Verallia

verallia-2022-12-31-fr 5299007YZU978DE0ZY322022-12-31iso4217:EUR5299007YZU978DE0ZY322021-12-315299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-315299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31iso4217:EURxbrli:shares5299007YZU978DE0ZY322020-12-31xbrli:shares5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember5299007YZU978DE0ZY322022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember TABLE DES MATIÈRES Message de Patrice Lucas 4 Nos chiffres clés 6 Nos activités 8 Notre gouvernance 10 Nous sommes Verallia 12 Notre contribution à un avenir durable 14 Notre modèle d'affaires 16 Nos faits marquants 2022 18 1.PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 21 1.1.Le marché de l'emballage en verre 22 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 26 1.3.Les principales activités du Groupe 37 1.4.Recherche et innovation 53 1.5.Le procédé industriel 56 2.NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 67 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 68 2.1.Renforcer la circularité des emballages en verre 91 2.2.Décarboner nos activités 109 2.3.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 125 2.4.Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 147 2.5.Annexes 168 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 181 3.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 187 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 188 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 213 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 216 4.FACTEURS DE RISQUES 239 4.1.Présentation des facteurs de risques 241 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 264 5.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 269 5.1.Faits marquants de l’exercice 2022 270 5.2.Analyse des résultats du Groupe 272 5.3.Investissements 284 5.4.Perspectives 285 5.5.Dividendes 286 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 287 5.7.Procédures judiciaires et d’arbitrage 289 6.ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 291 6.1.Comptes consolidés du Groupe 292 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 355 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 359 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 373 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 375 7.INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 379 7.1.Informations juridiques 380 7.2.Actionnariat 387 7.3.Informations sur le capital social 390 7.4.Le marché du titre 397 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 400 7.6.Filiales et participations 403 8.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 405 8.1.Ordre du jour 406 8.2.Présentation des projets de résolutions 408 8.3.Projets de résolutions 417 9.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 435 9.1.Personnes responsables 436 9.2.Glossaire 438 9.3.Documents accessibles au public 441 9.4.Tables de concordance 441 Verallia Société anonyme au capital de 413 337 438,54 euros Siège social : 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie R.C.S. Nanterre 812 163 913 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 incluant le Rapport Financier Annuel Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 29 mars 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) amendement(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément, conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2e alinéa, du Règlement (UE) 2017/1129. Le Document d'enregistrement universel a été rédigé en français et en anglais. Toutefois, pour toute question d’interprétation des informations, vues ou opinions qui y sont exprimées, la version linguistique originale en français prévaut sur la version anglaise. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Verallia, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, ainsi que sur les sites Internet de Verallia (www.verallia.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Le document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel au format PDF est une reproduction de la version officielle du document d’enregistrement universel valant rapport financier annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui a été établi au format ESEF et qui est disponible sur le site de Verallia (www.verallia.com). Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés portent sur les comptes arrêtés par le Conseil d’administration tels qu’ils sont présentés dans la version officielle du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, et non sur leur reproduction dans le présent document. La présente version du Document d’enregistrement universel annule et remplace la version mise en ligne et déposée à l’AMF le 29 mars 2023. Les modifications suivantes y ont été apportées : –Remplacement des valeurs « - 0,108 », « - 0,15 » et « - 0,46 » par « - 10,8% », « - 15% » et « - 46% » respectivement dans la ligne « Réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs 2019 en % » du « Tableau de bord RSE » en page 78 ; Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 1 –Remplacement de la valeur « - 0,35 » par « - 35% » dans la ligne « Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client » su « Tableau de bord RSE » en page 78 ; –Remplacement des valeurs « - 0,15 » et « - 0,46 » par « - 15% » et « - 46% » respectivement dans la ligne « Réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs 2019 » du tableau « Objectifs clés et résultats » en page 110. 2 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 REMARQUES GÉNÉRALES La société Verallia S.A., société anonyme de droit français, au capital social de 413 337 438,54 euros, dont le siège social est sis 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France, immatriculée sous le numéro d’identification 812 163 913 (RCS de Nanterre) est dénommée la « Société » dans le présent document d’enregistrement universel. L’expression le « Groupe » désigne, sauf précision contraire expresse, la Société ainsi que ses filiales et participations directes et indirectes. Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif. Le présent document d’enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille et aux perspectives de croissance de ces marchés, ainsi qu’aux parts de marché du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du Groupe proviennent d’études et statistiques d’organismes tiers (voir le paragraphe 9.1.3 « Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts » du présent document d’enregistrement universel) et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du Groupe. Certaines informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document d’enregistrement universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d’enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf mention contraire, la référence au marché de l’Europe du Sud et de l’Ouest ou de l’Amérique latine, selon le cas, doit s’entendre comme étant une référence au segment opérationnel correspondant, à savoir, respectivement, le segment opérationnel de (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal et (ii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. La référence au marché de l’Europe du Nord et de l’Est doit s’entendre comme comprenant l’Allemagne, la Russie, le Royaume-Uni, l’Ukraine et la Pologne. Un glossaire reprenant les définitions des principaux termes techniques et agrégats financiers utilisés figure à la fin du présent document d’enregistrement universel. Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 3 Message de Patrice Lucas 4 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 5 Nos chiffres clés 6 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 7 Nos activités 8 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 9 Notre gouvernance 10 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 11 Nous sommes Verallia 12 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 13 Notre contribution à un avenir durable 14 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 15 Notre modèle d'affaires 16 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 17 Nos faits marquants 2022 18 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 19 20 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1.Le marché de l'emballage en verre 22 1.1.1.Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 22 1.1.2.Présentation des marchés géographiques 25 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 26 1.2.1.Les forces et atouts du Groupe 26 1.2.2.Stratégie du Groupe 34 1.3.Les principales activités du Groupe 37 1.3.1.Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats 39 1.3.2.Présentation des produits et services du Groupe 44 1.3.3.Présentation des activités par zone géographique 50 1.4.Recherche et innovation 53 1.4.1.Innovation 53 1.4.2.Marques, brevets, licences 54 1.4.3.Facteurs de dépendance 55 1.5.Le procédé industriel 56 1.5.1.Le procédé de fabrication 56 1.5.2.Principales installations industrielles et usines 61 1.5.3.Environnement réglementaire 62 1.5.4.Politique commerciale et marketing 66 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 21 1.1.Le marché de l'emballage en verre Le Groupe exerce ses activités sur le marché de l’emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires, où il occupe, en termes de chiffre d’affaires, la position de troisième producteur mondial et de premier producteur en Europe1 ; il est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine2. 1.1.1.Les tendances sur le marché de l'emballage en verre 1.1.1.1.Tendances générales Le marché de l’emballage en verre bénéficie de tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs3. Il bénéficie ainsi d’une tendance à la substitution d’autres matériaux, en particulier le plastique, au profit du verre, du fait notamment de ses qualités environnementales, en particulier en raison de son caractère intégralement recyclable, de son caractère inerte (absence de risque de migration de produits chimiques tels que le bisphénol-A notamment, nuisant à la santé), ainsi que de sa capacité à préserver les saveurs. Le matériau verre est particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les vins pétillants, les spiritueux, et les vins tranquilles, produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. Les bières de spécialité recourent également, au matériau verre pour affirmer leur positionnement premium. Après une année 2021 marquée par un fort rebond de l'activité (retour des volumes vendus par le Groupe au niveau de 2019 dès le troisième trimestre), la demande pour les produits du Groupe est restée soutenue en 2022 dans l'ensemble de ses marchés finaux. Les volumes vendus par le Groupe sont globalement restés stables entre 2021 et 2022 du fait de contraintes de capacité (un nombre plus important de fours a été rénové en 2022 par rapport à 2021 et le nouveau four de Jacutinga au Brésil n'est entré en service qu'en fin d'année). Ils ont progressé dans les produits premium (vins pétillants et spiritueux notamment), où la hausse de la demande a été très solide. La demande importante pour les produits du Groupe lui a toutefois permis de répercuter les fortes hausses de coûts (énergie et matières premières notamment) à ses clients et d'enregistrer une croissance organique de 26,5 % (22,4 % hors Argentine) en 2022. L'acquisition d'Allied Glass, leader sur le marché anglais des bouteilles premium pour notamment les spiritueux de marque, permet au Groupe de renforcer son exposition au segment premium et aux marchés en forte croissance du gin et du whisky haut de gamme. Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non alcoolisées. Le chiffre d’affaires du Groupe4 se répartissait comme suit pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le marché de l’emballage en verre 22 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 1Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 2Sur la base des volumes vendus en 2021 en Argentine, Brésil et au Chili. 3Source : Verallia (Journée Investisseurs 2021), McKinsey Packaging Survey (décembre 2020), FEVE (sondage consommateurs indépendant InSites Consulting « Packaging & Recycling » (2020)). 4Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Répartition du chiffre d’affaires par marché final Exercice clos le 31 décembre 2022 Les vins tranquilles et pétillants Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants est le marché le plus significatif du Groupe, ayant représenté 47 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est influencé par les habitudes de consommation des pays consommateurs de vins traditionnels tels que la France, l’Espagne et l’Italie, ainsi que par les modes de consommation des nouveaux consommateurs, tels que les États-Unis, le Royaume-Uni ou les pays émergents, notamment le Brésil et la Chine. Ces tendances influencent les exportations des pays historiquement producteurs tels que la France, l’Espagne et l’Italie qui sont les 3 plus grands producteurs au monde, ainsi que des pays producteurs du « Nouveau Monde Viticole » tels que l’Argentine, le Chili, l’Australie et l’Afrique du Sud. Le marché des bouteilles pour vins tranquilles et des vins pétillants, impacté en 2020 par la première phase de la pandémie de Covid-19, est principalement porté par les exportations. Les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires, à savoir la France, l’Espagne et l’Italie, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Après une année 2020 marquée par un environnement difficile, les activités du Groupe sur ces marchés ont bénéficié en 2021 à la fois d'une reprise de l'activité dans le secteur HoReCa avec l'atténuation de la pandémie de Covid-19, mais aussi d'une suspension des barrières douanières imposées par les États-Unis à certains pays exportateurs de vins tranquilles et/ou pétillants. Cette tendance s'est poursuivie en 2022, notamment dans le segment des vins haut de gamme, mais de manière moins prononcée, avec l'impact d'une forte inflation et du contexte géopolitique tendu. Le verre est le matériau privilégié pour l’emballage des vins tranquilles et plus particulièrement des vins pétillants, en raison de l’image du produit, des méthodes de vinification, des exigences de résistance à la pression et de ses qualités organoleptiques. Le phénomène de substitution au profit d’autres matériaux d’emballage est par ailleurs limité du fait des préférences des consommateurs pour l’emploi du verre et de l’image de qualité qui lui est associée, de l’existence des infrastructures de remplissage de bouteilles en verre et de l’existence de contraintes de résistance à la pression pour les vins pétillants. Le Groupe fait néanmoins face à la concurrence d’emballages alternatifs tels que le bag-in-box sur le marché des vins tranquilles, notamment pour les vins d’entrée de gamme, et d’emballages en format brique, en particulier dans certaines zones géographiques telles que l’Argentine, l’Espagne et le Portugal et, de façon marginale, de bouteilles en polyéthylène téréphtalate (« PET »). Après avoir connu une croissance soutenue en 2020 puis un fort retrait en 2021, en France notamment, le format bag-in-box pour les vins tranquilles s'est globalement stabilisé en 2022. Contenants pour spiritueux Les contenants pour spiritueux ont représenté 13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La croissance du marché des spiritueux est principalement tirée par les exportations, à destination notamment des États- Unis et de l’Asie. Le cognac, les brandys et le gin ont retrouvé des « niches » valorisées à l’exportation (purs ou sous forme de cocktails). Ce marché est marqué par une forte montée en gamme des emballages suivant des codes voisins de la parfumerie. En termes de clientèle, le secteur est marqué par une forte concentration, les grandes marques mondiales de spiritueux étant détenues par un nombre limité d’acteurs. Au plan régional, de nombreuses marques de spiritueux locales restent toutefois indépendantes et actives. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le marché de l’emballage en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 23 Au plan mondial, le marché des spiritueux a très fortement rebondi en 2021 après une année 2020 marquée par la pandémie de Covid-19 et les fermetures temporaires dans le secteur HoReCa. La demande s'est nettement redressée dans plusieurs pays et régions, notamment en Chine, alors que la consommation de spiritueux premium semble connaître une croissance structurelle dans la plupart des régions du globe ainsi qu'aux États-Unis. Cette tendance s'est globalement poursuivie en 2022, nouvelle année de forte croissance. Le phénomène de substitution au profit de matériaux d’emballages autres que le verre est très limité sur ce marché, notamment du fait de la volonté des producteurs de maintenir leur image de marque et sa reconnaissance par des bouteilles en verre souvent personnalisées. Certains contenants (au-delà du litre ou flacons de poche ou miniatures) peuvent toutefois, de façon marginale et sur des segments bas de gamme, être conditionnés en PET, principalement aux États-Unis. Bières Les bouteilles pour la bière ont représenté 13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le marché de la bière, fortement concentré, considéré comme un « marché de masse », connaît une croissance, en particulier dans les pays émergents. Le matériau verre accompagne plus particulièrement la montée en gamme voulue par certains brasseurs, particulièrement dans les pays développés, pour valoriser un marché historiquement peu différencié. Toutefois, certains clients peuvent, notamment pour des considérations de politique commerciale et marketing ou de structures de coûts, liés à la conjoncture, ou à des changements de stratégie, substituer, conjoncturellement ou structurellement, aux emballages en verre classiques, généralement positionnés en premium, des emballages en canettes métalliques. Sur le marché de l’emballage des bières, le verre reste l’emballage de choix pour les brasseurs du segment en croissance des bières premium, qui souhaitent ainsi différencier leurs produits par une image « haut de gamme » et ayant pour vocation de souligner le goût distinctif des bières, notamment en ce qui concerne les productions artisanales ou locales. Ce marché connaît la concurrence d’autres modes de consommation, en particulier le « mini-fût » et la pression. Le plastique est plus marginal, sauf utilisations spécifiques (lors de manifestations sportives par exemple) et pour de grands contenants, notamment sur les marchés russes et ukrainiens. En Amérique latine, la bouteille en bière consignée traditionnelle est progressivement remplacée par des emballages à usage unique, en aluminium ou en verre. Cette tendance devrait se poursuivre à l’avenir, en particulier au Brésil, et contribue fortement à soutenir la demande d'emballages en verre. Bouteilles pour les boissons non alcoolisées Les bouteilles pour les boissons non alcoolisées ont représenté 11 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur ce marché, les emballages en matériaux autres que le verre se sont déjà largement substitués aux emballages en verre. Un phénomène de substitution pourrait toujours exister sur le segment des jus de fruits, où le matériau verre est néanmoins bien positionné sur les petits contenants, notamment pour les restaurants et cafés, et les produits haut de gamme. Des niches à forte valeur ajoutée se sont par ailleurs développées ces dernières années, pour lesquelles le matériau verre est particulièrement bien positionné, telles que les eaux de table, les boissons énergétiques, ainsi que certains sodas. L'activité du Groupe dans ce marché final est restée contrastée en 2022 . Pots et bouteilles pour les produits alimentaires Les pots et bouteilles pour les produits alimentaires ont représenté 16 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le marché des pots et bouteilles pour les produits alimentaires regroupe un nombre très important de « niches », telles que des confitures ou yaourts « à l’ancienne », l’alimentation pour bébés, certains types de sauces et de conserves en verre ou encore les produits solubles, qui varient suivant les habitudes alimentaires de chaque pays. Le verre occupe globalement des positions relativement stables vis-à-vis des autres matériaux. La croissance de ce marché suit principalement la croissance de la consommation des ménages. Les qualités techniques intrinsèques du verre, en particulier les possibilités de stérilisation et de cuisson à haute température, ainsi que le potentiel d’innovation qu’il présente, permettent une différenciation des produits alimentaires emballés dans le verre par rapport aux produits emballés dans d’autres matériaux. Sur le marché de l’emballage des produits alimentaires, les phénomènes de substitution existent notamment en ce qui concerne les pots et bouteilles destinés à l’emballage de condiments, sauces et produits laitiers, les consommateurs étant plus indifférents à l’utilisation du PET. Toutefois, le positionnement favorable du verre pour les petits contenants, l’inadéquation du plastique à l’utilisation de certaines techniques de l’industrie alimentaire, telles que la stérilisation et la cuisson à haute température, ainsi que le développement de « niches » où l’emploi du verre est associé aux qualités perçues des produits ou lorsqu’il constitue un support de choix pour un travail d’innovation (tels que pour les emballages des pâtes à tartiner) permettent de conserver, voire d’accroître, la part de marché du verre sur ce marché. Sur les segments différenciés ou premium, le verre se substitue régulièrement aux autres formes d’emballages. La clientèle est moyennement concentrée sur ce marché. L'activité du Groupe sur le segment des pots et bouteilles pour les produits alimentaires, soutenue en 2020 puis en repli en 2021, a évolué positivement en 2022. Le Groupe estime toutefois que son activité sur ce segment continue à bénéficier d'une tendance généralement favorable au verre par rapport à d'autres formes d'emballages. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le marché de l’emballage en verre 24 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 1.1.2.Présentation des marchés géographiques Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial d’emballages en verre et le premier producteur d’emballages en verre en Europe ; il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine. Le Groupe exerce ses activités sur les marchés géographiques suivants, qui constituent ses trois segments opérationnels : (i) l’Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal, ayant représenté 67 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ii) l’Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, en Russie, en Ukraine, en Pologne et désormais au Royaume-Uni, ayant représenté 21 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et (iii) l’Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili, ayant représenté 13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le caractère régional des marchés explique que les entreprises du secteur installent leurs sites de production à proximité des zones de production et de conditionnement des boissons et produits alimentaires (régions viticoles, grandes brasseries, etc.). Ces marchés géographiques connaissent les tendances communes à l’ensemble du marché de l’emballage en verre exposées au paragraphe 1.3.3 ci-dessous, ainsi que des tendances qui leur sont propres. 1.1.2.1.Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 67 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le premier producteur d’emballages en verre en Europe du Sud et de l’Ouest. Les principaux marchés finaux en Europe du Sud et de l’Ouest en 2022 en termes de volumes embouteillés sont les bouteilles pour les vins tranquilles et les vins pétillants ainsi que les contenants pour spiritueux. En 2022, les ventes de la région sont en hausse par rapport à l'année précédente dans tous les segments de marché malgré des volumes globalement stables par rapport à 2021, l'appareil productif du Groupe dans la région tournant actuellement à plein. En terme de demande, on note l'excellente tenue des marchés premium, notamment dans les segments des vins pétillants et des spiritueux. 1.1.2.2.Europe du Nord et de l’Est L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 21 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Europe du Nord et de l’Est. Les bouteilles pour la bière et les pots et bouteilles pour les produits alimentaires sont les marchés finaux les plus importants en Europe du Nord et de l’Est en 2022. En 2023, l'importance des spiritueux augmentera avec l'intégration d'Allied Glass, acquise en novembre 2022 et dont les spiritueux représentent le marché principal. En 2022, les volumes ont été orientés légèrement à la hausse, hormis en Ukraine où l'activité a été pénalisée par le conflit avec la Russie et la fermeture d'un des deux fours du site de Zorya. 1.1.2.3.Amérique latine L’Amérique latine a représenté 13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe est, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur d’emballages en verre en Amérique latine. Les bouteilles pour la bière constituent désormais le marché final le plus important en Amérique latine, en particulier au Brésil. Ce marché final connaît une croissance soutenue et appelée à s'intensifier, tirée en particulier par les bières artisanales et premium ainsi que le développement des bouteilles à usage unique au Brésil. Les bouteilles pour les vins tranquilles constituent le deuxième marché final en Amérique latine, en particulier en Argentine et au Chili, tiré par les exportations qui ont continué à croître en 2022, même si la hausse des volumes du Groupe reste globalement limitée sur ces deux pays dont les sites fonctionnent à pleine capacité. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le marché de l’emballage en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 25 1.2.Atouts et stratégie du Groupe 1.2.1.Les forces et atouts du Groupe 1.2.1.1.L’emballage en verre, un marché soutenu par des tendances globales favorables et bénéficiant d’une dynamique attractive sur les marchés finaux du Groupe Des tendances globales favorables à l’utilisation du matériau verre Le marché de l’emballage en verre est porté par des tendances favorables, résultant principalement d’une valorisation croissante du matériau verre par les consommateurs. Selon une étude menée pour la FEVE en 2020 par l’organisation Friends of Glass, plus de la moitié des consommateurs européens a indiqué avoir accru sa consommation d'emballages en verre au cours des trois dernières années (2016-19) et 91 % d'entre eux recommanderaient le verre comme le meilleur matériau d'emballage à leur famille ou leurs amis (11 % de plus qu'en 2016). Le matériau verre est plus particulièrement privilégié pour les produits haut de gamme, en raison de l’image premium qu’il véhicule, notamment pour les spiritueux (près de 100 % de pénétration5 en 2021), le vin (environ 90 % de pénétration en 2021), produits sur lesquels le Groupe est fortement présent. L’emballage de la bière recourt également, mais dans une moindre mesure, au matériau verre (70 % de pénétration en 2021 pour la catégorie « bière et cidre »). Un marché européen ayant connu une consolidation importante et bénéficiant d’une dynamique offre/demande favorable Le marché de l’emballage en verre en Europe a connu un phénomène de consolidation important au cours des vingt dernières années. Les cinq premiers acteurs du marché, dont le Groupe, représentent ainsi près de 70 % des parts de marché en Europe en 20216. Le Groupe considère par ailleurs que le taux d’utilisation global des capacités de production sur le marché de l’emballage en verre a été, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, particulièrement élevé dans la plupart des zones géographiques où il exerce ses activités. En Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est7, le Groupe estime que la demande intérieure en emballages en verre a crû de manière plus importante que les capacités de production sur la période 2016-2022, en dépit d'une baisse momentanée de la demande en 2020 du fait de la crise sanitaire. Un marché caractérisé par des contraintes technologiques, logistiques et capitalistiques fortes L’activité de production d’emballages en verre nécessite la maîtrise de technologies et de savoir-faire complexes ainsi que la réalisation d’investissements significatifs. Les activités du Groupe requièrent la maîtrise de processus industriels à forte implication technique, afin d’assurer la sécurité, la qualité et la durabilité des produits pour les consommateurs, ainsi que l’emploi d’une main-d’œuvre qualifiée et une politique d’approvisionnements de premier ordre. En outre, la proximité géographique avec les clients est un élément clé dans l’activité de production verrière, en raison de l’impact significatif des coûts de transport, des impératifs de réactivité en termes de services et de la volonté du Groupe et de ses clients de limiter l’empreinte carbone de leurs activités. Afin de maintenir un niveau élevé d’expertise technique, le Groupe emploie une main-d’œuvre qualifiée et expérimentée (les opérateurs de fours, secteur à forte implication technique, ont en moyenne 20 ans d’expérience) et met en œuvre des moyens significatifs pour la formation de ses salariés tels que des programmes de développement des talents, de la formation en ligne et des écoles de fabrication verrière. Le Groupe s’appuie par ailleurs sur la densité de son outil industriel, l’implantation locale de ses sites de production et ses processus logistiques de premier plan afin de maintenir une proximité géographique avec ses clients. L’activité de production verrière nécessite en outre la réalisation d’investissements significatifs. En particulier, le coût de construction d’une usine complète avec un seul four (comprenant également les équipements accompagnant celui-ci, tels qu’un atelier de composition, un canal de distribution, des « feeders », des machines de soufflage, des arches de recuisson, des équipements d’inspection ou encore de palettisation) est, selon les estimations du Groupe, supérieur à 100 millions d’euros, pour un site doté d’une capacité de production annuelle de l’ordre de 100 000 tonnes. La mise en service d’un nouveau site de production est par ailleurs relativement longue, une période de deux ans étant généralement observée entre le début de la construction et le démarrage de la production. Enfin, les usines doivent être exploitées à un niveau élevé de leur capacité et en permanence, pour assurer la rentabilité des capitaux engagés, nécessitant une planification précise des capacités de production. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe 26 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 5Les taux de pénétration présentés correspondent à la part représentée par le matériau verre (en termes de volumes), sur un périmètre de 23 pays européens membre de la FEVE en 2020 ; source : étude Vivid Economics 2020 « Food & beverage container glass market statistics 2020 ». 6Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les acteurs du marché dans l’Europe des 28 ainsi qu’en Suisse, Ukraine, Turquie et Russie, tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment). 7Excluant la Pologne. En outre, la rentabilité est liée à l’atteinte de volumes de production minimum significatifs, au regard de la base de coûts fixes importante et du niveau d’investissement élevé initial inhérents au secteur de la production verrière. L’atteinte de ces volumes de production minimum nécessite de disposer d’une base de clientèle établie et d’une forte présence locale. Le Groupe considère que ces caractéristiques du secteur de la production verrière lui confèrent un avantage concurrentiel important, du fait de sa taille, de la densité et de l’implantation locale forte de son outil industriel ainsi que de sa longue expérience sectorielle lui conférant une expertise technique de premier plan. Un positionnement au cœur d’une économie circulaire Les activités du Groupe s’inscrivent dans une démarche d’économie circulaire, dans laquelle le matériau verre, recyclable à l’infini, sans altération quel que soit le nombre de recyclages, s’intègre naturellement, les bouteilles et les pots recyclés redevenant ainsi de nouveaux emballages. Dans ce cadre, le calcin, c'est-à-dire le verre usagé provenant de la collecte sélective, est un maillon-clé de la chaîne circulaire (voir le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). 1.2.1.2.Un positionnement différencié avec une proposition de valeur forte pour les clients du Groupe Un positionnement concurrentiel solide dans les principales zones géographiques du marché mondial de l’emballage en verre Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe8 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires, en 2022. Le Groupe estime être en particulier co-leader en Europe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants et des spiritueux, marchés tirés principalement par les exportations. Le Groupe bénéficie également d’un positionnement solide sur tous les autres marchés (bières, boissons non- alcoolisées et des produits alimentaires). Le Groupe est par ailleurs, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine (13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), avec une position de leader sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants, marché historiquement le plus important en Argentine et au Chili où il est principalement tiré par les exportations. Le marché des bouteilles pour la bière au Brésil, également très important, connaît une forte croissance portée par la croissance de la demande en bières ainsi qu’une tendance à l’utilisation croissante de bouteilles à usage unique. Un mix de marchés finaux attractif Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés et tous servis par le Groupe, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles (35 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), les bouteilles pour les vins pétillants (12 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), les contenants pour les spiritueux (13 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), les bouteilles pour la bière (13 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), les pots et bouteilles pour le marché alimentaire (16 % du chiffre d’affaires du Groupe9 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) et les bouteilles pour les boissons non alcoolisées (11 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Le Groupe estime être co-leader mondial (en termes de chiffre d’affaires) sur les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants et est particulièrement présent sur le marché des spiritueux, marchés présentant de nombreux atouts liés à la faible concentration des clients et à la tendance structurelle à la premiumisation, et qui ont représenté ensemble 60 % de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette présence a été renforcée par l'acquisition d'Allied Glass, leader au Royaume-Uni sur le segment premium et principalement présent sur le segment des spiritueux, en novembre 2022. Les marchés des vins tranquilles et des vins pétillants sont ainsi caractérisés par une base de clientèle fragmentée, composée d’un nombre important de producteurs viticoles locaux et régionaux, réduisant ainsi la dépendance du Groupe à l’égard d’un seul client ou d’un nombre réduit de clients significatifs. À titre d’exemple, le marché de la bière est à l’inverse plus concentré, notamment aux États-Unis, où le Groupe n’est pas présent. Les ventes de bouteilles pour la bière, représentant une part significative du chiffre d’affaires de certains acteurs majeurs du marché de l’emballage en verre, n’ont représenté que 13 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Une forte présence sur les produits premium Le Groupe tire une part significative de son chiffre d’affaires (60 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) de la vente de bouteilles pour vins tranquilles, de bouteilles pour vins pétillants et de contenants pour spiritueux. Le Groupe a en particulier une présence forte dans les pays produisant des vins et spiritueux premium, tels que la France, l’Italie, l’Espagne et le Portugal. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 27 8Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 9Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe a développé une forte exposition aux produits premium en s’appuyant d’une part sur son implantation industrielle dense et de proximité, lui permettant d’établir des relations de long terme avec des producteurs implantés localement, de champagne ou de cognac par exemple, et en offrant d’autre part une gamme de produits différenciés, dans le cadre notamment de sa marque Selective Line, lui permettant de répondre au besoin de personnalisation des emballages particulièrement observé pour les produits premium. Le Groupe compte ainsi des marques premium de premier plan parmi ses clients. Le Groupe a enrichi son portefeuille de clients premium, notamment dans le whisky et le gin, et élargi son exposition à ce segment avec l'acquisition en novembre 2022 d'Allied Glass, qui occupe une position de leader au Royaume-Uni sur le segment premium et bénéficie d'une très forte exposition au segment des spiritueux haut de gamme, Les produits premium se caractérisent notamment par une sensibilité au prix plus faible que certains autres produits plus standardisés, la personnalisation et la qualité élevée des produits étant davantage un critère d’achat pour les clients de ce segment, pour lesquels le coût de l’emballage en verre, même pour des produits premium, reste marginal par rapport au coût total et à la marge commerciale du produit final. Une large gamme de produits et un outil industriel flexible permettant d’adresser une base de clientèle significative et diversifiée L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, qu’il accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre aux besoins de ses clients, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits couvrant l’ensemble des marchés finaux de l’emballage en verre pour boissons et produits alimentaires, chaque produit étant proposé dans une multitude de teintes, formes, tailles ou styles. Le Groupe se distingue également par sa capacité éprouvée à faire évoluer ses produits standards, pour une personnalisation plus forte. En 2022, 95 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest et en Europe du Nord et de l’Est (hors Ukraine et Russie) a été représenté par la vente de 54 % des articles de sa gamme. La vente des 46 % des articles restants a quant à elle représenté 5 % du chiffre d’affaires susvisé. La marge réalisée sur la vente des 46 % des articles représentant 5 % du chiffre d’affaires est en moyenne supérieure de plus de 8 points de pourcentage à la marge réalisée sur la vente des 54 % des articles restants. Afin de proposer des produits différenciés, le Groupe s’appuie notamment sur son activité de décor, à travers ses filiales Saga Décor et Société Charentaise de Décor, en France, et Verallia Polska, en Pologne spécialisées dans le parachèvement de bouteilles et utilisant des techniques de décor du verre telles que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Allied Glass, qui fait partie du Groupe depuis novembre 2022, dispose également d'une activité de décor, largement utilisée dans le segment des spiritueux premium sur lequel Allied Glass se concentre. Les capacités d’innovation du Groupe ainsi que son expertise technique lui ont permis de remporter régulièrement de prestigieux prix et récompenses en matière de design. En 2022, la bouteille Flûte Gothic a ainsi obtenu l’Oscar de l’Emballage à Paris et le Prix Formes de Luxe au Salon Luxepack de Monaco. Ce flacon, produit par Verallia France, a été sélectionné grâce à l'équilibre qu'il offre entre innovation et éco-responsabilité - un éco-design qui exprime à la perfection le luxe rural recherché par notre client Domaines Paul Mas. En 2020, le Groupe avait également été récompensé par l'Oscar de l'Emballage d'Emballages Magazine pour la bouteille Manon rosé pour la société Ravoire et Fils en France et, en Espagne, le prix international ARCA 2020 de design d'emballage boisson pour la bouteille dessinée pour Font Major (Grupo Damm), ou le « Good Design Award » pour la bouteille de Prosecco Zonin 1861. En 2019, le Groupe avait été récompensé lors des A’Design Award et des Oscars de l’Emballage de l’Institut Italien du Packaging (catégorie Quality Design) avec la bouteille en verre d’Estathé (le thé glacé de Ferrero qui est un des produits emblématiques de ce groupe en Italie). Afin de répondre au mieux aux attentes marketing et aux besoins économiques de ses clients, ainsi qu’à la tendance croissante de la montée en gamme et de la personnalisation des produits observée sur le marché de l’emballage en verre, le Groupe leur propose par ailleurs une gamme de services à forte valeur ajoutée. Le Groupe propose ainsi un service de co-développement, dans le cadre duquel il développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités, par l’intermédiaire de 12 centres de développement produit implantés dans chaque pays où le Groupe exerce ses activités, qui, grâce à leur savoir-faire technique, retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. En outre, afin de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales, le Groupe développe une marque, déposée en 2008, appelée « Selective Line », offrant un catalogue de modèles haut de gamme. Afin de répondre également au souhait de certains de ses clients de proposer des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie, le Groupe compte une gamme de produits éco-conçus, ECOVA. Plus récemment, le Groupe a lancé une série d’applications digitales à destination de ses clients, afin notamment de les accompagner dans le cadre des activités de co-développement (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Applications digitales » du présent document d’enregistrement universel). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe 28 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging, invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Co-développement » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe met par ailleurs en œuvre des moyens industriels importants pour offrir à ses clients des produits répondant aux meilleurs standards de qualité du marché. Le Groupe s’efforce ainsi d’améliorer en permanence la qualité de ses produits grâce à des systèmes de contrôle qualité de premier plan, un programme complet de formation des salariés et un contrôle très rigoureux des processus de production. La présence historique du Groupe sur le marché de l’emballage en verre et la qualité et la fiabilité de ses produits lui ont ainsi permis de devenir un producteur d’emballages en verre reconnu pour son expertise. La présence historique solide du Groupe sur le marché de l’emballage en verre lui a par ailleurs permis d’établir des relations fortes et de long terme avec plus de 10 000 clients10, comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Afin de développer des relations de long terme et fidéliser sa clientèle, le Groupe s’appuie en outre sur sa forte présence locale, ainsi que sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 330 salariés. La clientèle du Groupe est peu concentrée, les 10 premiers clients du Groupe ayant représenté 17,5 % de son chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif du Groupe représentant environ 5 % de son chiffre d’affaires consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La concentration de la clientèle varie néanmoins selon les marchés concernés. La clientèle en bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants, marché final le plus significatif du Groupe en termes de chiffre d’affaires (47 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202211), est très fragmentée et implantée localement. Afin d’établir des relations de long terme avec les producteurs viticoles, le Groupe s’appuie sur sa forte présence locale dans les régions vinicoles, et sa capacité à offrir des produits et services adaptés aux besoins de ses clients. La clientèle en bouteilles de bières, en bouteilles pour boissons non alcoolisées et contenants pour spiritueux (respectivement 13 %, 11 % et 13 % du chiffre d’affaires du Groupe pour chacun de ces segments de marché au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) est quant à elle concentrée et représentée principalement par un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan, un certain nombre d’acteurs locaux existant néanmoins sur le marché des spiritueux. La clientèle en pots et bouteilles pour le marché alimentaire (16 % du chiffre d’affaires12 du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) est quant à elle moyennement concentrée, un certain nombre d’acteurs locaux existant aux côtés d’un nombre limité d’acteurs globaux de premier plan. 1.2.1.3.Des initiatives d’excellence opérationnelle au soutien d’une amélioration de la rentabilité La mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) au soutien d’une performance financière solide Le Groupe déploie des efforts significatifs afin d'atteindre un niveau d’excellence opérationnelle élevé, en s’appuyant notamment sur un outil industriel de premier plan et une organisation solide de ses approvisionnements dans chaque zone géographique et dans chaque pays. Le Groupe bénéficie également du support d’un réseau intégré d’experts industriels, capables d’assister la direction du Groupe et les équipes opérationnelles sur tout investissement ou projet. La politique industrielle du Groupe repose notamment sur un audit régulier des sites de production ainsi que la modernisation et l’adaptation constante de son outil industriel afin de répondre aux besoins des clients du Groupe et aux évolutions réglementaires dans chacun des pays où il exerce ses activités. Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP) ; et la gestion des compétences des équipes. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 29 10Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2020 – 2022. 11Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 12Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. À titre d’exemple, dans le cadre de ce PAP, plus de 900 projets gérés par 300 managers au niveau des sites de production sont en permanence en cours de déploiement par le Groupe, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash13 de 2 % par an. Cet objectif a été réitéré lors de l'organisation par le Groupe de sa Journée Investisseurs le 7 octobre 2021. Le Groupe applique à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment)14, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis)15 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de nouveaux processus et outils de planification (plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels). En outre, le Groupe améliore continuellement ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques réalisées. La mise en œuvre du PAP par le Groupe a permis une augmentation de ses capacités de production et une amélioration de l’efficacité de ses sites de production, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements relativement limité, ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur la période 2017-2022. Le Groupe a ainsi augmenté ses capacités de production16 au cours des trois derniers exercices tout en améliorant le rendement de ses sites de production et a significativement réduit le taux de réclamation clients. En 2022, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de ces initiatives et réduit ses coûts de production cash17 avec un impact, net des écarts industriels, de 33,9 millions d'euros sur l’EBITDA ajusté du Groupe en 2022, soit 2,1 % de ses coûts de production cash. Outre l’amélioration de la performance industrielle et financière du Groupe, le déploiement de l’ambition d’excellence opérationnelle du Groupe s’illustre également à travers sa politique de développement durable (voir le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel). Des investissements ayant permis le développement d’une implantation industrielle dense et flexible et une expertise technique de premier plan Le Groupe développe, produit et commercialise une large gamme de produits, conçus pour répondre aux besoins spécifiques de chaque marché local auquel ils s’adressent. La performance des sites de production du Groupe et leur capacité à s’adapter aux différents marchés sont essentielles au regard notamment des coûts d’investissement élevés que requiert la production d’emballages en verre. Pour répondre à cet objectif, le Groupe développe un modèle opérationnel « Glo-Cal » reposant sur la combinaison de la force de son réseau international - illustrée par une présence industrielle dans 12 pays, avec 34 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2022, 63 fours opérationnels, 5 usines de décor, 5 centres techniques, 12 centres de développement produits et 12 centres de traitement du calcin (dont 4 en joint-venture) - et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par plus de 10 000 salariés, avec notamment des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 330 salariés. Le développement d’une implantation industrielle flexible et standardisée permet ainsi au Groupe d’optimiser ses coûts de production et de logistique et de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique, en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation ponctuelle de la demande au niveau local. Afin de maintenir un outil industriel de premier plan, le Groupe réalise des investissements significatifs, suivant des critères stricts d’engagement. Ainsi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé des dépenses d’investissement18 représentant un montant total de 367,0 millions d’euros. La majorité des dépenses d’investissement du Groupe est constituée d’investissements dits récurrents, dont les principaux sont la reconstruction de fours et les opérations de maintenance lourde des machines IS. Les investissements récurrents du Groupe ont représenté 269,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La stratégie d’investissement du Groupe au cours des derniers exercices s’est concentrée plus particulièrement sur la standardisation et la rationalisation de l’outil industriel, ainsi que des programmes de recherche et développement focalisés principalement sur l’innovation des processus de production et la réduction de l’impact environnemental (réduction des émissions de dioxyde de carbone en particulier) des activités du Groupe. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe 30 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 13Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 14Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 15Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. 16Mesuré par le rapport tonne de verre bonne commercialisable/tonne de verre tirée. Une tonne de verre bonne correspond à une tonne de verre tirée telle que mesurée à la sortie du four après prise en compte des pertes de production liées notamment à des arrêts du four ou des autres équipements pour maintenance ou à des problèmes de qualité. 17Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 18Les dépenses d’investissement (« Capex ») du Groupe représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour (i) maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité (ensemble, les « Capex récurrents »), ou (ii) pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. Le Groupe procède régulièrement à des réparations ou reconstructions de ses fours, afin de maintenir un outil industriel efficace et pleinement opérationnel, maximisant ainsi l’utilisation de ses capacités de production. Une reconstruction complète d’un four est généralement nécessaire après une période de production d'une douzaine d'années, pour un montant en général de l’ordre de 10 à 20 millions d’euros. Les réparations et reconstructions de fours peuvent également être l’occasion pour le Groupe de procéder à des modifications de l’équipement permettant d’en améliorer la productivité. À titre d’exemple, la Société a notamment investi, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 17 millions d’euros pour reconstruire le four du site de Montblanc (Espagne), 17 millions d’euros pour reconstruire un des fours du site de Châlon-sur-Saône (France), 17 millions d’euros pour reconstruire un des fours du site de Bad Wurzach (Allemagne) ou encore 15 millions d’euros pour reconstruire un des fours du site de Lonigo (Italie). La Société a également annoncé qu’elle investirait en 2023 des montants significatifs sur des projets similaires de reconstruction de fours et de modernisation d'installations, en particulier en France, en Italie, en Allemagne, au Portugal et au Brésil. Outre ses investissements récurrents, le Groupe réalise un certain nombre d’investissements stratégiques, qui incluent depuis le 1er janvier 2021 la plupart des investissements que le Groupe réalise dans le cadre de son plan de réduction des émissions de CO2. Ces investissements ont été estimés, lors de la présentation de sa feuille de route RSE en janvier 2021, à environ 200 millions d'euros classés en investissements stratégiques. Les investissements stratégiques du Groupe se sont élevés à 97,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ils sont liés pour 22,8 millions d'euros aux investissements précités en CO2, pour 8,0 millions d'euros à l'équipement d'une carrière de sable en Italie, pour 48,4 millions d'euros aux dernières étapes de la construction du nouveau four de Jacutinga (Brésil), entré en service au dernier trimestre 2022 afin d’augmenter les capacités de production du Groupe en réponse à l’augmentation de la demande sur le marché brésilien, et pour 17,0 millions d'euros aux premières tranches d'investissement sur les sites de Campo Bom au Brésil (ouverture prévue début 2024) et de Pescia en Italie (ouverture prévue au deuxième trimestre 2024). Pour une présentation plus détaillée des investissements du Groupe, voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel. 1.2.1.4.Un profil financier attractif et résilient générant une croissance continue de la rentabilité et des flux de trésorerie du Groupe Le Groupe a démontré sa capacité à générer une croissance régulière de ses activités, tout en améliorant significativement ses marges et sa rentabilité. La période 2016-2022 a ainsi été marquée par une amélioration significative de la performance financière du Groupe. Cette performance, plus particulièrement marquée à partir de l’exercice 2017, a été portée par (i) la croissance des volumes de ventes, (ii) une politique de prix lui ayant permis d’absorber l’augmentation des coûts de production, et de générer par ailleurs, à partir de l’exercice 2018, un spread positif19 sur ses ventes et (iii) l’amélioration significative de l’efficacité opérationnelle du Groupe, conséquence notamment de la mise en œuvre du (PAP) dans le cadre du déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Cette amélioration, particulièrement soutenue en 2018 et 2019, s'est poursuivie à un degré moindre en 2020 avant de reprendre en 2021 et de s'accélérer en 2022 grâce à l'amélioration progressive du contexte sanitaire. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 31 19Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). Évolution du chiffre d’affaires consolidé et des volumes de ventes 2019 – 2022 (en millions d’euros et en kt) L’EBITDA ajusté du Groupe a par ailleurs enregistré une croissance régulière, avec un TCAM de 12,1 % sur la période 2019-2022, soit une amélioration de la marge d’EBITDA ajusté20 de 203 points de base. Évolution de l’EBITDA ajusté 2019-2022 (en millions d’euros) Évolution de l’EBITDA ajusté des douze derniers mois sur la période 2019 -2022 (en millions d’euros)21 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe 32 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 20La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. 21Incluant l’impact positif d’IFRS 16 sur l’EBITDA ajusté à compter du 1er janvier 2019. En outre, le niveau des dépenses d’investissement (Capex) du Groupe, associé à une discipline financière et opérationnelle axée sur la rentabilité des projets et une diminution du besoin en fonds de roulement (voir la section 5.2.6.1 du présent document d’enregistrement universel), lui a permis de générer des flux de trésorerie solides et d’augmenter significativement ses cash flows et sa cash conversion22 sur la période 2019-2022. Cette génération de flux de trésorerie a ainsi permis au Groupe d’enregistrer une réduction continue de son endettement financier net et de son ratio endettement financier net / EBITDA ajusté. Cash flows et cash conversion (en millions d’euros et en % de l’EBITDA ajusté) Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté (en millions d’euros)23 La génération soutenue de flux de trésorerie permet en outre au Groupe de mener une stratégie active d’allocation des capitaux. Le Groupe entend ainsi allouer sa trésorerie disponible (i) au remboursement de son endettement financier, (ii) à des projets stratégiques tels que la construction de nouveaux sites de production (projets « greenfield ») ou de nouveaux fours sur des sites existants (projets « brownfield »), des projets liés à son plan de réduction d'émissions de CO2 ou des projets de croissance externe créatrice de valeur tels que la récente acquisition d'Allied Glass et (iii) à des opérations de retour d'excès de trésorerie aux actionnaires, à travers notamment le versement de dividendes ainsi que de rachats d'actions comme ceux qui ont eu lieu en 2021 à la faveur notamment des cessions de titres réalisées par Horizon Investment Holdings. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 33 22La cash conversion correspond aux cash-flows rapportés à l’EBITDA ajusté ; les cash-flows correspondent à l’EBITDA ajusté diminué des Capex. Une réconciliation de l’EBITDA ajusté et de la cash conversion avec les agrégats comptables du Groupe est présentée au paragraphe 5.2.2 du présent document d’enregistrement universel. 23Endettement financier net contracté avec des tiers. 1.2.1.5.Une équipe dirigeante expérimentée bénéficiant d’une solide expérience industrielle Le développement du Groupe est conduit par une équipe de direction constituée autour de M. Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis mai 2022, et M. Michel Giannuzzi, Président Directeur Général jusqu'à mai 2022 et désormais Président du Conseil d'Administration suite à la décision de ce même Conseil d'administration de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général (chapitre 3.2 de ce document de référence). Patrice Lucas dispose d'une expérience de 30 ans dans le secteur automobile, ayant notamment exercé diverses fonctions de direction au sein des groupes Valeo, PSA et plus récemment Stellantis, en France et à l'international (Europe et Amérique latine notamment). Patrice Lucas était, avant de rejoindre Verallia, Deputy Chief Engineering Officer du groupe Stellantis après avoir été Executive Vice President et membre du Comité Exécutif de PSA en charge du Plan, des Programmes et de la Stratégie puis de prendre la direction de la région Amérique latine. Michel Giannuzzi bénéficie également d’une solide expérience industrielle, ayant notamment été Président du Directoire de la société Tarkett de 2007 à 2017, dont il a conduit avec succès l’introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris en 2013. Il avait auparavant été responsable de divers centres de profit dans l’industrie automobile chez les équipementiers Valeo et Michelin, en France et à l'étranger. Un nombre important de membres de l’équipe de direction du Groupe disposent par ailleurs d’une longue expérience dans le secteur de la production d’emballages en verre et de l’automobile. L’organisation du Groupe est décentralisée, permettant une grande réactivité et le maintien d’une forte proximité avec les clients. Les Directeurs Généraux de chacune des zones géographiques sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, un nombre important d’activités clés du Groupe, telles que le marketing, les ventes et la production, sont exercées et gérées au niveau local, sous la supervision fonctionnelle des directions centrales du Groupe. Le suivi de la base de clientèle internationale du Groupe est assuré par un Directeur pays expérimenté, qui travaille en étroite collaboration avec les Directeurs commerciaux locaux des autres pays du client. 1.2.2.Stratégie du Groupe Le Groupe entend s’affirmer comme le fournisseur d’emballages en verre privilégié du secteur de la production de produits alimentaires et de boissons, en s’appuyant sur une performance industrielle de premier plan et une solide performance financière, tout en veillant à développer la diversité et le talent de ses équipes et en contribuant activement à la préservation de l’environnement et au développement de la collectivité. Au soutien de cette ambition, le Groupe articule sa stratégie autour des quatre principaux axes suivants, qu'il a réitérés et précisés lors de sa Journée Investisseurs du 7 octobre 2021 présentant sa nouvelle feuille de route : 1.2.2.1.Poursuivre une croissance disciplinée Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer l'expérience client pour développer l'activité du Groupe, générer un spread d’inflation positif et proactivement rechercher des acquisitions créatrices de valeur ou de nouveaux projets de croissance organique « greenfield/brownfield ». Le Groupe entend ainsi poursuivre la croissance de ses activités en améliorant la satisfaction de ses clients, afin de les fidéliser davantage et générer des revenus récurrents, et en continuant à améliorer la performance de ses processus logistiques. L’amélioration de la logistique, de la fiabilité et des délais de livraison est un objectif fort pour le Groupe, qui investit significativement dans les outils de gestion de son portefeuille de produits et de planification. Par ailleurs, le Groupe souhaite mieux identifier les besoins de ses clients qui ne seraient pas encore adressés ; dans ce cadre, le Groupe a pour ambition de développer son programme d’amélioration continue de l’expérience client, ayant pour indicateur de suivi le NPS (« Net Promoter Score », indiquant les intentions de recommandation des clients), dont le déploiement sélectif est en cours. Le Groupe entend également poursuivre sa politique de prix disciplinée, afin de compenser l’impact de l’augmentation des coûts de production, en particulier le coût de l’énergie, et ainsi maintenir ses marges – un enjeu particulièrement aigu dans le contexte inflationniste actuel. Le Groupe a également pour ambition de déployer une politique de prix basée sur la valeur ajoutée de ses produits et reflétant les spécificités des différents segments de sa clientèle. Par ailleurs, le Groupe entend accroître la marge réalisée sur ses produits en s’appuyant sur un logiciel intégrant un module d’optimisation des prix basé sur l’intelligence artificielle et continuera d'optimiser son portefeuille de produits. Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe entend enfin poursuivre sa politique d'acquisitions créatrices de valeur, dont l'acquisition d'Allied Glass au Royaume-Uni a constitué une étape fondatrice fin 2022. Par ailleurs, le Groupe a annoncé en janvier 2023 l'ouverture de deux nouveaux fours entre 2025 et 2026, qui s'ajoutent aux deux fours qui seront mis en service d'ici 2024 et au deuxième four de Jacutinga (Brésil), entré en activité fin 2022. Ce sont donc cinq fours en cinq ans qui sont mis en service dans les régions où la demande est la plus soutenue (deux au Brésil, deux en Italie et un en Espagne). Ces investissements représentent un montant cumulé supérieur à 500 millions d'euros. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe 34 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 1.2.2.2.Accroître l'excellence opérationnelle Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : atteindre le « zéro accident » de travail avec une attention accrue portée sur les comportements dangereux, poursuivre la mise en œuvre des Plans d'Action de Performance dans tous les pays du Groupe pour réduire de plus de 2 % par an les coûts de production cash et déployer le système de management industriel de Verallia (VIM 2.0). Le Groupe entend tout d’abord accélérer le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, en se concentrant plus particulièrement sur l’élimination des comportements dangereux en vue d’atteindre le « zéro accident » et l’amélioration des conditions de travail afin de positionner l’environnement de travail du Groupe parmi les plus sûrs du secteur. Dans le cadre de VIM 2.0, le Groupe entend en outre améliorer encore sa performance industrielle fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis), afin d’augmenter le nombre de problèmes résolus et en y impliquant davantage encore les managers et l’ensemble des salariés. Enfin, le Groupe poursuivra la mise en œuvre de mesures d’amélioration de la gestion quotidienne de ses sites de production, avec la standardisation des processus de management au niveau de ses usines et la mise en œuvre de routines de Shop Floor Management24. Le Groupe poursuit par ailleurs ses efforts d’amélioration de la qualité de ses produits, en améliorant le taux de produits conformes du premier coup (réactivité accrue des équipes de production dans la prise de décision). Le Groupe entend en outre continuer à améliorer le rendement de ses sites, en optimisant mieux les goulots de capacité et les fours éventuellement sous-utilisés, et en augmentant la cadence de ses machines IS. Le Groupe poursuit également la mise en œuvre de façon rigoureuse de plans d’action ciblés dans le cadre de son plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP), en intensifiant notamment son travail d’analyse comparative de ses 34 sites de production verrière et en mettant en œuvre une méthode de déploiement des coûts (cost deployment) de manière systématique sur l’ensemble de ses sites de production, avec pour objectif de réduire systématiquement les coûts de production cash25 de 2 % par an. À cette fin, plus de 900 projets impliquant environ 300 managers sont constamment en cours de déploiement et des revues mensuelles ont été mises en place pour garantir l’atteinte des objectifs. Le Groupe poursuit par ailleurs la mise en œuvre de ses projets initiés fin 2018 destinés à améliorer la performance de sa chaîne logistique, afin notamment d’améliorer le taux de livraison aux clients dans les délais fixés, et entend renforcer ses mesures destinées à réduire les coûts de stockage et de transport. Le Groupe continue par ailleurs à gérer de manière rigoureuse son besoin en fonds de roulement, ayant éliminé les stocks excédentaires avant 2020 et s'attachant désormais à maintenir un niveau de stocks compatible avec un niveau de service optimal à ses clients, tout en maintenant sous contrôle la valeur des stocks de produits finis, de moules et de pièces détachées. 1.2.2.3.Investir de façon avisée pour un avenir durable Cet axe de développement s'articule autour de trois principes essentiels : améliorer les conditions de travail, réduire les émissions de CO2 et la consommation d'énergie et intensifier la maîtrise des procédés de fabrication en s'appuyant sur l'analyse de données (data analytics) et l'intelligence artificielle. Le Groupe entend optimiser l’allocation de ses dépenses d’investissement, en poursuivant une politique d’investissement disciplinée visant à maintenir ses investissements totaux annuels (récurrents et stratégiques) autour de 10 % du chiffre d’affaires consolidé (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16), et ce notamment afin de maintenir l’excellence opérationnelle de l’outil de production, ainsi qu’une bonne rentabilité des capitaux investis. Le Groupe poursuit ses programmes de recherche et développement concentrés sur l’innovation en matière de processus industriels et sur sa stratégie de développement durable. Le Groupe entend ainsi s’appuyer sur sa forte expertise industrielle et sa capacité d’innovation pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone et sa consommation d’énergie (voir la Déclaration de performance extra-financière figurant en Annexe II du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe entend également s’appuyer sur le développement de l’Industrie 4.0, et notamment l’analyse de données et l’intelligence artificielle. Le Groupe étudie ainsi, dans le cadre de ses activités de recherche et développement, un logiciel basé sur l’intelligence artificielle, ayant vocation à s’appliquer à l’ensemble des étapes du processus de production en permettant notamment : une optimisation des paramètres de combustion des fours au stade de la fusion du verre ; une optimisation des réglages des machines IS lors du passage en secteur « bout chaud », et enfin l’amélioration des processus de contrôle, avec notamment une meilleure utilisation des informations fournies par les machines de contrôle, qui détectent les défauts. En septembre 2020, le Groupe a ainsi remporté le Trophée Intelligence Artificielle et Entreprise décerné par le Groupe RH&M et destiné à mettre en lumière le rôle transformateur de l’intelligence artificielle dans les organisations. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 35 24Méthode de lean management spécifique aux ateliers de production, développant la gestion de l’atelier dans son ensemble, c’est-à-dire par les stocks, l’équipement, les opérations, la fabrication ou encore le traitement, et reposant notamment sur une coopération directe entre les employés et les managers afin de résoudre les problèmes directement sur place et améliorer en permanence le processus de production. 25Coûts de production hors frais commerciaux, généraux et administratifs, coûts de transports, dépréciations et amortissements et provisions pour réclamations. 1.2.2.4.Développer une forte culture entrepreneuriale Cet axe de développement s'articule autour de cinq principes essentiels : ancrer une culture entrepreneuriale forte, consolider la Raison d’être et les Valeurs au sein du Groupe, accroître le sens des responsabilités, la rapidité et l’agilité, améliorer les capacités d’apprentissage et renforcer le vivier de talents en promouvant la diversité. Le secteur de la production verrière exige un engagement permanent et des expertises techniques pointues. Les équipes du Groupe sont ainsi clés dans son développement et la poursuite de sa croissance rentable. Le Groupe fait de leur sécurité une priorité essentielle, et s’engage également à les accompagner dans leur développement professionnel, afin de développer une forte culture entrepreneuriale. Au soutien de cette ambition, le Groupe entend renforcer encore davantage l’application de ses valeurs en son sein, à savoir (i) l’attention portée aux clients, (ii) le respect des personnes, des lois et de l’environnement, (iii) la responsabilisation et le sens du résultat et (iv) le travail d’équipe. Le Groupe s’efforce également de favoriser la responsabilisation, la capacité d’action rapide et la réactivité de ses équipes, en assistant notamment les responsables des sites de production à devenir de véritables chefs d'entreprise, et en développant la communication au sein des équipes, en mettant en place des ateliers trans-fonctions, établis en fonction d’objectifs spécifiques et sur la base d’analyses comparatives poussées. Le Groupe souhaite également poursuivre ses efforts de formation, en s’appuyant notamment sur la transmission du savoir- faire de ses techniciens les plus expérimentés, afin d’améliorer la capacité d’apprentissage de ses équipes et les former plus particulièrement à la gestion de projets. Le Groupe pourrait enfin avoir recours à des talents extérieurs afin d’augmenter encore son savoir-faire et la diversité de ses équipes et s'est fixé des objectifs ambitieux en termes de parité hommes / femmes. Verallia ambitionne en effet l’augmentation de l'indice d'égalité hommes / femmes de 15 points d'ici 2025 dans tous les pays où le Groupe est présent pour atteindre 75. Une politique dynamique d’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour partager la croissance rentable du Groupe, en associant l’ensemble des salariés au développement de l’entreprise. À ce titre, grâce aux sept opérations lancées par le Groupe entre 2016 et 2022, plus de 3 200 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise à travers le FCPE Verallia (voir la section 7.2.5.2.3 « Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié » du présent document d’enregistrement universel) et détiennent à ce titre 3,8 % du capital de Verallia. Par ailleurs, le Groupe devrait lancer au cours des prochains mois une nouvelle augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. La Société entend ainsi poursuivre activement sa politique de développement de l’actionnariat salarié, avec l’ambition d’accroître la participation des salariés du Groupe au capital à hauteur d’environ 5 % à l'horizon 2025. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Atouts et stratégie du Groupe 36 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 1.3.Les principales activités du Groupe Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe26 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires ; il est en outre, en termes de volumes vendus le deuxième producteur en Amérique latine27. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l’environnement à plus de 10 00028 clients répartis à travers le monde. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe a produit environ 17 milliards de bouteilles et pots en verre destinés à une clientèle diversifiée répartie entre les marchés des vins tranquilles et pétillants, spiritueux, produits alimentaires, bières et boissons non alcoolisées et comprenant tant des entreprises de petite taille implantées localement, telles que des producteurs régionaux de vin ou des brasseries locales, que des entreprises multinationales de premier plan, telles que Pernod Ricard, LVMH, Heineken, Andros ou encore Nestlé. Répartition du chiffre d’affaires29 par marché final (exercice clos le 31 décembre 2022) Les vins tranquilles et spiritueux L’emballage est une composante majeure de la stratégie marketing des industries agroalimentaires et des producteurs de boissons, clients du Groupe, que celui-ci accompagne tout au long du processus de création d’emballages en verre. Pour répondre à leurs besoins, le Groupe conçoit et fabrique une large gamme de produits standards adaptés aux marchés locaux et internationaux. Le Groupe se distingue à la fois par l’étendue de son offre, couvrant un large choix de teintes, bagues ou encore contenances, et par sa capacité à faire évoluer ses produits standards pour une personnalisation plus forte. En outre, en complément de son activité de production d’emballages en verre, le Groupe propose également à ses clients une gamme de services élargie permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. Enfin, la volonté du Groupe de proposer des produits diversifiés, personnalisés et haut de gamme l’a conduit à créer une marque haut de gamme globale avec une équipe marketing dédiée, appelée « Selective Line », permettant de répondre à la demande croissante de bouteilles en verre haut de gamme de ses clients internationaux les plus exigeants en vins tranquilles et pétillants, spiritueux, bières et eaux minérales. Le modèle opérationnel « Glo-Cal » du Groupe repose sur la combinaison de la force de son réseau international – illustrée par une présence industrielle dans 12 pays, avec 34 sites de production verrière regroupant, au 31 décembre 2022, 63 fours opérationnels, 12 centres de traitement du calcin (dont 4 en joint-venture), 5 usines de décor, 5 centres techniques et 12 centres de développement produits – et de la relation de proximité maintenue avec ses clients par plus de 10 000 salariés, dont notamment des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 330 salariés. D’une part, la forte présence du Groupe au niveau mondial lui permet de répondre aux besoins de ses clients internationaux, tels que des entreprises multinationales de premier plan, en mettant en œuvre une approche commerciale 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 37 26Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2021 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société. 27Sur la base des volumes vendus en 2022 en Argentine, Brésil et au Chili. 28Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2020–2022. 29Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. globale, tout en faisant bénéficier de ses capacités d’innovation et de son expertise technique de premier plan à l’ensemble des pays où il exerce ses activités. L’organisation internationale du Groupe lui permet par ailleurs d’établir les meilleures pratiques industrielles et commerciales au niveau Groupe, qu’il s’efforce ensuite de partager de manière uniforme sur ses différents sites et offre en outre les moyens de développer une politique d’achats globale afin d’obtenir les meilleures conditions pour ses approvisionnements. D’autre part, l’implantation locale des sites de production du Groupe, s’appuyant sur une organisation décentralisée reposant sur des entités locales avec une large capacité d’action, lui fait bénéficier d’une flexibilité commerciale et industrielle lui permettant de s’adapter aux besoins de ses clients selon les spécificités locales. Par ailleurs, afin d’établir des relations de long terme avec ses clients, le Groupe s’appuie sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 330 salariés, implantées localement, et propose notamment une offre de codéveloppement à ses clients tout en mettant en œuvre un outil industriel flexible, adapté aux besoins des clients. En outre, le Groupe adapte son offre aux spécificités de chaque marché régional ou local, en proposant un large portefeuille de produits différencié en fonction des zones géographiques ou des pays. Enfin, ce maillage géographique dense permet au Groupe d’offrir à ses clients un service de grande qualité tout en réduisant les délais de livraison, les coûts de transport, les droits de douane et les besoins en fonds de roulement, et les émissions de CO². Présence industrielle et commerciale du Groupe Le Groupe organise ses activités en trois segments opérationnels : •Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 67 % du chiffre d’affaires consolidé et 64 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations ; •Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, Royaume-Uni, Pologne, Ukraine et Russie. L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 21 % du chiffre d’affaires consolidé et 17 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, et les pots et bouteilles pour le marché alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux. Depuis l'acquisition d'Allied Glass (renommée Verallia UK), les activités en Europe du Nord et de l'Est se sont également étendues au marché de l'emballage en verre premium dans les spiritueux ; •Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L’Amérique latine a représenté 13 % du chiffre d’affaires consolidé et 19 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont la croissance est portée par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 38 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 L’exposition du Groupe aux marchés finaux est ainsi différenciée en fonction de la zone géographique, le Groupe adaptant son offre aux spécificités locales et régionales des différents marchés, afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients, en s’appuyant sur son outil industriel flexible, adapté à ces spécificités, et permettant par ailleurs de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre en cas de réparation de fours ou d’autres équipements ou d’augmentation ponctuelle de la demande au niveau local. Répartition du chiffre d’affaires entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2022) Répartition de l’EBITDA ajusté entre les trois segments opérationnels (exercice clos le 31 décembre 2022) 1.3.1.Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats Les principaux facteurs ayant une incidence sur les activités du Groupe sont (i) l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, (ii) l’évolution du prix des matières premières et de l’énergie, (iii) l’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, (iv) l’utilisation optimale des capacités de production et (v) les investissements. 1.3.1.1.L’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre Les résultats du Groupe sont principalement impactés par les volumes de produits vendus et leurs prix de vente, qui varient en fonction de l’évolution de l’offre et de la demande d’emballages en verre, dépendant elle-même de nombreux facteurs. La demande d’emballages en verre est ainsi affectée par des facteurs divers tels que l’évolution des habitudes de consommation, elle-même influencée par les évolutions de modes de vie, les préférences alimentaires, les évolutions législatives ou sociologiques, ou encore les considérations de santé et de sécurité publiques. La demande en emballages en verre a ainsi été portée ces dernières années par des tendances de marché structurelles favorables, telles que la demande croissante en vins et spiritueux européens en Asie et aux États-Unis, la croissance économique et son impact positif sur la consommation en général dans les pays d’Amérique latine ou encore une tendance croissante à la substitution du plastique par le verre, en particulier grâce à l’image de marque dont bénéficie le verre et aux bienfaits pour la santé et l’environnement qui y sont attachés (voir la section 1.1 du présent document d’enregistrement universel). Ces tendances ont ainsi eu un impact positif sur le chiffre d’affaires du Groupe au cours de l’exercice. La demande d’emballages en verre peut également évoluer en raison du caractère saisonnier de certains des produits du Groupe, ou d’aléas météorologiques et climatiques. Le marché de l’emballage en verre peut également faire face dans certains cas à une hausse soudaine de la demande pour certains types d’emballages, à laquelle ses acteurs ne peuvent pas répondre intégralement en raison d’une capacité de production insuffisante. Dans l’hypothèse d’une hausse structurelle de la demande, la création de capacités de production additionnelles par le Groupe est alors nécessaire, par l’agrandissement de sites de production ou la mise en service de nouveaux fours, nécessitant généralement une période de construction de 18 à 24 mois, durant laquelle le déséquilibre observé entre l’offre et la demande peut alors perdurer. Les fortes tensions constatées en 2021 sur les capacités disponibles dans la plupart des marchés du Groupe, notamment en Europe du Sud et de l'Ouest et en Amérique latine du fait d'une forte demande, se sont prolongées en 2022. Afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a mis en service en 2021 deux nouveaux fours, l'un sur le site d'Azuqueca (Espagne) et l'autre sur le site de Villa Poma (Italie). Sur la période 2022-2024, trois nouvelles mises en service de fours ont été annoncées dont deux au Brésil (sur les sites de Jacutinga et Campo Bom) et une en Italie sur le site de Pescia. Fin 2022, le four Jacutinga 2 a démarré avec succès. Les démarrages de Campo Bom 2 et Pescia 2 sont prévus pour 2024 ; ces deux nouveaux fours utiliseront la technologie d'oxy-combustion qui permet de réduire les émissions de CO2 de 18 % par rapport 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 39 à un four traditionnel. Le Groupe s’efforce par ailleurs de maintenir un outil industriel flexible et efficace lui permettant d’ajuster rapidement sa capacité de production à l’évolution de la demande. De manière générale, l’augmentation de la demande en emballages en verre, en particulier lorsque celle-ci excède l’offre, a tendance à favoriser l’activité du Groupe et sa capacité à répercuter de possibles hausses de coûts à ses clients par le biais d'augmentations de prix. À l’inverse, une réduction de la demande et/ou un excédent d’offre d’emballages en verre, en particulier en cas de construction excessive de nouvelles capacités de production sur un marché régional, à l’initiative notamment de concurrents du Groupe, pourrait contraindre le Groupe à baisser ses prix afin de maintenir ses volumes de production ou l’amener à stocker les produits invendus, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. L’implantation industrielle flexible et standardisée du Groupe lui permet néanmoins, en cas de hausse soudaine de la demande, de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre, au sein d’une même zone géographique ou bien, en cas de baisse de la demande, d'arrêter temporairement des lignes. 1.3.1.2.L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie Les activités manufacturières du Groupe sont fortement consommatrices des matières premières utilisées dans la fabrication du verre, en particulier le sable verrier, le calcaire et le carbonate de soude (naturel ou synthétique), ainsi que le calcin (verre recyclé), dans des proportions variables selon les produits fabriqués. Les charges liées aux achats de matières premières sont entièrement variables. Les achats de matières premières ont représenté 23 % du coût des ventes du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le prix d’achat des matières premières est dépendant des conditions de marché, de la localisation de ces dernières et du type de transport associé, des relations avec les fournisseurs, des volumes d’achats et des conditions d’achats négociées avec ces derniers. Ce prix d’achat peut varier fortement dans le temps et en fonction des lieux géographiques d’implantation. Le prix du calcin, matière première ayant représenté environ la moitié des achats de matières premières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, est par exemple très variable d’une région géographique à une autre, du fait notamment des disparités réglementaires et financières concernant la collecte et le recyclage du verre usagé ainsi que de l’éloignement des centres d’approvisionnement en calcin par rapport aux sites de production. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture sur les matières premières. Afin de limiter l’impact des variations des cours des matières premières, le Groupe cherche, dans la mesure du possible et en s’appuyant sur sa Direction des Achats, à négocier avec ses fournisseurs les structures de prix les plus adaptées à ses anticipations d'évolution du coût des matières premières (voir la section 4.1.1.4 « Risques liés à l'évolution du prix des matières premières et pénurie de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe s’efforce en outre de répercuter l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur ses prix de vente, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels conclus avec certains de ses clients les plus significatifs ou, dans la majorité des cas, par le biais d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou de renouvellement annuels de contrats. Les activités manufacturières du Groupe sont par ailleurs fortement consommatrices d’énergie, plus particulièrement de gaz naturel, d’électricité et de fioul, les fours utilisés pour la production du verre devant fonctionner en continu, à des températures très élevées. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le coût de l’énergie a représenté environ 23 % du coût des ventes du Groupe. Le prix d’achat de l’énergie est dépendant des prix de marché. Les charges liées au coût de l’énergie sont partiellement fixes, du fait de la nécessité de maintenir les fours à un certain niveau de température pour ne pas les endommager. Le prix d’achat de l’énergie varie également sensiblement à la fois dans le temps et en fonction des lieux d’implantation géographique, en raison notamment des différences réglementaires et de structures de marché entre les pays. À titre d’exemple, le coût de l’énergie en Allemagne et en Italie fait l’objet de subventions annuelles versées par les pouvoirs publics, prenant principalement la forme de réductions des taxes sur l’énergie applicables dans les pays concernés (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Les coûts de l’énergie du Groupe dépendent enfin de l’ancienneté de ses fours (à technologie de four identique, un four ancien utilisera plus d’énergie pour pouvoir fonctionner à un niveau d’utilisation adéquat). À cet égard, le Groupe mène des actions spécifiques dans ses usines afin de réduire la consommation des fours, telles que l’amélioration de leur étanchéité et isolation thermique, l’optimisation de la température du verre ou encore les réglages de combustion et l’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, d’autres initiatives s’appuyant sur les principes d’économie circulaire, permettent la récupération de l’énergie consommée, en extrayant la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment, tel que cela a été mis en œuvre sur différents sites. Enfin, l’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin d’optimiser les coûts de production et en particulier de l’énergie, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 la forte hausse du coût de l’énergie a affecté défavorablement le coût des ventes du Groupe. Cet impact net a toutefois été atténué par la politique de couverture du Groupe en matière de coûts d'énergie. La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an pouvant être renouvelés sur accord des parties et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 40 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 commandes ou de renouvellements annuels de contrats, sur la base des évolutions récentes et prévisionnelles de ces coûts, et peut, en conséquence, être plus ou moins décalée dans le temps et n’être répercutée que partiellement. Une part minoritaire des ventes du Groupe relève par ailleurs de contrats comportant des clauses de révision des prix (en général pluriannuels et conclus avec les clients les plus significatifs du Groupe), tenant compte notamment de l’évolution du coût de l’énergie et de l’inflation et fournissant au Groupe une base contractuelle pour la renégociation annuelle de ses prix de vente. Le Groupe met enfin en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place (voir la section 4.1.1.3 « Risques liés à l'évolution du coût de l'énergie » du présent document d’enregistrement universel). Il est à noter que l'inflation sans précédent des coûts de l'énergie qui a eu lieu en 2022, entre autres du fait du conflit en Ukraine, a conduit le Groupe à renégocier en Europe ses prix de vente à plusieurs reprises afin d'être en mesure de répercuter cette inflation significative. Le Groupe a été, au cours des exercices 2019 à 2022, en mesure de répercuter la variation de ses coûts de production sur ses prix de vente, grâce à sa politique de prix dynamique, lui ayant permis de générer un spread positif30 sur ses ventes, ayant contribué à l’amélioration de sa rentabilité sur les exercices susvisés. La génération d’un spread positif à partir de l’exercice 2018 est en particulier liée à la mise en place d’une nouvelle politique de prix à compter de l’exercice 2018, dans le cadre de laquelle le Groupe négocie les hausses de prix de vente avec ses clients – à l’occasion du passage de commandes ou lors de renouvellements annuels de contrats selon le cas – en fin d’année, en fonction de son anticipation de l’évolution des coûts de production, en s’appuyant le cas échéant sur les prix négociés avec ses fournisseurs pour l’année à venir ou les paramètres de l’instrument dérivé mis en place le cas échéant (dans le cas des achats d’énergie par exemple), lui offrant ainsi une visibilité sur l’impact de l’évolution des coûts de production au cours de l’exercice à venir et lui permettant de la répercuter au mieux sur ses prix de vente (voir les sections 4.1.1.3 « Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie » et 4.1.1.4 « Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin » du présent document d’enregistrement universel). Enfin, en tant que producteur d’emballages en verre, le Groupe est soumis aux dispositions de la Directive Quotas (voir la section 1.5.3 « Environnement réglementaire » du présent document d’enregistrement universel). Pour la phase IV (2021-2030), telle que définie par la Directive Quotas, les calculs de prévision des émissions ont été faits en s'appuyant sur l'estimation détaillée faite périodiquement par la Direction Industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l'utilisation de l'outil de production en fonction des marchés et des améliorations apportées à l'outil de production. Au titre de la phase IV, le Groupe anticipe d’ores et déjà que ce nombre sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu’en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d’acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants (voir la section 4.1.3.1 « Risques liés à la réglementation environnementale, à la conformité et à la fiscalité » du présent document d’enregistrement universel). Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas en 2022, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché. 1.3.1.3.L’évolution des coûts de production et l’amélioration de l’efficacité opérationnelle Les coûts de production du Groupe comprennent des frais fixes et des charges variables, notamment (1) les coûts des matières premières (23 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), entièrement variables (2) les coûts de l’énergie (23 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), en partie fixes (liés à la nécessité de maintenir les fours à température de fusion) et en partie variables (liés à la production elle-même), (3) les coûts d’acquisition de quotas d’émission de dioxyde de carbone, principalement variables, (4) les frais de personnel (19 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), principalement fixes, (5) les matériaux d’emballage (cartons, palettes, films plastiques notamment) et les frais de transport sur ventes (12 % du coût des ventes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022), principalement variables et (6) les frais relatifs à l’amortissement et la maintenance des usines, principalement fixes. Les coûts les plus significatifs pour le Groupe sont les coûts des matières premières, les coûts de l’énergie et les frais de personnel, ces derniers pouvant varier considérablement selon les zones géographiques de production, notamment entre les pays développés et les pays émergents (frais de personnel plus faibles), bien que cette différence tende à se réduire. Le coût des matériaux d’emballage, principalement variable, comprend principalement le coût des palettes, des séparateurs et des films plastiques. Les frais de transport du Groupe représentent une part importante du coût des ventes, conduisant le Groupe à exercer son activité de production d’emballages en verre au niveau régional ou local afin d’être à proximité des sites de production de ses clients et limiter ainsi les distances de transport et les coûts associés. Il est généralement difficile d’ajuster les coûts fixes en réponse à une baisse de la demande par exemple, ou cet ajustement ne peut être effectué qu’avec un certain décalage dans le temps. La marge d’EBITDA ajusté du Groupe dépend par conséquent de la capacité du Groupe à absorber ses coûts fixes par ses volumes de production et à réduire la part de ses coûts fixes dans son coût global de production, pour un niveau de production donné. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 41 30Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). Le Groupe met également en place de manière continue des mesures d’amélioration de l’efficacité opérationnelle de ses sites de production. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met ainsi en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle, significativement renforcé depuis le début de l’exercice 2018, avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0, focalisée sur la sécurité ; la qualité ; la performance industrielle ; la réduction des coûts de fabrication, grâce notamment à la mise en œuvre d’un plan d’Amélioration de la Performance industrielle (PAP) ; et la gestion des équipes (voir la section 1.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Dans le cadre de ce programme, 887 nouveaux projets ont été déployés par le Groupe en 2022 au niveau des sites de production. Le Groupe applique également à l’ensemble de ses sites de production des mesures d’optimisation des coûts inspirées du World Class Manufacturing, reposant notamment sur le déploiement des coûts (cost deployment)31, et a développé plus généralement une méthodologie industrielle approfondie fondée sur l’analyse des causes racines (Root Cause Analysis)32 auprès de ses salariés et au sein de ses sites, afin d’optimiser ses coûts tout en continuant à améliorer la qualité de ses produits. Le Groupe met également en œuvre des mesures d’optimisation de la gestion des stocks ou encore visant à améliorer la flexibilité de ses lignes de production, avec la mise en place de plans de production hebdomadaires et de plans industriels et commerciaux mensuels. En outre, le Groupe poursuit activement le déploiement des initiatives d’amélioration continue de ses processus logistiques afin de livrer ses clients dans les délais et réduire ses coûts de stockage et de transport. Le Groupe conduit enfin des analyses comparatives approfondies de ses sites de production, afin d’aligner ses processus industriels avec les meilleures pratiques. Ce plan s’est ainsi traduit par des baisses des coûts de production dans différents domaines, tels que les coûts des matières premières, d’emballage, de l’énergie, salariaux ou encore de maintenance. Ce plan d’amélioration de la performance industrielle a ainsi permis une augmentation des capacités de production et une amélioration de l’efficacité des sites de production du Groupe, tout en améliorant la qualité des produits, pour un niveau d’investissements en ligne avec le plan moyen terme (voir la section 5.3.2 du présent document d’enregistrement universel), ayant positivement impacté les résultats du Groupe sur les exercices 2019 à 2022. 1.3.1.4.L’utilisation optimale des capacités de production Les résultats du Groupe dépendent notamment de l’utilisation optimale de ses capacités de production, en particulier celle de ses fours, afin d’obtenir le meilleur rendement possible de son outil industriel. Les facteurs affectant l’utilisation optimale des fours sont les réparations de fours, prévues ou imprévues, le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. Par ailleurs, afin de réduire au maximum le temps nécessaire au changement de la teinte du verre ou du type d’emballage sur sa ligne de production, le Groupe développe un outil industriel offrant la flexibilité permettant de procéder rapidement au changement de l’outillage nécessaire. Des réparations imprévues de fours, ou la survenance d’accidents sur les fours, tels que l’incendie survenu sur le site de Mendoza, en Argentine, fin 2021, peuvent ainsi affecter les résultats du Groupe, réduire le taux d’utilisation des capacités de production, conduire à une moindre absorption des coûts fixes, tels que les coûts salariaux, et une augmentation des autres coûts tels que les coûts de transport, liés à une augmentation des importations réalisées afin de faire face au déficit de production. Afin de favoriser un taux d’utilisation des capacités de production optimal, le Groupe réalise des investissements ciblés (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel), afin de s’assurer que ses fours soient opérationnels et efficaces (en termes de consommation d’énergie notamment), et veille à ajuster la taille de son outil industriel au plus près de ses anticipations de l’évolution de la demande et de l’offre sur le marché. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 42 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 31Le World Class Manufacturing est basé sur 10 piliers, dont l’un des plus fondamental est le déploiement des coûts, ou cost deployment, consistant à associer un coût aux différents problèmes identifiés et à prendre en conséquence des mesures précises afin de les réduire. 32Méthode consistant à traiter les causes d’un problème plutôt que d’en traiter les symptômes immédiats. 1.3.1.5.La saisonnalité Le chiffre d’affaires du Groupe peut être affecté par le caractère saisonnier des produits vendus à ses clients. La demande d’emballages en verre est ainsi généralement plus forte les six premiers mois de l’année, en particulier en Europe. En effet, les clients de cette zone géographique passent en général leurs commandes durant cette période, afin d’anticiper l’augmentation de la demande pour leurs produits, tels que la bière et le vin rosé, observée durant l’été. Des températures élevées peuvent ainsi avoir un effet favorable sur les activités du Groupe, dans la mesure où une augmentation de la demande en produits vendus par ses clients les conduira à acheter davantage d’emballages en verre. Inversement, des températures anormalement basses durant l’été peuvent conduire à une réduction de la demande pour certaines boissons contenues dans les emballages commercialisés par le Groupe, ayant pour conséquence une réduction des commandes de ses clients. Par ailleurs, les variations du besoin en fonds de roulement du Groupe au cours de l’année reflètent la saisonnalité de ses activités. Le niveau élevé du besoin en fonds de roulement, observable généralement du mois d’avril jusqu’au mois d’août, s’explique par la constitution de stocks et l’augmentation des créances clients, en vue des livraisons importantes qui ont lieu au cours de l’été, tel que mentionné ci-dessus, suivies d’une baisse progressive au cours du second semestre, le point bas du besoin en fonds de roulement étant généralement atteint en décembre. Au cours de l'exercice 2022, l'activité toujours soutenue n'a pas permis au Groupe de reconstituer ses stocks comme prévu suite à un déstockage important depuis le second semestre 2020. L'activité est restée très dynamique en 2022 et le Groupe a réparé 9 fours en 2022 par rapport à 6 en 2021. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 43 1.3.2.Présentation des produits et services du Groupe 1.3.2.1.Bouteilles et pots Le Groupe propose une offre diversifiée de produits comprenant d’une part des gammes standards et d’autre part des spécialités, conçus en collaboration avec les clients du Groupe et répondant à leurs besoins spécifiques (co-développement). Les bouteilles pour les vins tranquilles Afin de répondre aux besoins de ce marché, le Groupe propose une large gamme de bouteilles offrant des formes et tailles diverses adaptées aux différents marchés régionaux, afin de répondre à deux tendances fortes du marché : la premiumisation et le développement du vin rosé, pour lequel la différenciation repose essentiellement sur l’emballage utilisé. Le Groupe propose par ailleurs une large gamme de teintes permettant à ses clients de personnaliser leurs produits. Ainsi, outre les teintes « vertes », considérées généralement comme des teintes traditionnelles, le Groupe a développé d’autres teintes adaptées à ses marchés, telle que la teinte « tradiver », un vert foncé haut de gamme, dont le pouvoir filtrant assure une protection renforcée des propriétés organoleptiques des vins. Plus récemment, le Groupe a développé une nouvelle teinte ébène au Chili, en France et en Espagne : presque noire et d’une densité élevée, elle protège le contenu contre les effets de la lumière et donne aux produits une image de distinction et de raffinement permettant d’accompagner la demande de produits haut de gamme. En complément de son offre de teintes, le Groupe propose, en fonction des marchés, un large choix de bouteilles en déclinant ses produits autour de contenances de 18,5 cl (dite « aviation »), 37,5 cl, 50 cl et 75 cl, avec pour chaque contenance plusieurs niveaux de finition. Suivant l’évolution du marché, le Groupe permet ainsi à ses clients de proposer aux consommateurs une offre répondant aux évolutions de la consommation et des modes de vie. À titre d’exemple, le Groupe propose de plus en plus de bouteilles standards dotées de bagues à vis, afin d’accompagner ses clients, particulièrement à l’export, cette finition connaissant une demande croissante des consommateurs dans le monde entier. Dans des terroirs au pied des Andes, Trivento est l'un des principaux domaines viticoles d'Argentine. Cette bouteille, produite dans notre usine de Mendoza, met en valeur la singularité de ce vin blanc de Malbec. Les bouteilles pour les vins pétillants Le Groupe propose une large gamme de produits standards pour l’embouteillage des champagnes, crémants, vins mousseux, cidres, ainsi que des appellations étrangères équivalentes telles que Sekt (Allemagne), Spumante (Italie), Prosecco (Italie) ou encore Cava (Espagne). Le Groupe décline son offre autour de tailles de contenants très variées allant, selon les marchés, de bouteilles à très petite capacité (18,7 cl) aux bouteilles pouvant contenir des volumes importants comme les modèles « Magnum » (1,5 l), « Jéroboam » (3 l), « Mathusalem » (6 l) ou encore « Nabuchodonosor » (15 l). L’essentiel de la production du Groupe est toutefois tourné vers les contenants d’une taille de 75 cl qui, sur la majorité des marchés où le Groupe est présent, constituent le format standard de l’emballage en verre de ces boissons. En fonction des modèles et des marchés, le Groupe offre une large gamme de produits standards de différentes formes et teintes, permettant à ses clients de différencier leurs produits. En complément de l’offre de produits standards, le Groupe propose à ses clients de développer avec eux des modèles dits « spécialités » afin de répondre à leurs besoins en termes de marketing, grâce notamment à l’utilisation de techniques de gravure et/ou de décor. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 44 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Enfin, certaines bouteilles pour vins pétillants haut de gamme sont développées par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). En collaboration avec Codorniu, Verallia Espagne a lancé la bouteille de Cava la plus légère du marché. 125 grammes plus légère que les bouteilles de Cava traditionnelles, ce design garantit la même fermeté, qualité et élégance. Les contenants pour les spiritueux Sur ce marché, le Groupe offre une large gamme de produits standards à ses clients, l’essentiel des ventes étant toutefois concentré sur des produits personnalisés à forte valeur ajoutée, notamment en termes de formes spécifiques et de gravures. Les tailles de contenants que propose le Groupe varient, selon les marchés, de 5 cl à 4,5 l, permettant à ses clients d’avoir accès à une large gamme de produits. En complément de cette offre de tailles de contenants diversifiée, le Groupe met à la disposition de ses clients, selon les marchés, plusieurs choix de teintes (telles que verte, extra-blanc, cannelle ou ébène) ainsi qu’un nombre important de formes originales permettant à ses clients d’adapter l’image de leurs produits, en s’appuyant sur son savoir-faire industriel en matière de coloration légère, de décor et de création de nouvelles formes. Un volume important de contenants pour spiritueux haut de gamme est développé par le Groupe dans le cadre de sa marque Selective Line (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Le groupe Henkell Freixenet fait confiance à Verallia pour produire sa bouteille de Mangaroca Coco, un spiritueux au goût du Brésil. La forme ergonomique de la bouteille aide les barmans à préparer les meilleurs cocktails Les bouteilles pour la bière Le Groupe développe une gamme standard de bouteilles de bières autour de différents volumes de contenants et de teintes. Afin de mieux répondre aux attentes de ses clients, le Groupe leur propose un large choix de finitions et de systèmes de fermetures, adaptés aux différents modes de consommation de la bière en fonction des marchés. En outre, et comme pour ses autres produits, le Groupe met à la disposition de ses clients ses capacités d’innovation et de créativité afin d’élaborer avec eux des produits spécifiques, en parallèle de la gamme standard proposée par le Groupe, notamment pour des modèles de référence personnalisés, à destination des micro-brasseries par exemple, dont le développement est en essor dans le monde entier. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 45 Verallia Italia et le 32 Via dei Birrai se sont associés pour renouveler l'image de cette brasserie artisanale vénitienne. Dans le fond de la nouvelle bouteille est imprimé un signe distinctif qui contient toutes les valeurs du verre : le poinçon verre, créé en 2020 par la FEVE, Fédération Européenne du Verre d'Emballage. Le flacon, élégant et minimal, est également inclusif grâce à l'écriture braille. Les bouteilles pour les boissons non alcoolisées Le Groupe propose une large gamme standard de bouteilles pour boissons sans alcool, tels que les sirops, jus de fruits, limonades, huiles ou eaux minérales. Le Groupe décline son offre autour de différentes teintes, en fonction des modèles et des marchés, et autour de plusieurs types de finitions, afin de répondre aux besoins spécifiques de ses clients. Gobilab, en collaboration avec Verallia France, lance la « Gobi Indoor », la première gourde en verre 100 % made in France. Cet objet design et éco-conçu a pour vocation de remplacer les bouteilles et les gobelets à usage unique utilisés au bureau, au sport et partout ailleurs. À l’occasion d’événements tels que fêtes de fin d’année ou série anniversaire, le Groupe élabore en outre des séries personnalisées en collaboration avec certains de ses clients. Le Groupe propose également une gamme standard de bouteilles pour l’emballage en verre des huiles mélangeant des formes rondes et carrées et déclinées en plusieurs contenances et teintes. Certains de ces produits, en particulier les bouteilles pour eaux minérales, sont également conçus dans le cadre de la marque « Selective Line » du Groupe (voir la section 1.3.2.3 « Selective Line » du présent document d’enregistrement universel). Pots et bouteilles pour le marché alimentaire Le Groupe offre, selon les marchés, une large gamme de modèles standards de pots et bouteilles pour les produits alimentaires. Cette gamme est très diversifiée, notamment en termes de forme, de capacité et de systèmes de fermeture. Le Groupe intervient principalement sur les marchés suivants : •aliments pour bébés ; •produits laitiers ; •produits alimentaires solides ; •confiture, miel et pâtes à tartiner ; •condiments, sauces et vinaigres ; et •légumes, viandes, produits de la mer et soupes (« conserves »). À titre d’exemple, afin d’accompagner ses clients sur le marché du « snacking », qui prend chaque année plus d’ampleur, le Groupe offre une gamme de pots thermoscellables, tels que des pots ou cassolettes en verre thermoscellables, stérilisables et pasteurisables, pour les plats préparés, la nutrition infantile ou encore les sauces, ou des pots en verre thermoscellables avec des opercules transparents pour les yaourts, crèmes dessert et autres solubles, jusqu’à présent scellés avec des opercules en aluminium. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 46 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Sur ce secteur en particulier, le Groupe est soumis à une réglementation stricte quant à la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur. Le Groupe s’assure ainsi que les activités de ses équipes se conforment à une démarche qualité stricte (démarche HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point » – voir section 1.5.3.1) et/ou ISO 22000) et veille au contrôle de la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés, comprenant le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non conformes sont éliminés de la chaîne de production et recyclés. 1.3.2.2.Les services En complément de son activité de production d’emballages en verre qui constitue son cœur de métier, le Groupe propose à ses clients une gamme de services à forte valeur ajoutée permettant de répondre à leurs attentes marketing et à leurs besoins économiques. Co-développement En plus de son offre standard, le Groupe co-développe avec ses clients des modèles uniques, les spécialités. Dans chaque pays où il est implanté, le Groupe dispose d’au moins un centre de développement produit dont l’expertise permet à une idée créative de devenir une réalité industrielle. Grâce à leur savoir-faire technique, les 13 centres de développement produit retravaillent les projets des clients de manière à assurer la faisabilité industrielle de la bouteille ou du pot. Des ajustements du modèle sont nécessaires pour garantir la meilleure répartition du matériau verre, sa résistance mécanique, son aptitude à l’étiquetage, sa stabilité sur les lignes de remplissage ou encore l’optimisation de la palettisation. Ces centres conçoivent aussi les plans des moules qui serviront à fabriquer la bouteille. Pour mener à bien ces projets verriers, les centres de développement mettent à disposition des clients du Groupe les outils les plus performants tels que la conception assistée par ordinateur (CAO), l’imprimante 3D, des images de synthèse physico-réaliste et des méthodes de calcul de résistance mécanique par éléments finis. Le Groupe permet ainsi à ses clients de participer de manière interactive, en direct ou à distance, à l’élaboration de leur modèle, grâce à la visualisation en 3D, aux images de synthèse ou encore aux maquettes à l’échelle, tout en assurant l’optimisation du poids et de la tenue mécanique du produit. Enfin, chaque année, le Groupe organise des concours de création dans plusieurs pays, les « Verallia Design Awards », réunissant des centaines de participants issus des meilleures écoles de design et de packaging. Ils sont invités à proposer des projets de bouteilles et de pots, ouvrant ainsi la voie à des exploitations futures en matière d’emballages en verre et permettant de proposer aux clients un portefeuille de designs innovants et prêts à être développés. Un certain nombre de ces projets ont abouti à une concrétisation industrielle auprès des clients du Groupe. À titre d’exemple, la bouteille Flute Gothic, lauréate de l’édition française 2020 dans la catégorie « Vins », imaginée par 2 jeunes diplômés en design, packaging & Beaux-Arts, a été choisie par les domaines Paul Mas pour la commercialisation de vins blancs en France et à l’étranger. Le décor des emballages en verre Le Groupe exerce son activité de décor principalement à travers ses filiales françaises Saga Décor et Société Charentaise de Décor, qui sont des acteurs majeurs en Europe du Sud et de l’Ouest du décor sur bouteilles en verre, et au travers de sa filiale polonaise Verallia Polska, présente sur le marché des spiritueux en Europe du Nord et de l’Est. Les filiales Saga Décor, Société Charentaise de Décor et Verallia Polska sont spécialisées dans le parachèvement de bouteilles, utilisant des techniques de décor du verre tels que le satinage, le laquage, la sérigraphie, la décalcomanie ou encore le marquage à chaud. Les techniques de parachèvement utilisées par le Groupe ainsi que les processus de production employés font l’objet d’améliorations constantes, dans le cadre des activités de recherche et développement du Groupe, afin de maintenir l’avantage compétitif du Groupe dans le secteur du décor sur bouteilles et pots en verre. Le Groupe prend des mesures structurelles afin de minimiser l’impact environnemental de ses activités de décor, telles que par exemple l’utilisation d’émaux sans plomb. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 47 La gamme de produits ECOVA Le Groupe propose une gamme de produits éco-conçus, ECOVA, permettant aux clients du Groupe de concevoir des produits valorisants, attractifs pour le consommateur tout en garantissant une réduction des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie essentiellement grâce à un allégement significatif : des matières premières, au consommateur final (y compris le tri sélectif de l'emballage après usage), et enfin au recyclage (voir la Déclaration de performance extra- financière annexée au présent document d’enregistrement universel). Les produits de cette gamme sont destinés autant aux marchés des vins tranquilles et pétillants, qu’au marché de l’alimentaire, et sont adaptés dans chaque pays aux besoins des marchés régionaux par les équipes commerciales et marketing du Groupe. Ce Cabernet Sauvignon provient de la célèbre vallée de Maipo au Chili. Des sols caillouteux avec un très bon drainage combinés à un climat méditerranéen influencé par les montagnes donnent naissance à un vin de qualité supérieure avec une structure et une élégance formidables. Concha y Toro fait confiance à Verallia pour distinguer ce vin prestigieux. L’embouteillage mobile Le Groupe dispose en France de 15 unités d’embouteillage mobiles, à travers sa filiale Thierry Bergeon Embouteillage, permettant la mise en bouteille des vins à la propriété. Bien que cette activité ne soit pas significative au regard de l’ensemble des activités du Groupe, elle participe à la stratégie de proximité et de service privilégiée par le Groupe, et notamment de proximité avec le monde viticole bordelais, entre autres. L’accompagnement quotidien des clients Proche de ses clients, le Groupe leur propose une gamme étendue de services pour les accompagner au quotidien et dans leurs projets de développement, tels que des applications digitales, des formations ou encore des études sur des sujets spécifiques. Applications digitales Virtual Glass Développée initialement en 2014 et proposée en 2019 dans une nouvelle version avec des rendus hyperréalistes, l’application « Virtual Glass » a pour objectif de permettre aux clients du Groupe de réduire leur temps de développement de nouveaux produits en visualisant différents modèles de bouteilles et pots, étiquetés et encapsulés, pleins ou vides. L'application continue d'être mise à jour, avec une nouvelle version publiée en 2022. Visites virtuelles Cette application, utilisée lors de salons, formations et évènements en usines, propose des visites virtuelles d’usines et de centres de tri de calcin. Elle montre par ailleurs en images les différentes étapes du processus de production du verre et du tri du verre ménager. MyVerallia Avec ce portail, déployé en France, en Espagne, en Allemagne, en Italie, au Brésil et en Argentine, et disponible sur ordinateur et tablette, les clients du Groupe accèdent aux catalogues, peuvent passer et suivre leurs commandes ou utiliser l’application Virtual Glass. Les clients du Groupe ont également accès aux actualités Verallia. Glass School Chaque année, plusieurs cycles de formation sont proposés par le Groupe à ses clients pour approfondir leurs connaissances en matière de processus de production, leur présenter les tendances marketing et les initier à l’économie circulaire. Compte tenu de la crise sanitaire mondiale de Covid-19, ces formations ont été digitalisées, notamment en Ukraine, afin de maintenir le lien de formation avec les clients du Groupe qui le désiraient. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 48 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Études et conférences En France, le Groupe aide ses clients vignerons et négociants à mieux comprendre les enjeux des marchés du vin en commandant des études approfondies permettant d'analyser et de comprendre les perceptions des consommateurs sur les marchés des vins et spiritueux. Les résultats sont partagés lors des ateliers « Vin & Sens ». À titre d’exemple, en 2019 le Groupe a présenté deux études, l’une relative à la valorisation des pratiques responsables dans le vin auprès des distributeurs et des consommateurs, l’autre traitant de l’impact des neurosciences dans le packaging. En Italie, le Groupe a présenté une étude sur les vins pétillants italiens. En 2020, c’est au marché des spiritueux que s’est intéressé le Groupe pour mieux cerner les attitudes et les attentes des Français en termes de spiritueux artisanaux afin d’aider les nouveaux acteurs du « craft spirit français » à bien se positionner auprès de leur public-cible. Ainsi, une première étude, réalisée sur un échantillon représentatif de jeunes Français (20-35 ans), a souligné le potentiel de développement du whisky français. La seconde étude, réalisée en laboratoire avec des méthodes de pointe issues des neurosciences, démontre notamment l’émotion et les pensées favorables suscitées par un whisky contenu dans la bouteille Arsène – le nouveau flacon griffé d’un coq créé cette année par Verallia en collaboration avec des micro-distillateurs. 1.3.2.3.Selective Line Selective Line est la marque internationale haut de gamme de Verallia. Avec plus de 300 références standards, la Collection Selective Line accompagne la premiumisation des marchés des vins tranquilles et effervescents, des spiritueux et des bières, offrant l'un des plus larges catalogues de produits du marché. Nos clients peuvent choisir entre les bouteilles de notre collection ou développer des bouteilles personnalisées avec la collaboration de nos départements de design. Selective Line s’appuie d’une part sur une équipe marketing dédiée au niveau du Groupe, et d’autre part sur un réseau d’équipes marketing locales et d’experts techniques de premier plan, localisés dans plusieurs sites de production verrière à travers le monde, et sur deux unités de décor en France, Saga Décor et Société Charentaise de Décor, Verallia Polska en Pologne ou Verallia UK. (voir la section 1.3.2.2 « Les services » - « Décor des emballages en verre » du présent document d’enregistrement universel). Notre ambition est d'accompagner nos clients dans leur stratégie de premiumisation pour augmenter la valeur perçue de leurs produits et marques. Selective Line valorise l’image de marque du Groupe. 1.3.2.4.L’activité d’approvisionnement et d’assemblage de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels Le Groupe exerce une activité d’approvisionnement, d’assemblage, de contrôle qualité et de vente (en majorité à des sociétés du Groupe mais également à des tiers) de composants et pièces de rechange pour les équipements industriels destinés au formage d’emballages en verre, par l’intermédiaire d’un site localisé à Pune, en Inde, opéré par la société Accuramech. Cette activité a représenté une part très limitée de l'activité du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 49 1.3.3.Présentation des activités par zone géographique 1.3.3.1.Activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest ont généré un chiffre d’affaires de 2 236 millions d’euros33 (soit 67 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 555 millions d’euros (soit 64 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se sont élevées à 210 millions d’euros (soit 9,4 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 5 382 salariés en Europe du Sud et de l’Ouest et y exploitait 20 sites de production et 35 fours, ainsi que 7 centres de traitement du calcin (dont deux en joint-venture), et 2 usines de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest s’élevait à 3 789 kt. Implantation industrielle en Europe du Sud et de l’Ouest au 31 décembre 2022 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Sud et de l’Ouest sont la France, l’Espagne, le Portugal et l’Italie. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont orientées en priorité vers les bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, produits présentant des marges relativement élevées, et pour lesquels le Groupe est un des leaders du marché. La gamme de produits offerts par le Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest est large et diversifiée et adaptée aux spécificités locales de chaque pays. Les bouteilles pour les vins tranquilles et pétillants représentent ainsi une part significative des activités du Groupe en France, en Italie et en Espagne. La base de clientèle du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest en bouteilles pour vins tranquilles est fortement fragmentée, principalement des producteurs viticoles locaux ou régionaux, mais également des négociants de premier plan. Le Groupe compte par ailleurs de nombreux clients pour les bouteilles pour vins pétillants, comprenant des producteurs locaux ou régionaux ainsi que certains acteurs mondiaux de premier plan tels que LVMH ou Pernod Ricard, avec certaines marques prestigieuses, telles que Dom Perignon ou Ruinart pour le champagne. Sur le marché des produits alimentaires, des spiritueux et de la bière, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Enfin, le Groupe fournit des emballages en verre à des clients spécialisés dans la distribution de bouteilles vides, cette activité représentant néanmoins une part limitée de son chiffre d’affaires. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 50 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 33Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 1.3.3.2.Activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est ont généré un chiffre d’affaires de 695 millions34 d’euros (soit 21 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 147 millions d’euros (soit 17 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se sont élevées à 73 millions d’euros (soit 10,5 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 3 218 salariés en Europe du Nord et de l’Est et y exploitait 9 sites de production, 21 fours, 3 centres de traitement du calcin (dont deux en joint-venture) et 2 usines de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est s’élevait à environ 1 398 kt. Implantation industrielle en Europe du Nord et de l’Est au 31 décembre 2022 Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Europe du Nord et de l’Est sont l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Pologne, l’Ukraine et la Russie. Le marché géographique le plus important dans cette zone en termes de chiffre d’affaires est l’Allemagne, où le Groupe exerce ses activités par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Deutschland AG et qui a représenté 71 % du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en Europe du Nord et de l’Est au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les produits les plus importants en termes de chiffre d’affaires pour le Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les spiritueux premium au Royaume-Uni. Sur le marché de la bière, des produits alimentaires et des spiritueux, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. Les clients du Groupe en bouteilles de vins tranquilles et de vins pétillants, principalement en Allemagne, comprennent des producteurs viticoles locaux ou régionaux ainsi que des négociants de premier plan pour les vins tranquilles. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 51 34Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 1.3.3.3.Activités du Groupe en Amérique latine Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les activités du Groupe en Amérique latine ont généré un chiffre d’affaires de 420 millions35 d’euros (soit 13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe) et un EBITDA ajusté de 165 millions d’euros (soit 19 % de l’EBITDA ajusté consolidé du Groupe). Les dépenses d’investissement réalisées par le Groupe en Amérique latine au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 se sont élevées à 84 millions d’euros (soit 20,0 % du chiffre d’affaires de ce segment). Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 1 408 salariés en Amérique latine et y exploitait 5 sites de production, 7 fours, 2 centres de traitement du calcin et 1 usine de décor. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le volume de pots et de bouteilles vendus par le Groupe en Amérique latine s’élevait à environ 692 kt. Compte tenu des contraintes topographiques et géographiques dans cette zone, et afin notamment de faciliter les processus logistiques, en particulier le transport des marchandises, le Groupe a optimisé son implantation industrielle en localisant ses sites de production à proximité de ceux de ses clients, notamment dans les zones viticoles. Implantation industrielle en Amérique latine au 31 décembre 2022 Le Groupe est présent en Amérique latine depuis les années 1960, lorsqu’il s’est implanté au Brésil par l’intermédiaire de sa filiale Verallia Brasil. Les pays dans lesquels le Groupe est présent en Amérique latine sont le Brésil, l’Argentine et le Chili. Le marché géographique le plus important pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires est le Brésil. Le Groupe est, en termes de volumes, le deuxième acteur du marché de l’emballage en verre en Amérique latine, avec notamment un fort positionnement concurrentiel pour les bouteilles pour vins tranquilles et les bouteilles pour vins pétillants. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché tiré par les exportations, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Le Groupe privilégie une implantation industrielle forte dans les zones viticoles et un positionnement adapté aux besoins spécifiques locaux en dehors de ces zones, en fonction des spécificités de chaque pays. Sur le marché des vins tranquilles, pétillants et des produits alimentaires, le Groupe sert à la fois des clients internationaux et des clients locaux. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Les principales activités du Groupe 52 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 35Hors chiffre d’affaires intersectoriel. 1.4.Recherche et innovation 1.4.1.Innovation L'innovation constitue un enjeu permanent pour l'ensemble des sociétés du Groupe dans le cadre de sa stratégie visant le positionnement haut de gamme de ses produits et la vente de produits et de services, en s’appuyant sur des outils de production efficaces et respectueux de l'environnement, à forte valeur ajoutée. L'innovation au sein du Groupe se décline à trois niveaux : innovation produits et services, innovation matériau et innovation procédés, qui sont autant d'axes de recherche et développement. Cette politique s'appuie sur les moyens suivants : •une équipe pluridisciplinaire de chercheurs et d’ingénieurs en interne ; •des moyens variés de modélisation mathématique des procédés, un serveur de calculs adapté, un laboratoire d’analyse et d’expertises ; •des collaborations avec des laboratoires de recherche extérieurs. Les dépenses de recherche et développement du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 se sont élevées à 6,1 millions d'euros. 1.4.1.1.Innovation produits et services Le Groupe dispose de 12 centres de développement produit fonctionnant en réseau répartis dans toutes les zones géographiques où le Groupe est établi au sein des sites suivants : Albi (France), Chalon (France), Bad Wurzach (Allemagne), Dego (Italie), Gazzo Veronese (Italie), Kavminsteklo (Russie), Azuqueca (Espagne), Figuera de Foz (Portugal), Normanton (Royaume-Uni), Zorya (Ukraine), Sâo Paulo (Brésil) et Mendoza (Argentine). Ces équipes imaginent de nouveaux designs à la demande de leurs clients et/ou des équipes marketing. Ce travail implique la transformation d'idées innovantes en produits verriers industrialisables et commercialisables à un prix compétitif. Ce travail s'appuie fréquemment sur une démarche de co-développement avec les clients du Groupe. Ainsi, le Groupe peut proposer à ses clients de nouvelles gammes d'articles de manière régulière. Sélective Line est la marque internationale haut de gamme de Verallia. Avec plus de 300 références standards, la collection Sélective Line accompagne la premiumisation des marchés des vins tranquilles et effervescents, des spiritueux et des bières, offrant l'un des plus larges catalogues de produits du marché. Nos clients peuvent choisir parmi les bouteilles de notre collection ou développer des bouteilles personnalisées en collaboration avec nos centres de design. En étudiant les tendances socio-économiques, Selective Line propose chaque année, dans son cahier des tendances, des formes innovantes pour valoriser les produits de ses clients. Le deuxième grand axe est l'éco-conception de produits. La gamme ECOVA propose ainsi des bouteilles et pots « éco-concus », c'est-à-dire plus légers donc moins consommateurs d'énergie en production, tout en conservant leur ligne (voir section 1.3.2.2). Grâce à cette gamme, le Groupe cherche à offrir des produits plus respectueux de l'environnement tout en maintenant un niveau de qualité élevé. À titre d'exemple, Verallia a lancé en 2022, la bouteille Cava Ecova Tradition, la bouteille la plus légère de l'histoire (775 gr). En outre, la gamme des produits standards et le nombre important de spécialités développés par le Groupe sont une illustration particulièrement représentative des capacités de flexibilité et d'innovation technique dont le Groupe dispose. Développée initialement en 2014 et relancée en 2022 dans une nouvelle version avec des rendus hyperréalistes, l’application « Virtual Glass » a pour objectif de permettre aux clients du Groupe de réduire leur temps de développement de nouveaux produits en visualisant différents modèles de bouteilles et pots, étiquetés et encapsulés, pleins ou vide. Par ailleurs, certains designs requérant des innovations techniques spécifiques sont développés à la demande du client. Le Groupe ouvre aussi à ses clients de nouvelles possibilités d’emballage en verre grâce à son innovation sur le thermoscellage pasteurisable et stérilisable : cette nouvelle fonction leur permet à la fois de revisiter leurs gammes de produit et d’envisager un changement de matériau d’emballage pour un emballage en verre. L'attention portée à nos clients est l'une de nos valeurs. Depuis 2019, Verallia a mis en place un programme (NPS) permettant de mesurer le retour d'expérience du Client à toutes les étapes de son parcours, visant à améliorer sa satisfaction. Grâce à des enquêtes automatisées, Verallia identifie les points faibles et établit des plans d'action d'amélioration pour les résoudre et augmenter la Satisfaction Client. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Recherche et innovation Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 53 1.4.1.2.Innovation matériaux Le Groupe travaille au développement des performances techniques et économiques et des fonctionnalités du verre utilisé comme matériau d'emballage des produits alimentaires et des boissons. Il s'appuie sur des ingénieurs chimistes expérimentés, spécialisés dans l'étude et l'analyse de la composition verrière. 1.4.1.3.Innovation procédés de fusion et de formage Au-delà de la composition du verre, le Groupe poursuit une activité de recherche et de développement sur les processus industriels stratégiques que sont la fusion et le formage. S'appuyant sur des outils de modélisation, le Groupe cherche à optimiser ses procédés « chauds » et « froids ». Les activités de recherche et développement liées au formage sont notamment destinées à améliorer l'exploitation de certaines machines de formage en optimisant les échanges thermiques qui s'opèrent lors des opérations de formage ; mais aussi la réduction du graissage des moules ou leur automatisation, dans un double objectif de protection de la santé au travail et de l’environnement. Les activités de recherche et développement liées aux opérations de fusion ont pour objectif d'améliorer les performances du four avec pour principale ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre et polluants grâce à l'optimisation de la flamme et à la réduction de la consommation. L'un des axes est notamment l’utilisation d’énergie renouvelable qui permet de réduire les émissions de dioxyde de carbone fossile des usines mais participe aussi à la diminution des impacts environnementaux dans la zone géographique où elles sont implantées, par la valorisation de leurs déchets. 1.4.2.Marques, brevets, licences 1.4.2.1.Brevets Le Groupe protège certaines de ses inventions ou de ses idées à travers une politique de protection industrielle qui prend en compte trois solutions possibles : •le dépôt d'un brevet, qui présente des avantages au regard de la protection juridique conférée mais expose à des coûts élevés, surtout lorsqu'il s'agit de mettre en place une protection mondiale ; •le dépôt d'une enveloppe Soleau, qui présente de faibles coûts et une forte confidentialité mais ne permet pas de s'opposer au développement de la même application chez un concurrent ; et •la cession de l'invention ou cession des droits d'utilisation par un partenaire dans le cas d'équipements dont l'exclusivité absolue n'est pas attendue. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe dispose d’environ 36 familles de brevets en vigueur ou en cours de procédure, dont la majorité sont délivrée ou déposée dans plusieurs pays, représentant plus de 309 brevets au total. 1.4.2.2.Marques À l’exception de la marque Verallia, marque centrale pour la communication du Groupe, et ses marques de fabricant (puntmarks), la protection des marques ne représente pas un enjeu fondamental pour le Groupe en raison des caractéristiques de l'industrie dans laquelle le Groupe évolue : une industrie de savoir-faire avec des produits « business to business » s'adressant aux clients industriels. Les marques sont déposées et exploitées dans les pays dans lesquels le Groupe a une présence industrielle et dans lesquels il commercialise ses produits. 1.4.2.3.Modèles La politique de protection intellectuelle des modèles utilisés par le Groupe à ce titre se décline selon le type de modèle utilisé : •Lorsque le Groupe est à l'origine de la création du modèle et qu'il estime qu'il présente suffisamment d'originalité, ce dernier peut être déposé. C'est le cas par exemple des modèles standards susceptibles d'être proposés à l'ensemble de la clientèle et développés par le Groupe pour ses propres besoins de commercialisation. •Lorsque le Groupe se limite à mettre industriellement en œuvre les modèles dont la conception revient au client, les droits de propriété intellectuelle afférents auxdits modèles sont généralement détenus par le client. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Recherche et innovation 54 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 1.4.2.4.Noms de domaines Le Groupe poursuit une politique d'enregistrement, d'obtention de licence d'utilisation et de gestion des noms de domaine qui sont nécessaires à la conduite de ses activités. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe est propriétaire ou dispose d'une licence permettant l'utilisation d'un portefeuille large de noms de domaines, actifs ou inactifs, lui permettant de référencer ses offres et de pouvoir assurer la diffusion de ses communications auprès d'un large public. 1.4.3.Facteurs de dépendance Les informations relatives aux facteurs de dépendance du Groupe figurent au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Recherche et innovation Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 55 1.5.Le procédé industriel Organigramme opérationnel simplifié du Groupe au 31 décembre 2022 L’organisation du Groupe est décentralisée et divisée en trois segments opérationnels distincts : Europe du Sud et de l’Ouest, Europe du Nord et de l’Est et Amérique latine. Certaines fonctions, telles que la direction technique, l’industrie, la recherche et développement, les finances, les achats et approvisionnements, les ressources humaines, le juridique, le marketing et la communication, sont, elles, gérées également au niveau du Groupe. D’autres fonctions, en particulier celles liées aux relations avec les clients et aux activités de production, sont gérées uniquement au niveau local. Les Directeurs Généraux locaux du Groupe sont autonomes dans la mise en œuvre de la stratégie locale. Outre les Directeurs Généraux locaux, le Groupe dispose d’équipes de vente et marketing dans chacun de ses segments opérationnels. Les équipes de management locales travaillent en étroite collaboration avec les responsables commerciaux locaux, permettant ainsi au Groupe de mieux répondre aux besoins de ses clients. Par ailleurs, la décentralisation des processus industriels du Groupe lui permet d’optimiser l’utilisation de ses capacités de production locales, afin de répondre au mieux aux besoins de son activité et d’optimiser ses coûts de production. 1.5.1.Le procédé de fabrication 1.5.1.1.Achats et approvisionnement Les principaux achats et approvisionnements du Groupe sont les suivants : •énergie (gaz, fioul, électricité) ; •matières premières (principalement, carbonate de soude, sable verrier et calcin) ; •transport de produits finis (principalement transport routier) ; •emballages (cartons, films plastiques, palettes, intercalaires) ; •équipements industriels ; et •moules. Les achats et approvisionnements du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Achats du Groupe, composée d’un Directeur coordonnant la totalité de la fonction achat du Groupe, assisté par des acheteurs responsables de familles stratégiques d’achat dont les achats d’investissements. La Direction des Achats du Groupe est plus généralement chargée de la réalisation ou de la coordination des achats des produits les plus stratégiques. Le Groupe dispose également de Directions des Achats au sein de ses filiales ou des pays où le Groupe dispose d’exploitations, qui ont généralement la charge des achats d’exploitation (tels que de transports ou d’emballages). Certains achats sont mutualisés régionalement entre différentes sociétés du Groupe, généralement sous la responsabilité de la Direction des Achats du Groupe (en particulier s’agissant des achats d’énergie, de matières premières, ainsi que les investissements). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel 56 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Matières premières Les matières premières représentent une part significative des coûts de production du Groupe. Le verre destiné aux emballages est composé (en volumes), hors calcin, de sable verrier (entre 60 % à 70 %), de carbonate de soude (entre 10 % à 20 %), de calcaire (entre 15 % à 20 %) et d’autres substances, tels que des colorants (de 0,5 % à 5 %). Cette composition varie significativement selon les couleurs. Le calcin, provenant soit de déchets issus du processus de production verrière ou de centres de traitement du calcin, a représenté environ la moitié des achats de matières premières du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le calcin est utilisé afin d’optimiser les coûts de production, dans la mesure notamment où il permet de réduire la consommation d’énergie, en raison de sa température de fusion moins élevée (une augmentation de l’utilisation du calcin de 10 points permet ainsi de réduire en moyenne la consommation d’énergie de 2,5 %). L’utilisation de calcin varie significativement selon le type de verre produit, son taux d’utilisation pouvant atteindre 95 % pour certains types de verre. L’objectif du Groupe est d’utiliser tout le calcin à sa disposition, afin de réduire sa consommation d’énergie et ses émissions de dioxyde de carbone, et d’améliorer ainsi le bilan carbone des emballages en verre qu’il produit. À cette fin, le Groupe développe de nombreuses initiatives, en améliorant la collecte du verre ménager, en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement ou encore en augmentant son utilisation dans la production du verre. En outre, afin d’améliorer le processus de traitement du calcin et d’augmenter le recyclage, le Groupe investit sur le long terme dans ses 12 centres de traitement du calcin (2 en France, exploités par l’intermédiaire de la société Everglass ; 3 en Italie, dont 2 exploités par l’intermédiaire de la société Ecoglass et un exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Vetreco ; 2 en Allemagne, exploités dans le cadre d'un partenariat dans la société Verre Recycling GmbH et 2 en Espagne comprenant un site exploité dans le cadre d’un partenariat dans la société Calcin Iberico, lui permettant d’alimenter directement ses sites de production verrière situés à proximité (voir la Déclaration de performance extra-financière annexée au présent document d’enregistrement universel), 1 en Russie et 2 en Amérique latine). Dans le cas des fours à forte utilisation de calcin, une réparation partielle ayant un coût de l’ordre de 5 à 10 millions d’euros est à envisager après 6 à 8 ans d’utilisation. La plupart des contrats d’approvisionnement du Groupe en carbonate de soude et sable verrier sont conclus pour des durées au moins égales à un an. Le marché du calcaire est un marché local : par conséquent, le Groupe conclut un contrat pour chaque site de production, pour une durée généralement annuelle. Bien que le Groupe mette en place, dans certains contrats commerciaux, des clauses de révision du prix prenant notamment en compte, directement ou indirectement, l’évolution du coût des matières premières, la plupart de ses contrats commerciaux, conclus pour une durée d’un an et pouvant être renouvelés sur accord des parties, en restent dépourvus. Énergie Les principales sources d’énergie du Groupe sont le gaz naturel et, dans une moindre mesure, l’électricité et de moins en moins le fioul. L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, chaque nouvelle construction de four est l’occasion d’améliorer les performances du Groupe dans ce domaine. Tout au long de leur vie (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède ainsi à des améliorations de ses fours visant à réduire leurs consommations, en matière notamment d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore d’ajustement des volumes d’air de combustion. En outre, afin de réduire significativement les émissions de dioxyde de carbone issues de l’alimentation de ses fours, le Groupe a décidé de privilégier le gaz naturel au fioul. D’autres initiatives inspirées des principes de l’économie circulaire permettent par exemple de récupérer la chaleur des parois des fours ou des fumées pour le chauffage de bâtiments (du Groupe ou de villes voisines). Le Groupe investit par ailleurs dans l’industrie 4.0 en introduisant l’intelligence artificielle dans ses usines (voir la Déclaration de performance extra- financière annexée au présent document d’enregistrement universel). Enfin, dans le cadre de sa politique de réduction des émissions de CO2, le Groupe entend accroître significativement la part des énergies renouvelables dans ses consommations, via notamment des achats croissants d'énergie verte mais aussi par le recours à des installations (telles que des panneaux photovoltaïques) lui permettant de produire sa propre énergie verte directement sur certains sites du Groupe. La plupart des contrats de vente conclus par le Groupe sont conclus pour une durée d’un an, pouvant être renouvelés sur accord des parties, et ne comportent pas de clauses d’ajustement des prix permettant de répercuter automatiquement une partie des hausses ou des baisses du coût de l’énergie sur les prix de vente. La répercussion des hausses des coûts de production du Groupe fait alors l’objet d’une négociation commerciale avec les clients à l’occasion du passage de commandes ou du renouvellement annuel de contrats. Outre les achats d’énergie à prix fixe négociés le cas échéant directement avec les fournisseurs par la Direction des Achats, le Groupe met en place des opérations de couverture d’une partie des risques liés au coût de l’énergie, dans le cas où des mécanismes d’ajustement contractuels n’ont pu être mis en place, ce qui couvre la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe (voir la section 4.1.2.7 « Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants » du présent document d’enregistrement universel). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 57 1.5.1.2.Production La fabrication du verre d’emballage requiert la maîtrise de processus industriels techniquement complexes nécessitant l’utilisation d’équipements lourds. En effet, la production de verre creux consiste essentiellement à transformer, en les fusionnant à des températures extrêmement élevées, les différents matériaux entrant dans la composition du verre en un mélange vitrifiable liquide, pour ensuite pouvoir le mettre en forme par le biais de techniques de formage (soufflé-soufflé/ pressé-soufflé). Le Groupe maîtrise ces savoir-faire fondamentaux du cycle de production verrier et dispose d’un outil industriel performant, ayant permis au Groupe de produire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 environ 17 milliards de bouteilles et pots en verre. Le cycle de production verrier des bouteilles et pots Le cycle de production du verre comprend trois phases essentielles : La fusion des matières premières et du calcin : Une fois mélangés, les matières premières et le calcin sont fondus dans des fours à une température d’environ 1 550°C. Entre l’introduction de la composition et la sortie du four du verre en fusion, il s’écoule environ 24 heures. Les températures extrêmement élevées qui sont atteintes impliquent une production en continu. Par conséquent, ces fours fonctionnent 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. Au-delà des questions de sécurité, les températures atteintes soulèvent des problématiques environnementales, dans la mesure où la pâte de verre en fusion dégage d’importantes quantités de gaz carbonique et de fumées. Leur évacuation se fait par cheminées, équipées de filtres. Le passage en « secteur bout chaud » : le formage et le traitement du verre : Le verre en fusion est ensuite acheminé vers les machines de formage par des canaux de distribution à une température comprise entre 1 100 °C et 1 550 °C. Le formage consiste à mettre en forme un article de verre creux par pressage (à l’aide d’un poinçon métallique) puis soufflage (avec de l’air comprimé). La pâte de verre entre dans la machine de formage sous forme de goutte, appelée « paraison », dont le poids, la forme et la température sont contrôlés avec précision. Cette paraison est ensuite soufflée en deux temps (procédé soufflé/soufflé), dans un « moule ébaucheur » d’abord, permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire, puis dans un « moule finisseur », qui donne la forme finale au produit. Ce processus ne dure que quelques secondes au terme desquelles la température des bouteilles et pots avoisine les 600 °C. Pour garantir la solidité des emballages en verre, ceux-ci sont ensuite « recuits », par réchauffement et refroidissement progressifs dans une « arche de recuisson » sur une durée comprise entre 50 minutes et 2 heures. Les surfaces sont également traitées pour prémunir les emballages en verre contre les rayures : en amont, elles sont soumises à un traitement à chaud consistant à déposer une très fine couche d’oxyde d’étain sur la surface du verre ; en aval, un traitement à froid par aspersion de cire leur est appliqué. Les produits de traitement sont compatibles avec l’utilisation des articles pour l’emballage des denrées alimentaires. Moule finisseur Le passage en « secteur bout froid » : le contrôle et le conditionnement du verre : Le Groupe contrôle la qualité de ses produits à l’aide de procédés variés en fonction des marchés et des produits, pouvant comprendre le contrôle visuel, mécanique, vidéo ou par faisceau lumineux et permettant de vérifier le bouchage, les dimensions, l’épaisseur du verre ainsi que l’esthétique des emballages. Tous les emballages jugés non conformes sont éliminés de la chaîne de production et utilisés comme calcin. En sortie de la ligne de fabrication, les produits sont conditionnés en palettes. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel 58 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 L’outil de production et les procédés industriels de fabrication des bouteilles et pots Le Groupe dispose d’un outil industriel composé de 34 sites de production verrière principalement situés à proximité géographique des zones d’emballage de ses principaux clients et dans lesquels fonctionnent en continu 63 fours verriers. Son efficacité repose sur l’utilisation optimisée d’équipements que le Groupe considère répondre aux meilleurs standards des marchés sur lesquels ils se situent. La performance de l’outil industriel et son adaptation aux différents marchés est primordiale au regard des coûts importants d’investissement relatifs aux équipements utilisés dans l’industrie. La performance des équipements utilisés s’apprécie par ailleurs au regard de leur productivité, de leur flexibilité et de leur capacité vis-à-vis des exigences de production. La standardisation par grandes familles de produits des équipements lourds peut ainsi offrir la possibilité de déplacer la fabrication d’une gamme de produits d’une ligne à une autre, voire d’un site à un autre. Sur certaines lignes de production, dites « flex lines », l’utilisation de machines polyvalentes permet, par ailleurs, de produire de deux à quatre types d’articles différents sur une même ligne de production. Tirant parti de la flexibilité de son outil de production, le Groupe souhaite être réactif et pouvoir réduire le stockage de produits finis. La standardisation des équipements par familles de produits permet en outre de développer des synergies techniques (transfert des meilleures pratiques et savoir-faire d’un site à l’autre, etc.). L’efficacité des processus industriels du Groupe réside également dans sa capacité à maintenir un taux d’utilisation élevé de ses équipements, en particulier de ses fours. Les facteurs affectant le taux d’utilisation des fours comprennent notamment le nombre de changements de teinte du verre et l’optimisation du mix d’emballages sur l’ensemble des lignes, afin d’utiliser au maximum le tirage du four. La possibilité de produire un nombre élevé de bouteilles d’une même teinte au même moment et la flexibilité des lignes de production ont pour objectif de permettre au Groupe de tirer le maximum de la capacité d’utilisation d’un four. Le Groupe s’efforce par ailleurs de disposer de fours puissants et efficaces, en termes de consommation d’énergie et de durée de vie. L’implantation industrielle et commerciale du Groupe peut lui permettre de transférer de manière temporaire la production d’un site à un autre afin de répondre à une demande spécifique ou de limiter l’impact de certaines contraintes industrielles, telles que la réparation d’un four. Enfin, afin de répondre à l’évolution de la demande, le Groupe a construit un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et un autre à Villa Poma (Italie) en 2021 ainsi qu'un nouveau four en 2022 à Jacutinga (Brésil) (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Le Groupe prévoit par ailleurs d'ouvrir 2 nouveaux fours en 2024 : au Brésil (Campo Bom) et en Italie (Pescia) ; puis un four en Espagne en 2025 et un autre four en Italie en 2026, sur des sites existants pour chaque. La politique de certification qualité, environnement, santé et sécurité du Groupe Dans l’ensemble des territoires où il est implanté, le Groupe met en place des standards de qualité, de logistique et de gestion de la satisfaction de ses clients et de performance environnementale. Le Groupe s’est depuis longtemps investi pour assurer l’inscription de l’ensemble de ses équipes dans une démarche qualité, comprenant en particulier l’existence de procédures écrites communes et partageables ainsi qu’une traçabilité de 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 59 leur modification le cas échéant. Le Groupe réalise ainsi chaque année différents audits afin de s’assurer que la qualité et les normes relatives à l’environnement, l’hygiène et la sécurité soient respectées. Les principales normes et méthodes en vigueur dans le Groupe se rapportent aux référentiels suivants : •ISO 14001 : Cette norme précise les exigences relatives à un système de management environnemental (« S.M.E ») permettant de formuler une politique et des objectifs prenant en compte les exigences législatives et les informations relatives aux impacts environnementaux significatifs. •ISO 9001 : Cette norme précise les exigences organisationnelles requises pour l’existence d’un système de gestion de la qualité qui permet de fournir régulièrement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences réglementaires applicables et s’attachant à mettre en œuvre des processus d’amélioration continue. •ISO 22 000 : Cette norme garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. Concrètement, cette norme précise les exigences que doit présenter un système de management de la sécurité alimentaire (SMSA), ensemble cohérent de processus destiné à permettre à la direction de l’entreprise de s’assurer de l’application efficace et effective de sa politique de maîtrise des dangers liés à la sécurité alimentaire et de l’amélioration constante de ses objectifs, afin de proposer des produits sûrs qui satisferont aux exigences des clients et de la réglementation. •HACCP (« Hazard Analysis Critical Control Point ») : Ce système identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Il n’existe pas de « certification HACCP », proprement dit, car il s’agit d’une démarche faisant partie de la norme ISO 22 000. •OHSAS 18001 (« Occupational Health and Safety Assessement Systems ») : Ce modèle de système de management de la santé et de la sécurité au travail a pour objectif la réduction des risques en termes de santé et de sécurité dans l'environnement de travail. À la date du présent document d’enregistrement universel, l’ensemble des sites de production verriers du Groupe ont obtenu la certification ISO 9001, ISO 14001. 30 des 32 sites de production verriers du Groupe sont par ailleurs certifiés ISO 22000 (préalablement à l'acquisition d'Allied Glass). Les usines du Groupe en France ont d’ailleurs été les premiers sites de production d’emballages en verre destinés à l’industrie alimentaire à obtenir la certification ISO 22 000 en Europe. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel 60 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 1.5.2.Principales installations industrielles et usines Des informations sur les principales installations industrielles et usines de production verrière exploitées par le Groupe au 31 décembre 2022 sont fournies dans le tableau ci-après. Pays Ville/Région/État Activité Fours Statut d'occupation France Albi Production de bouteilles 2 Propriétaire Chalon-sur-Saône Production de bouteilles 3 Propriétaire Cognac Production de bouteilles 2 Propriétaire Lagnieu Production de pots 2 Propriétaire Oiry Production de bouteilles 1 Propriétaire Saint-Romain Production de bouteilles 2 Propriétaire Vauxrot Production de bouteilles 1 Propriétaire Total France 13 Espagne Azuqueca Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Burgos Production de bouteilles 2 Propriétaire Montblanc Production de bouteilles 1 Propriétaire Sevilla Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Zaragoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Canaries Telde Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Espagne 9 Portugal Figueira da Foz Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Total Portugal 2 Italie Carcare Production de bouteilles 1 Propriétaire Dego Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Gazzo Veronese Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Lonigo Production de bouteilles 2 Propriétaire Pescia Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Villa Poma Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Italie 11 Allemagne Bad Wurzach Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Essen Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Neuburg Production de bouteilles et de pots 2 Propriétaire Wirges Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Allemagne 10 Royaume-Uni Leeds Production de bouteilles 2 Propriétaire Knottingley Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Royaume-Uni 4 Russie Mineral'Nie Vody (KMS) Production de bouteilles et de pots 2 - terrain : pour partie propriétaire et pour partie titulaire d'un droit perpétuel d'usage - bâtiments : propriétaire Kamyshin Production de bouteilles et de pots 3 Propriétaire Total Russie 5 Ukraine Rivne Production de bouteilles et de pots 2 Droit perpétuel d'usage sur le terrain et propriétaire des bâtiments Total Ukraine 2 Brésil Jacutinga Production de bouteilles 2 Propriétaire Campo Bom Production de bouteilles 1 Propriétaire Porto Ferreira Production de bouteilles et de pots 1 Propriétaire Total Brésil 4 Argentine Mendoza Production de bouteilles 2 Propriétaire Total Argentine 2 Chili Rosario Production de bouteilles 1 Propriétaire Total Chili 1 Total Groupe — — 63 — * Droit équivalent, à l'époque soviétique, à un droit de propriété quant à l'usage du terrain. Ces droits d'usage sont toujours reconnus à la date du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe a fermé et quitté en 2019 le site de l’usine d’Agua Branca, située dans l’agglomération de São Paulo (Brésil). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 61 En 2020, le Groupe a décidé de ne pas reconstruire un des trois fours de son site français de Cognac. Par ailleurs, le Groupe a achevé en 2020 la construction d'un nouveau four à Azuqueca (Espagne) et d'un nouveau four à Villa Poma (Italie), qui sont entrés en service au premier trimestre 2021, la mise en service initialement prévue pour 2020 ayant été décalée en raison de la pandémie de Covid-19. Fin 2022, le deuxième four de l'usine de Jacutinga est entré en service. Ainsi, le nombre de fours opérationnels au 31 décembre 2022 est de 63. Le Groupe exploite par ailleurs 5 centres de décoration de bouteilles et 12 centres de traitement du calcin, dont 4 dans le cadre de partenariats (dans les sociétés Ecoglass, Vetreco, Calcin Iberico et Verre Recycling GmbH). 1.5.3.Environnement réglementaire 1.5.3.1.Environnement législatif et réglementaire dans les États-membres de l'Union européenne 1.5.3.1.1.Réglementation applicable aux produits d’emballages Réglementation sanitaire Le Groupe, en tant que fabricant d’emballages pour les boissons et denrées alimentaires, est soumis aux dispositions de la réglementation européenne visant à préserver la santé des consommateurs. Contact alimentaire Le Règlement CE no 1935/2004 du 27 octobre 2004 concernant les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires (liquides ou solides) vise à assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et des intérêts des consommateurs. Ce règlement vise les matériaux et objets destinés à entrer en contact avec des denrées alimentaires, ou qui sont déjà en contact avec des denrées alimentaires. Sont donc en particulier visés les emballages et conditionnements, tels que ceux produits par le Groupe. Ce règlement impose un principe d’inertie des emballages. Ainsi, les matériaux et objets doivent être fabriqués conformément aux bonnes pratiques de fabrication afin que, dans les conditions normales ou prévisibles de leur emploi, ils ne cèdent pas aux denrées alimentaires des constituants en une quantité susceptible de présenter un danger pour la santé humaine, d’entraîner une modification inacceptable de la composition des denrées ou encore d’entraîner une altération des caractères organoleptiques de celles-ci. En termes de limites de migration, le verre est soumis dans certains pays à la réglementation applicable aux articles en céramique, en particulier la Directive 84/500/CEE, modifiée par la Directive 2005/31/CE, qui prescrit des limites de migration pour le plomb et le cadmium. La mise sur le marché des emballages destinés à entrer en contact avec les aliments et qui ne seraient pas conformes à la réglementation est interdite. Pour les producteurs d’emballages en verre, la traçabilité des emballages marqués est assurée au stade de la mise en palettes afin de faciliter notamment les contrôles et le retrait des produits défectueux. Hygiène des emballages Le Groupe est également soumis à la réglementation européenne en matière d’hygiène des emballages. Ainsi, le Règlement CE no 852/2004 du 29 avril 2004 établit des règles générales d’hygiène applicables à toutes les denrées alimentaires et prévoit que les matériaux constitutifs du conditionnement et de l'emballage des denrées alimentaires ne doivent pas être une source de contamination (chimique, microbiologique, physique) desdites denrées alimentaires. L’accent est également mis sur la maîtrise de l’innocuité de l’emballage tout au long de la chaîne. Cela comprend notamment l’entreposage des emballages et les opérations de conditionnement et d’emballage des denrées alimentaires. Pour répondre à ces exigences pour les sociétés du Groupe concernées, il est organisé des actions pour mettre en place une méthodologie dite HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) consistant à éditer un document descriptif dans lequel sont identifiés et évalués les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. Parmi ces sociétés et sur une base volontaire, certaines ont fait procéder à la certification de leurs procédures internes selon les normes ISO 22 000, FSSC 22000 ou BRC couvrant les exigences relatives à la sécurité des denrées alimentaires. 34 sites du Groupe sont désormais certifiés. Réglementation environnementale Du fait de son activité de producteur d’emballages, le Groupe est soumis aux réglementations propres aux emballages et aux déchets d’emballages édictées dans une optique de sauvegarde de l’environnement. La Directive 94/62/CE du 20 décembre 1994 relative aux emballages et aux déchets d’emballages (ci-après la « Directive Emballages et Déchets d’Emballages »), transposée en France aux articles R. 543-42 à R. 543-52 du Code de l’environnement, et dans l’ensemble des pays européens dans lesquels le Groupe a une présence industrielle, vise à harmoniser les législations nationales en matière de gestion des emballages et des déchets d’emballages afin de réduire leur incidence sur l’environnement. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel 62 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Pour ce faire, la Directive Emballages et Déchets d’Emballages met en place un dispositif visant à la prévention des déchets d’emballages, leur réutilisation, leur recyclage et leur valorisation. Les exigences ainsi prévues portent aussi bien sur la fabrication et la composition de l’emballage, que sur le caractère réutilisable ou valorisable d’un emballage. Le Groupe doit notamment fabriquer des emballages en limitant leur masse et leur volume au minimum nécessaire pour atteindre la fonctionnalité recherchée et répondre aux attentes des clients en termes de niveau de gamme dans la limite des normes de sécurité et d’hygiène. Il doit également fabriquer l’emballage de manière à ce qu’il soit réutilisé ou valorisé, y compris recyclé. Cette valorisation et ce recyclage se traduisent par l’organisation d’un système de collecte des emballages en verre, selon des modalités variables en fonction des pays concernés ; les principaux systèmes de collecte et de recyclage en vigueur dans les États Membres de l’Union européenne où le Groupe a une présence industrielle sont exposés ci-après. France La Directive Emballage et Déchets d’Emballages et ses décrets d’application codifiés dans le Code de l’environnement favorisent le recyclage et la valorisation. Le système en vigueur distingue selon que l’utilisateur final est un ménage ou non. Dans les cas où les utilisateurs finaux sont des ménages, le système est celui qui avait été instauré, avant même la Directive Emballages et Déchets d’Emballages, par la loi no 75-633 du 15 juillet 1975 modifiée, relative à l’élimination des déchets et à la récupération des matériaux et son décret d’application no 92-377 du 1er avril 1992 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-53 et suivants). Il oblige tout producteur qui emballe ou fait emballer ses produits en vue de leur mise sur le marché national, à pourvoir à l'élimination des déchets qui proviennent de l'abandon par les ménages de ces emballages. Le producteur peut déléguer la réalisation de son obligation à une société agréée par les pouvoirs publics, moyennant le versement d'une contribution financière. En contrepartie, les sociétés agréées, au nombre de deux en France (Citeo et Adelphe), aident financièrement les collectivités locales dans la mise en place de la collecte sélective des déchets d'emballages ménagers. Les sociétés agréées ont un rôle d'interface entre les entreprises mettant sur le marché des produits emballés, les collectivités locales chargées de la mise en place des systèmes de collecte et de traitement des déchets et les professionnels du recyclage. La Chambre Syndicale des Verreries Mécaniques de France (la « CSVMF ») s’engage à reprendre la totalité de la collecte du verre d’emballage auprès des collectivités territoriales en contrat cadre avec les sociétés agréées. La CSVMF désigne le verrier repreneur en fonction des zones de collecte. Les verriers exécutent l'engagement souscrit par la CSVMF en signant un contrat de garantie de reprise avec les collectivités territoriales. Ils reprennent le verre d’emballage collecté aux collectivités territoriales, le transportent et le transforment en calcin par l’intermédiaire des traiteurs. Dans le cas où les utilisateurs finaux ne sont pas des ménages, le système prévu est celui du décret n°94-609 du 13 juillet 1994 (intégré dans le Code de l’environnement aux articles R. 543-66 et suivants). Le Groupe dispose dans ce système de trois alternatives pour valoriser ses déchets : il peut soit procéder lui-même à la valorisation dans une installation agréée, soit céder ses déchets à un exploitant d’une telle installation, soit enfin les céder à un intermédiaire habilité. Allemagne Depuis le 1er janvier 2019, la loi sur les emballages (Verpackungsgesetz) a remplacé la réglementation entrée en vigueur en 1991 (Verpackungsverordnung). Cette loi impose notamment aux producteurs de verre de participer à un éco-organisme allemand pour la collecte et la valorisation des déchets d’emballages. L’une des plus importantes sociétés de recyclage collectif en Allemagne se dénomme DSD (Duales System Deutschland GmbH). Les producteurs de verre se procurent du calcin auprès de ces sociétés de recyclage. Espagne Le système de recyclage en Espagne est régi par la loi no 11/1997 du 24 avril 1997 sur les déchets et les emballages. Il existe un système intégré de collecte des bouteilles en verre. L’entité en charge de la gestion de la collecte et du recyclage du verre est une association à but non lucratif, Ecovidrio. Portugal Le Portugal a mis en place une obligation de collecte et de recyclage du verre. Aux termes de la Loi-Décret no 152-D/2017 du 11 décembre 2017, les producteurs de boissons et produits alimentaires sont responsables du recyclage. Les producteurs d’emballages en verre doivent ainsi, en coopération avec les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs de produits emballés, chercher à incorporer des matières premières secondaires provenant du recyclage des déchets d’emballage dans leur processus de production. Les fabricants d’emballages en verre sont contraints de recycler au moins 60 % du verre d’emballage consommé sur le territoire national. L’objectif est d’atteindre un taux de recyclage de 70 % à horizon 2025 et de 75 % à horizon 2030. Les producteurs de boissons et produits alimentaires et les importateurs peuvent, pour se conformer à ces obligations, sous- traiter la gestion de leurs emballages et de leurs déchets. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 63 Italie En Italie, le décret législatif numéro 22/97 a établi les principes de l'obligation de collecte et de recyclage du verre en Italie. Sur la base de ce décret, le « Co-Re-Ve » (consortium pour la récupération du verre), entité en charge de la collecte et du recyclage du verre, a été mis en place en octobre 1997. 1.5.3.1.2.Réglementation relative à l’industrie verrière Le Groupe est également soumis aux réglementations visant à encadrer les émissions polluantes, qui ont connu un renforcement ces dernières années. En application de la Directive 96/61 CE du Conseil du 24 septembre 1996 relative à la prévention et à la réduction intégrée des polluants (la « Directive IPPC »), pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les installations du Groupe devaient être exploitées de manière à ce que toutes les « meilleures techniques disponibles » soient mises en œuvre pour prévenir la pollution. La Directive 2010/75/UE « IED » (Industrial Emission Directive ou Directive sur les émissions industrielles) (la « Directive IED ») a remplacé en la renforçant la Directive IPPC. Ainsi, pour qu’une autorisation d’exploitation soit accordée, les émissions des installations du Groupe ne doivent pas dépasser certaines limites, dont la valeur est établie sur la base des « meilleures techniques disponibles », telles que définies dans la décision d’exécution de la Commission européenne établissant les conclusions sur les meilleures techniques disponibles pour la fabrication du verre au titre de la Directive IED en date du 28 février 2012. La Directive IED a été transposée en France dans le cadre de la réglementation des Installations Classées, aux articles L. 515-28 et suivants du Code de l’environnement. Par ailleurs, la Directive no 2003/87/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 octobre 2003 établissant un Système Communautaire d’Échange de Quotas d’Émissions (SCEQE) du gaz à effet de serre dans la Communauté, dite « Directive Quotas », a mis en place dans l’Union européenne un système de quotas d’émission de gaz à effet de serre visant le dioxyde de carbone uniquement. La Directive Quotas vise à réduire les émissions de gaz polluants dans l’air en créant un système communautaire d’échange de droits d’émission des gaz à effet de serre. L’industrie européenne du verre, dont le Groupe fait partie, est visée dans l’Annexe I de ladite directive. La Directive Quotas prescrit l’élaboration d’un Plan National d’Allocation de Quotas (« PNAQ »), fixant la quantité totale de quotas alloués pour une période donnée (1re période : 2005-2007 ; deuxième période : 2008-2012 ; troisième période : 2013-2020) ainsi que la répartition de ces quotas, site par site. La Directive Quotas permet ainsi aux États membres d’imposer un plafond sur les émissions de gaz à effet de serre des installations concernées, puis de leur allouer gratuitement les quotas correspondants à ce plafond. Les entreprises assujetties ont par ailleurs la possibilité d’échanger des quotas sur le SCEQE. Ainsi, une installation qui émet plus que son allocation doit se procurer les quotas manquants, c’est le principe pollueur-payeur et, inversement, une installation qui émet moins que son allocation peut revendre ses quotas non utilisés et bénéficier ainsi de revenus. La Directive Quotas a été transposée en droit français par le décret no 2004-832 du 19 août 2004, tel que modifié par le décret n°2019-190 du 14 mars 2019, aujourd’hui codifiée aux articles R. 229-5 et suivants du Code de l’environnement, la répartition des quotas par exploitant ayant été fixée par un arrêté du 24 janvier 2014, tel que modifié, pour la période 2013-2020. Pour la période de 2013 à 2020 (Phase III), la Directive Quotas a été modifiée par la Directive 29/2009/CE qui prévoit la diminution progressive du nombre de quotas mis sur le marché et révise le système d’attribution de quotas gratuits en introduisant un système européen basé sur des références (« benchmarks ») par produit. Elle prévoit également des dispositions particulières pour les secteurs industriels considérés comme exposés à des « fuites de carbone »36. Le secteur du verre creux, dans lequel le Groupe exerce ses activités, correspond aux critères retenus par la Commission européenne pour être considéré comme un secteur exposé, et en conséquence bénéficie d’une allocation de quotas gratuits, dont le volume total ne peut pas dépasser un niveau de référence calculé à partir de la performance moyenne des installations les plus efficaces dans l’Union européenne. Le Règlement 1031/2010 du 12 novembre 2010 de la Commission européenne sur la mise aux enchères de quotas pour la période 2013-2020 vient compléter cette réglementation. Pour la période de 2021 à 2030 (Phase IV), la Directive 2018/410/UE du 14 mars 2018 relative au renforcement du rapport coût-efficacité des réductions d’émissions et à la favorisation des investissements à faible intensité de carbone, prévoit notamment une accélération de la diminution annuelle du nombre total de quotas en circulation, afin d’accroître le rythme de réduction des émissions. La politique du Groupe en la matière et l'impact attendu sur son activité sont décrits plus en détail à la section 1.3.1.2 « L’évolution du prix des matières premières et de l’énergie ». Les activités du Groupe sont également soumises aux exigences tirées de directives relatives à la qualité de l’air, telle que la Directive 2008/50/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 mai 2008 concernant la qualité de l’air ambiant et un air pur en Europe, telle que modifiée, qui a fusionné la plupart des directives existantes en matière de qualité de l’air et qui impose notamment des limites d’émission pour certaines substances telle que le dioxyde de soufre. En outre, les activités du Groupe doivent se conformer aux exigences issues de la directive-cadre sur l’eau du Parlement européen et du Conseil 2000/60/CE adoptée le 23 octobre 2000 visant notamment à prévenir et réduire la pollution de l’eau. Le Groupe doit également se conformer aux réglementations nationales transposant la Directive 2002/49/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 juin 2002 relative à l’évaluation et à la gestion du bruit dans l’environnement. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel 64 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 36On appelle « fuite de carbone » une situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. Le Groupe est également soumis à la directive 2004/35/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux, sur la base du principe « pollueur-payeur ». En outre, les réglementations nationales imposent généralement des obligations de décontamination à la charge des propriétaires, opérateurs ou utilisateurs présents ou passés des sites contaminés le cas échéant. Enfin, certains pays dans lesquels le Groupe est présent, notamment l’Allemagne et l’Italie, ont mis en place des subventions liées au coût de l’énergie. En Allemagne, le Groupe, en tant qu’entreprise dite à forte consommation d’énergie, bénéficie ainsi d’une exemption ou de réductions de certaines taxes appliquées sur les prix de l’électricité. En Italie, un dispositif mis en place en 2005, dont le Groupe bénéficie, prévoit l’attribution de certificats d’économie d’énergie (Certificati Bianchi), en cas de mise en œuvre de mesures d’amélioration de l’efficacité énergétique ; ces certificats peuvent être négociés sur un marché réglementé et vendus aux distributeurs d’électricité. Par ailleurs, le Groupe bénéficie en Italie, depuis le deuxième semestre 2013, de subventions sur certains postes intégrés dans le prix de ses consommations d’électricité. Jusqu’au 31 décembre 2017, ces subventions prenaient la forme de remboursements ; à compter du 1er janvier 2018, elles donnent lieu à une réduction du coût de ses consommations d’électricité. 1.5.3.1.3.Réglementation relative aux substances chimiques Le Règlement CE n°1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 sur l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (« Règlement REACH ») impose une série d’obligations à l’ensemble des secteurs industriels, y compris l’industrie verrière, en matière d’enregistrement, d’utilisation et de restrictions applicables aux substances chimiques utilisées dans les processus de production. À ce titre, le Groupe est soumis à une obligation d’information sur les risques des substances utilisées : il doit, à titre d’exemple, fournir des informations aux utilisateurs directement en aval de la chaîne d’approvisionnement, telle que la déclaration que la substance n’est pas soumise à autorisation ou sur l’imposition d’une éventuelle restriction. Par ailleurs, bien que le verre soit exempté de l’obligation d’enregistrement, en tant qu’utilisateur aval de substances, le Groupe doit communiquer ses utilisations de substances aux fournisseurs afin qu’elles soient couvertes dans leurs dossiers d’enregistrement. Le Groupe suit de près les mises à jour de la liste des substances candidates à l’autorisation ou à des restrictions afin de remplir, le cas échéant, ses obligations de communication à ses clients. 1.5.3.2.Environnement législatif et réglementaire en Amérique latine Le Groupe est également soumis, en Amérique latine, notamment au Brésil et en Argentine, à un environnement législatif et réglementaire similaire à celui décrit ci-dessus, en particulier en matière de préservation de la santé des consommateurs et de sauvegarde de l’environnement. Brésil La loi Fédérale no 6. 938/1981 prévoit que les activités industrielles qui utilisent des ressources environnementales et qui sont considérées comme potentiellement polluantes ou qui peuvent causer des dommages environnementaux, sont soumises à autorisation environnementale. Les activités industrielles, comme celles de la filiale brésilienne du Groupe, doivent notamment respecter les paramètres des émissions atmosphériques définis par le programme national de surveillance de la qualité de l’air, établi par la résolution no 05/89. Par ailleurs, conformément à la politique nationale sur les déchets solides (loi fédérale no 12.305/2010), le producteur est responsable de l’élimination des déchets dangereux et non dangereux qu’il produit. De plus, les matériaux d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent respecter les règles édictées par l’Agence Nationale de Surveillance Sanitaire. Enfin, depuis 2018, le Brésil étudie la mise en place d'une réglementation pour contrôler l'utilisation des substances chimiques, inspirée des directives européennes (type REACH). Le Projet de réglementation est en cours d'élaboration par les autorités. Argentine La loi n°24.051 sur les déchets dangereux (« Hazardous Waste Law »), promulguée en 1992 (la « HWL »), et le décret no 831/93, régissent la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux. La HWL définit les déchets dangereux comme des déchets susceptibles de nuire à l’homme, à la flore ou à la faune ou de polluer le sol, l’eau ou l’environnement en général. Toutes les sociétés impliquées dans la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, comme la filiale argentine du Groupe, doivent être enregistrées au registre des producteurs et exploitants de déchets dangereux tenu par le Secrétariat des ressources naturelles et de l’environnement, organisme gouvernemental chargé de l’application de la loi. Cet organisme délivre les certificats environnementaux autorisant la production, le transport, le traitement et l’élimination des déchets dangereux, sous réserve du respect de certaines exigences de la HWL. Par ailleurs, le Code national de l’alimentation prévoit que les produits d’emballage qui entrent en contact avec des denrées alimentaires liquides et solides doivent être préalablement autorisés par l’autorité gouvernementale compétente. Cette obligation s’applique aux produits d’emballage fabriqués en Argentine et à ceux importés d’un pays tiers. 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 65 1.5.4.Politique commerciale et marketing L’essentiel de l’activité du Groupe est tourné vers le développement, la production et la commercialisation d’emballages en verre destinés à l’emballage des boissons et des produits alimentaires. Au plan marketing et de façon générale, il est important que l’ensemble des sociétés du Groupe puisse offrir aux clients un niveau de service adapté au marché local ce qui suppose de disposer d’outils performants répondant aux standards locaux. La mise en œuvre de ces politiques est conduite au plus près de l’histoire, des tendances et des sensibilités de chacun des marchés régionaux. L’organisation marketing et développement produits de chacune des sociétés du Groupe a été construite en conséquence. Le Groupe s’appuie également sur des équipes commerciales et marketing fortes de plus de 330 salariés, implantées localement, au plus près des clients. Par sa compréhension des marchés régionaux, des attentes des clients et des situations concurrentielles, le Groupe estime ainsi pouvoir conduire une politique de prix, produits et services adaptée à son souhait d’obtenir de meilleures performances. Cette politique se traduit notamment par une offre étendue et évolutive en termes de produits et services (voir la section 1.3.2 « Présentation des produits et services du Groupe » du présent document d’enregistrement universel). 1 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le procédé industriel 66 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 68 2.1.Renforcer la circularité des emballages en verre 91 2.2.Décarboner nos activités 109 2.3.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 125 2.4.Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 147 2.5.Annexes 168 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 181 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 67 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Edito Patrice Lucas, Directeur Général Verallia Chez Verallia, nous tenons à ce que nos engagements se concrétisent et ne restent pas de simples déclarations. C’est pourquoi nous avons intégré notre responsabilité sociale et environnementale au cœur de notre stratégie, au travers du pilier « investir de façon avisée pour un avenir durable ». Notre ambition RSE repose sur 3 axes : outre notre feuille de route ambitieuse sur la décarbonation de nos activités, nous devons en tant qu’experts du verre, aller au-delà du matériau recyclable à l’infini, et ainsi en renforcer la circularité. C’est certes un excellent point de départ pour notre industrie, mais c’est bien son réemploi qui en fait un véritable produit durable. C’est pour cela que nous avons notamment publié en 2022 un livre Blanc dédié au réemploi. Nous travaillons aussi à développer l’écoconception, notamment en allégeant les bouteilles. Grâce au travail collectif de nos équipes R&D, production, commerciales et marketing, nous avons su développer de beaux succès en 2022. Notre stratégie RSE, c’est également garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous les collaborateurs de Verallia. Cela passe par la sécurité tout d’abord, et l’année 2022 a été marquée par une baisse significative des accidents, fruit d’un travail collectif et d’une vigilance au quotidien. Mais cela concerne aussi la qualité de nos produits et le respect de la compliance, deux éléments importants pour assurer la pérennité de l’entreprise. Il est donc de notre responsabilité d’adapter nos comportements au quotidien. La validation de nos objectifs de réduction des émissions de CO2 en 2022 par SBTi, une première mondiale pour une entreprise productrice d’emballages en verre à destination du marché alimentaire, ainsi que la médaille platine d’Ecovadis, qui nous place parmi les entreprises les plus vertueuses en matière de responsabilité sociale et environnementale dans le monde, en sont de parfaites illustrations. Responsabilité sociale et environnementale 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 68 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Méthodologie d’identification des risques Réalisée en 2018, l’analyse de matérialité nous a permis de croiser la vision interne de l’importance des enjeux RSE avec les attentes des parties prenantes. Cette analyse a été remise à jour en 2022 pour tenir compte de l’évolution des enjeux RSE (notamment réchauffement climatique, raréfaction des ressources, biodiversité) et de la modification des attentes de nos différentes parties prenantes de plus en plus expertes et intéressées. Cette analyse nous a permis d’alimenter : •la stratégie du Groupe ; •la vision des risques extra-financiers du Groupe en lien avec les travaux effectués par la Direction de la Compliance et la Direction de l'Audit et des Risques sur les risques financiers de Verallia. L’analyse de matérialité a été établie en trois temps : •l’identification des enjeux prioritaires en partant de l’analyse de la documentation disponible et des interviews des principales parties prenantes du Groupe (analyse des activités et de l’environnement du Groupe), complétée d’un benchmark de l’industrie réalisé par un cabinet de conseil – bases de risques sectorielles (MSCI et SASB) et d’un travail avec la Direction des Risques au niveau du Groupe Verallia ; •le partage de ces enjeux avec les principales parties prenantes ; •la hiérarchisation de ces enjeux par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du management du Groupe. L’échelle de cotation a été définie en lien avec la Direction de l'Audit et des Risques et par critère. Différentes composantes ont été prises en compte pour déterminer les risques et opportunités prioritaires. L’impact sur les personnes, les opérations, l’environnement, l’image/réputation du Groupe a été discuté et intégré. Un consensus a été trouvé en exploitant les résultats d’un vote électronique réalisé au cours d’un atelier commun guidé par un cabinet de conseil, auquel ont notamment participé les membres du Comité exécutif du Groupe, les principales fonctions supports et des opérationnels des entités française et espagnole. La matrice de matérialité est ainsi le reflet de l’identité du Groupe. Elle compile les enjeux spécifiques relatifs à nos activités (verre, décoration, traitement de calcin) et à notre présence locale. Elle fait aussi ressortir, au sein des enjeux prioritaires, les huit principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe. Des indicateurs de suivi ont été définis pour chacun de ces risques auxquels sont associés des objectifs. Chaque année la Déclaration de performance extra-financière est le moment de communiquer sur l’évolution de ces différents indicateurs et l’atteinte des objectifs fixés. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 69 Risques et Opportunités extra- financiers Définitions des risques Définitions des opportunités Correspondances avec les risques majeurs Renvois au chapitre de la DPEF Intégration de l’économie circulaire dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur Risques pour les activités : - Le Groupe et ses clients sont soumis à différentes réglementations liées à l'économie circulaire en fonction des pays dans lesquels ils opèrent - Le développement de l'enjeu de circularité dans la fabrication des produits et dans la chaîne de valeur peut entraîner des coûts d'investissements (nouveaux équipements, projets d’innovation, mise en place de filières de collecte, etc.) que Verallia se doit de maîtriser. - Le Groupe peut être confronté à une tension des marchés face à l'évolution des coûts et la pénurie des matières premières (notamment le calcin). Opportunités pour les activités : - L’amélioration des processus opérationnels et la diversification des matières premières peuvent permettre de réduire les coûts - L''amélioration de la circularité des produits et en particulier le recours au calcin (recyclable) peuvent générer un effet positif, auprès des parties prenantes et en particulier les clients. - Le développement de l'économie circulaire chez Verallia peut faciliter l'accès à des dispositifs d’investissements grâce à une bonne notation extra- financière et à la prise en compte des attentes des investisseurs. 4.1.1.4 Risques liés à l’évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin 4.1.3.3 Risques liés aux investissements importants et à leur financement 2.1.1 Être un acteur majeur de l’économie circulaire 2.1.2 Développer l’éco-conception pour des produits responsables Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - le prélèvement de ressources limitées pour la production de verre peut avoir un impact négatif sur l'environnement, directement (notamment liés aux activités du Groupe) ou indirectement (sur toutes les parties prenantes intervenant dans la chaîne de valeur). Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : - L'intégration de la circularité dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur permet au Groupe d'avoir un impact positif sur le recyclage à travers le « bottle to bottle » (la bouteille redevient bouteille) ainsi que le réemploi du verre, et donc de limiter l'usage de ressources naturelles limitées. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 70 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Risques et Opportunités extra- financiers Définitions des risques Définitions des opportunités Correspondances avec les risques majeurs Renvois au chapitre de la DPEF Optimisation de l’utilisation de l’eau et réduction des déchets et des rejets dans l’eau, l’air et le sol Risques pour les activités : - Le Groupe est soumis à différentes réglementations liées à la gestion des déchets, de l'eau (qualité et quantité des prélèvements et rejets) et des émissions dans l’air et le sol en fonction des pays dans lesquels ils opèrent. - Verallia peut faire face à des risques de réputation, des risques financiers ou des risques liés à la continuité des opérations à la suite d’éventuelles plaintes de riverains en cas de mauvaise gestion des rejets et nuisances avec éventuel relais médiatique. Toutefois, ce risque est jugé peu matériel et est très hétérogène en fonction des sites. - Verallia peut faire face à un risque lié aux coûts d’investissements dans des infrastructures et équipements de gestion des effluents ou rejets dans l'air, ainsi que leur maintien (formation des salariés, veille technologique, etc.). Opportunités pour les activités : - Verallia s'expose à de potentiels gains financiers liés à l’optimisation des ressources en eau (retraitement, etc.) et une bonne gestion des déchets (baisse des coûts de traitement). 4.1.2.1 Risques liés à l’exploitation de sites industriels 4.1.3.1 Risques liés à la réglementation environnementale 2.1.3 Optimiser l'utilisation de l'eau et réduire nos déchets Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - La production d’effluents aqueux, solides ou gazeux toxiques (produits chimiques, fumées, COV, huiles, etc.) peuvent avoir un impact négatif sur l’environnement et la santé humaine. Bien qu'aucune matière toxique (produits REACH) ne soit utilisée dans la formule du verre, des produits considérés comme potentiellement dangereux, conformes à la réglementation, peuvent être utilisés dans les usines. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : - Fabriquer du verre à partir des produits qui n'impactent pas la santé humaine ou la biodiversité ou permettent de préserver les ressources naturelles ou encore réduisent les déchets et rejets peut avoir des impacts positifs sur les personnes et l'environnement. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 71 Risques et Opportunités extra- financiers Définitions des risques Définitions des opportunités Correspondances avec les risques majeurs Renvois au chapitre de la DPEF Efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations Risques pour les activités : - Le Groupe peut être soumis à des impacts climatiques sur certains de ses sites liés à une fréquence plus importante de certains événements extrêmes (ex : tempêtes, séismes, inondations) ou des conditions climatiques locales impactées plus durablement (stress hydriques, sécheresses plus fréquentes). - Le Groupe est soumis à différentes réglementations environnementales, par exemple en matière de respect des limitations des seuils d’émissions de GES, principalement en Europe (bien que l'exigence des obligations légales en la matière soit croissante à travers le monde). - Il existe un risque lié aux coûts d'investissements pour l’amélioration de la performance énergétique et la mise en œuvre de la trajectoire de réduction des émissions de GES (nouveaux équipements, projets d’innovation, développement du recours à des énergies décarbonées, etc.). À noter qu'à ce stade, l'impact du prix de la tonne de CO2 n'est pas matériel pour Verallia. - Il existe un risque financier en cas de dépendance forte à des sources d’énergies dont le prix est volatil ou susceptible d’augmenter significativement. - Verallia peut être soumis au risque de compétitivité face à des emballages alimentaires alternatifs qui auraient une meilleure efficacité énergétique ou une moindre empreinte carbone. Opportunités pour les activités : - L’amélioration de l’efficacité énergétique et la diversification des sources d’énergie dans un contexte de tensions fortes sur le marché de l’énergie, peut représenter une opportunité financière. - L'amélioration de l'efficacité énergétique et de l'empreinte carbone des opérations peut faciliter l'accès à des dispositifs d’investissements grâce à une bonne notation extra-financière et à la prise en compte des attentes des parties prenantes sur les enjeux climatiques (ex. TCFD, Taxonomie Verte EU). 4.1.1.2 Risques liés à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux au verre d’emballage 4.1.1.3 Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie 4.1.3.1 Risques liés à la réglementation environnementale 4.1.3.2 Risques liés à la transition énergétique (réduction de CO2) 4.1.3.3 Risques liés aux impacts physiques du changement climatique 2.2.1 Réduire les émissions de nos sites (Scopes 1 et 2) 2.2.2 Réduire les émissions du Scope 3 (transport, matières et emballages) Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - Le prélèvement de ressources naturelles pour la production d’énergie et l’émission de gaz à effet de serre, directe (liées aux activités) ou indirecte (dans la chaîne de valeur), peuvent avoir des impacts négatifs sur l'environnement. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 72 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Risques et Opportunités extra- financiers Définitions des risques Définitions des opportunités Correspondances avec les risques majeurs Renvois au chapitre de la DPEF Santé et sécurité au travail Risques pour les activités : - Verallia peut faire face à des risques de surcoûts liés à la continuité des opérations en cas d’impacts forts des accidents du travail sur la production (manque de personnel, désorganisation des lignes de production, voire mouvements de protestations amenant à un arrêt des activités). - Des risques financiers, juridiques et/ ou de réputation liés au non-respect des réglementations en matière de Santé Sécurité au Travail (SST), et au- delà, de la garantie de conditions de travail sûres aux salariés pourraient impacter le Groupe. - Les investisseurs ou autres parties prenantes pourraient se désengager en cas de multiplication des problématiques d’accidentologie sur les sites de Verallia. Opportunités pour les activités : - L'image employeur auprès des parties prenantes et principalement des collaborateurs peut être renforcée grâce au développement des enjeux SST dans le Groupe (ex : ergonomie, projets en cours pour améliorer la santé au travail des collaborateurs) car il s'agit d'un élément différenciant dans le secteur et dans l'industrie lourde. 4.1.2.3 Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe 4.1.2.6 Risques liés à la santé et la sécurité au travail 4.1.5.3 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles 2.3.1 Garantir la santé et la sécurité de tous Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - Des mesures insuffisantes pour la protection de la santé et la sécurité des salariés, des sous-traitants et des intérimaires peuvent entraîner des impacts négatifs. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : - Si le Groupe assure une bonne protection de la santé ainsi que la sécurité des salariés, des sous-traitants et des intérimaires, cela peut avoir un impact positif sur les personnes en interne comme en externe. Engagements des collaborateurs, inclusion et dialogue social Risques pour les activités : - Verallia peut faire face à des risques financiers, juridiques et de réputation en cas de non-respect des réglementations en matière notamment de non-discrimination au sein du Groupe. - Il existe des risques liés la bonne gestion opérationnelle des opérations (surcoûts, délais, voire menace sur la continuité des opérations), en cas de difficultés à recruter, de turnover ou de taux d’absentéisme élevé. Opportunités pour les activités : - L'engagement des collaborateurs, l'inclusion et le dialogue social peuvent être des leviers d’opportunités pour améliorer l’attractivité et la fidélisation des salariés de l’entreprise à travers la promotion de l’inclusion et la diversification des viviers de recrutement, ainsi que le déploiement de mesures pour favoriser l’engagement des salariés (salaires, bien-être au travail, etc.). 4.1.2.8 Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines 2.3.2 Promouvoir la diversité et l’inclusion 2.3.3 Accompagner le développement de nos collaborateurs 2.3.4 Autres informations sociales Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - Il peut exister des impacts négatifs sur les personnes en cas de non- respect des droits des salariés en matière de non-discrimination, bien- être au travail, etc. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : - Il peut exister des impacts positifs sur les salariés si le Groupe s'engage fortement notamment en matière de non-discrimination, de bien- être au travail, etc. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 73 Risques et Opportunités extra- financiers Définitions des risques Définitions des opportunités Correspondances avec les risques majeurs Renvois au chapitre de la DPEF Risques sociaux et environnementaux dans la chaîne de sous-traitance Risques pour les activités : - Le Groupe risque la discontinuité des opérations et des impacts financiers associés, en cas de mauvaise gestion par les fournisseurs et sous-traitants stratégiques de leurs impacts sociaux et environnementaux, conduisant à un arrêt de leurs activités. - Verallia peut faire face à des risques en lien avec le renforcement des réglementations en matière de responsabilité élargie à la chaîne de valeur. De même, la réputation de l’entreprise en cas d’incidents majeurs chez des sous-traitants ou fournisseurs directement associés à Verallia peut être impactée. Opportunités pour les activités : - Créer des partenariats ou des Joint Ventures avec les fournisseurs peut permettre : de sécuriser des approvisionnements, y compris en temps de crise, de créer des synergies sur des enjeux communs (co- innovation), d'améliorer l’image du Groupe, entre autres. 4.1.2.7 Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants 2.4.2 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - Il peut exister des impacts négatifs en cas de défaillance à assurer la protection de la santé et la sécurité des personnes intervenant dans la chaîne de sous-traitance, le respect des droits des personnes, ainsi que la protection de l’environnement dans la chaîne de sous-traitance amont. Impacts positifs sur les personnes et l’environnement : - Il peut exister des impacts positifs si sont assurés la protection de la santé et la sécurité, le respect des droits des personnes, ainsi que la protection de l’environnement dans la chaîne de sous-traitance amont. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 74 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Risques et Opportunités extra- financiers Définitions des risques Définitions des opportunités Correspondances avec les risques majeurs Renvois au chapitre de la DPEF Respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles Risques pour les activités : - Des risques juridiques, financiers et d’image peuvent peser sur le Groupe en cas de non-respect des réglementations locales, nationales ou internationales en vigueur (anti- corruption, droit de la concurrence, propriété intellectuelle, évasion fiscale, RGPD etc.). L'exposition aux risques en lien avec la protection des données personnelles s'amplifie également en raison du renforcement des réglementations en matière de protection des données. - Des risques d’image en cas de gestion dégradée de l’éthique des affaires peuvent exister et donner lieu à des impacts sur la relation avec les parties prenantes clés (partenaires commerciaux, institutions, fournisseurs, etc.) et des impacts financiers. - Il peut exister un risque de désengagement des investisseurs en lien avec le non-respect des réglementations ou l'existence de problématiques avérées d’éthique des affaires ou la gestion des données. Opportunités pour les activités : - Si la qualité des pratiques éthiques du Groupe est reconnue, cela peut jouer positivement sur la réputation de la marque au sens large. 4.1.2.3 Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe 4.1.5.1 Risques liés à la conformité 4.1.5.2 Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières 2.4.1 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - Le non-respect des législations à caractère social, environnemental ou en lien avec les droits des personnes (en cas de manquement à la protection de leurs données personnelles) peut impacter négativement le Groupe. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 75 Risques et Opportunités extra- financiers Définitions des risques Définitions des opportunités Correspondances avec les risques majeurs Renvois au chapitre de la DPEF Cybersécurité Risques pour les activités : - Des risques significatifs sur la continuité des opérations en cas de cyberattaque majeure venant affecter un site clé ou plusieurs sites de Verallia peuvent exister et causer des impacts significatifs financiers et d'image. L'exposition au risque est de plus en plus significative en lien avec la digitalisation. - Des risques liés à la protection des données personnelles peuvent également exister comme décrit ci- dessus dans le risque « Respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles ». 4.1.2.2 Risques liés aux systèmes informatiques 2.4.1 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - Des impacts négatifs à caractère social ou environnemental peuvent survenir en cas de cyberattaque. Qualité de nos produits Risques pour les activités : - Des risques critiques sur la continuité des activités en cas de non-respect des réglementations, normes et standards en vigueur sur l’emballage de produits alimentaires voués à la consommation (présence de substances toxiques, exigences sur la conservation, etc.) peuvent exister. - Des surcoûts liés aux incidents sur la qualité des produits (rappels, pénalités, remise en production, traitement des produits non- conformes, etc.) sont susceptibles d'affecter Verallia. - Des risques d’insatisfaction clients peuvent survenir en cas de non- respect des cahiers des charges de production et causer des impacts financiers ou nuire à la réputation du Groupe. Opportunités pour les activités : - Si la qualité des produits répond aux exigences des parties prenantes, cela représente une opportunité d'image pour le Groupe et peut être un critère différenciant. 4.1.2.10 Risques liés aux produits défectueux 2.4.3 Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Impacts négatifs sur les personnes et l’environnement : - Un problème qualité sur l'un de nos produits peut avoir des impacts négatifs sur la santé et la sécurité des consommateurs finaux et sur leur confiance vis-à-vis des produits Verallia. Le risque « Cybersécurité » est moins significatif pour le Groupe et découle directement du risque principal « Respect des réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles ». 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 76 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Gouvernance RSE Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Approbation de la stratégie et contrôle u Conseil d'administration u Revue et suivi des KPIs RSE, de la DPEF (DEU chapitre 2), du rapport RSE 2021, du contrat de factoring intégrant une clause RSE. Nombre de réunions : 7 (94% de participation) Coordination et suivi u Comité Développement Durable (1) u Examen de la DPEF, des objectifs et des KPls associés, revue du Forum « Re-use Lab » et des perspectives, de l'initiative « Ambition For Climate » avec l'AFEP, des donations et de l'état des notations extra-financières, validation du principe d'un plan de formation RSE pour tous les collaborateurs. Nombre de réunions : 4 Définition de la stratégie et mise en œuvre u Comité exécutif u Suivi de la feuille de route RSE, mise en place de la « compliance week », révision de l'analyse de matérialité, réajustement à court-terme du mix énergétique au vu de la crise en cours en 2022. Nombre de réunions : 10 Déclinaison dans les entités u Direction RSE et son réseau u La Direction RSE Groupe échange avec les référents RSE région(2) sur la stratégie RSE, ses évolutions et les actions locales. Les référents région sont responsables du déploiement de la stratégie Groupe, du suivi des initiatives locales et du partage des « Bonnes Pratiques RSE ». Nombre de réunions : 4 Appropriation u Collaborateurs u Participation aux « Verallia Days » sur les différents thèmes RSE : journée diversité & inclusion, journée santé & sécurité, journée environnement, journée qualité, semaine compliance. Pour la première fois en 2022, le Groupe a également mis en place un séminaire On-Boarding pour 23 Directeurs internationaux récemment arrivés. Lors de ce séminaire, la stratégie RSE du Groupe a été présentée et animée au travers d'activités pédagogiques. Nombre d'évènements : 6 (1) 5 membres dont un indépendant : Virginie Helias, Présidente du Comité et administratrice indépendante, Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration, Sébastien Moynot, représentant de Bpifrance lnvestissement, Xavier Massol, administrateur représentant les salariés, Beatriz Peinado Vallejo, administrateur représentant les salariés actionnaires. (2)La diversité des fonctions occupées et des compétences de ces référents locaux (RH, EHS, Marketing, Communication) permet de traiter tous les sujets du développement durable. Il y a au moins un référent RSE par région. À noter que les sujets RSE sont systématiquement abordés, dans tous les comités. * Depuis 2022, la Direction RSE Groupe n’est plus dans le périmètre de la Direction Ressources Humaines Groupe, mais entre dans celui de la Direction RSE et juridique. La RSE comme critère de rémunération La grande majorité des collaborateurs travaillant dans les usines bénéficient d’une rémunération qui inclut une part variable. Pour 64 % de ces collaborateurs, cette part de rémunération (variable individuelle ou collective) inclut un ou plusieurs critères RSE. Cela concerne entre autres la totalité des collaborateurs (toutes catégories confondues) en France, Allemagne, Italie et Ukraine, et la totalité des cadres dans l’ensemble du Groupe. Sur toutes les populations d’encadrement (fonctions supports, industrielles et commerciales), le système de bonus (part variable annuelle) est identique pour tous. Il inclut deux principaux critères RSE : •la sécurité (TF237) •le taux de calcin externe Enfin les critères guidant l’attribution des actions gratuites « Long Term Insentive Program » incluent également des objectifs RSE : 1.réduction des émissions de CO2. 2.index d’égalité professionnelle. Ce critère a évolué en 2022 pour laisser place au pourcentage de femmes managers. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 77 37TF2 : Taux de fréquence 2 : Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures effectives travaillées. Ces dispositifs témoignent de la volonté du Groupe de faire prendre conscience à chacun de son impact individuel dans la réalisation des objectifs communs. Tableau de bord RSE Axes de la stratégie RSE Engagements Objectif Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2022 Objectif 2025 Objectif 2030 Renforcer la circularité des emballages en verre Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Atteindre 59 % de taux de calcin externe dans nos productions d'ici 2025 et 66 % d'ici 2030 Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre 49 % en 2019 55,7 % 59 % 66 % Développer le réemploi du verre Tester au moins un projet pilote de réemploi en France d’ici 2025 Nombre de projets pilotes 0 en 2020 0 1 Développer l’éco- conception Réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025 par rapport à 2019 Coefficient Alpha 16 en 2019 15,9 15,5 Optimiser l’utilisation de l’eau Atteindre 0,4 m3/tve de consommation d’eau dans les usines verrières d'ici 2025 Mètres cubes d’eau consommés par tonne de verre emballée (tve) 0,58 en 2020 0,47 0,4 Réduire nos déchets Atteindre 75 % de taux de recyclage de nos déchets d'ici 2025 Taux de recyclage des déchets 65,5 % en 2020 75 % 75 % Décarboner nos activités Réduire les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de nos sites Réduire nos émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en valeur absolue d'ici 2030 par rapport à 2019 Émissions de CO2 scopes 1 et 2 en (kilotonnes CO2) 3090 kto CO2 en 2019 2756 kto CO2 2625 kto CO2 1669 kto CO2 Réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs 2019 en % 2019 -10,8 % -15 % -46 % Réduire les émissions de CO2 du scope 3 Maintenir nos émissions de CO2 Scope 3 sous 40 % du total des émissions du Groupe Émissions de CO2 scope 3 (kilotonnes CO2) 1810kTo CO2 en 2019 1634 kto CO2 en 2021 < 1751 kto CO2 < 1112 kto CO2 Part des émissions de scope 3 sur le total des émissions du Groupe en % 37 % en 2019 37 % en 2021 <40 % <40 % Développer les énergies renouvelables ou bas carbone Atteindre 60 % d'électricité certifiée renouvelable ou bas carbone d'ici 2025 Part d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée 34 % en 2020 50 % 60 % 90 % en 2040 Contribuer à la régénération des sols Planter au moins 100 000 arbres par an à partir de 2019 jusqu'en 2025 Nombre d’arbres plantés depuis 2019 100 000 en 2019 413 000 700 000 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Garantir la santé et la sécurité de tous Tendre vers le zéro accident et atteindre un TF2 < 1,5 d'ici 2025 Taux de fréquence (avec et sans arrêt) TF2 5,5 en 2019 3,6 <1,5 Promouvoir la diversité et l’inclusion Atteindre 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025 Part de femmes cadres managers 29 % en 2019 31,3 % 35 % Atteindre 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025 Part de collaborateurs en situation de handicap 3 % en 2019 3,3 % 4,5 % Accompagner le développement de nos collaborateurs Doubler l'actionnariat salarié d'ici 2025 par rapport à 2019 Capital détenu par les salariés 2.6 % en 2019 3,8 % >5 % Respecter nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés. Respecter les réglementations clés Assurer 0 condamnation et amende concernant nos réglementations clés Nombre de condamnations et amendes 0 en 2019 0 0 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Atteindre 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025 % du montant d'achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 73 % en 2020 88 % 90 % Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Réduire le taux de réclamation clients de 35 % en 2025 par rapport à 2020 % de diminution du taux de réclamation clients vs 2020 2020 année de référence -43 % -35 % 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 78 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Application de la Taxonomie verte européenne aux activités de Verallia I.Prise en compte de la Taxonomie dans le cadre de la stratégie RSE du Groupe Bien que l'industrie du verre ne fasse pas partie à ce jour du référentiel de l'éligibilité, le caractère intrinsèquement durable de ce matériau, sûr et recyclable, place le Groupe Verallia comme un acteur majeur du développement durable et de la lutte contre le changement climatique. En effet, le Groupe apporte une contribution importante aux objectifs européens fixés par le Green Deal, à savoir la réduction de 55 % des émissions de GES d'ici à 2030 et l'atteinte de la neutralité carbone d'ici à 2050. Verallia s'est aligné sur ce niveau d'ambition, en plaçant ces objectifs au cœur de sa stratégie environnementale et de son plan d'actions. Le Groupe Verallia a engagé depuis de nombreuses années, des investissements conséquents et croissants pour décarboner la fabrication du verre et assurer sa circularité. Verallia a signé courant 2022, un avenant au contrat d’affacturage pan-européen intégrant différents critères environnementaux (voir section 6.14.4 Affacturage). Verallia est par ailleurs, la première entreprise du secteur en Europe à avoir émis deux Sustainability Linked Bonds, confirmant ainsi son ambition liée aux enjeux de développement durable. Ces émissions ont notamment servi à financer des investissements en actifs industriels bas- carbone (ex : activité 3.6 de la Taxonomie). Elles totalisent 1 milliard d’euros et sont directement liées à la stratégie ESG du Groupe publiée en janvier 2021. En effet, elles sont indexées sur l’atteinte des deux objectifs suivants : la réduction annuelle des émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt d’ici à 2025 (soit une réduction de 15 % par rapport à 2019), et l’atteinte d’un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % d’ici à 2025, soit une augmentation de 10 points par rapport à 2019. Ces objectifs ambitieux et contraignants, validés par le SBTi en mars 2022, s’inscrivent pleinement dans la stratégie du Groupe à horizon 2030 de réduire les émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) et d’augmenter l’utilisation de calcin externe (Voir sections du DEU : 2.1. Renforcer la circularité des emballages en verre et 2.2. Décarboner nos activités). Verallia considère l’arrivée du nouveau règlement Taxonomie comme une opportunité de valoriser la nature durable de ses activités et notamment les investissements réalisés ces dernières années. Ceci, via la publication de la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements (CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx) éligibles puis alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables. II.Évaluation méthodologique II.1. Approche organisationnelle Le Groupe a mis en place une équipe projet, composée de membres des directions Financière, Stratégique et M&A, RSE, Technique, Juridique, Fiscale et des Ressources Humaines. Ce comité a œuvré pour l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des activités du Groupe, sur la base des informations financières extraites des systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes, ayant fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les OpEx et les CapEx en 2022. Note : la société Allied a été exclue de l’analyse du numérateur CAPEX compte tenu de sa date d’intégration (entrée de périmètre le 08/11/2022) et de la difficulté d’obtenir des informations dans un contexte d’intégration et de clôture annuelle. Les CapEx correspondant à cette société sont bien inclus au dénominateur. II.2. Approche d’identification des indicateurs financiers II.2.1. Définitions des indicateurs d’alignement (KPIs) Les indicateurs (KPI Chiffre d’affaires, KPI CapEx, KPI OpEX) publiés par le groupe dans le cadre de la Taxonomie européenne s’appuient strictement sur les définitions portées par le règlement Taxonomie, notamment, l’acte délégué article 8, précisant les informations que doivent publier les entreprises soumises à la Taxonomie. II.2.2. Détermination des flux financiers chez Verallia (réconciliation avec les KPI Taxonomie) KPI chiffre d’affaires L’activité de production de verre n’étant pas couverte par la Taxonomie à ce stade, par conséquent, le Groupe n’a pas identifié de revenu éligible ou aligné à la Taxonomie. Le numérateur du KPI CA est nul. Réconciliation comptable : Le dénominateur du KPI CA correspond au chiffre d’affaires consolidé Groupe, soit 3 351,5 millions d’euros (voir paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel). KPI CapEx Dans le cas de Verallia, certains investissements affichent un objectif de réduction des émissions de GES de l’entreprise dans le cadre de son plan de décarbonation. Ils peuvent s’inscrire dans les catégories d’activités éligibles à la Taxonomie (voir tableau 1) indiquées dans l’annexe Climat au titre des mesures individuelles. Le dénominateur pour le KPI CapEx correspond à la somme des augmentations des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d'utilisation (IFRS 16) de l’exercice considéré, présentées dans les tableaux de variations (voir Notes 10 et 11 du paragraphe 6.1 du présent document d'enregistrement universel), soit 477,7 millions d’euros. Réconciliation comptable : Le numérateur est déterminé sur la base des informations financières extraites des systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, données consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Ces informations ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec les CapEx à fin 2022. De plus, le sous- jacent de chaque ligne d’investissement a été identifié et contrôlé. Le risque de double-comptage est donc très réduit. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 79 KPI OpEx Non-matérialité : Comme pour l’exercice 2021, l’analyse des OpEx du Groupe mène à l’identification d’un montant de dépenses d’exploitation au sens de la Taxonomie non matériel par rapport aux dépenses totales du Groupe sur l’exercice considéré, étant égales à 4,6 %. Les OpEx identifiés relèvent principalement de charges d’entretien et de maintenance ou de charges de R&D, pour des montants faibles au regard de la base d’OpEx du Groupe en 2022. Comme le recommande la Commission Européenne, les trois tableaux réglementaires seront présentés en annexes. Les tableaux correspondants au chiffre d’affaires et aux OpEx seront présentés avec un indicateur au numérateur égal à zéro. II.2.3. Méthodologie d’évaluation des activités au regard des critères d’évaluation technique La Taxonomie indique plusieurs étapes pour évaluer l’alignement des activités. Une fois l’éligibilité établie sur la base des activités décrites dans les actes délégués Climat, les critères de contribution substantielle et de DNSH sont évalués pour chacune des activités. Des minima sociaux doivent également être respectés par l’entreprise. Pour l’analyse de l’alignement des investissements de Verallia, la contribution substantielle est évaluée au regard de l’objectif d’atténuation du changement climatique, et les DNSH sont évalués sur les 5 autres objectifs. Éligibilité à la Taxonomie Les activités éligibles à la Taxonomie concernent uniquement des investissements (CapEx) en mesures individuelles comme indiqué en II.2.2. Ci-dessous les différentes activités identifiées comme étant éligibles à la Taxonomie, sur la base des descriptions faites dans l’acte délégué Climat. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 80 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Tableau 1 : Investissements éligibles à la Taxonomie de Verallia Activité Taxonomie (selon l’acte délégué Climat) Types de CapEx Verallia valorisés 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Investissements sur les fours, les arches de recuisson et le calcin pour réduire les émissions de CO2 Compresseurs 4.24. Production de chaleur/froid par bioénergie Équipements pour l’intégration de biocarburants dans l’alimentation des fours 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale Récupération de chaleur fatale sur les fours et les arches de recuisson 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Flotte de véhicules en location longue durée en Allemagne 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone Bornes de rechargement pour véhicules électriques sur les parkings 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Installation d’éclairages LED Remplacement de fenêtres Remplacement d’installations de chauffage 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Mise en place d’instruments de compteurs énergétiques 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Installation de panneaux photovoltaïques 8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES Investissements dans des solutions données bas CO2 (ESIII, PDH, Energy data systems, etc.) A.Analyse de la contribution substantielle et des DNSH spécifiques 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Pour les investissements industriels liés aux procédés de fabrication divers (ex : fours, compresseurs, …) le critère de contribution substantielle, stipule que : •l’activité doit viser et démontrer des réductions substantielles des émissions de carbone au cours de leur cycle de vie par rapport aux technologies/produits/ solutions alternatifs les plus performants sur le marché ; •les réductions des émissions de GES au cours du cycle de vie doivent être calculées sur la base de la recommandation 2013/179/UE de la Commission ou, à défaut, d’ISO 14067:2018 ou d’ISO 14064-1:2018 et ; •les réductions des émissions de GES quantifiées tout au long du cycle de vie doivent être vérifiées par un tiers indépendant. Bien que les investissements aient été réalisés dans un objectif de décarbonation, tous les éléments ne sont pas réunis pour le respect des exigences de la Taxonomie. Il reste à ce jour des travaux à mener afin (i) d’identifier la meilleure solution alternative comparable (« technologies/ produits/solutions alternatifs les plus performants sur le marché ») et (ii) d’établir le bilan carbone comparé sur le cycle de vie (notamment le scope 3) et validé par un tiers indépendant. Par conséquent, seule l’analyse de l’éligibilité sera réalisée pour les investissements sur les solutions industrielles et technologiques bas carbone pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les travaux relatifs à l’alignement de ces investissements – en conformité avec les flux financiers correspondant sur la période – seront investigués à compter de l’année fiscale 2023. 4.24. Production de chaleur/froid par bioénergie Verallia a investi dans des matériels nécessaires à l’utilisation de biofuel en tant qu’énergie pour ses fours sur certains sites. Les critères de contribution substantielle pour ce type d’équipements sont les suivants : 1.La biomasse agricole utilisée dans l’activité pour la production de chaleur et de froid respecte les critères établis à l’article 29, paragraphes 2 à 5, de la directive (UE) 2018/2001. La biomasse forestière utilisée dans l’activité respecte les critères établis à l’article 29, paragraphes 6 et 7, de cette directive 2.Les émissions de gaz à effet de serre dues à l’utilisation de biomasse sont réduites d’au moins 80 % par rapport à la méthodologie de calcul de la réduction des émissions de GES et aux combustibles fossiles de référence énoncés à l’annexe VI de la directive (UE) 2018/2001. Comme pour les activités « 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone », , les investissements dans les activités 4.24 sont investigués au regard de l’analyse de l’éligibilité pour la clôture 2022. Les investissements correspondants seront investigués au regard des critères d’alignement pour l’année fiscale 2023. En effet, ces investissements nécessitent la réalisation de bilans carbone adéquats. 4.25. Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale Contribution Substantielle Verallia a investi dans des systèmes de récupération et de valorisation de la chaleur fatale (soit par valorisation directe au niveau du procédé ou par valorisation au niveau du bâtiment). Ces équipements industriels répondent au critère : « l’activité consiste à produire de la chaleur/du froid par utilisation de chaleur fatale ». 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 81 Les investissements à cet effet sont donc par définition considérés comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique. DNSH Adaptation, Eau et Biodiversité : Voir C. DNSH Génériques. •Economie circulaire Les équipements étant associés au procédé de production du verre, font partie des procédures mises en place par Verallia sur les enjeux d’économie circulaire. Les équipements en fin de vie sont démontés et recyclés au maximum. La durabilité et la recyclabilité des équipements (composés essentiellement d’acier, de cuivre et fonte) font partie des critères d’acquisition. En fin de vie, ils font l’objet de contrats avec des entreprises spécialisées dans la gestion de ce type de déchets et qui ont pour obligation de les recycler ou en valoriser la matière. L’écoconception et l’économie circulaire constituent un pilier important de la stratégie de Verallia (voir DEU section 2.1.1 Être un acteur majeur de l’économie circulaire). •Pollution Les équipements ne relèvent pas de l’efficacité énergétique et de l’éco-conception au sens des règlements européens à date : Sur l’éco-conception et l’étiquetage énergétique, les pompes et autres équipements relatifs à la récupération de la chaleur industrielle des procédés de fabrication de verre ne sont pas indiqués dans la base de données européenne (EPREL) référençant les produits soumis à étiquetage énergétique. Le plan d’action de la Commission européenne (2022-2024) pourrait couvrir à terme ces équipements. Les équipements de récupération et de valorisation directe de la chaleur fatale sont partie intégrante des procédés thermiques et directement associés aux fours. Il n’a pas été possible d’identifier une classification énergétique s’appliquant individuellement à ces équipements (pompes, tuyaux, moteurs, etc…). Plus globalement, les usines de Verallia appliquent les meilleures techniques disponibles (MTD) indiquées pour le secteur du verre. 6.15. Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone Contribution Substantielle Verallia a investi dans des bornes de recharge pour véhicules électriques. a) l’infrastructure est destinée à l’exploitation de véhicules dont les émissions de CO2 à l’échappement sont nulles : points de recharge pour véhicules électriques, améliorations de la connexion au réseau électrique, stations de réapprovisionnement en hydrogène ou réseaux routiers électriques ; DNSH Adaptation et Eau : Voir C. DNSH Génériques. •Économie circulaire Les bornes de recharge ont été installées et ont nécessité des travaux mineurs. Les déchets – essentiellement inertes - issus des travaux ont été recyclés et valorisés pour leur quasi-totalité. •Pollution Les bornes sont déjà installées et les travaux ont été de faible ampleur. Les nuisances en termes de bruit ont été minimisées pendant la phase de construction et restent très faibles en phase d’utilisation. •Biodiversité Ces activités sont menées dans le respect des exigences relatives à la biodiversité (voir C DNSH Générique). Ces bornes étant situées au sein des locaux des usines, le risque de collision avec des animaux sauvages est très faible, voire inexistant. 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Contribution Substantielle Verallia a investi dans un ensemble d’équipements (éclairage, fenêtres, tuyauterie, etc.). Parmi ces équipements, les investissements relatifs à l’éclairage qui se composent essentiellement de lampes et autres équipements d’éclairage à forte efficacité énergétique (ex ; LED ...) remplissent le critère de contribution substantielle : (d) installation et remplacement de sources lumineuses écoénergétiques ; et satisfont aux exigences minimales établies pour les composants et systèmes individuels dans les mesures nationales applicables destinées à mettre en œuvre la directive 2010/31/UE et, le cas échéant, relèvent des deux classes d’efficacité énergétique les plus élevées conformément au règlement (UE) 2017/1369 et aux actes délégués adoptés en vertu de ce règlement. DNSH •Adaptation Voir C. DNSH Génériques. •Pollution Les substances organiques visées par l’annexe C de l’acte délégué Climat (POPs, CFCs, …) ainsi que les substances interdites selon le règlement REACH ne sont pas présentes dans les usines de production de verre de Verallia, ce procédé étant essentiellement thermique et impliquant de la matière minérale (calcin). Verallia s’est doté d’un outil de cartographie des risques fournisseurs élaboré par l’AFNOR, testé en 2019, puis déployé en 2020 dans l’ensemble des pays du Groupe. Les fournitures de Verallia couvertes par la réglementation sont conformes au règlement REACH. Verallia a rédigé des procédures de suivi des substances chimiques sur tous ses sites et sa chaîne de valeur. L’identification et la gestion des produits chimiques font partie intégrante des procédures environnementales du Groupe. (Voir Cartographie des risques en section 2 du DEU). DNSH non applicables : Eau, Économie circulaire et Biodiversité. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 82 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Contribution Substantielle Verallia a investi dans différents équipements (compteur énergétiques, compteurs chauffage, …) s’inscrivant dans le critère suivant : (a)Installation, entretien et réparation de compteurs intelligents pour le gaz, la chaleur, le froid et l’électricité ; DNSH •Adaptation Voir C. DNSH Génériques. DNSH non applicables : Eau, Économie circulaire, Pollution et Biodiversité. 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Contribution Substantielle Verallia a investi dans un système photovoltaïque pour répondre aux besoins en électricité du bâtiment. Ces équipements d’énergie renouvelable répondent au critère suivant : (a)Installation, maintenance et réparation de systèmes photovoltaïques solaires et de l’équipement technique auxiliaire ; DNSH •Adaptation Voir C. DNSH Génériques. DNSH non applicables : Eau, Économie circulaire, Pollution et Biodiversité. 8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES Contribution substantielle Verallia a réalisé sur différents sites des investissements dans des outils technologiques de collecte et d’analyse de données sur les consommations d’énergie avec pour objectif d’optimiser la gestion de l’énergie au niveau des procédés industriels. Il s’agit de senseurs, d’outils de monitoring, de gestion de la donnée, d’automatisation, etc. Les critères de contribution substantielle indiqués pour ce type d’équipements sont les suivants : 1.Les solutions de Technologies d’Information et de Communication (TIC) sont principalement utilisées pour obtenir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de GES. 2.Lorsqu’une solution/technologie alternative est déjà disponible sur le marché, la solution TIC démontre des économies substantielles d’émissions de GES au cours de son cycle de vie par rapport à la solution/ technologie alternative la plus performante. Les émissions et émissions nettes de GES tout au long du cycle de vie sont calculées sur la base de la recommandation 2013/179/UE ou, à défaut, des normes ETSI ES 203 199, ISO 14067 :2018 ou ISO 14064-2 :2019. Les réductions des émissions de GES quantifiées tout au long du cycle de vie sont vérifiées par un tiers indépendant qui évalue en toute transparence la manière dont les critères standard, y compris ceux de l’examen critique, ont été respectés lors du calcul de la valeur. Comme pour les activités « 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone », un travail est en cours pour réaliser les analyses du cycle de vie adéquates et faire vérifier les résultats par un tiers indépendant. Par conséquent, les investissements dans les activités 8.2 seront uniquement comptabilisés pour l’éligibilité en 2022, et l’alignement des investissements correspondants sera investigué pour l’année fiscale 2023. B.DNSH Génériques DNSH Biodiversité (applicable à toutes les activités) L’ensemble des sites industriels de Verallia a fait l’objet d’une étude d’impact aux meilleurs standards (Directive 2011/92/UE, Norme de performance 1 de l’IFC et réglementations locales). Le Groupe dispose de permis/ autorisations adéquats des autorités compétentes et ses procédures environnementales réglementaires sont conformes sur tous ses sites. Aucun site ne se situe à proximité de zones sensibles au regard de la biodiversité. Des mesures d’atténuation des risques sur la biodiversité sont prévues dans le système de gestion environnementale du Groupe et appliquées, le cas échéant. DNSH Eau (applicable à toutes les activités) Verallia déploie continuellement sa stratégie en matière de préservation des ressources en eau et de gestion des déchets, laquelle s’inscrit dans une politique EHS globale et concerne l’ensemble des usines de production verrière (hors Verallia UK (ex-Allied UK), les chiffres de Verallia UK n’étant pas pris en compte dans le Chapitre 2 du DEU) (voir section 2.1.3 Optimiser l'utilisation de l'eau et réduire nos déchets du DEU). Elle a pour objectif : •de réduire les consommations ; •d’éviter les nuisances dues à des déversements ; •de respecter les limites d’émissions. Un système de management de l’eau permet à Verallia de se conformer à la réglementation en vigueur sur tous ses sites de production. Les prélèvements d’eau et les rejets aqueux de Verallia font l’objet de contrôles internes et externes et sont conformes à la réglementation en matière de qualité des eaux. DNSH Adaptation (applicable à toutes les activités) Verallia a procédé à un examen et une cartographie des risques climatiques sur tous ses sites industriels. Les principaux risques identifiés concernent les risques d’inondation, les risques sismiques, les ressources en eau. La probabilité d’occurrence des principaux aléas climatiques identifiés est jugée faible ou très faible. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance couvrant tous les risques naturels sur tous les sites de Verallia et déploie continuellement des mesures d’atténuation des risques en lien avec les recommandations des experts de son assureur. De plus, Verallia a opérationnalisé un « plan de réduction des conséquences des risques et de continuité d'activité » pour chaque site. Enfin, des travaux sont en cours pour formaliser l’intégration des scénarios du GIEC dans les procédures d’analyse des risques climatiques de Verallia. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 83 C.Minima Sociaux Pour que ses activités soient considérées comme alignées à la Taxonomie, une entreprise doit mettre en œuvre des procédures « pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme… » (Article 18 du Règlement Taxonomie). Verallia, a déployé un ensemble de procédures relatives à ces principes directeurs. Ci-dessous l’ensemble des procédures et politiques mises en place : Tableau 2 : Analyse des Minima sociaux Thématique Critères Exemples de politiques et procédures de Verallia Sections du DEU Due Diligence sur les Droits Humains Verallia a mis en place un processus adéquat de diligence raisonnable en matière de Droits de l'Homme Ensemble de politiques relatives aux Droits de l’Homme : •Code de conduite/éthique du Groupe •Procédure d’alerte (aucune demande en 2022) •Charte Fournisseurs •Politique d’Achats Durables •Politique EHS •Politique Ressources Humaines •… 2.3.1 – Garantir la santé et la sécurité de tous 2.3.2 - Promouvoir la diversité et l’inclusion 2.3.3 - Accompagner nos collaborateurs 2.3.4 - Autres informations sociales 2.3.5 - Créer des partenariats avec nos communautés 2.4.1 - Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) 2.4.2 - Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs 2.4.3 - Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Procédures anti- corruption Verallia a mis en place des processus anti-corruption. •Code de conduite/éthique Groupe •Code de Conduite Fournisseurs et Politique d’Achats Durables •Politique de lutte contre la corruption et le trafic d'influence •Autres procédures pour la conformité à la loi Sapin II (politique cadeaux, conflit d’intérêts…) Gouvernance fiscale La gouvernance et la conformité fiscales sont considérées comme des éléments importants de la surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. •Politique et procédures fiscales Groupe •Déclaration sur la conformité fiscale et le respect des sanctions économiques dans le DEU Procédures libre concurrence Verallia sensibilise ses employés à l'importance du respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de concurrence. •Guide au respect du droit de la concurrence et politique Associations Professionnelles De plus, Verallia ainsi que sa direction (voir section 3.1.2) n’a connu à ce jour aucune condamnation concernant l’éthique des affaires, la fiscalité, ou les Droits de l’Homme. Avec maintenant plus de 10 000 salariés avec l’acquisition de Verallia UK en novembre 2022, Verallia a lancé des travaux depuis fin 2022 pour l’application de la réglementation sur le Devoir de Vigilance. Ces travaux permettront d’homogénéiser et renforcer les procédures relatives aux aspects sociaux et sociétaux. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 84 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 III.Résultats III.1. Résultats d’éligibilité et d’alignement sur l’exercice 2022 CA En milliers d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires total (3) % de chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de chiffre d'affaires aligné en année N (18) Proportion de chiffre d'affaires aligné en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) N/A 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A N/A N/A A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) N/A 0 0 % 0 % N/A N/A N/A TOTAL (A.1. + A.2.) N/A 0 0 % 0 % N/A N/A N/A B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) N/A 3 351 497 100 % TOTAL (A. + B.) N/A 3 351 497 100 % 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 85 CapEx En milliers d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) Code (2) Dépenses d'investissement totales (3) % de dépenses d'investissement (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de dépenses d'investissement alignées en année N (18) Proportion de dépenses d'investissement alignée en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) 4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale 4.25 5 714 1,2 % 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI N/A OUI OUI OUI OUI 1,2 % N/A N/A N/A 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 141 0,0 % 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,0 % N/A H N/A 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 1 122 0,2 % 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI N/A N/A OUI N/A OUI 0,2% N/A H N/A 7.5 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 23 0,0 % 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI N/A N/A N/A N/A OUI 0,0 % N/A H N/A 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.6 5 0,0 % 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI N/A N/A N/A N/A OUI 0,0 % N/A H N/A Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) N/A 7 006 1,5 % 100% N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 1,5 % N/A N/A N/A A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 19 095 4,0 % 0,0 % N/A N/A N/A 4.24 Production de chaleur/froid par bioénergie 4.24 80 0,0 % 0,0 % N/A N/A T 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 363 0,1 % 0,0 % N/A H N/A 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 490 0,1 % 0,0 % N/A H N/A 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 1 458 0,3 % 0,0 % N/A N/A N/A Dépenses d'investissement des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) N/A 21 486 4,5 % 0% N/A N/A N/A TOTAL (A.1. + A.2.) N/A 28 492 6,0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'investissement des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) N/A 449 208 94,0 % TOTAL (A. + B.) N/A 477 700 100,0% 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 86 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 OpEx En milliers d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'exploitation totales (3) % de dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année N (18) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) N/A 0 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % N/A N/A N/A A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) N/A 0 0 % 0 % N/A N/A N/A TOTAL (A.1. + A.2.) N/A 0 0 % 0 % N/A N/A N/A B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) N/A 114 866 100 % TOTAL (A. + B.) N/A 114 866 100 % III.2. Évolution par rapport à l’exercice précédent Évolution du niveau d’alignement et d’éligibilité En ce premier exercice de reporting sur l’alignement, les évolutions concernent essentiellement l’éligibilité. Les KPI relatifs au chiffre d’affaires et aux OpEx sont restés nuls du fait, respectivement, de la non-éligibilité du Groupe à la Taxonomie et de la non-matérialité. Les investissements se sont accentués sur les activités éligibles identifiées en 2021. Aussi, certaines activités ont été incluses dans la base d’éligibilité en 2022 suite à une évolution méthodologique (activités 3.6, voir paragraphe suivant) ou du fait de nouveaux investissements (activités 4.24). Évolutions méthodologiques Verallia a poursuivi son plan de décarbonation en investissant dans des équipements industriels bas carbone comme des fours électriques. Ces investissements qui n’avaient pas été couverts par la part éligible en 2021, ont été inclus pour l’exercice 2022. Leur éligibilité a été qualifiée au titre de la section « 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone » en tant que mesures individuelles permettant aux activités ciblées (chaîne de valeur aval du verre) de devenir sobres en carbone sur le cycle de vie, ou d’aboutir à des réductions d’émissions de GES. Il s’agit de compresseurs, fours et autres équipements pouvant être associés aux codes NACE C 26, 27 ou 28 visés par la description de l’activité dans l’acte délégué Climat. Cet approfondissement de l’analyse a conduit à l’élargissement de la base d’éligibilité des investissements de Verallia. IV.Perspectives Amélioration des KPIs Taxonomie Dans ce paragraphe, nous explorons les enjeux de l'évolution potentielle des KPIs Chiffre d’affaires, CapEx et OpEx de Verallia lors des prochains exercices. L’industrie du verre n’est pas explicitement couverte par les actes délégués Climat. Par conséquent, aucune évolution du KPI chiffre d’affaires de Verallia n’est attendue dans les prochains exercices. Une éventuelle révision des actes délégués à moyen terme, pourrait permettre à ce secteur d’évaluer et communiquer ses performances en matière de lutte contre le changement climatique selon les termes de la Taxonomie. Les chiffres résultant du reporting Taxonomie 2022 indiquent un certain potentiel d’alignement au niveau des CapEx en « mesures individuelles ». Par exemple, les investissements relatifs aux activités « 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone », « 4.24. Production de chaleur/froid par bioénergie » et « 8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » (correspondant à 20,6 millions d’euros) démontrent déjà des réductions de GES sur la phase de fonctionnement des procédés industriels. D’après les premières analyses, la prise en compte des phases amont et aval (Scope 3) ne devrait pas significativement affecter ces résultats. Les travaux méthodologiques en cours devraient permettre de valider la contribution substantielle de ces investissements à l’atténuation du changement climatique – selon les modalités de la Taxonomie - et améliorer le score du KPI CapEx de Verallia. Le KPI chiffre d’affaires devrait rester nul pour les prochains exercices. Le KPI OpEx devrait rester non-matériel pour les prochains exercices. Cette appréciation pourrait cependant évoluer si toutefois le cœur d’activité de Verallia devenait éligible à la Taxonomie. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 87 Amélioration de la méthodologie d’évaluation et de Reporting relative à la Taxonomie Dans une perspective d’amélioration du pilotage intégré de ses investissements, Verallia s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance des données extra-financières, en l’adaptant aux critères de la Taxonomie. Ce travail permettra en outre d’améliorer le processus de reporting et de consolider les couples de données financières-extra-financières à des niveaux de granularité adéquats (ex : site industriel, équipements, bâtiments, véhicules, …). Intégration de la Taxonomie dans la stratégie et la performance du Groupe La stratégie de Verallia prend en compte les orientations de la taxonomie. Bien que n’étant pas explicitement couvert par la Taxonomie en ce qui concerne son activité principale, Verallia déploie son plan de décarbonation en investissant sur tous les maillons (fours électriques et fours hybrides, équipement de recyclage/valorisation du calcin, récupération et valorisation de la chaleur industrielle, technologies de contrôle et de pilotage de la consommation d’énergie, …) qui présentent un potentiel de réduction substantielle des émissions de GES. Le Groupe fait appel à des démarches de Recherche et Développement afin de se doter de meilleures techniques dans le secteur, du point de vue de l’efficacité énergétique et de la décarbonation. Enfin, dans le cadre de sa stratégie de gestion énergétique et climatique, le Groupe investit fortement dans le renouvellement de ses fours, ainsi que dans la construction de nouveaux équipements plus efficients d’un point de vue énergétique et donc contribuant aux réductions des émissions de gaz à effet de serre, sans pour autant être éligibles à la Taxonomie européenne. Ces investissements, d’un montant équivalent à 122,7 millions d’euros (soit 26 % des CapEx) sur l’exercice 2022, n’ont pas été intégrés aux CapEx éligibles au titre de la Taxonomie européenne. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable 88 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Tableau des certifications de nos sites38 en 2022 (1) ISO 14001 définit les critères d’un système de management environnemental efficace. (2) ISO 45001 remplace la norme OHSAS 18001 depuis 2022. Elle spécifie les exigences pour la mise en place et l’utilisation d’un système de management de la santé et de la sécurité au travail performant. (3) ISO 90001 définit les critères applicables à un système de management de la qualité. (4) FSSC 2200 est basée sur la norme ISO 22000. Elle combine les exigences mutualisées des distributeurs et des industriels en matière de sécurité des aliments. Au Chili, le site de Rosario est certifié BRCGS Food (Brand Reputation through Compliance of Global Standards). Ce référentiel anglosaxon vise à l’intégrité des produits alimentaires, telle que préconisée par la GFSI (Global Food Safety Initiative) à l'identique du référentiel FSSC22000. (5) ISO 50001 définit des modalités pratiques visant à réduire la consommation d’énergie par la mise en œuvre d’un système de management de l’énergie. Nos notations RSE en 2022 Agences de notation Description Note Le questionnaire CDP Climate Change permet de mesurer et gérer les risques et opportunités des entreprises en matière de changement climatique. Plus de 8 400 entreprises évaluées A- 13.12.2022 La plateforme produit une fiche d‘évaluation sur quatre thèmes (Environnement, Social & Droits de l’Homme, Éthique et Achats Responsables). Plus de 90 000 entreprises évaluées Médaille Platine 78/100 06/01/2023 La notation ESG de MSCI vise à mesurer la résilience d'une entreprise face aux risques ESG long terme et financièrement pertinents. Cette notation est principalement destinée aux investisseurs. Plus de 17 500 entreprises évaluées BBB 23.01.2023 Sustainalytics évalue le degré d’exposition des entreprises à des risques ESG importants, la gestion de ces risques par ces entreprises et l'importance des risques non gérés. Plus de 4 500 entreprises évaluées 14,2 (Low Risk) 07.03.2022 Nos adhésions Organismes Description Date d’adhésion Initiative des Nations unies créée en 2000 visant à inciter les entreprises à intégrer et à promouvoir les droits de l'Homme, les normes internationales du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Plus de 20 700 participants dans 179 pays. 2016 Initiative entre le CDP, UN Global Compact, le World Resources Institute et le Fonds mondial pour la nature indiquant aux entreprises et aux institutions financières dans quelle mesure et à quel rythme elles doivent réduire leurs émissions de gaz à effet de serre pour éviter les pires effets du changement climatique. Près de 4000 adhésions. 2020 Objectifs CO2 validés en mars 2022 pour la trajectoire 1,5°C Organisation hébergeant une plateforme permettant le partage de données de sourcing responsable relatives aux chaînes d’approvisionnement. Plus de 50 000 membres, dans plus de 150 pays 2016 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Notre stratégie RSE : réimaginer le verre pour construire un avenir durable Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 89 38Usines de production de verre uniquement. 2.1.Renforcer la circularité des emballages en verre Dans cette section 2.1.1.Être un acteur majeur de l’économie circulaire 93 2.1.1.1.Gouvernance 93 2.1.1.2.Politiques & performances 93 2.1.1.3.Action #1 : Maximiser l’usage de calcin dans nos produits 95 2.1.1.4.Action #2 : Développer le réemploi du verre 96 2.1.1.5.Action #3 : Contribuer à sensibiliser et à développer le recyclage du verre 98 2.1.2.Développer l’éco-conception pour des produits responsables 100 2.1.2.1.Gouvernance 100 2.1.2.2.Politiques & performances 101 2.1.2.3.Action #1 : Déployer une démarche d’éco-conception de nos produits 101 2.1.3.Optimiser l'utilisation de l'eau et réduire nos déchets 103 2.1.3.1.Gouvernance 103 2.1.3.2.Politiques & performances 103 2.1.3.3.Action #1 : Optimiser nos usages d’eau grâce à la circularité 104 2.1.3.4.Action #2 : Limiter nos rejets dans l’eau 106 2.1.3.5.Action #3 : Limiter la production de déchets et optimiser leur gestion 106 « L’éco-conception c’est d’abord penser le packaging dans sa fonctionnalité première : protéger le produit qu’il emballe, conformément aux attentes de nos clients en matière de sécurité du produit, usage et image, et pour répondre aux besoins du consommateur final. Chez Verallia, nous pensons l’éco-conception dans sa totalité. L’allégement est un premier levier intuitif qui met notre expertise de verrier à contribution pour garantir la qualité et sécurité de nos emballages allégés. D’autres leviers sont étudiés, tels que le redesign de la forme, l’optimisation de la palettisation, le recyclage des palettes ou le choix de films plastiques recyclés pour protéger les emballages lors du transport, le choix de la couleur de verre etc. C’est souvent un travail en co-construction avec nos clients. » Alessandro Bocchio, Directeur Marketing Groupe « Le calcin est aujourd’hui notre principale matière première avec 55.7 % d’intégration dans nos productions en 2022. C’est l’engagement de ces dernières années sur toute la chaîne de valeur qui a permis cette forte augmentation. Les centres de traitement de calcin Verallia se sont équipés des meilleures technologies de tri afin d’optimiser le tri des couleurs, notamment du calcin blanc qui reste encore minoritaire malgré la forte demande de verre blanc. Les derniers investissements dans les joint-ventures en Allemagne et au Portugal permettent de sécuriser les approvisionnements et de bénéficier de l’expertise de nos partenaires au niveau européen. Enfin, le formidable travail de collecte de verre entrepris par le Brésil avec des premiers résultats très prometteurs dans un pays où le système de collecte n’est pas encore mature. » Stéfano Cassano, Directeur Achats Calcin Groupe 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 91 Chiffres clés 66 % de taux de calcin externe Objectif 2030 Atteindre 66 % de taux de calcin externe dans nos productions d'ici 2030. - 3 % poids Objectif 2025 Réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025 par rapport à 2019. 0,4 m3/tve Objectif 2025 Atteindre 0,4 m3/tve de consommation d’eau dans les usines verrières d'ici 2025. Contexte et enjeux L’économie circulaire représente un axe stratégique de développement pour Verallia, aussi bien en termes d’économie de ressources, d’innovation produit, que de lutte contre le changement climatique. Les actions Verallia détaillées dans cette section portent ainsi sur l’intégralité de son cycle de production : consommation de matières premières, éco-conception des produits, gestion de l’eau et des déchets, etc. La démarche mise en œuvre s’intègre pleinement à la vision promue au niveau européen et traduite concrètement en France par la loi AGEC (anti- gaspillage pour une économie circulaire). Au-delà d’enjeux réglementaires et environnementaux, le Groupe se doit d’optimiser sa gestion de ressources critiques pour assurer le maintien des activités. Par exemple, le Groupe a dû faire face en 2022 à un contexte d’approvisionnement en calcin difficile. En effet, l’entrée sur le marché de nouveaux acteurs a eu pour conséquence de diminuer la disponibilité de la ressource et d’augmenter les prix. De plus, l’hétérogénéité des méthodes de collecte du verre entre les pays et les villes impacte la qualité des approvisionnements. C’est pourquoi Verallia œuvre au quotidien pour rapprocher les acteurs de la filière et les territoires afin d’assurer une standardisation des procédés de collecte et, à terme, permettre d'augmenter la quantité et la qualité du calcin externe. Objectifs clés et résultats Engagements Objectif Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2022 Avancement vs 2021 Objectif 2025 Objectif 2030 Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Atteindre 59 % de taux de calcin externe dans nos productions d'ici 2025 et 66 % d'ici 2030 Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre 49 % en 2019 55.7 % + 0,7 pts 59 % 66 % Développer le réemploi du verre Tester au moins un projet pilote de réemploi en France d’ici 2025 Nombre de projets pilotes 0 en 2020 0 stable 1 Développer l’éco-conception Réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025 par rapport à 2019 Coefficient Alpha 16 en 2019 15,9 -0,6 % 15,5 Optimiser l’utilisation de l’eau Atteindre 0,4 m3/tve de consommation d’eau dans les usines verrières d'ici 2025 Mètres cubes d’eau consommés par tonne de verre emballée (tve) 0,58 en 2020 0,47 '-11 % 0.4 Réduire nos déchets Atteindre 75 % de taux de recyclage de nos déchets d'ici 2025 taux de recyclage des déchets 65,5 % en 2020 75 % +7 pts 75 % 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 92 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Faits marquants en 2022 En 2022, pour continuer de développer l’aspect circulaire de sa production, Verallia a entrepris l’homogénéisation des pratiques de traitement des déchets sur ses différents sites à travers le monde. Le Groupe a mené divers projets de standardisation pour rendre plus efficace la gestion des déchets39 et la fin de vie des produits et ainsi favoriser notamment le réemploi de matière recyclée. Différentes initiatives ont été déployées afin d’associer tous les pays à cette démarche de circularité et d’optimisation de la gestion des ressources. 2.1.1.Être un acteur majeur de l’économie circulaire 2.1.1.1.Gouvernance Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Définition de la stratégie u Comité Exécutif u Définition de la stratégie calcin et notamment les axes prioritaires pour Verallia (collecte, traitement, partenariats, etc..) u Direction Industrielle u Définition des investissements concernant les centres de traitement de calcin. u Direction Achats u Création d’un poste achat dédié calcin, détaché de la responsabilité des achats d'autres matières premières (sables, calcaires, oxydes colorants). Standardisation de la qualité u Direction Qualité u Déploiement d’un cahier des charges commun des standards calcin à toutes les entités et usines du Groupe. Animation du réseau et pilotage de la stratégie u Comités calcin u Échange continu avec les équipes en central (1) et en local (2). Nombre de réunions : 4. Une chaque trimestre, par entité. Support dans la mise en œuvre de la stratégie u Comité collecte u Accompagnement des pays ne présentant pas encore de systèmes de collecte matures pour le calcin. Nombre de réunions : 2. Une par semestre, et à chaque fois que nécessaire en fonction des décisions stratégiques Appropriation u Collaborateurs u En Amérique du sud les référents calcin se sont rapprochés des administrations locales afin de développer la collecte de verre grâce à l'installation et la gestion de centaines de conteneurs dans les grandes villes et les zones touristiques. En parallèle, de nombreuses actions de sensibilisation au recyclage ont été menées. (1)Directeur des Opérations, Directions Technique, Qualité, EHS, Achats (2)Directeur Général, Directions Industrielle, Qualité, Achats et les centres de traitement de calcin Verallia 2.1.1.2.Politiques & performances La politique EHS Verallia intègre un chapitre dédié à l’économie circulaire avec pour objectif de réduire l’empreinte environnementale du Groupe. Cette politique s’articule autour de quatre axes : •produire des emballages en verre 100 % recyclables à l’infini ; •promouvoir le recyclage du verre à chaque occasion, en interne et à l’externe ; •préserver les ressources naturelles ; •améliorer notre consommation énergétique et diminuer nos émissions sur tous nos sites de production. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 93 39La donnée « Taux de recyclage des déchets » 2020 = 65,5 % n'a pas été auditée lors de la précédente DPEF. La reclassification des déchets en 2022 a pu impacter le taux de recyclage. Être un acteur majeur de l’économie circulaire Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Objectif : Atteindre 59 % de taux de calcin externe dans nos productions d'ici 2025 et 66 % d'ici 2030 (vs 49 % en 2019). Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre 55.7 % 55 % 51,6 % Développer nos capacités en réemploi Objectif : tester au moins un projet pilote de réemploi en France d’ici 2025. Nombre de projets pilotes 0 0 0 Concernant l'usage de calcin externe dans nos produits, Verallia atteint en 2022 55,7 % de calcin externe dans ses productions, soit environ 1 point de plus par rapport à 2021 et 6,7 points par rapport à 2019 (année de référence). •En 2022, les entités Verallia en Europe de l’ouest ont atteint 62,4 % de calcin externe dans les productions, grâce à un effort accru de sourcing de calcin. Il existe un écart important de maturité des systèmes de collecte selon les pays (79 % de verre collecté en vue d'être recyclé en Europe en 2020 contre 25 % au Brésil et 16 % en Argentine). Cette différence affecte forcément la quantité de calcin disponible dans les pays et par conséquent le taux d'intégration de calcin externe dans les productions locales. •À noter pour la bonne lecture du résultat 2022 : 55,7 % de calcin externe (versus 55 % en 2021) : la concurrence pour le sourcing de calcin est aujourd'hui plus forte au niveau mondial suite à l'entrée de nouveaux acteurs sur le marché. Le résultat 2022 reste donc très positif et confirme les efforts de l’ensemble des équipes afin de rendre possible l’objectif 2025 de 59 % d’intégration de calcin externe dans les productions. Concernant le réemploi, nous avons depuis 2020 un objectif sur le lancement d'un projet pilote de réemploi en France d'ici 2025. Le montage de ce projet pilote nécessite plusieurs étapes intermédiaires avant le lancement officiel, voici les étapes déjà réalisées à fin 2022 : •En 2020 : Verallia est l'un des premiers verriers à prendre position sur le réemploi et annonce son objectif 2025. •En 2021: Verallia concrétise cette volonté par la création et le recrutement d'un Responsable Réemploi France. •En 2022 : Verallia organise à Paris son premier forum dédié au réemploi « Reuse Lab » et publie à cette occasion un livre blanc inédit sur le point de vue des acteurs du réemploi. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 94 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.1.1.3.Action #1 : Maximiser l’usage de calcin dans nos produits Le calcin au service de la réduction de notre empreinte carbone Le calcin permet de réduire la consommation de matières premières naturelles comme le sable, et synthétiques comme le carbonate de sodium. Il a donc un impact direct sur la préservation des ressources naturelles mais aussi sur la réduction des émissions de dioxyde de carbone et ce à deux niveaux. Il réduit d’une part la consommation d’énergie nécessaire à la fusion et donc le dioxyde de carbone lié à la consommation énergétique ; d’autre part il diminue l’usage de matières premières dont la fusion émet elle aussi du dioxyde de carbone. Par conséquent, l’augmentation de la part de calcin dans les matières premières permet d’économiser de l’énergie et des matières premières, principalement naturelles. L’usage du calcin se traduit concrètement par une réduction de 2,5 % de la consommation de l’énergie d’un four et de 5 % des émissions de dioxyde de carbone pour chaque tranche de 10 points de calcin supplémentaires. En 2022 nous avons particulièrement travaillé à l'amélioration de la performance des centres de traitement de calcin : •Rénovation d'un centre de traitement de calcin à Bad Wurzach en Allemagne •Optimisation de la production dans les deux centres de calcin en France (réduction des déchets, amélioration de la qualité et du démélange du calcin blanc). •Modernisation du centre de traitement dans l'usine de Rosario au Chili. L'augmentation du taux de calcin externe entre 2019 et 2022 (de 49 % à 55,7 %) a permis de réduire l'utilisation de matières premières vierges et a réduit la consommation énergétique de nos fours. En 2022 nous avons intégré 393 000 tonnes de calcin supplémentaires versus 2019, ce qui équivaut à 94 760 tonnes de CO2 non émises40. Les pourcentages sont donnés à titre indicatif seulement et susceptibles de variations. Investir dans les centres de traitement de calcin Verallia est reconnu pour son expertise dans le recyclage du verre ménager. Le Groupe exploite aujourd’hui douze centres de traitement dans lesquels le verre collecté est transformé en calcin. Neuf centres de traitement de calcin sont localisés en Europe, les trois autres ont été bâtis à l'intérieur des usines verrières en Russie, au Chili et en Argentine. Verallia investit à long terme dans ses centres afin d’améliorer le processus de traitement du calcin (meilleure qualité, meilleur rendement, minimum de déchets) et d’augmenter ainsi son intégration dans la production. En 2021, le neuvième centre de traitement de calcin européen à Koblenz, en Allemagne(41) est le résultat de la joint-venture avec Remondis, l’un des acteurs majeurs du marché européen. Cette joint-venture comprend également un autre centre de traitement de calcin à Bad Wurzach (sud de l'Allemagne). La joint-venture a notamment permis de sécuriser l’exploitation des gisements de collecte proches des usines Verallia et de générer de meilleures synergies entre les deux partenaires. Courant 2022, le centre de Bad Wurzach a été complètement rénové afin d'augmenter la capacité de traitement et d'améliorer la qualité du calcin traité. Une nouvelle ligne de production permet dorénavant l'utilisation de sable de verre42 anciennement considéré comme déchet. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 95 40Calcul basé sur l'hypothèse d'un fonctionnement four à 100 % gaz. La réduction de CO2 vient de la réduction d'énergie et de la réduction de matières premières carbonées 41Installation existante auparavant, qui a été intégrée via la joint-venture. 42L’ambition d’atteindre des taux d’intégration de calcin de plus en plus élevés ainsi que l’attention portée à la qualité de calcin intégré, a poussé les entités Verallia à améliorer l'efficacité des lignes de traitement en divisant par deux les rejets non utilisables dans les fours. Partager les bonnes pratiques entre les sites. En 2022, la direction Qualité a mis en place un projet de standardisation de la qualité du calcin. Ce projet a permis le déploiement d’un cahier des charges commun à toutes les entités du Groupe et dans 100% des usines. Le cahier des charges précise les limites d’acceptation du verre en fonction de chaque contaminant et de chaque typologie de calcin (mixte, blanc, ambre, sable de verre, etc.). On retrouve donc ces limites pour toutes les divisions au niveau mondial ainsi que les mêmes paramètres et procédures de contrôle, avec une personne en charge du contrôle pour chaque usine. g Perspectives Le Groupe s’inscrit dans un cadre d’amélioration continue et identifie plusieurs points de progrès pour les années à venir : •le démarrage d'un nouveau centre de traitement de calcin dans l'usine de Mondego au Portugal. Ce projet traduit l'ambition Verallia de s'intégrer verticalement, afin de mieux maîtriser la qualité du calcin et de sécuriser les approvisionnements. •en 2023, Verallia continuera à investir sur la collecte du calcin en cohérence avec les actions déployées en 2022. Cela signifiera installer des nouveaux conteneurs pour collecter le verre, en particulier au Brésil et au Chili. •d’autres investissements sont prévus dans tous les centres de traitement de calcin existants pour en améliorer les performances ainsi que bénéficier des nouvelles technologies de traitement. Verallia a prévu d'investir à ce sujet plus de 12 millions d'euros en 2023 et 2024. 2.1.1.4.Action #2 : Développer le réemploi du verre Le réemploi des emballages en verre est un levier de la stratégie RSE de Verallia. Lorsque l'on regarde le verre sur l’ensemble de son cycle de vie, le réemploi est une solution qui offre un potentiel important de réduction des émissions de CO2. Mieux comprendre le réemploi : Réemployer des emballages en verre implique de collecter ces emballages auprès des utilisateurs finaux pour les laver, afin de les conditionner à nouveau pour un usage identique. Le verre, matériau parfait pour le réemploi : le verre est un matériau particulièrement adapté au réemploi car il est inerte, y compris après une succession de cycles de conditionnement, collecte et lavage. Il est transparent et rigide, ce qui permet une inspection automatique et performante avant la remise sur le marché du verre réemployé, et ce dans le respect de standards qualité élevés. Ces caractéristiques uniques permettent à un emballage en verre réemployable de réaliser plusieurs dizaines de cycles avant d’être dirigé vers le circuit de recyclage et de devenir du calcin. En Allemagne, certains marchés du réemploi bien organisés atteignent environ 30 cycles d'utilisation. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 96 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Le réemploi état des lieux : Le réemploi est historiquement pratiqué dans le circuit des CHR (Cafés, Hôtels et Restaurants) pour lesquels les bouteilles en verres sont souvent consignées. Il est davantage développé auprès des consommateurs finaux sur certains marchés géographiques du Groupe, notamment en Allemagne. Le réemploi ne peut être un modèle viable que s’il est appréhendé de manière systémique, ce qui nous incite à travailler en étroite collaboration avec tous les acteurs de l’écosystème. Nos actions pour le réemploi en 2022 : Notre Re-use Lab 2022 : En mars 2022, Verallia a organisé son premier forum du réemploi, le Re-use Lab. Ce forum a réuni à Paris et à distance 200 participants d’horizons variés : clients de tous les marchés et de différentes tailles mais aussi start-up du réemploi, experts, autour d’une ambition commune : celle de faire du réemploi une solution économiquement et écologiquement viable, tout en restant simple pour le consommateur. Cette journée dédiée au réemploi était donc organisée autour de conférences et d’ateliers multi- acteurs.43 Notre livre blanc : À l'occasion de cet événement, Verallia a publié un livre blanc intitulé Repenser le réemploi pour favoriser l’économie circulaire du verre : points de vue des acteurs44. Ce document de synthèse qui constitue une première mondiale dans l’industrie des emballages en verre, met en avant le réemploi sous différents angles et présente un ensemble complet de témoignages, d’avis d’experts et de données chiffrées. Il identifie les leviers d’action pour développer le réemploi du verre et encourager les collaborations entre les différentes parties prenantes. Notre premier comparateur d'impact environnemental du réemploi : Le réemploi du verre paraît intuitivement réduire l'impact environnemental d'un emballage comparé à l'usage unique. Cependant, les emballages réemployables, conçus pour être plus résistants que les emballages à usage unique, sont plus lourds que ces derniers. La question de la comparaison des impacts environnementaux des deux systèmes, réemploi et usage unique, se pose naturellement pour nos clients. Les impacts du réemploi du verre, par rapport à l’usage unique, dépendent notamment : •de l’écart de poids entre ces emballages •du modèle logistique et de la distance parcourue par les emballages entre deux conditionnements •du taux de retour des emballages réemployables. Verallia France a construit en 2022 pour ses clients un outil leur permettant de comparer, pour un produit fixé, les émissions de CO2 associées aux emballages en verre à usage unique et réemployés. Par exemple, selon l'outil, pour une bouteille fabriquée par Verallia France, puis conditionnée en France, dans un contexte de consommation et de lavage local, le réemploi peut diviser par 4 les émissions de CO2 associées aux emballages en verre45. Cet outil sera déployé en 2023. Les gourdes GOBI Verallia France produit, en plus de ses bouteilles réemployables, des gourdes en verre pour notre client Gobi. Ce dernier les assemble puis les vend, aux particuliers comme aux entreprises. Selon Gobi, l'utilisation systématique de cette gourde pour la consommation de l'eau hors de son domicile permet d'éviter 3 kg de déchets par an. Les impacts associés à la production de la gourde sont ainsi compensés au bout de 3 mois d'utilisation.46 g Perspectives Verallia fait déjà parti du système du réemploi en tant que producteur d’emballages réemployables. Mais le Groupe compte accélérer le réemploi du verre au travers d’au moins un projet pilote en France d’ici 2025. Il s’agit pour Verallia France de tirer parti de son expertise verrière pour développer une solution innovante de réemploi gagnante pour le verre, pour nos clients, et les consommateurs. Par exemple en France, Verallia souhaite qu'une nouvelle référence réemployable destinée au marché des jus de fruit et des soupes voie le jour en 2023 : une bouteille fraîcheur réemployable. Le prochain Re-use Lab de Verallia est organisé en Italie le 16 mars 2023 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 97 43Le replay du Re-use Lab est disponible sur le site de Verallia : https://re-uselab.com/en/live/live-en/1b485f58d6a2bfe4cca220c7b0ae7a75ad2de999/vimeo/ 44Le livre blanc est disponible en ligne sur le site de Verallia : https://www.verallia.com/wp-content/uploads/2022/03/VERALLIA_LIVRE- BLANC_FR_mars2022.pdf 45Calculé pour des bouteilles de bière avec 20 cycles pour les bouteilles réemployées, un écart de 20 % de poids entre les bouteilles à usage unique et les bouteilles réemployables, et une distance de distribution des boissons de 100 kilomètres. 46 Calcul effectué par Gobi sur la base de l'utilisation moyenne en France pour la consommation d'eau hors domicile (gobelets et bouteilles d'eau à usage unique, mais aussi en prenant en compte des récipients réemployables déjà utilisé). 2.1.1.5.Action #3 : Contribuer à sensibiliser et à développer le recyclage du verre Le verre est un matériau 100 % recyclable et à l'infini. L'usage de calcin dans la production du verre permet de réduire l'utilisation de ressources naturelles (matières premières vierges) et d'énergie (la fusion du calcin demande moins d'énergie que la fusion des matières premières vierges). Cette boucle durable s'ancre parfaitement dans les principes d'une économie circulaire et permet également l'accélération de la décarbonation de nos activités. L'un des maillons fondamentaux de cette boucle vertueuse est la collecte et le recyclage du verre. Partout dans le monde les équipes Verallia se mobilisent pour sensibiliser et développer le recyclage du verre. Selon les pays, la collecte du verre atteint différents niveaux de maturité. En Europe, les infrastructures de collecte sont matures. Verallia s'inscrit alors dans des projets de sensibilisation et des partenariats avec les associations verrières notamment, afin de faire progresser la collecte. En Amérique du Sud, les chiffres de collecte sont presque trois fois moins élevés. Verallia participe alors activement à la mise en place de solutions de collecte du verre, et participe à des événements de sensibilisation au recyclage. Contribuer au recyclage du verre ménager en Europe, approche sectorielle et exemples clients En 2020, 79 % des emballages en verre sont collectés en vue d'être recyclés47. Ce taux de collecte était de 76 % en 2018, puis 78 % en 2019. Cette augmentation légère mais durable prouve une certaine inertie sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Le partenariat multipartite Close the Glass Loop vise l'objectif de 90 % de collecte des emballages en verre post-consommation d'ici 2030. Pour rappel, Close the glass loop est un projet européen qui rassemble tous les acteurs de la chaîne de valeur du verre en vue d'augmenter la collecte du verre. Pour aider à atteindre cet objectif européen, en 2022 Verallia a mené plusieurs actions de sensibilisation à travers différents acteurs de la chaîne de recyclage : •la participation à l'année du verre initiée par l'ONU. Dans les communications et salons professionnels de l'année 2022 ; •l'organisation de Glass School pour sensibiliser nos clients et partenaires à l'importance du recyclage du verre. En octobre 2022, s'est tenue en France une Glass School dédiée au recyclage. Une dizaine de collaborateurs d'un de nos clients ont assisté à une formation sur le recyclage du verre et effectué une visite du centre de traitement de calcin Everglass de Rozet-Saint-Albin. •la participation à des campagnes de sensibilisation locales dans les écoles, pour sensibiliser les enfants dès leur plus jeune âge ; •la co-construction avec nos clients de différents outils de communication pour sensibiliser au recyclage du verre. Notre client Valfrutta, en partenariat avec Verallia Italie a ainsi communiqué sur son pot de sauce tomate de couleur ambrée le pourcentage de verre recyclé (calcin externe)48 contenu dans l'emballage. Les gains en émissions de CO2 liés à l'intégration de ces 86 % de calcin dans la production de verre ont également été ajoutés. Contribuer à la collecte du verre ménager au LATAM Au Brésil, selon Abividro (l'Association brésilienne des industries du verre) seulement 25 % du verre est recyclé, 75% finit en décharge. L'objectif de Verallia, en accord avec notre raison d'être, est de développer de nouveaux modes de collecte du verre au Brésil et plus largement au Latam dans les pays dans lesquels nous opérons, Argentine, Brésil et Chili. En parallèle de l'excellent travail déjà réalisé par les coopératives et leur impact social positif, nous avons développé le programme Vidro Vira Vidro en partenariat avec Massfix (leader brésilien du recyclage de verre d'emballage). L'objectif d'installer 200 bennes de collecte d'ici la fin de l'année 2022 est aujourd'hui atteint. Ce succès nous encourage à voir plus grand. Nous prévoyons donc l'installation de 500 à 700 bennes de collecte de verre d'ici la fin 2023. Le secteur des cafés, hôtels, restaurants offre un potentiel de collecte important. Nous travaillons donc activement, notamment en partenariats avec les bars et les restaurants 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 98 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 47Chiffres communiqués pas l'initiative Close the glass loop le 8 septembre 2022 par communiqué de presse. Chiffres Europe, moyenne des taux de recyclage de l'ensemble des pays européens. 48Le chiffre est le pourcentage moyen de calcin externe dans les pots et bouteilles de couleur ambrée en Italie en 2020 : 86 % brésiliens, à un nouveau projet pour 2023 de manière à récupérer efficacement les bouteilles consommées et leur permettre d'être recyclées ou réemployées. Nous recherchons également des idées innovantes pour mieux soutenir les « Catadores », les collecteurs individuels informels. Nous serons ainsi en mesure d'offrir un panel complet de collecte de calcin verre, adapté à chaque situation. Outre ces différents procédés de collecte de verre, l'accent est mis sur l'éducation au recyclage avec de grands événements réalisés. On peut citer par exemple le partenariat avec l'ONG Gerando Falcoes qui a réuni environ 1 500 enfants et leurs familles dans la région de São Paulo. Gerando Falcoes est une ONG qui a pour objectif d’éradiquer la pauvreté des favelas. Lors des évènements organisés, les enfants ont passé une demi-journée dans des ateliers de sensibilisation aussi bien à la citoyenneté qu’a l’éducation environnementale. Étienne Lainé, CO2 & recycling project director for Verallia LATAM. En Argentine, le programme « Vidrio, una acción transparente » a permis l'installation de 35 bennes à verre à Mendoza. Le verre est collecté tout au long de l'année, Verallia utilise ce calcin dans les productions de verre locales. Ce programme a reçu une mention spéciale de la Chambre de Commerce et d'Industrie France Argentine lors de la remise de prix « Award for Sustainability ». Ce concours récompense les initiatives pour un management responsable et durable. Au Chili, Verallia et son partenaire CV Green ont permis l'installation de 20 points de collecte dans la municipalité de Rengo en 2021. Cette année, 165 bennes à verre ont été installées dans plusieurs régions du Chili. Ces bennes sont installées dans des espaces publics, proches des écoles et collectées régulièrement grâce à un géoréférencement. Verallia et CV Green proposent également de nouveaux modèles de collecte tels que des bus de « collecte multiple » (verre, carton, métal,...), et la participation à des événements ponctuels de recyclage. Partenariat avec les associations verrières Verallia profite de tous les événements (salons, inaugurations, événements et formations clients, interventions dans les écoles, concours de design d'emballage en verre par des étudiants designers…) pour encourager le geste de tri et recruter de nouveaux ambassadeurs du recyclage. Verallia travaille en partenariat avec les associations verrières (la FEVE en Europe, ABIVIDRO au Brésil, BV Glass en Allemagne, ANFEVI en Espagne, la CSVMF en France, ASSOVETRO en Italie), les collectivités locales, les éco- organismes de verre (CITEO en France, ECOVIDRIO en Espagne, COREVE en Italie…) et les entreprises de traitement de calcin. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 99 En 2022, Verallia a travaillé conjointement avec la FEVE (Fédération Européenne du Verre d’Emballage) sur plusieurs projets : •Le Directeur Achat Calcin de Verallia, Stéfano Cassano, préside le Comité « Économie circulaire » de la FEVE. Ce comité porte son attention sur les actions de lobbying visant à améliorer les systèmes des collectes de verre en Europe et à dupliquer les bonnes pratiques existantes. •En vue de la nouvelle directive Européenne sur les emballages et déchets, Verallia travaille sur «l'argumentaire» du verre, afin de mettre en avant les points forts du verre en tant que matériau d'emballage. Le verre est un matériau recyclable à l'infini et réutilisable, ce qui est aligné avec l’un des objectifs majeurs de la Commission Européenne : que tous les emballages soient recyclables et/ou réutilisables. g Perspectives Verallia est dans une démarche d’amélioration continue : •Chaque pays continuera à travailler avec les différents acteurs locaux pour sécuriser l'approvisionnement en calcin et assurer le meilleur recyclage du verre possible (qualité et quantité); •Verallia collaborera avec les communautés locales mais aussi les clients pour intensifier le travail de sensibilisation au recyclage du verre et augmenter le taux de collecte en Europe et hors Europe. •Verallia continuera à investir dans ses différents centres de traitement de calcin pour bénéficier des meilleures technologies disponibles et optimiser ainsi la quantité et la qualité de calcin intégrée aux productions du Groupe. 2.1.2. Développer l’éco-conception pour des produits responsables L’emballage en verre, sain et inerte, est un modèle d’économie circulaire car recyclable à 100 % et à l’infini. Toutefois, l’application d’une démarche d’éco-conception permet de réduire son empreinte environnementale et notamment son impact carbone. Verallia a lancé cette démarche depuis plus de 10 ans, au travers de sa gamme de produits allégés et éco-conçus, sur lesquels Verallia a encore mis l'accent avec le projet Alpha à partir de 2021 2.1.2.1.Gouvernance Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Revue de la performance u Membres du Comité Exécutif Direction Marketing Groupe Directeurs Zones géographiques u Participation à la revue semestrielle et au pilotage stratégique du projet. Pilotage de la stratégie et animation du réseau u Direction Marketing Groupe u Réunions Marketing avec les pays pour suivre l'avancement des réductions de gammes standard, l'atteinte de l'objectif Groupe et partager les bonnes pratiques. Nombre de réunions : 3 Support dans la mise en œuvre de la stratégie u Département R&D Groupe u Apport d'outils de conception adaptés aux enjeux d’éco- conception (e.g. simulation de résistance). Déclinaison dans les régions u Directeurs de régions (1) u Pilotage local des décisions de chaque business unit et suivi continu de la performance. u Chefs de projet régions u Gestion de projet et communication avec toutes les parties prenantes internes. Participation aux réunions de groupe et partage des bonnes pratiques. u Équipes techniques et Design Center u Soutenir l'équipe projet locale d'un point de vue technique pour assurer l'excellente performance des produits allégés. Appropriation u Collaborateurs u Pendant la Journée Environnement du 21 septembre 2022, certaines usines ont animé des ateliers et présentations sur l'éco-conception (1)5 Directeurs de régions : France, Italie, Ibérie, Europe du Nord et centrale et Amérique latine. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 100 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.1.2.2.Politiques & performances En 2019, le Groupe s’est fixé pour objectif 2025 de réduire de 3 % le poids moyen de son offre de produits standards non consignés (bouteilles et pots). Pour suivre et atteindre cet objectif, plusieurs indicateurs ont été considérés, le principal est le coefficient alpha49. Le coefficient alpha est un indicateur fiable et normé qui nous permet de vérifier que le design de la bouteille est optimisé en matière de poids. Il nous permet de piloter l’allégement de nos gammes standards non réemployables. Cet indicateur suivi au niveau global permet d’évaluer le rapport poids / capacité des emballages en verre. Pour atteindre cet objectif, la feuille de route du Groupe consiste à définir chaque année, le nombre de produits à alléger, le pourcentage de réduction de poids cible associé, et le coefficient alpha cible. La méthodologie proposée par la direction marketing Groupe et validée par le Comité exécutif en 2021 a été poursuivie sur l'année 2022. Des formations ont également été organisées par le marketing Groupe pour permettre aux régions de s’approprier la méthodologie et l'utilisation des outils notamment. L'avancement du projet d'allégement est suivi au travers de revues semestrielles. Développer l’éco-conception pour des produits responsables Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Développer l’éco-conception Objectif : Réduire de 3 % le poids de nos bouteilles et pots standards et non consignés d'ici 2025 par rapport à 2019 et ainsi atteindre un coefficient Alpha de 15,5 en 2025 vs 16 en 2019. Coefficient Alpha 15,9 16 16 En 2021, le coefficient alpha est resté stable du fait de l'allégement d'une partie de la gamme pour répondre à la demande accrue de produits plus responsables, contrebalancée par le lancement de produits « lourds » pour répondre à la demande en bouteilles pour vins effervescents. 2022 montre l'impact réel de nos actions avec une réduction de -0,6 % par rapport à 2019, en ligne avec l'objectif final de -3 % en 2025. Et pour rendre plus concret cet important travail d'allégement au niveau Groupe, il est à noter qu'environ 10 % du total des bouteilles dans le périmètre (8 % pour les bouteilles et pots) ont été allégés en 2022. Ce qui représente également sur les plus de 100 bouteilles allégées, une économie de verre associée d'environ 12800 tonnes en projection, grâce à ces projets. 2.1.2.3.Action #1 : Déployer une démarche d’éco-conception de nos produits Développement de nos gammes éco-conçues L'objectif de réduction du poids des bouteilles est validé au niveau Groupe et déployé ensuite dans les régions. Ainsi, les projets d'éco-conception et le choix des bouteilles ou pots à alléger est piloté par les directions marketing régions et pays, en collaboration avec les équipes commerciales et R&D. Verallia propose deux gammes éco-conçues, EGO au Chili, et ECOVA dans les autres pays. D'autres projets d'allégement voient le jour selon les opportunités du marché et les co-développements clients. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 101 49L’indice Alpha, tel que défini dans la norme française H35-077 sur la géométrie des bouteilles en verre, permet d’exprimer le degré d’allégement d’un produit en rapportant son poids à sa contenance, il se calcule de la façon suivante : poids / volume ^0,8. L’application de la puissance 0,8 permet de normaliser le calcul quelle que soit la capacité des bouteilles en verre. Poursuivre la eco-conception de produits durables avec nos clients Verallia et ses records d'allégement Dans le monde du Champagne, après un premier allégement réalisé par Verallia en 2009 (Ecova I de 900g à 835g), la possibilité d'alléger encore plus l'iconique bouteille champenoise est en cours de test depuis 2022. Verallia et son client la maison Telmont ont lancé un essai pour alléger la bouteille de champagne de 835g à 800g, le plus gros défi technique étant la pression que la bouteille de champagne doit supporter. En ce qui concerne les vins effervescents, l'Espagne continue sur la voie de l'éco-conception : en 2022, la bouteille de Cava 75cl la plus légère jamais créée est lancée avec un poids de 775 g, allégée de 125 g par rapport à la version précédente. Les bières allemandes ne pouvaient pas manquer à l'appel. Verallia a créé en 2022 en Allemagne la bouteille « longneck » 33 cl la plus légère jamais conçue par Verallia pour le marché de la bière avec 150 g, qui répond ainsi à la tendance de durabilité des bouteilles à usage unique (pour les marchés autres que l'Allemagne). Verallia LATAM : deux succès éco-conçus Au Brésil, nous produisions par le passé une bouteille nommée Paraiba. En raison du fort intérêt des clients et de la forme de la bouteille, nous l'avons relancée en 2022 et inclue dans notre gamme de projets d'allégement. L'équipe technique brésilienne a conçue une version allégée de 25g (550g –>525g) avec de bonnes performances industrielles. En Argentine, Verallia lance également des bouteilles de vin éco-conçues pour le segment premium. La bouteille Bordelaise « Natasha », conçue dans le cadre du projet alpha, en référence à la reine de l'un des festivals les plus célèbres d'Argentine, le festival des récoltes de Mendoza a rejoint le catalogue. Les autres leviers de l'éco-conception Au-delà des projets d'allégement que Verallia mène grâce à son expertise verrière, le Groupe utilise d'autres leviers tels que l'optimisation de la forme des bouteilles, l'optimisation de la palettisation, l'utilisation de plus de matière recyclée pour l'emballage des bouteilles et pots et enfin l'élimination des perturbateurs de recyclage. Verallia et l'écoconception : pas seulement l'allégement Pour renforcer la circularité de ses activités à tous les niveaux et poursuivre la réduction des émissions de CO2, Verallia travaille à l'éco-conception de ses emballages. L'Italie a lancé un projet d'optimisation qui consiste, dans la mesure du possible, à ajouter une couche pour chaque palette en optimisant le remplissage des camions. Le projet a débuté en septembre 2022 avec 3 articles pilotes. La complexité du projet a nécessité l'engagement des directions commerciales, industrielles et techniques de la chaîne d'approvisionnement et une forte intégration des clients dans le projet, notamment pour valider l'aspect sécurité, la manutention et le stockage, la dépalettisation manuelle et l'adaptabilité des machines automatiques. g Perspectives Cette démarche d’éco-conception est une démarche sur le long terme, voici les prochaines étapes : •mise en place d'un séminaire annuel dès 2023 avec les équipes projets de chaque pays pour l'échange de bonnes pratiques, le suivi des projets, et le développement d'idées visant à développer une «culture» des produits éco-conçus. •attention accrue portée au service client et développement de produits éco-conçus en partenariat avec nos clients stratégiques. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 102 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.1.3.Optimiser l'utilisation de l'eau et réduire nos déchets 2.1.3.1.Gouvernance Les sujets liés à l'eau et aux déchets sont pilotés par les responsables EHS (Environnement Hygiène Sécurité) du Groupe. Les EHS travaillent désormais en collaboration avec les responsables maintenance pour réduire la consommation d'eau. La Direction Générale est décisionnaire quant à la partie investissements (cf. l’organigramme simplifié de la fonction EHS au chapitre « Garantir la sécurité et la santé de tous »). 2.1.3.2.Politiques & performances La stratégie de Verallia en matière de préservation des ressources en eau et de gestion des déchets s’inscrit dans une politique EHS globale et concerne les 32 usines de production verrières La politique eau a pour but d’agir à la fois sur les aspects quantitatifs et qualitatifs. Redéfinie en 2018, elle a permis d’aligner les plans d’action de l’ensemble des sites Verallia autour d’objectifs communs. Elle a pour objectif : •de réduire les consommations ; •d’éviter les nuisances dues à des déversements ; •de respecter les limites d’émissions. Le système de management de l’eau s’appuie sur le « Standard Eau » regroupant 17 règles d’or pour la préservation des ressources en eau. Ces règles décrivent la manière dont les sites doivent réduire leurs consommations notamment : •maintien de l’état de leur réseau via le suivi précis des consommations relevées mensuellement, la recherche périodique des fuites et des problèmes de connexion et la vérification annuelle des équipements tels que les réseaux d’eau usine ; •réduction des pertes et de la consommation grâce à la récupération des eaux pluviales de toiture et la réduction des pertes dans les circuits de refroidissement de l’eau ainsi qu’à l’optimisation des procédés de production. Le refroidissement des lames qui coupent le verre en fusion pour créer les gouttes de verre destinées à devenir des bouteilles a ainsi été optimisé réduisant de 80 % la consommation d’eau ; •réutilisation, notamment des eaux de déconcentration des tours de refroidissement qui sont utilisées pour le refroidissement des chutes de production. La politique de gestion des déchets du Groupe se déploie en plans d’action annuels dans le but d’améliorer la maîtrise (tri sélectif) et de diminuer les quantités de déchets. L’objectif est de répondre aux enjeux environnementaux tout en diminuant les coûts associés. Il s’agit de partager les bonnes pratiques et de mesurer et comprendre les différences observées entre les sites. Les analyses menées permettront de construire un plan d’action commun pour réduire les déchets. Depuis 2018, l’objectif du Groupe est d'atteindre 75 % de taux de recyclage de nos déchets d'ici 2025 sur le périmètre des 32 usines verrières. En plus de ces deux politiques, le Groupe surveille les dérives éventuelles en demandant à ses usines de rédiger des « alertes environnement ». Ces alertes sont partagées par e-mail avec toutes les usines Verallia à l’aide d’un formulaire spécifique. Ce partage d’informations oblige chaque site à se demander si le problème peut se reproduire, et suscite la mise en place d’actions préventives si nécessaire. Cette année aucune alerte n'a été émise concernant la consommation d'eau ou des situations anormales liées à une mauvaise gestion des déchets Optimiser l’utilisation de l’eau et réduire nos déchets Engagements Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Optimiser l’utilisation de l’eau Objectif : Atteindre 0,4 m3/tve de consommation d’eau dans les usines verrières d'ici 2025 Mètres cubes d’eau consommés par tonne de verre emballée (tve)) 0,47 0,53 0,58 Réduire nos déchets Objectif : Atteindre 75 % de taux de recyclage de nos déchets d'ici 2025. Taux de recyclage des déchets 75 % 68 % (1) 65,5 % (1) Changement de période de reporting : afin de continuer à s’appuyer sur des données réelles et pour s’adapter aux réalités opérationnelles de remontée des données dans un calendrier avancé par rapport à l’exercice précédent, il a été décidé, à partir de 2021 et pour les exercices ultérieurs, de publier l’indicateur « Taux de recyclage des déchets » sur la période octobre N-1 - septembre N. Cette périodicité glissante sur 12 mois ne concerne que l'indicateur « Taux de recyclage des déchets ». •tve : tonnes de verre emballées. À noter : ces indicateurs prennent en compte toutes les entités Verallia à l’exception de Verallia Inde, Verallia USA, Verallia Packaging et les entités de Verallia ne produisant pas d'emballages verriers (usines de décors, usines de traitement de calcin...) 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 103 Eau : Grâce au déploiement de la méthode mise en œuvre par Verallia, la consommation d’eau des sites du Groupe est en baisse depuis 2019, passant de 0,63 m3/tve à 0,47 m3/tve en 2022. À ce jour, notre consommation d'eau correspond à un verre d'eau pour produire une bouteille en moyenne en 2022. À ce titre, le Groupe a redéfini son objectif de réduction d'eau de 0,55 m3/tve à 0,4 m3/tve en 2025. Déchets : L’ensemble des actions liées à l’optimisation de la gestion des déchets se sont concrétisées au cours de l’année 2022. Elles ont permis une amélioration de l’indicateur suivi, augmentant le taux de recyclage des déchets à 75 % en 2022. 2.1.3.3.Action #1 : Optimiser nos usages d’eau grâce à la circularité Pour refroidir le calcin ou les équipements et économiser la ressource en eau, les circuits d’eau de Verallia fonctionnent en boucles semi-fermées. Dans toutes ses usines, l’eau est traitée puis recyclée pour de nombreux usages de refroidissement. Une partie de l’eau utilisée est évaporée, concentrant ainsi les impuretés. Afin de garantir au verre produit un niveau de qualité satisfaisant, des apports en eau extérieure sont alors nécessaires. Le premier poste de consommation d’eau est le refroidissement du verre non formé (chutes de production). L’eau de refroidissement peut être réutilisée plusieurs fois de manière identique à condition d’être débarrassée à chaque cycle des restes d’huiles et de particules, avec une réintroduction régulière d’eau externe pour limiter la concentration. Le deuxième poste de consommation d'eau est le refroidissement des équipements (compresseurs par exemple). Ces circuits fonctionnent en boucles fermées grâce à des tours aéroréfrigérantes. Enfin, d’autres usages d’eau ponctuels sont destinés à la reconstruction des fours. Afin de maîtriser les consommations d’eau et de prioriser les plans d’action, le Groupe effectue des benchmarks internes deux fois par an pour évaluer les performances de tous les sites. Les usines les plus consommatrices font et feront l’objet d’une analyse définie en 6 étapes : 1.Analyse des conditions initiales ; 2.Mesure des consommations dans l’usine ; 3.Comparaison des valeurs théoriques et relevées, et analyse des problèmes ; 4.Détermination du niveau optimal de consommation d’eau en établissant un plan d’action ; 5.Réalisation du plan d’action et mesure des gains ; 6.Mise en place de vérification périodique de plans de résolutions (pérennisation du système de management). Aujourd'hui, 7 usines sur les 32 usines du Groupe ont déployé cette méthode d'analyse afin d'identifier les causes racines de leurs surconsommations. Cette démarche aura permis d'identifier trois pistes de solutions généralisées : •L'élimination des fuites du réseau d'eau, principalement causées par la vétusté du réseau ; •Le redimensionnement du réseau de refroidissement du verre non formé ; •La rénovation de nos équipements (compresseur par exemple) diminuant le besoin en eau de refroidissement. Exemple de l'usine de Cognac (France) : Cette usine a été identifiée en 2020 comme l'usine consommant le plus d'eau au sein du Groupe. Le plan d'action initié en 2021 a permis de diminuer de 52 % la consommation d'eau entre la fin de l'année 2021 et octobre 2022. Les actions ont inclus : •L'élimination des fuites sur le réseau incendie ; •Le remplacement des membranes des osmoseurs (dispositif permettant de séparer l'eau de ses impuretés). D'autres pistes de réflexions sont en cours conformément au déploiement de la méthode d'analyse. Exemple de l'usine d'Essen (Allemagne) : Selon la même méthodologie d'analyse, l'usine d'Essen a identifié 4 leviers pour réduire sa consommation d'eau : •Modification du réseau d'eau de l'usine pour diminuer l'utilisation d'eau des aqueducs et réutiliser l'eau des processus industriels ; •Optimisation des pompes des eaux de process (eaux de calcin) ; •Réutilisation de l'eau de refroidissement dans les circuits internes initialement envoyée dans les réseaux d'eaux usées ; •Digitalisation et suivi des compteurs d'eau pour l'approvisionnement. Ces initiatives, finalisées en 2022, ont permis de réduire de 33 % la consommation d'eau. g Perspectives Dans la même logique que celle appliquée aux problématiques de sécurité ou de qualité, les déploiements du « Standard Eau » et de la méthodologie d’analyse définie en 2022 se feront site par site, renforcés par un coaching des équipes locales. Tout incident majeur fera l’objet d’une analyse de cause racine, qui permettra d’ajuster la mise en œuvre des standards, voire les standards eux-mêmes. Par ailleurs, d'autres usines seront impliquées en 2023 pour réduire leur consommation d'eau, selon une méthodologie similaire à 2022. Le choix du redimensionnement des réseaux d'eau prendra en compte le critère du stress hydrique (voir tableau ci-dessous mis à jour en novembre 2022, source : Aqueduct Water Risk Atlas). Cet indicateur correspond au ratio entre les prélèvements totaux d'eau et les approvisionnements renouvelables disponibles en eau 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 104 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 de surface ou souterraine. Parmi les 32 usines de Verallia, 8 usines sont situées en zone à risque de stress hydrique «élevé» ou «très élevé». Ces huit usines ont déjà appliqué les mesures définies pour réduire leur consommation d'eau et 5 sont déjà sous l'objectif 2025 fixé à 0,4m3 d'eau consommée par tonne de verre emballée. Les trois autres usines concernées ont pour priorité de réduire leur consommation dès 2023 en appliquant le standard eau. Enfin, d'autres pistes sont en réflexions pour 2023, dont le remplacement des tours de refroidissements aéroréfrigérantes en système en tours adiabatiques, qui permettrait de réduire la consommation d'eau d'une usine de 40 à 50 % tout en diminuant le risque de légionellose. Selon leur consommation d'eau de 2022, certaines usines seront dans l'obligation d'étudier la possibilité d’installer une tour adiabatique. D'autres pistes sont en réflexion pour l'année 2023. Notamment le remplacement des tours de refroidissements aéroréfrigérantes en système en tours adiabatiques. Au lieu d'un système de refroidissement à fort rendement mais entraînant l'évaporation de beaucoup d'eau, le système adiabatique consiste en un échange de chaleur air et eau. L'air ambiant est entraîné dans l'échangeur et est suffisant pour refroidir l'eau sans qu'elle ne s'évapore. L'installation de ces dispositifs permettrait de réduire la consommation d'eau d'une usine de 40 à 50 % tout en diminuant le risque de légionellose. Cependant les coûts d'investissements et la surface à utiliser sont deux à trois fois supérieurs à une tour de refroidissement en boucle fermée. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 105 2.1.3.4.Action #2 : Limiter nos rejets dans l’eau Le Groupe a fixé dans le « Standard Eau » ses exigences en matière de protection du milieu naturel. Pour éviter les pollutions accidentelles, les sites doivent s’assurer : •du bon étiquetage de tous les stockages de produits ; •de la mise en place de bacs de rétention et de la vérification de leur état ; •de la qualité des eaux de ruissellement. La qualité des rejets est assurée grâce à la mesure de la qualité des effluents par des laboratoires indépendants. Les sites s'assurent de la conformité de leurs rejets d’eaux usées mensuellement par rapport à leurs limites réglementaires définies par les arrêtés préfectoraux. En 2022, un accident lié aux rejets dans l'eau (pollution environnementale mineure et immédiatement gérée) a été détecté et partagé au sein du Groupe via notre système d'alerte. Notre méthodologie d'analyse a permis d'identifier des dysfonctionnements entre le séparateur d'huile et d'eau. La cause du problème a été traitée en mettant en place des mesures de surveillance périodique et en réaménageant le système de filtrage interne. En parallèle, des analyses microbiologiques sont effectuées au niveau des tours de refroidissement mensuellement. Ces analyses permettent de vérifier l'absence de légionellose. Aucun incident n'a été relevé en 2022. Le Groupe continuera de suivre les régulations en vigueur de chaque pays en effectuant des mesures périodiques. 2.1.3.5.Action #3 : Limiter la production de déchets et optimiser leur gestion Les usines verrières génèrent des déchets à différentes étapes du processus de production que le Groupe travaille à limiter et recycler. L’activité de Verallia génère deux grands types de déchets ; les déchets dits « usuels » (moules de production en métaux, palettes, plastiques...) et les déchets liés « aux réparations de fours des usines ». Réduire nos déchets En 2021 Verallia a initié un projet de réduction du volume de ses déchets en maximisant ses efforts sur les déchets « usuels » : •collecte des données pour construire un benchmark sur le volume de déchets par site et par catégorie de déchets. Ce benchmark est mis à jours en mars de chaque année ; •priorisation des sites en fonction du volume de production de déchets ; •déploiement de plans d’action par usine ; •standardisation des définitions liées au recyclage. En fonction du type de déchets générés, les plans d’action liés au recyclage des déchets sont adaptés. Ils varient selon les usines et les régions. Pour exemple : •les usines françaises remblayent dans les mines de sel les poussières d'électrofiltres (autrefois enfouies en tant que déchet dangereux). •les usines allemandes généralisent la mise en place de centrifugeuses pour la récupération des huiles usagées. •d'autres entités mettent en place un système de réparation de palettes afin de pouvoir les réutiliser et limiter les coûts d'envois en décharge. Chaque site, sous l’impulsion du Groupe, a mis en place des indicateurs et travaille sur des solutions locales visant à valoriser ou réduire ses déchets. Ce projet de réduction initié en 2021 a continué en 2022. En parallèle le Groupe a aussi enclenché une démarche pour améliorer le tri sélectif en usine de production. Recycler nos déchets En 2021, le Groupe atteignait un taux de recyclage moyen de 68 % avec une forte hétérogénéité d’une usine à l’autre, en raison notamment d’un manque de contrôle du tri sélectif ou de sensibilisation ou d’information aux opérateurs. Afin de maîtriser le tri sélectif, le réseau environnement de Verallia a créé une cartographie d'identification des flux de déchets internes. Le but de cet outil est de pouvoir contrôler le processus de gestion des déchets et de tri avant d'enclencher des initiatives plus ambitieuses. L'outil consiste à : •Identifier chaque type de déchet généré ; •Placer les bennes de déchets sur le plan de l'usine afin de prendre du recul sur l'organisation interne ; •Relever, sur le terrain, et par le management de l'usine, les anomalies de tri sélectif et les annoter sur le plan de l'usine. Cette démarche fait écho au « waste gemba tour » qui est l'identification des dérives opérationnelles liées au tri sélectif débutée en 2021 ; •Calculer des « taux de rupture » afin de prioriser nos initiatives. Ils correspondent au rapport entre le nombre de bennes mal triées et correctement gérées. Le déploiement de cet outil est programmé pour 2023. À terme, les objectifs seront de mettre en place des règles de gestion communes basées sur le management visuel, la réorganisation des déchetteries internes et le partage des bonnes pratiques entre usines. Enfin, la Journée Environnement organisée par Verallia le 21 septembre 2022 aura permis de partager les initiatives existantes pour réduire les déchets et améliorer le tri sélectif. Des ateliers tels que le « tri basket » ont contribué à sensibiliser les collaborateurs à l'importance du tri des déchets. Les journées « Verallia Days » telles que la Journée Environnement sont clés pour partager, former et sensibiliser autour d'une thématique globale et seront poursuivies en 2023. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre 106 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Réduire nos rejets dans l'air Les émissions dans l'air50 des sites Verallia font l'objet d'une surveillance constante. Chaque site est soumis à des limites maximales d'émissions qui lui sont spécifiques : définies par la législation locale et la configuration du site, notamment le nombre de fours. L'objectif de Verallia est de respecter ces limites quelles que soient les conditions d'exploitation. Afin de garantir cela, le Groupe adapte les équipements techniques si nécessaire. Dans l'éventualité d'un dépassement des seuils d'émissions, le Groupe a mis en place un dispositif d'alerte qui permet de mobiliser les experts Verallia afin de rétablir la conformité dans les délais les plus courts (selon la méthodologie de la norme ISO 14 001). En 2022 le Groupe n'a enregistré qu'un seul dépassement, résolu en 24h et en toute transparence avec les autorités locales. g Perspectives En 2023 Verallia poursuivra les actions initiées avec l’objectif de déployer un système de management basé autour d’un triptyque : « Réduire – trier – sensibiliser ». Le Groupe déploiera l'outil de cartographie en 2023 et poursuivra les initiatives lancées en 2022, notamment pour : •faire remonter les écarts sur les mauvaises pratiques de tri sélectif en usine et les résoudre immédiatement ; •déployer un guide des bonnes pratiques de gestion des déchets ; •animer des ateliers lors des prochaines Journées Environnement. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Renforcer la circularité des emballages en verre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 107 50Les principales molécules suivies sont : CO2, NO2, SO2 et poussières d'électro-filtres 2.2.Décarboner nos activités Dans cette section 2.2.1.Réduire les émissions de nos sites (Scopes 1 et 2) 112 2.2.1.1.Gouvernance 112 2.2.1.2.Politiques & performances 112 2.2.1.3.Action #1 : Augmenter la part des matières premières décarbonées 114 2.2.1.4.Action #2 : Optimiser la consommation énergétique de nos outils industriels 115 2.2.1.5.Action #3 : Développer et Investir dans des fours bas carbone 116 2.2.1.6.Action #4 : Développer les énergies renouvelables ou bas carbone 118 2.2.2.Réduire les émissions du Scope 3 (transport, matières et emballages) 119 2.2.2.1.Gouvernance 119 2.2.2.2.Politiques & performances 119 2.2.2.3.Action #1 : Construire un système fiable de suivi des émissions de Scope 3 120 2.2.2.4.Action #2 : Réduire l'impact de nos matières premières 120 2.2.2.5.Action #3 : Réduire l’impact de nos emballages 120 2.2.2.6.Action #4 : Maîtriser nos chaînes logistiques et réduire leurs émissions de CO2 121 2.2.3.Contribuer à la régénération des sols 122 « Chez Verallia nous avons placé notre objectif de réduction des émissions de CO2 au cœur de notre stratégie d’entreprise à travers notre raison d’être : « réimaginer le verre pour construire un avenir durable ». C’est pour cela que les équipes de Verallia innovent, développent et mettent en place des solutions permettant de réduire toutes les sources de CO2 liées aux activités de Verallia. Cette mobilisation, qui implique toutes les fonctions et tous les sites où le Groupe opère, a déjà permis de réduire de 10,8 % les émissions du Groupe depuis 2019. » Romain Barral, Directeur des opérations Chiffres clés - 46 % d’émission de CO2 Scopes 1 et 2 Objectif 2030 Réduire nos émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en valeur absolue d'ici 2030 par rapport à 2019. 60 % d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone Objectif 2025 Atteindre 60 % d'électricité certifiée renouvelable ou bas carbone d'ici 2025 et 90 % d'ici 2040. Scope 3 < 40 % des émissions de CO2 totales Objectif 2030 Maintenir nos émissions de CO2 Scope 3 sous 40 % du total des émissions du Groupe Contexte et enjeux Si l’économie circulaire est au cœur des activités de Verallia, permettant d’exploiter au maximum les propriétés de recyclabilité à l’infini du verre, ce verre recyclé doit toujours être fondu pour être de nouveau transformé en bouteilles ou pots. Cette opération reste aujourd’hui encore la source majeure d’émissions de CO2 de nos activités. C’est avec l'objectif de réduire drastiquement ses émissions que Verallia s’est engagé dans une politique ambitieuse d’investissements afin de transformer les technologies, les ressources et les équipements industriels utilisés sur ses sites. Cette volonté a été reconnue par la validation de sa trajectoire 1,5°C par le SBTi (Science Based Target initiative) en mars 2022. Verallia continue en parallèle ses projets de régénération des sols au travers de la plantation d’arbres en collaboration avec PUR Projet (cf chapitre 2.2.3) et Reforest'Action. L’ensemble de ces actions ont pour but de permettre à Verallia de respecter son ambition d’atteindre le Net Zero en 2050. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 109 En 2022, en raison du contexte géopolitique et de la crise énergétique, Verallia a du augmenter sa consommation de fioul en Europe, afin de limiter la tension sur les approvisionnements en gaz, et cette situation va se poursuivre pour une partie de 2023. Afin de compenser l'impact négatif sur ses émissions de CO2, le Groupe va accélérer ses initiatives de réduction d'émission, partout où cela sera possible. Objectifs clés et résultats Engagements Objectifs Indicateurs de performance Résultat de l'année de référence Résultats 2022 Avancement vs 2021 Objectif 2025 Objectif 2030 Réduire les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de nos sites Réduire nos émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en valeur absolue d'ici 2030 par rapport à 2019 Émissions de CO2 scopes 1 et 2 en (kilotonnes CO2) 3090 kto CO2 en 2019 2756 kto CO2 -2,7 % 2625 kto CO2 1669 kto CO2 Réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs 2019 2019 -10,8 % -2,5 pts -15 % -46 % Réduire les émissions du scope 3 Maintenir nos émissions de CO2 Scope 3 sous 40% du total des émissions du Groupe Émissions de CO2 scope 3 (kilotonnes CO2) 1810 kTo CO2 en 2019 1634 kto CO2 en 2021 - < 1751 kto CO2 < 1112 kto CO2 part des émissions de scope 3 sur le total des émissions du Groupe 37 % en 2019 37 % en 2021 - <40 % <40 % Développer les énergies renouvelables ou bas carbone Atteindre 60 % d'électricité certifiée renouvelable ou à bas carbone d'ici 2025 Part d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée 34 % en 2020 50 % +4 pts 60 % 90 % en 2040 Contribuer à la régénération des sols Planter au moins 100 000 arbres par an à partir de 2019 jusqu'en 2025 Nombre d’arbres plantés depuis 2019 100000 en 2019 413000 +100000 arbres 700000 Faits marquants en 2022 En 2022, nous avons poursuivi nos efforts sur les différents leviers d’action mis en place pour diminuer nos émissions, avec entre autres : •La mise en place d’un reporting plus fiable pour les postes d’émission les plus émetteurs ; •Le passage à des technologies de four plus efficientes avec l’arrêt d’un four alimenté au fioul en Italie, le démarrage de la construction du premier four électrique à Cognac (mise en service prévue fin 2023) et du premier four hybride51 à Saragosse (mise en service prévue début 2025) ; •Le développement des énergiques renouvelables grâce à la signature de contrats PPA52 en Allemagne et au Chili ; •Le renforcement d’une chaîne logistique durable qui s’appuie sur le retour du transport multimodal53 en Italie l’ouverture de liaisons ferroviaires permanentes en Espagne et en France et l’adhésion à des initiatives sectorielles locales comme Fret21 en France. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités 110 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 51Technologie innovante. Aucun four hybride n'existe aujourd'hui. Le mix énergétique devrait atteindre 80 % d'électricité et 20 % de gaz. Lorsqu'il est alimenté par de l'électricité renouvelable ou carbone, il permet de réduire de 50 % les émissions totales de CO2 par tonne par rapport aux fours traditionnels. Voir paragraphe dédié 2.2.1.5 « Action #3 : Développer et investir dans des fours bas carbone ». 52PPA : Power Purchased Agreements = contrats d'achat d'électricité renouvelable. Voir paragraphe dédié 2.1.1.6. 53Multimodal : solution logistique qui consiste à emprunter successivement deux modes minimum de transport (routier et ferroviaire pour Verallia dans les exemples cités). Voir paragraphe dédié 2.2.2.6 « Action #4 : Maîtriser nos chaînes logistiques et réduire leurs émissions de CO2 ». Notre Bilan carbone, depuis 2019 notre année de référence 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 111 2.2.1.Réduire les émissions de nos sites (Scopes 1 et 2) 2.2.1.1.Gouvernance Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Détermination de la stratégie u Directeur Général u Poursuite en interne du projet de four hybride malgré l'arrêt du projet FEVE. Définition de la stratégie Énergie (accélération des PPAs) Validation de la stratégie u Conseil d'administration u Validation du plan 2030 de réduction de CO2 et des investissements associés. Validation d'un contrat cadre spécifique aux PPAs pour accélérer la mise en place de ces contrats longue durée Coordination et suivi u Comité de pilotage CO2 (2) u Suivi de l'avancement de l'ensemble des projets du plan CO2. Allocation des ressources et définition des priorités. Validation des solutions techniques dans les différents domaines : matières premières décarbonées technologies de four. Pilotage de la mise en œuvre du système de reporting des émission Scope 3. Déclinaison dans les entités u Managers zones géographique et Coordinateurs usines u Déploiement des technologies associées à la réduction des émissions de CO2. Implémentation de la stratégie Énergie. Implémentation et suivi de la politique d'Achats responsables. Mise en place d'initiatives locales: adhésion de Verallia France à l'initiative Fret21. Appropriation u Collaborateurs u Implication de tous les employés à travers leur participation aux différents projets et grâce à une importante communication interne. Réalisation en 2022 de la première « Journée Environnement Verallia », entièrement dédiée à la présentation des actions du groupe. (1) Fours superboostés : cette technologie de four en cours de validation sur deux sites Verallia permettrait d’augmenter la part de l’électricité de 7% à environ 25 %. Voir paragraphe dédié 2.2.1.5 Action #3 : Développer et Investir dans des fours bas carbone (2) Membres : Directeur Général, Directeur des Opérations, Directeur Technique, Directeur des Achats, Directeur du Plan, Directrice RSE et Juridique Groupe, Directrice Développement Durable et 6 chefs de projets en charge des différents plans d’action 2.2.1.2.Politiques & performances Verallia est engagé dans la réduction de son empreinte carbone depuis plusieurs années, mais depuis 2021 le Groupe s’est inscrit dans une trajectoire permettant de maintenir le réchauffement climatique à 1.5°C. Pour cela, le Groupe vise à réduire ses émissions directes de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en 2030 par rapport à 2019, soit atteindre 1 669 kt de CO2 versus 3 090 kt en 2019. Cet objectif de réduction des émissions de scopes 1 et 2 s’accompagne de deux autres engagements forts : •maintenir les émissions de Scope 3 en dessous de 40 % du total des émissions à l’échéance 2030 ; •atteindre la neutralité carbone pour 2050. Le plan de réduction des émissions CO2 de Verallia s’articule autour de trois leviers principaux : 1.matières premières : la réduction des émissions liées aux matières premières qui entrent dans la composition du verre (voir les actions développées dans l’axe I de ce rapport) ; 2.efficacité énergétique : l’amélioration de l’efficacité énergétique dans les sites industriels et le développement de nouvelles technologies de fours pour réduire les émissions de CO2 ; 3.énergies renouvelables : l’utilisation d’énergies renouvelables ou à faibles émissions de CO2. Pour atteindre ses objectifs, Verallia a estimé l'investissement supplémentaire à 300 M€ entre 2019 et 2030, sur la base des coûts en 2021; Ce montant sera ajusté en fonction de l'inflation sur la période considérée. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités 112 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Réduire les émissions de CO2 (scopes 1 et 2) de nos sites Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Décarboner nos activités Objectif : réduire nos émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) de 46 % en valeur absolue d'ici 2030 par rapport à 2019 Émissions de CO2 scopes 1 et 2 en (kilotonnes CO2) et réduction des émissions de CO2 (scope 1 et 2) vs 2019 2 756 -10,8 % 2 833 - 8,3 % 2 940 - 4,8 % Évolution des émissions de Scope 1 Émissions CO2 Scope 1 (kt) 2 286 2 347 2 378 Évolution des émissions de Scope 2 Émissions CO2 Scope 2 (kt) 471 486 562 Évolution de l’intensité des émissions CO2 Scope 1 & 2 par tonne de verre emballées (tve) tCO2 Scopes 1 & 2 / Tonnes de verre emballées (tve) 0,468 0,482 0,523 Développer les énergies renouvelables ou bas carbone Objectif : Atteindre 60 % d'électricité certifiée renouvelable ou à bas carbone d'ici 2025 et 90 % d'ici 2040 Part d’électricité certifiée renouvelable ou bas carbone sur le total d’électricité consommée 50 % 46 % 34 % •tve : tonnes de verre emballées. Verallia a poursuivi en 2022 la forte réduction de ses émissions de CO2 Scopes 1 et 2, avec 2 756 kt de CO2 au total Groupe, soit une réduction de 10,8 % par rapport aux émissions de 2019. Les deux principaux éléments qui expliquent cet excellent résultat sont l’augmentation du taux de calcin externe (55,7 % en 2022 contre 55 % en 2021 et 49 % en 2019, année de référence), et la réduction des émissions de Scope 2 notamment en Espagne, au Portugal et au Brésil. Il faut également noter que cette réduction a été atteinte alors que les niveaux de production en 2022 ont été équivalents à ceux de 2019, il s’agit donc bien d’améliorations structurelles de nos émissions de CO2, comme le démontre l’amélioration en intensité (réduction de 10,8 % entre 2019 et 2022). À noter : les émissions de scope 1 ont été réduites de 2,6 % passant de 2 347 kt à 2 286 kt. Ces émissions de scope 1 ont été marginalement affectées par l'utilisation de fuel. Les émissions de scope 2 sont passées de 486 à 471 kt, soit une réduction de 3,1 %. Nous avons ainsi agi sur les deux scopes. Émissions CO2 évolution Scopes 1 & 2 (kt/an) 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 113 2.2.1.3.Action #1 : Augmenter la part des matières premières décarbonées Le carbonate de calcium (calcaire) et le carbonate de sodium, deux des principales matières premières utilisées dans la fabrication du verre, relâchent du CO2 lors de leur fusion. Ces émissions représentaient environ 20 % des émissions Scopes 1 et 2 du Groupe en 2019. Afin de réduire ces émissions, il est nécessaire de substituer ces matières premières par des matières alternatives ne relâchant pas ou moins de CO2. La solution la plus aisée est évidemment l’utilisation du calcin qui n'émet pas de CO2 car le CO2 contenu dans ce verre a déjà été émis lors de la fusion initiale des matières premières le constituant. L'intégration de calcin dans nos bouteilles permet de réduire l'utilisation des matières premières vierges et notamment des matières premières carbonatées (cf. schéma 2.1.1.3). L’augmentation de l’utilisation du calcin externe Comme expliqué dans l’axe I sur la circularité, le Groupe a tout d’abord focalisé ses efforts sur l’augmentation du taux de calcin externe utilisé dans ses fours. Ainsi en 2022 Verallia a consommé 3275 kt de calcin, contre 2881 kt en 2019, soit une augmentation de 14 % en volume. Cela a permis au Groupe d’atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 55,7 %, en progression par rapport à 2021. L’augmentation de l’utilisation du calcin a permis de réduire les émissions directes de 94 760 tonnes54 sur l'année 2022, et la part des matières premières dans les émissions totales du Groupe a baissé de 20 % en 2019 à 16 % en 2022. Il faut cependant noter que c’est aujourd’hui la collecte de verre usagé qui limite l’intégration de calcin, pour Verallia et l’ensemble du secteur. Le Groupe va donc continuer à soutenir les initiatives permettant d’augmenter la collecte, soit indirectement (en Europe en particulier) via des campagnes de communication ou des actions sectorielles (FEVE), soit directement, comme au Brésil ou au Chili, où le Groupe déploie en partenariat avec des acteurs locaux, des containers de collecte et la logistique qui les supporte. Il faut noter enfin que les émissions de CO2 liées à la collecte et au traitement du verre recyclé sont intégrées dans l'estimation des émissions de Scope 3 du groupe. L’identification de matières premières décarbonées alternatives Comme expliqué plus haut, le carbonate de calcium et le carbonate de sodium sont des éléments majeurs de la composition du verre, mais ce sont bien les propriétés du sodium et du calcium qui sont nécessaires à la chimie du verre. Les équipes R&D du Groupe ont donc lancé un vaste projet d’évaluation des sources de calcium et de sodium décarbonées disponibles et compatibles avec le mode d’utilisation dans les fours verriers. Depuis septembre 2022, la validation à grande échelle d’une matière première alternative a été lancée sur un des sites du Groupe. Si les bénéfices attendus se confirment, le déploiement se poursuivra en 2023. g Perspectives Verallia va continuer à pousser tous les leviers permettant d’augmenter l’utilisation de calcin dans ses fours, avec l’objectif d’atteindre 59 % d’utilisation en 2025 et 66 % en 2030(cf. Axe 1). En outre, l’objectif du Groupe à court terme consiste à valider une deuxième matière première alternative en 2023, tout en mettant en place la chaîne logistique permettant de les utiliser en production au plus tôt. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités 114 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 54Calcul basé sur l'hypothèse d'un fonctionnement four à 100 % gaz. La réduction de CO2 vient de la réduction d'énergie et de la réduction de matières premières carbonées. 2.2.1.4.Action #2 : Optimiser la consommation énergétique de nos outils industriels Dans la logique d’amélioration continue en place à travers le système de management industriel Verallia Industrial Management (VIM), de nombreux projets sont en cours pour réduire la consommation énergétique et les émissions de CO2 des sites, à l’image d’un suivi régulier des résultats et la transversalisation des bonnes pratiques. Cette approche repose en premier lieu sur le pilotage opérationnel des émissions de CO2, supporté par la mise en place en 2021 d’un système de reporting des consommations d’énergie sur base mensuelle. Ce système permet aux équipes de chaque pays, site, région, de suivre l’efficacité de leurs actions et d’en développer de nouvelles. Il porte actuellement sur les émissions des Scopes 1 et 2 de chaque site. La même approche est en cours de déploiement pour le Scope 3 et sera opérationnelle début 2023. Réduction des émissions de fusion en diminuant les consommations de fioul Historiquement, les fours verriers brûlaient du fioul pour chauffer les éléments composant le verre et permettre leur fusion. Depuis quelques années, le gaz naturel a progressivement remplacé le fioul, permettant ainsi une réduction de CO2 pour la même quantité d’énergie, mais nécessitant de réaliser des modifications au niveau du pilotage des fours. En 2021, le Groupe a poursuivi sa réduction de la part du fioul dans les énergies de fusion, et le fioul a représenté environ 7 % des énergies de fusion, contre 10 % en 2020. Cependant, le Groupe a décidé d'augmenter sa consommation de fioul afin de réduire d'autant sa consommation de gaz, de façon à alléger la pression sur la disponibilité de gaz suite à la guerre en Ukraine. La part du fioul a donc augmenté à 9 % des énergies de fusion en 2022. Cette décision court terme ne change rien aux objectifs du groupe d'éliminer complètement le fioul de son mix énergétique, et pour cela, le Groupe a commencé la conversion de l’un de ses deux derniers fours fonctionnant uniquement au fioul en décembre 2022. Le dernier sera arrêté au printemps 2024. Pour 2023, dans le contexte ponctuel et très spécifique de la crise énergétique consécutive à la guerre en Ukraine, le Groupe va continuer à utiliser du fioul sur ses sites d’Europe de l’Ouest, à hauteur de 20 % de ses besoins énergétiques. Ce changement temporaire vise à participer aux efforts de réduction de consommation de gaz naturel demandés par les autorités européennes tout en garantissant le maintien de l’activité des usines du Groupe. Les usines rebasculeront sur le gaz naturel au printemps 2023. Les émissions de CO2 associées à ce remplacement représentent environ 40 000 tonnes, et Verallia travaille à compenser cet excédent par l’accélération de ses actions de réduction. Amélioration des outils industriels existants Tout au long de la durée de vie des fours (de 10 à 12 ans, voire dans certains cas 14 ans), le Groupe procède à des améliorations visant à réduire leurs consommations d’énergie. Par exemple, des améliorations en matière d’étanchéité et d’isolation thermique, d’optimisation de la température du verre, de réglages de combustion ou encore des ajustements des volumes d’air de combustion sont réalisées de façon régulière sur les différents sites du groupe, avec le soutien des équipes de R&D du groupe. Il faut noter enfin que le Groupe encadre cette démarche de maîtrise de ses consommations d'énergie à travers la mise en place d'un système de management, validé par la certification ISO50001 de 23 sites du groupe à fin 2022. Cet effort de certification va se poursuivre en 2023. Élimination de toutes les pertes énergétiques Le Groupe a mis en place un programme permettant une identification exhaustive des pertes énergétiques. Il fait appel à différents types d’outils (audit énergétique, efficacité du rendement des équipements, détection de fuites, etc.) et a permis de définir des projets d’éradication des pertes pour chaque site. Ces projets se caractérisent par la définition d’objectifs, la constitution d’une équipe et d’un planning de travail ainsi que par la mise en place d’indicateurs de performance industriels mensuels. Chaque site étant confronté aux mêmes objectifs mais à des problématiques locales différentes, cette démarche constitue l’opportunité d’approfondir les spécificités de chacun des sites et de diffuser plus rapidement ces actions. À titre d’exemple, afin de réduire les entrées d’air de refroidissement dans ses fours, Verallia a développé des déflecteurs permettant de protéger les zones les plus sensibles des fours pour l’entrée d’air froid qui constituent une source de perte énergétique. Ces nouveaux équipements sont installés sur tous les fours neufs du Groupe et lors des réparations des fours existants. Utilisation des outils de l’industrie 4.0 pour optimiser la consommation d’énergie L’énergie étant principalement consommée lors de la fusion du verre, l’investissement dans une industrie dite 4.0 représente un levier majeur afin de limiter notre impact sur l’environnement. Les usines de Verallia évoluent en intégrant, dans leurs outils productifs, l’Intelligence Augmentée (IA) afin de parvenir à l’excellence industrielle, en utilisant le moins de ressources possible tout en augmentant la satisfaction des clients. Cette modernisation de l’outil industriel répond à un objectif global de maîtrise du processus de fabrication à chaque étape : productivité, gains énergétiques, qualité, maintenance et réduction des risques opérationnels. Elle passe par deux évolutions majeures : •la numérisation de l’appareil industriel du Groupe : installer une instrumentation connectée tout au long de la chaîne de production permet de recueillir en temps réel des données afin de réguler, stabiliser et améliorer son processus industriel automatiquement, d’améliorer la qualité de ses emballages en verre mais, surtout, d’optimiser la consommation d’énergie et de matières premières ; 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 115 •le pilotage des fours assisté par un logiciel d’Intelligence Augmentée : ce système de contrôle avancé, mis en place sur presque l’ensemble des sites, s’appuie sur l’instrumentation connectée, l’analyse des données, l’apprentissage machine et l’expérience des fondeurs pour un pilotage quasi-automatique de ses fours. La majorité (77 %) des fours en est aujourd’hui équipée. Les résultats sont déjà visibles ; ainsi, la première année d’exploitation a montré des gains de consommation d’énergie pouvant atteindre 2 %. Utilisation de la chaleur des fumées La réutilisation de la chaleur des fumées de combustion est une source d’énergie significative sur les sites. Plusieurs projets ont ainsi été déployés au sein du Groupe : •à Burgos en Espagne, Verallia fournit de la vapeur à la brasserie voisine du Groupe Mahou San Miguel sur son site voisin ; •à Neuburg en Allemagne, une chaudière alimentée par les fumées des fours Verallia fournit à la commune une source de chaleur utilisée pour le chauffage des bâtiments publics ; •à Lagnieu en France, une machine thermodynamique à cycle de Rankine (ORC) sera installée sur le site pour produire de l’électricité à partir de la chaleur des fumées. Il sera mis en service en 2024 et permettra la production de 8 200 MWh chaque année sur le site, soit 10 % de ses besoins annuels. 2.2.1.5.Action #3 : Développer et Investir dans des fours bas carbone La fusion du verre représente environ 73 % de l’énergie consommée sur les sites du Groupe. Apportée principalement par la combustion d’énergies fossiles (gaz naturel 84,6 %, fioul 8,6 % et électricité 6,8 % en 2022 sur le total d'énergie consommée pour la fusion), la fusion génère ainsi 77 % des émissions de CO2 de scopes 1 et 2. Il est donc fondamental de faire évoluer les technologies utilisées dans les fours pour intégrer des énergies alternatives. À ce titre, le Groupe a lancé plusieurs projets. Émissions CO2 : détails des scopes 1 & 2 Installation de fours électriques sur certains sites Verallia a décidé de remplacer un four de son site de Cognac par deux fours électriques. Il s’agit d’un acte pionnier pour le verre d’emballage. Cette technologie est aujourd’hui utilisée pour d’autres types de verre (flaconnage parfum par exemple), mais pas sur les produits du Groupe. Ce projet vise une réduction de 50 % des émissions de CO2 sur le site. Il faut toutefois noter que les fours 100 % électrique ne peuvent accepter plus de 65 % de calcin intégré à la production. Cela signifie que les fours 100 % électrique ne peuvent être utilisés pour des verres colorés incorporant 80 % et plus de calcin. C'est pourquoi nous développons en parallèle la technologie hybride qui n'a pas de limite d'intégration de calcin et pourra donc être utilisée pour toutes les couleurs de verre. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités 116 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 S’orienter vers le four hybride : vers une réduction de 50 % des émissions de CO2 liées à la production de verre d’emballage applicable sur tous les sites En 2019, Verallia s’était associé à d’autres fabricants européens d’emballages en verre, dans le cadre de la FEVE, autour d’un projet pilote de construction du premier four électrique hybride de grande capacité fonctionnant avec 80 % d’électricité verte, qui devait permettre de réduire de 50 % les émissions de CO2 associées à la production d’emballages en verre. Bien que ce projet ait dû être arrêté début 2022 pour des raisons de financement, Verallia, convaincu de l’importance de cette technologie, a décidé de le poursuivre de manière autonome. Le projet pilote du Groupe sera installé à Saragosse en Espagne fin 2024. Ce four permettra de valider les solutions techniques de conception et d’exploitation de ces fours hybrides avant un déploiement généralisé à partir de 2026, suivant le planning de reconstruction des fours. S’appuyer sur des technologies de transition : le four « super-boosté » et le four en oxy- combustion L’étalement dans le temps des reconstructions de fours constitue une des contraintes majeures de la stratégie d’évolution technologique des fours Verallia. De fait, la durée de vie des fours est d'environ 12 ans et le design d’un four doit être défini environ deux ans avant sa reconstruction afin de permettre la réalisation des plans et la fabrication des éléments constitutifs de ces énormes installations industrielles. Ainsi, les fours qui seront reconstruits entre 2023 et 2027 ne pourront bénéficier de la technologie hybride car le projet pilote n’aura pas encore été totalement finalisé au moment des décisions de lancement de ces projets de reconstruction. Pour s’assurer que ces fours amorcent une réduction des émissions de CO2, deux évolutions des technologies existantes vont être utilisées : le four super boosté, et le four en oxy-combustion. •Le four super-boosté, une technologie en cours de validation sur deux sites Verallia, permet d’augmenter la part de l’électricité de 7 % à environ 25 %. Cette technologie sera appliquée en priorité lors des reconstructions de fours existants arrivant en fin de vie avant 2027. •L’oxy-combustion optimise la combustion en injectant de l’oxygène dans le four, réduisant ainsi les émissions de CO2 du Scope 1. Cette technologie, nécessitant l’installation d’un équipement de génération d’oxygène sur site sera mise en œuvre sur les nouveaux fours construits au Brésil et en Italie. Ces deux technologies doivent être couplées à de l’électricité décarbonée afin de réduire au maximum les émissions de CO2. Comparaison des émissions CO2 liées à la fusion entre les différentes technologies de four (in %) En prenant pour hypothèse une électricité 100% renouvelable ou bas carbone et en excluant les émissions liées aux matières premières. g Perspectives Le développement et la validation des nouvelles technologies de four (four électrique et four hybride) vont constituer l’essentiel de l’activité des équipes techniques et R&D de Verallia en 2023, en parallèle de la construction des fours super-boostés avec ou sans combustion oxygène, en particulier le projet pilote du four électrique dont l'exploitation débutera fin 2023. Ces évolutions technologiques sont au cœur de l'engagement de Verallia de réduction des émissions de CO2 de 46 % entre 2019 et 2030 (Scopes 1 et 2). 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 117 2.2.1.6.Action #4 : Développer les énergies renouvelables ou bas carbone S’assurer de l’utilisation d’énergies renouvelables ou bas- carbone matérialise le dernier pilier de la stratégie de Verallia pour réduire ses émissions de CO2 de Scopes 1 et 2. Si l’approvisionnement d’électricité renouvelable constitue une approche historique au sein du Groupe, l’intégration de nouvelles énergies renouvelables est à l’étude. Vers une électricité plus « verte » Les émissions liées à l’électricité représentent environ 17 % de l’empreinte CO2 du Groupe (Scope 2 en 2022). L’accès durable à des sources d’énergies renouvelables compétitives représente donc un levier significatif pour atteindre l’objectif de réduction des émissions de CO2 de Verallia. Le Groupe a ainsi établi en 2020 une stratégie d’approvisionnement qui favorise l’électricité renouvelable. L’objectif de Verallia est d’atteindre 60 % d’électricité certifiée renouvelable ou à bas carbone dans son mix électrique global à l’horizon 2025. Ainsi, en 2022, le Groupe a signé plusieurs contrats de type PPA (Power Purchase Agreement) lui permettant de continuer à augmenter la part de l’électricité bas carbone dans son mix énergétique : l’usine de Rosario au Chili utilise depuis avril 2022 une électricité 100 % bas carbone, tandis qu’un premier contrat à base d’énergie éolienne a été signé en Allemagne, permettant d’approvisionner les 4 sites du Groupe à hauteur de 30 % de leurs besoins. Cet objectif est d’autant plus important que les fours électriques ou hybrides conduisent à une consommation électrique plus forte. La production d’électricité sur nos sites Le Groupe a en parallèle décidé de doter certaines de ses usines de panneaux photovoltaïques, permettant de générer une partie de l'électricité consommée par les activités de production. Le site de Mondego au Portugal a ainsi démarré la production depuis l'été 2022. Dix autres sites sont aussi en cours d’installation (5 en Espagne, 5 en Italie), permettant suivant les cas de fournir entre 5 et 20 % des besoins des sites en électricité après l'installation qui sera terminée en 2024 sur l'ensemble de ces sites. Le Groupe poursuit l’évaluation sur ses autres sites. La préparation à l’utilisation d’hydrogène vert L’Union européenne a présenté l’hydrogène comme élément majeur du plan « Fit for 55 » en tant qu’énergie de substitution aux énergies fossiles, quand il est produit à partir d’énergie renouvelable. L’emploi de l’hydrogène comme combustible principal dans les fours verriers constitue un domaine nouveau, et il est nécessaire de valider ses conditions de mise en œuvre et d’exploitation. Pour cela le Groupe travaille sur deux axes : •Des essais de combustion, visant à caractériser l’impact d’un fonctionnement en hydrogène en termes de performances et d’émissions. Une première campagne d’essai aura lieu en 2023 ; •Par ailleurs, de façon à valider sur le long terme les impacts de l’utilisation d’hydrogène, Verallia va alimenter, avec le support de 2 partenaires, un de ses sites en Allemagne avec un gaz de cokerie pouvant contenir jusqu’à 50 % d’hydrogène. Les équipes techniques de Verallia pourront valider l’impact de l’utilisation de l’hydrogène sur le pilotage et la durabilité des fours verriers, donnant ainsi au Groupe une expertise complète pour exploiter l’hydrogène renouvelable lorsqu’il sera disponible. Ce projet, une fois les conditions d’exploitation validées, permettra de réduire l’utilisation de gaz naturel et donc de réduire de 10 % les émissions de CO2 sur le site choisi. Enfin le Groupe suit également le développement des technologies permettant de produire de l'hydrogène vert, en particulier leur efficacité énergétique. Il est en effet important pour le Groupe de ne pas transférer des émissions de Scope 1 vers le Scope 3. L’utilisation de biocarburants comme une alternative au gaz naturel Le gaz naturel brûlé dans les fours demeure la principale source de CO2 des usines Verallia. Son remplacement par des biocarburants comme le biométhane permettrait donc de rendre cette combustion neutre en termes de CO2. Plusieurs projets permettant de valider les éléments techniques et économiques de ce type de combustible sont en cours d’étude dans tous les pays où le Groupe opère. Après validation, l’utilisation de biocarburants ne sera viable que s’ils sont produits à proximité des sites verriers. En conséquence, l’ensemble de la chaîne logistique devra systématiquement être validé car il s’agit de mettre en œuvre un écosystème entier, aligné et cohérent avec la logique d’économie circulaire du Groupe. Le site de Saragosse en Espagne a ainsi pu démarrer l'utilisation continue de biofioul à hauteur de 15 % de ses besoins sur 2022. L'objectif est d’alimenter l’équivalent de trois fours avec 100 % de biocarburants en 2030. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités 118 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.2.2.Réduire les émissions du Scope 3 (transport, matières et emballages) 2.2.2.1.Gouvernance L’ensemble des sujets liés aux émissions de Scope 3 est piloté par la Direction des Achats. Le schéma de gouvernance reste le même que celui présenté dans la section 2.2.1.1. 2.2.2.2.Politiques & performances Verallia réalise depuis 2019 une évaluation annuelle de ses émissions de CO2 Scope 3. Sur cette base, le Groupe a établi et communiqué, en octobre 2021, son premier objectif de réduction des émissions de Scope 3 : le maintien en 2030 des émissions Scope 3 sous la barre de 40 % des émissions totales du Groupe, correspondant à des émissions Scope 3 inférieures à 1,1 million de tonnes en 2030. Pour atteindre cet objectif, le premier point consiste à mettre en place un système plus fiable de suivi et de reporting de ces émissions, de manière à pouvoir suivre plus rapidement et plus efficacement l’impact des différents plans d’action. En parallèle, des plans d’action sont en cours de définition pour attaquer les trois principales sources d’émissions de Scope 3 : les émissions liées à la fabrication des matières premières (principalement carbonate de sodium), les émissions liées aux transports des matières premières et des produits finis, et les émissions liées à la fabrication des emballages. Réduire les émissions de CO2 de Scope 3 Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Réduire les émissions de CO2 de Scope 3 Objectif : Maintenir nos émissions de CO2 Scope 3 sous 40 % du total des émissions du Groupe Émissions de CO2 Scope 3 en kt CO2 - 1 634 1 743 Part des émissions de Scope 3 sur le total des émissions du Groupe en % - 36,6 % 37,2 % Réduire les émissions de CO2 de scope 3 Émissions Scope 3 liées aux matières premières en kt CO2 - 556 506 Réduire les émissions de CO2 de scope 3 Émissions Scope 3 liées au transport en kt CO2 - 301 289 Réduire les émissions de CO2 de scope 3 Émissions Scope 3 liées aux emballages en kt CO2 - 129 173 Note : les émissions Scope 3 de 2022 ne sont pas disponibles à la date de publication de ce rapport. La réduction significative des émissions de Scope 3 entre 2020 et 2019 est liée à deux principaux éléments : tout d’abord une amélioration de l’évaluation Scope 3, en particulier des facteurs d’émissions des matières premières par fournisseur mais également à la réduction de l’utilisation des matières premières vierges. De fait, l’augmentation du taux de calcin externe réalisée en 2021 a réduit le volume des matières premières vierges utilisées ; le calcin ayant un taux d’émissions Scope 3 bien plus faible que les matières premières vierges, les émissions Scope 3 ont donc été réduites. La répartition des émissions CO2 du Scope 3 par source en 2021 (en pourcentage) 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 119 2.2.2.3.Action #1 : Construire un système fiable de suivi des émissions de Scope 3 L’évaluation des émissions de Scope 3 de Verallia est récente du fait de sa complexité. En effet, l’évaluation annuelle nécessitait un travail important de consolidation de données existantes mais disparates (volumes utilisés, kilométrages de transport, facteurs d’émissions associés aux différents fournisseurs, etc.) et des estimations sur des éléments non enregistrés. Afin de pouvoir réellement piloter les activités de réduction de ces émissions, il était donc indispensable de permettre aux équipes du Groupe de suivre de manière plus régulière et plus fine les différents éléments qui constituent les émissions de Scope 3. Elles ont développé pour cela plusieurs outils de reporting et de simulation basés sur le croisement dynamique des données de « sourcing » (site Verallia - site Fournisseur), des facteurs d'émission (transport et produit) ainsi que des volumes concernés. Un outil spécifique lié au transport est en phase finale de déploiement avec la société Sightness et couvrira à la fois le calcul des émissions des opérations de transport terrestre et maritime. De plus, une base de suivi globale des actions Scope 3 et de leurs résultats a été développée au cours des 6 derniers mois. Ces différents outils seront opérationnels fin Janvier 2023. Ces systèmes permettront également de simuler la trajectoire des émissions en intégrant les plans d’action et en permettant de les ajuster afin de garantir l’atteinte des réductions attendues. 2.2.2.4.Action #2 : Réduire l'impact de nos matières premières Les émissions Scope 3 associées aux matières premières sont liées aux fournisseurs. Pour les réduire, Verallia doit, en premier lieu, suivre les émissions et actions de réduction de ses fournisseurs. Le Groupe a décidé, en janvier 2022, d’intégrer les émissions de gaz à effet de serre comme un des éléments d’évaluation systématique des fournisseurs les plus contributeurs. Cela se traduit par une revue détaillée de la performance des plans de réduction actuels et futurs lors des phases de sélection de nos fournisseurs. La réduction des distances de transport des matières est également un facteur important qui rentre en compte dans le choix de nos fournisseurs. L'approvisionnement au plus près de nos usines ainsi que les modes alternatifs au transport routier sont favorisés. À titre d' exemple, les équipes chiliennes ont réduit en 2022 de 1000 tonnes de CO2, les émissions liées au approvisionnement de Feldspar et calcin en optant pour des fournisseurs situés proche de l'usine de Rosario. De plus, Verallia propose son support et son expertise aux différents fournisseurs pour accélérer leurs plans de réduction des émissions de CO2. 2.2.2.5.Action #3 : Réduire l’impact de nos emballages Afin de renforcer la circularité de ses activités à tous les niveaux et de participer à réduire ses émissions de gaz à effet de serre, Verallia agit sur l’éco-conception, la réutilisation et le recyclage de ses emballages, représentant aujourd’hui 8 % de ses émissions Scope 3. Dans les usines du Groupe, les bouteilles ou pots fabriqués sont emballés sur des palettes de formats variables en fonction du design de chaque référence et des besoins de ses clients. Certains éléments sont standards à l’image de la palette en elle-même, les intercalaires en carton ou en matière plastique et le film plastique thermorétractable qui assure l’étanchéité et la tenue mécanique de l’ensemble. Le Groupe a développé un réseau de sous-traitants locaux proches de ses usines qui réparent les palettes endommagées permettant de les utiliser en moyenne 25 fois avant d’être traitées comme déchets. En 2022, Verallia a continué ses efforts pour augmenter le cycle de vie de ses palettes en augmentant le nombre de pièces réparées par palette. L'achat de palette de deuxième main a aussi été développé en 2022 dans plusieurs pays (plus de 4000 tonnes de palettes concernées en Europe de l'Ouest et conduisant à des dizaines de tonnes de CO2 évitées). Cette démarche est fortement encouragée car elle participe à une économie locale de plus en plus circulaire. Les intercalaires en matière plastique sont très largement recyclés et Verallia collecte auprès de ses clients ces éléments d’emballage. Les intercalaires sont également récupérés, lavés et réintroduits dans les flux de production. Ils sont en moyenne utilisés 20 fois avant d’être trop endommagés et traités comme déchet. En ce qui concerne les films d’emballage, le Groupe mène avec l'ensemble des équipes pays deux initiatives qui ont connu des premiers succès en 2022 : •Les équipes techniques et achats des différentes régions du Groupe, ont travaillé conjointement à l'optimisation de la surface et de l’épaisseur du film utilisé en fonction du besoin. Des tests de résistance à la fois au transport et aux conditions de stockage ont été lancés dans chaque pays. Des premiers résultats ont permis par exemple en Argentine et en Allemagne de réduire les émissions de CO2 grâce à une réduction de la surface de film utilisée par palette. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités 120 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 •la Direction Achats du Groupe travaille avec les différents fournisseurs de films afin d’intégrer une part plus importante de plastique recyclé dans la composition. En 2022, ce projet a permis d'assurer 100 % des approvisionnements allemands en film recyclé générant ainsi une réduction de 260 tonnes de CO2 annuelle. Des tests de résistance, d'une durée de plusieurs mois, sont en cours dans tous les autres pays Européens ainsi qu'au Brésil. En parallèle, les équipes locales portent leurs efforts sur la sécurisation des approvisionnements de plastique recyclé de leurs fournisseurs. g Perspectives Les principaux axes de travail du Groupe pour développer la circularité de ses emballages resteront concentrés autour de : •la réduction de l’épaisseur et de la surface des films plastique ; •l’utilisation de plastique recyclé dans les films d’emballage à hauteur de 25 % dans les divisions européennes ; •l'augmentation de la substitution des articles neufs (palettes, intercalaires) par des articles recyclés ou de deuxième main. 2.2.2.6.Action #4 : Réduire les émissions de CO2 liées au transport Avec près de 16 milliards de bouteilles et pots livrés à ses clients, et un volume équivalent de matières premières à intégrer dans ses fours, le transport et les émissions associées constituent des enjeux majeurs pour Verallia. Le Groupe entend appliquer une politique favorisant les solutions d’énergies renouvelables (biocarburants notamment) ainsi que la mise en œuvre de solutions alternatives au transport routier, comme le train. Les différentes divisions poursuivent leur travail avec leurs principaux transporteurs, pour la mise en œuvre de solutions alternatives concrètes au transport routier traditionnel. Cela se traduit par des actions concrètes comme par exemple : •utilisation de biocarburant à base de Colza en France en région Champenoise ; •partenariat avec notre prestataire de transport TDLG pour l'utilisation de véhicule GNV (Gaz Liquéfié Véhicule) au départ de notre usine de Burgos en Espagne ; •achat de deux porteurs GNV dans notre filiale italienne pour la distribution régionale. Le remplacement du transport routier par le rail est un axe important pour Verallia, notamment pour ses flux les plus réguliers. Plusieurs initiatives ont permis ainsi de limiter l'impact carbone, dont les plus impactantes sont détaillées ci-dessous : •Utilisation du rail en Italie permettant de lier ses usines du Nord-Est, avec la région de Turin, située au Nord-Ouest. Cette ligne est utilisée dans les 2 sens, livrant des bouteilles dans un sens et ramenant des matières premières dans l’autre. Cette synergie logistique permet économiser 3000 tonnes de CO2 par an. À cela s'ajoute la conversion de livraison de différents clients via la «route» par une solution rail générant un gain supplémentaire de plus de 800 tonnes de CO2 par an ; •Passage au multimodale rail/route dans le cadre du pré-acheminement des containers export au départ de nos usines espagnoles offrant une réduction de 800 tonnes de CO2 annuelle. Les équipes françaises ont fait le choix d'adhérer à Fret 21 et ambitionnent de réduire de 3500 tonnes les émissions de CO2 à l'horizon 2025 (voir ci-dessous) Enfin, le développement des gammes allégées Ecova (cf. Axe I Développer l’éco-conception) permet d’augmenter le nombre de bouteilles par palettes, réduisant, ainsi, le besoin en transport et, par extension, les émissions de CO2. g Perspectives Le transport est l'un des leviers principaux pour permettre à Verallia d'atteindre son objectif de réduction des émissions de CO2 de Scope 3. Les projets visant à réduire les émissions liées au transport sont sous la Direction Supply Chain, qui anime dans chaque région, des plans d’actions ambitieux, orientés autour de deux axes principaux : •l'optimisation du sourcing des clients, c'est-à-dire de la distance entre l'usine de production et le client. Ce travail s'appuiera notamment sur l'utilisation d'outils de simulation comme l'outil Sightness en cours de déploiement ; •le développement du transport multimodal et des modes alternatifs (électrique, Biogaz, etc.) en établissant des collaborations de long terme avec nos transporteurs partenaires. « Verallia France s'est engagé dans la démarche Fret 2155 en août 2022 pour la réduction des émissions du CO2 liées aux transports. Sur les trois prochaines années, Verallia, avec ses transporteurs partenaires, ambitionne de réduire ses émissions de CO2 de 5 % sur les transports domestiques de ses produits. Cela représenterait l'équivalent de plus de 3500 tonnes de CO2 ». 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 121 55FRET 21 a pour objectif d’inciter les entreprises agissant en qualité de donneurs d’ordres des transporteurs à mieux intégrer l’impact des transports dans leur stratégie RSE. Chaque entreprise volontaire signe un accord avec l’ADEME dans lequel elle précise un objectif de réduction des émissions de CO2 et s’engage à mettre des actions en place pour y parvenir. 2.2.3.Contribuer à la régénération des sols Contribuer à la régénération des sols Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Contribuer à la régénération des sols Objectif : planter au moins 100 000 arbres par an à partir de 2019 jusqu'en 2025 Nombre d’arbres plantés depuis 2019 413000 313 000 200000 Favoriser l'intégration de nos sites à leur écosystème grâce au concours interne Nature on Site Objectif : élire au moins 2 sites gagnants du concours interne Nature on Site par an jusqu'en 2025 Nombre de sites gagnants par an 3 2 2 Au-delà de la décarbonation de ses activités, Verallia contribue à l’équilibre carbone des écosystèmes en participant à des projets de reforestation et d’agroforesterie, prioritairement dans les pays où sont implantées ses usines. Avec l'appui de ses deux partenaires, PUR Projet et Reforest'Action, Verallia a déjà financé plusieurs programmes de reforestation et d'agroforesterie permettant depuis 2019 la plantation de plus de 400 000 arbres dans une douzaine de pays. Notre partenaire historique depuis 2019 est PUR Projet, une entreprise sociale qui accompagne les entreprises dans l'intégration de la problématique du climat au cœur de leur chaîne de valeur, afin de régénérer, dynamiser et préserver les écosystèmes. PUR Projet est une pionnière de l’insetting56 depuis 2008, et développe des Solutions Fondées sur la Nature (SFN), accompagnant plus de 150 entreprises dans 40 pays pour régénérer les écosystèmes, tout en encourageant les communautés locales à opérer des projets socio-environnementaux à long terme. Depuis 2021, un nouveau partenariat a été établi avec Reforest’Action, une entreprise française pionnière de la reforestation depuis 2010 et certifiée B Corp, dont la mission est de préserver, restaurer et développer partout dans le monde des écosystèmes forestiers résilients en réponse à l’urgence climatique et à l’érosion de la biodiversité. Pour ce faire, Reforest’Action sélectionne des projets forestiers, les soutient et en assure la qualité afin de développer leur multifonctionnalité dans la durée. Reforest’Action a financé plus de 25 millions d’arbres dans 43 pays. Les projets de reforestation et d'agroforesterie pour restaurer les écosystèmes Depuis 2019, avec PUR Projet, Verallia contribue à des projets de boisement certifiés en Amérique latine. Parmi eux, le projet Nordesta au Minas Gerais (Brésil) participe activement à la protection de la biodiversité et la promotion des essences indigènes. On dénombre actuellement 151 essences différentes plantées grâce à cette initiative. Au cœur du projet : la pépinière où les graines collectées sont extraites, dûment stockées, puis transformées en jeunes plants qui seront ensuite mis en terre par les agriculteurs. Verallia a aussi financé 7 projets de reforestation et d’agroforesterie dans six pays. Ces projets mis en œuvre en partenariat avec les communautés locales sont conçus pour assurer un impact social et environnemental significatif. Ainsi, entre 2019 et 2021, environ 300 000 arbres ont été plantés (permettant de soutenir 260 agriculteurs et d’impacter 255 hectares directement). Des projets au plus proche de nos usines Depuis 2021, Verallia travaille avec Reforest'Action pour contribuer à des projets de reforestation au plus proche des usines du Groupe. C'est ainsi que 113 000 arbres ont été plantés depuis 2021 dans 7 pays où nos usines sont installées. Reforest'Action travaille également à sensibiliser sur l'ensemble des bienfaits de la reforestation. La carte interactive ainsi que la description des projets est accessible à tous sur le site de Reforest'Action : (https:// www.reforestaction.com/verallia) Ainsi, pour chaque arbre planté, Reforest'Action estime l'impact positif pour le climat, la biodiversité, la santé et l'emploi57. Ces indicateurs ne sont pas certifiés mais permettent de concrétiser les impacts au-delà du nombre d'arbres plantés. Par exemple, les 113 000 arbres plantés contribuent en moyenne à 19 200 tonnes de CO2 stockées par an, 384 000 abris pour animaux créés, 512 000 mois d'oxygène générés et 128 000 heures de travail créées. Des projets au cœur de nos usines portés par nos collaborateurs : Nature On Site Mené en partenariat avec PUR Projet depuis 2019, Nature On Site58 est un concours interne annuel qui récompense des projets environnementaux et sociaux sur nos sites de production. Le principe : les collaborateurs de nos usines se portent volontaires pour travailler sur des projets qui seront évalués sur la base de trois critères : les bénéfices environnementaux, les bénéfices sociaux et la motivation des équipes. Chaque année, deux projets lauréats se voient allouer un budget de 50 000 euros. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités 122 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 56L'Insetting signifie évaluer, réduire et compenser l'empreinte climatique et environnementale d'une entreprise en développant des projets d'impact socio-environnemental au sein de sa chaîne de valeur, et les valoriser afin de construire une société durable. 57Quels sont les bénéfices des arbres sur le climat, la biodiversité, la santé et l’emploi ? https://www.reforestaction.com/foire-aux-questions 58Anciennement appelé Integration Program le concours fait peau neuve pour 2023 avec le nom « Nature On Site ». Integration faisant référence à l'intégration du site dans son écosystème, le nouveau nom « Nature On Site » insiste sur des solutions fondées sur la nature (nature-based solutions) et portées par le site lui-même ce qui permet de mieux décrire et communiquer sur le concours. En 2022, au vu de la qualité des dossiers examinés, le jury a récompensé exceptionnellement trois projets. À Mendoza, en Argentine, la création d’une barrière forestière participera à la régulation de la température tout en faisant barrière contre le vent et le bruit, et un jardin botanique permettra de sensibiliser aux différentes espèces endémiques. À Jacutinga, au Brésil, des arbres plantés autour des réserves d’eau vont contribuer à neutraliser les odeurs. À Gniezno, en Pologne, une fresque dépolluante « anti- smog » et des fleurs de prairies vont capter les substances polluantes dans l’air. Chacun de ces trois projets inclut l’aménagement de zones de détente pour les salariés. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Décarboner nos activités Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 123 2.3.Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Dans cette section 2.3.1.Garantir la santé et la sécurité de tous 127 2.3.1.1.Gouvernance HSE 127 2.3.1.2.Politiques & performances 127 2.3.1.3.Action #1 : Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident 129 2.3.1.4.Action #2 : Améliorer en continu les conditions de travail de nos collaborateurs 131 2.3.2.Promouvoir la diversité et l’inclusion 133 2.3.2.1.Gouvernance 133 2.3.2.2.Politiques & performances 133 2.3.2.3.Action #1 : Faire de la diversité une richesse 134 2.3.2.4.Action #2 : Valoriser et développer la place des femmes au sein de l’entreprise 135 2.3.2.5.Action #3 : Assurer le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap 136 2.3.3.Accompagner le développement de nos collaborateurs 137 2.3.3.1.Gouvernance 137 2.3.3.2.Politiques & performances 137 2.3.3.3.Action #1 : Développer les compétences de nos collaborateurs 139 2.3.3.4.Action #2 : Développer l’engagement de nos collaborateurs 140 2.3.3.5.Action #3 : Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur 141 2.3.3.6.Action #4 : Favoriser le bien-être de nos collaborateurs 142 2.3.4.Autres informations sociales 143 2.3.4.1.Action #1: Favoriser le dialogue social 143 2.3.4.2.Action #2: Respecter les règles fondamentales de l’OIT 143 2.3.5.Créer des partenariats avec nos communautés 144 2.3.5.1.Gouvernance 144 2.3.5.2.Politiques & performances 144 2.3.5.3.Action #1 : La volonté de renforcer l'impact et la cohérence de nos donations ou actions de mécénat avec les valeurs portées par le Groupe et notre raison d'être 145 « Chez Verallia, nous avons à cœur de développer et garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous les collaborateurs. Cela passe par la sécurité tout d’abord. Être verrier est un métier exigeant. Nous nous devons d’assurer la sécurité de nos 10.000 collaborateurs. Cet axe comporte aussi la promotion de l’inclusion et la diversité au sein de toutes nos entités : adaptation des postes de travail, féminisation de nos métiers, sont notamment des thématiques que nous avons traduits en objectifs dans notre stratégie globale. Nous nous efforçons de nous améliorer chaque jour dans ces domaines. Enfin, le développement de nos collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de notre entreprise, ainsi que leur bien-être sont des leviers de notre performance. Notre ambition de développer et déployer notre marque employeur en 2023, ainsi que les différents programmes locaux de qualité de vie au travail peuvent en attester. » Mathilde Joannard, Directrice Groupe des Ressources Humaines, en charge de la Communication Chiffres clés TF2 < 1,5 Objectif 2025 Atteindre un taux de fréquence TF2 < 1,5 d’ici 2025. 35 % de femmes cadres Objectif 2025 Atteindre 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025. Actionnariat salarié > 5 % Objectif 2025 Doubler l'actionnariat salarié d'ici 2025 par rapport à 2019. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 125 Contexte et enjeux Avec 32 sites de production verrière, l’activité industrielle de Verallia comporte des risques en matière de santé et sécurité, impératifs à prévenir et maîtriser. En intégrant le Groupe, ses quelque 10 000 salariés rejoignent une entreprise avec un engagement fort : celui d’assurer à chaque collaborateur qu’il rentrera en bonne santé chez lui après une journée de travail. Un autre enjeu de taille pour Verallia est le développement d’un environnement de travail inclusif dans un monde industriel qui, en raison des conditions parfois difficiles d’exercice du métier, peut créer des barrières à l’embauche. Par exemple, les postes dans les usines ont historiquement été moins attractifs pour les femmes, ou moins accessibles aux personnes en situation de handicap pour qui travailler dans des conditions physiques exigeantes requiert des aménagements particuliers. Face à ces contraintes, Verallia œuvre pour intégrer des profils variés dans ses recrutements et garantir davantage de diversité et d’accessibilité à ses métiers. Enfin, Verallia en tant qu’employeur responsable propose un emploi durable et qualifiant. Implanté dans des écosystèmes locaux au plus proche des territoires, avec des usines situées pour la plupart dans des zones rurales, le Groupe contribue au développement économique des collectivités locales et offre la possibilité à ses collaborateurs d’acquérir des compétences et un savoir- faire verrier unique. Objectifs clés et résultats Engagements Objectifs Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2022 Avancement vs 2021 Objectif 2025 Objectif 2030 Garantir la santé et la sécurité de tous Tendre vers le zéro accident et atteindre un TF2 < 1,5 d'ici 2025 Taux de fréquence (avec et sans arrêt) TF2 5,5 en 2019 3,6 -0.32 <1,5 Promouvoir la diversité et l’inclusion Atteindre 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025 Part de femmes cadres managers 29 % en 2019 31,3 % + 0,9 pts 35 % Atteindre 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025 Part de collaborateurs en situation de handicap 3 % en 2019 3,3 % -0,1 pts 4.5 % Accompagner le développement de nos collaborateurs Doubler l'actionnariat salarié d'ici 2025 par rapport à 2019 Capital détenu par les salariés 2,6 % en 2019 3,8 % + 0,3 pts >5 % Faits marquants en 2022 En 2022, de nombreux plans d’action se sont concrétisés à travers le développement de la formation, la meilleure identification des risques, et une communication efficace. Ils se sont traduits par des résultats significatifs, et notamment la diminution du nombre d’accidents dans les usines. Deux temps forts ont marqué l’année 2022 avec d'une part l’organisation de la journée H&S mondiale axée sur l’ergonomie qui a permis au Groupe de réaffirmer son engagement pour la préservation de la santé de tous ses collaborateurs (en usine et dans les bureaux), et d’autre part la première édition de la Journée de la Diversité, manifestation de la volonté de Verallia de développer un environnement de travail diversifié et inclusif. L'année 2022 a connu à nouveau une forte adhésion des salariés à la nouvelle offre d'actionnariat salarié qui leur était réservée, qui s'est traduite par une augmentation de capital réservée aux salariés au niveau maximum autorisé par Conseil d'Administration, soit 0,5 % du capital, amenant le taux de capital détenu par les salariés à un niveau supérieur à 4 % à l'issue de l'opération 2022, ce qui positionne Verallia dans les 10 premières entreprises du SBF120 en pourcentage d'actionnariat salarié. Au 31/12/2022, les salariés détiennent 3.8 % du capital. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 126 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.3.1.Garantir la santé et la sécurité de tous 2.3.1.1.Gouvernance HSE Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Revue de la performance u •Directeur Général •Directeur des Opérations - Membre du Comité exécutif •Directeurs Industriels Zone Géographique •Directeurs Généraux Zone Géographique u Revue et suivi des KPIs HSE, définition des orientations stratégiques de l'année, validation des plans de financement. Nombre de réunions : 12 Pilotage de la stratégie et animation du réseau u Directeur EHS u Définition de deux nouveaux standards EHS et mise à jour de trois standards existants, organisation de l'EHS Excellence Center Nombre de réunions : 12 Coordination à tous les niveaux (bien-être) u Direction des Ressources Humaines u Accompagnement des Directions dans la mise en place des projets Déclinaison dans les régions u Responsables EHS zone géographique u Visites des usines et définition de budgets ciblés en fonction des besoins par région : déploiement des plans ergonomiques, poursuite du plan d'action silice cristalline, etc. Nombre de réunions : 12 Déclinaison dans les entités u Responsable EHS par site u Animation de la journée H&S Monde axée sur l'ergonomie Appropriation u Collaborateurs u Développement des Safety Gemba Tour (routine managériale) Participation à la journée H&S « Nous avons commencé à déployer notre pilier ou Bouteille H&S en 2020. Le bilan 2022 est positif puisque nous avons réduit le nombre d’accidents d’au moins 30 %, c’est très encourageant. Cependant notre objectif reste le Zéro accident. Les managers ont renforcé leur présence sur le terrain, leurs observations et leur réactivité sont amplifiées. Enfin, les partages entre sites sont aujourd’hui systématiques. Le message est clair « Restons vigilants ». » Karim BEN M’RAD, Directeur EHS et Expérience opérationnelle 2.3.1.2.Politiques & performances La politique EHS de Verallia a pour objectif le « zéro accident » et s’intègre complètement au programme d’excellence industrielle du Groupe, Verallia Industrial Management (VIM). Couvrant l’ensemble des sites du Groupe et des personnes physiques travaillant chez Verallia, qu’elles soient salariées, intérimaires ou sous-traitants, cette politique se décline en 22 standards EHS : 18 standards sécurité, 1 standard santé et 3 standards environnementaux (dont un nouveau standard en 2022 sur la gestion des déchets). Ces standards sont revus en moyenne tous les trois ans ou bien en réponse à un incident. En 2022, trois standards ont ainsi été mis à jour à la suite d'accidents en lien avec le chargement des camions. Ces standards couvrent notamment la sécurisation des machines, les déplacements des collaborateurs sur les sites, les interventions de maintenance ou la gestion des risques. Ils sont traduits dans toutes les langues parlées au sein du Groupe pour faciliter leur déploiement. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 127 La politique Hygiène et Sécurité du Groupe repose sur la « bouteille » H&S : véritable feuille de route lancée en 2020, elle détaille les différents outils (standards, analyse de risque, règles cardinales), le système de management associé, et les étapes permettant d’animer une culture sécurité quotidienne où chaque employé contribue à sa sécurité et à celle de ses collègues. La « bouteille » H&S met en avant 4 niveaux de maturité sur la sécurité (voir schéma ci-dessus) : Réactif / Préventif / Proactif / Durable. Chaque site évalue au moins une fois par an son niveau de maturité afin de définir un plan d’action de progrès. En 2022, Verallia a concentré ses plans d’action H&S sur la formation et la sensibilisation des managers et des employés d’usine à la connaissance et à l’application des 22 standards EHS ainsi qu’à l’identification plus ciblée des actions à mener en fonction des régions et des usines. Afin d’encourager le respect des règles Groupe et de mobiliser les collaborateurs autour de cet enjeu primordial, Verallia a mis en œuvre en 2019 un programme de reconnaissance récompensant les performances Sécurité de ses 32 usines verrières. En 2022, ce programme a été étendu aux sites non-verriers (usines de décor et centres de traitement du calcin). Deux critères permettent d’atteindre un niveau d’excellence en sécurité : 0 accident avec ou sans arrêt pendant plus d’1 million d’heures travaillées, ou pendant plus de 24 mois. À ce jour, 10 sites (8 sites verriers et 2 sites non verriers) ont obtenu cette reconnaissance et ont hissé le drapeau « EHS Excellence Center » dans leur usine. Garantir la santé et la sécurité de tous Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Objectif : Atteindre un TF2 < 1,5 d'ici 2025 Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) : 3.6 5,3 4,6 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Suivi du nombre d’accidents avec et sans arrêts 76 105 88 Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Taux de gravité 0.25 0,29 / Les actions de Verallia en matière de santé et sécurité se traduisent par une amélioration significative de l’ensemble des indicateurs de suivi entre 2021 et 2022. Le nombre d'accidents59 a été réduit de 28 % par rapport à 2021 et le taux de fréquence (TF2) a diminué de 32%. C'est l'une des meilleures performances du Groupe jamais réalisées. Ceci est dû entre autres aux actions menées en France et en Allemagne décrites dans cette section. En particulier, la France a recruté un coordinateur sécurité en janvier 2022 pour les sites non-verriers afin de répondre aux spécificités de la région (notamment la diversité des métiers sur cinq sites français), et a ainsi vu son nombre d’accidents avec et sans arrêts diminuer fortement (5 en 2022 vs 18 en 2021). Ces progrès sont à nuancer par une détérioration des résultats de l’Italie et de l’Amérique Latine, rappelant l’importance de la remise en question permanente à l’échelle des sites et du suivi en continu de plans d’action spécifiques à chaque région. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 128 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 59Le nombre d'accidents (76 en 2022) prend en compte les sous-traitants, comme en 2021. 2.3.1.3.Action #1 : Mettre en œuvre le nécessaire pour tendre vers le 0 accident Le déploiement de la politique sécurité du Groupe s’articule autour de 3 axes : l’évaluation des risques, la sensibilisation des collaborateurs – intérimaires et sous- traitants –, ainsi que le respect des règles cardinales. 1.Évaluer les risques spécifiques à chacun des sites du Groupe Une analyse des risques de sécurité est effectuée sur chaque site et mise à jour en continu. Elle concerne l’ensemble des tâches réalisées par les collaborateurs et se base sur l’évaluation de 3 critères : la fréquence, la sévérité et la probabilité, permettant de définir les niveaux de risque (« critique », « médian » ou « bas »). En fonction du niveau de risque, des plans d’action adaptés sont déployés dans chaque usine. Chaque accident est partagé au niveau Groupe et fait ensuite l’objet d’une vérification dans toutes les usines afin de standardiser les actions de résolution. Ce fonctionnement permet d’identifier et de réduire des risques communs, mais aussi de faire évoluer les standards en fonction du retour d’expérience de chaque usine. En complément de cette analyse de risques, le Groupe diffuse largement son mot d’ordre : 60 secondes de réflexion avant d’agir. Cette « minute de réflexion » est utilisée par les collaborateurs en amont de chaque tâche afin de prendre en considération dans l’identification des risques, l’environnement changeant dans lequel ils évoluent. En 2022, des actions de prévention des risques ont été conduites en particulier en France et en Allemagne, avec notamment la généralisation du Safety Gamba Tour60 permettant de détecter des situations dangereuses et de mettre en place des actions préventives. 2.Sensibiliser l’ensemble des collaborateurs, intérimaires et sous- traitants Le Groupe favorise l’organisation de campagnes de sensibilisation au plus près du terrain. L’ensemble des sites sensibilisent ainsi leurs collaborateurs à assurer leur sécurité et celle de leurs collègues en remontant chaque danger H&S et en intervenant immédiatement en cas de situation ou de comportement jugé dangereux. En 2022, Verallia a poursuivi sa campagne initiée en 2021, de sensibilisation spécifique autour de la machine IS,61 équipement qui génère 50 % des accidents du Groupe. Ainsi, les 9 règles définies en 2021 ont été communiquées aux collaborateurs à travers des vidéos de sensibilisation traduites en plusieurs langues et disponibles sur l’intranet. Des dépliants récapitulatifs des 9 règles ont également été distribués et affichés dans la plupart des sites. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 129 60Le Safety Gamba Tour: le terme Gamba est issu du japonnais et désigne l’observation de la routine de management sur le terrain. 61Machine IS. IS : Individual Section en anglais. Il s'agit de la machine de formage dans laquelle le verre fondu est « formé » pour produire deux bouteilles. D’autres actions majeures de formation et de sensibilisation ont été conduites en 2022 en France et en Allemagne, avec en particulier : •La standardisation du processus de formation des intérimaires conducteurs de machines à bout chaud62 et le renforcement de leurs compétences avant la prise de fonction ; •La poursuite depuis maintenant deux ans d’un plan de communication poussé et axé sur une meilleure perception des risques, notamment au travers de vidéos de mise en situation tournées au sein des usines Verallia. 3.Suivre le respect des règles cardinales et accompagner les progrès de nos sites Le respect et l’application des 4 règles cardinales permettent de limiter les risques d’accidents les plus courants et les plus graves identifiés par le Groupe. Ces règles sont les suivantes : •Ne pas neutraliser ou rendre inefficaces les dispositifs de sécurité ; •Porter en permanence les équipements de protection individuelle adaptés ; •Appliquer pour toute intervention la procédure de consignation LoTo (Lock out Tag out) ; •Ne pas détourner l’usage du matériel ou des outils. En 2022, Verallia a poursuivi sa communication des 4 règles cardinales auprès de tous ses collaborateurs. Dans la logique d’amélioration continue du système de production Verallia, chaque accident se produisant sur un site Verallia est analysé en utilisant la méthodologie Analyse des Causes Racines (RCA), qu’il concerne un employé Verallia ou un sous-traitant. Cette analyse en 8 étapes vise à éliminer tout risque de nouvelle occurrence en s’attaquant aux causes-racines de l’accident ainsi qu’en identifiant les raisons de non-identification et de non-traitement du risque en amont de l’accident. Ces éléments viennent enrichir les plans de formation des opérateurs et des sous-traitants, et les plans de prévention et d’analyses des risques. En 2022, la RCA a été étendue aux premiers soins (TF363). Des auto-évaluations internes sont planifiées au minimum une fois par an par les responsables EHS Régions et réalisées avec les responsables EHS usines. Elles ont pour objectif d’évaluer l’application des règles et standards Verallia au sein des sites à travers le référentiel d’audit EHS Groupe et mènent à la mise en place systématique d’un plan d’action. En 2022, les responsables EHS se sont déplacés dans toutes les usines de leur région afin d’identifier les risques spécifiques à chaque usine et ainsi définir des budgets adaptés aux besoins des sites selon les sept familles de risques identifiées. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 130 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 62 Une machine à bout chaud est une machine permettant de manipuler le verre après la fusion à plus de 600°C. 63 TF3 = Taux de fréquence 3, accidents déclarés et accidents bénins par million d’heures travaillées. Part des investissements EHS Verallia Ces investissements ont permis de déployer des solutions techniques de réduction des risques, en particulier sur trois aspects considérés très impactants : •environnement : mesures pour s’assurer que l’opacité des fumées liées au graissage des moules ne dépasse pas les seuils fixés ; •silice cristalline : mise en place de plans d’action techniques dans chaque région afin de prévenir et limiter la création de poussière et sa centralisation, se concrétisant par de nouveaux outils (ex : système central d’aspiration, cabines de nettoyage pour les opérateurs) et des règles plus strictes (ex : autorisation d’accès seulement aux personnes formées, limitation de la durée d’exposition) ; •sécurité : renforcement de la protection des collaborateurs pour prévenir le risque de la « cataracte du verrier » en lien avec les radiations optiques émises par le verre chaud, en rendant obligatoire le port de lunettes teintées de sécurité. g Perspectives En 2023, Verallia se focalisera notamment sur les actions suivantes : •simplifier les analyses de risques afin de mieux les adapter à une utilisation quotidienne sur le terrain des managers ; •renforcer fortement la sécurité des machines de formage à travers le déploiement d’une solution brevetée Verallia sur toutes les usines d’ici 2025 ; •définir les pratiques Groupe à adopter pour les 20 actions les plus « à risque » qui ont été identifiées à travers des concertations entre tous les sites Verallia, et organiser une campagne de communication de ces standards avec l'utilisation de vidéos ; •continuer de déployer le port de lunettes teintées de sécurité obligatoire ; •poursuivre le coaching des managers pour continuer de développer les compétences liées à l’analyse de risques et à la résolution de problèmes ; •développer la communication au niveau des régions en responsabilisant les sites dans le choix des thèmes et la création des campagnes de sensibilisation à mener. 2.3.1.4.Action #2 : Améliorer en continu les conditions de travail de nos collaborateurs Verallia a identifié l’ergonomie comme enjeu principal du bien-être au travail. En effet, en usine verrière, la manutention fréquente d'outillages et de moules de production peut être génératrice de TMS (troubles musculosquelettiques). En 2021, un outil de mesure du niveau d’ergonomie avait permis à chaque site d’identifier ses problématiques spécifiques. En 2022, des plans d’action ont été mis en place combinant des actions globales applicables à chaque usine et des actions plus ciblées. Au niveau global, les trois aspects principaux traités ont été : •l'investissement continu dans les outils d’aide au port de charge (palan, chariot élévateur, pince, etc.) et rendant les équipements plus ajustables ; •le changement d’outillage à travers l’évaluation et le remplacement des outils existants par les outils les plus ergonomiques, et le partage des recommandations à l’ensemble des sites. En 2022, nous avons travaillé sur des pinces manuelles de préhension des bouteilles après avoir collecté les pratiques existantes nous avons fait des préconisations pour standardiser trois modèles de pinces possibles (répondant à des critères de sécurité et d'ergonomie) ; •l'intervention de notre ergonome en amont des projets de reconstruction des fours ou de la mise en place de nouvelles machines. L'idée étant d'intervenir de manière préventive pendant les différentes phases du projet. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 131 Extraits du message vidéo de K.BEN M RAD en introduction de la journée H&S 2022 dont le sujet dominant a été l'ergonomie « … Nos environnements de production sont en constante évolution et ne sont pas toujours adaptés. L'ERGONOMIE est une approche humaine de notre outil de travail. C'est dans la façon dont vous organisez les espaces, la production, une façon d'améliorer la productivité sans la moindre restriction. L'ergonomie consiste à échanger, observer, enquêter ensemble, et trouver les solutions pérennes. » En parallèle, le Groupe a continué d’alimenter le « Blue Book », véritable recueil de bonnes pratiques partagées à l’ensemble du réseau après validation par une ergonome. Le Blue book permet ainsi de proposer aux usines la mise en place rapide d’actions basées sur l’expérience des autres usines verrières. Le Blue Book et plus largement l’outil ergonomique sont voués à évoluer : dans un esprit d’amélioration continue, le Groupe réévaluera le contenu du Blue Book et les résultats d’analyse de l’outil ergonomique tous les 2 ans afin de vérifier l’efficacité des actions mises en place. Le projet « Zéro port de charge à la main », initié en 2021 sous le pilotage du Directeur EHS Groupe, a permis de mettre en place des solutions de suppression de la manutention manuelle et de faire évoluer le taux d’équipement de palan vers l’objectif de 100 % d'installation de palans de chaque côté des machines de formage (69 % en 2021). g Perspectives L’année 2023 permettra au Groupe : •de réévaluer le taux d’équipement de palan pour suivre l’avancement vers l’objectif fixé de 100 % ; •de réévaluer les résultats de l’outil ergonomique pour identifier les nouveaux aspects sur lesquels agir. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 132 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.3.2.Promouvoir la diversité et l’inclusion 2.3.2.1.Gouvernance Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Définition de la stratégie et mise en œuvre u Direction des Ressources Humaines et de la Communication (1) (2) u Mise en place d'un tableau de bord RH pour le suivi des principaux indicateurs possédant des objectifs, mise en place de la première Journée de la Diversité, mise en place du Comité Carrière, mise en place d'une plateforme de recrutement, mise en place de la Feuille de route sur les sujets de développement RH, mise en place de la première session du Onboarding Groupe. Déclinaison dans les régions u DRH zone géographique (3) u Déploiement d'un BSI (Bilan Social Individualisé), mise en place des formations obligatoires via la plateforme digitale, mise en place des actions Diversité & Inclusions. Chaque région met en œuvre et déploie ses programmes de sensibilisation en fonction des besoins de chaque entité Déclinaison dans les entités u Responsables RH usine (4) u Recensement des postes les plus accessibles en usine Appropriation u Collaborateurs u Participation aux ateliers de sensibilisation à la diversité et l'inclusion dans les usines (1) Membre du Comité exécutif (2) Comprend la fonction spécifique de Directeur du Développement des Ressources Humaines. (3) 5 DRH de régions : France, Italie, Ibérie, Europe du Nord et centrale et Amérique Latine (4) 32 usines à travers le monde Depuis 2022, la Direction RSE Groupe n’est plus dans le périmètre de la Direction Ressources Humaines Groupe, mais entre dans celui de la Direction RSE et juridique. 2.3.2.2.Politiques & performances L’Humain est au cœur de la stratégie RH de Verallia, et sa politique RH se structure en conséquence autour du respect des personnes et de la promotion d’un environnement inclusif et diversifié. À travers cette politique, Verallia souhaite promouvoir une autre forme de coopération avec des profils différents et sensibiliser les collaborateurs à percevoir la richesse et la complémentarité qu’offre une plus grande diversité au sein de l’entreprise. La politique RH promeut l’égalité professionnelle femmes- hommes à travers les domaines d’action suivants : 1.garantir une embauche basée sur les compétences seules grâce à des outils de recrutement non biaisés, à une description claire et non genrée des attendus de chaque poste, et au respect du fait de recevoir la même proportion de candidats femmes et hommes que celle obtenue dans les candidatures reçues ; 2.garantir des conditions d’accès à la formation déterminées par le poste et le besoin analysé sur la base de matrices de compétences ; 3.garantir une politique de rémunération Groupe équitable basée sur un système de notation de chaque poste ; 4.garantir l’équité du processus de promotion professionnelle en permettant notamment aux femmes de postuler sur les opportunités sans autocensure et en promouvant le leadership féminin ; 5.promouvoir l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle et familiale. Au-delà de la diversité des genres, Verallia s’engage à promouvoir et développer la diversité des équipes, leur mixité et l’accessibilité aux postes de travail. En particulier, la capacité de Verallia en tant que Groupe industriel à accueillir des travailleurs en situation de handicap sur nos postes de travail en usine est une question cruciale pour développer notre politique d’inclusion. Plus globalement, le Groupe veille à créer sur tous ses sites un environnement de travail exempt de comportements discriminants offrant la possibilité à chacun de se projeter dans tous les métiers de l’entreprise et ce, principalement sur des métiers traditionnellement occupés par des hommes ou peu accessibles. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 133 Promouvoir la diversité et l’inclusion Engagements Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Valoriser et développer la part des femmes au sein de l’entreprise Objectifs : 35 % de femmes cadres au niveau du Groupe en 2025. Index de l’égalité femmes/ hommes (1) 68 67 70 Part de femmes cadres managers (2) 31,3 % 30,4 % 29,8 % Part des femmes dans les effectifs 17,9 % 17,2 % 16,5 % Faire de la diversité une richesse Objectif : atteindre 4,5 % de travailleurs handicapés en 2025. % de personnes en situation de handicap 3,3 % 3,4 % 3,3 % (1) L'index de l'égalité femmes/hommes est calculé selon la méthode prévue par la loi française, appliquée à toutes les sociétés française et étrangères. C'est ensuite la moyenne des scores calculés par entité, pondérée des moyennes d'effectif pris en compte dans le calcul d'index pour chaque entité. (2) La part de femme managers et le rapport de l'effectif de femmes rapporté à l'effectif de cadres à la fin de l'année, comme précisé dans le tableau annexe. L'index de l'égalité femme/hommes, progresse en 2022 vs 2021 notamment du fait de la progression de l'indicateur dans les sociétés de la zone Europe. Le taux de femmes et de femme managers, continue de progresser, du fait de la politique active sur ce sujet. Malgré un nombre de recrutements de personnes en situation de handicap, la proportion de travailleurs handicapés dans le groupe baisse légèrement. 2.3.2.3.Action #1 : Faire de la diversité une richesse En 2022, Verallia a défini sa démarche de Diversité au niveau Groupe, qui se traduit par la mise en place d’un plan d’action validé par le Conseil d’administration. Cette feuille de route traduit la volonté de Verallia de placer le développement et l’engagement des collaborateurs au cœur de sa stratégie. Elle sera déployée opérationnellement dans les années à venir. En affirmant ainsi la dimension stratégique des enjeux de Diversité, Verallia franchit une étape décisive. Auparavant gérées à l’échelle locale, ces questions seront désormais suivies dans le cadre d’orientations et d’objectifs de Diversité Groupe communs, tout en laissant l’autonomie aux régions pour animer leurs propres démarches. De nombreuses actions ont été menées en 2022 pour sensibiliser les collaborateurs aux valeurs inclusives de Verallia et les mobiliser autour des questions de diversité. À l’échelle du Groupe, la première Journée de la Diversité a été organisée le 8 mars 2022 dans le cadre des Verallia Days. Manifestation concrète du lancement de la démarche Groupe, cette journée a été l’occasion de sensibiliser à toutes les formes de diversité (genre, handicap, etc.) et de promouvoir le respect de l’autre. Localement, les initiatives de sensibilisation continuent d’être adaptées culturellement et déployées au plus proche des collaborateurs, garantissant ainsi leur succès et l’adhésion des collaborateurs. Enfin, des ateliers spécifiques de sensibilisation à la diversité ont été menés auprès du Comex du Groupe en 2022. En Espagne, Verallia engagée avec l'ensemble de ses salariés pour la diversité et l'inclusion Verallia a rejoint l’alliance « CEO por la diversidad » en 2021 et a poursuivi sa collaboration avec la Fondation Adecco qui porte le projet en 2022. Cette alliance, qui regroupe une soixantaine de dirigeants de grandes entreprises espagnoles, a pour objectif de construire une vision commune et innovante de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, tout en les incitant à mettre en œuvre des actions concrètes en la matière. En 2022, les actions de Verallia en Espagne ont porté sur : •des campagnes de sensibilisation à l’inclusion auprès de l’ensemble des membres de la Direction, des directeurs d’usines, des managers des ressources humaines et des chargés de Direction ; •une journée de volontariat inclusif lors de la Journée de l’Environnement qui a rassemblé plus d’une centaine de collaborateurs au bénéfice de la Fondation Adecco •la réalisation d'une campagne pour encourager la déclaration du handicap en entreprise et favoriser une meilleure inclusion. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 134 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Diversos, un programme ambitieux en Amérique Latine qui encourage la discussion et ouvre le débat Déployé dans la région LATAM, le programme Diversos promeut un environnement inclusif pour tous les employés, exempt de préjudice et discrimination en les encourageant à être eux-mêmes et exprimer 100 % de leur potentiel. Il met à disposition du management des outils de formation, de communication interne, de recrutement qui visent à développer la diversité et l’inclusion dans tous ces aspects. En 2022, il s’est traduit par les actions suivantes : •plus de 40 heures de tutorats proposées afin de revoir les processus de recrutement sous l’angle de la diversité et de l’inclusion ; •plus de 1500 heures de formations en matière de diversité et d’inclusion proposées à environ 150 participants ; •3 rencontres sous un format « Ask me Anything », dans lequel des personnes extérieures à l'entreprise ont été invitées à partager leur expérience et répondre aux questions des participants. 425 collaborateurs ont ainsi pu échanger sur les défis et enjeux rencontrés en milieu professionnel autour du handicap, des origines, et de la place des femmes. Ce programme a rencontré un grand succès auprès des collaborateurs comme en témoigne le taux de satisfaction à cette rencontre de près de 90 %. Cet engouement s'explique principalement par l'espace de parole donné aux collaborateurs qui est libre de tout jugement et ouvert à tous. L'impact du programme Diversos s’est concrétisé en 2022 avec l’embauche de 86 femmes et 14 collaborateurs en situation de handicap en Amérique Latine. Amener les collaborateurs à prendre conscience de la présence de préjugés dans leur discours et s'autoriser à les refuser. Une des actions du programme Diversos au Brésil a consisté à réunir l'ensemble des collaborateurs de l'usine de Porto Fereira pour une séance de sensibilisation sur les préjugés. Chaque personne avait en main une pancarte mentionnant « je l'ai déjà dit » ou bien « je ne l'ai jamais dit » et des affirmations du type : « ceci n'est pas un métier pour une femme » ou encore « tu es aveugle, je pensais que tu étais normal ». Chacun devait choisir la pancarte correspondant à sa situation. Le fait de réaliser cet atelier en face-à-face dans une usine avec l'ensemble des collaborateurs a permis à chacun de prendre conscience de ce qui peut être perçu comme blessant ou discriminatoire, et de construire un langage commun. Cette initiative inscrite dans le cadre du programme diversos est nommée « prejudices and speeches that don't fit anymore ». g Perspectives En 2023, Verallia prévoit : •de poursuivre la structuration et le déploiement de la démarche Diversité Groupe en développant notamment les formations autour de l’inclusion et des biais de recrutement sur la plateforme digitale ; •de répliquer le projet « Ask me Anything » du programme Diversos au niveau Groupe. 2.3.2.4.Action #2 : Valoriser et développer la place des femmes au sein de l’entreprise La féminisation des hautes instances de gouvernance En ligne avec la feuille de route RSE, Verallia applique les principes de sa politique de promotion interne au plus haut niveau de l’entreprise. En 2022, 27 % des membres du Comité exécutif du Groupe sont des femmes, soit 3 femmes. WoMen@Verallia, un programme de mentorat qui s’élargit aux Comités de direction des pays Depuis 2019, le Groupe anime un programme de mentorat destiné aux femmes du Groupe. Depuis sa création, 30 collaboratrices, dont 11 en 2022, ont pu en bénéficier. Cette initiative répond aux objectifs suivants : •accroître la visibilité des femmes à potentiel au sein de l’entreprise ; •créer des conditions favorables au développement personnel et professionnel des participantes au programme ; •faciliter leur développement de carrière ; •faire évoluer les perceptions des mentorées et des mentors. Afin de mieux accompagner la démarche, Verallia a mis en place : •un guide expliquant la démarche et ses fondamentaux distribué aux mentorées et mentors, mis à jour en 2022 ; •une réunion à chaque début de session pour définir les principes de fonctionnement de la relation ; •une réunion de restitution à la fin du programme pour échanger sur l’expérience et partager les points forts et les axes d’amélioration du programme identifiés. L'ensemble des participantes ont recommandé la poursuite de ce programme d’accompagnement qui les motive et leur donne confiance en elles. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 135 Si le Groupe est porteur de cette initiative, des programmes similaires de mentorat ont été développés dans les différentes filiales en Italie, en Espagne et en Allemagne. Au total 58 femmes ont été mentorées dans les différentes filiales, une communauté vouée à croître chaque année dans une dynamique d’amélioration continue. Le programme existe en Espagne et en Allemagne, il poursuit son développement dans les différentes régions du groupe. Sensibiliser les collaborateurs à l’inclusion et au développement des femmes dans les usines L'usine de Dego en Italie a organisé en 2022 un évènement intitulé « Il Futuro in Rosa ». L'objectif est d'inviter des collaboratrices à exprimer leur souhait de carrière lors d'ateliers et de travailler concrètement sur leur projet professionnel. Cette rencontre est également l’occasion de présenter l'entreprise et sa gouvernance, et de présenter les opportunités de carrière en toute transparence. Des collaboratrices occupant des positions de management sont également invitées pour témoigner de leur expérience et de leur progression au sein de l'entreprise. À la suite de l’évènement organisé en 2021 auquel avaient participé une trentaine de collaboratrices, quatre ont réalisé leur objectif professionnel. À terme, l’objectif est d'ouvrir les réunions à tous les collaborateurs y compris les hommes, puis de répliquer l’évènement au niveau de la division afin de favoriser l’inclusion dans son ensemble et de développer le potentiel de chacun. g Perspectives En 2023, les initiatives pour promouvoir la diversité et l'inclusion vont se poursuivre à travers, notamment : •la poursuite du programme de mentorat, que ce soit au niveau du Comité exécutif ou des Comités de direction des régions avec la création et l’animation d’un réseau des mentorées. Un programme de conférences ciblées sera proposé à ces collaboratrices ; •le suivi régulier des indicateurs de mesure liés à la diversité de genre ; •la mise en place d'une journée dédiée pour développer le réseau des femmes chez Verallia. 2.3.2.5.Action #3 : Assurer le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap L’inclusion des personnes en situation de handicap est une préoccupation constante dans les usines du Groupe qui se caractérise par les engagements suivants : •garantir l’accès à un maximum de postes, y compris ceux difficilement envisageables pour une personne n’étant pas aujourd’hui physiquement apte. Sur ce point en particulier, le Groupe développe un certain nombre d’outils pour diminuer le recours au port de charge. Les plans développés sont mentionnés dans la partie « Améliorer en continu les conditions de travail de nos collaborateurs » section 2.3.1.4 de ce document ; •maintenir dans l’emploi des personnes présentant des restrictions médicales ou des incapacités de travail et leur permettre de rester actives dans l’entreprise et dans leur métier. En 2022, un certain nombre d’actions ont été engagées au sein du Groupe : •recensement des postes les plus accessibles en usine avec les équipes industrielles ainsi que des postes adaptables, afin de disposer d’une cartographie complète des postes susceptibles d’être proposés en priorité à des personnes en situation de handicap ; •sensibilisation des collaborateurs au handicap via la journée de la Diversité et la création d’une newsletter ; •suivi des engagements sociaux pris par le Groupe et des indicateurs de performance correspondants, au sein des comités de pilotage ; •mise en place d’un groupe de travail sur le handicap au travail pour développer de nouvelles actions. g Perspectives En 2023, le Groupe poursuivra ses efforts dans : •la sensibilisation et la création d’un climat de confiance pour faciliter les démarches des collaborateurs qui souhaiteraient déclarer un handicap ; •le développement de l’ergonomie des postes et des outils favorisant l’accès pour tous ; •le développement des formations pour lutter contre les bais liés au recrutement. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 136 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.3.3.Accompagner le développement de nos collaborateurs 2.3.3.1.Gouvernance L’ensemble des sujets liés au développement professionnel des collaborateurs et leur bien-être est piloté par la Direction des Ressources Humaines. Le schéma de gouvernance reste le même que celui présenté dans la section 2.3.2.1. 2.3.3.2.Politiques & performances Verallia déploie ses politiques pour le développement des collaborateurs à travers les axes clés que sont la formation et l’engagement des salariés, les rémunérations et l’actionnariat salarié, et le bien-être au travail. En matière de formation, le Groupe définit chaque année les axes prioritaires de sa politique en ligne avec ses objectifs opérationnels. Les formations générales pilotées par le Groupe concernent la conformité, le leadership, l’adhésion aux valeurs, les formations métiers et l’EHS, et visent l’alignement de l’ensemble des structures pays sur les sujets réglementaires. Localement, les actions de formation sont définies dans le cadre de plans de formation spécifiques. L’équité des rémunérations est quant à elle l’un des piliers de la politique de rétribution de Verallia. Elle est basée sur des systèmes de classification et complétée par des benchmarks externes. Le partage de la valeur se décline à travers des dispositifs de rémunération variable, individuelle et collective adaptés aux différentes populations. En particulier, la politique de rémunération variable est fondée sur des critères financiers et extra-financiers afin de mettre en cohérence l’intérêt social de la société avec les pratiques de marché et de l’industrie, et d’assurer des niveaux de rémunération compétitifs. Elle veille aussi à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court, moyen ou long terme. Composante clé de ce dispositif, l’actionnariat salarié constitue un axe stratégique pour associer les employés au développement et à la performance du Groupe à long terme. Il offre aux collaborateurs de Verallia l’opportunité de devenir actionnaires de leur entreprise à des conditions qui leur sont réservées et approuvées par le Conseil d’administration (décote maximum de 20 % et grille d’abondement favorable aux contributions les plus modestes) via le fonds commun de placement d’entreprise ou actionnariat direct de Verallia. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 137 Accompagner nos collaborateurs.trices dans leur développement professionnel et valoriser leur implication Engagements Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Développer les compétences de nos collaborateurs Moyenne des heures de formation par personne (CDI CDD) 33h 31h 25h Développer l’engagement de nos collaborateurs Objectif 2025 : atteindre un indice d’engagement de 70 % d’ici 2025. Indice d’engagement (tous les deux ans) NA 57 % NA Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur Objectif : doubler l’actionnariat salarié entre 2019 et 2025 pour atteindre 5 %. Part du capital détenu par les employés 3,8 % 3,5 % 3,2 % Le nombre d'heures de formation a progressé significativement, notamment en présentiel, avec la fin des périodes de confinement. L'enquête relative à l'évaluation de l'engagement est réalisée une année sur deux, la prochaine aura lieu en 2023. À titre de comparaison, en 2019, l'indice d'engagement était de 43 %. La part de capital détenu par les salariés, progresse suite à la nouvelle offre réservée aux salariés en 2022. Évolution de l'emploi et engagement Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Taux d'embauche en CDI 9,4 % 7,1 % 4,2 % Turnover volontaire (1) (démission CDI et CDD) 5,0 % 4,6 % 2,60 % Taux d’absentéisme 5,5 % 5,0 % 5,5 % (1) Le Turnover volontaire comprend toutes les démissions des contrats à durée indéterminée et des contrats à durée déterminée, à compter de l’exercice 2021. Préalablement seules les démissions des contrats à durée indéterminées étaient comptabilisées L'augmentation du taux d'embauche en CDI est due principalement à l'impact des recrutements au Brésil. Le taux de turnover est stable. L'absentéisme, après un recul en 2021, revient à son niveau de 2020, cette évolution concerne toutes les régions. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 138 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.3.3.3.Action #1 : Développer les compétences de nos collaborateurs La mise en place des autoévaluations de chaque usine dans le cadre du déploiement de la bouteille développement des hommes Pleinement intégré à la stratégie d’amélioration de l’excellence opérationnelle du Groupe (Verallia Industrial Management, ou VIM), le développement des collaborateurs fait l’objet d’un travail de fond mené via le groupe de travail développement des hommes. Selon un modèle similaire à la politique hygiène et sécurité, la démarche se structure selon différents niveaux de maturité en matière de gestion prévisionnelle des emplois et des parcours professionnels (voir illustration ci-dessous). À titre d’exemple, ce travail avait permis d’identifier en 2021 des lacunes au niveau de la formation des intérimaires et des sous-traitants. En 2022, des plans de formation ont été déployés à leur intention et ont contribué à la diminution significative du nombre d’accidents. Grâce à ce système Verallia anticipe également les besoins de formation pour développer les compétences de ses collaborateurs (par exemple concernant la maîtrise de la technologie de four électrique de Cognac). Des programmes de formation managériales développés dans chaque région pour développer l’autonomie et l’esprit entrepreneurial En complément des formations managériales habituelles, des programmes sont mis en œuvre dans les différentes régions afin de préparer des jeunes potentiels et/ou managers à assumer des fonctions managériales. Ils sont aussi l’opportunité pour les participants de créer un réseau professionnel et de suivre des formations en matière de développement personnel. En 2022, ces programmes ont été enrichis et développés notamment en Amérique Latine, avec le déploiement de la seconde session du programme Leader’s Path au Brésil. Cette initiative vise à donner localement aux futurs dirigeants les moyens d'atteindre les objectifs du Groupe à l’aide d’une meilleure gestion du potentiel et du sentiment d'appartenance à l'entreprise. Cette année 25 cadres ont pu prendre part au programme, dont 40 % étaient des femmes. En Allemagne, le programme Next Generation Leader de Verallia Deutschland qui avait débuté en 2020 s’est clôturé en mars 2022 par une session conduite au centre de formation de Chalon qui a accueilli 9 participants. Chacun a bénéficié d’évaluation individuelle de son potentiel et de ses compétences, et dispose à présent d’un plan de développement personnel. Ce programme sera reconduit et une nouvelle promotion « Next Generation Leader » a vu le jour en 2022, permettant de créer un réseau d'ambassadeurs sur les réseaux sociaux du Groupe pour promouvoir l’image de l’entreprise et attirer les talents. Anticiper l’évolution des collaborateurs au sein du Groupe grâce aux « revues des talents » Une revue individuelle des talents est conduite deux fois par an pour l’ensemble des postes de direction des pays et/ou régions. L’équipe dirigeante de chaque région peut à cette occasion partager les évaluations de performances des collaborateurs et identifier ceux démontrant un potentiel pour accéder aux fonctions de direction, mais aussi planifier et mettre en œuvre les moyens nécessaires pour préparer les dirigeants de demain. En 2022, un Comité Carrière a été mis en place. Ses travaux visent à identifier au sein du groupe les successeurs potentiels sur les fonctions dites clés (fonctions qui nécessitent des compétences techniques spécifiques). À travers ces comités, les postes disponibles sur les fonctions clés du Groupe sont portés à la connaissance de tous les DRH qui peuvent ensuite les proposer aux candidats identifiés dans leurs régions. L'objectif est bien sûr de faciliter la circulation de l'information et d'améliorer la visibilité des postes proposés par le groupe. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 139 Favoriser le recrutement de nouveaux talents à travers le déploiement de nouveaux outils et programmes En Amérique Latine, des programmes sont déployés pour favoriser le recrutement et le développement des jeunes futurs talents. En 2022, un programme d’apprentissage a ainsi permis de former 24 jeunes à des métiers industriels ou administratifs en leur permettant d’alterner entre la pratique des métiers sur les sites ou dans les usines de Verallia et les formations techniques dispensées par des établissements scolaires partenaires. 7 femmes ont été embauchées à l’issue du programme d’apprentissage. Toujours en Amérique Latine, un autre programme «Trainee» a été déployé afin de proposer des stages à des étudiants ingénieurs. L’objectif est de former ces étudiants pendant un an sur le terrain en leur faisant prendre part à des projets stratégiques tels que la réduction des émissions carbone. 13 stagiaires ont été recrutés dans le cadre du programme Trainee en mars 2022, et occuperont potentiellement des postes clés à moyen ou long terme. Afin de développer la marque employeur auprès des jeunes, Verallia en Allemagne a mené plusieurs actions de communication sur ses activités aux abords des usines en 2022 (sponsoring d’équipes sportives locales, publicités dans les cinémas ou sur des taxis, présence dans les écoles et salons, etc.), ainsi que sur les réseaux sociaux (dont son blog et le portail carrière) avec la diffusion d’une vidéo de promotion. Enfin, un projet Groupe autour de la marque employeur a été lancé fin 2022 avec pour objectif de redéfinir la politique de recrutement au niveau social, de mettre en avant les perspectives de développement au sein de Verallia, et de valoriser ses ambitions RSE. Les premières initiatives verront le jour courant 2023. g Perspectives En 2023, les priorités suivantes sont identifiées : •Créer une plateforme digitale de développement Groupe commune regroupant l’ensemble des formations techniques et autres sujets clés pour le Groupe ; •Réexaminer les processus et outils de gestion des talents, et notamment identifier les compétences futures en lien avec les mutations prévues des métiers et les évolutions technologiques à venir ; •Donner davantage de visibilité concernant les évolutions de postes possibles et développer des plans de carrière individuels, et en particulier créer un site carrière Groupe ; •Accompagner les managers dans le développement de leurs équipes en promouvant une culture du feedback, de transparence et de détection des talents ; •Mettre en œuvre le projet sur la marque employeur. 2.3.3.4.Action #2 : Développer l’engagement de nos collaborateurs En 2022, le Groupe a poursuivi le développement des plans d’action définis à la suite de l’enquête d'opinion 2021 liée au niveau d'engagement des collaborateurs (menée tous les deux ans) afin de réaliser l’objectif 2025 d’atteindre 70 %, et dépasser ainsi, si possible, le taux de référence du secteur (62 %). À cet effet, le Conseil d’administration a validé une feuille de route fin 2022 visant à améliorer l’engagement des collaborateurs et l’attractivité du Groupe. Les actions menées en 2022 ont principalement porté sur le développement de l'image de Verallia à travers des campagnes sur les réseaux sociaux, des tournées des équipes RH et communication dans les régions pour promouvoir la marque auprès des collaborateurs ou encore de l'organisation au niveau Groupe des Verallia Days. La campagne de promotion sur le réseau social LinkedIn a permis d'augmenter de 32% le nombre de personnes qui suivent la page Verallia positionnant le Groupe comme le deuxième le plus suivi parmi les acteurs de l'industrie verrière. Une communauté Verallia de Leaders a également été créée afin de promouvoir l'image du Groupe auprès des autres collaborateurs. Elle se réunit trimestriellement afin de suivre et développer des plans d'action. g Perspectives Les actions clés de Verallia en 2023 viseront à : •déployer la feuille de route Groupe pour l’engagement des collaborateurs ; •améliorer l’expérience collaborateur dans les régions d’implantation en développant les processus d’intégration des nouveaux arrivants avec la mise en place de sessions de groupes dès cette fin d’année ; •réaliser une troisième enquête d’engagement afin de mettre à jour les résultats et de voir l’impact des différentes initiatives mises en place depuis 2021. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 140 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.3.3.5.Action #3 : Garantir des rémunérations équitables et assurer le partage de la valeur Le Groupe met en place une politique de rémunération déclinée suivant les catégories de populations et composée d’un salaire de base et d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux, tout en étant limitée par un maximum évitant les prises de risque excessives. Pour les cadres, la politique de rémunération variable est déployée suivant une structure identique dans tous les pays. Elle est fondée sur des critères financiers et extra- financiers annuels, liée aux objectifs annuels du Groupe, des divisions ou pays, des usines et des forces commerciales, et incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles et des objectifs personnels. En 2022, Verallia a déployé un BSI (Bilan Social Individualisé) dans chacune des régions permettant entre autres d’afficher plus de transparence concernant les niveaux des rémunérations. En 2022, la part variable de la rémunération du Directeur Général liée aux critères RSE s’élève à 20 %, et repose sur les critères annuels suivants : •50 % liés à la sécurité, avec l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (TF2) à un niveau inférieur ou égal à 2,3 pour le Groupe (étant précisé qu’en cas de survenance d’un accident mortel, le taux d’atteinte de l’objectif lié au critère de sécurité sera réputé être de zéro) ; •50 % liés à l’environnement, avec l’augmentation d’un taux d’utilisation du calcin à au moins 56,6 % pour le Groupe. Des critères RSE sont pris en compte de même pour l’équivalent de 20 % de la part variable des rémunérations des membres du Comité exécutif. Pour les autres collaborateurs, ils concernent entre 10 % et 40 % de la part variable suivant les populations (commerciaux, cadres dans les fonctions supports, cadres en usines). Par ailleurs, le Groupe propose chaque année depuis 2016 une offre d’actionnariat aux salariés avec des conditions préférentielles. En l’espace de 7 ans, ces offres successives, proposées dans 8 pays (France, Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Pologne, Brésil et Chili), ont permis à 41% des salariés de devenir actionnaires du Groupe et de détenir près de 4 % de son capital à l’issue de l’opération de 2022. Au 31/12/2022, les salariés détiennent 3.8 % du capital. En 2022, Verallia a proposé : •une offre réservée à ses salariés composée d’une décote maximum de 10 % sur le prix de l’action et d’un abondement de l’entreprise pour chaque salarié souscripteur. •un nouveau plan d’action gratuite de performance pour une population ciblée de bénéficiaires. Le Groupe poursuivra cette politique d’offre réservée aux salariés dans les années à venir, avec pour objectif que ces derniers détiennent 5 % du capital de Verallia à l’horizon 2025. Suivant des dispositifs comparables au modèle français de l’intéressement, des dispositifs de rétribution collectifs liés à des critères de performance collective sont également déployés dans plusieurs pays (Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Chili et Ukraine). En France, outre l’intéressement, la participation vient compléter la rétribution de performance collective, dans les sociétés qui en bénéficient. Enfin, le Groupe offre à ses salariés des avantages sociaux en complément des dispositifs de rémunération, suivant les dispositifs prévus dans chaque pays, notamment relatifs à la couverture santé, prévoyance et retraite. g Perspectives En 2023, Verallia a pour volonté d’améliorer la transparence sur les processus de rémunération pour les employés et managers. L'ensemble du management pourra ainsi mieux comprendre et expliquer les informations relatives à la rémunération des collaborateurs du groupe. Par ailleurs, le Groupe va faire évoluer le système de rémunération variable des managers en accentuant le poids des objectifs liés à la sécurité et à la réduction des émissions de CO2. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 141 2.3.3.6.Action #4 : Favoriser le bien-être de nos collaborateurs Si l’année 2022 continue d’être marquée par les conséquences de la pandémie de Covid-19 et la poursuite du télétravail, afin notamment d’assurer la sécurité de chacun et prévenir les contaminations, les règles autour du télétravail dans le Groupe se sont désormais stabilisées en fonction des zones géographiques et des profils des salariés. Des accords signés et mis en œuvre pour mieux fonctionner collectivement Dans le cadre de l’enquête d’engagement menée tous les deux ans au niveau du Groupe, des questions portent spécifiquement sur le bien-être au travail et le travail à distance. La dernière enquête réalisée en 2021 a donné les résultats suivants : •54 % des salariés considèrent que le travail à distance et les outils mis à leur disposition sont adaptés ; •54 % des salariés considèrent que la prise en compte de leur bien-être et de leur charge de travail par l’entreprise est positive ; •67 % des salariés considèrent que leur équilibre vie professionnelle et vie privée est satisfaisant. Ces résultats seront mis à jour à la suite de la prochaine enquête d’engagement qui sera menée en 2023. Des programmes de formation sont mis en place d’une part pour rappeler aux responsables d’équipe les règles existantes en matière de droit du travail et les bonnes pratiques d’organisation du travail, et d’autre part rappeler aux collaborateurs leurs droits et obligations en matière de respect du temps de travail. En France, des accords de droit à la déconnexion et de télétravail sont en place pour les deux entités du Groupe (Verallia France et Verallia Packaging – holding du Groupe). L’accord de télétravail précise les conditions dans lesquelles les salariés peuvent et doivent assurer le télétravail depuis leur domicile, et accompagne les managers dans l’encadrement de cette démarche. Il met en particulier l’accent sur la nécessité de protéger l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle pour tous les salariés. En Amérique Latine, le programme BEM-ESTAR lancé au Brésil a été déployé en 2022 au Chili et en Argentine, avec pour objectif de promouvoir l’équilibre et l’harmonie dans un environnement de travail respectueux de la qualité de vie et de la santé de chacun. Il s’inscrit dans une démarche de prévention et de sensibilisation en permettant aux salariés comme à leurs managers d’identifier les signaux relatifs à la dépression, à l’anxiété et au stress. Dans le cadre ce programme les collaborateurs ont pu bénéficier de 960 heures de suivi psychologique ainsi que 1250 heures de formations sous forme de conférences. Ces interventions ont porté sur 7 thématiques visant à améliorer la gestion au quotidien des défis rencontrés, de son temps, sa productivité, ses dépenses et d’autres sujets tels que la nutrition. 97 % des participants à ces conférences ont estimé que les sujets abordés étaient pertinents. Verallia favorise également la pratique d''activités sportives des collaborateurs. Par exemple, des échauffements sont organisés tous les matins dans les usines en Amérique Latine; ou encore Verallia sponsorise des abonnements sportifs à tarifs préférentiels, notamment en France. g Perspectives Les initiatives liées au bien être au travail des collaborateurs poursuivront leur développement en 2023. L'enquête d'engagement Groupe qui sera conduite en juillet 2023 comportera des questions spécifiques au bien être de chacun. Elles permettront ainsi de mettre des actions concrètes en œuvre. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 142 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.3.4.Autres informations sociales 2.3.4.1.Action #1 : Favoriser le dialogue social Le dialogue social a toujours été au cœur des préoccupations de Verallia. Il a évolué en 2021 à l’aube de la pandémie mondiale, et s’est renforcé considérablement depuis, notamment sur les questions liées à la sécurité et à la mise en œuvre de mesures de prévention. Les relations sociales sont décentralisées et conduites dans chacun des pays dans le respect des règles de représentation du personnel. Au niveau européen, le Groupe anime le dialogue social via un Comité d’entreprise européen. En 2022, 4 réunions se sont tenues : 3 réunions en comité restreint et une réunion plénière. De plus, une journée de formation à destination des élus du personnel. Cette année un expert indépendant est intervenu lors de la réunion plénière ; il a commenté les plans d'action mis en place par le Groupe pour assurer la diminution des émissions de CO2. Favoriser le dialogue social Engagements Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Promouvoir un dialogue social de qualité Nombre d’accords signés ou validés durant l’année 64 70 51 L’indicateur de promotion d’un dialogue social a été redéfini, en illustrant le nombre d’accords sociaux signés ou validés tout au long de l’année dans le Groupe. En 2022, Verallia France a mené une négociation GEPP64, pour laquelle les discussions lancées en novembre 2021 ont finalement été suspendues. Par la suite, quatre groupes de travail multifonctionnels ont été constitués afin de créer des conditions favorables à la signature d’accords collectifs complets. Ces groupes étaient constitués de managers commerciaux et marketing, de managers industriels, de responsables RH d’usine et des trois organisations syndicales. Ils se sont basés sur des situations précises et concrètes vécues, en s’enrichissant des prismes de métiers très différents. La voix du client comme le fonctionnement des usines ont été au cœur des débats. La passion du métier, l’expertise, la fierté d’appartenance, la volonté d’apprendre et de transmettre sont apparus comme les principales forces de Verallia. Ces discussions ont également apporté une meilleure compréhension des enjeux de chaque métier. Ces travaux ont abouti à la signature à l’unanimité de cinq accords collectifs, dont l’accord innovant sur l’inflation et le pouvoir d’achat versé en temps réel (+4,6 % en juillet 2022 pour les non-cadres), en avance des mouvements sociaux observés plus tard au niveau national. 2.3.4.2.Action #2 : Respecter les règles fondamentales de l'OIT Dans chacun des pays où il intervient, le Groupe s’engage à respecter les normes internationales du travail et à appliquer les garanties sociales en vigueur. Plus globalement, le Groupe s’engage à respecter les principes fondamentaux des Nations unies sur les droits humains, les conventions fondamentales de l’Organisme International du Travail (OIT) et la Déclaration Internationale des Droits de l’Homme. Son adhésion au pacte mondial des Nations Unies témoigne de cet engagement. Cela s'inscrit entre autres dans nos valeurs (respect des lois et des personnes) et dans notre code éthique. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 143 64La Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels. 2.3.5.Créer des partenariats avec nos communautés 2.3.5.1.Gouvernance Une gouvernance spécifique a été mise en place pour les actions de mécénat, décrite ci-dessous. Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Revue annuelle des actions u Comité Développement Durable u Revue des projets de Cognac et Séville Coordination et approbation des partenariats/mécénats locaux et contrôle u Comité Groupe(1) u Harmonisation du processus de sélection des projets Approbation des partenariats/mécénats locaux et contrôle u Comité local (2) u organisation et suivi des partenariats et projets de mécénats locaux Proposition des partenariats/ mécénats locaux et animation u Direction des Ressources Humaines et Direction RSE u pré-sélection et proposition de 12 projets en 2022 (1) Directeur Général, Directrice Juridique et RSE et Directrice des Ressources Humaines en charge de la Communication (2) Directeur Général, Directeur Juridique, Directeur des Ressources Humaines et Directeur Financier pays/région 2.3.5.2.Politiques & performances Conscient que l’impact de son activité ne se limite pas à ses sites de production, Verallia intègre la notion d’écosystème dans sa stratégie et ses plans d’action. Les sites sont en effet situés au cœur d’un ensemble de communautés (salariés, clients, communautés locales, riverains). L’intégration des sites de production à cet écosystème local, en particulier grâce à des projets d’aménagement paysager, contribue au bien-être des employés et à la protection de l’environnement. Les actions de mécénat sont mises en place en cohérence avec la feuille de route RSE du Groupe. Elles sont développées localement pour permettre aux responsables locaux de développer une meilleure connaissance du territoire, de ses acteurs et de ses problématiques. Acteur historiquement proche des communautés rurales étant donné l’implantation de ses usines, Verallia renforce ainsi au travers des actions de mécénat sa volonté de contribuer au développement économique et sociétal des communautés. Créer des partenariats avec nos communautés Engagements Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Développer les actions de mécénat du Groupe et des collaborateurs Contributions monétaires aux communautés, ONG faites par l'entreprise par an 1,5 M€ 1,5 M€ 1,5 M€ 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous 144 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.3.5.3.Action #1 : La volonté de renforcer l'impact et la cohérence de nos donations ou actions de mécénat avec les valeurs portées par le Groupe et notre raison d'être En 2022, le processus d’attribution des donations a été harmonisé pour l’ensemble du Groupe. La sélection des projets est désormais effectuée par un Comité dédié qui met en avant les projets ayant un lien évident avec la raison d’être de Verallia. En 2022, de nombreuses actions ont été menées par les régions pour continuer de sensibiliser et d’aider leur communauté sur des problématiques au cœur des valeurs du Groupe telles que le changement climatique, la diversité et l’inclusion ou la solidarité. Verallia Italie a notamment mené un projet de sensibilisation au changement climatique auprès de jeunes lycéens des écoles situées à proximité de l’usine Carcare pour leur présenter les enjeux de l’économie circulaire à travers le projet « Purpose Contest ». Les lycéens ont eu l’opportunité de se mettre en scène dans une vidéo pour personnifier leur vision du développement durable et des ODD (objectifs de développement durable) de l’ONU. Verallia Italie contribue également à offrir à des femmes émigrées au passé difficile une seconde opportunité d'entrer sur le marché du travail en créant des produits à partir de matériaux textiles inutilisés à travers le Progetto QUID. Depuis 2021, Verallia France a développé en partenariat avec l'association Espérance Banlieues le financement de plusieurs demi-classes soutenant des modèles éducatifs prévenant le décrochage scolaire et favorisant l'insertion sociale des jeunes. Depuis 2021, Verallia France parraine des demi-classes à Reims, Saint-Étienne et depuis 2022, Angoulême et Toulouse65. Ces quatre demi-classes nous permettent d'investir dans l'éducation, de sensibiliser les jeunes élèves au matériau verre et à sa recyclabilité et de participer à la création des compétences de demain. Enfin, les projets Nature on Site (décrits dans la partie 2.2.3.) permettent l'intégration des sites gagnants dans leur écosystème et sont également en lien avec les communautés. Par exemple en 2021, l'usine de Lonigo avait organisé un évènement en partenariat avec la municipalité et les écoles de Lonigo en invitant les habitants à planter 1000 arbres. En 2022, 73 % du budget de mécénat a été attribué aux aides pour l'Ukraine (envoi de camions de nourriture, de vêtements, de médicaments et de l'équipement technique pour les pompiers). Toutes les divisions ont participé. g Perspectives En 2023, le Groupe continuera de soutenir les initiatives menées par les régions en accord avec ses valeurs et sa raison d’être. Le Groupe continuera de développer la communication en interne et externe sur les projets menés et soutenus par les différentes filiales pour développer l’engagement des collaborateurs et donner de la visibilité à la multitude des initiatives conduites. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Garantir un environnement de travail sûr et inclusif pour tous Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 145 65Depuis 2021, Verallia France parraine les cours « Colibri » à Reims et « La Fontaine » à Saint-Étienne et depuis 2022, finance également le cours Odysée à Angoulême (proche de notre usine de Cognac) et le cours Les Constellations à Toulouse (proche de notre usine d'Albi). 2.4.Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Dans cette section 2.4.1.Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) 149 2.4.1.1.Gouvernance 149 2.4.1.2.Politiques & performances 150 2.4.1.3.Action #1 : Lutter contre la corruption 153 2.4.1.4.Action #2 : Garantir le respect des règles de droit de la concurrence 154 2.4.1.5.Action #3 : Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos 155 2.4.1.6.Action #4 : Protéger les données à caractère personnel 155 2.4.1.7.Action #5 : Garantir la sécurité de l’information 156 2.4.2.Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs 157 2.4.2.1.Gouvernance 158 2.4.2.2.Politiques & performances 158 2.4.2.3.Action #1 : Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables 160 2.4.2.4.Action #2 : Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs 160 2.4.2.5.Action #3 : Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE 161 2.4.2.6.Action #4 : Développer les achats de matières et services responsables 162 2.4.3.Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client 163 2.4.3.1.Gouvernance 163 2.4.3.2.Politiques & performances 164 2.4.3.3.Action #1 : Déployer une culture qualité 164 2.4.3.4.Action #2 : Respecter les réglementations en vigueur 165 2.4.3.5.Action #3 : Maîtriser et améliorer en continu la qualité dans nos processus de production 166 « Chez Verallia, nous plaçons la RSE au cœur de notre entreprise, et donc de notre stratégie. Elle inclut la compliance qui est un sujet vital pour l'entreprise, au même titre que nos résultats financiers, et couvre un périmètre extrêmement large : c'est à la fois le respect des règles mais aussi une façon de se comporter. C’est en cela qu’elle est une véritable valeur ajoutée pour l'entreprise. Ainsi, dans nos quatre valeurs, nous avons inscrit le respect des personnes, des lois et de l'environnement. Le non-respect de ces règles peut mettre à risque la pérennité et la réputation de l'entreprise. » Wendy Kool-Foulon, Directrice RSE et juridique du Groupe Verallia Chiffres clés 0 condamnation et amende Objectif 2025 Assurer 0 condamnation et amende concernant nos réglementations clés. 90 % des achats couverts par la Charte Fournisseurs Objectif 2025 Atteindre 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025. - 35 % du taux de réclamation clients Objectif 2025 Réduire le taux de réclamation clients de 35 % en 2025 par rapport à 2020. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 147 Contexte et enjeux L’éthique des affaires, prérequis à toute démarche de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, s’articule chez Verallia autour du respect strict des réglementations et règles en matière de corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information, et de la lutte contre l’évasion fiscale. La multiplicité des régions d’implantation du Groupe, combinée à l’évolution rapide des cadres réglementaires locaux et internationaux, impose à Verallia de piloter de près sa performance et celle de ses filiales, afin de garantir le respect de ces règles par tous les salariés et dans tous les pays. La qualité des produits constitue un autre engagement fondamental du Groupe. Pour être performante, la démarche qualité de Verallia nécessite une implication totale de tous les acteurs car elle vise à accroître la satisfaction client jusqu’au consommateur final, en appliquant rigoureusement des exigences relatives à la sécurité alimentaire. Enfin, avec plus de 10 000 fournisseurs localisés principalement dans ses pays d’implantation, les enjeux de responsabilité dans la chaîne de valeur sont également majeurs, et la démarche d’Achats Responsables du Groupe se renforce chaque année afin de répondre aux attentes de plus en plus fortes en la matière. Objectifs clés et résultats Engagements Objectifs Indicateurs de performance Résultats de l'année de référence Résultats 2022 Avancement vs 2021 Objectif 2025 Objectif 2030 Respecter les réglementations clés Assurer 0 condamnation et amende concernant nos réglementations clés Nombre de condamnations et amendes 0 en 2019 0 stable 0 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Atteindre 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025 % du montant d'achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 73 % en 2020 88 % + 6 pts 90 % Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Réduire le taux de réclamation client de 35 % en 2025 par rapport à 2020 % de diminution du taux de réclamation client vs 2020 2020 -0.43 - 30 pts -0.35 Faits marquants en 2022 En 2022, Verallia a entamé la refonte de son code de conduite pour y intégrer à la fois les dimensions sociales, sociétales et environnementales et ainsi encadrer toutes les politiques du Groupe. Il sera publié début 2023 en tant que code éthique applicable à l’ensemble du Groupe. Dans cette même dynamique, de nombreuses politiques et chartes du Groupe ont ainsi été mises à jour concernant notamment : les achats responsables, les relations fournisseurs, les procédures d’alerte interne et les associations professionnelles. La refonte de ces documents et procédures permet de répondre à la fois aux évolutions réglementaires et aux exigences accrues du Groupe en matière de RSE. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 148 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.4.1.Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Le Groupe agit en conformité avec les règles fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives dans les délais requis. Verallia n’a recours à aucun montage financier complexe visant à obtenir un avantage fiscal (cf. chapitre 4) et n'a pas de filiale dans les pays repris de la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne. 2.4.1.1.Gouvernance Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Définition et validation des politiques u Direction Juridique Groupe Membre du Comité exécutif u Revue en cours du code de conduite pour le remplacer par un code éthique ; Adaptation de la procédure d'alerte interne à la nouvelle directive européenne, revue du questionnaire AFA (Agence française anti-corruption), revue de la Compliance Week. Proposition et mise en œuvre des politiques u Directions Juridiques zones géographiques et pays u Participation active au déploiement des politiques Groupe mentionnées ci-dessous ainsi qu'à la diffusion des outils et politiques mis en avant pendant la Compliance Week. Suivi des politiques et validation de la stratégie u Comité risques, Comité d'Audit et conformité Groupe (1) u Analyse de l'utilisation du logiciel de déclaration des cadeaux ; Finalisation et déploiement dans l'ensemble du Groupe de la procédure et du logiciel dédié aux évaluations des tiers ; Initiation du processus de mise à jour de la cartographie des risques corruption ; Organisation de la Compliance Week ; Mise à jour de la politique « Associations professionnelles » ; Nouvelle campagne d'e- learning pour le droit de la concurrence ; Revue de la cybersécurité à chaque Comité d'Audit. Mise en conformité du Groupe aux nouvelles sanctions UE relatives au conflit entre la Russie et l'Ukraine Revue de l'application des politiques et de la formation des employés u Direction de l’Audit, du Risque et du Contrôle Interne u Audits dans les différents pays pour savoir si la plateforme d'alerte interne est connue des salariés et utilisée ; Screening annuel de tous les fournisseurs et de tous les clients (avec l'outil AEB). Proposition d'amélioration des politiques, coordination et assistance des correspondants conformité u Comités de conformité régions et pays (2) u Suivi de la mise en œuvre des actions 2022 et du déploiement des nouvelles procédures Déclinaison dans les entités (diffusion, animation et coordination) u Correspondants conformité u Mise en œuvre des actions 2022 et suivi du déploiement des nouvelles procédures Appropriation u Collaborateurs u Participation à la Compliance Week ; Suivi des formations Compliance. (1) Directeur Général, Directrice Financière, Directrice des Ressources Humaines, Directeur des Opérations, Directrice RSE et Juridique, Responsable Conformité Groupe, Directrice de l'Audit, du Risque et du contrôle interne (2) Directeur Général de la société ou de la zone géographique, Directeur Financier, Directeur Juridique, Directeur des Relations Humaines, Cadre en charge des risques, Cadre en charge de l’audit et du contrôle interne, Correspondant(s) conformité. La gestion de la sécurité de l’information fait partie intégrante des missions de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe, elle-même rattachée à la Direction Administrative et Financière du Groupe. L’organisation interne de la cybersécurité se compose d’une équipe centrale sous la responsabilité du Responsable de la Sécurité de Systèmes d’Information du Groupe, couvrant les domaines de l’informatique industrielle, des applications et des infrastructures. Cette équipe est complétée par une organisation internationale de relais locaux pour chacune des régions du Groupe. Afin de mener à bien ses missions de cybersécurité, la Direction des Systèmes d’information s’appuie également sur ses partenaires, grands acteurs reconnus dans ces domaines. Verallia dispose en ce sens d’un Security Operation Center (SOC) managé par l’un de ses partenaires, leader européen de son domaine. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 149 2.4.1.2.Politiques & performances La politique éthique et compliance se structure en 5 piliers, décrits ci-dessous, et associés chacun à des objectifs présentés en fin de partie dans le tableau des indicateurs. Chacun de ces piliers est structuré grâce à des politiques spécifiques et détaillées accessibles pour la plupart sur notre site internet. En voici la synthèse : •Lutte contre la corruption La politique anti-corruption et anti-trafic d’influence (2018, traduite dans toutes les langues du Groupe courant 2019/2020) complétée par la politique conflits d’intérêts (dernière mise à jour en 2018), la politique agents et intermédiaires (dernière mise à jour en 2021), la politique cadeaux et invitations (dernière mise à jour en 2021, incluant la mise en place au T4 2021 d’un outil de déclaration des cadeaux et invitations) ainsi que la politique donations et sponsoring (2021) ont été rédigées et communiquées en français et anglais. Ces politiques sont remises à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia https://www.verallia.com/ nos-engagements/ethique-et-compliance/. Elles sont également mises à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par email sont régulièrement réalisées par les équipes RH afin de rappeler aux employés où les trouver. •Respect des droits de la concurrence Afin d’encadrer les risques liés à la concurrence, un guide au respect du droit de la concurrence (dernière mise à jour en 2021) et une politique Associations Professionnelles (dernière mise à jour en 2022) ont été élaborés. Ces documents sont remis à tous les employés nouvellement embauchés et sont accessibles à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia https:// www.verallia.com/nos-engagements/ethique-et- compliance/. Ils sont également mis à disposition de tous les employés sur la plateforme interne Verallia Compliance, et leur emplacement, tout comme pour les politiques de prévention de la corruption, est régulièrement rappelé via des emails. •Respect des règles des sanctions économiques Une politique sur le thème du respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été adoptée en 2016 et mise à jour en 2020. Elle est remise à tous les employés nouvellement embauchés et est accessible à tous les employés sur l’intranet et le site de Verallia https://www.verallia.com/nos- engagements/ethique-et-compliance/. Elle est également disponible pour l’ensemble des employés sur la plateforme interne Verallia Compliance. •Assurer un usage des données respectueux La procédure générale des données personnelles (dernière mise à jour en 2021) complétée par la procédure d’exercice des droits (2021), la procédure de notifications des violations de données (2021), la signature par toutes les entités juridiques du Groupe d’un protocole de transfert des données intra-groupe (2021) ainsi que la préparation et la diffusion de modèles Groupe (concernant, par exemple, les mentions d’informations) et d’outils d’aide à la décision (par exemple : à quel moment procéder à une analyse d’impact et à utiliser une grille d’évaluation d’une analyse d’impact). Toutes ces politiques ont été rédigées et communiquées au minimum en langues française et anglaise. Ces politiques sont mises à disposition des coordinateurs de protection des données personnelles (CPD) ainsi qu’aux responsables de traitement des données personnelles (RTD) dans l’ensemble du Groupe sur la plateforme interne sharepoint Verallia Personal Data Protection. Afin de faciliter l’accès à ces documents, des communications par email sont régulièrement réalisées par le Group Compliance Officer afin de rappeler aux CPD et RTD où trouver ces politiques. •Protéger nos données et systèmes d'information La Politique de la sécurité de l’information de Verallia définit un cadre basé sur les meilleures pratiques de l’industrie (ANSSI, NIST) pour les infrastructures critiques et est applicable à l’ensemble du Groupe. Un tout nouvel ensemble de normes est actuellement en développement pour les systèmes informatiques industriels du Groupe. Le concept clé définissant la stratégie globale de cybersécurité pour les Systèmes d’Information de Verallia est la résilience, impliquant donc une extrême vigilance sur la disponibilité des données et des outils, la ségrégation des environnements, la capacité de restaurer rapidement les données, de limiter les pertes de données et la capacité de détecter rapidement les intrusions et fuites des données. Cette politique s’articule autour de 5 points : –la mise en œuvre de contrôles fondamentaux ; –la sécurité des applications, la supervision pour la détection précoce des activités suspectes ; –la sensibilisation des utilisateurs pour faire de chacun un partenaire de la cybersécurité ; –la gouvernance pour contrôler et suivre cette politique ; –la réalisation des projets de cybersécurité ainsi que la gestion des incidents. En ce qui concerne la gouvernance, Verallia adopte un référentiel basé sur les meilleures pratiques du marché (l'ANSSI, l'Agence nationale de la sécurité des systèmes d'information et le NIST, National Institute of Standards and Technology, notamment) pour les infrastructures critiques, se traduisant par une politique applicable à l’ensemble du Groupe. Un tout nouvel ensemble de normes est en cours de mise à jour pour les systèmes informatiques industriels qui viennent enrichir sa Politique de Sécurité des Systèmes d'Information. La création et le suivi de tableaux de bord de sécurité opérationnels donnent une vision des menaces, des projets et de la couverture des contrôles de sécurité. Verallia continuera d’améliorer sa préparation à la gestion de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise ainsi qu’en développant des scénarios de Plan de Continuité d’Activité pour les infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 150 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Engagements et objectifs clés Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Respecter l’ensemble des réglementations clés Nombre de condamnations et d’amendes 0 0 0 Nombre total d’alertes reçues (et % traitées) 15 (87 %)(4) 7 (100 %) Nombre d’alertes éthiques reçues (et % traitées) 0 (N/A) 1 (100 %) Lutter contre la corruption Objectif : former 100 % des nouveaux employés exposés aux risques de corruption dans leur première année de travail au sein du Groupe, au programme de lutte contre la corruption d’ici 2022. % de la population définie(1) formée à notre programme anti-corruption 97.5 % 98,9 % 98,7 % Garantir le respect des règles de droit de la concurrence Objectif : former 100 % des employés exposés aux risques de concurrence, au programme de formation : droit de la concurrence d’ici 2022. % de la population définie formée à notre programme concurrence 98.9 % 98,8 % 98,3 % Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos Objectif : former 100 % des employés exposés aux risques de violation des sanctions économiques et embargo. % de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo 99.4 % 94,8 % Protéger les données à caractère personnel % de demandes d’exercice de droit RGPD traitées 100 % 100 % Garantir la sécurité de l’information Nombre d’événements collectés en milliards pour analyse (2) 81,9 25,8 22,2 Nombre d’incidents avec impacts (3) 2 1 1 (1) la population définie pour chacune des formations est décrite dans le paragraphe ci-dessous. (2) Événements de cybersécurité : données d’audit relative à l'exécution d'un processus lancé ou non par un utilisateur susceptible d’impacter le système d’information (3) Incident de cybersécurité : Événement qui porte atteinte à la disponibilité, la confidentialité ou l’intégrité le système d’information (4) Nombre total d'alertes reçues en 2022 : le chiffre de 15 inclut 2 alertes reçues fin décembre et en cours de traitement. Le programme d'audit général vérifie tous les points compliance. 100 % de nos sociétés sont auditées sur 4 ans. En 2022, 29 % des sociétés ont été auditées complétant ainsi le premier cycle intégral d’audit sur toutes les sociétés. Concernant la population ciblée pour les programmes de formation compliance, il est important de noter que Verallia forme toutes les personnes susceptibles d’être exposées : •au risque de corruption active/passive (formation anti- corruption), •au risque de commettre des pratiques anti- concurrentielles ou contraire aux règles embargo (formation concurrence notamment liée aux échanges d’informations sensibles et formation embargo/ sanctions économiques). En pratique, les fonctions suivantes sont principalement visées (mais pas uniquement) : la Direction Générale, les directions Achats, Commerce & Marketing, Service Clients, Ressources Humaines, Juridique, Finance, Contrôle et Audit Interne. Verallia étant un Groupe industriel, la population exposée aux risques mentionnés ci-dessus représente environ 11 % de l’ensemble des salariés du Groupe et environ 30 % des salariés hors blue collars. En outre, des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de contrôle interne du Groupe. Ils font l'objet d'une auto- évaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d'action correctifs. En 2022, grâce à des efforts de sensibilisation continus, Verallia confirme la très bonne performance de ces indicateurs compliance, ce qui démontre la place centrale qu’occupe le respect des lois dans les valeurs de Verallia. Cependant, compte tenu des nombreuses difficultés techniques rencontrées avec la plateforme de formation, le Groupe a décidé de lancer un appel d'offres pour en changer en 2023, marquant ainsi sa volonté d’amélioration continue, notamment dans le domaine de la compliance. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 151 En ce qui concerne la sécurité informatique, le Groupe a progressivement étendu le périmètre de collecte des traces66 pour couvrir les scénarios métiers Verallia et risques associés. Il s’agit de continuer dans ce sens afin de détecter précocement toutes attaques. En 2022, Verallia a plus que triplé le volume de données collectées (+217 %), ce qui lui donne une visibilité plus complète sur l’ensemble des systèmes informatiques. Ces résultats sont principalement dus à la modernisation des technologies de collecte et à l'extension du périmètre de collecte finalisé en 2021 pour les systèmes industriels et certains applicatifs, ainsi qu'à l'amélioration de la productivité de l'organisation interne et de celle de ses partenaires. La collecte de traces est la collecte des données d’audits systèmes de tous les serveurs et de tous les postes de travail à l’aide des outils standards des systèmes d’exploitation, des antivirus et d’une sonde additionnelle, nommée EDR afin d’identifier les processus exécutés et les accès à internet. Verallia collecte et analyses ces mêmes données des systèmes applicatifs, tel que SAP, pour les comptes et accès privilégiés, ainsi que l’accès aux transactions critiques. L’ensemble des données collectées est agrégé au sein du SIEM (Security Information and Event Management) récemment modernisé. Les principales mesures mises en place dans le cadre de notre politique « Éthique et Compliance » sont synthétisées dans le tableau ci-dessous. Des précisions concernant les mesures spécifiques aux différents piliers sont mentionnées dans les sections suivantes. Mesures clés Déploiement global des mesures "Éthique et Compliance" Mesures spécifiques selon les piliers Cartographie des risques Les risques liés à la corruption, la concurrence, les embargos, la protection des données personnelles et la cybersécurité sont intégrés à la cartographie des risques Groupe (cf. section 4.1.4.1 de l’URD). Lutte contre la corruption : une cartographie des risques de corruption a été mise en place, voir section dédiée à ce pilier ci- après. Formation Des formations sont régulièrement proposées aux employés, le cas échéant en ciblant en particulier les salariés jugés comme exposés aux risques. Les taux de formation des populations cibles sont présentés dans le tableau des indicateurs ci-dessus. Voir sections ci-après concernant le détail des formations proposées aux salariés sur chaque pilier Contrôle interne Des processus de contrôle sont intégrés dans le Manuel de Contrôle Interne du Groupe. Ils font l’objet d’une autoévaluation interne annuelle par les filiales du Groupe, donnant lieu, si nécessaire, à des plans d’action correctifs. Lutte contre la corruption : des contrôles spécifiques liés à la prévention de la corruption sont réalisés, voir section dédiée à ce pilier ci-après. Audits Les programmes d’audit interne intègrent de manière régulière plusieurs contrôles afin de s’assurer de la bonne mise en place des processus et politiques Groupe en matière de prévention de la corruption, droit de la concurrence, sanctions économiques et embargo, et protection des données personnelles. Lutte contre la corruption et droit de la concurrence : des audits spécifiques liés à ces deux piliers sont réalisés, voir sections dédiées ci-après. Contrôle des tiers Applicable seulement aux piliers « Lutte contre la corruption » et « Sanctions économiques et embargos » Voir sections dédiées aux piliers « Lutte contre la corruption » et « Sanctions économiques et embargo » dans les sections ci-après Ligne d’alerte Une ligne d’alerte est accessible dans tous les pays en langue locale via l’intranet et le site externe de Verallia. Elle permet de faire remonter toute non-conformité observée. Depuis mai 2022, Verallia a changé de plateforme d'alerte professionnelle (plus accessible, conviviale et permettant le recours à une hotline dans toutes les langues du Groupe) et a actualisé la documentation relative (politique, guide d'utilisation, etc.). La ligne d'alerte est utilisée dans le cadre de tout manquement éthique incluant la prévention de la corruption ainsi que les comportements anti-concurrentiels. * Mesures applicables sauf mention contraire à tous les piliers de la politique « Éthique et compliance » sauf concernant le pilier Cybersécurité qui fait l'objet de mesures spécifiques adaptées, présentées dans la section dédiée. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 152 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 66Notre système d'information génère des fichiers journaux (« traces »). Ces derniers sont créés en grande partie automatiquement par les systèmes informatiques utilisées et témoin de l'activité utilisateur. Ces fichiers (« traces ») sont alors conservés et peuvent ensuite être analysés automatiquement ou manuellement selon nos besoins pour déceler tout comportement anormal ou malveillant. 2.4.1.3.Action #1 : Lutter contre la corruption En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de lutte anti-corruption : Mesures spécifiques relatives au pilier « Lutte contre la corruption » Cartographie des risques Une première cartographie des risques de corruption a été réalisée en 2017. Elle a été mise à jour en 2018 et 2020, puis consolidée au niveau Groupe et enrichie en 2021, avec l’aide d’un cabinet externe spécialisé. La cartographie est réalisée par le biais d’interviews auprès des fonctions clés au siège du Groupe et dans les filiales (finance, comptabilité, vente, contrôle interne, fiscalité, risques, achats, IT); et d’un questionnaire envoyé à toutes les filiales. Sur la base des résultats de la cartographie anti-corruption, des plans d’action sont définis et mis en œuvre afin d’améliorer l’efficacité du dispositif anti-corruption de Verallia. Le questionnaire anti-corruption a été actualisé en 2022 et rempli par toutes les filiales. Un appel d'offres a été réalisé pour choisir le cabinet externe spécialisé qui aidera Verallia à réaliser la mise à jour de la cartographie des risques corruption en 2023. Formation Des formations sont régulièrement proposées à nos employés. En 2020, une formation en présentiel a été animée dans tous les pays auprès des employés exposés aux risques de corruption. Par ailleurs, un module e- learning est proposé à tous les employés exposés depuis 2017 (mis à jour en 2020, refonte complète et contenu enrichi en 2021) dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation UNIVERA qui héberge toutes les formations e-learning. Cette plateforme, ouverte à tous les pays, permet de suivre le pourcentage de salariés inscrits ayant effectivement suivi la formation et le taux de réussite de la formation. Après avoir ciblé en 2021 l'ensemble des employés exposés aux risques de corruption, en 2022, la campagne de formation a visé les nouveaux entrants. Contrôle interne Les contrôles spécifiquement liés à la prévention de la corruption ont été revus et actualisés en 2022. La fiabilité des autoévaluations annuelles réalisées est par ailleurs vérifiée par les auditeurs internes lors de leurs missions d’audit en filiales. Verallia n'opère pas de système de gestion anti-corruption certifié sur ses sites opérationnels. Audits Des audits spécifiques sont également réalisés. Ils portaient sur le respect de la politique agents commerciaux/intermédiaires en 2019, sur le sponsoring et le mécénat en 2020 (réactualisé en Italie en 2021). Suite aux résultats de ces audits, des plans d’action sont mis en place sur les sociétés du Groupe. En 2022, la revue des auditeurs internes a porté sur le dispositif d'alerte professionnelle (connaissance et perception). Contrôle des tiers La procédure Agents et intermédiaires initiée en 2016 et renforcée en 2021, requiert une investigation approfondie notamment via un questionnaire détaillé que le tiers doit remplir pour pouvoir prétendre entrer en relation contractuelle avec Verallia. Des procédures de contrôle des fournisseurs ont été mises en place par la Direction Achats au deuxième semestre 2020 sur l’Éthique des fournisseurs, à l’aide de questionnaires gérés et évalués par des prestataires externes. Enfin, à la suite du résultat de la dernière cartographie des risques, un nouveau logiciel a été récemment mis en place, afin de procéder à des due diligences corruption pour les catégories de tiers identifiées comme étant les plus risquées. La nouvelle procédure « Third party due diligence », finalisée et diffusée début 2022, est en cours de déploiement dans le Groupe ; elle requiert des contrôles renforcés des tiers identifiés comme appartenant aux catégories les plus risquées. Régime disciplinaire Le non-respect des procédures peut aboutir à des sanctions, prévues dans le règlement intérieur ou la convention collective applicable. g Actions clés 2022 Exceptée la revue du code de conduite anti-corruption, reportée à 2023 afin de la faire coïncider avec l'actualisation de la cartographie des risques corruption. Les actions prévues ont été réalisées en 2022 : •adaptation de la procédure d’alerte interne à la nouvelle directive européenne visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte et à renforcer le rôle du défenseur des droits en matière de signalement d'alerte. Une étude réalisée par l'audit interne a révélé que 92% des personnes interrogées (325 personnes) ont déclaré connaitre l'existence de la plateforme et avoir confiance dans la garantie de l'anonymat et dans la gestion des alertes par Verallia ; •analyse de l’utilisation du logiciel de déclaration des cadeaux pour l'année 2021 qui n'a révélé aucune anomalie et a permis de confirmer que les seuils de déclaration actuellement utilisés sont appropriés ; •évaluation des tiers : finalisation et déploiement dans l’ensemble du Groupe de la procédure et du logiciel dédié ; •initiation du processus de mise à jour de la cartographie des risques corruption 2023 (questionnaire corruption actualisé ; collecte des réponses des filiales ; appel d'offres réalisé pour le choix du partenaire) ; •formation en e-learning (pour tous les nouveaux arrivants) ; •audit interne spécifique portant sur le dispositif d'alerte professionnelle. Verallia a également organisé la Compliance Week du 21 au 25 novembre pour sensibiliser l'ensemble des collaborateurs aux principaux sujets compliance (code de conduite, anti-corruption, concurrence, RGPD). Cette semaine a pour objectif de toucher un maximum de collaborateurs afin de développer l'ADN du Groupe et de créer les bons réflexes chez les employés. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 153 g Perspectives 2023 Plusieurs actions vont voir le jour dès 2023 : •actualisation de la cartographie consolidée des risques corruption ; •revue du Code de conduite anti-corruption ; •renforcement du dispositif d'alerte professionnelle (mise en place des deux recommandations de l'audit interne) ; •évaluation des tiers : renforcer l'utilisation au sein du Groupe du logiciel dédié ; •mise en place de la loi sur le devoir de vigilance ; •poursuite des formations anti-corruption pour toutes les populations concernées dans la continuité du déploiement des e-learnings. 2.4.1.4.Action #2 : Garantir le respect des règles de droit de la concurrence En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de droit de la concurrence : Mesures spécifiques relatives au pilier « Droit de la concurrence » Formation Des formations sont proposées à tous les cadres ainsi qu’aux employés identifiés comme appartenant à une population exposée au risque. Le programme de formation en droit de la concurrence continue ainsi d’être déployé sur cette population dans toutes les langues du Groupe via la plateforme de formation UNIVERA. Le contenu a été revu en 2021 afin de le rendre plus impactant. Par ailleurs, un nouveau module de formation couvrant les relations des commerciaux avec leur circuit de distribution (et agents) a été développé en 2020 dans toutes les langues du Groupe sur la plateforme UNIVERA, et déployé pour les forces de vente dans l’ensemble des pays puis étendu en 2022 aux acheteurs, juristes, auditeurs et contrôleurs internes ainsi qu'aux directeurs financiers. De nouveaux outils ont été créés et diffusés lors de la compliance week (flyer « à faire/ ne pas faire » en français et en anglais ; dessins animés sur les messages clés traduits dans toutes les langues du Groupe). Audits En 2021, l’audit interne a effectué un audit spécifique sur les associations et la participation des salariés à ces associations dans la totalité des filiales du Groupe. Des audits externes, équivalents à l'audit d’une autorité, sont aussi réalisés par des cabinets spécialisés dans un pays déterminé afin de s’assurer de la mise en place de ces règles au sein de Verallia. g Actions clés 2022 Comme annoncé, plusieurs actions ont été réalisées en 2022 : •mise à jour de la politique « Associations professionnelles » (précisions apportées sur le processus, renforcement de l'encadrement du suivi des inscriptions...) ; •nouvelle campagne d’e-learning (pour 100 % de la population visée) ; •audit externe par un cabinet spécialisé d'une nouvelle filiale ciblée. g Perspectives 2023 Reconduction des actions existantes en 2023 : •nouvelle campagne d’e-learning (pour tous les nouveaux arrivants) ; •audit externe par un cabinet spécialisé qui se compare à une descente d'une autorité compétente : nouvelle filiale ciblée. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 154 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.4.1.5.Action #3 : Garantir le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos : Mesures spécifiques relatives au pilier « Sanctions économiques et embargo » Formation Des formations en présentiel avaient été animées dans tous les pays auprès des employés au cours des années passées sur la base d’un support de formation déployé par Verallia. Un nouveau module de formation sur le respect des règles relatives aux sanctions économiques et aux embargos a été proposé sur la plateforme UNIVERA en 2020. Il a été traduit dans toutes les langues du Groupe afin d’en faciliter la diffusion dans les pays. Par ailleurs, une campagne de formation globale à destination de toutes les fonctions les plus exposées (finance, comptabilité, vente, achats) a été lancée le 15 décembre 2020 et s’est achevée en février 2021. Une nouvelle campagne de formation globale a été lancée en septembre 2022 à destination des salariés travaillant dans les fonctions achats, ventes et marketing, juridique, audit et contrôle interne ainsi que les directeurs financiers des entités juridiques du Groupe. Contrôle des tiers Depuis 2017, Verallia a souscrit un contrat avec un prestataire (AEB) qui permet de procéder sur sa plateforme, à des évaluations de nos tiers (focalisées sur les sanctions-embargos) ; ces évaluations sont requises et préalables à la création de tout compte de tiers dans notre système, laquelle ne peut être validée si le résultat est défavorable ; depuis 2020 est instauré en sus un contrôle de masse annuel de tous nos fournisseurs et clients via cette plateforme, à réaliser par toutes les filiales du Groupe. Afin de respecter les nouvelles sanctions (notamment européennes) à l'encontre de la Russie, le contrôle de masse de tous les fournisseurs et clients de nos filiales russes a été réalisé selon un rythme hebdomadaire jusqu'à l'été et mensuel ensuite. g Actions clés 2022 et Perspectives 2023 En 2022, les actions existantes ont été poursuivies et se matérialisent principalement par : un screening (avec l'outil AEB) de tout nouveau client/fournisseur ; le screening en masse annuel de l’ensemble des bases de données fournisseurs et clients (fréquence hebdomadaire puis mensuelle concernant les fournisseurs et clients russes) ainsi qu'un screening de tous les clients actifs et d'une partie des fournisseurs russes avec le logiciel spécifique Altares. En 2023, les actions existantes seront reconduites de manière similaire. 2.4.1.6.Action #4 : Protéger les données à caractère personnel En complément des mesures globales présentées en introduction de cette section, Verallia déploie les mesures spécifiques ci-dessous en matière de protection des données personnelles : Mesures spécifiques relatives au pilier « Protection des données à caractère personnel » Formation Des formations en présentiel avaient été animées en 2019 dans tous les pays auprès des Coordinateurs à la Protection des Données (CPD) et des Responsables de Traitements des Données (RTD) sur la base d’un support de formation déployé par Verallia en français et en anglais (adapté et traduit ensuite dans les langues du Groupe). Un nouveau module de formation en présentiel a été développé en 2021 en France (focus sur la filière RH au siège et en usines) et au siège du Groupe (refonte du module de 2019, adressé aux RTD ; il a été traduit en anglais et diffusé au sein du Groupe début 2022). Deux nouvelles sessions de formation des RTD en présentiel et en distanciel (niveau débutant et niveau avancé) ont été réalisées en octobre 2022 au siège du Groupe. À l'occasion de la compliance week de novembre 2022, un flyer sur les règles clés de conformité au RGPD (en français et en anglais) ainsi que 4 vidéos de sensibilisation au RGPD (traduites dans toutes les langues du Groupe) ont été développés et diffusés au sein du Groupe. g Actions clés 2022 et Perspectives 2023 En 2022, la priorité a été donnée au déploiement des procédures clés dans l’ensemble du Groupe ainsi qu’à l’actualisation des formations en régions et à la réalisation d’analyses d’impacts. En 2023, ces actions seront poursuivies et renforcées. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 155 2.4.1.7.Action #5 : Garantir la sécurité de l'information Tableau de bord et analyse de scénarios Verallia améliore sa préparation aux gestions de crise en planifiant et en testant des scénarios de crise et en développant des scénarios de continuité pour ses infrastructures de base et les systèmes d’information industriels. Plusieurs actions, réalisées ou en cours, visent à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques, en particulier concernant les systèmes de trésorerie et les systèmes utilisés dans le domaine industriel, lesquels, corrélativement, contribuent à limiter le risque de fraude interne et d’intrusion externe. Il existe également une supervision centralisée permettant la détection, l’analyse et la réaction rapide (Security Operation Center) opérée par un partenaire de référence. Par ailleurs, plusieurs actions annuelles de sensibilisation sont menées pour l’ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier: hameçonnage (phishing) et rançongiciel (ransomware), telles que les formations et exercices de simulations de phishing réalisés deux fois cette année. En outre, Verallia réalise très régulièrement des simulations d’attaque (redteam) afin de tester l’ensemble de sa stratégie et ses processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…). Verallia possède également un plan de reprise d’activité qui s’appuie sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versioning (régulièrement testé) des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs), ainsi que sur une diversification des technologies et une architecture réduisant le risque d’exposition à un incident systémique. Un questionnaire RGPD et Sécurité informatique est utilisé pour réaliser l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe pour chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. La ségrégation des rôles se traduit par une gestion des droits d’accès aux applications et une revue des privilèges accordés afin d’accorder les privilèges strictement nécessaires et d'éviter les droits incompatibles. Enfin, Verallia a souscrit à une police d’assurance qui couvre le risque cyber. g Perspectives La stratégie initiée en 2020 sera poursuivie en 2023 avec : •une sensibilisation régulière des collaborateurs à l'aide d'outils diversifiés, en priorisant les instruments permettant une plus grande interactivité. À ce titre les exercices de simulation seront plus nombreux qu'en 2022 et nous diversifierons les scénarios simulés ; •la supervision étendue du respect des fondamentaux à toutes les composantes logicielles du SI ; •l'augmentation de la capacité de collecte des évènements et donc de détection. À ce titre, nous poursuivrons notre stratégie de croissance de la collecte des traces des SI industriels et non industriels et leur analyse ; •l'amélioration des processus de réaction en poursuivant deux objectifs : une réactivité et une résilience accrues. À ce titre, nous continuerons de tester et d'améliorer nos scénarios de gestion de crise. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 156 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.4.2.Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs « La politique d'achats globale inclut la RSE comme un pilier essentiel. Les critères RSE sont aujourd’hui inclus dans nos pratiques d'achats. D’une part nos fournisseurs se doivent d’adhérer à nos valeurs et signer notre charte. D’autre part, notre stratégie achats et donc le choix de nos principaux fournisseurs prend en compte leur performance RSE et leur capacité d’actions. Nous sommes très attentifs autant aux résultats reportés qu’aux ambitions et feuilles de routes associées, notamment en matière de décarbonation. Notre objectif SBTi est ambitieux et nous savons que c’est grâce à l’engagement de l’ensemble de la chaîne de valeur que nous l’atteindrons. » Jérôme Crest, Directeur Achats Groupe La gestion responsable des achats représente un enjeu majeur au sein de Verallia. De fait, le montant des achats représente plus de 60 % du Chiffre d'affaires du Groupe, soit 2.18 Md d’euros. Verallia interagit avec plus de 10 000 fournisseurs localisés principalement dans ses pays d’implantation. La moitié de la dépense concerne les achats de matières premières et d'énergie. Les autres segments principaux d’achats sont respectivement les achats investissements, le transport, les achats de production incluant les consommables, le packaging ainsi que les achats généraux et autres achats de faibles montants. À l’exception de certaines dépenses comme le carbonate de soude et les moules, la grande majorité des achats est réalisée avec des fournisseurs de proximité, c’est-à-dire localisés dans le même pays que nos implantations respectives. Les achats du Groupe effectués dans les pays LCC (low costs country) restent faibles. Moins de 3 % des achats sont ainsi effectués en Asie. Dans un environnement particulièrement instable, Verallia privilégie un engagement auprès de ses fournisseurs fondé sur le développement et le respect des valeurs du Groupe de manière pérenne. Nombre de fournisseurs par catégories d’achat 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 157 2.4.2.1.Gouvernance Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Définition de la stratégie u Comité exécutif u Fixation des objectifs annuels. hats Structuration de la démarche, coordination du réseau Achats Responsables et gestion des formations u Manager Achats Responsables et qualité fournisseurs Groupe u Formation Achats Responsables construite avec EcoVadis en 2 sessions lancées auprès de 17 correspondants. Refonte de la Politique et de la Charte d’Achats responsables. Refonte de la Charte Fournisseurs et de la Charte Relation Fournisseurs. Implémentation de 25 plans d’action. Remise de prix Achats Responsables au niveau de chaque pays et au niveau Groupe (Super Champion Verallia). Élaboration d'un outil de reporting et de simulation pour les achats de matières et services responsables. Coordination et suivi u Comité de gestion des risques RSE (1) u •Contrôle de l'application de la stratégie achats responsables (état d'avancement des évaluations, audits et plans d'action ; •Validation des orientations opérationnelles (vigilance sur le cobalt et sur la prise en compte des sanctions européennes envers la Russie par exemple) ; •Arbitrages stratégiques délicats (fournisseurs stratégiques, récalcitrants à la démarche RSE). Nombre de réunions : 2 (avril et décembre 2022) Déclinaison dans les entités u Réseau de correspondants u Suivi de la formation Achats responsables. Nombre de réunions : 12 réunions, complétées par des ateliers réguliers. Appropriation u Collaborateurs u Participation aux Verallia Sustainable Purchasing Events. (1) Ce comité, nommé « CSR risk commitee » est composé des membres du COMEX, du directeur achats Groupe et du manager achats responsables Groupe. Il se réunit deux fois par an pour suivre l'évolution des risques RSE, incluant les risques liés aux minéraux de conflits et au cobalt de notre panel fournisseurs, pour suivre l'évolution des actions, et pour arbitrer sur des décisions relatives à la continuité du courant d'affaires dans certaines situations à enjeux importants. Il peut se réunir plus si besoin d'arbitrages urgents et importants. 2.4.2.2.Politiques & performances En 2018, Verallia a établi sa politique Achats Responsables. Celle-ci a été totalement réécrite en 2022 pour être en cohérence avec notre Raison d'être et devenir plus engageante pour Verallia. Alignée avec le Code de Conduite de Verallia et son engagement au Pacte mondial des Nations Unies, elle s'articule autour de 3 principes fondamentaux : 1.S'ASSURER QUE LES PARTIES PRENANTES INTERNES ET EXTERNES respectent, dans l’acte d’achats, les valeurs du Groupe ; 2.COCONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES avec nos fournisseurs et favoriser l’innovation au service de la stratégie RSE du Groupe ; 3.MOBILISER ET DÉVELOPPER LES ACTEURS INTERNES du processus achats dans une démarche d’achats responsables. La nouvelle politique Achats Responsables de Verallia insiste sur la circularité des achats, l'éco-conception et la décarbonation de ses produits. Un focus particulier a été fait sur les thématiques de rémunération décente des fournisseurs, de diversité et d'inclusion ainsi que de respect des droits humains. Elle décrit également la feuille de route liée à la politique des minéraux de conflit. Cette politique s’applique à l’ensemble du Groupe. Elle est présente sur le site internet de Verallia (https://www.verallia.com/wp-content/ uploads/2022/12/ Verallia_politique_achats_responsables_2022.pdf) et diffusée en parallèle via un canal « Teams » dédié aux achats responsables, touchant les correspondants achats responsables de chaque entité. Une présentation dédiée a été faite à l'ensemble du réseau. Les équipes Achats ont poursuivi leurs efforts pour appliquer la politique Achats Responsables dans tous les pays où Verallia opère. Cela s'est traduit notamment par une intensification des évaluations des fournisseurs de risque prioritaire et la mise en place des plans d'action avec nos fournisseurs selon le référentiel SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit). En 2022 Verallia a mené à bien l'évaluation du panel de ses fournisseurs les plus à risques (« red flags » selon notre cartographie des risques). C'est au total plus de 240 fournisseurs « red flags » qui sont rentrés dans un processus d'évaluation (EcoVadis) menant à un audit systématique pour ceux dont le score est inférieur à 35/100. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 158 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 L'attention particulière portée au sable Le sable est identifié dans notre cartographie des risques comme « risque majeur ». Nos fournisseurs de sable font ainsi l'objet d'une attention particulière, notamment concernant les carrières d'extraction. En effet l'analyse de risques révèle des impacts possibles sur 3 fondamentaux : fraude & corruption, appauvrissement des ressources naturelles mais également santé & sécurité au travail. Conscient de ces enjeux, Verallia applique une politique très stricte envers ses fournisseurs extracteurs de sable en dirigeant des audits RSE à chaque carrière source. À ce jour, 100 % de nos fournisseurs extracteurs de sable ont été audités sur site par un organisme agréé SMETA 4-Pillar67. Plus généralement, les équipes Achats pays ont été fortement mobilisées pour accompagner les fournisseurs les plus exposés dans la mise en œuvre d'actions correctives sur la base des recommandations de notre organisme d'audit QIMA (SMETA). Ces actions ont par exemple été orientées vers le renforcement du respect des normes de sécurité ou des conditions de travail et de rémunération dans certains pays (par exemple en Inde). Cette année, 57 plans d'action de progrès ont été engagés par nos fournisseurs. 20 ont été clôturés avec succès. Verallia a poursuivi son important travail de réduction de sa base fournisseurs visant à améliorer la maîtrise de sa chaîne d’approvisionnement et à assurer un meilleur suivi des fournisseurs. Initié en 2018, celui-ci à conduit à diviser par 4 le nombre de fournisseurs. Le travail de maintien de la base fournisseurs à ce niveau est une priorité pour 2023. Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Engagements qualitatifs Indicateurs de suivi 2022 2021 2020 Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables Objectif : Atteindre 90 % des achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs d’ici 2025 Pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 88 % 82 % 73 % Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Objectif : atteindre 100 % de fournisseurs identifiés « à risque prioritaire » étant évalués EcoVadis d’ici 2025. Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont, soit évalués ECOVADIS, soit en processus d’évaluation; ou bien audités RSE ou en cours d'audit 99 %(1) 89 % 91 % Construire des relations durables avec nos fournisseurs Nombre de plans d’action engagés suite à des non- conformités fournisseurs 57 24 N/A (1) En raison de la guerre en Ukraine, cette année les chiffres de l'Ukraine ont été exclus du calcul. Dans le cadre de son référencement, chaque nouveau fournisseur est tenu de signer notre charte, améliorant le taux de couverture, année après année. Sur l'ensemble de nos « red flags », en excluant l'Ukraine de notre périmètre; seul 1 fournisseur n'est pas entré dans notre processus d'évaluation. Chaque année, les audits sur site débouchent sur des plans d'actions concrets. 57 ont été engagés en 2022. La signature de la Charte Fournisseurs est une étape obligatoire pour le référencement de tout nouveau fournisseur. Les équipes locales se sont de nouveau mobilisées pour obtenir la signature de la charte par leurs fournisseurs et ont atteint un niveau de 88 %, correspondant au pourcentage de notre dépense couverte par des fournisseurs ayant signé notre charte fournisseur. En 2022, le Groupe a décidé de proposer une nouvelle Charte à ses fournisseurs (première charte éditée en 2018). Cette Charte Fournisseurs renforce le lien entre les attentes de Verallia auprès de ses fournisseurs et sa propre raison d'être, son Code de conduite et ses nouveaux objectifs RSE. Plus étoffée, elle précise les engagements de Verallia auprès de ses fournisseurs et inclut de nouveaux sujets tels que les minéraux de conflits et le dispositif d'alerte. Cette charte, dont la signature est obligatoire, engage les fournisseurs à adhérer sans réserve aux principes suivants : respect du droit au développement, respect du droit des employés (la charte inclut la promotion et le respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail, comme l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants), respect de la santé et de la sécurité, engagement environnemental, et respect des lois. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 159 67SMETA 4-Pillar : Sedex Member Ethical Trade Audit. Cette méthode a été mise au point par Sedex, une organisation mondiale de membres à but non lucratif. SMETA a pour objectif d'aligner les normes d'audit social et les pratiques de contrôle). 2.4.2.3.Action #1 : Engager nos acheteurs et nos fournisseurs dans une démarche d’achats responsables Formations acheteurs Afin d’assurer le bon déploiement du processus de gestion des risques RSE, l’ensemble des équipes Achats a été formé dans les filiales du Groupe via le réseau de correspondants Achats Responsables. La formation a ciblé la démarche et les outils, c’est-à-dire l’utilisation de la matrice de cartographie des risques AFNOR, l’utilisation de la plateforme d’évaluation EcoVadis et la plateforme de prescription d'audits RSE : « QIMA ». Une base documentaire partagée met à disposition des acheteurs l’ensemble des documents de support et de référence en matière d’achats responsables. Plus largement, 100 % des acheteurs, des nouveaux entrants et des collaborateurs exposés aux relations avec les fournisseurs sont sensibilisés aux enjeux RSE. Ils ont notamment le devoir de réaliser un module de formation « achats pour tous » comportant un chapitre RSE et de signer la Charte Relations Fournisseurs en fin de module. La charte comprend également un chapitre dédié aux enjeux RSE. En 2022 nous avons renforcé la formation de nos correspondants achats responsables. Ceci s'est traduit par un module spécifique de formation aux achats responsables, co-construit avec EcoVadis, en 2 sessions d'une demi-journée chacune. Cette formation a permis aux équipes d'approfondir leurs connaissances sur les enjeux, les règlementations et les méthodes applicables aux achats responsables. Sensibilisation des fournisseurs Au-delà de la généralisation de la signature de la Charte Fournisseurs (détaillé plus haut), Verallia souhaite sensibiliser les fournisseurs dès le processus d’appel d’offres. De fait, des critères RSE sont insérés dans les procédures achats relatives à la conduite des appels d’offres afin de prendre en compte la démarche RSE engagée par les fournisseurs dans le processus de sélection. Ces critères RSE sont par la suite formalisés en clauses RSE dans les contrats signés avec les fournisseurs. À titre d’exemple, des critères de recyclage et de valorisation des déchets sont intégrés dans les appels d’offres et contrats d’achats de matériel informatique. g Perspectives 2023 Quatre actions sont d’ores et déjà programmées pour intensifier la mobilisation de Verallia et de ses fournisseurs en 2023 : 1)Mettre à jour notre cartographie des risques RSE en intégrant mieux les particularités locales ; 2)Approfondir la formation des correspondants Achats Responsables pour renforcer l'expertise Achats Responsables au sein de nos filiales; 3)Déployer l'organisation et les processus Achats Responsables au sein de notre nouvelle filiale anglaise, acquise en novembre 2022 ; 4) Poursuivre la sensibilisation de nos fournisseurs avec de nouveaux évènements Achats Responsables dans les pays et l'attribution d'un prix RSE Fournisseurs au niveau du Groupe. 2.4.2.4.Action #2 : Évaluer la performance RSE de nos fournisseurs Afin de cibler et de traiter les risques RSE les plus élevés de ses fournisseurs existants, Verallia a structuré un processus de gestion des risques. Il comprend la cartographie des risques, l’évaluation des fournisseurs (EcoVadis), des audits RSE externes sur site basés sur le référentiel international SMETA, des plans d’action en cas de non-conformité avérée et un processus de déréférencement en cas de non-conformité majeure ou de non-respect des plans d’action correctifs. Étape 1 : Cartographie des risques achats Verallia s’est doté d’un outil de cartographie des risques fournisseurs élaboré par l’AFNOR, testé de manière concluante en 2019, puis déployé en 2020 dans l’ensemble des pays du Groupe. Elle permet d’identifier un niveau de risque RSE par catégorie d’achats et par pays d’implantation des fournisseurs selon une matrice décomposée en trois axes : éthique, environnemental et social. Mis à la disposition de la communauté d’acheteurs, cet outil identifie les fournisseurs pour lesquels une évaluation de la performance RSE est nécessaire (évaluation pouvant éventuellement déboucher sur un audit). Il oriente ainsi les évaluations vers les catégories/pays les plus à risque qui sont les matières premières, produits chimiques, et génie civil / bâtiment. En 2023, cette cartographie va être renouvelée afin d'être actualisée par rapport aux nouveaux risques identifiés et de mieux intégrer les particularités locales. Étape 2 : Questionnaires d’évaluation EcoVadis Notre base fournisseurs est contrôlée à travers l’outil de cartographie décrit ci-dessus. Ainsi le niveau de risque RSE des nouveaux fournisseurs est déterminé de manière régulière. Les résultats de cette cartographie sont ensuite utilisés afin de cibler de manière plus spécifique les fournisseurs présentant des risques élevés et nécessitant une évaluation de leur performance RSE. Les évaluations sont calibrées en fonction de la taille des entités ciblées. Verallia utilise désormais uniquement l’outil EcoVadis. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 160 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Le Groupe s'efforce de couvrir la totalité des fournisseurs les plus à risques (« red-flags ») avec ce processus. À fin 2022, 528 fournisseurs ont ainsi été intégrés au processus d'évaluation. Pour les fournisseurs n'atteignant pas 35/100 du score EcoVadis, Verallia prescrit un audit sur site selon le protocole SMETA 4-Pillar (voir plus bas, chapitre « audits fournisseurs ») Étape 3 : Audits fournisseurs À la suite des résultats des évaluations fournisseurs EcoVadis, Verallia engage des audits auprès des sociétés présentant les scores les plus faibles. Verallia a missionné la société QIMA pour réaliser des audits sur site selon le protocole SMETA 4-Pillar. À fin 2022, 90 audits ont ainsi été effectués. Chaque audit se conclut par la publication d’un rapport d’audit, reprenant l’ensemble des observations et des contrôles réalisés, selon le protocole du SMETA 4-Pillar Audits reprenant les critères de mesure suivants : •Code éthique de l’ETI (Ethical Trading Initiave) basé sur les exigences de l’Organisation internationale du travail ; •droits universels couverts par les principes directeurs des Nations Unies ; •systèmes de management ; •recrutement responsable ; •droit au travail ; •sous-traitance et télétravail ; •évaluation environnementale ; •évaluation de l’éthique des affaires. L’étape 4 consiste à mettre en œuvre des plans d’action fournisseurs dont les éléments sont détaillés ci-dessous dans l’action #3 « Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE ». g Perspectives 2023 En 2023 Verallia poursuivra son programme d’évaluation des risques en intensifiant ses actions auprès des fournisseurs les plus exposés. Ce programme sera élargi aux fournisseurs de la filiale anglaise de Verallia et s'adaptera à la nouvelle cartographie des risques prévue en 2023. Afin d'être plus impactant Verallia va élargir ses exigences vis à vis des entreprises n'atteignant pas le score « bronze » (47/100).Verallia leur demandera de se conformer aux plans d'action recommandés par EcoVadis afin d'atteindre le niveau « bronze » lors de leur prochaine évaluation. 2.4.2.5.Action #3 : Construire des relations durables avec nos fournisseurs et développer leur performance RSE Plans d’action fournisseurs Chaque audit sur site donne lieu à un rapport proposant des plans d’action correspondant à chaque non- conformité relevée. Les non-conformités sont pondérées par un niveau de criticité (« critique », « majeure », ou « mineure »). Adossé à ce rapport, un plan d’action correctif est édité et communiqué au fournisseur, ainsi qu’aux équipes Verallia. Il matérialise les progrès résultants de l’analyse des risques, globale puis détaillée, du panel fournisseurs. Verallia exige de ses fournisseurs que les non-conformités « critiques » et « majeures » soient résolues dans un délai de 6 mois. La mise en œuvre des plans d’action est suivie directement par l’acheteur en charge du fournisseur et fait l’objet d’un contrôle par le CSR Supplier Audit Committee. Ce comité rassemble chaque mois le Directeur des Achats du Groupe et le Directeur Achats local, en plus de l’équipe centrale en charge des achats responsables. Les points jugés critiques et nécessitant un arbitrage sont remontés auprès du CSR Risk Committee impliquant les membres du Comité exécutif. De plus, afin de mesurer le volume de plans d’action engagés et réalisés, l’équipe centrale a mis en place un nouvel indicateur de suivi du nombre de plans d’action ouverts et traités. En 2022, les équipes achat Verallia ont ainsi suivi 57 plans d'action (soit 25 % des fournisseurs « red flags »), dont 20 se sont conclus avec succès. Ces plans d'action incluent par exemple l'amélioration des conditions de sécurité (issues de secours, dispositifs de lutte contre l'incendie), les conditions de travail ou de rémunération (paiement d'heures supplémentaires non comptabilisées) ou encore des mesures de protection de l'environnement (stockage de produits dangereux). Verallia a déployé l’organisation d’événements dédiés à sa politique RSE. Ainsi, en 2022, en Argentine, au Brésil, en Espagne, France et au Portugal, des évènements ont été organisés afin de mobiliser les fournisseurs autour des enjeux RSE par l'attribution d'un prix remis en présence d'un membre du Comité Directeur du pays. Relations d’affaires éthiques En raison de sa forte implantation locale et de son ancrage territorial historique, Verallia compte un nombre important de fournisseurs de type PME, localisés dans le bassin économique de ses usines. Le Groupe, au travers de sa politique Achats, cherche en priorité à préserver un équilibre entre un approvisionnement de proximité et des collaborations avec des acteurs internationaux offrant des solutions économiquement performantes quoique souvent liées à un sourcing plus éloigné. Le taux de dépendance de ses fournisseurs fait l’objet d’un suivi particulier et standardisé au niveau de chaque pays. Ce reporting est consolidé au niveau central et fait l’objet d’une revue mensuelle. Dans la plupart des segments d’achat, Verallia a établi des relations de long terme, au travers de contrat multi- annuels, avec ses partenaires stratégiques de la même manière que pour les achats de matières premières, d’énergie ou de machines. Les matières premières, à l’exception du carbonate de sodium pour les pays d’Amérique du Sud et de matière « apporteur d’alumine », sont ainsi approvisionnées localement. Les achats d'emballages sont également domestiques. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 161 g Perspectives 2023 Elles se déclinent autour des axes suivants : •le renforcement du suivi des actions fournisseurs afin de répondre à la montée en puissance des plans d’action et à l’implication croissante de Verallia auprès de ses fournisseurs ; •la définition d’un indicateur lié au nombre d’actions finalisées dans le délai imparti représentant le degré d’engagement et de proactivité du fournisseur ; •l'intensification de la communication Achats Responsables auprès des fournisseurs dans les différents pays avec l'organisation de nouveaux événements plus étoffés et orientés en perspective d'un événement au niveau Groupe. 2.4.2.6.Action #4 : Développer les achats de matières et services responsables Empreinte carbone des achats Depuis 2020 Verallia a rendu systématique le calcul annuel de ses émissions de CO2 liées au Scope 3 de manière à identifier les segments et fournisseurs les plus contributeurs. En parallèle 3 axes de travail ont été définis en 2021 et déployés en 2022 pour renforcer le pilotage des actions du Scope 3 par les équipes Achats : •élaboration des outils de reporting et de simulation : le développement des outils liés aux catégories les plus contributrices est en phase de finalisation. Les premiers résultats sont attendus fin janvier 2023 ; •pilotage du plan de réduction de CO2 incluant les fournisseurs les plus émetteurs appartenant aux catégories transport, matières premières (carbonate de sodium et calcin principalement) et emballages : Verallia est en lien étroit avec ces fournisseurs pour s'assurer de la mise en place d’actions de réduction de leurs émissions (collecte de leurs émissions et plans d’action pour les réduire, en accord avec la feuille de route carbone du Groupe) et établir des projets concrets de réduction (voir 2.2.2 Réduire les émissions de Scope 3). Cette ambition fait partie intégrante des valeurs partagées au travers de la nouvelle politique Achats Responsables et de sa Charte Fournisseurs ; •prise en compte du Scope 3 comme élément décisionnel de sourcing : la feuille de route de réduction des émissions de CO2 de nos fournisseurs est un facteur considéré comme différenciant. Minéraux de conflit & cobalt Verallia porte une attention particulière aux fournisseurs liés au dispositif réglementaire des minéraux de conflit. Dans ce cadre, l’approvisionnement de solutions de traitement de surface contenant de l’étain (processus de fabrication de conteneurs verre), ou de solution de décoration à base d’or (processus de décoration des bouteilles) fait l’objet d’une surveillance particulière en accord avec les bonnes pratiques et la réglementation existante. De la même manière Verallia est particulièrement vigilante à la supply chain de l’oxyde de cobalt, matière utilisée dans le processus de fabrication de certaines bouteilles. Des actions particulières ont été menées dans chacun des pays pour orienter les commandes d'oxyde de cobalt auprès de fournisseurs pouvant attester d'une chaîne d'approvisionnement basée sur le cobalt issu du recyclage ou excluant la République Démocratique du Congo (RDC). g Perspectives 2023 En 2023 les équipes Achats seront très sollicitées dans la mise en œuvre de projets de réductions de CO2 avec leurs fournisseurs que ce soit dans le domaine du transport, des emballages ou encore des matières premières. Elles pourront s'appuyer sur des outils d'analyse et de simulations pour les catégories les plus émettrices de CO2. Verallia poursuivra ses efforts dans le déploiement de ces outils de manière à garantir l'adéquation de ses actions avec les enjeux de réduction du Scope 3. En 2023, Verallia prévoit de mener une campagne d'audit auprès de ses fournisseurs d'oxyde de cobalt pour renforcer le contrôle de la chaîne d'approvisionnement et ainsi s'assurer d'un sourcing hors RDC. Verallia intégrera dès janvier 2023 sa filiale anglaise dans son processus de vigilance vis-à-vis des minéraux de conflits et du cobalt. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 162 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.4.3.Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Chez Verallia, nous fabriquons des emballages alimentaires en verre pour les boissons et les aliments. Ils sont créés pour le transport, la protection, la conservation, le stockage mais sont aussi vecteurs d’information (via la décoration, le gravage, ou l’ajout d’une étiquette). L’adoption d’une démarche qualité représente pour nous un engagement fort qui s’inscrit dans un processus d’amélioration continue de l’entreprise. Elle nécessite une implication totale de tous les acteurs car elle vise à accroître la satisfaction client jusqu’au consommateur final, en appliquant rigoureusement des exigences relatives à la sécurité alimentaire ; cette dernière fait partie intégrante de notre système de gestion de la qualité et s’applique à tous les employés du Groupe. 2.4.3.1 Gouvernance La Direction qualité Groupe, rattachée au Directeur des Opérations met en œuvre et anime la démarche qualité. Les équipes qualité au niveau des pays et des sites lui sont rattachées de manière fonctionnelle. Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Définition de la stratégie u Direction Qualité Groupe (1) Membre du Comité Exécutif u Fixation des objectifs annuels et validation du plan d’amélioration qualité annuel. Proposition et mise en œuvre du Plan d’Amélioration u Direction Qualité Groupe et Régions u Participation active au déploiement du plan d’amélioration qualité Groupe ainsi qu’à la diffusion des outils et démarches qualité qui s’y reportent. Suivi du Plan d’Amélioration Qualité u Comité Qualité u Déploiement et mise en œuvre du plan d’amélioration qualité au niveau de la Région et de ses sites. Travail à l’amélioration des standards et coordination avec les réseaux métiers. Réplication des leçons apprises issues des réclamations qualité. Pilotage et harmonisation de la « Journée Qualité » du 10 novembre 2022. Nombre de réunions : 12 Veille réglementaires et standards externes u Directions Qualité et Techniques Groupe et Régions u Veille réglementaire et veille des travaux menés avec les associations locales métiers (CSVMF, FEVE, CETIE). Nombre de réunions : 2 Veille, diffusion de son expertise et support aux collaborateurs u Réseau-métier spécifique à la sécurité alimentaire u En veille permanente, ce réseau : •questionne, renouvelle et enrichit son expertise ; •rend son savoir disponible (partage, pédagogie, transmission) ; •produit des études fiables permettant d’éclairer et sécuriser la prise de décision ; •est force de proposition pour trouver des solutions techniques aux problèmes. Réalisation 2022 : définition et diffusion dans le cadre de la « Journée de la Sécurité Alimentaire » du 7 Juin 2022 des règles d’hygiène applicables dans nos usines verrières. Nombre de réunions : 6 Veille, diffusion de son expertise et support aux collaborateurs u Réseau-métier spécifique au périmètre Qualité Fournisseur (3) u Focalisé sur le calcin et sable de verre, prise de fonction des ingénieurs Qualité Développement Fournisseur dans chaque région. Leur mission est de mettre en place les activités d’Assurance Qualité Produit et Process (AQPP) avec nos fournisseurs de calcin. Ce réseau est animé en direct par la Directrice Qualité du Groupe en lien avec les directions Achats et Métiers élaboration verre du Groupe et des Régions. Nombre de réunions : 2 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 163 Rôles Noms des organes Principaux travaux 2022 Proposition d'amélioration, coordination et assistance des Responsables Qualité Site u Direction Qualité Régions u Suivi de la mise en œuvre des actions et du déploiement des nouvelles procédures. Déclinaison dans les entités u Responsable Qualité site u Mise en œuvre des actions et déploiement des nouvelles procédures et outils avec les réseaux techniques impliqués. Appropriation u Collaborateurs u Participation aux journées de la Sécurité Alimentaire du 7 juin et de la Qualité du 10 novembre 2022 et Onboarding du 13 décembre. (1) Rattachée au Directeur des Opérations (2) Direction Industrielle et la Direction Générale de chacune des divisions (3) Composé de 5 ingénieurs Qualité Développement Fournisseur (1 pour chaque région) 2.4.3.2.Politiques & performances La stratégie qualité de Verallia s’articule autour d'un objectif global : « vers 0 réclamation critique client ». Elle se décline en un plan d’amélioration qualité qui se concentre autour de trois axes : •le déploiement de la culture qualité ; •le respect des réglementations ; •la mise sous contrôle des processus de management opérationnel interne dans l'objectif du « first-time- right » (faire bon du premier coup). Le plan d’amélioration Qualité est réévalué et réajusté chaque année sur la base des points à améliorer remontés au travers des indicateurs de performance et des leçons apprises s’y référant. Son déploiement est organisé avec l’ensemble des acteurs de l’excellence opérationnelle et adresse l’entièreté du processus verrier depuis les fournisseurs jusqu’aux clients du Groupe. Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Engagements Indicateurs 2022 2021 2020 Déployer une culture qualité % de sites avec au moins 1 coach RCA certifié(1) 100 % 84 % 47 % Respecter les réglementations en vigueur Objectif : maintenir 100% des sites certifiés « Sécurité Alimentaire » jusqu'en 2025. Pourcentage de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire 100 % 94 % 90 % Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Objectif : - 35 % en 2025 par rapport à 2020. % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 1 milliard de containers vendus) - 43 % versus 2020 - 13 % versus 2020 Année de référence 68 (1) Coach RCA certifié : les coachs sont des collaborateurs Verallia (parmi, entre autres, les Directeurs d’usine, les Directions Qualité ou Production) formés et reconnus comme référents pour diffuser la méthode RCA (Analyse des Causes Racines) mais également des « attitudes » associées à tous les niveaux du Groupe. Ils sont un élément clé du déploiement de la culture qualité et de la manière d’aborder la résolution de problèmes au sein de Verallia À ce jour, les résultats obtenus par le Groupe sont en ligne avec les ambitions et les axes d’amélioration du plan défini, répondant à l’attente des besoins de ses clients externes et internes, voire dépassés (qualité dans nos processus de production). Le processus d’amélioration continue est particulièrement engagé dans l’objectif double de capitaliser et de renforcer son savoir et son expertise, en remettant en cause ses acquis dans la quête de l’excellence qualité. 2.4.3.3.Action #1 : Déployer une culture qualité L’analyse des causes racines (RCA), plus qu'une méthode de résolution de problème, représente un véritable changement d’attitude. Elle repose sur une approche structurée et rationnelle. La logique du RCA consiste notamment à reprendre le cours des événements au moment de l’occurrence du problème et à identifier la ou les causes potentielles ayant entraîné une variation par rapport au standard établi. Les facteurs clés d'un RCA sont : •une collecte de données fiables et de faits validés, •une approche rigoureuse de l’analyse des causes potentielles d’occurrence et de non-détection, •l’application des attitudes RCA. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 164 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 68En 2020 nous avions dépassé notre objectif fixé à -50 % par rapport à 2017. Résultats 2020 : -53 % vs 2017. En 2022, la formation a été plus particulièrement adressée aux équipes logistiques dans chacune de nos régions afin d’accompagner la démarche d’amélioration entamée sur ce périmètre. Afin de déployer l’utilisation du RCA, une feuille de route est en place. Cette dernière décrit le processus de montée en compétences depuis une simple participation comme membre d'un RCA, jusqu'au challenge d'un RCA. En 2022, une trentaine de nouveaux Coachs RCA et autant de Sponsors ont été certifiés. Enfin, dans l’objectif d’animer cette démarche et de reconnaître nos meilleurs leaders RCA, nous avons mis en place en 2022 la première compétition RCA Groupe. L’objectif étant d’élire le meilleur RCA du Groupe, le titre sera remis en jeu tous les ans. Le meilleur RCA a été élu dans chaque site, chaque gagnant au niveau site devenant automatiquement finaliste au niveau de la région. De même chaque gagnant au niveau de la région est devenu finaliste au niveau Groupe. Le jury est présidé par le Directeur général. 2.4.3.4.Action #2 : Respecter les réglementations en vigueur En tant que producteur d’emballages alimentaires, Verallia doit se conformer à la réglementation en vigueur sur les denrées alimentaires. Le système de contrôle existant permet d’appliquer toutes les mesures de sécurité nécessaires accréditant la certification des usines. En 2022, nous avons tenu notre objectif. Désormais nos 32 usines verrières disposent toutes d’une certification alimentaire reconnue. Plus des trois quarts des sites verriers disposent de la certification FSSC 22000 ou « BRC ». La sécurité alimentaire est l’affaire de tous. Comment alors faire en sorte que chacun au sein de l’organisation comprenne la signification de la sécurité alimentaire et son rôle à jouer ? Le réseau d’experts en sécurité alimentaire a réalisé un e-learning accessible à tout salarié. Il représente un premier niveau de sensibilisation destiné à l’ensemble des employés. En complément de l’e-learning de sensibilisation à la sécurité alimentaire aujourd’hui suivi par chaque nouvel embauché au sein du Groupe, en 2022, nous avons harmonisé les règles d’hygiène pour assurer la sécurité alimentaire dans l’ensemble de nos régions et sites. Regroupées autour de cinq thèmes, les règles d’hygiène sont applicables à toute personne entrant sur un de nos sites verriers. Répartition du type de certification à la sécurité alimentaire de nos sites 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 165 2.4.3.5.Action #3 : Maîtriser et améliorer en continu la qualité dans nos processus de production La détection des défauts sur les produits finis Afin d’améliorer la détection des situations pouvant conduire à des défauts de fabrication et à une mauvaise qualité des emballages en verre, Verallia a modernisé son parc de machines de contrôle d’aspect des pots et bouteilles. De fait, ces machines permettent de contrôler la qualité des produits en fonction de leurs spécificités techniques et de l’exigence esthétique des clients. Ce plan de modernisation concerne un parc de plus de 1 200 machines. Initié en 2019, il a été revu suite à la réestimation des risques qualité et des travaux de validation de nouvelles solutions de détection proposées par nos fournisseurs. Sa mise en œuvre, dans la continuité de ce qui a été fait jusqu’à présent, est priorisée suivant les types de défauts à couvrir et les équipements à mettre à niveau. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés 166 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 La mise sous contrôle du processus de production Anticiper la génération de défauts verriers suppose de travailler sur les process de production afin de les rendre plus rapidement opérationnels et stables notamment à la suite des changements de production. Verallia a donc développé un progiciel capable d’agir sur les paramètres de production afin d’éviter toute situation à risque pouvant dégrader la qualité des produits. Ce progiciel permet de renseigner les paramètres du processus de fabrication (séquencement des micro-opérations lors du formage des bouteilles et pots) en amont du lancement de la production. Il est alors en mesure d’anticiper les potentielles situations à risque liées aux paramètres renseignés et ainsi de les corriger et d’optimiser les paramètres en amont, afin de les éviter. Ce progiciel est aujourd’hui utilisé par les 32 sites verriers. La mise sous contrôle des matières premières principales de nos emballages en verre : le calcin et le sable de verre Nous concentrons nos efforts sur le contrôle du calcin et du sable de verre rentrant dans la composition de nos bouteilles et pots. Un calcin de mauvaise qualité peut avoir des impacts importants, d’abord pour nos clients, car une inclusion peut générer une casse, ensuite pour nos fours et leur bonne exploitation, notamment au niveau de la stabilité de la couleur du verre ou de sa densité. Pour déployer cette démarche qualité, dédiée dans un premier temps au calcin et sable de verre, nous avons dû ajuster notre process d'Assurance Qualité Fournisseur. L'Assurance Qualité Fournisseur (AQF) se définit comme une démarche qui permet de s'assurer que le produit ou service livré par un fournisseur est conforme aux exigences de son client. Cette démarche collaborative vise à ce que le fournisseur, avec ses moyens, puisse répondre aux exigences de son client avec un minimum d'intervention de ce dernier. Conjointement avec les experts Qualité, élaboration verre, et traitement du calcin, des standards spécifiques à l'obtention du produis/process calcin et sable de verre ont été créés, le plus important d'entre eux étant notre standard d'audit process fournisseur. g Perspectives Les deux axes de travail principaux de la feuille de route du Groupe consisteront à : •capitaliser sur les leçons apprises ; •accélérer la réplication des standards internes et des meilleures pratiques à l’ensemble du Groupe. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Respecter nos valeurs et nos principes éthiques avec nos fournisseurs, clients et salariés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 167 2.5.Annexes Note méthodologique 1.Référentiels Le reporting des indicateurs extra-financiers s’appuie sur le référentiel GRI, les recommandations de la TCFD, et les normes du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur « Containers & Packaging ». 2.Indicateurs Les indicateurs sont présentés en Annexe dans le tableau des indicateurs extra-financiers. Ils se réfèrent à des données consolidées au 31 décembre 2022 excepté pour l'indicateur « Taux de recyclage des déchets ». Il a été décidé, à partir de 2021 et pour les exercices ultérieurs, de publier l’indicateur « Taux de recyclage des déchets » sur la période octobre N-1 - septembre N afin de continuer à s’appuyer sur des données réelles et pour s’adapter aux réalités opérationnelles de remontée des données dans un calendrier avancé par rapport à l’exercice précédent. 3.Périmètre de reporting Le périmètre de reporting des informations extra- financières correspond au périmètre de consolidation financière du groupe au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et concerne les entités et sociétés contrôlées à l’exception de Verallia Inde, Verallia USA et Verallia UK (le nouveau nom d'Allied Glass, racheté en novembre 2022) pour tous les indicateurs et Verallia Packaging pour les indicateurs liés à l’eau, aux déchets et aux émissions de CO2. Les indicateurs de santé-sécurité concernent toutes les usines verrières et non-verrières et les sièges, sauf mention contraire. Les indicateurs environnementaux concernent uniquement les usines verrières sauf mention contraire. Le périmètre n’a pas évolué par rapport à l’exercice précédent. Lorsque des limitations de périmètre existent sur certains indicateurs, elles sont précisées dans la partie «4. Précisions et limites méthodologiques relatives aux indicateurs ». Lors d’une acquisition au cours de l’année N, les données extra-financières de l’entité acquise seront inclues dans le périmètre de reporting à partir du 1er janvier N+1. Acquisition au cours de l'exercice Verallia a réalisé le 2 novembre 2022 l’acquisition d’Allied Glass. Cet acteur historique du verre d’emballage au Royaume Uni possède 2 usines verrières de 2 fours chacune, et un site de décoration dans la région de Leeds, employant plus de 600 personnes sur ces 3 sites. Verallia UK (le nouveau nom d’Allied Glass) est spécialisé dans les bouteilles haut de gamme, pour le segment des spiritueux et en particulier le Scotch Whisky et le Gin. En matière d’environnement, Verallia UK s’est focalisé sur l’utilisation d’électricité bas carbone à 100 %, lui permettant d’afficher des émissions de Scope 2 à 0, et l’utilisation de calcin. 4.Précisions et limites méthodologiques relatives aux indicateurs Indicateurs sociaux et santé-sécurité Effectif total L’effectif total correspond au nombre de collaborateurs présents dans l’entreprise au 31 décembre de l’année N. Il comprend les CDI et les CDD à temps plein ou à temps partiel. Les contrats en alternance (contrats d’apprentissage et contrats de professionnalisation) sont comptabilisés dans les effectifs sauf mention contraire. Les stagiaires, intérimaires et sous-traitants ne sont pas comptabilisés dans cet indicateur. Un ajustement méthodologique a eu lieu sur la donnée 2021 (variations entre les données 2021 de cette année et l'année dernière non significatives dues à cet ajustement). Taux de fréquence 1 (TF1) Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures effectives travaillées. Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures effectives travaillées. Taux de gravité Nombre de jours perdus à la suite d’un accident du travail x 1000 / Nombre d’heures annuelles effectives travaillées. Les jours d'arrêts sont comptabilisés en fonction des dates indiquées sur l’arrêt de travail, en nombre de jours calendaires. Les jours d’arrêt des rechutes sont pris en compte après 7 jours de reprise d’activité normale. Les jours d’arrêt sont comptabilisés seulement après une impossibilité de travailler pendant 24h. Nombre d’accidents avec et sans arrêts pris en compte dans le TF2 Nombre unitaire des accidents avec et sans arrêts. Les accidents ne sont comptabilisés qu’une seule fois : sur l’année pendant laquelle ils se sont produits. Les intérimaires et CDD intervenant sur sites sont inclus dans le calcul. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes 168 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Index de l’égalité femmes/hommes L’index correspond à la moyenne des scores d’index calculés pour chaque entité du groupe et pondéré par l’effectif de l’entité prise en compte au titre du calcul. Pour les entités françaises, les formulaires légaux sont appliqués. Pour les entités étrangères, le Groupe applique le formulaire relatif aux sociétés de plus de 250 salariés. Il inclut les effectifs CDI et CDD présents dans l’entreprise pendant plus de 6 mois entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année N. Il reflète le niveau de salaire, d’augmentation, de promotion, d’augmentation après retour de congé maternité et la comparaison entre les 10 rémunérations les plus hautes. Part de femmes cadres managers La part de femmes cadres managers, correspond à l'effectif de femmes cadres rapporté à l’effectif total de cadres, selon la définition de la catégorie retenue dans chaque pays sur la période du 1er janvier au 31 décembre de l’année N pour les effectifs CDI et CDD. Nombre moyen d'heures de formation par personne (Nombre total d’heures de formation) / (Effectif au 31 décembre de l’année N) Les formations incluent les formations en présentiel et les e- learning. Les temps de trajet pour accéder aux formations sont exclus. Les heures de formation sont comptabilisées du 1er janvier au 31 décembre, à l'exception des formations en e-learning comme par exemple la compliance. Ces formations en e-learning sont comptabilisées de novembre N-1 à novembre N. Une formation est considérée comme validée si l’apprenant atteint au moins 90 % d’achèvement du module. Indice d'engagement Cet indice est le résultat d’une enquête d’opinion composée d’une cinquantaine de questions réalisée tous les deux ans. Elle s’adresse à tout l’effectif présent au moment du sondage (CDI, CDD, apprentis). Le questionnaire doit être complété intégralement pour être pris en compte. Il est conduit par un organisme indépendant. Taux d'absentéisme (Nombre d’heures d’absence) / (Nombre d’heures travaillées théoriques) Ici, le nombre d’heures d’absence exclu les congés maladie, les temps d’arrêt de travail supérieur à 6 mois dû à des accidents de travail, les absences légales ou syndicales, les absences pour congé sans solde, les absences pour grève ou motif disciplinaire. Le nombre d’heures travaillées théoriques est égal au nombre d’heures travaillées hors congés payés plus les heures d’absence. L’indicateur concerne les CDI et les CDD, y compris les contrats suspendus pour congé parental, congé sabbatique ou congé pour création d’entreprise. Part du capital détenu par les employés (Nombre d’actions détenues dans le PEGI (Plan Épargne Groupe International) géré par la Société + actions détenues par les salariés suite à l’acquisition des actions de performance des plans de LTI, pour les salariés présents et hors CEO) + (Nombre d’actions détenues dans le FCPE VERALLIA géré par AMUNDI) / (Nombre d’actions dans le capital de Verallia) au 31/12/N La part du capital détenu par les salariés prend en compte le nombre total d’actions détenues dans le FCPE Verallia, auquel s’ajoute le nombre d’actions détenues en direct, en nominatif, par les salariés. Indicateurs environnement Taux d’utilisation du calcin externe dans la production Volume de calcin externe divisé par le volume de verre emballé produit sur l'année. Émissions de GES Scope 1, 2 3 en ktCO2e Scope 1 et 2 : Le scope 1 correspond aux « Émissions directes », c’est-à- dire les émissions de CO2 liées au périmètre physique de l’usine, c'est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion). Le scope 2 correspond aux « Émissions indirectes électricité », c’est-à-dire les émissions liées aux consommations d’électricité nécessaires au fonctionnement de l’usine. La collecte des données est réalisée sur la base des différentes entités. Les données sont reportées dans le logiciel de consolidation finance « BFC -SAP CONSO''. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées en multipliant les données de consommation d’énergie et matière par les facteurs d’émissions associés. Les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration et des centres de traitement du calcin sont exclues des émissions de Scope 1 et Scope 2, en conformité avec le GHG Protocol et ses catégories d’émission, car elles représentent, d’après nos estimations et les éléments de benchmark, moins de 1 % des émissions totales des Scopes 1 et 2. Les scopes 1 et 2 sont calculés selon la méthodologie internationale définie par le GHG Protocol. Les facteurs d’émission utilisés proviennent de la base AIB (https://www.aib-net.org/facts/european-residual-mix). Pour les calculs de l'année N, nous utilisons les facteurs d'émission disponibles à date = ceux de l'année N-1. Scope 3 : Le scope 3 correspond aux « Autres émissions indirectes », c’est-à-dire toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l’usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit. En cohérence avec les exigences d’exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non- significatives ont été exclues (application du seuil <1 %). Le calcul du scope 3 se base sur une méthodologie internationale définie par le GHG protocol. Le calcul se base sur la collecte de données primaires (relevé de kilométrage, tonnage…) et l’utilisation de données secondaires (facteurs d’émission des bases de données de l’ADEME, facteurs d’émissions des fournisseurs directement…). 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 169 Tonne de CO2 Scopes 1 et 2 par tonne de verre emballée Cet indicateur correspond à la quantité de tonnes de CO2 émises des scopes 1 et 2 pour la totalité des tonnes de verre emballées. La quantité de verre emballée correspond à la quantité de verre produite ayant été jugée propre à la commercialisation. % d’électricité renouvelable ou bas carbone Part de la consommation d’électricité renouvelables ou bas-carbone (en MWh) sur la totalité de la consommation d’électricité (en MWh) pour les activités de Verallia. Sont considérées Bas carbone les sources suivantes: éolien, solaire, hydraulique, bio-masse et nucléaire. L'évaluation inclut les contrats signés par Verallia et certifiés par les producteurs, et l'évaluation de la part du réseau en excluant les certificats d'origine (approche de type Market based). Consommation totale d’énergie en MWh Total des consommations d’énergie sur site liées aux activités de Verallia. La consommation de gaz et de fioul est reportée en PCI. Coefficient alpha Le coefficient Alpha, tel que défini dans la norme française H35-077 sur la géométrie des bouteilles en verre, permet d’exprimer le degré d’allégement d’un produit en rapportant son poids à sa contenance, il se calcule de la façon suivante : poids / volume ^0,8. L’application de la puissance 0,8 permet de normaliser le calcul quelle que soit la capacité des bouteilles en verre. Part des fournisseurs identifiés à date identifiés comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d'évaluation ECOVADIS (engagée ou réalisée) À partir de la cartographie des risques réalisée avec l'AFNOR, des catégories de marchandises ont été identifiées comme étant plus ou moins risquées. Ces catégories ont été regroupées en typologies transversales au Groupe (« Red flags », « Orange flags »). Le statut du fournisseur est ensuite attribué en fonction de la catégorie de marchandises qu’il fournit. Les fournisseurs identifiés à risque prioritaire sont ceux fournissant un des 6 groupes de marchandises identifiées comme « red » (Carrière, Buildings & Civil Work, etc.). Consommation d’eau en m3 par tonnes de verre emballée (tve) Cet indicateur correspond à la quantité d’eau consommée pour la totalité des tonnes de verre emballées. La quantité de verre emballée correspond à la quantité de verre produite ayant été jugée propre à la commercialisation. Seules les usines verrières sont incluses dans le calcul de cet indicateur. Des variations entre les données 2021 de cette année et l'année dernière non significatives peuvent être observées dues à des ajustements méthodologiques. Taux de recyclage des déchets Part des déchets recyclés sur le poids total des déchets produits. (%) Nous considérons le recyclage suivant les définitions de la directive de l'Union Européenne 2008/98/EC (Waste Framework Directive). Seules les usines verrières sont incluses dans le calcul de cet indicateur. Indicateurs éthiques Nombre de condamnations et d'amendes Nombre de condamnations et d’amendes sur l’exercice relatives aux domaines de la Compliance (droit de la concurrence, anti-corruption, embargos et sanctions économiques, protection des données à caractère personnel). Aucun seuil de remontée de la donnée n’est appliqué. Nombre d’alertes éthiques reçues (et % traitées) Une alerte éthique est une alerte dénonçant une violation ou une tentative de violation d'une législation relative aux domaines de la Compliance (cf ci-dessus) ainsi que toute information portant sur un crime ou un délit, une menace ou un préjudice pour l’intérêt général, une violation ou une tentative de dissimulation d’une violation d'un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France ou autre pays dont la législation s’applique à Verallia, d'un acte unilatéral d'une organisation internationale pris sur le fondement d'un tel engagement, du droit de l’Union européenne, de la loi ou du règlement, ou une menace ou un préjudice pour l'intérêt général. Une alerte éthique est considérée comme traitée quand elle est clôturée dans notre plateforme de gestion des alertes professionnelles. % de la population définie formée à notre programme anti-corruption La population définie s’apparente aux employés susceptibles d'être exposés au risque de corruption active/ passive. La corruption passive correspond au fait de demander ou d'accepter un avantage quelconque, pour soi ou pour autrui, en échange de l'exécution ou de l'inexécution d'un acte de son mandat ou facilité par son mandat. La corruption active correspond au fait de proposer un avantage quelconque à une personne dépositaire de l’autorité publique en échange de l'exécution ou de l'inexécution d'un acte de son mandat ou facilité par son mandat. La population définie au niveau Groupe inclut a minima les employés les plus exposés aux risques de corruption active ou passive, à savoir : tous les salariés de chaque entité travaillant dans les domaines Finance, RH, juridique, direction générale, R&D, RSE, achats, communication, ventes et marketing et services à la clientèle. Ces derniers doivent réaliser le programme de formation anti-corruption dans leur première année de travail au sein du Groupe et le renouveler tous les deux ans. Ces formations en e-learning sont comptabilisées de novembre N-1 à novembre N. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes 170 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 % de la population définie formée à notre programme concurrence La population définie au niveau Groupe inclut à minima les employés les plus exposés aux risques de concurrence, à savoir : tous les salariés de chaque entité travaillant dans les domaines Finance, RH, juridique, direction générale, R&D, RSE, achats, communication, ventes et marketing et services à la clientèle. Ces derniers doivent réaliser le programme de formation concurrence dans leur première année de travail au sein du Groupe et le renouveler tous les deux ans. Ces formations en e-learning sont comptabilisées de novembre N-1 à novembre N. % de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo La population définie au niveau Groupe inclut à minima les employés les plus exposés aux risques de violation des sanctions économiques et embargo, à savoir : au cours des deux dernières années, tous les salariés de chaque entité travaillant dans les domaines Achats, Ventes et marketing, Juridique, Audit et contrôle interne, Communication ainsi que le directeur financier. Ces formations en e-learning sont comptabilisées de novembre N-1 à novembre N. % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 1 milliard de containers vendus) Cet indicateur vise à mesurer la performance qualité (produit et service) de nos sites verriers. Il vise à mesurer l'évolution du total des réclamations industrielles reçues par ces derniers entre le 1er janvier N et le 31 décembre N et pour lesquelles le site verrier porte la responsabilité du défaut, sur le nombre de conteneurs en verre produits et vendus sur la même période. % de sites avec au moins 1 coach RCA certifie Les coachs RCA sont des collaborateurs Verallia (parmi, entre autres, les Directeurs d’usine, les Directions Qualité ou Production) formés et reconnus comme référents pour diffuser la méthode RCA (Analyse des Causes Racines) mais également des « attitudes » associées à tous les niveaux du Groupe. Ils sont un élément clé du déploiement de la culture qualité et de la manière d’aborder la résolution de problèmes au sein de Verallia. 5.Thématiques réglementaires non abordées Compte tenu de la nature de ses activités, Verallia considère que les enjeux suivants : la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable, ne constituent pas des risques RSE principaux et ne justifient pas un développement dans le présent rapport. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 171 Tableau des indicateurs extra-financiers Indicateur 2022 2021 2020 ENVIRONNEMENT Général % de sites opérationnels pour lesquels une évaluation des risques environnementaux a été effectuée 100 % 100 % 100 % % de l’effectif total dans tous les sites qui a reçu une formation (interne ou externe) sur les questions environnementales 100 % 100 % 100 % Énergie et carburants Consommation totale d’énergie en MWh 10 708 709 10 810 763 10 644 562 Consommation d'énergie fossile (fioul, gaz)en MWH PCI 8 743 156 8 859 621 8 788 556 Consommation d’électricité en MWh PCI 1 965 553 1 951 142 1 856 006 Consommation d’électricité certifiée renouvelable en MWh 575 224 522 045 / % d’électricité renouvelable ou bas carbone sur le total d'électricité consommée 50 % 46 % 34 % Coût total lié aux énergies en M€ 586,961 364,512 332,071 Coûts liés aux consommations de carburant en M€ 357,158 227,423 204,481 Émissions de GES (Scopes 1 et 2) Émissions de GES Scope 1 en ktCO2e 2 286 2 347 2 378 Émissions de GES Scope 2 en ktCO2e 471 486 562 Émissions de GES Scope 1+2 en ktCO2e 2 756 2 833 2 940 Émissions de GES Scope 1+2 / chiffre d’affaires (ktCO2e / M€) 0,81 1,05 1,16 Émissions de GES Scope 1+2 en tCO2e par tve 0,468 0,482 0,523 Émissions de GES (Scope 3) Émissions de GES Scope 3 en ktCO2e Non disponible à date 1634 1743 % du Scope 3 au sein des émissions total du Groupe 36,6 % 37,2 % Émissions Scope 3 liées aux matières premières en kt CO2 - 556 506 Émissions Scope 3 liées aux transports en kt CO2 - 301 289 Émissions Scope 3 liées aux emballages en kt CO2 - 129 173 Émissions Scope 3 amont en kt CO2 - 1380 1398 Émissions Scope 3 aval en kt CO2 - 254 345 Régénérations des sols Nombre d’arbres plantés depuis 2019 413 000 313 000 200 000 Nombre de sites gagnants du concours interne Nature on Site depuis 2019 9 6 4 Émissions de GES compensées certifiées en tCO2e 20 000 30 000 30 910 Eau Consommation totale d’eau en m3 2 758 494 3 108 599 3 273 730 Consommation d’eau en m3 par tonne de verre emballée (tve) 0,47 0,53 0,58 Déchets Taux de recyclage des déchets 75 % 68 % 65,5 % Poids des déchets générés dans les usines (tonnes) 76 918 65 188 64 975 Poids des déchets dangereux (tonnes) 17 515 9 167 14 450 Poids des déchets envoyés en décharge (tonnes) 11 345 13 230 17 944 Poids des déchets non dangereux (tonnes) 59 061 56 021 50 525 Poids des déchets recyclés ou réutilisés (tonnes) 61 894 45 816 45 557 Matières et produits durables % de calcin recyclé dans la production de nouveau verre (taux de calcin externe) 55,7 % 55 % 51,6 % Coefficient Alpha 15,9 16 16 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes 172 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Indicateur 2022 2021 2020 SOCIAL ET SANTÉ SÉCURITÉ Général Effectif total 10 008 9 758 9 553 Pourcentage des salariés par région : Europe (dont France) 87 % (25 %) 87 % (25 %) 87 % (26 %) Amérique latine 13 % 13 % 13 % Effectif par zone géographique : Europe du Nord et de l’Est 3 218 3 181 3 122 Europe du Sud et de l’Ouest 5 382 5 286 5 184 Amérique latine 1 408 1 291 1 247 Répartition de l’effectif par type de contrats : CDI 90 % 90 % 90 % CDD 5 % 5 % 4 % Intérimaires 5 % 5 % 6 % Répartition de l’effectif par CSP : Cadres 1 065 1 014 993 ETAM 2 458 2 308 2 230 Ouvriers 6 485 6 436 6 330 Effectif de la population commerciale 310 318 280 Masse salariale de l’entreprise en million d’euros (correspond à l’addition de tous les salaires bruts et des charges sociales patronales, ainsi que la participation et l’intéressement des salariés et les autres coûts de personnel, comptabilisés au cours de chaque exercice) 567,4 524,5 501 Évolution de l’emploi Évolution de l’emploi au sein du Groupe au cours des trois derniers exercices : Turnover total (tous départs confondus) 11,9 % 11,2 % 9,4 % Turnover volontaire (démissions uniquement) 5,0 % 4,6 % 2,60 % Taux d’embauche 14,3 % 12,0 % 7,60 % Taux d’embauche en CDI 9,4 % 7,1 % 4,20 % Santé et sécurité Nombre d’accidents (avec et sans arrêts) 76(1) 105 88 Taux de fréquence (TF1) 3,5 5,0 4,4 Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) : Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt par million d’heures travaillées. 3,6 5,3 4,6 Taux de gravité 0,25 0,29 - Nombre d'accidents de travail mortel 0 0 0 % de l’effectif total dans tous les sites représentés dans un comité paritaire de santé et sécurité au travail 100 % 100 % 100 % % de sites opérationnels pour lesquels une évaluation des risques de santé et sécurité au travail a été effectuée 100 % 100 % 100 % % des salariés couverts par un dispositif de frais de santé obligatoire 90 % 91 % nc % des salariés couverts par un dispositif de frais de santé proposé volontairement par Verallia 57 % 57 % nc % de salariés couverts par un dispositif de frais de santé (obligatoire ou volontaire) 100 % 100 % nc Diversité & Inclusion Pourcentage de femmes employées 17,9 % 17,2 % 16,5 % Pourcentage de femmes occupant des postes de direction (COMEX) 30 % 33 % 20 % Part de femmes cadres managers 31,3 % 30,4 % 29,8 % Taux d’embauche femme 28,3 % 28,8 % 20,7 % Index de l’égalité femmes/hommes 68 67 70 Pourcentage de personnes en situation de handicap/effectif moyen 3,3 % 3,4 % 3,3 % Taux d’embauche des personnes en situation de handicap 1,4 % 1,5 % nc Nombre de nationalités des salariés présentes au sein du Groupe 68 63 nc (1) Le nombre d'accidents prend en compte les sous-traitants, comme en 2021. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 173 Indicateur 2022 2021 2020 Développement professionnel Nombre d’heures de formations totales réalisées 327 520 304 902 Pourcentage effectif formé 85,2% 78,8 % 77 % Nombre d’heures de formation par personne (h/pers) 33 31 25 Proportion de cadres et non cadres formés : Cadres 91,7 % 93,3 % 63 % Techniciens supérieurs et agents de maîtrise 91,0 % 74,7 % 64 % Ouvriers, employés et techniciens 82,1 % 70,9 % 56 % Pourcentage par type de formation : Technique 52 % 61 % 50 % Environnement, Hygiène, Sécurité 58 % 54 % 17 % Management 32 % 29 % 9 % Langue 4 % 4 % 5 % Autres 25 % 24 % 11 % Engagement des collaborateurs Nombre d’accords signés ou validés avec les représentants du personnel dans l’année 64 70 51 Indice d’engagement (tous les deux ans) nc 57,0 % nc Taux d’absentéisme 5,5 % 5,0 % 5,5 % Capital détenu par les salariés Part de capital détenue par les salariés 3,8 % 3,5 % 3,2 % Part des salariés actionnaires (%) 41 % 45 % 37 % Nombre de salariés actionnaires 4 132 4 367 3 491 ÉTHIQUES Général Nombre de condamnations et d’amendes 0 0 0 Nombre total d’alertes reçues (et % traitées) 15 (87%) 7 (100 %) Nombre d'alertes éthiques reçues (et % traitées) 0 (N/A) 1 (100 %) Pourcentage de tous les sites opérationnels pour lesquels une vérification interne / une évaluation des risques en matière d’éthique a été réalisée 100 % 100 % 100 % Corruption % de la population définie formée à notre programme anti-corruption (cible=personnes susceptibles d'être exposées au risque de corruption active/ passive) 97,5 % 98,9 % 98,7 % Nombre d’incidents de corruption confirmés 0 0 0 Concurrence & embargo % de la population définie formée à notre programme concurrence 98,9 % 98,8 % 98,3 % % de la population définie formée aux risques violation des sanctions économiques et embargo 99,4 % 94,8 % Données personnelles % de demandes d’exercice de droit RGPD traitées 100 % 100 % Sécurité de l’information Nombre d’incidents liés à la sécurité de l’information confirmés 2 1 1 Nombre d’événements sécurité IT collectés en milliards pour analyse 81,9 25,8 22,2 Nombre d’incidents avec impacts 2 1 1 Fournisseurs Achats du Groupe en Milliard € 2,18 1,6 1,6 Nombre de fournisseurs 12 800 10 250 8 000 •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat énergie 1 % 1 % 5 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat matières premières 8 % 8 % 5 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat investissement 17 % 21 % 14 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat transport 13 % 10 % 7 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat production 26 % 28 % 19 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achat packaging 5 % 6 % 16 % •% des fournisseurs en nombre pour la catégorie d’achats généraux et autres 30 % 26 % 34 % Pourcentage du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs 88 % 82 % 73 % 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes 174 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Indicateur 2022 2021 2020 Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont en processus d’évaluation EcoVadis ou ACESIA engagée ou réalisée 99 % 89 % 91 % Nombre total d’inspections RSE physiques des installations des fournisseurs 24 78 8 Pourcentage de fournisseurs ciblés ayant fait l’objet d’un audit RSE sur site 37 % 30 % 3 % Nombre de plans d’action engagés suite à des non-conformités fournisseurs 57 24 N/A Pourcentage d’acheteurs de tous les sites ayant reçu une formation sur les achats responsables 100 % 100 % 100 % Pourcentage de fournisseurs entrant dans la réglementation sur les minéraux de conflit, pour lesquels des informations sur les minerais du conflit sont disponibles 100 % 100 % 100 % Sécurité des produits et satisfaction clients % de sites avec au moins 1 coach RCA certifié 100 % 84 % 47 % Nombre de sites couverts par une certification Sécurité Alimentaire 100 % 94 % 90 % % de diminution du taux de réclamation client (nombre de réclamations pour 100 millions containers vendus) -43 % vs 2020 - 13 % vs 2020 - 11 % vs 2019 Communautés Contributions monétaires aux communautés, ONG faites par l'entreprise par an 1,5 M€ 1,5 M€ 1,5 M€ Gouvernance Nombre de membres composant votre Conseil (Conseil d’administration ou Conseil de surveillance ou équivalent) au 31 décembre 13 10 13 Pourcentage d’administrateurs présents (en personne, par téléconférence ou par procuration) aux réunions du Conseil d’administration tenues au cours de la période de reporting 96 % 94 % 88 % Nombre total de réunions ordinaires et extraordinaires du Conseil d’administration de la Société tenues au cours de la période de reporting 6 7 7 Pourcentage de membres indépendants au sein du Conseil d’administration ou de Surveillance au 31 décembre. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l’entreprise, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. 50 % 50 % 40 % Pourcentage de femmes au sein du Conseil d’administration ou de surveillance 40 % 44 % 40 % Pourcentage de femmes siégeant au Comité exécutif 27 % 30 % 20 % 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 175 Tables de correspondance GRI Le Groupe a choisi de se conformer au niveau essentiel du référentiel GRI et à ce titre présente une table de correspondance avec les éléments généraux et les éléments spécifiques liés à ses enjeux les plus matériels. Source GRI Disclosure Correspondance 102-1 à 102-8, 102-10 Vision et modèle d’affaires du Groupe Section « Notre modèle d’affaires » 102-9 Informations sur la chaîne de valeur 2.1 ; 2.4 102-11 Principe de précaution 102-12 Chartes, principes et autres initiatives externes 2.3 ; 2.4 ; 4.1.2.9 ; 4.1.2.10 102-13 Adhésion à des associations nationales ou internationales 2.1 ; 2.3 ; 2.4 102-14 Déclaration du décideur le plus haut placé sur la pertinence du développement durable pour l’organisation et sa stratégie Section « Message du PDG et notre raison d’être » 102-16 Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation tels que les codes de conduite et codes d’éthique 2.4 ; 3.1.1.1 102-18 Structure de la gouvernance de l’organisation, y compris les comités de l’instance supérieure de gouvernance. 3.1.1.2 102-40 Liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l’organisation a noué un dialogue 2.1 ; 2.4 102-41 Pourcentage de l’ensemble des salariés couverts par une convention collective 102-42 Critères retenus pour l’identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue 2.4 102-43 Approche de l’implication des parties prenantes 2.4 102-44 Enjeux et préoccupations majeures soulevées 1.2.2 ; 1.3.1 ; 2 Méthodologie et rapport d’assurance 102-45 Entités incluses dans la consolidation financière : incluant les justifications d’exclusion 6.1 102-46 Définition du contenu du rapport et des périmètres des enjeux Section «Remarques générales» 102-47 Liste des enjeux pertinents 1.2.2 ; 1.3.1 ; 2 102-48 Réaffirmation des informations 9.1.2 102-49 Modifications relatives au reporting 102-50 Période de reporting 2.6 ; 6.2 ; 6.5 102-51 Date du dernier rapport publié, le cas échéant N.A. 102-52 Cycle de reporting 102-53 Personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu 9.1.1 102-54 Option de « conformité » choisie par l’organisation et l’Index du contenu 2.6 ; 6.2 ; 6.5 102-55 Table de correspondance GRI 2.5 ; 9.4 102-56 Vérification externe du rapport 2.6 ; 6.2 ; 6.5 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes 176 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Source GRI Publication Correspondance Économique 203 - Impacts économiques indirects 203-1 Développement et impact des investissements en matière d’infrastructures et d’appui aux services 1.2.1.3 203-2 Impacts indirects significatifs 1.2.1.2 205 - Anti-corruption 205-1 Activités évaluées en termes de risques liés à la corruption 2.4 ; 4.1.4.1 205-2 Communication et formation relative aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 2.4 ; 2.5 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises N.A. 206 - Pratiques anti-compétitives 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques anti-trust N.A. Environnement 301 - Matières 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume 1.5.1.1 301-2 Matières recyclées utilisées 1.5.1.1 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés 2 ; 2.1 ; 2.5 302 - Énergie 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 2.5 302-2 Consommation énergétique en dehors de l’organisation N.A. 302-3 Intensité énergétique 302-4 Réduction de la consommation énergétique 2.5 303 - Eau et effluents 303-1 Volume total d’eau prélevé par source 2.1 ; 2.5 303-2 Sources d’approvisionnement en eau très touchées par les prélèvements 303-3 Pourcentage et volume total d’eau recyclée et réutilisée 305 - Émissions 305-1 Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1) 2.2 ; 2.5 305-2 Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l’énergie 2.2 ; 2.5 305-3 Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3) 2.2 ; 2.5 305-4 Intensité des émissions de gaz à effet de serre 2.2 305-5 Réduction des émissions de gaz à effet de serre 2.2 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO) 305-7 NOX, SOX, et autres émissions atmosphériques substantielles 306 - Effluents et déchets 306-1 Total des rejets d’eau, par type et par destination 2.5 306-2 Poids total de déchets, par type et par mode de traitement 2.5 306-3 Nombre et volume total des déversements substantiels N.A. 306-4 Transport de déchets dangereux 306-5 Masses d’eau affectées par le déversement ou ruissellement 307 - Conformité environnementale 307-1 Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementale N.A. 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 177 Source GRI Publication Correspondance Social 403 - Santé et sécurité au travail 403-1 Représentation des travailleurs dans les comités de santé et sécurité officiels impliquant travailleurs et direction 2.5 403-2 Taux et types d’accidents du travail, maladies professionnelles, absentéisme, journées de travail perdues et nombre de décès liés au travail 2.3 ; 2.5 403-3 Salariés exposés directement et fréquemment à des maladies liées à leur activité 4.1.2.8 ; 4.1.4.2 403-4 Thèmes de santé et de sécurité couverts par des accords formels avec les syndicats 2.3 404 - Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle 2.5 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et d’aide à la transition 2.3 404-3 Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière, par sexe et catégorie professionnelle 405 - Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 2.5 ; 3.1.1.2 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 406 - Non-discrimination 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 410 - Pratiques sécuritaires 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives au DDH 416 - Santé et sécurité des consommateurs 416-1 Évaluation des impacts de produits et de services sur la santé et la sécurité des consommateurs 2.4 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la santé et la sécurité 5.7 419 - Conformité socio-économique 419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques 5.7 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes 178 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Table de correspondance SASB (Sustainability Accounting Standards Board) Compte tenu de la spécificité de nos activités, modèle d’économie circulaire, le Groupe a retenu le secteur le plus représentatif suivant du Sustainable Accounting Standards Board (SASB) : « Containers & Packaging » (dans « Resource transformation »). La table de correspondance s’établit ainsi : SUJET MESURE COMPTABLE CATÉGORIE UNITÉ DE MESURE CODE RÉFÉRENCE DEU Émissions de gaz à effet de serre Émissions globales brutes de champ d’application 1, pourcentage couvert par les réglementations limitant les émissions. Quantitatif Tonnes métriques (t) de CO₂e, Pourcentage (%) RT- CP-110a.1 2 ; 2.2 ; 2.5 Discussion sur la stratégie ou le plan à long et à court terme permettant de gérer les émissions de champ d’application 1, les objectifs de réduction des émissions et une analyse de la performance par rapport à ces objectifs. Discussion et analyse N/A RT- CP-110a.2 2 ; 2.2 Qualité de l'air Émissions atmosphériques des polluants suivants : (1) NOX (à l'exclusion de N2O), (2) SOX, (3) composés organiques volatils (COV), et (4) particules (PM) Quantitatif Tonnes métriques (t) RT- CP-120a.1 Gestion de l'énergie (1) Énergie totale consommée, (2) pourcentage en électricité du réseau, (3) pourcentage en énergie renouvelable, (4) total d’énergie autoproduite. Quantitatif Gigajoules (GJ), Pourcentage (%) RT- CP-130a.1 2.5 Gestion de l'eau (1) Total d’eau prélevée, (2) total d’eau consommée, pourcentage de chaque total dans les régions au stress hydrique de référence élevé ou extrêmement élevé Quantitatif Milliers de mètres cubes (m³), Pourcentage (%) RT- CP-140a.1 2.5 Description des risques liés à la gestion de l'eau et des stratégies et pratiques visant à atténuer ces risques Quantitatif Nombre RT- CP-140a.2 2.1 Nombre d'incidents de non-conformité associés aux permis, normes et aux règlementations de qualité de l'eau Quantitatif Nombre RT- CP-140a.3 N.A. Gestion des déchets Quantité de déchets dangereux générés, pourcentage recyclé Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT- CP-150a.1 2.1 ; 2.5 Sécurité des produits Nombre de rappels émis, nombre total d'unités rappelées Quantitatif Nombre RT- CP-250a.1 Discussion sur le processus visant à identifier et gérer les matériaux émergents et des produits chimiques préoccupants Discussion et analyse N/A RT- CP-250a.2 Gestion du cycle de vie des produits Pourcentage de matières premières provenant de : (1) contenu recyclé, (2) ressources renouvelables, et (3) contenu renouvelable et recyclé. Quantitatif Pourcentage (%) par poids RT- CP-410a.1 2.1 ; 2.5 Revenus provenant de produits réutilisables, recyclables et/ou compostables Quantitatif Devise de reporting RT- CP-410a.2 Discussion sur les stratégies de réduction des répercussions environnementales des emballages au cours de leur cycle de vie Discussion et analyse N/A RT- CP-410a.3 2.1 Gestion de la chaîne d'approvision- nement Fibres de bois total obtenues, pourcentage provenant de sources certifiées Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT- CP-430a.1 N.A. Total d'aluminium acheté, pourcentage provenant de sources certifiées Quantitatif Tonnes métriques (t), Pourcentage (%) RT- CP-430a.2 N.A. Quantité de production, par substrat Quantitatif Tonnes métriques (t) RT-CP-000.A Pourcentage de la production en : (1) papier/bois, (2) verre, (3) métal, et (4) plastique. Quantitatif Pourcentage (%) par chiffre d’affaires RT-CP-000.B N.A. Nombre d'employés Quantitatif Nombre RT-CP-000.C 2.5 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 179 Table de correspondance TCFD La table de correspondance avec les recommandations de la TCFD est présentée ci-dessous. La réponse au CDP du Groupe Verallia détaille également certains éléments de façon plus approfondie. Alignement avec les 11 recommandations de la TCFD Correspondance Gouvernance Contrôle exercé par le Conseil d’administration sur les risques et opportunités liés au climat 2.2 ; 3.1.5.5 Rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et opportunités liés au climat 2.2 ; 4.2.1.1 Stratégie Description des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme 2.2 ; 4.1.2.4 ; 4.1.2.12 Description de l’impact des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie d’investissement 2.2 Présentation de la résilience de la stratégie d’investissement, en considérant différents scenarii climatiques, y compris un scénario 2 °C ou inférieur Management des risques Description des processus de gestion des risques pour identifier, évaluer et gérer les risques liés au climat 4.1.2.4 ; 4.1.2.12 Description des processus de gestion des risques liés au climat 4.1.2.4 ; 4.1.2.12 Description de la manière dont les risques liés au climat sont intégrés aux processus de gestion des risques Indicateurs et objectifs Présentation d’informations sur les indicateurs utilisés pour évaluer les risques et opportunités liés au climat dans le cadre de la stratégie d’investissement et du processus de gestion des risques 2.2 Présentation d’informations sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et risques y afférents dans le cadre des Scopes 1 et 2, et le cas échéant, du Scope 3 2.2 Présentation des objectifs fixés pour gérer les risques et opportunités liés au climat, ainsi que les résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs 2.2 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Annexes 180 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 2.6.Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion Rapport de l'un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale VERALLIA Tour Carpe Diem 31, Place des Corolles - Esplanade Nord 92400 Courbevoie En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Verallia (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 181 •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; •ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 9 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 16 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Ressources Humaines, des Achats, de la RSE, du Juridique, HSE, du Marketing, de la Qualité et de la Programmation, Logistique et Recyclage verre. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 182 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et –corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques (intégration de l’économie circulaire dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur, risques sociaux et environnementaux dans la chaîne de sous-traitance, respecter les réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles et qualité des produits) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités Albi (France), Azuqueca (Espagne), Bad Wurzach (Allemagne), Burgos (Espagne), Pescia (Italie), Porto Ferreira (Brésil), Vauxrot (France) ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : –des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Albi (France), Azuqueca (Espagne), Bad Wurzach (Allemagne), Burgos (Espagne), Pescia (Italie), Porto Ferreira (Brésil), Vauxrot (France), et couvrent entre 20 % et 73 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2023 L’un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Nicolas Brunetaud Associé Emilie Bobin Associée du Département Développement Durable 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 183 Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Principaux risques identifiés et autres engagements Rubriques du rapport de gestion traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Intégration de l’économie circulaire dans la fabrication des produits et la chaîne de valeur 2.1.1 Être un acteur majeur de l’économie circulaire Dont les informations qualitatives : •Politique EHS •Cahier des charges •Comparateur d’impact environnemental du réemploi •Programme de formation à destination des clients sur le recyclage du verre Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Taux d’utilisation de calcin externe dans la production de verre •Tonnes de CO2 évitées grâce à l’utilisation du calcin 2.1.2 Développer l’éco-conception pour des produits responsables Dont les informations qualitatives : •Outil de simulation et de projection du coefficient alpha •Guide d’utilisation de l’outil •Projet d’allégement de produit réalisé en 2022 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Coefficient Alpha Optimisation de l’utilisation de l’eau et réduction des déchets et des rejets dans l’eau, l’air et le sol 2.1.3 Optimiser l’utilisation de l’eau et réduire nos déchets Dont les informations qualitatives : •Politique EHS •Politique eau •Politique gestion des déchets •Outil de benchmark interne •Plan d’actions de réduction des déchets •Cartographie d’identification des flux de déchets internes créée en 2022 (déploiement 2023) •Système d’alerte : Guide RCA Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Mètres cubes d’eau consommés •Tonne de verre emballé •Mètres cubes d’eau consommés par tonne de verre emballé •Part de déchets recyclés - non-verriers - dans les usines verrières Efficacité énergétique et empreinte carbone de nos opérations 2.2.1 Réduire les émissions de nos sites (scopes 1 et 2) Dont les informations qualitatives : •Trajectoire SBTi et engagements publics de réduction des émissions de CO2 •Plan d’actions de réduction des déchets •Projets de réduction des émissions des scopes 1 et 2 menés en 2022 •Procédure Scope 3 •Certifications d’électricité renouvelable •Programme de régénération des sols 2022 •Adhésion de Verallia France à l’initiative Fret21 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Consommation d’énergie •% de sites certifiés ISO 50001 et ISO 14001 •Émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) Dont % de réduction des émissions de CO2 par rapport à 2019 •Tonnes de CO2 Scope 1 & 2 / tonnes de verre emballées 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 184 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Principaux risques identifiés et autres engagements Rubriques du rapport de gestion traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Santé et sécurité au travail 2.3.1 Garantir la santé et la sécurité de tous Dont les informations qualitatives : •Politique EHS •Standards EHS •Processus Safety Gamba Tour et processus d’alerte RCA •Plans d’action liés à l’ergonomie Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Taux de fréquence (avec arrêts) (TF1) •Taux de fréquence (avec et sans arrêts) (TF2) •Suivi du nombre d’accidents avec et sans arrêts •Taux de gravité •% de sites certifiés ISO 45001 Engagement des collaborateurs, inclusion et dialogue social 2.3.2 Promouvoir la diversité et l’inclusion Dont les informations qualitatives : •Feuille de route RH •Journée de la Diversité •Ateliers et programmes pour la diversité et l’inclusion •Guide du mentorat (nouvelle version 2022) •Groupe de travail sur le handicap mis en place en 2022 Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Index de l’égalité femmes/hommes •Pourcentage de femmes cadres managers •Pourcentage de femmes dans les effectifs •% de personnes en situation de handicap 2.3.3 Accompagner le développement de nos collaborateurs Dont les informations qualitatives : •Feuille de route 2022 sur l’engagement des collaborateurs •Plans de formation •Bilan social individualisé •Programme pour le bien-être des collaborateurs •Processus d’attribution des donations Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Moyenne des heures de formation par personne (CDI/CDD) •Indice d’engagement (tous les deux ans) •Part du capital détenu par les employés •Nombre de salariés actionnaires •Taux d’embauche en CDI •Turnover volontaire (démission CDI et CDD) •Taux d’absentéisme 2.3.4 Autres informations sociales Dont les informations qualitatives : •Accords collectifs Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •Nombre d’accords signés ou validés pendant l’année 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 185 Principaux risques identifiés et autres engagements Rubriques du rapport de gestion traitant des politiques, actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Risques sociaux et environnementaux dans la chaîne de sous-traitance 2.4.2 Tisser des liens engageants et respectueux avec nos fournisseurs Dont les informations qualitatives : •Charte Fournisseurs (nouvelle version 2022) •Politique Achats Responsables (nouvelle version 2022) •Charte Relations Fournisseurs •Rapports d’audit fournisseur et plans d’action •Prix RSE 2022 •Module de formation achats responsables EcoVadis •Base documentaire partagée achats responsables Dont les résultats et indicateurs de performance : •% du montant d’achats couverts par la signature de la Charte Fournisseurs •Part des fournisseurs identifiés à date comme à risque prioritaire selon la matrice AFNOR qui sont, soit évalués ECOVADIS, soit en processus d’évaluation ; ou bien audités RSE ou en cours d'audit •Nombre de plans d’actions engagés suite à des non-conformités fournisseurs •% de sites certifiés ISO 22000 Respecter les réglementations applicables, lutte contre la corruption et protection des données personnelles Dont le risque cyber sécurité 2.4.1 Respecter les réglementations clés (corruption, concurrence, embargos, données personnelles, sécurité de l’information) Dont les informations qualitatives : •Code de conduite •Politique de lutte contre la corruption •Procédure « Third party due diligence » •Whistleblowing system policy •Politique « Associations professionnelles » •Actions de sensibilisation (Compliance Week, communications internes, formations) •Formation RTD •Actions de sensibilisation phishing et ransomware Dont les résultats et indicateurs de performance : •% de la population définie formée au programme anti-corruption •% de la population définie formée au programme concurrence •% de la population définie formée aux risques de violation des sanctions économiques et embargo Qualité de nos produits 2.4.3 Assurer la qualité et la sécurité des produits au service de la satisfaction client Dont les informations qualitatives : •Plan d’amélioration qualité 2022 •Formation qualité et sécurité des produits •Certifications alimentaires •Outil de détection des situations à risque Dont les résultats et indicateurs clés de performance : •% de sites couverts par une certification sécurité alimentaire •% de diminution du taux de réclamations client 2 NOTRE DÉMARCHE POUR UN AVENIR DURABLE 2 Rapport des commissaires aux comptes sur la DPEF figurant dans le Rapport de Gestion 186 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 188 3.1.1.Composition du Conseil d’administration 188 3.1.2.Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux 200 3.1.3.Conflits d’intérêts 200 3.1.4.Fonctionnement du Conseil d’administration 200 3.1.5.Les comités du Conseil d’administration 206 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 213 3.2.1.Présidence du Conseil d’administration 213 3.2.2.Pouvoirs du Directeur Général 213 3.2.3.Comité exécutif 215 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 216 3.3.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux 216 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 222 3.3.3.Ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe 236 Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique, Financière et des Ressources Humaines. Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise a également été soumis à la revue du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations. Il a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 15 février 2023. Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 187 3.1.Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.1.Composition du Conseil d’administration 3.1.1.1.Code de gouvernement d’entreprise Conformément à l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, la Société indique se réfèrer et, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, se conformer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association française des entreprises privées (l’« AFEP ») et le Mouvement des entreprises de France (le « MEDEF ») dans sa version mise à jour en décembre 2022 (le « Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur Internet à l’adresse suivante : http://www.medef.com. La Société applique le Code AFEP-MEDEF, à l’exception de la recommandation suivante : Recommandation du Code AFEP-MEDEF Commentaire de la Société Recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF « L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. » À la date du présent document d'enregistrement universel, la plupart des mandats des administrateurs de la Société expireront à l'issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de nombreux administrateurs ayant été désignés simultanément à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société ou, selon le cas, ayant été co-optés en remplacement d'un administrateur démissionnaire pour une durée n'excédant pas celle du mandat de l'administrateur démissionnaire. L’échelonnement des mandats n'est donc pas conforme à la recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF qui préconise d’éviter un renouvellement en bloc des administrateurs. Par conséquent, il sera proposé à l'assemblée générale mixte appelée à se tenir le 25 avril 2023 de renouveler les mandats de Mesdames Marie-José Donsion, Virginie Hélias et Cécile Tandeau de Marsac, de Messieurs Michel Giannuzzi et Pierre Vareille, et des sociétés BWGI, BWSA et Bpifrance Investissements pour des durées différenciées, conformément à l'article 3 des statuts, afin de permettre un échelonnement des mandats. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 188 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.1.1.2.Fonctionnement du Conseil d’administration (a)Composition : membres du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 Le tableau ci-après présente la composition du Conseil d’administration de la Société au 31 décembre 2022 : PROFIL POSITION COMITÉ DU CONSEIL ADMINISTRATEURS ÂGE SEXE NATIONALITÉ ACTIONS DÉTENUES DATE DE NOMINATION FIN DE MANDAT AUTRES MANDATS DANS DES SOCIETES COTEES 69 AUDIT NOMINATIONS RÉMUNÉRATIONS DÉVELOPPEMENT DURABLE STRATÉGIQUE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Michel Giannuzzi 58 M Française 1 021 228 20.09.2019 AG 2023 2 ● ♦ Patrice Lucas 56 M Française 2 000 11.05.2022 AG 2026 0 ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT DE SOCIÉTÉS Marcia Freitas Représentant BWSA 56 F Brésilienne NA 03.10.2019 AG 2023 0 ● João Salles Représentant BWGI 41 M Brésilienne NA 20.09.2019 AG 2023 2 ● ● ● Sébastien Moynot Représentant Bpifrance Investissement 50 M Française NA 03.10.2019 AG 2023 2 ● ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Marie-José Donsion 51 F Française et Espagnole 1 000 20.09.2019 AG 2023 0 ♦ ● Virginie Hélias 57 F Française et Suisse 1 000 20.09.2019 AG 2023 0 ● ♦ Cécile Tandeau de Marsac 59 F Française 1 000 20.09.2019 AG 2023 2 ♦ ♦ Pierre Vareille 65 M Française 20 000 20.09.2019 AG 2023 1 ● ● ● Didier Debrosse 66 M Française 2 000 11.05.2022 AG 2026 1 ● ● ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Dieter Müller 64 M Allemande NA 23.01.2020 AG 2024 0 ● Xavier Massol 49 M Française NA 10.01.2022 AG 2026 0 ● ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Beatriz Peinado Vallejo 52 F Espagnole NA 11.05.2022 AG 2026 0 ● LA GOUVERNANCE DE VERALLIA EN QUELQUES CHIFFRES 56 ans ÂGE MOYEN 46 % NATIONALITÉS ÉTRANGÈRES 40 % TAUX DE FÉMINISATION 50 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 96 % TAUX D'ASSIDUITÉ Légende : ♦ Président ● Membre La composition du Conseil est ainsi conforme à la recommandation du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle. La composition du Conseil d’administration est aussi conforme à la recommandation de l’Autorité des marchés financiers sur la diversification des administrateurs en termes d’expérience internationale ; près de la moitié des administrateurs ont ainsi, à la date du présent document d’enregistrement universel, une nationalité étrangère (allemande, brésilienne, espagnole ou suisse). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 189 69 Nombre de mandats exercés par l'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans son article 20 Conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, et dans la mesure où le Conseil d’administration comprend plus de huit administrateurs, le Conseil d’administration comprend, au 31 décembre 2022, deux administrateurs représentant les salariés : Monsieur Dieter Müller, désigné par le Comité d’entreprise européen du Groupe en janvier 2020, et Monsieur Xavier Massol, désigné en janvier 2022 par une élection organisée par la Société dans les conditions fixées par l'article L. 225-28 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 225-23 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend également, au 31 décembre 2022, un administrateur représentant les salariés actionnaires, en la personne de Madame Beatriz Peinado Vallejo, suite à sa nomination par l'assemblée générale du 11 mai 2022 par sa septième résolution. Évolution de la composition du Conseil d'administration du 1er janvier 2023 à la date du présent document d'enregistrement universel Il n'est intervenu aucune évolution au sein de la composition du Conseil d'administration depuis le 1er janvier 2023. Évolution envisagée de la composition du Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à se tenir le 25 avril 2023 Les mandats des sociétés BWSA, BWGI, Bpifrance Investissement, de Mesdames Marie-José Donsion, Virginie Hélias et Cécile Tandeau de Marsac, et de Messieurs Michel Giannuzzi et Pierre Vareille arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir le 25 avril 2023. Ainsi, il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des nominations, de : •Renouveler les mandats de Monsieur Michel Giannuzzi, de la société BWGI et de Madame Virginie Hélias pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2027 ; •Renouveler les mandats des sociétés BWSA et Bpifrance Investissement et de Madame Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2025 ; •Renouveler les mandats de Madame Marie-José Donsion et Monsieur Pierre Vareille pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2024. Le renouvellement de ces mandats pour des durées différenciées permettra ainsi un échelonnement conforme à l'article 3 des statuts de la Société et à la recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 190 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 (b)Renseignements personnels et liste des autres mandats des membres du Conseil d'administration au 31 décembre 2022 Michel GIANNUZZI PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Âge : 58 ans Michel Giannuzzi a été Président-Directeur Général de Verallia de septembre 2017 à mai 2022. Grâce au déploiement réussi d'une stratégie de création de valeur de développement durable, il a mené avec succès l'introduction en bourse de Verallia sur le marché d'Euronext Paris en octobre 2019. Auparavant, il a exercé de 2007 à 2017 les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial de solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et pérenne, amenant à l'introduction en bourse de Tarkett sur le marché d'Euronext Paris en novembre 2013. Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de Direction Générale au sein des groupes Valeo et Michelin en France, au Japon et au Royaume-Uni. Il est diplômé de l'École polytechnique et de Harvard Business School. Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 021 228 Date de première nomination : 20 septembre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Président – Stratégie Membre – Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Président du Conseil d’administration, Président du Comité Stratégique et membre du Comité Développement Durable •Daher - Membre du Conseil d'administration et du Comité d'audit •Factory Mutual Insurance Company (FM Global) – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit •Kaufman & Broad – Membre du Conseil d'administration et du Comité des nominations et des rémunérations •Peugeot Invest - Membre du Conseil d'administration, du Comité financier et d'audit et du Comité des investissements et participations •GNZ-N Invest ; GNZ-A Invest ; GNZ-G Invest et GNZ-M Invest : Gérant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia Deutschland A.G. – Président du Conseil de Surveillance •Verallia Packaging - Président •Verallia France - Président du Conseil d'Administration •Verallia Italia SpA – Président du Conseil d’administration •Rayen Cura S.A.I.C – Président du Conseil d’administration •Vidrieras de Canarias S.A. – Représentant permanent de l’Administrateur Verallia Packaging •Sequana – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit •Horizon Intermediate Holdings S.C.A. – Délégué à la gestion journalière 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 191 Patrice LUCAS DIRECTEUR GÉNÉRAL Âge : 56 ans Patrice Lucas est Directeur Général de Verallia depuis le 11 mai 2022, après avoir occupé la fonction de Directeur Général Délégué à compter du 1er février 2022. Il a passé trente ans dans le secteur automobile dont quinze au sein de l'équipementier automobile Valeo et quinze au sein du constructeur automobile PSA/Stellantis. Après un diplôme d’ingénierie mécanique à l’Université de Technologie de Compiègne, dont un an à University of Illinois, il obtient son Master en Management de la Qualité à l’ENSAM Paris et rejoint Valeo en 1991 en tant qu'ingénieur qualité. Il y occupe successivement différentes responsabilités, en tant qu'ingénieur, puis en tant que directeur d’usine au Mexique et enfin en tant que directeur général d’une business unit européenne. En 2006, il rejoint le groupe PSA en qualité de Senior Vice-President au sein de l'organisation de l'ingénierie. Puis il est nommé, en 2010, directeur programme pour l'activité Véhicules Utilitaires Légers, en charge du renouvellement de la gamme de produits et de la gestion du cycle de vie. En 2014, il devient Executive Vice- President et membre du Comité Exécutif Global, en charge des programmes et de la stratégie : il est responsable du pilotage des plans stratégiques, de l'optimisation et de l'allocation de la R&D/CAPEX, en ligne avec la définition et l'exécution du Plan Produit, et du business development. En 2018, il est nommé à la tête des opérations du groupe PSA en Amérique Latine. En janvier 2021, il est nommé Directeur Adjoint de l'Ingénierie de Stellantis et rejoint à ce titre le Comité Exécutif du Groupe. Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 2 000 Date de première nomination : 1 février 202270 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : NA. Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia - Directeur Général •Verallia Packaging - Président •Verallia Deutschland A.G. - Président du Conseil de Surveillance •Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia France - Président •Verallia Holding UK - Member of the Board •Néant 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 192 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 70 Patrice Lucas a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration du 6 décembre 2021 avec effet au 1er février 2022. Marcia FREITAS REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BWSA Âge : 57 ans Marcia Freitas est, depuis 2013, Directeur Général et membre du Comité exécutif de Brasil Warrant S.A. (BW), où elle est responsable de la supervision des affaires juridiques, fiscales et réglementaires de la société-mère du Groupe et de BWGI, filiale de gestion d’actifs du Groupe. Avant de rejoindre BW, Marcia Freitas a travaillé pendant plus de 25 ans au Brésil en tant que responsable juridique dans le secteur financier brésilien, dont 15 ans en tant que Directrice Juridique d’Unibanco et HSBC Brésil. Marcia Freitas est diplômée en droit de l’Université Rio de Janeiro State University (UERJ) en 1988 et est titulaire d’un LLM en droit des sociétés de la New York University School of Law (1993). Elle a également suivi en 2014 le programme pour dirigeants sur la gouvernance d’entreprise et les marchés des capitaux de B.I. International, en partenariat avec les universités Columbia et Johns Hopkins. Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : 100 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Membre – Audit Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia - représentante permanente de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (Administrateur) et membre du Comité d'audit •Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S/A. – Membre du Comité Exécutif •Brasil Warrant, LLC – Présidente •BW Gestão de Investimentos LTDA. – Directrice Générale •Cambuhy Agrícola LTDA. – Administratrice •Cambuhy Alpa Holding LTDA. – Directrice Générale •Companhia e. Johnston de Participações – Directrice Générale •Imopar Participações Imobiliárias LTDA. – Directrice Générale •Itaparica S/A. Empreendimentos Turísticos – Présidente du Conseil d’administration •IUPAR - Itaù Unibanco Participações S.A. - Directrice Générale •Marilia Investimentos Ltd. – Administratrice •Patizeiro Participações Ltda. – Directrice Générale •Santana Investimentos Ltd. – Administratrice •Santo Aleixo Empreendimentos Agropecuários Ltda. – Directrice Générale •São Gregório Representação E Participações Ltda. – Directrice Générale •São Vicente Representação E Participações Ltda. – Directrice Générale •Unicorp International Finance Corporation – Administratrice •Baryon Fund Ltd. – Administratrice •Lepton Fund Ltd. – Administratrice •Mantiqueira Overseas Fund Ltd. – Administratrice •Meson Fund Ltd. – Administratrice •Art Corporation – Administratrice •Atom Ltd. – Administratrice •Hadron Investment LLC – Gérante •Itatiaia Overseas Fund Ltd. - Administratrice •Meson Investment Ltd. - Administratrice •Meson LLC – Administratrice •Tandem Fund Ltd – Administratrice •Malu International Corp. – Administratrice •Kirkiville Financial Inc. – Administratrice 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 193 MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Triz Design Ltda. – Directrice Générale •Amityville Overseas Corp. - Administratrice •Blue Mountains Limited – Administratrice •Brattleboro Overseas Limited – Administratrice •Duetto Holdings Ltd –Administratrice •Groveport International Corp. - Administratrice •Hoffsfield Finance Ltd – Administratrice •Jabuticaba Investment Ltd – Administratrice •Jamboree Holdings Ltd – Administratrice •Mooresville Ltd – Administratrice •Orionis Ltd – Administratrice •Santo Andre Investimentos Ltd – Administratrice •São Carlos Investimentos Ltd – Administratrice •São João Investimentos Ltd – Administratrice •São Lucas Investimentos Ltd – Administratrice •São Marcos Investimentos Ltd – Administratrice •Sprigtree Consultants Ltd – Administratrice •Vesperi Ltd – Administratrice João SALLES REPRÉSENTANT PERMANENT DE BWGI Âge : 42 ans João Salles est diplômé d’un Bachelor of Arts en économie de l’INSPER, d’un master en économie et d’un mastère spécialisé en finance de l’Université de Columbia ainsi que d’un doctorat en économie de l’Université de São Paulo. Il est membre du Comité exécutif de BWSA, une société holding, depuis 2017, et le Président-Directeur Général de BWGI, un gestionnaire d’actifs, où, depuis 2014, il est membre des Comités d’Investissement, des Risques et de Gestion. João Salles est actuellement membre des conseils d’administration d’Itaú Unibanco, de l’IUPAR (entité détenant le contrôle d’Itaú Unibanco) et d’Alpargatas. Entre 2013 et 2018, João Salles a été Associé, Professionnel de l’Investissement (MD) et membre du Comité d’investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a travaillé au sein de lla banque d’investissement J.P. Morgan, à New York, plus particulièrement sur des transactions de fusions-acquisitions et de marchés de capitaux (en debt et equity). Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : 103 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Membre – Nominations Membre – Rémunérations Membre – Stratégie Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda (Administrateur), membre du Comité des nominations, du Comité des rémunérations et du Comité stratégique •Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. – Directeur Général et membre du Comité exécutif •BW Gestão de Investimentos Ltda. – Président-Directeur Général •Itaú Unibanco Holding S.A. – Administrateur et membre de Comités du Conseil d'administration •IUPAR – Itau Unibanco Participações S.A. – Administrateur •Alpargatas – Administrateur et Membre du Comité Financier, du Comité stratégique et du Comité RH MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia - représentant permanent de BW Gestão de Investimentos Ltda, membre du Comité des nominations et des rémunérations •Verallia - représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A, membre du Comité des nominations et rémunérations •Cambuhy Investimentos Ltda. – Associé, Directeur Général et membre du Comité d'investissement •XP Investimentos – Administrateur 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 194 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Sébastien MOYNOT REPRÉSENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE INVESTISSEMENT Âge : 51 ans Sébastien Moynot, ancien élève de l’École Normale Supérieure de Paris et diplômé de l’École nationale de la statistique et de l’administration économique, est depuis 2013 membre du Comité de direction et du capital development chez Bpifrance, où il dirige aujourd'hui l'activité investissements au capital des ETI et des grandes entreprises. Préalablement, Sébastien Moynot a exercé pendant une dizaine d’années plusieurs responsabilités à la Direction du Trésor du ministère des Finances ; il a notamment été en charge des entreprises du secteur des transports à l’Agence des Participations de l’État et était auparavant Responsable de la Stratégie puis des Opérations de Marché à l’Agence France Trésor. Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 0 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Membre - Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – représentant permanent de Bpifrance Investissement (Administrateur) et membre du Comité Développement Durable •Kyoto TopCo SAS - Membre du Comité de Surveillance •Arkema – Administrateur •Bénéteau – Administrateur •Cosmeur SAS – Président du Conseil d'administration •Vivescia Industries – Censeur au Conseil de surveillance •Nexteam – Censeur au sein du Comité Stratégique MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – représentant permanent de Bpifrance Participations, Administrateur •Farinia SA – Administrateur •AD Industries SAS – Censeur •Albioma – Administrateur •Altrad Investment Authority SAS – Administrateur •Green Yellow – Membre du Comité de surveillance Virginie HELIAS ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Âge : 58 ans Virginie Hélias, ancienne élève d’HEC Paris (Hautes Études Commerciales), est Directrice générale adjointe, en charge du développement durable du Groupe Procter & Gamble depuis 2016. Elle siège au Comité exécutif du Groupe Procter & Gamble depuis janvier 2020. Elle a commencé sa carrière en 1988 dans ce même groupe où elle a occupé différentes fonctions en France, aux États-Unis et en Suisse, dans le marketing, la gestion des marques, les ventes, l’innovation et le digital, avant de créer, en 2011, un poste Développement durable à l’intersection entre la gestion des marques et le département de l’Environnement. Nationalité : Française et Suisse Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Présidente – Développement Durable Membre - Nominations Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – administratrice indépendante, Présidente du Comité Développement Durable et membre du Comité des nominations •Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Néant 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 195 Marie-José DONSION ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Âge : 52 ans Marie-José Donsion est diplômée de l’École supérieure de commerce de Paris (European School of Management) et occupe les fonctions de Directeur Financier d’Arkema. Elle a également été membre du Conseil d’administration d’Arkema, dont elle présidait le Comité d’audit. Préalablement, au sein du Groupe Alstom, elle a occupé le poste de Directeur Financier du Groupe, à la suite de diverses fonctions financières dans plusieurs filiales en France et à l’étranger. Avant de rejoindre Alstom, Marie-José Donsion avait démarré sa carrière au sein du Cabinet d’audit Pricewaterhouse Coopers dans la branche audit. Nationalité : Française et Espagnole Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Présidente – Audit Membre - Rémunérations Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – administratrice indépendante, Présidente du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations •Arkema – Directrice financière MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Arkema – Administratrice et Présidente du Comité d'audit et des comptes Cécile TANDEAU DE MARSAC ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE Âge : 59 ans Cécile Tandeau de Marsac, ancienne élève de NEOMA Business School, titulaire d’un master en économie, est depuis 2016 administratrice indépendante du Conseil d’administration du Groupe Sodexo, dont elle préside le Comité des nominations et le Comité des rémunérations. De 2012 à 2019, elle était Directrice générale en charge des ressources humaines du Groupe Solvay en Belgique. Elle a piloté l’intégration des Groupes Rhodia et Solvay de 2011 à 2012. Préalablement, elle avait occupé diverses fonctions au sein du Groupe Rhodia à la Direction des Ressources Humaines de 2007 à 2011, et chez Nestlé, dans le marketing, les ventes, la communication et les ressources humaines de 1987 à 2006. Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 1 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Présidente – Nominations Présidente – Rémunérations Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – administratrice indépendante et Présidente du Comité des nominations et du Comité des rémunérations •Sodexo – Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et Présidente du Comité des nominations •Unibel – Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des nominations et rémunérations •Daher – Administratrice et membre du Comité de Gouvernance MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Présidente du Comité des nominations et des rémunérations •Solvay – Directrice Générale en charge des ressources humaines •Groupe BEL – Membre du Comité des nominations et rémunérations 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 196 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Pierre VAREILLE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Âge : 65 ans Pierre Vareille est diplômé de l’École Centrale de Paris et ancien élève de l’Université de la Sorbonne, de SciencesPo Paris et de l’Institut de Contrôle de Gestion. Il a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales, en particulier Wagon Automotive, fabricant britannique d’équipements automobiles, coté à Londres, et FCI, un des principaux fournisseurs mondiaux de connecteurs électroniques. Pierre Vareille occupait jusqu’en juillet 2016 la fonction de Directeur Général de Constellium, un leader mondial dans la vente de produits en aluminium à forte valeur ajoutée, coté à New York. Pierre Vareille a été Président du Conseil d'administration du Groupe Bic et est actuellement Vice-Président du Conseil d’administration de Vallourec et Administrateur d’Outokumpu Oyj en Finlande. Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 20 000 Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 Comité : Membre – Stratégie Membre – Nominations Membre – Rémunérations Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administrateur indépendant, membre du Comité stratégique, du Comité des nominations et du Comité des rémunérations •Vallourec – Vice-Président du Conseil d’administration, Administrateur référent indépendant, Président du Comité des nominations et de la Gouvernance et Président du Comité des rémunérations •Outokumpu Oyj – Administrateur et membre du Comité des rémunérations (Remuneration Committee) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – membre du Comité des nominations et rémunérations •Verallia - Président du Comité stratégique •Bic – Président du Conseil d'administration •Ferroglobe plc – Administrateur •Etex SA – Administrateur •Vectra – Administrateur Didier DEBROSSE ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT Âge : 66 ans Didier Debrosse a été Directeur Général au sein de plusieurs entreprises internationales opérant dans le secteur de la grande consommation : Beiersdorf Nivea, Mondelez international et Heineken. Après une carrière commerciale, il a occupé des fonctions dans les achats, les ressources humaines et finalement de Direction Générale jusqu’en décembre 2019. Au sein du groupe Heineken, il a été successivement président de la France, de l’Europe de l’Ouest et finalement du Brésil. Il a participé activement à deux acquisitions majeures pour le groupe Heineken : S&N en 2008 et Kirin Brasil en 2016. À ce titre, il a acquis une grande expérience des intégrations et des relations avec les autorités de la concurrence. Didier Debrosse a également été administrateur des sociétés Chr. Hansen au Danemark et de Compania Cervecerias Unidas au Chili. Il est actuellement Président du Conseil d'administration des sociétés Baru Panama et de FIFCO au Costa Rica. Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : 2 000 Date de première nomination : 11 mai 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : Membre – Audit Membre – Stratégie Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administrateur, membre du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique •Baru Panama - Président du Conseil d’Administration •FIFCO – Président du Conseil d’Administration MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Heineken Brésil - Président 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 197 Dieter MÜLLER ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIES Âge : 65 ans Dieter Müller travaille pour Verallia Deutschland depuis 1988 où il a commencé sa carrière en tant qu’opérateur moulerie. Il est membre du syndicat Industriegewerkschaft Bergbau-Chemie- Energie (IG-BCE). En 1993, Dieter Müller a été élu membre du Comité d’entreprise de l’usine d’Essen dont il est devenu secrétaire en 1996. En 2010, Dieter Müller avait été élu secrétaire du Comité d’entreprise central de Verallia Deutschland. Depuis 2017, il faisait également partie du Comité européen de Verallia dont il avait été élu secrétaire adjoint. Il a démissionné de ces mandats lors de sa désignation par le Comité d’entreprise européen du Groupe. Dieter Müller est également membre du Conseil de surveillance de Verallia Deutschland depuis près de 20 ans et son vice-président depuis plus de 10 ans. Nationalité : Allemande Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 23 janvier 2020 Date de fin de mandat : AG 2024 Comité : Membre – Rémunérations Taux d'assiduité : 50 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administrateur et membre du Comité des rémunérations •Verallia Deutschland A.G. – Vice-Président du Conseil de Surveillance •Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Verallia Deutschland A.G. – Secrétaire du Comité d’entreprise central •Groupe Verallia – Secrétaire adjoint du Comité européen •Néant Xavier MASSOL ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIES Âge : 49 ans Xavier Massol, né en 1973, travaille depuis 2000 pour Verallia France dans l’usine d’Albi, où il a commencé sa carrière comme polyvalent de production et est conducteur de machine IS depuis 2004. Il est membre du syndicat Confédération Générale du Travail (CGT) et a exercé de nombreuses missions de représentant du personnel. Il a notamment été secrétaire du Comité d’entreprise de 2006 à 2019, secrétaire adjoint du comité groupe France, administrateur de la mutuelle de la VOA et membre du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail et du conseil de surveillance de la VOA. Nationalité : Française Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 10 janvier 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : Membre – Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administrateur représentant les salariés •Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Néant 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 198 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Beatriz PEINADO VALLEJO ADMINISTRATRICE REPRÉSENTANT LES SALARIES ACTIONNAIRES Âge : 52 ans Beatriz Peinado Vallejo, née en 1970, diplômée de l’Ecole de Droit de la Complutense University of Madrid, est également titulaire d’un Master en Compliance de la Charles III University of Madrid. De 2007 à 2015, elle est Directrice juridique du groupe Loxam-Hune (location de matériels et outillages pour le secteur du BTP) en Ibérie. De 2005 à 2007, elle a été Directrice juridique adjointe de Sigla, SA (groupe VIPS, secteur des loisirs et de la restauration) en Ibérie. Auparavant, de 1996 à 2005, elle a été Directrice juridique de Tengelmann España, S.A. (groupe Tengelmann, secteur des supermarchés discount) en Ibérie. Nationalité : Espagnole Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 11 mai 2022 Date de fin de mandat : AG 2026 Comité : Membre – Développement Durable Taux d'assiduité : 100 % MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DU GROUPE VERALLIA MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE •Verallia – Administratrice représentant les salariés actionnaires et membre du Comité Développement Durable •Néant MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES AU SEIN DU GROUPE MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN DEHORS DU GROUPE •Néant •Néant 3.1.1.3.Censeurs Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le Conseil d'administration. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le Conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les procédures en matière de prévention des conflits d’intérêts et de mise en œuvre de la réglementation Abus de Marché, mises en place par la Société en ce qui concerne les administrateurs, sont également applicables aux censeurs. Par décision du Conseil d’administration en date du 3 octobre 2019, Guilherme Bottura a été nommé en qualité de censeur, pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2023. Il sera proposé au Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Guilherme Bottura en tant que censeur, pour une durée de quatre ans. Les censeurs ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. Guilherme BOTTURA CENSEUR Âge : 43 ans Guilherme Bottura est diplômé d’une licence en ingénierie de production de l’École polytechnique de l’Université de São Paulo. Il est Directeur Général de BWGI, la division mondiale de gestion d’actifs de BWSA, et membre depuis 2018, du Comité d’investissement, du Comité des risques et du Comité de gestion de BWGI. Guilherme Bottura est actuellement administrateur, membre des Comité des Finances et Comité d’audit d’Eneva SA, ainsi que membre du Comité des finances d’Alpargatas SA et membre du Comité d’audit de Fundo Patrimonial Amigos da Poli, un fonds de dotation affilié à l’École polytechnique de l’Université de São Paulo. Entre 2011 et 2018, Guilherme Bottura a été associé et membre du Comité d’Investissement de Cambuhy Investimentos. Auparavant, il a été gestionnaire de portefeuille au sein de Lanx Capital de 2009 à 2011 et a occupé le poste de Vice-Président au sein de Goldman Sachs entre 2005 et 2009. Nationalité : Brésilienne Nombre d’actions détenues : NA Date de première nomination : 3 octobre 2019 Date de fin de mandat : AG 2023 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 199 3.1.2.Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux dirigeants mandataires sociaux À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Directeur Général de la Société, (ii) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Directeur Général de la Société n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration ou du Directeur Général de la Société par des autorités judiciaires ou administratives (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du Conseil d’administration ni le Directeur Général de la Société n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 3.1.3.Conflits d’intérêts 3.1.3.1.Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et des dirigeants mandataires En application du règlement intérieur du Conseil d'administration, chacun de ses membres a l’obligation de faire part de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, et doit s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de ladite délibération. Cette obligation s'applique également aux censeurs. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à la date du présent document d’enregistrement universel, de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil d’administration et du Directeur Général de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 3.1.3.2.Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales À la connaissance de la Société, seule la convention de service conclue entre la Société et l'un des membres du Conseil d'administration décrite au paragraphe 5.6 existe à la date du présent document d’enregistrement universel. 3.1.4.Fonctionnement du Conseil d’administration 3.1.4.1.Règles de composition du Conseil d’administration Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») comprend entre trois et dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Au 31 décembre 2022, le Conseil était composé de 13 membres et d'un censeur. Conformément à l’article 15 des statuts, la durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans renouvelable. Cette durée est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration, qui lui-même reçoit les propositions du Comité des nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. 3.1.4.2.Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est doté d’un règlement intérieur qui précise les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société. Les stipulations du règlement intérieur sont entrées en vigueur le 7 octobre 2019, date de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, et ont fait l'objet de mises à jour successives les 30 juillet 2020, 6 décembre 2021, 27 juillet 2022 et 15 février 2023. Sont également prévus, en annexe au règlement intérieur du Conseil d’administration, le règlement intérieur du Comité d’audit, le règlement intérieur du Comité des nominations, le règlement intérieur du Comité des rémunérations, le règlement intérieur du Comité Développement Durable et le règlement intérieur du Comité stratégique. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 200 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Le règlement intérieur du Conseil d’administration s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, et notamment ceux visés dans le Code AFEP-MEDEF. Ce règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’administration, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats et de conflit d’intérêts. Les statuts et le règlement intérieur de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.verallia.com). 3.1.4.3.Missions du Conseil d’administration Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social. Il examine et décide les opérations importantes. Les membres du Conseil d’administration sont informés de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux de la Société, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine et apprécie les orientations, les objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Sur proposition de la direction générale, le Conseil d'administration détermine par ailleurs les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. En matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs précis définis pour différents horizons temporels. Il est tenu informé annuellement par la direction générale des résultats obtenus. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que mis à jour en décembre 2022, cette stratégie climatique, comme les principales actions engagées à cet effet, seront présentées à l'assemblée générale des actionnaires au moins tous les 3 ans ou en cas de modification significative. Le Conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration fixe la limitation des pouvoirs du Directeur Général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise (Pour plus de détail, voir la section 3.2 « Modalités et fonctionnement de la Direction Générale »). Le Conseil d’administration veille à la bonne gouvernance d’entreprise de la Société et du Groupe ainsi qu’à la qualité de l’information donnée aux actionnaires et aux investisseurs. Le règlement intérieur définit les modalités d’information des administrateurs. Il précise notamment que le Président du Conseil d’administration fournit aux membres du Conseil d’administration, sous un délai suffisant et sauf urgence, l’information ou les documents en sa possession leur permettant d’exercer utilement leur mission. Tout membre du Conseil d’administration qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Conseil d’administration et d’exiger l’information indispensable à l’exercice de sa mission. 3.1.4.4.Réunions et délibérations du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités de réunion du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil est convoqué par son Président ou l’un de ses membres, par tout moyen, même verbalement. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour de la réunion. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et, à tout autre moment, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil d’administration. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration s’est réuni six fois (voir le paragraphe 3.1.4.7 ci-après). Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, elles sont présidées par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents, pour les calculs du quorum et de la majorité, les membres participant aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Chaque réunion du Conseil d’administration et des comités mis en place par ce dernier doit être d’une durée suffisante afin de débattre utilement et de manière approfondie de l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 201 Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle également les obligations incombant aux membres du Conseil d’administration, telles qu’elles sont décrites dans le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d’administration peuvent bénéficier, lors de leur nomination, d’une formation complémentaire sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d’activité, ainsi que sur les enjeux auxquels fait face la Société en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Les membres du Conseil d'administration peuvent ponctuellement entendre les principaux cadres dirigeants du Groupe, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du Conseil d’administration. Il est enfin prévu que le Conseil d’administration soit régulièrement informé de la situation financière de la Société et du Groupe et que le Directeur Général communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication utile ou pertinente. Le Conseil d’administration et les comités ont en outre la possibilité d’entendre des experts dans les domaines relevant de leurs compétences respectives. 3.1.4.5.Indépendance des administrateurs Le Conseil d’administration s’assure que la proportion de membres indépendants en son sein et au sein de ses comités soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. La Société n’étant pas contrôlée à la date du présent document d’enregistrement, la part d’administrateurs indépendants doit ainsi être de la moitié des membres du Conseil d’administration de la Société, conformément au paragraphe 10.3 du Code AFEP-MEDEF. Les administrateurs représentant les salariés, l'administrateur représentant les salariés actionnaires et le censeur ne sont pas comptabilisés dans le cadre du calcul de la part des membres indépendants. Conformément au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration examine la situation de chacun de ses membres (ou candidat) au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société à l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société. Au cours de cette évaluation, le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations, examine au cas par cas la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, à l’assemblée générale lors de l’élection des membres du Conseil d’administration. Lors de sa réunion du 15 février 2023, le Conseil d’administration a procédé à la revue et à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil d’administration et a confirmé, s’agissant de Marie-José Donsion, Virginie Hélias, Cécile Tandeau de Marsac, Pierre Vareille et Didier Debrosse que les analyses d’indépendance effectuées précédemment restaient pertinentes. Cette appréciation s'est appuyée, pour chaque administrateur, sur les critères d'indépendance mentionnés aux points 10.5 à 10.7 du Code AFEP-MEDEF, comme indiqué dans le tableau ci-après. S’agissant plus particulièrement de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires directe ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas, avec une vigilance particulière, pour apprécier, en cas de relation d’affaires existante, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’administrateur concerné. À la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 31 décembre 2022 et à la date du présent document d’enregistrement universel, de liens d'affaires (au sens de l'article 10.5.3. du Code AFEP-MEDEF) entre, d'une part, l'un quelconque des membres du Conseil d’administration considérés comme indépendants et, d'autre part, la Société ou l’une quelconque de ses filiales. Pour ce qui concerne Bpifrance Investissement, qui, du fait de son statut d'actionnaire important71, n'est pas considéré comme un administrateur indépendant, le Conseil d'administration a néanmoins souhaité examiner les relations d’affaires existant entre la Société et le groupe Bpifrance et visées à la section 5.6.1.172, en vue d’apprécier si celles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles étaient susceptibles d'affecter le jugement de cet administrateur. Au terme d'une étude réalisée selon différents critères, intégrant plusieurs paramètres (et notamment, d'une part, l'endettement global et les liquidités de la Société et, d'autre part, l'importance du montant du prêt consenti par Bpifrance, bien inférieur au seuil de matérialité de 5 % de l'endettement net du Groupe déterminé par le Conseil d'administration), le Conseil d'administration a conclu à l’absence de dépendance économique et d’exclusivité entre les deux groupes, les relations d'affaires n'étant pas considérées comme significatives. Sébastien Moynot, représentant permanent de Bpifrance Investissement, a par ailleurs confirmé, d'une part, qu'il n'exerce aucun pouvoir décisionnel direct dans le cadre des instances du groupe Bpifrance amenées à statuer ponctuellement sur l'octroi de prêts ou la conclusion de partenariats avec la Société ou ses filiales et, d'autre part, qu'il ne perçoit aucune rémunération et n'a aucun intérêt personnel lié aux relations d'affaires susvisées. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 202 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 71Bpifrance Investissement étant affilié à Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 31 décembre 2022, 13,10% des droits de vote de la Société. 72Etant précisé que Bpifrance Investissement est tenue, comme chaque administrateur, au respect des règles afférentes à la prévention des conflits d'intérêts. Application des critères d'indépendance de l'article 10 du Code AFEP-MEDEF Michel Giannuzzi (NI) Patrice Lucas (NI) Bpifrance Investisse ment (NI) BWGI (NI) BWSA (NI) Marie- José Donsion (I) Virginie Hélias (I) Cécile Tandeau de Marsac (I) Pierre Vareille (I) Didier Debrosse (I) Critère 1 : salarié/ mandataire social au cours des 5 années précédentes x x Critère 2 : mandats croisés x x Critère 3 : relations d'affaires significatives Critère 4 : lien familial Critère 5 : commissaire aux comptes Critère 6 : durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : statut du dirigeant mandataire social non- exécutif x Critère 8 : statut de l'actionnaire important x x x I : Indépendant / NI : Non Indépendant / X : critère d'indépendance non satisfait Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la Société ou du Groupe ; • ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 203 3.1.4.6.Actions détenues par les administrateurs Aux termes de l’article 2.10 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions de la Société pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les 6 mois postérieurement à sa nomination. Cette obligation ne s’applique pas aux représentants permanents des administrateurs personnes morales, ni aux administrateurs représentant les salariés et aux administrateurs représentant les salariés actionnaires du Groupe. Elle ne s'applique également pas, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants (ce qui est le cas notamment du représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur nommé sur proposition de Bpifrance Participations, actionnaire). Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis aux fins de satisfaire cette obligation. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du Conseil d’administration doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis ultérieurement. 3.1.4.7.Fonctionnement du Conseil d’administration (a)Intégration et formation des membres du Conseil d'administration Chaque membre du Conseil peut bénéficier, lors de sa nomination, d'une visite de site, d'une formation sur les spécificités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leurs métiers et leur secteur d'activité ainsi que d'une formation sur les enjeux auxquels la Société est confrontée en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Par ailleurs, dans le cadre de l’intégration de nouveaux administrateurs, ceux-ci peuvent rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe. Ainsi, depuis l’intégration en 2020 de Dieter Müller en qualité d'administrateur représentant les salariés, la Société a notamment organisé son inscription à différents programmes de formation externes spécialisés en anglais, en droit français des sociétés cotées/gouvernance et en finance. Par ailleurs, Monsieur Xavier Massol a également reçu une formation externe relative au rôle d'administrateur et une formation en anglais. (b)Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration s’est réuni six fois et a tenu une executive session, hors la présence du Directeur Général mais en présence des autres administrateurs, le 27 juillet 2022. Il a notamment revu et débattu les thèmes suivants : •l'information comptable et financière ; •les communiqués de presse relatifs aux résultats financiers ; •le budget 2023 et le plan d'affaires moyen-terme ; •les initiatives de réduction des émissions de CO2 et d'augmentation du taux d'utilisation du calcin ; •la sécurité au sein du Groupe ; •le plan stratégique du Groupe ; •la gestion des risques ; •la cybersécurité ; •le programme de rachat d'actions ; •des projets d'investissements stratégiques et d'acquisition ; •le say-on-pay ; •l'autoévaluation du Conseil d'administration ; •les nominations au sein du Comité exécutif du Groupe ; •la mise à jour du plan d’attribution d’actions de performance ; •la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; •la revue des commentaires exprimés par les principaux actionnaires et les conseillers en vote lors du roadshow Gouvernance ; •l'analyse des votes exprimés par les actionnaires à l'assemblée générale du 11 mai 2022, et plus particulièrement l'analyse des raisons pouvant expliquer les votes défavorables ; •la compliance (notamment en matière de droit de la concurrence, de prévention de la corruption et de protection des lanceurs d'alerte) ; et •la réglementation applicable en matière d'abus de De plus, le Conseil d’administration réuni le 15 février 2023 a notamment revu et arrêté les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice 2022, les résolutions à présenter à l'Assemblée générale du 25 avril 2023, ou encore effectué une revue de l'indépendance de ses membres. Il a par ailleurs effectué une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché, conformément aux dispositions de la procédure relative à l'évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, adoptée le 28 avril 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce. Le secrétariat des travaux du Conseil d'administration est assuré par la Directrice RSE et Juridique du Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 204 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 (c)Diversité au sein du Conseil d’administration La Société vise à améliorer de manière continue ses pratiques de gouvernance. Ainsi, outre la parité homme-femme, la présence du nombre requis d'administrateurs indépendants et la diversité des nationalités ont été assurées dès l'introduction en bourse de la Société. Cette volonté s'est également traduite en 2021 par la nomination d’un administrateur salarié en qualité de membre du Comité des rémunérations. La représentation des salariés au sein du Conseil d'administration est par ailleurs assurée grâce à la présence de deux administrateurs représentants les salariés, Messieurs Dieter Müller et Xavier Massol, membre du Conseil respectivement depuis le 23 janvier 2020 et le 10 janvier 2022, ainsi que par la présence de Madame Beatriz Peinado Vallejo en qualité d'administratrice représentant les salariés actionnaires depuis le 11 mai 2022. La diversité du Conseil d'administration est également représentée par la pluralité des nationalités de ses membres. Enfin, les administrateurs de la Société viennent d’horizons différents et disposent d'un panel d’expériences et de compétences complémentaires et variées, reflétant ainsi les objectifs du Conseil d'administration et les différents enjeux à long-terme de la stratégie du Groupe. Le graphique ci-après permet de mieux appréhender cette diversité d’expériences : Connaissances et expertises Le Conseil veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (expériences internationales, compétences, …). À partir des recommandations faites par le Comité des nominations, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et leur indépendance d’esprit. (d)Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration compte quatre femmes : Mesdames Marie-José Donsion, Marcia Freitas (en qualité de représentant permanent de Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.), Virginie Hélias et Cécile Tandeau de Marsac, représentant ainsi 40 % des administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés et administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article L. 225-27-1 et L. 225-23 du Code de commerce). Par ailleurs, l'administratrice représentant les salariés actionnaires est également une femme, Madame Beatriz Peinado Vallejo. La Société se conforme ainsi aux dispositions de la loi no 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, et la proportion d’administrateurs de sexe féminin est au moins égale à 40 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 205 (e)Évaluation annuelle du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les modalités selon lesquelles le Conseil d’administration doit évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en analysant périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit, sur rapport du Comité des nominations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement, à la vérification que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil d’administration, ainsi qu’à la mesure de la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d’administration au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Les modalités de l'auto-évaluation pour l'année 2022 ont été arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 19 octobre 2022, sur proposition du Comité des nominations. Cette évaluation a pris la forme d'un questionnaire écrit diffusé à l'intégralité des membres du Conseil d'administration. L'ensemble des membres en fonction à cette date a participé à ces travaux d'auto-évaluation, à l'exception de l'un d'entre eux pour des raisons indépendantes de sa volonté. La Présidente du Comité des nominations a conduit ces travaux d'évaluation et en a restitué les conclusions lors de la réunion du Conseil d'administration du 6 décembre 2022. Ces conclusions sont détaillées ci-après. De manière globale, les membres du Conseil d'administration sont satisfaits de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses comités. Ils saluent la composition du Conseil, les membres considérant la diversité des compétences comme adéquate avec les enjeux auxquels le Groupe fait face et avec l'environnement concurrentiel au sein duquel il évolue. La qualité de l'information fournie au Conseil ainsi que la grande qualité des échanges sont également mises en avant, tout comme le leadership du Président. Les administrateurs sont par ailleurs très satisfaits du fonctionnement des Comités du Conseil et soulignent le rôle et l'impact du Comité stratégique nouvellement créé. Dans le cadre d'une amélioration continue du fonctionnement du Conseil d'administration, il est enfin suggéré par certains administrateurs que le temps consacré à la définition de la stratégie, à l'analyse « SWOT » (analyse de forces, faiblesses, opportunités et menaces), à l'environnement concurrentiel et à la revue des facteurs de risques soit légèrement plus important. Il sera ainsi proposé de consacrer davantage de temps à ces sujets lors de l'exercice 2023, étant précisé que ceux-ci sont d'ores et déjà étudiés en détail par le Conseil d'administration. 3.1.5.Les comités du Conseil d’administration Conseil d’administration 5 8 6 réunions 96 % d’assiduité 50 % d’indépendants Président - Michel Giannuzzi Le Conseil d’administration de la Société avait décidé, à l’occasion de son introduction en bourse en 2019, la création de trois comités du Conseil d’administration : un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité Développement Durable, en vue de l’assister dans certaines de ses missions et de concourir efficacement à la préparation de certains sujets spécifiques soumis à son approbation. Il a décidé, lors de sa réunion du 6 décembre 2021, de scinder le Comité des nominations et rémunérations en deux comités distincts, le Comité des nominations et le Comité des rémunérations, reflétant la forte volonté du Conseil d’administration de se conformer aux recommandations du Code AFEP- MEDEF et, de manière plus générale, aux meilleures pratiques de gouvernance. Il a par ailleurs été décidé au cours de cette réunion de créer un Comité stratégique. Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur (annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration). Les réunions des Comités spécialisés du Conseil d’administration font l’objet de comptes-rendus réguliers au Conseil d’administration. La composition de ces Comités spécialisés, détaillée ci-dessous, est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 206 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.1.5.1.Comité d’audit Comité d’audit 2 1 5 réunions 93 % d’assiduité 66 % d’indépendants (a)Composition du Comité d’audit au 31 décembre 2022 ♦ PRÉSIDENTE Marie-José Donsion 100 % d’assiduité Administratrice indépendante ● MEMBRES José Arozamena, membre jusqu'au 25 janvier 2022 NA Administrateur indépendant Pierre Vareille, membre du 7 février 2022 au 11 mai 2022 50 % d'assiduité73 Administrateur indépendant Didier Debrosse, membre depuis le 12 mai 100 % d’assiduité Administrateur indépendant BWSA, représentée par Marcia Freitas 100 % d’assiduité Administratrice Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité d’audit est composé d'un minimum de 3 membres, dont les deux tiers au moins sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations. La composition du Comité d’audit peut être modifiée par le Conseil d’administration, et en tout état de cause, est obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du comité doivent disposer de compétences particulières en matière financière et/ou comptable. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations parmi les membres indépendants. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social. Le Comité d’audit est présidé par un administrateur indépendant. Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit comptait trois membres, dont deux administrateurs indépendants : Marie-José Donsion (présidente et administratrice indépendante), Didier Debrosse (administrateur indépendant) et Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (administrateur), représenté par Marcia Freitas. Le secrétariat des travaux du Comité d'audit est assuré par la Directrice du Contrôle Interne et de l'Audit du Groupe. (b)Missions du Comité d’audit Aux termes de l’article 1 du règlement intérieur du Comité d’audit, la mission du Comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le Conseil d’administration de ses missions de contrôle et de vérification en la matière. Dans ce cadre, le Comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes : •le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière ; •le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information comptable, financière et extra-financière ; •le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société ; •le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ; et •le suivi des procédures en place en matière de conformité. Aux termes de son règlement intérieur, le Comité d’audit rend compte régulièrement de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. (c)Réunions et travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Aux termes du règlement intérieur du Comité d’audit, le Comité d’audit se réunit au moins deux fois par an à l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels et, le cas échéant, des résultats trimestriels. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 207 73Etant précisé que le taux d'assiduité inclut les réunions avant la nomination de Pierre Vareille en qualité de membre du Comité et/ou après la fin de son mandat de membre du Comité Pendant l’année 2022, le Comité d’audit s’est réuni cinq fois et a notamment débattu des thèmes suivants : •le contrôle de l'information comptable et financière (en ce compris l'état d'avancement des travaux concernant la publication du rapport financier annuel au format électronique unique européen (ESEF) et la revue des conventions courantes conclues à des conditions normales) ; •le contrôle des données extra-financières (notamment au sein de la Déclaration de performance extra-financière) ; •la cartographie, l'évaluation et la hiérarchisation des risques ; •la revue des activités de gestion des risques et le dispositif de contrôle interne ; •la revue des risques de cybersécurité ; •la Charte de l'audit interne, la revue du plan d'audit interne et le suivi des conclusions et des plans d'action de l'audit interne ; •la conformité (notamment cartographie des risques de corruption, politique anticorruption, procédure donations/mécénat, politique cadeaux/invitations, droit de la concurrence, protection des données personnelles, sanctions/embargos et spécifiquement l'application des sanctions relatives au conflit Urkaine- Russie et programmes de formation) ; •le suivi du contrôle légal des comptes, l'indépendance des commissaires aux comptes et les règles d’approbation et procédures applicables aux prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes et à leurs réseaux. 3.1.5.2.Comité des nominations Comité des nominations 2 2 4 réunions 94 % d’assiduité 75 % d’indépendants (a)Composition du Comité des nominations au 31 décembre 2022 ♦ PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac 100 % d’assiduité Administratrice indépendante ● MEMBRES José Arozamena, membre jusqu'au 25 janvier 2022 NA Administrateur indépendant BWGI, représentée par João Salles 100 % d’assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d’assiduité Administrateur indépendant Virginie Hélias, membre depuis le 7 février 2022 75 % d'assiduité Administratrice indépendante Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est composé d'un minimum de 4 membres dont la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des nominations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2022, le Comité des nominations comptait quatre membres, dont trois administrateurs indépendants : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), Virginie Hélias (administratrice indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles et Pierre Vareille (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité des nominations est assuré par la Directrice des Ressources Humaines et Communications du Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 208 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 (b)Missions du Comité des nominations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité des nominations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et de son Groupe et le plan de succession du Président du Conseil, du Directeur Général et du Comité exécutif du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : •propositions de nomination des membres du Conseil d’administration, de la Direction Générale et des comités du Conseil d’administration ; et •évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administration. (c)Réunions et travaux du Comité des nominations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Aux termes de son règlement intérieur, le Comité des nominations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la situation des membres du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société. Pendant l’année 2022, le Comité des nominations s’est réuni quatre fois et a notamment débattu des thèmes suivants : •le suivi des plans de succession des dirigeants ; •les changements de composition des Comités du Conseil; •l'examen de candidatures dans le cadre de la sélection de nouveaux administrateurs et de l'évolution de la composition du Comité exécutif du Groupe ; •la revue de l'indépendance des membres du Conseil d'Administration ; •le suivi des principaux cadres du Groupe ; •la poursuite du programme d'actionnariat salarié ; •le suivi des procédures d'élection des administrateurs représentant respectivement les salariés et les salariés actionnaires ; et •l'autoévaluation annuelle du Conseil d'administration. Le Président du Conseil et le Directeur Général ont été associés aux travaux menés dans le cadre des missions en matière de nominations, notamment pour la définition des besoins en termes de compétences et expériences, d'une part, et des valeurs et qualités personnelles recherchées, d'autre part. 3.1.5.3.Comité des rémunérations Comité des rémunérations 2 3 3 réunions 80 % d’assiduité 60 % d’indépendants (a)Composition du Comité des rémunérations au 31 décembre 2022 ♦ PRÉSIDENTE Cécile Tandeau de Marsac 100 % d'assiduité Administratrice indépendante ● MEMBRES José Arozamena, membre jusqu'au 25 janvier 2022 NA Administrateur indépendant Dieter Müller 33 % d'assiduité Administrateur représentant les salariés BWGI, représentée par João Salles 100 % d'assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d'assiduité Administrateur indépendant Marie-José Donsion, membre depuis le 11 mai 2022 67 % d'assiduité Administratrice indépendante Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité des rémunérations est composé d'un minimum de quatre membres dont (i) la moitié au moins sont des membres indépendants du Conseil d’administration (désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres et en considération notamment de leur compétence en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées) et (ii) un administrateur représentant les salariés. Le Comité des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La composition du Comité des rémunérations peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 209 Au 31 décembre 2022, le Comité des rémunérations comptait cinq membres, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés : Cécile Tandeau de Marsac (présidente et administratrice indépendante), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles, Dieter Müller (administrateur représentant les salariés), Pierre Vareille (administrateur indépendant) et Marie-José Donsion (administratrice indépendante). Le secrétariat des travaux du Comité des rémunérations était assuré par la Directrice des Ressources Humaines et Communications du Groupe. (b)Missions du Comité des rémunérations Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité des rémunérations est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux de la Société, en ce compris tous avantages différés et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : •examen et proposition au Conseil d’administration concernant l’ensemble des éléments et conditions de la rémunération des principaux dirigeants du Groupe ; •examen et proposition au Conseil d’administration concernant la méthode de répartition de la rémunération des administrateurs ; et •consultation pour recommandation au Conseil d’administration sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le Conseil d’administration à certains de ses membres. (c)Réunions et travaux du Comité des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Aux termes de son règlement intérieur, le Comité des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an, notamment préalablement à la réunion du Conseil d’administration se prononçant sur la fixation de la rémunération des membres de la Direction Générale ou sur la répartition de la rémunération allouée au Conseil d'administration. Pendant l’année 2022, le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois et a notamment débattu des thèmes suivants : •la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; •la rémunération variable des membres du Comité exécutif; •la poursuite du programme d'actionnariat salarié; et •les plans d'attribution gratuite d'actions. 3.1.5.4.Comité Développement Durable Comité Développement Durable 2 3 4 réunions 95 % d’assiduité 20 % d’indépendants (a)Composition du Comité Développement Durable au 31 décembre 2022 ♦ PRÉSIDENTE Virginie Hélias 100 % d’assiduité Administratrice indépendante ● MEMBRES Michel Giannuzzi 100 % d’assiduité Président du Conseil Bpifrance Investissement, représentée par Sébastien Moynot 100 % d’assiduité Administrateur Dieter Müller, membre jusqu'au 11 mai 2022 50 % d’assiduité Administrateur représentant des salariés Xavier Massol, membre depuis le 7 février 2022 100 % d'assiduité Administrateur représentant des salariés Beatriz Peinado Vallejo, membre depuis le 12 mai 2022 100 % d'assiduité Administratrice représentant les salariés actionnaires Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est composé d'un minimum de cinq membres, dont le Président du Conseil d’administration, les deux représentants des salariés siégeant au Conseil d’administration et au moins un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité Développement Durable coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 210 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Au 31 décembre 2022, le Comité Développement Durable comptait cinq membres, dont un administrateur indépendant : Virginie Hélias (présidente et administratrice indépendante), Bpifrance Investissement (administrateur), représenté par Sébastien Moynot, Michel Giannuzzi (Président du Conseil d’administration), Xavier Massol (administrateur représentant les salariés) et Beatriz Peinado Vallejo (administratrice représentant les salariés actionnaires). Le secrétariat des travaux du Comité Développement Durable est assuré par la Directrice RSE et Juridique du Groupe (également Secrétaire du Conseil d'administration). (b)Missions du Comité Développement Durable Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur, le Comité Développement Durable est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont (i) de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre, (ii) d’examiner le rapport prévu aux articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable et (iii) d’examiner les engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. (c)Réunions et travaux du Comité Développement Durable au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Aux termes du règlement intérieur du Comité Développement Durable, le Comité Développement Durable se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins une fois par an. Pendant l’année 2022, le Comité Développement Durable s’est réuni quatre fois et a notamment débattu des thèmes suivants : •la Déclaration de performance extra-financière au titre de l'exercice 2021 ; •l'organisation et les enseignements à tirer du forum reuse et les projets reuse ; •le rapport Ecovadis de la Société ; •la validation par SBTI de l'objectif de réduction de 46% des émissions de CO2 à horizon 2030 ; •le plan d'action de réduction de la consommation d'eau ; •la revue des actions de sponsoring. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 211 3.1.5.5.Comité stratégique Comité Développement Stratégique 0 4 5 réunions 100 % d’assiduité 50 % d’indépendants (a)Composition du Comité stratégique au 31 décembre 2022 ♦ PRÉSIDENT Michel Giannuzzi 100 % d'assiduité Président du Conseil d'administration ● MEMBRES BWGI, représentée par João Salles 100 % d'assiduité Administrateur Pierre Vareille 100 % d'assiduité Administrateur Indépendant Didier Debrosse 100 % d'assiduité Administrateur indépendant Aux termes de l’article 2 de son règlement intérieur, le Comité stratégique est composé d’un minimum de trois membres, dont le Président du Conseil d’administration et un membre désigné parmi les membres indépendants du Conseil d’administration. La composition du Comité stratégique peut être modifiée par le Conseil d’administration, et est, en tout état de cause, obligatoirement modifiée en cas de changement de la composition générale du Conseil d’administration. La durée du mandat des membres du Comité stratégique coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Au 31 décembre 2022, le Comité stratégique comptait quatre membres, dont un administrateur indépendant : Michel Giannuzzi (Président du Conseil d'administration), Pierre Vareille (administrateur indépendant), BW Gestão de Investimentos Ltda. (administrateur), représenté par João Salles et Didier Debrosse (administrateur indépendant). Le secrétariat des travaux du Comité stratégique est assuré par le Directeur du Plan et des Fusions/Acquisitions. (b)Missions du Comité stratégique Aux termes de l’article 1 de son règlement intérieur en vigueur, le Comité stratégique est un comité spécialisé du Conseil d’administration dont les missions principales sont d’assister celui-ci dans l’élaboration et la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe. Il exerce notamment les missions suivantes : •revue de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels le Groupe est confronté et apport au Conseil d’administration, par ses analyses, d'un éclairage sur les axes de développement et les perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe ; •examen des projets stratégiques (tels que, notamment, tout projet d’acquisition, fusion, cession, opération financière, joint-venture ou partenariat), présentés par la Direction Générale et étant susceptibles d’avoir une incidence significative sur le périmètre, les activités, le profil de risque, les résultats ou la structure du bilan du Groupe et/ou sur la valorisation boursière de la Société ; et •suivi de la réalisation et de l’évolution des opérations significatives en cours et du maintien des grands équilibres financiers. (c)Réunions et travaux du Comité stratégique au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au cours de l'exercice 2022, le Comité stratégique s’est réuni cinq fois et a notamment échangé et débattu du plan stratégique du Groupe ainsi que de certains projets d'investissement stratégiques, notamment l'acquisition d'Allied Glass. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 212 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.2.Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 3.2.1.Présidence du Conseil d’administration Au 31 décembre 2022, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées. En effet, suite au souhait de Monsieur Michel Giannuzzi de faire évoluer ses responsabilités au sein du Groupe après environ cinq années à sa tête en qualité de Président-Directeur Général, le Conseil d'administration a décidé le 6 décembre 2021 de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général avec effet à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires s'étant tenue le 11 mai 2022. Ainsi, depuis le 11 mai 2022, Monsieur Michel Giannuzzi assure les fonctions de Président du Conseil d'administration et Monsieur Patrice Lucas celles de Directeur Général. Dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, le Président préside les travaux du Conseil d'administration. Outre l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, le Président peut être consulté par la Direction Générale sur tout sujet relevant de la conduite des affaires du Groupe. Il peut également participer à des réunions internes avec les équipes de la Société, sur invitation du Directeur Général. Monsieur Michel Giannuzzi s'est en outre engagé à consacrer ses meilleurs efforts à représenter le Groupe (notamment auprès des actionnaires de la Société), à en défendre les intérêts (notamment au sein de la Fédération Européenne de Verre d'Emballage) et à en promouvoir les valeurs, et ce en toutes circonstances. 3.2.2.Pouvoirs du Directeur Général Les fonctions de Directeur Général sont assurées par Monsieur Patrice Lucas depuis le 11 mai 2022. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Le Directeur Général peut, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l’expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Aux termes de l’article 3.2 de son règlement intérieur, le Conseil d’administration donne son accord préalable, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, pour tout acte ou décision du Directeur Général relatif à : •l’approbation et/ou la modification du plan d’affaires moyen-terme du Groupe et du budget annuel (y compris la politique de couverture du Groupe) ; •tout investissement (à l’exclusion des acquisitions) excédant le budget annuel du Groupe, pour un montant total supérieur à 10 millions d’euros ; •toute opération d’acquisition ou de cession d’actifs ou de titres d’un montant supérieur à 10 millions d’euros et la conclusion, la modification ou la résiliation de joint-ventures ou de partenariats représentant plus de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires ou d’investissements ; •toute décision de participer à une activité ne rentrant pas dans le périmètre habituel des activités du Groupe et toute décision d’arrêter ou réduire significativement les activités principales du Groupe ; •la constitution de sûretés au bénéfice d’un tiers (c’est-à-dire une société extérieure au Groupe), à l’exception (i) des sûretés accordées à des administrations ou entités publiques dans le cadre du cours normal des affaires et/ou conformément à une obligation légale et (ii) des garanties à consentir dans le cadre des contrats d’approvisionnement en énergie dans la limite d’un montant annuel total de 20 millions d’euros ; •toute décision de participer à un projet ou de conclure tout contrat d’une durée supérieure à 5 ans (y compris les contrats avec des revenus garantis) d’un montant total supérieur à 50 millions d’euros, à l'exception des contrats d'approvisionnement en énergie, pour un montant de 30 millions d'euros par an et d'une durée maximale de 15 ans (soit un montant maximal supérieur à 450 millions d'euros sur 15 ans) et avec des garanties de 2,5 fois le montant annuel du contrat d'achat ou d'approvisionnement (soit un montant maximal de garantie supérieur à 75 millions d'euros par an) ; 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Modalités et fonctionnement de la Direction Générale Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 213 •toute décision de règlement ou d’engagement d’un contentieux d’un enjeu supérieur à 5 millions d’euros ou d’un contentieux ayant un impact significatif sur la réputation du Groupe ; •toute opération d’endettement supplémentaire d’un montant supérieur à 50 millions d’euros ; •toutes modifications des statuts de la Société ou des Filiales Importantes (à l’exception des modifications de nature administrative) ; l’expression « Filiales Importantes » désignant toute filiale de la Société dont le chiffre d’affaires consolidé représente, au cours du dernier exercice, plus de 5 % du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société ; •toute fusion/scission/liquidation d’une Filiale Importante, à l’exclusion des réorganisations intragroupe ; •toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital d’une Filiale Importante, dans chaque cas au profit d’un tiers au Groupe ; •tout achat ou vente d’actifs immobiliers d’un montant supérieur à 10 millions d’euros ; •toutes distributions d’un montant supérieur à 5 millions d’euros, à l’exclusion des distributions entre filiales entièrement détenues ; •tout recrutement, suspension ou révocation du Directeur Général, toute modification significative de sa rémunération (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) et la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec le Directeur Général ; •la mise en place ou la modification de plans d’options d’achat ou souscription d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites de la Société ou de toute société du Groupe (ou de tout autre instrument similaire) au profit des dirigeants et/ou salariés du Groupe ou de certaines catégories d’entre eux ; •la conclusion ou la modification de tout plan de pension ou toute réorganisation de l’effectif entraînant pour le Groupe un coût total supérieur à 10 millions d'euros ; •toute modification significative des principes comptables appliqués par les sociétés du Groupe pour l’établissement de leurs comptes, à l’exception des modifications imposées par la loi ou les normes comptables applicables ; •la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes de la Société ; •l’acquisition de ses propres actions par la Société ; •le retrait de la cote de la Société et la cotation d’une société du Groupe ; •la mise en œuvre de toute procédure d’insolvabilité, de dissolution ou de liquidation (ou toute procédure similaire dans chaque juridiction applicable), à l’égard de la Société ou de ses Filiales Importantes. Aux termes de l’article 3.3 de son règlement intérieur, sont soumis à la ratification du Conseil d’administration, statuant à la majorité simple de ses membres présents ou représentés : •tout recrutement, suspension ou révocation des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) ; •toute modification significative de la rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général) (y compris en matière de plans de retraite, plans d’intéressement ou de conditions particulières de départ) ; et •la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord avec l’un des membres du Comité exécutif du Groupe (autres que le Directeur Général), effectué(e) par le Directeur Général, agissant sur recommandation du Comité des Nominations. Le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur une telle ratification lors de la réunion suivant immédiatement la survenance de l’évènement concerné. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Modalités et fonctionnement de la Direction Générale 214 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.2.3.Comité exécutif Sous la responsabilité du Directeur Général, le Comité exécutif constitue l'instance de direction du Groupe. Axé sur les opérations, il pilote et assure la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du Groupe (telle qu'approuvée par le Conseil d'administration de la Société), le suivi des performances et la coordination des projets et priorités dans les différents pays et régions d'implantation du Groupe. Le Comité exécutif veille notamment au maintien de l’adéquation de l’organisation avec l’évolution de l’environnement et des attentes des parties prenantes. Le Comité exécutif comprend 11 membres. Outre le Directeur Général, il est composé des responsables des directions générales fonctionnelles et opérationnelles du Groupe, soit : •au niveau du Groupe, la Directrice Financière, la Directrice des Ressources Humaines et Communication, le Directeur des opérations et la Directrice RSE et Juridique, chacun ayant des attributions bien définies ; et •les Directeurs responsables des différentes zones géographiques. Le Comité exécutif se réunit environ une fois par mois, favorisant ainsi la communication, le partage et des échanges restreints entre ses membres dans leurs périmètres de responsabilité respectifs. Le Comité exécutif compte 27 % de femmes au 31 décembre 2022. La composition du Comité exécutif reflète également la diversité géographique des zones de production et des marchés du Groupe puisque 55 % de ses membres ont une nationalité étrangère (allemande, italienne, mexicaine, néerlandaise, portugaise et anglaise). Le Groupe est en effet très attentif à la diversité des équipes sous toutes ses formes ainsi qu’à la mixité. La politique de diversité décrite dans la section 2.4 s'applique aussi bien au Comité exécutif qu'à toutes les équipes du Groupe. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Modalités et fonctionnement de la Direction Générale Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 215 3.3.Rémunération des mandataires sociaux 3.3.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Ils décrivent les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Selon le Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, les dirigeants mandataires sociaux d'une société anonyme à Conseil d'administration sont le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués et le Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction Générale. La politique de rémunération des mandataires sociaux décrite dans les développements ci-après est arrêtée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Elle définit les composantes de la rémunération fixe et variable du Président du Conseil d'administration et du Directeur Général, ainsi que celles des administrateurs de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci- après est soumise à l’approbation de l’assemblée générale. 3.3.1.1.Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe La politique de rémunération du Groupe, en ce compris la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, fait partie de la politique globale de développement des collaborateurs de Verallia telle que décrite au paragraphe 2.3.3.2. du présent document d'enregistrement universel. Elle vise, en conformité avec l’intérêt social de la Société, et en cohérence avec les pratiques de marché et de l’industrie, à assurer des niveaux de rémunération compétitifs tout en veillant à conserver un lien fort avec la performance de l’entreprise et à maintenir l’équilibre entre performance court terme et moyen/long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe. Le Groupe a ainsi mis en place une politique de rémunération en 2023 composée (i) d’un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour recruter et fidéliser les talents, et pour les cadres concernés (ii) d’une part annuelle variable, qui rémunère la performance collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum pour éviter les prises de risques excessives. Cette part annuelle variable, source de motivation pour les équipes, s’appuie sur des critères annuels conformes aux objectifs du Groupe, incluant la sécurité, l’environnement, les performances financières et opérationnelles. Outre cette rémunération annuelle variable, le Groupe entend associer pleinement tous ses salariés à son développement en les associant au capital ; la politique d’actionnariat salarié constitue ainsi un axe stratégique pour soutenir la croissance rentable et durable du Groupe, que le Groupe entend poursuivre activement (au 31 décembre 2022, l’actionnariat des salariés dans la Société (via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct) représente ainsi 3,8 % du capital de la Société). La Société entend ainsi notamment offrir au cours du deuxième trimestre 2023 aux salariés du Groupe la possibilité de souscrire à nouveau à une augmentation de capital qui leur serait réservée, via notamment le FCPE Verallia, aux conditions de décote et d’abondement approuvées par le Conseil d’administration. Pour le Directeur Général et ses principaux cadres, le Groupe a en outre mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites de performance, qui les associe à la création de valeur sur le long-terme et dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, à des conditions de présence et de performance ambitieuses. Au sein du Groupe, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations est présidé par un administrateur indépendant et inclut (pour la moitié au moins) des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF ainsi qu'un représentant des salariés. Dans le cadre de ses réflexions, il s’appuie notamment sur des benchmarks effectués sur des sociétés de taille et industrie similaires, le cas échéant avec l’aide d’un ou plusieurs consultants externes. Les membres du Comité des rémunérations ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur et des tendances émergentes. Le Comité des rémunérations s’assure en début d’année du niveau d’atteinte des critères de performance fixés pour l’exercice écoulé, qui conditionne l’octroi de la rémunération variable. Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations veillent en permanence à ce que la rémunération des mandataires sociaux soit conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Enfin, dans le cadre du dispositif dit du « say on pay », la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que les éléments de rémunération et les avantages qui leur ont été attribués au cours de l’exercice écoulé, décrits dans le présent chapitre 3, sont soumis annuellement, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 216 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.3.1.2.Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration arrêtée par le Conseil d'administration le 15 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations, est détaillée ci-après. (a)Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'administration au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2023 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 350 000 euros bruts. (b)Avantages en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président du Conseil d'administration Éléments de rémunération - Principe Critères de détermination Rémunération fixe Le Président du Conseil d'administration perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour 2023 le montant annuel brut est fixé à 350 000 euros. Rémunération variable annuelle N/A N/A Rémunération long terme (actions de performance) N/A N/A Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire N/A N/A Indemnité de départ et de non-concurrence N/A N/A Avantage en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. 3.3.1.3.Politique de rémunération du Directeur Général La politique de rémunération du Directeur Général arrêtée par le Conseil d'administration le 15 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations, est détaillée ci-après. (a)Une rémunération fixe Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle fixe du Directeur Général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés cotées comparables réalisée par un cabinet externe. Sur cette base, la part fixe annuelle brute de la rémunération du Directeur Général pour 2023 a été fixée par le Conseil d’administration à un montant de 750 000 euros. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 217 (b)Une rémunération variable Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, détermine la rémunération annuelle variable du Directeur Général sur la base de critères financiers et RSE. Pour 2023, le Conseil d’administration du 15 février 2023 a fixé la part variable annuelle à un montant égal à 100 % de la rémunération annuelle fixe, soit 750 000 euros, en cas d’atteinte des objectifs à 100 %, et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, à un montant maximum égal à 135 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 012 500 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments financiers, chacun affecté d’une pondération, et pour 30 % à partir d’éléments RSE. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Critères financiers Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2023, les critères financiers représentent 70 % de la rémunération variable, (40 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 30 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash flows opérationnels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023). Dans l’hypothèse où les critères financiers fixés seraient dépassés, cette rémunération variable annuelle, soit 525 000 euros bruts, sera augmentée de manière linéaire jusqu’à un montant maximum correspondant à 105 % de la rémunération fixe annuelle, soit 787 500 euros bruts. Critères RSE Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a jugés les plus pertinents pour apprécier la performance sociale et environnementale du Groupe. Pour 2023, les critères RSE sont liés à des objectifs de sécurité et de développement durable, comprenant (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l'amélioration d’un taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 2,4 selon une méthode de calcul linéaire et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation d'un taux d'utilisation du calcin externe à au moins 57 % selon une méthode de calcul linéaire. A titre de rappel le pondération des critères RSE a été augmenté par rapport à 2022, passant de 20 % à 30 % en 2023. (c)Attribution d’actions de performance Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les dirigeants mandataires sociaux et les principaux cadres du Groupe à la création de valeur à long-terme, en ligne avec les principes de bonne gouvernance et les recommandations du Code AFEP-MEDEF, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. Agissant en vertu de l'autorisation conférée par la 22e résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, le Conseil d’administration a, lors de ses réunions du 19 octobre 2022 et du 15 février 2023, décidé la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2023 à 2025 (le « Plan 2023-2025 »). Le Plan 2023-2025 bénéficie à des dirigeants et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris notamment le Directeur Général de la Société. L’attribution définitive des actions attribuées chaque année dans le cadre du Plan 2023-2025 se fera sans décote, sous condition de présence du salarié ou du dirigeant concerné. Le Plan 2023-2025 est aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus et liés : •à hauteur de 40 %, à un objectif de création de valeur théorique par rapport au Plan d'affaires à moyen terme 2023-2025 (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant : 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette corrigée des paiements de dividendes et/ou rachat d’actions), mesuré entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2025 ; •à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 202574 ; •à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR de 3 ou 4 sociétés cotées concurrentes d'emballage en verre, mesuré entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2025 ; 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 218 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 74Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure à 100 % du TSR SBF 120 ; et - 100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale ou supérieure à 100 % du TSR SBF 120. •à hauteur de 30 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel et décomposés comme suit : –un objectif de réduction des émissions de CO275 ; et –un objectif d'augmentation de pourcentage de femmes managers76. En cas de surperformance de l'objectif de création de valeur théorique, l'attribution peut être majorée de 20 % sur ce critère, portant l'attribution sur cet indicateur de 40 % à 48 % et pouvant amener à attribuer au total un maximum de 108 % de l'allocation cible. Le Plan 2023-2025 inclut également l’engagement pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’actions de performance de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque jusqu’à la fin de la période de conservation desdites actions. Agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 22e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, le Conseil d'administration a procédé lors de sa réunion du 15 février 2023, à l’attribution d’un nombre maximum de 297 000 actions au bénéfice d'environ 220 membres du personnel salarié de la Société et de ses filiales (dont un nombre maximum de 38 000 actions pour le Directeur Général) (le total des actions attribuées au Directeur Général étant inférieur à 20 % des 297 000 actions attribuables), sous réserve notamment de l’atteinte des conditions de performance susvisées. Les actions attribuées dans le cadre du Plan 2023-2025 sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, sans période de conservation, sauf pour le Directeur Général, soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour la durée de son mandat, et pour les membres du Comité exécutif du Groupe, soumis à une obligation de conservation de 20 % des actions définitivement acquises, tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. (d)Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (e)Régime de retraite La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Par conséquent, le Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire. (f)Indemnités de départ et de non-concurrence Indemnité de départ Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Les conditions de performance applicables à cette indemnité de départ sont fondées sur le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général (telle que décrite au paragraphe 3.3.1.3(b) ci-dessus) au cours des deux dernières années précédant le terme de son mandat, ce taux moyen d'atteinte devant être supérieur ou égal à 70 % pour que l'indemnité de départ soit intégralement payée. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs est inférieur à 70 % au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat de Directeur Général, aucune indemnité de départ ne sera due. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le versement d’indemnités de départ au Directeur Général sera exclu s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions au sein du Groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou s'il atteint l'âge de 65 ans. Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a prévu qu'il pourra renoncer à la mise en œuvre de l'engagement de non-concurrence susvisé lors du départ du Directeur Général et que le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite ou qu'il atteint l'âge de 65 ans. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 219 75Objectif d'émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue de 2627kt en 2025 sur les Scopes 1 et 2 (pour s'aligner avec le SBTi et les objectifs RSE retenus dans le cadre des émissions obligataires « sustainability-linked »). 76Objectif de 35 % en 2025. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Directeur Général pour 2023 Critères de détermination Rémunération fixe Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Pour 2023, le montant annuel brut est fixé à 750 000 euros. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général est de 750 000 euros en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, dans l’hypothèse où les objectifs fixés seraient dépassés, un montant maximum égal à 135 % de la rémunération fixe annuelle, soit 1 012 500 euros. La part variable de la rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments financiers (40 % liés à l’atteinte d’un seuil d’EBITDA ajusté et 30 % liés à l’atteinte d’un seuil de cash-flows opérationnels) et 30 % de son montant à partir d’éléments RSE liés à des objectifs de sécurité et de développement durable (soit, (i) à hauteur de 50 %, un critère de sécurité, lié à l’amélioration du taux de fréquence d’accidents du travail avec ou sans arrêt (dit TF2) à un niveau inférieur ou égal à 2,4 et (ii) à hauteur de 50 %, un critère de développement durable, lié à l'augmentation du taux d'utilisation du calcin externe à plus de 57 %). Rémunération long terme (actions de performance) Le Directeur Général bénéficie d’attributions gratuites d’actions de la Société, sous réserve de l’atteinte de critères de performance. Le nombre d’actions attribuées gratuitement transférées en pleine propriété à chaque bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition varie en fonction du niveau d’atteinte des objectifs détaillés à la section 3.3.1.3(c) ci-dessus. Rémunération long terme (options de souscription ou d’achat d’actions) N/A N/A Régime de retraite supplémentaire La Société n’a pas mis en place de régime de retraite supplémentaire, préférant privilégier l’attribution d’actions de performance. Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Indemnité de départ et de non- concurrence Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de rupture en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. Elle serait due en cas de révocation de son mandat de Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute lourde ou faute grave. Aucune indemnité de départ ne sera due (i) si le taux moyen d’atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général au cours des deux années précédant le terme de son mandat est inférieur à 70 % ou (ii) si le Directeur Général quitte la Société à son initiative, change de fonctions au sein du Groupe, a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite ou atteint l'âge de 65 ans. Si le taux moyen d'atteinte des objectifs relatifs aux critères financiers et RSE de la rémunération variable du Directeur Général, est supérieur ou égal à 70 % au cours des deux années précédant le terme de son mandat, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Le Directeur Général est par ailleurs soumis à un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois (auquel le Conseil d'administration a la faculté de renoncer) et percevrait à ce titre une indemnité forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci- dessus et de l’indemnité de non-concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Avantage en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. N/A 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 220 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération du Directeur Général de la Société. 3.3.1.4.Éléments composant la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022 a fixé la rémunération globale des administrateurs à la somme annuelle de 850 000 euros. Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration procède librement à la répartition de cette enveloppe allouée par l'Assemblée générale entre ses membres, en tenant compte de manière prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés. Le Conseil d’administration examine la pertinence du niveau des rémunérations allouées aux administrateurs au regard des charges et responsabilités leur incombant. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs ont été fixés par le Conseil tels que décrits ci-après. Le Conseil d'administration a décidé que seuls les administrateurs indépendants percevraient une rémunération au titre de leur mandat. Cette rémunération de base des administrateurs indépendants au titre de l'année 2023 comprend une part forfaitaire fixée à 20 000 euros annuels, et sera, le cas échéant, calculée pro rata temporis pour les mandats prenant fin ou effet en cours d’année. Par ailleurs, une rémunération fixe de 15 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité d'audit, du Comité Développement Durable et du Comité stratégique, une rémunération fixe de 10 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des nominations et une rémunération fixe de 5 000 euros annuels est attribuée au Président du Comité des rémunérations, en rémunération de fonctions. À ces rémunérations de base, s’ajoute un montant variable de 4 500 euros dû pour chaque réunion du Conseil et de Comité du Conseil à laquelle assiste l’administrateur indépendant concerné. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 221 3.3.2.Rémunération des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président–Directeur Général de la Société, pour la période du 1er janvier au 11 mai 2022, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.1 ci-dessous. S’agissant du Président du Conseil d'administration de la Société, pour la période du 12 mai au 31 décembre 2022, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.2. S’agissant du Directeur Général Délégué de la Société, pour la période du 1er février au 11 mai 2022, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.3. S’agissant du Directeur Général de la Société, pour la période du 12 mai 2022 au 31 décembre 2022, ces éléments sont présentés au paragraphe 3.3.2.4. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale mixte du 25 avril 2023 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes 3.3.2.1 à 3.3.2.5 ci-dessous 3.3.2.1.Éléments composant la rémunération de Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général pour la période du 1er janvier au 11 mai 2022 (a)Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Président – Directeur Général pour la période du 1er janvier au 11 mai 2022 s’élève à 399194 euros sur une base prorata, correspondant à une rémunération fixe de 1 100 000 euros bruts sur une base annuelle. (b)Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 15 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations réuni le 15 février 2023, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats financiers du Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, a fixé la part financière de la rémunération variable due au Président – Directeur Général au titre de la période du 1er janvier au 11 mai 2022 à 479 033 euros sur une base prorata (correspondant à 1 320 000 euros bruts sur une base annuelle), soit 150 % de la cible de la part financière, et la part RSE de cette rémunération à 14 690 euros sur une base prorata (correspondant à 40 480 euros bruts sur une base annuelle), soit 18,4 % de la cible de la part RSE (soit un total de 493 723 euros, correspondant à 1 360 480 euros bruts sur une base annuelle, soit 123,68 % de la cible). Concernant la part financière, représentant 80 % de la rémunération variable, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) EBITDA ajusté 55 % 119 % 150 % Cash flows opérationnels 45 % 150 % 150 % Concernant la part RSE, représentant 20 % de la rémunération variable, les objectifs RSE suivants ont été revus par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2) 50 % Non atteint — % Augmentation d'un taux d'utilisation du calcin 50 % 36.8 % 36.8 % 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 222 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2023 des éléments de rémunération du Président – Directeur général dans les conditions prévues aux articles L. 225-100 et L. 22-10-9 du Code de commerce. (c)Rémunération exceptionnelle Néant. (d)Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. (e)Attribution d’actions de performance Dans le cadre des plans d'attribution d'actions de performance mis en place par la Société, des actions de performance ont été attribuées à Michel Giannuzzi : •46 228 actions, le 23 mars 2022, conformément aux termes de la deuxième tranche du Plan 2019-2021, le taux d'attribution a été de 70,63 %, résultant des résultats suivants: –un taux de réalisation du critère de Valeur théorique des Fonds Propres de 100,9 %; –un taux de réalisation du critère d'évolution du Cours de Bourse de 0 %. •60 500 actions, le 1er mars 2023, conformément aux termes du Plan 2021-2022, Concernant ce Plan, attribuée le 1er mars 2023, le taux d'attribution a été de 110 %, du fait d'un taux de réalisation des critères de performance résultant des résultats suivants : •un taux d'allocation de 120 % du critère basé sur la « Création de TSV » dont le taux d'atteinte d'objectif est de 299%; •un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement total pour les actionnaires » (TSR) dont la performance est de 15.9 % (121 % de l'objectif); •un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur le « Rendement du capital investi (ROCE) » dont la performance est de 31.7 % (151 % de l'objectif); •un taux d'allocation de 100 % du critère basé sur les « Emissions de CO2 » dont la performance est de 468 kg CO² / TVB (103 % de l'objectif); •un taux d'allocation de 100% du critère basé sur l'« Indice d'égalité Homme Femme » dont la performance est de 68.1 % (103 % de l'objectif); Le Conseil d'administration a en effet décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de maintenir le versement des actions de performance ayant été attribuées à Michel Giannuzzi conformément aux termes du Plan 2021-2022 lorsqu'il était Président-Directeur Général de la Société, bien qu'il ne soit plus Directeur Général depuis le 12 mai 2022. Cette décision est notamment motivée par les éléments décrits ci-dessous : •Afin de faciliter la transition des fonctions de Directeur Général de Michel Giannuzzi à Patrice Lucas et de bénéficier de la connaissance profonde du Groupe de Michel Giannuzzi, il lui a été confié des responsabilités additionnelles allant au- delà des attributions généralement attribuées aux Présidents de Conseil de sociétés cotées, notamment concernant la stratégie et le développement de projets tels que les sujets M&A (comme par exemple l'acquisition stratégique d'Allied Glass). Michel Giannuzzi participe par ailleurs à des réunions internes de la Société, sur invitation du Directeur Général ; •Les plans d'action implémentés à l'initiative de Michel Giannuzzi en tant que Président-Directeur Général ainsi que ses initiatives fortes sur la profitabilité du Groupe depuis 2017 conservent un fort impact positif sur l'EBITDA du Groupe qui est l'un des critères de performance utilisé par la Société dans le cadre de ses plans d'attribution d'actions de performance. Le Président-Directeur Général est soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour une durée expirant à la fin de son mandat. (f)Indemnités de départ et de non-concurrence Voir le paragraphe 3.3.1.3(f) ci-dessus. (g)Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Président – Directeur Général n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Président – Directeur Général a perçu un montant d'abondement de 1748 euros brut, soit 1 578,45 euros net. (h)Avantages en nature Au cours de l’exercice 2022, le Président – Directeur Général a bénéficié d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 223 (i)Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général Rémunération fixe 399 194 euros. Rémunération variable 1 358 597 euros versés en 2022 au titre de 2021 et 493 723 euros attribués au titre de 2022 Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance 46 228 actions acquises, le 23 mars 2022, au titre de la deuxième tranche du Plan 2019-2021 et 60 500 actions acquises, le 1er mars 2023, au titre du Plan 2021-2022, Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent le terme de son mandat social. Aucune indemnité de départ ne sera due si le montant moyen de la rémunération variable tel que visé ci-dessus au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat du Président Directeur Général est inférieur à 30 % du montant cible. En cas de versement d’une rémunération variable moyenne supérieure ou égale à 30 % du montant cible, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Indemnité de non-concurrence Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non- concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Président-Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Intéressement et abondement Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Michel Giannuzzi a perçu un montant d'abondement de 1748 euros brut, soit 1578,45euros net. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport susvisé. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 224 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.3.2.2.Eléments composant la rémunération de Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration pour la période du 12 mai au 31 décembre 2022 (a)Une rémunération fixe La rémunération fixe versée au Président du Conseil d'Administration pour la période du 12 mai au 31 décembre 2022 s’élève à 222 984 euros sur une base prorata, correspondant à une rémunération fixe de 350 000 euros bruts sur une base annuelle. (b)Avantages en nature Le Président du Conseil d'administration bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Rémunération fixe 222 984 euros. Rémunération variable Néant. Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance Néant. Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Néant. Indemnité de non-concurrence Néant. Intéressement et abondement Néant. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 12 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 12 mai 2022, tels que présentés dans le rapport susvisé. 3.3.2.3.Éléments composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général Délégué pour la période du 1er février au 11 mai 2022 (a)Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Directeur Général Délégué pour la période du 1er février au 11 mai 2022 s’élève à 209 677 euros sur une base prorata, correspondant à une rémunération fixe de 750 000 euros bruts sur une base annuelle. (b)Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 15 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations réuni le 15 février 2023, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats financiers du Directeur Général Délégué au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, a fixé la part financière de la rémunération variable due au Directeur Général Délégué au titre de la période du 1er février au 11 mai 2022 à 251 612 euros sur une base prorata (correspondant à 900 000 euros bruts sur une base annuelle), soit 150 % de la cible de la part financière, et la part RSE de cette rémunération à 7 716 euros sur une base prorata (correspondant à 27 600 euros bruts sur une base annuelle), soit 18,4 % de la cible de la part RSE (soit un total de 259 328 euros, correspondant à 927 600 euros bruts sur une base annuelle, soit 123,68 % de la cible). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 225 Concernant la part financière, représentant 80 % de la rémunération variable, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) EBITDA ajusté 55 % 119 % 150 % Cash flows opérationnels 45 % 150 % 150 % Concernant la part RSE, représentant 20 % de la rémunération variable, les objectifs RSE suivants ont été revus par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2) 50 % Non atteint — % Augmentation d'un taux d'utilisation du calcin 50 % 36.8 % 36.8 % Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2023 des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué dans les conditions prévues aux articles L. 225-100 et L. 22-10-9 du Code de commerce. (c)Rémunération exceptionnelle Néant. (d)Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. (e)Attribution d’actions de performance Néant (f)Indemnités de départ et de non-concurrence Voir le paragraphe 3.3.1.3(f) ci-dessus. (g)Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Directeur Général Délégué n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Directeur Général Délégué n'a pas perçu d'abondement. (h)Avantages en nature Au cours de l’exercice 2022, le Directeur Général Délégué a bénéficié d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 226 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 (i)Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué Rémunération fixe 209 677 euros. Rémunération variable Aucune rémunération variable versée en 2022 et 259 328 euros attribués au titre de 2022 Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance Néant Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent le terme de son mandat social. Aucune indemnité de départ ne sera due si le montant moyen de la rémunération variable tel que visé ci-dessus au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat du Directeur Général Délégué est inférieur à 30 % du montant cible. En cas de versement d’une rémunération variable moyenne supérieure ou égale à 30 % du montant cible, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Indemnité de non-concurrence Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non- concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général Délégué au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Intéressement et abondement Néant Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1er février 2022 au 11 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1er février 2022 au 11 mai 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé. 3.3.2.4.Éléments composant la rémunération de Patrice Lucas, Directeur Général du 12 mai au 31 décembre 2022 (a)Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Directeur Général pour la période du 12 mai au 31 décembre 2022 s’élève à 477 823 euros sur une base prorata, correspondant à une rémunération fixe de 750 000 euros bruts sur une base annuelle. (b)Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 15 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations réuni le 15 février 2023, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats financiers du Directeur Général au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, a fixé la part financière de la rémunération variable due au Directeur Général au titre de la période du 12 mai au 31 décembre 2022 à 573 388 euros sur une base prorata (correspondant à 900 000 euros bruts sur une base annuelle), soit 150 % de la cible de la part financière, et la part RSE de cette rémunération à 17584 euros sur une base 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 227 prorata (correspondant à 27 600 euros bruts sur une base annuelle), soit 18,4 % de la cible de la part RSE (soit un total de 590 972 euros, correspondant à 927 600 euros bruts sur une base annuelle, soit 123,68 % de la cible). Concernant la part financière, représentant 80 % de la rémunération variable, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) EBITDA ajusté 55 % 119 % 150 % Cash flows opérationnels 45 % 150 % 150 % Concernant la part RSE, représentant 20 % de la rémunération variable, les objectifs RSE suivants ont été revus par le Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif Pondération Atteinte de l’objectif (en % de l’objectif) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Montant de la rémunération variable (en % du montant cible) Taux de fréquence d'accidents du travail (TF2) 50 % Non atteint — % Augmentation d'un taux d'utilisation du calcin 50 % 36.8 % 36.8 % Le versement de la rémunération variable sera conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2023 des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues aux articles L. 225-100 et L. 22-10-9 du Code de commerce. (c)Rémunération exceptionnelle Néant. (d)Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. (e)Attribution d’actions de performance Le Conseil d’administration, agissant en vertu de l’autorisation conférée par la 22e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 juin 2020, a procédé le 16 février 2022 à l’attribution au Directeur Général d’un nombre de 35 000 actions au titre du Plan 2022-2024, soumises à une période d’acquisition de trois ans se terminant le 1er mars 2025 ; et sous condition (a) de présence du Directeur Général au sein de l’entreprise et (b) des critères de performance détaillés ci-après ainsi qu'au paragraphe 3.3.1.3(c) du Document d'Enregistrement Universel 2021 : •à hauteur de 40 %, à un objectif de création de valeur théorique par rapport au LRP 2022-2024 (défini comme l'augmentation de l'agrégat suivant: 8 fois l'EBITDA ajusté moins la dette financière nette corrigée des paiements de dividendes et/ou rachat d’actions), mesuré entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2024 ; •à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR des sociétés intégrées à l’indice SBF 120 sur Euronext Paris mesuré entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 202477 ; •à hauteur de 15 %, à un objectif de Total Shareholder Return (TSR) de l’action de la Société par rapport à l’évolution du TSR de 3 ou 4 sociétés cotées concurrentes d'emballage en verre, mesuré entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2024 ; •à hauteur de 30 %, à des objectifs de développement durable, en ligne avec les objectifs définis dans le chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel et décomposés comme suit : –un objectif de réduction des émissions de CO2 à hauteur de 15 %78 ; et –un objectif d'augmentation du pourcentage de femmes managers à hauteur de 15 %79. Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises, pour une durée expirant à la fin de son mandat. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 228 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 77Le taux d’allocation d'actions de performance à attribuer au titre de ce critère est déterminé comme suit : - 0 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est inférieure à 100 % du TSR SBF 120 ; et - 100 % dans le cas où la performance du TSR de Verallia est égale ou supérieure à 100 % du TSR SBF 120. 78Objectif d'émissions de CO2 du Groupe en valeur absolue de 2664kt en 2024 sur les Scopes 1 et 2 (pour s'aligner avec le SBTi et les objectifs RSE retenus dans le cadre des émissions obligataires « sustainability-linked »). 79Objectif de 33,3 % en 2024. (f)Indemnités de départ et de non-concurrence Voir le paragraphe 3.3.1.3(f) ci-dessus. (g)Intéressement et abondement Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Directeur Général n'a pas bénéficié de l'accord d'intéressement qui bénéficie aux salariés de Verallia Packaging. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Directeur Général n'a pas perçu d'abondement. (h)Avantages en nature Au cours de l’exercice 2022, le Directeur Général a bénéficié d’un véhicule de fonction, d’une assurance chômage mandataire social (GSC) et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. (i)Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Rémunération fixe 477 823 euros. Rémunération variable Aucune rémunération variable versée en 2022 et 590 972 euros attribués au titre de 2022 Rémunération exceptionnelle Néant. Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant. Actions de performance 35 000 actions de performance attribuées au titre du Plan 2022-2024 Régime de retraite Néant. Indemnité de rupture Indemnité en cas de départ d’un montant brut égal au maximum à 150 % de la somme de la rémunération fixe annuelle brute sur les 12 derniers mois précédant le terme de son mandat social et de la rémunération variable versée au titre de l’exercice précédent le terme de son mandat social. Aucune indemnité de départ ne sera due si le montant moyen de la rémunération variable tel que visé ci-dessus au cours des deux dernières années précédant le terme du mandat du Directeur Général est inférieur à 30 % du montant cible. En cas de versement d’une rémunération variable moyenne supérieure ou égale à 30 % du montant cible, l’indemnité de départ serait intégralement payée. Indemnité de non-concurrence Engagement de non-concurrence d’une durée d’un an, indemnisé par une somme forfaitaire mensuelle égale à 1/12e de 70 % de la somme de sa rémunération fixe et variable relative aux douze derniers mois précédant la cessation effective de son mandat. En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ décrite ci-dessus et de l’indemnité de non- concurrence, le montant cumulé de ces deux indemnités ne pourra pas excéder un montant correspondant à la somme de la rémunération fixe et variable perçue par le Directeur Général au cours des deux années précédant la cessation effective de son mandat. Intéressement et abondement Néant. Avantages en nature Voiture de fonction. Bénéfice d’une assurance chômage mandataire social (« GSC ») et d’un régime de mutuelle et de prévoyance. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 229 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-100 et L. 22-10-8 du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 12 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 12 mai 2022, tels que présentés dans le rapport susvisé. » Par ailleurs, les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées par la Société et par toute société du Groupe, au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, à M. Michel Giannuzzi au titre de ses mandats successifs de Président Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration et à M. Patrice Lucas au titre de ses mandats successifs de Directeur Général Délégué et de Directeur Général. Tableau 1 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Exercice N Exercice N-1 Michel Giannuzzi - Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 894 426 euros 2 475 712 euros Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement — 3 280 768 euros Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 894 426 euros 5 756 480 euros Michel Giannuzzi - Président du Conseil d'administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 225 633 euros — Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement — — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 225 633 euros — Patrice Lucas - Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 471 716 euros — Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement — — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 471 716 euros — Patrice Lucas - Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 074 973 euros — Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice — — Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) — — Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) 492 057 euros — Valorisation des autres plans de rémunération de long terme — — Total 1 567 030 euros — 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 230 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Tableau 2 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Exercice N Exercice N-1 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Michel Giannuzzi - Président Directeur Général Rémunération fixe 399 194 euros 399 194 euros 1 100 000 euros 1 100 000 euros Rémunération variable annuelle (1) 493 723 euros 1 358 597 euros 1 358 597 euros 0 euro Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 1 509 euros 1 509 euros 17 115 euros 17 115 euros Total 894 426 euros 1 759 300 euros 2 475 712 euros 1 117 115 euros Michel Giannuzzi - Président du Conseil d'Adm. Rémunération fixe 222 984 euros 222 984 euros — — Rémunération variable annuelle (1) — — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 2 649 euros 2 649 euros — — Total 225 633 euros 225 633 euros — — Patrice Lucas- Directeur Général Délégué Rémunération fixe 209 677 euros 209 677 euros — — Rémunération variable annuelle (1) 259 328 euros — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 2 711 euros 2 711 euros — — Total 471 716 euros 212 388 euros — — Patrice Lucas- Directeur Général Rémunération fixe 477 823 euros 477 823 euros — — Rémunération variable annuelle (1) 590 972 euros — — — Rémunération variable pluriannuelle — — — — Rémunération exceptionnelle — — — — Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur — — — — Avantages en nature(2) 6 178 euros 6 178 euros — — Total 1 074 973 euros 484 001 euros — — (1)La rémunération variable annuelle est soumise à des conditions de performance liées à l’atteinte de seuils d’EBITDA ajusté et de cash flows opérationnels ainsi qu’à un objectif de sécurité (taux d’accidents du travail), et à compter de 2020, un objectif de développement durable. Le Président-Directeur Général avait accepté, dès le 7 avril 2020, que sa rémunération à venir soit modifiée, sous la forme de la suppression de sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le montant dû de 666 697 euros n'a donc pas été versé au Président – Directeur général. (2)Les avantages en nature correspondent à une voiture de fonction et un contrat de garantie sociale du chef d’entreprise (GSC). 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 231 Tableau 11 (nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1) Indemnités relatives à une clause de non concurrence (1) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Michel Giannuzzi - mandat de Président Directeur Général jusqu'au 11 mai 2022 X X X X Michel Giannuzzi - mandat de Président du Consei d'administration depuis le 12 mai 2022 X X X X Patrice Lucas - mandat de Directeur Général Délégué du 1er février 2022 au 11 mai 2022 X X X X Patrice Lucas - mandat de Directeur Général depuis le 12 mai 2022 X X X X (1)Les conditions de versement de l’indemnité en cas de départ de Patrice Lucas et de l’indemnité due à raison de son engagement de non- concurrence sont décrites à la section 3.3.1.3 Attribution d’options de souscription ou d’option d’achat d’actions Tableau 4 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Néant Néant Néant Patrice Lucas Néant Néant Néant Néant Néant Néant Tableau 5 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Michel Giannuzzi Néant Néant Néant Patrice Lucas Néant Néant Néant Tableau 8 (nomenclature AMF) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Date d’assemblée Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date du conseil d’administration Néant Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites (date la plus récente) Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 232 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Tableau 9 (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° 1 Plan n° 2 Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Néant Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) Attributions gratuites d’actions Tableau 6 (nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Actions de performance attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Michel Giannuzzi Néant Patrice Lucas Plan 2022-2024 du 16 février 2022 35 000 492 057 euros 01/03/2025 01/03/2025 avec obligation de conservation de 30 % des actions définitivement acquises pendant la durée du mandat Conditions de performance décrites au paragraphe 3.3.2.4 (e) du présent rapport Tableau 7 (nomenclature AMF) Actions de performance attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Michel Giannuzzi Plan 2019-2021 (deuxième tranche) 24/07/2019 46 228 actions Présence + atteinte des objectifs du Plan 2019-2021 Patrice Lucas Néant Tableau 10 (nomenclature AMF) Historique des attributions gratuites d’actions Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2019-2021 (1re tranche)(1) Plan 2019-2021 (2nde tranche)(1) Date de décision d'attribution 24/07/2019 23/03/2020 Nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 250 852 actions 142 290 actions M. Michel Giannuzzi 58 313 actions 46 228 actions Date d’acquisition des actions 24/07/2021 23/03/2022 Date de fin de période de conservation Néant(2) Néant(2) Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 58 313 actions 46 228 actions Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 Actions de performance attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) Aucune action au 31/12/2022 Aucune action au 31/12/2022 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 233 Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2021-2022 Plan 2021-2023 Date de décision d'attribution 23/02/2021 23/02/2021 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 255 567 actions 225 433 actions M. Michel Giannuzzi 60 500 actions 55 000 actions Date d’acquisition des actions 1/3/2023 01/03/2024 Date de fin de période de conservation Néant(2) Néant(2) Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) 255 567 actions au 31/12/2022 pour un nombre d'attribution initial de 257 328 actions 225 433 actions au 31/12/2022 pour un nombre d'attribution initial de 247 433 actions Informations sur les actions de performance attribuées gratuitement Plan d’attribution gratuite Plan 2022-2024 Date de décision d'attribution 16/02/2022 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué à : 273 050 actions (3) M. Patrice Lucas 35 000 actions Date d’acquisition des actions 1/3/2025 Date de fin de période de conservation Néant(2) Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (nombre maximum d’actions) 255 000 actions au 31/12/2022 pour un nombre d'attribution initial de 273 050 actions (1)Première et seconde tranches du plan d’attribution d’actions de performance réparti sur une période de trois ans courant de 2019 à 2021, représentant au maximum 0,99 % du capital social de la Société, attribuées en deux tranches, la troisième tranche ayant été annulée du fait de la mise en place de deux nouveaux plans d’attribution d’actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant de 2021 à 2022 et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023. (2)Sous réserve de l’obligation du Président – Directeur Général et du Directeur Général de conserver 30 % des actions définitivement acquises pour une durée expirant à la fin de son mandat et de l’obligation des membres du Comité exécutif du Groupe de conserver 20 % des actions définitivement acquises tant qu’ils sont membres du Comité exécutif. (3)A titre indicatif les 273 050 actions ont été attribuées en deux temps: 252 150 actions le 16 février 2022 et 20 900 actions le 6 décembre 2022. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 234 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.3.2.5.Administrateurs Le tableau ci-dessous présente les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les membres non-exécutifs du Conseil d’administration au titre des exercices 2021 et 2022 : Tableau 3 (nomenclature AMF) Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants attribués au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N José Diego Arozamena Membre jusqu'au 25.01.2022 Rémunérations (fixe, variable) 92 000 euros 92 000 euros 0 0 Autres rémunérations * 15 320 euros 15 320 euros 0 0 Sylvain Artigau Membre jusqu'au 3 février 2021 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 80 0 0 0 0 Bpifrance Investissement 0 0 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 BW Gestão de Investimentos Ltda. Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 54 243 euros81 54 243 euros82 Marie-José Donsion Rémunérations (fixe, variable) 93 500 euros 93 500 euros 89 000 euros 89 000 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 Virginie Hélias Rémunérations (fixe, variable) 80 000 euros 80 000 euros 93 500 euros 93 500 euros Autres rémunérations * 620 euros 620 euros 1 933 euros 1 933 euros Dieter Müller Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 83 0 0 0 0 Robert Seminara Membre jusqu'au 5.11.2021 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations * 0 0 0 0 Cécile Tandeau de Marsac Rémunérations (fixe, variable) 84 500 euros 84 500 euros 93 500 euros 93 500 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 Pierre Vareille Rémunérations (fixe, variable) 69 500 euros 69 500 euros 112 250 euros 112 250 euros Autres rémunérations * 4 980 euros 4 980 euros 17 616 euros 17 616 euros Didier Debrosse Membre à compter du 11.05.2022 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 58 333 euros 58 333 euros Autres rémunérations * 0 0 0 0 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 235 80A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Monsieur Sylvain Artigau au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 81Incluant les notes de frais de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., celles-ci étant remboursées à la société BW Gestão de Investimentos Ltda. 82Incluant les notes de frais de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., celles-ci étant remboursées à la société BW Gestão de Investimentos Ltda. 83A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Monsieur Dieter Müller au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués au titre de l’exercice N-1 Montants versés au titre de l’exercice N-1 Montants attribués au titre de l’exercice N Montants versés au titre de l’exercice N Xavier Massol Membre à compter du 10.01.2022 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 84 0 0 0 0 Beatriz Peinado Vallejo Membre à compter du 11.05.2022 Rémunérations (fixe, variable) 0 0 0 0 Autres rémunérations 85 0 0 0 0 TOTAL 440 420 euros 440 420 euros 520 375 euros 520 375 euros * Rémunérations correspondantes au remboursement de notes de frais. 3.3.3.Ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L. 22-10-9 I 6° du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 28 janvier 2021. En particulier : •Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur valeur comptable au moment de leur attribution et proratisées sur l’exercice en fonction de la durée du plan. Les attributions d’actions de performance sont subordonnées à la fois à des conditions de présence et à des conditions de performance. La valorisation à la date d’attribution ne reflète donc pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies. Les rémunérations décrites ci- dessus sont prises en compte sur une base comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations ; •Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) ; •Ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité, la Société, sa filiale française directe Verallia Packaging, ainsi que sa filiale indirecte verrière située en France, à savoir Verallia France, ce périmètre couvrant 96 % de la masse salariale en France (les effectifs au 31 décembre 2022 des filiales susvisées sont indiqués à la section 2.6 du présent document d’enregistrement universel de la Société) ; •L’EBITDA ajusté consolidé est un indicateur de performance suivi de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 EBITDA ajusté consolidé (en milliers d’euros) 865 500 678 100 625 700 615 200 543 300 Coût de la rémunération moyenne des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 84 80 82 78 76 Coût de la rémunération médiane des salariés sur une base ETP (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) 73 70 72 69 68 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux 236 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 84A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Monsieur Xavier Massol au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. 85A l'exclusion des rémunérations fixe et variable reçues par Madame Beatriz Peinado Vallejo au titre de son contrat de travail au sein du Groupe. Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Coût de la rémunération du Président-Directeur Général (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) sur une base équivalent annuel 4 540 4 346 4 737 3 189 2 291 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 54 54 58 41 30 Ratio sur coût de la rémunération médiane 63 62 66 46 33 Exercice 2022 Coût de la rémunération du Président (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) sur une base équivalent annuel 509 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 6 Ratio sur coût de la rémunération médiane 7 Exercice 2022 Coût de la rémunération du Directeur Général Délégué(en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) sur une base équivalent annuel 1 087 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 13 Ratio sur coût de la rémunération médiane 15 Exercice 2022 Coût de la rémunération du Directeur Général (en milliers d’euros, comprenant les charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations) sur une base équivalent annuel 1 224 Ratio sur coût de la rémunération moyenne 15 Ratio sur coût de la rémunération médiane 17 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce soumis à l'assemblée générale mixte du 25 avril 2023 VINGTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 Rémunération des mandataires sociaux Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 237 238 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4 FACTEURS DE RISQUES 4.1.Présentation des facteurs de risques 241 4.1.1.Risques liés à l’environnement externe du Groupe 241 4.1.2.Risques opérationnels 245 4.1.3.Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux 255 4.1.4.Risques financiers 258 4.1.5.Risques juridiques 261 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 264 4.2.1.Politiques de gestion des risques 264 4.2.2.Système d’information 267 4.2.3.Politiques d’assurance 268 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 239 Le Groupe Verallia conduit ses activités dans un environnement en constante évolution et est exposé à des risques dont la matérialisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants à connaître pour la prise de décision d’investissement. Les risques présentés au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel ne sont pas exhaustifs et d’autres risques, inconnus ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif, sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Les principaux risques décrits dans ce chapitre sont ceux identifiés dans le cadre de l’élaboration de la cartographie des risques majeurs du Groupe, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de prévention et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Au sein de chacune des catégories de risques, sont mentionnés en premier lieu les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme les plus importants. Les risques RSE sont identifiés par le symbole « RSE » dans le tableau ci-dessous. Catégorie de risque Description du risque Niveau de criticité Risques liés à l’environnement externe du Groupe Risques liés à l'évolution de la demande d’emballages en verre ppp Elevé Risques liés à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux au verre d’emballage ppp Elevé Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie ppp Elevé Risques liés à l'évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin (RSE) ppp Elevé Risques opérationnels Risques liés à l'exploitation de sites industriels ppp Elevé Risques liés aux systèmes informatiques ppp Elevé Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe ppp Elevé Risques liés à l'équilibre entre l’offre et la demande et à l'adaptation de l’outil industriel ppr Moyen Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe ppr Moyen Risques liés à la santé et la sécurité au travail (RSE) ppr Moyen Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants ppr Moyen Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines (RSE) ppr Moyen Risques liés aux produits défectueux (RSE) prr Faible Risques liés aux acquisitions et partenariats prr Faible Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux Risques liés à la règlementation environnementale (RSE) ppp Elevé Risques liés à la transition énergétique (réduction de CO2) (RSE) ppp Elevé Risques liés aux impacts physiques du changement climatique (RSE) ppr Moyen Risques financiers Risques liés au taux de change ppr Moyen Risques liés à l'endettement du Groupe et risque de liquidité prr Faible Risques liés aux investissements importants et leur financement prr Faible Risques juridiques Risques liés à la conformité ppr Moyen Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières ppr Moyen Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours notamment en matière de maladies professionnelles ppr Moyen Piliers stratégiques du Groupe Piliers stratégiques Piliers ESG Poursuivre une croissance disciplinée Accroître l’excellence opérationnelle Investir pour un avenir durable Ancrer une forte culture entrepreneuriale inclusive Circularité des emballages en verre Décarbonation de nos activités Environnement de travail sûr et inclusif Éthique des affaires 4 FACTEURS DE RISQUES 4 240 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.Présentation des facteurs de risques 4.1.1.Risques liés à l’environnement externe du Groupe 4.1.1.1.Risques liés à l’évolution de la demande d’emballages en verre DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités du Groupe peuvent être impactées par l'évolution de la demande d’emballages en verre due à plusieurs facteurs, comme l’évolution des modes de consommation, les évolutions législatives relatives aux contenants en verre ou la baisse de la consommation à long terme de vins dans les marchés matures. Par ailleurs, l’évolution de cette demande peut également être impactée par le caractère saisonnier de certains des produits commercialisés par les clients du Groupe (Bières, vins rosés ou spiritueux,…) et par la conjoncture économique, notamment au regard de la sensibilité sur la consommation des produits du groupe, du facteur prix pour certains produits de consommation occasionnelle, comme les spiritueux et le champagne. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Au plan opérationnel, le Groupe dispose de mesures permettant de gérer ces aléas : •un portefeuille diversifié de clients (au 31 décembre 2022, les 10 premiers clients du Groupe représentaient 17,5 % du chiffre d’affaires consolidé et le client le plus significatif représentait environ 5 % du chiffre d’affaires consolidé) ; •une exposition à des marchés finaux très divers, lui permettant de limiter sa dépendance vis-à-vis d’un pays, d’un segment du marché de l’emballage en verre ou d’un client ; •une offre de produits adaptés aux contraintes des clients du Groupe et répondant à des standards de qualité et de sécurité élevés ; •un dispositif industriel relativement flexible et adaptable, avec l’objectif de pouvoir répartir et ajuster rapidement la production selon l’évolution de la demande ; •la définition et la mise en place dans toutes les usines du Plan de Continuité d'Activité. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 241 4.1.1.2.Risques liés à la concurrence de producteurs d’autres types d’emballages et à une éventuelle substitution d’autres matériaux au verre d’emballage DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe fait face à une concurrence importante sur chacun de ses secteurs d’activité et des pays où il exerce son activité, notamment avec : •les différents producteurs d’autres types d’emballages (emballages plastiques, aluminium, carton,...), concurrence plus ou moins prononcée selon les marchés concernés. •d’autres modes de conditionnement des produits alimentaires (bières pression, capsules de café, distributeurs individuels, vrac, etc.). Cette concurrence, combinée à celle exercée par les concurrents directs du Groupe (cf. section 4.1.2.4 « Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel ») a provoqué par le passé et pourrait provoquer à l’avenir une capacité excédentaire dans certains pays et, par conséquent, des baisses de prix pour le secteur, pour des durées variables. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe s’assure en permanence que les produits développés sont adaptés : •à la complexité croissante des modes de production ; •aux évolutions des préférences des consommateurs ; •aux évolutions de la législation en matière de sécurité. Ainsi, le Groupe adhère à la Fédération Européenne du Verre d’Emballage (FEVE), au Glass Packaging Institute et à la communauté Friends of Glass. En outre, le Groupe participe activement à la campagne « Look Beyond The Label » de Friends of Glass, visant à promouvoir l’utilisation d’emballages en verre, ainsi qu’aux efforts de la FEVE pour promouvoir la collecte de verre usagé (objectif de taux de collecte de 90 % en Europe en 2030). 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 242 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.1.3.Risques liés à la pénurie et au coût de l'énergie DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités de production du Groupe consomment une grande quantité d’énergie thermique et électrique, qui représente une part importante de ses charges opérationnelles (environ 23 % des coûts des ventes en 2022). Des hausses ou des variations significatives du prix des ressources énergétiques peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe et ses résultats. Des pénuries d'énergie peuvent elles aussi se produire et impacter négativement l'activité du Groupe et ses objectifs. En ce qui concerne l’énergie électrique, le Groupe s’approvisionne dans chaque pays auprès de producteurs locaux et ne dispose pas toujours de solution de fourniture alternative. Cette situation peut entraîner des ruptures de fourniture d’électricité ou des augmentations de prix. Pour son approvisionnement en énergie thermique, le Groupe achète des combustibles fossiles sur les marchés internationaux et est ainsi exposé aux variations de cours de ces matières. Les pénuries d'énergie, et l'utilisation de sources alternatives peuvent donc rendre la production plus coûteuse, mais aussi causer des ralentissements ou des arrêts de l'activité. De même, le Groupe peut être exposé à un risque d’ évolution des subventions et autres mesures gouvernementales liées au coût de l’énergie par certaines autorités locales (notamment en Allemagne et en Italie) (cf. section 1.5.3.1.2 « Réglementation relative à l’industrie verrière ». Ces subventions pourraient être remises en cause, en raison notamment de l’application de règles européennes relatives aux aides d’État. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE La garantie des approvisionnements en énergie des usines du Groupe passe par une gestion rigoureuse des contrats et par diverses actions visant à : •la mise en place d’une stratégie de couverture avec pour objectif de minimiser l'exposition aux fluctuations des prix. La stratégie de couverture consiste à couvrir sur 3 ans, 85 % de la consommation future estimée en fin d’année N (pour avoir 100 % couverts relatifs à N+1), 50 % pour l’année N+2 et 25 % pour l’année N+3. Ces paramètres sont ensuite validés lors de comités énergie comprenant le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur des Opérations et le Directeur des achats du Groupe. Le Groupe a également la possibilité de procéder à des achats à termes permettant également de lisser les effets des variations des cours des combustibles. •la possibilité pour la plupart des usines du Groupe de passer du gaz au fuel en cas de pénurie sans effet sur le plan de continuité de production. •l’introduction dans les contrats de vente pluriannuels du Groupe conclus avec ses clients les plus significatifs de clauses de révision du prix, qui prennent en compte notamment l’évolution du coût de l’énergie et l’inflation. •une politique commerciale dynamique du Groupe, visant à négocier les hausses de prix de vente avec ses clients (i.e. dans les contrats sans clauses d’ajustement des prix, ce qui concerne la plupart des contrats de vente conclus par le Groupe). 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 243 4.1.1.4.Risques liés à l’évolution des coûts et à la pénurie de matières premières et de calcin DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités industrielles du Groupe dépendent en partie de certaines matières premières (sable verrier, calcaire, carbonate de soude et calcin) qui pourraient être affectées par une hausse des prix en raison, notamment, d’un déséquilibre entre l’offre et la demande. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : •la perturbation des chaînes logistiques d’approvisionnement, certaines matières premières n’étant pas disponibles à proximité des sites de production ; •des coûts d'emballage (palettes en bois, films plastiques, etc) et de transports pouvant représenter une part significative du prix final. •un déséquilibre entre l’offre et la demande pouvant conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première ou très demandée ; •la rareté de certains composants comme le calcin, qui nécessiterait d’augmenter la part de carbonate de soude nécessaire à la production de verre, avec comme conséquence une augmentation du coût et de la consommation de l’énergie, et le risque lié à la transition énergétique de non-atteinte des objectifs de réduction de CO2. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le Groupe du fait de la technicité des produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits. Aussi, le Groupe met en place différents moyens afin d’anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement : •Surveillance étroite des marchés et négociation avec les fournisseurs du Groupe, en s'appuyant sur sa direction Achats de manière à obtenir les structures de prix les plus adaptées à l’évolution du coût des matières premières ou de l'énergie à court et moyen terme ; •Répercussion de l’augmentation du coût des matières premières, directement ou indirectement, sur les prix de vente du Groupe, grâce notamment aux clauses de révision des prix incluses dans certains de ses contrats pluriannuels ou par le biais de négociations commerciales avec les clients. S’agissant du calcin, le Groupe a développé de nombreuses initiatives visant à optimiser son utilisation, en améliorant la collecte du verre ménager, ainsi qu’en améliorant la qualité du calcin lors de son traitement. Pour ce faire le Groupe a mis en place : •la signature de contrats de Joint-Venture pour sécuriser le volume de calcin ou augmenter son utilisation dans la production du verre ; •des unités de traitement de calcin accompagnées de nouvelles solutions de traitement afin de pouvoir recycler dans les fours du Groupe une plus grande partie du calcin traité ; •un objectif stratégique, inclus dans le cadre du programme de réduction du CO2, quant au taux d'utilisation du calcin externe développé au niveau local et Groupe déployé dans toutes les entités ; •une diversification en parallèle des sources externes d’approvisionnement de calcin traité visant à atténuer les augmentations de prix pour la partie du calcin non couverte par les installations de Verallia (en propre ou sous forme de contrat de partenariats). 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 244 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.2.Risques opérationnels 4.1.2.1.Risques liés à l’exploitation de sites industriels DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’activité industrielle du Groupe repose sur le travail des matériaux en fusion à l'aide de machines et d’équipements lourds, présentant des risques d'accidents industriels (y compris des préjudices corporels), mais aussi des nuisances potentielles pour les agglomérations à proximité et des dangers pour l’environnement comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. Ces risques peuvent être aggravés pour les sites exposés à un risque accru de catastrophes naturelles. De plus, les activités et les résultats du Groupe dépendent notamment de l'optimisation de son outil industriel, afin de maximiser la production. Les processus de fabrication du Groupe se caractérisent par des coûts fixes de fabrication élevés et une production en continu requérant le maintien en chauffe de ses fours à des températures élevées 24 heures sur 24 durant toute l'année. Des pénuries ou des difficultés d’approvisionnement énergétiques pourraient conduire à la mise en veille des fours et donc à un arrêt momentané de production. De même, la survenance de sinistres ou d’interruption dans le processus de fabrication pourrait, plus largement, avoir une incidence défavorable significative sur les activités, les résultats (maintien des coûts fixes, pénalités contractuelles, reconstruction de fours, …), la situation financière ou les perspectives du groupe. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une démarche active de prévention/protection/anticipation autour de différents axes : •Définition d'un plan d'action discuté avec un organisme spécialisé en ingénierie de prévention des risques industriels qui audite les usines du Groupe chaque année ; •Mise en place de plans de continuité d'activité sur chacun des sites clés du Groupe afin d'anticiper les vulnérabilités et de se prémunir notamment contre des interruptions prolongées de l'approvisionnement en énergie ou en matériaux nécessaires à l'alimentation des machines et équipements, prise en compte des risques naturels et autres risques de sinistres majeurs ; •Mobilisation permanente pour développer et exploiter les procédés industriels les plus sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident ». 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 245 4.1.2.2.Risques liés aux systèmes informatiques DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe s’appuie sur ses systèmes d’information pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le pilotage des fours, le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). Dès lors, le Groupe est confronté aux principaux risques suivants : •le risque de panne informatique. Les systèmes informatiques sont omniprésents dans l’activité du Groupe et la défaillance de l’un ou plusieurs d’entre eux pourrait causer une interruption d’activité ; •le risque de cybercriminalité. Par l’intermédiaire d’une contamination (virus) ou par l’intrusion dans les systèmes informatiques, la cybercriminalité peut avoir de lourdes conséquences notamment l’arrêt d’activités, le vol de données, la divulgation de données sensibles, la manipulation de données opérationnelles ou financières du Groupe, des demandes de rançon, ou la perte de données ; •le risque de défaut d’un prestataire informatique : Le Groupe externalise certains éléments de ses systèmes d’information et certaines de ses activités dans le but d’optimiser la gestion de ses ressources, et d’améliorer l’efficacité et la sécurité de son infrastructure informatique. En dépit du soin apporté à la sélection de ces prestataires, un risque de défaillance de leur part dans la réalisation de leurs obligations pourrait survenir. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique globale de sécurité informatique revue annuellement autour de la : •Mise en place d’un plan de sécurité informatique reposant sur 5 piliers : i) la mise à jour constante des systèmes, des postes et des serveurs, y compris la sécurisation des sites industriels, l’authentification forte pour les accès distants et les comptes à privilèges et un plan de backup ; ii) La sécurisation des accès et des droits aux applications ; iii) La détection des anomalies pour une réactivité maximale ; iv) La sensibilisation des utilisateurs et v) une gouvernance qui s'appuie sur les meilleures pratiques ; •Mise en œuvre de plans d'action, visant à renforcer la sécurité des infrastructures et matériels informatiques ; •Mise en place d'une supervision centralisée permettant la détection, l'analyse et une réaction rapide (Security Operation Center) des anomalies ; •Mise en œuvre d’actions annuelles de sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs face au risque Cyber et en particulier de l'hameçonnage (phishing) et du rançongiciel (ransomware) ; •Réalisation de simulations d'attaque (redteam) afin de tester l'ensemble de notre stratégie et nos processus (résilience, détection, réaction, respects des fondamentaux, sensibilisation…). •Souscription d'une police d'assurance couvrant le risque Cyber ; •Plan de reprise d'activité s’appuyant sur une politique de sauvegarde, de restauration et de versionning régulièrement testé des données utilisateurs (PC) et applicatives (serveurs) ; •Dans le cadre de la Cyber sécurité et des règles spécifiques RGPD, mise en place d'un questionnaire RGPD et Sécurité pour l’inventaire des données privées et sensibles du Groupe effectué sur chaque nouveau projet coordonné par l’équipe sécurité et l’équipe juridique. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 246 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.2.3.Risques liés aux aspects géopolitiques et aux activités internationales du Groupe DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe exploite 34 sites industriels dans 12 pays. Les salariés et les activités du Groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou financière dans certaines zones (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, dévaluation, crise financière, tensions géopolitiques, hyperinflation en Argentine, aggravation de la crise sanitaire mondiale de la COVID-19, difficultés d’exécution de contrats en particulier en Russie ou en Ukraine, etc.). Les risques et tensions géopolitiques n’évoluent pas de manière linéaire et procèdent par mouvements antagonistes en fonction du jeu diplomatique. Dès lors, l’augmentation des tensions géopolitiques accroît encore les risques économiques, et pourraient modifier fondamentalement, à plus long terme, l’ordre économique mondial en exerçant une pression sur le commerce de l’énergie venant à se déplacer et en reconfigurant les chaînes d’approvisionnement. Plus spécifiquement, la situation géopolitique actuelle impliquant la Russie et l’Ukraine pourrait conduire à un ralentissement de l’économie, à de l'inflation, à des réglementations plus strictes et/ou avoir d’autres conséquences négatives dans ces pays qui pourraient limiter la capacité du Groupe à poursuivre ou développer ses activités (voir le Chapitre 6.1, Note 1.2.1 pour obtenir le détail du chiffre d'affaires par pays), et/ou l’exposer à des contraintes, des coûts supplémentaires ou des amendes en cas de non respect des réglementations mises en place. En définitive, un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait ainsi le Groupe à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE La diversité géographique des sites industriels vise à limiter l’impact potentiel d’une crise sur un marché local. De plus le Groupe a mis en place des Comités Risques Groupe et zones géographiques, avec pour objectif de : •contrôler de manière régulière la mise en place effective des principales procédures de gestion du Groupe ; •obtenir des lettres d'affirmation trimestrielles signées par les Directeurs de zones géographiques ; •assurer une surveillance locale stricte de l'évolution du contexte géopolitique et économique des pays où le Groupe est implanté ; •mettre en place une politique de conformité et formations obligatoires en interne aux règles d'éthique et de compliance dans les pays où le Groupe est implanté ; •former obligatoirement, notamment aux règles d'embargos et de sanctions, toutes les populations concernées ; Revue systématique des sanctions applicables avec l'aide de conseils externes et contrôle de masse de tous les fournisseurs et clients ; •coordonner un programme d'assurances pour couvrir l'ensemble des risques des filiales en local et par des polices MASTER au niveau du Groupe qui couvrent les différences de conditions et de limites par rapport aux polices locales. Néanmoins, le Groupe reste attentif à toutes les évolutions géopolitiques car les activités dans de nouvelles zones à risques pourraient apparaître. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 247 4.1.2.4.Risques liés à l’équilibre entre l’offre et la demande et à l’adaptation de l’outil industriel DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’activité du Groupe sur ses marchés régionaux dépend à la fois du rapport entre les capacités de production d’emballages en verre et le volume de la demande de ces emballages. Le rapport capacité de production et volume de la demande est un indicateur régionalement pertinent pour le Groupe. Le coût lié au transport des emballages, accentué dans certains pays par le manque de transports disponibles (par exemple en Italie et en Ibérie), rend difficile les transferts de capacités excédentaires entre marchés éloignés. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : •un déséquilibre entre l’offre et la demande sur un marché donné, •la baisse soudaine de la demande, du fait notamment d’évènements imprévisibles, •l'augmentation de la demande inférieure aux prévisions du Groupe. Par ailleurs, les caractéristiques de l’organisation industrielle du Groupe (travail à feu continu en cinq équipes, délai de mise en service d’un nouveau four de l’ordre de 18 à 24 mois) restreindraient les possibilités d’adaptation à la hausse de l’offre face à une demande plus forte. De même, l’impossibilité temporaire de satisfaire une hausse soudaine de la demande d’emballages serait susceptible de conduire certains clients du Groupe rencontrant des difficultés à se fournir en emballages en verre, à se tourner vers les concurrents verriers ou les concurrents d’autres types d’emballage. Le Groupe peut enfin être conduit à redimensionner, à la hausse comme à la baisse, son outil industriel dans certaines régions afin de s’adapter à ces évolutions significatives de l’offre ou de la demande. Ces évolutions peuvent ainsi conduire le Groupe à procéder à l’arrêt temporaire ou définitif de certains fours ou de certaines usines, ce qui peut engendrer des coûts importants. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin d’assurer la bonne marche de ses activités, le Groupe revoit régulièrement durant les phases d'élaboration des plans d'activité et du budget : •la mise en place d'une veille marketing et concurrentielle avec une surveillance continue de l'évolution des capacités de production sur les marchés directs et indirects du Groupe ; •le développement d'un réseau interne (commercial et management) à l'écoute des tendances de la demande et de tout événement susceptible d'entraîner une situation de sous ou surcapacité sur les marchés du Groupe ; •l'analyse de sa capacité de production (non reconstruction de four, rallongement du temps d'arrêt suite à réparation des fours par exemple) et la mise en place d’un plan d'action pour améliorer sa flexibilité (ligne passée en production de pots plutôt que de bouteilles par exemple). 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 248 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.2.5.Risques liés à la mise en œuvre du programme d’excellence opérationnelle du Groupe DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années un programme d’excellence opérationnelle (voir la section 1.3.1 du présent document d’enregistrement universel), renforcé en 2018 avec le déploiement de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM 2.0) Cette initiative met l’accent sur cinq axes que sont la Sécurité, la Qualité, le Service Client, le Management des Équipes, et la Performance industrielle, incluant la réduction des coûts de fabrication, grâce à la mise en œuvre, notamment, d’un plan d’amélioration de la performance industrielle (PAP). Le Groupe entend poursuivre le déploiement de ce plan, en soutien de sa stratégie de développement et de la réalisation de ses objectifs à moyen-terme détaillés en section 5.4 du présent document d’enregistrement universel. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre ce plan dans les délais et selon les modalités initialement prévues, ou ne pas tirer de celui-ci les bénéfices initialement escomptés ou maintenir son positionnement concurrentiel. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme d'excellence opérationnelle, le Groupe a: •mis en place un système de management robuste basé notamment sur des tableaux de bord et des revues mensuelles approfondies par zones géographiques ; •renforcé la conduite du changement dans chaque usine et mis en place des formations des acteurs concernés, avec un fort soutien du Groupe ; •assuré deux sessions annuelles d'analyse des pertes ou inefficacités de production pour identifier et sélectionner les projets de réductions de coûts par usine. Les objectifs du PAP ont été intégrés aux objectifs de tous les directeurs d'usine et des équipes de l'industrie et déterminent une part de leur rémunération variable. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 249 4.1.2.6.Risques liés à la santé et la sécurité au travail DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les ressources humaines constituent l’une des richesses de l’activité du Groupe, et les hommes et femmes collaborateurs du Groupe sont clés. Leur santé et leur sécurité est un objectif fondamental et permanent. Le Groupe est exposé aux : •risques d’accidents de ses salariés ou de ses sous- traitants sur leurs lieux de travail (en particulier les sites industriels, au regard notamment de l’activité verrière du Groupe, impliquant de travailler dans des environnements à hautes températures) ou lors de trajets ; •Risques liés à l’application de la réglementation du droit du travail des salariés et des intérimaires, notamment en matière de sécurité et de santé au travail. Bien que le Groupe déploie des efforts significatifs tant pour veiller au respect de la réglementation, sujette à des évolutions régulières et à un renforcement des contraintes, que pour s’assurer du niveau des salariés en termes de formation, de qualification et de fiabilité, il ne peut garantir l’absence d’éventuels manquements dans ces domaines. La survenance de l’un de ces risques pourrait ainsi : •produire des amendes d’un montant significatif, des réclamations à son encontre et à l’encontre de l’entreprise employeur et la perte d’habilitations ou de qualifications ; •porter atteinte à l’intégrité physique ou à la sécurité psychologique des collaborateurs avec un niveau de sévérité important et pourrait avoir des impacts sur la réputation du Groupe. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance des risques liés à la santé et la sécurité des personnes, avec : •une mobilisation permanente du Groupe pour développer et exploiter les procédés industriels sûrs, promouvoir une culture du « zéro accident » et assurer la protection de la santé et de la sécurité de ses collaborateurs comme, notamment, l'ergonomie des postes de travail, la réduction des expositions potentielles aux poussières, à la légionelle, au bruit, à la chaleur, ou encore la gestion du risque chimique contrôlé périodiquement ; •des vérifications régulières (sous forme d'audits des usines) organisées par la Direction des Opérations afin de s'assurer de la mise en place effective des standards Hygiène - Santé et Sécurité, lesquels sont revus et renforcés aussi souvent que nécessaire ; •la formation des sous-traitants aux risques spécifiques et aux outils Verallia, notamment lors des reconstructions de four ; •la mise en place des indicateurs de sécurité qui font l'objet d'un suivi continu et qui sont largement intégrés aux objectifs de l'entreprise et au système de rémunération variable des managers ; •l'organisation périodique de journées de sécurité avec tous les employés afin d'assurer une sensibilisation constante à ce risque. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 250 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.2.7.Risques liés aux relations avec certains fournisseurs stratégiques et sous-traitants DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe fait appel à de nombreux fournisseurs de matières premières et de composants. Les 10 premiers fournisseurs du Groupe représentaient environ 34 % des approvisionnements du Groupe au titre de l’exercice 2022. Le Groupe peut faire face pour certains approvisionnements très spécifiques de matières premières (carbonate de soude, sable), d'investissements (équipements verriers, briques réfractaires,..), ou encore pour ses services bancaires, à un nombre limité de fournisseurs, qui représentent à eux, des contreparties stratégiques pour le Groupe et son activité. La défaillance de fournisseurs significatifs ou exclusifs, et plus généralement, toute perturbation dans l’approvisionnement pourrait altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires. Par ailleurs, le Groupe peut, pour certains services et produits fournis à ses clients, tels que les prestations logistiques ou de stockage, faire appel à des sous-traitants agissant au nom et pour le compte du Groupe. Les sous-traitants du Groupe peuvent être des petites entreprises, pouvant générer une importante part de leur chiffre d’affaires avec le Groupe. Suivant la législation locale encadrant la résiliation de contrats d'une partie en situation de dépendance économique, le Groupe s'exposerait à des difficultés de résiliation du contrat de sous-traitance et au paiement d'indemnités au sous- traitant défaillant. Enfin, bien que de nombreuses mesures soient prises à cet effet, le Groupe ne peut garantir que ses fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail local ainsi que les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités, ce qui pourrait affecter la réputation et les résultats du Groupe. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié aux fournisseurs et sous-traitants, avec : •La recherche de plusieurs fournisseurs lorsque c'est possible, et la diversification de leur origine géographique ; •le choix de fournisseurs proposant les produits les plus innovants, combiné le cas échéant à la conclusion de contrats pluriannuels avec les acteurs clé du secteur ; •une démarche collaborative forte visant à partager avec les fournisseurs critiques les prévisions de volume et ainsi anticiper les sujets d'approvisionnement ; •une attention particulière portée aux sourcing asiatiques qui représentent moins de 3 % des achats, principalement de Capex, avec le développement privilégié de solutions alternatives de secours de proximité ; •lorsque c’est nécessaire pour sécuriser l’approvisionnement, le Groupe met en place des joint- ventures comme par exemple dans le cadre du calcin ; •une attention particulière du Groupe à ce que les fournisseurs et sous-traitants respectent le droit du travail, les lois applicables en matière de protection sociale , ainsi que les normes sociales et environnementales applicables. (Adhésion obligatoire à une charte du Groupe) ; •la mise en place de procédures d'identification des cas de fournisseurs uniques et/ou en situation de dépendance économique ainsi que des plans d'action correspondants, pilotés par région et au niveau central ; •la mise en place d'une procédure ESG (Environnement Social et Gouvernance) dédiée aux fournisseurs, effective dans la majorité des pays d'implantation du Groupe. (voir chapitre 2.6.1). •une centralisation de la création des fournisseurs au niveau entité et une rationalisation de la base fournisseur monde pilotée par le Groupe de manière à renforcer la maîtrise et le contrôle des fournisseurs. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 251 4.1.2.8.Risques liés aux relations sociales et aux ressources humaines DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Un dialogue social harmonieux est un des marqueurs importants de la performance d’un groupe industriel. Les collaborateurs et les partenaires sociaux (qui les représentent) sont des interlocuteurs importants pour le Groupe et ses dirigeants. Compte tenu des activités de l’entreprise et des évolutions du Groupe, celui-ci ne peut exclure des perturbations sociales, notamment des grèves, actions de revendication ou autres troubles sociaux, qui pourraient venir perturber son activité et avoir un impact négatif significatif sur son image sur son activité et ses résultats. De même, le Groupe pourrait être publiquement attaqué dans la presse et tenu pour responsable de tout problème qu'il soit interne (i.e. lié au respect du droit du travail, managérial, financier, environnemental, juridique) ou externe (cyber-attaque). Par conséquent, le Groupe aurait à supporter des coûts directs/indirects pour faire face à la situation d'une atteinte à sa réputation. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe développe une politique sociale basée sur la transparence et la confiance. Elle a pour vocation d’informer régulièrement les représentants du personnel sur la stratégie des entités du groupe et de contribuer à l’amélioration constante des conditions de travail de l’ensemble de ses collaborateurs. A cet effet les mesures suivantes sont mises en place : •La négociation et la signature dans les pays où le Groupe est présent d’accords annuels visant à prévoir et accompagner les évolutions de salaire des collaborateurs. Ces accords sont parfois signés sur plusieurs années (comme en Espagne avec un accord de salaire couvrant la période 2022 à 2024) ; •L’animation d’un comité européen qui s’est réuni en 2022 à 3 reprises (une réunion plénière et deux réunions du comité restreint) et dont tous les membres ont été formés en juin 2022 pour assurer au mieux leur mandat ; •La mise en œuvre de pratiques de dialogue sociale innovantes qui incluent dans un dispositif de pré- négociation des salariés de l’entreprise – comme cela a été fait en France pour la préparation de la signature d’un accord sur la gestion anticipée des compétences ; •la mise en œuvre de programmes de sensibilisation sur le bien-être au travail, la diversité et l'inclusion. Ces programmes sont développés dans les différentes régions du Groupe ; •la mise en place d’une enquête d'engagement des salariés tous les deux ans et les plans d’action qui en découlent pour travailler sur les points de développement ; Par ailleurs, les sujetsdits sensibles et la gestion de crise sont pilotés en interne par la DRH également en charge de la communication du Groupe. Les relations presse sont encadrées dans le cadre d'une charte de communication. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 252 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.2.9.Risques liés aux produits défectueux DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les produits fabriqués par le Groupe Verallia sont d’origine minérale et pourraient potentiellement être non conformes aux standards de fabrication (contamination accidentelle ou intentionnelle des matières premières, d’une défaillance des équipements de production ou d’une erreur humaine). En cas de produits non-conformes à ses standards, le Groupe pourrait être contraint de suspendre sa production et d’engager des frais substantiels afin : •de mener à bien les actions correctives nécessaires ; •de procéder à des campagnes de rappel ; et •d'indemniser les clients et/ou les acteurs de la chaîne de distribution et/ou les consommateurs finaux pour le préjudice subi. Même en l’absence de toute négligence, ce risque peut exposer le Groupe Verallia à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes et à un risque réputationnel. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique interne de gestion responsable des produits avec différents protocoles : •mise en conformité de l'ensemble de nos usines aux réglementations strictes en matière de sécurité alimentaire (Règlement (CE) No 178/2002 du Parlement européen et du Conseil du 28 janvier 2002) au travers des certifications ISO 22000, FSSC 22000 ou BRC couvrants ces exigences ; •mise en œuvre de démarches de progrès continu en matière de contrôle Qualité et de Maîtrise du Procédé de fabrication ; •mise en place d’une politique d’élimination des produits jugés non-conformes de la chaîne de production, à l’aide d'équipements d'inspection automatisés permettant de contrôler la qualité des emballages tout au long du process de production sur chacun de ses sites de production ; •mise en œuvre de procédures de traçabilité permettant de retracer, depuis la réception des matières premières et à travers toutes les étapes de transformation, production et distribution, le cheminement de l'emballage. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 253 4.1.2.10.Risques liés aux acquisitions et partenariats DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Afin de générer une croissance additionnelle de son chiffre d’affaires, le Groupe pourrait envisager des acquisitions créatrices de valeur. Dans le cadre de telles acquisitions, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, du fait notamment des difficultés suivantes. L’intégration de nouvelles sociétés pourrait engendrer des coûts substantiels, ainsi que des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier (telles que l'apparition de passifs plus importants que ceux évalués lors de la phase de due diligence d’acquisition) ou opérationnel (telles que l'inexactitude des hypothèses avancées dans le plan d’affaires des sociétés acquises, notamment en matière de synergies et de performances). De plus, la réalisation d’acquisitions dans un nouveau pays et/ou dans un pays qui n’est pas le pays d’origine du Groupe pourrait impliquer des risques accrus (cf. section 4.1.2.6). Par ailleurs, dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu et pourrait être amené à conclure un certain nombre de partenariats stratégiques (co-entreprises) avec des entreprises locales. Dans le cadre des accords de partenariat ou de joint-venture correspondants, le Groupe pourrait être contraint, pour la prise de certaines décisions, de solliciter l’accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens ou avoir un désaccord sur les modalités du partenariat (exemple IVN, cf. section 5.7 « Procédures judiciaires et d’arbitrage »). PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe dispose d’une gouvernance du portefeuille de projets de M&A avec un processus organisé de ses acquisitions et partenariats avec un Comité Stratégique, auquels contribuent principalement les équipes M&A, Finance et juridiques. Ce processus s’appuie sur : •la définition stricte d'une politique de croissance externe et de partenariats en matière de pertinence stratégique comme de valorisation; •la réalisation de due diligences juridique et financière approfondies sur les cibles avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes; •la mise en place d'une gouvernance ad hoc, en cas d’intégration, garantissant les intérêts du Groupe et l’application à l'entité nouvellement intégrée des principales procédures du Groupe. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 254 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.3.Risques liés aux enjeux climatiques et environnementaux 4.1.3.1.Risques liés à la réglementation environnementale DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe doit se conformer à de nombreuses dispositions législatives et réglementaires, qui diffèrent selon le pays d’implantation. En particulier, le secteur est soumis à des réglementations internationales, nationales et locales strictes et à une évolution technique et sociétale rapide et constante portant notamment sur : •la prévention de la pollution ; •le traitement des rejets industriels de toute nature (notamment gaz et effluents) ; •le contrôle des sites industriels et de leurs conditions d’exploitation, leur dépollution éventuelle (en particulier des sols) ; •le traitement des déchets d’emballages, les nuisances sonores de la production ; •le stockage, la manipulation, le transport et le traitement des déchets de produits dangereux; les poussières et les fumées ; et •plus généralement, sur la santé publique et la sécurité alimentaire (cf. chapitre 1 « Environnement législatif et réglementaire »). Les attentes fortes des parties prenantes conduisent le Groupe à s’engager résolument pour préserver l’environnement. Ces spécificités conduisent à des risques de : •Non-respect ou incapacité à respecter les réglementations en matière de décontamination des sols, l’exposant à des passifs environnementaux potentiels ; •Non-respect ou incapacité à respecter les normes admises en matière de métaux lourds dans la fabrication des bouteilles, pouvant limiter la capacité du Groupe à produire des emballages et le contraindre à réaliser des investissements significatifs pour s’y conformer ; •Non-respect ou incapacité à contrôler les exportations finales de clients, sur l’usage d’emballage de produits vendus dans certains des états des États-Unis, en violation de la réglementation locale, l’exposant à des sanctions financières. •Non-respect ou incapacité à appliquer, la directive européenne 2010/75/UE relative aux émissions industrielles (« Directive IED ») sur l’évaluation des sols et des nappes phréatiques de certains de ses sites, qui pourraient révéler des contaminations non connues à date. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe mène de façon permanente des actions afin de prévenir et limiter ces risques et notamment autour des mesures suivantes : •réalisation d’investissements importants et récurrents consacrés à la rénovation de ses équipements industriels tels que les fours, à la mise en conformité et à la sécurité des équipements et installations de production et à l’amélioration de la productivité ; •mise en œuvre de certifications ISO 14001 et ISO 45001 pour l’ensemble des sites de production verriers du Groupe et certification ISO 22000 ou équivalent pour 34 sites de production verriers au 31 décembre 2022 (voir la section 1.5.1 du présent document d’enregistrement universel), garantissant notamment un système de maîtrise des impacts des activités du Groupe ; •mise en place de contrat d'achat ou de vente avec clause protectrice ; •souscription d'une police d'assurance couvrant les risques de pollution environnementale ; •mise en œuvre en 2022, de certifications ISO 50001 sur les systèmes de management de l'énergie dans les sites verriers de France et d'Italie ; •la taxonomie verte est suivie, avec le soutien de consultants externes, et également communiqués et supervisés par la FEVE. Par ailleurs, l’activité de production de verre n’est pas appréhendée à date dans les secteurs prioritaires de la taxonomie verte. A ce titre, le Groupe n’a pas identifié de chiffre d’affaires éligible sur l’exercice 2022. Ainsi, le bon fonctionnement des activités du Groupe dépend du respect de ces contraintes législatives et réglementaires. Si le Groupe ne parvenait pas à se conformer, à l’avenir, aux réglementations applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations d’exploitation, voir sa responsabilité engagée ou encore être condamné au paiement d’amendes. De même, des investissements pourraient s’avérer également nécessaires pour limiter l’impact environnemental, exposant le Groupe, dans le cas contraire, à des sanctions civiles ou pénales. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 255 4.1.3.2.Risques liés à la transition énergétique (réduction de CO2) DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’activité verrière du Groupe est une activité avec une forte empreinte carbone dans la mesure où le carbonate de calcium et le carbonate de sodium, principales matières utilisées dans la fabrication du verre, relâchent du CO2 lors de leur fusion et que la fusion du verre représente environ 75 % de l’énergie consommée sur les sites industriels, énergie apportée principalement par la combustion d’énergies fossiles (essentiellement du gaz à ce jour). Dès lors, le risque climat (émission et gaz à effet de serre) est étroitement lié à l’accès aux sources d’énergie et aux matières premières et le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque relatifs à l’incapacité à : •augmenter la part des matières premières décarbonées, •augmenter la consommation de calcin, •optimiser la consommation énergétique des outils industriels, •réduire les émissions des différents sites sur les Scopes 1 et 2. De plus, certaines réglementations en matière environnementale visant à réduire les émissions de dioxyde de carbone et à instaurer des quotas d’émission de dioxyde de carbone ont été et continueront à l’avenir à être, adoptées (cf. chapitre 1.5.3 « Environnement réglementaire »). Dans le cadre de la phase IV (2021-2030), le Groupe estime que, malgré ses efforts pour réduire ses émissions de dioxyde de carbone, il sera contraint de poursuivre sa politique d’acquisition de quotas, pour des montants importants, ce qui pourrait conduire à une augmentation de ses coûts opérationnels et financiers. En cohérence avec la stratégie RSE, le Groupe a renforcé son engagement en émettant deux obligations « Sustainability linked Bonds » indexées sur l’atteinte des deux objectifs suivants : la réduction annuelle des émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt d’ici à 2025, et l’atteinte d’un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % d’ici à 2025. Ces objectifs ambitieux et contraignants s’inscrivent pleinement dans la stratégie du Groupe à horizon 2030 de réduire les émissions de CO2 (Scopes 1 et 2) et d’augmenter l’utilisation de calcin externe. En cas de non-respect de ces critères, le Groupe pourrait se voir appliquer une hausse des taux d’intérêts des coupons. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE « Réimaginer le verre pour construire un avenir durable », raison d’être du Groupe, est au cœur de de l’environnement et du risque climatique. Aussi, le Groupe s’est doté d’une ambition d’être leader du secteur avec des objectifs de réduction des émissions de CO2 très ambitieux, en ligne avec une limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C, validés par SBTI. Ces objectifs sont devenus un axe stratégique majeur de Verallia autour de différentes ambitions : •un objectif de réduire de 46 % les émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2), en valeur absolue, en prenant pour année de référence 2019 pour 2030 (voir la Déclaration de performance extra financière en section 2). Le Groupe entend maintenir les émissions du Scope 3 en deçà de 40 % de ses émissions totales (Scope 1 et 2) de CO2 ; •la réduction des émissions de CO2 est désormais un programme stratégique de l'entreprise, avec des projets couvrant les 3 composantes majeures de la génération d'émissions de CO2 chez Verallia : les émissions de matières premières avec des projets spécifiques sur la consommation de calcin, la consommation d'énergie dans nos usines et l'approvisionnement en énergie à faible émission de CO2 ou énergie renouvelable. Les émissions de Scope 1 et Scope 2 sont suivies par un reporting mensuel au niveau usine, et examinées au niveau d’un comité CO2 Groupe. •la mise en œuvre de projets d'amélioration de l'efficacité énergétique des sites industriels et de réduction de leurs émissions de dioxyde de carbone afin d’adapter l’outil industriel du Groupe au renforcement en cours et à venir des réglementations en matière de limitation des émissions de dioxyde de carbone. Par exemple, une initiative s’appuyant sur les principes d’économie circulaire a été mise en place en permettant la récupération de l’énergie consommée, par extraction de la chaleur des fours pour le chauffage de bâtiments notamment (sites de Wirges et Neuburg en Allemagne). De plus, le Groupe pourrait voir ternir son image auprès de : •ses clients ayant également une pression similaire pour réduire leurs émissions de CO2, et pour lesquels l'intensité de CO2 comme facteur de sélection est aussi majeur dans leurs décisions d'approvisionnement, •ses investisseurs pour lesquels la réduction des émissions de CO2 est désormais un moteur majeur des décisions d’investissements, •ses salariés. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie de gestion énergétique et climatique, le Groupe travaille sur des projets de rupture technologique et investit fortement dans le renouvellement de ses fours (projet de four électrique, le premier prévu à Cognac (France) en 2023 et de four hybride, le premier à Zaragoza (Espagne) en 2024), ainsi que dans la construction de nouveaux équipements plus efficients d’un point de vue énergétique et donc contribuant aux réductions des émissions de gaz à effet de serre. Enfin, une politique de couverture est mise en place pour les achats de CO2 de Verallia (dans la limite de la visibilité offerte par le mécanisme d'allocations de quotas). 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 256 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.3.3.Risques liés aux impacts physiques du changement climatique DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE En tant qu’acteur industriel mondial, le Groupe a des interactions significatives avec l’environnement naturel. A ce titre, le Groupe est naturellement exposé à des risques climatiques sur ces différents sites d’implantation, en particulier en Argentine, Chili, Allemagne et Italie qui sont situés dans des zones sismiques ou inondables. Compte tenu des effets liés au changement climatique, il est possible que la fréquence de certains événements extrêmes soit plus importante (ex : tempêtes, séismes, inondations) ou que les conditions climatiques locales soient impactées plus durablement (hausse de la température, sécheresses plus fréquentes, réduction de la ressource en eau locale…). Les activités du Groupe pourraient dès lors être perturbées par ces événements climatiques, ce qui pourrait avoir un impact sur les activités (destruction de sites ou interruption de la production), les résultats (hausse des primes d’assurance ou des coûts liés aux réparations, …), la situation financière ou les perspectives du Groupe. En particulier, compte tenu de la production et de l’approvisionnement des clients en Argentine et au Chili, où le Groupe ne dispose que d’un seul site de production, les solutions alternatives à partir d’un autre site de production du Groupe seraient plus compliquées à mettre en œuvre. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE À ce jour, le Groupe constate peu d’occurrences d’événements extrêmes impactant ses activités. Néanmoins, le Groupe a mis en place : •un programme d'assurance dommages au niveau mondial auprès de compagnies d'assurances de réputation et de solidité financière reconnues, des couvertures prenant en compte les risques majeurs auxquels pourrait être exposé le Groupe au niveau de l'outil industriel et notamment les dommages et pertes d'exploitation occasionnés par les catastrophes naturelles. •un plan de réduction des conséquences des risques et de continuité d'activité pour chaque site. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 257 4.1.4.Risques financiers 4.1.4.1.Risques liés au taux de change DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe dispose d’une présence industrielle dans 12 pays, et peut par conséquence être soumis à un risque de change opérationnel. L’établissement des états financiers du Groupe (libellés en euros) requiert la conversion en euros des actifs, passifs, revenus et charges aux taux de change applicables. Au-delà de ce risque de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par l’effet d’une variation des taux de change dans la mesure où, en règle générale, la majorité des coûts et des produits du Groupe sont réalisés dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe. Toutefois, certaines filiales qui exportent des produits dans la devise du pays importateur peuvent être exposées aux fluctuations des taux de change. Les principales devises d’exposition du Groupe au risque de change sont le réal brésilien, le peso argentin et l’hryvnia ukrainienne, dont la sensibilité sur les capitaux propres est décrite à la note 20.2.2 « Risque de change » des comptes consolidés du Groupe. Dans le cours normal des affaires, le Groupe peut également être exposé à un risque de taux de change sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de certaines filiales. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une politique de couverture de change visant à réduire cette exposition aux variations défavorables des cours de change autour : •d’un contrôle et d’une évaluation sur une base régulière par le Groupe des tendances en matière de variation des taux de change ; •d’une facturation par les filiales opérationnelles dans leur devise fonctionnelle, dans la mesure du possible ; •d’une implantation par le Groupe de ses sites de production au plus près de ses clients, dans la mesure du possible ; •d’une souscription par les filiales concernées par une exposition au risque de change, d'instruments dérivés de couverture de change. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 258 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.4.2.Risques liés à l’endettement du Groupe et risque de liquidité DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE L’endettement financier pourrait avoir des conséquences sur les activités du groupe en limitant sa flexibilité pour s’adapter aux changements du secteur, en augmentant sa vulnérabilité face au ralentissement de l’activité ou aux conditions économiques, ou en limitant sa capacité à engager des investissements ou à réaliser sa politique de croissance externe. L’endettement du Groupe est sensible à la fois aux taux d’intérêt et à la liquidité des marchés, c’est-à-dire au coût du financement et à l’offre de financement. En cas d’éléments défavorables en termes de conjoncture économique ou d’activité industrielle et commerciale, la capacité du Groupe à respecter les restrictions contenues dans les différents documents de financement du Groupe et à honorer ses obligations pourrait être affectée. Le Contrat de Crédits Senior impose, en outre, au Groupe de se conformer à un ratio financier (voir la note 17.6 « Covenants » des comptes consolidés du Groupe). Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait constituer un cas de défaut aux termes des différents documents de financement du Groupe. En cas de défaut auquel il ne saurait pas remédié ou renoncé, les créanciers concernés pourraient mettre fin à leur engagement et/ou exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles. Cela pourrait activer les clauses de défaut croisé d'autres contrats du Groupe. Ce type d'événements pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation du Groupe. S’agissant des taux d’intérêt, le Groupe est également exposé au risque de fluctuation dans la mesure où une part de sa dette est stipulée à un taux variable égal à l’EURIBOR augmenté d’une marge. Outre les fluctuations potentielles de l’EURIBOR, les marges applicables dans le cadre du Contrat de Crédits Senior peuvent augmenter (ou diminuer) en fonction du niveau du ratio dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma du Groupe. (cf. section 5.2.9 « Contrats importants et note 20.2.1 « Risque de taux d’intérêt » des comptes consolidés du Groupe). Par ailleurs, le groupe a émis deux obligations « sustainabilty linked », pour lesquels il pourrait exister également un risque que le Groupe ne parvienne pas à respecter l’engagement pris dans son sustainabilty linked Framework. Un tel évènement ou manquement pourrait nuire à la réputation du Groupe auprès des investisseurs obligataires, et chacun des objectifs non atteints renchérirait le coupon de 12.5 et 10 points de base, mais ne constituerait pas un cas d’exigibilité anticipée de ses deux obligations. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité et au risque de taux est gérée par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe. La politique du Groupe vise à : •dimensionner les besoins de financement à partir de projections de trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe court, moyen et long terme (prévisions mensuelles à trois mois, budget annuel mensualisé, plan stratégique tri-annuel) ; •assurer la pérennité de ses financements et, dans le respect de cet objectif, en diversifier les sources et en échelonner les maturités tout en en optimisant le coût financier (voir la note 17.2 des comptes consolidés du Groupe) ; •mettre en place, conformément aux lignes directrices fixées par le Conseil d'administration de la Société, une politique visant à garantir le coût financier de la dette globale à moyen terme du Groupe contre le risque de fluctuation des taux d'intérêt. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 259 4.1.4.3.Risques liés aux investissements importants et à leur financement DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Afin de maintenir l’excellence opérationnelle de son outil industriel, le Groupe réalise des investissements récurrents élevés, ayant représenté plus de 200 millions d’euros par an au cours des dernières années, et incluant notamment des dépenses liées à la construction de nouveaux équipements ainsi qu’à la reconstruction et à l’entretien de ses installations existantes. Le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité de faire face à de telles dépenses si son activité ne générait pas une capacité d’autofinancement suffisante et si ses lignes de crédit disponibles s’avéraient également insuffisantes. La capacité du Groupe à générer des flux de trésorerie dépend notamment de la demande en produits du Groupe, du coût de l’énergie et des matières premières, et du succès du Groupe dans la réduction de ses coûts (PAP). Si le Groupe ne pouvait pas répondre à ses besoins en matière d’investissements pour quelque raison que ce soit, il pourrait se trouver dans l’incapacité de maintenir et de développer ses capacités de production, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, extra-financière (émissions de CO2) et ses perspectives. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe poursuit une politique d’investissement disciplinée et veille pour cela à : •assurer un pilotage strict et continu de ses résultats (notamment rentabilité, cash, plan d’économies) pour garantir la génération de cash liée aux opérations courantes (comité d'investissement). •mettre en place des lignes de financement permettant d’assurer la politique industrielle, y compris au travers d’investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 260 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.5.Risques juridiques 4.1.5.1.Risques liés à la conformité DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Le Groupe est présent dans un certain nombre de pays où le risque de corruption peut être perçu comme important (Brésil, Argentine, Chili, Russie et Ukraine). Par ailleurs, du fait de son marché et de sa couverture géographique, le Groupe est également exposé à des risques liés à la violation des dispositions du droit de la concurrence et risques liés au traitement des données personnelles non conforme à la loi. Les pratiques non éthiques ou non conformes aux lois et règlements applicables de la part de ses représentants ou collaborateurs pourraient exposer le Groupe à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à son image. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin de satisfaire à son éthique et aux obligations prescrites par la loi, le Groupe met en œuvre un programme de conformité comprenant : •la mise en place d’un Code éthique, d’une politique anti-corruption et trafic d’influence, d'une politique anti- concurrence, d'une politique agents et intermédiaires, d'une politique cadeaux et invitations et de règles au sein des associations ; •la mise en place d’un programme de formation ; •un système d’alerte anonyme accessible aux employés et aux tiers ; •un correspondant conformité par entité juridique ; •l’intégration des risques de non-conformité aux contrôles et programmes de travail de l’audit interne ; •l’évaluation de certains partenaires du Groupe (notamment : clients, fournisseurs, agents) en fonction de l’évaluation faite en interne de leur criticité conformément à la méthodologie en vigueur dans le Groupe ; •la mise à jour par pays sur la législation relative au traitement des données personnelles, sur l'analyse informatique, l'identification des responsables concernés et formation sur le traitement des données personnelles. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 261 4.1.5.2.Risques liés à la fiscalité et aux barrières douanières DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Du fait de son implantation internationale, le Groupe est soumis à des réglementations fiscales complexes et variées, notamment en matière de prix de transfert, qui peuvent être sujettes à des interprétations divergentes. La multiplication, la complexité et l’instabilité de la réglementation fiscale et de son interprétation notamment dans un contexte de concurrence fiscale internationale et de refonte des règles de fiscalité internationale sous l’impulsion de l’OCDE, l’Union européenne et des gouvernements nationaux, sont autant de facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté. En cas de non-conformité du Groupe à la réglementation applicable, il s’exposerait à des sanctions financières et/ou pénales, voire à une fermeture temporaire ou permanente des sites concernés. Par ailleurs, au regard des activités du Groupe, une part croissante de ses clients, notamment les producteurs de vins et spiritueux en France, en Italie et en Espagne, ont une activité à l’export pouvant être impactée par l’augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales applicables par certains pays, qui pourraient provoquer une baisse de leurs commandes auprès du Groupe. Un élargissement de l'assiette des taxes aux exportations de vins tranquilles, y compris en vrac, ainsi qu'aux spiritueux à base de vin, pourraient avoir un impact sur l'activité du Groupe qui reste, à date, selon les estimations internes limité. L’acquisition du Groupe Allied Glass en novembre 2022 et dont 95 % du chiffre d’affaires est réalisé en Grande- Bretagne, ne devrait pas induire de conséquences majeures en matière de barrières douanières. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place : •une politique prix de transfert adaptée aux différentes transactions réalisées par les sociétés. •une veille fiscale, assurée par le suivi des évolutions législatives et réglementaires et la participation à des conférences spécialisées. •une procédure visant à ne pas avoir d’entité légale dans les neuf pays repris à l'Annexe 1 de la « liste des juridictions fiscales non coopératives » de l’Union européenne (anciennement liste « noire ») ainsi que dans les quinze pays figurant à l'annexe 2 de cette liste européenne (anciennement liste « grise ») S’agissant de la réglementation en matière de barrières douanières, le Groupe veille à : •diversifier ses implantations géographiques diminuant ainsi son exposition à des augmentations de barrières douanières, qui peuvent favoriser les pays non concernés et compenser en partie l'impact négatif subi par d'autres, •assurer un suivi régulier de l'évolution des négociations sur ces sujets, en particulier avec la Russie, les États-Unis et le Royaume Uni post Brexit et à préparer des plans d'action appropriés. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques 262 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.1.5.3.Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours, notamment en matière de maladies professionnelles DESCRIPTION DU RISQUE GESTION DU RISQUE Les activités des sociétés du Groupe peuvent donner lieu à des procédures judiciaires en matière pénale, fiscale, sociale, environnementale mais aussi des procédures arbitrales en matière de responsabilité civile, en droit de la concurrence, en matière de propriété intellectuelle. Le Groupe peut aussi être exposé à des procédures administratives. Plus particulièrement, le Groupe est exposé aux réclamations au titre de maladies professionnelles, notamment en raison de l’activité verrière du Groupe. Ainsi, le Groupe peut être exposé notamment en France à : •des actions judiciaires en reconnaissance du caractère professionnel de la maladie liée à l’amiante ; •des actions en reconnaissance d'un « préjudice d'anxiété » préjudices subis en raison d’expositions supposées à des substances nocives ou toxiques susceptibles de générer un risque élevé de développer une pathologie grave. Par ailleurs, d’autres actions en justice liées peuvent être intentées par des salariés ou des anciens salariés du Groupe. Ces actions en justice relèvent principalement du domaine de la santé au travail (bruit, exposition à des produits dangereux, inhalation de fumée, …) Les principaux litiges et enquêtes dans lesquels le Groupe est impliqué font l’objet d’une description dans la note 5.7 du présent document d’enregistrement universel pour les litiges les plus significatifs. PRINCIPAUX DISPOSITIFS DE MAÎTRISE DU RISQUE Afin de satisfaire aux règlements en vigueur, le Groupe : •conduit un plan de désamiantage de ses installations dans chaque pays, qui continue à être déployé. L'objectif d'un désamiantage total a été atteint dans certains pays, comme l'Allemagne ou l'Italie par exemple en 2022. •a mis en place une politique Groupe en matière d'Hygiène et Sécurité visant à l'amélioration des conditions de travail. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Présentation des facteurs de risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 263 4.2.Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 4.2.1.Politiques de gestion des risques 4.2.1.1.Objectifs, organisation, dispositifs Objectifs La gestion des risques est suivie avec attention par la direction du Groupe, qui y associe étroitement le contrôle interne et l’audit interne : •La gestion des risques consiste à identifier, évaluer et prioriser les risques afin que la stratégie de gestion des risques du Groupe soit la plus appropriée. Elle permet également de limiter les risques significatifs résiduels, de définir et d'assurer le suivi des plans d’action mis en place. •L’objectif principal du contrôle interne est de permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs, en définissant et en mettant en œuvre les contrôles internes appropriés afin d'identifier les risques liés aux activités du Groupe. •L’audit interne permet de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de fournir ses recommandations le cas échéant, afin de les améliorer. Cadre organisationnel Organisation en place en 2022 : Au niveau Groupe •L’identification et le traitement des risques majeurs du Groupe sont suivis par une équipe dédiée qui dépend directement de la Direction Financière, sous la supervision du Comité Groupe des risques. Cette organisation permet au Groupe d’identifier et de prévenir les risques auxquels il pourrait faire face. La Direction des Risques, qui fait partie de la Direction de l'Audit et du Contrôle Interne, informe régulièrement le Comité d'audit. •La Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle interne, hiérarchiquement rattachée au Directeur financier et fonctionnellement au Directeur Général du Groupe est chargée d’élaborer un programme d’audit qui suit et prend en compte la cartographie des risques majeurs. La Direction des Risques, de l'Audit et du Contrôle Interne informe régulièrement le Comité d’audit. Elle joue en effet un rôle central en établissant un référentiel de contrôle interne au niveau du Groupe et des filiales définissant les contrôles adéquats à mettre en place pour répondre aux risques identifiés et coordonnant les systèmes de contrôle interne des filiales. Au niveau des entités juridiques •La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de chacune des entités du Groupe, sous le contrôle fonctionnel de la Direction des Risques, de l’Audit et du Contrôle interne du Groupe. Au sein de chacune de ces entités, la personne responsable de la gestion des risques (généralement le Directeur Financier, ou une personne sous sa responsabilité hiérarchique ou fonctionnelle), est en charge de la vérification de la bonne application des procédures de prévention et a la possibilité de mettre en place des nouvelles procédures. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 264 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Organisation des risques majeurs, de l'audit et du contrôle interne Gouvernance Le Comité d’audit assure le suivi des risques et, en lien avec le Comité de développement durable, il assure un suivi des risques extra financiers. Par ailleurs, depuis janvier 2019, un Comité Groupe des Risques Majeurs et Compliance se réunit afin d’assurer le suivi des plans d’action en matière de contrôle interne, de gestion des risques, de la compliance et d’audit. En outre, des comités des risques se réunissent régulièrement au niveau des zones géographiques. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 265 Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe s'applique à différents niveaux (sites, directions fonctionnelles, filiales, régions) et repose sur plusieurs éléments, notamment : •la maîtrise des risques industriels et cyber ; •la maîtrise des autres risques opérationnels ; •la cartographie des risques majeurs du Groupe ; •la cartographie des risques de corruption du Groupe ; •le suivi du dispositif de contrôle interne du Groupe. Le contrôle interne met par ailleurs en œuvre une campagne annuelle d’autoévaluation de ses systèmes de contrôle interne menée par l'ensemble des entités opérationnelles du Groupe et assure le suivi des plans d’action liés ; •le dispositif de conformité ; •l’audit interne, qui, en tant que fonction d’assurance indépendante, évalue, en coordination avec les autres dispositifs de gestion des risques, l’efficacité et le fonctionnement des principaux processus des sociétés auditées et en reporte au Comité des risques Groupe et au Comité d'audit. Les commissaires aux comptes prennent connaissance du dispositif de contrôle interne, de procédures et réalisent une évaluation annuelle du système du contrôle interne. Ils participent à l'ensemble des Comités d'audit. En matière de contrôle interne et de gestion des risques, le Groupe travaille, à la date du présent document d’enregistrement universel, sur la base des principales recommandations proposées par le cadre de référence, les guides d’application de l’AMF, et les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d’audit, publiés en juillet 2010. Plan d'audit, mission et suivi La mission de l'audit interne est de donner une assurance objective et de proposer des améliorations sur le système de contrôle interne, les processus et la gouvernance. Les missions d'audit interne sont programmées sur la base du plan d'audit validé par le Comité d'audit. Le plan d'audit comprend : •la rotation des audits complets sur les entités opérationnelles du Groupe, sur la base du questionnaire d'autoévaluation annuel du contrôle interne et des risques spécifiques liés aux Entités du Groupe ; •des audits transversaux concernent un sujet précis relatif au dispositif de contrôle interne du Groupe, qui peut être réalisé sur une ou plusieurs Entités du Groupe ou sur l'ensemble du Groupe selon les besoins spécifiques ; •des audits de suivi des plans de actions sur le terrain ou à distance quand la situation le nécessite ; et •des audits anti-corruption. Le rapport final, incluant les plans d'action, est validé par le Directeur de l'Audit Interne et envoyé au Président- Directeur- Général et Directeurs Financiers du Groupe et de l’entité auditée. Le plan d'action est partagé avec le Contrôle Interne Groupe et leur mise en œuvre des plans d'action est régulièrement suivis et plus particulièrement lors des réunions Comité Groupe de Risque et Compliance. Afin de s'adapter au contexte particulier du conflit entre la Russie et l'Ukraine, un système d'audit à distance agile peut être mis en place, si cela est nécessaire, avec le support de prestataires locaux le cas échéant. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du département Finances, sur l’ensemble de ses procédures et sur les contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting de revue de performance financière et opérationnelle, etc.). Sous l’autorité de la directrice financière, les équipes en charge sont responsables : •de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la Société ; •de la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le reporting mensuel, de gestion et de performance ; •de la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour lors de changements de normes. Par ailleurs, le pôle Contrôle interne assiste les différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre des processus financiers Groupe. La Direction Audit interne a pour objectif de mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne financier et comptable et prend part aux contrôles de second niveau sur les contrôles clés. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 266 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 4.2.1.2.La gestion des risques opérationnels La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour identifier, analyser et maîtriser les risques auxquels il est exposé. Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance régulière par les directions des entités opérationnelles du Groupe. Les Directeurs Généraux des zones géographiques ainsi que les Directeurs fonctionnels de Verallia reportent les risques majeurs auprès du Comité des risques Groupe et les autres risques opérationnels sont remontés à la Direction de l’Audit, des Risques et du Contrôle interne pendant la phase de préparation de l’audit. Dans le cadre de sa procédure de gestion des risques majeurs, le Groupe élabore une cartographie des principaux risques qui sont décrits dans la section 4.1 ci-dessus. Le processus d’élaboration et de revue de la cartographie des risques majeurs, qui a été initiée en 2016 et revue en 2018, 2020 et 2021 (tous les 18 mois), permet d’identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est exposé et d’apprécier, pour chacun d’eux, leur impact potentiel, prenant en compte leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, le plan d’action mis en place par les entités ou directions du Groupe et les personnes responsables du suivi et des contrôles associés. Conformément à la procédure, en fin d’année, en fonction de l’avancement réel des plans d’action spécifiques, il est procédé à des ajustements au cas par cas de l’évaluation des risques majeurs concernés. En 2016, une cartographie spécifique du risque de corruption a été établie, première étape clé dans le déploiement d'un programme global de prévention de la corruption répondant aux exigences de la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. Le Groupe a procédé à une évaluation périodique de ses risques de corruption sur la base de ses politiques et contrôles existants et sur la base, d’un questionnaire interne envoyé aux filiales en 2017. En 2018, le Groupe a formalisé une cartographie de ses risques de corruption sur la base du questionnaire créé avec l’assistance d’un prestataire externe. En 2019, le questionnaire a de nouveau été envoyé aux filiales. En 2020, le Groupe a souhaité s’entourer d’un prestataire externe pour réaliser la mise à jour de sa cartographie des risques potentiels de corruption et de trafic d’influence établie précédemment. La méthodologie consistait à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d'exposition du Groupe à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment des secteurs d'activité et des zones géographiques dans lesquels le Groupe exerce son activité. Cette mise à jour a eu pour objectif : •d’améliorer la complétude des risques de corruption identifiés par le Groupe ; •d’ajuster la méthode de cotation des risques grâce à une nouvelle version du questionnaire envoyé aux filiales (notamment, afin de passer des risques bruts aux risques nets conformément aux recommandations de l’Agence Française Anti-corruption et de récupérer l’ensemble des informations qualitatives et quantitatives permettant cette analyse). Cette étude s’est également accompagnée de nombreuses interviews. Cette cartographie n’a pas révélé de nouveaux risques mais a permis de préciser la granularité et les spécificités de certains risques. Cette mise à jour a été affinée en 2021 et une nouvelle mise à jour sera réalisée en 2023. 4.2.2.Système d’information Les systèmes d’information du Groupe relèvent de la Direction des Systèmes d’Information, ils sont organisés par département (infrastructure, applications et cybersécurité) et par région. La gestion de l’infrastructure des systèmes d’information du Groupe et l’hébergement des données sont confiés à des prestataires externes, acteurs de premier plan du secteur, dont les engagements de services sont pilotés par une équipe interne d’experts des technologies et des services externalisés, à l’exception de certains domaines relatifs au pilotage industriel nécessitant une infrastructure moins importante, et gérés en interne par le Groupe. Le Groupe est propriétaire de la plupart de ses serveurs, à l'exception de ceux loués sur le cloud d’un prestataire externe, acteur de premier plan des services cloud. Le Groupe a par ailleurs défini une politique de sécurité globale de ses systèmes d’information, tenant compte notamment des enseignements liés à la cyberattaque NotPetya en 2017 (cf. 4.1.2 « Risques liés aux systèmes informatiques »). Cette politique comprend notamment l’établissement de la politique de sécurité des systèmes d’information (couvrant également l’informatique industrielle), des règles applicables au niveau Groupe et la mise en place de logiciels et d’applications de sécurité performants. Le Groupe procède par ailleurs à des audits réguliers de la sécurité de ses systèmes d’information. Cette politique est revue annuellement afin de prendre en compte l’évolution des menaces et des résultats des différents audits. Les systèmes d’information du Groupe comprennent un nombre important de logiciels et d’applications, pour la plupart issus de grandes solutions disponibles sur le marché tel que l’ensemble logiciel SAP, et utilisés notamment pour gérer la chaîne logistique, produire les données financières consolidées, gérer les comptes clients, le reporting, les approvisionnements ou encore la paie des salariés. Les applications sont placées sous la direction du Directeur des Applications Groupe au niveau central, qui a son homologue au niveau local. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 267 4.2.3.Politiques d’assurance La politique d’assurance du Groupe est coordonnée par la direction juridique du Groupe avec l’appui des directions opérationnelles. En coordination avec la Direction Industrielle, chaque société du Groupe fournit à la Direction Juridique les informations nécessaires à l’identification et à la qualification des risques assurés ou assurables et met en œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, la Direction Juridique, avec l’assistance de courtiers, négocie annuellement avec les acteurs majeurs de l’assurance la mise en place des couvertures les plus adaptées à ces risques. Les principales polices du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurances de réputation internationale, sont notamment une assurance responsabilité civile et une assurance des dommages aux biens et pertes d’exploitation subséquentes. Certaines entités ont souscrit directement leurs polices d’assurance sur leur marché local et bénéficient en complément de la couverture des polices Master mises en place pour le Groupe. La mise en place des polices d’assurance est appréciée sur la détermination du niveau de couverture nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de dommages ou autres. Elle s’appuie sur les évaluations faites par les assureurs, et les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie de l’apériteur de l’assurance dommages du Groupe. Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques, ou impose des limites spécifiques comme par exemple, en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations, les tempêtes, les tremblements de terre et tsunamis. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Du fait du durcissement des conditions du marché et de la hausse des franchises de son programme dommages, le Groupe a choisi pour son programme dommages, un transfert de risque au marché de l’assurance par le biais d’une captive de réassurance domiciliée au Luxembourg. Les filiales communes où le Groupe est minoritaire et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci- dessus. Les assurances sont contractées séparément. 4 FACTEURS DE RISQUES 4 Dispositif de contrôle interne et gestion des risques 268 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1.Faits marquants de l’exercice 2022 270 5.2.Analyse des résultats du Groupe 272 5.2.1.Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 272 5.2.2.Principaux indicateurs de performance 276 5.2.3.L’évolution et le coût de l’endettement financier 278 5.2.4.La variation des taux de change 278 5.2.5.Obligations contractuelles et engagements hors bilan 279 5.2.6.Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 279 5.2.7.Date des dernières informations financières 281 5.2.8.Changement significatif de la situation financière 281 5.2.9.Contrats importants 282 5.3.Investissements 284 5.3.1.Principaux investissements réalisés par le Groupe 284 5.3.2.Principaux investissements en cours de réalisation et à venir 284 5.4.Perspectives 285 5.4.1.Informations sur les tendances 285 5.4.2.Prévisions 285 5.5.Dividendes 286 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 287 5.6.1.Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 287 5.6.2.Principales opérations avec les apparentés 287 5.6.3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 288 5.7.Procédures judiciaires et d’arbitrage 289 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 269 Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives aux résultats du Groupe conjointement avec les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils figurent à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union européenne. Le rapport d’audit des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figure à la section 6.2 du présent document d’enregistrement universel. 5.1.Faits marquants de l’exercice 2022 Le Groupe est, en termes de chiffre d’affaires, le troisième producteur mondial et le premier producteur en Europe86 d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires. Il est en outre, en termes de volumes vendus, le deuxième producteur en Amérique latine87. Le Groupe offre des solutions innovantes, personnalisées et respectueuses de l’environnement à plus de 10 00088 clients répartis à travers le monde. Le Groupe utilise la segmentation suivante pour ses besoins de reporting, établie par zone géographique, en fonction du lieu d’implantation des actifs : •Europe du Sud et de l’Ouest, comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne et au Portugal. L’Europe du Sud et de l’Ouest a représenté 67 % du chiffre d’affaires consolidé et 64 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les activités du Groupe en Europe du Sud et de l’Ouest sont principalement orientées vers les bouteilles pour vins tranquilles, vins pétillants, les contenants pour spiritueux et les pots alimentaires ; •Europe du Nord et de l’Est, comprenant les sites de production localisés en Allemagne, au Royaume-Uni, en Russie, Ukraine et Pologne. L’Europe du Nord et de l’Est a représenté 21 % du chiffre d’affaires consolidé et 17 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire ; •Amérique latine, comprenant les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. L’Amérique latine a représenté 12 % du chiffre d’affaires consolidé et 19 % de l’EBITDA ajusté du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, ainsi que les bouteilles pour la bière au Brésil. Augmentations de capacités en Europe en 2025 et 2026 Dans la lignée de la journée investisseurs (Capital Markets Day) d’octobre 2021 lors de laquelle Verallia avait annoncé à horizon 2024, la construction sur des sites existants de deux nouveaux fours au Brésil (Jacutinga 2 et Campon Bom 2) et un nouveau four en Italie à Pescia, le Groupe a communiqué des ajouts de capacités pour les deux années suivantes. Ainsi Verallia construira sur des sites existants un nouveau four en Espagne (site de Montblanc) en 2025 et un nouveau four en Italie en 2026. Ces nouvelles capacités de production répondent à la forte demande des clients locaux dans un marché européen aux besoins croissants pour des produits d’emballage en verre. Pour rappel, le four de Jacutinga 2 a démarré avec succès fin 2022, tandis que la construction du deuxième four de Campo Bom (démarrage début 2024) et du deuxième four à Pescia (démarrage T2 2024) se poursuivent comme prévu. Acquisition d'Allied Glass En novembre 2022, Verallia a annoncé et finalisé l’acquisition de 100 % du capital d’Allied Glass pour une valeur d’entreprise de 315 m£. Basé à Leeds, Allied Glass est un acteur de premier plan sur le marché de l’emballage en verre premium au Royaume-Uni, où il réalise plus de 95 % de son chiffre d'affaires, grâce à quatre fours situés dans le West Yorkshire et plus de 600 employés. Avec cette acquisition, une étape clé dans sa stratégie de croissance externe, Verallia entend bénéficier de l'expertise d'Allied Glass dans la production de bouteilles en verre premium, notamment dans les secteurs du Scotch Whisky et du Gin, et tirer parti de sa position établie sur le marché britannique. L’intégration se déroule conformément aux attentes et Allied Glass a adopté la dénomination de Verallia UK depuis le 1er janvier 2023. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Faits marquants de l’exercice 2022 270 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 86Sur la base du chiffre d’affaires réalisé en 2022 par les acteurs du marché en Europe (telle que définie par lesdits acteurs), tel qu’extrait des informations publiquement disponibles (rapports annuels et communiqués de presse notamment) et sur la base d’estimations de la Société 87Sur la base des volumes vendus en 2021 en Argentine, Brésil et au Chili. 88Clients ayant passé au moins une commande sur la période 2017 – 2022. Rachat des actionnaires minoritaires de Verallia Deutschland par Verallia Packaging Le 5 décembre 2022, Verallia Packaging a finalisé la sortie de la cote de sa filiale Verallia Deutschland AG, cotée à la bourse de Francfort sur le marché réglementé (également négociée sur le marché réglementé des bourses de Munich et de Stuttgart). La valorisation de Verallia Deutschland AG réalisée par deux évaluateurs indépendants s’élève à 620,06 euros par action au porteur. La résolution requise pour le rachat des minoritaires a été adoptée lors de l’Assemblée générale annuelle de Verallia Deutschland AG du 24 août 2022. Rachat d'actions Dans le cadre de sa stratégie d’allocation de capital et après la finalisation de l’acquisition d’Allied Glass, Verallia a décidé de lancer un programme de rachat d’actions et a confié à un prestataire de services d’investissement un mandat de rachat d’actions pour un montant maximum de 50 millions d’euros, sur une période débutant le 7 décembre 2022 et se terminant en novembre 2023. Verallia a l’intention d’annuler toutes les actions ainsi rachetées. Dividende 2022 Lors de sa réunion tenue le 15 février 2023, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividende de 1,40 euros par action en numéraire au titre de l’exercice 2022. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2023. Les marchés finaux adressés par le Groupe sont diversifiés, répartis entre les bouteilles pour les vins tranquilles, les bouteilles pour les vins pétillants, les contenants pour spiritueux, les bouteilles pour la bière, les pots et bouteilles pour le marché alimentaire et les boissons non-alcoolisées. Le chiffre d’affaires du Groupe89 se répartissait comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Répartition du chiffre d’affaires par marché final Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Le mix des produits vendus par le Groupe affiche des ventes en hausse sur l’année, sur l’ensemble de ses marchés. Le mix produit reste marqué par une forte exposition aux bouteilles pour vins tranquilles et vins pétillants ainsi qu’aux contenants pour spiritueux, qui ont représenté ensemble 60 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2022. Ces marchés finaux comprennent une part importante de produits premium, caractérisés par une sensibilité au prix plus faible que d'autres produits davantage standardisés, permettant ainsi au Groupe de générer des marges plus élevées sur ces produits. Globalement les activités du Groupe sur le marché des vins tranquilles et des vins pétillants sont plus particulièrement exposées aux exportations, réalisées par ses clients producteurs viticoles. Les trois pays les plus significatifs pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires, à savoir la France, l'Italie et l’Espagne, sont ainsi les principaux pays exportateurs de vins tranquilles et de vins pétillants dans le monde. Les vins pétillants ont notamment fortement progressé avec dans le champagne des volumes encore supérieurs à 2021, qui s’établissait déjà comme une année record, grâce à une demande domestique solide. Les pots alimentaires connaissent aussi une bonne dynamique en 2022. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Faits marquants de l’exercice 2022 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 271 89Sur la base du chiffre d’affaires tiré exclusivement de la vente de pots et bouteilles, ayant représenté 97 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 5.2.Analyse des résultats du Groupe 5.2.1.Analyse des résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Le tableau ci-dessous présente le compte de résultat consolidé (en millions d’euros) du Groupe pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Chiffre d’affaires 3 351,5 2 674,0 Coût des ventes (2 527,1) (2 042,4) Frais commerciaux, généraux et administratifs (194,4) (173,9) Eléments liés aux acquisitions (65,6) (59,7) Autres produits et charges opérationnels (6,1) (4,9) Résultat opérationnel 558,3 393,1 Résultat financier (80,7) (56,8) Résultat avant impôts 477,6 336,3 Impôts sur le résultat (122,1) (89,4) Quote-part du résultat net des entreprises associées 0,2 2,4 Résultat net 355,6 249,3 L’exercice 2022, bien que marqué par un environnement particulièrement volatile, voit le Groupe poursuivre sa croissance profitable en délivrant une performance remarquable, qui se traduit par : •Une hausse de +25,3 % du chiffre d’affaires à 3 352 millions d'euros (+26,5 % à taux de change et périmètre constants90) par rapport à 2021. •Une progression de l’EBITDA ajusté à 866 millions d'euros en 2022, par rapport à 678 millions d'euros en 2021 (+27,6 %) •Amélioration de la marge d’EBITDA ajusté à 25,8 % en 2022 par rapport à 25,4 % en 2021 (+47 pbs vs. 2021) •Résultat net91 à 356 millions d'euros contre 249 millions d'euros en 2021 (+42,7 % vs. 2021) et résultat par action de 2,92€ •L'acquisition d’Allied Glass, leader du marché britannique dans les spiritueux premium •La baisse du ratio d’endettement net à 1,6x l’EBITDA ajusté 2022 contre 1,9x au 31 décembre 2021, après l’acquisition d’Allied Glass pour 315 millions de livres sterling de valeur d'entreprise. 5.2.1.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe affiche une forte hausse de + 25,3 % par rapport à l’année passée, passant de 2 674,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 3 351,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’impact de l’effet de change s’établit à -1,8 % en 2022 (-47 millions d'euros). Il est en grande partie lié à la récente dépréciation du péso argentin et de la hryvnia ukrainienne. Sur le quatrième trimestre, l’impact des taux de change s’est élevé à -49 millions d'euros. À taux de change et périmètre constants, le chiffre d’affaires a progressé de +26,5 % sur l’année (et de +22,4 % hors Argentine) avec un quatrième trimestre dans la continuité du troisième trimestre (croissance organique de +32,9 % au T4 2022). La légère baisse des volumes observée au troisième trimestre s’est poursuivie au quatrième trimestre du fait de la rénovation de 5 fours sur le deuxième semestre 2022. En effet ces rénovations de fours obèrent provisoirement les capacités de production disponibles. La demande de verre en Europe est cependant restée très dynamique tout au long de l’année comme en témoignent les derniers chiffres publiés par la Fédération Européenne du Verre dʼEmballage (FEVE) qui indiquent que les ventes domestiques en Europe ont augmenté de 8,2 % en poids et de 9,4 % en unités au premier semestre 2022 par rapport au S1 2021 (les données annuelles n’étant pas encore disponibles). Les spiritueux affichent une forte hausse de volumes sur l’année dans toutes les zones géographiques grâce à un niveau de consommation élevé en Europe depuis la réouverture du canal on-trade et au dynamisme des Etats-Unis, et ce malgré l’impact des restrictions sanitaires en Chine sur une partie de l’année. Les vins pétillants ont également fortement progressé avec dans le champagne des volumes encore supérieurs à 2021, qui s’établissait déjà comme une année record, grâce à une demande domestique solide. Les pots alimentaires connaissent aussi une bonne dynamique en 2022. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe 272 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 90 La croissance du chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants hors Argentine est de +22,4 % en 2022 par rapport à 2021. 91 Le résultat net 2022 comprend une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint- Gobain en 2015, de 44 M€ et 0,38 € par action (montant net d’impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 400 M€ et 3,30 € par action. Cette charge était de 43 M€ et 0,36 € par action en 2021. Des hausses de prix de vente ont été passées en Europe afin de compenser la forte hausse des coûts de production. Par ailleurs, la politique de prix et mix en Amérique latine est restée très dynamique tout au long de l’année au regard de la forte inflation de la région. Enfin, le mix produits a été bien orienté tout au long de l’année. Par zone géographique, le chiffre d’affaires 2022 se répartit comme suit : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Variation 2022-2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 En millions d’euros En % Europe du Sud et de l’Ouest 2 236,4 404,2 22,1 % 1 832,2 Europe du Nord et de l’Est 695,3 157,7 29,3 % 537,6 Amérique latine 419,8 115,6 38,0 % 304,2 Chiffre d’affaires consolidé 3 351,5 677,5 25,3 % 2 674,0 Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest affiche un chiffre d’affaires en croissance de +22,1 % en données publiées et de +21,9 % à taux de change et périmètre constants. Les volumes sont stables sur l’année malgré les quatre rénovations de fours ayant eu lieu sur le deuxième semestre. Les spiritueux affichent une forte hausse annuelle. Les vins pétillants bénéficient du dynamisme du marché du Champagne ainsi que des volumes de vente de Prosecco en hausse continue en Italie et à l’export. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, le chiffre d’affaires en données publiées a progressé de +29,3 % et de +22,7 % à taux de change et périmètre constants. Les variations de taux de change ont eu un impact positif de +3,4 %, à la faveur de l’appréciation du rouble russe sur la période. La région a également bénéficié d’un effet périmètre positif (+3,2 %) à la suite de l’acquisition d’Allied Glass en novembre 2022, un acteur majeur des spiritueux premium au Royaume-Uni, renommé Verallia UK depuis le 1er janvier 2023. Les volumes de vente sont en légère hausse sur l’année grâce à la forte performance des vins tranquilles et des spiritueux. Les marchés de la bière et des pots alimentaires se sont également bien portés sur l’année. En Ukraine, la situation est inchangée : un four a été vidé et refroidi afin d’être préservé tandis que le second produit principalement des pots alimentaires. La situation du pays est toujours incertaine, la priorité de Verallia reste la sécurité de ses équipes et l’écoute de ses clients locaux. Amérique latine En Amérique latine, le chiffre d’affaires affiche une forte hausse en données publiées de +38,0 % et une remarquable croissance organique de +60,5 %. Les volumes de vente sont en hausse grâce à la forte croissance des segments de la bière, des spiritueux et des vins pétillants. De plus, les hausses de prix de vente significatives passées dans la région, et en particulier en Argentine pour couvrir l’hyperinflation locale, ont fortement nourri la croissance du chiffre d’affaires. L’allumage du deuxième four de Jacutinga au Brésil a eu lieu comme prévu en novembre 2022 et la production a démarré début décembre de façon très satisfaisante ; il fonctionne déjà à fort régime grâce aux importantes commandes clients déjà enregistrées. Par ailleurs, la construction du deuxième four de l’usine de Campo Bom dans le Sud du Brésil progresse comme prévu. 5.2.1.2.Coût des ventes Le coût des ventes a augmenté de 485 millions d’euros, soit + 24 %, passant de 2 042,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 2 527,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La variation du coût des ventes est notamment due à la très forte hausse du coût de l'énergie et des matières premières, ainsi que du packaging et du transport. En pourcentage du chiffre d’affaires, le coût des ventes a diminué de 80 points de base au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, passant de 76,4 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 75,6 % au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Groupe a été en mesure de limiter l’augmentation du coût des ventes, grâce notamment à la politique de couverture en matière d'achats d'énergie permettant de limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie et aux mesures mises en œuvre dans le cadre de son plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)) à l'occasion de l’initiative Verallia Industrial Management (VIM) 2.0. Verallia a ainsi généré un spread92 d’inflation positif au niveau du Groupe grâce à un fort effet mix produits et malgré la très forte hausse du coût de l’énergie, des matières premières, du packaging et du transport, sur l'ensemble des zones géographiques. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 273 92 Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). 5.2.1.3.Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs ont augmenté de + 20,5 millions d’euros (+ 11,8 %), passant de 173,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 194,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. L'augmentation des frais commerciaux, généraux et administratifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 résulte en partie d'une répercussion de l'inflation sur les salaires. 5.2.1.4.Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels ont augmenté de +1,2 millions d'euros (+24,7 %), passant d'une charge nette de 4,9 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à une charge nette de 6,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 5.2.1.5.Résultat opérationnel Le résultat opérationnel a augmenté de + 165,2 millions d’euros, soit + 42 %, passant de 393,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 558,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’augmentation du résultat opérationnel au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 découle principalement d’une amélioration de la rentabilité du Groupe, marquée plus spécifiquement par un mix produit dynamique, un spread d'inflation positif ainsi qu'à la poursuite de la rationalisation des coûts de production dans le cadre du plan d'amélioration de la performance industrielle du Groupe. 5.2.1.6.Résultat financier (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Charges d'intérêts hors dette de loyer (34,9) (35,9) Charges d’intérêts liées à la dette de loyer (1,4) (1,5) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres (17,1) (11,0) Produits financiers de la trésorerie et autres 20,3 16,0 Coût de l'endettement financier net (33,1) (32,4) Charges liées au refinancement — (7,0) Gains et pertes de change (12,8) (0,9) Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages (1,3) (1,0) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) (33,5) (15,5) Résultat financier (80,7) (56,8) () Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires. Le résultat financier est passé de - 56,8 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à - 80,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit une baisse de - 23,9 millions d’euros (- 42 %). Cette variation résulte principalement (i) des effets de l’hyperinflation en Argentine (- 18,1 millions d'euros), (ii) des effets de change en devises sur la période (- 11,9 millions d'euros) et dans une moindre mesure de (iii) l’augmentation des frais financiers liés aux programmes d’affacturage (hausse du taux de référence et des encours financés) et à un effet d’entrée de périmètre (-6,3 millions d’euros). La variation est partiellement compensée par (i) l'accélération en 2021 de l'amortissement des frais d'émission du prêt à terme A (+7,0 millions d'euros), et de (ii) la hausse des produits financiers de placement principalement en Argentine (+6,6 millions d'euros). 5.2.1.7.Résultat net Le résultat net a progressé, passant de 249,3 millions d'euros, soit 9,3 % du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à 355,6 millions d'euros, soit 10,6 % du chiffre d'affaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette augmentation résulte principalement de l’amélioration de l’EBITDA ajusté, qui fait plus que compenser la hausse des frais financiers et de l'impôt sur le résultat. Le résultat net 2022 comprend comme chaque année une charge d'amortissement des relations clients, constatées lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint-Gobain en 2015, de 44 millions d'euros et 0,38 € par action (montant net 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe 274 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 d’impôts). En excluant cette charge, le résultat net serait de 400 millions d'euros et de 3,30 € par action. Cette charge était de 43 millions d'euros et 0,36 € par action en 2021. La charge d'impôt s'élève à 122,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 contre 89,4 millions d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en hausse de 32,7 millions d'euros reflétant essentiellement l'amélioration des résultats et de la base taxable. La part du résultat net attribuable aux actionnaires de la Société s’est élevée à 342,0 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 242,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 13,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 6,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.2.1.8.EBITDA ajusté L’EBITDA ajusté a progressé de +27,6 % en 2022 (et +31,7 % à taux de change et périmètre constants) pour atteindre 866 millions d'euros. L’effet défavorable des taux de change a atteint -27 millions d'euros sur 2022 et est imputable en majorité à la dépréciation du péso argentin et de la hryvnia ukrainienne. Sur l'année 2022, Verallia a généré un spread93 d’inflation positif au niveau du Groupe et dans toutes les divisions malgré la très forte hausse des coûts de production. La réduction nette des coûts de production cash (PAP) a de nouveau fortement contribué à l’amélioration de l’EBITDA ajusté à hauteur de 34 millions d'euros (soit 2,1 % des coûts de production cash). La marge d’EBITDA ajusté est en hausse à 25,8 % contre 25,4 % en 2021, malgré l’effet dilutif mathématique des hausses de prix de vente qui ont eu lieu sur l’année. En synthèse, l’évolution de l’EBITDA ajusté se décompose ainsi : (en millions d'euros) EBITDA ajusté 2021 678,1 Contribution de l’activité 41,1 Spread Prix-Mix / Coûts 135,7 Productivité nette 33,9 Taux de change (26,7) Autres 3,4 EBITDA ajusté 2022 865,5 Par zone géographique, l’EBITDA ajusté de 2022 se répartit de la manière suivante : Répartition de l’EBITDA ajusté par zone géographique (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Variation 2022 – 2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 En millions d’euros En %/pb Europe du Sud et de l’Ouest EBITDA ajusté 554,5 101,7 22,5 % 452,8 Marge d’EBITDA ajusté 24,8 % - 8 Pb 24,7 % Europe du Nord et de l’Est EBITDA ajusté 146,5 29,4 25,1 % 117,1 Marge d’EBITDA ajusté 21,1 % - (71) Pb 21,8 % Amérique latine EBITDA ajusté 164,6 56,4 52,1 % 108,2 Marge d’EBITDA ajusté 39,2 % - 364 Pb 35,6 % EBITDA ajusté consolidé 865,5 187,4 27,6 % 678,1 Marge d’EBITDA ajusté consolidé 25,8 % - 47 Pb 25,4 % 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 275 93Le spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente et du mix appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. L’augmentation des coûts de production est constatée par le Groupe à volumes de production constants et avant écart industriel et prise en compte de l’impact du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)). Europe du Sud et de l’Ouest L’Europe du Sud et de l’Ouest affiche un EBITDA ajusté de 555 millions d'euros (vs. 453 millions d'euros en 2021) et une marge de 24,8 % contre 24,7 %. Le mix produit ainsi qu’un spread d’inflation positifs sur l’année, malgré la forte hausse des coûts, ainsi que le PAP ont porté la hausse de l’EBITDA ajusté. Europe du Nord et de l’Est En Europe du Nord et de l’Est, l’EBITDA ajusté a atteint 147 millions d'euros (vs. 117 millions d'euros en 2021), portant sa marge à 21,1 %, contre 21,8 %. La hausse de l’EBITDA ajusté est à attribuer à la génération d’un spread d’inflation positif et à des performances industrielles plus qu’en ligne avec l’objectif de réduction de coûts. Il est à noter que malgré l’environnement complexe subit en Ukraine et conduisant à des volumes en forte baisse, l’EBITDA ajusté du pays est resté positif sur l’année grâce à la mobilisation et au professionnalisme de nos équipes locales. Amérique latine En Amérique latine, l’EBITDA ajusté s’est élevé à 165 millions d'euros (vs. 108 millions d'euros en 2021), atteignant une marge de 39,2 % comparée à 35,6 %. Une fois de plus la région a démontré sa capacité à mettre pleinement en œuvre les leviers d’amélioration de la profitabilité dont dispose le Groupe : levier opérationnel lié à la progression des volumes de vente, associé à un spread d’inflation positif ainsi qu’à une excellente performance industrielle. 5.2.2.Principaux indicateurs de performance Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires (voir la section 5.2.1.1 pour une analyse de l’évolution du chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021), l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, le Free cash-flow ainsi que les investissements (voir la section 5.3 « Investissements » du présent document d’enregistrement universel). Ces indicateurs de performance sont suivis de manière régulière par le Groupe pour analyser et évaluer ses activités et leurs tendances, mesurer leur performance, préparer les prévisions de résultats et procéder à des décisions stratégiques. L’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion et le Free cash-flow constituent des indicateurs alternatifs de performance au sens de la position AMF n°2015-12. Ces derniers ne sont pas des agrégats comptables standardisés répondant à une définition unique généralement acceptée par les normes IFRS. Ils ne doivent pas être considérés comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l’activité opérationnelle qui constituent des mesures définies par les IFRS ou encore à une mesure de liquidité. D’autres émetteurs pourraient calculer l’EBITDA ajusté, le cash-flow des opérations, la cash conversion, et le Free cash-flow de façon différente par rapport à la définition retenue par le Groupe. 5.2.2.1.EBITDA ajusté (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation EBITDA ajusté (en millions d’euros) 865,5 678,1 27,6 % Marge d’EBITDA ajusté 25,8 % 25,4 % 47Pb L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments. 5.2.2.2.Cash conversion, cash-flow des opérations et Free cash flow Les principaux indicateurs de performance utilisés par le Groupe pour l’analyse de ses flux de trésorerie sont la cash conversion, le cash-flow des opérations et le free cash flow. (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation Cash flow des opérations 537,9 502,3 35,6 Free cash flow 363,8 329,3 34,5 Cash conversion 57,6 % 62,2 % -460Pb 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe 276 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Cash-flow des opérations Le cash-flow des opérations représente le cash-flow augmenté de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Le cash-flow correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. Le cash-flow des opérations ressort en hausse à 538 millions d'euros par rapport à 502 millions d'euros en 2021, grâce à la forte progression de l’EBITDA ajusté et malgré la hausse des dépenses d’investissement. Free cash flow Depuis 2021, Le Groupe présente le Free cash flow. Cet indicateur permet d'avoir une vision plus complète du cash. Le Free cash flow correspond au cash-flow des opérations retraité des autres impacts d'exploitation, des intérêts financiers payés et autres coûts de financement ainsi que des impôts payés. En 2022, le Free cash flow s’élève à 363,8 millions d'euros, en hausse par rapport à 2021 (329,3 millions d'euros). Tableau de passage du résultat opérationnel à l'EBITDA ajusté, aux cash-flow des opérations et au Free cash flow (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation Résultat opérationnel 558,3 393,1 165,2 Amortissements et dépréciations(1) 295,9 281,1 14,8 Coûts de restructuration (0,8) (2,7) 1,9 IAS 29 Hyperinflation (Argentine) 4,3 (4,8) 9,1 Plan d’actionnariat du management et coûts associés(2) 6,2 10,1 (3,9) Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix 5,1 0,0 5,1 Autres (3,5) 1,3 (4,8) EBITDA ajusté 865,5 678,1 187,4 Capex(3) (367,0) (256,3) (110,7) Cash flow 498,5 421,8 76,7 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel(4) 39,4 80,5 (41,1) Cash flow des opérations 537,9 502,3 35,6 Autres impacts d'exploitation (5) (14,6) (39,8) 25,2 Intérêts payés et autres coûts financiers (53,6) (41,8) (11,8) Impôts payés (105,9) (91,4) (14,5) Free Cash Flow 363,8 329,3 34,5 (1)Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles (note 5.2 des comptes consolidés du Groupe), les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprise (note 6.1 des comptes consolidés du Groupe) et les dépréciations d’immobilisations corporelles (note 6.2 des comptes consolidés du Groupe). (2)Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés (note 4.2 des comptes consolidés du Groupe). (3)Hors droits d’utilisation liés à IFRS 16. (4)Tenant compte uniquement de l’impact des flux de trésorerie (note 14 des comptes consolidés du Groupe). (5)Les autres impacts d'exploitation correspondent essentiellement à l'impact cash du retraitement IFRS 16 et l'effet de la variation pour provisions pour risques et charges (particulièrement liée à la provision pour CO2). Cash conversion La cash conversion est définie comme le cash-flow rapporté à l’EBITDA ajusté. Le cash-flow est défini comme le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué des Capex. Tableau de passage de l'EBITDA ajusté à la cash conversion (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 EBITDA ajusté 865,5 678,1 Capex (1) (367,0) (256,3) Cash flow 498,5 421,8 Cash conversion 57,6 % 62,2 % (1)Hors droits d’utilisation liés à IFRS 16. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 277 5.2.3.L’évolution et le coût de l’endettement financier Le tableau ci-après présente la répartition de la dette du Groupe aux dates indiquées : (en millions d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux d’intérêts Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 493,7 492,9 1,875 % Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 502,7 502,2 1,625 % Prêt à terme A 500,6 497,4 EURIBOR + 1,25% Dette de loyers / dette de location financement(1) 53,5 47,3 - Autres emprunts 51,5 64,2 - Total dettes long terme 1 602,0 1 604,0 - Neu CP 150,3 150,2 - Autres emprunts(2) 8,9 11,0 - Total dettes court terme 159,1 161,2 - Dérivés sur financement (24,5) (2,2) - Endettement financier brut(3) 1 736,6 1 763,0 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 330,8 494,6 - Endettement financier net 1 405,9 1 268,4 - Euribor avec un taux plancher à 0 % (1)Chiffre tenant compte de l'impact d'IFRS 16 appliquée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019 (2)Incluant les dettes d’affacturage, correspondant aux cessions de créances avec recours (voir la note 14.4 « Affacturage » et la note 17.2 « Évolution de l’endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022). (3)Au 31 décembre 2022, le montant total de l’endettement financier brut94 du Groupe s’élevait à 1 736,6 millions d’euros (à comparer à 1 763,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) (voir la note 17.2 « Evolution de l'endettement financier brut » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos les 31 décembre 2022). Au 31 décembre 2022, l'endettement financier net s’élevait à 1 405,9 millions d'euros (1 268,4 millions d'euros au 31 décembre 2021) pour un coût de 33,1 millions d’euros (versus 32,4 millions d’euros au 31 décembre 2021) (voir la note 7 « Résultat financier » des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022). Le ratio endettement financier net / EBITDA ajusté du Groupe s’élevait à 1,6x au 31 décembre 2022, contre 1,9x au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, l’encours de l’endettement financier à taux variable du Groupe après prise en compte des instruments dérivés s’élevait à 142,4 millions d’euros (18,1 millions d’euros au 31 décembre 2021), soit 8 % de son endettement financier brut (1 % pour l’exercice 2021). Le Groupe estime qu’au titre de l’exercice 2023, ses besoins de financement comprendront principalement ses besoins d’exploitation courante, ses dépenses d’investissements, ses paiements d’impôts, ses paiements d’intérêts et, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, le versement d’un dividende. Sur la base des prévisions de trésorerie mises à jour, le Groupe considère qu’il sera en mesure de faire face à ses besoins de liquidité au cours de la période de douze mois suivant la date du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.4.La variation des taux de change Le Groupe déploie une présence globale tout en maintenant une implantation industrielle locale (modèle « Glo-Cal »), ses clients, situés à proximité des sites de production du Groupe implantés localement, exportant dans l’ensemble du monde des produits conditionnés dans les bouteilles et pots produits par le Groupe. Ses résultats sont par conséquent impactés par la variation des taux de change. Les résultats du Groupe sont principalement impactés par l’effet de conversion. Bien que la majorité du chiffre d’affaires consolidé du Groupe soit libellé en euros, une part importante des actifs, passifs, chiffre d’affaires et charges du Groupe est libellée en devises autres que l’euro, essentiellement le réal brésilien, le péso argentin, le rouble russe, la hryvnia ukrainienne et la livre sterling. L’établissement des états financiers du Groupe, libellés en euros, requiert par conséquent la conversion en euros de ces actifs, passifs, revenus et charges, aux taux de change applicables. L’exposition du Groupe à l’effet de conversion ne fait pas l’objet d’une couverture. À la suite de la forte hausse du taux cumulé d’inflation sur plusieurs années en Argentine, permettant de considérer l’économie argentine en hyperinflation, le Groupe a eu l’obligation d’appliquer la norme IAS 29 « Hyperinflation » à ses activités en Argentine et ce à partir du 1er janvier 2018. L’application de cette norme impose la réévaluation des actifs et passifs non monétaires, des capitaux propres et du compte de résultat pour refléter les modifications de pouvoir d’achat dans la monnaie locale. Ces réévaluations peuvent conduire à un profit ou une perte sur la position monétaire nette intégrée au résultat financier. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’impact net sur le chiffre d’affaires de l’hyperinflation en Argentine est de - 9,8 millions d’euros. Il était de + 14,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe 278 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 94Correspond au poste « Dette financière et dérivés financiers non courants » et « Dette financière et dérivés courants » du bilan consolidé du Groupe. 31 décembre 2021. L’impact de l’hyperinflation est exclu de l’EBITDA ajusté consolidé tel que présenté dans la section 5.2.2 « Principaux indicateurs de performance ». Au-delà de l’effet de conversion, les résultats du Groupe ne sont pas significativement affectés par l’effet d’une variation des taux de change, dans la mesure où les dépenses et les recettes d’exploitation du Groupe sont généralement réalisées dans la même devise. Ceci s’explique par le caractère régional ou local des marchés du Groupe. Le Groupe est néanmoins exposé à la variation des taux de change sur ses transactions lorsque l’une de ses filiales procède à un achat ou une vente dans une devise différente de la devise fonctionnelle. Ainsi, les filiales situées dans les pays d’Amérique latine et les pays d’Europe du Nord et de l’Est qui doivent importer des biens d’équipement produits en Europe du Sud et de l’Ouest, ou qui achètent plus spécifiquement des matières premières ou de l’énergie en dollars américains, peuvent être exposées à l’impact des fluctuations des taux de change sur ces transactions. Le Groupe met systématiquement en place des couvertures de change lorsqu’il estime que des transactions financières significatives peuvent donner lieu à un risque de change. 5.2.5.Obligations contractuelles et engagements hors bilan Le Groupe a contracté des engagements hors bilan, dont des engagements opérationnels et des engagements de financement. Au 31 décembre 2022, les engagements d’activités opérationnelles donnés se sont élevés à 1 079 millions d’euros, dont 1 067 millions d’euros au titre d’engagements d’achat non résiliables. Les engagements d’achat non résiliables comprennent des commandes fermes d’immobilisations corporelles ainsi que des engagements d’achat de matières premières et de services, dont des contrats à terme de quotas d’émissions de CO2. Les engagements d’activités opérationnelles donnés se sont élevés à 532,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Pour plus d’informations sur les obligations contractuelles et les engagements hors bilan du Groupe, voir la note 23 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. 5.2.6.Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 699,2 641,5 57,7 Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (540,0) (271,5) (268,5) Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (316,1) (351,5) 35,4 Augmentation/Diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie (156,9) 18,5 (175,4) Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (6,9) 0,0 (6,9) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 494,6 476,2 18,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de de l’exercice 330,8 494,6 (163,8) Au 31 décembre 2022, la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s’élevaient à 330,8 millions d’euros, contre 494,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. 5.2.6.1.Financement du besoin en fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement net correspond principalement à la valeur des stocks augmentée des créances clients et des autres créances opérationnelles et diminuée des dettes fournisseurs et des autres dettes opérationnelles (voir la note 14 des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022). Le besoin en fonds de roulement net s’est élevé à -36,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à 36,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La variation du besoin en fonds de roulement net s’est donc établie à - 73,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre + 125,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 279 La valeur des stocks a augmenté au cours de l’exercice 2022, pour s’établir à 536,8 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 404,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, reflétant une légère croissance des stocks par rapport à l’année passée, associée à une plus forte valorisation en lien avec l'inflation. Les créances clients et autres actifs courants ont augmenté au cours de l’exercice 2022, pour s’établir à 642,7 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 440,1 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette hausse s'explique principalement par la variation de juste valeur des couvertures d'énergie (impact non cash). Les dettes fournisseurs ont augmenté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’établissant à 1 021 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 704,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, la hausse étant essentiellement liée à l'inflation du coût de l'énergie, des matières premières et des emballages. 5.2.6.2.Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation Résultat net 355,6 249,3 106,3 Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus (0,2) (2,4) 2,2 Amortissements et pertes de valeur des actifs 295,9 281,1 14,8 Gains et pertes sur cessions d’actifs (1,3) 6,4 (7,7) Charges d’intérêts des dettes financières 29,4 32,0 (2,6) Gains et pertes de change latent 10,8 0,4 10,4 Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 – Hyperinflation) 18,4 9,7 8,7 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 2,1 5,0 (2,9) Variation des stocks (92,8) (16,9) (75,9) Variation des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 50,9 107,2 (56,3) Charge d’impôt exigible 135,5 107,9 27,6 Impôts payés (105,9) (91,4) (14,5) Variation d’impôts différés et des provisions 0,8 (46,8) 47,6 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 699,2 641,5 57,7 Les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles du Groupe se sont élevés à 699,2 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre 641,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation des flux nets de trésorerie provenant de l’activité du Groupe de + 57,7 millions d’euros entre les deux périodes résulte principalement de l’augmentation du résultat net (voir la section 5.2.1.7 « Résultat net » du présent document d’enregistrement universel) et de l'amélioration du besoin en fonds de roulement. 5.2.6.3.Flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement Le tableau suivant présente les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (367,0) (256,3) (110,7) Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations 75,2 (10,7) 85,9 Acquisitions de filiales, déduction faite de la trésorerie acquise (247,9) (0,2) (247,7) Investissements (540,1) (267,2) (272,9) Cessions d’immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles 4,5 (3,5) 8,0 Cessions 4,5 (3,5) 8,0 Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (12,3) (2,6) (9,7) Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 7,9 1,8 6,1 Variations des prêts et des dépôts (4,4) (0,8) (3,6) Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (540,0) (271,5) (268,5) 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe 280 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe se sont élevés à - 540 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre - 271,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces flux correspondent principalement aux acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles (ou dépenses d’investissement (Capex) (voir la section 5.3 « Investissements » du présent Document d’enregistrement universel)). Les flux nets de trésorerie affectés aux activités d’investissement du Groupe ont varié de - 268,5 millions d’euros entre les deux périodes, s’expliquant principalement par l'acquisition d'Allied Glass en novembre 2022. 5.2.6.4.Flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement Le tableau suivant présente les éléments de trésorerie provenant des activités de financement du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Variation Augmentation (Réduction) de capital 13,0 15,7 (2,7) Dividendes payés (122,7) (114,2) (8,5) (Augmentation) diminution des actions propres (8,4) (221,1) 212,7 Transactions avec les actionnaires (118,1) (319,6) 201,5 Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers 0,0 0,0 0,0 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (2,7) (1,5) (1,2) Transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle (2,7) (1,5) (1,2) Augmentation (diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme (1,7) 2,9 (4,6) Augmentation de la dette à long terme 6,8 1 039,1 (1 032,3) Diminution de la dette à long terme (172,3) (1 041,0) 868,7 Intérêts financiers payés (28,1) (31,4) 3,3 Variation de la dette brute (195,3) (30,4) (164,9) Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (316,1) (351,5) 35,4 Les flux nets de trésorerie affectés aux activités de financement du Groupe se sont élevés à - 316,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre - 351,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les principaux flux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont concerné : •les transactions avec les actionnaires pour - 118,1 millions d'euros, qui incluent l'augmentation de capital (+ 13 millions d'euros), les dividendes payés (- 122,7 millions d'euros) et le rachat des actions propres (- 8,4 millions d'euros). •la variation de la dette brute, à hauteur de - 195,3 millions d’euros, inclut le remboursement d’un emprunt détenu par la société acquise Allied Glass (-137,0 millions d'euros) ainsi que les intérêts payés - 28,1 millions d'euros (voir la note 17 « Emprunts et dettes financières » des états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022). 5.2.7.Date des dernières informations financières 31 décembre 2022. 5.2.8.Changement significatif de la situation financière À la date du présent document d’enregistrement universel il n’existe pas de changement significatif dans la situation financière. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 281 5.2.9.Contrats importants Les contrats importants autres que ceux conclus dans le cours normal de ses affaires sont : 5.2.9.1.Contrat de Crédits Senior (Term Loan A) En amont de son introduction en bourse, le Groupe a conclu le 17 juillet 2019 un contrat de crédits senior intitulé Senior Term and Revolving Facilities Agreement avec un syndicat de banques internationales, pour une durée de cinq ans à compter de la date du tirage du prêt à terme (Term Loan A), intervenu le 7 octobre 2019. Le Contrat de Crédits Senior est régi par le droit français et prévoit deux lignes de crédit d’un montant total en principal de 2,0 milliards d’euros se décomposant de la manière suivante : •un prêt à terme (Term Loan A) en euros d’un montant en principal initial de 1 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine. Au 31 décembre 2022, l'encours du Prêt à terme A s'élève à 500,0 millions d'euros après deux remboursements anticipés en mai et novembre 2021, pour 500,0 millions d'euros chacun ; •une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) (pouvant être utilisée à hauteur d’un montant maximum en principal de 50,0 millions d’euros comme une ligne de crédit Swingline (ligne à très court terme)) d’un montant maximum en principal de 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019. Au 31 décembre 2022, la ligne de crédit renouvelable de 500,0 millions d'euros est entièrement disponible. Le Contrat de Crédits Senior prévoit également des facilités de crédit à terme ou renouvelables supplémentaires non engagées sous réserve de la réalisation de certaines conditions. Les prêts contractés en vertu du Contrat de Crédits Senior portent intérêt à un taux variable indexé sur l’EURIBOR, dans chaque cas avec un taux plancher à 0 % et majoré de la marge applicable. La marge applicable était initialement fixée à (i) 1,75 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse pour le prêt à terme (Term Loan A) et (ii) 1,35 % par an, avec un mécanisme d’ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse pour la ligne de crédit renouvelable. Les commissions suivantes seront également dues au titre de la ligne de crédit renouvelable : (i) une commission d’engagement due au titre de l’engagement de crédit disponible de chaque prêteur au titre de la ligne de crédit renouvelable à un taux de 30 % de la marge applicable et (ii) des commissions d’utilisation de 20 points de base ou, selon le cas, 40 points de base s’appliquant respectivement en cas de tirage au-delà d’un seuil de 33.1/3 % ou, selon le cas, de 66.2/3 % des engagements disponibles au titre de la ligne de crédit renouvelable. Au 31 décembre 2022, la marge applicable au Prêt à terme était de 1,25 % per annum et la marge applicable à la ligne de crédit renouvelable (en cas de tirage) était de 0,85 % per annum. Le tableau ci-dessous présente l’échelonnement des marges de chacune des lignes de crédit en fonction du ratio dette nette totale / EBITDA consolidé pro forma du Groupe, tel que défini dans le Contrat de Crédits Senior. Ces marges font l’objet d’une revue semestrielle. Ratio de levier (dette nette totale/EBITDA consolidé pro forma) Marge du crédit renouvelable Marge du crédit à terme (Term Loan A) Inférieur ou égal à 1,00 0,35 % 0,75 % Supérieur à 1,00 et inférieur ou égal à 1,50 0,60 % 1,00 % Supérieur à 1,50 et inférieur ou égal à 2,00 0,85 % 1,25 % Supérieur à 2,00 et inférieur ou égal à 2,50 1,10 % 1,50 % Supérieur à 2,50 et inférieur ou égal à 3,00 1,35 % 1,75 % Supérieur à 3,00 1,60 % 2,00 % La dette nette totale est définie dans le Contrat de Crédits Senior 2019 comme l’endettement financier consolidé du Groupe, excluant l’endettement intragroupe et les obligations liées à des instruments de couverture de risque de taux et de risque de change et après déduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’EBITDA consolidé pro forma correspond à l’EBITDA ajusté tel que défini dans le présent document d’enregistrement universel. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe 282 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 5.2.9.2.Emprunts obligataires Sustainability-Linked Le 14 mai 2021 et le 10 novembre 2021, la Société a émis deux obligations « sustainability-linked », en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association : •une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 7 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,625 % per annum. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire95 ; et •une obligation « sustainability-linked » d'un montant en principal de 500,0 millions d'euros avec une maturité à 10 ans et portant intérêt au taux fixe de 1,875 % per annum. Standard & Poor's a attribué la note BB+ à cette émission obligataire96. Ces taux pourront, le cas échéant, être ajustés à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité des obligations, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : •réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scopes 1 et 2) à 2 625 kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et •atteindre un taux d’utilisation de calcin97 externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. 5.2.9.3.Programme de titres négociables à court terme « Negotiable European Commercial Paper » (NEU CP) Le Groupe dispose d'un programme de financement à court terme de Negociable European Commercial Paper (NEU CP), mis en place en juillet 2018 pour un montant maximum en principal initial de 250,0 millions d’euros, porté à 400,0 millions d'euros en juillet 2019. Au 31 décembre 2022, l’encours des émissions s’élevait à 150,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2021, l’encours des émissions s’élevait à 150,2 millions d'euros. 5.2.9.4.Programme d'affacturage Le programme d’affacturage pan-européen conclu initialement auprès d’Eurofactor (septembre 2015) d'un montant maximum de 400 millions d’euros a été refinancé courant 2022 pour un montant portant le plafond à 500 millions d'euros auprès de CALF (Crédit Agricole Leasing et Factoring). Ce programme est effectif à compter du 1er décembre 2022 pour une durée de 3 ans. Basé sur le framework RSE du Groupe, ce financement intègre des critères environnementaux. Les créances clients cédées sont celles de certaines filiales opérationnelles du Groupe situées en France, Allemagne, Italie, Espagne et Portugal. Le Groupe dispose également de lignes locales pour certains pays (Italie et Argentine notamment) permettant de bénéficier d’un financement pouvant aller jusqu’à 50,0 millions d’euros supplémentaires. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Analyse des résultats du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 283 95Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 11 mai 2021 sous le visa 21-150. 96Prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477. 97Verre recyclé. 5.3.Investissements 5.3.1.Principaux investissements réalisés par le Groupe Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s’est élevé à 367,0 millions d’euros (soit 10,9 % du chiffre d’affaires total) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 contre 256,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces investissements se décomposent en investissements récurrents et en investissements stratégiques, répartis comme suit : En millions d’euros Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Investissements récurrents 269,6 218,2 En % du chiffre d’affaires 8,0 % 8,2 % Investissements stratégiques 97,4 38,1 Total Investissements 367,0 256,3 En % du chiffre d’affaires 10,9 % 9,6 % Le Groupe exerce ses activités dans une industrie à forte intensité capitalistique, qui requiert des investissements permanents afin de maintenir et/ou d’accroître les capacités de production, de moderniser les actifs et la technologie du Groupe, et de se conformer à la réglementation. À cette fin, le Groupe mène une politique d’investissements disciplinée, principalement destinée à garantir que ses fours soient opérationnels et les plus efficaces possibles (notamment en termes de consommation d’énergie), et que le dimensionnement de son outil industriel soit ajusté en permanence à l’évolution de l’offre et de la demande et des capacités disponibles sur le marché. Les investissements récurrents98 concernent principalement la reconstruction des fours et les opérations de maintenance. En effet, même si les efforts de recherche et développement du Groupe ont permis d’allonger leur durée de vie, qui peut aller jusqu’à 10 à 12 ans, voire dans certains cas, 14 ans, leur reconstruction périodique reste nécessaire, les briques réfractaires avec lesquelles ils sont construits s’usant au contact du verre en fusion et la consommation d’énergie augmentant avec l’usure des fours. Les investissements stratégiques correspondent aux acquisitions stratégiques d’actifs qui accroissent les capacités du Groupe ou son périmètre de manière significative (par exemple, acquisition d’usines ou équivalent, investissements « greenfield » ou « brownfield »), incluant la construction de nouveaux fours additionnels. Ils incluent également depuis 2021, les investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2 (voir la section « Recherche et développement ». En 2022, les dépenses d’investissement enregistrées se sont élevées à 367 millions d’euros (soit 10,9 % du chiffre d’affaires total), contre 256 millions d’euros en 2021. Ces investissements sont constitués de 270 millions d’euros d’investissements récurrents (contre 218 millions d’euros en 2021) et 97 millions d’euros d’investissements stratégiques (vs. 38 millions d’euros en 2021) correspondant principalement aux investissements liés à la construction du nouveau four de Jacutinga au Brésil ainsi que les premiers investissements liés à la construction des deux nouveaux fours de 2024 : Campo Bom (Brésil) et Pescia (Italie) ainsi qu’aux investissements liés aux réductions des émissions de CO2. 5.3.2.Principaux investissements en cours de réalisation et à venir Le Groupe entend poursuivre une politique d’investissement disciplinée, avec des investissements totaux de l'ordre de 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe à l'horizon 2025 (hors capitalisation du droit d’utilisation liée à l’application d’IFRS 16 Contrats de location). Verallia continuera en particulier à mettre en œuvre sa feuille de route RSE, notamment au travers d'investissements liés à la mise en œuvre du plan de réduction des émissions de CO2, en vue d'atteindre sa nouvelle ambition de réduire de 46 % ses émissions Scopes 1 et 2 d'ici 2030 en valeur absolue (année de référence 2019) et de maintenir ses émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030. Les investissements mentionnés ci-dessus incluent également le démarrage de trois nouveaux fours à l'horizon 2025 (un au Brésil, un en Italie et un en Espagne) pour un investissement total de l’ordre de 300 millions d'euros. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 investissements 284 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 98Les investissements récurrents représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité. Ils incluent principalement les rénovations de fours et la maintenance des machines IS. 5.4.Perspectives 5.4.1.Informations sur les tendances Les perspectives d’avenir présentées ci-dessous, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des perspectives figurant à la présente section. Les objectifs financiers moyen terme pour 2022-2024 du Groupe sont regroupés dans le tableau ci-dessous : 2022-2023-2024 Hypothèses Croissance organique des ventes1 +4-6 % TCAM · La moitié provenant des volumes et l’autre du prix/mix · Inflation modérée des coûts des matières premières et de l'énergie après 2022 Marge d’EBITDA ajusté 28 %-30 % en 2024 · Spread d’inflation prix/coût positif · PAP net > 2 % des coûts de production cash (i.e. > 35 millions d’euros par an) Free Cash-flow Cumulé2 Environ 900 millions d’euros sur 3 ans · Capex récurrents et stratégiques à environ 10 % des ventes · Incluant les investissements liés au CO2 et 3 nouveaux fours d'ici 2024 Résultat par action (excluant le PPA)3 Environ 3 euros en 2024 · Coût moyen de financement (avant impôts) à environ 2 % · Taux d’imposition effectif : environ 27 % Politique de retour aux actionnaires Croissance des dividendes par action > 10 % par an + Rachats d'actions relutifs · Croissance du résultat net > 10 % par an · Trajectoire « Investment grade »(levier d’endettement net < 2x) (1) À taux de change et périmètre constants. (2) Cash-flow des opérations - Autre impact d'exploitation - Intérêts financiers payés et autres coûts de financement - Impôts payés. (3) Résultat net par action excluant une charge d’amortissement des relations clients constatés lors de l’acquisition de l’activité emballage de Saint- Gobain, d’environ 0,38 € / action (net d'impôts). Outre ses objectifs financiers, Verallia poursuit la mise en œuvre de sa feuille de route RSE et confirme ses objectifs ambitieux environnementaux annoncés le 7 octobre 2021 et rappelés ci-dessous : •Réduction de 46 % des émissions « Scopes 1 et 2 » d’ici 2030 en termes absolus (année de référence 2019); •Maintien des émissions « Scope 3 » en dessous de 40 % des émissions totales en 2030; •Neutralité carbone en 2050 pour les émissions de « Scopes 1 et 2 ». 5.4.2.Prévisions Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, comptable, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document d’enregistrement universel. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risque » du présent document d’enregistrement universel pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section. Les prévisions présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont par ailleurs été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Perspectives Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 285 5.4.2.1.Hypothèses Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 conformément aux méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 : •Hypothèses internes à la Société : –la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe, telle que décrite au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel et notamment la poursuite du déploiement du programme d’excellence opérationnelle du Groupe et du plan d’amélioration de la performance industrielle (Performance Action Plan (PAP)), et notamment la réduction des coûts ; –la poursuite de la mise en œuvre de la politique de prix dynamique du Groupe avec la possibilité de répercuter auprès de ses clients l’augmentation de ses coûts de production et la poursuite de sa politique de couverture des risques liés à l’évolution du coût des matières premières et de l’énergie. •Hypothèses macro-économiques et de marché : –l’absence de changement significatif de l’environnement réglementaire et fiscal existant à la date du présent document d’enregistrement universel ; –l’absence de détérioration du contexte économique, et notamment de récession en Europe et en Amérique Latine ; –l’intégration satisfaisante d’Allied Glass ; et –l‘absence d’aggravation majeure du conflit russo-ukrainien. 5.4.2.2.Prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Malgré le risque de ralentissement macro-économique mondial, la demande de verre en Europe et en Amérique latine devrait rester solide en 2023. Le Groupe va continuer à investir dans le développement de ses capacités de production ainsi que dans le déploiement de ses technologies de décarbonation pour les années à venir. Verallia entend poursuivre sa stratégie de croissance profitable basée sur une croissance organique régulière, un spread d’inflation positif et une réduction annuelle des coûts de production cash (PAP) de 2%. Verallia UK contribuera pleinement aux résultats de la division Europe du Nord et de l’Est en 2023, avec des ventes en hausse et une marge d’EBITDA qui restera relutive. Fort de tous ces facteurs de succès, Verallia se donne ainsi l’objectif d’atteindre en 2023 une croissance des revenus supérieure à 20% et un EBITDA ajusté d’environ un milliard d’euros. Par ailleurs, Verallia continuera sans relâche à mettre en œuvre sa feuille de route RSE, dans la suite des succès obtenus en 2022. 5.5.Dividendes Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022 a approuvé le versement d'un dividende de 1,05 euro par action. Lors de sa réunion tenue le 15 février 2023, le Conseil d’administration de Verallia a décidé de proposer le versement d’un dividende de 1,40 euros par action en numéraire au titre de l’exercice 2022. Ce montant sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 25 avril 2023. La politique du Groupe en matière de distribution de dividendes se fixe pour objectif une augmentation minimum de 10 % par an du dividende par action sur la période 2022 – 2024, sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Dividendes 286 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 5.6.Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 5.6.1.Opérations avec les apparentés et conventions réglementées 5.6.1.1.Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Il n'a pas été conclu de conventions ou engagements réglementés au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 5.6.1.2.Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt fait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société. Un remboursement partiel d'un montant total de 7,5 millions d'euros a eu lieu en 2022. L'encours de ce prêt s'élève à 22,5 millions d'euros au 31 décembre 2022. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022. 5.6.2.Principales opérations avec les apparentés Les parties liées au Groupe comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales non consolidées, les entreprises associées (les sociétés mises en équivalence), et les entités sur lesquelles les différents dirigeants du Groupe exercent au moins une influence notable. Les données chiffrées précisant les relations avec ces parties liées figurent dans la note 22 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présentés à la section 6.1 du présent document d’enregistrement universel. Une convention conclue avec les parties liées et/ou dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé. Celle-ci a été conclue en 2021 entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société, d’un montant total de 100 000 euros visant à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l’organisation par Bpifrance du « BIG Tour » du 16 juillet 2021 au 20 août 2021 et de l’évènement « Bpifrance Inno Génération » le 7 octobre 2021. Le contrat a été reconduit à hauteur de 200 000 euros ; et couvre le « Big Tour » du 5 mars au 26 novembre 2022 et le « Big Inno » du 6 octobre 2022. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 287 5.6.3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) À l’assemblée générale En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Convention approuvée au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2022 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 16 février 2022. Emprunt amortissable souscrit auprès de BPIFRANCE Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, la Société a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de trois ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt fait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société. Un remboursement partiel d'un montant total de 7,5 millions d'euros a eu lieu en 2022. L'encours de ce prêt s'élève à 22,5 millions d'euros au 31 décembre 2022. La conclusion de cette convention réglementée a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 décembre 2021 et a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 11 mai 2022. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 288 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 5.7.Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, arbitrales, administratives ou réglementaires, qui peuvent notamment inclure des contentieux avec ses clients, fournisseurs, concurrents, employés ainsi que des administrations fiscales ou autres. À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) autres que celles mentionnées ci-dessous, susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. Une provision est enregistrée par le Groupe dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses filiales et que le montant de ces coûts peut être raisonnablement estimé. Au 31 décembre 2022, le montant total des provisions pour litiges du Groupe s’élevait à 77,5 millions d’euros (voir la note 18.1 des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 inclus à la section 6 du présent document d’enregistrement universel). Procédure d’arbitrage à l’encontre de la société Verallia Brasil, filiale brésilienne du Groupe, concernant la joint-venture Industria Vidreira do Nordeste LTDA (IVN) En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture de droit brésilien (Industria Vidreira de Nordeste – « IVN ») avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram), détenant une participation majoritaire, aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l’Etat de Sergipe au Brésil. L’usine a été mise en service en 2015. La participation de Verallia Brasil était comptabilisée en titres mis en équivalence et a été cédée en octobre 2018. En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d’arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l’interprétation de certaines dispositions des accords de partenariat conclus entre les parties ; Ipiaram a considéré qu’elle était en droit d’exercer des promesses d’achat consenties par Verallia Brasil dans le cadre de ces accords de partenariat. À la date d’arrêté des comptes, la procédure d’arbitrage est toujours en cours. Au 31décembre 2019, le préjudice d'Ipiaram a été évalué à 104 millions de réals brésiliens, en principal et en intérêts, (soit environ 18 millions d'euros au 31 décembre 2022). Le Groupe estime qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre. Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi En décembre 2014, les sociétés Verallia Italia, en tant que fournisseur, et Nelson Servizi, en tant que distributeur, ont renouvelé leur contrat de distribution précédemment conclu et ont défini leurs engagements mutuels de vente et d’achat de bouteilles pour le marché cubain, pour les années 2015, 2016 et 2017. En 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia. Par la suite, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d’euros. En 2021, Verallia Italia a été condamnée à effectuer un règlement de 1,8 millions d'euros et la provision correspondante reprise en conséquence. Verallia Italia a fait appel de la décision de justice. Au 31 décembre 2022, le montant de la provision est de 0,2 million d'euros. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 289 Litiges liés à l’amiante À la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe est impliqué dans des procédures et litiges relatifs à des expositions supposées à des matériaux contenant de l’amiante dans certaines installations du Groupe en France. Faute inexcusable En France, depuis la fin des années 90, plusieurs anciens salariés et salariés du Groupe ou leur ayants-droits ont intenté des actions en justice en reconnaissance de la faute inexcusable de l'employeur contre la société Verallia France, filiale française du Groupe, afin d’obtenir des dommages et intérêts, pour les maladies professionnelles résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante. Au cours des dernières années, certaines de leurs demandes ont été favorablement accueillies par les juridictions françaises. Au 31 décembre 2022, le montant provisionné au titre de ces demandes s’élevait à 2,4 millions d’euros. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Au 31 décembre 2022, un montant de 1,5 million d'euros a été provisionné au titre des actions en justice en reconnaissance d'un préjudice d'anxiété intentées par des salariés ou anciens salariés du Groupe raison de leur exposition supposée à des matériaux qui contenaient de l’amiante , sur certains sites français du Groupe. Depuis fin 2019, un arrêt de la Chambre sociale de la Cour de Cassation française a étendue le périmètre du préjudice d’anxiété à l'exposition du salarié à une substance nocive ou toxique générant un risque élevé de développer une pathologie grave et un préjudice d’anxiété résultant d’une telle exposition. Le salarié peut désormais demander réparation sur le fondement du manquement de l’employeur à son obligation de sécurité. De nouvelles actions en justice pourraient donc être formées sur la base d’une exposition à d’autres substances que l’amiante. Décontamination du site de Canoas au Brésil Verallia Brasil est propriétaire d'un bien immobilier situé dans la ville de Canoas, au Brésil. L'activité industrielle sur le site a été arrêtée au cours de l'année 2011-2012, lors de l'arrêt de l'activité de la ligne de produits domestiques. Il reste des bâtiments et des installations sur le site qui nécessitent une démolition et une décontamination du terrain. Au 31 décembre 2022, le montant provisionné pour couvrir les coûts de démolition et de décontamination du terrain et les dépenses connexes s'élève à 6,9 millions d'euros. 5 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 290 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6.1.Comptes consolidés du Groupe 292 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 355 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société 359 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 373 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 375 En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel : •les états financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 mars 2022 sous le numéro D. 22-0188 ; •les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2021 sous le numéro R. 21-014 ; •les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes correspondant, figurant au chapitre 18 du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro R. 20-006. Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 291 6.1.Comptes consolidés du Groupe État de la situation financière consolidée (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 ACTIF Goodwill 9 783,9 530,2 Autres immobilisations incorporelles 10 313,1 372,2 Immobilisations corporelles 11 1 609,0 1 351,1 Participations dans des entreprises associées 3.3 5,9 5,1 Impôt différé 8.2 27,5 64,7 Autres actifs non courants 13 186,3 152,1 Actifs non courants 2 925,7 2 475,4 Part à court terme des actifs non courants 1,3 1,3 Stocks 14.1 536,8 404,3 Créances clients 14.2 250,4 121,6 Créances d'impôts exigibles 14 5,4 1,2 Autres actifs courants 14.2 392,3 318,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 330,8 494,6 Actifs courants 1 517,0 1 341,5 Total Actifs 4 442,7 3 816,9 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social 16.1 413,3 413,3 Réserves consolidées 590,1 333,1 Capitaux propres attribuables aux actionnaires 1 003,4 746,4 Intérêts ne donnant pas le contrôle 64,0 53,3 Capitaux propres 1 067,4 799,7 Dette financière et dérivés non courants 17 1 562,2 1 569,0 Provisions pour retraites et avantages assimilés 19 87,4 117,5 Impôt différé 8.2 226,0 263,8 Provisions et autres passifs financiers non-courants 18 23,2 21,3 Passifs non-courants 1 898,8 1 971,6 Dette financière et dérivés courants 17 200,9 197,2 Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non-courants 18 54,3 39,5 Dettes fournisseurs 14.3 740,6 521,4 Passifs d'impôts exigibles 14 44,3 23,6 Autres passifs courants 14.3 436,4 263,9 Passifs courants 1 476,5 1 045,6 Total Capitaux propres et passifs 4 442,7 3 816,9 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 292 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Compte de résultat consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Chiffre d'affaires 5.1 3 351,5 2 674,0 Coût des ventes 5.2 (2 527,1) (2 042,4) Frais commerciaux, généraux et administratifs 5.2 (194,4) (173,9) Eléments liés aux acquisitions 6.1 (65,6) (59,7) Autres produits et charges opérationnels 6.2 (6,1) (4,9) Résultat opérationnel 558,3 393,1 Résultat financier 7 (80,7) (56,8) Résultat avant impôts 477,6 336,3 Impôt sur le résultat 8.1 (122,1) (89,4) Quote-part du résultat net des entreprises associées 3.3 0,2 2,4 Résultat net 355,6 249,3 Attribuables aux actionnaires de la société 342,0 242,6 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle 13,6 6,7 Résultat de base par action (en €) 16.4 2,92 2,01 Résultat dilué par action (en €) 16.4 2,92 2,01 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 293 État du résultat global consolidé (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Résultat net 355,6 249,3 Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat Écarts de conversion (7,0) 1,7 Variations de la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (17,0) 342,8 Impôt différé sur les éléments susceptibles d'être reclassés par la suite en résultat 8.2 6,5 (93,4) Total (17,5) 251,1 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes à prestations définies 19.1 25,9 11,8 Impôt différé sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 8.2 (7,3) (3,2) Total 18,6 8,6 Autres éléments du résultat global 1,1 259,7 Résultat global total (perte) de l'exercice 356,7 509,0 Attribuables aux actionnaires de la société 354,9 502,2 Attribuables aux intérêts ne donnant pas le contrôle 1,8 6,8 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 294 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Résultat net 355,6 249,3 Quote-part du résultat net des entreprises associées, déduction faite des dividendes reçus 3.3 (0,2) (2,4) Amortissements et pertes de valeur des actifs 295,9 281,1 Gains et pertes sur cession d'actifs 6.2 (1,3) 6,4 Charges d'intérêts des dettes financières 17.7 29,4 32,0 Gains et pertes de change latent 10,8 0,4 Profit/perte sur la situation monétaire nette (IAS 29 - Hyperinflation) 18,4 9,7 Gains et pertes non réalisés découlant de variations de la juste valeur de dérivés 2,1 5,0 Variations des stocks 14 (92,8) (16,9) Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 14 50,9 107,2 Charge d'impôt exigible 8.1 135,5 107,9 Impôts payés 14 (105,9) (91,4) Variations d'impôts différés et des provisions 0,8 (46,8) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles 699,2 641,5 Acquisition d'immobilisations corporelles et d'immobilisations incorporelles 10 & 11 (367,0) (256,3) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations 14 75,2 (10,7) Acquisitions de filiales , déduction faite de la trésorerie acquise (247,9) (0,2) Paiement différé lié à une acquisition de filiale (0,4) — Investissements (540,1) (267,2) Cessions d'immobilisations corporelles, incorporelles dont frais connexes 4,5 (3,5) Cessions 4,5 (3,5) Augmentation des prêts, des dépôts et des prêts à court terme (12,3) (2,6) Diminution des prêts, des dépôts et des prêts à court terme 7,9 1,8 Variations des prêts et des dépôts 13 (4,4) (0,8) Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (540,0) (271,5) Augmentation (Réduction) de capital 16 13,0 15,7 Dividendes payés (122,7) (114,2) (Augmentation) diminution des actions propres (8,4) (221,1) Transactions avec les actionnaires de la société mère (118,1) (319,6) Augmentations de capital des filiales souscrites par des tiers — — Dividendes versés aux actionnaires minoritaires par les sociétés consolidées (2,7) (1,5) Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle (2,7) (1,5) Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme 17 (1,7) 2,9 Augmentation de la dette à long terme 17 6,8 1 039,1 Diminution de la dette à long terme 17 (172,3) (1 041,0) Intérêts financiers payés (28,1) (31,4) Variations de la dette brute (195,3) (30,4) Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (316,1) (351,5) Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie (156,9) 18,5 Incidence des variations du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (6,9) 0,0 Incidence des variations de la juste valeur sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie — — Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice 494,6 476,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 330,8 494,6 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 295 Variation des capitaux propres consolidés (en millions €) Notes Nombre d'actions Capital Social Prime d'émission Actions auto détenues Réserve de conversion Réserve de couverture Autres réserves et report à nouveau Capitaux propres attribuables aux actionnaires Intérêts ne donnant pas le contrôle Total Capitaux propres Au 31 décembre 2020 123 272 819 416,7 168,2 (149,0) (3,6) 106,0 538,3 39,5 577,8 Autres éléments du résultat global 3,5 340,3 (84,2) 259,6 0,1 259,7 Résultat net de l'exercice 242,6 242,6 6,7 249,3 Résultat global total (perte) de l'exercice 3,5 340,3 158,4 502,2 6,8 509,0 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 16.1 616 364 2,0 13,7 15,7 15,7 Distribution de Dividendes (par action : 0,95 euro) 16.1 — — (114,2) (114,2) (2,2) (116,4) Rachat d'actions (221,1) — (221,1) — (221,1) Annulation d'actions auto- détenues (1 600 000) (5,4) (43,4) 48,8 Cession d'actions 7,2 (7,2) — — — Rémunérations à base d’actions 8,6 8,6 (0,2) 8,4 IAS 29 Hyperinflation — 14,1 14,1 9,4 23,5 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle — — — — — Autres — — — — — 2,8 2,8 — 2,8 Au 31 décembre 2021 122 289 183 413,3 138,5 (165,1) (145,5) 336,7 168,5 746,4 53,3 799,7 Autres éléments du résultat global 4,7 (16,9) 25,1 12,9 (11,8) 1,1 Résultat net de l'exercice 342,0 342,0 13,6 355,6 Résultat global total (perte) de l'exercice 4,7 (16,9) 367,1 354,9 1,8 356,7 Augmentation de Capital du Plan Epargne Groupe_ Verallia SA 16.1 611 445 2,1 10,9 13,0 13,0 Distribution de Dividendes (par action : 1,05 euro) 16.1 (122,7) (122,7) (1,5) (124,2) Rachat d'actions (8,4) (8,4) (8,4) Annulation d'actions auto- détenues (611 445) (2,1) (15,5) 17,6 Cession / livraison d'actions 4,1 (4,1) Rémunérations à base d’actions 5,7 5,7 — 5,7 IAS 29 Hyperinflation 27,6 27,6 18,5 46,1 Variations des intérêts ne donnant pas le contrôle 2,5 (15,8) (13,3) (8,1) (21,4) Autres 0,1 0,1 0,1 Au 31 décembre 2022 122 289 183 413,3 133,9 (151,8) (140,8) 322,3 426,4 1 003,4 64,0 1 067,4 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 296 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Table des matières Note 1 – Informations sur le Groupe 298 Note 2 – Base de préparation des états financiers consolidés 300 Note 3 – Méthode et périmètre de consolidation 303 Note 4 – Informations sectorielles 306 Note 5 – Éléments du résultat opérationnel 309 Note 6 – Autres éléments du résultat opérationnel 310 Note 7 – Résultat financier 311 Note 8 – Impôt sur le résultat 312 Note 9 – Goodwill 315 Note 10 – Autres immobilisations incorporelles 315 Note 11 – Immobilisations corporelles 316 Note 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations 318 Note 13 – Autres actifs non courants 321 Note 14 – Variation du besoin en fonds de roulement net 322 Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 325 Note 16 – Capitaux propres 326 Note 17 – Emprunts et dettes financières 328 Note 18 – Provisions et autres passifs financiers non courants 333 Note 19 – Provisions pour retraites et engagements assimilés 336 Note 20 – Gestion des risques financiers 341 Note 21 – Instruments financiers 344 Note 22 – Parties liées 350 Note 23 – Obligations contractuelles et engagements hors bilan 352 Note 24 – Honoraires d’audit 354 Note 25 – Événements postérieurs à la clôture 354 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 297 Note 1 – Information sur le Groupe 1.1Constitution et création 1.1.1Dénomination sociale Au 31 décembre 2022, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » et ce depuis le 20 juin 2019. 1.1.2Lieu et numéro d'immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. LEI: 5299007YZU978DE0ZY32 1.1.3Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 1.1.4Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie, France. Au 31 décembre 2022, la Société est une société anonyme de droit français. 1.2Activités Avec une présence industrielle dans 12 pays, Verallia est le troisième producteur mondial d'emballage en verre pour les boissons et les produits alimentaires. Avec l’acquisition le 8 novembre 2022 du groupe Allied Glass, le Groupe étend son empreinte industrielle nord-européenne en s’implantant au Royaume-Uni et renforce ainsi sa position sur le segment des bouteilles en verre premium pour le marché des spiritueux. Le groupe Allied Glass est un leader du marché britannique de l’emballage en verre premium, avec un chiffre d’affaires de plus de 160,4 millions de livres en 2022. En 2022, le Groupe a produit près de 17 milliards de bouteilles et pots en verre. Le Groupe bénéficie d'un positionnement solide en Europe de l'Ouest et de l'Est, ainsi qu'en Amérique latine. Au 31 décembre 2022, ses principales filiales sont situées dans les pays suivants : France, Italie, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, Portugal, Argentine et Brésil. Verallia emploie plus de 10 000 collaborateurs dans le monde et dispose de 34 usines verrières. 1.2.1Faits marquants Évolution de la gouvernance A l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, Monsieur Michel Giannuzzi a cessé d’exercer les fonctions de Directeur Général de la Société, conformément à son souhait annoncé dès le 6 décembre 2021, et dans le souci de l’application des meilleures pratiques de gouvernance. Monsieur Michel Giannuzzi continue d’exercer la Présidence du Conseil d’administration et Monsieur Patrice Lucas, qui a rejoint le Groupe le 1er février 2022 en qualité de Directeur Général Délégué, est désigné Directeur Général et rejoint le Conseil d’administration en qualité d’administrateur. Offre d’actionnariat salariés 2022 Le 23 juin 2022, 611 445 actions ordinaires nouvelles, représentant 0,5 % du capital social et des droits de vote, ont été émises par Verallia dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés. Afin notamment de neutraliser l’effet dilutif de cette opération, Verallia a procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 298 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Programme de rachat d'actions Dans le cadre de sa stratégie d’allocation de capital et après la finalisation de l’acquisition d’Allied Glass, Verallia a décidé de lancer un programme de rachat d’actions et a confié à un prestataire de services d’investissement un mandat de rachat d’actions pour un montant maximum de 50 millions d’euros, sur une période débutant le 7 décembre 2022 et se terminant en novembre 2023. Verallia a l’intention d’annuler toutes les actions ainsi rachetées. Rachat des actionnaires minoritaires de Verallia Deutschland par Verallia Packaging Le 5 décembre 2022, Verallia Packaging a finalisé la sortie de cotation de sa filiale Verallia Deutschland AG, cotée sur le marché réglementé de la bourse de Francfort et sur les marchés réglementés des bourses de Munich et de Stuttgart. La résolution requise pour le rachat des titres des minoritaires a été adoptée lors de l’Assemblée Générale annuelle de la société Verallia Deutschland AG du 24 août 2022. La valorisation de Verallia Deutschland AG à 620,06 euros par action au porteur a été réalisée par deux évaluateurs indépendants. L''un des évaluateurs a été mandaté par le tribunal de Stuttgart. Un actionnaire a déposé une requête auprès du tribunal régional de Stuttgart afin de valider cette valorisation. Conflit entre l'Ukraine et la Russie L'exposition du Groupe en Ukraine reste faible ; il dispose d'une usine située dans la partie occidentale du pays et le chiffre d’affaires représente moins de 2 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022. Le Groupe a décidé au démarrage du conflit fin février 2022 de stopper la production de son usine locale tout en maintenant ses deux fours en température. Depuis, à la demande de ses clients locaux et de ses équipes locales, un des deux fours a été redémarré afin de produire principalement des pots alimentaires tandis que l’autre a été arrêté, vidé et refroidi afin de le préserver. Le Groupe a décidé de maintenir l’emploi et les salaires de toutes les équipes ukrainiennes et ainsi les coûts afférents. En ce qui concerne la Russie, le chiffre d’affaires représente moins de 4 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022 avec principalement une activité locale. Les exportations et les nouveaux investissements ont été arrêtés. Ces activités étant considérées comme essentielles à la chaîne d’approvisionnement agro-alimentaire, le Groupe a décidé de maintenir ses opérations en Russie. Le conflit entre la Russie et l’Ukraine a engendré une forte hausse des prix de l’énergie et de l’inflation. Verallia a une stratégie de couverture des prix de l’énergie qui minimise son exposition aux fluctuations de prix. La politique de Verallia en matière de prix de vente et sa performance industrielle lui permettent de faire face à l’inflation. Acquisition du groupe Allied Glass Le Groupe a finalisé le 8 novembre 2022 l’acquisition de l'intégralité des titres de la société Tonic Topco Limited du groupe Allied Glass, pour un prix de 206 millions de livre sterling soit 235,5 millions d’euros. Cette acquisition permet au Groupe d’étendre son empreinte industrielle nord-européenne en s’implantant au Royaume- Uni et de renforcer sa position sur le segment des bouteilles en verre premium pour le marché des spiritueux. Basé à Leeds, Allied Glass est un acteur de premier plan sur le marché de l’emballage en verre premium au Royaume-Uni, où il réalise plus de 95 % de son chiffre d'affaires, grâce à quatre fours situés dans le West Yorkshire et plus de 600 employés. L’acquisition d’Allied Glass a été financée par de la trésorerie disponible. L’acquisition a été finalisée à quelques jours de la date de clôture du 31 décembre 2022. Verallia a intégré le bilan du groupe Allied Glass à la date d’acquisition soit le 8 novembre 2022 ainsi que son activité à compter de cette date selon la méthode de l'intégration globale. L’acquisition ayant été finalisée à une date proche de la clôture au 31 décembre 2022, l’allocation finale du prix d’acquisition n’a pas encore été effectuée. Ainsi, la différence entre le montant total payé et la valeur comptable des actifs et des passifs acquis, à l'exception des stocks valorisés à la juste valeur, a été entièrement comptabilisée en écart d’acquisition pour un montant provisoire de 250,7 millions d'euros. L’impact de cette acquisition sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel en année pleine 2022 s’élèverait respectivement à 188,2 millions d'euros et 30,1 millions d'euros. Calcul du Goodwill préliminaire : (En millions €) Prix d'acquisition 235,5 Actifs et passifs acquis (15,2) Goodwill préliminaire 250,7 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 299 Le bilan d’ouverture provisoire au 8 novembre 2022 est présenté ci-après : (en millions €) Actifs et passifs acquis avant ajustements Ajustements Actifs et passifs acquis après ajustements ACTIF Immobilisations corporelles 94,4 94,4 Actifs non courants 94,4 94,4 Stocks 34,5 8,1 42,6 Créances clients 31,7 31,7 Créances d'impôts exigibles 1,9 1,9 Autres actifs courants 5,5 5,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11,1 11,1 Actifs courants 84,7 8,1 92,8 Total Actifs 179,2 8,1 187,3 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Réserves consolidées (21,3) 6,1 (15,2) Capitaux propres (21,3) 6,1 (15,2) Dette financière et dérivés non courants 106,4 106,4 Provisions pour retraites et avantages assimilés — — Impôt différé 7,3 2,0 9,3 Provisions et autres passifs financiers non-courants — — Passifs non-courants 113,7 2,0 115,7 Dette financière et dérivés courants 38,2 38,2 Part à court terme des provisions et autres passifs financiers non- courants — — Dettes fournisseurs 25,6 25,6 Passifs d'impôts exigibles — — Autres passifs courants 22,9 22,9 Passifs courants 86,8 86,8 Total Capitaux propres et passifs 179,2 8,1 187,3 Dette brute 144,6 144,6 Trésorerie nette 11,1 11,1 Dette nette 133,5 133,5 Note 2 – Base de préparation des états financiers consolidés 2.1Déclaration de conformité et référentiel applicable Les états financiers consolidés du Groupe Verallia au 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées dans l’Union européenne en application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 15 février 2023. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. Ce référentiel est consultable sur le site internet de la Commission européenne99. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, avec arrondi au million d’euros près. Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états. Par ailleurs, des reclassements ont pu être réalisés dans les notes annexes sur les périodes antérieures dans un souci de se conformer à la présentation de l'exercice en cours sans incidence sur les états financiers. Les termes « Verallia », « le Groupe » ou « le groupe Verallia» renvoient à l’ensemble regroupant la société Verallia SA et ses filiales consolidées. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 300 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 99 https://ec.europa.eu/info/index_en Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants appliqués à compter du 1er janvier 2022 : Amendement à IAS16 - Produits antérieurs à l’utilisation prévue 1er janvier 2022 Amendement à IAS 37 - Contrat onéreux : Coût de réalisation d’un contrat 1er janvier 2022 Amendement à IFRS3 - Mise à jour des références au cadre conceptuel 1er janvier 2022 Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2018-2020 1er janvier 2022 Les amendements à IFRS3 et les améliorations annuelles des IFRS-Cycle 2018-2020 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes. Au 31 décembre 2022, le Groupe a finalisé la revue des impacts des amendements à IAS16 - Produits antérieurs à l'utilisation prévue et à IAS37 - Contrat onéreux : Coût de réalisation d'un contrat. Ces amendements n’ont pas d’impact sur les comptes historiques du Groupe. Le Groupe a analysé les impacts comptables relatifs à la décision de l’IFRS IC publiée en avril 2021 Configuration or Customisation Costs in a Cloud Computing Arrangement (IAS 38 Intangible assets) portant sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation d’un logiciel mis à disposition dans le cloud dans le cadre d’un contrat. L’impact comptable étant non significatif aux bornes du Groupe, aucun retraitement sur les comptes n'a été effectué. Le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes, amendements et interprétations ci-dessous non encore entrés en vigueur : NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS, NON ENCORE ENTRÉS EN VIGUEUR NI ADOPTÉS PAR ANTICIPATION PAR LE GROUPE Amendement à IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et passifs issus d’une transaction unique 1er janvier 2023 Amendement à IAS8 - Changement d’estimation vs changement de méthode 1er janvier 2023 Amendement à IFRS 17 - 1ère application comparative d’IFRS17 et d’IFRS9 – Information comparative 1er janvier 2023 Amendement à IAS 1 - Informations relatives au politique comptable 1er janvier 2023 Amendement à IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2024 Amendement à IAS 1 - Passifs non courants avec des clauses restrictives 1er janvier 2024 2.2Estimations et jugements Pour établir les états financiers consolidés, la Direction s'appuie sur des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur les montants d’actifs, de passifs, de produits et de charges, ainsi que sur les informations présentées dans les notes. Ces estimations et hypothèses sont examinées à intervalles réguliers afin de s'assurer qu'elles sont raisonnables au vu de l'historique du Groupe, de la conjoncture économique et des informations dont dispose le Groupe. Le Groupe a pris en compte les risques climatiques dans ses hypothèses de clôture et a intégré leur impact potentiel dans les états financiers. La prise en compte des risques est intégrée dans les notes 11, 12, 14.4, 17.2.1, 18.1.2, 18.1.4, et la note 19.3.1 des états financiers. Les résultats réels peuvent se révéler différents des estimations utilisées. Les sources majeures d'incertitude relative aux estimations peuvent entraîner un ajustement significatif des montants des actifs et passifs au cours de l'exercice suivant. Outre le recours à des estimations, la Direction du Groupe doit faire preuve de jugement au moment de choisir et/ou d’appliquer un traitement comptable le plus adapté pour certaines opérations et activités, et de définir ses modalités d'application. Les principales estimations et jugements relevant de la Direction dans le cadre de l'établissement des présents états financiers consolidés sont les suivants : Principales estimations et jugements de la Direction Notes Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et immobilisations 3.1 & 9 & 12 Evaluation des provisions et autres passifs financiers 18.1 Evaluation des obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime 19.1 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 301 2.3Principes d'évaluation Les états financiers consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception : •De certains actifs et passifs financiers évalués en utilisant le modèle de la juste valeur (note 21) ; •Des actifs de régimes à prestations définies (note 19.1). PRINCIPES COMPTABLES La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif dans le cadre d'une opération ordonnée entre participants de marché à la date d'évaluation. Les méthodes d’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers tels que définis ci-avant, sont hiérarchisées selon les trois niveaux de juste valeur suivants : •Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; •Niveau 2 : Juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; •Niveau 3 : Juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). 2.4Transactions en devises étrangères PRINCIPES COMPTABLES La devise de présentation du Groupe est l’euro qui est également la devise fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre devise fonctionnelle, et l'ensemble de ses opérations financières est alors évalué dans cette devise. Les états financiers des filiales qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis selon la méthode du cours de clôture : •Les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur dans le cadre de la comptabilité d’acquisition, sont convertis en euro au cours de clôture, à savoir le cours du jour à la date de clôture ; •Les postes du compte de résultat et des flux de trésorerie sont convertis en euro au cours moyen de la période, sauf si des écarts importants sont constatés. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres. Lorsque qu'une entité étrangère est cédée, le montant cumulé des écarts de conversion dans les capitaux propres relatifs à cette entité est reclassé en résultat. Les opérations libellées en devise étrangère sont converties en euro au cours de change prévalant à la date des opérations. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture et les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés dans le compte de résultat au sein du résultat financier. Les actifs et passifs non-monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au taux de change applicable le jour de l'opération. Les écarts qui découlent de la conversion d’emprunts, prêts ou avances faisant partie en substance de l’investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en autres éléments du résultat global en contrepartie de la réserve de conversion au sein des capitaux propres, et recyclés en résultat lors de la cession de l'investissement net. Hyper-inflation en Argentine Courant 2018, l'Argentine a été considérée comme un pays « hyper-inflationniste » au sens des règles IFRS, ce qui a rendu la norme IAS 29, Information financière dans les économies hyper-inflationnistes, applicable. Par conséquent, le Groupe applique la norme IAS 29 depuis le 1er janvier 2018. L'adoption d'IAS 29 impose de retraiter les actifs et passifs non-monétaires, les capitaux propres et le compte de résultat de la filiale du Groupe en Argentine, afin de refléter l'évolution du pouvoir d'achat de sa monnaie fonctionnelle. Le gain ou la perte sur la position monétaire nette est inclus(e) dans le résultat financier. De plus, les informations financières de la filiale du Groupe en Argentine sont converties en euro en appliquant le taux de change ayant cours à la date de clôture de la période concernée. Le 20 mars 2020, le Comité d'Interprétation de l'IASB a publié sa position au sujet des écarts de conversion cumulés dans une économie hyper-inflationniste. Ainsi le Groupe a transféré les écarts de conversion accumulés au titre de la filiale de l'Argentine au 1er janvier 2018 en réserve de conversion. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 302 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants : 2022 2021 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Real brésilien (EUR/BRL) 5,65 5,44 6,29 6,38 Peso argentin (EUR/ARS) 189,21 136,66 116,20 112,32 Livre Sterling (EUR/GBP) 0,88 0,85 n/a n/a Rouble russe (EUR/RUB) 77,96 72,15 84,07 87,21 Hryvnia ukranienne (EUR/UAH) 38,95 33,96 30,92 32,30 Selon IAS 29, toutes les informations financières sont converties au taux de clôture pour les filiales situées dans un pays considéré comme « hyperinflationniste » (applicable à l’Argentine depuis 2018). Note 3 – Méthode et périmètre de consolidation PRINCIPES COMPTABLES Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent l'actif et le passif, le résultat et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et opérations réciproques entre les sociétés contrôlées par le Groupe sont éliminés. Les filiales sont les entités dont le Groupe a le contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les participations acquises dans ces entités sont consolidées à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé. Pour plus d'informations sur les entreprises associées, voir la note 3.3. 3.1Variation de périmètre PRINCIPES COMPTABLES Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3, Regroupements d'entreprises, en appliquant la méthode de l'acquisition. Le goodwill correspond à : •La juste valeur de la contrepartie transférée ; plus •Le montant comptabilisé pour tout intérêt ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; plus •Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins •Le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie de l'acquisition est évaluée à la juste valeur, qui correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs transférés, des passifs encourus ou pris en charge et des titres de capitaux propres émis en échange du contrôle de la société acquise. Lorsque la contrepartie transférée par la Société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises comprend un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à la juste valeur. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle correspondant à des instruments de dette sont portées au compte de résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont enregistrés en tant que charges lorsqu'ils sont engagés et sont comptabilisés au sein des « Éléments liés aux acquisitions » dans le compte de résultat consolidé. À la date d'acquisition, le Groupe comptabilise les actifs acquis et les passifs pris en charge identifiables (actif net identifiable) des filiales, sur la base de leur juste valeur à cette même date (sauf exceptions). Les actifs et passifs comptabilisés pourront être ajustés pendant une période maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition, en fonction des nouvelles informations recueillies sur les faits et circonstances existant à la date d'acquisition. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 303 Pour les regroupements d'entreprises résultant en une participation inférieure à 100 %, les intérêts ne donnant pas le contrôle dans la société acquise (à savoir toute participation qui donne à ses détenteurs le droit à une quote-part de l'actif net de la société acquise), tels qu'à la date d'acquisition, sont mesurés : •Soit à la juste valeur, de sorte qu'une partie du goodwill comptabilisé au moment du regroupement est alloué aux intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du « goodwill complet ») ; •Soit selon la quote-part de l'actif net identifiable de la société acquise, de sorte que seul le goodwill attribuable au Groupe est comptabilisé (méthode du « goodwill partiel »). La méthode appliquée est retenue selon des facteurs propres à chaque opération. Évolution des participations (%) dans les filiales sans changement de contrôle Les opérations avec des intérêts ne donnant pas le contrôle, qui n'induisent pas de gain ou de perte de contrôle, sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres – autrement dit des opérations avec les actionnaires agissant en cette qualité. La différence entre la juste valeur de toute contrepartie versée et la valeur comptable de la quote-part acquise ou cédée de l'actif net de la filiale est inscrite dans les capitaux propres. Engagements d'achat d’intérêts ne donnant pas le contrôle Les engagements d’achat des intérêts ne donnant pas le contrôle donnent lieu à la comptabilisation dans les états financiers d'un passif au sein du poste « Provisions et autres passifs financiers non courants », qui correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente à la main des minoritaires, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère pour le solde le cas échéant. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs détenus en vue de leur vente » de l’état de la situation financière, conformément à la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Les passifs relatifs à cet actif, le cas échéant, sont également présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation financière (« Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente »). Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur, diminuée des frais liés à la vente. Les immobilisations classées en actifs détenus en vue de la vente cessent d’être amorties à partir de la date à laquelle elles remplissent les conditions pour être classées en tant qu’actifs détenus en vue de la vente. Une activité abandonnée est soit une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : •Qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; et •Fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou •Est une activité acquise exclusivement en vue de la revente Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Dans les présents états financiers, aucun actif non courant ne remplit les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente et aucune activité n'a été cédée durant l'exercice. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La détermination de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d’acquisition conduit le Groupe à recourir à des estimations en suivant plusieurs méthodes et avec l’aide d’experts indépendants en évaluation. Ces estimations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et d’appréciations. Les hypothèses importantes retenues pour déterminer la répartition de la juste valeur comprennent les méthodes d'évaluation suivantes : l'approche par les coûts, l'approche par les revenus et l'approche de marché. Ces méthodes sont fondées sur les projections de flux de trésorerie et les taux d'actualisation afférents, les indices sectoriels, les prix du marché concernant le coût de remplacement et les opérations comparables sur le marché. 3.1.1Changements survenus en 2022 Il n’y a aucune variation de périmètre significative autre que le rachat des minoritaires de Verallia Deutschland par Verallia Packaging et l’acquisition d’Allied Glass décrits en note 1.2.1 « Faits marquants ». 3.1.2Changements survenus en 2021 Il n’y avait aucune variation de périmètre significative. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 304 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.2Liste des principales sociétés consolidées % d'intérêt au 31 Décembre Entité Pays 2022 2021 Méthode de consolidation Verallia SA France 100,0 % 100,0 % Société Mère Verallia Deutschland Allemagne 100,0 % 96,8 % Intégration globale Rayen-Cura Argentine 60,0 % 60,0 % Intégration globale Verallia Brasil Brésil 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Chile Chili 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Spain Espagne 99,9 % 99,9 % Intégration globale Société Charentaise de Décor France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia France France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Packaging France 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Italia Italie 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Polska Pologne 100,0 % 100,0 % Intégration globale Verallia Portugal Portugal 99,9 % 99,9 % Intégration globale Kavminsteklo Zao Russie 99,2 % 95,9 % Intégration globale Zao Kamyshinsky Steklotarny ZA Russie 96,5 % 93,3 % Intégration globale Verallia UK Royaume-Uni 100,0 % — % Intégration globale Verallia Ukraine Ukraine 100,0 % 96,8 % Intégration globale 3.3Participations dans les entreprises mises en équivalence PRINCIPES COMPTABLES Entreprises associées Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable c’est-à-dire dispose du pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elles sont comptabilisées dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. Méthode de la mise en équivalence Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation détenue dans une entreprise associée doit être comptabilisée initialement au coût d'acquisition, puis ensuite ajustée selon la quote-part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ainsi que les dividendes. Le goodwill est inclus dans la valeur comptable de la participation. Toutes pertes ou reprises de valeur des participations et tous résultats de cession de participations dans des sociétés mises en équivalence sont présentées sur la ligne « Quote-part du résultat net des entreprises associées » du compte de résultat. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Le Groupe détient plusieurs participations dans des entreprises associées, aucune n'ayant une importance significative à titre individuel : Principale participation (%) au 31 décembre Entité Pays 2022 2021 Méthode comptable Vetreco SRL Italie 40,0 % 40,0 % Mise en équivalence Cogeneradores Vidrieros Espagne 25,8 % 25,8 % Mise en équivalence Verre Recycling Allemagne 40,0 % 40,0 % Mise en équivalence 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 305 Les variations des participations dans les entreprises associées se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 À l'ouverture Valeur brute 5,1 2,0 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées - Valeur nette 5,1 2,0 Variations au cours de la période Écarts de conversion — — Transferts, émissions d'actions et autres mouvements 0,6 0,7 Dividende versé — — Quote-part dans le résultat des entreprises associées 0,2 2,4 Total des variations 0,8 3,1 À la clôture Valeur brute 5,9 5,1 Dépréciation — — Participations dans les entreprises associées – Valeur nette 5,9 5,1 Le tableau ci-dessous présente les principales informations financières concernant les participations associées (présentées à 100 %) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Capitaux propres 13,3 13,2 Total du bilan 61,5 50,7 Total du chiffre d'affaires 96,0 54,5 Résultat net (1,0) 5,5 Note 4 – Informations sectorielles PRINCIPES COMPTABLES Définition des secteurs opérationnels Conformément à IFRS 8, Secteurs opérationnels, l'information sectorielle doit être organisée selon des secteurs opérationnels pour lesquels les résultats sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (PDO) afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter aux secteurs et d'évaluer leurs performances. 4.1Base de sectorisation Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, Information sectorielle, le Groupe a identifié les 3 secteurs opérationnels suivants qui correspondent aux zones géographiques d’implantation des actifs : •L’Europe du Sud et de l’Ouest comprenant les sites de production localisés en France, en Italie, en Espagne, au Portugal. Au sein de cette région, les activités de Verallia sont principalement orientées vers les bouteilles de vins tranquilles et vins pétillants et les contenants pour spiritueux, segments de marché dont la croissance est portée par les exportations. •L’Europe du Nord et de l’Est comprenant les sites localisés en Allemagne, au Royaume Uni, en Russie, en Pologne et en Ukraine. Les activités du Groupe en Europe du Nord et de l’Est sont principalement orientées vers les bouteilles pour la bière, particulièrement en Allemagne ainsi que les pots et bouteilles pour l’alimentaire, destinés en grande partie aux marchés locaux et le marché des spiritueux premium. •L’Amérique latine comprenant les sites localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Les activités du Groupe en Amérique latine sont principalement orientées vers les bouteilles pour les vins tranquilles, segment de marché dont les principaux débouchés se situent à l’exportation, ainsi que les bouteilles pour la bière, particulièrement au Brésil. Les secteurs opérationnels ci-dessus correspondent aux secteurs de reporting, en l’absence de regroupement effectué par le Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 306 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Ce découpage sectoriel est le reflet de l’organisation managériale du Groupe mise en place à l’occasion de son introduction en bourse en 2019 ainsi que de son reporting interne tel que soumis au Conseil d’administration, principal décideur opérationnel (PDO) de la société Verallia. L’organisation managériale et le reporting interne sont restés identiques suite à la prise de contrôle d’Allied Glass. Ce reporting permet d’évaluer la performance des secteurs opérationnels, à partir de l’indicateur d’EBITDA ajusté et de décider de l’allocation des ressources notamment des investissements. 4.2Indicateurs clés de performance Le Groupe a recours aux agrégats suivants pour évaluer la performance des secteurs opérationnels présentés : •Le chiffre d’affaires correspondant au chiffre d’affaires présenté dans les comptes consolidés. •Les investissements correspondant aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe. •L'EBITDA ajusté, indicateur de suivi de la performance sous-jacente des activités après retraitement de certaines charges et/ou produits à caractère non récurrents ou de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. L’EBITDA ajusté est calculé sur la base du résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets d’hyperinflation, des plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et autres éléments. S’agissant d’un agrégat non directement présenté au compte de résultat consolidé, une réconciliation avec les comptes consolidés IFRS est présentée conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Résultat net 355,6 249,3 Résultat financier 80,7 56,8 Impôt sur les sociétés 122,1 89,4 Quote part du résultat net des entreprises mises en équivalence (0,2) (2,4) Résultat opérationnel 558,3 393,1 Amortissements et dépréciations A 295,9 281,1 Coûts de restructuration (0,8) (2,7) IAS 29 Hyperinflation (Argentine) 4,3 (4,8) Plan d'actionnariat du Management et coûts associés B 6,2 10,1 Frais d'acquisition de sociétés et complément de prix C 5,1 — Autres (3,5) 1,3 EBITDA ajusté 865,5 678,1 A.Inclut les amortissements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles, les amortissements des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d’entreprises. B.Correspond aux plans de rémunération en actions et coûts associés. C.Correspond en 2022, essentiellement aux coûts d'acquisition du groupe Allied Glass et au complément de prix de cession des actions Thierry Bergeon Embouteillage. Par ailleurs, le Groupe ne suit aucun indicateur de passifs sectoriels, l’endettement financier étant piloté de manière centralisée et non au niveau des trois secteurs de reporting. 4.3Informations sur les secteurs (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 695,3 2 236,4 419,8 — 3 351,5 Chiffre d'affaires intersectoriel 12,1 8,8 0,0 (20,9) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 707,4 2 245,2 419,8 (20,9) 3 351,5 EBITDA ajusté 4.2 146,5 554,5 164,6 — 865,5 Dont impact lié à IFRS16 1,6 16,3 1,5 — 19,4 Dépenses d'investissement 73,3 209,6 84,1 — 367,0 Hors droits d’utilisation liés à IFRS16 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 307 (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2021 Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Eliminations Total Groupe Chiffre d'affaires des activités avec des clients externes 5.1 537,6 1 832,2 304,2 — 2 674,0 Chiffre d'affaires intersectoriel 23,4 2,3 0,1 (25,8) — Total Chiffre d'affaires sectoriel 561,0 1 834,5 304,3 (25,8) 2 674,0 EBITDA ajusté 4.2 117,1 452,8 108,2 — 678,1 Dont impact lié à IFRS16 1,9 15,6 1,3 — 18,8 Dépenses d'investissement 51,0 165,3 39,9 — 256,2 Hors droits d’utilisation liés à IFRS16 4.4Répartition du chiffre d’affaires par « marchés finaux » Conformément à IFRS 8.32, le Groupe présente ci-dessous la ventilation du chiffre d’affaires en fonction des utilisations attendues des emballages en verre (notion de « marché final » telle que définie en interne) : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Vins tranquilles 1 149,4 946,3 Vins pétillants 392,1 300,3 Spiritueux 413,0 302,9 Bières 415,4 339,9 Produits alimentaires 531,5 419,9 Boissons non alcoolisées 358,9 290,3 Autres 91,2 74,4 Chiffre d'affaires 3 351,5 2 674,0 4.5Informations au niveau de l’entité Conformément à IFRS 8.33, le chiffre d’affaires réalisé en France et à l’étranger est présenté en note 5.1. Par ailleurs, la répartition par zone géographique des actifs non courants (autres que le Goodwill, les relations clients, les ajustements de juste valeur sur immobilisations corporelles, les instruments financiers, les actifs d’impôts différés et les actifs relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi) est présentée ci-dessous. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 France 313,8 303,4 Italie 375,4 340,7 Espagne 222,9 212,1 Allemagne 205,3 187,1 Autres pays 489,8 306,9 Total 1 607,2 1 350,2 Les relations clients ne sont pas suivies par le Groupe par pays et ont ainsi été exclues de l’analyse des actifs non courants ventilés par pays. 4.6Informations relatives aux principaux clients Aucun client du Groupe ne représente individuellement plus de 10 % des ventes en 2022 et 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 308 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Note 5 – Éléments du résultat opérationnel 5.1Chiffre d’affaires PRINCIPES COMPTABLES Les activités de Verallia couvrent essentiellement la fabrication d’emballages en verre pour les boissons et les produits alimentaires (bouteilles et pots). Conformément aux usages du commerce et des pratiques en vigueur sur les marchés sur lesquels le Groupe opère, les accords commerciaux avec les clients ne comportent généralement pas d’engagement de volumes d’achat ni pénalités de résiliation significatives. Par ailleurs, aucun versement forfaitaire initial significatif n’est effectué. Ainsi, chaque commande combinée à un contrat cadre éventuel correspond à un contrat au sens d’IFRS 15. Les contrats courent généralement sur une période inférieure à un an et en vertu des dispositions d'IFRS 15, le carnet de commandes n'est donc pas présenté. Les coûts d’obtention des contrats ne sont pas significatifs. Chaque contrat contient une obligation de performance correspondant à la livraison des bouteilles et pots. Le chiffre d'affaires généré par la vente de bouteilles et de pots est comptabilisé au moment où le contrôle de l'actif est transféré au client, soit lorsque le produit est expédié ou livré, en fonction des incoterms. Dans le cadre de son fonctionnement, en dehors des prestations de transport, le Groupe n’implique pas d’intermédiaire dans la vente des biens à ses clients. De ce fait, l'analyse agent / principal n'est pas pertinente. Le chiffre d'affaires correspond au montant à recevoir pour les biens fournis dans le cours normal des activités, à l'exception des montants collectés pour le compte de tiers tels que les taxes sur les ventes, les taxes sur les biens et services et les taxes sur la valeur ajoutée. Les moules sont comptabilisés en immobilisations corporelles dans la mesure où leur achat ne constitue pas une obligation de prestation distincte (absence de transfert du contrôle de ceux-ci aux clients). Les contrats ne sont assortis d'aucune composante de financement puisque le délai entre la comptabilisation du chiffre d'affaires et le paiement est généralement court. De ce fait, le Groupe n’ajuste pas le prix de transaction en fonction de la valeur temps de l'argent. Par ailleurs, les actifs et passifs de contrat ne sont pas significatifs. Chiffre d’affaires par pays d’origine (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 France 873,7 732,1 Italie 714,8 573,6 Espagne 507,8 419,1 Allemagne 497,0 409,4 Autres pays 758,2 539,8 Total chiffre d'affaires 3 351,5 2 674,0 Le pays d’origine correspond au lieu d’implantation de l’entité facturant le chiffre d’affaires. 5.2Charges par fonction et par nature PRINCIPES COMPTABLES Coût des ventes Le coût des ventes comprend l’ensemble des coûts directement ou indirectement liés aux produits vendus. Il s’agit principalement des coûts des matières premières, de l’énergie, des charges salariales, des coûts de transport, des amortissements des équipements de production. Frais commerciaux, généraux et administratifs Les frais commerciaux, généraux et administratifs comprennent l’ensemble des frais liés aux activités de direction générale, de marketing, de finance et comptabilité, d’informatique, juridiques, de ressources humaines, techniques et de recherche et développement. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 309 La répartition du coût des ventes et des frais commerciaux, généraux et administratifs par nature de charges se présente comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Matières premières, énergie, transport et autres coûts de production (1 920,0) (1 470,9) Frais de personnel A (567,4) (524,5) Amortissements B (234,1) (220,9) Total des Coûts des ventes et Frais commerciaux, généraux et administratifs C (2 721,5) (2 216,3) A.Les frais de personnel incluent : –2,9 millions d’euros en 2022 et 3,1 millions d'euros en 2021 de coûts liés aux avantages postérieurs à l'emploi (notes 19.1 et 19.2) ; –6,2 millions d’euros en 2022 et 10,1 millions d'euros en 2021, de coûts relatifs aux plans de rémunération en actions (note 19.3). B.Inclut les amortissements des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles (notes 10 et 11), à l’exception de la relation client qui est en « Éléments liés aux acquisitions ». C.Inclut des frais de recherche et développement à hauteur de 6,1 millions d’euros en 2022 et 3,6 millions d'euros en 2021. Note 6 – Autres éléments du résultat opérationnel 6.1Éléments liés aux acquisitions PRINCIPES COMPTABLES Les éléments liés aux acquisitions concernent principalement l’impact des ajustements comptabilisés dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (dotations aux amortissements des actifs exclusivement reconnus par le biais de regroupements d'entreprises, tels que les relations clients), ainsi que les coûts d'acquisition tels que les honoraires divers et les coûts de due diligence dans le cadre d'acquisitions réalisées ou envisagées. Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des « frais commerciaux généraux et administratifs » compte tenu de leur matérialité. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2022 2021 Coûts d'acquisition et M&A A (5,1) 0,5 Amortissement des immobilisations incorporelles acquises par le biais de regroupements d'entreprises B (60,5) (60,2) Éléments liés aux acquisitions (65,6) (59,7) A.Correspond en 2022, essentiellement aux coûts d'acquisition du groupe Allied Glass et au complément de prix de cession des actions Thierry Bergeon Embouteillage. B.Représente l'amortissement des relations clients (740 millions d'euros de valeur brute en 2015) sur une durée d'utilité de 12 ans. 6.2Autres produits et charges opérationnels PRINCIPES COMPTABLES Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des événements significatifs intervenus pendant la période de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Ils englobent notamment les gains et pertes sur cessions, les pertes de valeur, les litiges importants en dehors du cours normal des activités, les coûts de restructuration encourus lors de la cession ou de l'arrêt d'activités, et les coûts relatifs aux mesures de réduction des effectifs. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 310 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Les autres produits et charges opérationnels se décomposent ainsi : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2022 2021 Gains sur cessions d'actifs 4,4 — Reprise des dépréciations d'actifs — — Autres produits 4,4 — Coûts de restructuration A 0,8 2,7 Pertes sur cessions d'actifs et actifs mis au rebut B (3,1) (6,3) Dépréciation d'actifs (1,4) (0,4) Autres C (6,8) (0,9) Autres charges (10,4) (4,9) Autres produits et charges - net (6,0) (4,9) A.Comme en 2O21, le montant correspond en 2022, à la réestimation du plan de transformation en France de 2020 incluant les coûts relatifs à l'arrêt d'un four et les mesures d'accompagnement au départ. B.En 2022, l'impact concerne la mise au rebut des actifs en France et en Allemagne. En 2021, ce poste se composait principalement des pertes liées à un incendie en Argentine et de mise au rebut d'actifs en Allemagne. C.Inclut principalement en 2022 une provision pour risques environnementaux. Note 7 – Résultat financier PRINCIPES COMPTABLES Le résultat financier englobe pour l'essentiel les charges d'intérêts sur les emprunts, la désactualisation des actifs financiers et des provisions, le coût financier relatif aux régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, les commissions d'affacturage, les frais bancaires, la variation de la juste valeur des instruments dérivés non qualifiés d’instruments de couverture, et les gains ou pertes de change latents et réalisés. Par ailleurs, il inclut les intérêts sur la dette de loyers déterminée conformément à IFRS 16 sur l’ensemble des contrats de location (hors exemption). Les produits financiers sont pour l'essentiel composés des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre Notes 2022 2021 Charges d’intérêts hors dette de loyer A (34,9) (35,9) Charges d'intérêts liées à la dette de loyer (1,4) (1,5) Amortissement des frais d'émission d'emprunt, et autres * (17,1) (11,0) Produits financiers de la trésorerie et autres B 20,3 16,0 Coût de l'endettement financier net (33,1) (32,4) Charges liées au financement C — (7,0) Gains et pertes de change D (12,8) (0,9) Charge d'intérêt nette relative aux régimes de retraite et autres avantages 19.1 (1,3) (1,0) Profit (Perte) sur la situation monétaire nette en Argentine (IAS 29) 2.4 (33,5) (15,5) Résultat financier (80,7) (56,8) Autres : correspondent principalement à l'amortissement des frais de financement et primes d'émission d'emprunt ainsi qu'aux commissions d'affacturages et autres frais bancaires. A.Correspond aux charges d'intérêts sur les emprunts (décrits en note 17). B.Correspond en 2022 aux produits financiers de placement principalement en Argentine et aux produits d’intérêt des instruments de couverture de taux d’intérêt. C.Correspondait en 2021 à l’amortissement accéléré d’une partie des frais d’émission du Prêt à Terme A et au débouclement anticipé d’une partie des swaps de taux d’intérêt, à la suite du remboursement partiel de 500 millions d'euros du Prêt à Terme A. D.Correspond principalement aux effets de change en devises des filiales brésilienne et chilienne, et aux effets de variation des dérivés de change. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 311 Note 8 – Impôt sur le résultat PRINCIPES COMPTABLES La charge d’impôt sur le résultat représente la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. La charge d’impôt est calculée selon les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur à la date de clôture dans les pays où la Société et ses filiales opèrent. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l’impôt exigible ou l’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés sur la base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives (sauf exceptions). L'incidence sur les actifs et passifs d'impôts différés d'une modification des taux d'imposition et des lois fiscales est généralement comptabilisée en produit/charge fiscale sur la période pendant laquelle la modification est pratiquement entrée en vigueur. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon les taux d'imposition attendus pour la période de réalisation de l'actif ou de règlement du passif, d'après les taux d'imposition et les lois fiscales en vigueur, ou pratiquement en vigueur, à la date de clôture. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés au titre des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que s'il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs suffisants sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Ils sont revus à chaque date de clôture et ils font l'objet d'une réduction de valeur dès lors qu'il n’apparaît plus probable qu’un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible. Pour déterminer si les actifs d'impôts différés doivent être comptabilisés pour les reports de pertes fiscales, le Groupe applique différents critères qui prennent en compte la période de recouvrement probable en fonction des projections économiques et de la stratégie de recouvrement des pertes fiscales sur le long terme appliqué dans chaque pays. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Le jugement de la Direction est nécessaire pour déterminer dans quelle mesure les déficits fiscaux pourront être récupérés par le Groupe entraînant la comptabilisation d’un actif d'impôts différés. En évaluant la comptabilisation des actifs d'impôts différés, la Direction examine s'il est plus probable qu‘improbable, que ceux-ci soient utilisés. In fine, les actifs d'impôts différés seront utilisés si un bénéfice imposable suffisant est disponible pendant les périodes au cours desquelles les différences temporelles deviendront déductibles. Les estimations du bénéfice imposable et des utilisations des reports de pertes fiscales sont établies sur la base des prévisions de résultat découlant du budget, du plan à moyen terme et, si nécessaire, sur la base de prévisions supplémentaires. Par ailleurs, suite à l’adoption par le Conseil de l’UE le 15 Décembre 2022 de la Directive européenne relative à la mise en œuvre des dispositions de Pilier 2, le Groupe est dans l’attente de sa transposition en droit interne français mais n’anticipe pas d’impact significatif aux vues des éléments disponibles à date. 8.1Impôt sur le résultat Le tableau ci-dessous présente la ventilation des charges d'impôts sur le résultat : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 France (13,1) (12,5) Hors de France (122,3) (95,4) Impôts courants (135,5) (107,9) France 2,0 4,5 Hors de France 11,3 14,0 Impôts différés 13,3 18,5 Total Impôts sur le résultat (122,1) (89,4) 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 312 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 8.2Analyse des impôts différés au bilan Dans le bilan consolidé, les variations des impôts différés nets se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 À l'ouverture (199,1) (118,9) Charges ou produits d'impôts différés 13,3 18,5 Variation des impôts différés liés aux écarts actuariels IAS19 et à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (0,8) (96,6) Ecarts de conversion et retraitements hyperinflation (3,2) (1,0) Variation de périmètre (9,3) — Autres 0,6 (1,1) À la clôture (198,5) (199,1) Le tableau ci-dessous présente les impôts différés nets par nature : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Actifs d'impôts différés 27,5 64,7 Passifs d'impôts différés (226,0) (263,8) Impôts différés nets (198,5) (199,1) Retraites 8,7 16,6 Dépréciations et amortissements, amortissements dérogatoires et provisions réglementées (158,2) (167,5) Reports de pertes fiscales 11,0 19,8 Autres * (60,0) (68,0) Total (198,5) (199,1) * Autres : correspond principalement aux instruments de couverture au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, les impôts différés sur déficits reportables reconnus à l’actif s'élèvent à 11,0 millions d’euros (19,8 millions d’euros au 31 décembre 2021) et proviennent principalement de la France. Ces déficits sont indéfiniment reportables. La consommation des pertes reportables a commencé en 2020 et est estimée se poursuivre sur un horizon de 2 ans. Les impôts différés actifs non reconnus sur déficit, pour un montant de 5,9 millions d’euros (10,5 millions d’euros au 31 décembre 2021), concernent principalement le Chili. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 313 8.3Preuve d’impôt Le rapprochement entre l’impôt sur le résultat figurant au compte de résultat consolidé et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur dans le pays où réside la société mère du Groupe (France) s’analyse comme suit : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Résultat avant impôts 477,6 336,3 Taux d'imposition en France (%) 25,82 % 28,40 % Charge d'impôt théorique (123,3) (95,5) Différence de taux d'imposition entre pays A (4,5) 4,0 Impôts différés actifs non reconnus 3,8 2,3 Différences permanentes B 13,1 12,7 Impôt non assis sur le résultat fiscal C (8,2) (5,2) Impact des changements de taux d'imposition en local 0,0 (1,3) Retenues à la source 0,1 (0,5) Autres D (3,1) (5,9) Total Impôt sur le résultat (122,1) (89,4) A.Ce poste correspond principalement à l'impact du changement du taux d'imposition en France. B.En 2022, ce poste correspond essentiellement au crédit d'impôt énergie accordé par les autorités fiscales en Italie et 'à l'impact de l'hyperinflation en Argentine. En 2021 ce poste correspondait principalement à la réévaluation des actifs suite aux dispositions fiscales en Italie. C.Ces impôts sont essentiellement composés de la CVAE en France et de l’IRAP en Italie. D.Comme en 2021, ce poste correspond principalement à la constatation de provisions pour risques fiscaux. 8.4Intégration fiscale Le calcul de la charge d'impôt sur le résultat tient compte des règles spécifiques locales applicables aux entités de Verallia, dont la consolidation fiscale adoptée par Verallia en France et en Espagne, ainsi qu'en Allemagne en vertu des règles « Organschaft ». En France, Verallia SA est la tête du groupe d'intégration fiscale française. 8.5Incertitudes fiscales Les positions fiscales incertaines incluent l’estimation des risques, litiges, et situations contentieuses, réalisés ou probables, relatifs au calcul de l’impôt sur les résultats. Toutes les entités du Groupe peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux voire de demandes de rectification de la part des administrations locales. Ces demandes de rectification, ainsi que les positions fiscales incertaines identifiées par le Groupe donnent lieu à l’enregistrement d’un passif dont le montant est revu régulièrement conformément aux critères de l’interprétation IFRIC 23 Positions fiscales incertaines. Les incertitudes fiscales s’élèvent à 13,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (11,3 millions d’euros au 31 décembre 2021) et concernent principalement des propositions de rectifications, notifications de redressement ou demandes d'information reçues de l'administration fiscale. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 314 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Note 9 – Goodwill PRINCIPES COMPTABLES À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément aux normes comptables applicables aux regroupements d'entreprises, tel que décrit en note 3.1. Pour les besoins des tests de dépréciation (note 12), le goodwill est affecté à l'unité génératrice de trésorerie (ou groupes d'unités génératrices de trésorerie) qui bénéficie des synergies du regroupement, en fonction du niveau auquel le rendement des investissements est suivi à des fins de gestion interne. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs de l'entité. Les UGT sont définies sur la base de l’organisation industrielle et correspondent aux pays. Compte tenu des activités du Groupe, les goodwill sont testés aux niveaux des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels du Groupe (note 4). Le goodwill n'est pas amorti, mais il est soumis à un test de dépréciation à chaque fin d'exercice, ou dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'il pourrait subir une perte de valeur. Les pertes de valeur affectant le goodwill ne peuvent pas être reprises. Les méthodes appliquées par le Groupe pour effectuer les tests de dépréciation sont décrites en note 12. L’évolution de la valeur nette du goodwill se présente comme suit : (en millions €) Europe du Nord et de l’Est Europe du Sud et de l’Ouest Amérique latine Total Au 31 décembre 2021 Valeur brute 99,8 378,5 51,9 530,2 Valeur nette 99,8 378,5 51,9 530,2 Variations au cours de la période Écarts de conversion (3,0) 0,0 6,0 3,0 Variation de périmètre 250,7 0,0 0,0 250,7 Total des variations 247,7 0,0 6,0 253,7 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 347,5 378,5 57,9 783,9 Valeur nette 347,5 378,5 57,9 783,9 Note 10 – Autres immobilisations incorporelles PRINCIPES COMPTABLES Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les relations clients, les brevets, les marques, les logiciels et les coûts de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations cumulés. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les relations clients sont valorisées selon la méthode des surprofits multi périodes, conformément à la norme IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. La durée d'utilité des relations clients est estimée en fonction de la période pendant laquelle les avantages économiques liés à l'actif sont consommés. Les relations clients identifiées lors de l’acquisition de la division emballage en verre de la Compagnie Saint-Gobain en 2015 sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de 12 ans. Les coûts engagés pour le développement de logiciels en interne – pour l'essentiel des coûts de configuration, de programmation et de tests – sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont généralement amortis sur une durée de 5 ans. Les brevets et les logiciels informatiques achetés sont amortis sur leur durée d'utilité estimée, sans excéder une période de vingt ans pour les brevets et de trois à cinq ans pour les logiciels. Les frais de recherche sont comptabilisés dans les charges de l'exercice au titre duquel ils sont engagés. Les coûts de développement de procédés qui répondent aux critères de comptabilisation prévus par la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et amortis sur leur durée d'utilité estimée (sans excéder cinq ans) à compter de la date de la première commercialisation des produits sur lesquels ils portent. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 315 Les autres immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Relations clients Logiciels Autres Total Au 31 décembre 2021 Valeur brute 719,2 40,7 15,8 775,7 Amortissements et dépréciations cumulés (369,6) (31,1) (2,8) (403,5) Valeur nette 349,6 9,6 13,0 372,2 Variations au cours de la période Variations de périmètre et transferts 0,0 5,3 (2,1) 3,2 Acquisitions 0,0 0,8 1,0 1,8 Cessions 0,0 0,0 (0,8) (0,8) Écarts de conversion 2,6 0,0 0,0 2,6 Amortissements et dépréciations (60,5) (4,8) (0,6) (65,9) Total des variations (57,9) 1,3 (2,5) (59,1) Au 31 décembre 2022 Valeur brute 724,2 47,2 13,9 785,3 Amortissements et dépréciations cumulés (432,5) (36,3) (3,4) (472,2) Valeur nette 291,7 10,9 10,5 313,1 Note 11 – Immobilisations corporelles PRINCIPES COMPTABLES Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements et dépréciations éventuelles cumulés. Le coût inclut les frais accessoires directement attribuables à l'acquisition. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à la juste valeur à la date d'acquisition. Les coûts d'emprunt engagés pour la construction et l'acquisition d'immobilisations corporelles exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisées sont inclus dans le coût de l'actif associé. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amortis en appliquant l'approche par composants selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité estimées suivantes : Principales usines et immeubles de bureaux 30 à 40 ans Autres constructions 15 à 25 ans Machines et autres équipements de production 5 à 16 ans Véhicules 3 à 5 ans Mobilier, accessoires, matériel informatique et de bureau 4 à 16 ans Les équipements incluent en particulier les moules utilisés dans le processus de fabrication des produits qui sont amortis sur la base des « coûts battus », i.e. des unités de production. Pour répondre aux défis environnementaux et réduire les émissions de CO2, le Groupe adapte et renouvelle son outil de production avec notamment des fours de nouvelles technologies. Dans ce contexte, le Groupe n’a constaté ni perte de valeur de l’outil de production existant ni impact sur la durée d’utilité des immobilisations. Les subventions publiques accordées pour les achats d'immobilisations corporelles sont comptabilisées en produits constatés d’avance au sein du poste « Autres passifs courants » et comptabilisées en compte de résultat au fur et à mesure que l’actif en question est amorti. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 316 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Contrats de location Selon IFRS 16, un contrat ou une partie de contrat est ou contient une location s’il accorde le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pour une certaine durée, en échange d’une contrepartie. Ainsi, il a été déterminé que certains contrats de gestion logistique incluant des services de manutention et de gestion des stocks ainsi que la location d’emplacements dédiés à Verallia incluaient une composante location dans la mesure où l’emplacement dédié correspond à un actif identifié, le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques généré par celui-ci et a le droit de diriger l’utilisation de l’emplacement dédié. Le Groupe comptabilise un actif « droit d’utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L’actif « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis ensuite au coût diminué de tout amortissement et de toute perte de valeur cumulée, le montant pouvant être ajusté en fonction de certaines réévaluations du passif de loyers. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d’actualisation utilisé correspond au taux d’intérêt implicite du contrat ou, s’il ne peut être aisément déterminé, au taux d’emprunt marginal (sur la base des durations et non des maturités). C’est ce dernier taux que le Groupe utilise généralement en tant que taux d’actualisation. La dette de loyers est ensuite augmentée de la charge d’intérêts et diminuée des montants de loyers payés. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs suite à un changement d’indice ou de taux, à une nouvelle estimation du montant à payer attendu au titre d’une garantie de la valeur résiduelle ou, le cas échéant, d’une réévaluation de l’exercice d’une option d’achat ou de prolongation ou du non exercice d’une option de résiliation (qui deviennent alors raisonnablement certain). Le Groupe a fait le choix d’analyser l’actif et le passif ensemble pour la détermination des impôts différés. Dans ce contexte, un impôt différé passif a été constaté pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Les principaux contrats de location du Groupe concernent essentiellement des entrepôts, bureaux, chariots élévateurs et autres équipements industriels, et des véhicules, le Groupe détenant en propre la quasi-totalité de ses actifs corporels. Il s’agit essentiellement de contrats à loyers fixes (avec indexation éventuellement). Les durées des locations des entrepôts et des bureaux varient en fonction des pays. Le caractère raisonnablement certain des options de renouvellement ou de résiliation est apprécié par le Groupe en prenant en compte : •les conditions financières pour les périodes optionnelles (loyers avantageux) ; •pour les biens immobiliers, leur localisation (leur emplacement stratégique à proximité des usines du Groupe et/ou des sites des clients) et les agencements effectués éventuels ; •et dans certains cas, les projets opérationnels du Groupe et leurs impacts sur l’utilisation du bien en location. Pour les équipements et véhicules, les durées de location sont généralement comprises entre 3 à 6 ans. Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Immobilisations détenues en propre A 1 555,4 1 305,6 Droit d’utilisation dans le cadre des contrats de location B 53,6 45,6 Total valeur nette comptable 1 609,0 1 351,2 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 317 A.Les immobilisations corporelles détenues en propre se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Terrains Constructions Machines et équipements Immobilisations en cours Total Au 31 décembre 2021 Valeur brute 64,6 316,1 2 158,1 128,5 2 667,3 Amortissements et dépréciations cumulés (0,9) (136,0) (1 223,7) (1,1) (1 361,7) Valeur nette 63,7 180,1 934,4 127,4 1 305,6 Variations au cours de la période Variations de périmètre et autres — 16,9 63,3 (2,2) 78,0 Acquisitions 1,2 4,2 53,7 306,1 365,2 Hyperinflation (IAS 29) 1,1 12,3 17,1 0,8 31,3 Cessions (0,2) 0,0 (2,3) (0,7) (3,2) Écarts de conversion (0,3) (3,3) (4,1) (2,8) (10,5) Amortissements et dépréciations (0,1) (19,0) (191,9) 0,0 (210,9) Transferts 0,1 26,9 164,7 (191,7) 0,0 Total des variations 1,8 38,0 100,5 109,5 249,9 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 66,4 429,1 2 571,5 238,1 3 305,1 Amortissements et dépréciations cumulés (1,0) (211,0) (1 536,5) (1,2) (1 749,7) Valeur nette 65,4 218,1 1 035,0 236,9 1 555,4 B.Le droit d’utilisation se décompose de la manière suivante : (en millions d'€) Constructions Machines et équipements Autres Total Valeur nette comptable au 31 décembre 2021 33,6 11,9 0,1 45,6 Additions de la période 11,2 4,5 — 15,7 Diminutions de la période (3,1) (0,1) — (3,2) Effet des variations de périmètre 8,4 5,5 — 13,9 Amortissement (11,2) (7,1) (0,1) (18,4) Valeur nette comptable au 31 décembre 2022 38,9 14,7 — 53,6 Note 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations Les valeurs comptables des goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilité indéterminée sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an et dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Les autres immobilisations sont soumises à un test de dépréciation dès lors que des événements ou un changement de situation indiquent qu'elles pourraient subir une perte de valeur. Ces événements ou situations sont liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Les immobilisations sont testées au niveau des UGT correspondant en général aux pays. Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’UGT correspondant aux secteurs opérationnels, i.e. l’Europe du Sud et de l’Ouest, l’Europe du Nord et de l’Est et l’Amérique latine. La répartition du goodwill généré lors de l’acquisition des activités emballage du Groupe Compagnie de Saint-Gobain en 2015 a été effectuée en fonction de la contribution à l’EBITDA de chaque groupe d’UGT. Lorsque la valeur comptable des UGT ou groupes d'UGT dépasse leur valeur recouvrable, une dépréciation est constatée et affectée en premier à la valeur comptable de tout goodwill attribué aux groupes d'UGT. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité, qui est évaluée par rapport à leurs projections de flux de trésorerie actualisés futurs attendus. Les pertes de valeur enregistrées au titre du goodwill ne peuvent être reprises via le compte de résultat. Pour les immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles, une dépréciation comptabilisée au cours des périodes précédentes pourra être reprise, en tenant compte de l'ajustement des amortissements, s'il existe un indice montrant que la perte de valeur n'existe plus et que la valeur recouvrable de l'actif est supérieure à sa valeur comptable. Au regard de l’invasion de l’Ukraine par la Russie et des conséquences sur le coût des matières premières, de l’énergie et des transports, le Groupe Verallia a identifié un indice de perte de valeur au niveau des UGT correspondant à l’Ukraine et la Russie et a donc réalisé également un test de dépréciation des actifs au niveau de ces deux UGT, en sus des tests de dépréciation annuels du goodwill au niveau des groupes d’UGT. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 318 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Enfin, le Groupe a finalisé l'acquisition du groupe Allied Glass au Royaume-Uni à quelques jours de la date de clôture du 31 décembre 2022. Cette acquisition est rattachée au groupe d'UGT Europe du Nord et de l'Est (note 4.1). Comme expliqué dans la note 1.2, le goodwill préliminaire dont le montant s'élève à 250,7 millions d'euros n'a pas pu être affecté définitivement. Il n'existe pas, par ailleurs, d'indice de perte de valeur sur ce goodwill préliminaire qui n'est donc pas inclus dans le test de dépréciation du groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est réalisé au 31 décembre 2022. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les hypothèses, jugements et estimations sur lesquelles se fondent les tests de valeur sont les principales hypothèses retenues pour l’estimation des valeurs recouvrables dans le calcul de la valeur d’utilité (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, flux de trésorerie attendus) qui dépendent de l’appréciation du contexte économique et financier. De plus, les hypothèses retenues, pour le calcul des flux futurs de trésorerie, tiennent compte du risque climat et prennent en compte les dépenses nécessaires pour renforcer la circularité des emballages en verre et décarboner les activités. En effet, les engagements pris par le Groupe en matière d’investissements permettant la réduction des émissions de CO2 sont intégrés dans les estimations retenues pour les années à venir. Le Groupe n'a constaté aucune perte de valeur de ses actifs liés au changement climatique. Les tests de dépréciation ont été menés sur la base de l’actualisation de flux de trésorerie futurs révisés qui reflètent la meilleure estimation actuelle du Groupe des impacts attendus de la guerre en Ukraine. Au 31 décembre 2022, la valeur recouvrable des groupes d'UGT et des UGT Ukraine et Russie a été établie sur la base de la valeur d'utilité. Aucune perte de valeur des goodwill et des actifs testés n'a été constatée au cours des exercices 2022 et 2021. Projections de flux de trésorerie Les projections de flux de trésorerie futurs correspondent au budget financier pour l’année à venir, au plan stratégique pour les 2 années suivantes et à une extrapolation pour les 4e et 5e années. Pour déterminer ses flux de trésorerie, le groupe s’appuie sur différentes hypothèses macro-économiques : taux de change, croissance PIB, inflation, évolution des prix des matières premières, de l’énergie et des emballages. Pour l’énergie, le Groupe établit des hypothèses sur la base de l’évolution attendue des sous-jacents au prix des énergies (Brent, TTF, NCG). Ces hypothèses sont déterminées à partir de données externes et en tenant compte des couvertures matières mises en place. Par ailleurs, le Groupe tient compte du planning prévisionnel des arrêts (entretien des fours et entretien des machines) et du déploiement du plan d'amélioration de la performance industrielle. Pour les deux années extrapolées du test (4e et 5e années), le Groupe utilise des taux de croissance et de marge, ainsi qu’un BFR, relativement proches de la dernière année du Plan. Les flux de trésorerie ultérieurs à cette période de cinq ans font l’objet d’extrapolations selon un taux de croissance à l’infini constant estimé à partir des performances passées et des prévisions de croissance du marché. Pour les UGT Ukraine et Russie, et par voie de conséquence le groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est, les flux de trésorerie ont été projetés sur 10 ans pour tenir compte du contexte géopolitique et économique incertain. Les hypothèses retenues pour réaliser le plan sont basées sur les hypothèses économiques de croissance et sont cohérentes avec les performances passées. Le Groupe Verallia a revu au 31 décembre 2022 sa projection des flux de trésorerie en tenant compte des impacts de la guerre en Ukraine dont l’augmentation des prix de l’énergie, les tensions dans les chaînes d’approvisionnement et la forte inflation. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 319 Principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilités de chaque groupe d’UGT Exercice clos au 31 décembre 2022 2021 Europe du Sud et de l'Ouest Taux d'actualisation 8,0% 5,5% Taux de croissance à l'infini 2,9% 1,5% Europe du Nord et de l'Est Taux d'actualisation De 9,4% à 7,2% 5,1% Taux de croissance à l'infini 2,9% 1,5% Ukraine - (Hryvnia) Taux d'actualisation De 48,1% à 15,5% — Taux de croissance à l'infini 6,0% — Russie - (Rouble) Taux d'actualisation De 24,2% à 11,6% — Taux de croissance à l'infini 5,0% — Amérique latine Taux d'actualisation 12,3% 11,4% Taux de croissance à l'infini 2,9 % 1,5 % Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital (WACC) du secteur pour chaque UGT ou groupe d’UGT. Les taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus au 31 décembre 2022 ont été actualisés par rapport au 31 décembre 2021. Les taux de croissance à l’infini retenus au 31 décembre 2022 sont impactés par les perspectives d’inflation de la zone ou des pays concernés. Les WACC intègrent également ces perspectives d' inflations et les risques de chaque pays. Compte tenu de la situation exceptionnelle en Ukraine et en Russie, des WACC différenciés ont été déterminés pour chaque année de l’horizon pour ces deux UGT et le groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est. S’agissant du test de dépréciation du groupe d’UGT Amérique latine, l’incertitude sur le niveau d’inflation applicable en Argentine à long terme et la capacité démontrée en 2022 par l’entité argentine Rayen Cura à répercuter l’hyperinflation dans ses prix de vente a conduit le Groupe, comme en 2021, à réaliser les tests de dépréciation sur une base Euro. Ainsi un taux de croissance à l’infini de 2,9 % a été retenu. Analyse de sensibilité Le Groupe a procédé à une analyse de la sensibilité des tests de dépréciation aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT auquel le goodwill est affecté et des actifs testés, à savoir le taux d’actualisation et le taux de croissance long terme pour la valeur terminale et les flux de trésorerie de l’année terminale étant donné qu’ils représentent une part significative de la valeur recouvrable. Pour l’année 2022, pour les groupes d’UGT Europe du Sud et de l’Ouest et l’Amérique latine, une augmentation du WACC de 1 point de pourcentage ou une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point de pourcentage ou une baisse du flux de trésorerie de l’année terminale de 10% ne conduiraient à aucune dépréciation. Pour le groupe d’UGT Europe du Nord et de l’Est, l'UGT Ukraine et pour l’UGT Russie, compte-tenu du contexte géopolitique dans la région, le groupe a élargi ses critères pour l'analyse de sensibilité une augmentation du WACC de 2 points de pourcentage ou une baisse du taux de croissance à l’infini de 1 point de pourcentage ou une baisse du flux de trésorerie de l’année terminale de 10% ne conduiraient à aucune dépréciation. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 320 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Note 13 – Autres actifs non courants Le tableau ci-dessous présente la répartition des autres actifs non courants : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Titres de participation 21 7,6 6,2 Prêts, dépôts et garanties 21 24,6 20,2 Excédents des régimes de retraite 19.1.2 4,4 5,6 Autres * 149,7 120,1 Total Autres actifs non courants 186,3 152,1 La ligne « Autres » correspond principalement à la juste valeur des instruments dérivés de couverture d'énergie. Les prêts, dépôts et garanties comprennent les réserves et comptes de garantie au titre des contrats d’affacturage (note 14.4). Le tableau ci-dessous présente les variations de la valeur comptable nette des autres actifs non courants : (en millions €) Titres de participation Prêts, dépôts et garanties Excédents des régimes de retraite Autres Total Au 31 décembre 2021 Valeur brute 7,1 27,2 5,6 120,1 160,0 Dépréciation (0,9) (7,0) — — (7,9) Valeur nette 6,2 20,2 5,6 120,1 152,1 Variations au cours de la période Augmentations (Diminutions) 1,4 4,4 — — 5,8 Dépréciation 0,0 — — — 0,0 Écarts de conversion — — — — — Transferts et autres mouvements — — (1,2) 29,6 28,4 Total des variations 1,4 4,4 (1,2) 29,6 34,2 Au 31 décembre 2022 Valeur brute 8,5 31,6 4,4 149,7 194,2 Dépréciation (0,9) (7,0) — — (7,9) Valeur nette 7,6 24,6 4,4 149,7 186,3 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 321 Note 14 – Variation du besoin en fonds de roulement net La variation du besoin en fonds de roulement net en 2022 et 2021 se présente comme suit : (en millions €) Notes 31 décembre 2021 Impact des flux de trésorerie Change et autres Variation de périmetre 31 décembre 2022 Stocks 14.1 404,3 92,8 (2,9) 42,6 536,8 Créances d'exploitation 14.2 212,8 164,5 (2,6) 34,8 409,5 Dettes d'exploitation 14.3 (689,9) (221,6) 2,4 (35,4) (944,5) Dettes fournisseurs d'immobilisations (80,7) (75,2) (0,3) 0,0 (156,2) Besoin en fonds de roulement opérationnel (153,5) (39,5) (3,4) 42,0 (154,4) Autres créances (hors exploitation) * 14.2 227,3 0,7 2,8 2,4 233,2 Autres dettes (hors exploitation) 14.3 (14,6) (4,9) (43,8) (13,2) (76,5) Actifs et passifs d'impôts exigibles (22,4) (19,2) 0,8 1,9 (38,9) Total du besoin en fonds de roulement 36,8 (62,9) (43,6) 33,1 (36,6) Variation du besoin en fonds de roulement 125,5 (73,4) Réconciliation au tableau résumé des flux de trésorerie consolidés : Variations des stocks (92,8) Variations des créances clients, dettes fournisseurs et des autres débiteurs et créditeurs 50,9 Charge d'impôt exigible 135,5 Impôts payés (105,9) Augmentation (Diminution) des dettes sur immobilisations 75,2 Total 62,9 Autres créances (hors exploitation): la colonne « change et autres » correspond principalement à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture d'énergie. 14.1Stocks PRINCIPES COMPTABLES Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée ou de la valeur nette probable de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d'achat, les coûts de production et les autres coûts engagés pour amener les stocks à leur emplacement et dans leur état actuel. Il est généralement déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré et, dans certains cas, selon la méthode du premier entré, premier sorti (PEPS). La valeur nette probable de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, minoré des coûts estimés d'achèvement et de vente. Les stocks acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. L'impact de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Une dépréciation sur stocks est comptabilisée afin de constater la perte de valeur des stocks. Pour les stocks de produits finis, la provision concerne généralement les stocks dont la valeur de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable, les stocks ne répondant pas aux normes qualités de commercialisation et les stocks dont la rotation lente est susceptible d’entraîner une dégradation des stocks. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 322 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Les stocks nets évoluent de la manière suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Matières premières 192,8 (24,5) 168,3 139,5 (19,4) 120,1 Stock d'en-cours 2,2 (1,6) 0,6 1,7 (1,6) 0,1 Produits finis 373,9 (6,0) 367,9 294,2 (10,1) 284,1 Total des stocks 568,9 (32,1) 536,8 435,4 (31,1) 404,3 14.2Créances clients et autres actifs courants PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations éventuelles (le cas échéant). Les créances clients étant généralement exigibles sous un an, leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. En revanche, les créances avec recours (créances qui ne sont pas garanties par le factor car dépassant les agréments soit de l’assurance, soit du factor) rentrant dans le programme d’affacturage sont gérées selon le modèle économique de « collecte et de vente » et sont évaluées en juste valeur au bilan en contrepartie des autres éléments du résultat global. Dépréciation La politique de dépréciation des créances clients et comptes rattachés est décrite en note 21. Les créances clients - valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes - se décomposent comme suit: (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients 262,9 (12,5) 250,4 130,6 (9,0) 121,6 Le tableau suivant présente l’antériorité des créances clients au 31 décembre 2022 et 2021 : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Créances non échues 239,0 114,2 Créances échues 11,4 7,4 A moins de 30 jours 9,0 5,3 De 30 à 90 jours 1,7 1,2 Plus de 90 jours 0,7 0,9 Total des créances clients (valeurs nettes) 250,4 121,6 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 323 Les actifs courants se répartissent comme suit: (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Avances aux fournisseurs 11,5 6,2 Charges sociales payées d'avance 0,4 0,6 Autres impôts et taxes payés d'avance et récupérables (autres que les impôts sur les sociétés) 76,2 55,2 Autres créances d'exploitation 70,8 29,3 Dérivés actifs * 228,3 225,6 Autres créances non commerciales 5,1 1,6 Autres actifs courants 392,3 318,5 * Les dérivés actifs courants correspondent principalement à la juste valeur des instruments dérivés de couverture d'énergie. La part non courante de ces dérivés actifs est présentée en « autres actifs non courants » pour 123,1 millions d'euros. 14.3Dettes fournisseurs et autres passifs courants PRINCIPES COMPTABLES Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, puis comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les fournisseurs et comptes rattachés, autres créditeurs et charges à payer sont généralement exigibles sous un an, de sorte que leur valeur nominale se rapproche de leur juste valeur. Les dettes fournisseurs et autres passifs courants se décomposent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Dettes fournisseurs 740,6 521,4 Acomptes clients 14,6 24,1 Dettes sur immobilisations 156,2 80,7 Subventions reçues 14,5 10,6 Charges de personnel à payer 114,4 98,0 Dettes fiscales (autres que les impôts sur les sociétés) 15,2 10,2 Dérivés passifs 48,1 4,0 Autres 73,6 36,3 Autres passifs courants 436,6 263,9 Total des dettes fournisseurs et autres passifs courants 1 177,2 785,3 14.4Affacturage PRINCIPES COMPTABLES Dans le cadre d'un contrat d'affacturage sans recours, lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances, les créances sont décomptabilisées du bilan consolidé. Conformément à IFRS 9, les créances cédées sont décomptabilisées dès lors que le contrat d’affacturage transfère au cessionnaire les droits contractuels aux flux de trésorerie et la quasi-totalité des risques et avantages associés (cessions de créances sans recours). Lorsque les créances clients sont vendues avec recours limité et que la quasi-totalité des risques et des avantages associés à ces créances ne sont pas cédés, les créances restent incluses dans le bilan consolidé. Les entrées et sorties de trésorerie liées aux contrats d'affacturage pour lesquels le Groupe ne décomptabilise pas les créances sont présentées sur une base nette en flux de trésorerie liés aux activités de financement. Les contrats par lesquels le Groupe décomptabilise des créances se traduisent par des variations des créances clients qui sont comptabilisées en flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 324 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Le programme d’affacturage pan-européen conclu initialement auprès d’Eurofactor d'un montant maximum de 400 millions d’euros a été refinancé courant 2022 pour un montant portant le plafond à 500 millions d'euros auprès de CALF (Crédit Agricole Leasing et Factoring). Ce programme est effectif à compter du 1er décembre 2022 pour une durée de 3 ans. Basé sur le framework RSE du Groupe, ce financement intègre des critères environnementaux. Le Groupe dispose également de lignes locales dans certains pays (notamment en Italie et en Argentine) permettant de bénéficier d'un financement pouvant aller jusqu'à 50 millions d'euros supplémentaires. (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Cession de créances sans recours 324,9 334,8 Cession de créances avec recours 9,6 12,6 Total des créances cédées 334,5 347,4 Conformément aux contrats d'affacturage, afin de couvrir le risque de dilution, des réserves et des comptes de garantie sont constitués pour un montant d'environ 3 % des créances cédées selon le contrat en vigueur jusqu'au 30 novembre 2022 et 1,5 % à compter du 1er décembre 2022. Les montants ainsi enregistrés en « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 s’élèvent respectivement à 7,0 millions d’euros et 12,3 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe est entré dans plusieurs programmes d’affacturage inversé proposés par certains de ses clients pour un montant de 45,3 millions d’euros en 2022 et de 28,7 millions d’euros en 2021. Note 15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie PRINCIPES COMPTABLES Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités et des dépôts à court terme détenus auprès des autres banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Tableau de flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte sur la base du bénéfice net consolidé (de la perte nette consolidée) et est ventilé selon trois catégories : •flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles : y compris les impôts, les coûts d'acquisition liés à la prise de contrôle et les paiements reçus à titre de subventions ; •flux de trésorerie liés aux activités d'investissement : notamment en cas de prise de contrôle (hors frais d'acquisition), de perte de contrôle y compris les coûts de transaction, d'acquisitions et de cessions de participations non consolidées, d'entreprises associées et de coentreprises ainsi que d'acquisitions et de cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors droits d’utilisation résultant des contrats de location ; •flux de trésorerie liés aux activités de financement : notamment l'émission et le remboursement de prêts, l'émission d'instruments de capitaux propres, les transactions sur capitaux propres entre actionnaires (y compris les coûts de transaction et les paiements différés éventuels), les intérêts payés (flux de trésorerie liés aux coûts financiers), les transactions liées aux actions propres et les dividendes payés. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 325 Les soldes de trésorerie et d'équivalents de trésorerie se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Trésorerie 271,8 395,5 Équivalents de trésorerie 59,0 99,2 Total Trésorerie et équivalents de trésorerie 330,8 494,6 Le Groupe a accès à une partie de la trésorerie détenue par certaines filiales par le biais du paiement de dividendes ou dans le cadre de prêts inter-sociétés. Toutefois, des contraintes locales peuvent retarder ou restreindre cet accès, y compris des restrictions monétaires dans certaines juridictions étrangères. La politique du Groupe Verallia est de centraliser la liquidité des filiales au niveau de Verallia Packaging lorsque cela est possible. Les garanties bancaires sont présentées en note 23.2. Note 16 – Capitaux propres 16.1Capital social L’évolution du nombre d’actions et du capital social se présente ainsi : (en €) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 31 décembre 2021 122 289 183 3,38 413 337 439 Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (23 juin 2022) 611 445 3,38 2 066 684 Annulation des actions auto-détenues (23 juin 2022) (611 445) 3,38 (2 066 684) Au 31 décembre 2022 122 289 183 3,38 413 337 439 Au 31 décembre 2022, le capital social d’un montant de 413 337 438,54 euros et est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune. 16.1.1Augmentation de capital En date du 23 juin 2022, le Directeur-Général, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux d’un montant nominal total de 2 066 684,10 euros par émission de 611 445 actions ordinaires nouvelles assortie d'une prime d'émission de 10 908 178,80 euros. 16.1.2Réduction de capital Le 23 juin 2022, la Société a procédé à une réduction de capital par annulation de 611 445 d'actions auto-détenues, préalablement rachetées par la société. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 326 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 16.2Actions auto-détenues 16.2.1Rachat d'actions propres La société avait acquis en 2021, 5 517 943 actions propres et détient 5 031 208 actions propres au 31 décembre 2022 suite aux opérations suivantes : •attribution définitive de 142 290 actions à certains salariés (cadres) le 23 mars 2022 dans le cadre du plan d'actionnariat ; •annulation de 611 445 actions . •rachat de 267 000 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions lancé en 2022 Verallia a en effet lancé un programme de rachat d'actions et a confié à un prestataire de services d'investissement un mandat de rachat d'actions pour un montant maximum de 50 millions d'euros, sur une période débutant le 7 décembre 2022 et se terminant en novembre 2023. Verallia a l’intention d’annuler toutes les actions ainsi rachetées. Ce programme de rachat d’actions s’inscrit dans la délégation accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 au titre de la 16ème résolution. 16.2.2Contrat de liquidité Verallia a signé en 2019 un contrat de liquidité AMAFI avec Rothschild Martin Maurel pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Le contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Au 31 décembre 2022, le montant du compte de liquidité est de 3,4 millions d'euros et la Société ne détient pas d'actions propres par le biais de ce contrat de liquidité. 16.3Réserve de conversion Sur l’exercice 2022, l'augmentation de la réserve de conversion est de 4,7 millions d’euros et 3,5 millions d'euros en 2021. Comme en 2021, cette augmentation est principalement liée à l'appréciation du réal Brésilien. 16.4Résultat par action 16.4.1Résultat de base par action Le résultat de base par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, hors actions propres : Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Résultat net part Groupe (en millions €) 342,0 242,6 Nombre d'actions 117 191 417 120 537 838 Résultat de base par action (en €) 2,92 2,01 16.4.2.RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation hors actions propres, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives : Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Résultat net part Groupe (en millions €) 342,0 242,6 Nombre dilué d'actions 117 300 110 120 662 776 Résultat dilué par action (en €) 2,92 2,01 Le Groupe a pris en compte l’effet dilutif au titre des plans d'attribution d'actions de performance. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 327 Note 17 – Emprunts et dettes financières 17.1Endettement financier net L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières et dérivés sur endettement financier courants et non courants, déduction faite du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’endettement financier net : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Dette financière long terme 17.2 1 559,8 1 568,1 Dette financière court terme 17.2 201,3 197,1 Instruments financiers dérivés - net 17.2 (24,5) (2,2) Endettement financier brut 1 736,6 1 763,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 (330,8) (494,6) Endettement financier net 1 405,9 1 268,4 17.2Évolution de l’endettement financier brut 17.2.1Émissions obligataires « sustainability-linked » Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de deux emprunts obligataires « Sustainability‑Linked », émis en 2021, en ligne avec les « Sustainability‑Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association, respectivement pour un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 7 ans (au 14 mai 2028) et un coupon de 1,625 % per annum1 ; et un montant total de 500 millions d’euros avec une maturité à 10 ans (au 10 novembre 2031) et un coupon de 1,875 % per annum100. Le taux pourra, le cas échéant, être ajusté à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : •réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (scope 1 et 2) à 2 625kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et •atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour la première émission en mai 2021 et le coupon de 10 points de base pour la seconde émission en novembre 2021. 17.2.2Prêt à terme A L'encours du prêt à terme A s'élève au 31 décembre 2022 à 500 millions d'euros identique à l'encours au 31 décembre 2021. La maturité du prêt à terme est Octobre 2024. La marge applicable a été initialement fixée en 2019 à 175 points de base (taux plancher à 0 %) au-dessus de l'Euribor, avec un mécanisme d'ajustement (« ratchet ») à la hausse ou à la baisse. La marge applicable sur 2022 est de 125 points de base sans changement par rapport au 31 décembre 2021. À compter du mois d'août 2022, le prêt à terme A est indexé sur l'Euribor 3 mois. 17.2.3Lignes de crédit renouvelables (Revolving Credit Facility – RCF) Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant maximum en principal de 500 millions d’euros (RCF1), mise en place le 7 octobre 2019 et entièrement disponible, avec une maturité au 7 octobre 2024. 17.2.4Negociable European Commercial Paper (NEU CP) Au 31 décembre 2022, l’encours des émissions s’élevait à 150,3 millions d'euros. Au 31 décembre 2021, l’encours des émissions s’élevait à 150,2 millions d'euros. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 328 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 100Propectus approuvés par l'Autorité des marchés financiers respectivement le 11 mai 2021 sous le visa 21-150 et le 8 novembre 2021 sous le visa 21-477 17.2.5Emprunt amortissable auprès de Bpifrance, actionnaire Verallia (convention réglementée) La Société avait conclu en décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30,0 millions d’euros avec Bpifrance. Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et une maurité de 3 ans. L’encours est de 22,5 millions d’euros à fin décembre 2022. ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2022 Au 31 décembre 2022, la ligne crédit renouvelable de 500 millions d'euros n’était pas utilisée. (en millions €) Notes Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractuel Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligatio ns Valeur comptable au 31 décembre 2022 Total au 31 décembre 2022 Non courant Courant Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Novembre 2021 500,0 EUR 1,875 % 2,07 % 10/11/2031 Échéance 7,6 492,4 1,3 493,7 Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Mai 2021 500,0 EUR 1,625 % 1,72 % 14/05/2028 Échéance 2,5 497,5 5,2 502,7 Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF1 500,0 EUR Euribor + 0,85% 0,85 % 07/10/2024 Renouvelable 1,1 — — — Prêt à terme A (plancher 0 %) 500,0 EUR Euribor + 1,25% 4,39 % 07/10/2024 Échéance 1,1 497,8 2,8 500,6 Dette de loyers 17.5 36,2 17,3 53,5 Autres emprunts 35,9 15,6 51,5 Total de la dette à long terme 1 559,8 42,2 1 602,0 Titres de créances négociables (NeuCP) 400,0 EUR 150,3 150,3 Autres emprunts 8,9 8,9 Total de la dette à court terme 159,1 159,1 Total de dette financière 1 559,8 201,3 1 761,1 Dérivés sur financement passif 20.2 2,5 (0,4) 2,0 Dette financière et dérivés passifs 1 562,2 200,9 1 763,1 Dérivés sur financement actif 20.2 (26,5) — (26,5) Endettement financier brut 1 535,7 200,9 1 736,6 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 329 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 DÉCEMBRE 2021 Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit renouvelable de 500 millions n’était pas utilisée. (en millions €) Not es Montant notionnel ou maximum Devise Taux contractue l Taux d'intérêt effectif Échéance finale Type de facilité Coûts différés et primes d'obligations Valeur comptable au 31 décembre 2021 Total au 31 décembre 2021 Non courant Courant Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Novembre 2021 500,0 EUR 1,875 % 2,07 % 10/11/2031 Échéance 8,5 491,6 1,3 492,9 Emprunt Obligataire "Sustainability- Linked" Mai 2021 500,0 EUR 1,625 % 1,72 % 14/05/2028 Échéance 2,9 497,0 5,2 502,2 Ligne de crédit renouvelable (plancher 0 %) RCF1 500,0 EUR Euribor + 0,85% 0,85 % 07/10/2024 Renouvelable 1,7 — — — Prêt à terme A (plancher 0 %) 500,0 EUR Euribor + 1,25% 1,47 % 07/10/2024 Échéance 1,7 496,6 0,8 497,4 Dette de loyers 17.5 33,1 14,2 47,3 Autres emprunts 49,8 14,4 64,2 Total de la dette à long terme 1 568,1 35,9 1 604,0 Titres de créances négociables (NeuCP) 400,0 EUR 150,2 150,2 Autres emprunts 11,0 11,0 Total de la dette à court terme 161,2 161,2 Total de dette financière 1 568,1 197,1 1 765,2 Dérivés sur financement passif 20.2 0,9 0,1 1,0 Dette financière et dérivés passifs 1 569,0 197,2 1 766,2 Dérivés sur financement actif 20.2 (3,2) — (3,2) Endettement financier brut 1 565,8 197,2 1 763,0 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 330 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 17.3Structure de la dette du Groupe La composition des taux d'intérêt du portefeuille total de la dette financière après prise en compte des instruments dérivés est la suivante : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Endettement à taux fixe 1 594,3 1 744,9 Endettement à taux variable 142,4 18,1 Endettement brut 1 736,6 1 763,0 17.4Calendrier de remboursement de la dette Le profil des échéances de la dette financière et des dérivés du Groupe est le suivant : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Moins d'un an 200,9 197,2 Entre deux et cinq ans 539,2 562,5 Plus de cinq ans 996,6 1 003,4 Endettement brut 1 736,6 1 763,0 Au 31 décembre 2022, les emprunts à moins d’un an incluent principalement les titres de créances négociables NEU CP pour 150,3 millions d'euros,contre 150,2 millions d'euros au 31 décembre 2021. 17.5Dette de loyers Au 31 décembre 2022, la dette de loyers s’élève à 53,5 millions d’euros. (en millions d'€) Dette de loyers Court Terme Dette de loyers Long Terme Dettes de loyers 31 décembre 2021 14,2 33,2 47,3 Remboursements (18,8) — (18,8) Augmentations et modifications de contrats 18,3 (5,7) 12,6 Intérêts capitalisés 1,4 — 1,4 Effet des variations de périmètre 2,1 8,9 11,0 Autres — — — 31 décembre 2022 17,3 36,3 53,5 Le profil des échéances de la dette de loyers est le suivant : (en millions d'€) Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Moins d'un an 17,3 14,2 Entre un et cinq ans 30,6 28,8 Plus de cinq ans 5,6 4,2 Total des dettes de loyers 53,5 47,3 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 331 17.6Covenants 17.6.1Contrat de crédits senior Le Contrat de Crédits Senior contient certains engagements de faire ou de ne pas faire, notamment de ne pas : •Constituer des sûretés ; •Permettre aux sociétés du Groupe qui ne sont ni des garants ni des emprunteurs au titre du Contrat de Crédits Senior d’encourir de l’endettement financier pour un montant cumulé excédant 20 % de la dette nette consolidée du Groupe ; •Céder des actifs ; •Réaliser certaines fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations similaires ; et •Procéder à un changement de la nature des activités du Groupe, dans chaque cas sous réserve des montants de minimis stipulés et d'exceptions usuelles pour ce type de financement. Le Contrat de Crédits Senior contient également des engagements de faire comme le maintien de polices d’assurances, le respect des lois applicables, le maintien de l’emprunt au moins au même rang que les créances chirographaires des emprunteurs et des garants au titre du Contrat de Crédits Senior, l’exigence que certaines filiales significatives du Groupe s’engagent en tant que garants au titre du Contrat de Crédits Senior ainsi que de faire en sorte que l’EBITDA consolidé de l'ensemble des membres du Groupe garants au titre du Contrat de Crédits Senior représente en cumulé au moins 80 % de l’EBITDA consolidé du Groupe (tel que précisé dans le Contrat de Crédits Senior). Enfin, le Contrat de Crédits Senior impose le respect d’un ratio financier, qui limitera le montant de la dette pouvant être contractée par les membres du Groupe. En effet, le Groupe est tenu de maintenir un ratio de levier (dette nette totale / EBITDA consolidé pro forma), testé à la fin de chaque semestre, inférieur ou égal à 5x jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédits Senior. Au 31 décembre 2022, aucun défaut n’est survenu ni ne perdure au titre du Contrat de Crédits Senior. 17.6.2Émissions obligataires « sustainability-linked » Les prospectus afférents aux émissions obligataires « Sustainability‑Linked » contiennent chacun un engagement, pour la Société et certaines filiales significatives du Groupe, de ne pas constituer de sûreté réelle sur leurs actifs respectifs en garantie des obligations de paiement de la Société, ou de l'une des filiales significatives susvisées, au titre de tout endettement financier obligataire futur, dans l'hypothèse où les créanciers obligataires au titre des émissions obligataires « Sustainability‑Linked » ne bénéficieraient pas d'un traitement pari passu. 17.7Évolution de la dette L’évolution de la dette financière en 2021 se présente comme suit : (en millions €) 31 décembre 2021 Flux de trésorerie entrants Flux de trésorerie sortants Effets d'actualisation et autres Charges d'intérêt Variation du périmètre de consolidation Ecart de conversion de devises 31 décembre 2022 Dettes financières et dérivés non courants 1 569,0 6,6 (103,4) (19,4) — 106,4 3,0 1 562,2 Dette financière et dérivés courants (Hors intérêts) 189,4 (1,5) (70,4) 33,6 1,4 38,2 1,1 191,8 Intérêts sur la dette à long terme 7,8 — (26,7) — 28,0 — — 9,1 Dette financière et dérivés courants 197,2 (1,5) (97,1) 33,6 29,4 38,20 1,1 200,9 Dette financière et dérivés passifs 1 766,2 5,1 (200,5) 14,2 29,4 144,60 4,1 1 763,1 Dérivés sur financement actif (3,2) — — (23,3) — — — (26,5) Endettement brut 1 763,0 5,1 (200,5) (9,1) 29,4 144,60 4,1 1 736,6 * Comprend principalement la dette de loyers liée à l'application de la norme IFRS 16. Réconciliation avec le tableau résumé des flux de trésorerie consolidés Augmentation (Diminution) des découverts bancaires et autre dette à court terme (1,7) Augmentation de la dette à long terme 6,8 Diminution de la dette à long terme (172,3) Intérêts financiers payés (28,2) Total 5,1 (200,5) 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 332 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Note 18 – Provisions et autres passifs financiers non courants La variation des provisions sur l’exercice 2022 s’analyse de la manière suivante : (en millions €) Provisions pour réclamations, litiges et autres Provisions pour risques environnementaux Provisions pour restructuration et coûts de personnel Provisions pour risques liés aux entreprises associées Autres risques Total Provisions Passifs liés aux placements Total des provisions et autres passifs Au 31 décembre 2021 Part courante 3,8 3,7 9,9 — 22,1 39,5 — 39,5 Part non courante 2,7 10,9 1,0 — 5,8 20,4 0,9 21,3 Total Provisions 6,5 14,6 10,9 0,0 27,9 59,9 0,9 60,8 Variations au cours de la période Dotations 6,5 11,4 5,7 — 29,6 53,2 0,5 53,7 Reprises non utilisées (1,2) (4,8) (2,8) — (7,1) (15,9) — (15,9) Reprises utilisées (1,7) (0,6) (5,0) — (13,0) (20,3) — (20,3) Autres (reclassements et écarts de change) (0,4) 0,6 (0,1) — 0,0 0,1 (0,9) (0,8) Variations au cours de la période 3,2 6,6 (2,2) 0,0 9,5 17,1 (0,4) 16,7 Au 31 décembre 2022 Part courante 8,4 10,7 8,3 — 26,9 54,3 — 54,3 Part non courante 1,3 10,5 0,4 — 10,5 22,7 0,5 23,2 Total Provisions 9,7 21,2 8,7 0,0 37,4 77,0 0,5 77,5 La variation de la provision « Autres risques » correspond essentiellement à la provision relative à la situation déficitaire du Groupe en termes de quota de CO2 dans le cadre de la phase IV du plan européen. Le dénouement des achats à terme réalisé en avril 2022 a donné lieu à un décaissement de 12,9 millions d'euros. 18.1Provisions et passifs éventuels PRINCIPES COMPTABLES Une provision est constituée lorsque (i) le Groupe a une obligation juridique ou implicite actuelle envers un tiers résultant d'un événement passé, (ii) il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et (iii) le montant de l'obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions concernent principalement les obligations liées aux litiges, projets de restructurations, et aux autres risques identifiés dans le cadre des opérations du Groupe. Les provisions dont l'échéance peut être estimée de manière fiable sont actualisées. Lorsqu'il n'est pas probable qu'une obligation actuelle existe, le Groupe présente un passif éventuel, sauf si la possibilité d'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques est faible. Les passifs éventuels repris lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. En application de la réglementation relative aux quotas d’émission de dioxyde de carbone (CO2), et compte tenu du déficit de quotas du Groupe, celui-ci enregistre une provision. Lorsque la position du groupe est déficitaire (Quotas de CO2 à restituer au titre des émissions de l’année supérieurs aux stocks de quotas de CO2 alloués gratuitement ou achetées), une provision est comptabilisée pour couvrir le déficit de quotas attendu pour être en capacité de restituer les quotas en avril N+1. L’évaluation de la provision est effectuée en tenant compte du prix des achats à terme de N+1 et du cours spot au 31.12.N pour le solde non couvert par les achats à terme. Les quotas de CO2 attribués gratuitement ou achetés sont comptabilisés en stocks de matières premières. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Les estimations sont principalement liées à l’évaluation des passifs et passifs éventuels, notamment des provisions au titre des litiges et autres risques du Groupe. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 333 18.1.1Provisions pour les réclamations, litiges et autres Ces provisions concernent essentiellement des provisions pour réclamations, litiges et autres risques commerciaux principalement en France et en Italie. Contentieux entre les sociétés Verallia Italia et Nelson Servizi En décembre 2014, les sociétés Verallia Italia, en tant que fournisseur, et Nelson Servizi, en tant que distributeur, ont renouvelé leur contrat de distribution précédemment conclu et ont défini leurs engagements mutuels de vente et d’achat de bouteilles pour le marché cubain, pour les années 2015, 2016 et 2017. En 2015, le Groupe a souhaité cesser toute activité commerciale à destination de Cuba à partir du second semestre 2016. En réponse, la société Nelson Servizi a suspendu tous ses paiements auprès de la société Verallia Italia. Par la suite, Verallia Italia a notifié à Nelson Servizi la résiliation dudit contrat de distribution dans le cas où Nelson Servizi ne règlerait pas ses dettes à son encontre. La société Nelson Servizi a ainsi demandé la condamnation de Verallia Italia au paiement de dommages et intérêts pour un montant de 11 millions d’euros. En 2021, Verallia Italia a été condamnée à effectuer un règlement de 1,8 million d'euros et la provision correspondante reprise en conséquence. Verallia Italia a fait appel de la décision de justice. 18.1.2.Provisions pour risques environnementaux Les provisions pour risques environnementaux couvrent les coûts liés aux mesures de protection de l'environnement, les coûts liés à l’amiante ainsi que les coûts de mise en décharge liés à des reconstructions de fours. Litiges liés à l’amiante Poursuites pour négligence grave (faute inexcusable) En France, depuis la fin des années 1990, plusieurs anciens salariés et salariés actuels du Groupe, ou leurs ayants- droit, ont intenté des actions en justice contre Verallia France, filiale française du Groupe, pour faute inexcusable suite à des maladies résultant de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante. Au 31 décembre 2022, le montant provisionné au titre de ces demandes s’élève à 2,4 millions d’euros. Actions en réparation du préjudice d’anxiété Des salariés ou anciens salariés ont intenté des actions en reconnaissance d’un préjudice d’anxiété en raison de leur exposition supposée à des matériaux contenant de l’amiante, sur les sites français du Groupe. Au 31 décembre 2022, le montant provisionné au titre de l'ensemble des demandes s'élève à 1,5 million d’euros. Décontamination du site de Canoas au Brésil Verallia Brasil est propriétaire d'un bien immobilier situé dans la ville de Canoas, au Brésil. L'activité industrielle sur le site a été arrêtée au cours de l'année 2011-2012, lors de l'arrêt de l'activité de la ligne de produits domestiques. Il reste des bâtiments et des installations sur le site qui nécessitent une démolition et une décontamination du terrain. Au 31 décembre 2022, le montant provisionné pour couvrir les coûts de démolition et de décontamination du terrain et les dépenses connexes s'élève à 6,9 millions d'euros. 18.1.3.Provisions pour restructuration et frais de personnel Les provisions pour restructuration et frais de personnel s'élèvent à 8,7 millions d'euros au 31 décembre 2022, et 10,9 millions au 31 décembre 2021. Elles concernent principalement le projet de transformation en France, suite à la non reconstruction du plus ancien des trois fours du site de Cognac et aux mesures d’accompagnement au départ. 18.1.4.Provisions pour autres risques Les provisions pour autres risques concernent principalement la provision liée à la situation déficitaire du Groupe relative à ses quotas de CO2 pour l'exercice 2022, au titre de la phase IV (2021-2030) définie par la Directive Quotas. Concernant la provision pour déficits de quotas CO2, les calculs de prévision des émissions ont été faits sur la phase IV du Plan Européen démarré en 2021 et s’appuient sur l’estimation détaillée faite périodiquement par la direction industrielle du Groupe. Celle-ci apprécie l’utilisation de l’outil de production en fonction des marchés et des améliorations apportées à l’outil de production. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 334 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Par ailleurs, au titre de la phase IV, le Groupe anticipe que le nombre de quotas qui lui seront attribués gratuitement sera inférieur à celui des quotas qui lui avaient été attribués gratuitement durant la phase III et qu’en tout état de cause il ne lui permettra probablement pas de faire face à ses obligations de restitution au titre de ses émissions de dioxyde de carbone, ce qui le contraindra à poursuivre sa politique d’acquisition de quotas sur le marché, pour des montants importants. Afin de sécuriser les prix auxquels il devra acquérir les quotas, le Groupe a procédé à des achats à terme de quotas de dioxyde de carbone sur le marché pour un montant total s'élevant, au 31 décembre 2022, à 12,9 millions d'euros. L'évaluation de la provision est ainsi effectuée en tenant compte du prix des achats à terme réalisés par le Groupe et du cours spot à la clôture pour le solde non couvert par les achats à terme. Au titre de l'exercice 2022, le déficit du Groupe constaté s'élève à 18,6 millions d'euros (18,3 millions d'euros en 2021). 18.1.5.Risques liés aux entreprises associées En 2013, Verallia Brasil, filiale de la Société, a constitué une joint-venture de droit brésilien (Industria Vidreira de Nordeste – « IVN ») avec un partenaire local, Ipiaram Empreendimentos e Participações Ltda. (Ipiaram), détenant une participation majoritaire, aux fins de réaliser et exploiter un site de production verrier dans l’Etat de Sergipe au Brésil. L’usine a été mise en service en 2015. La participation de Verallia Brasil était comptabilisée en titres mis en équivalence et a été cédée en octobre 2018. En janvier 2017, Ipiaram a initié une procédure d’arbitrage auprès de la Chambre de Commerce International (CCI) contre Verallia Brasil concernant l’interprétation de certaines dispositions des accords de partenariat conclus entre les parties ; Ipiaram a considéré qu’elle était en droit d’exercer des promesses d’achat consenties par Verallia Brasil dans le cadre de ces accords de partenariat. À la date d’arrêté des comptes, la procédure d’arbitrage est toujours en cours. Au 31 décembre 2019, le préjudice d'Ipiaram a été évalué à 104 millions de réals brésiliens, en principal et en intérêts, (soit environ 18 millions d'euros au 31 décembre 2022). Le Groupe estime qu'au regard des décisions rendues par le tribunal arbitral et les autorités judiciaires, aucune provision n'est à comptabiliser à ce titre. 18.2Autres passifs financiers non courants PRINCIPES COMPTABLES Les autres passifs financiers non courants concernent principalement les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des filiales et les passifs liés à l'acquisition de titres de sociétés du Groupe, y compris les compléments de prix d'acquisition. Les passifs au titre des options de vente correspondent à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de celles-ci, avec une diminution correspondante des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère. Toute variation ultérieure de la juste valeur du passif est comptabilisée par le biais d'un ajustement des capitaux propres. En 2022 , la variation des autres passifs non courants correspond au complément de prix des actions Thierry Bergeon Embouteillage. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 335 Note 19 – Provisions pour retraites et engagements assimilés Les provisions pour retraites et autres avantages du personnel se détaillent ainsi : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Annuités de retraite des actifs du régime 53,5 74,4 Indemnités forfaitaires 27,0 33,8 Avantages médicaux postérieurs à l'emploi 3,7 5,5 Provisions pour retraites et autres obligations 19.1 84,2 113,7 Autres avantages à long terme 19.2 3,2 3,9 Provisions pour retraites et autres avantages du personnel 87,4 117,5 Les effectifs du Groupe se détaillent comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Cadres 1 081 1 004 Employés 2 319 2 217 Ouvriers 6 924 6 393 Total 10 324 9 614 Les effectifs indiqués correspondent au nombre moyen de salariés employés du Groupe au cours de l’exercice Le total, au 31 décembre 2022 inclut les effectifs du groupe Allied. 19.1Engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi PRINCIPES COMPTABLES Régimes à prestations définies Les régimes de retraite à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Après leur départ à la retraite, les anciens employés du Groupe ont droit à des prestations de retraite conformément aux lois et règlements en vigueur dans les pays respectifs dans lesquels le Groupe opère. Il existe également des engagements de retraite complémentaires dans certaines sociétés du Groupe, tant en France que dans d'autres pays. Les engagements du Groupe en matière de retraites et d'indemnités de départ à la retraite sont déterminés à la date de clôture avec l'appui d'actuaires indépendants, sur une base actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte les salaires finaux projetés à la retraite et les conditions économiques dans chaque pays. Ces obligations peuvent être financées par les caisses de retraite ou les actifs du régime, et une provision est comptabilisée dans le bilan consolidé pour la partie non financée par des actifs. Le Groupe cotise à des régimes à prestations définies, qui définissent le niveau des prestations de retraite qu'un employé recevra lors de son départ à la retraite. Ces régimes concernent principalement l'Allemagne, l'Espagne, l'Italie et la France. En France, les employés perçoivent des indemnités de départ à la retraite en fonction de leurs années d'ancienneté et de leur dernier salaire jusqu'à la date de leur départ à la retraite. Ce montant forfaitaire est défini conformément à la convention collective de travail applicable. En Espagne et en Allemagne, les employés retraités perçoivent des prestations autres que les retraites, notamment pour les soins de santé. L'obligation du Groupe au titre de ces régimes est déterminée selon une méthode actuarielle et fait l'objet d'une provision au bilan consolidé. Les réévaluations du passif net (actif net) au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net) et, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net), sont comptabilisés immédiatement en « Autres éléments du résultat global ». Des provisions sont également constituées sur une base actuarielle pour d’autres avantages du personnel à long terme, tels que les médailles du travail et les primes dans différents pays. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 336 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Les charges d'intérêts relatives à ces obligations et le rendement des actifs du régime correspondants sont évalués par le Groupe en utilisant le taux d'actualisation appliqué pour estimer l'obligation au début de la période, et sont comptabilisés en résultat financier, en « charge d’intérêt nette relative aux régimes de retraites et autres avantages ». Régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais qui ne comportent aucun engagement du Groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION La valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies dépend d'un certain nombre de facteurs qui sont déterminés sur une base actuarielle en utilisant des hypothèses démographiques et financières/économiques. Les hypothèses utilisées pour déterminer les obligations au titre des prestations définies et les charges de retraite nettes comprennent le taux d'actualisation et le taux de croissance des rémunérations futures. Pour établir ces estimations et hypothèses, la Direction tient compte des conseils fournis par des conseillers externes, comme des actuaires. Toute modification importante de ces hypothèses pourrait entraîner un changement important des charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat consolidé et des réévaluations comptabilisées en autres éléments du résultat global en contrepartie des capitaux propres. 19.1.1Principales hypothèses économiques et financières utilisées pour évaluer les obligations au titre des prestations définies et les actifs du régime Les engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont déterminés sur une base actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des salaires finaux estimés. i. Hypothèses de taux Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d'évolution des salaires tiennent compte des conditions économiques et démographiques propres à chaque pays. Les taux d'actualisation sont établis par région en fonction des taux des obligations de sociétés de grande qualité à la clôture. Les taux retenus pour les principaux régimes du Groupe sont les suivants : (en %) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Taux d'actualisation 3,7% à 3,8% 0,9% à 1,20% Augmentations de salaires y compris inflation long terme 1,8% à 2,3% 1,8% à 2,3% Taux d'inflation long terme 2,0 % 1,5 % ii. Sensibilité aux hypothèses Les tests de sensibilité menés conduiraient aux résultats ci-dessous sur les obligations au titre des prestations définies : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Impact augmentation de 0,5% du taux d'actualisation (6,1) (9,0) Impact diminution de 0,5% du taux d'actualisation 6,0 10,1 Impact augmentation de 0,5% du taux d'inflation 5,3 8,4 Impact diminution de 0,5% du taux d'inflation (5,5) (7,8) 19.1.2Variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi i. Valeur nette comptable de la provision Le tableau suivant présente les obligations au titre des prestations définies pour les engagements de retraite et autres régimes d’avantages postérieurs à l'emploi ainsi que les actifs du régime correspondants : (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Provisions pour retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 19 84,2 113,7 Excédents des régimes de retraite (4,4) (5,6) Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 79,8 108,0 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 337 ii. Analyse de l'engagement Le montant total des engagements de retraite et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi du Groupe se décompose comme suit : (en millions €) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Espagne Allemagne Autres pays d'Europe Occidentale Autres Total Duration moyenne (en années) 10,8 13,3 Obligation au titre des prestations définies - régimes financés 27,7 0,1 27,8 35,0 0,1 35,1 Obligation au titre des prestations définies - régimes non financés 3,2 53,6 26,9 0,5 84,2 5,0 74,4 33,6 0,7 113,7 Juste valeur des actifs du régime (31,1) (1,1) (32,2) (39,6) (1,2) (40,8) Déficit (Excédent) (0,2) 53,6 25,9 0,5 79,8 0,4 74,4 32,5 0,7 108,0 Plafond d'actifs — — Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi 79,8 108,0 iii. Actifs du régime Les actifs du régime correspondent principalement à des contrats d’assurance. Ils sont investis dans des actifs à faible risque. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 338 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 iv. Variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi Les variations des retraites et autres obligations au titre d’avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes : (en millions €) Notes Engagements de retraite et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Juste valeur des plans du régime Engagements de retraite nets et autres obligations au titre d'avantages postérieurs à l'emploi Au 31 décembre 2020 167,9 (41,7) 126,2 Fluctuations au cours de la période Coûts des services 3,1 — 3,1 Coût financier net 7 1,6 (0,6) 1,0 Réductions / règlements (0,1) — (0,1) Coûts des services passés 0,1 — 0,1 Cotisation au régime de retraite — 0,1 0,1 Écart de change — — — Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat 4,7 (0,5) 4,2 Versement de prestations (9,6) 2,7 (6,9) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) (10,6) (1,3) (11,9) Autres (3,6) — (3,6) Total des mouvements de la période (19,1) 0,9 (18,2) Au 31 décembre 2021 148,8 (40,8) 108,0 Fluctuations au cours de la période Coûts des services 2,9 — 2,9 Coût financier net 7 (5,5) 6,9 1,4 Réductions / règlements — — — Coûts des services passés — — — Cotisation au régime de retraite — — — Écart de change (0,1) — (0,1) Charges liées aux avantages du personnel dans le compte de résultat (2,7) 6,9 4,2 Versement de prestations (9,1) 2,6 (6,5) Regroupement d'entreprises — — — Réévaluation du passif net (actif net) (25,0) (0,9) (25,9) Autres — — — Total des mouvements de la période (36,8) 8,6 (28,2) Au 31 décembre 2022 112,0 (32,2) 79,8 19.2Autres avantages à long terme L'obligation au titre des prestations définies est généralement calculée sur une base actuarielle selon les mêmes règles que pour les engagements de retraite. Au 31 décembre 2022, les provisions pour autres avantages du personnel à long terme comprennent principalement les médailles du travail dues par les filiales en France pour 1,7 million d'euros (2,1 millions d'euros au 31 décembre 2021) et les primes pour 1,1 million d'euros en Allemagne (1,4 million d'euros au 31 décembre 2021). 19.3Plans d’actionnariat 19.3.1Plans d’actionnariat Le Groupe mène une politique de rémunération ayant pour objectif de fidéliser et motiver les talents du Groupe et d’associer les cadres à ses performances, notamment grâce à un plan d’intéressement long terme sous la forme de l’attribution gratuite d’actions, soumise à des critères de performance liés à la stratégie long terme du Groupe. À cet effet, il a été mis en place des plans d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance depuis 2019. Le plan de mars 2020 a été définitivement attribué par la livraison de 142 290 actions le 23 mars 2022 en tenant compte du pourcentage de performance atteint à l'issue de ce plan. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 339 Le 23 février 2021 le Conseil d’administration a décidé, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020, la mise en place de deux nouveaux plans d’attribution d’actions de performance respectivement répartis sur une période de deux ans courant 2021 à 2022 (le « Plan 2021-2022 ») et sur une période de trois ans courant de 2021 à 2023 (le « Plan 2021-2023 »). Prenant en considération la mise en place de ces deux nouveaux plans, le Conseil d'administration a par ailleurs décidé l'annulation de la troisième tranche d'actions de performance du Plan 2019-2021. L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 2021/2022 et plan 2021/2023 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra-financière. Le Plan 2021-2022 et le Plan 2021-2023 sont alignés avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ces deux plans est de 457 766. Conformément à l’autorisation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2020, dans sa 22ème résolution, le Conseil d’administration a décidé le 16 février 2022 la mise en place d'un nouveau plan d’attribution d’actions de performance sur une période de trois ans courant 2022 à 2024 (le « Plan 2022-2024 »). L’attribution définitive des actions attribuées dans le cadre du Plan 2022/2024 se fera sans décote, (a) sous condition de présence du salarié ou dirigeant concerné ainsi que (b) sous condition de critères de performance financière et extra- financière, notamment basés sur les émissions de CO2. Le Plan 2022-2024 sera aligné avec l’évolution des pratiques de marché, notamment en termes de critères de performance retenus. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions ordinaires potentielles lié à ce nouveau plan est de 255 000. 19.3.2Impacts comptables La juste valeur de ces plans d’actionnariat a été évaluée en tenant compte des caractéristiques des plans. La charge comptabilisée au titre de ces plans et de coût associé dans le compte de résultat consolidé s'élève à 6,2 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. La charge comptabilisée au titre des plans et des coûts associés dans le compte de résultat consolidé s'élevait à 10,1 millions d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. 19.4Plans épargne du Groupe Le Groupe a mis en place un Plan d'Épargne du Groupe (PEG) pour tous les salariés français et un Plan d’Épargne Groupe International (PEGI) pour les salariés des autres pays où le Groupe est présent. Le 23 juin 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du Plan d'Épargne du Groupe (PEG) et du Plan d’Épargne Groupe International (PEGI). Cette opération a été souscrite d’une part, via le FCPE Verallia pour les salariés des pays suivants : France, Brésil, Pologne et Portugal, et d’autre part en actionnariat direct pour les salariés des pays suivants : Allemagne, Espagne, Italie et Chili. Le nombre d’actions souscrites au titre de cette augmentation de capital est de 611 445 actions. Au 31 décembre 2022, il a été constaté que les salariés actionnaires détiennent en actionnariat direct et par l’intermédiaire du FCPE Verallia, 3,8 % du capital de Verallia. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 340 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Note 20 – Gestion des risques financiers La stratégie de gestion des risques financiers du Groupe vise à assurer la liquidité du Groupe, minimiser l'impact de la volatilité des taux d'intérêt, des prix des matières premières dont l'énergie et des taux de change sur les coûts et les flux de trésorerie tout en maintenant la flexibilité financière dont le Groupe a besoin pour mener à bien ses stratégies commerciales. 20.1Risque de liquidité Dans un environnement de crise, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'obtenir les financements ou refinancements nécessaires pour couvrir ses plans d'investissement sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. L'exposition globale du Groupe au risque de liquidité est gérée par la Direction de la trésorerie et du financement du Groupe. Le tableau suivant indique les échéances contractuelles des passifs financiers du Groupe, y compris les paiements d'intérêts. (en millions €) Notes Au 31 décembre 2022 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 602,0 1 773,3 68,3 571,2 81,7 1 052,3 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 2,0 — — — Dette à court terme 17 159,1 159,1 159,1 Total des emprunts 17 1 763,1 1 932,5 227,4 571,2 81,7 1 052,3 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 740,6 740,6 740,6 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 436,5 436,5 424,7 0,6 11,2 Total des passifs financiers 2 940,2 3 109,6 1 392,7 571,8 92,8 1 052,3 Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d'une ligne de crédit renouvelable, la RCF1 de 500 millions d’euros non tirée. (en millions €) Notes Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an au plus 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Part courante et non courante de la dette à long terme (y compris les intérêts) 17 1 604,0 1 784,8 59,5 53,4 594,0 1 077,9 Autres passifs, y compris les instruments financiers dérivés 17 1,0 1,0 1,0 — Dette à court terme 17 161,2 161,2 161,2 Total des emprunts 17 1 766,2 1 947,1 221,7 53,4 594,0 1 077,9 Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 521,4 521,4 521,4 Autres créditeurs et charges à payer, y compris instruments financiers dérivés sur matières premières 14.3 263,9 263,9 263,7 — 0,1 Total des passifs financiers 2 551,5 2 732,3 1 006,9 53,5 594,2 1 077,9 Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d'une ligne de crédit renouvelable, la RCF1 de 500 millions d’euros non tirée. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 341 20.2Risques de marché 20.2.1Risque de taux d'intérêt La Direction de la Trésorerie et du Financement gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Les filiales qui utilisent des instruments dérivés de couverture ont généralement pour contrepartie Verallia Packaging. La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme en gérant le risque de taux et, dans le respect de cet objectif, à l’optimiser. Au 31 décembre 2022, le Groupe couvre une partie importante de son exposition contre une hausse de l'Euribor par des options de taux (CAP) pour un montant nominal de 370 millions d'euros. En Octobre 2022, le Groupe a complété la couverture de taux existant de 200 millions d'euros par l’achat de Caps spread pour un montant nominal de 170 millions d'euros sur des maturités étalées sur 2025 et 2026. Au 31 décembre 2021, le Groupe couvrait une partie importante de son exposition contre une hausse de l'Euribor par des swaps de taux pour un montant nominal de 500 millions d'euros avec une échéance à fin aout 2022. Le Groupe avait également acheté des Caps départ août 2022 (maturité des swaps existants) pour un montant nominal de 200 millions d'euros. Taux d’intérêt 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Notionnel en devise millions Juste valeur Notionnel en devise millions Juste valeur Swap de taux d’intérêt 0,0 0,0 500,0 (1,0) CAP de taux d'intérêt 370,0 22,6 200,0 2,9 Total des instruments financiers dérivés de taux 22,6 1,9 Instruments dérivés de taux : les instruments dérivés couvrant le risque de taux d'intérêt sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. Dans un contexte de taux d'intérêt (Euribor 3 mois) positifs à fin 2022, une variation de 50 points de base des taux d’intérêt en vision prospective à la date de clôture aurait un impact sur le résultat de 3,5 millions d'euros. Situation non similaire en 2021 lorsque les taux étaient encore négatifs. (en millions €) 2022 2021 Impact d'une augmentation de 50 points de base (3,4) — Impact d'une diminution de 50 points de base 3,5 — 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 342 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 20.2.2RISQUE DE CHANGE Le risque de change comprend : •Risque de transaction : survenant dans le cours normal des affaires. Le Groupe opère surtout localement et la plupart des débiteurs et créanciers sont libellés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale ; •Risque financier : survenant dans le cours normal des affaires sur certaines dettes financières libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle. Change - devise 31 décembre 2022 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/CLP 10,1/9 732,4 (0,3) Dérivés de change - EUR/USD 10,9/11,2 0,5 Dérivés de change - EUR/GBP 284,2/249,8 2,6 Dérivés de change - EUR/ARS 2,1/461,4 (0,1) Dérivés de change - EUR/BRL 52,4/308,7 (0,3) Dérivés de change - USD/ARS 6,6/1 566,7 (0,6) Dérivés de change - USD/BRL 17,9/99,0 (0,4) Dérivés de change - USD/EUR 1,4/1,3 0,0 Total des instruments financiers dérivés de change 1,4 Change - devise 31 décembre 2021 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés de change - EUR/CLP 20,9/21 214,8 0,3 Dérivés de change - EUR/USD 7,8/9,1 (0,1) Dérivés de change - EUR/GBP 7,4/6,4 (0,1) Dérivés de change - EUR/ARS 5,2/677,1 (0,2) Dérivés de change - EUR/BRL 1,4/9,0 0,0 Dérivés de change - USD/ARS 8,7/1 085,3 (0,6) Dérivés de change - USD/BRL 6,50/34,6 (0,3) Total des instruments financiers dérivés de change (1,0) •Instruments dérivés de change : les instruments dérivés couvrant les risques de change de transaction sont désignés par des instruments de couverture de flux de trésorerie et de juste valeur. Des instruments dérivés de juste valeur couvrent également le risque de change financier. •Risque de conversion : résultant de la consolidation en euros des états financiers des filiales ayant une monnaie fonctionnelle différente. Toute fluctuation du taux de change de ces monnaies par rapport à l'euro a un impact sur le montant des capitaux propres du Groupe. Les principales expositions du Groupe sont le peso argentin, le réal brésilien,le rouble russe et le hryvnia ukrainien. 2022 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (17,9) 21,8 Peso argentin (10,0) 12,2 Rouble russe (9,1) 11,1 Hryvnia ukrainien (2,1) 2,6 Livre sterling (5,2) 6,3 2021 Valeurs des Capitaux Propres Consolidés (en millions €) Appréciation Euro +10% Dépréciation Euro -10% Réal brésilien (15,6) 19,1 Peso argentin (7,0) 8,6 Rouble russe (7,0) 8,5 Hryvnia ukrainien (2,8) 3,4 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 343 20.2.3Risque lié aux prix des matières premières Le Groupe est exposé à des variations des prix des matières premières dont l'énergie utilisées dans ses activités opérationnelles. Le Groupe peut parfois limiter son exposition aux fluctuations des prix de l'énergie en utilisant des swaps pour couvrir une partie de ses achats d'énergie. La couverture de l’énergie (hors achats à prix fixe négociés directement avec les fournisseurs par la Direction des achats) est mise en place, dans la mesure du possible, par la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe selon les instructions reçues de la Direction des achats du Groupe et conformément aux directives du Conseil d’administration. Energie 31 décembre 2022 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps fioul (€) 23,6 (2,4) Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 452,5 227,9 Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 145,5 78,7 Total des instruments financiers dérivés d'énergie 304,2 Energie 31 décembre 2021 Notionnel en devise millions Juste valeur Dérivés matières premières - swaps fioul (€) 8,0 0,1 Dérivés matières premières - swaps gaz (€) 150,5 258,8 Dérivés matières premières - swaps electricité (€) 63,1 81,0 Total des instruments financiers dérivés d'énergie 339,9 •Instruments dérivés énergie : les instruments dérivés couvrant le risque de fluctuations des prix de l'énergie sont désignés comme instrument de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures sont mises en place de façon à aligner les caractéristiques principales du sous-jacent et des dérivés, ainsi l'inefficacité à enregistrer est non significative sur les périodes présentées. 20.2.4Risque de contrepartie financière Le Groupe peut être exposé à un risque de défaillance de l'une des contreparties bancaires qui gère sa trésorerie ou l'un de ses autres instruments financiers. Une telle défaillance pourrait entraîner une perte financière pour le Groupe. L'application de la norme IFRS 13 (Évaluation à la juste valeur) qui impose la prise en compte du risque de contrepartie dans l'évaluation des instruments dérivés, n'a pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2022 et 2021. Note 21 – Instruments financiers PRINCIPES COMPTABLES Comptabilisation et évaluation initiale Les créances clients sont initialement comptabilisées au moment de leur création. Tous les autres actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Un actif financier ou un passif financier est initialement évalué à la juste valeur majorée, pour un élément qui n'est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR), des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou son émission. Une créance client sans composante de financement significative est initialement évaluée au prix de transaction. Classification et évaluation ultérieure Actifs financiers Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti ; à la Juste Valeur par le Biais des Autres Eléments du Résultat Global (JVAERG), en distinguant les instruments de dette des instruments de capitaux propres ; ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat (JVBCR). Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale à moins que le Groupe ne modifie son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers affectés sont reclassés le premier jour du premier exercice suivant le changement de modèle économique. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 344 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : •Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels ; •Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Un instrument de dette est évalué à la JVAERG s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la JVBCR : •Il est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et •Ses conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le capital restant dû. Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut choisir irrévocablement de présenter les variations ultérieures de la juste valeur de cet instrument dans les autres éléments du résultat global. Ce choix est fait pour chaque instrument. Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVAERG selon la méthode décrite ci-dessus sont évalués à la JVBCR. Cela comprend tous les actifs financiers dérivés (voir ci-dessous). Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe peut désigner irrévocablement un actif financier, qui autrement remplirait les conditions pour être évalué au coût amorti ou à la JVAERG, comme étant à la JVBCR si cette désignation permet d'éliminer ou de réduire significativement une non-concordance comptable qui serait autrement survenue. Actifs financiers – évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent, du risque de crédit associé au principal restant dû au cours d'une période donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et coûts administratifs), ainsi que d’une marge. Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, le Groupe prend en compte les modalités contractuelles de l'instrument. Actifs financiers – évaluation ultérieure et gains et pertes Actifs financiers à la JVBCR Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes nets, y compris tout revenu d'intérêts ou de dividendes, sont comptabilisés en résultat. Toutefois, voir la note 20 pour les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture. Actifs financiers au coût amorti Ces actifs sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Le revenu d'intérêts, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte à la décomptabilisation est comptabilisé en résultat. Instruments de dette à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Le revenu d'intérêts calculé selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les gains et pertes de change et les pertes de valeur sont comptabilisés en résultat. Les autres gains et pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les gains et les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat. Investissements en capital à la JVAERG Ces actifs sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés comme revenus en résultat, sauf si le dividende représente clairement un recouvrement d'une partie du coût de l'investissement. Les autres gains et les pertes nets sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés en résultat. Passifs financiers – classification, évaluation ultérieure et gains et pertes Conformément à IFRS 9, les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la JVBCR. Un passif financier est classé comme à la JVBCR s'il est classé comme détenu à des fins de transaction, qu’il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JVBCR sont évalués à la juste valeur et les gains et pertes nets qui en résultent, y compris toute charge d'intérêt, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La charge d'intérêts et les gains et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout gain ou perte lié à la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat. Se reférer à la note 20 pour les passifs financiers désignés comme instruments de couverture. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 345 Décomptabilisation Actifs financiers Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie provenant de l'actif financier expirent, ou lorsqu'il transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier sont transférés ou dans laquelle le Groupe ne transfère ni ne conserve quasiment tous les risques et avantages inhérents à la propriété et s’il ne conserve aucun contrôle sur l'actif financier. Le Groupe conclut des transactions par lesquelles il transfère des actifs comptabilisés dans son bilan, mais conserve la totalité ou la quasi-totalité des risques et avantages inhérents aux actifs transférés. Dans ces cas, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés. Passifs financiers Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes ou annulées, ou expirent. Le Groupe décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont sensiblement différents, auquel cas un nouveau passif financier basé sur les modalités modifiées est comptabilisé à sa juste valeur. Lors de la décomptabilisation d'un passif financier, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie payée (y compris les actifs non monétaires transférés ou les passifs repris) est comptabilisée en résultat. Lorsqu'un passif financier évalué au coût amorti est modifié sans entraîner de décomptabilisation, un gain ou une perte est comptabilisée en résultat. Le gain ou la perte calculé correspond à la différence entre les flux de trésorerie contractuels initiaux et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d'intérêt effectif initial. Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture selon IFRS 9 Le Groupe détient des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change, de taux d'intérêt, de matières premières et d’énergie. Les dérivés incorporés sont séparés du contrat hôte et considérés séparément si le contrat hôte n'est pas un actif financier et si certains critères sont remplis. Les dérivés sont d'abord évalués à leur juste valeur. Après la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur et les variations de celle-ci sont généralement comptabilisées en résultat. Le Groupe désigne certains instruments dérivés comme instruments de couverture pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie liés à des transactions prévisionnelles hautement probables résultant de variations des taux de change, des taux d'intérêt, du prix des matières premières et de l’énergie. Lors de la mise en place de relations de couverture désignées, le Groupe documente l'objectif de gestion des risques et la stratégie d’adoption de la couverture. Le Groupe documente également la relation économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture, y compris si les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert et de l'instrument de couverture sont susceptibles de se compenser mutuellement. Couvertures des flux de trésorerie Lorsqu'un dérivé est désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie, la part efficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de couverture. La part efficace des variations de la juste valeur du dérivé qui est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global se limite à la variation cumulative de la juste valeur de l'élément couvert, déterminée selon la valeur actualisée, depuis le début de la couverture. Toute part inefficace des variations de la juste valeur du dérivé est comptabilisée immédiatement en résultat. Lorsque l'opération prévue couverte se traduit ultérieurement par la comptabilisation d'un élément non financier tel que les stocks, le montant accumulé dans la réserve de couverture est inclus directement dans le coût initial de l'élément non financier lorsqu'il est comptabilisé. Pour toutes les autres opérations prévues couvertes, le montant cumulé dans la réserve de couverture est reclassé en résultat au cours de la ou des mêmes périodes au cours desquelles les flux de trésorerie futurs attendus couverts affectent le résultat. Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture ou si l'instrument de couverture est vendu, arrive à échéance, est résilié ou est exercé, la comptabilité de couverture est alors abandonnée prospectivement. Lorsque la comptabilité de couverture des couvertures de flux de trésorerie cesse d'être appliquée, le montant qui a été accumulé dans la réserve de couverture reste dans les capitaux propres jusqu'à ce que, pour la couverture d'une transaction donnant lieu à la comptabilisation d'un élément non financier, il soit inclus dans le coût de l'élément non financier lors de sa comptabilisation initiale ou, pour les autres couvertures de flux de trésorerie, jusqu’à ce qu’il soit reclassé en résultat de la même période ou des périodes auxquelles les flux de trésorerie attendus couverts affectent le résultat. Si l'on ne s'attend plus à ce que les flux de trésorerie futurs couverts se réalisent, les montants accumulés dans la réserve de couverture sont immédiatement reclassés en résultat. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 346 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Dépréciation des créances Le Groupe comptabilise des dépréciations pour pertes de crédit attendues (ECL – Expected Credit Loss) pour : •Les actifs financiers évalués au coût amorti ; et •Les actifs de contrat. Les dépréciations pour pertes sur créances clients et actifs de contrat sont évaluées à hauteur d’un montant égal aux ECL à vie. Pour déterminer si le risque de crédit d'un actif financier a augmenté sensiblement depuis sa comptabilisation initiale et pour estimer les ECL, le Groupe tient compte d'informations raisonnables et justifiables qui sont pertinentes et disponibles sans coût ni effort excessif. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur l'expérience historique du Groupe et sur une évaluation de crédit avisée, y compris des informations prospectives. Les dépréciations pour pertes sur actifs financiers évalués au coût amorti sont déduites de la valeur comptable brute des actifs. La valeur comptable brute d'un actif financier est extournée lorsque le Groupe ne peut raisonnablement s’attendre à recouvrer tout ou partie d'un actif financier. Le Groupe évalue individuellement le moment et le montant de l’extourne en fonction de si l’on peut raisonnablement s'attendre au recouvrement. Le Groupe ne s'attend à aucun recouvrement important du montant extourné. Toutefois, les actifs financiers qui sont extournés peuvent encore faire l'objet de procédures de recouvrement conformément à la politique de crédit du Groupe. ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES RETENUES PAR LA DIRECTION Comme indiqué ci-dessus, la Société utilise des estimations pour déterminer les dépréciations pour pertes de valeur des créances clients. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 347 Classement et évaluation à la juste valeur Les actifs et passifs financiers sont classés comme suit : Au 31 décembre 2022 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoir ement à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 7,6 7,6 7,6 7,6 Prêts, dépôts et encaissements 13 26,0 26,0 26,0 26,0 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 290,5 0,0 290,5 290,5 290,5 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 26,5 26,5 26,5 26,5 Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.2 & 20.2 352,2 352,2 352,2 352,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 271,8 59,0 330,8 328,4 2,3 330,8 Total des actifs financiers 588,3 7,6 0,0 59,0 378,7 1 033,5 328,4 697,5 7,6 1 033,5 Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 17 (493,7) (493,7) (388,3) (388,3) Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 17 (502,7) (502,7) (429,0) (429,0) Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (500,6) (500,6) (500,6) (500,6) Dettes de loyer (53,5) (53,5) (53,5) (53,5) Autres dettes à long terme 17 (51,5) — (51,5) (51,5) (51,5) Total de la dette à long terme (1 602,0) — — — — (1 602,0) (817,4) (605,5) — (1 422,9) Instruments dérivés sur risque financier () 20.2 (2,0) (2,0) (2,0) (2,0) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 602,0) — (2,0) (1 604,0) (817,4) (607,6) — (1 424,9) Titres de créances négociables Neu CP 17 (150,3) (150,3) (150,3) (150,3) Autres dettes à court terme 17 (8,8) — (8,8) (8,8) (8,8) Total de la dette à court terme (159,1) — — — — (159,1) (159,1) (159,1) Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.3 & 20.2 (48,1) (48,1) (48,1) (48,1) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (740,6) (740,6) (740,6) (740,6) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (388,4) (388,4) (388,4) (388,4) Total des passifs financiers (2 890,1) — — — (50,1) (2 940,2) (817,4) (1 943,8) (2 761,1) Total (2 301,8) 7,6 — 59,0 328,6 (1 906,7) (489,0) (1 246,2) 7,6 (1 727,6) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. ** Les CAP de taux d'intérêt pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 348 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Au 31 décembre 2021 Catégories d'écriture Évaluation à la juste valeur par : (en millions €) Notes Coût amorti Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de capitaux propres Juste valeur par d'autres éléments du résultat global - instruments de dette Obligatoir ement à la juste valeur par le compte de résultat Juste valeur - instruments de couverture Valeur comptable Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs Niveau 2 : données observables importantes Niveau 3 : données non observables importantes Total des instruments financiers à la juste valeur Investissements en actions - non Groupe 13 6,2 6,2 6,2 6,2 Prêts, dépôts et encaissements 13 21,5 21,5 21,5 21,5 Créances clients et comptes rattachés (sans créances fiscales courantes) 14.2 84,8 12,6 97,4 97,4 97,4 Instruments dérivés sur risque financier 20.2 3,2 3,2 3,2 3,2 Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.2 & 20.2 342,7 342,7 342,7 342,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 395,5 99,2 494,6 485,9 8,8 494,6 Total des actifs financiers 501,9 6,2 12,6 99,2 345,9 965,7 485,9 473,6 6,2 965,7 Emprunt obligataire Sustainability-Linked Novembre 2021 17 (492,9) (492,9) (504,3) (504,3) Emprunt obligataire Sustainability-Linked Mai 2021 17 (502,2) (502,2) (512,6) (512,6) Prêt à terme A et ligne de crédit renouvelable non utilisée 17 (497,4) (497,4) (497,4) (497,4) Dettes de loyer (47,3) (47,3) (47,3) (47,3) Autres dettes à long terme 17 (55,3) (8,9) (64,2) (64,2) (64,2) Total de la dette à long terme (1 595,1) — (8,9) — — (1 604,0) (1 016,9) (608,9) — (1 625,8) Instruments dérivés sur risque financier () 20.2 (1,0) (1,0) (1,0) (1,0) Total de la dette à long terme et des dérivés passifs (1 595,1) — (8,9) (1,0) (1 605,0) (1 016,9) (609,9) (1 626,8) Titres de créances négociables Neu CP 17 (150,2) (150,2) (150,2) (150,2) Autres dettes à court terme 17 (7,3) (3,7) (11,0) (11,0) (11,0) Total de la dette à court terme (157,5) (3,7) (161,2) (161,2) (161,2) Instruments dérivés sur risque opérationnel () 14.3 & 20.2 (4,0) (4,0) (4,0) (4,0) Fournisseurs et comptes rattachés 14.3 (521,4) (521,4) (521,4) (521,4) Autres créditeurs et charges à payer 14.3 (259,8) (259,8) (259,8) (259,8) Total des passifs financiers (2 533,9) — (12,6) — (5,0) (2 551,5) (1 016,9) (1 556,4) (2 573,3) Total (2 032,1) 6,2 — 99,2 340,9 (1 585,8) (531,1) (1 082,8) 6,2 (1 607,7) * Tous les swaps sur matières premières sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. Les swaps de taux d'intérêt (payeur fixe / récepteur variable) pris par le Groupe sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie. La juste valeur est le prix qui serait obtenu de la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans le cadre d'une transaction ordonnée entre participants au marché. La juste valeur est basée sur des données de marché et sur des modèles d'évaluation couramment utilisés et peut être confirmée dans le cas d'instruments complexes par référence à des valeurs cotées par des établissements financiers indépendants. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 349 Note 22 – Parties liées PRINCIPES COMPTABLES Selon la norme IAS 24, Information relative aux parties liées, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers. Il peut s’agir des personnes suivantes : •Une personne ou entreprise qui exerce un contrôle sur le Groupe ; •Une entreprise associée du Groupe ; •Une co-entreprise (joint-venture) ; •Un membre important de l’équipe de gestion de l’entreprise (ou un membre de sa famille). Une transaction avec une partie liée implique un transfert de biens, services ou d’obligations entre le Groupe et cette partie liée. 22.1Transactions avec les entreprises associées Le périmètre des entreprises associées est défini en note 3.3. Les montants figurants dans les comptes du Groupe vis-à-vis des entreprises associées sont les suivants : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 État de la situation financière Actifs non courants 2,4 — Actifs courants 1,4 3,2 Passifs non courants — — Passifs courants 7,8 1,5 Compte de résultat Chiffre d'affaires — — Cout des ventes 54,9 25,9 Résultat financier 0,1 — Les transactions ont été effectuées à des conditions normales du marché, c’est-à-dire comparables à celles qui seraient usuelles entre parties indépendantes. 22.2Transactions avec les actionnaires 22.2.1Emprunt auprès de Bpifrance Dans le cadre de ses efforts d’échelonnement de la maturité moyenne de l’endettement financier du Groupe, de poursuite de la diversification des sources de financement du Groupe et de recherche de coûts de financement compétitifs, le Groupe a conclu, le 16 décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d’euros avec Bpifrance (affilié de Bpifrance Participations, actionnaire du Groupe, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration du Groupe). Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe de 0,40 % per annum et a une maturité de 3 ans. Il a pour objet le financement et/ou le refinancement du besoin en fonds de roulement et/ou de dépenses d’investissement de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le remboursement des sommes dues au titre du prêt fait l’objet d’un cautionnement solidaire de Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société. Au 31 décembre 2022, l'encours s'élève à 22,5 millions d'euros. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 350 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 22.2.2Partenariat avec Bpifrance En 2021, un contrat a été conclu entre Verallia Packaging, filiale de la Société, et Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration de la Société, pour un montant total de 100 000 euros, visant à apporter à Bpifrance un soutien financier et logistique dans le cadre de l’organisation par Bpifrance du « BIG Tour » du 16 juillet 2021 au 20 août 2021 et de l’évènement « Bpifrance Inno Génération» le 7 octobre 2021. Le contrat a été reconduit à hauteur de 200 000 euros ; et couvre le « Big Tour » du 5 mars au 26 novembre 2022 et le « Big Inno » du 6 octobre 2022. 22.2.3Contrat de services Il n’existe aucun contrat de services avec les actionnaires. 22.3Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants du Groupe correspondent à l’équipe de Direction qui inclut les personnes suivantes : •Le Président •Le Directeur Général •La Directrice Financière •Les Directeurs de segments •La Directrice des Ressources Humaines •Le Directeur des Opérations •La Directrice RSE et Juridique Les rémunérations des principaux dirigeants enregistrées dans le compte de résultat au cours de la période (incluant les charges sociales et les contributions sociales sur attributions d’actions gratuites) se présentent comme suit : (en millions €) Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 Avantages du personnel à court terme 6,9 7,2 Avantages postérieurs à l’emploi — 0,2 Autres avantages à long terme — — Indemnités de fin de contrat de travail — — Paiement fondé sur les actions 2,6 3,5 Total 9,6 10,9 Les rémunérations des membres du Conseil d’administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats au sein de la Société s'élèvent à 0,4 million d'euros en 2022, comme en 2021. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 351 Note 23 – Obligations contractuelles et engagements hors bilan 23.1Engagements d’activités opérationnelles (en millions €) Notes Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DONNÉS Engagements d'achat non résiliables 23.1.1 1 067,3 523,5 Autres engagements d'exploitation donnés 23.1.2 11,8 8,6 Total des engagements d'exploitation donnés 1 079,0 532,1 ENGAGEMENTS D'ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES REÇUS Engagements reçus 23.1.3 73,6 67,2 23.1.1Engagements d’achat non résiliables Les engagements d'achat non résiliables comprennent des commandes fermes d'immobilisations corporelles ainsi que des engagements d'achat de matières premières et de services. (en millions €) 2022 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 194,6 170,1 20,5 4,0 - Matières premières et énergie B 805,7 685,1 116,0 4,6 - Services 53,5 48,2 5,2 — - Autres 13,5 12,3 1,2 — Total 1 067,3 915,8 142,9 8,58 (en millions €) 2021 Paiements dus Sous 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Engagements d'achat non résiliables - Actifs non courants A 104,4 83,1 21,4 — - Matières premières et énergie B 349,8 263,0 86,7 — - Services 59,5 45,3 14,2 — - Autres 9,8 8,0 1,8 — Total 523,5 399,5 124,0 0,0 A.Correspond principalement aux engagements d’achats engagés pour des constructions ou reconstructions des fours. B.Inclut les contrats à terme de quotas d’émissions de CO2 remplissant l’exemption pour usage propre (own use). 23.1.2Autres engagements d'exploitation donnés Les autres engagements d'exploitation donnés comprennent principalement des garanties liées à l'environnement. 23.1.3Engagements d’exploitation reçus Les engagements d'exploitation reçus s'élèvent respectivement au 31 décembre 2022 à 73,6 millions d'euros et 67,2 millions d'euros au 31 décembre 2021. Ils comprennent principalement des créances garanties et des engagements opérationnels. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 352 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 23.2Engagements de financement Les principaux engagements du Groupe au titre des emprunts et des dettes financières sont décrits en note 17. Le Groupe a donné des actifs courants en garantie pour 63,0 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 45,0 millions 31 décembre 2021. Ils se composent principalement de cautions bancaires et de garanties réelles. Lors de l’émission par la Société des obligations « sustainability-linked » le 14 mai 2021 et le 10 novembre 2021, Verallia Packaging a consenti aux souscripteurs des obligations « sustainability-linked », deux garanties sous forme de caution solidaire conformément et dans les conditions prévues aux termes de chacun des prospectus émis par la Société dans ce cadre. Ces garanties seront automatiquement et entièrement levées si les facilités mises à disposition dans le cadre du Contrat de Crédits Senior en date du 17 juillet 2019 conclu par la Société et Verallia Packaging sont (i) refinancées et que la dette de refinancement est empruntée sur une base non garantie et non cautionnée par la Société ou, le cas échéant, (ii) sont entièrement transférées à et assumées par la Société sur une base non garantie conformément aux termes et conditions du Contrat de Crédits Senior. Les autres engagements financiers donnés s'élèvent à 9,4 millions au 31 décembre 2022, contre 20,8 millions en 2021. Ces engagements comprennent principalement des lettres de confort pour les garanties de prêts locaux Le Groupe a également reçu des engagements financiers pour un montant de 502,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 contre 559,7 millions d'euros en 2021. Ces engagements concernent principalement une ligne de crédit de 500 millions d'euros (RCF1). Pour plus d’informations se référer à la note 17. Dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société, le Groupe a procédé le 7 octobre 2019 au refinancement des facilités qui avaient été mises à sa disposition dans le cadre du contrat de crédits conclu en date du 7 août 2015, et ce notamment au moyen du tirage du prêt à terme (Term Loan A) mis à disposition de Verallia Packaging au titre de la convention de crédits conclue en date du 17 juillet 2019 entre, notamment, la Société en qualité de Société Mère, Verallia Packaging en qualité d’Emprunteur et Garant et un syndicat de banques internationales (le « Contrat de Crédits Senior »). Le Contrat de Crédits Senior prévoit deux lignes de crédit d’un montant total en principal de 2,0 milliards d’euros se décomposant de la manière suivante : •un prêt à terme (Term Loan A) en euros d’un montant en principal initial de 1 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine. Au 31 décembre 2022, l'encours du Prêt à terme A s'élève à 500,0 millions d'euros après deux remboursements anticipés en mai et novembre 2021, pour 500,0 millions d'euros chacun, et la marge s'établit à 1,25 % per annum ; et •une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) d’un montant maximum en principal de 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019. Au 31 décembre 2022, la ligne de crédit renouvelable de 500,0 millions d'euros est entièrement disponible. Dans le cadre du Contrat de Crédits Senior, la Société s'est portée garante solidaire (la « Garantie ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe qui ont adhéré au Contrat de Crédits Senior en qualité de garantes (à savoir: Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), à hauteur d’un montant maximum en principal de 2,0 milliards d’euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l’article 22.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédits Senior. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 353 Note 24 – Honoraires d’audit (en millions €) PricewaterhouseCoopers BM&A et Partenaires Total Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % Montant (avant impôts) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit, certification des états financiers, examen de la société mère et des comptes consolidés 1,3 1,2 93 % 80 % 0,5 0,5 100 % 83 % 1,8 1,7 95 % 81 % Verallia SA 0,4 0,3 29 % 20 % 0,3 0,3 60% 50% 0,7 0,6 37 % 29 % Filiales consolidées par intégration globale 0,9 0,9 64 % 60 % 0,2 0,2 40% 33% 1,1 1,1 58 % 52 % Services autres que la certification des comptes 0,1 0,3 7 % 20 % 0,0 0,1 — % 17 % 0,1 0,4 5 % 20 % Verallia SA 0,1 0,2 7 % 13 % 0,0 0,1 0% 17% 0,1 0,3 5 % 14 % Filiales consolidées par intégration globale 0,0 0,1 — % 7 % 0,0 0,0 0% —% — 0,1 — % 5 % TOTAL 1,4 1,5 100 % 100 % 0,5 0,6 100 % 100 % 1,9 2,1 100 % 100 % La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité mère et ses filiales se compose principalement de procédures en lien avec des projets d'acquisitions ainsi que de vérification en tant qu’organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées. Note 25 – Événements postérieurs à la clôture Il n’y a aucun évènement significatif postérieur à la clôture du 31 décembre 2022. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes consolidés du Groupe 354 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 6.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) À l’assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Verallia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022 de 784 millions d'euros et sont comptabilisés comme indiqué dans la note « 3.1 – Variation de périmètre » et dans la note « 9 – Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans la note « 1.2.1 Faits marquants » section « Acquisition du groupe Allied Glass », le 8 novembre 2022, le groupe a acquis l’intégralité du groupe Allied Glass ce qui s'est traduit par la comptabilisation d'un écart d'acquisition préliminaire au 31 décembre 2022 de 251 millions d'euros. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 355 La direction réalise des tests de dépréciation tels que décrits dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés, au moins une fois par an et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur peuvent correspondre à des événements ou des situations liés à des changements importants et défavorables qui ont une incidence sur l'environnement économique et sur les hypothèses ou objectifs définis au moment de l'acquisition. Les goodwill sont testés au niveau des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondants aux secteurs opérationnels tels que définis par le groupe. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un groupe d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. L’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la direction pour cette évaluation. Les éléments de jugement concernent notamment les hypothèses relatives à l’évolution future du chiffre d’affaires, des investissements de renouvellement et des variations du besoin en fonds de roulement liés à l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux flux de trésorerie futurs. Notre réponse au risque Nous avons évalué le bien fondé et la pertinence de l’approche retenue par la direction pour déterminer les groupes d’UGT au niveau desquels sont réalisés les tests de valeur des goodwill. Concernant l'évaluation du goodwill lié à l'acquisition en 2022 du groupe Allied Glass : − Nous avons pris connaissance du Share Purchase Agreement ainsi que, le cas échéant, des autres accords juridiques signés ; − Nous avons examiné la conformité de la méthode de consolidation retenue avec les normes comptables ; Nous avons apprécié la détermination du prix d'acquisition faite par la direction du groupe ; − Nous avons vérifié la réévaluation des stocks à la juste valeur dans le cadre de l’allocation préliminaire du prix d'acquisition effectuée par la direction au 31 décembre 2022 ; − Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans la note aux états financiers consolidés « 1.2.1 Faits marquants » section « Acquisition du groupe Allied Glass ». Par ailleurs, nous avons pris connaissance et apprécié le processus mis en œuvre par la direction du groupe pour procéder aux tests de valeur: − Nous avons également apprécié le caractère approprié du modèle utilisé pour calculer la valeur d’utilité selon la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés et revu, par sondages, les calculs effectués par la direction ; − Nous avons vérifié la cohérence des prévisions de trésorerie en les comparant : •aux estimations les plus récentes de la direction présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, •aux prévisions de trésorerie utilisées dans les précédents tests de valeur pour les années 2023 à 2026, •aux prévisions historiques pour 2022 et aux performances réalisées en 2022; − Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’analyser les principales hypothèses utilisées dans les tests de valeur et d’obtenir des explications pour nous permettre de les corroborer ; − Avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans ses tests et analyses, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini des flux de trésorerie futurs, en se référant à la fois à des données de marché externes et à des analyses sur des sociétés comparables ; − Nous avons également comparé les analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs ; − Nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note « 12 – Dépréciation des goodwill et des immobilisations » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 356 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant des comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l’associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la quatrième année, soit pour les deux cabinets, la quatrième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 357 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 358 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 6.3.Comptes sociaux annuels de la Société Bilan (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Amort. & Dép Net Net ACTIF Immobilisations incorporelles — — — — Immobilisations corporelles — — — — Immobilisations financières 1 800 529,4 — 1 800 529,4 1 790 859,4 Participations 3.1.2 665 747,2 — 665 747,2 665 747,2 Autres titres immobilisés 120 229,0 — 120 229,0 110 541,9 Prêts 3.1.1 1 006 907,1 1 006 907,1 1 006 907,1 Autres immobilisations financières 7 646,1 7 646,1 7 663,1 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 3.1 1 800 529,4 — 1 800 529,4 1 790 859,4 Clients et comptes rattachés — — — Autres créances 114 784,2 114 784,2 103 817,0 Valeurs mobilières de placement 31 493,1 31 493,1 53 163,0 Instruments de trésorerie 27,3 27,3 — Disponibilités 5 357,4 5 357,4 699,6 TOTAL ACTIF CIRCULANT 3.2 151 662,0 151 662,0 157 679,6 Charges constatées d'avance 94,4 94,4 12,7 Charges à répartir sur plusieurs exercices 5 096,4 5 096,4 5 853,1 Primes de remboursement des obligations 4 973,9 4 973,9 5 535,0 TOTAL DE L'ACTIF 1 962 356,0 1 962 356,0 1 959 939,9 PASSIF Capital social 3.3.1 413 337,4 413 337,4 Primes d'émission, de fusion et d'apport 3.3.2 133 920,0 138 524,2 Réserve légale 29 096,1 21 489,6 Report à nouveau 184 520,1 162 733,1 Résultat de l'exercice 143 390,4 152 130,9 Provisions règlementées — — CAPITAUX PROPRES 3.3 904 264,0 888 215,2 Provisions pour risques 195,1 195,1 Provisions pour charges 15 579,1 16 089,1 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.4 15 774,2 16 284,2 Emprunts et dettes assimilées 1 029 022,7 1 036 501,3 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours — — Fournisseurs et Comptes rattachés 2 054,3 1 379,0 Dettes fiscales et sociales 3 645,8 4 275,8 Autres dettes 7 567,7 13 284,4 DETTES 3.5 1 042 290,5 1 055 440,5 Ecart de conversion passif 27,3 — Produits constatés d'avance — — TOTAL DU PASSIF 1 962 356,0 1 959 939,9 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 359 Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes 31 Décembre 2022 31 Décembre 2021 Chiffre d'affaires net 4.1 4 469,6 875,1 Reprises sur amortissements et provisions - Transferts de charges 6 189,4 Autres produits 48,8 Total des produits d'exploitation 4 469,6 7 113,4 Autres achats et charges externes 12 237,5 15 992,2 Impôts, taxes et versement assimilés 1 911,8 271,0 Salaires et traitements 6 448,2 9 068,6 Charges sociales 1 376,4 2 576,9 Dotations aux amortissements et provisions 756,8 335,8 Autres charges 542,7 524,9 Total des charges d'exploitation 23 273,5 28 769,4 Résultat d'exploitation 4.2 (18 803,9) (21 656,0) Produits des autres valeurs mobilières et créances 139 504,6 157 661,7 Autres intérêts et produits assimilés 19 157,7 6 907,1 Reprises financières sur provisions et dépréciations 1 352,6 0,0 Différences positives de change 1,3 0,9 Total des produits financiers 160 016,2 164 569,8 Dotations financières aux amortissements et provisions 561,2 1 432,6 Intérêts et charges assimilées 17 605,3 6 501,3 Différences négatives de change 22,7 1,8 Total des charges financières 18 189,2 7 935,8 Résultat financier 4.3 141 827,1 156 634,0 Résultat courant avant impôts 123 023,2 134 978,1 Total des produits exceptionnels 9 659,9 23 109,6 Total des charges exceptionnelles 8 395,9 23 601,8 Résultat exceptionnel 4.4 1 264,0 (492,2) Impôts sur les sociétés (Produit d'intégration fiscale) 4.5 19 103,2 17 645,1 Total des produits 193 248,9 212 437,8 Total des charges 49 858,5 60 307,0 Résultat de l'exercice 143 390,4 152 130,9 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société 360 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Table des matières Annexes aux Comptes sociaux 2021 Note 1 – Faits marquants de l'exercice 362 Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation 363 Note 3 – Notes sur le bilan 365 Note 4 – Notes sur le compte de résultat 370 Note 5 – Engagements hors bilan 371 Note 6 – Autres informations 372 Note 7 – Événements postérieurs à la clôture 372 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 361 Au 31 décembre 2022, la dénomination sociale de la Société est « Verallia » (ci-après la « Société ») et ce depuis le 20 juin 2019. La Société a une activité de holding. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. Les comptes annuels 2022 de la Société ont été arrêtés le 15 février 2023 par le Conseil d’Administration. Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Note 1 – Faits marquants de l'exercice Evolution de la gouvernance A l’issue de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, Monsieur Michel Giannuzzi a cessé d’exercer les fonctions de Directeur Général de la Société, conformément à son souhait annoncé dès le 6 décembre 2021, et dans le souci de l’application des meilleures pratiques de gouvernance. Monsieur Michel Giannuzzi continue d’exercer la Présidence du Conseil d’administration et Monsieur Patrice Lucas, qui a rejoint le Groupe le 1er février 2022 en qualité de Directeur Général Délégué, est désigné Directeur Général depuis le 11 mai 2022 et a rejoint le Conseil d'administration en qualité d'administrateur. Rachats, annulation et attribution d'actions Au cours de l’exercice 2022, la Société a procédé : •à la mise en place d'un nouveau plan d'attribution d'actions de performances « Plan 2022-2024 ». Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions ordinaires lié à ce nouveau plan est de 255 000 ; •à l’attribution à des salariés du Groupe de 142 290 actions propres au cours de 28,75 euros en mars 2022 dans le cadre des attributions d'actions de performance, programme 2019-2020 (2ème tranche). En date du 23 juin 2022, il a été procédé à : •une augmentation de capital d’un montant nominal total de 2 066 684,10 euros par émission d’un nombre total de 611 445 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 3,38 euros chacune, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 12 974 862,90 euros ; et •l'annulation de 611 445 actions auto-détenues de 3,38 euros de valeur nominale chacune, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale s'élevant à un montant de 15 512 359,65 euros, ayant été imputée sur le compte « Prime d’émission ». À l'issue de ces opérations, le capital social s'élève à 413 337 438,54 euros et est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. Dans le cadre de sa stratégie d’allocation de capital et après la finalisation de l’acquisition d’Allied Glass, Verallia a décidé de lancer un programme de rachat d’actions et a confié à un prestataire de services d’investissement un mandat de rachat d’actions pour un montant maximum de 50 millions d’euros, sur une période débutant le 7 décembre 2022 et se terminant en novembre 2023. Au 31 décembre 2022, Verallia a racheté dans le cadre de ce programme 267 000 actions pour un montant de 8 334 378 euros. Acquisition Allied Glass Le 8 novembre 2022, le Groupe Verallia a fait l'acquisition de 100 % du groupe britannique Allied Glass, au travers de la filiale Verallia Holding UK, créée en 2022. Financement de la dette Emprunts obligataires sustainability-linked En mai 2021, la Société avait émis une obligation « Sustainability-Linked », en ligne avec les « Sustainability‐Linked Bond Principles » de l’International Capital Markets Association, pour un montant total en principal de 500 000,0 milliers d’euros, avec une maturité à 7 ans et un coupon de 1,625 % l’an. En novembre 2021, la Société avait émis une seconde obligation « Sustainability-Linked », pour un montant total en principal de 500 000,0 milliers d’euros, avec une maturité à 10 ans et un coupon de 1,875 % l’an. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société 362 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Les coupons pourront, le cas échéant, être ajustés à la hausse à compter de la première période d'intérêts suivant le 31 décembre 2025 et jusqu'à la maturité des obligations, en fonction de l’atteinte de deux objectifs de performance liés au développement durable, à savoir : •réduire les émissions annuelles de CO2 de Verallia (Scope 1 and 2) à 2 625kt CO2 pour l’année 2025 (réduction de 15 % par rapport aux émissions de CO2 de 2019) ; et •atteindre un taux d’utilisation de calcin externe de 59 % dans ses productions d’ici 2025 (augmentation de 10 points par rapport à 2019). Chacun des objectifs non atteint renchérirait, le cas échéant, le coupon de 12,5 points de base pour l’obligation à échéance 2028 et de 10 points de base pour l’obligation à échéance 2031. Emprunt amortissable Bpifrance La Société avait conclu, en décembre 2021, un contrat de prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 000,0 milliers d’euros, avec Bpifrance, affilié de Bpifrance Participations, actionnaire direct de Verallia SA. Ce prêt, intégralement tiré au 31 décembre 2021, porte intérêt à un taux fixe annuel de 0,40 % et une maturité de 3 ans. Au 31 décembre 2022, l’encours du prêt s’élève à 22 500,0 milliers d’euros après le remboursement de 7 500,0 milliers d’euros au cours de l’année. Distribution du dividende L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 11 mai 2022 a voté le versement d’un dividende par action en numéraire de 1,05 euro. Le dividende a été payé le 23 mai 2022 pour un montant de 122 737,4 milliers d'euros. Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1Principes comptables Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en application du Règlement ANC no 2014-03, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis en France. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.2Principales méthodes utilisées 2.2.1Immobilisations financières Titres de participations Les titres de participation sont comptabilisés initialement à leur coût d’acquisition ou valeur d’apport, hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de la clôture annuelle, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte des différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt. Il est constitué une dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. Les plus- values latentes ne sont pas comptabilisées. En revanche, les éventuelles dépréciations comptabilisées sont ajustées. Autres titres immobilisés Les actions propres détenues par Verallia sont comptabilisées en « Autres titres immobilisés », à l’exception de celles comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de chaque exercice, ces actions propres, à l’exception de celles détenues en vue d’une réduction de capital, sont évaluées au cours moyen du dernier mois de l’exercice. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 363 2.2.2Conversion des créances et des dettes libellées en devises Les dettes et les créances n'ayant pas fait l'objet d'une couverture du risque de change figurent au bilan pour leur contre- valeur au cours de fin d'exercice. La société applique le règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017. 2.2.3Disponibilités et concours bancaires courants Les disponibilités sont constituées de valeurs immédiatement convertibles en espèces pour leur montant nominal. 2.2.4Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociables Actions propres Les actions rachetées pour être affectées à la couverture des futurs programmes d’actionnariat salarié et des plans d’attributions d’actions de performance du Groupe sont comptabilisées en valeur mobilières de placement. À la clôture, un test de dépréciation est appliqué uniquement pour les actions propres destinées à être attribuées aux salariés et non affectées à un plan déterminé. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire (cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice) devient inférieure à la valeur comptable. Autres actions Les actions sont enregistrées à leur prix d'acquisition. Une dépréciation est constituée si le cours à la clôture de l'exercice est inférieur à leur valeur comptable. 2.2.5Provision pour risques et charges Provision pour risques et charges (hors Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail) Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’évènements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les indemnités de départ à la retraite sont présentées en engagement hors-bilan. L’estimation actuarielle des prestations accordées repose sur la méthode des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation. Les médailles du travail sont provisionnées dans les comptes. 2.2.6Intégration fiscale Depuis le 1er juillet 2015, la Société est la Société Mère d’un groupe d’intégration fiscale. Depuis le 1er janvier 2019, le périmètre est composé des sociétés Verallia SA, Verallia Packaging, Verallia France, Everglass, Etablissements René Salomon, Saga Décor, Obale et Société Charentaise de Décor. La convention d'intégration prévoit la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leurs relations avec la société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société 364 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Note 3 – Notes sur le bilan 3.1Immobilisations 3.1.1Tableau de variation des immobilisations En milliers d'euros Notes 01/01/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2022 VALEURS BRUTES Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations A 665 747,2 — — 665 747,2 Autres titres immobilisés B 111 894,6 8 334,4 120 229,0 Prêts C 1 006 907,1 6 907,1 6 907,1 1 006 907,1 Autres immobilisations financières D 7 663,1 22 805,0 22 822,0 7 646,1 Immobilisations financières (III) 1 792 212,0 38 046,5 29 729,1 1 800 529,4 ACTIF IMMOBILISE BRUT (I+II+III) 1 792 212,0 38 046,5 29 729,1 1 800 529,4 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS Immobilisations Incorporelles (I) — — — — Immobilisations Corporelles (II) — — — — Participations — — — — Autres titres immobilisés B (1 352,6) — 1 352,6 — Prêts — — — — Autres immobilisations financières — — — — Immobilisations financières (III) (1 352,6) — 1 352,6 — AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS (I+II+III) (1 352,6) 0,0 1 352,6 0,0 VALEURS NETTES 1 790 859,4 1 800 529,4 A.Au 31 décembre 2022, le poste participations est composé des titres Verallia Packaging. B.Les autres titres immobilisés correspondent aux rachats de : –267 000 actions propres dans le cadre du nouveau contrat mis en place le 7 décembre 2022 (cf. Note 1) ; –3 668 675 actions propres le 5 novembre 2021 ; Au 31 décembre 2022, le cours moyen du dernier mois à la clôture étant supérieur à la valeur comptable, aucune provision pour dépréciation des titres n'a été constituée. La valeur nette de ces actions au 31 décembre 2022 s'élève à 120 229,0 milliers d'euros. C.Les prêts sont composés : –D'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 %, pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mis en place le 14 mai 2021, avec un taux annuel fixe de 1,715 % et une maturité de 7 ans –D'un prêt à sa filiale Verallia Packaging, détenue à 100 % pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros, mis en place le 10 novembre 2021, avec un taux annuel fixe de 2,045 % et une maturité de 10 ans Intégrant dans les deux cas un mécanisme d'ajustement à la hausse du taux d'intérêt applicable calqué sur le mécanisme d'ajustement du coupon prévu dans la documentation afférente aux deux émissions obligataires susvisées. –Des intérêts courus d'un montant de 6 907,1 milliers d'euros concernant ces prêts en date du 31 décembre 2022. D. Les autres immobilisations sont composées : –d'un mali de fusion pour 4 292,0 milliers d'euros constitué à la suite de la fusion absorption de sa filiale Horizon Holdings I le 7 octobre 2019, –d'un contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel signé le 20 décembre 2019 entré en vigueur le 6 janvier 2020 et modifié par avenant en date du 9 novembre 2020 (note 3.3.3), qui comprend : –d'une part les moyens mis à disposition de Rothschild Martin Maurel soit un solde de 3 354,0 milliers d'euros au 31 décembre 2022, –et d'autre part, des actions propres. Les opérations de la période ont été les suivantes : –des achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité de 900 381 actions pour un montant total de 22 822,0 milliers d'euros, –des ventes cumulées de 900 381 actions pour un montant total de 22 805,0 milliers d'euros. Au 31 décembre 2022, Verallia SA ne détient aucune action propre au titre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2022, il n'a pas été constitué de provision pour dépréciation. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 365 3.1.2Tableau des filiales et participations Filiales et participations Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Société Cautions et avals donnés par la Société C.A.H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société dans l'exercice A – Renseignements détaillés –Filiales (plus de 50% du capital détenu) Verallia Packaging 665 747,2 665 747,2 — — 875,1 152 130,9 139 504,6 –Participations (10 à 50% du capital détenu) La filiale Verallia Packaging a une activité de société holding d’animation pour le Groupe Verallia. 3.2Actif circulant En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Créances de l'actif circulant Notes Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Total Total Clients et comptes rattachés — — — Autres créances 107 054,5 7 729,7 114 784,2 103 817,0 Etat- Créance d'IS A 2 109,0 — 2 109,0 1 967,3 Etat- Autres créances B 1 531,6 — 1 531,6 1 976,5 Groupe-Compte courant d'intégration fiscale — — — 0,0 Groupe- Autres créances C 103 413,9 7 729,7 111 143,6 99 873,2 TOTAL 107 054,5 7 729,7 114 784,2 103 817,0 A.La créance d’IS est constituée des crédits d’impôts restituables transférés par les sociétés intégrées dans le cadre de l’intégration fiscale pour un montant total de 2 109,0 milliers d’euros, contre 1 967,3 milliers d’euros au 31 décembre 2021. B.Les autres créances (Etat) correspondent à des crédits de TVA à hauteur de 1 531,6 milliers d’euros, contre un montant de1 976,5 milliers d'euros au 31 décembre 2021. C.Les autres créances (Groupe) d'un montant de 111 143,6 milliers d'euros sont composées principalement : –du compte courant dans le cadre de la trésorerie centralisée avec Verallia Packaging pour un montant de 94 971,1 milliers d'euros ; –de la refacturation aux filiales des actions livrées à leurs salariés dans le cadre du plan d'attribution d'actions de performance, programme 2019-2021 (1ère et 2ème tranche), pour un montant de 409,7 milliers d'euros . –de la refacturation des frais d'acquisitions à Verallia Holding UK pour un montant de 3 448,8 milliers d'euros ; –de produits à recevoir d'un montant de 12 226,1 milliers d'euros liés à l'attribution des plans d'actions de performances, programmes 2021-2022, 2021-2023 et 2022-2024 ; Au 31 décembre 2022, aucune créance n’a donné lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société 366 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Valeurs mobilières de placement et disponibilités En milliers d'euros Valeurs mobilières de placement et disponibilités Notes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actions propres en attente d'attribution aux salariés A 31 493,1 53 163,0 Valeurs mobilières de placement 31 493,1 53 163,0 Comptes courants de trésorerie B 5 357,4 699,6 Disponibilités 5 357,4 699,6 TOTAL 36 850,5 53 862,6 A.Le 5 mars 2021, la Société a racheté 2 100 000 actions propres au cours unitaire de 28,75 euros. –En juillet 2021, dans le cadre des attributions d'actions de performance, programme 2019-2021 (1ère tranche), elle a attribué aux salariés du Groupe 250 852 actions ; –En mars 2022, dans le cadre des attributions d'actions de performance, programme 2019-2021 (2ème tranche), elle a attribué aux salariés du Groupe 142 290 actions ; –Le 23 juin 2022, 611 445 actions actions ordinaires nouvelles, représentant 0,5 % du capital social et des droits de vote, ont été émises par Verallia dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés. Afin notamment de neutraliser l’effet dilutif de cette opération, Verallia a procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto-détenues. Le solde au 31 décembre 2022, des valeurs mobilières de placement s'élève à 31 493,1 milliers d'euros représentant 1 095 413 actions. Au 31 décembre 2022, aucune provision pour dépréciation n'a été constatée. B.Au 31 décembre 2022, le solde des comptes-courants de trésorerie s'élève à 5 357,4 milliers d'euros. Charges à répartir sur plusieurs exercices En milliers d'euros 31/12/2022 Charges à répartir sur plusieurs exercices Montant brut Amortissement début d'exercice Amortissement de l'exercice Valeur nette Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB Mai 2021 3 231,8 293,2 461,3 2 477,2 Frais d'émission - Emprunt obligataire SLB Novembre 2021 2 956,7 42,2 295,4 2 619,1 TOTAL 6 188,5 335,4 756,7 5 096,4 Les charges à répartir sont constituées des frais d'émission des emprunts obligataires liés aux financements réalisés en mai 2021 et novembre 2021. La Société a décidé d’étaler ces frais sur la durée des financements bancaires. Au 31 décembre 2022, le montant restant à amortir s'élève à 5 096,4 milliers d'euros. Prime d'émission des obligations En milliers d'euros 31/12/2022 Prime d'émission des obligations Montant brut Amortissement début d'exercice Amortissement de l'exercice Valeur nette Prime d'émission sur obligations – SLB novembre 2021 5 615,0 80,0 561,2 4 973,9 TOTAL 5 615,0 80,0 561,2 4 973,9 La prime est étalée sur la durée de vie de l'emprunt, conformément à la méthode préférentielle et a donc fait l’objet d’un amortissement de 561,2 milliers d'euros sur l’exercice 2022, portant la valeur nette des primes à 4 973,9 milliers d'euros au 31 décembre 2022. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 367 3.3Capitaux propres 3.3.1Composition du capital social (En €) Nombre d'actions Valeur nominale Capital social Au 31 décembre 2021 122 289 183 3,38 413 337 439 Augmentation de Capital / Emission d'actions ordinaires (23 juin 2022) 611 445 3,38 2 066 684 Diminution de Capital / Annulations titres auto détenus (23 juin 2022) 611 445 3,38 2 066 684 Au 31 décembre 2022 122 289 183 3,38 413 337 439 Au 31 décembre 2022, le capital social d’un montant de 413 337 438,54 euros est composé de 122 289 183 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros. Augmentation de Capital réservée aux adhérents du Plan Épargne Groupe En date du 23 juin 2022, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant nominal de 2 066 684,10 euros par émission de 611 445 actions ordinaires d’une valeur nominale de 3,38 euros, soit un montant total (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de 12 974 862,90 euros. Réduction de capital par annulation d'actions autos-détenus Le 23 juin 2022, il a été procédé concomitamment à une réduction de capital par annulation de 611 445 actions auto- détenues d'une valeur nominale de 3,38 euros acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le capital social est en conséquence réduit d' un montant total 2 066 684,10 euros. La différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale de 15 512 359,65 euros a été imputée sur le compte « Prime d’émission ». 3.3.2Variation des capitaux propres (En milliers €) Capital Social Primes Résultat & Autres Capitaux Propres Au 31 décembre 2021 413 337,4 138 524,2 336 353,6 888 215,2 Augmentation de capital / Augmentation de la valeur nominale (23 juin 2022) 2 066,7 10 908,2 — 12 974,9 Diminution de capital / Annulation titres auto-détenus (23 juin 2022) (2 066,7) (15 512,4) (17 579,0) Affectation du résultat du 11 mai 2022 — — (122 737,4) (122 737,4) Résultat de l'exercice — — 143 390,4 143 390,4 Au 31 décembre 2022 413 337,4 133 920,0 357 006,6 904 264,1 Le détail des variations du capital social figure au paragraphe 3.3.1. 3.3.3Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat AMAFI de liquidité pour l’animation de ses propres actions sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de 12 mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de 12 mois. Dans le cadre de sa mise en œuvre, une somme de 2 500 000 euros a été créditée sur le compte de liquidité. En date du 9 novembre 2020, un avenant au contrat de liquidité a été signé afin d'augmenter le montant alloué au compte de liquidité à 3 400 000 euros (note 3.1.1). Au cours de l'exercice 2022, la Société a procédé à l'acquisition de 900 381 titres et à la cession de 900 381 titres dans le cadre du contrat de liquidité. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société 368 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.4Provisions pour risques et charges Les provisions pour charges au 31 décembre 2022 s’élèvent à 15 579,1 milliers d'euros et se composent de provisions au titre des médailles de travail et d'autre part de provisions liées à l'attribution des plans d'action de performances d' un montant de 15 578,5 milliers d'euros. Les provisions pour risques au 31 décembre 2022 correspond à une provision pour risque fiscal d' un montant de 195,1 milliers d'euros. 3.5Dettes En milliers d'euros 31.12.2022 31.12.2021 Dettes Notes Echéance de 0 à 1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance plus de 5 ans Total Total Emprunts et dettes assimilées A 16 522,7 12 500,0 1 000 000,0 1 029 022,7 1 036 501,3 Fournisseurs et Comptes rattachés B 2 054,3 — — 2 054,3 1 379,0 Dettes fiscales et sociales C 3 645,8 — — 3 645,8 4 275,8 Autres dettes D 7 567,7 — — 7 567,7 13 284,4 TOTAL 29 790,5 12 500,0 1 000 000,0 1 042 290,5 1 055 440,5 Emprunts souscrits au cours de l'exercice Emprunt remboursé sur l'exercice 7 500,0 A.Les emprunts et dettes assimilées sont composés : –De l'emprunt obligataire « Sustainability‐Linked Bond » émis en mai 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants) ; –De l'emprunt obligataire « Sustainability‐Linked Bond » émis en novembre 2021 pour un montant de 500 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants) ; –De l'emprunt BPIFrance contracté en décembre 2021 pour un montant de 30 000,0 milliers d'euros (cf. note sur les faits marquants). Au cours de l'exercice des remboursements ont été effectués pour un montant total de 7 500,0 milliers d'euros. L’encours est de 22 500,0 milliers d’euros à fin décembre 2022. –Des intérêts courus d'un montant de 6 522,7 milliers d'euros concernant ces emprunts en date du 31 décembre 2022. B.Au 31 décembre 2022, les dettes fournisseurs et comptes rattachés d’un montant total de 2 054,3 milliers d’euros dont 1 255,0 milliers d'euros de provisions relatifs à divers honoraires et services extérieurs. C.Au 31 décembre 2022, les dettes fiscales et sociales d’un montant total de 3 645,8 milliers d’euros se composent essentiellement de dettes liées au personnel et aux mandataires sociaux de la Société à hauteur de 3 515,6 milliers d’euros et de dettes fiscales pour un montant de 130,2 milliers d'euros. D.Les autres dettes d’un montant total de 7 567,7 milliers d’euros sont constituées de dettes intragroupe notamment : –des comptes courants liés aux management fees et refacturations de service de Verallia Packaging pour un montant de 6 754,1 milliers d'euros. –du compte courant d'intégration fiscale à hauteur de 813,6 milliers d’euros (cf. 2.2.6). 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 369 Note 4 – Notes sur le compte de résultat 4.1Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’établit à 4 469,6 milliers d’euros en 2022, à comparer avec un montant de 875,1 milliers d'euros en 2021. Il correspond principalement à des refacturations de frais à la société Verallia Packaging pour un montant de 1 001,9 milliers d'euros et à la refacturation des frais d'acquisitions d'Allied Glass (Verallia Holding UK) d'un montant de 3 448,9 milliers d'euros. 4.2Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’établit à (18 803,9) milliers d’euros en 2022 contre (21 656,0) milliers d’euros en 2021. Les charges comprennent : •les refacturations de service par Verallia Packaging pour un montant de 5 098,5 milliers d'euros en 2022 ; •la prise en compte des charges liées à l'attribution des plans d'action de performances (programmes 2019 - 2e tranche, programmes 2021-2022, 2021-2023 et programme 2022-2024) pour un montant de 3 465,0 milliers d'euros ; Les autres achats et charges externes comprennent des frais d'acquisitions liés à l'acquisition d'Allied Glass pour un montant de 3 432,8 milliers d'euros. 4.3Résultat financier Le résultat financier s’établit à 141 827,0 milliers d’euros en 2022 contre 156 634,0 milliers d’euros en 2021. Il est composé de : •produits financiers à hauteur de 160 016,2 milliers d’euros en 2022, dont 139 504,6 milliers d’euros issus de la distribution des dividendes de la filiale Verallia Packaging ; •charges financières à hauteur de 18 189,1 milliers d’euros en 2022, contre 7 935,8 millier d’euros en 2021. L'augmentation est liée aux charges d'intérêts des emprunts obligataires « Sustainability‐Linked » pour un montant de 17 500,0 milliers d'euros. 4.4Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’établit à 1 264,0 milliers d’euros en 2022 contre (492,2) milliers d’euros en 2021. La variation est liée essentiellement aux charges exceptionnelles d'un montant de 8 395,9 milliers d'euros relatifs à l'attribution des plans d'action de performances à des salariés du Groupe et font l'objet de produits exceptionnels liés aux refacturations d'un montant de 9 659,9 milliers d'euros car elles seront refacturées aux filiales concernées. 4.5Impôts Au 31 décembre 2022, Verallia SA a constaté un produit net d’impôt sur les sociétés de 19 103,2 milliers d'euros au titre du régime d’intégration fiscale en France dont un crédit d’impôt recherche de 944,5 milliers d’euros. En l’absence d’intégration fiscale, la Société aurait constaté un impôt sur les sociétés nul. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société 370 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Note 5 – Engagements hors bilan 5.1Retraite Les engagements de la Société en matière d'indemnités de départ en retraite ne sont pas provisionnés. Au 31 décembre 2022, ces engagements s’élèvent à 16,0 milliers d’euros, contre 15,2 milliers d'euros en 2021. 5.2Autres engagements 5.2.1Engagements donnés Dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des actions de la Société, le Groupe a procédé le 7 octobre 2019 au refinancement des facilités qui avaient été mises à sa disposition dans le cadre du contrat de crédits conclu en date du 7 août 2015, et ce notamment au moyen du tirage du prêt à terme (Term Loan A) mis à disposition de Verallia Packaging au titre de la convention de crédits conclue en date du 17 juillet 2019 entre, notamment, la Société en qualité de société-mère et garant, Verallia Packaging en qualité d’emprunteur et garant et un syndicat de banques internationales (le « Contrat de Crédits Senior »). Le Contrat de Crédits Senior prévoit deux lignes de crédit d’un montant total en principal initial de 2,0 milliards d’euros se décomposant de la manière suivante : •un prêt à terme (Term Loan A) en euros d’un montant en principal initial de 1 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019, remboursable in fine. Au 31 décembre 2022, l'encours du Prêt à terme A s'élève à 500,0 millions d'euros après deux remboursements anticipés en mai et novembre 2021, pour 500,0 millions d'euros chacun, et la marge s'établit à 1,25 % per annum ; et •une ligne de crédit renouvelable (Revolving Facility) d’un montant maximum en principal de 500,0 millions d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter du 7 octobre 2019. Au 31 décembre 2022, la ligne de crédit renouvelable de 500,0 millions d'euros est entièrement disponible. Dans le cadre du Contrat de Crédits Senior, la Société s'est portée caution solidaire (la « Garantie ») des obligations de paiement et de remboursement de Verallia Packaging et des autres sociétés du Groupe ayant adhéré au Contrat de Crédits Senior en qualité de garantes (à savoir : Verallia France, Verallia Italia, Verallia Brasil, Verallia Spain, Verallia Portugal et Verallia Deutschland), à hauteur d’un montant maximum en principal de 2,0 milliards d’euros (plus intérêts, frais et commissions) et dans les limites légales et contractuelles fixées à l’article 22.13 (Limitation of Liabilities of French Guarantors) du Contrat de Crédits Senior. 5.2.2Engagements reçus Dans le cadre des deux émissions obligataires Sustainability-Linked respectivement émises en mai et novembre 2021, Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, s'est portée caution solidaire des obligations de paiement et de remboursement de la Société au titre des émissions obligataires suvisées, dans les deux cas à hauteur d’un montant maximum en principal de 500 000,0 milliers d'euros (plus intérêts, frais et commissions). Dans le cadre de la conclusion du prêt Bpifrance de 30 000,0 milliers d'euros en décembre 2021, Verallia Packaging, filiale détenue à 100 % par la Société, s'est portée caution solidaire des obligations de paiement et de remboursement de la Société au titre du prêt susvisé, à hauteur d’un montant maximum en principal de 30 000,0 milliers d'euros (plus intérêts, frais et commissions). Au 31 décembre 2022, l'encours du prêt BPI s'élève à 22 500,0 milliers d'euros. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 371 Note 6 – Autres informations 6.1Effectifs La Société comprend trois salariés et deux mandataires sociaux au 31 décembre 2022, elle comptait trois salariés et un mandataire social au 31 décembre 2021. 6.2Rémunération des organes d'administration Les rémunérations des membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) correspondent aux montants enregistrés dans le compte de résultat au cours de la période. Les jetons de présence alloués aux administrateurs non dirigeants au titre de leurs mandats chez Verallia SA s'élèvent à 446,6 milliers d’euros contre 419,5 milliers d'euros en 2021. Note 7 – Événements postérieurs à la clôture Néant. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Comptes sociaux annuels de la Société 372 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 6.4.Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-1 et D. 441-4 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients : En milliers d’euros Article D.441 I. -1° : Factures reçues non réglées Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus 0 jour (indicat if) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours Plus de 90 jours Total (1 jour et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 11 22 9 — — 31 — 1 1 — 3 5 Montant total des factures concernées (TTC) 23,9 399,8 7 100,4 — — 7 500,2 — 3 448,9 87,6 — 409,7 3 946,2 Pourcentage du montant total des factures concernées (TTC) 0,00% 2,43 % 43,21 % 0,00% 0,00% 45,64 % — — — — — — Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (TTC) — — — — — — 0,00% 47,77 % 1,21 % 0,00% 5,67 % 54,65 % (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes ou des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre total de factures exclues — — — — — — — — — — — — Montant total des factures exclues (TTC) — — — — — — — — — — — — (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : comptant, 30 jours fin de mois le 01 / le 15 Délais contractuels: 30 jours fin de mois le 18 Délais légaux : 45 jours Délais légaux : non applicable 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 373 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Exercice clos le 31 Décembre 2018 31 Décembre 2019 31 Décembre 2020 31 Décembre 2021 31 Décembre 2022 I. Situation financière en fin d’exercice Capital social (en euros) 137 513 521 400 171 524 416 662 128 413 337 439 413 337 439 Nombre d’actions émises 229 189 201 118 393 942 123 272 219 122 289 183 122 289 183 Nombre d’obligations convertibles en actions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 0,00 0,00 2 469,0 875,1 4 469,6 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions -20 734 10 191 127 188 152 538 123 743 Impôt (Négatif – Produit d’intégration fiscale) 19 245 25 796 18 890 17 645 19 103 Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions -1 489 35 987 146 059 170 183 142 846 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions -1 489 35 985 146 058 152 131 143 390 Montant des bénéfices distribués — — — 114 177 122 737 III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements -0,01 0,30 1,18 1,39 1,17 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions -0,01 0,30 1,18 1,24 1,17 Dividende versé à chaque action — 0,85 0,95 1,05 1,40 IV. Personnel (en milliers d’euros) Nombre de salariés 0 2 3 3 3 Montant de la masse salariale 0 252 1 918 4 500 3 277 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 0 93 399 1 634 1 083 ()Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2023. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Délais de paiement et résultats des cinq derniers exercices 374 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 6.5.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Verallia relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Description du risque Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition ou en valeur d’apport. Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d'utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux, la quote-part d’actif net comptable consolidé et des flux de trésorerie futurs actualisés sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers et après impôt, comme indiqué dans la note « 2.2.1. Immobilisations financières » section « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels. Au 31 décembre 2022, ils sont constitués des titres de la société Verallia Packaging, qui sont inscrits au bilan pour un montant de 666 millions d'euros, soit 34 % du total des actifs. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 375 L’évaluation de ces titres de participation, qui nécessite l'exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considérer et des hypothèses retenues, est sensible à l'environnement économique et aux incertitudes propres aux prévisions de perspectives d'avenir et est déterminante pour l'appréciation de la situation financière et du patrimoine de la société Verallia. Nous avons donc considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse au risque Nous avons vérifié, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de la valeur de ces titres de participation déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation retenue et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l'estimation de la valeur d'utilité par la direction est basée : (i) sur les valeurs d'entreprise déterminées sur la base des mêmes hypothèses que celles retenues pour les tests de dépréciation réalisés par le groupe au périmètre des activités de la filiale Verallia Packaging et des filiales qu'elle détient directement ou indirectement, et (ii) sur l’endettement financier net consolidé aux bornes de ce périmètre. Nous avons apprécié la pertinence de l'approche retenue par la direction pour évaluer la valeur d'utilité des titres de Verallia Packaging. Nous nous sommes également assurés de la cohérence de la valeur d'utilité retenue avec la capitalisation boursière du groupe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 376 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur-Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Verallia par vos statuts du 18 juin 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par décision de l’associé unique du 24 juillet 2019 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la quatrième année, soit pour les deux cabinets, la quatrième année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'auditinterne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 377 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BM&A Nicolas Brunetaud Eric Seyvos 6 ÉTATS FINANCIERS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 378 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7.1.Informations juridiques 380 7.1.1.Dénomination sociale 380 7.1.2.Lieu et numéro d’immatriculation 380 7.1.3.Date de constitution et durée de la Société 380 7.1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable 380 7.1.5.Acte constitutif et statuts 380 7.2.Actionnariat 387 7.2.1.Principaux actionnaires 387 7.2.2.Déclaration relative au contrôle de la Société 388 7.2.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 388 7.2.4.Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 389 7.2.5.Participations des salariés au capital 389 7.3.Informations sur le capital social 390 7.3.1.Titres non représentatifs du capital 390 7.3.2.Autres titres donnant accès au capital 390 7.3.3.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 390 7.3.4.Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 390 7.3.5.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote 390 7.3.6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat 391 7.4.Le marché du titre 397 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 400 7.5.1.Capital social souscrit 400 7.5.2.Actions détenues par la Société ou pour son compte propre 400 7.5.3.Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital 400 7.6.Filiales et participations 403 7.6.1.Informations sur les participations 403 7.6.2.Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2022 et relations intra- groupe 403 7.6.3.Filiales et participations 403 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 379 7.1.Informations juridiques 7.1.1.Dénomination sociale À la date du présent document d’enregistrement universel, la dénomination sociale de la Société est « Verallia ». 7.1.2.Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 812 163 913. 7.1.3.Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 23 juin 2015, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des actionnaires conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. 7.1.4.Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 1 71 13 11 00. À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société anonyme de droit français. L’adresse du site Internet de la Société est : www.verallia.com. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. 7.1.5.Acte constitutif et statuts 7.1.5.1.Objet social La Société a pour objet, en France et à l'étranger : •l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés et entreprises françaises et étrangères ; •toutes prestations de services et de conseil en matière de ressources humaines, informatique, management, communication, financière, juridique, marketing, et achat envers ses filiales et participations ; •la détention, la gestion et la disposition de marques, de brevets et de droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et participations ; •les activités d’une société de financement de groupe, et en tant que telle, la fourniture de tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ; •l’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; •et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement et son patrimoine social. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques 380 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.1.5.2.Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction Le descriptif ci-dessous résume les principales stipulations des statuts relatives au conseil d’administration, en particulier à son mode de fonctionnement et à ses pouvoirs. (a)Conseil d’administration (articles 15, 16 et 17 des statuts) Composition La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de deux. Les censeurs sont des personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre années sauf démission ou cessation anticipée des fonctions décidée par le conseil. Les modalités d’exercice de la mission des censeurs, en ce compris leur éventuelle rémunération, sont arrêtées par le conseil d’administration. Les censeurs sont rééligibles. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Désignation En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les statuts. Fonctions La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Par exception, pour la mise en place ou le maintien d'un principe de renouvellement échelonné du Conseil d'administration, la durée peut être différente si elle n'excède pas quatre ans ou être réduite à une durée inférieure à quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 75 ans (étant précisé que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions) et sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matière de cumul des mandats. Identité des administrateurs Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. Administrateurs représentant les salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés. Cet administrateur est désigné par une élection auprès des salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’article L. 225-28 du Code de commerce. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur au nombre d’administrateurs mentionné au 1er alinéa de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen. Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 381 Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté annuellement par le Conseil d’administration lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire, selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts de la Société. L'administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois le mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de qualité de salarié de la Société (ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) ou d’actionnaire (ou de membre adhérent au FCPE Verallia détenant des actions de la Société). Ces dispositions cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par les salariés de la Société, ainsi que par les sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital social, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application des dispositions ci-dessus expirera à son terme. Président du Conseil d’administration Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président. Le président est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'un de ses membres aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, étant précisé que la périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Le Conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Certaines décisions du Conseil d’administration peuvent, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être prises par consultation écrite des administrateurs. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. (b)Direction générale (article 18 des statuts) Modalité d’exercice La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration (parmi ses membres) et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction Générale à tout moment et, au moins, à chaque expiration du mandat du Directeur Général ou du mandat du Président du Conseil d'administration lorsque celui-ci assume également la Direction Générale de la Société. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci- après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur Général. Direction générale Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder deux. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques 382 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Limite d’âge – durée des fonctions – rémunération Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne peuvent pas être âgés de plus de 65 ans. La durée du mandat du Directeur Général ou des directeurs généraux délégués est déterminée lors de la nomination, sans que cette durée puisse excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur. Révocation Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des directeurs généraux délégués. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Pouvoirs du Directeur Général et des directeurs généraux délégués Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission, avec ou sans faculté de substitution, sous réserve des limitations prévues par la loi. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. 7.1.5.3.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 10, 11, 12 et 13 des statuts) Les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. Il est institué un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimale de deux ans au moins. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l’action est convertie au porteur ou transférée en propriété. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 383 Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Sauf convention contraire notifiée à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les actions ordinaires, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et leur cession s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.1.5.4.Modifications du capital et des droits attachés aux actions Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de disposition spécifique, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales. 7.1.5.5.Assemblées générales (article 19 des statuts) Convocation, lieu de réunion Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation. L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Accès aux assemblées Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme de l’inscription en compte de ses titres dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à des moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration conformément à la réglementation en vigueur, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la réglementation en vigueur. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Feuille de présence, bureau, procès-verbaux À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques 384 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Assemblée générale ordinaire L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice et sur les comptes consolidés. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Assemblée générale extraordinaire L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. L’assemblée générale extraordinaire ne peut toutefois en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. 7.1.5.6.Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 7.1.5.7.Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote (calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers) égale ou supérieure à 1 % du capital ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit notifier à la Société, le nombre total (i) des actions et des droits de vote qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert, (ii) des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, et (iii) des actions déjà émises que cette personne peut acquérir en vertu d'un accord ou d'un instrument financier mentionné à l'article L. 211-1 du Code monétaire et financier. Cette notification doit intervenir, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement de seuils susvisée et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 3 % du capital ou des droits de vote de la Société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 385 7.1.5.8.Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 10 des statuts) Tant que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, la Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-3 du Code de commerce, lorsque la personne qui fait l’objet d’une demande visée ci-dessus n’a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital social et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. 7.1.5.9.Clauses particulières régissant les modifications du capital social S’agissant des modifications du capital, les statuts de la Société ne contiennent pas de stipulations particulières plus strictes que les dispositions légales. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations juridiques 386 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.2.Actionnariat 7.2.1.Principaux actionnaires Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Horizon Investment Holdings(1) 45 477 896 36,9 % 45 477 896 36,9 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,5 % 9 189 887 7,5 % Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(2) 27 405 390 22,2 % 27 405 390 22,2 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 3 957 833 3,2 % 3 957 833 3,2 % Public 37 241 813 30,2 % 37 241 813 30,2 % Total 123 272 819 100 % 123 272 819 100 % (1)Société détenue par la société Horizon Parent Holdings S.à.r.l., elle-même détenue indirectement par AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d’investissements géré par un affilié d’Apollo Global Management, Inc. (2)Agissant par l’intermédiaire de Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda., une filiale détenue à 100 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 32 464 406 26,55 % 32 464 406 24,18 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 13,44 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 246 179 3,47 % 4 246 179 3,16 % Auto-détention 5 517 943 4,51 % 5 517 943 4,11 % Public 70 870 768 57,96 % 73 910 803 55,11 % Total 122 289 183 100 % 134 277 562 100 % (1)Agissant par l’intermédiaire de Kaon V, un compartiment (intégralement détenu par Lepton Fund Ltd., un fonds géré par BW Gestão de Investimentos Ltda.(BWGI), elle-même détenue à hauteur de 99,955 % par Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A) de Kaon Investment Fund ICAV, un véhicule irlandais de gestion collective d'actifs dont le gestionnaire est BWGI. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société au 31 décembre 2022 (pour ce qui concerne les droits de vote, application d’un droit de vote double au profit des actions de la Société entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention continue au nominatif par un même titulaire pendant une durée minimum de deux ans) : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 192 450 27,96 % 34 192 550 24,83 % Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 13, 11 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 640 383 3, 79 % 6 982 387 5, 07 % Auto-détention 5 031 208 4,11 % 5 031 208 3,65 % Public 69 235 255 56,63 % 73 474 443 53,34 % Total 122 289 183 100 % 137 732 014 100 % (1) BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (« BWGI »), un independent investment manager de Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1.000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1.000 actions Verallia. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 387 À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social de la Société, à la date du présent document d'enregistrement universel : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 192 450 27,96% 39 321 118 27,59% Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 12,67% Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 640 383 3, 79 % 6 982 387 4,90 % Auto-détention 5 116 136 4,18% 5 116 136 3,59% Public 69 150 327 56,55 % 73 029 932 51,25 % Total 122 289 183 100 % 142 500 999 100 % (1)BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (« BWGI »), un independent investment manager de Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1.000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1.000 actions Verallia. 7.2.1.1.Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA) BWSA, société holding brésilienne exerçant ses activités depuis six décennies, a noué avec succès des partenariats dans l’ensemble du monde avec des entreprises leader de leur secteur, ainsi que leurs actionnaires de référence et leurs fondateurs, dans des secteurs variés, tels que les services financiers, les ressources naturelles, l’agriculture, les produits de consommation, la distribution et l’industrie. Les actionnaires contrôlant BWSA concentrent aujourd’hui leurs activités dans les secteurs bancaire et minier au Brésil et détiennent une participation leur conférant le contrôle conjoint d’Alpargatas, le plus grand fabricant de chaussures en Amérique latine (fabricant des tongs « Havaianas » notamment).Les investissements du groupe BWSA sont gérés par BWGI, une société de gestion d'actifs, indépendante créée en 2008 et contrôlée par le BWSA. 7.2.1.2.Bpifrance Participations Filiale de la Caisse des Dépôts et Consignations et de l’État, Bpifrance SA accompagne les entrepreneurs et les entreprises, en crédit et en fonds propres, de l’amorçage jusqu’après la cotation en bourse. Bpifrance Participations est une société anonyme, détenue à 100 % par Bpifrance SA, dont l’objectif est d’accompagner sur le long terme les entreprises de taille intermédiaire à potentiel pour accélérer leur émergence et leur développement, renforcer leurs capacités d’innovation et favoriser leur développement à l’international. Les investissements réalisés par Bpifrance Participations sont effectués pour son compte par la société de gestion Bpifrance Investissement. 7.2.2.Déclaration relative au contrôle de la Société Au 31 décembre 2022, la Société n'est pas « contrôlée » au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La Société a été informée le 19 avril 2021 que João Moreira Salles, le fonds Kaon Investment Fund ICAV agissant uniquement pour son sous-compartiment Kaon V, le fonds Lepton Fund Ltd., la société BW Gestão de Investimentos Ltda. et la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A., d’une part, ainsi que Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société, et les membres du groupe familial Giannuzzi, d’autre part, avaient signé le 16 avril 2021 un engagement collectif de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 32 305 694 actions de la Société, représentant 26,21 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l’engagement. Cet engagement de conservation a été conclu en application de l’article 787 B du Code Général des Impôts pour une durée de deux ans, non renouvelable par tacite reconduction. Il ne comporte aucune clause prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société en faveur des signataires et n’est pas constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la Société. 7.2.3.Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle Néant. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Actionnariat 388 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.2.4.Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Nombre d’actions avant opération Nombre d’actions après opération Valeur nominale Capital après opération 25/06/20 Augmentation de capital 400 171 523,96 118 393 942 119 458 941 3,38 euros 403 771 220,58 09/07/20 Augmentation de capital 403 771 220,58 119 458 941 123 272 819 3,38 euros 416 662 128,22 24/06/21 Augmentation et réduction de capital 416 662 128,22 123 272 819 122 289 183 3,38 euros 413 337 438, 54 23/06/22 Augmentation et réduction de capital 413 337 438, 54 122 289 183 122 289 183 3,38 euros 413 337 438, 54 7.2.5.Participations des salariés au capital 7.2.5.1.Options de souscription et d’achat d’actions et d’attributions gratuite d’actions La Société a mis en œuvre une politique d’intéressement à long terme de ses principaux dirigeants, et notamment de son Directeur Général, en ligne avec les pratiques de marché (voir la section 3.3 « Rémunération des mandataires sociaux » du présent document d’enregistrement universel). 7.2.5.2.Accords de participation et d’intéressement 7.2.5.2.1.Accords de participation En France, les sociétés du Groupe bénéficient de la participation, en fonction des résultats, en application des conditions prévues par la loi. En 2022, les sociétés Verallia France et Thierry Bergeon Embouteillage (TBE) ont versé de la participation. 7.2.5.2.2.Accords d’intéressement En France, les salariés de la plupart des sociétés du Groupe bénéficient d’un intéressement aux résultats de leur entreprise, calculés en fonction d’indicateurs de performance parmi lesquels notamment la sécurité, la qualité, le rendement, la performance financière. Dans les autres pays, des accords d'intéressement existent en Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Ukraine et au Chili. 7.2.5.2.3.Plans d’épargne d’entreprise, plans assimilés et actionnariat salarié Le Groupe dispose d’un Plan d’Epargne Groupe (PEG) pour les sociétés françaises et d’un Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) pour les sociétés étrangères du Groupe, permettant aux salariés éligibles de participer aux offres réservées aux salariés au travers d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise Verallia, investi en titres Verallia (le « FCPE Verallia »). Ce FCPE constitue une option d’investissement pour les salariés des sociétés du Groupe qui participent aux plans d’épargne du Groupe, soit au travers du Plan d’Epargne Groupe (PEG), soit au travers du Plan d’Epargne Groupe International (PEGI) ou par actionnariat direct pour l’offre réservée aux salariés et de placer par ailleurs leur épargne sur des fonds diversifiés. Actionnariat salarié En 2022, les sociétés non françaises qui ont participé au PEGI en actionnariat direct étaient l'Italie, l’Espagne, l’Allemagne, la Pologne, le Brésil et le Chili. Les autres pays éligibles au programme d’actionnariat salarié le sont au travers du FCPE Verallia. À ce titre, grâce aux opérations lancées chaque année par le Groupe depuis 2016, plus de 3 000 salariés sont devenus actionnaires de l’entreprise via le FCPE Verallia et l'actionnariat direct, atteignant au 31 décembre 2022 une part du capital s'élevant à 3,79 %, après déduction des déblocages anticipés réalisés par des salariés au cours du deuxième semestre 2022, comme le permet la règlementation dans certaines situations individuelles particulières (notamment mariage, divorce, naissance d'un troisième enfant, départ de l'entreprise...). Les actionnaires de la Société, réunis le 11 mai 2022 en assemblée générale mixte, ont délégué au Conseil d’administration dans leur 26e et 27e résolutions la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un montant nominal maximum de 12 000 000 euros, par émission d’actions nouvelles de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des entreprises françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe. Le Conseil d’administration de la Société a décidé en date du 19 octobre 2022 le principe d’une nouvelle émission d’actions ordinaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe, en a arrêté les principales caractéristiques et a délégué au Directeur Général de la Société les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de l’opération au deuxième trimestre 2023. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Actionnariat Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 389 7.3.Informations sur le capital social 7.3.1.Titres non représentatifs du capital Au cours de l'exercice 2022, la Société n'a procédé a aucun opération relative à des titres non représentatifs du capital. 7.3.2.Autres titres donnant accès au capital À la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les actions ordinaires décrites à la section 7.3.6.1. du présent document d’enregistrement universel. 7.3.3.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré Néant. 7.3.4.Capital social de toute société du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant. 7.3.5.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations de droits de vote Voir la section 7.1.5.3. du présent document d’enregistrement universel. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social 390 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.3.6.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d'achat Sont présentés ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. 7.3.6.1.Structure du capital de la Société Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 413 337 438,54 euros, divisé en 122 289 183 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 : Actionnaires Nombre total d’actions % du capital Nombre total de droits de vote théorique % des droits de vote théorique Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A. (BWSA)(1) 34 192 450 27,96% 34 192 550 24,83% Bpifrance Participations 9 189 887 7,51 % 18 051 426 13, 11 % Salariés (FCPE Verallia et actionnariat direct) 4 640 383 3, 79 % 6 982 387 5, 07 % Auto-détention 5 031 208 4,11% 5 031 208 3,65% Public 69 235 255 56,63 % 73 474 443 53,34 % Total 122 289 183 100 % 137 732 014 100 % (1)BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (« BWGI »), un independent investment manager de Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1.000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1.000 actions Verallia. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élève à 1 728 personnes physiques ou morales. À la clôture de l’exercice au 31 décembre 2022, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait environ 3,79 % du capital social de la Société. À la connaissance de la Société, à l’exception de BWSA et de Bpifrance Participations, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 391 Franchissements de seuils Au cours de l’année 2022, la Société a été informée de franchissements de seuil prévus par les dispositions légales et statutaires, et notamment : Date du franchissement Société / Groupe Seuil franchi (en % du capital) Seuil franchi (en % de droits de vote) Sens 20 janvier 2022 FCPE Verallia NA 4 % Hausse 24 janvier 2022 Threadneedle Asset Management Holding Limited (Ameriprise Financial Group) NA 4 % Baisse 7 février 2022 Brasil Warrant Administraçāo de Bens e Empresas S.A 24 % 24 % Baisse 10 février 2022 Threadneedle Asset Management Holding Limited (Ameriprise Financial Group) 4 % NA Baisse 17 février 2022 Invesco Ltd 5 % NA Hausse 22 février 2022 Threadneedle Asset Management Holding Limited (Ameriprise Financial Group) NA 3 % Baisse 24 février 2022 Threadneedle Asset Management Holding Limited (Ameriprise Financial Group) 3 % NA Baisse 9 mars 2022 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A 27 % 24 % Hausse 11 mars 2022 Invesco Ltd NA 5 % Hausse 16 mars 2022 Artemis Investment Management LLP 1 % NA Hausse 21 mars 2022 Invesco Ltd NA 5 % Baisse 21 mars 2022 CNP Assurances 1 % 1 % Hausse 30 mars 2022 Artemis Investment Management LLP 1 % NA Hausse 21 avril 2022 Caisse des dépôts et consignations (indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances) NA 16 % Hausse 28 avril 2022 BDL Capital Management 1 % NA Hausse 29 avril 2022 Invesco Ltd NA 5 % Hausse 6 mai 2022 Invesco Ltd NA 5 % Baisse 11 mai 2022 Royal Bank of Canada 1 % 1 % Hausse 25 mai 2022 FCPE Verallia 3 % NA Hausse 3 juin 2022 Caisse des dépôts et consignations (indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances) 10 % NA Hausse 15 juin 2022 Royal Bank of Canada 1 % 1 % Baisse 17 juin 2022 Massachusetts Financial Services Company « MFS » 1 % NA Hausse 22 juin 2022 Mondrian 2 % NA Baisse 12 juillet 2022 Artemis Investment Management LLP 1 % NA Baisse 15 juillet 2022 Artemis Investment Management LLP 1 % NA Baisse 18 juillet 2022 FCPE Verallia NA 5 % Hausse 26 juillet 2022 Caisse des dépôts et consignations (indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances) 11 % NA Hausse 26 juillet 2022 CNP Assurances 2 % NA Hausse 29 juillet 2022 CNP Assurances NA 2 % Hausse 2 août 2022 Massachusetts Financial Services Company « MFS » NA 1 % Hausse 29 août 2022 CNP Assurances NA 2 % Baisse 7 septembre 2022 Invesco Ltd 6 % NA Hausse 8 septembre 2022 Invesco Ltd 6 % NA Baisse 12 septembre 2022 Artemis Investment Management LLP 1 % NA Baisse 4 octobre 2022 Invesco Ltd 6 % NA Hausse 10 octobre 2022 CNP Assurances 2 % NA Baisse 18 octobre 2022 Threadneedle Asset Management Holding Limited (Ameriprise Financial Group) NA 2 % Baisse 20 octobre 2022 BDL Capital Management 2 % NA Hausse 24 octobre 2022 Invesco Ltd 6 % NA Baisse 11 novembre 2022 Norges Bank 2 % NA Hausse 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social 392 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.3.6.2.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce, ainsi que les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration et les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont décrits aux sections 7.2.3. « Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle », 7.1.5.3. « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions » et 7.1.5.7. « Franchissement de seuils et identification des actionnaires (article 14 des statuts) » du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil d’administration en particulier l’émission ou le rachat d’actions et les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sont décrits respectivement aux sections 7.2.2. « Déclaration relative au contrôle de la Société » et 7.1.5.6 « Stipulations permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société » du présent document d’enregistrement universel. 7.3.6.3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites dans le tableau d’actionnariat ci-dessus (voir la section 7.3.6.1. « Structure du capital de la Société » du présent document d’enregistrement universel). 7.3.6.4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci et mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Il n’y a pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ni de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. 7.3.6.5.Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Voir la section 7.2.2. 7.3.6.6.Pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et de rachat d’actions Les informations relatives aux pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital sont détaillées à la section 7.5.3 « Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital » du présent document d'enregistrement universel. Programme de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 a autorisé, pour une durée de 18 mois à compter de la date de tenue de l’assemblée, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que le nombre d’actions détenu par la Société ne pourra en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 393 Les actions pourront être acquises, sur décision du Conseil d’administration, afin : •d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; •d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; •de remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; •de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; •d’annuler les actions de la Société dans le cadre d’une réduction du capital social ; •de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 54 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché. Faisant usage de la délégation décrite ci-avant, le Conseil d'administration a décidé de la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions dans sa séance du 6 décembre 2022. Ce programme a ainsi été confié à un prestataire de services d'investissement, à travers un mandat de rachat d'actions pour un montant maximum de 50 millions d'euros. Ce mandat est entré en vigueur le 7 décembre 2022 et se terminera au plus tard en novembre 2023. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se réunir le 25 avril 2023 de renouveler le programme de rachat d’actions décrit ci-avant, aux mêmes conditions, dans le cadre de la vingt-et-unième résolution. Contrat de liquidité La Société a signé le 20 décembre 2019 avec Rothschild Martin Maurel un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 pour assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société. Ce contrat de liquidité est entré en vigueur le 6 janvier 2020, pour une durée initiale de douze mois renouvelables par tacite reconduction pour des périodes successives de douze mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, un montant initial de 2,5 millions d’euros a été crédité sur le compte de liquidité. Ce montant a été porté à 3,4 millions d'euros par avenant au contrat de liquidité conclu en date du 9 novembre 2020. 7.3.6.7.Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Les accords conclus par la Société qui sont susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont détaillés à la section 5.2.9. « Contrats importants » du présent document d’enregistrement universel. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social 394 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.3.6.8.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Le Groupe a mis en place des accords prévoyant des indemnités pour la cessation des fonctions pour le Directeur Général. Une information détaillée figure dans la section 3.3.1. du présent document d'enregistrement universel. 7.3.6.9.État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022 Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif (article 223-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers) des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice 2022 : Personne intéressée Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire (en euros) Montant de l’opération (en euros) Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 5 janvier 2022 Euronext Paris 30,97 1 158 446,00 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 5 janvier 2022 Euronext Paris 30,97 1 158 446,00 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Nantissement 22 février 2022 Hors plateforme de négociation N/A N/A BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Nantissement 22 février 2022 Hors plateforme de négociation N/A N/A Patrice Lucas Actions Acquisition 25 février 2022 Euronext 23,63 47 260 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 7 mars 2022 Euronext Paris 20,29 2 741 463 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 7 mars 2022 Euronext Paris 20,29 2 741 463 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 8 mars 2022 Euronext Paris 20,29 5 816 768,00 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 9 mars 2022 Euronext Paris 20,82 4 212 089 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 9 mars 2022 Euronext Paris 20,82 4 212 089 Michel Giannuzzi Actions Acquisition 10 mars 2022 Euronext Paris 20,90 940 882,00 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 10 mars 2022 Euronext Paris 20,85 8 339 240 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 10 mars 2022 Euronext Paris 20,85 8 339 240 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 14 mars 2022 Euronext Paris 21, 19 522 638 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 14 mars 2022 Euronext Paris 21, 19 522 638 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 15 mars 2022 Euronext Paris 20,94 5 236 000 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 15 mars 2022 Euronext Paris 20,94 5 236 000 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 16 mars 2022 Euronext Paris 21,47 1 176 748 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 395 Personne intéressée Instrument financier Nature de l’opération Date de l’opération Lieu de l’opération Prix unitaire (en euros) Montant de l’opération (en euros) BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 16 mars 2022 Euronext Paris 21,47 1 176 748 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 17 mars 2022 Euronext Paris 21,92 90 415 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 17 mars 2022 Euronext Paris 21,92 90 415 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 17 mars 2022 Euronext Paris 21,98 2 885 263 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 17 mars 2022 Euronext Paris 21,98 2 885 263 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 18 mars 2022 Euronext Paris 22 5 305 415,00 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 18 mars 2022 Euronext Paris 22 5 305 415,00 Michel Giannuzzi Actions Acquisition gratuite d'actions 23 mars 2022 Hors plateforme de négociation NA NA Virginie Hélias Actions Acquisition 25 avril 2022 Euronext Paris 25,7 23 310,00 Cécile Tandeau de Marsac Actions Acquisition 16 juin 2022 Euronext Paris 24,94 22371,18 Michel Giannuzzi Actions Cession 10 novembre 2022 Euronext Paris 28 980 000 Michel Giannuzzi Actions Cession 2 décembre 2022 Euronext Paris 30 300 000 Marie-José Donsion Actions Acquisition 9 décembre 2022 Euronext Paris 30,68 27 608 BW Gestão de Investimentos Ltda. Actions Acquisition 28 décembre 2022 Euronext Paris 31,76 28 584 Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A Actions Acquisition 28 décembre 2022 Euronext Paris 31,74 28566 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Informations sur le capital social 396 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.4.Le marché du titre 7.4.1.Place de cotation et indices L’action Verallia SA est cotée sur Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris et est éligible au service de règlement différé (SRD). Fiche signalétique de l’action Verallia SA Code ISIN FR0013447729 Place de cotation Négociation en continu sur l’Euronext-compartiment A de la Bourse Euronext Paris Ticker Bloomberg : VRLA FP / Reuters : VRLA.PA Indices SBF 120 / CAC Mid 60 / CAC All shares / MSCI Global Small Cap / CAC Industries / CAC SBT 1.5°C Éligibilité de l'action SRD (service de règlement différé) et PEA (plan d’épargne en actions) Valeur nominale 3,38 € Nombre d’actions en circulation au 30 décembre 2022 122 289 183 Cours au 30 décembre 31,68 Capitalisation boursière au 30 décembre (en €) 3 874 121 317 Notation de la dette (long terme/perspective) Au 31 décembre 2022 2021 Moody’s Ba1/Positive Ba1/Stable Standard & Poor’s BB+/Positive BB+/Positive En 2022, Moody’s a révisé la notation de la dette long-terme de la Société de Ba1/Stable à Ba1/Positive perspective stable. En 2022, Standard & Poor’s a maintenu sa note à BB+/Positive. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Le marché du titre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 397 7.4.2.Cours de bourse de l’action Verallia et volume des transactions Évolution de la valeur retraitée Mois Cours moyen (cours de clôture) Le + haut Le + bas Volumes mensuels Capitaux traités (en €) Janvier 2022 29,33 31,40 26,78 2 125 300 61 699 130 Février 2022 26,31 29,00 21,80 2 845 022 73 260 480 Mars 2022 21,58 23,42 19,30 4 515 505 96 502 160 Avril 2022 23,75 26,74 21,42 2 928 669 71 043 640 Mai 2022 25,47 26,98 23,84 1 740 468 44 348 350 Juin 2022 24,69 26,60 22,50 1 696 170 41 675 370 Juillet 2022 22,26 25,52 20,36 2 606 135 58 069 100 Août 2022 24,28 25,68 22,42 1 569 434 38 165 340 Septembre 2022 23,40 25,08 21,94 1 750 885 40 862 250 Octobre 2022 25,42 29,06 22,50 2 356 361 61 598 940 Novembre 2022 28,14 29,70 26,58 2 539 582 71 565 520 Décembre 2022 31,07 32,18 29,1 3 065 410 94 881 960 Extrêmes et moyennes 32,18 19,30 2 478 245 62 806 020 Total 29 738 941 753 672 240 Source : Euronext Paris (Informations mensuelles, extrêmes et moyennes de la période). Gestion du registre des titres nominatifs La gestion du registre des titres inscrits en nominatif pur est assurée par l’établissement : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 Nantes Cedex 3 Gestion du contrat de liquidité La gestion du contrat de liquidité est assurée par Rothschild Martin Maurel. Suivi analystes SOCIÉTÉ ANALYSTE Berenberg Fraser Donlon Citi Ephrem Ravi et James Perry CM-CIC Francis Prêtre et Alexandre Gérard Credit Suisse Lars Kjellberg Deutsche Bank Matthias Pfeifenberger Exane Francisco Ruiz Jefferies Michele Filippig Kepler Cheuvreux Inigo Egusquiza ODDO BHF Jean-François Granjon Santander Alejandro Conde Société Générale Guillaume Muros 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Le marché du titre 398 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.4.3.Politique d’information des actionnaires 7.4.3.1.Calendrier de communication financière 2023 15 février 2023 : Résultats annuels 2022. 19 avril 2023 : Résultats financiers du 1er trimestre 2023. 25 avril 2023 : Assemblée générale annuelle des actionnaires. 25 juillet 2023 : Résultats du 1er semestre 2023. 19 octobre 2023 : Résultats financiers du 3e trimestre 2023. Pour la publication des résultats financiers, le communiqué de presse sera diffusé après la clôture du marché Euronext Paris. Une conférence téléphonique / présentation aura lieu le lendemain à 9h00 CET, par un service de webcast audio (en direct puis en différé). Ce calendrier est donné à titre indicatif, il est susceptible d’être modifié si nécessaire. 7.4.3.2.Information auprès des actionnaires individuels et investisseurs institutionnels Depuis son introduction en bourse, la Société entretient avec ses actionnaires, tant individuels qu’institutionnels, une relation de confiance fondée sur le dialogue et la transparence. La Société s’est engagée à informer ses actionnaires sur son activité, sa stratégie et ses perspectives de développement de manière transparente, précise et dans la durée. Les supports d’information À cette fin, la Société met à la disposition du public l’ensemble des informations financières publiées (communiqués de presse, document d’enregistrement universel, présentations financières…) par le biais de son site internet www.verallia.com, accessible en versions française et anglaise. Le document d’enregistrement universel et rapport financier annuel Ces documents sont téléchargeables et disponibles depuis le site internet de Verallia. Les rencontres avec les actionnaires Soucieuse de nouer un dialogue permanent avec ses actionnaires individuels et institutionnels, la Société participe tout au long de l’année à de nombreuses manifestations ou rencontres : Assemblée générale annuelle Moment d’écoute et de dialogue avec le Conseil d’administration, l’assemblée générale de la Société est un événement fort et récurrent dans la relation entre la Société et ses actionnaires. Elle est notamment l’occasion de revenir sur les faits marquants et la stratégie mise en œuvre au cours de l’exercice écoulé. Elle donne l’opportunité à tout actionnaire de prendre part aux décisions importantes concernant la Société en s’exprimant au travers des résolutions soumises au vote. Rencontres investisseurs La Société participe à de nombreuses rencontres et conférences téléphoniques avec les investisseurs sous forme de one- on-one, conférences sectorielles ou roadshows, en France et à l’étranger (Londres, Francfort, Madrid, pays nordiques, États- Unis). Préalablement à l'assemblée générale annuelle mentionnée ci-dessus, la Société organise également depuis 2022 un roadshow spécifique concernant sa gouvernance. Ce moment d'échange permet à la Société de présenter individuellement à ses principaux actionnaires et aux agences de vote les résolutions qui seront soumises à leur approbation lors de l'assemblée générale ainsi que de prendre connaissance de leurs commentaires et répondre à leurs interrogations sur tout sujet lié à la gouvernance. Des conférences téléphoniques ad hoc concernant la stratégie RSE du Groupe sont par ailleurs organisés régulièrement avec des investisseurs. Réunions d’information Les résultats financiers sont présentés à la communauté financière (investisseurs, analystes, presse financière) dans le cadre de conférences téléphoniques / webcasts audio organisés chaque trimestre. A titre d'exemple, le calendrier de publication de communication financière 2023 est rappelé ci-dessus. Chaque réunion ou conférence téléphonique est également assurée par un service de webcast audio (en direct puis en différé), et la présentation des résultats est rendue disponible sur www.verallia.com, dans la section « Investisseurs ». 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Le marché du titre Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 399 7.5.Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 7.5.1.Capital social souscrit À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à 413 337 438,54 euros, divisé en 122 289 183 actions ordinaires, de trois euros trente-huit centimes (3,38 euros) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 7.5.2.Actions détenues par la Société ou pour son compte propre Au 31 décembre 2022, la Société détient 5 031 208 actions propres. Au 31 décembre 2022, dans le cadre de son contrat de liquidité, la Société ne détient aucune action propre. 7.5.3.Délégations et autorisations accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 11 mai 2022 a adopté les délégations financières suivantes : Nature de la délégation Résolution Durée maximum Montant nominal maximum Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 18ème 26 mois 83 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 19ème 26 mois 206 millions d’euros (1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, par offre au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription (4) 20ème 26 mois 83 millions d’euros (1) (2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 400 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Nature de la délégation Résolution Durée maximum Montant nominal maximum Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 21ème 26 mois 40 millions d’euros (1) (2) (3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 22ème 26 mois 40 millions d'euros (1) (2) (3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale 23ème 26 mois 10 % du capital par an Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 24ème 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale) (1) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature 25ème 26 mois 10 % du capital (1) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance (4) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 26ème 26 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) 27ème 18 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) (1)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 206 millions d’euros du capital s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 83 millions d’euros du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public. (3)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de cette délégation s'impute sur le montant du sous-plafond fixé à 40 millions d'euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public sans délai de priorité. (4)Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (5)En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce) 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 401 Lors de sa réunion du 27 juillet 2022, le Conseil d'administration a arrêté son rapport complémentaire, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce et relatif à l’augmentation de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservée aux salariés du Groupe, pour un montant total nominal de 2 066 684,1 euros, le montant de la prime d’émission s’élevant à 12 974 862,90 euros, réalisée le 23 juin 2022 dans le cadre de la délégation de compétence conférée par les 19e et 20e résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2021. Lors de sa réunion du 19 octobre 2022, le Conseil d’administration a fait usage de la délégation consentie au Conseil d’administration dans le cadre des 26e et 27e résolutions de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2022, au titre de la poursuite du programme d’actionnariat salarié du Groupe. La Société entend ainsi offrir aux salariés du Groupe, au cours du deuxième trimestre 2023, la possibilité de souscrire à nouveau à une augmentation de capital, par émission d'actions nouvelles, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées à la Société (au sens des dispositions des articles L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail), qui adhérent à un plan d’épargne d’entreprise/de groupe Verallia, et ce pour un montant nominal maximum de 0,5 % du capital social de la Société. Les caractéristiques de cette opération (calendrier, montant de l'abondement, etc.) ont été fixées par le Conseil d’administration : en particulier, les salariés éligibles pourront souscrire des actions à un prix de souscription égal au prix de référence (soit la moyenne des 20 jours de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription) diminuée d’une décote maximum de 20 %. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir au bénéfice du Conseil d’administration 402 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 7.6.Filiales et participations 7.6.1.Informations sur les participations Les informations sur les participations figurent à la note 3 des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7.6.2.Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2022 et relations intra-groupe *BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, qui détient 99,965 % de BW Gestão de Investimentos Ltda. (« BWGI »), un independent investment manager de Kaon V, le véhicule d'investissement qui détient les actions Verallia. BWSA détient directement 1.000 actions Verallia, et BWGI détient également directement 1.000 actions Verallia. ** Détention indirecte 7.6.3.Filiales et participations i.Principales filiales Les principales filiales directes ou indirectes de la Société au 31 décembre 2022 sont mentionnées dans la section 7.6.2 du présent document d'enregistrement universel. ii.Acquisitions, cessions et changements de périmètre récents Les acquisitions, cessions et changements de périmètre récents du Groupe sont décrites à la section 6.1 note 3.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 7 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ, SON CAPITAL ET SON ACTIONNARIAT 7 Filiales et participations Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 403 404 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8.1.Ordre du jour 406 8.2.Présentation des projets de résolutions 408 8.3.Projets de résolutions 417 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 405 8.1.Ordre du jour La prochaine assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : le mardi 25 avril 2023, à 14 heures, 31 Place des Corolles, Tour Carpe Diem à l'Auditorium, Esplanade Nord, 92400 Courbevoie; à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-dessous. Elle fera l’objet d’une retransmission audio en direct qui sera également disponible sur le site Internet de la Société (www.verallia.com) pendant un an. À titre ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2.Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 1,40 euro par action ; 4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle ; 5.Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Giannuzzi en qualité d'administrateur ; 6.Renouvellement du mandat de Madame Virginie Hélias en qualité d'administrateur ; 7.Renouvellement du mandat de la société BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI) en qualité d'administrateur ; 8.Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administrateur ; 9.Renouvellement du mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.(BWSA) en qualité d'administrateur ; 10.Renouvellement du mandat de la société Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur ; 11.Renouvellement du mandat de Madame Marie-José Donsion en qualité d'administrateur ; 12.Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vareille en qualité d'administrateur ; 13.Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; 14.Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; 15.Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; 16.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022 ; 17.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 12 mai 2022 ; 18.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1er février 2022 au 11 mai 2022 ; 19.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 12 mai 2022 ; 20.Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux ; 21.Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Ordre du jour 406 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 À titre extraordinaire 22.Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; 23.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; 24.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; 25.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 26.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 27.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 28.Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an ; 29.Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; 30.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ; 31.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 32.Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; 33.Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ; et 34.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Ordre du jour Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 407 8.2.Présentation des projets de résolutions Rapport du Conseil d'administration en date du 15 février 2023 à l'Assemblée Générale du 25 avril 2023 Approbation des comptes sociaux et comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et affectation du résultat de l’exercice (1re à 3e résolutions à titre ordinaire) L'Assemblée Générale est tout d’abord convoquée à l’effet d’approuver les comptes sociaux (1re résolution) et les comptes consolidés (2e résolution) de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et d'approuver la distribution de dividende relatif à l’exercice proposé par le Conseil d'administration (3e résolution). Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice de 143 390 448,02 euros et un report à nouveau de 184 520 053,14 euros. Il vous est proposé d'affecter ce résultat disponible à la réserve légale à hauteur de 7 169 522,40 euros, au dividende à hauteur de 171 204 856,20 euros et au compte de report à nouveau à hauteur de 149 536 122,56 euros. Le Conseil d'administration propose à votre Assemblée Générale de fixer le montant du dividende à 1,40 euros par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 8 mai 2023 et mis en paiement le 10 mai 2023. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et constat de l'absence de convention nouvelle (4e résolution à titre ordinaire) Il est rappelé que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale. Il vous est demandé de prendre acte de l'absence de convention nouvellement conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La convention antérieurement conclue dont les effets se sont poursuivis est la convention avec la société Bpifrance, affiliée de Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, et de Bpifrance Investissement, membre du Conseil d'administration, conclue le 16 décembre 2021. Cette convention porte sur un prêt amortissable pour un montant total en principal de 30 millions d'euros et est décrite au paragraphe 5.6 du présent document d'enregistrement universel. Renouvellement de mandats d'administrateurs (5e, 6e, 7e, 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions à titre ordinaire) Les mandats d'administrateurs des sociétés BWSA, BWGI, Bpifrance Investissement, de Mesdames Marie-José Donsion, Virginie Hélias et Cécile Tandeau de Marsac, et de Messieurs Michel Giannuzzi et Pierre Vareille arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir le 25 avril 2023. Ainsi, il est proposé à l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, de : •Renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Michel Giannuzzi (5e résolution), de Madame Virginie Hélias (6e résolution) et de la société BWGI (7e résolution) pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2027 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 ; •Renouveler les mandats d'administrateurs de Madame Cécile Tandeau de Marsac (8e résolution) et des sociétés BWSA (9e résolution) et Bpifrance Investissement (10e résolution) pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; •Renouveler les mandats d'administrateurs de Madame Marie-José Donsion (11e résolution) et Monsieur Pierre Vareille (12e résolution) pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se tenir en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Le renouvellement de ces mandats pour des durées différenciées permettra ainsi un échelonnement conforme à l'article 3 des statuts de la Société et à la recommandation 15.2 du Code AFEP-MEDEF. Les biographies des administrateurs pour lesquels il est proposé un renouvellement de mandat sont disponibles au chapitre 3 du document d'enregistrement universel de la Société. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions 408 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration (13e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (14e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération du Directeur Général de la Société telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (15e résolution à titre ordinaire) En application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1er janvier au 11 mai 2022 (16e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration depuis le 11 mai 2022 (17e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1er février au 11 mai 2022 (18e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1er février 2022 au 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 409 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 11 mai 2022 (19e résolution à titre ordinaire) Il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux (20e résolution à titre ordinaire) Sont soumises à l’approbation de votre Assemblée Générale les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de Commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions (programme de rachat d’actions) - (21e résolution à titre ordinaire et 22e résolution à titre extraordinaire) Par la 21e résolution, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de l’autoriser à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder (i) 10 % du nombre total des actions composant le capital social ou (ii) 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société ne pourraient en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. Les achats d’actions pourraient être effectués afin de : a) assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021, b) allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, c) remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, d) conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, e) annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur, hors frais, à 54 euros par action. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale. Par la 22e résolution, le Conseil d’administration sollicite également de votre Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre d’un programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions 410 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Délégations de compétence consenties au Conseil d’administration en vue d’effectuer des opérations sur le capital de la Société (23e à 33e résolutions à titre extraordinaire) Dans le cadre des 23e à 33e résolutions, le Conseil d’administration propose à votre Assemblée Générale de renouveler certaines autorisations financières consenties par les Assemblées Générales du 10 juin 2020 et du 11 mai 2022. Il est précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de votre Assemblée Générale, faire usage des délégations présentées ci-dessous à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le tableau ci-après présente une synthèse des délégations financières dont l’adoption est proposée à votre Assemblée Générale : Résolution Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum 23e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 26 mois 82 millions d’euros (soit environ 20 % du capital social) 24e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois 206 millions d’euros(1) (soit environ 50 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 25e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, par offre au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26 mois 82 millions d’euros(1)(2) (soit environ 20 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 26e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, par offre au public autres que celle visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription(5) 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 27e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 26 mois 40 millions d’euros(1)(2)(3) (soit environ 10 % du capital social) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 28e Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale 26 mois 10 % du capital par an (1)(2)(3) 29e Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription 26 mois Limite prévue par la réglementation applicable (à ce jour, 15 % de l’émission initiale)(1) 30e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature 26 mois 10 % du capital(1)(2)(3) 750 millions d’euros s’agissant des titres de créance(4) 31e Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 26 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 411 Résolution Nature de la délégation Durée maximum Montant nominal maximum 32e Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées) 18 mois 12 millions d’euros (1) (soit environ 3 % du capital social) 33e Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées 18 mois 0,5 % du capital social(1) (1)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 206 millions d’euros s’agissant des augmentations de capital immédiates et/ou à terme. (2)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 83 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité). (3)Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du sous-plafond fixé à 40 millions d’euros pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public sans délai de priorité. (4)Le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à 750 millions d’euros s’agissant des émissions de titres de créances. (5)En ce compris dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société (art. L. 22-10-54 du Code de commerce). Les projets de délégations correspondants sont détaillés ci-après : Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (23e résolution à titre extraordinaire) Par la 23e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un montant nominal maximal de quatre-vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros), plafond autonome et distinct du plafond des autres résolutions soumises au vote de votre Assemblée Générale. Les augmentations de capital susceptibles de résulter de cette résolution pourraient être réalisées, au choix du Conseil d’administration, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou selon une combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminerait. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 18e résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (24e résolution à titre extraordinaire) Par la 24e résolution, votre Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximal de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 25e à 33e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Les actions et/ou les titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui seraient émis en vertu de cette délégation pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourraient exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’administration le prévoyait, à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 19e résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions 412 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (25e, 26e, 27e et 28e résolutions à titre extraordinaire) Le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale des délégations de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Ces opérations pourraient être réalisées par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (25e et 26e résolutions) ou par voie d’offres au public réservées aux investisseurs qualifiés (27e résolution). En effet, pour être en mesure de saisir les opportunités offertes par le marché, votre Conseil d’administration estime utile de disposer de la possibilité de recourir à des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en leur fixant néanmoins des plafonds plus restreints que pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dans le cadre de la 25e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura l’obligation d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Dans le cadre de la 26e résolution relative à l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible dans les conditions prévues par la réglementation. Le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité obligatoire par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 25e résolution, ne pourrait excéder quatre-vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros), étant rappelé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 25e résolution ainsi que des 26e, 27e et 28e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s'imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public avec ou sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la 26e résolution s'imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d'euros (206 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24e résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2023. Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription avec délai de priorité facultatif par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, susceptibles d’être réalisées en vertu de la 26e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 26e résolution ainsi que de la 27e résolution soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, qui est un sous-plafond commun aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public sans délai de priorité et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public auprès d'investisseurs qualifiés, susceptibles d'être réalisées en vertu de la 27e résolution, ne pourrait excéder quarante millions d’euros (40 000 000 euros), étant rappelé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la 27e résolution s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 26e résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24e résolution de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration aurait la faculté d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (25e et 26e résolutions) et/ou d’offres au public auprès d'investisseurs qualifiés (27e résolution), des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre qui pourraient notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu des 25e, 26e et 27e résolutions ne pourrait excéder sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) à la date de la décision d’émission et s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 24e résolution. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 413 Le prix d’émission des actions émises sur le fondement des 25e, 26e et 27e résolutions serait fixé dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur au moment de l’émission qui prévoient actuellement un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, il vous est toutefois proposé à la 28e résolution d’autoriser le Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 %. L’usage de la faculté décrite ci-dessus aurait pour objet de permettre à votre Société, compte tenu de la volatilité des marchés, de bénéficier d’éventuelles opportunités pour procéder à l’émission de titres lorsque les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser une émission dans les conditions de prix fixées par les 25e, 26e et 27e résolutions. Le Conseil d’administration propose que ces délégations, qui annuleraient et remplaceraient celles consenties par les 20e, 21e et 22e résolutions de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription (29e résolution à titre extraordinaire) Sous réserve de l’adoption des 24e, 25e, 26e et 27e résolutions relatives aux augmentations de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, il est proposé, par la 29e résolution, à votre Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions qui seraient décidées en vertu des 24e, 25e, 26e et 27e résolutions de votre Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Il est précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 29e résolution s’imputerait sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 24e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 24e résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de votre Assemblée Générale. Émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature (30e résolution à titre extraordinaire) Par la 30e résolution, le Conseil d’administration sollicite de votre Assemblée Générale une délégation de compétence pour émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal d’augmentation de capital de 10 % du capital social de la Société, s’imputant (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 26e résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la 25e résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la 24e résolution de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal des titres de créance qui pourraient être émis en vertu de la présente résolution s’imputerait sur le plafond global de sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) fixé par la 24e résolution. Cette délégation emporterait suppression, au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 25e résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions 414 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Augmentations de capital réservées aux salariés - (31e et 32e résolutions à titre extraordinaire) Par la 31e résolution, nous vous proposons de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, votre compétence aux fins d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite d’un montant nominal maximal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital prévu à la 24e résolution de votre Assemblée Générale et que le plafond de la présente délégation serait commun avec celui de la 32e résolution. Le prix de souscription des actions émises, sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 26e résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dans le prolongement de la 31e résolution, nous vous proposons, à la 32e résolution, de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées au profit (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) d'un ou de plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) d'un ou de plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France. Une telle augmentation de capital aurait pour objet de permettre aux salariés, anciens salariés et mandataires sociaux du Groupe résidant dans certains pays, de bénéficier, en tenant compte des contraintes réglementaires ou fiscales pouvant exister localement, de formules aussi proches que possible, en termes de profil économique, de celles qui seraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans le cadre de l’utilisation de la 31e résolution. Le montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être émis dans le cadre de cette délégation serait limité à un montant nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputerait (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital par la 24e résolution de la présente Assemblée Générale. Le prix de souscription des titres émis en application de la présente délégation ne pourrait être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne et le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote susvisée s’il le juge opportun afin, notamment, de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans le pays de résidence de certains bénéficiaires. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la 31eme résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourrait être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 31e résolution. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 27e résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, soit consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 415 Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées - (33e résolution à titre extraordinaire) Dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée Générale, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’attribution définitive de ces actions sera soumise, en partie ou en totalité, à des conditions de performance. Le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, et s’imputerait sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital à la 24ème résolution de votre Assemblée Générale. En outre, le nombre maximum total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront représenter plus de vingt pour cent (20 %) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le cadre de la présente autorisation. Les attributions d’actions de performance qui interviendraient dans le cadre de la présente résolution proposée deviendraient définitives au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans pour les bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux. La durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions (pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée d’au moins trois ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée). L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par un cas d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Le Conseil d’administration propose que cette autorisation, qui annulerait et remplacerait celle consentie par la 22ème résolution de l’Assemblée Générale du 10 juin 2020, soit consentie pour une durée de 18 mois à compter de votre Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Présentation des projets de résolutions 416 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 8.3.Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 143 390 448,02 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 355 millions d'euros, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende à 1,40 euros par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes : •constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 143 390 448,02 euros ; •constate que le report à nouveau est de 184 520 053,14 euros, soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 327 910 501,16 euros ; décide d’affecter le résultat ainsi obtenu : •à la réserve légale (5 % du bénéfice) pour un montant de 7 169 522,40 euros ; •au dividende pour un montant de 171 204 856,20 euros ; •au report à nouveau pour un montant de 149 536 122,56 euros. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la Société à la date de mise en paiement seront affectés au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,40 euros par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le lundi 8 mai 2023 et sera mis en paiement le mercredi 10 mai 2023. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, composé de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2021 128 403 642,15 euros soit 1,05 euro par action Néant Néant 2020 117 109 178 euros soit 0,95 euro par action Néant Néant 2019 100 634 850,70 euros soit 0,85 euro par action Néant Néant 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 417 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l'absence de convention nouvelle) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce prend acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 du même Code. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Giannuzzi en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Michel Giannuzzi en qualité d'administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Hélias en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Madame Virginie Hélias en qualité d'administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société BW Gestão de Investimentos Ltda (BWGI) en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de la société Bw Gestão de Investimentos Ltda (BWGI) en qualité d'administrateur pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administrateur pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.(BWSA) en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de la société Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas S.A.(BWSA) en qualité d'administrateur pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de la société Bpifrance Investissement en qualité d'administrateur pour une durée de deux années expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Marie-José Donsion en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Madame Marie-José Donsion en qualité d'administrateur pour une durée d'une année expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 418 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vareille en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vareille en qualité d'administrateur pour une durée d'une année expirant à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société n'assumant pas la Direction Générale, telle que présentée dans le rapport susvisé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération du Directeur Général de la Société. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport susvisé. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de la Société du 1er janvier 2022 au 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport susvisé. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 11 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Giannuzzi, Président du Conseil d'administration de la Société depuis le 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport susvisé. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1er février 2022 au 11 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général Délégué de la Société du 1er février 2022 au 11 mai 2022 tels que présentés dans le rapport susvisé. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 419 DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 11 mai 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société depuis le 11 mai 2022, tels que présentés dans le rapport susvisé. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations requises au titre de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et afférentes à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant paragraphe 3.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la Société, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport susvisé. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : i.10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2.décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i.assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; ii.allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre de (i) la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iii.remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iv.conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v.annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute autre résolution de même nature ; vi.mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 420 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 3.décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à cinquante quatre euros (54 euros) par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ; 4.décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : 1.autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : i.annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii.réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 2.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 421 VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou toute autre somme dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par l’émission d’actions nouvelles ou par l’élévation du montant nominal des actions existantes ou la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera ; 2.décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt deux millions d’euros (82 000 000 euros), ce plafond étant indépendant de celui prévu au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.précise qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation ; 4.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i.déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ii.prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii.constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; iv.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-91 et suivants : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 422 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-cinquième à trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-cinquième à trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond ; 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6.décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui- ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 423 vii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 8.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quatre-vingt two millions d’euros (82 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale ; Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 6.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution ; 7.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8.décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 424 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 9.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que (i) le montant nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond et (ii) le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 425 présente délégation s’imputera sur (x) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et (y) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 6.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution ; 7.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8.décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 9.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v.en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; vi.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 426 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 vii.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; ix.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; x.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de 12 mois et s’imputera (i) sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale ; 6.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 427 7.décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci- avant ou certaines d’entre elles seulement ; 8.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i.décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii.en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii.plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv.fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v.décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii.suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii.constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 9.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : i.le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 428 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 ii.le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera (i) pour les augmentations de capital réalisées en vertu des vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sur le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) sur le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 429 4.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5.décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. TRENTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l’émission d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur (i) le plafond nominal de quarante millions d’euros (40 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale, (ii) le plafond nominal de quatre vingt-deux millions d’euros (82 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (avec et sans délai de priorité) au paragraphe 2 de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale et (iii) le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser sept cent cinquante millions d’euros (750 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4.décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7.précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i.statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii.fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), la parité d’échange et, le cas échéant, la soulte, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; iii.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 430 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 iv.prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v.constater la réalisation de toutes émissions d’actions et de valeurs mobilières, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; vi.prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 8.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2.supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3.décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que de la trente-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4.décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii.arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii.fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 431 iv.décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v.fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vi.constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; vii.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; viii.d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49 et L. 225-138 du Code de commerce : 1.délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2.supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3.prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4.décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder douze millions d’euros (12 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de douze millions d’euros (12 000 000 euros) prévu au paragraphe 3 de la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5.décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt- sixième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-sixième résolution ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 432 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i.fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii.fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii.fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv.constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; v.à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi.d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7.décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième de l’assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l'effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et dans les conditions définies dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2.décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder zéro virgule cinq pourcent (0,5 %) du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration décidant de leur attribution, et que le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles d’en résulter s’imputera sur le plafond nominal global de deux cent six millions d’euros (206 000 000 euros) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Il est précisé qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites fixées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; 3. décide que le nombre maximum total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de vingt pour cent (20 %) des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation et que l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera soumise à des conditions de performance ; 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux et deux ans pour les bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée minimum de trois ans, l’obligation de conservation des actions pourra être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5. décide par exception, qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 433 6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société ; 7. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ; 8. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : i.déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; ii.arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; iii.arrêter l’ensemble des termes, modalités et conditions du ou des plans d’actions gratuites ; iv.ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; v.fixer les conditions et déterminer les critères, dates et modalités des attributions des actions, notamment la période d’acquisition minimale, ainsi que le cas échéant, la durée de la période de conservation requise pour chaque bénéficiaire, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 9.décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et de manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ; 12. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale du 10 juin 2020, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2023 8 Projets de résolutions 434 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9.1.Personnes responsables 436 9.1.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel 436 9.1.2.Attestation du responsable 436 9.1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 436 9.1.4.Responsables du contrôle des comptes 436 9.2.Glossaire 438 9.3.Documents accessibles au public 441 9.4.Tables de concordance 441 9.4.1.Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué no 2019/980 441 9.4.2.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion 444 9.4.3.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel 446 9.4.4.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 447 9.4.5.Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 448 Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 435 9.1.Personnes responsables 9.1.1.Responsable du Document d’Enregistrement Universel Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général de la Société. 9.1.2.Attestation du responsable « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion du Conseil d’administration répertoriées dans la table de concordance figurant à la section 9.4.2 du présent document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » À Courbevoie, le 29 mars 2023 Monsieur Patrice Lucas, Directeur Général 9.1.3.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le présent document d’enregistrement universel contient des informations relatives aux marchés du Groupe et au positionnement du Groupe sur ces marchés, notamment des informations sur la taille de ces marchés, leur environnement concurrentiel et leurs dynamiques, ainsi que leurs perspectives de croissance. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les éléments sur lesquels le Groupe fonde ses déclarations proviennent principalement d’une étude de marché réalisée dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société (étude mise à jour depuis cette date par le Groupe) par Advancy, à la demande de la Société, ainsi que d’études et statistiques publiées par des tiers indépendants et des organisations professionnelles et de données publiées par les concurrents, fournisseurs et clients du Groupe. À la connaissance de la Société, les informations extraites de sources de parties tierces ont été fidèlement reproduites dans le présent document d’enregistrement universel et aucun fait n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. La Société ne peut néanmoins garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. 9.1.4.Responsables du contrôle des comptes PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Nicolas Brunetaud 63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Personnes responsables 436 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 BM&A Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Paris Représenté par Eric Seyvos 11, rue de Laborde 75008 Paris Nommé par décision de l’associé unique en date du 24 juillet 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Personnes responsables Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 437 9.2.Glossaire ACR Analyse des Causes Racines Amérique latine comprend les sites de production localisés au Brésil, en Argentine et au Chili. Bag-in-box désigne la poche souple munie d'un robinet et enfermée dans un carton d'une contenance de trois à dix litres, utilisée pour la vente et la conservation du vin. Calcin désigne le verre broyé ajouté aux matières premières utilisées dans la fabrication du verre. Calcin externe désigne le verre provenant de la collecte des particuliers et du CHR « Cafés Hôtels Restaurants » Calcin interne désigne le verre issu des rebuts de fabrication Capex ou dépenses d’investissement, représentent les achats d’immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour maintenir la valeur d’un actif et/ou s’adapter aux demandes du marché ainsi qu’aux contraintes environnementales, de santé et de sécurité; ou pour augmenter les capacités du Groupe. L’acquisition de titres en est exclue. Les Capex correspondent au poste « Acquisitions d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Cash conversion est définie comme les cash flows rapportés à l’EBITDA ajusté. Cash flows sont définis comme (i) le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments (soit l’EBITDA ajusté) diminué (ii) des Capex. Cash-flows opérationnels représentent les cash flows augmentés de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel. Consigne est une somme d’argent supplémentaire payée par le consommateur pour l’emballage et restituée au retour de l’emballage en magasin. Couloir de biodiversité Représente l'ensemble des habitats nécessaires à la réalisation des cycles vitaux d’une espèce qui sont reliés fonctionnellement entre eux. Croissance organique correspond à la croissance du chiffre d’affaires à taux de change et à périmètre constants. « DIVISION » Verallia Au nombre de trois : •Europe du Sud et de l'Ouest, •Europe du Nord et de l'Est, •Amérique latine. EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel retraité des dépréciations et amortissements, des coûts liés aux restructurations, des coûts liés aux acquisitions et M&A, des effets de l’hyperinflation, des coûts liés aux plans d’actionnariat du management, des effets liés aux cessions et risques filiales, des frais de fermeture de sites et carve-out, et d’autres éléments. ECOVA Représente une gamme de bouteille - « ECO » pour éco-conception et « VA » pour valorisation du produit. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Glossaire 438 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 ECOVADIS Plateforme de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d'approvisionnement mondiales. EGO Désigne une gamme de produits chiliens éco-conçue « Enanced Geometric Objects » EHS désigne le référentiel « Environnement, Hygiène et Sécurité ». Équipes Commerciales Fonctions identifiées dans les filières ventes et marketing. Europe du Nord et de l’Est comprend les sites de production localisés en Allemagne, Russie, Ukraine, Pologne et Angleterre. Europe du Sud et de l’Ouest comprend les sites de production localisés en France, Italie, Espagne et Portugal. Feeders Canaux en réfractaires permettant d’apporter le verre du bassin de travail à la machine pour être mis en forme. Les feeders permettent de conditionner le verre à la température correspondant à la bonne viscosité de travail. FEVE Fédération Européenne des fabricants d'Emballages en Verre Formage désigne la technique qui consiste à mettre en forme un article de verre creux par moulage à l’aide d’un poinçon métallique ou d’air comprimé. Fuite de carbone situation dans laquelle une entreprise, pour échapper aux coûts liés aux politiques climatiques, déplace sa production dans un autre pays appliquant des règles moins strictes en matière de limitation des émissions. Fusion désigne la première étape de fonte du verre dans les fours de production. HoReCa Hôtels, Restaurants et Cafés Index Alpha Le coefficient alpha est utilisé par de nombreux verriers (cf. NF H 35077). Il détermine le degré d’allègement d’un article indépendamment de sa capacité, et permet donc de comparer plusieurs articles entre eux. Formule de calcul : poids / volume^0.8 selon la norme NF-H35077. Insetting Il s'agit d'identifier les impacts de l'entreprise (sociaux, climat, eau, biodiversité,...), s'engager dans des projet socio-économiques et/ou environnementaux qui vont venir compenser ces impacts. ISO 22 000 Norme qui garantit la prise en compte de la maîtrise du risque alimentaire pour le consommateur sur l’ensemble du processus de production. kt Kilo tonnes. Marge d’EBITDA ajusté La marge d’EBITDA ajusté correspond au montant de l’EBITDA ajusté rapporté au chiffre d’affaires. Machine IS Machine de formage de verre creux standard de l'industrie comportant des « sections » travaillant en parallèle, généralement au nombre de 6 à 16. Une machine IS peut former simultanément 1, 2, 3 ou 4 articles dans chaque section – on parle alors de « simple, double, triple ou quadruple paraison ». Une machine avec 10 sections de formage travaillant en double paraison est en abrégé une IS 10 DP, et comporte 10 x 2 = 20 moules finisseurs. Moule ébaucheur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de transformer le matériau en une poche creuse de forme intermédiaire. Moule finisseur désigne le moule utilisé dans le processus de fabrication du verre creux permettant de donner la forme finale au produit. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Glossaire Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 439 Nouveaux produits Produits ayant été produits et commercialisés pour une période inférieure à 5 ans à la date du présent document d’enregistrement universel. Parachèvement désigne le décor du verre par le biais de différents procédés. Paraison désigne une goutte de verre en fusion. PCI Pouvoir Calorifique Inférieur. PET désigne le polyéthylène téréphtalate, un plastique rigide et transparent utilisé dans l’emballage. Ratio endettement financier net / EBITDA ajusté désigne le rapport entre (i) l’endettement financier net tel qu’inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) l’EBITDA ajusté. Ratio endettement financier net externe / EBITDA ajusté désigne le rapport entre (i) l’endettement financier net tel qu’inclus en note 17.1 des comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, en tenant compte uniquement de la dette contractée avec des tiers et (ii) l’EBITDA ajusté. Sable de verre Désigne le verre brut de très petite dimension - fraction 0-4mm. Satinage désigne la technique de décor consistant à opacifier le verre par le biais d’un traitement chimique (bain d’acide) ou électrostatique et thermique (sablage). Scope 1 « Émissions directes » = émissions de CO2 au périmètre physique de l’usine, c'est-à-dire les matières premières carbonatées, le fuel lourd et domestique, le gaz naturel (fusion et hors fusion). Scope 2 « Émissions indirectes» = émissions liées aux consommations d’électricité nécessaires au fonctionnement de l’usine. Sont exclues des émissions de Scope 1 et Scope 2, en conformité avec le GHG Protocol et ses catégories d’émission : •les émissions des immeubles de bureaux, des usines de décoration ; et •des centres de traitement du calcin, car elles représentent, d’après nos estimations et les éléments de benchmark, moins de 1 % des émissions totales des Scopes 1 et 2. Scope 3 « Autres émissions indirectes » = toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement au fonctionnement de l’usine, mais à toutes les autres étapes du cycle de vie du produit. En cohérence avec les exigences d’exhaustivité du GHG Protocol, seules les sources non- significatives ont été exclues (application du seuil <1 %). Sérigraphie désigne la technique de décor du verre permettant d’obtenir des effets variés d’épaisseur, de teinte et de matières par application d’émaux céramiques. Spread représente la différence entre (i) l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe après avoir, le cas échéant, répercuté sur ces prix l’augmentation de ses coûts de production et (ii) l’augmentation de ses coûts de production. Le spread est positif lorsque l’augmentation des prix de vente appliquée par le Groupe est supérieure à l’augmentation de ses coûts de production. TCAM signifie taux de croissance annuel moyen. TF1 Nombre d’accidents avec arrêt de travail par million d’heures travaillées. TF2 Nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail par million d’heures travaillées. TVE Tonne de Verre Emballée ou Tonne de verre Bonne. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Glossaire 440 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 9.3.Documents accessibles au public Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établis par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.4.Tables de concordance 9.4.1.Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen délégué no 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document les informations mentionnées par les différentes rubriques du schéma du document d’enregistrement universel. Informations Sections 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables de l’information 9.1.1 1.2 Attestation du responsable 9.1.2 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.1.3 1.4 Informations provenant de tiers 9.1.3 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document Page de garde 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 9.1.4 2.2 Informations relatives à une éventuelle démission ou non-redésignation des contrôleurs légaux des comptes N/A 3 Facteurs de risques 4 4 Informations concernant l’émetteur 7 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société 7.1.1 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société et identifiant d’entité juridique 7.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société 7.1.3 4.4 Siège social, forme juridique et réglementation s’appliquant à la Société 7.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.3 5.2 Principaux marchés 1.1.1.2 ; 1.1.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités de la Société 5.1 ; 5.2.1 5.4 Description de la stratégie et des objectifs 1.2.2 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.4.2 5.6 Éléments fondant la déclaration de l’émetteur s’agissant de sa position concurrentielle 1.1.1 ; 1.2.1.2 5.7 Investissements 1.2.1.3 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société 1.2.1.3 ; 5.3.1 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser 1.2.1.3 ; 5.3.2 5.7.3 Fournir des informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. 6.1 notes 3.2, 3.3 et 22.1 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles 2 6 Structure organisationnelle 6.1 Description du Groupe 7.6.2 6.2 Liste des filiales importantes 7.6.3 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Documents accessibles au public Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 441 Informations Sections 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 5 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées 5.2.1 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D 1.4 ; 5.2.1 7.2 Résultat d’exploitation 5.2.1.5 7.2.1 Événements ayant impacté le revenu d’exploitation de l’émetteur 5.2.1 7.2.2 Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits nets 5.2.1 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations portant sur les capitaux de la Société 6.3 note 3.3 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 5.2.6 8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 5.2.3 8.4 Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur N/A 8.5 Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse respecter ses engagements 5.2.3 ; 5.2.6 9 Environnement réglementaire 9.1 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur 1.5.3 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Changement significatif dans la performance financière de la Société 1.2.1 ; 5.4.1 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.4.1 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.4.2 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la Société 3.1.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 3.1.3 13 Rémunération et avantages 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.3.1.3(e) 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.1.1.2 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 3.1.3.2 14.3 Informations sur les comités 3.1.5 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.1.1.1 14.5 Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant tout changement dans le conseil ou la composition des comités 3.1.1.2 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 6.1 note 19 15.2 Participations et stock-options 7.2.5 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.5 16 Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital 7.3.6.1 16.2 Existence de droits de vote différents 7.1.5.3 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 7.2.2 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 7.2.3 17 Opérations avec des apparentés 5.6.2 ; 6.1 note note 22 17.1 Détail des transactions avec les parties liées 5.6.2 ; 6.1 note 22. 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance 442 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Informations Sections 18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 6.1 ; 6.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 6.2 ; 6.5 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 5.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.7 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.2.8 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.5.1 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions 7.5.1 19.1.2 Nombre et caractéristiques des titres non représentatifs du capital 7.3 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales 6.3 notes 1, 3.1.1 et 3.2 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7.3.2 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.3.3 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.3.4 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 7.2.4 19.2 Actes constitutifs et statuts 7.1.5 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS 7.1.2 ; 7.1.5.1 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 7.1.5.3 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur 7.3.6 20 Contrats importants 5.2.9 21 Documents disponibles 9.3 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 443 9.4.2.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport de gestion La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Thèmes Sections 1 Informations sur l’activité de la Société 1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe 1 ; 6.1 ; 5 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe 5 1.3 Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 5.4 1.4 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5 1.5 Événements importants post-clôture de la Société et du Groupe 6.1 note 25 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers. 4.1.4 ; 6.1 note 20 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe 4 1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 ; 4.1.3 1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.4 1.10 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2 ; 3.1.5.1 1.11 Mention des succursales existantes N/A 1.12 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 5 ; 6.1 2 Informations juridiques, financières et fiscales de la Société 2.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat 7.2.1 2.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent N/A 2.3 Prises de participations significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A 2.4 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées N/A 2.5 Rachat d’actions propres 6.1 note 16.2 2.6 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) 6.1 note 16.2 2.7 État de la participation des salariés au capital social 7.2.5 2.8 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique ou juridique N/A 2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.4 2.10 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat 8.3 2.11 Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital •Indication des éléments de calcul de l’ajustement et •des résultats de cet ajustement N/A 2.12 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.5 ; 8.3 2.13 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement N/A 2.14 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance 6.4 2.15 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A 2.16 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice 5.6.1 2.17 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés N/A 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance 444 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Thèmes Sections 3 Informations portant sur les mandataires sociaux 3.1 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : •soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ; •soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) N/A 3.2 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7.3.6.9 3.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision : •soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; •soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) 3.3.1.3(c) 4 Informations RSE de la Société 4.1 Déclaration de performance extra-financière 2 4.2 Information sur les installations classées à risques N/A 5 Autres informations 5.1 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N/A 5.2 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États ou territoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes : l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille et de lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ou en l’exploitation de forêts primaires) N/A 5.3 Informations relatives à l’utilisation du CICE N/A 5.4 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés N/A 5.5 Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés, réalisées durant l’exercice N/A 5.6 Plan de vigilance : •Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation •Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; •Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves •Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société •Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité 2.4 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 445 9.4.3.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Thèmes Sections 1 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.1.2 2 Rapport de gestion 9.4.2 2.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires et/ou du groupe 5 ; 6.3 2.2 Evolution prévisible de la société et/ou du groupe 5.4 2.3 Indicateurs clés de nature financière et non financière de la Société et du Groupe 5.2.2 ; 2 ; 6.1 note 4.2 2.4 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 2 ; 4.1.3 2.5 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise des instruments financiers 4.1.4 ; 6.1 note 20 2.6 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière 4.2 ; 3.1.5.1(b) 2.7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 4 2.8 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) 6.1 note 16.2 3 États financiers et rapports 6 3.1 Comptes sociaux 6.3 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5 3.3 Comptes consolidés 6.1 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance 446 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 9.4.4.Table de concordance avec les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Thèmes Sections 1 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1.1.2 2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires de + de 10 % et une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 5.6 3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital et faisant apparaitre l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 7.5.3 4 Choix relatif à la modalité d’exercice de la direction 3.2 5 Politique de rémunération des dirigeants et des administrateurs (Say on Pay) •Vote ex ante : Projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, et éléments de rémunérations concernées •Processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants •Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs •Vote ex post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé 3.3.1 ; 8.3 6 Informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux •Rémunération totale et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux détenant au moins un mandat dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé a reçu durant l’exercice de la part de la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la Société qui la contrôle •Engagements de toutes natures et leurs modalités, pris par cette seule société au bénéfice de ses mandataires sociaux (uniquement ceux qui ont également un mandat dans une société cotée du même groupe), correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles- ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.2 7 Lorsque des actions ont été attribuées gratuitement aux dirigeants : information sur les conditions (fixées par le CA ou le CS) relatives à la cession de ces actions, pendant l'exercice des fonctions de ces dirigeants 3.3.2 8 Ratio d’équité et information sur les écarts de rémunération mandataires sociaux/salariés 3.3.3 9 Informations à donner concernant les engagements de retraite et autres avantages viagers 3.3.1.2(e) ; 3.3.1.3(e) 10 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.1.1 ; 3.1.4 11 Eventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 3.2.2 12 Code de gouvernement d’entreprise choisi et dispositions du code éventuellement écartées 3.1.1.1 13 Modalités particulières de la participation aux assemblées générales 7.1.5.5 14 Information concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat 7.3.6 15 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes au sein du Conseil d'administration ou du Conseil de Surveillance 3.1.4.7(d) 16 Description de la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et mise en oeuvre de ladite procédure. 3.1.4.7(b) 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance Document d’Enregistrement Universel 2022 Verallia 447 9.4.5.Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales Voir point 2.5 Annexes « Table de correspondance DPEF (Déclaration de performance extra-financière) ». 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 Tables de concordance 448 Verallia Document d’Enregistrement Universel 2022 Crédits photos : © Roland Rasemann, © Middle West Spirits, © Stéphanie Chavent - prestige-packshot.com, © Patricio Miguel, © Franck Dunouau, © Julien Lutt - CAPA Pictures, © Shutterstock, © Photothèque Verallia.

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