Edenred SE

Annual Report (ESEF) • Mar 30, 2023

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0.1. Introduction 1 1. Présentation du Groupe 1.1 60 années d’existence 1.2 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.3 Stratégie et perspectives 2023 1.4 Faits marquants 2022 1.5 Réglementation 1.6 Relations contractuelles 1.7 Propriété intellectuelle 1.8 Propriétés immobilières 2 2. Commentaires sur l'exercice 2.1 Les résultats consolidés 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 3 3. États financiers 3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.2 Comptes consolidés 3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3.4 Comptes annuels de la société mère et annexes 4 4. Facteurs et gestion des risques 4.1 Identification et gestion des risques 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.3 Transfert des risques 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 5. Déclaration de performance extra-financière 5.1. Modèle d’affaires 5.1 Stratégie de développement durable 5.2 Améliorer la qualité de vie 5.3 Préserver l’environnement 5.4 Créer de la valeur de manière responsable 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.6 Note Taxonomie 5.7 Rapport OTI 6 6. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 7 7. Information sur le capital et l’actionnariat 7.1 La Société 7.2 L’actionnariat 7.3 Les dividendes 7.4 Le marché des titres d’Edenred 7.5 Relations actionnaires et documents accessibles au public 7.6 Comment devenir actionnaire d’Edenred ? 8 8. Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.3 Texte des résolutions à l’Assemblée générale 8.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 9 9. Informations complémentaires 9.1 Responsables du document et du contrôle des comptes 9.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 9.3 Informations sur les participations 9.4 Informations provenant de tiers 9.5 Informations incluses par référence 9.6 Communiqués affichés en information réglementée 9.7 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.8 Table de concordance du Rapport financier annuel 9.9 Table de concordance du Rapport de gestion 9.10 Table de concordance à destination du greffe 9.11 Table de concordance GRI et SASB 9.12 Lexique opérationnel et financier ⇪ Sommaire Introduction 1 Présentation du Groupe 1.1 60 années d’existence 1.2 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.3 Stratégie et perspectives 2023 1.4 Faits marquants 2022 1.5 Réglementation 1.6 Relations contractuelles 1.7 Propriété intellectuelle 1.8 Propriétés immobilières 2 Commentaires sur l'exercice 2.1 Les résultats consolidés 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 3 États financiers 3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.2 Comptes consolidés 3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3.4 Comptes annuels de la société mère et annexes 4 Facteurs et gestion des risques 4.1 Identification et gestion des risques 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.3 Transfert des risques 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5 Déclaration de performance extra-financière Modèle d’affaires 5.1 Stratégie de développement durable 5.2 Améliorer la qualité de vie 5.3 Préserver l’environnement 5.4 Créer de la valeur de manière responsable 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.6 Note Taxonomie 5.7 Rapport OTI 6 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.1 Gouvernance d’entreprise 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 7 Information sur le capital et l’actionnariat 7.1 La Société 7.2 L’actionnariat 7.3 Les dividendes 7.4 Le marché des titres d’Edenred 7.5 Relations actionnaires et documents accessibles au public 7.6 Comment devenir actionnaire d’Edenred ? 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.3 Texte des résolutions à l’Assemblée générale 8.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 9 Informations complémentaires 9.1 Responsables du document et du contrôle des comptes 9.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 9.3 Informations sur les participations 9.4 Informations provenant de tiers 9.5 Informations incluses par référence 9.6 Communiqués affichés en information réglementée 9.7 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.8 Table de concordance du Rapport financier annuel 9.9 Table de concordance du Rapport de gestion 9.10 Table de concordance à destination du greffe 9.11 Table de concordance GRI et SASB 9.12 Lexique opérationnel et financier Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Les éléments de la Déclaration de performance extra-financière sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme Introduction 1 Présentation du Groupe 1.1 60 années d’existence 1.1.1 Avant 2010 : naissance et développement de Accor Services 1.1.2 De 2010 à aujourd’hui : fondation du groupe Edenred et création d’un leader mondial 1.1.3 Une disruption réussie de son modèle économique depuis 2016 1.1.4 Principales opérations effectuées au cours des trois dernières années 1.2 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.2.1 Une plateforme d’intermédiation et d'orchestration 1.2.2 Une expertise et des savoir-faire uniques 1.2.3 Un acteur dédié au monde du travail 1.2.4 Des solutions qui répondent aux évolutions du monde du travail 1.2.5 Principaux pays d’implantation 1.2.6 Positionnement sur le marché et environnement concurrentiel 1.2.7 Sociétés cotées comparables 1.2.8 Un positionnement sur des marchés encore largement sous-pénétrés 1.2.9 Un profil financier attractif 1.3 Stratégie et perspectives 2023 1.3.1 Stratégie 1.3.2 Perspectives 2023 1.4 Faits marquants 2022 1.5 Réglementation 1.5.1 Réglementation fiscale et sociale 1.5.2 Autres réglementations 1.6 Relations contractuelles 1.6.1 Relations contractuelles avec la clientèle 1.6.2 Relations contractuelles avec les prestataires marchands 1.6.3 Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services 1.7 Propriété intellectuelle 1.8 Propriétés immobilières 1.160 années d’existence 1.1.1Avant 2010 : naissance et développement de Accor Services 1962-1980 : d’une idée innovante à un modèle économique performant 1962 Après l’apparition du concept de titre-restaurant luncheon voucher au Royaume-Uni en 1954, le groupe Jacques Borel International lance Ticket Restaurant®, le premier titre-restaurant français, en créant la société Crédit-Repas. 1967 L’ordonnance n° 67-830 du 27 septembre 1967 organise le régime des titres-restaurant en France. 1970-1980 La formule Ticket Restaurant® est exportée au Brésil, en Italie, en Belgique, en Allemagne et en Espagne. 1980-2010 : expansion géographique et diversification de l’offre 1982 Novotel SIEH prend le contrôle de Jacques Borel International, leader mondial de l’émission de titres-restaurant. L’année suivante, le groupe Novotel SIEH – Jacques Borel International devient Accor. 1982-2000 Accor met en œuvre une stratégie de diversification des avantages aux salariés proposés aux entreprises en créant au Mexique, en 1983, le titre Ticket Alimentación. Sont également lancés le titre Garderie (Childcare Vouchers) au Royaume-Uni en 1989 ou le titre Ticket Culture en France en 1995. Dans la même période, le Groupe poursuit son expansion géographique dans d’autres pays d’Europe et d’Amérique latine. 2000-2010 Dès le début des années 2000, le Groupe poursuit une politique d’acquisitions d’acteurs locaux offrant des avantages aux salariés. À partir de 2006, le Groupe élargit son portefeuille d’activités, notamment en acquérant des acteurs proposant des Solutions de mobilité professionnelle ou de Motivation et récompenses. Parallèlement, le Groupe procède à des acquisitions technologiques et se prépare à la transition des supports papier vers les supports numériques, notamment via l’acquisition de 67% de PrePay Technologies, qui devient PrePay Solutions. 1.1.2De 2010 à aujourd’hui : fondation du groupe Edenred et création d’un leader mondial 2010 : fondation du Groupe Le 29 juin 2010, l’Assemblée générale extraordinaire du groupe Accor approuve la séparation des activités Hôtellerie et Services, donnant ainsi naissance à Edenred, coté à la Bourse de Paris au sein de l’indice CAC Next 20. 2010-2015 : poursuite du développement et début de la transition digitale Edenred étend son empreinte géographique sur son métier historique d’Avantages aux salariés, notamment au travers des acquisitions de Barclay Vouchers, unique émetteur de titres‐restaurant au Japon en 2012 ou de Big Pass, opérateur d’Avantages aux salariés en Colombie en 2013. En outre, le Groupe fait son entrée sur le métier des Solutions de mobilité professionnelle en Europe, avec l’acquisition en 2015 de 34% d’UTA, acteur majeur sur le marché européen des cartes‐essence. Dans le même temps, conscient que la transition digitale lui permet d’adresser de nouvelles opportunités et d’enrichir son offre, Edenred s’engage dans une démarche de dématérialisation des supports de ses programmes. Grâce à cette démarche volontariste et à la faveur des évolutions réglementaires et technologiques, le Groupe génère plus de 65% de son volume d’émission en 2015 à partir de solutions dématérialisées. 2016-2022 : générer une croissance profitable et durable 2016-2019 – Fast Forward En octobre 2016, Edenred met en place un nouveau plan stratégique intitulé Fast Forward, ayant pour vocation d’accélérer la transformation du Groupe à horizon 2019 tout en posant les bases de nouvelles sources de croissance profitable et durable. Ce plan s’appuie sur le savoir-faire unique du Groupe, initié 50 ans auparavant dans les Avantages aux salariés, et étendu avec succès à la Gestion des frais professionnels, afin de développer des solutions nouvelles et innovantes dans le domaine des paiements inter-entreprises, activité destinée à devenir le troisième moteur de croissance du Groupe. Opérant dans des écosystèmes structurellement porteurs, l’ambition du Groupe est de continuer à exploiter le fort potentiel de croissance qu’ils recèlent en : •saisissant les opportunités de croissance offertes par la digitalisation accrue des solutions d’Avantages aux salariés afin de développer de nouveaux services et de renforcer la position de leader d’Edenred ; •devenant un leader mondial dans le domaine de la Gestion des frais professionnels, grâce notamment à l’acquisition d’Embratec au Brésil en 2016 et à la prise de contrôle d’UTA en 2017 ; •capitalisant sur le savoir-faire et l’expertise technologique du Groupe pour développer des solutions à valeur ajoutée dans de nouveaux écosystèmes transactionnels B2B tels que les Paiements inter-entreprises. 2019-2022 – Next Frontier En octobre 2019, Edenred a dévoilé un nouveau plan stratégique intitulé Next Frontier, capitalisant sur la spécificité du modèle de plateforme du Groupe pour faire d’Edenred le compagnon de tous les jours des acteurs du monde du travail. Ce modèle de plateforme, couplé à la digitalisation des process et à la mutualisation de services supports, génère des effets d’échelle importants, assurant d’une part la possibilité de proposer de nouvelles solutions et d’autre part un déploiement large, rapide, et à moindre coût des innovations. Next Frontier a ainsi comme objectif de libérer le plein potentiel du modèle de plateforme unique d’Edenred pour générer plus de croissance profitable et durable en s’appuyant sur trois leviers : •l’extension et le renforcement de la présence d’Edenred dans ses activités existantes, sur des marchés encore largement sous-pénétrés ; •l’accélération de l’innovation, vecteur de différenciation et source de croissance additionnelle ; •la poursuite d’une politique d’acquisitions ciblées, en complément d’une croissance organique robuste. 1.1.3Une disruption réussie de son modèle économique depuis 2016 La bonne exécution des deux plans stratégiques « Fast Forward » et « Next Frontier » a permis à Edenred d’opérer depuis 2016 une disruption de son modèle économique qui lui confère aujourd’hui une position de leader sur ses marchés. Cette disruption a été menée autour de quatre axes : •une extension et une diversification du portefeuille de solutions, centré sur des marchés à fort potentiel ; •un leadership technologique qui a permis de créer une plateforme unique, entièrement digitale ; •une stratégie commerciale optimisée accélérant la pénétration de ses marchés, en particulier sur le segment des PME ; •un engagement ESG articulé autour d’une politique RSE ambitieuse et des solutions vertueuses. Le Groupe a en effet considérablement enrichi son portefeuille d’activités avec notamment de nombreuses solutions d’avantages aux salariés autres que les titres-restaurant (Beyond Food) et le développement de solutions de mobilité professionnelle autres que les cartes carburant (Beyond Fuel). Ces solutions répondent aux besoins des entreprises et des salariés, et sont de plus en plus rapides à adopter et simples à utiliser. En parallèle, Edenred a fortement investi, et de manière croissante, dans ses actifs technologiques, pour s’imposer comme un pionnier en termes d’innovation. Sur des marchés encore largement sous-pénétrés, Edenred a également développé une stratégie de ventes segmentée et optimisée, lui permettant de renforcer sa position de leader de ses marchés, notamment sur le segment des PME. Enfin, l’engagement en matière d’ESG a été placé au cœur de la transformation du Groupe, exprimé notamment par sa politique RSE « Ideal » lancée en 2017 et renforcée par ses solutions vectrices de comportements plus vertueux. Les résultats financiers d’Edenred sur cette période traduisent le succès de la transformation du Groupe, qui a changé de dimension. Profondément transformé, Edenred a été en mesure de générer une croissance profitable et durable au cours de la période 2016-2022. Dans chacune de ses activités et de ses géographies, l’actif technologique du Groupe a été un facteur clé de différenciation pour croître plus rapidement que ses marchés et générer de nouvelles sources de croissance. 1.1.4Principales opérations effectuées au cours des trois dernières années Acquisitions principales au cours des trois dernières années •Janvier 2020 : Edenred renforce sa position de leader du marché des cartes salaires aux Émirats arabes unis par l’acquisition du portefeuille de cartes salaires de la société Mint. •Mai 2020 : •Edenred détient désormais l’intégralité du capital d’UTA ; •Edenred renforce sa position sur le marché brésilien avec l’acquisition des activités d’Avantages aux salariés de Cooper Card. •Février 2022 : Edenred renforce son offre Beyond Fuel avec l'acquisition de Greenpass, émetteur de solutions de télépéage au Brésil. •Octobre 2022 : Edenred complète son offre d’automatisation du traitement des factures dans les paiements interentreprises aux États-Unis avec l'acquisition d’IPS. Joint-venture et alliances au cours des trois dernières années •Mars 2021 : Sage et Corporate Spending Innovations, filiale du groupe Edenred, étendent leur partenariat pour proposer une nouvelle solution intégrée de paiement fournisseurs aux États-Unis. •Juillet 2021 : Gecina, première foncière de bureaux en Europe, et Edenred, leader mondial des solutions de paiement à usages spécifiques, s’associent afin de rendre l’expérience du déjeuner des clients de la marque YouFirst plus flexible, grâce à l’offre Ticket Restaurant®. •Avril 2022 : UTA Edenred s'associe avec ChargePoint, l’un des principaux réseaux de bornes de recharge de véhicules en Europe et aux États-Unis. Cessions principales au cours des trois dernières années Aucune. Pour en savoir davantage sur les acquisitions, développements et cessions survenus en 2022 : Chapitre 3 Les états financiers – Note 2 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.2Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1.2.1Une plateforme d’intermédiation et d'orchestration Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. En 2022, au sein d’un large écosystème, elle connecte plus de 52 millions d’utilisateurs à plus de 2 millions de commerçants partenaires au travers de plus de 950 000 entreprises clientes. 1.2.2Une expertise et des savoir-faire uniques Edenred offre des solutions et services de paiement à usage spécifique dans 3 lignes de métiers : les Avantages aux salariés notamment dédiés à l’alimentation (comme les titres-restaurant) et à la motivation (comme les cartes cadeaux et les plateformes d’engagement des collaborateurs), les Solutions de mobilité professionnelle (comme les solutions multi-énergies, de maintenance, péage, parking) et les Solutions complémentaires (comme les paiements professionnels). Grâce à sa plateforme et à son expertise technologique, Edenred est en mesure de paramétrer finement tous les aspects d’une transaction digitale (auteur, lieu, montant et moment). Dans ce domaine de l’argent fléché, permettant un niveau de traçabilité, de fiabilité et de sécurité unique, Edenred occupe une position de leader mondial. Paiements universels Les solutions de paiement à usage spécifique d'Edenred (exemples) Titres restaurant Cartes multi-énergie Paiements professionnels Regulation Aucune Public Privé Privé Où ? N'importe où Marchands et restaurateurs partenaires Uniquement les stations services Uniquement les fournisseurs Quand ? N'importe quand jours ouvrables uniquement Décision du gestionnaire de la flotte Périodes définies uniquement Quoi ? N'importe quoi Repas et alimentation Type d'énergie (2) définie par le gestionnaire de flotte Factures des fournisseurs Combien ? N'importe quel montant Montant journalier (1) Montant journalier défini par le gestionnaire de flotte Montants spécifiques liés aux factures fournisseurs (1)Exemple pour la France : 25 €. (2)Electrique/Ethanol/Diésel/Essence. Fort de 60 ans d’expertise, Edenred se situe ainsi à l’intersection de quatre savoir-faire complémentaires : •la maîtrise des technologies de paiement dématérialisé (Fin Tech) ; •la capacité à proposer des solutions de filtrage et de contrôle de flux financiers selon la réglementation locale ou selon les règles souhaitées par l’entreprise cliente (Reg Tech publique ou privée) ; •la capacité à affilier des réseaux et à en matérialiser l’intermédiation financière (Financial intermediation) ; •la valorisation des données transactionnelles pour proposer de nouveaux services (Data intermediation). Cette expertise s’appuie notamment sur les compétences digitales de sa plateforme technologique d’émission, d’autorisation et de remboursement des paiements. 1.2.3Un acteur dédié au monde du travail En 60 ans, Edenred s’est implanté dans 45 pays sur les cinq continents. Dans la plupart de ces pays, le Groupe a été le pionnier du marché des Avantages aux salariés, en initiant la mise en place de dispositions légales nécessaires et jouit désormais d’une position de leader mondial 1. Depuis les années 1990, s’appuyant sur la même expertise de gestion de flux de paiements dédiés dans le monde du travail, Edenred s’est également développé dans les Solutions de mobilité professionnelle. Aujourd’hui Edenred bénéficie d’une position de leader en Amérique latine et est le numéro deux (1) des émetteurs multi-enseignes paneuropéens. Plus récemment, à partir de 2016, Edenred a capitalisé sur les expertises de sa plateforme technologique digitale en lançant une offre de Services de paiements professionnels, qui s’est étoffée en 2019 avec l’acquisition de Corporate Spending Innovations (CSI), acteur reconnu sur le marché porteur du B2B Corporate Payment aux États-Unis. 1.2.4Des solutions qui répondent aux évolutions du monde du travail Edenred opère sur des marchés largement sous-pénétrés, qui sont impactés par l’évolution des attentes des différents acteurs du monde du travail et de la société civile et par la digitalisation des canaux de distribution, permettant d’élargir considérablement le nombre d’entreprises adressables, avec un coût d’acquisition réduit. Les facteurs de développement du marché des Avantages aux salariés regroupent principalement la formalisation de l’économie, l’urbanisation croissante, l’émergence d’une classe moyenne et l’augmentation de la part du secteur tertiaire dans l’économie. Le développement de ce marché répond aussi à des évolutions sociales telles que la féminisation du monde du travail, le vieillissement de la population dans les pays développés et la croissance de la population globale dans les pays émergents, ou encore la recherche d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Le marché des Solutions de mobilité professionnelle bénéficie des besoins de mobilité accrue des salariés, ainsi que de la volonté des entreprises d’accroître le contrôle et la traçabilité des dépenses professionnelles, tout en réduisant leurs coûts et en optimisant le temps consacré à la gestion de ces dépenses. Les Solutions complémentaires permettent à Edenred de proposer une offre complète aux entreprises et collectivités, notamment les Services de paiements professionnels qui permettent de gérer plus efficacement et de manière plus sécurisée les flux financiers des sociétés. Les solutions de Motivation et récompenses répondent quant à elles au besoin croissant des entreprises de fidéliser et motiver leurs salariés. Enfin les Programmes sociaux publics aident les états et collectivités locales à lutter contre le marché du travail informel et à mieux contrôler les subventions accordées tout en visant une amélioration du pouvoir d’achat des citoyens. 1.2.5Principaux pays d’implantation La France offre plusieurs catégories de solutions : •avantages aux salariés (78% du chiffre d’affaires opérationnel 2022 de la France) : Ticket Restaurant, Kadéos, Ticket CESU, Télétravail Edenred ; •solutions de mobilité professionnelle (10% du chiffre d’affaires opérationnel 2022 de la France) : Ticket Fleet Pro, La Compagnie des cartes-carburant ; •solutions complémentaires (12% du chiffre d’affaires opérationnel 2022 de la France) : Kadéos, Ticket CESU, Ticket Service. En 2022, le chiffre d’affaires opérationnel y a atteint 315 millions d’euros. Le Brésil présente une offre large et diversifiée de solutions : •avantages aux salariés (45% du chiffre d’affaires opérationnel 2022 du Brésil) : Ticket Restaurante, Ticket Alimentaçao, Ticket Transporte, Ticket Cultura ; •solutions de mobilité professionnelle (50% du chiffre d’affaires opérationnel 2022 du Brésil) : Ticket Log, Repom ; •solutions complémentaires (5% du chiffre d’affaires opérationnel 2022 du Brésil) : Ticket Pagamentos. Ticket Empresarial. En 2022, le chiffre d’affaires opérationnel y a atteint 422 millions d’euros. 1.2.6Positionnement sur le marché et environnement concurrentiel La bonne exécution des deux plans stratégiques Fast Forward et Next Frontier a permis à Edenred de renforcer sa position de leader sur ses marchés, conduisant le groupe à générer ~70% de son chiffre d’affaires opérationnel sur des marchés où il est le n°1 2. Edenred se positionne ainsi comme le leader mondial(1)des Avantages aux salariés et est le 3e acteur mondial (1) dans les solutions de mobilité professionnelle. Edenred, dans chacun des pays où il est présent, est en concurrence avec plusieurs acteurs, qui peuvent être mondiaux, régionaux ou locaux. Ces acteurs diffèrent selon les lignes de métiers d’Edenred. Sur le marché des Avantages aux salariés, Edenred dispose de positions de leadership fortes que ce soit dans son activité historique de titres-restaurant, mais également dans les solutions et services additionnels (Beyond Food) qui représentent désormais 26% du chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés. Edenred génère ainsi aujourd’hui ~75% du chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés sur des marchés où il est le n° 1 (1). Dans la plupart des 31 pays où il est présent, Edenred est en concurrence avec les acteurs mondiaux Sodexo et Groupe Up, auxquels s’ajoutent des acteurs régionaux ou locaux tels qu’Alelo au Brésil, Bimpli en France, ou ePassi en Finlande. · Le premier acteur mondial des avantage aux salariés Sur le marché des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred est présent dans 35 pays et dispose d’une position de leader en Amérique latine et est désormais n° 4 (1) sur le marché européen. Le développement de solutions de mobilité professionnelle autres que les cartes carburant, de plus en plus rapides à adopter et simples à utiliser, lui permet de répondre au mieux aux besoins des entreprises et des salariés. Ces nouvelles solutions Beyond Fuel représentent désormais ~30% du chiffre d’affaires opérationnel des Solutions de mobilité professionnelle. Sur cette ligne de métier, Edenred est en concurrence avec les acteurs américains FLEETCOR et WEX, dont la présence est mondiale, et également avec d’importants acteurs régionaux tels que DKV, Eurowag, Radius en Europe. Enfin, Edenred est également en concurrence avec de nombreuses sociétés locales. · Un leader mondial des solutions de mobilité professionnelle En ce qui concerne les Solutions complémentaires, le marché de la Motivation et récompenses est extrêmement compétitif dans l’ensemble des pays. Le segment des Services de paiements professionnels est en plein essor, et compte un nombre important d’acteurs, de taille mondiale avec des groupes comme FLEETCOR et WEX mais également régionaux ou locaux comme Avidxchange ou BottomLine aux États-Unis. · Une présence mondiale - Solutions complémentaires Par ailleurs, Edenred assure une veille stratégique active de ses marchés adjacents, et de l’écosystème des start-up notamment grâce à l’expertise d’Edenred Capital Partners, le fonds de capital-risque d’Edenred et à un partenariat avec la société de capital-risque Partech International. 1.2.7Sociétés cotées comparables Du fait des savoir-faire spécifiques du groupe, de son modèle de plateforme unique et de sa large empreinte géographique, il n’existe aucune société cotée exactement comparable à Edenred. Les sociétés cotées comparables sont ainsi des sociétés n'opérant que sur un périmètre d'activité ne couvrant pas toutes les lignes de métiers identique à Edenred et/ou sur des géographies différentes. Dans les avantages aux salariés, Sodexo est la seule société cotée intervenant sur cette activité, alors que les acteurs cotés intervenants dans les Solutions de mobilité professionnelles sont au nombre de trois : FLEETCOR, WEX et Eurowag. FLEETCOR et WEX ont aussi une partie de leur activité dans le domaine des Services de paiement professionnels, de même qu'Avidxchange, société cotée spécialisée dans ce secteur. Les sociétés comparables sont aussi des sociétés intervenant dans l’univers des paiements (Worldline, Nexi, MasterCard, Visa, Adyen), même si celles-ci opèrent des solutions de paiement universel, a contrario d’Edenred qui est le spécialiste des solutions et services de paiement à usage spécifique. Activité en concurence Entreprise Activite principale Pays de cotation Avantages aux salariés Sodexo Services aux entreprises France Solutions de mobilité professionnelle Eurowag Cartes-carburant et services associés Royaume-Uni Solutions de mobilité professionnelle FLEETCOR Cartes-carburant et Services de paiements professionnels États-Unis Solutions de mobilité professionnelle WEX Cartes-carburant et Services de paiements professionnels États-Unis Solutions de paiement Adyen Systèmes de paiement Pays-Bas Solutions de paiement Avidxchange Services de paiements professionnels États-Unis Solutions de paiement MasterCard Systèmes de paiement États-Unis Solutions de paiement Nexi Systèmes de paiement Italie Solutions de paiement Visa Systèmes de paiement États-Unis Solutions de paiement Worldline Systèmes de paiement France 1.2.8Un positionnement sur des marchés encore largement sous-pénétrés Edenred opère sur des marchés qui demeurent largement sous‐pénétrés et présentent ainsi des opportunités de croissance importante, renforcées par la généralisation de nouveaux usages. Les taux de pénétration sur les activités historiques d’Edenred (titres-restaurant dans les Avantages aux salariés et cartes-essences dans les Solutions de mobilité professionnelle) sont de 30% à 35% au niveau mondial. Grâce au développement d’une stratégie de ventes segmentée et optimisée, Edenred a renforcé sa position de leader de ses marchés, notamment sur le segment des PME, pour lesquels les niveaux de pénétration sont bien inférieurs que le marché des moyennes ou grandes entreprises (de l’ordre de 5% à 10%). Grâce à sa stratégie qui vise à exploiter au maximum l’avantage unique que lui confère sa plateforme globale, Edenred a élargi la taille des marchés qu'il adresse. Ainsi, en lançant et déployant davantage de solutions et services à valeur ajoutée pour ses clients, commerçants partenaires et utilisateurs, la taille des marchés adressables devient entre 2,5 et 3 fois supérieurs aux marchés qu'il adressait jusqu'à maintenant. · Augmentation de la taille du marché adressable par Edenred 1.2.9Un profil financier attractif Le profil de croissance profitable et durable d’Edenred permet au modèle économique du Groupe d’associer les caractéristiques d’une société de croissance, à celles d’un groupe d’une grande solidité financière. Edenred bénéficie d’un levier opérationnel important, d’une faible intensité capitalistique, et d’un modèle structurellement générateur de trésorerie, grâce à son besoin en fonds de roulement (BFR) structurellement négatif, puisqu’une large proportion de solutions Edenred a la particularité d’être prépayée. Le schéma ci-dessous décrit le modèle financier d’Edenred : •le revenu total du Groupe a atteint 2,0 milliards d’euros en 2022 et est composé du chiffre d’affaires opérationnel et des autres revenus : •lechiffre d’affaires opérationnel est constitué essentiellement de commissions perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires, •les autres revenus proviennent des intérêts qui résultent du placement du float, qui correspond au besoin en fonds de roulement négatif lié à l’intervalle de temps entre le chargement des moyens de paiement par les entreprises clientes et leur remboursement aux commerçants partenaires ; •l’EBITDA (ou excédent brut d’exploitation) correspond au revenu total diminué des charges d’exploitation (hors amortissements et provisions). Il s’établit à 836 millions d’euros en 2022. Avantages aux salariés Les Avantages aux salariés ont pour spécificité d’être préchargés, générant un volume d’émission. Ce volume d’émission correspond au montant des fonds préchargés attribués aux utilisateurs. La génération de chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés provient essentiellement de commissions liées au volume d’émission, perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires. Le chiffre d’affaires opérationnel est aussi constitué de revenus non liés au volume d’affaires, comme des frais par nombre d’utilisateurs, notamment dans le cadre de ses solutions de plateformes d’engagement des salariés. À cela s’ajoute une source de revenus plus marginale liée aux gains réalisés sur les titres perdus ou périmés. L’intervalle de temps entre le chargement des moyens de paiement par les entreprises clientes et leur remboursement aux commerçants partenaires, explique un besoin en fonds de roulement négatif qui, diminué des créances, constitue l’essentiel du float. Les intérêts qui résultent du placement de ce float constituent les autres revenus. Solutions de mobilité professionnelle Dans cette ligne de métier, le chiffre d’affaires opérationnel est constitué de différents types de commissions perçues auprès des entreprises clientes et des commerçants partenaires : commissions liées à l’utilisation d’une carte-carburant en pourcentage du montant de la transaction, en pourcentage de la prise de carburant, en litres ou en frais par transaction, mais aussi d’autres types de commissions non liées aux dépenses de carburant (maintenance de véhicule, péage, lavage, parking, remboursement de TVA). Certaines solutions au sein de cette activité sont préchargées et produisent du float, générant d’autres revenus, De plus, la différence entre le délai de paiement par le client et le délai de remboursement des commerçants partenaires, constitue au niveau du Groupe un besoin en fonds de roulement négatif, source de financement complémentaire d’Edenred. Solutions complémentaires Le chiffre d’affaires opérationnel des Solutions complémentaires est constitué principalement de commissions perçues auprès des clients (entreprises, collectivités ou institutions publiques) et des commerçants partenaires dans les solutions de Motivation et récompenses et dans les Programmes sociaux publics. À cela s’ajoutent des revenus perçus auprès d’utilisateurs salariés et des gains réalisés sur les titres perdus ou périmés. Edenred développe également de nouveaux Services de paiement professionnels qui génèrent également des sources de chiffre d’affaires opérationnel, liées ou non au volume d’affaires (interchange, abonnements mensuels, commissions par transaction, commissions par montant dépensé ou autres). Un modèle économique fortement générateur de cash flows Grâce à son profil de croissance profitable et durable et à son besoin en fonds de roulement structurellement négatif le Groupe génère d’importants cash flows. 1.3Stratégie et perspectives 2023 1.3.1Stratégie 1.3.1.1Un nouveau paradigme de marché Le plan stratégique d’Edenred sur la période 2022-2025, intitulé Beyond22-25, s’inscrit dans un nouveau paradigme caractérisé par le bouleversement des habitudes de travail, la transition énergétique et la digitalisation croissante de l’économie. Edenred souhaite s’affirmer plus encore comme un acteur responsable, promoteur de solutions socialement, économiquement et écologiquement vertueuses. Les solutions digitales d'Edenred créent du pouvoir d’achat pour les salariés et donnent aux employeurs des outils pour renforcer l’engagement de leurs collaborateurs. Elles favorisent une alimentation saine et accompagnent les acteurs économiques vers des mobilités moins polluantes. Enfin, elles génèrent de l’activité pour nos partenaires marchands et améliorent l’efficacité des entreprises. Le contexte actuel de pouvoir d’achat contraint, de guerre des talents et de besoin d’une meilleure maîtrise des dépenses liées aux flottes de véhicules renforce en outre l’attractivité de l’offre. 1.3.1.2Beyond22-25, le plan stratégique d’Edenred qui repose sur une vision : être la plateforme au quotidien des acteurs du monde du travail Dans ce contexte, Edenred est la plateforme au quotidien des acteurs du monde du travail et ce, dans des marchés plus vastes. Le plan stratégique Beyond22-25a vocation à tirer parti des effets d’échelle qu’offre la plateforme d’Edenred et à bénéficier de son modèle économique unique. Ce modèle est articulé autour de faibles coûts d’acquisition B2B2C, du fort niveau d’engagement de ses utilisateurs et de la valorisation des données. · Une plateforme créant un avantage concurrentiel pour Edenred Le Groupe compte ainsi poursuivre la pénétration de ses marchés et notamment du segment des PME et créer de nouveaux partenariats pour distribuer ses solutions et agréger des produits tiers sur sa propre plateforme. En parallèle, Edenred entend renforcer encore l’engagement de ses utilisateurs, grâce à son approche mobile-first généralisée et à l’usage étendu d’outils de mesure de la satisfaction. Enfin, le Groupe ambitionne d’accélérer la commercialisation de solutions et services reposant sur l’analyse de la data. 1.3.1.3Un plan articulé autour de trois priorités : Scale, Extend, Expand Edenred opère sur des marchés qui demeurent largement sous‐pénétrés et présentent ainsi des opportunités de croissance importante, renforcées par la généralisation de nouveaux usages. Dans ce contexte, le Groupe entend exploiter au maximum l’avantage unique que lui confère sa plateforme globale, en déclinant dans chacune de ses lignes de métier une approche commune reposant sur trois axes : •Scale the Core – accentuer sa croissance sur ses marchés existants, encore largement sous-pénétrés, en capitalisant notamment sur une stratégie commerciale segmentée, l’exploitation du portefeuille de clients et une monétisation accrue des utilisateurs ; •Extend Beyond – accélérer les stratégies Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment, en lançant et déployant davantage de services à valeur ajoutée pour ses clients, commerçants partenaires et utilisateurs ; •Expand in New Businesses – se développer dans de nouvelles géographies prometteuses, comme aux États-Unis, première économie mondiale. Au sein de marchés adressables élargis dans chacune des lignes de métier, Edenred est ainsi parfaitement positionné pour saisir de nouvelles opportunités de croissance, grâce à l’enrichissement de son modèle d’affaires. 1.3.1.4Une plateforme digitale unique et flexible Pour exécuter son plan stratégique, Edenred peut s’appuyer sur sa plateforme digitale unique et flexible, dans laquelle elle a investi de manière croissante. Ce sont ainsi près de 1,9 milliard d’euros qui ont été investis depuis 2016 afin d’améliorer les actifs technologiques globaux, assurer la robustesse et la sécurité des systèmes et augmenter les capacités d’Edenred dans de nouveaux domaines tels que la data science ou l’automatisation avancée. · Investissements technologiques totaux (1)(en m€) Véritable actif technologique différenciant, la plateforme sera ainsi exploitée de manière à permettre au Groupe d’agréger, orchestrer et distribuer un spectre élargi de services B2B2C, intégrant des solutions développées par des tierces parties et facilitant la distribution des solutions d’Edenred au travers de canaux de distribution indirecte. Cette plateforme est articulée en quatre strates permettant d’assurer la pertinence locale de ses solutions ainsi que la mise à l’échelle des développements réalisés. · Une plateforme globale exploitée à l'échelle locale 1.3.1.5Une politique d’acquisitions ciblées pour enrichir le portefeuille de solutions du Groupe Bénéficiant d’une situation financière saine, avec un niveau d’endettement historiquement bas et une forte capacité de génération de trésorerie, Edenred entend saisir des opportunités de croissance externe tout en conservant une notation « Strong Investment Grade 3 ». Le Groupe dispose à fin 2022 d’une capacité d’investissement de plus de 2 milliards d’euros. Le Groupe compte ainsi cibler des opportunités en ligne avec les ambitions stratégiques du plan Beyond22-25, à savoir Scale, Extend et Expand, au sein de ses trois lignes de métier : •dans les Avantages aux salariés : consolider, via des acquisitions ciblées, sa position de leader mondial sur ce marché, continuer à enrichir son offre de solutions Beyond Food au-delà du développement organique ; •dans les Solutions de mobilité professionnelle : consolider le marché, via des acquisitions ciblées dans les différentes géographies dans lesquelles il opère et poursuivre l’extension de son offre de services à valeur ajoutée Beyond Fuel pour devenir la plateforme globale d’une mobilité professionnelle plus durable ; •dans les Solutions complémentaires : développer les Services de paiement professionnels en ciblant de nouveaux secteurs et en élargissant son offre le long de la chaîne de valeur. 1.3.1.6Des ambitions financières renforcées Le plan stratégique Beyond22-25sera porteur de croissance profitable et durable et fortement générateur de free-cash-flow sur la période 2022-2025. Il s’accompagne ainsi d’une trajectoire financière ambitieuse et d’objectifs financiers annuels pour la période 2022‐2025 supérieurs à ceux du précédent plan : · Ambition de performance globale Sur la base de ce plan, Edenred vise un revenu total de l’ordre de 5 milliards d’euros à l’horizon de 2030. 1.3.1.7Une politique de développement durable et un engagement net zéro carbone à horizon 2050 Edenred inscrit également l’ESG au cœur de son plan Beyond22-25, en annonçant notamment une accélération de ses engagements extra-financiers. Le Groupe prend ainsi l’engagement net zéro carbone à horizon 2050 selon le standard SBTi 4. Par ailleurs, le Groupe renforce les objectifs de sa politique RSE « Ideal », avec l’ambition affichée de devenir, d’ici 2030, employeur de référence et une véritable Company for Good au travers de ses solutions vectrices de comportements plus vertueux et responsables. Edenred confirme ainsi que sa stratégie opérationnelle s’appuie sur une politique intégrée de Développement Durable, reposant sur trois axes et regroupant des engagements qui font l’objet d’un plan d’actions dédié afin d’assurer sa mise en œuvre : • : employeur de référence ; • : net zéro carbone à horizon 2050 ; • : Company for Good. Ces trois axes ainsi que les objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme, sont présentés dans les trois parties dédiées au Chapitre 5, Déclaration de performance extra-financière. 1.3.1.8Une politique équilibrée d’allocation du capital Le Groupe envisage la poursuite d’une politique ambitieuse d’allocation du capital sur la période 2022-2025, s’appuyant sur un équilibre vertueux entre investissements technologiques, croissance externe et retour aux actionnaires, tout en confirmant sa volonté de préserver une notation « Strong Investment Grade ». Edenred envisage ainsi de continuer à investir dans sa plateforme, afin d’alimenter la croissance profitable et durable du Groupe et conserver son leadership technologique. Le Groupe devrait ainsi consacrer une enveloppe annuelle d’investissements comprise entre 7% et 8% de son revenu total. Parallèlement, Edenred souhaite saisir des opportunités de croissance externe en ligne avec les ambitions stratégiques du plan Beyond22-25, en respectant des critères financiers stricts. Ces acquisitions constitueront une source additionnelle de création de valeur pour le Groupe. Enfin, le plan Beyond22-25 prévoit la poursuite d’une politique de croissance progressive du dividende sur la période, se traduisant par une augmentation en valeur absolue chaque année. 1.3.1.9Une situation financière robuste Edenred bénéficie d’une situation financière robuste avec un niveau élevé de liquidités et un bilan solide. En avril 2022, Standard & Poor’s a confirmé la notation Strong Investment Grade BBB+ du Groupe, relevant la perspective de stable à positive. À fin 2022, le coût de la dette du Groupe s’élève à 2,2% contre 0,7% en 2021, la hausse de 1,5 points s’expliquant notamment par la hausse des taux d’intérêt en zone euro. 1.3.2Perspectives 2023 Fort de ces résultats records, Edenred aborde 2023 avec confiance et anticipe la poursuite d’une croissance soutenue de son activité dans toutes ses géographies et dans toutes ses lignes de métiers. Dans une année qui verra la poursuite de tendances structurelles, telles que la mutation du monde du travail et l’arrivée d’une nouvelle ère de mobilité couplés à une digitalisation globale des écosystèmes, le Groupe continuera à tirer profit de l’avantage de sa plateforme unique, en déployant son plan stratégique Beyond22-25 autour de trois axes : •Scale the Core : accentuer sa croissance sur ses marchés existants, encore largement sous-pénétrés, en capitalisant notamment sur une stratégie commerciale segmentée, l’exploitation du portefeuille de clients au travers du cross-sell et de l’upsell ; •Extend Beyond : accélérer le déploiement des stratégies Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment en lançant et déployant davantage de services à valeur ajoutée pour ses clients, commerçants partenaires et utilisateurs ; •Expand in New Businesses : se développer dans de nouvelles géographies prometteuses. Edenred continuera de bénéficier d’un environnement macroéconomique renforçant d’avantage l’attractivité de ses solutions dans un contexte de pouvoir d’achat contraint, de guerre des talents et de besoin d’une meilleure maîtrise des coûts liées aux flottes de véhicule. En affichant un profil désendetté et une forte capacité à générer de la trésorerie, Edenred poursuivra ses investissements pour renforcer son leadership technologique et alimenter sa stratégie d’innovation. Edenred entend, en outre, saisir les opportunités de croissance externe pour soutenir les trois axes de développement de son plan Beyond22-25, dans chacune de ses lignes de métiers, bénéficiant pour cela d’une capacité d’investissement de plus de deux milliards d’euros. Ainsi, Edenred confirme les objectifs fixés dans le cadre de son nouveau plan stratégique Beyond22-25 pour l’exercice 2023, à savoir : •croissance organique de l'EBITDA > + 12% ; •taux de conversion Free-cash-flow / EBITDA > 70% 5. 1.4Faits marquants 2022 Stratégie •Edenred présente Beyond22-25, son nouveau plan stratégique à l’horizon 2025 (Communiqué du 25 octobre 2022). Ce plan a vocation à tirer pleinement parti de notre modèle économique de plateforme digitale B2B2C en continuant à faire croître le cœur de ses activités, en accélérant le développement de ses solutions au-delà des titres-restaurant, au-delà des cartes-carburant et au-delà des solutions de paiement et en explorant de nouvelles opportunités pour pénétrer de nouveaux marchés. Dans un paradigme de marché structurellement favorable et une conjoncture impactant positivement son modèle économique, Edenred dévoile une ambition financière et extra-financière renforcée. Innovation •Edenred est lauréat du Grand Prix BFM Business de l’accélération digitale 2022 dans la catégorie « Transformation des Business Models » (Communiqué de presse du 27 janvier 2022). Organisé par BFM Business, ce challenge récompense les entreprises les plus innovantes dans leur secteur. Il met en lumière le leadership digital d'Edenred, qui accompagne plus de 52 millions d'utilisateurs, 950 000 entreprises et 2 millions de commerçants à travers le monde avec plus de 250 programmes dématérialisés, parfaitement adaptés aux nouveaux usages des acteurs du monde du travail. Acquisitions •Edenred renforce son offre Beyond Fuel avec l'acquisition de Greenpass, émetteur de solutions de télépéage au Brésil (Communiqué de presse du 22 février 2022). Edenred, leader des solutions de mobilité professionnelle en Amérique latine, annonce avoir acquis une participation majoritaire dans la société Greenpass, émetteur de solutions de télépéage au Brésil. Edenred renforce de cette manière sa position dans cette activité ainsi que ses capacités technologiques et commerciales sur un marché attractif et qui représente un potentiel significatif de cross-selling auprès de sa base client. Cette acquisition s’inscrit pleinement dans sa stratégie Beyond Fuel visant à développer de nouveaux services de mobilité professionnelle non liés à l’énergie afin d’enrichir la proposition de valeur pour les gestionnaires de flottes et d’étendre son marché adressable. •Edenred complète son offre d’automatisation du traitement des factures dans les paiements interentreprises aux États‐Unis avec l'acquisition d’IPS (Communiqué de presse du 17 octobre 2022). Edenred acquiert IPS, leader dans l'automatisation du traitement des factures (invoice automation), via CSI, sa filiale dédiée aux paiements interentreprises. Par cette acquisition, CSI enrichit sa proposition de valeur en intégrant à sa plateforme digitale une solution clé en main d’automatisation du traitement des factures et en se développant le long de la chaîne de valeur du procure-to-pay. Partenariats •UTA Edenred s'associe avec ChargePoint, l’un des principaux réseaux de bornes de recharge de véhicules en Europe et aux États-Unis (Communiqué de presse du 5 avril 2022). À travers ce partenariat, UTA Edenred inaugure le lancement d'une nouvelle solution pan-européenne de recharge de véhicules électriques au sein de son offre de services de mobilité. Cette collaboration permet aux clients UTA Edenred, l'un des principaux fournisseurs de services de mobilité en Europe, d’accéder à plus de 240 000 points de recharge électrique publics, répartis dans 32 pays d’Europe. Ce partenariat permet à Edenred d’accompagner les gestionnaires de flottes de véhicules dans leur transition vers la mobilité électrique, et ce, grâce à l’introduction d'une solution tout‐en‐un, entièrement intégrée, qui associe la recharge de véhicules électriques aux services multi-énergies, de télépéage et de maintenance fournis par UTA Edenred. Gouvernance •Nominations au sein du Comité exécutif (Communiqué de presse du 6 janvier 2022) Arnaud Erulin est nommé au poste de Directeur général Solutions d’avantages aux salariés. Précédemment en charge de cette activité pour l’Europe, le Moyen-Orient et l’Afrique, Arnaud Erulin la dirige désormais à l’échelle mondiale. Gilles Coccoli, auparavant Directeur général Amériques d’Edenred, est nommé Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés. Outre les activités de services de paiement aux entreprises dont il avait déjà la responsabilité, Gilles Coccoli est désormais en charge du développement du Groupe en Asie-Pacifique et en Afrique. •Renouvellements et nominations au sein du Conseil d’administration d’Edenred, approuvés par l’Assemblée générale (Communiqué de presse du 11 mai 2022) L’Assemblée générale a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration, notamment le renouvellement des mandats de Bertrand Dumazy, Maëlle Gavet et Jean-Romain Lhomme en qualité d’administrateurs. Le Conseil d’administration a décidé : •de renouveler Bertrand Dumazy dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général d’Edenred ; et •de nommer Dominique D’Hinnin, administrateur indépendant depuis 2017, aux fonctions d’administrateur référent et de Vice-président du Conseil d’administration. Il remplace à cette fonction Françoise Gri, qui ne sera plus considérée comme indépendante à compter de juin 2022. Le Conseil d’administration a également décidé que les comités seront désormais composés comme suit : •Comité d’audit et des risques : Bernardo Sanchez Incera (Président), Dominique D’Hinnin, Graziella Gavezotti et Monica Mondardini ; •Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE : Dominique D’Hinnin (Président), Sylvia Coutinho et Angeles Garcia Poveda ; •Comité des engagements : Jean-Romain Lhomme (Président), Maëlle Gavet, Françoise Gri, Jean-Bernard Hamel et Philippe Vallée. Responsabilité sociétale •Edenred lance Move for Good, un programme mondial pour accompagner ses clients dans leur transition énergétique (Communiqué de presse du 15 juin 2022) Edenred lance Move for Good, un programme mondial de développement durable permettant à ses clients du secteur du transport et de la mobilité de réduire leur impact environnemental, tout en favorisant la préservation de la biodiversité. Déjà opérationnel dans plusieurs pays d'Europe et d'Amérique latine, le programme sera déployé par Edenred à l’échelle mondiale. •Edenred fait son entrée dans l’indice Euronext CAC 40 ESG® (Communiqué de presse du 9 septembre 2022) Edenred, a intégré le 19 septembre 2022 l’indice Euronext CAC 40 ESG de la Bourse de Paris, sélectionnant les sociétés qui démontrent les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). L’entrée d’Edenred au sein de cet indice marque la reconnaissance de l’engagement du Groupe en matière de développement durable. Un engagement incarné par sa politique ESG « Ideal » ambitieuse, son portefeuille de solutions digitales vectrices de comportements plus responsables, et sa raison d’être « Enrich connections. For good. ». Faits marquants post-clôture •Nomination au sein du Comité exécutif (Communiqué de presse du 25 janvier 2023) Diane Coliche est nommée Directrice générale des solutions de mobilité professionnelle d’Edenred et rejoint le Comité exécutif du Groupe (Communiqué de presse du 25 janvier 2023). 1.5Réglementation 1.5.1Réglementation fiscale et sociale 1.5.1.1Présentation générale Les Avantages aux salariés bénéficient d’exonérations de charges fiscales et/ou sociales octroyées par les États et destinées à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés par la législation sociale. Afin que ce régime d’incitation soit efficace, l’attribution et l’utilisation de ces solutions sont encadrées par des règles régissant notamment la participation et le rôle de l’employeur, la qualité des bénéficiaires et l’utilisation qui peut en être faite. Dans certains pays, les entreprises souhaitant opérer sur le marché des Avantages aux salariés doivent obtenir un agrément. Elles peuvent également être soumises à des contraintes légales ou réglementaires encadrant l’émission des titres lorsque leur support est dématérialisé, ou encore le placement de la trésorerie résultant des titres émis mais non encore présentés pour remboursement par les commerçants partenaires (tel est par exemple le cas en France et en Roumanie (cf. §2.1.4 Liquidité et sources de financement et §3.2.6 note 4.7). L’activité Solutions de mobilité professionnelle n’est pas sensible à l’existence de ce type d’exonérations. Les sous-sections suivantes présentent, à titre d’exemple, la législation applicable aux titres-repas en France et au Brésil. 1.5.1.2Régime applicable en France Règles d’attribution et d’utilisation des titres‐restaurant L’attribution de titres-restaurant par un employeur est encadrée par un ensemble de règles, dont notamment : •les titres-restaurant ne peuvent être attribués qu’aux salariés de l’entreprise (étendu aux stagiaires en application de l’article L. 124-13 du Code de l’éducation) ; •les titres-restaurant doivent être accordés sur une base égalitaire à l’ensemble des salariés de l’entreprise. Toutefois, l’employeur peut n’en attribuer qu’à une partie de ses salariés sur la base de critères objectifs non discriminatoires ; •un même salarié ne peut recevoir qu’un titre-restaurant par repas compris dans son horaire de travail journalier (les salariés à temps partiel bénéficient donc d’un titre-restaurant lorsque leur horaire de travail inclut la prise d’un repas). L’utilisation que le salarié peut faire des titres-restaurant est également encadrée par un ensemble de règles, dont notamment : •le salarié utilisateur ne peut régler le repas consommé ou l’achat de préparations alimentaires directement consommables, de produits laitiers ou de fruits et légumes que jusqu’à hauteur d’un plafond quotidien de 25 euros, et le commerçant partenaire ne peut rendre la monnaie sur la valeur du titre‐restaurant sur support papier (le paiement se faisant au centime d’euros près avec le titre-restaurant dématérialisé) ; la loi n° 2022-1158 du 16 août 2022 portant mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat a prévu une dérogation temporaire jusqu’au 31 décembre 2023 portant extension de l’utilisation du titre-restaurant à l’achat de tout produit alimentaire, qu’il soit ou non, directement consommable ; •les titres-restaurant ne sont pas utilisables les dimanches et jours fériés, sauf décision contraire de l’employeur au bénéfice exclusif des salariés travaillant pendant ces mêmes jours. Lorsque les titres sont émis sur support papier, cette décision fait l’objet d’une mention très apparente sur les titres. Lorsque les titres sont émis sous forme dématérialisée, l’émetteur met en place une fonctionnalité de blocage automatique empêchant l’utilisation des titres-restaurant les dimanches et jours fériés, sauf exception susmentionnée (article R. 3262-1-2 du Code du travail). Outre les personnes ou organismes exerçant la profession de restaurateur ou de détaillant en fruits et légumes, les établissements pouvant accepter des titres-restaurant sont ceux ayant reçu un agrément par la Commission nationale des titres‐restaurant (CNTR). Avantages sociaux pour l’employeur et le salarié Les titres-restaurant font l’objet d’un cofinancement par l’employeur, éventuellement le Comité social et économique, et le salarié à qui ils sont remis. La contribution de l’employeur (à laquelle il faut ajouter, pour le calcul des seuils mentionnés ci‐après, l’éventuelle contribution du Comité social et économique) dans le financement des titres-restaurant ne peut être ni inférieure à 50%, ni supérieure à 60% de la valeur faciale des titres. La part contributive de l’employeur bénéficie de l’exonération des cotisations de sécurité sociale salariales et patronales dans la mesure où elle n’excède pas un plafond fixé et réévalué chaque année. Cette réévaluation se fait dans la même proportion que la variation de l’indice des prix à la consommation hors tabac entre le 1er octobre de l’avant-dernière année et le 1er octobre de l’année précédant celle de l’acquisition des titres‐restaurant et arrondie, s’il y a lieu, au centime d’euros le plus proche (CGI, art. 81, 19°). Ce plafond d’exonération est de 6,50 euros pour 2023 (loi n° 2022-1726 du 30 décembre 2022). L’employeur est libre de porter sa part contributive au-delà de ce plafond, tout en respectant les limites de 50% et 60% rappelées ci-dessus, auquel cas seule la fraction de cette contribution qui excède la limite d’exonération donne lieu à réintégration dans l’assiette de calcul des cotisations de l’entreprise. Avantages fiscaux pour le salarié Les titres-restaurant constituent un complément de rémunération défiscalisé pour les salariés : la part de la valeur du titre prise en charge par l’employeur dans les limites légales expliquées ci‐dessus est un complément de rémunération exonéré de l’impôt sur le revenu pour le salarié bénéficiaire. 1.5.1.3Régime applicable au Brésil Conformément à la loi brésilienne sur les titres-alimentation et les titres-restaurant (Programme d’alimentation des travailleurs – PAT), il existe deux types de titres-repas au Brésil : les titres-restaurant (vale refeição) et les titres-alimentation (vale alimentação). Les titres-restaurant ne peuvent être utilisés que dans des restaurants et établissements assimilés tandis que les titres-alimentation ne peuvent être utilisés que dans les supermarchés et autres commerces d’alimentation. Ces deux types de titres-repas ne sont pas substituables. Les entreprises qui veulent distribuer des titres-repas ou des titres-alimentation à leurs salariés doivent se faire enregistrer auprès du ministère du Travail brésilien. Les entreprises peuvent ne concéder le bénéfice des titres-repas qu’à une partie de leurs salariés, à la condition que soient inclus tous les salariés gagnant jusqu’à cinq fois le salaire minimum. •Comme en France, les titres-repas font l’objet d’un cofinancement par l’employeur et le salarié. La participation du salarié ne peut excéder 20% de la valeur faciale du titre-repas ; en pratique, le cas le plus courant est que l’employeur assume l’intégralité du coût en question. Les titres-repas constituent un avantage social totalement défiscalisé pour l’employeur comme pour le salarié. Pour les sociétés de grande taille, outre l’exemption de charges sociales, qui représentent au Brésil jusqu’à 100% du salaire brut, la contribution de l’employeur bénéficie d’une déduction d’impôt sur les sociétés plafonnées à 4% de l’impôt à payer (en ne considérant que les employés qui perçoivent un salaire correspondant au plus à cinq fois le salaire minimum brésilien et reçoivent jusqu’à un salaire minimum comme avantages, selon le décret n° 10854 publié le 10 novembre 2021) au titre de chaque exercice fiscal. Depuis le 11 novembre 2017, la réforme du travail qui a modifié le Code du travail brésilien, est applicable au Brésil. Cette nouvelle loi prévoit notamment, une aide alimentaire fournie par les employeurs. Les aides alimentaires ne peuvent être payées en numéraire et ne sont pas considérées comme faisant partie du salaire en tant que tel, elles sont exonérées de charges sociales. La loi n° 1442 du 2 septembre 2022 et le décret n° 10854 du 10 novembre 2021 ont apporté une certaine modernisation à la loi brésilienne sur les titres‐alimentation et les titres-restaurant au Brésil (Programme d'Alimentation des Travailleurs – PAT). Ainsi, à partir du 1er mai 2023, le PAT pourra être exploité dans un système de paiement ouvert et/ou fermé, alors que certaines autres évolutions sont à l'étude, telle la nécessité d’interopérabilité entre les schémas en boucle ouverte et fermée et la mise en place d’une portabilité à la demande pour le travailleur. En outre, cette nouvelle loi a introduit l’interdiction de commissions négatives dans le PAT et l’aide alimentaire ainsi que l'octroi de délais de paiement. 1.5.2Autres réglementations 1.5.2.1Au sein de l’Union européenne L’ensemble des avantages aux salariés est exclu de la directive 2009/110/CE du 16 septembre 2009 (directive Monnaie électronique) et de la directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 (directive Services de Paiement). En effet, la directive Monnaie électronique souligne qu’elle n’a pas vocation à s’appliquer « à la valeur monétaire stockée sur des instruments prépayés spécifiques, conçus pour satisfaire des besoins précis et dont l’utilisation est restreinte » et ce, notamment, parce que ces instruments sont acceptés dans un « réseau limité » ou parce qu’ils ne peuvent être utilisés que pour acquérir « un éventail limité de biens ou de services, quelle que soit la situation géographique du point de vente ». Elle précise qu’il peut s’agir notamment « de titres-repas ou de titres de services (tels que des titres de services pour la garde d’enfant, des prestations sociales ou des régimes de prestations subventionnant l’emploi de personnes pour effectuer des tâches ménagères comme le nettoyage, le repassage ou le jardinage) qui font parfois l’objet d’un cadre juridique particulier en matière fiscale ou de droit du travail, destiné à encourager le recours à ces instruments pour atteindre les objectifs fixés dans la législation sociale ». Cette exclusion de l’ensemble des avantages aux salariés est réaffirmée dans la directive Services de Paiement, qui encadre la fourniture de services de paiements au sein de l’Union européenne et prévoit l’exclusion claire et inconditionnelle des « instruments valables dans un seul État membre fournis à la demande d’une entreprise ou d’un organisme public et réglementés par une autorité publique nationale ou régionale, à des fins sociales ou fiscales spécifiques, et permettant d’acquérir des biens ou des services spécifiques auprès de fournisseurs ayant conclu un accord commercial avec l’émetteur ». Les familles de solutions « Motivation et récompenses », « Solutions de mobilité professionnelle » et « Services de paiement aux entreprises » contiennent en revanche certains programmes qui impliquent l’émission de monnaie électronique et/ou la fourniture de services de paiement, réservée aux établissements dûment agréés et soumis à des règles prudentielles spécifiques. Le Groupe propose ce type de solutions d’une part via ses filiales, PrePay Solutions UK et PPS EU, établissements de monnaie électronique agréés respectivement au Royaume-Uni et en Belgique, et d’autre part via les deux établissements de monnaie électronique créés par le Groupe en Italie et en France pour servir les besoins locaux : Edenred Italia Fin Srl et Edenred Paiement SAS. Grâce à ces quatre établissements, Edenred peut développer dans ses filiales européennes des solutions s’appuyant sur des cartes prépayées qualifiées de monnaie électronique ou de services de paiement. Ces établissements répondent à l’ensemble des exigences prudentielles applicables (principalement un certain montant de capital social et des fonds propres déterminés en fonction des volumes traités). La principale règle découlant de la qualification de certains programmes de monnaie électronique ou de services de paiement tient à l’obligation de protection des fonds reçus en échange de l’émission de monnaie électronique ou en vue de la réalisation d’un ordre de paiement. Ces fonds figurent au bilan sous les Fonds réservés (décrits au §2.1.4 Liquidité et sources de financement et §3.2.6 note 4.7). Suite de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne le 31 décembre 2020, PrePay Solutions UK continue d’émettre de la monnaie électronique à destination de son marché national. PPS EU a désormais la responsabilité d’émettre et de distribuer de la monnaie électronique par l’intermédiaire des autres filiales européennes. 1.5.2.2En dehors de l’Union européenne Le groupe Edenred est particulièrement vigilant à l’émergence de réglementations similaires à la directive Monnaie électronique et à la directive Services de Paiement dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce ses activités. Dans plusieurs pays, des réglementations sur les services de paiement et/ou la monnaie électronique, encadrent parfois ces services avec une approche similaire à celle de l’Union européenne, reconnaissant ainsi les spécificités des avantages aux salariés proposés par Edenred. C’est le cas par exemple de la Turquie, où une réglementation visant l’encadrement à la fois des services de paiement et de la monnaie électronique est entrée en vigueur en juin 2015. Cette réglementation, tout comme les directives européennes Monnaie Électronique et Services de Paiement, prévoit l’exclusion des instruments acceptés dans un « réseau limité » ou ne donnant accès qu’à un « éventail limité de biens ou de services ». Au Brésil, depuis 2014, les modalités d’émission et de fonctionnement de certains instruments de paiement électronique sont encadrées par la Banque Centrale. La publication de la circulaire n° 3886 le 26 mars 2018 a reconnu la spécificité des titres-alimentation et des titres-restaurant, les excluant du champ de supervision de la Banque Centrale. En outre, la résolution n° 150 du 6 octobre 2021 a reconnu la nature spécifique des services d’émission de cartes carburant et de services de maintenance, et les a également exclus du champ de supervision de la Banque Centrale. Les autres activités d’Edenred, y compris l’activité fret (Repom), sont autorisées par la Banque centrale à opérer en circuit ouvert en tant qu’émetteur. Enfin, l’activité de récompenses et solutions prépayées en tant qu’émetteur (ESPP) a déposé une demande d’agrément, qui était toujours en cours d’examen par la Banque centrale au 31 décembre 2022. Une autre publication importante de la Banque centrale du Brésil a été la résolution n° 246 du 6 septembre 2022. Cette nouvelle réglementation, applicable aux activités de ESPP et Repom, établit un plafond de commission d’interchange de 0,7% pour les systèmes de paiement prépayés et définit un délai de paiement allant jusqu’à 2 jours ouvrables pour régler le destinataire final (les marchands). Ces règles entrent en vigueur le 1er avril 2023. 1.6Relations contractuelles 1.6.1Relations contractuelles avec la clientèle Les relations contractuelles avec les grands comptes qui génèrent un volume d’affaires significatif, prennent la forme de contrats-cadres qui organisent la relation commerciale. Les contrats-cadres avec ces entreprises sont généralement conclus à la suite d’appels d’offres pour une durée d’un à trois ans et peuvent couvrir plusieurs sites ou filiales du groupe client. Ils prévoient notamment les conditions de rémunération de l’entité Edenred concernée ainsi que la périodicité de facturation et de règlement. Pour la clientèle des petites et moyennes entreprises ou très petites entreprises ayant des besoins réduits et requérant une souplesse dans la réalisation des commandes, les relations contractuelles prennent généralement la forme de bons de commande contenant les conditions générales de vente. Dans le cadre de la digitalisation du Groupe, la contractualisation en ligne et la signature électronique simple, avancée ou qualifiée sont également mises en œuvre. 1.6.2Relations contractuelles avec les prestataires marchands L’affiliation des commerçants et marchands acceptant les solutions Edenred est formalisée par des instruments contractuels physiques ou dématérialisés, entre la filiale d’Edenred et chaque marchand concerné. Les contrats précisent notamment les conditions de rémunération de la filiale d’Edenred ainsi que les conditions et procédures techniques d’acceptation des solutions Edenred concernées. 1.6.3Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services Les rapports entre Edenred ou ses filiales avec les prestataires ou fournisseurs tiers font l’objet d’un encadrement contractuel classique. La commande de prestations auxquelles sont attachés des droits de propriété intellectuelle fait l’objet d’une vigilance particulière afin que les droits d’Edenred et de ses filiales sur les livrables soient clairement déterminés. Edenred utilise de nombreux fournisseurs et n’est pas dépendant d’un fournisseur en particulier. Afin de bénéficier d’infrastructures technologiques puissantes, évolutives et sécurisées, le Groupe privilégie les solutions de clouds, privatifs ou publics auprès des acteurs reconnus du marché pour la qualité de leurs services et leur pérennité. Le Groupe a notamment mis en place des contrats-cadres mondiaux avec des prestataires de premier ordre pour les solutions cloud et les aspects réseaux associés particulièrement exigeants en termes de conformité, de sécurité et de disponibilité. Au soutien de la digitalisation des solutions du Groupe, la fourniture des cartes plastiques, de la monétique, des services techniques d’acquisition ou d’autorisation fait également l’objet d’une contractualisation attentive. Une attention particulière est également portée à l’encadrement contractuel et technique des prestataires traitant de données personnelles afin notamment d’assurer la conformité des traitements aux réglementations applicables telles que le règlement européen sur la protection des données (RGPD). 1.7Propriété intellectuelle La propriété Intellectuelle d’Edenred est principalement composée de ses portefeuilles de marques et de noms de domaine. La gestion des droits de propriété intellectuelle bénéficie de ressources internes dédiées et d’une surveillance mondiale par l’intermédiaire de prestataires spécialisés. Ticket Restaurant6 ainsi que les autres dénominations des solutions et services proposés par Edenred sont des marques déposées dont le groupe Edenred est propriétaire. Edenred veille à l’usage incorrect de ses marques protégées et particulièrement au respect de leur distinctivité. 1.8Propriétés immobilières La plupart des locaux occupés par le Groupe sont loués et le Groupe considère que le renouvellement de ses baux ne devrait pas poser de problème. 2 Commentaires sur l'exercice 2.1 Les résultats consolidés 2.1.1 Introduction 2.1.2 Analyse des résultats consolidés 2.1.3 Dividende et taux de distribution 2.1.4 Liquidité et sources de financement 2.1.5 Ratios de gestion 2.1.6 Contrats importants 2.1.7 Évolutions prévisibles 2.1.8 Principaux risques et incertitudes 2.1.9 Principales transactions avec les parties liées 2.1.10 Activités en matière de recherche et développement 2.1.11 Événements postérieurs à la clôture 2.2 Résultats des activités de la société mère Edenred 2.2.1 Rappel des activités de la Société 2.2.2 Événements significatifs de l’exercice 2.2.3 Les résultats en 2022 2.2.4 Dépenses non déductibles fiscalement 2.2.5 Activité de la Société en 2022 2.2.6 Opérations sur actions Edenred SE 2.2.7 Opérations de financement 2.2.8 Relation mère-filiales 2.2.9 Ratios 2.2.10 Facteurs de risques 2.2.11 Activité en matière de recherche et développement 2.2.12 Événements postérieurs à la clôture 2.2.13 Évolution et perspectives d’avenir 2.2.14 Détail des mouvements des participations 2.1Les résultats consolidés 2.1.1Introduction Les résultats d’Edenred atteignent de nouveaux records, portés par une croissance de 25% de ses revenus en 2022 •Nouvelle accélération de la croissance en 2022, notamment au quatrième trimestre, tirée par la dynamique commerciale et d’innovation du Groupe Poursuite de la pénétration de marchés qui restent largement sous-pénétrés dans ses 3 lignes de métiers, notamment sur le segment des PME ; •Utilisation renforcée des solutions d’Edenred pour améliorer le pouvoir d’achat des salariés, qu’il s’agisse de l’offre Ticket Restaurant® ou des solutions Beyond Food (engagement des salariés, mobilité) ; •Forte attractivité de l’offre Beyond Fuel illustrée par le succès des solutions 100% digitalisées de gestion de la maintenance et de péage ; •Revenu total de plus de 2 milliards d’euros, en hausse de 24,8% en données publiées et de 21,2% en données comparables par rapport à 2021 : •chiffre d’affaires opérationnel en progression de 19,2% en données comparables, dont une croissance de 22,3% au quatrième trimestre, •autres revenus multipliés par deux à 87 millions d’euros, tirés par la forte croissance du volume d’activité et la hausse des taux d’intérêt. Des performances financières record, en ligne avec la croissance de l’activité •EBITDA de 836 millions d’euros, en hausse de 24,9% en données publiées et de 23,3% en données comparables ; •Marge d’EBITDA de 41,2%, en progression de 0,7 point en données comparables ; •Résultat net, part du Groupe à 386 millions d’euros, en croissance de +23,3% ; •Free cash-flow à 881 millions d’euros, tout en accélérant ses investissements technologiques ; •Ratio d’endettement à un niveau de 0,4x l’EBITDA ; •Dividende proposé de 1,00 euro par action, en hausse de 11%. Des performances extra-financières à la hauteur des engagements ESG du Groupe •Entrée d’Edenred au sein de l’indice Euronext CAC 40 ESG; •Surperformance des indicateurs extra-financiers par rapport aux objectifs fixés pour 2022; •Notations ESG de premier plan. Edenred est idéalement positionné pour continuer à générer une croissance profitable en 2023 et au-delà •Déploiement du plan Beyond22-25 afin de renforcer la pénétration des marchés existants et accélérer la mise en œuvre des stratégies Beyond Food, Beyond Fuel et Beyond Payment, en tirant parti de la plateforme d’Edenred pour agréger, orchestrer et distribuer plus de solutions ; •Investissements continus pour renforcer le leadership technologique d’Edenred et apporter des solutions toujours plus efficaces et simples d’utilisation ; •Edenred confirme pour 2023 les objectifs de son plan Beyond22-25 : •Croissance organique de l’EBITDA > +12%, •Taux de conversion Free-cash-flow / EBITDA > 70%. Principaux agrégats financiers 2022 (en millions d’euros) 2022 2021 % Variation publiée % Variation organique Chiffre d’affaires opérationnel 1 944 1 583 +22,8% +19,2% Autres revenus 87 44 +96,1% +95,5% Revenu total 2 031 1 627 +24,8% +21,2% EBITDA 836 670 +24,9% +23,3% EBIT 687 538 +27,7% +27,1% Résultat net, part du Groupe 386 313 +23,3% Free cash flow 881 (1) 518 (2) +70,1% Dette nette 307 816 -62,4% Leverage ratio (dette nette/EBITDA) 0,4x 1,2x (1)Incluant l’effet ponctuel positif de 170 M€ lié au changement de la réglementation en Allemagne en 2022. (2)Incluant le paiement de l'amende de l'autorité de la concurence pour un montant de 157 millions d'euros. 2.1.2Analyse des résultats consolidés Revenu total de 2 031 millions d’euros En 2022, le revenu total s’élève à 2 031 millions d’euros, en hausse de +24,8% en données publiées par rapport à 2021. Cette hausse intègre des effets de change favorables (+3,6%) et des effets de périmètre neutres (+0,0%). En données comparables, le revenu total affiche une progression de +21,2%. Au quatrième trimestre, le revenu total est en progression de +29,6% en données publiées et +26,3% en données comparables, marquant une nouvelle accélération par rapport aux neuf premiers mois de l’année. Les effets de change et les effets de périmètre sont positifs sur le trimestre et s’élèvent respectivement à +2,5% et +0,8%. Chiffre d’affaires opérationnel de 1 944 millions d’euros Le chiffre d’affaires opérationnel atteint 1 944 millions d’euros sur 2022, en hausse de +22,8% en données publiées. Cette hausse tient compte d’effets de change favorables (+3,7%) et d’effets de périmètre neutres (+0,0%). En données comparables, la croissance du chiffre d’affaires opérationnel s’établit à +19,2% par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires opérationnel du quatrième trimestre s’élève à 569 millions d’euros, en croissance de +25,8% en données publiées et de +22,3% en données comparables. Il marque une nouvelle accélération de l’activité, reflétant la capacité d’Edenred à tirer parti de sa plateforme pour accélérer la pénétration de ses marchés et conquérir de nouveaux clients, notamment au sein du segment des PME. Ainsi, la croissance a été notamment portée par une solide performance des campagnes de cartes cadeaux de fin d’année, malgré une base de comparaison élevée, et par le succès continu des solutions Beyond Fuel. Chiffre d’affaires opérationnel par ligne de métiers (en millions d’euros) 2022 2021 % Variation publiée % Variation organique Avantages aux salariés 1 152 961 +19,9% +17,8% Solutions de mobilité professionnelle 539 414 +30,2% +23,5% Solutions complémentaires 253 208 +21,6% +16,9% Total 1 944 1 583 +22,8% +19,2% (en millions d’euros) 4e trimestre 2022 4e trimestre 2021 % Variation publiée % Variation organique Avantages aux salariés 349 279 +25,4% +23,1% Solutions de mobilité professionnelle 144 114 +26,2% +22,4% Solutions complémentaires 77 61 +26,5% +18,1% Total 569 454 +25,8% +22,3% Le chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés, qui représente 59% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe, atteint 1 152 millions d’euros en 2022, en progression de +19,9% en données publiées (+17,8% en données comparables). Cette forte croissance reflète la bonne dynamique commerciale et le succès continu de l’offre digitale Ticket Restaurant® que ce soit auprès des clients grands comptes ou des PME, segment qui reste largement sous-pénétré avec un taux de pénétration en moyenne trois à cinq fois inférieur à celui des grands comptes. Elle intègre en outre l’impact du début de l’utilisation progressive par les entreprises de l’augmentation des valeurs faciales maximales décidées par les pouvoirs publics, leur permettant ainsi de préserver le pouvoir d’achat de leurs salariés. Au-delà des titres repas, Edenred a également bénéficié de l’attractivité de ses solutions Beyond Food qui répondent de façon pertinente aux besoins des entreprises de renforcer l’engagement de leurs salariés, en particulier dans le contexte actuel de pouvoir d’achat contraint et de guerre des talents. À titre d’exemple, en France, Edenred s’est associé en septembre 2022 à Betterway, pionnière dans l’offre de mobilité durable en entreprise, afin de capter le potentiel de ce marché. Ce partenariat stratégique, renforcé en fin d’année 2022 par l’entrée d’Edenred au capital de Betterway, permet aux deux partenaires de proposer conjointement le « Pass Mobilité », une offre couvrant l’ensemble des subventions de l’employeur destinées aux trajets domicile-travail des salariés, qu’il s’agisse de forfaits mobilité durable, de transports en commun ou de prime carburant. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel des Avantages aux salariés atteint 349 millions d’euros, en progression de +25,4% en données publiées (+23,1% en données comparables) comparé à la même période en 2021. Cette performance s’explique notamment par une excellente campagne de cartes cadeaux de fin d’année, en dépit d’une base de comparaison élevée, ainsi que par l’attractivité encore renforcée des solutions d’Edenred dans le contexte macroéconomique actuel. Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, qui représente 28% de l’activité du Groupe, le chiffre d’affaires opérationnel atteint 539 millions d’euros en 2022, en progression de +30,2% en données publiées sur la période (+23,5% en données comparables). Cette progression reflète le succès de la stratégie Beyond Fuel en Europe comme en Amérique latine grâce notamment à l’attractivité des solutions de gestion de la maintenance et de péage. Dans le cadre du déploiement de cette stratégie, Edenred a acquis en février 2022 Greenpass, émetteur de solutions de télépéage au Brésil, afin d’accélérer son développement sur un marché porteur et doté d’un potentiel significatif de cross-selling. L’activité a également bénéficié d’une dynamique commerciale solide sur le segment sous-pénétré des PME avec une hausse de +21% du nombre de nouveaux contrats signés sur un an, tirée par la pertinence de l’offre digitale et multiproduit du Groupe. Au cours de l’année, Edenred a, en outre, élargi son offre à destination des gestionnaires de flottes de véhicules, en s’associant avec ChargePoint, l’un des principaux réseaux de bornes de recharge de véhicules en Europe et aux États-Unis. Grâce à ce partenariat, UTA Edenred accompagne les gestionnaires de flottes dans leur transition vers la mobilité électrique en leur donnant accès à plus de 400 000 points de recharge électrique publics, répartis dans 33 pays d’Europe au travers d'une solution tout-en-un. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires des Solutions de mobilité professionnelle atteint 144 millions d’euros, en croissance de +26,2% en données publiées (+22,4% en données comparables) par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires opérationnel des Solutions complémentaires, regroupant les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics, atteint 253 millions d’euros en 2022 et représente 13% de l’activité du Groupe. Il affiche une hausse de +21,6% en données publiées (+16,9% en données comparables). Cette croissance traduit la bonne dynamique commerciale des Services de paiement aux entreprises en Amérique du Nord, opérés via Edenred CSI, portée par le gain de nouveaux contrats dans les secteurs où la société s’est récemment développée, tels que la gestion immobilière. En outre, Edenred CSI a complété son offre dans les paiements interentreprises aux États-Unis avec l'acquisition, en octobre 2022, d’IPS, leader dans l'automatisation du traitement des factures. La performance des Solutions complémentaires reflète également la poursuite du succès des offres innovantes du Groupe comme Benefit Xpress à Taïwan ou les nouveaux services à valeur ajoutée accessibles via l’application mobile C3Pay aux Émirats arabes unis. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires des Solutions complémentaires atteint 77 millions d’euros, en croissance de +26,5% en données publiées (+18,1% en données comparables) par rapport à 2021 malgré une base de comparaison élevée. Chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique (en millions d’euros) 2022 2021 % Variation publiée % Variation organique Europe 1 189 1 010 +17,7% +17,7% Amérique latine 603 452 +33,6% +18,7% Reste du Monde 152 121 +25,2% +32,7% Total 1 944 1 583 +22,8% +19,2% (en millions d’euros) 4e trimestre 2022 4e trimestre 2021 % Variation publiée % Variation organique Europe 355 294 +20,7% +21,1% Amérique latine 172 128 +34,3% +20,5% Reste du Monde 42 31 +38,1% +40,5% Total 569 454 +25,8% +22,3% En Europe, le chiffre d’affaires opérationnel en 2022 s’établit à 1 189 millions d’euros, en hausse de +17,7% en données publiées comme en données comparables. L’Europe représente 61% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe. Au quatrième trimestre, il est en progression de +20,7% en données publiées et de +21,1% en données comparables. •En France, le chiffre d’affaires opérationnel s’établit à 315 millions d’euros en 2022, en progression de +10,2% en données publiées comme en données comparables, dont une croissance de +9,8% au quatrième trimestre. Cette dernière a été portée par une accélération des solutions d’Avantages aux salariés, avec une offre digitale Ticket Restaurant® qui continue de séduire de nombreux clients grands comptes et PME. Cette performance a également été tirée par le succès des solutions Beyond Food, en particulier grâce à la plateforme d’engagement des salariés ProwebCE, leader des solutions pour les CSE avec 13 000 clients et près de 7 millions de salariés ayant accès aux offres de 2 000 partenaires, et dont la dynamique a été renforcée par l’acquisition d’Enjoy mon CSE en septembre 2022. •Le chiffre d’affaires opérationnel en Europe (hors France) atteint 874 millions d’euros en 2022, en croissance de +20,7% en données publiées comme en données comparables. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel est en progression de +25,3% en données publiées (+25,7% en données comparables) grâce notamment à la très bonne performance des solutions d’Avantages aux salariés. Celle-ci découle de la très bonne dynamique commerciale de l’offre digitale Ticket Restaurant®, ainsi que de l’attractivité renforcée des solutions Beyond Food illustrée par le succès de l’offre multiproduits disponible sur une carte unique développée dans plusieurs pays (comme par exemple en Belgique, au Portugal et en Finlande) et celui de la campagne de cartes cadeaux de fin d’année. La progression dans la région reflète également la croissance soutenue des Solutions de mobilité professionnelle d’Edenred grâce à la poursuite du déploiement de sa stratégie Beyond Fuel, ainsi que l’adaptation de son offre à l’évolution des besoins de ses clients, comme l’illustre le partenariat mis en place avec Chargepoint en avril 2022. Le chiffre d’affaires opérationnel en Amérique latine atteint 603 millions d’euros en 2022, en croissance de +33,6% en données publiées (+18,7% en données comparables). La région représente 31% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2022. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel affiche une progression de +34,3% en données publiées (+20,5% en données comparables). •Au Brésil, le chiffre d’affaires opérationnel est en progression de +16,7% en données comparables en 2022 par rapport à 2021. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel affiche une progression de 16,5% en données comparables. Cette croissance robuste reflète la très bonne performance enregistrée dans les Avantages aux salariés, grâce au succès de l’offre multiproduits Ticket Superflex et à la contribution croissante du partenariat avec Itaú dans le segment des PME. Les Solutions de mobilité professionnelle contribuent également à cette performance grâce à la forte dynamique commerciale dans le segment des PME et au succès continu de la stratégie Beyond Fuel avec des solutions de gestion de la maintenance et du péage rencontrant un succès continu auprès des gestionnaires de flottes. •L’Amérique latine hispanique a enregistré une hausse du chiffre d’affaires opérationnel de +23,0% en données comparables en 2022. Sur le quatrième trimestre, la croissance a été de +29,0% en données comparables, reflétant à la fois l’accélération de la croissance des solutions d’Avantages aux salariés et la poursuite de la bonne performance enregistrée par les Solutions de mobilité professionnelle. Dans le Reste du Monde, le chiffre d’affaires opérationnel atteint 152 millions d’euros, en croissance de +25,2% en données publiées, et de +32,7% en données comparables. Cette très bonne performance a notamment été portée par une forte dynamique commerciale des Services de paiement aux entreprises de Edenred CSI, illustrée par l’augmentation de +38% des cartes virtuelles émises sur l’année par rapport à 2021. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires opérationnel est en hausse de +38,1% en données publiées (+40,5% en données comparables). Autres revenus de 87 millions d’euros Les autres revenus atteignent 87 millions d’euros en 2022, en hausse de +96,1% en données publiées (+95,5% en données comparables). Au quatrième trimestre, les autres revenus s’établissent à 33 millions d’euros, en croissance de +172,0% en données publiées (+174,9% en données comparables). Cette hausse significative est liée à l’impact de la croissance de l’activité sur le float ainsi qu’à l’évolution favorable des taux d’intérêt dans toutes les régions où le Groupe opère, avec une accélération progressive trimestre après trimestre. Celle-ci s’explique par la poursuite de la hausse des taux d’intérêt observée depuis plusieurs trimestres en Amérique latine et en Europe (hors zone euro) et, ainsi que l’augmentation plus récente des taux d’intérêt dans la zone euro. EBITDA record de 836 millions d’euros L’EBITDA atteint un niveau historique de 836 millions d’euros en 2022, (dans le haut de la fourchette communiquée en octobre 2022), affichant une croissance record de +24,9% en données publiées et de +23,3% en données comparables. Le taux de marge d’EBITDA ressort à 41,2% en hausse de +0,7 point en données comparables. Edenred a maîtrisé ses charges d’exploitation tout en accélérant ses dépenses en innovation et technologie, pour alimenter sa croissance future, illustrant ainsi sa té à exploiter son levier opérationnel. Edenred a également bénéficié de la contribution des autres revenus. Résultat net record de 386 millions d’euros Le résultat net part du Groupe s’établit à 386 millions d’euros, en hausse de +23,3% en ligne avec la croissance de l’EBITDA. Le résultat net prend en compte les autres charges et produits, à hauteur de (30) millions d’euros (contre (33) millions d’euros en 2021), le résultat financier à hauteur de (54) millions d’euros (contre (19) millions d’euros en 2021), la charge d’impôt de (188) millions d’euros (contre (151) millions d’euros en 2021), ainsi que des intérêts minoritaires de (31) millions d’euros (contre (30) millions d’euros en 2021). Une forte génération de trésorerie Fort de son modèle économique fortement générateur de trésorerie, Edenred a pu enregistrer une marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) record, atteignant 673 millions d’euros en 2022, en hausse de +21% en données publiées. En 2022, Edenred a continué à investir dans sa plateforme afin d’alimenter sa croissance profitable et durable et d’accentuer son leadership technologique. En 2022, les décaissements liés aux investissements s’élèvent ainsi à 151 millions d’euros, soit 7,4% du chiffre d’affaires total du Groupe, en ligne avec le niveau de 7% à 8% attendu dans le cadre du plan Beyond22-25. Au total, le free cash-flow s’établit également à un niveau record de 881 millions d’euros en 2022, porté par la hausse du float notamment liée à la bonne performance du quatrième trimestre et à l’impact positif du changement de réglementation survenu sur le produit Ticket City en Allemagne dont les fonds étaient considérés comme fonds réservés jusqu'au 1er janvier 2022. En excluant l’effet exceptionnel de ce changement de réglementation, le free cash-flow s’établirait à 711 millions d’euros en 2022, contre 518 millions d’euros sur l’année 2021, reflétant un taux de conversion d’EBITDA en free cash-flow de 85% contre 77% en 2021. Engagement ESG et performance extra-financière Tout au long de l’exercice 2022, Edenred a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de responsabilité sociale et environnementale baptisée « Ideal », dont les volets People, Planet, Progress visent à améliorer la qualité de vie, préserver l’environnement et créer de la valeur de manière éthique et responsable. Dans ce cadre, le Groupe a surperformé ses objectifs extra-financiers fixés pour 2022 avec, sur le volet People, 33% des positions exécutives désormais occupées par des femmes (soit 2 points de plus que l’objectif fixé). S’agissant du volet Planet, la réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre comparé à 2013 ressort à (51)% (contre un objectif de (36)%). Enfin, sur le volet Progress, 58% des utilisateurs et marchands sont désormais sensibilisés à l’alimentation équilibrée et au gaspillage alimentaire sur le volet Progress (contre un objectif de 52%). En outre, le Groupe est de plus en plus reconnu pour son engagement en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. À titre d’exemple, Edenred a intégré, en septembre 2022, l’indice Euronext CAC 40 ESG de la Bourse de Paris, sélectionnant les sociétés qui démontrent les meilleures pratiques ESG. Sur le long terme, Edenred confirme le renforcement de ses engagements ESG, comme annoncé à l’occasion de son Capital Markets Day en octobre 2022. À cette occasion, le Groupe avait inscrit l’ESG au cœur de son plan Beyond22-25, prenant l’engagement d’atteindre l’objectif net zéro carbone à horizon 2050 selon le standard SBTi, et en renforçant les objectifs de sa politique RSE « Ideal », avec l’ambition d’affirmer son statut d’employeur de référence et de Tech for Good de confiance au travers de ses solutions vectrices de comportements plus vertueux et responsables. 2.1.3Dividende et taux de distribution Edenred propose le versement, au titre de l’exercice 2022, d’un dividende de 1,00 euro par action, en hausse de +11% par rapport à l’exercice précédent. Cette proposition s’inscrit dans le cadre de la politique de croissance progressive du dividende du Groupe. Ce dividende sera soumis à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte d’Edenred, qui se tiendra le 11 mai 2023. Son paiement se fera intégralement en espèces. Calendrier de paiement du dividende : •date de détachement du dividende (ex date) : le 7 juin 2023 ; •date d’arrêté des positions (record date) : le 8 juin 2023 ; •date de mise en paiement du dividende : le 9 juin 2023. 2022 2021 Résultat net part du Groupe (en millions) 386 313 Nombre moyen pondéré d’actions (en millions) 249 248 Résultat net part du Groupe par action (en euros) 1,55 1,26 Dividende ordinaire par action (en euros) 1,00 (1) 0,90 Dividende ordinaire (en millions d’euros) 224 185 (1)Proposé à l’Assemblée générale du 11/05/2023. 2.1.4Liquidité et sources de financement Flux de trésorerie 7 (en millions d’euros) 2022 2021 Flux de trésorerie des activités opérationnelles 1 032 632 Flux de trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits 1 013 604 Flux de trésorerie liés aux investissements/désinvestissements (211) (180) Flux de trésorerie des activités de financement (828) (57) Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (10) 10 Variation de trésorerie (36) 377 Trésorerie ouverture 1 393 1 016 Trésorerie clôture 1 357 1 393 Variation de trésorerie (36) 377 Les flux de trésorerie des activités opérationnelles du Groupe sont composés de la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits, complétée de la variation des besoins en fonds de roulement (c’est-à-dire l’augmentation courante des besoins en fonds de roulement négatifs) et de la variation des fonds réservés. Les fonds réservés correspondent aux fonds soumis à une réglementation spéciale en France (822 millions d’euros), au Royaume-Uni (663 millions d’euros), en Belgique (266 millions d’euros), aux États-Unis (91 millions d’euros), en Roumanie (119 millions d’euros), à Taïwan (39 millions d’euros), au Mexique (33 millions d’euros), en Bulgarie (32 millions d’euros), au Brésil (26 millions d’euros), aux Émirats arabes unis (17 millions d’euros) et en Uruguay (11 millions d’euros). Besoin en fonds de roulement Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe, hors fonds réservés. (en millions d’euros) Décembre 2022 Décembre 2021 Variation déc. 2022/déc. 2021 Stocks (nets) 59 46 13 Clients (nets) 2 664 2 119 545 Autres tiers actifs (nets) 570 424 146 BFR Actif 3 293 2 589 704 Fournisseurs (1 033) (721) (312) Autres tiers passifs (1 359) (1 463) 104) Fonds à rembourser (5 840) (5 258) (582) BFR Passif (8 232) (7 442) (790) BFR net négatif (4 939) (4 853) (86) Dettes d’IS (46) (27) (19) BFR NET négatif (yc dettes d’IS) (4 985) (4 880) (105) Au 31 décembre 2022, le BFR s’élève à (4 985) millions d’euros à comparer à (4 880) millions d’euros au 31 décembre 2021. La variation du BFR net (hors dette d’IS) s’explique principalement par les effets de saisonnalité de fin d’année ainsi que par la reprise économique, reflétés par une hausse du volume d’affaires d’où : •un renouvellement important des titres en circulation entraînant une variation des fonds à rembourser ((582) millions d’euros) ainsi qu’une hausse des dettes fournisseurs ((312) millions d’euros) en partie due à la croissance de l’activité des solutions de mobilité professionnelle ; •une augmentation des créances clients (545 millions d’euros) en ligne avec la croissance de l’activité. Endettement Analyse de l’endettement net du Groupe Au 31 décembre 2022, la dette nette d’Edenred s’établit à 307 millions d’euros contre 816 millions d’euros à fin décembre 2021. Cette forte diminution intègre notamment la génération de 881 millions d’euros de free cash-flow sur l’exercice 2022, 240 millions d’euros de retour aux actionnaires, un impact négatif de 43 millions d’euros lié à des effets de change et des éléments non récurrents. Le ratio d’endettement du Groupe s’établit ainsi à 0,4 fois l’EBITDA en 2022, contre 1,2 fois en 2021. Edenred bénéficie d’une situation financière robuste avec un niveau élevé de liquidités et un bilan solide. En avril 2022, Standard & Poor’s a confirmé la notation Strong Investment Grade BBB+ du Groupe, relevant la perspective de stable à positive. À fin 2022, le coût de la dette du Groupe s’élève à 2,2% contre 0,7% en 2021, la hausse de 150 points s’expliquant notamment par la hausse des taux d’intérêt en zone euro. (en millions d’euros) Décembre 2022 Décembre 2021 Dettes financières non courantes 2 763 3 023 Autres passifs financiers non courants 368 120 Dettes financières courantes 43 247 Autres passifs financiers courants 43 47 Banques créditrices 124 101 Dettes et autres passifs financiers 3 341 3 538 Actifs financiers et instruments dérivés courants (6) (43) Autres placements de trésorerie (1 543) (1 185) Trésorerie & équivalents de trésorerie (1 481) (1 494) Trésorerie et autres actifs financiers courants (3 034) (2 722) Dette nette 307 816 Edenred a placé avec succès sa première obligation convertible liée au développement durable pour un montant nominal d’environ 400 millions d’euros le 9 juin 2021. Le produit net de l’Émission sera utilisé pour les besoins généraux d’Edenred, notamment le financement d’éventuelles opérations de croissance externe. (en millions d’euros) 31 déc., 2022 valeur au bilan Total des flux contractuels 2023 2024 2025 2026 2027 2027 et au-delà Obligations convertibles 886 886 - 500 - - - 386 Emprunts obligataires 1 876 1 876 - - 455 457 447 517 Schuldschein 32 32 32 - - - - - Neu CP - - - - - - - - Emprunts bancaires 12 12 11 1 - - - - Intérêts futurs n.a 148 35 36 30 22 12 13 Banques créditrices 124 124 124 - - - - - Dettes financières 2 930 3 078 202 537 485 479 459 916 Autres passifs financiers 411 411 43 52 59 89 65 103 Intérêts futurs n.a 214 54 58 40 26 16 20 Autres passifs financiers 411 625 97 110 99 115 81 123 Dettes et autres passifs financiers 3 341 3 703 299 647 584 594 540 1 039 La maturité des placements financiers (cf. § 3.2 Note 6.3 et Note 4.7 « Variation des fonds réservés » de l’annexe aux comptes consolidés) se décompose comme suit : •maturité > 1 an : 25% ; •maturité < 1 an : 75%. Les autres placements de trésorerie se décomposent d’une part en 1 421 millions d’euros de dépôts à terme et assimilés ayant une échéance supérieure à trois mois et d’autre part en 121 millions d’euros de titres de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d’OPCVM. La trésorerie & équivalents de trésorerie se composent de 816 millions d’euros de disponibilités et 665 millions d’euros de créances négociables (TCN) et obligations ainsi que d’OPCVM. Marge brute d’autofinancement et free cash flow Fort de son modèle économique fortement générateur de trésorerie, Edenred a pu enregistrer une marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) record, atteignant 673 millions d’euros en 2022, en hausse de +21% en données publiées. En 2022, Edenred a continué à investir dans sa plateforme afin d’alimenter sa croissance profitable et durable et d’accentuer son leadership technologique. En 2022, les décaissements liés aux investissements s’élèvent ainsi à 151 millions d’euros, soit 7,4% du chiffre d’affaires total du Groupe, en ligne avec le niveau de 7% à 8% attendu dans le cadre du plan Beyond22-25. Au total, le free cash-flow s’établit également à un niveau record de 881 millions d’euros en 2022, porté par la hausse du float notamment liée à la bonne performance du quatrième trimestre et à l’impact positif du changement de réglementation survenu sur le produit Ticket City en Allemagne dont les fonds étaient considérés comme fonds réservés jusqu'au 1er janvier 2022. En excluant l’effet exceptionnel de ce changement de réglementation, le free cash-flow s’établirait à 711 millions d’euros en 2022, contre 518 millions d’euros sur l’année 2021, reflétant un taux de conversion d’EBITDA en free cash-flow de 85% contre 77% en 2021. (en millions d’euros) Décembre 2022 Décembre 2021 + Résultat net part du Groupe 386 313 + Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 31 30 - Quote-part des sociétés mise en équivalence (2) (8) - Amortissements et variation des provisions d’exploitation 164 127 - Charges liées au paiement en actions 20 12 - Impact non cash des autres charges et produits 18 24 - Différence entre impôt décaissé et charge d’impôt 26 16 - Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence 10 14 = Marge brute d’autofinancement 653 528 - Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) 20 28 = Marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) 673 556 + Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 84 (145) + Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés 275 221 + Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants (151) (114) = Free cash flow 881 (1) 518 (2) (1)Incluant l’effet positif de 170 M€ lié au changement de la réglementation en Allemagne en 2022. (2)Incluant le paiement de l’amende de l’Autorité de la concurrence pour un montant de 157 M€. Capitaux propres Au 31 décembre 2022, le total des capitaux propres part du Groupe s’élève à (718) millions d’euros, cette valeur négative est en majeure partie un héritage des comptes établis lors de la scission du groupe Accor avec Edenred en juillet 2010. Dans ces comptes, les capitaux propres du Groupe étaient négatifs à hauteur de (1 044) millions d’euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par Accor dans le cadre des opérations d’Apport-Scission, à leur valeur historique. Le tableau de variation des capitaux propres est présenté au § 3.2 Note 8 Capitaux propres. Engagements donnés hors bilan Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2022 s’élèvent à 594 millions d’euros. Ils s’élevaient à 550 millions d’euros au 31 décembre 2021. La décomposition des engagements est donnée au § 3.2 Note 11.5 Engagement hors-bilan. 2.1.5Ratios de gestion Ratios et indicateurs clés 2022 2021 Croissance du chiffre d’affaires opérationnel en données comparables +22,8% +13,9% Marge d’EBITDA 41,2% 41,1% Marge d’EBIT 33,8% 33,0% Croissance du FFO en données comparables (1) +21,0% +19,9% FFO ajusté/Dette nette ajustée (2) 136% 56,3% L’estimation par le groupe Edenred du ratio de marge brute d’autofinancement ajustée sur dette nette ajustée s’élève à 136%, au-delà du seuil de 30% qui constitue un des ratios majeurs de la notation Strong Investment Grade selon les critères de l’agence de notation Standard & Poor’s, à comparer avec le ratio de 56,3% au 31/12/2021 (chiffres communiqués dans la note publiée le 24/04/2022 par S&P Global rating). (1)FFO = Marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits : voir son calcul dans le tableau affiché au-dessus du tableau des ratios et indicateurs clés. (2)Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée et Dette nette ajustée/EBITDA (estimé) ajusté : voir tableau ci-dessous. Ratio FFO ajusté/dette nette ajustée et dette nette ajustée/EBITDA (estimé) ajusté (en millions d’euros) 2022 2021 Dette nette/(cash) fin de période 307 816 Ajustement Standard & Poor’s : 174 170 Dette nette/(cash) ajustée 481 986 EBITDA 836 670 Ajustement Standard & Poor’s : 11 14 EBITDA ajusté 847 684 Dette nette ajustée/EBITDA (estimé) ajusté 0,6 1,4 Dette nette/EBITDA 0,4 1,2 FFO ajusté 654 555 FFO ajusté/Dette nette ajustée 136% 56,3% L’estimation par le groupe Edenred du ratio de marge brute d’autofinancement ajustée sur dette nette ajustée s’élève à 136%, au-delà du seuil de 30% qui constitue un des ratios majeurs de la notation Strong Investment Grade selon les critères de l’agence de notation Standard & Poor’s, à comparer avec le ratio de 56,3% au 31/12/2021 (chiffres communiqués dans la note publiée le 24/04/2022 par S&P Global rating). 2.1.6Contrats importants Au cours des exercices 2021 et 2022, aucun contrat contenant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe n’a été conclu par le Groupe, hormis des contrats avec des fournisseurs essentiels pour l’activité du Groupe. 2.1.7Évolutions prévisibles Les perspectives pour l’exercice 2023 sont décrites au § 1.3.2 du présent Document. 2.1.8Principaux risques et incertitudes Les principaux risques et incertitudes auxquels Edenred pourrait être confronté au cours de l’exercice sont identiques à ceux présentés dans le chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques ». À la fin du premier semestre 2022 (Rapport financier semestriel consultable sur le site edenred.com rubrique résultats financiers), à la suite du conflit engagé entre la Russie et l’Ukraine, Edenred a précisé que le Groupe avait définitivement cessé ses activités en Russie en mars 2022 conformément aux sanctions imposées par l’Union Européenne. Ces activités se limitaient à la fourniture d’accès à un réseau de distribution de carburant. En Ukraine, l’activité du Groupe se limite également à la fourniture d’un accès à un réseau de distribution de carburant. Ainsi, l’exposition économique directe d’Edenred liée à ce conflit est limitée. Cependant, le Groupe constate que ce conflit a conduit certains pays à imposer des sanctions économiques à la Russie. Alors que le Groupe n’a pas constaté d’impact sur son activité à fin décembre 2022, ces sanctions pourraient néanmoins conduire à un ralentissement de l’activité économique au niveau mondial et donc avoir un impact négatif sur la croissance du volume d’affaires généré par les solutions du Groupe. Bien que cet impact soit difficile à estimer précisément à la date d’arrêté des comptes consolidés annuels 2022, Edenred réaffirme sa confiance dans sa capacité à générer de la croissance profitable et durable en 2023 et à atteindre les objectifs fixés pour cet exercice. 2.1.9Principales transactions avec les parties liées Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans le § 3.2 Note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés. 2.1.10Activités en matière de recherche et développement Néant. 2.1.11Événements postérieurs à la clôture Néant 2.2Résultats des activités de la société mère Edenred 2.2.1Rappel des activités de la Société En tant que société holding du Groupe, Edenred SE gère un portefeuille de titres, encaisse des dividendes de ses filiales et assure le développement du Groupe. La société Edenred SE est propriétaire notamment des marques Ticket Restaurant®, Ticket Alimentaçao, Ticket Compliments, Childcare Vouchers, Ticket EcoCheque. À ce titre, elle perçoit des redevances de marques. Edenred SE fournit aux sociétés rattachées au Groupe des prestations en matière de services prépayés, de mise à disposition de personnel, de gestion et de trésorerie, d’informatique, et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit par un pourcentage du chiffre d’affaires et/ou du résultat des filiales, soit par un forfait, soit à la prestation. Les facturations sont réalisées aux conditions habituelles de marché. 2.2.2Événements significatifs de l’exercice Néant. 2.2.3Les résultats en 2022 Répartition du chiffre d’affaires d’Edenred SE Pour l’ensemble de ses activités le chiffre d’affaires de la Société s’est élevé à 138 millions d’euros contre 105 millions d’euros en 2021. Il inclut l’ensemble des refacturations et prestations de services liées à l’activité courante. Les prestations de services concernent les facturations aux filiales de prestations de Master Services Agreement, prestations informatiques, frais de personnels détachés et divers frais annexes. (en millions d’euros) 2022 2021 Répartition (en %) Prestations de services Prestations informatiques 49 36 35,50% Master Services Agreement 84 63 60,87% Autres 2 3 1,46% Frais de personnel 3 3 2,17% Total 138 105 100% Résultat d’exploitation Les autres produits, production immobilisée et reprises d’amortissements, provisions et transferts de charges s’élèvent à 95 millions d’euros en 2022 contre 74 millions en 2021. Le résultat d’exploitation est de (19) millions d’euros en 2022 contre (14) millions d’euros en 2021. Les charges d’exploitation ont atteint 252 millions d’euros en 2022 contre 192 millions d’euros en 2021. Les autres achats et charges externes atteignent 150 millions d’euros en 2022 contre 106 millions d’euros en 2021. Les coûts de personnel s’élèvent à 64 millions d’euros en 2022 contre 57 millions d’euros en 2021. Les dotations d’exploitation aux amortissements ont un niveau constant de 7 millions d’euros en 2022 contre 6 en 2021. Résultat financier Le résultat financier représente un profit de 368 millions d’euros en 2022 contre un profit de 337 millions d’euros en 2021. Ce résultat s’explique essentiellement par la variation des provisions financières et par la variation du montant des dividendes reçus : L’ensemble des dotations et reprises de provisions financières, principalement pour dépréciation des titres et risques filiales, a représenté un produit net de 81 millions d’euros. En 2022, les mouvements de l’année se décomposent en (19,6) millions d’euros de dotations sur titres de participations, 101 millions d’euros de reprises sur titres de participations, 1,8 million d’euros de reprises sur risques, (8,7) millions d’euros de dotations sur prêts intragroupes et 2,1 millions d’euros de reprises sur prêts intragroupes. Concernant les mouvements sur les dépréciations de titres de participations, il s’agit essentiellement des reprises sur la filiale ASM pour 49,6 millions d’euros, 32,9 millions d’euros pour Edenred Slovaquie et 9,3 millions d’euros pour Big Pass. Concernant les mouvements sur les dépréciations de comptes courants, il s’agit essentiellement d’une reprise sur la filiale Edenred Singapour pour 1,8 million d’euros. Le montant des dividendes reçus en 2022 s’élève à 314,9 millions d'euros contre 455,2 millions d'euros en 2021. Résultat courant avant impôt Le résultat courant avant impôt présente un profit de 349 millions d’euros en 2022 contre un profit de 322 millions d’euros en 2021. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à 10,9 millions d’euros contre (3,6) millions d’euros en 2021. Le résultat exceptionnel contient cette année 8,8 millions d’euros de plus-value de cession et 1,6 million de produits exceptionnels liés, entre autres, aux remboursements du litige avec l’Urssaf pour 0,9 million d’euros et l’État hongrois pour 0,4 million d’euros. Impôts Le produit d’impôt s’élève à 14,6 millions d’euros en 2022 contre 12,4 millions d’euros en 2021. Le résultat fiscal de la Société est déficitaire de 12,2 millions d’euros contre un bénéfice de 3,6 millions d’euros en 2021. Pour rappel, l’option pour le régime de l’intégration fiscale (article 223A du CGI), et l’accord des filiales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011. L’option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011. Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni de 14,8 millions d’euros dans les comptes d’Edenred SE. Edenred SE a constaté un impôt groupe sur l’exercice de 6,9 millions d’euros. Résultat net Le résultat net de l’exercice 2022 présente un bénéfice de 375 millions d’euros (374 619 825 euros) contre un bénéfice de 331 millions d’euros (331 208 273 euros) en 2021. Le montant des provisions pour risques et charges à payer non déductibles fiscalement, figurant au bilan du 31 décembre 2022, est de 8,5 millions d’euros contre 17 millions d’euros en 2021. La société Edenred SE a distribué des dividendes en 2022 au titre de l’exercice 2021 pour un montant de 223 millions d'euros, soit 0,90 euro par action et versé le 9 juin 2022. Au titre de l’exercice 2022, il est proposé de distribuer aux actionnaires un dividende ordinaire de 1,00 euro par action. Le détail de l’affectation du résultat proposé aux actionnaires figure au § 7.3 « Dividendes ». Le détail des mandats et la rémunération des Mandataires sociaux figurent au § 6.2 "Rémunération des mandataires sociaux". 2.2.4Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater, quinquies, 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 239 994 euros et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé 59 998 euros. 2.2.5Activité de la Société en 2022 En 2022, la Société a exercé son activité de holding. Au cours de l’exercice, la Société a poursuivi sa démarche d’investissement dans des participations minoritaires, généralement en co-investissement avec d’autres fonds d’investissement, dans des projets innovants à fort potentiel de croissance qui se positionnent sur des secteurs proches des métiers du groupe Edenred. Dans cette optique, Edenred SE a continué à souscrire sur l’exercice 2022 aux appels des fonds Partech à hauteur de 2,8 millions d’euros, et a souscrit au fonds Raise à hauteur de 0,2 million d’euros. Edenred SE a également souscrit au capital de la société 5MINS à hauteur de 1,1 million d’euros, de Fuse à hauteur de 0,3 million d’euros, d’Adjaro à hauteur de 0,2 million d’euros et participé à des augmentations de capital des sociétés Tomcat Likéo pour 0,2 million d’euros et Benefiz pour 0,8 million d’euros. La société a, par ailleurs, souscrit dans de nouveaux investissements détaillés dans le tableau ci-dessous : Sociétés Filles % social d’intérêt Groupe 5MINS 5,00% Tomcat Likéo 27,03% Benefiz 11,10% 2.2.6Opérations sur actions Edenred SE Au 31 décembre 2022, Edenred SE détient 578 971 actions propres, soit 0,23% du capital social. La structure de l’actionnariat est décrite au chapitre 7.2.1 « Répartition du capital et des droits de vote ». Le 29 mai 2019, la Société a confié à Kepler Cheuvreux l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’AMF, en particulier la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Au cours de l’exercice 2022, dans le cadre dudit contrat de liquidité, la Société a : •acquis 4 850 449 actions à un cours moyen de 44,36 euros soit un montant global de 215 145 693 ; et •cédé 5 042 228 actions à un cours moyen de 44,57 euros soit un montant global de 224 774 567 euros. À partir du 5 juillet 2022, la Société a confié à Exane (BNP Paribas) l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’AMF, en particulier la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Au cours de l’exercice 2022, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a : •acquis 1 624 612 actions à un cours moyen de 49,26 euros soit un montant global de 80 030 572 euros ; et •cédé 1 567 452 actions à un cours moyen de 49,51 euros soit un montant global de 77 601 115 euros. Au 31 décembre 2022, la Société détient 57 160 actions à un cours moyen de 51,14 euros soit un montant global de 2 922 951 euros représentant 0,59% du capital. En outre, le bilan de la Société comprend 17 570 506 euros de valeurs mobilières de placement et espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2022. 2.2.7Opérations de financement Pas d’opération de financement en 2022. 2.2.8Relation mère-filiales Edenred SE détient 52 participations directes à 50% et plus. Les participations les plus importantes en valeur brute sont détaillées ci-dessous : •Edenred France (464 966 992 euros) est une société française émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises de France. En 2022, son chiffre d’affaires est de 227 102 207 euros contre 190 611 337 euros en 2021. Son résultat courant avant impôt s’élève à 94 758 991 euros contre 87 589 546 euros au cours de l’exercice précédent ; •Edenred Italie (5 958 823 euros) est une société italienne émettrice de titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Italie. En 2022, son chiffre d’affaires est 2 367 064 209,00 euros contre 1 951 123 766 euros en 2021. Son résultat courant avant impôt s’élève 121 812 812 euros contre à 113 848 315 euros au cours de l’exercice précédent ; •Edenred Belgium (36 608 000 euros) est une société belge, société émettrice des titres-restaurant et autres produits de services prépayés aux entreprises en Belgique. En 2022, son chiffre d’affaires s’élève à 116 400 440 euros contre 106 797 806 euros en 2021. Son résultat courant avant impôt s’élève à 55 347 640 euros contre 42 049 157 euros au cours de l’exercice précédent. Ci-dessous sont présentées les filiales et participations d’Edenred SE dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SE : Filiales et participations Devises Quote-part du capital détenu (en%) Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SE Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SE) a) Filiales françaises Edenred France EUR 100% ASM EUR 100% Edenred Fleet & Mobility EUR 100% Veninvest Quattro EUR 100% Veninvest Cinq EUR 100% Veninvest Huit EUR 100% Saminvest EUR 60% Veninvest Neuf EUR 100% Veninvest Onze EUR 100% Veninvest Douze EUR 100% Veninvest Quatorze EUR 100% Veninvest Seize EUR 100% Gameo EUR 100% TOMCAT LIKEO EUR 27% BENEFIZ SAS EUR 11% b) Filiales étrangères Edenred Portugal EUR 50% Vouchers Services EUR 51% Cestaticket Services C.A. (Venezuela) VEF 57% Edenred Italie EUR 57,72% Edenred España SA (Espagne) EUR 99,99% Edenred (India) PVT Ltd (Inde) INR 94,90% Accentiv Turkey (Turquie) TRY 99,99% Edenred Pologne PLN 99,99% Edenred Kurumsal (Turquie) TRY 99,99% Edenred Slovaquie EUR 99,89% Edenred Magyarorszag (Hongrie) HUF 100% Big Pass (Colombie) COP 100% Edenred North America Inc. USD 100% Edenred Sweden SEK 100% Edenred Roumanie RON 100% Edenred Luxembourg EUR 100% Edenred Finland EUR 100% Edenred Uk GBP 100% Edenred Japon Ltd JPY 100% Surgold India pvt Ltd (Singapore) INR 100% Edenred Pte Ltd (Singapour) SGD 100% Edenred Belgium EUR 100% Edenred Deutschland Gmbh (Allemagne) EUR 100% Inversiones Dix Venezuela, SA VEF 100% Edenred CZ CZK 100% Les autres participations sont présentées dans la Note 24 des comptes sociaux présentant les filiales et participations. 2.2.9Ratios Néant. 2.2.10Facteurs de risques Les facteurs de risques sont décrits chapitre 4 du Document d’enregistrement universel. 2.2.11Activité en matière de recherche et développement Néant. 2.2.12Événements postérieurs à la clôture Néant. 2.2.13Évolution et perspectives d’avenir Edenred SE va poursuivre son activité de holding du Groupe au cours des prochains exercices. 2.2.14Détail des mouvements des participations Les participations sont présentées au §3.2.6 note 6. GRI Informations 2022 Sections dans le présent document Page Principe global compact 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement 5.2.2.1 Contribution économique et sociale 217 GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 2 : Les entreprises doivent veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme. 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 5.4.1.1 Éthique des affaires 232 GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.2.2 Indicateurs clés de progrès 220 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 5.2.2 Promouvoir des solutions pour le bien‐être à travers une alimentation saine 217 GRI 419 : Conformité socio-économique GRI 103 – Approche managériale 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 3 États financiers 3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.2 Comptes consolidés 3.2.1 Compte de résultat consolidé 3.2.2 État du résultat global consolidé 3.2.3 État de la situation financière consolidée 3.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 3.2.5 Variation des capitaux propres consolidés 3.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés 3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3.4 Comptes annuels de la société mère et annexes 3.4.1 Bilan au 31 décembre 2022 3.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2022 3.4.3 Notes annexes aux comptes annuels 3.1Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée générale de la société EDENRED, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EDENRED relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwillet des immobilisations incorporelles [Notes5.1 « Goodwill », 5.2 « Immobilisations incorporelles » et 5.5 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés] Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur nette des goodwill et des immobilisations incorporelles (ci-après « les actifs incorporels ») représente 21 % du total bilan et s’élève respectivement à 1 605 millions d’euros et 738 millions d’euros. Les immobilisations incorporelles sont composées d’actifs à durée de vie indéterminée (marques pour 54 millions d’euros) et d’actifs à durée de vie déterminée (listes clients pour 365 millions d’euros, licences et logiciels pour 169 millions d’euros principalement). Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » et comme précisé dans la note 5.5 de l’annexe aux comptes consolidés, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces éléments d’actifs devient inférieure à la valeur nette comptable. Les valeurs recouvrables sont déterminées en deux étapes (i) sur la base de la juste valeur appréciée au moyen d’un multiple de l’excédent brut d’exploitation (EBE) et (ii), le cas échéant, en cas d’identification d’un risque de perte de valeur, sur la base de la valeur d’utilité estimée au moyen de flux futurs de trésorerie actualisés basés sur les plans d’affaires à 5 ans validés par la Direction. Nous avons donc considéré que l’évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles constituait un point clé de l’audit. En effet, (i) la valeur de ces actifs incorporels dans les comptes de votre Groupe est significative, (ii) la détermination de leur valeur recouvrable repose sur le jugement de la Direction et l’utilisation d’hypothèses. Cette valeur recouvrable est sensible aux hypothèses retenues en termes de performance projetée, de taux d’actualisation et de croissance à l’infini. Nous avons pris connaissance des procédures et contrôles mis en place par votre Groupe pour identifier les indicateurs de perte de valeur et déterminer la valeur recouvrable des goodwill et des actifs incorporels regroupés en Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Nos autres travaux ont notamment consisté à : •apprécier la conformité avec les dispositions de la norme IAS 36 des principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d’UGT auxquels les actifs incorporels sont rattachés et rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs avec les données issues de la comptabilité ; •procéder à un examen des multiples d’EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles ; •analyser, en intégrant à l’équipe d’audit des experts en évaluation, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie, au regard des données macro-économiques disponibles en date de clôture ; •examiner, lors d’entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie futurs utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives ; •effectuer nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses utilisées dans les prévisions de flux de trésorerie. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier s’agissant des hypothèses clés et de l’analyse de sensibilité. Comptabilisation de la dette relative aux titres en circulation – fonds à rembourser [Notes 4.6 « Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser » et 4.7 « Variation des fonds réservés » de l’annexe aux comptes consolidés] Point clé de l’audit Notre réponse Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux affiliés. Ils s’élèvent à 5 840 millions d’euros, soit 52% du total du bilan de votre Groupe au 31 décembre 2022, et résultent de multiples transactions : •d’une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d’un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés (principalement au Royaume-Uni, en France, en Belgique et en Roumanie) ; •et, d’autre part, avec les affiliés qui sont remboursés par EDENRED des titres ou cartes utilisés par les bénéficiaires, dans leur établissement. Compte tenu (i) du montant significatif des fonds à rembourser inscrits au bilan de votre Groupe (ii) de l’importance de cet agrégat en tant que composante significative du besoin en fonds de roulement, indicateur clé de gestion des activités d’EDENRED, (iii) du volume de flux se traduisant dans le solde des fonds à rembourser au bilan et (iv) de la dépendance aux systèmes informatiques permettant de gérer ces opérations, nous avons considéré la comptabilisation des fonds à rembourser comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par votre Groupe pour sécuriser les flux de transactions inhérentes à l’activité, en particulier le rapprochement du solde des fonds à rembourser à la clôture entre les applications informatiques opérationnelles et la comptabilité. Nos autres travaux ont notamment consisté à : •réaliser des tests sur les systèmes d’information en intégrant dans notre équipe des experts ayant une compétence particulière en systèmes d’information afin d’examiner la sécurisation des droits d’accès et le correct déversement des différents flux entrants et sortants alimentant le solde des fonds à rembourser ; •examiner les rapprochements réalisés par les Directions financières des filiales jugées significatives entre la comptabilité et les applications informatiques opérationnelles et, le cas échéant, obtenir une justification des écarts identifiés ; •analyser la cohérence du chiffre d’affaires comptabilisé sur l’exercice par rapport aux flux encaissés ; •analyser les rapprochements bancaires afin de déterminer l’absence d’éléments significatifs constitutifs de fonds à rembourser aux affiliés. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier s’agissant des informations qualitatives relatives à la ségrégation des fonds ainsi que les montants de fonds réservés en date de clôture. Evaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux [Notes 10.2 « Provisions » et 10.3 « Litiges et risques fiscaux » de l’annexe aux comptes consolidés] Point clé de l’audit Notre réponse Votre Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges, procédures au titre de la concurrence, contentieux et enquêtes, avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives, y compris fiscales, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les principaux litiges pouvant avoir un impact significatif sur votre Groupe sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels décrits dans la note 10.3. Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour litiges, réclamations et risques fiscaux comme un point clé de l’audit, compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis pour la détermination de ces passifs dans des contextes réglementaires multiples et en constante évolution. Nos travaux ont principalement consisté à : •examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des risques et des litiges ; •comparer vos analyses aux confirmations obtenues des avocats de votre Groupe ; •apprécier l’analyse de la probabilité d’occurrence des risques effectuée par votre Groupe, ainsi que les hypothèses sur la base desquelles les provisions ont été estimées, au regard de la documentation correspondante et, le cas échéant, des consultations écrites des conseils externes de votre Groupe. Nous avons également eu recours à nos propres experts pour les analyses les plus complexes. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier les informations qualitatives et quantitatives relatives aux estimations et jugements de votre Groupe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées Générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit et des risques Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit Guillaume CRUNELLE Pierre JOUANNE 3.2Comptes consolidés 3.2.1Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Notes 2022 2021 Chiffre d'affaires opérationnel 4.2 1 944 1 583 Autres revenus 4.2 87 44 Revenu total 4.2 2 031 1 627 Charges d'exploitation 4.3 (1 195) (957) Amortissements et dépréciations 5.6 (149) (132) Résultat d'exploitation avant autres charges et produits 4.5 687 538 Résultat des sociétés mises en équivalence 5.4 2 8 Autres charges et produits 10.1 (30) (33) Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence 659 513 Résultat financier 6.1 (54) (19) Résultat avant impôts 605 494 Impôts 7 (188) (151) Résultat net de l'ensemble consolidé 417 343 Résultat net, part du Groupe 386 313 Résultat net, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle 8.3 31 30 Résultat net par action (en euros) 8.2 1,55 1,26 Résultat net dilué par action (en euros) 8.2 1,46 1,19 3.2.2État du résultat global consolidé (en millions d'euros) 2022 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé 417 343 Autres éléments du résultat global Écarts de conversion 101 64 Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (17) (39) Impôts sur les éléments recyclables en résultat 5 13 Éléments recyclables en résultat 89 38 Écarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies 16 3 Impôts sur les éléments non recyclables en résultat (4) - Éléments non recyclables en résultat 12 3 Total autres éléments du résultat global 101 41 Résultat global 518 384 Résultat global, part du Groupe 1.5 486 354 Résultat global, part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle 1.5 32 30 3.2.3État de la situation financière consolidée Actif consolidé (en millions d'euros) Notes 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Goodwill 5.1 1 605 1 506 Immobilisations incorporelles 5.2 738 677 Immobilisations corporelles 5.3 157 156 Participation dans les sociétés mises en équivalence 5.4 67 67 Actifs financiers non courants 6.2 129 140 Actifs d'impôts différés 7.2 35 38 Total actif non courant 2 731 2 584 Clients 4.8 2 664 2 119 Stocks et autres tiers actif 4.8 629 470 Fonds réservés 4.7 2 120 2 428 Actifs financiers courants 6.2 6 43 Autres placements de trésorerie 6.3 1 543 1 185 Trésorerie & équivalents de trésorerie 6.3 1 481 1 494 Total actif courant 8 443 7 739 Total actif 11 174 10 323 Passif consolidé (en millions d'euros) Notes 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Capital 499 499 Primes et réserves consolidées (643) (770) Écarts de conversion (517) (615) Titres d'autocontrôle (57) (67) Capitaux propres part du Groupe (718) (953) Intérêts ne conférant pas le contrôle 105 84 Capitaux propres 8 (613) (869) Dettes financières non courantes 6.4 / 6.5 2 763 3 023 Autres passifs financiers non courants 6.4 / 6.5 368 120 Provisions à caractère non courant 10.2 20 34 Passifs d'impôts différés 7.2 138 137 Total passif non courant 3 289 3 314 Dettes financières courantes 6.4 / 6.5 167 348 Autres passifs financiers courants 6.4 / 6.5 43 47 Provisions à caractère courant 10.2 10 14 Fonds à rembourser 4.6 5 840 5 258 Fournisseurs 4.6 1 033 721 Dettes d'impôts courants 4.6 46 27 Autres tiers passif 4.8 1 359 1 463 Total passif courant 8 498 7 878 Total capitaux propres et passif 11 174 10 323 3.2.4Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Notes 2022 2021 + Résultat net part du Groupe 386 313 + Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 31 30 - Quote-part des sociétés mises en équivalence 5.4 (2) (8) - Amortissements et variation des provisions d'exploitation 164 127 - Charges liées au paiement en actions 20 12 - Impact non cash des autres charges et produits 18 24 - Différence entre impôt décaissé et charge d'impôt 26 16 + Dividendes reçus des sociétés consolidées par mise en équivalence 5.4 10 14 = Marge brute d'autofinancement 653 528 - Autres charges et produits (y compris frais de restructuration) 20 28 = Marge Brute d'Autofinancement avant autres charges et produits (FFO) 673 556 + Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement 4.6 84 (145) + Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés 4.7 275 221 = Flux de trésorerie des activités opérationnelles 1 032 632 +/- Autres charges et produits (y compris les frais de restructuration) encaissés/décaissés (19) (28) = Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les autres charges et produits (A) 1 013 604 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (151) (114) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (12) (19) - Décaissements liés à des acquisitions, nets de la trésorerie acquise (77) (72) + Encaissements liés à des cessions d'actifs 29 25 = Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B) (211) (180) + Augmentation de capital (1) (1) - Dividendes payés (1) 3.1 (238) (96) + (Achats) ventes de titres d'autocontrôle (2) (41) + Augmentation des dettes financières long terme 6.5 10 416 - Diminution des dettes financières long terme 6.5 - - + Variation des dettes financières courantes nette de la variation des titres de placement (597) (335) = Flux de Trésorerie des activités de financement (C) (828) (57) - Incidence des variations des cours des devises (D) (10) 10 = Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D) (36) 377 + Trésorerie ouverture 1 393 1 016 - Trésorerie clôture 1 357 1 393 = Variation de trésorerie (36) 377 (1)Dont (224) millions d’euros de dividendes en numéraire versés aux actionnaires du Groupe, d’un montant de 0,90 euro par action et (14) millions d’euros aux actionnaires minoritaires. La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Notes 31 déc. 2022 31 déc. 2021 + Trésorerie & équivalents de trésorerie 6.3 1 481 1 494 - Banques créditrices 6.5 (124) (101) = Trésorerie nette 1 357 1 393 3.2.5Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Capital Primes liées au capital Titres d'auto contrôle Réserves consolidées Groupe (2) Réserves liées aux avantages au personnel Réserves de juste valeur des instruments financiers Réserves liées aux gains et pertes actuariels Écarts de conversion (1) Résultat de la période Capitaux propres Groupe Total Intérêts ne conférant pas le contrôle Total capitaux propres 31 déc. 2020 493 950 (37) (2 363) 141 33 (10) (675) 238 (1 230) 96 (1 134) Affectation du résultat 2020 - - - 238 - - - - (238) - - - Augmentation (réduction) de capital •en numéraire - - - - - - - - - - 2 2 •annulation d'actions autodétenues - (13) - - - - - - - (13) - (13) •levée d'option - - - - - - - - - - - - •distribution de dividendes en actions 6 118 - - - - - - - 124 - 124 Dividende distribué - - - (185) - - - - - (185) (36) (221) Variations de périmètre - - - 9 - - - (1) - 8 (7) 1 Variation liée aux avantages au personnel - - - - 12 - - - - 12 - 12 (Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle - - (30) - - - - - - (30) - (30) Autres - - - 7 - - - - - 7 (1) 6 Autres éléments du résultat global - - - - - (23) 3 61 - 41 - 41 Résultat net de la période - - - - - - - - 313 313 30 343 Résultat global total - - - - - (23) 3 61 313 354 30 384 31 déc. 2021 499 1 055 (67) (2 294) 153 10 (7) (615) 313 (953) 84 (869) Affectation du résultat 2021 - - - 313 - - - - (313) - - - Augmentation (réduction) de capital •en numéraire - - - - - - - - - - - - •annulation d'actions autodétenues - (10) - - - - - - - (10) - (10) •levée d'option - - - - - - - - - - - - •distribution de dividendes en actions - - - - - - - - - - - - Dividende distribué (3) - - - (224) - - - - - (224) (14) (238) Variations de périmètre (4) - - - (37) - - - - - (37) 9 (28) Variation liée aux avantages au personnel - - - - 20 - - - - 20 - 20 (Acquisitions) cessions de titres d'autocontrôle - - 10 - - - - - - 10 - 10 Autres (5) - - - (9) - (1) - - - (10) (6) (16) Autres éléments du résultat global - - - - - (10) 12 98 - 100 1 101 Résultat net de la période - - - - - - - - 386 386 31 417 Résultat global total - - - - - (10) 12 98 386 486 32 518 31 déc. 2022 499 1 045 (57) (2 251) 173 (1) 5 (517) 386 (718) 105 (613) (1)Voir Note 1.5 « Monnaie de présentation et monnaies étrangères » avec le détail des principaux taux de change utilisés en 2021 et 2022. Le solde de (517) millions d’euros de réserves de change part du Groupe comprend principalement les réserves liées au BRL pour (338) millions d’euros, le VES pour (129) millions d’euros, l’ARS pour (28) millions, le TRY pour (23) millions, le GBP pour (21) millions et l’USD pour 42 millions d’euros. (2)Le poste inclut l’impact lié aux rachats d’entités Edenred détenues par Accor et comptabilisé en capitaux propres pour (1 894) millions d’euros lors de la scission en juin 2010. (3)Correspond à la distribution de 224 millions d’euros versés en numéraire aux actionnaires du Groupe (Note 3.1 « Paiement du dividende 2021 ») et 14 millions d’euros versés aux actionnaires minoritaires. (4)L’impact correspond notamment à l’acquisition de Greenpass pour 11 millions d’euros en intérêts ne conférant pas le contrôle et au rachat des 20% d’intérêts minoritaires restant sur TRFC pour (36) millions d’euros en part du Groupe et de (2) millions d’euros en intérêts ne conférant pas le contrôle (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »). (5)Les autres éléments de capitaux propres comprennent principalement l’impact de la dette liée à l’option sur les 49% d’actionnaires minoritaires de Greenpass en part du Groupe pour un montant de (17) millions d’euros et en intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant de (6) millions d’euros (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions ») et l’impact de l’hyperinflation en Argentine et en Turquie pour 14 millions d’euros en part du Groupe. 3.2.6Notes annexes aux comptes consolidés NOTE 1 Présentation du Groupe et base de préparation des états financiers consolidés NOTE 2 Acquisitions, développements et cessions NOTE 3 Faits marquants NOTE 4 Activité opérationnelle NOTE 5 Actifs non courants NOTE 6 Éléments financiers NOTE 7 Impôts sur les bénéfices – taux effectif d’impôt NOTE 8 Capitaux propres NOTE 9 Avantages sociaux NOTE 10 Autres provisions et passifs NOTE 11 Informations supplémentaires NOTE 12 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 NOTE 13 Actualité normative Ce symbole signale un point normatif IFRS. Ce symbole signale une définition spécifique au groupe Edenred. Ce symbole signale qu’un recours à une estimation ou au jugement a été effectué. En l’absence de normes ou d’interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction d’Edenred fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe, et traduisent la réalité économique des transactions. Ce symbole met en évidence les données chiffrées du Groupe pour l’exercice en cours ainsi que la période comparative. NOTE 1Présentation du Groupe et base de préparation des états financiers consolidés 1.1Description de l’activité Edenred est la plateforme digitale de services et de paiements qui accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Elle connecte, dans 45 pays, 52 millions d’utilisateurs à plus de 2 millions de commerçants partenaires au travers d’environ 950 000 entreprises clientes. Edenred propose des solutions de paiement à usages spécifiques dédiées à l’alimentation (comme les titres-restaurant), à la motivation (comme les cartes cadeaux, plateformes d’engagement des collaborateurs), à la mobilité (comme les solutions multi-énergies, de maintenance, péage, parking et mobilité), et aux paiements professionnels (comme les cartes virtuelles). Fidèles à la raison d’être du Groupe, « Enrich connections. For good. », ces solutions améliorent le bien-être et le pouvoir d’achat des utilisateurs. Elles renforcent l’attractivité et l’efficacité des entreprises, et vitalisent l’emploi et l’économie locale. Elles favorisent également l’accès à une nourriture plus saine, à des produits plus respectueux de l’environnement et à une mobilité plus douce. Les 10 000 collaborateurs d’Edenred s’engagent au quotidien pour faire du monde du travail un monde connecté plus efficace, plus sûr et plus responsable. En 2022, grâce à ses actifs technologiques globaux, le Groupe a géré un volume d’affaires de près de 38 milliards d’euros réalisé principalement via applications mobiles, plateformes en ligne et cartes. Coté sur Euronext Paris, Edenred fait partie des indices CAC 40 ESG, CAC Next 20, CAC Large 60, Euronext 100, FTSE4Good et MSCI Europe. 1.2Gestion de la structure du capital L’objectif principal d’Edenred en termes de gestion de son capital est de s’assurer du maintien d’une notation dans la catégorie « investment grade » et d’un maintien du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements eu égard à l’évolution des conditions économiques. Pour optimiser la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. 1.3Renseignements concernant la société consolidante Edenred S.E. Dénomination sociale : Edenred Siège social : 14-16 boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux – France La Société est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par les présents statuts. Société Européenne à Conseil d’administration au capital de 499 176 118 euros immatriculée en France RCS Nanterre : 493 322 978 NAF : 7010Z Le Conseil d’administration d’Edenred du 20 février 2023 a arrêté les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2023. 1.4Base de préparation des états financiers consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’Edenred au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Ces comptes présentent en données comparatives l’exercice 2021 établi selon les mêmes principes et conventions et le même référentiel comptable. Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr#overview Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros, sans décimales. Les arrondis peuvent dans certains cas, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux figurant dans les tableaux. Les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021, à l’exception des normes, amendements de normes et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2022 (Note 13.1). 1.5Monnaie de présentation et monnaies étrangères Conformément à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et pour les besoins de la consolidation, les postes de bilan exprimés dans une monnaie fonctionnelle différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de la période. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel les activités seront cédées ou liquidées. Code ISO Monnaie Pays 2022 2021 Taux clôture au 31/12/2022 Taux moyen Taux clôture au 31/12/2021 Taux moyen 1 euro = 1 euro = 1 euro = 1 euro = ARS Peso Argentine 188,93 188,93 116,36 116,36 BRL Real Brésil 5,64 5,44 6,31 6,38 AED Dirham Émirats arabes unis 3,92 3,87 4,16 4,34 USD Dollar États-Unis 1,07 1,05 1,13 1,18 MXN Peso Mexique 20,86 21,19 23,14 23,98 CZK Koruna République tchèque 24,12 24,56 24,86 25,64 RON Leu Roumanie 4,95 4,93 4,95 4,92 GBP Pound Royaume-Uni 0,89 0,85 0,84 0,86 SEK Krona Suède 11,12 10,63 10,25 10,15 TWD Dollar Taïwan 32,78 31,33 31,34 33,04 TRY Lira Turquie 19,96 19,96 15,23 10,51 VES Bolivar Venezuela 18,03 6,89 5,20 3,77 L’impact sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la variation de l’écart de conversion est de 98 millions d’euros entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. Cette variation s’explique principalement par les devises suivantes : Code ISO Monnaie Pays 2022 BRL Real Brésil 57 USD Dollar États-Unis 34 MXN Peso Mexique 22 GBP Pound Royaume-Uni (10) Hyperinflation en Argentine et en Turquie L’Argentine et la Turquie sont considérées comme des pays en hyperinflation depuis le 1er juillet 2018 et le 1er janvier 2022 respectivement. Le Groupe applique la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes ». Le groupe a utilisé les taux de conversion du change EUR/ARS de 188,93 et EUR/TRY de 19,96. Les éléments non monétaires sont respectivement ajustés avec l’indice IPC (Indice des Prix à la Consommation) publié par l’INDEC (National Statistical Institute) en Argentine et avec l’indice TÜFE (Indice des Prix à la Consommation) en Turquie. L’application de l’hyperinflation à l’Argentine et à la Turquie a un impact de (12) millions d’euros sur le résultat net part du Groupe, et de 14 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés. 1.6Recours à des jugements et estimations La préparation des états financiers nécessite le recours à des estimations et hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, des produits et charges de l’exercice ainsi que pour la prise en compte des aléas positifs et négatifs existant à la date de clôture. En fonction de l’évolution des hypothèses considérées ou de conditions économiques différentes de celles existantes en date de clôture, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient différer significativement des estimations actuelles. À la suite du conflit engagé entre la Russie et l’Ukraine, Edenred précise que le Groupe a définitivement cessé ses activités en Russie en mars 2022 conformément aux sanctions imposées par l’Union européenne. Ces activités se limitaient à la fourniture d’accès à un réseau de distribution de carburant. En Ukraine, l’activité du Groupe se limite également à la fourniture d’un accès à un réseau de distribution de carburant. Ainsi, l’exposition économique directe d’Edenred liée à ce conflit est limitée. Cependant, le Groupe constate que ce conflit a conduit certains pays à imposer des sanctions économiques à la Russie. Alors que le Groupe n’a pas constaté d’impact sur son activité en 2022, ces sanctions pourraient néanmoins conduire à un ralentissement de l’activité économique au niveau mondial et donc avoir un impact négatif sur la croissance du volume d’affaires généré par les solutions du Groupe. Bien que cet impact reste difficile à estimer précisément à ce jour, Edenred réaffirme sa confiance dans sa capacité à générer de la croissance profitable et durable en 2023. Par ailleurs, le Groupe a apprécié les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présenté les mesures prises pour le réduire. Ses impacts sont à ce jour peu significatifs sur les états financiers et sont pris en compte dans les plans d’affaires du Groupe. Pour autant, l’évolution vers une économie bas carbone, ou l’implémentation de mécanismes de taxation carbone à des fins de régulations des émissions, pourrait avoir un impact sur certaines activités liées à la mobilité professionnelle. Aussi, le Groupe anticipe ces enjeux de transition en mettant en place des mesures pour réduire ce risque. NOTE 2Acquisitions, développements et cessions Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », le contrôle d’une entité a été conclu suite à une évaluation des critères spécifiés par la norme, ne se limitant pas au taux d’intérêt détenu (supérieur à 50%) ; un investisseur contrôle une autre entité lorsque ses relations avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’il a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’il exerce sur l’entité. À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L’évaluation se fait dans la devise de l’entité acquise. Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. Conformément aux normes IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et IFRS 10 « États financiers consolidés », le Groupe comptabilise ses regroupements d’entreprises et ses transactions sans perte de contrôle relatives aux intérêts ne conférant pas le contrôle en application de ces normes. Dans le cadre de certaines acquisitions et/ou regroupements d’entreprise, le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre, ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Le Groupe enregistre un passif financier à sa valeur actuelle au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres part du Groupe. Toute transaction avec des actionnaires minoritaires portant sur des titres de capital – sans perte de contrôle – doit être comptabilisée au sein des capitaux propres. Acquisitions, développements et cessions 2022 Greenpass Le 21 février 2022, Edenred a acquis une participation majoritaire de 51% dans la société Greenpass, émetteur de solutions de télépéage routier au Brésil. L'allocation du prix d'achat conduit principalement à la constatation d’autres immobilisations incorporelles pour 13 millions d'euros et d'un goodwill de 9 millions d'euros. The Right Fuel Card Le 10 juin 2022, Edenred porte à 100% sa participation dans The Right Fuel Card suite à l’exercice de son option d’achat sur 20% du capital (cf. 1.5 « Variation des capitaux propres consolidés »). Image Processing Systems Inc Le 14 octobre 2022, Edenred a acquis 100% de la société Image Processing Systems Inc, détenue par CSI. L'allocation provisoire du prix d'achat conduit principalement à la constatation d'un goodwill de 26 millions d'euros. NOTE 3Faits marquants 3.1Paiement du dividende 2021 L’Assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 11 mai 2022 a approuvé le dividende au titre de l’exercice 2021 d’un montant de 0,90 euro par action. Le dividende total s’élève à 224 millions d’euros et a été versé en numéraire aux actionnaires du Groupe le 9 juin 2022. 3.2Événements postérieurs à la clôture Néant. NOTE 4Activité opérationnelle 4.1Secteurs opérationnels La norme IFRS 8 requiert de présenter l’information financière regroupée par « secteurs opérationnels ». Les secteurs opérationnels doivent refléter les regroupements effectués par « le principal décideur opérationnel » lorsqu’il alloue les ressources et analyse les performances de l’ensemble consolidé. Outre les aspects de similarité des caractéristiques économiques à long terme, la norme IFRS 8 exige également que les cinq autres critères de regroupement suivants soient remplis : (a)la nature des produits et services ; (b)la nature des procédés de fabrication ; (c)le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés les produits et services ; (d)les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir les services ; et (e)s'il y a lieu, la nature de l'environnement réglementaire, par exemple, la banque, l'assurance ou les services publics. Principal décideur opérationnel Le principal décideur opérationnel du Groupe est le Président-directeur général assisté du Comité exécutif (ou « Direction générale »). En effet, la Direction générale affecte les ressources aux différents secteurs opérationnels et en évalue les performances. Les décisions prises par la Direction générale se basent sur le reporting interne du Groupe. Ce reporting interne présente des données au niveau pays. En effet l’activité Edenred est multi-locale avec des décisions opérationnelles prises au niveau des zones géographiques homogènes. Dans le reporting interne du Groupe, les données au niveau pays sont regroupées en quatre zones géographiques opérationnelles : •la France ; •l’Europe hors France ; •l’Amérique latine ; •le Reste du Monde. Hormis la France, les secteurs présentés sont donc des regroupements de secteurs opérationnels. Regroupements Les regroupements « Europe hors France » et « Amérique latine » respectent les critères énoncés ci-dessus. Le secteur « Reste du Monde » comprend quant à lui les pays hors secteurs « France », « Europe hors France » et « Amérique latine ». Enfin, les « Autres » regroupent la holding Edenred S.E., les sièges régionaux et les sociétés n’ayant pas d’activité opérationnelle. Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives. Présentation condensée de données financières La Direction du Groupe suit la performance de l’activité sur la base : •du revenu total ; •de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBITDA) ; •du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT). Revenu total des secteurs opérationnels (avec chiffre d’affaires intersecteurs) Excédent Brut d’Exploitation (EBITDA) Réconciliation de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBITDA) (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Autres Total Revenu total 322 904 645 160 - 2 031 Charges d'exploitation (205) (485) (369) (122) (14) (1 195) EBITDA – 2022 117 419 276 38 (14) 836 EBITDA – 2021 107 319 209 33 2 670 Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) Bilan (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Autres 31 déc. 2022 Goodwill 163 552 374 516 - 1 605 Immobilisations incorporelles 82 253 260 112 31 738 Immobilisations corporelles 37 65 30 10 15 157 Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence 56 74 9 4 53 196 Actifs d'impôts différés 3 11 20 1 - 35 Actif non courant 341 955 693 643 99 2 731 Actif courant 1 348 3 205 1 910 437 1 543 8 443 Total actif 1 689 4 160 2 603 1 080 1 642 11 174 Capitaux propres et intérêts minoritaires (198) 788 799 585 (2 587) (613) Passif non courant 47 114 131 12 2 985 3 289 Passif courant 1 840 3 258 1 673 483 1 244 8 498 Total passif 1 689 4 160 2 603 1 080 1 642 11 174 (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Autres 31 déc. 2021 Goodwill 160 561 322 463 (0) 1 506 Immobilisations incorporelles 80 251 213 111 22 677 Immobilisations corporelles 43 63 22 10 18 156 Actifs financiers non courants et participations dans les sociétés consolidées par mise en équivalence 39 105 10 5 48 207 Actifs d'impôts différés 5 16 17 - - 38 Actif non courant 327 996 584 589 88 2 584 Actif courant 1 315 3 217 1 452 355 1 400 7 739 Total actif 1 642 4 213 2 036 944 1 488 10 323 Capitaux propres et intérêts minoritaires (192) 799 672 568 (2 716) (869) Passif non courant 53 119 90 11 3 041 3 314 Passif courant 1 781 3 295 1 274 365 1 163 7 878 Total passif 1 642 4 213 2 036 944 1 488 10 323 4.2Présentation des secteurs opérationnels Comme expliqué dans le chapitre 9 § 12 « Lexique opérationnel et financier », la croissance organique correspond aux données comparables, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe. Les variations entre 2022 et 2021 de l’activité du Groupe se détaillent comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 Croissance organique Effets de périmètre Impact de change Variation totale (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) Chiffre d'affaires opérationnel 1 944 1 583 303 +19% (1) (0)% 59 +4% 361 +23% Autres revenus 87 44 42 +96% 2 +4% (1) (3)% 43 +96% Revenu total 2 031 1 627 +345 +21% +1 +0% +58 +4% +404 +25% 4.2.1Présentation des secteurs opérationnels par indicateur Revenu total par zone géographique Le revenu total est composé du chiffre d’affaires opérationnel et des autres revenus. (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Total Revenu total 2022 322 904 645 160 2 031 Revenu total 2021 292 732 477 126 1 627 Variation +30 +172 +168 +34 +404 % de variation +10% +23% +35% +26% +25% Variation en données comparables +30 +172 +96 +47 +345 % de variation en données comparables +10% +23% +20% +37% +21% Chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique Les variations entre 2022 et 2021 du chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique se détaillent comme suit : (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Total Chiffre d'affaires opérationnel 2022 315 874 603 152 1 944 Chiffre d'affaires opérationnel 2021 286 724 452 121 1 583 Variation +29 +150 +151 +31 +361 % de variation +10% +21% +34% +25% +23% Variation en données comparables +29 +150 +84 +40 +303 % de variation en données comparables +10% +21% +19% +33% +19% En 2022, le chiffre d’affaires opérationnel est de 422 millions d’euros pour le Brésil et de 307 millions d’euros en 2021. Autres revenus par zone géographique Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre : •la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et •la date de chargement et la date d'utilisation des crédits pour les cartes prépayées. (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Total Autres revenus 2022 7 30 42 8 87 Autres revenus 2021 6 8 25 5 44 Variation +1 +22 +17 +3 +43 % de variation +20% +270% +66% +50% +96% Variation en données comparables +1 +22 +12 +7 +42 % de variation en données comparables +20% +270% +48% +136% +96% 4.2.2Chiffres d’affaires opérationnels par ligne de métier Conformément à la norme IFRS 15, les revenus sont reconnus lors du transfert du contrôle des biens et services au client. Le Groupe agit quasi exclusivement en tant qu’agent dans le cadre de ses trois principales activités. Seule une commission d’intermédiaire est reconnue en chiffre d’affaires. Pour les transactions résiduelles dans lesquelles le Groupe agit en tant que principal, un revenu à hauteur de l’intégralité des montants perçus est comptabilisé. Pour les activités « Avantages aux salariés » et « Solutions de mobilité professionnelle » : •commissions perçues auprès des entreprises clientes, reconnues lors de l’émission des titres aux clients ; •commissions perçues auprès des commerçants partenaires, reconnues lors de la demande de remboursement suite à l’utilisation du bénéficiaire, dont le retraitement de participation applicable dans certains pays ; •les gains réalisés sur les titres de services non présentés sont reconnus en résultat après la date d’expiration des droits de remboursement ou par méthode statistique. En complément d’une désagrégation par secteur géographique communiquée dans l’information sectorielle, le Groupe présente ci‐dessous une désagrégation de son chiffre d’affaires opérationnel par ligne de métier. (en millions d'euros) Avantages aux salariés Solutions de mobilité professionnelle Solutions complémentaires Total Chiffre d'affaires opérationnel 2022 1 152 539 253 1 944 Chiffre d'affaires opérationnel 2021 961 414 208 1 583 Variation +191 +125 +45 +361 % de variation +20% +30% +22% +23% Variation en données comparables +171 +97 +35 +303 % de variation en données comparables +18% +23% +17% +19% Les Solutions complémentaires regroupent les Services de paiement aux entreprises, les solutions de Motivation et récompenses ainsi que les Programmes sociaux publics. 4.3Charges d’exploitation (en millions d'euros) 2022 2021 Coûts de personnel (560) (475) Coûts des ventes (182) (153) Taxes d'exploitation (57) (41) Autres charges d'exploitation (396) (288) Total charges d'exploitation (1 195) (957) Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées des dépenses informatiques, d’honoraires, de dépenses de marketing et publicité, des dotations/reprises de dépréciations pour actif circulant et de frais de développement. 4.4Excédent brut d’exploitation (EBITDA) La variation entre 2022 et 2021 de l’activité du Groupe se détaille comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 Croissance organique Effets de périmètre Impact de change Variation totale (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 836 670 +155 +23% (10) (2)% +21 +3% +166 +25% La présentation de l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci‐dessous : (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Autres Total Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 2022 117 419 276 38 (14) 836 Excédent brut d'exploitation (EBITDA) 2021 107 319 209 33 2 670 Variation +10 +100 +67 +5 (16) +166 % de variation +10% +30% +32% +14% n/a +25% Variation en données comparables +10 +100 +37 +13 (5) +155 % de variation en données comparables +10% +32% +18% +39% n/a +23% 4.5Résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) La variation entre 2022 et 2021 du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) du Groupe se détaille comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 Croissance organique Effets de périmètre Impact de change Variation totale (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) (en millions d'euros) (en %) Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) 687 538 +145 +27% (11) (2)% +15 +3% +149 +28% La présentation du résultat d’exploitation avant autres charges et produits (EBIT) par secteur opérationnel est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions d'euros) France Europe hors France Amérique latine Reste du Monde Autres Total Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) 2022 93 365 232 21 (24) 687 Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) 2021 85 269 174 18 (8) 538 Variation +8 +96 +58 +3 (16) +149 % de variation +9% +36% +33% +19% (234)% +28% Variation en données comparables +8 +96 +35 +11 (5) +145 % de variation en données comparables +9% +36% +20% +66% (77)% +27% 4.6Variation du besoin en fonds de roulement et des fonds à rembourser Les fonds à rembourser correspondent à la valeur faciale des titres en circulation et aux fonds chargés sur les cartes non encore remboursés aux commerçants. Ils résultent de multiples transactions : •d’une part, avec les clients pour lesquels les titres sont émis ou les cartes chargées, en contrepartie d’un encaissement comptabilisé soit en trésorerie disponible, soit, selon les réglementations applicables, en fonds réservés principalement en France, en Belgique, aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Brésil, en Roumanie et au Mexique ; •et d’autre part, avec les commerçants qui sont remboursés par Edenred des titres ou cartes utilisés par les salariés, dans leur établissement. Compte tenu de la nature des activités d’Edenred, les éléments du besoin en fonds de roulement principalement suivis sont les fonds à rembourser et les fonds réservés. Ces deux agrégats sont des indicateurs clefs dans la gestion de l’activité. Les fonds à rembourser sont comptabilisés en passif courant. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Variation Stocks (nets) 59 46 13 Clients (nets) liés aux fonds à rembourser 1 479 1 239 240 Clients (nets) non liés aux fonds à rembourser 1 185 880 305 Autres tiers actifs (nets) 570 424 146 BFR Actif 3 293 2 589 704 Fournisseurs (1 033) (721) (312) Autres tiers passifs (1 359) (1 463) 104 Fonds à rembourser (5 840) (5 258) (582) BFR Passif (8 232) (7 442) (790) BFR net négatif (4 939) (4 853) (86) Dettes d'impôts courants (46) (27) (19) BFR net négatif (y compris dettes d'IS) (4 985) (4 880) (105) Au 31 décembre 2022, le BFR s’élève à (4 985) millions d’euros à comparer à (4 880) millions d’euros au 31 décembre 2021. La variation du BFR net (hors dette d’IS) s’explique principalement par les effets de saisonnalité de fin d’année ainsi que par la reprise économique, reflétés par une hausse du volume d’affaires d’où : •un renouvellement important des titres en circulation entraînant une variation des fonds à rembourser (-582 millions d’euros) ainsi qu’une hausse des dettes fournisseurs (-312 millions d’euros) en partie due à la croissance de l’activité des solutions de mobilité professionnelle ; •une augmentation des créances clients (545 millions d’euros) en ligne avec la croissance de l’activité. (en millions d'euros) 2022 2021 BFR net de début de période (4 853) (4 913) Variation du besoin en fonds de roulement (1) (84) 145 Éléments de BFR inclus dans les acquisitions (2) - Éléments de BFR inclus dans les cessions/liquidations - 1 Variation des dépréciations des actifs circulants (14) 1 Différence de conversion 23 (91) Reclassements vers les autres postes du bilan (9) 4 Variation nette de BFR (86) 60 BFR net de fin de période (4 939) (4 853) (1)Cf. « 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés ». La mise à jour des taux statistiques de dépréciation des actifs circulants des entités du Groupe n’a pas conduit à la constitution de provisions complémentaires significatives au 31 décembre 2022. 4.7Variation des fonds réservés Les fonds réservés sont représentatifs notamment de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis à des réglementations particulières dans certains pays (notamment en France pour les solutions Ticket Restaurant® et Ticket CESU). En particulier, ces fonds font l’objet de restrictions quant à leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils restent la propriété d’Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu à rémunération sous contrainte du régulateur local. Les fonds réservés incluent aussi une partie de fonds liés aux clients directs de la filiale PPS au Royaume-Uni. Les fonds réservés correspondent aux fonds soumis à une réglementation spéciale en France (822 millions d’euros), au Royaume-Uni (663 millions d’euros), en Belgique (266 millions d’euros), aux États-Unis (91 millions d’euros), en Roumanie (119 millions d’euros), à Taiwan (39 millions d’euros), au Mexique (33 millions d’euros), en Bulgarie (32 millions d’euros), au Brésil (26 millions d’euros), aux Émirats arabes unis (17 millions d’euros) et en Uruguay (11 millions d’euros). (en millions d'euros) 2022 2021 Fonds réservés de début de période 2 428 2 578 Variation de la période (1) (275) (221) Fonds réservés inclus dans les acquisitions - - Différence de conversion (25) 75 Autres variations (8) (4) Variation nette des Fonds réservés (308) (150) Fonds réserves de fin de période 2 120 2 428 (1)Cf. « 1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés ». 4.8Comptes de tiers actifs et passifs Comptes clients Les créances clients et autres créances sont évaluées selon la norme IFRS 9, cette dernière requiert de reconnaître les pertes attendues et non plus uniquement les pertes avérées. IFRS 9 conduit donc à constater une provision dès la reconnaissance initiale des créances commerciales. S’agissant de créances sans composante financière significative, le Groupe applique le modèle alternatif de la norme qui consiste à provisionner les pertes attendues sur la durée. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeurs brutes 2 779 2 214 Dépréciations (115) (95) Valeurs nettes des comptes clients 2 664 2 119 Détail des stocks et autres tiers actifs Les stocks, conformément à la norme IAS 2 « Stocks », sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Pour Edenred, les stocks se composent principalement de stocks de billetterie Proweb CE, ainsi que de cartes et de papier pour impression des titres. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Stocks 59 46 TVA à récupérer 172 147 Créances vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux 5 4 Créances d’impôts et taxes 14 11 Charges constatées d'avance 34 23 Autres débiteurs 345 240 Valeurs brutes des stocks et autres tiers actifs 629 471 Dépréciations - (1) Valeurs nettes des stocks et autres tiers actifs 629 470 Au 31 décembre 2022, le poste « Autres débiteurs » s’élève à 345 millions d’euros contre 240 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ce poste est principalement composé du retraitement de participation applicable dans certains pays (voir Note 4.2.2), pour 83 millions d’euros (83 millions d’euros au 31 décembre 2021) et d’autres débiteurs divers pour 262 millions d’euros (157 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont notamment le dépôt auprès de l’État lié au paiement de l’amende de 157 millions d’euros dans le cadre du litige anti-concurrence (Note 10.3). Détail des autres tiers passifs (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 TVA à payer 41 38 Dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux 123 106 Dettes d'impôts et taxes (hors IS) 12 10 Produits constatés d’avance 68 76 Autres créanciers 1 115 1 233 Total autres tiers passifs 1 359 1 463 Dettes d'IS 46 27 Valeurs des autres tiers passifs 1 405 1 490 Le poste Autres créanciers intègre principalement les volumes à émettre pour 41 millions d’euros (40 millions d’euros au 31 décembre 2021) et les autres créanciers divers pour 1 074 millions d’euros (1 193 millions au 31 décembre 2021) liés principalement aux clients directs PPS. NOTE 5Actifs non courants 5.1Goodwill À l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs éventuels) acquis et à l’allocation du prix d’acquisition. L’évaluation se fait dans la devise de l’entité acquise. Goodwill L'écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition du Groupe sur la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entité acquise à la date d’acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill sont généralement représentatifs de la présence de synergies et d'autres avantages attendus résultant du rachat des entités acquises et qui n’ont pas été reconnus comme des actifs séparés en IFRS. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises », le Groupe est amené à choisir, pour chaque prise de contrôle partielle, de comptabiliser le goodwill soit sur une base de 100% soit sur la base du pourcentage d’intérêt acquis (sans modification ultérieure en cas de rachat complémentaire de participations ne donnant pas le contrôle). Dans le cadre d’une comptabilisation du goodwill sur une base de 100%, un goodwill attribuable aux minoritaires est alors comptabilisé. Le goodwill provenant de l’investissement dans une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable, est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. Le goodwill provenant de l’acquisition de filiales est présenté séparément au bilan. Les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat est irréversible. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeurs brutes 1 777 1 676 Amortissements cumulés et dépréciations (172) (170) Total en valeur nette 1 605 1 506 (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 France (Principalement Ticket Cadeaux, Proweb CE et Moneo Resto) 163 160 UTA (y compris Road Account) 169 169 Royaume-Uni (y compris Prepay Technologies et TRFC) 143 151 Italie (y compris Easy Welfare) 92 92 Roumanie (y compris Benefit Online) 35 35 Finlande 19 19 Slovaquie 18 18 Pologne (y compris Timex) 17 17 Suède 16 17 République tchèque 13 13 Lituanie (EBV) 12 12 Belgique (y compris Merits & Benefits et Ekivita) 11 11 Portugal 6 6 Autres (inférieurs à 5 millions d'euros) 1 1 Europe hors France 552 561 Brésil (y compris Repom, Embratec & Coopercard) 317 270 Mexique 46 41 Autres (inférieurs à 5 millions d'euros) 11 11 Amérique latine 374 322 États-Unis (y compris CSI) 479 426 Dubaï (y compris Mint) 29 28 Japon 8 9 Autres (inférieurs à 5 millions d'euros) - - Reste du Monde 516 463 Total en valeur nette 1 605 1 506 La variation des goodwill nets sur la période considérée s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 2022 2021 Valeur nette en début de période 1 506 1 457 Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre 43 - Brésil (acquisition Greenpass) 9 - France (acquisition Enjoy Mon Cse) 3 - États-Unis (acquisition IPS) 26 - Brésil (acquisition Sysdata) 5 - Cessions de l'exercice - - Dépréciations - - Différence de conversion 56 49 Valeur nette en fin de période 1 605 1 506 5.2Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les dépenses encourues au titre des projets internes sont distinguées selon qu'elles sont encourues lors de la phase de recherche ou lors de la phase de développement. Cette distinction est essentielle car elle conditionne leur traitement comptable. Les dépenses encourues lors de la phase de recherche d’un projet interne ne sont pas immobilisées et sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses encourues lors de la phase de développement d’un projet interne sont analysées afin de déterminer leur caractère capitalisable. Si les six critères définis par IAS 38.57 sont remplis simultanément, alors les dépenses sont capitalisées et amorties, selon la durée de la classe d’immobilisation auxquelles elles sont rattachées. À défaut, ces dépenses constituent des charges enregistrées au cours de l’exercice auquel elles se rapportent. Les six critères d’IAS 38.57 à réunir afin qu’une capitalisation de charges soit possible sont les suivants : •la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; •l’intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; •la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; •la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; •la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et •la capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Les marques principales sont considérées comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l’objet d’une revue de leur valorisation lors de la survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée. Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels acquis ou générés en interne, licences et listes clients) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue : •licences : durée de la licence ; •listes clients : entre 3 et 18 ans ; •logiciels : entre 2 et 7 ans. La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l’occasion d’un regroupement d’entreprise repose notamment sur des travaux d’experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d’activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu’elles génèrent. Les listes clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients. Conformément à la décision IFRIC de mars 2021 relative à la comptabilisation des coûts de personnalisation et de configuration des contrats SaaS, le Groupe a maintenu en immobilisations incorporelles les développements spécifiques qu’il contrôle selon les critères de capitalisation d’IAS 38, ainsi que le coût des interfaces. Les autres coûts ne répondant pas à ces critères et antérieurement capitalisés sont désormais constatés en charges lorsqu’ils sont encourus (s’ils sont réalisés en interne ou par un tiers non lié à l’éditeur de la solution SaaS) ou étalés sur la durée du contrat SaaS (si l’éditeur ou son sous-traitant les réalise) (cf. Note 11 « Actualité normative »). (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeurs brutes 1 371 1 212 Marques 65 65 Listes clients 606 586 Licences, logiciels 491 397 Autres immobilisations incorporelles 209 164 Amortissements et pertes de valeur (633) (535) Marques (11) (11) Listes clients (241) (201) Licences, logiciels (322) (268) Autres immobilisations incorporelles (59) (55) Valeurs nettes 738 677 Les autres immobilisations incorporelles concernent notamment des immobilisations en cours dans le cadre de projets de développement de plateformes Technologiques. Tableau de variation des immobilisations incorporelles (en millions d'euros) 2022 2021 Valeurs nettes en début de période 677 655 Entrées de périmètre immobilisations incorporelles 14 1 Immobilisations générées en interne 111 80 Acquisitions 29 24 Cessions (1) (1) Dotations aux amortissements immobilisations incorporelles (105) (88) Pertes de valeur comptabilisées en charges (10) (8) Différence de conversion 28 15 Reclassements (5) (1) Valeurs nettes en fin de période 738 677 5.3Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service. À partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité : •agencements : entre 5 et 15 ans ; •matériels et mobiliers : entre 3 et 7 ans. Les immeubles de placement sont amortis linéairement, selon une approche par composants, sur leur durée d’utilité. Les immeubles de placement du Groupe sont intégralement constitués d’actifs au Venezuela. Les constructions sont amorties sur un maximum de 40 années. Les autres composants sont amortis sur les mêmes durées que les autres immobilisations corporelles du Groupe. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Terrains 2 - 2 2 - 2 Constructions 19 (8) 11 19 (8) 11 Agencements 30 (21) 9 29 (18) 11 Matériels et mobiliers 114 (87) 27 104 (83) 21 Immobilisations en cours 3 - 3 2 - 2 Droits d'utilisation 202 (97) 105 186 (77) 109 Total 370 (213) 157 342 (186) 156 Tableau de variation des immobilisations corporelles (en millions d'euros) 2022 2021 Valeurs nettes en début de période 156 148 Entrées de périmètre immobilisations corporelles 3 - Investissements immobilisations corporelles 11 10 Droits d'utilisation 28 47 Cessions et mises au rebut - (2) Dotations aux amortissements (44) (44) Différence de conversion 1 - Autres reclassements 2 (3) Valeurs nettes en fin de période 157 156 5.4Participations dans les sociétés mises en équivalence Conformément à la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », une entité doit fournir des informations relatives aux participations afin de permettre au lecteur d’évaluer : •la nature des intérêts détenus dans d’autres entités et les risques qui leur sont associés ; •les incidences de ces intérêts sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie de l’entité. Comme indiqué dans IAS 28.R, avoir une influence notable sur une entité consiste à avoir le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de cette dernière, sans toutefois exercer un contrôle (cas des intégrations globales) ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Au 31 décembre 2022, les participations dans les sociétés mises en équivalence sont principalement composées des sociétés AGES (AGES Maut System Gmbh & Co KG and Ages International Gmbh & Co KG), MSC (Mercedes Service Card Beteiligungs Gmbh et Mercedes Service Card Gmbh & Co KG) et Freto. Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence (en millions d'euros) 2022 2021 Participation dans les sociétés mises en équivalence de début de période 67 64 Acquisitions de participations mises en équivalence 6 4 Résultat des sociétés mises en équivalence 2 8 Augmentation de capital 2 3 Impairment des titres mis en équivalence - - Variation de périmètre - 2 Dividendes reçus de participations mises en équivalence (10) (14) Participation dans les sociétés mises en équivalence de fin de période 67 67 5.5Tests de dépréciation Valeur recouvrable des immobilisations Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les goodwill, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et, au minimum une fois par an, pour les immobilisations à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux goodwill et aux marques). Reprises des dépréciations Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’Actifs », les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’UGT. Unités Génératrices de Trésorerie Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Une UGT est le plus petit groupe d’actifs générant des flux de trésorerie de manière autonome et correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Tous les actifs sont alloués à des UGTs. Lorsqu’il n’est pas possible d’affecter le goodwill sur une base non arbitraire à des UGT données, le goodwill peut être alloué à un groupe d’UGT ne dépassant pas le niveau du secteur opérationnel, tel que défini en Note 4 (« Activité opérationnelle »). Les indices de perte de valeur sont les suivants pour les UGTs du Groupe : •baisse significative des revenus, résultats opérationnels, flux de trésorerie d’exploitation ; •changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans les conditions d’utilisation d’un actif (fermetures et arrêts provisoires, sous-activité, perturbation des approvisionnements ou de la production) ; •changement défavorable (observé ou attendu dans un avenir proche) dans l’environnement économique général de l’entité ou de l’actif. Les UGTs sont identifiées par pays (voir Note 5.1). Pour les pays les plus significatifs, elles sont définies par famille de solutions (Avantages aux salariés, Solutions de mobilité professionnelle et Solutions complémentaires) dès lors qu’il s’agit d’une activité bien distincte comportant des équipes commerciales et des portefeuilles clients distincts. Méthodes de détermination de la valeur recouvrable Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur diminuée des coûts de cession et de la valeur d’utilité. La valeur nette comptable correspond à la valeur nette comptable des capitaux engagés. Chez Edenred, elle se décompose ainsi : •goodwill ; •immobilisations corporelles et incorporelles ; •BFR hors float y compris dette d’IS. Le float correspond au besoin en fonds de roulement d’exploitation, soit les titres de services à rembourser diminués des créances clients. Les tests de dépréciation sont réalisés en deux étapes : •première étape : le Groupe compare la valeur nette comptable des UGTs/groupes d’UGT avec un multiple de l’Excédent Brut d’Exploitation jugé représentatif de la juste valeur diminuée du coût des ventes. Le Groupe considère qu’un écart supérieur à 20% entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur nette comptable est synonyme d’une perte de valeur potentielle ; •deuxième étape : lorsqu’un risque de perte de valeur est identifiée selon cette méthode ou en cas de modification des circonstances économiques du pays ou propres à l’activité locale, un test fondé sur les flux futurs de trésorerie est effectué afin de déterminer la perte de valeur potentielle par comparaison avec la valeur nette comptable. La méthodologie appliquée est la suivante Étape 1 : juste valeur diminuée du coût de vente Étape 2 * : valeur d'utilité Multiple de l'excédent brut d'exploitation: ce procédé est une méthode de reconstitution de la juste valeur diminuée des coûts de vente et permet d'approcher au mieux la valeur de réalisation d'une UGT en cas de mise en vente. Cette méthode consiste à calculer l'EBITDA moyen des deux dernières années réalisé par l'UGT puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi que du risque spécifique au pays. Les multiples retenus correspondent à des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le marché et dans une fourchette comparable aux multiples de valorisation du groupe Edenred. En cas d'identification d'une perte de valeur potentielle, un test sur les flux futurs de trésorerie est alors réalisé (Étape 2). Valeur fondée sur un test de flux de trésorerie actualisés : les projections utilisés sont conformes aux plans d'affaires à 5 ans validés par le Conseil d’administration. Le taux retenu en 2022 pour l’actualisation des flux futurs est le WACC (Weighted Average Cost of Capital) après impôt du Groupe, décliné par pays et par types d’activités. Le taux de croissance à l’infini est lui, adapté, en fonction de l’évolution économique de chacun des pays. Effectuée dans deux cas : - la première méthode a montré des signes de perte de valeur ; - l’UGT ou le pays présente des circonstances économiques particulières. Le Groupe a référencé les UGT susceptibles d’être impactées par l’épidémie en cours et des tests de perte de valeur ont été réalisés. À l’issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une dépréciation à comptabiliser, celle-ci est égale à la différence entre la valeur nette comptable des capitaux engagés et la valeur d’utilité de l’UGT testée. Cette dépréciation est affectée d’abord à la réduction de valeur des goodwillde l’UGT/groupe d’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT/groupe d’UGT. Les UGTs suivantes ont fait l’objet de test selon la valeur d’utilité au cours de l’exercice 2022 : CSI, Japon, Pologne, Nectar, Colombie, Fleet & Mobility États-Unis et Ticket Serviços. Les UGTs suivantes ont fait l’objet de test selon la valeur d’utilité au cours de l’exercice 2021 : CSI, Dubai, EBV, Japon, Pérou, Prepay Solutions, Ticket Serviços. Pertes de valeurs comptabilisées Les pertes de valeur cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels s’élèvent à (199) millions d’euros au 31 décembre 2022, contre (199) millions d’euros au 31 décembre 2021. Les actifs corporels et incorporels des UGTs du Groupe impactés par les pertes de valeur cumulées se détaillent comme suit : (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur brute Amortissements Perte de valeur cumulée Valeur nette Valeur brute Amortissements Perte de valeur cumulée Valeur nette Goodwill 1 777 - (172) 1 605 1 676 - (170) 1 506 Marques 65 (6) (5) 54 65 (6) (5) 54 Listes clients 606 (237) (4) 365 586 (199) (2) 385 Autres immobilisations incorporelles 700 (363) (18) 319 561 (302) (21) 238 Immobilisations corporelles 370 (213) - 157 342 (185) (1) 156 Total 3 518 (819) (199) 2 500 3 230 (692) (199) 2 339 Hypothèses clés En 2022, le taux d’actualisation fondé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) s’élève en moyenne à 9,8% pour le Groupe (9,1% en 2021). Le tableau ci-dessous présente les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini sur les UGTs testées en 2022. Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini 2022 2021 2022 * 2021 Europe hors France 10,3%-10,3% 9,5%-11,0% 2,5%-2,5% 2,0%-2,2% Amérique latine 10,8%-12,4% 9,8%-13,5% 3,0%-3,0% 2,0%-3,1% Reste du Monde 7,1%-10,0% 6,2%-10,1% 1,0%-2,0% 1,0%-2,3% Source : prévision d'inflation du FMI pour 2027. Analyse de sensibilité Les données chiffrées relatives à l’analyse de sensibilité des taux et des hypothèses de croissance ci-dessous concernent les impacts sur les entités ayant fait l’objet d’une perte de valeur sur l’exercice. Les tests d’impairement sont faits par UGT, mais ils sont présentés ci-dessous au niveau des regroupements de secteurs dans un souci de synthèse. Sensibilité au taux d’actualisation Une augmentation de 50 bps des taux d’actualisation retenus pour l’évaluation des valeurs d’utilité 2022 des UGT listées ci-avant ne conduirait pas à une augmentation des pertes de valeur significatives sur l’exercice. Une diminution de 50 bps de ces taux d’actualisation n’induirait pas à une réduction des pertes de valeur significatives sur l’exercice. Sensibilité aux hypothèses de croissance Une diminution de 50 bps des hypothèses de croissance retenues pour l’évaluation des valeurs d’utilité 2022 des UGT listées ci‐avant ne conduirait pas à une augmentation des pertes de valeur significatives sur l’exercice. Une augmentation de 50 bps de ces hypothèses de croissance n’induirait pas une réduction des pertes de valeur significatives sur l’exercice. 5.6Détail des amortissements et dépréciations Les amortissements, provisions et dépréciations reflètent les coûts de détention opérationnels des actifs en propriété, ainsi que les amortissements liés à la réévaluation à la juste valeur des actifs réalisés dans le cadre de regroupements d’entreprises. (en millions d'euros) 2022 2021 Amortissements liés aux listes clients (38) (36) Amortissements des immobilisations incorporelles (hors listes clients) (67) (52) Amortissements des immobilisations corporelles (13) (14) Amortissements des droits d'utilisation (31) (30) Total (149) (132) Au 31 décembre 2022, le montant d’amortissements liés aux listes clients, principalement reconnues dans le cadre d’exercice d’allocation de prix d’acquisition, comprend notamment (9) millions d’euros sur CSI, (7) millions d’euros sur UTA, (6) millions d’euros sur ITAU, (5) millions d’euros sur Ticket Log, (3) millions d’euros sur TRFC et (1) million d’euros sur Proweb CE, Easy Welfare, EBV, Ticket Service, C3 et Repom. NOTE 6Éléments financiers 6.1Résultat financier Le résultat financier comprend : •les charges ou produits d’intérêts sur les emprunts, les autres passifs financiers et les prêts et créances ; •le résultat de change sur opérations financières ; •les dotations / reprises de provisions financières. (en millions d'euros) 2022 2021 Coût de l'endettement brut (49) (54) Effet des instruments de couverture 9 21 Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie 27 24 Coût de l'endettement net (13) (9) Gains (Pertes) sur écarts de change (5) (1) Autres produits financiers 10 16 Autres charges financières (46) (25) Résultat financier (54) (19) Le coût d’endettement brut au 31 décembre 2022 inclut l’amortissement de la charge à répartir des emprunts obligataires émis par la Société pour 9 millions d’euros. Le montant des intérêts versés est de 31 millions d’euros sur l’exercice 2022 et 24 millions d’euros sur l’exercice 2021. Les effets des instruments de couverture correspondent aux charges et produits d’intérêts sur les swaps de taux d’intérêts comme présentés en Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ». Les postes des autres produits et charges financiers sont principalement constitués de frais bancaires, d’agios, d’intérêts divers et de dépréciations à caractère financier. 6.2Actifs financiers Un actif financier tel que défini par la norme IFRS 9 est un droit contractuel à un avantage économique qui se traduira in fine par la réception d'un flux de trésorerie ou d'un instrument de capitaux propres. Lors de sa première comptabilisation au bilan, un actif financier est évalué à sa juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition de cet actif. Cette juste valeur initiale correspond au prix d'acquisition de l'instrument. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque et seulement lorsque ce dernier devient une partie selon les dispositions contractuelles de l'instrument. Les actifs financiers sont classésselon les catégories définies par la norme IFRS 9 : •Coût amorti : une des conditions d'éligibilité d'un instrument de dette à la comptabilisation au coût amorti est que ses termes contractuels ne donnent droit qu'au paiement du principal, qui correspond à la juste valeur de l'actif financier lors de sa comptabilisation initiale et des intérêts, critère dit du « prêt basique » (SPPI : « solely payments of principal and interest »). Cette catégorie comprend principalement : 1.les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées. Lors de leur comptabilisation initiale, ces prêts et créances sont comptabilisés à leur juste valeur ; 2.les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d’être détenus jusqu’à l’échéance. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs sont considérés comme détenus jusqu’à échéance et comptabilisés à leur juste valeur. À chaque clôture, ces actifs sont enregistrés au coût amorti. Ils font l’objet d’une dépréciation en date d’arrêté s’il existe une indication objective de dépréciation. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d’intérêt effectif d’origine) est comptabilisée au résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à augmenter ultérieurement. Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais ou de coûts significatifs. •À la juste valeur par résultat : les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Ces actifs sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en compte de résultat. •La juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) : les instruments financiers dérivés actifs éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés à leur juste valeur, et les variations sont enregistrées en autres éléments du résultat global (OCI). 6.2.1Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont principalement constitués de titres de participations, de prêts et des dépôts et cautionnements. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Titres de participations 89 (7) 82 83 (3) 80 Dépôts et cautionnements 19 - 19 19 - 19 Autres actifs financiers non courants 25 (1) 24 42 (1) 41 Instruments dérivés non courants 4 - 4 - - - Actifs financiers non courants 137 (8) 129 144 (4) 140 6.2.2Actifs financiers courants (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Autres actifs financiers courants 11 (5) 6 9 (5) 4 Instruments dérivés courants - - - 39 - 39 Actifs financiers courants 11 (5) 6 48 (5) 43 Les autres actifs financiers courants sont principalement constitués de prêts courants avec des contreparties externes. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». Leur traitement comptable est détaillé dans la Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché ». 6.3Trésorerie et autres placements de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Pour être classés dans le poste « Équivalents de trésorerie », les placements doivent respecter les critères de la norme IAS 7. Ces placements correspondent essentiellement à des dépôts à terme bancaires et à des comptes bancaires rémunérés sans risque en capital. Ils ont une échéance inférieure ou égale à trois mois lors de leur souscription et sont convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Autres placements de trésorerie Le poste « Autres placements de trésorerie » comprend les placements dont l’échéance est supérieure à trois mois et inférieur à un an. Bien que très liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change, ces placements ne sont plus inclus dans le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7. Ce poste contient également les soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie faisant l’objet de restrictions liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle des changes, etc.). Des placements de maturité supérieure à un an peuvent également être intégrés dans cette catégorie dès lors qu’ils prévoient des clauses de sortie à tout moment sans pénalité significative. Comptabilisation Les éléments entrant dans les catégories « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont des actifs financiers comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et de ses amendements. Les postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie » sont tous deux retenus dans le calcul de l’endettement net. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Disponibilités 816 - 816 937 - 937 Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois 617 - 617 503 - 503 Obligations et titres de créances négociables - - - 18 - 18 SICAV et FCP à moins de 3 mois 48 - 48 36 - 36 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 481 1 481 1 494 - 1 494 Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois 1 422 (1) 1 421 853 (1) 852 Obligations et titres de créances négociables 121 - 121 332 - 332 SICAV et FCP à plus de 3 mois 1 - 1 1 - 1 Autres placements de trésorerie 1 544 (1) 1 543 1 186 (1) 1 185 Total trésorerie et autres placements de trésorerie 3 025 (1) 3 024 2 680 (1) 2 679 6.4Dettes financières et autres passifs financiers Dettes financières Les emprunts non bancaires (obligataires, placement privé format Schuldschein...) et les emprunts bancaires sous forme d’emprunt, de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission. Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti à leurs mises en place et le cas échéant à la juste valeur pour les quotes-parts de dettes sous-jacentes adossées à des instruments de couverture. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif d’intérêt incluant les différents frais d’émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d’émission. (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Non courant Courant Total Non courant Courant Total Obligations convertibles 886 - 886 884 - 884 Emprunts non bancaires 1 876 32 1 908 2 134 228 2 362 Emprunts bancaires 1 11 12 5 19 24 Neu CP - - - - - - Banques créditrices - 124 124 - 101 101 Dettes financières 2 763 167 2 930 3 023 348 3 371 Dette de location 78 31 109 86 28 114 Dépôts et cautionnements 25 3 28 22 4 26 Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle 50 3 53 9 1 10 Instruments dérivés 215 2 217 - 10 10 Autres - 4 4 3 4 7 Autres passifs financiers 368 43 411 120 47 167 Dettes et autres passifs financiers 3 131 210 3 341 3 143 395 3 538 Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d’aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d’en modifier significativement les termes. Dettes financières Obligations convertibles et emprunts non bancaires Au 31 décembre 2022, le Groupe présente un encours brut d’emprunts obligataires de 3 000 millions d’euros qui se ventile ainsi : Date d'émission Montant (en millions d’euros) Coupon Échéance 14/06/2021 400 * 0% 7 ans 14/06/2028 18/06/2020 600 1,375% 9 ans 18/06/2029 06/09/2019 500 * 0% 5 ans 06/09/2024 06/12/2018 500 1,875% 7 ans & 3 mois 06/03/2026 30/03/2017 500 1,875% 10 ans 30/03/2027 10/03/2015 500 1,375% 10 ans 10/03/2025 Encours brut d'emprunts obligataires 3 000 Emprunts obligataires convertibles (OCEANE). Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) à échéance 2024 et 2028 Suite à la distribution aux actionnaires de Edenred SE d’un dividende de 0,90 euro par action mis en paiement le 9 juin 2022, conformément aux stipulations prévues au paragraphe 2.6.B.10 des Modalités, le taux de conversion/d’échange (Conversion/Exchange Ratio) sera porté de 1 action Edenred SE par OCEANE à 1,001 action Edenred SE par OCEANE à échéance 2024 et à 1,003 action Edenred SE par OCEANE à échéance 2028. Aucun impact significatif sur les comptes. Pour rappel, le montant de l’encours brut d’emprunts obligataires s’élevait à 3 225 millions d’euros au 31 décembre 2021. Date d'émission Montant (en millions d’euros) Coupon Échéance 14/06/2021 400 * 0% 7 ans 14/06/2028 18/06/2020 600 1,375% 9 ans 18/06/2029 06/09/2019 500 * 0% 5 ans 06/09/2024 06/12/2018 500 1,875% 7 ans & 3 mois 06/03/2026 30/03/2017 500 1,875% 10 ans 30/03/2027 10/03/2015 500 1,375% 10 ans 10/03/2025 23/05/2012 225 3,75% 10 ans 23/05/2022 Encours brut d'emprunts obligataires 3 225 Emprunts obligataires convertibles (OCEANE). Autres emprunts non bancaires Le placement privé de 250 millions d’euros en financement Schuldschein a été partiellement remboursé par anticipation en décembre 2019 pour un montant de 105 millions d’euros. En juin 2021, 113 millions d’euros arrivant à échéance ont été remboursés. L’encours de ce financement est de 32 millions d’euros au 31 décembre 2022 : Date d'émission Taux Montant (en millions d’euros) Échéance 29/06/2016 1,47% Fixe 32 7 ans 29/06/2023 Total de l'emprunt Schuldschein 32 Emprunts bancaires Le Groupe présente un encours d’emprunts bancaires de 12 millions d’euros au 31 décembre 2022. Programme Neu CP et Neu MTN Au 31 décembre 2022, il n’y a plus d’encours sur le programme Neu CP sur un plafond autorisé de 750 millions d’euros. Par ailleurs, le programme Neu MTN de 250 millions d’euros n’est pas utilisé à cette date. Analyse par échéance – Valeurs comptables Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 2023 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà 31 déc. 2022 Obligations convertibles - 500 - - - 386 886 Emprunts non bancaires 32 - 455 457 447 517 1 908 Emprunts bancaires 11 1 - - - - 12 Neu CP - - - - - - - Banques créditrices 124 - - - - - 124 Dettes financières 167 501 455 457 447 903 2 930 Dette de location 31 22 18 14 12 12 109 Dépôts et cautionnements 3 25 - - - - 28 Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle 3 1 5 32 1 11 53 Instruments dérivés 2 4 36 43 52 80 217 Autres 4 - - - - - 4 Autres passifs financiers 43 52 59 89 65 103 411 Total 210 553 514 546 512 1 006 3 341 Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) 2022 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà 31 déc. 2021 Obligations convertibles - - 500 - - 384 884 Emprunts non bancaires 228 32 - 488 510 1 104 2 362 Emprunts bancaires 19 4 1 - - - 24 Neu CP - - - - - - - Banques créditrices 101 - - - - - 101 Dettes financières 348 36 501 488 510 1 488 3 371 Dette de location 28 22 17 15 12 20 114 Dépôts et cautionnements 4 22 - - - - 26 Engagements d'achat sur intérêts ne conférant pas le contrôle 1 - 2 - - 7 10 Instruments dérivés 10 - - - - - 10 Autres 4 3 - - - - 7 Autres passifs financiers 47 47 19 15 12 27 167 Total 395 83 520 503 522 1 515 3 538 Ligne de crédit Au 31 décembre 2022, Edenred disposait de 750 millions d’euros de ligne de crédit confirmée non utilisée avec une échéance février 2027. Cette ligne est destinée à financer les besoins généraux liés à l’activité du Groupe. La maturité du crédit syndiqué de 750 millions d’euros a été étendue en février 2022 d’une nouvelle année par rapport à sa maturité au 12 février 2026 suite à l’exercice de l’option d’extension de maturité par Edenred auprès du pool des prêteurs. Chaque prêteur a accepté cette extension. Cette nouvelle maturité de 5 ans offre une période de disponibilité jusqu’en février 2027. 6.5Analyse de l’endettement net et de la trésorerie nette (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dettes financières non courantes 2 763 3 023 Autres passifs financiers non courants 368 120 Dettes financières courantes (excl. banques créditrices) 43 247 Autres passifs financiers courants 43 47 Banques créditrices 124 101 Dettes et autres passifs financiers 3 341 3 538 Autres actifs financiers courants (6) (4) Instruments dérivés courants - (39) Instruments dérivés non courants (4) - Autres placements de trésorerie (1 543) (1 185) Trésorerie & équivalent de trésorerie (1 481) (1 494) Trésorerie et autres actifs financiers (3 034) (2 722) Dette nette 307 816 Les autres passifs financiers non courants et courants intègrent les passifs locatifs IFRS 16 pour un montant de 109 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 31 déc. 2021 Éléments cash Éléments non cash 31 déc. 2022 Augmentation Diminution Variation Exercice des engagements d'achat sur intérêt ne conférant pas le contrôle Souscription nouveaux droits d'usage et sortie anticipée Variation de périmètre Impact Oceane Juste valeur des instruments financiers Reclassement Différence de conversion Dettes financières non courantes 3 023 10 - - - - - - (234) (36) - 2 763 Autres passifs financiers non courants 120 - - 16 41 - 209 (22) 4 368 Total passifs financiers non courants 3 143 10 - - - 16 41 - (25) (58) 4 3 131 Dettes financières courantes (y compris banque créditrice) 348 - - (215) - - - - (1) 36 (1) 167 Autres passifs financiers courants 47 - - (33) - 9 - - - 20 - 43 Total passifs financiers courants 395 - - (248) - 9 - - (1) 56 (1) 210 Instruments dérivés non courants actifs - - - - - - - - - (4) - (4) Actifs financiers courants (2 722) - - (307) - - (10) - 35 6 (32) (3 030) Total passifs (actifs) financiers courants (2 327) - - (555) - 9 (10) - 34 58 (33) (2 824) Dette nette 816 10 - (555) - 25 31 - 9 - (29) 307 Au 31 décembre 2021 31 déc. 2020 Éléments cash Éléments non cash 31 déc. 2021 Augmentation Diminution Variation Exercice des engagements d'achat sur intérêt ne conférant pas le contrôle Souscription nouveaux droits d'usage Variation de périmètre Impact Oceane Juste valeur des instruments financiers Reclassement Différence de conversion Dettes financières non courantes 2 928 410 - - - - - (18) - (297) - 3 023 Autres passifs financiers non courants 99 6 - - - 38 1 - (24) - 120 Total passifs financiers non courants 3 027 416 - - - 38 1 (18) - (321) - 3 143 Dettes financières courantes (y compris banque créditrice) 266 - - (156) - - (1) - - 237 2 348 Autres passifs financiers courants 98 - - (37) (46) 5 (1) - 2 27 (1) 47 Total passifs financiers courants 364 - - (193) (46) 5 (2) - 2 264 1 395 Actifs financiers courants (2 276) - - (542) - - 2 - 34 57 3 (2 722) Total passifs (actifs) financiers courants (1 912) - - (735) (46) 5 - - 36 321 4 (2 327) Dette nette 1 115 416 - (735) (46) 43 1 (18) 36 - 4 816 6.6Instruments financiers et gestion des risques de marché Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités. Les risques couverts sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt ainsi que le risque prix du carburant. En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, puis réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. L’intention d’utilisation de l’instrument dérivé détermine sa classification IFRS et a fortiori la comptabilisation des variations de juste valeur. La plupart des dérivés de taux et de change utilisés par Edenred remplissent les critères permettant de les traiter comme des instruments de couverture. La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions prévues par la norme IAS 39 sont remplies, à savoir : •la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l’instrument de couverture ; •« l’efficacité » de la relation de couverture doit être démontrée dès son origine et à chaque arrêté de façon prospective et rétrospective. Instruments financiers qualifiés de couverture Lorsque les instruments financiers dérivés sont qualifiés d’instruments de couverture, leur traitement varie selon qu’ils sont qualifiés : •de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif ou d’un engagement ferme non comptabilisé ; ou •de couverture de flux de trésorerie. Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un passif financier ou d’un engagement ferme non comptabilisé. La variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en résultat de la période, symétriquement à la variation de l’élément couvert. Ces deux réévaluations se compensent au sein des mêmes rubriques du compte de résultat, au montant près de la « part inefficace » de la couverture. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachée à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable. La variation de juste valeur de l’instrument financier dérivé est comptabilisée en capitaux propres pour la « part efficace » de la couverture et en résultat de la période pour la « part inefficace ». Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Dans le cadre de relations de couverture de flux de trésorerie, de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat. Autres instruments dérivés Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture sont classés dans la catégorie « Juste valeur par résultat ». Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier. Risques de taux : analyse taux fixe / taux variable Impact des couvertures Avant couverture Les dettes financières avant opérations de couverture se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Montant Taux d'intérêt Poids Montant Taux d'intérêt Poids Dette à taux fixe (1) 2 806 1,1% 100% 3 270 1,4% 100% Dette à taux variable - 0,0% 0% - 0,0% 0% Dettes financières * 2 806 1,1% 100% 3 270 1,4% 100% Dettes financières hors banques créditrices. (1)Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 1,375% et 1,875%) appliqués au nombre de jours exact de l’année divisé par 360. Après couverture Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Montant Taux d'intérêt Poids Montant Taux d'intérêt Poids Dette à taux fixe 1 415 1,2% 50% 1 254 0,6% 38% Dette à taux variable 1 391 3,3% 50% 2 016 0,8% 62% Dettes financière * 2 806 2,2% 100% 3 270 0,7% 100% Dettes financières hors banques créditrices. Couverture du risque de taux d’intérêt Le risque de taux est couvert par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de variabiliser la dette à taux fixe, ainsi que par des swaps de taux receveurs du taux fixe et payeurs du taux variable qui permettent de fixer les placements à taux variables : •swaps en couverture de la dette en Euro : notionnel de 1 982 millions d’euros pour une dette sous-jacente de 2 132 millions d’euros et une juste valeur de (203) millions d’euros représentant un passif financier ; •achat d’options de taux (CAP) en couverture de la dette en Euro swappée : notionnel de 450 millions d’euros pour une dette swappée sous-jacente de 1 982 millions d’euros et une juste valeur de 4 millions d’euros représentant un actif financier ; •swaps en couverture de placements en BRL : notionnel de 205 millions d’euros équivalent de 1 155 millions de reals brésiliens et une juste valeur de (9) millions d’euros représentant un passif financier ; •swaps en couverture de placements en MXN : notionnel de 120 millions d’euros équivalent de 2 500 millions de pesos mexicains et une juste valeur de (5) millions d’euros représentant un passif financier. Selon la norme IFRS 9, les swaps adossés à la dette sont documentés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur, les achats d’options de taux sont documentés en couverture de flux de trésorerie ainsi que les swaps adossés aux placements. Les impacts en compte de résultat sont non significatifs dans la mesure où le ratio d’efficacité est proche de 100%. (en millions d'euros) Montant notionnel Juste valeur 2023 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà BRL : swaps receveurs de taux fixe (1) 205 (9) 36 65 36 - 68 - EUR : achat d'options de taux (cap) (2) 450 4 - - 450 - - - EUR : swaps payeurs de taux variable 1 982 (203) 32 - 500 500 500 450 MXN : swaps receveurs de taux fixe (3) 120 (5) 24 24 48 24 - - Total 2 757 (213) 92 89 1 034 524 568 450 (1)1 155 M BRL équivalent de 205 millions d’euros en couverture de placements des entités Ticket Serviços SA, Repom & Ticket Log. (2)450 millions d’euros d'options CAP en couverture de dette variabilisée. (3)2 500 M MXN équivalent de 120 millions d’euros en couverture de placements de l'entité Edenred Mexico. Sensibilité au risque de taux Edenred est soumis au risque de variation des taux d’intérêt sur son résultat compte tenu : •des flux d’intérêts relatifs à l’endettement brut à taux variable, après effet des couvertures ; •des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie pour la partie inefficace des relations de couverture. L’analyse présentée ci-dessous est effectuée en retenant l’hypothèse que la dette financière brute et les notionnels d’instruments dérivés au 31 décembre 2022 restent identiques sur une année. Une variation de 100 points de base des taux d’intérêt (principalement Euribor 3 mois) à la clôture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués dans le tableau ci‐dessous : (en millions d'euros) Résultat Capitaux propres baisse des taux de 100 bp hausse des taux de 100 bp baisse des taux de 100 bp hausse des taux de 100 bp Dette à taux variable après couverture 16 (16) - - Instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie - - (1) - Total 16 (16) (1) - Risques de change : Analyse par devise Impact des couvertures Avant couverture Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Montant Taux d'intérêt Poids Montant Taux d'intérêt Poids EUR 2 799 1,1% 100% 3 260 1,3% 100% Autres devises 7 7,6% 0% 10 6,7% 0% Dettes financières * 2 806 1,1% 100% 3 270 1,4% 100% Dettes financières hors banques créditrices. Après couverture Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Montant Taux d'intérêt Poids Montant Taux d'intérêt Poids EUR 2 764 2,2% 98% 3 227 0,7% 99% Autres devises 42 5,6% 2% 43 2,6% 1% Dettes financières * 2 806 2,2% 100% 3 270 0,7% 100% Dettes financières hors banques créditrices. Couverture du risque de change Pour chaque devise, la « valeur nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme dans cette devise. La juste valeur est la différence entre le montant contrevalorisé au cours à terme en date de clôture (différent du cours à terme contractuel) et le cours spot à la date de mise en place de la couverture. Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessous sont des opérations de couverture. Elles sont principalement adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur. Elle se détaille comme suit : (en millions d'euros) Valeur nominale Juste valeur 2023 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà MXN 2 - 2 - - - - - Achats à terme et swaps de change 2 - 2 - - - - - AED 35 - 35 - - - - - Ventes à terme et swaps de change 35 - 35 - - - - - Total 37 - 37 - - - - - Sensibilité au cours de change Une variation de +10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d’exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) (18) millions d’euros, Royaume-Uni (GBP) (3) millions d’euros et Mexique (MXN) (3) millions d’euros. Une variation de -10% du taux de change des principales devises aurait les effets suivants sur le résultat d’exploitation avant autres charges et produits du Groupe : Brésil (BRL) +18 millions d’euros, Royaume-Uni (GBP) +3 millions d’euros et Mexique (MXN) +3 millions d’euros. Risques de liquidité Les tableaux ci-dessous présentent l’échéancier des paiements liés aux dettes financières, intérêts inclus. Les calculs de flux futurs de trésorerie sur intérêts sont établis sur la base des conditions de marché de taux à la date du 31 décembre 2022. Les taux variables sont estimés avec la courbe des taux anticipés et les taux fixes sont connus d’avance. Les flux futurs de remboursement de dette sont effectués sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 31 déc. 2022 Valeur au bilan Total des flux contractuels 2023 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà Obligations convertibles 886 886 - 500 - - - 386 Emprunts obligataires 1 876 1 876 - - 455 457 447 517 Schuldschein 32 32 32 - - - - - Neu CP - - - - - - - - Emprunts bancaires 12 12 11 1 - - - - Intérêts futurs n.a 148 35 36 30 22 12 13 Banques créditrices 124 124 124 - - - - - Dettes financières 2 930 3 078 202 537 485 479 459 916 Autres passifs financiers 411 411 43 52 59 89 65 103 Intérêts futurs n.a 214 54 58 40 26 16 20 Autres passifs financiers 411 625 97 110 99 115 81 123 Dettes et autres passifs financiers 3 341 3 703 299 647 584 594 540 1 039 Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) 31 déc. 2021 Valeur au bilan Total des flux contractuels 2022 2023 2024 2025 2026 2027 et au-delà Obligations convertibles 884 884 - - 500 - - 384 Emprunts obligataires 2 330 2 330 228 - - 488 510 1 104 Schuldschein 32 32 - 32 - - - - Neu CP - - - - - - - - Emprunts bancaires 24 24 19 4 1 - - - Intérêts futurs n.a 187 39 35 36 30 21 26 Banques créditrices 101 101 101 - - - - - Dettes financières 3 371 3 558 387 71 537 518 531 1 514 Autres passifs financiers 167 167 47 47 19 15 12 27 Intérêts futurs n.a (30) (17) (9) (4) (3) (1) 4 Autres passifs financiers 167 137 30 38 15 12 11 31 Dettes et autres passifs financiers 3 538 3 695 417 109 552 530 542 1 545 Risques sur matières premières Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a aucune couverture sur matières premières. Risques de crédit et contrepartie Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé aux risques de défaillance de ses contreparties lorsque celles-ci se trouvent dans l’impossibilité d’honorer leurs engagements contractuels. Ainsi, le Groupe est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients, ainsi qu’au risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa trésorerie et de la souscription de produits dérivés. Avec plusieurs centaines de milliers d’entreprises et collectivités clientes au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d‘un portefeuille de clients extrêmement diversifié. En outre, ce portefeuille inclut tout type de clients (grands comptes, middle market, État et collectivités locales, PME, etc.). En termes de diversification des établissements financiers, le Groupe a conclu des opérations de placements avec des contreparties de premier plan, dont les ratings de catégorie Investment Grade représentent environ 80% des encours confiés. En termes de concentration des contreparties, le risque maximal en termes d’encours sur une même contrepartie représente moins de 20% des encours confiés à la date de clôture. Instruments financiers & valorisation des actifs et passifs financiers à la juste valeur Il existe trois hiérarchies de juste valeur : •niveau 1: juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques ; •niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l’actif et le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; •niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Valeur de marché des instruments financiers (en millions d'euros) Juste valeur Valeur au bilan 31 déc. 2022 Coût amorti Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat global Instruments dérivés qualifiés en couverture (1) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actif Actifs financiers non courants 129 129 43 82 - 4 - 4 82 Fonds réservés 2 175 2 120 1 534 - 586 - - 586 - Autres actifs financiers courants 6 6 6 - - - - - - Autres placements de trésorerie 1 623 1 543 1 542 1 - - 1 - - Trésorerie & équivalents de trésorerie 1 481 1 481 1 434 47 - - 47 - - Total actif 5 414 5 279 4 559 130 586 4 48 590 82 Passif Dettes financières non courantes 2 807 2 763 2 967 - - (204) - (204) - Autres passifs financiers non courants 368 368 153 - - 215 - 215 - Dettes financières courantes 43 43 43 - - - - - - Autres passifs financiers courants 43 43 41 - - 2 - 2 Banques créditrices 124 124 124 - - - - - - Total passif 3 385 3 341 3 328 - - 13 - 13 - (1)Et réévaluation des éléments couverts. Instruments financiers dérivés (en millions d'euros) Qualification IFRS 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Juste valeur Montant notionnel Valeur nominale Juste valeur Montant notionnel Valeur nominale Instruments financiers Actif Instruments dérivés de taux Cash Flow Hedge 4 450 - 1 44 - Instruments dérivés de taux Fair Value Hedge - - - 38 1 757 - Instruments dérivés de change Fair Value Hedge - - - - - 36 Instruments dérivés de change Cash Flow Hedge - - - - - - Instruments dérivés de change Trading - - - - - - Instruments financiers Passif Instruments dérivés de taux Cash Flow Hedge (14) 325 - (4) 349 - Instruments dérivés de taux Fair Value Hedge (203) 1 982 - (6) 300 - Instruments dérivés de change Fair Value Hedge - - 37 - - - Instruments dérivés de change Cash-Flow Hedge - - - - - - Instruments dérivés de change Trading - - - - - - Instruments autres dérivés Cash-Flow Hedge - - - - - - Instruments financiers nets (213) 2 757 37 29 2 450 36 L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2022 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de valeur au titre du risque de crédit des contreparties, et du risque de crédit propre (CVA/DVA) conformément à IFRS 13. Les CVA/DVA, calculés pour une contrepartie donnée et pour Edenred, résultent du produit : (i) de la valeur de marché des instruments dérivés, (ii) de la probabilité de défaut et (iii) de la perte en cas de défaut. Au 31 décembre 2022, les ajustements au titre du risque de crédit sont non significatifs. Réserves de juste valeur des instruments financiers Les réserves de juste valeur des instruments financiers évoluent comme suit : (en millions d'euros) 31 déc. 2021 Nouvelles opérations Variation de juste valeur Recyclage résultat Autres 31 déc. 2022 Instruments de couverture de flux de trésorerie (après impôts) 6 (1) (11) - (6) Titres à la juste valeur 4 - - - (1) 3 Total 10 (1) (11) - (1) (3) NOTE 7Impôts sur les bénéfices – taux effectif d’impôt 7.1Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles et des impôts différés des différentes sociétés du Groupe. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôt s'inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est adopté. Edenred a jugé que la CVAE, cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux, remplissait les caractéristiques d’un impôt sur le résultat, tel que défini par la norme IAS 12. Par conséquent, la charge d’impôt de la période inclut également la charge au titre de la CVAE. Le montant de la CVAE au 31 décembre 2022 est de 2 millions d’euros, et 2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Charge et produit d’impôt (en millions d'euros) 2022 2021 Charge d'impôt exigible (183) (116) Retenue à la source (4) (7) Provisions pour risques fiscaux - - Sous-total impôts exigibles (187) (123) Impôts différés afférents à la naissance ou au reversement de différences temporelles (1) (28) Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujettissement à de nouveaux taux - - Sous-total impôts différés (1) (28) Charge d'impôt totale (188) (151) Preuve d’impôt (en millions d'euros) 2022 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé 417 343 Impôt sur les sociétés (188) (151) Résultat avant impôt 605 494 Taux courant d'impôt en France 25,83% 28,41% Charge d'impôt théorique (156) (140) Différentiel de taux courant des pays étrangers (7) 12 Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence 1 3 Ajustements d'impôts courants sur exercices antérieurs 1 2 Ajustements d'impôts afférents aux variations des taux d'impôt 3 (3) Variation de la dépréciation des impôts différés actifs (3) 2 Autres éléments * (27) (27) Total des ajustements sur l'impôt théorique (32) (11) Charge d'impôt du Groupe (188) (151) Taux effectif d'impôt 31,0% 30,6% Les autres éléments se composent de l'impact des différences permanentes ainsi que des éléments imposés sur des bases autres que le résultat taxable des entités du Groupe, principalement les retenues à la source, la CVAE en France, l'IRAP en Italie. 7.2Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si : •la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et •s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Le revenu imposable pris en compte à ce stade est celui obtenu sur une période de 5 ans. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction générale. La charge d’impôt différé est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est également comptabilisée en capitaux propres. Les ajustements des actifs d’impôts différés issus de sociétés acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en résultat sans ajustement correspondant du goodwill. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés se compensent et selon des échéances identiques si et seulement si : •Edenred a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles ; et •les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale. Détail des impôts différés actifs et passifs au bilan La décomposition des impôts différés par nature, au 31 décembre 2022, se présente et varie comme suit : 31 déc. 2021 Résultat Variation de Périmètre OCI Différence de conversion Autres 31 déc. 2022 Immobilisations corporelles et incorporelles (inclus PPA, Goodwill et Impairement) (92) (17) - - (7) 1 (115) Provision IAS 19 6 1 - (4) - 1 4 Autres provisions 17 3 (1) - - 1 20 Instruments financiers (20) 10 - 5 (1) - (6) Déficits reportables 49 6 1 - 1 - 57 Autres (59) (4) - - 1 (1) (63) Total (99) (1) - 1 (6) 2 (103) Dont impôts différés actif 38 35 Dont impôts différés passif 137 138 Le Groupe dispose de déficits fiscaux reportables qui expirent selon l’échéancier suivant : (en millions d'euros) 31 déc. 2022 2023 5 2024 16 2025 2 2026 11 2027 et suivants 86 Indéfiniment reportables 204 Total 324 Au 31 décembre 2022, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élève à 20 millions d’euros, dont la Slovaquie pour 7 millions d’euros, la Chine pour 4 millions d’euros et l’Inde et Singapour pour 2 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le montant des impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits fiscaux s’élevait à 18 millions d’euros, dont la Slovaquie pour 5 millions d’euros, la Chine pour 3 millions d’euros et l’Inde pour 2 millions d’euros. NOTE 8Capitaux propres Au 31 décembre 2022, le total des capitaux propres part du Groupe s’élève à (718) millions d’euros, cette valeur négative est en majeure partie un héritage des comptes établis lors de la scission du groupe Accor avec Edenred en juillet 2010. Dans ces comptes, les capitaux propres du Groupe étaient négatifs à hauteur de (1 044) millions d’euros au 31 décembre 2010. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par Accor dans le cadre des opérations d’Apport-Scission, à leur valeur historique. Les opérations de restructuration juridique, qu’il s’agisse des apports ou des cessions qui avaient été effectués par Accor au bénéfice d’Edenred, ne constituaient pas des opérations de regroupement d’entreprises dans le champ d’application de la norme IFRS 3. Quelle qu’ait été la forme juridique utilisée pour procéder à la constitution d’Edenred, ces opérations ne conduisaient pas à modifier le périmètre d’Edenred tel qu’il avait été défini dans les comptes consolidés. De fait, les apports ont été analysés comme des opérations de restructuration internes à Edenred, sans impact sur les comptes consolidés dans la mesure où toutes les entités apportées faisaient déjà partie du périmètre des comptes consolidés. Les opérations juridiques de cession entre Accor et Edenred ne constituaient pas non plus des opérations d’acquisition du point de vue d’Edenred puisque toutes les entités faisant l’objet de ces cessions faisaient également partie du périmètre des comptes combinés d’Edenred préalablement aux opérations juridiques de cession. En revanche, ces cessions se sont traduites au niveau des comptes d’Edenred par une sortie de trésorerie au profit de l’actionnaire Accor, cette sortie de trésorerie sans contrepartie a dû être comptabilisée au moment où elle est intervenue en réduction des capitaux propres d’Edenred comme une distribution. 8.1Capitaux propres Capital social Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 249 588 059 actions d’une valeur nominale de 2 (deux) euros chacune, entièrement libérées. Les 249 588 059 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve ou somme assimilée. Variation du capital en nombre d’actions 2022 2021 Au 1er janvier 249 588 059 246 583 351 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende - 3 004 708 Actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance 237 971 282 008 Exercice d'options de souscription - - Annulation d'actions (237 971) (282 008) Au 31 décembre 249 588 059 249 588 059 Actions propres Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. (en nombre d’actions) 2022 2021 Détention à l’ouverture 1 052 018 677 837 Achats d’actions Contrats de rachat 141 395 778 468 Contrats de liquidité (134 619) 191 779 Ventes d’actions Levées d'option d'achat, attributions d’actions gratuites et de capital (241 852) (314 058) Annulation d'actions (237 971) (282 008) Détention à la clôture 578 971 1 052 018 Les titres Edenred détenus par la société Edenred S.E. sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « Titre d’autocontrôle » et valorisés à leur coût d’achat. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions propres autodétenues s’élève à 578 971. Au 31 décembre 2021, le Groupe en détenait 1 052 018. Société à laquelle le contrat de liquidité * a été confié Période 2022 2021 Vendues Achetées Vendues Achetées NB Total (en millions d'euros) NB Total (en millions d'euros) NB Total (en millions d'euros) NB Total (en millions d'euros) Kepler Depuis le 03/06/2019 5 042 228 225 4 850 449 215 2 574 146 118 2 765 925 126 BNP Paribas Exane Depuis le 05/07/2022 1 567 452 78 1 624 612 80 - - - - Conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers (AMAFI) le 8 mars 2011 et approuvée par l’Autorité des marchés financiers (AMF) par décision précitée du 21 mars 2011. Compte tenu de leur liquidité, les fonds alloués et non investis en actions Edenred ont été classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. Distribution de dividendes Au titre de l’exercice 2022 Il sera proposé à l’Assemblée générale d’Edenred, statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de verser un dividende unitaire de 1,00 euro par action, en croissance de 10 cents par rapport à 2021 conformément à sa politique de distribution progressive de dividendes. Sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale, ce dividende sera accordé au cours du 1er semestre 2023, et n’est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 décembre 2022, les états financiers à fin 2022 étant présentés avant affectation. 8.2Résultat par action Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat net – Part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de la période (retraité du nombre d’actions propres détenues sur la période). Résultat dilué par action Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d’actions en circulation ajusté du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d’actions en circulation ajusté de l’effet des actions ordinaires potentielles. Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 249 588 059 actions. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions en circulation et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation se détaillent comme suit : En actions 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Nombre d'actions au capital social à la clôture 249 588 059 249 588 059 Nombre d'actions en circulation à l'ouverture 248 536 041 245 905 514 Nombre d'actions résultant du paiement du dividende - 3 004 708 Nombre d’actions issues de la conversion des plans d'actions sous conditions de performance 237 971 282 008 Nombre d’actions issues de la conversion des plans de stock-options - - Nombre d'actions annulées (237 971) (282 008) Actions du capital social hors actions propres - 3 004 708 Actions propres non liées au contrat de liquidité 338 428 (182 402) Actions propres liées au contrat de liquidité 134 619 (191 779) Actions propres 473 047 (374 181) Nombre d'actions en circulation à la clôture 249 009 088 248 536 041 Actions du capital social – Effet prorata temporis (4 553) (1 312 496) Actions propres – Effet prorata temporis (11 596) 506 720 Effet prorata temporis (16 149) (805 776) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice 248 992 939 247 730 265 Par ailleurs, 1 596 721 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur la période de 2020 à 2022. Sur la base d’une conversion totale de ces actions, le nombre d’actions en circulation potentielle serait de 264 958 891 titres. Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d’un cours moyen de l’action Edenred calculé : •entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 pour les Plans 12,13,14 et 15 (46,73 euros) ; •entre le 23 février 2022 et le 31 décembre 2022 pour le Plan 16 (47,90 euros) ; et •entre le 26 juillet 2022 et le 31 décembre 2022 pour le Plan 17 (50,65 euros). Le nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué au 31 décembre 2022 est de 264 348 561 actions. 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros) 386 313 Nombre moyen pondéré d'actions du capital social (en milliers) 249 584 248 275 Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers) (591) (545) Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action(en milliers) 248 993 247 730 Résultat par action de base (en euros) 1,55 1,26 Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers) - - Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers) 1 003 948 Obligations convertibles en actions (en milliers) 14 353 14 354 Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action(en milliers) 264 349 263 032 Résultat par action dilué (en euros) 1,46 1,19 8.3Intérêts ne conférant pas le contrôle (en millions d'euros) 31 déc. 2020 96 Résultat des minoritaires de l'exercice 30 Dividendes versés aux minoritaires (36) Variations de périmètre (7) Augmentation de capital 2 Autres (1) Différence de conversion 3 Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (3) 31 déc. 2021 84 Résultat des minoritaires de l'exercice 31 Dividendes versés aux minoritaires (14) Variations de périmètre 9 Augmentation de capital - Autres (6) Différence de conversion 3 Variation des instruments financiers & actifs évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (2) 31 déc. 2022 105 Les variations de périmètre 2021 sont principalement liées à l’exercice de l’option d’achat sur 46% du capital restant de Timex Card et à l’exercice de l’option d’achat sur 19,52% du capital restant de LCCC. Les variations de périmètre 2022 sont principalement liées à l’acquisition d’une participation majoritaire de 51% dans la société Greenpass et à l’exercice de l’option d’achat sur 20% du capital restant de The Right Fuel Card (cf. Note 2 « Acquisitions, développements et cessions »). NOTE 9Avantages sociaux 9.1Paiements fondés sur des actions Plans d’options de souscription d’actions La juste valeur des options est déterminée et reconnue de manière linéaire sur toute la période d’acquisition des droits. Cette dépense est constatée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d’exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres. Le plan d’options de souscription d’actions attribué par le Conseil d’administration du 27 février 2012 entre dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s’agit d’options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d’acquisition excepté une présence effective au terme de la période d’acquisition des droits. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces options sous conditions de performance est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution. La juste valeur des options est évaluée selon la formule de Black & Scholes. La date d’attribution est la date à laquelle les termes et les conditions du plan sont connus par les salariés du Groupe : elle correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé ce plan. Plans d’actions sous conditions de performance Les plans d’actions sous conditions de performance attribués par le Conseil d’administration du 27 février 2019, 10 mars 2020, du 6 mai 2020, du 11 mai 2021, du 19 octobre 2021, du 23 février 2022 et du 26 juillet 2022 sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 2. Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d’options de souscription d’actions. Le nombre d’actions sous conditions de performance attribuées est révisé à chaque clôture en fonction des évolutions de la probabilité de réalisation des conditions de performance. Principales caractéristiques Les conseils d’administration du 27 février 2019, du 10 mars 2020, du 6 mai 2020, du 11 mai 2021, du 19 octobre 2021, du 23 février 2022 et du 26 juillet 2022 ont procédé à l’attribution conditionnelle d’actions sous conditions de performance. La durée des plans 2019 à 2022 est de trois ans pour tous les bénéficiaires. Les actions de performance sont attribuées définitivement au prorata de l’atteinte des conditions de performance. En cas de non-respect de la condition de présence à l’échéance du plan, les droits à actions peuvent être définitivement perdus ou conservés au prorata temporis selon le motif de départ. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l’attribution initiale. Dans le cadre du plan 16 d’une durée de trois ans, les 646 845 actions nouvellement attribuées en date du 23 février 2022 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, avant de devenir des actions définitivement acquises au 23 février 2025. Dans le cadre du plan 17 d’une durée de trois ans, les 37 700 actions nouvellement attribuées en date du 26 juillet 2022 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance, appréciées entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, avant de devenir des actions définitivement acquises au 26 juillet 2025. Les conditions de performance, mesurées entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2024, sont basées sur les objectifs suivants : (i)deux objectifs sur conditions internes, à hauteur de 75%, liés à une progression : •l’EBITDA, •les trois critères RSE de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition ; (ii)un objectif sur conditions externe (de marché), à hauteur de 25%, lié : •au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR du SBF120. En fonction de la performance réalisée, pour chacune des trois conditions du Plan, cette quotité sera minorée ou majorée. Chaque condition de performance peut être atteinte jusqu’à 150% et les conditions peuvent se compenser si l’une a été dépassée et qu’une autre n’a pas été atteinte ou partiellement atteinte. Le nombre d’actions définitivement acquises ne pourra en revanche dépasser 100% des actions initialement attribuées. Les actions de performance sont définitivement acquises sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence à l’issue de la période d’acquisition. Les conditions de performance concernent : Plan 11 Plan 12 Plan 13 Plan du 27 février 2019 Plan du 10 mars 2020 Plan du 6 mai 2020 597 220 actions 502 551 actions 12 013 actions Poids Conditions Poids Conditions Poids Conditions 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBIT opérationnel et de la marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents (FFO). 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return(TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Les conditions de performance ont été partiellement atteintes pour le Plan 11. Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 12. Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 13. Plan 14 Plan 15 Plan 16 Plan 17 Plan du 11 mai 2021 Plan du 19 octobre 2021 Plan du 23 février 2022 Plan du 26 juillet 2022 527 258 actions 8 500 actions 646 845 actions 37 700 actions Poids Conditions Poids Conditions Poids Conditions Poids Conditions 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBITDA et des 3 critères RSE de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition. 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBITDA et des 3 critères RSE de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition. 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBITDA et des 3 critères RSE de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition. 75% des actions attribuées du plan Deux objectifs sur conditions internes liés à une progression en données comparables de l'EBITDA et des 3 critères RSE de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition. 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. 25% des actions attribuées du plan Un objectif sur condition de marché lié au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR SBF120. Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 14. Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 15. Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 16. Les conditions de performance sont toujours en cours d'appréciation pour le Plan 17. Juste valeur du plan d’actions sous conditions de performance La juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits, en charge de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres. La juste valeur du plan 16 s’élève à 36,68 euros par rapport à un cours de l’action de 40,57 euros, le 23 février 2022, date de l’octroi. La juste valeur de l’action du plan 17 s’élève à 43,92 euros par rapport à un cours de l’action de 48,57 euros, le26 juillet 2022, date de l’octroi. Les justes valeurs de ces rémunérations sont comptabilisées de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre des plans 2022 s’élève à 6 millions d’euros au 31 décembre 2022. 2019 2020 (plan 12) 2020 (plan 13) 2021 (plan 14) 2021 (plan 15) 2022 (plan 16) 2022 (plan 17) Juste valeur de la rémunération pour les résidents 33,54 37,79 33,66 40,31 43,94 36,68 43,92 Juste valeur de la rémunération pour les non-résidents 33,54 37,79 33,66 40,31 43,94 36,68 43,92 Charge comptabilisée * (en millions d'euros) 16 15 18 20 En contrepartie des capitaux propres sur la durée du plan. 9.2Provisions pour retraites et avantages à long terme Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions à caractère non courant ». Pour les régimes à prestations définies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice ou passés. S’agissant des avantages postérieurs à l’emploi, les modifications d’hypothèses actuarielles et effets d’expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l’exercice lors de leur survenance. En revanche, les écarts actuariels se rapportant aux avantages à long terme du personnel en cours d’emploi, en particulier les médailles du travail et les primes de fidélités, sont comptabilisés en résultat financier lors de leur survenance. Les salariés du Groupe bénéficient de trois types d’avantages : 1.avantages à court terme : congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices ; 2.avantages à long terme : médaille du travail, indemnité pour invalidité de longue durée, prime de fidélité, prime d’ancienneté ; 3.avantages postérieurs à l’emploi : (a)cotisations définies : le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes dues à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes dues est prise en compte dans le résultat de l’exercice. Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure. En France, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC). Les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent, (b)prestations définies (indemnité de fin de carrière, fonds de pensions). Pour les régimes à prestations définies, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19R « Avantages du Personnel ». Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis des salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Pour le Groupe, les régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi concernent principalement : •les régimes de retraite à prestations définies sont calculés ainsi : •indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite, •le calcul est effectué sur la base de paramètres définis par la Direction financière du Groupe et des Ressources Humaines une fois par an, •le montant calculé reste en provision au bilan. Ces prestations concernent principalement les entités suivantes : Edenred SE, Edenred France et Proweb CE en France, Edenred UK au Royaume-Uni, Ticket Serviços Brazil au Brésil, Servicios Edenred et Edenred Mexico au Mexique ; •les indemnités de cessation de service en Italie : •indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ (retraite, démission ou licenciement), •le montant calculé reste en provision au bilan ; •les régimes de retraite du groupe Edenred sont préfinancés via des contrats d'assurance souscrits auprès de compagnies d'assurance ou de fondations. L'allocation des actifs est donc principalement caractérisée par des actifs généraux et des stratégies d'investissement prudentes de type assurantiel. Hypothèses actuarielles Les évaluations actuarielles dépendent d’un certain nombre de paramètres à long terme définis par le Groupe. Ces paramètres sont revus chaque année. 2022 France Royaume-Uni Belgique Italie Évolution des salaires 3,0% N/A 3,0% 2,0% Taux d'actualisation 3,7% 4,6% 3,7% 3,7% Taux d'inflation 2,0% 3%-2,3% 2,0% 2,0% 2021 France Royaume-Uni Belgique Italie Évolution des salaires 2,8% N/A 2,8% 1,8% Taux d'actualisation 0,9% 1,8% 0,9% 0,9% Taux d'inflation 1,8% 3,2%-4,6% 1,8% 1,8% Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi et des avantages à long terme Afin de faciliter la lecture des tableaux, Edenred a fait le choix de présenter uniquement les agrégats non nuls et/ou significatifs. Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies * Total Valeur actualisée des obligations financées 15 - 15 Juste valeur des actifs des régimes (18) - (18) Surplus / (Déficit) des régimes financés (3) - (3) Valeur actualisée des obligations non financées - 15 15 Valeur nette au bilan (3) 15 12 Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité. Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies * Total Valeur actualisée des obligations financées 24 - 24 Juste valeur des actifs des régimes (18) - (18) Surplus / (Déficit) des régimes financés 6 - 6 Valeur actualisée des obligations non financées - 20 20 Valeur nette au bilan 6 20 26 Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité. Évolution de la situation financière des régimes à prestations définies postérieurs à l’emploi par zone géographique (en millions d'euros) Régimes de retraite Autres avantages Total 2022 Total 2021 France Royaume-Uni Belgique Italie Autres * Autres pays Total Dette actuarielle à l'ouverture 3 19 3 2 9 7 43 1 44 45 Coût des services rendus dans l'année 1 - - - 1 2 - 2 2 Effet de l'actualisation - - - - - 1 1 - 1 - Cotisations employés - - - - - - - - - - Coûts des services passés (Modification de régime) - - - - - (1) (1) - (1) - Réduction/Liquidation de régime - - - - - - - - - - Acquisition/(Cession) - - - - - - - - - - Prestations versées par l'employeur - - - - - (1) (1) - (1) (2) (Gains)/Pertes actuarielles (1) (8) (1) - (4) - (14) - (14) (2) Effet de change - (1) - - - 1 - - - 1 Autres - - - - - (1) (1) - (1) - Dette actuarielle à la clôture 3 10 2 2 6 6 29 1 30 44 Impact des gains et pertes actuariels principalement liés à l'effet d'expérience induit par le changement de gouvernance. (en millions d'euros) France Royaume-Uni Belgique Italie Autres Autres pays Total Autres avantages Total 2022 Total 2021 Juste valeur des actifs à l'ouverture - 14 3 - - 1 18 - 18 18 Revenus financiers - - - - - - - - - Rendement réel des fonds - - - - - - - - - - Cotisations employeurs - - 1 - - - 1 - 1 - Cotisations employés - - - - - - - - - - Prestations versées - - - - - - - - (2) Liquidation de régime - - - - - (1) (1) - (1) - Acquisition/(Cession) - - - - - - - - - - (Gains)/Pertes actuarielles - 1 - - 1 - 2 - 2 1 Effet de change - (1) - - - - (1) - (1) 1 Autres - - - - (1) - (1) - (1) - Juste valeur des actifs à la clôture - 14 4 - - - 18 - 18 18 (en millions d'euros) France Royaume-Uni Belgique Italie Autres Autres pays Total Autres avantages Total 2022 Total 2021 Situation financière à l'ouverture * 3 5 - 2 9 6 25 1 26 27 Provision à la clôture 3 (4) (2) 2 6 6 11 1 12 26 Situation financière à la clôture * 3 (4) (2) 2 6 6 11 1 12 26 Dont indemnités de départ à la retraite et primes de fidélité. (en millions d'euros) France Royaume-Uni Belgique Italie Autres Autres pays Total Autres avantages Total 2022 Total 2021 Coût des services rendus dans l'année 1 - - - 1 - 2 - 2 2 Revenus financiers nets - - - - - - - - - - Charge de l'exercice 1 - - - 1 - 2 - 2 2 Écarts actuariels reconnus en capitaux propres (1) (9) (1) - (5) - (16) - (16) (3) Tableau de réconciliation de la provision retraite (y compris prime de fidélité) entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Montant Provision au 1er janvier 2021 27 Dotation de la période 2 Reprise sans utilisation - Reprise avec utilisation - Variation d'écarts actuariels en capitaux propres (3) Variation de périmètre - Change - Provision au 31 décembre 2021 26 Dotation de la période 3 Reprise sans utilisation (1) Reprise avec utilisation (1) Variation d'écarts actuariels en capitaux propres (16) Variation de périmètre - Change 1 Provision au 31 décembre 2022 12 Gains et pertes actuariels liés aux modifications d’hypothèses et aux effets d’expérience (en millions d'euros) 2022 2021 (Gains) et pertes actuariels liés aux effets d'expérience (1) (1) (Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses démographiques (2) - (Gains) et pertes actuariels liés aux modifications d'hypothèses financières (13) (2) Gains/pertes actuariels (16) (3) Étude de sensibilité Au 31 décembre 2022, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation est la suivante : une baisse de 0,5 point et une hausse de 0,5 point du taux d'actualisation aurait pour conséquence respectivement une augmentation et une diminution d’environ 2 millions d’euros de la dette du Groupe. NOTE 10Autres provisions et passifs 10.1Autres charges et produits Afin de faciliter la lecture des états financiers, la Société utilise la rubrique « Autres charges et produits » de façon limitative et la comptabilisation d'éléments dans cette rubrique ne peut intervenir : •qu'en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable ; •et dès lors que la présentation de ces impacts non distinctement des autres éléments du résultat fausserait la lecture de la performance de l'entreprise issue de son activité courante. Les autres charges et produits se décomposent de la façon suivante : (en millions d'euros) 2022 2021 Variation de la provision pour restructuration 5 (1) Coûts de restructuration et de réorganisation (13) (8) Charges de restructuration (8) (9) Dépréciations d'immobilisations corporelles - (1) Dépréciations d'immobilisations incorporelles (10) (6) Dépréciation d'actifs (10) (7) Plus ou moins-values (5) (4) Recyclage des écarts de conversion - - Variation des provisions 2 2 Gains / (pertes) non récurrents (9) (15) Autres (12) (17) Total autres charges et produits * (30) (33) Le montant cash des autres charges et produits au 31 décembre 2022 est de (20) millions d’euros et au 31 décembre 2021 était de (28) millions d’euros. Les autres charges et produits en 2022 sont constitués principalement : •de frais de transactions liées aux acquisitions pour (5) millions d’euros ; •de la constatation d’une perte de (7) millions d’euros lors de la réalisation d’une migration de plateforme au Mexique et le transfert des soldes historiques des cartes clients ; •de la dépréciation d’une plateforme en Amérique latine pour (9) millions d’euros ; •de charges de restructurations pour (8) millions d’euros. Les autres charges et produits en 2021 étaient constitués principalement : •de la dépréciation d’actifs en Chine pour (2) millions d’euros et en France pour (2) millions d’euros ; •de la constatation d’une perte de (10) millions d’euros lors de la réalisation d’une migration de plateforme au Mexique et le transfert des soldes historiques des cartes clients ; •de coûts de restructurations pour (9) millions d’euros ; •des actions du fond « More Than Ever » pour (1) million d’euros. 10.2Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifiée aux parties concernées. Les provisions comprennent des provisions pour sinistres liés aux vols, calculées en fonction des vols déclarés et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres volés correspondant à une anticipation du taux d’utilisation effective des titres de services volés. La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, est constituée des éléments suivants : (en millions d'euros) 31 déc. 2021 Impact capitaux propres Dotation de la période Reprise avec utilisation Reprise sans utilisation Différence de conversion Reclassement & périmètre 31 déc. 2022 •Provisions pour retraites et primes de fidélité 26 (16) 3 (1) (1) 1 - 12 •Provisions pour litiges et autres 8 - 2 (1) (2) 1 - 8 Total provisions à caractère non courant 34 (16) 5 (2) (3) 2 - 20 La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, est constituée des éléments suivants : (en millions d'euros) 31 déc. 2020 Impact capitaux propres Dotation de la période Reprise avec utilisation Reprise sans utilisation Différence de conversion Reclassement & périmètre 31 déc. 2021 •Provisions pour restructurations 5 - 1 (5) (1) - 1 1 •Provisions pour litiges et autres 9 - 5 (3) (1) - (1) 9 Total provisions à caractère non courant 14 - 6 (8) (2) 0 (0) 10 Pris individuellement, il n’existe pas de litige significatif, à l’exception de ceux présentés dans la prochaine partie (Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux »). 10.3Litiges et risques fiscaux Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de contentieux avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales). Contentieux concurrence France En 2015, la société française Octoplus ainsi que trois syndicats de restaurateurs, ont saisi l’Autorité de la Concurrence d’une plainte concernant plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Edenred France. Dans le cadre de l’instruction, le collège de l’Autorité de la Concurrence s’est réuni le 5 avril 2016 et le 7 juillet 2016 aux fins d’entendre l’ensemble des parties concernées ainsi que les services d’instruction. Le 6 octobre 2016, l’Autorité de la Concurrence a décidé de poursuivre ses investigations, sans prononcer de mesures conservatoires à l’encontre d’Edenred France. Le 27 février 2019, les services d’instruction ont remis à Edenred France leur rapport final, qui contient deux griefs trouvant leurs origines au début des années 2000, soit un partage d’informations par le biais de la Centrale de Remboursement des Titres (CRT) et un verrouillage du marché des titres-restaurant à travers cette même CRT. L’Autorité a en revanche rejeté toutes les allégations d’Octoplus et des trois syndicats de restaurateurs. Edenred a déposé ses observations à l’Autorité le 29 avril 2019. La décision du Collège de l’Autorité de la Concurrence est intervenue le 17 décembre 2019, condamnant Edenred à une amende de 157 millions d’euros sur la base des deux griefs mentionnés. Edenred a reçu de l’administration fiscale la demande de mise en paiement de l’amende et a sollicité auprès de celle-ci un report de règlement jusqu’au 31 mars 2021, sans pénalités, contre mise en place d’une garantie du même montant. Au 31 mars 2021, Edenred a payé le montant de l’amende pour un montant de 157 millions d’euros et a levé les garanties associées. Edenred considère que l’Autorité de la Concurrence a mal apprécié la situation concurrentielle du marché des titres-restaurant en France et le rôle de la CRT au sein de celui-ci. Par conséquent, Edenred a fait appel de cette décision. Suite à l’audience de la plaidoirie du 18 novembre 2021, la décision de la cour d’appel est prévue le 25 mai 2023 au plus tard. Edenred estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments pour contester la décision de l’Autorité de la Concurrence. Au 31 décembre 2022, la société n’a donc pas comptabilisé de provision au titre de l’actif qui avait été enregistré en autres tiers actifs en 2021 en contrepartie du règlement de l’amende. Contentieux Concurrence Turquie Les autorités turques de la concurrence ont mené en février 2010 une investigation auprès d’Edenred Turquie et de Sodexo Turquie visant à examiner les comportements de ces deux entités sur leur marché entre 2007 et 2010. Cette investigation a débouché en juillet 2010 sur une décision de classement sans suite. Après avoir instruit la demande d’un autre acteur du marché demandant l’annulation de cette décision, la Haute Cour d’État a jugé que les autorités de concurrence devaient conduire à nouveau une investigation complète auprès de six acteurs du marché des titres services en Turquie, en ce y compris Edenred, au regard de leur comportement respectif sur le marché des titres services entre 2007 et 2010. Le 15 novembre 2018, les autorités de la concurrence turques ont condamné Edenred à une amende d’un montant d’un million d’euros dans le cadre de sa participation dans Netser, la filiale créée avec Sodexo, il y a 17 ans, aux fins de fournir aux restaurateurs une solution technique efficace et bon marché d’accès au réseau monétique. L’amende a été payée par Edenred au premier semestre 2019. La Société a fait appel de cette décision le 31 mai 2019 auprès de la cour administrative d’Ankara. L’audience d’appel s’est tenue le 22 octobre 2020 et une décision est attendue au cours de l’année 2023. Contentieux Concurrence République tchèque Les autorités tchèques de la concurrence ont mené en 2019 une investigation auprès d’Edenred République tchèque et des sociétés Sodexo et Up visant à examiner les comportements de ces entités sur leur marché. Cette investigation a débouché en octobre 2021 sur une notification de griefs assortie d’un montant d’amende potentiel, estimé par les autorités tchèques autour de 4.1 millions d’euros. Edenred estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils juridiques, avoir de solides arguments contre ces griefs. La décision de l’autorité de la concurrence est attendue au premier semestre 2023, puis pourra donner lieu, le cas échéant, à une procédure d’appel administrative dont la durée serait d’environ douze mois. Le Groupe considère que ses arguments ont de fortes chances d’aboutir. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes. Contrôle fiscal Edenred SE De septembre 2021 à mars 2022, la société Edenred SE a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2018 à 2020. Une proposition de rectification au titre de ces exercices a été adressée à la Société en mars 2022. Les conséquences financières en matière d’impôt sur les sociétés, de CVAE et de retenue à la source ont été mises en recouvrement en mai et juin 2022 pour un montant total de 0,9 million d’euros (intérêts et pénalités inclus). Contentieux fiscaux Brésil Taxe municipale – Ticket Serviços En décembre 2011, la municipalité de São Paulo a notifié à la société brésilienne Ticket Serviços un redressement en matière d’impôt municipal (ISS – Imposto Sobre Serviços) au titre de la période d’avril à décembre 2006, alors que celle-ci s’est déjà acquittée de cet impôt auprès de la municipalité d’Alphaville. Pour cette période, le redressement en principal s’élève à 8 millions de reals brésiliens (soit 1 million d’euros), auxquels s’ajoutent 119 millions de reals brésiliens (soit 21 millions d’euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2022. En novembre 2012, la municipalité a notifié à la société, sur les mêmes fondements, les montants correspondants à la période de janvier 2007 à mars 2009. Pour cette seconde période, le redressement en principal s’élève à 28 millions de reals brésiliens (soit 5 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 442 millions de reals brésiliens (soit 78 millions d’euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2022. La requête de la Société devant les juridictions brésiliennes a été rejetée en première instance administrative et l’affaire a été portée en appel. En outre, la société pourrait être amenée à supporter des frais de justice et d’avocat du gouvernement pour un montant de 60 millions de reals brésiliens (soit 11 millions d’euros). La chambre d’appel administrative s’est prononcée défavorablement le 23 septembre 2014. La Société a fait appel de la décision. En date du 11 août 2015, le pourvoi formé par la société a été rejeté mettant ainsi fin à la phase administrative du contentieux. La Société a déposé le 10 novembre 2015 une requête devant le Tribunal de Justice de l’État de São Paulo tendant à l’annulation des redressements notifiés. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances probables d’aboutir favorablement. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. La requête était assortie d’une demande de sursis de paiement de la somme en litige qui a été accueillie favorablement par une décision en date du 12 novembre 2015. L’administration fiscale a fait appel de cette décision mais l’appel a été rejeté. L’État de São Paulo s’est pourvu devant la Cour Supérieure de Justice. À la demande du Tribunal, la société a présenté en garantie une caution émise par Swiss Re. Dans le cadre de cette procédure, un expert a été nommé pour observer et constater les faits de l’espèce. L’avis rendu par l’expert est favorable à la société. En date du 13 août 2020, le Tribunal judiciaire en 1re instance a rejeté la requête de la société. L’État de São Paulo a interjeté appel en date du 24 septembre 2020 sur le plafonnement des intérêts. Le 30 avril 2021 la société a fait appel en 2e instance. La Société estime, après avoir pris avis auprès d’un expert ayant constaté les faits, que sa requête a des chances probables d’aboutir favorablement. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. Déductibilité fiscale des amortissements de goodwill En janvier 2012, l’administration fiscale fédérale brésilienne a notifié à la société Ticket Serviços un redressement en matière d’impôt sur les sociétés et de contribution additionnelle (IRPJ et CSLL) au titre des exercices 2007 à 2010. Le redressement en principal s’élève à 97 millions de reals brésiliens (soit 17 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 291 millions de reals brésiliens (soit 52 millions d’euros) en pénalités et intérêts au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice fiscal 2016, l’administration a émis deux redressements supplémentaires, en ligne avec le précédent, sur 2011 et 2012. Au titre de l’exercice 2011, le redressement en principal s’élève à 25 millions de reals brésilien (soit 4 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 51 millions de reals brésilien (soit 9 millions d’euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2022). Au titre de l’exercice 2012, le redressement en principal s’élève à 16 millions de reals brésilien (soit 3 millions d’euros), auxquels s’ajoutent 32 millions de reals brésilien (soit 6 millions d’euros) de pénalités et intérêts au 31 décembre 2022. L’administration remet en cause la déductibilité fiscale de l’amortissement de la survaleur constatée lors du rachat de la part minoritaire dans la société Ticket Serviços. La Société conteste ces redressements. Concernant le redressement portant sur les exercices 2007 à 2010, la Société a déposé une requête devant le Tribunal judiciaire en première instance tendant à l’annulation des redressements notifiés. Cette requête est assortie d’une demande de sursis de paiement de la somme en litige. La société a donc déposé en 2018 une garantie bancaire pour sursoir au paiement du contentieux pour un montant de 386 millions de reals brésilien (soit 68 millions d’euros), constitutif d’un engagement hors bilan donné par le Groupe. En date du 21 juin 2020, le Tribunal judiciaire en première instance a rejeté la requête de la Société. La Société a fait appel de cette décision le 19 octobre 2020 auprès de la Cour Régionale Fédérale. Concernant le redressement portant sur des exercices 2011 et 2012, le 14 septembre 2022, la dernière instance de la phase administrative a confirmé le redressement mais a annulé la pénalité de 150%. La Société estime, après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, que sa requête a des chances probables d’aboutir favorablement. La Société n’a donc constitué aucune provision à ce titre. Contentieux fiscal Italie Au cours de l’exercice 2019, la société Edenred Italie a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2014 à 2016. En juin 2019, l’administration fiscale italienne a adressé à la société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre des exercices 2014 à 2016. L’administration fiscale conteste la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SE ainsi que le rythme de reconnaissance de produits de son activité (facturation des partenaires marchands). Au cours du mois de novembre 2019, l’administration a adressé une proposition de rectification interruptive de prescription. Les discussions avec l’administration fiscale n’ayant pas pu aboutir à un consensus au premier semestre 2020, Edenred a introduit le 28 mai 2020 une procédure amiable (mutual agreement procedure, « MAP ») entre les administrations fiscales italiennes et françaises relative à la redevance de marque payée par Edenred Italie. Parallèlement, la Société a poursuivi devant les tribunaux la contestation du redressement portant sur la facturation des partenaires marchands. En avril 2021 et en juillet 2021, l’administration a adressé des propositions de rectifications complémentaires portant sur le montant de la redevance de marque facturé respectivement en 2015 et 2016 par Edenred SE. La procédure amiable est étendue à ces rectifications. En septembre 2022, les juges en première instance se sont prononcés en faveur de la Société dans le contentieux engagé sur la facturation des partenaires marchands. L’administration fiscale italienne devrait faire appel de cette décision. Après avoir pris avis auprès de ses conseils fiscaux, la Société estime avoir de solides arguments pour contester les divers chefs de redressement. La Société estime avoir un risque de redressement limité évalué et provisionné à hauteur de 1 million d’euros présenté en dette d’impôt courant. Contrôle fiscal Italie De juillet à décembre 2022, la société Edenred Italie a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur la période 2018. Le 16 décembre 2022, l’administration fiscale italienne a adressé à la Société un « procès-verbal de fin de contrôle fiscal » au titre de l’exercice 2018 dans lequel elle conteste d’une part, la facturation de la redevance de marque à Edenred Italie par Edenred SE et d’autre part, la valorisation des titres de Edenred UK cédés à Edenred SE. NOTE 11Informations supplémentaires 11.1Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjoint Néant. 11.2Parties liées Dans le cadre de l’application de la norme IAS 24, le Groupe a considéré les parties liées ci-dessous : •ensemble des membres du Comité exécutif et du Conseil d’administration ainsi que leur famille proche ; •ensemble des sociétés dans lesquelles un membre du Comité exécutif détient un droit de vote significatif. Sociétés comptabilisées en mises en équivalence Les transactions entre la Société mère et ses entreprises associées sont présentées dans le compte de résultat et le bilan dans les lignes dédiées. Membres du Comité exécutif L’ensemble des transactions conclues avec les membres du Comité exécutif sont détaillées en Note 11.3. Membres du Conseil d’administration Les membres du Conseil d’administration reçoivent une rémunération annuelle, déterminée par le Conseil d’administration et devant être approuvée par l’Assemblée générale, qui s’est élevée à 0,8 million d’euros au titre de l’exercice 2022. Le Président directeur général ne reçoit pas de rémunération au titre de son mandat au sein du Conseil d’administration. Sa rémunération est incluse dans la Note 11.3 « Rémunérations des personnes clés du management ». 11.3Rémunérations des personnes clés du management (en millions d'euros) 2022 2021 Avantages à court terme reçus 12 11 Paiements sur la base d'actions 7 7 Rémunération globale 19 18 11.4Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au titre de la période et de la période précédente se détaille de la façon suivante : (en millions d'euros) Deloitte & Associés Ernst & Young Montant HT % Montant HT % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Honoraires des Commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes •Émetteur (0,4) (0,4) 16% 14% (0,4) (0,4) 17% 18% •Filiales intégrées globalement (1,5) (1,3) 58% 46% (1,7) (1,5) 74% 68% Sous-total (1,9) (1,7) 74% 60% (2,1) (1,9) 91% 86% Honoraires des Commissaires aux comptes afférents aux autres services * •Émetteur (0,1) - 2% 0% - - 0% 0% •Filiales intégrées globalement (0,6) (1,1) 24% 40% (0,2) (0,3) 9% 14% Sous-total (0,7) (1,1) 26% 40% (0,2) (0,3) 9% 14% Total (2,6) (2,8) 100% 100% (2,3) (2,2) 100% 100% Pour l’exercice 2022, ces honoraires sont principalement relatifs à des missions de conformité en matière fiscale et sociale et à des missions de due diligence d’acquisition. 11.5Engagements hors-bilan Engagements donnés hors bilan Les engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2022 s’élèvent à 594 millions d’euros. Ils s’élevaient à 550 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, les engagements donnés hors bilan se composent principalement des engagements suivants : (en millions d'euros) 31 déc. 2022 31 déc. 2021 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Garanties données pour la vente de titres services envers les entités publiques 64 35 59 158 154 Garanties données aux entreprises publiques au Mexique 84 - - 84 56 Garanties bancaires données au Brésil - - 29 29 44 Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la taxe municipale au Brésil (ISS) - - 120 120 93 Garantie de caution émise dans le cadre du contentieux fiscal sur la déductibilité des amortissements de goodwill - - 65 65 58 Appels de fonds liés à la prise de participation Partech - 6 - 6 4 Garantie Intermarché dans le cadre du contrat avec LCCC - - 30 30 30 Sous-total 148 41 303 492 439 Autres * 65 14 23 102 111 Total engagements donnés hors bilan 213 55 326 594 550 Principalement composés d'engagements de location non éligibles à IFRS 16 et de cautions données. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’engagement donné autre que ceux figurant ci-dessus selon les normes comptables en vigueur. Engagements reçus hors bilan Les engagements reçus hors bilan au 31 décembre 2022 s’élèvent à 1,46 million d’euros et se composent essentiellement des garanties données par des clients au Brésil en contrepartie de l’autorisation de post-paiement qui leur est accordée par Repom pour le même montant. NOTE 12Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 En application du règlement n° 2016-09 de l’Autorité des Normes Comptables françaises, le Groupe met ci-après à disposition des tiers la liste des entreprises comprises dans la consolidation et des principaux titres de participation non consolidés. Toutes les entreprises contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont incluses dans la consolidation UNION TANK Eckstein Gmbh & Co. KG a appliqué l'exemption de publier les états financiers annuels conformément au paragraphe 264 en relation avec le paragraphe 264b du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch). Société Pays 2022 2021 Méthode Intérêt détenu (en%) Méthode Intérêt détenu (en%) Variation (en%) France Conecs France MEE 25,00 MEE 25,00 0,00 Edenred Corporate Paiement France France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred France France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Paiement France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Ticket Fleet Pro SAS France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Fuel Card A France IG 100,00 IG 100,00 0,00 La Compagnie des Cartes Carburants France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Proweb CE France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Fleet & Mobility SAS France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Addworking France NC 14,79 NC 18,10 -3,31 Lucky Cart SAS France NC 22,18 NC 24,39 -2,21 Zen Chef France NC 0,00 NC 14,81 -14,81 Andjaro France NC 18,10 NC 22,73 -4,63 Activitiz France NC 0,00 NC 9,89 -9,89 CRCESU France NC 16,67 NC 16,67 0,00 Fretlink France NC 5,50 NC 5,50 0,00 Fuse France NC 9,12 NC 7,37 1,75 OONETIC SAS France NC 16,50 NC 16,42 0,08 CRT France NC 25,00 NC 25,00 0,00 RAISE France NC 17,00 NC 17,00 0,00 E-Solutions NC France NC 0,00 NC 30,00 -30 SAS Betterway France Entrante MEE 48,18 N/A N/A N/A Enjoy Mon CSE SAS France Entrante IG 100,00 N/A N/A N/A Europe Ages Maut System Gmbh&Co KG Allemagne (sous-groupe UTA) MEE 16,60 NC 16,60 0,00 Ages International Gmbh & Co KG Allemagne (sous-groupe UTA) MEE 16,60 NC 16,60 0,00 Edenred Deutschland Gmbh Allemagne IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Tankkarten * Allemagne IG 100,00 IG 100,00 0,00 Union Tank Eckstein Gmbh & Co. KG Allemagne (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 UTA GmbH Allemagne (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Itemion Verwaltungs GmbH Allemagne (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Mercedes Service Card GmbH & Co KG Allemagne (sous-groupe UTA) MEE 49,00 MEE 49,00 0,00 Mercedes Service Card Beteiligungs GmbH Allemagne (sous-groupe UTA) MEE 49,00 MEE 49,00 0,00 Timex Card Allemagne (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Omega2 GMBH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 0,00 Belonio GMBH Allemagne MEE 25,00 MEE 25,00 0,00 Edenred Austria GmbH Autriche IG 100,00 IG 100,00 0,00 UTA Austria GmbH Autriche (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Belgium SA Belgique IG 100,00 IG 100,00 0,00 PPS EU Belgique IG 71,71 IG 70,45 1,26 Edenred Bulgaria AD Bulgarie IG 50,00 IG 50,00 0,00 EBV Bulgaria Bulgarie (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 UTA Bulgaria Bulgarie (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Nikosax A/S Danemark (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 UTA España Espagne (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Nikosax España Espagne (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 Edenred España SA Espagne IG 100,00 IG 100,00 0,00 Izi Card SL Espagne NC 0,00 NC 39,68 -39,68 EBV Spain Espagne (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 Timex Card Estonie Estonie (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Finland Finlande IG 100,00 IG 100,00 0,00 Vouchers Services Grèce IG 51,00 IG 51,00 0,00 UTA Magyarország Kft. Hongrie (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Nikosax HU Hongrie (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 Edenred Magyarország Hongrie IG 100,00 IG 100,00 0,00 UTA Italia s.r.l. Italie (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Italia s.r.l. Italie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Italia Financiera S.r.l Italie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Easy Welfare Italie IG 100,00 IG 100,00 0,00 EW Innovation Albanie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Timex Card Lithuania Lituanie (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 UAB Areja Lituanie (sous-groupe EBV) IG 100,00 IG 100,00 0,00 EBV Lituania Lituanie (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 Edenred Luxembourg Luxembourg IG 100,00 IG 100,00 0,00 Cube RE SA Luxembourg IG 100,00 IG 100,00 0,00 Car-Pay-Diem Luxembourg NC 9,81 NC 9,81 0,00 Kwalyo Incentive SCSp Luxembourg NC 8,54 NC 8,54 0,00 UTA Nederland B.V. Pays-Bas (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Nikosax PL Pologne (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 Edenred Polska Pologne IG 100,00 IG 100,00 0,00 EBV Poland Pologne (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 Edenred Portugal Lda Portugal IG 50,00 IG 50,00 0,00 One Card Portugal IG 100,00 IG 100,00 0,00 UTA Czech s.r.o. République tchèque (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred CZ s.r.o. République tchèque IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Production Center République tchèque NC 0,00 IG 100,00 -100,00 UTA Romania Services srl Roumanie (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Romania srl Roumanie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Digital Technology Center Roumanie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Benefit Systems SRL Roumanie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Benefit Broker De Pensii Private Roumanie IG 100,00 IG 100,00 0,00 EBV Romania Roumanie (sous-groupe EBV) IG 60,00 IG 60,00 0,00 UTA Freight UK Ltd Royaume-Uni (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred UK Group Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Incentives & Motivation Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 0,00 Prepay Technologies Ltd Royaume-Uni IG 71,71 IG 70,45 1,26 Edenred Corporate Payment UK Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 0,00 The Right Fuel Card Group Royaume-Uni IG 100,00 IG 80,00 20,00 Diesel 24 Royaume-Uni IG 100,00 IG 80,00 20,00 JayteeEnergy Royaume-Uni IG 100,00 IG 80,00 20,00 Be Fuelcards Royaume-Uni IG 100,00 IG 80,00 20,00 ChildCare Vouchers Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 0,00 Launchpad Royaume-Uni NC 0,00 NC 13,16 -13,16 Globalvcard Paysystems UK Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 0,00 Stoke Talent Royaume-Uni NC 0,43 NC 0,43 0,00 Edenred Slovakia s.r.o Slovaquie IG 100,00 IG 100,00 0,00 UTA Slovakia s.r.o Slovaquie (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Ticket Service s r o Slovaquie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Sweden AB Suède IG 100,00 IG 100,00 0,00 Delicard Group AB Suède IG 100,00 IG 100,00 0,00 UTA Tank AG Suisse (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Avrios International Suisse NC 7,38 NC 7,26 0,12 Timex Card Ukraine Ukraine (sous-groupe UTA) IG 100,00 IG 100,00 0,00 Amérique latine Edenred Argentina Argentine IG 100,00 IG 100,00 0,00 Soporte Servicios * Argentine IG 100,00 IG 100,00 0,00 Ticket Serviços Brésil Brésil IG 89,00 IG 89,00 0,00 Ticketseg – Corretora de seguros S.A. Brésil IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Brasil Participações * Brésil IG 100,00 IG 100,00 0,00 Accentiv' Serviços Tecnologica Da informação S/A Brésil IG 65,00 IG 65,00 0,00 Ticket Soluções HDFGT S.A. Brésil IG 65,00 IG 65,00 0,00 Edenred Brasil Holding Financeira SA * Brésil IG 100,00 IG 100,00 0,00 Ticket Soluções Holding Financeira SA * Brésil IG 65,00 IG 65,00 0,00 B2B Comercio Electronico de Paces Brésil IG 50,00 IG 50,00 0,00 Repom S.A. Brésil IG 65,00 IG 65,00 0,00 Topazio Cartões Brésil IG 50,00 IG 50,00 0,00 Ticket Freto Brésil MEE 46,96 MEE 46,96 0,00 Levo Log Brésil MEE 46,96 MEE 46,96 0,00 Edenred Serviços Empresariais Brésil IG 100,00 IG 100,00 0,00 Good Card Brésil MEE 35,00 MEE 35,00 0,00 Sysdata Tecnologia e Participações LTDA Brésil Entrante IG 65,00 N/A N/A N/A Greenpass Tecnologia em Pagamentos SA Brésil Entrante IG 33,15 N/A N/A N/A Edenred Chile Chili IG 74,35 IG 74,35 0,00 Servicios Empresariales de Colombia S.A. Colombie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Big Pass S.A. Colombie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Nectar Holdings Costa Rica MEE 30,00 MEE 30,00 0,00 Servicios Y Soluciones Empresariales Ticket Edenred S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Operadora de Programas de Abasto Multiple SA de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Sinergel S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Vales y Monederos Electronicos Puntoclave Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Merchant Services de Mexico S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Servicios Edenred Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Fintech Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 0,00 Nectar Technologies Mexico Mexique IG 75,00 IG 75,00 0,00 Nectar Technology Nicaragua IG 75,00 IG 75,00 0,00 Edenred Peru Pérou IG 67,00 IG 67,00 0,00 Efectibono Pérou IG 67,00 IG 67,00 0,00 Westwell Group * Uruguay IG 100,00 IG 100,00 0,00 Luncheon Tickets Uruguay IG 100,00 IG 100,00 0,00 Promote S.A. Uruguay IG 100,00 IG 100,00 0,00 Cestaticket Services C.A. Venezuela IG 57,00 IG 57,00 0,00 Inversiones Quattro Venezuela Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Cinq Venezuela Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Huit Venezuela Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Neuf Venezuela Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Dix Venezuela Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Onze 2040 Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Douze Venezuela Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Quatorze Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Quinze 1090 Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Inversiones Seize 30 Venezuela IG 100,00 IG 100,00 0,00 Reste du Monde Globalvcard Canada Canada IG 100,00 IG 100,00 0,00 Beijing Surfgold Technology Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 0,00 Accentiv' Shanghai Company Chine IG 100,00 IG 100,00 0,00 Smart Fleet Maintenance Technology Chine MEE 49,00 MEE 49,00 0,00 C3 Card International Limited Émirats arabes unis IG 100,00 IG 100,00 0,00 C3 Card DTMFZ Émirats arabes unis IG 0,00 IG 100,00 -100,00 C3 Edenred LLC Émirats arabes unis IG 49,00 IG 49,00 0,00 Edenred North America Inc États-Unis IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Commuter Benefits Solution États-Unis IG 100,00 IG 100,00 0,00 Global Rewards North America États-Unis IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred F&M Americas Holding États-Unis IG 100,00 IG 100,00 0,00 CSI Entreprises Inc États-Unis IG 100,00 IG 100,00 0,00 Globalvcard LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 0,00 Beamery Inc États-Unis NC 5,74 NC 5,74 0,00 Beekeeper Holding Inc États-Unis NC 3,98 NC 3,98 0,00 Dexx Technologies Inc États-Unis NC 5,75 NC 5,81 -0,06 Image Processing Systems Inc États-Unis Entrante IG 100,00 N/A N/A N/A Edenred India PVT ltd Inde IG 100,00 IG 100,00 0,00 SRI Ganesh Hospitality Services Private Inde IG 100,00 IG 100,00 0,00 Surfgold India Inde IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Hong Kong Hong Kong NC 0,00 IG 100,00 -100,00 Edenred Japan Japon IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Maroc SAS Maroc IG 83,67 IG 83,67 0,00 Edenred Singapore PTE Ltd Singapour IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Fleet & Mobility Singapore * Singapour IG 100,00 IG 100,00 0,00 Global Rewards Singapore PTE Ltd Singapour IG 100,00 IG 100,00 0,00 Smart Fleet Management Technology Singapour MEE 49,00 MEE 49,00 0,00 Edenred PTE Ltd. Taïwan Branch Taïwan IG 100,00 IG 100,00 0,00 TR Tunisie Tunisie NC 99,97 NC 99,97 0,00 Edenred Kurumsal Cozumler Turquie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Accentiv Hediye Ve Danismanlik Hizmetleri Turquie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Ödeme Hizmetleri Turquie IG 100,00 IG 100,00 0,00 Edenred Thailand Ltd Thaïlande Entrante IG 100,00 N/A N/A N/A Holdings et autres ASM * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Gaméo * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Landray * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Saminvest * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 GABC * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Quattro * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Cinq * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Huit * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Neuf * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Onze * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Douze * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Quatorze * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Quinze * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 Veninvest Seize * France IG 100,00 IG 100,00 0,00 IG : Intégration Globale. MEE : Mise en équivalence. NC : Non Consolidée. Holding. UNION TANK Eckstein Gmbh & Co. KG a appliqué l'exemption de publier les états financiers annuels conformément au paragraphe 264 en relation avec le paragraphe 264b du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch). NOTE 13Actualité normative 13.1Normes, amendements de normes et interprétations De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2022 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2022 : •amendement à IAS 16 « Produit antérieur à l'utilisation prévue » ; •amendement à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d'exécution des contrats » ; •amendements à IAS 1 sur les informations à fournir sur les méthodes comptables ; •amendement à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » ; •amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable ». Ces modifications sont en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022. L’application de ces textes a été sans effets significatifs sur les périodes présentées. Par ailleurs, les états financiers présentés en 2022 tiennent compte de la décision de l’IFRIC relative aux coûts de configuration et de personnalisation des logiciels obtenus auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS (Software as a Service). L’impact de cette interprétation s’élève à 2 millions d’euros et a été considéré dans les capitaux propres au 1er janvier 2022. 13.2Normes, amendements de normes, interprétations et d’application optionnelle à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2022 Les normes, amendements de normes et interprétations publiés et non encore en vigueur en 2022 sont listés ci-dessous : •IFRS 17 « Contrats d’assurance » ; •amendements à IFRS 17 ; •amendements à IFRS 16 sur l’obligation locative découlant d'une cession-bail ; •amendements à IAS 28 et IFRS 10 sur la vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ; •IFRS 14 « Comptes de report réglementaires » ; •amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; •amendements à IAS 1 sur les « Passifs non courants avec des clauses restrictives ». Le groupe Edenred n’a pas choisi d’appliquer de manière anticipée ces textes au 1er janvier 2022. 3.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée générale de la société EDENRED, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EDENRED relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées (Notes 1.2 « Les immobilisations financières », 2 « Etat de l’actif immobilisé au 31 décembre 2022 », 5 « Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2022 », 6 « Détails des mouvements des participations » et 7 « Etat des provisions et des dépréciations d’actifs » de l’annexe aux comptes annuels) Point clé de l’audit Notre réponse Au 31 décembre 2022, les titres de participation(y compris le mali de fusion et les créances rattachées à des participations) sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 5 665 millions d’euros, soit 69% du montant total de l’actif. Votre société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur actuelle de ses titres de participation qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. Une dépréciation ramène le coût d’acquisition ou d’apport de ces actifs à leur valeur actuelle si celle-ci s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes annuels : •la valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché ; •la valeur d’utilité repose sur le jugement de la Direction et l’utilisation d’hypothèses. Elle est déterminée en fonction d’une analyse multicritères tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d’autres critères d’appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l’application de multiples d’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d’une valeur d’entreprise issue de projections des flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation. Les valeurs d’entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée. Du fait de la sensibilité de la valeur d’utilité aux variations des hypothèses ci-dessus et du recours au jugement de la Direction, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Afin d’apprécier l’estimation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées dont la valeur est significative ou qui présente un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont principalement consisté à : •prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs d’utilité retenues (quote-part des capitaux propres, multiples d’EBE, flux de trésorerie futurs actualisés) ; •rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources par entité ; •procéder à un examen des multiples d’EBE retenus et à leur comparaison par rapport aux données de marché disponibles; •analyser, en intégrant nos experts en évaluation dans l’équipe d’audit, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus pour les évaluations fondées sur les flux futurs de trésorerie, au regard des données macro-économiques disponibles en date de clôture ; •examiner, lors d’entretiens avec la Direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations opérationnelles sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation, notamment en comparant les estimations et les projections des périodes précédentes avec les réalisations effectives. Nous avons également apprécié le caractère approprié des notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EDENRED par les Assemblées Générales du 3 avril 2010 pour DELOITTE & ASSOCIES et du 4 mai 2016 pour ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, DELOITTE & ASSOCIES était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et ERNST & YOUNG Audit dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit et des risques Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés ERNST & YOUNG Audit Guillaume CRUNELLE Pierre JOUANNE 3.4Comptes annuels de la société mère et annexes 3.4.1Bilan au 31 décembre 2022 Actif (en millions d'euros) Notes Décembre 2022 Décembre 2021 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Licences, marques, droits et valeurs similaires (2-3) 0 1 Autres immobilisations incorporelles (2-3) 32 21 Total immobilisations incorporelles 32 22 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels - - Autres immobilisations corporelles (2-3) 2 3 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Total immobilisations corporelles 2 3 Immobilisations financières Participations (2-6-7-17-25) 4 557 4 478 Créances rattachées à des participations (2-5-7-16-17) 1 045 1 207 Autres immobilisations financières (2) 63 60 Total immobilisations financières 5 665 5 745 Total actif immobilisé 5 700 5 770 Actif circulant Stocks et en cours - - Avances et acomptes versés sur commandes 1 1 Créances Clients et comptes rattachés (4-7-16-17) 30 21 Autres créances (4-7-16) 835 523 Trésorerie Valeurs mobilières de placement (8) 1 107 874 Disponibilités 467 341 Total actif circulant 2 440 1 760 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance (9-16) 3 5 Charges à répartir sur plusieurs exercices (9) 16 21 Prime de remboursement des obligations (9) 5 6 Écarts de conversion actif (10) 8 5 Total compte de régularisation 32 36 TOTAL ACTIF 8 172 7 566 Passif (en millions d'euros) Notes Décembre 2022 Décembre 2021 Capitaux propres Capital 499 499 Primes d'émission, de fusion 1 045 1 055 Réserve légale 50 49 Réserves réglementées - Autres réserves - Report à nouveau 351 245 Résultat de l'exercice 375 331 Provisions réglementées - Total capitaux propres (13) 2 320 2 179 Provisions Provisions pour risques (7) 11 9 Provisions pour charges (7) 23 24 Total provisions 33 32 Dettes Emprunts obligataires (15) 3 036 3 261 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (15) 135 1 Emprunts et dettes financières diverses (15-17) 2 541 2 007 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (15) 50 28 Dettes fiscales et sociales (15) 25 23 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (15) 0 0 Autres dettes (15) 6 4 Total dettes (15) 5 793 5 324 Comptes de régularisation Produits constatés d'avance (15) 18 26 Écarts de conversion passif (10) 9 5 Total compte de régularisation 26 31 Total passif 8 172 7 566 3.4.2Compte de résultat au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Notes Décembre 2022 Décembre 2021 Produits d'exploitation Production vendue (biens et services) 138 105 Chiffre d'affaires net (18) 138 105 Production immobilisée 18 9 Repr./dépréciation et prov., transferts de charges * 21 15 Autres produits 57 50 Total des produits d'exploitation 233 178 Charges d'exploitation Achats de marchandises (0) (0) Achats de matières premières et autres approvisionnements - Autres achats et charges externes 151 106 Impôts, taxes et versements assimilés 4 4 Salaires et traitements 34 32 Charges sociales 30 25 Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amortissements (3) 7 6 Sur immobilisations : dotations aux provisions (7) - Sur actif circulant : dotations aux provisions (7) 1 5 Pour risques et charges : dotations aux provisions (7) 17 13 Autres charges (7) 6 1 Total des charges d'exploitation 252 192 Résultat d'exploitation (19) (14) Opérations en commun Bénéfice attribué ou perte transférée - - Perte supportée ou bénéfice transféré - - Produits financiers (20) De participations (17) 330 472 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés (17-20) 23 16 Reprises sur provisions et transferts de charges * 105 15 Différences positives de change 8 8 Total des produits financiers (20) 465 511 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 34 129 Intérêts et charges assimilées (17-20) 52 36 Différences négatives de change 12 9 Total des charges financières (20) 97 174 Résultat financier 368 337 Résultat courant avant impôts 350 322 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion - Sur opérations en capital 17 2 Reprises sur provisions et transferts de charges * 11 12 Total des produits exceptionnels 28 14 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (0) 2 Sur opérations en capital 18 14 Dotations aux amortissements et aux provisions 2 Total des charges exceptionnelles 18 18 Résultat exceptionnel (21) 11 (4) Impôts sur les bénéfices (22) 15 12 Total des produits 742 716 Total des charges 366 385 Bénéfice ou perte 375 331 Dont transfert de charges exceptionnelles pour une valeur de 11 millions d’euros correspond à la livraison du plan AGA. Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont le total est de 8 172 millions d’euros et fait apparaître un bénéfice comptable, avant répartition des bénéfices, de 375 millions d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Les comptes sociaux d’Edenred SE sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Edenred et la société Edenred SE assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred. La préparation des états financiers implique la prise en compte de jugements et d’estimations par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données en annexe. La Direction revoit ces jugements et estimations de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces estimations, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourront être amenés à évoluer. Les principales estimations et les principaux jugements retenus par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs incorporels et financiers, le montant des provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. Faits caractéristiques Distribution de dividendes L’Assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 11 mai 2022 a approuvé le dividende au titre de l’exercice 2021 d’un montant de 0,90 euro par action. Le dividende total s’élève à 223,7 millions d’euros, qui ont été versés aux actionnaires du Groupe le 9 juin 2022. Opération de financement Pas d’opération de financement en 2022. Événements postérieurs à la clôture Néant. 3.4.3Notes annexes aux comptes annuels NOTE 1 Règles et méthodes comptables NOTE 2 État de l’actif immobilisé au 31 décembre 2022 NOTE 3 État des amortissements au 31 décembre 2022 NOTE 4 Créances au 31 décembre 2022 NOTE 5 Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2022 NOTE 6 Détails des mouvements des participations au 31 décembre 2022 NOTE 7 État des provisions et des dépréciations d’actifs NOTE 8 Portefeuille des valeurs mobilières de placement NOTE 9 Comptes de régularisation au 31 décembre 2022 NOTE 10 Écarts de conversion NOTE 11 Produits à recevoir NOTE 12 Charges à payer NOTE 13 Variations des capitaux propres NOTE 14 Plans d’options de souscription d’actions et plans d’actions sous condition de performance NOTE 15 État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2022 NOTE 16 État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 202 NOTE 17 Éléments concernant les entreprises liées NOTE 18 Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes NOTE 19 Rémunération et effectifs NOTE 20 Résultat financier NOTE 21 Résultat exceptionnel NOTE 22 Impôt sur les bénéfices et périmètre de consolidation NOTE 23 Engagements hors bilan, donnés et reçus NOTE 24 Instruments financiers NOTE 25 Filiales et participations au 31 décembre 2022 NOTE 26 Résultats des cinq derniers exercices clos NOTE 1Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et en conformité avec le règlement de l'ANC 2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite, étant précisé que la présentation du bilan et du compte de résultat a été adaptée à l’activité de holding de la Société. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1Les immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : •logiciels acquis amortis entre deux et cinq ans ; •licences amorties entre trois et cinq ans ; •matériel de bureau et informatique amortis entre trois et dix ans. Les coûts de développement informatique sont inscrits à l’actif (méthode préférentielle de comptabilisation à l’actif – PCG, article 361-1). Ils sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation, comprise entre cinq et dix ans selon la transversalité de l’application concernée au sein du Groupe. 1.2Les immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat. À chaque clôture, la Société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement : •des performances inférieures aux prévisions ; •des chutes de revenus et de résultats. En présence d’une perte de valeur, une dépréciation ramène le coût d’acquisition ou d’apport de ces actifs à leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif à la date de clôture et à des conditions normales de marché. La valeur d’utilité est déterminée, en fonction d’une analyse multicritère tenant compte notamment de la quote-part des capitaux propres de la filiale ou d’autres critères d’appréciation, tels que la conjoncture économique dans les pays concernés, l’application de multiples d’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) ou la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée au moyen d’une valeur d’entreprise issue notamment de projections de flux de trésorerie, de taux de croissance à long terme et de taux d’actualisation. Les valeurs d’entreprises ainsi déterminées sont minorées de la dette nette de la filiale concernée. Le cas échéant, la dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées aux participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée, afin de couvrir la quote-part négative de capitaux propres revenant au Groupe. Les dépréciations ont un caractère non définitif et peuvent être reprises dans la limite du coût d’acquisition ou d’apport lorsque la situation financière s’apprécie. En cas de cession partielle d’un ensemble de titres immobilisés conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée de la fraction conservée est estimée au coût d’achat moyen pondéré ou, à défaut, en présumant que les titres conservés sont les derniers entrés (méthode Fifo). Conformément à la réglementation ANC 2015-06 du 29 novembre 2015, le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan en Autres immobilisations financières. Il suit les règles d’évaluations et d’amortissement précisées ci-dessus. 1.3Les créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur actuelle, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. 1.4Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas d’indice de perte de valeur une dépréciation est le cas échéant, calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché. Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles. Elles sont évaluées à a valeur nominale. Les disponibilités et concours bancaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. 1.5Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société correspondant notamment au montant des prestations relatives aux Master Agreements facturées aux filiales. Les autres natures de chiffre d’affaires correspondent aux refacturations aux filiales des frais de personnels détachés, des prestations informatiques et commissions de cautions sur emprunts. 1.6Autres produits Les autres produits de la Société correspondent au montant de la redevance de licence de marque facturée aux filiales. 1.7Provisions pour indemnités retraite Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté, mais également de primes de fidélité tout au long de leur carrière. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la recommandation de l’ANC RECO n° 2013-02. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales. La variation des écarts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilisée en résultat. 1.8Emprunt Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges à répartir lors de leur émission. Ces frais seront repris sur une période équivalente à celle de l’emprunt, conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif. Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. En cas de remboursement anticipé, partiel ou total, ces frais et primes font l’objet d’un amortissement accéléré. 1.9Opérations en devises Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture. Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation actif ou passif. Une provision pour perte de change est comptabilisée au titre des pertes latentes qui ne font pas l’objet d’une couverture. 1.10Risques de change Lorsque Edenred SE convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales. Les gains et pertes de changes latents sont inscrits en compte d’écarts de conversion. 1.11Plans d’attribution d’actions de performance Depuis 2013, Edenred SE rachète sur le marché des actions destinées à être attribuées aux salariés résidents fiscaux français et affectées à des plans déterminés. Une provision a été comptabilisée au titre des nouveaux plans mis en place en 2022. 1.12Produits & Charges exceptionnels Ce poste comprend essentiellement : •les charges de restructuration, c’est-à-dire les charges liées aux opérations de restructuration engagées par la Société ; •les plus ou moins-values de cession des actifs immobilisés, des provisions et des pertes et gains non opérationnels. Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante. 1.13Impôts sur les sociétés Edenred SE bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI. Chaque filiale intégrée dans Edenred SE supporte l’impôt sur les sociétés qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est acquis et comptabilisé chez Edenred SE. 1.14Instruments financiers à terme et opérations de couverture Edenred SE a recours à l’utilisation d’instruments financiers et d’instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt, des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières. Conformément aux prescriptions du PCG (articles 628-6 à 628‐17 nouveaux), les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués dès lors qu’une relation de couverture est identifiée en gestion et documentée. Les effets des instruments financiers utilisés pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et de matières premières sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert. Les instruments financiers non qualifiés de couvertures sont comptabilisés en Position Ouverte Isolée conformément aux règles comptables françaises édictées par le Plan Comptable Général (PCG articles 628-18 et 932-1). NOTE 2État de l’actif immobilisé au 31 décembre 2022 Rubriques et postes (en millions d'euros) Valeur brute au début de l'exercice Acquisition, créations et virements de poste à poste Cessions, mises hors service et virement de poste à poste Autres Valeur brute à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles Marques - - Licences, logiciels, 21 0 21 Autres immobilisations incorporelles (1) 50 8 (1) 58 Immobilisations incorporelles en cours (1) 7 10 (1) 16 Total immobilisations incorporelles 78 18 (2) - 95 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels - - Autres immobilisations corporelles 9 0 9 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Avances et acomptes 0 0 Total immobilisations corporelles 9 0 - - 9 Immobilisations financières Participations (2) 4 825 2 (4) 4 824 Créances rattachées à des participations (3) 1 207 121 (278) 1 050 Autres titres immobilisés (4) 29 3 (1) 31 Prêts - - Autres immobilisations financières (5) 35 0 35 Total immobilisations financières 6 096 127 (283) - 5 940 Total actif immobilisé 6 184 145 (285) - 6 044 (1)La variation de 8 millions sur ces deux postes se rapporte aux développements d'applications Groupe. (2)Ce poste est détaillé dans la Note 6. (3)Ce poste est détaillé dans la Note 5. (4)Ce poste se rapporte essentiellement à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech VI, Partech II, Partech III, Partech International Ventures VII, et Partech Africa. (5)Le solde de ce poste est constitué essentiellement du mali fusion pour 35 millions. NOTE 3État des amortissements au 31 décembre 2022 Rubriques et postes (en millions d'euros) Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montants à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles Marques - - Licences, logiciels 20 0 20 Autres immobilisations incorporelles 23 6 (0) 29 Total immobilisations incorporelles 43 6 (0) 50 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels - - Autres immobilisations corporelles 6 1 (0) 7 Total immobilisations corporelles 6 1 (0) 7 Total actif immobilisé 49 7 (0) 57 NOTE 4Créances au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 2022 brut 2021 brut Avances et acomptes versés sur commandes 1 1 Clients et comptes rattachés 41 34 Autres créances 840 526 dont fournisseurs 2 2 dont État 15 12 dont Groupe et associés 817 509 dont débiteurs divers 7 3 Total 883 560 NOTE 5Créances rattachées à des participations au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Montants bruts au début de l'exercice Augmentations Diminutions Autres Montants bruts à la fin de l'exercice Edenred Belgium 189 (31) 158 Edenred France 525 (110) 415 Edenred Tankkarten 461 (24) 437 Accentiv Shanghai - 5 5 PWC participations - - C3 Edenred prepaid cards 31 4 35 UAB Areja - - Daripodarki - - Global Reward - - Nectar Technologie 1 (1) - Total 1 207 9 (166) - 1 050 NOTE 6Détails des mouvements des participations au 31 décembre 2022 Nom de société Situation au 31 décembre 2021 Acquisition Augmentation de capital Apport fusion Cessions, mises hors service et virement de poste à poste Situation au 31 décembre 2022 Nombre de titres Montant (en M €) % de détention Nombre de titres Montant (en M €) Nombre de titres Montant (en M €) Nombre de titres Montant (en M €) % de détention Provisions titres social (en M €) Edenred France SAS 29 060 432 642 99,99% 29 060 432 642 99,99% Veninvest Quattro 216 000 8 100,00% 216 000 8 100,00% 8 Veninvest Cinq 27 000 7 100,00% 27 000 7 100,00% 8 Veninvest Huit 229 000 7 100,00% 229 000 7 100,00% 8 Edenred Fleet & Mobility 900 500 9 100,00% 900 500 9 100,00% Gameo 125 100 7 100,00% 125 100 7 100,00% 6 ASM 19 141 709 306 99,99% 19 141 709 306 99,99% - Saminvest 12 000 277 60,00% 12 000 277 60,00% Veninvest Neuf 82 020 6 100,00% 82 020 6 100,00% 6 Veninvest Onze 109 000 6 100,00% 109 000 6 100,00% 6 Veninvest Douze 262 000 11 100,00% 262 000 11 100,00% 11 Veninvest Quinze 7 500 5 100,00% 7 500 5 100,00% 5 Veninvest Seize 186 000 13 100,00% 186 000 13 100,00% 13 Veninvest Quatorze 454 000 7 100,00% 454 000 7 100,00% 7 Lucky Cart SAS 922 385 1 22,18% 922 385 1 22,18% Andjaro 810 394 2 18,09% 810 394 2 18,09% Zen Chef 14 618 3 12,59% (14 618) (3,0) - 0 0,00% Fretlink 39 463 5 5,50% 39 463 5 5,50% 5 Edenred Austria GmbH (Autriche) 15 677 2 100,00% 15 677 2 100,00% Edenred Mayarorszag (Hongrie) 89 000 000 23 100,00% 89 000 000 23 100,00% 10 Edenred Italia SRL 3 439 136 689 57,72% 3 439 136 689 57,72% Vouchers Services (Grèce) 22 970 26 51,00% 22 970 26 51,00% Edenred Belgium 3 538 031 893 99,99% 3 538 031 893 99,99% Edenred Portugal SA 101 477 601 7 50,00% 101 477 601 7 50,00% Edenred Deutschland GmbH (Allemagne) 16 662 810 27 100,00% 16 662 810 27 100,00% Edenred Espana SA 90 526 53 99,99% 90 526 53 99,99% Edenred UK Group Limited 13 393 669 307 100,00% 13 393 669 307 100,00% 31 Edenred North America 168 489 524 100,00% 168 489 524 100,00% Edenred Bulgaria AD (Bulgarie) 14 205 1 50,00% 14 205 1 50,00% Westwell Group SA (Uruguay) 1 864 040 2 100,00% 1 864 040 2 100,00% Edenred Finland OY 301 69 100,00% 301 69 100,00% Edenred Peru SA (Pérou) 1 273 209 2 67,00% 1 273 209 2 67,00% - Edenred Panama SA 1 250 000 1 100,00% 1 250 000 1 100,00% 1 Edenred Maroc 66 933 3 83,00% 66 933 3 83,00% 3 Edenred Luxembourg 1 000 25 100,00% 1 000 25 100,00% 2 Edenred India PVT Ltd (Inde) 23 358 174 14 94,90% 23 358 174 14 94,90% 14 Edenred Slovaquie 663 129 97 99,89% 663 129 97 99,89% 39 Edenred Singapore Pte Ltd (Singapour) 38 592 589 37 100,00% 38 592 589 37 100,00% 11 Edenred s.a.l. (Liban) 2 599 997 1 80,00% 2 599 997 1 80,00% 2 Surgold India PVT LVD 21 589 860 11 99,99% 21 589 860 11 99,99% 10 Accentiv' Shanghai Company (Chine) 4 497 979 5 100,00% 4 497 979 5 100,00% 4 Edenred Kurumsal (Turquie) 119 197 90 100,00% 119 197 90 100,00% Accentiv Turkey 39 998 5 100,00% 39 998 5 100,00% - Edenred Colombia SA 4 927 788 4 97,23% 4 927 788 4 98,56% 5 Cestaticket Services C.A. (Venezuela) 3 420 000 16 57,00% 3 420 000 16 57,00% 16 Inversiones Dix Venezuela SA 3 885 514 21 100,00% 3 885 514 21 100,00% 21 Big Pass (Colombie) 170 000 16 100,00% 170 000 16 100,00% - Edenred Brasil Participaçoes SA (Brésil) 425 085 20 8,46% 425 085 20 8,46% Edenred Japan CO Ltd 10 100 30 100,00% 10 100 30 100,00% 14 Edenred Polska SP zo.o. 1 263 398 19 99,99% 1 263 398 19 99,99% - Izicard 54 674 1 39,68% (54 674) (1,0) - - 0,00% - Beekeeper Holding 2 292 814 4 4,85% 2 292 814 4 4,85% Avrios International 34 856 4 6,63% 605 35 461 4 7,38% Fuse 1 710 3 7,74% 304 0 2 014 3 8,24% Edenred Sweden AB 99 735 112 100,00% 99 735 112 100,00% Edenred Romania SRL 671 212 164 100,00% 671 212 164 100,00% Edenred CZ (Tchéquie) 13 500 163 100,00% 13 500 163 100,00% - Oonetic SAS 709 126 1 16,42% 709 126 1 16,42% Freto 6 473 592 2 13,27% 6 473 592 2 13,27% Banked Limited 211 983 4 7,05% 211 983 4 7,05% 5 Mins 80 607 1 80 607 1 5,00% Autres titres 2 503 915 4 215 000 1 (30 000) 2 688 915 5 Total 403 507 643 4 825 296 516 2 (99 292) (4) 403 704 867 4 824 266 NOTE 7État des provisions et des dépréciations d’actifs Rubriques et postes (en millions d'euros) Montants au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montants à la fin de l'exercice Sans utilisation Avec utilisation Provisions réglementées Amortissements dérogatoires - Total provisions réglementées - Provisions pour risques Pour litiges - - Pour pertes de change 0 0 Autres provisions pour risques (1) 9 5 (3) 11 Total provisions pour risques 9 5 (3) - 11 Provisions pour charges Pour retraites et prestations assimilées (2) 9 1,10 (4) 6 Pour impôt 0 (0) - Autres provisions pour charges (3) 14 16 (14) 17 Total provisions pour charges 24 17 (18) (0) 23 Total des provisions 32 22 (21) (0) 33 Dépréciation d'actifs Sur immobilisations incorporelles 12 12 Sur immobilisations corporelles - - Sur immobilisations financières * (4) 350 25 (101) 274 Sur comptes clients 12 1 (2) 11 Sur autres créances * 4 4 (2) 6 Total des dépréciations d'actifs 379 29 (105) - 303 Total des provisions et des dépréciations d'actifs 411 51 (126) (0) 336 Impact résultat des variations de provisions Augmentations Diminutions Résultat d'exploitation 19 21 Résultat financier 32 105 Résultat exceptionnel - 0 Sans impact résultat Total 51 126 Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1.2. (1)Dont 5 millions d’euros au 31 décembre 2022 constituant des provisions pour risque financier lié à la situation nette négative de filiales. (2)Les mouvements sur ce poste correspondent à l'engagement 2022 relatif à la retraite légale. (3)Le solde des autres provisions pour charges est essentiellement constitué de provisions pour plans de rachat d'actions gratuites de performance destinés aux salariés résidants fiscaux français pour 16,35 millions d’euros. (4)Le solde des dotations aux provisions pour dépréciations d'actifs est principalement constitué de provisions pour dépréciations de titres de participations dont les plus significatives portent sur les filiales Edenred Slovaquie (39 millions d’euros) Edenred UK (31 millions d’euros), Le détail figure en Note 6. Les mouvements de l’année les plus significatifs se décompensent en 20 millions d’euros de dotations aux provisions pour dépréciation sur titres de participations dont 11 millions d’euros se rapportant à Edenred Slovaquie et 101 millions d’euros de reprises de provisions purs dépréciations sur titres de participations dont 91 portent sur les filiales Big Pass (9,3 millions d’euros), ASM (49,7 millions d’euros) et Edenred CZ (33 millions d’euros). Engagements de retraite et hypothèses actuarielles 31 décembre 2022 Taux d'actualisation 3,70% Tables de mortalité TGH-TGF 05 Hypothèse de croissance des salaires 2,00% Âge de départ à la retraite 65 Modalités de départ en retraite Volontaire Taux de charges sociales 46% 31 décembre 2022 Provision Retraite et prestations assimilées au 31 décembre 2021 9,3 Coûts de services rendus 1,0 Effet de l'actualisation 0,1 Prestations versées (0,0) (Gains)/Pertes actuarielles (4,3) Modification de régime Provision retraite et prestations assimilées 31 décembre 2022 6,0 La méthode d’étalement retenue pour l’évaluation des IFC est l’étalement du coût sur les dernières années de carrière comme en IFRS (décision IFRIC – mai 2021). NOTE 8Portefeuille des valeurs mobilières de placement (en millions d'euros) 2022 brut 2021 brut Dépôts à terme 820 295 Titres de créances négociables 118 348 Certificats de dépôts 140 185 FCP monétaire – Contrat de liquidité 3 8 Actions propres 22 36 Intérêts à recevoir 3 2 Total 1 107 874 Les dépôts à terme et certificats de dépôt sont des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance. Le solde de 22 millions d'euros en Actions propres de Edenred SE se rapporte aux actions acquises dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions au profit des salariés résidents fiscaux français. Aucune dépréciation n'a été constatée en raison de l'engagement d'attribution aux salariés. Une provision pour risque pour plan de rachat d'actions gratuite a été constatée au passif au 31 décembre 2022 (cf. Note 7). NOTE 9Comptes de régularisation au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Montants nets au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montants nets à la fin de l'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices Frais d'émission d'emprunt 2,03 (0) 2 Frais d'émission d'emprunt obligataire (1) 18,93 (5) 14 Total 21 - (5) 16 Primes d'émission des emprunts obligataires Primes d'émission d'emprunts (1) 6 (1) 5 Total 6 - (1) 5 Charges constatées d'avance Maintenance informatique – Assurance – honoraire – Location immobilière 5 (1) 3 Total 5 - (1) 3 (1)La diminution correspond à l'amortissement de la période des frais et primes d'émission d'emprunt. NOTE 10Écarts de conversion (en millions d'euros) 2022 2021 Actif Diminution des créances 6 2 Augmentation des dettes 3 2 Total 9 5 Passif Augmentation des créances 5 2 Diminution des dettes 4 2 Total 9 5 NOTE 11Produits à recevoir Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en millions d'euros) 2022 2021 Créances rattachées à des participations Clients et comptes rattachés 2 1 Autres créances 12 7 Valeurs mobilières de placement 3 2 Disponibilités Total 16 10 NOTE 12Charges à payer Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en millions d'euros) 2022 2021 Emprunt obligataire 4 4 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 9 1 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés 38 20 Dettes fiscales et sociales 22 20 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - 0 Autres dettes 1 1 Total 74 46 NOTE 13Variations des capitaux propres Rubriques et postes (en millions d'euros) 31 décembre 2021 Affectation du résultat Distribution (2) Augmentation, réduction du capital Autres Résultats 2022 31 décembre 2022 Capital en nombre d'actions (1) 249 588 059 249 588 059 Capital en valeur 499 499,18 Primes d'émission, d'apport, de fusion 1 055 (10) 1 045,05 Réserve légale 49 1 50 Réserves réglementées - - Autres réserves - - Report à nouveau 245 106 351 Résultat de l'exercice 331 (331) 375 375 Provisions réglementées - - Total capitaux propres 2 179 (224) (10) - 375 2 320 (1)La valeur nominale est de 2 euros. Au 31 décembre 2022, Edenred SE détient 578 971 actions propres, soit 0,23% du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2022, suivant un contrat de liquidité et suivant des actions affectées à des plans déterminés (Note 8). (2)Dividendes de 223.7 millions d'euros mis en paiement le 9 juin 2022. NOTE 14Plans d’options de souscription d’actions et plans d’actions sous condition de performance Plans d'actions sous conditions de performance Plan 2015 Plan 2015 (PDG) Plan 2016 Plan 2017 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2020 N° 2 Plan 2021 Plan 2021 N° 2 Plan 2022 Plan 2022 N° 2 Date d'attribution 20/05/ 2015 12/09/ 2015 05/04/ 2016 08/03/ 2017 21/02/ 2018 27/02/ 2019 10/03/ 2020 06/05/ 2020 11/05/ 2021 19/10/ 2021 23/02/ 2022 26/07/ 2022 Date d'acquisition 22/02/2018 (1) 13/10/ 2018 05/05/2019 (2) 09/03/2020 (3) 23/02/2021 (4) 01/03/2022 (5) 11/03/2023 (6) 07/05/2023 (7) 12/05/2024 (8) 20/10/2024 (9) 24/02/2025 (10) 27/07/2025 (11) Juste valeur IFRS 2 pour les résidents fiscaux français (en euros) 16,08 8,19 15,04 18,38 24,26 33,54 37,79 33,66 40,31 43,94 36,68 43,92 Juste valeur IFRS 2 pour les non-résidents fiscaux français (en euros) 15,91 - 15,04 18,38 24,26 33,54 37,79 33,66 40,31 43,94 36,68 43,92 Conditions d'acquisition 40% FFO 2015-2017, 40% VE 2015-2017, 20% performance relative TSR 2015-2017 37,5% FFO 2015-2017, 37,5% VE 2015-2017, 25% performance relative TSR 2015-2017 37,5% FFO 2016-2018, 37,5% VE 2016-2018, 25% performance relative TSR 2016-2018 37,5% FFO 2017-2019, 37,5% VE 2017-2019, 25% performance relative TSR 2017-2019 37,5% FFO 2018-2020, 37,5% BV 2018-2020, 25% performance relative TSR 2018-2020 37,5% FFO 2019-2021, 37,5% Operating EBIT 2019-2021, 25% performance relative TSR 2019-2021 37,5% FFO 2020-2022, 37,5% Operating EBIT 2020-2022, 25% performance relative TSR 2020-2022 37,5% FFO 2020-2022, 37,5% Operating EBIT 2020-2022, 25% performance relative TSR 2020-2022 25% Réalisation des Objectifs RSE 2021-2023, 50% EBITDA 2021-2023, 25% performance relative TSR 2021-2023 25% Réalisation des Objectifs RSE 2021-2023, 50% EBITDA 2021-2023, 25% performance relative TSR 2021-2023 25% Réalisation des Objectifs RSE 2022-2024, 50% EBITDA 2022-2024, 25% performance relative TSR 2022-2024 25% Réalisation des Objectifs RSE 2022-2024, 50% EBITDA 2022-2024, 25% performance relative TSR 2022-2024 Nombre d'actions attribuées à l'origine 800 000 137 363 990 080 794 985 685 706 597 220 502 551 12 013 527 258 8 500 646 845 37 700 Nombre d'actions acquises au 31 décembre 558 350 125 916 902 821 701 477 596 066 478 598 - - 875 - 350 Nombre d'actions annulées depuis l'origine 241 650 11 447 87 259 93 508 89 640 118 622 81 939 8 009 36 798 - 10 175 Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre - - - - - - 420 612 4 004 489 585 8 500 636 320 37 700 (1)Livraison des actions le 21 février 2018 pour les résidents fiscaux français et le 21 février 2020 pour les non-résidents fiscaux français. (2)Livraison des actions le 4 mai 2019 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (3)Livraison des actions le 8 mars 2020 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (4)Livraison des actions le 22 février 2021 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (5)Livraison des actions le 28 février 2022 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (6)Livraison des actions le 10 mars 2023 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (7)Livraison des actions le 6 mai 2023 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (8)Livraison des actions le 11 mai 2024 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (9)Livraison des actions le 19 octobre 2024 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (10)Livraison des actions le 23 février 2025 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. (11)Livraison des actions le 26 juillet 2025 pour tous les bénéficiaires, résidents et non-résidents fiscaux français. NOTE 15État des dettes et de leurs échéances au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Montants bruts Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Dettes financières Emprunts Obligataires (1)(3) 3 036 36 2 000 1 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) 135 135 Emprunts et dettes financières divers (2)(3) 2 541 2 541 Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) 50 50 Dettes diverses Dettes fiscales et sociales (3) 25 22 3 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Autres dettes (3) 6 6 Produits constatés d'avance (3) 18 9 8 0 Total des dettes 5 810 2 799 2 011 1 000 (1)Emprunts Obligataires souscrits de 2015 à 2018,2019, 2020 et en 2021. (2)Concernent les comptes courants financiers, emprunts avec nos filiales et titres négociables à court terme. (3)Dont contre-valeur en millions d'euros des devises suivantes : Dettes par devises EUR 5 550 GBP 140 MXN 52 SEK - USD 38 JPY 9 HUF 15 Autres devises 6 Total des contre-valeurs 5 810 NOTE 16État des créances et de leurs échéances au 31 décembre 202 (en millions d'euros) Montants bruts À un an au plus À plus d'un an Créances de l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations 1 050 38 1 012 Prêts Autres immobilisations financières 66 66 Créances de l'actif circulant Créances clients et comptes rattachés 41 41 Autres créances 840 840 - Charges constatées d'avance 3 3 Total des créances 2 001 989 1 012 Dont contre-valeur en euros des devises suivantes : Créances par devises EUR 1 891 AED 34 USD 37 GBP 26 AUT 0 SGD 8 RUB LBP 1 RON 3 Autres devises 0 Total des contre-valeurs 2 001 NOTE 17Éléments concernant les entreprises liées (1) (en millions d'euros) 2022 2021 Actif Participations 4 792 4 792 Créances rattachées à des participations 1 050 1 207 Autres titres immobilisés 3 3 Créances clients et comptes rattachés 40 32 Autres créances 816 508 Passif Emprunts et dettes financières divers 2 541 2 007 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 6 Résultat Produits de participation 330 472 Autres produits financiers 113 8 Charges financières 37 4 (1)Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation. NOTE 18Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes (en millions d'euros) 2022 2021 France 26 21 Total France 26 21 International 112 84 Total international 112 84 Total chiffre d'affaires hors taxes 138 105 NOTE 19Rémunération et effectifs Rémunérations des organes d’administration et de direction 2022 2021 Membres de direction (Comité exécutif Groupe) (hors charges) et Conseil d'administration (1) 21 21 Effectif rémunéré par l'entreprise Statut des salariés Cadres 259 246 Agents de maîtrise 7 7 Employés (stagiaires) 10 8 Apprentis & contrats de professionnalisation 2 8 Total 278 269 (1)Cf. rapport sur le gouvernement d'entreprise partie 5. L'effectif total salarié de la Société est de 278 au 31 décembre 2022 dont huit personnes refacturées à des filiales. NOTE 20Résultat financier (en millions d'euros) 2022 2021 Produits financiers de participation 330 472 Dividendes reçus des filiales 315 455 Produits sur prêts et créances internes 15 17 Autres intérêts et produits assimilés 23 16 Produits sur comptes courants 8 4 Intérêts sur swap de taux & change - Autres intérêts 15 12 Reprises de provisions financières 105 15 Reprises de provisions sur titres de participations 103 14 Reprises de provisions sur autres créances - Reprises de provisions sur risques et charges 2 1 Différence positive de change 8 8 Produits financiers 465 511 Intérêts et charges assimilés (52) (36) Intérêts sur emprunts obligataires (38) (43) Intérêts sur emprunts auprès d'établissements de crédit - Intérêts sur dettes financières diverses (10) 9 Intérêts sur comptes courants (4) (1) Intérêts sur emprunt filiales (0) (0) Dotations financières aux amortissements et provisions (34) (129) Dotations de provisions sur titres de participations (20) (119) Dotations de provisions sur prêts (9) (2) Dotations de provisions sur actif circulant Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires (1) (1) Dotations de provisions sur risques et charges (4) (7) Différence négative de change (12) (9) Charges financières (97) (174) Résultat financier 368 337 NOTE 21Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l'année 2022 avant impôt est de 10,9 millions d'euros. Il s'explique principalement par : (en millions d'euros) 2022 2021 Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières 9 (0) Produits exceptionnels divers 2 1 Charges exceptionnelles diverses 0 (3) Dotations exceptionnelles risques & charges - (2) Reprises exceptionnelles risques & charges 0 1 Total du résultat exceptionnel 11 (4) NOTE 22Impôt sur les bénéfices et périmètre de consolidation A. Impôt social Edenred SE Au titre de l’exercice, le résultat fiscal de la Société (hors régime groupe intégration fiscale) est déficitaire pour un montant de 12 millions d’euros. (en millions d'euros) 2022 2021 Impôt sur le résultat courant (8) (2) Impôt sur le résultat exceptionnel 2 0 Impôt sur les bénéfices (1) (15) (12) (1)Ce poste comprend essentiellement le boni d'intégration fiscale de l'exercice. La base fiscale pour le calcul de l’impôt sur le résultat courant est de -33,0 millions d’euros, et 6,6 millions d’euros pour le résultat exceptionnel. Le taux appliqué pour le calcul de l’IS est de 25%. Aucun crédit d’impôt ou avoir fiscal n’a été déduit. B. Périmètre d’intégration fiscale L’option pour le régime de l’intégration fiscale (article 223A du CGI) et l’accord des filiales rentrant dans le périmètre ont été déposés à la Direction des Grandes Entreprises, le 18 mars 2011. L’option pour le régime a pris effet au 1er janvier 2011. Une convention d’intégration fiscale entre Edenred SE la mère et ses filiales intégrées a été signée en 2011. Sur l’exercice 2022, le périmètre d’intégration fiscale est le suivant : •Saminvest •Asm •Edenred France •Veninvest Quattro •Veninvest Cinq •Veninvest Huit •Veninvest Neuf •Edenred Corporate Payment •Veninvest Onze •Veninvest Douze •Veninvest Quatorze •Veninvest Quinze •Veninvest Seize •GABC •Edenred Payment •Edenred Fuel Card •Edenred Fleet et Mobility •Edenred Fleet Pro •Proweb CE •Gameo •Landray •La compagnie des Cartes de Carburant (LCCC) C. Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni de 14,8 millions d’euros dans les comptes de Edenred SE. L'impôt Groupe est de 6,8 millions d’euros en 2022. Le montant des déficits reportables, au titre de l’intégration fiscale, s’élève à 29 millions d’euros au 31 décembre 2022. D. Périmètre de consolidation La société Edenred SE assure le rôle de société consolidante du groupe Edenred. NOTE 23Engagements hors bilan, donnés et reçus Autres engagements hors bilan L’échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2022 est le suivant : Au 31 décembre (en millions d'euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagement de travaux Avals, cautions et garanties données (1) 30 16 63 109 150 Garanties sur emprunts bancaires (2) 8 8 14 Garanties bancaires et autres données augmentant la dette 38 16 63 117 164 (1)Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de filiales en faveur d'établissements financiers pour un montant de 109 millions d'euros et aux engagements d'achats donnés pour 8,6 millions d'euros ayant trait aux appels de fonds liés à la prise de participation dans le fonds d'investissement Partech VII, Partech II, Partech III, Partech Africa et Raise. (2)Cette ligne correspond aux garanties sur emprunts pour des filiales en faveur d'établissements financiers. NOTE 24Instruments financiers Instruments financiers de couverture Couverture du risque de change Au 31 décembre 2022, la valeur nominale répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de change sont les suivantes : (en millions d'euros) 31 décembre 2022 Valeur nominale Échéance 2023 Swaps de change AED 35 35 Volume opérations de ventes à terme 35 35 Achats à terme et swaps de change MXN 2 2 Volume opérations d'achats à terme 2 2 Total opérations de couverture de change 37 37 Pour chaque devise, la « Valeur Nominale » représente le montant vendu ou acheté à terme en équivalent EUR. La « Juste valeur » est égale à la différence entre le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours à terme de clôture) et le montant acheté ou vendu dans la devise de contrepartie (valorisé au cours à terme de clôture). Toutes les opérations de change effectuées par le Groupe et listées ci-dessus sont des opérations de couverture. Elles sont adossées à des prêts ou emprunts intra-groupe en devises, et sont documentées au plan comptable dans des relations de couvertures. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de l'ensemble des dérivés de change représente un actif de 0,1 million d'euros. Couverture du risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2022, la valeur notionnelle répartie par échéance et la valeur de marché (juste valeur) enregistrée dans les comptes des instruments de couverture de taux d’intérêt sont les suivantes : Au 31 décembre (en millions d'euros) 2022 Notionnel 2023 2024 Au-delà Swaps de taux emprunteur taux fixe 1 982 32 1 950 EUR Euribor/taux fixe Option de taux CAP 450 450 Swap de taux placeur taux fixe * 120 24 24 72 MXN TIEE Banxico/taux fixe Volume opérations de couverture de taux 2 552 56 24 2 472 Les couvertures de taux MXN sont pour compte de notre filiale mexicaine. La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d’intérêt. La « Juste valeur » représente le montant à payer ou à recevoir en cas de dénouement de ces opérations sur le marché. Les swaps de taux et caps libellés en EUR sont des opérations de couverture. Elles sont documentées au plan comptable dans des relations de couverture. Les swaps de taux libellés en MXN sont réalisés pour le compte de notre filiale mexicaine et sont donc comptabilisés en Position Ouverte Isolée en normes comptables françaises. Au 31 décembre 2022, la valeur de marché de l'ensemble des dérivés de taux représente un passif net de 204 millions d'euros. NOTE 25Filiales et participations au 31 décembre 2022 Filiales et participations Devises (en milliers de monnaie locale) Valeur comptable des titres détenus Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital déténu (en %) Brute Nette Provisions A – Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SE 1 – Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SE) a) Filiales françaises EDENRED France 166-180 Bld Gabriel Peri 92240 Malakoff EUR 464 967 37 487 100,00% 641 997 641 997 VENINVEST QUATTRO 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 2 160 (1 069) 100,00% 7 566 - 7 566 VENINVEST CINQ 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 270 (130) 100,00% 7 558 0 7 558 VENINVEST HUIT 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 2 290 (1 136) 100,00% 7 977 - 7 977 EDENRED FLEET & MOBILITY 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 9 005 3 574 100,00% 9 005 9 005 GAMEO 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 1 251 (27) 100,00% 7 251 867 6 384 ASM 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 306 267 (49 330) 100,00% 306 267 306 267 - SAMINVEST 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 3 060 306 60,00% 276 760 276 760 VENINVEST NEUF 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 820 (403) 100,00% 6 074 (0) 6 074 VENINVEST ONZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 1 090 (538) 100,00% 6 099 0 6 099 VENINVEST DOUZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 2 620 (1 301) 100,00% 10 871 - 10 871 VENINVEST SEIZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 1 860 (921) 100,00% 13 368 (1) 13 369 VENINVEST QUATORZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 4 540 (2 259) 100,00% 7 234 0 7 234 TOMCAT LIKEO EUR 27,03% 200 200 BENEFIZ SAS EUR 11,10% 861 861 b) Filiales étrangères EDENRED MAGYARORSZAG KFT (Hongrie) HUF 89 000 214 119 100,00% 23 084 12 620 10 464 VOUCHERS SERVICES SA 33 Avenue Galatsiou 11141 Athens (Grèce) EUR 500 1 314 51,00% 26 524 26 524 EDENRED Italie SRL Via GB Pirelli 19 Milano (Italie) EUR 5 959 69 640 57,72% 688 957 688 957 - EDENRED BELGIUM Av Herrmann Debroux 44 1160 Bruxelles EUR 36 608 295 239 100,00% 893 415 893 415 EDENRED Portugal SA Edificio Adamastor, Torre B Av D. João II 1990-077 Lisboa EUR 8 038 - 50,00% 6 765 6765 EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne) EUR 1 520 56 679 100,00% 26 651 26 651 - EDENRED ESPANA SA (Espagne) EUR 11 544 17 326 100,00% 53 141 53 141 EDENRED UK GROUP LIMITED 50 Vauxhall Bridge Road, London SW1V 2RS UK GBP 13 394 54 860 100,00% 306 616 275 799 30 817 EDENRED NORTH AMERICA INC USD 615 616 39 228 100,00% 523 856 523 856 EDENRED SWEDEN Liljeholmsstranden 3 105 40 Stockholm SEK 9 974 4 590 100,00% 112 301 112 301 - EDENRED FINLAND OY Elimaenkatu15 00510 Helsinki EUR 51 8 625 100,00% 68 628 68 628 EDENRED ROMANIA SRL CAL.Serban Voda nr.133 Bucarest RON 52 355 63 871 100,00% 164 190 164 190 - EDENRED Luxembourg EUR 31 313 100,00% 25 500 23 544 1 956 EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1) INR 246 131 (80 558) 94,90% 14 001 (0) 14 001 EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie) EUR 664 54 041 99,89% 97 488 58 929 38 559 EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour) SGD 48 000 (42 063) 100,00% 36 335 25 056 11 279 SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1) INR 215 898 (291 261) 100,00% 10 437 (0) 10 437 EDENRED KURUMSAL COZ.A.S (Turquie) TRY 2 980 35 164 99,98% 89 606 89 606 ACCENTIV TURKEY (Turquie) TRY 1 000 700 99,99% 4 850 4 850 - CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela) VES - - 57,00% 16 309 - 16 309 INVERSIONES DIX VENEZUELA SA VES - 100,00% 21 202 1 21 201 BIG PASS (Colombie) COP 1 700 000 1 608 752 100,00% 15 740 15 740 - EDENRED CZ S.R.O Na Porici 5, Praha 1, Czech Republic CZK 13 500 379 557 100,00% 163 601 163 601 - EDENRED JAPAN CO LTD 10F, Hulic Kandabashi bldg, Tokyo JPY 100 000 223 470 100,00% 29 624 15 382 14 242 EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne) PLN 63 171 (21 750) 100,00% 19 282 19 282 - 2 – Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SE) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères 3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères EDENRED BRAZIL PARTICIPAÇÕES SA Av. Das Nações Unidas, 7815 São Paulo Brazil BRL 1 689 377 965 294 8,46% 20 130 20 130 B – Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital de la société Edenred SE a) Filiales françaises LANDRAY 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 50 (16) 100,00% 51 37 14 VENINVEST QUINZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux EUR 75 (28) 100,00% 4 645 44 4 601 LUCKY CART SAS EUR 22,18% 1 347 1 347 - ANDJARO EUR 18,10% 1 787 1 787 - ADD WORKING EUR 14,79% 904 904 - Fretlink EUR 5,50% 4 750 - 4 750 OONETIC SAS EUR 16,42% 1 234 1 234 - b) Sociétés étrangères EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche) EUR 1 600 (381) 100,00% 1 589 1 589 EDENRED BULGARIA AD 137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784 (Bulgarie) BGN 2 841 284 50,00% 1 272 1 272 - WESTWELL GROUP SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo (Uruguay) USD 1 864 (687) 100,00% 2 209 2 209 EDENRED PERU SA (Pérou) PEN 1 900 - 67,00% 2 080 2 080 - EDENRED PANAMA SA PAB (1 438) 100,00% 1 024 - 1 024 EDENRED MAROC SAS 110 Bd Zerktouni Casablanca MAD 8 000 (11 955) 83,67% 2 521 0 2 521 EDENRED s.a.l (Liban) Sid El Bauchrieh, Beyrouth LBP - - 80,00% 1 559 - 1 559 ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine) CNY 36 162 (105 404) 100,00% 4 385 0 4 385 EDENRED COLOMBIA S.A.S Calle 72# 10-07 Edificio Liberty Piso 2 Bogota (Colombie) COP 500 000 3 500 754 98,56% 4 833 0 4 833 EDENRED DIGITAL RON 10 (3 288) 90,00% 2 FRETO BRL 42 400 (10 958) 13,27% 1 641 1 641 BEEKEEPER USD 4,50% 4 102 4 102 Dexx TECHNOLOGIES USD 3,81% 1 585 1 585 Avrios CHF 7,38% 3 749 3 749 Banked ltd EUR 7,05% 4 150 4 150 LUNCHEON TICKETS SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo (Uruguay) UYU 5 236 4 443 1,74% 231 231 PROMOTE UYU 92 227 (22 950) 1,73% 41 41 TICKETSEG – CORRETORA DE SEGUROS S/A (Brésil) BRL 2 526 (580) 1,70% 9 9 ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO S/A BRL 64 414 (9 387) 0,31% 387 15 372 5 MINS EUR 5,00% 1 096 1 096 Fuse GBP 8,24% 3 145 3 145 - 3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%) A – Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital a) Filiales françaises (ensemble) 1 309 088 1 235 957 73 131 b) Filiales étrangères (ensemble) 3 458 232 3 288 966 169 266 B – Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital a) Dans les sociétés françaises (ensemble) 14 717 5 353 9 365 b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 41 610 26 914 14 693 Total Général (Note 24) 4 823 647 4 557 190 266 455 (1)Bilans clos au 31 mars 2022. Filiales et participations (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos (monnaie locale) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats, bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos (monnaie locale) Résultats, Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Edenred SE au cours de l'exercice Taux de change moyen cumulé 2022 Prêts et avances consentis par Edenred SE et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par Edenred SE A – Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société Edenred SE 1 – Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Edenred SE) a) Filiales françaises EDENRED France 166-180 Bld Gabriel Peri 92240 Malakoff 415 970 227 102 227 102 94 759 94 759 70 450 1,00000 VENINVEST QUATTRO 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 4 4 - 1,00000 VENINVEST CINQ 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - (3) (3) - 1,00000 VENINVEST HUIT 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 4 4 - 1,00000 EDENRED FLEET & MOBILITY 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 55 182 55 182 - 1,00000 GAMEO 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - (2) (2) 511 1,00000 ASM (3) 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 74 424 74 424 1,00000 SAMINVEST 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 26 199 26 199 17 595 1,00000 VENINVEST NEUF 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - (1) (1) - 1,00000 VENINVEST ONZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 0 0 - 1,00000 VENINVEST DOUZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 5 5 - 1,00000 VENINVEST SEIZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 3 3 - 1,00000 VENINVEST QUATORZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - 12 12 - 1,00000 TOMCAT LIKEO BENEFIZ SAS b) Filiales étrangères EDENRED MAGYARORSZAG KFT (Hongrie) - 1 804 254 4 501 340 526 849 154 400,87000 VOUCHERS SERVICES SA 33 Avenue Galatsiou 11141 Athens (Grèce) - 19 387 19 387 7 364 7 364 2 867 1,00000 EDENRED Italie SRL Via GB Pirelli 19 Milano (Italie) - 2 367 064 2 367 064 121 813 121 813 59 798 1,00000 EDENRED BELGIUM Av Herrmann Debroux 44 1160 Bruxelles 157 846 116 400 116 400 55 348 55 348 46 631 1,00000 EDENRED Portugal SA Edificio Adamastor, Torre B Av D.Joao II 1990-077 Lisboa - 15 731 15 731 3 604 3 604 1 009 1,00000 EDENRED DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne) 37 724 37 724 2 474 2 474 42 000 1,00000 EDENRED ESPANA SA (Espagne) 25 011 25 011 8 926 8 926 13 427 1,00000 EDENRED UK GROUP LIMITED 50 Vauxhall Bridge Road, London SW1V 2RS UK - 15 941 18 695 6 897 8 088 14 163 0,85270 EDENRED NORTH AMERICA INC - - - 5 700 5 411 14 618 1,05340 EDENRED SWEDEN Liljeholmsstranden 3 105 40 Stockholm - 140 656 13 233 20 684 1 946 5 557 10,62890 EDENRED FINLAND OY Elimaenkatu15 00510 Helsinki 22 475 22 475 4 507 4 507 3 379 1,00000 EDENRED ROMANIA SRL CAL.Serban Voda nr.133 Bucarest 212 963 43 186 142 774 28 953 11 428 4,93130 EDENRED Luxembourg 2 625 2 625 1 434 1 434 1 020 1,00000 EDENRED INDIA PVT LTD (Inde) (1) 29 584 358 (48 170) (582) - 82,70760 EDENRED SLOVAKIA (Slovaquie) - 1 768 1 768 112 112 - 1,00000 EDENRED SINGAPORE Pte Ltd (Singapour) 161 111 (868) (598) - 1,45130 SURGOLD INDIA PVT LTD (Inde) (1) - 324 167 3 919 (97 533) (1 179) - 82,70760 EDENRED KURUMSAL COZ.A.S (Turquie) - 542 648 31 175 221 284 12 713 6 399 17,40660 ACCENTIV TURKEY (Turquie) - 13 142 755 7 150 411 222 17,40660 CESTATICKET SERVICES C.A. (Venezuela) 12 774 1 853 10 039 1 456 - 6,89460 INVERSIONES DIX VENEZUELA SA - - (17) (2) - 6,89460 BIG PASS (Colombie) 21 932 659 4 900 1 399 280 313 - 4 475,74 EDENRED CZ S.R.O Na Porici 5, Praha 1 (République tchèque) - 564 265 22 972 62 032 2 525 - 24,56360 EDENRED JAPAN CO LTD 10F, Hulic Kandabashi bldg, Tokyo 890 103 6 449 28 523 207 - 138,02520 EDENRED POLSKA Sp Zo.o. (Pologne) 29 988 6 400 (3 356) (716) - 4,68560 2 – Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Edenred SE) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères 3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%) a) Sociétés françaises b) Sociétés étrangères EDENRED BRESIL PARTICIPAÇÕES SA Av. Das Nações Unidas, 7815 São Paulo (Brésil) - - - 495 382 91 103 3 287 5,43760 B – Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital de la société Edenred SE a) Filiales françaises LANDRAY 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - (3) (3) - 1,00000 VENINVEST QUINZE 14-16 Bld Garibaldi 92130 Issy les Moulineaux - - (3) (3) - 1,00000 LUCKY CART SAS - - - 1,00000 ANDJARO - - - 1,00000 ADD WORKING - - 1,00000 Fretlink - - 1,00000 OONETIC SAS b) Sociétés étrangères EDENRED AUSTRIA GmbH Am Euro Platz 1, A-1120 Wien (Autriche) - 4 706 4 706 (12) (12) - 1,00000 EDENRED BULGARIA AD 137 Tzarigradsko Shausse Blvd Sofia 1784 (Bulgarie) - 8 657 4 426 2 245 1 148 368 1,95580 WESTWELL GROUP SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo (Uruguay) - - - (372) (353) - 1,05340 EDENRED PERU SA (Pérou) - 11 439 2 834 (4 859) (1 204) - 4,03690 EDENRED PANAMA SA - - - - - - 1,05340 EDENRED MAROC SAS 110 BD Zerktouni Casablanca - 5 018 470 218 20 - 10,68360 EDENRED s.a.l (Liban) Sid El Bauchrieh Beyrouth - - - - - - - 1 592,99810 ACCENTIV' SHANGHAI COMPANY (Chine) - 1 388 196 (19 154) (2 706) - 7,07900 EDENRED COLOMBIA S.A.S Calle 72# 10-07 Edificio Liberty Piso 2 Bogota (Colombie) - - - (658 236) (147) - 4 475,74430 EDENRED DIGITAL - - 2 011 408 4,93130 FRETO 7 354 1 352 (11 314) (2 081) 5,43760 BEEKEEPER - - - 1,05340 Dexx TECHNOLOGIES - - - 1,05340 Avrios - - 1,00470 Banked ltd - - 1,00000 LUNCHEON TICKETS SA José Enrique Rodo 2123, Montevideo (Uruguay) - 259 900 5 991 91 164 2 101 29 43,38410 PROMOTE 15 688 362 (14 546) (335) 43,38410 TICKETSEG – CORRETORA DE SEGUROS S/A (Brésil) - 873 161 1 085 200 - 5,43760 ACCENTIV SERVICOS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO S/A - 104 983 19 307 7 841 1 442 - 5,43760 5 MINS Fuse - - 0,85270 3 – Autres titres immobilisés (capital détenu < 10%) A – Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital a) Filiales françaises (ensemble) 415 970 - 88 556 b) Filiales étrangères (ensemble) 157 846 - 225 959 B – Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital a) Dans les sociétés françaises (ensemble) - - - b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) - - 397 Total général (Note 24) 573 816 - 314 912 (1)Bilans clos au 31 mars 2022. NOTE 26Résultats des cinq derniers exercices clos Nature des opérations (en millions d'euros) 2022 2021 2020 2019 2018 1 – Situation financière en fin d'exercice Capital social 499 499 493 486 478 Nombre d'actions émises (1) 249 588 059 249 588 059 246 583 351 243 204 857 239 266 350 Nombre d'obligations convertibles en actions 2 – Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes 138 105 87 80 59 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 288 449 299 317 299 Impôt sur les bénéfices 15 12 4 18 10 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 375 331 205 296 275 Montant des bénéfices distribués (2) 250 224 184 169 205 3 – Résultats par action (en euros) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,50 1,80 1,21 1,30 1,25 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 1,50 1,33 0,83 1,22 1,15 Dividende net attribué à chaque action 1,00 0,90 0,75 0,70 0,86 4 – Personnel Nombre de salariés (3) 280 261 243 212 195 Montant de la masse salariale et des sommes versées au titre des avantages sociaux (34) (32) (31) (26) (23) Sécurité sociale, œuvres sociales, etc. (30) (25) (28) (32) (21) (1)En date du 31 décembre 2022. (2)Proposé au titre de l'année 2022 sur une base de 1 euro par action ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2022. (3)Effectif moyen sur l'année 2022. 4 Facteurs et gestion des risques 4.1 Identification et gestion des risques 4.1.1 Risques financiers 4.1.2 Risques juridiques 4.1.3 Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information 4.1.4 Risques liés à la stratégie du Groupe et à l’environnement concurrentiel 4.1.5 Risques opérationnels 4.1.6 Risques climatiques 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.3 Transfert des risques 4.3.1 Transfert des risques aux prestataires 4.3.2 Transfert des risques sur le marché des assurances 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4.1 Définition et objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne 4.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place 4.4.3 Les acteurs du contrôle interne 4.4.4 Diffusion d’informations et de procédures relatives à l’information comptable et financière en interne 4.4.5 Recensement et analyse des risques 4.4.6 Activités de contrôle 4.4.7 Pilotage du contrôle interne Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de prendre leur décision d’investissement. Ces risques sont, à la date du présent Document, ceux dont la Société estime qu’ils lui sont spécifiques et dont la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. Les risques principaux ainsi que les dispositifs de maîtrise mis en place sont présentés en section 4.1 ci-dessous. Les procédures judiciaires et d’arbitrage sont présentées en section 4.2. Les mécanismes de transfert de risques sont présentés en section 4.3. Par ailleurs, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites en section 4.4. 4.1Identification et gestion des risques Le Groupe procède à des analyses régulières de ses risques et menaces, sous la supervision du Comité d’audit et des risques. Le Groupe a mené en 2021 un projet de mise à jour complète de sa cartographie des risques, au moyen d’entretiens avec les différentes Directions fonctionnelles et opérationnelles, et de questionnaires aux filiales. Couvrant l’ensemble des zones géographiques et des lignes de métiers du Groupe, cet exercice a permis de revoir la caractérisation et d’actualiser l’évaluation du top 50 des risques Groupe. Plusieurs critères ont été analysés, tels que la probabilité d’occurrence, l’impact financier et l’impact en termes de réputation pour évaluer le risque « brut » (c’est-à-dire sans prendre en compte les dispositifs de maîtrise des risques mis en place). L’efficacité des dispositifs de maîtrise des risques a alors été prise en compte pour évaluer la matérialité du risque « nette ». En 2022, ces analyses de risques ont fait l’objet d’un suivi du Comité d’audit et des risques, notamment sur l’adaptation des plans d’actions associés à l’évolution de ces risques. La revue des risques ne se traduit pas en 2022 par une évolution de leurs niveaux d’impact et de probabilité. Comme présenté ci-dessous, il en ressort donc un tableau des facteurs de risques inchangé, les risques étant classés par ordre décroissant de matérialité au sein de chaque catégorie. Tableau de synthèse des facteurs de risques Impact net : ● : Faible ● ● : Moyen ● ● ● : Élevé Probabilité nette : ● : Faible ● ● : Moyen ● ● ● : Élevé Catégorie Facteurs de Risques & sections associées Probabilité Impact Enjeux extra‐financiers prioritaires associés Risques financiers Risque de change 4.1.1.1 ● ● ● ● ● ● Risques fiscaux 4.1.1.2 ● ● ● ● ● Risques de marché sur matières premières 4.1.1.3 ● ● ● ● Risque de contrepartie – Clients 4.1.1.4 ● ● ● ● Risque de contrepartie – Institutions Financières 4.1.1.5 ● ● Risques Juridiques Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles 4.1.2.1 ● ● ● ● ● Données personnelles (5.4.2.2.) Risques liés aux évolutions des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique 4.1.2.2 ● ● ● ● Risques liés au droit de la concurrence 4.1.2.3 ● ● ● ● Éthique des affaires (5.4.1.1) Risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires 4.1.2.4 ● ● ● ● Risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 4.1.2.5 ● ● ● ● Éthique des affaires (5.4.1.1) Risques liés aux SI et à la cyber Risques liés à la cybercriminalité 4.1.3.1 ● ● ● ● ● ● Sécurité informatique (5.4.2.1) et Donnéespersonnelles (5.4.2.2.) Risques liés aux systèmes d’information 4.1.3.2 ● ● ● ● Risques liés à la stratégie du Groupe et à l'environnement concurrentiel Risques liés à l’environnement concurrentiel 4.1.4.1 ● ● ● ● ● ● Risques liés à la stratégie d’acquisitions 4.1.4.2 ● ● ● Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques 4.1.4.3 ● ● ● Risques opérationnels Risques liés à la fraude de titres 4.1.5.1 ● ● ● ● ● Risques liés à la continuité d’activité 4.1.5.2 ● ● ● ● Risques climatiques Risques de transition liés au changement climatique 4.1.6.1 ● ● ● ● ● Mobilité durable (5.3.2.1) Par ailleurs, les risques extra-financiers, qui ne ressortent pas dans la synthèse des principaux risques sont qualifiés de risques secondaires. Ils sont présentés en section 5.1.4 « Analyse de risques extra-financiers », développée sur la base de la méthodologie de cartographie des risques du Groupe. Ces risques extra-financiers secondaires ont été évalués comme non significatifs au regard de leur impact financier sur le court terme et de la maîtrise de ces risques par les départements concernés. Ces risques extra-financiers incluent les risques physiques liés au changement climatique et la rétention et l’attraction des talents. 4.1.1Risques financiers Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est exposé sont les suivants : •risque de change, présenté en section 4.1.1.1 ci-dessous ; •risques fiscaux, présentés en section 4.1.1.2 ci-dessous ; •risques de marché sur matières premières, présenté en section 4.1.1.3 ci-dessous ; •risque de contrepartie vis-à-vis des clients, présenté en section 4.1.1.4 ci-dessous ; •risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières, présenté en section 4.1.1.5 ci-dessous. Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées en Chapitre 3.2.6, Note 6.6 des comptes consolidés. La politique suivie par le groupe Edenred en matière de gestion des risques financiers répond aux principaux objectifs suivants, classés par ordre d’importance décroissante : la sécurité financière des transactions, la liquidité des supports d’investissements et sources de financement et le résultat économique (revenus et charges financières). La politique du Groupe vise à (i) minimiser l’impact de ses expositions au risque de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) à gérer les risques de taux et de change, une mission centralisée au niveau de la Direction Trésorerie et Financement, rattachée au Directeur général Finances. L’utilisation d’instruments financiers de taux de change et d’intérêt s’intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d’investissements, de financements et d’opérations de couverture (gestion de la dette et des flux financiers). Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (logiciel de trésorerie Front et Back-Office) permettant d’intervenir sur les marchés financiers selon les pratiques généralement mises en place dans les groupes de premier plan. L’organisation et les procédures sont revues par la Direction de l’Audit interne. Un reporting mensuel de trésorerie est communiqué à la Direction générale Finance, qui peut valider les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion précédemment autorisées. Dans un contexte de reprise de l’inflation, la volonté des gouvernements et des entreprises converge vers la protection du pouvoir d’achat des salariés. Cela permet de favoriser des mécanismes d’indexation des valeurs faciales de nos produits et donc participe à préserver notre modèle d’affaires. 4.1.1.1Risque de change Identification du risque Le Groupe supporte le risque de change provenant de la traduction comptable du volume d’affaires, du revenu, de l’EBIT et des postes de bilan de chaque pays. En raison de la présence opérationnelle du Groupe dans 45 pays, un grand nombre d’agrégats financiers est impacté inévitablement par des variations de devises aux effets de traduction comptable, en particulier par les fluctuations du réal brésilien et du peso mexicain. Une part importante des activités du Groupe est réalisée dans des pays où l’euro, devise de reporting du Groupe, n’est pas la monnaie fonctionnelle. Les fluctuations de devises ne présentent néanmoins qu’un risque limité pour les filiales puisque chacune d’entre elles perçoit ses revenus et règle ses charges dans sa devise locale. Les flux financiers réels entre pays dont la monnaie n’est pas l’euro, sont principalement les dividendes et redevances versés par les filiales à leur maison mère et les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe. Ceux-ci peuvent être soumis aux fluctuations de la devise d’origine par rapport à l’euro. Le montant des gains et pertes de change sur le compte de résultat de l’exercice 2022 est présenté en Chapitre 3.2.6, Note 6.1 « Résultat financier » dans l’annexe aux comptes consolidés. L’impact d’une variation de 10% du taux de change des principales devises est présenté en Chapitre 3.2.6, Note 6.6, paragraphe « Risque de change » : analyse par devise, couverture risque de change, sensibilité au risque de change, dans l’annexe aux comptes consolidés. Gestion du risque La politique du Groupe est de placer la trésorerie produite par l’activité dans la devise du pays gérant cette activité, ce qui permet de ne pas générer de risque de liquidité associé aux variations de change, et de réduire l’exposition au risque de change. Le risque de traduction comptable ne fait pas l’objet de couverture de change. Néanmoins, concernant les risques de change sur flux de capitaux entre filiales et maison mère, les opérations de prêts-emprunts en devises sont couvertes selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Les opérations sur autres flux de capitaux font partie du reporting mensuel de trésorerie présenté en section 4.1.1 « Préambule ». Tant au niveau d’Edenred SE que du Groupe, il n’existe pas de positions ouvertes de change susceptibles de dégager des risques significatifs. À la date de clôture de l’exercice 2022, la Société ne dispose pas d’instruments de couverture de change sur des flux de capitaux dont les maturités sont inférieures à 12 mois. 4.1.1.2Risques fiscaux Identification du risque En tant que Groupe international, Edenred est soumis à la législation fiscale dans un grand nombre de pays et conduit son activité en respectant diverses obligations réglementaires. Dans la mesure où les réglementations fiscales des différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère, ne prévoient pas toujours de solutions claires et définitives, la structure, la conduite des activités du Groupe et son régime fiscal sont fondés sur son interprétation des réglementations fiscales locales. Edenred ne peut garantir que de telles interprétations ne seront pas remises en question par les autorités fiscales locales. Le Groupe est actuellement sujet à divers contentieux fiscaux. Ceux-ci sont détaillés dans le Chapitre 3.2.6, Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux » de l’annexe aux comptes consolidés. Gestion du risque Les filiales, avec l’appui du département juridique et fiscal et/ou d’un cabinet extérieur, veillent à être en conformité avec les législations fiscales nationales. Disponible sur le site Edenred.com, la politique fiscale du Groupe définit les principes et règles de gouvernance applicables au Groupe et à ses filiales, ainsi que les relations avec les autorités fiscales. 4.1.1.3Risques de marché sur matières premières – Carburant Identification du risque Une partie du modèle économique d’Edenred est sensible aux variations du prix du carburant dans les différents pays dans lesquels le Groupe offre des Solutions de mobilité professionnelle. En effet, une partie de ces solutions sont des cartes-essence permettant de payer le carburant. Le montant de la commission d’Edenred dépend parfois et en partie du prix du carburant à la station-service. Ce prix du carburant est déterminé par un certain nombre de facteurs, notamment par le prix du baril de pétrole et le montant de taxes plus ou moins élevées qui s’appliquent localement. La dépendance au prix du baril de pétrole est très variable d’un pays à l’autre et d’une solution à l’autre. Dans le contexte du conflit engagé fin février 2022 entre la Russie et l’Ukraine, les sanctions économiques et restrictions imposées sur l’approvisionnement de pétrole et de gaz d’origine russe pourraient aussi continuer d’influer sur le prix du pétrole en 2023. 10.8% du revenu total 2022 du Groupe est sensible aux variations du prix du pétrole. Cette sensibilité du revenu total du Groupe à une variation d’un US dollar du prix du pétrole (basé sur les cours du Brent Crude pour l’Europe et pour l’Amérique latine) est estimée à 1,3 million de US dollars. Gestion du risque Dans le domaine des Solutions de mobilité professionnelle, Edenred développe un large portefeuille de services à valeur ajoutée qui ne sont pas liés au carburant (stratégie Beyond Fuel), soit organiquement soit par acquisitions. À titre d’exemple, notre filiale UTA Edenred présente un modèle de revenus fortement diversifié, notamment en intégrant des offres de péage, de parking, ou de paiement de la maintenance du véhicule. Cette volonté de développer les Solutions de mobilité professionnelle au-delà du carburant, explique le leadership d’Edenred sur la maintenance au Brésil. Le Groupe affine également sa politique tarifaire, pays par pays et solution par solution, afin de diminuer la sensibilité de ses revenus au prix du carburant. Par ailleurs, Edenred peut souscrire des instruments de couvertures visant à se prémunir d’une évolution défavorable du prix de l’essence à la pompe. 4.1.1.4Risque de contrepartie vis-à-vis des clients (risque de crédit) Identification du risque Le risque de contrepartie vis-à-vis des clients, ou risque de crédit, est avant tout lié à la défaillance de clients auxquels une filiale du Groupe a accordé une créance. C’est le cas dans les modèles dits « post-payés », par exemple les Solutions de mobilité professionnelle, pour lesquels la base de la facturation n’est pas le volume émis mais le volume consommé. Cela concerne aussi les délais de paiement accordés aux clients pour des solutions dites « prépayées », pour lesquelles la base de facturation est le volume d’émission. La part importante des activités d’Avantages aux salariés et des Solutions complémentaires de Motivation et récompenses, traditionnellement prépayées, limite l’exposition du Groupe au risque de crédit. Les Solutions de mobilité professionnelle, représentant 28% du chiffre d'affaire opérationnel de l'exercice 2022, tendent néanmoins à accroître l’exposition du Groupe au risque de crédit. Le risque de défaut d’un client majeur demeure maîtrisé chez Edenred. En effet, la dispersion statistique de l’activité dans les 45 pays où le Groupe opère, est forte puisqu’aucun client d’Edenred facturé en 2022, ne représente une part significative du revenu. En outre, le poste clients est réparti sur plusieurs centaines de milliers de comptes. Gestion du risque Le Groupe a poursuivi sa politique intensive de recouvrement permettant une baisse des délais de règlement client. Malgré des indicateurs économiques affichant des risques de dégradation de la conjoncture dans la plupart des zones géographiques de présence du Groupe, le Groupe a tenu compte d’une augmentation du risque de crédit dans l’évaluation des provisions sur créances clients sur certaines zones en tension macroéconomique. La plupart des filiales ont mis en place des équipes dédiées à la gestion de ce risque et utilisent des bases de données externes afin d’évaluer la santé financière de prospects ou de clients. Certains pays, notamment pour des modèles post-payés ou dans des marchés présentant des exigences de délais de paiement, ont mis en place des solutions de transferts de risque notamment via l’assurance-crédit. Par ailleurs, dans le cadre du plan stratégique Beyond, le Groupe accélère le développement de la clientèle des PME, contribuant ainsi à diversifier encore davantage le risque clients. 4.1.1.5Risque de contrepartie vis-à-vis des institutions financières Identification du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie bancaire dans le cadre de la gestion des fonds placés. Le Groupe a comme contrepartie des institutions financières pour le placement de sa trésorerie et les instruments financiers liés aux taux d’intérêt et taux de change. La défaillance d’un de ces établissements ou la dégradation de la situation financière d’un tel établissement pourrait entraîner une perte financière pour Edenred. Gestion du risque Afin de réduire l’exposition au risque de contrepartie, Edenred effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Le Groupe diversifie son portefeuille de contreparties, limite les montants par contrepartie et effectue un reporting mensuel permettant de suivre leur répartition et leur qualité via la notation des établissements financiers réalisée par les agences de notation. Les détails sur les contreparties avec lesquelles le Groupe travaille, sont présentés au Chapitre 3.2.6, Note 6.6 « Instruments financiers et gestion des risques de marché », paragraphe « Risque de crédit et contrepartie », dans l’annexe aux comptes consolidés. La politique du Groupe est de placer sa trésorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe opère. Il est donc tributaire du risque pays qui pourrait se matérialiser notamment par une crise financière affectant un ou plusieurs pays dans lesquels Edenred exerce son activité. Une part importante de la trésorerie du Groupe (trésorerie en euros) est placée auprès de la Holding, Edenred SE, dans le cadre d’un système de gestion de trésorerie globale. Dans ce cadre, le Groupe assure la gestion de sa trésorerie par une centralisation des excédents de trésorerie des filiales vers Edenred SE lorsque la législation du pays ou de l’activité l’autorise pour autant que les conditions financières le permettent. Le suivi centralisé et périodique permet de réduire l’exposition aux risques liés aux établissements bancaires de premier rang dans lesquels la trésorerie du Groupe est placée. Cette politique de concentration des excédents de trésorerie explique notamment l’exposition très limitée aux contreparties des pays présentant un profil de risque sous surveillance. Cette politique prudente privilégie la nationalité du groupe bancaire indépendamment des contreparties locales du pays d’origine de l’excédent de trésorerie. Les fonds placés s’élèvent à 5 144 millions d’euros au 31 décembre 2022, dont en valeur brute, 3 024 millions d’euros en Trésorerie et autres placements de trésorerie (cf. Chapitre 3.2.6, Note 6.3 « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et « Autres placements de trésorerie », dans l’annexe aux comptes consolidés) et 2 120 millions d’euros en Fonds réservés (cf. Chapitre 3.2.6, note 4.7 « Variation des Fonds réservés », dans l’annexe aux comptes consolidés). Le taux de placement moyen s’élève à 2,2% au 31 décembre 2022 et 1,2% au 31 décembre 2021. Les placements dont les maturités (après couverture éventuelle) sont supérieures à un an représentent 25% au 31 décembre 2022 et 23% au 31 décembre 2021. 4.1.2Risques juridiques Les cinq principaux risques juridiques auxquels le Groupe est exposé sont les suivants : •risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles, présenté en section 4.1.2.1 ci-dessous ; •risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique, présenté en section 4.1.2.2 ci-dessous ; •risques liés au droit de la concurrence, présenté en section 4.1.2.3 ci-dessous ; •risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires, présenté en section 4.1.2.4 ci‐dessous ; •risques liés à des mécanismes de corruption, de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme, présenté en section 4.1.2.5 ci-dessous. 4.1.2.1Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles Identification du risque Les activités d’Edenred impliquent la gestion de volumes parfois importants de données personnelles des utilisateurs des solutions du Groupe, surtout lorsqu’elles sont dématérialisées, et, dans une moindre mesure, de l’ensemble des parties prenantes. La protection de ces données est essentielle pour Edenred. Elle est un prérequis de la confiance accordée par ses parties prenantes (voir également la section 5.4.2.2 « Enjeu prioritaire : données personnelles »). Au sein de l’Union européenne, l’entrée en application du règlement (UE) 2016/679 (Règlement général sur la protection des données) en mai 2018 a, à la fois, harmonisé les règles applicables en matière de protection des données personnelles (minimisant ainsi la complexité liée à la disparité des réglementations) et les a renforcées. Il en résulte une augmentation croissante des obligations de conformité, assorties de sanctions potentielles importantes en cas de non-conformité. En dehors de l’Union européenne, des lois et réglementations relatives à la protection des données personnelles se développent, souvent inspirées par la réglementation européenne. C’est le cas notamment au Brésil, où la loi n° 13.709 sur la protection des données personnelles d’août 2018 est entrée en application en août 2020, ou encore aux Émirats arabes unis avec la loi sur la protection des données de janvier 2022. Gestion du risque Le Data Protection Officer (DPO) accompagne le Groupe et ses filiales dans la gestion des données liées à l’exercice de leurs activités. En Europe et pour la grande majorité des filiales opérationnelles dans les autres régions du monde, le DPO pilote et déploie un programme de conformité Groupe à la protection des données personnelles. Il s’appuie sur un réseau de correspondants au niveau régional et local au sein des filiales. Il les conseille dans la mise en œuvre de mesures de protection efficace des données personnelles, permettant ainsi la conformité aux obligations réglementaires en matière de protection des données personnelles. Le DPO en définit les politiques, règles internes et recommandations du Groupe. Celles-ci ont notamment pour objectifs d’assurer une approche cohérente des différentes entités du Groupe dans la conduite de leurs initiatives et projets de mise en conformité, ainsi qu’un niveau homogène de conformité à la réglementation. La sécurisation des applications et des données, assurée par la Direction Digital et IT, contribue à la conformité des activités du Groupe à ces réglementations (voir également les mesures de gestion du risque décrites dans la section 4.1.3 Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information). 4.1.2.2Risques liés aux évolutions législatives ou réglementaires encadrant les solutions bénéficiant d’un cadre fiscal et/ou social spécifique Identification du risque Certaines solutions du Groupe sont soumises à des réglementations nationales instituant un cadre législatif dédié (principalement fiscal et social) afin d’encourager le recours aux services qu’elles adressent. Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux salariés, et notamment Ticket Restaurant et Ticket Alimentación. Les Avantages aux salariés ont représenté 59% du chiffre d’affaires opérationnel du Groupe en 2022. Ces dispositions législatives et/ou réglementaires sont susceptibles d’évoluer de manière défavorable pour le Groupe. Ainsi les gouvernements de certains pays pourraient être amenés à diminuer ou supprimer des avantages fiscaux ou sociaux attachés aux solutions évoquées. L’attrait fiscal ou social que représentent ces solutions ainsi que le cadre prédéterminé d’utilisation étant des éléments favorisant leur développement, une dégradation de l’environnement réglementaire ou législatif pourrait engendrer une réduction de leur volume d’affaires. Le lecteur est également invité à se reporter à la section 1.5 « Réglementation » pour plus de détails sur les différentes réglementations auxquelles est soumis le Groupe, et notamment à la présentation des réglementations française et brésilienne figurant respectivement aux sections 1.5.2.1 et 1.5.2.2 du présent Document. Gestion du risque La Direction des Affaires publiques conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles : •une veille permanente des évolutions politiques, sociales et économiques des pays afin d’anticiper les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux solutions bénéficiant d’un cadre fiscal ou social spécifique ; •le développement d’outils institutionnels (études macroéconomiques, recherches, enquêtes, positions écrites) démontrant l’efficacité des solutions mises en place par Edenred dans le cadre des politiques visées ; •l’identification de tous les acteurs clés (politiques, administratifs, économiques, universitaires) impliqués au niveau international, européen et national ainsi que le développement de contacts pérennes avec eux ; •la participation au débat public afin de demeurer l’interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux dans la défense des intérêts d’Edenred et la promotion de son activité ; •l’élaboration de messages adaptés à chacun de ces acteurs permettant d’assurer la pérennité des solutions et programmes développés par Edenred ; •la création de partenariats (et/ou de plateformes d’échanges) avec tout acteur impliqué dans le développement, la promotion ou la défense des politiques encadrant les solutions d’Avantages aux salariés. 4.1.2.3Risques liés au droit de la concurrence Identification du risque Le Groupe exerce ses activités dans des environnements concurrentiels qui, lorsqu’ils ne se composent que de quelques acteurs, peuvent parfois favoriser les situations de mimétisme commercial. De même, le Groupe peut parfois se retrouver dans une position qui peut être considérée comme dominante, notamment sur le segment de solutions d’Avantages aux Salariés. Par ailleurs, la croissance externe impose le strict respect des règles visant à éviter tout échange d’informations avec une société cible sur le point d’être acquise tant que l’acquisition n’est pas approuvée par les autorités compétentes. Au 31 décembre 2022, le Groupe est impliqué dans différents contentieux relatifs au droit de la concurrence (cf. Chapitre 3.2.6, Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux » de l’annexe aux comptes consolidés). Gestion du risque La Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation auprès des Directions générales des filiales du Groupe. En 2021, le Groupe a ainsi conduit une initiative de revue des modes de fonctionnement des associations professionnelles nationales auxquelles appartiennent ses filiales. Le Groupe a aussi lancé une nouvelle formation obligatoire sur le respect des règles relatives à la libre concurrence, à destination des populations exécutives du Groupe. À fin 2022, 96% des collaborateurs avec des fonctions exécutives avaient suivi la formation. 4.1.2.4Risque d’encadrement des activités du Groupe par les réglementations bancaires Identification du risque Deux facteurs tendent à accroître le risque d’encadrement de nos activités par les réglementations bancaires : d’une part l’augmentation du nombre de solutions dématérialisées qui s’accompagne d’une forte croissance de la part du volume d’affaires dématérialisé, d’autre part la multiplication des cadres législatifs et/ou réglementaires applicables aux activités de services de paiement ou assimilés. Le processus de dématérialisation des titres papier, le lancement de solutions de mobilité professionnelle dématérialisées et de services de paiement aux entreprises ainsi que la stratégie de croissance externe dans ces deux marchés conduisent à augmenter le nombre de solutions dématérialisées et la part du volume d’affaires généré par ces solutions. Ainsi, le taux de digitalisation du groupe Edenred a atteint 92% de son volume d’affaires à fin décembre 2022. Parallèlement aux évolutions de nos activités, les lois et réglementations encadrant les activités de services de paiement et/ou d’émission de monnaie électronique se multiplient, notamment pour favoriser l’inclusion financière et stimuler l’innovation dans les domaines bancaires, imposant néanmoins la mise en place de mesures techniquement et/ou financièrement contraignantes pour les acteurs du paiement. Au sein de l’Union européenne, la directive (UE) 2015/2366, dite directive sur les Services de Paiement 2 (DSP2), entérine les spécificités des avantages aux salariés dématérialisés. Elle exclut explicitement la plupart de ces solutions du champ d’application des réglementations bancaires et de paiement, mais introduit une obligation de notification au régulateur local pour d’autres solutions à portée néanmoins limitée. De plus, en dehors de l’Union européenne, de nombreux pays ont mis en place des cadres législatifs et réglementaires encadrant spécifiquement les activités de fourniture de services de paiement et/ou d’émission de monnaie électronique. C’est le cas en Turquie, au Brésil, en Uruguay, au Chili, aux États-Unis, au Japon, en Inde et dans plusieurs pays d’Asie du Sud-Est. Dans la plupart des cas, les spécificités de nos activités et leurs différences par rapport à des activités de paiement sont reconnues. Néanmoins, certaines de ces réglementations encadrent tout ou partie de nos activités. Ces réglementations peuvent imposer la mise en place de mesures impactant : •notre organisation, comme le besoin d’obtenir une licence spécifique, parfois pour une entité dédiée ; •notre modèle d’affaires, comme la limitation des commissions facturées aux entreprises clientes ou aux commerçants partenaires ou encore le remboursement des fonds non utilisés à la date d’expiration des cartes ; et/ou •nos opérations, comme l’encadrement des délais de traitement des réclamations, les obligations de conduire des due diligences sur les entreprises clientes. Ces contraintes légales et réglementaires pourraient limiter la capacité du Groupe à développer ses activités. Ces contraintes sont parfois imprévisibles et peuvent nécessiter la mobilisation de ressources et d’investissements, laquelle peut avoir un impact sur les résultats et sur la situation financière du Groupe. Gestion du risque Tout comme pour l’évolution des dispositions législatives ou réglementaires encadrant les solutions qui bénéficient d’un cadre spécifique, la Direction des Affaires juridiques et réglementaires conduit pour le Groupe des actions ciblées parmi lesquelles : •une veille permanente des évolutions légales, politiques, sociales et économiques des pays ; •le développement d’outils institutionnels démontrant les spécificités des solutions mises en place par Edenred par rapport aux activités de monnaie électronique ou de services de paiement ; •l’identification de tous les acteurs clés impliqués au niveau international, européen et national et le développement de contacts pérennes avec eux ; •la participation au débat public afin de demeurer l’interlocuteur privilégié des organisations internationales, des institutions européennes, et des décideurs nationaux dans la défense des spécificités de l’activité d’Edenred et la promotion de son modèle. Par ailleurs, des établissements spécialisés dans l’émission d’instruments de paiement et la gestion de comptes relevant de la monnaie électronique ou des services de paiement ont été créés dans certains pays et fonctionnent sous la tutelle des autorités de contrôle locales, notamment en France, en Italie, au Brésil, au Royaume-Uni, en Belgique, en Turquie et au Mexique, afin de répondre aux exigences législatives ou réglementaires, applicables à certaines solutions. 4.1.2.5Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme Identification du risque En tant que groupe français de plus de 500 collaborateurs et dont le revenu total dépasse 100 millions d’euros, Edenred est soumis à l’ensemble des obligations relatives à la lutte contre la corruption de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Au service des entreprises comme des collectivités, Edenred promeut des dispositifs de mise en place de politiques sociales dans la plupart des pays où il opère. En tant que tel, le Groupe peut être exposé au risque d’implication active ou passive dans des mécanismes de corruption. Les activités de paiement à usages spécifiques du Groupe sont, par nature, éloignées des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme. Pour autant, certaines de ses solutions pourraient être détournées à des fins de blanchiment d’argent ou, dans une moindre mesure, de financement d’organisations ou d’actions terroristes. Dans un contexte d’accélération de la digitalisation de ses solutions, le renforcement croissant des obligations de vigilance, applicables aux activités de services de paiement réglementés, se traduit par un renforcement des moyens mobilisés. Dans certains pays, notamment en Amérique latine, des filiales sont soumises au respect de réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. C’est également le cas des quatre filiales disposant de l’agrément d’établissements de monnaie électronique en Europe, dont une filiale au Royaume-Uni, et des activités du Groupe qui relèvent des régimes de la monnaie électronique et des services de paiements. Gestion du risque La Direction des Affaires juridiques et réglementaires a défini et communiqué à l’ensemble des Directions générales des filiales du Groupe un dispositif de lutte contre la corruption. Ce dispositif repose sur une cartographie des risques de corruption, un Code de conduite anti-corruption, des politiques, procédures, formations et autres outils visant à maîtriser les risques identifiés, des dispositifs d’alerte interne. Les mesures engagées ont permis en 2020 de renforcer le dispositif existant au regard des recommandations de l’Agence Française Anti-Corruption (AFA). Anticipant la transposition de la directive (UE) 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte, le Groupe a mis à jour début 2021 sa Charte éthique et étendu le nouveau dispositif d’alertes internes à l’ensemble des pratiques contraires aux prescriptions de cette dernière. À fin 2022, plus de 91% des collaborateurs avaient suivi la formation anticorruption. La Direction de la Conformité du Groupe accompagne les filiales dans la gestion de l’enjeu de conformité avec les lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. Les quatre établissements de monnaie électronique européens ont notamment revu et modifié leurs politiques de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, suite à l’entrée en vigueur de lois et réglementations transposant la directive (UE) 2018/1673, laquelle modifie les contraintes applicables au sein de l’Union Européenne. Ces mesures ont été renforcées en 2021 par le lancement d’une formation à destination de l’ensemble des salariés du Groupe sur les risques liés à des mécanismes de blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme. À fin 2022, plus de 70% des collaborateurs avaient suivi la formation anti-blanchiment. 4.1.3Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information 4.1.3.1Risques liés à la cybercriminalité Identification du risque Dans le cadre de son activité, le groupe Edenred et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion de programmes prépayés, notamment dans ses activités de paiement. Dans le contexte actuel de croissance de la cybercriminalité, le Groupe est donc plus exposé au risque de cyberattaques à son encontre, lesquelles pourraient affecter la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données confidentielles ou sensibles pour Edenred ou ses clients. Gestion du risque La Direction de la Sécurité et de la Conformité des Systèmes d’Information d’Edenred a initié en 2019 une réorganisation de ses équipes de cybersécurité Groupe afin de répondre plus efficacement aux risques liés à la cybercriminalité (voir également la section 5.4.2.1 « Enjeu prioritaire : sécurité informatique »). De plus, les analyses et retours d’expériences de l’attaque du 21 novembre 2019 ont été pris en compte par Edenred afin de renforcer sa protection contre de potentielles attaques informatiques ainsi que sa résilience face à ces potentielles attaques. En parallèle, le Groupe réalise des audits internes ou externes dédiés à ses sites et infrastructures informatiques sensibles afin d’en contrôler notamment la sécurité et d’en améliorer la qualité si nécessaire. Mesures techniques de sécurité des données et de détection des menaces Les mesures de sécurité mises en œuvre par le groupe Edenred afin de prévenir les incidents de sécurité sont, à titre principal, la gestion des droits d’accès, la traçabilité des accès, la surveillance du réseau externe (internet et darknets), les audits externes des services sensibles, le déploiement d’antivirus sur les postes de travail et les serveurs, la sécurisation des accès entrant et sortant de l’entreprise (pare-feu, proxy, WAF, VPN) et le chiffrement des disques durs des postes de travail. Mise en œuvre d’un nouveau programme de cybersécurité Le groupe Edenred a initié en 2020 un programme de cybersécurité au sein de la Direction de la Sécurité et de la Conformité des Systèmes d’Information du groupe Edenred. Ce programme vise à suivre et améliorer toujours plus le degré de cybersécurité au niveau des filiales et du Groupe vis-à-vis des standards de sécurité internationaux. Dans le cadre de ce programme de cybersécurité, sont notamment adressés les sujets de gouvernance, de security by design, de sensibilisation à la cybersécurité, de gestion des vulnérabilités et des correctifs, de sécurité des infrastructures et applications informatiques, de gestion des accès et des identités, de gestion des incidents de cybersécurité et de résilience des systèmes informatiques critiques. S’articulant avec les impératifs de protection des données personnelles, ce plan permet d’assurer une amélioration continue et soutenue du niveau de sécurité des systèmes d’information du groupe Edenred. En 2021, des améliorations concrètes ont été apportées sur des sujets majeurs de cybersécurité tel que : la gouvernance, la gestion de crise, la sensibilisation des collaborateurs, la détection et la gestion des incidents de sécurité, la sécurisation des services informatiques transverses les plus critiques. En 2022, les évolutions majeures ont porté sur la résilience, la gestion des accès et identités ainsi que les tests d’intrusion. 4.1.3.2Risques liés aux systèmes d’information Identification du risque Dans le cadre de son activité, le Groupe et/ou ses prestataires utilisent un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des systèmes informatiques ainsi qu’à la disponibilité et confidentialité des données, notamment personnelles. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des centres de données ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, ou toute utilisation frauduleuse de données pourraient perturber l’activité du Groupe. C’est particulièrement le cas pour les applications mutualisées, comme par exemple certaines plateformes d’autorisation des transactions. La perte d’informations confidentielles pourrait altérer la confiance des entreprises clientes, et de là entraîner une perte de volume d’affaires et s’exposer à des amendes ou des dommages et intérêts. Gestion du risque Le Groupe et/ou ses prestataires disposent de systèmes de sauvegarde relatifs à ces bases de données dans des centres de gestion de données hautement sécurisés. Ces centres sont tout particulièrement soumis à des procédures administratives et techniques de surveillance et de sauvegarde, lesquelles couvrent les accès physiques aux centres et aux systèmes d’information, et les régulent. De plus, le Groupe développe et déploie des systèmes d’information standardisés dans ses filiales. Cette stratégie d’homogénéisation des systèmes au sein des filiales proposant les mêmes typologies de produit, permet de favoriser les synergies et de diminuer les risques. Enfin, le Groupe a initié depuis l’année 2020 une démarche ambitieuse d’amélioration de la résilience de ses systèmes d’information ainsi que de sa gestion des incidents touchant ses systèmes d’information. Cette démarche associée à un usage avancé des solutions Cloud, conduit le groupe Edenred à réduire son évaluation de l’impact des risques liés aux systèmes d’information. Disponibilité des systèmes d’information Les équipes informatiques s’assurent de la disponibilité du système d’information en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : •un logiciel de monitoring des infrastructures ; •des applications de remontées d’alertes ; •des équipes organisées pour couvrir en continu les heures ouvrées au niveau local/régional ou global ; •un personnel mobilisé en astreintes pour la couverture du support en dehors des heures ouvrées ; •un plan de contingence technique pour organiser les bascules d’environnements lorsque nécessaire. Protection des données Les équipes informatiques s’assurent de la protection des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : •la gestion des droits d’accès utilisateurs ; •le monitoring renforcé des comptes administrateurs à privilèges ; •le filtrage applicatif intra data center (communication entre les tiers applicatifs Frontaux, Serveurs et Bases de Données) ; •le chiffrage des données lorsque nécessaire (dans les bases de données et/ou dans les transmissions) ; •le cryptage des systèmes de stockage de données sur les ordinateurs portables lorsque justifié. Préservation des données Les équipes informatiques s’assurent de la préservation des données en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : •les sauvegardes périodiques programmées des environnements applicatifs avec rétention en fonction des exigences pays ; •les sauvegardes périodiques programmées des bases de données avec rétention en fonction des exigences pays ; •la mise à disposition des utilisateurs d’espaces de stockage sécurisés pour la sauvegarde de leurs documents bureautiques ; •la sauvegarde programmée des boîtes de courrier électroniques avec une rétention de six mois glissants. Protection et préservation des données personnelles En tant qu’employeur et fournisseur de services, Edenred est particulièrement exposé aux règles de protection des données personnelles. Edenred a donc déployé une gouvernance, une organisation, des outils et une série de processus dédiés à tous les niveaux de son organisation afin de fournir formations, support et expertise aux opérations. Les politiques relatives à la sécurité des systèmes d’information et à la protection des données d’Edenred sont largement diffusées au sein du Groupe. Elles s’appuient notamment sur une démarche favorisant le respect du principe de privacy by design (respect de la vie privée dès la conception). Gestion de la qualité du code des programmes informatiques Les équipes informatiques s’assurent de la qualité des programmes informatiques en mettant en œuvre (soit au niveau de la filiale, soit au niveau du Groupe) les moyens suivants : •des environnements de développement et test dédiés pour chaque applicatif lorsque nécessaire et possible ; •des environnements de User Acceptance Testing, « UAT » dédiés ; •des environnements de pré-production dédiés dans lesquels sont testés tous les changements applicatifs avant passage définitif en production informatique ; •des environnements de production dédiés. Recours aux services Cloud Le groupe Edenred dispose d’une solution de Cloud privé d’entreprise, lui permettant d’améliorer le niveau de prévention informatique, notamment avec la protection des centres de données et leur niveau de disponibilité, et l’industrialisation de la gestion des incidents et des sauvegardes. Ce Cloud est accessible au travers d’un réseau étendu Groupe (WAN), développé conjointement avec un acteur reconnu du marché. En complément de ce Cloud privé, le Groupe a initié en 2018 la mise en place d’un Cloud public, lui permettant d’offrir à ses filiales des solutions plus flexibles, notamment dans le cadre du déploiement de nouvelles applications. Depuis 2020, certaines zones d’activités du Groupe opèrent intégralement avec des services hébergés dans le Cloud public. De plus, la stratégie de migration vers le Cloud se poursuit, afin d’améliorer la qualité de service des produits proposés par le Groupe. L’ensemble de ces solutions contribue à un haut niveau de disponibilité des applications du Groupe et de sécurité des données. 4.1.4Risques liés à la stratégie du Groupe et à l’environnement concurrentiel 4.1.4.1Risques liés à l’environnement concurrentiel Identification du risque Les métiers du Groupe sont soumis à une pression concurrentielle croissante de la part d’acteurs internationaux et de concurrents locaux (cf. la section 1.2.6. « Positionnement sur le marché et environnement concurrentiel », pour une description des principaux concurrents du Groupe). De nouveaux entrants sont également susceptibles de pénétrer un ou plusieurs marchés. Il peut s’agir de nouvelles entreprises ou d’entreprises existantes dont le positionnement évolue sur un ou plusieurs marchés. Cette pression concurrentielle entraîne des risques de tension dans certains pays économiquement fragiles, un risque de non-renouvellement de contrats arrivant à échéance ainsi que de plus grandes difficultés à obtenir de nouveaux contrats. Si le Groupe n’était pas en mesure de faire face de façon efficace à la concurrence de nouveaux entrants, il pourrait perdre des parts de marché ou voir son activité et sa rentabilité affectées. Au demeurant, dans les pays où Edenred a consolidé sa position de leader, certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient être tentés de reprocher à Edenred d’utiliser cette position afin de contourner ou de distordre les règles de marché. Gestion du risque Afin de pouvoir concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ses métiers, le Groupe mène une politique de différenciation et d’innovation par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits, de positionnement d’expérience client et de rapport qualité/prix. Afin de continuer à développer des solutions particulièrement pertinentes et innovantes pour le monde du travail, Edenred poursuit ainsi sa politique d’investissement dans la digitalisation de ses plateformes produits, avec des dépenses d’environ 385 millions d’euros en 2022. Edenred a également développé de nouveaux services comme le paiement mobile ou le paiement par Application Programming Interfaces (« APIs ») permettant de renouveler l’expérience de paiement des utilisateurs. Cette stratégie de différenciation permet de construire des relations pérennes et équilibrées avec ses différentes parties prenantes, notamment en apportant des services à valeur ajoutée autour de l’exploitation de la donnée auprès des clients et marchands. Dans son activité de Solutions d’avantages aux salariés, le Groupe accélère le déploiement de sa stratégie Beyond Food à travers des plateformes de catalogues étendues d’avantages aux salariés. Dans son activité de Solutions de mobilité professionnelle, le Groupe poursuit le déploiement de sa stratégie Beyond Fuel. Cette dernière a été renforcée par des innovations telles que la plateforme Cloud brésilienne permettant aux gestionnaires de flottes d’accéder à l’intégralité de leurs services et l’intégration dans sa plateforme européenne de gestion des solutions de mobilités de services de chargement de véhicules électriques. Par ailleurs, afin de faire fructifier le potentiel de sa base existante de clients, commerçants partenaires et utilisateurs finaux, le Groupe poursuit la mise en place d’outils de mesure de satisfaction client, de rétention et de ventes croisées. Enfin, Edenred se développe dans de nouveaux segments de marchés (Services de paiement aux entreprises) sur lesquels il est à son tour un nouvel entrant prenant des positions au détriment d’autres acteurs en place. 4.1.4.2Risques liés à la stratégie d’acquisitions Identification du risque La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe, notamment par le biais d’acquisitions. Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d’identifier des cibles crédibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes. En outre, afin d’obtenir les autorisations requises pour des acquisitions auprès des autorités de la concurrence dans un ou plusieurs territoires, il est possible qu’Edenred soit contraint d’accepter certaines conditions, telles que la cession de certains actifs ou branches d’activité. La croissance par acquisition implique des risques, et notamment les suivants : (i) les hypothèses des plans d’affaires sous-tendant les valorisations peuvent ne pas se vérifier, en particulier concernant les synergies commerciales et l’évaluation de la croissance du revenu ; (ii) le Groupe pourrait ne pas réussir l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, gammes de produits et salariés ; (iii) le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir tous les clients clés des sociétés acquises ; et (iv) la Société pourrait accroître son endettement en vue de financer ces acquisitions. En conséquence, les bénéfices attendus des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus ou affecter la situation financière de la Société. Enfin, les acquisitions réalisées induisent des risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles. Le Groupe soumet les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie infinie à des tests annuels de dépréciation. Au 31 décembre 2022, les montants nets des goodwill et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé du Groupe s’élevaient respectivement à 1 605 et 738 millions d‘euros. Gestion du risque En cohérence avec la stratégie du Groupe et notamment l’objectif de maintenir une notation Strong Investment grade, le Groupe dispose de critères stricts dans la sélection des deals M&A, notamment en matière de projections de revenus récurrents et d’impact positif sur l’EBIT. Lors d’une opération d’acquisition, en lien étroit avec les équipes Stratégie du Groupe, les équipes M&A coordonnent des due diligence comptables et financières, stratégiques et technologiques impliquant les autres fonctions Groupe et équipes de conseil externes. Dans le cadre de ces investigations, Edenred cherche à analyser la qualité de la cible identifiée, en particulier sur 3 aspects fondamentaux pour le Groupe : le portefeuille clients, l’équipe de management et la technologie sur laquelle reposent les produits. Par ailleurs, le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. En particulier, les éléments suivants sont rapidement mis en œuvre : audits internes, principes de contrôle interne, déploiement d’outils financiers Groupe. En ce qui concerne les risques liés à la valorisation des immobilisations incorporelles, le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chacune de ses filiales, procède à leur analyse et lorsqu’il le juge nécessaire, définit un plan d’action adapté. Par ailleurs, un des objectifs du plan stratégique Beyond est de maximiser la croissance organique du Groupe en s’appuyant sur des leviers de croissance clairement identifiés, comme la croissance sur le segment des TPE/PME, ce qui est de nature à permettre au Groupe de ne pas dépendre de la seule croissance externe dans son développement. 4.1.4.3Risques liés à la stratégie de partenariats et aux autres accords stratégiques Identification du risque Dans le cadre de ses activités, notamment celles liées aux transactions dématérialisées, le Groupe peut être amené à utiliser des technologies, des applications informatiques, ou des réseaux de partenaires. Un éventuel désaccord sur le renouvellement d’un tel partenariat, ou d’une licence pourrait affecter négativement l’activité du Groupe. Par ailleurs, des accords sont mis en place avec des clients et des commerçants afin de permettre l’utilisation des solutions du Groupe par les salariés utilisateurs. Par conséquent, un éventuel non-renouvellement pourrait affecter négativement l’activité de l’une de ces solutions. Enfin, le Groupe a mis en place des partenariats de distribution des solutions du Groupe par des tiers, tel que ceux signés en 2022, à titre d’exemple, avec Betterway en France pour accompagner les entreprises dans leur transition vers une mobilité durable, ou avec ChargePoint pour le lancement d'une nouvelle solution paneuropéenne de recharge de véhicules électriques. Gestion du risque Edenred a mis en place une équipe en charge des partenariats, de la stratégie et de la veille concurrentielle. Cette équipe identifie les risques en amont, met en place à chaque fois que c’est possible, des partenariats multiples. Ainsi, en matière de partenariat avec des plateformes de livraison de repas, le Groupe dénombre plus de 200 partenaires. Elle en identifie également de nouveaux, susceptibles de remplacer les partenariats existants. Cette approche s’illustre notamment par des accords autour de l’innovation permettant de renforcer le positionnement et la proposition de valeur du Groupe auprès de ses clients. L’animation des partenariats de distribution est structurée par des échanges réguliers entre nos partenaires, les entités opérationnelles impliquées et le Groupe. Cette animation permet de s’assurer dans la durée, du respect des engagements contractuels de chacun et de partager les meilleures pratiques Groupe. Enfin, la stratégie applicative portée par les équipes de la Direction Architecture IT du Groupe permet de s’assurer d’une approche modulaire dans l’acquisition et la maîtrise des capacités technologiques clés. 4.1.5Risques opérationnels Les risques opérationnels principaux sont liés à la continuité des activités du Groupe ainsi qu’à la fraude de titres. Par ailleurs, le Groupe est exposé à d’autres risques opérationnels, comme celui de fraudes internes, mais dont la criticité est moindre. Ces risques sont détaillés respectivement ci-après. 4.1.5.1Risques liés à la fraude de titres Identification du risque Le Groupe est exposé aux risques de fraude de titres : contrefaçon, utilisation ou demandes de remboursement frauduleuses et vols de titres, à la fois sur les supports papier, cartes et dématérialisés. Sur les supports papier, les risques principaux sont la distribution de faux titres, la contrefaçon des titres et le vol de titres. Ainsi, il pourrait être demandé au Groupe d’accepter des titres papier contrefaits ou volés présentés par les clients commerçants pour remboursement. Sur les supports cartes ou dématérialisés, les risques principaux sont l’utilisation frauduleuse de coordonnées de cartes pour faire des achats en ligne (suite au vol de ces coordonnées par le biais de courriels frauduleux de type hameçonnage, encore appelé phishing) et la contrefaçon de cartes. La contrefaçon de cartes encore appelée skimming, nécessite de voler ou avoir connaissance des données de cartes (par le biais d’une intrusion dans les systèmes d’information, par exemple) pour pouvoir ensuite les répliquer. Le risque de vol de cartes est négligeable. Les risques de contrefaçon, falsification et vol associés aux supports dématérialisés requièrent donc un niveau de sophistication supérieur à ceux qui sont associés aux supports papiers. En 2022, le Groupe est demeuré vigilant pour s’adapter à l’évolution des schémas et une progression des volumes de tentatives de fraudes. Gestion du risque Afin de limiter le risque, le Groupe a continué d’accélérer la migration de ses produits du support papier vers les supports dématérialisés. Amplifié par les mesures prises pour contenir la propagation de la Covid-19, ce mouvement de dématérialisation et digitalisation des opérations réduit mécaniquement l’exposition aux risques associés au support papier. D’autre part, le Groupe met en place des mécanismes de prévention et de détection des fraudes sur les supports dématérialisés, et pour ce faire, dispose de ressources dédiées. La sécurité des instruments de paiement et des transactions est assurée et constamment améliorée par des moyens techniques comme l’instauration de cartes à puce, la mise en place de mécanismes d’authentification forte, le renforcement des contrôles des terminaux de paiements ou de normes internationales, contribuant à améliorer la sécurité des données. Parallèlement, le Groupe dispose de ressources dédiées à la prévention des fraudes. Des actions de sensibilisation dédiées ont été conduites en 2022, à destination de l’ensemble des filiales. Enfin, le Groupe poursuit une politique d’assurance en matière de fraude décrite dans la section 4.3.2 « Transfert des risques sur le marché des assurances ». 4.1.5.2Risques liés à la continuité d’activité Identification du risque La continuité d’activité est un élément essentiel de la proposition de valeur du Groupe vis-à-vis de ses entreprises clientes, des salariés utilisateurs des solutions, des commerçants partenaires qui acceptent ces solutions, mais également des pouvoirs publics qui sont à l’initiative des dispositifs de type Avantages aux salariés. Le Groupe est exposé à deux risques principaux liés à la continuité d’activité : d’une part le risque que les solutions ne soient pas utilisables, notamment dans le cas d’une incapacité à autoriser les transactions pour les solutions dématérialisées, et d’autre part le risque de ne pouvoir exercer de manière plus large son activité. Ce dernier risque est notamment lié à des défaillances majeures internes ou de prestataires essentiels ou encore à la perte de licence nécessaire à l’exercice des activités dans certains pays. Gestion du risque En réponse aux effets de la crise Covid-19 et aux nouveaux usages du monde du travail, Edenred a su se doter d’un dispositif adapté de télétravail permettant d’assurer une continuité de service grâce à la digitalisation de ses solutions et processus. Ainsi, près de 95% de ses collaborateurs ont pu recourir au télétravail au niveau mondial sur les périodes de confinement. Le risque d’incapacité à autoriser des transactions pour les solutions dématérialisées est géré par la sécurisation de la continuité des plateformes d’autorisation des transactions. Elle est facilitée par la centralisation de l’ensemble des transactions sur un nombre restreint de plateformes, majoritairement gérées directement par le Groupe. Le risque de défaillances internes et le risque de cybersécurité sont gérés par un ensemble de mesures de protection, dont le dispositif de contrôle interne et d’Audit interne, la sécurisation de nos systèmes d’information, la mise en place de Disaster Recovery Plans et de plans de continuité d’activité. Le risque de défaillances de prestataires est géré par le biais d’exigences contractuelles fortes, par le suivi de la performance des prestataires et de la tenue de ces exigences, notamment en termes de disponibilité des services et de continuité d’activité. Le risque de perte de licences, spécifiques à certaines activités et certains pays, est géré localement par la Direction générale de la filiale. 4.1.6Risques climatiques Le secteur des services est peu exposé aux risques climatiques. Pour autant, l’évolution vers une économie peu carbonée pourrait notamment avoir un impact sur certaines activités liées à la mobilité professionnelle. 4.1.6.1Risques de transition liés au changement climatique Identification du risque La transition vers une économie bas carbone, avec notamment l’introduction de politiques de taxe carbone pour réguler les émissions ou de mécanismes d’incitation à l’utilisation de sources d’énergies alternatives, pourrait avoir un impact sur le marché de certaines des solutions de mobilité professionnelle du Groupe. C’est par exemple le cas à travers le développement du marché des véhicules électriques et le risque d’apparition de nouveaux concurrents spécialisés dans la recharge de véhicules électriques. Ainsi, selon l’Association des constructeurs européens d'automobiles (ACEA), les véhicules électriques et hybrides rechargeables ont représenté 22% de toutes les nouvelles ventes de l’année 2022 en Europe, avec une accélération observée dans les derniers mois de l'année. À ce jour, la part des véhicules électriques dans le parc automobile européen total reste néanmoins inférieure à 5%. Au cours des cinq prochaines années, les véhicules électriques équiperont progressivement les flottes légères (voitures, camionnettes) en Europe. Ce segment des flottes légères en Europe représente moins de 20% de l’activité des Solutions de mobilité professionnelle du Groupe. Les autres segments (véhicules utilitaires et poids lourds) pourraient commencer leur électrification après 2025, en fonction de la rapidité des évolutions technologiques. Gestion du risque Cette transition vers les véhicules électriques représente une opportunité pour Edenred via l’augmentation de son marché adressable. En effet, la gestion d’une flotte de véhicules électriques ou d’une flotte mixte nécessite une approche sophistiquée de gestion des besoins en énergie et donc pourrait permettre au Groupe d’offrir une gamme plus large de services et de solutions. À ce titre, Edenred ambitionne de devenir l’orchestrateur de la recharge des véhicules électriques pour les entreprises. Edenred propose aux employés de ses entreprises clientes une solution complète (cartes de recharge, bornes de recharge et services associés) leur permettant de recharger leur véhicule sur la route, sur leur lieu de travail ainsi qu’à leur domicile. Ces éléments s’intègrent aussi dans la poursuite du déploiement par le Groupe de sa stratégie Beyond Fuel. Cette stratégie vise à offrir des services additionnels à ses clients, en développant des services de gestion de la maintenance, de péages électroniques unifiés ou encore de récupération de taxes pour les sociétés de transports. Par son activité, le Groupe accompagne aussi la transition écologique en développant des éco services de mobilité durables et en proposant des solutions plus respectueuses de l’environnement à ses clients (voir à ce titre les mesures décrite au sein de la section 5.3.2.1 « Enjeu prioritaire : mobilité durable »). 4.2Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans diverses procédures judiciaires et litiges et peut être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs. Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir ou d’avoir eu dans un passé récent une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou ses résultats figurent dans le Chapitre 3.2.6, Note 10.3 « Litiges et risques fiscaux », de l’annexe aux comptes consolidés. À la connaissance de la Société, aucune autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale pouvant avoir des effets significatifs sur la situation financière de la Société et/ou du Groupe n’est engagée à l’encontre de la Société ou de l’une de ses filiales. La méthode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux règles comptables en vigueur (cf. le Chapitre 3.2.6 dont la Note 10.2). Les provisions pour litiges, constituées dès la réception par le Groupe d’une assignation et en fonction de l’appréciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe, sont présentées au Chapitre 3.2.6 dans la Note 10.2 « Provisions », de l’annexe aux comptes consolidés. Enfin, Edenred n’a souscrit aucun engagement significatif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant au Chapitre 3.2.6 dans la Note 11.5 « Engagements hors bilan » de l’annexe aux comptes consolidés. 4.3Transfert des risques 4.3.1Transfert des risques aux prestataires Le Groupe transfère une partie des risques à ses fournisseurs par le biais de négociations contractuelles. Le Groupe dispose d’un département Achats, dédié aux négociations de contrats clés avec des fournisseurs, portant sur des services fournis à plusieurs filiales. Cette politique de transfert de risque contractuel contribue à réduire l’exposition résiduelle du Groupe aux risques opérationnels ainsi qu’aux risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité. 4.3.2Transfert des risques sur le marché des assurances Le Groupe transfère une partie de ses risques auprès des marchés d’assurances via des programmes d’assurance dédiés à ses activités. Il protège ainsi ses activités et ses actifs dans tous les pays où il intervient. Pour cela, des programmes dits internationaux ont été mis en place afin de standardiser le transfert des risques aux assureurs et d’optimiser l’achat de garanties par la mutualisation au sein du Groupe. Pour ces programmes internationaux, le Groupe diversifie ses fournisseurs de capacité auprès d’une dizaine d’institutions financières internationales de premier rang, dont aucune ne concentre plus de 30% de la capacité totale transférée par Edenred sur le marché de l’assurance. En 2022, 100% des placements étaient faits auprès des assureurs qui présentaient une solidité financière supérieure à la notation A- de chez Standard & Poor’s. Les principales polices d’assurance transférées par le Groupe au marché de l’assurance concernent : •les assurances de responsabilités civile et professionnelle couvrant la responsabilité que peut encourir Edenred dans l’exercice de ses activités. Sont couvertes les conséquences pécuniaires auxquelles pourrait être exposé le Groupe en cas de dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés à des tiers. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance international couvrant toutes les entités dans le monde grâce à des polices locales dans chaque pays ; •les assurances dommages et pertes d’exploitation couvrant les actifs du Groupe dans le monde contre les risques accidentels tels que l’incendie, les catastrophes naturelles et autres risques assimilés. Sont également couvertes les pertes d’exploitation qu’Edenred aurait à subir à la suite de ces événements, ainsi que les carences de fournisseurs consécutives à un évènement accidentel couvert par la police souscrite par le Groupe. Les sites sont assurés par des polices locales et/ou via le programme du Groupe. Edenred réalise ses activités sur près de 200 sites répartis dans 45 pays ; •les assurances contre les actes frauduleux permettant d’assurer les pertes financières qu’aurait à subir le Groupe à la suite d’un acte frauduleux ou hostile perpétré par un préposé de l’assuré (fraude interne) ou par un tiers (fraude externe). Cette police d’assurance couvre aussi bien les fraudes sur les titres papier que les fraudes monétiques, c’est-à-dire liées à l’utilisation de cartes émises par le Groupe. Le Groupe a mis en place une police d’assurance couvrant le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ; •les assurances contre les risques numériques couvrant les dommages subis par Edenred ou les responsabilités que peut encourir le Groupe en conséquence d’une atteinte à ses systèmes d’information ou à un vol ou encore une fuite de données. Cette police est adaptée depuis sa mise en place, aux impératifs liés au règlement européen sur la protection des données personnelles, et couvre le monde entier. Celle-ci est complétée par des polices locales dans chaque pays où un besoin a été identifié ; •les assurances des risques en cours de transport et de stockage garantissant les valeurs contre le vol lors de leur transport et/ou de leur stockage. Edenred a mis en place une police d’assurance qui couvre les sociétés du Groupe ayant un besoin en matière de transport de valeurs. Le programme international d’assurances du Groupe est complété par des polices d’assurance souscrites dans les pays où Edenred est implanté. Ces polices visent à traiter des assurances spécifiques, propres à chacun des pays d’implantation, et dont la souscription ne peut se faire qu’au niveau local (par exemple, le risque lié à la responsabilité civile automobile). Afin d’optimiser l’efficience de son dispositif, le Groupe a choisi de conserver à sa charge des risques de fréquence et/ou de faible intensité. Cette rétention se fait par le biais des franchises contractuelles des programmes d’assurances et/ou par le biais de la société captive de réassurance mise en place depuis 2014. Les franchises d’assurance visent à retenir les risques de faible intensité. Le niveau des franchises est adapté à chaque risque et leur montant est adéquat par rapport à la capacité financière d’Edenred à supporter ces franchises. En 2022, les franchises n’ont pas été modifiées par rapport à 2021. La société captive de réassurance d’Edenred prend, en première ligne, des engagements annuels propres à chaque risque couvert. Outre le fait que la société captive de réassurance permet à Edenred d’optimiser son coût du transfert par la rétention du risque de fréquence et de faible intensité, la société captive lui permet également de traiter de nouveaux risques spécifiques à ses métiers et de faciliter la gestion des autres risques en fonction notamment de l’appétit des marchés d’assurance et de réassurance. En 2022, les rétentions opérées grâce à la captive de réassurance du Groupe n’ont pas été modifiées par rapport à 2021. En 2022, Edenred a maintenu à l’identique la majorité de ses couvertures d’assurance, à l’exception de l’assurance des « risques numériques », pour laquelle la couverture a dû être réduite en raison d’un durcissement continu du marché et de la réduction de la capacité disponible. Le niveau de couverture des risques numériques reste toutefois adéquat par rapport aux risques identifiés et aux besoins du Groupe. Le Groupe reste très attentif à l’évolution des conditions de marché en matière de garanties d’assurance. 4.4Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4.1Définition et objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne Le groupe Edenred veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d’information financière. La Société appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus définis et mis en œuvre par le Conseil d’administration, les dirigeants et les salariés du Groupe, visant à assurer l’atteinte des objectifs suivants : •l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; •la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du Groupe ; •la prévention et la maîtrise des risques, notamment opérationnels et financiers ; •l’optimisation des processus internes en assurant l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ; •la qualité et la sincérité de l’information comptable, financière et de gestion. Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, le groupe Edenred a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défini dans le rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) mis à jour en 2013, ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et mis à jour en 2010. Ces principes reposent sur : •une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d’intégrité ; •l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe ; •une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par la Direction générale ; •l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration ; •le processus de diffusion de l’information en matière de contrôle interne. En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Ainsi, l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence du contrôle interne, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. La description du dispositif de contrôle interne présentée ci-après a été préparée en s’appuyant sur le Cadre de référence du contrôle interne élaboré par le groupe de Place mené sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers, complété par son guide d’application. 4.4.2Description synthétique des procédures de contrôle mises en place Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne décrites ci-dessous comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Celles-ci doivent mettre en œuvre les orientations définies par la Direction générale, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque filiale comprennent à la fois l’application des procédures Groupe ainsi que la définition et l’application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle. En tant que société mère, Edenred SE veille à l’existence et à l’adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables, financières et opérationnelles mises en œuvre par les filiales intégrées dans le périmètre de consolidation (par intégration globale). 4.4.3Les acteurs du contrôle interne Les procédures de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d’administration et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions des Divisions opérationnelles et fonctionnelles. Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la Société. À cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne sont les suivants : 4.4.3.1La Direction générale Le Président-directeur général, conformément à la loi et aux statuts, représente la Société dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Les conditions dans lesquelles l’exercice des pouvoirs du Président-directeur général est subordonné à l’autorisation préalable du Conseil d’administration sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en Chapitre 6. Pour l’exercice de ses responsabilités, le Président-directeur général s’est entouré un Comité exécutif regroupant l’ensemble des métiers opérationnels et les fonctions support. Il est composé des membres suivants : •le Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale ; •la Directrice de la Communication ; •le Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés ; •le Directeur général Solutions d’avantages aux salariés ; •la Directrice générale Solutions de mobilité professionnelle ; •le Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ; •le Directeur général Marketing et Stratégie ; •le Directeur général Finance ; •le Directeur général Global Technology. 4.4.3.2La Direction financière du Groupe Le Directeur général Finance veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des filiales des normes et référentiels retenus dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés. Les principales composantes de la Direction financière Groupe sont : •la Direction de l’Audit interne Groupe, qui regroupe les équipes d’Audit interne opérationnel et financier ainsi que les équipes d’Audit interne des systèmes d’information ; •la Direction Trésorerie et Financements ; •la Direction des Comptabilités Groupe qui supervise les sous-directions suivantes : •la Direction de la Consolidation Groupe, •la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe (dont Edenred SE), •la Direction de la Performance ; •la Direction de la Transformation Finance ; •la Direction du Corporate Finance et des Fusions & Acquisitions ; •la Direction de la Communication financière ; •la Direction de la Fiscalité Groupe ; •la Direction des Achats. La Direction financière Groupe est en contact permanent avec les commissaires aux comptes qui mettent en œuvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolidés conformément au cadre légal et réglementaire. La Direction de l’Audit interne Rattaché hiérarchiquement au Directeur financier, le Directeur de l’Audit interne dispose d’un accès permanent au Président-directeur général à qui il présente ses activités a minima deux fois par an. De même le Directeur de l’Audit interne présente le résultat de ses travaux directement au Président du Comité d’audit et des risques une fois l’an. La Direction de l’Audit interne est un élément central du dispositif de Contrôle Interne. Elle a pour mission d’évaluer de manière objective le degré de maîtrise des risques et contribue à améliorer les référentiels de contrôle interne. Elle met en œuvre les missions s’inscrivant dans le cadre du plan d’audit pluriannuel validé par le Conseil d’administration via le Comité d’audit et des risques. L’équipe est composée d’auditeurs opérationnels et d’auditeurs des systèmes d’information, sous la supervision d’un Directeur du département. L’Audit interne, tel que le définissent les normes professionnelles de l’Institute of Internal Auditors (IIA), constitue une « activité indépendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations et de ses systèmes d’information, lui apporte des conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée ». L’Audit interne aide le Groupe à atteindre ses objectifs en évaluant par une approche systématique et méthodique les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise, en faisant des propositions pour améliorer leur efficacité. La mission de la Direction de l’Audit interne du groupe Edenred s’inscrit pleinement dans cette démarche. Les méthodologies employées par la Direction de l’Audit interne ainsi que les modes de communication des résultats des missions sont détaillées dans la Charte de l’Audit interne. Elle définit ainsi le cadre d’exercice de la fonction d’Audit interne au sein du Groupe, en référence notamment aux normes professionnelles de l’IFACI (audit opérationnel et financier) et l’ISACA (audit des systèmes d’information), affiliés à l’IIA, qui prévoient le respect par les auditeurs de règles déontologiques strictes. La Charte de l’Audit interne est signée par le Président-directeur général du Groupe, le Directeur financier et le Directeur de l’Audit interne Groupe, et approuvée par le Comité d’audit du Groupe. Depuis novembre 2017, la Direction de l’Audit interne dispose de la Certification Professionnelle IFACI des activités professionnelles de la Direction de l’Audit interne Groupe. Cette certification a été renouvelée à compter du 2 février 2021 et pour trois ans. L’Audit interne Groupe s’assure de la coordination de ses actions avec celles menées par les commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission. Les effectifs de la Direction de l’Audit interne Groupe comptent huit auditeurs pour l’année 2022 (quatre auditeurs opérationnels et quatre auditeurs des systèmes d’information), en plus d’un Directeur du département. La Direction Trésorerie et des Financements Cette Direction a pour mission de garantir le suivi, la sécurité, la transparence et l’efficacité des opérations de trésorerie et de financement. Pour ce faire, elle a la charge de : •gérer les ressources financières afin d’assurer la liquidité du Groupe, en accord avec le Directeur général Finance ; •gérer les flux (cash management) ; •quantifier et couvrir les risques financiers (notamment de change, et de taux) ; •assurer le suivi de la relation bancaire ; •intervenir comme support auprès des filiales dans leur choix de gestion et auprès de la Direction générale pour le financement des nouveaux projets. La Direction des Comptabilités Groupe Cette Direction supervise et anime les équipes en charge de la Consolidation Groupe et la Direction de la Comptabilité des holdings du Groupe. Elle est en charge de la relation avec le Collège des commissaires aux comptes du Groupe. La mission de la Consolidation Groupe est d’assurer une consolidation des sociétés du périmètre Groupe au niveau du holding de tête du Groupe, Edenred SE, qui détient directement ou indirectement la totalité des sociétés du Groupe. Chaque filiale consolidée élabore une liasse retraitée aux normes édictées par le Groupe et conformes aux normes IFRS à partir des données comptables provenant des systèmes d’information locaux. L’équipe de la Consolidation Groupe communique des directives avant chaque consolidation pour rappeler les calendriers et préciser les évolutions des normes, règles et principes qui deviennent applicables. Elle assure également, à intervalles réguliers, des formations sur les outils et les normes. À réception des liasses de consolidation, elle réalise les différents contrôles classiques avant de procéder aux opérations de consolidation proprement dites. La revue des liasses est l’occasion de vérifier le traitement retenu pour l’évaluation et l’enregistrement des opérations significatives, inhabituelles et exceptionnelles. Pour fiabiliser le contrôle de l’information financière provenant des filiales consolidées, l’équipe de la Consolidation Groupe s’appuie sur les lettres d’affirmation et de représentation que les dirigeants de toute filiale, consolidée ou non, produisent à l’occasion des clôtures annuelles. Dans ces lettres, le représentant légal de l’entité et son responsable financier certifient la conformité des états financiers avec les règles et principes Groupe, l’efficacité du dispositif de contrôle interne en place pour le traitement et l’élaboration des états financiers ainsi que l’absence d’irrégularités impliquant le personnel ou son encadrement. Ils donnent également des informations complémentaires sur les Ressources humaines pour le calcul des retraites. En outre, ils commentent tous les événements significatifs survenus pendant la période concernée et décrivent tout élément ayant, en lui-même ou en cumul, une influence sur la compréhension et l’évaluation des états financiers de l’entité. L’équipe de la Consolidation Groupe élabore également l’ensemble des états financiers et annexes qui font l’objet d’une publication externe dans les rapports annuels. La Direction de la Performance La Direction de la Performance regroupe une équipe de contrôleurs financiers et de responsables du Reporting Groupe. La mission de l’équipe de contrôleurs financiers est de s’assurer que le Groupe met en œuvre des moyens adaptés à ses objectifs de croissance et de rentabilité. Dans ce contexte, elle définit les principes du contrôle de gestion et assure la correcte application de ceux-ci dans les filiales. Ces principes traitent à la fois du référentiel analytique à suivre dans le cadre des activités opérationnelles du Groupe ainsi que des indicateurs financiers et non financiers qui permettent la compréhension et le pilotage de ces activités. Elle travaille en lien étroit avec les opérations afin de s’assurer que le référentiel de gestion reste adapté et pertinent et suit au plus près les évolutions et objectifs de croissance du Groupe. La Direction de la Performance est également en charge du processus mensuel de revue de la performance avec les Directions de ligne métier par la Direction générale. Pour cela elle s’appuie sur une équipe de contrôleurs financiers ayant chacun une zone géographique en charge. Par ailleurs, l’équipe de la Direction de la Performance travaille en étroite collaboration avec la Direction des Comptabilités Groupe et s’appuie sur le même outil de reporting. La mission de l’équipe Reporting Groupe est d’assurer la consolidation mensuelle, trimestrielle et annuelle des résultats du Groupe. Des indicateurs opérationnels et financiers permettent le suivi et l’analyse des éléments des comptes de résultat des filiales et des entités supports. Ces différents agrégats font l’objet d’une comparaison mensuelle avec le budget et les résultats de l’année précédente. Elle élabore également le revenu trimestriel du Groupe qui fait l’objet d’une publication externe. Sur la base de ses travaux, l’équipe de la Direction de la Performance Groupe prépare et diffuse au Comité exécutif un tableau de bord Groupe ainsi que des analyses appropriées des écarts et tendances significatives à partir des éléments que les entités du Groupe communiquent dans leur lettre d’activité mensuelle. Le Comité exécutif accorde une grande importance au processus de planification du Groupe. Il aboutit à l’élaboration du budget annuel qui permet de décliner les orientations stratégiques du Groupe en plans d’actions opérationnels. Dans cet esprit, l’équipe de la Direction de la Performance Groupe diffuse des directives et des instructions appropriées pour orienter les personnes impliquées dans la préparation des budgets. Elle coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en s’appuyant sur un manuel d’instructions qui fixe les règles de Reporting valables pour toutes les entités, les modalités d’établissement du budget et des prévisions. La Direction de la Transformation Finance La Direction de la Transformation Finance regroupe les équipes responsables de définir et faire évoluer les processus financiers ainsi que les systèmes d’information financiers associés. La Direction poursuit les objectifs suivants : •définir et déployer des processus et des méthodes communs dans l’ensemble du Groupe ; •construire une chaîne complète d’applications financières pour renforcer la sécurité et la performance des opérations financières ; •accompagner le changement au sein de la Direction financière du Groupe et des directions financières locales en tirant parti des propriétaires du processus métier (BPO). Les systèmes d’information financiers, déployés au sein du Groupe, ont pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information financière. Ils s’articulent autour : •d’un outil comptable Groupe, ayant vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe ; •d’un outil de reporting et consolidation, couvrant la totalité du périmètre du Groupe, dans un souci d’homogénéisation des données consolidées ; •de plusieurs outils ou modules spécialisés, par exemple sur les processus notes de frais, trésorerie, facturation électronique, etc. Afin de garantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l’information, une documentation fonctionnelle, appropriée aux besoins des utilisateurs, a été formalisée et diffusée aux collaborateurs concernés. Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité des systèmes d’information financiers et l’intégrité des données informatiques (processus de sauvegardes périodiques, mise en place de contrôles automatiques destinés à prévenir la survenance d’entrées erronées, sécurisation des flux de paiements). En outre, le système d’information financier fait l’objet d’adaptations régulières afin d’évoluer avec les besoins spécifiques du Groupe. Le risque d’intrusion sur le réseau et/ou dans une application centralisée est évalué et testé périodiquement. De même, des audits de sécurité sont régulièrement conduits. La Direction du Corporate Finance et des Opérations de Fusions-Acquisitions La Direction Corporate Finance joue le rôle à la fois de maîtrise d’œuvre et de maîtrise d’ouvrage pour les opérations de hauts de bilan du Groupe, telles que les acquisitions, cessions, fusions, joint-ventures. Elle apporte notamment son expertise dans la valorisation et la structuration économique et financière des opérations d’acquisition. La Direction du Corporate Finance assure le respect des procédures Groupe dans la mise en œuvre des due diligences, des négociations avec les vendeurs pour les projets d’opérations de haut de bilan. Enfin, elle assiste la Direction des Comptabilités Groupe lors des travaux de valorisation dans le cadre du suivi des opérations de fusions-acquisitions dans les comptes consolidés du Groupe (tests de dépréciation) et les affectations d’écart d’acquisition. La Direction du Corporate Finance remplit notamment les missions suivantes lors des opérations de fusions-acquisitions : •évaluer les propositions d’investissements ; •coordonner l’ensemble du processus d’acquisition, y compris de l’audit d’acquisition et centraliser leurs résultats ; •organiser le processus de validation des projets d’investissement (animation d’un Comité d’approbation, présentation des dossiers au Comité exécutif Groupe, à la Direction générale et/ou au Comité des engagements du Conseil d’administration). La Direction de la Communication financière La Direction de la Communication financière s’assure que le marché et la communauté financière disposent d’une information claire, précise et sincère concernant les résultats de la Société, sa stratégie ainsi que ses perspectives. Elle engage et anime un dialogue permanent avec les actionnaires, investisseurs et analystes, au travers de communiqués de presse, de réunions, de conférences téléphoniques et du site internet de la Société. La Direction de la Communication financière intervient dans le strict respect du cadre réglementaire en vigueur, défini notamment par l’Autorité des marchés financiers, et obéit au principe d’égalité de traitement entre tous les investisseurs. Avec l’appui de la Direction Affaires juridiques et réglementaires et de la Direction des Comptabilités Groupe, elle veille ainsi à la diffusion de l’information réglementée (périodique et permanente), qui répond à une exigence de transparence, d’exactitude et de régularité. L’ensemble des communiqués financiers ainsi que les publications de résultats sont soumis à la validation du Conseil d’administration et du Comité d’audit avant leur publication. La Direction de la Fiscalité du Groupe En matière de contrôle interne, les travaux de la Direction fiscale Groupe visent à s’assurer du respect des règlements et obligations du Groupe. Ils s’articulent autour de quatre volets principaux : •identification des zones de risques du Groupe et mise en place d’une politique et des outils d’appréhension et de réduction de ces risques fiscaux ; •suivi des contentieux fiscaux significatifs et contrôles fiscaux diligentés par les administrations fiscales dans les entités du Groupe ; •mise en cohérence des pratiques fiscales des entités et vérification, en liaison avec les conseils fiscaux, de la conformité des opérations majeures du Groupe avec les législations en vigueur ; •mission de sélection des conseils fiscaux à travers l’ensemble des géographies d’Edenred, suivi des prestations et de leurs coûts. 4.4.3.3La Direction Affaires juridiques et réglementaires La Direction Affaires juridiques et réglementaires du Groupe a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s’impose au Groupe partout où il est présent, de protéger son patrimoine et ses activités dans son ensemble et de défendre ses intérêts, ceux des mandataires sociaux et des salariés dans le cadre de leurs fonctions. Elle intervient sur quatre axes principaux qui contribuent au contrôle interne : •élaboration puis mise à jour des contrats types et modèles, avec leurs procédures d’utilisation, pour les opérations les plus récurrentes (achat de biens et services, notamment informatiques, conditions de vente, sinistres produits) ; •proposition à l’attention du Comité exécutif de règles de délégations et de celles afférentes à la circulation et à la protection des informations confidentielles, mise en place et suivi de ces règles au niveau mondial ; •mission de sélection des conseils juridiques extérieurs, suivi de leurs prestations et performances, suivi global des facturations en liaison avec le contrôle de gestion ; •traduction opérationnelle des normes et référentiels internationaux afin de les adapter aux activités du Groupe. En matière de gestion des risques, la Direction de la Conformité et des Risques, rattachée à la Direction Affaires juridiques et réglementaires, a pour mission : •de veiller à l’adéquation des couvertures d’assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe ; •d’établir la cartographie des risques majeurs du Groupe en collaboration avec les équipes de l’Audit interne ; •de suivre les réglementations évoquées en section 1.5.2 de ce Document (notamment services de paiement et monnaie électronique) pouvant avoir un impact sur les programmes d’Edenred et ; •d’apporter aux filiales du Groupe tout le support nécessaire à la bonne appréhension de ces réglementations et de leurs impacts sur les programmes et les organisations. 4.4.4Diffusion d’informations et de procédures relatives à l’information comptable et financière en interne Le Groupe s’assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe. Des procédures définissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’information ont ainsi été diffusées en interne. Les procédures de contrôle interne en matière d’information comptable et financière ont pour objectifs : •de s’assurer de la qualité de l’information financière produite par les filiales consolidées et de la sincérité et de l’image fidèle de l’information financière communiquée par le Groupe ; et •de se prémunir contre les risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions dans les états financiers du Groupe. Le groupe Edenred s’appuie sur le référentiel de contrôle interne de l’AMF et le guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière. 4.4.4.1Principes et valeurs du Groupe Le dispositif de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadre d’un système de valeurs, porté par les organes de gouvernance ainsi que la Direction générale et communiqué aux collaborateurs. Le Groupe a ainsi défini les règles de conduite et d’intégrité encadrant le comportement de ses collaborateurs, les relations avec ses clients, ses actionnaires, ses partenaires commerciaux et ses concurrents. 4.4.4.2Les manuels de procédures et principes comptables Communiqué à l’ensemble des Directions financières du Groupe, le manuel de référence Finance définit : •le processus de clôture mensuelle des comptes de gestion ; •l’articulation des différents plans de comptes utilisés par le Groupe ; •les principes de consolidation et les normes comptables mises en œuvre par le Groupe. Enfin, le manuel de référence Finance intègre la Charte de la trésorerie qui précise notamment : •les modalités de gestion de la trésorerie ; •les principes s’appliquant en matière de détention des moyens de paiement et d’autorisation des dépenses ; •le rôle et l’organisation des systèmes de gestion centralisée des liquidités. Une présentation des normes comptables IAS/IFRS, détaillant les modalités d’application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe, a été formalisée par la Direction des Comptabilités Groupe et mise à disposition des collaborateurs du Groupe concernés. Des instructions de consolidation, rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d’attention spécifiques en matière de retraitement des états financiers locaux, sont diffusées semestriellement aux Directeurs financiers et aux interlocuteurs consolidation. Elles sont archivées sur l’Intranet dédié. Pour produire les liasses retraitées, les responsables financiers des filiales s’appuient sur le manuel de référence Finance du Groupe qui fixe les règles d’enregistrement et d’évaluations comptables. Ce manuel décrit les fondements conceptuels qui prévalent pour : •l’élaboration des états financiers comme le principe d’établissement des comptes selon une hypothèse de continuité de l’exploitation ; •le respect de la césure des périodes comptables ; •la recherche de la qualité de l’information des états financiers. Il est mis à jour régulièrement pour prendre en compte les évolutions législatives et réglementaires relatives à l’établissement des comptes consolidés en France. Le manuel de référence Finance s’attache aussi à décrire précisément les principes du Groupe applicables pour l’enregistrement, l’évaluation et la présentation des principales composantes des états financiers et notamment : •la description des éléments constitutifs du compte de résultat et leur définition ainsi que les contrôles de cohérence à effectuer, comme la preuve d’impôts ; •les règles de comptabilisation des éléments du bilan et du hors bilan et leur présentation ; •les règles d’évaluation de certains postes sujets à estimation ; •les principes de comptabilisation et de reporting des opérations intra-groupe. 4.4.4.3La procédure de reporting La Direction du Reporting est en charge du suivi de la procédure de reporting telle que définie par le manuel de référence Finance. Cette procédure prévoit notamment la transmission par les pays d’un rapport d’activité mensuel qui comprend l’analyse des données d’activité déterminantes, ainsi que l’analyse de la formation des résultats, selon le modèle retenu par le Groupe. L’ensemble des données de reporting transmises par les pays doit en outre pouvoir être analysé par nature, par destination et par solution. La procédure de reporting vise ainsi, sur une base de consolidation mensuelle, à fournir une analyse détaillée de l’évolution des résultats financiers et opérationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l’allocation des ressources, et de mesurer l’efficacité des organisations en place. Ce contrôle budgétaire permet également de rechercher les évolutions ou anomalies éventuelles par rapport au budget et aux années précédentes. 4.4.4.4Les comptes rendus des interventions de la Direction de l’Audit interne À la suite de chaque intervention des auditeurs internes, un projet de rapport, détaillant les constats et risques identifiés ainsi que les recommandations afférentes, est formalisé et transmis à la Direction de l’entité auditée. Ce projet de rapport donne lieu à l’établissement d’un plan d’actions par la Direction générale de l’entité auditée. Les rapports définitifs, intégrant le plan d’actions établi par les entités auditées, sont transmis aux responsables du Comité exécutif du Groupe en charge de la supervision opérationnelle et financière de l’entité ainsi que les Directions des fonctions Support Siège et la Direction générale. En outre, le Comité d’audit et des risques est destinataire d’une synthèse semestrielle des travaux de la Direction de l’Audit interne Groupe précisant notamment l’avancement du plan d’audit annuel, le niveau de contrôle interne relevé lors des interventions et les constats les plus marquants. 4.4.5Recensement et analyse des risques Le Groupe identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Il prend les mesures permettant de limiter la probabilité de survenance de tels risques et d’en limiter les conséquences. 4.4.5.1L’identification et l’évaluation des risques majeurs du Groupe Le Groupe est exposé à un ensemble de risques dans l’exercice de ses activités. Ces risques ainsi que les dispositifs destinés à en assurer la maîtrise sont détaillés au Chapitre 4 « Facteurs et gestion des risques » de ce Document. Les procédures de contrôle interne, mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles et de la Direction de l’Audit interne Groupe, s’inscrivent dans une démarche continue d’identification, d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise. Les résultats des analyses en matière de risque extra-financiers sont par ailleurs décrits dans la section 5.1.4. 4.4.5.2Le dispositif d’autoévaluation du Contrôle interne Le Groupe a développé un dispositif d’autoévaluation du contrôle interne, fondé sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identification des points clés de contrôle. Le Groupe porte une attention particulière à l’élaboration, à la diffusion et au suivi de dispositifs d’autoévaluation du contrôle interne. Ceux-ci sont déployés au sein de l’ensemble des entités Edenred commercialisant des titres sous format de titres papier, de cartes magnétiques ou autres supports. Ces outils s’articulent avec les référentiels de contrôle interne existants. Une centralisation annuelle des résultats d’autoévaluations du contrôle interne est réalisée au niveau de chaque pays concerné, avec le support de la Direction de l’Audit interne Groupe. Ces cartographies des risques de contrôle interne servent aussi à définir le programme de travail de la Direction de l’Audit interne Groupe. Ces cartographies, permettant de souligner les points devant faire l’objet en priorité d’actions correctrices, sont présentées dans les rapports d’Audit interne concernés et communiquées sous forme de synthèses périodiques au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. 4.4.5.3L’analyse des risques liés à la sécurité Informatique En complément des travaux d’identification et d’évaluation des risques menés dans le cadre de la cartographie des risques du Groupe, et de l’autoévaluation du contrôle interne, la Direction de la Sécurité et de la Conformité des Systèmes d’Information Groupe conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d’information du Groupe. Elle en assure la mise en place, l’animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l’ensemble des mesures sécuritaires préventives et correctives mises en œuvre dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté. 4.4.6Activités de contrôle Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle, conformes à ses procédures et normes, et concernant aussi bien les processus opérationnels que l’information financière. 4.4.6.1Processus de préparation et de contrôle des états financiers consolidés Les états financiers consolidés sont élaborés par la Direction des Comptabilités Groupe au sein de la Direction financière sur la base des informations transmises par les Directions générales et financières des entités. La présentation de ces informations doit être conforme aux formats diffusés par le Groupe. Ces informations sont préparées sous la responsabilité des entités, qui s’engagent de manière formalisée auprès de la Direction financière du Groupe sur l’image fidèle que doivent donner ces éléments et sur leur conformité avec les référentiels du Groupe. L’équipe de la Consolidation procède à des contrôles systématiques des liasses transmises par les entités. Dans ce cadre, un programme de révision détaillée des liasses de consolidation a été formalisé et diffusé aux collaborateurs concernés. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des informations transmises par les entités incluses dans le périmètre retenu pour leurs travaux. La Direction de l’Audit interne Groupe est également amenée, dans le cadre de ses interventions, à valider de manière ponctuelle la correcte mise en œuvre par les entités des référentiels Groupe relatifs à la préparation des états financiers consolidés et porte à la connaissance de la Direction financière les éventuels points d’attention relevés. En dernier lieu, les comptes consolidés sont soumis à la revue du Directeur général Finances préalablement à leur examen par le Comité d’audit et des risques, en préparation de la délibération du Conseil d’administration, qui les arrête. 4.4.6.2Missions de la Direction de l’Audit interne Groupe La Direction de l’Audit interne Groupe exerce une activité de contrôle au travers de ses interventions, réalisées conformément au plan d’audit validé par le Comité exécutif et le Comité d’audit et des risques. Les principaux types de missions, énoncés dans la Charte de l’Audit interne, sont les suivants : •audits opérationnels et/ou financiers des entités : ces interventions sont destinées à évaluer la sécurité et l’efficacité du dispositif de contrôle interne d’une entité opérationnelle ainsi que sa conformité avec les référentiels édictés par le Groupe. Ces missions incluent notamment le suivi du plan d’action émis lors du dernier audit le cas échéant. Cette confrontation du résultat de l’audit avec le résultat communiqué par la filiale en cours d’année sur la mise en place de plans d’actions permet ainsi de compléter la démarche de contrôle interne ; •audits organisations, processus et/ou thématiques : l’objectif de ces interventions est d’accompagner les différentes Directions dans l’optimisation et l’adaptation de leurs procédures et modes de fonctionnement, notamment à l’occasion du déploiement de projets transversaux induisant une évolution de leurs organisations. Ces missions peuvent également porter sur des problématiques relevant de thématiques transverses, d’une ou plusieurs entités opérationnelles, d’un pays, d’une fonction d’un processus ou d’un projet ; •audits informatiques : ces interventions s’attachent à la mise en œuvre de bonnes pratiques quant à l’organisation et au pilotage des systèmes d'information des entités auditées. Elles sont réalisées par les auditeurs spécialisés dans l’audit des systèmes d’information. Ces revues visent également à valider que l’ensemble des contrôles mis en œuvre (automatisés ou manuels) permet d’asseoir un niveau de contrôle interne approprié aux enjeux de l’activité supportée par l’application ou la Direction informatique auditée. Enfin, ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en matière de gestion de projet informatique. Le plan d’audit est déterminé à partir de la cartographie des risques de contrôle interne et du principe d’un audit intervenant environ tous les trois ans dans chaque entité opérationnelle afin de s’assurer de la bonne couverture des risques. La contribution de la filiale au chiffre d’affaires du Groupe ainsi que les demandes des Directeurs de ligne métier sont également des données prises en compte lors de la sélection d’une mission. En ce qui concerne le plan d’audit des systèmes d'information, le choix des missions découle de l’évolution des métiers du Groupe telle que la digitalisation des solutions et de leur mutualisation ainsi que de la contribution au volume d’activité supporté par les systèmes d’information. Des mesures sont engagées par les responsables opérationnels en vue de corriger les faiblesses de contrôle interne observées et d’y apporter les améliorations qui s’avèrent nécessaires. La mise en place des plans d’actions fait l’objet d’un suivi par la Direction de l’Audit interne. La Direction de l’Audit interne Groupe prépare une synthèse semestrielle et annuelle des travaux réalisés par ses équipes, laquelle est présentée au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. Ce dernier examine les ressources nécessaires au bon accomplissement de la mission de la Direction de l’Audit interne et formule toute observation ou recommandation qu’il estime nécessaire. 4.4.7Pilotage du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent visant à s’assurer de sa pertinence et de son adéquation aux objectifs du Groupe, au regard notamment de la nature des risques propres à chaque activité et du coût économique de leur mise en place. À cet égard, le principal acteur impliqué dans le pilotage du dispositif de contrôle interne est le suivant : Le Comité d’audit et des risques Le Règlement intérieur du Conseil d’administration définit la composition, les missions et le fonctionnement du Comité d’audit et des risques. Le Comité a pour missions : •de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux ; •d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; et •de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe. Il aide le Conseil d’administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits en partie 6.1.1.12 de ce Document. 5 Déclaration de performance extra-financière Modèle d’affaires 5.1 Stratégie de développement durable 5.1.1 Gouvernance 5.1.2 Méthodologie 5.1.3 Analyse des enjeux 5.1.4 Engagements sociaux et environnementaux 5.1.5 Une approche alignée avec les référentiels internationaux 5.2 Améliorer la qualité de vie 5.2.1 Être un employeur de référence 5.2.2 Contribuer au développement local 5.3 Préserver l’environnement 5.3.1 Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles et la production de déchets 5.3.2 Concevoir des services écoresponsables 5.3.3 Piloter les impacts des solutions pendant leur durée de vie 5.4 Créer de la valeur de manière responsable 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur 5.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données 5.4.3 Répondre aux attentes des parties prenantes tout en les associant au développement des solutions d’Edenred 5.4.4 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.6 Note Taxonomie 5.7 Rapport OTI Avec l’invention de Ticket Restaurant en 1962, Edenred a participé à la démocratisation de la pause déjeuner en connectant restaurateurs et salariés. Convaincu de son rôle à jouer pour répondre aux enjeux de société, Edenred a toujours cherché à tisser de nouvelles connexions pour apporter de la valeur et répondre à des problématiques économiques, sociales ou environnementales. En effet, le titre Ticket Restaurant est né d’un enjeu de société : encourager la pause déjeuner des salariés et promouvoir une alimentation saine. Depuis, Edenred contribue au progrès social grâce à ses solutions et donne vie à des écosystèmes locaux, à l’interconnexion entre les salariés, les commerçants et les organisations publiques et privées. Edenred a pour objectif de créer et faire grandir des connexions qui apportent toujours plus de bien-être, de progrès et contribuent à un avenir meilleur pour tous. Il concilie les intérêts pluriels dans le cadre d’une relation vertueuse et profitable à chacun. Cette ambition est au cœur de la raison d’être du Groupe : « Enrich connections. For good ». (cf. § Introduction « La raison d'être d'Edenred en action »). Grâce à ses solutions, Edenred contribue au bien-être et au pouvoir d’achat des salariés, vitalise l’économie et l’emploi local, renforçant ainsi l’attractivité et l’efficacité des entreprises. Cette position implique une écoute fine des tendances économiques, sociales et sociétales, pour s’adapter aux nouveaux usages et répondre ainsi aux attentes des entreprises et des utilisateurs. Pour ce faire, le Groupe s’appuie tant sur la performance de sa plateforme technologique que sur sa démarche de développement durable en cohérence avec ses activités. Ideal est le nom de cette démarche, qui s’articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l’environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable). Alignée avec sa raison d’être, l’approche Ideal s’est voulue plus ambitieuse à travers la réévaluation de certains objectifs notamment sur le plan de réduction des émissions carbone via l’engagement d’Edenred dans la démarche Science Based Target initiative (SBTi) ou encore la sensibilisation autour de la lutte contre le gaspillage alimentaire. Conformément à la Directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières, le présent chapitre intègre une Déclaration de performance extra-financière décrivant son modèle d’affaires, l’analyse de ses principaux risques, les politiques et actions pour traiter ces risques et les résultats et indicateurs clés de performance. Modèle d’affaires Le modèle économique d’Edenred, sa raison d’être et ses ambitions sociétales sont intrinsèquement liés. Son savoir-faire technologique et l’agilité de son organisation lui permettent de saisir de nouvelles opportunités sur des marchés en pleine transition digitale. Grâce à la force de son modèle économique, présenté en page suivante, à son leadership digital renforcé et à l’accélération du recours aux programmes d’argent fléché, Edenred est mieux positionné que jamais pour accompagner les entreprises, commerçants et pouvoirs publics dans la transition vers le monde de demain. Ainsi, Edenred s’attache au quotidien à créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes. 5.1Stratégie de développement durable 5.1.1Gouvernance Edenred a structuré une organisation et une gouvernance permettant d’assurer la diffusion de sa démarche sociale, environnementale et sociétale à tous les niveaux du Groupe. La stratégie, les risques et opportunités extra-financiers et indicateurs de performance liés notamment au climat, à l’inclusion et la diversité, au respect des droits humains relèvent de la Direction des Ressources humaines (RH), Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) et de son Président-directeur général. La stratégie RSE est construite avec l’ensemble des parties prenantes internes et animée au niveau de la Direction RSE Groupe, dont la directrice est membre du Comité exécutif étendu dénommé « E-GEC ». Cette Direction est sous la responsabilité du Directeur général des Ressources humaines et de la Responsabilité sociétale, membre du Comité exécutif. La stratégie RSE et sa mise en œuvre sont partagées et validées lors de réunions du Comité exécutif. Elles sont ensuite présentées au Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE qui se compose de 3 membres du Conseil d’administration (cf. § Introduction « Une gouvernance au service de la performance »). La mise en place de cette stratégie RSE s’appuie sur des réseaux de correspondants locaux et régionaux, qui regroupent plus de 100 collaborateurs. Plusieurs réseaux existent par thématique ou département (ressources humaines, risques et conformité, sécurité informatique, protection des données personnelles, satisfaction client). Ces derniers ont pour objectif de mettre en œuvre les politiques sociales, environnementales et gouvernance ainsi que d’animer les plans d’actions locaux. Les feuilles de route sont construites en collaboration avec les pays, dans une double ambition : décliner des objectifs globaux dans chaque filiale du Groupe et répondre aux besoins des pays. Afin d’animer au mieux ce réseau, la Direction RSE du Groupe organise des réunions mensuelles avec les relais clés que sont les correspondants globaux des lignes de métiers et ceux des principaux pays. Ces réunions ont pour objectif de former en continu ces correspondants, de partager la stratégie RSE et les avancées de projets ainsi que partager de bonnes pratiques issues des expériences locales et d’animer l’atteinte des indicateurs RSE clés. Des revues de performance, tant au niveau des pays que des régions, dédiées aux objectifs RSE du Groupe sont organisées chaque semestre, et sont destinées aux managers et aux correspondants RSE. Trois de ces critères de performance ont un impact direct sur la rémunération variable long terme des populations exécutives. Ces indicateurs clés sont pilotés par le Directeur général RH & RSE et validés par le Comité exécutif qui les présente ensuite au Conseil d’administration lors de la revue de la Déclaration de performance extra-financière. Au-delà des réseaux de correspondants RH et RSE, la politique sociale, sociétale et environnementale, supervisée par le Comité exécutif, est diffusée : •aux principaux managers : sous la forme de présentations lors d’événements du Groupe ou à l’occasion de séminaires régionaux ou de fonctions supports, ou encore via la newsletter Managers ; •à l’ensemble des collaborateurs d’Edenred : au travers de communications globales ou sur l’intranet collaboratif, via des événements, des newsletters et des blogs ; •aux parties prenantes externes d’Edenred : la politique sociale, sociétale et environnementale du Groupe, de même que les principales réalisations, sont communiquées via le site internet, le Document d’enregistrement universel, le rapport intégré et la brochure institutionnelle du Groupe, ainsi qu’au moyen de communiqués de presse. 5.1.2Méthodologie Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux Afin de se conformer à la Directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières, Edenred présente ses indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sous la forme d’une Déclaration de performance extra-financière. L'ensemble des indicateurs sont reportés pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Par ailleurs, une table de concordance des informations publiées dans le présent Document avec les indicateurs du GRI et les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies est disponible en partie 9.11 « Table de concordance GRI et SASB ». Aucun retraitement des données des années précédentes n’a été effectué au sein de ce rapport. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation des informations sociales correspond à 100% du périmètre de consolidation des informations financières. Les informations sociales publiées doivent prendre en compte toutes les filiales d’Edenred, quels que soient leur statut juridique, pays d’implantation ou taille. S’agissant des informations sociétales et environnementales, le nombre de filiales soumises au reporting couvre 36 pays en 2022 sur les 45 pays du Groupe. Les neuf pays restants correspondent à des filiales de taille non significative pour les données environnementales et sociétales (moins de cinq collaborateurs dans la filiale). Les données de consommation environnementales (eau, énergie, déchets) ont été collectées et consolidées pour les sites principaux (siège de la filiale, site de production et les agences regroupant plus de 50 salariés). Les joint-ventures comptabilisées sont celles qui sont consolidées en intégration globale (cf. § chapitre 3 « Note 12 : Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 ») à l’exception de celles qui ont été intégrées ou cédées en cours d’année. Reporting social, sociétal et environnemental 2022 : taux de couverture Le périmètre de reporting sur les informations sociales couvre la totalité des effectifs du Groupe. Concernant l’axe Planet, 94% des collaborateurs sont inclus dans le périmètre de reporting des données de consommations environnementales consolidées pour les sites principaux. Les autres types de données environnementales (ressources, papier, plastique) et données sociétales des axes Progress et People sont couverts par 100% de l’effectif, comme présenté ci-dessous. · Taux de couverture (en %) des effectifs moyens annuels 2022 Recueil et remontée des données Le processus de collecte et de remontée des données est le suivant : la collecte des données est d’abord réalisée par le correspondant local (RSE et/ou RH) pour le pays concerné. Les données sont ensuite consolidées et leur cohérence validée par la Direction RH (pour les données sociales) et la Direction RSE (pour les données sociétales et environnementales) du Groupe. Ces données consolidées incluent les indicateurs clés de performance et sont validées par le Comité exécutif du Groupe. Elles sont ensuite restituées localement sous forme de revue de performance extra-financière. 5.1.3Analyse des enjeux 5.1.3.1Étude de matérialité Dès 2017, Edenred a réalisé une étude de matérialité avec un cabinet indépendant afin de redéfinir les axes de développement sociétal du Groupe. Cet exercice de matérialité a permis au Groupe de déterminer une nouvelle stratégie de développement durable autour de trois axes, People – Planet – Progress, en lien avec les attentes de ses parties prenantes clés et intégrée dans les deux plans stratégiques successifs Fast Forward (2016-2019) et Next Frontier (2019-2022). En 2022, dans le cadre de la préparation du plan Beyond, Edenred a souhaité actualiser cette analyse et a réalisé une étude de double matérialité avec un cabinet indépendant, en préparation de la prochaine réglementation de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), dans l’Union européenne. Le European Financial Reporting Advisory Group définit la double matérialité comme une combinaison de la « matérialité financière » et la « matérialité d’impact ». L’analyse de matérialité consiste donc à « identifier les enjeux de développement durable les plus saillants au regard des impacts des activités de l’entité déclarante et de sa chaîne de valeur ». Cette matrice a été construite sur la base des projets de normes sur le reporting de durabilité soumis à consultation en avril 2022. Cette étude consiste ainsi à identifier et hiérarchiser les enjeux auxquels fait face Edenred en fonction de leur pertinence pour ses parties prenantes et de leur impact sur la performance de l’entreprise, mais également les impacts de l’entreprise sur la société. Elle a pour objectif d’identifier les problématiques sociales, économiques et environnementales sur lesquelles Edenred exerce une responsabilité et doit donc agir. Cette analyse s’est déroulée en deux phases : •une première phase d’analyse documentaire sectorielle et régionale afin de lister l’ensemble des enjeux de l’entreprise et de sélectionner les plus pertinents ; •une seconde phase d’entretiens qualitatifs avec les principales parties prenantes, internes et externes, afin de mesurer l’importance de chacun des enjeux sélectionnés sur le Groupe et d’Edenred sur la société. Les enjeux ainsi classés sont positionnés sur une matrice composée de deux axes : l’axe des abscisses représentant l’importance des différents sujets sociaux, environnementaux ou de gouvernance pour Edenred et de Edenred sur la société ; l’axe des ordonnées illustrant l’importance des mêmes sujets du point de vue des parties prenantes. La démarche de double matérialité a confirmé les priorités d’actions des trois piliers People – Planet et Progress et a fait ressortir les enjeux prioritaires suivants : •en terme de gouvernance : la sécurité informatique et la protection des données personnelles, l’éthique des affaires ; •en terme de Ressources humaines : la gestion des talents, la promotion de la diversité et le développement des compétences des équipes ; •en terme d’environnement : la lutte contre le changement climatique, la décarbonisation de la supply chain, le développement de solutions éco-conçues, la promotion de la mobilité durable et de l’alimentation saine et durable ; •en terme d’impact économique : la satisfaction client, l’innovation, l’accessibilité et l’impact socio-économique de nos solutions. Cette nouvelle étude a permis de renforcer les indicateurs RSE d’Edenred autour de huit indicateurs clés qui animent l’ensemble de l’organisation sur base d’objectifs annuels entre 2024 et 2030 : •sur le volet People : •Edenred confirme son ambition d’atteindre a minima 40% de femmes au sein des populations dites exécutives d’ici à 2030, •Edenred renforce son ambition de développer l’employabilité de ses équipes via l’accès à la formation, •Edenred confirme son ambition d’encourager l’engagement des collaborateurs et souhaite atteindre 5 000 jours de solidarité d’ici à 2030 ; •sur le volet Planet : •Edenred accélère son plan de réduction des émissions carbone, avec un indicateur dédié sur le scope 1 et 2, en parallèle de la nouvelle démarche Science Based Targets présentée dans la partie 5.3 « Préserver l’environnement ». Ce plan d’action intègre ainsi l’impact positif de nos plans de décarbonisation de la supply chain et du développement de solutions éco-conçues ; •sur le volet Progress : •Edenred accélère sur la promotion de meilleures pratiques de ses utilisateurs en matière de l’alimentation et de mobilité durable, •Edenred accélère sur la sécurité informatique via la certification de ses plateformes d’autorisation de paiements, •Edenred renforce son engagement en faveur des enjeux d’éthique, en intégrant les collaborateurs consultants dans sa démarche, •Edenred confirme l’importance de la satisfaction client. 5.1.3.2Risques et Opportunités Le Groupe procède à des analyses régulières de ses risques et menaces, sous la supervision du Comité d’audit et des risques. Afin d’être conforme à la Directive du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières, la Direction RSE du Groupe a réalisé en 2018 une revue des risques extra-financiers en s’appuyant sur des standards internationaux tels que la Global Reporting Initiative (GRI), le Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ainsi que des benchmarks externes. L’impact significatif des risques extra-financiers a été évalué selon la méthodologie de cartographie des risques du Groupe, mais également avec la prise en compte du point de vue des parties prenantes. En 2021, une mise à jour de la cartographie des risques a été effectuée, incluant les risques extra-financiers significatifs. Elle a été réalisée par la Direction des Risques au moyen d’entretiens avec les différentes directions fonctionnelles et opérationnelles sur l’ensemble des pays du Groupe. Ces analyses ont fait l’objet d’un suivi du Comité d’audit et des risques en 2022. L’ensemble de la méthodologie est détaillé dans le chapitre 4.1 « Identification et gestion des risques ». La démarche a ainsi identifié les risques extra-financiers pouvant impacter Edenred ou ses tiers. Par ailleurs, certains de ces risques extra-financiers, dits majeurs, sont associés à un enjeu prioritaire et sont présentés dans le chapitre 4.1 « Identification et gestion des risques ». Il s’agit des risques liés au droit de la concurrence, à la corruption et au blanchiment d’argent, à la protection des données personnelles et à la sécurité des systèmes d’information et cybersécurité ainsi que les risques de transition liés au changement climatique. Cette analyse de risques, ainsi que l’étude de matérialité ont permis d’identifier et mettre à jour les enjeux majeurs auxquels le Groupe est exposé. Ces derniers sont présentés dans le tableau ci-après et font référence aux risques extra-financiers majeurs, aux risques extra-financiers secondaires et aux opportunités considérées comme importantes pour Edenred, ses parties prenantes et la Société de manière générale. Pour chacun de ces enjeux, des engagements chiffrés et des plans d’actions volontaristes sont mis en place. Enjeux Risques Opportunités Risques majeurs associés Description Gestion des talents Risques liés à l’attraction et à la rétention des talents Opportunités liées au recrutement de talents expérimentés, dans les métiers de la Technologie en particulier Les collaborateurs forment un actif essentiel à la réussite du groupe Edenred. Certains d’entre eux, à travers les fonctions qu’ils occupent ou la spécificité de leurs savoir-faire sont des personnes clés. Retenir les collaborateurs les plus performants et assurer leur développement individuel ainsi que la gestion de leur carrière sont indispensables à l’atteinte des objectifs ambitieux fixés dans le cadre du plan stratégique Beyond. Au-delà de la rétention des talents, il est nécessaire de constamment recruter de nouvelles expertises et compétences pour accompagner la croissance du Groupe. Droits du travail et droits humains Diversité Risques liés au développement des compétences Bien-être et engagement Contribution économique et sociale Opportunités liées aux réponses aux besoins des communautés Leader de l’argent fléché, Edenred a un impact positif sur son écosystème, notamment sur l’économie locale et le progrès social des utilisateurs de ses solutions. Les collectivités et institutions publiques font appel aux solutions Edenred dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales. Tisser des liens avec les communautés locales et mieux appréhender les enjeux sociaux et économiques des populations dans tous les pays où le Groupe est présent, est essentiel pour l’activité d’Edenred. Les collaborateurs d’Edenred forment le moteur de ces actions qui se matérialisent sous forme de collectes, de mécénat de compétences ou d’actions de lien social. Énergie et changement climatique Risques physiques liés au changement climatique Opportunités liées à l’efficacité énergétique Le changement climatique est un enjeu majeur pour le monde de l’entreprise. Une augmentation significative de la fréquence et de la sévérité d’événements météorologiques extrêmes pourrait générer des interruptions de service ou mettre en danger des collaborateurs d’Edenred. Maîtriser son empreinte carbone et s’engager sur une trajectoire de réduction d’émissions de gaz à effet de serre sont essentiels. Edenred s’engage durablement à contribuer à lutter contre le dérèglement climatique. Promotion de la mobilité durable Risques de transition liés au changement climatique Opportunités de développement de solutions bas carbone 4.1.6.1 Risques de transition liés au changement climatique Le secteur des services est peu exposé aux risques climatiques. Pour autant, l’évolution vers une économie bas carbone ou l’implémentation de mécanismes de taxation carbone à des fins de régulations des émissions pourraient avoir un impact sur certaines activités liées à la mobilité professionnelle. La transition vers une économie bas carbone, avec notamment l'introduction de politiques de taxe carbone pour réguler les émissions ou de mécanismes d’incitation à l’utilisation de sources d’énergies alternatives, pourrait avoir un impact sur le marché de certaines des solutions de mobilité professionnelle du Groupe. Économie circulaire et écoconception des produits Risques de transition liés au changement climatique Opportunités de développement de services et de produits plus respectueux de l’environnement Une meilleure utilisation des ressources naturelles et énergétiques est aujourd’hui un enjeu majeur de préservation de la planète. Migrer vers des solutions éco-conçues permettra à Edenred de limiter l’utilisation des ressources pendant la production et l’utilisation de ses supports. Éthique des affaires Risques liés à la conformité aux réglementations applicables et à l’éthique des affaires 4.1.2 Risques juridiques En tant que plateforme digitale de paiement et de services destinée aux acteurs du monde du travail, Edenred se doit d’être un partenaire de confiance, en particulier lorsqu’il travaille dans un cadre réglementé par les pouvoirs publics. C’est une des principales raisons pour lesquelles il est nécessaire de garantir une application stricte des règles éthiques sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Protection des données personnelles Risques liés à la protection des données personnelles 4.1.2 Risques juridiques Dans le cadre de son activité, le groupe Edenred et/ou ses prestataires utilise un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information et traite des données à caractère personnel, en particulier pour la gestion de ses supports dématérialisés et pour son activité de gestion des programmes prépayés (notamment dans ses activités de paiement). Dans le contexte actuel de croissance de la cybercriminalité, le Groupe est donc exposé au risque de cyberattaques. Ce risque pourrait affecter la disponibilité, l’intégrité ou la confidentialité de données confidentielles ou à caractère personnel pour Edenred ou ses clients. Il pourrait également engendrer un risque pour les droits et libertés des personnes dont les données sont traitées. Sécurité informatique Risques liés à la sécurité de l’information 4.1.3 Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d'information Digitalisation responsable des paiements et satisfaction clients Risques liés aux attentes des parties prenantes Opportunités liées aux attentes des parties prenantes Edenred développe des solutions pour répondre aux besoins du monde du travail. La transition digitale est non seulement un défi pour le Groupe mais aussi une opportunité d’adapter ses solutions pour répondre aux besoins de ses parties prenantes et les accompagner dans cette transformation. Depuis plus de 50 ans, Edenred travaille chaque jour avec des entreprises, des salariés et des commerçants pour comprendre et anticiper leurs besoins. Le Groupe s’engage dans une démarche d’amélioration continue pour que l’ensemble de ses clients le recommande. Promotion de l'alimentation durable Opportunité de différenciation auprès des salariés utilisateurs et commerçants partenaires La promotion de l’alimentation saine et durable est au cœur de la stratégie du Groupe à travers ses solutions d’Avantage aux salariés. Elle représente tant un enjeu fort de différenciation commerciale qu’un outil d’accompagnement et d’éducation de ses parties prenantes. Enjeux Engagements Objectifs 2022 Objectifs 2030 Réalisations de l’année Chiffres 2022 ODD (1) associé Gestion des talents 5.2.1 Être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel, en respectant les droits humains et en encourageant la diversité 80% des collaborateurs Edenred qui ont suivi au moins une formation dans l’année (moyenne sur 5 ans) (et 100% ayant reçu une formation RSE d'ici 2025) 85% des collaborateurs Edenred qui ont suivi au moins une formation dans l’année (moyenne sur 3 ans) 6 nouveaux modules lancés sur la plateforme d’e‐learning EDU 86% des collaborateurs formés au moins une fois dans l’année (moyenne sur 5 ans) Droits du travail et droits humains Diversité 31% de femmes dans les positions exécutives (3) 40% de femmes dans les positions exécutives (3) 100% des filiales signataires de la Charte Diversité (2) Nouveau plan d’action en faveur des femmes en termes de recrutement et rétention 33% de femmes dans les positions exécutives (3) Bien-être et engagement 5.2.2 Contribuer au développement local en s’impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance 1 000 jours de volontariat réalisés chaque année par l’ensemble des collaborateurs 5 000 jours de volontariat réalisés chaque année par l’ensemble des collaborateurs Plus de 3 000 collaborateurs mobilisés lors d’Idealday 2022 251 associations soutenues durant l’année 2 347 jours de volontariat Contribution économique et sociale Énergie et changement climatique 5.3.1 Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles ainsi que la production de déchets Réduction de l’intensité GES (4) de 36% des scopes 1 et 2 (sources fixes) Réduction de l’intensité GES (4) de 52% par rapport à 2013 2 223 MWh d’électricité issue d’énergie renouvelable produits ou consommés en 2022 Réduction de 51% d’intensité GES (4) par rapport à 2013 Promotion de la mobilité durable 5.3.2 Concevoir des services éco-responsables pour la mobilité durable et contre le gaspillage alimentaire 20 écoservices 1 écoservice par pays 5 nouveaux écoservices lancés en 2022 30 éco-services pour la mobilité durable et contre le gaspillage alimentaire Économie circulaire et écoconception des produits 5.3.3 Piloter les impacts des solutions pendant leur durée de vie 35% des solutions éco-conçues ou recyclées (en volume d’affaires) et zéro net papier dès 2021 70% des solutions éco-conçues ou recyclées (en volume d’affaires) Et zéro net papier Lancement d’une nouvelle carte en PVC recyclé dans 11 filiales 6,5 millions éco‐cartes commercialisées 33% des solutions éco‐conçues ou utilisant du plastique recyclé (1)Objectif de développement durable de l’Organisation des Nations Unies. (2)Dans les pays où la Charte de la diversité existe ou disposant d’un référentiel équivalent. (3)Conformément à la définition du Groupe cf. 5.2.1.2 Promouvoir la diversité et l’inclusion. (4)Gaz à effet de serre. Éthique des affaires 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur 100% des collaborateurs ont approuvé la charte éthique Reconnaissance World's Most Ethical Companies Digitalisation du process de signature 1 nouveau module d’e‐learning dédié 100% des collaborateurs ont approuvé la charte éthique Protection des données personnelles Sécurité informatique 5.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données 100% des filiales intégrées au programme de conformité Groupe sur la protection de données personnelles Certifications et règles communes 4 modules e‐learning déployés sur la cybersécurité et la protection des données personnelles Déploiement du Cyber Program Mise en place du Security Operation Center (SOC) 100% des filiales intégrées au programme de conformité Groupe sur la protection de données personnelles Digitalisation responsable des paiements et satisfaction clients 5.4.3 Répondre aux attentes des parties prenantes tout en les associant à la digitalisation des solutions d’Edenred 50% des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 ou équivalent) 85% des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 ou équivalent) 14 filiales certifiées ISO 9001 58% des collaborateurs travaillent sur des sites certifiés en management de la qualité (ISO 9001 ou équivalent) Promotion alimentation durable 5.4.4 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine et anti‐gaspillage alimentaire 52% des commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l’alimentation durable 85% des commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l’alimentation durable Accélération de la sensibilisation à la lutte contre le gaspillage alimentaire 58% des commerçants et utilisateurs sensibilisés au moins une fois dans l’année (1)Objectif de développement durable de l’Organisation des Nations Unies. 5.1.4Engagements sociaux et environnementaux 5.1.4.1Une stratégie construite autour de trois piliers La politique de Développement Durable du Groupe repose sur trois axes regroupant des engagements qui font l’objet d’un plan d’actions dédié afin d’assurer sa mise en œuvre : People, améliorer la qualité de vie L’une des missions d’Edenred est d’améliorer la qualité de vie de ses parties prenantes autour de trois ambitions : être un employeur de référence en offrant un environnement favorable au développement professionnel et en respectant la diversité et les droits humains, promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine et durable, contribuer au développement local en s’impliquant personnellement et en partageant les fruits de la croissance avec les populations locales. Planet, préserver l’environnement Edenred entend préserver l’environnement en réduisant son empreinte carbone, ses consommations de ressources et déchets, en concevant des éco-services pour la mobilité et le gaspillage alimentaire et en pilotant les impacts de ses solutions pendant leur durée de vie. Progress, créer de la valeur de manière responsable Edenred s’engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données, en répondant également aux attentes de ses parties prenantes tout en les associant à la digitalisation de ses solutions. Edenred a aussi formalisé son implication en fixant des objectifs chiffrés pour chacun de ses engagements à moyen et long terme. Ces objectifs annuels, au nombre de 10, ont été publiés et seront présentés dans les parties ci-après puis suivis et révisés au fil des années. 5.1.4.2Des valeurs partagées Les valeurs d’Edenred forment le socle de sa culture d’entreprise et encouragent chacun à donner le meilleur de lui-même pour rechercher l’excellence dans le service rendu aux parties prenantes. Dans un contexte de transformation du Groupe, les politiques RH et RSE tout comme l’approche managériale sont des moteurs importants de structuration, d’engagement et de motivation. Passion du client Respect Imagination Simplicité Esprit entrepreneurial « Nous sommes engagés auprès des entreprises, des salariés et des commerçants, pour comprendre et anticiper au mieux leurs besoins et adapter nos services et nos programmes à l’évolution de ces derniers. Nous avons à cœur de parfaire le moindre détail pour que 100% de nos clients nous recommandent auprès de leur entourage. » « L’excellence opérationnelle s’appuie sur le respect. Envers nos clients, pour qui nous agissons de façon proactive, responsable et honnête. Envers nos collègues, à qui nous exprimons au quotidien notre gratitude et notre reconnaissance. Envers nos actionnaires, en employant efficacement les ressources mises à notre disposition. Envers la société, à qui nous offrons des produits et des services créateurs de valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes. » « L’imagination permet l’innovation et ouvre la voie au progrès. Chaque jour, nous mettons notre imagination à l’œuvre pour inspirer et connecter les entreprises, les salariés et les commerçants dans le monde du travail d’aujourd’hui et de demain. » « Nos clients souhaitent échanger simplement et facilement avec nous. Nous nous efforçons d’être simples dans chacune de nos actions, et transparents dans chacune de nos paroles. » « L’esprit entrepreneurial d’Edenred est un moteur de croissance et porte son âme de pionnier dans les nouveaux territoires que le Groupe a pour ambition d’explorer. Il renforce la responsabilisation locale et nous permet d’améliorer constamment notre excellence opérationnelle. » Edenred a pour ambition de contribuer au bien-être des salariés, vitaliser l’économie et l’emploi local, renforcer l’efficacité des entreprises et imaginer les solutions de demain. Son expertise est ancrée dans la réponse aux défis globaux du monde du travail et contribue aux Objectifs mondiaux de Développement Durable (ODD) fixés par l’Organisation des Nations Unies à l’horizon 2030. Engagé à respecter les principes du pacte mondial des Nations Unies, le Groupe intègre également dans ses solutions les enjeux sociaux et environnementaux, alignés avec les ODD. En développant, une stratégie ambitieuse portant sur les objectifs moyen et long terme, Edenred contribue directement ou indirectement à 12 des 17 ODD. Ces objectifs font partie intégrante des actions de ses filiales. S’inscrivant dans les ambitions du Groupe, ils sont illustrés ci-dessous. 5.1.5Une approche alignée avec les référentiels internationaux 5.1.5.1Taxonomie européenne Issu du plan d’action pour la finance durable lancé en 2018 par la Commission européenne, le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 établit un cadre visant à favoriser les investissements « durables » dans l’Union européenne, appelé « taxonomie verte européenne ». Conformément à ce règlement, Edenred est donc tenu, au titre de l’exercice 2022, de publier la part de son activité éligible et alignée à la taxonomie – chiffre d’affaires, dépenses d’investissement (CAPEX) et d’exploitation (OPEX) – sur les deux premiers objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Pour être considérée comme durable, une activité doit contribuer de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux listés ci-dessous, ne pas entraver les cinq autres selon le principe dit de « Do not significant harm » (DNSH) et respecter des standards sociaux minimums. Le règlement taxonomie est complété par deux actes délégués : le premier paru en avril 2021 précisant les critères techniques environnementaux pour les deux premiers objectifs, le second paru en juillet 2021 précisant les modalités du reporting attendu sur la taxonomie. Les six objectifs environnementaux définis à l’article 9 du Règlement : · •l’atténuation du changement climatique ; •l’adaptation au changement climatique ; •l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; •la transition vers une économie circulaire ; •la prévention et la réduction de la pollution ; •la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Sur les deux premiers objectifs liés au changement climatique, une activité donnée peut être éligible à la taxonomie si elle est déjà à faible intensité carbone et/ou si elle contribue à la transition vers une économie zéro émission nette d’ici 2050 ou encore si elle permet à d’autres activités de réduire leurs émissions de CO2. Pour être alignée, une activité doit être éligible et satisfaire aux critères techniques et aux standards sociaux minimums précisés dans le règlement. Concernant les garanties minimales, le respect du critère repose sur la mise en œuvre des engagements du Groupe et son système de gestion des risques sur les thématiques droits humains et sociaux, la lutte contre la corruption, la fiscalité et la concurrence déloyale. L’analyse a été réalisée en se basant sur les systèmes de gestion des risques d’Edenred et sur les chartes existantes. Le détail des éléments relatifs au chiffre d’affaires, aux CAPEX et aux OPEX au format réglementaire est fourni en annexe du rapport de gestion (cf. § 5.6 « Note Taxonomie »). Chiffre d’affaires Edenred est l'un des principaux acteurs dans le monde offrant des solutions d’argent fléché à tous les acteurs de la société civile (entreprises, citoyens, administrations publiques). Les solutions offertes par le Groupe ne sont pas explicitement incluses dans le champ d'application de la Taxonomie européenne, qui se concentre principalement sur les activités économiques à fort impact carbone. Après analyse détaillée de ses activités, les revenus éligibles identifiés correspondent principalement au traitement des données (activité 8.1 de l’acte délégué). Cependant, le Groupe ne génère pas de revenus directement attribuables à l'activité économique susmentionnée, elle-même incluse dans une gamme complète de services. La part de chiffre d'affaires éligible à la Taxonomie UE est par conséquent non significative (<1% du chiffre d’affaires du Groupe). Le chiffre d’affaires utilisé pour le dénominateur correspond au total des revenus du Groupe au 31 décembre 2022, soit 2 031 millions d’euros. Dépenses d’investissement (CAPEX) En raison de la très faible éligibilité de ses activités génératrices de chiffre d’affaires, les CAPEX éligibles d’Edenred n’incluent pas ceux directement liés à ses activités, et concernent uniquement les CAPEX mis en œuvre dans le cadre des « mesures individuellement durables », telles que définies par le Règlement Taxonomie. Les investissements éligibles identifiés correspondent ainsi principalement aux droits d’usage des bâtiments (activité 7.7 de l'acte délégué) tels que définis par IFRS 16, et à la flotte de véhicules (activité 6.5 de l’acte délégué) loués et comptabilisés selon IFRS 16. Les entrées d’actifs corporels et incorporels ont été considérées, ce compris les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises et les augmentations de droit d’usage IFRS 16. Les investissements éligibles identifiés s’élèvent à 22 millions d'euros (dont 14 millions relatifs aux contrats de location longue durée de bâtiments), par rapport à un total d’investissements de 196 millions d'euros tel que défini par le Règlement Taxonomie. Les investissements éligibles représentent donc 11% des CAPEX du Groupe, tels que définis par le Règlement Taxonomie. Les investissements alignés sont non significatifs et représentent moins de 1% des CAPEX du Groupe. Dépenses d’exploitation (OPEX) De la même manière, les mesures individuelles engendrant des dépenses d'exploitation sont en nombre limité et les montants ne sont pas significatifs pour le Groupe. L’analyse des activités éligibles et alignées fait ainsi ressortir que les OPEX tels que définis par le règlement taxonomie représentent moins de 1% du total des OpEx du Groupe, ce qui n’est pas représentatif de son modèle d’affaires. Le Groupe adaptera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et de l’évolution de la réglementation, des activités listées et des critères d’examen technique. Au-delà des indicateurs liés au règlement Taxonomie, Edenred est engagé de longue date pour assurer une croissance durable et à trouver des moyens innovants de répondre aux défis environnementaux, économiques et sociaux auxquels il fait face. Edenred est notamment engagé en matière de lutte contre le changement climatique, inscrivant le développement durable au cœur de ses plans stratégiques successifs notamment grâce à son programme Ideal. Alignée avec sa raison d’être, l’approche Ideal s’est voulue plus ambitieuse en 2022 au travers de la réévaluation de certains objectifs notamment sur le plan de réduction des émissions carbone notamment via l’engagement d’Edenred dans la démarche Science Based Target initiative. Ces engagements de longue date permettent au Groupe d’être reconnu et distingué pour son action : Edenred a par exemple intégré l’indice CAC 40 ESG en septembre 2022. Cette entrée témoigne de l'engagement du Groupe à maximiser son impact positif pour ses parties prenantes, conformément à sa raison d’être : « Enrich connections. For good. » et à travers les trois axes de sa politique RSE : People, Planet et Progress. 5.1.5.2Des solutions qui contribuent aux objectifs de développement durable (ODD) Répondant à des problématiques mondiales et aux objectifs des politiques publiques, les solutions qu’Edenred développe contribuent naturellement de façon directe ou indirecte aux Objectifs de développement durable des Nations Unies. Parmi les 17 objectifs, Edenred a un impact particulièrement important sur deux d’entre eux avec, notamment, une part significative du chiffre d’affaires contribuant à l’atteinte des cibles fixées à 2030. Les solutions d’argent fléché d’Edenred facilitent l’insertion économique et la stimulation de croissance dans des secteurs spécifiques par l’accès à des services financiers essentiels tels que l’alimentation, le bien-être, la santé ou le paiement. Elles encouragent la stimulation de la croissance économique locale des petites et moyennes entreprises. Offrant un impact vertueux et démultiplié par l’innovation digitale, les solutions Edenred garantissent fiabilité et traçabilité. Régis par des systèmes réglementaires spécifiques et des régimes fiscaux et de sécurité sociale nationaux délimités, les titres prépayés garantissent une utilisation des fonds rationnelle et efficace. Edenred fournit ainsi des solutions innovantes aux pouvoirs publiques permettant d’accroître la transparence, la traçabilité et l’efficacité de la distribution des aides mais aussi les moyens de lutter contre la fraude et l’économie informelle. Avantages aux salariés Solutions de mobilité professionnelle Solutions complémentaires Les solutions d’Avantages aux salariés ont un impact positif de multiples manières. En donnant aux travailleurs l’accès à davantage de pouvoir d’achat, tout en allégeant les dépenses de salaires pour les besoins essentiels (alimentation, mobilité domicile travail, santé). Edenred vise à diminuer les inégalités pour des millions de salariés et permettre l’accès à des produits et services de haute qualité, meilleurs pour la santé et l’environnement. D’autre part, Edenred a pour mission d’améliorer le bien-être des salariés grâce à ses solutions permettant l’accès au sport, à la culture mais aussi à la garde d’enfant. Edenred accompagne ses entreprises clientes dans la gestion de leur mobilité professionnelle mais aussi dans la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) générées par des déplacements. Par son offre de service de gestion et maintenance, l’optimisation des véhicules permet de limiter leurs émissions dans le temps. Pour réduire l’impact environnemental de ses solutions, Edenred développe également des services à valeur ajoutée écologique dédiés à ses programmes de mobilité permettant aux entreprises clientes et salariés utilisateurs de limiter les émissions de GES. Edenred contribue ainsi à rendre la mobilité professionnelle plus responsable. En connectant les communautés, collectivités, utilisateurs des solutions et entreprises locales, Edenred créé un écosystème vertueux pour soutenir le progrès social et proposer l’accès à des services financiers pour tous. Ces programmes permettent de distribuer des aides en fonction des politiques sociales, le plus souvent à un échelon local ou régional, pour des besoins essentiels comme l’alimentation, l’habillement, les biens de première nécessité, l’accès à la culture, le sport ou le transport. Edenred soutient ainsi les collectivités et les institutions publiques dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales. 5.1.5.3Alignement aux autres référentiels Pacte mondial des Nations Unies En 2015, Edenred a rejoint le Pacte mondial des Nations Unies, une initiative internationale réunissant les entreprises autour de principes communs : les droits de l’homme, les normes du travail, la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption. Lancé par les Nations Unies en juillet 2000, le Pacte mondial œuvre pour une économie plus juste et plus stable. C’est une des principales initiatives mondiales en matière de développement durable. À la suite de la publication de la première version de sa Charte éthique en 2016, Edenred a officiellement rejoint les organisations membres de cette action volontaire. Disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies, le rapport de communication sur le progrès d’Edenred est présenté dans ce document. Depuis 2018, le Groupe fait partie de la catégorie Advanced qui réunit les entreprises les plus avancées en matière de droits de l’homme, de normes du travail, de protection de l’environnement et de lutte contre la corruption. Une table de concordance incluant les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies est disponible au chapitre 9.11 « Table de concordance GRI et SASB ». GRI et SASB Le présent rapport s’inscrit dans le standard du référentiel de la Global Reporting Initiative (GRI). Il a été préparé en conformité avec les standards GRI mis à jour en 2021. Une table de concordance entre les informations publiées dans le présent document et les critères du référentiel de la GRI est disponible au chapitre 9.11 « Table de concordance GRI et SASB ». Edenred a fait l’exercice de conformer son rapport avec le standard du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) dans la catégorie « logiciels et services informatiques », disponible dans la table de concordance en partie 9.11 « Table de concordance GRI et SASB ». TCFD Le TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) recommande aux entreprises d’identifier et présenter leurs risques et opportunités liés au climat. Le présent rapport est conforme aux recommandations du TCFD selon le tableau ci‐dessous : Recommandations TCFD Description des thématiques Sections correspondantes Gouvernance Gouvernance d’Edenred sur les risques et opportunités liés au climat 5.1.1 Gouvernance Stratégie Impacts réels et potentiels des risques et opportunités liés au climat sur la stratégie et les solutions d’Edenred. 5.1.3 Analyse des enjeux 4.1 Identification et gestion des risques 5.3.1 Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles et la production de déchets Gestion des risques Description de l’identification et la gestion des risques liés au climat 5.1.3 Analyse des enjeux 4.1 Identification et gestion des risques Indicateurs et objectifs Indicateurs clés de performance mesurant la réponse aux risques et opportunités liés au climat 5.3.1.3 Indicateurs clés de progrès 5.3.2.3 Indicateurs clés de progrès 5.3.3.3 Indicateurs clés de progrès 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.1.5.4Mesure et évaluation de la performance Edenred est reconnu pour ses engagements et ses réalisations sociales, environnementales et de gouvernance. Sa bonne performance est illustrée dans le tableau ci-dessous : S&P Global Sustainability award En 2022, Edenred a été évalué par le Corporate Sustainability Assessment de S&P et a obtenu un score de 72/100, en amélioration de 2 points. Ce score place le Groupe parmi les 15% des sociétés les plus performantes de son secteur, lui permettant ainsi d'être membre du Sustainability Yearbook 2023. Évaluation sollicitée S&P Global Ratings En 2021, Edenred a souhaité faire évaluer sa performance ESG de manière pro-active par l’agence de notation financière et extra‐financière S&P Global Ratings. Cette évaluation consiste en une double analyse de la gestion des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux par le Groupe, un dialogue avec ses cadres dirigeants et l'un de ses administrateurs indépendants. La réalisation de cette évaluation positionne Edenred parmi les toutes premières entreprises de son secteur ayant effectué cet exercice de notation sollicitée. Le Groupe a ainsi obtenu la note de 79 sur 100. Cette très bonne note confirme la maturité de la démarche de développement durable d’Edenred et sa prise en compte des risques extra-financiers stratégiques et émergents. Certaines de ces performances permettent à Edenred d’être inclus dans des indices : CAC 40 ESG Fondé sur une évaluation indépendante réalisée par l’agence Moody’s ESG Solutions, l’indice CAC 40 ESG d’Euronext comprend les 40 sociétés de l’indice CAC Large 60 ayant fait preuve des meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. En septembre 2022, l’entrée d’Edenred au sein de l’indice Euronext CAC 40 ESG marque la reconnaissance de l’engagement du Groupe en matière de développement durable. FTSE4Good En reconnaissance de son engagement en matière RSE, Edenred a intégré depuis 2011 la série d’indices boursiers éthiques FTSE4Good. Évalué par un organisme indépendant, Edenred a ainsi satisfait aux exigences requises pour l’intégration. Le FTSE4Good a pour objet de faciliter les investissements dans des sociétés répondant aux normes mondialement reconnues en RSE. Ecovadis Des informations plus détaillées concernant la performance Ecovadis du Groupe sont disponibles en section 5.4.3.2 « Enjeu prioritaire : la satisfaction client ». 5.2Améliorer la qualité de vie 5.2.1Être un employeur de référence Les politiques RH du Groupe visent à soutenir la stratégie opérationnelle d’Edenred et sont développées en soutien des évolutions actuelles de l’entreprise. Chacune d'entre elle est déclinée localement, en tenant compte des spécificités des filiales (taille, histoire, culture, contexte, législations). La Direction RH s’assure du partage et de l’application des meilleures pratiques en s’appuyant au quotidien sur le réseau des correspondants RH. Cette approche pragmatique vise à développer un socle mondial cohérent, en soutien au développement opérationnel des activités. Elle permet aussi de conserver l’autonomie des filiales tout en renforçant la co-construction avec le Groupe. En ligne avec l’analyse de risques menée au niveau du Groupe, les actions et politiques sociales se concentrent prioritairement autour des enjeux suivants : Attractivité Développement Rétention Mise en place de programmes facilitant l’attraction des talents, réflexion sur la marque employeur d’Edenred, amélioration des processus de recrutement et d’intégration des nouveaux collaborateurs Intégration, formation et évaluation des collaborateurs Gestion des carrières, mise en place de programmes de reconnaissance ad hoc, réflexion sur la politique de rémunération, sur la politique de mobilité et sur l’environnement de travail Les équipes RH pays sont garantes de la déclinaison de ces principes à l’échelle locale, au même titre que l’application du cadre légal et contractuel du travail. 5.2.1.1Enjeu prioritaire : la gestion des talents Attractivité L’objectif est d’attirer les talents qui détiennent et/ou qui sauront acquérir les compétences dont Edenred a besoin pour continuer à se développer. Les politiques RH associées visent à produire des propositions attractives auprès des jeunes diplômés comme des talents plus expérimentés. Recruter des collaborateurs dans une optique de long terme En 2022, Edenred a recruté à l’échelle du Groupe 2 639 collaborateurs en contrat à durée indéterminée, en soutien au développement de ses activités. Le recrutement est considéré comme un processus important qui doit être géré avec rigueur. Les politiques internes et les accords passés avec les prestataires externes accompagnant le Groupe dans ses actions de recrutement, veillent au respect des principes de non-discrimination et de diversité afin d’aborder le recrutement sans distinction de quelque nature que ce soit. Afin d’attirer les profils recherchés, et de limiter au maximum les postes vacants, le module « recrutement » dans l’outil global du Groupe, le Système d’Information Ressources Humaines (SIRH), a été lancé en 2021. L’objectif est d’outiller l’ensemble des pays du Groupe d’un applicant tracking system (ATS) et de permettre à l’ensemble des collaborateurs d’accéder aux offres d’emploi disponibles en interne au niveau global, mais également de pouvoir coopter des profils issus de leurs réseaux. Ce module a été enrichi en 2022 afin de permettre de publier les offres d’emploi du Groupe simultanément sur plusieurs plateformes de recrutement. Un effort particulier est fait sur le recrutement des collaborateurs amenés à occuper un poste au sein d’un Comité de direction via un processus de validation collectif des candidatures externes et des promotions internes. Une très forte attention est portée à la représentativité homme/femme dans ces niveaux de postes. L’expérience candidat a été mise au cœur du processus de recrutement par exemple chez Edenred France, qui réalise des enquêtes d’opinion à l’issue du processus de recrutement. Dans certains pays, des dispositifs de cooptation (referral programs) avec des incentives sont mis en œuvre. La mise en place d’un nouveau programme dans les pays d’Europe centrale a ainsi permis de recruter 19 employés sur le second semestre 2022 (vs 8 recrutés sur le premier semestre avec l’ancien dispositif). Chez Edenred Brésil, le programme « Awarded Match » a été lancé en décembre 2022 avec 45 profils cooptés dont 5 en processus de recrutement fin 2022. Capitaliser sur la marque employeur Un des leviers d’Edenred pour répondre à l’enjeu d’attractivité est de capitaliser sur la marque employeur, tant au niveau mondial que local. Au-delà des actions de communication du Groupe et des filiales locales, des partenariats avec des cabinets de recrutements spécialisés ont été mises en place dans certaines filiales, notamment pour pourvoir aux besoins des filières métiers en tension ou de fonctions de direction. Révélée en 2020, la marque employeur vise à mettre en valeur la singularité de l’aventure Edenred pour chaque collaborateur, ainsi que son rayonnement mondial. Elle s’oriente autour de trois piliers : •l’entreprise innovante dédiée au monde du travail ; •un terrain de jeu aux possibilités infinies ; •des équipes qui partagent passion et engagement. Afin de promouvoir cette marque employeur dans l’ensemble de ses pays, le Groupe s’appuie sur le dynamisme de son réseau RH et l’efficacité de son réseau de communication. La marque employeur a été coconstruite avec des experts RH et Communication des différentes zones géographiques du Groupe afin de veiller à la représentativité des collaborateurs : définition des atouts en tant qu’employeur, participation à la rédaction des trois piliers et des messages clés. Les collaborateurs du Groupe sont également les meilleurs ambassadeurs, portant fièrement les couleurs d’Edenred dans la campagne Vibe with us, à laquelle ils ont prêté leur image avec enthousiasme. Tous les supports de communication ont été créés par la holding, et ont ensuite été déclinés localement par les filiales. Cette campagne Vibe with us se poursuit sur 2022. Le Groupe et ses principales entités ont des sites web comprenant des pages carrières dédiées, et sont présents sur les réseaux sociaux, LinkedIn, Facebook, Instagram ou encore Twitter. Développer des programmes de recrutement Au niveau du Groupe, le Graduate Program « Edenstep », lancé en 2017, vise à attirer de jeunes talents, motivés par des expériences variées à l’international. Les membres de ce programme ont l’opportunité de réaliser deux expériences successives d’un an dans deux pays du Groupe. Chaque promotion comprend une dizaine de graduates de profils académiques variés (ingénierie, commerce, digital, finance). L’objectif de ce programme est d’identifier et de développer les talents de demain au niveau du Groupe. La filiale de solutions de mobilité professionnelle du Brésil propose un programme de stage proposant à 17 jeunes à potentiel de rejoindre les équipes pour une durée de 12 mois. Ce programme permet à l’entreprise d’attirer et de retenir de jeunes talents et de renforcer la marque employeur. La filiale propose également un Talent Development Program, un programme de 18 mois pour préparer de jeunes talents à devenir de futurs leaders. Pendant cette période, ils s'immergent dans l'activité des solutions de mobilité professionnelle, et développent leur connaissance de tous les produits et solutions, et ont une interaction avec les équipes et les hauts dirigeants. Edenred Roumanie a choisi de participer au Master program de l’ASE (Academy of Economic Studies à Bucharest) où les membres du Comité de direction animent des cours (7 sessions en 2022) pour favoriser le recrutement des étudiants. Enfin, Edenred Taïwan a mis en place un internship program garantissant à chaque stagiaire un mentor dans le but d’accroitre son vivier de jeunes talents à recruter. Développement L’objectif « Développement » est d’assurer que les collaborateurs ont la possibilité de parfaire les connaissances dont ils ont besoin pour délivrer un travail de qualité au quotidien, mais également les compétences permettant d’améliorer leur employabilité sur un marché du travail en forte mutation. Intégrer les nouveaux collaborateurs et les aider à trouver leur place Pour un nouveau collaborateur, les premiers pas dans l’entreprise sont clés. C’est pourquoi les filiales d’Edenred apportent une attention particulière à l’intégration des nouveaux collaborateurs au sein des équipes. La majorité d’entre elles ont mis en place des parcours d’intégration. Ceux-ci visent à aider chacun à prendre rapidement ses repères dans l’organisation, à avoir un premier contact avec la culture d’entreprise. Une grande partie des filiales a digitalisé ce processus. Selon le poste occupé et le contexte local de la filiale, plusieurs types de parcours d’intégration existent : •des sessions d’intégration dédiées aux Comités de direction des pays, lignes de métiers ou aux General Managers, initialement organisées sur quatre jours dans les bureaux de la holding, sont désormais proposées en formats digital et hybride ; •des sessions collectives d’intégration, offrant à plusieurs nouveaux collaborateurs la possibilité de comprendre l’histoire, la stratégie d’Edenred, les spécificités du pays auxquels ils sont rattachés et les modes de fonctionnement propres à Edenred ; •des rendez-vous individuels avec des interlocuteurs clés pour le poste du nouveau collaborateur. Ces journées d’intégration peuvent être précédées ou poursuivies par des initiatives complémentaires : •des livrets d’accueil ou des sites dédiés (Onboarding Sharepoint site) locaux, permettant de donner des informations concrètes, utiles au quotidien des nouveaux collaborateurs. Un module WelcomeatEdenred est également disponible depuis décembre 2020 en plusieurs langues pour l’ensemble des nouveaux collaborateurs rejoignant le Groupe ; •l’annonce des nouveaux venus auprès de l’ensemble des collaborateurs par mail ou sur des écrans ; •des sessions de feedback avec le RH et/ou le manager N+1, pendant la période d’essai et/ou au bout de quelques mois dans certaines filiales ; •des programmes de mentorat ou d’intégration proposant des binômes entre des collaborateurs débutants et expérimentés, comme par exemple en Allemagne, au Portugal, ou encore en Pologne. Proposer des formations de qualité tout en répondant aux besoins organisationnels et opérationnels du Groupe Accompagner le développement et l’évolution des compétences des collaborateurs est primordial pour : •soutenir la stratégie d’Edenred, en particulier l’accélération de la digitalisation et le développement de nouvelles solutions ; •accroître l’employabilité des collaborateurs, en veillant à valoriser leur expertise et favoriser leur développement personnel. Chez Edenred, la formation tient une place importante. En 2022, 91% 8 des collaborateurs ont suivi au moins une formation dans l’année. Chaque collaborateur présent au 31 décembre 2022 a suivi en moyenne près de 19 heures de formation en 2022. L’ensemble des données chiffrées relatives à la formation figure en partie 5.2.1.6 « Chiffres clés ». Les collaborateurs d’Edenred peuvent bénéficier d’actions de formation en ligne avec la stratégie et les besoins de leur entité, mais aussi pour les accompagner dans leur développement personnel. Les plans de formation des filiales consistent en un programme structuré, cohérent avec les principes de la stratégie d’Edenred et des spécificités de chacun des pays. En cohérence avec la culture multilocale d’Edenred, les formations sont principalement gérées au niveau local tout en répondant aux grands enjeux identifiés au niveau du Groupe ou des lignes de métiers. En complément, certains programmes de formation spécifiques sont gérés et/ou impulsés au niveau Groupe ou depuis 2022 au niveau des lignes de métiers. Les plans de formation annuels, bâtis par les équipes RH, se basent sur les besoins collectés lors des entretiens effectués entre manager et collaborateur. Ces entretiens sont réalisés au moins une fois par an. Les formations au niveau Groupe Afin d’offrir un accès à la formation pour chacun des collaborateurs d’Edenred, un outil d’e-learning a été déployé progressivement entre 2018 et 2022. Il couvre aujourd’hui l’ensemble des filiales du Groupe. Cet outil, nommé EDU (Edenred Digital University) est une plateforme qui permet à Edenred de mettre à disposition des collaborateurs des contenus de formation destinés à développer leurs compétences interpersonnelles et techniques. L’offre de formation digitale d’Edenred s’enrichit chaque année. Développé conjointement entre les équipes RH et d’autres départements, un catalogue de formation groupe est à disposition dans EDU et accessible à l’ensemble des collaborateurs. Des modules complémentaires sont également créés à l’échelle locale. Éthique des affaires Cybersécurité et protection des données personnelles Diversité et valeurs Métier Anti-corruption (2020) Anti-blanchiment niveau 2 (2021) Antitrust (2021) Charte éthique (2022) Affaires publiques (2022) Cybersécurité (2021) Données personnelles niveau 1 et 2 (2021) Résilience IT (2022) Cybersécurité – Admin (2022) Diversité et Inclusion (2019) Biais inconscients (2021) Passion du client (2022) Mindset Agile (2022) Management de projet (2022) Part de collaborateurs ayant suivi les modules de formation · % de collaborateurs ayant suivi les modules de formation À la fin de l’année 2022, près de 91% des collaborateurs ont suivi des modules de formation au travers de la plateforme d’e‐learning du Groupe (EDU). Pour renforcer sa politique volontariste concernant la diversité et l’inclusion, Edenred met à disposition un module de formation multilingue, obligatoire pour l’ensemble des filiales afin d’introduire la notion de diversité et d’inclusion. Dans la continuité des efforts menés par Edenred, un autre module à caractère obligatoire a été livré en novembre 2021 sur les biais inconscients. À la fin de l’année 2022, plus de 86% des collaborateurs avaient déjà suivi ce module. Enfin, dans un contexte croissant d’échanges entre les pays, régions et zones, les langues restent une priorité pour le Groupe. C’est pourquoi l’ensemble des collaborateurs accédant à la plateforme d’e-learning peuvent bénéficier de cours de langue comme l’anglais, l’espagnol, l’allemand, l’italien en accès libre et illimité afin qu’ils puissent travailler leur grammaire, vocabulaire et expression orale. En complément des actions portées par le Groupe, les filiales proposent aussi des actions ciblées de formation. En 2022, le Groupe a publié son « DreamTeam Manifesto » qui, au travers de 11 engagements, définit la culture managériale d’Edenred. Il souligne en particulier l’importance de bâtir un environnement qui favorise la collaboration mutuelle et la diversité, en limitant les conflits ou intérêts personnels, et de chercher à identifier des collaborateurs hautement qualifiés, conjuguant état d’esprit positif et réel esprit d'équipe. Les managers doivent encourager leurs équipes à aller toujours plus loin et à expérimenter sans craindre de faire des erreurs, favorisant le dépassement de soi, la créativité et l’audace, mais aussi chercher à faire grandir leurs équipes dans une ambiance de travail qui valorise la confiance, les échanges francs et directs et la mobilité interne pour que chacun puisse développer ses compétences. En matière de formation managériale, différents dispositifs ont cependant déjà été mis en place, parmi lesquels : Edenred Italie a lancé la Middle Management Academy. Ce programme sur 9 mois a permis en 2021 de former plus de 60 managers afin de renforcer leurs compétences comportementales et managériales tout en diffusant la culture d’Edenred. En 2022, la Leadership team academy a pris le relais, avec la mise en place de « Ezra », une plateforme de coaching individuel sur 6 mois. Cinquante-cinq managers ont été coachés depuis son lancement. Au Brésil, la ligne de métiers Avantages aux salariés a lancé début 2022 son Leadership Development Program “Legado” auquel ont participé 115 leaders et la ligne de métiers Solutions de mobilité professionnelle a poursuivi son Leadership Development Program (100% des senior managers évalués et 100% des managers de proximité formés dans ce cadre). La Direction Global Technology a lancé en 2022 un programme de développement managérial : L.E.A.D. Tech for good – programme de développement pour les nouveaux managers. Ce programme a bénéficié à 106 participants, via 29 heures par participant, réparties en 4 sessions de 3jours à São Paulo, Bucarest, Mexico et Paris. Suivre la performance de l’ensemble des collaborateurs Le processus d’évaluation de la performance a lieu tous les ans. Au travers d’un entretien entre chaque collaborateur et son manager direct, la campagne d’évaluation annuelle sert plusieurs objectifs : •évaluer l’atteinte des objectifs de l’année passée ; •fixer des objectifs pour l’année à venir ; •avoir un temps d’échange dédié sur le développement des compétences, le projet professionnel, les souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique et les besoins en formation. La politique de fixation des objectifs est unique au sein du Groupe. Chaque collaborateur doit ainsi avoir cinq objectifs individuels annuels : quatre objectifs professionnels, liés à la tenue de leur poste, et un objectif dit « de comportement », pouvant être lié à une compétence soft skill ou managériale ou aux valeurs de l’entreprise. Plus de 90% des salariés du Groupe ont participé à la campagne d’évaluation entre décembre 2022 et février 2023 dans le SIRH du Groupe. Ce process fait par ailleurs l’objet d’un retour d’expérience et d’une démarche d’amélioration continue chaque année. L’objectif est de couvrir 100% des salariés en 2023. Par ailleurs, le Groupe s’appuie sur son SIRH « Edenpeople » pour construire progressivement une culture du feedback dont l’enjeu est triple : •renforcer les feedbacks croisés dans une organisation davantage matricielle et où la gestion de projets est primordiale ; •faire évoluer le Groupe d’un modèle classique d’évaluation de la performance vers un modèle avec des évaluations plus fréquentes et moins descendantes ; •à long terme, renforcer la dynamique de nos processus de reconnaissance, de développement des compétences et d’efficacité collective. En 2022 : •près de 80% des collaborateurs d’Edenred peuvent recevoir et partager des feedbacks via le SIRH ; •un « guide du feedback » regroupant définitions et bonnes pratiques a été construit et partagé à l’ensemble des équipes RH d’Edenred. Rétention L’objectif de « Rétention » est de mettre en œuvre les actions nécessaires pour s’assurer que chaque collaborateur est mis dans les conditions qui lui permettent de mobiliser son plein potentiel au sein d’Edenred. Offrir une gestion de carrière motivante Chez Edenred, il n’y a pas de parcours standard. La carrière des collaborateurs est gérée en partenariat entre les filiales du Groupe. En cohérence avec l’esprit entrepreneurial d’Edenred, chaque collaborateur est acteur de son développement personnel et de sa carrière. L’évolution du Groupe et l’agilité de ses structures permettent d’offrir aux collaborateurs de nouvelles opportunités. Dans de nombreux pays, notamment les filiales de taille réduite à forte croissance, les collaborateurs développent leur polyvalence par des responsabilités différentes. En 2022, un projet de grading des 400 postes de direction d’Edenred a été lancé afin de définir un cadre commun et équitable pour la gestion des carrières. C’est également une base qui a été utilisée afin de décliner ce grading sur l’ensemble des postes dans certaines régions, comme en Europe centrale. Ce projet a vocation à se poursuivre en 2023. Le recours à la mobilité interne est encouragé de préférence au recrutement externe, dans la mesure où les compétences requises sont disponibles. Depuis 2021, l’ensemble des postes à pourvoir sont publiés dans le SIRH d’Edenred. En 2022, on compte environ 3 000 offres publiées sur la plateforme et 160 mobilités réalisées au cours de l’année (internes et internationales). Par ailleurs, plusieurs filiales, dont le Royaume‐Uni, ont élaboré une Charte du recrutement interne visant à garantir aux salariés des chances égales d’accéder à un poste. D’autres initiatives ont été développées pour permettre la découverte des nouveaux métiers d’Edenred et créer des passerelles. À titre d’exemple la Direction de l’Audit interne de la holding a mis en place le programme Guest, permettant aux collaborateurs d’intervenir sur des missions d’audit de courte durée, afin de découvrir de nouveaux métiers, de nouveaux univers et partager les meilleures pratiques de contrôle interne entre les différentes filiales. En outre, quelques pays comme la Roumanie et le Royaume-Uni ont facilité des passerelles de carrière possibles pour certaines fonctions et notamment les équipes informatiques et commerciales. Ces passerelles illustrent des progressions potentielles entre différents niveaux et types de postes. Depuis 2017, afin de renforcer les mobilités de collaborateurs, le Groupe met à disposition des offres d’emplois pertinentes pour des candidats internationaux. Dans le cadre du projet de déploiement du module recrutement sur le SIRH Groupe, cette politique d’ouverture des postes en interne à l’international est amplifiée. Par ailleurs, un Comité de mobilité a été mis en place en 2022, auquel participent les Directeurs des Ressources humaines (DRH) des lignes de métiers et des principaux pays pour relayer quelques offres ciblées et échanger sur les parcours de candidats mobiles à l’international. La gestion des mobilités internationales est opérée au niveau Groupe. Une politique de mobilité internationale est en place depuis 2018 et vise à clarifier les grands principes de gestion de ces mouvements internationaux. Les collaborateurs en mobilité internationale font l’objet d’un suivi particulier par le Comité exécutif. Révéler les talents et préparer l’avenir Depuis 2018, un processus de revue des talents est déployé afin de renforcer la capacité d’Edenred à identifier et suivre les personnes clés et les hauts potentiels. Afin d’avoir un référentiel d’évaluation commun, un guide a été mis à disposition des Directeurs de filiales, Directeurs de zone et de la communauté RH. La revue des collaborateurs a concerné en priorité les Comités de direction des filiales et les postes clés de la holding. L’ensemble des membres du Comité exécutif est impliqué pour soutenir cette démarche d’identification des talents d’Edenred. En 2021, après trois années d’un process fructueux, et pour s’adapter à la transformation d’Edenred, le référentiel d’évaluation commun a été mis à jour à la suite d’une réflexion commune entre le Groupe, ses différentes entités et les membres du Comité exécutif. Une étape supplémentaire a été ajoutée à ce processus afin de renforcer les évaluations croisées de la population visée par l’exercice (calibration fonctionnelle). L’objectif de cette revue annuelle des talents est également d’identifier et de préparer les plans de successions internes, dans l’optique à la fois d’une gestion de carrière dynamique des collaborateurs et de s’assurer que les postes critiques sont couverts. En 2022, le processus de revue des talents a été intégralement digitalisé dans le SIRH du Groupe et permettra à compter de la Revue des Talents 2023 des Executives, de renforcer la fluidité du processus, l’historicisation des données et le lien avec le processus d’évaluation de la performance et du potentiel. Enfin, certaines entités déploient cette revue des talents sur l’ensemble de leur population, au-delà des seuls Comités exécutifs suivis par le Groupe. Par exemple la région Asie- Pacifique et Asie Centrale (APAC) ou encore Solutions de mobilité professionnelle Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) (avec un programme dédié pour une dizaine de talents en 2022, « M.O.V.E. ») Au niveau Groupe, deux programmes de développement des potentiels sont en place : •la Talent Week, qui s’adresse aux collaborateurs ayant entre cinq et dix ans d’expérience professionnelle et dont l’engagement et le potentiel d’évolution sont reconnus. Ce séminaire, qui rassemble environ 25 personnes par an, leur permet d’appréhender la stratégie d’Edenred, de recevoir un bagage commun et de se construire un réseau international ; •l’Edenred Executive Academy, qui s’adresse aux collaborateurs ayant plus de dix ans d’expérience professionnelle. Ce programme de formation est coconstruit avec HEC Executive Education. Il rassemble environ 25 collaborateurs par an. Edenred Executive Academy leur donne l’opportunité de se préparer à des évolutions professionnelles au sein du Groupe. En 2021, le Groupe a repensé et adapté les programmes historiques de développement des talents initialement proposés en 5 jours sur site. Ils se sont déclinés de manière virtuelle sur 2021 et en 2022, un nouveau format hybridea été mis en œuvre. Les membres du Comité exécutif sont associés à la préparation et à l’animation de ces programmes. Le nouveau design de ces programmes vise : •à renforcer l’expérience collaborateur des talents rejoignant ces programmes, en les inscrivant dans le temps (environ 6 mois de parcours vs 1 semaine sur site dans les précédentes éditions) ; •à favoriser le développement de nos talents en les formant sur des contenus propres aux métiers d’Edenred ainsi qu’au développement de compétences comportementales, en lien avec la stratégie Beyond ; •à développer leur réseau international en rencontrant des talents venant de l’ensemble des filiales du Groupe ; •à permettre les rencontres et le partage entre les participants et les membres du Comité exécutif ; •à poursuivre la digitalisation des processus RH initiés depuis plusieurs années. Reconnaissance des collaborateurs au niveau Groupe Chaque année, collaborateurs et équipes ont l’opportunité d’être valorisés dans le cadre des Awards. Deux types de prix existent. D’une part les Ewards qui visent à récompenser des collaborateurs ayant mené à bien une action exceptionnelle avec un impact significatif. Et d’autre part, les Value Awards qui visent à saluer des équipes qui ont représenté de façon exemplaire les valeurs d’Edenred. Ces collaborateurs et ces équipes sont choisis dans l’ensemble des filiales du Groupe jusqu’au niveau Executive (top management). La sélection finale est opérée au niveau du Comité exécutif pour les Ewards, témoignant ainsi de l’importance accordée aux individus. Concernant les Value Awards, les projets sont soumis à un vote en ligne réunissant le top management d’Edenred, pour valoriser la force du collectif. Une célébration virtuelle a été renouvelée en 2022 par la Direction générale et la Direction RH et RSE d’Edenred réunissant le top management du Groupe afin de récompenser chaleureusement les gagnants Ewards et les projets Values Awards. En 2022, 14 collaborateurs ont obtenu un Eward et cinq équipes ont obtenu un Value Award. Reconnaissance des collaborateurs au niveau régional ou local En Amérique latine, en Asie et en Europe, des initiatives de reconnaissance existent depuis plusieurs années. L’objectif de ces dispositifs de reconnaissance est de valoriser les contributions exceptionnelles, collectives et individuelles, contribuant à renforcer la qualité de la relation client, l’innovation et la coopération interne. À titre d’exemple, dans la région Asie-Pacifique, les EagleAwards permettent de récompenser les collaborateurs ayant réalisé une performance exceptionnelle au cours de l’année et/ou un comportement inédit illustrant les valeurs du Groupe. La sélection se fait pour chaque pays et aboutit à un gagnant Or et Argent. Le gagnant Or se voit automatiquement envoyé dans le processus de sélection Groupe Ewards. Au Brésil, des awards locaux sont également proposés chaque année. Il existe deux catégories d’awards, la première récompense les projets en lien avec l’innovation, l’orientation client ; la deuxième récompense des projets qui ont un impact RSE positif. La sélection a été faite par la Direction locale après réception des candidatures des collaborateurs. En 2022, 19 awards dont 1 award RSE ont été attribués. En Roumanie, deux fois par an est organisé un « Award gala » où sont mis en avant les employés et/ou projets exceptionnels de l’année, en lien avec les cinq valeurs d’Edenred. Au niveau de la zone Europe centrale, un process annuel régional est mis en place pour récompenser six initiatives (cinq valeurs du Groupe + une RSE). Par ailleurs, certaines filiales manifestent une reconnaissance particulière pour les salariés ayant une ancienneté de 5, 10, 15 ans ou plus. Des cérémonies locales sont organisées et des récompenses (sous forme monétaire ou de solutions Edenred) leur sont attribuées en fonction de leur date d’entrée au sein d’Edenred. Rémunération La politique de rémunération d’Edenred, s'appuie sur l’alignement des objectifs individuels et collectifs avec la stratégie du Groupe et contibue à sa mise en œuvre. L’évolution de la rémunération fixe est appréciée notamment au regard du contexte local (marché de l’emploi et législation applicable en la matière). Les principes partagés pour l’ensemble du Groupe reposent sur le mérite et l’individualisation des salaires en prenant en compte : •la maîtrise du poste et le niveau de responsabilité ; •le positionnement du poste au regard du marché. En fonction du niveau managérial ou de la nature du poste occupé, le collaborateur peut être éligible à une rémunération variable dont le niveau cible est lié à la classification du poste. Le niveau d’attribution de la rémunération variable est évalué selon la performance réalisée dans l’année, sur la base d’objectifs préalablement formalisés et partagés avec le collaborateur lors du processus d’entretien annuel d’évaluation. De manière plus spécifique en 2022, une campagne de revalorisation des salaires a été menée dans plusieurs pays où Edenred est présent, notamment en Europe centrale. Cette campagne avait pour but de contrer les effets négatifs de la forte inflation sur les rémunérations des collaborateurs ayant les niveaux de salaire les moins élevés. Avantages et accès aux services Edenred Les collaborateurs sont les premiers ambassadeurs et promoteurs d’Edenred. À ce titre, ils bénéficient des avantages proposés par le pays auquel ils sont rattachés, dans le respect des législations en vigueur et dans la limite définie localement. Ces avantages varient en fonction des solutions développées localement. Ils visent à : •faciliter la vie quotidienne : Ticket Restaurant, Ticket CESU, Ticket Alimentación, Ticket Car, Childcare Vouchers, Wellness Benefits ; •récompenser : Shopping Card, Ticket Kadéos, Ticket Compliments, Delicard ; •gérer la mobilité professionnelle : certains managers et collaborateurs commerciaux utilisent, dans le cadre de leurs fonctions, les Solutions de mobilité professionnelle Edenred. Au Mexique, Ticket Empresarial permet aux managers de ne pas avancer leurs frais professionnels, dans une enveloppe limitée. Dans certains pays, comme au Royaume-Uni, en Finlande et au Portugal, les salariés peuvent choisir eux-mêmes le type d’avantages dont ils souhaitent disposer, grâce à une plateforme Web dédiée. Il s’agit des avantages « flex » ou de type « cafétéria », offrant la possibilité d’épargner, de capitaliser pour sa retraite, d’utiliser des solutions Edenred ou encore d’utiliser une allocation transport. Association des collaborateurs aux résultats du Groupe Les collaborateurs sont associés aux résultats d’Edenred de différentes manières en fonction du contexte local. À titre d’exemple, les salariés d’Edenred France et de la holding sont associés aux résultats d’Edenred par le biais d’un accord de Participation. Cet accord prend la forme d’une prime financière aux résultats de l’entreprise, à effet différé, calculée en fonction notamment du bénéfice net de l’entreprise, constituant la réserve spéciale de participation (RSP). Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité d’appartenance, un accord a été signé en novembre 2010 puis renouvelé en 2013, prévoyant une réserve spéciale unique de participation mutualisée. Le montant des primes de participation varie en fonction du bénéfice net, des capitaux propres, des salaires et de la valeur ajoutée. Indépendamment de cet accord mutualisé, Edenred France et la holding ont chacune conclu un accord d’intéressement destiné également à associer les salariés aux performances de leur entité en les récompensant par une prime collective, en fonction de la réalisation d’une performance définie dans l’accord. Un nouvel accord triennal a été signé à la holding en juin 2022. Rémunération en capital Edenred a mis en place une attribution annuelle d’actions de performance au bénéfice d’une population de dirigeants clés et de talents d’Edenred, soit environ 375 bénéficiaires au niveau mondial en 2022. Ce programme de rémunération en capital est d’une durée de trois ans. Les conditions de performance étaient historiquement mesurées sur trois ans pour chacun des trois indicateurs : la progression de l’EBIT opérationnel, la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) et la performance relative du TotalShareholder Return (TSR) Edenred par rapport aux TSR des sociétés du SBF 120 (SBF pour Société des Bourses Françaises). Depuis le plan 2021, les deux premiers indicateurs ont été remplacés par : le taux de croissance organique de l’EBITDA d’Edenred par rapport à la guidance annuelle ainsi que par l’atteinte de critères RSE (diversité, réduction des émissions de gaz à effet de serre et nutrition) (cf. chapitre 7). Épargne salariale Edenred accompagne les efforts d’épargne volontaire de ses collaborateurs en mettant à leur disposition différents dispositifs. Depuis 2011, les collaborateurs d’Edenred France et la holding bénéficient de deux dispositifs : •le Plan d’épargne Groupe (PEG), leur permettant de se constituer une épargne investie en valeurs mobilières et monétaires ; •le Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). Edenred encourage cette épargne en adossant aux versements des collaborateurs un abondement employeur. Des dispositifs d’épargne retraite avec abondement proposé par l’employeur ont également été mis en place dans certains pays, comme au Brésil, pour compléter les prestations servies par les systèmes de retraite obligatoire. Fonds de solidarité Edenred Afin d’aider ses collaborateurs en difficultés financières, certaines filiales ont mis en place un fonds de solidarité. La Direction générale ainsi que les partenaires sociaux d’Edenred France et de la holding ont signé début 2015 un accord sur la mise en place d’un fonds de solidarité pour les deux filiales. Il s’agit d’une aide sociale dont peuvent bénéficier les collaborateurs en cas de difficultés financières. Sous condition d’éligibilité, les collaborateurs peuvent recevoir une aide sous forme de prêt ou de don selon la situation. Chaque cas est étudié par une commission composée d’un représentant du personnel de chaque entité et d’un représentant de la Direction générale de chaque entité. Ils décident unanimement ou non de l’attribution d’une aide. En 2022, trois collaborateurs ont bénéficié de ce fonds. 5.2.1.2Promouvoir la diversité et l’inclusion La diversité et l’inclusion sont créatrice de valeur et de performance. Dans sa Charte éthique, Edenred réaffirme son engagement à prohiber toute sorte de discrimination, que ce soit de genre, d’âge, de situation familiale, d’origine, d’orientation sexuelle, d’aptitude physique ou d’appartenance à une organisation politique, religieuse ou syndicale. Conscient que la diversité de ses collaborateurs fait sa force et sa richesse, Edenred a lancé en 2019 un plan d’actions mondial à ce sujet. L’objectif d’Edenred est de garantir à chacun de ses collaborateurs les mêmes perspectives de progression. Ce plan d’action, porté et animé au plus haut niveau du Groupe, comporte une série d’engagements collectifs ou individuels. La priorité a été portée à la diversité de genre mais les autres thématiques (tels que par exemple multiculturalisme, handicap) restent au cœur des engagements d’Edenred. Les engagements en termes de diversité et d’inclusion Edenred traduit son engagement par la mise en place d’actions concrètes : •mise en place d’une gouvernance dédiée avec un comité de pilotage de la Diversité. Il inclut notamment le Président-directeur général, et se réunit deux fois par an. Le déploiement est assuré par un réseau Diversité « Eden », réunissant près de 80 correspondants à travers le monde. Ce programme Diversité est également présenté et enrichi lors des Comités des rémunérations, des nominations et de la RSE ; •adaptation des processus RH, notamment sur le recrutement et la promotion pour les positions managériales, avec une sensibilisation forte des cabinets de recrutements sur notre engagement Diversité à travers l’ensemble des pays qui doivent depuis fin 2022 tous signer notre Charte de la diversité avant tout recrutement ; •mise à disposition de trois modules de formation accessibles et obligatoires pour tous les collaborateurs : le premier concernant la diversité et l’inclusion, le second ajouté en 2021 sur les biais inconscients et le troisième en 2022 sur la Charte éthique ; •signature de la Charte de la diversité à l’échelle du Groupe et incitation à la formalisation d’actions similaires au niveau local ; •suivi de la représentativité des femmes dans les programmes de développement Ressources humaines et dans le top management, avec une animation par ligne de métiers et fonction ; •animation d’un réseau interne de mentorat adressé aux femmes. Charte de la diversité En 2019, le Groupe a officialisé, à l’occasion de la Journée internationale des femmes son engagement pour l’égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité. Elle permet à toute entreprise volontaire de s’engager au-delà des réglementations. La Charte de la diversité a été initiée en 2004 par un réseau d’entreprises engagées pour la diversité. Aujourd’hui, elle fédère plus de 4 000 entreprises autour de six engagements à appliquer et faire respecter au sein des organisations : 1.sensibiliser et former les dirigeants et managers impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières, puis l’ensemble des collaborateurs, aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité ; 2.promouvoir l’application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes dans tous les actes de management et de décision de l’entreprise ou de l’organisation ; 3.favoriser la représentation de la diversité au sein d’Edenred dans toutes ses différences et ses richesses, les composantes culturelle, ethnique et sociale ; 4.partager l’engagement auprès de l’ensemble des collaborateurs ainsi que des clients, partenaires et fournisseurs ; 5.faire de la politique de diversité un objet de dialogue social avec les représentants du personnel ; 6.évaluer régulièrement les progrès réalisés et communiquer les résultats en interne comme en externe. En 2021, l’ensemble des filiales d’Edenred ont signé cette Charte de la diversité lorsqu’elle existait dans le pays ou un équivalent. Cela s’inscrit dans une démarche de réaffirmation de l’engagement d’Edenred contre toute forme de discrimination dans le monde du travail. Afin de poursuivre la démarche et d’accélérer la sensibilisation de l’ensemble de nos collaborateurs sur la diversité et l’inclusion, deux actions nouvelles ont été menées en 2021 : •la création d’un module e-learning sur les biais inconscients à destination de l’ensemble des collaborateurs et à caractère obligatoires ; •la création, sur notre outil collaboratif, d’une page « Eden » qui a vocation à partager du contenu autour des sujets Diversité et Inclusion à l’ensemble de nos collaborateurs. Fin 2022, ce programme a été complété par trois nouvelles actions : •la signature obligatoire progressive sur 2023 d’un engagement en faveur de la diversité de genre de l’ensemble des cabinets de recrutement travaillant avec Edenred, •l’intégration progressive sur 2023 sur les offres d’emploi d’Edenred d’une mention rappelant notre engagement en faveur de la méritocratie, dans le respect de la différence et de la singularité de chacun, •la fixation d’objectifs de diversité de genre par ligne de métiers en 2023 pour accompagner la démarche de progrès des équipes, dans le respect des spécificités métiers. Initiatives en faveur de la diversité de genre Edenred Mexico a développé un programme complet autour du leadership au féminin à destination des managers afin de les accompagner dans leur mobilité vers des postes de direction et de gestion d’équipe. Trente femmes managers ont ainsi bénéficié d’ateliers et de sessions de mentorat entre mars et juin 2022. Suite à ce programme, 2 managers ont été promus à des postes de direction et un coordinateur a été promu manager. Edenred Argentine a lancé leur « Edenred Movement », un espace où chaque collaborateur est invité à partager ses expériences, idées et pistes d’amélioration autour de différents sujets. Pour le lancement, le rôle des femmes dans le monde professionnel et en particulier chez Edenred a été au cœur des discussions ; en parallèle, Edenred Argentine a obtenu le « Sceau violet » de la part de Aguas Y Saneamiento Argentio (AYSA), l’un de leurs principaux clients accordés aux fournisseurs qui respectent la parité hommes-femmes aux postes de décision. Edenred Turquie a démontré à plusieurs reprises sa sensibilité à l’égalité des genres. La filiale a remporté le prix de la sensibilisation dans le cadre de Women-Friendly Brands 2021 et 2022, grâce à sa perspective et son approche de l’égalité et de la diversité. Diversité des profils en termes de culture et nationalités Très attaché à son multiculturalisme et conscient que ses filiales interviennent sur des marchés variés et complexes, Edenred souhaite que la diversité des collaborateurs reflète la diversité géographique de ses implantations. Ainsi, présent dans 45 pays, les équipes Edenred regroupent au total plus de 76 nationalités. À titre d’exemple, Edenred Belgique regroupe ainsi plus de 16 nationalités, travaillant dans un profond respect mutuel. Initiatives en faveur de l’inclusion des personnes issues de la communauté LGBTQIA+ 9 Edenred Mexique a obtenu le label « Great Place to Work in Equity for LGBT+ community » pour la 4e année consécutive. Cette certification internationale reconnait l’engagement des équipes Edenred et la qualité des initiatives et programmes mis en place en faveur de l’inclusion de la communauté LGBT+. Edenred Mexique a ainsi pu partager son engagement lors de la cérémonie de remise de ce Trophée à Mexico. Comme chaque année, les équipes mexicaines ont aussi participé au mois des Fiertés à travers des conférences, des ateliers et un cocktail pour célébrer l’inclusion de la communauté LGBT+ au sein des équipes Edenred. Au Brésil, les équipes Edenred ont également célébré le Mois des Fiertés. Pendant tout le mois de juin, les équipes ont produit et lancé trois épisodes d’un mini web-série autour des histoires personnelles d’employées faisant partie de cette communauté, vue plus de 570 fois. Le 30 juin, la Drag Queen Sarah Vika a pu échanger avec plus de 800 collaborateurs au sein de nos bureaux de Campo Bom sur l’importance de parler de diversité. Recrutement Les décisions relatives au recrutement, à la promotion, à la formation ou à la rémunération sont basées sur les aptitudes, les compétences et l’expérience. En décembre 2018, Edenred a défini une règle liée au recrutement des instances dirigeantes afin de favoriser la diversité. À partir du moment où deux candidats satisfont aux exigences du poste, le choix est porté sur celui ou celle dont le genre est le moins représenté dans l’unité organisationnelle concernée. Edenred est également engagé à travers sa politique de non-discrimination et d’égalité professionnelle entre hommes et femmes. · Nombre de femmes dans les positions exécutives À l’échelle du Groupe, la volonté de promouvoir la parité a été renforcée en rédigeant une politique de mixité des instances dirigeantes qui a été diffusée en 2021 à l’externe. Cette politique vise à clarifier la cible prioritaire sur la parité au regard de la répartition hommes-femmes globale. La cible est composée de plusieurs catégories de population : 1.le Comité exécutif étendu d’Edenred (« E-GEC »), réunissant le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers (« GM ») des principales filiales ; 2.les General Managers (« GM ») des entités opérationnelles ; 3.les Comités de direction des pays et les Comités de direction de zones ; 4.les équipes exécutives de la holding en rattachement direct à un membre du Comité exécutif d’Edenred. Edenred souhaite accueillir a minima 40% de femmes dans ces instances à horizon 2030. La politique dédiée présente, pour y arriver, des leviers qui mixent recrutement, promotion et développement. À fin 2022, on compte 33% de femmes dans les instances dirigeantes, en hausse de 4 points par rapport à 2020, et en recul d’un point par rapport à 2021. Cette relative stabilité montre l’importance d’une animation régulière de cet objectif au niveau local et global. C’est pourquoi en 2023, chaque ligne de métiers aura un objectif dédié qui sera suivi mensuellement par les équipes Ressources Humaines. De même, l’ensemble des cabinets de recrutements qui travaillent avec Edenred ont à nouveau été sensibilisés sur la priorité donnée à cet objectif. · Part de femmes occupant un poste de manager en 2021–2022 En conformité avec la loi « Liberté de choisir son avenir professionnel » promulguée en septembre 2018, Edenred France et la holding répondent, chaque année, à l’indice d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Cet indice permet aux entreprises de s’évaluer sur le plan de l’égalité salariale et de mettre en place des actions correctives, si nécessaire. En 2022, Edenred France a obtenu la note de 96/100, résultat d’un engagement durable en matière de lutte contre les discriminations et pour la promotion de la diversité. La holding a obtenu un score de 86/100 en 2023 au titre de la période de référence 2022. Ces deux performances illustrent à la fois la volonté du Groupe de s’inscrire dans une démarche d’égalité femmes/hommes mais également la performance et l’efficacité des actions. Intégration et maintien dans l’emploi de personnes en situation de handicap L’engagement des filiales du Groupe en matière d’intégration et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap revêt différentes formes, adaptées au contexte des pays : •l’emploi direct de 161 personnes en situation de handicap, comme c’est le cas dans de nombreuses filiales. La filiale belge a par exemple conclu un partenariat avec un centre de formation et de réadaptation professionnelle ; •la conception et/ou les aménagements des locaux, pour l’accessibilité aux personnes en situation de handicap ; •la mission handicap dédiée à Edenred France, avec des référents internes. Ceux-ci sont en charge notamment du développement des partenariats de recrutement, de la création et du maintien de partenariats avec le secteur protégé et d’une politique d’achat, du maintien dans l’emploi des collaborateurs reconnus en situation de handicap, de l’information et la sensibilisation des collaborateurs au handicap ; •le plan de maintien dans l’emploi des collaborateurs d’Edenred France avec une dizaine d’aménagements de poste (appareillage auditif, zoom texte pour déficient visuel, ergonomie du poste de travail) ; •le plan de sensibilisation des collaborateurs d’Edenred sur le sujet du handicap, visible et invisible ; •le plan d’accompagnement des parties prenantes en France (entreprises clientes, salariés utilisateurs et commerçants partenaires), avec mise en place d’une solution innovante pour rendre accessibles l’ensemble des solutions aux personnes sourdes et/ou malentendantes ; •la formation des commerciaux d’Edenred France à la politique handicap de la filiale ; •les actions de communication et de sensibilisation des collaborateurs d’Edenred France principalement autour de l’accessibilité numérique à travers par exemple la mise à jour de la plateforme de relation clients afin de la rendre accessible aux personnes sourdes et malentendantes. En 2022, ces actions de communication ont été renforcées par l’intégration du braille sur les cartes Ticket Restaurant en France permettant aux utilisateurs malvoyants de repérer leur carte parmi d’autres dans leur portefeuille. En signant un quatrième accord collectif en faveur de l’intégration et du maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap, Edenred France souhaite poursuivre et pérenniser une politique handicap volontariste et ambitieuse en faveur notamment de l’accueil, de l’insertion professionnelle et de l’intégration durable de ces personnes Au sein de cet accord, cinq axes prioritaires d’actions ont été identifiés afin de poursuivre le déploiement de cette démarche : •développer l’effort de recrutement par un recours aux outils et technologies adaptés et par une mobilisation des acteurs du recrutement ; •améliorer les conditions permettant l’intégration, le maintien dans l’emploi et le développement de la carrière et des compétences des salariés en situation de handicap ; •participer à une meilleure formation professionnelle des personnes en situation de handicap en garantissant une égalité de traitement en matière de formation ; •sensibiliser l’ensemble des acteurs de l’entreprise et notamment la ligne managériale afin de mieux appréhender les besoins ; •favoriser le recours contractuel aux entreprises du milieu protégé et adapté. La filiale est également Présidente de l’Association « Hangagés ». Par ailleurs, Edenred a remporté, en 2019, le premier prix des Lauriers de la Prévention organisés par le Service aux entreprises pour la santé au travail (SEST) pour sa politique handicap. Initiatives en faveur du handicap et à l’accès à l’emploi Au Brésil, Edenred Avantages aux salariés a mis en place une école interne de formation pour favoriser l’inclusion et le développement des compétences des personnes en situation de handicap, en partenariat avec l’Organisation non gouvernementale (ONG) ASID. Grâce à des formations techniques et comportementales des salariés en situation de handicap mais aussi à la sensibilisation des managers, le projet vise à développer un environnement plus inclusif et permettant le développement de l’ensemble des talents. Le projet, au départ centré sur l’Espace Client Ticket qui compte 24 collaborateurs en situation de handicap, a permis de sensibiliser plus largement 100 managers, à travers plus de 60 heures investies dans des formations et 192 heures consacrées au mentorat. À la fin du programme, 89,5% des employés ont estimé que le processus de développement renforçait les valeurs et la culture de l’entreprise, 90% ont déclaré que la formation appliquée les aiderait dans leurs activités quotidiennes. À ce jour, huit collaborateurs (33% des participants) ont été mis en avant dans des processus de sélection interne pour travailler dans d’autres domaines. En parallèle, Edenred Brésil Solutions de mobilité professionnelle a mis en place un programme dédié à l’inclusion nommé IDP (Programme de développement inclusif) visant à promouvoir la formation professionnelle des salariés en situation de handicap. Grâce à des rencontres bihebdomadaires, le programme propose des contenus qui favorisent la connaissance de soi, l’inclusion sociale, le développement des compétences professionnelles. Le résultat final est la construction d’un plan de développement individuel, qui est suivi par l’équipe managériale du collaborateur et par l’équipe Diversité. En 2022, le programme a accompagné une quinzaine d’employés en situation de handicaps des unités de Ticket Log à Campo Bom, Porto Alegre et São Paulo. 5.2.1.3Droits du travail et droits humains Chez Edenred, le dialogue social peut prendre différentes formes telles que la négociation, la consultation ou simplement l’échange d’informations entre les représentants du personnel et la Direction générale. L’ensemble des avancées sociales recensées depuis juillet 2010 valide l’importance du dialogue social comme facteur de réussite. Clés de voûte de cette approche, les instances représentatives du personnel sont présentes dans la plupart des filiales d’Edenred (sauf celles à taille réduite). Favoriser le dialogue social Signataire du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2015, Edenred soutient la liberté d’association et le droit à la négociation collective dans les géographies où il opère. Deux administrateurs représentant les employés sont membres du Conseil d’administration. Edenred a la volonté de développer un dialogue social constructif et innovant. 63% des salariés d’Edenred évoluent au sein des filiales dotées d’instances représentatives du personnel et 56% d’entre eux sont actuellement couverts par une convention ou un accord collectif. Soixante-huit accords collectifs ont été signés en 2022 dans les différents pays d’Edenred sur des thèmes variés : rémunération, participation aux bénéfices, accord de génération, organisation du temps de travail, santé et sécurité au travail. Deux accords collectifs concernent en particulier la santé et la sécurité. À l’échelon européen La représentation locale des salariés varie entre les pays. Convaincu que l’instauration d’un dialogue européen permettra de développer un sentiment d’appartenance commun, Edenred a créé, en 2014, un Comité d’entreprise européen (European Works Council – EWC). Il a pour vocation de traiter l’ensemble des questions transnationales (c’est-à-dire concernant au moins deux pays) dans un esprit de concertation et de dialogue. Suite à la transformation d’Edenred SA en Société Européenne (Edenred SE), un Groupe Spécial de Négociation (participants élus dans tous les pays concernés par l’EWC) s’est réuni trois fois pour renégocier l’Accord relatif au Comité d’entreprise européen, et des élections ont été organisées pour élire un nouvel EWC, qui s’est réuni une fois en 2021 et une fois en 2022. En France, compte tenu de la proximité des salariés d’Edenred France et de la holding, la Direction générale s’est accordée avec les partenaires sociaux sur la nécessité d’un Comité de Groupe, émanation du Comité social et économique en place au sein de chacune des filiales. Son rôle est d’aborder l’ensemble de l’activité, la situation financière, économique et sociale et les orientations et évolutions stratégiques. Il est bien précisé que le rôle du Comité de Groupe ne doit pas se confondre avec celui des Comités sociaux et économiques des filiales Edenred France, ProwebCE ainsi que la holding, lesquels ont des objectifs et des moyens propres. Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs Les risques professionnels, y compris les risques psychosociaux, sont intégrés dans les plans de développement. La ligne directrice en ce domaine est de garantir aux collaborateurs un cadre de travail sûr et sain leur permettant d’exercer leur activité de manière efficace. Les pays adaptent cette ligne directrice, en tenant compte de leurs besoins, des pratiques locales, du cadre légal et réglementaire imposé par les pouvoirs publics. Ils organisent leurs actions autour de trois axes : la prévention des risques professionnels, la prévention des risques psychosociaux et la protection sociale des salariés. Pour cela, Edenred a nommé en novembre 2022 un Directeur Sécurité Groupe qui organise et anime la stratégie Sécurité et Sûreté au sein de l’ensemble des entités du Groupe. Ainsi, en 2022, Edenred a mis à jour l’assistance voyage à destination des collaborateurs, des expatriés et leurs familles afin de renforcer leurs protections et a développé un module de formation spécifique sur les bons comportements à adopter dans certains pays à risque. L’ensemble des données chiffrées relatives à la santé et la sécurité figurent en partie 5.2.1.6 « Chiffres clés ». En 2022, aucune maladie professionnelle reconnue comme telle et ayant entraîné au moins un jour d’absence a été recensée. Quinze accidents de travail ayant entraîné au moins un jour d’absence et 18 accidents de trajet ayant entraîné au moins un jour d’absence ont été recensés. La prévention des risques professionnels L’approche d’Edenred en la matière est conduite en concertation avec les représentants du personnel et encourage la mise en place d’actions de formation et sensibilisation des collaborateurs. Des experts viennent aussi attester la conformité des installations, ou fournir des conseils aux collaborateurs en matière de santé. En France, Edenred France et la holding ont chacune mis en place un Comité social et économique (CSE), qui comprend notamment les missions du Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). L’ensemble des risques professionnels sont répertoriés dans un Document unique d’évaluation des risques professionnels, sur la base duquel un plan d’actions concret est établi pour réduire, voire éliminer, les risques identifiés. Au Brésil, conformément à la législation en vigueur, l’entreprise réunit chaque année un Comité de prévention des accidents du travail (CIPA). Ce comité, composé de représentants élus, établit une cartographie des risques identifiés dans chacune des unités de travail dans un document spécifique, régulièrement mis à jour. Il met également en place des politiques de prévention et des actions de sensibilisation. Un bulletin d’information régulier donne notamment accès aux informations sur la santé au travail, l’ergonomie, la sécurité routière. Des sauveteurs secouristes au travail sont également régulièrement formés. Protection sociale & autres avantages santé Le niveau de couverture des régimes obligatoires étant très variable d’un pays à un autre, chaque entité définit le niveau de couverture complémentaire qu’elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local, son plan de développement et ses capacités financières. Des couvertures complémentaires de santé sont proposées localement : •en France, Edenred France et la holding ont signé un accord de Frais de santé et Prévoyance en novembre 2010 puis un accord d’entreprise propre à chaque entité, afin que les collaborateurs et leurs familles soient assurés d’une couverture adaptée leur permettant de faire face aux conséquences d’une maladie, d’un accident, d’un décès ou d’une incapacité ; •au Royaume-Uni, il existe un programme permettant aux collaborateurs de bénéficier de mesures supplémentaires, notamment des prestations de santé, des vélos ou des coupons de réduction. Dans certains pays, l’engagement se traduit également par des initiatives autour de la santé, du bien-être des collaborateurs et de la sensibilisation à l’alimentation équilibrée : •plusieurs pays et notamment la Roumanie, le Mexique, le Brésil, le Chili, l’Inde, la Pologne et la Colombie ont mis en place des programmes santé et bien-être afin d’offrir des avantages aux collaborateurs tels que des examens médicaux gratuits, des sessions de sensibilisation autour de la santé ou la nutrition, des tests médicaux gratuits et des réductions tarifaires pour différents examens médicaux ou activité physique et sportive. Edenred Mexique a d’ailleurs été reconnu pour sa performance en matière de santé et a récemment obtenu la certification « Entreprise responsable en matière de santé » attribuée par le Workplace Wellness Council (WWC) ; •au Brésil, la filiale met à disposition de tous un espace santé dédié, Espaço Saúde, pour tout examen médical en entreprise. En 2022, plus de 1 500 collaborateurs ont pu être vaccinés contre la grippe. Enfin, le programme spécifique, Edenred na Medida, propose un service personnalisé aux collaborateurs avec des offres exclusives et avantages pour améliorer sa santé ; •Edenred France organise des actions de sensibilisation à la santé et à la sécurité. De façon permanente, une infirmière et une assistante sociale sont présentes sur le site français, à l’écoute des collaborateurs. Organisation du travail L’ensemble des pays respecte la durée légale de travail applicable localement. En 2022, 98% des collaborateurs sont liés au groupe Edenred par un contrat à durée indéterminée et 96.87% des collaborateurs travaillent à temps complet. Soutenir les droits humains Edenred s’engage à respecter les droits humains tels que définis dans la Déclaration universelle des droits de l’homme et adhère aux principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Les actions engagées par Edenred et les performances vis-à-vis de ces principes directeurs sont publiées chaque année dans son rapport de communication sur les progrès, disponible sur le site du Pacte mondial des Nations Unies. Edenred réaffirme son engagement à respecter les principes et droits fondamentaux du travail énoncé dans les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) qui couvrent : •la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ; •l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; •l’abolition effective du travail des enfants ; •l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. Les moyens mis en œuvre, en lien avec le périmètre d’activité d’Edenred, sont décrits dans les parties 5.2.1.2 « Promouvoir la diversité et l'inclusion » et 5.2.1.3 « Droits du travail et droits humains ». Aussi Edenred évite, dans ses actions, toute incidence négative sur le respect des droits humains. Il diffuse, depuis 2016, une nouvelle version de sa Charte éthique définissant les comportements attendus pour ses salariés, partenaires et fournisseurs. À fin 2022, 100% des collaborateurs éligibles d’Edenred ont approuvé la Charte éthique. Par ailleurs, une analyse des risques extra-financiers comprenant les risques relatifs aux droits humains a été menée en 2018 dans les 45 pays du Groupe. Les résultats de cette analyse n’ont pas identifié de risques significatifs liés aux droits humains. Plusieurs pays ont également développé des initiatives pour prévenir toute incidence négative mais aussi sensibiliser leurs salariés à ces principes. Au Portugal, la filiale a mis en place un Code de conduite pour prévenir et lutter contre le harcèlement au travail, applicable à tous ses salariés. Il établit les principes directeurs du comportement professionnel en matière de prévention et de lutte contre le harcèlement sur le lieu de travail, afin de créer et de maintenir un environnement de travail dans lequel chacun est traité avec dignité et respect. Ce code comprend aussi les procédures disciplinaires applicables en cas de non-respect de ces principes. Depuis 2018, Edenred Royaume-Uni a implémenté une nouvelle politique intitulée Modern Slavery – Transparency Statement qui décrit la politique anti-esclavage de la Société et atteste la conformité à la dernière législation anti-esclavage. Du fait de son engagement avancé en matière de responsabilité, Edenred Mexique a été certifié selon la norme mexicaine d’égalité professionnelle et de non-discrimination, attribuée par l’organisation axée sur la protection des droits des femmes et l’équité en matière d’emploi (INMUJERES), l’organisation responsable de la surveillance de l’inclusion dans le marché du travail, de la non-discrimination et de la protection des droits humains pour les travailleurs (CONAPRED) et le ministère du Travail. 5.2.1.4Qualité de l’environnement de travail Une ambition d’employeur attractif Performance et bien-être caractérisent la mission d’Edenred vis-à-vis de ses clients comme de ses collaborateurs. Améliorer la qualité de vie au travail et l’engagement des collaborateurs représente par conséquent un enjeu fort pour Edenred. Dans cette optique, l’ambition partagée des pays vise l’engagement dans une initiative Great Place to Work, autrement dit, « être une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler ». Pour y parvenir, Edenred place au cœur de ses préoccupations le bien-être, la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Une attention particulière est portée par Edenred quant à l’engagement des collaborateurs. En 2018, une enquête visant à mesurer l’engagement des collaborateurs au niveau mondial avait été lancée. Une nouvelle édition de l’enquête a eu lieu en 2021. La mobilisation a été très forte et a permis d’atteindre un taux de réponse de 91%, en hausse de 6 points par rapport à la première édition. À l’issue de cette enquête, chaque filiale du Groupe a organisé des restitutions auprès des employés. Des plans d’actions ont également été mis en place et s’inscrivent sur plusieurs stratégies RH locale pour engager les collaborateurs. Reconnaissances au niveau local En 2022, Edenred France a obtenu la certification Top Employer qui récompense l’excellence de ses pratiques RH. Attribuée par le Top Employers Institute sur la base d’une étude indépendante, elle reconnaît les actions mises en œuvre pour favoriser le bien-être et l’engagement de ses collaborateurs. Edenred Mexico a obtenu la certification Great Place to Work et s’est positionnée en 39e place dans le pays. La filiale fait aussi partie des trois sociétés ayant obtenu la certification Healthy Place to Work. Pour finir, elle a reçu pour la deuxième année consécutive la distinction d’entreprise engagée pour la santé, Empresa Saludablemente Responsable. Cette récompense est délivrée par le conseil du Bien-être sur le lieu de travail et classe Edenred au niveau de croissance 2.0. Cette catégorie met en lumière le développement d’initiatives de l’entreprise pour le bien-être de ses collaborateurs. Les filiales brésiliennes Avantages aux salariés et Solutions de mobilité professionnelle ont également obtenu la certification Great Place to Work, et la filiale Avantages aux salariés a pris la 20e place dans le pays, 2e dans le secteur des services financiers. Au fil des années, plusieurs actions ont été mises en place pour améliorer l’environnement organisationnel, la rémunération, les avantages, l’autonomie, la confiance entre les équipes, la transparence de la gestion et la fierté de faire partie de l’organisation. Toujours au Brésil, la filiale de Solutions de mobilité professionnelle a reçu en 2022 différentes distinctions (1er rang de la catégorie Services spécialisés / Best of Dinheiro Magazine, Award for Outstanding Company dans Emotional Health et Great Company for Women, Great Place to Work 4e dans la région Sud Brésil, 42e au niveau national). En 2022, Edenred Pologne a été reconnue Best Employer and Best Social Responsible Company. Des Pulse Surveys sont par ailleurs organisées localement, au sein de 26 entités en 2022. Ces enquêtes portent sur des thématiques variées (intégration, engagement, environnement de travail) et à différents niveaux de l’organisation pour développer l’engagement des collaborateurs. Œuvrer pour un équilibre satisfaisant entre vie professionnelle et vie privée Edenred travaille au développement de l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée par différentes actions selon les pays : •le travail à temps partiel est encouragé en Autriche (notamment pour les collaborateurs élevant des enfants en bas âge) ; •la mise à disposition de services de conciergerie, permettant de prendre en charge certaines tâches privées des collaborateurs pendant les heures de travail, les déchargeant ainsi de ces démarches ; •les avantages « bien-être » aux collaborateurs : cours de sport ou de danse, ateliers sur le développement d’une alimentation saine et équilibrée, mise à disposition de fruits ou autres encas et nourriture saine dans certaines filiales ; •le soutien à la parentalité via le soutien lors de la naissance d’un enfant (programme Future Mom au Brésil) ; •le soutien à la garde d’enfants : •la distribution des solutions Edenred aux collaborateurs pour la garde de leurs enfants (ex. : Childcare Vouchers au Royaume-Uni, Ticket CESU en France, Euroticket Creche et Euroticket Estudante au Portugal), •des locaux en Allemagne pour permettre l’accueil des enfants des collaborateurs en cas de maladie ou de besoin de dépannage, •le soutien en Italie, aux mères lors de leur retour en entreprise après un congé maternité et l’allocation des services d’experts pour trouver la solution de garde la plus adaptée via un programme dédié aux « Mères et Pères ». 5.2.1.5Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur l’engagement sera mesurée annuellement par deux indicateurs : •le pourcentage de collaborateurs ayant suivi au moins une formation durant l’année, en moyenne sur cinq ans ; •le pourcentage de femmes faisant partie des instances dirigeantes d’Edenred. Ces instances concernent les catégories suivantes : 1.le Comité exécutif étendu du Groupe (« E-GEC »), réunissant le Comité exécutif, ainsi que les Directeurs de régions et les GeneralManagers (« GM ») des principales filiales, 2.les General Managers (« GM ») des filiales, 3.les Comités de direction des pays et les Comités de direction de zones, 4.les équipes exécutives de la holding en rattachement direct à un membre du Comité exécutif d’Edenred. Suivi de la performance En 2022, la proportion de collaborateurs ayant suivi une formation en moyenne au cours des cinq dernières années est de 86%, performance au-delà de l’objectif de 80% en 2022. Le Groupe continue ses actions pour maintenir ou dépasser l’objectif de 85% en 2030 et 100% ayant reçu une formation RSE d’ici 2025. En 2022, la proportion de femmes faisant partie des instances dirigeantes du Groupe est de 33%, soit 4 points de plus qu’en 2020. Edenred vise 40% en 2030. 5.2.1.6Chiffres clés Bilan des Ressources Humaines au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, Edenred comptait 9 750 collaborateurs travaillant dans les différentes filiales du Groupe à travers le monde soit 6,43% de collaborateurs de plus par rapport à décembre 2021. Cette hausse s’explique par le développement continu de nos activités, la hausse de l’effectif reflétant aussi la croissance d’Edenred, y compris par l’acquisition de nouvelles entités. Répartition des effectifs par zone géographique La diversité des implantations géographiques témoigne de l’internationalisation du Groupe : 86% de salariés travaillent en dehors du territoire français à fin 2022. · Répartition des effectifs par âge 46% des collaborateurs Edenred ont moins de 35 ans. · Répartition des effectifs par statut La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l’organisation. Au 31 décembre 2022, les managers représentent 21% des effectifs d’Edenred, répartis comme suit : · Répartition des effectifs par genre Au 31 décembre 2022, les femmes représentent 51% des effectifs d’Edenred, répartis comme suit : Entrées et départs au cours de l’année 2022 En 2022, le Groupe a accueilli 3 00310nouveaux salariés dont 40% en Amérique latine, 38% en Europe (hors France), 10% pour la France, 10% pour le Reste du Monde et 2% pour la holding et autres. 83% de ces arrivées ont été réalisées dans le cadre d’un recrutement externe en contrat à durée indéterminée. Dans le même temps, 2 411 départs11 ont été recensés dans les différentes filiales. Les départs sont majoritairement (57%) intervenus dans le cadre de démissions. Les licenciements, tous motifs confondus, représentent 23% des départs – dans 89% des cas, il ne s’agit pas de licenciements collectifs. Les fins de contrats à durée déterminée représentent 8% du total des départs. Annexe bilan social : données chiffrées Groupe 2022 France Europe (hors France) Amérique latine Reste du Monde Structures mondiales Total 2022 Total 2021 Effectifs 1 090 3 541 3 995 857 267 9 750 9 161 Dont % d’employés en contrat à durée indéterminée 95% 96% 100% 98% 97% 98% 96% Dont % d’employés en contrat à durée déterminée 5% 4% 0% 2% 3% 2% 4% % femmes 56% 55% 48% 42% 37% 51% 50% % hommes 44% 45% 52% 58% 63% 49% 50% Nombre de stagiaires 51 107 101 0 15 274 250 ETP 1 123 3 234 3 919 878 526 9 680 9 121 Encadrement % de managers (1) 17% 20% 21% 26% 49% 21% 21% Dont % de femmes managers 47% 47% 39% 35% 33% 42% 41% Dont % d’hommes managers 53% 53% 61% 65% 66% 58% 59% Formation Nombre d’heures de formation 11 397 64 132 94 262 13 637 2 363 185 791 163 326 Nombre d’heures de formation des salariés managers 1 907 18 975 24 397 4 871 1 073 51 223 48 668 Nombre d’heures de formation des salariés hors managers 9 489 45 157 69 865 8 766 1 290 134 568 114 658 Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation 1 055 4 364 4 510 1 057 267 11 253 9 696 Nombre de managers ayant suivi au moins une formation 171 846 890 266 102 2 275 2 016 Nombre de salariés hors managers ayant suivi au moins une formation 884 3 518 3 620 791 165 8 978 7 680 Santé et sécurité Taux de fréquence des accidents de travail (en %)(2) 7,5 1,7 1,4 0,0 0,0 2,0 1,6 Taux de gravité (en %)(3) 0,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,8 0,03 Taux d’absentéisme (en %)(4) 5,4 2,8 0,6 0,7 2,6 2,0 1,6 Nombre d’accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur 0 0 0 0 0 0 0 Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d’absence 0 0 0 0 0 0 3 Précisions sur les informations publiées : Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31/12 et en ETP (Équivalent Temps Plein). La notion d’effectif vise à quantifier l’effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L’effectif total en personnes physiques sert d’élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs. L’Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l’effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s’agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l’organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires. (1)La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l’organisation. (2)Accidents du travail : l’accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d’absence. Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents du travail divisé par le million d’heures travaillées. (3)Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues par suite de l’accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l’effectif total de l’entreprise pendant l’année civile. (4)Le taux d’absentéisme est le quotient du nombre de jours d’absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c’est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles. 5.2.2Contribuer au développement local Partout où le Groupe est présent, Edenred tisse des liens avec les communautés locales, notamment avec des partenaires associatifs pour venir en aide aux populations locales en difficulté. Les collaborateurs d’Edenred forment le moteur de ces actions qui se matérialisent sous forme de collectes, de mécénat de compétences ou d’actions de lien social. Les différentes parties prenantes (entreprises clientes, commerçants partenaires, salariés utilisateurs) sont également souvent associées à ces opérations de solidarité. Edenred privilégie les partenariats de long terme avec les structures aidées. Les projets soutenus sont de diverses natures et choisis en fonction du contexte local de chaque filiale : aide alimentaire par des collectes et des dons de titres, soutien en faveur de l’éducation ou aide à la réinsertion professionnelle. 5.2.2.1Contribution économique et sociale Les initiatives mondiales de solidarité Idealday, une journée d’actions au service des communautés locales Afin de renforcer l’impact de ses initiatives de solidarité, le Groupe a décidé en 2017 d’organiser une véritable journée d’actions en faveur des communautés locales. L’idée est d’offrir à ces dernières ce que les collaborateurs ont de plus précieux : leur temps. Le 21 juin 2022, plus de 3 000 collaborateurs d’Edenred se sont impliqués lors de cette journée dans 45 pays dans le monde sur 85 initiatives diverses autour des trois axes d’Ideal (People, Planet et Progress). Au total, ce sont près de 90 associations qui ont été soutenues. Edenraid, le challenge connecté solidaire Edenred organise depuis 2017 le challenge sportif Edenraid. L’édition 2022 a permis de soutenir l’association Médecins Sans Frontières. Durant deux mois, les collaborateurs ont participé à cet événement connecté pour soutenir l’association dans ses actions à travers le monde face à la pandémie. Du 14 septembre au 9 novembre 2022, 4 700 participants (1 000 de plus par rapport à l’édition précédente) ont parcouru 1,5 million de kilomètres en courant, en marchant et en pédalant. Le principe était simple : il suffisait de se rendre sur une plateforme en ligne pour créer son compte et le lier à un smartphone ou une montre connectée. Cette performance a permis à Edenred d’effectuer une donation à Médecins Sans Frontières d’un montant de 45 000 euros afin de financer leurs programmes spécifiques de soutien de populations vulnérables suite au conflit en Ukraine, ainsi que de lutte contre la pandémie de Covid-19 dans les pays dans lesquels Edenred est présent. Chiffres clés 2022 Edenred valorise en interne les nombreuses initiatives menées tout au long de l’année en partenariat avec les associations locales. Au total, ce sont 251 associations qui ont été soutenues en 2022 par le Groupe dans l’ensemble de ses pays et 2 347 jours (sur une base de huit heures par jour) consacrés à des actions de volontariat. Edenred distingue plusieurs types de dons : Dons directs 1 638 655 € Dons indirects 2 029 194 € Dons en nature 97 203 € Dons de temps de volontariat 593 120 € Les dons directs du Groupe à des associations. Les dons indirects via des programmes de dons de titres par les salariés utilisateurs des solutions d’Edenred. Les dons en nature comme les produits de première nécessité, les livres, les ordinateurs ou de la nourriture. Les dons de temps représentant les actions de volontariat. Cet indicateur est calculé en divisant le coût total de la masse salariale par l’effectif de l’année pour obtenir le taux horaire moyen du coût d’un salarié, lequel est multiplié par le nombre d’heures consacrées aux actions de volontariat. Pour cela, on considère 218 jours travaillés sur base de 8 heures par jour. Soit un total de dons directs, indirects, en nature et de temps de 4 358 171 euros en 2022. · Répartition du temps consacré aux actions de volontariat par zone géographique en 2022 · Donations directes, indirectes et de temps 2020-2022 (en milliers d’euros) Plan de solidarité More Than Ever L’un des engagements de l’axe People inclus dans la démarche Ideal, est de partager les fruits de la croissance avec ceux qui en ont besoin. En 2020, le Groupe a eu l’occasion de mettre en application cet objectif de manière très concrète et a annoncé la création d’un fonds de soutien à son écosystème face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19, fonds nommé More Than Ever. Que ce soit à travers le financement et l’organisation de tests, de vaccinations, de transports aériens pour une intervention sanitaire ou de coûts d’assurance et toute autre action de soutien à nos partenaires, Edenred a démontré, avec le plan de Solidarité More Than Ever, sa capacité à intervenir rapidement pour protéger son « Capital Humain » et assurer la continuité à son activité. En 2022, Edenred a financé le transport sanitaire de France à la Roumanie d’un collaborateur malade afin qu’il puisse retrouver ses proches. Autres initiatives de solidarité Exemples d’initiatives pour lutter contre la faim Depuis 20 ans, Edenred France se mobilise aux côtés de la Croix-Rouge française et soutient ses actions dédiées à l’aide alimentaire via la participation à l’opération « Restaurons la solidarité », accessible aux salariés utilisateurs de cartes Ticket Restaurant. Tout au long de l’année, il est possible de faire des dons à la Croix-Rouge française, en quelques clics et en toute sécurité, directement depuis l’application MyEdenred, sans limite de plafond. En 2022, l’opération a permis de collecter 1 299 704 euros dont 1 122 141 euros via l’application My Edenred. Enfin, Edenred France est également partenaire des Jardins de Cocagne pour soutenir l’opération « 100 000 paniers solidaires ». Elle permet de donner accès à une alimentation saine et biologique à prix réduit, pour des familles à faibles revenus et de consolider les systèmes alimentaires locaux.172 182 euros ont été reversés à cette cause par Edenred France en 2022. Depuis septembre 2019, Edenred Suède fournit son aide aux réfugiés grâce à un nouveau partenariat avec le Haut-Commissariat des Nations Unies pour les réfugiés (UNHCR). En mars, Edenred Suède a doublé la contribution pour apporter un soutien supplémentaire en raison de la guerre en Ukraine. Plus de 50 000 euros ont été offerts via ce dispositif en 2022. En 2022, Edenred Italie a soutenu Banco Alimentare et Caritas Ambrosiana, deux organisations italiennes qui collectent des denrées alimentaires et récupèrent les surplus alimentaires de la production agricole et industrielle pour les redistribuer à des structures locales caritatives qui aident les personnes dans le besoin. Edenred Italie a fait don à Caritas Ambrosiana de 5 000 euros pour soutenir le bénévolat et de 30 000 euros pour aider les familles italiennes qui ont accueilli des réfugiés ukrainiens à acheter des produits alimentaires. Edenred Espagne poursuit sa campagne traditionnelle Comparte Ticket Restaurant, en partenariat avec l’ONG « Action contre la faim ». Pour chaque euro de la solution Ticket Restaurant partagé, l’ONG l’alloue directement à l’aide alimentaire aux programmes d’employabilité et d’entrepreneuriat pour les réfugiés de la guerre en Ukraine. En 2022, il y a eu plus de 60 000 euros de contributions. Exemples d’initiatives pour lutter contre la pauvreté Edenred Autriche est partenaire de la Croix-Rouge autrichienne depuis 2006. La filiale locale collecte les dons des salariés utilisateurs de tous les titres papier au moyen d’urnes placées chez certaines entreprises clientes et certains commerçants partenaires. En 2022, 50 000 euros ont été levés pour venir en aide aux familles en situation d’urgence et non prises en charge par l’état, notamment en payant leurs factures, en leur permettant d’acheter de la nourriture et en offrant un accompagnement sur le long terme. Au total, 152 000 euros ont été collectés pour la Croix-Rouge autrichienne en 15 ans. Ayant déménagé dans un nouveau bureau, Edenred Autriche a également décidé de donner tous les meubles de qualité de l'ancien bureau, ainsi que d'autres produits de valeur, aux familles ukrainiennes et aux réfugiés dans le besoin en Autriche. Edenred Portugal a aidé l'ONG Comunidade Vida e Paz à restaurer certains espaces dans l'une des maisons que l'ONG possède pour faciliter la transition des personnes sans abri ou socialement vulnérables vers la vie active en 2022. La maison en question, Quinta do Espírito Santo, assure un logement décent et un soutien psychosocial continu à plus de 60 personnes, jouant un rôle essentiel dans la réintégration de ces personnes. Exemples d’initiatives pour l’éducation Le programme Edenred Gradiniță en Roumanie permet aux familles à bas revenus d’obtenir des titres sociaux donnant accès à de l’alimentation pour chaque enfant fréquentant l’école maternelle. Ce système favorise la fréquentation scolaire. L’objectif est de stimuler l’inclusion sociale des populations défavorisées en évitant notamment le décrochage scolaire précoce parmi les populations les plus exposées. La filiale propose également une aide financière accordée sous forme d’un bon sur support électronique qui peut être utilisé exclusivement pour l’achat de matériel scolaire (fournitures scolaires, papeterie, stylos, cartables...) et de vêtements pour l’école. Edenred Portugal propose Euroticket Estudante, une solution destinée à couvrir les dépenses liées à l’éducation et qui permet d’attribuer des bourses aux enfants défavorisés du département, les aidant ainsi à poursuivre leur scolarité. La solution offre un réseau de plus de 2 800 établissements et sera proposée dans un format 100% digital en 2023. Edenred France soutient SOS Villages d’Enfants France en partageant ses savoir-faire au bénéfice de l’aide à l’enfance depuis 2006. La filiale permet aux utilisateurs de chèques ou cartes Kadéos de faire un don afin de financer, entre autres, la rénovation des villages, du soutien scolaire ou encore des activités sportives. À titre d’exemple, un don de 10 euros permet de financer une heure de sport ou de soutien scolaire. Cette association permet à chaque enfant de vivre une enfance plus stable et heureuse, en accueillant les frères et sœurs dans un même village d’enfants SOS pour qu’ils puissent grandir ensemble. Exemples d’initiatives pour l’intégration professionnelle La filiale allemande Edenred UTA offre la possibilité aux jeunes étudiants d’acquérir une première expérience professionnelle parallèlement à leurs études. Ils peuvent travailler jusqu’à 20 heures par semaine pendant le semestre et jusqu’à 40 heures par semaine pendant les vacances semestrielles. Ce type de contrat permet aux étudiants de ne pas payer d’impôts et d’être flexibles pendant leurs études. Cette année, Edenred Uruguay a participé à un programme d'éducation avec l’ONG Anima. Dans ce programme, des adolescents âgés de 16 à 18 ans étudient non seulement les matières du lycée, mais acquièrent également des compétences en informatique ou en administration et ont une première expérience professionnelle en entreprise. Ils travaillent 12 heures par semaine et des bénévoles d’Edenred Uruguay les aident à faire le lien entre la théorie et la pratique. L'ensemble de ce projet est soutenu par la loi sur le travail des enfants et s’appuie sur des contrats spéciaux, afin que la charge de travail ne les empêche pas de se concentrer sur leurs études. L'objectif principal est qu'ils puissent apprendre et ainsi sortir du cycle de la pauvreté. Exemples d’initiatives pour la santé Edenred Brésil propose Ticket Saúde, une prestation qui se concentre sur les soins de santé, ce qui permet à l'entreprise d'offrir une assistance santé à partir de 9,90 R$ par mois. Il existe plus de 13 000 points de service. Pour l'utilisateur, le prix des consultations commence avec une valeur de 35 réals et avec le concept de multiplication des avantages, l'aide est étendue à trois personnes à charge, ne devant pas nécessairement être une personne à charge légale, et sans coût supplémentaire. Tout cela est accessible à travers une plateforme qui comprend l'accès à des médecins, des dentistes, des laboratoires, de la télémédecine, des hôpitaux, une place de marché pour l'achat de médicaments à prix réduits et même une assurance en cas d'hospitalisation. Les employés d’Edenred Brésil ont également réalisé plusieurs dons de sang. Au total, 174 dons ont été réalisés. En septembre 2022, Edenred Portugal a lancé Edenred Flexível, une solution aux multiples prestations. Cette solution permet aux entreprises d'augmenter le pouvoir d'achat de leurs salariés pour soutenir des dépenses qui représentent généralement une part importante de leur budget familial. Outre l'éducation et la formation, Edenred Flexível peut être utilisé dans le domaine de la santé et de l'aide sociale. Il s'agit d'une solution que les employeurs ou gouvernements peuvent utiliser pour aider les personnes à avoir accès à une bonne santé. Exemples d’initiatives pour la promotion du sport et de l’activité physique Véritable source de bien-être pour les salariés, l’activité physique est également connue pour augmenter la productivité, ainsi que renforcer l’esprit d’équipe. Dans ce cadre, Edenred anime un challenge sportif chaque année, nommée Edenraid, qui promeut l’activité physique auprès de l’ensemble des collaborateurs. En complément, de nombreuses filiales du Groupe proposent à leurs employés des formes de subvention pour les abonnements sportifs à travers des solutions spécifiques dédiées (comme Ticket Fit ou Ticket Sport & Culture) ou des réductions. Plusieurs filiales proposent également des cours de yoga, de rumba ou de cardioboxe, tandis que d'autres ont créé des équipes sportives pour participer à des compétitions amateures locales. Enfin, certains collaborateurs d’Edenred de différentes filiales comme en Grèce, Roumanie, Turquie, Lituanie, Allemagne et Royaume Uni ont participé à des marathons ou semi-marathons locaux, en portant les couleurs d'Edenred. Des titres sociaux au service des plus vulnérables Dans le cadre de son engagement historique à soutenir la mise en place de politiques publiques plus efficaces et vertueuses, Edenred met à disposition des autorités publiques et des ONG des solutions spécifiques afin de permettre aux publics vulnérables d’accéder à des biens et services essentiels. À titre d’exemple, Ticket Services est une solution facilement adaptable et utilisée dans plusieurs pays. Spécifiquement conçue pour soutenir les populations fragiles ou faisant face à une situation économique difficile, elle donne accès à des biens de première nécessité tels que l’alimentation, les vêtements et les produits d’hygiène. En France, un statut légal a été octroyé à Ticket Services en 1998. Il est, depuis lors, utilisé par de nombreuses organisations non gouvernementales et autorités publiques locales. La Croix-Rouge distribue ainsi depuis 1992 des titres alimentation, en guise d’alternative aux paniers alimentaires. Plus récemment, les plateformes digitales développées par Edenred permettent la distribution de subvention aux personnes âgées pour Action Logement. Sur le même modèle, le programme belge, Ticket S, permet à des publics modestes de prendre un repas au restaurant ou d’acheter de la nourriture dans les supermarchés. Plus de 110 000 utilisateurs ont pu bénéficier de ce programme. Les commerces partenaires, affiliés au dispositif, en bénéficient également, leur permettant ainsi de sécuriser leur activité économique locale. Des exemples internationaux ont été récemment mis en œuvre : •Edenred Portugal et le Conseil municipal de Lisbonne ont signé un protocole de collaboration, unissant leurs efforts pour fournir une aide alimentaire aux réfugiés ukrainiens arrivant à Lisbonne. Dans le cadre de ce protocole, Edenred Portugal a livré 500 cartes repas aux réfugiés ukrainiens. Chaque carte repas Euroticket était chargée de 100 euros qui pouvaient être utilisés pour payer les repas ou acheter de la nourriture dans le réseau de commerçants d'Edenred. •En 2022, le ministère des Fonds européens a lancé un programme d'aide aux personnes défavorisées sur le plan alimentaire. Edenred Roumanie a proposé comme solution la carte sociale. Ils ont délivré 900 000 cartes utilisées par les personnes dans le besoin pour acheter de la nourriture, créant un réseau de plus de 7 000 commerçants qui acceptent ces cartes. Au-delà des bénéficiaires directs de ces programmes, ces titres contribuent à l’inclusion sociale et économique. Ils forment un vrai levier de lutte contre la pauvreté et d’inclusion sociale. Au-delà du soutien financier, un titre social permet à ses bénéficiaires d’avoir le choix parmi les denrées alimentaires qu’ils souhaitent consommer (à la différence des paniers alimentaires), créant un élan de reconnaissance important des besoins propres à chacun. Cette pratique est reconnue au niveau européen comme permettant la distribution rapide et efficace de l’aide aux plus démunis. Dans la même logique, Edenred Italie a lancé le projet #DONALASPESA, en collaboration avec Quomi et Banco Alimentare. Le projet vise à soutenir Banco Alimentare dans la promotion de politiques de lutte contre la pauvreté et l'exclusion sociale. Tous les utilisateurs de Ticket Restaurant pourront utiliser leur carte et, d'un simple clic, commander des produits alimentaires sur le site web de Quomi (une plateforme visant à inciter les entreprises à réduire les déchets alimentaires, à utiliser des emballages recyclés et, en outre, à garantir la plantation d’un arbre pour chaque livraison), puis les faire livrer dans l'une des agences territoriales de Banco Alimentare. 5.2.2.2Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul Sur cet engagement, la performance d’Edenred est suivie à travers le nombre de jours de volontariat réalisés chaque année par l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Chaque jour de volontariat représente huit heures travaillées. Suivi de la performance Grâce à une forte participation des collaborateurs lors d’Idealday et à l’implication des pays, Edenred a comptabilisé 2 347 jours de volontariat en 2022, dépassant la performance 2021 (1 519 jours) et bien au-delà de l’objectif de 1 000 jours fixé pour 2022. La levée des mesures mises en place pendant la pandémie telles que l'interdiction des rassemblements, a permis une forte reprise des actions de bénévolat en présentiel, ce qui explique la forte augmentation entre 2021 et 2022. Ayant atteint l’objectif de 1 000 jours fixé pour 2022, il reste à atteindre l’objectif de 5 000 jours par an d’ici 2030. 5.3Préserver l’environnement Les principaux enjeux environnementaux auxquels Edenred est exposé sont liés aux risques climatiques tels que présentés dans sa synthèse des risques et opportunités en section 5.1.3.2 « Risques et Opportunités ». Le Groupe est encouragé à répondre aux attentes de ses parties prenantes pour accompagner la transition écologique et développer de nouvelles solutions avec un impact réduit sur l’environnement. Des opportunités liées au climat ont été identifiées par le développement de solutions dédiées. Pour faire face aux enjeux liés au climat, Edenred est engagé dans de nombreuses initiatives visant à réduire l’impact de ses activités et de ses solutions : RÉDUIRE SON EMPREINTE CARBONE, SA CONSOMMATION DE RESSOURCES ET SA PRODUCTION DE DÉCHETS en améliorant l’efficacité énergétique de son activité et de ses solutions via la mise en place d’un système de management environnemental. PILOTER L’EMPREINTE CARBONE DES SOLUTIONS D’EDENRED tout au long de leur vie pour réduire l’utilisation de ressources naturelles. AGIR EN FAVEUR DE L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE à travers des actions autour de l’éco-conception de ses produits et des services en faveur d’une consommation et production plus responsable. DÉVELOPPER DES SOLUTIONS DE MOBILITÉ PROFESSIONNELLE BAS CARBONE pour ses parties prenantes. LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE à travers son réseau de commerçants partenaires et de salariés utilisateurs. S’ASSURER D’ÊTRE EN CONFORMITÉ avec les réglementations locales et les standards internationaux relatifs à l’environnement. 5.3.1Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles et la production de déchets Edenred a un impact direct limité sur l’environnement en raison de ses activités de services. Pour autant, améliorer l’empreinte environnementale de son activité est un enjeu fort résultant de l’étude de double matérialité réalisée auprès de ses parties prenantes. En août 2019, à l’occasion de La Rencontre des Entrepreneurs de France (La REF), Edenred s’est associé à 98 autres entreprises françaises s’engageant vers une baisse drastique des émissions de gaz à effet de serre (GES) de la planète. Cet engagement s’inscrit dans une perspective européenne et mondiale. Les entreprises signataires considèrent qu’il s’agit de relever un défi essentiel pour l’attractivité et la compétitivité de la France et de l’Europe. Edenred a réaffirmé son engagement en mai 2020 par la cosignature de son Président-directeur général de la tribune du Monde autour d’une conviction forte : « Mettons l’environnement au cœur de la reprise économique ». En octobre 2022, Edenred a encore accéléré son engagement en rejoignant la démarche Science Based Targets initiative (SBTi) et en s’engageant à atteindre le Net Zero Carbon d’ici à 2050. 5.3.1.1Enjeu prioritaire : efficacité énergétique et changement climatique Depuis 2012, Edenred s’engage à réduire et à piloter ses impacts par la mise en place d’un système de management environnemental et un suivi de ses émissions de GES au niveau mondial. Pour répondre aux enjeux forts liés aux risques physiques, aux attentes des parties prenantes et prendre compte des opportunités liées à l’amélioration de son efficacité énergétique, Edenred s’engage de façon durable à maîtriser ses émissions. Objectifs de réduction et engagement Net Zero carbon à horizon 2050 selon le standard SBTi Dans le cadre de son plan stratégique Beyond révélé en octobre 2022, Edenred a annoncé son engagement Net Zero carbon à horizon 2050 dans le cadre de la démarche « Science Based Targets ». Edenred travaille actuellement à la finalisation de ses trajectoires de réduction de GES, alignées avec un scénario 1,5 °C, et aligné avec l’accord de Paris, ainsi qu’à sa feuille de route concrète pour la décennie à venir afin d’atteindre ses objectifs. Le management environnemental Edenred a mis en place un système de management environnemental basé sur les principes de la norme ISO 14001. Sept pays sont déjà certifiés localement : la France, le Brésil, l’Italie, le Royaume-Uni, la Roumanie, le Chili et depuis 2022, la Bulgarie également. Le Mexique et la Finlande ont également obtenu d’autres certifications environnementales locales. 53% des collaborateurs travaillent ainsi dans une filiale ayant reçu une certification environnementale en 2022. Pour encourager d’autres pays à engager une démarche de certification locale, des échanges de bonnes pratiques ont été mis en place depuis 2019 entre les pays pour présenter les enjeux et avantages des initiatives locales et le développement de plans d’actions basés sur les principes d’un système de management environnemental. Au niveau global, Edenred a mis en place un reporting pour consolider cette démarche environnementale dans l’ensemble des pays. Il se base sur un suivi annuel de la performance d’une vingtaine d’indicateurs liés à l’impact environnemental d’Edenred et recouvrant : •les émissions de GES directes et indirectes ; •les consommations d’énergie ; •les consommations des ressources (papier, plastique, eau) ; •la production de déchets ; •le respect des réglementations locales et standards internationaux sur l’environnement. Concernant la conformité aux réglementations environnementales, Edenred n’a enregistré aucune provision significative pour risques environnementaux en 2022 et n’a pas fait l’objet de décision judiciaire en matière d’environnement. Pilotage des émissions de gaz à effet de serre Afin d’animer les plans de réduction des gaz à effet de serre, Edenred s’appuie sur l’inventaire des émissions de GES divisés selon les Scopes 1, 2, 3A et 3B : Parmi ces catégories, les principales sources d’émissions d’Edenred sont présentées ci-dessous. L’utilisation des produits et services, dont notamment la part d’utilisation indirecte, c’est-à-dire le choix d’achat des salariés utilisateurs avec les solutions (Scope 3B), n’est pas comprise dans les émissions calculées ci-dessous, en accord avec les recommandations du Greenhouse Gas Protocol, la méthode de référence internationale en matière de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre. Cette catégorie représente une part majoritaire des émissions d’Edenred mais avec un périmètre d’influence restreint. Bilan gaz à effet de serre (GES) au niveau du Groupe sur l’année 2019 En 2022, avec le soutien d’un cabinet indépendant reconnu, Edenred a réalisé un bilan des gaz à effet de serre à niveau Groupe portant sur l’activité 2019 sur l’ensemble de son Scope 3A, en complément des Scopes 1 et 2 publiés annuellement. Ce bilan du Scope 3A a été réalisé à partir de données principalement monétaires et conformément aux règles du GHG Protocol, reconnues à l’international, ainsi que des facteurs d’émissions issus de référentiels robustes. En synthèse, le bilan GES d’Edenred en 2019 sur les Scopes 1, 2 et 3A représente 159 437 de tonnes équivalent CO2 et se décompose comme suit : •Scopes 1 & 2 : 9 053 tCO2eq, soit 6% du bilan : •émissions directes des sources mobiles (Scope 1) : 5 168 tCO2eq, •émissions directes des sources fixes (Scope 1) : 643 tCO2eq, •émissions indirectes des sources fixes (Scope 2) : 3 242 tCO2eq ; •Scope 3A : 150 384 tCO2eq, soit 94% du bilan : •achats de services : 94 486 tCO2eq, •immobilisations des biens (y compris bâtiments, mobilier et équipements industriels, informatiques, de sécurité et de télécommunication) : 39 211 tCO2eq, •déplacements domicile-travail : 8 742 tCO2eq, •déplacements professionnels : 3 037 tCO2eq, •achats de produits : 1 430 tCO2eq, •transport et distribution en amont et en aval : 1 313 tCO2eq, •déchets : 879 tCO2eq, •énergie (Émissions indirectes non incluses dans les Scopes 1&2) : 722 tCO2eq, •fin de vie des produits vendus : 563 tCO2eq. · Empreinte carbone 2019 d’Edenred (scopes 1, 2 et 3A), en tCO2eq En 2023, Edenred va réactualiser le calcul de son empreinte carbone sur les 3 Scopes portant sur l’activité 2022. Suivi annuel au niveau Groupe des émissions de GES sur les Scopes 1, 2 et une partie du 3A Au niveau du Groupe, un suivi annuel des émissions de GES est établi sur les Scopes 1, 2 et une partie du Scope 3A, incluant les achats de produits (eau, cartes en plastique, papier pour titre imprimé, papier pour brochures et usage de bureau), les déplacements professionnels, les déchets et la fin de vie des produits. Lorsque cela était possible, la prise en compte de facteurs d’émissions locaux (méthode market-based) est privilégiée pour établir des émissions GES. Dans le cas contraire, Edenred s’appuie sur des bases de données reconnues. La prise en compte des émissions fugitives liées à la consommation de fluides frigorigènes, présentée dans les émissions Scope 1 source fixe, a toutefois été estimée à partir d’une hypothèse sur la surface occupée des sites et des ratios génériques. Elle pourrait ainsi ne pas être représentative. · Émissions GES (Scopes 1, 2 et 3A partiel) (tCO2eq) L’analyse des émissions carbone de 2022 intégrant les Scopes 1, 2 et 3A partiel montre une décroissance des émissions sur le long terme, à -6% en 2022 par rapport à 2019 (après deux années de fort recul dû à la période Covid). · Répartition des émissions de GES (Scopes 1, 2 et 3A partiel) par zone géographique en 2022 (tCO2eq) Initiatives locales Pour aller plus loin, certaines filiales d’Edenred et notamment le Brésil, le Chili, la France et l’Italie évaluent localement leurs émissions de GES sur l’ensemble des scopes afin d’identifier de nouveaux leviers d’action permettant de réduire leur empreinte. Ces inventaires d’émissions GES sont basés sur différentes normes adaptées à leurs préoccupations locales et reconnues comme bonnes pratiques. En Amérique latine En 2022, Edenred Brésil a réalisé un inventaire des gaz à effet de serre sur les Scopes 1,2 et 3A pour toutes ses filiales pour la première fois. Cet inventaire est disponible en ligne sur le Registre Public des émissions, une plateforme pionnière dans le pays pour la divulgation transparente, rapide et simple des inventaires des émissions de gaz à effet de serre des organisations participant au Programa Brasilero GHG Protocol. Ticket (Avantages aux salariés) et Ticket log (Solutions de mobilité professionnelle), les 2 principales filiales brésiliennes, publient leur inventaire depuis déjà 10 ans, tandis que les autres filiales (Repom, Pay et Punto) ont progressivement suivi au fil des années. En 2022, Edenred Brésil a été récompensé par le « sceau d'or » pour toutes ses filiales et toutes les émissions directes et indirectes des inventaires des filiales brésiliennes ont été compensées. En 2022 également, Edenred Chili a été récompensé pour son inventaire des émissions directes et indirectes, certifié ISO 14064, par HuellaChile, le programme chilien de gestion des émissions de carbone en partenariat avec le ministère de l’Environnement. En Europe En 2022, Edenred Italie a également calculé avec l’aide d’un tiers indépendant les émissions générées par ses solutions Ticket Restaurant® (papier, cartes et full digital) commercialisées en 2022. En complément de son plan d’action visant à réduire ses émissions, Edenred Italie a compensé ses émissions restantes via l’achat de crédits carbone. Ces crédits carbone s’appuient sur des certifications reconnues, telles que le Verified Carbon Standard (VCS) et le Gold Standard (GS). Objectifs annuels de réductions des émissions Plusieurs objectifs de réduction ont d’ores et déjà été mis en place dès 2017, au niveau global et dans les pays afin de maîtriser l’empreinte carbone de ses activités et de ses solutions. D’ici deux ans, ces objectifs de réduction seront mis à jour selon la trajectoire Net Zero carbone approuvée par SBTi. Scope 3 Amont Scopes 1 et 2 Scope 3 Aval Scopes 1, 2 et 3A Engagements reliés au climat : Développer des solutions à impact réduit sur l’environnement fait partie des enjeux d’Edenred. Par le choix de matières premières plus respectueuses de l’environnement, Edenred s’engage à produire 35% de solutions éco-conçues d’ici 2022 et 70% d’ici 2030. Trajectoires de réduction : •Trajectoire 1 : en 2018, une trajectoire de réduction des émissions de GES des sources fixes et en intensité a été fixée. Les objectifs de réduction des émissions de GES par surface occupée sont de 36% par rapport à 2013 d’ici 2022 et 52% d’ici 2030. •Trajectoire 2 : une nouvelle trajectoire a été calculée en 2021 pour s’aligner aux nouvelles exigences. Cette trajectoire, basée sur l’année 2019, suit l’approche de contraction absolue des émissions de GES et engage Edenred sur une réduction de 15% d’ici 2025 et 28% d’ici 2030. Engagements reliés au climat : Encourager la création de services et solutions réduisant l’impact d’utilisation par les clients, notamment par la promotion d’une mobilité plus durable et la lutte contre le gaspillage alimentaire. Edenred s’engage à développer 20 éco-services d’ici 2022 et un par pays d’ici 2030. Engagements reliés au climat En 2022, Edenred a annoncé son ambition d’atteindre le Net Zero Carbon d’ici 2050. Cela passe en priorité par une réduction des émissions de GES sur les Scopes 1, 2 et 3A en valeur absolue. Ces trajectoires de réductions seront prochainement approuvées avec SBTi. · Trajectoire 1 : réduction intensité GES Scopes 1 et 2 (sources fixes) (tCO2eq/m2) · Trajectoire 2 : réduction absolue GES Scopes 1 et 2 (sources fixes et mobiles) (tCO2eq) Concernant les Scopes 1 et 2, plusieurs mesures de réduction, notamment l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments, ont été mises en place pour répondre à ces engagements. Au fil des années, Edenred a su réduire ses émissions et a atteint en 2022 6% de réduction des Scopes 1 et 2 totaux par rapport à 2019. Consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables En 2022, la consommation énergétique totale du Groupe était de 12 820 MWh, ce qui correspond à une réduction de 13% par rapport à l’année 2021. · Consommation totale d’électricité 2020-2022(en Mwh PCI) PCI : pouvoir calorifique inférieur. De plus, en 2022, 12 filiales d’Edenred opèrent dans des sites utilisant de l’électricité issue d’énergies renouvelables, pour un total de 2 223 MWh, ce qui correspond à 21% de l'électricité totale consommée par les filiales d’Edenred en 2022. Le graphique ci-dessous permet de connaître la répartition d’énergie consommée par zone géographique. · Répartition de la consommation totale d’énergie par zone géographique en 2022 (en MWH PCI) PCI : pouvoir calorifique inférieur. Les initiatives sur la réduction de consommation d’énergie comprises dans le management environnemental d’Edenred incluent principalement des mesures de sensibilisation des collaborateurs et de promotion de l’utilisation d’énergies renouvelables. Afin d’améliorer l’efficacité énergétique et réduire les consommations d’énergie, les filiales sont encouragées à favoriser des bâtiments plus responsables et respectueux de l’environnement ainsi qu’à investir dans des outils pour maîtriser les consommations soit par l’installation de nouveaux équipements soit par la mise en place d’un diagnostic énergétique du bâtiment comme en Italie. Plusieurs filiales ont déjà relocalisé certains bureaux dans des immeubles répondant aux dernières normes environnementales ; c’est le cas de Singapour, Turquie, Autriche, le site de Porto Alegre au Brésil, ainsi qu’Edenred Pologne, Singapour et la filiale anglaise TRFC. Pour la plupart d'entre eux, ce mouvement a également dicté le passage à une consommation d'électricité 100% renouvelable. Certaines entités sont passées à l'éclairage LED, comme en Italie, au Brésil, en Uruguay, à Singapour ou à Taïwan, et certaines ont installé des capteurs de présence afin d'éviter toute consommation d'énergie inutile, comme en Italie, au Brésil et au Mexique. La holding se trouve également, depuis 2019, dans un immeuble de bureaux labellisé bâtiment à énergie positive (BEPOS-Effinergie 2013) et haute qualité environnementale (HQE) équipé de panneaux solaires. Trois entités du Groupe – la République tchèque, la Pologne et la Slovaquie – sont certifiées BREEAM, tandis qu’Edenred Digital Center à Bucarest et Edenred Brazil sont certifiés LEED Gold. Ces labels assurent une construction respectueuse de l’environnement attestant notamment une production d’énergie du bâtiment supérieure à celle de son fonctionnement. Impact environnemental des supports des solutions (papier, plastique) En 2022, Edenred a utilisé 110 tonnes de plastique pour la production de ses cartes dont 30% de plastique recyclé vs 2% en 2021, et 586 tonnes de papier pour la réalisation de ses titres papier. En 2022, Edenred a poursuivi sa démarche d’éco-conception visant l’amélioration de son empreinte environnementale. Cet objectif s’accompagne de deux missions constantes : réduire significativement sa consommation de papier et de plastique et développer des produits conçus à l’aide de supports papier et plastique plus respectueux de l’environnement. La démarche dans son intégralité est décrite en partie 5.3.3.1 « Enjeu prioritaire : éco-conception ». Pour aller plus loin sur la réduction d’impact de ses supports produits, Edenred réalise des Analyses de Cycle de Vie (ACV) dans ses pays pour comparer l’impact environnemental de ses produits. La première étude a été réalisée en France et diffusée en 2017. La méthode employée, l’analyse de cycle de vie (ACV), a permis d’évaluer les impacts du papier et de la carte de la solution Ticket Restaurant sur trois indicateurs : le changement climatique, l’épuisement des ressources et la consommation en eau. L’objectif est de déterminer les leviers prioritaires d’action sur la réduction de l’impact environnemental. Principaux résultats : la carte est plus vertueuse quant à son impact sur le changement climatique et les ressources naturelles que le titre papier. En effet, elle permet de réduire de près des deux tiers (64%) des émissions de GES et d’économiser 86% de ressources tout au long du cycle de vie de ces produits. Concrètement, la carte Ticket Restaurant permet une économie significative sur les étapes de fabrication et de distribution, puisqu’une seule carte est produite et envoyée à l’utilisateur. En 2022, Edenred a réalisé une mise à jour de l'étude, élargissant son périmètre à d’autres pays dans lesquels le groupe opère. Cette nouvelle étude a en effet pris en considération les données 2019 de 6 pays (France, Italie, Mexique, Brésil, Belgique et Colombie), confirmant une fois de plus l'impact positif de la stratégie de digitalisation d'Edenred sur l'empreinte globale de ses produits : les réductions d'émissions du passage à la carte par rapport aux chèques papier est de 65% à 80%, selon la maturité des pays. Déplacements professionnels et domicile-travail Pour limiter les émissions des véhicules professionnels, les empreintes et informations sur les GES de chaque véhicule ont été intégrées dans le choix et le suivi des véhicules de fonction. Une dizaine de filiales opte pour des véhicules hybrides ou électriques. Certaines filiales proposent également des bornes de recharge pour les véhicules électriques. Le télétravail mis en place de manière fluide et efficace dans l’ensemble des filiales d’Edenred pendant la pandémie, est maintenant une pratique ancrée dans tout le Groupe, certaines entités ayant négocié ou renégocié des accords de télétravail pour offrir davantage de flexibilité à leurs collaborateurs. La majorité des pays propose deux jours de télétravail par semaine, ce qui permet notamment de réduire les émissions liées aux déplacements domicile-travail, surtout pour les entités qui ne sont pas facilement accessibles par des moyens de transport en commun. En parallèle, Edenred encourage les réunions en ligne plutôt que les voyages d’affaires quand cela est possible. Dans une majorité de filiales, les salariés sont encouragés à prendre les transports en commun pour leurs déplacements domicile-travail soit par l’utilisation des solutions de mobilité d’Edenred soit par des incitations. Certaines filiales facilitent également le covoiturage auprès de ses employées, comme la Belgique par exemple. Initiatives locales Au Brésil, une évaluation annuelle des émissions de GES des déplacements domicile-travail est effectuée auprès des salariés via un questionnaire. Cette évaluation identifie les principaux usages de mobilité et des leviers potentiels de réduction. D’autres actions ont été mises en place pour les déplacements : au Royaume-Uni, en Allemagne ou en Slovaquie, Edenred encourage l’utilisation des vélos pour se rendre au bureau via des dispositifs de location. Edenred France a également intégré le vélo comme moyen de locomotion domicile-travail dans la prime de transports annuelle reversée aux collaborateurs. Parc informatique, consommation des serveurs et mesures pour le numérique responsable Edenred s’engage à améliorer l’efficacité énergétique et l’empreinte carbone de ses centres de données avec pour objectif de réduire au maximum l’indicateur d’efficacité énergétique, ou Power Usage Effectiveness (PUE), moyen dans les prochaines années. Pour cela, Edenred travaille à réduire la consommation d’énergie avec une utilisation accrue de serveurs virtuels et optimise l’utilisation de l’énergie. Ainsi, environ 36% des centres de données Edenred consomment des énergies renouvelables en 2022 avec un PUE moyen de 1,37. Au-delà de la maîtrise de consommation des centres de données, certaines filiales sont engagées dans des démarches numériques responsables. Pour aller plus loin, Edenred France a formalisé l’engagement d’améliorer le profil environnemental ou sociétal de ses produits et solutions. Elle a ainsi signé en 2019 la Charte du numérique responsable. Des initiatives de recyclage ou de revalorisation des déchets électroniques sont en place dans une quinzaine de pays. En parallèle de ces actions, la filiale française collabore depuis 2016 avec AfB, une entreprise spécialisée dans la revalorisation de parcs informatiques. Ce partenariat a permis de recycler les matières et d’éviter ainsi de l’utilisation d’énergie et des émissions de GES liés à la production de ces dernières. De plus, l’entreprise apporte également une plus-value sociétale grâce à son statut d’entreprise adaptée via la création d’emplois pour des personnes en situation de handicap. En 2022, Edenred a également complètement refondu son site web corporate (edenred.com) avec un partenaire reconnu pour ses bonnes pratiques. Dès la phase de conception du site, différents partis pris ont été adoptés pour optimiser ses performances environnementales. Une gouvernance éditoriale et un système de gestion documentaire ont été développés pour optimiser le stockage serveur. Ceci a permis de réduire le volume des fichiers hébergés sur le site, passant de 6 Go à 2,6 Go. La possibilité d’activer un dark mode a également été mise en place, permettant de réduire jusqu’à 40% le besoin d’énergie pour afficher un contenu sur smartphone. Utilisation des solutions (émissions non incluses dans le bilan GES d’Edenred, selon le GHG protocol) L’utilisation des solutions Edenred n’a pas d’impact direct significatif sur l’environnement. Toutefois, il y a un impact indirect notable par les émissions de GES générées principalement via ses solutions de mobilité et d’alimentation. Pour réduire cet impact, Edenred travaille sur la mise en place de services et solutions plus respectueuses de l’environnement avec par exemple des solutions de mobilité multimodale ou des services pour limiter le gaspillage alimentaire et la promotion de bonnes pratiques en termes d’alimentation. La démarche dans son intégralité est décrite à la section 5.3.3 « Piloter les impacts des solutions pendant leur durée de vie ». 5.3.1.2Autres enjeux Actions de formation et d’information des salariés La réussite de la démarche environnementale d’Edenred repose sur l’engagement de tous ses collaborateurs. C’est pourquoi Edenred déploie différents moyens pour former ses salariés aux éco-pratiques. En 2022, 69% des collaborateurs ont été sensibilisés aux thématiques de l’environnement tout au long de l’année, notamment : •au changement climatique. La Direction RSE a proposé à l’ensemble du réseau RSE et ses partenaires internes (telles que certains salariés des équipes RH, Communication Financière, Achats entre autres) une formation de 20 heures sur les enjeux climatiques. En 2022, 112 collaborateurs ont suivi cette formation ; •au changement climatique et engagements d’Edenred en matière d’environnement. Edenred Brésil a organisé une formation spécifique sur le changement climatique divisée en deux modules. Le premier abordait le changement climatique, les risques et les opportunités pour les entreprises, tandis que le second abordait les principaux agendas climatiques et la transition vers une économie à faible émission de carbone. Au total, il y a eu 4 heures de formation et 359 participants. D’autres filiales, comme la Grèce et la Hongrie, ont également organisé des séances de sensibilisation au développement durable ; •au numérique responsable, enjeu croissant pour Edenred du fait de la digitalisation de ses activités et de ses solutions. Des sessions de sensibilisation ont été organisées en France ; •au recyclage, à l’économie d’énergie ou à la lutte contre le gaspillage dans 13 pays du Groupe. Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets Au total, en 2022, le Groupe a généré 478 tonnes de déchets, dont 76% ont été recyclées, en augmentation de 9 points par rapport à 2021. Le management environnemental mis en place par Edenred comprend la gestion durable des déchets et le recyclage. La démarche d’éco-conception d’Edenred vise également à limiter la production de déchets. Étant donné la nature des activités d’Edenred, les déchets sont en majorité des déchets de bureaux ou liés à la personnalisation des titres. La plupart des filiales a mis en place des systèmes de recyclages internes : papier de bureaux, gobelets, cannettes, cartouches. Les titres qui sont retournés et traités dans les filiales d’Edenred sont dans la majorité des cas déchiquetés par un prestataire externe. Le papier est ensuite recyclé. Tout comme dans d’autres filiales, Edenred France sensibilise à la réduction et au tri des déchets au travail. À l’occasion de la distribution de la nouvelle carte Ticket Restaurant, les salariés ont reçu des couverts réutilisables pour leur déjeuner. De plus, ils accueillent dans les locaux de Malakoff la « Machine à consignes » de la société NOWW (No Waste in my World). Les employés peuvent prendre une lunch box réutilisable et propre, l’utiliser dans les restaurants autour du bureau et la remettre, sale, dans la machine où elle sera collectée, nettoyée et remise dans le circuit. Des initiatives connexes de revalorisation sont en place pour les déchets organiques en Finlande et au Chili. Plusieurs filiales ont mis en place des initiatives pour recycler leurs déchets plastiques ou pour lutter contre la consommation de plastique à usage unique dans 15 pays. Par exemple, Edenred Bulgarie a participé à une campagne Caps for the Future pour encourager ses collaborateurs à recycler les bouchons plastiques qui serviront à financer des équipements médicaux pour des enfants. Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Les bureaux d’Edenred, essentiellement urbains, sont raccordés au réseau d’assainissement collectif. La consommation d’eau en 2022 est de 41 215 m3, en augmentation à l’échelle du Groupe par rapport à 2021, s’expliquant par le retour de l’activité au sein des filiales d’Edenred suite à l’épidémie de Covid-19. Une attention particulière sera portée à la consommation d’eau des sites durant les années à venir. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Les activités d’Edenred ne conduisent ni à une pollution des sols ou de l’eau, ni à une pollution significative de l’air. Les filiales d’Edenred sont encouragées à utiliser pour la personnalisation des titres, des encres respectueuses de l’environnement. À titre d’exemple, Edenred France utilise des encres aqueuses non-toxiques et ne libérant pas de composants organiques volatiles. Les sites de production sont équipés de systèmes d’aération pour permettre l’évacuation plus rapide des poussières liées à la personnalisation des titres. Le management environnemental contribue à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. En 2022, les dépenses consacrées à l’environnement par les filiales d’Edenred s’élèvent à 109 973 euros. Ces dépenses recouvrent des actions telles que l’organisation de campagnes de sensibilisation. Protection de la biodiversité Edenred s’engage à la protection de la biodiversité à différents niveaux : •Edenred s’engage contre la déforestation issue des filières papiers et achète en effet 65% de papier recyclé ou certifié FSC (issu de forêts durablement gérées) ; •via le projet Move for Good (décrit intégralement en partie 5.3.2.1 « Enjeu prioritaire : mobilité durable »). Edenred soutient quatre programmes visant à préserver la forêt amazonienne et à prévenir la déforestation. Ces projets se situent au Brésil et au Pérou et génèrent des crédits carbone pour la conservation des forêts et la prévention de la déforestation. La filiale brésilienne soutient également Legado das Águas, la plus grande réserve privée de la forêt atlantique au Brésil avec 31 000 hectares. Environ 5 000 semis d'arbres indigènes y seront plantés dans le cadre d'un projet qui soutient la conservation des forêts et le rétablissement de la biodiversité ; •en France, la Compagnie des Cartes Carburant (LCCC) est partenaire de l’association de reforestation « Reforest’Action » depuis 2018. À fin 2022, plus de 50 000 arbres répartis sur 6 projets ont été plantés depuis le lancement du partenariat et un nouveau projet a été lancé en 2021 jusqu’en 2024. Ce dernier a pour objectif de financer la plantation de 55 000 arbres en Haïti et l’émission de 34 320 crédits carbone via un projet situé au Brésil. Respect du bien-être animal Le bien-être animal est un enjeu non matériel au vu des activité du Groupe. 5.3.1.3Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur cet engagement est mesurée annuellement par le pourcentage de réduction de l’intensité des GES par rapport à 2013. L’intensité des GES est évaluée pour l’ensemble des pays d’Edenred sur base de la somme des émissions des Scopes 1 et 2 en sources fixes rapportée à la surface occupée. La méthodologie utilisée est le standard GHG Protocol ainsi que des facteurs d’émissions issus de référentiels robustes. Lorsque cela était possible, la prise en compte de facteurs d’émissions locaux a été privilégiée pour établir des émissions GES et à défaut des référentiels internationaux ont été utilisés (tels que l’IAE ou les données ADEME ou DEFRA). Suivi de la performance En 2022, l’intensité des émissions de GES d’Edenred a été fortement réduite et inscrit une baisse de 51% par rapport à l’année de base (2013) dépassant l’objectif de réduction global de 36% d’ici 2022 (sur les Scopes 1 et 2 en sources fixes). L’objectif de réduction à 2030 est de 52%. 5.3.2Concevoir des services écoresponsables Les activités d’Edenred n’ont pas un impact direct significatif sur l’environnement. En revanche si l’on élargit sa responsabilité en amont et en aval de l’utilisation de ses solutions, on peut considérer qu’Edenred fait face à un enjeu environnemental en termes d’émissions de GES via ses solutions de mobilité et en termes de gaspillage alimentaire via ses titres de restauration. 5.3.2.1Enjeu prioritaire : mobilité durable La mobilité est un enjeu de plus en plus important pour les entreprises. Les déplacements professionnels des collaborateurs génèrent des coûts, des émissions de GES et de la pollution. Par conséquent, les entreprises clientes et les salariés utilisateurs cherchent des moyens d’optimiser leurs déplacements pour se tourner vers une économie bas carbone. C’est par exemple le cas à travers le développement du marché des véhicules électriques. Cette transition vers les véhicules électriques représente une opportunité pour Edenred. En tant que fournisseur de Solutions de mobilité professionnelle et d’Avantages aux salariés, Edenred accompagne ses parties prenantes en proposant des solutions et des services pour encourager de nouvelles formes de mobilité et permettre de faire des choix de consommation plus responsables. Ces éléments s’intègrent aussi dans la poursuite du déploiement par Edenred de sa stratégie Beyond Fuel. Cette stratégie vise à offrir des services additionnels à ses clients, en développant des services de gestion de la maintenance, de péages électroniques unifiés ou encore de récupération de taxes pour les sociétés de transports. Programmes de Solutions de mobilité professionnelle écoresponsables Certaines filiales d’Edenred ont développé des services pour apporter une valeur ajoutée écologique à leurs programmes de mobilité permettant aux entreprises clientes et salariés utilisateurs d’éviter ou de réduire les émissions GES générées par ces déplacements. Move for Good, le programme qui accompagne ses clients dans leur transition vers la mobilité durable Lancé en 2022, le programme mondial du groupe Edenred Move for Good accompagne les clients vers la mobilité durable sur base d’objectifs stratégiques et mesures concrètes. Déjà opérationnel dans plusieurs pays d'Europe et d'Amérique latine, il est en cours de déploiement à l'échelle mondiale. Il s’articule autour de trois principaux objectifs et est conçu autour de quatre piliers : 3 objectifs •Favoriser une mobilité plus respectueuse de l'environnement et plus économique •Offrir des opportunités d’aide à la réduction de l’empreinte environnementale de nos clients via des économies de carburant, des carburants de substitution et l’accès à la mobilité électrique •Compenser les émissions restantes de carbone via un programme de compensation 4 piliers Sensibilisation Réduction et évitement Compensation Préservation Sensibiliser au transport plus respectueux de l’environnement et défendre l'importance de la durabilité au sein de l'industrie Réduire les émissions de GES opérationnelles grâce aux solutions technologiques et aux carburants de substitution Pour les émissions restantes, compenser les émissions de carbone du client par des projets certifiés Aller au-delà de la neutralisation de l'impact des émissions carbone pour faciliter la récupération par des projets de conservation et de biodiversité Sensibilisation L’importance de solutions de transport et de mobilité plus respectueuses de l'environnement est un aspect majeur de Move for Good. Le programme vise à sensibiliser à l'impact de l'industrie sur l'environnement et entend promouvoir des pratiques et des technologies alternatives plus durables. Réduction des émissions grâce aux économies de carburant, aux carburants de substitution et à la mobilité électrique Edenred offre des outils et des services pour aider à accroître l'efficacité dans la gestion de la flotte et dans la planification des itinéraires et pour mieux gérer les besoins de carburant, permettant ainsi aux clients de réduire la consommation de carburant et donc les émissions. Compensation des émissions dont le déploiement se poursuivra en 2023 Pour compenser les émissions restantes des flottes, Edenred propose à ses clients son nouveau programme de compensation carbone. Grâce à ce dernier, les émissions de carbone d'une flotte sont calculées sur la base de la quantité de carburant réglée puis convertie en impact environnemental et compensées jusqu'à 100% par des investissements dans des projets certifiés de protection du climat en Europe et au-delà. Les clients reçoivent un certificat d'émissions annuel comme preuve de leur compensation de carbone. Le programme est conforme aux normes internationales, est audité par un cabinet comptable indépendant et reconnu. Mesures de préservation de la biodiversité Afin de contribuer à la protection du climat et à la préservation des écosystèmes, Edenred soutient, avec Move for Good, des projets dans le domaine de l'énergie solaire et éolienne ainsi que la reforestation de zones déjà endommagées, comme la forêt tropicale atlantique au Brésil. Le programme est en place en Europe via Edenred UTA, en Argentine, au Brésil et au Mexique. À titre d’exemple, Edenred UTA via son réseau d'acceptation de 56 000 stations-service en Europe, permet à ses clients d'accéder à des carburants alternatifs tels que le biodiesel, en plus des carburants traditionnels. Une solution pour la recharge des véhicules électriques et hybrides est également disponible dans le portefeuille. À cet effet, Edenred UTA propose une solution de recharge électrique – UTA eCharge – en collaboration avec l'opérateur de réseau de recharge ChargePoint. Déjà disponible en Allemagne, UTA eCharge donne actuellement accès à plus de 400 000 points de charge publics dans 33 pays à travers l'Europe. La solution de recharge de véhicules électriques sera déployée successivement dans d'autres pays dans le courant de l'année 2023. Edenred Mexique a transformé la solution ECO2 en un programme Move for Good. L'objectif principal de ce dernier est de réduire l'empreinte carbone de la flotte de ses clients Ticket Car, qui est gérée par le biais d’un partenariat avec GreenPrint, une entreprise mondiale leader dans le domaine des technologies environnementales. Les émissions de la flotte sont calculées mensuellement, en fonction des litres de carburant achetés par les clients et sont ensuite compensées principalement avec des projets locaux, comme la construction d'un parc éolien à Oaxaca ou la reforestation de 18 000 arbres dans la forêt d'Amanalco. De 2020 à décembre 2022, la filiale a compensé environ 115 000 tonnes de eq CO2. Encourager les mobilités alternatives et piloter l’empreinte carbone Une autre solution de paiement dédiée aux déplacements professionnels existe au Brésil. Ticket Carpartners permet aux salariés utilisateurs de la carte Ticket Car, d’accéder à un unique moyen de paiement pour un grand choix de services et de modes de transport tel que le taxi, les transports en commun ou encore le covoiturage. En facilitant le paiement de ces différents services, cette solution encourage une mobilité intelligente en adaptant l’utilisation à chaque mode de vie. Depuis mai 2021, Big Pass Colombia a conclu un partenariat avec une importante marque d’essence du pays (Biomax), qui vend un carburant dénommé Dynamax, doté d’une technologie différenciante qui offre de nombreux avantages en un seul produit : économies de carburant, propreté du moteur et réduction des émissions dans l’environnement. Cette solution est proposée aux clients de la solution Ticket Car en Colombie, et 530 019 litres de ce carburant ont été vendus en 2022. Programmes d’avantages aux salariés incitant à la mobilité durable Pour accompagner ses parties prenantes vers la transition écologique, Edenred développe des solutions qui favorisent les mobilités douces pour les salariés dans leurs déplacements quotidiens entre leur domicile et leur lieu de travail. Plusieurs filiales d’Edenred proposent ces solutions à leurs entreprises clientes. Edenred Finlande propose Edenred Transport, une solution digitale visant à encourager les salariés à prendre les transports publics plutôt que leur voiture personnelle. L’employeur promeut ce mode de transport à l’impact environnemental réduit en délivrant à ses salariés une carte commuter benefits valable dans la plupart des transports en commun. Fin 2022, plus de 500 entreprises clientes et 9 000 salariés utilisateurs avaient choisi cette solution pour limiter les émissions de GES et promouvoir l'activité physique entre les différents modes de transport. Aux États-Unis, la carte commuter benefits d’Edenred USA permet depuis 2017 aux entreprises clientes de participer au transport de leurs salariés sous forme d’une subvention ou d’une cotisation salariale non imposable. Les salariés utilisateurs subventionnés peuvent bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu en remplaçant l’utilisation de leur voiture individuelle par d’autres moyens de transport comme le bus, le métro, le vélo, la trottinette et le taxi, ou bien des services tels que la réservation d’une place de parking. À fin 2022, cette solution comptait près de 5 400 entreprises clientes et plus de 281 000 salariés utilisateurs. En 2022, près de 24 000 coupons de vélo ont été édités pour inciter à l’utiliser dans les déplacements professionnels. Au Royaume-Uni, Cycle to work est un service du programme d’Avantages aux salariés, qui permet à l’employeur de bénéficier d’une déduction de charges s’il subventionne l’achat de vélos et d’équipements de sécurité pour ses salariés. Le salarié qui fait le choix du vélo reçoit une déduction pouvant aller jusqu’à 48% de son prix ainsi qu’un étalement du paiement sur une année. La solution compte près de 16 000 salariés utilisateurs en 2022. 5.3.2.2Lutte contre le gaspillage alimentaire Dans la lignée des engagements de longue date sur l’alimentation durable, Edenred porte une attention particulière au gaspillage alimentaire de plusieurs manières. Avec sa digitalisation croissante dans les différents pays d’Edenred, Ticket Restaurant contribue à lutter contre le gaspillage alimentaire. En effet, le caractère sécable du solde contenu sur un support digital, tel que la carte ou le mobile, permet aux salariés utilisateurs de régler leur déjeuner au centime près, contrairement à la solution papier avec laquelle les consommateurs peuvent être tentés de commander un plat supplémentaire afin d’atteindre le montant exact de leur titre papier (sur lequel le rendu de monnaie est interdit). Initiatives envers les utilisateurs La start-up Too Good To Go met en relation commerçants et citoyens, à travers son application, pour que ces derniers récupèrent à prix réduits les invendus alimentaires. Présente dans plusieurs pays européens, l’application est aujourd’hui leader dans la lutte contre le gaspillage alimentaire et a permis de donner 10 millions de repas depuis son lancement. La filiale autrichienne et la start-up Too Good To Go ont lancé un partenariat en avril 2019 pour capitaliser sur le réseau de commerçants d’Edenred. La coopération avec Edenred vise à encourager les commerçants partenaires et salariés utilisateurs à rejoindre l’une des plus grandes communautés européennes de commerçants luttant ensemble contre le gaspillage alimentaire. D’autres filiales comme en Espagne, au Portugal et en Italie, ont également lancé un partenariat avec Too Good To Go pour développer des initiatives pour les salariés utilisateurs, les entreprises clientes et les restaurants partenaires afin de sensibiliser, inspirer et proposer des actions contre le gaspillage alimentaire. En 2021, Edenred Roumanie a conclu un partenariat avec Savables, une plateforme en ligne où les magasins d’alimentation, les supermarchés et d’autres entreprises peuvent vendre des surplus alimentaires à un prix avantageux et où, grâce à l’intégration à Edenred Direct Payment Services, les salariés utilisateurs peuvent payer leur repas avec leur solution Ticket Restaurant. Initiatives envers les restaurateurs partenaires Edenred accompagne ses partenaires et les sensibilise à la lutte contre le gaspillage alimentaire. En Italie, la filiale a distribué gratuitement 11 500 boîtes alimentaires à son réseau de commerçants dans le cadre de son projet #ZeroFoodWaste pour qu’ils puissent offrir à leurs clients la possibilité d’emporter leurs restes de nourriture. Edenred Italie a également mis en place une campagne de communication dans les restaurants qui bénéficient de cette initiative pour inviter les clients à demander une boîte s’ils en ont besoin. Cette action est pour la filiale un moyen efficace de se faire connaître et de partager ses engagements aux utilisateurs. Autres initiatives Edenred Chili renforce son engagement et son alliance avec la société Karübag, qui cherche à traiter les déchets organiques des bureaux, des foyers, des restaurants et autres pour les valoriser grâce au lombricompostage. Tout le compost issu du traitement des déchets est restitué aux clients ou donné à une association de reforestation. En outre, Edenred Chili a élargi le service en y ajoutant le recyclage du verre, du carton et du plastique. La filiale a communiqué et encouragé son réseau d'entreprises clientes, d'entreprises associées et d'employés utilisateurs à utiliser cette solution innovante et offert des avantages tarifaires pendant les premiers mois du service. Depuis son lancement, plus de 45 entreprises clientes d’Edenred ont déjà adhéré à Karübag. 5.3.2.3Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur cet engagement est mesurée annuellement par le nombre de services écoresponsables développés à l’échelle du Groupe pour répondre aux problématiques de mobilité et de gaspillage alimentaire. Suivi de la performance En 2022, ce nombre est de 30. Ayant dépassé l’objectif de 20 fixé pour 2022, il reste à atteindre celui d’en avoir au moins un par pays d’ici 2030. 5.3.3Piloter les impacts des solutions pendant leur durée de vie L’un des impacts directs d’Edenred en matière environnementale réside dans la production de titres papier et de cartes plastique. L’enjeu prioritaire d’Edenred consiste à migrer les solutions papier et cartes existantes vers des supports durables. 5.3.3.1Enjeu prioritaire : éco-conception Les supports que développe Edenred pour faciliter les paiements des salariés utilisateurs de ses solutions se dématérialisent. L’éco-conception de ces derniers, qu’ils soient physiques ou digitaux, est l’un des chantiers de la politique environnementale d’Edenred. Utiliser des matériaux plus respectueux de l’environnement Dans ce cadre, les filiales sont encouragées à utiliser du papier labellisé FSC (Forest Stewardship Council) issue de forêts durablement gérées ou du papier recyclé, pour la production de leurs titres ou leur consommation de bureau. En 2022, 19 filiales (représentant 97% du volume d’affaires dans les filiales produisant des titres papier) utilisent du papier FSC ou recyclé dans la production de leurs titres, limitant l’impact d’Edenred sur la filière bois. En plus du papier labellisé ou recyclé, Edenred privilégie également l’utilisation d’encres végétales, en fonction des contraintes de sécurité des titres. De plus, des critères environnementaux ont été intégrés dans l’appel d’offres du support carte à puce réalisé en 2020 résultant la commercialisation de plus de 6,5 millions de cartes éco-conçues et de commandes passant de 11 filiales en 2021 à 22 en 2022. En France par exemple, Edenred a été le premier émetteur de titres-repas à utiliser du papier FSC Mixte et à avoir obtenu la certification FSC. Edenred travaille aussi avec ses fournisseurs de cartes et filiales en vue de la fabrication de cartes avec des matériaux plus écologiques que le PVC. En 2022, près de 10 filiales sont passées à des cartes en plastique recyclé (rePVC) ou PLA. En plus de ces mesures de réduction d’impact, Edenred s’est donné pour objectif d’atteindre le « zéro net papier ». Il compense désormais 100% des émissions de GES liées à l’émission de titres papier annuellement. L'objectif à long terme est d'avoir de moins en moins de titres en papier, solution moins vertueuse quant à son impact sur le changement climatique et les ressources naturelles par rapport aux cartes, comme le confirment les ACV réalisés par le groupe en 2017 et 2022 et décrites dans la section 5.3.1.1 « Enjeu prioritaire : efficacité énergétique et changement climatique ». Recycler les cartes Edenred a été pionnier dans la mise en place d’un système de collecte et de recyclage des cartes au sein de sa filiale française. À expiration de sa carte Ticket Restaurant, le salarié en reçoit une nouvelle, accompagnée des modalités de renvoi de son ancienne carte afin que celle-ci puisse être recyclée. La carte est broyée par un prestataire spécialisé, selon un procédé entièrement mécanique (respectueux de l’environnement). Les matériaux (plastique à 98,4% et métaux à 1,6%) obtenus serviront à la fabrication de nouveaux produits. Pour favoriser la filière de recyclage du pays, Edenred Brésil a signé un partenariat fin novembre 2021 avec EuReciclo, une start‐up présente sur le marché brésilien depuis 2016, qui met en relation des entreprises avec des coopératives qui collectent et trient les matériaux par groupe de matières (plastique, papier, métal, verre) pour un recyclage et une vente ultérieure des matériaux. Depuis le début du partenariat, Edenred Brésil a soutenu le recyclage de 440 tonnes de plastique PVC et de papier, soit le double de la matière utilisée pour produire le nombre de cartes émises en 2020 et 2021. Les cartes et brochures émises en 2022 seront compensées en 2023. 5.3.3.2Améliorer et réduire la consommation de matières premières Edenred est largement engagé dans une démarche de digitalisation des supports de ses solutions sous forme de cartes, mobiles et plateformes en ligne. Cette démarche permet de réduire considérablement l’impact des activités d’Edenred sur la ressource en papier. La production des cartes est externalisée. Cependant Edenred contrôle la quantité de plastique consommée dans le cadre de la commercialisation de ses supports. Le management environnemental mis en place par Edenred, recommande une consommation responsable des matières premières. Consommation de papier et plastique L’impression des titres papier se fait à partir de fonds pré‐imprimés chez des prestataires externes. Une partie des filiales d’Edenred personnalise directement les titres à partir de ces fonds. Cette personnalisation se fait au sein des sites de production d’Edenred au moyen d’imprimantes spécifiques. La consommation de papier est donc l’un des impacts principaux de l’activité directe d’Edenred. Une autre matière largement utilisée par Edenred est le plastique PVC, dédié à ses cartes à puces. La quantité de plastique consommé est calculée en fonction du poids moyen 12 et du nombre de cartes commercialisées par pays. Le tableau et graphique ci-dessous concernant la consommation de plastique décrivent le volume global consommé, ainsi que sa tendance sur 3 ans et sa répartition par zone géographique. · Consommation totale de plastique liée à la production de cartes 2020-2022 (en tonnes) · Quantité de plastique consommée pour la production de cartes par zone géographique en 2022 5.3.3.3Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur l’engagement de pilotage des impacts de ses solutions pendant leur durée de vie est mesurée annuellement par la proportion de solution éco-conçues ou recyclées commercialisées par le Groupe. Ces solutions sont proposées en titre papier, de type FSC, PEFC, recyclé, ou encore en carte plastique recyclé, bio PVC, PLA ou autre. Suivi de la performance En 2022 ce pourcentage est de 33%, l’objectif était d’atteindre 35% en 2022 et 70% en 2030. L’objectif d’un impact papier 100% compensé dès 2021 a été tenu. 5.4Créer de la valeur de manière responsable Edenred s’engage à créer de la valeur en développant ses activités et partenariats de manière éthique sur toute sa chaîne de valeur, en garantissant la sécurité informatique et la protection des données tout en répondant aux attentes de ses parties prenantes et en les associant au développement des solutions digitales. 5.4.1Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur 5.4.1.1Enjeu prioritaire : l'éthique des affaires En tant que plateforme d’intermédiation, Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail et se doit d’être un partenaire de confiance, en particulier lorsque le Groupe travaille avec les pouvoirs publics, les autorités et les institutions. S’engager dans une loyauté des pratiques telles que la performance éthique sur toute sa chaîne de valeur est un enjeu fort. Parmi les pratiques, Edenred doit également lutter contre la corruption, prévenir le blanchiment d’argent et respecter le droit de la concurrence dans un secteur où il est leader. Loyauté des pratiques La Charte éthique Edenred a défini les comportements attendus au sein du Groupe et les a inscrits dans sa charte éthique destinée à tous les collaborateurs du Groupe ainsi qu’à l’ensemble de ses fournisseurs. La Charte éthique d’Edenred, disponible sur le site internet du Groupe 13, présente ses grands principes. En 2021, une nouvelle version a été communiquée à l’ensemble des collaborateurs d'Edenred. Ce nouveau texte a pour vocation de renforcer les normes de comportement attendues au sein de l’entreprise et s’applique à tous les collaborateurs ainsi qu’aux fournisseurs. Elle a été conçue comme un guide afin d’aider à la décision et fournit également des liens vers les principales politiques internes, les processus et modules de formation. Ces nouvelles lignes directrices s’articulent autour de six grandes thématiques, parmi lesquels les valeurs, la conduite des affaires, les droits humains, l’environnement ainsi que le développement des communautés locales. Par ailleurs, le process de signature électronique et de suivi a été intégré au sein du parcours d’intégration des collaborateurs via la plateforme Edenpeople. En 2022, une formation « Charte éthique » obligatoire pour tous les collaborateurs a été mise à leur disposition sur la plateforme d’e-learning d’Edenred. À fin 2022, 100% des collaborateurs d’Edenred éligibles ont approuvé la nouvelle version de la Charte éthique via un process intégré au SIRH. De plus, la majorité des filiales a introduit une clause afférente au respect de cette dernière dans leurs contrats de travail. · Nombre de collaborateurs ayant approuvé la charte éthique La ligne d’alerte SAFE Le traitement des alertes professionnelles est fondé sur notre obligation légale de mettre en place une procédure appropriée de traitement des alertes professionnelles, notamment au titre de la Directive européenne 2019/1937 du 23 octobre 2019 sur la protection des lanceurs d’alerte. Il s’agit d’offrir un dispositif protecteur des lanceurs d’alerte qui structure le recueil et l’analyse des signalements relatifs à d’éventuels manquements à la Charte éthique d’Edenred, notamment, des actes de corruption, de trafic d’influence, de pratiques anti-concurrentielles, des cas de fraude, de vol, de discrimination et de harcèlement. En complément des canaux habituels de remontée des signalements, tels que la discussion avec son responsable hiérarchique ou avec une personne du service juridique, de la conformité ou de la Direction des Ressources humaines, Edenred s’est doté depuis 2020 d’un dispositif spécifique de recueil des signalements à travers une procédure, une organisation et un outil dédié. Nommé SAFE Channel, ce système centralisé est accessible à tous les salariés, aux collaborateurs externes, aux clients et aux fournisseurs du Groupe et de ses filiales, à l’adresse https://edenred.integrityline.org/. Les signalements, effectués de manière anonyme ou non, peuvent être remontés en 17 langues différentes. · Processus de gestion des alertesvia Safe Channel Le dispositif de recueil des signalements fait l’objet d’une communication régulière de la part de la Direction Risque et Conformité du Groupe (ex : affichage, message d’information via l’intranet collaboratif du Groupe, e-learning suivis par les collaborateurs), afin de s’assurer qu’il est connu de l’ensemble des collaborateurs d’Edenred et de ses parties prenantes externes. Les alertes sont traitées, selon la taille de la filiale et le niveau de confidentialité nécessaire, par les Directeurs de zone avec l’appui des contrôleurs financiers régionaux ou par le département conformité ou juridique local, pour les filiales plus importantes. Les alertes sont traitées dans un délai raisonnable, ne dépassant pas trois mois, conformément aux exigences réglementaires. La politique de non-représailles du Groupe protège toute personne qui signale ou aide à traiter, de bonne foi, toute violation citée plus haut. Les signalements fondés donnent lieu à des mesures correctives adaptées, y compris des sanctions disciplinaires, du conseil et de la formation. En 2022, le système de recueil des alertes a permis de remonter 45 alertes. 53% des alertes ont été considérées comme avérées et ont donné lieu à des mesures correctives adaptées. 75% des cas avérés concernaient des sujets liés aux Ressources humaines et 25% des sujets de non-respect des procédures. Prévention de la corruption et du blanchiment d’argent Engagé à respecter les principes du pacte mondial des Nations Unies, Edenred dispose d’un programme structuré de lutte contre la corruption respectant les obligations posées par la loi française sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II » et les principes posés par la Convention des Nations Unies contre la corruption du 31 octobre 2003. Sous l’autorité du Directeur général, Affaires juridiques et réglementaires et membre du Comité exécutif, le Directeur Risques et Conformité a défini et communiqué à l’ensemble de ses relais locaux au sein des Directions générales des filiales d’Edenred un dispositif de lutte contre la corruption. En cohérence avec les recommandations de l’Agence Française Anti-Corruption (AFA), le dispositif repose sur une cartographie des risques de corruption (révisée en 2022), une Charte éthique et un Code de conduite anti-corruption, des politiques et procédures de due diligences de tiers, des formations et un dispositif d’alerte interne. Le suivi du déploiement des améliorations continues de ce dispositif est partagé avec le Comité d’audit et des risques et intégré aux plans d’Audit interne. À fin 2022, plus de 91% des collaborateurs avaient suivi la formation anticorruption. La Direction de la Conformité du Groupe accompagne également les filiales soumises aux lois et réglementations relatives à la lutte contre le crime organisé, le blanchiment de capitaux et/ou le financement du terrorisme. La manière dont Edenred identifie et traite les risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme est présentée dans la partie 4.1.2.5 « Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme ». Droit de la concurrence Edenred s’inscrit dans le respect du principe de pleine concurrence tel que défini par l’Organisation de coopération et de développement économique (OCDE). À cet effet, la Direction des Affaires juridiques et réglementaires du Groupe mène régulièrement des actions de sensibilisation et de formation auprès des Directions générales des filiales du Groupe. En 2021, le Groupe a ainsi conduit une initiative de revue des modes de fonctionnement des associations professionnelles nationales auxquelles appartiennent ses filiales. Le Groupe a aussi lancé une nouvelle formation obligatoire sur le respect des règles relatives à la libre concurrence, à destination des populations exécutives du Groupe. À fin 2022, 96% des collaborateurs avec des fonctions exécutives avaient suivi la formation. La manière dont Edenred identifie et traite les risques liés aux droits de la concurrence est présentée dans la partie 4.1.2.3. « Risques liés au droit de la concurrence » de ce présent document. Responsabilité fiscale La politique fiscale d’Edenred s’inscrit pleinement dans le cadre de sa Responsabilité environnementale, sociale et sociétale et contribue ainsi au développement économique des pays dans lesquels le Groupe opère. Conformité et transparence Au travers de sa politique fiscale, Edenred s’engage à être en conformité avec les obligations fiscales déclaratives, de paiement des impôts et des exigences de transparence, propres à la législation en vigueur dans les pays où il exerce ses activités et conformément aux normes et aux conventions fiscales internationales. La politique fiscale du groupe Edenred vise à préserver les intérêts et la compétitivité du Groupe et à assurer une bonne gestion des risques fiscaux, dans le respect des règles et normes locales et internationales qui lui sont applicables. D’une manière générale, Edenred ne prend pas de positions fiscales agressives qui créent un risque fiscal, ni ne structure ses opérations d’une manière qui ne reflète pas la réalité opérationnelle et économique de son activité. Edenred s’engage à appliquer, lorsqu’ils sont en adéquation avec ses activités opérationnelles, les dispositifs d’incitation et d’aides fiscales mis en place dans les différents pays où le Groupe opère conformément aux règles et principes édictés par les gouvernements et autorités fiscales. À cet égard, Edenred n’opère pas dans des « paradis fiscaux », n’y n’investit dans des structures fiscales localisées dans ces derniers dans le but d’échapper à l’impôt. Edenred détermine et documente sa politique de prix de transfert pour les échanges intra-groupe conformément aux normes internationales de pleine concurrence (par ex. les principes directeurs OCDE). Edenred coopère avec les autorités fiscales en mettant à leur disposition les informations requises par la loi ou celles demandées par les autorités fiscales dans le cadre d’un contrôle. Gouvernance La responsabilité de la politique fiscale d’Edenred incombe en premier lieu à la Direction fiscale du Groupe, placée sous la supervision du Directeur financier du Groupe. La Direction fiscale s’appuie sur les départements comptables, financiers et juridiques des différentes filiales avec lesquelles elle travaille en étroite collaboration afin de s’assurer de la mise en œuvre cohérente de la politique fiscale du Groupe 14 et de garantir le juste paiement des impôts et taxes. Elle les tient par ailleurs informés des potentiels litiges et changements de législation fiscale susceptibles de se produire. Fournisseurs et sous-traitance Importance de la sous-traitance Le recours à la sous-traitance concerne majoritairement les prestations informatiques. À travers la sensibilisation de ses correspondants RSE et Achats, Edenred incite ses filiales à s’assurer que le recours à la sous-traitance est effectué dans le strict respect de la réglementation et du droit du travail tel que le rythme de travail ou le calcul des heures travaillées. Dans la Charte éthique du Groupe, Edenred s’engage à ne pas recourir au travail forcé ou dissimulé, à refuser de travailler ou à cesser immédiatement de travailler avec des fournisseurs et prestataires qui pourraient avoir recours à des personnes qui travaillent sous la contrainte ou la menace, ou qui ne respectent pas les réglementations en vigueur. Enfin, le département des achats groupe a pour objectif d’ajouter systématiquement des critères RSE dans tous les appels d’offres et a d’ores et déjà commencé à le faire (agences de recrutement, contact center et téléphonie mobile par exemple). Description de la chaîne d’approvisionnement de nos cartes à puce Les principaux partenaires d’Edenred sont des fournisseurs de cartes à puce, des réseaux de paiement des fournisseurs IT (fournissant des logiciels, du matériel informatique et de l’hébergement) et pour certaines filiales des fournisseurs de titres papier. La chaîne d’approvisionnement des cartes à puce d’Edenred se décompose en deux grandes étapes, la phase de fabrication et la phase de personnalisation qui se situent principalement en Amérique latine et en Europe, proches des pays du Groupe : •la phase de fabrication comprend celle du corps de la carte, ainsi que le fond de carte spécifique demandé par chaque filiale, et la puce insérée dans le corps de la carte. Les fabricants ne disposent généralement que de quelques sites de fabrication dans le monde, dont 6 desservent les filiales d’Edenred pour chacun de ses plus grands fournisseurs. Au total, 30% minimum des cartes émises proviennent de sites de fabrication situés à proximité des entités d'Edenred ; •à cette étape, la carte elle-même n’est pas encore utilisable car la puce n’a pas d’application. Les cartes sont ensuite envoyées vers des centres de personnalisation où des applications sont installées sur la puce et un numéro de carte unique est attribué ainsi qu’une date de validité, un schéma, un titulaire de carte. Cette étape est généralement réalisée à proximité (ou dans un pays voisin) des filiales. Plus de 90% des cartes sont personnalisées localement, afin de répondre aux contraintes logistiques mais aussi pour permettre une certaine flexibilité et une plus grande interaction entre Edenred et ses partenaires. À la fin du processus de personnalisation, la carte est envoyée soit à la filiale lorsqu’un traitement supplémentaire est nécessaire, soit directement à l’entreprise cliente ou à l’utilisateur ; •depuis 2021, le groupe s’est aussi engagé dans une transition vers l’utilisation de PVC recyclé (rPVC) en lieu et place du PVC. En 2022, en Europe, 100% des pays (hors Pologne) commercialisent des cartes à puces rPVC. En LATAM et au Brésil, 80% des cartes produites à travers le contrat groupe sont en rPVC ; •plusieurs filiales, telles que le Mexique par exemple, ont entamé en 2022 un chantier visant à dématérialiser les inserts (documents papier accompagnant la carte dans l’enveloppe) afin de réduire l’impact environnemental. Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Depuis 2021, Edenred diffuse une nouvelle version de sa Charte éthique qui s’applique à l’ensemble de ses partenaires commerciaux, sous-traitants et fournisseurs et les engage à se doter de règles éthiques, environnementales et sociales dans le respect des valeurs décrites dans cette charte. Elle est essentielle pour poser les bases d’un dialogue avec les fournisseurs. La politique d’achats est décentralisée au niveau des différentes filiales d’Edenred mais une Direction des Achats Groupe a été créée en octobre 2017. Certains fournisseurs ont été identifiés comme des partenaires clés et font l’objet de contrats-cadres internationaux, tels que les contrats signés avec des imprimeurs ou des fournisseurs de cartes sélectionnés au travers d’appels d’offres locaux ou internationaux. Ces accords-cadres mentionnent le respect de la réglementation du droit du travail en vigueur dans le pays de production. En 2018, une clause relative à la Charte éthique a été élaborée par la Direction Affaires juridiques et réglementaires du Groupe. Cette clause précise que « Le fournisseur reconnaît qu’il a pris connaissance et qu’il comprend la Charte éthique d’Edenred, ainsi que les principes d’intégrité professionnelle et de respect de la conformité qu’elle incorpore, et s’engage à mettre en œuvre et à respecter les principes de cette charte. En particulier, le fournisseur s’assurera que ses sous-traitants, salariés, mandataires et représentants, sont en tous points conformes aux principes et aux règles de la Charte éthique d’Edenred dans le cadre de ses obligations contractuelles ». Cette clause a été précisée dans les documents d’appels d’offres d’Edenred, dans lesquels la Charte éthique a été annexée. Depuis 2020, le Groupe l’insère également dans les contrats conclus avec ses fournisseurs. Le Groupe a initié un projet de cartographie des risques RSE au sein de sa chaîne de valeur. Les premiers résultats permettant d’avoir une vision de ces risques par catégorie achat et par pays seront disponibles courant 2023. Cette étude, pour laquelle Edenred se fait accompagner par un cabinet spécialisé, permettra à terme de renforcer la politique achats responsables du Groupe afin de définir des objectifs et des process de contrôle. Exemple d’intégration dans les filiales Au Brésil, pour la cinquième année consécutive, Edenred a organisé une semaine de la conformité. L’édition 2022 était axée autour de cinq sujets principaux : la lutte contre le blanchiment d'argent, la cybersécurité, les incertitudes, risques et affaires, la protection des données et antitrust. Depuis 2015, Edenred Italie est certifié SA 8000, norme qui labellise les entreprises en fonction de leur responsabilité sociale et se base sur des critères de qualité, de conformité et de respect des droits de l’homme selon sur les règles de l’OIT, de la Convention des Nations Unies pour les droits des enfants et de la Déclaration des droits de l’homme. Cette norme permet à Edenred de garantir une performance sociale selon ces critères pour ses sites de production mais aussi dans toute sa chaîne d’approvisionnement. 5.4.1.2Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur l’engagement de création de valeur de manière responsable sera mesurée annuellement par le pourcentage d’approbation de la Charte éthique par les collaborateurs du Groupe. Suivi de la performance L’objectifd’atteindre 100% d’ici 2022 a été accompli cette année. L’objectif suivant consiste ensuite à devenir une des entreprises les plus avancées au monde en termes d’éthique (World's Most Ethical Company) d’ici 2030. 5.4.2Garantir la sécurité informatique et la protection des données Le niveau très élevé de digitalisation de ses solutions inscrit Edenred dans une démarche d’amélioration continue concernant la sécurité de ses systèmes d’information. En outre, en tant qu’employeur et prestataire de services, Edenred est soumis aux règles de protection des données personnelles relatives à la protection de la vie privée et aux libertés des individus. 5.4.2.1Enjeu prioritaire : la sécurité informatique La Direction de la Sécurité informatique du Groupe, conseille et assiste la Direction générale pour la définition de la politique de sécurité des systèmes d’information d’Edenred. Elle en assure la mise en place, l’animation et le suivi. Elle recense, organise, coordonne et anime l’ensemble des mesures de sécurité préventives et correctives mises en œuvre dans l’ensemble des pays dans lesquels Edenred est implanté. Compte tenu des exigences réglementaires et de l’augmentation du risque lié à la cybercriminalité, la cybersécurité est un enjeu majeur pour Edenred. Le dispositif mis en place inclut un cadre de référence déclinant la politique de sécurité du Groupe, une filière cybersécurité déployée à l’échelle internationale afin d’implémenter les mesures de sécurité, une organisation et des solutions techniques activables en cas de crise, ainsi que des moyens de contrôle permettant d’évaluer régulièrement le niveau de sécurité du Groupe (cf. § 4.1.3 « Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information »). L’ensemble de l’activité cybersécurité d’Edenred est piloté par le Responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI ou Chief Information Security Officer (CISO)) du Groupe. Il s’appuie sur un réseau d’experts en sécurité informatique répartis en cinq centres d’expertise transverses ainsi que sur des relais locaux dans les différentes lignes de métiers mais aussi en région. L’objectif de ces relais locaux est d’apporter du soutien et de la gouvernance sur les sujets cybersécurité tout en appréhendant au mieux le business local. Edenred a initié en 2019 un Cyber Program sur trois ans, visant à accroître le niveau de maturité de l’ensemble des filiales du Groupe. Cette démarche vise à renforcer l’organisation, la gouvernance, l’outillage et les processus permettant de mettre en œuvre et d’assurer une bonne gestion des risques de cybersécurité. Ce programme couvre les thématiques de sécurité majeures pour le Groupe telles que la détection et la gestion des incidents, les plans de continuité informatique, la securityby design, la gestion des identités et des accès, la sensibilisation aux cyber-risques. Le Cyber program d’Edenred est ré-évalué chaque année à l’occasion du plan à trois ans afin de s’adapter notamment aux nouvelles menaces. Depuis 2020, Edenred a mis en place son Security Operation Center (SOC) afin d’améliorer ses capacités de détection et de réaction face aux incidents de cybersécurité. Edenred a également initié et terminé de grands chantiers d’homogénéisation de son écosystème informatique ainsi que de sécurisation des éléments les plus critiques de son infrastructure. Le Groupe a également initié un grand projet d’analyse de ses activités critiques et des actifs informatiques les supportant. L’objectif pour Edenred est d’améliorer toujours plus la fiabilité et la résilience de ses produits digitalisés. Une attention particulière a été portée à la sensibilisation des collaborateurs notamment au travers de campagnes de phishing, de recommandations et d’ateliers d’échanges périodiques entre les collaborateurs de la holding, le réseau des correspondants informatique et la Direction de la Sécurité informatique. En 2021, la filière cybersécurité d’Edenred a été réorganisée permettant d’optimiser le déploiement de la stratégie cybersécurité du Groupe, d’accélérer le déploiement des projets de sécurité et d’étendre les contrôles sur l’ensemble du périmètre. C’est également un levier pour une meilleure gestion des compétences et des ressources cybersécurité à travers le Groupe. Par ailleurs, Edenred a poursuivi les actions initiées en 2020 et continué à renforcer la résilience de ses produits digitalisés ainsi que ses capacités de gestion des crises cyber. De plus, le Groupe a entrepris un vaste chantier de contrôles et de sécurisation de ses applications métiers les plus critiques. Edenred a également enrichi ses capacités de sensibilisation et de formation des collaborateurs à travers différentes actions (par exemple la création de e-learning, l’organisation d’une semaine dédiée à la cybersécurité, l’intervention d’experts externes). Enfin, Edenred a renforcé ses capacités de détection et de réaction aux incidents de cybersécurité, notamment avec l’ajout de solutions avancées telles que l’Endpoint Detection &Response en complément des capacités existantes telles que le Security Operation Center (SOC). En 2022, grâce à la réorganisation mise en place en 2021, et de l’importance croissante de ce sujet, l’équipe Cybersécurité s’est agrandie, comptant désormais plus de 75 personnes. Cela a permis d’apporter la sécurité au plus près du business en parlant notamment avec les General Managers, ainsi que les équipes produit, marketing et plateformes. Ce rapprochement avec les équipes business a aussi été favorisé par la mise en place d’une approche par le risque. En effet, des analyses de risque ont été effectuées pour les projets business d’envergure et une ressource a même été dédiée. Cette réorganisation a permis une amélioration des capacités de résilience du Groupe. Une résilience concrétisée par la réalisation de tests des plans de secours informatique de bout en bout sur les processus métiers les plus critiques. Ces tests ont aussi été renforcés par un exercice de crise au niveau du Comité d’exécutif. Par ailleurs, la sécurisation des accès est un sujet particulièrement stratégique, ayant fait l’objet d’un plan d’action en 2022. Le premier pan de ce plan porte sur la gestion des identités avec le déploiement de revues d’accès ainsi que l’implémentation d’outils favorisant la gestion des arrivées et départs des collaborateurs. Le second volet porte sur la sécurisation des accès privilégiés grâce à un bastion d’administration. Le dernier aspect de la sécurisation des accès concerne le déploiement de solutions d’authentification multifacteurs pour les applications critiques. En outre, pour les applications les plus critiques, et en réponse à la Directive Européenne sur les services de paiement, Edenred a débuté le déploiement de l’authentification forte ou multifacteur du client (ou Strong Customer Authentication) auprès de ses clients et commerçants partenaires. Cela a ainsi permis de réduire les risques de fraude à l’encontre des clients. De plus, le Groupe s’est employé à protéger Edenred de l’intérieur en continuant à mener des actions de sensibilisation à la sécurité. Lors de la semaine de la cybersécurité, plus de 1 400 collaborateurs ont assisté à des événements de sensibilisation à travers le groupe. Enfin, Edenred s’est concentré sur le contrôle des actions précédemment déployées afin de s’assurer de leur bon fonctionnement. À cet égard, et dans une démarche d’amélioration continue, deux audits menés par des entreprises indépendantes ont été réalisés. Le premier portait sur les capacités du Security Operation Center (SOC), le second sur letiering model mis en place pour ses infrastructures critiques. Dans plusieurs pays, Edenred a obtenu des certifications de sécurité internationalement reconnues telles que ISO/IEC 27001 ou PCI-DSS, garantissant que les exigences de ces normes sont appliquées. Aujourd’hui, 16 filiales ont été certifiées représentant 46% des effectifs du Groupe. Par ailleurs, tout au long de l’année, des formations obligatoires sont dispensées aux collaborateurs via des modules d’e-learning sur la plateforme EDU sur la sécurité informatique : deux modules « Cybersécurité » (lancé 2021 pour l’ensemble des collaborateurs et 2022 pour les administrateurs) et un portant sur la « Résilience IT » (lancé en 2022). Le premier module sur la cybersécurité a été suivi par 90% des salariés. 5.4.2.2Enjeu prioritaire : les données personnelles La protection des données personnelles des clients, utilisateurs, collaborateurs d’Edenred est un enjeu prioritaire pour le Groupe, en particulier dans un contexte de développement et diversification de ses activités et de renforcement du cadre réglementaire avec l’application du Règlement général sur la protection des données (RGPD) en Europe et d’autres législations locales en dehors de l’Europe (cf. § 4.1.2.1 « Risques liés aux réglementations visant la protection des données personnelles » et 4.1.3 « Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information »). Edenred place au cœur de ses préoccupations le respect de la protection des données personnelles qui constitue l’opportunité de conforter la confiance de ses entreprises clientes, salariés utilisateurs et collaborateurs à son égard. Edenred a désigné en 2017 un Data Protection Officer (DPO) et s’est engagé depuis lors dans un projet de conformité qui permet au Groupe de se doter d’une gouvernance, d’une organisation, d’outils et de processus permettant d’optimiser la gestion des données personnelles et la transparence à l’égard des personnes concernées par les traitements de données. Un programme de conformité Groupe, conçu par le DPO, est déployé en plusieurs phases. Le DPO pilote ce programme et coordonne les actions à mener en s’appuyant sur un réseau de correspondants au niveau régional et au niveau local, au sein de chaque filiale en Europe et dans certaines des filiales dans les autres régions du monde. Il s’assure de la progression des filiales en adaptant des plans d’actions spécifiques. Un outil de conformité commun a été déployé pour permettre aux filiales de remplir plus facilement, et avec le support du DPO et d’une équipe gestionnaire de l’outil dédiée, leurs obligations en matière de protection des données personnelles, en particulier s’agissant de l’inventaire des traitements de données, de la réalisation d’analyses d’impacts de ces traitements, de la gestion de l’exercice des droits des personnes quant au traitement de leurs données personnelles par Edenred, de la conformité des sites web en matière de cookies, de l’évaluation de la conformité des fournisseurs, mais aussi pour permettre une meilleure coordination entre le DPO Groupe et les correspondants régionaux et locaux. Des outils ont également été conçus et mis à disposition des correspondants régionaux et locaux, et des opérationnels, pour les accompagner de manière concrète et de façon pédagogique dans la conformité de leurs projets à la réglementation sur la protection des données personnelles. Une procédure de gestion des violations de données a également été déployée afin de permettre une réaction rapide et efficace en cas d’incident affectant des données à caractère personnel. Des outils ont également été mis en place, avec un accompagnement dédié, pour gérer de tels incidents et être en mesure de répondre aux attentes des autorités de contrôle compétentes. Edenred développe en outre différentes recommandations permettant aux filiales de mieux appréhender les enjeux de la réglementation sur la protection des données personnelles. Elles guident également la mise en place d’une organisation et de processus appropriés et harmonisés au sein du Groupe pour garantir la conformité exigée en la matière et être en capacité de la démontrer, par référence au principe d’accountability. Edenred s’assure également que les sous-traitants sont suffisamment responsabilisés et que les personnes concernées par les traitements de données à caractère personnel font l’objet d’une information claire et accessible en ligne conformément aux exigences issues de la réglementation. En termes de formation et prise de conscience, des règles d’or sur la protection des données personnelles ont été diffusées en 2020 et un e-learning Groupe en matière de protection des données personnelles a été construit en interne afin qu’il soit le plus adapté possible aux métiers d’Edenred. Deux modules d’e-learning, dont un obligatoire, ont été rendus disponibles depuis 2021, pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des ateliers portant sur la protection des données sont menés auprès de tout nouveau collaborateur dans le cadre du processus d’intégration. 5.4.2.3Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul Edenred s’est engagé dans des actions permettant de construire et renforcer sa conformité à la réglementation dédiée à la protection des données personnelles. Leur performance est mesurée annuellement en fonction du nombre de filiales conformes aux standards, en termes de traitement des données et leur sensibilisation aux collaborateurs. Suivi de la performance En 2022, la grande majorité des filiales opérationnelles a intégré le programme Groupe de conformité à la réglementation en matière de protection des données personnelles (Europe, Amérique latine et Asie-Pacifique) et a fait l’objet d’un suivi de leur progression. Le programme Groupe est basé sur le standard RGPD et le suivi de la progression de la conformité est effectué sur la base de questionnaires détaillés adressés aux filiales avec des plans d’actions spécifiques associés à leurs résultats. Des audits sont effectués ponctuellement au niveau local. À plus long terme, l'objectif est d’homogénéiser les règles internes contraignantes et les certifications à l’échelle du Groupe d’ici 2030. 5.4.3Répondre aux attentes des parties prenantes tout en les associant au développement des solutions d’Edenred Edenred compte un grand nombre de parties prenantes externes, dont certaines sont directement liées à son activité : les entreprises clientes, leurs salariés utilisateurs et les commerçants partenaires. Plaçant la passion du client parmi les cinq valeurs d’Edenred, le Groupe a toujours cherché à répondre à ses attentes. Pour cette raison, Edenred développe des solutions digitales de manière responsable. 5.4.3.1Enjeu prioritaire : garantir une digitalisation responsable des solutions de paiements et services et leur accessibilité Edenred développe et fournit des solutions spécifiques pour répondre aux besoins du monde du travail. Les évolutions sociétales qui découlent de la digitalisation représentent un enjeu et une opportunité pour Edenred. C’est également l’occasion de répondre aux nouvelles réglementations en respectant les nouveaux standards émergents dans les différents pays où Edenred est présent. Garantir la transparence et la conformité La digitalisation des solutions a fait naître de nouveaux standards. Edenred s’engage, lorsque cela est possible, dans une démarche de certification attestant le niveau de maîtrise de la méthodologie, les bonnes pratiques, la sécurité mais aussi le vocabulaire associé à cet univers. Contribuer à l’inclusion financière Profitant de la digitalisation de ses solutions, Edenred cherche à promouvoir l’inclusion financière, technologique et sociale auprès de ses parties prenantes. L’exclusion financière est un enjeu mondial. Il concerne encore une grande partie des populations des pays émergents. Aux Émirats arabes unis, Edenred aide les personnes non bancarisées et sous-bancarisées à accéder à des services financiers essentiels grâce à C3Pay. C3Pay est une carte et une application mobile grâce auxquelles les personnes reçoivent leur salaire par virement bancaire et non plus en espèces et peuvent gérer leur argent de manière instantanée et pratique. Avec C3Pay, les utilisateurs peuvent transférer de l'argent à l'étranger à leur famille, recharger leur forfait mobile, payer des factures, faire des achats en ligne et plus encore. En 2022, plus de 1,5 million de salariés ont utilisé C3Pay aux Émirats arabes unis. Ce dispositif constitue un levier efficace pour lutter contre l’économie informelle, protéger les droits des salariés, mais surtout proposer un accès aux services bancaires essentiels. La filiale brésilienne Repom développe des cartes prépayées à destination des camionneurs indépendants, à qui les grands groupes industriels et des sociétés de transport sous-traitent la livraison de marchandises. Cette solution de cartes préchargées permet le versement du salaire, et la sécurisation des transactions. Ces cartes peuvent être utilisées pour l’ensemble des dépenses notamment de carburant, de restaurants, de péages. Facilitant l’insertion économique des travailleurs, elles garantissent la traçabilité des revenus. En 2019, le service a lancé son offre de paiement mobile pour faciliter les transactions des camionneurs au Brésil. Assurer l’accessibilité des solutions Edenred entend accompagner ses parties prenantes en respectant les besoins de chacun et particulièrement en garantissant des solutions digitales accessibles à tous et en toutes circonstances. Vers les populations en situation de handicap Les équipes techniques d’Edenred travaillent activement pour renforcer l’accessibilité numérique de ses espaces, notamment pour les personnes en situation de handicap afin qu’elles puissent, au même titre que tous les autres utilisateurs et en toute autonomie, accéder aux prestations et services proposés par Edenred. Sans attendre l’entrée en vigueur des lois sur l’accessibilité au numérique, Edenred France a lancé en 2017 un partenariat avec Elioz Connect pour rendre son Centre de Relation Client accessible aux personnes sourdes et malentendantes, qui peuvent communiquer avec un chargé de clientèle par téléphone ou via leur écran d’ordinateur. Selon le mode de communication de la personne, un interprète traduit les propos de l’interlocuteur en langue des signes ou les transcrit par écrit en temps réel. Fin 2022, Edenred France a lancé une innovation pour favoriser l’accessibilité de la solution Ticket Restaurant aux personnes malvoyantes. La carte Ticket Restaurant porte désormais un « R » comme « restaurant » inscrite en braille au recto. Cette inscription facilite la reconnaissance du support dans le portefeuille ou dans les poches de l’utilisateur. Ce dispositif a été testé et approuvé par des utilisateurs malvoyants, parties prenantes dans l’élaboration de cette nouvelle fonctionnalité. Cette innovation est une première en France pour les cartes de paiement. Favoriser le développement économique et local Par la nature de son activité, Edenred a un impact positif direct, mais également indirect sur l’économie locale et cherche à agir pour contribuer à la croissance de ses partenaires. Au cœur d’un écosystème vertueux entre utilisateurs commerçants et entreprises, les solutions Edenred favorisent l’emploi local et l’activité des commerces de proximité. Edenred Allemagne propose Ticket Plus City qui permet à ses clients de continuer à distribuer des avantages exonérés d’impôts à leurs employés tout en soutenant l’économie et les commerçants locaux. En 2020, Edenred Belgique a lancé une solution à la suite de la mise en place par le gouvernement belge d’un nouveau chèque, le « chèque consommation ». Ce dernier a pour vocation de relancer l’économie belge et de soutenir le commerce local touché par la crise sanitaire. En 2021, le gouvernement a relancé cette initiative et celle-ci a été digitalisée. Concernant les services à la personne, les solutions développées par Edenred comme le Ticket CESU en France, entre autres, ont un impact significatif sur la création d’emploi, la lutte contre le travail au noir et le soutien à des entreprises dédiées à ce secteur d’activité. En Grèce, la solution MyBenefits existe afin d’aider les entreprises à offrir des chèques vacances annuels à leurs salariés et à soutenir l’industrie du tourisme qui a été fortement touchée par la crise. Accompagner le développement à travers les solutions Edenred Depuis sa création, Edenred est un partenaire des pouvoirs publics et de tous les acteurs du monde du travail pour concevoir des solutions et des programmes qui permettent de garantir aux bénéficiaires l’accès à des biens et services essentiels dans leur vie quotidienne tels que l’alimentation, le transport, les services à la personne, le sport, la culture ou les vacances. Pour les entreprises, le financement de telles solutions permet d’améliorer la qualité de vie des employés et participe ainsi à augmenter la motivation et la productivité. Les titres sociaux sont également des outils efficaces aux mains des autorités publiques pour soutenir le déploiement de politiques sociales ciblées au sein des entreprises visant par exemple à améliorer l’accès à l’alimentation, promouvoir l’égalité femme/homme ou encore soutenir un secteur économique (restauration, services à la personne, tourisme). En leur garantissant l’accès à des biens et services essentiels, les solutions d’Edenred contribuent à l’augmentation du pouvoir d’achat des bénéficiaires de ses solutions qui n’auront pas à utiliser une part de leur salaire pour acquérir les biens de consommation concernés et pourront l’utiliser pour répondre à de nombreux autres besoins (entretien du logement, hygiène personnelle, électricité, transport, habillement, éducation). Par ailleurs, grâce au fléchage de la demande des utilisateurs vers des biens et services spécifiques, les titres sociaux prépayés commercialisés par Edenred bénéficient directement aux commerces locaux qui profitent de revenus plus réguliers ainsi que d’un accroissement significatif de leur chiffre d’affaires. En effet, l’utilisation immédiate ou limitée de ces titres dans le temps permet de soutenir la consommation versus l’épargne. L’utilisation quotidienne des montants accordés aux solutions liées à l’alimentation, contribue à générer un flux régulier de clients dans le réseau des commerçants. La traçabilité des solutions d’Edenred permet aussi de réduire l’économie informelle, en particulier dans des secteurs particulièrement affectés par le travail non déclaré, tels que la restauration, les services à la personne ou le tourisme. En soutenant le développement et la formalisation des commerces, les titres sociaux permettent également d’améliorer les recettes fiscales pour les pouvoirs publics, générant ainsi un cercle vertueux pour l’économie nationale. Dans une étude publiée en novembre 2021 (Social Vouchers : Innovative Tools for Social Inclusion and Local Development), l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) montre comment au cours des 70 dernières années les titres sociaux ont permis de soutenir les politiques sociales et le développement économique local dans plus de 40 pays. Le rapport soutient en effet que les titres sociaux sont des instruments qui favorisent la mise en place d'une dynamique de « collaboration » entre les différentes parties prenantes telles que les employeurs, les employés, les entreprises locales, les émetteurs de solutions, les gouvernements nationaux et locaux et les bénéficiaires/utilisateurs au service du développement économique. En comparaison avec d'autres moyens de fournir une aide sociale à des citoyens ou un bénéfice à des employés (en nature ou en espèces), le rapport conclut que les titres sociaux permettent de mieux répondre à des besoins ciblés tout en offrant une liberté de choix conséquente aux utilisateurs. Ce rapport appelle donc les autorités et toutes les parties prenantes impliquées dans l'élaboration des politiques publiques à explorer la possibilité de développer des programmes de titres sociaux comme moyen de favoriser le développement socio-économique. Afin de mesurer l’impact social et économique de ses solutions, Edenred mène régulièrement des études d’impacts avec des institutions et des chercheurs reconnus. Dans le cas des solutions Ticket Restaurant et Ticket Alimentation, on observe que ces outils facilitent la mise en œuvre de politiques sociales et économiques visant à améliorer le bien-être des travailleurs et la performance des entreprises tout en stimulant l’activité économique dans le secteur de la restauration. En France, l’« étude sur la performance économique et fiscale du dispositif titre-restaurant » 15 a montré que les titres restaurant ont généré plus de 8 milliards d’euros de revenus pour le secteur de la restauration et de la distribution alimentaire. Grâce à l’augmentation du pouvoir d’achat qu’il permet, chaque euro dépensé par un titre restaurant génère 2,55 euros de revenus pour un commerçant partenaire affilié, produisant ainsi un emploi dans le secteur pour 23 nouveaux utilisateurs (soit 163 900 emplois). On estime enfin que les titres restaurant ont généré un gain budgétaire de 870 millions d’euros pour les finances de l’État. Depuis, le récent rapport Roland Berger portant sur « L’industrie de la restauration française et la révolution numérique » réaffirme cette conclusion. Il démontre que les titres restaurant ont le meilleur rapport contribution-coût pour les restaurants. En effet, ils offrent le meilleur rapport qualité-prix pour les restaurants (contribution élevée pour un coût modéré) en apportant plus de clients et en augmentant le panier moyen. De plus, ils soutiennent les restaurants sur tous leurs canaux de consommation. Par ailleurs, au Brésil, il est estimé que 30 salariés utilisateurs de titres repas ou alimentation, génèrent un emploi. Ainsi, l’introduction des solutions de services prépayés, à travers le Programme Alimentaire des Travailleurs (PAT), a directement contribué à créer de façon durable plusieurs centaines de milliers d’emplois dans le pays. En 2016, pour répondre à la demande de 20 millions de bénéficiaires, il est estimé que plus de 600 000 emplois ont été créés dans le secteur de la restauration et de l’agroalimentaire. De nouveaux restaurants et commerces alimentaires ont également été créés pour faire face à cette demande avec un revenu additionnel pour ces secteurs estimé à près de 17 milliards d’euros (80 milliards de réals). En Belgique, il a été estimé que les titres restaurants soutiennent plus de 20 000 emplois dans le secteur de la restauration, générant plus de 530 millions de revenus pour le secteur de la restauration 16. Ainsi, 1 euro dépensé en titre restaurant permet de réinjecter 1,8 euro dans l’économie locale 17. Les écochèques, quant à eux, soutiennent plus de 2 800 emplois et génèrent plus de 14 millions d’euros de revenus supplémentaires pour l’industrie alimentaire et le secteur de l’hôtellerie, de la restauration et des cafés 18. En Espagne, une étude a été réalisée pour le compte de l’association professionnelle des émetteurs de titres restaurant 19 ; elle a estimé qu’en 2021, le titre restaurant a soutenu plus de 20 000 emplois et généré plus de 1,3 milliards d’euros de revenus pour le secteur de la restauration et de la distribution alimentaire. Ces solutions sont d’autant plus importantes en période d’inflation où la chute du pouvoir d’achat des ménages se traduit souvent chez les commerçants locaux par une baisse de la consommation. Ainsi, en France, pour 94% des salariés ayant bénéficié d’une augmentation de leur dotation en chèques cadeaux en 2021 (à la suite de l’augmentation exceptionnelle du plafond de l’exonération fiscale 250 euros au lieu de 170 euros), ce montant complémentaire a permis d'augmenter leurs dépenses de consommation ou de maintenir un budget qu'ils pensaient devoir restreindre 20. Au Mexique, une enquête menée par Edenred révèle que 76% des bénéficiaires de titres alimentation financés par leurs employeurs consomment d’avantage d’aliments grâce au gain de pouvoir d’achat qu’ils permettent, 61% déclarent pouvoir acheter des aliments de meilleure qualité et finalement 95% considèrent que ce bénéfice extra-salarial non obligatoire devrait être généralisé à toutes les entreprises. Du côté des commerçants, 84% se déclarent satisfaits du système qui, selon 65% d’entre eux, augmente l’attractivité de leur magasin. En Belgique, un bénéficiaire sur deux déclare attendre ses titres repas pour faire ses dépenses alimentaires, et pour un bénéficiaire sur quatre couvre ses besoins alimentaires avec ses titres repas. Selon une autre étude réalisée en Belgique par Edenred auprès de ses commerçants partenaires et de ses salariés utilisateurs, 90% des répondants préfèrent utiliser leur solution Ticket Restaurant en ligne. Les commerçants de proximité souhaitent avant tout exploiter le numérique pour répondre aux nouveaux besoins des consommateurs. Les solutions développées par Edenred permettent également d’associer développement économique local et solidarité. En effet, dans le cadre de la mise en œuvre du Fonds européen pour les plus démunis (FEAD), les titres sociaux font partis des outils mobilisés pour aider les populations vulnérables à accéder aux biens et services essentiels tout en apportant des opportunités économiques aux commerçants locaux. Edenred a ainsi participé aux trois programmes FEAD mis en place par le gouvernement roumain depuis 2021. Tout d'abord, des titres alimentaires sous forme de cartes ont été distribués à plus de 300 000 personnes âgées vivant dans des zones rurales isolées et leur permettant d’avoir accès à des repas chauds livrés chez elles. En 2022, Edenred a également participé à la mise en place d’un programme de cartes alimentaires à destination d’enfants défavorisés et de citoyens en situation de précarité. Ce sont ainsi plus de 2,5 millions de citoyens roumains en situation de précarité qui ont reçu des cartes alimentaires utilisables dans un réseau de commerçants locaux. Ces dispositifs de solidarité ont donc permis à la fois une amélioration de la qualité de vie des bénéficiaires tout en soutenant le commerce local, évitant la mise en place d’une coûteuse infrastructure dédiée à la distribution de l’aide sociale. En ce qui concerne les services à la personne, les solutions développées par Edenred comme le Ticket CESU en France, entre autres, ont également un impact significatif sur la création d’emploi, la lutte contre le travail non déclaré et le soutien à des entreprises dédiées à ce secteur d’activité. En 2015, le ministère de l’Économie et des finances estimait à 20% le recours au travail non déclaré dans le secteur des services à la personne, en baisse constante depuis l’instauration du CESU en 2006, où les estimations les plus hautes faisaient état d’une proportion de 40% de travail non déclaré. De plus, selon l'ORSEU (2014), un tiers des nouveaux utilisateurs déclarés des services à la personne étaient des ménages qui avaient recours pour la première fois à ces services, tandis que deux tiers d’entre eux employaient auparavant des personnes au noir. En Belgique, les chiffres de l’inspection du travail montrent également que les titres services permettraient de réduire massivement le recours au travail non déclaré. En effet, 46% des travailleurs du secteur des services à la personne et de l’emploi à domicile reconnaissent que les titres services sont une solution pour réduire le travail non déclaré dans leur secteur. Au-delà de la réduction du travail non déclaré, les titres services permettent également de créer de l’emploi, puisque 35% des employés déclarés du secteur n’ont pas connu une autre activité avant de débuter, même non déclarée, et le développement massif des services à la personne puisque seulement 5% des postes existants aujourd’hui dans le secteur existaient au moment de la création du système. Enfin, 25% des particuliers employeurs ou utilisateurs de services à la personne déclarent qu’ils auraient recours au travail non déclaré si les titres services n’existaient pas. Soutenir l’innovation Edenred accompagne au quotidien les acteurs du monde du travail. Pour explorer les solutions de demain et continuer à innover en réponse aux évolutions du monde du travail, le Groupe a mis en place un dispositif d’Open Innovation. Dans ce cadre, il s’est engagé dans plusieurs démarches internes et externes, poursuivant également des partenariats de longue durée, ou initiant des nouveaux. Depuis 2021, une gouvernance interne au Groupe anime une revue mensuelle des initiatives et projets d’innovation au sein du Product Board. Ces réunions réunissent les membres de la Direction générale : Président-directeur général (PDG), Directeur général Global Technology, Directeur général Marketing et Stratégie, et les trois Directeurs Généraux des lignes de métiers. Cette gouvernance a pour but de : 1.augmenter la connaissance du management des sujets innovants au plus haut niveau et leur apprentissage des tendances clés du marché et des adjacences du core business d’Edenred ; 2.définir et valider les prochaines actions, notamment pour les suivis d’actions opérationnels dans les lignes de métiers ; 3.opérer une priorisation des initiatives technologiques et produits internes : blockchain,open banking, paiement par interface de programmation d'application (API) et stratégie avec nos partenaires qu’ils soient globaux ou locaux de préparer le passage à l’échelle des projets innovants au sein du Groupe. Pour la seconde année consécutive, Edenred a organisé une « Product Keynote » en juillet 2022. Cet événement digital interne a pour objectif de faire vivre la « culture produit » chez Edenred et de mettre en valeur les innovations dans les différents pays. En 2022, les projets présentés étaient tous une incarnation de notre raison d’être. Réunissant plus de 300 collaborateurs d’Edenred, cet événement a pu accueillir également des intervenants externes pour donner à voir d’autres pratiques et organisation autour du produit. Cette session regroupe les collaborateurs d’Edenred pour un moment de prise de recul et d’inspiration sur les innovations portées par l’ensemble des entités. Edenred est associé à Partech Ventures pour soutenir de jeunes entreprises en développement, orientées vers l’économie du numérique : logiciels en mode SaaS, plateformes de e-commerce ou encore de nouveaux moyens de paiements. Le Groupe a également investi dans le fonds Partech Africa pour explorer plus spécifiquement le marché africain sur lequel le paiement mobile et l’e-commerce se développent significativement. En 2022, Edenred s’est également associé au Groupe Raise en tant qu’investisseur dans RAISE Seed For Good. Il s’agit du premier fonds Venture Capital européen à intégrer dans sa stratégie d’investissement et d’accompagnement des critères ESG dès l’amorçage afin de faire émerger les futurs leaders européens de la tech responsable de demain. Edenred a créé sa propre structure de capital risque, nommée Edenred Capital Partners, dont l’objectif est de prendre des participations minoritaires dans des entreprises présentant un fort potentiel de croissance, en lien avec les activités du Groupe et cela afin de développer des synergies créatrices de valeur mutuelle. Edenred Capital Partners a récemment pris des participations en France dans Benefiz et Likéo, au Royaume-Uni dans Banked et 5Mins. Pour la première fois, Edenred était présent sur la sixième édition de Viva Technology du 15 au 18 juin 2022, l’événement start-up et tech numéro 1 en Europe. Reconnu dans le monde entier comme un puissant catalyseur de la transformation des entreprises, de la croissance des start-up et de l’innovation pour le bien commun, l’événement réunit à Paris depuis 2016 l’écosystème de l’innovation. Ce fut une occasion pour Edenred de présenter ses solutions de paiement de dernière génération au travers d’une expérience de réalité virtuelle pour les visiteurs du stand, de mettre en valeur son écosystème d'innovation étendu et de réaliser plusieurs annonces en exclusivité et notamment l’initiative Move for Good en faveur d’une mobilité plus douce au niveau mondial. En 2022, l’équipe innovation Groupe et Edenred France ont réalisé un appel à projets auprès de la communauté de start-up pour « Aider Edenred à offrir des avantages aux salariés plus responsables ». Via la plateforme Forinov qui met en relation les acteurs de l’innovation, elles ont pu récolter une trentaine de candidatures pertinentes. Les start-up ont soumis leurs solutions en faveur du pouvoir d’achat et de l’inclusion financière, d’une consommation responsable et durable, renforçant le pouvoir d'action avec les partenaires marchands locaux. 5.4.3.2Enjeu prioritaire : la satisfaction client Depuis sa création, Edenred s’engage au quotidien auprès des entreprises, des salariés et des commerçants avec comme objectif de comprendre leurs besoins pour mieux les anticiper. Edenred s’engage donc à parfaire le moindre détail des partenariats qu’il développe afin que 100% de ses clients le recommandent auprès de leur entourage. Enquêtes de satisfaction Depuis plusieurs années, certaines filiales mènent des enquêtes de satisfaction, mesurant la qualité de la relation avec Edenred dans son ensemble, et l’expérience lors d’étapes spécifiques comme une interaction avec le service client, un passage de commande, ou encore l’usage d’un site web ou d’une application mobile. Les retours collectés servent à définir des plans d’action, afin d’améliorer en continu l’expérience client. Programme Passion for Customers Afin d’accélérer ces démarches locales et de leur donner une impulsion au niveau Groupe, Edenred a décidé en 2018 de lancer un programme mondial intitulé Passion for Customers. Avec un déploiement dans 36 filiales à fin 2022 et une poursuite du déploiement dans les années à venir, le Groupe a pour ambition d’améliorer en continu l’expérience de ses clients, aussi bien entreprises que salariés et commerçants et de mettre réellement le client au cœur de son activité. Le Net Promoter Score, approche éprouvée par de nombreuses entreprises leaders en expérience client, est la clé de voûte de cette transformation. Edenred est désormais en mesure d’interroger ses clients sur leur expérience aux moments clés de leur parcours. En 2022, près de 1,5 million de retours clients ont été collectés, permettant de mesurer la qualité de l’expérience offerte, de définir des plans d’action par pays et de permettre aux collaborateurs d’agir chacun à leur niveau. L’implication de tous les collaborateurs dans cette démarche, des équipes commerciales au service marketing, en passant par le service client ou les équipes innovation, participe à la diffusion d’une culture orientée client. Les collaborateurs sont désormais équipés pour mieux comprendre les clients et répondre à leurs attentes. Dans chaque pays, les équipes commerciales et service client, ainsi que des membres du Comité exécutif, rappellent systématiquement les clients non satisfaits et se réunissent régulièrement pour partager les enseignements et définir des actions correctives. Les comités exécutifs de chaque pays et du Groupe suivent le déploiement de la démarche et les initiatives d’amélioration qui en découlent. Le déploiement du programme Passion for Customers est aujourd’hui effectif dans un ensemble de pays représentant plus de 90% du chiffre d’affaires du Groupe. Des améliorations ont notamment été apportées aux applications mobiles, aux portails web, aux parcours de commande ou encore à l’organisation des équipes commerciales et service client, grâce à ces retours clients. Récompenses En Allemagne, pour la deuxième année consécutive, la filiale de Solutions de mobilité professionnelle Edenred UTA a été nommée meilleur fournisseur de services 2022 pour les petites et moyennes entreprises (PME) dans une enquête menée par l’institut d’études de marché ServiceValue basé à Cologne en collaboration avec le magazine allemand Wirtschaftswoche. Edenred UTA était comparé à 14 concurrents et a été classé premier dans la catégorie des fournisseurs de cartes-carburant. L’étude s’appuie sur les points de vue et opinions de 12 800 décideurs, utilisateurs et acheteurs de PME allemandes. Le classement prend notamment en compte la satisfaction client, la qualité du service, le rapport qualité-performance et la compétence du fournisseur. Avec un indice global de 79,6, Edenred UTA s’est placé bien au-dessus de la moyenne du secteur de 72,8 et a ainsi obtenu le meilleur classement. Edenred UTA a également été récompensé dans le cadre de l’étude indépendante « German B2B Award 2022 », menée par la DtGV – Deutsche Gesellschaft für Verbraucherstudien mbH (Société allemande pour les études de consommation). Cette dernière a évalué un total de 1 400 entreprises de multiples secteurs sur la base de 100 000 opinions de décideurs. Edenred UTA a été récompensé en tant que champion du secteur des cartes-carburant dans les catégories suivantes : meilleure satisfaction client, meilleur service client, meilleur rapport prix-performance. Au Brésil, la filiale Ticket (Avantages aux salariés) a obtenu le premier prix dans la catégorie Benefício Refeição, pour le prix Melhores Fornecedores para RH, promu par le magazine GestãoRH, en 2022. C’est la treizième fois que Ticket est parmi les gagnants. Le prix évalue les pratiques clients dans les domaines des avantages sociaux, des talents, de la technologie des Ressources humaines, de la gestion d’entreprise et des installations et services, afin de récompenser les meilleurs fournisseurs de services aux RH. Ticket a également été primé pour la huitième année consécutive lors des ABT Awards, mettant l’accent sur l’excellence de la relation client. Promu par l’Associação Brasileira de Telemarketing, le classement vise à mettre en évidence les meilleures pratiques du marché brésilien en matière de service client et de relation avec les consommateurs. En 2022, la marque fait partie des lauréats de la catégorie « Service via les Réseaux Sociaux ». Ticket a également reçu une médaille de bronze dans la catégorie Stratégie Réseaux Sociaux Innovante, promue par Cliente SA, qui identifie et récompense les entreprises aux meilleures pratiques de Relation Client. C’est la quatrième année consécutive que Ticket est récompensée en tant que leader dans une ou plusieurs catégories. Au Brésil également, Ticket Log (Solutions de mobilité professionnelle) a obtenu la certification SEAL RA 1000, une certification octroyée par le site Reclame Aqui récompensant l’excellence de la qualité du service de certaines entreprises triées sur le volet. Le site Reclame Aqui figure parmi les sites les plus visités au Brésil, avec environ 30 millions de visites par mois, et fait figure de référence en termes de voix du client parmi les sites d’avis. La certification SEAL RA 1000 récompense les entreprises ayant la meilleure réputation sur le marché. Ticket Log s’est particulièrement distingué sur les dimensions suivantes : Support Client, Relation Commerciale, Réseau, Support Utilisateur, Maintenance et Finance. La certification a été obtenue en décembre 2022. À noter que le maintien de cette certification est conditionné à la poursuite de l’atteinte d’un certain nombre de métriques mois après mois. Edenred Espagne a remporté le Prix du Meilleur Fournisseur remis par l’Association du secteur de la Restauration Espagnole. Ce prix récompense les entreprises ayant particulièrement contribué au développement du secteur de la Restauration. Edenred s’est notamment distingué par la digitalisation de son offre Ticket Restaurant et par des initiatives novatrices telles que « La Journée de la Restauration hors Domicile ». Edenred France a été primé au CX Awards 2022, recevant une médaille d’or dans la catégorie Service Après-Vente, soulignant la qualité et la réactivité des équipes Edenred France au service d’une amélioration continue de l’expérience client. La qualité du déploiement du programme Passion for Customers et les initiatives menées au service du Client ont également été récompensées pour la deuxième année consécutive lors des CX Awards 2022 avec l’obtention d’une médaille de bronze dans la catégorie Transformation Interne. Edenred France a également obtenu pour la deuxième année consécutive la certification AFRC Relation Client France, avec la marque de garantie « Relation Client 100% France ». Cette reconnaissance valorise les entreprises dont le service client est à 100% basé en France et qui s’engagent également dans les territoires au travers d’actions dans le domaine de l’insertion locale, du maintien de l’emploi, de la formation et de l’inclusion. Edenred Grèce a été récompensé pour la quatrième année consécutive aux Mobile Excellence Awards 2023, avec un Silver Award dans la catégorie « Applications mobiles Food & Drink » pour l’application mobile MyEdenred, soulignant la qualité de l’expérience utilisateur et le haut niveau de sécurité offert. Les Mobile Excellence Awards sont organisés par Boussias Communications, la principale société d’édition commerciale B2B, organisatrice de conférences et de récompenses en Grèce, avec le soutien de l’Association hellénique des entreprises d’applications mobiles, de l’Association grecque des opérateurs mobiles, et de l’Inspection du travail hellénique. Les prix récompensent les meilleurs produits et les meilleures pratiques commerciales sur le marché du mobile. Pour la cinquième année consécutive, Edenred Italie a reçu le prix « Entreprise d’Excellence » dans la catégorie Marketing – Sales, dans le cadre des Sales Excellence Awards organisé par Fortia, récompensant les méthodes, processus et l’organisation des équipes commerciales. Edenred Portugal a été nommée pour la deuxième année consécutive « Marque Recommandée 2022 » pour le produit Euroticket Refeiçao, une distinction décernée par Consumers Trust, récompensant les marques s’étant démarquées par leur performance notable en termes de relation client. Reconnaissance de la démarche Évaluation EcoVadis Edenred répond depuis plusieurs années au questionnaire de la plateforme d’évaluation EcoVadis. Cette dernière évalue plus de 60 000 entreprises dans le monde sur cinq critères : l’environnement, le droit du travail et les droits humains, l’éthique des affaires et les achats responsables. Cette plateforme est utilisée par de nombreux clients internationaux dans le cadre de leurs appels d’offres. Les réponses apportées au niveau du Groupe en 2022 ont permis d’obtenir 68 sur 100 et placé Edenred en 92e percentile, ce qui signifie que le score d’Edenred était, lors de sa publication, supérieur ou égal à celui de 92% des sociétés évaluées par EcoVadis. Certaines filiales disposent également de leur propre évaluation EcoVadis, comme par exemple Edenred Italie qui a reçu la médaille Platinum pour sa performance 2022. Management de la qualité À travers son engagement de satisfaction clients, Edenred s’engage aussi à assurer un service de qualité à ses parties prenantes et étend chaque année ses certifications et reconnaissances relatives au système de management de la qualité tels que ISO 9001. Ce management représente l’ensemble des actions mises en place pour augmenter la qualité de l’organisation. Aujourd’hui 14 filiales ont validé ces types de certifications. 5.4.3.3Dialogue avec les parties prenantes Dans son objectif de création de valeur, Edenred cherche à dialoguer avec chacune des personnes ou des organisations intéressées par l’activité de l’entreprise. Depuis toujours engagée envers ses parties prenantes, cette démarche permet à l’entreprise de prendre en compte de manière proactive les besoins et les attentes des parties intéressées. Le dialogue mis en place favorise les connexions, la confiance, et l’adhésion aux initiatives du Groupe. Il permet également d’atténuer les risques et les conflits potentiels, y compris l’incertitude, l’insatisfaction, le désengagement et la résistance au changement. Ci-après un tableau récapitulant les conditions du dialogue avec chacune de ces parties prenantes. Tableau des parties prenantes, acteurs, principaux modes de dialogue et enjeux Parties prenantes Acteurs principaux Edenred Principaux modes de dialogue Entreprises clientes Grands comptes, PME, Secteur public •Direction Marketing et Direction générale dans les filiales ; •Direction RH et RSE du Groupe. •Enquêtes clients ; •Présentations clients ; •Site internet et newsletters ; •Ateliers thématiques. Commerçants partenaires Établissements de restauration, stations essence, pressings •Direction de l’Affiliation et Direction Marketing dans les filiales. •Enquêtes ; •Ateliers thématiques et initiatives RSE locales ; •Questionnaires affiliés FOOD ; •Newsletters et e-mailings ciblés. Salariés utilisateurs Citoyens •Direction Marketing dans les filiales. •Site internet, médias sociaux ; •Newsletters et e-mailings ciblés ; •Événements dédiés. Collaborateurs Salariés Edenred et instances représentatives du personnel, candidats •Direction RH et RSE du Groupe ; •Direction générale et responsable RH dans les filiales. •Comités spécialisés (CSE, Comité Groupe, CEE) ; •Enquêtes de satisfaction interne ; •Communication interne ; •Événements RSE internes. Actionnaires Institutionnels, individuels, communauté financière, agences de notation extra‐financière, Autorité des marchés financiers •Direction générale du Groupe ; •Direction de la Communication financière du Groupe ; •Direction RH et RSE du Groupe. •Document d’enregistrement universel et rapport Intégré ; •Roadshows et conférences ; •Rencontres investisseurs ; •Réunions actionnaires ; •Newsletters ; •Site internet, e-mails et numéro vert dédiés Pouvoirs publics •Direction des Relations institutionnelles du Groupe ; •Direction générale dans les filiales. •Réunions ; •Groupes de travail ; •Études macroéconomiques. Cité Associations, ONG, communautés locales •Correspondants RSE dans les filiales ; •Direction RSE Groupe. •Dons financiers, en nature et/ou en temps/homme ; •Site internet et médias sociaux ; •Réunions ; •Événements dédiés. 5.4.3.4Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur l’engagement d’accompagnement de ses parties prenantes est mesurée annuellement par la proportion de ses filiales certifiées pour le management de la qualité comme la norme ISO 9001 ou équivalent. Suivi de la performance En 2022 ce pourcentage est de 58%, dépassant l’objectif de 50% prévu pour 2022 et l’objectif est d’atteindre 85% en 2030. 5.4.4Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine En tant qu’acteur de la promotion de l’équilibre alimentaire et de la lutte contre l’obésité depuis sa création, Edenred tente de répondre avec pragmatisme à un enjeu de santé publique : l’obésité et le surpoids touchaient déjà près de 2,2 milliards de personnes en 2021 selon l’Organisation mondiale de la santé (OMS). Ceci implique une forte hausse du nombre de personnes souffrant de certains types de cancers, de diabète, d’accidents vasculaires cérébraux ou de crises cardiaques, pesant lourdement sur les systèmes de santé publique. En outre, via ses solutions Ticket Restaurant et Ticket Alimentación, Edenred est en lien direct avec des commerçants partenaires, salariés utilisateurs et entreprises clientes qui font chaque jour des choix alimentaires importants pour leur santé. Avec plus de 950 000 entreprises clientes, plus de 2 millions de commerçants partenaires et plus 52 millions de salariés utilisateurs, Edenred peut agir concrètement pour faciliter des choix alimentaires plus sains. Chaque filiale est encouragée à mettre en place des initiatives qui visent à faciliter une alimentation saine auprès des parties prenantes directes d’Edenred : entreprises clientes, salariés utilisateurs, commerçants partenaires et collaborateurs d’Edenred. Ces actions dépendent du contexte local et des enjeux alimentaires de chaque pays. Elles ont en commun de viser un impact concret sur les habitudes alimentaires des parties prenantes et sont suivies au moyen d’indicateurs dédiés. Une communication plus large sur une alimentation saine est aussi encouragée non seulement auprès des parties prenantes directes du Groupe, mais aussi à l’ensemble de la communauté Edenred à travers des actions de sensibilisation sur les réseaux sociaux, via l’envoi de newsletters ou encore des conférences dédiées. En 2022, plus de 18 millions de personnes ont été touchées par ces actions. 5.4.4.1Enjeu prioritaire : la promotion de l’alimentation saine et durable et de la lutte contre le gaspillage alimentaire Fort de plus de dix ans d’expérience dans la promotion de l’alimentation saine et la lutte contre l’obésité, Edenred s’efforce de renforcer son action dans ce domaine par le développement de solutions adaptées à sa chaîne de valeurs et ses interlocuteurs. Cet enjeu prioritaire est devenu pour Edenred une opportunité de différenciation positive et une nouvelle façon de développer des produits et services répondant aux besoins de diverses parties prenantes. C’est le cas par exemple avec le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) qui porte la majorité des initiatives d’Edenred en Europe mais aussi en Amérique latine avec le programme « Alimentation et Équilibre » au Chili et avec la solution Ticket Vantagens au Brésil. Edenred, coordinateur du programme FOOD en Europe Le programme FOOD (Fighting Obesity through Offer and Demand) est né de la volonté d’Edenred et de partenaires publics dans six pays (la Belgique, l’Espagne, la France, l’Italie, la République tchèque et la Suède) d’agir en faveur d’une alimentation équilibrée durant la journée de travail. Lancé en 2009 en réponse aux chiffres alarmants sur l’augmentation de l’obésité en Europe, le projet a démarré sous la forme d’un pilote cofinancé par la Commission européenne. Les partenaires ont ainsi pu développer des recommandations et des outils de communication novateurs à destination des salariés et des restaurateurs partenaires. Fort des résultats encourageants du projet pilote, et grâce à la motivation de ses partenaires, le partenariat FOOD a continué de se développer, devenant un programme à long terme à partir de 2012. Le programme s’est ensuite étendu à la Slovaquie, au Portugal, à l’Autriche puis à la Roumanie. En tant que coordinateur du programme FOOD, Edenred sensibilise salariés et restaurants partenaires issus du réseau Ticket Restaurant à l’alimentation équilibrée. Ainsi, depuis 2009, plus de 500 outils de communication ont été développés, permettant de sensibiliser plus de 7,4 millions de salariés, 251 000 entreprises et 500 000 restaurants dans les 11 pays membres du programme. Un réseau de restaurants s’engageant à respecter les recommandations FOOD a également été créé dans le but de proposer une offre équilibrée adaptée à la pause déjeuner. Il compte aujourd’hui plus de 4 350 membres. De plus, dans le cadre de l’évaluation du programme, des baromètres sont lancés chaque année afin de mieux comprendre et analyser les besoins des salariés utilisateurs et des restaurants en matière d’alimentation équilibrée. Dans un contexte marqué par une forte augmentation des prix des denrées alimentaires, la version 2022 des baromètres FOOD s'est particulièrement intéressée à deux sujets. L’impact de l’inflation sur le budget alimentaire ainsi que la manière dont cela affecte les choix alimentaires des travailleurs et l'offre des restaurants. Quatre principaux enseignements sont à tirer de ces baromètres réalisés dans 19 pays : •L'inflation et son impact sur le budget alimentaire sont au cœur de la préoccupation des salariés : cette enquête confirme que la préoccupation n° 1 des travailleurs est l'augmentation des prix des denrées alimentaires, immédiatement suivie par les prix de l'énergie. Ainsi, la plupart des personnes interrogées estiment qu'au cours des prochains mois, les dépenses alimentaires vont beaucoup augmenter, ce qui affecterait négativement le budget alimentaire. En conséquence, les restaurants constataient déjà une forte baisse de la clientèle. •Dans ce contexte d’inflation, le titre restaurant permet de sécuriser le budget alimentaire : l'enquête FOOD 2022 révèle également que les salariés qui reçoivent des titres restaurant estiment qu'ils sont d'une grande aide lorsqu'il s'agit de sécuriser leur budget alimentaire et sont perçus comme un filet de sécurité supplémentaire contre la crise. En effet, 83% des salariés français, 81% des Roumains, 71% des Italiens se disent conscients qu'ils perdraient du pouvoir d'achat s'ils ne recevaient plus de titres repas, tandis que 63% des Belges pensent qu’en leur absence, la qualité de leur alimentation s’en trouverait affectée. •Malgré le contexte difficile, la demande pour une offre alimentaire plus saine continue à progresser : la sensibilité des travailleurs à l'importance d'une alimentation saine, déjà mise en évidence dans les précédentes enquêtes FOOD, se renforce au fil des ans comme le confirment les résultats 2022 : 73% des travailleurs interrogés disent en effet être désormais beaucoup plus attentifs à l’impact sur la santé de leurs choix alimentaires et 79% attendent désormais une offre plus saine de la part des restaurants. Pour la plupart, cela signifie des produits frais (67%) et une indication claire de l'étiquetage nutritionnel (36%). Désormais, seules 7% des personnes interrogées ne prêtent pas attention à leur équilibre alimentaire. Et du côté des restaurants, cette enquête a également mis en évidence une diminution des croyances erronées concernant la préparation d'aliments plus sains : les restaurants reconnaissent que cela ne prend pas nécessairement plus de temps et ne rajoute pas de complexité, mais reconnaissent néanmoins que cela peut avoir une incidence sur les prix. •Une sensibilisation croissante au gaspillage alimentaire : enfinl'édition 2022 de l'enquête FOOD a également abordé la lutte contre le gaspillage alimentaire, révélant que cette question est devenue une préoccupation majeure pour la quasi-totalité des utilisateurs de titres restaurants, soit 96% des répondants.Un nombre croissant de répondants par rapport aux éditions précédentes se sont donc déclarés attentifs à l’engagement des restaurants dans la lutte contre le gaspillage (81%). Le programme a célébré ses dix ans d’existence en 2019, et a reçu à cette occasion deux distinctions officielles notables : •un certificat de bonne pratique, par la Commission européenne, reconnaissant la contribution du programme à la promotion de modes de vie sains ; •un prix des Nations Unies, reconnaissant la contribution du programme à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable (se rapportant aux maladies non transmissibles). Un site de recettes équilibrées Le site Healthy Recipes by the FOOD Programme est une initiative récente qui propose des recettes équilibrées, de chefs cuisiniers européens. Les restaurants participants à ce site de recettes sont tous affiliés à Ticket Restaurant. C’est une façon de reconnaître leur savoir-faire et leur implication dans un sujet de société qui compte pour tous. La création du site répond à une demande croissante des utilisateurs observée dans les baromètres FOOD et qui souhaitent des recettes équilibrées en format digital. Sensibilisation des commerçants partenaires et salariés utilisateurs La grande majorité des filiales d’Edenred organise des initiatives locales de sensibilisation à l’alimentation saine tout au long de l’année. Depuis 2021, la promotion de la lutte contre le gaspillage alimentaire a été ajoutée aux thématiques de communication auprès de nos commerçants partenaires et salariés utilisateurs. Cette intégration a été opérée dans un but d’alignement avec la raison d’être d’Edenred. De ce fait, au-delà des conseils de réduction et action de sensibilisation, 11 pays ont également présenté des initiatives ou solutions partenaires de lutte contre le gaspillage alimentaire au travers de leurs communications. Ainsi, comme les années précédentes, des campagnes de communication via des e-mails, des baromètres, des publications sur les médias sociaux et des dépliants à l’intention des commerçants, des utilisateurs et des clients ont également été menées régulièrement. · Commerçants et utilisateurs sensibilisés à une alimentation saine et au gaspillage alimentaire Autres actions de promotion de l’alimentation durable Depuis sa création, Edenred a engagé de nombreuses actions sur tous les continents pour la promotion de l’alimentation saine et durable. « Alimentation & Équilibre » en Amérique latine Edenred a développé dès 2005 un programme nutritionnel dont la vocation est de contribuer à l’amélioration de l’équilibre alimentaire. L’objectif de ce programme est de permettre aux salariés utilisateurs de Ticket Restaurant, via les restaurateurs partenaires, d’identifier facilement les plats qui respectent les règles d’une alimentation variée et équilibrée. Ce programme baptisé « Alimentation & Équilibre » et représenté par la mascotte Gustino, a été élaboré en partenariat avec des experts nutritionnistes, des partenaires publics locaux et des représentants de la restauration qui assurent la validité de la démarche. Ce programme est aujourd’hui actif dans les pays d’Amérique latine où Edenred est présent notamment au Chili. Impact sur les populations riveraines ou locales Les titres sociaux développés par Edenred participent au déclenchement puis à l’entretien d’un cercle vertueux pour l’ensemble des acteurs permettant : •l’amélioration de l’efficacité des politiques incitatives portées par les autorités publiques : ce sont des instruments sociétaux innovants et adaptables allant de la santé aux politiques sociales (qualité de vie au travail, soutien au pouvoir d’achat, accès à des biens et services améliorant la conciliation entre la vie professionnelle et la vie privée) ou environnementales (consommation et mobilité durables) ; •un gain de pouvoir d’achat pour les travailleurs et une amélioration de leur qualité de vie qui se traduit par une baisse de l’absentéisme et des maladies socioprofessionnelles et par conséquent des dépenses de sécurité sociale. En garantissant l’accès à un repas méridien grâce à la sécurisation et l’augmentation du budget alimentaire de ses bénéficiaires, la solution Ticket Restaurant d’Edenred contribue à améliorer les habitudes nutritionnelles des travailleurs. En effet, plus le pouvoir d’achat dédié est élevé, plus la possibilité d’accéder à une alimentation saine est importante. Quelques exemples : •en Roumanie, les titres alimentation représentent une augmentation du pouvoir d’achat de 20% alors que le budget alimentaire représente 20% des revenus ; •9 travailleurs chiliens sur 10 considèrent qu’une alimentation adéquate s’avère d’une grande importance sur leur performance au travail, leur capacité de concentration, leur santé, leur capacité physique et leurs compétences de travail ; •93% des collaborateurs finlandais pensent que le déjeuner et la pause déjeuner sont importants pour leur efficacité au travail ; •en Slovaquie, 81% des collaborateurs déclarent avoir besoin d’un régime équilibré pour réaliser de meilleures performances au travail, et que le titre restaurant leur permet d’accéder à de telles conditions. Selon l’Organisation Internationale du Travail, les travailleurs ayant accès à une alimentation adéquate peuvent être 20% plus productifs et moins sujets à des accidents. Le titre Ticket Alimentación est une solution d’alimentation d’Edenred. Il permet aux salariés et à leur famille de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proximité ou les grandes surfaces. Dans un bon nombre de pays émergents, c’est une façon d’assurer l’accès à une alimentation saine, non seulement aux salariés des entreprises clientes, mais également à un écosystème plus large. Lancée en 1983 au Mexique, cette solution a ensuite été diffusée principalement en Amérique latine, notamment au Brésil, et introduite dans certains pays d’Europe centrale comme l’Autriche et la Bulgarie. 5.4.4.2Indicateurs clés de progrès Méthodologie de calcul La performance d’Edenred sur cet engagement est mesurée annuellement par moyenne des proportions de salariés utilisateurs de solutions « alimentation » et de commerçants partenaires « alimentaires » qui ont été sensibilisés par Edenred à l’alimentation équilibrée ainsi qu’à la lutte contre le gaspillage alimentaire. Par « sensibilisé », on entend « touchés au moins une fois dans l’année par une action de communication » : Newsletter, courrier, visite, présentation ou communication par le carnet de titres restaurant (pour les salariés utilisateurs). Suivi de la performance En 2022 cette proportion est de 58%, l’objectif étant d’atteindre 52% en 2022 et 85% en 2030. 5.5Suivi des indicateurs clés de performance Indicateurs sociaux Indicateurs clés Performance Couverture effectif Années 2020 2021 2022 2021 2022 Proportion des femmes dans les positions exécutives 29% 34% 33% 100% 100% Proportion des collaborateurs Edenred, en moyenne sur cinq ans, qui ont suivi au moins une formation dans l’année 83% 85% 86% 100% 100% Nombre de jours consacrés au volontariat 748 1 519 2 347 100% 100% Autres indicateurs 2020 2021 2022 2021 2022 Effectifs 8 834 9 161 9 750 100% 100% Dont % de collaborateurs en contrat à durée indéterminée 96% 96% 98% 100% 100% % femmes 51% 50% 51% 100% 100% % hommes 49% 50% 49% 100% 100% Nombre de stagiaires 223 250 274 100% 100% ETP 9 002 9 121 9 680 100% 100% % de managers (1) 21% 21% 21% 100% 100% Dont % de femmes managers 40% 41% 42% 100% 100% Dont % d’hommes managers 60% 59% 58% 100% 100% Collaborateurs qui ont suivi une formation dans l’année 81% 87% 91% 100% 100% Nombre d’heures de formation (2) 90 991 163 325 185 791 100% 100% Nombre d’heures de formation des salariés managers 28 288 48 667 51 223 100% 100% Nombre d’heures de formation des salariés hors managers 62 703 114 658 134 568 100% 100% Nombre de salariés ayant suivi au moins une formation 9 169 9 696 11 253 100% 100% Nombre de managers ayant suivi au moins une formation 2 159 2 081 2 275 100% 100% Nombre de salariés (hors managers) ayant suivi au moins une formation 7 010 8 186 8 978 100% 100% Taux de fréquence des accidents de travail (en %)(3) 2,4 1,6 2,0 100% 100% Taux de gravité (en %)(4) 0,1 0,03 0,08 100% 100% Taux d’absentéisme (en %)(5) 2,0 1,6 2,0 100% 100% Nombre d’accidents de travail ayant entraîné le décès du collaborateur 0 0 0 100% 100% Nombre de maladies professionnelles ayant entraîné au moins un jour d’absence 3 3 0 100% 100% Donations directes (en euros) 1 209 686 1 173 373 1 638 655 100% 100% Donations indirectes (en euros) 1 585 193 1 356 496 2 029 194 100% 100% Donations en nature (en euros) 111 574 24 375 97 203 100% 100% Temps de volontariat en coût salarial (en euros) 376 015 361 119 593 120 100% 100% Total des donations (en euros) 3 282 468 2 915 363 4 358 171 100% 100% Proportion de collaborateurs sensibilisés à la solidarité 79% 40% 85% 100% 100% Précisions sur les informations publiées : Les effectifs sont comptabilisés en personnes physiques au 31 décembre et en ETP (Équivalent Temps Plein). La notion d’effectif vise à quantifier l’effectif contractuel en personnes physiques (uniquement les personnes liées par un contrat de travail, CDI et CDD – ce qui exclut les stagiaires, les prestataires et le personnel sous-traitant), quel que soit leur temps de présence ou leur temps de travail contractuel. L’effectif total en personnes physiques sert d’élément de base pour le calcul de plusieurs autres indicateurs. L’Équivalent Temps Plein (ETP) vise à quantifier l’effectif sur une base comparable : le temps plein de référence, en vigueur au sein de chaque entité. Il s’agit ici de quantifier la force de travail opérationnelle au sein de l’organisation en tenant compte de la durée du travail et du temps de travail contractuel. Sont également pris en considération les stagiaires, les intérimaires. (1)La notion de manager renvoie aux collaborateurs encadrant une équipe et/ou ayant des responsabilités élevées dans l’organisation. (2)Les heures de formation comprennent l’ensemble des heures de formations (présentielles et en ligne) pour l’ensemble des filiales du Groupe. (3)Accidents du travail : l’accident mortel ou non survenu au cours ou à cause du travail, y compris les accidents de trajet, de toute personne salariée ou travaillant à quelque titre ou en quelque lieu que ce soit pour le groupe Edenred et ayant entraîné au moins une journée d’absence. Les jours d’absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires. (4)Taux de gravité : rapport entre le nombre de journées de travail perdues par suite de l’accident de travail multiplié par 1 000 et le nombre total des heures travaillées par l’effectif total de l’entreprise pendant l’année civile. Les jours d’absence sont comptabilisés en jours ouvrés et non en jours calendaires. (5)Le taux d’absentéisme est le quotient du nombre de jours d’absence par rapport au nombre de jours théoriques de travail (c’est-à-dire le nombre de jours qui auraient été travaillés sans absence). Ceci inclut les absences pour accidents du travail, accidents de trajet, maladies professionnelles et maladies non professionnelles. Indicateurs environnementaux Indicateurs clés Performance Couverture effectif Année 2020 2021 2022 2021 2022 % de réduction en intensité GES (1) 46% 46% 51% 95% 94% Nombre d’éco-services pour la mobilité durable et l’anti‐gaspillage alimentaire 17 25 30 100% 100% % des solutions éco-conçues 13% 19% 33% 100% 100% Autres indicateurs 2020 2021 2022 2021 2022 Nombre de filiales avec un système de management environnemental 11 11 14 100% 100% Proportion de certification environnementale (en effectif) 52% 51% 53% 100% 100% Nombre de non-conformités environnementales 1 1 1 100% 100% Proportion de collaborateurs sensibilisés à l’environnement 63% 68% 69% 100% 100% Consommation annuelle de gaz (en MWh PCI) 1 526 1 885 1 350 95% 94% Consommation annuelle de fioul (en MWh PCI) 130 133 52 95% 94% Consommation annuelle d’électricité (en MWh) 11 750 11 416 8 627 95% 94% Consommation annuelle d’électricité renouvelable (en MWh) 0 560 2 223 95% 94% Consommation totale d’énergie (gaz, fioul et électricité) (en MWh) 13 832 14 815 12 820 95% 94% Consommation totale d’énergie par employé 1,57 1,62 1,31 95% 94% Émissions de GES directes des sources fixes (en tCO2eq) 825 843 715 95% 94% Émissions de GES directes des sources mobiles (en tCO2eq) 4 001 3 975 5 476 99% 94% Émissions de GES indirectes liées à la consommation d’électricité (en tCO2eq) 3 019 2 609 2 195 95% 94% Total des émissions de GES des sources fixes (en tCO2eq) 3 433 3 365 2 910 95% 94% Total des émissions de GES (scopes 1, 2 et 3A partiel) (en tCO2eq)(2) 9 905 12 479 12 939 95% 94% Intensité GES des sources fixes (en KgCO2eq/m2) (3) 35,0 35,0 32,0 95% 94% Consommation annuelle d’eau (en m3) 36 970 32 312 41 215 95% 94% Production de déchets (en tonnes) 717 467 478 95% 94% Consommation de papier brochures (en tonnes) 264 101 162 100% 100% Consommation de papier de bureaux (en tonnes) 81 63 69 100% 100% Consommation de papier pour la production de tickets (en tonnes) 595 670 586 100% 100% Consommation totale de papier (en tonnes) 941 835 819 100% 100% Proportion de filiales (en volume d’affaires) utilisant des titres papier écologiques parmi les filiales produisant des titres papier 75% 92% 97% 100% 100% Consommation annuelle de plastique pour la production de cartes (en tonnes) 93 100 110 100% 100% Précisions sur les informations publiées : Le périmètre des indicateurs environnementaux est précisé en section 5.1.2 « Méthodologie ». (1)La réduction en intensité GES renvoie à la réduction effective des émissions de gaz à effet de serre (GES) par surface pour les sources fixes (Scope 1 et Scope 2, consommation des sites de l’entreprise comparé à 2013. (2)Les émissions GES Scope 3A présentées concernent les catégories achats de produits (eau, cartes en plastique, papier pour titre imprimé, papier pour brochures et usage de bureau), les déplacements professionnels, les déchets et la fin de vie des produits. (3)Les émissions en intensité GES des sources fixes correspondent aux émissions de GES pour les sources fixes (Scope 1 et 2, consommation des sites de l’entreprise) rapporté à la surface occupée. Indicateurs gouvernance Indicateurs clés Performance Couverture effectif Année 2020 2021 2022 2021 2022 Commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l’alimentation saine et durable 44% 57% (1) 58% 100% 100% Proportion de collaborateurs ayant approuvé la Charte éthique 96% 97% 100% 100% 100% Filiales intégrées au programme de conformité Groupe sur la protection de données personnelles Filiales en Europe Filiales en Europe 100% Filiales intégrées au programme de conformité Groupe sur la protection de données personnelles 100% 100% Proportion de certification ISO 9001 ou équivalent (en effectif) 38% 46% 58% 100% 100% (1)Nouvelle définition incluant le gaspillage alimentaire en 2021. Autres indicateurs Performance Couverture effectif Année 2020 2021 2022 2021 2022 Nombre de filiales avec une certification ISO 27001, PCI DSS et autres certifications sécurité informatique 11 14 16 100% 100% Nombre de filiales avec une certification ISO 9001 14 15 14 100% 100% 5.6Note Taxonomie Chiffre d’affaires Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Do Not Significant Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) (en M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités alignées sur la taxonomie Chiffre d'affaires des activités alignées sur la taxonomie (A.1) 0 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées sur la taxonomie 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes 17 1% Total (A.1 + A.2) 17 1% B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 2 014 99% Total (A + B) 2 031 100% CAPEX Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) Part des CapEx alignés sur la taxonomie, année N Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) (en M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1 Activités alignées sur la taxonomie 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers <1 0% 100% 0% Y Y Y Y Y Y Y 0% H - CAPEX des activités alignées sur la taxonomie (A.1) <1 0% 100% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées sur la taxonomie 1.2. Réhabilitation et restauration des forêts, y compris le reboisement et la régénération naturelle des forêts après un phénomène extrême <1 0% 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 7 4% 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments 15 7% CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées sur la taxonomie 22 11% Total (A.1 + A.2) 22 11% B. Activités non éligibles à la taxonomie CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 174 89% Total (A + B) 196 100% OPEX Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) (en M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N % H T A. Activités éligibles à la taxonomie OPEX des activités alignées sur la taxonomie (A.1) 0 0% OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non alignées sur la taxonomie (A.2) 0 0% Total (A.1 + A.2) 0 0% B. Activités non éligibles à la taxonomie OPEX des activités non éligibles à la taxonomie (B) 1 0% Total (A + B) 1 0% 5.7Rapport OTI Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidéede performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3‐1886 rév. 0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci‐après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et‐ R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l‐’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats‐ des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‐après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102‐1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1. •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes 21. Pour certains risques (satisfaction clients), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants 22, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 23 et couvrent entre 29% et 59% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Guillaume Crunelle Associé, Audit Catherine Saire Associée, Développement Durable 6 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.1 Gouvernance d’entreprise Application du Code AFEP/MEDEF Unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général 6.1.1 Le Conseil d’administration 6.1.2 La Direction générale 6.1.3 Le Comité exécutif d’Edenred 6.1.4 Diversité 6.1.5 Les Assemblées générales 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante) 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 6.2.3 Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général (vote ex post spécifique) 6.2.4 Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires) 6.3 Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 6.3.1 Description des actions de la Société 6.3.2 Titres donnant accès au capital 6.3.3 Titres non représentatifs du capital 6.3.4 Capital – évolution du capital Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L. 225‐37‐4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. 6.1Gouvernance d’entreprise Application du Code AFEP/MEDEF La Société se réfère pour son fonctionnement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’AFEP et le MEDEF et actualisé en décembre 2022 (le « Code AFEP/MEDEF »). Ce code est disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (https://hcge.fr), auprès de ces organisations, sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr/groupe/gouvernance) ou au siège de la Société. Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP/MEDEF à l’exception d’une partie de l’article 19.1 du Code AFEP/MEDEF recommandant qu’un administrateur salarié soit membre du comité en charge des rémunérations. Il est rappelé que les réunions du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE font l’objet d’un rapport détaillé transmis systématiquement aux administrateurs avant chaque Conseil d’administration. Les administrateurs représentant les salariés ont donc connaissance des questions soulevées de manière précise et ont la possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés lors du Conseil d’administration. Les réunions du Conseil d’administration permettent et encouragent le débat entre les administrateurs sur les thèmes liés à la rémunération, notamment du dirigeant mandataire social. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, conformément à ses missions, prépare les sujets à l’attention du Conseil d’administration, s’assure de la qualité de l’information (à travers des conseils externes par exemple), et synthétise des propositions soumises au Conseil d’administration afin que celui-ci débatte et décide, hors la présence du dirigeant mandataire social, sur les sujets le concernant. Dans ce cadre, les administrateurs représentant les salariés ont pleinement la possibilité de prendre connaissance des documents qui leur sont soumis préalablement aux séances, de participer aux débats, notamment sur les sujets de rémunération, et de prendre toute décision y relative en parfaite connaissance. Enfin, les débats concernant les politiques de rémunération sont répartis sur plusieurs séances du Conseil d’administration, généralement d’octobre à février. Ainsi, le nombre de séances du Conseil d’administration consacrées à ce sujet et l’espacement entre chacune de ces séances permettent de nombreuses itérations entre les administrateurs. Par ailleurs, les membres de chaque comité sont choisis en fonction de leurs compétences respectives et de leurs capacités contributives aux comités dont ils sont membres. Ainsi, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ont débattu de l’opportunité de nommer les administrateurs représentant les salariés au sein des comités du Conseil d’administration : •M. Jean-Bernard Hamel disposant de compétences en financement et d’une excellente connaissance des activités du Groupe, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a considéré que son expertise constituerait des actifs précieux au sein du Comité des engagements et a donc décidé, dans sa séance du 10 mai 2021, de le nommer au Comité des engagements ; •Mme Graziella Gavezotti disposant de compétences en matière d’audit et de finance (mandat d’administrateur et ancien membre du comité d’audit (pendant près de 10 ans) d’un émetteur du CAC 40) le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a considéré que son profil faisait d’elle une candidate adéquate pour siéger au Comité d’audit et des risques et a donc décidé, dans sa séance du 21 février 2022, de la nommer au Comité d’audit et des risques. Unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général La Société a été constituée le 14 décembre 2006 pour une durée de 99 ans, sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), a été transformée en société anonyme (SA) à Conseil d’administration le 9 avril 2010 puis en société européenne (Societas Europaea, ou SE) à Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021. Conformément à la réglementation en vigueur, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général puis lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy le 3 mai 2018. Le 11 mai 2022, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy et sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration a décidé de reconduire M. Bertrand Dumazy dans son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. La pertinence du choix du mode d’organisation de la gouvernance fait l’objet d’une délibération régulière par le Conseil d’administration et au moins à chaque renouvellement du mandat du Président-directeur général. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Conseil d’administration estiment que ce mode d’organisation est le plus pertinent pour le Groupe, confronté à une transformation profonde et rapide de ses métiers et de ses marchés. Le Conseil d’administration, après en avoir débattu, identifie de nombreux défis, tels que : •la transformation technologique profonde impactant le secteur des paiements fléchés et des Avantages aux salariés, plus précisément la « plateformisation » des offres, bâties autour de nouvelles technologies disruptives, telles que la blockchain, ou de services innovants, comme le Banking as a Service ; •l’émergence et l’adoption rapide des véhicules électriques en Europe, et à terme dans le reste du monde, qui nécessite une adaptation des offres, une transformation des infrastructures en place et la nature même des acteurs du marché ; •l’arrivée de nouveaux entrants non cotés dans tous les marchés du Groupe, bénéficiant de financements très importants et sans contrainte de profitabilité à court terme ; et •une forte accélération des rachats et des concentrations d’entreprises dans toutes les géographies dans lesquelles opère Edenred, et dans toutes ses lignes de produits. Ces défis stratégiques et industriels appellent non seulement une capacité de réaction immédiate du Groupe et de ses organes de direction, mais aussi une expertise pointue dans des domaines d’activité comme la technologie des plateformes et des paiements digitaux, ou encore les Ressources humaines. Cette expertise se matérialise par la richesse et la diversité des profils composant le Conseil d’administration dans les domaines précités, notamment grâce au renouvellement des profils du Conseil d’administration au cours des dernières années, en ligne avec la stratégie du Groupe. La capacité à mobiliser ces expertises rapidement en fonction des dossiers, comme par exemple des dossiers d’investissements et d’acquisitions, se mesure à la proximité qu’entretiennent les membres du Conseil d’administration avec les opérations, et s’articule autour de la personne du Président-directeur général. En effet, celui-ci est à la fois au cœur de la stratégie du Groupe et de son exécution, mais aussi en lien direct et permanent avec chaque membre du Conseil d’administration, qu’il sollicite régulièrement, en fonction des opérations et des qualités de chacun, facilitant et accélérant ainsi la prise de décision tant sur le plan opérationnel qu’au plan des organes de direction, comme le Conseil d’administration. Ainsi, l’unité de commandement et la rapidité de décision et d’exécution, qui résultent de l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, ont permis à Edenred de s’affirmer comme le leader sur ses marchés depuis de nombreuses années, et de creuser significativement l’écart avec ses concurrents. Il apparaît essentiel au Conseil d’administration de permettre à la Société de poursuivre cette dynamique, a fortiori dans un contexte concurrentiel et technologique de plus en plus ardu et d’un fort renouvellement de ses membres. En effet, le Conseil d’administration rappelle que MM. Bailly et Galateri di Genola ont quitté leurs fonctions en 2022, ces derniers ayant acquis une connaissance approfondie du Groupe, de ses marchés et de ses complexités technologiques depuis 2010. 6.1.1Le Conseil d’administration Extrait de l’article 12 des statuts : · La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment en cas de fusion. Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement. Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à cette date. Une personne morale peut être nommée administrateur. Dans cette hypothèse, les dispositions ci-dessus relatives à la limite d’âge s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. Les administrateurs sont nommés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur par l’Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre années y compris les administrateurs représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Toutefois, par exception, l’Assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’administration par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration peut procéder dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque administrateur, à l’exception du ou des administrateur(s) représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins 500 actions nominatives de la Société. Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. L’article I.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Conseil d’administration est composé, au moins pour moitié, d’administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants au sens des critères énoncés dans le Code AFEP/MEDEF. La préparation et l’organisation du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les statuts de la Société, ainsi que le Règlement intérieur du Conseil d’administration, communiqué dans le Document d’enregistrement universel, qui précise notamment les modes de fonctionnement des comités constitués en son sein. 6.1.1.1Présentation du Conseil d’administration Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 À titre liminaire, le tableau ci-dessous donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2022 – les détails concernant chacun des administrateurs sont donnés dans la suite de cette section. Âge (1) Genre Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (2) Indépendance Année initiale de nomination Échéance du mandat Nombre d’années au Conseil (3) Membre d’un comité du Conseil Bertrand Dumazy (4) 51 M Française 127 516 2 Non 2015 AG 2026 8 Sylvia Coutinho 61 F Brésilienne 500 0 Oui 2016 AG 2025 7 CRNRSE (7) Dominique D’Hinnin 63 M Française 1 128 3 Oui 2017 AG 2024 6 CAR (8) Président du CRNRSE Angeles Garcia-Poveda 52 F Espagnole 600 2 Oui 2021 AG 2025 2 CRNRSE Maëlle Gavet 44 F Française 500 0 Oui 2014 AG 2026 9 CDE (9) Graziella Gavezotti (5) 71 F Italienne 24 609 1 Non 2020 AG 2024 3 CAR Françoise Gri 65 F Française 4 986 3 Non 2010 AG 2025 13 CDE Jean-Bernard Hamel (6) 61 M Française 14 082 0 Non 2018 AG 2026 5 CDE Jean-Romain Lhomme 47 M Française 500 0 Oui 2013 AG 2026 10 Président du CDE Monica Mondardini 62 F Italienne 500 2 Oui 2021 AG 2025 2 CAR Bernardo Sanchez Incera 62 M Espagnole 500 1 Oui 2022 AG 2026 1 Président du CAR Philippe Vallée 58 M Française 500 0 Oui 2021 AG 2025 2 CDE (1)Âge au 31 décembre 2022. (2)Hors Edenred. (3)À la date de la prochaine Assemblée générale devant se tenir le 11 mai 2023. (4)Président-directeur général. (5)Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité social et économique de la Société le 27 mai 2020. (6)Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité social et économique de la Société le 23 juin 2018 et renouvelé par la Comité social et économique de la Société le 17 février 2022. (7)Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. (8)Comité d’audit et des risques. (9)Comité des engagements. Changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2022 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Bertrand Dumazy 11 mai 2022 Jean-Paul Bailly 11 mai 2022 Gabriele Galateri di Genola 11 mai 2022 Maëlle Gavet 11 mai 2022 Jean-Bernard Hamel (1) 17 février 2022 (2) Jean-Romain Lhomme 11 mai 2022 Bernardo Sanchez Incera 11 mai 2022 Administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration Dominique D’Hinnin 11 mai 2022 Françoise Gri 11 mai 2022 Comité d’audit et des risques Jean-Paul Bailly 11 mai 2022 Graziella Gavezotti (1) 21 février 2022 Jean-Romain Lhomme 11 mai 2022 Monica Mondardini 11 mai 2022 Bernardo Sanchez Incera 11 mai 2022 Comité des engagements Jean-Paul Bailly 11 mai 2022 Maëlle Gavet 11 mai 2022 Françoise Gri 11 mai 2022 Jean-Bernard Hamel (1) 11 mai 2022 Jean-Romain Lhomme 11 mai 2022 Philippe Vallée 11 mai 2022 Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Dominique D’Hinnin 11 mai 2022 Gabriele Galateri di Genola 11 mai 2022 Angeles Garcia Poveda 11 mai 2022 Françoise Gri 11 mai 2022 (1)Administrateur représentant les salariés. (2)Avec effet à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. Diversité de la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses comités en termes d’indépendance, d’expérience, de compétence, d’expertise professionnelle, de dimension internationale, d’âge et de parité femmes/hommes. Critères Objectifs Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 Complémentarité des profils Les compétences et expertises individuelles doivent recouvrir l’ensemble des activités du Groupe, conformément à la matrice de compétences ci-après En 2022, le nouvel administrateur nommé par l’Assemblée générale dispose de cinq des compétences figurant dans la matrice de compétences des administrateurs Internationalisation Diversité des profils sur le plan international, tant en termes d’expertises et d’expériences internationales que de nationalités représentées au sein du Conseil d’administration En 2022, le nouvel administrateur nommé par l’Assemblée générale est de nationalité espagnole et dispose d’une expérience internationale Représentation équilibrée des hommes et des femmes 40% de femmes au moins Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comporte 50% de femmes (les administrateurs représentants les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul de la parité, bien que la parité soit respectée à leur niveau également) Âge des administrateurs Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction L’âge moyen des administrateurs est de 58 ans et un administrateur dépasse l’âge de 70 ans Indépendance des administrateurs Au moins 50% d’administrateurs indépendants 80% d’administrateurs indépendants Complémentarité des expériences, compétences et expertises professionnelles L’expérience, la compétence et l’expertise professionnelle sont des critères fondamentaux dans le processus de sélection des administrateurs, en particulier la relation B2B2C, le digital, l’expérience internationale, la finance et la RSE. Les profils des administrateurs sélectionnés doivent être complémentaires, afin que, réunies, leurs compétences et expertises individuelles recouvrent l’ensemble des activités du Groupe. Afin d’appuyer la dimension internationale du Groupe, le Conseil d’administration veille à ce que des profils internationaux (nationalité, expérience) siègent au Conseil. Au 31 décembre 2022, le Conseil comporte deux membres de nationalité italienne, un membre de nationalité brésilienne, deux membres de nationalité espagnole et 10 membres bénéficiant d’expériences professionnelles significatives à l’international. L’illustration ci-après témoigne des principaux domaines de compétence et d’expertise des administrateurs et leur biographie détaillée, figurant à la page 268 et suivantes du Document d’enregistrement universel, retrace leur expérience. · Matrice des compétences des administrateurs (hors Président-directeur général) Parité Le Conseil d’administration veille à une représentation équilibrée des femmes et des hommes parmi les administrateurs nommés par l’Assemblée générale. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration comporte cinq femmes et cinq hommes, soit 50% de femmes (les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de la parité). Il veille également à une représentation équilibrée des femmes et des hommes pour la composition de ses comités. Au 31 décembre 2022, l’ensemble des comités comporte au moins une personne de chaque sexe. Indépendance élevée Le Conseil d’administration veille à conserver une proportion importante d’administrateurs indépendants dans sa composition. Au 31 décembre 2022, 80% des membres du Conseil d’administration sont des administrateurs indépendants – les administrateurs représentant les salariés n’étant pas pris en compte pour le calcul de l’indépendance. La section ci-après développe davantage cet aspect. Indépendance Article II.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · La qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, qui établit à ce sujet un rapport au Conseil d’administration. Chaque année, le Conseil d’administration examine au vu de ce rapport, la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Le Conseil d’administration doit porter les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, en précisant notamment dans son analyse qu’il s’est penché sur la question des liens d’affaires significatifs que les membres du Conseil d’administration pourraient entretenir avec la Société et les critères qui ont été adoptés pour arriver à ces conclusions. Sur la base d’une déclaration adressée par chaque administrateur en fin d’exercice, le Conseil d’administration a constaté que les administrateurs n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement – à l’exception d’un administrateur qui est membre du Conseil d’administration depuis plus de douze ans. Au sens des critères arrêtés par le Conseil, seuls sont qualifiés d’indépendants les administrateurs qui : •ne sont pas salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société, ni salariés, dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs d’une société que celle-ci consolide, et ne l’ont pas été au cours des cinq années précédentes ; •ne sont pas dirigeants mandataires sociaux exécutifs d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; •ne sont pas clients, fournisseurs, banquiers d’affaires, banquiers de financement, conseil : •significatifs de la Société ou de son Groupe, •ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; •n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ; •n’ont pas été commissaires aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; •ne sont pas administrateurs de la Société depuis plus de douze ans ; •ne détiennent pas, ou ne représentent pas un actionnaire détenant, plus de 10% en capital ou en droits de vote de la Société. Le Conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil d’administration peut estimer, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, qu’un administrateur ne remplissant pas les critères ci-dessus est cependant indépendant. Au 31 décembre 2022, le Conseil est composé de douze administrateurs dont 8 sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ainsi que le Conseil d’administration ont procédé à une analyse des liens d’affaires pour apprécier plus spécifiquement l’indépendance des administrateurs. À cet égard, la situation de M. Philippe Vallée a notamment fait l’objet d’une revue plus approfondie compte tenu de sa fonction exécutive au sein du Groupe Thalès (l’un des fournisseurs du groupe Edenred). Sur la base de cette analyse, le Conseil d’administration a conclu que les relations d’affaires entretenues entre la Société et Thalès n’étaient pas de nature à remettre en cause son statut d’indépendant au sein du Conseil d’administration de la Société dans la mesure où le chiffre d’affaires achat réalisé avec la société Thalès en 2022 était inférieur à 1,3% du chiffre d’affaires achat global réalisé avec l’ensemble des fournisseurs au niveau du Groupe. Le tableau, ci-après, répertorie les critères d’indépendance par administrateur au 31 décembre 2022 : Ne pas être/avoir été salarié mandataire social Absence de mandat croisé Absence de relations d’affaires significatives Absence de lien familial Ne pas être/avoir été commissaire aux comptes Ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans Ne pas être ou représenter un actionnaire de + de 10% Indépendant Bertrand Dumazy ✗ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ NON Sylvia Coutinho ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI Dominique D’Hinnin ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI Angeles Garcia-Poveda ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI Maëlle Gavet ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI Graziella Gavezotti ✗ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ NON Françoise Gri ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✗ ✓ NON Jean-Bernard Hamel ✗ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ NON Jean-Romain Lhomme ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI Monica Mondardini ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI Bernardo Sanchez Incera ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI Philippe Vallée ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ OUI NB. ✓ représente un critère d’indépendance satisfait et ✗ représente un critère d’indépendance non satisfait. Processus de sélection d'un nouvel administrateur Article I.13 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Dans le cadre de la sélection d'un futur administrateur, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE déterminent les compétences et expertises nécessaires pour le futur candidat aux fonctions d’administrateur. Le type d’expertise recherché est défini au vu de la composition du Conseil d’administration, afin de disposer de l’ensemble des compétences essentielles à l’exercice de sa mission. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE fait appel à un panel de cabinets extérieurs pour identifier des personnes répondant à ces critères et ainsi déterminer les candidats présélectionnés avant présentation au Conseil d’administration. Lesdits candidats s’entretiennent alors avec l’administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration, le Président-directeur général ainsi que, le cas échéant, tout administrateur dont l’intervention serait pertinente. Au cours de ces échanges, il est discuté de la disponibilité des candidats afin de s’assurer qu’ils disposeraient du temps suffisant pour exercer les fonctions d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Société. Enfin, à l’issue de ces échanges, après un nouvel examen des différents profils, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE sélectionne le candidat retenu qui sera présenté au Conseil d’administration. Le Conseil d'administration s’assure notamment de l’adéquation des compétences de l’ensemble des membres du Conseil d’administration à la matrice des compétences du Conseil, tout en s’assurant du maintien de l’équilibre de sa composition en termes de parité et d’expérience internationale et décide ainsi de soumettre cette candidature à l’approbation de l’Assemblée générale. En tant que de besoin, le Conseil d'administration peut avoir accès aux dossiers des candidats présélectionnés par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. · Processus de sélection d’un nouvel administrateur Dans la cadre du processus de sélection du nouvel administrateur nommé par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, un cabinet extérieur de premier plan a présélectionné des candidats avec lesquels ledit cabinet s’est entretenu. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a recommandé au Conseil d’administration M. Bernardo Sanchez Incera qui présentait une expérience internationale et managériale importante notamment dans les domaines bancaires, du crédit et de la distribution. L’ensemble de ses compétences et de son parcours ainsi que son expérience de la gouvernance des sociétés cotées ont été vus comme de véritables atouts pour le Conseil d’administration de la Société. Équilibre des pouvoirs et prévention des conflits d’intérêts La Société a mis en place plusieurs mécanismes, détaillés dans ce chapitre, afin d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration et d’éviter les éventuels conflits d’intérêts, à savoir : •la présence d’un administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, doté de pouvoirs propres (cf. p. 281 du Document d’enregistrement universel) ; •une indépendance élevée au sein du Conseil d’administration (cf. p. 265 du Document d’enregistrement universel) ; •des limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général (cf. p. 301 du Document d’enregistrement universel) ; •l’adhésion, par chaque administrateur, aux principes de conduite prévu par la Charte de l’administrateur, tels qu’un devoir de vigilance, un devoir d’information et un devoir de réserve et de confidentialité (cf. p. 289du Document d’enregistrement universel) ; •l’existence d’une procédure visant la prévention des conflits d’intérêts (cf. p. 290 du Document d’enregistrement universel) ; et •la mise en place, par le Conseil d’administration, d’une autoévaluation de son fonctionnement au moins une fois par an et d’une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l’aide d’un consultant extérieur au moins une fois tous les trois ans (cf. p. 292 du Document d’enregistrement universel). Profil, expérience et expertise des administrateurs Au 31 décembre 2022, la composition du Conseil d’administration est la suivante 24 : Sylvia Coutinho Directrice générale d’UBS Brazil Date de naissance : 1er décembre 1961 – Nationalité : Brésilienne Adresse professionnelle : Av. Faria Lima, 4440-9 Andar, Sao Paulo, Brésil Date de début de mandat : 23 mars 2016 Dernier renouvellement : 11 mai 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 : 500 Expérience et expertise Sylvia Coutinho est titulaire d’un diplôme d’ingénieur et d’un troisième cycle en économie de l’Université de São Paulo, ainsi que d’un MBA de l’université de Columbia à New York. Elle débute sa carrière en 1984 dans le groupe bancaire Citigroup et y occupe plusieurs fonctions à responsabilité au Brésil et aux États-Unis. En 2003, elle rejoint HSBC où elle occupe différents postes de direction au sein des activités de gestion de patrimoine et de gestion d’actifs, pour notamment diriger les activités de banque de détail et de gestion de patrimoine de HSBC pour la zone Amérique latine, ainsi que l’activité de gestion d’actifs pour les Amériques. Depuis 2013, Sylvia Coutinho occupe les fonctions de Directrice générale et Présidente du Comité exécutif de la branche brésilienne de la banque UBS. Indépendance au regard du Code Afep/Medef:Oui Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Directrice générale – UBS Group Brazil – Brésil (société du groupe UBS) •Directrice générale – UBS Wealth Management Latin America – Brésil (société du groupe UBS) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Membre du Conseil d’administration – Swiss Re Americas Corporation – États-Unis •Membre du Conseil d’administration – Brazil Foundation (ONG) – Brésil Dominique D’Hinnin Président du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications Date de naissance : 4 août 1959 - Nationalité : Française Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 8 juin 2017 Dernier renouvellement : 7 mai 2020 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 : 1 128 Expérience et expertise Dominique D’Hinnin est ancien élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration. Il a débuté sa carrière à l’Inspection des finances entre 1986 et 1990. Il a ensuite rejoint le groupe Lagardère en tant que Directeur de l’Audit interne du groupe, avant d’exercer la fonction de Directeur financier de Hachette Livre en 1993, puis d’Executive Vice President au sein de Grolier Inc. (Connecticut, États-Unis) à partir de 1994. Dominique D’Hinnin a été nommé Directeur financier du groupe Lagardère en 1998. Il a en outre exercé le mandat de cogérant de Lagardère entre 2009 et 2016. Indépendance au regard du Code Afep/Medef: Oui Participation à un comité du Conseil :Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et membre du Comité d’audit et des risques Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Président du Conseil d’administration – Eutelsat Communications (société cotée) – France •Membre du Conseil d’administration – Louis Delhaize SA – Belgique •Membre du Conseil d’administration et administrateur référent – Vantiva (société cotée) – France •Membre du Conseil d’administration – Golden Falcon Acquisition (société cotée) – États-Unis Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Membre du Conseil d’administration et Président du Comité d’audit – PRISA (société cotée) – Espagne Bertrand Dumazy Président-directeur général d’Edenred Date de naissance : 10 juillet 1971 – Nationalité : Française Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 26 octobre 2015 Dernier renouvellement : 11 mai 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 :127 516 Expérience et expertise Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA (avec distinction) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite Directeur d’investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est Directeur du Marketing et de la Stratégie. Il devient Président-directeur général (PDG) de Neopost France en 2005, puis Directeur financier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé PDG du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enfin PDG de Cromology. Il est nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015. Indépendance au regard du Code Afep/Medef:Non Participation à un comité du Conseil :Néant Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Membre du Conseil d’administration – Air Liquide SA (société cotée) – France •Membre du Conseil d’administration – Neoen SA (société cotée) – France Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Président du Conseil de surveillance – Union Tank Eckstein GmbH & Co. KG – Allemagne (société du groupe Edenred) •Président – PWCE Participations SAS – France (société du groupe Edenred) •Membre du Conseil d’administration – Terreal Holding – France Angeles Garcia-Poveda Présidente du Conseil d’administration de Legrand SA Date de naissance : 27 septembre 1970 - Nationalité : Espagnole Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 11 mai 2021 Dernier renouvellement : n/a Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 : 600 Expérience et expertise Diplômée de l’ICADE (Madrid), Angeles Garcia-Poveda a développé des compétences en stratégie et de gestion des talents, notamment au sein du Boston Consulting Group (1993-2008), et dans les domaines du capital humain, du conseil en gouvernance et de management chez Spencer Stuart (depuis 2008), où elle a dirigé la région EMEA. Elle possède par ailleurs une expérience de gouvernance de société cotée en tant que Présidente du Conseil d’administration et membre du Comité des engagements et de la RSE de Legrand. Indépendance au regard du Code Afep/Medef :Oui Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Présidente du Conseil d’administration – Legrand SA (société cotée) – France •Membre du Conseil d’administration – Bridgepoint Group plc (société cotée) – Royaume-Uni Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Membre du Conseil de surveillance – Advini SA (société cotée) – France •Membre du Conseil d’administration – Spencer Stuart – États‐Unis Maëlle Gavet Directrice générale de Techstars Date de naissance : 22 mai 1978 – Nationalité : Française Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 13 mai 2014 Dernier renouvellement : 11 mai 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 :500 Expérience et expertise Diplômée de la Sorbonne, de l’École Normale Supérieure de Fontenay-Saint-Cloud et de l’IEP de Paris, Maëlle Gavet a fondé en 2001 la société Predstavitelskij dom, société russe d’événementiel pour entreprises, puis a rejoint le Boston Consulting Group en tant qu’associée en 2003. En 2010, elle devient Directrice ventes et marketing d’Ozon.ru, puis Directrice générale à partir d’avril 2011. De 2015 à 2016, elle est Vice-Présidente exécutive des opérations internationales du groupe Priceline et, de 2017 à 2019, elle est Directrice générale des Opérations de la société Compass. Indépendance au regard du Code Afep/Medef : Oui Participation à un comité du Conseil : Membre du Comité des engagements Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Directrice générale – Techstars – États-Unis •Administrateur – Meero – France Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Administrateur – Resilience Lab – États-Unis •Directrice générale des Opérations – Compass – États-Unis Graziella Gavezotti Chef de projet d’Edenred Date de naissance : 10 septembre 1951 – Nationalité : Italienne Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 1er juin 2020 Dernier renouvellement : n/a Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 : 24 609 Expérience et expertise Diplômée de l’Université de Communication et Littératures de Milan et diplômée en psychologie de l’Université La Jolla (Rijeka, Croatie), Graziella Gavezotti est entrée en 1976 chez Jacques Borel, elle ouvre la filiale italienne pour y lancer Ticket Restaurant. Elle y devient successivement Directrice des Ventes en 1976, Directrice commercial et marketing en 1981, Directrice générale en 2001 puis Présidente et administrateur délégué en 2006. À partir de 2012, elle dirige la zone Europe du Sud d’Edenred, puis Europe du Sud et Afrique en 2018. Depuis 2013, elle assume également le mandat d’administrateur indépendant au Conseil d’administration de Vinci SA. Elle est désignée Administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique d’Edenred à compter de juin 2020. Elle a été membre du Comité exécutif d’Edenred jusqu’en 2020. Indépendance au regard du Code Afep/Medef : Non Participation à un comité du Conseil :Membre du Comité d’audit et des risques Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Membre du Conseil d’administration et du Comité des rémunérations – Vinci SA (société cotée) – France Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Présidente du Conseil d’administration – Edenred Italia Fin S.r.l. – Italie (société du groupe Edenred) •Présidente du Conseil d’administration – Vouchers Services SA – Grèce (société du groupe Edenred) •Membre du Conseil d’administration – Edenred Ödeme Hizmetleri A.Ş. – Turquie (société du groupe Edenred) •Membre du Conseil d’administration – Edenred SAL – Liban (société du groupe Edenred) •Présidente du Conseil d’administration – Edenred Italia S.r.l. – Italie (société du groupe Edenred) •Membre du Conseil d’administration – Edenred Maroc SAS – Maroc (société du groupe Edenred) •Vice-Présidente du Conseil d’administration – Edenred Portugal SA – Portugal (société du groupe Edenred) •Présidente du Conseil d’administration – Edenred Espana SA – Espagne (société du groupe Edenred) Françoise Gri Administratrice de sociétés Date de naissance : 21 décembre 1957 - Nationalité : Française Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 29 juin 2010 Dernier renouvellement : 11 mai 2021 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 : 4 986 Expérience et expertise Diplômée de l’Ensimag, Françoise Gri entre en 1981 dans le groupe IBM. Elle devient en 1996 Directrice de la Division Marketing et Ventes e-business solutions d’IBM EMEA, puis Directrice des Opérations Commerciales d’IBM EMEA en 2000. De 2001 à 2007, Françoise Gri exerce les fonctions de Présidente-directrice générale d’IBM France. Présidente de ManpowerGroup France et Europe du Sud de 2007 à 2012, Françoise Gri rejoint le groupe Pierre & Vacances-Center Parcs en 2013 pour en prendre la Direction générale jusqu’en 2014. En 2015, elle devient Présidente de Françoise Gri Conseil et en 2016, elle a été Présidente du Conseil d’administration de Viadeo. Indépendance au regard du Code Afep/Medef:Non Participation à un comité du Conseil :Membre du Comité des engagements Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Président du Conseil de surveillance – OMNES Éducation (ex‐INSEEC U.) – France •Président – Françoise Gri Conseil – France •Membre du Conseil d’administration, Présidente du Comité des risques et du Comité des risques aux États-Unis et membre du Comité d’audit, du Comité stratégique et de la RSE et du Comité des rémunérations – Crédit Agricole SA (société cotée) – France •Administrateur – CACIB – France (société du groupe Crédit Agricole) •Membre du Conseil d’administration et Présidente du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise – WNS Services (société cotée) – Inde •Membre du Conseil d’administration et membre du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations – FDJ (société cotée) – France Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Administrateur – Audencia – France •Administrateur – 21 Centrale Partners – France Jean-Bernard Hamel Directeur exécutif Trésorerie et Financement d’Edenred Date de naissance : 25 mars 1961 – Nationalité : Française Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 26 juin 2018 Dernier renouvellement : 17 février 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 : 14 082 Expérience et expertise Jean-Bernard Hamel est diplômé de l’ESC Amiens Business School. Il a débuté sa carrière en 1985 chez Volkswagen par différents postes au sein de la Direction financière pour occuper le poste de Trésorier Corporate (à partir de 1990). Il poursuit dans le même domaine de compétences pour diverses sociétés : Europcar en tant que Trésorier groupe, Accor en tant que Trésorier international et Louis Delhaize en tant que Directeur Trésorerie et Financement. En 2010, il rejoint le groupe Edenred en tant que Directeur exécutif Trésorerie et Financement. Il est désigné Administrateur représentant les salariés par le Comité Social et Économique d’Edenred en juin 2018, et renouvelé dans ces fonctions en février 2022. Indépendance au regard du Code Afep/Medef : Non Participation à un comité du Conseil :Membre du Comité des engagements Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Président – Saminvest – France (société du groupe Edenred) •Administrateur – Edenred Portugal S.A. – Portugal (société du groupe Edenred) •Administrateur – Cube R.E. S.A. – Luxembourg (société du groupe Edenred) •Administrateur – UAB EBV Finance – Lituanie (société du groupe Edenred) •Administrateur – Edenred Corporate Payment UK Limited – Royaume-Uni (société du groupe Edenred) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés Néant Jean-Romain Lhomme Fondateur et administrateur de Lake Partners Ltd. Date de naissance : 22 août 1975 – Nationalité : Française Adresse professionnelle : Lake Partners Ltd – 2nd Floor FKGB, 201, Haverstock Hill, NW3 4QG Londres, Royaume-Uni Date de début de mandat : 3 octobre 2013 Dernier renouvellement : 11 mai 2022 Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 :500 Expérience et expertise Ancien élève d’HEC, Jean-Romain Lhomme a obtenu un diplôme en Business administration et en finance à Paris et une mineure en commerce international à l’ESADE (Barcelone). Il a débuté sa carrière comme analyste à New-York et au Brésil pour l’équipe de privatisation latino-américaine de Paribas et chez Mercer Management Consulting (Oliver Wyman) comme analyste à Paris. Il a ensuite travaillé pour le Directeur stratégique de PPR, et plus principalement sur l’acquisition et les nouveaux formats de distribution. Il a rejoint Colony Capital en 2000 où il a occupé, jusqu’en 2015, la fonction de coresponsable Europe et Directeur général des différentes entités européennes du Groupe. Depuis, il exerce une activité de conseil et d’investissement dans l’innovation. Indépendance au regard du code Afep/Medef : Oui Participation à un comité du Conseil : Président du Comité des engagements Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Fondateur et membre du Conseil d’administration – Lake Partners Ltd. – Royaume-Uni •Gérant – Primonial Luxembourg Fund Services – Luxembourg •Président – APATO Partners – France Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Gérant – Lake Invest SARL – Luxembourg •Membre du Conseil d’administration – BrickVest Ltd. – Royaume-Uni Monica Mondardini Directrice générale de CIR S.p.A. – Cie Industriali Riunite Date de naissance : 26 septembre 1960 – Nationalité : Italienne Adresse professionnelle : Via Ciovassino N. 1, 20121 Milan, Italie Date de début de mandat : 11 mai 2021 Dernier renouvellement : n/a Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 :500 Expérience et expertise Diplômée en statistiques et sciences économiques de l’université de Bologne, Monica Mondardini a occupé plusieurs fonctions de management international dans le secteur de l’édition (Hachette), puis dans l’assurance (Generali) – secteurs ayant connu une digitalisation marquée. Elle dispose également d’une expérience en matière de gouvernance, en tant qu’administratrice déléguée de GEDI Gruppo Editoriale (2009-2018), Directrice générale de CIR S.p.A., holding industriel de premier plan coté à Milan, et administratrice du Crédit Agricole (2010-2021) où elle présidait le Comité des nominations et de la gouvernance. Indépendance au regard du Code Afep/Medef:Oui Participation à un comité du Conseil :Membre du Comité d’audit et des risques Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Directrice générale – CIR S.p.A. – Cie Industriali Riunite (société cotée) – Italie •Membre du Conseil d’administration – KOS S.p.A. – Italie (société du groupe CIR) •Présidente du Conseil d’administration – Sogefi S.p.A. (société cotée) – Italie (société du groupe CIR) •Membre du Conseil d’administration et du comité des rémunérations – Hera S.p.A. (société cotée) – Italie •Membre du Conseil d’administration – HERA.COMM S.p.A. – Italie (société du groupe HERA) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Membre du Conseil d’administration et Présidente du comité des nominations et de la gouvernance – Crédit Agricole SA (société cotée) – France •Directrice générale – GEDI Gruppo Editoriale (société cotée) – Italie (société du groupe CIR) •Vice-Présidente – GEDI Gruppo Editoriale (société cotée) – Italie (société du groupe CIR) •Membre du Conseil d’administration – Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (société cotée) – Italie •Membre du Conseil d’administration – Atlantia S.p.A. (société cotée) – Italie Bernardo Sanchez Incera Président du Conseil d’administration de Coface S.A. Date de naissance : 9 mars 1960 – Nationalité : Espagnole Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 11 mai 2022 Dernier renouvellement : n/a Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 : 500 Expérience et expertise Titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’une maîtrise, d’un DESS d’Économie et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po), Bernardo Sanchez-Incera a été Directeur et administrateur du Crédit Lyonnais en Belgique (1992-1994) puis administrateur délégué de la Banca Jover Espagne (1994-1996). Il a ensuite exercé les fonctions de Directeur général de Zara France (1996-1999), Directeur international au sein du groupe Inditex (1999-2001), Président de LVMH Mode et Maroquinerie Europe (2001-2003), Directeur général exécutif de Vivarte (2003-2004) et Directeur général exécutif du groupe Monoprix (2004-2009). Il intègre Société Générale en 2009 avant d’y exercer les fonctions de Directeur général délégué du Groupe (2010-2018). Il est actuellement Président du Conseil d’administration de Coface S.A. Indépendance au regard du Code Afep/Medef: Oui Participation à un comité du Conseil : Président du Comité d’audit et des risques Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Président du Conseil d’administration – Coface S.A. (société cotée) – France •Membre du Conseil d’administration – Boursorama – France (société du groupe Société Générale) •Membre du Conseil d’administration – Banque Financière Richelieu – France (société du groupe Richelieu) •Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité des risques – Banque Richelieu France – France (société du groupe Richelieu) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Membre du Conseil d’administration – ALD Automotive (société cotée) – France (société du groupe Société Générale) •Membre du Conseil de surveillance – PJSC Rosbank – Russie (société du groupe Société Générale) •Directeur général délégué – Société Générale (société cotée) – France •Président du Conseil d’administration – Crédit du Nord – France (société du groupe Société Générale) •Président du Conseil d’administration – Boursorama – France (société du groupe Société Générale) •Membre du Conseil d’administration – Sogecap – France (société du groupe Société Générale) •Membre du Conseil de surveillance – SGMB – Maroc (société du groupe Société Générale) •Membre du Conseil de surveillance – Komercni Banka (société cotée) – République Tchèque (société du groupe Société Générale) •Membre du Conseil d’administration – BRD (société cotée) – Roumanie (société du groupe Société Générale) Philippe Vallée Vice-Président Exécutif Identité & Sécurité Numériques de Thales Date de naissance : 28 août 1964 – Nationalité : Française Adresse professionnelle : 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Date de début de mandat : 11 mai 2021 Dernier renouvellement : n/a Date d’échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions Edenred au 31 décembre 2022 :500 Expérience et expertise Diplômé de l’Institut National Polytechnique de Grenoble et de l’ESSEC Business School de Paris, Philippe Vallée dispose de compétences reconnues dans les domaines du management international, du digital, du paiement et de la sécurité informatique, développées tout au long de sa carrière débutée chez Matra. Il a ensuite occupé différentes fonctions au sein de Gemplus, puis de Gemalto à compter de 2006, dont il a assuré la Direction générale entre 2016 et 2019. Il exerce aujourd’hui les fonctions de Vice-Président Exécutif Identité & Sécurité Numériques chez Thales. Indépendance au regard du Code Afep/Medef:Oui Participation à un comité du Conseil :Membre du Comité des engagements Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022 •Directeur général – Gemalto BV – Pays-Bas (société du groupe Thales) •Directeur général – Thales DIS France SA – France (société du groupe Thales) •Président non exécutif – Thales DIS France SAS – France (société du groupe Thales) Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus occupés •Directeur général – Gemalto NV (société cotée) – Pays-Bas (société du groupe Thales) Assiduité Assiduité en 2022 Conseil d’administration Comité d’audit et des risques Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Comités des engagements Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Nombre de réunions Taux de présence Bertrand Dumazy 8/8 100% Jean-Paul Bailly (1) 4/4 100% 1/1 100% 1/1 100% Sylvia Coutinho 8/8 100% 4/4 100% Dominique D’Hinnin (2) 7/8 88% 4/4 100% 2/2 100% Gabriele Galateri di Genola (3) 4/4 100% 2/2 100% Angeles Garcia-Poveda (4) 8/8 100% 2/2 100% Maëlle Gavet 7/8 88% 2/2 100% Graziella Gavezotti (5) 8/8 100% 3/3 100% Françoise Gri (6) 8/8 100% 2/2 100% 1/1 100% Jean-Bernard Hamel 8/8 100% 2/2 100% Jean-Romain Lhomme (7) 7/8 88% 1/1 100% 1/1 100% Monica Mondardini (8) 8/8 100% 2/3 67% Bernardo Sanchez Incera (9) 4/4 100% 3/3 100% Philippe Vallée (10) 8/8 100% 1/1 100% Taux moyen de presence 97% 94% 100% 100% (1)Administrateur, Président du Comité des engagements et membre du Comité d’audit et des risques jusqu’au 11 mai 2022. (2)Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE à compter du 11 mai 2022. (3)Administrateur et membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE jusqu’au 11 mai 2022. (4)Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE à compter du 11 mai 2022. (5)Membre du Comité d’audit et des risques à compter du 21 février 2022. (6)Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE jusqu’au 11 mai 2022 et membre du Comité des engagements à compter du 11 mai 2022. (7)Membre du Comité d’audit et des risques jusqu’au 11 mai 2022 et Président du Comité des engagements à compter du 11 mai 2022. (8)Membre du Comité d’audit et des risques à compter du 11 mai 2022. (9)Administrateur et Président du Comité d’audit et des risques à compter du 11 mai 2022. (10)Membre du Comité des engagements à compter du 11 mai 2022. Le Président du Conseil d’administration Extrait de l’article 14 des statuts : · Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, lequel est nommé pour la durée de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il a dépassé l’âge de 70 ans. S’il vient à dépasser cet âge en cours de mandat, le Président est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement. Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Il préside les réunions du Conseil, en organise et dirige les travaux et réunions, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président préside les Assemblées générales. Il peut également assumer la Direction générale de la Société en qualité de Directeur général si le Conseil d’administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou à toute autre date. Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur général lui sont applicables. Article I.5 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Président préside le Conseil d’administration et veille au bon fonctionnement des organes de la Société, notamment en ce qui concerne les comités créés au sein du Conseil d’administration auxquels il peut assister sans voix délibérative. Il peut soumettre pour avis des questions à l’examen de ces comités. Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Comme expliqué dans le préambule de la section 6.1 – Gouvernance d’entreprise, depuis le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Cette fonction est assurée depuis le 26 octobre 2015 par M. Bertrand Dumazy. Les pouvoirs du Président-directeur général sont détaillés dans la section 6.1.2, relative à la Direction générale. En 2022, le Président-directeur général : •a arrêté les ordres du jour des réunions du Conseil d’administration ; •a convoqué, présidé et animé l’ensemble des réunions du Conseil d’administration qui se sont tenues au cours de l’exercice ; •en dehors des réunions du Conseil d’administration, s’est assuré de la fluidité des échanges entre les membres du Conseil d’administration (notamment au cours des phases préparatoires aux réunions du Conseil d’administration) et de la cohésion des décisions avec la stratégie du Groupe ; •a contribué à la préparation des supports de présentation au Conseil d’administration ; •a rencontré des investisseurs potentiels et des actionnaires ; •a piloté l’élaboration du plan Beyond22-25 et l’a notamment présenté lors du Capital Market Day qui s’est tenu à Londres le 25 octobre 2022. L’administrateur Référent – Vice-Président du Conseil d’administration Extrait de l’article 14 des statuts : · Le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents qui peuvent présider les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président. Extrait de l’article I.6 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice-Présidents conformément à l’article 14 des statuts de la Société, pour la durée de leur mandat d’administrateur. Le Vice-Président pourra également exercer les fonctions d’administrateur référent. Le Vice-Président administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. La nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président occupera également les fonctions d’administrateur référent. Outre le rôle que lui confèrent les statuts de la Société, le Vice-Président lorsqu’il est administrateur référent, est le point de contact privilégié pour les autres administrateurs indépendants. Lorsqu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an, il organise, aux frais de la Société, une réunion réservée aux administrateurs indépendants au cours de laquelle ceux-ci peuvent débattre de sujets qu’ils souhaitent aborder en dehors d’une réunion plénière du Conseil d’administration. Il fixe l’ordre du jour de ces réunions et les préside. Au cours de celles-ci, chaque administrateur indépendant a la possibilité de soulever toute question non prévue à l’ordre du jour. À l’issue de ces réunions, l’administrateur référent peut prendre l’initiative de rencontrer le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général afin de lui faire part de tout ou partie des commentaires ou souhaits exprimés par les administrateurs indépendants. Le cas échéant, il peut également décider de commenter les travaux des administrateurs indépendants au cours de réunions plénières du Conseil d’administration. Cette fonction est assurée depuis le 11 mai 2022 par M. Dominique d’Hinnin (cette fonction était assurée par Mme Françoise Gri jusqu’au 11 mai 2022). Mme Françoise Gri, en sa qualité d’administratrice référente – Vice-Présidente du Conseil d’administration jusqu’au 11 mai 2022, rend compte des travaux qu’elle a effectués au cours de l’exercice 2022. Elle a notamment : •participé à la préparation des réunions du Conseil d’administration et du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE dont elle a été Présidente jusqu’au 11 mai 2022 ; •participé au dialogue entretenu par la Société avec ses principaux actionnaires et en a fait un compte rendu aux membres du Conseil d’administration ; •participé à l’Assemblée générale qui s’est tenue le 11 mai 2022 et, à ce titre, a exposé les missions et travaux du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE en 2021 et détaillé notamment les travaux concernant l’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux et la rémunération 2021 des mandataires sociaux ; •entretenu un dialogue régulier avec le Président-directeur général ainsi qu’avec certains cadres dirigeants de la Société, notamment en charge du juridique et de la conformité, des Ressources humaines et de la finance. M. Dominique D’Hinnin, en sa qualité d’administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration depuis le 11 mai 2022, rend compte des travaux qu’il a effectués au cours de l’exercice 2022. Il a notamment : •participé à la préparation des réunions du Conseil d’administration et du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE dont il est Président depuis le 11 mai 2022 ; •réuni les administrateurs indépendants et présidé ladite réunion ; •dirigé les travaux d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités ; •entretenu un dialogue régulier avec le Président-directeur général ainsi qu’avec certains cadres dirigeants de la Société, notamment en charge du juridique et de la conformité, des Ressources humaines et de la finance. Il est par ailleurs précisé que : •au cours de l’exercice 2022, l’administrateur référent – Vice‐Président du Conseil d’administration n’a pas eu à traiter de cas de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration ; et que •en sa qualité d’administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, M. Dominique D’Hinnin dispose d’une adresse électronique spécifique, adresse à laquelle toute personne le souhaitant peut lui envoyer ses commentaires ou lui poser ses questions : dominique.dhinnin@edenred.com. Il tient le Conseil d’administration informé de tels contacts avec des actionnaires. Le(s) Censeur(s) Article 21 des statuts : · Le Conseil d’administration, sur proposition du Président, peut nommer en qualité de censeurs des personnes physiques à concurrence du quart du nombre des administrateurs en exercice, qui assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Leur mission est fixée par le Conseil d’administration en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Chacun des censeurs est nommé pour une durée déterminée définie par le Conseil d’administration qui peut cependant mettre fin à leurs fonctions à tout moment. Les censeurs peuvent, en contrepartie des services rendus, recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Depuis le 31 décembre 2019 (fin du mandat de censeur de M. Philippe Citerne), il n’y a pas de censeur au Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration Extrait de l’article 14 des statuts : · Le Conseil d’administration nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Extrait de l’article I.10 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Secrétaire du Conseil d’administration a pour mission de procéder à la convocation des réunions du Conseil d'administration sur mandat du Président du Conseil d’administration et d'établir les projets de procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration, qui sont soumis à l'approbation de celui-ci. Le Secrétaire est chargé, sur mandat du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général, de l'envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions prévues à l'article I.3 du présent Règlement, et se tient plus généralement à la disposition des administrateurs pour toute demande d'information concernant leurs droits et obligations, le fonctionnement du Conseil d’administration ou la vie de la Société. Il est également chargé de conserver et tenir à jour les déclarations sur l'honneur visant à la prévention des conflits d'intérêts prévus dans la charte de l'administrateur. Enfin, à la demande du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général, et avec l’accord des présidents des comités, le Secrétaire du Conseil assiste, en tant que de besoin, aux réunions des comités et peut être chargé d'adresser des documents de travail aux membres des comités. Lors de sa séance du 29 juin 2010, le Conseil d’administration a nommé M. Philippe Relland-Bernard en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration. 6.1.1.2Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services Absence de conflits d’intérêts À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : •il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs du Président-directeur général ou des membres du Conseil d’administration à l’égard de la Société et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, la section « Transparence et prévention des conflits d’intérêts » de la Charte de l’administrateur et l’article I.8 du Règlement intérieur du Conseil d’administration régissent la prévention des conflits d’intérêts de tout membre du Conseil d’administration ; •il n’existe aucun lien familial entre les personnes susvisées ; •il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autre en vertu duquel l’une des personnes susvisées a été sélectionnée ; •aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’une des personnes susvisées concernant la cession de sa participation dans le capital de la Société ; •aucun prêt, ni garantie n’est accordé ou constitué en faveur des personnes susvisées par la Société. Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à l’une des personnes susvisées ou à sa famille. Absence de condamnation À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : •aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre du Président-directeur général ou l’un des membres du Conseil d’administration ; •les personnes susvisées n’ont pas été associées à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; •les personnes susvisées n’ont pas fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; •les personnes susvisées n’ont pas été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Contrats de service À la connaissance de la Société, il n’existe aucun contrat de services liant le Président-directeur général ou les membres du Conseil d’administration à la Société ou l’une de ses filiales, prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 6.1.1.3Pouvoirs du Conseil d’administration Extrait de l’article 13 des statuts : · Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur. En particulier et sans limitation, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour : •les cautions, avals et garanties donnés par la Société, dans les conditions déterminées par l’article L. 225-35 du Code de commerce ; •les décisions du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués pour lesquelles une autorisation du Conseil d’administration est requise, dans les conditions précisées dans le règlement intérieur [...]. À ce titre, l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit les opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe (cf. section 6.1.2.3 « Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général », p. 301 du Document d’enregistrement universel). Article I.4.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Conseil d'administration délibère sur toutes questions relevant de ses attributions légales et réglementaires, en particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration : •convoque l’Assemblée générale des actionnaires de la Société et fixe son ordre du jour ; •approuve le budget annuel du Groupe, y compris le plan de financement annuel, et le plan pluriannuel présenté par le Directeur général ainsi que toute modification de ce budget ; •établit les comptes sociaux et les comptes consolidés ainsi que le rapport annuel de gestion ; •examine les comptes semestriels et arrête le rapport semestriel d’activité conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; •veille à l’exactitude de l’information transmise au marché et au contrôle du processus de communication et de publication ; •établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •autorise les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; •choisit le mode d’exercice de la Direction générale de la Société, conformément à l’article 17 des statuts de la Société ; •nomme ou révoque le Président du Conseil d’administration, le cas échéant, le Vice-Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués ; •détermine les pouvoirs du Directeur général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des Directeurs généraux délégués ; •coopte, le cas échéant, un administrateur ; •s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (p.ex. représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualification et expérience) ; •établit la politique de diversité relative à la composition du Conseil d’administration ; •s’assure de l’établissement de toute information RSE requise par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ; •examine le plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux ; •détermine la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; •détermine la répartition entre les administrateurs, et le cas échéant les censeurs, de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale des actionnaires aux administrateurs à titre de rémunération, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; •décide, le cas échéant, de l’attribution d’une indemnisation au(x) censeur(s) ; •nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux statuts de la Société et au présent Règlement du Conseil d’administration ; •décide, le cas échéant, l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital dans le cadre de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; •autorise le Directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce ; •délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale conformément à l’article L. 225-37-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. De manière générale, le Conseil d’administration : •veille à la bonne information des actionnaires, notamment par le contrôle qu’il exerce sur les informations qui lui sont communiquées par les dirigeants de la Société ; et •s’assure que la Société dispose des procédures d’identification, d’évaluation et de suivi de ses engagements et risques, y compris hors bilan, et d’un contrôle interne approprié. Extrait de l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · En outre, le Conseil d'administration : (a)examine dans leur ensemble les orientations stratégiques du Groupe, au moins une fois par an conformément aux dispositions de l'article I.2 du présent Règlement, et les arrête. Cet examen inclut les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE, et notamment une stratégie climatique, présentées par la Direction générale et dont le Conseil d’administration est annuellement informé des résultats obtenus. Le Conseil d’administration peut décider de l’opportunité d’adapter, le cas échéant, lesdites orientations ; [...] (c)fixe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties que le Directeur général est autorisé à consentir au nom de la Société dans la limite de 250 000 000 euros par an, étant précisé que le Directeur général rend compte annuellement au Conseil d'administration du montant et de la nature des cautions, avals et garanties qu'il a donnés en vertu des autorisations du Conseil. Ces éléments devront figurer en annexe du procès-verbal de la décision du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut cependant autoriser son Directeur général à donner : •globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens au sens du II. de l'article L. 233 16 du Code de commerce, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil d’administration au moins une fois par an ; et/ou •sans limite de montant, des cautions, avals et garanties à l’égard des administrations fiscales et douanières, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Extrait de l’article 13 des statuts : · Le Conseil d’administration pourra décider l’émission d’obligations conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, avec faculté de déléguer à l’un ou plusieurs de ses membres, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans le délai d’un an l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. Le Conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il définit. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société du 29 juin 2010 a mis en place un Comité d’audit et des risques, un Comité des engagements et un Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE (cf. section 6.1.1.12 « Les Comités du Conseil d’administration », p. 293 et suivantes du Document d’enregistrement universel) dont le fonctionnement est détaillé dans le Règlement intérieur du Conseil. Implication du Conseil d’administration et de ses Comités en matière de RSE Pour plus d’information concernant l’implication du Conseil d’administration et de ses Comités en matière de RSE, cf. p. 190 du Document d’enregistrement universel 6.1.1.4Quorum et majorité Extrait de l’article 15 des statuts : · Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. [...] Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Extrait de l’article I.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 6.1.1.5Réunions du Conseil d’administration Extrait de l’article 15 des statuts : · Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et au minimum tous les trois mois. La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil d’administration sur demande du Président. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur général s’il est administrateur. [...] Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par le (ou l’un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d’administration. À l’initiative du Président du Conseil d’administration, le Directeur général, les Directeurs généraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’administration. [...] Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Les administrateurs sont également tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public. Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, des décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Extrait de l’article I.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, et au minimum tous les trois mois. Il tient, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont une consacrée à l'examen du budget, et une consacrée à une revue stratégique de l'activité du Groupe. Un calendrier prévisionnel des réunions de chaque année est adressé aux administrateurs au plus tard le 30 novembre de l'année précédente. Les convocations sont faites par lettre, courrier électronique ou télécopie, ou même verbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil d’administration. Le projet de procès-verbal de chaque réunion est adressé aux administrateurs avec la convocation à la réunion suivante. Il est approuvé lors de cette réunion. Au moins une fois par an, un point de l'ordre du jour d'une réunion est consacré à l'évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration en vue d'améliorer l'efficacité de ses travaux. Par ailleurs, le Conseil d'administration procède au moins tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement. Le Conseil d’administration d’Edenred s’est réuni huit fois (cinq réunions programmées et trois réunions exceptionnelles, pour les besoins de projets d’acquisitions) au cours de l’exercice 2022. La durée des cinq réunions programmées du Conseil d’administration a été en moyenne de 5 heures et 30 minutes et la durée des trois réunions exceptionnelles du Conseil d’administration a été en moyenne de 45 minutes. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, sont faites par voie de message électronique et/ou par courrier, en règle générale huit jours avant la date de la réunion. Réunion des administrateurs indépendants (executive session) M. Dominique D’Hinnin, en sa qualité d’administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, prend l’initiative de réunir les administrateurs indépendants au cours de l’exercice, afin de débattre de divers sujets tels que la préservation des intérêts des actionnaires non représentés au Conseil d’administration, les modalités de représentation des actionnaires par les administrateurs indépendants, les résultats du Groupe et leur distribution ou encore les perspectives de croissance du Groupe. Au cours de l’exercice 2022, cette réunion a eu lieu le 14 décembre 2022. Il a en outre été plus particulièrement débattu de la composition du Conseil d'administration et de ses comités, des résultats du Groupe, du lancement du plan stratégique Beyond22-25, de l'évaluation externe triennale du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités et des plans d'actions associés et plus largement de sa performance financière et extra-financière ainsi que de la trajectoire budgétaire envisagée pour l’exercice 2023. 6.1.1.6Information du Conseil d’administration Article I.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Il est fourni aux administrateurs tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Sauf lorsque le respect de la confidentialité ou des obstacles matériels le rendent impossible, un dossier relatif aux points de l'ordre du jour nécessitant une étude préalable et une analyse particulière est adressé aux administrateurs en temps utile, préalablement aux réunions. Le Conseil est tenu régulièrement informé, et débat périodiquement, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et du Groupe ainsi que des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de ressources humaines, de conformité, d'organisation, de systèmes d'information et de responsabilité sociétale et environnementale (RSE). Le Conseil est également régulièrement informé de la stratégie de communication financière mise en place par la Société. En tant que de besoin, il est recouru à des présentations commentées par les principaux cadres dirigeants du Groupe et à des remises de documents complémentaires. En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés, entre les réunions, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour la vie du Groupe. À ce titre, ils sont notamment destinataires de tous les communiqués de presse publiés par la Société, ainsi que d'une synthèse périodique des notes d'analystes financiers portant sur la Société, et le cas échéant, des notes elles-mêmes. Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil d’administration qui ne leur aurait pas été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général, qui peut la soumettre au Conseil d’administration pour décision. Les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe, y compris, le cas échéant, hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, après en avoir formulé la demande auprès du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général. Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Ils s’engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas échéant, des comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d’administration ou de ses comités. Tout administrateur s’oblige, si la demande lui en est faite par le Président du Conseil d’administration, à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles. Les membres reçoivent en temps utile les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. Les textes et documents, supports des points inscrits à l’ordre du jour, leur sont adressés suffisamment à l’avance pour permettre une préparation effective des réunions. 6.1.1.7Travaux du Conseil d'administration au cours de l’exercice 2022 Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les thèmes suivants : Comptes et communication financière •l’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 •les modalités de la communication financière •le budget 2022 (y compris le plan de financement annuel) •l’examen des comptes semestriels et l’établissement du rapport semestriel d’activité •les déclarations de franchissement de seuils et le suivi de l’évolution de la structure de l’actionnariat Stratégie •les orientations stratégiques du Groupe, notamment le suivi du plan stratégique Next Frontier, et plus particulièrement le déploiement de la stratégie pour chaque ligne de métier telles que les Avantages aux salariés et les Solutions de mobilité professionnelle, les solutions d’innovation technologique et la concurrence (à l’ordre du jour du Conseil d’administration deux à trois par an au minimum) •le nouveau plan stratégique Beyond22-25 et le Capital Market Day, qui s’est tenu à Londres le 25 octobre 2022 •les questions relevant de la stratégie du Groupe faisant l’objet chaque année d’un Conseil d’administration spécifique, se déroulant sur deux journées, et au cours duquel l’ensemble des enjeux stratégiques pour le Groupe sont abordés et débattus par les administrateurs comme par exemple la cybersécurité renforcée par le plan Next Frontier (p.ex. composition des équipes cybersécurité, campagne de tests de pénétration, suivi des incidents 24 heures/24 et augmentation des tests de reprise après sinistre) Opérations M&A •le suivi des opérations réalisées •l’acquisition de Greenpass (Brésil) •le Corporate Payment (stratégie M&A) •les opérations en cours d’étude Assemblée générale •la préparation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 et en particulier les projets de résolutions, incluant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, le renouvellement des autorisations financières et les modalités particulières de convocation et participation des actionnaires et de tenue de ladite Assemblée générale au vu de la pandémie de Covid-19 Rémunération et gouvernance •la rémunération du Président-directeur général •le montant et la répartition de la rémunération des administrateurs •l’attribution d’actions de performance •l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance •le renouvellement du Président-directeur général •la composition du Conseil d’administration et de ses comités •les critères d’indépendance des administrateurs et les compétences particulières en matière financière des membres du Comité d’audit et des risques •l’évaluation annuelle et l’évaluation externe triennale du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités •les plans de succession de la Direction générale et des cadres dirigeants •la réduction et l’augmentation du capital de la Société dans le cadre de l’attribution d’actions de performance aux non-résidents fiscaux français du plan 2019 •la délibération annuelle sur la politique d’égalité professionnelle et salariale •la revue de la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes RSE •le suivi de la mise en œuvre de la stratégie et des objectifs RSE People, Planet, Progress incluant un suivi plus approfondi des trois objectifs de performance durable liés aux attributions gratuites d’actions de performance (à savoir People : pourcentage de femmes à des fonctions exécutives d’ici 2025, Planet : réduction des émissions de gaz à effet de serre en intensité d’ici 2025 par rapport à 2013 et Progress : pourcentage de commerçants et utilisateurs sensibilisés à l’alimentation équilibrée et au gaspillage alimentaire d’ici 2025) •le suivi et les réflexions sur les opportunités et enjeux RSE identifiés, les produits Edenred au cœur des enjeux sociétaux permettant à Edenred de s’inscrire dans une tendance durable •l’objectif net zero carbon d’ici à 2050 et les premiers plans d’action pour réduire les émissions •le partage de la nouvelle matrice de double matérialité qui permet de prioriser les grands enjeux pour la stratégie RSE d’Edenred et les nouveaux indicateurs clés du plan RSE •l’inclusion de la RSE au sein du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Conventions réglementées •le suivi de la mise en œuvre de la procédure relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Crise sanitaire Covid‐19 •le suivi, géographie par géographie, de l’évolution de la pandémie et de son impact, notamment sur les marchés dans lesquels le Groupe intervient, les marchands et les clients •la gestion de la crise selon les pays avec des sorties de crises souvent décalées par rapport à l’Europe pour des pays comme le Brésil •la sécurité et le suivi de l’état de santé des salariés au sein du Groupe •le suivi de l’assistance proposée aux salariés du Groupe à travers le fond More than Ever •la mise en place du télétravail ainsi que le respect des gestes barrières dans les locaux et un accès facilité à la vaccination dans les géographies exposées 6.1.1.8Déontologie de l’administrateur Chaque membre du Conseil d’administration adhère aux principes de conduite de la Charte de l’administrateur. Aux termes de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil, le Conseil d’administration, instance collégiale, a l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la Charte de l’administrateur établie par le Conseil d’administration et qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables. Devoir de diligence Extrait de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Les administrateurs exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme dans les termes et conditions fixées par la charte de l’administrateur établie par le Conseil d’administration et qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires et avec les statuts de la Société, les principes déontologiques qui leur sont applicables. Extrait de la Charte de l’administrateur : · Les administrateurs exercent leurs fonctions de la façon qu’ils estiment la meilleure pour l’intérêt de la Société. Ils veillent en permanence à améliorer leur connaissance du Groupe et de ses métiers, et s’astreignent à un devoir de vigilance et d’alerte. Ils consacrent à leur mandat le temps et l’attention nécessaire notamment par leur présence aux réunions des comités auxquels ils appartiennent, aux réunions du Conseil d’administration et aux Assemblées générales des actionnaires. Il appartient à chaque administrateur d’apprécier, au-delà des dispositions législatives et réglementaires applicables au cumul des mandats, la compatibilité, notamment du point de vue de la charge de travail, entre ses fonctions d’administrateur de la Société, et les mandats ou fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Chaque administrateur est tenu de déclarer périodiquement à la Société la liste des mandats qu’il détient dans toute société pour permettre à la Société de respecter ses obligations d’information légale en la matière. Devoir d’information Extrait de la Charte de l’administrateur : · Les administrateurs ont le devoir de demander à la Direction de la Société, par l’intermédiaire du Président-directeur général, ou le cas échéant, du Secrétaire du Conseil, l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Ils ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société, en présence ou non du Président-directeur général, après en avoir fait la demande au Président-directeur général. Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur, le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant les statuts de la Société, le Règlement intérieur, la Charte de l’administrateur ainsi que les principaux textes législatifs et réglementaires relatifs à la responsabilité des administrateurs. Chaque administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée de ces textes et sur les droits et obligations afférents à sa charge. Transparence, prévention des conflits d’intérêts et opérations réalisées par les membres du Conseil d’administration sur les valeurs mobilières de la Société Extrait de l’article I.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Les administrateurs sont tenus au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégué et d’exécution le complétant et définissant les normes techniques, ainsi que les dispositions du Code monétaire et financier et des Règlement général, position-recommandation et instruction de l’Autorité des Marchés Financiers y relatives). Extrait de la Charte de l’administrateur : · Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés. [...] Par ailleurs, sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires relatives aux opérations dites « d’initié », des périodes, appelées « fenêtres négatives », sont déterminées chaque année, durant lesquelles les administrateurs s’abstiennent de procéder directement ou par personne interposée, et y compris sous forme dérivée, à toute opération sur l’action de la Société ou toute valeur mobilière émise par celle-ci (y compris, le cas échéant, l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions). Ces périodes couvrent (i) les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que le jour de ces publications et (ii) les 15 jours calendaires précédant la date de publication du chiffre d’affaires trimestriel, ainsi que le jour de cette publication. Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil, étant précisé que si des « fenêtres négatives » spécifiques sont mises en place à l’occasion d’opérations financières ou stratégiques, les administrateurs en sont immédiatement informés par le Secrétaire du Conseil. Chaque administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie à la Société (à l’attention du Secrétaire du Conseil) les opérations réalisées sur l’action de la Société, ou toute autre valeur mobilière émise par celle-ci, par lui-même ou les personnes qui lui sont étroitement liées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout administrateur peut, à tout moment, consulter le Secrétaire du Conseil sur la portée du dispositif de « fenêtres négatives » et, le cas échéant, les conditions de son application à tel ou tel cas particulier. Article I.8 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, en informe le Président. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d’administration. Extrait de la Charte de l’administrateur : · Chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action. Il s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance. [...] Lors de son entrée en fonction, puis chaque année, au plus tard le 31 janvier, chaque administrateur remplit une Déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature qu’il entretient avec les sociétés du Groupe, leurs dirigeants ou leurs fournisseurs, clients, partenaires ou concurrents. Il l’adresse au Président-directeur général avec copie au Secrétaire du Conseil. Devoir de réserve et de confidentialité Extrait de l’article 15 des statuts : · Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Les administrateurs sont également tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public. Extrait de l’article I.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Les administrateurs sont tenus à un devoir général de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Ils s’engagent, à ce titre, sous leur responsabilité, à conserver un véritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont accès, sur les délibérations et le fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas échéant, des comités du Conseil auquel ils appartiennent, ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprimés lors des réunions du Conseil d’administration ou de ses comités. Tout administrateur s’oblige, si la demande lui en est faite par le Président du Conseil d’administration, à restituer ou détruire sans délai tout document en sa possession contenant des informations confidentielles. Extrait de la Charte de l’administrateur : · Par ailleurs, les administrateurs sont tenus de se concerter avec le Président-directeur général préalablement à toute communication personnelle qu’ils seraient amenés à effectuer dans des médias sur des sujets concernant ou susceptibles d’affecter le Groupe, la Société ou ses organes sociaux, étant précisé que cette disposition ne s’applique pas aux administrateurs qui exerceraient les fonctions de Directeur général ou de Directeur général délégué et, seraient, à ce titre, amenés à communiquer au nom de la Société. 6.1.1.9Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Conformément aux dispositions de l’article 11 du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration doit procéder à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. En application de l’article I.2 du Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède, au moins une fois par an, à une autoévaluation de son fonctionnement en vue d’améliorer l’efficacité de ses travaux et, au moins une fois tous les trois ans, à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec l’aide d’un consultant extérieur. Évaluation externe triennale •le Conseil d’administration a réalisé en 2022 une évaluation formelle de ses travaux et de son fonctionnement avec l’aide d'un cabinet externe de premier plan •cette évaluation s’est faite dans le cadre d’un entretien individuel organisé par ledit cabinet externe avec chacun des administrateurs, sur la base d’un questionnaire conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et approuvé par le Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE •cette évaluation a fait l'objet d'une revue par l'ensemble des administrateurs lors du Conseil d'administration du 14 décembre 2022 ainsi que d'un compte-rendu individuel pour chacun des administrateurs Thèmes abordés •composition du Conseil d’administration •organisation et fonctionnement •travaux du Conseil d’administration et de ses comités •contribution individuelle effective de chaque administrateur •appréciation générale de la gouvernance Constats •le débat a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater des scores qui sont très satisfaisants sur les thèmes abordés par le questionnaire •le niveau de fonctionnement du Conseil d’administration est qualifié de fonctionnel, solide et engagé •parmi les points saillants de son évaluation, il ressort la confiance des membres du Conseil d’administration en leur Président, la richesse et la qualité de la composition du Conseil d’administration, une culture de professionnalisme, d’efficience et de dynamisme largement partagée ou encore une forte capacité de prise de décision basée sur une documentation de qualité Axes d’amélioration relevés •améliorer la formation des administrateurs sur les sujets structurants d’Edenred, comme la RSE, avec l’aide d’un tiers et sur des sujets spécifiques choisis par les administrateurs lors de sessions dédiées •donner un accès plus large à la plateforme de formation en ligne d’Edenred (EDU) •aménager des plages de présentation et de discussion sur l’innovation •être encore plus en contact avec les opérations et les produits, à l’occasion des Conseils d’administration stratégiques 6.1.1.10Formation des administrateurs Les nouveaux administrateurs ont accès à un programme de découverte de la Société et de sa gouvernance et sont invités à visiter les installations opérationnelles du Groupe. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient d’un programme de formation leur permettant d’acquérir ou d’approfondir les compétences spécifiques à la fonction d’administrateur. Des formations en ligne sont également mises à disposition des administrateurs afin que ceux-ci les suivent (concernant notamment la lutte contre la corruption, les règles d’anti-blanchiment, la charte éthique, la cybersécurité, les affaires publiques, la protection des données personnelles, le respect du droit de la concurrence, la diversité et les biais inconscients). Intégration des nouveaux administrateurs L’accueil de nouveaux administrateurs comprend la remise de différentes informations et les documents principaux du Groupe (p.ex. statuts de la Société, Règlement intérieur du Conseil d’administration, Document d’enregistrement universel). Un programme d’intégration est par ailleurs organisé afin que les nouveaux administrateurs rencontrent le Directeur général Finance et le Directeur général Marketing et Stratégie. 6.1.1.11Conventions réglementées Conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice 2022 avec les filiales de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2022, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% du capital social de la Société et, d’autre part, une filiale (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la Société. Sont exclues de cette appréciation, conformément audit article, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Procédure relative à l’identification des conventions réglementées et à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 25 février 2020 a adopté une procédure interne relative à l’identification, au niveau de la Société, des conventions réglementées et permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Une première partie procède à un rappel des dispositions législatives et réglementaires en la matière, présentant les critères d’identification et la procédure de contrôle applicable aux conventions réglementées, les obligations de publication les concernant ainsi que les conventions dites libres, pour lesquelles ladite procédure de contrôle ne s’applique pas (notamment lorsque la convention concernée porte sur une opération courante et est conclue à des conditions normales). Une deuxième partie traite du processus d’information en interne relatif à tout projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ou une convention dite libre et de son évaluation par les Directions compétentes, notamment la Direction juridique du Groupe et la Direction financière du Groupe, aux fins de qualification. La (ou les) personne (s) directement ou indirectement intéressée(s) à la convention ne participe(nt) pas à son évaluation. Enfin, il est prévu que périodiquement, et au minimum une fois par an, un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration soit consacré à la mise en œuvre de cette procédure. Un compte rendu sur les conventions qui auraient été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales y est donné et la manière dont cette procédure a été appliquée y est abordée. Les éventuelles difficultés rencontrées et la mise à jour, si cela s’avérait nécessaire, de ladite procédure, y sont ainsi débattues. Le Conseil d’administration du 20 février 2023 a débattu de ce point, figurant à son ordre du jour et il a notamment décidé, qu’à ce stade, une mise à jour de la procédure n’était pas requise. · Tableau récapitulatif des conventions réglementées en cours Néant 6.1.1.12Les Comités du Conseil d’administration Article III.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont préparés, dans certains domaines, par des comités spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil, pour la durée de leur mandat d’administrateur, qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions, ou le cas échéant, celles qui leur sont confiées par le Président du Conseil d’administration, rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les comités du Conseil d’administration peuvent demander la réalisation d’études techniques soit auprès des cadres dirigeants de la Société, soit auprès d’experts extérieurs (aux frais de la Société), dans les deux cas après information préalable du Président du Conseil d’administration ou du Conseil d’administration et à charge pour eux d’en rendre compte au Conseil d’administration. Ils peuvent également demander à rencontrer, y compris le cas échéant hors la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux, des cadres dirigeants compétents dans les domaines relevant de leurs attributions, après en avoir informé préalablement le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général. Les comités permanents du Conseil sont au nombre de trois : •le Comité d’audit et des risques ; •le Comité des engagements ; et •le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Le Conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs comités ad hoc. La présidence de chaque comité est assurée par un de ses membres, désigné par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Les comités peuvent inviter le Directeur général à assister à leurs réunions, à l’exception de la partie des réunions du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE au cours de laquelle sont évoqués des points de l’ordre du jour le concernant à titre personnel. Le secrétariat de chaque comité est assuré par une personne (qui peut ne pas être membre du comité ni administrateur) désignée par le président du comité après consultation du Conseil d’administration. Le président de chaque comité rend compte au Conseil d’administration des travaux du Comité. Un compte-rendu écrit des travaux des comités est régulièrement diffusé au Conseil d’administration. Chaque Comité donne un avis au Conseil d’administration sur la partie du Document d’enregistrement universel traitant des questions relevant de son champ d’activité et destinée à être insérée dans le Document d’enregistrement universel. Chaque comité peut, par l’intermédiaire de son président, demander à être consulté sur les affaires relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises. Il appartient à chaque comité d’examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de proposer, le cas échéant, au Conseil les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires ou de nature à améliorer ses modalités de fonctionnement. Les comités du Conseil d’administration n’ont pas de pouvoir propre de décision et ne doivent en aucun cas se substituer au Conseil d’administration qui a seul le pouvoir légal de décision. Le Comité d’audit et des risques Composition Au 31 décembre 2022, le Comité d’audit et des risques est composé de M. Dominique D’Hinnin, Mmes Graziella Gavezotti et Monica Mondardini et M. Bernardo Sanchez Incera. Il est présidé par M. Bernardo Sanchez Incera. M. Dominique D’Hinnin, Mme Monica Mondardini et M. Bernardo Sanchez Incera sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF (Mme Graziella Gavezotti étant administrateur représentant les salariés). Tous les membres possèdent des compétences particulières en matière financière ou comptable, nécessaires à leur devoir de diligence. Les membres du Comité d’audit et des risques ont tous notamment travaillé, au cours de leurs carrières respectives, sur l’analyse d’états financiers passés, existants et futurs. Ils ont effectué, revu ou dirigé les due diligence comptables réalisées dans le cadre d’acquisitions potentielles. Plus particulièrement : •M. Dominique D’Hinnin a débuté sa carrière en tant qu’inspecteur des finances, a été directeur de l’audit interne et directeur financier au sein du groupe Lagardère et est, ou a été, Président ou membre de comités d’audit et des risques de sociétés cotées tant en France qu’à l’étranger ; •Mme Graziella Gavezotti dispose de compétences en matière d’audit et de finance par les différents mandats sociaux qu’elle exerce ou a exercé, tant en France qu’à l’étranger, y compris au sein d’un émetteur du CAC 40 ; •Mme Monica Mondardini est diplômée en statistiques et sciences économiques et a exercé et détenu des mandats sociaux au sein de nombreuses institutions financières, tant en France qu’à l’étranger ; •M. Bernardo Sanchez Incera a exercé des postes de direction et a détenu des mandats sociaux au sein de nombreuses institutions financières, tant en France qu’à l’étranger ; ils disposent à ce titre tous les quatre d’une expertise approfondie dans les domaines de l’audit et de la finance. Mission Article III.2.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Comité d’audit et des risques a pour mission de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux, d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent la qualité et l’exhaustivité de l’information financière ainsi que la maîtrise de l’exposition aux risques du Groupe. Il aide le Conseil d’administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l’information délivrée. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes : •il examine les comptes consolidés semestriels et annuels, ainsi que les comptes sociaux annuels, préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. Dans ce cadre, il assure le suivi des processus qui concourent à leur établissement et apprécie la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives ; •il examine les modalités d’établissement de l’information apportée aux actionnaires et au marché et les projets de communiqué de presse et d’avis en matière comptable et financière destinés à être publiés par la Société ; •il examine le périmètre de consolidation du Groupe, et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ; •il examine la politique et s’assure de l’efficacité des systèmes en matière de gestion des risques ; •il examine l’exposition aux risques et l’efficacité du système de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du directeur financier sur ces sujets ; •il s’assure de l’efficacité du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe, et examine à cette fin les méthodes d’identification des risques et les principes d’organisation et de fonctionnement de la direction de l’audit interne. Il est également informé du programme de travail et se fait communiquer une synthèse périodique des missions réalisées par la direction de l’audit interne ; •il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux, et sur les options comptables retenues ; •il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que sur leur rémunération ; •il s’assure du respect des règles visant à l’indépendance des Commissaires aux comptes ; •il approuve, en application des dispositions législatives et réglementaires, la fourniture des services autres que la certification des comptes après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance du Commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci ; •il se fait communiquer, à la clôture de chaque exercice, le montant, et la répartition détaillée par catégorie de missions, des honoraires versés par les sociétés du Groupe aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l’exercice, et en rend compte au Conseil d’administration. Organisation des travaux Article III.2.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Comité d’audit et des risques tient au moins trois réunions par an, et se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Une réunion est consacrée à la revue des performances du système de contrôle interne, et à laquelle participe le directeur de l’audit interne. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’audit et des risques a la faculté d’auditionner régulièrement les mandataires sociaux mais également le directeur de l’audit interne, les Commissaires aux comptes et les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie et du financement) en dehors de la présence du ou des dirigeants mandataires sociaux après information préalable du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général. Les convocations aux réunions sont adressées par le président du comité accompagnées d’un ordre du jour. Le calendrier des réunions du comité doit permettre la tenue des réunions consacrées à l’examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la réunion du Conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit et des risques doivent disposer, en temps utile, des documents nécessaires aux travaux du comité. Lors de leur première nomination, ils bénéficient d’une information particulière sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le directeur financier et les Commissaires aux comptes peuvent assister, en tant qu’invités, aux réunions du Comité d’audit et des risques. Travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice 2022 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2022. La durée des réunions a été en moyenne de 2 heures et 15 minutes. Le taux de présence des membres a été de 94%. Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2022, le comité a notamment préparé les travaux et délibérations du Conseil relatifs : •à l’examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget annuel ; •à la bonne application des principes comptables ; •aux conditions de la communication financière ; •aux travaux d’audit et de contrôle interne ; •aux risques juridiques et fiscaux ; •aux principaux litiges juridiques et fiscaux ; •aux placements financiers et de dette financière ; •au renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la Société Ernst & Young Audit ; •aux travaux réalisés en matière de protection des données à caractère personnel ; •à la cartographie des risques, en ce y compris les risques RSE en lien avec le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et au suivi des actions de remédiation ; •au suivi et à la mise à jour de la politique anti-corruption du Groupe ; •au suivi de la politique anti-blanchiment d’argent du Groupe, notamment par des plans Know Your Customer et Customer Risk Rating ; •aux activités de Prepay Technologies Ltd. ; •au suivi du dispositif de lancement d’alertes (whistleblowing) ; et •aux enjeux de conformité et de cybersécurité. Outre les membres du comité, ont participé aux réunions le Président-directeur général, le Directeur général Finance, les Commissaires aux comptes et, en tant que de besoin, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur des Comptabilités Groupe, le Directeur de l’Audit interne Groupe et le Directeur IT Groupe. Le Comité des engagements Composition Au 31 décembre 2022, le Comité des engagements est composé de Mmes Maëlle Gavet et Françoise Gri et MM. Jean-Bernard Hamel, Jean-Romain Lhomme et Philippe Vallée. Il est présidé par M. Jean-Romain Lhomme. Mme Maëlle Gavet et MM. Jean-Romain Lhomme et Philippe Vallée sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF (Mme Françoise Gri étant administrateur depuis plus de 12 ans et M. Jean-Bernard Hamel étant administrateur représentant les salariés). Mission Article III.3.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Comité des engagements a pour mission de préparer les réunions du Conseil d’administration et d’émettre des recommandations à l’attention du Conseil d’administration sur les points suivants : •toute opération, quel qu'en soit le montant, susceptible d’affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de façon substantielle son périmètre d’activités, en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier ; •toute fusion, scission ou apport partiel d’actif significatif de la Société ; •toute modification de l’objet social de la Société ; •tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, d'un montant supérieur à 50 000 000 d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » : •les opérations d'acquisition ou de cession de branche d’activités ou d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant alors celui de la valeur d'entreprise, •les investissements directs en propriété (p.ex. création d'une activité, branche d’activité, filiale ou investissement de développement technologique), •les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location, •les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, •la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué, qui ne serait pas cohérent avec, ou pris en application de, la politique de financement annuelle du Groupe telle qu'approuvée préalablement par le Conseil d'administration. En tout état de cause, le comité émet un avis sur la souscription de tout emprunt bilatéral ou syndiqué d’un montant supérieur à 250 000 000 d’euros par an, étant précisé que la souscription d'emprunts d'une durée inférieure à un an, quel qu'en soit le montant n’a pas à être soumise au Comité des engagements. Organisation des travaux Article III.3.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Les réunions du Comité des engagements peuvent être convoquées à tout moment, par écrit ou oralement, par son président, les convocations étant accompagnées d'un ordre du jour. Le Comité des engagements se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Les recommandations émises par le Comité des engagements doivent faire l’objet d’une délibération du Conseil d’administration avant que les engagements concernés ne soient mis en œuvre par le Groupe. Travaux du Comité des engagements au cours de l’exercice 2022 Le Comité des engagements s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2022. La durée des réunions a été en moyenne de 1 heure 40 minutes. Le taux de présence des membres a été de 100%. Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2022, le comité a notamment préparé les travaux et délibérations du Conseil relatifs : •au suivi des opérations réalisées en 2020 et 2021 ; •à l’acquisition de Greenpass (Brésil) ; •au Corporate Payment (stratégie M&A) ; et •aux opérations en cours d’étude. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Composition Au 31 décembre 2022, le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE est composé de Mme Sylvia Coutinho, M. Dominique D’Hinnin et Mme Garcia Poveda. Il est présidé par M. Dominique D’Hinnin. Tous les membres sont qualifiés d’indépendants par le Conseil d’administration en application des critères du Code AFEP/MEDEF. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social. Toutefois, le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s’adjoint du dirigeant mandataire social lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe. Tous les membres possèdent notamment des compétences en matière de RSE. Plus particulièrement : •Madame Sylvia Coutinho dispose d’une grande expérience dans les sujets sociaux et environnementaux : •elle siège au Conseil d’administration de Brazil Foundation (qui promeut l'égalité, la justice sociale et les opportunités économiques pour tous les brésiliens), •elle fait partie de ReadyNation CEO Task Force on Early Childhood et de l’Instituto Ayrton Senna, des ONGs axées sur l’éducation et les projets sociaux, et •elle fait partie de l’Instituto de Pesquisas Ecológicas (ONG axée sur la conservation de la biodiversité) et de Brazil Coalition on Climate Forests and Agriculture (ONG axée sur le climat et pour une économie à faible émission carbone) ; •Monsieur Dominique d’Hinnin est membre du comité de responsabilité sociétale de l’entreprise d’Eutelsat Communications SA et membre du comité gouvernance & responsabilité sociétale de Vantiva (anciennement Technicolor) ; •Madame Angeles Garcia Poveda dispose d’une grande expérience dans des cabinets de conseil en stratégie, gestion des talents et gouvernance : •elle est conseillère du Conseil d’administration (dont elle était auparavant membre) et spécialiste des questions de gouvernance, d’évaluation des administrateurs et des projets de successions des dirigeants chez Spencer Stuart, •elle est Présidente du Conseil d’administration et membre du comité des engagements et de la RSE de Legrand (elle a rejoint le Conseil d’administration de Legrand en tant qu’administrateur indépendant en 2012, était administratrice référente depuis 2013, a présidé le comité des nominations et de la gouvernance et le comité des rémunérations et a été membre du comité de la stratégie et de la RSE), •elle est membre du Conseil d’administration et du comité des nominations, de gouvernance et de déontologie de l’IFA (Institut Français des Administrateurs), et •elle a été responsable du recrutement global chez Boston Consulting Group après y avoir été consultante en stratégie puis assumé différentes missions de recrutement au niveau local, international et global. Mission Article III.4.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE a pour mission de préparer les décisions du Conseil d'administration relatives à la détermination de la rémunération des administrateurs, à la détermination de la rémunération et des avantages des dirigeants mandataires sociaux et à la politique d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou d'actions de performance, à l’évolution de la composition des instances dirigeantes de la Société et aux enjeux RSE. À cet effet, il formule toute recommandation ou proposition au Conseil d’administration dans tous les domaines décrits ci-dessous et exerce en particulier les tâches suivantes : •S’agissant des nominations : •il formule des recommandations, en liaison avec le Directeur général, sur l’opportunité des nominations, révocations et renouvellements des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Vice-Président et organise la sélection de nouveaux administrateurs de façon à prendre en compte l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil, veille à ce que chaque administrateur potentiel possède les qualités et la disponibilité requises, et s'assure que les administrateurs représentent un éventail d'expériences et de compétences permettant au Conseil d'administration de remplir efficacement ses missions avec l'objectivité et l'indépendance nécessaire tant par rapport à la Direction générale que par rapport à un actionnaire ou un groupe d'actionnaires particulier ; •il formule son avis sur l’opportunité de la nomination ou du renouvellement des membres du Comité d’audit et des risques, du président du Comité d’audit et des risques, ainsi que des membres des autres comités ; •il établit un plan de succession du ou des dirigeants mandataires sociaux, notamment pour être en situation de proposer au Conseil d’administration des solutions de succession en cas de vacance imprévisible ; •il propose la qualification d’administrateur indépendant pour les administrateurs concernés, contrôle la conformité avec les critères d’indépendance au sens du Code AFEP/MEDEF, propose les critères à arrêter par le Conseil, et conseille le Président du Conseil d’administration sur le nombre d’administrateurs indépendants ; •il est informé du plan de succession relatif aux membres du Comité exécutif du Groupe. •S’agissant des rémunérations et avantages : •il étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de la rémunération, l'attribution d’instruments de motivation comme les actions de performance ou les options de souscription et/ou d'achat d'actions, ainsi que toutes dispositions relatives aux régimes de retraite, et tous autres avantages de toute nature ; •il propose et suit la mise en œuvre des règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme du Groupe ; •il donne au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions et d'actions de performance ; •il est informé, et donne un avis sur la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe ; •il formule une recommandation au Conseil sur le montant de la somme annuelle fixe allouée aux administrateurs à titre de rémunération, qui est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires. Il propose au Conseil des règles de répartition de cette somme annuelle fixe et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte, conformément à l'article I.9 du présent Règlement, de leur assiduité au Conseil et dans les comités ; •il examine la politique et les projets proposés par le Directeur général en matière d'augmentation de capital réservée aux salariés ; •il examine les couvertures d'assurance mises en place par la Société en matière de responsabilité civile des mandataires sociaux ; •il formule un avis sur l'information donnée aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise quant à la rémunération des mandataires sociaux. •S’agissant de la RSE : •il examine la stratégie, les engagements et les orientations RSE du Groupe et formule des avis à cet égard ; •il s’assure de la prise en compte des sujets RSE dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; •il assure le suivi du déploiement des actions RSE du Groupe ; •il revoit les risques RSE, en lien avec le Comité d’audit et des risques ; •il passe en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable ; •il examine les grands axes de la communication RSE aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de RSE ; •il examine les projets de rapports RSE de la Société et en particulier la Déclaration de performance extra-financière et, de manière générale, il s’assure de l’établissement de toute information RSE requise par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Organisation des travaux Extrait de l’article III.4.3 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · [...] le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du comité lorsque celui-ci examine la sélection de nouveaux administrateurs ou le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. De même, le comité s’adjoint le ou les dirigeants mandataires sociaux lors de son examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE tient au moins deux réunions par an et se réunit chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Les convocations sont adressées par le président du comité, accompagnées d'un ordre du jour. Travaux du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE au cours de l’exercice 2022 Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2022. La durée des réunions a été en moyenne de 2 heures. Le taux de présence des membres a été de 100%. Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2022, le comité a notamment préparé les travaux et délibérations du Conseil relatifs : •à la détermination de la rémunération et des avantages du Président-directeur général, à savoir notamment la partie variable de sa rémunération 2021, la partie fixe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2022, l’attribution d’actions de performance ; •à la répartition de la rémunération (anciennement « jetons de présence ») des administrateurs pour l’exercice 2021 ; •à l’examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe ; •à la politique d’attribution d’actions de performance ; •à la composition du Conseil d’administration, notamment sur les questions d’indépendance et de parité hommes-femmes, de ses comités et du Comité exécutif, ainsi que sur les compétences requises pour les membres du Conseil d’administration, notamment en matière de RSE ; •aux renouvellements de mandats d’administrateurs lors de l’Assemblée générale 2022 ; •au renouvellement du mandat du Président-directeur général ; •à la revue annuelle des compétences particulières en matière financière des membres du Comité d’audit et des risques ; •à la politique de gestion des talents ; •aux plans de succession de la Direction générale, du Comité exécutif, du Comité exécutif étendu et des cadres dirigeants ; •à la politique de diversité au sein des instances dirigeantes ; •à la politique d’égalité professionnelle et salariale ; •à la politique RSE du Groupe People, Planet, Progress, notamment l’analyse de la performance RSE annuelle ; •aux notations extra-financières, notamment l’intégration d’Edenred au CAC 40 ESG, l’évaluation faite par S&P et les notations MSCI, DJSI et Moody’s ; •à l’objectif net zero carbon d’ici à 2050 et les premiers plans d’action pour réduire les émissions ; •à l’actualisation des indicateurs et de leurs objectifs à la suite de la nouvelle étude de double matérialité réalisée par Edenred ; •à la déclaration de performance extra-financière. Le Président-directeur général a été associé aux travaux du Comité durant l’exercice 2022 concernant la sélection des nouveaux administrateurs, les plans de successions de la Direction générale, du Comité exécutif, du Comité exécutif étendu et des cadres dirigeants et l’examen de la politique de rémunération des membres du Comité exécutif du Groupe. Plans de successions Concernant plus particulièrement les plans de successions, le Comité anticipe et prépare au mieux la succession de la Direction générale (incluant les membres du Comité exécutif et des 375 managers clés) pour pallier, le cas échéant, toute vacance éventuelle et préserver ainsi les intérêts du Groupe et des actionnaires. Les plans de succession mis en place ont été passés en revue afin de s’assurer de la poursuite des activités dans des situations de départs prévisibles ou de départs pouvant intervenir de manière imprévue. Lesdits plans de successions portent sur différents horizons de temps en fonction de la nature de la succession : •à court terme : en cas de départs imprévus (en particulier les cas de démission et de décès) et de départs accélérés (notamment dans le cadre d’une mauvaise performance ou d’une faute de gestion) ; et •à long terme : en cas de départs prévisibles (échéance du mandat, retraite). La revue de ces plans vise en particulier à définir le profil requis des potentiels remplaçants au regard notamment : •du niveau de compétence et d’expérience jugées nécessaires aux fonctions concernées ; •des spécificités du Groupe et de son organisation ; et •de la stratégie du Groupe et de sa politique de diversité. Les potentiels successeurs sont à la fois identifiés : •au sein du Groupe : à travers un suivi interne dédié ; et •en dehors du Groupe : les caractéristiques clés du poste sont transmises à un panel de cabinets de recrutement, dont la mission consiste à suivre régulièrement les candidats appropriés sur le marché. Les plans de successions sont revus annuellement par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Cette revue a été conduite par le Comité dans sa séance du 14 avril 2022. 6.1.2La Direction générale Article 17 des statuts : · Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction générale à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’administration a la faculté de décider que l’option retenue vaudra jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration statuant aux mêmes conditions de quorum et de majorité. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions qui suivent, relatives au Directeur général, lui sont applicables. Pour rappel, le 29 juin 2010, le Conseil d’administration a choisi comme mode de Direction de la Société l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, et a renouvelé ce choix le 10 septembre 2015 lors de l’annonce de la nomination de M. Bertrand Dumazy en qualité de Président-directeur général et le 3 mai 2018 lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy. À la suite du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand Dumazy par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration a décidé de reconduire M. Bertrand Dumazy dans son mandat de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025 (cf. section 6.1 « Gouvernance d’entreprise », p. 259 du Document d’enregistrement universel). 6.1.2.1Nomination du Directeur général Extrait de l’article 18 des statuts : · Nul ne peut être nommé Directeur général s’il a dépassé l’âge de 65 ans. S’il vient à dépasser cet âge, en cours de mandat, le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée générale réunie postérieurement. 6.1.2.2Pouvoirs du Directeur général Extrait de l’article 18 des statuts : · Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux Assemblées générales et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu‘elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les cautions, avals ou garanties au nom de la Société sont autorisés par le Conseil d’administration, ou données par le Directeur général sur autorisation du Conseil d’administration pour une durée ne pouvant être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directeur général et les Directeurs généraux délégués peuvent consentir avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à tous mandataires qu’ils désignent, sous réserve des limitations prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 6.1.2.3Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Les statuts et le Conseil d’administration ne prévoient aucune limitation particulière des pouvoirs du Directeur général, qui s’exercent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, aux statuts, au Règlement intérieur du Conseil d’administration et aux orientations arrêtées par le Conseil d’administration. L’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration définit les cas dans lesquels une approbation préalable du Conseil d’administration est requise : Extrait de l’article I.4.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration : · [Le Conseil d’administration] autorise systématiquement et de manière préalable chacune des décisions ou opérations suivantes : •tout engagement financier (immédiat ou différé) souscrit par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, d'un montant supérieur à 50 000 000 d’euros par opération, étant précisé que sont considérés comme « engagements financiers » : •les opérations d'acquisition ou de cession de branches d’activités ou d'actifs ou de participations (même minoritaires) dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement étant celui de la valeur d'entreprise ; •les investissements directs en propriété (p.ex. création d'une activité, branche d’activité, filiale ou investissement de développement technologique) ; •les engagements locatifs, le montant à retenir pour la détermination du montant de l'engagement correspondant alors à la valeur de marché de l'actif pris en location ; •les prêts, avances en compte courant et augmentations de capital dans des sociétés non contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 I. et II. du Code de commerce ; •la souscription de tout emprunt bancaire bilatéral ou syndiqué ; Cependant, n’est pas soumise à autorisation la souscription de tout emprunt bancaire d’un montant inférieur ou égal à 250 000 000 d’euros par an, pour autant qu’un tel engagement financier soit cohérent avec, et pris en application de, la politique de financement annuelle du Groupe approuvée préalablement par le Conseil d’administration. Dans un tel cas, le Conseil d'administration est informé a posteriori par le Directeur général des engagements souscrits ; De même, l'autorisation préalable du Conseil n'est pas requise dans le cas d'emprunts d'une durée inférieure à un an, quel qu’en soit le montant. •toute opération, quel qu'en soit le montant, susceptible d'affecter la stratégie du Groupe, ou de modifier de façon significative son périmètre d'activités (en particulier l'entrée ou la sortie d'un métier) ou se situant hors de la stratégie annoncée de la Société. L’appréciation du caractère significatif des opérations concernées est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations. 6.1.2.4Direction générale déléguée Extrait de l’article 19 des statuts : · Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur général délégué. Le Président-directeur général, pour l’exercice de ses responsabilités, s’est entouré d’un Comité exécutif. 6.1.3Le Comité exécutif d’Edenred Les principales fonctions managériales de la Société ont été confiées à des Directeurs généraux qui composent, avec le Président-directeur général, le Comité exécutif d’Edenred. Dans le cadre du processus de sélection des membres composant les instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales, et notamment le Comité exécutif, la ligne de conduite adoptée consiste, à performance et attitude suffisante, à promouvoir ou recruter le (ou la) candidat(e) du genre le moins représenté. Dans ce cadre, la promotion interne est prioritaire et à défaut de profil correspondant, des cabinets externes sont mandatés. Ces cabinets sont alors tenus de présenter systématiquement des candidats de chaque genre afin d’assurer une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe et de ses filiales. Le Comité exécutif est composé, au 2 février 2023, de : 1.Bertrand Dumazy, Président-directeur général ; 2.Jacques Adoue, Directeur général Ressources humaines et Responsabilité sociétale ; 3.Emmanuelle Châtelain, Directrice de la Communication ; 4.Gilles Coccoli, Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés ; 5.Diane Coliche, Directeur général Solutions de mobilité professionnelle ; 6.Arnaud Erulin, Directeur général Solutions d’avantages aux salariés ; 7.Philippe Relland-Bernard, Directeur général Affaires juridiques et réglementaires ; 8.Éric Sauvage, Directeur général Marketing et Stratégie ; 9.Julien Tanguy, Directeur général Finance ; et 10.Dave Ubachs, Directeur général Global Technology. 6.1.4Diversité 6.1.4.1Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes Notre ambition Avec l’envie d’être à l’image de la diversité de ses clients et également conscient que la diversité est créatrice de bien-être et de performance, Edenred a initié un plan d’actions global. Son objectif est de garantir à chacun de ses collaborateurs, quels que soient leurs pays et entités d’appartenance, les mêmes perspectives de carrière. Au sein d’Edenred à fin 2022, les femmes représentent 51% des effectifs et 42% des postes de management. Nous avons défini également une politique ciblant les instances dirigeantes (« la cible ») axée autour de quatre segments : •le Comité exécutif étendu du Groupe (« E-GEC »), réunissant le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers (« GM ») des principales business units ; •les General Managers de nos business units ; •les comités de direction des zones et des pays ; •les équipes exécutives de notre siège social en rattachement direct à un membre du Comité exécutif du Groupe. Nous souhaitons, pour chacune de ces catégories, avoir des objectifs proportionnés à la hauteur de nos ambitions. Les objectifs chiffrés sont les suivants : Mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes 2020 2021 2022 2030 Objectif 29% 30% 31% 40% Objectif réalisé 29% 34% 33% - À la fin de l’année 2022, l’objectif de 31% de femmes dans des positions exécutives a été dépassé et a atteint 33%. En 2018, nous avons défini une stratégie pour notre politique mixité, qui repose sur trois piliers : •recrutement ; •promotion ; •rétention. Focus sur le recrutement Le recrutement est un levier fort de mise à niveau sur la mixité de nos instances dirigeantes. En 2018, nous avons lancé une communication à destination de l’ensemble des General Managers afin d’imposer à nos cabinets de recrutement partenaires de présenter au minimum une personne du genre le moins représenté dans la short-list des candidats présélectionnés pour les postes concernant la population cible. Une fois la short-list obtenue, à partir du moment où les candidats ont l’attitude et les compétences suffisantes pour le poste, ce sera la personne du genre le moins représenté qui sera sélectionnée. Si le candidat finalement choisi n’est pas issu du genre le moins représenté, il sera alors demandé d’effectuer une analyse plus approfondie des raisons de ce choix, ceci afin de s’assurer que le processus a bien été respecté. Enfin, nous nous assurons que tous les genres soient représentés dans le groupe de personnes en charge de sélectionner les candidats. Focus sur la promotion Mixité dans les programmes talents groupe Outre le levier que représente le recrutement, nous portons depuis 2019 une attention particulière à la diversité au sein de nos programmes talents, comme la Talent Week et l'Edenred Executive Academy. Pour la Talent Week, qui vise des managers à potentiel d’environ 10 ans d’expérience professionnelle, nous souhaitons que le genre le moins représenté constitue au minimum 40% de l’audience. En 2022, les femmes ont représenté 64% des collaborateurs inscrits au programme. Pour l’Edenred Executive Academy, qui vise des collaborateurs plus expérimentés (+15 ans d’expérience professionnelle), nous souhaitons que le genre le moins représenté constitue au minimum 35% de l’audience. En 2022, les femmes ont représenté 46% des collaborateurs inscrits au programme. Ces objectifs, qui pourront être réévalués au fil des années, vont dès à présent nous permettre d’ancrer, avec des actions toujours plus concrètes, notre ambition quant à la présence féminine dans nos programmes talents phares. Renforcement du suivi des talents Afin de mieux promouvoir nos talents féminins, nous souhaitons améliorer la gestion de nos plans de succession. En effet, ce vivier n’est pas encore suffisamment développé et nous contraint de fait à recruter à l’externe pour remplir nos objectifs de diversité. Depuis le début 2021, nous suivons les collaboratrices à fort potentiel de développement qui constituent un vivier pour rejoindre les instances dirigeantes. Ainsi, nous sommes en capacité de mieux les accompagner dans leur développement et leur évolution professionnelle. Focus sur la rétention Nous avons lancé en 2020 un programme de mentoring interne destiné aux femmes membres des comités de Direction pays, ou identifiées parmi les équipes de management et ayant un fort potentiel de développement (par exemple, issues de la Talent Week). Ce programme a pour but de développer la confiance des femmes dans leur capacité à prendre des postes à plus haut niveau dans l’entreprise. En 2021, près de 34 binômes ont été créés. Les mentors étaient issus de la communauté des General Managers, du E-GEC ou étaient des femmes qui avaient été mentorées en 2020. Une enquête réalisée auprès des participantes des programmes 2020 et 2021 a mis en évidence un haut niveau de satisfaction. Il a donc été décidé de renouveler cette initiative pour 2022-2023 et d’élargir le programme à près de 50 binômes au sein des populations dites « Executive », mais également à 16 Managers de talents pour préparer la future génération de femmes dirigeantes. Ce nouveau programme sera lancé courant 2023. Chez les mentors, il a été constaté un effet reversementoring intéressant permettant aux mentors de prendre conscience de certaines difficultés que peuvent rencontrer les femmes dans le développement de leur carrière. Actions complémentaires dans la démarche En complément des actions ciblées sur les piliers Recrutement, Promotion et Rétention, nous déployons d’autres actions de fond : •création d’un comité de pilotage de la Diversité réunissant cinq de nos dirigeants incluant notre Président-directeur général se réunissant deux fois par an. Cette instance a l’objectif de recueillir et d’analyser les idées apportées à travers le réseau « Eden » (voir ci-dessous), de valider les plans actions, d’arbitrer sur la trajectoire des objectifs de diversité et de suivre l’efficacité des actions menées à l’échelle du Groupe et des pays ; •création d’un réseau « Eden » au niveau des pays afin de pouvoir communiquer et faire vivre tout au long de l’année, les actions liées à la diversité et à l’inclusion. Ce réseau se réunit trois fois par an ; •mise à disposition dans notre plateforme d’e-learning d’un module de formation sur la diversité et l’inclusion. Ce module est obligatoire dans l’ensemble de nos pays ; en complément, un autre module à caractère obligatoire, sur les biais inconscients, a été mis à disposition en novembre 2021 ; •signature de la « Charte de la diversité » ou équivalent dans 100% de nos filiales à la fin 2021 ; •signature requise d’un engagement de diversité de l’ensemble des cabinets de chasse à travers le monde à partir de la fin 2022 ; •encouragement des équipes terrain à prendre des initiatives liées à la diversité et à l’inclusion, en allant au-delà du cadre légal et juridique en vigueur dans le pays ; •suivi et amélioration de la représentativité du genre le moins représenté dans les événements internes et externes tels que forums, conférences et assemblées générales. 6.1.4.2Résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité Au sein des 10% de postes à plus forte responsabilité au sein de la société Edenred (soit 26 postes), 30,8% (soit huit postes) sont occupés par des femmes au 31 décembre 2022. 6.1.5Les Assemblées générales Les modalités habituelles de convocation et de tenue des Assemblées générales décrites ci-dessous sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires. 6.1.5.1Convocation des assemblées générales Article 23 des statuts : · Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, de l’enregistrement de ses titres à son nom – ou pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce – au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché réglementé, dans les comptes de titres au porteur tenus par d’un des intermédiaires habilités, mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. 6.1.5.2Tenues des Assemblées générales et modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Article 24 des statuts : · Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s’y faire représenter dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il peut exprimer son vote par correspondance conformément à l’article L. 225-107 du Code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut être adressé à la Société ou à l’établissement financier mandaté pour la gestion de ses titres, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de convocation, par télétransmission, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, tout actionnaire peut également, participer et voter à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En outre, et si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent recourir à un formulaire de demande d’admission sous format électronique. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication ou de télétransmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée générale, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, est autorisée. En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une Assemblée générale, cette signature devra prendre la forme : •soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; •soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui-ci existe, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Chaque action donne droit à une voix, excepté dans le cas où le droit de vote est réglementé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu-propriétaire de voter personnellement lorsqu’est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée générale présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi formé désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées générales sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, par le Président de séance ou par le Secrétaire de l’Assemblée générale. Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 6.1.5.3Tableau récapitulatif des autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale et de leur utilisation en 2022 et début 2023 (jusqu’au 23 février 2023) En application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale peut accorder des délégations au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital. Les Assemblées générales mixtes des 7 mai 2020, 11 mai 2021 et 11 mai 2022 ont ainsi conféré au Conseil d’administration l’ensemble des autorisations et délégations financières détaillées dans le tableau ci-dessous. Par ailleurs, il est précisé qu’en plus de ces autorisations et délégations dans le domaine des augmentations de capital, l’Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des rachats d’actions ainsi qu’à des réductions de capital par l’annulation des actions rachetées et que ces autorisations ont été mises en œuvre par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 et début 2023 (cf. section 7.2.3 « (c) Utilisation des autorisations données par l’Assemblée générale » du Document d’enregistrement universel, p. 346-348). Dans le cadre de son renouvellement, une nouvelle autorisation à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées sera proposée à l’Assemblée générale du 11 mai 2023 (cf. Chapitre 8 « Assemblée générale », du Document d’enregistrement universel, p. 364-367 et 371-372). Nature de l’autorisation Date d’autorisation Montant maximum autorisé Durée et limite de validité Utilisation de l’autorisation En 2022 En 2023 (jusqu’au 23 février) Augmentation du capital Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 07/05/2020 (16e résolution) Titres de capital : 160 515 205 euros Titres de créance : 1 605 152 050 euros Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Néant N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (16e résolution) Titres de capital : 164 728 118 euros Titres de créance : 1 647 281 180 euros Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Néant Néant Émission par voie d’offre au public (hors investisseurs qualifiés) avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 07/05/2020 (17e résolution) Titres de capital : 24 320 485 euros (1) Titres de créance : 750 000 000 euros (1) Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Néant N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (17e résolution) Titres de capital : 24 958 805 euros (2) Titres de créance : 750 000 000 euros (2) Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus à la 16è résolution de l’Assemblée générale du 11/05/2022 Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Néant Néant Émission par voie d’offre au public (exclusivement pour des investisseurs qualifiés) avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 07/05/2020 (18e résolution) Titres de capital : 24 320 485 euros (1) Titres de créance : 750 000 000 euros (1) Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Néant N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (18e résolution) Titres de capital : 24 958 805 euros (2) Titres de créance : 750 000 000 euros (2) Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 11/05/2022 Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Néant Néant Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire Assemblée générale du 07/05/2020 (19e résolution) 15% du montant de l’émission initiale Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 07/05/2020 et sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Néant N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (19e résolution) 15% du montant de l’émission initiale Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 11/05/2022 et sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l’émission initiale Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Néant Néant Émission en vue de rémunérer des apports en nature Assemblée générale du 07/05/2020 (20e résolution) Titres de capital : 24 320 485 euros (1) Titres de créance : 750 000 000 euros (1) Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Néant N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (20e résolution) Titres de capital : 24 958 805 euros (2) Titres de créance : 750 000 000 euros (2) Ces plafonds s’imputent sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 11/05/2022 Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Néant Néant Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres Assemblée générale du 07/05/2020 (21e résolution) Titres de capital : 160 515 205 euros Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Néant N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (21e résolution) Titres de capital : 164 728 118 euros Ce plafond s’impute sur le plafond prévu à la 16e résolution de l’Assemblée générale du 11/05/2022 Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Néant Néant Épargne salariale Émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 07/05/2020 (22e résolution) Titres de capital : 9 728 194 euros Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Néant N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (22e résolution) Titres de capital : 9 983 522 euros Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 11/05/2022 Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Néant Néant Attribution gratuite d’actions sous conditions de performance Assemblée générale du 11/05/2021 (17e résolution) 1,5% du capital social, tel que constaté au jour de l’attribution (dont 0,1% pour le dirigeant mandataire social) Ce plafond s’impute sur les plafonds prévus aux 16e et 17e résolutions de l’Assemblée générale du 07/05/2020 Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2023 Attribution de 646 845 actions sous conditions de performance le 23 février 2022 (soit 0,26% du capital social au jour de l’attribution) Attribution de 37 700 actions sous conditions de performance le 26 juillet 2022 (soit 0,0151% du capital social au jour de l’attribution) Attribution de 626 185 actions sous conditions de performance le 23 février 2023 (soit 0,25% du capital social au jour de l’attribution) (1)Plafond commun aux 17e, 18e et 20e résolutions de l’Assemblée générale du 7 mai 2020. (2)Plafond commun aux 17e, 18e et 20e résolutions de l’Assemblée générale du 11 mai 2022. 6.2Rémunération des mandataires sociaux Les informations ci-dessous présentent les rémunérations des mandataires sociaux et intègrent les éléments requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : •une première sous-section (6.2.1) contient la politique de rémunération des mandataires sociaux qui, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 au travers de la 4e résolution (concernant le Président-directeur général) et de la 5e résolution (concernant les autres membres du Conseil d’administration) ; •une deuxième sous-section (6.2.2) contient les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat qui, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires (vote ex post global) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 au travers de la 7e résolution ; •une troisième sous-section (6.2.3) contient les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général et qui, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, seront soumis à l’approbation des actionnaires (vote ex post spécifique) lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 au travers de la 8e résolution ; et •une quatrième et dernière sous-section (6.2.4) présente des informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux, qui ne sont pas soumises à l’approbation des actionnaires. 6.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante) Processus de décision La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Elle est analysée dans sa globalité et prend en compte l’ensemble de ses composantes, à savoir : •pour les membres du Conseil d’administration : une rémunération annuelle comportant une partie fixe, et une partie variable basée sur l’assiduité (anciennement « jetons de présence ») ; •pour le Président-directeur général : une rémunération annuelle fixe, une rémunération annuelle variable, une rémunération de long terme, ainsi que d’autres engagements et avantages. Le processus de décision du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE s’articule autour de plusieurs séances de réflexions, réparties dans l’année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par le Président dudit comité. Ces travaux annuels portent principalement sur : •des études comparatives des rémunérations des mandataires sociaux de sociétés comparables ; •l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, le suivi des évolutions des bonnes pratiques, recommandations et codes de gouvernance ; •le vote des actionnaires ainsi que, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale ayant statué sur cette politique ; et •concernant le Président-directeur général, l’analyse de sa performance ainsi que celle de la Société, et l’alignement de ses objectifs avec la stratégie du Groupe et l’intérêt des actionnaires. Cette démarche permet notamment d’évaluer la performance de l’année passée et d’établir les objectifs ainsi que le niveau de rémunération de l’année à venir. Le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE fait en outre régulièrement appel à des consultants extérieurs, notamment le cabinet Mercer, pour réaliser des analyses de compétitivité de la rémunération du dirigeant mandataire social. Ces analyses sont réalisées à partir d’un panel intersectoriel composé des autres sociétés du CAC Next 20, à l’exception de deux d’entre elles25. La politique de rémunération soumise à l’Assemblée générale du 11 mai 2023 a été définie par le Conseil d’administration le 20 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Conformément à l’article L. 22‐10‐8 (II.) du Code de commerce, elle sera soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre des 4e et 5e résolutions de la prochaine Assemblée générale. Les principales évolutions de cette politique de rémunération soumise à l’Assemblée générale du 11 mai 2023 par rapport à celle approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 sont les suivantes : •l’augmentation de la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général afin de compenser partiellement les effets de l’inflation constatée en France au cours de l’année 2022 et conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 ainsi que l'enveloppe globale annuelle des membres du Conseil d'administration afin de compenser partiellement les effets de l'inflation constatée en France au cours de l'année 2022 ; •le durcissement des critères de performance de la rémunération de long terme que sont : •le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants (de > 10% à > 12%), •le TSR, où le positionnement dans le 4e sextile permettant une acquisition de 50% a été remplacé par une acquisition de 25%, et •l’accélération de l'atteinte de la cible de 40% de diversité en 2030 (passage de -32% à -33% en 2023 et passage de -33% à -34% en 2024) et de la réduction des gaz à effet de serre (de -52% en 2030 à -55% dès 2026) ainsi que la sensibilisation à une nutrition équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire à laquelle s’ajoute la mobilité durable. Enfin, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision, en application de la politique de prévention des conflits d’intérêts figurant dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Philosophie La politique de rémunération des mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, leur expérience ainsi que les pratiques relevées dans le panel intersectoriel précité. L’ensemble des éléments composant la rémunération des mandataires sociaux se conforme aux dispositions législatives et réglementaires ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, au Code AFEP/MEDEF. La politique de rémunération des mandataires sociaux : •est conforme à l’intérêt social – dans la mesure où elle est mise au service de la réalisation des objectifs prévus par le plan stratégique Beyond22-25. De manière générale, les principales conditions de performance utilisées sont alignées sur les indicateurs de performance du Groupe ; •contribue à la pérennité de la Société – car le mécanisme de rémunération de long terme, par l’attribution d’actions de performance, permet de motiver à long terme les dirigeants mandataires sociaux, et donc de renforcer leur fidélisation et leurs incitations à s’engager vers une performance durable ; •s’inscrit dans la stratégie de développement de la Société – le plan stratégiqueBeyond22-25 a vocation à tirer pleinement parti du modèle économique de plateforme digitale d’Edenred et permet au Groupe d’afficher des ambitions de croissance profitable et durable encore supérieures à ses précédents plans stratégiques. Le Groupe a également inscrit la RSE au cœur de son planBeyond22-25, en annonçant notamment une accélération de ses engagements extra-financiers. La rémunération annuelle variable et de long terme comprend des objectifs quantifiables alignés avec les nouveaux objectifs annuels fixés dans le cadre de ce plan stratégique et intègrent des critères RSE cohérents avec la stratégie du Groupe. Concernant plus particulièrement le Président-directeur général, le Conseil d’administration fixe des critères de performance diversifiés et exigeants permettant une appréhension complète de sa performance, en phase avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. Les règles de détermination de la rémunération tiennent compte de la nécessité d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants mandataires sociaux performants, tout en alignant leurs intérêts avec ceux de la Société et des actionnaires. L’évaluation de la performance repose sur un équilibre entre des critères financiers et extra-financiers, incluant un critère lié à la réduction des gaz à effet de serre, une juste répartition des objectifs quantifiables opérationnels par rapport aux trois lignes de métier du Groupe, à savoir les Avantages aux salariés, les Solutions de mobilité professionnelle et les Solutions complémentaires, ainsi qu’un équilibre entre performance court terme et performance long terme. Près de 80% de la rémunération globale du Président-directeur général est ainsi subordonnée à la satisfaction de critères liés à la performance court et long terme du Groupe, dont 54% sont liés à la performance long terme. Rémunération des membres du Conseil d’administration Structure Le Conseil d’administration procède, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale 26 en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des comités dont il/elle est membre. La répartition de cette enveloppe suit les principes suivants : •la fonction de membre du Conseil d’administration donnera droit au versement d’une partie fixe d’un montant forfaitaire, ainsi que d’une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur aura participé au cours d’un exercice donné ; la proportion de la partie variable est supérieure à celle de la partie fixe ; •la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration donnera droit au versement d’une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire ; •la fonction de membre d’un comité donnera droit au versement d’une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre aura participé au cours d’un exercice donné, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d’audit et des risques sera d’un montant supérieur à celle des membres des autres comités ; •les fonctions de Président de comité donneront droit à une partie fixe d’un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d’audit et des risques sera d’un montant supérieur à celle de la présidence des autres comités ; •les administrateurs qui exercent les fonctions de Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne percevront pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Ces principes respectent les recommandations du Code AFEP/MEDEF, à savoir : •une part variable prépondérante qui tient compte de l’assiduité des administrateurs ; •le versement d’un montant supplémentaire pour la participation à des comités spécialisés ou à leur présidence ; et •le versement d’un montant adapté aux responsabilités encourues et au temps consacré à ces fonctions. Sous réserve de changement éventuel dans la composition du Conseil d’administration en cours d’exercice et de l’approbation de la nouvelle enveloppe annuelle par l’Assemblée générale du 11 mai 2023, les montants seraient fixés comme suit : Conseil d’administration Président-directeur général Partie fixe Aucune Partie variable Chaque membre Partie fixe 15 700 € par an Partie variable 4 400 € par réunion du Conseil à laquelle il a participé Vice-Président Partie fixe supplémentaire 15 700 € par an Comité d’audit et des risques Président Partie fixe 17 800 € par an Chaque membre Partie variable 6 800 € par réunion du comité à laquelle il a participé Comité des engagements Président Partie fixe 15 800 € par an Chaque membre Partie variable 5 800 € par réunion du comité à laquelle il a participé Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE Président Partie fixe 15 800 € par an Chaque membre Partie variable 5 800 € par réunion du comité à laquelle il a participé Renouvellement du mandat d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur La rémunération et les principes de répartition décrits ci-dessus s’appliqueront également à tout administrateur dont le mandat serait renouvelé, ou à tout nouvel administrateur qui serait nommé (y compris par cooptation), durant la période d’application de cette politique (le cas échéant, de manière proratisée). Rémunération du Président-directeur général Le Président-directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société. Par ailleurs, le Président-directeur général ne pourra cumuler son mandat avec un contrat de travail. Sa rémunération est composée des éléments présentés ci-après : Structure de la rémunération cible Structure de la rémunération maximum Rémunération annuelle fixe La rémunération annuelle fixe du Président-directeur général, payable en douze mensualités, est déterminée sur la base : •du niveau de complexité de ses missions et de la responsabilité encourue ; •de son expérience professionnelle et de son expertise ; •d’études de marché pour des fonctions comparables (compétitivité externe). Depuis une décision du Conseil d’administration du 21 février 2022, la rémunération fixe brute annuelle du Président-directeur général s’élève à 980 000 euros. Sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, le Conseil d’administration du 20 février 2023 a décidé, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 11 mai 2023, de porter la rémunération fixe brute annuelle du Président-directeur général à 1 030 000 euros (soit une augmentation de 5%), à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, le Conseil d’administration a considéré qu’une telle évolution était justifiée au regard d’une forte inflation constatée à l’échelle mondiale et plus particulièrement dans toutes les géographies où opère le Groupe, notamment la France. Le Conseil d’administration souligne que l’inflation doit être adressée cette année afin de ne pas obérer les effets de l’ajustement de la rémunération déterminée lors du renouvellement du mandat en 2022. Par ailleurs, le Conseil précise que : •le Groupe a décidé et mis en place des augmentations de salaires pour l’ensemble de ses salariés en ligne avec les niveaux d’inflation constatés en fonction des géographies où il opère ; •l’inflation constatée en France pour l’exercice 2022 se situe à 6% et les effectifs français bénéficieront, au cours de l’année 2023, d’un ajustement de rémunération d’environ 6% lié au contexte inflationniste. À titre illustratif, les augmentations moyennes proposées seront d’environ 8% au Brésil, de 7,8% au Mexique, de 8% en Allemagne, de 11% en Belgique ou encore d’environ 10% en Inde ; et •l’analyse de compétitivité réalisée par un cabinet externe de premier plan positionne la rémunération annuelle du Président-directeur général dans le troisième quartile du panel de référence, auquel Edenred se compare en termes de capitalisation boursière, en ce incluant l’ajustement de rémunération tel que proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2023. Le Conseil d’administration rappelle par ailleurs que la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général est réévaluée à intervalle de temps relativement long ou à l’échéance du mandat de 4 ans. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution significative de son périmètre de responsabilités, d’inflation significative ou de fort décalage par rapport à son positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération annuelle fixe ainsi que ses motifs seraient rendus publics et proposés au vote de l’Assemblée générale. Rémunération annuelle variable Structure de la rémunération annuelle variable La structure de la rémunération annuelle variable est identique à celle approuvée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. Le Président-directeur général se verra octroyer une rémunération annuelle variable cible de 1 236 000 euros (soit 120% de la rémunération annuelle fixe) à objectifs atteints (« variable cible »). En cas de dépassement des objectifs quantifiables, le Conseil d’administration pourra porter la rémunération annuelle variable jusqu’à 1 854 000 euros (soit 180% de la rémunération annuelle fixe). Les graphiques et le tableau ci-dessous détaillent la structure de la rémunération annuelle variable : Cible (exprimée en base 100%) Maximum (exprimée en base 100%) Indicateurs de performance Poids relatif de chaque indicateur à objectif cible Poids maximum de chaque indicateur en cas de surperformance Objectifs quantifiables financiers EBITDA (à périmètre et change constants) 515 000 € (50% de la rémunération annuelle fixe) 824 000 € (80% de la rémunération annuelle fixe) Bénéfice par action (EPS) (à change constant) 154 500 € (15% de la rémunération annuelle fixe) 257 500 € (25% de la rémunération annuelle fixe) Sous-total 669 500 € (65% de la rémunération annuelle fixe) 1 081 500 € (105% de la rémunération annuelle fixe) Objectifs quantifiables opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe Efficacité globale de la croissance (p.ex. taux de transformation) 103 000 € (10% de la rémunération annuelle fixe) 206 000 € (20% de la rémunération annuelle fixe) Objectif lié à la croissance par lignes de produits (p.ex. mobilité professionnelle) 103 000 € (10% de la rémunération annuelle fixe) 154 500 € (15% de la rémunération annuelle fixe) Objectif lié à la croissance par canal de distribution/typologie de clients (p.ex. ventes digitales aux PMEs) 103 000 € (10% de la rémunération annuelle fixe) 154 500 € (15% de la rémunération annuelle fixe) Sous-total 309 000 € (30% de la rémunération annuelle fixe) 515 000 € (50% de la rémunération annuelle fixe) Objectifs qualitatifs de RSE (1) et de management(2) 257 500 € (25% de la rémunération annuelle fixe) Taux de réalisation globale des objectifs 1 236 000 € (120% de La rémunération annuelle fixe) 1 854 000 € (180% de La rémunération annuelle fixe) (1)La mise en œuvre de la politique de développement du Groupe, laquelle s’articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l’environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable). Elle est composée de huit engagements long terme évalués régulièrement et pour lesquels des objectifs ont été fixés en 2023 et 2030, le Conseil d’administration veillant à la bonne progression de ces indicateurs portés par le Président-directeur général et l’ensemble des équipes du Groupe. Les huit engagements portent sur : 1) la proportion des femmes dans les positions exécutives (People) ; 2) la formation des employés du Groupe (People) ; 3) le nombre de jours consacrés au volontariat par les employés du Groupe (People) ; 4) la réduction de l’empreinte carbone (Planet) ; 5) la sensibilisation des utilisateurs et des commerçants à une alimentation durable et l’accessibilité à des points de mobilité douce des utilisateurs (Progress) ; 6) la proportion de volumes business traitée via des plateformes d’autorisation de paiements certifiées (Progress) ; 7) la proportion, en effectif, de certification qualité (Progress) ; et 8) la proportion des employés du Groupe ayant approuvé la charte éthique (Progress). (2)L’appréciation des qualités managériales du Président-directeur général. Tous les critères ont des objectifs mesurables approuvés par le Conseil d’administration. Les objectifs et leurs cibles sont établis de manière précise et mesurable, au début de la période de performance. Ces cibles sontexigeantes mais atteignables. Le Conseil d’administration procède à une évaluation détaillée de la performance du Président-directeur général sur la base des cibles de ces objectifs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Toutefois, la Société ne souhaite pas les rendre publics pour des raisons évidentes de confidentialité. En effet, le Groupe évolue dans un environnement technologique très compétitif sur tous ses principaux marchés en Europe, en Amérique latine et aux États-Unis, ainsi que sur toutes ses lignes de métiers, où tous ses concurrents, sans exception : •sont de nouveaux entrants bénéficiant de financements très importants, sans contrainte de transparence ni de profitabilité à court terme ; ou •ne sont pas cotés en Bourse, sans exigence de transparence et de communication au marché ; ou •lorsqu’ils sont cotés, ne sont pas soumis à l’exigence de transparence imposée par la localisation en France de la Société ou ne communiquent que très peu sur cette activité, alors que les marchés sur lesquels ces sociétés font concurrence au Groupe représentent une part significative de leur profitabilité. Modalités en cas de prise de fonctions Dans l’hypothèse de la nomination d’un nouveau Président-directeur général, ces mêmes principes s’appliqueront et le montant dû sera calculé au prorata du temps de présence. Toutefois, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance sera réalisée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Modalités en cas de cessation de fonction En cas de cessation de fonction du Président-directeur général en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera fonction : •de sa performance telle qu’appréciée par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE ; et •du temps de présence du Président-directeur général au cours de l’exercice concerné. Rémunération de long terme Le Président-directeur général bénéficie d’une rémunération de long terme au travers d’attributions d’actions de performance, dont les principales modalités sont décrites ci-après. Structure de la rémunération de long terme Ce mécanisme, qui bénéficie également à l’ensemble des fonctions clefs du Groupe, est particulièrement adapté à la fonction de dirigeant mandataire social exécutif, eu égard au niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme et globale de la Société. Conformément aux pratiques de marché et à la stratégie de la Société, ce dispositif repose sur l’attribution d’actions de performance, permettant de motiver et de fidéliser les bénéficiaires mais aussi d’aligner leurs intérêts avec l’intérêt social et celui des actionnaires. Dans le cadre de ce dispositif, l’acquisition des actions de performance qui seraient attribuées gratuitement sera soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de trois conditions de performance exigeantes, appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs. Ces conditions de performance ont été sélectionnées parmi les indicateurs les plus représentatifs de la performance du Groupe et sont étroitement liées à la création de valeur pour les actionnaires, à savoir : •le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ; •le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et •l’atteinte d’un critère RSE incluant la diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe, la réduction des gaz à effet de serre et la sensibilisation à une nutrition et mobilité durables à périmètre constant– permettant au Groupe d’offrir des perspectives de développement pérenne et satisfaisant pour l’ensemble des parties prenantes à la réussite de la Société. Par rapport à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, les critères de performance ont été durcis, à savoir : •le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants (de > 10% à > 12%) ; •le TSR, où le positionnement dans le 4e sextile permettant une acquisition de 50% a été remplacé par une acquisition de 25% ; •l’accélération de l'atteinte de la cible de 40% de diversité en 2030 (passage de -32% à -33% en 2023 et passage de -33% à -34% en 2024) et de la réduction des gaz à effet de serre (de -52% en 2030 à -55% dès 2026) ainsi que la sensibilisation à une nutrition équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire à laquelle s’ajoute la mobilité durable. Les mesures de ces critères figurent p. 367 du présent Document d’enregistrement universel. Plafond La valorisation des attributions ne pourra pas excéder, le jour de l’attribution, 120% de la rémunération annuelle fixe et variable cible du Président-directeur général à cette même date. Périodes d’attribution Conformément au Code AFEP/MEDEF, les plans d’attributions gratuites d’actions de performance sont toujours mis en place à la même période calendaire de l’année, à savoir après la publication des résultats annuels. Couverture du risque Conformément au Code AFEP/MEDEF, le(s) dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) exécutif(s) s’engage(nt) à ne pas utiliser d’instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Modalités en cas de cessation de fonction Dans l’hypothèse d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ et telle que cette notion est appréciée dans le cadre de l’indemnité de départ, intervenant pendant la période d’acquisition, le Président-directeur général conservera le droit d’acquérir un tiers des actions pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d’acquisition. L’acquisition des actions de performance restera dans tous les cas soumise à l’atteinte de conditions de performance. Dans l’hypothèse d’un départ volontaire intervenant pendant la période d’acquisition, le Président-directeur général perdra le droit d’acquérir les actions de performance initialement attribuées, sauf décision du Conseil d’administration de le laisser acquérir un tiers des actions pour chaque année de présence pendant les trois ans que dure la période d’acquisition. Dans cette hypothèse, l’acquisition des actions de performance restera néanmoins soumise à l’atteinte de conditions de performance. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration retient le principe selon lequel le Président-directeur général pourrait bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées, étant rappelé que le versement d’une telle rémunération ne pourrait être réalisé que sous réserve de l’approbation des actionnaires en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce. Le montant de cette rémunération exceptionnelle ne pourrait excéder 100% de la rémunération annuelle fixe et variable maximum, qu’elle soit attribuée en numéraire et/ou en plan d’attribution gratuite d’actions soumise à conditions de performance. Rémunération pluriannuelle Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de rémunération de long terme avec un versement en numéraire, souhaitant privilégier un instrument en actions renforçant l’alignement des intérêts du Président-directeur général avec ceux des actionnaires et de la Société. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inefficace, contraignant ou impossible l’utilisation par la Société d’un instrument en actions. Autres engagements et avantages Les autres engagements et avantages dont est susceptible de bénéficier le Président-directeur général sont présentés ci-après. Prévoyance Le Président-directeur général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Voiture de fonction Le Président-directeur général bénéficie d’une voiture de fonction. Retraite supplémentaire Le Président-directeur général bénéficie de deux régimes de retraite à cotisations définies (articles 82 et 83 du Code général des impôts). Le pourcentage maximum du revenu de référence auquel donnerait droit le régime de retraite supplémentaire ne saurait être supérieur à 45% du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence). Article 82 Comme d’autres cadres dirigeants de la Société, le Président-directeur général bénéficie d’un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 82 du Code général des impôts, épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement – mis en place pour remplacer le régime de retraite à prestations définies de type « article 39 » qui a été fermé le 31 décembre 2019, conformément aux évolutions réglementaires dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies), en complément d’un régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts). Le taux de cotisation annuel est par ailleurs déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (ci-après, le « PASS ») : Tranches Taux de cotisation [de 4 PASS à 8 PASS] 11% [de 8 PASS à 12 PASS] 16,5% [de 12 PASS à 24 PASS] 22% [de 24 PASS à 60 PASS] 27,5% Sur la base de sa rémunération fixe et variable cible de 2022, à titre d’illustration, s’appliquerait un taux moyen de 22,04%. Contrairement au régime de retraite à prestations définies, le régime de retraite à cotisations définies impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés. Comme pour le régime de retraite à prestations définies, le versement annuel au Président-directeur général au titre du régime de retraite à cotisations définies sera soumis à la réalisation de la même condition de performance que pour le précédent régime de retraite à prestations définies, c’est-à-dire l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. Article 83 Concernant le régime de retraite à cotisations définies « Article 83 », le taux de cotisation est déterminé en pourcentage de la rémunération annuelle brute du Président-directeur général (rémunération annuelle fixe et variable), avec des taux progressifs appliqués sur des multiples du PASS : Tranches Taux de cotisation [jusqu’à 5 PASS] 5% [de 5 PASS à 6 PASS] 7% [de 6 PASS à 7 PASS] 13% [de 7 PASS à 8 PASS] 19% La cotisation maximale à ce régime sur la base des tranches ci-dessus est équivalente à 8% de 8 PASS, soit pour l’année 2022, 26 327 euros. Comme pour le régime de retraite à cotisations définies « Article 82 », le régime « Article 83 » impose le paiement immédiat, et directement par chaque bénéficiaire, des charges et impôts dus sur les montants placés. Engagements de non-concurrence Il est précisé qu’aucun engagement de non-concurrence n’a été conclu avec le Président-directeur général. Indemnité de cessation de fonction Le Président-directeur général bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction, dont les conditions sont adaptées au profil du Président-directeur général et tiennent compte du contexte économique, social et sociétal de la Société. Il sera accordé au Président-directeur général le bénéfice d’une indemnité de cessation de ses fonctions de Président-directeur général, d’un montant maximum de deux ans de rémunération fixe et variable annuelle, telle que définie ci-après, et subordonnée à l’atteinte de conditions de performance exigeantes et dont le versement ne pourra intervenir qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêtirait ce départ, sauf en cas de non-renouvellement qui serait à l’initiative de l’intéressé. Cette indemnité ne sera toutefois pas due dans l’hypothèse où le Président-directeur général aurait dans les 12 mois suivant la date de son départ définitif de la Société, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite supplémentaire mis en place dans la Société. Le montant de l’indemnité de cessation de fonction sera égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute du Président-directeur général, définie comme la somme de : •la part fixe de la rémunération, en base annuelle, de Président-directeur général perçue à la date de cessation de fonction ; et •la moyenne de la part variable de la rémunération annuelle de Président-directeur général versée au cours des deux derniers exercices durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-directeur général, clos antérieurement à la date de cessation de fonction. Ces conditions de performance correspondent aux niveaux d’atteinte des critères de performance fixés au début de chaque exercice par le Conseil d’administration pour le calcul de la rémunération annuelle variable du Président-directeur général. Ainsi, si le montant moyen obtenu par le Président-directeur général en application des critères au titre des trois exercices précédant le départ (ci-après, les « Exercices Retenus ») est supérieur ou égal à 75% du montant cible de la rémunération annuelle variable, 100% du montant de l’indemnité sera dû au Président-directeur général. Si le montant moyen obtenu est, en moyenne pour les Exercices Retenus, compris entre 65% et 75% (exclu) du montant cible, 75% du montant de l’indemnité sera dû au Président-directeur général. Si le montant moyen obtenu est, en moyenne pour les Exercices Retenus, inférieur à 65% (exclu) du montant cible, aucune indemnité ne sera due au Président-directeur général. En cas de départ du Président-directeur général avant la fin du 3e exercice, le respect de la condition de performance ne sera apprécié que sur un ou deux exercices en fonction de la durée d’exercice de sa fonction. Assurance chômage Le Président-directeur général bénéficie d’un contrat de type GSC conclu avec un organisme donnant droit au versement d’une indemnité liée à la perte de ses fonctions sur une période de 24 mois maximum. Il est précisé que l’indemnité prévue par le contrat actuellement en vigueur équivaut à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Renouvellement du mandat du Président-directeur général ou nomination d’un nouveau Président-directeur général ou d’un Directeur général ou d’un (de) Directeur(s) général(aux) délégué(s) Les éléments de rémunération et leur structure décrits ci-dessus s’appliqueront également au Président-directeur général dont le mandat serait renouvelé, ou à tout nouveau Président-directeur général qui serait nommé, durant la période d’application de cette politique (le cas échéant de manière proratisée). En cas de nomination d’un nouveau Président-directeur général, celui-ci pourrait bénéficier, en fonction des circonstances et des candidats potentiels, d’une indemnité de prise de fonctions. Afin d’aligner immédiatement les intérêts du Président-directeur général avec ceux de la Société et des actionnaires, et sous réserve des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale, cette indemnité pourrait être composée, en tout ou partie, par des instruments d’incitation à long terme soumis à des conditions de présence et de performance, tels que des actions attribuées gratuitement, des options de souscription d’actions et/ou d’achat d’actions ou tout autre élément d’incitation. Cette indemnité de prise de fonctions ne pourrait cependant excéder le montant des avantages perdus par le candidat en démissionnant de ses précédentes fonctions. La politique de rémunération du Président-directeur général s’applique que le dirigeant mandataire social exécutif de la Société agisse en qualité de Président-directeur général ou, si le Conseil d’administration décidait de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, de Directeur général de la Société. Dans cette hypothèse, le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de la Société, à l’exclusion de toute rémunération variable. Par ailleurs, si la situation se présentait, la politique de rémunération applicable à un ou plusieurs Directeur (s) général(aux) délégué(s) serait déterminée par le Conseil d’administration sur la base de la politique de rémunération applicable au Directeur général de la Société, en tenant compte de la différence de niveau de responsabilité et d’expérience. 6.2.2Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) Comme précisé en introduction, l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce prévoit un vote des actionnaires sur les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat. En conséquence, lesdites informations seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 au travers de la 7e résolution. En cas de rejet de cette résolution par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l’approbation de la prochaine Assemblée générale. Le versement de la somme allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours est suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu’il est rétabli, il inclut l’arriéré depuis la dernière Assemblée générale. Lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné ci-avant s’appliquent. Enfin, il est précisé que lorsque des informations concernant l’exercice 2021 ou un exercice précédent sont données, elles le sont à titre informatif et de comparaison et ne sont, à ce titre, pas soumises au vote de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023. Informations concernant les membres du Conseil d’administration (hors Président‐directeur général) Le Conseil d’administration du 20 février 2023 a procédé, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, à la répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité (anciennement « jetons de présence »), en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Le mode de répartition de cette rémunération doit comporter une part variable prépondérante. Il est rappelé qu’au titre de l’exercice 2022, les principes de cette répartition, conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (9e résolution), étaient les suivants : •la fonction de membre du Conseil d’administration donne droit au versement d’une partie fixe d’un montant forfaitaire, ainsi que d’une partie variable en proportion du nombre de réunions du Conseil auquel chaque administrateur a participé au cours d’un exercice donné ; la proportion de la partie variable est supérieure à celle de la partie fixe ; •la fonction de Vice-Président du Conseil d’administration donne droit au versement d’une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire ; •la fonction de membre d’un comité donne droit au versement d’une partie variable en proportion du nombre de réunions de comité auquel chaque membre a participé au cours d’un exercice donné, étant précisé que la partie variable pour les membres du Comité d’audit et des risques est d’un montant supérieur à celle des membres des autres comités ; •les fonctions de Président de comité donnent droit à une partie fixe d’un montant forfaitaire défini pour chacun des comités, étant précisé que la partie fixe pour la présidence du Comité d’audit et des risques est d’un montant supérieur à celle de la présidence des autres comités ; •les administrateurs qui exercent les fonctions de Président-directeur général, Directeur général ou Directeur général délégué de la Société ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (12e résolution) a fixé la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité à 800 000 euros. Conformément à ces principes : •le Président-directeur général ne perçoit pas de rémunération à raison de son mandat d’administrateur ; •chaque membre du Conseil d’administration perçoit une partie fixe d’un montant forfaitaire de 15 000 euros, ainsi qu’une partie variable d’un montant de 4 200 euros par réunion du Conseil à laquelle le membre a participé ; •le Vice-Président du Conseil d’administration perçoit une partie fixe supplémentaire d’un montant forfaitaire de 15 000 euros ; •chaque membre du Comité d’audit et des risques perçoit une partie variable d’un montant de 6 500 euros par réunion de ce comité à laquelle le membre a participé et chaque membre des autres comités perçoit une partie variable d’un montant de 5 500 euros par réunion de ces comités à laquelle le membre a participé ; •en plus, le Président du Comité d’audit et des risques perçoit une partie fixe d’un montant forfaitaire de 17 000 euros et les Présidents des autres comités perçoivent une partie fixe d’un montant forfaitaire de 15 000 euros. Il a été convenu avec les administrateurs représentants les salariés que ces derniers ne percevraient que 75% de la rémunération allouée en leur qualité d’administrateur. Les 25% restants seront versés par la Société au Comité social et économique dans le cadre d’une dotation exceptionnelle annuelle. · Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (Tableau 3 du Code AFEP/MEDEF) Administrateurs (1) (en euros) 2022 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2022 et relatif à l’exercice 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 et relatif à l’exercice 2020 Jean-Paul Bailly (2) 39 475 97 700 97 700 87 261 Anne Bouverot (3) - 29 850 29 850 47 969 Sylvia Coutinho 70 025 67 700 67 700 63 933 Dominique D’Hinnin (4) 105 950 83 200 83 200 78 636 Alexandre de Juniac (5) - 30 550 30 550 27 960 Gabriele Galateri di Genola (6) 32 850 63 500 63 500 63 933 Angeles Garcia-Poveda (7) 59 025 21 350 21 350 - Maëlle Gavet 54 825 52 500 52 500 47 969 Graziella Gavezotti (8) 67 525 30 150 40 200 20 970 Françoise Gri (9) 75 775 97 700 97 700 92 683 Jean-Bernard Hamel (10) 59 025 34 275 45 700 28 071 Jean-Romain Lhomme (11) 65 200 66 200 66 200 62 344 Bertrand Méheut (12) - - - 30 354 Monica Mondardini (13) 61 025 21 350 21 350 - Bernardo Sanchez Incera (14) 55 725 - - - Philippe Vallée (15) 53 525 21 350 21 350 - Total 799 950 717 375 738 850 652 083 (1)Le présent tableau inclut la rémunération perçue par les administrateurs (fixe et variable). Il n’y a pas d’autres rémunérations. (2)Administrateur, Président du Comité des engagements et membre du Comité d’audit et des risques jusqu’au 11 mai 2022. (3)Administrateur et membre du Comité des engagements jusqu’au 11 mai 2021. (4)Président du Comité d’audit et des risques jusqu’au 11 mai 2022 et administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration, Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et membre du Comité d’audit et des risques à compter du 11 mai 2022. (5)Administrateur jusqu’au 1er décembre 2021. (6)Administrateur et membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE jusqu’au 11 mai 2022. (7)Membre du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE à compter du 11 mai 2022. (8)Administrateur représentant les salariés. Membre du Comité d’audit et des risques à compter du 21 février 2022. (9)Administrateur référent – Vice-Président du Conseil d’administration et Président du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE jusqu’au 11 mai 2022 et membre du Comité des engagements à compter du 11 mai 2022. (10)Administrateur représentant les salariés. (11)Membre du Comité d’audit et des risques jusqu’au 11 mai 2022 et Président du Comité des engagements à compter du 11 mai 2022. (12)Administrateur et membre du Comité des engagements jusqu’au 7 mai 2020. (13)Membre du Comité d’audit et des risques à compter du 11 mai 2022. (14)Administrateur et Président du Comité d’audit et des risques à compter du 11 mai 2022. (15)Membre du Comité des engagements à compter du 11 mai 2022. Les administrateurs de la Société avaient fait part au Conseil d’administration de leur décision de renoncer à 25% de la rémunération devant leur être versée en 2020, dans les conditions mentionnées par l’AFEP dans ses recommandations du 29 mars 2020. Le montant correspondant a été alloué au fonds More than Ever destiné à soutenir l’écosystème d’Edenred face aux conséquences de l’épidémie de Covid-19. Les montants figurant dans le tableau ci-dessus tiennent compte de cette réduction de 25%. Ce montant correspond au montant versé à l’administrateur représentant les salariés, les 25% restants ayant été versés par la Société au Comité social et économique. Informations concernant le Président-directeur général Les éléments de rémunération dus ou attribués à M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2022 sont détaillés ci-dessous. Ils ont été établis conformément à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (8e résolution). Il a, en particulier, été procédé à une analyse complète de la performance du Président-directeur général, alignée avec la stratégie du Groupe et les intérêts des actionnaires. L’évaluation de la performance a reposé sur un équilibre entre des critères financiers, boursiers, opérationnels, managériaux et de RSE, ainsi qu’un équilibre entre performance court terme et performance long terme. Structure de la rémunération Rémunération fixe La rémunération fixe de M. Bertrand Dumazy est fixée à 980 000 euros bruts par an (à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022), depuis la décision du Conseil d’administration du 21 février 2022 qui s’est prononcé sur la recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Soumise au vote des actionnaires, cette rémunération a été approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022. Rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 21 février 2022 a défini des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération fixe. Le montant de la part variable peut en effet varier de 0% à 120% de la rémunération fixe et peut être porté à 180% de la rémunération fixe en cas de surperformance de certains objectifs fixés par le Conseil d’administration. Le tableau ci-dessous synthétise la rémunération annuelle variable au titre de l’exercice 2022 : Indicateurs de performance Poids relatif de chaque indicateur à objectif cible Poids maximum de chaque indicateur en cas de surperformance Niveau de réalisation Montant en numéraire correspondant au niveau de réalisation Objectifs quantifiables financiers EBITDA (à périmètre et change constants) 50% de la rémunération annuelle fixe 80% de la rémunération annuelle fixe 80% de la rémunération annuelle fixe 784 000 € Bénéfice par action (EPS – à change constant) 15% de la rémunération annuelle fixe 25% de la rémunération annuelle fixe 25% de la rémunération annuelle fixe 245 000 € Sous-total 65% de la rémunération annuelle fixe 105% de la rémunération annuelle fixe 105% de la rémunération annuelle fixe 1 029 000 € Objectifs quantifiables opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe Taux de transformation du Groupe 10% de la rémunération annuelle fixe 20% de la rémunération annuelle fixe 20% de la rémunération annuelle fixe 196 000 € Croissance à périmètre et change constants du volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle 10% de la rémunération annuelle fixe 15% de la rémunération annuelle fixe 15% de la rémunération annuelle fixe 147 000 € Volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes 10% de la rémunération annuelle fixe 15% de la rémunération annuelle fixe 15% de la rémunération annuelle fixe 147 000 € Sous-total 30% de la rémunération annuelle fixe 50% de la rémunération annuelle fixe 50% de la rémunération annuelle fixe 490 000 € Objectifs qualitatifs de RSE et de management : •Déploiement du plan RSE People, Planet, Progress •Déploiement du plan Next Frontier19-22et élaboration du plan Beyond22-25 •Appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred 25% de la rémunération annuelle fixe 25% de la rémunération annuelle fixe 245 000 € Taux de réalisation globale des objectifs 120% de la rémunération annuelle fixe 180% de la rémunération annuelle fixe 180% de la rémunération annuelle fixe 1 764 000 € La Société précise que les données permettant d’établir les niveaux de réalisation requis pour chacun des objectifs quantifiables financiers et opérationnels sous-tendant la rémunération variable sont mesurées et évaluées chaque année par le Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE et le Comité d’audit et des risques, puis présentées au Conseil d’administration. Les objectifs sont ainsi rendus publics mais pas leurs cibles, pour des raisons évidentes de confidentialité. Il est en effet impératif de concilier l'objectif de transparence avec la protection des intérêts de la Société. En effet, le Groupe évolue dans un environnement technologique très compétitif sur tous ses principaux marchés en Europe, en Amérique latine et aux États-Unis, ainsi que sur toutes ses lignes de métiers, où tous ses concurrents, sans exception : •sont de nouveaux entrants bénéficiant de financements très importants, sans contrainte de transparence ni de profitabilité à court terme ; ou •ne sont pas cotés en Bourse, sans exigence de transparence et de communication au marché ; ou •lorsqu’ils sont cotés, ne sont pas soumis à l’exigence de transparence imposée par la localisation en France de la Société ou ne communiquent que très peu sur cette activité, alors que les marchés sur lesquels ces sociétés font concurrence au Groupe représentent une part significative de leur profitabilité. Plus précisément : •concernant l’objectif d’EBITDA à périmètre et change constants, le Conseil d’administration a constaté un niveau d’EBITDA 2022 record à 836 millions d’euros, soit une hausse de 23,3% en données comparables par rapport à 2021. Le Conseil constate que cette performance, qui place l’EBITDA au plus haut depuis la création du Groupe, s’accompagne d’une marge d’EBITDA à 41,2%, en progression de 0,7 point en données comparables. Cette performance se situe au-delà des objectifs fixés par le Conseil d’administration sur cet indicateur. Le Conseil d’administration constate que cette surperformance a notamment été possible grâce à la mise à l’échelle de la plateforme unique d’Edenred, conçue pour agréger, orchestrer et distribuer un nombre croissant de solutions B2B2C, et l’élargissement considérable de la taille des marchés adressables grâce à l’exécution du plan stratégique Next Frontier ainsi qu’au déploiement des stratégies Beyond22-25 sur chacune des lignes de métiers. Le Conseil d’administration souligne que la performance a aussi été soutenue par un modèle économique encore plus efficace, articulé autour de nouveaux canaux de distribution, d’un renforcement du niveau d’engagement des utilisateurs et d’une monétisation accrue des solutions via notamment la valorisation des données dans le respect des normes en vigueur. Enfin, le Conseil d’administration souligne que la performance du Groupe a été soutenue grâce aux investissements massifs réalisés autour de la plateforme du Groupe, lui permettant d’asseoir son leadership technologique au sein de son secteur. Dans la famille des Avantages aux salariés, le Conseil d’administration précise que : •l’attractivité des solutions a été identifiée par les clients d’Edenred comme un moyen d’améliorer le pouvoir d’achat des salariés et ce, dans un contexte d’inflation et de guerre des talents, •les services à valeur ajoutée proposés aux clients, commerçants partenaires et utilisateurs se sont considérablement enrichis cette année dans le cadre de la stratégie Beyond Food du Groupe, lui permettant ainsi d’élargir l’offre de celui-ci au-delà des titres repas (engagement des salariés, nouvelles super applications comme Flexivel au Portugal, SuperFlex au Brésil ou encore MyEdenred en France), •l’attractivité de l’offre de cartes cadeaux a permis la réalisation de campagnes de fin d’année particulièrement réussies et adaptées au contexte macroéconomique actuel, et •le take-up rate s’est amélioré en passant de 5,2% à 5,3%. Dans la famille des Solutions de mobilité professionnelle, le Conseil d’administration souligne : •que l’offre Beyond Fuel 100% digitalisée, comme la gestion de la maintenance et l’accès aux systèmes de péages a rencontré un fort succès dans un contexte de besoins accrus d’une meilleure maîtrise des coûts liés aux flottes de véhicule de la part des gestionnaires de flottes, •le dynamisme commercial au sein du secteur sous-pénétré des PME, notamment grâce à une offre multiproduit, et •que la mise en place du partenariat avec ChargePoint, l’un des principaux réseaux de bornes de recharge de véhicules en Europe et aux États-Unis, a permis à Edenred d’accompagner les gestionnaires de flottes dans leur transition vers la mobilité électrique en leur donnant accès à plus de 400 000 points de recharge électrique publics, répartis dans 33 pays d’Europe au travers d'une solution tout-en-un. Dans la famille des Solutions complémentaires, le Conseil d’administration souligne : •la bonne dynamique commerciale des Services de paiement aux entreprises en Amérique du Nord, opérés via Edenred CSI, portée par le gain de nouveaux contrats dans les secteurs où la société s’est récemment développée, tels que la gestion immobilière, •le succès des offres innovantes du Groupe, comme Benefit Xpress à Taïwan ou les nouveaux services à valeur ajoutée accessibles via l’application mobile C3Pay aux Émirats arabes unis, et •l’intégration en cours de l’offre d’IPS, leader dans l'automatisation du traitement des factures, afin de compléter celle d’Edenred CSI dans les paiements interentreprises aux États-Unis. •concernant l’objectif du bénéfice par action (EPS) à change constant, le Conseil d’administration a constaté une très bonne performance de cet indicateur du fait d'un EBITDA record couplé à une gestion efficace notamment des investissements et de la dette. Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 20 février 2023 a donc constaté que ces objectifs étaient atteints et dépassés. •concernant les trois objectifs quantifiables opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, à savoir : •le taux de transformation du Groupe : la performance du Groupe s’explique par les efforts accrus d’optimisation de son modèle économique unique : –cross-selling et upselling, –optimisation des coûts d'acquisition et d'activation, et –synergies des coûts de back-office. Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 20 février 2023 a constaté que cet objectif était atteint et dépassé. •la croissance à périmètre et change constants du volume d’affaires des Solutions de mobilité professionnelle : la performance du Groupe s’explique par le renforcement de l’attractivité des Solutions de mobilité professionnelle dans un contexte de besoin accru d’une meilleure maîtrise des coûts liés aux flottes de véhicule de la part des gestionnaires de flottes, ainsi que le succès de l’offre Beyond Fuel (illustrée par le succès des solutions 100% digitalisées de gestion de la maintenance et de péage). Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 20 février 2023 a constaté que cet objectif était atteint et dépassé. •le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle, réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes : le Conseil d’administration a constaté que le Groupe a développé une stratégie de ventes segmentée et optimisée, lui permettant de renforcer sa position de leader sur ses marchés, d’exploiter son portefeuille de clients au travers du cross-sell et de l’upsell et de proposer des services directement aux utilisateurs de ses produits. Le Groupe a poursuivi la pénétration du segment des PME, sur des marchés qui restent largement sous-pénétrés dans la famille des Avantages aux salariés et celle des Solutions de mobilité professionnelle. Le nombre de nouveaux contrats signés avec des TPE/PME s’est accéléré, grâce aux plateformes de vente en ligne développées dans 14 pays. Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 20 février 2023 a constaté que cet objectif était atteint et dépassé. •concernant les objectifs de RSE et de management, le Conseil d'administration a constaté : •concernant les objectifs RSE : le Conseil rappelle que le plan People, Planet, Progress s’articule autour de trois axes : People (améliorer la qualité de vie), Planet (préserver l’environnement) et Progress (créer de la valeur de manière responsable), et se compose de dix objectifs. Chaque objectif est accompagné de cibles chiffrées, quantifiables et de dates de réalisation, avec deux points de passage en 2022 et en 2030. Ces objectifs précis et leurs cibles sont détaillés au Chapitre 5 du Document d'enregistrement universel. Le Conseil note qu’Edenred a poursuivi, tout au long de l’exercice 2022, la mise en œuvre de sa politique People, Planet, Progress et que le Groupe a surperformé les objectifs extra-financiers le composant, fixés pour 2022, avec par exemple : –sur le volet People, 33% des positions exécutives désormais occupées par des femmes (soit 2 points de plus que l’objectif fixé), –sur le volet Planet, la réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre comparé à 2013 ressort à -51% (contre un objectif de -36%), et enfin, –sur le volet Progress, 58% des utilisateurs et marchands sont désormais sensibilisés à l’alimentation équilibrée et au gaspillage alimentaire sur le volet Progress (contre un objectif de 52%), notamment grâce au programme FOOD, consortium regroupant 29 acteurs publics investis dans le domaine de l’alimentation et animé par Edenred. En outre, le Conseil souligne que le Groupe est de plus en plus reconnu pour son engagement en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. À titre d’exemple, Edenred a intégré, en septembre 2022, l’indice Euronext CAC 40 ESG de la Bourse de Paris, sélectionnant les sociétés qui démontrent les meilleures pratiques ESG. Sur le long terme, Edenred a confirmé le renforcement de ses engagements ESG, comme annoncé à l’occasion de son Capital Markets Day en octobre 2022. À cette occasion, le Groupe a inscrit l’ESG au cœur de son plan Beyond22-25, prenant l’engagement d’atteindre l’objectif net zéro carbone à horizon 2050 selon le standard Science Based Targets initiative (SBTi), tout en renforçant les objectifs de sa politique RSE « Ideal », avec l’ambition de devenir, d’ici 2030, employeur de référence et une Company for Good au travers de ses solutions vectrices de comportements plus vertueux et responsables. Les indicateurs ESG ont été actualisés et leurs objectifs renforcés à la suite de la nouvelle étude de double matérialité réalisée par le Groupe. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a réalisé un suivi précis de chaque objectif et de la cible atteinte par chacun d’eux pour l’exercice 2022 et a constaté que tous les objectifs étaient atteints. Le Conseil d’administration rappelle que la performance extra-financière du Groupe est auditée annuellement à travers ces critères par un organisme tiers indépendant qui émet un rapport complet et détaillé les concernant (cf. p. 253 du Document d’enregistrement universel), •concernant le déploiement du plan stratégique Next Frontier en 2022 : le Conseil a constaté que les objectifs du plan Next Frontier avaient été atteints, alors même que celui-ci a subi deux années de pandémie ayant très fortement ralenti l’économie mondiale. Au cours de ce plan, et malgré la pandémie, le Conseil a constaté qu’Edenred avait continué d’investir sur sa plateforme digitale, de développer de nouveaux marchés, tout en préservant son écosystème, par exemple avec le fonds More Than Ever, ainsi que la santé de l’ensemble de ses collaborateurs. La mise en place de la stratégie Beyond Fuel, la plateformisation de l’offre 100% digitale et l’accroissement des ventes au sein des PME sont autant d’éléments ayant permis à Edenred de délivrer une croissance profitable et durable au cours du plan Next Frontier19-22. Le Conseil d'administration a également constaté les travaux effectués concernant l'élaboration du plan Beyond22-25, et •concernant les qualités managériales : l’investissement, la réactivité et la cohésion de toutes les équipes du Groupe, sous l’impulsion du Président-directeur général, dans une année encore perturbée sur le plan économique et sanitaire dans certaines géographies. Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 20 février 2023 a constaté que ces objectifs étaient atteints. Au cours de la réunion du 20 février 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, propose que le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2022 s’élève à 1 764 000 euros. Rémunération de long terme M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2022 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif, cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, M. Bertrand Dumazy s’est vu attribuer gratuitement, en date du 23 février 2022, 59 370 actions soumises à conditions de performance représentant une valorisation de 2 178 000 euros (27). Cette attribution représente 0,02% du capital de la Société. L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : 1.pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ; 2.pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et 3.pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire à périmètre constant. L’attribution a été effectuée dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 (17e résolution). · Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice au dirigeant mandataire social exécutif par la Société et par toute société du Groupe (Tableau 4 du Code AFEP/MEDEF) Néant · Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par le dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 5 du Code AFEP/MEDEF) Néant M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui sont attribuées, et ce jusqu’à ce que le montant des actions ainsi conservées atteigne l’équivalent d’une année de rémunération fixe brute annuelle (ce nombre étant calculé sur la base de la rémunération fixe brute annuelle en vigueur au 1er janvier del’exercice considéré). · Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exercice au dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 6 du Code AFEP/MEDEF) Dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions (1) selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Bertrand Dumazy Plan 2022 (n° 16) 23/02/2022 59 370 2 178 000 € 24/02/2025 24/02/2025 Taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire (1)La valorisation des actions est basée sur la juste valeur à la date d’attribution, déterminée par calcul actuariel. Cette valorisation ne correspond donc pas à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance. Autres engagements pris à l’égard du Président‐directeur général Assurance chômage Au cours de l’exercice 2022, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2022 est de 32 764,82 euros. Prévoyance M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2022, la Société a versé la somme de 6 136,32 euros au titre de cette extension. Voiture M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction. Cet avantage en nature représente un montant de 3 780 euros pour l’exercice 2022. Retraite supplémentaire Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général. Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 » – épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 – conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies. Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus, à l’exception de la soumission de l’article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2022, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022, les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général : •560 226 euros au titre de l’article 82 ; •26 327 euros au titre de l’article 83. La rente issue du régime de retraite supplémentaire est plafonnée à un pourcentage maximum du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence) qui ne saurait être supérieur à 45%. À ce titre, les cotisations versées au titre de 2022 représentent 21% du revenu de référence Président-directeur général. Indemnité de cessation de fonction L’indemnité de cessation de fonction est présentée dans la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 314, et aucun montant n’est dû ou versé à ce titre pour l’exercice 2022. · Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif (en euros) (Tableau 1 du Code AFEP/MEDEF) Bertrand Dumazy Président-directeur général Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) 2 747 780 2 313 780 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4 ci-dessus) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6 ci-dessus) 2 178 000 2 178 000 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 4 925 780 4 491 780 · Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social exécutif (en euros) (Tableau 2 du Code AFEP/MEDEF) Bertrand Dumazy Président-directeur général Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 980 000 980 000 (1) 825 000 825 000 (2) Rémunération variable annuelle 1 764 000 1 485 000 (3) 1 485 000 1 249 341 (4) Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantages en nature * 3 780 3 780 (5) 3 780 3 780 (6) Total 2 747 780 2 468 780 2 313 780 2 078 121 (1)Au titre de l’exercice 2022. (2)Au titre de l’exercice 2021. (3)Au titre de l’exercice 2021, conformément à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022. (4)Au titre de l’exercice 2020, conformément à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021. (5)Au titre de l’exercice 2022. (6)Au titre de l’exercice 2021. Correspond à la voiture de fonction. · Répartition de la rémunération du Président-directeur général au cours des cinq dernières années (en milliers d’euros arrondis) Informations concernant les ratios entre la rémunération du Président-directeur général et les rémunérations moyennes et médianes des salariés Les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, sont présentés ci-dessous en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Ces ratios ont été calculés sur la base des éléments de rémunération bruts versés ou attribués au cours de l’année N. Le périmètre de cette information repose sur la société Edenred qui compte 268 employés à fin 2022, soit 19,7% de l’effectif d’Edenred en France. Ont été retenus comme « salariés », tous les employés de cette Société étant présents tout au long de l’année calendaire considérée. 2018 2019 2020 2021 2022 Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération moyenne des salariés (2) 28,79 26,19 29,82 31,32 31,11 Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération médiane des salariés (2) 52,51 49,05 48,70 52,68 56,52 (1)Les éléments ayant été retenus pour la rémunération du Président-directeur général incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS et les avantages en nature. (2)Les éléments retenus pour la rémunération des salariés incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS, les avantages en nature et l’épargne salariale. Ces ratios ont été calculés une nouvelle fois sur un second périmètre reposant sur les sociétés Edenred, Edenred France et ProwebCE, qui couvre à fin 2022 un effectif de 1 295 employés, soit 95,4% de l’effectif d’Edenred en France. Ont été retenus comme « salariés », tous les employés de ces sociétés étant présents tout au long de l’année calendaire considérée. 2018 2019 2020 2021 2022 Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération moyenne des salariés (2) 67,14 63,67 64,43 65,51 63,69 Ratio Rémunération du Président-directeur général (1)/Rémunération médiane des salariés (2) 97,09 93,70 88,31 92,51 93,61 (1)Les éléments ayant été retenus pour la rémunération du Président-directeur général incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS et les avantages en nature. (2)Les éléments retenus pour la rémunération des salariés incluent la part fixe, la part variable annuelle versée au cours de l’exercice N au titre de N-1, les actions de performances attribuées en année N et valorisées à leur valeur IFRS, les avantages en nature et l’épargne salariale. 2018 vs 2017 2019 vs 2018 2020 vs 2019 2021 vs 2020 2022 vs 2021 EBIT opérationnel Évolution à périmètre et change constants + 23,5 % + 15,3 % - 7,1 % + 22,1 % + 21,0 % L’évolution du ratio de la rémunération du Président-directeur général par rapport à la rémunération moyenne des salariés entre 2021 et 2022 montre une baisse sur le périmètre élargi (celui couvrant 95,4% de l'effectif d'Edenred en France) reflétant une augmentation plus forte de la rémunération des collaborateurs sur le périmètre France que celle du Président-directeur général. Il reste stable sur le premier périmètre n’intégrant que la société Edenred. S’agissant des ratios par rapport à la rémunération médiane des salariés, aucun changement notable n’est à relever. Ces ratios s’inscrivent dans un contexte opérationnel d’augmentation de l’EBIT opérationnel de 22,1% en 2021 et de 21,0% en 2022 28. 6.2.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général (vote ex post spécifique) En application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy en sa qualité de Président-directeur général seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 au travers de la 8e résolution. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, ne pourront être versés qu’après l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023. · Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 Éléments de rémunération soumis au vote Montants attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 980 000 € Rémunération fixe brute annuelle de 980 000 €, arrêtée par le Conseil d’administration du 21 février 2022 sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Rémunération variable annuelle 1 764 000 € Principe général Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0% à 120% de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180% de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants : •une part variable représentant jusqu’à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s’appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l’EBITDA à périmètre et change constants, et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un bénéfice par action (EPS) à change constant, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105% de la rémunération fixe ; •une part variable représentant jusqu’à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, la croissance à périmètre et change constants du volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ; •une part variable représentant jusqu’à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs qualitatifs de RSE en ligne avec la stratégie du Groupe et s’appuyant sur la politique de développement durable de celui-ci et de management, à savoir le déploiement du plan RSE People, Planet, Progress, le déploiement du plan stratégique Next Frontier ainsi que l’appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred. Montant attribué au titre de l’exercice 2022 Au cours de sa réunion du 20 février 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et après validation du Comité d’audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2022 comme suit : •au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 105% de la rémunération fixe 2022 (soit 1 029 000 €) ; •au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 50% de la rémunération fixe 2022 (soit 490 000 €) ; •au titre des objectifs de RSE et de management, le variable obtenu est de 25% de la rémunération fixe 2022 (soit 245 000 €). Soit un total de 1 764 000 €. Des explications détaillées figurent à la section 6.2.2 du Document d’enregistrement universel, p. 319-321. Montant versé au cours de l’exercice 2022 (attribué au titre de l’exercice 2021 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2021, d’un montant de 1 485 000 €, lui a été versée au cours de l’exercice 2022 à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (11e résolution). Rémunération variable différée Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Sans objet M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Options d’actions et/ou actions de performance 59 370 actions de performance attribuées valorisées à 2 178 000 € (1) M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2022 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif et cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (17e résolution), a attribué gratuitement en date du 23 février 2022 à M. Bertrand Dumazy 59 370 actions de performance. Cette attribution représente 0,02% du capital de la Société. L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : •pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ; •pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et •pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l’exercice 2022. Indemnité de prise de fonctions Sans objet M. Bertrand Dumazy n’a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l’exercice. Avantages de toute nature 3 780 € M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction. (1)La valorisation des actions est basée sur la juste valeur à la date d’attribution, déterminée par calcul actuariel. Cette valorisation ne correspond donc pas à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance. Éléments de rémunération soumis au vote Montants Présentation Indemnité de cessation de fonction Aucun montant dû ou versé M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ, sauf en cas de non-renouvellement qui serait à l’initiative de l’intéressé. Cette indemnité serait égale, au maximum, à deux fois la rémunération annuelle totale brute et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années. Cette indemnité est détaillée à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 314-315. Indemnité de non-concurrence Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d’une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû ou versé Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général. Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 » – épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 – conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies. Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus, à l’exception de la soumission de l’article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2022, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022, les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général : •560 226 euros au titre de l’article 82 ; •26 327 euros au titre de l’article 83. La rente issue du régime de retraite supplémentaire est plafonnée à un pourcentage maximum du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence) qui ne saurait être supérieur à 45%. À ce titre, les cotisations versées au titre de 2022 représentent 21% du revenu de référence Président-directeur général. Ce régime est détaillé à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p.314. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Aucun montant dû ou versé M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2022, la Société a versé la somme de 6 136,32 euros au titre de cette extension. Assurance chômage Aucun montant dû ou versé Au cours de l’exercice 2022, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2022 est de 32 764,82 euros. Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles. 6.2.4Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires) M. Bertrand Dumazy détenait 127 516 actions Edenred au 31 décembre 2022, représentant 0,05% du capital de la Société. Instruments de couverture À titre liminaire, il est rappelé que la Société interdit aux mandataires sociaux et aux membres du Comité exécutif attributaires d’actions de performance de recourir à des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période d’acquisition des actions fixée par le Conseil d’administration. Ces derniers ont ainsi déclaré n’avoir recours à aucun instrument de couverture de cours et ont pris l’engagement de ne pas y recourir dans le futur. Obligation de conservation M. Bertrand Dumazy, en sa qualité de Président-directeur général, est tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred, 15% des actions de performance qui lui sont attribuées, et ce jusqu’à ce que le montant des actions ainsi conservées atteigne l’équivalent d’une année de rémunération fixe brute annuelle (ce nombre étant calculé sur la base de la rémunération fixe brute annuelle en vigueur au 1er janvier de l’exercice considéré). · Actions de performance acquises durant l’exercice pour le dirigeant mandataire social (Tableau 7 du Code AFEP/MEDEF) Dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions acquises durant l’exercice Conditions de performance Bertrand Dumazy Plan 2019 (n° 11) 27/02/2019 51 625 Progression de l’EBIT opérationnel et de la marge d’autofinancement (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 · Historique des attributions d’options de souscription ou d’achats d’actions (Tableau 8 du Code AFEP/MEDEF) Néant · Historique des attributions d’actions de performance (Tableau 9 du Code AFEP/MEDEF) Plan 2023 Plan 2022 bis Plan 2022 Plan 2021 bis Plan 2021 Plan 2020 bis Plan 2020 Plan 2019 Date de l’Assemblée générale 11/05/2021 11/05/2021 11/05/2021 11/05/2021 11/05/2021 03/05/2018 03/05/2018 03/05/2018 Date de la décision 23/02/2023 (1) 26/07/2022 (2) 23/02/2022 (3) 19/10/2021 (4) 11/05/2021 (5) 06/05/2020 (6) 10/03/2020 (7) 27/02/2019 (8) Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : 626 185 37 700 646 845 8 500 527 258 12 013 502 551 597 220 •Bertrand Dumazy (9) 53 385 - 59 370 - 54 033 - 48 031 53 870 Date d’acquisition des actions 24/02/2026 27/07/2025 24/02/2025 20/10/2024 12/05/2024 07/05/2023 11/03/2023 28/02/2022 Date de fin de la période de conservation - - - - - - - - Conditions de performance Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire (10) Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition Taux de croissance de l’EBITDA, le TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 et un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition Progression de l’EBIT opérationnel et de la marge brute d’auto-financement (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 Progression de l’EBIT opérationnel et de la marge brute d’auto-financement (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 Progression de l’EBIT opérationnel et de la marge brute d’auto-financement (FFO) en données comparables et TSR Edenred par rapport au TSR SBF 120 Nombre d’actions acquises en fin d’exercice 0 0 350 0 850 0 0 478 598 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 0 16 425 0 43 756 8 009 85 811 118 622 Actions de performance restantes en fin d’exercice - 37 700 630 070 8 500 482 652 4 004 416 740 0 Total 626 185 37 700 646 845 8 500 527 258 12 013 502 551 597 220 TSR : Total Shareholder Return. Avant autres charges et produits. (1)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 20/02/2023. (2)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 25/07/2022. (3)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 21/02/2022. (4)Décision du Conseil d’administration du 19/10/2021. (5)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 10/05/2021. (6)Décision du Conseil d’administration du 06/05/2020. (7)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 25/02/2020. (8)Décision du Président-directeur général sur délégation du Conseil d’administration du 20/02/2019. (9)Président-directeur général depuis le 26/10/2015. (10)Ce dernier est complété d'un objectif de mobilité durable. · Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles du dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 10 du Code AFEP/MEDEF) Néant Contrat de travail M. Bertrand Dumazy n’a pas de contrat de travail avec la société Edenred ou une de ses filiales ou participations. · Engagements pris à l’égard du dirigeant mandataire social exécutif (Tableau 11 du Code AFEP/MEDEF) DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‐concurrence OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Bertrand Dumazy Président-directeur général Début de mandat : 26 octobre 2015 Fin de mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 x x x x 6.3Renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société 6.3.1Description des actions de la Société 6.3.1.1Nature, catégorie et admission à la négociation – code ISIN Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 249 588 059 actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune, entièrement libérées. Les 249 588 059 actions sont des actions ordinaires donnant droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, ou de réserve ou somme assimilée. La totalité des actions de la Société est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A). Le code ISIN de la Société est FR0010908533 et son mnémonique est EDEN. 6.3.1.2Droit applicable et tribunaux compétents La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par ses statuts. Les tribunaux compétents en cas de litige avec la Société sont ceux du lieu du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. 6.3.1.3Forme des actions et modalités d’inscription en compte Les actions de la Société pourront revêtir la forme nominative, pure ou administrée, ou au porteur, au choix des actionnaires. En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions de la Société, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées et sont, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en leur nom dans les livres : •de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ; •d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3), mandaté par la Société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée ; et •d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. L’ensemble des actions de la Société est admis aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central et aux systèmes de règlement-livraison. Les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de leur propriété résulte de leur inscription au compte titres de l’acquéreur, conformément aux dispositions des articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier. Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services (32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). 6.3.1.4Droits attachés aux actions Les actions de la Société sont, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont décrits ci-après. Droit à dividendes Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé au moins un vingtième (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième (10%) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende, et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et doivent, passé ce délai, être reversés à l’État. L’Assemblée générale a la faculté de prélever, sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividende, les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l’affectation ou l’emploi. L’Assemblée générale peut aussi décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que les dispositions législatives et réglementaires ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les dividendes versés à des non-résidents peuvent être soumis à une retenue à la source en France. Droit de vote Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, l’article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En outre en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans mentionné ci-avant. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. L’article 24 des statuts de la Société prévoit que lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sous réserve du droit du nu‐propriétaire de voter personnellement lorsqu’est requis par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur un vote unanime des actionnaires. Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2022 figure à la section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 341. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie En l’état actuel des dispositions législatives et réglementaires françaises, toute augmentation de capital en numéraire, immédiate ou à terme, ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir, ou non, un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l’émission est réalisée par une offre au public qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés mentionnés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20% du capital social par an, le prix d’émission doit être fixé dans le respect des dispositions des articles L. 225-136 et L. 22‐10-52 du Code de commerce. En outre, l’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce. L’Assemblée générale des actionnaires de la Société qui décide ou autorise une augmentation de capital peut également la réserver aux actionnaires d’une autre société faisant l’objet d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Les augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l’objet d’une procédure distincte prévue à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce. Pendant la durée de la souscription, le droit préférentiel de souscription est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription, en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du Code de commerce. Droit de participation aux bénéfices de la Société Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit, dans la propriété de l’actif social et, le cas échéant, dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente, compte tenu s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré ou non libéré. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Clause de rachat – Clause de conversion Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions. Identification des actionnaires La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales d’actionnaires. Franchissement de seuils Toute personne venant à détenir ou à cesser de détenir, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, doit en informer la Société, dans les conditions et sous les sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. De plus, outre les seuils prévus par la loi, en application de l’article 9 des statuts, toute personne venant à détenir, seule ou de concert, une fraction égale à 1% du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, informer la Société du nombre total d’actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient. À partir de ce seuil de 1%, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues ci-avant, toute modification du nombre total d’actions ou de droits de vote, par multiple de 0,50% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par multiple de 1% du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Pour l’application des dispositions ci-avant relatives aux franchissements de seuils, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne tenue à déclaration, les actions ou droits de vote mentionnés à l’article L. 233-9 (I.) du Code de commerce. 6.3.1.5Restrictions à la libre négociation des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Une description des engagements pris par la Société et certains de ses actionnaires figure à la section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 343. 6.3.1.6Réglementation française en matière d’offres publiques La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire. Offre publique obligatoire L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Offre publique de retrait et retrait obligatoire L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire) du Règlement général de l’AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. 6.3.1.7Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucune offre publique d’achat émanant de tiers n’a été initiée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours. En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : Structure du capital Cf. section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 341 et suivantes, qui présente la répartition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par les principaux actionnaires Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Cf. section 6.3.1.4 du Document d’enregistrement universel, p. 332-333, concernant les franchissements de seuils statutaires et section 6.3.1.5 du Document d’enregistrement universel, p. 333, concernant les transferts d’actions Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Cf. section 7.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 341-342. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Il n’existe pas de droit de contrôle spécial au sein de la Société Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Conformément à l’article L. 214-165 du Code monétaire et financier, le Conseil de surveillance des FCPE décide des apports de titres aux offres d’achat et d’échange Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote La Société n’a pas connaissance de tels accords Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Cf. section 6.1.1 du Document d’enregistrement universel, p. 260 et suivantes, qui détaille les modalités de nomination et de remplacement des membres du Conseil d’administration. Il n’existe aucune règle spécifique applicable à la modification des statuts en dehors des dispositions législatives et réglementaires Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Cf. sections 7.2.3 et 6.1.5.3 du Document d’enregistrement universel, p. 347 et 305-307, où figurent les délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration dans ces domaines et cf. section 6.1.1.3 qui présente les pouvoirs du Conseil d’administration, p. 283-285. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Dette obligataire pour un total de 2 100 millions d’euros (comprenant plusieurs transactions, susceptibles d’être remboursées par anticipation en cas de changement de contrôle à l’initiative individuelle d’un investisseur obligataire (article 4 c – Redemption at the option of the Bond Holders – des prospectus obligataires en place)) et dette obligataire avec option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) pour un total nominal d’environ 900 millions d’euros (article 1.9.1.5 – Redemption at the option of the Bond Holders – du document « Notice to investors – Terms & conditions » mis en place le 3 septembre 2019 et article 1.10.1.5 du document semblable mis en place le 9 juin 2021) Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Cf. section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 314-315, qui présente la rémunération des mandataires sociaux 6.3.2Titres donnant accès au capital En vertu de : •la délégation conférée par l’Assemblée générale du 14 mai 2019 (11e résolution), le Conseil d’administration du 22 juillet 2019, a décidé d’autoriser une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCÉANEs) d’un montant maximal de 500 000 000 euros et a subdélégué au Président‐directeur général le pouvoir de réaliser cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président-directeur général a décidé, aux termes d’une décision du 3 septembre 2019 le lancement d’une émission d’OCÉANEs. Les OCÉANEs ont fait l’objet, le 3 septembre 2019, d’un placement conformément au II.2 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des États-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon). Le montant nominal de l’émission s’élève à 499 999 997,70 euros représentés par 8 179 290 OCÉANEs (ci-après, « OCEANEs 2019 ») ; et •la délégation conférée par l’Assemblée générale du 7 mai 2020 (18e résolution), le Conseil d’administration du 10 mai 2021, a décidé d’autoriser une émission d’OCÉANEs d’un montant maximal de 500 000 000 euros et a subdélégué au Président-directeur général le pouvoir de réaliser cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président-directeur général a décidé, aux termes d’une décision du 9 juin 2021 le lancement d’une émission d’OCÉANEs. Les OCÉANEs ont fait l’objet, le 9 juin 2021, d’un placement conformément au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier auprès d’investisseurs qualifiés en France et hors de France (à l’exception des États-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon). Le montant nominal de l’émission s’élève à 399 999 983,68 euros représentés par 6 173 792 OCÉANEs (ci‐après, « OCEANEs 2021 »). À titre indicatif, dans l’hypothèse où uniquement des actions ordinaires nouvelles Edenred seraient remises sur conversion des OCÉANEs 2019 et OCÉANEs 2021, cette conversion représenterait une dilution maximum de 5,8% du capital actuel de la Société, sur la base de 14 352 919 actions ordinaires émises à la date du Document d’enregistrement universel. Des rapports ont été établis par le Conseil d’administration et les commissaires aux comptes sur l’utilisation de ces délégations conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Au 31 décembre 2022, 163 actions ont été remises dans le cadre de l’exercice de droits attachés aux OCÉANEs 2019. Il est également précisé que le nombre maximum d’actions nouvelles ou existantes susceptibles d’être attribuées au titre des plans d’actions de performance dont la période d’acquisition est encore en cours s’élève à 1 789 111, à la date du Document d’enregistrement universel. Pour une description des plans d’attribution d’actions de performance, voir p. 329 du Document d’enregistrement universel. La Société n’a pas émis d’autres titres donnant accès au capital. 6.3.3Titres non représentatifs du capital Il n’y a aucun titre non représentatif du capital. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel. 6.3.4Capital – évolution du capital Le tableau d’évolution du capital au 31 décembre 2022 ci-après présente la façon dont le capital social de la Société a évolué au cours des derniers exercices Date de l'opération Opération Montant des variations de capital Montants successifs du capital (en euros) Nombre total d’actions Nombre d’actions Nominal (en euros) Prime (en euros) 14 décembre 2006 Constitution 370 37 000 370 9 avril 2010 Réduction de capital par annulation d’actions 119 11 900 25 100 251 9 avril 2010 Augmentation de capital 119 11 900 100 37 000 370 9 avril 2010 Réduction de la valeur nominale des actions par voie d’échange 18 500 37 000 37 000 18 500 11 mai 2010 Apport partiel d’actif de Accor SA 225 878 896 451 757 792 647 427 593,63 451 794 792 225 897 396 23 juillet 2013 Réduction de capital par annulation d’actions 259 066 518 132 4 149 941 451 276 660 225 638 330 7 août 2013 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 259 066 518 132 (518 132) 451 794 792 225 897 396 16 juin 2014 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 2 914 150 5 828 300 55 223 142 457 623 092 228 811 546 16 décembre 2014 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 1 622 871 3 245 742 18 971 362 454 377 350 227 188 675 16 décembre 2014 Réduction de capital par annulation d’actions 1 622 871 3 245 742 (33 990 695) 457 623 092 228 811 546 11 février 2015 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 52 975 105 950 619 278 457 729 042 228 864 521 4 juin 2015 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 2 005 302 4 010 604 38 040 578 461 739 646 230 869 823 23 juillet 2015 Réduction de capital par annulation d’actions 1 532 905 3 065 810 (30 222 379,86) 458 673 836 229 336 918 7 août 2015 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 602 422 1 204 844 (1 204 844) 459 878 680 229 939 340 7 août 2015 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 877 508 1 755 016 10 708 628 461 633 696 230 816 848 18 décembre 2015 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 79 778 159 556 1 026 300,82 461 793 249 230 896 626 18 décembre 2015 Réduction de capital par annulation d’actions 79 778 159 556 (1 557 421,93) 461 633 696 230 816 848 10 février 2016 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 2 400 4 800 28 056 461 638 496 230 819 248 10 février 2016 Réduction de capital par annulation d’actions 503 913 1 007 826 (9 215 133,48) 460 630 670 230 315 335 12 mars 2016 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 501 513 1 003 026 (1 003 026) 461 633 696 230 816 848 15 juin 2016 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 2 862 997 5 725 994 37 619 780,58 467 359 690 233 679 845 21 juillet 2016 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 45 886 91 772 536 407,34 467 451 462 233 725 731 21 juillet 2016 Réduction de capital par annulation d’actions 45 886 91 772 (741 882,29) 467 359 690 233 679 845 15 décembre 2016 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 260 731 521 462 3 357 717,39 467 881 152 233 940 576 15 décembre 2016 Réduction de capital par annulation d’actions 260 731 521 462 (4 253 357,94) 467 359 690 233 679 845 22 février 2017 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 8 500 17 000 99 365 467 376 690 233 688 345 22 février 2017 Réduction de capital par annulation d’actions 535 298 1 070 596 (8 504 081,62) 466 306 094 233 153 047 28 février 2017 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 526 798 1 053 596 (1 053 596) 467 359 690 233 679 845 13 juin 2017 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 1 722 895 3 445 790 31 322 231,10 470 805 480 235 402 740 24 juillet 2017 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 720 326 1 440 652 9 781 939,74 472 246 132 236 123 066 24 juillet 2017 Réduction de capital par annulation d’actions 720 326 1 440 652 (14 530 974,53) 470 805 480 235 402 740 20 décembre 2017 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 234 510 469 020 3 342 369,10 471 274 500 235 637 250 20 décembre 2017 Réduction de capital par annulation d’actions 234 510 469 020 (4 807 177,14) 470 805 480 235 402 740 31 décembre 2017 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 500 1 000 5 845 470 806 480 235 403 240 19 février 2018 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 381 970 763 940 (763 940) 471 570 420 235 785 210 19 février 2018 Réduction de capital par annulation d’actions 382 470 764 940 (6 554 678,40) 470 805 480 235 402 740 8 juin 2018 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 3 863 610 7 727 220 88 399 396,80 478 532 700 239 266 350 23 juillet 2018 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 501 565 1 003 130 6 917 734,85 479 535 830 236 123 066 23 juillet 2018 Réduction de capital par annulation d’actions 501 565 1 003 130 (1 003 130) 478 532 700 239 266 350 18 décembre 2018 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 144 950 289 900 2 008 041,50 478 822 600 239 411 300 18 décembre 2018 Réduction de capital par annulation d’actions 144 950 289 900 (289 900) 478 532 700 239 266 350 18 février 2019 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 406 406 812 812 (812 812) 479 345 512 239 672 756 20 février 2019 Réduction de capital par annulation d’actions 406 406 812 812 (8 582 434) 478 532 700 239 266 350 3 mai 2019 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 487 951 975 902 (975 902) 479 508 602 239 754 301 14 mai 2019 Réduction de capital par annulation d’actions 487 951 975 902 (13 343 201) 478 532 700 239 266 350 11 juin 2019 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 3 938 507 7 877 014 136 193 572 486 409 714 243 204 857 18 décembre 2019 Augmentation de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 126 850 253 700 (2 145 339) 486 663 414 243 331 707 18 décembre 2019 Réduction de capital par annulation d’actions 126 850 253 700 (5 275 453) 486 409 714 243 204 857 21 février 2020 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 381 930 763 860 (763 860) 487 173 574 243 586 787 25 février 2020 Réduction de capital par annulation d’actions 381 930 763 860 Réduction de capital par annulation d’actions 398 371 796 742 (31 547 316) 485 612 972 242 806 486 9 mars 2020 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 398 371 796 742 (796 742) 486 409 714 243 204 857 5 juin 2020 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 3 378 494 6 756 988 102 672 433 493 166 702 246 583 351 1er mars 2021 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 282 008 564 016 (564 016) 493 730 718 246 865 359 Réduction de capital par annulation d’actions 282 008 564 016 (11 433 579) 493 166 702 246 583 351 9 juin 2021 Augmentation de capital à la suite de la distribution du dividende en actions 3 004 708 6 009 416 118 205 213 499 176 118 249 588 059 21 février 2022 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 525 1 050 (9 226 031) 499 177 168 249 588 584 Réduction de capital par annulation d’actions 237 271 474 542 (9 224 981) 498 702 626 249 351 313 28 février 2022 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 236 746 473 492 (473 492) 499 176 118 249 588 059 14 octobre 2022 Augmentation de capital à la suite de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement 700 1 400 (1 400) 499 177 518 249 588 759 Réduction de capital par annulation d’actions 700 1 400 (31 452) 499 176 118 249 588 059 31 décembre 2022 499 176 118 249 588 059 7 Information sur le capital et l’actionnariat 7.1 La Société 7.2 L’actionnariat 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 7.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred 7.2.3 Rachat et revente par Edenred de ses propres actions 7.2.4 Programmes de rachat d’actions 7.3 Les dividendes 7.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 7.3.2 Régime fiscal des dividendes versés 7.4 Le marché des titres d’Edenred 7.4.1 Évolution du titre Edenred au cours de l’exercice 2022 et début 2023 7.4.2 Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants 7.5 Relations actionnaires et documents accessibles au public 7.5.1 Rencontres 7.5.2 Des supports d’informations adaptés accessibles à tous 7.5.3 L’Assemblée générale des actionnaires 7.5.4 Agenda 7.5.5 Contact 7.6 Comment devenir actionnaire d’Edenred ? 7.6.1 Inscription au nominatif 7.6.2 Inscription au porteur 7.1La Société Dénomination sociale Edenred Forme juridique Société européenne (à Conseil d’administration et de nationalité française) 29 Siège social 14-16, boulevard Garibaldi, 92130 Issy-les-Moulineaux, France Téléphone +33 (0)1 74 31 75 00 Site Internet https://www.edenred.com/fr 30 Date de constitution 14 décembre 2006 Durée 99 ans à compter de sa constitution, sauf dissolution anticipée ou prorogation Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés 493.322.978 R.C.S. Nanterre Code APE 7010Z Code LEI 9695006LOD5B2D7Y0N70 Législation applicable Régie notamment par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la SE, celles de la directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la SE ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France applicables aux SE et celles applicables aux SA compatibles avec le règlement (CE) n° 2157/2001 susvisé et avec les dispositions spécifiques applicables à la SE Objet social Décrit à l’article 3 des statuts de la Société, disponibles sur demande au siège social ou accessibles sur le site Internet de la Société (https://www.edenred.com/fr/groupe/gouvernance) 7.2L’actionnariat 7.2.1Répartition du capital et des droits de vote Aux termes de la déclaration du nombre d’actions et droit de vote effectuée par la Société le 5 janvier 2023, en application de l’article L. 233-8 (II.) du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), le capital de la Société est composé, au 31 décembre 2022, de 249 588 059 actions représentant un nombre total de 254 932 968 droits de vote bruts dont 254 353 997 droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2022, 2 898 actionnaires sont inscrits au nominatif et représentent 2,58% du nombre d’actions total et 4,49% des droits de vote exerçables. La répartition de l’actionnariat de la Société, au cours des trois dernières années, est la suivante : Au 31 décembre 2022 (2) Au 31 décembre 2021 (2) Au 31 décembre 2020 (2) Nombre d’actions % Capital % Votes totaux Nombre d’actions % Capital % Votes totaux Nombre d’actions % Capital % Votes totaux The Capital Group Companies Inc. 25 040 285 10,03% 9,82% 25 040 285 10,03% 9,83% 25 040 285 10,15% 9,97% FMR LLC 16 871 794 6,76% 6,62% 15 194 354 6,09% 5,96% 11 289 698 4,58% 4,48% Wellington Mgt Group LLP 12 419 729 4,98% 4,87% 12 419 729 4,98% 4,87% 12 491 986 5,07% 4,96% Select Equity Group LP 12 366 937 4,95% 4,85% 12 535 459 5,02% 4,92% 12 535 459 5,08% 4,98% Autres institutionnels 170 653 492 68,37% 66,94% 170 620 739 68,36% 66,97% 172 186 891 69,83% 68,34% Actionnaires individuels 11 656 851 4,67% 6,67% 12 725 475 5,10% 7,03% 12 361 195 5,01% 7,03% Capital autodétenu (1) 578 971 0,23% 0,23% 1 052 018 0,42% 0,41% 677 837 0,27% 0,27% Total 249 588 059 100% 100% 249 588 059 100% 100% 246 583 351 100% 100% Sources : Euroclear France, Edenred, enquête complémentaire et déclarations à l’AMF. (1)Au 31 décembre 2022, la Société détenait 578 971 actions représentant 0,23% du nombre d’actions composant le capital social. Les droits de vote liés au capital autodétenu ne sont pas exerçables. (2)Date à laquelle la dernière étude d’actionnariat a été réalisée sur l’année. Le flottant représente 99,77% du capital. Par ailleurs, les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portées à la connaissance de l’AMF au cours des trois dernières années ont été les suivantes : Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Date de déclaration N° de déclaration à l’AMF Franchissement à la hausse ou à la baisse Nombre d’actions détenues % du capital Nombre de droits de vote détenus % de droits de votes FMR LLC 3 mars 2020 220C0836 Hausse 12 866 166 5,70% 12 321 036 5,58% The Capital Group Companies Inc 4 mars 2020 220C0840 Baisse 24 832 584 10,21% 24 832 584 9,99% The Capital Group Companies Inc 4 mars 2020 220C0841 Hausse 25 040 285 10,29% 25 040 285 10,08% BlackRock Inc. 5 mars 2020 220C0874 Baisse 12 020 479 4,95% 12 020 479 4,84% FMR LLC 9 mars 2020 220C0894 Hausse 14 122 987 5,82% 14 122 987 5,69% FMR LLC 11 mars 2020 220C0929 Baisse 13 889 834 5,72% 13 889 834 5,59% FMR LLC 16 mars 2020 220C0968 Hausse 14 080 500 5,80% 14 080 500 5,67% FMR LLC 3 avril 2020 220C1198 Baisse 13 608 995 5,60% 13 608 995 5,48% FMR LLC 8 avril 2020 220C1230 Baisse 13 280 769 5,46% 13 280 769 5,34% FMR LLC 27 avril 2020 220C1372 Baisse 11 289 698 4,64% 11 289 698 4,54% Select Equity Group LP 11 mai 2020 220C1472 Hausse 12 211 154 5,02% 12 211 154 4,91% JP Morgan 14 mai 2020 220C1519 Hausse 12 516 977 5,15% 12 516 977 5,03% JP Morgan 18 mai 2020 220C1566 Baisse 146 0,0001% 146 0,0001% Wellington Mgt Group LLP 25 mai 2020 220C1607 Hausse 12 491 986 5,14% 12 491 986 5,02% Select Equity Group LP 10 juin 2020 220C1862 Hausse 12 535 459 5,15% 12 535 459 5,04% FMR LLC 1er février 2021 221C0244 Hausse 12 370 155 5,02% 12 370 155 4,91% FMR LLC 3 mars 2021 221C0478 Hausse 12 641 544 5,12% 12 641 554 5,02% JP Morgan Chase & Co 15 mars 2021 221C0570 Hausse 12 885 757 5,23% 12 885 757 5,12% JP Morgan Chase & Co 5 mai 2021 221C1159 Baisse 11 067 127 4,49% 11 067 127 4,40% FMR LLC 17 juin 2021 221C1426 Hausse 14 505 178 5,88% 14 505 178 5,76% FMR LLC 22 juin 2021 221C1476 Hausse 14 900 550 6,04% 14 900 550 5,92% Wellington 8 oct 2021 221C2657 Baisse 12 681 809 5,08% 12 681 809 4,98% Wellington 12 oct 2021 221C2700 Baisse 12 419 729 4,98% 12 419 729 4,87% FMR LLC 9 nov 2021 221C3069 Hausse 15 471 098 6,20% 15 471 098 6,07% FMR LLC 15 nov 2021 221C3092 Baisse 15 194 354 6,09% 15 194 354 5,96% FMR LLC 6 avril 2022 222C0779 Hausse 16 871 794 6,76% 16 871 794 6,61% Select Equity Group LP 22 juillet 2022 222C1902 Baisse 12 744 453 5,11% 12 744 453 4,99% Select Equity Group LP 8 août 2022 222C2026 Baisse 12 366 937 4,95% 12 366 937 4,85% Ces déclarations peuvent être consultées sur le site Internet de l’AMF. Accord(s) d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Néant. Droit de vote des actionnaires Au 31 décembre 2022, chaque action de la Société donne droit à un droit de vote, à l’exception des actions autodétenues. Toutefois, l’article 24 des statuts de la Société prévoit que, dans certaines circonstances, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué aux actions. Ainsi, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (cf. section 6.3.1.4 « Droits attachés aux actions », p. 331). Accord(s) pouvant entraîner un changement de contrôle Néant. Pour plus de renseignements relatifs aux actions composant le capital de la Société, cf. section 6.3 du Document d’enregistrement universel, p. 331. 7.2.2Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred (a) État de la participation des salariés Au 31 décembre 2022, la part du capital détenue par les salariés est de 0,4%. (b) Information sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie aux mandataires sociaux ou à tout autre salarié du Groupe. Le Conseil d’administration ne dispose d’ailleurs pas d’autorisation en cours conférée par l’Assemblée générale pour l’émission de plans d’options de souscriptions ou d’achat d’actions. Le dernier plan d’options de souscription d’actions destiné à certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe (le plan 2012) était arrivé à expiration le 27 février 2020. · Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice Néant (c) Information sur les attributions gratuites d’actions au profit des salariés Conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale le 3 mai 2018 et le 11 mai 2021, le Conseil d’administration a, par décisions du 20 février 2019, du 25 février 2020, du 6 mai 2020, du 10 mai 2021, du 18 et 19 octobre 2021, du 21 février 2022, du 25 juillet 2022 et du 20 février 2023 arrêté les termes et conditions de plans d’attribution gratuite d’actions soumis à conditions de performance destinés à certains salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Pour des informations concernant l’historique et les conditions de ces attributions, cf. section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel, p. 329. Conformément au Code AFEP/MEDEF, les plans sont toujours émis à la même période de l’année, après la publication des résultats annuels – à l’exception : •du plan d’attribution gratuite d’actions Groupe du 11 mai 2021, qui nécessitait l’adoption d’une nouvelle autorisation de l’Assemblée générale à la suite de la pandémie de Covid-19 ; •et des plans d’attribution gratuite d’actions du 19 octobre 2021 et du 26 juillet 2022, au profit de certains salariés d’Edenred afin de les associer dès leur arrivée au développement du Groupe, veiller au bon alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et fidéliser des profils de type « Tech ». L’Assemblée générale du 11 mai 2021 a, par sa 17e résolution, fixé le montant maximal total d’actions pouvant être attribuées gratuitement à 1,5% du capital social de la Société au jour de l’attribution. La part réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ne pouvant représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société au jour de l’attribution. Cette résolution est toujours en vigueur et une nouvelle autorisation sera proposée à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (cf. Chapitre 8 du Document d’enregistrement universel, p. 365-367 et 371-372). Il n’existe pas d’attribution automatique à une catégorie de personnel : l’attribution gratuite d’actions de performance est toujours fonction d’une performance individuelle, en termes de résultats obtenus, d’engagement du bénéficiaire et de potentiel (étant toutefois rappelé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et/ou du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif de la Société, sans condition de performance). Exercice 2022 et début de l’exercice 2023 L’Assemblée générale du 11 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions sous conditions de performance. Au terme de cette autorisation, le nombre d’actions de performance consenti ne peut excéder 1,5% du capital social pour une période de 26 mois. Il est précisé que ce plafond s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, fixé à la 17e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital, réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, fixé à la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation. La part réservée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut dépasser, au cours d’un exercice, 0,1% du capital social. Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale du 11 mai 2021, le Conseil d’administration a décidé : •la mise en place en février 2022 d’un plan d’actions de performance concernant 357 bénéficiaires (dont 255 hommes et 102 femmes) dont le dirigeant mandataire social, représentant un total de 646 845 actions, avec un effet dilutif de 0,26% au jour de l’attribution ; •la mise en place en juillet 2022 d’un plan d’actions de performance concernant 21 bénéficiaires (dont 19 hommes et 2 femmes), afin de les associer dès leur arrivée au sein d’Edenred au développement du Groupe, veiller au bon alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et fidéliser des profils de type « Tech », représentant un total de 37 700 actions, avec un effet dilutif de 0,015% au jour de l’attribution ; et •la mise en place en février 2023 d’un plan d’actions de performance concernant 434 bénéficiaires (dont 284 hommes et 150 femmes) dont le dirigeant mandataire social, représentant un total de 626 185 actions, avec un effet dilutif de 0,25% au jour de l’attribution. L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : •pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants par comparaison à la guidance annuelle ; •pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et •pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire à périmètre constant (les « Objectifs RSE »). Les Conseils d’administration du 21 février 2022, du 25 juillet 2022 et du 20 février 2023, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, ont fixé pour chaque objectif les bornes à atteindre (seuils minimum et maximum) pour le calcul de la performance. Les critères sont les suivants : Taux de croissance annuelle de l’EBITDA à périmètre et change constants (EBITDA pcc) par comparaison à la guidance annuelle (base 100) Si croissance de l’EBITDA pcc < 80% 0% Si 80% ≤ croissance de l’EBITDA pcc < 100% 75% Si croissance de l’EBITDA pcc = 100% 100% Si 100% < croissance de l’EBITDA pcc < 120% 125% Si croissance de l’EBITDA pcc ≥ 120% 150% Position du TSR Edenred dans la répartition des TSR SBF 120 (par sextiles) 6e sextile (101 à 120) 0% 5e sextile (81 à 100) 0% 4e sextile (61 à 80) 50% 3e sextile (41 à 60) 100% 2e sextile (21 à 40) 125% 1er sextile (1 à 20) 150% Réalisation des Objectifs RSE à périmètre constant (1) Objectif Diversité 2022 = 31% 50% (si un des trois Objectifs RSE est rempli) 100% (si deux des trois Objectifs RSE sont remplis) 150% (si l’ensemble des Objectifs RSE est rempli) 2023 = 32% 2024 = 33% Objectif Émissions 2022 = -36% 2023 = -38% 2024 = -40% Objectif Nutrition 2022 = 52% 2023 = 56% 2024 = 60% (1)En lien avec l'accélération du Groupe sur ses principaux enjeux RSE dans le cadre du plan stratégique Beyond22-25, les critères RSE pour le plan de février 2023 sont renforcés - à savoir : •pour les cibles de l'objectif Diversité : 33% (2023), 34% (2024) et 35% (2025) ; •pour les cibles de l'objectif Emissions : -52% (2023), -53% (2024) et -54% (2025) ; et •pour l'objectif Nutrition : il est complété d'un objectif de points de distribution proposant une alternative aux énergies fossiles accessibles via les Solutions de mobilités professionnelles par rapport au total des points de distribution du réseau Edenred (la "Mobilité Durable", ensemble avec la Nutrition, la "Nutrition et Mobilité Durables"). Le poids de la nutrition et de la mobilité durables dans cet indicateur étant en adéquation avec le poids business des deux activités considérées. Les cibles sont 51% (2023), 55% (2024) et 60% (2025). Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l’action Edenred et les dividendes distribués à l’actionnaire. Pour calculer le TSR SBF 120, il sera pris en compte le TSR de chaque société composant l’indice SBF 120. Le critère RSE correspond à des objectifs en matière : •de diversité, à savoir le pourcentage de femmes occupant des postes de direction au sein du Groupe (à ce jour (i) le Comité exécutif étendu du Groupe – réunissant le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers des principales business units, (ii) les General Managers des business units, (iii) les comités de direction des zones et pays et (iv) les équipes exécutives du siège social d’Edenred en rattachement direct à un membre du Comité exécutif) ; •d’émission de gaz à effet de serre, à savoir le pourcentage de réduction d’émission de gaz à effet de serre, par comparaison à l’exercice 2013 – l’intensité d’émission est mesurée en faisant la somme des champs 1 et 2 conformément au GHG Protocol ; •de nutrition, à savoir le pourcentage d’utilisateurs de solutions d’avantages aux salariés et de marchands acceptant les solutions d’avantages aux salariés qui ont été sensibilisés par le Groupe aux effets d’une nutrition équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire par au moins un message dédié par an. L’atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière et la Direction des Ressources humaines et de Responsabilité sociétale du groupe Edenred. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 21 février 2022 (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels), après consultation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a validé le niveau de réalisation des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions 2019, à savoir : EBIT opérationnel 37,5% Marge brute d’autofinancement (FFO) 37,5% TSR 25% 2019-2021 Acquisition % 2019-2021 Acquisition % 2019-2021 Acquisition % 2019-2021 Acquisition % (plafonnée à 100%) 100% 100% 83,3% 95,8% Pour l’exercice 2022, les actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux et celles acquises par ces derniers durant l’exercice, ont été comme suit : · Actions de performance attribuées gratuitement aux dix premiers salariés non mandataires sociaux et acquisition par ces derniers durant l’exercice Nombre total d’actions de performance attribuées/ d’actions souscrites Juste valeur (en euros) Actions attribuées durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre ainsi consenti est le plus élevé (information globale) 147 500 5 501 416 Actions acquises durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale) 139 134 4 666 554 Pour des informations concernant les actions de performances attribuées gratuitement durant l’exercice au dirigeant mandataire social, cf. section 6.2.2 du Document d’enregistrement universel, p. 322. Pour des informations concernant les actions de performances acquises durant l’exercice par le dirigeant mandataire social, cf. section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel, p. 328. Enfin, le Conseil d’administration du 20 février 2023 (lors de la réunion au cours de laquelle celui-ci arrête les comptes annuels), après consultation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, a validé le niveau de réalisation des conditions de performance du plan d’attribution gratuite d’actions 2020, à savoir : EBIT opérationnel 37,5% Marge brute d’autofinancement (FFO) 37,5% TSR 25% 2020-2022 Acquisition % 2020-2022 Acquisition % 2020-2022 Acquisition % 2020-2022 Acquisition % (plafonnée à 100%) 100% 100% 91,7% 97,9% 7.2.3Rachat et revente par Edenred de ses propres actions Au cours de l’exercice 2022, Edenred a fait usage des autorisations conférées par les Assemblées générales du 11 mai 2021 et du 11 mai 2022 lui permettant de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions. Au 31 décembre 2022, la Société détient directement et indirectement 578 971 actions, représentant 0,23% du nombre d’actions composant le capital social à cette date. (a) Opérations réalisées hors contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2022, la Société a effectué les opérations suivantes : •rachat de 141 395 actions Edenred réalisé à des fins d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; •remise de 241 852 actions dans le cadre de la livraison d’actions de performance accordées à certains salariés et mandataires sociaux au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance relatif aux bénéficiaires résidents fiscaux français en date du 27 février 2019 ; •annulation de 237 971 actions Edenred pour un montant total de 9 732 374 euros aux fins de compenser l’effet dilutif de l’augmentation de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français du plan du 27 février 2019 et aux ayants droit de deux bénéficiaires décédés non-résidents fiscaux français des plans du 11 mai 2021 et du 23 février 2022. Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022, 237 971 actions rachetées à des fins d’attribution d’actions de performance ont été réaffectées à l’objectif d’annulation. (b) Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Le 29 mai 2019, la Société a confié à Kepler Cheuvreux l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’AMF, en particulier la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Au cours de l’exercice 2022, dans le cadre dudit contrat de liquidité, la Société a : •acquis 4 850 449 actions à un cours moyen de 44,36 euros soit un montant global de 215 145 693 ; et •cédé 5 042 228 actions à un cours moyen de 44,57 euros soit un montant global de 224 774 567 euros. À partir du 5 juillet 2022, la Société a confié à Exane (BNP Paribas) l’animation de son titre sur le marché Euronext Paris dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’AMF, en particulier la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Au cours de l’exercice 2022, dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a : •acquis 1 624 612 actions à un cours moyen de 49,26 euros soit un montant global de 80 030 572 euros ; et •cédé 1 567 452 actions à un cours moyen de 49,51 euros soit un montant global de 77 601 115 euros. Au 31 décembre 2022, la Société détient 57 160 actions à un cours moyen de 51,14 euros soit un montant global de 2 922 951 euros représentant 0,02% du capital. En outre, le bilan de la Société comprend 17 570 506 euros de valeurs mobilières de placement et espèces au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2022. Les détails du programme de rachat par Edenred de ses propres actions figurent à la section 7.2.4 ci-après. (c) Utilisation des autorisations données par l’Assemblée générale Nature et date d’autorisation Montant maximum autorisé Durée et limite de validité Utilisation de l’autorisation En 2022 En 2023 (jusqu’au 20 février) Programme de rachat Assemblée générale du 11/05/2021 (16e résolution) 10% du capital à la date de réalisation Prix maximum de rachat: 70 euros Durée : 18 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Rachat pour attribution d’actions de performance : 73 269 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Kepler Cheuvreux : 4 354 259 actions N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (14e résolution) 10% du capital à la date de réalisation Prix maximum de rachat : 70 euros Durée : 18 mois Échéance : 11/11/2023 Rachat pour attribution d’actions de performance : 68 126 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Kepler Cheuvreux : 496 190 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Exane (BNP Paribas) : 1 624 612 actions Rachat pour attribution d’actions de performance : 200 000 actions Rachat dans le cadre du contrat de liquidité Exane (BNP Paribas) : 470 256 actions RÉduction de capital par annulation d’actions Assemblée générale du 07/05/2020 (15e résolution) 10% du capital à la date de l’annulation par période de 24 mois Durée : 26 mois Échéance anticipée : 11/05/2022 Annulation de 237 271 actions (soit environ 0,10% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 21/02/2022 N/A Assemblée générale du 11/05/2022 (15e résolution) 10% du capital à la date de l’annulation par période de 24 mois Durée : 26 mois Échéance : 11/07/2024 Annulation de 700 actions (soit environ 0,0002% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 14/10/2022 Annulation de 208 027 actions (soit environ 0,08% du capital social) par décision du Conseil d’administration du 20/02/2023 L’Assemblée générale du 11 mai 2023 est appelée à renouveler l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, selon les conditions détaillées aux sections 8.2 et 8.3 du Document d’enregistrement universel. (d) Bilan des rachats réalisés au cours de l’exercice 2022 La synthèse ci-après récapitule le nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2022 : Nombre d’actions Edenred annulées au cours des 24 derniers mois 519 979 Nombre d’actions Edenred autodétenues en portefeuille au 31/12/2022, dont : 578 971 •actions détenues achetées en vue de leur annulation 0 •actions détenues achetées à des fins d’attribution gratuite d’actions de performance 521 811 •actions détenues à des fins de remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 0 •actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane (BNP Paribas) 57 160 Pourcentage de capital autodétenu de manière directe ou indirecte au 31/12/2022 0,23% Valeur comptable du portefeuille au 31/12/2022 25 276 991 euros Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2022 29 458 044 euros Le montant total hors taxes des frais de négociation supporté par la Société dans le cadre de ces rachats s’est élevé à 5 403 euros en 2022. La Société ne détenait aucune position ouverte sur instrument dérivé à l’achat ou à la vente au 31 décembre 2022. 7.2.4Programmes de rachat d’actions (a) Rappel du programme de rachat d’actions en cours Conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (14e résolution) a autorisé le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois. Le prix maximal d’achat a été fixé à 70 euros par action et est ajustable en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société. Les objectifs de ce programme sont détaillés dans le descriptif du programme de rachat d’actions publié sur le site Internet de la Société conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Ce programme de rachat a les caractéristiques suivantes : Titres concernés Actions Pourcentage maximum de capital pouvant être racheté 10% (étant précisé que le nombre d’actions acquises par Edenred en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital d’Edenred) Nombre maximal de titres pouvant être acquis 24 958 805 actions (soit 10% du capital au 31 décembre 2021) Montant global maximum du programme 1 747 116 350 euros Prix d’achat unitaire maximum 70 euros Durée du programme 18 mois soit jusqu’au 11 novembre 2023 (b) Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (10e résolution) Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF. Le Conseil d’administration soumettra à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (10e résolution) une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (14e résolution), afin de racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 24 958 805 actions, à un prix maximum d’achat de 75 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat ne pourrait être supérieur à 1 871 910 375 euros sur cette base. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (10e résolution), et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d’exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit règlement, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : •de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 15e résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; •d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; •de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; •de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; •d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; •de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur les capitaux propres de la Société, pourra ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente). La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués pendant 18 mois à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023, à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et jusqu’au 11 novembre 2024. 7.3Les dividendes 7.3.1Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Les dividendes distribués par Edenred au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Années Nombre d’actions total donnant droit à dividende au 31 décembre Dividende par action (en euros) Dividende global versé (en euros) Payé le Cours de Bourse (en euros) Plus haut Plus bas Dernier cours Taux de rendement sur la base du dernier cours 2021 248 536 041 0,90 223 682 437 09/06/2022 51,74 38,01 40,57 2,22% 2020 245 905 514 0,75 184 640 062 09/06/2021 51,56 29,74 46,41 1,62% 2019 242 067 214 0,70 169 669 160 05/06/2020 47,65 31,44 46,10 1,52% Il n’a pas été versé d’acompte sur dividende. Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France. Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les règles fixées par les statuts sont détaillées à la section 6.3.1.4 du Document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration d’Edenred a décidé de proposer à l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 la distribution d’un dividende pour l’année 2022 de 1,00 euro par action. 7.3.2Régime fiscal des dividendes versés En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, la présente section résume les règles relatives à la retenue à la source française susceptible de s’appliquer aux dividendes versés par la Société. Les personnes concernées doivent néanmoins s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Les résidents fiscaux français doivent par ailleurs se conformer à la législation fiscale française en vigueur. (a) Retenue à la source sur les dividendes versés à des actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège social du bénéficiaire effectif est situé hors de France. Le taux de retenue à la source varie en fonction de la qualité du bénéficiaire. Si l’actionnaire est une personne physique, le taux de retenue à la source est fixé à 12,8%. Si l’actionnaire est une personne morale, de quelque forme juridique que ce soit, le taux de retenue à la source s’élève à : •15% pour les dividendes qui bénéficient à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un État de l'Union européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein qui serait imposé selon le régime de l’article 206-5 du Code général des impôts s’il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants de l’instruction fiscale BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40 ; ou •25% dans les autres cas. Toutefois, sont exonérés de retenue à la source les revenus distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d’un droit étranger situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales dont les stipulations permettent effectivement à l’administration d’obtenir des autorités de l’État dans lequel sont établis les organismes les informations nécessaires à la vérification que les organismes : •lèvent des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ; et •présentent des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du titre Ier du livre II du Code monétaire et financier. Cette retenue à la source peut par ailleurs être réduite, voire supprimée, en application, notamment, des conventions fiscales internationales ou des dispositions de l’article 119 ter du Code général des impôts, applicable, sous certaines conditions, aux actionnaires personnes morales résidents de l’Union européenne. En outre, sous réserve de remplir les conditions précisées dans la doctrine administrative publiée au BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40, les personnes morales qui détiennent au moins 5% du capital de la Société peuvent sous certaines conditions bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé soit dans un autre État membre de l’Union européenne, soit dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. Enfin, les dividendes distribués par la Société feront l’objet d’une retenue à la source au taux de 75%, quelle que soit la résidence fiscale de l’actionnaire (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales), s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement. Il appartient aux actionnaires concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer notamment s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la nouvelle législation relative aux États et territoires non coopératifs et/ou de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source. Les actionnaires sont également invités à se renseigner sur les modalités pratiques d’application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues par le BOI-INT-DG-20-20-20-20 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source. (b) Prélèvements à la source sur les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France L’imposition des dividendes perçus par les personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France est effectuée en deux temps : •l’année de leur versement, les revenus donnent lieu à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu à titre d’acompte ; •l’année suivante, ils sont soumis à l’impôt sur le revenu (soit via un prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu – voir ci-après). Le PFNL est calculé sur le montant brut des revenus perçus, sans déduction des frais et charges qui peuvent grever ce revenu. Il est liquidé au taux de 12,8%. Étant un acompte, il est imputable sur l’impôt sur le revenu dû. L’excédent éventuel (notamment en cas d’option pour le barème progressif) est restituable. Comme indiqué en amont, les distributions de dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU). Les actionnaires (ou associés) peuvent cependant opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques font l’objet d’un PFU de 30% composé de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et de 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Le PFU est prélevé par l’administration fiscale au terme de la déclaration de revenus des actionnaires. Il est basé sur le montant brut des revenus, sans aucune déduction au titre des frais et charges. L’abattement de 40% sur les dividendes n’est pas applicable. En cas d’option pour le taux progressif, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Le revenu net à déclarer doit être calculé de la façon suivante : •appliquer un abattement de 40% sur le montant des dividendes bruts ; •déduire la CSG à hauteur de 6,8% ; et •soustraire les dépenses effectuées pour leur acquisition et leur conservation. 7.4Le marché des titres d’Edenred 7.4.1Évolution du titre Edenred au cours de l’exercice 2022 et début 2023 L’action Edenred est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris. L’action Edenred entre dans la composition des indices suivants : CAC 40 ESG, CAC Large 60, SBF 120, SBF 250, CAC High Dividend, CAC All-Share, Euronext 100, MSCI Standard Index Europe, FTSE4Good. Lors de l’admission de ses titres à la cote, Edenred affichait un cours de référence à 11,40 euros. Le premier jour de cotation, le 2 juillet 2010, marquait une hausse avec un cours d’ouverture à 13 euros et un cours de clôture à 14,80 euros. À fin décembre 2022, le cours de clôture de l’action Edenred s’établit à 50,88 euros et la capitalisation boursière d’Edenred atteint 12,70 milliards d’euros. Le cours de Bourse de l’action Edenred et volumes de transactions (code ISIN FR0010908533) sur le marché d’Euronext est détaillé ci‐après : (en euros) Cours moyen de clôture Cours extrêmes plus haut Cours extrêmes plus bas Nombre de titres échangés 2022 Janvier 40,95 43,87 36,41 10 581 767 Février 38,75 41,59 36,45 11 592 186 Mars 42,46 46,26 36,89 13 375 637 Avril 47,90 50,24 44,35 13 682 840 Mai 45,75 47,76 42,62 10 676 894 Juin 44,83 46,46 42,49 10 657 117 Juillet 46,51 50,50 44,00 9 217 538 Août 51,46 52,76 49,88 7 788 530 Septembre 49,07 51,36 44,85 10 230 088 Octobre 48,85 52,08 45,93 9 204 119 Novembre 52,38 54,58 49,14 9 960 249 Décembre 51,60 52,90 50,24 6 966 754 2023 Janvier 49,52 51,38 47,74 9 091 230 Février 51,70 54,34 48,56 9 544 105 Source : Euronext. Le service financier de la Société est assuré par : Société Générale Securities Services SGSS/SBO/CSS/BOC 32, rue du Champ-de-Tir CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 7.4.2Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice 2022 et notifiées à l’AMF conformément à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Personnes concernées Date de l’opération Nature de l’opération Nombre d’actions Montant de l’opération (en euros) Jacques Adoue Membre du Comité exécutif 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 14 375 11/03/2022 Cession 7 500 308 959 27/07/2022 Cession 1 500 73 515 05/10/2022 Cession 1 000 48 470 13/12/2022 Cession 500 26 060 Gilles Coccoli Membre du Comité exécutif 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 18 026 02/03/2022 Cession 5 000 205 000 25/03/2022 Cession 4 000 180 000 16/06/2022 Cession 4 000 182 052 28/07/2022 Cession 5 026 248 816 Bertrand Dumazy Président-directeur général 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 51 625 19/09/2022 Cession 7 400 370 038 Arnaud Erulin Membre du Comité exécutif 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 17 077 25/03/2022 Cession 6 700 301 010 28/03/2022 Cession 690 31 105 16/06/2022 Cession 26 000 1 174 885 Graziella Gavezotti Membre du Conseil d’administration 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 9 962 Jean-Bernard Hamel Membre du Conseil d’administration 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 1 811 18/08/2022 Cession 500 26 150 07/11/2022 Cession 500 27 110 Jean-Urbain Hubau Membre du Comité exécutif 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 8 064 20/06/2022 Cession 8 064 370 280 Philippe Relland-Bernard Membre du Comité exécutif 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 9 962 28/02/2022 Cession 1 000 40 930 16/03/2022 Cession 5 000 218 025 23/05/2022 Cession 2 000 91 480 28/07/2022 Cession 4 000 197 776 04/08/2022 Cession 4 000 206 080 19/09/2022 Cession 600 30 132 04/11/2022 Cession 862 45 945 16/12/2022 Cession 1 000 50 780 Bernardo Sanchez Incera Membre du Conseil d’administration depuis le 11 mai 2022 23/09/2022 Acquisition 500 22 698 Julien Tanguy Membre du Comité exécutif 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 8 064 29/07/2022 Cession 6 000 301 619 29/07/2022 Cession 88 4 421 Dave Ubachs Membre du Comité exécutif 27/02/2022 Acquisition gratuite d’actions 9 962 7.5Relations actionnaires et documents accessibles au public La Direction de la Communication financière du Groupe a pour mission de faciliter à ses parties prenantes l’accès à l’information concernant les résultats, les perspectives et la stratégie financière et extra-financière du Groupe. Edenred s’engage à informer régulièrement ses actionnaires institutionnels et individuels avec la plus grande transparence et en leur garantissant une diffusion égale et équitable de l’information. Les communiqués de la Société et les informations financières historiques sur la Société sont accessibles sur le site edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires, et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Une copie peut être obtenue au siège de la Société, 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux, France. Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’Assemblées générales, les comptes sociaux et consolidés, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux peuvent être consultés, sur support papier, au siège social de la Société, et également sur le site edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires sections « Gouvernance » et « Assemblée générale ». 7.5.1Rencontres En 2022, Edenred a rencontré 991 représentants de 323 institutions financières, a réalisé 11 roadshows et a participé à 13 conférences sectorielles. Edenred a été à la rencontre de ses investisseurs en privilégiant des réunions physiques, tout en s’adaptant en maintenant des rendez-vous virtuels. Par ailleurs, la Direction de la Communication financière est, cette année encore, allée à la rencontre de ses actionnaires individuels. Trois réunions actionnaires en présentiel à Lille, Lyon et Bordeaux ont permis à plus de 350 actionnaires de se tenir informés des dernières actualités financières et extra-financières du Groupe, avec notamment en fin d’année la présentation du nouveau plan stratégique Beyond22-25. Edenred a également participé au salon Investir Day qui se tenait au Carrousel du Louvre à Paris fin 2022. Ce sont plus de 4 600 personnes présentes le jour de l’évènement qui ont pu découvrir le stand Edenred et venir échanger avec les équipes présentes sur place. Enfin, Edenred a eu l’honneur de recevoir de la part du journal Le Revenu, dans le cadre des Trophées 2022 des meilleures relations actionnaires, le Prix spécial du jury, catégorie CAC NEXT 20. Ce prix récompense l’ensemble des actions et des moyens mis en œuvre en 2022 par Edenred envers ses actionnaires individuels. Toutes les dates de rencontre sont affichées directement sur la page « Vos rendez-vous » à partir d’edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires. Depuis 2015, l’E-Club actionnaires est proposé aux actionnaires individuels. Il est accessible sur le site edenred.com – rubrique informations pour les actionnaires individuels. 7.5.2Des supports d’informations adaptés accessibles à tous L’architecture du site edenred.com est adaptée aux smartphones et tablettes. Toutes les actualités et autres documents d’information financière publiés par le Groupe sont accessibles sur le site de Communication financière, edenred.com – rubrique « investisseurs/actionnaire ». Les documents légaux sont consultables au siège social d’Edenred, 14-16, boulevard Garibaldi – 92130 Issy-les-Moulineaux, France et également sur le site edenred.com – rubrique investisseurs/actionnaires. Edenred diffuse par voie électronique l’information réglementée par le biais d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement général de l’AMF et met en ligne sur son site Internet l’information réglementée dès sa diffusion. 7.5.3L’Assemblée générale des actionnaires En 2022, l’Assemblée générale annuelle d’Edenred s’est déroulée à l’espace COMET Bourse, au 35, rue Saint-Marc à Paris. Elle a été retransmise en direct depuis le site edenred.com. À cette occasion, les actionnaires ont pu prendre part activement à la vie du Groupe par leur vote et par la possibilité de poser leurs questions en direct et à distance, pendant la séance de questions-réponses. En amont de chaque Assemblée générale, Edenred favorise le dialogue avec ses actionnaires institutionnels afin d’identifier leurs préoccupations en termes de gouvernance et les évolutions de leur politique de vote au regard des projets de résolutions envisagés par Edenred. Les informations et résolutions relevant de l’Assemblée générale 2023 sont disponibles au Chapitre 8 du Document d’enregistrement universel. 7.5.4Agenda 20 avril 2023 Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 11 mai 2023 Assemblée générale annuelle 25 juillet 2023 Publication des résultats semestriels 19 octobre 2023 Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 7.5.5Contact Direction de la communication financière et des relations investisseurs Investisseurs institutionnels/analystes Actionnaires individuels Cédric Appert Directeur de la communication financière et des relations investisseurs E-mail : investor.relations@edenred.com Tél. : +33 (0)1 86 67 20 04 Baptiste Fournier Responsable Relations investisseurs E-mail : investor.relations@edenred.com Tél. : +33 (0)1 86 67 20 04 Édouard Girard Responsable Information réglementée et Relations actionnaires E-mail : relations.actionnaires@edenred.com Tél. : N° vert 0 805 652 662 (Appels et services gratuits) 7.6Comment devenir actionnaire d’Edenred ? 7.6.1Inscription au nominatif Edenred propose à ses actionnaires de bénéficier de l’inscription de leurs titres au nominatif pur, offrant les avantages ci-dessous. La gratuité de la gestion Les actionnaires au nominatif pur sont totalement exonérés de droit de garde, ainsi que des frais inhérents à la gestion courante de leurs titres telle que la conversion au porteur, le transfert de titres, les changements de situations juridiques (mutations, donations, successions, etc.), les opérations sur titres (augmentation de capital, attribution de titres, etc.) et le paiement des dividendes. La garantie d’une information personnalisée L’actionnaire au nominatif pur bénéficie d’une information personnalisée portant sur : •la convocation aux Assemblées générales, avec envoi systématique de l’avis de convocation, du formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, d’une demande de carte d’admission et des documents d’information légaux ; •la gestion des titres, la fiscalité des valeurs mobilières et l’organisation de l’Assemblée générale. Par ailleurs, un service en ligne est mis à sa disposition pour consulter ses avoirs en actions et passer ses ordres de Bourse : www.sharinbox.societegenerale.com. Un accès facilité à l’Assemblée générale Comme tout actionnaire d’Edenred, les actionnaires au nominatif sont invités de droit à l’Assemblée générale et bénéficient de l’avantage de ne pas avoir à formuler de demande préalable d’attestation de participation. En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires au nominatif pur ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration, via « Votaccess », plateforme de vote par Internet. Modalités d’inscription Pour transférer directement vos titres au nominatif pur ou avoir de plus amples informations concernant le nominatif pur, veuillez contacter : Société Générale Securities Services SGSS/SBO/CSS/BOC 32, rue du Champ-de-Tir CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 7.6.2Inscription au porteur Les titres détenus au porteur sont déposés sur un compte-titres détenu par un intermédiaire financier (banque, société de Bourse, courtier en ligne, etc.). Ce mode de détention présente l’avantage de pouvoir regrouper tous les titres d’un portefeuille au sein du même compte et notamment au sein d’un PEA. Les actionnaires au porteur ne peuvent pas être identifiés par Edenred. Pour participer à l’Assemblée générale, l’actionnaire au porteur doit se procurer une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, à zéro heure (heure de Paris), auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de ses titres Edenred. 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.2.1 Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et dividende (1re à 3e résolutions) 8.2.2 Rémunération des mandataires sociaux (4e à 8e résolutions) 8.2.3 Conventions réglementées (9e résolution) 8.2.4 Autorisations consenties au Conseil d’administration (10e et 11e résolutions) 8.2.5 Pouvoirs pour formalités (12e résolution) 8.3 Texte des résolutions à l’Assemblée générale 8.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 8.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes et/ou à émettre 8.1Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire 1.Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende 4.Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce 5.Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce 6.Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité 7.Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22‐10‐34 (I.) du Code de commerce 8.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce 9.Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 10.Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire 11.Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5% du capital social 12.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 8.2Présentation des résolutions à l’Assemblée générale 8.2.1Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et dividende (1re à 3e résolutions) La première résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui font ressortir un bénéfice net comptable de 374 619 825,41 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est également soumis pour approbation le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code qui s’est élevé à 239 994 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 59 998,62 euros. La deuxième résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui font ressortir un résultat net consolidé de 385 506 000 euros. La troisième résolution a pour objet de procéder à l’affectation du résultat et à la fixation du dividende. Il vous est proposé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : •dotation de la réserve légale : 0 euro, son montant étant de 49 917 611,80 euros ; •report à nouveau : 125 610 737,41 euros, ce qui portera son montant à 476 610 952,47 euros ; et •paiement du dividende : 249 009 088 euros (compte tenu d’un nombre d’actions ouvrant droit à dividendes de 249 009 088 au 31 décembre 2022). Il vous est ainsi proposé de fixer le dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 1,00 euro par action. Pour les trois exercices précédents, les montants par action du dividende ont été les suivants : •2019 : 0,70 euro ; •2020 : 0,75 euro ; et •2021 : 0,90 euro. 8.2.2Rémunération des mandataires sociaux (4e à 8e résolutions) Par les quatrièmeet cinquième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société qui figure dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 308 et suivantes du Document d’enregistrement universel (vote ex ante des actionnaires). La politique de rémunération précise toutes les composantes de la rémunération attribuable au Président-directeur général (4e résolution) et aux membres du Conseil d’administration, hors Président-directeur général (5e résolution). Les principales évolutions par rapport à la politique de rémunération du Président-directeur général approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 concerneraient, si elle est approuvée : •l’augmentation de la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général afin de compenser partiellement les effets de l’inflation constatée en France au cours de l’année 2022 et conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 ainsi que de l'enveloppe globale annuelle des membres du Conseil d'administration afin de compenser partiellement les effets de l'inflation constatée en France au cours de l'année 2022 ; •le durcissement des critères de performance de la rémunération de long terme que sont : •le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants (de >10% à >12%) ; •le TSR, où le positionnement dans le 4e sextile permettant une acquisition de 50% a été remplacé par une acquisition de 25% ; •l’accélération de l'atteinte de la cible de 40% de diversité en 2030 (passage de -32% à -33% en 2023 et passage de -33% à -34% en 2024) et de la réduction des gaz à effet de serre (de -52% en 2030 à -55% dès 2026) ainsi que la sensibilisation à une nutrition équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire à laquelle s’ajoute la mobilité durable. La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 est inchangée, à l’exception des montants fixes et variables dus selon la participation des membres au Conseil d’administration et, le cas échéant, à ses comités - en raison de l’augmentation proposée de l’enveloppe annuelle (cf. 6e résolution ci-après). Si l’Assemblée générale n’approuvait pas la 4e et/ou la 5e résolution(s), la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 continuerait à s’appliquer pour la ou les personnes concernées et le Conseil d’administration soumettrait à l’approbation de la prochaine Assemblée générale une politique de rémunération révisée. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les éléments de rémunération déterminés en application de cette politique de rémunération feront l’objet d’un vote ex post lors de l’Assemblée générale 2024. Par le vote de la sixième résolution, nous vous demandons de bien vouloir augmenter l’enveloppe de la somme fixe annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’administration afin de compenser partiellement les effets de l'inflation constatée en France au cours de l'année 2022. Ainsi, il vous est proposé d’augmenter l’enveloppe de la somme fixe annuelle de 800 000 euros à 840 000 euros à compter du 1er janvier 2023. Par les septième et huitième résolutions, il vous est demandé, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver (vote ex post des actionnaires) : 1.les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2022, de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat – à savoir le Président-directeur général et les membres du Conseil d’administration (7e résolution) ; et 2.les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général (8e résolution). Il s’agit de la mise en œuvre de la politique de rémunération du Président-directeur général et de celle des membres du Conseil d’administration approuvées par votre Assemblée en 2022. Concernant le 1. ci-dessus, ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 316 et suivantes du Document d’enregistrement universel. Concernant le 2. ci-dessus, comme habituellement, le versement à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation, par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023, de la 8e résolution. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise aux pages 324 et suivantes du Document d’enregistrement universel et sont reprises dans le tableau ci-après : · Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, soumis au vote des actionnaires Rémunération conforme à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 Éléments de rémunération soumis au vote Montants attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé Présentation Rémunération fixe 980 000 € Rémunération fixe brute annuelle de 980 000 €, arrêtée par le Conseil d’administration du 21 février 2022 sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE. Rémunération variable annuelle 1 764 000 € Principe général Le montant de la part variable annuelle peut varier de 0% à 120% de la rémunération fixe, et la rémunération variable maximum intégrant une surperformance sur les objectifs financiers et opérationnels peut atteindre 180% de la rémunération fixe. Les critères de performance sont les suivants : •une part variable représentant jusqu’à 65% de la rémunération fixe est liée à des objectifs financiers s’appuyant, à hauteur de 50% de la rémunération fixe, sur l’EBITDA à périmètre et change constants, et à hauteur de 15% de la rémunération fixe, sur un bénéfice par action (EPS) à change constant, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 105% de la rémunération fixe ; •une part variable représentant jusqu’à 30% de la rémunération fixe est liée à trois objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, chacun à hauteur de 10% de la rémunération fixe, que sont le taux de transformation du Groupe, la croissance à périmètre et change constants du volume d'affaires des Solutions de mobilité professionnelle et le volume des ventes nouvelles dans la famille des Avantages aux salariés et des Solutions de mobilité professionnelle réalisées par le biais des canaux digitaux et des téléventes, étant précisé qu’en cas de surperformance constatée par le Conseil d’administration, la rémunération variable basée sur ces objectifs pourrait atteindre 50% de la rémunération fixe ; •une part variable représentant jusqu’à 25% de la rémunération fixe est liée à des objectifs qualitatifs de RSE en ligne avec la stratégie du Groupe et s’appuyant sur la politique de développement durable de celui-ci et de management, à savoir le déploiement du plan RSE People, Planet, Progress, le déploiement du plan stratégique Next Frontier ainsi que l’appréciation des qualités managériales du Président-directeur général, notamment dans la transformation digitale d’Edenred. Montant attribué au titre de l’exercice 2022 Au cours de sa réunion du 20 février 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, et après validation du Comité d’audit et des risques des éléments financiers, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2022 comme suit : •au titre des objectifs financiers, le variable obtenu est de 105% de la rémunération fixe 2022 (soit 1 029 000 €) ; •au titre des objectifs opérationnels en lien avec la stratégie du Groupe, le variable obtenu est de 50% de la rémunération fixe 2022 (soit 490 000 €) ; •au titre des objectifs de RSE et de management, le variable obtenu est de 25% de la rémunération fixe 2022 (soit 245 000 €). Soit un total de 1 764 000 €. Des explications détaillées figurent à la section 6.2.2 du Document d’enregistrement universel, p. 319-321. Montant versé au cours de l’exercice 2022 (attribué au titre de l’exercice 2021 et approuvé par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) La rémunération annuelle variable de M. Bertrand Dumazy au titre de l’exercice 2021, d’un montant de 1 485 000 €, lui a été versée au cours de l’exercice 2022 à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 (11e résolution). Rémunération variable différée Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Sans objet M. Bertrand Dumazy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Options d’actions et/ou actions de performance 59 370 actions de performance attribuées valorisées à 2 178 000 € (1) M. Bertrand Dumazy a bénéficié en 2022 du plan de motivation à long terme du Groupe, au même titre que les autres bénéficiaires de ce plan (membres du Comité exécutif et cadres répartis dans une quarantaine de pays). À ce titre, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 (17e résolution), a attribué gratuitement en date du 23 février 2022 à M. Bertrand Dumazy 59 370 actions de performance. Cette attribution représente 0,02% du capital de la Société. L’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : •pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ; •pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; et •pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de sensibilisation à une nutrition saine et à la lutte contre le gaspillage alimentaire. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été octroyée à M. Bertrand Dumazy au cours de l’exercice 2022. Indemnité de prise de fonctions Sans objet M. Bertrand Dumazy n’a perçu aucune indemnité de prise de fonctions au cours de l’exercice. Avantages de toute nature 3 780 € M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une voiture de fonction. (1)La valorisation des actions est basée sur la juste valeur à la date d’attribution, déterminée par calcul actuariel. Cette valorisation ne correspond donc pas à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance. Éléments de rémunération soumis au vote Montants Présentation Indemnité de cessation de fonction Aucun montant dû ou versé M. Bertrand Dumazy bénéficie d’une indemnité de cessation de fonction qui lui serait octroyée en cas de départ contraint, quelle que soit la cause que revêtirait ce départ, sauf en cas de non-renouvellement qui serait à l’initiative de l’intéressé. Cette indemnité serait égale, au maximum, à deux fois la rémunération annuelle totale brute et soumise au respect de conditions de performance évaluées sur trois années. Cette indemnité est détaillée à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 314-315. Indemnité de non-concurrence Sans objet M. Bertrand Dumazy ne bénéficie pas d’une clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû ou versé Le dispositif de retraite supplémentaire s’adresse à une population de dirigeants du Groupe répondant à certains critères de rémunération et de classification, y compris le Président-directeur général. Ce dispositif est composé d’un régime à cotisations définies (dit « article 83 ») et, depuis l’exercice 2020, d’un régime par capitalisation à cotisations définies (dit « article 82 » – épargne-retraite placée dans un contrat d’assurance géré individuellement) ayant remplacé le régime à prestations définies (dit « article 39 ») qui a été fermé le 31 décembre 2019 – conformément aux évolutions réglementaires récentes dont l’ordonnance du 3 juillet 2019 sur la retraite à prestations définies. Le Président-directeur général participe au dispositif de retraite supplémentaire du Groupe dans les mêmes conditions que tout participant au régime, telles que décrites ci-dessus, à l’exception de la soumission de l’article 82 à la réalisation d’une condition de performance, à savoir l’atteinte d’au moins 60% des objectifs fixés pour l’octroi de la rémunération variable annuelle. En 2022, il est constaté que la condition de performance a été atteinte puisque le niveau des objectifs fixés a été atteint. Ce dispositif de retraite supplémentaire est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération du Président-directeur général. Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022, les sommes suivantes ont été attribuées au Président-directeur général : •560 226 euros au titre de l’article 82 ; •26 327 euros au titre de l’article 83. La rente issue du régime de retraite supplémentaire est plafonnée à un pourcentage maximum du revenu de référence (rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de la période de référence) qui ne saurait être supérieur à 45%. À ce titre, les cotisations versées au titre de 2022 représentent 21% du revenu de référence Président-directeur général. Ce régime est détaillé à la section 6.2.1 du Document d’enregistrement universel, p. 314. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Aucun montant dû ou versé M. Bertrand Dumazy bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés dans le cadre d’une extension au dirigeant mandataire social. Au titre de 2022, la Société a versé la somme de 6 136,32 euros au titre de cette extension. Assurance chômage Aucun montant dû ou versé Au cours de l’exercice 2022, le Président-directeur général a bénéficié d’un contrat conclu avec l’Association GSC donnant droit au versement d’une indemnité équivalente à 70% du revenu contractuel (plafonnée à 17 140 euros mensuels), sur une période de 24 mois. Le montant annuel facturé à la Société en 2022 est de 32 764,82 euros. Il est entendu par rémunération annuelle brute, la rémunération fixe et variable, hors primes exceptionnelles. 8.2.3Conventions réglementées (9e résolution) Aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2022. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure dans le Document d’enregistrement universel, p. 373. La neuvième résolution vous propose d’approuver purement et simplement ce rapport. 8.2.4Autorisations consenties au Conseil d’administration (10e et 11e résolutions) Les différents plafonds, des autorisations et délégations en cours et des deux nouvelles autorisations proposées, sont rappelés et présentés de façon synthétique dans le tableau ci-après. Autorisations et délégations (1) Plafond Rachat d’actions (10e résolution) 10% Réduction de capital par annulation d’actions (15e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) 10% (2) Plafond global 33% du capital au jour de l’Assemblée (soit un montant nominal maximal de 164 728 118 €) (3) Plafond commun sans DPS 5% du capital au jour de l’Assemblée (soit un montant nominal maximal de 24 958 805 €) Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) (16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) 33% (3) (4) Augmentation de capital sans DPS par offre au public hors investisseurs qualifiés (17e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) 5% (4) (5) Augmentation de capital sans DPS par offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés (18e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) 5% (4) (5) Augmentation de capital sans DPS pour rémunérer les apports en nature (20e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) 5% (5) Augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (22e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) 2% Attribution gratuite d’actions de performance * dont un plafond maximum de 0,1% au cours d’un exercice pour les attributions aux mandataires sociaux de la Société (11e résolution) 1,5% * Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (21e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022) 33% (1)L’ensemble des autorisations et délégations présentées sont déjà en vigueur et conférées par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, à l’exception de celles relatives au rachat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions de performance dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2023 (10e et 11e résolution). (2)Par période de 24 mois. (3)Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital est fixé à 1 647 281 180 euros. (4)Autorisation d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu de la 16e, 17e et/ou 18e résolution de l’Assemblée général du 11 mai 2022 dans la limite de 15% de l’émission initiale, ce montant s’imputant sur le plafond global et sur le plafond spécifique de la résolution utilisé pour l’émission initiale (19e résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2022). (5)Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital serait fixé à 750 000 000 euros. 8.2.4.1Autorisation d’opérer sur les actions de la Société (10e résolution) La dixième résolution est destinée à renouveler l’autorisation conférée au Conseil d’administration afin d’opérer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La présente autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 et annulerait pour la période non écoulée et remplacerait, pour la partie non utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 14e résolution. Cette résolution reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. Ainsi, votre Conseil d’administration serait autorisé à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : •de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 15e résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; •d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; •de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; •de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; •d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; •de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Cette autorisation ne pourrait pas être utilisée par le Conseil d’administration, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximal d’achat proposé est de 75 euros. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation des achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 24 958 805 actions. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 871 910 375 euros. Au cours de l’exercice 2022, votre Conseil d’administration a fait usage des autorisations qui lui ont été conférées par les Assemblées générales mixtes du 11 mai 2021 (16e résolution) et du 11 mai 2022 (14e résolution) pour : •poursuivre l’exécution du contrat de liquidité ; •couvrir les plans d’attribution gratuite d’actions de performance au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux au titre de leur rémunération variable ; et •annuler des actions, dans le cadre de réductions de capital, aux fins de compenser l’effet dilutif desdits plans. Un rapport détaillé sur les opérations de rachat d’actions effectuées en 2022 figure dans le Document d’enregistrement universel, p. 346-348. 8.2.4.2Autorisation d’attribution d’actions de performance au profit des salariés et des mandataires sociaux (11e résolution) La onzièmerésolution est destinée à remplacer l’autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225‐197‐1 (II.) du Code de commerce) de la Société et/ou du Groupe. Le montant total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social de la Société au jour de l’attribution, la part réservée aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société au jour de l’attribution. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, tel que synthétisé dans le tableau ci-avant. Les actions attribuées pourront provenir du rachat d’actions existantes et/ou de l’émission d’actions nouvelles, au choix du Conseil d’administration. En cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital au titre de cette attribution, et ce au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, et de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission corrélative au profit des bénéficiaires desdites actions. Le Conseil d’administration déterminera, sur proposition du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, l’identité des bénéficiaires des attributions et devra assujettir l’attribution des actions à des critères de présence et de performance individuelle ou collective pour les mandataires sociaux comme pour les membres du personnel salarié de la Société et/ou du Groupe. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : •toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins trois exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et/ou du Groupe, à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif de la Société, sans condition de performance (cette faculté ayant vocation à permettre le recrutement ou la rétention de profils internationaux expérimentés, notamment issus de la fintech et du monde digital) ; •toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; •le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration. L’octroi de la présente autorisation permettrait au Conseil d’administration de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des top managers du Groupe tant en France qu’à l’étranger, et de poursuivre sa politique visant à les associer aux performances et au développement du Groupe, en mobilisant les managers autour du plan stratégique long terme et des objectifs fixés, en fidélisant les ressources clés de la Société, et en alignant les intérêts des managers à ceux des actionnaires. Ainsi, au titre des plans d’attribution gratuite d’actions à mettre en place pendant la durée de cette autorisation au sein du Groupe, l’acquisition des actions de performance attribuées gratuitement serait soumise à une condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance précisées pour chacun des objectifs ci-dessous et appréciées sur trois exercices sociaux consécutifs : 1.pour 50% des actions de performance attribuées, le taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants ; 2.pour 25% des actions de performance attribuées, un critère boursier, le TSR (Total Shareholder Return) par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF 120 ; 3.pour 25% des actions de performance attribuées, un critère RSE, comprenant des objectifs de diversité, d’émission de gaz à effet de serre et de nutrition et mobilité durables. Concernant le 1. ci-dessus, le critère de taux de croissance de l’EBITDA à périmètre et change constants est spécifique au secteur d’activité du Groupe et correspond à l’objectif communiqué au marché dans le cadre de la stratégie du Groupe Beyond22-25 – tel que présenté dans le Chapitre 1 du Document d’enregistrement universel, p. 30-31. Son taux de croissance se fera par comparaison à la guidance annuelle, c’est-à-dire l’objectif annuel d’EBITDA publié par la Société (la « Guidance Annuelle »), en vigueur lors de l’attribution et, le cas échéant, à toute nouvelle Guidance Annuelle qui serait publié par la Société et qui serait applicable pendant la durée d’appréciation des conditions de performance du plan concerné (à savoir, trois exercices consécutifs). Tout plan émis dans le cadre de cette autorisation fera référence à la Guidance Annuelle qui sera publiée en février de l'année de mise en place du plan et suivra par la suite les nouvelles Guidances Annuelles publiées par la Société pendant la durée dudit plan. Concernant le 2. ci-dessus, le critère boursier a pour objectif d’aligner les intérêts du management avec ceux des actionnaires, et de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux d’une société cotée. Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires, en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l’action Edenred et les dividendes distribués à l’actionnaire. La croissance du cours de l’action Edenred sera retraitée des dividendes versés au prorata temporis pour établir le TSR Edenred. Cette même méthodologie est utilisée pour calculer l’ensemble des TSR des sociétés composant l’indice SBF 120 en tenant compte du poids pondéré dans l’indice de chaque société. Le TSR Edenred est ensuite classé par rapport aux TSR des sociétés composant l’indice SBF 120. Concernant le 3. ci-dessus, le critère RSE correspond à des objectifs à périmètre constant en matière : •de diversité, à savoir le pourcentage de femmes occupant des postes de direction au sein du Groupe (à ce jour (i) le Comité exécutif étendu du Groupe – réunissant le Comité exécutif, les Directeurs de régions et les General Managers des principales business units, (ii) les General Managers des business units, (iii) les comités de direction des zones et pays et (iv) les équipes exécutives du siège social d’Edenred en rattachement direct à un membre du Comité exécutif) (la « Diversité ») ; •d’émission de gaz à effet de serre, à savoir le pourcentage de réduction d’émission de gaz à effet de serre en intensité, par comparaison à l’exercice 2013 ; l’intensité d’émission est mesurée en faisant la somme des émissions des périmètres 1 et 2 en sources fixes rapportée au mètre carré des bâtiments (les « Émissions ») ; •de nutrition et mobilité durables, à savoir le pourcentage d’utilisateurs de solutions d’avantages aux salariés et de marchands acceptant les solutions d’avantages aux salariés qui ont été sensibilisés par le Groupe aux effets d’une nutrition équilibrée et à la lutte contre le gaspillage alimentaire par au moins un message dédié par an et le pourcentage de points de distribution accessibles via les Solutions de mobilité professionnelle comportant au moins une solution alternative aux énergies fossiles par rapport au total des points de distribution du réseau Edenred. Le poids de la nutrition et de la mobilité durables dans cet indicateur est en adéquation avec le poids business des deux activités considérées (la « Nutrition et Mobilité Durables », ensemble avec la Diversité et les Émissions, les « Objectifs RSE »). Aux termes de ces plans, les critères appréciés sur trois exercices consécutifs à compter du lancement de chaque plan, seraient les suivants : Taux de croissance annuelle de l’EBITDA à périmètre et change constants (EBITDA pcc) par comparaison à la Guidance Annuelle (base 100) Si croissance de l’EBITDA pcc < 80% 0% Si 80% ≤ croissance de l’EBITDA pcc < 100% 75% Si croissance de l’EBITDA pcc = 100% 100% Si 100% < croissance de l’EBITDA pcc < 120% 125% Si croissance de l’EBITDA pcc ≥ 120% 150% Position du TSR Edenred dans la répartition des TSR SBF 120 (par sextiles) 6e sextile (101 à 120) 0% 5e sextile (81 à 100) 0% 4e sextile (61 à 80) 25% 3e sextile (41 à 60) 100% 2e sextile (21 à 40) 125% 1er sextile (1 à 20) 150% Réalisation des Objectifs RSE à périmètre constant Objectif Diversité 50% (si un des trois Objectifs RSE est rempli) 100% (si deux des trois Objectifs RSE sont remplis) 150% (si l’ensemble des Objectifs RSE est rempli) 2023 = 33% 2024 = 34% 2025 = 35% 2026 = 36% Objectif Émissions 2023 = -52% 2024 = -53% 2025 = -54% 2026 = -55% Objectif Nutrition et Mobilité Durables 2023 = 51% 2024 = 55% 2025 = 60% 2026 = 64% L’atteinte des conditions de performance sera mesurée sur la base des informations communiquées par la Direction financière et la Direction des Ressources humaines et de Responsabilité sociétale du Groupe. Le Conseil d’administration de la Société, après consultation du Comité des rémunérations, des nominations et de la RSE, validera alors le niveau de réalisation des conditions de performance. Cette appréciation par le Conseil d’administration sera définitive et non susceptible de recours. Chaque bénéficiaire sera personnellement informé, suivant l’une des modalités prévues par le plan, du niveau de réalisation des conditions de performance. Il est entendu que le nombre d’actions attribuées en fonction de l’atteinte des critères de performance, ne pourra en aucun cas dépasser 100% des actions initialement attribuées par le Conseil d’administration pour chacun des plans émis. 8.2.5Pouvoirs pour formalités (12e résolution) Au terme de la douzième résolution, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 pour effectuer tous dépôts et procéder à l’accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. 8.3Texte des résolutions à l’Assemblée générale Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 374 619 825,41 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non-déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 239 994 euros au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 59 998,62 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé d’un montant de 385 506 000 euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1.constate que le montant du bénéfice net comptable de l’exercice 2022 s’élève à 374 619 825,41 euros. 2.décide d’affecter et de répartir le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 374 619 825,41 € Dotation de la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 351 000 215,06 € Bénéfice distribuable 725 620 040,47 € affecté : •au paiement du dividende (basé sur 249 009 088 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022) 249 009 088,00 € •au report à nouveau 476 610 952,47 € En conséquence, le dividende est fixé à 1,00 euro par action ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 3.décide que le dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2023 et mis en paiement à compter du 9 juin 2023. Il est précisé que le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ». 4.décide que si le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à dividende à la date de détachement s’avérait inférieur ou supérieur à 249 009 088 actions, le montant global affecté au paiement du dividende serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Ce dividende, lorsqu'il est versé à des actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est soumis en principe à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus la CSG, la CRDS et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires, personnes physiques fiscalement domiciliées en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu. En cas d'option en ce sens, le montant à distribuer de 1,00 euro par action sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L'option pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu est annuelle, expresse, irrévocable et globale. Elle s'applique de ce fait à l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au titre d'une année donnée (i.e., essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières). Il est par ailleurs précisé que les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuable célibataire) ou 75 000 euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement non libératoire de l'impôt sur le revenu prévu par l'article 117 quater du Code général des impôts. La demande de dispense doit être formulée sous la responsabilité du contribuable au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du versement. 5.rappelle, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre Date de distribution Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts Dividende non éligible à ladite réfaction de 40 % 2021 9 juin 2022 224 254 659 euros représentant un dividende par action de 0,90 euro néant 2020 9 juin 2021 184 640 061 euros représentant un dividende par action de 0,75 euro néant 2019 5 juin 2020 169 447 050 euros représentant un dividende par action de 0,70 euro néant Quatrième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22‐10-8 (II.) du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 315) du Document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président‐directeur général), en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-8 (II.) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration (hors Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.1 (pages 308 à 310) du Document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023, à 840 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, et ce jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution Approbation des informations concernant la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (I.) du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 (I.) du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225‐37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.2 (pages 316 à 324) du Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, en application de l’article L. 22‐10-34 (II.) du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34 (II.) du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et qui figure dans le chapitre 6.2.3 (pages 324 à 327) du Document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale. Dixième résolution Autorisation consentie au Conseil d'administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des actes délégués et d'exécution adoptés par la Commission européenne sur la base dudit Règlement : 1.autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : •de les annuler, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital, conformément aux termes de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 15ème résolution ou de toute résolution de même nature qui viendrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; •d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; •de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; •de conserver et de remettre ultérieurement des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ; •d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action Edenred par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; •de permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société pour tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou pour mettre en œuvre toute nouvelle réglementation qui viendrait à être adoptée par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2.décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 3.fixe le prix maximal d’achat à 75 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce prix maximal n’est applicable qu’aux opérations décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 871 910 375 euros. 4.délègue au Conseil d’administration, en cas d’opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 5.décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre d’actions tel que : •le nombre total d’actions que la Société achète pendant la durée de la présente autorisation (y compris les actions faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 24 958 805 actions, étant précisé que (i) le nombre maximal d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci‐dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; •le nombre maximal d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette même date. 6.décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés (à l’exclusion toutefois des cessions d’options de vente), et que (ii) la part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. 7.donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvrede la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, établir tous documents ou communiqués en lien avec ces opérations et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. 8.fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 dans sa 14e résolution. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Onzième résolution Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans la limite de 1,5 % du capital social L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, notamment les articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1.autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes et/ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 (II.) du Code de commerce) de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux. 2.décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 17e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la 16e résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ou de toutes résolutions de même nature qui viendraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation. 3.décide que le nombre total d’actions, existantes et/ou à émettre, attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’imputera sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné. 4.en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : •décide que toute attribution sera soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution et appréciées sur au moins 3 exercices consécutifs, étant toutefois précisé que, par exception, et pour un total n’excédant pas 15% du plafond global de 1,5% du capital social susmentionné, l’attribution pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés (mentionnés au paragraphe 1), à l’exception des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif de la Société, sans condition de performance, étant par ailleurs précisé que ce sous-plafond (i) est fixé compte non tenu, s’il y a lieu, des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) s’impute sur le plafond global de 1,5 % du capital social susmentionné ; •décide que toute attribution sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans, dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; •décide que, le cas échéant, la durée de la période de conservation sera fixée par le Conseil d’administration ; •prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises. 5.donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, à l’effet d’assurer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour : •déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; •fixer, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions ; •déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; •déterminer les critères d’attribution des actions, les conditions et les modalités d’attribution desdites actions et en particulier la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, la condition de présence et la ou les conditions de performance, conformément à la présente autorisation ; •arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles à émettre ; •prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; •inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou les dispositions législatives et réglementaires applicables permettraient la levée de l’indisponibilité ; •décider, s’agissant des mandataires sociaux, soit que les actions ne pourront pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; •prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société intervenues en période d’acquisition, notamment telles que visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ; •imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; •constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ; •procéder à la modification corrélative des statuts ; •plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; •et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution. 6.fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace, pour la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021 dans sa 17e résolution. Douzième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et procéder à l'accomplissement de toutes formalités, publicités légales, déclarations et publications relatives aux résolutions qui précèdent. 8.4Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 8.4.1Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale de la société Edenred, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Guillaume Crunelle Pierre Jouanne 8.4.2Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes et/ou à émettre Assemblée générale mixte du 11 mai 2023 (11e résolution) A l’Assemblée générale de la société Edenred, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d'actions ordinaires gratuites existantes ou à émettre, de la Société, soumise à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5% du capital de la Société, tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que : •ce plafond s’impute sur le plafond des augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022, ainsi que sur le plafond global de l’ensemble des augmentations du capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme, fixé à la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2022 ; •le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter au cours d’un exercice plus de 0,1% du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce sous-plafond s’imputant sur le plafond global de 1,5% du capital social susmentionné. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Guillaume Crunelle Pierre Jouanne 9 Informations complémentaires 9.1 Responsables du document et du contrôle des comptes 9.1.1 Personnes responsables 9.1.2 Commissaires aux comptes 9.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 9.3 Informations sur les participations 9.4 Informations provenant de tiers 9.5 Informations incluses par référence 9.6 Communiqués affichés en information réglementée 9.7 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 9.8 Table de concordance du Rapport financier annuel 9.9 Table de concordance du Rapport de gestion 9.10 Table de concordance à destination du greffe 9.11 Table de concordance GRI et SASB 9.12 Lexique opérationnel et financier 9.1Responsables du document et du contrôle des comptes 9.1.1Personnes responsables 9.1.1.1Responsable du Document M. Bertrand Dumazy, Président-directeur général d’Edenred. 9.1.1.2Attestation du responsable du Document J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion (table de concordance à la section 9.9 ci-après) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Issy-les-Moulineaux, le 30 mars 2023 Le Président-directeur général d’Edenred Bertrand Dumazy 9.1.2Commissaires aux comptes 31 Deloitte & Associés M. Guillaume Crunelle 6, place de la Pyramide 92 908 Paris-La Défense CEDEX Renouvelé pour six exercices par l’Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 Ernst & Young Audit M. Pierre Jouanne La Défense 1 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Renouvelé pour six exercices par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2022 9.2Honoraires des Commissaires aux comptes Le tableau présentant les honoraires pris en charge par le Groupe pour les exercices 2021 et 2022 est accessible au chapitre 3.2.6 Note 11.4 « Honoraires des Commissaires aux comptes ». 9.3Informations sur les participations Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Société détient une fraction de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats figurent au chapitre 3.2.6 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 ». 9.4Informations provenant de tiers Néant. 9.5Informations incluses par référence En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans les documents d’enregistrement universel suivants : Document d’enregistrement universel 2021 32 Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 22-0191) le 30 mars 2022 : •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 231 à 350 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société Edenred ; •les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 35 à 52 du Document d’enregistrement universel 2021 de la société Edenred ; •les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document. Document d’enregistrement universel 2020 33 Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (Enregistrement AMF D. 21-0213) le 29 mars 2021 : •les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés correspondant figurent aux pages 214 à 295 du Document d’enregistrement universel 2020 de la société Edenred ; •les commentaires sur l’exercice figurent aux pages 36 à 50 du Document d’enregistrement universel 2020 de la société Edenred ; •les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par une autre partie du présent document. 9.6Communiqués affichés en information réglementée Liste des informations publiées ou rendues publiques par Edenred au cours de l’année 2022 et jusqu’au 28 février 2023 : •communiqué de presse relatif à des nominations au sein du Comité exécutif du Directeur général Solutions d’Avantages aux salariés et du Directeur général Solutions de paiement et nouveaux marchés, le 6 janvier 2022 ; •communiqué de presse relatif aux résultats annuels, le 22 février 2022 ; •communiqué de presse relatif à l’acquisition de Greenpass, émetteur de solutions de télépéage au Brésil, le 22 février 2022 ; •communiqué de presse relatif à la mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2021 le 29 mars 2022 ; •communiqué de presse relatif aux renouvellements et nomination au sein du Conseil d’administration d’Edenred, proposé à l’Assemblée générale du 11 mai 2022, le 30 mars 2022 ; •communiqué de presse relatif à UTA Edenred s’associe avec ChargePoint le 5 avril 2022 ; •communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du premier trimestre 2022 le 21 avril 2022 ; •communiqué de presse relatif à l’Assemblée générale d’Edenred qui approuve l’ensemble des résolutions, le 11 mai 2022 ; •communiqué de presse relatif au lancement de Move for Good, un programme mondial pour accompagner ses clients dans leur transition énergétique, le 15 juin 2022 ; •communiqué de presse relatif aux résultats trimestriels 2022, le 26 juillet 2022 ; •communiqué de presse relatif à l’entrée d’Edenred dans l’indice Euronext CAC 40 ESG, le 9 septembre 2022 ; •communiqué de presse relatif l'acquisition d’IPS par Edenred, qui complète son offre d’automatisation du traitement des factures dans les paiements interentreprise aux États-Unis avec, le 17 octobre 2022 ; •communiqué de presse relatif au chiffre d’affaires du troisième trimestre 2022, le 20 octobre 2022 ; •communiqué de presse relatif à Edenred qui présente Beyond22-25, son nouveau plan stratégique à l’horizon 2025, le 25 octobre 2022 ; •communiqué de presse relatif à la levée de fonds de 4 millions d’euros réalisée par Betterway auprès d’Edenred pour accélérer le développement de la mobilité durable en entreprise, le 19 janvier 2023 ; •communiqué de presse relatif à la nomination de Diane Coliche en tant que Directrice générale des solutions de mobilité professionnelle d’Edenred et rejoignant à ce titre le Comité exécutif du Groupe, le 25 janvier 2023 ; •communiqué de presse relatif à la publiaction des résultats annuels 2022, le 21 février 2023. Accès à l’information réglementée d’Edenred : https://www.edenred.com/fr/investisseurs-actionnaires/communiques-de-presse 9.7Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe 1 (sur renvoi de l’annexe 2) du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant le règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, et renvoie aux numéros du ou des sections et de la ou des pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Libellé des rubriques Section(s) Page(s) 1 Personnes responsables 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le document 9.1 Personnes responsables 376 1.2 Déclaration des personnes responsables du document 9.1 Personnes responsables 376 1.3 Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d’expert 3.1 – 3.3 – 5.7 – 8.4 Rapports des Commissaires aux comptes 56, 128, 253, 373 1.4 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 9.4 Information provenant de tiers 376 1.5 Déclaration de l’émetteur 9.1 Personnes responsables 376 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.1.2 Commissaires aux comptes 376 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte Néant 3 Facteurs de risques 4 Facteurs et gestion des risques 163 4 Informations concernant la Société 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.1 La Société 340 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 7.1 La Société 340 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.1 La Société 340 4.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone et site Internet 7.1 La Société 340 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités Introduction : Edenred, la plateforme digitale de services et paiements dédiée au monde du travail 1.2 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 2, 21 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.2 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 21 5.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 1.3. Stratégie et objectifs 2022 27 5.2 Principaux marchés 1.2 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 21 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 3.2.6 Note 3 « Faits marquants » et Note 2 « Acquisitions, développements et cessions » 69, 68 5.4 Stratégie et objectifs Introduction : Une stratégie de croissance profitable et durable 1.3 Stratégie et objectifs 2022 10, 27 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.7 Propriété intellectuelle 37 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.2 Un acteur d’envergure mondiale sur des marchés porteurs 1 5.7 Investissements 1.3.1.4 Une plateforme digitale unique et flexible 29 5.7.1 Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 3.2.4 Tableau de financement consolidé 62 5.7.2 Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 3.2.6 Note 5.4 « Participations dans les sociétés mises en équivalence » 84 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles Néant 6 Organigramme 6.1 Description du Groupe et place occupée par l’émetteur 1.2 Un acteur d'envergure mondiale sur des marchés porteurs 21 2. 2.1 Rappel des activités de la Société 49 3.2.6 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 » 122 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 9.3 Informations sur les participations 376 3.2.6 Note 12 « Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 » 122 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 2.1 Résultat consolidés 40 7.1.1 Exposé de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur 1 Présentation du Groupe 17 2 Commentaires sur l’exercice 39 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur e activités en matière de recherche et développement Néant 7.2 Résultat d’exploitation 2.1.2 Analyse des résultats consolidés 41 7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2.1.2 Analyse des résultats consolidés 41 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets et raisons de ces changements 2.1.2 Analyse des résultats consolidés 3.2.6 Note 4.2 « Revenu total » 41, 72 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 2.1.4 Liquidité et sources de financement 45 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 2.1.4 Liquidité et sources de financement 45 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 2.1.4 Liquidité et sources de financement 45 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 2.1.4 Liquidité et sources de financement 45 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues 2.1.4 Liquidité et sources de financement 45 9 Environnement réglementaire Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mention de toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur 1.5 Réglementation 34 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement Tout changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée 1.3 Stratégie et objectifs 2022 3.2.6 Note 3.2 « Événements post-clôture » 27, 69 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 3.2.6 Note 3.2 « Événements post-clôture » 69 11 Prévisions ou estimations du bénéfice Néant 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux : •des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; et •de tout Directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriée pour diriger ses propres affaires 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services 261, 283 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services 283 Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 261 Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent Néant 13 Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 308 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 308 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 6.1.1 Le Conseil d’administration 14.1 Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 261 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration 6.1.1.2 Absence de conflits d’intérêts et de condamnation et contrats de services 283 14.3 Informations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération de l’émetteur 6.1.1.12 Les Comités du Conseil d’administration 293 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 6.1 Gouvernance d’entreprise 259 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d’administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé) 6.1 Gouvernance d’entreprise 259 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés 5.2.1.6 Chiffres clés 215 15.2 Participations et stock-options 7.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred 343 Pour chacune des personnes visées au point 12.1, informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 61 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 7.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred 2343 16 Principaux actionnaires 16.1 Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en venu de la législation nationale applicable 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 341 16.2 Existence de différences de droits de vote 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 341 16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle Néant 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 341 16.5 Offre publique d’achat sur le capital de la Société durant le dernier exercice et exercice en cours 6.3.1.7 Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 333 16.6 Accord d’actionnaires 7.2.1 Accord(s) d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 341 17 Transactions avec des parties liées 2.1.9 Principales transactions avec les parties liées 3.2.6 Note 11.2 « Parties liées » 53, 119 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 3.2 Comptes consolidés et notes annexes 60 18.1.1 Informations financières historiques auditées sur les trois dernières années et rapport d’audit sur chaque année 3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 56 18.1.2 Changement de date de référence comptable Néant 18.1.3 Normes comptables 3.2.6 Note 1.4 « Bases de préparation des états financiers consolidés » 66 18.1.4 Changement de référentiel comptable Néant 18.1.5 Normes comptables nationales 3.4.3 Note 1 « Règles et méthodes comptables » 136 18.1.6 États financiers consolidés 3.2 Comptes consolidés et notes annexes 60 3.4 Comptes annuels de la société mère et annexes 60 18.1.7 Date des dernières informations financières 3.2.6 Note annexe 1.4 « Base de préparation des états financiers consolidés » 66 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Néant 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 56 18.3.1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 56 18.3.2 Autres informations contenues dans le document d’enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux 3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société mère 128 18.3.3 18.4 Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées Information financière pro forma Néant 18.5 Politique en matière de dividendes 7.3 Les dividendes 349 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 176 18.7 Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice 2.2.12 Événements postérieurs à la clôture 53 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.1 La Société 340 19.1.1 Montant du capital émis, total du capital social autorisé, nombre d’actions émises, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 7.1 La Société 6.3.4 Capital – évolution du capital 340, 335 19.1.2 Actions non représentatives du capital 6.3.3 Titres non représentatifs du capital 334 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 341 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.3.2 Titres donnant accès au capital 334 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) ou capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option Néant 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 6.3.4 Capital – évolution du capital 335 19.2 Acte constitutif et statuts 6.1.1 Le Conseil d’administration 260 19.2.1 Objet social 7.1 La Société 340 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 6.3.1 Description des actions de la Société 331 19.2.3 Disposition des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Néant 20 Contrats importants 2.1.6 Contrats importants 48 21 Documents disponibles 7.5 Relations actionnaires et documents accessibles au public 353 9.8Table de concordance du Rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document, les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, en application de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. N° Libellé des rubriques Page(s) 1 Comptes sociaux 132 2 Comptes consolidés 60 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) 384 3.1 Informations contenues aux articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce Analyse de l’évolution des activités 40 Analyse des résultats 41 Analyse de la situation financière 14 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 14, 15 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures relatives 164 Principaux risques et incertitudes 164 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 177 3.2 Informations contenues à l’article L. 225-211 du Code de commerce Rachat par la Société de ses propres actions 341 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Rapport financier annuel 376 5 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 56, 128 9.9Table de concordance du Rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du Rapport de gestion, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés à Conseil d’administration. N° Libellé des rubriques Section(s) Page(s) 1 Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 2.1 Commentaires sur l’exercice – Résultats consolidés 40 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière 2.1 Commentaires sur l’exercice – Résultats consolidés 40 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi 2.1.11 Événements postérieurs à la clôture 49 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 1.6 Succursales existantes N/A 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 2.2.8 Relations mère-filiales 3.4.3 Note 24 « Filiales et participations » 51, 153 1.8 Aliénations de participations croisées N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 1.3.2 Perspectives 2023 31 1.10 Activités en matière de recherche et de développement 2.1.10 Activités en matière de recherche et développement 49 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices 3.4.3 Note 26 « Résultats des cinq derniers exercices clos » 161 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes N/A 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2.1.8 Principaux risques et incertitudes 48 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité 5.3.1 Réduire l’empreinte carbone, les consommations d’énergie et de ressources naturelles et la production de déchets 220 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4.4.2 Description synthétique des procédures de contrôle mises en place 177 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers 4.1.1 Risques financiers 166 2.5 Dispositif anti-corruption 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 232, 170 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 170 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 6.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex ante) 308 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 316 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 316 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Néant 3.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 316 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Néant 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 316 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 316 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 316 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce 6.2.2 Informations mentionnées au I. de l’article L. 22‐10-9 du Code de commerce portant sur l’ensemble des rémunérations versées au cours, ou attribuées au titre, de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux à raison de leur mandat (vote ex post global) 316 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Néant 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) Néant 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Néant 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux 6.2.4 Informations additionnelles relatives à la rémunération des mandataires sociaux (non soumises au vote des actionnaires) 328 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 261 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 6.1.1.11 Conventions réglementées 292 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital 6.1.5.3 Tableau récapitulatifdes autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale et de leur utilisation en 2022 et début 2023 (jusqu’au 20 février 2023) 305 3.18 Modalités d’exercice de la Direction générale 6.1.2 La Direction générale 300 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 261 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil 6.1.1.1 Présentation du Conseil d’administration 261 3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 6.1.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général 301 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » 6.1 Gouvernance d’entreprise 259 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 6.1.5 Les Assemblées générales 303 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre 6.1.1.11 Conventions réglementées 292 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : structure du capital de la Société ; restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 ; participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 6.3.1.7 Offre publique d’achat initiée par des tiers sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 333 3.26 Pour les sociétés anonymes à Conseil de surveillance : Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. Néant 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 341 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions 7.2.3 Rachat et revente par Edenred de ses propres actions 346 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) 7.2.2 Intérêts des salariés dans le capital d’Edenred 343 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Néant 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 7.4.2 Opérations sur titre réalisées par les mandataires sociaux et les dirigeants 352 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 7.3.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 349 5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.1 Modèle d’affaires Introduction : Un modèle de création de valeur profitable, durable et responsable 8 5.2 Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services 5.1.3.2 Risques et Opportunités 5.1.3.1 Étude de matérialité 194, 192 5.3 Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe) 5.1.3.2 Risques et Opportunités 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 5.4.1 Développer les activités et partenariats de manière éthique sur toute la chaîne de valeur 4.1.2.5 Risques liés à des mécanismes de corruption, blanchiment d’argent et/ou de financement du terrorisme 194, 212, 232,170 5.4 Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 5.2.1.6 Chiffres clés 247 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 5.2 Améliorer la qualité de vie 204 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 5.3 Préserver l’environnement 220 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 5.4 Créer de la valeur de manière responsable 232 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption 5.4.1.1 Enjeu prioritaire : l'éthique des affaires 232 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 5.10 Informations spécifiques : politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs 213 capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs 213 moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. Protéger la santé et assurer la sécurité des collaborateurs 213 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Favoriser le dialogue social 212 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 5.7 Rapport OTI 253 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 3.2.6 Note 10.3 « Litiges » 1.5.1 Réglementation fiscale et sociale 117, 34 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles 3.2.6 Note 10.3 « Litiges » 117 9.10Table de concordance à destination du greffe En application de l’article L. 232-23 du Code de commerce, la table thématique suivante permet d’identifier les éléments inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022. Rubriques Pages(s) États financiers Comptes annuels 132 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 128 Comptes consolidés 60 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 56 Rapport de gestion 384 Proposition d’affectation du résultat 368 9.11Table de concordance GRI et SASB La Global Reporting Initiative (GRI) est une initiative internationale à laquelle participent des entreprises, et d‘autres parties prenantes. Elle établit un référentiel permettant de rendre compte des différents degrés de performance en matière de développement durable. Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est aussi une initiative qui produit des standards par industrie. Edenred répond au standard catégorie « logiciels et services informatiques ». Leur objectif est de diffuser des lignes directrices pour aider les entreprises à produire des rapports normalisés sur les dimensions environnementales, économiques et sociales. Le présent rapport s’inscrit dans le standard du référentiel de la Global Reporting Initiative (GRI). Il a été préparé en conformité avec les standards GRI mis à jour en 2021. La table de concordance entre les informations publiées dans le présent document et les critères du référentiel de la GRI décrite ci‐dessous. GRI Information 2022 Section dans le présent document Page Principes du Pacte mondial 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 8 : Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 306-1 Écoulement d’eau par qualité et destination 5.3.1.2 Autres enjeux 226 306-2 Déchets par type et méthode d’élimination 5.3.1.2 Autres enjeux 226 GRI 307 : Conformité environnementale 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 7: Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. 307-1 Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales 5.3.1.1 Enjeu prioritaire : efficacité énergétique et changement climatique 221 GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 8: Les entreprises sont invitées à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères environnementaux 5.4.1.1 Enjeu prioritaire : l'éthique des affaires 232 308-2 Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 5.3.1.1 Enjeu prioritaire : efficacité énergétique et changement climatique 221 GRI 401 : Emploi 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.1.6 Chiffres clés 215 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 5.2.1.6 Chiffres clés 215 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 5.2.1.4 Qualité de l’environnement de travail 214 GRI 403 : Santé et sécurité au travail 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 403-1 Représentation des travailleurs dans des comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les travailleurs et la Direction 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 403-2 Types d’accidents du travail et taux d’accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d’absentéisme et nombre de décès liés au travail 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 5.2.1.6 Chiffres clés 215 403-6 Promotion de la santé des travailleurs 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 5.2.1.6 Chiffres clés 215 403-9 Accidents du travail 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 5.2.1.6 Chiffres clés 215 403-10 Maladies professionnelles 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 5.2.1.6 Chiffres clés 215 GRI 404 : Formation et éducation 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 5.2.1.5 Indicateurs clés de progrès 215 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 5.2.1.6 Chiffres clés 215 404-2 Programmes de développement des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 5.2.1.1 Enjeu prioritaire : la gestion des talents 204 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 5.2.1.1 Enjeu prioritaire : la gestion des talents 204 GRI 405 : Diversité et égalité des chances|TC-SI-330a.3 Diversité 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 6 : Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. 5.2.1.5 Indicateurs clés de progrès 215 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 5.2.1.2 Promouvoir la diversité et l'inclusion 209 5.2.1.5 Indicateurs clés de progrès 215 GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 3: Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 GRI 408 : Travail des enfants 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 5: Les entreprises sont invitées à maintenir l’abolition effective du travail des enfants. 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 4: Les entreprises sont invitées à maintenir l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 GRI 412 : Évaluation des droits de l’homme 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence. 412-1 Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l’homme ou des évaluations des impacts 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 412-3 Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l’homme 5.4.1.1 Enjeu prioritaire : l'éthique des affaires 232 GRI 413 : Communautés locales 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.2.2 Indicateurs clés de progrès 220 Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence. 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement 5.2.2.1 Contribution économique et sociale 217 GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 Principe 2 : Les entreprises doivent veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme. 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 5.4.1.1 Enjeu prioritaire : l'éthique des affaires 232 GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.2.2.2 Indicateurs clés de progrès 220 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 5.4.4 Promouvoir des solutions pour le bien-être à travers une alimentation saine 244 GRI 419 : Conformité socio-économique 103-1 ; 103-2 ; 103-3 5.5 Suivi des indicateurs clés de performance 247 419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques 5.2.1.3 Droits du travail et droits humains 212 TC-SI-220a.1 Description des politiques et pratiques liées à la protection des données personnelles TC-SI-220a.1 5.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données 235 TC-SI-220a.1 4.1.2 Risques Juridiques 168 TC-SI-230a.2 Description de l’identification et gestion des risques liés aux systèmes d’information, y compris les normes et standards relatifs à la cybersécurité TC-SI-230a.2 5.4.2 Garantir la sécurité informatique et la protection des données TC-SI-230a.2 4.1.3 Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d’information 171 TC-SI-550a.2 Description des risques de continuité des activités TC-SI-550a.2 4.1.5.2 Risques liés à la continuité d’activité 75 9.12Lexique opérationnel et financier Autres charges et produits Se reporter au chapitre 3.2.6 Note 10.1 « Autres charges et produits ». Autres revenus Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre : •la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; •et la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées. Les autres revenus représentent des produits d’exploitation de ce métier et, cumulés avec le chiffre d’affaires opérationnel, forment le Revenu total du Groupe. Bénéfice net par action (BNPA) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation. Le terme comptable équivalent est « résultat net par action ». Besoin en fonds de roulement (BFR) Il correspond au solde net des emplois et des ressources d’exploitation du Groupe. Son calcul est détaillé en au chapitre 3.2.6 Note 4.6 « Variation du besoin en fond de roulement et des fonds à rembourser ». Il est structurellement négatif pour les solutions prépayées, Edenred encaissant l’argent de ses entreprises clientes avant d’être amené à rembourser ses commerçants partenaires. Certaines solutions non prépayées bénéficient aussi d’un BFR négatif. Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société, à un instant donné. Cette valeur est égale au cours de Bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation. Chiffre d’affaires opérationnel Le chiffre d’affaires opérationnel correspond au chiffre d’affaires opérationnel généré par l’activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred et au chiffre d’affaires généré par des activités à valeur ajoutées telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l’événementiel. Ce chiffre d’affaires correspond au montant de la prestation facturée à l’entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions. Commerçant partenaire Le commerçant partenaire définit un commerce ou marchand qui accepte les solutions transactionnelles de l’émetteur comme moyen de paiement. Le partenariat se fait dans le cadre d’une relation contractuelle entre l’émetteur et le commerçant. Commission commerçant partenaire La commission payée par les commerçants partenaires à Edenred est, en général, indexée sur la valeur faciale des solutions. Lors du remboursement des solutions, Edenred reverse aux marchands le montant de la valeur faciale diminué de sa commission. Commission entreprises et collectivités publiques La commission facturée aux clients d’Edenred (entreprises, associations et collectivités publiques) comprend une part variable définie en pourcentage du volume d’affaires. Croissance organique La croissance organique correspond à la croissance comparable, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe. La variation d’activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraitée des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions. En cas d’acquisition, l’impact de l’acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours. En cas de cession, l’impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative. La somme de ces deux montants correspond à l’effet de périmètre. La variation d’activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisée par le montant retraité de la période comparative. La différence entre le montant de la période publiée converti au taux de change de la période publiée et le montant de la période publiée converti au taux de change de la période comparative correspond à l’effet de change. Données comparables La croissance organique correspond à la croissance comparable, c’est-à-dire à périmètre et change constants. Cet indicateur reflète la performance commerciale du Groupe. La variation d’activité (ou croissance organique) représente la variation entre les montants de la période en cours et de la période comparative, retraité des effets de change ainsi que des effets de cessions et/ou acquisitions. Les croissances en données comparables excluent temporairement le Venezuela, en raison du fort niveau d’inflation du pays. En cas d’acquisition, l’impact de l’acquisition est neutralisé du montant publié de la période en cours et la variation d’activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période en cours. En cas de cession, l’impact de la cession est neutralisé du montant publié de la période comparative et la variation d’activité est calculée par rapport à ce montant retraité de la période comparative. La variation d’activité ainsi calculée est convertie au taux de change de la période comparative et divisé par le montant retraité de la période comparative. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) Cet agrégat est le « Résultat d’exploitation avant autres charges et produits », qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus), diminué des charges d'exploitation, amortissements (essentiellement actifs incorporels créés et acquis) et dépréciations hors exploitation. Cet agrégat est utilisé comme référence pour la détermination des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité. L'EBIT exclut la quote‐part du résultat net des sociétés mises en équivalence et exclut également les autres charges et produits enregistrés au sein du « Résultat d'exploitation y compris résultat des sociétés mises en équivalence ». Cet agrégat est détaillé au chapitre 3.2.6 Note 4.5 « Résultat d'exploitation avant autres charges et produits (EBIT) ». EBIT opérationnel Cet agrégat correspond à l’EBIT retraité des autres revenus. EBITDA Cet agrégat est égal à l’excédent brut d’exploitation qui correspond au revenu total (chiffre d’affaires opérationnel et autres revenus) diminué des charges d’exploitation (hors amortissements et dépréciations). Cet agrégat est utilisé comme référence pour la détermination des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour celles des dirigeants dans la mesure où il reflète la performance économique de l'activité. ESG (Environnement, Sociétal, Gouvernance) L’environnement, le sociétal et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement. Float Le float correspond à une partie du besoin en fonds de roulement d’exploitation relative au préchargement de fonds par les entreprises clientes. Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse. Plus le flottant est grand, plus la liquidité des titres est grande. Plus de 99% du capital d’Edenred est flottant. Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital, les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période. Free cash flow Le free cash flow correspond aux flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle diminués des investissements en immobilisations incorporelles et corporelles. Son calcul est détaillé au chapitre 2.1.4 « Liquidité et sources de financement ». IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales, mises en application à partir du 1er janvier 2005, élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers. ISR (Investissement Socialement Responsable) L’Investissement Socialement Responsable intègre, au-delà de critères financiers usuels, des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement. Marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO) La marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits (FFO – Funds From Operations) correspond à l’excédent brut d’exploitation minoré du résultat financier, de l’impôt décaissé, des charges et produits non décaissés dans l’excédent brut d’exploitation et de l’annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents. Le calcul de ce ratio de gestion est détaillé au chapitre 2.1.4 « Liquidité et sources de financement ». Réseau d’acceptation Le réseau d’acceptation est un réseau de commerçants partenaires qui accepte les solutions émises par l’émetteur comme moyen de paiement. On distingue trois grands types de réseaux d’acceptation pour les solutions en format carte du Groupe : •les réseaux fermés : la carte est émise par un commerçant partenaire sous sa marque (par exemple, Carrefour, Wal-Mart, Starbucks) et n’est acceptée que dans ses points de vente ; •les réseaux filtrés : la carte est émise sous la seule marque de l’émetteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l’émetteur qui a conçu la solution préchargée (carte-repas, carte-alimentation, carte-essence, carte cadeaux) ; et •les réseaux ouverts : les solutions (par exemple, cartes-cadeaux, cartes prépayées, ou carte-salaire) sont émises sous les marques conjointes du réseau d’acceptation et de l’émetteur et sont acceptées partout. Résultat net – Part du Groupe Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du Résultat opérationnel courant, des autres produits et charges opérationnelles, du coût de la dette nette, des autres produits et charges financières, de la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires. Revenu total du Groupe Le revenu total du Groupe comprend : •le chiffre d’affaires opérationnel directement lié à la prestation de services ; et •les autres revenus. Le chiffre d’affaires opérationnel correspond : •au chiffre d’affaires opérationnel généré par l’activité de titres de services dont la gestion est assurée par Edenred ; •au chiffre d’affaires généré par des activités à valeur ajoutée telles que les programmes de motivation, des services à la personne, des prestations liées à de l’événementiel. Ce chiffre d’affaires correspond au montant de la prestation facturée à l’entreprise client et est comptabilisé à la date de livraison des solutions. Les autres revenus correspondent aux revenus générés par le placement des fonds structurellement mis à la disposition d’Edenred entre : •la date d’émission et la date de remboursement pour les titres de service prépayés ; et •la date de chargement et la date d’utilisation des crédits pour les cartes prépayées. Les autres revenus cumulés avec le chiffre d’affaires opérationnel, forment le revenu total du Groupe. Salarié utilisateur Le salarié utilisateur bénéficie de l’avantage ou du service reçu de son employeur ou d’une institution publique. Tableau de flux de trésorerie consolidés Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du Groupe et isole, d’une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d’autre part les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement. Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent : •la marge brute d’autofinancement avant autres charges et produits ; •les encaissements ou décaissements liés aux autres charges et produits ; •la variation du besoin en fonds de roulement ; •la variation des fonds réservés. Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement incluent : •les investissements récurrents dont l’objet est le maintien ou le renouvellement d’actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ; •les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ; •les produits des cessions d’actifs. •Les flux de trésorerie des activités de financement incluent : •les variations des capitaux propres ; •les variations des dettes et emprunts ; •les dividendes ; •les achats/ventes de titres d’autocontrôle ; •les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. Take-up rate Ratio entre le chiffre d’affaires opérationnel lié au volume d’émission et le volume d’émission, dans les Avantages aux salariés. Taux de pénétration Rapport entre le nombre de salariés utilisateurs d’une solution transactionnelle et la population active éligible, cette dernière étant fonction de la réglementation de chaque pays dans les Avantages aux salariés. Valeur faciale La valeur faciale correspond au montant inscrit sur un titre de paiement papier ou au montant chargé sur un support dématérialisé. Volume d’émission Le volume d’émission est constitué du montant total des fonds préchargés sur l’ensemble des solutions de paiement émises par Edenred auprès de ses entreprises ou collectivités clientes. Volume de transactions Le volume de transactions représente la valeur totale des transactions réalisées par des moyens de paiement, au moment de la transaction. Volume d’affaires Le volume d’affaires est constitué du montant total du volume d’émission lié aux Avantages aux salariés, aux solutions de Motivation et récompenses, aux Programmes sociaux publics, et aux Services de Paiements inter-entreprises, et du volume de transactions lié aux Solutions de mobilité professionnelle et autres solutions. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photos : Edenred, Laurent Attias, Fabien Bernardi, JMLIOT 1Source Edenred. 2Source Edenred. 3Strong Investment Grade : Notation S&P. 4Standard de la Science-based Target Initiative, incluant les Scopes 1, 2 et 3a. 5À réglementations et méthodologies constantes. 6Edenred n’est pas propriétaire de la marque Ticket Restaurant au Portugal. 7Voir le tableau de financement consolidé § 3.1.4 et § 3.2 Note 4.6. 8Nombre total de personnes ayant suivi au moins une formation en 2022 divisé par l’effectif de 2021 et le nombre de recrutements effectués en 2022. 9Lesbian, Gay, Bisexual, Transgender, Queer, Intersex, Asexual and +. 10Ne sont pas pris en compte les mobilités, les contrats non permanents transformés en contrats permanents, ni les nouveaux salariés par fusion des entités. 11Ne sont pas pris en compte les mobilités, les contrats non permanents transformés en contrats permanents, ni les absences longue durée pouvant suspendre le contrat de travail mais n’y mettant pas fin définitivement. 12Cette moyenne est calculée sur la base des déclarations de poids de cartes de 21 pays significatifs. Ce poids moyen intègre le support plastique mais aussi les éventuelles puces et antennes puisque ces dernières représentent moins de 2% du poids d’une carte. Il est également amené à évoluer au fil des ans pour refléter au mieux la quantité réelle de plastique consommée à l’échelle du Groupe. 13Accès à la Charte éthique : https://www.edenred.com/system/files/documents/edenred_charte_ethique_fr.pdf 14Accès à la politique fiscal du Groupe : https://www.edenred.com/fr/politique-fiscale 15KPMG-Fidal, 2017. 16Impact assessment of meal vouchers in Belgium, Roland Berger, 2022. 17Konings, J. Remplacer les chèques-repas par des espèces? Une analyse économique, Leuven : Universiteit Leuven, 2013. 18Impact assessment of eco-vouchers in Belgium, Roland Berger, 2022. 19Impacto fiscal del incremento de la exención de los vales de comida en España, PWC, noviembre 2022. 20Enquête A3C réalisée par Harris Interactive : Perception et utilisation des titres cadeaux et culturels en entreprise. 21Informations qualitatives sélectionnées : Satisfaction client (enquête de satisfaction client en filiale, nomination d’Edenred UTA comme meilleur fournisseur de service, certification SEAL RA 1000, certification AFRC Relation Clients France) ; La gestion des talents (module recrutement dans l’outil global du Groupe, programmes de cooptation, marque employeur, Sales Academy, Talent Week, Edenred Executive Academy). 22Informations quantitatives sélectionnées : Effectif total ; Proportion de femmes dans les positions exécutives ; Nombre total d’embauches et de départs ; Taux d’absentéisme ; Pourcentage des solutions éco-conçues (en volume d’affaires) ; Nombre de cartes commercialisées durant l’année ; Consommation totale d’énergie ; Emissions de gaz à effet de serre directes des sources fixes et mobiles et émissions indirectes liées à la consommation d’électricité (Scope 1 et Scope 2) ; Commerçants et utilisateurs « alimentaires » sensibilisés à l’alimentation saine et durable ; Proportion de collaborateurs du Groupe ayant approuvé la Charte éthique ; Nombre de filiales certifiées ISO 9001 (management de la qualité) ; Nombre de filiales certifiées ISO27001 (management de la sécurité de l'information) et autres certifications sécurité informatique. 23Entités sélectionnées : Edenred Brésil, Edenred France, Edenred Czech Republic, Edenred Italy. 24Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. 25Les sociétés du CAC Next 20 retenues pour le panel sont : Accor, Arkema, Bureau Veritas, Eiffage, Eurofins Scientific SE, Faurecia, Gecina, Getlink SE, Klépierre, Orpea, Sartorius Stedim Biotech, Scor SE, Sodexo, Solvay SA, Suez, Ubisoft Entertainment et Valeo. Deux sociétés du CAC Next 20 ne sont pas retenues dans le panel : bioMérieux SA (une part prépondérante du capital social étant détenu par la famille dirigeante et le Président-directeur général bénéficiant d’une rémunération sans incitation variable pluriannuelle) et Électricité de France (la majorité de l’actionnariat étant détenu par l’État français et le Président-directeur général ne percevant en conséquence qu’une rémunération fixe). 26À la date de la présente politique de rémunération, l’Assemblée générale du 11 mai 2021 a fixé le montant de cette enveloppe à 800 000 euros. Il sera proposé à l’Assemblée générale 2023 de porter cette enveloppe à un montant de 840 000 euros afin de compenser partiellement les effets de l'inflation constatée en France au cours de l'année 2022. (27)La valorisation des actions est basée sur la juste valeur à la date d’attribution, déterminée par calcul actuariel. Cette valorisation ne correspond donc pas à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d’actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance. 28Concernant l'évolution des ratios pour les exercices précédents, l'information est disponible dans les Documents d'enregistrements universels précédents. 29La Société a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée (SAS) le 14 décembre 2006, a été transformée en société anonyme (SA) le 9 avril 2010 puis en société européenne (Societas Europaea, ou SE) par l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2021. 30Il est précisé que les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du Document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence. 31Le cabinet Auditex officiait comme Commissaire aux comptes suppléant jusqu’à l’arrivée à échéance de leur mandat à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2022. 32Accès Document d’enregistrement universel 2021 : http://documentdenregistrementuniversel2021.edenred.com/ 33Accès Document d’enregistrement universel 2020 : https://www.edenred.com/system/files/documents/29032021_edenreddeuvf-2020-vmel290321.pdf