Valneva SE

valneva-2022-12-31-fr 969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31iso4217:EUR969500DIVIP5VKNW49482021-01-012021-12-31969500DIVIP5VKNW49482020-01-012020-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500DIVIP5VKNW49482022-12-31969500DIVIP5VKNW49482021-12-31969500DIVIP5VKNW49482020-12-31969500DIVIP5VKNW49482019-12-31xbrli:shares969500DIVIP5VKNW49482019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482019-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482020-01-012020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500DIVIP5VKNW49482022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 1. Présentation du Groupe et de ses activités 6 1.1 Informations financières sélectionnées 8 1.2 Présentation et évolution du Groupe 18 1.3 Description des activités du Groupe 24 1.4 Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 43 1.5 Facteurs de risques 82 2. Gouvernement d’entreprise 94 2.1 Présentation du directoire et du conseil de surveillance 97 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 122 2.3 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 127 2.4 Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du directoire 127 2.5 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 128 2.6 Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 129 2.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 178 2.8 Participation des actionnaires aux Assemblées générales 189 2.9 Tableau des recommandations MiddleNext non entièrement appliquées 190 2.10 Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion établi par le directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice 2022 191 3. Déclaration de performance extra-financière 192 3.1 À propos du rapport 194 3.2 Message de la direction 195 3.3 Le modèle d'affaires de Valneva 196 3.4 La performance extra-financière selon Valneva 198 3.5 Protéger la vie 200 3.6 Agir de façon éthique 206 3.7 Développer les talents 209 3.8 Environnement et sécurité au travail 219 3.9 Autres informations de performance extra-financière 225 3.10 Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 227 3.11 Les référentiels utilisés pour la rédaction du rapport 235 3.12 Note méthodologique 236 3.13 Définitions 238 3.14 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant 240 4. Comptes annuels au 31 décembre 2022 242 4.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 244 4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 308 5. Informations sur la Société et son capital 346 5.1 Capital social 348 5.2 Principaux actionnaires 361 5.3 Statuts de la Société 363 5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l’exercice 368 5.5 Informations sur les participations 368 5.6 Conventions réglementées 369 5.7 Salariés 387 6. Informations complémentaires 390 6.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 392 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 393 6.3 Documents accessibles au public 393 6.4 Tables de concordance 394 6.5 Index 406 Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Incluant le Rapport Financier Annuel, le Rapport de gestion complet, ainsi que le Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 30 mars 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Ce Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé, s’il est complété par une note d’opération (ou note relative aux titres financiers) et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF, conformément au Règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires de l’URD 2022 sont disponibles sans frais au siège social de Valneva, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain. L’URD 2022, peut également être consulté sur le site Internet de Valneva (www.valneva.com) et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf- france.org). Incorporation par référence : Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : •pour l’exercice 2020, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la société Valneva SE enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0286, les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section 1.4.3 dudit Document d’enregistrement universel). •pour l’exercice 2021, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la société Valneva SE enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0140, les comptes consolidés et sociaux historiques, les rapports des Commissaires aux Comptes, le Rapport de gestion, ainsi que les chiffres clés (en particulier au sein de la Section 1.4.3 dudit Document d’enregistrement universel). Les informations du Document d’enregistrement universel 2020 et du Document d’enregistrement universel 2021, non incorporées dans le présent Document d’enregistrement universel, sont soit couvertes par ailleurs au sein de ce Document d’enregistrement universel, soit sans objet pour l’investisseur. Ces Documents sont disponibles sur le site internet de Valneva, www.valneva.com, et de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org. Au sein du présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l’ensemble de ses filiales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1 Remarques générales Le présent Document d’enregistrement universel (URD) contient des indications sur les objectifs du Groupe (1). Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité de recherche et développement (R&D), ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au sein du présent URD (2) est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe, également présentée au sein du présent URD (3). La Société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie, sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent URD. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risques avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent URD contient par ailleurs des informations relatives aux marchés sur lesquels le Groupe est présent. Ces informations proviennent notamment d’études réalisées par des sources extérieures. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur des biotechnologies en France et dans le monde, il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent URD peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés au sein du présent URD. « Valneva », le logo Valneva, « IXIARO », « JESPECT », « DUKORAL » et les autres marques commerciales ou marques de service de Valneva SE apparaissant dans cet URD sont la propriété de Valneva ou de ses filiales. Uniquement pour des raisons de commodité, les marques commerciales, les marques de service et les noms commerciaux mentionnés dans cet URD sont énumérés sans les symboles ® et ™, mais ces références ne doivent pas être interprétées comme une indication que leurs propriétaires respectifs ne feraient pas valoir, dans toute la mesure prévue par la loi applicable, leurs droits à cet égard. Toutes les autres marques commerciales, noms commerciaux et marques de service figurant dans cet URD sont la propriété de leurs détenteurs respectifs. Valneva n'a pas l'intention d'utiliser ou d'afficher les marques commerciales et les noms commerciaux d'autres sociétés afin d'impliquer une quelconque relation avec ces sociétés, ou une approbation ou un parrainage avec ces dernières. 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. notamment Section 1.4.4 (c). (2)Cf. Section 1.5. (3)Cf. Section 1.3.2 (b). Calendrier indicatif de la communication financière Ce calendrier est indicatif et le Groupe se réserve le droit de modifier les dates mentionnées ci-dessus s’il le jugeait nécessaire. RÉSULTATS FINANCIERS 2022 23 mars 2023 RÉSULTATS T1 2023 4 mai 2023 AGM – RECORD DATE 18 juin 2023, 23h59 (heure de Paris) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 21 juin 2023 RÉSULTATS SEMESTRIELS 2023 21 septembre 2023 Résultats 9M 2023 9 novembre 2023 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3 Bourse et actionnariat Les actions ordinaires Valneva SE (ISIN : FR0004056851) sont négociées sur le compartiment B d’Euronext Paris (1) (mnémonique : VLA) (2). Elles sont éligibles au Service de Règlement Différé. Une partie des actions ordinaires de la Société fait également l’objet d’une double cotation au Nasdaq, sous la forme d’American Depositary Shares. Valneva SE est en effet entrée en bourse sur le marché américain Nasdaq Global Select Market depuis le 6 mai 2021, sous le symbole « VALN » (3). Depuis le 22 mars 2021, la Société est membre du SBF 120 ainsi que du CAC Mid 60 d’Euronext (4). ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 Actionnariat calculé en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en : •138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Il n’y a pas eu de changements significatifs dans la structure de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2022. 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Les actions étaient antérieurement cotées au sein du compartiment A d’Euronext Paris depuis le 29 janvier 2022. La cotation des titres au sein du compartiment B est effective depuis le 31 janvier 2023. (2)Les actions ordinaires Valneva SE ont également fait l’objet d’une cotation à la Bourse de Vienne jusqu’au 20 décembre 2019 (cf. Communiqués de presse de la Société en date des 19 septembre et 20 décembre 2019 : https://valneva.com/media/press- releases/ ?y=2019&lang=fr). Sur décision de la Bourse de Vienne, les actions Valneva SE cotées sur Euronext Paris continuent d’être négociées sur le segment « marché mondial » du système électronique multilatéral de négociation de la Bourse de Vienne (MTF). (3)Cf. Communiqués de presse de la Société en date du 22 décembre 2020 (https://valneva.com/media/press-releases/?y=2020&lang=fr), ainsi que des 10 et 29 avril 2021, et des 5, 6, 10 et 11 mai 2021 (https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr). Cf. également la Section 1.1.2 (y) du présent URD. (4)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 22 mars 2021 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2021&lang=fr ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION ORDINAIRE VALNEVA SE SUR L’EXERCICE 2022 VLA (Source : Euronext Paris) Cours + Haut (en euros) Cours + Bas (en euros) Cours de clôture à fin de mois (en euros) Volume sur le mois Nombre de transactions sur le mois Transactions en capitaux sur le mois (en euros) Janvier 2022 24,14 12,68 15,28 42 939 680 165 929 721 273 747 Février 2022 16,73 13,26 15,05 13 421 084 53 861 200 539 009 Mars 2022 17,98 11,62 15,64 20 394 883 74 403 319 950 975 Avril 2022 18,92 11,66 12,37 13 460 763 62 206 201 729 199 Mai 2022 12,94 9,16 11,64 17 036 780 68 936 187 471 814 Juin 2022 15,00 7,26 10,86 27 018 415 92 559 296 141 895 Juillet 2022 11,44 9,00 9,65 12 420 049 46 940 125 580 979 Août 2022 10,67 9,11 9,17 9 132 137 33 329 90 105 574 Septembre 2022 9,12 4,95 5,22 12 385 444 40 377 82 959 901 Octobre 2022 7,04 4,97 6,85 9 486 932 30 561 57 620 403 Novembre 2022 7,22 6,02 6,26 6 603 158 26 437 44 439 725 Décembre 2022 7,40 6,01 6,22 8 806 652 31 097 57 777 849 Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière de la Société sur le marché Euronext de Paris s’élevait à environ 861 millions d’euros. ÉVOLUTION DU COURS DES AMERICAN DEPOSITARY SHARES VALNEVA SE SUR L’EXERCICE 2022 VALN (Source : Nasdaq) Cours + Haut (en dollars US) Cours + Bas (en dollars US) Cours de clôture à fin de mois (en dollars US) Volume sur le mois Janvier 2022 53,11 30,26 34,07 2 653 714 Février 2022 35,55 29,50 32,72 288 964 Mars 2022 39,38 26,68 34,30 257 738 Avril 2022 40,70 24,54 26,03 457 105 Mai 2022 26,36 19,45 24,51 259 964 Juin 2022 33,76 13,71 22,70 1 097 460 Juillet 2022 23,75 17,37 20,24 238 945 Août 2022 23,05 18,00 18,59 323 381 Septembre 2022 18,00 9,77 10,10 140 251 Octobre 2022 13,60 10,21 13,30 132 047 Novembre 2022 14,99 12,23 12,79 84 391 Décembre 2022 14,89 12,64 12,72 86 053 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5 Présentation du Groupe et de ses activités 1.1 Informations financières sélectionnées 8 1.1.1 Indicateurs et chiffres clés 8 1.1.2 Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2022 10 1.1.3 Événements récents 16 1.2 Présentation et évolution du Groupe 18 1.2.1 Présentation générale de l’activité du Groupe 18 1.2.2 Organigramme du Groupe 20 1.2.3 Immobilisations corporelles 23 1.3 Description des activités du Groupe 24 1.3.1 Présentation des produits du Groupe et de ses technologies 24 1.3.2 Marché et stratégies 27 1.3.3 Recherche et développement, brevets, licences 30 1.3.4 Investissements 42 1.4 Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 43 1.4.1 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe 43 1.4.2 Principaux partenariats et accords 47 1.4.3 Analyse des résultats annuels 53 1.4.4 Évolution prévisible et perspectives du Groupe 74 1.4.5 Trésorerie, financements et capitaux 74 1.4.6 Affectation du résultat 79 1.4.7 Dépenses non déductibles fiscalement 79 1.4.8 Délais de paiement des fournisseurs et des clients 80 1.4.9 Informations sur les dividendes 81 1.5 Facteurs de risques 82 1.5.1 Risques spécifiques à l’activité du Groupe 82 1.5.2 Risques spécifiques aux produits développés commercialisés par le Groupe 85 1.5.3 Litiges 87 1.5.4 Assurances et couvertures de risques 88 1.5.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives aux processus opérationnels et fonctionnels 89 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7 1.1 Informations financières sélectionnées 1.1.1 Indicateurs et chiffres clés L’information financière présentée ci-après est extraite des comptes consolidés du Groupe (audités). Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre En milliers d’euros (excepté pour le résultat par action) 2022 2021 2020 Revenus de la vente de produits 114 797 62 984 65 938 Autres Revenus 246 506 285 101 44 383 CHIFFRE D’AFFAIRES 361 303 348 086 110 321 Coûts des produits et services (324 441) (187 920) (54 302) Frais de recherche et développement (104 922) (173 283) (84 454) Frais de marketing et de distribution (23 509) (23 643) (18 264) Frais généraux et administratifs (34 073) (47 606) (27 539) Autres produits et charges, net 12 199 22 976 19 117 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (113 443) (61 390) (55 120) Produits financiers 260 249 516 Charges financières (19 054) (16 964) (10 738) Gains/(pertes) de change, nets (12 587) 8 130 173 Résultat des participations dans les entreprises associées 9 (5) (133) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS (144 815) (69 979) (65 302) Impôt sur les résultats 1 536 (3 446) 909 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (143 279) (73 425) (64 393) Résultat par action Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société, exprimé en euros par action •De base (1,24) (0,75) (0,71) •Dilué (1,24) (0,75) (0,71) Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2020, 2021 et 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 État de la situation financière consolidée Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 ACTIF Actif non courant 196 685 231 520 140 737 Actif courant 424 660 585 832 308 427 TOTAL DE L’ACTIF 621 344 817 352 449 164 CAPITAUX PROPRES Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la Société 219 797 170 581 77 422 PASSIF Passif non courant 124 156 277 791 195 872 Passif courant 277 392 368 979 175 870 TOTAL DU PASSIF 401 547 646 771 371 742 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 621 344 817 352 449 164 Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2020, 2021 et 2022. Tableau des flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Trésorerie nette générée par l’activité (245 343) 76 901 137 738 Trésorerie nette absorbée par les opérations d’investissement (29 054) (93 116) (19 340) Trésorerie nette générée par/(absorbée par) les opérations de financement 215 116 154 504 21 740 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie (59 282) 138 288 140 138 Trésorerie à la clôture de la période 289 430 346 686 204 435 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 289 430 346 686 204 435 Source : Comptes consolidés et audités de Valneva SE pour les exercices clos au 31 décembre 2020, 2021 et 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 9 1.1.2 Événements marquants du Groupe au cours de l’année 2022 En 2022, Valneva a franchi de nombreux jalons importants : Recherche et développement (a) Valneva a achevé la soumission du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya Le 23 décembre 2022, Valneva a annoncé avoir terminé la soumission de son dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA), pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553. Valneva demande l’autorisation de son vaccin expérimental contre le chikungunya chez les personnes âgées de 18 ans et plus. Valneva avait commencé la soumission progressive de ce dossier le 18 août 2022, suite à la publication des données finales de Phase 3 annoncées en mars 2022 et aux résultats finaux de l’essai d’homogénéité des lots cliniques annoncés en mai 2022. (b) Valneva a annoncé des données positives à douze mois sur la persistance des anticorps avec son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya Le 5 décembre 2022, Valneva a annoncé des données positives sur la persistance des anticorps douze mois après la vaccination avec une seule dose de son candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553. Valneva avait lancé cet essai (VLA1553-303) suite à l’annonce de données positives d’immunogénicité et d’innocuité pour l’étude de Phase 3 VLA1553-301 en mars 2022. Il vise à suivre un sous-groupe de 363 participants adultes en bonne santé pendant une période d’au moins cinq ans et à confirmer la durabilité à long terme de la réponse des anticorps après une seule vaccination. Douze mois après une seule vaccination, 99 % des participants ont conservé des titres d’anticorps neutralisants supérieurs au seuil de séro-réponse de 150. Ces taux d’anticorps confirment le profil de persistance des anticorps déjà observé dans une étude antérieure. La persistance des anticorps était similaire chez les adultes âgés de ≥65 ans, qui ont conservé des titres d’anticorps neutralisants comparables à ceux des adultes plus jeunes tout au long du suivi de l’étude. Ces résultats font suite à la finalisation de l’étude pivot VLA1553-301, pour laquelle un taux de séro-réponse de 96 % six mois après vaccination avait été rapporté. Dans le cadre de l’étude, la persistance des anticorps continuera à être surveillée chaque année. Aucun problème de sécurité n’a été identifié pendant la durée de l’étude de suivi, confirmant le profil d’innocuité observé dans les études précédentes. (c) Valneva a achevé avec succès l’essai d’homogénéité des lots cliniques de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya Le 25 mai 2022, Valneva a annoncé le succès de l’essai de Phase 3 visant à évaluer l’homogénéité des lots cliniques de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553. L’analyse finale incluait les données de suivi à six mois et a confirmé les résultats initiaux annoncés en décembre 2021. L’essai VLA1553-302 a atteint son critère principal d’évaluation, démontrant que trois lots fabriqués consécutivement ont provoqué des réponses immunitaires équivalentes, en mesurant les titres d’anticorps neutralisants 29 jours après la vaccination. L’essai comprenait 408 participants âgés de 18 à 45 ans. Le profil d’innocuité démontré dans l’essai VLA1553-302 était conforme à celui de l’essai de Phase 3, VLA1553-301. Avec un taux de séroprotection de 96,0 % au 180e jour, le profil d’immunogénicité démontré dans l’étude VLA1553-301 a également été confirmé. (d) Valneva a achevé avec succès l’essai pivot de Phase 3 de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya Le 8 mars 2022, Valneva a annoncé le succès de l’essai pivot de Phase 3 de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553. L’analyse finale positive comprenait des données de suivi à six mois et a confirmé les résultats initiaux de l’essai annoncés en août 2021. L’essai VLA1553-301, qui a recruté 4 115 adultes âgés de 18 ans et plus sur 44 sites aux États-Unis, a atteint tous les critères d’évaluation principaux et secondaires. L’analyse finale a confirmé le très haut niveau de séroprotection, 98,9 % des participants ayant montré des niveaux protecteurs d’anticorps neutralisants contre le virus du chikungunya (CHIKV) un mois après avoir reçu une seule injection (263 des 266 sujets du sous-groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, pour l’évaluation d’immunogénicité, IC 95 % : 96,7-99,8). Cet excellent profil d’immunogénicité s’est maintenu dans le temps, 96,3 % des participants présentant des titres d’anticorps neutralisants protecteurs contre le CHIKV six mois après avoir reçu une seule injection (233 des 242 sujets du sous- groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, pour l’évaluation d’immunogénicité, IC 95 % : 93,1-98,3). Les taux de séroprotection observés ont largement dépassé le seuil de 70 % convenu avec la FDA. Le taux de séroprotection avait été défini avec la FDA pour servir de marqueur immunologique pouvant être utilisé dans le cadre d’une demande d’autorisation de mise sur le marché pour VLA1553, selon la procédure accélérée octroyée par la FDA. VLA1553 s’est également révélé fortement immunogène chez les participants âgés (de 65 ans et plus), qui ont obtenus des taux de séro-protection et des titres d’anticorps aussi élevés que les adultes plus jeunes. Un essai dédié à la persistance des anticorps (VLA1553-303) suivra un sous-groupe de participants de l’essai VLA1553-301 pendant une période d’au moins cinq ans afin de confirmer la protection à long terme prévue après une seule vaccination. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le profil d’innocuité à six mois était également conforme aux résultats précédents dans tous les groupes d’âge. VLA1553 a été généralement bien toléré par les 3 082 participants évalués pour l’innocuité. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a supervisé continuellement l’étude et n’a identifié aucun problème de sécurité. La majorité des effets indésirables recherchés étaient légers ou modérés et ont cessé dans les trois jours. 2,0 % des participants ont signalé des effets indésirables recherchés d’intensité sévère, le plus souvent de la fièvre. Environ 50 % des participants ont présenté des effets indésirables systémiques recherchés, le plus souvent des maux de tête, de la fatigue et des myalgies. Le lancement de cet essai clinique avait été annoncé le 31 janvier 2022. (e) Valneva et Pfizer ont annoncé des données à six mois sur la persistance des anticorps chez les enfants et les adultes avec leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme Le 1er décembre 2022, Valneva et Pfizer ont annoncé des données sur la persistance des anticorps chez les enfants et les adultes six mois après une vaccination avec trois doses (aux mois 0, 2 et 6) ou deux doses (aux mois 0 et 6) de leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15. Ces données sont les premières obtenues sur la persistance des anticorps dans des populations pédiatriques pour ce candidat vaccin. Comme observé dans les études cliniques précédentes de VLA15, les taux d’anticorps ont diminué progressivement dans tous les groupes de l’étude mais sont restés supérieurs à leur niveau initial, confirmant leur persistance six mois après la fin des deux schémas vaccinaux. Dans l’ensemble, les taux d’anticorps sont restés plus élevés avec le schéma vaccinal à trois doses qu’avec le schéma à deux doses. Par rapport à son niveau initial, l’augmentation moyenne géométrique des titres d’anticorps (GMFR) était de 1,9 fois pour le sérotype 1 (ST1) et de 3,2 fois pour le sérotype 2 (ST2) dans tous les groupes d’âge avec le schéma de vaccination aux mois 0, 2 et 6. Les GMFR les plus élevés ont été observés dans le groupe d’âge des 5 à 11 ans, avec des niveaux de GMFR de 2,8 fois (ST1) à 6,6 fois (ST2). Ces résultats ont soutenu l’utilisation du schéma de vaccination à trois doses qui est inclus dans les protocoles de la Phase 3 pour tous les participants. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin et aucun problème de sécurité n’ont été observés dans le cadre de ce suivi à six mois. (f) Valneva et Pfizer ont lancé une étude de Phase 3 pour leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme VLA15 Le 8 août 2022, Valneva a annoncé l’initiation d’une étude clinique de Phase 3 intitulé « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) » (NCT05477524), pour évaluer l’efficacité, l’innocuité et l’immunogénicité de leur candidat vaccin expérimental contre la maladie de Lyme, VLA15. L'étude est menée sur un maximum de 50 sites situés dans des régions où la maladie de Lyme est fortement endémique, notamment en Finlande, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne, en Suède et aux États-Unis. Les participants recevront trois doses de VLA15 de 180 µg ou un placebo salin à titre de primovaccination, suivies d'une dose de rappel de VLA15 ou d'un placebo salin (selon un ratio 1 pour 1). Selon les termes de l'accord de collaboration entre Pfizer et Valneva, Pfizer a versé à Valneva un paiement d'étape de 25 millions de dollars suite à l’initiation de cette Phase 3. (g) Valneva et Pfizer ont annoncé des données pédiatriques positives de Phase 2 pour leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme Le 26 avril 2022, Valneva et Pfizer ont annoncé des données pédiatriques positives de Phase 2 pour leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15. L'essai de Phase 2, VLA15-221, était le premier essai clinique avec VLA15 à inclure une population pédiatrique (5 à 17 ans). L’essai a comparé l'immunogénicité et l’innocuité de VLA15 après administration de deux doses (aux mois 0 et 6) ou de trois doses (aux mois 0, 2 et 6) correspondant au schéma de primovaccination chez des groupes âgés de 5 à 11, 12 à 17 et 18 à 65 ans. Chez les participants pédiatriques (5 à 17 ans) ayant reçu VLA15 selon le schéma à deux doses (N=93) ou à trois doses (N=97), VLA15 s’est révélé plus immunogénique que chez les adultes dans les deux schémas de vaccination testés. Ces données ont confirmé le très bon profil d'immunogénicité du candidat vaccin déjà observé chez les participants adultes (18 à 65 ans) en février 2022. Comme chez les adultes, ces données d'immunogénicité et d’innocuité ont plaidé pour un schéma vaccinal à trois doses pour les participants pédiatriques dans le futur essai de Phase 3. (h) Valneva et Pfizer ont annoncé de nouvelles données positives de Phase 2 pour leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme Le 4 février 2022, Valneva et Pfizer ont annoncé de nouveaux résultats positifs de Phase 2 pour leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15. Sur la base de ces nouveaux résultats, Valneva et Pfizer ont décidé d’utiliser un schéma vaccinal primaire à trois doses dans leur étude clinique de Phase 3. L’essai de Phase 2, VLA15-221, comparait l’immunogénicité de VLA15 après administration d’un schéma vaccinal primaire de deux doses (aux mois 0 et 6) ou de trois doses (aux mois 0, 2 et 6) chez des groupes âgés de 5 à 11 ans, 12 à 17 ans et 18 à 65 ans. Dans la sous-analyse des participants adultes (18 à 65 ans) ayant reçu VLA15 selon le schéma à deux doses (N=90) ou à trois doses (N=97), effectuée un mois après la dernière injection, VLA15 s’est révélé immunogénique dans les deux schémas de vaccinations testés. Ces données sont cohérentes avec le fort profil d’immunogénicité observé pour ce groupe d’âge dans les études de Phase 2 précédentes. Cependant, la génération de titres d’anticorps IgG anti-OspA (anti protéine de surface A immunoglobuline G) a été supérieure chez les participants ayant reçu trois doses de VLA15 par comparaison à ceux ayant reçu deux doses, plaidant ainsi pour une utilisation d’un schéma vaccinal à trois doses dans l’essai clinique de Phase 3. Les résultats ont également été cohérents avec le profil d’innocuité et de tolérance acceptable observé lors des précédents essais cliniques sur VLA15. Aucun effet secondaire grave n’a été observé. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11 (i) Valneva a annoncé de nouvelles données de rappel hétérologue pour son vaccin inactivé contre la COVID-19 Le 30 décembre 2022, Valneva a annoncé la publication de nouvelles données provenant d’une petite étude exploratoire portant sur l’utilisation comme rappel hétérologue de son vaccin inactivé contre la COVID-19, VLA2001. Dans l’étude VLA2001-307, certains groupes de participants (trois groupes sur neuf) ont été vaccinés avec VLA2001 après une vaccination avec deux ou trois doses de vaccins mRNA contre la COVID-19, avec ou sans infection déclarée (25 à 50 participants par groupe). Les données ont montré qu’une dose de rappel de VLA2001 a été bien tolérée chez des participants précédemment vaccinés avec BNT162b2 (Pfizer/ BioNTech) ou mRNA 1273 (Moderna), confirmant ainsi le profil de sécurité favorable de VLA2001 observé dans des études précédentes, que ce soit avec un rappel homologue ou hétérologue. Néanmoins, dans cette étude, une dose de rappel avec VLA2001 n’a généré qu’une augmentation marginale de la réponse des anticorps neutralisants. La Société avait publié des résultats positifs sur l’utilisation de son vaccin comme rappel hétérologue après une vaccination avec le vaccin ChAdOx1-S (AstraZeneca) en août 2022 ainsi que des résultats positifs sur l’utilisation de son vaccin comme rappel homologue fin décembre 2021. L’étude VLA2001-307 avait été initiée le 4 mai 2022. (j) Valneva a annoncé la publication dans le Lancet Infectious Diseases des résultats de Phase 3 pour son vaccin contre la COVID-19 Le 6 septembre 2022, Valneva a annoncé que la revue médicale The Lancet Infectious Diseases (« The Lancet ID »), (« le Lancet ») a publié des données cliniques de l’essai pivot de Phase 3 pour son vaccin inactivé à virus entier contre la COVID-19, VLA2001. L’article, intitulé « Immunogenicity and safety of an inactivated whole-virus COVID-19 vaccine (VLA2001) compared with the adenoviral vector vaccine ChAdOx1 in adults in the UK (COV-COMPARE): interim analysis of a randomised, controlled, Phase 3, immunobridging trial » fournit une analyse détaillée des résultats de l’essai pivot de Phase 3, indiquant que VLA2001 a démontré des niveaux d’anticorps neutralisants supérieurs à ceux du vaccin de comparaison, ainsi qu’une ample réponse des lymphocytes T contre les protéines S- (Spike), M- (membrane), et N- (neucléocapside), et un profil de tolérance significativement meilleur que celui du vaccin de comparaison. (k) Valneva a annoncé de nouveaux résultats positifs d’immunogénicité de Phase 3 et les premiers résultats d’utilisation comme rappel hétérologue de son vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001 Le 29 août 2022, Valneva a annoncé de nouveaux résultats positifs de Phase 3 pour son vaccin inactivé et adjuvanté contre la COVID-19, VLA2001. Des données supplémentaires provenant de l’essai pivot VLA2001-301, « Cov-Compare », de la Société ont montré une immunogénicité persistante et des premiers résultats positifs d’utilisation comme rappel hétérologue après une primovaccination avec ChAdOx1-S (AstraZeneca). La Société avait précédemment communiqué des données d’immunogénicité au 43e jour après la primovaccination et a maintenant évalué l’immunogénicité chez les participants à l’essai VLA2001-301 environ deux mois après la primovaccination (« jour 71 ») dans le cadre de l’analyse prédéfinie des critères secondaires. Au 71e jour, les titres d’anticorps neutralisants induits par VLA2001 étaient non inférieurs à ceux de ChAdOx1-S : le GMT de VLA2001 était de 444,0 (CI à 95 % : 414,0, 476,2), le GMT de ChAdOx1-S était de 411,8 (CI à 95 % : 389,7, 435,0). Les taux de séroconversion sont restés constants au 71e jour (supérieurs à 92 % dans les deux groupes de traitement). Par ailleurs, les réponses des lymphocytes T analysées dans un sous-ensemble parmi les 3 560 participants à l’essai suivis pendant environ six mois après la primovaccination (« jour 208 ») ont montré que VLA2001 a induit des lymphocytes T produisant de l’interféron gamma spécifique de l’antigène et réagissant contre la protéine S, ainsi que contre les protéines N et M jusqu’au 208e jour. Le profil d’innocuité de VLA2001 continue d’être favorable et le vaccin a été bien toléré jusqu’au 208e jour. La survenance de cas de COVID-19 (critère exploratoire) était similaire dans les groupes VLA2001 et ChAdOx1-S, ce qui a confirmé les résultats précédents. Il n’y a eu aucun cas grave de COVID-19 jusqu’au 208e jour dans les groupes directement comparables (personnes de plus de 30 ans), ce qui peut suggérer que les deux vaccins ont fourni une protection similaire contre les cas sévères de COVID-19 causés par le ou les variants en circulation (principalement Delta). Il y a eu un cas sévère de COVID-19 dans la cohorte des 18 à 29 ans (n=1 040 participants) chez un participant ayant un IMC > 40 et des antécédents d’asthme. Par ailleurs, 958 participants de l’essai VLA2001-301 ont reçu une dose unique de VLA2001 environ huit mois après la primovaccination avec soit VLA2001, soit ChAdOx1-S (AstraZeneca) afin d’évaluer l’effet de rappel dans des contextes homologues et hétérologues (« mix and match »). Des données antérieures avaient montré que VLA2001 avait généré une excellente réponse immunitaire après une troisième dose administrée après sept à huit mois chez des participants ayant reçu VLA2001 en tant que primovaccination dans une étude de Phase 1/2. Dans le contexte homologue et hétérologue, VLA2001 a permis de renforcer l’immunité jusqu’à des titres d’anticorps neutralisants plus élevés qu’après la primovaccination, et jusqu’à des niveaux signalés comme étant hautement efficaces (90 %) contre le SARS-CoV-2. Les titres d’anticorps neutralisants après une dose de rappel avec VLA2001 administrée environ huit mois après la primovaccination étaient entre trois fois (hétérologue) et 28 fois (homologue) plus élevés que les niveaux avant le rappel, ce qui correspond aux données de rappel homologue précédemment annoncées pour la Phase 1/2 de VLA2001. La dose de rappel de VLA2001 a été bien tolérée par les participants primovaccinés avec VLA2001 et ChAdOx1-S. Le profil de tolérance d’une dose de rappel avec VLA2001 était similaire au profil favorable observé après la première et la deuxième vaccination avec VLA2001 dans les résultats de l’essai de Phase 1/2 et les résultats initiaux de la Phase 3. Le lancement de l’essai « Cov-Compare » avait été annoncé le 25 janvier 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (l) Valneva a confirmé les recommandations de l’OMS pour son vaccin inactivé contre la COVID-19 Le 23 août 2022, Valneva a confirmé que que l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) avait émis des recommandations pour l’utilisation du vaccin inactivé contre la COVID-19 de la Société. Les recommandations provisoires de l’OMS concernant l’utilisation du vaccin VLA2001 de Valneva ont été élaborées sur la base de l’avis émis par le Groupe stratégique consultatif d’experts de l’OMS (SAGE) lors de sa réunion extraordinaire du 11 août 2022 et publiées dans son document de référence. Les recommandations provisoires de l’OMS comprenaient également une recommandation pour une dose de rappel de VLA2001 quatre à six mois après la série primaire complète et notent qu’une dose de rappel de VLA2001 après une primovaccination avec ChAdOx1-S (AstraZeneca) peut être envisagée. (m) Valneva a reçu une autorisation de mise sur le marché en Europe pour son vaccin inactivé à virus entier contre la COVID-19, VLA2001 Le 24 juin 2022, Valneva a annoncé que la Commission Européenne avait accordé une autorisation de mise sur le marché (AMM) en Europe pour le vaccin inactivé à virus entier contre la COVID-19 de Valneva pour une utilisation comme primovaccination chez les adultes âgés de 18 à 50 ans. Avec cette approbation, VLA2001 est devenu le premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une autorisation de mise sur le marché de type standard en Europe. L’autorisation de mise sur le marché couvre les 28 États membres de l’Union européenne ainsi que l’Islande, le Liechtenstein et la Norvège. L’autorisation de mise sur le marché fait suite à l’avis positif que le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de la EMA avait donné le 23 juin 2022. (n) Les Émirats arabes unis ont autorisé l’utilisation d’urgence du vaccin inactivé de Valneva contre la COVID-19 Le 16 mai 2022, Valneva a annoncé que les Émirats arabes unis ont accordé une autorisation pour l’utilisation d’urgence du vaccin inactivé et adjuvanté de Valneva contre la COVID-19, VLA2001. (o) Valneva a reçu une autorisation conditionnelle de mise sur le marché de la MHRA au Royaume-Uni pour son vaccin inactivé contre la COVID-19 Le 14 avril 2022, Valneva a annoncé que l’agence de santé britannique MHRA a accordé une autorisation conditionnelle de mise sur le marché pour son candidat vaccin à virus entier inactivé contre la COVID-19, VLA2001, pour la primovaccination chez les adultes âgés de 18 à 50 ans. (p) Bahreïn a autorisé l’utilisation d’urgence du vaccin inactivé de Valneva contre la COVID-19, VLA2001 Le 1er mars 2022, Valneva a annoncé que l’agence de santé bahreïnie, NHRA, a accordé une autorisation pour l’utilisation d’urgence du vaccin inactivé et adjuvanté de Valneva contre la COVID-19, VLA2001. L’obtention de cette autorisation fait suite à un processus de soumission progressive du dossier auprès de la NHRA et illustre la volonté de celle-ci de soutenir l’autorisation de vaccins contre la COVID-19. (q) Le candidat vaccin inactivé de Valneva a montré une neutralisation du variant Omicron Le 19 janvier 2022, Valneva a annoncé les résultats d’une étude préliminaire menée en laboratoire qui a démontré que les anticorps provenant du sérum de personnes vaccinées avec trois doses du candidat vaccin inactivé de Valneva contre la COVID-19, VLA2001, neutralisaient le variant Omicron. Le sérum de 30 participants à l’essai de Phase 1/2, VLA2001-201, a été utilisé dans un test à pseudo-virus visant à évaluer la neutralisation du virus historique du SARS-CoV-2 ainsi que celle des variants Delta et Omicron. La totalité des 30 échantillons (100 %) a présenté des anticorps neutralisants contre le virus historique et le variant Delta, et 26 échantillons (87 %) contre le variant Omicron. La réduction moyenne de la neutralisation par rapport au virus historique était de 2,7 fois pour Delta et de 16,7 fois pour Omicron. Activités commerciales (r) Valneva et VBI Vaccines ont annoncé un partenariat pour la commercialisation et la distribution du vaccin PreHevbri® en Europe Le 8 septembre 2022, Valneva et VBI Vaccines ont annoncé un partenariat pour la commercialisation et la distribution dans plusieurs pays européens de PreHevbri®, le seul vaccin (recombinant et adsorbé) à trois antigènes contre l’hépatite B qui a été autorisé en Europe. Selon les termes de l’accord, Valneva promeut et distribue PreHevbri dans plusieurs pays européens, dont le Royaume-Uni, la Suède, la Norvège, le Danemark, la Finlande, la Belgique et les Pays-Bas depuis début 2023. (s) Valneva a fait un point sur son contrat de fourniture d’IXIARO au département américain de la Défense Le 18 août 2022, Valneva a annoncé que le département américain de la défense (« DoD ») a décidé de ne pas exercer la deuxième option annuelle du contrat pour la fourniture de son vaccin contre l’encéphalite japonaise, IXIARO. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13 Compte tenu de l’impact de la pandémie de COVID-19 sur les opérations du DoD, le DoD a considéré que ses niveaux d’approvisionnement existants en IXIARO sont suffisants pour répondre à ses besoins actuels. Le DoD a fait part de son intérêt pour la négociation d’un nouveau contrat d’approvisionnement en 2023, une fois que les stocks reviendront à des niveaux normaux. La Société n’a prévu aucun impact de cette décision sur ses prévisions financières pour 2022 et a continué à livrer IXIARO jusqu’au quatrième trimestre 2022, conformément aux termes de la première option annuelle, que le DoD a exercée selon des termes précédemment amendés[2] Le DoD s’appuie sur IXIARO depuis 2010 pour aider à protéger le personnel déployé dans des régions où l’encéphalite japonaise est endémique et pour lequel le vaccin contre l’encéphalite japonaise est recommandé. La valeur minimale totale du contrat d’approvisionnement existant était d’environ 118 millions de dollars, en supposant l’exercice de la deuxième option annuelle, qui avait une valeur minimale d’environ 36 millions de dollars pour 250 000 doses. (t) Valneva a confirmé l’avenant au contrat d’achat avec la Commission Européenne pour son vaccin inactivé contre la COVID-19 Le 1er août 2022, Valneva a annoncé la signature de l’avenant à son accord d’achat anticipé avec la Commission européenne, comme annoncé par la Société le 20 juillet 2022 la période pendant laquelle les États membres pouvaient exercer leur droit de retrait ayant expiré. Dans le cadre de cet avenant, les achats de VLA2001, le vaccin à virus entier inactivé de Valneva contre la COVID-19, par les États membres consistaient en 1,25 million de doses de VLA2001 en 2022, avec l’option d’acheter une quantité identique plus tard cette année pour une livraison en 2022. (u) Valneva a reçu de la Commission Européenne un avis d’intention de résiliation de son contrat de fourniture de vaccins contre la COVID-19 Le 16 mai 2022, Valneva a annoncé avoir reçu de la Commission Européenne un avis d’intention de résiliation de l’accord de fourniture de son candidat vaccin inactivé à virus entier contre la COVID-19, VLA2001. Le contrat donnait à la Commission Européenne le droit d’y mettre fin si VLA2001 n’avait pas reçu une autorisation de mise sur le marché de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) au plus tard le 30 avril 2022. Selon les termes du contrat, Valneva disposait de 30 jours à compter du 13 mai 2022 pour obtenir une autorisation de mise sur le marché ou pour proposer un plan permettant de remédier à la situation de façon acceptable. La société a travaillé de concert avec la Commission Européenne et les États membres participant à l’accord pour convenir d’un tel plan et mettre VLA2001 à la disposition des États membres qui souhaitent toujours obtenir le vaccin. Financement (v) Valneva a annoncé la réalisation d’une Offre Globale sursouscrite s’élevant à 102,9 millions d’euros Le 4 octobre 2022, Valneva a annoncé le règlement- livraison de son offre globale réservée à des catégories d’investisseurs d’un total de 21 000 000 actions ordinaires nouvelles, comprenant une offre d’actions ordinaires sous la forme de 375 000 American Depositary Shares (« les ADS »), chacune représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis et à un prix de souscription unitaire de 9,51 dollars U.S. (l’ «Offre U.S. »), et d’un placement privé concomitant de 20 250 000 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis et à un prix de souscription unitaire de 4,90 euros (le « Placement Privé Européen », ensemble avec l’Offre U.S., « l’Offre Globale »). Le montant brut cumulé de l’Offre Globale, avant déduction des commissions, frais et dépenses à payer par la Société, s’élevait à environ 102,9 millions d’euros. (99,9 millions de dollars américains). (w) Valneva a mis en place un programme « At-the-Market (ATM) » sur le Nasdaq Le 15 août 2022, Valneva a annoncé le dépôt auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») un complément de prospectus relatif à un programme de financement en fonds propres dit « At-the-Market » (le « Programme ATM »). Dans le cadre de ce programme, la Société peut, sous réserve des limites réglementaires françaises, émettre auprès d’investisseurs éligibles, y compris des investisseurs non sollicités qui ont exprimé un intérêt, un montant brut total allant jusqu’à $75,0 millions sous forme d’American Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant deux actions ordinaires de la Société, via des émissions qui sont considérées comme effectuées « at-the-market » au sens de la règlementation boursière américaine telle que définie dans la règle 415(a)(4) promulguée en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié, et conformément aux termes d’un contrat de vente sur le marché (le « Contrat de vente ») avec Jefferies LLC (« Jefferies »), ce dernier agissant en qualité d’agent de vente. Le calendrier des ventes dépendra de divers facteurs et la Société n’est pas tenue d’utiliser le Programme ATM ni de l’utiliser en totalité. (x) Valneva et Pfizer ont annoncé la réalisation de l’opération de souscription au capital Le 23 juin 2022, Valneva et Pfizer ont annoncé que l’opération de souscription au capital de Valneva annoncée le 20 juin 2022 a été réalisée. Conformément à un accord de souscription d’actions, Pfizer a investi 90,5 millions d’euros (95 millions de dollars), soit 8,1 % du capital de Valneva au prix de 9,49 euros par action, par le biais d’une augmentation de capital réservée. Valneva prévoit d’utiliser le produit de cet investissement pour financer une partie de sa contribution au programme de développement de Phase 3 du candidat vaccin contre la maladie de Lyme VLA15. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (y) Valneva a annoncé l’augmentation du volume de son accord de financement avec les fonds américains spécialistes dans la santé Deerfield et OrbiMed Le 26 avril 2022, Valneva a annoncé un accord visant à augmenter le montant en principal de son accord de financement existant de $60 millions avec les fonds américains spécialisés dans le secteur de la santé Deerfield Management Company et OrbiMed. Cette augmentation a donné à Valneva un accès immédiat à $20 millions puis à $20 millions supplémentaires lorsque l’Agence européenne des médicaments (EMA) a délivré une autorisation de mise sur le marché pour le candidat vaccin inactivé de Valneva contre la COVID-19, VLA2001. Ce financement supplémentaire a été investi dans la R&D et dans la préparation du lancement commercial potentiel du candidat vaccin de Valneva contre le chikungunya, VLA1553. (z) Valneva s’est vu accorder un financement jusqu’à £20 millions par Scottish Enterprise pour le développement de vaccins Le 21 février 2022, Valneva a annoncé qu’un financement pour la recherche et le développement de vaccins d’un montant maximal de £20 millions a été alloué à sa filiale Valneva Scotland Limited par l’agence de développement économique de l’Écosse « Scottish Enterprise ». L’investissement de Scottish Enterprise a fait suite aux discussions avancées annoncées le 23 décembre 2021, et se compose de deux subventions qui reflètent l’engagement de longue date de l’agence avec Valneva et qui bénéficieront au site de production de la Société à Livingston. La première subvention, d’un montant maximal de £12 500 000, était destinée à soutenir les activités de recherche et de développement liées à la production de VLA2001, le candidat vaccin inactivé de Valneva contre la COVID-19. La deuxième subvention est destinée à soutenir les activités de recherche et développement liées aux processus de fabrication d’autres vaccins. Nominations (aa) Valneva a annoncé la nomination de Dipal Patel en tant que Chief Commercial Officer Le 17 novembre 2022, Valneva a annoncé la nomination de Dipal Patel comme Chief Commercial Officer (CCO) et membre du directoire de Valneva. Par la création de cette nouvelle fonction, Valneva a renforcé son équipe de direction avec un leader commercial reconnu, à un moment où la Société faisait progresser son candidat vaccin contre le chikungunya vers une mise sur le marché potentielle en 2023. Mme Patel est une dirigeante chevronnée avec plus de 23 ans d’expérience dans le secteur pharmaceutique, allant de la définition de stratégies commerciales à leur mise en œuvre en passant par l’accès aux marchés et à la gestion du cycle de vie des produits. Au cours de sa carrière, elle a exercé des responsabilités croissantes dans de nombreux pays, notamment aux États-Unis, en Australie, en Belgique, à Singapour, en Thaïlande, en Europe et dans les marchés émergents. Depuis 2019, Mme Patel était Global Commercial Head du vaccin contre le zona (Shingrix®) de GSK, dirigeant ainsi une équipe mondiale multifonctionnelle chez GSK, et a notamment établi Shingrix® comme marque internationale connaissant une expansion mondiale significative. (bb) Valneva a annoncé la nomination de Thomas Decker et Michael Pfleiderer à son Conseil scientifique Le 31 mai 2022, Valneva a annoncé la nomination à son Conseil Scientifique (SAB) de deux experts des vaccins de renommée mondiale, le Dr Thomas Decker et le Dr Michael Pfleiderer. Autres (cc) Valneva et Pfizer ont signé un accord de souscription d’actions et ont amendé les termes de leur accord de collaboration pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme VLA15 Le 20 juin 2022, Valneva et Pfizer ont annoncé avoir conclu un accord de souscription d’actions et ont mis à jour les termes de leur accord de collaboration et de licence pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15. Dans le cadre de l’accord de souscription d’actions, Pfizer a investi 90.5 millions d’euros (95 millions de dollars), soit 8,1 % du capital social de Valneva à un prix de €9,49 par action, par le biais d’une augmentation de capital réservée destinée à renforcer le partenariat stratégique conclu entre les deux sociétés sur la maladie de Lyme. Valneva et Pfizer ont également mis à jour les termes de leur accord de collaboration et de licence qu’ils avaient annoncé le 30 avril 2020. Valneva financera désormais 40 % des coûts de la Phase 3, contre 30 % dans l’accord initial. Pfizer versera à Valneva des redevances croissantes allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l’accord initial. En outre, les redevances seront complétées par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. Les autres paiements liés aux étapes de développement et au début de la commercialisation restent inchangés, soit 168 millions de dollars, dont un paiement de 25 millions de dollars à Valneva reçu suite à l’initiation de la Phase 3 par Pfizer. (dd) Valneva a fait un point sur les activités liées à son vaccin contre la COVID-19 Le 26 septembre 2022, Valneva a fait un point sur les activités liées à son vaccin contre la COVID-19. La Société avait précédemment indiqué qu’elle investirait dans le développement d’un vaccin de deuxième génération contre la COVID-19 uniquement si elle recevait le financement nécessaire ou un engagement de financement au cours du troisième trimestre 2022. Au moment de l’annonce, la Société était en discussion avec un partenaire potentiel pour l’obtention d’un tel financement. Ces discussions pourraient ne pas aboutir à un accord. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 15 (ee) Valneva et IDT Biologika ont mis fin à leur collaboration sur COVID-19 d’un commun accord Le 16 septembre 2022, Valneva et IDT Biologika ont annoncé avoir conclu un accord sur la fin de leur collaboration sur la COVID-19 après des livraisons de la substance du vaccin à Valneva et compte tenu des niveaux de commande et des stocks existants. Conformément à l’accord de fabrication commerciale signé en novembre 2021, pour la fabrication du vaccin, IDT Biologika a produit la substance de VLA2001 en vrac dans ses installations de niveau 3 de biosécurité en Allemagne et Valneva a acheté les lots déjà produits par IDT. Compte tenu de la réduction du volume de commandes de la Commission européenne, Valneva avait suspendu la production du vaccin et a, en compensation, versé à IDT €36,2 millions en cash et l’équivalent de €4,5 millions en nature (matériels achetés par Valneva). (ff) Valneva a conclu un accord transactionnel avec le gouvernement britannique Le 15 juin 2022, Valneva a annoncé avoir conclu un accord avec le gouvernement du Royaume-Uni (« HMG ») concernant la résiliation de l’accord de fourniture du candidat vaccin contre la COVID-19 de Valneva, VLA2001. La Société avait annoncé, le 13 septembre 2021, avoir reçu un avis de résiliation de la part du gouvernement britannique. Cette résiliation, que Valneva a accepté sur la base de l’exercice par le gouvernement britannique de son droit discrétionnaire de résilier l’accord pour des raisons de commodité, est entrée en vigueur le 10 octobre 2021. L’accord transactionnel a résolu certains points relatifs aux obligations de Valneva et de HMG suite à la résiliation de l’accord de fourniture et en clarifie également d’autres figurant dans l’accord relatif aux essais cliniques de VLA2001 au Royaume-Uni, qui lui reste en vigueur. La Société conserve certaines obligations en vertu des dispositions du contrat de fourniture qui survivent à sa résiliation. (gg) Valneva est entré dans l’indice Euronext Tech Leaders Le 8 juin 2022, Valneva a annoncé son entrée dans l’indice Euronext Tech Leaders qui avait été lancé la veille par Euronext. L’indice Euronext Tech Leaders est composé de plus de 100 entreprises technologiques européennes, qui ont été identifiées par Euronext comme des leaders dans leur domaine ou comme ayant un profil de croissance particulièrement fort. Il vise à renforcer le secteur technologique européen et à servir de catalyseur pour la prochaine génération des leaders de la Tech. 1.1.3 Événements récents Depuis le début de l’année 2023, Valneva a fait les annonces suivantes : (a) La FDA a accordé une revue prioritaire au dossier de demande d’autorisation du candidat vaccin de Valneva contre le chikungunya Le 20 février 2023, Valneva a annoncé que l’autorité de santé américaine, Food and Drug Administration (FDA), a achevé l’examen de recevabilité de la demande d’autorisation de mise sur le marché (BLA) de Valneva pour son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya et a estimé que le dossier était suffisamment complet pour qu’il soit procédé à un examen de fond des données soumises. Le dossier s’est vu accorder le statut de revue prioritaire (« Priority review »). Conformément à la loi Prescription Drug User Fee Act (PDUFA), la FDA a déterminé une date-cible pour achever l’examen de la demande d’autorisation. Celle-ci a été fixée à fin août 2023. L’acceptation du dossier pour revue prioritaire ne signifie pas qu’une autorisation de mise sur le marché sera accordée et ne constitue pas non plus une évaluation de la pertinence des données soumises. (b) Valneva a finalisé le recrutement pour l’essai de Phase 3 chez les adolescents de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya Le 14 février 2023, Valneva a annoncé la finalisation du recrutement et de la vaccination pour un essai clinique de Phase 3 (VLA1553-321) de son candidat vaccin à injection unique contre le chikungunya, VLA1553, chez les adolescents. Les premiers résultats de l’essai sont attendus mi-2023. Financé par la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Epidémies (CEPI), l’essai chez les adolescents, VLA1553-321, est réalisé en vue de demander un élargissement de l’indication du produit à cette tranche d’âge après l’obtention, le cas échéant, d’une autorisation initiale de mise sur le marché chez les adultes auprès de l’agence de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA). En décembre 2022, Valneva a finalisé la soumission progressive de son dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de la FDA pour l’utilisation de VLA1553 chez les personnes âgées de 18 ans et plus. Si la demande d’autorisation de mise sur le marché est approuvée, VLA1553 pourrait devenir le premier vaccin contre le chikungunya à être commercialisé aux États-Unis. L’essai VLA1553-321 pourrait également permettre d’obtenir l’homologation du vaccin en Europe et au Brésil, cette dernière constituant alors potentiellement la première autorisation d’utilisation chez les populations endémiques. Mené dans le cadre d’une collaboration entre l’Institut Butantan et Valneva, VLA1553-321 est un essai clinique de Phase 3 en double aveugle, multicentrique, randomisé et contrôlé par placebo. 754 adolescents âgés de 12 à 17 ans ont été vaccinés après randomisation selon un ratio 2:1 pour recevoir soit VLA1553, soit un placebo. L’objectif principal de l’essai est d’évaluer l’innocuité et l’immunogénicité à 28 jours après une seule injection de VLA1553. Les participants seront évalués pour l’objectif principal et suivis jusqu’à douze mois. L’étude fournira également de premières données systémiques sur l’innocuité et l’immunogénicité chez des participants précédemment exposés au chikungunya. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (c) Pfizer et Valneva ont fourni des informations actualisées sur l’essai de Phase 3 évaluant leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme VLA15 Le 17 février 2023, Valneva et Pfizer ont annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l’étude, a décidé d’exclure un pourcentage significatif des participants qui avaient été recrutés aux États-Unis pour l’étude clinique de Phase 3 VALOR (NCT05477524), évaluant l’efficacité, l’innocuité et l’immunogénicité d’un candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15. La vaccination de ces participants, représentant environ la moitié de l’ensemble des participants de l’étude, va être interrompue suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L’exclusion de ces participants n’est pas liée à des problèmes de sécurité du candidat vaccin et n’est pas motivée par des effets indésirables qui seraient rapportés par des participants. Les BPC sont la norme internationale pour la qualité éthique et scientifique des essais cliniques et doivent être suivies par tous les cliniciens. Ces normes sont conçues pour donner la priorité aux intérêts des participants et garantir un niveau élevé d’intégrité scientifique. Après avoir été informé de possibles violations des BPC, Pfizer a procédé à un examen approfondi des pratiques et de la collecte des données dans les centres d’essais cliniques gérés par cette société tierce et a appliqué des mesures de protection normalisées afin de déterminer le plan d’action le plus approprié. L’étude clinique se poursuit sur d’autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie, et Pfizer continue d’y recruter de nouveaux participants. Les sociétés ont l’intention de travailler avec les autorités réglementaires et, comme annoncé précédemment ont pour objectif que Pfizer puisse soumettre des demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA), et de l’autorité de santé européenne, l’Agence européenne des médicaments (EMA), en 2025, sous réserve du succès de l’étude de Phase 3 et de l’accord de ces agences réglementaires sur les modifications du plan de développement clinique qui leur seront proposées. Les participants de l’étude concernés sont en train d’être informés. Pfizer a également averti la FDA et d’autres autorités règlementaires ainsi que le comité d’éthique indépendant en charge de cette étude. L’intégrité des données collectées dans le cadre d’une étude clinique est essentielle pour démontrer l’innocuité et l’efficacité potentielles d’un candidat vaccin ou d’un candidat médicament et donner confiance dans l’utilisation de celui-ci. Pfizer et Valneva se sont engagés à recueillir des données solides, nécessaires à une éventuelle soumission réglementaire de VLA15. Alors que VLA15 est toujours en cours d’évaluation, les sociétés sont encouragées par les données des études cliniques de Phase 2 recueillies à ce jour, qui ont démontré une forte immunogénicité et des profils d’innocuité et de tolérance acceptables. (d) Valneva fournit des informations cliniques et règlementaires concernant son vaccin contre la COVID-19 VLA2001 Le 2 mars 2023, Valneva a annoncé de nouvelles données pour son vaccin contre la COVID-19, VLA2001, provenant d’études cliniques en cours et a également fait un point, pour ce vaccin, sur les soumissions auprès des autorités réglementaires. Comme annoncé précédemment, Valneva n'investira pas dans de nouvelles études pour ce vaccin, en l’absence d’un nouvel accord de partenariat. Néanmoins, la Société finalise les études cliniques et les soumissions réglementaires déjà initiées, comme convenu avec les autorités. Le 23 février 2023, le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a rendu un avis positif pour l'utilisation de VLA2001 chez les adultes âgés de 18 à 50 ans comme dose de rappel à administrer au moins sept mois après une primovaccination de deux doses avec VLA2001 (rappel homologue) ou après un vaccin COVID-19 à vecteur adénoviral (rappel hétérologue). Valneva a également publié, le 2 mars 2023, de nouvelles données pour son étude pivot de Phase 3 COV-Compare (VLA2001-301). Dans cette étude, les anticorps neutralisants au 208ème jour (six mois après la seconde injection de VLA2001) étaient non inférieurs à ceux du comparateur actif AZD1222, un vaccin à adénovirus. Le déclin de l'activité des anticorps neutralisants durant les six mois suivant la seconde injection de VLA2001 était similaire à celui du comparateur actif, et moins prononcé que pour les autres vaccins homologués contre la COVID-19. La réponse des lymphocytes T contre la protéine Spike obtenue après vaccination avec VLA2001 était du même ordre que celle du comparateur actif. En outre, la vaccination avec VLA2001 a induit une réactivité des cellules T contre la nucléocapside et la protéine de membrane. Par ailleurs, les résultats de VLA2001-304, une étude de Phase 3 menée chez des adultes âgés de 56 ans et plus, ont montré que VLA2001 était bien toléré par ces participants lorsqu'il était administré en deux ou trois doses, confirmant ainsi le profil de sécurité favorable précédemment rapporté pour VLA2001. Dans cette tranche d'âge, une vaccination avec deux doses de VLA2001 a généré des titres moyens géométriques et des taux de séroconversion inférieurs à ceux obtenus chez les jeunes adultes âgés de 30 ans et plus. Après deux doses, l'immunogénicité chez les adultes plus âgés était à un niveau qui pouvait être corrélé à une efficacité vaccinale de 60 à 70 % contre la souche ancestrale du SRAS-CoV-2. Une troisième dose de VLA2001 a renforcé l'immunogénicité chez les participants âgés de 56 ans et plus jusqu'à atteindre des titres associés à une efficacité vaccinale >90 % contre la souche ancestrale du SRAS- CoV-2. Enfin, la durée de conservation du vaccin VLA2001 a récemment été étendue à 21 mois contre 18 mois précédemment. La Société continue à soumettre des données pour la prolonger davantage. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Informations financières sélectionnées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17 1.2 Présentation et évolution du Groupe 1.2.1 Présentation générale de l’activité du Groupe (a) À propos de Valneva Valneva est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses. Son approche en termes de développement de vaccins est hautement spécialisée et ciblée car Valneva se concentre sur des solutions vaccinales répondant à des besoins non satisfaits, lui permettant ainsi d’apporter une réelle différence dans la vie des gens. Valneva utilise sa connaissance approfondie de la science des vaccins, et notamment son expertise dans les différents modes de vaccination, pour développer des vaccins contre des maladies pour lesquelles ils n’existent pas encore de vaccins ou pour lesquelles les solutions thérapeutiques efficaces sont limitées. Aujourd’hui, Valneva met à profit son expertise et ses capacités pour faire progresser rapidement un large éventail de vaccins vers et à travers les études cliniques, et notamment ses candidats vaccins contre le virus du chikungunya et la maladie de Lyme. (b) Événements importants dans le développement des activités du Groupe Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Événements marquants du Groupe au cours de l’exercice 2022 », « Événements récents », « Description des activités du Groupe » et « Évolution prévisible et perspectives du Groupe » du présent URD (1). (c) Environnement règlementaire de Valneva Le Groupe Valneva évolue dans un environnement hautement réglementé. Ses activités dépendent de nombreuses décisions d’autorités administratives dans chacun des pays où il mène ses recherches ou commercialise ses produits, notamment en ce qui concerne les autorisations d’essais cliniques, les autorisations de mise sur le marché de vaccins, les indications approuvées et les usages recommandés pour les vaccins commercialisés, ainsi que les inspections des sites de fabrication et de distribution (conformité aux bonnes pratiques). Le processus de développement et de commercialisation de produits tels que les candidats vaccins de Valneva suppose donc de respecter des exigences règlementaires strictes, et selon le cas, se trouve soumis au contrôle de l’Agence Européenne des Médicaments, de l’agence de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA), ou des autorités nationales équivalentes en fonction du territoire concerné (telles que l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des Produits de Santé en France). Études précliniques Les études précliniques ont pour objectif d’évaluer le candidat vaccin à la fois en milieu in vitro, mais également in vivo, au sein d’organismes animaux vivants. Ces études, obligatoires pour la constitution d’un dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché, permettent d’obtenir de premiers éléments sur la sécurité du vaccin et de déterminer les doses ou fourchettes de doses à administrer à l’homme au cours des essais cliniques qui suivront, en tenant compte des seuils de toxicité déterminés chez l’animal. Essais cliniques Lors de la réalisation d’essais cliniques, le candidat vaccin est expérimenté sur l’homme, chez des volontaires sains ou malades, afin d’en évaluer la sécurité et l’efficacité. Pour être conduits, ces essais cliniques doivent être préalablement autorisés par les autorités réglementaires compétentes, après avis de comités d’éthique indépendants. Les essais cliniques reposent sur trois Phases : •La Phase I a pour objectif de procéder chez des volontaires sains à une évaluation à court terme de l’innocuité et de l’immunogénicité (déclenchement d’une réponse immunitaire) du vaccin expérimental. •La Phase II se déroule chez un nombre limité de volontaires malades ou infectés, afin d’évaluer l’innocuité et l’immunogénicité du produit et d’identifier l’index thérapeutique (rapport entre la dose active et la dose induisant des effets secondaires). À ce stade, si l’activité thérapeutique et la tolérance du vaccin sont confirmées, la décision peut être prise de réaliser des essais cliniques de Phase III. •La Phase III est la phase finale avant la mise sur le marché. Menée chez un nombre important de patients, elle permet de fournir des données statistiques significatives supplémentaires d’efficacité clinique, d’innocuité, d’homogénéité des lots cliniques, ainsi que d’autres informations en fonction des recommandations réglementaires. À l’issue de cette Phase, l’autorité compétente détermine si le vaccin peut être mis sur le marché. Le cas échéant, une Autorisation de Mise sur le Marché est alors délivrée (2). À noter : il existe par ailleurs une Phase IV, menée après la commercialisation du produit. Elle a pour objectif de documenter à long terme le vaccin (notamment d’un point de vue sécurité et efficacité), dans des conditions réelles d’utilisation. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. Sections 1.1.2, 1.1.3, 1.3 et 1.4.4. (2)Cf. Paragraphe intitulé « Autorisation de Mise sur le Marché », ci-après. La conduite d’essais cliniques suppose de respecter, dans la plupart des pays, les normes de Bonnes Pratiques Cliniques telles que promues par le Conseil international sur l’harmonisation des exigences techniques relatives à l’homologation des médicaments à usage humain (CIH). Ce processus repose par ailleurs sur un principe fondamental de consentement éclairé du patient, qui exige en particulier d’informer ce dernier du déroulement complet et de l’objectif de l’étude, ainsi que des bénéfices attendus et des contraintes ou risques pouvant survenir au cours de cette étude. Autorisation de Mise sur le Marché Pour être commercialisé, tout médicament doit obtenir au préalable une Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) délivrée par les autorités réglementaires nationales ou supranationales compétentes. La demande d’AMM repose sur la soumission d’un dossier comprenant les procédés et spécifications de fabrication et de contrôle ainsi que données précliniques et cliniques résultant des phases de développement précédentes. L’objectif des autorités est alors de vérifier, au regard des propositions d’indication de traitement, dans quelle mesure les critères de qualité (aspects liés à la fabrication industrielle du médicament), de sécurité (comportement in vivo du médicament dans l’organisme non humain) et d’efficacité (étude des conditions d’utilisation définies pour le médicament et appréciation du rapport bénéfices/ risques établi à partir des données cliniques), se trouvent satisfaits. Une Autorisation de Mise sur le Marché ainsi délivrée atteste que le rapport bénéfices/risques, tel que rapporté dans le dossier d’AMM, est satisfaisant, et ce, indépendamment de toute considération économique. À noter : il existe des dérogations aux procédures usuelles de délivrance d’AMM, permettant de développer et commercialiser plus rapidement un médicament, en particulier lorsque celui-ci répond à des besoins médicaux non satisfaits au regard de pathologies graves ou rares, ou si le médicament présente un intérêt majeur du point de vue de la santé publique. C’est le cas par exemple avec la procédure d’AMM conditionnelle (3) ou d’Évaluation accélérée (4) en Europe, ou encore la procédure de « Fast Track » aux États-Unis (5). Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) Il existe au sein de l’Union Européenne un système d’autorisation de fabrication, visant à garantir que l’ensemble des médicaments autorisés sur le marché européen ne sont fabriqués/importés que par des fabricants autorisés, dont les activités font l’objet d’inspections régulières de la part des autorités compétentes, qui mettent en œuvre les principes de gestion du risque qualité. Tous les fabricants de médicaments de l’Union Européenne doivent donc être titulaires d’une autorisation de fabrication, que les médicaments soient destinés au marché européen ou à l’exportation. Les Bonnes Pratiques de Fabrication des médicaments constituent un des éléments de la gestion de la qualité qui garantit que les produits sont fabriqués et contrôlés de façon cohérente, selon les normes de qualité adaptées à leur usage et requises par l’Autorisation de Mise sur le Marché, l’autorisation d’essai clinique ou les spécifications du produit. À cet égard, la Commission Européenne a adopté deux directives établissant les principes et lignes directrices des Bonnes Pratiques de Fabrication pour les médicaments, dont l’une - directive 2003/94/CE - s’applique aux médicaments à usage. Les lignes directrices particulières conformes à ces principes sont publiées dans le guide des BPF mis à disposition par la Commission (6). Celui-ci est destiné à servir de référence lors de l’évaluation des demandes d’autorisation de fabrication et lors de l’inspection des fabricants de médicaments. Il existe par ailleurs aux États-Unis des règles très similaires aux GMP européennes (GMP 21CFR Parts 210 et 211) (7). Transparence des liens d’intérêts Les relations entre les entreprises du médicament et Professionnels de Santé sont strictement encadrées, dès lors qu’il est nécessaire de s’assurer que ces relations ne génèrent pas de situations de conflit d’intérêts. Un dispositif dit de « Transparence des liens d’intérêts » s’est ainsi mis en place, notamment aux États-Unis depuis 2010 (U.S. Sunshine Act), mais également en France depuis 2011. Les entreprises produisant ou commercialisant des produits à finalité sanitaire destinés à l’homme doivent donc désormais, dans de plus en plus de pays, rendre publiques les informations financières des contrats qu’elles concluent avec des Professionnels de Santé, en indiquant ainsi la rémunération et les avantages qui sont attribués à ces Professionnels de Santé. * Risques liés à l’environnement réglementaire du Groupe – Litiges Une description des risques liés à l’environnement réglementaire du Groupe, ainsi que des litiges en cours (ou menaces de procédure, le cas échéant), figure au sein des Sections « Risques spécifiques à l’activité du Groupe » et « Litiges » du présent URD (8). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 19 (3) https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation (4)https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment (5)https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track (6)https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en (7)https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp-regulations (8)Cf. Sections 1.5.1 et 1.5.3. 1.2.2 Organigramme du Groupe (a) Organigramme au 31 décembre 2022 ()Il est précisé que Pfizer Inc. n’est pas représenté au Conseil de Surveillance de Valneva. Les pourcentages indiqués correspondent au pourcentage de capital ordinaire détenu dans chaque société, à l’exception de la participation de Valneva SE dans BliNK Biomedical SAS, qui comprend environ 5,5 % d’actions de préférence de catégorie A2 (assorties d’un droit de vote) et environ 10 % d’actions de préférence de catégorie A1 (sans droit de vote). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’ensemble des filiales et participations de la Société ne concerne que des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe (9). S’agissant des impacts financiers des sociétés membres du périmètre de consolidation du Groupe, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022 (10). Des informations financières complémentaires pourront par ailleurs être trouvées au sein des comptes sociaux de Valneva SE établis pour l’exercice 2022 (11). (b) Description des filiales détenues par Valneva SE Valneva Austria GmbH Valneva Austria GmbH est une filiale à 100 % de Valneva SE, travaillant essentiellement sur les vaccins et les activités de développement préclinique et clinique. Le site se trouve sur le Campus Vienna Biocenter, creuset viennois des biotechnologies et des sciences de la vie. Il regroupe les Départements Recherche dans le domaine de la vaccination, Développement de produits (technique/ clinique), Qualité et Affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs. Outre ses laboratoires de pointe pour les activités de R&D, le site a reçu de l’Agence autrichienne pour la santé et la sécurité alimentaire (AGES) un certificat de Bonnes Pratiques de Fabrication pour ses laboratoires de contrôle qualité, et a obtenu l’agrément de l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA). Au 31 décembre 2022, le site comprenait un total de 266 collaborateurs (incluant des mandataires sociaux) se consacrant essentiellement à la R&D et à la commercialisation des vaccins de Valneva IXIARO et DUKORAL, et des vaccins de tiers, FLUCELVAX TETRATM, FLUADTM, ENCEPUR® et RABIPUR® (12). Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : 78 338 438,36 euros ; •Résultat d’exploitation : -100 073 345,85 euros ; •Résultat net : -123 228 419,51 euros ; •Total du bilan : 533 162 830,59 euros. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.) Valneva Austria GmbH détient elle-même à ce jour deux filiales à 100 %, Valneva Scotland Ltd. et Valneva USA Inc. : Valneva Scotland Ltd. Valneva Scotland Ltd. exerce principalement une activité de production du vaccin contre l’encéphalite japonaise de Valneva, IXIARO/JESPECT et la production du candidat vaccin contre le chikungunya. Au 31 décembre 2022, le site comprenait un total de 175 collaborateurs. Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : 14 916 504,22 GBP ; •Résultat d’exploitation : 4 465 615,25 GBP ; •Résultat net : 1 974 475,56 GBP ; •Total du bilan : 159 707 198,57 GBP. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.) Valneva USA Inc. L’équipe de Gaithersburg (aux États-Unis) est en charge du marketing et des ventes du vaccin de Valneva contre l’encéphalite japonaise, IXIARO, à destination de l’armée et du marché privé américains. En outre, les activités de préparation du lancement du candidat vaccin contre le chikungunya VLA1553, sous réserve de l’approbation des autorités réglementaires, ont débuté sur le site. Au 31 décembre 2022, le site comprenait un total de 23 collaborateurs. Les principaux chiffres de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : -14 230 498,64 USD ; •Résultat d’exploitation : -6 391 087,54 USD ; •Résultat net : -4 886 736,94 USD ; •Total du bilan : 56 121 740,87 USD. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n’étant pas légalement requis.) Vaccines Holdings Sweden AB Vaccines Holdings Sweden AB est une filiale à 100 % de Valneva SE. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : 210 343 356,78 SEK ; •Résultat d’exploitation : -32 500,00 SEK ; •Résultat net : -32 500,00 SEK ; •Total du bilan : 210 343 356,78 SEK. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.) Vaccines Holdings Sweden AB détient elle-même une filiale à 100 %, acquise en février 2015 et aujourd’hui dénommée Valneva Sweden AB. Valneva Sweden AB Basée à Solna, en Suède, Valneva Sweden AB est en charge de la production du vaccin DUKORAL et de sa distribution dans les pays nordiques, ainsi que de la distribution du vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. Au 31 décembre 2022, le site comprenait un total de 183 collaborateurs. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 21 (9)Pour une description de ce périmètre, le lecteur est invité à se référer à la Note 1 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022, au sein de la Section 4.1.5 du présent URD. (10)Cf. Section 4.1.5 du présent URD. (11)Cf. notamment Section 4.2.5 (d) du présent URD. (12)Cf. Section 2.7.9 du présent URD. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : -37 722 538,10 SEK ; •Résultat d’exploitation : -24 399 280,98 SEK ; •Résultat net : -39 682 625,46 SEK ; •Total du bilan : 792 003 315,75 SEK. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.) Valneva Canada, Inc. Valneva Canada, Inc. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en janvier 2015. Basée à Montréal, au Québec, cette société est en charge des activités de marketing et ventes pour les vaccins IXIARO, DUKORAL, et RABAVERT et les immunoglobulines KAMRAB sur le territoire canadien. Au 31 décembre 2022, le site comprenait un total de cinq collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : 5 729 132,34 CAD ; •Résultat d’exploitation : 1 913 164,59 CAD ; •Résultat net : 1 276 434,79 CAD ; •Total du bilan : 19 356 508,51 CAD. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) de la filiale n’étant pas légalement requis.) Valneva UK Ltd. Valneva UK Ltd. est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE, créée en octobre 2015. Valneva UK Ltd. procède à la commercialisation des vaccins DUKORAL et IXIARO au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2022, le site comprenait un total de 8 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : 1 996 433,67 GBP ; •Résultat d’exploitation : 1 261 019,33 GBP ; •Résultat net : 977 284,36 GBP ; •Total du bilan : 7 619 336,58 GBP. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.) Valneva France SAS Valneva France SAS est une filiale détenue à 100 % par Valneva SE. Valneva France commercialise les vaccins DUKORAL, IXIARO, ENCEPUR® et RABIPUR® en France, en Belgique et aux Pays-Bas. Au 31 décembre 2022, le site comprenait un total de 7 collaborateurs. Les principaux chiffres des comptes sociaux de la filiale au 31 décembre 2022 sont : •Capitaux propres : 585 905,24 EUR ; •Résultat d’exploitation : 1 076 155,39 EUR ; •Résultat net : 841 531,73 EUR ; •Total du bilan : 3 890 026,01 EUR. (Données selon reporting IFRS, les comptes sociaux (normes GAAP locales) n’étant pas disponibles à la date de dépôt du présent URD.) (c) Description des participations détenues par Valneva SE BliNK Biomedical SAS BliNK Biomedical SAS est une société créée en 2015 et spécialisée dans les anticorps thérapeutiques. La technologie initiale de BliNK Biomedical SAS était issue d’une combinaison de la plateforme IVV apportée par la société BliNK Therapeutics Ltd. et de la plateforme VIVA│Screen® apportée par Valneva SE. BliNK Biomedical SAS est à ce jour détenue à la fois par : •Valneva SE, à hauteur de 48,95 % du capital (correspondant à 43,3 % des droits de vote totaux) ; et •les investisseurs historiques de Blink Therapeutics : –Kurma Biofund I, fonds professionnel de capital investissement, –différents fonds d’investissement gérés par la société Idinvest Partners, –la société Cancer Research Technology, ainsi que –les fondateurs de BliNK Therapeutics, ensemble, à hauteur de 51,05 %. Le Comité de supervision de BliNK Biomedical SAS est présidé par le CEO de la société et comprend par ailleurs un représentant de Kurma Biofund I (Kurma Partners), ainsi qu’un représentant de Valneva SE. À ce jour, BliNK Biomedical SAS a cessé ses activités de recherche, mais reste titulaire de contrats par lesquels elle a donné en licence certains anticorps. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2.3 Immobilisations corporelles Le siège social de la Société est situé au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). Le Groupe dispose d’importantes installations de production en Écosse et en Suède. Les installations existantes sont adaptées aux besoins à court terme du Groupe et des espaces de production et de bureaux supplémentaires ou alternatifs seront disponibles prochainement pour faire face aux besoins. À la date de dépôt du présent URD, le Groupe est propriétaire des installations suivantes : •un bâtiment de 3 178 m2, situé 6 rue Alain Bombard à Saint-Herblain (France), utilisé comme bureaux et laboratoires. Actuellement environ 183,2 m2 sont sous- loués à la société Vital Meat SAS, une filiale de Groupe Grimaud La Corbière ; •deux installations voisines à Livingston, en Écosse (Royaume-Uni), utilisées principalement pour la production de vaccin, le stockage et les bureaux. L’une de ces installations est pleinement opérationnelle et offre une capacité de 3 547 m2. La deuxième installation a été ajoutée en août 2020 et dispose d’environ 6 500 m2. À la date de dépôt du présent URD, le Groupe est locataire des installations suivantes : •un immeuble de 10 739 m2 situé à Vienne (Autriche) à usage de laboratoires et de bureaux ; •des locaux d'environ 766 m2 répartis dans deux espaces de bureaux situés dans le même immeuble à Lyon (France) et consacrés aux activités de vente et de marketing. Valneva France SAS sous-loue environ 152 m2 à Valneva pour des bureaux ; •des locaux de 10 725 m2 situés à Solna (Suède), organisés comme suit : –opérations de production industrielle : 4 005 m2 utilisés pour des activités de production et abritant également des activités d’ingénierie, des laboratoires, et des bureaux, –unité de production de matériel biologique destiné à des essais cliniques : 1 450 m2 d’espaces dédiés au développement et à la fabrication de matériel biologique destiné à des essais cliniques (CTM) et accueillant par ailleurs des laboratoires et des bureaux, –chaîne d’approvisionnement, entreposage et service client : environ 1 504 m2, incluant des espaces dédiés aux activités de prélèvements et d’emballage, et accueillant par ailleurs des bureaux, –contrôle qualité : environ 1 206 m2, incluant des laboratoires et bureaux, –2 574 m2 d’espaces de bureaux pour des activités d’opérations commerciales, d’assurance qualité, d’administration, de juridique, d’informatique et d’autres fonctions supports ; •depuis 2020, de nouvelles installations totalisent environ 4 000 m2 supplémentaires à Solna, organisées comme suit : –environ 630 m2 sont utilisés pour des opérations de fabrication industrielles, incluant les activités d’emballage et de finition et la zone GMP, –environ 3 370 m2 de zones propres non classées, pour la production de milieu, des chambres froides, des activités de réception de marchandises et des bureaux pour les opérations industrielles et l’assurance qualité ; •des bureaux de 27 m2, situés à Fleet, au Royaume-Uni, utilisés principalement pour les activités commerciales et marketing ; •quatre bureaux et entrepôts situés à Livingston, en Écosse (Royaume-Uni), à proximité des sites détenus par le Groupe. Ces installations combinent des bureaux et des entrepôts pour une superficie totale de 4 646 m2 ; •environ 136 m2 de bureaux situés à Kirkland, Québec (Canada), utilisés principalement pour les activités commerciales et marketing ; •environ 470 m2 de bureaux situés à Bethesda, dans le Maryland, aux États-Unis, utilisés principalement pour les activités commerciales et marketing. S’agissant des questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par Valneva de ses immobilisations incorporelles, le lecteur est invité à se référer aux informations figurant dans la Déclaration de performance extra-financière de la Société (13). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Présentation et évolution du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 23 (13)Cf. Section 3 du présent URD. 1.3 Description des activités du Groupe 1.3.1 Présentation des produits du Groupe et de ses technologies (a) IXIARO/JESPECT Principe actif et indications Le vaccin contre l’encéphalite japonaise de Valneva est un vaccin purifié et inactivé qui est administré en deux doses. Chaque dose d’IXIARO/JESPECT contient environ 6 μg de protéines purifiées et inactivées du vaccin contre l’encéphalite japonaise et 250 μg d’hydroxyde d’aluminium. Le vaccin est indiqué pour la prévention de la maladie chez les personnes qui voyagent ou vivent dans des zones endémiques. Il a reçu une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis, en Europe, au Canada, à Hong Kong, à Singapour et en Israël sous le nom commercial IXIARO, ainsi qu’en Australie et en Nouvelle- Zélande où il est commercialisé sous la dénomination JESPECT. C’est le seul vaccin contre l’encéphalite japonaise disponible pour l’armée américaine. IXIARO est approuvé pour un usage sur les personnes âgées de deux mois et plus aux États-Unis ainsi que dans les États membres de l’Union Européenne, au Canada, en Norvège, au Liechtenstein, en Islande, à Singapour, à Hong Kong et en Israël. Dans tous les autres territoires sous licence, IXIARO/JESPECT est indiqué pour un usage sur les personnes âgées de 18 ans ou plus. Recherche et développement L’autorité de santé américaine et la Commission Européenne ont délivré une autorisation de mise sur le marché d’IXIARO pour les États-Unis ainsi que pour 27 pays de l’Union Européenne, en mars 2009 et en avril 2009 respectivement. En juin 2012, le Groupe a déposé une demande d’autorisation de mise sur le marché pour l’indication pédiatrique du vaccin auprès des autorités de santé européenne (EMA) et américaine (FDA). Suite à ce dépôt, la FDA a accordé le statut de Médicament Orphelin à l’indication pédiatrique du vaccin. En décembre 2012, le Comité des médicaments à usage humain de l’EMA a émis un avis favorable pour l’autorisation de mise sur le marché d’IXIARO chez les enfants. En février 2013, le vaccin a reçu une autorisation de mise sur le marché par la Commission Européenne pour une utilisation chez les nouveau-nés dès l’âge de deux mois. En mai 2013, la FDA a également accordé une autorisation de mise sur le marché pour l’indication pédiatrique du vaccin, avant de lui octroyer en octobre 2013 une exclusivité commerciale de médicament orphelin valable pour une durée de sept ans. En mai 2015, l’Agence Européenne des Médicaments a approuvé un schéma de vaccination accéléré de deux doses administrées à sept jours d’intervalle, contre 28 jours auparavant. Ce schéma de vaccination accéléré pour IXIARO a également été approuvé par Santé Canada en mars 2018 et par la FDA en octobre 2018 pour les voyageurs adultes âgés de 18 à 65 ans. Ces approbations s’ajoutent au schéma de vaccination déjà approuvé. En mars 2020, la FDA a approuvé une prolongation de la durée d’utilisation du vaccin IXIARO de 24 à 36 mois. Commercialisation IXIARO est le seul vaccin contre l’encéphalite japonaise approuvé et disponible aux États-Unis, Canada et en Europe. En 2015, Valneva a pris la décision stratégique d’établir son propre réseau commercial et de mettre fin à son accord de marketing et de distribution signé avec Novartis en 2006 pour IXIARO, transféré à GSK en 2015 lors de leurs échanges d’actifs. Le Groupe dispose désormais de son propre réseau de vente et de distribution avec des bureaux aux États-Unis, au Canada, en Grande-Bretagne, en France, en Suède, et en Autriche. En complément de sa propre infrastructure commerciale, Valneva a signé différents accords de marketing et de distribution par pays, visant à assurer la disponibilité de ses produits dans une zone géographique élargie grâce à des partenaires de renom déjà bien implantés. En juin 2020, Valneva a signé un accord avec Bavarian Nordic pour commercialiser ses produits en Allemagne et en Suisse. En 2022, les ventes d’IXIARO étaient de 41,3 millions d’euros contre 45,1 millions d’euros en 2021, soit une baisse de 8,4 % en raison de la diminution des ventes au Département de la Défense des États-Unis (DoD). Cette baisse a été partiellement compensée par le marché privé des voyageurs qui a montré une reprise significative avec des ventes d’IXIARO/JESPECT atteignant 28,8 millions d’euros sur ce marché en 2022 contre 7,1 millions d’euros en 2021. En septembre 2020, l’Agence logistique de Défense des États-Unis, ou DLA, a attribué un nouveau contrat à Valneva pour la fourniture d’IXIARO. Les termes de l’accord, tel que modifié en septembre 2021, prévoyaient une première année incluant des ventes fermes, suivie de deux années où les ventes étaient optionnelles, chacune avec des commandes de doses potentielles minimales et maximales. En raison de l’impact de la pandémie de COVID-19 sur les opérations du département américain de la défense, les termes de l’option de la première année ont été amendés en septembre 2021 et la DLA a décidé en août 2022 de ne pas exercer la deuxième option annuelle du contrat. La DLA a néanmoins fait part de son intérêt pour la négociation d’un nouveau contrat d’approvisionnement en 2023, une fois que leurs stocks d’IXIARO reviendront à des niveaux normaux. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent URD (1). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. Section 1.3.3 (b). (b) DUKORAL En février 2015, Valneva a acquis le vaccin DUKORAL et les moyens de production associés, ainsi qu’une activité de distribution dans les pays nordiques. Principe actif et indications DUKORAL est indiqué pour une immunisation active contre la maladie causée par la bactérie Vibrio cholerae, sérogroupe O1, chez les adultes et les enfants de deux ans et plus, se rendant dans des régions où la maladie est endémique/épidémique. Selon les pays, DUKORAL est indiqué soit contre le choléra, soit contre le choléra et l’Enterotoxigenic escherichia coli (ETEC), soit contre la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra. •Les pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir le choléra sont l’Union Européenne (y compris l’Islande et la Norvège), l’Australie, Hong Kong, la Corée du Sud, Indonésie et les Émirats Arabes Unis. •Les pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir le choléra et la contamination par la bactérie ETEC sont le Bangladesh, Bénin, Brésil, Burkina Faso, Cameroun, Chili, Congo (Brazzaville), Curaçao, Gabon, Côte d’Ivoire, Kenya, Madagascar, Malaisie, Île Maurice, Mexique, Nouvelle-Zélande, Philippines, Sénégal, Singapour, Afrique du Sud, Suisse, Tanzanie, Thaïlande, Trinité-et-Tobago, Uruguay et Zanzibar. •Le pays dans lesquels DUKORAL est indiqué pour prévenir la diarrhée causée par LT-ETEC et le choléra est le Canada. DUKORAL est administré par voie orale avec une substance tampon, le bicarbonate, qui protège les antigènes des acides gastriques. Le vaccin agit en activant les anticorps contre les éléments bactériens et la TCB. Les anticorps intestinaux antibactériens empêchent les bactéries d’adhérer à la paroi intestinale, freinant ainsi la colonisation du Vibrio cholerae O1. Les anticorps intestinaux antitoxiniques empêchent la toxine cholérique d’adhérer à la muqueuse intestinale, évitant de ce fait des symptômes diarrhéiques transmis par la toxine. Recherche et développement Environ 50 essais cliniques, impliquant plus de 250 000 sujets, ont été conduits sur DUKORAL. DUKORAL a reçu sa première autorisation de mise sur le marché en 1991 en Suède. En 2004, le vaccin a été approuvé par la Commission Européenne pour une utilisation dans les pays membres européens (Norvège et Islande incluses) et a également été préqualifié par l’Organisation Mondiale de la Santé. Aujourd’hui, le vaccin est autorisé dans plus de 50 pays à travers le monde. Commercialisation DUKORAL est actuellement le seul vaccin contre le choléra disponible sur le marché pour les voyageurs canadiens et australiens. Il est également approuvé en Europe où un autre vaccin, Vaxchora, est également disponible. Les autres vaccins autorisés pour cette indication sont produits localement et leur usage est limité au territoire national concerné (par exemple, Shanchol™, mORCVAX™ et OraVacs). DUKORAL est commercialisé via le réseau de marketing et de distribution de Valneva, dont la Direction commerciale se trouve basée à Lyon, ainsi que par des partenaires de distribution locaux. En 2022, les ventes du vaccin DUKORAL étaient de 17,3 millions d’euros contre 2,4 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 610,3 %. Le vaccin a bénéficié en 2022 de la reprise significative du marché privé des voyageurs suite au recul de la pandémie de COVID-19. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent URD (2). (c) VLA2001 Principe actif et indications Le vaccin de Valneva VLA2001 est indiqué pour l’immunisation active afin de prévenir la COVID-19 causée par le SARS-CoV-2 chez les personnes âgées de 18 à 50 ans. VLA2001 contient des particules entières de la souche originale du SARS-CoV-2 (le virus à l’origine de la COVID-19), laquelle a été inactivée et ne peut provoquer la maladie. Recherche et développement Valneva a précédemment publié des données provenant de différentes études cliniques dont : •VLA2001-201, une étude de Phase 1/2, •VLA2001-301 (Cov-Compare), une étude pivot de Phase 3 comparant VLA2001 au vaccin AZD1222 d’AstraZeneca •VLA2001-201 et VLA2001-301, des études évaluant VLA2001 comme rappel suite à une vaccination initiale avec deux doses de VLA2001 ou d’ADZ1222 •VLA2001-304, une étude de Phase 3 évaluant une vaccination initiale avec deux doses de VLA2001 chez des adultes âgés de 56 ans et plus, et •VLA2001-307, une étude de Phase 3 évaluant VLA2001 comme rappel chez des participants ayant précédemment reçus deux ou trois doses de vaccins à ARN messager. À la date de ce rapport, Valneva continue de réduire ses activités pour les études cliniques VLA2001-301, VLA2001-304 and VLA2001-307, comme indiqué ci- dessous : •VLA2001-301 (Cov-Compare): Valneva a mis à jour notre rapport d’étude clinique pour inclure l’immunogénicité et l’innocuité au 208e jour. •VLA2001-304 : la Société a collecté les données de sécurité comme prévu dans le protocole de l’étude. •VLA2001-307 : Valneva a recruté six des neuf cohortes et a décidé de mettre fin au recrutement pour les trois autres cohortes restantes en raison de difficultés de recrutement. La Société va continuer à collecter des données de sécurité et devrait obtenir les résultats finaux de l’étude d’ici le troisième trimestre 2023. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 25 (2)Cf. Section 1.3.3 (b). Commercialisation VLA2001 est le seul vaccin inactivé et adjuvanté à virus entier contre la COVID-19 à avoir reçu une autorisation de mise sur le marché (AMM) en Europe et était le premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une AMM standard de l’Agence européenne des médicaments. En plus de son AMM en Europe, le vaccin contre la COVID-19 de Valneva a également reçu une autorisation conditionnelle de mise sur le marché au Royaume-Uni et une autorisation pour une utilisation d'urgence aux Émirats arabes unis et au Royaume de Bahreïn. Au cours du troisième trimestre de 2022, l'Organisation mondiale de la santé a également émis des recommandations pour l'utilisation du vaccin, notamment pour une dose de rappel de VLA2001 quatre à six mois après les deux doses initiales du vaccin. En novembre 2021, Valneva a signé un accord d'achat anticipé avec la Commission européenne pour fournir jusqu'à 60 millions de doses de VLA2001 en 2022 et 2023. En décembre 2021, Valneva a signé un accord d'achat anticipé avec le Royaume de Bahreïn pour fournir un million de doses de VLA2001 en 2022. Un amendement à l'accord d'achat avec la Commission européenne en juillet 2022 a réduit les commandes de VLA2001 à 1,25 million de doses, que la Société a livrées aux États membres de l'UE participants (Allemagne, Autriche, Danemark, Finlande et Bulgarie). Les ventes de VLA2001 en Europe et à Bahreïn se sont élevées à 29,6 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Compte tenu de la baisse du volume des commandes des États membres de l'UE, Valneva a suspendu la fabrication du vaccin en juillet 2022. La Société continue de rechercher d'autres accords d'approvisionnement éventuels pour déployer les huit à dix millions de doses restantes en stock. Ces stocks ont été entièrement dépréciés au 31 décembre 2022, comme expliqué dans les annexes des états financiers de la Société. La durée de conservation de VLA2001 devrait être prolongée jusqu'à 24 mois, contre 21 mois actuellement. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent URD (3). (d) Distribution de produits de tiers Valneva distribue certains produits de tiers dans les pays où la Société possède ses propres infrastructures de marketing et distribution. En juin 2020, la Société a conclu un partenariat de marketing et de distribution avec Bavarian Nordic, en vertu duquel elle a accepté de commercialiser les vaccins approuvés de Bavarian Nordic contre la rage (Rabipur®/RabAvert®) et l'encéphalite à tiques, en s'appuyant sur ses infrastructures commerciales au Canada, au Royaume-Uni, en France et en Autriche. En septembre 2022, Valneva a également annoncé un partenariat avec VBI Vaccines pour la commercialisation et la distribution du seul vaccin à trois antigènes contre l’hépatite B autorisé en Europe, PreHevbri® dans certains marchés européens. Valneva et VBI Vaccines prévoient une mise à disposition du vaccin PreHevbri® dans ces pays en 2023. En 2022, le chiffre d’affaires provenant de la distribution de produits de tiers a atteint €26,5 millions en 2022 contre €15,4 millions en 2021, soit une hausse de 72,1 %. (e) Technologies et services Le segment Technologies et Services comprend principalement le chiffre d’affaires des technologies du Groupe (lignée cellulaire EB66® et adjuvant IC31®), ainsi que les services de R&D fournis par Valneva à des tiers, notamment le développement de procédés et d’essais, la production et le contrôle de produits ou de matériel biologiques destinés à des essais cliniques (CTM). Lignée cellulaire EB66® Dérivée de cellules-souches de canard, la plateforme EB66® représente une alternative aux œufs de poule pour la production à grande échelle de vaccins humains et vétérinaires. Il a été démontré que plus de 20 familles de virus peuvent se propager efficacement dans les cellules EB66®. À ce jour, neuf vaccins produits sur la lignée EB66® ont reçu une autorisation de mise sur le marché pour une utilisation en santé humaine et vétérinaire. Adjuvant IC31® L’adjuvant IC31® de Valneva est un adjuvant synthétique qui cible les antigènes pour améliorer la réponse immunitaire. Dans le passé, Valneva a accordé des licences de recherche à des grands groupes pharmaceutiques dont GSK, Aeras et Sanofi Pasteur. Altimmune et Statens Serum Institut ont toujours une licence active pour le développement clinique de certains de leurs vaccins. Services R&D Valneva met à profit ses compétences en matière de développement de produits et de fabrication de matériel biologique destinés à des essais cliniques, en fournissant notamment à des tiers les services suivants : •développement technique (développement de procédés et d’essais pour des vaccins viraux ou bactériens) ; •développement de tests en immunologie clinique et services d’analyse d’échantillons ; •fabrication de lots cliniques ; •essais in vivo pour la démonstration de preuves de concept préclinique (PoC) ; •évaluation de l’immunogénicité et de l’innocuité ; •services en matière d’installations ou d’équipements ; •stratégie et activités de développement clinique pour des vaccins en phase clinique. Propriété intellectuelle Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Propriété intellectuelle », au sein du présent URD (4). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (3)Cf. Section 1.3.3 (b). (4)Cf. Section 1.3.3 (b). 1.3.2 Marché et stratégies (a) Principaux marchés Données générales Le secteur des biotechnologies et du vaccin est hautement concurrentiel et a fait l’objet de concentrations verticales et horizontales croissantes ces dernières années. En raison des coûts importants de développement, couplés à une absence de revenus pendant les années de développement des produits, de nombreuses sociétés de biotechnologie font l’objet d’acquisitions par de grandes sociétés pharmaceutiques ou participent à une consolidation du secteur. En outre, des modifications significatives des conditions de commercialisation surviennent actuellement dans les marchés pharmaceutiques européens et américains, parmi lesquelles une diminution de la souplesse quant à la fixation des prix de vente et un renforcement des mesures de contrôle des coûts, alors que la gestion des coûts de santé est aujourd’hui devenue une priorité mondiale. La stratégie du Groupe est de focaliser son programme de R&D sur le développement de nouveaux produits destinés à répondre à des besoins médicaux non satisfaits, rendant ainsi la rationalité des dépenses de santé évidente. Néanmoins, pour certains candidats vaccins, le Groupe peut se retrouver en concurrence avec d’autres sociétés pharmaceutiques qui développent des produits similaires. Position concurrentielle Marché des vaccins humains Le marché mondial des vaccins, qui s’est repositionné au cours des dix dernières années comme une branche d’activité en développement au sein du secteur des sciences de la vie, offre des opportunités de croissance significatives. Les moteurs de croissance clés de ce marché sont définis comme étant les suivants : •un profil coût/bénéfice favorable pour les pouvoirs publics et autres prestataires de services de santé ; •un risque limité de concurrence des produits génériques ; •de nouvelles recommandations et une augmentation des taux de couverture ; •élargissement à de nouveaux champs thérapeutiques tels que les infections nosocomiales, les allergies et les cancers, En outre, la pandémie de COVID-19 a suscité une demande importante de vaccins contre le SARS-CoV-2 et a fortement accru la sensibilisation des populations à la vaccination. Marché des vaccins du voyage Un nombre important de voyageurs partent des pays développés pour se rendre dans des régions où sévissent des maladies endémiques. Le marché mondial des vaccins destinés aux voyageurs représentait environ 5,2 milliards de dollars US en 2019 (5). Toutefois, la pandémie de COVID-19 a considérablement perturbé l’industrie du voyage et, en conséquence, le marché des vaccins pour les voyageurs. En 2022, le marché des vaccins des voyageurs a affiché une forte reprise parallèlement à l’ensemble de l’industrie du voyage. Les facteurs de croissance clés du marché, une fois la pandémie de COVID-19 terminée, sont définis comme étant les suivants : •une sensibilisation accrue du grand public à la santé du voyage ; •une augmentation du taux de vaccination en raison d’une meilleure sensibilisation à la maladie et de l’élargissement des recommandations ; •la mise sur le marché de nouveaux vaccins plus efficaces et plus sûrs ; •des indications élargies, aux nourrissons ou personnes âgées par exemple ; •un changement géographique de la transmission de la maladie (comme pour le chikungunya ou la maladie de Lyme). Analyse du marché des vaccins Le marché mondial du vaccin est dominé par quatre acteurs clés (Pfizer, Merck, Sanofi Pasteur et GSK) représentant à eux seuls près de 70 % des revenus. Vaccins contre l’encéphalite japonaise Le vaccin contre l’encéphalite japonaise (IXIARO/ JESPECT) commercialisé par Valneva est le seul vaccin autorisé et disponible pour les voyageurs américains et européens se rendant dans des zones endémiques d’encéphalite japonaise ainsi que pour le personnel militaire américain déployé dans ces régions. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 27 (5)IMARC. Travel Vaccines Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2020-2025. Un certain nombre de vaccins contre l’encéphalite japonaise de première génération, autorisés et produits localement sur cerveau de souris, sont disponibles dans les différents territoires endémiques. Plusieurs vaccins contre l’encéphalite japonaise de deuxième génération ont également été autorisés sur certains territoires (Biken (Japon) – cultivé sur cellule Vero inactivée ; Chengdu (Chine) – vaccin vivant atténué ; Kaketsuken (Japon) – vaccin inactivé ; Sanofi-Pasteur (Australie & certaines régions d’Asie) – vaccin vivant atténué, vaccin chimérique utilisant la structure de la fièvre jaune). Aucun de ces vaccins n’est actuellement autorisé dans l’Union Européenne ou aux États-Unis. En Australie, seul pays dans lequel le vaccin du Groupe contre l’encéphalite japonaise (JESPECT) connaît une concurrence directe (IMOJEV, récemment vendu par Sanofi à la société Substipharm), Valneva détient environ 50 % des parts de marché (en volume). Vaccins contre le choléra / LT-ETEC Le vaccin DUKORAL de Valneva est le seul vaccin contre le choléra disponible pour les voyageurs du Canada et de l’Australie (pays dans lequel le vaccin a reçu une préqualification de l’Organisation Mondiale de la Santé), et possédant également une indication pour l’ETEC dans certains pays. En Europe, un autre vaccin contre le choléra est également disponible mais il n’est, à ce jour, distribué que dans un nombre limité de pays européens. Environ 75 % des ventes du vaccin se concentrent au Canada, dans les pays nordiques et en Australie. Le marché du vaccin DUKORAL peut être segmenté entre le marché du voyageur et le marché des maladies endémiques. Le marché des maladies endémiques n’est actuellement pas un marché ciblé par le Groupe car il représente un taux de ventes inférieur à 3 %. Les ventes sont rythmées par des facteurs typiquement liés aux vaccins du voyage, dont le nombre de voyageurs se rendant dans les zones endémiques, les recommandations nationales, la sensibilisation à la maladie et la perception des risques encourus par les professionnels de Santé et les touristes. Une indication contre la diarrhée causée par LT-ETEC au Canada, associée à des efforts d’éducation et de promotion importants, a mené à des taux de pénétration plus élevés sur ce marché. Il existe divers vaccins contre le choléra produits et distribués localement, notamment ceux d’EuBiologics (Corée), de Vabiotech (Vietnam), de Shanta (Inde) et de United Biotech (Chine). Ces quatre vaccins sont approuvés pour une utilisation locale. Cependant, les fabricants asiatiques dominent les marchés locaux, en particulier pour les vaccins contre le choléra. La société américaine PaxVax, basée aux États-Unis et rachetée par Emergent BioSolutions Inc. (EBSI) en août 2018, a développé, avec l’aide de subventions publiques, un candidat vaccin oral congelé contre le choléra, Vaxchora. En février 2023, la société danoise Bavarian Nordic a annoncé son intention d’acquérir ce vaccin. Il est actuellement disponible aux États-Unis et a été approuvé en janvier 2020 dans l’Union Européenne mais n’est, à ce jour, commercialisé que dans un nombre limité de pays européens.. Lors de l’étude de Phase I, le vaccin n’a cependant pas réussi à démontrer une protection contre l’ETEC, limitant ainsi le potentiel compétitif du vaccin par rapport au DUKORAL sur les marchés clés (comme le Canada). Vaccins contre le chikungunya Le chikungunya est considéré comme une menace majeure pour la santé publique car ’aucun vaccin préventif ou traitement efficace n’est actuellement disponible contre ce virus. Au mois de juillet 2022, plus de trois millions de cas avaient été recensés sur le continent américain (6) et l’impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important. Cet impact devrait continuer à s’alourdir alors que les principaux vecteurs du virus ne cessent d’étendre leur territoire. Deux autres sociétés mènent des essais cliniques pour développer un vaccin contre le chikungunya, mais Valneva est la seule à avoir annoncé des résultats positifs de Phase 3 et la seule à avoir déposé une demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’agence de santé américaine FDA et à avoir obtenu une revue prioritaire de ce dossier. Si le vaccin est approuvé, VLA1553 permettrait d’élargir le portefeuille actuel de vaccins du voyage de Valneva et, à ce titre, Valneva a l'intention de le commercialiser en s'appuyant sur ses infrastructures industrielles et commerciales existantes. Valneva concentrera ses efforts sur le marché des vaccins destinés aux voyageurs, mais a également conclu un partenariat avec l’Institut brésilien Butantan, dans le cadre de la collaboration avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Epidémies (CEPI), afin de rendre VLA1553 accessible dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Le marché mondial des vaccins contre le chikungunya est estimé à plus de 500 millions de dollars par an d'ici 2032 (7). Vaccins contre la maladie de Lyme Il n’existe actuellement aucun vaccin humain contre la maladie de Lyme, la maladie transmise par vecteur la plus commune de l’hémisphère nord Valneva possède, à ce jour, le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en développement clinique. Valneva a également connaissance du développement clinique de traitements potentiels non vaccinaux contre la maladie. Selon les Centres américains de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 Américains sont diagnostiqués et traités pour la maladie de Lyme chaque année et au moins 200 000 autres cas en Europe. Des études indiquent que la maladie de Lyme coûte chaque année jusqu’à environ 1,3 milliard de dollars US en frais médicaux directs rien qu’aux États-Unis. Marché des vaccins COVID-19 Sept vaccins contre la COVID-19, dont celui de Valneva, sont actuellement autorisés dans l’Union européenne. Les autres vaccins approuvés appartiennent aux sociétés Pfizer-BioNTech, Moderna, AstraZeneca, Johnson & Johnson, Sanofi Pasteur et Novavax. Les vaccins de Pfizer- BioNTech et Moderna sont basés sur la technologie de l’ARNm. Les vaccins d’AstraZeneca et de Johnson & Johnson utilisent une technologie de vecteur viral. Les vaccin de Novavax et de Sanofi Pasteur sont basés sur la technologie de protéine recombinante. Le vaccin de Valneva VLA2001 est le premier vaccin contre la COVID-19 à avoir reçu une autorisation de mise sur le marché standard en Europe (AMM) et le seul vaccin inactivé et adjuvanté à virus entier contre la COVID-19 à avoir reçu une AMM en Europe pour une utilisation en primovaccination chez les adultes âgés de 18 à 50 ans. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (6)PAHO/WHO data: Number of reported cases of chikungunya fever in the Americas https://www.paho.org/data/index.php/en/mnu- topics/chikv-en/550-chikv-weekly-en.html. Last accessed 25 Jul 2022. (7)VacZine Analytics Chikungunya virus vaccines Global demand analysis. February 2020. (b) Stratégie du Groupe La stratégie de Valneva soutient sa vision de contribuer à un monde dans lequel personne ne meurt ou ne souffre d'une maladie pouvant être prévenue par la vaccination. Cette stratégie repose sur un modèle d'entreprise intégrée (de la recherche à la commercialisation) qui a permis à la Société de constituer un portefeuille d'actifs cliniques et précliniques différenciés, ainsi que sur une activité commerciale en pleine croissance. Valneva se concentre sur l'utilisation de ses capacités déjà éprouvées dans le développement de vaccins pour faire progresser rapidement, vers l'obtention d'une autorisation réglementaire et la commercialisation, des solutions vaccinales répondant à des besoins non satisfaits dans le domaine des maladies infectieuses qui ne sont actuellement pas disponibles ou qui améliorent les solutions existantes. Valneva a conclu des partenariats stratégiques avec d'autres sociétés pharmaceutiques bien établies afin de tirer parti de leurs capacités cliniques et commerciales dans le but d’optimiser la valeur potentielle de certains actifs. Tout en se focalisant sur l’avancée de ses produits se trouvant dans les derniers stades de développement, la Société reste concentrée sur l'investissement dans son portefeuille de R&D afin de faire progresser ses produits actuellement aux premiers stade de développement et d'identifier de nouvelles cibles et indications pour lesquelles Valneva pense pouvoir apporter une réelle différence. Valneva poursuit les objectifs stratégiques suivants: •Obtenir une autorisation de mise sur le marché et commercialiser VLA1553 comme vaccin prophylactique contre le virus du chikungunya. En février 2023, la FDA a confirmé la recevabilité du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché (« Biologics License Application ») pour VLA1553 chez les personnes âgées de 18 ans et plus et le dossier s’est vu accorder le statut de revue prioritaire (« Priority review »). Conformément à la loi Prescription Drug User Fee Act (PDUFA), la FDA a déterminé une date-cible pour achever l’examen de la demande d’autorisation. Celle-ci a été fixée à fin août 2023. En tant que première société à avoir finalisé ses essais cliniques de Phase 3 et à avoir déposé une demande d'autorisation de mise sur le marché pour un vaccin contre le chikungunya, Valneva pense être en position de force pour potentiellement obtenir un bon d’évaluation prioritaire cessible (Priority Review Voucher) que la FDA a l'intention d'attribuer à la société obtenant la première autorisation de mise sur le marché aux États- Unis pour un vaccin contre le chikungunya. Si VLA1553 est approuvé par la FDA, Valneva pourrait commencer à le commercialiser aux États-Unis dès la fin de l'année 2023. Un essai clinique de VLA1553 chez les adolescents est également en cours au Brésil, pour lequel les premiers résultats sont attendus mi-2023. Cet essai pourrait permettre d'obtenir l'homologation du vaccin et l’élargissement de son indication dans les pays où Valneva cherche à obtenir des autorisations réglementaires initiales chez les adultes. Mené par l’Institut Butantan au Brésil et financé par la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI), l'essai pourrait également permettre l'homologation du vaccin au Brésil, cette dernière constituant alors potentiellement la première autorisation d'utilisation chez les populations endémiques. Si cette autorisation d’utilisation est accordée, l'Institut Butantan sera responsable de la production et de la commercialisation du vaccin dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. •Faire progresser le développement de VLA15 dans la prévention de la maladie de Lyme en collaboration avec Pfizer. Valneva développe VLA15, un candidat vaccin contre la Borreliose, la bactérie responsable de la maladie de Lyme aux États-Unis et en Europe. La Société a publié les résultats de trois essais cliniques de Phase 2 de VLA15 chez des populations adultes et pédiatriques dans lesquels VLA15 a généré des niveaux élevés d'anticorps contre les six souches de Borrelia. En collaboration avec Pfizer, Valneva a annoncé le lancement d'une étude clinique de Phase 3, « Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR) », en août 2022. Selon les termes de l'accord de collaboration, la Socété a reçu un paiement d'étape de 25 millions de dollars de Pfizer en octobre 2022 après le lancement de l'étude de Phase 3. En février 2023, Pfizer, en tant que promoteur de l'étude, a décidé d'interrompre la moitié des participants recrutés pour cette étude en raison de violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L'étude clinique se poursuit sur d'autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie. Les sociétés ont l'intention de travailler avec les autorités réglementaires et, comme annoncé précédemment ont pour objectif que Pfizer puisse soumettre des demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA), et de l’autorité de santé européenne, l'Agence européenne des médicaments (EMA), en 2025, sous réserve du succès de l’étude de Phase 3 et de l'accord de ces agences réglementaires sur les modifications du plan de développement clinique qui leur seront proposées. •Augmenter ses ventes de produits, notamment en lançant avec succès son vaccin contre le chikungunya, si celui est approuvé, et se forger une position de leader sur le marché des vaccins des voyageurs. Les ventes des produits commerciaux, IXIARO et DUKORAL, et potentiellement à l'avenir celles de VLA1553, ainsi que les produits commercialisés pour des tiers, tels que RABIPUR et ENCEPUR, devraient générer des recettes que Valneva pourrait réinvestir dans ses programmes de recherche et de développement. •Développer son portefeuille de programmes précliniques et cliniques afin de développer de nouveaux vaccins pour lutter contre des maladies dont les besoins ne sont pas satisfaits. Pour demeurer un leader dans le développement de vaccins prophylactiques, Valneva a l'intention de continuer à identifier des maladies susceptibles d'être prévenues efficacement par la vaccination et de développer des candidats vaccins contre ces cibles. La Société a notamment lancé des programmes précliniques axés sur le Human metapneumovirus (hMPV) et le virus d'Epstein-Barr (EBV, virus de l'herpès). •Rechercher de manière opportuniste des partenariats stratégiques afin de maximiser le potentiel des portefeuilles cliniques et commerciaux de la Société. Valneva a l'intention de continuer à évaluer de façon sélective d’éventuels partenariats afin de tirer parti de l'expertise clinique et commerciale des grandes sociétés pharmaceutiques. En outre, la Société continuera à évaluer les possibilités d'octroi de licences pour son portefeuille clinique et commercial. •Maintenir un environnement de travail attractif en renforçant la stratégie ESG (Environnement, Social et Gouvernance) de la Société. En tant que membre du Pacte mondial des Nations unies (UN Global Compact) depuis 2015, Valneva continue d'intensifier ses initiatives ESG et de développer les quatre piliers de son engagement : Protéger des vies, agir de manière éthique, développer ses talents et respecter l'environnement. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 29 1.3.3 Recherche et développement, brevets, licences (a) Recherche et développement Candidats vaccins de Valneva Le portefeuille clinique de Valneva est composé de candidats vaccins très diversifiés, conçus pour apporter des solutions prophylactiques à des maladies dont les besoins ne sont pas satisfaits. VLA1553 est le premier et le seul candidat vaccin ciblant le virus du chikungunya (CHIKV) pour lequel des résultats de Phase 3 positifs ont été rapportés et le premier pour lequel une demande d’autorisation de mise sur le marché (Biologics License Application, ou BLA) est actuellement en cours d’examen par l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA). La Société estime qu’il se différencie des autres candidats vaccins contre le chikungunya en développement clinique car il s’agit du seul vaccin vivant atténué. Il est donc particulièrement bien adapté pour offrir une protection à long terme avec une seule injection. Le chikungunya s’est propagé dans plus de 100 pays et a infecté plus de 3 millions de personnes sur le continent américain depuis son arrivée en 2013. VLA15 est un vaccin de Phase 3 ciblant la Borréliose, la bactérie à l’origine de la maladie de Lyme. VLA15 fait l’objet d’une collaboration avec Pfizer et est actuellement le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en cours d'essais cliniques. VLA15 cible les six sérotypes, ou variations, de Borrelia les plus répandus aux États-Unis, où environ 476 000 personnes sont diagnostiquées avec la maladie de Lyme chaque année, et en Europe où au moins 200 000 cas supplémentaires sont recensés chaque année. Le portefeuille clinique de Valneva est soutenu par ses infrastructures de développement, de fabrication et de commercialisation. Le Groupe estime que sa connaissance approfondie des exigences réglementaires de divers pays et ses liens étroits avec des acteurs-clés dans certaines parties du monde telles que les États-Unis, l’Europe et le Canada renforcent son expertise en matière de développement de produits et le placent sur la voie du succès. La Société dispose aussi d’une solide plateforme de production et de laboratoires avec des installations dans toute l’Europe pour répondre à ses besoins cliniques et commerciaux, dont trois installations de R&D de sécurité biologique de niveau 3. En outre, les ventes des produits exclusifs de Valneva, IXIARO et DUKORAL, ainsi que des produits qu’il commercialise pour le compte de tiers ont permis à Valneva de réinvestir dans ses programmes de recherche et de développement et de mettre en place l’infrastructure nécessaire pour assurer la fabrication de ses candidats vaccins. Portefeuille de produits en développement clinique Valneva dispose d’un riche portefeuille qui comprend des actifs à tous les stades de développement, y compris des actifs cliniques en phase avancée et en phase préliminaire, des actifs précliniques et des actifs commerciaux. Chacun des actifs de son portefeuille a un caractère unique soit parce qu’il cible des maladies pour lesquelles il n’existe actuellement aucune option de traitement préventif ou thérapeutique efficace ou parce que, selon le Groupe, il peut apporter des avantages thérapeutiques considérables par rapport à d’autres vaccins ou options de traitement existants. La Société développe ses candidats vaccins avec le mécanisme d’action qu’il estime être le plus efficace contre la maladie ciblée. Grâce à cette stratégie et à la capacité de la Société à mobiliser son expertise pour sélectionner et développer rapidement des produits candidats, Valneva estime que deux de ses candidats vaccins, VLA15 et VLA1553, sont les plus avancés dans les maladies-cibles. Un portefeuille de vaccins ciblant des maladies infectieuses à fort besoin médical : 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553 VLA1553 est un candidat vaccin contre le virus du chikungunya (CHIKV), un virus transmis par les moustiques qui s’est propagé dans plus de 100 pays et qui pourrait se propager davantage par l’intermédiaire des voyageurs infectés qui ramèneraient le virus dans leur pays d'origine. Le risque d’une épidémie importante augmente notamment dans le sud des États-Unis et en Europe, où les moustiques-tigres, particulièrement associés à la propagation de la maladie, sont bien établis. Il n’existe actuellement pas de vaccins préventifs ou de traitements efficaces contre le chikungunya et VLA1553 est le seul et le virus est, de ce fait, considéré comme une menace majeure pour la santé publique. Le marché mondial des vaccins contre le chikungunya est estimé à plus de 500 millions de dollars US par an d’ici 2032. Dans l’étude clinique de Phase 1, Valneva a observé que VLA1553 entraînait le développement d’anticorps contre le virus du chikungunya, donnant lieu à une séroconversion de 100 % des 120 participants sains de l’essai, et que ces niveaux se maintenaient après 12 mois. Sur la base de ces données de Phase 1, Valneva a pu passer directement en Phase 3 de développement clinique et a finalisé une étude pivot de Phase 3 chez plus de 4 000 adultes sains. VLA1553 a reçu le statut de Fast Track et de Breakthrough Therapy de la FDA et le statut PRIME de l’Agence Européenne du Médicament. Valneva a également reçu une confirmation de la FDA, suite à sa demande de procédure d’autorisation accélérée pour VLA1553, de pouvoir demander l’homologation du vaccin sur la base d’un marqueur immunologique convenu précédemment avec la FDA et l’EMA. Le marqueur immunologique est une réponse immunitaire qui permet de prédire la protection sur la base de critères d’évaluation cliniques et est ainsi raisonnablement susceptible de prédire la protection contre l’infection par le chikungunya. Il n’est donc pas nécessaire de procéder à une étude longue et coûteuse sur le terrain qui comparerait un groupe de patients recevant un placebo à un groupe de patients recevant VLA1553. Toutefois, cette approche exige que l'efficacité du vaccin, c'est-à-dire la preuve que le vaccin peut prévenir des cas de la maladie, soit démontrée après l'homologation. Valneva a communiqué les résultats préliminaires positifs de son étude pivot de Phase 3 portant sur plus de 4 000 adultes en bonne santé en août 2021, les résultats finaux, y compris les données de suivi à six mois, en mars 2022 et les données de persistance des anticorps à douze mois en décembre 2022. Ces résultats de persistance des anticorps ont confirmé un niveau très élevé de séroconversion, 99 % des participants présentant des anticorps neutralisants protecteurs contre le CHIKV douze mois après avoir reçu une seule injection du vaccin. Les données finales de l'essai clinique de Phase 3, annoncées en mars 2022, indiquaient un taux de séro- réponse de 98,9 % à 28 jours, par rapport au marqueur immunologique de 70 % (pour non-acceptation) convenu avec la FDA. La société dont le vaccin contre le chikungunya recevra la première autorisation de mise sur le marché aux États-Unis sera éligible à l’obtention d’un bon d’évaluation prioritaire cessible (Priority Review Voucher) de la FDA. En août 2022, Valneva a initié la soumission du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA), pour VLA1553 chez les personnes âgées de 18 ans et plus et avons finalisé la soumission en décembre 2022. Cette demande d'autorisation de mise sur le marché est faite dans le cadre de la procédure accélérée accordée par la FDA en 2020. En février 2023, la FDA a confirmé l’acception du dossier et lui a accordé le statut de revue prioritaire (« Priority review »). Conformément à la loi Prescription Drug User Fee Act (PDUFA), la FDA a déterminé une date-cible pour achever l’examen de la demande d’autorisation qui a été fixée à fin août 2023.Si VLA1553 est approuvé, Valneva a l’intention de le commercialiser en tant que vaccin des voyageurs en Amérique du Nord et en Europe. En mai 2020, Valneva s’est associé à l’Institut Butantan au Brésil pour développer, fabriquer et commercialiser VLA1553 dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. Dans le cadre de cette collaboration, Valneva a initié un essai clinique de VLA1553 chez 754 adolescents sains au Brésil en 2022, un projet qui a été approuvé par l’agence réglementaire locale, ANVISA, et est mené par l’Institut Butantan. Valneva s’est vu octroyer un financement d’un montant maximum de 24,6 millions de dollars US de la part de la CEPI dans le cadre de ce partenariat. Étude préclinique Une évaluation préclinique exhaustive de VLA1553, avant de lancer le développement clinique avec une seule injection du vaccin, a permis d’observer les éléments suivants : •une forte réponse immunitaire et de longue durée chez les primates non humains (NHP) (macaques cynomolgus) après une seule injection du vaccin ; •une protection chez les NHPs ayant reçu une forte dose d’une souche sauvage du virus après vaccination ; •aucune manifestation clinique de type virémie, fièvre, érythème, se développant typiquement chez les NHPs après infection avec une souche sauvage du virus n’a été constatée. Pour évaluer la capacité de VLA1553 à prévenir l’infection par le chikungunya chez les NPH, les animaux immunisés ont été soumis à une dose de chikungunya 100 fois supérieure à la dose généralement nécessaire pour provoquer une virémie chez 50 % des animaux. Alors que les animaux non immunisés ont présenté une augmentation rapide de la charge virale le jour suivant le test, aucune virémie n’a été détectée chez les animaux immunisés. Il n’y a pas eu non plus d’augmentation de la température corporelle chez les animaux immunisés lors de l’exposition au chikungunya par rapport aux témoins non immunisés. Étude de Phase 1 Valneva a également conduit une étude de Phase 1 randomisée, à double-aveugle et à dose croissante sur 120 adultes vaccinés dans plusieurs centres cliniques aux États-Unis dont les résultats ont été publiés dans le Lancet en 2020. Trois dosages différents de VLA1553 ont été étudiés : une dose faible (titre viral de 3,2 x 103), une dose moyenne (titre viral de 3,2 x 104), et une dose forte (titre viral de 3,2 x 105). Les participants des groupes ayant reçu une dose faible et moyenne du vaccin et la moitié des participants du groupe ayant reçu une dose forte ont reçu une seule injection de VLA1553 par voie intramusculaire à Jour 0 et une nouvelle injection du vaccin à douze mois. La moitié des participants dans le groupe ayant reçu une dose forte du vaccin ont été revaccinés six mois après la première injection au lieu de douze mois. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 Le critère principal de l’étude de Phase 1 était l’évaluation de l’innocuité du vaccin et notamment la fréquence et la sévérité des réactions systémiques. Des anticorps neutralisants contre le virus du chikungunya comme déterminés par un test µNT ont été observés chez 100 % des participants pendant douze mois dans les trois dosages du vaccin évalués. Une seule injection du vaccin était suffisante pour induire la formation de quantités élevées d’anticorps neutralisants douze mois après la vaccination. Les participants ayant reçu une seule dose forte de VLA1553 n’ont montré aucune augmentation des titres d’anticorps suite à une nouvelle injection du vaccin au sixième mois. De la même façon, aucun des groupes ayant été revaccinés au douzième mois n’ont montré une augmentation des titres d’anticorps. Ces résultats suggèrent donc qu’une seule injection de VLA1553 pourrait offrir une protection suffisante sans qu’une vaccination avec un rappel soit nécessaire. Le titre de ces anticorps neutralisants a été évalué en déterminant jusqu’à quel point les anticorps présents dans le plasma pouvaient être dilués tout en réduisant de 50 % l’infection virale in vitro, paramètre communément appelé titre de neutralisation ou NT50. La séroconversion a été définie comme ayant un NT50 de 20 ou plus, ce qui signifie qu’une dilution de 20 fois ou plus a permis d’inhiber au moins de moitié les effets cytopathogènes induits par le virus. Valneva a constaté que 100 % des participants avaient présenté une séroconversion au quatorzième jour pour les trois doses testées et que cette séroconversion a persisté pendant un an dans tous les groupes quelque soit la dose. Lors d’une réévaluation avec le test utilisé pour définir le seuil de séropositivité pour la Phase 3, Valneva a confirmé que 100 % des participants avaient obtenu une séropositivité au quatorzième jour. Le plasma des volontaires de l’essai a été analysé pour détecter la virémie, qui a atteint son maximum au troisième jour dans tous les groupes vaccinés et était plus faible dans les groupes ayant reçu une dose faible et moyenne de VLA1553. Aucune virémie n’a été détectée chez les participants après une revaccination, suggérant qu’une seule injection de VLA1553 offre une protection suffisante. La majorité des effets indésirables dans tous les groupes vaccinés a été jugée légère ou modérée et a été rapportée juste après l’injection. Aucun effet indésirable d’intérêt particulier (par exemple, lié à une infection au chikungunya) et aucun effet indésirable secondaire n’a été signalé. La réactogénicité à l’endroit de l’injection a été faible avec moins de 7 % de personnes dans le groupe ayant reçu la plus forte dose du vaccin rapportant des effets indésirables, ces effets étant tous légers. Les effets systémiques secondaires constatés ont été principalement des maux de tête (32,5 %), de la fièvre (26,7 %), de la fatigue (24,2 %), des douleurs musculaires (20 %) et des douleurs au niveau des articulations (13,3 %). Toutes ces réactions sont demeurées passagères et ont principalement été constatées juste après l’injection, et sont, par ailleurs, demeurées comparables à celles rapportées généralement après une vaccination avec d’autres vaccins. Une forte fièvre (température de 38,9 °C ou plus) a été rapportée par sept participants à l’étude. Les événements indésirables ont diminué lors de la revaccination au sixième mois. Études cliniques de Phase 3 Étude clinique VLA1553-301 En septembre 2020, Valneva a initié son essai clinique pivot de Phase 3, VLA1553-301, aux États-Unis. Dans cet essai clinique de Phase 3 en double aveugle, multicentrique et randomisé, 4 115 participants âgés de 18 ans et plus ont été randomisés à un ratio de 3:1 en deux groupes pour recevoir soit 0,5 mL de VLA1553, soit un placebo. L’immunogénicité a été déterminée par un test µPRNT50. Le critère d’évaluation principal était l’innocuité et l’immunogénicité 28 jours après une vaccination unique avec VLA1553. L’essai a atteint son critère principal, générant des titres d’anticorps neutralisants chez 98,9 % des participants 28 jours après une seule injection (immunogénicité évaluée chez 263 des 266 sujets du sous- groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, IC de 95 % : 96,7-99,8). Le résultat de taux de séroprotection de 98,9 % a dépassé le seuil de 70 % convenu avec la FDA. Le taux de séroprotection avait été défini avec la FDA pour servir de marqueur immunologique pouvant être utilisé dans le cadre d’une demande d’autorisation de mise sur le marché pour VLA1553 selon la procédure accélérée. Cet excellent profil d’immunogénicité s’est maintenu dans le temps, 96,3 % des participants présentant des titres d’anticorps neutralisants protecteurs contre le CHIKV six mois après avoir reçu une seule injection (233 des 242 sujets du sous- groupe sélectionné, conformément au protocole de l’étude, pour l’évaluation d’immunogénicité, IC 95 % : 93,1-98,3). VLA1553 s’est montré très immunogène, avec un MGT d’environ 3 362, confirmant le profil d’immunogénicité observé dans l’essai clinique de Phase 1. VLA1553 a été généralement bien toléré par les 3 082 participants évalués pour l’innocuité. Un comité indépendant de surveillance et de suivi des données de sécurité (DSMB) a supervisé continuellement l’étude et n’a identifié aucun problème de sécurité. Le profil d’innocuité des données initiales est cohérent avec les résultats de l’essai clinique de Phase 1. La majorité des effets indésirables mentionnés sur demande étaient légers ou modérés et ont cessé dans les trois jours. 2 % des participants à l’étude ont signalé des événements indésirables graves mentionnés sur la demande, le plus souvent de la fièvre. Environ 50 % des participants à l’essai ont présenté des événements indésirables systémiques mentionnés sur la demande, le plus souvent des céphalées, de la fatigue et des myalgies. Le profil de tolérance locale a montré qu’environ 15 % des participants ont présenté des événements indésirables locaux mentionnés sur la demande. De plus, VLA1553 était hautement immunogène chez les participants à l’étude (âgés de 65 ans ou plus), qui ont atteint des taux de séroprotection et des titres d’anticorps neutralisants aussi élevés que les jeunes adultes. Étude clinique VLA1553-302 Valneva a également lancé en février 2021 une étude de Phase 3, VLA1553-302, visant à évaluer l’homogénéité des lots cliniques, l'une des exigences standards pour l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché. Valneva a annoncé la fin du recrutement pour cet essai en juin 2021, ainsi que des données initiales et finales positives pour cette étude respectivement en décembre 2021 et mai 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 VLA1553-302 est une étude clinique pivot de Phase 3, prospectif, multicentrique et randomisé. Les participants à l’étude ont été randomisés et suivis pendant six mois. L’objectif de l’essai était de démontrer l’homogénéité de la fabrication du vaccin en montrant que trois lots fabriqués consécutivement provoquent des réponses immunitaires équivalentes en mesurant les titres d’anticorps neutralisants vingt-neuf jour après la vaccination. Une version lyophilisée de VLA1553 a été administrée par voie intramusculaire en une seule injection. L’équivalence de la réponse immunitaire sera déterminée en se basant sur les titres d’anticorps neutralisants. L’objectif principal de l’essai est d’effectuer une comparaison par paire de l’intervalle de confiance (IC) de 95 % par rapport à la moyenne géométrique des titres d’anticorps (MGT) au vingt-neuvième jour après la vaccination dans les trois lots de vaccins. Les deux IC de 95 % sur le ratio MGT devaient être compris entre 0,67 et 1,5 afin de démontrer une homogénéité. L’étude VLA1553-302 a atteint son critère principal d’évaluation, démontrant que trois lots fabriqués consécutivement ont provoqué des réponses immunitaires équivalentes, en mesurant les titres d’anticorps neutralisants 29 jours après la vaccination. L’étude, qui comprenait 408 participants âgés de 18 à 45 ans, a confirmé le très bon profil d’immunogénicité observé dans l’étude pivot de Phase 3, VLA1553-301. Les trois lots ont été également bien tolérés et le profil de sécurité était conforme aux résultats de VLA1553-301. L’essai a donc confirmé l’équivalence clinique ainsi que l’homogénéité de fabrication des trois lots. Les données d’homogénéité faisaient partie du dossier de demande d’autorisation de mise sur le marché à la FDA dont la soumission a été finalisé en décembre 2022. Étude clinique VLA1553-303 En avril 2021, Valneva a initié une étude de persistance des anticorps qui suivra jusqu’à 375 sujets dans le sous- ensemble d’immunogénicité de l’essai VLA1553-301 sur une période de cinq ans. VLA1553-303 est une étude prospective multicentrique. Le principal objectif est d’évaluer la persistance des anticorps annuellement pendant cinq ans après une seule vaccination. Les sujets participeront à des visites de suivi annuelles aux mois 12, 24, 36, 48 et 60 après la vaccination. Les critères d’évaluation secondaires comprennent la fréquence et le lien avec tout événement indésirable grave, la réponse immunitaire mesurée par les titres d’anticorps neutralisants spécifiques du CHIKV après la vaccination, la proportion de sujets présentant une séroconversion, l’augmentation des titres d’anticorps neutralisants spécifiques du CHIKV après la vaccination par rapport à la valeur de base et la proportion de sujets atteignant une augmentation d’au moins 4, 8, 16 ou 64 fois des titres d’anticorps neutralisants spécifiques du CHIKV après la vaccination par rapport à la valeur de base. En décembre 2022, Valneva a publié des données à douze mois pour cette étude. 99 % des participants ont conservé des titres d'anticorps neutralisants supérieurs au seuil de séro-réponse de 150 douze mois après une seule injection du vaccin. La persistance des anticorps était similaire chez les adultes âgés de ≥65 ans, qui ont conservé des titres d'anticorps neutralisants comparables à ceux des adultes plus jeunes tout au long du suivi. Aucun problème de sécurité n'a été identifié pendant la durée de l'étude de suivi, ce qui confirme le profil de sécurité observé dans les études précédentes. Étude clinique VLA1553-321 En janvier 2022, Valneva a annoncé l’initiation d’une étude de Phase 3 de VLA1553 chez des adolescents. L’étude VLA1553-321 est financé par la CEPI et vise à soutenir un élargissement de l’indication du produit à cette tranche d'âge après l’obtention, le cas échéant, d’une autorisation initiale de mise sur le marché chez les adultes auprès de l’agence de santé américaine FDA. Cette étude pourrait également soutenir l’homologation de VLA1553 au Brésil, ce qui constituerait la première approbation potentielle pour une utilisation dans des populations endémiques. Menée au Brésil par l’Instituto Butantan, VLA1553-321 est une étude de Phase 3 prospective, en double aveugle, multicentrique, randomisée et contrôlée par placebo. En février 2023, Valneva a annoncé la finalisation du recrutement de 754 adolescents de 12 à 17 ans qui ont été randomisés selon un ratio de 2:1 pour recevoir soit VLA1553, soit un placebo. L’objectif principal de l’étude est d’évaluer l’innocuité et l’immunogénicité après une seule vaccination avec VLA1553. Les participants seront évalués après 28 jours et suivis jusqu’à 12 mois. L’étude fournira également des données d’innocuité et d’immunogénicité chez des participants précédemment exposés au chikungunya. À propos du chikungunya Le virus du chikungunya (CHIKV) est un alphavirus de la famille des Togaviridae transmis par les moustiques Aedes. Le virus du chikungunya provoque une maladie clinique chez 72 % à 92 % des personnes dans les quatre à sept jours qui suivent la piqûre d’un moustique infecté. Si la mortalité due au virus est faible, la morbidité est élevée. Les symptômes cliniques incluent fièvres aigües, douleurs invalidantes aux niveaux des articulations et des muscles ainsi que des maux de tête, nausées et rougeurs. 4,1 % à 78,6 % des infections peuvent causer d’importantes séquelles persistantes (> trois mois). Le virus du chikungunya provoque souvent des épidémies soudaines avec des taux d’attaque élevés, touchant un tiers à trois quarts de la population dans les zones où le virus circule. Les zones d’infection les plus à risque pour les voyageurs sont celles où les moustiques porteurs du virus du chikungunya sont endémiques, notamment en Amérique, dans certaines parties de l’Afrique et de l’Asie du Sud-Est. Au mois de juillet 2022, plus de trois millions de cas avaient été recensés sur le continent américain et l’impact économique de la maladie est considéré comme extrêmement important. Cet impact devrait continuer à s’alourdir alors que les principaux vecteurs du virus (les moustiques Aedes albopictus et Aedes aegypti) ne cessent d’étendre leur territoire. Il n’existe actuellement aucun vaccin préventif, ni traitement efficace contre le chikungunya qui est, de ce fait, considéré comme une menace majeure pour la santé publique. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 33 Candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15 Valneva développe VLA15, un candidat vaccin contre la Borréliose, la bactérie à l’origine de la maladie de Lyme. VLA15 est une protéine recombinante multivalente ciblant six sérotypes de Borréliose représentant les souches les plus communes présentes en Amérique du Nord et en Europe. Valneva a publié les résultats de trois essais cliniques de Phase 2 de VLA15 chez plus de 900 adultes sains. En février 2023, Valneva a annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l’étude, avait décidé d’exclure environ la moitié de l'ensemble des participants recrutés pour l'étude suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L'étude clinique se poursuit sur d'autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie. L’exclusion de ces participants n'est pas liée à des problèmes de sécurité du candidat vaccin et n’est pas motivée par des effets indésirables qui seraient rapportés par des participants. Les sociétés ont l'intention de travailler avec les autorités réglementaires et, comme annoncé précédemment ont pour objectif que Pfizer puisse soumettre des demandes d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA), et de l’autorité de santé européenne, l'Agence européenne des médicaments (EMA), en 2025, sous réserve du succès de l’étude de Phase 3 et de l'accord de ces agences réglementaires sur les modifications du plan de développement clinique qui leur seront proposées. En avril 2020, Valneva a annoncé une collaboration avec Pfizer pour les dernières phases de développement et la commercialisation de VLA15, s’il est approuvé, et Valneva a reçu un paiement initial de 130 millions de dollars. En juin 2022, les termes de cet accord ont été mis à jour et Pfizer a investi 90,5 millions d'euros (95 millions de dollars) dans Valneva dans le cadre d'un accord de souscription d'actions. Selon les termes actualisés, Pfizer financera 60 % des coûts de développement restants, contre 70 % dans l'accord initial. Valneva recevra des redevances croissantes allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l'accord initial. Ces redevances seront complétées par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. Les autres paiements liés aux étapes de développement et au début de la commercialisation demeurent inchangées, soit 143 millions de dollars restant à ce jour. Valneva a reçu un paiement d'étape de 25 millions de dollars de Pfizer après le lancement de l'étude de Phase 3. Résultats des études cliniques de VLA15 Étude de Phase 1 Valneva a évalué VLA15 dans le cadre d’une étude clinique de Phase 1 partiellement randomisée, multicentrique, à dose ascendante, mené en Belgique et aux États-Unis chez 179 adultes en bonne santé âgés de moins de 40 ans. Les 24 premiers sujets ont été inclus dans un essai ouvert dans lequel la dose a été augmentée de façon échelonnée. Les 155 sujets restants ont été inscrits dans l’un des six groupes de traitement en aveugle, recevant VLA15 à une dose de 12 μg, 48 μg ou 90 μg, avec ou sans alum comme adjuvant, par injection intramusculaire aux jours 0, 28 et 56. L’étude a été conçu pour étudier la sécurité et la tolérance ainsi que l’immunogénicité de VLA15. Le critère d’évaluation principal était la sécurité et la tolérabilité de VLA15 jusqu’à trois mois après l’inclusion dans l’essai (jour 84). Les données finales de Phase 1 ont confirmé le profil de tolérance à toutes les étapes examinées, comme indiqué dans l’analyse intermédiaire. L’essai de Phase 1 a satisfait aux critères d’évaluation de l’étude en termes de sécurité et d’immunogénicité. La majorité des événements indésirables étaient légers ou modérés. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin et aucune réaction allergique ou potentiellement liée à la borréliose de Lyme n’ont été observées. Les effets indésirables locaux les plus fréquents étaient la douleur au point d’injection (67 %) et la sensibilité (84,4 %). Des effets indésirables systémiques sollicités ont été rapportés par 58,1 % (groupe 48 μg avec alum, groupe 90 μg avec alum) à 76,7 % (groupe 90 μg sans alum) des sujets. Les effets indésirables systémiques les plus fréquents étaient les céphalées (44,7 %), la fatigue excessive (25,1 %) et la myalgie (25,1 %). Les taux d’événements indésirables après les doses suivantes de la série primaire ont diminué par rapport à la première dose, ce qui indique qu’il n’y a pas de risque accru de réactogénicité avec les vaccinations ultérieures. De plus, les résultats finaux de l’immunogénicité de la Phase 1 indiquent que les formulations avec adjuvant à l’alum ont suscité des réponses immunitaires plus élevées à toutes les étapes étudiées, en comparaison avec les doses équivalentes sans adjuvant, confirmant ainsi les résultats des données préliminaires. Comme prévu à la suite des données préliminaires de Phase 1, les titres d’anticorps ont diminué après le 84e jour dans tous les groupes, pour tendre vers le niveau de base environ un an après la vaccination initiale. Pour certains vaccins, l’immunité commence à décliner après un certain temps, après lequel une dose de « rappel » est nécessaire pour augmenter les niveaux d’immunité. Pour évaluer le bénéfice d’une dose de rappel, 64 sujets répartis dans les deux groupes de doses plus élevées (48 μg et 90 μg, avec et sans alum) de l’étude de Phase 1 ont reçu un rappel 12 à 15 mois après leur dose initiale. L’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 ont été évaluées jusqu’au mois 19, avec une analyse intermédiaire au mois 14. Cette dose de rappel a entraîné une réponse anamnestique significative, produisant des titres d’anticorps OspA à des niveaux allant de 2,7 fois pour ST2 et ST3 à 5,8 fois pour ST1 par rapport aux titres initiaux observés au jour 84. Le paragraphe détaillant la Phase 2 ci-dessous incluent des données supplémentaires sur la dose de rappel. Études de Phase 2 Valneva a évalué l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 à différents niveaux de dosage et de schéma vaccinal dans trois études cliniques de Phase 2, VLA15-201 et VLA15-202, en Europe et aux États-Unis. Ensemble, ces études ont recruté 1443 adultes en bonne santé âgés de 5 à 65 ans. Étude clinique de VLA15-201 et résultats Le premier essai de Phase 2, VLA15-201, était un essai clinique de Phase 2 randomisé, en aveugle, contrôlé par placebo, multicentrique, mené en Belgique, en Allemagne et aux États-Unis, comprenant une « phase de rodage » et une « phase d’étude principale ». Dans la phase de rodage, un total de 120 sujets âgés de 18 à 40 ans ont été répartis au hasard dans l’un des quatre groupes suivants : un groupe placebo et trois groupes à différentes doses de VLA15 avec alum (90 μg,135 μg ou 180 μg). Les sujets ont reçu des injections intramusculaires aux jours 1, 29 et 57. Sur la base des réponses en anticorps plus élevées suscitées pour tous les sérotypes observés lors de la phase de rodage, Valneva a sélectionné les deux doses les plus importantes de VLA15 à évaluer dans la phase principale de l’étude. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Un total de 452 sujets âgés de 18 à 65 ans ont été randomisés (avec répartition 2/2/1) pour recevoir l’une des deux doses de VLA15 (135 μg ou 180 μg) ou un placebo, et ont reçu des injections intramusculaires aux jours 1, 29 et 57. Le critère d’évaluation principal de l’essai était la moyenne géométrique des titres (GMT) d’immunoglobuline G (IgG) contre chaque sérotype d’OspA (sérotypes 1 à 6). La MGT calcule le taux d’anticorps moyen dans une cohorte de sujets. Les critères d’évaluation secondaires ont examiné le SCR, l’augmentation moyenne géométrique des titres d’anticorps (GMFR) et la survenue d’événements indésirables. En juillet 2020, Valneva a annoncé des résultats statistiquement significatifs de l’essai clinique de Phase 2 de VLA15-201, dans lequel il a été observé que VLA15 était immunogène dans tous les groupes de doses testés. Par rapport aux résultats de l’essai clinique de Phase 1, les doses plus élevées utilisées dans l’essai de Phase 2 ont suscité des réponses en anticorps plus élevées que celles observées après la dose primaire de l’essai de Phase 1, pour tous les sérotypes. La SCR de la dose la plus élevée variait de 81,5 % (sérotype 1) à 95,8 % (sérotype 2) au jour 85. Statistiquement, aucune différence significative entre les groupes de traitement 135 μg et 180 μg n’a été observée dans les MGT pour les IgG spécifiques à l’OspA. Dans le groupe d’âge comparable à celui étudié dans l’étude clinique de Phase 1 (18-39 ans), les RSC étaient compris entre 85,6 % et 97 %. La réponse immunologique chez les adultes plus âgés (50-65 ans), l’un des principaux groupes cibles d’un vaccin contre Lyme, présentait des SCR allant de 71,9 % à 93 %. Les résultats ont indiqué qu’une exposition antérieure à la Borrelia burgdorferi sensu lato (Bb sl), la bactérie responsable de la maladie de Lyme (valeur de base : séropositivité à la Bb sl) n’a pas eu d’impact sur l’immunogénicité ou l’innocuité. VLA15 a été généralement bien toléré dans tous les groupes d’âge et de dose testés. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié à VLA15 n’a été observé dans aucun groupe de traitement. Les effets indésirables locaux sollicités les plus fréquents étaient la douleur au point d’injection (68,4 %) et la sensibilité (76,6 %), tandis que les effets indésirables systémiques sollicités les plus fréquents étaient les céphalées (33,2 %), la fatigue (31,6 %) et les douleurs musculaires (myalgie) (41,1 %). La proportion des effets indésirables a diminué avec les vaccinations suivantes et ces derniers ont été transitoires. Dans l’ensemble, le profil de tolérance, y compris les taux de fièvre, est apparu comparable à ce qui a été observé dans des essais portant sur d’autres vaccins recombinants avec lipides ou d’autres formulations contenant des lipides. Étude clinique de VLA15-202 et résultats La deuxième étude de Phase 2, VLA15-202, est une étudei clinique multicentrique randomisée, conduit à l’insu de l’observateur et contrôlé par placebo, mené aux États-Unis auprès de 246 volontaires sains âgés de 18 à 65 ans. Les sujets ont été randomisés avec répartition 2/2/1 pour recevoir soit VLA15 avec de l’alum (135 μg ou 180 μg), soit un placebo, administré par injection intramusculaire aux mois zéro, deux et six. Le critère d’évaluation principal de l’essai était les MGT pour les IgG dans chaque sérotype d’OspA, mesurées au mois 7 pour souligner l’importance de l’augmentation des titres d’IgG spécifiques à chaque OspA après la série de primovaccination, éléments qui sont probablement nécessaires pour évaluer le succès de ce candidat vaccin. Les critères d’évaluation secondaires ont évalué le SCR, le GMFR et la survenue d’événements indésirables. Le 20 octobre 2020, Valneva a rapporté des résultats intermédiaires statistiquement significatifs de VLA15-202. Par rapport à VLA15-201, l’immunogénicité a été encore améliorée en utilisant un calendrier d’immunisation consistant à vacciner à zéro, deux et six mois. Les SCR, après achèvement de la série de primovaccinations, ont montré des réponses similaires et se situaient entre 93,8 % (sérotype 1) et 98,8 % (sérotype 2, sérotype 4). Les réponses en anticorps étaient comparables dans les deux groupes de dose testés au 208ème jour. La réponse immunologique chez les adultes plus âgés, l’un des principaux groupes cibles d’un vaccin contre la maladie de Lyme, était conforme aux données observées par le Groupe dans VLA15-201. En outre, les résultats n’ont pas indiqué qu’une exposition antérieure à Lyme (séropositivité) avait un impact sur l’immunogénicité ou la sécurité, ce qui correspond également aux observations de Valneva dans le cadre de l’étude VLA15-201. Contrairement aux essais précédents du Groupe sur VLA15, VLA15-202 comprenait également un test bactéricide sérique (SBA) évaluant la réponse immunitaire fonctionnelle contre la maladie de Lyme après la vaccination avec VLA15. Des tests tels que les SBAs sont communément utilisés pour prédire l’efficacité potentielle du vaccin en mesurant la réponse immunitaire fonctionnelle générée par ce dernier. Au cours de l’essai, les SBAs ont démontré la fonctionnalité des anticorps contre tous les sérotypes d’OspA. VLA15 a été généralement bien toléré à toutes les doses et dans tous les groupes d’âge testés dans l’étude VLA15-202. Le profil de tolérance, y compris les taux de fièvre, était comparable à ce qui a été observé dans des essais d’autres vaccins recombinants avec lipides ou d’autres formulations contenant des lipides. Dans l’ensemble, 232 des 246 participants (94,3 %) ont signalé un quelconque événement indésirable, de façon sollicitée ou non, jusqu’au 208ème jour. Les taux de participants ayant présenté des événements indésirables étaient similaires dans les groupes de traitement par VLA15 : 96,9 % (groupe 135 μg) et 99 % (groupe 180 μg), contre 80,4 % dans le groupe placebo. La plupart des événements indésirables étaient de gravité légère ou modérée et aucun événement indésirable grave lié à l’essai n’a été signalé. Au total, 6,1 % des participants ont présenté des événements indésirables graves ; 5,7 % des participants ont présenté au moins un événement de réactogénicité grave de grade 3 qui, à ce titre, a été considéré comme lié au vaccin, dont 6,2 % dans le groupe 135 μg, 7,1 % dans le groupe 180 μg et 2 % dans le groupe placebo. Un participant du groupe 135 μg a présenté un événement indésirable grave non sollicité d’extrasystoles ventriculaires 13 jours après la deuxième vaccination, qui a été évalué comme pouvant être lié au vaccin de l’étude par l’investigateur. Le participant avait des antécédents de contractions ventriculaires prématurées bénignes, a été traité par propranolol et s’est rétabli après 39 jours. Six événements indésirables graves non liés au vaccin ont été signalés : 3,1 % dans le groupe 135 μg (carcinome canalaire invasif du sein, cancer de la prostate et vertiges) et 2 % dans le groupe 180 μg (protrusion du disque intervertébral, arthrose). Un cas de maladie de Lyme (groupe 135 μg) a été signalé comme un événement indésirable d’intérêt significatif : éruption érythémateuse, développée environ deux semaines après la première vaccination. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 35 En septembre 2021, la Société a annoncé de nouveaux résultats positifs à l’issue de VLA15-202. L’évaluation continue au dix-huitième mois a montré que les titres d’anticorps avaient diminué par la suite dans tous les groupes de doses, restant au-dessus de la valeur de base et confirmant la nécessité d’une stratégie de dose de rappel. Les participants ayant reçu une primovaccination complète avec une dose de 180 μg de VLA15 ont été invités à poursuivre l’étude dans une phase d’extension de rappel et ont été randomisés selon un rapport 2:1 pour recevoir une dose supplémentaire de 180 μg de VLA15 ou un placebo au mois 18. Le profil d’innocuité acceptable de VLA15 a été confirmé un mois après la dose de rappel. Aucun événement indésirable grave associé n’a été observé dans aucun des groupes de traitement. L’administration de la dose de rappel a induit une forte réponse anamnestique, entraînant une augmentation (MGT) des titres d’anticorps IgG anti-OspA de 2,9 fois (ST3) à 4,2 fois (ST1, ST4) par rapport aux titres observés après la primo-immunisation. Tous les participants ont présenté une séroconversion aux IgG anti-OspA après la dose de rappel, ce qui signifie que les SCR étaient de 100 % pour tous les sérotypes d’OspA. Le SCR a été défini comme le taux de sujets qui sont passés de séronégatifs au départ à séropositifs. De plus, les sujets qui étaient séropositifs au départ devaient présenter une augmentation d’au moins quatre fois des IgG anti-OspA par rapport au titre de base. La fonctionnalité des anticorps induits a été démontrée par le SBA, conduisant à des SCR allant de 86,8 % (ST2) à 100 % (ST3) après la dose de rappel. L’étude se poursuit afin de suivre la persistance des réponses en anticorps. Étude clinique de VLA15-221 En décembre 2020, Valneva a annoncé l’accélération du développement pédiatrique de VLA15. L’étude clinique de Phase 2 VLA15-221, qui a débuté en mars 2021, est la première étude clinique de VLA15 qui inclut une population pédiatrique âgée de 5 à 17 ans. Valneva a annoncé la finalisation du recrutement pour VLA15-221 en juillet 2021 et a publié les premières données en février 2022. L’administration d’une dose au premier sujet de cette étude a déclenché un paiement d’étape de 10 millions de dollars US de la part de Pfizer. VLA15-221 est une étude clinique de Phase 2 randomisée, en aveugle, contrôlée par placebo. Un total de 625 participants, âgés de 5 à 65 ans, ont été randomisés pour recevoir VLA15 au mois 0-2-6 ou au mois 0-6 (environ 200 volontaires chacun) ou un placebo au mois 0-2-6 (environ 200 volontaires). L’étude est menée sur des sites aux États-Unis qui sont situés dans des régions où la maladie de Lyme est endémique et a recruté des volontaires dont l’infection antérieure par Borrelia burgdorferi a été guérie, ainsi que des volontaires n’ayant jamais été infectés par Borrelia burgdorferi. Les participants ont reçu une dose de 180 μg de VLA15 qui a été sélectionnée sur la base des données générées lors des deux précédentes études cliniques de Phase 2. Les principales mesures d’innocuité et d’immunogénicité ont été effectuées environ un mois après la fin du schéma de primo-vaccination (c’est-à-dire au septième mois), qui correspond généralement au pic des titres d’anticorps.. Un sous-groupe de participants recevra une dose de rappel de VLA15 ou un placebo au dix-huitième mois (phase de rappel) et sera suivi pendant trois années supplémentaires pour surveiller la persistance des anticorps. L’objectif de l’étude est de montrer l’innocuité et l’immunogénicité de VLA15 jusqu’à l’âge de cinq ans et d’évaluer le schéma de vaccination optimal pour une utilisation dans l’étude clinique de Phase 3. Dans la sous-analyse des participants âgés de 18 à 65 ans ayant reçu VLA15 dans le schéma à deux doses (N = 90) ou à trois doses (N = 97), réalisée un mois après la dernière dose de vaccination, VLA15 s’est montré immunogène avec les deux schémas vaccinaux testés. Ces données sont cohérentes avec le fort profil d’immunogénicité observé pour cette tranche d’âge dans les précédentes études de Phase 2. Cependant, l’induction de titres d’anticorps IgG anti-OspA (immunoglobuline G anti-protéine A de surface externe) était plus élevée chez les participants ayant reçu une primo-vaccination à trois doses que chez ceux ayant reçu une primovaccination à deux doses. Sur la base de ces résultats, Valneva et Pfizer ont procédé à un schéma de vaccination primaire à trois doses pour l’étude clinique de Phase 3. L’analyse était également cohérente avec le profil d’innocuité et de tolérance acceptable observé dans les études précédentes de VLA15. Aucun événement indésirable grave lié au vaccin n’a été observé. En avril 2022, en collaboration avec Pfizer, Valneva a annoncé des données pédiatriques positives pour l'étude VLA15-221. Chez les enfants (5-17 ans) qui ont reçu deux doses (N=93) ou trois doses (N=97) de VLA15, le candidat vaccin s'est avéré plus immunogène que chez les adultes dans les deux schémas de vaccination testés. Le profil de sécurité et de tolérance observé dans la tranche d'âge de 5 à 17 ans était similaire au profil précédemment rapporté chez les participants adultes. Aucun événement indésirable grave (EIG) lié au vaccin n'a été observé. Comme chez l'adulte, les données d'immunogénicité et d'innocuité collectées ont justifié l'utilisation d'un schéma de primo-vaccination à trois doses chez les enfants participant à l'étude de Phase 3. Étude de Phase 3 En août 2022, Valneva a annoncé, en collaboration avec Pfizer, le lancement d'une étude clinique de Phase 3, Vaccine Against Lyme for Outdoor Recreationists (VALOR), afin d'étudier l'efficacité, l'innocuité et l'immunogénicité de VLA15. L'étude de Phase 3 VALOR, randomisée et contrôlée par placebo, a recruté des participants âgés de cinq ans et plus et est mené dans des régions où la maladie de Lyme est fortement endémique, notamment en Finlande, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne, en Suède et aux États-Unis. Les participants ont reçu trois doses de VLA15, 180 µg ou un placebo salin (ratio 1:1), comme primo- vaccination, suivies d'une dose de rappel de VLA15 ou d'un placebo salin. En février 2023, Pfizer et Valneva ont annoncé que Pfizer, en tant que promoteur de l'étude, a décidé d’exclure environ la moitié de l'ensemble des participants recrutés pour l'étude suite à des violations des Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) dans certains centres d’essais cliniques gérés par une société d’essais cliniques tierce. L'étude clinique se poursuit sur d'autres sites qui ne sont pas sous la responsabilité de cette tierce partie. Les sociétés ont l'intention de travailler avec les autorités réglementaires et, comme annoncé précédemment, ont pour objectif que Pfizer puisse potentiellement maintenir les délais de soumission réglementaire initiaux, sous réserve du succès de l’étude de Phase 3 et de l'accord de ces agences réglementaires sur les modifications du plan de développement clinique qui leur seront proposées. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À propos de la maladie de Lyme La maladie de Lyme est une infection systémique causée par la bactérie Borrelia transmise à l’homme par les tiques Ixodes. Elle est considérée comme la maladie transmise par vecteur la plus commune de l’hémisphère nord. Selon l’organisme américain de contrôle et de prévention des maladies (CDC), environ 476 000 Américains sont diagnostiqués chaque année et au moins 200 000 cas seraient également recensés chaque année en Europe. Les premiers symptômes de la maladie (éruption érythémateuse ou d’autres symptômes moins spécifiques de la maladie tels que fatigue, fièvre, maux de tête, rigidité de la nuque, arthralgie ou myalgie) sont souvent ignorés ou mal interprétés. En cas de traitement tardif ou inadéquat de la maladie, l’infection peut conduire à de sévères complications articulaires (arthrite), cardiaques (cardite) ou du système nerveux central. Le besoin médical pour un vaccin contre la maladie de Lyme ne cesse d’augmenter alors que la maladie continue à s’étendre géographiquement. Il n’existe actuellement aucun vaccin protégeant les humains contre la maladie de Lyme. Candidat vaccin contre le Zika, VLA1601 (programme mis en attente) Le virus Zika est la première et la seule maladie flavivirale à avoir été déclarée urgence de santé publique en raison des malformations congénitales dévastatrices transmises lors d’une une infection maternelle. Selon l'Organisation mondiale de la santé, il existe un consensus scientifique sur le fait que le virus Zika est à l'origine de la microcéphalie et du syndrome de Guillain-Barré. Valneva a développé VLA1601, un candidat vaccin inactivé hautement purifié ciblant le virus Zika produit sur la plate- forme technologique développée pour IXIARO, le vaccin de Valneva autorisé pour une immunisation contre l’encéphalite japonaise. Valneva a annoncé des résultats initiaux positifs de Phase 1 pour VLA1601 en novembre 2018. Le candidat vaccin inactivé a atteint le critère d'évaluation principal de l'étude en présentant un profil d'innocuité favorable pour toutes les doses et schémas vaccinaux testés. VLA1601 s'est également révélé immunogène dans tous les groupes vaccinés et a induit des anticorps neutralisants contre le virus Zika en fonction de la dose et du schéma vaccinal, avec la cinétique attendue pour un vaccin inactivé à virus entier adjuvanté à l’alum. Les taux de séroconversion ont atteint 85,7 % au 35ème jour (analyse intermédiaire des données jusqu'au 56ème jour). Valneva évalue actuellement une possible réactivation de ce programme. L'incidence du virus Zika a considérablement diminué après son pic de 2016 en raison d'une immunité élevée au niveau de la population dans les pays touchés. En novembre 2018, Valneva avait également choisi de donner la priorité à ses programmes de lutte contre la maladie de Lyme et le chikungunya, représentant une crise sanitaire plus importante. Cependant, la transmission du virus Zika persiste dans plusieurs pays des Amériques et dans d'autres régions endémiques. Selon l'OMS, 89 pays et territoires ont, à ce jour, rapporté des preuves d'infection par le virus Zika transmise par des moustiques, mais aucun vaccin n'est actuellement disponible pour la prévention de cette infection. En conséquence, Valneva pourrait être amenée à réactiver ce programme. Candidat vaccin contre le Clostridium difficile, VLA84 (programme mis en attente) Valneva a développé VLA84, un vaccin contre le Clostridium difficile, l’une des principales causes d’infections nosocomiales potentiellement mortelles dans le monde. La Société a achevé le développement de la Phase 2 de VLA84 et pourrait passer en Phase 3 s’il choisit de réactiver ce programme et trouve un partenaire approprié. Autres actifs en recherche et développement En complément de ses actifs cliniques, Valneva développe différents candidats vaccins précliniques en accord avec sa stratégie d’apporter des solutions prophylactiques contre des maladies à forts besoins médicaux pour lesquelles il n’existe aucune solution préventive ou thérapeutique efficace. Ce travail préclinique consiste en une étude exploratoire d'une maladie donnée, comprenant un examen approfondi de la littérature existante et des premières données disponibles permettant à Valneva de déterminer si et comment elle peut développer un vaccin contre cette maladie. Les deux actifs précliniques les plus avancés de Valneva ciblent le hMPV et l'EBV et sont présentés ci-dessous. En outre, la Société a entamé des travaux précliniques sur des candidats vaccins ciblant le parvovirus B19, un virus le plus souvent à l'origine de la cinquième maladie, et Campylobacter, une bactérie souvent associée aux intoxications alimentaires. Candidat vaccin contre le MetaPneumoVirus de l’homme (hMPV) VLA1554 Le MetaPneumoVirus de l’homme (hMPV) est un agent pathogène respiratoire majeur dans le monde qui cause des infections aiguës des voies respiratoires supérieures et inférieures dans la population pédiatrique. Le hMPV est également une cause fréquente de morbidité et de mortalité chez les patients immunodéprimés et les personnes âgées. Les infections répétées sont fréquentes, ce qui représente un lourd fardeau médical. Cependant, il n’existe actuellement aucun traitement préventif spécifique contre le hMPV. Le candidat vaccin de Valneva contre le VMPh, VLA1554, est un vaccin à sous-unité de protéine F recombinante de pré-fusion. Il est produit dans des cellules CHO, en utilisant un processus de purification classique initial qui a été établi avec un rendement de production adéquat. Les premiers résultats des études précliniques de preuve de concept ont montré que l'immunisation avec la protéine F A1 de pré-fusion a généré une réponse d'anticorps neutralisants supérieure contre les sous- groupes A1 et B1 du VPH par rapport à la protéine F B1 de pré-fusion. De faibles doses du candidat vaccin ont généré des réponses neutralisantes contre le PVHM qui ont protégé les souris. Malgré la fréquence élevée des infections pneumovirales et plus de 50 ans de recherche dans ce domaine, le virus a été découvert relativement récemment et aucun vaccin homologué contre le VMPh n'est actuellement disponible. Valneva étudie actuellement les possibilités de partenariat pour ce candidat. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 37 Programme du virus d’Epstein-Barr (EBV) Le virus d’Epstein-Barr (EBV), également connu sous le nom de virus de l’herpès humain 4, fait partie de la famille des virus de l’herpès. C’est l’un des virus humains les plus courants. L’EBV est présent partout dans le monde. La plupart des gens sont infectés par l’EBV à un moment de leur vie. L’EBV se propage le plus souvent par les fluides corporels, principalement la salive. L’EBV peut provoquer une mononucléose infectieuse, également appelée « mono », et d’autres maladies. Le vaccin candidat de Valneva contre l'EBV, VLA2112, est basé sur des glycoprotéines virales à sous-unités adjuvantées afin d'obtenir des titres élevés d'anticorps neutralisant l'EBV. L'évaluation des antigènes externes et internes est en cours. Le candidat vaccin comprendra la combinaison d'antigènes qui neutralisera le mieux l'infection des cellules épithéliales et des cellules B. L'ajout d'un adjuvant pour optimiser davantage les réponses immunitaires sera étudié avant le développement. Coûts de recherche et développement capitalisés Le lecteur est invité à se référer aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022 (8). (b) Propriété intellectuelle Le succès commercial de Valneva dépend en partie de l’obtention et du maintien du brevet, du secret commercial et d’autres formes de propriété intellectuelle et de la protection de la technologie de Valneva, des produits actuels et futurs et des produits candidats et des méthodes utilisées pour les développer et les fabriquer. Valneva ne peut pas être sûre que des brevets seront délivrés en ce qui concerne les demandes de brevet en cours ou futures, ni que les brevets existants de Valneva ou ceux qui pourraient être délivrés à l’avenir seront suffisants pour protéger la technologie de Valneva ou ne seront pas contestés, invalidés ou contournés. Le succès de Valneva dépend également de sa capacité à exercer ses activités sans enfreindre, détourner ou violer de toute autre manière les brevets et autres droits de propriété intellectuelle ou de propriété de tiers. Valneva gère sa propriété intellectuelle en : •cherchant une protection de ses produits, ses technologies et ses processus en ayant activement recours aux systèmes de brevets, de marques, de droits d’auteur et de secrets d’affaires en Europe, aux États- Unis, au Japon, en Chine et dans d’autres juridictions où le Groupe pourrait avoir des intérêts commerciaux ; •défendant et, le cas échéant, en faisant valoir ses droits de propriété auprès de certaines juridictions ; •examinant et surveillant les droits de brevet des tiers et en contestant et invalidant ces droits le cas échéant, afin de mettre en place et de garantir une utilisation libre et une exploitation sans entrave de ses produits, produits candidats et ses technologies, dans les juridictions où le Groupe a des intérêts commerciaux. Brevets et demandes de brevets Le Groupe considère que la protection de ses technologies et de ses produits par des brevets et des demandes de brevets est essentielle à la réussite de ses activités. Au 31 décembre 2022, la Société avait un portefeuille de 459 brevets délivrés, dont 73 en Allemagne, en France, au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie, 40 aux États-Unis, et 232 demandes de brevet en cours, dont 18 demandes en Europe et sept demandes de brevets internationaux (ou PCT). Dans les pays où la Société cherche à obtenir une protection juridique par le biais de brevets, la durée de protection offerte pour un produit, une méthode ou un usage est généralement de 20 ans à compter de la date de dépôt de la demande. Cette protection peut être prolongée dans certains pays, notamment en Europe, en Chine, au Japon, en Corée du Sud, en Australie, au Canada et aux États-Unis. La protection fournie peut également varier selon le pays, et dépend du type de brevet et de son domaine d’application. Dans la plupart des pays industrialisés, toute nouvelle substance active, formulation, indication ou procédé de fabrication peut bénéficier d’une protection juridique. Le Groupe réalise des contrôles permanents afin de protéger ses inventions et agir contre toute contrefaçon de ses brevets. IXIARO En ce qui concerne son vaccin commercialisé contre l’encéphalite japonaise, IXIARO, au 31 décembre 2022, le Groupe possède une famille de brevets qui comprend cinq brevets américains délivrés (9 884 115, 9 895 437, 9 913 898, 10 668 146, et 11 110 170) avec des revendications couvrant la composition aqueuse d’IXIARO et les méthodes de préparation d’IXIARO, et une demande de brevet américain en cours. Cette famille de brevets comprend également deux brevets européens délivrés avec des revendications portant sur des compositions comprenant IXIARO et/ou des méthodes de préparation de IXIARO, et une demande de brevet européen en cours. Cette famille de brevets comprenait également un brevet européen délivré avec des revendications portant sur des compositions comprenant un composant d’aluminium (à faible teneur d’impuretés en métaux lourds, et en particulier de cuivre) et une protéine à l’intérieur des particules de virus inactivés au formaldéhyde, ainsi que sur des méthodes de préparation de telles compositions qui ont fait l’objet d’une opposition devant l’OEB. Lors de l’audition orale qui a suivi, en mars 2020, devant la division d’opposition de l’OEB, Valneva a pu défendre ses revendications concernant la méthode de préparation de ladite composition telle qu’elle a été accordée. Valneva et l’opposant ont chacun déposé un recours. Compte tenu de l'avis préliminaire négatif de la chambre de recours, Valneva a décidé de retirer son consentement au brevet tel qu'il avait été délivré et le brevet a donc été révoqué en mars 2022. Les demandes de brevet en cours, s’ils sont enregistrés, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2032, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Le Groupe possède également une demande de brevet américain et européen en cours portant sur les procédés de fabrication d’IXIARO et potentiellement d’autres vaccins. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2040, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (8)Cf. Note 12 des annexes aux comptes consolidés, au sein de la Section 4.1.5 du présent URD. DUKORAL En ce qui concerne son produit DUKORAL, au 31 décembre 2022, Valneva détient une demande de brevet International et une demande de brevet européen portant sur des compositions pharmaceutiques stables couvrant une formulation actuellement non commercialisée de DUKORAL et ses méthodes d’utilisation, et les demandes de brevet ou demandes liées à ces demandes, si elles sont enregistrées, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Les brevets couvrant la composition de la matière de DUKORAL sont expirés. Valneva possède également une demande PCT en cours avec des revendications couvrant l’utilisation de la bactérie du choléra utilisée dans DUKORAL dans le traitement ou la prévention d’une maladie auto-immune. Les demandes de brevet revendiquant le bénéfice de cette demande PCT, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Candidat vaccin contre la maladie de Lyme En ce qui concerne son candidat vaccin contre Borrelia, le VLA15, qui est actuellement licencié à Pfizer, au 31 décembre 2022, Valneva possède une famille de brevets qui comprend cinq brevets délivrés aux États-Unis, deux demandes de brevets américains en cours, et deux brevets européens délivrés qui sont validés, l’un dans 38 des états membres de la Convention sur le brevet européen et l’autre dans 12 de ses états membres ainsi que 26 brevets étrangers délivrés et deux demandes de brevets portant sur la composition de la matière du VLA15. Valneva possède aussi une deuxième famille de brevets qui inclut trois brevets délivrés aux États-Unis et un brevet européen délivré ainsi que 16 brevets étrangers délivrés et five demandes de brevets portant sur la composition de la matière du VLA15. Les demandes de brevets, si elles sont délivrées, et les brevets de ces familles devraient expirer en 2033 et 2035, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Valneva possède également une famille de brevets portant sur des polypeptides immunogènes avec des domaines C- terminaux pour induire une réponse immunitaire protectrice. Cette famille comprend des demandes de brevets en cours aux États-Unis, au Canada, en Europe et à Hong Kong. Les demandes de brevets, si elles sont délivrées, dans cette famille devraient expirer en 2038, sans tenir compte des éventuelles prolongations de la durée des brevets et des ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Au 31 décembre 2022, Valneva possède également deux familles de brevets avec des revendications portant sur des compositions comprenant des protéines de fusion OspA, y compris leurs utilisations, et des méthodes de production améliorées pour un vaccin. Ces deux familles de brevets ont été nationalisées en Europe, aux États-Unis et au Canada en 2022. Les demandes de brevet revendiquant la priorité desdits brevets, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Valneva est en outre copropriétaire, avec un tiers, d'une famille de brevets qui comprend des demandes de brevets en instance en Europe, aux États-Unis et dans 13 autres juridictions étrangères. Les demandes de brevet revendiquant la priorité sur ces demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles extensions et ajustements de la durée des brevets et en supposant le paiement de toutes les taxes de maintien en vigueur, de renouvellement, d'annuité ou d'autres taxes gouvernementales. Candidat vaccin contre chikungunya En ce qui concerne son candidat vaccin contre le chikungunya, le VLA1553, au 31 décembre 2022, Valneva possède deux familles de brevets qui comprennent quatre brevets délivrés aux États-Unis portant sur des méthodes de préparation et des méthodes de purification du VLA1553 et deux demandes de brevets européens en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2036, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Valneva possède également une famille de brevets portant sur des compositions pharmaceutiques de VLA1553 et qui comprend deux brevets américains et plus de 20 demandes de brevets en cours aux États-Unis, en Europe, en Australie, au Canada, en Chine, en Inde, au Japon et au Mexique. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets dans cette famille devraient expirer en 2038, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Au 31 décembre 2022 Valneva possède également deux familles de brevets portant sur les formulations et procédés de fabrication du VLA1553. Ces deux familles ont été nationalisées dans 17 juridictions et sont encore en cours. Si ces familles de brevets sont délivrées, devraient expirer en 2040, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Vaccin contre le SARS-CoV-2 En ce qui concerne son vaccin contre le SARS-CoV-2, VLA2001, au 31 décembre 2022, le Groupe détient une demande de brevet américaine en cours et plus de 20 demandes de brevet étranger avec des revendications relatives à l’antigène et à la préparation de l’antigène de VLA2001. Valneva est le propriétaire, avec Dynavax, de deux familles de brevet avec un brevet au Royaume-Uni et plus de 20 demandes de brevet national avec des revendications relatives à la formulation de l’adjuvant et aux procédés de préparation la formulation du VLA2001. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, devraient expirer en 2041, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 39 Candidat vaccin contre le Zika En ce qui concerne son candidat vaccin Zika VLA1601, au 31 décembre 2022, le Groupe possède une famille de brevets avec deux brevets délivrés aux États-Unis dont les revendications couvrent la formulation VLA1601, une demande de brevet américain en cours, plus de 10 demandes de brevets étrangers en cours et quatre brevets étrangers. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2036, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Valneva a récemment reçu une observation d’une tierce partie contre la demande de brevet européen. Valneva possède également deux familles de brevets qui comprennent un brevet délivré aux États-Unis et trois brevets aux États-Unis dont les revendications couvrent les méthodes de préparation et les méthodes de purification du VLA1601 et deux demandes de brevets européens en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2036, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. L'un des brevets américains délivrés a récemment fait l'objet d'une procédure Inter Partes par un tiers, procédure qui n'a pas encore été engagée. Candidat vaccin contre Clostridium difficile En ce qui concerne son candidat C. difficile VLA84, au 31 décembre 2022, le Groupe possède une famille de brevets comprenant cinq brevets délivrés aux États-Unis avec des revendications couvrant la composition de la matière du VLA84 et ses méthodes d’utilisation, une demande de brevet américain en cours, cinq brevets étrangers délivrés et trois demandes de brevets étrangers en cours dans des pays tels que l’Australie, la Chine et le Japon. Cette famille de brevets comprend également un brevet européen validé dans plus de 35 pays qui a fait l’objet d’une opposition. L’Office européen des brevets a maintenu son brevet européen sous une forme modifiée, qui couvre toujours la VLA84. Un deuxième brevet européen n’a pas fait l’objet d’une opposition et une troisième demande de brevet est en cours. Les demandes de brevet, si elles sont délivrées, et les brevets de cette famille devraient expirer en 2031, sans tenir compte des éventuelles prolongations et ajustements de la durée du brevet et en supposant le paiement de toutes les taxes gouvernementales appropriées de maintien, de renouvellement, d’annuité ou autres. Valneva a également déposé une opposition contre l’enregistrement d’un brevet européen détenu par un tiers dont les revendications pourraient couvrir VLA84. L’Office européen des brevets a révoqué ce brevet et un appel de cette décision a été déposé et est actuellement en cours. Valneva Austria a également récemment déposé une autre opposition contre un brevet européen dérivé du brevet révoqué, dont les revendications pourraient couvrir VLA84. L’Office européen des brevets a aussi révoqué ce brevet, et un recours a été déposé et est actuellement en cours. Plateforme cellulaire EB66 Le Groupe a obtenu plusieurs brevets protégeant (i) l’élaboration de lignées cellulaires dérivées d’embryons, (ii) l’utilisation de ces lignées pour la production de produits biologiques, en ce compris leur utilisation pour la réplication de virus, et (iii) dans certaines juridictions, la lignée cellulaire elle-même. Adjuvant IC31 Les technologies IC31® du Groupe ont été protégées grâce à une série de brevets et demandes de brevet de la société Intercell. Un certain nombre de brevets protégeant l’utilisation de la technologie IC31® en divers aspects sont aujourd’hui valides sur différents territoires, dont l’Europe et les États-Unis. Autres mécanismes de protection Les technologies principales du Groupe ainsi que ses produits et une grande partie de ses projets de développement de produits candidats relèvent des connaissances, de l’expérience et du savoir-faire des équipes scientifiques et techniques. Afin de protéger les secrets d’affaires, le savoir-faire et les technologies propriétaires du Groupe, celui-ci exige généralement de ses salariés, cocontractants, conseillers et collaborateurs la signature d’accords de confidentialité. Ces accords interdisent la divulgation d’informations confidentielles du Groupe. Des accords conclus avec les salariés et les consultants exigent également la communication et l’attribution au Groupe de toute idée, tout développement ou toute découverte ou invention. L’expiration d’un brevet pourrait entraîner une concurrence importante due à l’émergence de produits biosimilaires ou similaires, et ce, entraînant une forte réduction des ventes des produits ayant bénéficié de la protection du brevet. Le domaine du vaccin est toutefois largement préservé de substitutions directes, en raison de la complexité de la réglementation applicable en ce domaine et des procédés de fabrication qui a, jusqu’à présent, empêché l’émergence de vaccins biosimilaires sur les marchés. Ce n’est toutefois pas le cas à l’égard des produits similaires reposant sur un procédé d’approbation réglementaire complet, ou abrégé, et cette situation pourrait également évoluer à l’avenir, ouvrant ainsi la voie aux biosimilaires. Néanmoins, le Groupe continuera, à bien des égards, de tirer profit des secrets de fabrication de ses produits, et cela même lorsque les brevets liés auxdits produits seront arrivés à échéance. Marques Les marques détenues par le Groupe sont de portée nationale, européenne ou internationale. Les droits obtenus sur une marque sont généralement valables pour une période de dix ans et sont indéfiniment renouvelables, bien que dans certains cas, la validité d’une marque se trouve conditionnée à son utilisation continue. Le Groupe est par ailleurs propriétaire des noms de produits qu’il utilise, ainsi que des noms associés à ces noms de produits. Les marques détenue par le Groupe bénéficient principalement de la protection des produits pharmaceutiques de la classe 5 et des services appartenant à la classe 42 de la Classification Internationale des Produits et des Services. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les produits, technologies et produits candidats phares du Groupe, à savoir IXIARO, JESPECT, DUKORAL, EB66 et IC31, ainsi que le nombre de marques relatives à ces produits détenus au 31 décembre 2022 sont répertoriés dans le tableau ci-dessous : Marques déposées – Nombre d’enregistrements Marques Nombre de dépôts ou d’enregistrements IXIARO, logo IXIARO 136 JESPECT 19 DUKORAL 59 EB66 11 IC31 8 Valneva, Valneva logos 78 Marques SBL 20 IXCHIQ 13 IXFIDENTIA 28 Le Groupe a également fait enregistrer les noms de ses différentes entités, ainsi que les slogans et logos qui constituent sa charte graphique. Le Groupe défend les droits de ses marques déposées en s’opposant au dépôt de marques identiques ou similaires, et a recours, le cas échéant, à des actions en justice pour faire valoir ses droits. À propos de la marque VALNEVA Valneva Austria GmbH et la société KRKA, tovarna zdravil, d.d., Novo Mesto (KRKA) ont conclu un accord de coexistence le 20 janvier 2014, relatif à la marque antérieure DALNEVA déposée par KRKA au titre de la Classe 5. Valneva a accepté de restreindre la désignation des produits pour la marque Valneva, en ajoutant la limitation « aucun des produits précités n’étant destiné au traitement de maladies cardiovasculaires » à la demande d’enregistrement de marque de l’Union européenne (EUTM) n° 011441268, ainsi qu’à toute demande future. De plus, la Société avait également introduit une opposition auprès de l’Office de l’Union européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO) contre la demande d’enregistrement de la marque VALNECOR effectuée par la société Vetpharma Animal Health SL pour la Classe 5 (demande n° 13.519889), sur le fondement des articles 8(1)b et 8(4) du Règlement (CE) n° 207/2009 sur la marque communautaire (EUTMR – tel qu’amendé). Le 19 février 2016, la division d’Opposition de l’EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l’opposition (n° B 2508755) pour l’ensemble des produits contestés de la Classe 5. Une lettre d’engagements à effet du 25 juillet 2016 a été signée entre VALNEVA, une Société française par Actions Simplifiée à associé Unique (SASU), et Valneva SE, aux fins de : •faire reconnaître les droits antérieurs de la Société ; et •acter l’abandon par VALNÉVA SASU de toute contestation future à l’égard de la dénomination sociale et des marques Valneva – enregistrées ou dont la demande d’enregistrement a été déposée – en ce qui concerne tous les produits et services. VALNÉVA SASU a également accepté de ne pas utiliser sa dénomination dans le cadre de programmes scientifiques R&D dans le domaine de la médecine, des anticorps et des vaccins. La Société et Boehringer Ingelheim International GmbH (basée en Allemagne) ont également conclu un accord de coexistence le 28 juillet 2016 (Prior Rights Agreement). Dans le cadre de cet accord, Valneva s’est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d’un nom de produit, mais peut l’utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d’un produit (house mark ou manufacturer’s brand). De plus, la Société s’est engagée à limiter l’enregistrement de sa marque Valneva en Classe 5 aux « Produits pharmaceutiques à usage humain ou vétérinaire, en particulier les vaccins et anticorps et leurs fragments, sérum, adjuvants à usage médical ou vétérinaire », pour le cas où Boehringer Ingelheim en ferait la demande expresse. La Société a introduit une opposition auprès de l’EUIPO à l’encontre du dépôt de la marque VALNOBI n° 17579525 effectué en Classe 5 au nom de Bayer AG. Le 4 février 2019, la division d’Opposition de l’EUIPO a tranché en faveur de Valneva SE et confirmé l’opposition (n° B 3047941) pour l’ensemble des produits contestés de la Classe 5. La Société a introduit des oppositions à l’encontre du dépôt de la marque européenne VALENA n° 017895207 et de la marque autrichienne VALENA n° 295810. La demande de marque autrichienne a été retirée et la demande de marque européenne a été rejetée pour une grande partie des produits et services contestés, en particulier pour tous les produits de la Classe 5. À propos de la marque IXIARO Le 30 octobre 2015, Valneva Austria GmbH a fait l’acquisition auprès de GSK (GlaxoSmithKline Biologics SA, GlaxoSmithKline GmbH et CO.KG) de la marque IXIARO, ainsi que des marques et noms de domaine associés, pour toutes les juridictions. Il n’existe aucun accord de coexistence pour la marque IXIARO. OxARO contre IXIARO - détecté le 13 avril 2021 Valneva a déposé une opposition en 2021 et a signé un accord sur les droits antérieurs, ce qui a conduit Saferx à retirer l'application OxARO aux États-Unis. L'accord de règlement a été signé le 26 janvier 2022. Selon l'accord de règlement, SafeRx s'engage à ne pas revendiquer de droits découlant de la demande américaine n° 90/233,007 ou de l'utilisation de la marque OXARO pour des préparations pharmaceutiques et accepte d'abandonner expressément la demande américaine n° 90/233,007. SafeRx accepte de ne jamais utiliser OXARO en tant que tel sur un produit distribué sur le marché et utilisera plutôt « OxARO ER » et « OxARO IR ». SafeRx peut utiliser OXARO uniquement pour collecter des fonds pour le développement de produits et l'examen de la FDA, mais une fois l'examen de la FDA effectué, SafeRx accepte de ne jamais utiliser la marque OXARO en tant que telle, mais utilisera à la place les marques « OxARO ER » et « OxARO IR ». 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 41 À propos de la marque DUKORAL Divers accords de coexistence relatifs à la marque DUKORAL ont été conclus entre 1996 et 2002. Le 29 juin 2012, un autre accord de coexistence a été signé entre Crucell Sweden AB, devenue Valneva Sweden AB, et Berlin-Chemie AG. À titre de règlement amiable de l’opposition alors introduite par Crucell Sweden AB, Berlin Chemie AG s’est engagée à ne tirer aucun droit de l’enregistrement et de l’utilisation de sa marque allemande DUCORA à l’encontre de l’enregistrement de la marque communautaire DUKORAL, et à tolérer de nouvelles demandes et modifications à l’égard de la marque antérieure DUKORAL, à condition que Crucell Sweden AB ne dépose aucune demande d’enregistrement de la marque DUCORA. Berlin-Chemie AG a limité les produits et services visés dans l’enregistrement de sa marque DUCORA en Allemagne. Crucell a ensuite accepté l’enregistrement ou l’utilisation de la marque allemande DUCORA dans les conditions spécifiées, et donc de retirer son opposition. Étant donné que le présent accord est valide pour le monde entier, la partie qui détient des droits antérieurs dans un pays quelconque accepte de consentir à l’enregistrement ou à l’utilisation de la marque de l’autre partie dans les mêmes conditions que celles mentionnées dans cet accord. Noms de domaine Au 31 décembre 2022, 97 noms de domaine réservés ou en cours de réservation. (c) Dépendance du Groupe à l’égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication Le lecteur est invité à se référer à la Section « Facteurs de risques » du présent URD (9). 1.3.4 Investissements (a) Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et développement comprennent les coûts associés à la R&D effectuée par le Groupe ou par des prestataires extérieurs ou partenaires du Groupe, ainsi que toute dépense associée à la R&D menée par Valneva dans le cadre de partenariats stratégiques et d’accords de licence. Les étapes les plus coûteuses liées au processus d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et dans l’Union Européenne sont les dernières phases des essais cliniques, dont la durée est la plus longue et le nombre de patients le plus important. Par opposition, les dépenses de R&D préclinique dépendent du nombre d’employés alloué aux projets. Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement pour les vaccins déjà sur le marché ainsi que pour les principaux candidats produits, pour les exercices clos au 31 décembre 2020, 2021, 2022 (10) : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 (non audité) 2021 (non audité) 2020 (non audité) COVID-19 (VLA2001) 72 762 113 907 18 962 Chikungunya (VLA1553) 25 558 43 975 31 746 Zika vaccine candidate (VLA1601) 2 143 120 109 Maladie de Lyme (VLA15) 1 016 3 761 25 948 hmPV (VLA1554) 1 562 2 111 1 327 IXIARO® 504 1 125 1 373 DUKORAL® 563 969 1 338 Autres programmes de recherche () 815 7 314 3 651 TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 104 922 173 283 84 454 ()En 2022, les Autres programmes de recherche comprenaient 1,3 million d’euros de reprise de provision lié aux programmes IFRS 2, alors qu’en 2021 et 2020, les Autres programmes de recherche comprenaient respectivement 3,7 millions d’euros et 1,4 million d’euros de dépenses liées aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en espèces) qui n’ont pas été alloués aux projets. (b) Acquisitions d’actifs incorporels Les acquisitions d’actifs incorporels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 se sont élevées à 0,2 million d’euros (contre 0,9 million d’euros en 2021 et 0,5 million d’euros en 2020). (c) Principaux investissements en cours et envisagés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les investissements en immobilisations corporelles se sont élevés à 27,2 millions d’euros (contre 95,8 millions d’euros en 2021 et 18,9 millions d’euros en 2020) et comprenaient principalement des investissements dans des bâtiments et des équipements de fabrication liés au candidat vaccin contre la COVID-19, ainsi que dans des équipements de recherche. Les investissements prévus sont principalement consacrés aux activités de construction et à l'acquisition d'équipements de fabrication et de laboratoire liés au candidat vaccin COVID-19. D'autres investissements seront réalisés pour acquérir ou développer des logiciels pour les systèmes d'assurance-qualité. Ces investissements seront principalement financés par les fonds propres du Groupe. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Description des activités du Groupe 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (9)Cf. Section 1.5. (10)Source : Information interne de Valneva. 1.4 Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 1.4.1 Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (a) Groupe Valneva (IFRS) PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES 12 mois, clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Revenus de la vente de produits 114 797 62 984 Chiffre d’affaires 361 303 348 086 Résultat net (143 279) (73 425) EBITDA ajusté (69 159) (47 108) Trésorerie 289 430 346 686 Éléments financiers de l’exercice 2022 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total de Valneva était de €361,3 millions en 2022 contre €348,1 millions en 2021, soit une hausse de 3,8 %. Les ventes de produits ont atteint €114,8 millions en 2022 contre €63,0 millions en 2021, soit une hausse de 82,3 %. Cette augmentation est due à la reprise continue du marché des voyageurs, dont les ventes ont dépassé les attentes (€85,2 millions contre des prévisions de €70 à €80 millions), ainsi qu’aux ventes du vaccin contre la COVID-19 en Europe et au Royaume de Bahreïn (€29,6 millions). A taux de change constant, les ventes de produits ont augmenté de 66,7 % en 2022 par rapport à 2021. Les ventes de IXIARO/JESPECT étaient de €41,3 millions en 2022 contre €45,1 millions en 2021, soit une baisse de 8,4 % (18,6 % à taux de change constant), en raison de la diminution des ventes au Département de la Défense des États-Unis (DoD). Cette baisse a été partiellement compensée par le marché privé des voyageurs qui a montré une reprise significative avec des ventes d’IXIARO/ JESPECT atteignant €28,8 millions sur ce marché en 2022 contre €7,1 millions en 2021. Les ventes de DUKORAL étaient de €17,3 millions en 2022, contre €2,4 millions en 2021, soit une hausse de 610,3 % (629,2 % à taux de change constant), bénéficiant également de la reprise significative du marché privé des voyageurs. Le chiffre d’affaires provenant de la distribution de produits de tiers a atteint €26,5 millions en 2022 contre €15,4 millions en 2021, soit une hausse de 72,1 %. Cette hausse provient principalement des vaccins commercialisés dans le cadre du partenariat avec Bavarian Nordic. Les Autres Revenus, comprenant les revenus des collaborations, licences et services, étaient de €246,5 millions en 2022 contre €285,1 millions en 2021. Ce chiffre d’affaires provenait principalement de la reconnaissance des revenus liés aux précédents contrats de fourniture de vaccins contre la COVID-19. Résultat opérationnel et EBITDA Les coûts des produits et services vendus (COGS) totalisaient €324,4 millions sur l’exercice 2022. La marge brute sur les ventes de produits était de 45,5 % en 2022 contre 36,5 % en 2021. Sur le total des COGS, €15,6 millions étaient liés aux ventes de produits IXIARO/JESPECT, soit une marge brute de 62,2 %, et €14,2 millions étaient liés aux ventes de produits DUKORAL, soit une marge brute de 18,2 %. La marge brute du vaccin DUKORAL a été affectée par une dépréciation de €8,3 millions pour les installations de production de Valneva Sweden suite à la suspension des activités de mise en flacon du vaccin contre la COVID-19 sur ce site. Sur les coûts restants en 2022, €16,7 millions provenaient de l'activité de distribution de produits de tiers, €267,1 millions de l'activité de production du vaccin contre la COVID-19 et €9,7 millions des coûts des services. Les coûts liés au programme du vaccin contre la COVID-19 en 2022 incluent les effets de la réduction significative des volumes de ventes aux États membres de l’Union européenne, qui a entraîné une dépréciation des immobilisations et des stocks. En 2021, le coût total des ventes s'était élevé à €187,9 millions, dont €162,9 millions liés au coût des marchandises et €25,1 millions liés au coût des services. Les dépenses de recherche et développement étaient de €104,9 millions en 2022 contre €173,3 millions en 2021. Cette diminution est principalement due à la baisse des coûts des essais cliniques pour le programme du vaccin contre le chikungunya, qui, au cours de la période, a progressé vers une autorisation de mise sur le marché, ainsi qu'à une réduction des dépenses pour le programme du vaccin contre la COVID-19. Les frais commerciaux était de €23,5 millions en 2022, contre €23,6 millions en 2021, et comprenaient notamment €7,3 millions de dépenses liées aux coûts de préparation du lancement du candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553, (contre €3,8 millions en 2021). En 2022, les frais généraux et administratifs ont diminué à €34,1 millions contre €47,6 millions en 2021. Les COGS, la recherche et développement, le marketing et la distribution ainsi que les frais généraux et administratifs ont bénéficié d'une reprise de provision liée à l'effet positif de l'évolution du cours de l'action de la Société sur les programmes d’attribution d’actions ou de stock-options au bénéfice des dirigeants et salariés. Ce produit se compare à une charge en 2021. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 43 Les autres produits et charges opérationnels, ont diminué à €12,2 millions en 2022, contre €23,0 millions en 2021. Cette baisse s’explique par la diminution du crédit d'impôt recherche résultant directement de la baisse des dépenses de R&D et par une augmentation de la provision constituée pour la procédure de litige en cours concernant la fusion Vivalis / Intercell de 2013. Valneva a enregistré une perte opérationnelle de €113,4 millions sur l’exercice 2022 contre €61,4 millions sur l’exercice 2021, le programme COVID-19 ayant contribué à la perte à hauteur de €42,8 millions en 2022 et ayant dégagé un bénéfice de €3,9 millions en 2021. Les autres secteurs ont enregistré une perte opérationnelle de €70,6 millions en 2022 contre €65,3 millions en 2021. Le Groupe a enregistré un EBITDA ajusté (tel que défini ci- dessous) négatif de €69,2 millions en 2022 contre un EBITDA ajusté négatif de €47,1 millions en 2021. Résultat net En 2022, Valneva a généré une perte nette de €143,3 millions contre une perte nette de €73,4 millions en 2021. Les charges financières et effets de change ont résulté en un résultat financier négatif de €31,4 millions en 2022 comparé à un résultat financier négatif de €8,6 millions en 2021. Cela s'explique principalement par des pertes de change s'élevant à €12,6 millions en 2022, essentiellement dus à des pertes de réévaluation de positions de bilan non libellées en euros, contre un gain de change net de €8,1 millions en 2021. Les charges d’intérêts étaient de €18,8 millions en 2022 contre €16,7 millions en 2021. Flux de trésorerie et liquidités Les flux nets de trésorerie utilisés pour les activités opérationnelles se sont élevés à €245,3 millions en 2022, contre €76,9 millions de flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles en 2021. Les flux de trésorerie négatifs en 2022 étaient principalement liés à la perte d'exploitation générée au cours de la période et à des engagements de remboursements, tandis qu'en 2021, les flux de trésorerie positifs résultaient principalement des prépaiements reçus dans le cadre de l'accord de fourniture de vaccins signé avec le gouvernement britannique. Les flux de trésorerie négatifs liés aux activités d’investissement étaient de €29,1 millions en 2022, contre €93,1 millions en 2021, principalement en raison des activités de construction liées au vaccin contre la COVID-19 sur les sites de production en Écosse et en Suède, ainsi que des achats d'équipements. Les flux de trésorerie positifs liés aux opérations de financement étaient de €215,1 millions en 2022, provenant principalement de l’accord de souscription d’actions conclu avec Pfizer, ainsi que d’un tirage en septembre 2022 sur la facilité de crédit allouée par Deerfield & Orbimed. Les flux de trésorerie positifs en 2021 étaient de €154,5 millions et étaient principalement constitués du produit net de l’émission de nouvelles actions dans le cadre d’une offre publique aux États-Unis et d’un placement privé en Europe (offre globale) en mai 2021. La trésorerie de la Société était de €289,4 millions au 31 décembre 2022 contre €346,7 millions au 31 décembre 2021 et comprenait €102,9 millions de produit brut provenant de l’offre globale sursouscrite réalisée en octobre 2022, €90,5 millions ($95 millions) provenant d'une prise de participation de Pfizer réalisée en juin 2022, ainsi que d’un tirage de $40 millions sur la facilité de crédit allouée par Deerfield & OrbiMed. Mesures financières non-IFRS Le Management de Valneva utilise et présente ses résultats selon les normes IFRS, ainsi que la mesure non- IFRS de l’EBITDA pour évaluer et communiquer ses performances. Bien que les mesures non-IFRS ne doivent pas être interprétées comme des alternatives aux mesures IFRS, la Management estime que les mesures non-IFRS sont utiles pour mieux comprendre la performance actuelle de Valneva, les tendances de cette performance et sa situation financière. L'EBITDA ajusté est une mesure supplémentaire commune de la performance utilisée par les investisseurs et les analystes financiers. Le Management estime que cette mesure fournit des outils analytiques supplémentaires. L'EBITDA ajusté est défini comme le bénéfice (perte) des activités poursuivies avant impôt sur le revenu, produits/ charges financières, gains/(pertes) de change, résultats des participations dans des entreprises associées, amortissements et dépréciations. Un rapprochement entre l'EBITDA ajusté et la perte nette, qui est la mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : 12 mois clos au 31 décembre En millions d’euros (non-audité) 2022 2021 Perte sur la période (143 279) (73 425) Ajouter : Dépenses liées a l'impôt sur le revenu (1 536) 3 446 Produits financiers (260) (249) Charges financières 19 054 16 964 Gain/(perte) de change - net 12 587 (8 130) Résultats des participations dans les entreprises associées (9) 5 Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d'utilisation 7 024 6 600 Amortissement des immobilisations corporelles 14 012 7 681 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation 23 249 — EBITDA AJUSTÉ (69 159) (47 108) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b) Société Valneva SE (Comptes sociaux) Les états financiers de la Société pour l’exercice 2022 ont été établis conformément aux règles françaises telles que prescrites par le Comité de la réglementation comptable. Produits d’exploitation Les produits d’exploitation sont ressortis à 11,6 millions d’euros pour l’exercice 2022, contre 6.2 millions d’euros pour l’exercice 2021. Le chiffre d’affaires s’est établi à 5,8 millions d’euros en 2022, contre 3,6 millions d’euros en 2021. Les autres produits d’exploitation (essentiellement les revenus de licence) se sont élevés à 3,1 millions d’euros en 2022, contre 2,4 millions d’euros en 2021. Charges d’exploitation Les charges d’exploitation sont ressorties à 37,7 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 36,9 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les achats de matières premières et charges externes ont représenté 27,8 millions d’euros en 2022, contre 26,4 millions d’euros en 2021. Les charges de personnel ont représenté 8 millions d’euros en 2022, contre 7,4 millions d’euros en 2021. Les dotations aux amortissements et provisions se sont élevées à 0,9 millions d’euros en 2022 contre 2.3 millions d’euros en 2021. Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation pour l’exercice 2022 s’est établi à -26 millions d’euros, contre -30,8 millions d’euros pour l’exercice 2021. Résultat financier Le résultat financier est ressorti à -1,6 millions d’euros pour l’exercice 2022, contre +1 million pour l’exercice 2021. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est ressorti à -2,1 millions d’euros en 2022 contre -0,3 millions d’euros en 2021. Impôt sur les bénéfices L’impôt négatif 2022 correspond au CIR pour 1,5 million d’euros et au produit de l’intégration fiscale avec Valneva France SAS pour 0.2 million d’euros. L’impôt négatif 2021 correspondait au CIR pour 1,8 million d’euros. Résultat net La perte nette de l’exercice 2022 s’est établie à 28,1 millions d’euros, contre 28,2 millions d’euros pour l’exercice précédent. Actifs immobilisés Les actifs immobilisés sont passés de 164,6 millions d’euros en 2021, à 164,3 millions d’euros en 2022 (valeur nette). Actif circulant L’actif circulant s’est établi à 324,9 millions d’euros en 2022, contre 191,7 millions d’euros en 2021. Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation de la position de trésorerie pour 54,7 millions d’euros et l’augmentation des autres créances pour 79,3 millions d’euros correspondant essentiellement aux sommes inscrites en comptes courants avec les différentes filiales du Groupe. Capitaux propres La variation des capitaux propres, passant de 307,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 468,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, fait l’objet d’une description détaillée dans les Annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2022. Passifs Le total des dettes a diminué de 28,9 millions d’euros, passant de 42,3 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 13,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les dettes d’exploitation ont diminué de 3 millions d’euros, passant de 7,9 millions d’euros pour l’exercice 2021 à 4,9 millions d’euros en 2022. La diminution provient essentiellement des dettes sociales, charges patronales sur attributions définitives d’actions de préférence convertibles inscrites au 31 décembre 2021. Les autres dettes ont diminué de 25,9 millions d’euros, passant de 30,6 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2022, variation correspondant à la diminution des sommes inscrites en comptes courants avec les différentes filiales du Groupe. Trésorerie La trésorerie s’élevait à 195,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 140,6 millions d’euros l’année précédente. La trésorerie nette générée par le flux de l’activité est ressorti à -135,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre -40,6 millions d’euros au 31 décembre 2021, ce qui s’explique principalement par : •la capacité d’autofinancement de l’exercice 2022 pour -24,6 millions d’euros ; •la variation des actifs et des passifs d’exploitation pour -110,6 millions d’euros. La trésorerie nette générée par le flux des investissements est de 0,4 millions d’euros en 2022 et était négligeable en 2021. La trésorerie nette générée par le flux des opérations financières est de +189,5 millions d’euros en 2022, contre +165,2 millions d’euros en 2021. Elle provient essentiellement des deux opérations d’augmentation de capital en juin et octobre 2022 qui ont fait l’objet d’une description détaillée dans les Annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45 Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société au cours des cinq derniers exercices Exercice clos le 31 décembre Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en euros) 13 816 043 13 819 939 13 645 584 15 785 863 (20 755 122) Nombre d’actions ordinaires () 90 917 048 90 923 298 90 950 048 105 190 223 138 346 968 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en euros) Chiffre d’affaires hors taxes et produits financiers 3 876 876 4 641 374 4 075 352 5 669 070 9 126 333 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (18 567 302,98) (28 166 330,72) (13 764 375,19) (27 668 325,07) (25 272 600,01) Impôts sur les bénéfices (produit si négatif) (1 727 572) (1 866 427) (1 073 156) (1 773 649) (1 703 333) Participation des salariés due au titre de l’exercice — — — — — Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (16 847 324) (27 991 662) (14 564 023) (28 222 330) (28 116 982) Résultat distribué — — — — — III – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (0,19) (0,29) (0,14) (0,25) (0,17) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (0,19) (0,31) (0,16) (0,27) (0,20) Dividende attribué à chaque action (préciser brut ou net) — — — — — IV – PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 49 48 42 46 50 Montant de la masse salariale de l’exercice (en euros) 3 946 840,33 3 682 931,40 3 396 356,44 3 716 165,23 5 009 335,18 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros) 1 593 324,98 1 586 429,08 1 416 443,11 3 639 222,00 3 025 306,43 ()Données n’incluant pas les actions de préférence convertibles en actions ordinaires, au nombre de 789 sur les exercices 2018, puis augmenté à 20 514 pour les exercices 2019 et 2020, augmenté à 48 862 sur l’exercice 2021 et ramené à 20 514 sur l’exercice 2022. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.4.2 Principaux partenariats et accords Accords relatifs au portefeuille de produits en développement clinique (a) Accord de license avec Pfizer En avril 2020, Valneva Austria GmbH (Valneva Austria) a conclu avec Pfizer un accord de collaboration et de licence de recherche (la Licence Pfizer). En juin 2022, Valneva Austria et Pfizer ont modifié la Licence Pfizer. Dans le cadre de la Licence Pfizer telle que modifiée, Valneva a accordé à Pfizer (a) une licence exclusive, mondiale, pouvant faire l’objet de sous-licences pour certains brevets, savoir-faire et matériels biologiques et (b) une licence non exclusive, mondiale, pouvant faire l’objet de sous-licences pour tous les brevets, savoir-faire ou autres droits de propriété intellectuelle contrôlés par Valneva, dans chaque cas pour utiliser, faire utiliser, développer, faire développer, fabriquer, faire fabriquer, commercialiser, faire commercialiser et exploiter de toute autre manière le VLA15 et les produits connexes pour tout usage thérapeutique, diagnostique et prophylactique humain et vétérinaire. Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva a également obtenu, pendant la durée du développement, une licence mondiale non exclusive, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit de concéder des sous- licences à des sous-traitants, pour utiliser certains brevets et savoir-faire contrôlés par Pfizer et certains brevets et savoir-faire développés dans le cadre de la Licence Pfizer pour effectuer des activités de développement relatives au VLA15 et aux produits connexes. Valneva est tenue d’accorder des licences ou des sous- licences conformes à la Licence Pfizer directement aux filiales de Pfizer sur demande écrite de cette dernière. Chaque partie a également accordé à l’autre une licence mondiale non exclusive, irrévocable, perpétuelle, libre de redevance et de tout paiement, avec le droit d’accorder des sous-licences à des sociétés affiliées, pour l’utilisation, à des fins de recherche, du savoir-faire, des matériels biologiques et des informations confidentielles divulguées en vertu de l’accord. Dans le cadre de la Licence Pfizer, Valneva ne peut pas développer ou exploiter un produit concurrent, et elle doit faire des efforts commercialement raisonnables pour s’acquitter des obligations qui lui sont assignées dans le cadre du plan de développement. En contrepartie partielle de l’octroi de la Licence, Pfizer a versé à Valneva le 15 juin 2020 un paiement initial de 130 millions de dollars US. Valneva et Pfizer contribueront chacune aux coûts de développement, et Pfizer est tenu de verser à Valneva jusqu’à 178 millions de dollars US en étapes de développement et des redevances, à partir de 14 % des ventes nettes des produits sous licence, sous réserve de compensations et de réductions spécifiques. Sur ces 178 millions de dollars, (i) 143 millions de dollars correspondent à des paiements supplémentaires liés aux premières étapes de la commercialisation de VLA15 aux États-Unis et en Europe ainsi qu'à l'approbation du vaccin, (ii) 10 millions de dollars correspondent à des paiements liés à des étapes de développement liées au lancement de l'étude clinique VLA15-221 et ont été reçus en 2022 et (iii) 25 millions de dollars sont liés au lancement de l'étude clinique de la Phase 3 et ont été reçus en 2022. Les redevances sont payables produit par produit et pays par pays, à partir de la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question et aussi longtemps que la vente, l’offre de vente ou l’importation du produit sous licence dans le pays en question portera atteinte, en l’absence de la licence accordée ici, à un droit de propriété intellectuelle valide couvrant le produit sous licence dans le pays en question, ou jusqu’à l’expiration d’une période de quinze ans après la première vente commerciale du produit sous licence dans le pays en question (selon la dernière date). En outre, les redevances seront complétées par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. La Licence Pfizer expirera pays par pays et produit sous licence par produit sous licence à l’expiration de la dernière période de redevance pour tout produit sous licence dans un pays. Pfizer peut résilier l’accord (a) produit par produit et pays par pays ou dans son intégralité pour des raisons de commodité ou pour toute violation importante non corrigée par Valneva, (b) en totalité ou en partie pour certaines violations des lois sur le contrôle du commerce mondial avant la première approbation réglementaire d’un produit sous licence, ou (c) pour la violation par Valneva de certaines déclarations et garanties ou tout autre manquement aux lois spécifiées. Valneva peut mettre fin à l’accord produit par produit et pays par pays pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l’une de ses obligations de diligence, ou en totalité pour tout manquement important non corrigé de Pfizer à l’accord. Depuis la signature de l’avenant à la Licence Pfizer en juin 2022, Valneva finance désormais 40 % des coûts de la Phase 3, contre 30 % dans l’accord initial, ce qui se traduit par un chiffre d'affaires négatif de 45,9 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. De plus, Pfizer verse à Valneva des redevances croissantes allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l’accord initial. Le 22 juin 2022, Pfizer a investi 90,5 millions d’euros (95 millions de dollars US), soit 8,1 % du capital social de Valneva à un prix de 9,49 euros par action, par le biais d’une augmentation de capital réservée destinée à renforcer le partenariat stratégique conclu entre les deux sociétés sur la maladie de Lyme. Valneva a utilisé le produit de cet investissement pour financer une partie de sa contribution à la Phase 3 du programme Lyme. (b) Convention de financement avec CEPI En juillet 2019, Valneva SE a conclu un accord de financement (l’Accord CEPI) avec la CEPI. Dans le cadre de l’Accord CEPI, il a été attribué à Valneva un financement d’un montant maximum de 23,4 millions de dollars US (versé en plusieurs tranches de six mois) pour poursuivre le développement d’un vaccin contre le chikungunya, et Valneva est tenue de fournir un accès équitable aux résultats du projet selon les termes et conditions de l’accord CEPI. En 2022, le montant du financement que Valneva peut recevoir au titre de l'accord CEPI a été porté à 24,6 millions de dollars. Dans le cadre de l’Accord CEPI, l’accès équitable signifie l’approvisionnement régulier en vaccins contre le chikungunya dans tous les pays hors du marché des voyageurs (tel que défini dans l’Accord CEPI, couvrant principalement les pays à faibles et moyens revenus) qui ont besoin de vaccins à un prix abordable (tel que défini dans l’accord CEPI) et, dans le contexte d’une épidémie ou d’un besoin accru de préparation à l’épidémie, « accès équitable » signifie que les vaccins sont d’abord disponibles pour les populations du territoire touché quand et où ils sont nécessaires. En outre, Valneva a accordé à la CEPI une licence limitée non exclusive, entièrement libérée et pouvant faire l’objet d’une sous- licence, appelée « Licence de santé publique », dans le cadre des résultats du projet et d’autres droits de propriété intellectuelle nécessaires pour permettre à la 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 47 CEPI ou à un tiers désigné par la CEPI de développer, fabriquer, commercialiser et/ou fournir le produit dans le monde entier uniquement au bénéfice des utilisateurs finaux d’un territoire affecté et en vue de la préparation ou de l’intervention face à une épidémie. Cette licence de santé publique ne sera effective qu’en fonction d’éléments déclencheurs spécifiés. Valneva devra verser à la CEPI jusqu’à 7 millions de dollars US de paiements liés à des étapes commerciales ou reliées à la commercialisation et fournir à la CEPI des quantités spécifiées du produit commercial ou du produit expérimental en cas de flambée épidémique ou de besoin accru de préparation à une flambée épidémique. Cela inclut le maintien, aux frais de Valneva, d’un stock de sécurité d’un an comprenant au moins 200 000 doses de vaccins contre le chikungunya (le stock de sécurité). Si le stock de sécurité est utilisé pour faire face à une épidémie ou à un besoin accru de préparation à l’épidémie, et que la CEPI souhaite reconstituer ce stock de sécurité, la CEPI paiera à Valneva les coûts de production correspondants. Chaque partie peut mettre fin à l’Accord CEPI en cas de violation importante non corrigée de l’accord ou d’insolvabilité de l’autre partie. La CEPI peut également résilier la convention si Valneva n’est pas en mesure de s’acquitter de ses obligations, pour des raisons de sécurité, de réglementation ou d’éthique, si Valneva ne satisfait pas à des critères de financement spécifiés, si des changements importants sont apportés au plan de développement sans l’accord écrit préalable de la CEPI, ou si, pendant la durée de la convention, toute société affiliée à laquelle Valneva a cédé ou transféré la convention cesse d’être sa société affiliée. Valneva peut également mettre fin à l’accord (en totalité ou pour certains marchés) pour des raisons de commodité à tout moment après 10 ans suivant l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis, à tout moment après trois ans suivant l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États-Unis si Valneva n’est pas en mesure de vendre le produit à un prix viable, ou si la CEPI transfère ou cède l’accord à d’autres entités que celles spécifiées. Après le dernier événement en date parmi (a) l’octroi de l’autorisation de commercialisation du produit aux États- Unis et (b) l’obtention cette autorisation dans le premier pays à faibles revenus, ou si Valneva subit un changement de contrôle ou vend l’ensemble de l’activité chikungunya, Valneva peut également mettre fin à l’accord. Dans chacun de ces cas de résiliation par Valneva, Valneva a l’obligation de collaborer avec la CEPI pendant deux ans pour trouver un fournisseur tiers à qui ses obligations en vertu de l’accord CEPI seront transférées et pour transférer le produit, la technologie et la propriété intellectuelle associée (à l’exception des marques) à ce fournisseur tiers. En l’absence de ce transfert deux ans après la résiliation, l’Accord CEPI sera suspendu, à l’exception de certaines obligations subsistantes, jusqu’à ce que Valneva et la CEPI conviennent, le cas échéant, de poursuivre le programme en fonction des circonstances. Dans le cadre de ses obligations au titre de l’Accord CEPI, et suite à la signature d’une lettre d’intention contraignante en avril 2020, Valneva Austria GmbH a conclu en janvier 2021 des accords définitifs avec l’Instituto Butantan, un institut public brésilien, et le Fundaçao Butantan, une fondation privée brésilienne à but non lucratif de l’Instituto Butantan, qui sont désignés conjointement sous le nom de Butantan, engagés dans la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de vaccins au Brésil, en vertu desquels Valneva et Butantan collaborent pour transférer la technologie de Valneva à Butantan, afin de permettre à ce dernier de développer, de fabriquer et de commercialiser le vaccin contre le chikungunya de Valneva dans les pays à faibles et moyens revenus et d’obtenir la préqualification de l’OMS. En retour, Butantan conduira certaines études cliniques et observationnelles de Phase 4 que Valneva utilisera pour répondre aux exigences réglementaires de la FDA. Butantan devra également se conformer à certaines exigences de la CEPI, entre autres un accès équitable au produit et des obligations liées à épidémie, y compris le maintien d’un stock de sécurité. (c) Accords avec IDT Biologika En novembre 2021, Valneva Austria GmbH a conclu un accord de services de fabrication commerciale non exclusif (l’Accord IDT) avec IDT Biologika GmbH (IDT), en vertu duquel IDT fournira d’autres services de fabrication sous contrat dans le cadre de programmes de produits distincts. L’Accord IDT expirera en novembre 2026, sauf résiliation anticipée. Valneva peut résilier l’Accord IDT ou le Programme de produits IDT pour des raisons de commodité. L’une ou l’autre des parties peut mettre fin à l’Accord IDT ou au Programme de produits IDT, en tout ou en partie, en cas de violation matérielle, d’insolvabilité ou autres manquements à la conformité. Valneva et IDT ont conclu un programme de fabrication de VLA1553 en décembre 2022. Conformément à ce programme, IDT effectuera le processus de lyophilisation sur un nombre déterminé de lots de substances médicamenteuses en vrac de VLA1553 reçues de Valneva. Le contrat de produit VLA1553 restera en vigueur jusqu'au 31 décembre 2029 et sera automatiquement renouvelé par la suite, à moins qu'il ne soit résilié auparavant. Un programme de produits distinct lié au VLA2001 (le Programme de VLA2001) prévoyait qu’IDT fabriquerait un certain nombre de lots de VLA2001 au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et prévoyait la possibilité pour IDT de fabriquer des lots supplémentaires au cours de l’année 2023. La valeur maximale du Programme de VLA2001, y compris l’exercice du montant maximum de l’option, était d’environ 280,6 millions d’euros. En septembre 2022, suite à la décision de Valneva de suspendre la fabrication du VLA2001, Valneva et IDT ont annoncé la résiliation du Programme de VLA2001. Valneva a accepté de payer à IDT 36,2 millions d'euros en espèces et l'équivalent de 4,5 millions d'euros en nature, sous la forme d'équipements spécifiés achetés par Valneva. Accords relatifs aux ventes de produits (d) Contrats avec le département américain de la défense En septembre 2020, l'Agence logistique de la défense (DLA) du ministère américain de la Défense a attribué à Valneva un nouveau contrat pour la fourniture d'IXIARO. Les termes de l'accord prévoyaient une année de base initiale suivie de deux années d'option, chacune avec une gamme de commandes de doses potentielles minimales et maximales. L'année de base avait une valeur minimale d'environ 53 millions de dollars pour 370 000 doses, et la première année d'option, que DLA a exercée, avait une valeur minimale d'environ 28,8 millions de dollars pour 200 000 doses. La deuxième année d'option, que DLA n'a pas exercée, avait une valeur minimale d'environ 36 millions de dollars pour 250 000 doses. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Valneva fournira également des stocks supplémentaires après septembre 2023 pour atténuer l’impact potentiel des stocks non utilisés qui pourraient arriver à expiration. Ce stock de remplacement sera fourni gratuitement à la DLA et a donné lieu à un passif contractuel d’un montant de 5,2 millions de dollars (4,9 millions d'euros) comptabilisé au 31 décembre 2022. (e) Accords de distribution avec Bavarian Nordic En novembre 2020, Valneva Austria a conclu un accord de distribution (l’Accord de distribution IXIARO) avec Bavarian Nordic A/S (BN) en vertu duquel Valneva Austria a accordé à BN un droit exclusif d’importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre IXIARO en Allemagne. Parallèlement, Valneva Sweden AB (Valneva Sweden) a conclu un accord de distribution (l’Accord de distribution DUKORAL) avec Bavarian Nordic A/S, en vertu duquel Valneva Sweden a accordé à BN le droit exclusif d’importer, de commercialiser, de promouvoir, de distribuer et de vendre DUKORAL en Allemagne. L’Accord de distribution IXIARO et l’Accord de distribution DUKORAL sont désignés ensemble comme les Accords de distribution BN. Les Accords de distribution BN comprennent des droits de sous-distribution. Valneva Austria et Valneva Sweden ont un droit co-exclusif de livrer, distribuer, commercialiser, vendre, promouvoir et importer IXIARO et DUKORAL, selon le cas, en Allemagne, uniquement en ce qui concerne certaines organisations à but non lucratif. Dans le cadre des Accords de distribution BN, BN doit mettre en œuvre des efforts commerciaux raisonnables pour promouvoir, vendre et distribuer IXIARO et DUKORAL en Allemagne, et BN doit acheter des quantités minimales annuelles de ces produits. Les Accords de distribution BN ont pris effet le 1er janvier 2022 et se poursuivront jusqu’au 31 décembre 2024 (durée initiale). Sauf résiliation anticipée, la durée initiale sera automatiquement prolongée de deux années pour se terminer le 31 décembre 2026. (f) Accord de de distribution avec VBI En décembre 2022, Valneva Austria GmbH a conclu un accord (l'Accord de Distribution VBI) avec VBI Vaccines B.V. (VBI), relatif à la distribution par Valneva du vaccin contre l'hépatite B PreHevbri de VBI (le Produit). L'Accord de Distribution VBI a une durée initiale allant jusqu'au 31 décembre 2025 et peut être renouvelé pour une période supplémentaire de deux ans, puis par la suite, selon les modalités convenues d'un commun accord. En vertu de l'Accord de Distribution VBI, Valneva dispose d'une licence exclusive pour distribuer, commercialiser, promouvoir et vendre le produit en Suède, en Norvège, au Danemark, en Finlande, au Royaume-Uni, en Belgique et aux Pays-Bas (collectivement, le Territoire). Valneva dispose également d'un droit de premier refus pour conclure un accord visant à fournir les mêmes services en Autriche, au Canada et/ou en France. Valneva est tenue d'acheter chaque année un nombre minimum de doses du produit progressivement plus élevé dans chaque pays du territoire, à un prix par dose calculé en pourcentage du prix de vente net moyen estimé annuellement, au-delà d'un certain prix plancher. Chaque partie peut résilier l'Accord de Distribution VBI dans son intégralité ou pour une partie particulière du Territoire si l'autre partie ne respecte pas une obligation importante ou certaines obligations de conformité (sans remédiation), fait l’objet de certaines procédures d'insolvabilité, ou subit un changement de contrôle, ou en cas de force majeure ou de retrait de l'autorisation de mise sur le marché du Produit sur le Territoire. VBI peut également résilier le contrat si Valneva ne fait pas preuve de diligence pour promouvoir, vendre et distribuer le produit sur le territoire, si Valneva n'achète pas la quantité minimale annuelle pendant un certain nombre d'années consécutives, ou si Valneva perd sa licence de vente en gros dans un pays du territoire. (g) Autres contrats de distribution Le Groupe a signé différents accords pour distribuer des produits des tiers, notamment les vaccins antigrippaux de Seqirus UK Limited (FLUAD® et FLUCELVAX TETRATM) en Autriche (signé le 18 juillet 2016) et le vaccin contre la rage KamRABTM de Kamada au Canada (signé le 12 février 2018). Outre les accords avec GSK et BN mentionnés ci-dessus, le Groupe a également signé des accords de distribution pour IXIARO et/ou DUKORAL avec une quinzaine de distributeurs, notamment (a) Medic Italia S.r.l. pour la distribution de IXIARO et DUKORAL en Italie, et (b) Seqirus, pour la distribution de JESPECT et DUKORAL en Australie, en Nouvelle-Zélande et dans certains territoires du Pacifique. Accords relatifs au vaccin contre la COVID (h) Accord de fourniture avec la Commission européenne En novembre 2021, Valneva Austria GmbH a conclu un accord d’achat anticipé (l’APA) pour le vaccin candidat de Valneva contre le SARS-CoV-2 (le Produit) avec la Commission européenne (CE). Suite à l’avis d’intention de résiliation de l’APA délivré par la CE le 13 mai 2022 parce que VLA2001 n’a pas reçu une autorisation de mise sur le marché de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) avant le 30 avril 2022, Valneva et la CE ont conclu un avenant à l’APA le 29 juillet 2022. Selon les termes de l’APA, Valneva disposait de 30 jours à compter du 13 mai 2022 pour obtenir une autorisation de mise sur le marché ou pour proposer un plan permettant de remédier à la situation de façon acceptable. Du fait du plan de remédiation soumis par Valneva début juin, un avenant à l’APA a été conclu le 29 juillet 2022. L’APA de la CE incluait originalement une commande d’environ 24,3 millions de doses de Produit à livrer aux États membres participants en 2022 et permettait à ces derniers d’acheter jusqu’à environ 35,7 millions de doses de Produit pour une livraison en 2023. Les États membres participants ont effectué des paiements initiaux équivalant à un certain pourcentage du prix d’achat total pour leurs quantités respectives de Produit. L’APA tel que modifié incluait une commande de 1,25 millions de doses de Produit à livrer en 2022 et permettait aux États membres participants (l’Allemagne, l’Autriche, le Danemark, la Finlande et la Bulgarie) qui recevraient ces doses d’en commander jusqu’à un montant équivalent supplémentaire pour livraison en 2022. Le montant des avances perçues par Valneva dans le cadre de l’accord initial est de 117 millions d’euros (comptabilisés dans les passifs sur contrats). La Société n’a pas l’obligation de rembourser ces sommes qui ont été engagées et/ou dépensées par la Société, conformément aux clauses de l’accord initial. La ventilation des dépenses et des engagements a été soumise à la CE conformément aux exigences du contrat. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 49 L’APA de la CE est resté en vigueur jusqu’à ce que toutes les quantités du Produit commandées en vertu de l’avenant à l’APA ont été livrées. En raison de l'avenant et de la réduction du volume des commandes des États membres, Valneva a suspendu la production de VLA2001 et, au 31 décembre 2022, a entièrement provisionné 176,9 millions d'euros de ses stocks restants liés à COVID. (1) (i) Accord de fourniture pour le Royaume-Uni En septembre 2020, Valneva Austria GmbH a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva était tenue de développer, fabriquer et fournir des vaccins contre le SARS-CoV-2 à l’Autorité britannique au Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d’Irlande du Nord (le Royaume-Uni), après augmentation des capacités de fabrication du Groupe en Écosse financée en grande partie par les fonds versés par l’Autorité britannique. La nouvelle installation Almeida du Groupe est le résultat de cette modernisation. De nouvelles installations de fabrication sont en cours de construction. Valneva a été avisée, en septembre 2021, de la décision de l’Autorité britannique de résilier l’Accord de fourniture britannique. Valneva n’avait reçu, avant cette date, aucune indication de la part de l’Autorité britannique quant à son intention de résilier l’accord. La résiliation, sur la base du droit discrétionnaire de l’Autorité britannique de résilier pour des raisons de commodité, a pris effet le 10 octobre 2021. Le 15 juin 2022, Valneva et l’Autorité britannique ont conclu un accord transactionnel (l’Accord transactionnel) qui résout certains points relatifs aux obligations de Valneva et de l’Autorité britannique suite à la résiliation de l’Accord de fourniture britannique et en clarifie également d’autres figurant dans l’accord relatif aux essais cliniques de VLA2001 au Royaume-Uni, qui lui reste en vigueur. Certaines obligations de Valneva restent en vigueur malgré la résiliation (voir détails ci-dessous). En vertu de l’Accord de fourniture britannique, Valneva était tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer le candidat vaccin afin d’obtenir l’autorisation de mise sur le marché (et de poursuivre la demande d’autorisation de mise sur le marché viable minimale) au Royaume-Uni, de mener les activités de construction et de fabrication assignées et d’effectuer d’autres activités, y compris de travailler avec des tiers pour maintenir une capacité de fabrication suffisante. Conformément aux termes de l’Accord de fourniture britannique, l’Autorité britannique avait passé une commande initiale de 60 millions de doses à livrer en 2021. En janvier 2021, l’Autorité britannique a exercé son option pour commander 40 millions de doses pour une livraison en 2022. Au vu de l’Accord de fourniture britannique, l’Autorité britannique était tenue de verser à Valneva des avances pour financer certaines dépenses liées à la fabrication pendant la durée du projet, sous réserve que Valneva continue à fournir le produit conformément aux termes de l’Accord de fourniture britannique. Au 31 décembre 2021, le Groupe avait perçu des avances pour un montant total de 359,2 millions de livres sterling (408,3 millions d’euros). Le montant total incluant les fonds reçus sur l’année 2022 s’élève à 420,6 millions d’euros et se décompose comme suit : (i) 47,5 millions d’euros dans le cadre de l’Accord de règlement, (ii) 78 millions d’euros liés aux CAPEX, (iii) le solde correspondant à des pré-paiements dans le cadre de l’Accord de fourniture britannique au titre d’avances pour les fournitures de vaccins. En vertu de l’Accord transactionnel, Valneva est tenue de verser à l’Autorité britannique une faible redevance à un chiffre sur les ventes nettes, au profit de clients non britanniques, de produits fabriqués dans des installations utilisées dans le cadre de l’Accord de fourniture britannique, avec un montant plafonné à 100 millions d’euros. Cette obligation reste en vigueur après la résiliation de l’Accord de fourniture britannique et après l’Accord transactionnel, au-delà d’un certain seuil de ventes. La Société n’a pas comptabilisé d’obligations de remboursement au titre des redevances, la Société jugeant la probabilité de remboursement faible. (2) Jusqu’au 31 décembre 2022, la Société avait l’obligation de rembourser les avances perçues auprès de l’Accord de fourniture britannique, dans le cadre des nouvelles installations “Almeida”, en cas de vente, cession ou réaffectation de actifs concernés. Cette obligation s’élèvait à 81,9 millions d’euros et est comptabilisée en autre revenu dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022 après l’expiration de cette condition à la même date. (j) Accord de fourniture avec Dynavax En septembre 2020, Valneva Scotland Limited (Valneva Scotland) et Valneva Austria GmbH ont conclu un accord de fourniture (l’Accord Dynavax) avec Dynavax Technologies Corporation (Dynavax) en vertu duquel Dynavax fabriquera et fournira à Valneva tous ses besoins pour certains composants de son vaccin breveté contre le SARS-CoV-2 (l’antigène) en vue de leur utilisation dans la fabrication, la commercialisation et la fourniture d’un produit contenant ou comprenant l’antigène et l’adjuvant breveté de Dynavax, qui, avec l’antigène, est appelé le produit, pour prévenir, traiter ou améliorer COVID-19 chez l’homme, y compris pour une telle utilisation dans le cadre de l’accord de fourniture du Royaume-Uni. Valneva est conjointement propriétaire avec Dynavax de tous les brevets relatifs à la combinaison de l’antigène et de l’adjuvant. Valneva a obtenu une licence exclusive (même à l’égard de Dynavax), mondiale, libre de tout paiement, pouvant faire l’objet de sous-licences (y compris à plusieurs niveaux), transférable et libre de redevances, pour utiliser ces brevets conjoints pour fabriquer, utiliser, développer, vendre et commercialiser de toute autre manière le produit ou des versions biosimilaires de celui-ci. L’Accord Dynavax comportait un engagement de commande initiale d’un montant maximum de 136,8 millions de dollars US. Le 28 octobre 2021, Valneva a conclu un avenant à l’Accord Dynavax. Cet avenant a pour effet d’annuler deux bons de commande passés précédemment et d’inclure un autre bon de commande. L’Accord Dynavax, tel que modifié, se poursuivra jusqu’à ce que Dynavax ait livré la totalité du Produit commandé par Valneva, sauf résiliation anticipée conformément aux termes de l’accord. L’une ou l’autre partie peut mettre fin à l’accord en cas de violation importante non corrigée de l’accord par l’autre partie ou en cas d’insolvabilité de celle-ci. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. la Note 5,18 dans la Section 4.1 du présent URD. (2)Cf. la Note 29 de la Section 4,1 du présent URD. Les accords de financement (k) Accord de prêt avec Deerfield et OrbiMed En février 2020, Valneva Austria GmbH a signé un accord de prêt avec des fonds gérés par Deerfield et OrbiMed, de grandes sociétés d’investissement dans le secteur de la santé basées aux États-Unis. La transaction comprenait une dette initiale à taux fixe (9,95 % (3)) de 60 millions de dollars. Le prêt est garanti par un ensemble de sûretés couvrant la plupart des actifs du groupe (hypothèques immobilières, garanties personnelles de Valneva SE et de la plupart des filiales, nantissement des actions des filiales, nantissement de la propriété intellectuelle, du fonds de commerce, des comptes bancaires et des créances). Tel que modifié par avenant à la date du présent URD, le prêt comprend une clause de revenu net consolidé minimum trimestriel (hors subventions) représentant un total annuel de 64 millions d’euros en 2021, 103,75 millions d’euros en 2022 et 115 millions d’euros par la suite. Le prêt comprend également une clause de trésorerie minimale. La trésorerie minimale requises était 50 millions d’euros en 2021, et en avril 2022, la trésorerie minimale a été modifiée à 35 millions d’euros. L’avenant d’avril 2022 a également donné à Valneva un accès immédiat à 20 millions de dollars US, avec 20 millions de dollars US supplémentaires disponibles suite à l’autorisation de mise sur le marché de l’Agence européenne des médicaments pour VLA2001. Ce financement supplémentaire sera investi dans la R&D et dans la préparation du lancement commercial potentiel du candidat vaccin de Valneva contre le chikungunya, VLA1553. Le taux d’intérêt du prêt reste inchangé suite à l’avenant d’avril 2022. La période pendant laquelle les paiements sont limités aux intérêts a été prolongée jusqu’au troisième trimestre 2024, et le prêt arrivera désormais à maturité au premier trimestre 2027. (l) Subventions de Scottish Enterprise En février 2022, Valneva Scotland Limited a reçu deux subventions de Scottish Enterprise. La première subvention d'un montant maximal de 12,5 millions de livres sterling concernait la recherche et le développement d'un processus de fabrication du vaccin COVID-19 de Valneva. Valneva Scotland a reçu un total de 5,1 millions d’euros (4,3 millions de livres sterling) dans le cadre de cette subvention et a maintenant dépassé la date limite pour tout autre paiement. La deuxième subvention d'un montant maximum de 7,5 millions de livres sterling concerne la recherche et le développement de procédés de fabrication relatifs à d'autres vaccins. Le financement au titre de cette subvention est devenu disponible le 1er octobre 2022, et Valneva Scotland peut recevoir des paiements à hauteur du montant maximal de la subvention jusqu'au 31 mars 2024. Valneva Scotland n’a rien reçu au titre de cette subvention pendant l’année 2022. Les deux subventions sont soumises à certaines conditions générales et spécifiques aux projets. En particulier, chaque subvention exige la création d'un certain nombre d'emplois à temps plein sur le site de Livingston, et Valneva Scotland est tenue de maintenir ces emplois pendant cinq ans après le versement final de chaque subvention. Valneva Scotland est également tenue d'utiliser les fonds et tout actif acheté avec les fonds pour soutenir les projets spécifiques parrainés par les subventions, et Valneva Scotland doit obtenir le consentement de Scottish Enterprise avant de déplacer tout actif acquis avec des fonds de subvention. Si Valneva Scotland ne respecte pas les termes et conditions des subventions, Scottish Enterprise peut choisir de mettre fin à la ou aux subventions concernées et d'exiger le remboursement des fonds reçus dans le cadre de cette ou ces subventions. Valneva SE a fourni une garantie parentale dans le cas d'une telle exigence de remboursement. Les autres accords (m) Accord de sous-license avec VaccGen En avril 2003, Valneva (par l’intermédiaire de son prédécesseur Intercell Biomedical Ltd.) a conclu un accord de sous-licence (l’Accord VaccGen) avec VaccGen International, LLC (VaccGen). L’Accord VaccGen a ensuite été modifié en octobre 2003, juin 2004, mars 2005, octobre 2005, avril 2006, novembre 2006, décembre 2006, août 2007 et février 2010. En vertu de cet accord, Valneva a obtenu (a) une sous-licence exclusive, mondiale (à l’exception des Caraïbes), avec droit de sous-licencier, pour utiliser, dans le cadre d’un vaccin prophylactique contre l’encéphalite japonaise (ci-après, le Vaccin), les brevets concernés et d’autres droits de propriété intellectuelle liés aux améliorations apportées pendant la durée de l’accord pour développer, obtenir l’approbation réglementaire, fabriquer, faire fabriquer, distribuer, utiliser, mettre en vente, importer, vendre, commercialiser et d’exploiter commercialement le Vaccin et (b) une licence exclusive, mondiale (sauf pour les Caraïbes), libre de redevances, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence, pour utiliser certaines informations de VaccGen relatives au vaccin afin d’exploiter, reproduire, distribuer, représenter et préparer des travaux dérivés et pour modifier, créer, vendre, offrir à la vente, importer, utiliser et exploiter ces informations en rapport avec la licence susmentionnée. Valneva est tenue de faire des efforts commercialement raisonnables pour développer, fabriquer, faire approuver et lancer le Vaccin et pour maximiser les ventes nettes du Vaccin dans le monde entier (à l’exception des Caraïbes). Dans le cadre de l’Accord VaccGen, Valneva a versé à VaccGen un droit de licence initial de 350 000 dollars, un deuxième droit de licence de 450 000 dollars et un paiement de 50 000 dollars à la signature de l’avenant d’août 2007, en vertu duquel le territoire sous licence a été étendu à la République de Corée. En outre, Valneva a versé à VaccGen 3,45 millions de dollars US au titre des étapes de développement et des étapes réglementaires et est tenue de verser à VaccGen des redevances à un chiffre (entre le milieu et le haut de la tranche de pourcentage) sur les ventes nettes du Vaccin en fonction de l’entité qui effectue cette vente, sous réserve de réductions spécifiques et, dans chaque cas, sous réserve d’un paiement minimum entre le milieu de la tranche à six chiffres et le bas de la tranche à sept chiffres. Les redevances sur les ventes nettes du Vaccin dans certains pays spécifiés sont payables à partir du 1er janvier 2010 jusqu’à quatorze ans après cette date ou quatorze ans à partir de la date d’approbation réglementaire dans un pays spécifié, en fonction du pays de vente, de commercialisation ou de distribution. Pour les autres pays, lorsque les ventes ne mettent pas en jeu une revendication valide des brevets du Vaccin délivrés à VaccGen dans un pays, les redevances sont payables à VaccGen jusqu’à sept ans à compter de la première vente commerciale du Vaccin dans ce pays. Lorsque les ventes mettent en jeu une revendication valable des brevets du Vaccin accordés 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 51 (3)En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l'intérêt annuel total payé est un montant équivalent à 10,09 %. à VaccGen dans un pays, les redevances sont payables à VaccGen à partir de la commercialisation du Vaccin et continuent jusqu’à l’expiration ou l’invalidation définitive de la dernière revendication qui serait mise en jeu par les ventes dans le pays en question. Une redevance réduite supplémentaire est due pendant une période de sept ans à compter de l’expiration ou de la détermination finale de l’invalidité de la dernière revendication valide qui serait mise en jeu par les ventes dans le pays en question. Valneva est également tenue de verser à VaccGen un faible pourcentage à deux chiffres dans une fourchette de dix points de pourcentage de tout revenu de sous-licence que Valneva perçoit. L’Accord VaccGen expire à la première des dates suivantes : à l’expiration de la dernière redevance ou obligation de paiement ou lorsque Valneva ne développe plus, ne commercialise plus et ne vend plus le Vaccin pendant au moins douze mois consécutifs. L’une ou l’autre des parties peut mettre fin à l’accord en cas de violation importante et non corrigée des termes de l’accord. VaccGen peut résilier l’accord pour cause d’insolvabilité de Valneva, si Valneva ne finance pas le plan de développement conformément aux termes de l’accord ou si Valneva acquiert un vaccin concurrent. (n) Accord de fourniture avec Vetter En mars 2008, Valneva (par l’intermédiaire de ses prédécesseurs Intercell Biomedical Ltd. et Intercell AG) a conclu un accord de fourniture commerciale (l’Accord Vetter) avec Vetter Pharma-Fertigung GmbH and Co. KG (Vetter) en vertu duquel Vetter est tenu de produire et de fournir à Valneva des seringues remplies du vaccin de Valneva contre l’encéphalite japonaise, pour utilisation dans le monde entier à l’exclusion du Japon. L’Accord Vetter se renouvelle automatiquement jusqu’à ce que l’une des parties notifie à l’autre son intention de ne pas le renouveler. L’une ou l’autre partie peut mettre fin à l’accord en cas de violation importante et non corrigée de l’accord par l’autre partie, y compris en cas d’insolvabilité de celle-ci. (o) Accords sur le vaccin contre l’encéphalite japonaise En 2005, Valneva a signé un accord avec la société biopharmaceutique Indienne Biological E. Ltd. pour le développement, la production, la commercialisation et la distribution de son vaccin contre l’encéphalite japonaise en Inde et dans le sous-continent indien. Le vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché délivrée par les autorités de santé indienne en 2011 sous la marque JEEV. (p) Accords et partenariats sur la Lignée cellulaire EB66® En mars 2015, Valneva SE a signé un accord de licence exclusif avec la société chinoise Jianshun Biosciences Ltd., lui donnant ainsi le droit de commercialiser la lignée cellulaire EB66 pour la fabrication de vaccins humains et vétérinaires en République populaire de Chine (4). Parmi les différentes licences commerciales pour l’utilisation de la technologie EB66, le partenariat avec KM Biologics (ex-Kaketsuken et sous-licencié de GSK), dans le cadre d’un contrat conclu par Vivalis (aujourd’hui Valneva) et GSK en 2007, présente un potentiel de redevances en cas de grippe pandémique ou de constitution de réserves de vaccin en vue d’une grippe pandémique au Japon. (q) Accords sur l’adjuvant IC31® En mars 2004, Intercell AG (aujourd’hui Valneva Austria GmbH) a signé un accord de collaboration et de licence avec le Statens Serum Institut (SSI) pour développer un vaccin contre la tuberculose utilisant l’adjuvant propriétaire IC31 de Valneva. Le développement clinique est mené par SSI, qui versera à Valneva des paiements initiaux et des paiements d’étapes, ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit. En janvier 2015, Valneva SE a annoncé la signature d’un accord de licence exclusive mondiale avec la société britannique Immune Targeting Systems Ltd. (aujourd’hui Altimmune Ltd.) pour l’utilisation de l’adjuvant IC31 dans des vaccins contre l’hépatite B. En décembre 2020, Altimmune Ltd. a annoncé qu’elle avait commencé les essais cliniques de Phase 2 pour son candidat vaccin en combinaison avec IC31. Des paiements d’étapes ainsi que des redevances sur les ventes futures du produit seront versées à Valneva si Altimmune Ltd. poursuit le développement de ce produit en combinaison avec IC31. (r) Partenariat avec Hookipa Le 6 décembre 2018, Valneva Sweden AB, la filiale suédoise de Valneva SE, et Hookipa Pharma Inc. ont annoncé la signature d’un accord de collaboration et de fabrication d’une durée de trois ans. L’accord est arrivé à échéance le 31 janvier 2022. Selon les termes de l’accord, Valneva Sweden AB fournissait des services d’analyse, développait une mise à l’échelle des procédés de fabrication et produisait du matériel d’essai clinique conforme aux Bonnes Pratiques de Fabrication pour le développement de nouvelles immunothérapies basées sur les technologies d’immunisation par vecteur des arénavirus TheraT® et Vaxwave® de Hookipa Pharma Inc. En contrepartie, Valneva Sweden AB recevait des sommes fixes ainsi que des paiements liés à l’avancement des projets. (s) Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim En 2014, Boehringer Ingelheim International GmbH avait, sur la base de sa marque VAHELVA, engagé trois procédures d’opposition contre la marque VALNEVA au Brésil, dans l’Union Européenne et en Allemagne. Ces oppositions ont été retirées suite à la signature, le 28 juillet 2016, d’un accord de coexistence (Prior Rights Agreement) entre Valneva et Boehringer. Dans le cadre de cet accord, Valneva s’est engagée à ne pas utiliser la marque VALNEVA comme nom de produit ou comme une partie d’un nom de produit, mais peut l’utiliser comme dénomination sociale ou pour identifier le fabricant d’un produit (house mark ou manufacturer’s brand). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (4)Cf. Communiqué de presse de la Société, en date du 17 mars 2015 : https://valneva.com/media/press-releases/?y=2015&lang=fr 1.4.3 Analyse des résultats annuels (a) Examen de la situation financière et du résultat et perspectives Les comptes consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Pour faciliter la présentation, les chiffres ont été arrondis et, lorsque cela est précisé, mentionnés en milliers d’euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d’une colonne d’un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne. Facteurs affectant les résultats du Groupe Valneva estime que sa performance financière a été et continuera, dans un avenir prévisible, à être principalement déterminée par les facteurs mentionnés ci-dessous. Si bon nombre de ces facteurs présentent des opportunités pour les activités du Groupe, ils présentent également des défis que Valneva se doit de relever afin de soutenir sa croissance et d’améliorer ses résultats. La capacité du Groupe à maîtriser les facteurs ci-dessous est soumise à divers risques et incertitudes, y compris ceux décrits au « Point 3.D – Facteurs de risques ». Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient principalement de la vente de ses vaccins de voyage, DUKORAL et IXIARO, commercialisés sur leurs marchés respectifs, ainsi que de la vente du VLA2001 et de produits tiers. Le Groupe tire également des revenus d’accords de partenariat liés à ses candidats vaccins, d’accords de collaborations, services et licences et en proposant ses technologies et services à des tiers. Le chiffre d’affaires du Groupe se répartit en quatre secteurs d’activité : les produits commercialisés, la COVID, les candidats vaccins et les technologies et services. Ventes de produits IXIARO et DUKORAL et de produits tiers Les ventes de produits liées aux vaccins de voyage de Valneva, IXIARO et DUKORAL, ont représenté en moyenne 51,1 %, 75,5 % et 56,0 % des revenus de la vente des produits du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020, respectivement. Valneva vend essentiellement le vaccin IXIARO aux États-Unis, au Canada, et en Allemagne et le vaccin DUKORAL au Canada. Les ventes de produits liées au vaccin VLA2001 ont représenté 25,8 % des revenus de la vente des produits du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, période au cours de laquelle Valneva a vendu le VLA2001 au Royaume de Bahreïn et dans certains États membres de l’Union européenne. Valneva n’a pas enregistré de vente de VLA2001 pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, respectivement. En outre, le Groupe génère des revenus en s’appuyant sur son infrastructure de vente et de marketing existante afin de vendre des produits de tiers. Les revenus provenant des ventes de produits de tiers ont représenté 23,1 %, 24,4 % et 3,8 % des revenus de la vente des produits du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020, respectivement. L’évolution des ventes de vaccins de voyage est principalement liée au nombre de voyageurs se rendant dans les zones endémiques, aux avertissements émis auprès des voyageurs à l’échelle nationale, à la sensibilisation à la maladie et à la perception des risques encourus par les professionnels de santé et les touristes. La réduction des déplacements induite par la COVID-19 a entraîné une forte baisse du chiffre d’affaires du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cependant, la reprise partielle du marché du voyage a entraîné une augmentation des ventes de vaccins de voyage de Valneva au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, par rapport aux exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Alors que la COVID-19 a impacté les ventes de vaccins de voyage de Valneva auprès du grand public, les ventes d’IXIARO au profit de l’Agence logistique de la défense (DLA) du Département américain de la Défense, qui achète le vaccin contre l’encéphalite japonaise pour les militaires en cours de déploiement dans les régions endémiques, restent importantes sur les périodes présentées. En septembre 2020, la DLA a signé un nouveau contrat avec Valneva pour l’achat de vaccins IXIARO. Les termes du contrat prévoyaient une première année incluant des ventes fermes, suivie de deux années où les ventes sont optionnelles, chacune avec des commandes de doses potentielles minimales et maximales. En septembre 2021, Valneva a annoncé que la DLA avait exercé l’option de première année en vertu de ce contrat. En raison de l’impact continu de la pandémie de la COVID-19 sur les activités de la DLA les conditions de l’option ont été modifiées de telle sorte que le nombre minimum de doses pour la première année d’option était de 200 000 unités avec une valeur approximative de 28,8 millions de dollars. Valneva a également accepté de fournir des stocks supplémentaires à la DLA après septembre 2023 afin d’atténuer l’impact potentiel des stocks non utilisés qui pourraient expirer. Ces stocks de remplacement seront fournis gratuitement et ont donné lieu à un passif sur contrats de 5,2 millions de dollars (4,9 millions d’euros) tel que comptabilisé au 31 décembre 2022 (5,4 millions de dollars au 31 décembre 2021). En août 2022, Valneva a annoncé que la DLA avait décidé de ne pas exercer la seconde année d’option du contrat, car elle considérait que les stocks d’IXIARO dont elle disposait étaient suffisants pour répondre aux besoins actuels. Pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020, respectivement 10,9 %, 60,5 % et 52,6 % du total des ventes de produits du Groupe provenaient de ventes d’IXIARO au profit de la DLA. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 53 Autres revenus Revenus issus des accords de collaboration Le Groupe tire des revenus d’accords de collaboration et de partenariat. La principale source de revenus du Groupe issus des collaborations provient de l’accord de collaboration et de licence de recherche (Accord de collaboration et de licence) conclu avec Pfizer Inc. en avril 2020 afin de co-développer et de commercialiser le candidat vaccin de Valneva contre la maladie de Lyme, VLA15. En contrepartie partielle de l’octroi de la licence, Pfizer a versé à Valneva, en juin 2020, un montant initial de 130 millions de dollars et Valeva a perçu des paiements d’étape ultérieurs de 10 millions de dollars en 2021 et 25 millions de dollars en 2022. Valneva et Pfizer ont modifié les termes de l’accord en juin 2022 et novembre 2022. Aux termes de l’accord, tel que modifié, Valneva financera 40 % des coûts de développement partagés résiduels à compter du 1er mai 2022 (contre 30 % dans l’accord initial) et Pfizer versera à Valneva des redevances échelonnées allant de 14 % à 22 % (contre des redevances commençant à 19 % dans l’accord initial). Pfizer est tenue de verser à Valneva un montant à hauteur de 178 millions de dollars (sur lequel le Groupe a reçu un montant de 35 millions d’euros reçus au 31 décembre 2022) correspondant à des paiements d’étape liés au développement et à des redevances échelonnées sur les ventes nettes de produits sous licence, sous réserve des compensations et réductions spécifiques, et Valneva peut prétendre à un montant maximum de 100 millions de dollars en cas de réalisation d’objectifs de vente cumulés. Aux 31 décembre 2022 et 2021, le Groupe a comptabilisé 135,5 millions d’euros et 79,6 millions d’euros, respectivement, en tant qu’engagements de remboursement actualisés au titre de l’Accord de collaboration et de licence. Par ailleurs, le Groupe a comptabilisé un chiffre d’affaires négatif de 45,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tandis que 14,3 millions d’euros ont été comptabilisés en autres revenus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, des coûts de contrat s’élevant respectivement à 3,7 millions d’euros et 3,0 millions d’euros ont été inclus dans les autres actifs, et 0 million d’euros et 0,9 million d’euros, respectivement, ont été inclus dans les passifs sur contrats. Revenus issus des technologies et services Le Groupe tire également des revenus de ses technologies et services. Le chiffre d’affaires lié aux technologies comprend les revenus issus de la lignée cellulaire EB66 de Valneva, dérivée de cellules-souches de canard et offrant une alternative à l’utilisation d’œufs de poule pour la fabrication à grande échelle de vaccins humains et vétérinaires, et de l’adjuvant de vaccin IC31 de Valneva, un adjuvant synthétique ciblant les antigènes pour améliorer la réponse immunitaire pour lequel Valneva a accordé une licence à plusieurs groupes pharmaceutiques. Le chiffre d’affaires lié aux services comprend les services de recherche et développement que le Groupe fournit à des tiers, y compris le développement de procédés et d’essais, la production et les services CTM. Résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni En septembre 2020, Valneva a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture britannique) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva devait développer, fabriquer et fournir à l’Autorité britannique (au Royaume- Uni et en Irlande du Nord) un vaccin contre la COVID-19. Dans le cadre de l’Accord de fourniture pour le Royaume- Uni, il a été convenu qu’un montant important de l’avance de fonds du gouvernement devant être fourni par l’Autorité britannique serait utilisé pour moderniser les installations de fabrication du Groupe en Écosse. En septembre 2021, Valneva a été avisée de l’intention de l’Autorité britannique de résilier l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni, une résiliation qui a pris effet le 10 octobre 2021. L’Accord de fourniture britannique prévoit qu’en cas de résiliation pour des raisons de commodité par l’Autorité britannique, Valneva ne serait pas tenue de rembourser ou de restituer tout montant payé par l’Autorité britannique. L’impact de la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni a été évalué au 31 décembre 2021. Les paiements reçus, pour lesquels la probabilité de remboursement est faible, s’élèvent à 253,3 millions d’euros et ont été comptabilisés en produits en 2021. Pour les montants présentant des incertitudes et une probabilité de remboursement plus élevée, un engagement de remboursement de 166,9 millions d’euros a été comptabilisé pour la redevance sur les ventes et d’autres obligations qui restent en vigueur après la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni. En juin 2022, Valneva et l’Autorité britannique ont signé un accord transactionnel. L’accord transactionnel résout certaines questions liées aux obligations de la Société et de l’Autorité britannique suite à la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et en lien avec l’accord distinct relatif aux essais cliniques du VLA2001 au Royaume-Uni, qui reste en vigueur. Certaines autres obligations de Valneva en vertu des dispositions de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni restent en vigueur après la résiliation de l’accord. L’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni (y compris l’accord transactionnel) a fait l’objet d’un examen approfondi dans le cadre de la préparation des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022. S’agissant des paiements reçus, lorsqu’un jugement s’est avéré nécessaire et que Valneva a estimé que la probabilité de remboursement était quasi nulle, un montant de 169,2 millions d’euros qui se rapportait à des restrictions et obligations de remboursement incertaines a été comptabilisé en autres produits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La comptabilisation de 169,2 millions d’euros de revenus a entraîné la décomptabilisation des engagements de remboursement correspondants en 2022, qui ont été ramenés à zéro pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Accord d’achat anticipé signé avec la Commission Européenne en 2021 et avenant signé en 2022 En novembre 2021, Valneva a signé un Accord d’achat anticipé (APA) avec la Commission Européenne (CE) pour fournir jusqu’à 60 millions de doses de VLA2001 sur deux ans. Selon les termes de l’APA, Valneva devait livrer 24,3 millions de doses en 2022 (à compter du mois d’avril 2022), sous réserve de l’approbation réglementaire de l’Agence européenne des médicaments (EMA). La Communauté européenne dispose d’une option lui permettant d’acheter 35,7 millions de doses supplémentaires pour une livraison en 2023. Au cours de l’année 2021, aucun chiffre d’affaires n’a été comptabilisé, car les livraisons devaient intervenir au cours du deuxième trimestre 2022. Des avances, pour un montant de 116,9 millions d’euros, sont enregistrées en passifs sur contrats au 31 décembre 2021. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En mai 2022, Valneva a reçu une notification de la Commission européenne indiquant son intention de résilier l’APA selon l’option de résiliation dont elle disposait en cas de défaut d’autorisation de mise sur le marché du VLA2001 par l’EMA avant le 30 avril 2022. Selon les termes de l’APA, Valneva disposait d’un délai de 30 jours à compter du 13 mai 2022 pour obtenir une autorisation de mise sur le marché, ce qu’elle n’a pas réussi à faire dans le délai imparti. Valneva a toutefois obtenu une autorisation de mise sur le marché en juin 2022. Suite à la réception de l’avis de résiliation de l’APA par la Commission européenne, les deux parties ont entamé des négociations en vue de mettre en place un plan de remédiation. En juillet 2022, la Commission européenne et la Société ont signé un avenant à l’APA. En vertu de cet avenant, la quantité commandée a été réduite à 1,25 million de doses de VLA2001 en 2022, avec la possibilité d’acheter une quantité équivalente ultérieurement en 2022. En 2022, 1,25 million de doses ont été livrées. Selon les termes de l’APA, les avances reçues en lien avec le volume de la commande d’origine ne sont pas tenues d’être remboursées. Sur le montant total des avances, Valneva a comptabilisé 110,8 millions d’euros en autres revenus en 2022. Les ventes de produits se sont élevées à 20,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Compte tenu de la réduction du volume des commandes passées par les États membres de l’UE, Valneva a suspendu la fabrication du vaccin en juillet 2022. Valneva continue d’explorer d’éventuels accords de fourniture supplémentaires afin de déployer les huit à dix millions de doses toujours en stock. Ces stocks ont été totalement dépréciés au 31 décembre 2022. Principaux facteurs de coûts Recherche et développement Le Groupe génère un montant important de frais de recherche et développement du fait de la nature de son activité. Les frais de recherche et développement se sont élevés à 104,9 millions d’euros, 173,3 millions d’euros et 84,5 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020, respectivement. Les frais de recherche et développement suivent généralement l’évolution du portefeuille de produits candidats du Groupe. Il est nécessaire d’investir dans la recherche et le développement afin de soutenir l’avancement des programmes à travers des étapes de développement clinique de plus en plus coûteuses. Le Groupe a constaté une baisse des frais de recherche et développement en 2022, principalement du fait du phasage des dépenses liées aux essais cliniques et de l’accélération de la liquidation des activités liées au VLA2001. En 2022, les frais de recherche et développement de Valneva comptent essentiellement les dépenses relatives au VLA2001, à l’essai clinique de Phase 3 du candidat vaccin contre le chikungunya (VLA1553), au programme Lyme (en partenariat avec Pfizer), au développement du candidat vaccin contre le Zika et aux travaux sur les projets précliniques. Le Groupe prévoit de réduire encore les dépenses de R&D en 2023, car les activités liées au VLA2001 sont réduites et une provision de 7,0 millions d’euros pour les dépenses prévues en 2023 a déjà été constituée dans le cadre d’une provision pour contrat déficitaire au 31 décembre 2022. Le Groupe s’attend à ce que les dépenses de R&D augmentent à moyen/long terme, au fur et à mesure que Valneva intègre d’autres candidats dans son portefeuille. Marketing et distribution Valneva a développé une infrastructure commerciale établie qui vise à promouvoir et à vendre ses produits et à sensibiliser le corps médical et les voyageurs sur le portefeuille Valneva et les maladies ciblées. Le Groupe investit en permanence dans son infrastructure commerciale et a identifié des marchés où il peut accroître ses efforts de vente et de marketing et mieux pénétrer le marché. Valneva est également en mesure de tirer parti de son infrastructure commerciale dans le cadre de la distribution de produits tiers. En 2022, les dépenses publicitaires et promotionnelles ont augmenté en lien avec une reprise significative des voyages internationaux. Le Groupe s’attend à ce que les frais de marketing et distribution continuent à augmenter si le candidat vaccin de Valneva contre le chikungunya reçoit une autorisation au cours de l’année 2023. Le Groupe a déjà engagé des dépenses de marketing pour le programme lié au chikungunya et ces dernières augmenteront au cours des prochaines années si le VLA1553 reçoit une autorisation. Coûts des produits et services Historiquement, la hausse des coûts de fabrication reste limitée. Les coûts de fabrication incluent l’infrastructure du site, les salariés chargés de la fabrication et la nomenclature. L’augmentation des coûts marginaux est liée au prix de revient variable figurant dans la nomenclature. Valneva prévoit de fabriquer son candidat vaccin contre le chikungunya dans ses installations de Livingston. Il estime avoir besoin de peu d’infrastructures et de salariés supplémentaires pour ce programme qui devrait générer des coûts de matières premières relativement faibles. La substance médicamenteuse en vrac destinée au vaccin contre la COVID-19 de Valneva a été fabriquée dans son installation de Livingston, en Écosse, et par IDT Biologika en Allemagne. Les activités de finition, quant à elles, ont été réalisées dans les installations du Groupe basées à Solna, en Suède. Dans le cadre de sa réponse plus large à la COVID-19, Valneva a investi dans ses deux installations de production de Livingston et Solna, notamment via une extension de l’usine de Livingston financée par l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni. La fabrication du vaccin contre la COVID-19 a été arrêtée en 2022. Le coût des produits et des services s’est élevé à 324,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (187,9 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont 159,4 millions d’euros (2021 : 121,4 millions d’euros) liés au VLA2001 et proviennent du coût des marchandises lié aux doses de VLA2001 vendues, de dépréciations de matières qui ne peuvent pas être utilisés, de lots défectueux et de lots présentant un risque de défectuosité, ainsi qu’à des produits dont la vente n’est pas prévue. En 2022, 66,6 millions d’euros de COGS étaient liés aux coûts de provisions pour contrats déficitaires et également des coûts de résiliation de contrat. Le Groupe s’attend à une baisse des COGS en 2023, car les dépenses liées au VLA2001 diminueront drastiquement. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 55 Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont augmenté du fait de la complexification de l’organisation et de la cotation de la Société au Nasdaq, nécessitant davantage de soutien de l’entreprise. En 2022, Valneva a constaté une baisse des charges de rémunération à base d’actions suite aux programmes existants attribués définitivement et à la mise en place de nouveaux programmes en fin d’exercice. De plus, les coûts de contribution de l’employeur sur les plans de rémunération en actions ont été tirés par l’évolution du cours de l’action Valneva. Subventions Valneva sollicite des subventions auprès des pouvoirs publics et d’organisations non gouvernementales afin de compenser en partie l’augmentation de ses frais de recherche et développement. Les subventions, y compris les crédits d’impôt de recherche et développement, qui sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnels, ont baissé pour passer de 23,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 15,5 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, principalement du fait de la baisse des crédits d’impôt R&D, mais également d’une réduction de 1,5 million d’euros de subventions 2022 liées à l’accord de financement de Valneva avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI). Au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, Valneva a reçu des subventions liées à la pandémie de la COVID-19 de la part de différents gouvernements. En juillet 2019, Valneva a conclu un accord de financement avec la CEPI en vertu duquel Valneva est éligible à recevoir jusqu’à 23,4 millions de dollars (versés en plusieurs tranches de six mois) pour la fabrication et le développement clinique en phase avancée d’un vaccin vivant atténué à injection unique contre le chikungunya (VLA1553) en contrepartie d’un accès équitable aux résultats du projet. En 2022, la CEPI a accepté d’augmenter son financement jusqu’à 24,6 millions de dollars. Valneva est tenue de payer à la CEPI jusqu’à 7,0 millions de dollars dans le cadre des étapes commerciales ou autres étapes liées à la commercialisation. Valneva prévoit de continuer à évaluer et à identifier des opportunités de subventions. Opérations internationales et risques de change Le Groupe opère à l’échelle internationale avec des installations, des ventes et des activités partout dans le monde. Dès lors, ses résultats financiers sont impactés par les variations des taux de change. Comme une partie substantielle des ventes est réalisée aux États-Unis pour IXIARO, avec des coûts de production libellés en livres sterling (GBP), et au Canada pour DUKORAL, avec des coûts de production libellés en couronnes suédoises (SEK), et que les produits issus des levées de fonds réalisées par le Groupe en mai 2021, octobre 2021, juin 2022 et octobre 2022 sont libellés en dollars américains (USD), le Groupe est exposé aux risques de change, principalement au regard du dollar américain (USD), de la livre sterling (GBP), de la couronne suédoise (SEK) et du dollar canadien (CAD). Valneva a conclu des contrats d’option sur devises pour limiter le risque de pertes nettes de change. Cependant, les résultats d’exploitation du Groupe continuent d’être affectés par les variations des taux de change. Impact de la COVID-19 La pandémie de la COVID-19 a eu un certain nombre d’impacts significatifs sur l’activité du Groupe depuis mars 2020. Valneva a notamment lancé le développement d’un vaccin contre la COVID-19, le VLA2001, puis l’a vendu à certains pays européens et au Royaume de Bahreïn. DUKORAL et IXIARO visent les maladies qui menacent principalement les voyageurs dans certaines régions (par exemple, l’Asie). Par conséquent, les ventes de ces vaccins ont fortement diminué en 2020 et 2021, ce qui a eu un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. Pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, 5,4 millions d’euros et 7,4 millions d’euros, respectivement, de la dépréciation incluse dans le compte de résultat du Groupe s’expliquent par les prévisions de ventes plus faibles qu’escomptées et la durée de conservation limitée des produits finis. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les voyages internationaux ont repris de façon notable, entraînant une hausse des ventes de vaccins de voyage de Valneva et une reprise de 2,8 millions d’euros de cette provision pour dépréciation. De plus, suite à un arrêt de production d’IXIARO et de DUKORAL lié à la COVID-19 au cours du troisième trimestre 2020, les coûts de sous-activité n’ont pas été capitalisés. La production d’IXIARO et de DUKORAL a redémarré courant 2022. L’augmentation des voyages internationaux devrait se poursuivre à l’aube de la nouvelle année. Les ventes de produits du Groupe continueront à être significativement affectées par le volume de voyages internationaux et Valneva pourrait ne pas être en mesure d’achever le développement de ses vaccins candidats sans financement supplémentaire. Aperçu des opérations financières Informations sectorielles Les secteurs d’activités présentés sont cohérents avec ceux utilisés dans le reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le Groupe identifie le directoire comme le « Principal décideur opérationnel ». Le directoire examine régulièrement les résultats opérationnels consolidés afin de prendre des décisions sur les ressources et évaluer la performance globale du Groupe. Le directoire utilise principalement la mesure du résultat opérationnel pour évaluer la performance des secteurs d’exploitation. De plus, le directoire est informé des revenus des secteurs sur une base mensuelle. Les secteurs d’activité distincts se décomposent comme suit : •« Produits commercialisés » – vaccins commercialisés, actuellement les vaccins de Valneva IXIARO et DUKORAL, ainsi que les produits vendus pour le compte de tiers ; •« COVID » – développement, fabrication et distribution du candidat vaccin de Valneva contre la COVID-19, VLA2001 ; •« Candidats vaccins » – programmes de recherche et développement propriétaires visant à générer de nouveaux produits pouvant donner lieu à autorisation afin de générer des flux de trésorerie futurs provenant de la vente de produits ou de la commercialisation via des partenariats avec des sociétés pharmaceutiques, à l’exclusion du vaccin de Valneva contre la COVID-19, le VLA2001, qui a été développé durant les périodes présentées dans le présent URD ; •« Technologies et services » (services et inventions prêtes à la commercialisation, c’est-à-dire générant des revenus grâce à des accords de collaborations, services et licences). 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires lié aux produits du Groupe provient principalement de la vente des produits commercialisés IXIARO et DUKORAL sur leurs marchés agréés et de la vente de produits tiers dans le cadre de partenariats de distribution. Valneva distribue les produits à la fois directement et par l’intermédiaire de distributeurs tiers. Valneva vend essentiellement le vaccin IXIARO aux États- Unis (sur le marché privé ainsi qu’au Département américain de la Défense pour le personnel militaire déployé dans les zones endémiques), au Canada et en Allemagne. Valneva vend essentiellement le vaccin DUKORAL au Canada. et dans les pays nordiques. En 2022, le Groupe a généré des revenus suite à la vente de son vaccin contre la COVID-19 à certains pays européens et au Royaume de Bahreïn. Les autres revenus du Groupe (provenant des coopérations, licences et services) sont constitués de paiements liés à des étapes, de paiements initiaux de licences et de remboursements de services. Certains de ces paiements sont initialement comptabilisés dans l’état de la situation financière du Groupe et sont ensuite comptabilisés en chiffre d’affaires conformément à sa méthode comptable telle que décrite plus en détail dans la Section « Estimations et hypothèses comptables critiques » et dans la Note 5.3 des annexes aux comptes consolidés du Groupe, pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 figurant dans le présent Rapport Annuel. Le Groupe génère des revenus à partir d’accords de licence et de services pour ses candidats vaccins et pour l’utilisation de ses technologies propriétaires. Le Groupe conclut des contrats avec des tiers afin de fournir diverses prestations, tels que des services de fabrication, des contrats de location, des licences de recherche, des licences commerciales et des services de recherche et développement. Les termes de ces licences comprennent les droits de licence payables en tant que droits initiaux, les droits annuels de maintien de licence et les droits à payer à l’atteinte d’étapes clés, ainsi que les droits d’option de licence et les droits pour l’exécution de services de recherche. En outre, les accords de licence de Valneva prévoient généralement des redevances à payer sur les ventes futures de produits développés dans le cadre de l’accord de licence. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, les autres revenus du Groupe incluaient certains montants provenant des accords relatifs à son vaccin contre la COVID-19 : a) l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni conclu en septembre 2020 et b) l’APA conclu avec la Commission européenne en octobre 2021. Pour plus d’informations, voir les Notes 30.2 et 18 aux états financiers figurant dans le présent DEU. Charges d’exploitation Coûts des produits et services Les coûts des produits et des services comprennent principalement les coûts de personnel, les coûts des matières, les redevances et les coûts des services tiers, ainsi que les coûts de construction et d’énergie, les amortissements, les charges de dépréciation des immobilisations corporelles et les autres coûts directs et imputés engagés dans le cadre de la fabrication des produits de Valneva. Ils incluent également les coûts des ventes de produits provenant des stocks fabriqués l’année précédente, les coûts de sous-activité et les coûts liés aux produits périmés et défectueux qui ont été amortis. Le coût des produits et services comprend également les coûts liés aux accords de collaborations, services et licences du Groupe générant des revenus. Frais de recherche et développement Le Groupe génère un montant important de frais de recherche et développement du fait de la nature et de l’orientation de ses activités. Les frais de recherche et développement comprennent les frais liés aux activité de R&D menées par Valneva ou pour le compte de Valneva par des prestataires extérieurs, des partenaires de recherche ou des partenaires d’étude clinique, ainsi que toute dépense associée aux activités de R&D menées par Valneva dans le cadre d’accords de collaborations et de licences stratégiques. Les frais de recherche et développement du Groupe résultent principalement des activités suivantes : •des efforts de découverte menant à des produits candidats ; •des efforts de développement clinique pour les programmes du Groupe ; et •du développement de la technologie et de l’infrastructure de fabrication du Groupe. Les coûts des activités susmentionnées entraînant des frais de recherche et développement comprennent les catégories suivantes : •les charges liées au personnel de recherche et développement du Groupe, y compris les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges connexes ; •les dépenses engagées dans le cadre d’accords avec des tiers, tels que des consultants, des sites d’investigation, des organismes de recherche sous contrat (CRO) qui réalisent les études précliniques et les essais cliniques du Groupe, et dans le cadre d’accords de licence ; •les coûts d’acquisition, de développement et de fabrication de matériaux pour les études précliniques et les essais cliniques, y compris les coûts de fabrication internes et les coûts liés aux fabricants tiers sous contrat (CMO) ; •les dépenses engagées pour l’achat de matériaux, de fournitures de laboratoire et d’équipements non immobilisés utilisés dans le cadre du processus de recherche et développement ; et •les installations, les amortissements et les autres dépenses directes et imputées engagées dans le cadre des activités de recherche et développement. La majeure partie des dépenses directes du Groupe encourues au cours des exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020, telles que celles liées aux CRO et aux autres activités de recherche et développement sous contrat, ainsi que celles inhérentes aux matières premières, concerne le vaccin de Valneva contre la COVID-19 (en 2020 et 2021), son candidat vaccin contre le chikungunya et son candidat vaccin contre la maladie de Lyme. Le Groupe supporte également des frais indirects de recherche et développement principalement liées aux coûts des installations, de l’énergie et des bureaux, ainsi qu’aux charges de personnel R&D. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 57 Les frais de recherche et développement sont généralement comptabilisés dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. Cependant, des frais de recherche et développement de 7,0 millions d’euros liés au vaccin VLA2001 pour lesquels aucun avantage futur n’est attendu ont été provisionnés au 31 décembre 2022. Les frais de recherche et développement engagés dans le cadre des produits candidats sont immobilisés et enregistrés en tant qu’immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont réunis : la confirmation de la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif de sorte qu’il sera disponible à des fins d’utilisation ou de vente ; l’intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou de le vendre ; la capacité à utiliser ou vendre l’actif ; la génération, par l’actif, d’avantages économiques futurs probables et la confirmation de l’existence d’un marché ou de l’utilité de l’actif s’il est destiné à être utilisé en interne ; la disponibilité de ressources techniques, financières et autres adéquates pour achever le développement de l’actif et l’utiliser ou le vendre ; et la capacité à évaluer, de manière fiable, les dépenses imputables à l’immobilisation incorporelle. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020, aucuns frais de recherche et développement n’a été comptabilisé en immobilisations incorporelles. Aux 31 décembre 2022 et 2021, le Groupe avait précédemment capitalisé des frais de recherche et développement inscrits en immobilisations incorporelles pour un montant total de €1,4 million d’euros et 1,6 million d’euros, respectivement. Les activités de recherche et développement sont un élément clé du modèle d’entreprise du Groupe. Le succès du développement et de la commercialisation d’un produit candidat implique des coûts importants, qui peuvent varier d’une année à l’autre en fonction de facteurs tels que l’avancement des essais cliniques et autres activités de recherche et développement, le calendrier des autorisations réglementaires, la durée du processus d’autorisation réglementaire et la possibilité de déposer, poursuivre, défendre et appliquer toute revendication de brevet ou autres droits de propriété intellectuelle ou exclusifs, ainsi que les éventuels coûts associés. Les étapes les plus coûteuses liées au processus d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis et dans l’Union Européenne sont les dernières phases des essais cliniques, dont la durée est la plus longue et le nombre de patients le plus important. Les principaux facteurs de coût des essais cliniques du Groupe comprennent la fabrication de composés pour les produits candidats, l’organisation des essais cliniques, y compris le recrutement des participants, la fabrication et les tests des produits candidats impliqués dans les essais cliniques, ainsi que les tests en laboratoire et l’analyse des paramètres cliniques. En revanche, les frais de recherche et développement précliniques dépendent essentiellement des effectifs scientifiques employés. Le Groupe s’attend à ce que ses frais de recherche et développement continuent à augmenter dans un avenir prévisible à mesure qu’il lance et exécute les essais cliniques de ses candidats vaccins. Frais de marketing et distribution Les frais de marketing et distribution comprennent principalement les frais du personnel dédié au marketing et à la distribution, y compris les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges de personnel, les frais de publicité, de médias et de relations publiques, les frais d’entreposage et de distribution, les coûts des services tiers et les autres dépenses directes et imputées engagées dans le cadre de l’infrastructure commerciale de Valneva, du développement commercial et des autres activités de marketing et de distribution. Le Groupe a commencé à engager des frais supplémentaires pour la préparation des activités d’accès au marché et de lancement de son candidat vaccin contre le chikungunya, suite à la progression du VLA1553 dans le développement clinique de Phase 3 en 2020 et sur la base du calendrier prévu pour une éventuelle approbation réglementaire. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les coûts de personnel non liés à la recherche et au développement, y compris les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges de personnel pour la direction générale, les finances, le juridique, les ressources humaines, les relations avec les investisseurs et autres les fonctions administratives et opérationnelles, les honoraires de services professionnels, tels que les services de consultation, les services juridiques et financiers, les coûts liés aux technologies de l’information et aux installations. Ces coûts sont liés à l’exploitation des activités du Groupe et ne se rapportent pas à la fonction de recherche et développement ou à un quelconque programme de produits candidats. Le Groupe s’attend à ce que ses frais généraux et administratifs augmentent à l’avenir en raison d’effets ponctuels au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lorsque le Groupe a enregistré des reprises de charges de rémunération à base d’actions précédemment comptabilisées, ce qu’il n’anticipe pas pour l’avenir. Le Groupe anticipe également une augmentation continue des dépenses inhérentes à son statut de société cotée aux États-Unis, y compris les coûts liés aux services d’audit, juridiques, réglementaires et fiscaux permettant de se conformer constamment aux exigences de cotation des bourses américaines et de la Securities and Exchange Commission (SEC), aux primes d’assurance des administrateurs et dirigeants et aux coûts des relations avec les investisseurs. En particulier, le Groupe engagera des dépenses comptables supplémentaires pour se conformer à la loi Sarbanes-Oxley de 2002 aux États-Unis. En vertu de cette loi, le Groupe est tenu de tester l’efficacité de ses contrôles internes sur le reporting financier. Autres produits (charges) Les autres produits du Groupe proviennent principalement de subventions et de crédits d’impôt recherche. Le Groupe estime qu’il devrait continuer à bénéficier de ces crédits d’impôt et subventions tant qu’il encourt des dépenses éligibles. Subventions Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées lorsque leur perception par Valneva, ainsi que le respect par cette dernière de l’ensemble des conditions posées, sont raisonnablement envisageables. En 2019, Valneva a signé un accord de financement avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI). Dans le cadre de cet accord de financement, Valneva est éligible à recevoir jusqu’à 23,4 millions de dollars (versés en plusieurs tranches de six mois) pour la fabrication et le développement clinique en phase avancée d’un vaccin vivant atténué à injection unique contre le chikungunya (VLA1553). En 2022, le montant du financement auquel Valneva est éligible dans le cadre de l’accord a été porté à 24,6 millions de dollars. Valneva sera tenue de rembourser jusqu’à 7,0 millions de dollars à la CEPI si et lorsque certaines étapes commerciales et autres seront atteintes. Les fonds que Valneva reçoit de la CEPI sont comptabilisés conformément à la norme IAS 20 ‒ Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique et présenté en autres produits au sein du résultat d’exploitation du Groupe. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Crédit d’Impôt Recherche Le Groupe bénéficie du crédit d’impôt recherche autrichien et du crédit d’impôt français (dit Crédit d’Impôt Recherche ou CIR). Les conditions pour les crédits d’impôt autrichien et français sont similaires, car les autorités fiscales autrichiennes et françaises encouragent les entreprises à mener des recherches techniques et scientifiques. Pour être éligibles, les entreprises doivent démontrer que certaines de leurs dépenses répondent à certains critères requis, y compris les dépenses de recherche engagées au sein de l’Union Européenne. Les principales différences entre les crédits d’impôt autrichien et français sont le pourcentage applicable et l’assiette du crédit d’impôt. Pour le CIR, les entreprises doivent démontrer que les dépenses prises en compte pour le calcul du CIR ne concernent que certains frais de recherche et développement éligibles. Les dépenses de sous-traitance sont plafonnées à 10 millions d’euros. Les principales caractéristiques du CIR sont les suivantes : •le CIR se traduit par une entrée de trésorerie de l’administration fiscale au profit du Groupe, soit par voie de compensation avec le paiement de l’impôt sur les sociétés, soit par versement direct au Groupe de la part non utilisée ; •le passif d’impôt exigible du Groupe ne limite pas le montant du CIR, car une société qui ne paie pas d’impôt sur le revenu en France peut demander le paiement direct en espèces du CIR ; et •le CIR n’est pas pris en compte dans le calcul de l’impôt sur les sociétés. Pour le crédit d’impôt autrichien, les dépenses de sous- traitance ne sont pas plafonnées, mais les frais de recherche sous contrat sont limités à 1,0 million d’euros par an. Le crédit d’impôt recherche autrichien donne lieu à une entrée de trésorerie de l’administration fiscale au profit du Groupe et n’est pas pris en compte dans le calcul de l’impôt sur les sociétés. Le Groupe en est arrivé à la conclusion que les crédits d’impôt recherche dans les deux pays répondent à la définition d’une subvention publique au sens d’IAS 20 ‒ Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique. Par conséquent, ils ont été classés en autres produits dans le résultat d’exploitation du Groupe. Produits/(charges) financiers Les produits financiers correspondent principalement aux revenus d’intérêts issus des dépôts de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe ont été déposés principalement sur des comptes de trésorerie et des comptes à terme présentant des échéances courtes et ne génèrent donc qu’un faible montant de revenus d’intérêts. Les charges financières concernent principalement les intérêts payés aux banques et aux agences gouvernementales et sur d’autres prêts, ainsi que les charges d’intérêts sur les passifs de location et les passifs de remboursement. Le Groupe enregistre également des gains et des pertes de change liés à ses opérations internationales, principalement sur le dollar américain, la livre sterling, la couronne suédoise et le dollar canadien. Ces montants sont comptabilisés en produits ou charges financiers. En outre, les produits ou les charges financiers comptent les gains ou les pertes de juste valeur, respectivement, sur les instruments financiers dérivés relatifs à divers contrats d’option et contrats à terme sur devises conclus par le Groupe afin de limiter le risque de pertes de change sur les flux de trésorerie futurs attendus. Résultats des participations dans les entreprises liées – Actifs destinés à la vente Le Groupe détient une participation de 48,9 % dans BliNK Biomedical SAS (BliNK), une société privée non cotée en bourse. BliNK est gérée de manière indépendante et dispose de sa propre équipe de direction. Valneva n’exerce pas de contrôle ou de contrôle conjoint sur BliNK, mais a plutôt une influence notable sur BliNK conformément à l’IAS 28.3. Au 31 décembre 2022, la participation dans les entreprises liées (BliNK) a été reclassée en actif destiné à la vente conformément à la norme IFRS 5, alors qu’au 31 décembre 2021 cette participation a été comptabilisée comme une participation dans les entreprises liées et comptabilisée en utilisant la méthode de mise en équivalence conformément à la norme IAS 28. L’intention de la direction de vendre la participation avant le 30 juin 2023 a déclenché le changement de classification. Impôt sur le résultat Le produit ou la charge d’impôt sur le résultat reflète l’impôt sur le résultat courant du Groupe, ainsi que son produit (sa charge) d’impôt différé. EBITDA ajusté Afin de fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur les résultats financiers du Groupe, le Groupe fournit l’EBITDA ajusté, une mesure financière non-IFRS, qui se définit comme le résultat des activités poursuivies avant l’impôt sur le résultat, les produits financiers, les charges financiers, les gains/(partes) de change - nets et les résultats des entreprises associées, l’amortissement, la dépréciation et la perte de valeur. L’EBITDA ajusté est une mesure supplémentaire commune de la performance utilisée par les investisseurs et les analystes financiers. La direction utilise l'EBITDA ajusté comme mesure supplémentaire pour évaluer la performance opérationnelle en conjonction avec les montants GAAP correspondants. Elle utilise également l'EBITDA ajusté dans les domaines suivants : les décisions opérationnelles, la planification stratégique, le budget annuel, et l'évaluation des performances de l'entreprise et de la direction, et la comparaison des résultats d'exploitation avec les périodes antérieures et avec les entreprises comparables du secteur. La direction utilise et présente son EBITDA ajusté selon les normes IFRS ainsi que non-IFRS pour évaluer et communiquer ses performances. Bien que les mesures non-IFRS ne doivent pas être interprétées comme des alternatives aux mesures IFRS, la direction estime que les mesures non-IFRS sont utiles pour mieux comprendre la performance actuelle du Groupe, les tendances de cette performance et sa situation financière. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 59 Dans la présente Section 1.4.3, le Groupe fournit des rapprochements au regard de la perte nette, qui est la mesure IFRS la plus directement comparable, pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020. L’utilisation par le Groupe de l’EBITDA ajusté présente des limites en tant qu’outil d’analyse. Ce dernier ne doit pas être pris en compte de manière isolée ou se substituer à l’analyse des résultats du Groupe tels que présentés selon les normes IFRS. Par exemple : •bien que les amortissements soient des charges sans effet sur la trésorerie, les actifs amortis peuvent devoir être remplacés à l’avenir. Or, l’EBITDA ajusté ne reflète pas les besoins de dépenses en capital liés à ces remplacements ou les nouveaux besoins de dépenses en capital ; •l’EBITDA ajusté ne reflète pas l’évolution des besoins en fonds de roulement du Groupe ou les besoins de trésorerie y associés ; •l’EBITDA ajusté ne reflète pas les charges d’intérêts ou les paiements d’impôt sur le résultat qui peuvent constituer une réduction des liquidités disponibles pour le Groupe. (b) Résultats des activités Aperçu Résultats des activités – consolidés Les résultats des activités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 sont résumés dans le tableau ci-dessous. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Revenus de la vente de produits 114 797 62 984 65 938 Autres Revenus 246 506 285 101 44 383 CHIFFRE D’AFFAIRES 361 303 348 086 110 321 Coûts des produits et des services (324 441) (187 920) (54 302) Frais de recherche et développement (104 922) (173 283) (84 454) Frais de marketing et distribution (23 509) (23 643) (18 264) Frais généraux et administratifs (34 073) (47 606) (27 539) Autres produits et charges opérationnels, net 12 199 22 976 19 117 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (113 443) (61 390) (55 120) Produits financiers 260 249 516 Charges financières (19 054) (16 964) (10 738) Gains/(pertes) de change, nets (12 587) 8 130 173 Résultats des participations dans les entreprises liées 9 (5) (133) RÉSULTAT AVANT IMPÔT (144 815) (69 979) (65 302) Produit/(charge) d’impôt sur le résultat 1 536 (3 446) 909 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (143 279) (73 425) (64 393) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Résultats d’exploitation – par secteur Le tableau suivant présente les résultats d’exploitation du Groupe par secteur pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 : Produits commercialisés COVID Vaccins candidats (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Revenue de la vente de produits 85 228 62 984 65 938 29 568 0 0 0 0 0 Autres revenus 23 18 1 280 010 253 314 0 5 565 3 257 31 604 CHIFFRE D’AFFAIRES 85 251 63 002 65 939 309 578 253 314 0 5 565 3 257 31 604 Coût des produits et services (46 475) (40 017) (41 830) (267 113) (122 843) 0 (1 112) 0 (3 305) Frais de recherche et développement (1 067) (2 094) (2 711) (72 762) (113 907) (18 962) (29 907) (53 181) (62 140) Frais des activités de marketing et distribution (13 107) (18 455) (17 554) (2 773) (1 182) 0 (7 334) (3 811) (638) Frais généraux et administratifs (5 137) (6 102) (13 412) (19 392) (23 003) (2 374) (3 910) (8 323) (7 781) Autres produits et charges opérationnels, net () 105 2 196 1 101 9 625 11 546 1 578 4 811 7 033 14 073 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 19 570 (1 469) (8 466) (42 836) 3 927 (19 759) (31 888) (55 025) (28 189) ()Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les autres produits et charges du Groupe, nets, dans les frais de structure totalisent 3,1 millions d’euros, ce qui incluait une hausse de la provision pour litige sur la fusion Intercell/Vivalis. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les autres produits et charges du Groupe, nets, dans les autres frais de structure comptent 4,7 millions d’euros de charges provenant principalement d’honoraires de conseil et d’audit liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq et à l’augmentation de capital, qui ne sont pas imputables à un secteur. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les autres produits et charges du Groupe, nets, dans les autres frais de structure comptent 1,6 million d’euros provenant principalement de la résiliation anticipée d’un contrat de location en Suède et 0,6 million d’euros provenant des subventions liées à la pandémie de la COVID-19, qui ne sont pas imputables à un secteur. Technologies et services Frais de structure Total (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 2022 2021 2020 2022 2021 2020 Revenue de la vente de produits 0 0 0 0 0 0 114 797 62 984 65 938 Autres revenus (39 091) 28 512 12 779 0 0 0 246 506 285 101 44 383 CHIFFRE D’AFFAIRES (39 091) 28 512 12 779 0 0 0 361 303 348 086 110 321 Coût des produits et services (9 742) (25 061) (9 167) 0 0 0 (324 441) (187 920) (54 302) Frais de recherche et développement (1 186) (4 101) (640) 0 0 0 (104 922) (173 283) (84 454) Frais des activités de marketing et distribution (57) (194) (72) (238) 0 0 (23 509) (23 643) (18 264) Frais généraux et administratifs (1 919) (5 495) (2 274) (3 715) (4 684) (1 697) (34 073) (47 606) (27 539) Autres produits et charges opérationnels, net () 1 111 2 458 117 (3 454) (257) 2 248 12 199 22 976 19 117 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (50 884) (3 881) 743 (7 406) (4 941) 551 (113 443) (61 390) (55 120) ()Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les autres produits et charges du Groupe, nets, dans les frais de structure totalisent 3,1 millions d’euros, qui sont venus s’ajouter à la provision pour litige sur la fusion Intercell/Vivalis. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les autres produits et charges du Groupe, nets, dans les autres frais de structure comptent 4,7 millions d’euros de charges provenant principalement d’honoraires de conseil et d’audit liés à l’introduction en bourse sur le Nasdaq et à l’augmentation de capital, qui ne sont pas imputables à un secteur. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les autres produits et charges du Groupe, nets, dans les autres frais de structure comptent 1,6 million d’euros provenant principalement de la résiliation anticipée d’un contrat de location en Suède et 0,6 million d’euros provenant des subventions liées à la pandémie de la COVID-19, qui ne sont pas imputables à un secteur. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 61 Comparaisons pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires a diminué de 13,2 millions d’euros, soit 3,8 %, à €361,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 348,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dans le secteur COVID, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la hausse s’explique principalement par les revenus issus des précédents accords de fourniture en vaccins contre la COVID-19 conclus avec l’Autorité britannique pour un montant de 169,2 millions d’euros (précédemment comptabilisés en tant que passifs de remboursement) et la Commission Européenne pour un montant de 116,8 millions d’euros. Dans le secteur Produits Commercialisés, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la hausse est principalement due à la reprise confirmée des ventes de vaccins de voyage. Dans le secteur Technologies et services, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires négatif s’est élevé à 39,1 millions d’euros et comptait une reprise de revenus de 45,9 millions d’euros provenant des avenants à l’Accord de collaboration et de licence conclu avec Pfizer. En 2021 et 2022, plusieurs modifications du prix de la transaction ont eu lieu via des avenants à l’Accord de collaboration et de licence. Au 31 décembre 2022, il n'est plus du tout probable que le chiffre d’affaires ne fasse pas l’objet d’une reprise. Par conséquent, le chiffre d’affaires réalisé précédemment a été ramené à zéro. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du candidat vaccin Lyme VLA15 s’est élevé à 14,3 millions d’euros. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Vaccins commercialisés 85 251 63 002 COVID 309 578 253 314 Candidats vaccins 5 565 3 257 Technologies et services (39 091) 28 512 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 361 303 348 086 Ventes de produits Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 IXIARO® 41 349 45 118 DUKORAL® 17 334 2 440 COVID 29 568 — Produits de tiers 26 545 15 426 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 114 797 62 984 Les ventes de produits ont augmenté de 51,8 millions d’euros, soit 82,3 %, à 114,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 63,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits IXIARO se sont élevées à 41,3 millions d’euros, soit une baisse de 3,8 millions d’euros, ou 8,4 %, par rapport aux 45,1 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits IXIARO ont été largement tirées par la demande enregistrée aux États- Unis, principalement à des fins d’utilisation par le personnel militaire via l’accord de fourniture de Valvena avec la DLA. Cette baisse a été partiellement compensée par la reprise significative du marché des voyages privés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits DUKORAL se sont élevées à 17,3 millions d’euros, soit une hausse de 14,9 millions d’euros, ou 610 %, par rapport aux 2,4 millions d’euros enregistrés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, portées par la demande dans les pays européens et, dans une moindre mesure, les ventes de produits au Canada, bénéficiant également de la reprise significative du marché des voyages privés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les ventes de produits de tiers ont augmenté de 11,1 millions d’euros, soit 72,1 %, à 26,5 millions d’euros, par rapport aux 15,4 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette hausse s’explique principalement par le partenariat de marketing et de distribution conclu avec Bavarian Nordic. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventes de produits – Par zone géographique Le Groupe suit également les ventes de produits générées dans les pays et régions où il opère. Le tableau suivant présente les ventes de produits par zone géographique en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire de Valneva ou du lieu où se situe le client/partenaire. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 États-Unis (militaire) 12 544 38 048 États-Unis (non militaire) 9 448 2 291 Canada 18 904 4 226 Autriche 13 749 9 341 Royaume-Uni 10 901 2 707 Nordiques 8 560 2 436 Allemagne 20 341 726 France 2 625 1 000 Autres pays d’Europe 6 245 2 075 Reste du monde 11 480 134 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 114 797 62 984 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le total des ventes de produits aux États-Unis a baissé de 18,3 millions d’euros, soit 45 %, à 22,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 40,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les ventes enregistrées aux États-Unis ont reculé principalement du fait de la baisse des ventes réalisées au profit de la DLA. Les ventes de produits au Canada ont augmenté de 14,7 millions d’euros, soit 77,6 %, passant de 4,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 18,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les ventes enregistrées au Canada ont augmenté principalement en raison de la reprise importante du marché des voyages privés. Autres revenus Le tableau suivant présente les autres revenus du Groupe (issus des collaborations, licences et services), par secteur, pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Vaccins commercialisés 23 18 COVID 280 010 253 314 Candidats vaccins 5 565 3 257 Technologies et services (39 091) 28 512 TOTAL DES AUTRES REVENUS 246 506 285 101 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le total des autres revenus s’est élevé à 246,5 millions d’euros, une baisse de 38,6 millions d’euros par rapport aux 285,1 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant enregistré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comptait la comptabilisation des revenus liés à la COVID-19 dans le cadre dans le cadre des précédents accords de fourniture en vaccins contre la COVID-19 conclus avec l’Autorité britannique et la Commission Européenne. Le chiffre d’affaires du secteur « Technologies et services » est passé de 28,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à du revenue négatif de 39,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, principalement du fait d’une reprise de revenus de 45,9 millions d’euros issus des avenants de l’Accord de collaboration et de licence conclu avec Pfizer. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, cette collaboration a contribué au chiffre d’affaires à hauteur de 14,3 millions d’euros. Produits et charges opérationnels Coûts des produits et services Les coûts des produits et services (COGS) ont augmenté de 136,5 millions d’euros, soit 72,6 %, à 324,4 millions d’euros, avec une marge brute sur les ventes de produits de 45,5 % au sein du segment des produits commercialisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 187,9 millions d’euros de COGS et une marge brute sur les ventes de produits de 36,5 % au sein du segment des produits commercialisés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation de la marge brute s’explique principalement par la réduction des dépréciations et de la mise au rebut des produits périmés ou de courte durée. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 63 Les COGS se sont élevés à 324,4 millions d’euros, soit 68,3 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sur ce total de COGS, 267,1 millions d’euros se rapportaient au VLA2001, tandis que 15,6 millions d’euros se rapportaient aux ventes d’IXARIO, soit une marge brute produit de 62,2 % et 14,2 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, soit une marge brute produit de 18,2 %. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les COGS liés à l’activité de distribution de produits tiers se sont élevés à 16,7 millions d’euros, soit une marge brute produit de 37,3 % et les coût des services se sont élevés à 9,7 millions d’euros. Les COGS se sont élevés à 187,9 millions d’euros, soit 45,9 % du total des produits (charges) d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur ce total de COGS, 22,6 millions d’euros se rapportaient aux ventes d’IXIARO, soit une marge brute produit de 50,0 %, et 7,6 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, soit une marge brute négative produit de 209,8 %. La marge brute liée aux ventes de DUKORAL a été négativement impactée par les coûts de sous-activités et la dépréciation des produits à courte échéance ou périmés, résultant de la baisse de la demande due à la pandémie de la COVID-19. En 2021, les COGS liés à l’activité de distribution de produits tiers se sont élevés à 9,9 millions d’euros, soit une marge brute produit de 36,1 %, et les coût des services se sont élevés à 25,1 millions d’euros. L’augmentation des coût des services, qui passe de 12,2 millions d’euros à 25,1 millions d’euros, s’explique principalement par le fait que le candidat vaccin contre la maladie de Lyme a fait l’objet d’une concession de licence à Pfizer à la fin de l’année 2020. Les COGS résultant du candidat vaccin contre la maladie de Lyme ont été inclus dans le secteur « Technologies et services » à compter du 1er janvier 2021. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement ont augmenté de 68,4 millions d’euros, soit 39,5 %, à 104,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 173,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les frais de recherche et développement ont représenté 22,1 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 42,3 % du total des charges d’exploitations pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par une réduction des dépenses relatives aux candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya, les principaux coûts des études de Phase 3 ayant été comptabilisés en 2021. Pour le candidat vaccin du Groupe contre la maladie de Lyme, les frais de recherche et développement ont diminué, principalement suite à l’achèvement des études cliniques VLA15-201 et VLA15-202. Un montant de 7,2 millions d’euros et un montant de 3,4 millions d’euros liés au partenariat Pfizer ont été comptabilisés en coût des services en 2022 et 2021, respectivement. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de recherche et développement comptaient principalement i) 12,5millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 59,1 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts d’étude clinique et de fabrication externe, et iii) 7,8 millions d’euros de consommations de matériaux. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais de recherche et développement comptaient principalement i) 30,6 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, ii) 117,6 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts d’étude clinique et de fabrication externe, et iii) 5,0 millions d’euros de consommations de matériaux. Le Groupe suit ses frais de recherche et développement pour produit ou programme de développement. Le tableau suivant présente les frais de recherche et développement du Groupe par produit ou programme de développement pour les périodes indiquées : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 COVID-19 (VLA2001) (72 762) (113 907) Chikungunya (VLA1553) (25 558) (43 975) Zika vaccine candidate (VLA1601) (2 143) (120) Maladie de Lyme (VLA15) (1 016) (3 761) hmPV (VLA1554) (1 562) (2 111) IXIARO (504) (1 125) DUKORAL (563) (969) Autres programmes de recherche() (815) (7 314) TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (104 922) (173 283) ()En 2022 et 2021, les Autres programmes de recherche comprenaient respectivement 1,3 million d’euros de produits et 3,7 millions d’euros de charges liées aux programmes IFRS 2 (rémunération en actions et en espèces) qui n’ont pas été alloués aux projets. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 VLA2001. Les frais de recherche et de développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la COVID-19 ont diminué de 41,1 millions d’euros, soit 36,1 %, à 72,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 113,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette diminution est principalement due à la réduction des coûts des études cliniques en raison de l’avancement du programme et des activités de liquidation. VLA1553. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre le chikungunya ont diminué de 18,4 millions d’euros, soit 41,9 %, à 25,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 44,0 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette diminution a été principalement portée par les progrès du candidat vaccin contre le chikungunya. VLA1601. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre le Zika ont augmenté de 2,0 millions d’euros, soit 1678,8 %, à 2,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 0,1 million d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation s’explique principalement par les activités de développement de procédés après la mise en attente de ce programme, y compris le développement d’essais, les expériences précliniques, la planification d’études cliniques et les activités de mise à l’échelle des procédés. VLA15. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la maladie de Lyme ont diminué de 2,7 millions d’euros, soit 73,0 %, à 1,0 million d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 3,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par l’achèvement des études cliniques VLA15-201 et VLA15-202. En 2022 et 2021, les études cliniques sur la maladie de Lyme, pour un montant de 7,2 millions d’euros et 3,4 millions d’euros, ont été incluses dans les COGS, car elles étaient liées au partenariat avec Pfizer. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à ses produits commerciaux et au reste de son pipeline de développement ont baissé de 8,1 millions d’euros, soit 70,1 %, à 3,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 11,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par la diminution des dépenses liées aux programmes en phase préclinique du Groupe. Frais de marketing et distribution Les frais de marketing et distribution sont presque stables, baissant de 0,1 million d’euros, soit 0,6 %, à 23,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 23,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils représentaient 5,0 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 5,8 % du total des charges d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais de marketing et distribution comprenaient principalement 3,5 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et d’autres charges liées au personnel, 7,3 millions d’euros de frais de publicité, y compris les frais de médias et de relations publiques, 1,9 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 5,4 millions d’euros de coûts liés aux services tiers. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais de marketing et distribution comprenaient principalement 13,9 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et d’autres charges liées au personnel, 2,2 millions d’euros de frais de publicité, y compris les frais de médias et de relations publiques, 1,4 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 3,0 millions d’euros de coûts liés aux services tiers. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont baissé de 13,5 millions d’euros, soit 28,4 %, à 34,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 47,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ils représentaient 7,2 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 11,6 % du total des charges opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par un effet positif de la reprise de la provision sur les charges patronales sur les plans de rémunération en actions en raison de la baisse du cours de l’action. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, les frais généraux et administratifs comptaient principalement 11,6 millions d’euros de charges de personnel (salaires, charges sociales, charges de rémunération en actions et autres charges de personnel versées aux salariés), ainsi qu’un montant de 18,5 millions d’euros de coûts et honoraires au titre de services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais généraux et administratifs comptaient principalement 24,3 millions d’euros de charges de personnel non liées à la recherche et au développement, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés exerçant des fonctions générales et administratives, ainsi que 20,6 millions d’euros de coûts et honoraires au titre de services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 65 Charges par nature Le tableau ci-dessous présente les coûts des produits et des services, les frais de recherche et développement, les frais de marketing et distribution, ainsi que les frais généraux et administratifs du Groupe par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Charges de personnel autres que la rémunération en actions () (56 393) (85 334) Charge de rémunération en actions 5 215 (14 678) Honoraires et autres prestations de services (141 631) (169 158) Matières premières et consommables utilisés (12 723) (14 676) Coût des services et variation des stocks (190 086) (105 648) Dépréciations et amortissements (44 285) (14 281) Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments (14 696) (10 960) Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique (11 739) (7 409) Droits de licence et redevances (6 830) (4 865) Coûts de publicité (7 343) (2 176) Coûts de stockage et de distribution (1 898) (1 419) Frais de déplacement et de transport (2 208) (538) Autres charges (2 329) (1 309) CHARGES D’EXPLOITATION (486 945) (432 452) ()Au 31 décembre 2022, le poste « charges de personnel autres que les rémunérations en actions » comprend un montant de 23,2 millions d’euros résultant de la reprise de la provision sur les charges patronales payables à l’exercice des programmes de paiements fondés sur des actions (31 décembre 2021 : charge de 26,5 millions d’euros). L'augmentation des charges d'exploitation de 54,5 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par rapport à l'exercice précédent résulte principalement de la dépréciation des stocks de vaccins COVID-19 de 159,4 millions d’euros ainsi que de l'augmentation des charges d'amortissement des actifs immobilisés, y compris les charges de dépréciation des équipements de fabrication inutilisés, des améliorations locatives et des actifs liés au droit d'utilisation, conduisant à une charge totale de 44,3 millions d’euros pour l'amortissement et les charges de dépréciation. Cette augmentation a été partiellement compensée par une réduction des dépenses liées au personnel, y compris un revenu sans effet sur la trésorerie provenant de la réévaluation des programmes de rémunération fondés sur des actions, résultant d'une réduction du prix de l'action de Valneva d'une année sur l'autre. Autres produits (charges) Le tableau ci-dessous présente les autres produits (charges) d’exploitation pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 15 348 21 949 Subventions 191 1 684 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets, et résultant de la réévaluation des contrats de location (70) (42) Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (217) (212) Revenus/(charges) divers, net (3 054) (403) TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) D’EXPLOITATION, NET 12 199 22 976 Les autres produits et charges opérationnels ont baissé de 10,8 millions d’euros, soit 46,9 %, à 12,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 23,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique principalement par le recul des crédits d’impôt recherche et développement résultant directement de la baisse des frais de recherche et développement éligibles. Au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, sur le crédit d’impôt recherche et développement, €13,9 millions d’euros et 20,2 millions d’euros, respectivement, concernaient les programmes de recherche et développement déployés en Autriche, principalement pour les candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya, tandis que le reste, soit 1,5 million d’euros et 1,8 million d’euros, respectivement, concernait le crédit d’impôt R&D en France. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, un revenu de subventions négatif de 0,9 million d’euros a été comptabilisé du fait de l’augmentation de la probabilité d’atteindre une étape dans le cadre de l’accord de financement CEPI. Ce revenu de subventions négatif a été compensé par les 2,6 millions d’euros de subventions reçus des autorités gouvernementales dans la cadre de la pandémie de la COVID-19 afin de couvrir les frais fixes des activités commerciales. Pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021, les subventions liées au CEPI et à la pandémie de la COVID-19 se sont élevées respectivement à 0,2 million d’euros et 1,7 million d’euros. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Produits (charges) financiers Le tableau ci-dessous présente le résultat financier du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Produits financiers Intérêts reçus d’autres parties 260 249 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 260 249 Charges financières Frais d’intérêts sur emprunts (8 238) (7 273) Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (9 597) (8 478) Charges d’intérêts sur les passifs de location (955) (903) Autres charges d’intérêts (264) (309) TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (19 054) (16 962) GAINS/(PERTES) DE CHANGE, NETS (12 587) 8 130 PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (31 381) (8 584) Les charges financières nettes se sont élevées à 31,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 8,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation des charges financières nettes s’explique principalement par des pertes de change négatives. Les pertes nettes de change enregistrées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont liées à l’évolution des taux de change du dollar américain et de la livre sterling et des comptes de bilan du Groupe correspondants (découlant principalement d’une hausse des engagements de remboursement et des emprunts libellés en dollar américain). Impôt sur le résultat Le Groupe a enregistré une économie d’impôt sur le résultat de 1,5 million d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre une charge d’impôt sur le résultat de 3,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette variation des produits (charges) d’impôt sur le résultat s’explique principalement par une variation de l’impôt différé. Résultat net de la période La perte du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 143,3 millions d’euros, en hausse par rapport à une perte de 73,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation de la perte au cours de l’exercice 2022 s’explique principalement par la hausse du coût des produits et des services liés à la dépréciation des stocks et par les provisions sur contrats déficitaires pour le matériel lié au vaccin contre la COVID-19 du Groupe, partiellement compensée par une diminution des frais de recherche et développement et un recul des frais généraux et administratifs. EBITDA ajusté La perte d’EBITDA ajusté du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 69,2 millions d’euros, contre une perte de 47,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. L’augmentation de la perte s’explique principalement par une perte d’exploitation plus élevée. Un rapprochement de l’EBITDA ajusté et de la perte nette, mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : 12 mois clos au 31 décembre En millions d’euros (non-audité) 2022 2021 Perte sur la période (143 279) (73 425) Ajouter : Dépenses liées a l'impôt sur le revenu (1 536) 3 446 Produits financiers (260) (249) Charges financières 19 054 16 964 Gain/(perte) de change - net 12 587 (8 130) Résultats des participations dans les entreprises associées (9) 5 Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d'utilisation 7 024 6 600 Amortissement des immobilisations corporelles 14 012 7 681 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation 23 249 — EBITDA AJUSTÉ (69 159) (47 108) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 67 Comparaisons pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires a augmenté de 237,8 millions d’euros, soit 215,5 %, à 348,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 253,3 millions d’euros de paiements reçus dans le cadre de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni constituaient la principale source de revenus. Ces paiements ont été comptabilisés en chiffre d’affaires dans le secteur COVID à la date d’effet de la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni, une fois que l’obligation de performance future (livraison de vaccins) n’était plus valide et en partant du principe que la probabilité de remboursement est faible. Les nouveaux revenus générés au niveau du secteur COVID au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été partiellement compensés par la baisse des ventes de produits observées dans d’autres secteurs du fait de l’impact continu des restrictions de déplacement « COVID-19 » sur les ventes de produits commercialisés. La répartition par secteur d’activités est la suivante : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 Vaccins commercialisés 63 002 65 939 COVID 253 314 0 Candidats vaccins 3 257 31 604 Technologies et services 28 512 12 779 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 348 086 110 321 Avec le transfert de la licence du candidat vaccin VLA15 contre la maladie de Lyme du Groupe à Pfizer en décembre 2020, l’ensemble du chiffre d’affaires et des coûts ont été déplacés du secteur « Candidats vaccins » au secteur « Technologies et services » à compter du 1er janvier 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, s’est élevé à 14,3 millions d’euros contre 31,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et incluait le chiffre d’affaires réalisé au titre du transfert de licence. Ventes de produits Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 IXIARO 45 118 48 480 DUKORAL 2 440 13 300 Produits de tiers 15 426 4 158 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 62 984 65 939 Les ventes de produits ont diminué de 3 millions d’euros, soit 4,5 %, à 63 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 65,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les ventes de produits IXIARO se sont élevées à 45,1 millions d’euros, soit une baisse de 3,4 millions d’euros, ou 6,9 %, par rapport aux 48,5 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les ventes de produits IXIARO ont été largement tirées par la demande enregistrée aux États- Unis, principalement au niveau du personnel militaire via l’accord de fourniture conclu par le Groupe avec la DLA. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les ventes de produits DUKORAL se sont élevées à 2,4 millions d’euros, soit une baisse de 10,9 millions d’euros, ou 81,7 %, par rapport aux 13,3 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du fait essentiellement de la baisse des ventes au Canada. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les ventes de produits DUKORAL ont été tirées par la demande enregistrée dans les pays européens et, dans une moindre mesure, par les ventes de produits au Canada. Le montant des ventes d’IXIARO et de DUKORAL reste inférieur en 2021 du fait de la pandémie de la COVID-19, les restrictions de déplacement ayant considérablement réduit la demande de vaccins de voyage sur les principaux marchés du Groupe. La baisse de la demande de vaccins de voyage a été partiellement atténuée par la poursuite des ventes d’IXIARO à l’armée américaine. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les ventes de produits de tiers ont augmenté de 11,3 millions d’euros, soit 271 %, à 15,4 millions d’euros, par rapport aux 4,2 millions d’euros de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette hausse résulte principalement du partenariat de commercialisation et de distribution conclu avec Bavarian Nordicspar, en vertu duquel les premières ventes de RABIPUR® et d’ENCEPUR® ont débuté en 2021, et de l’augmentation des ventes de vaccins antigrippaux. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ventes de produits – Par zone géographique Le Groupe suit également les ventes de produits générées dans les pays et régions où il opère. Le tableau suivant présente les ventes de produits par zone géographique en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire ou du lieu où se situe le client/ partenaire. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 États-Unis (militaire) 38 048 34 659 États-Unis (non militaire) 2 291 1 755 Canada 4 226 8 965 Allemagne 9 341 7 060 Pays nordiques 2 707 2 866 Autriche 2 436 3 333 Royaume-Uni 726 1 847 Autres pays d’Europe 3 075 2 068 Reste du monde 134 3 384 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 62 984 65 938 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le total des ventes de produits aux États-Unis a augmenté de 3,9 millions d’euros, soit 10,8 %, à 40,3 millions d’euros, contre 36,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette hausse résulte principalement de l’augmentation des ventes liée à l’accord de fourniture conclu par le Groupe avec la DLA. Les ventes de produits au Canada ont diminué de 4,7 millions d’euros, soit 52,9 %, passant de 9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 4,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette baisse résulte principalement de la pandémie de la COVID-19, partiellement compensée par une augmentation des ventes de produits tiers. Autres revenus Le tableau suivant présente les autres revenus du Groupe (issus des collaborations, licences et services), par secteur, pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 Vaccins commercialisés 18 1 COVID 253 314 — Candidats vaccins 3 257 31 604 Technologies et services 28 512 12 779 TOTAL AUTRES REVENUS 285 101 44 383 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le total des autres revenus s’est élevé à 285,1 millions d’euros, soit une hausse de 240,7 millions d’euros par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le montant de l’exercice clos le 31 décembre 2021 incluait 253,3 millions d’euros de paiements reçus qui ont été comptabilisés en chiffre d’affaires en 2021 suite à la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni, car il n’y a plus d’obligation de performance future à remplir, et suite au jugement de la Direction, estimant que la probabilité de remboursement est faible. Le chiffre d’affaires du secteur « Technologies et services » est passé de 12,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 28,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, principalement du fait de la collaboration entre le Groupe et Pfizer en matière de recherche et développement sur la maladie de Lyme. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, cette collaboration a contribué au chiffre d’affaires à hauteur de 14,3 millions d’euros. Les revenus provenant de la collaboration avec Pfizer ont été inclus dans le secteur « Candidats vaccins » au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 69 Produits et charges opérationnels Coûts des produits et services Les coûts des produits et services (COGS) ont augmenté de 133,6 millions d’euros, soit 246,1 %, à 187,9 millions d’euros avec une marge brute sur les ventes de produits de 36,5 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 54,3 millions d’euros de COGS, et une marge brute sur les ventes de produits de 36,6 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La baisse de la marge brute s’explique principalement par la marge brute négative liée à DUKORAL, qui résulte de la dépréciation des produits à courte échéance ou périmés et des coûts de sous-activité au niveau du plan de fabrication. Les COGS se sont élevés à 187,9 millions d’euros, soit 45,9 % du total des produits (charges) d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur ce total de COGS, 22,6 millions d’euros se rapportaient aux ventes d’IXIARO, soit une marge brute produit de 50 %, et 7,6 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, soit une marge brute produit de - 209,8 %. La marge brute liée aux ventes de DUKORAL a été négativement impactée par les coûts de sous-activités et la dépréciation des produits à courte échéance ou périmés, résultant de la baisse de la demande due à la pandémie de la COVID-19. En 2021, les COGS liés à l’activité de distribution de produits tiers se sont élevés à 9,9 millions d’euros, soit une marge brute produit de 36,1 %, et les coût des services se sont élevés à 25,1 millions d’euros. L’augmentation des coût des services, qui passe de 12,2 millions d’euros à 25,1 millions d’euros, s’explique principalement par le fait que le candidat vaccin contre la maladie de Lyme a fait l’objet d’une concession de licence à Pfizer à la fin de l’année 2020. Les COGS résultant du candidat vaccin contre la maladie de Lyme ont été inclus dans le secteur « Technologies et services » à compter du 1er janvier 2021. Les COGS se sont élevés à 54,3 millions d’euros, soit 32,8 % du total des produits (charges) d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sur ce total de COGS, 24,8 millions d’euros se rapportaient aux ventes d’IXIARO, soit une marge brute produit de 48,9 %, et 14,3 millions d’euros étaient liés aux ventes de DUKORAL, soit une marge brute produit de - 7,3 %. La marge brute liée aux ventes d’IXIARO et de DUKORAL a été négativement impactée par la baisse de la demande résultant de la pandémie de la COVID-19, même si la marge brute liée aux ventes d’IXIARO a été affectée dans une moindre mesure grâce au maintien des ventes du vaccin au profit de l’armée américaine. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les COGS liés à l’activité de distribution de produits tiers se sont élevés à 2,8 millions d’euros, soit une marge brute produit de 33,2 %, et les coûts des services se sont élevés à 12,2 millions d’euros. Frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement ont augmenté de 88,8 millions d’euros, soit 105,2 %, à 173,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 84,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les frais de recherche et développement ont représenté 42,3 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 51 % du total des charges d’exploitations pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique principalement par les investissements réalisés dans les candidats vaccins en phase clinique du Groupe, notamment les candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya, ce qui s’est traduit par une augmentation des prestations de conseil et autres, des charges sociales et des consommations de matières premières et consommables. Pour le candidat vaccin du Groupe contre la maladie de Lyme, les frais de recherche et développement ont diminué, principalement suite à l’achèvement des études cliniques VLA15-201 et VLA15-202. Un montant de 3,4 millions d’euros lié au partenariat Pfizer a été comptabilisé en coût des services en 2021. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais de recherche et développement comptent principalement 30,6 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, 117,6 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts d’étude clinique et de fabrication externe, ainsi que 5 millions d’euros de consommations de matériaux. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les frais de recherche et développement comptent principalement 19,9 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales et de retraite et les rémunérations en actions versées aux salariés exerçant des fonctions de recherche et développement, 47 millions d’euros de services externes de recherche et développement, y compris les coûts d’étude clinique et de fabrication externe, ainsi que 6,8 millions d’euros de consommations de matériaux. Le Groupe suit ses frais de recherche et développement pour produit ou programme de développement. Le tableau suivant présente les frais de recherche et développement du Groupe par produit ou programme de développement pour les périodes indiquées : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 Chikungunya (VLA1553) (43 975) (31 746) Maladie de Lyme (VLA15) (3 761) (25 948) COVID-19 (VLA2001) (113 907) (18 962) IXIARO (1 125) (1 373) hmPV (2 111) (1 327) DUKORAL (969) (1 338) Autres programmes de recherche (7 434) (3 760) TOTAL FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT (173 283) (84 454) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 VLA2001. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la COVID-19 ont augmenté de 95 millions d’euros, soit 500,7 %, à 113,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 19 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique principalement par la progression des essais cliniques de Phase 3 et les coûts de fabrication de CTM associés. VLA1553. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre le chikungunya ont augmenté de 12,2 millions d’euros, soit 38,5 %, à 44 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 31,7 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique principalement par la progression du programme du Groupe en vue de l’essai clinique de Phase 3. VLA15. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à son programme de candidat vaccin contre la maladie de Lyme ont diminué de 22,2 millions d’euros, soit 85,5 %, à 3,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 25,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette baisse s’explique principalement par l’achèvement des études cliniques VLA15-201 et VLA15-202 du Groupe. En 2021, les études sur la maladie de Lyme, pour un montant de 3,4 millions d’euros, ont été incluses dans les COGS car elles étaient liées au partenariat avec Pfizer. Les frais de recherche et développement du Groupe liés à ses produits commerciaux et au reste de son pipeline de développement ont augmenté de 3,8 millions d’euros, soit 49,3 %, à 11,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette augmentation s’explique principalement par l’augmentation des dépenses liées aux programmes en phase préclinique du Groupe. Frais de marketing et distribution Les frais de marketing et de distribution ont augmenté de 5,4 millions d’euros, soit 29,5 %, à 23,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 18,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils représentaient 5,8 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 11 % du total des charges d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’augmentation observée en 2021 résulte principalement des charges liées aux rémunérations en actions et aux charges sociales afférentes. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais de marketing et de distribution comptaient principalement 13,9 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales, les rémunérations en actions et autres charges liées au personnel, 2,2 millions d’euros de frais de publicité, y compris les frais de médias et de relations publiques, 1,4 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 3 millions d’euros de coûts liés aux services tiers. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les frais de marketing et de distribution comprenaient principalement 8,8 millions d’euros de charges de personnel, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et d’autres charges liées au personnel, 2,5 millions d’euros de frais de publicité, y compris les frais de médias et de relations publiques, 1,9 million d’euros de frais d’entreposage et de distribution et 1,8 million d’euros de coûts liés aux services tiers. Frais généraux et administratifs Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 20,1 millions d’euros, soit 72,8 %, à 47,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 27,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ils représentaient 11,6 % du total des charges d’exploitation du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 16,6 % du total des charges opérationnelles pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des coûts liés aux transactions et aux projets d’entreprise, y compris les offres de la Société sur le Nasdaq, et par les coûts liés aux programmes de rémunération en actions du Groupe. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais généraux et administratifs comptaient principalement 24,3 millions d’euros de charges de personnel non liées à la recherche et au développement, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges liées aux rémunérations en actions et autres charges liées au personnel versées aux salariés exerçant des fonctions générales et administratives, ainsi que 20,6 millions d’euros de coûts et honoraires au titre de services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les frais généraux et administratifs comptaient principalement 16,2 millions d’euros de charges de personnel non liées à la recherche et au développement, comprenant les salaires, les charges sociales, les charges de rémunération en actions et autres charges de personnel versées aux salariés exerçant des fonctions générales et administratives, ainsi qu’un montant de 9,5 millions d’euros de coûts et honoraires au titre de services professionnels, tels que les prestations de conseil, juridiques et financières. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 71 Charges par nature Le tableau ci-dessous présente les coûts des produits et des services, les frais de recherche et développement, les frais de marketing et distribution, ainsi que les frais généraux et administratifs du Groupe par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 Charges de personnel autres que la rémunération en actions () (85 334) (58 264) Charge de rémunération en actions (14 678) (6 328) Honoraires et autres prestations de services (169 158) (65 212) Matières premières et consommables utilisés (14 676) (12 434) Coût des services et variation des stocks (105 648) (10 778) Dépréciations et amortissements (14 281) (9 939) Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments (10 960) (8 140) Droits de licence et redevances (7 409) (4 384) Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique (4 865) (3 333) Coûts de publicité (2 176) (2 496) Coûts de stockage et de distribution (1 419) (1 898) Frais de déplacement et de transport (538) (529) Autres charges (1 309) (822) CHARGES D’EXPLOITATION (432 452) (184 558) ()Au 31 décembre 2021, le poste « charges de personnel autres que les rémunérations en actions » comprend un montant de 26,5 millions d’euros de charges patronales payables à l’exercice des programmes IFRS 2 (31 décembre 2010 : 7,4 millions d’euros). L’augmentation des charges d’exploitation de 247,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l’exercice précédent résulte principalement de l’augmentation des frais de recherche et développement due aux programmes d’essais cliniques avancés du Groupe, et de la dépréciation des stocks en raison de l’impact de la pandémie de la COVID-19 sur la demande de produits commercialisés, ainsi que d’une dépréciation des stocks liés au vaccin contre la COVID-19 suite à la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni (5). Autres produits (charges) Le tableau ci-dessous présente les autres produits (charges) d’exploitation pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 21 949 9 937 Subventions 1 684 7 680 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets (42) (10) Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location — 1 584 Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (212) (168) Revenus/(charges) divers, net (403) 95 TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES) OPÉRATIONNELS, NET 22 976 19 117 Les autres produits et charges opérationnels ont augmenté de 3,9 millions d’euros, soit 20,2 %, à 23 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 19,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des crédits d’impôt recherche et développement résultant directement de l’augmentation des frais de recherche et développement éligibles. Au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, sur le crédit d’impôt recherche et développement, 20,2 millions d’euros et 8,9 millions d’euros, respectivement, concernaient les programmes de recherche et développement déployés en Autriche, principalement pour les candidats vaccins contre la COVID-19 et le chikungunya, tandis que le reste, soit 1,8 million d’euros et 1,1 million d’euros, respectivement, concernait le CIR français. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, un revenu de subventions négatif de 0,9 million d’euros a été comptabilisé du fait de l’augmentation de la probabilité d’atteindre une étape dans le cadre de l’accord de financement CEPI. Ce revenu de subventions négatif a été compensé par les 2,6 millions d’euros de subventions reçus des autorités gouvernementales dans la cadre de la pandémie de la COVID-19 afin de couvrir les frais fixes des activités commerciales. Pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, les subventions liées à la CEPI et à la pandémie de la COVID-19 se sont élevées respectivement à 5,8 millions d’euros et 0,8 million d’euros. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (5)Cf. Note 5 des annexes aux comptes consolidés du Groupe, en Section 4.1.5 du présent URD, pour plus d’informations sur cette résiliation. Produits (charges) financiers Le tableau ci-dessous présente le résultat financier du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 Produits financiers Intérêts reçus d’autres parties 249 119 Gains de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — 397 Gains de change, net 8 130 173 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 8 379 689 Charge financières Frais d’intérêts sur emprunts (7 273) (6 162) Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (8 478) (3 640) Charges d’intérêts sur les passifs de location (903) (907) Autres charges d’intérêts (309) (30) Pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (16 962) (10 738) PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS, NETS (8 584) (10 049) Les charges financières nettes se sont élevées à 8,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 10 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette baisse des charges financières nettes s’explique principalement par des gains de change positifs, nets, mais a été impactée par la hausse des charges d’intérêts sur les engagements de remboursement non courants. Les gains de change enregistrés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont liés à l’évolution des taux de change du dollar américain et de la livre sterling et des comptes de bilan du Groupe correspondants. Impôt sur le résultat Le Groupe a enregistré une charge d’impôt de 3,4 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre une économie d’impôt de 0,9 million d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette variation des produits (charges) d’impôt sur le résultat s’explique principalement par une variation des impôts différés sur le résultat. Résultat net de la période La perte du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevée à 73,4 millions d’euros, contre 64,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’augmentation de la perte au cours de l’exercice 2021 s’explique principalement par la hausse des frais de recherche et développement pour les programmes de candidats vaccins du Groupe et par l’augmentation des COGS et des frais généraux et administratifs par rapport à l’exercice précédent. EBITDA ajusté La perte d’EBITDA ajusté du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevée à 47,1 millions d’euros, contre une perte de 45,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’augmentation de la perte s’explique principalement par une perte d’exploitation plus élevée. Un rapprochement de l’EBITDA ajusté et de la perte d’exploitation, mesure IFRS la plus directement comparable, est présenté ci-dessous : 12 mois clos au 31 décembre, En millions d’euros (non-audité) 2021 2020 Perte sur la période (73 425) (64 393) Ajouter : Dépenses liées a l'impôt sur le revenu 3 446 (909) Produits financiers (249) (516) Charges financières 16 964 10 738 Gain/(perte) de change - net (8 130) (173) Résultats des participations dans les entreprises associées 5 133 Amortissement des immobilisations incorporelles et des droits d'utilisation 6 600 5 957 Amortissement des immobilisations corporelles 7 681 3 843 Dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d'utilisation — 140 EBITDA AJUSTÉ (47 108) (45 181) 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 73 1.4.4 Évolution prévisible et perspectives du Groupe (a) Tendances Les éléments qui sont les plus susceptibles d’influer sur la situation de Valneva au cours de l’année 2023 sont les suivants : •une autorisation de mise sur le marché potentielle de l’autorité de santé américaine Food & Drug Administration (FDA), pour le candidat vaccin contre le chikungunya de Valneva ; •l’obtention et la vente potentielle d’un bon d’évaluation prioritaire (Priority Review Voucher) de la FDA ; •l’issue des discussions avec les agences réglementaires concernant les modifications du plan de développement clinique de Phase 3 pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme ; •l’augmentation des ventes des vaccins commerciaux de la Société en fonction de la reprise du marché des voyages et des capacités de production ; •la signature possible d’un nouveau contrat avec le département américain de la défense pour la fourniture de son vaccin contre l’encéphalite japonaise IXIARO. (b) Événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 2022 Le lecteur est invité à se référer à la Section « Événements récents » du présent URD (6). (c) Objectifs 2023 Dans le cadre de la gestion de ses activités, Valneva met en place des objectifs financiers et opérationnels pour l’exercice en cours et ceux à venir. Lors de la préparation de ses objectifs, la direction de la Société a utilisé les mêmes règles comptables que celles retenues pour ses états financiers conformes aux normes IFRS. La Société prévoit pour 2023 : •un chiffre d’affaires total compris entre 220 millions et 260 millions d’euros, dont 130 millions à 150 millions d’euros de ventes de produits, et entre 90 millions et 110 millions d’euros d’autres produits opérationnels; •des dépenses de R&D comprises entre 70 millions et 90 millions d’euros. 1.4.5 Trésorerie, financements et capitaux Aperçu Depuis sa création, le Groupe finance essentiellement ses activités via une combinaison d’offres d’actions et de dettes garanties, ainsi que de revenus provenant de la vente de produits. Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait de 289,4 millions d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. Sur la base de son plan opérationnel actuel, le Groupe estime que la trésorerie et les équivalents de trésorerie dont il dispose au 31 décembre 2022 lui permettront de financer ses plans opérationnels actuels pour au moins les 12 mois suivant la publication des états financiers de l’exercice 2022. Sources et utilisations de la trésorerie Le Groupe a financé ses opérations grâce aux revenus des ventes de produits, aux paiements effectués dans le cadre d’alliances historiques de recherche collaborative, ainsi qu’aux crédits d’impôt pour la recherche et aux subventions accordées par diverses institutions publiques. Par ailleurs, le Groupe a émis des dettes garanties afin de financer ses activités. En mai 2021, Valneva a annoncé la clôture d’une offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 8 145 176 nouvelles actions ordinaires, après l’exercice complet de l’option de surallocation accordée aux souscripteurs. L’offre publique a consisté en 2 850 088 American Depositary Shares (ADS), représentant chacune deux actions ordinaires, aux États-Unis à un prix d’offre de 26,41 dollars par ADS et un placement privé simultané de 2 445 000 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis au prix d’offre correspondant de 11,00 euros par action ordinaire. Le produit brut de cette offre globale, après exercice complet de l’option des souscripteurs, s’est élevé à 89,6 millions d’euros, tandis que les dépenses y afférentes se sont élevées à 11,1 millions d’euros. En novembre 2021, Valneva a annoncé la clôture d’une offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 5 175 000 nouvelles actions ordinaires, après l’exercice complet de l’option de surallocation accordée aux souscripteurs. L’offre publique a consisté en 354 060 ADS, représentant chacune deux actions ordinaires, aux États-Unis à un prix d’offre de 39,416 0 dollars par ADS et un placement privé simultané de 4 466 880 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis au prix d’offre correspondant de 17,00 euros par action ordinaire. Le produit brut de cette offre globale, après exercice complet de l’option des souscripteurs, s’est élevé à 88,0 millions d’euros environ, tandis que les dépenses y afférentes se sont élevées à 6,7 millions d’euros. En juin 2022, Valneva a signé un Contrat de souscription d’actions avec Pfizer. Aux termes du Contrat de souscription d’actions, Pfizer a investi 90,5 millions d’euros (95 millions de dollars) dans Valneva, soit 8,1 % du capital social de Valneva au prix de 9,49 euros par action. Le prix d’achat par action a été déterminé sur la base de la moyenne des cours de clôture de l’action Valneva sur Euronext Paris lors des 10 jours de bourse précédant la date du Contrat de souscription d’actions. Le 12 août 2022, la Société a conclu un Accord de vente sur le marché ouvert (l’Accord de vente) avec Jefferies LLC (ou Jefferies), aux termes de laquelle la Société peut émettre et vendre des ADS, représentant chacun deux actions ordinaires, affichant un prix d’offre global pouvant aller jusqu’à 75 000 000 dollars (sous réserve des limites fixées par la réglementation française), ponctuellement, dans le cadre d’une ou plusieurs offres « at-the-market » ou ATM (sur le marché), pour lesquelles Jefferies agira en qualité d’agent commercial et/ou de contrepartiste. La facilité ATM a été enregistrée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières conformément à la Déclaration d’enregistrement de la Société soumise sur le Formulaire F-3 (dossier n° 333-266839). Au 31 décembre 2022, aucune émission ou vente n’a été réalisée dans le cadre de l’Accord de vente. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (6)Cf. Section 1.1.3. En octobre 2022, Valneva a annoncé la clôture d’une offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 21 000 000 de nouvelles actions ordinaires, consistant en une offre publique de 375 000 ADS, représentant chacune deux actions ordinaires, aux États-Unis à un prix d’offre de 9,51 dollars par ADS et un placement privé simultané de 20 250 000 actions ordinaires en Europe (y compris la France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis au prix d’offre correspondant de 4,90 euros par action ordinaire. Le produit brut de cette offre globale, après exercice complet de l’option des souscripteurs, s’est élevé à 102,9 millions d’euros, tandis que les dépenses y afférentes se sont élevées à 7,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le Groupe disposait d’emprunts et de passifs de location pour 152,4 millions d’euros, dont 98,8 millions d’euros d’autres emprunts et 53,6 millions d’euros de passifs de location. En février 2020, La Société et Valneva Austria GmbH ont conclu un accord de financement de la dette (l’« Accord de financement ») avec Deerfield et OrbiMed. Le produit de l’opération a servi à rembourser les emprunts existants auprès de la Banque Européenne d’Investissement et permettre au Groupe de continuer à faire avancer ses programmes de développement de Lyme et du chikungunya à court terme. Le Groupe a modifié l’Accord de financement à plusieurs reprises, la dernière modification ayant été réalisée au mois d’avril 2022. Au 31 décembre 2022, $95,0 millions (89,2 millions d’euros) restaient à payer dans le cadre de l’Accord de financement. L’emprunt porte intérêt au taux de 9,95 %. En raison de la méthode de calcul des intérêts trimestriels, l’intérêt annuel total effectivement payé est un montant équivalent à 10,09 %. La période portant uniquement sur les intérêts s’étend jusqu’au troisième trimestre 2024 et le prêt arrivera à échéance au premier trimestre 2027. L’emprunt est garanti en grande partie par tous les actifs du Groupe, y compris la propriété intellectuelle, et est garanti par la Société et certaines de ses filiales. L’Accord de financement contient des clauses restrictives, notamment une liquidité minimale d’un montant de 35,0 millions d’euros et un revenu net consolidé minimal de 115,0 millions d’euros sur une base de 12 mois consécutifs. Si la liquidité ou les revenus nets consolidés du Groupe devaient tomber en dessous des valeurs minimales des covenants, Valneva ne serait pas en mesure de respecter les covenants financiers de l’accord de financement avec Deerfield et OrbiMed, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires (jusqu’à 10 %-points d’intérêt supplémentaires sur la durée du défaut) et une obligation de remboursement anticipé (paiement du principal augmenté de 8 % et d’une indemnité représentant les intérêts attendus jusqu’en mars 2023). Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces limitations affectent sa capacité à faire face à ses obligations de trésorerie. Valneva a annoncé en février 2022 que Valneva Scotland avait obtenu deux subventions d’une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d’euros) de la part de Scottish Enterprise, l’agence nationale de développement économique de l’Écosse, afin de soutenir la recherche et le développement liés aux processus de fabrication du candidat vaccin contre la COVID-19 du Groupe et de ses autres candidats vaccins. Les fonds accordés au titre de ces subventions seront perçus au cours des trois prochaines années, à compter de mars 2022. En décembre 2022, Valneva a reçu 5,1 millions d’euros (4,3 millions de livres sterling) dans le cadre de la première subvention d’un montant maximal de 12,5 millions de livres sterling destinée à soutenir le développement lié à la fabrication du vaccin contre la COVID-19. Valneva n’a reçu aucun versement en 2022 dans le cadre de la seconde subvention d’un montant maximal de 7,5 millions de livres sterling destinée à soutenir le développement lié aux procédés de fabrication d’autres vaccins. Les fonds reçus ont été classés en passifs courants au 31 décembre 2022. Au fur et à mesure que Valneva développera et commercialisera ses produits et produits candidats dans les années à venir, elle continuera probablement à dépendre de certaines ou de l’ensemble de ces sources de financement, ainsi que des paiements d’étape et redevances qui peuvent résulter des accords de licence pour ses produits et produits candidats. Flux de trésorerie COMPARAISONS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2022 ET 2021 Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Trésorerie nette générée par l’activité (245 343) 76 901 Flux généré par investissements (29 054) (93 116) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 215 116 154 504 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (59 282) 138 288 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 75 Activités d’exploitation La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevée à 245,3 millions d’euros, contre 76,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 provient principalement de la perte de la période totalisant 143,3 millions d’euros et de la variation des actifs et passifs non courants pour un montant de 147,7 millions d’euros (qui était principalement liée aux passifs de remboursement comptabilisés conformément aux avenants à l’accord Pfizer, car ils ne sont plus de nature non courante). Ces montants ont été partiellement compensés par les dépréciations et amortissements d’un montant de 21,0 millions d’euros, ainsi que par des dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles de 23,2 millions d’euros, des charges d’intérêts de 19,1 millions d’euros, des charges de rémunération en actions de -8,7 millions d’euros et par d’autres éléments non monétaires s’élevant à -9,2 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 1,7 million d’euros. La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 provient principalement des paiements de 299,2 millions d’euros reçus du gouvernement britannique dans le cadre de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et des paiements anticipés de 100,8 millions d’euros reçus des États membres de la Commission Européenne dans le cadre de l’APA de la Commission Européenne signé en novembre 2021. Ces paiements ont été partiellement compensés par les dépenses liées au développement et à la production du vaccin contre la COVID-19 du Groupe et d’autres dépenses en trésorerie. Opérations d’investissement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 se sont élevés à 29,1 millions d’euros, contre 93,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, et se composaient principalement d’achats d’immobilisations corporelles pour un montant de 29,2 millions d’euros. Opérations de financement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement se sont élevés à 215,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, contre 154,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La hausse provient essentiellement des 96,7 millions d’euros de produits nets issus de l’émission d’actions ordinaires résultant principalement de l’Offre globale lancée en octobre 2022, du Contrat de souscription d’actions signé avec Pfizer en juin 2022 pour un montant de 90,6 millions d’euros, ainsi que des tranches supplémentaires tirées sur l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed pour un montant de 39,3 millions d’euros. Les paiements d’intérêts d’un montant de 9,2 millions d’euros ont réduit la trésorerie nette générée par les opérations de financement. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se composaient principalement d’un produit net de 166,6 millions d’euros provenant de l’émission d’actions ordinaires résultant principalement des offres publiques aux États-Unis et des placements privés en Europe en mai 2021 et novembre 2021, partiellement compensé par des paiements d’intérêts s’élevant à 8,4 millions d’euros et des paiements de loyers s’élevant à 2,8 millions d’euros. COMPARAISONS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2021 ET 2020 Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2021 2020 Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation 76 901 137 738 Flux généré par les opérations d’investissement (93 116) (19 340) Trésorerie nette générée par/(absorbée par) les activités de financement 154 504 21 740 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE 138 288 140 138 Activités d’exploitation La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’est élevée à 76,9 millions d’euros, contre 137,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 provient principalement des paiements de 299,2 millions d’euros reçus du gouvernement britannique dans le cadre de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et des paiements anticipés de 100,8 millions d’euros reçus des États membres de la Commission Européenne dans le cadre de l’APA de la Commission Européenne signé en novembre 2021. Ces paiements ont été partiellement compensés par les dépenses liées au développement et à la production de notre candidat vaccin contre la COVID-19 et d’autres dépenses en trésorerie. La trésorerie nette générée par les activités d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 provient principalement du paiement initial de 130,0 millions de dollars (116,9 millions d’euros) que nous avons reçu de Pfizer et du paiement de 98,5 millions de livres sterling (107,7 millions d’euros) que nous avons reçu du gouvernement britannique, partiellement compensés par 55,1 millions d’euros de pertes d’exploitation. Le paiement de Pfizer est lié à notre accord de collaboration et de licence de recherche sur la maladie de Lyme et a été reflété dans le fonds de roulement et les actifs non courants. Le paiement du gouvernement britannique était lié à l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et s’est reflété dans le fonds de roulement. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opérations d’investissement Les flux de trésorerie nets liés aux opérations d’investissement pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se sont élevés à 93,1 millions d’euros, contre 19,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, et se composaient principalement de la construction du bâtiment et des achats d’équipement au cours des deux périodes. L’augmentation des achats d’équipement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est principalement liée aux activités d’extension des sites de fabrication de vaccins contre la COVID-19 en Écosse et en Suède. Opérations de financement Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se sont élevés à 154,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 21,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cette augmentation résulte principalement du produit de l’émission de nouvelles actions dans le cadre de notre offre publique initiale américaine et du placement privé européen en mai 2021, ainsi que dans le cadre de notre offre publique américaine et du placement privé européen en novembre 2021. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 se composaient principalement d’un produit net de 166,6 millions d’euros provenant de l’émission d’actions ordinaires résultant principalement des offres publiques aux États-Unis et des placements privés en Europe en mai 2021 et novembre 2021, partiellement compensé par des paiements d’intérêts s’élevant à 8,4 millions d’euros et des paiements de loyers s’élevant à 2,8 millions d’euros. Les flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 se composent principalement du produit net de 48,8 millions d’euros provenant de l’arrangement financier avec Deerfield et OrbiMed, partiellement compensé par 20,0 millions d’euros (la valeur comptable était de 19,8 millions d’euros) de remboursements de nos emprunts auprès de la BEI. Nous avons dû payer une pénalité supplémentaire de 0,6 million d’euros pour le remboursement anticipé du prêt. Besoins en matière de dépenses de fonctionnement et d’investissement Le Groupe a précédemment subi des pertes d’exploitation importantes. Aux 31 décembre 2022 et 2021, le Groupe avait accumulé une perte nette de 450,3 millions d’euros et 307,0 millions d’euros, respectivement. La perte nette du Groupe s’est élevée à 143,3 millions d’euros, 73,4 millions d’euros et 64,4 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020, respectivement. Le Groupe prévoit d’engager des dépenses importantes et peut subir des pertes d’exploitation substantielles au cours des prochaines années, à mesure qu’il commercialise les produits ayant reçu une autorisation, fait progresser le développement clinique de ses produits candidats et poursuit ses efforts de recherche et développement aux États-Unis, en Europe et sur les marchés endémiques. Les pertes nettes du Groupe peuvent fluctuer significativement d’un trimestre à l’autre et d’une année sur l’autre, en fonction du calendrier des essais cliniques et des dépenses engagées dans d’autres activités de recherche et développement. Le Groupe s’attend à ce que ses dépenses augmentent substantiellement dans le cadre de ses activités courantes à mesure que Valneva : •investit dans ses programmes de candidats vaccins, y compris ses candidats vaccins VLA1553, VLA15 et VLA1601 et dans ses autres programmes précliniques et de recherche ; et •investit dans son fonds de roulement et dans ses besoins généraux. Les besoins de financement présents et futurs du Groupe dépendront de nombreux facteurs, notamment : •les coûts liés à la poursuite des activités commerciales, y compris les ventes de produits, le marketing, la fabrication et la distribution, pour ses produits ayant reçu une autorisation ; •l’étendue, l’avancement, le calendrier et la réussite des essais cliniques de ses candidats produits actuels ou futurs, en particulier l’essai clinique de Phase 3 pour le VLA15 ; •le nombre de nouveaux candidats produits potentiels que le Groupe identifie et décide de développer ; •sa capacité à établir et maintenir des collaborations à des conditions favorables, le cas échéant ; •les coûts liés au dépôt de demandes de brevets, au maintien et à l’application des brevets ou à la défense contre les actions en contrefaçon initiées par des tiers ; •le temps et les coûts impliqués dans l’obtention de l’autorisation réglementaire des produits candidats du Groupe et tout retard que le Groupe pourrait rencontrer en raison de l’évolution des exigences réglementaires ou de résultats défavorables concernant l’un de ces produits candidats ; et •le montant des revenus, le cas échéant, que le Groupe pourrait tirer directement ou sous forme de redevances de tout accord de collaboration en cours ou à venir. Le Groupe prévoit de financer ces dépenses et ses activités d’exploitation par une combinaison de revenus provenant de la vente de ses produits et de produits tiers, de subventions, de paiements d’étape et de services issus de sa collaboration avec Pfizer concernant le candidat vaccin contre la maladie de Lyme, et des liquidités existantes du Groupe. Si le Groupe n’est pas en mesure de générer des revenus suffisants à partir des ventes de produits et par le biais de ses accords de collaboration dans les délais prévus, il devra lever des capitaux supplémentaires via l’émission d’actions, par l’intermédiaire d’autres financements par actions ou par emprunt ou via des collaborations avec d’autres sociétés. Toutefois, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds supplémentaires ou de conclure d’autres accords de financement lorsque cela s’avère nécessaire, à des conditions favorables, voire pas du tout, ce qui aurait un impact négatif sur sa situation financière et pourrait l’obliger à retarder, limiter, réduire ou mettre fin à ses programmes de développement ou à ses efforts de commercialisation ou à accorder à des tiers des droits de développement ou de commercialisation de candidats médicaments que le Groupe préférerait autrement développer et commercialiser lui-même. La capacité du Groupe à renouer avec la rentabilité dépendra de l’atteinte d’un niveau de revenus suffisant pour soutenir sa structure de coûts. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera un jour rentable ou qu’il générera des flux de trésorerie positifs liés à ses activités d’exploitation. Bien qu’il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidité, le Groupe estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants au 31 décembre 2022 seront suffisants pour financer ses activités au moins durant les 12 mois suivant la publication du présent URD. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 77 Engagements contractuels Le tableau suivant donne des informations globales sur les engagements contractuels à long terme les plus importants du Groupe au 31 décembre 2022 et les échéances. Les paiements effectifs et l’échéancier pourraient différer des flux de trésorerie contractuels indiqués ci-dessous en raison d’événements futurs. (En milliers d’euros) Moins d’1 an Entre 1 et 3 ans Entre 3 et 5 ans Plus de 5 ans Total Dettes financières 11 629 74 815 44 859 939 132 242 Passifs liés aux contrats de location-financement 26 674 5 915 5 706 21 268 59 563 Engagements de remboursement 140 098 — 7 000 — 147 098 TOTAL 178 401 80 731 57 565 22 207 338 904 Les montants figurant au tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés. Dettes financières Au 31 décembre 2022, l’encours des emprunts bancaires et autres emprunts s’élève à 98,8 millions d’euros. Sur ce montant, 89,2 millions d’euros concernaient l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed. Les remboursements débuteront en 2024, tandis que le prêt arrivera à échéance en 2027. Le taux d’intérêt est de 9,95 % (équivalent à 10,09 % sur une base annuelle). Les autres emprunts sont liés au financement des frais de recherche et développement et au CIR (crédit d’impôt recherche et développement en France) pour un montant de 4,4 millions d’euros et au prêt CEPI pour un montant de 5,2 millions d’euros, qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés dans le futur. Au 31 décembre 2021, l’encours des emprunts bancaires et autres emprunts s’élève à 57,8 millions d’euros. Sur ce montant, 49,7 millions d’euros concernaient l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed. Les remboursements débuteront en 2023, tandis que le prêt arrivera à échéance en 2026. Le taux d’intérêt est de 9,95 % (équivalent à 10,09 % sur une base annuelle). Les autres emprunts sont liés au financement des frais de recherche et développement et au CIR (crédit d’impôt recherche et développement en France) pour un montant de 4,7 millions d’euros et au prêt CEPI pour un montant de 3,5 millions d’euros, qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés dans le futur. Au 31 décembre 2020, l’encours des emprunts bancaires et autres emprunts s’élève à 53,4 millions d’euros. Sur ce montant, 46,2 millions d’euros concernaient l’accord de financement conclu avec Deerfield et OrbiMed. Une partie du prêt a été utilisée pour rembourser intégralement le prêt existant (20,0 millions d’euros) auprès de la BEI. Les autres emprunts sont liés au financement des frais de recherche et développement et au CIR (crédit d’impôt recherche et développement en France) pour un montant de 5,9 millions d’euros et au prêt CEPI pour un montant de 1,3 million d’euros, qui concerne des paiements anticipés reçus qui devraient être remboursés dans le futur. Passifs liés aux contrats de location- financement Au 31 décembre 2022, l’encours actualisé des passifs de location s’élève à 53,6 millions d’euros. Sur ce montant, 27,2 millions d’euros étaient liés aux contrats de location de deux locaux basés en Suède, que le Groupe prévoit de résilier respectivement en 2031 et 2037. Le loyer de base augmentera en fonction d’un indice d’inflation. 23,2 millions d’euros étaient liés à des contrats de location de locaux basés à Vienne, en Autriche. Le Groupe s’attend à ce que ce contrat prenne fin en 2023 et à effectuer un paiement final pour acheter les actifs loués. Les versements échelonnés réguliers sont variables et basés sur l’EURIBOR. Les autres passifs de location, d’un montant de 3,2 millions d’euros, se rapportent à un certain nombre d’accords de faible importance assortis de conditions (taux d’intérêt) et de modalités (échéances) diverses. Au 31 décembre 2021, l’encours actualisé des passifs de location s’élève à 56,8 millions d’euros. Sur ce montant, 30,5 millions d’euros étaient liés aux contrats de location de deux locaux basés en Suède, que le Groupe prévoit de résilier respectivement en 2031 et 2037. Le loyer de base augmentera en fonction d’un indice d’inflation. 24,0 millions d’euros étaient liés à des contrats de location de locaux basés à Vienne, en Autriche. Le Groupe s’attend à ce que ce contrat prenne fin en 2023 et à effectuer un paiement final pour acheter les actifs loués. Les versements échelonnés réguliers sont variables et basés sur l’EURIBOR. Les autres passifs de location, d’un montant de 2,3 millions d’euros, se rapportent à un certain nombre d’accords de faible importance assortis de conditions (taux d’intérêt) et de modalités (échéances) diverses. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Engagements de remboursement Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des engagements de remboursement s’élève à 143,1 millions d’euros. Sur ce montant, 135,5 millions d’euros (dont 0 million d’euros non courants) sont liés à la collaboration avec Pfizer, Inc. dans la mesure où le Groupe financera 40 % des coûts des essais de Phase 3 réalisés par Pfizer, 6,6 millions d’euros (non courants) sont liés au paiement devant être effectué à GSK lié à la résiliation des accords d’alliance stratégique en 2019 et 0,9 million d’euros (courants) sont liés aux engagements de remboursement aux clients relatifs aux programmes de remise et de remboursement ainsi qu’au droit de retour des produits commercialisés. Le chiffre d’affaires comptabilisé et la décomptabilisation correspondante des engagements de remboursement en 2022 sont principalement liés à la décomptabilisation de l’obligation de redevance (précédemment incluse) vis-à-vis de l’Autorité britannique pour un montant de 89,2 millions d’euros et à la décomptabilisation de l’obligation de CAPEX (précédemment incluse) vis-à-vis de l’Autorité britannique pour un montant de 80,0 millions d’euros (70,8 millions de livres sterling). Au 31 décembre 2021, la valeur comptable des engagements de remboursement s’élève à 254,6 millions d’euros. Sur ce montant, 166,9 millions d’euros (dont 77,3 millions d’euros non courants) sont liés à des restrictions incertaines et des obligations de remboursement découlant de la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et 79,6 millions d’euros (dont 75,2 millions d’euros non courants) sont liés à la collaboration avec Pfizer, Inc. car (jusqu’à l’avenant signé en avril 2022) Valneva devait financer 30 % des coûts des essais de Phase 3 réalisés par Pfizer ; 6,4 millions d’euros (dont 6,3 millions d’euros non courants) sont liés au paiement devant être effectué à GSK suite à la résiliation des accords d’alliance stratégique en 2019 et 1,3 million d’euros (courants) sont liés aux engagements de remboursement aux clients relatifs aux programmes de remise et de remboursement ainsi qu’au droit de retour des produits commercialisés. Les autres montants concernent principalement les ajustements des engagements de remboursement liés aux changements d’hypothèses et d’estimations. Au 31 décembre 2020, la valeur comptable des engagements de remboursement s’élève à 111,4 millions d’euros. Sur ce montant, 81,9 millions d’euros (dont 70,0 millions d’euros non courants) sont liés à la collaboration avec Pfizer Inc. pour le développement de notre vaccin contre la maladie de Lyme, le Groupe devant contribuer à hauteur de 30 % aux coûts de l’essai de Phase 3 de ce vaccin, 20,9 millions d’euros (non courants) sont liés à l’accord conclu avec le gouvernement britannique pour développer et commercialiser un vaccin contre la COVID-19, 6,3 millions d’euros (non courants) sont liés au paiement devant être effectué à GSK suite à la résiliation de l’AAS avec des paiements attendus en 2024 et 2,3 millions d’euros (courants) sont liés aux engagements de remboursement aux clients relatifs aux programmes de remise et au droit de retour des produits. 1.4.6 Affectation du résultat Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux de l’exercice 2022 (7) font ressortir une perte de 28 116 981,91 euros. La Société propose d’affecter ce résultat déficitaire de l’exercice de 28 116 981,91 euros au compte report à nouveau, qui sera porté de -191 825 106,37 euros à -219 942 088,28 euros. 1.4.7 Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, la Société indique que les comptes sociaux de l'exercice 2022 ne prennent en charge aucune dépense non déductible fiscalement telle que visée aux articles 39.4 et 39.5, alinéa 10 du Code général des impôts, à l’exception de loyers excédentaires sur véhicules de tourisme non déductibles fiscalement pour un montant de 9 737 euros. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79 (7)Cf. Section 4.2 du présent URD. 1.4.8 Délais de paiement des fournisseurs et des clients L’article L. 441-6, I, alinéa 9 du Code de commerce, prévoit que le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours fin de mois à compter de la date d‘émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu’il ne constitue pas un abus manifeste à l’égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens de l’article 289, I, 3° du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d’émission de la facture. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 2022 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 143 50 3 9 Montant total des factures concernées HT (en euros) 992 451,08 258 950,62 6 320,80 449,92 264 821,51 68 562,35 28 529,92 0,00 0,00 56 641,92 85 171,84 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 5,50 % 1,44 % 0,04 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 5,86 % 2,44 % — % — % 4,84 % 7,28 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a Montant total HT des factures exclues (en euros) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. - Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS 2021 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 80 17 8 6 Montant total des factures concernées HT (en euros) 2 172 529,72 13 977,31 18 570,74 3 750,00 0,00 36 298,05 86 717,52 47 281,44 (3 211,84) 0,00 55 710,00 99 779,60 Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice 12,61 % 0,08 % 0,11 % 0,02 % — % 0,21 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 3,39 % 1,85 % (0,13 %) — % 2,18 % 3,90 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a Montant total HT des factures exclues (en euros) n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – Article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. - Délais contractuels : 30 jours ou à réception de facture. - Délais légaux : voir ci-avant en introduction de la Section. 1.4.9 Informations sur les dividendes Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la Société rappelle qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Analyse et commentaires sur les activités menées au cours de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 81 1.5 Facteurs de risques L’environnement global dans lequel le Groupe évolue l’expose à certains risques. Pour en atténuer les conséquences, le Groupe se doit de mettre en œuvre une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse. Les risques les plus significatifs auxquels est exposé le Groupe sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive et générale de l’ensemble des risques du Groupe pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous sont ceux identifiés à ce jour comme étant à la fois importants et spécifiques au Groupe, et dont la survenance pourrait avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Les risques sont classés en trois catégories : risques lié à l’activité, risques liés aux produits développés ou commercialisés, litiges. Les risques identifiés comme les plus élevés, en prenant en compte tant leur probabilité que leur impact, et ce après application de mesures d’atténuation, sont indiqués ci-dessous par la lettre M (risques majeurs) et sont présentés en premier dans chaque catégorie. 1.5.1 Risques spécifiques à l’activité du Groupe (a) Risque d’interruption de la production ou de la chaîne logistique (M) Les sites de production du Groupe, situés à Livingston, en Écosse, et à Solna, en Suède, jouent et joueront un rôle important dans la croissance des revenus et la maîtrise des coûts de production. La fabrication de matériaux biologiques est plus délicate que celle de substances chimiques, notamment parce que la complexité des mécanismes biologiques entraîne une variabilité des rendements industriels, et aussi parce que le matériau biologique fabriqué est très vulnérable à la contamination. Le Groupe pourrait connaître des retards, des échecs de fabrication ou des difficultés dans sa capacité à fabriquer ses vaccins, à répondre aux exigences réglementaires et/ ou à satisfaire la demande du marché, notamment si la croissance de la demande du marché est plus rapide que la capacité du Groupe à s’y adapter. Le Groupe a eu des difficultés à fournir le marché en DUKORAL et IXIARO en 2022 suite à une telle croissance de la demande, et pourrait encore connaître de telles difficultés à l’avenir, ce qui pourrait entraîner un risque de sanctions de la part des autorités réglementaires. La fabrication de matériel biologique est soumise aux bonnes pratiques de fabrication et aux inspections régulières des autorités réglementaires. En particulier, Valneva sera soumise à une inspection dans le cadre du processus d'approbation de son vaccin candidat contre le chikungunya. En outre, il n'est pas possible de prévoir les changements que les autorités réglementaires pourraient exiger au cours du cycle de vie d'un nouveau vaccin. De tels changements pourraient être coûteux et affecter les prévisions de ventes et de revenus. Le non-respect des bonnes pratiques de fabrication, des bonnes pratiques de distribution ou d'autres exigences réglementaires pourrait entraîner des actions potentielles contre le Groupe telles que la suspension de l’examen du dossier réglementaire et la suspension ou la révocation des autorisations de fabrication ou de distribution, et pourrait entraver l'approvisionnement en produits par le Groupe. Le risque de suspension ou de révocation des autorisations de fabrication ou de distribution existe également pour les tiers avec lesquels le Groupe a conclu des accords de fabrication, d'approvisionnement ou de distribution. Par exemple, IDT Biologika fera la lyophilisation, une étape-clé dans la fabrication du candidat vaccin contre le chikungunya, si le candidat vaccin est approuvé. Le Groupe dépend actuellement de ses principales installations de fabrication à Livingston, en Écosse, et à Solna, en Suède, pour la production d'IXIARO, de DUKORAL et de la substance médicamenteuse du vaccin candidat contre le chikungunya. La destruction par le feu ou d'autres événements catastrophiques de l'une des principales installations de fabrication du Groupe ou des installations d'un fabricant clé empêcherait la Société de fabriquer les produits concernés et de fournir ses clients ou ses centres d'essais cliniques, ce qui entraînerait des pertes considérables. De nombreuses mesures ont été mises en place afin de minimiser ces risques ou leur impact, notamment des audits annuels de qualité et de sécurité, des plans de continuité d’activité, le stockage de pièces de rechange critiques sur site, la mise en place de stocks de sécurité pour les matières utilisées dans la production. (b) Risques liés à l’impact d’une pandémie Impact sur les ventes ou sur la production (M) : Les deux vaccins commerciaux principaux du Groupe étant utilisés par des voyageurs et, dans le cas d’IXIARO, par des militaires américains, leurs ventes ont été fortement affectées par la pandémie de COVID-19 en 2020 et 2021. Si la reprise des voyages était moindre que les hypothèses retenues par la Société, en raison de la COVID, d’une autre maladie grave ou d’une pandémie, les résultats financiers du Groupe pourraient être dégradés. De plus, la contamination d’un grand nombre de salariés par la COVID-19 ou une autre maladie pandémique pourrait suspendre ou retarder des activités essentielles du Groupe, notamment la production industrielle. Impact sur les essais cliniques (M) : Les essais cliniques en cours des candidats vaccins contre la maladie de Lyme ou le chikungunya pourraient être retardés si des sites cliniques étaient contaminés ou si des prestataires devaient suspendre leurs activités. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Risques liés aux exigences contractuelles en matière de revenus minimums et de liquidités : Bien que le Groupe ait renégocié la clause de revenus minima figurant dans le contrat de financement avec Deerfield et OrbiMed, si la position de trésorerie ou les revenus consolidés du Groupe tombaient en dessous des seuils requis, Valneva serait en défaut, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires (jusqu’à 10 points d’intérêt supplémentaires sur la durée du défaut) et/ou une obligation de remboursement anticipé (paiement du principal, soit 80 millions de dollars US, augmenté de 8 %, soit 6,4 millions de dollars US, et d’une indemnité représentative des intérêts attendus jusqu’en mars 2023). Le respect de ces engagements peut limiter la flexibilité du Groupe dans l’exploitation de son activité et sa capacité à prendre des mesures qui pourraient être avantageuses pour le Groupe et ses actionnaires. Par exemple, si le Groupe ne respecte pas les engagements de trésorerie minimale et n’est pas en mesure de lever des fonds supplémentaires ou d’obtenir une dérogation ou un autre amendement au contrat de prêt, Valneva pourrait être obligée de retarder, de limiter, de réduire ou de mettre fin à certains de ses efforts de développement clinique. L’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe pourraient en être considérablement affectés. (c) Risques d’indisponibilité des produits et services achetés Le développement et le succès des vaccins commerciaux du Groupe et de ses candidats produits sont tributaires de la performance de tiers fabricants et contractants. La qualité et la disponibilité des produits, des équipements et des services fournis par ces tiers sont des facteurs clés pour le développement et la viabilité du Groupe. Dans l’industrie biopharmaceutique, les changements de fournisseur entraînent de longs processus de validation et d’approbation par les autorités réglementaires. Le Groupe n’est qu’un des clients de ces fournisseurs. Si l’un d’eux venait, pour des raisons commerciales, réglementaires, stratégiques ou autres, à ne plus offrir un produit ou un service donné ou à ne pas le fournir dans la quantité et selon la qualité requises par le Groupe, la fabrication ou la commercialisation des produits du Groupe, y compris les candidats produits, pourrait être empêchée, limitée ou retardée, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Par exemple, le sérum fœtal bovin, un produit rare et d’importance critique pour la fabrication du vaccin contre l’encéphalite japonaise, pourrait ne plus être disponible en quantité suffisante à l’avenir. Cependant, le Groupe a commandé et fait fabriquer une quantité suffisante de ce sérum pour couvrir trois années et demi de production. Le Groupe dépend aussi d’IDT Biologika pour les étapes de lyophilisation et de remplissage du vaccin candidat contre le chikungunya, si celui-ci est approuvé. (d) Risques de défaut de sécurité des produits testés ou commercialisés Des problèmes de sécurité des produits, et notamment des effets indésirables graves survenant pendant le développement clinique ou la commercialisation des produits du Groupe, pourraient être perçus négativement par les investisseurs, les consommateurs ou d’autres intervenants sur le marché, et ainsi nuire à la réputation du Groupe et contribuer à une diminution de la valeur de l’action, ou encore nuire aux activités, aux ventes, à la situation financière, aux résultats, ainsi qu’aux perspectives du Groupe. Valneva est une entreprise de taille moyenne disposant d’un nombre limité de produits, par conséquent elle est plus exposée que la majorité de ses concurrents (qui sont de grosses sociétés avec de nombreux produits) aux conséquences négatives de la réalisation éventuelle de ce risque. (e) Risques liés à l’utilisation de substances dangereuses Dans le cadre de ses activités de recherche et développement et de production, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques, et ses employés manipulent du matériel génétique recombiné, des organismes génétiquement modifiés, ainsi que des virus. Le Groupe est donc tenu de se conformer à de nombreuses dispositions législatives ou réglementaires. En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de défaut d’obtention ou de retrait des autorisations réglementaires (notamment, par exemple, celles relatives au niveau de sécurité biologique (NSB) applicable, en fonction de la dangerosité des agent biologiques utilisés), le Groupe pourrait être soumis à des amendes et/ou à des retraits ou suspensions d’autorisations, et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités de R&D et de production. Le respect des réglementations relatives à l’environnement, la santé et la sécurité, impose des coûts considérables, et le Groupe pourrait être amené à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures. Bien que le Groupe estime que les procédures de sécurité qu’il met en œuvre sont en conformité avec la réglementation applicable, le risque d’accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d’accident ou de contamination, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée, ce qui induirait pour le Groupe des coûts potentiellement importants pour l’indemnisation des victimes et la réparation des dommages, et pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière. (f) Risques de départ ou de non-recrutement du personnel-clé Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l’expertise des membres de la direction et du personnel scientifique et commercial. Par ailleurs, le Groupe aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel qualifié, notamment dans les fonctions marketing et ventes, pour le développement de ses activités. Le Groupe est en concurrence avec d’autres sociétés ou organismes pour recruter et retenir des personnes hautement qualifiées. Cette concurrence étant très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnes-clés à des conditions qui soient acceptables d’un point de vue économique. L’incapacité du Groupe à conserver, attirer et retenir ces personnes-clés pourrait l’empêcher globalement d’atteindre ses objectifs, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 83 La filiale autrichienne de la Société, Valneva Austria GmbH, a souscrit une assurance « personne-clé » (police d’assurance décès au profit de Valneva Austria) visant le Président du Groupe, M. Thomas LINGELBACH. Les plans de stock-options et d’actions gratuites mis en place par la Société (1) atténuent également ces risques. (g) Risques de dépendance à l’égard de produits clés À la date du présent URD, le Groupe n’a que deux produits principaux sur le marché, IXIARO et DUKORAL, et est dépendant des ventes de ces produits. Les ventes de ces produits continueront d'avoir un lien fort avec la performance de l'industrie du voyage et d'autres facteurs, tels que la hausse des prix du pétrole et la volatilité du marché liée à la guerre en Ukraine, ainsi que par la capacité de Valneva à ajuster la fabrication en fonction de la demande. Bien que le marché des voyages ait montré une reprise plus importante que prévu au cours de 2022, rien ne garantit que cette reprise sera durable ou que Valneva sera en mesure de fournir des quantités de ces vaccins qui répondent à une demande plus grande que prévue. La nature évolutive de la pandémie, et la possibilité d’une autre maladie avec le même effet sur les voyages, rendent difficile de prédire quand, où, à quel rythme et pour combien de temps l'industrie du voyage se rétablira. De plus, les besoins en IXIARO du Ministère de la Défense des États-Unis dépendent, entre autres facteurs, de la fréquence de rotation des troupes, ce qui peut affecter les quantités que le Ministère de la Défense serait prêt à négocier et à commander en 2023 et ensuite. Les revenus futurs provenant de ces produits pourraient être affectés par de nombreux facteurs y compris les recommandations formulées par les organisations mondiales et locales de santé, une révision éventuelle des indications approuvées par les autorités de santé (notamment pour DUKORAL), la capacité des clients à payer les frais des traitements médicaux, une concurrence plus forte, la performance des distributeurs, l’apparition d’effets secondaires graves liés aux produits ou suspectés d’être liés aux produits, une défiance du public à l’égard des vaccins ou des adjuvants contenus dans les vaccins, ou une évolution défavorable des indications ou recommandations thérapeutiques ou des conditions de remboursement ou de prise en charge. Un élément central de la stratégie commerciale du Groupe, en particulier en 2023, consiste à développer son portefeuille de produits. Maintenant que le candidat vaccin contre le chikungunya est en cours d'évaluation pour approbation par la FDA et que l'essai clinique de Phase 3 du candidat vaccin contre la maladie de Lyme est en cours, le Groupe évalue le potentiel des autres candidats cliniques et précliniques de son portefeuille ainsi que les possibilités d'acquisition de candidats auprès de tiers. Si le Groupe ne parvient pas à identifier et à développer des candidats produits supplémentaires ou si le Groupe n’est pas capable de le faire, son activité et la valeur pour les actionnaires pourraient en pâtir. (h) Risques financiers Risques liés au financement (M) : Si les revenus de Valneva sont significativement affectés (par exemple par le taux de reprise du marché du voyage ou la capacité de Valneva à répondre à une demande accrue pour ses produits existants) et que le Groupe n'est pas en mesure d'ajuster sa base de coûts en conséquence, le Groupe pourrait devoir rechercher des financements supplémentaires pour achever (ou continuer) le développement de ses candidats vaccins. De tels financements supplémentaires pourraient être très difficiles à obtenir, à des conditions acceptables ou pas du tout, compte tenu des circonstances actuelles ou futures affectant le Groupe ou les marchés financiers. Par exemple, la hausse des taux d'intérêt peut rendre les options de financement plus coûteuses, et des événements tels que le conflit militaire entre la Russie et l'Ukraine peuvent contribuer à la volatilité du marché. En outre, Valneva pourrait ne pas être en mesure de satisfaire les exigences minimales de son accord de financement avec Deerfield et OrbiMed en matière de revenus et de liquidités, ce qui constituerait un cas de défaut et pourrait entraîner des coûts supplémentaires.(2) Risque de change : Une part très important du chiffre d’affaires étant réalisé aux États-Unis pour IXIARO, avec des coûts de production en livres sterling, et au Canada pour DUKORAL, avec des coûts de production en couronnes suédoises, le Groupe est exposé à des risques de change, principalement à l’égard du dollar américain, de la livre sterling, de la couronne suédoise et du dollar canadien.(3) En 2022, le Groupe n’a pas conclu de contrats d’option sur devises et de contrats à terme pour limiter le risque de pertes de change. Risque de liquidité : Le lecteur est invité à se référer à la Note 2.5 (c) des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022, au sein de la Section 4.1.5 du présent URD. Conditions du marché : La hausse de l'inflation peut avoir un impact négatif sur les activités du Groupe, augmenter les coûts et réduire la rentabilité. Bien que le Groupe prenne des mesures, dans la mesure du possible, pour atténuer l'impact des effets de l'inflation, en cas d'inflation soutenue sur plusieurs des marchés sur lesquels Valneva opère, il pourrait devenir de plus en plus difficile d'atténuer efficacement les augmentations de coûts, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité et la situation financière du Groupe. En outre, une inflation plus élevée et l'incertitude du marché pourraient également avoir un effet négatif sur nos clients, ce qui pourrait réduire la demande pour les produits de Valneva. Les liquidités disponibles du Groupe sont détenues sur des comptes gérés par des institutions financières tierces aux États-Unis et en Europe et consistent en des liquidités sur des comptes d'exploitation. Le Groupe ne peut garantir que l'accès à ses liquidités d'exploitation ou à ses liquidités investies ne sera pas affecté par des conditions défavorables sur les marchés financiers, y compris la faillite des institutions financières sous-jacentes. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. Section 2.6.2.1 (c) du présent URD. (2)Pour plus de détails, cf. Section 1.5.1 (b) du présent URD. (3)Cf. Note 2.5 des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 du présent URD. 1.5.2 Risques spécifiques aux produits développés commercialisés par le Groupe (a) Risques liés au vaccin contre la maladie de Lyme (M) Risque de retard (M) : Le Groupe a engagé de substantiels investissements afin d’obtenir les nécessaires approbations à la mise sur le marché de ce produit. Un retard dans l’avancement du programme de développement, notamment dans les essais cliniques de Phase 3, pourrait avoir un impact négatif substantiel sur l’activité du Groupe, et compte tenu de la saisonnalité des tiques, un retard, même modéré, dans la préparation ou l’exécution des essais pourrait entraîner un retard d’un an s’il est nécessaire d’attendre la prochaine saison. Un tel retard augmenterait les coûts de développement et pourrait entraîner une perception négative de Valneva ou de VLA15. De nombreux facteurs pourraient entraîner un retard. Un échec de développement (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale des investissements de la Société. En février 2023, Valneva a annoncé que Pfizer, en tant que sponsor de l'essai, avait décidé d'exclure environ la moitié des participants inscrits à l'essai clinique de Phase 3 en raison de violations des bonnes pratiques cliniques (BPC) sur certains sites d'essai gérés par une société d’essais cliniques tierce. Pfizer et Valneva travailleront avec la FDA et d'autres agences réglementaires sur les modifications proposées à l'essai clinique dans le but de continuer à viser une soumission de BLA en 2025. Toutefois, les modifications apportées à cet essai clinique pourraient entraîner des coûts supplémentaires importants, et la date cible de dépôt de la demande de BLA pourrait encore être retardée. Risque lié au partenariat avec Pfizer (4) (M) : Le partenariat stratégique de Valneva avec Pfizer pour développer et commercialiser le vaccin de Valneva contre la maladie de Lyme est d’une importance capitale pour le Groupe. Si ce partenariat échoue ou est résilié pour une cause quelconque, Valneva pourrait ne pas être en mesure de trouver un autre partenaire et ne disposera pas de ressources financières suffisantes pour mener à bien, à lui seule, la Phase 3 du développement clinique de ce vaccin. Risque d’échec (M) : Un échec de développement (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale des investissements de la Société. (b) Risques liés au vaccin contre le chikungunya (M) Risque d’échec (M): L’avantage concurrentiel potentiel du Groupe concernant ce candidat vaccin dépend en partie de la rapidité de la revue de la demande d’autorisation de mise sur le marché de produit biologique (BLA) soumise le 23 décembre 2022. Un retard dans l'examen de la BLA peut survenir pour un certain nombre de raisons. Si la BLA du Groupe n’est pas accordée avant l’approbation d’une BLA pour un autre vaccin contre le chikungunya, le Groupe n’obtiendra pas de bon d’évaluation prioritaire cessible (Priority Review Voucher ou PRV) de la FDA et le succès commercial du vaccin pourrait en être considérablement affecté. La planification financière du Groupe suppose que Valneva puisse recevoir un PRV, relatif à l'approbation potentielle du VLA1553 par la FDA. Un retard dans l'approbation par la FDA aurait un impact sur le moment où le Groupe pourrait recevoir le PRV ainsi que sur la valeur de revente de ce PRV, si le VLA1553 est approuvé, ou pourrait empêcher le Groupe de recevoir le PRV, si le retard est tel qu'une autre société reçoit l'approbation de son propre vaccin contre le chikungunya avant que Valneva puisse recevoir l'approbation du VLA1553. Le fait de ne pas recevoir le PRV au moment prévu ou de ne pas le recevoir du tout aurait un impact significatif sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe. En outre, le Comité consultatif pour les pratiques de vaccination (ACIP) des Centres américains de contrôle des maladies pourrait émettre des recommandations relatives à la vaccination contre le chikungunya en février 2024 si VLA1553 a reçu l'approbation de la FDA à ce moment-là. La portée d'une telle recommandation de l'ACIP influencera le succès commercial de VLA1553. Par exemple, si l'ACIP recommande la vaccination contre le chikungunya dans un ensemble plus restreint de circonstances, cela réduira probablement la demande de VLA1553 par rapport à une recommandation plus large de vaccination. L'ACIP se réunit trois fois par an et fixe son ordre du jour à sa discrétion, de sorte que si la FDA n'a pas approuvé le VLA1553 avant la réunion de février 2024, on ne sait pas exactement à quel moment l'ACIP pourrait émettre une recommandation après l'approbation de la FDA. Une recommandation étroite et/ou retardée de l'ACIP aurait un impact significatif sur la commercialisation du VLA1553 et sur la situation financière et les résultats d'exploitation du Groupe. (c) Risques liés au vaccin contre la COVID-19 Le Groupe est soumis à divers risques permanents résultant d'accords et de décisions stratégiques liés au développement de son vaccin COVID-19. Malgré le fait que Valneva ait suspendu la fabrication du VLA2001 et ne prévoit pas d'autres activités liées au COVID, ces éléments continueront d'avoir un impact sur les activités du Groupe et pourraient avoir un impact négatif sur les activités et les résultats d'exploitation du Groupe. En septembre 2020, Valneva Austria GmbH a conclu un accord d'approvisionnement (l'Accord d'approvisionne- ment britannique) avec le gouvernement du Royaume-Uni, en vertu duquel le gouvernement britannique fournirait un investissement initial dans le développement du vaccin et la mise à l'échelle des installations de fabrication du Groupe, notamment la construction de l’usine appelée “Almeida” en Écosse. Le 13 septembre 2021, Valneva a reçu une notification de l'intention du gouvernement britannique de résilier le contrat d'approvisionnement britannique, et le 15 juin 2022, Valneva a conclu un accord de règlement avec le gouvernement britannique pour résoudre certaines questions relatives aux obligations respectives des parties après la résiliation du contrat d'approvisionnement britannique. Certaines des obligations de Valneva au titre de l'Accord d'approvisionnement britannique restent en vigueur après sa résiliation. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 85 (4)Cf. Communiqué de presse de la Société en date du 30 avril 2020 : https://valneva.com/media/?lang=fr En novembre 2021, Valneva Austria GmbH a conclu un accord d'achat anticipé (l'APA CE) avec la Commission européenne (CE), en vertu duquel les États membres de la CE ont accepté d'acheter jusqu'à 60 millions de doses de VLA2001 sur deux ans. Le 13 mai 2022, Valneva a reçu une notification de la CE de son intention de résilier l'APA CE sur la base du fait que VLA2001 n'avait pas reçu d'autorisation de mise sur le marché de l'Agence européenne des médicaments au 30 avril 2022. En vertu d'un amendement à l'APA CE signé le 29 juillet 2022, la commande totale a été réduite à 1,25 million de doses qui ont maintenant été livrées. Valneva a reçu des paiements anticipés totalisant 116,9 millions d'euros des États membres de la CE et n'est pas tenue de rembourser ces paiements anticipés s'ils ont été dépensés ou engagés avant le 13 mai 2022. Valneva a soumis la documentation relative à l'utilisation de ces paiements anticipés, comme l'exige l'APA de la CE, et nous ne prévoyons pas d'avoir à rembourser quelque montant que ce soit. Toutefois, les États membres de la CE continuent d'examiner cette documentation, et le Groupe a estimé que l’éventualité qu'un remboursement soit exigé était extrêmement faible. En février 2022, le Groupe a annoncé que deux subventions d'une valeur maximale de 20 millions de livres sterling (environ 23,9 millions d'euros) ont été alloués à Valneva Scotland par Scottish Enterprise, l'agence nationale de développement économique de l'Écosse, pour soutenir la recherche et le développement relatifs aux processus de fabrication du VLA2001 et des autres vaccins candidats de Valneva. Les paiements au titre de ces subventions seront possibles sur trois ans, jusqu'en mars 2025. Si Valneva ne respecte pas les conditions des subventions, Scottish Enterprise peut arrêter les paiements au titre de ces subventions et exiger le remboursement des fonds versés jusqu'à cette date, pour lesquels Valneva SE a fourni une garantie parentale. Les conditions des subventions comprennent notamment des exigences relatives aux employés du site de Valneva à Livingston, qui est l'un des sites les plus touchés par le remaniement des activités du Groupe suite à l'amendement de l'APP de la CE. À la date du présent rapport annuel, Valneva a reçu 4,3 millions de livres sterling (5,1 millions d'euros) de fonds de subvention de Scottish Enterprise. Le Groupe ne prévoit actuellement aucun remboursement requis, mais ne peut exclure la possibilité que de nouveaux changements dans les activités et les opérations de Valneva en Écosse conduisent Scottish Enterprise à considérer qu'un tel remboursement est nécessaire. Valneva a annoncé en août 2022 qu'elle avait suspendu la fabrication du VLA2001. Le Groupe a construit sa nouvelle usine “Almeida” sur le site de Livingston dans l'intention de l'utiliser, dans un premier temps, pour la fabrication du VLA2001. Le Groupe évalue actuellement s'il sera en mesure de réaffecter l'installation à la fabrication d'IXIARO et, s'il est approuvé, du candidat vaccin contre le chikungunya de Valneva. Si le Groupe ne peut ou ne veut pas, pour quelque raison que ce soit, utiliser l'installation Almeida pour ses propres besoins, il devra trouver des clients qui sous-traiteront leur fabrication à Valneva ou vendre l'installation à un tiers. Ces deux possibilités exigeraient beaucoup de temps et d'attention de la part de la direction, et rien ne garantit que Valneva sera en mesure de trouver des clients ou des acheteurs potentiels pour l'installation, ou que Valneva sera en mesure de convenir de conditions satisfaisantes avec ces clients ou acheteurs potentiels. Si le Groupe n'est pas en mesure d'utiliser ou de vendre l'installation Almeida ou ses équipements, cela aurait un impact significatif sur son activité et ses résultats d'exploitation. Bien que VLA2001 ait reçu l'approbation de quatre organismes de réglementation, Valneva n'a pas été en mesure de faire de VLA2001 un succès commercial. Comme le Groupe avait déjà acheté la plupart des matériaux nécessaires pour répondre au volume de commande initial des États membres de la CE et avait fabriqué un nombre substantiel de doses avant de suspendre la fabrication de VLA2001, il reste un stock important de doses de VLA2001. Bien que le Groupe cherche toujours activement à vendre ces doses restantes, il pourrait finalement ne pas être en mesure de les vendre et, par conséquent, Valneva a pris la décision de déprécier entièrement son stock restant de VLA2001, d'un montant de €176,9 millions, au 31 décembre 2022. En outre, Valneva continue d'avoir des obligations envers les organismes de réglementation concernant les autorisations de mise sur le marché qu'elle a reçues pour VLA2001. Bien que Valneva ait arrêté le recrutement pour les essais cliniques en cours sur le VLA2001, ces essais continuent de générer des données qui seront communiquées aux organismes de réglementation. Valneva a également l'obligation permanente de communiquer aux agences des informations sur la sécurité conformément aux exigences de pharmacovigilance applicables à tous les produits pharmaceutiques. Ces obligations continueront à nécessiter du temps et des dépenses, et le non-respect de ces obligations pourrait entraîner d'autres conséquences de la part des agences réglementaires. Enfin, le cours de l'action de la société a historiquement réagi aux nouvelles concernant le programme du vaccin COVID-19. De nouvelles mises à jour concernant ce programme pourraient entraîner de nouveaux changements du cours de l'action Valneva et de la valeur globale pour les actionnaires. (d) Risques liés au vaccin DUKORAL Risque lié aux indications et recommandations (M) : Une remise en cause des indications du produit par l’agence fédérale canadienne supervisant les produits pharmaceutiques distribués dans ce pays, ou une remise en cause des recommandations d’usage du vaccin émises par les autorités, pourrait avoir un impact négatif considérable sur les volumes de vente de ce produit, notamment au Canada, qui demeure le principal marché de ce vaccin. Concurrence : une autre entreprise du secteur du vaccin a obtenu une autorisation de mise sur le marché en Europe pour son vaccin contre le choléra. Le lancement de ce vaccin concurrent en Europe impactera le volume des ventes de DUKORAL. (e) Risques liés à la vente de produits de et par les tiers Les produits commerciaux du Groupe sont distribués dans certains territoires par des tiers, et le Groupe commercialise et distribue des produits pour des tiers dans certains des territoires où il opère. Les accords de distribution du Groupe avec des tiers pourraient être résiliés pour un certain nombre de raisons, et une telle résiliation pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités du Groupe, en particulier sur son chiffre d'affaires provenant de la vente de produits. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.5.3 Litiges (a) Litige relatif à la fusion Vivalis SA et Intercell AG Suite à la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG, certains anciens actionnaires d’Intercell ont initié des actions en justice devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour la révision du montant de la compensation financière proposée aux actionnaires sortants, ou pour la révision du rapport d’échange entre les actions d’Intercell et les actions de Valneva. Si le tribunal décidait d’augmenter le montant de la compensation financière, tout ancien actionnaire d’Intercell qui aurait opté pour la compensation financière au lieu de l’échange aurait droit à l’augmentation, même s’il n’était pas partie à la procédure. Si le tribunal décidait de réviser le rapport d’échange, il existe une incertitude juridique sur la possibilité pour le tribunal de faire bénéficier de cette révision tous les anciens actionnaires d’Intercell ayant échangé leurs actions, même s’ils n’étaient pas parties à la procédure. Il existe donc un risque que Valneva soit contrainte de verser une somme à tous ces anciens actionnaires pour les indemniser suite à la réévaluation du rapport d’échange, le cas échéant. Si tel était le cas, ces versements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats et les perspectives de Valneva. Des transactions ont été conclues en 2016 et 2017 avec certains petits actionnaires d’Intercell qui étaient parties à l’une ou l’autre des deux procédures, ce qui a réduit le risque associé à celles-ci. D’autre part, le comité judiciaire en charge de la procédure a nommé, le 8 février 2021, un expert chargé de donner un avis sur le rapport d’échange. Valneva a reçu l’avis de l’expert le 6 octobre 2021. S’agissant du rapport d’échange, l’expert a confirmé le calcul effectué précédemment mais a également recommandé de calculer des marges de sécurité. En outre, l’expert s’est penché sur l’indemnité versée aux actionnaires sortants et a recommandé d’augmenter cette indemnité. L’expert a fourni un avis complémentaire sur la parité d’échange en avril 2022, et certaines recommandations de cet avis doivent maintenant être considérées comme des questions de droit par le comité judiciaire chargé de la procédure. Valneva a réévalué la provision constituée pour ce litige. (b) Litige relatif à l’acquisition de Humalys SAS En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en lien avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015 (5). Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. Une décision de première instance est attendue au troisième trimestre 2023. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir (6). * Pour une description complémentaire des litiges impliquant Valneva, le lecteur est invité à se référer aux paragraphes « Brevets et demandes de brevets », « Marques » et « Accord de coexistence de marques avec Boehringer Ingelheim », du présent URD (7). La Société n’a connaissance d’aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les litiges en cours ou les menaces de litiges dont la Société a connaissance) qui a eu, au cours des 12 derniers mois, ou qui pourrait avoir, à l’avenir, un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 87 (5)Cf. Section 1.2.2 (c). (6)Aucune provision n’a été constituée dans les comptes du Groupe au titre de ce litige. (7)Cf. Sections 1.3.3 (b) et 1.4.2 (r). 1.5.4 Assurances et couvertures de risques Le Groupe a souscrit à des contrats d’assurance le couvrant contre les principaux risques assurables, pour des montants qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. En 2022, les charges versées par la Société et ses filiales au titre de l’ensemble des polices d’assurance s’élevaient à 8 853 041,83 euros. PRINCIPALES POLICES D’ASSURANCE DU GROUPE VALNEVA SE : Risques couverts Assureur Expiration Responsabilité civile entreprise (incluant stockage) HDI Versicherung AG Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1er janvier 2024 au plus tôt) Assurance transport Général VLA-2001-spécifique HDI Versicherung AG,ATRALOsecur GmbH Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1er janvier 2024 au plus tôt) Assurance responsabilité civile et responsabilité du fait des produits couverture maximale : 35 000 000 € (par sinistre, 1,5 sinistre maximum par an) AXA XL Insurance Company SE/ Newline Renouvellement annuel, sauf en cas de résiliation avec préavis de trois mois (1er janvier 2024 au plus tôt) Assurance dirigeants et administrateurs sociaux () AGCS, AIG, Liberty et al. Valide sur la période du 29 avril 2022 à 28 avril 2023 (à renouveler ensuite) Assurance Voyages d’affaires Europaeische Reiseversicherungs AG Préavis d’un mois (1er janvier 2023 au plus tôt) Assurance cyber risques DUAL Renouvelé annuellement, sauf résiliation avec un préavis de trois mois (au plus tôt le 1er novembre 2024) ()Couvre les conséquences pécuniaires des pertes ou dommages résultant de toute plainte déposée contre les administrateurs ou dirigeants, engageant leur responsabilité civile individuelle ou conjointe, et attribuable à une faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions de direction. Cette police est également soumise à certaines conditions et restrictions usuelles dans des contrats similaires. Le Groupe a également d’autres polices d’assurance en place, qui sont néanmoins moins importantes que celles répertoriées ci-dessus. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant, d’obtenir, des couvertures d’assurance similaires à un coût acceptable. Cela pourrait le conduire à accepter des polices d’assurance plus onéreuses et à assumer un niveau de risque plus élevé (au fur et à mesure, notamment, du développement de son activité, en particulier dans le domaine de la bioproduction). La survenance d’un ou plusieurs sinistres importants, même couverts par ses polices d’assurance, pourrait nuire gravement à l’activité du Groupe et à sa situation financière, compte tenu de l’éventuelle interruption de ses activités à la suite d’un tel sinistre, des délais de remboursement par les compagnies d’assurances, des dommages pouvant dans certains cas dépasser les plafonds des garanties, et enfin du renchérissement des primes qui s’en suivrait. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.5.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives aux processus opérationnels et fonctionnels La présente Section s’applique à Valneva SE et ses filiales directes ou indirectes comprises dans le périmètre de consolidation, sauf mention contraire. (a) Objectifs du contrôle interne et limites inhérentes Les procédures de contrôle interne ont pour objet : •la conformité aux lois et aux règlements ; •l’application des instructions et des orientations fixées par le directoire ; •le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; et •la fiabilité des informations financières. L’objectif du système de contrôle interne est donc de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. (b) Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne Les acteurs du contrôle interne De multiples acteurs sont responsables et interviennent dans le contrôle interne, notamment et en premier lieu, le directoire, le conseil de surveillance et le Comité d’audit et de gouvernance. En outre, le Comité de direction, la Direction financière, la Direction juridique, la Direction de l’audit interne et le département Assurance Qualité ont également un rôle majeur. Le directoire Le directoire définit les objectifs du Groupe, ainsi que les moyens mis en œuvre pour les atteindre. À ce titre, le directoire contrôle le respect de ces objectifs. Le directoire doit veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par ses organes sociaux, les lois et règlements applicables, ainsi que par les valeurs, normes et règles internes du Groupe. Le conseil de surveillance Le rôle du conseil de surveillance en matière de contrôle interne est présenté au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi pour l’exercice 2022 (8). Le conseil de surveillance est assisté dans cette mission par le Comité d’audit et de gouvernance. La Direction financière La Direction financière, sous l’autorité du CFO, assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Elle fournit également au directoire les éléments analytiques et financiers permettant le pilotage budgétaire du Groupe. La Direction juridique Le Directeur juridique est chargé de protéger les intérêts juridiques de Valneva et de veiller au respect des lois et règlements applicables. Agent de conformité d’entreprise L’agent de conformité d’entreprise est directement responsable de la mise à jour et de l’exécution du programme de conformité de l’entreprise. Cela comprend la mise en place et le maintien de canaux de communication, le traitement des cas signalés ainsi que des formations régulières pour les salariés de Valneva. La Direction des contrôles internes et de la conformité SOX La nouvelle Direction des contrôles internes et de la conformité avec le Sarbanes-Oxley Act (SOX) est chargée de faciliter et d’assurer le respect des règles du SOX. À ce titre, la direction est responsable de la mise en place du cadre de contrôle en identifiant les risques significatifs et les propriétaires de contrôle appropriés, en concevant les contrôles avec ces propriétaires et en conseillant et en formant l’organisation. La Direction de l’audit interne L’audit interne, tel que défini dans la charte y afférente, est une activité de contrôle et de conseil effectuée de manière indépendante et objective, guidée par une philosophie de valeur ajoutée visant à améliorer les performances du Groupe. Le Département s’efforce d’améliorer et de protéger la valeur de Valneva en mettant en place des procédures de vérification et en fournissant des conseils et éclairages objectifs, en se fondant sur une approche par les risques. Il accompagne la direction générale dans la réalisation de ses objectifs en adoptant une démarche systématique et rigoureuse afin d’évaluer et améliorer l’efficacité des procédures de gestion des risques, de contrôle et de gouvernement d’entreprise. Le plan d’audit annuel est approuvé par le directoire et examiné par le Comité d’audit et de gouvernance. Les audits réalisés couvrent une sélection de procédures opérationnelles et financières, la configuration et la fiabilité des mesures de contrôle interne, le respect des contrats avec des tiers, ainsi que les aspects de conformité au regard des différents règlements en matière de lutte contre la corruption et les pots-de-vin. Des audits de contrôle des mesures correctives sont également réalisés. L’Assurance Qualité Valneva fabrique des vaccins commercialisés, des vaccins au stade préclinique, ainsi que des lots de vaccins et de protéines au stade clinique. Valneva fabrique également des banques de cellules ou de virus. À ce titre, Valneva doit respecter la réglementation élaborée par les autorités gouvernementales et est soumise aux inspections des autorités réglementaires. Afin d’assurer la conformité avec les exigences réglementaires, Valneva s’est dotée d’un Département Assurance Qualité et met en œuvre des systèmes d’Assurance Qualité. Conformément aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), des audits internes comme externes sont réalisés pour vérifier le respect des BPF et la mise en œuvre des procédures. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 89 (8)Cf. Section 2.1.3 (b) du présent URD. (c) Procédures de contrôle interne mises en place Analyse des risques Valneva a effectué une analyse approfondie de ses risques. Ceux-ci sont détaillés au sein du présent URD (9). Procédures de contrôle interne mises en place à l’exception des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Le Groupe a mis en place des procédures lui permettant de gérer ses principaux risques conformément aux objectifs définis par le directoire. En ce qui concerne les risques liés à l’activité du Groupe, des réunions téléphoniques entre chaque responsable de Département et le Responsable de la gestion des risques sont organisées. S’agissant des aspects scientifiques, le Groupe fait également appel à des consultants sur des sujets précis, afin de faire valider ses choix. En ce qui concerne les risques liés à la propriété intellectuelle, le Groupe comprend un Responsable Propriété Intellectuelle qui effectue une surveillance permanente, en conduisant notamment une revue régulière de l’état actuel de la propriété intellectuelle, avec l’assistance de cabinets spécialisés. Des analyses de propriété intellectuelle sont effectuées pour chaque nouvelle activité lancée au sein du Groupe et régulièrement au regard des technologies existantes du Groupe afin de déterminer s’il est nécessaire d’acquérir de nouvelles licences. De façon complémentaire, le Groupe a souscrit des polices d’assurance afin de couvrir les principaux risques pouvant être assurés, avec des montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. Par exemple, les risques liés à la responsabilité du fait des produits sont couverts jusqu’à 40 millions d’euros. Le Groupe protège aussi ses biens et ses actifs incorporels. Des systèmes de double stockage des données ou de cellules ont notamment été mis en place sur différents sites. En ce qui concerne les risques de marché et les risques financiers, le Groupe effectue un suivi mensuel de sa trésorerie. Au regard de la volatilité actuelle des marchés, le Groupe adopte une position conservatrice et prudente dans sa stratégie de gestion financière. Il répartit ses actifs auprès de plusieurs établissements bancaires français, britanniques, autrichiens, canadiens, américains ou suédois, via des comptes à vue et des dépôts à terme. (d) Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d’information comptable et financière Les procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information comptable et financière visent à assurer : •la fiabilité des comptes sociaux de la Société établis selon les normes comptables françaises (French GAAP) ; •la fiabilité des comptes consolidés de la Société établis selon les normes IFRS ; •la maîtrise des risques d’erreurs, de fraudes, des inexactitudes ou omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine du Groupe ; et •le respect des lois applicables, y compris, de façon non exhaustive, le US Securities Act, le Securities Exchange Act de 1934 et le Sarbanes-Oxley Act, ainsi que les autres règles et réglementations applicables aux sociétés cotées en France et aux États-Unis et plus particulièrement aux sociétés cotées sur Euronext Paris et sur le Nasdaq Global Select Market. À la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Select Market en mai 2021, la Société est soumise aux obligations d’information applicables aux sociétés cotées aux États-Unis, en sus de la France. La législation américaine en vigueur exige que le Groupe maintienne un contrôle interne efficace sur le reporting financier afin de rendre compte de ses résultats et de sa situation financière de manière précise et en temps opportun. En outre, le Sarbanes-Oxley Act exige, entre autres, que le Groupe évalue l’efficacité de son contrôle interne sur le reporting financier à la fin de chaque exercice, à compter de l’exercice clos du 31 décembre 2022. Les règles régissant les normes qui devront être respectées par la direction pour évaluer le contrôle interne du Groupe sur le reporting financier conformément à la section 404 du Sarbanes-Oxley Act sont complexes et nécessitent une documentation, des tests et des mesures correctives importants. Ces normes rigoureuses exigent que le Comité d’audit et de gouvernance de la Société soit régulièrement informé sur l’examen par la direction du contrôle interne en matière de reporting financier. Acteurs Les acteurs des procédures de contrôle interne en matière d’information comptable et financière sont le directoire, la Direction financière et la Direction juridique, sous le contrôle du conseil de surveillance et du Comité d’audit et de gouvernance. L’organisation comptable et financière est fondée sur la séparation des fonctions et la connaissance des responsabilités de chacun. La séparation des fonctions est effective dans la mesure où la Direction financière distingue les fonctions de comptabilité de celles de contrôle de gestion, tandis que le Département Achat est également bien distinct. Dans les plus petites entités du Groupe, la séparation des fonctions peut ne pas être pas possible ; une seule personne peut être responsable de la comptabilité, des paiements et du contrôle de gestion. Dans le cadre des processus à risque élevé, les contrôles compensatoires atténuent le risque de non séparation des tâches. En ce qui concerne la connaissance des responsabilités de chacun, un organigramme avec des descriptions de fiche de poste a été créé. De plus, un certain nombre de procédures existent en interne, notamment pour les achats. Les systèmes prévisionnels Le Business Plan à long terme est un document interne rédigé par le directoire. Ce document a pour but de définir les objectifs du Groupe à l’horizon de quelques années et de les décliner pour chaque activité. Il est régulièrement actualisé en fonction des décisions prises quant aux axes stratégiques et à l’évolution des marchés. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (9)Cf. Section 1.5. Le budget est établi en normes IFRS, après la définition des axes stratégiques par le directoire. Chaque année, la fonction de contrôle rencontre l’ensemble des responsables commerciaux, chefs de service et chefs de projet. Elle donne ensuite les différentes options au directoire. Le directoire, conformément aux axes développés dans le Business plan, effectue les choix de dépenses opérationnelles, d’investissements, d’équipements et de Ressources Humaines. Ce budget est initialement présenté au Comité de direction et soumis au conseil de surveillance pour approbation finale. Deux fois par an, ou plus souvent en cas d’événements significatifs, le Département Contrôle de gestion conduit un processus prévisionnel basé sur les derniers résultats trimestriels et établit un forecast opérationnel pour les mois restants de l’exercice en cours, avec la même précision que le processus du budget annuel. Le compte de résultat correspondant et l’état de la trésorerie sont présentés au Comité de direction, puis au conseil de surveillance pour information. Le conseil de surveillance est informé mensuellement du compte de résultat et de l’état de la trésorerie et se voit remettre, lors des réunions trimestrielles, une présentation détaillée du compte de résultat et de la trésorerie, comparée au budget. L’ensemble de ces documents est à usage interne et n’est pas accessible au public. Les reportings trimestriels : les Soldes Intermédiaires de Gestion Chaque mois, la Direction financière établit un tableau IFRS des Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) et reprend les principes généraux des clôtures périodiques. Ces SIG sont également présentés sous une forme analytique par segment permettant un suivi des activités. Un planning d’établissement des SIG est produit par la Direction financière et les services comptables des filiales, avec le détail des tâches, le responsable de chaque tâche, ainsi que les délais d’exécution. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants. Les SIG sont établis grâce au croisement des bases de données comptables et analytiques. Pour les données analytiques, le Département Contrôle de gestion dispose de différents logiciels, notamment pour l’enregistrement des temps de travaux par chaque salarié, ou pour la gestion des achats de consommables par projet. Ces SIG sont transmis aux managers et responsables de Département en fonction de leur périmètre d’activité respectif, ainsi qu’au Comité de direction, au directoire et au conseil de surveillance, et constituent ainsi un outil de surveillance de la performance réelle de l’entreprise par rapport au budget. L’ensemble de ces documents est à usage interne et n’est pas accessible au public. Depuis 2016, la Société est soumise aux obligations légales relatives à la prévention des difficultés des entreprises et prépare ainsi la documentation requise. Ces documents sont réservés à un usage interne (y compris le Comité d’entreprise français et les Commissaires aux Comptes) et ne sont pas disponibles au public. Conformément au droit applicable, ces documents ne concernent que la société mère « Valneva SE » et n’incluent aucune filiale. L’élaboration des états financiers Acteurs Les comptes annuels sont préparés par le Responsable Comptable en France, tandis que les comptes consolidés et les états financiers consolidés intermédiaires sont préparés selon les normes IFRS par le directeur du Département Comptabilité et Fiscalité de Valneva, ainsi que par les services comptabilité des différentes entités du Groupe. En matière fiscale, l’équipe fait également appel aux services d’avocats fiscalistes, qui fournissent principalement des conseils dans les domaines suivants : •questions relatives aux principes fiscaux, aux techniques fiscales ou à l’interprétation de la réglementation ; •vérification des déclarations fiscales de fin d’année établies par le Département Comptabilité (liasse 2065 et annexes). Collecte et traitement de l’information La collecte des informations est effectuée de la même façon que pour les Soldes Intermédiaires de Gestion. En ce qui concerne les états financiers annuels consolidés et non-consolidés, la Direction financière de Valneva établit un planning identifiant et présentant une ventilation détaillée des différentes tâches et opérations à effectuer, des personnes responsables de chacune de leur exécution et des délais de réalisation. Le planning de remise des documents est validé par tous les intervenants. La Direction financière rédige également un document listant l’ensemble des points devant être vérifiés afin d’identifier les principaux risques et éviter tout risque de fraude ou d’erreur. Par ailleurs, les sujets comptables liés à l’année en cours (par exemple le traitement des frais de développement et de l’amortissement des investissements immobilisés, l’interprétation des contrats importants complexes et le traitement du prix des acquisitions) sont discutés lors de réunions préalables à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il en est de même des changements de principes comptables qui auraient un impact significatif sur la présentation des états financiers. Ces sujets comptables sont immédiatement adressés aux Commissaires aux Comptes. Les comptes consolidés du Groupe Valneva et les comptes sociaux sont soumis au contrôle des co- Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés et PricewaterhouseCoopers Audit. Les états financiers semestriels font l’objet d’un examen limité par les co-Commissaires aux Comptes. Les états financiers intermédiaires trimestriels ne sont pas examinés par les co-Commissaires aux Comptes. Les systèmes d’information comptable et financière Toutes les entités tiennent leurs comptes au moyen du système ERP AX 2012 de Microsoft Dynamics. AX s’interface avec la paie, le logiciel de gestion de trésorerie et l’outil BI. L’ancien système TAGETIK a été remplacé en 2022 par Prevero, qui est utilisé pour le contrôle de gestion et la consolidation. Valneva opère régulièrement des rapprochements entre ces logiciels. Les immobilisations et les amortissements, ainsi que les factures fournisseurs, ont été enregistrés via le système ERP AX. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91 En fin d’année, les données comptables de AX pour l’entité Valneva SE sont transférées dans l’application « États Comptables et Fiscaux » de SAGE de manière à : •établir les comptes sociaux en normes françaises dans leur présentation officielle ; •établir la liasse fiscale 2065 et ses annexes ; et •télétransmettre la liasse fiscale. Les données informatiques sont régulièrement sauvegardées de façon complémentaire sur des bandes magnétiques qui sont elles-mêmes stockées dans un coffre-fort. En ce qui concerne les données brutes (contrats, procès- verbaux, etc.), un original et une copie électronique existent pour chaque document. Un exemplaire original de chacun de ces documents est conservé sur l’un des sites de Valneva (en général, sur le site directement concerné par ce document), tandis que les copies des contrats sont également partagées informatiquement (avec restrictions d’accès) via le réseau informatique interne du Groupe. Identification et analyse des risques affectant l’information comptable et financière Lors de l’élaboration des comptes, la Direction financière rédige un document listant l’ensemble des points, opérations et contrôles devant être vérifiés afin de prévenir ou d’éviter tout risque de fraude ou d’erreur et/ou les détecter en temps opportun. Par ailleurs, Valneva a identifié des contrôles clés pour chacun de ses principaux processus. Faiblesses matérielles La direction du Groupe, avec la participation de son directeur général (principal directeur général) et de son directeur financier (principal responsable financier), a évalué l’efficacité des contrôles et procédures de divulgation du Groupe (tel que ce terme est défini dans les règles 13(a) - 15(e) et 15(d) - 15(e) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l’Exchange Act)), au 31 décembre 2022. Sur la base de cette évaluation, le principal directeur général et le principal responsable financier du Groupe ont conclu que les contrôles et procédures de divulgation du Groupe n’étaient pas efficaces au 31 décembre 2022 en raison des faiblesses matérielles décrites ci-dessous. Cependant, après avoir pleinement pris en considération ces faiblesses matérielles, ainsi que les analyses supplémentaires et autres procédures effectuées par le Groupe pour s'assurer que ses états financiers consolidés inclus dans le présent document d'enregistrement universel ont été préparés conformément aux normes IFRS, la direction du Groupe a conclu que les états financiers consolidés du Groupe présentent fidèlement, dans tous leurs aspects significatifs, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses flux de trésorerie pour les périodes indiquées, conformément aux normes IFRS. Contrôle interne sur les rapports financiers La direction du Groupe est responsable de la mise en place et du maintien de contrôles internes adéquats sur l'information financière (tels que définis dans l'Exchange Act) et de l'évaluation de l'efficacité de son contrôle interne sur l'information financière. Le contrôle interne du Groupe sur l'information financière est conçu pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers consolidés à des fins externes conformément aux normes comptables. En raison de ses limites inhérentes, le contrôle interne sur l'information financière peut ne pas prévenir ou détecter des inexactitudes, y compris la possibilité d'une erreur humaine, le contournement ou la neutralisation des contrôles, ou la fraude. En outre, les projections de toute évaluation de l'efficacité sur des périodes futures sont soumises au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements dans les conditions, ou que le degré de conformité avec les politiques ou les procédures se détériore. Des contrôles internes efficaces ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable quant à la préparation et à la présentation fidèle des états financiers. Sous la supervision et avec la participation du directeur général (principal directeur général) et du directeur financier (principal responsable financier) du Groupe, la direction a procédé à une évaluation de l'efficacité du contrôle interne du Groupe sur l'information financière en se fondant sur le cadre du document « Internal Control - Integrated framework (2013) » publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Sur la base de cette évaluation, et en raison des faiblesses matérielles décrites ci-dessous, la direction a conclu que son contrôle interne sur l'information financière n'était pas efficace au 31 décembre 2022. Une faiblesse matérielle est une déficience, ou une combinaison de déficiences, dans le contrôle interne de l'information financière, telle qu'il existe une possibilité raisonnable qu'une inexactitude significative des états financiers du Groupe ne soit pas empêchée ou détectée en temps voulu. La direction du Groupe a identifié des déficiences dans les composantes du référentiel COSO d'environnement de contrôle, d'évaluation des risques, d’activités de contrôle, d'information et communication et de pilotage qui constituent des faiblesses matérielles, soit individuellement, soit de manière combinée. Les faiblesses matérielles dans ces composantes du référentiel COSO résultent du manque de ressources au sein de Valneva, en rapport avec la nature, la croissance et la complexité de ses activités. La direction du Groupe a identifié une déficience dans l'un des principes associés à la composante "environnement de contrôle » du référentiel COSO, en particulier en ce qui concerne le manque de ressources pour : (i) concevoir et mettre en œuvre certains contrôles internes visant à atténuer les risques ; et (ii) exécuter de manière cohérente certains des contrôles internes du Groupe. Cette déficience a contribué à d'autres faiblesses matérielles dans le système de contrôle interne du Groupe en matière d'information financière dans les composantes suivantes du référentiel COSO. La direction a identifié une déficience dans l'un des principes associés à la composante « évaluation des risques » du référentiel COSO, car le Groupe n'a pas conçu et mis en œuvre une évaluation des risques efficace pour identifier et évaluer tous les changements dans l'entreprise qui pourraient avoir un impact sur son système de contrôle interne. a également identifié des déficiences dans les principes associés à la composante « activités de contrôle » du référentiel COSO, en particulier en ce qui concerne la conception et le déploiement d'activités de contrôle par le biais de politiques qui établissent ce qui est attendu et de procédures qui mettent les politiques en œuvre. La direction a identifié une déficience dans l'un des principes associés à la composante « information et communication » du référentiel COSO, car le Groupe n'a pas établi de processus pour identifier, maintenir et développer toutes les activités de contrôle sur le système de consolidation financière et de reporting. En outre, le Groupe n'a pas maintenu d'activités de pilotage efficaces dans tous les cas, sur la base des critères établis dans le référentiel COSO, en ce qui concerne l'évaluation et la communication en temps utile des déficiences du contrôle interne aux parties chargées de prendre des mesures correctives. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les déficiences de contrôle susmentionnées constituent des faiblesses matérielles, que ce soit individuellement ou dans leur ensemble, elles sont généralisées par nature et ont une incidence sur tous les comptes et informations importants. Plan de remédiation des faiblesses matérielles La direction a pris des mesures pour remédier à ces faiblesses matérielles et prévoit de poursuivre la mise en œuvre du plan correctif qui, selon la direction, permettra de remédier aux causes sous-jacentes. La direction continue de surveiller et d'ajuster les besoins en ressources à long terme des différentes fonctions du Groupe et de réaffecter les responsabilités au sein de l'organisation pour s'assurer que le niveau approprié de connaissances et d'expérience est appliqué en fonction du risque et de la complexité des transactions et des tâches supervisées. La direction sera soutenu par des conseillers externes disposant d'une expertise en la matière et de ressources supplémentaires pour l'assister dans tous les éléments du programme de contrôle interne sur l'information financière, y compris : le renforcement d’évaluation des risques ; la documentation des flux de processus ; la conception et la correction des déficiences de contrôle ; et l'évaluation de la conception et de l'efficacité opérationnelle de ses contrôles internes. La direction continuera à établir des politiques et des procédures pour soutenir le déploiement des directives de la direction et des activités de contrôle et pour établir la responsabilité et l'obligation de rendre compte de l'exécution des politiques et des procédures en temps voulu. Le Groupe continuera à concevoir et à mettre en œuvre un ensemble de contrôles sur le système de consolidation financière et de reporting. La direction a renforcé son équipe et engagé des conseillers expérimentés dans le domaine du contrôle interne sur les rapports financiers. La direction continuera à déployer un plan de test annuel qui comprend le pilotage et le fonctionnement des contrôles internes et le traitement des déficiences de contrôle afin d'aider au pilotage des activités de contrôle. La direction continue d'élaborer et de mettre en œuvre des plans de remédiation ; toutefois, la direction ne peut fournir l'assurance que ses efforts seront efficaces, qu'elle sera en mesure de remédier à ces faiblesses matérielles ou qu'il pourra prévenir toute faiblesse matérielle future dans son contrôle interne sur l'information financière. La direction ne pourra pas conclure qu'il a remédié aux faiblesses matérielles tant que tous les contrôles pertinents n'auront pas été entièrement mis en œuvre et n'auront pas fonctionné efficacement pendant une période suffisante. Changements dans le contrôle interne de l'information financière À l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus dans le « Rapport annuel de la direction sur le contrôle interne relatif à l'information financière », il n'y a eu aucun changement dans le contrôle interne du Groupe relatif à l'information financière (tel que défini dans la règle 13a-15(f) de l'Exchange Act) survenu au cours de la période couverte par le présent rapport annuel qui ait affecté de manière significative, ou qui soit raisonnablement susceptible d'affecter de manière significative, le contrôle interne du Groupe relatif à l'information financière. La direction du Groupe est responsable de la mise en place et du maintien de contrôles internes adéquats sur l'information financière (tels que définis dans l'Exchange Act) et de l'évaluation de l'efficacité de son contrôle interne sur l'information financière. Le contrôle interne du Groupe sur l'information financière est conçu pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers consolidés à des fins externes conformément aux GAAP. Autres informations comptables et financières destinées aux actionnaires À l’occasion d’opérations particulières (émission d’options de souscription ou d’achat d’actions, émission de bons de souscription d’actions, levée des droits attachés à ces titres, augmentations de capital etc.), des informations comptables et financières supplémentaires peuvent devoir être communiquées aux actionnaires. Elles sont alors, en fonction de leur nature et des obligations propres à l’opération concernée, élaborées en concertation avec la Direction et le Directeur Juridique de Valneva pour être intégrées dans les documents juridiques. Ces opérations sont souvent soumises à un rapport des co-Commissaires aux Comptes et/ou d’un Commissaire aux apports. Communication financière et comptable Les Départements Finances et Juridique ont établi ensemble le planning des publications obligatoires. À la suite de l’introduction en bourse de la Société sur le Nasdaq Global Select Market en mai 2021, la Société est soumise aux obligations d’information applicables aux sociétés cotées en France et aux États-Unis, comme indiqué ci-dessus. Le document d’enregistrement universel et le rapport annuel de la Société déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis sont rédigés conjointement par les Départements Juridique, Finance et Communication, avec la participation d’autres fonctions, le cas échéant, pour assurer l’exhaustivité et l’exactitude des informations. 1 Présentation du Groupe et de ses activités Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 93 Gouvernement d’entreprise 2.1 Présentation du directoire et du conseil de surveillance 97 2.1.1 Directoire 97 2.1.2 Conseil de surveillance 103 2.1.3 Fonctionnement des organes de direction et de surveillance 112 2.1.4 Absence de conflits d’intérêts et condamnations antérieures, non-cumul de mandats 121 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 122 2.2.1 Tenue des réunions du conseil de surveillance et taux de présence 122 2.2.2 Convocation des membres du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes 123 2.2.3 Objet des réunions 123 2.2.4 Revue des points de vigilance, Formation de ses membres et Évaluation des travaux du conseil de surveillance 124 2.2.5 Comités 124 2.3 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 127 2.4 Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du directoire 127 2.5 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 128 2.6 Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 129 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 129 2.6.2 Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 135 2.6.3 Évolution de la rémunération annuelle des salariés et mandataires sociaux, ainsi que des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices 174 2.6.4 Participation des membres du directoire et du conseil de surveillance dans le capital de la Société 176 2.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 178 2.7.1 Structure du capital de la Société au 31 décembre 2022 178 2.7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote ou au transfert d’actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 181 2.7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 182 2.7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux 183 2.7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 183 2.7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote 183 2.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 183 2.7.8 Pouvoirs du directoire, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions 184 2.7.9 Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 189 2.7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 189 2.8 Participation des actionnaires aux Assemblées générales 189 2.9 Tableau des recommandations MiddleNext non entièrement appliquées 190 2.10 Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion établi par le directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice 2022 191 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 95 Valneva Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 20 755 122,30 euros Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise (Article L. 225-68 du Code de commerce) Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l’article L. 225-68, alinéa 6 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent Rapport : •de la composition du directoire et du conseil de surveillance de la Société et de la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun d’entre eux dans toute société autre que Valneva SE ; •des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •des délégations en cours de validité, et de leur utilisation sur l’exercice 2022 ; •des conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) ; •de la description de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ainsi que de sa mise en œuvre ; •de la politique de rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance ; •de la rémunération et des avantages attribués ou versés aux membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que de leur participation dans le capital de la Société ; •des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; et •des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale. Par ailleurs, le conseil de surveillance a adhéré en 2010 au Code de Gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, publié par MiddleNext en décembre 2009 et modifié le 13 septembre 2021 (1). La Société respecte une majorité des préconisations de ce Code et expose au sein de ce rapport les recommandations non suivies et la motivation de cette décision suivant la règle comply or explain. Enfin, nous vous faisons part, au terme du présent Rapport, de nos observations sur le Rapport de gestion établi par le directoire de la Société ainsi que sur les comptes de l’exercice 2022. Ce Rapport a été approuvé par le conseil de surveillance le 22 mars 2023. Au sein du présent Rapport, sauf indication contraire, la Société désigne Valneva SE, tandis que le Groupe, le Groupe Valneva ou Valneva désigne Valneva SE et l’ensemble de ses filiales. 2 Gouvernement d’entreprise Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise (Article L. 225-68 du Code de commerce) 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)https://www.middlenext.com/spip.php?article1021 2.1 Présentation du directoire et du conseil de surveillance 2.1.1 Directoire Le directoire de la Société est actuellement composé des membres suivants : •M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire ; •M. Franck GRIMAUD, membre du directoire et Directeur Général ; •M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire ; •M. Juan Carlos JARAMILLO, membre du directoire ; •M. Peter BÜHLER, membre du directoire ; •Mme Dipal PATEL, membre du directoire. Évolution du Directoire depuis le 1er janvier 2022 16 novembre 2022 avec effet au 17 novembre 2022 Identité Fonction Mme Dipal PATEL Membre du directoire Nomination M. Thomas LINGELBACH PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — PRESIDENT & CEO (59 ANS) Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 10 mai 2013 (à effet du 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS •Membre du Comité de supervision, depuis février 2019 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva UK Limited •Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB •Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. •Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB •Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH •Geschäftsführer (Gérant), depuis août 2013 Valneva USA Inc. •President & CEO (Président-Directeur Général), depuis novembre 2012 •Director (Administrateur), depuis août 2008 Valneva Scotland Ltd. •Director (Administrateur), depuis décembre 2006 — AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97 M. Franck GRIMAUD MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — CHIEF BUSINESS OFFICER DIRECTEUR GÉNÉRAL (56 ANS) Première nomination au directoire de Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) par le conseil de surveillance du 29 novembre 2002 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS •Président, depuis février 2019 BliNK Biomedical SAS •Membre du Comité de supervision, depuis janvier 2015 SmallConsulting SASU •Président, depuis juin 2022 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Scotland Ltd. •Director (Administrateur), depuis juin 2017 Valneva USA Inc. •Director (Administrateur), depuis décembre 2015 •Deputy CEO (Directeur Général Adjoint), depuis décembre 2015 Valneva UK Limited •Director (Administrateur), depuis octobre 2015 Valneva Sweden AB •Board member (Administrateur), depuis février 2015 Valneva Canada Inc. •Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis janvier 2015 •President (Président), depuis janvier 2015 Vaccines Holdings Sweden AB •Board member (Administrateur), depuis décembre 2014 •Managing Director (Directeur Général), depuis décembre 2014 Valneva Austria GmbH •Geschäftsführer (Gérant), depuis août 2013 Grimaud (Deyang) Animal Health Co Ltd. •Board member (Administrateur), de septembre 2000 à février 2019 Valneva Toyama Japan K.K. •(Société liquidée le 17 décembre 2018) Representative Director & President (Administrateur et Président), d'avril 2011 à décembre 2018 Chengdu Grimaud Breeding Farm Co Ltd. •Board member (Administrateur), de janvier 2000 à juillet 2018 AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS Fonds Pays de la Loire Participations •Président du conseil de direction, depuis septembre 2016 Atlanpole Biothérapies •Président, depuis février 2018 •Administrateur, depuis janvier 2015 Atlanpole Biothérapies •Trésorier, de janvier 2015 à février 2018 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mme Dipal PATEL MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — CHIEF COMMERCIAL OFFICER (49 ANS) Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 16 novembre 2022 avec effet au 17 novembre 2022 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Lateral Pharma Pty Ltd •Non executive Director, depuis mars 2021 — AUTRES FONCTIONS AUTRES FONCTIONS — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 99 M. Frédéric JACOTOT MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — DIRECTEUR JURIDIQUE ET SECRÉTAIRE GÉNÉRAL (59 ANS) Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 21 mars 2017 (à effet du 1er avril 2017) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS •Président du Comité de supervision, depuis février 2019 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Sweden AB •Board member (Administrateur), depuis juin 2017 Vaccines Holdings Sweden AB •Board member (Administrateur), depuis juin 2017 Valneva Austria GmbH •Geschäftsführer (Gérant), depuis septembre 2017 — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 M. Juan Carlos JARAMILLO MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE — CHIEF MEDICAL OFFICER (52 ANS) Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 17 juin 2020 (à effet du 1er octobre 2020) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Valneva France SAS •Membre du Comité de supervision, depuis novembre 2020 — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Canada Inc. •Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis décembre 2020 Valneva Austria GmbH •Geschäftsführer (Gérant), depuis novembre 2020 Valneva USA Inc. •Director (Administrateur), depuis novembre 2020 Valneva Sweden AB •Board member (Administrateur), depuis octobre 2020 Vaccines Europe •Vice-President, depuis décembre 2022 Daiichi Sankyo GmbH •Senior Vice President, Head of Market Access & Pricing, d'avril 2017 à septembre 2020 •Senior Vice President, European Head of Medical Affairs and Market Access & Pricing, d'avril 2013 à mars 2017 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 101 M. Peter BÜHLER MEMBRE DU DIRECTOIRE DE VALNEVA SE – CHIEF FINANCIAL OFFICER (53 ANS) Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 28 juillet 2021 (à effet du 1er janvier 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Valneva Austria GmbH •Geschäftsführer (Gérant), depuis janvier 2022 Valneva Sweden AB •Board member (Administrateur), depuis janvier 2022 Alba Bioscience Ltd. •Member of the Board of Directors (Administrateur), de mai 2021 à novembre 2021 Quotient Biocampus Ltd. •Member of the Board of Directors (Administrateur), de mai 2021 à novembre 2021 QBD (QS IP) Ltd. •Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2021 à novembre 2021 Quotient Ltd. •Chief Financial Officer, de février 2020 à décembre 2021 Quotient Suisse SA •Member of the Board of Directors (Administrateur), de janvier 2020 à septembre 2021 Zaluvida AG •Chief Financial Officer, d'avril 2017 à mars 2019 Stallergenes Greer Plc •Chief Financial Officer, d'avril 2013 à avril 2017 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). *** Adresses professionnelles L’adresse professionnelle de Messieurs Franck GRIMAUD et Frédéric JACOTOT se situe à : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). L’adresse professionnelle de Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER se situe à : Valneva Austria GmbH, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Vienne (Autriche). L’adresse professionnelle de Madame Dipal PATEL se situe à : Valneva UK Ltd 95 Horseferry Road, London Scottish House, London, England, SW1P 2DX. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.1.2 Conseil de surveillance Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé des membres suivants : •M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil ; •M. James SULAT, Vice-Président du conseil ; •Mme Anne-Marie GRAFFIN ; •Mme Sharon TETLOW ; •Mme Johanna PATTENIER ; •M. James CONNOLLY ; et •Bpifrance Participations représentée par Mme Maïlys FERRERE. Évolution du conseil de surveillance depuis le 1er janvier 2022 23 juin 2022 Identité Fonction M. James CONNOLLY Membre du conseil de surveillance Nomination Bpifrance Participations SA représentée par Mme Maïlys FERRERE Membre du conseil de surveillance Nomination Adresse professionnelle L’adresse professionnelle des membres du conseil de surveillance correspond au siège social de la Société, sis 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). Membres du conseil de surveillance élus par les salariés Aucun. Censeurs Au cours de sa séance en date du 17 juin 2020, le conseil de surveillance de la Société a décidé de nommer M. Alexander von GABAIN en tant que censeur. Cette nomination a été renouvelée pour un an (jusqu’en juin 2023) à son expiration en juin 2022. Le 23 mars 2022, le conseil a également décidé de nommer Bpifrance Participations SA, représentée par Mme Maïlys FERRERE, comme censeur, jusqu’à l’Assemblée Générale de juin 2022. Les censeurs ne disposent que d’une voix consultative et ne prennent donc pas part au vote des décisions du conseil. À noter : dans le cadre du contrat de prêt conclu avec les fonds d’investissement OrbiMed et Deerfield (1), chacun des prêteurs a le droit de nommer un représentant en qualité de « non-voting observer ». Cette personne est alors autorisée à assister aux séances du conseil et à recevoir la documentation associée. À ce jour, seul OrbiMed a exercé ce droit. Cooptations Aucune. Nombre minimum d’actions à détenir par chaque membre du conseil de surveillance Chaque membre, à l'exception des personnes morales ayant renoncé à leurs honoraires, devra acquérir progressivement des actions Valneva d'une valeur au moins égale à 150 % de sa rémunération ordinaire annuelle (actuellement 45 000 euros), dans un délai de six (6) ans à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'assemblée générale annuelle des actionnaires de juin 2022 ou (ii) la date de sa nomination au conseil de surveillance. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 103 (1)Cf. Section 1.4.2 (o) du présent URD. M. Frédéric GRIMAUD PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (58 ANS) Première nomination au conseil de surveillance de Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 2002 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Non Membre du 17 juin 2020 au 4 mai 2022 — Dirigeant d'un groupe industriel dans le domaine des sciences de la vie MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Groupe Grimaud La Corbière SAS (anciennement Groupe Grimaud La Corbière SA) •Président - Directeur Général, depuis janvier 2021 (auparavant Président du directoire, depuis juin 2004) Choice Genetics SAS •Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SAS en qualité de Président du conseil d’administration, depuis juillet 2020 •Membre du Comité de nomination et rémunération, depuis novembre 2014 Pen Ar Lan SA •Président du conseil d’administration, depuis juillet 2020, et Directeur Général, depuis décembre 2022 Filavie SAS •Président du conseil d’administration, depuis juillet 2017 Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SAS en qualité de Président des sociétés suivantes : •Choice Genetics SAS, depuis juillet 2020 •Vital Meat SAS, depuis décembre 2018 •Hubbard Holding SAS, depuis décembre 2015 •Hypharm SAS, depuis décembre 2015 •Filavie SAS, depuis décembre 2015 •Blue Genetics Holding SAS, depuis décembre 2015 •Grimaud Frères Holding SAS, depuis décembre 2014 Représentant permanent de la société Grimaud Frères Holding SAS en qualité de Président de la société Grimaud Frères Sélection SAS, depuis décembre 2015 Représentant permanent de la société Choice Genetics France SAS en qualité de Président de la société Choice Genetics SAS, depuis décembre 2015 Choice Genetics SAS •Administrateur, de mars 2020 à juillet 2020 La Couvée SAS •Membre du Comité de pilotage et de direction, de juin 2005 à juillet 2020 Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SA en qualité de Président des sociétés suivantes : •Galor SAS, de décembre 2015 à décembre 2020 •Choice Genetics SAS, de décembre 2015 à mars 2020 •Genesis Investment SAS, de décembre 2021 à septembre 2022 •Novogen SAS, de décembre 2015 à décembre 2021 Représentant permanent de la société Groupe Grimaud La Corbière SA en qualité de Président du conseil d’administration de la société Choice Genetics SAS, de décembre 2015 à mars 2020 Pen Ar Lan SA •Président du conseil d’administration, de novembre 2011 à mars 2020 Représentant permanent de la société Grimaud Frères Holding SAS en qualité de Président de la société Les élevages de la Fronière SAS, de juillet 2015 à décembre 2018 Représentant permanent de la société Hubbard Holding SAS en qualité de Président de la société Hubbard SAS, de février 2013 à février 2018 Genesis Investment SAS •Membre du conseil de surveillance, de mars 2016 à décembre 2021 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER BMR Blue Genetics Private Limited •Board member (Administrateur), depuis juillet 2020 Blue Genetics Mexico •Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis juillet 2013 Grimaud Vietnam Company Limited •President (Président), depuis juin 2009 Choice Genetics USA LLC •Board member (Administrateur), depuis mai 2008 Grimaud (Putian) Breeding Farm Co Ltd. •Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis décembre 2000 Grimaud (Deyang) Animal Health Co Ltd. •Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis novembre 2000 Grimaud Italia SRL •Board member (Administrateur), depuis 2000 Chengdu Grimaud Breeding Farm Co Ltd. •Chair of the Board (Président du conseil d’administration), depuis octobre 1996 Hubbard UK Ltd. (Société liquidée le 25 février 2020) •Administrateur (Director), de septembre 2017 à février 2020 Choice Genetics Vietnam •Chair of the Council (Président du conseil), de janvier 2013 à février 2019 Hubbard Polska Sp Zoo •Supervisory Board member, (Membre du conseil de surveillance), courant 2006 à février 2018 Blue Genetics Vietnam •Chair of the Council (Président du conseil), de juillet 2014 à janvier 2018 Hubbard LLC •Chair of the Board (Président du conseil d’administration), de mars 2005 à décembre 2017 Ovogenetics Holding BV •Director (Administrateur), de décembre 2014 à mai 2016 Novogen NA Inc •Président du Conseil d’administration, de septembre 2017 à décembre 2021 AUTRES FONCTIONS Sodiaal •Personnalité Qualifiée au sein du Bureau, depuis février 2020 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105 M. James SULAT VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (72 ANS) Première nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2013 (à effet du 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Membre depuis le 23 mars 2021 (auparavant Président, depuis le 31 mai 2013) Membre depuis le 23 mars 2021 Finance, Stratégie, Marchés de capitaux et Gouvernance d’entreprise MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER GS Holdings, Inc. •Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis octobre 2021 Mallinckrodt pic () •Membre du Conseil d’administration (Administrateur) depuis juin 2022 •Président du Comité d’audit, depuis juin 2022 •Membre du Comité des rémunérations, depuis juin 2022 Arch Therapeutics, Inc. •Membre du Conseil d’administration(Administrateur), d'août 2015 à décembre 2021 AMAG Pharmaceuticals, Inc. •Président du Comité des rémunérations, de mai 2019 à novembre 2020 •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), d'avril 2014 à novembre 2020 •Membre du Comité des transactions, d'avril 2014 à novembre 2020 •Membre du Comité d’audit, d'avril 2014 à mai 2019 Momenta Pharmaceuticals Inc. •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), de juin 2018 à juin 2019 •Membre du Comité d’audit, de juin 2008 à juin 2019 •Membre du Comité des nominations et de la gouvernance, de juin 2008 à juin 2019 •Président du conseil d’administration, de décembre 2008 à juin 2018 Tolero Pharmaceuticals, Inc. •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), de mai 2015 à janvier 2017 Exicure, Inc. () •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), de janvier 2021 à décembre 2022 •Président du Comité d'audit, de janvier 2021 à décembre 2022 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mme Anne-Marie GRAFFIN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (61 ANS) Première nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2013 (à effet du 5 juillet 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui — Présidente depuis le 17 juin 2020 Expérience de dirigeant dans l’industrie du vaccin MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Nanobiotix SA () •Membre du conseil de surveillance, depuis janvier 2014 Sartorius Stedim Biotech SA () •Administrateur, depuis avril 2015 SMAG Consulting SAS (anciennement SARL SMAG Consulting) •Présidente depuis avril 2021, (précédemment Gérante de la SARL, depuis septembre 2011) Vetoquinol SA •Membre du Conseil d’administration, depuis septembre 2022 M2Care SAS •Administrateur, d’octobre 2019 à juin 2022 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 107 Mme Sharon TETLOW MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (62 ANS) Nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Présidente depuis le 23 mars 2021 (et membre depuis le 17 juin 2020 — Dirigeante financière expérimentée, spécialisée depuis plus de 30 ans dans l’industrie des sciences de la vie MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER Structure Therapeutics Inc. (anciennement ShouTi Inc.) •Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis mars 2022 •Chair of the Audit Committee (Présidente du Comité d'audit), depuis mars 2022 Dice Therapeutics, Inc. I () (anciennement Dice Molecules, Inc.) •Member of the Nominating and Governance committee, depuis février 2021 •Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis novembre 2020 •Chair of the Audit Committee (Président du Comité d'audit), depuis novembre 2020 Catalyst Biosciences, Inc. () •Member of the Board of Directors (Administrateur), depuis janvier 2020 •Chair of the Audit Committee (Présidente du Comité d’audit), depuis juin 2020 Potrero Hill Advisors, LLC •Managing Partner (Directrice associée), depuis janvier 2016 Altamont Pharma Acquisition Corp. •Member of the Board of Directors (Administrateur), de février 2021 à janvier 2022 Armetheon, Inc. •Member of the Board of directors (Administrateur), de novembre 2016 à septembre 2017 •Member of the Audit Committee (Membre du Comité d'audit), de novembre 2016 à septembre 2017 •Member of the Transaction Committee (Membre du Comité des transactions) AUTRES FONCTIONS Katherine Michiels School, Project Open Mind •Board member (Membre du conseil d’administration), depuis février 2016 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Mme Johanna PATTENIER MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (63 ANS) Nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Membre du 4 mai 2022 au 23 juin 2022 Membre depuis le 17 juin 2020 Plus de 20 ans d’expérience de dirigeant dans les domaines médical, commercial et d’accès au marché pour le secteur de l’industrie pharmaceutique MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 109 Mme Maïlys FERRERE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BPIFRANCE PARTICIPATIONS SA, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (60 ANS) Nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Non MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS Devialet SA •Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil d'administration, depuis juillet 2022 MWM SAS •Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil d'administration, depuis mai 2020 Sequans Communications SA () •Membre du conseil d'administration, depuis juin 2017 DBV Technologies SA () •Membre du conseil d'administration, depuis juin 2016 Bpifrance •Directrice du pôle Investissement Large Venture, depuis novembre 2013 Innate Pharma () •Représentant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil de surveillance, de juin 2017 à juin 2021 Euronext Paris SA •Membre du conseil d'administration, de janvier 2016 à juillet 2021 Gensight Biologics SA () •Representant permanent de Bpifrance Participations SA, société membre du conseil d'administration, de juillet 2016 à juin 2017 SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER — — (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 M. James CONNOLLY MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE VALNEVA SE (58 ANS) Nomination au conseil de surveillance de Valneva SE par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2022 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 MEMBRE INDÉPENDANT COMITÉ D’AUDIT ET DE GOUVERNANCE COMITÉ DES NOMINATIONS ET RÉMUNÉRATIONS EXPÉRIENCES ET EXPERTISES APPORTÉES Oui Membre depuis le 23 juin 2022 Ventes/Marketing, Stratégie d'entreprise, Finance, Développement des affaires et Gouvernance d'entreprise MANDATS ET FONCTIONS ACTUELLEMENT EXERCÉS, DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (1) MANDATS ET FONCTIONS PRÉCÉDEMMENT EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ AUTRE QUE VALNEVA SE (sur les cinq derniers exercices) SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS SOCIÉTÉS DE DROIT FRANÇAIS — — SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER SOCIÉTÉS DE DROIT ÉTRANGER 0IAVI •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), depuis octobre 2018 Covenant House Pennsylvania •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), depuis Novembre 2013 Ambulatus Robotics Inc. •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), de septembre 2020 à décembre 2021 Tivorsan Pharmaceuticals, Inc. •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), d'août 2015 à août 2020 Vaxess Technologies, Inc. •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), de septembre 2013 à juillet 2019 PaxVax, Inc. •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), d'avril 2014 à octobre 2018 Aeras •Membre du Conseil d’administration (Administrateur), d'août 2010 à juin 2018 (1)Les sociétés actuellement cotées sont indiquées par (). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 111 2.1.3 Fonctionnement des organes de direction et de surveillance (a) Règles de fonctionnement du directoire Règles prévues au sein des statuts de la Société Composition (Article 14 des statuts) La Société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance. Le directoire est composé de deux à sept membres au plus, nommés par le conseil de surveillance. À peine de nullité de la nomination, les membres du directoire sont des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin dès son entrée en fonction. Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance ; leur révocation est prononcée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat. Le directoire est nommé pour une durée de trois (3) ans prenant fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat, et à l’expiration de laquelle il est entièrement renouvelé. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir dans les deux mois au remplacement du poste vacant. Un membre du conseil de surveillance peut être nommé par le conseil de surveillance pour exercer les fonctions de membre du directoire pour le temps restant à courir jusqu’au renouvellement du directoire, sans que cette durée puisse excéder six mois. Pendant cette durée, les fonctions de l’intéressé au sein du conseil de surveillance sont suspendues. Les membres du directoire sont toujours rééligibles. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du directoire est fixée à soixante-dix (70) ans. Le membre du directoire en exercice est réputé démissionnaire d’office à la clôture de l’exercice social au cours duquel il atteint cet âge. Est également réputé démissionnaire d’office le membre du directoire placé sous tutelle. La démission d’office conformément au paragraphe précédent n’entraîne pas la nullité des délibérations et des décisions auxquelles a pris part le membre du directoire réputé démissionnaire d’office. Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de Président. Le Président du directoire exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Le Président du directoire est révocable par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires ou par décision du conseil de surveillance à la majorité des membres composant le conseil de surveillance. Réunions du directoire (Article 14 des statuts) Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président, de son Directeur Général ou de la moitié au moins de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; il peut être convoqué par tous moyens écrits, y compris par courriel, ou même verbalement. L’ordre du jour doit figurer dans l’avis de convocation, mais peut être complété au moment de la réunion. Le Président du directoire préside les séances et nomme un Secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. En l’absence du Président du directoire, les séances sont présidées par le Directeur Général ou à défaut, par le membre du directoire que le directoire aura désigné à cet effet. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents. Chaque membre du directoire dispose d’une voix ; en cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du directoire qui participent à la réunion du directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toutefois, ce procédé ne peut pas être utilisé pour l’établissement des comptes annuels et du Rapport de gestion, ainsi que l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe s’il n’est pas inclus dans le Rapport annuel. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du directoire qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le Président du directoire et un autre membre du directoire ayant pris part à la séance. Le registre spécial peut être tenu, et les procès-verbaux établis et signés, sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du directoire, un de ses membres ou toute autre personne désignée par le directoire et, en période de liquidation, par le liquidateur, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les membres du directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du conseil de surveillance, conformément à l’article R. 225-39 du Code de commerce. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la Direction générale de la Société. Rémunération du directoire (Article 14 des statuts) Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance. Attributions et pouvoirs du directoire (Article 15 des statuts) Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux Assemblées Générales d’actionnaires et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du conseil de surveillance, comme il est précisé ci-après. Toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux tiers. Le directoire convoque les Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions. Une fois par trimestre au moins, le directoire présente au conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société. Après la clôture de chaque exercice et dans les trois (3) mois qui suivent, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents annuels ainsi que tous documents prévus par la loi. Il propose l’affectation des résultats de l’exercice écoulé. Le Président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, le conseil de surveillance est habilité à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire dont chacun d’eux porte alors le titre de Directeur Général. Le conseil de surveillance peut supprimer ce pouvoir de représentation en retirant au membre du directoire son rôle de Directeur Général. La Société est engagée même par les actes du Président ou d’un des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que cet acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Les stipulations limitant ce pouvoir de représentation sont inopposables aux tiers. Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers sont valablement réalisés sur la seule signature de l’un quelconque des membres du directoire autorisé à représenter la Société, conformément aux stipulations du présent article. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute autre personne de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaire. Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance. Le directoire décide ou autorise l’émission d’obligations dans les conditions de l’article L. 228-40 du Code de commerce, sauf si l’Assemblée Générale décide d’exercer cette faculté. Le directoire peut déléguer à son Président et, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans le délai d’un an, l’émission d’obligations et en arrêter les modalités. Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du directoire, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles. Règles prévues au sein du Règlement intérieur du directoire Le Règlement intérieur du directoire de la Société a pour objet de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du directoire, dans le respect de la loi et des statuts de la Société et des règles de gouvernance d’entreprise applicables aux sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Les principales dispositions du Règlement intérieur du directoire de la Société, tel que modifié en date du 10 janvier 2022, sont les suivantes : Nombre de membres – Réunions Les dispositions statutaires prévoient le directoire doit être composé de deux à sept membres. Le directoire doit se réunir au moins une fois par mois ; un procès-verbal de chacune de ces réunions est établi. Répartition des pouvoirs Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et les exerce dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux Assemblées Générales d’actionnaires, et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du conseil de surveillance, comme précisé au sein de l’article 19 des statuts de la Société. Toute limitation des pouvoirs du directoire est inopposable aux tiers. Les membres du directoire dirigent la Société. Les pouvoirs du directoire sont exercés collégialement et la responsabilité de ses membres est de nature conjointe et solidaire. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 113 Néanmoins, conformément à l’article R. 225-39 du Code de commerce et suivant l’autorisation préalable du conseil de surveillance, les membres du directoire se partagent actuellement la gestion des affaires de la Société comme suit : •Président & CEO : –Opérations industrielles, –Développement technique, –Qualité et conformité réglementaire, –Ressources Humaines, –Gestion de projet ; •Directeur Général & Chief Business Officer : –Affaires gouvernementales et publiques, –Développement des affaires, –Développement de l’entreprise ; •Chief Financial Officer : –Comptabilité et fiscalité du Groupe, –Contrôle financier du Groupe, –Finances du Groupe et des entités locales, –Informatique, –Relations avec les investisseurs, –Communication de l’entreprise ; •Chief Medical Officer : –Recherche – R&D Préclinique, –Développement clinique, –Affaires médicales, –Pharmacovigilance, –Gestion de projet ; –Partenariat R&D et gestion de portefeuille, –Accès aux marchés/Économie de la santé (en partage avec le CCO) ; •Directeur Juridique et Secrétaire Général : –Affaires Juridiques, –Support juridique des entités locales et du Groupe, –Secrétariat Général auprès du conseil de surveillance et du directoire, –Conformité d’entreprise, –Propriété Intellectuelle. •Chief Commercial Officer : –Activités marketing & ventes du Groupe, –Entités commerciales locales, –Accès aux marchés/Économie de la santé (en partage avec le CMO). En dépit de cette répartition, les actes individuels de chacun des membres du directoire sont réputés avoir été effectués de manière collégiale. Ainsi, les membres du directoire sont ensemble liés par ces actes individuels et se trouvent responsables conjointement et solidairement pour ceux-ci. Lors de leurs réunions mensuelles, les membres du directoire doivent se communiquer entre eux les décisions prises eu égard aux domaines d’activités décrits ci-dessus et dont ils ont la charge. Pouvoirs du Président du directoire & CEO et du Directeur Général & CBO Le Président du directoire (President & CEO) représente la Société à l’égard des tiers. Le conseil de surveillance a décidé d’attribuer les mêmes pouvoirs de représentation à un autre membre du directoire ayant qualité de Directeur Général & CBO (Directeur général). La Société est engagée vis-à-vis des tiers même par les actes du Président du directoire ou du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que la Société ne puisse prouver que le tiers savait que l’acte excédait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Délégation de pouvoirs ou Délégations de signature Le Président du directoire ainsi que le Directeur Général peuvent déléguer leurs pouvoirs à un autre membre du directoire ou à toute autre personne (Agent), afin de lui permettre de représenter la Société vis-à-vis des tiers dans des domaines spécifiques couverts par la délégation, sous réserve des conditions suivantes : •le champ d’application de la délégation de pouvoirs doit être limité : il n’est pas possible de déléguer tous leurs pouvoirs de gestion. Les conditions de délégation doivent donc être précises et limitées dans leur nature ; •de manière générale, un Agent ne peut engager la Société à l’égard des tiers que dans la mesure des pouvoirs qui lui ont été conférés ; •les accords, contrats ou engagements (chacun d’eux désignés par Contrat) faits au nom de la Société doivent être conjointement approuvés et signés par le Président du directoire et un autre membre du directoire, sauf si ce Contrat représente une valeur inférieure à 1 000 000 euros (un million d’euros) par an, auquel cas l’approbation et la signature seront régies par les règles de signature de la Société telles qu’adoptées par le directoire. Toute limitation des pouvoirs du Président du directoire et du Directeur Général est inopposable aux tiers. Information mutuelle Les membres du directoire ont le devoir de se consulter mutuellement sur : •les décisions les plus importantes devant être prises par le directoire, ou encore les décisions prises eu égard au domaine d’activité pour lequel ils sont responsables dans la Société, en particulier les actions destinées à développer ou adapter l’activité de la Société ; •plus généralement, toutes les décisions liées à la mise en œuvre de la stratégie générale de la Société seront soumises au directoire. Devoir de compte-rendu au conseil de surveillance Selon l’article L. 225-68, alinéa 4 du Code de commerce, le directoire doit soumettre au conseil de surveillance un rapport trimestriel écrit portant sur la marche des affaires de la Société. Le directoire doit par ailleurs se réunir régulièrement avec le Président du conseil de surveillance, que ce soit en personne ou par téléphone. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Confidentialité Conformément à l’article L. 225-92 du Code de commerce, tous les membres du directoire et toute autre personne qui assiste aux réunions du directoire sont tenus au secret professionnel en ce qui concerne les discussions et les délibérations du directoire, ainsi qu’à l’égard des informations qu’ils peuvent recevoir dans le cadre de leurs fonctions. Tous les membres du directoire et toute personne qui assiste aux réunions du directoire sont tenus de conserver ces informations strictement confidentielles. Conformité Tous les membres du directoire et toute autre personne assistant aux réunions du directoire s’engagent à se conformer à la politique relative aux délits d’initiés mise en place par la Société. Tous les membres du directoire sont tenus de respecter, et de faire respecter, les engagements énoncés dans le Code de conduite de la Société, au regard des activités que chacun desdits membres, ou collaborateurs agissant sous leur responsabilité, exerce. (b) Règles de fonctionnement du conseil de surveillance Règles prévues au sein des statuts de la Société Composition du conseil de surveillance (Articles 16 et 17 des statuts) Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sous réserve des dérogations légales. Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques, doivent être âgés de moins de quatre-vingt (80) ans. Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil de surveillance. Les représentants permanents doivent être âgés de moins de quatre-vingt (80) ans, sous réserve des stipulations ci-après. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est fixée à trois (3) ans (une année s’entendant de l’intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives) et sous réserve des stipulations ci-après. La durée des fonctions de tout membre du conseil de surveillance est limitée à la période restant à courir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle le membre du conseil de surveillance concerné atteint l’âge de quatre-vingt (80) ans. Est réputé démissionnaire d’office le membre du conseil de surveillance placé sous tutelle. Une telle démission d’office n’entraîne pas la nullité des délibérations auxquelles a pris part le membre du conseil de surveillance réputé démissionnaire d’office. Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles une ou plusieurs fois, sous réserve des stipulations ci- dessus concernant la limite d’âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges de membres du conseil de surveillance, le conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer, dans le plus bref délai, l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. En outre, le conseil de surveillance peut comprendre des membres élus représentant les salariés conformément aux dispositions des articles L. 225-79 et, le cas échéant, L. 225-71 et L. 22-10-22 du Code de commerce. Note : La Recommandation n° 11 du Code MiddleNext ne comprend pas d’indication de durée de mandat pour les membres du conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le conseil de surveillance veille à ce que la durée des mandats soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi. Les mandats des membres du conseil de surveillance sont définis dans les statuts de la Société comme étant d’une durée de trois ans (une période d’un an s’entendant comme la période comprise entre deux Assemblées Générales annuelles consécutives), conformément aux dispositions légales en vigueur. En revanche, contrairement à la Recommandation du Code MiddleNext, les renouvellements des membres du conseil de la Société ne sont que partiellement échelonnés (cinq mandats expirent en juin 2025 et deux en juin 2023). Réunion du conseil de surveillance (Articles 18 et 21 des statuts) Le conseil nomme parmi ses membres, un Président et un Vice-Président qui sont chargés de convoquer le conseil et, le cas échéant, d’en diriger les débats. Le Président désigne, en outre, un Secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires et qui, avec le Président et le Vice- Président, forment le bureau. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Ils sont toujours rééligibles. Le Président et le Vice-Président sont des personnes physiques. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, la séance du conseil de surveillance est présidée par le Vice- Président. Le conseil de surveillance se tient aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président, du Vice-Président ou d’un membre du conseil de surveillance, faite par tous moyens écrits y compris par courriel ou même verbalement. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 115 Toutefois, le Président doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Le conseil de surveillance peut également se tenir (i) par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, ou (ii) par consultation écrite dans les conditions et limites prévues par la loi. Les réunions physiques du conseil ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire. Sous réserve des stipulations de l’article 19 des statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent aux réunions du conseil par visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de télétransmission, sauf pour ce qui est de l’adoption des décisions relatives à la vérification et contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Les membres du conseil de surveillance peuvent se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues, mais un membre ne peut représenter comme mandataire qu’un seul de ses collègues. Ces pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et peuvent être donnés par simple lettre, courriel ou télécopie. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil. Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Il est suffisamment justifié du nombre des membres en exercice et de leur présence, ou de leur représentation, par la production d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées, le cas échéant sous forme électronique, selon les conditions fixées par la législation en vigueur. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un autre membre du conseil de surveillance, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. En cas d’empêchement du président de séance, le procès- verbal est signé par deux membres du conseil de surveillance au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président, le Vice-Président, un membre du directoire ou par un fondé de pouvoir habilité à cet effet, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Le conseil de surveillance établit un règlement intérieur pouvant prévoir que, à l’exception des décisions portant sur la vérification et le contrôle des comptes annuels, ainsi que sur la vérification et le contrôle des comptes consolidés, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du conseil de surveillance, sont tenues à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du conseil de surveillance ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telle par le Président du conseil de surveillance ou le Président du directoire. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. Le conseil de surveillance peut également procéder à la nomination d’un ou plusieurs censeurs qui ne participent aux réunions du conseil de surveillance et de ses Comités qu’avec voix consultative. Le ou les censeurs sont appelés à assister comme observateur aux réunions du conseil de surveillance. Ils reçoivent les mêmes informations que les membres du conseil de surveillance. Ils sont consultés, en tant que de besoin, par les membres du conseil de surveillance sur toute question de leur compétence pour lesquelles ils peuvent émettre un avis ou conseil. Le ou les censeurs ne peuvent pas être rémunérés. Rémunération des membres du conseil de surveillance (Article 20 des statuts) Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant, déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, demeure maintenu jusqu’à décision contraire et est porté aux frais généraux de la Société. Le conseil répartit ces avantages entre ses membres de la façon qu’il juge convenable. Le conseil de surveillance peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés dans les cas et conditions prévues par la loi. Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut être versée aux membres du conseil de surveillance, en dehors de celle allouée au Président et éventuellement au Vice-Président, ou de celle due au titre d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Attribution et pouvoirs du conseil de surveillance (Article 19 des statuts) Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société telle que mise en œuvre par le directoire. Il nomme les membres du directoire et fixe leurs rémunérations. Il nomme le Président du directoire et, le cas échéant, les Directeurs Généraux. Il peut également prononcer leur révocation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le conseil de surveillance autorise, préalablement à leur conclusion les conventions et opérations suivantes : 1.À la majorité des membres présents ou représentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur : (i)toute cession d’immeubles par nature ; (ii)toute cession totale ou partielle de participations ; toute constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties ; et (iii)toute constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties ; et (iv)toute convention visée à l’article 22 des statuts de la Société et soumise, conformément à l’article L. 229-7 du Code de commerce, aux règles énoncées aux articles L. 225-86 à L. 225-90 du Code de commerce, relatives aux conventions réglementées soumises à autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (2). 2.À une majorité représentant plus de la moitié de ses membres en exercice : (i)approbation du budget annuel ; (ii)approbation du plan d’affaires (Business Plan) ; (iii)nomination et révocation des membres du directoire et Directeurs Généraux, décision sur leur rémunération et sur leurs conditions de départ ; (iv)soumission à l’Assemblée Générale d’un projet de résolution relatif à toute distribution (y compris de dividendes ou de réserves) effectuées au bénéfice des actionnaires ; (v)approbation des modifications significatives des méthodes comptables ; (vi)soumission à l’Assemblée Générale Extraordinaire d’un projet de résolution et exercice de délégations de compétence ou délégations de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires et relatifs à l’émission d’Actions ou de titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; (vii)programmes de réduction du capital social et de rachat d’actions ; (viii)soumission à l’Assemblée Générale d’un projet de résolution relatif à la modification des statuts de la Société ; (ix)acquisition et cession de branches d’activité, participations ou actifs pour un montant supérieur à EUR 2 millions, et toute location-gérance de tout ou partie du fonds de commerce, à l’exception des opérations préalablement soumises et approuvées dans le cadre du budget annuel ou du plan d’affaires (Business Plan) ; (x)cession de droits et concession de licences relatifs à des anticorps, vaccins ou produits liés pour des montants supérieurs à EUR 3 millions ; (xi)mise en œuvre de toute dépense en capital pour un montant supérieur à EUR 2 millions non préalablement soumise et acceptée dans le cadre du budget annuel ; (xii)mise en œuvre de toute dépense pour le recrutement d’une équipe pour une rémunération totale annuelle brute (incluant les charges sociales et retenues fiscales) de EUR 3 millions lors de la première année, et non préalablement soumise et approuvée dans le cadre du budget annuel ; (xiii)toute mise en place, refinancement ou modification des termes de tout emprunt (en ce compris les obligations) d’un montant supérieur à EUR 2 millions et non préalablement soumis et approuvé dans le cadre du budget annuel ; (xiv)attribution d’options de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions, attribution d’actions gratuites ou autres plans en faveur des membres du directoire et employés-clés (c’est-à-dire les employés ayant une rémunération totale annuelle brute supérieure à 100 000 euros) ; (xv)toute opération de fusion, scission, apport, dissolution, liquidation ou autre opération de restructuration ; (xvi)tout accord ou compromis relatif à un contentieux pour un montant supérieur à EUR 1 million, étant entendu que tout accord ou compromis relatif à un litige pour un montant supérieur à EUR 500 000 sera revu par le Comité d’audit et de gouvernance du conseil de surveillance ; (xvii)tout changement significatif de l’activité ; (xviii)tout engagement de prendre l’une quelconque des décisions ci-dessus. Toute décision de transférer hors de France le siège social et/ou le(s) centre(s) de recherche et développement exploité(s) par la Société en France sera soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à l’unanimité. Le conseil de surveillance reçoit un rapport du directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre. Dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l’exercice, le directoire doit présenter au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et son projet de Rapport de gestion à l’Assemblée Générale. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires ses observations sur le Rapport du directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux ou missions spécifiques pour un ou plusieurs objets déterminés. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 117 (2)Cf. toutefois le paragraphe « Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales », à la fin de la présente Section 2.1.3 (b). Le conseil de surveillance peut en outre nommer, en son sein, un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions n’aient pour objet de déléguer aux Comités les pouvoirs exclusivement attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts de la Société, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du conseil de surveillance. Règles prévues au sein du Règlement intérieur du conseil de surveillance Conformément à la Recommandation n° 9 du Code MiddleNext, le conseil de surveillance de Valneva SE dispose d’un Règlement intérieur pouvant être consulté sur le site internet de Valneva : www.valneva.com. Un exemplaire papier peut également être demandé à l’adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France), ou à l’adresse e-mail : [email protected]. Ce Règlement intérieur précise les missions et objectifs du conseil de surveillance et des Comités. Il en fixe également les règles de fonctionnement. Les principales dispositions du Règlement intérieur du conseil de surveillance de la Société, tel que modifié en date du 22 juin 2022, sont les suivantes : Indépendance et conflits d’intérêts Chaque membre du conseil de surveillance doit s’efforcer d’éviter toute situation de conflit entre ses propres intérêts et l’intérêt de la Société. Avant le début de chaque réunion, et compte tenu de l’ordre du jour, les membres du conseil de surveillance doivent informer le conseil de surveillance de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel, et s’interdire de prendre part aux débats ou au vote de toute décision s’y rapportant. En outre, chaque membre du conseil de surveillance doit déclarer par écrit, auprès du Président ainsi que du Secrétaire du conseil, toute participation qu’il détient dans les entreprises du secteur des sciences de la vie (LSI Interests), et mettre à jour cette information annuellement et à l’occasion de chaque nouvelle acquisition de participation. Le terme LSI Interests désigne toute participation détenue dans les entreprises du secteur des sciences de la vie, y compris toute société pharmaceutique ou vétérinaire et toute entreprise fournissant habituellement des services à ces sociétés, à l'exclusion toutefois des participations qui ne dépassent pas cinq pour cent (5 %) du capital social nominal d’une société cotée sur un marché boursier réglementé. Une fois par exercice social, le Secrétaire du conseil de surveillance, ou toute autre personne désignée par le Président du conseil, demande aux membres du conseil de surveillance de revoir et mettre à jour leur déclaration relative aux conflits d’intérêts et aux participations qu’ils détiennent dans les entreprises du secteur des sciences de la vie (LSI Interests). Le conseil de surveillance effectue une revue annuelle de ces déclarations telles que mises à jour. Le Président du conseil de surveillance est responsable de la bonne gestion des conflits d'intérêts, y compris ceux qui le concernent. Loyauté, bonne foi et obligation de détention Chacun des membres et participants du conseil de surveillance s’interdit d’avoir un comportement susceptible d’aller à l’encontre de l’intérêt de la Société, de quelque manière que ce soit, et doit agir de bonne foi en toutes circonstances. Chaque membre du conseil de surveillance doit appliquer l’ensemble des décisions adoptées par le conseil de surveillance si celles-ci sont conformes aux lois et règlements en vigueur. En sus des actions Valneva éventuellement détenues à la Date de Référence (telle que définie ci-après), chaque membre du conseil de surveillance, autre que les personnes morales ayant renoncé à leur rémunération d’activité, est tenu d’acquérir progressivement des actions de Valneva pour une valeur au moins égale à 150 % de sa rémunération ordinaire annuelle, dans un délai de six (6) ans à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de juin 2022, ou (ii) la date de prise d’effet de sa nomination au conseil de surveillance (Date de référence). À défaut, le paiement de toute la rémunération d’activité sera suspendu et reprendra (sans effet rétroactif) lorsqu'il aura été pleinement remédié à ce manquement. Confidentialité Conformément aux dispositions de l’article L. 225-92 du Code de commerce, chacun des membres et participants du conseil de surveillance est tenu au secret professionnel concernant les débats, délibérations et consultations du conseil de surveillance et de ses Comités, ainsi qu’à propos de toute information dont il pourrait être destinataire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Chacun des membres et participants du conseil de surveillance s’engage à ne jamais divulguer de telles informations en dehors du conseil de surveillance. Politique d’initiés Chacun des membres et participants du conseil de surveillance doit se conformer à la politique de la Société en matière de délit d’initié. Diligence En acceptant son mandat, chaque membre du conseil de surveillance s’engage à consacrer le temps, le soin et l’attention nécessaires à ses missions, conformément aux législations et réglementations applicables. Sauf empêchement majeur, chaque membre du conseil de surveillance doit participer à toutes les réunions du conseil de surveillance et des Comités auxquels il appartient, ainsi qu'à toute procédure de consultation écrite. Chaque membre du conseil de surveillance doit renoncer à l’exercice de son mandat s’il considère ne pas être en mesure de remplir ses missions conformément aux législations et réglementations applicables et/ou à la réglementation interne. Professionnalisme, autoévaluation et protection Chaque membre du conseil de surveillance doit contribuer à une administration collégiale et efficace des travaux du conseil de surveillance et de tout Comité. Il doit formuler toute recommandation susceptible d’améliorer les procédures du conseil. Chaque membre du conseil de surveillance est tenu de s’assurer que les délibérations et décisions du conseil de surveillance sont prises dans l’intérêt de la Société et consignées aux procès-verbaux des réunions ou au sein de décisions écrites. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Chaque membre du conseil de surveillance s’assure que soit obtenu en temps voulu l’ensemble des informations nécessaires au débat d’un sujet porté à l’ordre du jour ou devant faire l'objet d'une consultation écrite. Le Président du conseil de surveillance recueille, une fois par an, l’opinion de chacun des membres du conseil de surveillance sur le fonctionnement du conseil et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux du conseil. Le Président du conseil de surveillance veille à ce que la responsabilité éventuelle des membres du conseil de surveillance soit dûment assurée et informe chacun de ces membres de la couverture mise en place. Participation aux réunions par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication Les réunions du conseil de surveillance peuvent se tenir par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification du membre du conseil, qui est alors réputé présent pour le calcul du quorum et de la majorité, et assurant sa participation effective, sauf en ce qui concerne les réunions du conseil appelées à délibérer sur la vérification ou le contrôle des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Tout membre du conseil qui participe à une réunion du conseil de surveillance par le biais d'une visioconférence ou par des moyens de télécommunication autres s'engage à obtenir l'accord préalable du Président du conseil de surveillance à l'égard de toutes personnes de son entourage susceptibles d'entendre ou de voir les débats menés par le conseil de surveillance. Le registre de présence aux réunions du conseil de surveillance doit être signé par les membres qui participent à ces réunions en personne. En cas de recours à la visioconférence ou à d'autres moyens de télécommunication, le registre doit préciser la méthode utilisée. Dans le procès-verbal de chaque réunion, la mention du nombre de membres en fonction, de leur présence, y compris, le cas échéant, par visioconférence ou autre moyen de télétransmission ou télécommunications autorisé, ou de leur représentation, constitue une preuve suffisante à l'égard des tiers. Le procès-verbal précise également la survenance de tout incident technique si cet incident a perturbé la réunion. Décisions par voie de consultation écrite Les décisions du conseil de surveillance ci-après peuvent être adoptées par voie de consultation écrite : •décision par suite d'une délégation de pouvoirs accordée par une Assemblée Générale, ou relative à des modifications aux statuts de la Société afin de se conformer aux lois et règlements, sous réserve de la ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale ; •autorisation préalable des opérations visées à l'article 19 des statuts de la Société ; •autorisation préalable des sûretés, avals et garanties ; •convocation d'une Assemblée Générale en vue de la nomination de membres du conseil de surveillance, si le nombre de membres du conseil devient inférieur au minimum requis par les lois et règlements applicables ; •nomination provisoire de membres du conseil de surveillance, en cas de vacance due au décès ou à la démission d'un ou de plusieurs membres du conseil, entre deux Assemblées Générales ; •nomination provisoire de membres du conseil de surveillance, si la composition du conseil n'est plus conforme aux dispositions de l'article L. 225-69-1, alinéa 1 du Code de commerce ; •convocation des Assemblées Générales et Spéciales ; et •changement du siège social de la Société au sein du même département. Les membres du conseil de surveillance doivent répondre à toute demande de consultation écrite dans le délai indiqué au sein de la documentation relative à la consultation. Pour qu'une consultation écrite soit valable, un certain nombre de membres du conseil de surveillance représentant le quorum requis pour les réunions du conseil de surveillance conformément à l'article 18.2 des statuts de la Société doivent participer à la consultation écrite en question. La majorité requise pour les décisions du conseil de surveillance adoptées par consultation écrite est celle prévue aux articles 18 et 19 des statuts de la Société. Les procès-verbaux des décisions du conseil de surveillance prises par voie de consultation écrite doivent préciser le fait que ces décisions ont été approuvées par le biais de cette méthode. Les membres du conseil de surveillance s'engagent à prendre toutes mesures nécessaires afin d'assurer la confidentialité de la documentation qui leur est fournie dans le cadre d'une consultation écrite. Comités – Dispositions communes Le conseil de surveillance peut décider de créer ses propres Comités afin de faciliter son bon fonctionnement et contribuer efficacement à la préparation de ses décisions. Un Comité a pour mission d’étudier les questions et projets qui lui sont soumis par le conseil de surveillance ou son Président, de préparer les travaux et les décisions du conseil de surveillance se rapportant à ces questions et projets, et de rendre compte de ses conclusions au conseil de surveillance sous forme de rapports, propositions, opinions, informations et recommandations. Les Comités réalisent leurs missions sous la responsabilité du conseil de surveillance. Aucun Comité ne saurait prendre en charge, de sa propre initiative, des questions dépassant le cadre spécifique de sa mission. Les Comités n’ont aucun pouvoir décisionnaire. Un Comité peut être convoqué par tout moyen, y compris verbalement, à l'initiative de son Président qui en fixe l'ordre du jour, ou de tout autre membre du Comité en l'absence de convocation par son Président à la demande d'un membre de ce Comité. Les Comités doivent être convoqués au moins sept (7) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d'urgence nécessitant un délai de préavis plus court, auquel cas un délai plus court est accordé aux membres du Comité pour leur permettre d'assister à la réunion). Les membres des Comités reçoivent tout document utile au moins cinq (5) jours calendaires avant la réunion du Comité (sauf en cas d'urgence, auquel cas les membres des Comités doivent disposer d'un délai suffisant pour leur permettre de prendre connaissance de ces documents). Les réunions des Comités peuvent se tenir par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication. Les membres des Comités peuvent également être consultés par voie de consultation écrite. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 119 Pour remplir leur mission, les membres des Comités peuvent inviter et être assistés par des personnes de leur choix, y compris des employés de la Société et des membres du directoire. À cet égard, ils ont le droit de demander au directoire d'engager des experts de leur choix, dont les honoraires sont entièrement pris en charge par la Société, dans la limite d'un montant maximum fixé annuellement par le conseil de surveillance. Les Comités peuvent obtenir tout document et information interne nécessaire à leur bon fonctionnement, en en faisant la demande par l'intermédiaire du Secrétaire du conseil de surveillance. Tous les membres des Comités sont soumis à une obligation de confidentialité en ce qui concerne les informations qu'ils reçoivent. La durée du mandat des membres des Comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance et/ou le membre du Comité a le droit de mettre fin au mandat de ce dernier à tout moment, sans que cette résiliation n'entraîne la fin de son mandat de membre du conseil de surveillance. Les comptes rendus des réunions des Comités sont consignés dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont mis à la disposition des membres du Comité concerné, ainsi que des autres membres du conseil de surveillance. Le Président du Comité ou le membre désigné à cet effet établit un rapport au conseil de surveillance sur les travaux du Comité. Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales Contexte – Champ d’application À la suite de l’entrée en vigueur de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « Loi Pacte », le conseil de surveillance de la Société a mis en place une procédure visant à évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (Conventions courantes) remplissent bien les conditions légalement requises permettant de les qualifier comme telles. Cette procédure a vocation à s’appliquer à l’ensemble des membres des Départements Juridique et Finance du Groupe, ainsi qu’aux membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société. Description et mise en œuvre de la procédure Tout membre des Départements Juridique ou Finance ayant connaissance d’une convention, ou d’un projet de convention, susceptible d’entrer dans le champ des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce en rend compte sans délai au Directeur Juridique du Groupe. Le Directeur Juridique, ou une personne qualifiée désignée par le Directeur Juridique, doit dès lors déterminer, selon les critères légaux applicables, si la convention en question relève du régime des conventions réglementées ou constitue une Convention courante. Dans le cas où le Directeur Juridique ou son délégataire détermine que la convention relève du régime des Conventions courantes, il en consigne précisément les motifs par écrit. L’exposé de ces motifs est conservé dans les archives du Département Juridique. Il pourra être communiqué aux Commissaires aux Comptes de la Société qui en feraient la demande. Au minimum 1 fois par année civile, le directoire présente au Comité d’audit et de gouvernance et au conseil de surveillance de la Société un résumé des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l’exercice précédent, accompagné des motifs justifiant cette qualification. Cette présentation est suivie d’une délibération du conseil de surveillance, au cours de laquelle le conseil vérifie que les conventions ainsi rapportées répondent effectivement aux critères légalement requis pour les qualifier de Conventions courantes. S’agissant des Conventions courantes conclues ou exécutées au cours de l’exercice 2022, le conseil de surveillance de la Société a procédé à leur évaluation au cours de sa séance en date du 22 mars 2023. La qualification de l’ensemble des conventions alors soumises à vérification a été confirmée. (c) Contrats de service Aucun contrat de service ne lie les membres du conseil de surveillance à la Société ou à l’une de ses filiales. S’agissant toutefois des membres du directoire, le lecteur est invité à se référer sur ce point à la description des conventions de Management Agreement mises en place au sein du Groupe (3). 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (3)Cf. Section 2.6.2.1 (b) et (d) du présent URD. 2.1.4 Absence de conflits d’intérêts et condamnations antérieures, non-cumul de mandats Absence de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale À l’exception de M. Frédéric GRIMAUD, qui est cousin issu de germain de M. Franck GRIMAUD, membre du directoire de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les autres membres des organes de direction ou de surveillance de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe de façon générale aucun conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du directoire et du conseil de surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, empêchant pour ces derniers l’exercice de leurs fonctions. Toutefois, certains conflits d’intérêts peuvent ponctuellement exister lorsque des membres du conseil de surveillance sont également dirigeants, administrateurs ou actionnaires de sociétés qui sont en relation d’affaires avec Valneva. Ces conflits d’intérêts sont traités par le Groupe conformément aux règles prévues par le Règlement Intérieur du conseil (4) et aux recommandations MiddleNext. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accords passés avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres tiers importants aux termes desquels un membre du directoire ou du conseil de surveillance aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction et de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Indépendance des membres du conseil de surveillance (Recommandation n° 3 du Code MiddleNext) Cinq critères permettent de présumer l’indépendance des membres du conseil de surveillance, qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : •critère n° 1 : ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; •critère n° 2 : ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou le Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; •critère n° 3 : ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; •critère n° 4 : ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •critère n° 5 : ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de la Société. Critère no 1 Critère no 2 Critère no 3 Critère no 4 Critère no 5 Frédéric GRIMAUD ✓ ✓ James SULAT ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Anne-Marie GRAFFIN ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Sharon TETLOW ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Johanna PATTENIER ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ James Connolly ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Bpifrance Participations représentée par Maïlys FERRERE ✓ ✓ ✓ À la lecture des critères d’indépendance tels que définis ci- avant, la Société estime que Monsieur SULAT, Monsieur CONNOLLY, ainsi que Mesdames GRAFFIN, TETLOW et PATTENIER, sont membres indépendants du conseil de surveillance de Valneva SE. Ainsi, la Société est en conformité avec la Recommandation n° 3 du Code MiddleNext qui préconise un minimum de deux membres indépendants. Absence de condamnations antérieures À la connaissance de la Société, aucun membre du directoire ou du conseil de surveillance : •condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; •n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années ; •n’a fait l’objet d’une mise en cause ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et •n’a été déchu par un tribunal d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Non-cumul de mandats La Recommandation n° 18 du Code MiddleNext prévoit que la détention cumulée d’un contrat de travail et d’un mandat social doit être appréciée par le conseil de surveillance dans le respect de la réglementation. Pour les sociétés à directoire et conseil de surveillance, cette Recommandation s’applique au Président du directoire. Le Président du directoire de la Société n’a pas de contrat de travail avec Valneva SE. Il dispose toutefois d’un Management Agreement avec la filiale de Valneva SE, Valneva Austria GmbH, dont il est également Managing Director (co-gérant). Conformément à la loi autrichienne, le Management Agreement d’un gérant de GmbH est soumis à un nombre important de dispositions de droit du travail, ce qui le rapproche sur ce point d’un contrat de travail. 2 Gouvernement d’entreprise Présentation du directoire et du conseil de surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 121 (4)Cf. Section 2.1.3 (b) du présent URD. Par ailleurs, les membres du directoire et du conseil de surveillance respectent les règles de non-cumul des mandats prévues par la loi française (articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de commerce). Les membres du directoire n’exercent pas simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Les membres du conseil de surveillance n’exercent pas simultanément plus de cinq mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance au sein d’autres sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, étant entendu que (a) ce nombre n’inclut pas les mandats d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercés dans les sociétés contrôlées par Valneva SE au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, et (b) les mandats d’administrateur qui seraient détenus au sein de sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et contrôlés, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par une même société, ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n’excède pas cinq. Aucun membre du conseil de surveillance ne pouvant légalement exercer un mandat de direction dans la Société, la recommandation du Code MiddleNext (Recommandation n° 1) selon laquelle un administrateur « dirigeant » ne devrait pas accepter plus de deux mandats dans d’autres sociétés cotées est sans objet pour Valneva SE. 2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.2.1 Tenue des réunions du conseil de surveillance et taux de présence Les membres du directoire sont invités à chaque séance du conseil de surveillance, à l’exception des sessions restreintes. Les Commissaires aux Comptes sont également invités à participer aux réunions du conseil de surveillance portant sur l’examen des comptes semestriels et annuels. Un procès-verbal est établi pour chaque séance du conseil de surveillance et est soumis pour approbation à chaque membre du conseil de surveillance, préalablement à la tenue de la prochaine réunion. * Le conseil de surveillance de Valneva SE a tenu 27 séances durant l’exercice 2022, parmi lesquelles quatre séances ont fait l’objet d’échanges sans la présence du directoire. Le taux de présence moyen a été de 91,76 %. Les membres du conseil de surveillance respectent généralement l’exigence d’assiduité incluse dans la Recommandation n° 1 du Code de gouvernance MiddleNext. Le 26 septembre 2019, le conseil de surveillance a introduit de nouvelles règles qui conditionnent le paiement d’une partie de la rémunération des membres du conseil à une présence minimale aux réunions du conseil et des comités, conformément à la Recommandation n° 12 du Code MiddleNext : •les membres du conseil de surveillance assistent à 75 % au moins des réunions du conseil et, le cas échéant, des comités, tenues en personne, par téléphone ou par visioconférence au cours d’une période d’allocation de 12 mois (1er juin - 31 mai) ; •le taux de présence de chaque membre du conseil de surveillance se fait sur la base des feuilles de présence, des procès-verbaux approuvés et des rapports des Présidents des comités ; •si un membre du conseil de surveillance n’assiste pas à 75 % de ces réunions au cours d’une telle période d’allocation, les autres membres du conseil de surveillance se réuniront et évalueront si le membre en question a suffisamment rempli ses fonctions. Pour ce faire, le conseil de surveillance tiendra compte des travaux de ce membre en dehors des réunions du conseil de surveillance, des réunions des Comités et de la préparation des réunions, par exemple dans le cadre d’interactions significatives avec le directoire, dûment documentées, à condition que sa participation aux réunions du conseil de surveillance et des comités ne soit pas inférieure à 66 % ; •il est demandé aux membres du conseil de surveillance de tenir une documentation appropriée sur les particularités de ces travaux, y compris la date, le lieu, la durée et l’objet, et de la mettre à la disposition du reste du conseil de surveillance pour les besoins de l’évaluation susmentionnée ; •les membres dont les travaux sont évalués conformément au troisième point ci-dessus ne participeront pas aux discussions et aux votes sur ce sujet ; •si le conseil de surveillance constate qu’un membre ne s’est pas suffisamment acquitté de ses fonctions pendant une période d’allocation de douze mois, le conseil de surveillance fixera un montant révisé de sa rémunération pour cette période et la différence avec le montant initial sera déduite de la rémunération due pour la période qui suivra immédiatement. La période du 1er juin 2021 au 31 mai 2022 a été la troisième période de 12 mois au cours de laquelle l’évaluation susmentionnée a été effectuée. Le conseil de surveillance, au cours de sa réunion du 12 octobre 2022, a constaté qu'aucun des taux de présence individuels des membres du conseil n’était inférieur à 85 % pour la période considérée et qu’en conséquence, il n’y avait pas lieu d’ajuster les rémunérations d’activité. L’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 s’est tenue en présentiel, et les membres du conseil ont pu être physiquement présents. La Recommandation n° 1 du Code MiddleNext a ainsi pu être entièrement satisfaite. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.2.2 Convocation des membres du conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes Valneva SE établit en année N un planning prévisionnel des principales réunions du conseil de surveillance pour l’année N+1. De plus, Valneva SE fait parvenir la convocation aux membres du conseil de surveillance environ huit jours avant la tenue d’une réunion, par e-mail, et par lettre avec accusé de réception pour les Commissaires aux Comptes lorsque cela est requis. Préalablement aux réunions du conseil de surveillance, tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission de l’ensemble des membres du conseil de surveillance leur sont communiqués. Le directoire peut informer les membres du conseil de surveillance, en dehors des réunions, de tout évènement majeur et fournir toute explication complémentaire. La Société respecte à cet égard la Recommandation n° 4 du Code MiddleNext. Toutefois, contrairement à cette Recommandation, le Règlement intérieur du conseil de surveillance n’organise pas les modalités pratiques de délivrance des informations susvisées, mais il prévoit que chaque membre du conseil de surveillance s’assure de les recevoir en temps utile. Par ailleurs, les membres du conseil de surveillance sont régulièrement avertis de la confidentialité des documents qui leur sont communiqués, notamment dans les documents eux-mêmes. (Recommandation n° 1 du Code MiddleNext). Depuis le troisième trimestre 2021, les documents confidentiels destinés au conseil ne sont plus envoyés par email et sont mis à sa disposition via une plate-forme sécurisée. 2.2.3 Objet des réunions Au cours de l’année 2022, le conseil de surveillance a examiné et/ou pris des décisions sur les sujets suivants : •Rapports trimestriels du directoire ; •Évaluation de la performance et fixation des bonus du directoire ; •Détermination des objectifs du directoire ; •Rémunération des membres du directoire ; •Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés et du rapport de gestion du directoire ; •Revue annuelle des points de vigilance du Code de gouvernance MiddleNext ; •Rapport du conseil de surveillance sur la gouvernance d’entreprise ; •Revue et approbation des résolutions de l’Assemblée Générale ; •Revue annuelle des conventions réglementées, examen des conventions courantes conclues à des conditions normales ; •Conventions réglementées ; •Autorisation de conclure de nouvelles conventions réglementées ; •Politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; •Projets stratégiques ; •Modification du règlement intérieur du conseil de surveillance ; •Examen des comptes consolidés semestriels et du rapport financier semestriel du directoire ; •Revue et approbation du budget annuel 2023 ; •Modification du Credit Agreement avec Deerfield et OrbiMed ; •Confirmation des intérêts en relation avec le Credit Agreement ; •Autorisation d’utilisation d’une facilité de paiement (programme at-the-market) ; •Autorisation de nantissement de deux nouveaux comptes bancaires ; •Nominations post AG : Président, Vice-Président, comités ; •Autorisation de conclure des contrats de constitution de sûretés et de garantie ; •Autorisation de donner quitus aux gérants de Valneva Austria GmbH ; •Revue des résultats de l’Assemblée Générale ; •Détermination du volume et des caractéristiques d’une offre globale incluant une offre publique aux États- Unis ; •Dépôt d’un formulaire d’enregistrement « F-3 » pour une offre publique aux États-Unis ; •Dépôt d’une Note d’Opération et d’un avenant au Document d’Enregistrement Universel auprès de l’AMF ; •Approbation d’un Open Market Sale Agreement (programme at-the-market) ; •Sécurité informatique ; •Assiduité des membres du conseil de surveillance ; •Auto-évaluation du conseil de surveillance ; •Rémunération des membres du conseil de surveillance ; •Nomination au directoire ; •Approbation de Management Agreements ; •Autorisation pour certains membres du directoire d'occuper des postes ou de détenir des intérêts dans d'autres entités ; •Autorisation de conclure des accords d’indemnisation ; •Discussions avec la Commission Européenne ; •Autorisation d’émission d’un plan LTI 2022 (actions gratuites et options de souscription d’actions) ; •Objectifs pertinents pour la 2e tranche du plan d’actions gratuites 2019-2023 ; •Annulation de l’attribution d’actions gratuites ; •Autorisation d’attribution définitive d’actions gratuites à d’anciens membres du directoire dans le cadre du plan 2019-2023 ; •Autorisation d’attribution d’actions gratuites au Chief Financial Officer ; •Revue annuelle des conflits d’intérêts ; •Point sur le programme chikungunya ; •Revue de la procédure d’approbation pour VLA2001 ; •Discussions sur un potentiel comité RSE ; •Stratégie en matière de fusions et acquisitions potentielles ; •Litiges. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 123 2.2.4 Revue des points de vigilance, Formation de ses membres et Évaluation des travaux du conseil de surveillance 2.2.4.1Revue des points de vigilance Conformément à la Recommandation no 22 du Code MiddleNext, le conseil de surveillance a procédé à une « revue des points de vigilance » lors de sa réunion en date du 22 juin 2022. À cette occasion, les membres du conseil de surveillance ont notamment relevé ce qui suit : •avec les nominations de M. James Connolly et Mme Maïlys Ferrère (représentant permanent de Bpifrance Participations), le panel de compétences était adapté ; •la participation des actionnaires aux assemblées est en hausse constante depuis trois ans. 2.2.4.2Formation des membres du conseil de surveillance Dans le cadre de la Recommandation no 5 du Code MiddleNext, la mise en place d’un programme de formation des membres du conseil de surveillance s’est avérée plus longue et plus difficile que prévu en raison de la nécessité d’intégrer des éléments pour la France et les États-Unis (compte tenu de la double cotation de la société), ainsi que de la nécessité d’effectuer les formations en langue anglaise, la majorité des membres du conseil de surveillance n’étant pas francophones. La mise en place de ce programme de formation est donc prévue pour 2023. 2.2.4.3Évaluation des travaux du conseil de surveillance Conformément à la Recommandation no 13 du Code MiddleNext, le conseil de surveillance a réalisé une évaluation annuelle de ses travaux. Des questionnaires ont été diffusés en novembre 2022, une synthèse des résultats a été transmise aux membres en décembre 2022, et le conseil a discuté ces résultats lors de sa réunion du 4 janvier 2023. 2.2.5 Comités La Société, conformément à la Recommandation n° 7 du Code MiddleNext, créée des Comités en fonction de sa situation. 2.2.5.1Comité des nominations et des rémunérations Composition Le Comité des nominations et des rémunérations est ou a été composé des personnes indiquées ci-dessous : •Mme Anne-Marie GRAFFIN, Présidente du Comité depuis le 17 juin 2020 ; •Mme Johanna PATTENIER, membre depuis le 17 juin 2020 ; •M. James SULAT, membre depuis le 23 mars 2021. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Missions Le Comité soumet au conseil de surveillance des propositions concernant la nomination et la rémunération des dirigeants. Il réfléchit à la succession des dirigeants et des membres du conseil de surveillance afin d’être en mesure de proposer des candidats susceptibles de pourvoir les sièges devenus vacants. Dans le cadre de ses missions, le Comité doit notamment : (a) concernant les nominations : –formuler des recommandations sur la pertinence des nominations, révocations, renvois et renouvellements des mandats du Président et des membres du conseil de surveillance, du Président et des membres des Comités et du Président et des membres du directoire. Il doit par ailleurs formuler des recommandations concernant les candidatures étudiées, sur le plan des compétences, de la disponibilité, ou encore de la compatibilité et de la complémentarité avec les autres membres du conseil de surveillance ou des Comités, ainsi qu’avec les membres du directoire, –être à tout moment en mesure de proposer des personnes susceptibles de remplacer le Président du directoire ou le Président du conseil de surveillance, et –à la demande du directoire, émettre des recommandations sur la nomination ou démission d’un membre du conseil d’administration (ou tout autre organe équivalent), ainsi que sur la nomination ou le renvoi de représentants permanents de la Société au sein dudit conseil ou de tout organe équivalent ; (b) concernant les rémunérations : –étudier et formuler des propositions pour tout ce qui concerne les différentes composantes de la rémunération des dirigeants de la Société (y compris des membres du directoire), l’attribution d’éléments de rémunération incitatifs (bonus) et l’ensemble des dispositions régissant les prestations de retraite et autres prestations de prévoyance, quelle qu’en soit la nature, –s’assurer de la cohérence de ces règles avec l’évaluation annuelle de la performance des dirigeants de la Société, d’une part, et la stratégie de la Société, d’autre part, et vérifier qu’elles sont appliquées de manière adéquate, –émettre, à l’attention du conseil de surveillance, des recommandations quant au montant total de la rémunération des membres dudit conseil devant être présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires, ainsi que sur la répartition de ce montant entre lesdits membres, –examiner la politique et les projets du directoire en matière d’émissions d’actions réservées aux salariés de la Société, et –assister le conseil de surveillance dans la rédaction des parties du Rapport annuel portant sur la rémunération. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.2.5.2Comité d’audit et de gouvernance Les membres du Comité d’audit et de gouvernance doivent satisfaire aux exigences d’indépendance et de compétence financière du Nasdaq Stock Market (« Nasdaq ») qui leur sont applicables, telles qu’en vigueur. Au moins un membre doit satisfaire aux exigences de connaissances financières approfondies imposées par le Nasdaq. Composition Le Comité d’audit et de gouvernance est ou a été composé des membres suivants : •Mme Sharon TETLOW, Présidente du Comité depuis le 23 mars 2021 (membre du Comité depuis le 17 juin 2020) ; •M. James SULAT, membre simple depuis le 23 mars 2021 (auparavant Président du Comité, depuis le 31 mai 2013) ; •M. James CONNOLLY, membre depuis le 23 juin 2022 ; •M. Frédéric GRIMAUD, membre du 17 juin 2020 au 4 mai 2022 ; •Mme Johanna PATTENIER, membre du 4 mai 2022 au 23 juin 2022. Le Comité se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Pouvoirs Le Comité a le pouvoir de proposer le recrutement, le renouvellement et la rémunération des Commissaires aux Comptes, et de superviser ceux-ci conformément à la Section 10A(m)(2) de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et aux règles qui s’y rapportent, et de s’acquitter des responsabilités qui lui incombent en vertu du règlement intérieur du conseil. Le Comité a le pouvoir de proposer le recrutement et la rémunération, aux frais de la Société, des conseillers juridiques, comptables ou autres qu’il juge nécessaires ou appropriés à l’exercice de ses fonctions. Le Comité a également le pouvoir d’engager, pour le compte de la Société, les dépenses courantes d’administration qu’il juge nécessaires ou appropriées à l’exercice de ses fonctions. Chaque membre du Comité a pleinement accès à l’ensemble des livres, registres, installations et membres du personnel de la Société tel qu’il juge nécessaire ou approprié afin de s’acquitter de ses responsabilités en vertu des présentes. Le Comité a le pouvoir d’exiger que tout membre du personnel de la Société, conseiller juridique, comptable (y compris les Commissaires aux Comptes), banquier d’affaire ou tout autre consultant ou conseiller de la Société, assiste à toute réunion du Comité ou rencontre tout membre du Comité ou l’un de ses conseillers ou consultants spéciaux, externes, juridiques, comptables ou autres. Missions L’objectif principal du Comité est de soutenir le conseil de surveillance dans l’exercice de ses responsabilités de suivi des processus de comptabilité et de reporting financier de la Société, des systèmes de contrôle interne du reporting financier et des audits des états financiers, de la qualité et de l’intégrité des états financiers et des rapports de la Société, ainsi que des qualifications, de l’indépendance et des performances du ou des cabinets d’experts- comptables engagés en tant qu’auditeurs externes indépendants de la Société afin de préparer ou émettre un rapport d’audit ou de fournir des services d’audit. Le Comité est chargé des questions relatives à la tenue des comptes et à l’audit ; il prépare l’adoption des comptes et assure le suivi de la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures en matière de gestion des risques. En outre, le Comité contrôle l’indépendance des Commissaires aux Comptes, notamment pour ce qui concerne les services complémentaires fournis à la Société (services liés à l’audit et services hors-audit). Il examine également les rapports établis par les Commissaires aux Comptes, le directoire et le conseil de surveillance. Le Comité délivre également un service de conseil et de suivi relatif à la mise en œuvre des politiques de gouvernance et de respect des règles de conformité en vigueur au sein de la Société. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit notamment : •s’assurer que des procédures sont en place, lorsque et comme l’exigent les lois et règles applicables, afin de recevoir, tenir à jour et traiter les plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit et de permettre aux salariés de soumettre, de manière confidentielle et anonyme, les préoccupations concernant des questions comptables ou d’audit douteuses ; •examiner et superviser les opérations entre parties liées, tel que requis par les règles du Nasdaq ; •examiner et auditer les points énumérés ci-dessous (mais également assurer le suivi de leur bonne mise en œuvre et émettre toutes recommandations utiles à cette fin), à savoir : –le périmètre de consolidation, les méthodes comptables et les procédures d’audit, –les comptes trimestriels, semestriels et annuels et en particulier les engagements en matière de provisions, risques significatifs et engagements hors bilan, –les positions comptables relatives aux opérations significatives, –les propositions d’adoption de changements significatifs dans les méthodes comptables, –la situation financière de la Société, –l’examen par les Commissaires aux Comptes des états financiers semestriels et annuels de la Société et du Groupe (comptes consolidés), et –les procédures de préparation des informations financières détaillées destinées aux actionnaires et au marché, ainsi que les communiqués de presse de la Société portant sur des informations comptables et financières ; 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 125 •superviser le travail des Commissaires aux Comptes et assurer la surveillance des conditions garantissant l’indépendance de ces mêmes Commissaires aux Comptes, à travers les procédures suivantes : –avant le recrutement de tout Commissaire aux Comptes potentiel, examen de toute divulgation écrite par les Commissaires aux Comptes potentiels des relations pouvant exister entre les Commissaires aux Comptes potentiels ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et discussion avec les auditeurs au sujet des effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, conformément à l’Ethics and Independence Rule 3526, Communication with Audit Committees Concerning Independence (Règle de déontologie et d’indépendance 3526, Communication avec les Comités d’audit concernant l’indépendance) (Règle 3526), de la Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), –examen avec la Direction et les Commissaires aux Comptes, ou tout autre cabinet d’experts- comptables agréé mandaté afin de fournir des services d’audit et de certification, de tout conflit ou désaccord entre la Direction et les Commissaires aux Comptes ou tout autre cabinet d’experts- comptables, qu’il soit ou non résolu, concernant le reporting financier, les pratiques ou méthodes comptables ou autres questions qui, individuellement ou dans leur ensemble, pourraient être importantes pour les états financiers de la Société ou le rapport des Commissaires aux Comptes, et résolution de tout conflit ou désaccord concernant le reporting financier, –supervision du processus de reporting financier, responsabilité au regard du recrutement, de la rémunération et du maintien en poste des Commissaires aux Comptes et suivi de leur travail et de celui de tout autre cabinet d’experts-comptables agréé mandaté afin de fournir d’autres services d’audit ou de certification pour la Société, –pilotage de la procédure de sélection applicable aux Commissaires aux Comptes, –soumission au conseil de surveillance de recommandations relatives aux propositions devant être soumises par le directoire à l’Assemblée Générale des actionnaires en matière de nomination, remplacement et renouvellement des Commissaires aux Comptes, –évaluation de la rémunération versée aux Commissaires aux Comptes et présentation au directoire de recommandations en la matière, –contrôle du bon respect par les Commissaires aux Comptes des règles régissant leur indépendance, –au moins une fois par an, conformément à la Règle 3526, réception et examen des informations écrites des Commissaires aux Comptes décrivant toutes les relations entre les Commissaires aux Comptes ou leurs affiliés et la Société ou les personnes exerçant un rôle de supervision financière au sein de la Société, qui peuvent raisonnablement être considérées comme ayant une incidence sur l’indépendance, et d’un document des Commissaires aux Comptes confirmant leur indépendance, examen et discussion avec les Commissaires aux Comptes au sujet des effets potentiels de telles relations au regard de leur indépendance, ainsi que de toute rémunération ou service qui pourraient affecter l’objectivité et l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et évaluation et mise en place des mesures appropriées pour contrôler l’indépendance des auditeur, –approbation des services autres que la certification des comptes, après analyse des risques pesant sur l’indépendance des Commissaires aux Comptes et des mesures de sauvegarde prises, et –supervision de la mission d’audit des Commissaires aux Comptes, en tenant compte, le cas échéant, des éléments relevés par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes à la suite d’un contrôle ; •superviser les procédures d’audit interne et surveiller l’efficacité des procédures d’audit interne et de gestion des risques : –formulation de recommandations sur la mission et l’organisation du Département d’Audit Interne de la Société et le plan d’action défini par ce dernier, –examen des principales conclusions délivrées par le Département d’Audit Interne dans le cadre de son action et rédaction d’un rapport correspondant à l’attention du conseil de surveillance, et –examen de la contribution du Département d’Audit Interne à l’évaluation des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Le Comité se réunit avant toute réunion du conseil de surveillance convoquée en vue de délibérer sur l’examen ou l’approbation des comptes, du Rapport de gestion, des budgets pour l’exercice à venir ou sur l’examen des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. L’examen des comptes par le Comité doit s’accompagner d’une présentation par les Commissaires aux Comptes mettant en lumière les points critiques portant non seulement sur les résultats, mais également sur les choix comptables effectués, ainsi que d’une présentation par la Direction financière des risques pour la Société et des engagements hors bilan les plus importants. Le Comité rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l’exercice de sa mission, et l’informe immédiatement en cas de problème. Le Comité rend également compte au conseil de surveillance des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. 2 Gouvernement d’entreprise Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.2.5.3Comité stratégique Le Comité stratégique prévu dans le Règlement intérieur du conseil de surveillance n’est pas encore effectif. Les principales dispositions du Règlement intérieur du conseil de surveillance relatives à ce Comité sont toutefois détaillées ci-après. Composition et fonctionnement du Comité Le Comité stratégique est composé d’au moins trois membres ou de leurs représentants permanents désignés par le conseil de surveillance. Le Comité se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins deux fois par an. Missions Les missions du Comité consistent à : •étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations portant sur les projets de plans stratégiques et sur les budgets annuels de la Société élaborés par le directoire. En la matière, le Comité peut interroger les membres du directoire sur les hypothèses retenues pour l’établissement desdits plans ; •étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations sur la création de toute unité commerciale ou filiale, sur les investissements effectués dans une ou plusieurs unités commerciales ou sur la prise de toute participation dans un pays dans lequel la Société n’exerce pas d’activité ; •étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations sur les propositions de fusion, création de spin-offs ou transferts d’actifs en relation avec la Société ; et •étudier et soumettre au conseil de surveillance des recommandations sur toute opération impliquant une modification importante du périmètre des activités de la Société et de ses filiales. 2.3 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (sur renvoi par l’article L. 225-68, alinéa 6 de ce même Code), Valneva SE fait état, au sein de la Section « Pouvoirs du directoire, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions » (1), des délégations de compétence et de pouvoirs actuellement en cours de validité, accordées au directoire par l’Assemblée Générale de la Société dans le domaine des augmentations de capital, en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce. La Société rend également compte de l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2022. 2.4 Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du directoire Le lecteur est invité à se référer à la Section « Fonctionnement des organes de direction et de conseil de surveillance » (2). 2 Gouvernement d’entreprise Limitations que le conseil de surveillance apporte aux pouvoirs du directoire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 127 (1)Cf. Section 2.7.8 du présent URD. (2)Cf. Description de l’article 15 des statuts de la Société et des règles prévues au sein du Règlement Intérieur du directoire, en Section 2.1.3 (a) du présent URD, ainsi que description de l’article 19 des statuts de la Société, en Section 2.1.3 (b) du présent URD. 2.5 Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Cocontractant Convention Objet de la convention () M. Thomas LINGELBACH Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH le 9 juillet 2018 (tel qu’amendé, notamment en mars 2021 ()). Convention en vigueur du 27 juin 2019 au 23 juin 2022. Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Thomas LINGELBACH en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022, avec effet au 23 juin 2022. Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Thomas LINGELBACH en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH, avec effet à compter de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de Valneva SE appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Juan Carlos JARAMILLO Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH le 17 juin 2020 (tel qu’amendé en mars 2021 ()). Convention en vigueur du 1er octobre 2020 au 23 juin 2022. Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Juan Carlos JARAMILLO en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022, avec effet le 23 juin 2022. Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Juan Carlos JARAMILLO en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH, avec effet à compter de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de Valneva SE appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Peter BÜHLER Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH le 30 juin 2021. Convention en vigueur du 1er janvier 2022 au 23 juin 2022. Cette convention prévoyait la rémunération et les avantages sociaux de M. Peter BÜHLER en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH. Elle a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Management Agreement conclu avec la filiale Valneva Austria GmbH en mars 2022, avec effet au 23 juin 2022. Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Peter BÜHLER en qualité de Gérant de la filiale Valneva Austria GmbH, avec effet à compter de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de Valneva SE appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Dipal PATEL Management Agreement conclu avec la filiale Valneva UK Ltd le 16 août 2022, avec effet le 18 novembre 2022. Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de Mme Dipal PATEL en qualité de Gérant de la filiale Valneva UK Ltd, avec effet à compter du 18 novembre 2022. Elle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de Valneva SE appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ()Des informations détaillées sur certaines conditions contenues au sein des conventions peuvent être trouvées au sein des Sections 2.6.2.1 (b) et/ou (d) du présent URD. ()Cet avenant prévoit notamment une indemnisation complémentaire en cas de changement de contrôle de la Société, ainsi que la modification des règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement, ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme. 2 Gouvernement d’entreprise Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.6 Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux La Société applique la Recommandation no 16 du Code MiddleNext sur la définition, la structure et la transparence de la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux. La Société expose ci-dessous les principes de sa politique de rémunération. Ceux-ci ont déterminés par le conseil de surveillance sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance. La gestion des éventuels conflits d’intérêts est basée sur l’article 6 du règlement intérieur du conseil et la Recommandation no 2 du Code MiddleNext. La politique de rémunération contribue au développement et à la stratégie commerciale de la Société via la fixation des objectifs dont dépend la rémunération variable du directoire. Elle contribue à la pérennité de la Société au moyen des programmes d’intéressement à long terme du directoire. La cohérence de la rémunération du directoire avec celle des Senior Managers salariés est vérifiée par le département Ressources Humaines, mais la rémunération du directoire n’est pas déterminée en fonction de celle des salariés. 2.6.1.1Politique de rémunération applicable aux membres du directoire L’ensemble des principes de la politique de rémunération applicable aux membres du directoire au titre de l’exercice 2023 et décrits ci-dessous pourront s’appliquer de façon similaire à chacun des membres du directoire nommés dans le futur, le cas échéant (en ce compris le Président du directoire). Les montants de la rémunération et des avantages versés au cours ou attribués aux membres du directoire au titre de l’exercice 2022 (1) figurent dans la Section « Rémunération versée ou attribuée aux membres du directoire » du présent URD (2). Les membres du directoire ont conclu des Managements Agreements avec la Société ou ses filiales, dont la durée est identique à celle de leur mandat, et pour lesquels la période de préavis applicable est de six mois fin de mois. La durée des mandats des membres du directoire, ainsi que les conditions de résiliation de leur(s) Management Agreement(s), sont décrites au sein de la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » du présent URD (3). Rémunération fixe, variable et exceptionnelle Président du directoire Autres membres du directoire () Rémunération fixe •Rémunération brute annuelle de 500 000 € à 580 000 € environ. •Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 16 du Code MiddleNext). •Lorsque la rémunération du Président ne fait pas l’objet d’une réévaluation du marché, elle est ajustée annuellement sur une base approximativement équivalente à celle utilisée pour ajuster les salaires des employés du Groupe dans chaque pays. •Rémunération brute annuelle de 220 000 € à 450 000 € environ. •Rémunération fixe évaluée en fonction du marché de référence, des performances propres au mandataire et de ses responsabilités (Recommandation n° 16 du Code MiddleNext). •Lorsque la rémunération du directoire ne fait pas l’objet d’une ré-évaluation de marché, elle est ajustée annuellement sur une base approximativement équivalente à celle utilisée pour ajuster les salaires des employés du Groupe dans chaque pays. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 129 (1)Conformément à la politique et aux éléments de rémunération approuvés, à une très large majorité, par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2022. (2)Cf. Section 2.6.2.1. (3)Cf. Section 2.6.2.1 (d). Président du directoire Autres membres du directoire () Rémunération variable annuelle Prime d’objectifs égale au maximum à 60 % de la rémunération fixe brute annuelle. •Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire » ci-dessous. Prime d’objectifs égale au maximum à 50 % de la rémunération fixe brute annuelle. •Cf. Paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire » ci-dessous. Rémunération variable pluriannuelle Les membres du directoire de Valneva SE ne bénéficient d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Attributions gratuites d’actions et stock- options La Société met en œuvre des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de stock-options destinés à fidéliser à long terme les dirigeants de la Société. Les membres du directoire bénéficient de ces programmes. Pour une description des plans en vigueur : cf. la section « Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites » du présent URD (). Depuis 2022, la Société attribue chaque année au directoire des actions gratuites et des stock-options (dans les proportions respectives de 30 % et 70 %) représentant, à la date d’attribution initiale, une valeur fixe (la Valeur d’Intéressement) déterminée par le conseil de surveillance pour chaque membre du directoire, en fonction de ses attributions, sur la base d’une étude comparative européenne conduite par Pearl Meyer. Pour calculer le nombre d’actions gratuites et d’options à attribuer, on prend en compte la moyenne des cours de clôture sur EuroNext Paris pendant les 20 jours de bourse précédant immédiatement l’attribution initiale (le Cours de Référence), et la valeur de chaque option est déterminée annuellement par le conseil de surveillance selon le modèle de Black-Scholes. Valeurs d’Intéressement 2023 : CBO (Directeur Général) et Directeur Juridique : 480 000 € chacun CMO, CFO et CCO : 620 000 € chacun Président du directoire (CEO) : 1 450 000 € Exemple : pour un Cours de Référence de 7,5 euros et une valeur d’option de 50 % de la valeur de l’action, une valeur d’intéressement de 480 000 € entraînera l’attribution de 19 200 actions gratuites et 89 600 stock options. Deux tiers des actions gratuites sont attribuées définitivement deux ans après l’attribution initiale, le dernier tiers étant attribué définitivement trois ans après l’attribution initiale. Les stock-options sont divisées en trois tranches égales (sous réserve des arrondis) et exerçables un an après l’attribution pour la tranche 1, deux ans après l’attribution pour la tranche 2 et trois ans après l’attribution pour la tranche 3. Le prix d’exercice des stock-options est au minimum de 100 % du Cours de Référence. L’attribution définitive des actions gratuites et l’exercice des stock-options sont soumis à une condition de présence mais ne sont pas soumis à des conditions de perfomance (nonobstant la recommandation 21 du Code MiddleNext), le conseil considérant que la forte proportion de stock- options constitue une condition de performance indirecte (via le Cours de Référence). Les plans d’actions gratuites et de stock-options contribuent à l’objectif de reconnaissance de valeur de l’entreprise sur les marchés en intéressant le directoire à l’amélioration de cette reconnaissance de valeur. Ces plans n’incluent aucune période de conservation. D’autre part, dans le cadre du recrutement de membres du directoire, la Société peut être amenée, pour être compétitive sur le marché, à attribuer des actions gratuites ou des stock-options dans le cadre des conditions d’arrivée du dirigeant. Ces attributions représentent alors une valeur inférieure à la Valeur d’Intéressement mentionnée ci-dessus. Ainsi, des actions gratuites supplémentaires ont été attribuées à M. Peter Bühler en 2022, pour une valeur de 200 000 € (soit 27 521 actions sur la base du cours moyen pondéré de l’action ordinaire de Valneva sur EuroNext Paris sur la période de 90 jours de bourse précédant l’attribution initiale). Ces actions gratuites ont une période d’attribution de deux ans, sous condition de présence mais sans condition de performance. Rémunération exceptionnelle Cf. les sous-paragraphes « Rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle » dans le paragraphe « Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire » ci- dessous. Jetons de présence Valneva SE n’attribue pas de jetons de présence aux membres du directoire. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Président du directoire Autres membres du directoire () Avantages : Epargne-retraite Une police d’assurance-vie de type épargne à long terme en vue de la retraite est souscrite par Valneva Austria GmbH, filiale de Valneva SE, au bénéfice de M. Thomas LINGELBACH, M. Juan Carlos JARAMILLO et M. BÜHLER (ainsi que de tout nouveau membre du directoire qui aurait un Management Agreement avec Valneva Austria GmbH), conformément à la pratique usuelle en Autriche. S’agissant du fonctionnement de cette police : l’épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l’âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Le coût de la police (d’environ 1 500 € par mois ou 18 000 € pour l’année, pour chacune des personnes) est pris en charge par la filiale Valneva Austria GmbH. Valneva UK Ltd contribue à un fonds de pension britannique à hauteur de 7,5 % de la rémunération fixe de Mme PATEL. Assurance chômage La Société souscrit une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises (GSC) pour le(s) membre(s) du directoire rattaché(s) contractuellement à Valneva SE et résidant fiscalement en France, conformément aux pratiques nationales en France. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. Le coût de la police (environ 8 000 € à 12 000 € par an et par personne) est pris en charge par Valneva SE. Les titulaires d’un Management Agreement avec Valneva Austria GmbH ou Valneva UK Ltd bénéficient d’une indemnisation contractuelle en cas de chômage selon les mêmes conditions juridiques et financières que l’assurance GSC, sous déduction de l’assurance chômage locale. Location de voiture Un véhicule est attribué à chacun des membres du directoire. Le montant de la mensualité de location est au maximum de 1 320 € par mois, ou 15 840 € pour l’année pour chacun des membres du directoire. L’attribution d’un véhicule peut être remplacée par une allocation pour frais de véhicule (car allowance) d’un montant équivalent à la mensualité de location. C’est le cas en 2023 pour Messieurs BÜHLER et JARAMILLO et pour Mme PATEL. L’assurance du véhicule et les autres dépenses liées au véhicule sont prises en charge par la Société ou par la filiale à laquelle le membre du directoire est contractuellement rattaché, selon le cas. Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion et de frais associés La Société ou ses filiales, selon le cas, remboursent aux membres du directoire les frais de trajets de week-end effectués en avion, entre le domicile du dirigeant et les sites du Groupe Valneva, ces coûts incluant les transferts de et vers l’aéroport. Résidents fiscaux étrangers Pour les membres du directoire qui sont résidents fiscaux d’un pays autre que la France et l’Autriche, la Société ou ses filiales prennent en charge la couverture retraite locale et une assistance par des conseillers fiscaux. Une assistance fiscale est également fournie en cas de relocalisation. Autres avantages divers D’autres avantages matériels tels que, sans limitation, l’attribution d’un téléphone portable, d’un ordinateur portable, la location d’un garage, la prise en charge des dépenses de déménagement, etc. sont attribués aux membres du directoire par la Société ou sa filiale à laquelle le membre du directoire est contractuellement rattaché, selon le cas. ()Actuellement Messieurs GRIMAUD, JACOTOT, JARAMILLO et BÜHLER et Mme PATEL. ()Cf. Section 2.6.2.1 (c). Éléments de rémunération variable ou exceptionnelle des membres du directoire Le Bonus représente la partie variable de la rémunération annuelle des membres du directoire. Le processus applicable au Bonus est conforme aux règles de l’art en matière de système de gestion de la performance. Les principales étapes de ce processus sont les suivantes : •le conseil de surveillance fixe les objectifs du directoire pour l’année à venir ; •ces objectifs sont définis selon les recommandations du Comité des nominations et rémunérations ; •les objectifs du directoire sont liés à des objectifs stratégiques et opérationnels clés, nécessaires au développement de la Société conformément à sa communication stratégique et financière ; •les objectifs du directoire sont fixés en fonction du référentiel SMART (Spécifique, Mesurable, Acceptable et Ambitieux, Réaliste, Temporellement défini) ; •la performance du directoire au regard des objectifs définis est revue tout au long de chaque année ; •les objectifs du directoire peuvent être ajustés en cours d’année en cas de changement majeur dans l’environnement ou les priorités ; •l’atteinte des objectifs définis pour le directoire est évaluée une fois l’année de référence écoulée (l’Évaluation) ; •le montant du Bonus à verser est lié à l’Évaluation et se base sur le Bonus Cible de chaque membre du directoire (c.-à-.d. le Bonus pris en compte en cas d’Évaluation constatant la réalisation de 100 % des objectifs) ; •l’Évaluation est effectuée par le conseil de surveillance en fonction des recommandations du Comité des nominations et rémunérations. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 131 Le Bonus Cible s’échelonne de 50 % à 60 % de la rémunération fixe annuelle brute. À partir de 2020, le conseil de surveillance a décidé que la réalisation d’un ou plusieurs objectifs particuliers pouvait excéder 100 % mais que l’évaluation du total des objectifs restait limitée à 100 %. La majorité des objectifs collectifs du directoire incluent un aspect quantitatif et se composent d’objectifs stratégiques et opérationnels. Au titre de l’exercice 2022 (Bonus payable en 2023), les objectifs du directoire, tels que révisés en cours d’année en raison notamment de l’évolution de la situation d’affaires liée au vaccin VLA2001, concernaient les domaines suivants : •performance commerciale et financière (pour 20 %) ; •développement des opportunités d’affaires liées au candidat vaccin contre la COVID-19 (pour 20 %) ; •avancée des programmes de R&D (pour 35 %) ; •préparation de la croissance de l’entreprise (financement, accès aux marchés) (pour 20 %) ; •évolution de l’organisation de l’entreprise et amélioration de son efficacité (pour 5 %). Au titre de l’exercice 2023 (Bonus payable en 2024), le conseil a décidé de réintroduire des objectifs individuels (pour 15 % du total) en sus des objectifs collectifs (85 % du total). Les objectifs collectifs 2023 sont répartis dans les domaines suivants : performance commerciale et financière (20 %), avancée des programmes de R&D (25 %), préparation de la croissance de l’entreprise (financement, portefeuille de candidats produits) (25 %), conformité réglementaire (SOX, objectifs d’assurance qualité) (10 %), stratégie RH (5 %). Les objectifs individuels sont liés aux responsabilités fonctionnelles de chaque membre du directoire ou, pour le CEO, aux plans stratégiques et à l’organisation de l’entreprise. * Au titre de l’exercice 2022, le conseil de surveillance de la Société, dans sa séance du 9 mars 2023, a fixé l’atteinte globale des objectifs du directoire à 68 % et décidé en conséquence les Bonus suivants : Bonus associé aux objectifs 2022 : •Président du directoire (CEO) : 214 200 euros ; •Directeur Général (CBO) : 93 500 euros ; •CMO : 107 780 euros ; •CFO : 124 440 euros ; •Directeur Juridique : 73 100 euros. Rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle : En cas de changement de contrôle de la Société après l’attribution définitive de la première ou de la deuxième tranche des actions ordinaires gratuites attribuées en décembre 2019, si le nombre d’actions attribuées de façon accélérée au moment du changement de contrôle est inférieur au nombre théorique maximum en raison de l’application de la condition de performance prévue au plan (atteinte d’objectifs), la Société ou ses filiales verseront aux membres du directoire concernés une indemnité destinée à compenser la diminution du nombre d’actions définitivement attribuées résultant de l’application de la condition de performance prévue dans le plan. Cette indemnité sera calculée sur la base du prix de l’action Valneva au moment du changement de contrôle et sera majorée de 45 % de façon à couvrir forfaitairement la plus grande part des contributions sociales et de l’impôt sur le revenu dus par les bénéficiaires. M. JARAMILLO n’étant pas bénéficiaire du plan 2019, il lui serait alloué dans une telle hypothèse une indemnité égale à ce qu’il aurait reçu s’il lui avait été attribué 188,342 actions ordinaires gratuites au titre des tranches restantes de ce plan, plus la majoration de 45 % susvisée. M. BÜHLER n’étant pas bénéficiaire du plan 2019, il lui serait alloué dans une telle hypothèse une indemnité égale à ce qu’il aurait reçu s’il lui avait été attribué 71,204 actions ordinaires gratuites au titre des tranches restantes de ce plan, plus la majoration de 45 % susvisée. Mme PATEL n’étant pas bénéficiaire du plan 2019, il lui serait alloué dans une telle hypothèse une indemnité égale à ce qu’elle aurait reçu s’il lui avait été attribué 28 716 actions ordinaires gratuites au titre des tranches restantes de ce plan, plus la majoration de 45 % susvisée. En cas de changement de contrôle de la Société après l’attribution initiale des actions ordinaires gratuites attribuées en 2022 et avant l’attribution définitive de la première tranche de ces actions, la Société ou ses filiales verseront aux membres du directoire une indemnité représentant la valeur de ces actions au moment du changement de contrôle. (sans majoration dans ce cas). * Le versement des Bonus et, le cas échéant, de la rémunération exceptionnelle en cas de changement de contrôle, au titre des exercices 2022 et 2023, qui constituent des éléments de rémunération variable ou exceptionnelle, sera subordonné à l’approbation, par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société statuant sur les comptes de l’exercice considéré, des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions Certains avantages financiers sont octroyés aux membres du directoire dans certaines hypothèses de cessation ou de changement de fonctions. Ces avantages et leurs conditions sont décrits à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » du présent URD (4) pour les exercices 2022 et 2023. Le Code MiddleNext prévoit certains principes dans sa Recommandation n° 19 concernant les indemnités de départ pour les dirigeants. Cette recommandation est respectée. 2.6.1.2Politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance L’ensemble des principes de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 et décrits ci-dessous pourront s’appliquer de façon similaire à chacun des membres du conseil de surveillance nommés dans le futur, le cas échéant (en ce compris le Président du conseil de surveillance). La durée des mandats des membres du conseil de surveillance est spécifiée à la Section « Conseil de surveillance » du présent URD (5). Les montants de la rémunération versée ou attribuée aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 (6) figurent dans la Section « Rémunération versée ou attribuée aux membres du conseil de surveillance » du présent URD (7). Rémunération allouée aux membres du conseil La Société rémunère les membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat. Sur la base d’une étude comparative conduite par Pearl Meyer début 2022, les rémunérations d’activité ont été rehaussées en 2022. De plus, le conseil a decidé en 2022 d’abandonner les bons de souscription d’actions (y compris les BSA 32 autorisés par l’Assemblée Générale du 23 juin 2021) et de revoir la politique de rémunération en conséquence. Dans ce cadre, la rémunération d’activité comprend dorénavant une rémunération de base (selon le rôle au sein du conseil) et une rémunération supplémentaire. Rémunération de base: •Président du conseil de surveillance : 90 000 euros par an ; •Vice-Président du conseil de surveillance ou Président de Comité : 60 000 euros par an ; •Président de comité et membre d’un autre comité : 67 500 euros par an ; •Membre d’un seul comité : 52 500 euros par an ; •Membre de deux comités (sans présidence) : 60 000 euros par an ; •Membre du conseil de surveillance (non membre d’un comité) : 45 000 euros par an. Les montants ci-dessus pourraient être augmentés jusqu’à 30 % si cela est nécessaire pour attirer des personnes qualifiées dans le cadre du renouvellement ou du remplacement de certains mandats. Rémunération supplémentaire (pour chaque membre) : •13 300 euros payés environ un an après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure) ; •26 600 euros payés environ deux ans après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure) ; •39 900 euros payés environ trois ans après l’Assemblée Générale de juin 2022 (ou après la date de nomination au conseil du membre concerné, si postérieure) puis de nouveau annuellement ensuite. Dans le cadre du changement de la politique de rémunération, le conseil a modifié le règlement intérieur du conseil en juin 2022 pour inclure l’obligation pour les membres du conseil d’acquérir progressivement des actions de Valneva. Conformément à la Recommandation n° 12 du Code MiddleNext, le paiement de la rémunération allouée aux membres du conseil est lié à certaines conditions d’assiduité des membres du conseil de surveillance (8). 2.6.1.3Projets de résolution à l’attention de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2023, répondant au principe du Say on Pay […] résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du directoire, telle que présentée en Section 2.6.1.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 133 (4)Cf. Section 2.6.2.1 (d). (5)Cf. Section 2.1.2. (6)Conformément à la politique et aux éléments de rémunération approuvés, à une très large majorité, par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021. (7)Cf. Section 2.6.2.2. (8)Cf. Section 2.2.1 du présent URD. […] résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des applicable aux membres du conseil de surveillance, telle que présentée en Section 2.6.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). […] résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, approuve lesdites informations, telles que présentées en Section 2.6 et en particulier en Sections 2.6.2 et 2.6.3 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). […] résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire, tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). [...] résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aux membres du directoire (autres que le Président du directoire), tels que présentés en Section 2.6.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). […] résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise établi en date du 22 mars 2023 et qui comprend, notamment, les éléments visés à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance, tels que présentés en Section 2.6.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (au sein duquel ledit Rapport du conseil de surveillance est intégré). 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.6.2 Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 L’information délivrée dans la présente Section s’applique aux éléments de rémunération versés ou attribués aux membres du directoire et du conseil de surveillance de Valneva SE par : •la Société ; •les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société dans laquelle le mandat est exercé ; •les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les société(s) qui contrôle(nt) la Société dans laquelle le mandat est exercé ; •la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la Société dans laquelle le mandat est exercé, en considération des services fournis aux sociétés du Groupe. Les montants mentionnés ci-après correspondent aux bases brutes avant impôt. 2.6.2.1Rémunération versée ou attribuée aux membres du directoire (a) Synthèse des rémunérations attribuées aux membres du directoire M. Thomas LINGELBACH M. Franck GRIMAUD M. Frédéric JACOTOT 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Rémunération attribuée au titre de l’exercice 783 684,53 € 769 137,73 € 389 287,12 € 482 348,52 € 298 479,57 € 378 585,86 € Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 1 184 946,40 € n.a. (aucune attribution) 392 255,73 € n.a. (aucune attribution) 392 255,73 € n.a. (aucune attribution) Valorisation des actions ordinaires Valneva SE attribuées gratuitement au cours de l’exercice 410 077,92 € n.a. (aucune attribution) 135 745,73 € n.a. (aucune attribution) 135 745,73 € n.a. (aucune attribution) Valorisation des ADP Convertibles gratuites attribuées au cours de l’exercice 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) TOTAL 2 378 708,85 € 769 137,73 € 917 288,58 € 482 348,52 € 826 481,03 € 378 585,86 € M. Juan Carlos JARAMILLO M. Peter BÜHLER Mme Dipal PATEL 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Rémunération attribuée au titre de l’exercice 472 527,76 € 527 175,40 € 519 978,80 € n.a. (aucune attribution) 127 410,98 € n.a. (aucune attribution) Valorisation de la rémunération variable pluriannuelle attribuée au cours de l’exercice 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 506 666,16 € n.a. (aucune attribution) 506 666,16 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) Valorisation des actions ordinaires Valneva SE attribuées gratuitement au cours de l’exercice 175 345,34 € n.a. (aucune attribution) 344 599,34 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) Valorisation des ADP Convertibles gratuites attribuées au cours de l’exercice 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) 0,00 € n.a. (aucune attribution) TOTAL 1 154 539,27 € 527 175,40 € 1 371 244,31 € 127 410,98 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 135 Proportion relative des rémunérations attribuées : (Base : TOTAL des rémunérations respectivement attribuées, tel que présenté ci-dessus). M. Thomas LINGELBACH M. Franck GRIMAUD M. Frédéric JACOTOT 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Rémunération fixe 22,07 % 54,61 % 29,98 % 55,02 % 26,01 % 54,58 % Rémunération variable et exceptionnelle 9,01 % 40,56 % 10,19 % 39,95 % 8,84 % 43,14 % Options de souscription et actions gratuites (actions ordinaires et ADP Convertibles) 67,06 % — 57,56 % — 63,89 % — Avantages en nature 1,87 % 4,83 % 2,27 % 5,03 % 1,26 % 2,29 % M. Juan Carlos JARAMILLO M. Peter BÜHLER Mme Dipal PATEL 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Rémunération fixe 27,46 % 54,71 % 26,60 % n.a. (aucune attribution) 99,20 % n.a. (aucune attribution) Rémunération variable et exceptionnelle 9,34 % 38,74 % 9,39 % n.a. (aucune attribution) — % n.a. (aucune attribution) Options de souscription et actions gratuites (actions ordinaires et ADP Convertibles) 59,07 % — 61,87 % n.a. (aucune attribution) — % n.a. (aucune attribution) Avantages en nature 4,14 % 6,55 % 2,15 % n.a. (aucune attribution) 0,80 % n.a. (aucune attribution) 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b) Présentation individualisée des rémunérations M. Thomas LINGELBACH – Président du directoire de Valneva SE (9) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 525 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) Payable en 14 versement égaux (12 versements à fin de mois échu et 2 versements complémentaires, l’un au 30 juin et l’autre au 30 novembre de chaque année) 525 000 € 420 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 9 février 2021) Payable en 14 versement égaux (12 versements à fin de mois échu et 2 versements complémentaires, l’un au 30 juin et l’autre au 30 novembre de chaque année) 420 000 € Rémunération variable annuelle 214 200 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 252 000 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) 252 000 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2021, calculé sur la base de 60 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 9 février 2021, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 234 552 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2020) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 60 000 € 60 000 € () (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 0 € Avantages en nature : Location de voiture •Mensualité de location : 1 200 € par mois, soit 14 400 € pour l’année 2022 •Assurance : 3 703,88 € pour une année complète d’assurance •Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 6 311,20 € 20 728,11 € dont : •10 713,03 € au titre des mensulaités de location •3 703,88 €au titre de l’assurance du véhicule •6 311,20 € au titre des autres dépenses liées au véhicule •Mensualité de location : 1 210 € par mois, soit 14 520 € pour l’année 2021 •Assurance : 3 506,64 € pour une année complète d’assurance •Autres dépenses liées au véhicule (hors carburant) : 4 554,91 € 18 767,28 € dont : •10 705,73 € au titre des mensualités de location •3 506,64 € au titre de l’assurance du véhicule •4 554,91 € au titre des autres dépenses liées au véhicule Assurance vie de type épargne à long terme Maximum 15 000 € pour l’année 2022 15 000 € Maximum 1 000 € par mois, ou 12 000 € pour l’année 2021 12 000 € Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés () 5 069,45 € 5 069,45 € 2 556,18 € 2 556,18 € TOTAL 783 684,53 877 797,56 € 769 137,73 € 687 875,46 € ()Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. LINGELBACH, en avion, entre ses domiciles situés en Allemagne et Autriche et les différents sites de Valneva, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l’aéroport. ()Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021 (cf. Section 1.1.2 (x) du présent URD). Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 137 (9)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Thomas LINGELBACH et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. M. Franck GRIMAUD – Membre du directoire, Directeur Général de Valneva SE (10) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 275 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) Payable en 12 versements égaux 275 000 € 265 383 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 9 février 2021) Payable en 12 versement égaux 265 383 € Rémunération variable annuelle 93 500 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 132 691 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) 132 691,50 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2021, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 9 février 2021, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 132 691,50 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2020) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 60 000 € 60 000 € () (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 0 € Avantages en nature : Location de voiture •Mensualité de location : 849,68 € puis 916,84 € par mois à compter du 20 juillet 2022, soit 11 123,60 € pour l’année 2022 •Assurance : 1 659,52 € pour une année complète d’assurance 12 783,12 € soit : •11 123,60 € au titre des mensualités de location •1 659,52 € au titre de l’assurance du véhicule •Mensualité de location : 1 210 € par mois, soit 14 520 € pour l’année 2021 •Assurance : 1 750,02 € pour une année complète d’assurance 11 984,13 € soit : •10 234,11 € au titre des mensualités de location •1 750,02 € au titre de l’assurance du véhicule GSC () 8 004 € 8 004 € 8 004 € 8 004 € TOTAL 389 287,12 € 488 478,12 € 482 348,52 € 418 062,63 € ()La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises en faveur de M. Franck GRIMAUD. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. Cette convention a été mise en place suite à une autorisation du conseil d’administration de la Société en date du 26 octobre 2000. ()Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021 (cf. Section 1.1.2 (x) du présent URD). Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (10)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. M. Frédéric JACOTOT – Membre du directoire de Valneva SE, Directeur Juridique & Secrétaire Général (11) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 215 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) Payable en 12 versement égaux 215 000 € 206 619 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 9 février 2021) Payable en 12 versements égaux 206 619 € Rémunération variable annuelle 73 100 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 103 309 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) 103 309,50 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2021, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 9 février 2021, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 103 309,50 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2020) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 60 000 € 60 000 € () (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 0 € Avantages en nature () : GSC () 10 379,57€ 10 379,57 € 8 657,36 € 8 657,28 € TOTAL 298 479,57 € 388 688,57 € 378 585,86 € 318 585,78 € ()Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021 (cf. Section 1.1.2 (x) du présent URD). Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. ()M. JACOTOT a renoncé à bénéficier d’un véhicule de fonction en 2021 et 2022, dont les mensualités de location auraient été prises en charge par Valneva SE. ()La Société a souscrit à une convention Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises en faveur de M. Frédéric JACOTOT, à effet du 1er janvier 2020. Cette convention a pour objet de garantir le versement d’une indemnité en cas de chômage dans la limite de 70 % du dernier revenu net professionnel déclaré à l’administration fiscale. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 139 (11)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 juin 2022, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. M. Juan Carlos JARAMILLO – CMO (et membre du directoire de Valneva SE) (12) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 317 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) Payable en 12 versements égaux 317 000 € 288 420 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 9 février 2021) Payable en 14 versement égaux (12 versements à fin de mois échu et 2 versements complémentaires, l’un au 30 juin et l’autre au 30 novembre de chaque année) 288 420 € Rémunération variable annuelle 107 780 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 144 210 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2021) 144 210 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2021, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 9 février 2021, et tenant compte de la validation de 100 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 35 625 € (Montant versé au titre des objectifs de l’année 2020) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération exceptionnelle 0 € 60 000 € 60 000 € () (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 4 février 2022) 0 € Avantages en nature : Allocation pour frais de véhicule 13 800 € pour l’année 2022 13 800 € 1 100 € par mois, soit 13 200 € pour l’année 2021 13 200 € Assurance vie de type épargne à long terme 15 000 € pour l’année 2022 15 000 € 1 000 € par mois, soit 12 000 € pour l’année 2021 12 000 € Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés () 8 704,39 € plus loyer pour l’appartement 10 243,37 € 8 704,39 € plus loyer pour l’appartement 10 243,37 € 9 345,40 € 9 345,40 € TOTAL 472 527,76 € 568 957,76 € 527 175,40 € 358 590,40 € ()Le Management Agreement actuellement en vigueur entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH prévoit le remboursement par la société autrichienne des coûts de trajets de week-end effectués par M. JARAMILLO, en avion, entre son domicile situé en Espagne et le site de Valneva Austria, ces coûts incluant par ailleurs les transferts de et vers l’aéroport. ()Prime exceptionnelle accordée en reconnaissance de la contribution des dirigeants à la croissance du capital de la Société et de sa présence sur les marchés au cours de l’exercice 2021, eu égard notamment à l’Offre Globale complémentaire réalisée en novembre 2021 (cf. Section 1.1.2 (x) du présent URD). Cette opération s’est déroulée avec succès malgré de sévères contraintes en termes de calendrier, ce qui a requis une forte implication des dirigeants. La réalisation de cette Offre Globale a permis à la Société de tirer parti des résultats de Phase 3 préalablement obtenus pour son candidat vaccin contre la COVID-19, pour ainsi élargir son panel d’investisseurs malgré le contexte difficile qui a suivi la résiliation de son accord de fourniture de vaccins avec le Royaume-Uni. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (12)Montants définis et versés en accord avec (a) les dispositions du Management Agreement conclu entre M. Juan Carlos JARAMILLO et la filiale Valneva Austria GmbH, entré en vigueur à l’issue de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022, et (b) les décisions du conseil de surveillance de la Société, le cas échéant. M. Peter BÜHLER - CFO (et membre du directoire de Valneva SE) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 366 000 € (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 15 mars 2022) Payable en 14 versement égaux (12 versements à fin de mois échu et 2 versements complémentaires, l’un au 30 juin et l’autre au 30 novembre de chaque année) 366 000 € n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Rémunération variable annuelle 124 440 € (Montant attribué au titre des objectifs de l’année 2022, calculé sur la base de 50 % du salaire brut annuel défini par le conseil de surveillance de la Société le 15 mars 2022, et tenant compte de la validation de 68 % des objectifs par le conseil de surveillance de la Société en date du 9 mars 2023) 0 € n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Rémunération variable pluriannuelle 0 € 0 € n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Rémunération exceptionnelle 0 € 0 € n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) 0 € Avantages en nature : Allocation pour frais de véhicule 13 800 € pour l’année 2022 13 800 € n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Assurance vie de type épargne à long terme 15 000 € pour l’année 2022 15 000 € n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Remboursements divers 738,80 € 738,80 € n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) TOTAL 519 978,80 € 395 538,80 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 141 Mme Dipal PATEL - CCO (et membre du directoire de Valneva SE depuis le 18 août 2022) 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 126 396 £ (Selon décision du conseil de surveillance de la Société en date du 10 août 2022 - date de début du 18 novembre 2022) En ce qui concerne le salaire pour novembre et décembre 126 396 £ n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Rémunération variable annuelle 0 £ 0 £ n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution). Rémunération variable pluriannuelle 0 £ 0 £ n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Rémunération exceptionnelle 0 £ 0 £ n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Avantages en nature : Allocation pour frais de véhicule 1,015 £ par mois de location soit 1 015 £ pour l’année 2022 1,015 £ n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Assurance vie de type épargne à long terme Couvert par la police d’assurance n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) Remboursements de trajets domicile – lieux de travail effectués en avion, et de frais associés 0 £ n.a. (aucune attribution) n.a. (aucune attribution) TOTAL 127 411 £ 127 411 £ 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (c) Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites •Dans un but de motivation et de fidélisation, la Société a toujours souhaité faire bénéficier ses salariés d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites, à travers la mise en œuvre de plans successifs. La Société applique ainsi la première partie de la Recommandation n° 21 du Code MiddleNext sur les conditions d’attribution d’options et d’actions gratuites. •Le nombre de titres attribué à chacun des salariés en vertu des différents plans dont ils bénéficient dépend notamment de la catégorisation de leur emploi. •Entre 2015 et 2021, les plans d’options de souscription d’actions ont été principalement au bénéfice des salariés non dirigeants, tandis que les membres du directoire et du Comité de direction (anciennement « Comité exécutif »), ainsi que les Directeurs de sites de production (depuis 2017), ont eu la possibilité de participer à des programmes d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou à des programmes d’attribution gratuite d’ADP Convertibles, selon le cas (programmes définis pour une durée de quatre ans). L’accès au plan d’attribution gratuite d’ADP convertibles 2017 a par ailleurs été subordonné à un investissement personnel préalable de la part des bénéficiaires. •Dans le cadre du programme d’ADP Convertibles attribuées en 2017 aux dirigeants et cadres supérieurs, l’attribution définitive de ces actions n’a pas été conditionnée à des critères de performance. Toutefois, leur conversion en actions ordinaires dépendait du cours de l’action au terme du programme. D’autre part, le plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2019-2023 mis en place par la Société au profit des membres du directoire et des cadres supérieurs contient des conditions de performance (atteinte d’objectifs pour le directoire ou niveau minimum de performance annuelle individuelle pour les autres bénéficiaires). •Enfin, comme l’objectif principal de la Société est de fidéliser ses dirigeants mandataires sociaux et ses employés-clés, la Société lie les attributions définitives d’actions ou la possibilité d’exercer des options de souscription à des critères de présence. •La plupart des plans d’options de souscription d’actions ne prévoient pas de « rabais » sur le prix d’exercice. Cependant, le plan d’options de souscription d’actions lancé en 2013 a prévu un rabais de 10 % par rapport au cours de clôture moyen de l’action ordinaire Valneva SE sur le marché Euronext de Paris constaté les vingt derniers jours précédant la date à laquelle les options ont été attribuées. •Un pourcentage d’actions gratuites ou d’actions résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions doit être détenu par les dirigeants mandataires sociaux de Valneva jusqu’à ce que ces derniers n’exercent plus leurs fonctions. Ainsi, le conseil de surveillance de la Société a décidé que les membres du directoire bénéficiaires du programme d’attribution gratuite d’ADP Convertibles 2017-2021 sont tenus de détenir et conserver sous la forme nominative au moins 10 % des actions ordinaires résultant de la conversion de ces ADP Convertibles. Ce taux s’élève à 20 % pour tous les autres plans dont bénéficient actuellement (ou ont bénéficié) les membres du directoire. •Depuis 2022, la politique de la Société en matière d’actions gratuites et d’options de souscription a évolué de façon significative (13). Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société en 2022 aux membres du directoire Au cours de l’exercice 2022 les membres du Directoire ont bénéficié d’un plan de souscription d’actions de la Société, comme suit : Plan d’options de souscription d’actions no 12, en date du 10 octobre 2022 (2022 SLG SOP) : 790 236 options de souscription, avec un prix d’exercice de 6,47 € par action.. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143 (13)Cf. Section 2.6.1.1 du présent URD. TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan () Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés () Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice 1ère tranche Thomas LINGELBACH No : 1 Date : 10/10/2022 1 184 946,40 313 930 6,47 € 10/10/2023 Peter BÜHLER No : 1 Date : 10/10/2022 506 666,16 134 232 6,47 € 10/10/2023 Juan Carlos JARAMILLO No : 1 Date : 10/10/2022 506 666,16 134 232 6,47 € 10/10/2023 Franck GRIMAUD No : 1 Date : 10/10/2022 392 255,73 103 921 6,47 € 10/10/2023 Frédéric JACOTOT No : 1 Date : 10/10/2022 392 255,73 103 921 6,47 € 10/10/2023 TOTAL 2 982 790,19 790 236 ()Date d’attribution du plan (date du directoire). ()Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2. Levées d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société effectuées en 2022 par les membres du directoire Au cours de l’exercice 2022, les membres du directoire ont exercé un total de 310 000 options de souscription d’actions de la Société, donnant lieu à l’émission d’un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE comme suit : •Plan d’options de souscription d’actions no 7 – Tranche 1, en date du 2 octobre 2013 (POSA 2013) : 230 921 actions ordinaires souscrites au prix unitaire de 2,919 € par exercice de 210 000 options ; •Plan d’options de souscription d’actions no 8 – Tranche 1, en date du 27 juillet 2015 : 100 000 actions ordinaires souscrites au prix de 3,92 € par exercice de 100 000 options. TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan (*) Nombre d’options levées durant l’exercice () Prix d’exercice Thomas LINGELBACH No : 7 Date : 02/10/13 100 000 2,919 € Franck GRIMAUD No : 7 Date : 02/10/13 100 000 2,919 € Frédéric JACOTOT No : 7 Date : 02/10/13 10 000 2,919 € Thomas LINGELBACH No : 7 Date : 02/10/13 100 000 3,92 € TOTAL 310 000 ()Date d’attribution du plan (date du directoire). ()Le nombre d’actions résultant de la conversion est supérieur au nombre d’options. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société La majorité des employés de la Société bénéficie de plans d’option d’achat d’action. Depuis 2013, la Société a mis en place sept plans successifs d’options de souscription d’actions Valneva SE. Au 31 décembre 2022, sur l’ensemble des plans de la Société, il restait 5 777 839 options en circulation. Le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE pouvant résulter de l’exercice de ces options s’élevait alors à 5 779 614 (14) (soit une augmentation de capital potentielle d’un montant nominal total de 866 942,10 euros, représentant une dilution potentielle maximum de 4,17 % (15) du capital de la Société). Une description détaillée des différents plans d’options de souscription d’actions de la Société, en vigueur sur l’exercice 2022, figure au sein des tableaux suivants : PLAN 7 (POSA 2013) Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 28 juin 2013 Directoire : 2 octobre 2013 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 293 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 2 octobre 2023 Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date de constatation de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte de Valneva en date du 7 mars 2014 (1) Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,919 € (2) Ratio de conversion option/action 1 : 1,099617653 (puis arrondi à l’entier supérieur pour chacun des bénéficiaires) (3) Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 052 950 Point de départ d’exercice des options 2 octobre 2015 & 2 octobre 2017 (4) Options exercées au 31 décembre 2022 615 918 (dont 210 000 par les mandataires sociaux) Actions ordinaires émises au 31 décembre 2022 à la suite de l’exercice d’options 677 346 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2022 17 782 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2022 en cas d’exercice d’options 19 557 Options caduques au 31 décembre 2022 419 250 Options restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2014 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2021, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Le conseil de surveillance de la Société a défini ce nombre d’options à hauteur de 2 231 356 dans sa séance en date du 29 août 2013. (2)Le prix de souscription a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015. (3)Le ratio de conversion a été ajusté sur décision du directoire de la Société lors de sa séance en date du 25 février 2015. (4)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 145 (14)Sous réserve que la totalité des options soit devenue disponible pour un exercice. (15)Taux calculé en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. PLAN 8 (POSA 2015) Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 26 juin 2014 Directoire : 28 juillet 2015 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 259 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 28 juillet 2025 Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 3,92 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 712 000 Point de départ d’exercice des options 28 juillet 2017 & 28 juillet 2019 (1) Options exercées au 31 décembre 2022 478 845 (dont 100 000 pour un mandataire social) Actions ordinaires émises au 31 décembre 2022 à la suite de l’exercice d’options 478 845 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2022 43 655 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2022 en cas d’exercice d’options 43 655 Options caduques au 31 décembre 2022 189 500 Options restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2016 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PLAN 9 (POSA 2016) Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 30 juin 2016 Directoire : 7 octobre 2016 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 402 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 7 octobre 2026 Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,71 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 584 250 Point de départ d’exercice des options 7 octobre 2018 & 7 octobre 2020 (1) Options exercées au 31 décembre 2022 383 250 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2022 à la suite de l’exercice d’options 383 250 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2022 14 500 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2022 en cas d’exercice d’options 14 500 Options caduques au 31 décembre 2022 186 500 Options restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 147 PLAN 10 (POSA 2017) Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 30 juin 2016 Directoire : 7 décembre 2017 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 424 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 7 décembre 2027 Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 2,85 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 269 500 Point de départ d’exercice des options 7 décembre 2019 & 7 décembre 2021 (1) Options exercées au 31 décembre 2022 427 025 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2022 à la suite de l’exercice d’options 427 025 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2022 551 475 (toutes devenues disponibles pour un exercice) Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2022 en cas d’exercice d’options 551 475 Options caduques au 31 décembre 2022 291 000 Options restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées à hauteur de 50 % après deux années de possession ; les 50 % des options restantes ont la possibilité d’être exercés au terme de quatre années de possession. •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PLAN 11 (POSA 2019) Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 28 juin 2018 Directoire : 30 septembre 2019 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 464 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 30 septembre 2029 Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 3,05 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 670 010 Point de départ d’exercice des options 30 septembre 2020, 30 septembre 2021 & 30 septembre 2022 (1) Options exercées au 31 décembre 2022 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2022 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2022 1 994 176 Dont options détenues par les mandataires sociaux 0 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2022 en cas d’exercice d’options 1 994 176 Options caduques au 31 décembre 2022 675 834 Options restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 – Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 149 PLAN 12 (2022 SLG SOP) Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 23 juin 2022 Directoire : 10 octobre 2022 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 33 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 09 octobre 2032 Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 6,47 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 1 159 751 Point de départ d’exercice des options 09 octobre 2023, 09 octobre 2024 & 09 octobre 2025 (1) Options exercées au 31 décembre 2022 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2022 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2022 1 159 751 Dont options détenues par les mandataires sociaux 1 159 751 Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2022 en cas d’exercice d’options 0 (dont 0 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2022 0 Options restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 0 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PLAN 12 BIS (POSA 2022) Décision d’attribution des options Assemblée Générale : 23 juin 2022 Directoire : 10 octobre 2022 Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 745 Durée du plan (à compter de la date de décision du conseil d’administration ou du directoire) Jusqu’au 09 octobre 2032 Plafond de l’autorisation de l’Assemblée Générale Autorisation d’attribuer un nombre d’options donnant droit à souscrire à un nombre total d’actions représentant au maximum 4 % du capital de la Société à la date d’attribution des options Prix d’exercice pour l’émission d’une action ordinaire nouvelle 6,47 € Ratio de conversion option/action 1 : 1 Options attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux par le directoire au lancement du plan 2 154 500 Point de départ d’exercice des options 9 octobre 2023, 9 octobre 2024 & 9 octobre 2025 (1) Options exercées au 31 décembre 2022 0 Actions ordinaires émises au 31 décembre 2022 à la suite de l’exercice d’options 0 Options en circulation, non encore exercées au 31 décembre 2022 1 996 500 Dont options détenues par les mandataires sociaux Actions ordinaires nouvelles pouvant être émises au 31 décembre 2022 en cas d’exercice d’options 0 (dont 0 actions pouvant être émises par l’exercice d’options devenues disponibles) Options caduques au 31 décembre 2022 158 000 Options restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 1 996 500 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 (1)Les options peuvent être exercées pour 1/3 d’entre elles après une année de possession, puis pour 1/3 supplémentaire après deux années de possession, et enfin le reliquat après trois années de possession. •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 151 Actions gratuites Valneva SE (actions ordinaires ou actions de préférence convertibles en actions ordinaires) Actions ordinaires Actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société en 2022 aux membres du directoire Au cours de l’exercice 2022, 196 855 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement par la Société aux membres du directoire. Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2022, d’actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société aux membres du directoire Au cours de l’exercice 2022, 285 601 actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société ont été définitivement acquises et transférées aux membres du directoire sous forme d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE (16). En conséquence de ce qui précède, les tableaux 6 et 7 de l’annexe 2 de la Position-Recommandation AMF no 2021-02 sont applicables TABLEAU 6 : ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE Actions attribuées gratuitement par l’assemblée générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (1) liste nominative No et date du plan (2) Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (3) Date d’acquisition et de disponibilité Pas de période de conservation Thomas LINGELBACH No : 6 Date : 10/10/2022 67 270 410 077,92 10/10/2024 et 10/10/2025 Peter BÜHLER No : 6 Date : 10/10/2022 28 764 175 345,34 10/10/2024 et 10/10/2025 Juan Carlos JAMARILLO No : 6 Date : 10/10/2022 28 764 175 345,34 10/10/2024 et 10/10/2025 Franck GRIMAUD No : 6 Date : 10/10/2022 22 268 135 745,73 10/10/2024 et 10/10/2025 Frédéric JACOTOT No : 6 Date : 10/10/2022 22 268 135 745,73 10/10/2024 et 10/10/2025 Peter BÜHLER No : 7 Date : 10/10/2022 27 521 169 254,00 06/12/2024 TOTAL 196 855 1 201 514,06 (1)Comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. (2)Date d’attribution du plan (date du conseil d’administration ou de surveillance). (3)Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (16)Annulation de plan : Au cours de l’exercice 2022, un plan « Programme spécial d’attribution gratuite d’actions ordinaires 2022-2024 » a été annulé par une décision du Directoire en date du 24 mai 2022 et a été remplacé par un autre plan par une décision du Directoire en date du 6 décembre 2022. TABLEAU 7 : ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT ET DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social No et date du plan (1) Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Thomas LINGELBACH No : 4 Date : 19/12/2019 110 555 Franck GRIMAUD No : 4 Date : 19/12/2019 87 523 Frédéric JACOTOT No : 4 Date : 19/12/2019 87 523 TOTAL 285 601 (1)Date d’attribution du plan (date du conseil d’administration ou de surveillance). Actions de préférence convertibles en actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société en 2022 aux membres du directoire Au cours de l’exercice 2022, aucune action de préférence convertibles n’a été attribuée gratuitement par la Société aux membres du directoire. En conséquence de ce qui précède, le tableau 6 de l’annexe 2 de la Position-Recommandation AMF no 2021-02 n’est pas applicable. Suite à une décision du conseil d'administration du 28 novembre 2022, conformément à l'article 13.3 (iv) des statuts, Valneva SE a racheté la totalité des 20 514 actions préférentielles convertibles en actions ordinaires à leur valeur nominale le 27 décembre 2022, en vue de leur annulation le 4 janvier 2023. Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2022, d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société aux membres du directoire Au cours de l’exercice 2022, aucune action de préférence convertibles n’a été acquise définitivement par les membres du directoire. Historique des plans d’actions gratuites de la Société Actions ordinaires attribuées gratuitement Au 31 décembre 2022, 1 487 667 actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société en 2019 étaient en cours d’acquisition, soit une augmentation de capital potentielle d’un montant nominal total de 166 991,55 euros (représentant une dilution potentielle maximum de 1,08 % (17) du capital de la Société). Une description détaillée du plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires en vigueur au cours de l’exercice 2022 figure au sein du tableau suivant : 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 153 (17)Taux calculé en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2019-2023 N°4 Date d’Assemblée Générale 27 juin 2019 Date de décision du directoire 19 décembre 2019 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 14 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 2 191 947, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Thomas LINGELBACH : 331 667 M. Franck GRIMAUD : 262 570 M. Frédéric JACOTOT : 262 570 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 19 décembre 2019 pour la première tranche, trois (3) années à compter du 19 décembre 2019 pour la seconde tranche, et quatre (4) années à compter du 19 décembre 2019 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de conditions de performance et de présence. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 21 novembre 2019, que les membres du directoire devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2022 636 648 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 1 085 756 Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2022 469 543 Conditions de performance et de présence définies par le plan Concernant les salariés non mandataires sociaux, l’acquisition définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement sera, pour chacune des tranches, subordonnée à l’obtention par le bénéficiaire concerné, au titre de l’Année de Référence, d’une notation non inférieure à Meets Expectations (quel que soit le signe associé «+», «0» ou «-») dans le cadre de l’évaluation annuelle de performance conduite par son supérieur hiérarchique. Concernant les mandataires sociaux, l’acquisition de chaque tranche dépendra du niveau de réalisation d’objectifs au cours de l’Année de Référence, tel qu’évalué par le conseil de surveillance, en commençant au-dessus de 60 % (60 % = pas d’attribution définitive) et en augmentant de manière linéaire, de sorte que la réalisation de 80 % des objectifs entraînera l’attribution définitive de 50 % de la tranche concernée et la réalisation de 100 % des objectifs entraînera l’attribution définitive de 100 % de la tranche concernée. On entend par Année de Référence, 2021 pour la première tranche, 2022 pour la seconde tranche et 2023 pour la troisième tranche. Si une période d’acquisition expire avant que la performance du bénéficiaire ne soit évaluée pour l’Année de Référence concernée, l’acquisition définitive des actions ordinaires gratuites de la tranche concernée sera reportée jusqu’à ce que la performance de tous les bénéficiaires du plan ait été évaluée pour cette même Année de Référence. Par ailleurs, les bénéficiaires du plan doivent, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui leur ont été attribuées, sauf l’exception de départ à la retraite décrite ci-dessous et sous réserve de toute exemption individuelle éventuelle. Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui, préalablement à l’acquisition définitive de tout ou partie des actions ordinaires qui leur ont été attribuées gratuitement, prendraient leur retraite conformément aux conditions d’âge requises par leur régime de retraite, conserveront une partie de leurs actions ordinaires gratuites, et ce, à l’égard de chacune des tranches non encore définitivement acquises. Le nombre d’actions ainsi conservé sera calculé en fonction de la période écoulée entre la date d’attribution initiale des actions ordinaires gratuites jusqu’à la date de départ en retraite du dirigeant, par rapport à la durée totale de la tranche concernée (2, 3 ou 4 ans) - à condition toutefois que la condition de performance définie au plan soit déclarée satisfaite lors de l’évaluation de performance précédant immédiatement le départ en retraite du bénéficiaire en question. Concernant les membres du directoire (y compris le Président), leur niveau de performance aura également une incidence sur le nombre d’actions ordinaires gratuites qu’ils pourront ainsi conserver. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dispositions relatives à un changement de contrôle Si (a) un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) survient au plus tôt à compter du 19 décembre 2021, et que (b) la condition de performance mentionnée ci- dessus a été satisfaite concernant l’Année de Référence précédant immédiatement l’année du Changement de Contrôle (ou concernant l’année du Changement de Contrôle si la performance du bénéficiaire a déjà été évaluée), les bénéficiaires se verront alors immédiatement attribuer, de manière définitive, la totalité de leurs actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition. Concernant les membres du directoire (y compris le Président), leur niveau de performance aura également une incidence sur le nombre d’actions ordinaires gratuites faisant l’objet d’une acquisition anticipée. Si un Changement de Contrôle intervient avant le 19 décembre 2021, et que l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera les bénéficiaires pour la perte de leurs actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois de la réalisation des conditions de performance mentionnées ci-dessus, et, pour le directoire (y compris son Président), de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale - Statut de cette autorisation 0 Autorisation rendue caduque par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2020. Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 •Évolution du plan depuis la clôture de l’exercice 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 155 PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2022-2025 N° 6 Date d’Assemblée Générale 23 juin 2021 Date de décision du directoire 10 octobre 2022 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires au lancement du plan 33 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées au lancement du plan 374 390, réparties en trois tranches, correspondant chacune à 1/3 des actions ordinaires attribuées par le directoire. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Thomas LINGELBACH : 67 270 Peter BÜHLER : 28 764 M. Franck GRIMAUD : 22 268 M. Frédéric JACOTOT : 22 268 Juan Carlos JAMARILLO : 28 764 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 10 octobre 2022 pour les première et seconde tranche, et trois (3) années à compter du 10 octobre 2022 pour la troisième tranche. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive, pour chaque tranche, au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de conditions de performance et de présence. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement aux bénéficiaires non mandataires sociaux dans le cadre du plan. En revanche, conformément au paragraphe II (4e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 22 juin 2022, que les membres du directoire devront conserver au moins 20 % des actions gratuites définitivement acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2022 0 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 374 390 Actions ordinaires gratuites caduques au 31 décembre 2022 0 Conditions de performance et de présence définies par le plan Pas de condition de performance Dispositions relatives aux départs en retraite Les bénéficiaires qui prendront leur retraite conformément aux exigences en matière d’âge de leur régime de retraite avant l’acquisition complète, auront droit à un nombre d’actions proportionnel, pour chaque tranche non acquise, en fonction de la période allant de la date d’attribution jusqu’à la retraite, par rapport à la durée totale de la tranche en question, à condition toutefois, qu’aux fins de ce calcul, la durée de la première tranche soit considérée comme étant d’un an. À titre d’exemple, un bénéficiaire qui prend sa retraite six mois après la date d‘octroi conservera le droit à : 50 % de la tranche 1 ; 25 % de la tranche 2 ; et 16,66 % de la tranche 3 Dispositions relatives à un changement de contrôle Si un Changement de Contrôle intervient avant le 9 octobre 2024, et que la section III de l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera les bénéficiaires pour la perte de leurs actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois, et, pour le directoire (y compris son Président), de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale - Statut de cette autorisation 0 Solde des actions qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 0 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PROGRAMME SPÉCIAL N°2 D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 2022-2024 - PLAN N° 7 Date d’Assemblée Générale 23 juin 2021 Date de décision du directoire 6 décembre 2022 Plafond de l’autorisation d’Assemblée Générale Maximum trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d’attribution des actions gratuites, sans excéder tout plafond légal applicable à la date d’attribution. Nombre de bénéficiaires 1 Nombre total d’actions ordinaires gratuites attribuées 27 521, déterminé en référence à une valeur maximum totale de titres à attribuer s’élevant à 200 000 €, calculée sur la base du cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris sur la période de 90 jours précédant immédiatement la décision d’attribution des actions par le directoire. Conformément à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, cette attribution est effectuée sous réserve de l’attribution d’options de souscriptions d’actions ou d’actions gratuites à l’ensemble des salariés de la Société, et au minima à 90 % des salariés des filiales françaises, au cours de l’exercice 2022. A défaut, l’attribution des actions gratuites au bénéficiaire du programme présentement décrit sera annulée. Dont bénéficiaires mandataires sociaux M. Peter BÜHLER : 27 521 Date d’acquisition définitive La période d’acquisition des actions est fixée à deux (2) années à compter du 6 décembre 2022. L’attribution des actions ordinaires gratuites est ainsi définitive au terme de la période d’acquisition susvisée, sous réserve de la réalisation de la condition de présence décrite ci-après. Date de disponibilité Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées définitivement. En revanche, conformément au paragraphe II (4e alinéa) de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé, au cours de sa séance en date du 6 décembre 2022, que le membre du directoire devra conserver au moins 10 % des actions gratuites définitivement acquises jusqu’à la cessation de son mandat de membre du directoire ou de mandataire social. Actions ordinaires gratuites définitivement acquises au 31 décembre 2022 0 Actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition au 31 décembre 2022 27 521 Actions ordinaires gratuites caduques au 30 juin 2022 0 Condition de présence définie par le plan Le bénéficiaire du plan devra, de manière continue, conserver la qualité de mandataire social ou de salarié (à plein temps ou à 80 % au moins) de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société jusqu’à l’attribution définitive des actions ordinaires gratuites qui lui ont été attribuées. Dispositions relatives à un changement de contrôle Si (a) un Changement de Contrôle (tel que défini ci-après) intervient avant le 6 décembre 2024, et que (b) la condition de présence mentionnée ci-dessus est satisfaite jusqu’à la réalisation du Changement de Contrôle, et (c) l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce n’est pas applicable, le plan sera alors annulé et la Société indemnisera le bénéficiaire pour la perte de ses actions ordinaires gratuites non définitivement acquises, sous réserve toutefois de la validation, par les actionnaires, de l’indemnité ainsi consentie. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. La notion de Changement de Contrôle signifie qu’une personne ou une entité autre que les actionnaires actuels de la Société a pris le « contrôle » de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Actions ordinaires gratuites restant à attribuer au 31 décembre 2022 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale – Statut de cette autorisation 27 521 Solde des actions ordinaires qui pourraient théoriquement être nouvellement émises au 31 décembre 2022, si le directoire utilisait le reliquat de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale 27 521 •Évolution du plan depuis le 31 décembre 2022 : aucun changement n’est intervenu au titre de ce plan. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 157 Conversion des ADP Convertibles gratuites en actions ordinaires de la Société Conformément à l’article 5 du règlement applicable au Plan d’attribution gratuite d’ADP Convertibles 2017-2021 (tel qu’arrêté par le directoire dans sa séance en date du 15 décembre 2017, le Règlement de plan), les 32 463 ADP Convertibles gratuites définitivement acquises sont devenues potentiellement convertibles en actions ordinaires Valneva SE au moment de leur acquisition définitive, soit le 15 décembre 2021 (ci-après la Date de Conversion), suivant un ratio de conversion à déterminer sur la base (a) du Prix Final de l’Action (tel que défini ci- après), et (b) de la table de conversion telle qu’annexée au Règlement de plan ; étant précisé qu’aucune conversion ne pouvait être effectuée si, à la Date de Conversion, le Prix Final de l’Action se trouvait inférieur à 4,50 € (le Cours de Bourse Plancher). Le Prix Final de l’Action a été défini au sein du Règlement de plan comme correspondant à la moyenne, pondérée par les volumes, des cours de l’action ordinaire de la Société sur la période de six mois précédant immédiatement la date de conversion, arrondie à la deuxième décimale. * À la Date de Conversion, le directoire a constaté que le Prix Final de l’Action (calculé entre le 15 juin 2021 et 14 décembre 2021 inclus) s’élevait à 18,21 €, soit un montant supérieur au Cours de Bourse Plancher. Dès lors, l’ensemble des conditions nécessaires à la conversion des ADP Convertibles se trouvaient réunies. Afin d’être en mesure de fixer le ratio de conversion correspondant au Prix Final de l’Action constaté ci-avant, le directoire a procédé à la mise à jour de la table de conversion figurant en Annexe A du Règlement de plan, selon le principe suivant énoncé à l’article 5, paragraphe 4 de ce Règlement : en présence d’un Prix Final de l’Action supérieur à 8 euros, le ratio de conversion doit être défini de manière à ce que le gain brut des bénéficiaires n’excède pas le gain brut qu’ils auraient pu réaliser si le Prix Final de l’Action avait été de 8 euros. Après s’être référé à la table de conversion mise à jour, le directoire a décidé de fixer le ratio de conversion des ADP Convertibles gratuites attribuées définitivement le 15 décembre 2021 comme suit : 27,23567 actions ordinaires pour une ADP Convertible gratuite. À cet égard et conformément aux dispositions du Règlement de plan, lorsque le nombre total d’actions ordinaires à recevoir par un bénéficiaire d’ADP Convertibles gratuites lors de leur conversion ne constitue pas un nombre entier, ledit bénéficiaire reçoit le nombre entier d’actions ordinaires arrondi à l’inférieur le plus proche. La fraction d’action ordinaire formant rompu est alors payée en espèces. Dans ce cas, le bénéficiaire d’ADP Convertibles gratuites reçoit un montant égal au produit (i) de la fraction d’action ordinaire formant rompu et (ii) d’un montant égal au cours d’ouverture enregistré pour l’action ordinaire Valneva SE au titre de la séance de bourse précédant immédiatement celle au cours de laquelle intervient la demande de conversion ipso jure des ADP Convertibles gratuites en actions ordinaires. Aux termes de l’article 5 du Règlement de plan, les bénéficiaires des ADP Convertibles gratuites disposaient en principe d’un délai de trois mois à compter de la Date de Conversion pour requérir la conversion de leurs ADP Convertibles en actions ordinaires. Par suite de décisions du conseil de surveillance et du directoire en date du 20 octobre 2021, certains bénéficiaires étrangers ont toutefois été individuellement autorisés à retarder la date limite de conversion de leurs ADP Convertibles gratuites jusqu’à un maximum de 12 mois à compter de la Date de Conversion, pour des raisons tenant aux règles fiscales applicables à leur lieu de résidence. En tout état de cause, si les bénéficiaires venaient à ne pas requérir la conversion de leurs ADP Convertibles gratuites dans le délai qui leur est imparti à cet effet (ci-après, la Période de Conversion), ces ADP Convertibles gratuites seraient automatiquement converties en actions ordinaires à l’issue de leur Période de Conversion. * Le 16 décembre 2021, la Société a reçu une demande de conversion d’ADP Convertibles gratuites, portant sur un total de 4 115 ADP Convertibles et donnant lieu à l’émission de 112 074 nouvelles actions ordinaires Valneva SE. Les 3 et 4 janvier 2022, la Société a reçu de nouvelles demandes de conversion, portant sur les 28 348 ADP Convertibles restant alors en circulation et donnant lieu à l’émission d’un nombre total de 772 070 nouvelles actions ordinaires Valneva SE. À noter : les membres du directoire bénéficiaires du programme d’attribution gratuite d’ADP Convertibles sont tenus de détenir et conserver sous la forme nominative au moins 10 % des actions ordinaires résultant de la conversion de leurs ADP Convertibles. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (d) Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions Des indemnités ont été prévues pour la plupart des membres du directoire en cas de cessation de leurs mandats et/ou fonctions (autre que dans le cadre d’une expiration à terme de ces mandats ou fonctions), à travers la conclusion d’un Management Agreement signé avec la Société et/ou l’une de ses filiales, selon le cas. Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison d’une cessation ou d’un changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence MEMBRES DU DIRECTOIRE Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Thomas LINGELBACH Première nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 10 mai 2013 (à effet du 28 mai 2013) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (2) x (4) x (5) M. Franck GRIMAUD Première nomination au directoire de Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) par le conseil de surveillance du 29 novembre 2002 Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x x x (3) (4) x (5) M. Frédéric JACOTOT Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 21 mars 2017 (à effet du 1er avril 2017) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x x x (3) (4) x (5) M. Juan Carlos JARAMILLO Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 17 juin 2020 (à effet du 1er octobre 2020) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (2) x (4) x (5) M. Peter BÜHLER Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 28 juillet 2021 (à effet du 1er janvier 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (2) x (4) x (5) Mme Dipal PATEL Nomination au directoire de Valneva SE par le conseil de surveillance du 16 novembre 2022 (à effet du 17 novembre 2022) Fin du mandat en cours à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui sera convoquée en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 x (1) x (6) x (4) x (5) (1)Toutefois, selon les lois autrichienne et britannique, les Managements Agreements des gérants de GmbH ou de Privat Limited Companies sont soumis à de nombreuses dispositions de droit du travail et se rapprochent donc sur ce point d’un contrat de travail. (2)Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER bénéficient d’une assurance-vie de type épargne en vue de la retraite, dont le coût est pris en charge par la Société Valneva Austria GmbH. L’épargne est libérée quand le bénéficiaire atteint l’âge légal de la retraite en Autriche (actuellement 65 ans), ou lors de son décès si celui-ci intervient antérieurement. Voir ci-après les exposés « Police d’assurance vie de type épargne à long terme », au sein de cette Section 2.6.2.1 (d). (3)Cf. descriptif de la Garantie Sociale des Chefs d’entreprise joint aux tableaux de rémunérations individuelles de Messieurs GRIMAUD et JACOTOT, en Section 2.6.2.1 (b) du présent URD. (4)Voir ci-après le descriptif relatif aux indemnités dues aux mandataires sociaux par la Société et/ou ses filiales, selon le cas, ainsi que le paragraphe « Police d’assurance vie de type épargne à long terme », au sein de cette Section 2.6.2.1 (d). (5)Voir au sein de cette Section 2.6.2.1 (d) le paragraphe « Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence ». (6) Valneva Ltd vers un montant de 7,5 % de la rémunération fixe brute de Mme Patel à un fonds de pension ce qui est le mode normal de retraite au Royaume-Uni. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 159 Indemnités dues en faveur de M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 Entré en vigueur à la fin de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 mars 2022 (1)Incapacité de travail en raison de maladie/accident •Paiement par Valneva Austria GmbH d’une rémunération qui permet au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. •Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. •En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement. (2)Résiliation ou fin du Management Agreement (i)à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii)à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au titre de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii)en cas de non-renouvellement du mandat à son terme •Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2023 et d’exécution complète du préavis de six mois Indemnités : 270 375 € Charges : 20 915,39 € Total : 291 290,39 € (3)Résiliation du Management Agreement (i)à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au titre de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii)à l’initiative du mandataire social sans juste motif (en ce compris démission non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE) •Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). •Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue d’un préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4)Mise en œuvre de la clause de non-concurrence •Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de démission anticipée et non justifiée à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission sans motif à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. •Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l’engagement de non- concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement ne se cumule pas avec l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2023 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 865 200 € Charges : 80 160,56 € Total : 945 360,56 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (5)Indemnité de chômage Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i)à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii)en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. •Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). •Cette Indemnité de chômage : –sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; –sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; –se fonde sur la notion de «perte involontaire d’activité professionnelle», qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; –ne sera due que si l’un au moins des autres membres du directoire de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et –cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence ou au titre d’indemnités de chômage, toute indemnité qui serait due par Valneva Austria GmbH en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Thomas LINGELBACH a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil de surveillance. Les indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Thomas LINGELBACH sont régies par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l’Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l’Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 161 Indemnités dues en faveur de M. Franck GRIMAUD, membre du directoire – Directeur Général Management Agreement conclu avec Valneva SE en mars 2022 Entré en vigueur à la fin de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 mars 2022 (1)Incapacité de travail en raison de maladie/accident •Versement par Valneva SE de la différence entre le montant des allocations d’assurance maladie et la rémunération brute annuelle définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), de façon à ce que le mandataire social perçoive 100 % de sa rémunération brute annuelle (telle qu’ajustée) pour une période maximum de trois mois, puis 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. •Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. •En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement. (2)Résiliation ou fin du Management Agreement (i)par suite d’une révocation du mandataire social par Valneva SE sans juste motif (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii)par suite d’une démission du mandataire social motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii)en cas de non-renouvellement du mandat à son terme •Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2023 et d’exécution complète du préavis de 6 mois Indemnités : 141 625 € Charges : 52 401,25 € Total : 194 026,25 € (3)Résiliation du Management Agreement par suite de (i)révocation du mandataire social par Valneva SE pour juste motif, ou (ii)démission du mandataire social non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE •Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous). •Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature, à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, la rupture prend effet six mois (fin de mois) après sa notification en cas de démission. (4)Mise en œuvre de la clause de non-concurrence •Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva SE, en cas de révocation par Valneva SE pour juste motif ou de démission du mandataire social non motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, et (ii) sur déclaration expresse de Valneva SE, dans les autres cas de rupture (révocation par Valneva SE sans juste motif, démission du mandataire social motivée par les circonstances définies ci- dessus). •Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l’engagement de non- concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement ne se cumule pas avec l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2023 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 424 875 € Charges : 157 203,75€ Total : 582 078,75 € Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva SE en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Franck GRIMAUD a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil de surveillance. Les indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les relations entre Valneva SE et M. Franck GRIMAUD, en sa qualité de membre du directoire de la Société et Directeur Général, sont régies par la loi et les règlements français, les statuts de la Société, les dispositions de son Management Agreement et les décisions du conseil de surveillance de Valneva SE. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Indemnités dues en faveur de M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire – Directeur Juridique Management Agreement conclu avec Valneva SE en mars 2022 Entré en vigueur à la fin de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 mars 2022 (1)Incapacité de travail en raison de maladie/accident •Versement par Valneva SE de la différence entre le montant des allocations d’assurance maladie et la rémunération brute annuelle définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), de façon à ce que le mandataire social perçoive 100 % de sa rémunération brute annuelle (telle qu’ajustée) pour une période maximum de trois mois, puis 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. •Plafond global sur une période de deux années de mandat : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. •En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation du Management Agreement. (2)Résiliation ou fin du Management Agreement (i)par suite de révocation du mandataire social par Valneva SE sans juste motif (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii)en cas de non-renouvellement du mandat à son terme •Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2023 et d’exécution complète du préavis de six mois Indemnités : 110 725 € Charges : 40 968,25 € Total : 151 693,25 € (3)Résiliation du Management Agreement par suite de (i)révocation du mandataire social par Valneva SE pour juste motif, ou (ii)démission du mandataire social non motivée •Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous). •Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature, à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, la rupture prend effet six mois (fin de mois) après sa notification en cas de démission. (4)Mise en œuvre de la clause de non-concurrence •Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva SE, en cas de révocation par Valneva SE pour juste motif ou de démission du mandataire social non motivée, et (ii) sur déclaration expresse de Valneva SE, dans les autres cas de rupture (révocation par Valneva SE sans juste motif). •Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l’engagement de non- concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement ne se cumule pas avec l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva SE, ainsi que des charges supportées par la Société, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2023 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 322 500 € Charges : 119 325,00 € Total : 441 825,00 € Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva SE en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Frédéric JACOTOT a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil de surveillance. Les indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les relations entre Valneva SE et M. Frédéric JACOTOT, en sa qualité de membre du directoire de la Société et Directeur Juridique, sont régies par la loi et les règlements français, les statuts de la Société, les dispositions de son Management Agreement et les décisions du conseil de surveillance de Valneva SE. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 163 Indemnités dues en faveur de M. Juan Carlos JARAMILLO, Membre du directoire - CMO Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 Entré en vigueur à la fin de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 mars 2022 (1)Incapacité de travail en raison de maladie/accident •Paiement par Valneva Austria GmbH de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de M. JARAMILLO, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. •Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. •En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. (2)Résiliation ou fin du Management Agreement (i)à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii)à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au titre de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii)en cas de non-renouvellement du mandat à son terme •Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2023 et d’exécution complète du préavis de six mois Indemnités : 163 255 € Charges : 14 385,30 € Total : 177 640,30 € (3)Résiliation du Management Agreement par suite de (i)à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au titre de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii)à l’initiative du mandataire social sans juste motif •Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). •Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4)Mise en œuvre de la clause de non-concurrence •Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de démission anticipée et non justifiée à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission sans motif à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. •Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l’engagement de non- concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement ne se cumule pas avec l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2023 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 489 765 € Charges : 60 322,29 € Total : 550 087,29 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (5)Indemnité de chômage Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. •Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). •Cette Indemnité de chômage : –sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; –sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; –se fonde sur la notion de «perte involontaire d’activité professionnelle», qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; –ne sera due que si l’un au moins des autres membres du directoire de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et –cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Juan Carlos JARAMILLO sont régies par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l’Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l’Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 165 Indemnités dues en faveur de M. Peter BÜHLER, CFO (et membre du directoire à compter du 1er janvier 2022) Management Agreement conclu avec Valneva Austria GmbH en mars 2022 Entré en vigueur à la fin de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022 Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 15 mars 2022 (1)Incapacité de travail en raison de maladie/accident •Paiement par Valneva Austria GmbH de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de M. BÜHLER, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. •Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. •En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. (2)Résiliation ou fin du Management Agreement (i)à l’initiative de Valneva Austria GmbH sans juste motif (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii)à l’initiative du mandataire social pour juste motif (au titre de la Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii)en cas de non-renouvellement du mandat à son terme •Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2023 et d’exécution complète du préavis de six mois Indemnités : 195 700 € Charges : 17 243,71 € Total : 212 943,71 € (3)Résiliation du Management Agreement par suite de (i)à l’initiative de Valneva Austria GmbH pour juste motif (au titre de la Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou (ii)à l’initiative du mandataire social sans juste motif •Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). •Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4)Mise en œuvre de la clause de non-concurrence •Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Celle-ci s’applique (i) de façon automatique, sauf renonciation expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH pour juste motif (Section 27 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou de démission anticipée et non justifiée à l’initiative du mandataire social (Section 26 de l’Austrian White Collar Workers Act – Angestelltengesetz), ou encore de démission sans motif à l’initiative du mandataire social et (ii) sur déclaration expresse de Valneva Austria GmbH, en cas de résiliation par Valneva Austria GmbH sans juste motif. •Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l’engagement de non- concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement ne se cumule pas avec l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva Austria GmbH, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2023 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois : 587 100 € Charges : 68 897,51 € Total : 655 997,51 € 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (5)Indemnité de chômage Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva Austria GmbH (avec ou sans juste motif au sens de la loi autrichienne), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva Austria GmbH à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. •Versement par Valneva Austria GmbH, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage autrichienne (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). •Cette Indemnité de chômage : –sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; –sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; –se fonde sur la notion de «perte involontaire d’activité professionnelle», qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; –ne sera due que si l’un au moins des autres membres du directoire de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et –cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence ou au titre d’indemnités de chômage, toute indemnité qui serait due par Valneva Austria GmbH en vertu de ce qui précède sera payée seulement si M. Peter BÜHLER a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil de surveillance. Les indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Toute indemnité de départ versée au dirigeant par son fonds d’indemnisation lors de la résiliation du Management Agreement, ainsi que toute indemnité prévisible (dans le cas où le fonds n’aurait pas à procéder à son versement au moment de la résiliation) doit être déduite des indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva Austria GmbH et M. Peter BÜHLER sont régies par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par l’Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH-Gesetz), l’Austrian White Collar Workers Act (Angestelltengesetz), les statuts de la Société Valneva Austria GmbH et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva Austria GmbH. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 167 Indemnités dues en faveur de Mme. Dipal PATEL, CCO (et membre du directoire à compter du 18 novembre 2022) Management Agreement conclu avec Valneva UK Ltd le 16 août 2022 Avenant au Management Agreement conclu le 17 novembre 2022, avec effet au 18 novembre 2022 Management Agreement autorisé par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 10 août 2022 (1)Incapacité de travail en raison de maladie/accident •Paiement par Valneva UK Ltd de la différence entre l’allocation d’assurance maladie et le salaire fixe de Mme. PATEL, pour ainsi permettre au dirigeant de percevoir sa rémunération définie en Section 6.6 du Management Agreement (telle qu’ajustée), à hauteur de 100 % pour une période de trois mois, et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de trois mois au plus. •Plafond global sur une période de 24 mois consécutifs : salaire payable à hauteur de 100 % pour une période de six mois maximum et à hauteur de 49 % pour une nouvelle période de six mois maximum. •En toute hypothèse, ces paiements cessent à la date de résiliation ou d’expiration du Management Agreement. OK (2)Résiliation ou fin du Management Agreement (i)à l’initiative de Valneva UK Ltd sans juste motif (sous réserve d’un préavis de six mois expirant en fin de mois), ou (ii)à l’initiative du mandataire social pour juste motif, en ce compris démission motivée par des circonstances impliquant une réduction en droit ou en fait de ses responsabilités dans Valneva SE, ou (iii)en cas de non-renouvellement du mandat à son terme •Paiement d’une indemnité égale à 12 mois de rémunération fixe prévue à la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), période de préavis incluse. Estimation des montants bruts à verser par Valneva UK Ltd, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (2) au 31 décembre 2023 et d’exécution complète du préavis de six mois Indemnités : 152 500 GBP Charges : 21 045 GBP Total : 173 545 GBP (3)Résiliation du Management Agreement (i)à l’initiative de Valneva UK Ltd pour juste motif, ou (ii)à l’initiative du mandataire social sans juste motif •Aucune indemnité de rupture n’est due au mandataire social (sans préjudice, toutefois, de l’application éventuelle des dispositions relatives à la clause de non-concurrence visée au (4) ci-dessous, ou de l’indemnité de chômage visée au (5)). •Cessation du versement de toute rémunération, bonus et avantages en nature à compter de la date d’effet de la rupture du mandat social. Cette date est immédiate en cas de révocation pour juste motif. En revanche, elle prend effet à l’issue du préavis de six mois (expirant en fin de mois) en cas de résiliation à l’initiative du mandataire social. (4)Mise en œuvre de la clause de non-concurrence •Le Management Agreement contient une clause de non-concurrence post-contractuelle. Valneva UK Ltd doit confirmer son application ou y renoncer dans un délai de trois mois à compter de la fin du contrat. •Lorsque la clause de non-concurrence s’applique, celle-ci donne lieu au versement d’une contrepartie financière égale au montant de la rémunération définie par la Section 6.1 du Management Agreement (telle qu’ajustée), ainsi que du bonus défini par la Section 6.3 du Management Agreement, calculé prorata temporis, et ce, pendant la durée de l’engagement de non- concurrence (soit un an à compter de la résiliation du Management Agreement). Ce versement ne se cumule pas avec l’indemnité visée dans le paragraphe (2) ci-dessus. Estimation des montants bruts maximum à verser par Valneva UK Ltd, ainsi que des charges supportées par la filiale, en cas de réalisation de l’évènement (4) au 31 décembre 2023 Indemnités en cas d’application de la clause de non-concurrence sur une période de 12 mois :457 500 GBP Charges : 63 135 GBP Total : 520 635 GBP 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (5)Indemnité de chômage Applicable en cas de résiliation ou de fin du Management Agreement (i) à l’initiative de Valneva UK Ltd (avec ou sans juste motif ), ou (ii) en raison d’une absence de renouvellement du mandat par Valneva UK Ltd à son terme, et sous réserve que le mandataire social n’exerce ensuite aucune activité professionnelle. •Versement par Valneva UK Ltd, pour une période maximum de 12 mois débutant un mois à après la fin du Management Agreement, d’une indemnité mensuelle de chômage (l’Indemnité de chômage) équivalente à celle que le dirigeant aurait perçue s’il avait bénéficié d’une assurance chômage privée française applicable aux mandataires sociaux et travailleurs indépendants (dite Assurance GSC), déduction faite de toute indemnité de chômage due au mandataire social au titre de l’assurance chômage britannique (ou toute autre assurance chômage nationale, le cas échéant). •Cette Indemnité de chômage : –sera en sus de l’indemnité de résiliation contractuelle visée par le paragraphe (2) ci-dessus, le cas échéant ; –sera toujours soumise aux conditions de l’Assurance GSC alors en vigueur, y compris, sans limitation, (a) à l’obligation d’être inscrit auprès des autorités compétentes en tant que chômeur à la recherche d’un emploi, et (b) à l’obligation d’être disponible pour l’exercice d’une activité professionnelle et apte à travailler ; –se fonde sur la notion de «perte involontaire d’activité professionnelle», qui exclut tout type de démission et tout départ d’un commun accord ; –ne sera due que si l’un au moins des autres membres du directoire de Valneva SE est couvert par l’Assurance GSC au moment où le Management Agreement prend fin ; et –cessera d’être versée dès lors que le dirigeant exercera à nouveau une quelconque activité professionnelle. Sauf dans l’hypothèse d’un versement d’indemnités au titre de la mise en œuvre de la clause de non-concurrence, toute indemnité qui serait due par Valneva UK Ltd en vertu de ce qui précède sera payée seulement si Mme. Dipal PATEL a réalisé au moins 60 % de ses objectifs collectifs et individuels pendant l’année calendaire précédente, selon l’atteinte évaluée par le conseil de surveillance. Les indemnités définies par la Section 12 du Management Agreement excluent tout autre versement d’indemnités et rémunérations ou toute autre fourniture d’avantages, dans les limites autorisées par la loi. Les rapports contractuels entre Valneva UK Ltd et Mme Dipal PATEL sont régies par les dispositions de son Management Agreement, ainsi que par les statuts de la Société Valneva UK Ltd et les décisions d’Assemblée Générale de Valneva UK Ltd. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 169 Dispositions complémentaires spécifiques aux engagements de non-concurrence M. Thomas LINGELBACH •Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. •Article 10.2 du Management Agreement de M. LINGELBACH (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. •Article 10.3 du Management Agreement de M. LINGELBACH : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva Austria GmbH, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement. M. Franck GRIMAUD •Article 10.1 du Management Agreement de M. GRIMAUD (non applicable en cas de renonciation expresse du conseil de surveillance de Valneva SE) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. •Article 10.2 du Management Agreement de M. GRIMAUD : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva SE, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement. M. Frédéric JACOTOT •Article 10.1 du Management Agreement de M. JACOTOT (non applicable en cas de renonciation expresse du conseil de surveillance de Valneva SE) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des sérums). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent, (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva SE ou Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées, ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva SE ou Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. •Article 10.2 du Management Agreement de M. JACOTOT : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva SE, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement. M. Juan Carlos JARAMILLO •Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. •Article 10.2 du Management Agreement de M. JARAMILLO (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des vaccins). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 •Article 10.3 du Management Agreement de M. JARAMILLO : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva Austria GmbH, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement. M. Peter BÜHLER •Les restrictions légales en matière de concurrence prévues par la Section 24 de l’Austrian Act on Limited Liability Companies s’appliquent. •Article 10.2 du Management Agreement de M. BÜHLER (non applicable en cas de renonciation expresse par Valneva Austria GmbH) : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’obtenir un emploi rémunéré (being gainfully employed) au sein d’une société concurrente (en particulier dans le domaine des vaccins). Par « emploi rémunéré », il faut entendre notamment (sans limitation) : (i) entrer dans un rapport contractuel avec une société concurrente de Valneva Austria GmbH, que ce soit en tant qu’employé dit « col blanc » (white collar employee), consultant, ou équivalent ; ou (ii) devenir propriétaire direct ou indirect, ou actionnaire, d’une société concurrente à Valneva Austria GmbH, locale ou étrangère, sauf si l’intention est purement d’investir au sein de sociétés cotées ; ou (iii) devenir membre d’un organe représentatif d’une société concurrente de Valneva Austria GmbH (notamment d’un directoire, d’un conseil de surveillance, ou en tant que conseil ou consultant), même si ce service n’est pas rémunéré. •Article 10.3 du Management Agreement de M. BÜHLER : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel, des consultants ou des membres du Comité scientifique rattachés à Valneva Austria GmbH, et ce, pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement. Mme Dipal PATEL •Article 10.1 du Management Agreement de Mme PATEL : durant une période d’un an à compter de la résiliation de son Management Agreement, il est interdit au mandataire social d’avoir une activité ou des intérêts dans une entreprise concurrente dans le domaine des vaccins et dans des pays où Valneva est présent, sauf si cette activité concerne principalement des produits ou des services dont elle ne s’occupait pas dans les 12 mois précédant la fin du contrat. •Article 10.2 du Management Agreement de Mme PATEL : interdiction pour le mandataire social de solliciter du personnel-clé ou des consultants-clés, et ce pour une durée de 12 mois à compter de la résiliation de son Management Agreement. Police d’assurance vie de type épargne à long terme Messieurs Thomas LINGELBACH, Juan Carlos JARAMILLO et Peter BÜHLER bénéficient d’une police d’assurance vie de type épargne à long terme financée par Valneva Austria GmbH, au titre de leur fonction de Gérant exercée au sein de cette filiale. La prime versée par Valneva Austria GmbH s’élève actuellement à 1 500 euros par mois (18). Le versement de cette prime est dû jusqu’à la résiliation ou l’expiration de leur Management Agreement. Dès lors, Messieurs LINGELBACH, JARAMILLO et BÜHLER pourront, à leur discrétion, (a) conserver jusqu’à leur retraite l’épargne constituée au titre de cette assurance (dont le montant pourrait alors s’élever à environ 222 159 euros pour M. LINGELBACH, environ 39 337 euros pour M. JARAMILLO, et à environ 24 096 euros pour M. BÜHLER (19)), (b) mettre fin à leur police d’assurance et percevoir le montant de l’épargne constituée sous forme de capital, ou (c) convertir l’épargne constituée en rente viagère versée par la société d’assurance. À l’expiration de son Management Agreement fin juin 2022, M. LINGELBACH pourrait percevoir environ 198 812 euros en cas de sortie en capital, ou environ 8 966 euros par an en cas de conversion en rente viagère. M. JARAMILLO pourrait quant à lui percevoir environ 31 523 euros en cas de sortie en capital, ou environ 732 euros par an en cas de conversion en rente viagère. Enfin, M. BÜHLER pourrait quant à lui percevoir environ 19 733 euros en cas de sortie en capital, ou environ 546 euros par an en cas de conversion en rente viagère. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 171 (18)Cf. Section 2.6.2.1 (b) du présent URD. (19)Ces montants restent approximatifs en raison du fait qu’ils dépendent de la performance financière de l’assurance. 2.6.2.2Rémunération versée ou attribuée aux membres du conseil de surveillance (a) Présentation individualisée de la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants en fonction sur l’exercice 2022 (montants bruts avant impôts) Montants attribués en 2022 (1) Montants versés en 2022 (2) Montants attribués en 2021 (3) Montants versés en 2021 (4) M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance Rémunération au titre de ses fonctions 90 000 € 88 750 € 75 000 € 72 917 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € M. James SULAT, membre du conseil de surveillance (Vice-Président du conseil de surveillance à compter du 17 juin 2020) Rémunération au titre de ses fonctions 60 000 € 59 583 € 55 000 € 54 167 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Mme Anne-Marie GRAFFIN, membre du conseil de surveillance Rémunération au titre de ses fonctions 60 000 € 59 583 € 55 000 € 53 333 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € M. Thomas CASDAGLI, membre du conseil de surveillance (du 12 décembre 2019 au 12 mars 2021) (5) Rémunération au titre de ses fonctions 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Mme Sharon TETLOW, membre du conseil de surveillance (à compter du 17 juin 2020) Rémunération au titre de ses fonctions 60 000 € 59 583 € 55 000 € 50 625 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Mme Johanna PATTENIER, membre du conseil de surveillance (à compter du 17 juin 2020) Rémunération au titre de ses fonctions 52 500 € 52 903 € 45 000 € 43 750 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € Bpifrance Participations (à compter du 23 mars 2022) (6) Rémunération au titre de ses fonctions 0 € 0 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € M. James CONNOLLY (à compter du 23 juin 2022) Rémunération au titre de ses fonctions 52 500 € 23 041,67 € 0 € 0 € Autres rémunérations 0 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 375 000,00 € 343 443,67 € 285 000,00 € 274 792,00 € (1)Montants définis pour la période du 1er janvier 2022 au 31 mai 2022 (puis pour chaque période de 12 mois subséquente), par suite d’une décision du conseil de surveillance en date du 15 mars 2022. Toutefois, s’agissant de Mme Johanna PATTENIER, le montant de sa rémunération, initialement prévu à 52 500 €, a été augmenté à 60 000 € du 4 mai 2022 au 23 juin 2022 par suite d’une décision du conseil de surveillance en date du 4 mai 2022, en raison de sa nomination en tant que membre du Comité d’audit et de gouvernance de Valneva. (2)Montants perçus du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. (3)Montants définis pour la période du 1er janvier 2021 au 31 mai 2021 (puis pour chaque période de 12 mois subséquente), par suite d’une décision du conseil de surveillance en date du 9 février 2021. Toutefois, s’agissant de Mme Sharon TETLOW, le montant de sa rémunération, initialement prévu à 45 000 €, a été augmenté à 55 000 € par suite d’une décision du conseil de surveillance en date du 23 mars 2021, en raison de sa nomination en tant que Présidente du Comité d’audit et de gouvernance de Valneva. (4)Montants perçus du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. (5)S’agissant de M. Thomas CASDAGLI, aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée en 2021, M. CASDAGLI y ayant expressément renoncé. (6)S’agissant de Bpifrance Participations, aucune rémunération ne lui a été attribuée ou versée en 2022, Bpifrance Participations y ayant expressément renoncé. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b) Bons de souscription d’actions BSA 27 Date d’attribution Directoire en date du 15 décembre 2017 Nombre de BSA autorisés par l’Assemblée Générale 125 000 (Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2016) Nombre de BSA émis par le directoire 87 500 Bénéficiaires des BSA et nombre de BSA reçus •25 000 BSA 27 au Président du conseil de surveillance, M. Frédéric GRIMAUD •12 500 BSA 27 pour chacun de : –M. Alain MUNOZ –Mme Anne-Marie GRAFFIN –M. James SULAT –M. Alexander von GABAIN –M. Ralf CLEMENS, membres du conseil de surveillance lors de la mise en œuvre du plan. Nombre de BSA devenus caducs au 31 décembre 2022 15 625 Nombre de BSA exercés au 31 décembre 2022 71 875 Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2022 0 Nombre d’actions ordinaires Valneva SE potentielles, à émettre par suite de l’exercice des BSA en circulation au 31 décembre 2022 0 Prix d’exercice par action 2,574 € Date d’expiration du plan 15 décembre 2022 Évolution du plan de BSA 27 depuis la clôture de l’exercice 2021 : au 31 décembre 2022, et par suite de l’exercice de 6 250 BSA 27 en janvier et février 2022, 3 125 BSA 27 en octobre 2022, 12 500 BSA 27 en novembre et décembre 2022, le nombre total de BSA 27 exercés sous ce plan s’élevait à 71 875. Le nombre de BSA 27 restant en circulation était donc nul. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 173 2.6.3 Évolution de la rémunération annuelle des salariés et mandataires sociaux, ainsi que des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices Les informations présentées au sein du tableau ci-contre sont établies en tenant compte de la rémunération versée à chacun des mandataires sociaux sur l’exercice considéré - incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs ou de rémunération exceptionnelle, ainsi que les avantages en nature – mise au regard : •de la rémunération annuelle (1) moyenne et (2) médiane (déterminée sur une base Équivalent Temps Plein) versée aux salariés non mandataires sociaux de la Société sur l’exercice considéré, incluant, le cas échéant, les éléments de prime sur objectifs ou de rémunération exceptionnelle, ainsi que les avantages en nature ; et •du Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance brut (3) en vigueur sur l’exercice considéré, retraité sur une base annuelle en fonction de la dernière valeur connue pour cet exercice (telle que publiée au Journal Officiel) (20). Il est précisé que dans un souci de cohérence des données, certaines composantes de la rémunération des mandataires sociaux ont au besoin également été retraitées sur une base annuelle, en cas de prise ou de cessation de fonctions en cours d’exercice. À noter : •Les ratios indiqués pour les membres du directoire ont été arrondis à l’unité supérieure si, après détermination, leur valeur était égale ou supérieure à -,50, et à l’unité inférieure si cette valeur se situait en dessous de -,50. Toutefois, afin d’apporter davantage de précision dans les données, les pourcentages d’évolution des ratios des dirigeants ont été déterminés en tenant compte de la valeur de ces ratios arrondie à deux décimales. •S’agissant du Président du conseil de surveillance, les ratios sont pour leur part présentés avec deux décimales, de nouveau dans un souci de précision (le niveau de rémunération étant assez proche de la rémunération moyenne et médiane des salariés non mandataires sociaux). •L’indication du signe « = », le cas échéant, signifie que les valeurs de rémunération sont restées identiques d’une année sur l’autre. Commentaires : •L’augmentation de la rémunération de Monsieur Wolfgang BENDER entre les exercices 2017 et 2018 s’explique par le fait qu’il a perçu une rémunération variable (liée à l’atteinte d’objectifs) pour la première fois sur l’exercice 2018. Monsieur BENDER a par ailleurs reçu en 2018 une rémunération exceptionnelle, qui ne se retrouve pas sur l’année 2017. •L’augmentation de la rémunération de l’ensemble des membres du directoire entre les exercices 2018 et 2019 s’explique principalement par le versement d’une prime sur objectifs plus importante sur l’année 2019. Le conseil de surveillance de la Société avait en effet validé, à l’égard de chacun des dirigeants, 75 % des objectifs fixés pour l’année 2017 (bonus versé en 2018), contre 86 à 100 % des objectifs fixés au titre de l’année 2018, selon le dirigeant concerné (bonus versé en 2019). •L’évolution négative de la rémunération des membres du directoire entre les exercices 2019 et 2020 s’explique par le versement d’une rémunération exceptionnelle en 2019, qui ne se retrouve pas sur l’année 2020. •L’augmentation de la rémunération de l’ensemble des membres du directoire entre les exercices 2021 et 2022 s’explique par le versement d’une rémunération variable (incluant une prime exceptionnelle) plus importante sur l’année 2022. •Par ailleurs, sur la base d’une étude comparative conduite par un prestataire externe en 2020 en vue d’une éventuelle cotation de la Société au Nasdaq, la rémunération du Président du directoire avait été réajustée à la hausse par le conseil de surveillance pour 2021. •L’augmentation de la rémunération du Président du conseil de surveillance entre les exercices 2021 et 2022 s’est également effectuée sur la base de l’étude comparative conduite par en 2020 (les fourchettes de rémunération d’activité de l’ensemble des membres du conseil ayant alors été rehaussées). •La rémunération du conseil de surveillance a été revue et augmentée sur la base d’une étude comparative conduite par un prestataire externe début 2022, et en tenant compte de la suppression des BSA. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (20)Conformément à la Recommandation n° 16 du Code MiddleNext. 2018 2019 (i) 2020 (ii) (iii) 2021 2022 Résultat net de la Société () -10,28 % -66,15 % +47,97 % -93,78 % +0,37 % Rémunération moyenne des salariés non mandataires sociaux () +10,82 % -5,16 % +1,48 % +2,98 % +27,39 % ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE () - RATIOS D’ÉQUITÉ Président du directoire M. Thomas LINGELBACH +0,16 % +15,42 % -9,92 % +9,31 % +27,61 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 10 / - 9,62 12 / + 21,70 10 / - 11,24 11 / + 6,14 11 / + 0,17 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 12 / - 11,64 16 / + 31,57 14 / - 15,41 15 / + 10,03 16 / + 6,58 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 34 / - 1,06 38 / + 13,69 34 / - 10,98 36 / + 5,87 46 / + 27,61 Membre du directoire – Directeur Général M. Franck GRIMAUD -3,10 % +8,30 % -5,63 % +6,14 % +16,91 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 6 / - 12,56 7 / + 14,19 6 / - 7,01 7 / + 3,07 6 / - 8,28 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 8 / - 14,52 10 / + 23,46 9 / - 11,38 9 / + 6,84 9 / - 2,41 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 21 / - 4,28 23 / + 6,68 21 / - 6,74 22 / + 2,80 24 / + 10,71 Membre du directoire – Directeur Juridique & Secrétaire Général M. Frédéric JACOTOT Membre du directoire depuis le 1er avril 2017 +2,53 % +13,08 % -4,63 % +17,49 % +22,00 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 4 / - 7,48 5 / + 19,24 4 / - 6,02 5 / + 14,09 5 / - 4,23 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 5 / - 9,55 7 / + 28,91 6 / - 10,44 7 / + 18,26 7 / + 1,90 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 14 / + 1,28 16 / + 11,39 15 / - 5,75 17 / +13,79 20/ + 22,00 Membre du directoire – CMO (iv) •M.Wolgang BENDER Membre du directoire du 1er septembre 2017 au 31 octobre 2020 •M. Juan Carlos JARAMILLO Membre du directoire depuis le 1er octobre 2020 +16,33% +34,18% -8,51% +15,15% +58,67% Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 6 / + 4,98 8 / + 41,48 7 / - 9,84 6 / + 3,04 7 / + 24,55 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 7 / + 2,63 11 / + 52,96 10 / - 14,08 8 / - 19,88 10 / + 32,52 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 20 / + 14,92 27 / + 32,17 24 / - 9,59 19 / -22,91 30 /+ 58,67 ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE () - RATIOS D’ÉQUITÉ Président du conseil de surveillance M. Frédéric GRIMAUD = = = +45,83 % +21,71 % Ratio de rémunération (1) / Évolution en % vs. N-1 0,78 / - 9,76 0,83 / + 5,44 0,82 / - 1,46 1,15 / + 41,61 1,10 / - 4,46 Ratio de rémunération (2) / Évolution en % vs. N-1 1,01 / - 11,78 1,15 / + 13,99 1,08 / - 6,09 1,59 / + 46,79 1,62 / + 1,66 Ratio de rémunération (3) / Évolution en % vs. N-1 2,78 / - 1,21 2,74 / - 1,50 2,71 / - 1,18 3,82 / + 41,24 4,41 / + 15,33 ()Évolution par rapport à l’exercice précédent. (i)Dans l’optique d’une meilleure cohérence des informations présentées, la valorisation des instruments dilutifs attribués, le cas échéant, aux mandataires sociaux (options de souscription ou actions gratuites) a été exclue du champ de l’assiette retenue pour le calcul des ratios d’équité. Pour rappel, au titre de l’exercice 2019, cette valorisation s’élevait à 845 750,85 € pour le Président du directoire et 669 553,50 € pour chacun des membres du directoire (autres que M. Juan Carlos JARAMILLO) s’agissant de l’attribution d’actions ordinaires gratuites. Au titre de l’exercice 2017, cette valorisation s’élevait à 559 301 € pour le Président du directoire et 464 826 € pour chacun des membres du directoire (autres que M. Juan Carlos JARAMILLO), s’agissant de l’attribution d’ADP Convertibles gratuites. (ii)Les valeurs présentées ont été définies sans tenir compte des renonciations partielles à rémunération fixe par certains membres du directoire pour le 2nd trimestre 2020. (iii)Les indemnités et autres compensations versées en 2020 dans le cadre du départ de M. David LAWRENCE n’ont pas été prises en compte dans l’assiette de calcul de la rémunération du dirigeant, afin de ne pas fausser la comparabilité des ratios (ces indemnités ou compensations ne constituant pas une rémunération récurrente). À titre d’information, les indemnités de départ versées en 2020 à M. LAWRENCE ont représenté un montant total de 412 141,17 €. M. LAWRENCE a par ailleurs perçu une compensation pour congés non pris, d’un montant total de 33 816,34 €. (iv)Les données de la colonne 2020 sont attribuables à M. Wolfgang BENDER. 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 175 2.6.4 Participation des membres du directoire et du conseil de surveillance dans le capital de la Société 2.6.4.1Capital détenu par les membres du directoire et du conseil de surveillance Les valeurs indiquées ci-après sont calculées en référence à un capital social total de 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. CAPITAL DÉTENU PAR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU 28 FÉVRIER 2023 Nom Actions détenues Nombre d’options de souscription d’actions détenues ou actions gratuites en cours d’acquisition M. Thomas LINGELBACH Président du directoire 219 347 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,16 % du capital de la Société) + 313 930 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 313 930 actions ordinaires Valneva SE + 288 382 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Franck GRIMAUD Membre du directoire Directeur Général 513 055 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,37 % du capital de la Société) + 103 921 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 103 921 actions ordinaires Valneva SE + 197 315 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Frédéric JACOTOT Membre du directoire Directeur Juridique & Secrétaire Général 153 995 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,11 % du capital de la Société) + 103 921 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 103 921 actions ordinaires Valneva SE + 197 315 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Juan Carlos JARAMILLO Membre du directoire CMO 0 + 134 232 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 134 232 actions ordinaires Valneva SE + 28 764 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition M. Peter BÜHLER Membre du directoire CFO 0 + 134 232 options de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 134 232 actions ordinaires Valneva SE + 56 285 actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition Mme Dipal PATEL Membre du directoire CCO 0 0 CAPITAL DÉTENU PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 28 FÉVRIER 2023 Nom Actions détenues Nombre de bons de souscription d’actions détenus M. Frédéric GRIMAUD Président du conseil de surveillance 276 746 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,20 % du capital de la Société) 0 M. James SULAT Vice-Président du conseil de surveillance 30 367 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,02 % du capital de la Société) 0 Mme Anne-Marie GRAFFIN Membre du conseil de surveillance 14 250 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,01 % du capital de la Société) 0 Mme Sharon TETLOW Membre du conseil de surveillance 0 0 Mme Johanna PATTENIER Membre du conseil de surveillance 0 0 M. James CONNOLLY Membre du conseil de surveillance 0 0 Bpifrance Participations Représentée par Mme Maïlys FERRÈRE Membre du conseil de surveillance 9 521 701 actions ordinaires de Valneva SE (soit 6,88 % du capital) 0 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.6.4.2Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Au cours de l’exercice 2022 et jusqu’à la date de dépôt du présent document, les opérations d’un montant individuel ou cumulé supérieur à 20 000 euros réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société ont été les suivantes : Nom Date Nature de l'opération Nombre de titres Prix unitaire (En euros) Thomas LINGELBACH Président du directoire 4 janvier 2022 Conversion d'ADP Convertibles (Programme 2017-2021) 5 596 0 4 janvier 2022 Vente d'actions ordinaires issues de la conversion des ADP Convertibles 137 169 18,0275 4 janvier 2022 Exercice d'options de souscription d'actions 109 962 2,919 4 janvier 2022 Exercice d'options de souscription d'actions 100 000 3,920 4 janvier 2022 Vente d'actions ordinaires issues de l’exercice d’options de souscription d'actions 87 950 18,5093 4 janvier 2022 Vente d'actions ordinaires issues de l’exercice d’options de souscription d'actions 80 000 18,5251 25 mars 2022 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 1 du Plan 2019-2023) 110 555 0 28 mars 2022 Vente d'actions résultant de l'attribution définitive de la Tranche 1 du plan d’attribution gratuites d’actions ordinaires 2019-2023 88 444 15,16061 Franck GRIMAUD Membre du directoire Directeur Général 3 janvier 2022 Conversion d'ADP Convertibles (Programme 2017-2021) 4 651 0 4 janvier 2022 Vente d'actions ordinaires issues de la conversion des ADP Convertibles 114 005 18,3098 4 janvier 2022 Exercice d'options de souscription d'actions 109 962 2,919 4 janvier 2022 Vente d'actions ordinaires issues de l’exercice d’options de souscription d'actions 87 969 18,5710 25 mars 2022 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 1 du Plan 2019-2023) 87 523 0 28 mars 2022 Vente d'actions résultant de l'attribution définitive de la Tranche 1 du plan d’attribution gratuites d’actions ordinaires 2019-2023 70 018 15,1005 29 mars 2022 Vente d'actions ordinaires 25 000 15,4363 Frédéric JACOTOT Membre du directoire Directeur Juridique & Secrétaire Général 4 janvier 2022 Conversion d'ADP Convertibles (Programme 2017-2021) 4 651 0 4 janvier 2022 Vente d'actions ordinaires issues de la conversion des ADP Convertibles 76 000 17,6906 10 janvier 2022 Exercice d'options de souscription d'actions 10 997 2,919 10 janvier 2022 Vente d'actions ordinaires issues de l’exercice d’options de souscription d'actions 6 000 17,0041 25 mars 2022 Attribution définitive d'actions ordinaires gratuites (Tranche 1 du Plan 2019-2023) 87 523 0 Bpifrance Participations 29 septembre 2022 Acquisition de titres 1 020 408 4,9000 11 novembre 2022 Cession de titres 10 838 7,0107 14 novembre 2022 Cession de titres 64 454 7,1347 15 novembre 2022 Cession de titres 17 325 7,0548 16 novembre 2022 Cession de titres 1 675 7,0086 17 novembre 2022 Cession de titres 11 7,0000 18 novembre 2022 Cession de titres 20 717 7,0211 21 novembre 2022 Cession de titres 3 165 7,0582 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des membres du directoire et du conseil de surveillance – Participation dans le capital DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 177 2.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.7.1 Structure du capital de la Société au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, le capital social de Valneva SE s’élevait à la somme de 20 755 122,30 euros. Il était alors composé d’un nombre total d’actions s’élevant à 138 367 482, divisées en : •138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Ces actions étaient toutes entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues, ainsi que les droits de vote double) s’élevait à 160 933 882. Le nombre de droits de vote nets s’élevait quant à lui à 160 809 560. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues () ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS (*) 13 704 831 — 9,90 27 409 661 17,04 Bpifrance Participations SA 9 521 701 — 6,88 16 978 486 10,56 Deep Track Capital 10 513 265 — 7,60 10 513 265 6,54 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,90 9 549 761 5,94 Membres du directoire Total membres du directoire 886 397 — 0,64 1 373 866 0,85 M. Franck GRIMAUD 513 055 — 0,37 973 944 0,61 M. Thomas LINGELBACH 219 347 — 0,16 235 125 0,15 M. Frédéric JACOTOT 153 995 — 0,11 164 797 0,10 M. Peter BÜHLER — — — — — M. Juan Carlos JARAMILLO — — — — — Mme Dipal PATEL — — — — — Salariés non-mandataires sociaux 151 735 — 0,11 229 819 0,14 Actions autodétenues () 124 322 20 514 0,10 — — Autres personnes privées 978 535 — 0,71 1 838 281 1,14 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 — 0,52 1 378 618 0,86 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 — 0,02 54 484 0,03 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 22 250 0,01 Autre capital flottant 92 916 421 — 67,15 92 916 421 57,78 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 346 968 20 514 100 160 809 560 100 TOTAL 138 367 482 100 160 809 560 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (**)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. ()Les actions autodétenues par la Société se composent de (a) 20 514 ADP Convertibles autodétenues suite au rachat par la Société des ADP Convertibles émises dans le cadre du plan 8 (POSA 2015-2019), ces actions de préférence ont ensuite été annulées le 4 janvier 2023 dans le cadre d’une réduction de capital social, et (b) 124 322 actions ordinaires autodétenues suite à la fusion Vivalis / Intercell en 2013. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À titre de comparaison, la structure de l’actionnariat de la Société au cours des exercices 2020 et 2021 se présentait comme suit : STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2021 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues () ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS () 13 704 831 — 13,02 27 409 661 21,44 Bpifrance Participations SA 8 619 478 — 8,19 16 076 263 12,57 Membres du directoire Total membres du directoire 636 674 30 316 0,64 1 149 143 0,90 M. Franck GRIMAUD 485 889 10 319 0,47 971 778 0,76 M. Thomas LINGELBACH 139 983 13 604 0,15 155 761 0,12 M. Frédéric JACOTOT 10 802 6 393 0,02 21 604 0,02 M. Juan Carlos JARAMILLO — — — — — Salariés non-mandataires sociaux 101 142 13 756 0,11 184 518 0,14 Autres personnes privées 1 017 595 4 790 0,97 1 914 234 1,50 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 707 458 — 0,67 1 366 118 1,18 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 27 242 — 0,03 48 234 0,04 Mme Anne-Marie GRAFFIN 11 125 — 0,01 11 125 0,01 Autre capital flottant 81 110 503 — 77,07 81 110 503 63,45 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 105 190 223 48 862 100 127 844 322 100 TOTAL 105 239 085 100 127 844 322 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 105 239 085 actions Valneva SE, décomposé en (a) 105 190 223 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 48 862 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 179 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 (À la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues () ACTIONNAIRES Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SA () 13 704 830 — 15,07 27 409 660 22,91 Bpifrance Participations SA 7 456 785 — 8,20 14 913 570 12,47 Fonds MVM (MVM IV LP & MVM GP (No.4) Scottish LP) 7 950 617 — 8,74 13 801 756 11,55 Membres du directoire Total membres du directoire 636 674 15 418 0,72 1 129 843 0,94 M. Franck GRIMAUD 485 889 5 668 0,54 968 478 0,81 M. Thomas LINGELBACH 139 983 8 008 0,16 145 761 0,12 M. Frédéric JACOTOT 10 802 1 742 0,01 15 604 0,01 M. Juan Carlos JARAMILLO — — — — — Salariés non-mandataires sociaux 106 374 5 096 0,12 242 351 0,20 Autres personnes privées 1 182 589 — 1,31 2 210 627 1,85 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 731 448 — 0,80 1 420 349 1,19 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 24 117 — 0,03 41 984 0,04 Mme Anne-Marie GRAFFIN 8 000 — 0,01 8 000 0,01 Autre capital flottant 59 912 179 — 65,86 59 912 179 50,09 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 90 950 048 20 514 100 119 619 986 100 TOTAL 90 970 562 100 119 619 986 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 90 970 562 actions Valneva SE, décomposé en (a) 90 950 048 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SA, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote ou au transfert d’actions ; clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 2.7.2.1Clause statutaire limitant le droit de vote dont dispose chaque actionnaire aux Assemblées Générales (a) Restrictions relatives au droit de vote double En principe, sauf les cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire détient autant de droits de vote et exprime en Assemblée Générale autant de voix qu’il possède d’actions ordinaires libérées des versements éligibles. Ainsi, l’article 13.2, 2° des statuts de la Société prévoit qu’« à égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire [Valneva SE], de capital ou de jouissance, donne droit à une voix ». Préalablement à la fusion entre Vivalis SA et Intercell AG, les actionnaires de la Société pouvaient néanmoins bénéficier d’un droit de vote double pour les actions ordinaires qu’ils détenaient de manière nominative depuis deux ans au moins, dans les conditions prévues par les statuts. Dans le cadre de la fusion, et conformément aux dispositions du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012, il a été convenu que le droit de vote double sur les actions ordinaires des actionnaires Vivalis serait supprimé et qu’un nouveau dispositif de droit de vote double serait institué, dispositif prenant alors effet à l’expiration d’un délai de deux ans à compter de la date de réalisation de la fusion. Ainsi, l’article 13.2, 3° des statuts de la Société dispose qu’« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires [de la Société], eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de Société Européenne [soit le 28 mai 2013], au nom du même actionnaire ». Les droits de vote double sur les actions ordinaires Valneva SE n’ont alors été rétablis qu’à compter du 28 mai 2015 pour les actionnaires de la Société répondant aux critères statutaires. (b) Obligation d’information liée aux franchissements de seuils Selon l’article 12, §4 des statuts de la Société, « outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, en précisant le nombre total d’Actions, de droits de vote correspondant et de titres donnant accès au capital qu’elle détient seule ou de concert ». Suivant l’article 12, §8 et 9 des statuts de la Société, le non- respect de l’obligation d’information liée aux franchissements de seuils se trouve alors « sanctionné, à la demande […] d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble une fraction au moins égale à 2 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote attachés aux Actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée, pour toute Assemblée Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de la notification ». En outre, « au cas où l’actionnaire inscrit méconnaîtrait sciemment l’obligation d’information de franchissement de seuil vis-à-vis de la Société, le Tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un actionnaire, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l’encontre de tout actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations mentionnées ci-dessus ou qui n’aurait pas respecté le contenu de la déclaration d’intention prévue à l’article L. 233-7, VII du Code de commerce dans les six (6) mois suivant la publication de ladite déclaration ». (c) Suspension des restrictions à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société ne prévoient aucun mécanisme visant à suspendre, lors des Assemblées réunies aux fins d’adopter ou d’autoriser toute mesure susceptible de faire échouer une offre publique dont Valneva SE ferait l’objet, les effets : •de toute clause d’une convention conclue après le 21 avril 2014 stipulant des restrictions de l’exercice des droits de vote attachés aux actions Valneva SE (telle que renonciation à l’exercice du droit de vote pendant une période donnée ou au droit de vote double) ; ou •des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote décrites ci-avant. 2.7.2.2Clause statutaire prévoyant des restrictions au transfert d’actions de la Société Les statuts de Valneva SE ne contiennent aucune clause prévoyant des restrictions au transfert d’actions de la Société (telles que des clauses d’agrément ou de préemption). 2.7.2.3Clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Au cours de l’exercice 2022, la Société n’a été informée d’aucune disposition contractuelle nouvelle prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions Valneva SE et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 181 2.7.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Groupe Grimaud La Corbière Les 27 et 28 juin 2022, Groupe Grimaud La Corbière SAS a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 22 juin 2022, le seuil légal de 20 % des droits de vote de la Société, et détenir individuellement, au 22 juin 2022 et à la date de déclaration, 13 704 831 actions Valneva SE représentant 27 409 661 droits de vote, soit 11,68 % du capital et 19,59 % des droits de vote de la Société (1). Ce franchissement de seuil a résulté d’une augmentation de capital de la Société (2). À cette occasion, le Groupe Familial Grimaud n’a franchi aucun seuil et détient, au 22 juin 2022 et à la date de déclaration, 14 412 289 actions Valneva SE représentant 28 775 779 droits de vote, soit 12,28 % du capital et 20,56 % des droits de vote de la Société (1), répartis comme suit : Actionnaire Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS 13 704 831 11,68 27 409 661 19,59 Frédéric GRIMAUD 270 496 0,23 525 440 0,38 Financière Grand Champ SAS 193 977 0,17 387 954 0,28 Joseph GRIMAUD 122 924 0,10 214 532 0,15 Marie-Thérèse GRIMAUD 69 230 0,06 138 460 0,10 Bruno GRIMAUD 26 703 0,02 53 340 0,04 Agnès GRIMAUD 18 603 0,02 36 183 0,03 Thomas GRIMAUD 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie GRIMAUD 779 ns 779 ns Odile GRIMAUD 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 14 412 289 12,28 28 775 779 20,56 Pfizer Inc. Le 28 juin 2022, la société Pfizer Inc. a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 juin 2022, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 9 549 761 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 8,14 % du capital et 6,82 % des droits de vote de la Société (3). Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société Valneva SE réservée au déclarant (4). Deep Track Capital LP Le 4 octobre 2022, la société Deep Track Capital LP agissant en qualité d’« investment manager » pour le compte de la société Deep Track Biotechnology Master Fund Ltd, a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 septembre 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir, 10 513 265 actions Valneva SE représentant autant de droits de vote, soit 7,60 % du capital et 6,53 % des droits de vote de la Société (5). Ce franchissement de seuil a résulté d’une acquisition d’actions Valneva SE hors marché (6). Groupe Grimaud La Corbière Le 10 octobre 2022, Groupe Grimaud La Corbière SAS a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 4 octobre 2022, le seuil légal de 10 % du capital de la Société, et détenir à la date de déclaration, 13 704 831 actions Valneva SE représentant 27 409 661 droits de vote, soit 9,91 % du capital et 17,03 % des droits de vote de la Société. À cette occasion, le Groupe familial Grimaud a déclaré avoir franchi, à la baisse, le seuil légal de 10 % du capital de la Société et le seuil légal de 20 % des droits de vote de la Société et détenir à la date de déclaration 14 412 289 actions Valneva SE représentant 28 775 779 droits de vote, soit 10,42 % du capital et 17,88 % des droits de vote de la Société. Ces franchissements à la baisse résultent d’une augmentation de capital de la Société en date du 4 octobre 2022. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Sur la base d'un capital composé de 117 351 857 actions représentant 139 934 631 droits de vote. (2)Cf. notamment communiqué de la Société Valneva SE du 23 juin 2022. (3)Sur la base d'un capital composé de 117 351 857 actions représentant 139 934 631 droits de vote. (4)Cf. notamment communiqué de la société VALNEVA SE du 23 juin 2022. (5)Sur la base d’un capital composé de 138 351 857 actions, représentant 160 906 042 droits de vote, en application du 2e aliéna de l’article 223-11 du règlement général. (6)Cf. notamment communiqué de la société VALNEVA SE du 30 septembre 2022 et prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 30 septembre 2022 sous le no 22-405. À la suite de cette augmentation de capital, le Groupe Familial Grimaud détiendra 10,42 % du capital et 17,88 % des droits de vote de la Société (7), répartis comme suit : Actionnaire Actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS 13 704 831 9,91 27 409 661 17,03 Frédéric GRIMAUD 270 496 0,20 525 440 0,33 Financière Grand Champ SAS 193 977 0,14 387 954 0,24 Joseph GRIMAUD 122 924 0,09 214 532 0,13 Marie-Thérèse GRIMAUD 69 230 0,05 138 460 0,09 Bruno GRIMAUD 26 703 0,02 53 340 0,03 Agnès GRIMAUD 18 603 0,01 36 183 0,02 Thomas GRIMAUD 4 684 ns 9 368 0,01 Anne-Marie GRIMAUD 779 ns 779 ns Odile GRIMAUD 62 ns 62 ns TOTAL GROUPE FAMILIAL GRIMAUD 14 412 289 10,42 28 775 779 17,88 2.7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux La Société n’a pas connaissance de l’existence de droits de contrôle spéciaux, à l’exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions ordinaires de la Société entièrement libérées, pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (8). 2.7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel. 2.7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote La Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions Valneva SE et à l’exercice de droits de vote associés. 2.7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire, ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Les règles applicables en cette matière sont statutaires et conformes à la loi. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 183 (7)Cf. Section 5.1.4 (b) sur l'exercice 2022 de l’URD. (8)Cf. Section 2.7.2.1 (a) du présent URD. 2.7.8 Pouvoirs du directoire, en particulier pour l’émission ou le rachat d’actions Concernant l’émission ou le rachat d’actions, les pouvoirs du directoire sont ceux prévus en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés Européennes à directoire et conseil de surveillance. 2.7.8.1Délégations en matière d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en cours de validité ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2022 RÉSOLUTION 29 - AUTORISATION AU DIRECTOIRE AUX FINS DE DÉCIDER D'UNE OU PLUSIEURS ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS AU BÉNÉFICE DES MEMBRES DU PERSONNEL ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ ET DES SOCIÉTÉS LIÉES, EMPORTANT RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AUX ACTIONS À ÉMETTRE EN RAISON DE L'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION Durée de validité de la délégation 38 mois, soit jusqu'au 22 août 2025 inclus. Montant autorisé Le nombre total d'options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre total d'actions représentant plus de quatre pour cent (4 %) du capital social de la Société à la date d'attribution des options, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options. Ce plafond constitue un plafond global autonome pour les options consenties en application de la présente résolution. Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation utilisée en octobre 2022 pour lancer les plans de stock-options 2022-2025 (No 12 et 12bis) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2021 RÉSOLUTION 24 – ÉMISSION D’ACTIONS GRATUITES ; DÉLÉGATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE À CET EFFET Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2023 inclus. Montant autorisé Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation (au profit de catégories de bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le directoire parmi les personnes physiques non-salariées exerçant des fonctions de membres du directoire de la Société et les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées) ne pourra ni représenter plus de trois pour cent (3 %) du capital de la Société à la date d'attribution des actions gratuites, ni excéder tout plafond légal applicable à la date d'attribution. Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation utilisée dans le cadre du lancement du Plan d'attribution gratuite d'actions ordinaires 2022-2025 et du plan spécial d’attribution d’action ordinaires gratuites 2022-2024. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.7.8.2Autorisation de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2022 RÉSOLUTION 17 - AUTORISATION ET POUVOIRS CONFÉRÉS AU DIRECTOIRE EN VUE DE PERMETTRE À LA SOCIÉTÉ D'OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu'au 22 décembre 2023 inclus. Description de l’autorisation Autorisation d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil en date du 16 avril 2014 sur les abus de marché (Règlement MAR) et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, à l'exception de la période débutant à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre, dans les limites et selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition. La Société pourra : •acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 5 % des actions composant le capital social à la date du rachat, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente résolution et sous déduction des actions autodétenues, à un prix par action au plus égal à 30 €. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 5 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; •vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ; •attribuer, couvrir et honorer tout plan d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions ou toute autre forme d'allocation au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires applicables ; •ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la 19e résolution ci-après, et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou encore de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : •d'assurer la liquidité du titre ou l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 et conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; •de la conservation des titres acquis et de leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ; •de mettre en place et d'honorer des obligations, et notamment de remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; •de l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'Assemblée Générale Extraordinaire, de la 19e résolution ci-après autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; •de la couverture de plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou d'autres allocations d'actions effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants et R. 3332-4 du Code du travail, ou d'allocation d'actions de la Société à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou encore d'allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 15 000 000 €. Utilisation sur l’exercice 2022 Autorisation non utilisée. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 185 RÉSOLUTION 19 - AUTORISATION CONFÉRÉE AU DIRECTOIRE EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu’au 22 décembre 2023 inclus. Description de l’autorisation Autorisation, sur seules décisions du directoire, de procéder en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social de la Société, dans la limite de 10 % du capital (tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision) par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par tout moyen, y compris par suite d'achats réalisés dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 17e résolution ci-avant, ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022, ou par tout autre moyen, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 32 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL, NON MOTIVEE PAR DES PERTES, D'UN MONTANT DE 3 077,10 EUROS, PAR VOIE DE RACHAT PAR LA SOCIETE D'ACTIONS DE PREFERENCE CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES EN VUE DE LEUR ANNULATION Description de l’autorisation Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois mille soixante-dix-sept euros et dix centimes (3 077,10 €), par voie de rachat de vingt mille cinq cent quatorze (20 514) ADP Convertibles qui, compte tenu des conditions de conversion qui leur sont applicables en application des statuts de la Société, n'ouvrent plus droit à conversion à la date de l'Assemblée Générale du 23 juin 2022 (ci-après, les ADP Convertibles Eligibles), en vue de leur annulation. Conformément aux statuts de la Société, le prix de rachat de chacune desdites ADP Convertibles Eligibles est fixé à leur valeur nominale unitaire, soit la somme de 0,15 euro, correspondant à un prix global de rachat de trois mille soixante-dix-sept euros et dix centimes (3 077,10 €) devant être acquitté par la Société au titre du rachat de vingt mille cinq cent quatorze (20 514) ADP Convertibles Eligibles. Utilisation sur l’exercice 2022 Autorisation non utilisée 2.7.8.3Autres délégations en cours de validité (9) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2022 RÉSOLUTION 20 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2024 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum 5 175 000 € Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : 143 750 000 € (plafond global applicable par ailleurs aux 21e, 22e, 23e, 25e et 27e résolutions décrites ci-après). Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 21 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL PAR OFFRE AU PUBLIC (AUTRE QUE CELLES MENTIONNÉES AU 1° DE L'ARTICLE L 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER), AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC UN DÉLAI DE PRIORITÉ FACULTATIF Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2024 inclus. Montant autorisé Montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées : maximum 4 600 000 € Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : 143 750 000 € (à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 20e résolution ci-avant) Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (9)Les plafonds indiqués aux lignes « Montant autorisé » ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. RÉSOLUTION 22 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LE CADRE D'UNE OFFRE AU PUBLIC MENTIONNÉE AU 1° DE L'ARTICLE L 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2024 inclus. Montant autorisé Montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum vingt pour cent (20 %) du capital social par an (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation). Montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être émises : 143 750 000 € (à imputer sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 20e résolution ci-avant) Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 23 - AUTORISATION AU DIRECTOIRE, EN CAS D'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE FIXER LE PRIX D'ÉMISSION [POUR CHACUNE DES ÉMISSIONS DÉCIDÉES DANS LE CADRE DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES PAR LES 21E ET/OU 22E RÉSOLUTIONS QUI PRÉCÈDENT], DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL PAR AN Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2024 inclus. Montant autorisé Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de mise en œuvre de la délégation), dans la limite du plafond d'augmentation de capital prévu par la 21e ou 22e résolution ci-avant, selon le cas. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente autorisation, s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 20e résolution ci-avant. Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 24 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATÉGORIES DE PERSONNES RÉPONDANT À DES CARACTÉRISTIQUES DÉTERMINÉES (1) Durée de validité de la délégation 18 mois, soit jusqu'au 22 décembre 2023 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum 4 600 000 € Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation utilisée le 29 septembre 2022 (1)Entendues comme (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services d'investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-avant et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou (iv) des établissements de crédit, prestataires de services d'investissement, fonds d'investissement ou sociétés s'engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l'augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l'exercice de bons de souscription d'actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, en ce compris notamment dans le cadre de tout programme de financement « At-the-Market (ATM) ». 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 187 RÉSOLUTION 25 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LA LIMITE DE 15 % DU MONTANT DE L'ÉMISSION INITIALE Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2024 inclus (à l'exception de la 24e résolution ci-avant, pour laquelle la délégation est accordée pour dix-huit (18) mois, soit jusqu'au 22 décembre 2023 inclus). Montant autorisé Augmentation du nombre de titres à émettre, pour chacune des émissions réalisées en vertu des 20e, 21e, 22e et 24e résolutions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée, ainsi que sur le plafond nominal global d'augmentation de capital fixé à la 28e résolution ci-après. Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 26 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION AU CAPITAL DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2024 inclus. Montant autorisé Montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum 5 175 000 € Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 27 - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE À L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN RÉMUNÉRATION D'APPORTS EN NATURE PORTANT SUR DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Durée de validité de la délégation 26 mois, soit jusqu'au 22 août 2024 inclus. Montant autorisé Montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées : maximum dix pour cent (10 %) du capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la date de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s'imputera sur le montant du plafond nominal global d'émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à la 20e résolution ci-avant. Utilisation sur l’exercice 2022 Délégation non utilisée. RÉSOLUTION 28 – PLAFOND MAXIMUM GLOBAL DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Montant autorisé Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des résolutions 20 à 27 de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022, ne pourra excéder 5 175 000 €. 2 Gouvernement d’entreprise Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.7.9 Accords conclus par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Le contrat de prêt avec les fonds d’investissement Orbimed et Deerfield (10) peut être résilié en cas de changement de contrôle de la Société, avec obligation de rembourser les tranches versées et de payer 12,95 % en sus. Par ailleurs, le Groupe a signé différents accords pour distribuer des produits de tiers, notamment: •des accords pour un vaccin contre la rage RABIPUR®/ RABAVERT® et/ou un vaccin contre l’encéphalite à tiques ENCEPUR® de Bavarian Nordic A/S en Autriche, au Canada, en France, en Belgique, au Luxembourg et au Royaume-Uni (NB: selon les pays, chaque accord concerne soit un seul vaccin, soit les deux) ; •un accord avec VBI Vaccines BV pour leur vaccin PreHevbri (TM) dans les pays suivants : Suède, Norvège, Danemark, Finlande, Royaume-Uni, Belgique et Pays-Bas. Tous ces accords peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle de la Société. Les accords conclus en vue de la distribution des produits de Valneva (IXIARO/DUKORAL) permettent généralement au distributeur de résilier le contrat en cas de changement de contrôle de la partie Valneva, entre autres les contrats avec Seqirus (IXIARO en Australie et Nouvelle-Zélande), Medic Italia (DUKORAL en Italie) et Bavarian Nordic (IXIARO et DUKORAL en Allemagne et en Suisse). Enfin, les contrats de subvention conclus avec Scottish Enterprise pour le site de Livingston, Royaume-Uni, sont résiliables, avec obligation de remboursement, en cas de changement de contrôle. 2.7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités au bénéfice des salariés de la Société (non-mandataires sociaux) en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. S’agissant d’indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux, le lecteur est invité à se référer à la Section « Indemnités ou avantages dus aux mandataires sociaux à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions » (11). 2.8 Participation des actionnaires aux Assemblées générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont décrites au sein de l’article 27 des statuts de la Société, consultables sur le site internet de Valneva : www.valneva.com. Un exemplaire papier peut également être demandé à l’adresse suivante : Valneva SE, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint- Herblain, ou par e-mail : [email protected]. Le Conseil de surveillance dans sa séance du 14 décembre 2022 a analysé les résultats de l’assemblée du 23 juin 2022 conformément à la recommandation R 14 du Code Middlenext. 2 Gouvernement d’entreprise Participation des actionnaires aux Assemblées générales DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 189 (10)Cf. Section 1.4.2 (o) du présent URD. (11)Cf. Section 2.6.2.1 (d) du présent URD. 2.9 Tableau des recommandations MiddleNext non entièrement appliquées Recommandations Écarts Motifs N° 2 Les Commissaires aux Comptes fournissent au Groupe certains services autres que la certification des comptes. L’expertise des Commissaires aux Comptes et leur connaissance de la Société permettent une plus grande efficacité pour les services sélectionnés. Ces services représentent une faible proportion des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes et ne remettent pas en cause leur indépendance. N° 4 Le Règlement intérieur ne prévoit pas les modalités pratiques de communication de l’information aux membres du conseil de surveillance. Le Règlement intérieur prévoit que chaque membre du conseil de surveillance s’assure de recevoir les informations nécessaires en temps utile. N° 5 Un plan de formation triennal des membres du conseil de surveillance n’a pas encore été mis en place. La mise en place d’un programme de formation des membres du conseil de surveillance s’est avérée plus longue et plus difficile que prévu en raison de la nécessité d’intégrer des éléments pour la France et les États-Unis (compte tenu de la double cotation de la société), ainsi que de la nécessité d’effectuer les formations en langue anglaise, la majorité des membres du conseil de surveillance n’étant pas francophones. La mise en place de ce programme de formation est donc prévue pour 2023. N°8 Un comité spécialisé sur la responsabilité sociétale et environnementale des entreprises n’a pas encore été mis en place. Le conseil a souhaité disposer de davantage d’informations sur la réglementation qui sera applicable au reporting RSE, notamment du côté américain. La création d’un tel comité sera ré- examinée en 2023. N° 11 Le renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance n’est que partiellement échelonné (cinq mandats expirent en juin 2025, et, les deux autres en juin 2023). À la création de Valneva SE (de par la fusion Vivalis SA – Intercell AG en 2013), des mandats courts (d’une durée de trois ans) ont été jugés adaptés à la nature de l’activité de la Société, et une durée uniforme a été jugée nécessaire à l’équilibre des pouvoirs post-fusion au sein du conseil de surveillance. La nomination progressive de nouveaux membres a permis un échelonnement partiel. N° 18 L’exercice d’options de souscription d’actions et l’attribution définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement aux dirigeants ne seront pas soumis à des conditions de performance dans le cadre des plans à lancer en 2022 et ensuite. Les stock options, qui constitueront la majorité (70 %) des allocations aux dirigeants, contiennent une condition de performance indirecte via leur prix d’exercice fixé à 100 % du cours moyen de l’action sur les 20 jours de Bourse précédant l’attribution. Le conseil considère que le système choisi, qui mêle actions gratuites et stock-options, est compétitif vis- à-vis des autres entreprises européennes comparables. N° 18 L’attribution définitive d’actions ordinaires attribuées gratuitement à certains dirigeants dans le cadre de leur arrivée dans la société n’est pas soumise à des conditions de performance. L’attribution d’actions gratuites à l’arrivée dans une société est une pratique de marché pour les sociétés avec une double cotation et permet d’être compétitif vis-à-vis des autres sociétés comparables. 2 Gouvernement d’entreprise Tableau des recommandations MiddleNext non entièrement appliquées 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.10 Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion établi par le directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous présenter nos observations sur les comptes sociaux et consolidés arrêtés par le directoire, ainsi que sur le Rapport de gestion soumis à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Nous vous précisons que les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le Rapport de gestion ont été communiqués au conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (normes comptables françaises) font apparaître les principaux postes suivants : •Total du bilan : 492 819 milliers d’euros ; •Chiffre d’affaires : 5 815 milliers d’euros ; •Résultat opérationnel : (26 044) milliers d’euros ; •Résultat net de l’exercice : (28 117) milliers d’euros. Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 (normes IFRS) font apparaître les principaux postes suivants : •Total du bilan : 621 344 milliers d’euros ; •Chiffre d’affaires :361 303 milliers d’euros ; •Résultat opérationnel : (113 443) milliers d’euros ; •Résultat net de l’exercice : (143 279) milliers d’euros. Les membres du conseil de surveillance, après avoir revu le Rapport de gestion et procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice, n’ont aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le Rapport de gestion du directoire que les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le conseil de surveillance recommande donc aux actionnaires d’approuver ces comptes. Les membres du conseil de surveillance demandent également aux actionnaires d’approuver les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, régulièrement autorisées. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions dans les formes et délais requis. Ils vous les présentent et vous donnent lecture de leur rapport spécial. 2 Gouvernement d’entreprise Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion établi par le directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 191 Déclaration de performance extra-financière 3.1 À propos du rapport 194 3.2 Message de la direction 195 3.3 Le modèle d'affaires de Valneva 196 3.4 La performance extra-financière selon Valneva 198 3.4.1 Les quatre axes de la stratégie 198 3.4.2 Le Pacte Mondial des Nations Unies 199 3.5 Protéger la vie 200 3.5.1 Maintenir la confiance dans le vaccin 200 3.5.2 Soutenir des organismes caritatifs du secteur de la Santé dans le monde 201 3.5.3 Un haut niveau d’expertise R&D 202 3.5.4 Assurer la sécurité des patients 204 3.5.5 Production responsable 205 3.6 Agir de façon éthique 206 3.6.1 Répondre aux normes les plus élevées 206 3.6.2 Atténuer les risques en matière de cybersécurité 207 3.6.3 Droits de l’homme 208 3.6.4 Lutte contre l’évasion fiscale 208 3.7 Développer les talents 209 3.7.1 Attirer et conserver les talents 210 3.7.2 Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination 215 3.7.3 Avoir le bon niveau d’attente en termes de performances et de compétences pour répondre à la demande du marché 217 3.8 Environnement et sécurité au travail 219 3.8.1 L’approche environnementale de Valneva 219 3.8.2 L’approche Sécurité au travail de Valneva 223 3.9 Autres informations de performance extra-financière 225 3.9.1 Le bien-être au travail 225 3.9.2 Le bien-être animal 226 3.10 Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 227 3.10.1 Article 8 du Règlement Taxonomie 227 3.10.2 Activités 227 3.10.3 ICP 227 3.11 Les référentiels utilisés pour la rédaction du rapport 235 3.11.1 Directives européennes 235 3.11.2 L’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 235 3.11.3 Le Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 235 3.11.4 Le Règlement Taxonomie 235 3.12 Note méthodologique 236 3.12.1 Note méthodologique sur le reporting des données de responsabilité sociétale de l’entreprise 236 3.12.2 Périmètre de consolidation 237 3.12.3 Méthode de collecte des données 237 3.13 Définitions 238 3.13.1 Indicateurs sociaux 238 3.13.2 Indicateurs environnementaux 239 3.13.3 Indicateurs sociétaux 239 3.14 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant 240 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 193 3.1 À propos du rapport La déclaration de performance extra-financière (DPEF) 2022 offre un compte rendu détaillé des activités de Valneva en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) au cours de l’année écoulée et des priorités futures de l’entreprise en matière de performance extra-financière. En 2018, le format du rapport a évolué conformément au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Bien que Valneva n’ait pas été tenue de publier une DPEF en application de la nouvelle loi, la Société a décidé de poursuivre volontairement son reporting en 2018. En 2019, le Groupe ayant franchi le seuil de 500 salariés, il est soumis à l’obligation de publier des informations non financières. Le présent rapport décrit donc non seulement les risques encourus par le Groupe dans sa démarche de croissance durable, mais montre également les mesures mises en place et les futurs dispositifs de Valneva pour minimiser ces enjeux. La stratégie RSE de Valneva reste centrée sur quatre piliers qui constituent la structure de la présente déclaration : protéger des vies, agir de façon éthique, développer ses talents et respecter l’environnement. Le périmètre retenu en 2022 couvre les sites britanniques (Livingston et Londres), suédois (Solna), autrichien (Vienne), canadien (Montréal-Kirkland), américain (Washington D.C.-Gaithersburg/Bethesda) et français (Nantes-Saint-Herblain et Lyon), soit 100 % des effectifs totaux du Groupe. Les données concernant l’impact environnemental de Valneva proviennent des deux principaux sites de production et des deux sites de R&D. Ces quatre sites représentent environ 95 % de l’effectif total du Groupe en 2022. L’impact environnemental des bureaux commerciaux de Valneva n’est pas intégré dans le périmètre de la présente DPEF en raison de la faible matérialité de ces données, compte tenu du nombre restreint de salariés basés sur ces sites. En application de l’article 8 du Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852), les entreprises soumises à l’obligation de publier leurs informations non-financières ont également obligation de produire des indicateurs de durabilité depuis le 1er janvier 2022. 3 Déclaration de performance extra-financière À propos du rapport 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 197 3.2 Message de la direction La responsabilité sociale reste essentielle pour Valneva, qui s'efforce de faire progresser les vaccins pour une vie meilleure. Nos activités quotidiennes sont guidées par le souci de protéger des vies, de mener nos affaires de façon éthique, d’accompagner le développement de nos collaborateurs et de respecter l’environnement. Les risques inhérents à ce travail sont soigneusement pris en compte à tous les niveaux de l’organisation, où nous nous efforçons collectivement d’atténuer les risques tout en poursuivant notre croissance. Aujourd'hui, il est largement reconnu que les maladies infectieuses représentent une immense menace pour la santé publique. Valneva, une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux, a toujours assumé la responsabilité de contribuer à la protection contre ce type de menace. Depuis sa création en 2013, Valneva travaille sur des mesures de protection potentielles contre des maladies dangereuses telles que l’encéphalite japonaise, le choléra, la maladie de Lyme, le virus du chikungunya (CHIKV) et la COVID-19. Le Groupe continue d’investir dans la Recherche et Développement afin de nous rapprocher d’un monde où personne ne meurt ou ne souffre d’une maladie pouvant être prévenue par la vaccination. Pour faire avancer cette vision, Valneva consacre également des ressources à des organisations caritatives dont le travail quotidien soutient l’accès aux soins dans leurs communautés. Avoir une activité économique éthique fait partie de l’ADN de Valneva où, en interne comme avec nos partenaires, nous cherchons à être une entreprise exemplaire en termes de reporting, de conformité et de transparence. De la R&D à la commercialisation des produits et au-delà, Valneva s’efforce d’être exemplaire en matière de conformité pour les entreprises du secteur de taille similaire. Le succès de la croissance de Valneva n’aurait pas été possible sans l’engagement et les talents de son plus grand atout : les collaborateurs de l’entreprise. Afin de soutenir ses employés, Valneva s’engage à favoriser un climat de travail où chacun est encouragé à poursuivre son développement. Peu importe où se trouvent nos salariés, nous promouvons un environnement de travail positif sur chacun de nos sites en Europe et en Amérique du Nord. Valneva est également très consciente de la nécessité de préserver l’environnement et d’utiliser les ressources naturelles de manière responsable. Le développement durable est un aspect important de notre approche RSE et guide notre travail. Depuis la chaîne de production jusqu’aux fonctions support, la réduction de notre empreinte carbone, la réduction de la consommation d’énergie et de ressources naturelles, et la limitation de la production de déchets sont autant de responsabilités que Valneva s’efforce d’assumer. Alors que Valneva étend sa présence mondiale, nous sommes fiers de prendre en compte ces quatre facteurs et de croître de manière responsable et en harmonie avec nos valeurs RSE. Thomas Lingelbach, President & Chief Executive Officer Franck Grimaud, Chief Business Officer, « Directeur Général » Peter Bühler, Chief Financial Officer Juan Carlos Jaramillo, Chief Medical Officer Frédéric Jacotot, General Counsel & Corporate Secretary Dipal Patel, Chief Commercial Officer 3 Déclaration de performance extra-financière Message de la direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 195 3.3 Le modèle d'affaires de Valneva 3 3 Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière Le modèle d'affaires de Valneva Le modèle d'affaires de Valneva 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 197 3.4 La performance extra-financière selon Valneva 3.4.1 Les quatre axes de la stratégie L’engagement du Groupe en faveur d’une activité responsable et durable s’articule autour de quatre grands axes qui sont au cœur de son approche de la RSE. Valneva accorde une attention particulière à son premier pilier, Protéger la vie, qui est l’un des principaux moteurs du travail de l’entreprise. Le deuxième pilier couvre l’action éthique, tant dans les activités de R&D que dans la vie des affaires. Le troisième pilier se concentre sur les collaborateurs du Groupe ou, plus précisément, sur leur développement. Enfin, le quatrième pilier de Valneva est dédié au respect de l’environnement par la prévention de la pollution, la gestion efficace des déchets et la maîtrise de la consommation énergétique du Groupe. Ces quatre piliers s’accordent aux objectifs de développement durable établis par les Nations Unies. TABLEAU DE RISQUES ET OPPORTUNITÉS 3 Déclaration de performance extra-financière La performance extra-financière selon Valneva 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.4.2 Le Pacte Mondial des Nations Unies En conformité avec son approche RSE, Valneva soutient le Pacte Mondial des Nations Unies et intègre les dix principes dans ses stratégies, ses pratiques et ses procédures. LES DIX PRINCIPES DU PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES Dans le cadre de son engagement au Pacte Mondial des Nations Unies, Valneva complétera le nouveau questionnaire de Communication sur le progrès, en fournissant des réponses basées sur les informations contenues dans ce rapport et d'autres publications officielles du Groupe. 3 Déclaration de performance extra-financière La performance extra-financière selon Valneva DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 199 3.5 Protéger la vie Valneva est engagée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre les maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Le Groupe fournit des vaccins aux consommateurs du monde entier. Garantir l’accès aux soins et la sécurité des patients figurent parmi les objectifs les plus importants de Valneva. 3.5.1 Maintenir la confiance dans le vaccin Valneva est une société spécialisée dans les vaccins et, afin de répondre efficacement aux problèmes critiques de santé mondiale, le Groupe doit recevoir des autorisations de mise sur le marché de la part des autorités sanitaires de différents pays du monde. Cela permet à Valneva de fournir des mesures de protection potentielles au plus grand nombre de personnes possible. Le succès de Valneva dépend en grande partie de l’approbation réglementaire et de la commercialisation réussie de ses produits candidats. Si Valneva n’est pas en mesure d’obtenir les approbations requises, il sera impossible de commercialiser ses produits. Même si un produit candidat reçoit une autorisation de mise sur le marché, il peut ne pas être accepté par les médecins, les patients, les tiers payeurs ou les autres membres de la communauté médicale dont l’acceptation est nécessaire au succès commercial. Les produits de Valneva doivent être acceptés non seulement par les agences règlementaires, mais également par les professionnels de la santé, les patients et le grand public. Pour cela, Valneva s’efforce de s’assurer que ces parties prenantes influentes reconnaissent les risques et la charge de santé publique que représentent certaines maladies infectieuses - et que ces risques pourraient potentiellement être réduits par la vaccination. Le maintien d’un niveau de confiance raisonnable dans les vaccins comme solution potentielle à ces problèmes est un élément essentiel de ce travail. Le Groupe fait face à ce risque par différents moyens et avec l’aide de multiples acteurs internes ou externes de Valneva. Outre les contrôles de sécurité rigoureux, qui sont examinés plus en détail dans la section intitulée « Maintien d’un niveau élevé d’expertise en R&D », les méthodes de Valneva pour préserver la confiance dans les vaccins comprennent : •un dialogue ouvert avec les Key Opinion Leaders (KOLs) pour s’assurer que les produits et la stratégie de Valneva répondent à la problématique de la morbidité et des risques auxquels sont confrontés les patients ; •des échanges réguliers avec les autorités réglementaires - au moyen de discussions fondées sur des données scientifiques - afin de potentiellement soutenir de nouvelles indications pour les produits, renforcé par le soutien des KOLs ; •une interaction étroite et une participation active aux réunions des agences réglementaires, des comités d’avis scientifiques et autres instances similaires, afin d’informer les autorités sur les projets et de rester bien informé sur le type de données exigées par ces parties prenantes ; •des équipes commerciales expérimentées avec une connaissance approfondie des besoins de leur marché local ; et •une large structure commerciale ayant la capacité de créer des plans d’accès aux marchés solides afin de préparer les parties prenantes pour le lancement de tout nouveau produit. Les équipes commerciales de Valneva travaillent régulièrement avec les professionnels de la santé, organisant des réunions, webinaires et conférences sur le thème des maladies infectieuses pouvant être prévenues par la vaccination. En 2022, plus de 6 500 professionnels de la santé ont assisté à des réunions, webinaires et conférences sponsorisés par Valneva pour cette communauté spécialisée, contre plus de 5 700 en 2021 et 1 700 en 2020. De plus, Valneva utilise sa position pour rappeler l’importance de la vaccination et favoriser la confiance à grande échelle. La participation du Groupe à la campagne de sensibilisation de l’Organisation Mondiale de la Santé à l’occasion de la semaine mondiale de la vaccination qui a lieu tous les ans en est un exemple. 3 Déclaration de performance extra-financière Protéger la vie 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.5.2 Soutenir des organismes caritatifs du secteur de la Santé dans le monde En plus de son activité principale intrinsèquement liée à la santé mondiale, Valneva soutient l’accès aux soins et les initiatives de sensibilisation aux questions de santé, par le biais de partenariats d’entreprises, de campagnes sur les réseaux sociaux et d’événements conjoints avec des organisations caritatives. Le Groupe a pour volonté de protéger davantage de vies par le biais du mécénat et des collaborations caritatives. Valneva a choisi de travailler avec des organisations caritatives qui soutiennent les soins de santé dans le monde entier. Ne pas respecter nos engagements envers ces groupes aurait non seulement un effet négatif sur ces organisations caritatives, mais aussi un effet négatif pour l’image du Groupe. La Fondation Baan Dek : le partenaire choisi par Valneva Depuis 2016, Valneva est sponsor officiel de la Fondation Baan Dek, une association thaïlandaise caritative qui a pour but de promouvoir la santé, la sécurité et l’éducation des enfants à Chiang Mai et Bangkok. Valneva a maintenu ses liens étroits avec Baan Dek pendant l’année 2022 en échangeant régulièrement avec Baan Dek sur ses efforts d’intervention d’urgence ainsi que sur les nouvelles façons dont la Fondation met en œuvre ses projets fondamentaux. En plus de son engagement financier annuel, Valneva offre un don additionnel à chaque fin d’année en échange d’une carte de vœux numérique. La carte, conçue par Baan Dek, a illustré le travail de la Fondation et a été partagée avec les contacts professionnels du Groupe ainsi que sur les réseaux sociaux. Soutien à l’association The Encephalitis Society Valneva soutient également The Encephalitis Society, une organisation caritative britannique qui se préoccupe de la maladie de l’inflammation du cerveau et qui vise à sensibiliser le monde à l’encéphalite, à ses conséquences. Valneva a travaillé avec la Société de l’encéphalite tout au long de l’année 2022, en apportant un soutien financier à ses diverses initiatives de sensibilisation et de recherche, ainsi qu’en offrant une visibilité accrue à la Société par le biais de sa participation à la Journée mondiale de l’encéphalite. Un engagement auprès des communautés locales Outre le mécénat, Valneva encourage ses salariés à participer à des événements caritatifs et à faire du bénévolat au sein de leur communauté locale. En 2022, Valneva a versé plus de 150 000 € à des organisations caritatives liées à la santé - notamment la Fondation Baan Dek et l’Encephalitis Society - contre 120 000 € en 2021, 50 000 € en 2020 et 40 000 € en 2019. En outre, 100 % des projets caritatifs prévus en début d’année ont été menés à bien, ce qui représente un niveau d’engagement constant depuis 2020. D’ici 2025, Valneva a pour objectif d’augmenter son soutien caritatif de 15 % par rapport à 2019. Accès aux soins de santé dans les pays à revenus faibles et intermédiaires Afin de rendre son candidat vaccin contre le chikungunya accessible dans les pays à revenus faibles et intermédiaires, Valneva et l’Institut brésilien Butantan ont signé des contrats pour le développement, la production et la commercialisation de VLA1553. La collaboration s’inscrit dans le cadre du contrat de financement de 23,4 millions de dollars que Valneva a conclu avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Epidémies (CEPI) en juillet 2019, soutenu par le programme Horizon 2020 de l’Union Européenne. 3 Déclaration de performance extra-financière Protéger la vie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 201 3.5.3 Un haut niveau d’expertise R&D Valneva adopte une approche unique et spécialisée du développement de candidats vaccins, en ciblant des maladies pour lesquelles il n’existe pas de solution préventive ou thérapeutique, mais où les vaccins prophylactiques peuvent avoir un impact significatif. Par conséquent. Par conséquent, au lieu de rechercher des cibles pathologiques pour lesquelles une technologie ou un mécanisme d’action spécifique est efficace, l’approche de la Société consiste à identifier des maladies, puis à appliquer sa compréhension et son expérience du développement de vaccins pour mettre au point des candidats vaccins différenciés contre cette maladie spécifique. Cette méthode a conduit Valneva à se concentrer en grande partie sur les maladies qui menacent les voyageurs dans des régions particulières, ou qui restent répandues dans les zones fortement peuplées. La Société se concentre également sur les maladies pour lesquelles la concurrence thérapeutique existante est limitée ou pour lesquelles ses vaccins présentent des avantages évidents par rapport aux produits concurrents. Grâce à cette stratégie, Valneva est devenue un leader dans le domaine des vaccins spécialisés avec un portefeuille composé de produits et de candidats présentant des avantages évidents par rapport aux autres options de traitement, y compris aux autres vaccins. Malgré l’approche ciblée de Valneva et l’étendue de son expérience, il convient de noter que le succès des études précliniques ou des premiers essais cliniques peut ne pas être indicatif des résultats de futurs essais cliniques qui seraient suffisants pour les approbations réglementaires et la commercialisation éventuelles. C’est l’un des risques inhérents au développement et à la commercialisation des vaccins. Valneva a engagé de substantiels investissements dans le développement de ses candidats vaccins. Un échec de développement (notamment une efficacité ou une sécurité insuffisante) impliquerait la perte totale de ces investissements. Pour atténuer ce risque, Valneva s’efforce d’appliquer les normes de recherche les plus élevées et supervise ce travail par l’intermédiaire d’organes de gouvernance de la R&D, complétés par les conseils stratégiques fournis par le conseil scientifique de la Société. COMMENT FONCTIONNENT LES ESSAIS CLINIQUES ? 3 Déclaration de performance extra-financière Protéger la vie 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les organes de gouvernance de la R&D au sein de Valneva •Le Comité de gestion stratégique du portefeuille R&D (SPMC) dirige le développement stratégique et l'évolution initiale du portefeuille R&D de la Société, en veillant à ce qu'il soit aligné sur la vision et la stratégie commerciale de Valneva. •Le Comité opérationnel de recherche et développement (RDOC) décide du cahier des charges conformément aux budgets et aux stratégies de projet/ programme convenus, en soutenant le développement et en facilitant la mise en œuvre de la stratégie de R&D de Valneva. •Le Comité opérationnel d'accès au marché (MAOC) supervise et dirige les programmes d'accès au marché, de preuves de valeur, d'affaires gouvernementales et de remboursement de Valneva, conformément aux stratégies et aux budgets convenus. Le SAB de Valneva : des conseils d’experts pour faire avancer la R&D Pour assurer la qualité de la prise de décision en R&D, Valneva a créé son Conseil scientifique (Scientific Advisory Board, ou SAB) en juillet 2019. Le SAB est un groupe d’éminents professionnels du monde académique et du secteur biopharmaceutique qui fournissent à Valneva des conseils et leurs expertises sur la stratégie de R&D. Le champ de compétence du SAB couvre également les questions de mise en œuvre des programmes dans le contexte de l’innovation, de la dynamique du marché et de ses perspectives. Le SAB est composé des anciens membres du conseil de surveillance de Valneva, le Dr Ralf CLEMENS, MD, Ph.D. (en tant que Président du Conseil scientifique) et le Dr Alexandre VON GABAIN, ainsi que les docteurs Norman W. BAYLOR, George R. SIBER, Thomas DECKER et Michael PFLEIDERER. Collectivement, le SAB possède une expertise spécifique dans les domaines suivants, particulièrement pertinents pour le portefeuille actuel et futur de Valneva : •vaccinologie ; •microbiologie et immunologie ; •maladies infectieuses ; •le flavivirus (une famille spécifique de virus que l’on trouve principalement chez les moustiques et les tiques, dont beaucoup peuvent également infecter l’homme). Le Comité de gestion stratégique du portefeuille R&D (SPMC) de Valneva : concentré sur la science de pointe Valneva a mis en place le SPMC à l’automne 2022, remplaçant l’ancien comité d’innovation. Le comité a pour objectif d’aider à construire le futur portefeuille clinique du Groupe et de soutenir sa vision et sa mission. Cette orientation vers les programmes de recherche en amont concerne à la fois la recherche préclinique menée en interne et des efforts ciblés de repérage et d’innovation. À cet égard, le nouveau comité veille à ce que les initiatives novatrices, les concepts créatifs, les nouvelles technologies et les nouveaux candidats potentiels soient évalués, validés et proposés pour une prise de décision approfondie. D’ici fin 2025, Valneva a pour objectif de commercialiser deux nouveaux vaccins et d’avoir deux autres candidats vaccins en début de développement clinique (Phase 1). Cela représenterait une augmentation de 100 % du nombre de produits commerciaux dans le portefeuille de la Société par rapport à 2020 et démontrerait le renouvellement par Valneva de son pipeline de développement avec des candidats en phase précoce. Fin 2022, Valneva disposait de trois produits dans son portefeuille commercial, ainsi que deux programmes en Phase 3 de développement clinique. Les événements marquants de l'année 2022 incluaient les approbations réglementaires de son vaccin contre la COVID-19, ainsi que les données finales positives de Phase 3 pour son candidat vaccin contre le chikungunya et l’achèvement de la soumission progressive de la demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’autorité de santé américaine, la Food and Drug Administration (FDA). La FDA a accordé une revue prioritaire au dossier en février 2023. En cas de succès, Valneva aura atteint son objectif de mettre deux nouveaux vaccins sur le marché d'ici fin 2025. En août 2022, Valneva et Pfizer ont lancé l'étude de Phase 3 de leur candidat vaccin contre la maladie de Lyme. La Société n’a aucun programme actif en début de développement clinique (c’est-à-dire en essai de Phase 1) au moment de la publication. Cependant, Valneva a de multiples projets précliniques en cours et évalue actuellement son candidat vaccin contre le Zika (un programme inactif) en vue d'un éventuel retour en clinique(1). 1 3 Déclaration de performance extra-financière Protéger la vie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 203 (1)Valneva – A leading specialty vaccine company (Investor Day Presentation) 3.5.4 Assurer la sécurité des patients Après avoir achevé avec succès le développement d’un produit et obtenu l’autorisation de mise sur le marché auprès des autorités sanitaires compétentes, Valneva doit assurer un suivi permanent de la sécurité des patients. Cette responsabilité de garantir la qualité et la sécurité de ses produits est primordiale chez Valneva, qui continue à surveiller ses produits pour s’assurer que tout potentiel impact au niveau de la sécurité soit détecté, évalué et traité. Le but ultime de la pharmacovigilance est la sécurité des patients. À cette fin, le Département de Pharmacovigilance (PV) de Valneva supervise toutes les activités de surveillance de la sécurité de ses produits dans le monde, en assurant le traitement approprié des informations liées à la sécurité dans le respect des réglementations applicables et des normes du Groupe. Les professionnels de santé et les consommateurs ont un accès direct, par téléphone et par mail, aux professionnels de l’information médicale de Valneva qui fournissent des informations précises et à jour sur les produits du Groupe. Dans les pays où les produits Valneva sont distribués par des tiers, des accords de pharmacovigilance adaptés individuellement sont en place pour assurer le traitement efficace de l’ensemble des informations liées la sécurité. Un plan d’audit existe pour vérifier que les partenaires de Valneva agissent conformément aux conditions établies dans les accords individuels et en conformité avec la réglementation en vigueur. Le service de Pharmacovigilance Corporate de Valneva effectue régulièrement la détection des signaux concernant ses produits commercialisés. Les rapports de détection des signaux sont ensuite partagés avec le Comité de revue de la qualité et de la pharmacovigilance (Quality and Product Safety Management Board), organe de décision interne de Valneva en matière de qualité et de pharmacovigilance. Les mesures à prendre pour faire face à toute tendance ou signal susceptible d’avoir un impact sur la santé publique sont définies immédiatement. Les plans d’action et les voies de communication sont ensuite alignés avec les autorités respectives. Suite à l'autorisation de mise sur le marché du vaccin contre la COVID-19 de Valneva dans l'Union européenne le 24 juin 2022, un rapport périodique obligatoire sur la sécurité (PSUR) est soumis à l'Agence européenne des médicaments tous les six mois. En outre, en raison de l'évaluation positive continue de la sécurité des deux produits IXIARO/JESPECT® et DUKORAL, les PSUR sont compilés et soumis aux autorités compétentes tous les trois ans. Lors d’audits et d’inspections, Valneva a prouvé qu’elle disposait d’un système de PV fiable. Lors de la dernière inspection PV réalisée par l’autorité autrichienne AGES en 2021, un total de cinq observations mineures a été observé et aucune observation majeure ou critique n’a été identifiée. Toutes les observations ont été traitées et des actions ont été définies en accord avec les autorités autrichiennes. Les observations de l'inspection ont été respectées et le processus d'inspection a été clôturé par l'AGES en février 2022. De plus, un ensemble d’indicateurs clés de performance a été établi pour surveiller la conformité sur une base trimestrielle. Le principal indicateur clé de performance pour la pharmacovigilance est le taux de transmission aux autorités des observations d’effets indésirables (graves et non graves), avec un objectif de 95 % de transmission dans les délais. Cet objectif a été atteint tous les ans depuis 2018. Un taux de 100 % a été atteint en 2022, contre 96 % en 2021 et 99 % en 2020. Un taux de 100 % avait été atteint en 2019 et en 2018. 3 Déclaration de performance extra-financière Protéger la vie 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.5.5 Production responsable Valneva dispose d'une solide plateforme de fabrication et de laboratoire avec des installations dans toute l'Europe. Cette infrastructure de fabrication hautement développée, agile et sophistiquée est l'une des forces de Valneva ; elle opère et produit des vaccins sous licence depuis plus de 10 ans. La Société s'appuie sur ses installations de production comme unique source de fabrication pour certains de ses produits et produits candidats. Un dévouement au contrôle et à l'assurance de la qualité La production de vaccins est considérée comme l’une des opérations de fabrication pharmaceutique les plus complexes. En général, la production, le conditionnement et la livraison de vaccins de haute qualité peuvent prendre entre six et trente-six mois. Le processus comprend des tests sur les lots de vaccin, à chaque étape du parcours, et le contrôle répété de la qualité des lots. Les fonctions de Contrôle Qualité et d’Assurance Qualité sont des parties intégrantes de la plateforme de fabrication de Valneva. •le Contrôle Qualité évalue l’efficacité du processus de fabrication pour s’assurer du respect du cahier des charges et des limitations indiquées, et pour évaluer la conformité des matières premières entrantes, ainsi que des composants, des contenants, des procédés de fermeture, de l’étiquetage, des matières utilisées dans le processus de production et des lots de vaccins terminés ; •l’Assurance Qualité implique l’examen systématique et indépendant de tous les documents et de toutes les activités en lien avec un essai. Cela s’effectue au moyen d’audits des sites, des fournisseurs ou des systèmes et procédures, ainsi que par des inspections (y compris de pré-agrément). Des tests de fabrication et de contrôle des produits finis biopharmaceutiques sont effectués régulièrement sur ces sites afin d’éviter toute interruption de la chaîne d’approvisionnement et afin de fournir des produits conformément au calendrier prévisionnel de production. De nombreuses autres mesures sont en place pour atténuer les risques en matière de production, notamment : •des audits annuels de qualité et de sécurité ; •des mesures de maintenance préventive ; •un plan de continuité des opérations comprenant une équipe interne de gestion de crise et de reprise d’activités après sinistre ; et •un entretien courant et le remplacement de l’équipement clé. Au sein du réseau de production de Valneva, le manquement aux Bonnes Pratiques de Fabrication (Good Manufacturing Practices), aux Bonnes Pratiques de Distribution ou à d’autres exigences réglementaires pourrait donner lieu à la suspension ou révocation des autorisations de production ou de distribution, parmi d’autres actions, et faire obstacle à la fourniture de produits par le Groupe. Ce risque de suspension ou de révocation d’une autorisation de fabrication ou de distribution existe aussi pour les tiers avec lesquels le Groupe a conclu des contrats de fabrication, de fourniture ou de distribution. Zoom sur le réseau de production de Valneva La plateforme de fabrication de Valneva constitue un réseau industriel durable à long terme qui fournit du matériel d’essai clinique et des produits commerciaux en fonction d’objectifs du calendrier de livraison, de coûts, de flexibilité et de qualité. Le Groupe exploite trois sites de fabrication - à Livingston (Écosse), à Solna (Suède), et à Vienne (Autriche) - qui sont qualifiés par diverses autorités réglementaires. Les expansions de nos sites de Livingston et de Solna ont toutes deux été achevées en 2022, avec l'ajout de nouvelles unités de production dans chaque pays. En 2022, plus de 13 % du chiffre d’affaires annuel de Valneva a été consacré à l’amélioration des sites de production, contre plus de 20 % en 2021, 15 % en 2020 et 6 % en 2019. 3 Déclaration de performance extra-financière Protéger la vie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 205 3.6 Agir de façon éthique Développer des vaccins implique une responsabilité envers les consommateurs et de nombreuses parties prenantes. Valneva maintient des normes éthiques élevées et cherche à améliorer en permanence l’intégrité et la transparence de ses activités, ceci afin de préserver la confiance des patients et des communautés qu’elle sert. 3.6.1 Répondre aux normes les plus élevées Concentrée sur son intégrité au quotidien, Valneva conduit ses activités dans le respect de normes éthiques élevées dans toutes ses fonctions. Les relations avec les clients, les professionnels de la santé et les tiers payeurs sont soumises, directement ou indirectement, aux lois sur la fraude et les abus dans le domaine des soins de santé, aux lois sur les fausses demandes de remboursement, aux lois sur la confidentialité et la sécurité des informations de santé et à d’autres lois et réglementations sur les soins de santé. En tant que société cotée en bourse, Valneva est également soumise aux lois et réglementations relatives aux marchés financiers, notamment celles de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Si Valneva n’est pas en mesure de se conformer avec ces lois, elle s’expose à des sanctions importantes. Afin d’atténuer ces risques, le Groupe a donc créé un ensemble de politiques internes qui intègrent ses principes éthiques dans des procédures opérationnelles concrètes. Cela permet aux employés de se comporter avec éthique. Au cours des presque dix années qui ont suivi sa création, Valneva a développé et modernisé son ensemble de règles, de directives et d'activités de formation, affinant continuellement ses normes d'intégrité conformément aux exigences légales nouvelles et en évolution. Le Code de conduite et d’éthique de Valneva En 2022, Valneva a adopté un nouveau code de conduite et d'éthique (CoCE), élargissant le précédent code de conduite et y intégrant les quatre piliers de notre approche RSE. Applicable aux salariés, consultants, directeurs, membres du directoire et membres du conseil de surveillance de Valneva, le CoCE définit les valeurs du Groupe et guide le comportement de l’ensemble du personnel alors qu'ils s’efforcent de contribuer à un monde dans lequel personne ne meurt ou ne souffre d'une maladie évitable par la vaccination. Le CoCE définit les attentes concernant les interactions au sein du groupe Valneva, ainsi qu'avec les investisseurs, les partenaires commerciaux et les autres parties externes. Il s'agit du document de base sur lequel reposent toutes les autres politiques, procédures et directives de la Société. Politique anti-corruption de Valneva Depuis 2016, Valneva dispose d’une Politique anti- corruption (ABAC) afin d’aligner ses activités sur les meilleures pratiques de l’industrie et les plus hautes normes de conformité et d’éthique. La Politique anti- corruption s’appuie sur le Code de conduite et d’éthique et fixe des normes minimales, applicables internationalement, pour garantir une conduite des activités de Valneva de manière éthique et intègre, sans aucune tentative d’influence frauduleuse envers quiconque (notamment par le versement, l’offre ou l’acceptation d’avantages de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement), et conformément à toutes les lois anti-corruption (incluant notamment le UK Bribery Act, le US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), ainsi que le Code criminel canadien et la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers). Valneva pratique une politique de tolérance zéro envers toute forme de corruption. 100 % des collaborateurs formés sur la politique anti- corruption ont réussi l’évaluation de fin de formation en 2021 et en 2022. Valneva vise à atteindre un taux de participation de 100 % à cette formation. En 2022, 88,6 % des salariés ont été formés à cette politique, contre 94,6 % en 2021. Procédure anti-corruption de Valneva L’ensemble des collaborateurs du Groupe Valneva a accès 7j/7 et 24h/24 à un service d’assistance téléphonique sécurisé et dédié aux questions de conformité. Si l’un des collaborateurs craint ou pense de bonne foi qu’une loi, réglementation ou l’un des principes du Code de conduite et d’éthique de Valneva a été violé ou est susceptible de l’être, ce salarié peut en informer son supérieur ou l’un des Responsables Conformité de Valneva, ou utiliser le service dédié. Les collaborateurs ne sont en aucun cas sanctionnés ou discriminés en cas de signalement auprès d’un Responsable Conformité, même si les faits reportés s’avèrent être inexacts, sous réserve qu’ils aient agi de bonne foi. L’éventail des politiques chez Valneva En plus des politiques principales mentionnées ci-dessus, Valneva est fière d’avoir un ensemble cohérent de politiques qui couvrent un large champ de thématiques telles que : •la lutte contre le harcèlement, les discriminations et les représailles ; •les conflits d’intérêts ; •l’approvisionnement ; •la protection des données personnelles ; •les inventions scientifiques des collaborateurs ; •la communication ; 3 Déclaration de performance extra-financière Agir de façon éthique 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 •les délits d’initiés ; •les technologies de l’information ; •les relations professionnelles et personnelles sur le lieu de travail ; •la politique de non-représailles ; et •les voyages d’affaires. Encourager la sensibilisation à l’éthique par des activités et des formations Valneva fait de chaque mois de septembre le Mois de la Conformité et de l’Éthique (C&E) pour sensibiliser les salariés sur les questions de conformité et d’éthique en proposant des évènements ludiques. L’événement 2022 était un « road trip » numérique et interactif pour visiter tous les sites du Groupe. Les salariés ont voyagé dans le monde entier et ont rencontré des questions sur la conformité chez Valneva en cours de route. Si la participation au Mois C&E est facultative, les formations liées à la conformité chez Valneva ne le sont pas. La Société avait mis en place une plateforme d'apprentissage en ligne (e-learning) en 2020 qui permet de mesurer la réussite des participants par le biais de questions obligatoires pendant et à la fin de chaque cours. Évaluation des risques en matière de conformité En 2021, Valneva a entrepris une cartographie des risques de corruption. À la suite de cette exercice, des contre- mesures et contrôles spécifiques ont été identifiés avec des délais de mise en œuvre précis. Valneva a prévu trois contre-mesures dans le cadre de la lutte contre la corruption en 2022. Deux de ces mesures ont été mises en place dans les temps, soit un taux de 67 % en 2022, contre 67 % en 2021 et 80 % en 2020. (Le taux pour l’année 2021 a été corrigé ici, passant de 66 % à 67 % afin de rectifier un problème d'arrondi.) Le Groupe a pour objectif d’implémenter 100 % des contre-mesures identifiées lors de la cartographie des risques dans les délais prévus. 3.6.2 Atténuer les risques en matière de cybersécurité Comme d’autres entreprises, les systèmes informatiques internes de Valneva, ainsi que ses services d’informatique hébergés (en anglais, « cloud-based computing services ») sont potentiellement vulnérables aux logiciels malveillants, aux virus informatiques, à la corruption des données, aux cyberattaques et à d’autres événements dommageables. Ces menaces pourraient entraîner des dommages, l’interruption ou la dégradation de processus commerciaux clés, ou la perte ou corruption d’informations confidentielles, y compris la propriété intellectuelle, les informations commerciales exclusives et les informations personnelles. Ces risques ont été soigneusement évalués et comprennent : •l’interruption des activités ; •la perte de lots de vaccins (en raison de l’arrêt de systèmes de production) ; •la perte de données ; •le hameçonnage des informations ; •la fraude ; •la fuite de données (qui est d'autant plus critique d'éviter afin de rester en conformité avec le règlement européen sur la protection des données personnelles [RGPD]) ; et •le hameçonnage des transactions financières. Les risques informatiques peuvent prendre diverses formes, comme l’ingénierie sociale, l’introduction de logiciels malveillants par matériel externe, internet ou intranet, les intrusions d’accès à distance, et même la simple erreur humaine. Que ce soit une attaque de hameçonnage, un logiciel malveillant ou le piratage des informations bancaires d’une entreprise, il existe une multitude de dangers potentiels contre lesquels les salariés et dirigeants du Groupe doivent être alertés. Le personnel de Valneva constitue la première et la principale ligne de défense contre la cybercriminalité. Activités dédiées à la cybersécurité en 2022 Avec la visibilité croissante du Groupe, l’évolution du personnel et des équipes dispersées, Valneva a travaillé sans relâche pour renforcer son infrastructure de sécurité informatique tout au long de l'année 2022. Par exemple: •un poste de responsable de la sécurité de l'information et de l'audit a été créé au sein du service global de l’informatique, ce qui a permis d'améliorer la coordination, les processus et la communication en matière de sécurité de l'information dans l'ensemble de la Société ; •un document d’exigences opérationnelles détaillées (Detailed Operational Requirements, ou DOR) portant sur la réponse aux incidents a été mis en place, précisant un processus détaillé pour la gestion des cyberincidents ; •le services de l’informatique et le service de conformité collaborent de manière plus intensive que par le passé, ce qui permet à Valneva de mieux répondre aux questions de conformité liées à la sécurité des données ; •le Groupe a mis en place une assurance cybersécurité afin que tous les sites soient couverts en cas d’incident numérique. 3 Déclaration de performance extra-financière Agir de façon éthique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 207 Évaluation des risques en matière de cybersécurité En 2019, le risque de cybercriminalité a fait l’objet d’une réévaluation minutieuse. Les systèmes de données ont été jugés fiables au moment de l’évaluation ; les plus sérieuses vulnérabilités en matière de cybersécurité ont été identifiées comme étant les fuites de données et l’utilisation imprudente des systèmes informatiques. En cas d’attaque informatique, l’objectif défini du Groupe est d’assurer une restauration des systèmes informatiques dans un délai raisonnable. Les contre-mesures suivantes ont été mises en place à la suite de l'évaluation des risques et font toujours partie intégrante du dispositif de cybersécurité de Valneva en 2022 : •un système de filtrage des courriers électroniques afin d’écarter les courriers électroniques indésirables ; •la mise à jour permanente de la plate-forme de sauvegarde du Groupe ; •la mise à jour régulière et intégration de patchs correctifs pour les systèmes informatiques afin de limiter les risques d’attaque ; •plusieurs niveaux de sécurité pour protéger les infrastructures informatiques stratégiques ; •des tests de pénétration des infrastructures informatiques ; •des procédures formalisées en cas de catastrophe et d’urgence ; •des évaluations de sécurité régulières (internes et externes) ; •une équipe RGPD est en place (comprenant un responsable de la protection des données du Groupe, ou DPO) pour assurer la conformité avec tous les processus RGPD ; •des formations de sensibilisation des utilisateurs, y compris des formations sur mesure pour le directoire, le conseil de surveillance, les cadres séniors et tous les employés du département Finance de Valneva ; et, •un service de gestion des menaces (Managed Threat Response, ou service MTR) mis en place en 2021. Sachant que les salariés restent les principaux gardiens de la sécurité de l’information de Valneva, le Groupe s’efforce de réduire le risque de cybersécurité par le biais de formations solides. En complément de l’ensemble des actions mentionnées ci-dessus, l’initiative de formation à grande échelle lancée en 2019 s’est poursuivie en 2022. Au 31 décembre 2022, 91,9 % des salariés ont suivi une formation de sensibilisation à la cybersécurité et réussi l’évaluation en fin de formation, contre 94 % en janvier 2022 et 90,3 % en 2020. L’entreprise a pour objectif de former 100 % de son personnel à la cybersécurité tous les ans. 3.6.3 Droits de l’homme Compte tenu de ses activités et de la localisation géographique de ses implantations, Valneva n’est pas directement confrontée à des problématiques de violation des droits de l’homme. Toutefois, il est à souligner que : •les essais cliniques que mène la Société pour ses candidats-vaccins sont réalisés dans le strict respect du consentement éclairé des personnes se prêtant à des recherches biologiques ; •les employés de Valneva sont tous protégés par le respect du droit du travail dans tous les pays où la Société est implantée. L’éventail de politiques internes mentionné dans le présent rapport assure également la garantie du respect des droits de l’Homme pour l’ensemble des employés. 3.6.4 Lutte contre l’évasion fiscale Valneva remplit ses obligations en matière fiscale dans chacun des pays où se déploient ses activités. 3 Déclaration de performance extra-financière Agir de façon éthique 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.7 Développer les talents Le succès de Valneva se construit grâce à l’engagement et à l’expertise de plus de 700 collaborateurs qui représentent un atout déterminant pour le Groupe. Valneva s’engage en faveur de la diversité et du développement professionnel de ses collaborateurs, véritable levier de performance. Cet engagement prend tout son sens dans le maintien d’un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial. La stratégie RH de Valneva Valneva a développé une stratégie RH basée sur ses missions, sa vision et ses objectifs. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 209 3.7.1 Attirer et conserver les talents Toute incapacité à attirer et retenir des personnes-clés pourrait empêcher Valneva d’atteindre ses objectifs, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité. Pour cette raison, Valneva a mis en œuvre des mesures au sein de Valneva pour attirer de nouveaux talents et les conserver. En voici quelques exemples : •mise en place de politiques de télétravail ; •préparation d'un système d’évaluation de la performance qui renforce les dimensions comportementales attendues et partagées au sein de Valneva, en renforçant ainsi le succès et le développement des salariés ; •package de rémunération attractif (au regard du secteur d’activité) avec le nouveau lancement d'un programme attractif d'incitation à long terme pour les collaborateurs en 2022 ; •innovation, croissance et possibilités de développement personnel comme instruments de rétention professionnelle, tout en veillant à ce que les besoins soient traités individuellement ; •activités de développement organisationnel et événements sociaux organisés à Valneva pour soutenir l’identité de l'entreprise ; •mise en œuvre d'une formation locale au management. La démarche RH de Valneva •Attirer et conserver les talents •Développer les compétences •Apprécier et récompenser les résultats •Valoriser et soutenir la diversité •Protéger les salariés Nouveaux recrutements 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présence mondiale de Valneva Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 719 personnes en Autriche, au Canada, aux États-Unis, en France, au Royaume-Uni, en Suède. Valneva : une identité unique Valneva est un groupe international et multiculturel marqué par l’enthousiasme, l’innovation et une forte capacité d’exécution. Présentes dans six pays à travers le monde, les équipes sont diverses, multidisciplinaires et multiculturelles. Riche de 41 nationalités parmi ses collaborateurs, Valneva se construit autour d’une identité singulière dans le monde des vaccins. Une richesse d’expertises La majorité des salariés de Valneva travaillent dans les activités de production et de R&D. Les sites de production sont implantés en Écosse, en Suède et en Autriche. Les activités de R&D sont principalement concentrées en Autriche et en France. Les fonctions de support (G&A) sont majoritairement déployées sur les quatre sites principaux du Groupe en Autriche, en France, en Écosse et en Suède. Depuis sept ans, les opérations commerciales poursuivent leur construction. Le Groupe a aujourd’hui dans ce domaine des implantations au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Autriche, dans les pays nordiques et en France. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 211 Répartition hommes/femmes Les femmes sont plus fortement représentées que les hommes au sein du Groupe Valneva. Ancienneté et turnover ANCIENNETÉ 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 NOMBRE DE DÉPARTS TURNOVER Le taux de turnover volontaire de Valneva, ou taux de renouvellement du personnel, a augmenté en 2022. La stratégie menée par Valneva explique cette évolution. Une entreprise en phase de consolidation procède à des recrutements, ce qui mécaniquement l’expose à une augmentation du taux de renouvellement. Toutefois, un taux de turnover est considéré comme élevé lorsqu’il est au-delà de 15 %. Objectifs 2023 : •Adapter et améliorer la stratégie de recrutement des talents sur tous les sites en tenant compte du pouls des marchés locaux •Employer tous les outils de recrutement de pointe pour approcher les talents appropriés aux besoins du Groupe •Consolider les effectifs existants pour réduire le taux de turnover Valneva accompagne ses employés dans le maintien d’un équilibre sain entre vie professionnelle et vie privée. De bonnes conditions de travail, de la flexibilité ou encore des avantages attrayants, constituent des éléments distinctifs de la marque employeur de Valneva. Depuis de nombreuses années, Valneva propose à ses employés : •une aide à la garde d’enfants ; •des services liés à la santé sur le lieu de travail. En plus d’assurer le bien-être au travail et de garantir une rémunération et des avantages sociaux compétitifs, Valneva est également attentif à recueillir l’opinion de ses salariés, au moyen de sondages, ceci dans le but de développer un environnement de travail dynamique, ouvert et convivial. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 213 La mobilité des salariés en action Valneva est une entreprise internationale, elle offre à ses collaborateurs la possibilité de mobilités professionnelles quand cela est possible. Activités sociales : consolider la culture de Valneva Valneva valorise sa culture d’entreprise et organise régulièrement des évènements sociaux et culturels. Des évènements sont ainsi organisés en simultané sur tous les sites afin d’encourager la cohésion au sein du Groupe. Des articles internes sont régulièrement publiées pour informer les salariés et faire vivre la culture d’entreprise de Valneva. De plus, un intranet permet de relayer les événements et activités sociales du Groupe. Un dialogue social ouvert En tant que Société Européenne, Valneva est fière de disposer d’une organisation interne qui représente les salariés européens, appelée l’International Works Council (IWC). L’IWC est composé de 11 membres et depuis le Brexit de trois invités (salariés du Royaume-Uni). Ils ont été élus en 2021 pour un mandat de quatre ans et se réunissent au moins deux fois par an. Ils sont informés et consultés sur les opérations transfrontalières européennes de Valneva, et contribuent ainsi à une meilleure compréhension des spécificités culturelles et organisationnelles de chaque site du Groupe. Outre l’IWC et les Comités d’entreprise locaux de Valneva en Europe, les responsables des sites canadiens et américains et les responsables des Ressources Humaines entretiennent un dialogue permanent et ouvert avec les collaborateurs locaux. Relations sociales Organisation du dialogue social Comité Social et Économique (CSE) pour Nantes, Comités locaux (work councils), et Comité européen (IWC). Conventions collectives 96 % des salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Les relations de travail en Amérique du Nord ne sont pas normées par des conventions collectives. Toutefois le Groupe garantit une approche harmonisée en considérant que les minima et règles en vigueur en Europe le sont par extension au Canada et aux USA. Les Comités RH : Diriger des processus RH Groupe Le Comité de Management des Ressources Humaines (CMRH) est dédié à la stratégie globale de Valneva en matière de ressources humaines et de sujets sensibles. Le CMRH définit la stratégie RH du Groupe et supervise : •le développement organisationnel ; •le développement managérial des cadres seniors ; •la politique de rémunération globale. Le Comité Opérationnel des Ressources Humaines (CORH) est responsable de la mise en œuvre et de l’exécution des politiques, systèmes et autres processus RH de l’ensemble des entités opérationnelles de Valneva. Le CORH agit en tant qu’organe de coordination fonctionnelle pour : •gérer l’information des fonctions RH locales ; •coordonner les aspects des processus d’information et de consultation avec les comités d’entreprise, en particulier l’IWC. Proposer une rémunération compétitive Valneva a mis en place un programme de rémunération Groupe qui s’appuie sur des benchmarks internationaux. Les principes de cette politique sont cohérents et harmonisés à travers les différents sites depuis la création du Groupe en 2013. Depuis 2019, Valneva a décidé d’introduire un nouveau système de classification fiable, utilisé par un grand nombre d’entreprises des sciences de la vie. Ce changement de référentiel repose sur une analyse multidimensionnelle qui apporte plus de granularité et de différenciation que la structure précédente. Valneva dispose d’un outil encore pus précis pour sa gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Des aménagements de travail innovants Différents accords nationaux, conformes aux législations locales, régissent le temps de travail. À chaque fois que cela est possible, les horaires de travail sont flexibles afin de permettre un meilleur équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle. La crise sanitaire a favorisé une pratique soutenue du télétravail. Valneva a poursuivi ses efforts en vue de maintenir le lien social au sein du Groupe, en organisant des événements en présentiel et en distanciel. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.7.2 Promouvoir la diversité et garantir la non-discrimination La politique de Valneva en matière de lutte contre le harcèlement, la discrimination et l’intimidation, associée à la politique sur les relations professionnelles et personnelles sur le lieu de travail, permettent à l’entreprise de promouvoir l’égalité des chances et de traitement tout en optimisant les talents et les expertises de tous ses salariés. La diversité fait partie de l’ADN de Valneva et l’entreprise favorise son respect dans tous les domaines. Tout acte discriminant exposerait le Groupe à des faits délictueux et sanctionnables qui seraient à de multiples égards dommageables (y compris des risques juridiques, financiers, d’image, et sociaux). En 2022, Valneva a formé ses 100 principaux managers au programme « Préjugés inconscients sur le lieu de travail » avec les objectifs suivants : •comprendre le concept de préjugés inconscients et apprendre comment notre cerveau est « programmé » pour créer des préjugés ; •développer une conscience des différents types de préjugés inconscients ; •comprendre comment les préjugés peuvent influencer les décisions et les interactions sur le lieu de travail ; •apprendre à reconnaître les préjugés personnels et à prendre des décisions plus éclairées ; •développer un langage positif et constructif autour du sujet des préjugés inconscients pour faciliter un dialogue productif entre collègues de travail ; •explorer la relation entre les préjugés inconscients, la diversité, l'inclusion et la prévention de la discrimination ; •se sentir plus à l'aise pour avoir des conversations authentiques avec des collègues de travail sur les perceptions des préjugés et de l'exclusion ; •comprendre l'importance de reconnaître de manière proactive le potentiel d'exclusion et de marginalisation fondé sur les préjugés ; •comprendre l'importance de prendre des mesures pour éliminer l'exclusion et la marginalisation fondées sur les préjugés sur le lieu de travail. Reconnaître et promouvoir la diversité Le Groupe considère que toutes les formes de discrimination sont inacceptables sur le lieu de travail. Valneva encourage l’égalité des chances dans le recrutement et dans l’emploi, ainsi que dans l’égalité de traitement dans les domaines de la rémunération, de la formation et de la promotion de tous ses collaborateurs. Cela signifie que les candidats à un poste et tous les salariés reçoivent le même traitement indépendamment de leur nationalité, origine ethnique, sexe, handicap physique ou mental, âge, religion ou convictions, situation familiale ou orientation sexuelle. En tant que groupe international respectueux de toutes les cultures, Valneva est convaincu que la diversité de ses équipes et de ses talents est un atout précieux qui contribue à soutenir l’innovation, l’efficacité et la compétitivité. Les 41 nationalités représentées à Valneva sont un des résultats de la volonté d’inclusion du Groupe. Valneva SE et Valneva Austria GmbH sont signataires de la charte de la diversité, dans le cadre d’une initiative visant à interdire la discrimination sur le lieu de travail. Place des femmes dans les positions managériales Valneva considère qu’une bonne gouvernance d’entreprise est à la base de la confiance que les investisseurs, les institutions et les employés accordent au Groupe. Valneva continue à renforcer cette confiance tout en s’assurant la présence d’une direction diversifiée et hautement qualifiée. Le conseil de surveillance et le directoire s’engagent à diriger Valneva dans la transparence, dans le respect du Code MiddleNext français de gouvernance des petites et moyennes entreprises et dans une perspective de création de valeur à long terme. Fin 2022, quatre femmes siégeaient au conseil de surveillance de Valneva et un nouveau membre du conseil d'administration, Dipal Patel, a rejoint Valneva en tant que Chief Commercial Officer. Le Comité de direction (Senior Leadership Group) est un organe de direction qui accompagne le directoire et contribue au développement et à la réalisation de la stratégie de Valneva. Ce Comité supervise de façon holistique une harmonisation inter-fonctionnelle et intersites (entités), y compris les capacités, les objectifs et la supervision opérationnelle dans tous les aspects des activités de l’entreprise. Actuellement, neuf femmes font partie du Comité de direction (sur 28 membres au total) dont la directrice du site de production de Solna, en Suède. Valneva s’engage à faire en sorte que les femmes et les hommes aient les mêmes chances d’intégrer les structures de gouvernance de l’entreprise, notamment par le développement de leurs qualifications. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 215 Moyenne d’âge chez Valneva En 2022, la moyenne d’âge des collaborateurs de Valneva est de 45 ans, elle a légèrement augmenté par rapport à 2021. RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR MOYENNE D’ÂGE Index d’écart de rémunération Femmes/Hommes D'après les dernières données de la Commission européenne, l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes en Europe reste de 14,10 % (1). L’index Valneva calculé au titre de l’année 2022 est toujours très nettement inférieur et a considérablement diminué en 2022, passant de 4,31 % à 1,91 %. Objectif 2025 : Valneva s’engage à réduire de 100 % l’écart existant. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Source : https://ec.europa.eu 3.7.3 Avoir le bon niveau d’attente en termes de performances et de compétences pour répondre à la demande du marché Valneva promeut l’égalité des chances et cherche à aider chacun de ses employés à valoriser au mieux ses talents. Les difficultés du Groupe à obtenir et à maintenir un certain niveau de performance et de compétences engendrerait un décalage avec les besoins de l’entreprise qui en définitive se répercuterait sur le niveau de ses réalisations. Dans le cadre de sa stratégie, le Département RH a mis en place un système de gestion des performances conçu en interne. Ce système aide à définir les rôles et responsabilités des salariés et des managers dans l’ensemble du Groupe. Tous les collaborateurs de Valneva, y compris les cadres, sont formés à l’utilisation efficiente de ce système. Les objectifs annuels des salariés sont fixés lors d’un échange entre l'employé et son manager et, pour être pertinents, doivent être liés à un objectif de l'entreprise et/ ou du département. Projet modèle LEAD En 2020, le groupe de travail dédié à l’élaboration d’un nouveau modèle de compétences, a finalisé un nouvel outil en vue d’affiner le processus d’évaluation des performances individuelles. L’objectif recherché étant de déterminer les compétences comportementales clés au sein de Valneva sur le modèle LEAD (Lead, Empower, Act, and Deliver). Les années 2021 et 2022 ont été des années pilote pour le tester. Un déploiement total est prévu en 2023. L’approche du développement des personnes Valneva met l’accent sur la gestion des talents, ce qui signifie que les salariés sont progressivement formés à de nouvelles responsabilités. Le développement des compétences des collaborateurs joue un rôle clé dans la réussite du Groupe. Les initiatives de développement professionnel proposées par Valneva sont axées sur l’amélioration et le développement de l’expertise opérationnelle et servent à améliorer les compétences en communication et en management à tous les niveaux de la hiérarchie de l’entreprise. Les collaborateurs sont invités à apprendre et à assumer de nouveaux rôles et responsabilités au sein du Groupe, grâce aux possibilités de développement professionnel qui leur sont offertes. L’objectif global est d’aider les collaborateurs à développer leur potentiel personnel et à faire progresser leur carrière au sein de Valneva. Le programme de formations internes de Valneva La formation est un des piliers de la politique RH de Valneva et permet au Groupe de maintenir un niveau de performance élevé dans l’ensemble de ses activités. Le Groupe offre une variété d’activités de formation, notamment des modules sur l’éthique et la conformité, la gestion des risques, la biosécurité et la sensibilisation à la cybersécurité. Objectif 2023 atteint : construire un processus qui permet aux salariés de s’approprier leur rôle et leur développement. Soutenir les développements individuels des salariés de Valneva en les aidant à développer leurs compétences techniques et comportementales en commençant par les services Commerciaux, Affaires Médicales et R&D Pré- Clinique. Nos processus de sélection et d’accueil Valneva dispose de solides outils et processus tant dans la sélection que dans l’accueil des nouveaux talents. Cela se traduit notamment à travers le nombre de salariés ayant validé leur période d’essai 168 en 2022, sur 171 nouveaux salariés recrutés. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 217 L’investissement en formation de Valneva Le montant total des investissements en formation pour le Groupe en 2022 était de 839 704,44 euros, ce qui représente une moyenne de 1 167,88 euros par employé. Après un fort impact lié à la pandémie en 2020, on constate un retour à un niveau normal d’investissement en formation en 2021 puis un dépassement des niveaux d'avant COVID en 2022. Il convient de souligner que les formations règlementaires (GMP) sont exclues du budget formation présenté ici. 3 Déclaration de performance extra-financière Développer les talents 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Partenariat avec des établissements scolaires locaux Chez Valneva, préparer l’avenir commence par encourager le développement de la nouvelle génération de salariés en accueillant des étudiants qui veulent découvrir les métiers de Valneva et plus largement le secteur pharmaceutique. Chaque année, le Groupe accueille des étudiants qui sont pleinement intégrés à toute la communauté Valneva. Créer de nouvelles opportunités dans l’enseignement supérieur En plus de l’accueil régulier d’étudiants, Valneva Suède est impliqué dans la création d’un diplôme d’étude secondaire d’Ingénierie pharmaceutique. Valneva siège au sein du Comité en charge du suivi de cette formation, ce qui lui permet d’influencer le contenu pratique du cursus. Le Groupe poursuit ses coopérations avec des universités et des instituts de formation professionnelle, en invitant les étudiants à découvrir les métiers de Valneva. 3.8 Environnement et sécurité au travail En tant que société spécialisée dans les vaccins contre les maladies infectieuses, Valneva est pleinement conscient du fait que l’environnement a une influence directe sur la santé. Par ailleurs, le Groupe est conscient que des catastrophes naturelles ou d'origine humaine, ainsi que des urgences de santé publique, peuvent perturber ses activités. Dans cette optique, Valneva reconnaît la nécessité de gérer son empreinte carbone, ses déchets et sa consommation, en tenant compte des questions environnementales, comme le reflètent les éléments décrits ci-dessous. 3.8.1 L’approche environnementale de Valneva Dans le cadre de ses activités, Valneva prend en compte l’environnement, la santé et la sécurité au travail (HSE) dans le but de protéger les personnes, les biens, les ressources naturelles et l’environnement. Valneva s’efforce de prévenir les accidents ou les maladies professionnelles, les effets négatifs sur l’environnement et tout impact sur la sécurité et la qualité de nos produits fabriqués, par : •la gestion proactive des risques et le soutien d’une culture HSE positive et innovante ; •l’analyse stratégique et la limitation des risques pour la santé et la sécurité ; et •la prévention de la pollution, la réduction des déchets et la préservation des ressources. À la demande du directoire, les équipes HSE locales discutent ensemble régulièrement afin d’améliorer l’efficacité et la cohésion entre les sites grâce au partage d’expériences et à la réduction des risques. Le changement climatique étant un enjeu mondial important, Valneva saisit l’opportunité d’améliorer en permanence son modèle de développement durable. Le développement durable est un principe directeur chez Valneva. Le Groupe a pour objectif d’utiliser efficacement les ressources naturelles et de minimiser l’impact environnemental de ses activités et de ses produits pendant leur cycle de vie. Elle intègre les opérations et les chaînes d’approvisionnement durables, les produits et les emballages innovateurs et la durabilité environnementale dans son processus de prise de décisions. Valneva poursuit son développement dans le strict respect des règles de responsabilité sociale d’entreprise et de la démarche d’environnement durable. Le Groupe a adopté de bonnes pratiques en matière de tri, de recyclage et de suivi des déchets à la suite de la loi de 2015 sur la transition énergétique établissant des obligations de promotion de l’économie circulaire et du recyclage des déchets. Ces pratiques constituent une priorité majeure et des procédures ont déjà été mises en place sur l’ensemble des sites. Poursuivant le développement de ses pratiques environnementales, Valneva a formalisé depuis 2017 une politique HSE basée sur cinq principes fondamentaux : protéger, prévenir, gérer, analyser et réduire les risques pour l’environnement et la sécurité. 3 Déclaration de performance extra-financière Environnement et sécurité au travail DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 219 La politique EOHS de Valneva : Pleins feux sur l’environnement En matière d’environnement, cette politique garantit que le Groupe utilise les ressources naturelles de façon responsable et s’efforce de réduire au minimum son impact environnemental. Cela comprend l’efficacité énergétique, la minimisation des déchets, l’utilisation efficace de l’eau, le choix des produits chimiques, des matières premières et autres matériaux. Le Groupe respecte les normes et exigences environnementales établies par les autorités de chaque pays dans lequel elle exerce ses activités, elle a également mis en place des procédures et des systèmes de surveillance pour assurer une conformité permanente. Un mot sur les informations environnementales de Valneva La pandémie de COVID-19 a eu un impact important sur les activités du Groupe en 2020 et 2021, ce qui a affecté les indicateurs environnementaux pour ces deux années. L'augmentation de la surface globale des sites de fabrication, liée à l'expansion des installations de production de Valneva en 2020 et 2021, a conduit à une amélioration artificielle des indicateurs environnementaux qui prennent en compte la surface des installations. L'année 2022 a marqué le retour à une situation opérationnelle plus habituelle après le pic de la pandémie. Les effets de ce retour sont visibles dans les indicateurs précités, avec des valeurs comparables à celles de 2019 pour de nombreux sites. Réduire notre impact carbone La consommation d’énergie étant la principale source d’émission de CO2 de Valneva, le Groupe cherche à optimiser et réduire en permanence sa consommation d’énergie tout en garantissant la sécurité énergétique pour toutes ses activités. Pour respecter cet engagement, le Groupe s’est fixé comme objectif de réduire de 5 % ses émissions de CO2 entre 2016 et 2025. Les émissions de CO2 de Valneva ne cessent de diminuer depuis la décision du Groupe de travailler avec des fournisseurs d’énergie verte pour l’électricité consommée sur trois de ses quatre principaux sites. Depuis 2018, l’énergie électrique utilisée à Nantes, Vienne et Solna est entièrement produite à partir de sources renouvelables. En 2019, afin d’établir un indicateur clé de performance (ICP), la présentation des émissions de CO2 a été modifiée. L’ICP pour l’impact carbone a été défini comme le rapport entre le nombre de tonnes de CO2 émises et la surface en mètre carré de l’ensemble des sites de production et de R&D de Valneva. Le but est de vérifier si le Groupe améliore son empreinte carbone via un référentiel commun et stable dans le temps entre ces principaux sites. L’année 2022 est marquée, en matière d’impact carbone, par deux événements importants avant un changement dans le reporting prévu en 2023 : la signature d’un contrat d’énergie verte en Suède réduisant fortement les émissions de CO2 du site et la réalisation d’un bilan carbone simplifié permettant d’avoir un aperçu des émissions de CO2 dans tout le Groupe et non plus uniquement sur les quatre principaux sites. La mise en place du bilan carbone focalisé sur les Scopes 1 et 2 (correspondant aux émissions directes et indirectes découlant des consommations d’énergie de Valneva) a été initiée fin 2022 avec un prestataire extérieur. Ce Bilan Carbone® a été consolidé sur le mois de janvier 2023; cependant, les résultats n’étaient pas disponibles au moment de la rédaction du présent rapport. ÉMISSIONS GLOBALES DE CO2 PAR M2 Pour affiner la présentation de la gestion de l’énergie et de l’impact carbone associé, l’activité spécifique des quatre principaux sites de Valneva a été divisée en deux catégories : les sites de production et les sites de R&D. Chaque catégorie présente un indicateur clé de performance caractéristique de son activité. Pour les sites de R&D, l’indicateur clé retenu est la consommation d’énergie par mètre carré. Pour les sites de production, l’indicateur clé retenu est la consommation d’énergie par batch de vaccins produits. CONSOMMATION D’ÉNERGIE (MWH) PAR M2 (SITES R&D) 3 Déclaration de performance extra-financière Environnement et sécurité au travail 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 CONSOMMATION D’ÉNERGIE (MWH) PAR BATCH PRODUIT (SITES DE PRODUCTION) La variation d’activité de 2022 sur les sites de R&D et l’impact de la situation énergétique en Europe ont joué en faveur d’une réduction de la consommation d’énergie. Des actions qui n’avaient jamais été envisagées auparavant, comme une limitation de la température de chauffage à 19 °C maximum en hiver pour le site de Nantes par exemple, ont été mises en place au cours de l’hiver afin de réduire la consommation énergétique. En 2022, une légère augmentation des consommations d’énergie est observée sur les sites de production en raison de leur croissance liée au projet de vaccin contre la COVID-19. La suspension de la production de ce vaccin en milieu d’année n’a cependant pas supprimé la totalité des consommations d’énergie de ces infrastructures. Gestion des déchets Les déchets ont une incidence considérable sur l’environnement ; ils occasionnent de la pollution et des émissions de gaz à effet de serre, et génèrent des coûts importants pour le Groupe. Une gestion durable des déchets qui passe par la réutilisation adaptée, le recyclage et la récupération de l’énergie, est un facteur déterminant dans l’optimisation de l’efficacité des ressources. Les activités de Valneva produisent des déchets qui sont ensuite éliminés sur les différents sites dans le respect des réglementations locales et européennes en vigueur. Le tri, le recyclage et le suivi des déchets est une préoccupation de Valneva, qui a mis en place des procédures et des indicateurs pour une évaluation consciencieuse de ses impacts sur l’environnement. Pour mesurer la réalisation de ses engagements en la matière, le Groupe s’est fixé pour objectif à l’horizon 2025 de réduire la part de déchets non-recyclables et enfouis de 5 % par rapport à 2016. Deux types de déchets sont produits par les quatre sites inclus dans le périmètre de déclaration du présent rapport : •des déchets non dangereux (papiers, cartons, plastiques, etc.) ; •des déchets dangereux (produits chimiques usagés, plastiques souillés, déchets d’équipements électriques et électroniques, etc.). Cette dernière catégorie inclut des déchets très spécifiques liés aux activités du Groupe dans le domaine des biotechnologies : les déchets biologiques. Elle fait l’objet d’un suivi particulier sur chacun des sites. RÉPARTITION DES DÉCHETS PRODUITS PAR VALNEVA EN FONCTION DE LEUR MODE DE TRAITEMENT 3 Déclaration de performance extra-financière Environnement et sécurité au travail DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 221 Depuis 2019, le Groupe a choisi de présenter son travail de valorisation des déchets plutôt que les quantités produites comme dans les rapports des années précédentes. En 2020, Valneva s’est donc fixé comme objectif de réduire la part des déchets non recyclables de 5 % avant 2025, par rapport à 2018. Au sein de Valneva, cinq filières existent pour le traitement et la valorisation des déchets : •le ré-emploi, qui permet de réutiliser directement un déchet comme matière première dans une autre filière ; •le recyclage, qui permet de récupérer puis transformer un déchet en une nouvelle matière première ; •l’incinération avec valorisation énergétique, qui permet de détruire un déchet tout en produisant une énergie qui sera utilisée ultérieurement par les clients de l’usine d’incinération ; •l’incinération simple, qui permet la destruction pure et simple d’un déchet ; •l’enfouissement, qui est la destination finale des déchets qui ne peuvent être traités dans l’une des filières précédentes. Valneva cherche à exploiter au maximum les filières permettant un second usage de ses déchets. Pour gérer cette valorisation des déchets, Valneva travaille avec des entreprises spécialisées du secteur et recherche la solution la plus adaptée à ses déchets. Pour chaque filière sélectionnée, des documents contractuels sont établis avec les prestataires afin de garantir la traçabilité et la nature des déchets recyclés. Pour le traitement des déchets, depuis leur prise en charge jusqu’à leur traitement final, les prestataires fournissent à Valneva les justificatifs imposés à chacune des étapes par les règlementations locales et européennes. En 2022, la part du recyclage a augmenté de trois points, de même que la part d’incinération avec valorisation. Grâce au travail des équipes de Valneva, la part d’enfouissement des déchets est passée de 31 % en 2018 à 26 % en 2022. L’objectif de 2020 a donc été atteint dès cette année. Cependant, les équipes HSE vont poursuivre leurs efforts pour la réduction de la part de déchets enfouis sur l’année 2023. Autres modes de réduction des déchets chez Valneva •Mise à disposition de verres, tasses en porcelaine et de vaisselle pour réduire l’utilisation du plastique, notamment gobelets et bouteilles d’eau. •Une Green Team composée d’employés volontaires existe sur le site écossais pour coordonner des initiatives de réduction et de recyclage des déchets. La mise en place de Green teams sur d’autres sites est un objectif supplémentaire du Groupe. 3 Déclaration de performance extra-financière Environnement et sécurité au travail 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.8.2 L’approche Sécurité au travail de Valneva Afin d’assurer un rythme de production continu, Valneva a compris que les salariés sont essentiels. Ainsi, le Groupe renforce la sécurité sur l’ensemble de ses sites de production et de R&D grâce à sa forte culture HSE. Politique HSE de Valneva : pleins feux sur la production La politique globale HSE s’applique indifféremment aux activités de production et de R&D de Valneva et vise à maintenir à long terme le meilleur niveau de maîtrise des risques associés. Les équipes HSE sur les sites sont chargées d’assurer la mise en œuvre et le respect de cette politique. Le Groupe s’assure que les règles en matière de HSE sont suivies de manière homogène par le biais de plusieurs actions complémentaires, dont la formation et des procédures bien structurées. Les équipes HSE surveillent les indicateurs clés et effectuent des rapports réguliers sur les presque-accidents, incidents et accidents. HSE, les bons réflexes : •Toujours porter ses équipements de sécurité, quand et où cela est nécessaire. •Respecter les consignes de sécurité et les panneaux de signalisation. •Participer aux formations HSE, y compris la formation d’accueil et les formations spécifiques HSE si nécessaire. •Encourager le signalement des comportements dangereux et des risques pour la sécurité. Gestion des risques et des opportunités en HSE Des risques biotechnologiques potentiels ont été identifiés sur les sites de production et de R&D de Valneva. Des équipes dédiées sur chacun des quatre sites principaux ont été chargées de mettre en place et de suivre les procédures nécessaires à la gestion de ces risques, y compris la maintenance des différentes installations et équipements sur ces sites. L’objectif établi en 2020 est de garder les valeurs des ICP en place en dessous des moyennes observées dans l’industrie pharmaceutique et les biotechs et de maintenir ces statistiques sur la période 2020-2025. Un mot sur la prévention des risques en 2022 Pour maintenir les résultats sur les KPI mais également tenter de les améliorer, les équipes HSE ont mis en place depuis plusieurs années une structure robuste pour la gestion et la prévention des risques. Cette organisation est basée sur l’évaluation des risques sur les différents sites, l’implication des représentants du personnel via les comités d’entreprises locaux et du management. Le tout porté par de la formation, dès l’arrivée d’un salarié chez Valneva et tout au long de son parcours. Le socle de cette démarche repose sur des instructions et des procédures apportant les précisions nécessaires à un travail en sécurité. Une communication régulière liée à l’actualité des sites, dans les réunions d’équipe ou via des newsletters, permet d’animer la prévention des risques de façon régulière et constante. Accidents du travail La nature de l’activité de Valneva, associée à l’amélioration continue des actions de formation à la sécurité du Groupe, a permis de maintenir un faible nombre d’accidents du travail, historiquement non critiques. Le Taux de Fréquence, indiquant l’accidentologie dans le Groupe, et le Taux de Gravité, indiquant la gravité des accidents au sein du Groupe, sont présentés dans ce rapport car ce sont des moyens de montrer l’efficacité du travail mené par les équipes de Valneva en matière de prévention des risques pour les salariés. ACCIDENT DU TRAVAIL : TAUX DE FRÉQUENCE 3 Déclaration de performance extra-financière Environnement et sécurité au travail DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 223 Le Taux de Fréquence des accidents du travail de Valneva est historiquement bas, grâce au travail des équipes sur les différents sites agissant dès l’apparition d’évènements mineurs et prévenant ainsi l’apparition d’évènements plus graves. En 2022, les accidents avec arrêt de travail sont repartis à la baisse. Le graphique des Taux de Fréquence montre que Valneva est largement en dessous des valeurs rencontrées dans l’ensemble des entreprises françaises, selon les statistiques de l’Institut National de Recherche et de Sécurité (INRS). ACCIDENT DU TRAVAIL : TAUX DE GRAVITÉ Les accidents du travail chez Valneva n’entrainent généralement que des arrêts de travail de courte durée. En effet, les équipes de Valneva ont pour habitude d’agir sur les « presqu’accidents » afin de traiter les risques à la source. Ceci a un impact significatif sur les conséquences des accidents. En 2022, malgré un contexte de transition des activités et de fortes variations des effectifs, les accidents sont revenus à leur niveau normal d’avant la crise de la COVID-19. En comparaison avec l’ensemble des entreprises en France, Valneva est très largement en dessous des moyennes recensées par de l’INRS. 3 Déclaration de performance extra-financière Environnement et sécurité au travail 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.9 Autres informations de performance extra- financière 3.9.1 Le bien-être au travail Le bien-être au travail fait partie de l’identité de Valneva. Depuis sa création, Valneva conduit de nombreuses actions visant à créer un environnement de travail agréable sur tous ses sites. Le bien-être au travail prend de nombreuses formes chez Valneva et chaque site a ses façons de promouvoir la santé, qu’il s’agisse d’être physiquement actif, d’encourager une alimentation saine ou par d’autres moyens. La pandémie de la COVID-19 a engendré de nouvelles pratiques de travail, avec notamment un recours important au télétravail. Ces nouvelles pratiques ont perduré depuis et les équipes HSE de Valneva travaillent désormais sur les nouvelles problématiques liées à l’isolement, la distance et l’augmentation de la part de travail sur écran. Travailler dans de bonnes conditions •Depuis 2020, le télétravail a été massivement adopté pour tous les postes qui le permettaient. Outre les ordinateurs portables dont sont équipés les salariés, le Groupe continue d’améliorer son arsenal de politiques en matière de télétravail afin de se doter des moyens nécessaires pour sa mise en œuvre et ainsi l’encourager. •En 2020, pour parer à l’urgence du confinement, Valneva avait permis à ses salariés de ramener chez eux leurs écrans et claviers afin de recréer un environnement de bureau confortable à domicile. Valneva est conscient que le télétravail apporte plus de flexibilité et de soutien à ses salariés et fait partie des nouveaux modèles de travail hybrides. C’est pourquoi les équipes RH et HSE mettent la priorité sur la prévention des risques pour la santé mentale des équipes utilisant ces nouveaux modèles de travail. •Les équipes HSE ont également mis en place des actions en matière d’ergonomie pour un travail sur écran dans de bonnes conditions. En France, des investissements dans l’ergonomie ont été réalisés afin de continuer à préserver la santé des équipes. La Suède a poursuivi sa communication en matière d’ergonomie ainsi que sur l’activité physique. À Livingston, un travail sur l’évaluation des risques associés au télétravail a été mené pour en identifier les principaux dangers. •En 2022, l’équipe française en charge de la QVT a testé pendant plusieurs semaines une nouvelle application permettant d’accéder à un important catalogue de coachs personnels et de praticiens afin de gérer les problématiques plus délicates relevant des risques psychosociaux au travail. Le test a permis de valider la mise en place de cette solution sur l’année 2023. •En Écosse, les managers ont reçu une formation pour contribuer à soutenir la santé physique et mentale des membres de leurs équipes. De nombreux nouveaux secouristes ont également été formés en 2022 afin de renforcer l’aspect premiers secours sur site. Un accès à des soins dentaires ainsi que la visite mensuelle d’un médecin sont mis en place par Valneva. •Les équipes RH de Vienne ont proposé aux employés autrichien de répondre à un sondage sur le stress, l’organisation du travail et la communication. En 2023 des ateliers sont prévus pour apporter des solutions aux problématiques soulevées lors de cette enquête. •Depuis de nombreuses années, Valneva prend en charge les frais de vaccination contre la grippe et, sur certains sites, de l’encéphalite à tique, entre autres. •En 2022, Valneva a poursuivi la mise à disposition de ses collaborateurs de tests de dépistage de la COVID-19. Les différents sites ont mis en place des mesures pour faciliter l’accès à ces tests (par exemple, avec des séances de dépistage sur le site de Nantes réalisées par un cabinet infirmier. Rester physiquement actif •Rester actif est toujours un défi, mais les équipes dédiées à la Qualité de Vie au Travail œuvrent sur le sujet en proposant des actions pour respecter ce principe. A Vienne, Valneva a mis en place une solution donnant accès à ses équipes à près de 35 sports différents comme le yoga ou la Zumba via une solution digitale qui permet de se réunir entre collègue pour y participer. En supplément un atelier salsa était disponible tout au long de l’année pour les employés viennois intéressés. •De plus chaque année, en Écosse, en Suède et en France, les salariés peuvent bénéficier d’une subvention de l’entreprise pour leurs activités physiques (et/ou culturelles en France). •En France, un atelier pour prévenir les risques liés à la sédentarité a permis de sensibiliser les équipes et de leur donner des astuces pour prendre soin de leur santé. Manger sainement •Des tickets-repas en France et en Autriche, des réductions dans les restaurants autour du site suédois sont proposés depuis plusieurs années. En Autriche les tickets-repas sont utilisés en version dématérialisée depuis 2021. •En 2022, les évènements conviviaux ont repris quasiment comme avant la pandémie mais avec des règles sanitaires qui n’existaient pas auparavant. Cela a permis d’entretenir la cohésion des équipes autour de repas célébrant des moments particuliers de l’année comme l’arrivée de l’été, Thanksgiving et Noël. •En Écosse et en France, des fruits frais sont mis à disposition de tous les employés de façon hebdomadaire afin de promouvoir une nourriture saine fournie par la compagnie. De plus, un nouveau distributeur automatique a été installé à Livingstone pour aider les salariés en élargissant leur choix de repas, en leur donnant l’opportunité de rester sur site et de ne pas avoir à quitter le site pour acheter leur déjeuner. Cela a également un impact sur l’ empreinte carbone de Valneva. 3 Déclaration de performance extra-financière Autres informations de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 225 3.9.2 Le bien-être animal Le bien-être des animaux est un sujet important pour toute entreprise pharmaceutique. Valneva travaille de manière proactive pour assurer le bien-être des animaux, car il fait partie intégrante du processus de développement des vaccins. Valneva dispose d’une animalerie à Vienne (Autriche) et, ponctuellement, des équipes de Nantes doivent effectuer des analyses spécifiques qui nécessitent l’intervention d’entreprises extérieures pour certains tests sur des animaux. Préalablement à tout test, Valneva doit remplir des questionnaires soumis par les partenaires afin d’attester du respect de toutes les conditions réglementaires. Les contrats associés incluent une clause spécifique sur les obligations légales existantes en matière de bien-être animal. Le bien-être animal à Vienne (Autriche) Valneva reconnaît sa responsabilité en matière de bien- être des animaux de laboratoire. Les lois nationales autrichiennes (Tierversuchsgesetz 2012 et Tierversuchs- Verordnung 2012) et les réglementations internationales (Directive européenne 2010/63/UE et Convention européenne STE n° 123) concernant le traitement et la réalisation des expériences sur les animaux sont rigoureusement observées. Des inspections régulières et inopinées sont effectuées dans les laboratoires par les autorités compétentes. De plus, les recommandations de l’Institute for American Laboratory Animal Research (ILAR) et de la German Society of Laboratory Animal Science (GV-SOLAS) sont respectées pour garantir les meilleures conditions de stabulation possibles et le traitement responsable des animaux de laboratoire. Le cadre éthique de ces dispositions garantit l’évaluation future des tests in vivo proposés se rapportant à tout mauvais traitement potentiel pour les animaux, en accordant une attention particulière au principe des 3R (« le remplacement, la réduction et le raffinement »), une stratégie majeure pour répondre à nos plus hautes exigences de responsabilité sociale. Le bien-être des animaux est important pour Valneva, et l’entreprise fait usage des meilleures pratiques possibles pour cet aspect incontournable de son activité. 3 Déclaration de performance extra-financière Autres informations de performance extra-financière 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.10 Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 3.10.1 Article 8 du Règlement Taxonomie Le Règlement Taxonomie constitue un élément clé du plan d’action de la Commission européenne visant à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. En effet, il représente une étape importante vers l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050, conformément aux objectifs environnementaux de l’UE, car la taxonomie est un système de classification des activités économiques durables sur le plan environnemental. Dans la section ci-après, Valneva, en tant que société mère non financière, présente la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses d’exploitation (OpEx) du Groupe pour l’exercice 2022, associée à des activités économiques éligibles à la taxonomie et liées aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique), conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie. 3.10.2 Activités TABLEAU 1 – PART DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES ÉLIGIBLES ET ALIGNÉES À LA TAXONOMIE DANS LE CHIFFRE D’AFFAIRES, LES CAPEX ET LES OPEX Total (en millions d’euros) Part d’activités économiques éligibles (non-alignées) (en %) Part d’activités économiques alignées (en %) Part d’activités économiques non-éligibles (en %) Chiffre d’affaires 361,3 — % — % 100 % Dépenses d’investissement (CapEX) 29,5 60 % — % 40 % Dépenses d’exploitation (OpEX) 98,1 — % — % 100 % Définitions Une activité économique éligible à la taxonomie est une activité économique telle que décrite dans les actes délégués complétant le Règlement Taxonomie, désormais l’Acte délégué relatif au volet climatique, que cette activité économique remplisse ou non l’ensemble des critères techniques de sélection définis dans ces actes délégués. Une activité économique est alignée sur la taxonomie lorsqu’elle respecte les critères de sélection technique définis dans l’Acte délégué relatif au volet climatique et qu’elle est exercée dans le respect des garanties minimales en matière de droits de l’homme et des consommateurs, de lutte contre la corruption, de fiscalité et de concurrence loyale. Pour satisfaire aux critères de sélection technique, une activité économique contribue de manière substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux sans nuire de manière significative aux autres objectifs environnementaux. Par activité économique non éligible à la taxonomie, il faut comprendre toute activité économique qui n’est pas décrite dans les actes délégués complétant le Règlement Taxonomie. 3.10.3 ICP Les Indicateurs Clés de Performance (ICP) concernent le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx. Pour présenter les ICP de la taxonomie, Valneva utilise les modèles fournis à l’annexe II de l’Acte délégué relatif à la publication d’informations. 3 Déclaration de performance extra-financière Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 227 MODÈLE DE CHIFFRE D’AFFAIRES POUR L’EXERCICE 2022 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie Année N Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie Année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Activités économiques Code(s) Chiffre d’affaires absolu Part du chiffre d’affaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales € (%) (%) (%) (%) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON (%) (%) E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % NON NON NON NON NON NON NON 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (A.2) 0 0 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2) (A) 0 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (B) 361 302 983 100 % TOTAL (A + B) 361 302 983 100 % 3 3 Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 229 MODÈLE DE CAPEX POUR L’EXERCICE 2022 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Part du CapEx alignée sur la taxonomie Année N Part du CapEx alignée sur la taxonomie Année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Activités économiques Code(s) CapEx absolu Part du CapEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales € (%) (%) (%) (%) (%) (%) (%) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON (%) (%) E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CAPEX DES ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (A.1) 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 7,7 17 579 983,76 60% CAPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (A.2) 17 579 983,76 60 % CAPEX TOTAL DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2) (A) 17 579 983,76 60 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (B) 11 959 528,53 40 % TOTAL (A + B) 29 539 512,29 100 % 3 3 Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 231 MODÈLE D’OPEX POUR L’EXERCICE 2022 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Part d’OpEx alignée sur la taxonomie Année N Part d’OpEx alignée sur la taxonomie Année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité transitoire) Activités économiques Code(s) OpEx absolu Part d’OpEx Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Garanties minimales € (%) (%) (%) (%) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON (%) (%) E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OPEX DES ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % NON NON NON NON NON NON NON 0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OPEX DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE) (A.2) 0 0 % OPEX TOTAL DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1 + A.2) (A) 0 0 % 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (B) 105 085 810,83 100 % TOTAL (A + B) 105 085 810,83 100 % 3 3 Déclaration de performance extra-financière Déclaration de performance extra-financière Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 233 ICP relatif au chiffre d’affaires Valneva a examiné chaque activité économique éligible à la taxonomie répertoriée dans l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie selon son activité de société spécialisée dans les vaccins. Cet Acte délégué porte sur les activités économiques et les secteurs qui ont le plus grand potentiel pour atteindre les objectifs d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique, ce qui implique la nécessité d’éviter ou de réduire les émissions de gaz à effet de serre, ou d’augmenter leur absorption et le stockage du carbone à long terme. Les secteurs concernés sont notamment ceux de l’énergie, des transports et des bâtiments, ainsi que certaines activités de production. À la suite d’une revue approfondie impliquant toutes les divisions et fonctions concernées, Valneva a conclu que ses activités économiques principales ne sont pas couvertes par l’Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie et ne sont, par conséquent, pas éligibles à la taxonomie. On peut dès lors considérer que Valneva, compte tenu de ses activités principales, ne constitue pas une source pertinente d’émissions de gaz à effet de serre. Cette évaluation de l’éligibilité à la taxonomie porte sur les activités économiques consistant en la fourniture de biens ou de services sur un marché, qui sont donc susceptibles de générer un chiffre d’affaires. Dans ce contexte, Valneva place la recherche, la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques au cœur de ses activités. Le chiffre d’affaires consolidé de Valneva peut être rapproché de ses comptes consolidés (1). ICP relatif aux CapEx et OpEx ICP relatif aux CapEx L’ICP relatif aux CapEx est calculé comme suit : les CapEx éligibles à la taxonomie (numérateur) divisées par le total des CapEx (dénominateur). Le total des CapEx comprend les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées au cours de l’exercice, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend les acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), incorporelles (IAS 38), droits d’utilisation des actifs (IFRS 16). Le total des CapEx de Valneva peut être rapproché de ses états financiers consolidés (2). TABLEAU 2 – CAPEX ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE INDIVIDUELLEMENT ET ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES CORRESPONDANTES Description de la production acquise ou de la mesure individuellement éligible à la taxonomie Activité économique correspondante (Annexe 1 de l’Acte délégué relatif au volet climatique) Acquisition et exercice du droit de propriété de bâtiments de Valneva (en tenant compte de la propriété juridique ou économique, y compris le droit d’utilisation résultant du contrat de location d’un bâtiment) 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Pour les investissements qui doivent répondre à des critères individuels spécifiques, Valneva a analysé les investissements en fonction de ces critères. Au cours de la période considérée, cette approche a été particulièrement pertinente pour les acquisitions de biens immobiliers sous forme d’immeubles (loués). Pour ces investissements, tous les certificats de performance énergétique (CPE) disponibles ont été analysés et une évaluation des biens immobiliers respectifs répondant aux critères spécifiques en fonction de la date de construction du bâtiment a été effectuée. À la suite de l’évaluation de l’EPC, les biens immobiliers ont été classés comme éligibles à la taxonomie mais non-alignées au sens de la Taxonomie. ICP relatif aux OpEx L’ICP relatif aux OpEx est calculé comme suit : les OpEx éligibles à la taxonomie (numérateur) divisées par le total des OpEx identifiées par l’Acte délégué (dénominateur). Conformément au règlement relatif à la taxonomie, le dénominateur des OPEX est constitué des coûts directs non capitalisables. Ceux-ci comprennent : •les dépenses de Recherche et Développement ; •les coûts de rénovation des bâtiments ; •les coûts de réparation et d'entretien ; •les frais de location comptabilisés dans le compte de résultat et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. Sur la base des types d'OpEx inclus dans la taxonomie, l'exemption d'immatérialité ne s'applique pas à Valneva. Le dénominateur OpEx de la taxonomie comprend principalement les dépenses de Recherche et Développement, essentiellement encourues dans nos activités pharmaceutiques et de vaccins. Le dénominateur OpEx représente 22 % de nos OpEx consolidées (3), soit une valeur absolue de €104,9 millions. 3 Déclaration de performance extra-financière Informations consolidées conformément à l’article 8 du Règlement Taxonomie 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. Section 4.1 du présent URD. (2)Cf. Notes 12, 13 et 14 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022, en section 4.1.5 du présent URD. (3)Cf. Section 4.1.1 du présent URD. 3.11 Les référentiels utilisés pour la rédaction du rapport 3.11.1 Directives européennes La Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 modifie la Directive 2013/34/UE et apporte des modifications au contenu du Rapport RSE. La transposition de cette Directive est achevée depuis le 9 août 2017. Cette Directive prévoit que les sociétés concernées devront rendre compte de leurs politiques de prévention des risques en matière sociale et environnementale, de droits de l’homme et de corruption et de leurs résultats, en précisant les « procédures de diligence raisonnable » mises en œuvre à cette fin, incluant l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement dans cette démarche. 3.11.2 L’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 L’Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 initie la transposition de la directive RSE en remplaçant le rapport RSE par un nouveau dispositif de reporting extra-financier par déclaration et modifie notamment le périmètre des sociétés concernées pour se concentrer sur certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. 3.11.3 Le Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 Le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 complète la transposition de la Directive RSE (Directive 2014/95/UE relative à la publication d’informations extra-financières par les entreprises) initiée par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. Ce décret précise le contenu de la déclaration, les informations à fournir, les modalités de publication ainsi que les obligations de vérification. 3.11.4 Le Règlement Taxonomie Le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020, dit Règlement Taxonomie, établit un système de classification visant à favoriser les investissements durables. En application de l’article 8 de ce règlement, certaines sociétés vont devoir publier à compter du 1er janvier 2022 leurs indicateurs de durabilité. Le règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission du 4 juin 2021 précise les critères permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci. Le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 précise le contenu, les modalités de calcul et la présentation des indicateurs que doivent présenter les sociétés concernées pour se conformer à cette obligation d’information. 3 Déclaration de performance extra-financière Les référentiels utilisés pour la rédaction du rapport DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 235 3.12 Note méthodologique 3.12.1 Note méthodologique sur le reporting des données de responsabilité sociétale de l’entreprise Conformément à la législation française, la déclaration de performance extra-financière de Valneva se concentre sur les risques et opportunités liés aux activités de l’entreprise. Afin de gérer ces risques et opportunités, Valneva s’engage à maintenir un système performant de gestion des risques et évalue en permanence le ratio risque/ bénéfice de ses activités. La présente déclaration s’appuie sur le système existant de gestion des risques, tel que décrit dans sa politique officielle. Valneva définit les risques comme l’ensemble des événements internes et externes qui peuvent avoir un impact négatif sur la réalisation de ses objectifs. Valneva a également identifié des opportunités susceptibles d’avoir un impact positif sur la réalisation de ses objectifs tout en protégeant des vies. Les risques identifiés sont évalués formellement et sont classés par ordre d’importance, en fonction de leur probabilité et de leur impact potentiel. Le Groupe établit ensuite une liste des dix risques majeurs. Cette liste est mise à jour deux fois par an. Le présent rapport s’inspire de cette liste en présentant des opportunités supplémentaires que le Groupe souhaite développer. Dans la présente DPEF, les risques et opportunités liés à la responsabilité sociale de l’entreprise sont donc présentés en fonction des quatre piliers de la stratégie RSE de Valneva définie précédemment. Les différentes entités qui composent le Groupe fonctionnent selon différents modèles liés à leurs activités (R&D, production et activités commerciales) ainsi qu’à leurs environnements culturels et juridiques respectifs. Le contexte juridique et réglementaire ne reflète pas les mêmes exigences de conformité d’un site à l’autre. De même, les différentes priorités relatives à l’environnement et à l’emploi se déclinent différemment selon les sites, même si des pratiques et des valeurs communes peuvent être observées. Les Indicateurs Clés de Performance pour la Sécurité (Taux de Fréquence et Taux de Gravité) et l’Environnement de la partie 3.8 ne concernent que les quatre sites dits principaux en raison de leur taille et du nombre de salariés concernés, à savoir les sites R&D de Nantes et Vienne, les sites de production de Livingston et Solna. Les thématiques suivantes ne sont pas explicitées car jugées non matérielles au regard de l’activité de Valneva : •les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ; •la lutte contre la précarité alimentaire ; •les actions pour une alimentation responsable, équitable et durable. 3 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.12.2 Périmètre de consolidation Les données quantitatives dans le domaine social ont été consolidées au niveau du Groupe pour la collecte 2022. Ces données sont issues du logiciel de gestion des ressources humaines Bamboo. Les données quantitatives dans le domaine environnemental ont fait l’objet d’une harmonisation au niveau du Groupe. L’impact environnemental mesuré en termes de consommations d’énergie, d’émissions de gaz à effet de serre et de déchets concerne les sites de production et de R&D uniquement (Livingston, Vienne, Solna et Nantes). Pour cette année 2022 les émissions de CO2 sont basées sur les consommations de gaz et d’électricité sur ces quatre sites. 3.12.3 Méthode de collecte des données La collecte des données pour l’année 2022 s’est organisée comme suit : 1.maintien des personnes ressources identifiées depuis 2016 pour remonter les données, quantitatives et qualitatives, sociales, sociétales et environnementales de chaque site afin d’optimiser la collecte ; 2.classement des documents sources réceptionnés selon trois champs : social, sociétal et environnemental. Ces documents sont ensuite mis à disposition auprès de l’Organisme Tiers Indépendant. Pour la construction de cette DPEF, la collecte des données s’est organisée auprès des personnes ressources identifiées en interne : •des personnes ressources identifiées par site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données quantitatives et qualitatives pour le champ social ; •des personnes ressources identifiées par site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données quantitatives et qualitatives pour le champ environnemental ; •des personnes ressources identifiées pour chaque site pour coordonner, lorsque possible, et transmettre les données qualitatives concernant le champ sociétal ; •une personne à Nantes, en France, pour coordonner la collecte au niveau international. 3.mise en place d’une plateforme dédiée au reporting DPEF (sur le serveur informatique interne) pour améliorer le stockage des données et en faciliter l’accès aux personnes ressources. 3 Déclaration de performance extra-financière Note méthodologique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 237 3.13 Définitions 3.13.1 Indicateurs sociaux Pertinence Les indicateurs sociaux permettent d’appréhender, à travers des données quantitatives et qualitatives, les droits de l’homme, l’employabilité, les conditions de travail, les politiques de formation, les impacts sur la santé et la sécurité des salariés, la diversité et l’égalité des chances. Effectif total Sont considérés comme effectifs inscrits les salariés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec une société du Groupe Valneva, actif ou passif. Les effectifs inscrits sont exprimés en nombre de « têtes » au 31 décembre, quel que soit le temps de travail ou la date d’entrée durant l’année. Les contrats temporaires externes ou les étudiants (stagiaires, étudiants PhD ou Master, jobs d’été) sont exclus. L’effectif total n’inclut pas les membres du directoire. Âge moyen L’âge moyen est calculé par la différence entre la date de naissance et le 31 décembre 2022. Par exemple, 31/12/2022 - 16/12/1974 = 48,04 ans. Ancienneté L’ancienneté est calculée par la différence entre la date d’entrée et le 31 décembre 2022. Les absences dues à un congé de maternité, de paternité ou d’études sont sans incidence. Parité Hommes-Femmes La parité est considérée parmi tous les employés. Indice de rémunération Femme/Homme L’Indice de rémunération est un outil au service de la progression de l’égalité entre les femmes et les hommes au sein du Groupe. Il mesure les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en calculant le rapport du salaire médian des salariées femmes sur le salaire médian des salariés hommes pour tous les salariés (CDI, CDD) présents au 31 décembre. Formation Le budget de formation est divisé par le nombre de salariés par site. Le budget total de formation dépensé est divisé par le nombre de salariés. À noter que les formations règlementaires (GMP) sont exclues du budget formation présenté ici. Accords et conventions collectives Un accord collectif est un accord conclu entre l’employeur et les organisations syndicales en vue de fixer des règles relatives aux conditions de travail, à l’emploi ou aux garanties sociales des salariés. Accident de travail Accident survenu en raison ou à l’occasion du travail, quelle qu’en soit la cause, à toute personne salariée ou travaillant pour le compte du Groupe. L’accident de travail peut aussi se produire durant un déplacement professionnel ou sur le trajet Domicile-Travail. Seuls les accidents avec arrêt de travail sont utilisés dans les calculs des Taux de Fréquence et de Gravité présentés dans ce rapport. Taux de Fréquence Le taux de fréquence est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois par million d’heures de travail. Taux de Gravité Le taux de gravité représente le nombre de journées perdues par incapacité temporaire pour 1 000 heures travaillées. Turnover Nombre d’employés ayant quitté la Société pendant l’année x 100 (Nombre d’employés au début de l’année + Nombre d’employés à la fin de l’année) / 2 3 Déclaration de performance extra-financière Définitions 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.13.2 Indicateurs environnementaux Pertinence Les indicateurs environnementaux rendent compte des intrants (énergie, eau et matières premières), des sortants (émissions, effluents, déchets) et des modes d’impact de l’organisation sur l’environnement. Volet Énergie La consommation d’énergie directe (issue de source d’énergie primaire) est ici la seule prise en compte. Les consommations sont exprimées en MWh/m² pour les sites R&D ou en MWh/batch pour les sites de production. Volet Émission de CO2 Les émissions directes de Gaz à effet de serre sont prises en compte et exprimées en Tonnes de CO2 par unité de surface en mètre carré. Le volet transport (salariés, fournisseurs, clients) n’est pas ici pris en compte faute de méthode de collecte des données. Volet Déchets La gestion des déchets est exprimée en pourcentage en fonction de la répartition des différents déchets de tout type, dangereux et non dangereux, selon les méthodes de valorisation utilisées pour leur traitement. Le suivi des palettes à Nantes est actuellement une estimation en raison de la faible quantité de ce déchet produite par le site. 3.13.3 Indicateurs sociétaux Pertinence Les indicateurs sociétaux rendent compte des impacts de l’activité sur le territoire, des impacts des produits sur la santé et sécurité des consommateurs, des pratiques vis-à- vis des fournisseurs et des sous-traitants et de la politique d’achat. L’ensemble des impacts est appréhendé à partir de données qualitatives (procédures et évaluation des pratiques). Le Groupe a défini plus précisément sa politique sociétale, pour la structurer autour de deux piliers, en distinguant la thématique « Protéger la vie » (inhérente à son activité de R&D et commercialisation de vaccins) et « Éthique » (en raison des enjeux en matière de Santé, de sécurité de ses produits et de Conformité). Rapport périodique actualisé de pharmacovigilance (PSUR) Les PSUR sont des documents de pharmacovigilance destinés à fournir une évaluation du rapport bénéfice/ risque d’un médicament à des moments précis après son autorisation. L’objectif du PSUR est de présenter une analyse complète et critique de l’équilibre risques-avantages du produit, en tenant compte de l’information nouvelle ou émergente sur l’innocuité dans le contexte de l’information cumulative sur les risques et avantages. 3 Déclaration de performance extra-financière Définitions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 239 3.14 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant VALNEVA SE 6 Rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr»), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la Société Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : •nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d’inexactitudes et ajuster la planification ; •nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d’ensemble de la DPEF ; •nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l’article R. 225-105 et les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ; •nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ; •nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes ; 3 Déclaration de performance extra-financière Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 •nous avons vérifié la sincérité d’une sélection d’indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants(1) via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 6 et 100 % des données sélectionnées pour ces tests. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et mars 2023 sur une période d’intervention de quatre mois. Nous avons mené neuf entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : •l'information « Mesures prises en faveur des personnes handicapées » n'est pas traitée sans justification au sein de la DPEF •les politiques relatives aux risques « Maintenir la confiance dans le vaccin » et « Production responsable » ne mentionnent pas d’engagements et/ ou d'objectifs d’amélioration •aucun indicateur clé de performance n'est présenté pour la politique relatives au risque « Maintenir la confiance dans le vaccin » •le processus de reporting doit être fiabilisé au niveau du contrôle interne Fait à Toulouse, le 16 mars 2023 L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 3 Déclaration de performance extra-financière Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 241 (1)Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : •Pourcentage du chiffre d’affaires annuel de Valneva a été consacré à l’amélioration des sites de production •Pourcentage des salariés ont suivi une formation de sensibilisation à la cybersécurité et réussi l’évaluation en fin de formation •Turnover •Indice de rémunération femme/homme •Émissions globales de CO2 par m2 •Pourcentage de déchets enfouis •Pourcentage de déchets incinérés •Pourcentage de déchets incinéré avec valorisation •Pourcentage de déchets recyclés •Pourcentage de déchets re emploi •Taux de fréquence des accidents du travail •Taux de gravité Comptes annuels au 31 décembre 2022 4.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 244 4.1.1 Comptes du résultat consolidés et États consolidés du résultat global 244 4.1.2 État de la situation financière consolidée 245 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 246 4.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés 247 4.1.5 Annexes afférentes aux états financiers consolidés 248 4.1.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 304 4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 308 4.2.1 Bilan 308 4.2.2 Compte de résultat 310 4.2.3 Tableau de flux de trésorerie 312 4.2.4 Annexes 313 4.2.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 343 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 243 4.1 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 4.1.1 Comptes du résultat consolidés et États consolidés du résultat global Comptes de résultat consolidés (En milliers d’euros) (Excepté pour les valeurs par actions) Exercice clos le 31 décembre Note 2022 2021 2020 Revenus de la vente de produits 4/5 114 797 62 984 65 938 Autres Revenus 4/5 246 506 285 101 44 383 CHIFFRE D’AFFAIRES 361 303 348 086 110 321 Coûts des produits et des services 4/6 (324 441) (187 920) (54 302) Frais de recherche et développement 4/6 (104 922) (173 283) (84 454) Frais de marketing et distribution 4/6 (23 509) (23 643) (18 264) Frais généraux et administratifs 4/6 (34 073) (47 606) (27 539) Autres produits et charges opérationnels, net 4/8 12 199 22 976 19 117 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (113 443) (61 390) (55 120) Produits financiers 9 260 249 516 Charges financières 9 (19 054) (16 964) (10 738) Gains/(pertes) de change, nets 9 (12 587) 8 130 173 Résultats des participations dans les entreprises liées 16 9 (5) (133) RÉSULTAT AVANT IMPÔT (144 815) (69 979) (65 302) Produit/(charge) d’impôt sur le résultat 10 1 536 (3 446) 909 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (143 279) (73 425) (64 393) RÉSULTAT PAR ACTION Lié au résultat net de la période attribuable aux détenteurs des actions de la Société (en euros par action) 11 •Base (1,24) (0,75) (0,71) •Dilué (1,24) (0,75) (0,71) Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. Les « Gains ou pertes nets de change » ont été reclassés des catégories « Produits financiers » et « Charges financières » pour la période ouverte à compter du 1er janvier 2022. Les périodes comparables ont été ajustées en conséquence afin de maintenir la comparabilité. États consolidés du résultat global (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre Note 2022 2021 2020 Résultat net de la période (143 279) (73 425) (64 393) Autres éléments du résultat global Éléments susceptibles d’être reclassés en profit ou perte Écarts de conversion 22.1 (73) (2 877) 2 438 Éléments non reclassés en profit ou perte Régimes à prestations définies – Bénéfices/(Pertes) actuarielles 30.1 178 205 (78) Autres éléments du résultat global, net d’impôts 105 (2 672) 2 360 RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ (143 174) (76 097) (62 033) Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.1.2 État de la situation financière consolidée (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre Note 2022 2021 ACTIF Actif non courant 196 685 231 520 Immobilisations incorporelles 12 28 711 32 700 Droit d’utilisation des actifs 13 41 603 48 285 Immobilisations corporelles 14 112 435 125 545 Titres mis en équivalence 16 — 2 124 Actifs d’impôt différé 10.2 5 637 3 582 Autres actifs non courants 20 8 299 19 282 Actif courant 424 660 585 832 Stocks 18 35 104 124 098 Créances client 19 23 912 44 013 Autres actifs courants 20 74 079 71 036 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 289 430 346 686 Actifs détenus en vue de la vente 16 2 134 — TOTAL DE L’ACTIF 621 344 817 352 CAPITAUX PROPRES Capital et réserves attribuables aux actionnaires de la Société 219 797 170 581 Capital social 22 20 755 15 786 Primes d’émission 22 594 043 409 258 Autres réserves 22.1 55 252 52 512 Bénéfices non distribués/(Déficit accumulé) 22 (306 974) (233 549) Résultat net de la période (143 279) (73 425) PASSIF Passif non courant 124 156 277 791 Emprunts 24 87 227 50 726 Passifs de location 13/27 28 163 53 687 Passifs sur contrats 28 — 4 741 Passif au titre de remboursement futur 29 6 635 158 970 Provisions 30 1 320 8 308 Passifs d’impôts différés 10.2 694 1 290 Autres passifs 31 116 69 Passif courant 277 392 368 979 Emprunts 24 11 580 7 107 Fournisseurs et autres créditeurs 25 41 491 68 119 Passif d’impôt exigible 532 83 Dettes fiscales et sociales 26 15 738 17 249 Passifs de location 13/27 25 411 3 135 Passifs sur contrats 28 9 411 124 017 Passif au titre de remboursement futur 29 136 450 95 611 Provisions 30 31 257 48 708 Autres passifs 31 5 523 4 950 TOTAL DU PASSIF 401 547 646 771 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 621 344 817 352 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 245 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (En milliers d’euros) Exercice clos le 31 décembre Note 2022 2021 2020 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ Résultat net de l’exercice (143 279) (73 425) (64 393) Autres éléments du résultat sans effet sur la trésorerie 32 44 070 56 476 37 941 Variations des actifs et passifs opérationnels non courants 32 (147 713) 59 353 88 472 Variations du besoin en fonds de roulement 32 1 732 36 127 77 740 Trésorerie générée par les opérations courantes 32 (245 189) 78 532 139 759 Impôts sur les résultats payés (154) (1 631) (2 021) TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE PAR L’ACTIVITÉ (245 343) 76 901 137 738 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisitions d’immobilisations corporelles 14 (29 246) (92 229) (18 936) Produits de la vente d'immobilisations corporelles 32 8 — — Acquisitions d’immobilisations incorporelles 12 (76) (942) (535) Produit de cession d’actifs incorporels 32 — — 24 Intérêts perçus 260 54 107 TRÉSORERIE NETTE ABSORBÉE PAR LES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (29 054) (93 116) (19 340) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Produits provenant de l’émission d’actions ordinaires, net des coûts de transaction sur capitaux propres 23 189 837 166 614 75 Cession par la Société de ses propres actions 22.1 — 209 215 Nouveaux emprunts, net des coûts de transaction 24/32.2 39 331 859 50 266 Remboursement des emprunts 24/32.2 (1 793) (1 956) (21 995) Remboursement des passifs de location 13/27 (3 048) (2 805) (2 111) Intérêts payés (9 211) (8 417) (4 711) TRÉSORERIE NETTE GÉNÉRÉE PAR/(ABSORBÉE PAR) LES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 215 116 154 504 21 740 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE (59 282) 138 288 140 138 Trésorerie et équivalent de trésorerie à l’ouverture de la période 346 642 204 394 64 439 Gains/(pertes) de change sur la trésorerie (828) 3 960 (183) Liquidités soumises à restrictions 21 2 898 44 41 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 289 430 346 686 204 435 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros) (sauf nombre d’actions) Note Nombre d’actions émises Capital social Prime d’émission Autres réserves Bénéfices non distribués /(déficit accumulé) Résultat net de la période Total capitaux propres SITUATION AU 1ER JANVIER 2020 90 943 812 13 642 244 912 45 756 (167 412) (1 744) 135 153 Résultat global de l’ensemble consolidé — — — 2 360 — (64 393) (62 033) Affectation du résultat — — — — (1 744) 1 744 — Paiements fondés sur des actions : 23 •Valeur des services — — — 4 012 — — 4 012 •Exercices 26 750 4 71 — — — 75 Actions propres — — — 215 — — 215 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 90 970 562 13 646 244 984 52 342 (169 156) (64 393) 77 422 SITUATION AU 1ER JANVIER 2021 90 970 562 13 646 244 984 52 342 (169 156) (64 393) 77 422 Résultat global de l’ensemble consolidé — — — (2 672) — (73 425) (76 097) Affectation du résultat — — — — (64 393) 64 393 — Paiements fondés sur des actions : 23 •Valeur des services — — — 2 632 — — 2 632 •Exercices 952 372 143 2 114 — — — 2 257 Actions propres 22 (4 025) (1) — 209 — — 209 Émission d’actions ordinaires, mai 2021 22 8 145 176 1 222 88 375 — — — 89 597 Émission d’actions ordinaires, novembre 2021 22 5 175 000 776 87 199 — — — 87 975 Coûts des transactions sur capitaux propres net d’impôts 22 — — (13 414) — — — (13 414) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 105 239 085 15 786 409 258 52 512 (233 549) (73 425) 170 581 SITUATION AU 1ER JANVIER 2022 105 239 085 15 786 409 258 52 512 (233 549) (73 425) 170 581 Résultat global de l’ensemble consolidé — — — 105 — (143 279) (143 174) Affectation du résultat — — — — (73 425) 73 425 — Paiements fondés sur des actions : 23 •Valeur des services — — — 2 635 — — 2 635 •Exercices 2 578 636 387 3 371 — — — 3 758 Actions propres 22 — — — — — — — Émission d’actions ordinaires, juin 2022 22 9 549 761 1 432 89 195 — — — 90 627 Émission d’actions ordinaires, octobre 2022 22 21 000 000 3 150 99 750 — — — 102 900 Coûts de transaction sur capitaux propres, net d’impôt 22 — — (7 531) — — — (7 531) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 138 367 482 20 755 594 043 55 252 (306 974) (143 279) 219 797 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 247 4.1.5 Annexes afférentes aux états financiers consolidés Note 1 Informations générales et événements marquants de la période 250 Note 2 Résumé des principales règles comptables 255 2.1 Référentiel comptable 255 2.2 Impact des nouvelles normes, révisées ou modifiées et interprétations 255 2.3 Consolidation 255 2.4 Conversion des devises étrangères 256 2.5 Gestion des risques financiers 256 2.6 Gestion du risque en matière de fonds propres 258 2.7 Estimation de la juste valeur 258 Note 3 Estimations et hypothèses comptables déterminantes 259 3.1 Jugements critiques dans l’application des règles comptables du Groupe 259 3.2 Principales sources d’incertitude d’estimation 259 3.3 Évaluation des justes valeurs 260 Note 4 Informations sectorielles 261 4.1 Compte de résultat par segment 261 4.2 Ventilation par zones géographiques 262 4.3 Informations relatives aux principaux clients 262 Note 5 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients 263 5.1 Ventes de produits 263 5.2 Autres revenus 263 5.3 Répartition du chiffre d’affaires 266 5.4 Actifs et passifs liés aux contrats avec des clients 268 Note 6 Charges par nature 269 Note 7 Charges sociales 270 Note 8 Autres produits et charges, net 270 8.1 Subventions d’exploitation 270 8.2 Crédits d’impôt pour la R&D 271 Note 9 Produits/(charges) financier(e)s, nets 271 Note 10 Impôt Produit/(charge) d’impôt sur le résultat 271 10.1 Impôt courant sur les résultats 272 10.2 Impôts différés 272 Note 11 Résultat par action 273 Note 12 Immobilisations incorporelles 274 Note 13 Contrats de location (Actifs de droit d’utilisation et Dettes de location) 276 13.1 Variation des actifs de droit d’utilisation et des dettes de location 277 13.2 Autres montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé 277 Note 14 Immobilisations corporelles 277 Note 15 Test de dépréciation 279 Note 16 Titres mis en équivalence/ Actifs classés comme détenus pour la vente 281 16.1 Informations financières résumées 282 16.2 Réconciliation de la valeur comptable 282 Note 17 Instruments financiers 282 17.1 Instruments financiers par catégorie 283 17.2 Évaluation de la juste valeur 284 17.3 Qualité de crédit des actifs financiers 284 17.4 Dépréciations des immobilisations financières 284 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 18 Stocks 285 Note 19 Créances clients 286 Note 20 Autres actifs 286 Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie 287 Note 22 Capitaux propres 287 22.1 Autres réserves 289 Note 23 Paiements fondés sur des actions 289 23.1 Plans d’options de souscription d’actions 290 23.2 Actions ordinaires gratuites 291 23.3 Plan d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles 291 23.4 Actions fictives 292 23.5 Bons de souscription d’actions 292 Note 24 Emprunts 293 24.1 Autres emprunts 294 24.2 Emprunts et autres emprunts garantis 294 24.3 Juste valeur des emprunts et autres emprunts 294 Note 25 Fournisseurs et autres créditeurs 295 Note 26 Dettes fiscales et sociales 295 Note 27 Dettes de location 296 Note 28 Passifs sur contrat 296 Note 29 Passif au titre de remboursement futur 297 Note 30 Provisions 298 30.1 Dispositions relatives aux engagements vis-à-vis des salariés 298 30.2 Autres provisions 299 Note 31 Autres passifs 299 Note 32 Informations relatives aux flux de trésorerie 300 32.1 Trésorerie générée par les opérations courantes 300 32.2 Réconciliation des passifs découlant d’activités financières 301 Note 33 Engagements et autres passifs 302 33.1 Autres engagements, promesses et garanties 302 33.2 Autres passifs et litiges 302 Note 34 Opérations entre parties liées 303 34.1 Prestation de services 303 34.2 Rémunération des cadres dirigeants 303 34.3 Rémunération des membres du conseil de surveillance 303 Note 35 Événements postérieurs à la clôture 303 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 249 Note 1 Informations générales et événements marquants de la période Valneva SE (« la Société ») et ses filiales (le « Groupe » ou « Valneva ») est un groupe spécialisé dans les vaccins prophylactiques contre les maladies générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Le Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès trois vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, notamment ses candidats vaccins contre le virus de chikungunya (CHIKV) et la maladie de Lyme. Le portefeuille du Groupe comprend trois vaccins commerciaux : •IXIARO (également commercialisé sous le nom de JESPECT), indiqué dans la prévention de l’encéphalite japonaise ; •DUKORAL, indiqué dans la prévention du choléra, et, dans certains pays, dans la prévention des diarrhées à escherichia coli entérotoxiques ; et •VLA2001, le seul vaccin inactivé contre la COVID-19 à virus entier approuvé en Europe. Valneva est présente en Autriche, en Suède, au Royaume- Uni, en France, au Canada et aux États-Unis et compte plus de 700 employés. Valneva SE est une société cotée sur Euronext Paris (symbole : VLA) et sur le Nasdaq Global Select Market (symbole : VALN) depuis mai 2021. LISTE DES PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DE LA SOCIÉTÉ Intérêts détenus au 31 décembre Nom Pays d’immatriculation Méthode de consolidation 2022 2021 BliNK Biomedical SAS (1) FR Mise en équivalence (2) 48,9 % 48,9 % Vaccines Holdings Sweden AB SE Consolidation Intégration globale Intégration globale Valneva Austria GmbH AT Consolidation Intégration globale Intégration globale Valneva Canada Inc. CA Consolidation Intégration globale Intégration globale Valneva France SAS FR Consolidation Intégration globale Intégration globale Valneva Scotland Ltd. UK Consolidation Intégration globale Intégration globale Valneva Sweden AB SE Consolidation Intégration globale Intégration globale Valneva UK Ltd. UK Consolidation Intégration globale Intégration globale Valneva USA, Inc. US Consolidation Intégration globale Intégration globale (1)Voir Note 16. (2)La participation dans BliNK Biomédical SAS a été reclassée de « Participations dans les entreprises associées » à « Actifs détenus en vue de la vente » au 30 juin 2022. La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. La Société est immatriculée au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (France). Le site de la Société basé à Saint-Herblain (Nantes, France) regroupe les fonctions générales et administratives ainsi que les installations de R&D. Le site de Valneva SE à Lyon regroupe des activités commerciales. Vaccines Holdings Sweden AB est la Société holding de Valneva Sweden AB. Valneva Austria GmbH (Vienne, Autriche) se concentre sur les activités de développement préclinique et clinique des vaccins. Les installations abritent des services de R&D préclinique, de développement de produits techniques/ cliniques, de qualité et d’affaires réglementaires, ainsi que des services généraux et administratifs et des fonctions commerciales. Valneva Austria GmbH commercialise les produits IXIARO, DUKORAL, VLA2001 et des produits tiers comme FLUCELVAX TETRATM, FLUAD, Moskito Guard, RABIPUR et ENCEPUR. Valneva Canada Inc. (Montréal, Canada) commercialise les produits IXIARO, DUKORAL et des produits tiers comme KAMRAB et RABIPUR. Valneva France SAS (Lyon, France) commercialise IXIARO, DUKORAL et des produits tiers comme RABIPUR et ENCEPUR. Valneva Scotland Ltd. (Livingston, Écosse) est principalement impliquée dans la production d’IXIARO et du candidat vaccin contre le chikungunya de Valneva, VLA1553, actuellement en phase de développement. Valneva Scotland Ltd. a également été impliquée dans la production de VLA2001 avant la suspension de sa fabrication. Valneva Sweden AB (Solna, Suède) fabrique le vaccin DUKORAL et commercialise les produits DUKORAL, IXIARO et des produits tiers comme Moskito Guard et d’autres vaccins dans les pays nordiques. En outre, Valneva Sweden AB fournit des services de R&D et de remplissage pour VLA2001. Valneva UK Ltd. (basée près de Londres, Royaume-Uni) commercialise les produits DUKORAL, IXIARO et des produits tiers comme RABIPUR au Royaume-Uni. Valneva USA Inc. concentre la commercialisation d’IXIARO pour l’armée américaine et le marché privé américain. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Événements marquants de la période Impact de la COVID-19 Le Groupe a été et pourrait continuer à être fortement affecté par la pandémie actuelle de la COVID-19, dans les régions où Valneva possède des sites de production importants, des concentrations de sites d’essais cliniques ou d’autres activités commerciales. La COVID-19 a eu un impact négatif sur les ventes de vaccins de voyage, les voyages dans les zones endémiques ayant considérablement diminué par rapport à 2019 (période pré-pandémie). DUKORAL et IXIARO visent les maladies qui menacent principalement les voyageurs dans certaines régions (par exemple, l’Asie). En conséquence, les ventes de ces vaccins ont fortement diminué en 2020 et 2021, ce qui a eu un impact négatif sur les résultats financiers du Groupe. Tout au long de 2022, les règles d’urgence COVID ont été assouplies dans la plupart des régions du monde, ce qui a entraîné une reprise significative des voyages internationaux, sans toutefois atteindre les niveaux pré- COVID. Cette tendance à la hausse des voyages internationaux devrait se poursuivre au cours de la nouvelle année. Si les voyages internationaux ne reprennent pas comme prévu, les ventes de produits de la Société continueront à être affectées, et Valneva pourrait ne pas être en mesure d’achever le développement de ses vaccins candidats sans financement supplémentaire. Valneva continue de suivre de près la manière dont la pandémie et les mesures d’intervention connexes affectent les activités du Groupe. Valneva a fait état d’une trésorerie et équivalent de trésorerie de 289,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Bien qu’il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidités, la direction du Groupe estime que la trésorerie existante au 31 décembre 2022 sera suffisante pour financer ses opérations pendant au moins les 12 prochains mois à compter de la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés. Pour plus de détails sur le risque de liquidité, voir Note 2.5. L’impact de la COVID-19 est décrit dans les Notes suivantes au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à cette date : Impact de COVID-19 Note Informations sectorielles « COVID-19 » 1/28/29 La Société a développé VLA2001, un vaccin contre le virus SARS-CoV-2 responsable de la COVID-19, qui a été approuvé avec l’autorisation d’utilisation d’urgence de Bahreïn en février 2022, avec une autorisation de mise sur le marché conditionnelle de la MHRA au Royaume-Uni et a reçu une autorisation de mise sur le marché complète de l’EMA en juin 2022. Valneva a vendu 1,25 million de doses de VLA2001 à certains pays de la Commission européenne. En 2022, Valneva a vendu 0,5 million de doses de VLA2001 au Royaume de Bahreïn et vendra 0,5 million de doses en 2023. Pour plus d’informations, voir Note 5. Les investissements pour la production du VLA2001 ont été réalisés. En raison de la demande réduite pour VLA2001, l’équipement associé de 11,9 millions d’euros, les droits d’utilisation des actifs de 1,0 million d’euros, les aménagements des locaux à usage locatif de 1,9 millions d’euros, et les stocks restants de 176,9 millions d’euros ont été dépréciés au 31 décembre 2022. Sur le stock de VLA2001 déprécié, 159,4 millions d'euros ont été dépréciés en 2022. Tous les autres équipements COVID seront utilisés dans d’autres activités à compter de fin 2022. À compter de fin 2022, la COVID n’est plus une UGT pour les besoins du test de dépréciation. Pour plus d’informations, voir Note 15. Produits des contrats avec les clients 5 Le chiffre d’affaires total de Valneva sur l’exercice 2022 était de 114,8 millions d’euros contre 63,0 millions d’euros sur l’exercice 2021, soit une hausse de 82,3 %. Cela s’explique par une reprise continue des ventes de vaccins de voyage qui a dépassé les attentes, complétée par les ventes de vaccins contre la COVID-19 en Europe et à Bahreïn (29,6 millions d’euros). Les ventes d’IXIARO/JESPECT se sont élevées à 41,4 millions d’euros en 2022 contre 45,1 millions d’euros en 2021, soit une baisse de 8,4 %, en raison de la baisse des ventes au département américain de la défense. Cette baisse est partiellement compensée par la reprise significative des marchés du voyage privé, les ventes d’IXIARO/JESPECT atteignant 28,8 millions d’euros en 2022 contre 7,1 millions d’euros en 2021. Les ventes de DUKORAL s’élèvent à 17,3 millions d’euros en 2022 contre 2,4 millions d’euros en 2021, en hausse de 610,3 %, bénéficiant également de la reprise significative des marchés du voyage privé. Les ventes de produits de tiers ont augmenté de 26,5 millions d’euros en 2022 contre 15,4 millions d’euros en 2021, soit une augmentation de 72,1 %. Stocks 18 La dépréciation des stocks d’IXIARO et de DUKORAL dont la vente n’est pas prévue avant la date d’expiration a été ramenée à 2,0 millions d’euros ; les stocks liés à la COVID ont été dépréciés de 176,9 millions d’euros au 31 décembre 2022. Clients et autres débiteurs 19 L’évaluation de la perte de crédit attendue n’a eu qu’un impact mineur sur les chiffres du Groupe. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 251 Effets du changement climatique sur les états financiers consolidés Lors de la préparation des états financiers consolidés, la direction de Valneva a pris en compte l’impact du changement climatique. Ces considérations n’ont pas eu d’impact significatif sur les jugements et les estimations de l’information financière en 2022, 2021 et 2020. Accords significatifs signés au cours des exercices 2022, 2021 et 2020 La COVID-19 Autorisations et utilisation en urgence accordées par les autorités de santé pour le vaccin contre la COVID-19 inactivé et avec adjuvant de Valneva, VLA2001 en 2022 En février 2022, l’agence de santé bahreïnie, NHRA, a accordé une autorisation pour l’utilisation d’urgence du VLA2001. En avril 2022, Valneva a annoncé que l’agence de réglementation des médicaments et des produits de santé (MHRA) du Royaume-Uni avait accordé une autorisation de mise sur le marché conditionnelle pour VLA2001, pour la primovaccination chez les adultes de 18 à 50 ans. En mai 2022, Valneva a annoncé que les Émirats arabes unis avaient accordé une autorisation d’utilisation d’urgence pour VLA2001. En juin 2022, Valneva a annoncé que la Commission européenne (CE) avait accordé une autorisation de mise sur le marché de VLA2001 en Europe, pour une utilisation en primovaccination chez les personnes de 18 à 50 ans. Avec cette approbation, VLA2001 est devenu le premier vaccin contre la COVID-19 à recevoir une autorisation de mise sur le marché standard en Europe. L’autorisation de mise sur le marché couvre l’ensemble des 28 États membres de l’Union européenne ainsi que l’Islande, le Liechtenstein et la Norvège. Accord de fourniture de vaccins conclu avec l’Autorité britannique à partir de 2020, sa résiliation en 2021 et accord transactionnel de 2022 En septembre 2020, Valneva a conclu un accord de fourniture (l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni) avec le secrétaire d’État du Royaume-Uni chargé des entreprises, de l’énergie et de la stratégie industrielle (l’Autorité britannique), en vertu duquel Valneva fabriquerait et fournirait à l’Autorité britannique (au Royaume-Uni et en Irlande du Nord) son vaccin contre le SARS-CoV-2, après augmentation de ses capacités de fabrication en Écosse. En septembre 2021, Valneva a été avisée de la décision de l’Autorité britannique de résilier l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni, une résiliation qui a pris effet en octobre 2021. En juin 2022, Valneva et l’Autorité britannique ont signé un accord transactionnel. L’accord transactionnel résout certaines questions relatives aux obligations de la Société et de l’Autorité britannique à la suite de la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni et en relation avec l’accord distinct relatif aux essais cliniques de VLA2001 au Royaume-Uni, qui reste en place. La Société continue d’avoir certaines autres obligations en vertu des dispositions de l’Accord de fourniture pour le Royaume- Uni qui restent en vigueur après sa résiliation. Pour plus d’informations, voir Note 29. Accord d’achat anticipé avec la Commission européenne en 2021 et avenant en 2022 En novembre 2021, Valneva a signé un Accord d’achat anticipé (APA) avec la Commission européenne (CE) pour fournir jusqu’à 60 millions de doses de VLA2001 sur deux ans. Selon les termes de l’APA, Valneva devait livrer 24,3 millions de doses en 2022 (à compter du mois d’avril 2022), sous réserve de l’approbation du VLA2001 de l’Agence européenne des médicaments (EMA). La Communauté européenne disposait d’une option lui permettant d’acheter 35,7 millions de doses supplémentaires pour une livraison en 2023. Au cours de l’année 2021, aucun chiffre d’affaires n’a été comptabilisé, car les livraisons devaient intervenir à compter de 2022. Des avances, pour un montant de 116,9 millions d’euros, sont enregistrées en passif sur contrats au 31 décembre 2021. En mai 2022, Valneva a reçu de la CE une notification de son intention de résilier l’APA sur la base d’un droit de résilier l’APA si le VLA2001 n’avait pas reçu d’autorisation de mise sur le marché de l’EMA avant le 30 avril 2022. Selon les termes de l’APA, Valneva disposait d’un délai de 30 jours à compter du 13 mai 2022 pour obtenir une autorisation de mise sur le marché, ce que Valneva n’a pas obtenu dans ce délai. Valneva a toutefois obtenu une autorisation de mise sur le marché en juin 2022. Suite à la réception de la notification de résiliation de l’APA par la CE, les deux parties ont entamé des négociations en vue d’un plan de remédiation. En juillet 2022, la CE et la Société ont signé un avenant à l’APA. En vertu de cet amendement, la quantité de commandes a été réduite à 1,25 million de doses de VLA2001 en 2022, avec la possibilité d’acheter une quantité équivalente plus tard en 2022. En 2022, 1,25 million de doses ont été délivrées. Selon les termes de l’APA, les pré-paiements reçus en lien avec le volume de la commande d’origine ne sont pas tenus d’être remboursés. Sur le montant total des pré- paiements, Valneva a comptabilisé 110,8 millions d’euros en autres revenus en 2022. Royaume de Bahreïn et fourniture de VLA2001 En novembre 2021, Valneva et le Royaume de Bahreïn ont signé un accord d’achat anticipé portant sur la fourniture d’un million de doses de VLA2001. En 2022, 0,5 million de doses de VLA2001 ont été vendues et 9,5 millions d’euros de chiffre d’affaires ont été comptabilisés à ce titre. Au 31 décembre 2022, les créances clients et les passifs sur contrats liés à cet accord s’élevaient respectivement à 3,4 millions d’euros et 3,8 millions d’euros (3,8 millions d’euros de créances clients et 3,8 millions d’euros de passifs sur contrats au 31 décembre 2021). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 IDT Biologika GmbH (IDT) – Collaboration pour la production de VLA2001 En novembre 2021, Valneva et IDT Biologika ont annoncé leur collaboration pour la production du VLA2001. Dans le cadre de cette collaboration, IDT Biologika devait produire la substance médicamenteuse du VLA2001 dans ses installations de sécurité biologique de niveau 3 à Dessau- Roßlau, en Allemagne, en plus des activités de production déjà en cours sur le site de Valneva à Livingston, en Écosse. En septembre 2022, Valneva a annoncé la décision de suspendre la fabrication du vaccin et l’arrêt des activités liées au VLA2001 à la lumière de la réduction des commandes de la CE. En septembre 2022, Valneva Austria GmbH, Valneva SE (ensemble dénommées Valneva) et IDT ont conclu un accord transactionnel aux termes duquel elles se sont engagées à mettre fin à leur collaboration VLA2001 suite à la livraison de vaccins en vrac à Valneva et en tenant compte des niveaux de commandes existantes et stocks. Valneva a accepté de verser à IDT une rémunération en espèces et en nature, sous la forme d’équipements spécifiques achetés par Valneva. Au 31 décembre 2022, une provision de 0,1 million d’euros est liée au contrat avec IDT (16,4 millions d’euros de pré-paiements versés au titre du contrat comptabilisé au 31 décembre 2021). LYME En avril 2020, Valneva a signé un accord avec Pfizer (l’Accord de collaboration et de licence) pour co- développer et commercialiser le vaccin candidat du Groupe contre la maladie de Lyme (VLA15). Il s’agit d’un contrat avec un client tel que défini par la norme IFRS 15 sur les revenus des contrats avec des clients, et par conséquent, les montants reçus ou à payer par Valneva dans le cadre de l’Accord de collaboration et de licence sont comptabilisés dans le chiffre d’affaires du Groupe. L’Accord de collaboration et de licence comprend un paiement initial de 116,9 millions d’euros (130 millions de dollars) à Valneva reçu en juin 2020. Valneva est tenue de rembourser certains coûts de développement engagés par Pfizer, qui est l'achèvement du programme de développement, ce qui est attendu en 2024. Le prix de transaction selon IFRS 15 a été déterminé en tenant compte de l’obligation de remboursement attendue de Valneva relative à sa quote-part des coûts de développement. L’accord comprend des obligations de performance en matière de recherche et développement et de services pour lesquelles les revenus sont comptabilisés progressivement ainsi qu’une obligation de performance en matière de licence pour laquelle les revenus sont comptabilisés au moment où Pfizer peut bénéficier et utiliser la licence sans autre intervention de Valneva. Les paiements initiaux, nets des remboursements estimés, ont été affectées aux obligations de performance au prorata de leur prix de vente autonome. Par ailleurs, Valneva a le droit de recevoir le remboursement partiel des frais de recherche et développement et des frais de service engagés. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 14,3 millions d’euros ont été comptabilisés en autres revenus et correspondent principalement à des prestations de services. En outre, au 31 décembre 2021, 3,0 millions d’euros de coûts pour obtenir un contrat ont été inclus dans les autres actifs non courants, et un montant de 79,6 millions d’euros a été comptabilisé en tant que passif au titre de remboursement futur actualisés. En juin 2022 et en novembre 2022, Valneva et Pfizer ont mis à jour les termes de leur Accord de collaboration et de licence. À partir du 1er mai 2022, Valneva financera à hauteur de 40 % les coûts de développement partagés restants, contre 30 % dans l’accord initial. Pfizer versera à Valneva des redevances échelonnées allant de 14 % à 22 %, contre des redevances commençant à 19 % dans l’accord initial. Par ailleurs, Valneva est éligible à par des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées. Les conditions de paiement des coûts de développement de paiement inhérentes au remboursement des frais de développement ont également été modifiées. Les autres paiements liés aux étapes de développement et au début de la commercialisation restent inchangés, à 168 millions de dollars. Une étape de développement liée au lancement, par Pfizer, de l’étude de Phase 3 de 25 millions de dollars a été payée à Valneva en octobre 2022. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, une reprise de 45,9 millions d’euros a été comptabilisée en autres revenus et reflète principalement l’impact de la réduction de la part hautement probable du prix de transaction. Au 31 décembre 2022, le passif au titre de remboursement futur s’est élevé à 135,5 millions d’euros (79,6 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont aucun montant (75,2 millions d’euros au 31 décembre 2021) n’a été comptabilisé en passif au titre de remboursement futur non courant. Au 31 décembre 2022, 3,7 millions d’euros de coûts marginaux d’obtention du contrat ont été inclus dans les autres actifs non-courants (3,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Pour plus de détails, voir Notes 5.2 et 29. IXIARO Département américain de la défense (DoD) En septembre 2020, le département américain de la défense (DoD) a attribué un nouveau contrat à Valneva pour la fourniture d’IXIARO. Les termes de l’accord, tel que modifié en septembre 2021, prévoyaient une première année incluant des ventes fermes, suivie de deux années où les ventes sont optionnelles, chacune avec des commandes potentielles minimales et maximales. L’année de base avait une valeur minimale d’environ 53 millions de dollars pour 370 000 doses et la première année assortie d’une option, exercée par le DoD en septembre 2021, avait une valeur minimale d’environ 28,8 millions de dollars pour 200 000 doses. Valneva a également accepté de fournir des stocks supplémentaires au DoD après septembre 2023 pour atténuer l’impact potentiel des stocks inutilisés susceptibles d’expirer. Ce stock de remplacement sera fourni gratuitement et a donné lieu à un passif sur contrat de 5,2 millions de dollars (4,9 millions d’euros) au 31 décembre 2022 (5,4 millions de dollars (4,7 millions d’euros) au 31 décembre 2021). En août 2022, Valneva a annoncé que le DoD avait décidé de ne pas exercer la deuxième année optionnelle du contrat, le DoD estimant que son approvisionnement existant en IXIARO répondait de manière adéquate aux besoins actuels. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 253 CHIKUNGUNYA Coalition pour les innovations en matière de préparation aux épidémies (CEPI) En juillet 2019, Valneva et la Coalition pour les innovations en matière de préparation aux épidémies (CEPI) ont annoncé un nouvel accord de partenariat en vertu duquel la CEPI fournira à Valneva jusqu’à 23,4 millions de dollars pour la fabrication du vaccin et le développement clinique à un stade avancé du vaccin vivant atténué à dose unique (VLA1553) contre le chikungunya de Valneva. Au quatrième trimestre 2022, la CEPI a attribué à Valneva un montant complémentaire de 1,2 million de dollars. En janvier 2021, Valneva et l’Institut Butantan, fabricant de produits immunobiologiques, ont annoncé la signature d’accords définitifs pour le développement, la fabrication et la commercialisation du candidat vaccin à dose unique de Valneva contre le chikungunya, VLA1553, dans les pays aux revenus faibles et intermédiaires. Cette annonce fait suite à la signature d’une lettre d’intention liante en mai 2020. Cette collaboration s’inscrit dans le cadre du contrat de financement de 23,4 millions de dollars que Valneva a conclu avec la CEPI en juillet 2019. Dans le cadre de cette collaboration, Valneva a transféré la technologie de son vaccin contre le chikungunya à l’Institut Butantan, qui développera, produira et commercialisera le vaccin dans les pays à revenus faibles et intermédiaires. De plus, l’Institut Butantan réalisera certaines études cliniques et des études observationnelles de Phase 4 que Valneva utilisera pour répondre à certaines exigences réglementaires. L’accord prévoit de faibles montants à titre de paiement initial et de paiements d’étapes liés au transfert de la technologie. Au 31 décembre 2022, 3,9 millions d’euros ont été comptabilisés au titre des autres revenus et 0,7 million d’euros ont été enregistrés en passif sur contrats (0,8 million d’euros enregistrés en passif sur contrats au 31 décembre 2022 et 2,1 millions comptabilisés au titre des autres revenus en 2021). FINANCEMENT En février 2022, Valneva a annoncé qu’un financement pour la recherche et le développement de vaccins d’un montant maximal de 20 millions de livres sterling a été alloué à sa filiale Valneva Scotland Limited par l’agence de développement économique de l’Écosse « Scottish Enterprise ». L’investissement comprend deux subventions qui s’appuient sur l’engagement de longue date de l’agence avec Valneva et bénéficieront au site de fabrication de la Société à Livingston. Les subventions devaient être reçues au cours des trois prochaines années. En 2022, Valneva a reçu 5,1 millions d’euros (4,3 millions de livres sterling) au titre de la première subvention d’un montant maximum de 12,5 millions de livres sterling, qui soutiendrait le développement lié à la fabrication du vaccin contre la COVID-19 de Valneva. Valneva n’a reçu aucun paiement en 2022 au titre de la deuxième subvention d’un montant maximum de 7,5 millions de livres sterling, qui soutiendra le développement lié aux procédés de fabrication de Valneva pour d’autres vaccins. Les fonds reçus ont été classés en passifs courants au 31 décembre 2022. Conformément aux termes des subventions, Valneva pourrait avoir à rembourser les fonds reçus en cas de non- respect de certaines conditions, notamment les conditions relatives aux salariés du site de Livingston. En outre, en 2020, la Scottish Enterprise a accordé à Valneva Écosse un financement pouvant atteindre 0,9 million de livres sterling pour le développement du vaccin contre le chikungunya. Sur ce montant total, 0,5 million d’euros (0,4 million de livres sterling) a été reçu en 2022. Les fonds reçus ont été classés en passifs courants au 31 décembre 2022. En avril 2022, Valneva a signé un amendement pour augmenter le montant principal de son accord de financement de la dette existant de 54,1 millions d’euros (60 millions de dollars) avec des fonds gérés par des sociétés d’investissement de premier plan dans le secteur de la santé aux États-Unis, Deerfield et OrbiMed. L’accord de prêt initial a été signé en février 2020. L’avenant d’avril 2022 a permis à Valneva d’accéder immédiatement à 18,2 millions d’euros (20 millions de dollars), avec 20 millions de dollars supplémentaires disponibles en cas d’une éventuelle approbation de VLA2001 par l’EMA. Ces 20 millions de dollars supplémentaires ont été tirés en septembre 2022 à hauteur de 19,9 millions d’euros. Le financement accru sera utilisé pour investir davantage dans des projets de recherche et développement, y compris les préparatifs d’accès au marché pour VLA1553. Le taux d’intérêt est de 9,95 % (équivalent à 10,09 % sur une base annuelle). La période de paiement des intérêts a été prolongée du deuxième trimestre 2023 au troisième trimestre 2024, et le prêt arrivera désormais à échéance au premier trimestre 2027 au lieu du premier trimestre 2026. Au 31 décembre 2022, 92,3 millions d’euros (100,0 millions de dollars) avaient été tirés et la valeur comptable était de 89,2 millions d’euros (95,0 millions de dollars). Au 31 décembre 2021, 54,1 millions d’euros (60,0 millions de dollars) étaient tirés et la valeur comptable était de 49,7 millions d’euros (56,3 millions de dollars). L’emprunt est garanti par tous les actifs de Valneva, y compris la propriété intellectuelle, et est garanti par Valneva SE et certaines de ses filiales. En juin 2022, Valneva a signé un Accord de souscription d’actions avec Pfizer. Aux termes de l’Accord de souscription d’actions, Pfizer a investi 90,6 millions d’euros (95 millions de dollars) dans Valneva, soit 8,1 % du capital social existant de Valneva au prix de 9,49 euros par action. Le prix d’achat par action a été déterminé sur la base de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des 10 jours de bourse précédant la date de l’Accord de Souscription d’actions. La prise de participation a été réalisée le 22 juin 2022. En octobre 2022, Valneva a annoncé la clôture d’une offre globale à destination de catégories spécifiques d’investisseurs portant sur un total de 21 000 000 nouvelles actions ordinaires. Le produit net de l’offre globale s’est élevé à 95,5 millions d’euros. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 2 Résumé des principales règles comptables Les principales règles comptables mises en œuvre pour la préparation des présents états financiers consolidés sont décrites ci-après. Lesdites règles ont été systématiquement appliquées à l’ensemble des exercices présentés. 2.1Référentiel comptable Les états financiers consolidés pour l’exercice 2022 ont été établis conformément aux Normes internationales d’information financière, qui comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standards Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee), telles qu’adoptées par l’Union européenne. L’établissement des états financiers conformément aux Normes IFRS adoptées par l’Union européenne implique d’avoir recours à un certain nombre d’estimations comptables déterminantes. La Direction du Groupe est aussi amenée à exposer son appréciation pour l’application des règles comptables du Groupe. Les domaines exigeant un plus haut degré d’appréciation ou présentant une plus grande complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations ont une incidence significative sur les états financiers consolidés, sont indiqués en Note 3. Pour faciliter la présentation, les chiffres ont été arrondis et, lorsque cela est précisé, mentionnés en milliers d’euros. Les calculs reposent toutefois sur des chiffres exacts. Par conséquent, la somme des chiffres d’une colonne d’un tableau peut différer de la valeur totale mentionnée dans la colonne. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire le 21 mars 2023 et vérifiés par le conseil de surveillance le 22 mars 2023. 2.2Impact des nouvelles normes, révisées ou modifiées et interprétations (a)Nouvelles normes et amendements adoptés par le Groupe Normes - Interprétations - Amendements Date d’entrée en vigueur Effets Amendements à l’IFRS 3, l’IAS 16 et l’IAS 37 Référence au Cadre conceptuel, Produits avant utilisation prévue et Contrats déficitaires – Coût d’exécution d’un contrat 1er janvier 2022 Aucune Amendements à l’IFRS 1, l’IFRS 9, l’IFRS 16 et l’IAS 41 Cycle 2018-2020 des améliorations annuelles des IFRS 1er janvier 2022 Aucune Aucune décision à l’ordre du jour du comité d’interprétation des IFRS n’a eu d’impact significatif sur les montants comptabilisés au cours des périodes antérieures et ne devrait pas affecter de manière significative les périodes en cours ou futures. (b)Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés, mais non d’application obligatoire pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 et non adoptés par anticipation Le Groupe n’a pas choisi d’appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements et interprétations suivants qui ont été publiés par l’IASB, mais non obligatoires au 1er janvier 2022 : •IFRS 17 incluant les amendements à l’IFRS 17 – Contrats d’assurance ; •amendements à l’IAS 1 et l’IFRS PS 2 – Informations à fournir sur les principes comptables ; •amendements à l’IAS 8 – Définition des estimations comptables ; •amendements à l’IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction. Ces normes et amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur l’entité pour les périodes de reporting actuelles ou futures et sur les transactions futures prévisibles. 2.3Consolidation Filiales Les filiales désignent toute entité contrôlée par la Société. La Société contrôle une entité lorsqu’elle est exposée à, ou détient des droits sur, des retours variables sur son investissement dans ladite entité et qu’elle a la capacité d’influer sur ces retours via les pouvoirs qu’elle détient sur cette entité. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle. Elles cessent d’être consolidées à la date à laquelle ce contrôle cesse. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 255 Le Groupe applique la méthode dite d’acquisition pour la comptabilisation des groupements d’entreprises. La contrepartie transférée pour l’acquisition de la filiale représente la juste valeur des actifs transférés, des passifs repris et des parts sociales émises par la Société. La contrepartie transférée comprend la juste valeur de tous les actifs et passifs résultant d’un accord de contrepartie éventuelle. Les coûts associés à l’acquisition, autres que ceux relatifs à l’émission de titres d’emprunt ou de capitaux propres, sont passés en charge au moment de leur engagement. Les actifs identifiables acquis, ainsi que les passifs et passifs éventuels identifiables repris lors d’un regroupement d’entreprises, sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’excédent de contrepartie transférée sur la juste valeur de la part de la Société dans les actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme goodwill. Si la juste valeur des actifs nets de la filiale acquise excède la contrepartie, la différence est comptabilisée directement dans le compte de résultat comme profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses. Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Entreprises associées Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles la Société exerce une influence notable. 2.4Conversion des devises étrangères (a)Devise fonctionnelle et de présentation Les éléments figurant dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont enregistrés dans la devise de l’environnement économique au sein duquel l’entité exerce principalement ses activités (devise fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, devise fonctionnelle et de présentation du Groupe. (b)Transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle à l’aide des taux de change applicables à la date des transactions. Les gains et pertes de change générés par le règlement de ces transactions et par la conversion, aux taux de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, sont constatés en compte de résultat. (c)Filiales La situation et les états financiers de toutes les filiales (aucune d’entre elles n’ayant la devise d’une économie hyper-inflationniste) qui ont une devise fonctionnelle différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit : •les actifs et les passifs de chaque bilan présenté sont convertis au taux de change applicable à la date de clôture ; •à partir de 2021, les produits et charges de chaque compte de résultat sont convertis aux taux de change moyens mensuels (sauf si cette moyenne ne constitue pas une approximation raisonnable de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et charges sont convertis aux dates des transactions). En 2020, les produits et charges de chaque compte de résultat ont été convertis aux taux de change en vigueur à la date des transactions ; et •les différences de change qui en résultent sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et figurent au poste « Autres réserves ». Lors de la cession de tout ou partie d’une entité étrangère, les écarts de change constatés en capitaux propres sont repris en résultat et pris en compte dans la détermination de la plus ou moins-value de cession. 2.5Gestion des risques financiers Les activités du Groupe l’exposent à toute une série de risques financiers : le risque de marché (incluant le risque lié au change et celui lié au taux d’intérêt), le risque de crédit et le risque de liquidité. La politique générale de gestion des risques financiers du Groupe est axée sur l’imprévisibilité des marchés financiers et cherche à minimiser les éventuelles répercussions négatives sur les performances financières du Groupe. La gestion des risques financiers est assurée par le Directeur Financier, sous l’étroite supervision du directoire. Les systèmes de gestion des risques du Groupe évaluent et gèrent les risques financiers. Le directoire soumet régulièrement au Comité d’audit du conseil de surveillance des rapports sur ses systèmes de gestion de risques, notamment la gestion des risques financiers. (a)Risque de marché Risque de change Le Groupe opère à l’international et se trouve dès lors exposé aux risques de change à l’égard de plusieurs devises, principalement de la Livre Sterling (GBP), du Dollar canadien (CAD), de la Couronne suédoise (SEK) et du Dollar américain ($). Les risques de change à l’égard d’autres devises, telles que la Couronne danoise, le Franc suisse et la couronne norvégienne, restent relativement limités. Les risques de change proviennent des transactions commerciales ou d’investissements nets devant être opérés à l’étranger, mais également d’actifs et de passifs à comptabiliser pour des opérations effectuées à l’étranger. L’objectif du Groupe est de limiter l’impact négatif potentiel des variations des taux de change, en procédant par exemple à la conversion des espèces et quasi-espèces libellées en devise étrangère et en utilisant des options sur devises étrangères. Le Groupe a réalisé certains investissements dans des opérations réalisées à l’étranger pour lesquels les actifs nets sont exposés au risque de conversion de devises. Le tableau ci-dessous détaille la sensibilité du Groupe à une augmentation et une diminution de 10 % des unités monétaires par rapport aux devises concernées. Le taux de sensibilité utilisé lors du reporting interne du risque de change aux cadres dirigeants est de 10 % et représente l’évaluation par la direction d’une variation raisonnablement possible des taux de change. L’analyse de sensibilité ne tient compte que des éléments monétaires résiduels libellés en devises étrangères et ajuste leur conversion à la clôture de l’exercice pour intégrer une variation de taux de change de 10 %. L’analyse de sensibilité couvre les prêts externes ainsi que les prêts liés aux activités à l’étranger au sein du Groupe lorsque la devise du prêt est différente de celle du prêteur ou de l’emprunteur. Ci-dessous, un nombre positif indique une augmentation du résultat avant impôt ou une réduction de la perte avant impôt. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En supposant que toutes les autres variables restent constantes, l’impact des variations des taux de change sur le résultat avant impôt serait le suivant : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 EUR/$ + 10 % 13 873 6 818 EUR/$ - 10 % (16 956) (8 334) EUR/GBP + 10 % (6 605) (11 986) EUR/GBP - 10 % 8 073 14 650 EUR/SEK + 10 % (2 761) (2 884) EUR/SEK - 10 % 3 374 3 525 EUR/CAD + 10 % (616) (557) EUR/CAD - 10 % 753 681 •Au 31 décembre 2022, l’augmentation du risque de change en USD est principalement due à une hausse importante des créances intra-groupe (IG) libellées en dollars au niveau de l’entité Valneva Austria GmbH ; •Au 31 décembre 2022, la baisse du risque de change en GBP est due au recul des engagements de remboursement libellés en GBP au niveau de l’entité Valneva Austria GmbH liés au programme de vaccin contre la COVID-19 (voir Note 1) ; •Au 31 décembre 2022, on ne note pas de changement significatif au niveau du risque de change en SEK, ce qui est en ligne avec le niveau stable des créances intra- groupe libellées en SEK. Bien que le Groupe ait eu recours à une stratégie de couverture pour réduire son exposition aux devises autres que l’euro, l’activité courante requiert de pouvoir disposer à tout moment d’un certain niveau de fonds en devises autres que l’euro afin de couvrir les obligations de paiement libellées en GBP ou en USD. En outre, la réévaluation de certains soldes de trésorerie non libellés en euros est compensée par la réévaluation du passif au titre de remboursement futur non libellé en euros dans le bilan du Groupe (voir Note 29). Risques de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à des risques de marché liés à la couverture de ses liquidités et de ses dettes et emprunts à moyen et long terme soumis à des taux d’intérêts variables. Les emprunts à taux variable exposent le Groupe à des risques de variation des flux de trésorerie dus à l’évolution des taux d’intérêt, lesquels sont toutefois compensés par de la trésorerie et des actifs financiers eux-mêmes détenus à taux variable. En 2022, ainsi qu’en 2021 et 2020, les investissements et emprunts du Groupe sur lesquels un taux d’intérêt variable a été appliqué ont été effectués/ conclus en €, SEK, $, CAD et GBP. Le Groupe analyse son exposition au risque de taux d’intérêt selon une approche dynamique. Se fondant sur cette approche, le Groupe évalue l’incidence d’une variation déterminée du taux d’intérêt sur son résultat. La même variation de taux d’intérêt est utilisée pour toutes les devises. Le calcul prend en compte les investissements dans des instruments financiers ainsi que les fonds déposés auprès d’établissements bancaires, soit les positions les plus génératrices d’intérêts. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, aucun risque d’intérêt important n’a été identifié. En cas d’augmentation des taux d’intérêt, l’effet positif des liquidités en banque sera plus important que l’effet négatif des dettes à intérêt variable. En cas de baisse des taux d’intérêt, il n’y aura pas d’impact négatif important sur les intérêts des liquidités tant que les banques ne facturent pas d’intérêts négatifs pour les dépôts. (b)Risques de crédit Le Groupe est par ailleurs exposé à des risques de crédit. Valneva possède des comptes bancaires, des soldes de trésorerie ainsi que des valeurs mobilières au sein d’institutions financières de qualité, dont la cote de crédit est élevée. Afin de contrôler la qualité de la cote de crédit de ses partenaires, le Groupe s’appuie sur les notations publiées par des agences spécialisées telles que Standard & Poor’s, Moody’s, et Fitch. Le Groupe met en œuvre une politique visant à limiter l’importance des risques de crédit pour chacune des institutions financières partenaires. Le Groupe est également exposé aux risques de crédit de ses clients, dans la mesure où ses autres revenus proviennent d’un petit nombre de transactions. Le Groupe ne conclut de telles transactions commerciales qu’avec des partenaires hautement réputés et financièrement fiables. Si des clients sont évalués par des organismes indépendants, le Groupe prend également en compte ces évaluations. Pour le cas où aucune évaluation indépendante n’existe, une évaluation de risques sur la qualité de crédit du client est réalisée, en tenant compte de sa situation financière et de son historique de paiements, parmi d’autres facteurs pertinents. Des limites de crédit sont définies au cas par cas en fonction de notations internes et externes, et sont soumises, au besoin, à autorisation du directoire, conformément aux règles internes de délégations de signature. La plupart des créances commerciales sont des créances auprès d’institutions gouvernementales ayant une notation de crédit élevée (pays AAA ou AA). La qualité de crédit des actifs est précisée en Note 17.3. (c)Risques de liquidité Le Groupe est exposé à des risques de liquidité en raison des variations de sa trésorerie opérationnelle et de l’arrivée à échéance de ses dettes financières, mais également en raison de la mise en œuvre possible de clauses de remboursement anticipé de contrats de prêt ou de subventions. Par ailleurs, les risques de liquidité résultent du fait que le flux de trésorerie est sujet aux fluctuations du cours d’un exercice comptable. Par conséquent, une gestion prudente des risques de liquidité implique de maintenir un niveau de trésorerie (et d’équivalents de trésorerie) ainsi que des dépôts à court terme suffisants afin de pouvoir répondre aux besoins opérationnels courants, et d’être en mesure de liquider ses positions de marché. Des conditions exceptionnelles sur certains marchés financiers pourraient cependant restreindre temporairement la possibilité de liquider certains actifs financiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 257 Bien qu’il soit difficile de prévoir les besoins futurs de liquidités, le Groupe considère que la trésorerie existante au 31 décembre 2022 sera suffisante pour financer les opérations pendant au moins les 12 prochains mois à compter de la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés En ce qui concerne l’accord de prêt existant assorti de clauses restrictives, des modifications ont été convenues pour prévenir d’une violation des clauses restrictives (voir Note 24.1). Le tableau ci-après analyse les passifs financiers du Groupe en les regroupant par échéance définie en fonction de la durée restant à courir entre la date de clôture et la date d’échéance contractuelle. Les montants figurant au tableau représentent les flux de trésorerie contractuels non actualisés. AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d’euros) Moins d’un an Comprise entre 1 et 3 ans Comprise entre 3 et 5 ans Comprise entre 5 et 10 ans Comprise entre 10 et 15 ans Au-delà de 15 ans Total Emprunts 7 121 48 560 20 534 1 765 — — 77 980 Passifs de location 4 060 29 011 5 761 12 798 9 928 1 905 63 464 Engagements de remboursement 101 070 132 355 55 000 12 720 — — 301 145 Fournisseurs et autres créditeurs 68 119 — — — — — 68 119 Dettes fiscales et sociales (1) 10 101 — — — — — 10 101 Autres passifs 27 25 — — — — 52 190 499 209 952 81 295 27 282 9 928 1 905 520 861 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d’euros) Moins d’un an Comprise entre 1 et 3 ans Comprise entre 3 et 5 ans Comprise entre 5 et 10 ans Comprise entre 10 et 15 ans Au-delà de 15 ans Total Emprunts 11 629 74 815 44 859 939 — — 132 242 Passifs de location 26 674 5 915 5 706 11 620 9 568 80 59 563 Engagements de remboursement 140 098 — 7 000 — — — 147 098 Fournisseurs et autres créditeurs 41 491 — — — — — 41 491 Dettes fiscales et sociales (1) 10 778 — — — — — 10 778 Autres passifs 87 — — — — — 87 230 756 80 731 57 565 12 559 9 568 80 391 260 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. Les justes valeurs et valeurs comptables des emprunts du Groupe figurent en Note 24. Afin de gérer le risque de liquidité, le Groupe détient suffisamment de liquidité, équivalents de trésorerie et dépôts à court terme. 2.6Gestion du risque en matière de fonds propres En ce qui concerne la gestion du risque en matière de fonds propres, l’objectif du Groupe est de préserver sa capacité à poursuivre ses activités afin de fournir des avantages à ses actionnaires et autres parties prenantes et de maintenir une structure du capital optimale pour en réduire le coût. Le Groupe gère ses fonds de manière active pour assurer en premier lieu ses besoins en liquidité et la préservation de son capital tout en cherchant à en maximiser le rendement. Le Groupe a placé sa trésorerie et ses investissements à court terme dans différents établissements financiers. Afin de conserver ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut être amené à émettre de nouvelles actions ou à céder des actifs afin de réduire sa dette. Pour lui permettre de poursuivre sa stratégie et devenir un Groupe indépendant leader de l’industrie du vaccin, en conjuguant croissance organique et opérations de fusion- acquisition opportunes, le Groupe peut s’appuyer sur un financement par capitaux propres et emprunts. Le poste « capitaux propres » figurant au bilan consolidé représente les fonds propres. 2.7Estimation de la juste valeur La valeur comptable, diminuée des provisions pour perte de valeur, des créances et dettes commerciales est considérée comme étant proche de leur juste valeur, étant donné que ces instruments ont une échéance à relativement court terme. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 3 Estimations et hypothèses comptables déterminantes Dans le cadre de l’application des méthodes comptables du Groupe, qui sont décrites à la Note 2 Résumé des principales règles comptables, la Direction est tenue de porter des jugements (autres que ceux impliquant des estimations) qui ont un impact significatif sur les montants comptabilisés, et de faire des estimations et des hypothèses sur les valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas évidentes à partir d’autres sources. Les estimations et hypothèses associées sont fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous- jacentes sont revues en permanence. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée si la révision n’affecte que cette période, ou dans la période de la révision et des périodes futures si la révision affecte à la fois la période en cours et les périodes futures. 3.1Jugements critiques dans l’application des règles comptables du Groupe Les jugements critiques, à l’exception de ceux qui impliquent des estimations (qui sont présentées séparément ci-dessous), que la Direction a porté lors du processus d’application des méthodes comptables du Groupe et qui ont l’effet le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont les suivants : •Note 5.2 et Note 29 : Comptabilisation des autres revenus/engagements de remboursement : le jugement de la Direction est requis pour déterminer l’identification et la séparation des obligations de performance (notamment pour déterminer si la licence est distincte, ce qui est le cas lorsque le client peut bénéficier de la licence sans une implication plus poussée), la détermination du prix de transaction (y compris le jugement des dettes envers les clients) et l’affectation du prix de la transaction aux obligations de performance sur le prix de vente autonome relatif. Le prix de vente autonome n’est parfois pas disponible ou est basé sur des actifs incorporels difficiles à évaluer, de sorte que diverses techniques d’évaluation sont utilisées. En outre, le jugement de la Direction est requis pour déterminer si les produits tirés des collaborations, des contrats de licence et des contrats de service sont comptabilisés progressivement ou à un moment donné. L'entité ne doit inclure dans le prix de transaction tout ou partie du montant de contrepartie variable estimé que dans la seule mesure où il est hautement probable que la levée ultérieure de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits comptabilisé, ce qui requiert l’exercice du jugement de la direction. En particulier, la Note 5.2 souligne les jugements exercés lors de l’application des règles comptables pour les contrats suivants dans le contexte des résiliations et de l'évaluation des obligations de remboursements : –l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni, –l’APA de la CE, –les accords d’alliance stratégique entre Valneva et GlaxoSmithKline (GSK) terminés au cours de l’exercice 2019, et –l’Accord de collaboration et de licence pour la recherche conclu avec Pfizer et plusieurs de ses avenants ; •Notes 8 et 31 : Autres produits/autres passifs : le Groupe reçoit des fonds de la CEPI, qui comprennent des obligations de résultat et de remboursement. Le jugement de la Direction du Groupe est nécessaire pour déterminer si les éléments d’un tel accord sont des revenus liés à des contrats avec un client ou s’ils relèvent de la norme de comptabilisation des subventions publiques. La CEPI est un partenariat mondial entre des organisations publiques, privées, philanthropiques et de la Société civile. La CEPI étant une organisation non gouvernementale et agissant comme le ferait une organisation gouvernementale, elle a été comptabilisée selon la norme IAS 20 (Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique). L’évaluation et les différents éléments doivent aussi être soumis au jugement de la Direction du Groupe ; •Note 13 : Durée du bail : Lorsqu’il détermine la durée des contrats de location, le Groupe évalue s’il est raisonnablement certain d’exercer les options de renouvellement ou de résiliation anticipée. 3.2Principales sources d’incertitude d’estimation Les principales hypothèses concernant l’avenir, ainsi que les autres sources principales d’incertitude en matière d’estimation au moment de la période de reporting, qui sont réellement susceptibles d’entraîner un ajustement significatif des valeurs comptables des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant, sont présentées ci-dessous : •Note 5.1 : Reconnaissance des revenus des ventes de produits : estimation du chiffre d’affaires attendu et fourniture de produits à titre gratuit ; •Note 5.2 : Autres revenus : évaluation des incertitudes relatives aux contreparties variables et évaluation du degré d'avancement à hauteur des coûts qui ont été encourus au regard des coûts que l'entité s'attend à récupérer ; •Notes 8 et 31 : Autres produits/autres passifs : estimations des produits comptabilisés et des remboursements des subventions, mesurés en fonction des coûts engagés comparés au budget ; •Note 10 : Comptabilisation des actifs d’impôts différés : existence de bénéfices imposables futurs sur lesquels les différences temporaires déductibles et les pertes fiscales reportées peuvent être utilisées et si des preuves suffisantes sont fournies pour les entités ; •Note 12 : Immobilisations incorporelles : durée d’amortissement des frais de développement et des technologies acquises. Les critères les plus importants pris en compte pour la détermination de la durée d’utilité comprennent la durée de vie du brevet ainsi que la période estimée pendant laquelle Valneva peut bénéficier de cette Immobilisation incorporelle. Ces hypothèses sont considérées comme une source clé d’incertitude d’estimation, car des changements relativement faibles dans les hypothèses utilisées peuvent avoir un effet significatif sur les états financiers du Groupe au cours de l’année suivante ; •Note 14 : Immobilisations corporelles : durée d’amortissement – évaluation de la durée d’utilité ; 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 259 •Note 15 Test de dépréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des droits d’utilisation des actifs : hypothèses clés sous-jacentes aux valeurs recouvrables. Les budgets sont constitués de prévisions de chiffre d’affaires, de charges de personnel et de frais généraux basées sur les conditions de marché actuelles et anticipées, qui ont été examinées et approuvées par le directoire. Les prévisions de revenus sont intrinsèquement incertaines en raison de la nature à court terme de l’activité et des conditions instables du marché. Si le Groupe ne parvient pas à développer avec succès les candidats vaccins et à obtenir l’approbation des autorités réglementaires, ou si Valneva ne parvient pas à fabriquer ou à commercialiser les candidats vaccins s’ils sont approuvés, une dépréciation pourrait être nécessaire. Pour les principales estimations et sensibilités liées au test de dépréciation de chaque UGT, voir Note 15 ; •Note 18 : Analyse de la dépréciation des stocks : Pour l’évaluation de la dépréciation des matières premières, les plans de production actuels ont été pris en compte. Les matières premières qui ne seront pas utilisées avant leur date d’expiration ont été dépréciées. Pour cette évaluation, l’état des dates d’expiration à la date du bilan a été utilisé. Pour l’évaluation des dépréciations des travaux en cours, des produits finis et des marchandises achetées, les plans de vente prévus pour 2023 et une durée de vie minimale au moment de la prévision de vente la plus récente ont été pris en compte. En outre, ces stocks ont été évalués en fonction de la probabilité de mise sur le marché de ces produits ; compte tenu de l’évolution significative des volumes commandés de VLA2001 et la demande future attendue, le stock correspondant qui ne devrait pas être utilisé avant la date d’expiration a été intégralement déprécié ; •Note 23 : Paiements fondés sur des actions et coûts connexes prévus de la contribution de l’employeur : pour la détermination de la juste valeur de l’instrument ainsi que l’hypothèse liée à une potentielle acquisition accélérée des droits en cas de changement de contrôle (considéré comme peu probable) ; •Note 29 : (1) Au 31 décembre 2022, , la contrepartie payable au gouvernement du Royaume-Uni , sous la forme de redevances, au titre de l’accord de fourniture du candidat vaccin contre la COVID-19, a été estimée pour un montant quasi nul. (2) Au 31 décembre 2022, la direction a évalué la probabilité de rembourser les paiements reçus au titre de l’accord de fourniture du candidat vaccin contre la COVID-19 avec le gouvernement du Royaume-Uni et utilisés pour financer des dépenses d’investissement, comme faible. (3) En 2022, la société a mis à jour l’estimation du prix de transaction avec Pfizer, afin de présenter une image fidèle des modifications de l’accord de collaboration et de licence pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme, survenues au cours de la période. (4) Au 31 décembre 2022, la direction a estimé que la probabilité de remboursement des pré-paiements reçus dans le cadre de l'accord d'achat anticipé avec la Commission européenne était faible ; •Notes 30 et 33 : Comptabilisation et évaluation des provisions et des risques : hypothèses clés concernant la probabilité et l’ampleur d’une sortie de ressources. En estimant la provision pour contrats déficitaires, la Direction a fait des hypothèses concernant la probabilité de coûts de résiliation de certains accords. 3.3Évaluation des justes valeurs Un certain nombre de conventions comptables et d’informations à fournir par le Groupe exigent l’évaluation des justes valeurs, tant pour les actifs et passifs financiers que non financiers. Pour évaluer la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe utilise autant que possible des données observables sur le marché. Les justes valeurs sont classées en différents niveaux dans une hiérarchie des justes valeurs basée sur les données utilisées dans les techniques d’évaluation, comme suit : •niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; •niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (c’est-à-dire sous forme de prix), soit indirectement (c’est-à-dire dérivées de prix) ; •niveau 3 : données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données de marché observables (données non observables). Si les données utilisées pour évaluer la juste valeur d’un actif ou d’un passif se situent à différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs, l’évaluation de la juste valeur est alors classée dans son intégralité au même niveau de la hiérarchie des justes valeurs que la donnée du niveau le plus bas qui est significative pour l’ensemble de l’évaluation. Le Groupe constate les transferts entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs à la fin de la période de reporting au cours de laquelle le changement est intervenu. Les Notes suivantes contiennent des informations complémentaires sur les hypothèses utilisées pour mesurer la juste valeur : •Note 17 : instruments financiers ; et •Note 23 : accords de paiement fondés sur des actions. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 4 Informations sectorielles Le directoire de la Société, en tant que principal décideur, considère l’activité d’un point de vue produit plutôt que géographique et a identifié quatre secteurs pouvant faire l’objet d’un reporting. Les indicateurs clés de performance comprennent les revenus et la rentabilité opérationnelle. Les secteurs d’activité distincts se décomposent comme suit : •« Vaccins commercialisés » (comprenant les vaccins du Groupe IXIARO, DUKORAL, ainsi que les vaccins vendus pour le compte de tiers) ; •« COVID » (développement, fabrication et distribution liés au VLA2001) ; •« Candidats vaccins » (programmes de R&D visant à générer de nouveaux produits afin de générer des flux de trésorerie futurs provenant de la vente de produits ou de la commercialisation via des partenariats avec des sociétés pharmaceutiques, à l’exclusion du candidat vaccin contre la COVID-19, qui est présenté séparément). Avec le transfert de la licence du candidat vaccin VLA15 contre la maladie de Lyme de Valneva à Pfizer en décembre 2020, l’ensemble du chiffre d’affaires et des coûts de ce candidat vaccin ont été déplacés du segment « Candidats vaccins » au segment « Technologies et services » ; •« Technologies et services » (services et inventions prêtes à la commercialisation, c’est-à-dire des revenus générés grâce à des accords de collaborations, de services et de licences). Avec le transfert de la licence du candidat vaccin VLA15 contre la maladie de Lyme de Valneva à Pfizer en décembre 2020, l’ensemble du chiffre d’affaires et des coûts de ce candidat vaccin ont été déplacés du segment « Candidats vaccins » au segment « Technologies et services ». 4.1Compte de résultat par segment Compte de résultat par secteurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (En milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Frais de structure Total Revenus de la vente de produits 65 938 — — — — 65 938 Autres revenus 1 — 31 604 12 779 — 44 383 CHIFFRE D’AFFAIRES 65 939 — 31 604 12 779 — 110 321 Coûts des produits et services (41 830) — (3 305) (9 167) — (54 302) Frais de recherche et développement (2 711) (18 962) (62 140) (640) — (84 454) Frais de marketing et de distribution (17 554) — (638) (72) — (18 264) Frais généraux et administratifs (13 412) (2 374) (7 781) (2 274) (1 697) (27 539) Autres produits et charges opérationnels, net 1 101 1 578 14 073 117 2 248 19 117 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (8 466) (19 759) (28 189) 743 551 (55 120) Compte de résultat par secteurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Frais de structure Total Revenus de la vente de produits 62 984 — — — — 62 984 Autres revenus 18 253 314 3 257 28 512 — 285 101 CHIFFRE D’AFFAIRES 63 002 253 314 3 257 28 512 — 348 086 Coûts des produits et services (40 017) (122 843) — (25 061) — (187 920) Frais de recherche et développement (2 094) (113 907) (53 181) (4 101) — (173 283) Frais de marketing et de distribution (18 455) (1 182) (3 811) (194) — (23 643) Frais généraux et administratifs (6 102) (23 003) (8 323) (5 495) (4 684) (47 606) Autres produits et charges opérationnels, net 2 196 11 546 7 033 2 458 (257) 22 976 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1 469) 3 927 (55 025) (3 881) (4 941) (61 390) 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 261 Compte de résultat par secteurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Frais de structure Total Revenus de la vente de produits 85 228 29 568 — — — 114 797 Autres revenus 23 280 010 5 565 (39 091) — 246 506 CHIFFRE D’AFFAIRES 85 251 309 578 5 565 (39 091) — 361 303 Coûts des produits et services (46 475) (267 113) (1 112) (9 742) — (324 441) Frais de recherche et développement (1 067) (72 762) (29 907) (1 186) — (104 922) Frais de marketing et de distribution (13 107) (2 773) (7 334) (57) (238) (23 509) Frais généraux et administratifs (5 137) (19 392) (3 910) (1 919) (3 715) (34 073) Autres produits et charges opérationnels, net 105 9 625 4 811 1 111 (3 454) 12 199 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 19 570 (42 836) (31 888) (50 884) (7 406) (113 443) 4.2Ventilation par zones géographiques Pour la présentation des informations basées sur la segmentation géographique, les produits sont identifiés en fonction du lieu final de vente des produits par le distributeur partenaire ou du lieu où se situe le client/partenaire. Les actifs sectoriels sont, pour leur part, identifiés en fonction de la localisation géographique de ces actifs. Ventes de produits par segment géographique Exercice clos au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 États-Unis 21 992 40 339 36 414 Canada 18 904 4 226 8 965 Autriche 13 749 9 341 3 333 Royaume-Uni 10 901 2 707 1 847 Pays Nordiques 8 560 2 436 2 866 Allemagne 20 341 726 7 060 France 2 625 999 734 Autres pays d’Europe 6 245 2 076 1 334 Reste du monde 11 480 134 3 384 REVENUS DE LA VENTE DE PRODUITS 114 797 62 984 65 938 Les pays nordiques comptent la Finlande, le Danemark, la Norvège et la Suède. Actif non courant par segment géographique Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 États-Unis 64 66 Canada 183 239 Autriche 52 199 61 237 Pays Nordiques 40 250 53 020 Royaume-Uni 84 843 87 387 Autres pays d’Europe 5 211 4 582 ACTIF NON COURANT 182 749 206 531 Les actifs d’exploitation non courants concernés se composent d’actifs incorporels, d’actifs de droit d’utilisation et d’immobilisations corporelles. Les principaux actifs d’exploitation non courants sont affectés sur les sites où sont réalisées les activités en matière de production et de recherche et développement. Les activités de vente des sites de distribution ne nécessitent pas d’actifs opérationnels non courants importants. Le chiffre d’affaires est structuré en fonction de la localisation du client final. Dans certains pays, il y a des clients, mais aucun actif. 4.3Informations relatives aux principaux clients La vente de produits au principal client a généré 16,0 millions d’euros en 2022 (41,8 millions d’euros en 2021 et 33,8 millions d’euros en 2020). Les autres revenus conclus avec le principal client se sont élevés à 169,2 millions d’euros en 2022 (253,3 millions d’euros en 2021 et deux principaux clients avec des produits de 31,6 millions d’euros et 7,5 millions d’euros en 2020). Aucun autre client n’a apporté de contribution supérieure à 10 % du chiffre d’affaires annuel. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 5 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients Au sein du Groupe, les sources de revenus suivantes ont été identifiées : a.Ventes de produits ; b.Autres revenus. 5.1Ventes de produits Les contrats de vente de produits du Groupe comportent généralement une nature d'obligation de type performance. Le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où l’obligation de performance identifiée est transférée au client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle des marchandises au moment de l’expédition ou lorsque le produit est reçu par le client, selon les termes de l’accord, ce qui se produit généralement en quelques jours. Les contrats de vente avec les distributeurs et avec le département américain de la défense (DoD) aux États- Unis sont présentés comme des « ventes directes de produits », tandis que les ventes aux distributeurs sont comptabilisées comme des « ventes indirectes – ventes par l’intermédiaire de distributeurs ». Canaux de vente Les produits commercialisés (hors ventes de produits VLA2001) sont vendus par les canaux de vente suivants : Canaux des ventes Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Vente directe de produits 75 968 60 325 54 160 Ventes indirectes de produits (Ventes par l’intermédiaire de distributeurs) 9 260 2 678 11 778 TOTAL DES VENTES DE PRODUITS 85 228 63 002 65 938 Certains des accords de vente de produits du Groupe comprennent des rabais rétrospectifs, des clauses de rétrocession, des remises et, sous certaines conditions, des droits de retour qui donnent lieu à une contrepartie variable selon la norme IFRS 15. La contrainte sur la contrepartie variable (rabais, remises et contreparties prévus pour les retours de produits) est prise en compte, constatée selon la méthode de comptabilité d’exercice et comptabilisée en engagements de remboursement ou en passifs contractuels (pour des doses de remplacement) dans le bilan consolidé. Dans la plupart des cas, Valneva vend les produits par l’intermédiaire de tiers. Lorsque plusieurs parties sont impliquées dans la fourniture ou la distribution de biens ou de services, la norme exige qu’une entité détermine si elle- même et les tiers sont mandataires ou agissent pour leur propre compte dans ces transactions en évaluant la nature de ses promesses au client. Une entité agit pour son propre compte si elle contrôle un bien ou un service promis avant de le transférer au client. Une entité est un mandataire si son rôle est de faire en sorte qu’une autre entité fournisse les biens ou les services. Les indicateurs de transfert de contrôle sont les suivants : a) le distributeur est principalement responsable de la réalisation de la promesse faite à ses clients, b) le distributeur a un risque lié aux stocks et c) le distributeur a le pouvoir discrétionnaire d’établir le prix de vente à ses clients. L’un des distributeurs de Valneva dispose de droits de retour étendus et n’a donc pas le pouvoir d’établir le prix des ventes à ses clients. Par conséquent, ce détaillant agit en tant que mandataire et non pour son propre compte. Tous les autres détaillants de Valneva agissent pour leur propre compte. Alors que le chiffre d’affaires des entreprises agissant pour leur propre compte est reconnu lorsque le contrôle est transféré à celles-ci, le chiffre d’affaires des ventes de produits aux mandataires est reconnu lorsque le contrôle est transféré au client final, lorsque les biens sont livrés au client final. Les coûts de distribution et autres montants dus aux clients sont déduits du chiffre d’affaires des entreprises agissant pour leur propre compte, et les coûts payés aux mandataires sont comptabilisés en « Frais de marketing et de distribution ». Valneva vend également des produits acquis auprès de tiers. Valneva considère que l’entreprise agit pour son propre compte étant donné qu’elle contrôle les produits avant de les transférer au client final. Plus précisément, Valneva supporte le risque de stock avant que les marchandises ne soient transférées aux clients et dispose d’un pouvoir discrétionnaire dans la fixation des prix. Les produits sont comptabilisés lorsqu’ils sont livrés aux clients. Les produits achetés à des tiers sont comptabilisés en « stocks » au bilan et lorsqu’ils sont vendus en « coût des produits et des services » dans les comptes de résultat. 5.2Autres revenus Le Groupe génère des revenus à partir d’accords de licence et de services pour ses candidats vaccins et pour l’utilisation de ses technologies propriétaires. Les contrats actuels comprennent souvent plusieurs services distincts, tels que des licences de recherche, des licences commerciales et d’autres services de recherche et développement (R&D). Les termes de ces accords comprennent les droits de licence reçus en tant que droits initiaux, les droits annuels de maintien de licence et les droits à payer à l’atteinte d’étapes clés, ainsi que les droits d’option de licence et les droits pour l’exécution de services de recherche. En outre, les accords de licence du Groupe prévoient généralement des redevances à payer sur les ventes futures de produits développés dans le cadre de l’accord de licence. Le chiffre d’affaires reconnu en raison de la résiliation des accords est comptabilisé en tant qu’autres revenus. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 263 Les accords de licence du Groupe en place prévoient des licences de droit d’utilisation, de sorte que le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où le titulaire de la licence est en mesure d'en diriger l'utilisation et d'en tirer profit. La contrepartie des contrats de licence peut être constituée de parties fixes et variables. Dans le cas des licences de droit d’utilisation, la partie fixe de la contrepartie est comptabilisée ègalement au moment où le client est en mesure d’en diriger l’utilisation et d’en tirer profit. Pour toute contrepartie contrepartie variable, les produits sont comptabilisés au moment où la contrepartie variable est levée. Le chiffre d’affaires des prestations de recherche et développement dans le cadre des contrats en cours du Groupe est reconnu progressivement. Les degrés d’avancement sont mesurés sur la base des intrants (coûts encourus par rapport aux coûts totaux attendus). Cette méthode est considérée comme une mesure appropriée de la progression vers la satisfaction complète de ces obligations de performance en vertu de la norme IFRS 15.L'entité ne doit inclure dans le prix de transaction tout ou partie du montant de contrepartie variable estimé que dans la seule mesure où il est hautement probable que la levée ultérieure de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé. À la fin de chaque période de reporting, l'entité doit mettre à jour le prix de transaction estimé (et donc son appréciation quant à savoir si une limitation s'applique à l'estimation d'une contrepartie variable). Les montants affectés à une obligation de performance satisfaite sont comptabilisés comme des revenus, ou comme une réduction des revenus, dans la période au cours de laquelle le prix de transaction change. Les revenus issus des redevances d’utilisation de licence sont comptabilisés lorsque les ventes sous-jacentes ont lieu. Accord de fourniture de vaccin avec l’Autorité britannique L’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni imposait à l’Autorité britannique de verser des avances non remboursables pour financer certaines dépenses liées à la fabrication des vaccins pendant la durée du projet. Ainsi, au 31 décembre 2021, Valneva avait perçu un montant total de 369,7 millions de livres sterling (420,6 millions d’euros) au titre de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni. Valneva n’a reçu aucun financement supplémentaire de la part de l’Autorité britannique en 2022. Pour plus d’informations, voir Note 1. L’impact de la résiliation de l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni a été évalué. Les paiements reçus, pour lesquels la probabilité de remboursement est faible, s’élèvent à 253,3 millions d’euros et ont été comptabilisés en revenus en 2021. Pour les montants présentant des incertitudes et une probabilité de remboursement plus élevée, un engagement de remboursement de 166,9 millions d’euros a été comptabilisé pour la redevance sur les ventes et d’autres obligations certaines qui restent en vigueur après la résiliation de l’accord de fourniture pour le Royaume-Uni. En juin 2022, Valneva et l’Autorité britannique ont signé un accord transactionnel (voir Note 1). Au 31 décembre 2022, la contrepartie payable au gouvernement du Royaume-Uni, au titre de l’accord de fourniture du candidat vaccin contre la COVID-19, a été estimée pour un montant quasi nul. Ainsi aucun passif au titre de remboursement futur n’a été comptabilisée au 31 décembre 2022, et la Société a comptabilisé en autres revenus un montant de 169,2 millions d’euros (dont 80,0 millions d’euros liés à l’obligation d’investissement et 89.2 millions d’euros liés à l’obligation de redevance). Les revenus ont été déclarés en tant qu'autres revenus car ils étaient dus à la dénonciation des accords. À la fin de chaque période de reporting, l'entité mettra à jour le prix de transaction estimé. Pour plus d’informations, voir Notes 30.2 et 18. Accord d’achat anticipé avec la Commission européenne L’APA de la CE a été modifié en juillet 2022 pour réduire la quantité de doses de VLA2001 commandées. Pour plus d’informations, voir Note 1. Au moment de la modification, Valneva avait reçu des avances pour le volume de la commande initiale. Selon les termes de l’APA, Valneva n’est pas tenue de rembourser les pré-paiements déjà dépensés ou engagés. Au 31 décembre 2022, Valneva a rempli ses obligations de performance restantes au titre du contrat et a évalué que le risque de remboursement des pré-paiements était faible. En conséquence, le passif des contrats a été intégralement repris en chiffre d’affaires, dont 6,0 millions d’euros au titre des ventes de produits (à titre d’avance partielle pour la livraison de 1,25 million de doses de VLA2001) et 110,8 millions d’euros au titre des autres revenus des contrats avec les clients. Par conséquent, les ventes de produits présentent la part directement liée à la vente de vaccins avec le prix de la dose d’origine conformément à l’accord. Accord de collaboration et de licence Lyme – Pfizer En avril 2020, Valneva a signé un Accord de collaboration et de licence avec Pfizer pour codévelopper et commercialiser le candidat vaccin du Groupe contre la maladie de Lyme (VLA15). Pour plus d’informations, se référer à la Note 1. Il s’agit d’un un contrat conclu avec un client qui entre dans le champ d'application de la norme IFRS 15. Par conséquent, les montants reçus ou à devant être payés par Valneva au titre de l’Accord de collaboration et de licence sont comptabilisés en chiffre d’affaires du Groupe. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En 2020, trois obligations de prestation (OP) du contrat ont été identifiées et le prix de la transaction a été affecté à chaque obligation de prestation distincte. Les obligations de prestation identifiées étaient les suivantes : a) transfert d’une licence (y compris le transfert technologique), b) remise d’équipements, c) travaux de R&D (travaux dits de phase II, des études complémentaires et des services d’assistance). Le prix initial de la transaction de 34,1 millions d’euros a été alloué à ces trois obligations de prestation à hauteur de 73,8 %, 0,5 % et 25,8 % respectivement, sur la base des prix de vente séparés. Alors que les deux premières obligations de prestation ont été reconnus à un moment précis, le service de R&D est réalisé progressivement. Le prix de la transaction comprend également la refacturation de prestations de services comptabilisé en chiffres d’affaires au fur et à mesure de la réalisation des travaux de R&D. En 2021 et 2022, plusieurs modifications du prix de transaction ont eu lieu via des avenants à l’Accord de collaboration et de licence. La société a réparti les modifications du prix de transaction entre les obligations de prestation prévues au contrat selon la même base de répartition que lors de la passation du contrat. Au 31 décembre 2022, la société a mis à jour l’estimation du prix de transaction avec Pfizer (et son appréciation quant à savoir si une limitation s'applique à l'estimation de la contrepartie variable que constituent le montant des contreparties payables par Valneva à Pfizer , afin de présenter une image fidèle des modifications de l’accord de collaboration et de licence pour le candidat vaccin contre la maladie de Lyme, survenues au cours de la période. En raison de l'incertitude relative à l’estimation de la contrepartie variable, le montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé, a été ramené à zéro. Le tableau suivant présente le chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’accord de collaboration avec Pfizer : (En milliers d’euros) 2020 2021 2022 Total depuis l'origine Licence incluant le transfert de la technologie 25 173 (1 613) (40 060) (16 500) Remise d’équipement — 177 (277) (100) Travaux de R&D (pour la Phase 2 et les études supplémentaires de la Phase 2) et services d’assistance - y compris les remboursements liés directement à cette OP 6 431 15 701 (5 532) 16 600 TOTAL DES REVENUES RECONNUS 31 604 14 265 (45 869) — L’annulation du chiffre d'affaires pour 45,9 millions d'euros comptabilisé en 2022 est principalement due à une diminution du prix de transaction, reflétant une augmentation des contributions attendues de Valneva au financement des coûts de développement à engager par Pfizer. Alors que le chiffres d’affaires relatif aux obligations de prestation relatives aux transferts de licence et d'équipements a été comptabilisé au cours des périodes précédentes, le chiffre d’affaires relatif aux travaux de R&D et aux services complémentaires rendus par Valneva sont en cours jusqu'en 2024 et sera reconnu progressivement. Au cours des prochains exercices, Valneva financera 40 % des coûts de développement partagés restants. Les contreparties à recevoir par Valneva non inclues dans le prix de transaction au 31 décembre 2022 comprennent (i) 143 millions de dollars de paiements d’étapes liés à des objectifs de commercialisation, (ii) des redevances, allant de 14 % à 22 % et (iii) des paiements d’étape pouvant atteindre 100 millions de dollars, payables à Valneva sur la base des ventes cumulées, qui seront inclus dans le prix de transaction que dans la seule mesure où il est hautement probable que la levée ultérieure de l'incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du des produits des activités ordinaires comptabilisé. Au 31 décembre 2022, le passif au titre de remboursement futur actualisé s’est élevé à 135,5 millions d’euros (79,6 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont aucun (75,2 millions d’euros au 31 décembre 2021) n’a été comptabilisé en passif au titre de remboursement futur non courant. Au 31 décembre 2022, 3,7 millions d’euros de coûts marginaux d’obtention du contrat ont été inclus dans les autres actifs non- courants (3,0 millions d’euros au 31 décembre 2021). Pour plus de détails, voir Note 29. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 265 5.3Répartition du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires tel que présenté dans le compte de résultat consolidé et dans l’information sectorielle (voir Note 4) comprend à la fois le chiffre d’affaires des contrats avec les clients et les autres revenus (principalement des sous- locations), qui ne sont pas couverts par la norme IFRS 15 : EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total Produits des contrats avec les clients 65 938 — — — 65 938 Autres revenus provenant des contrats avec les clients — — 31 604 11 814 43 419 Autres revenus hors IFRS 15 — — — 965 965 CHIFFRE D’AFFAIRES 65 938 — 31 604 12 779 110 321 EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total Produits des contrats avec les clients 62 984 — — — 62 984 Autres revenus provenant des contrats avec les clients 18 253 314 3 257 27 613 284 202 Autres revenus hors IFRS 15 — — — 899 899 CHIFFRE D’AFFAIRES 63 002 253 314 3 257 28 512 348 086 EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total Produits des contrats avec les clients 85 228 29 568 — — 114 797 Autres revenus provenant des contrats avec les clients 23 280 010 5 565 (39 888) 245 709 Autres revenus hors IFRS 15 — — — 797 797 CHIFFRE D’AFFAIRES 85 251 309 578 5 565 (39 091) 361 303 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients Les revenus du Groupe provenant des contrats avec les clients sont ventilés comme suit : EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total IXIARO® 48 480 — — — 48 480 DUKORAL® 13 300 — — — 13 300 Produits de tiers 4 158 — — — 4 158 Lyme VLA15 — — 31 604 — 31 604 Services liés au matériel d’essai clinique — — — 7 997 7 997 Autres — — — 3 817 3 817 PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS 65 939 — 31 604 11 814 109 357 EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total IXIARO® 45 118 — — — 45 118 DUKORAL® 2 444 — — — 2 444 Produits de tiers 15 440 — — — 15 440 COVID VLA2001 — 253 314 — — 253 314 Chikungunya VLA1553 — — 3 257 — 3 257 Lyme VLA15 — — — 14 265 14 265 Services CTM — — — 10 001 10 001 Autres — — — 3 346 3 346 PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS 63 002 253 314 3 257 27 613 347 186 EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total IXIARO® 41 371 — — — 41 371 DUKORAL® 17 335 — — — 17 335 Produits de tiers 26 545 — — — 26 545 COVID VLA2001 — 309 578 — — 309 578 Chikungunya VLA1553 — — 5 565 — 5 565 Lyme VLA15 — — — (45 869) (45 869) Services CTM — — — 3 205 3 205 Autres — — — 2 776 2 776 PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS 85 251 309 578 5 565 (39 888) 360 506 Le chiffre d’affaires du segment « Candidats vaccins » en 2020 est lié au candidat vaccin contre la maladie de Lyme et s’élève à 31,6 millions d’euros, alors qu’en 2021, le chiffre d’affaires s’élève à 3,3 millions d’euros et résulte de la nouvelle collaboration avec l’Instituto Butantan pour le vaccin contre le chikungunya. Le candidat vaccin contre la maladie de Lyme ayant fait l’objet d’une licence à la fin de l’année 2020, les revenus de ce candidat vaccin sont inclus dans le segment « Technologies et services » à compter de 2021. En 2021, le chiffre d’affaires du segment COVID, totalisant 253,3 millions d’euros, est lié à la résiliation de l’accord avec le Royaume-Uni. Pour plus de détails, voir plus haut dans la présente Note. Le chiffre d’affaires du segment « Technologies et services » s’élève à 27,6 millions d’euros, contre 11,8 millions d’euros en 2020. En 2021, ce chiffre d’affaires incluait 14,3 millions d’euros liés à la collaboration avec Pfizer dans le cadre du candidat vaccin contre la maladie de Lyme. En 2022, le chiffre d’affaires du segment COVID s’élève à 309,6 millions d’euros. Sur ce montant, 29,6 millions d’euros sont liés au VLA2001, 169,2 millions d’euros sont liés à la résiliation de l’accord avec le Royaume-Uni et 110,8 millions d’euros sont liés à la résiliation de l’APA avec la CE. Pour plus de détails, voir plus haut dans la présente Note. Le chiffre d’affaires négatif lié aux technologies et services s’élève à 39,9 millions d’euros et inclut une reprise de chiffre d’affaires de 45,9 millions d’euros provenant d’avenants à l’Accord de collaboration et de licence conclu avec Pfizer. Pour plus de détails, voir la Note 5.2. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 267 Marchés géographiques EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total États-Unis 36 414 — 31 604 341 68 359 Canada 8 965 — — — 8 965 Autriche 3 333 — — 6 928 10 261 Royaume-Uni 1 848 — — 1 038 2 886 Pays Nordiques 2 866 — — 5 2 871 Allemagne 7 060 — — 200 7 260 France 712 — — 907 1 620 Autres pays d’Europe 1 356 — — 1 465 2 821 Reste du monde 3 384 — — 930 4 314 PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS 65 939 — 31 604 11 814 109 357 EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total États-Unis 40 339 — — 14 452 54 791 Canada 4 226 — — — 4 226 Autriche 9 341 — — 8 376 17 718 Royaume-Uni 2 721 253 314 — 40 256 075 Pays Nordiques 2 440 — — — 2 440 Allemagne 726 — — 240 966 France 999 — — 280 1 279 Autres pays d’Europe 2 076 — — 2 930 5 006 Reste du monde 134 — 3 257 1 294 4 684 PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS 63 002 253 314 3 257 27 613 347 186 EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d’euros) Vaccins commercialisés COVID Candidats vaccins Technologies et services Total États-Unis 21 992 — — (45 795) (23 803) Canada 18 904 — — — 18 904 Autriche 11 330 7 347 — 2 433 21 109 Royaume-Uni 10 901 169 188 — 1 040 181 129 Pays Nordiques 7 096 4 916 — — 12 012 Allemagne 4 328 64 031 — 170 68 529 France 2 644 42 617 — 1 263 46 525 Autres pays d’Europe 6 084 11 923 — 733 18 740 Reste du monde 1 972 9 556 5 565 268 17 360 PRODUITS DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS 85 251 309 578 5 565 (39 888) 360 506 5.4Actifs et passifs liés aux contrats avec des clients Voir Note 19 pour le détail des créances clients, Note 20 pour le détail des coûts d’obtention d’un contrat, Note 28 pour le détail des passifs sur contrats et Note 29 pour le détail des engagements de remboursement. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 6 Charges par nature Les coûts générés par la vente de produits et services, les dépenses de Recherche et Développement, les frais de marketing et de distribution et les frais généraux et administratifs classés par nature de coût : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2022 2021 2020 Honoraires et autres prestations de services 141 631 169 158 65 212 Coût des services et variation des stocks 190 086 105 648 10 778 Charges de personnel autres que la rémunération en actions 7 56 393 85 334 58 264 Charge de rémunération en actions 7 (5 215) 14 678 6 328 Matières premières et consommables utilisés 12 723 14 676 12 434 Dépréciation, dotations aux amortissements et perte de valeur 12/13/14 44 285 14 281 9 939 Coûts d’énergie et d’entretien des bâtiments 14 696 10 960 8 140 Coûts des fournitures de bureaux et d’informatique 11 739 7 409 3 333 Droits de licence et redevances 6 830 4 865 4 384 Coûts de publicité 7 343 2 176 2 496 Coûts de stockage et de distribution 1 898 1 419 1 898 Frais de déplacement et de transport 2 208 538 529 Autres charges 2 329 1 309 822 CHARGES D’EXPLOITATION 486 945 432 452 184 558 L’augmentation des charges d’exploitation de 54,5 millions d’euros en 2022 par rapport à 2021 s’explique principalement par la dépréciation des stocks de vaccins contre la COVID-19 ainsi que par l’augmentation des charges d’amortissement des immobilisations, y compris la dépréciation d’équipements de production inutilisés. Cela a été partiellement compensé par une réduction des charges liées au personnel, y compris les produits sans effet de trésorerie, provenant de la réévaluation des programmes de rémunération fondée sur des actions résultant d’une réduction du cours de l’action Valneva d’une année sur l’autre (voir Note 5.2). Honoraires et services des commissaires aux comptes : Exercice clos le 31 décembre, PricewaterhouseCoopers Deloitte & Associés (En milliers d’euros) 2022 % 2021 % 2020 % 2022 % 2021 % 2020 % Certification des comptes individuels et consolidés 1 612 84 % 630 51 % 316 41 % 1 411 83 % 621 52 % 316 41 % Fournis par le Commissaire aux Comptes 1 107 — 445 — 226 — 1 110 — 447 — 226 — Fournis par les membres du réseau du Commissaire aux Comptes 505 — 185 — 90 — 302 — 174 — 90 — Services autres que la certification des comptes 305 16 % 608 49 % 461 59 % 280 17 % 578 48 % 461 59 % Fournis par le Commissaire aux Comptes 280 — 578 — 416 — 280 — 578 — 416 — Fournis par les membres du réseau du Commissaire aux Comptes 25 — 30 — 45 — — — — — 45 — TOTAL 1 916 100 % 1 238 100 % 777 100 % 1 691 100 % 1 199 100 % 777 100 % Les services autres que la certification des comptes fournis par PricewaterhouseCoopers et Deloitte & Associés, tels que les procédures de revue des documents déposés auprès de la SEC et de l'AMF. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 269 Note 7 Charges sociales Les charges de personnel incluent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Salaires 57 272 47 717 38 515 Cotisations sociales (3 035) 35 923 18 555 Charge de rémunération en actions (5 215) 14 678 6 328 Formation 840 603 351 Autres avantages accordés au personnel 1 317 1 091 842 TOTAL DE PERSONNEL 51 178 100 012 64 592 Les charges sociales incluaient un produit de 23,2 millions d’euros résultant de la reprise de la provision pour charges patronales sur les programmes fondés sur des actions en raison de la baisse du cours de bourse. Cette provision est passée de 26,5 millions d’euros (2020 : 7,4 millions d’euros) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 3,3 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En 2022, le Groupe a compté en moyenne 778 salariés (722 salariés en 2021 et 532 salariés en 2020). Note 8 Autres produits et charges, net Les autres produits et charges opérationnels, net, comprennent les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Crédit d’impôt pour la recherche et le développement 15 348 21 949 9 937 Subventions 191 1 684 7 680 Gains/(pertes) sur cession d’actifs immobilisés et actifs incorporels, nets (38) (42) (10) Gains/(pertes) de la réévaluation des contrats de location (32) — 1 584 Impôts, droits de douane, redevances et taxes autres que l’impôt sur le résultat (217) (212) (168) Revenus/(charges) divers, net (3 054) (403) 95 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NET 12 199 22 976 19 117 Pour plus d’informations sur les revenus/(charges) divers, net, voir Note 30.2. 8.1Subventions d’exploitation Les subventions versées par les pouvoirs publics et organisations non gouvernementales sont comptabilisées lorsque leur perception par le Groupe, ainsi que le respect par ce dernier de l’ensemble des conditions posées, sont raisonnablement envisageables. Les subventions reçues à titre de remboursement des frais de recherche et développement approuvés sont constatées en autres produits lorsque les dépenses respectives ont été engagées et qu’il existe une assurance raisonnable que les fonds seront reçus. Les pré-paiements d’avance reçus au titre de ces subventions sont différés et comptabilisés lorsque ces conditions sont remplies. Les pré-paiements reçus devant être remboursés sont comptabilisés en emprunts (voir Note 24.1). Les subventions accordées par les pouvoirs publics pour l’acquisition d’immobilisations corporelles sont enregistrées en passifs non courants en qualité de subventions publiques différées et sont créditées au compte de résultat, selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée de vie estimée des actifs correspondants. En 2019, le Groupe a signé un accord de financement avec la Coalition pour les Innovations en Préparation aux Épidémies (CEPI). Valneva recevra jusqu’à 24,6 millions de dollars pour la fabrication de vaccins et le développement clinique avancé d’un vaccin vivant atténué à dose unique contre le chikungunya (VLA1553). Conformément à l’engagement de la CEPI en faveur d’un accès équitable, le financement permettra de soutenir un effort de partenariat visant à accélérer l’approbation réglementaire du vaccin contre le chikungunya de Valneva pour une utilisation dans les régions où des épidémies se produisent et à soutenir la préqualification de l’Organisation mondiale de la santé pour faciliter un accès plus large dans les pays aux revenus faibles et intermédiaires. Valneva doit rembourser une partie de cette subvention, à la réalisation de certains objectifs. La contrepartie remboursable est comptabilisée comme un prêt et évaluée conformément à la norme IFRS 9 (voir Note 24.1). La différence entre le produit du CEPI et la valeur comptable du prêt est traitée selon la norme IAS 20 et présentée comme « Emprunts ». Le montant pour lequel Instituto Butantan bénéficie de la subvention CEPI est comptabilisé en chiffre d’affaires (voir Note 1). En 2022, 0,2 million d’euros de subventions liés à la CEPI sont comptabilisés en autres produits (un montant négatif de 0,9 million d’euros en 2021 en raison d’un changement d’estimation de la contrepartie remboursable) et 3,9 millions d’euros sont comptabilisés en autres revenus I. Pour plus d’informations, voir Note 24. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8.2Crédits d’impôt pour la R&D Les crédits d’impôt au titre de la Recherche & Développement accordés par les autorités fiscales sont comptabilisés en tant que subventions en application d’IAS 20. En conséquence, la part du crédit d’impôt recherche couvrant les frais d’exploitation est comptabilisée au compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges nets » et la part couvrant les frais de développement immobilisés sous la rubrique « Immobilisations incorporelles » est comptabilisée en déduction des actifs relatifs aux immobilisations. Note 9 Produits/(charges) financier(e)s, nets Les revenus d’intérêts sont comptabilisés au prorata temporis selon le taux d’intérêt effectif. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 PRODUITS FINANCIERS •Intérêts reçus d’autres parties 260 249 119 •Gains de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — 397 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 260 249 516 CHARGES FINANCIÈRES •Charges d’intérêts sur emprunts (8 238) (7 273) (6 162) •Charges d’intérêts sur les engagements de remboursement (9 597) (8 478) (3 640) •Charges d’intérêts sur les passifs de location (955) (903) (907) •Autres charges d’intérêts (264) (309) (30) •Pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — — TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (19 054) (16 964) (10 738) GAINS/(PERTES) DE CHANGE, NETS (12 587) 8 130 173 RÉSULTAT FINANCIER (31 381) (8 584) (10 049) Le résultat financier net s’élève à une perte de 31,4 millions d’euros pour l’exercice 2022, contre une perte de 8,6 millions d’euros pour l’exercice 2021 et une perte de 10,0 millions d’euros pour l’exercice 2020. Les gains/ pertes de change nets sont principalement dus à des réévaluations sans incidence sur la trésorerie des positions du bilan non libellées en euros. En 2021, la baisse des charges financières nettes s’explique principalement par des gains nets de change partiellement compensés par l’augmentation des charges d’intérêts sur les engagements de remboursement non courants. En 2020, l’augmentation des charges financières était principalement due à la hausse des charges d’intérêts sur emprunts et des charges d’intérêts sur les engagements de remboursement non courants. Note 10 Impôt Produit/(charge) d’impôt sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat correspond à la somme totale des impôts sur le résultat exigibles et différés. L’impôt sur le résultat est comptabilisé au compte de résultat à l’exception des éléments comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou dans les capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est également comptabilisé dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, respectivement. L’impôt courant exigible est calculé sur la base des réglementations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture dans les pays où les filiales de la Société exercent leurs activités et génèrent des bénéfices imposables. La Direction évalue périodiquement les positions prises dans le cadre des déclarations fiscales relatives aux situations pour lesquelles l’application de la réglementation fiscale est sujette à interprétation. Elle établit des provisions, selon le cas, sur la base des sommes que l’on prévoit de régler aux autorités fiscales. L’impôt sur le résultat différé est calculé suivant la méthode du report variable sur les différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable telle qu’elle figure dans les états financiers. L’impôt sur le résultat différé est calculé sur la base des taux d’imposition (et réglementations fiscales) adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture et dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou l’obligation de règlement de l’impôt différé aura été remplie. Les actifs d’impôt sur le résultat différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des produits futurs imposables seront disponibles pour y imputer les différences temporaires. Des impôts différés sur le résultat sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 271 10.1Impôt courant sur les résultats L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant exigible et l’impôt différé. Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 IMPÔT EXIGIBLE Charge d’impôt exigible (1 029) (32) (69) Ajustements au titre de l’impôt sur le revenu de l’exercice précédent 97 (19) 109 IMPÔTS DIFFÉRÉS Relatif à l’origine et à la résorption des différences temporelles 2 468 (3 395) 869 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 1 536 (3 446) 909 Les réconciliations d’impôt des entités individuelles – préparées sur la base des taux d’imposition applicables dans chaque pays et en prenant en compte les procédures de consolidation – ont été résumées dans le tableau de réconciliation ci-après. La charge fiscale estimée a été réconciliée avec la charge fiscale effective comptabilisée. La charge d’impôts sur le résultat avant impôts du Groupe diffère du montant théorique qui serait obtenu en utilisant le taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées, comme suit : Exercice clos le 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Résultat avant impôt (144 815) (69 979) (65 302) Impôt calculé en fonction du taux d’imposition national applicable aux bénéfices dans les différents pays concernés 37 203 18 824 16 675 Produits non assujettis à l’impôt 7 435 10 739 2 612 Charges non déductibles fiscalement (26) (2 509) (1 789) Actif fiscal différé non comptabilisé (45 955) (26 902) (15 852) Utilisation des pertes fiscalement reportables non reconnues précédemment 2 628 — — Crédit d’impôt sur le revenu 101 (459) 109 Effet du changement de taux d’imposition applicable 586 (3 291) (771) Variations de change (526) 296 (105) Impôt sur le résultat des exercices antérieurs 90 (64) 170 Imposition forfaitaire (2) (80) (141) IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 1 536 (3 446) 909 Taux d’imposition effectif — — — Bien que le Groupe soit déficitaire, il existe des entités rentables. 10.2Impôts différés Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs d’un montant de 199,5 millions d’euros (153,8 millions d’euros au 31 décembre 2021) n’ont pas été comptabilisés dans la mesure où il est peu probable de disposer de suffisamment de profits fiscaux futurs pour imputer une partie de ces pertes fiscales reportées. Les actifs d’impôt différé n’ont été comptabilisés que pour les entités ayant fourni des preuves suffisantes attestant qu’elles disposeront d’un bénéfice imposable suffisant pour utiliser les pertes fiscales inutilisées dans un avenir proche. Au 31 décembre 2022, le Groupe a un report déficitaire de 821,6 millions d’euros (628,3 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont 272,1 millions d’euros proviennent de Valneva SE (234,9 millions d’euros au 31 décembre 2021), 521,7 millions d’euros proviennent de Valneva Austria GmbH (380,0 millions d’euros au 31 décembre 2021), 0 million d’euros proviennent de Valneva USA Inc. (0,4 million d’euros au 31 décembre 2021), 19,6 millions d’euros proviennent de Valneva Scotland Ltd. (0,8 million d’euros au 31 décembre 2021) et 8,2 millions d’euros sont liés à Valneva Sweden AB (12,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les déficits fiscaux reportables en France, en Autriche, au Royaume-Uni et en Suède n’ont pas de date d’expiration. La variation brute des impôts différés est la suivante : (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Début de l’année 2 292 5 158 4 988 Variations de change 171 529 (699) Charge/(crédit) en compte de résultat 2 480 (3 395) 869 CLÔTURE 4 943 2 292 5 158 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les actifs et passifs d’impôt différé sont affectés aux différents postes de bilan comme suit : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 ACTIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR Report des pertes fiscales 203 852 156 470 Immobilisations 3 541 2 007 Stocks 3 306 1 837 Emprunts et intérêts courus 1 526 1 284 Provisions 1 659 1 611 Autres postes 2 502 2 891 Non reconnaissance d’actifs d’impôts différés (199 493) (153 836) TOTAL ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 16 893 12 264 PASSIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ GÉNÉRÉ PAR Immobilisations (4 789) (2 359) Actifs incorporels (6 229) (6 855) Autres postes (932) (758) TOTAL PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS (11 950) (9 972) IMPÔTS DIFFÉRÉS, NET 4 943 2 292 Le taux d’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni s’établit à 19 % et sera porté à 25 % en 2023. Le taux d'impôt sur les sociétés en France était de 26,5 % en 2021 et a été réduit à 25 % à partir de 2022 sur le montant total des bénéfices imposables. Les évaluations et passifs d’impôts différés présentés ci- dessus au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 ont été ajustés pour tenir compte de ces changements de taux d’imposition. Note 11 Résultat par action (a)Base Le résultat par action de base est calculé en divisant le bénéfice attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exception des actions rachetées par la Société et détenues en tant qu’actions propres (voir Notes 22 et 23). Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 2020 Résultat net des activités poursuivies attribuable aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) (143 279) (73 425) (64 393) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 115 473 914 97 619 320 90 757 173 RÉSULTAT PAR ACTION DE BASE LIÉ AUX ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros par action) (1,24) (0,75) (0,71) (b)Dilué Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. La Société a des options d’achat d’actions comme actions ordinaires potentielles dilutives. Pour les options sur actions, un calcul est effectué pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme la moyenne annuelle du cours des actions de la Société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises en supposant l’exercice des options sur actions. Exercice clos le 31 décembre 2022 2021 2020 Résultat servant à déterminer le bénéfice dilué par action (en milliers d’euros) (143 279) (73 425) (64 393) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le bénéfice dilué par action (1) 115 473 914 97 619 320 90 757 173 RÉSULTAT DILUÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros par action) (1,24) (0,75) (0,71) (1)Titres potentiellement dilutifs (1 504 892 actions diluées en 2022 ; en 2021 5 846 267 ; en 2020; 5 481 763 ; options sur actions ont été exclues du calcul de la moyenne pondérée diluée des actions en circulation, car ces titres avaient un effet antidilutif en raison des pertes déclarées. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 273 Note 12 Immobilisations incorporelles Logiciels informatiques Les licences sur logiciels informatiques acquises sont inscrites à l’actif sur la base des coûts engagés pour acquérir et mettre en service le logiciel considéré. Les coûts y afférents sont amortis par application de la méthode linéaire sur leur durée d’utilité estimée, généralement entre trois et six ans. Les coûts associés au développement et à l’entretien des logiciels informatiques sont comptabilisés en charge au moment de leur réalisation. Les coûts des logiciels informatiques faisant l’objet d’un contrat SaaS (Software as a Service Agreement) sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Technologies et projets acquis Les technologies de recherche et développement acquises sont capitalisées. L’amortissement de l’actif incorporel correspondant, sur sa durée d’utilité, débute lorsque le produit a été intégralement développé et est prêt à être utilisé. Les coûts correspondants sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie. Cette durée d’utilité est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Le principal projet de recherche et développement technologique est amorti sur des périodes de 24 ans, ce qui est fondé sur la durée de vie du brevet et le remplacement technologique d’une génération de vaccins plus récente. Dépenses de développement Les dépenses de recherches sont comptabilisées en charges au compte de résultat. Les dépenses de développement engagées sur des projets cliniques (liés à la conception et à l’essai de nouveaux produits ou de produits améliorés de manière significative) sont enregistrées en actifs incorporels si elles répondent aux critères suivants : •il est techniquement possible d’achever l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou de sa vente ; •la Direction entend achever l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou de sa vente ; •la capacité à utiliser ou à vendre l’actif incorporel ; •il est possible de démontrer de quelle manière l’actif incorporel générera des avantages économiques futurs probables ; •des ressources techniques, financières et/ou d’autres ressources sont disponibles pour achever le développement et mettre en service l’actif incorporel ; et •les dépenses attribuables à l’actif incorporel au cours de son développement peuvent être déterminées de manière fiable. Les dépenses de développement qui ne remplissent pas l’ensemble des critères susmentionnés sont comptabilisées en charge au moment de leur engagement. Les coûts de développement ayant été préalablement comptabilisés en charge ne sont pas comptabilisés en actif lors d’une période ultérieure. Les coûts de développement capitalisés sont comptabilisés en actifs incorporels et amortis à partir du moment où l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode de l’amortissement linéaire sur sa durée de vie d’utilisation, en principe entre 10 et 15 ans. En 2022 et 2021, aucune dépense de développement n’a été capitalisée. Amortissement L’amortissement des immobilisations incorporelles est calculé selon la méthode linéaire afin de répartir les montants de leur coût sur leur valeur résiduelle en fonction de leur durée d’utilité estimée, comme suit : •logiciels - 3 à 6 ans ; •technologies et projets de R&D acquis - 1 à 15 ans ; •dépenses de développement - 1 à 24 ans. La durée d’utilité est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Le principal projet actuel de technologie de recherche et développement acquise est amorti sur des périodes de 24 ans (selon une durée d’utilité résiduelle de 10 ans), ce qui est basé sur la période estimée pendant laquelle Valneva bénéficie du brevet. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Logiciels Technologies et projets acquis Dépenses de développement Immobilisations incorporelles en cours de construction Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 1 112 32 423 1 737 137 35 409 Acquisitions 802 140 — — 942 Charge d’amortissement (719) (2 919) (178) — (3 816) Cessions — — — — — Variation du taux de change 22 123 21 (2) 165 VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1 217 29 768 1 581 134 32 700 AU 31 DÉCEMBRE 2021 Valeur brute 6 254 80 724 9 895 134 97 007 Amortissements et dépréciations cumulés (5 037) (50 956) (8 314) — (64 307) VALEUR NETTE COMPTABLE 1 217 29 768 1 581 134 32 700 Logiciels Technologies et projets acquis Dépenses de développement Immobilisations incorporelles en cours de construction Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 1 217 29 768 1 581 134 32 700 Acquisitions 201 1 — — 201 Charge d’amortissement (792) (2 957) (171) — (3 920) Cessions — — (2) (125) (127) Variation du taux de change (41) (80) (14) (9) (144) VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 585 26 731 1 394 — 28 711 AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur brute 6 240 80 514 7 304 — 94 058 Amortissements et dépréciations cumulés (5 655) (53 783) (5 910) — (65 347) VALEUR NETTE COMPTABLE 585 26 731 1 394 — 28 711 Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’actifs de projets de recherche et développement acquis à durée de vie définie qui ne sont pas encore amortis. Les immobilisations incorporelles significatives (incluses dans les technologies et projets de R&D acquis ainsi que dans les dépenses de développement) à durée de vie définie sont principalement constituées du vaccin déjà commercialisé contre l’encéphalite japonaise (IXIARO), avec des coûts d’acquisition s’élevant à 78,7 millions d’euros (79,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) et une valeur comptable nette s’élevant à 27,7 millions d’euros (30,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Pour le test de dépréciation, voir Note 15. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 275 Note 13 Contrats de location (Actifs de droit d’utilisation et Dettes de location) Le Groupe loue divers locaux, équipements et véhicules. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de quelques mois à cinq ans. Les contrats de location des locaux en Suède (10 et 20 ans) et en Autriche (15 ans) comprennent une période fixe nettement plus longue. En général, les contrats de location ne prévoient pas d’option de résiliation anticipée ou de prolongation de la période de location. Les contrats de location des locaux à Solna, Suède prévoient la possibilité de résilier les accords plus tôt. Le délai de préavis est de un à six ans. À la date d’entrée en vigueur, il n’était pas raisonnablement certain que ces options de résiliation anticipée seraient exercées, de sorte qu’elles n’ont pas été incluses dans l’évaluation des dettes locatives et des actifs de droit d’utilisation. Les contrats peuvent contenir des éléments de location et des éléments non liés à la location. Le Groupe répartit la contrepartie du contrat entre les éléments de location et les éléments non liés à la location en fonction de leurs prix relatifs autonomes. Les conditions de location sont négociées sur une base individuelle et contiennent un large éventail de conditions différentes. Les contrats de location n’imposent pas d’autres engagements que les sûretés sur les actifs loués qui sont détenues par le bailleur. Les biens loués ne peuvent pas être utilisés comme garantie pour les emprunts. Le passif de location est initialement mesuré à la valeur actuelle des paiements non reçus à la date d’entrée en vigueur du contrat de location. Le passif est actualisé en utilisant le taux implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal. Le taux d’emprunt marginal dépend de la durée, de la devise et de la date de début du contrat de location et est déterminé sur la base d’une série de données, notamment : le taux sans risque basé sur les taux des obligations d’État ; un ajustement du risque spécifique au pays ; un ajustement du risque de crédit basé sur le rendement des obligations ; et un ajustement spécifique à l’entité lorsque le profil de risque de l’entité qui conclut le contrat de location est différent de celui du Groupe et que le contrat de location ne bénéficie pas d’une garantie du Groupe. Valneva utilise des taux d’emprunt progressifs entre 0,013 % et 6,523 %, en fonction de la devise et de la durée restante jusqu’à l’échéance. Pour les contrats de location des locaux en Suède, des taux d’intérêt de 2,493 % et 3,401 % ont été déterminés, suite à des hausses importantes des actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation en Suède Le Groupe est exposé à d’éventuelles augmentations futures des paiements variables au titre de la location sur la base d’un indice ou d’un taux, qui ne sont pas inclus dans le passif au titre de la location jusqu’à ce qu’ils prennent effet. Lorsque les ajustements des paiements de location basés sur un indice ou un taux prennent effet, la dette de location est réévaluée et ajustée par rapport à l’actif du droit d’utilisation. Cela concerne également les principaux contrats pour les locaux en Autriche et en Suède, qui contiennent des paiements variables basés sur les taux d’inflation ou sur les taux d’intérêt publiés. Les paiements au titre de la location sont répartis entre le principal et le coût financier. Le coût financier est imputé au résultat sur la période de location de manière à produire un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque période. Les actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation sont généralement amortis de manière linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile de l’actif et la durée de bail. Si le Groupe est certain d’exercer une option d’achat, l’actif du droit d’utilisation est amorti sur la durée de vie utile de l’actif sous-jacent. Les paiements liés aux contrats de location à court terme de matériel et de véhicules et à tous les contrats de location d’actifs de faible valeur (moins de 5 milliers d’euros) sont comptabilisés linéairement en charge dans le compte de résultat. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins et sans option pour le preneur de prolonger le contrat à plus de 12 mois ou il n’y a pas de certitude raisonnable qu’une telle option sera exercée. Les actifs de faible valeur comprennent principalement du matériel informatique et de petits éléments de mobilier de bureau. Le Groupe ne dispose pas de garanties de valeur résiduelle dans les contrats de location. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 13.1Variation des actifs de droit d’utilisation et des dettes de location Droit d’utilisation des biens (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencements Fabrication et équipement de laboratoire Meubles, accessoires et autres Total Dettes de location SITUATION AU 1ER JANVIER 43 121 37 216 43 374 52 088 Acquisitions 7 642 — 231 7 874 7 873 Amortissement (2 628) (22) (135) (2 784) — Réévaluation due aux paiements variables 199 — 3 202 202 Résiliation des contrats — — (41) (41) (44) Paiements de location — — — — (3 601) Frais d’intérêt — — — — 802 Variation du taux de change (341) — 3 (339) (496) 31 DÉCEMBRE 2021 47 993 15 278 48 285 56 822 Droit d’utilisation des biens (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencements Fabrication et équipement de laboratoire Meubles, accessoires et autres Total Dettes de location SITUATION AU 1ER JANVIER 47 993 15 278 48 285 56 822 Acquisitions 1 482 — 147 1 629 1 629 Amortissement (2 944) (15) (145) (3 103) — Charge de dépréciation (4 178) — — (4 178) — Réévaluation due aux paiements variables 859 — — 859 859 Résiliation des contrats — — (32) (32) — Paiements de location — — — — (3 900) Frais d’intérêt — — — — 833 Variation du taux de change (1 847) — (10) (1 857) (2 669) 31 DÉCEMBRE 2022 41 365 — 238 41 603 53 574 La réévaluation des actifs de droit d’utilisation des terrains, des bâtiments et des agencements et des engagements de location en 2020 se réfère principalement à la résiliation anticipée partielle du contrat de location en Suède. Pour le test de dépréciation, voir Note 15. Au 31 décembre 2022, les actifs de droit d’utilisation ont diminué à 41,6 millions d’euros contre 48,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, principalement en raison des amortissement, de charge de dépréciation et de change, mais partiellement compensés par un nouveau contrat de location de bureaux en France qui s’élevait à 1,0 million d’euros. Les principaux contrats de location portent sur les locaux situés en Autriche (23,1 millions d’euros au 31 décembre 2022, €24,0 million d’euros au 31 décembre 2021) et en Suède (16,3 millions d’euros au 31 décembre 2022, €22,1 million d’euros au 31 décembre 2021). Pour plus de détails sur les dettes de location, voir Note 27. Pour plus de détails sur la charge de dépréciation, voir Note 15. 13.2Autres montants comptabilisés dans le compte de résultat consolidé Les charges relatives aux baux de courte durée et aux contrats de location d’actifs de faible valeur, ainsi que les charges relatives à la résiliation des contrats de location n’ont pas été significatives en 2022, 2021 et 2020. Les produits liés à la réévaluation des passifs de location s’élèvent à 1,6 million d’euros en 2020 en raison de la résiliation partielle anticipée du contrat de location en Suède, alors qu’il n’y a pas eu de réévaluation substantielle en 2022 et 2021. Note 14 Immobilisations corporelles Les actifs corporels comprennent essentiellement des installations de production et des agencements effectués au niveau des bureaux et des laboratoires loués. L’ensemble des actifs corporels figurent à leur coût historique, déduction faite des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Le coût historique comprend les charges directement attribuables à l’acquisition des éléments concernés. Des coûts ultérieurs sont intégrés à la valeur comptable de l’actif ou constatés comme actif distinct, selon le cas, uniquement lorsque les avantages économiques futurs associés à cet élément sont susceptibles de revenir au Groupe et que le coût de cet élément peut être évalué de manière fiable. Tous les autres coûts de réparation et d’entretien sont portés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils ont été engagés. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 277 Les actifs corporels incluent des machines nécessitant une validation préalable à leur utilisation opérationnelle. Les coûts de ces opérations de validation sont capitalisés avec le coût de l’actif correspondant. La quote-part des coûts de validation au-delà de coûts de validation habituellement requis est immédiatement comptabilisée en charge. Les coûts de validation habituels sont capitalisés à l’actif et amortis sur la durée de vie restante de l’actif ou jusqu’à la date normalement prévue pour la prochaine validation. L’amortissement des actifs est opéré en appliquant la méthode de l’amortissement linéaire de manière à imputer leur coût sur leur valeur résiduelle, en fonction de leur durée d’utilité estimée, comme suit : •immeubles, agencements 5 à 40 ans ; •machines, équipement de laboratoire 1 à 15 ans ; •mobilier, installations et équipement de bureau 4 à 10 ans ; •matériel informatique 3 à 5 ans. Les améliorations locatives sont amorties sur la durée la plus courte entre leur durée d’utilité ou la durée de bail, sauf si l’entité prévoit d’utiliser les actifs au-delà de la durée du contrat de location. Les valeurs résiduelles des actifs et leur durée d’utilité sont examinées – et ajustées au besoin – à chaque date de clôture. Si la valeur recouvrable estimée d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif est immédiatement ramenée à sa valeur recouvrable. Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en comparant le produit de la cession à la valeur nette comptable du bien. Les plus-values et moins- values sont reportées au compte de résultat sous la dénomination « Autres produits et charges opérationnels, net » (voir Note 8). (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencement Équipement de production et de laboratoire Matériel informatique Mobilier, matériel de bureau Actifs en cours Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 10 651 12 041 726 257 11 105 34 779 Acquisitions 664 14 360 912 16 79 897 95 848 Charge d’amortissement (1 160) (6 129) (333) (59) — (7 681) Charge de dépréciation — — — — — — Cessions — (19) (2) (21) (4) (46) Variation du taux de change 129 813 32 9 1 662 2 645 VALEUR NETTE COMPTABLE 10 284 21 066 1 335 202 92 659 125 545 AU 31 DÉCEMBRE 2021 Valeur brute 25 554 44 127 3 204 1 454 92 659 166 999 Amortissements et dépréciations cumulés (15 269) (23 062) (1 870) (1 252) — (41 453) VALEUR NETTE COMPTABLE 10 284 21 066 1 335 202 92 659 125 545 (En milliers d’euros) Terrains, bâtiments et agencement Équipement de production et de laboratoire Matériel informatique Mobilier, matériel de bureau Actifs en cours Total EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur nette comptable à l’ouverture de l’exercice 10 284 21 066 1 335 202 92 659 125 545 Reclassement 45 082 16 576 — — (61 658) — Acquisitions 30 902 24 484 281 552 (29 043) 27 176 Charge d’amortissement (3 091) (10 424) (432) (64) — (14 012) Charge de dépréciation (4 453) (14 618) — — — (19 071) Cessions — (43) (2) — — (45) Variation du taux de change (4 230) (2 497) (42) (14) (375) (7 158) VALEUR NETTE COMPTABLE 74 493 34 544 1 140 675 1 583 112 435 AU 31 DÉCEMBRE 2022 Valeur brute 96 528 76 315 3 245 1 912 1 583 179 583 Amortissements et dépréciations cumulés (22 035) (41 770) (2 105) (1 238) — (67 148) VALEUR NETTE COMPTABLE 74 493 34 544 1 140 675 1 583 112 435 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les augmentations enregistrées en 2022 et en 2021 concernent principalement des investissements en Écosse et en Suède lié à la production de VLA2001. Le reclassement en 2022 concernait principalement des actifs en Écosse dont la construction s'est achevée en 2022. Sur le total de 44,3 millions d’euros (14,3 millions en 2021, 9,9 millions en 2020) de charges d’amortissement et de dépréciation, 39,5 millions d’euros (8,9 millions en 2021, 5,0 millions en 2020) ont été imputés au coût des produits et services, 3,6 millions d’euros (4,7 millions en 2021, 4,1 millions en 2020) ont été imputés aux frais de recherche et développement, 0,7 million d’euros (0,4 million en 2021, 0,5 millions en 2020) ont été imputés aux frais de marketing et de distribution et 0,6 million d’euros (0,3 million en 2021, 0,3 millions en 2020) ont été imputés aux frais généraux et administratifs. L’augmentation des amortissements imputés aux coûts des produits et des services est due aux investissements réalisés en Écosse et en Suède en 2022 et 2021. Concernant les dépréciations comptabilisées en 2022, voir Note 15. Note 15 Test de dépréciation À la fin de chaque période de reporting, Valneva évalue s’il existe une indication de dépréciation d’un actif. Les indicateurs de la nécessité d’un test de dépréciation sont, entre autres, les baisses réelles ou prévues des ventes ou des marges et les changements significatifs de l’environnement économique ayant un effet négatif sur les activités de Valneva. Une perte de valeur est comptabilisée pour le montant par lequel la valeur comptable de l’actif dépasse sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif moins les coûts de vente et la valeur d’utilisation. Aux fins de l’évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unités génératrices de trésorerie). Les unités génératrices de trésorerie correspondent aux vaccins et aux candidats vaccins. Les actifs non financiers, autres que le goodwill, qui ont subi une dépréciation sont examinés pour une éventuelle reprise de la dépréciation à chaque date de reporting. Au 31 décembre 2022, les tests de dépréciation ont été adaptés aux changements, entraînant la décomptabilisation de l’UGT COVID, car aucun flux de trésorerie futur important ne devrait être généré par cette UGT suite à la décision de la Société de mettre fin au programme COVID-19, et l’utilisation des actifs dédiés a été examinée. Par ailleurs, les flux de trésorerie futurs générés par le candidat vaccin contre le chikungunya ont été pris en compte, étant donné que les immobilisations qui devaient être utilisées par l’UGT COVID sont désormais utilisées par les UGT IXIARO, DUKORAL et chikungunya. Un indicateur de perte de valeur a été identifié en décembre 2022 pour les UGT impactées par l’arrêt de la fabrication du VLA 2001 et des tests de dépréciation ont été réalisés au 31 décembre 2022. Au cours des années 2021 et 2022, la Société a investi dans des installations de fabrication en Écosse et en Suède afin de répondre à la demande de vaccins contre la COVID-19 dans le cadre de contrats avec le gouvernement britannique, la CE et le Royaume de Bahreïn. Compte tenu des changements importants apportés aux volumes commandés dans le cadre de l’APA de la CE et de l’absence présumée de demande future pour le VLA2001, aucun flux de trésorerie lié à la COVID-19 n’a été pris en compte dans les tests de dépréciation au 31 décembre 2022 pour tous les actifs acquis pour la fabrication du VLA2001. •La nouvelle installation de production d’Almeida en Écosse est fonctionnelle. Cependant, à ce jour, aucun vaccin VLA2001 ou autre vaccin n’a été fabriqué dans cette installation. La direction a l’intention d’utiliser l’installation à l’avenir pour fabriquer l’IXIARO et le vaccin contre le chikungunya. Les flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation de cette installation ont été pris en compte dans le calcul de la valeur d’usage. •Du fait de la suspension du remplissage et du conditionnement du VLA2001 en Suède, le test de dépréciation a uniquement pris en compte les flux de trésorerie futurs liés à l’utilisation de l’équipement pour la fabrication de DUKORAL. Les tests de dépréciation ont été effectuées uniquement sur l’utilisation de la capacité établie à travers les vaccins existants et futurs du Groupe en phase de commercialisation. Un test de dépréciation a également été réalisé sur l’unité matériel pour les essais cliniques (CTM) en Suède, qui se consacre à la fabrication à petite échelle de matériel d'essai pour les clients. L’unité CTM a été exploitée en tant qu’UGT distincte pendant plusieurs années et était principalement impliquée dans la fabrication de matériaux d’essais cliniques pour des clients tiers et, plus récemment, a également fourni des services au sein du Groupe Valneva. Un indicateur de perte de valeur a été identifié, car aucun contrat client actif n’est actuellement en place. Dépréciation de l’équipement de production Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des charges de dépréciation d’un montant de 23,2 millions d’euros ont été comptabilisées au regard de l’équipement de production dédié à la fabrication du vaccin contre la COVID de la Société, le VLA2001, devenu inactif suite à l’arrêt de la fabrication du VLA2001. Des estimations ont été faites sur l’utilisation future des capacités existantes, y compris le transfert des procédés de fabrication en tenant compte des ventes futures de produits attendues dans le cadre du plan d’affaires à long terme de la Société. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 279 Installation de production d’Almeida en Écosse La nouvelle installation de production basée en Écosse est disponible pour les opérations de production. Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable de tous les actifs, y compris les actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation, s’élève à 83,2 millions d’euros. Le modèle d’affaires à long terme de la Société au regard d’IXIARO et du candidat vaccin contre le chikungunya inclut des hypothèses sur la taille de marché/part de marché, les ventes de produits et la rentabilité qui en résulte sur une période de cinq ans, ainsi qu’une valeur terminale pour la période au-delà de cinq ans. Ce modèle d’affaires a servi de base au calcul de la valeur d’usage. Les flux de trésorerie devraient être générés après le transfert des activités de production en 2024. Une valeur d’usage significative devrait être générée sur cinq ans ainsi qu’à travers la valeur terminale pour la période au-delà de l’horizon de planification de cinq ans. Au total, la valeur d’usage est largement supérieure à la valeur comptable actuelle de 83,7 millions d’euros. Le calcul a utilisé des projections de flux de trésorerie ajustées au risque après impôt et un taux d’actualisation de 8,3 % pour IXIARO et de 8,3 % pour le vaccin contre le chikungunya. Le taux d’actualisation de 8,3 % lié à IXIARO était basé sur un taux sans risque de 2,2 %, une prime de risque de marché de 7,8 %, une prime de risque pays négative de 0,6 %, un risque de change de 0,3 %, un bêta d’endettement de 1,20 et un ratio des fonds propres propre au secteur. Le taux d’actualisation de 8,3 % lié au vaccin contre le chikungunya était basé sur un taux sans risque de 2,2 %, une prime de risque de marché de 7,7 %, une prime de risque pays négative de 0,6 %, un risque de change de 0,1 %, un bêta d’endettement de 1,20 et un ratio des fonds propres propre au secteur. Pour les tests de dépréciation de l’installation de production basée en Écosse, tous les flux de trésorerie futurs liés à l’utilisation de l’installation par les UGT IXIARO et chikungunya ont été pris en compte dans le calcul de la valeur d’usage. Cela inclut également l’utilisation de la nouvelle installation par ces UGT. Le test de dépréciation n’a donné lieu à aucune charge de dépréciation. Il a été déterminé que après le transfert prévu des activités de fabrication dans l’installation de production Almeida, l'équipement de fabrication et un actif de droit d'utilisation n'auraient plus d'utilisation. Une charge de dépréciation d'un montant de 11,5 millions d'euros a été comptabilisée en décembre 2022, qui s'ajoute aux charges de dépréciation prises sur les équipements de fabrication d'un CMO d'un montant de 3,3 millions d'euros en juin 2022, entraînant des charges de dépréciation totales pour 2022 de 14,8 millions d'euros. Installation de remplissage et de conditionnement et unité CTM en Suède La production de VLA2001 a été suspendue dans la nouvelle installation de remplissage et de conditionnement en Suède. L’installation sera préparée afin d’être utilisée dans le cadre du procédé de fabrication du DUKORAL. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des immobilisations corporelles associées et des actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation s’élève à 48,6 millions d’euros. Le modèle d’affaires à long terme de la Société au regard de DUKORAL inclut des hypothèses sur la taille de marché/part de marché, les ventes de produits et la rentabilité qui en résulte sur une période de cinq ans, ainsi qu’une valeur terminale pour la période au-delà de cinq ans. Des scénarios ont été développés et le test de dépréciation a utilisé une moyenne pondérée de deux scénarios pour le calcul de la valeur d’usage. Pour le test de dépréciation de l’installation de fabrication basée en Suède, certains actifs et passifs qui n’étaient pas directement attribuables à une UGT spécifique ont été répartis entre les UGT DUKORAL et Unité CTM Suède sur une base qui reflète de manière raisonnable l’utilisation réelle des actifs par l’UGT spécifique, l’occupation de l’espace et l’effectif étant les principaux indicateurs appliqués. Pour DUKORAL, la valeur comptable excédait la valeur d’usage de 8,3 millions d’euros et une charge de dépréciation du même montant a été comptabilisée en décembre 2022 et s’est traduite par une dépréciation de 5,2 millions d’euros des immobilisations corporelles et 3,2 millions d’euros des actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation. Le test de dépréciation de l’unité CTM n’a donné lieu à aucune charge de dépréciation. Le calcul a utilisé des projections de flux de trésorerie ajustées au risque après impôt et un taux d’actualisation de 8,3 % pour DUKORAL et de 9,5 % pour l’Unité CTM Suède. Le taux d’actualisation de 8,3 % lié à DUKORAL était basé sur un taux sans risque de 2,2 %, une prime de risque de marché de 7,8 %, une prime de risque pays négative de 0,7 %, un risque de change de 0,3 %, un bêta d’endettement de 1,06 et un ratio des fonds propres propre au secteur. Le taux d’actualisation de 9,5 % de l’Unité CTM Suède était basé sur un taux sans risque de 2,2 %, une prime de risque de marché de 9,1 %, une prime de risque pays négative de 0,6 %, un risque de change de 0,7 %, un bêta d’endettement de 1,21 et un ratio des fonds propres propre au secteur. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sensibilité aux changements d’hypothèses Les calculs afférents à la valeur actuelle nette sont les plus sensibles aux hypothèses suivantes : •taux d’actualisation ; •réduction des revenus prévus. Le calcul de la valeur actuelle nette est basé sur un taux d’actualisation de 8,3 % pour DUKORAL (2021 : 7,2 %), 8,3 % pour IXIARO (2021 : 7,5 %), 8,3 % pour le vaccin contre le chikungunya et 9,5 % pour l’unité CTM. La valeur recouvrable des UGT serait égale à leur valeur comptable si les principales hypothèses devaient changer comme suit : une augmentation du taux d’actualisation de 8,3 % à 56,3 % entraînerait une perte de valeur pour IXIARO (contre 4 560 points de base, de 7,5 % à 53,1 %, en 2021), une augmentation de 100 points de base, de 8,3 % à 9,3 %, entraînerait une perte de valeur pour DUKORAL de 5,1 millions d’euros (contre 590 points de base, de 7,2 % à 13,1 %, acceptable sans entraîner de perte de valeur, en 2021). Une augmentation du taux d’actualisation de 9,5 % à 15,0 % entraînerait une perte de valeur pour l’unité CTM. Le calcul de la valeur actuelle nette est basé sur des hypothèses concernant la taille de marché, le volume de ventes prévu et donc des prévisions de valeurs de ventes ou de redevances. Une baisse du chiffre d’affaires lié à IXIARO, au vaccin contre le chikungunya et à DUKORAL de 10 % ne donnerait lieu à aucune perte de valeur pour IXIARO et le vaccin contre le chikungunya et entraînerait une perte de valeur de 4,0 millions d’euros pour DUKORAL (aucune perte de valeur en 2021 et 2020). Une réduction du chiffre d’affaires de l’unité CTM de 10 % entraînerait une perte de valeur de 0,9 million d’euros. Au 31 décembre 2022, les charges de dépréciation s'élevaient à 23,1 millions d'euros, dont 8,3 millions d’euros liées aux actifs DUKORAL (dont 3,2 millions d’euros d’actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation, 2,5 millions d’euros d’aménagement des locaux et 2,7 millions d’euros d’équipement de production) et celles liées aux actifs COVID s’élèvent à 14,8 millions d’euros (dont 1,0 million d’euros d’actifs faisant l’objet d’un droit d’utilisation, 1,9 million d’euros d’aménagement des locaux et 11,9 millions d’euros d’équipement de production) (voir les Notes 13 et 14). Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune charge de dépréciation n’a été comptabilisée. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les charges de dépréciation s’élèvent à 0,1 million d’euros et concernent des actifs en cours de construction (voir la Note 14). 2022 2021 IXIARO DUKORAL Chikungunya CTM IXIARO DUKORAL Taux d’actualisation 8,3 % 8,3 % 8,3 % 9,5 % 7,5 % 7,2 % Seuil à partir duquel une dépréciation serait comptabilisée (taux d’actualisation) 56,3 % 7,6 % 113,6 % 15,0 % 53,1 % 13,1 % Dépréciation si le taux d’actualisation augmente de 1 % (en milliers d'euros) NO 5,1 NO NO NO NO Dépréciation si les ventes diminuent de 10 % (en milliers d'euros) NO 4,0 NO 0,9 NO NO Note 16 Titres mis en équivalence/Actifs classés comme détenus pour la vente Une entreprise associée (ou affiliée) est une entité sur laquelle la Société exerce une influence notable. L’influence notable désigne le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle sur cette dernière. Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence sauf lorsque la participation ou une partie de celle-ci est comptabilisée comme un actif détenu en vue de la vente dans le cadre de la norme IFRS 5. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée dans les états consolidés au coût d’acquisition des titres puis ajustée pour comptabiliser la part de gain ou de perte de la Société et autres éléments du résultat global de l’entreprise associée. Lorsque la quote-part de la Société dans les pertes d’une entreprise associée excède sa participation dans cette entreprise (qui inclut toute part d’intérêt à long terme qui en substance constitue une part de sa participation nette dans l’entreprise associée), la Société cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Toute autre perte n’est constatée que si la Société a encouru des obligations légales ou implicites ou effectué des paiements au nom de l’entreprise associée. Les dispositions de l’IAS 28 sont appliquées pour déterminer s’il existe une preuve objective que la participation nette dans l’entreprise associée s’est dépréciée après la comptabilisation initiale de la participation nette (un « indice de perte de valeur »). Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, et seulement lorsqu’il existe, qui a un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette et qui peut être estimé de manière fiable, la totalité de la valeur comptable de la participation est testée pour dépréciation conformément à la norme IAS 36 en tant qu’actif unique en comparant sa valeur recouvrable (la plus élevée de la valeur d’utilité et de la juste valeur moins les coûts de cession) avec sa valeur comptable. Toute perte de valeur comptabilisée fait partie de la valeur comptable de la participation. Toute reprise de cette perte de valeur est comptabilisée selon IAS 36 dans la mesure où la valeur recouvrable de la participation augmente par la suite. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 281 Au 31 décembre 2022, la participation dans les entreprises associées (BliNK) a été reclassée en actif détenu en vue de la vente dans le cadre de la norme IFRS 5, alors qu’au 31 décembre 2021, cette participation a été comptabilisée en participation dans les entreprises associées et comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence conformément à l’IAS 28. L’intention de la direction de vendre la participation au plus tard le 30 juin 2023 a déclenché le changement de classification. La valeur comptable de la participation s’élève à 2,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 et a augmenté de 9 milliers d’euros pour la période close le 30 juin 2022. Il n’y a pas eu d’impact sur le compte de résultat consolidé du second semestre 2022 et aucun indicateur de perte de valeur n’a été identifié au cours de l’exercice 2022. Les détails de l’entité associée du Groupe sont les suivants : % de participation détenue au 31 décembre Nom de l’entité associée Lieu d’activité Méthode de mesure 2022 2021 BliNK Biomedical SAS FR 2021: Méthode de mise en équivalence 2022: le plus faible de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des coûts de vente 48,9 % 48,9 % En janvier 2015 la Société et la Société britannique BliNK Therapeutics Ltd. ont créé BliNK Biomedical SAS, une société privée spécialisée dans la découverte d’anticorps monoclonaux innovants. La Société a apporté les actifs et passifs liés à la technologie VIVA│Screen® à la Société BliNK Biomedical SAS. À partir de 2018, BliNK a réduit ses activités de recherche et a licencié sa technologie. BliNK Biomedical SAS est une société privée dont les actions ne sont pas cotées en bourse. En 2022, la Société a enregistré une perte de 0,0 million d’euros liée à sa participation dans BliNK (perte de 0,0 million d’euros en 2021). Le total des capitaux propres de BliNK s’élève à 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 (4,3 millions d’euros au 31 décembre 2021), voir Note 15 sur le test de dépréciation. 16.1Informations financières résumées Les informations financières résumées présentées ci- dessous reprennent les montants indiqués dans les états financiers de l’entité associée préparés conformément aux normes IFRS (ajustés par le Groupe pour les besoins de la mise en équivalence). Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 BLINK BIOMEDICAL SAS Actif non courant 1 2 Actif courant 4 903 4 782 Passif non courant 209 209 Passif courant 28 93 Chiffre d’affaires 792 267 Résultat net de l’exercice 212 (16) RÉSULTAT GLOBAL TOTAL 212 (16) 16.2Réconciliation de la valeur comptable Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Actifs nets de l’entité associée 4 557 4 344 Participation de la Société dans BliNK Biomedical SAS 49 % 49 % SOLDE 2 228 2 121 Note 17 Instruments financiers Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date où ils sont contractés et sont réévalués par la suite à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les techniques d’estimation utilisées pour établir les justes valeurs des actifs et des passifs sont basées sur des données observables et non observables. Les données observables reflètent les données aisément obtenues à partir de sources indépendantes tandis que les données non observables reflètent les hypothèses du marché issues de la Direction. Les justes valeurs des instruments qui sont cotés sur les marchés actifs sont déterminées en utilisant les cotations représentant des opérations de marché régulières et récentes. Le Groupe utilise aussi des techniques d’estimation pour établir la juste valeur des instruments pour lesquels les cotations sur les marchés actifs ne sont pas disponibles. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 17.1Instruments financiers par catégorie 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d’euros) Actifs à leur juste valeur par le biais du compte de résultat Actifs au coût amorti Total ACTIFS AU BILAN Clients et autres débiteurs — 44 013 44 013 Autres actifs (1) — 11 522 11 522 Trésorerie et équivalents de trésorerie — 346 686 346 686 ACTIFS — 402 221 402 221 (1)Les paiements anticipés et les créances fiscales et autres actifs non financiers sont exclus du solde des autres actifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers. 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d’euros) Passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat Passifs au coût amorti Total PASSIFS AU BILAN Emprunts — 57 834 57 834 Fournisseurs et autres créditeurs — 68 119 68 119 Dettes fiscales et sociales (1) — 10 101 10 101 Passifs liés aux contrats de location-financement — 56 822 56 822 Engagements de remboursement — 254 581 254 581 Autres passifs (2) — 44 44 PASSIFS — 447 502 447 502 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. (2)Les produits différés sont exclus du solde des autres passifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers. 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d’euros) Actifs à leur juste valeur par le biais du compte de résultat Actifs au coût amorti Total ACTIFS AU BILAN Clients et autres débiteurs — 23 912 23 912 Autres actifs (1) — 11 988 11 988 Trésorerie et équivalents de trésorerie — 289 430 289 430 ACTIFS — 325 330 325 330 (1)Les paiements anticipés et les créances fiscales et autres actifs non financiers sont exclus du solde des autres actifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers 31 DÉCEMBRE 2022 (en milliers d’euros) Passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat Passifs au coût amorti Total PASSIFS AU BILAN Dettes financières — 98 806 98 806 Fournisseurs et autres créditeurs — 41 491 41 491 Dettes fiscales et sociales (1) — 10 778 10 778 Passifs liés aux contrats de location-financement — 53 574 53 574 Engagements de remboursement — 143 085 143 085 Autres passifs (2) — 32 32 PASSIFS — 347 767 347 767 (1)Les prestations sociales et autres taxes dues sont exclues du passif du bilan lié aux dettes fiscales et sociales, dans la mesure où cette présentation comptable n’est requise que pour les instruments financiers. (2)Les produits différés sont exclus du solde des autres passifs, car cette analyse n’est requise que pour les instruments financiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 283 17.2Évaluation de la juste valeur Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, la Société n’avait pas d’actifs et de passifs évalués par le biais du compte de résultat. En 2020, le Groupe a conclu divers contrats d’options sur devises afin de limiter le risque de pertes de change sur les flux de trésorerie futurs attendus. Le montant en devise sous-jacente et la durée des options dépendent du montant et de l’échéance des flux de trésorerie futurs prévus. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, la Société n’avait pas d’options de change ouvertes ni de contrats de change à terme. 17.3Qualité de crédit des actifs financiers La qualité de crédit des actifs financiers qui ne sont pas dépréciés peut être évaluée au vu des cotations externes (si disponibles) ou par référence aux données historiques sur le taux de défaillance des contreparties comme suit : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 CRÉANCES CLIENT Créances sur les pouvoirs publics (Pays AAA) 757 289 Créances sur les pouvoirs publics (Pays AA) 3 620 23 086 Créances sur les pouvoirs publics (Pays A) — 606 AA — 2 A 4 861 3 442 Contreparties sans cotation de crédit externe 14 674 16 589 CRÉANCES CLIENT 23 912 44 013 AUTRES ACTIFS A 11 296 11 296 Actifs provenant des pouvoirs publics (Pays AA) 151 199 Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A 541 27 AUTRES ACTIFS 11 988 11 522 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AA 11 557 3 457 A 272 719 332 361 Contreparties sans cotation de crédit externe ou ayant une cotation inférieure à A 5 154 10 868 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 289 430 346 686 Les données de cotation font référence à la cotation de crédit long terme telle que publiée par l’agence Standard & Poor’s ou d’un autre organisme de cotation (équivalent à la cotation de Standard & Poor’s). À la date de clôture, le risque maximum d’exposition au risque de crédit équivaut à la juste valeur des actifs financiers. 17.4Dépréciations des immobilisations financières Clients et autres débiteurs Selon l’IFRS 9.5.5.15, l’approche simplifiée (évaluer la provision pour pertes à un montant égal à la perte de crédit attendue à maturité) doit être utilisée pour les créances commerciales qui ne contiennent pas de composante de financement significative. C’est le cas pour le Groupe Valneva : toutes les créances commerciales étant à court terme et ayant une échéance inférieure à 12 mois. Les provisions pour pertes doivent être établies pour chaque créance commerciale sur la base des pertes de crédit attendues. Par conséquent à chaque arrêté comptable, les comptes clients sont ajustés au moyen d’une provision pour pertes en fonction du dénouement attendu. Selon IFRS 9.5.5.17 les probabilités de défaut doivent être déterminées sur la base de données historiques, mais doivent être ajustées à la date du bilan sur la base d’informations actualisées et d’informations prospectives. L’analyse des données historiques a montré, tant au 31 décembre 2022 qu’au 31 décembre 2021, que les pertes encourues sont négligeables, compte tenu du nombre limité de clients ainsi que des contrôles de crédit mentionnés dans la Note 2.5. Par conséquent aucune provision pour pertes n’a été comptabilisée tant au 31 décembre 2022 qu’au 31 décembre 2021. Autres actifs et trésorerie et équivalents de trésorerie Historiquement aucune perte n’a été enregistrée sur les autres actifs évalués au coût amorti et sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, la perte sur créances prévue était calculée en fonction du taux de défaillance attendu fondé sur les notations des contreparties, et était immatérielle. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 18 Stocks Les stocks sont enregistrés au plus bas du prix de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des produits finis et des travaux en cours comprend les matières premières, la main-d’œuvre directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production y afférents (sur la base d’une capacité opérationnelle normale) évalués aux coûts standards. Les différences entre les coûts réels et les coûts standards sont calculées de façon mensuelle et affectées à la catégorie de stock correspondante afin qu’il n’y ait pas de différence entre les coûts réels et les coûts standards. Les stocks excluent les coûts d’emprunt. Les provisions pour les lots qui ne répondent pas aux exigences de qualité et qui ne peuvent être vendus (lots non conformes) sont déduites de la valeur des stocks. Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Matières premières 86 452 102 082 Travaux en cours 114 218 55 681 Produits finis 11 783 8 135 Produits achetés (produits tiers) 3 518 7 362 VALEUR BRUTE 215 970 173 260 Moins : provision pour dépréciation (180 866) (49 162) STOCKS (VALEUR NETTE) 35 104 124 098 L’augmentation des encours et produits finis bruts est principalement liée à la production de VLA2001. Sur la provision pour dépréciation des stocks de 180,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 (49,2 millions d’euros au 31 décembre 2021), 176,9 millions d’euros concernent les stocks de VLA2001 (41,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les dépréciations de stocks résultant d’excédents, d’obsolescence, de rebuts ou d’autres raisons sont comptabilisées comme des éléments constitutifs du coût des produits et des services dans notre compte de résultat consolidé. En 2022, les coûts de produits liés aux stocks s’élevaient à 257,8 millions d’euros (145,3 millions d’euros en 2021), dont 157,7 millions d’euros (127,1 millions d’euros en 2021) liés aux stocks non utilisables, aux lots défecteux qui ont été dépréciés et aux produits dont la vente n’est pas prévue. En 2022, 159,4 millions d’euros (121,4 millions d’euros) de ces dépenses concernent le VLA2001 et résultent de dépréciations de matières non utilisables, de lots défaillants et de lots à risque de défaillance ainsi que de produits dont la vente n’est pas prévue. L’évaluation des vaccins commercialisés (hors VLA2001) a donné lieu à une reprise des dépréciations de périodes antérieures de 2,8 millions d’euros en raison des prévisions de ventes plus élevées. En 2021, 5,7 millions d’euros de ces coûts se rapportent à des produits commercialisés et résultent de dépréciations dues à des prévisions de ventes plus faibles et à la durée d’utilisation limitée des produits. En outre, en 2022, 66,6 millions d’euros des coûts de produits se rapportent à des provisions pour contrats déficitaires et également des coûts de résiliation de contrat. Les provisions pour dépréciations concernent les catégories de stocks suivantes : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Matières premières 79 939 29 751 Travaux en cours 99 089 15 096 Produits finis 1 417 3 974 Produits achetés (produits tiers) 421 342 TOTAL PROVISION POUR DÉPRÉCIATION 180 866 49 162 En 2022, Valneva a suspendu la fabrication de VLA2001. En conséquence, les matières premières acquises pour produire VLA2001 qui ne pouvaient pas être reconverties et utilisées pour d’autres produits ont été dépréciées. Les travaux en cours liés au VLA2001 ont été dépréciés en raison de la réduction des volumes de ventes attendus. Au 31 décembre 2022, 176,9 millions d’euros de la dépreciation des stocks concernaient VLA2001 (41,6 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont 78,8 millions d’euros concernaient les matières premières (29,8 millions d’euros au 31 décembre 2021) et 98,1 millions d’euros aux travaux en cours (11,8 millions d’euros au 31 décembre 2021). En 2021, la provision pour dépréciation était liée à des produits défectieux ou avec des délais de peremption court. Au 31 décembre 2022, le solde de la provision pour dépréciation concernait les vaccins commercialisés de Valneva, IXIARO et DUKORAL, ainsi que des produits de tiers qui ne devraient pas être vendus. Les stocks commerciaux qui, sur la base des prévisions de vente les plus récentes, n’auront pas au moment estimé de leur vente une durée de vie résiduelle suffisante, ont été dépréciés. Ces dépréciations s’élèvent à 2,9 millions d’euros au 31 décembre 2022 (7,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Sur ce montant, 1,4 million d’euros (4,0 millions d’euros au 31 décembre 2021) sont liés aux produits finis, 1,0 million d’euros (3,3 millions d’euros au 31 décembre 2021) sont liés aux travaux en cours et 0,4 million d’euros (0,3 million d’euros au 31 décembre 2021) sont liés aux produits achetés à des tiers. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 285 Note 19 Créances clients Les créances clients et autres créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. La valeur comptable de la créance client est réduite par utilisation d’un compte de dépréciation. Lorsqu’une créance client est considérée comme n’étant plus recouvrable, elle est annulée en contrepartie de la reprise de la dépréciation. Les recouvrements ultérieurs de montants préalablement annulés sont crédités en compte de résultat en contrepartie du compte de dépréciation. Les variations de la valeur comptable de la dépréciation sont reconnues en compte de résultat. Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils résultent de la mise à disposition directe par la Société de fonds de biens ou de services à un créancier sans intention de les négocier. Les prêts et créances sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l’échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture. Ils sont alors classés en actifs non courants. Les prêts et créances sont classés au bilan en « créances clients et autres actifs ». Les créances client incluent les éléments suivants : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Créances client 23 997 44 030 Moins : dépréciation des créances (84) (17) CRÉANCES CLIENT, NET 23 912 44 013 Au cours des exercices 2022 et 2021, aucune perte de valeur pour dépréciation n’a été constatée. Au 31 décembre 2022, le montant des créances clients échues s’élève à 4,4 millions d’euros (21,2 millions d’euros en 2021). Les créances client échues en 2021 concernaient principalement des créances sur des administrations gouvernementales (avec des notations de crédit A+), principalement liées à l’APA avec la CE. Au cours du mois de janvier 2023, le montant des créances client échues a été réduit de 4,4 millions d’euros à 2,7 millions d’euros en raison des paiements reçus ce mois-là. En raison de la nature à court terme des créances, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur. Au 31 décembre 2022, les créances commerciales comprennent 23,9 millions d’euros (40,9 millions d’euros au 31 décembre 2021) de créances résultant de contrats avec des clients. Note 20 Autres actifs La rubrique « Autres actifs » comprend les éléments suivants : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Crédits d’impôt recherche à recevoir 49 174 35 390 Avances 1 672 27 375 Créances fiscales 9 066 6 145 Charges constatées d’avance 4 939 5 131 Coûts des contrats 3 710 3 010 Consommables et fournitures en stock 1 380 1 722 Actifs courants divers 451 23 AUTRES ACTIFS NON FINANCIERS 70 391 78 796 Dépôts 11 822 11 339 Actifs financiers non courants 165 183 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 11 988 11 522 AUTRES ACTIFS 82 378 90 318 Moins : part non courante (8 299) (19 282) PART COURANTE 74 079 71 036 En raison de la nature à court terme des instruments financiers inclus dans les autres actifs, leur valeur comptable est considérée comme étant identique à leur juste valeur. L’augmentation des crédits d’impôt R&D à recevoir est principalement liée à l’augmentation des dépenses de recherche et développement, essentiellement en rapport avec les candidats vaccins contre la COVID-19, le chikungunya et la maladie de Lyme. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Au 31 décembre 2022, les dépôts concernent principalement un dépôt lié à un contrat de location, qui a été reclassé de la part non courante à la part courante en raison de l’échéance du contrat à moins d’un an par rapport à 2021. Au 31 décembre 2021, les avances d’un montant de 16,4 millions d’euros sont liées à l’accord avec IDT Biologika pour la production du vaccin contre la COVID-19. Les avances d’un montant de 7,2 millions d’euros liées à l’accord de collaboration avec Dynavax ont été conclus pour la fourniture de l’adjuvant CpG 1018 de Dynavax destiné à être utilisé dans le VLA2001. Ces paiements d’avance de 2021 ont été libérés en 2022 en raison de l’arrêt des activités COVID. Les coûts contractuels sont essentiellement liés à la collaboration avec Pfizer (voir Note 1) et concernent les coûts pour obtenir un contrat. Ils seront amortis selon le schéma de reconnaissance des revenus. Note 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les comptes bancaires, les espèces en caisse et les dépôts à vue auprès des banques. Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts bancaires à court terme et les billets à moyen terme qui peuvent être cédés ou vendus à très court terme et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur suite aux fluctuations des taux d’intérêt avec une échéance maximale de trois mois. Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Caisses 3 3 Banques 286 530 346 639 Dépôts à court terme (échéance inférieure à trois mois) — — Trésorerie non disponible 2 898 44 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 289 430 346 686 Au 31 décembre 2022, la trésorerie soumise à restriction est principalement constituée d’un compte bancaire immobilisé au titre d’une garantie bancaire donnée à IDT en garantie d’un paiement relatif à l’accord transactionnel annoncé en septembre 2022. À la suite d’un paiement effectué en février 2023, cette restriction a été levée. Au 31 décembre 2021, la trésorerie non disponible représentait un certificat de dépôt avec un accès limité pour garantir la limite de crédit de la carte commerciale de la Société. En 2021 et pendant une partie de 2022, l’exigence minimale de liquidités pour le Groupe selon l’accord de financement de la dette avec les fonds de santé américains Deerfield et OrbiMed (voir Note 24.1) était de 50,0 millions d’euros. Un avenant à cette convention daté d’avril 2022 a fixé l’exigence minimale de liquidité à 35,0 millions d’euros. Note 22 Capitaux propres Les actions ordinaires et les actions privilégiées convertibles sont classées dans les fonds propres. Au 31 décembre Sauf nombre d’actions 2022 2021 Actions ordinaires émises (0,15 € de nominal par action) 138 346 968 105 190 223 Actions privilégiées convertibles nominatives 20 514 48 862 TOTAL NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES 138 367 482 105 239 085 Moins : actions propres (124 322) (124 322) ACTIONS EN CIRCULATION 138 243 160 105 114 763 Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions figurent en capitaux propres, en déduction du produit de l’émission, pour leur montant net d’impôts, si applicable. Lorsque la Société rachète ses propres actions (actions propres), les sommes payées en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables à l’opération (net d’impôts le cas échéant), sont déduites du total des fonds propres attribuables aux actionnaires, jusqu’à ce que les actions soient annulées, réémises ou cédées de quelque manière que ce soit. Lorsque les actions susmentionnées sont cédées ou réémises, les fonds reçus, nets des éventuels coûts marginaux directement attribuables à la transaction et des incidences fiscales, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Les gains et les pertes sur l’exercice sont intégralement compris dans le résultat net, alors que les autres éléments du résultat affectent uniquement le report à nouveau et les autres réserves. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 287 La Société a émis des options de souscription d’actions aux salariés dans le cadre de divers plans d’options de souscription d’actions mis en place en 2013, 2015 et 2016. En janvier 2022, 1 114 963 options de souscription d’actions (dont 615 918 attribuées à partir de l’ESOP 2013, 478 845 attribuées à partir de l’ESOP 2015 et 20 200 à partir de l’ESOP 2016) ont été exercées au cours de l’exercice ouvert en janvier 2022, ce qui a donné lieu à une augmentation de 1 176 391 actions ordinaires. Par ailleurs, 28 348 actions de préférence pour les dirigeants du Groupe issues du plan d’actions préférentielles gratuites (FCPS) de 2017-2021 ont été converties en 772 070 actions ordinaires. 636 648 actions ordinaires gratuites au profit des membres du directoire et du comité de direction du plan d’actions gratuites de 2019-2023 ont été définitivement acquises et transférées à leurs bénéficiaires le 25 mars 2022. En juin 2022, Pfizer a investi 90,6 millions d’euros (95 millions de dollars) nets représentant 9 549 761 actions au prix de 9,49 euros par action dans le cadre d’une augmentation de capital réservée. Le coût des opérations sur capitaux propres d’un montant de 0,1 million d’euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté dans les capitaux propres comme une déduction, nette d’impôt, du produit de l’émission. Pour plus de détails, voir Note 1. En octobre 2022, la Société a annoncé le règlement- livraison de son offre globale (l’Offre globale) de 21 000 000 nouvelles actions ordinaires des catégories d’investisseurs spécifiques, comprenant une offre d’actions ordinaires sous la forme de 375 000 d’American Depositary Shares (les ADS), chacun représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis et à un prix de souscription unitaire de 9,51 dollars, et d’un placement privé concomitant de 20 250 000 actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis à un prix de souscription unitaire de 4,90 euros par action ordinaire. Le produit brut total de l’Offre globale, après exercice complet de l’Option, avant déduction des commissions de souscription et des dépenses estimatives dues par la Société, s’élève à environ 102,9 millions de dollars (99,9 millions d’euros). Le coût des opérations sur capitaux propres d’un montant de 7,4 millions d’euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté dans les capitaux propres comme une déduction, nette d’impôt, le cas échéant, du produit de l’émission. Capital autorisé, mais non émis Au 31 décembre 2022, la Société disposait de 7 267 281 actions de capital non émis en lien avec (voir Note 23) : •l’éventuelle levée d’options de souscription d’actions ; •l’éventuelle levée de bons de souscription d’actions (BSAs) ; •l’éventuelle acquisition définitive d’actions ordinaires gratuites existantes ; •l’éventuelle acquisition définitive et conversion d’actions de préférence convertibles. Conformément à la résolution n° 28 de l’Assemblée Générale Combinée du 23 juin 2022, le montant global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, avec effet immédiat ou à terme, en vertu des résolutions 20 à 27 de ladite assemblée, ne pourra excéder 5 175 000 euros, étant précisé qu’à ce montant global maximum s’ajoutera le montant nominal supplémentaire des actions ou des valeurs mobilières à émettre conformément aux dispositions légales ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 22.1Autres réserves Autres réserves réglementées Autres éléments du résultat global Actions propres Capital provenant de la rémunération en actions Autres réserves Total SITUATION AU 1ER JANVIER 52 820 (2 474) (898) 12 368 (9 474) 52 342 Écarts de conversion — (2 877) — — — (2 877) Régimes à prestations définies – Pertes actuarielles — 205 — — — 205 Charges de rémunération à base d’actions : •Valeur des services — — — 2 632 — 2 632 Acquisition/Cession des actions propres — — 253 — (43) 209 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021 52 820 (5 146) (645) 15 000 (9 517) 52 512 Autres réserves réglementées Autres éléments du résultat global Actions propres Capital provenant de la rémunération en actions Autres réserves Total SITUATION AU 1ER JANVIER 52 820 (5 146) (645) 15 000 (9 517) 52 512 Écarts de conversion — (73) — — — (73) Bénéfices liés aux régimes à prestations définies — 178 — — — 178 Charges de rémunération à base d’actions : •Valeur des services — — — 2 635 — 2 635 Acquisition/Cession des actions propres — — — — — — SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022 52 820 (5 041) (645) 17 636 (9 517) 55 252 La réserve réglementée non distribuable concerne une réserve légale obligatoire issue de la fusion avec Intercell AG. La Société n’a pas obtenu de dividendes de ses filiales ou société mise en équivalence ni versé de dividendes à ses actionnaires en 2022 et 2021. Note 23 Paiements fondés sur des actions La Société gère plusieurs plans de rémunération en actions réglés en instruments de capitaux propres. Le compte de résultat comprend les charges suivantes résultant des paiements fondés sur des actions : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Plans d’options de souscription d’actions 1 916 646 1 182 Plan d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles — 652 1 266 Programme d’actions ordinaires gratuites 719 1 334 1 563 Bons de souscription d’actions — — — Actions fictives (11 291) 11 877 2 317 CHARGE DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS (8 656) 14 509 6 328 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 289 23.1Plans d’options de souscription d’actions La juste valeur dudit plan réglé en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charge pour services rendus par les salariés en contrepartie de l’attribution des options. La charge totale constatée sur la période d’acquisition des droits est déterminée en se référant à la juste valeur de l’option octroyée, hors effet de conditions d’acquisition ne dépendant pas du marché. Les conditions d’acquisition des droits ne dépendant pas du marché sont prises en compte dans les hypothèses concernant le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le Groupe révise annuellement ses estimations relatives au nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Il comptabilise, le cas échéant, l’incidence de la révision des estimations initiales au compte de résultat et procède à l’ajustement correspondant des capitaux propres. Les produits perçus, nets des éventuels coûts directement attribuables à la transaction, sont crédités au capital (pour la valeur nominale des actions) et aux primes d’émission (pour le montant dépassant la valeur nominale) au moment où les options sont exercées. Depuis 2013, la Société a octroyé des options d’achat d’actions aux employés et aux cadres par le biais de six plans successifs. Les options accordées de 2013 à 2017 peuvent être levées pour la première fois en deux parts égales après avoir été détenues pendant deux et quatre ans (périodes d’acquisition), tandis que les options sur actions attribuées en 2019 sont exerçables en trois tranches égales après avoir été détenues pendant un, deux et trois ans. Les options de souscription d’actions accordées en 2019 sont soumises à des conditions de performance. Toutes les options expirent au plus tard 10 ans après avoir été accordées. Les options ne sont ni cessibles ni négociables et elles deviennent caduques sans droit à indemnisation si elles ne sont pas définitivement acquises au moment de la cessation de la relation de travail avec le Groupe (caduque). Les options accordées à compter de 2013 deviennent exerçables en cas de prise de contrôle effectif de plus de 50 % des droits de vote en circulation de la Société. Cet événement de changement de contrôle étant considéré comme peu probable, il n’a pas été pris en compte dans la détermination de la période d’acquisition des droits. Les modifications intervenues dans le nombre d’options de souscription d’actions en circulation et leur prix d’exercice moyen pondéré s’établissent comme suit : 2022 2021 Nombre d’options Nombre d’actions disponibles Prix d’exercice moyen pondéré (en € par action) Nombre d’options Nombre d’actions disponibles Prix d’exercice moyen pondéré (en € par action) En circulation au 1er janvier 3 933 385 3 996 588 3,11 4 911 410 4 975 831 3,06 Attribuée 3 152 751 3 152 751 6,47 — — — Caduque (196 834) (196 834) 3,05 (187 950) (189 168) 3,07 Exercée (1 114 963) (1 176 391) 3,32 (790 075) (790 075) 2,79 EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 5 774 339 5 776 114 4,90 3 933 385 3 996 588 3,11 Exerçable à la clôture de l’exercice 2 621 588 2 623 363 3,02 3 203 817 3 267 020 3,12 1 114 963 options de souscription d’actions de salariés (dont 615 918 attribuées à partir de l’ESOP 2013, 478 845 attribuées à partir de l’ESOP 2015 et 20 200 à partir de l’ESOP 2016) ont été exercées en janvier 2022, alors que 790 075 options de souscription d’actions de salariés (dont 363 050 attribuées à partir de l’ESOP 2016 et 427 025 à partir de l’ESOP 2017) ont été exercées en janvier 2021. Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options de souscription d’actions en circulation à la fin de la période sont les suivants : Prix d’exercice Nombre d’options au 31 décembre (présentation en nombre d'actions convertibles Date d’expiration (en euros par action) 2022 2021 2023 2,92 19 557 696 903 2025 3,92 43 655 522 500 2026 2,71 14 500 36 200 2027 2,85 551 475 552 725 2029 3,05 1 994 176 2 188 260 2032 6,47 3 152 751 — EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 5 776 114 3 996 588 En 2022, 3 152 751 options de souscription d’actions ont été attribuées (aucune en 2021). La juste valeur moyenne pondérée à la date d’attribution des options attribuées au cours de l’exercice 2022 était de 3,77 euros. La juste valeur des options de souscription d’actions a été déterminée par application du modèle d’évaluation Black-Scholes. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Les données significatives ayant servi à l’application du modèle ont été : Au 10 octobre 2022 Volatilité attendue (%) 70,36 % Taux d’intérêt sans risque (%) 1.70 – 1.75 23.2Actions ordinaires gratuites En 2022, le directoire de la Société a attribué gratuitement des actions ordinaires au profit des membres du directoire et du comité de direction. L’objectif de ce plan d’actions gratuites 2022-2025 est de fournir un programme d’incitation à long terme pour les cadres supérieurs de la Société. Par ailleurs, 27 521 actions gratuites ont été attribuées à l’un des membres du directoire, qui seront définitivement acquises le 6 décembre 2024. Aucune action ordinaire gratuite n’a été attribuée en 2021 et 2020. Le nombre d’actions ordinaires gratuites ainsi attribuées était le suivant : Nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement Directoire 196 855 Groupe des cadres supérieurs 205 056 ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS ORDINAIRES 401 911 Conformément à ce qui précède, l’évolution des actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition est la suivante : Nombre d’actions gratuites 2022 2021 En cours d’acquisition au 1er janvier 1 842 404 1 842 404 Attribuée 401 911 — Caduques (120 000) — Exercée (636 648) — EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 1 487 667 1 842 404 Sous réserve de conditions d’acquisition (conditions de service), les actions gratuites seront définitivement attribuées à chacun des bénéficiaires en trois tranches. Chaque tranche représente un tiers de l’attribution individuelle totale. Si un tiers n’est pas un nombre entier, le montant est arrondi à la baisse pour les deux premières tranches et à la hausse pour la dernière. La première tranche et la deuxième tranche seront acquises le 10 octobre 2024, et la troisième tranche sera acquise le 10 octobre 2025. Aucune période de conservation n’est applicable aux actions ordinaires attribuées gratuitement dans le cadre du plan. Le plan prévoit également une acquisition accélérée des actions ordinaires gratuites en cas de Changement de Contrôle (tel que défini dans le règlement de plan applicable) survenant au plus tôt le 10 octobre 2024. Comme cette hypothèse est envisagée comme peu probable à la date d’attribution, elle n’a pas été considérée pour la détermination de la période d’acquisition. En outre, le plan prévoit la possibilité de conserver un droit à un montant proportionnel d’actions, pour toute tranche non acquise, en cas de départ à la retraite d’un bénéficiaire avant l’acquisition complète. Cette option est toutefois soumise à la satisfaction des conditions de performance définies pour le plan. Enfin, les règles applicables au plan d’attribution d’actions ordinaires gratuites prévoient que si un Changement de Contrôle intervient avant le 10 octobre 2024, et que l’article L. 225-197-1, III du Code de commerce ne s’applique pas, le plan sera annulé et la Société indemnisera les participants pour la perte des actions ordinaires gratuites non encore acquises, et, pour les membres du directoire, de l’obtention de toutes les approbations requises des actionnaires. Le montant brut de cette indemnité sera calculé comme si ces actions ordinaires gratuites avaient été définitivement acquises au moment du Changement de Contrôle. Les conditions et les limitations énoncées dans le règlement de plan s’appliqueront à ce calcul, mutatis mutandis. Conformément à l’article L. 225-197-1, II, 4° du Code de commerce, le conseil de surveillance a décidé le 21 novembre 2019 que les membres du directoire devront conserver au moins 20 % des actions gratuites acquises pour chaque tranche jusqu’à la cessation de leur mandat de membre du directoire ou de mandataire social. 23.3Plan d’attribution gratuite d’actions de préférence convertibles En 2017, le programme d’actions privilégiées convertibles gratuites (FCPS) 2017-2021, un plan d’incitation à long terme pour les cadres dirigeants du Groupe a été mis en place. Avant de pouvoir participer au programme, chaque bénéficiaire potentiel était tenu de réaliser un investissement en numéraire dans la Société via l’achat des actions ordinaires de la Société. Le « Prix Final de l’Action » (moyenne, pondérée par les volumes, des cours de l’action ordinaire de la Société sur la période de six mois précédant immédiatement la Date de Conversion, arrondie à la deuxième décimale) est de 18,21 euros. En 2022, 28 348 FCPS ont été convertis en 772 070 actions ordinaires de la Société. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 291 23.4Actions fictives En 2017 et 2019, un plan d’actions fictives a été mis en place à l’intention des salariés de nationalité américaine, dans les mêmes conditions que le plan d’options de souscription d’actions (voir ci-dessus) ; il ne sera pas réglé en actions, mais en numéraire. Il est donc considéré comme un régime à règlement en espèces. Le passif des actions fictives est évalué, initialement et à la fin de chaque période de reporting jusqu’au règlement, à la juste valeur des droits d’options sur actions, en appliquant un modèle de valorisation des options, en tenant compte des conditions d’attribution des droits fictifs et de la mesure dans laquelle les salariés ont rendu des services à ce jour. En 2021 et 2022, aucune nouvelle action fictive n’a été attribuée mais, en 2022, il a été convenu de passer d’un programme d’actions fictives à un autre pour un employé. Conformément à ce qui précède, l’évolution des actions ordinaires gratuites en cours d’acquisition est la suivante : Nombre d’actions gratuites 2022 2021 En cours d’acquisition au 1er janvier 841 450 932 200 Attribuée 117 000 — Caduques (67 001) (65 750) Exercée (220 949) (25 000) EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 670 500 841 450 La valeur comptable du passif relatif aux actions fictives au 31 décembre 2022 s’élève à 3,0 millions d’euros (14,3 millions d’euros au 31 décembre 2021). La juste valeur des options de souscription d’actions a été déterminée à la date de clôture du bilan par application du modèle d’évaluation Black-Scholes. Les actions fictives en circulation à la fin de la période ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants : Prix d’exercice Nombre d’actions fictives au 31 décembre Date d’expiration (en euros par action) 2022 2021 2023 2,92 — 4 950 2025 3,92 — 6 000 2026 2,71 — — 2027 2,85 6 250 6 250 2029 3,05 244 250 134 250 2030 — 420 000 690 000 ACTIONS FICTIVES EN CIRCULATION 670 500 841 450 Les données significatives ayant servi à l’application du modèle ont été : 2022 2021 Volatilité attendue (en %) 51.07-86.95 72,97 Période d’acquisition attendue (durée en années) 0,25-0,93 0,25 – 4,39 Taux d’intérêt sans risque (en %) 1,32-2,37 (0,78) – (0,64) 23.5Bons de souscription d’actions En 2017, la Société a octroyé des bons de souscription d’actions aux membres du conseil de surveillance. Les bons de souscription octroyés en 2017 (BSA 27) étaient exerçables en quatre parts égales après 12, 24, 36 et 48 mois. Le prix de souscription d’une action ordinaire nouvelle dans le cadre du plan 2017 (BSA 27) s’élevait à 2,574 euros. Les modifications intervenues dans les bons de souscription d’actions s’établissent comme suit : Nombre de bons de souscription d’actions 2022 2021 En circulation au 1er janvier 21 875 43 750 Attribués — — Exercées (21 875) (21 875) Caducs — — EN CIRCULATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE — 21 875 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 24 Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, si celle-ci peut être déterminée, nets des coûts de transaction engagés. Les emprunts sont par la suite enregistrés au coût amorti. Toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est constatée en compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont comptabilisés en passifs courants, à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel lui permettant de différer le règlement du passif sur une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les emprunts du Groupe à la fin de l’exercice s’établissent comme suit : 31 décembre (En milliers d'euros) 2022 2021 NON COURANT Autre prêts 87 227 50 726 EMPRUNTS NON COURANTS 87 227 50 726 COURANTS Autre prêts 11 580 7 107 EMPRUNTS COURANTS 11 580 7 107 TOTAL DES EMPRUNTS 98 806 57 834 L’échéance des emprunts non courants s’établit comme suit : 31 décembre (En milliers d'euros) 2022 2021 Comprise entre 1 et 2 ans 29 452 21 102 Comprise entre 2 et 3 ans 28 386 15 502 Comprise entre 3 et 4 ans 23 377 12 306 Comprise entre 4 et 5 ans 5 388 674 Au-delà de 5 ans 624 1 143 EMPRUNTS NON COURANTS 87 227 50 726 Emprunts courants 11 580 7 107 TOTAL DES EMPRUNTS 98 806 57 834 Les valeurs comptables des emprunts contractés par le Groupe sont libellées dans les devises suivantes : 31 décembre (En milliers d'euros) 2022 2021 EUR 4 433 4 708 USD 94 373 53 126 TOTAL DES EMPRUNTS 98 806 57 834 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 293 24.1Autres emprunts En avril 2022, Valneva a signé un amendement pour augmenter le montant principal de son accord de financement de la dette existant de 54,1 millions d’euros (60 millions de dollars) avec des fonds gérés par des sociétés d’investissement de premier plan dans le secteur de la santé aux États-Unis, Deerfield et OrbiMed. L’accord de prêt initial a été signé en février 2020. L’amendement d’avril 2022 a fourni à Valneva un accès immédiat à 18,2 millions d’euros (20 millions de dollars), avec un montant supplémentaire de 20 millions de dollars disponible en cas d'approbation potentielle du VLA2001 par l'Agence européenne des médicaments. Ces 20 millions de dollars supplémentaires ont été tirés en septembre 2022 à hauteur de 19,9 millions d’euros. Le financement accru sera utilisé pour investir davantage dans des projets de recherche et développement, y compris les préparatifs d’accès au marché pour VLA1553. Le taux d’intérêt est de 9,95 % (équivalent à 10,09 % sur une base annuelle). La période de paiement des intérêts a été prolongée du deuxième trimestre 2023 au troisième trimestre 2024, et le prêt arrivera désormais à échéance au premier trimestre 2027 au lieu du premier trimestre 2026. Au 31 décembre 2022, 92,3 millions d’euros (100,0 millions de dollars) avaient été tirés et la valeur comptable était de 89,2 millions d’euros (95,0 millions de dollars). Au 31 décembre 2021, 54,1 millions d’euros (60,0 millions de dollars) étaient tirés et la valeur comptable était de 49,7 millions d’euros. L’emprunt est garanti par tous les actifs de Valneva, y compris la propriété intellectuelle, et est garanti par Valneva SE et certaines de ses filiales. Compte tenu de l’impact de la pandémie de COVID-19 sur l’industrie du voyage, et après une levée temporaire de l’engagement de revenus minimum au second semestre 2020, Valneva, Deerfield et OrbiMed se sont mis d’accord pour modifier cet engagement en 2021 et 2022, en remplaçant le revenu minimum de 115 millions d’euros sur 12 mois glissants par des revenus trimestriels minimum représentant un total de 64 millions d’euros sur l’exercice 2021 et un total de 103,75 millions d’euros en 2022. Les parties ont également convenu de modifier l’exigence de trésorerie minimale à 50 millions d’euros pour 2021 et 2022. Un avenant à cette convention daté d’avril 2022 a fixé l’exigence minimale de liquidité à 35,0 millions d’euros. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces limitations affectent sa capacité à faire face à ses obligations de trésorerie. Au 31 décembre 2022, la liquidité ou les revenus nets consolidés du Groupe ne sont pas tombés en dessous des valeurs minimales des covenants. Si la liquidité ou les revenus nets consolidés du Groupe devaient tomber en dessous des valeurs minimales des clauses restrictives, Valneva ne serait pas en mesure de respecter les clauses restrictives financières de l’Accord de prêt, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires (jusqu’à 10 %-points d’intérêt supplémentaires sur la durée du défaut) et une obligation de remboursement anticipé (paiement du principal augmenté de 5 % et d’une indemnité représentant les intérêts attendus jusqu’en décembre 2023). Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces limitations affectent sa capacité à faire face à ses obligations de trésorerie. L’emprunt est inclus dans le poste de bilan « Emprunts ». (En milliers d’euros) 2022 2021 SOLDE AU 1ER JANVIER 49 671 46 190 Produit de l’émission 38 502 — Coûts de transaction (255) — Intérêts courus 7 521 6 167 Paiement des intérêts (7 685) (6 459) Écart de conversion 1 429 3 774 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 89 182 49 671 Moins : part non courante (79 709) (44 360) PART COURANTE 9 473 5 311 Au 31 décembre 2022, les autres emprunts incluent également des emprunts liés au financement des dépenses de R&D et au CIR (crédit d’Impôt R&D en France) pour un montant de 4,4 millions d’euros (4,7 millions d’euros au 31 décembre 2021), ainsi que le montant lié à la CEPI pour un montant de 5,2 millions d’euros (3,5 millions d’euros au 31 décembre 2021), représentant les paiements reçus dont le remboursement est prévu dans le futur. Pour des informations détaillées, voir Note 8.1. 24.2Emprunts et autres emprunts garantis Au 31 décembre 2022, 93,6 millions d’euros (54,4 millions d’euros au 31 décembre 2021) des emprunts et autres emprunts en cours sont garantis, sécurisés ou mis en gage. Ces emprunts et autres prêts étaient liés au financement des dépenses de recherche et développement, des immobilisations et du CIR (crédit d’impôt recherche) et ont des conditions (taux d’intérêt) et des modalités (échéances) diverses. 24.3Juste valeur des emprunts et autres emprunts Pour la majorité des emprunts et autres prêts, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes de leurs valeurs comptables, puisque les intérêts à payer sur ces emprunts sont soit proches des taux actuels du marché, soit les emprunts sont de nature à court terme. Au 31 décembre 2022, les différences significatives ne sont identifiées que pour les autres emprunts garantis. Sur la base d’un taux d’intérêt estimé à 9,82 %, la juste valeur est de 3,9 millions d’euros (la valeur comptable est de 4,4 millions d’euros). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 25 Fournisseurs et autres créditeurs Le compte fournisseurs correspond aux obligations de payer pour des biens ou services ayant été acquis dans le cours normal de l’activité auprès de fournisseurs. Les comptes créditeurs sont classés en passifs courants si l’échéance du paiement est égale ou inférieure à un an. Les comptes fournisseurs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Les dettes fournisseurs à court terme sont ensuite évaluées à leur valeur de paiement. Le compte fournisseurs et autres créditeurs comprend les éléments suivants : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Fournisseurs 14 505 16 035 Charges à payer 26 986 52 084 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 41 491 68 119 Moins : part non courante — — PART COURANTE 41 491 68 119 Les valeurs comptables des fournisseurs et autres créditeurs sont considérées comme identiques à leur juste valeur, en raison de leur nature à court terme. Note 26 Dettes fiscales et sociales Le Groupe comptabilise un passif et une charge pour les primes octroyées. Le Groupe comptabilise un passif lorsqu’il a assumé une obligation contractuelle ou que les usages ont créé une obligation implicite. Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Dettes envers le personnel 10 778 10 101 Cotisations sociales et autres taxes 4 960 7 148 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 15 738 17 249 Moins : part non courante — — PART COURANTE 15 738 17 249 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 295 Note 27 Dettes de location Les dettes de location sont effectivement garanties, car les droits sur les actifs loués reviennent au bailleur en cas de défaillance. L’évolution des dettes de location est décrite dans la Note 13. L’échéance des dettes de location à long terme est la suivante : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Comprise entre 1 et 2 ans 2 341 25 301 Comprise entre 2 et 3 ans 2 232 2 150 Comprise entre 3 et 4 ans 2 286 2 214 Comprise entre 4 et 5 ans 2 322 2 289 Comprise entre 5 et 10 ans 9 905 10 733 Comprise entre 10 et 15 ans 8 998 9 114 Au-delà de 15 ans 80 1 886 PASSIFS DE LOCATION NON COURANTES 28 163 53 687 Passifs de location courantes 25 411 3 135 TOTAL DES PASSIFS DE LOCATION 53 574 56 822 Les valeurs comptables des dettes de location du Groupe sont libellées dans les devises suivantes : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 EUR 24 694 24 650 SEK 27 314 30 657 Autre 1 566 1 515 TOTAL DES EMPRUNTS 53 574 56 822 Note 28 Passifs sur contrat Un passif sur contrats doit être comptabilisé, lorsque le client a déjà fourni la contrepartie ou une partie de la contrepartie, avant qu’une entité ait rempli son obligation de performance (biens ou services convenus qui devraient être livrés ou fournis), résultant du « contrat ». L’évolution des passifs : (En milliers d’euros) 2022 2021 SOLDE AU 1ER JANVIER 128 758 89 636 Reconnaissance du revenu (130 678) (89 364) Différences du taux de change 498 7 Augmentation 10 833 128 479 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 9 411 128 758 Moins : part non courante — (4 741) PART COURANTE 9 411 124 017 En 2022, le chiffre d’affaires comptabilisé à hauteur de 116,8 millions d’euros est lié à l’APA avec la Commission européenne (voir Note 1), 2,3 millions d’euros liés à l’APA avec le Royaume de Bahreïn, 2,0 millions d’euros liés à l’accord avec Instituto Butantan et 5,9 millions d’euros liés à l’Accord de collaboration et de licence avec Pfizer. S'agissant des augmentations comptabilisées en 2020, 4,2 millions d’euros (montants reçus au titre d’obligations de performance futures) sont liés à l’Accord de collaboration et de licence avec Pfizer, 2,0 millions d’euros à Instituto Butantan et 3,8 millions d’euros à l’APA avec le Royaume de Bahreïn. S’agissant des augmentations comptabilisées en 2021, 116,9 millions d’euros concernent l’APA conclu avec la Commission européenne afin de fournir jusqu’à 60 millions de doses de VLA2001, 3,8 millions d’euros concernent l’APA avec le Royaume du Bahreïn et 4,7 millions d’euros concernent un paiement reçu de l’armée américaine pour IXIARO. Concernant l’évolution de la situation suite au chiffre d’affaires comptabilisé en 2021, le montant de l’accord de fourniture pour le Royaume-Uni s’élève à 87,0 millions d’euros (voir Note 1). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 29 Passif au titre de remboursement futur Un passif au titre de remboursement futur doit être comptabilisé, lorsque le client a déjà fourni une contrepartie qui devrait être remboursée partiellement ou totalement. Il est évalué au montant que le Groupe a l’obligation de rembourser ou aux montants qui n’ont pas satisfait aux critères de comptabilisation des produits dans le passé, mais il n’y a pas de biens et services restant à fournir dans le futur. Évolution des Engagements de remboursement : (En milliers d’euros) 2022 2021 SOLDE AU 1ER JANVIER 254 581 111 426 Augmentations 52 012 159 179 Paiements (2 626) (18 022) Autres diminutions (879) (15 198) Reconnaissance du revenu (169 242) — Charges d’intérêts capitalisés 9 597 8 478 Différences de taux de change (357) 8 718 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 143 085 254 581 Moins : part non courante (6 635) (158 970) PART COURANTE 136 450 95 611 Au 31 décembre 2022, 135,5 millions d’euros (dont 135,5 millions d’euros non courants) sont liés à la collaboration avec Pfizer Inc. (voir Note 1) et 6,6 millions d’euros (dont 6,6 millions d’euros non courants) sont liés au paiement prévu à GSK à la suite de la résiliation des accords d’alliance stratégique en 2019. Le chiffre d’affaires comptabilisé en 2022 correspondait principalement à la décomptabilisation de l’obligation de redevances précédemment incluses envers l’Autorité britannique pour un montant de 89,2 millions d’euros et à la décomptabilisation de l’obligation de CAPEX précédemment incluses vis-à-vis de l’Autorité britannique pour un montant de 80,0 millions d’euros (70,8 millions de livres sterling). Les augmentations incluent le paiement d’étape de 25 millions de dollars (24,5 millions d’euros) lié à l’Accord de collaboration et de licence conclu avec Pfizer ainsi que d’autres paiements reçus et pour lesquels Valneva a une obligation de remboursement. Au 31 décembre 2021, 79,6 millions d’euros (dont 75,2 millions d’euros non courants) sont liés à la collaboration avec Pfizer Inc. (voir Note 1), 166.9 millions d’euros (dont 77,3 millions d’euros non courants) sont liés à l’Accord de fourniture pour le Royaume-Uni (voir Note 5.2), 6,4 millions d’euros (dont 6,3 millions non courants) sont liés au paiement prévu à GSK à la suite de la résiliation des accords d’alliance stratégique en 2019. Les autres montants sont liés à la réduction des engagements de remboursement qui sont venus augmenter les passifs sur contrats. Les sorties de trésorerie attendues pour les passifs de remboursement sont indiquées à la Note 2.5. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 297 Note 30 Provisions 30.1Dispositions relatives aux engagements vis-à-vis des salariés Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Contribution de l’employeur sur les plans de rémunération en actions 3 330 26 520 Actions fictives 2 976 14 267 Indemnités de départ à la retraite 330 422 Indemnités de départ 267 — SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 6 903 41 210 Moins : part non courante 1 320 8 308 PART COURANTE 5 583 32 901 (a)Provisions basées sur des actions Les cotisations patronales sur les plans de rémunération en actions et les actions fictives sont calculées à la date de clôture en utilisant le cours de l’action Valneva de 6,22 euros au 31 décembre 2022 (24,5 euros au 31 décembre 2021). (b)Indemnités de départ à la retraite Certaines sociétés du Groupe peuvent verser à leurs salariés des indemnités lors de leur départ à la retraite. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an : •jusqu’au 31 décembre 2020, selon la méthode des unités de crédit projetée où chaque période de service donnait lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et où chacune de ces unités était évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale ; •à compter du 31 décembre 2021, selon la nouvelle méthode de calcul proposée par l’IFRS IC et selon la mise à jour de la recommandation de l’ANC n° 2013-02 au 31 décembre 2021 : selon cette méthode, lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité au salarié, s’il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services, l’engagement doit uniquement être calculé sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : •un taux d’actualisation ; •un taux d’augmentation des salaires ; •un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’ancienneté et les changements d’hypothèses actuarielles sont débités ou crédités dans les capitaux propres et apparaissent dans le résultat global au titre de la période concernée. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont exigibles, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Hypothèses retenues Au 31 décembre 2022 2021 Taux d’actualisation 3,60 % 1,00 % Taux d’augmentation des salaires 2,50 % 2,00 % Taux de rotation 0 %- 21,35 % 0 %- 21,35 % Taux de charges sociales 43,00 %- 47,00 % 43,00 %- 47,00 % Durée de vie active moyenne restante des salariés (en années) 20 22 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Variations de l’obligation au titre des prestations définies Valeur actualisée de l’engagement : (En milliers d’euros) 2022 2021 SOLDE AU 1ER JANVIER 422 550 Coût des services rendus 86 77 Réévaluations (178) (205) SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 330 422 30.2Autres provisions Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Non courantes 960 — Courantes 24 714 15 806 PROVISIONS 25 674 15 806 Au 31 décembre 2022, 18,8 millions d’euros de la provision concernaient principalement des contrats d’achats déficitaires liés à l’arrêt des activités liées à la COVID-19 (13,5 millions d’euros au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2021, le poste comprend 5,2 millions d’euros provenant d’une provision pour frais de justice et de transactions dans le cadre d’une procédure judiciaire relative à la fusion Intercell AG/Vivalis SA (2,1 millions d’euros au 31 décembre 2021). Note 31 Autres passifs Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Produits constatés d’avance 5 519 4 966 Autres passifs financiers 32 44 Dettes diverses 88 8 AUTRES PASSIFS 5 639 5 019 Moins : part non courante (116) (69) PART COURANTE 5 523 4 950 Au 31 décembre 2022, les produits différés comprenaient principalement des avances conditionnées sur des subventions d’entreprises publiques en Écosse, tandis qu’au 31 décembre 2021, les produits différés comprenaient principalement une avance conditionnée de la CEPI (voir Note 8). 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 299 Note 32 Informations relatives aux flux de trésorerie 32.1Trésorerie générée par les opérations courantes Le tableau ci-après montre les ajustements opérés pour rapprocher la perte nette de l’exercice aux flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation : Exercice clos au 31 décembre (En milliers d’euros) Note 2022 2021 2020 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (143 279) (73 425) (64 393) Ajustements pour : •Dépréciation et amortissement 12/13/14 21 036 14 281 9 799 •Amortissement/réduction de valeur des actifs immobilisés/immobilisations incorporelles 12/13/14 23 249 — 140 •Charge de rémunération en actions 23 (8 656) 14 509 6 328 •Charge/(revenu) d’impôt sur les sociétés 10 (1 536) 3 446 (909) •Dividendes reçus de sociétés mises en équivalence 16 — — — •(Bénéfice)/perte sur la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 8 38 46 10 •Part du (profit)/perte des entités mises en équivalence 16 (9) 5 133 •(Gains)/pertes de juste valeur sur des instruments financiers dérivés — — — •Provision pour les coûts de contribution de l’employeur sur les plans de rémunération en actions 30.1 (22 933) 19 079 7 351 •Autres (revenus)/dépenses non monétaires 14 088 (11 604) 4 470 •Revenus d’intérêts 9 (260) (249) (119) •Charge d’intérêts 9 19 054 16 964 10 738 Variation des actifs et passifs opérationnels non courants (à l’exclusion des effets des acquisitions et des différences de change) : •Autres actifs non courants 10 981 194 (2 303) •Passifs contractuels à long terme 28 (5 241) 4 662 (674) •Engagements de remboursement à long terme 29 (154 833) 54 501 90 653 •Autres passifs et provisions non courants 1 379 (3) 795 Variation du besoin en fonds de roulement (à l’exception des effets liés à l’acquisition et aux variations de taux de change des devises sur la consolidation) : •Stocks 84 224 (92 373) (4 196) •Clients et autres débiteurs 12 401 (21 349) (24 023) •Passifs sur contrat 28 (114 603) 34 453 88 801 •Engagements de remboursement 29 33 764 80 160 10 614 •Dettes commerciales, autres dettes et provisions (14 053) 35 236 6 544 TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR LES OPÉRATIONS COURANTES (245 189) 78 532 139 759 En 2022, les autres (revenus)/dépenses non monétaires se rapportent essentiellement aux pertes nettes de change. En 2021, les autres (revenus)/dépenses non monétaires se rapportent essentiellement aux gains nets de change. En 2020, les autres (revenus)/dépenses non monétaires comprennent 3,3 millions d’euros provenant de la cession de VLA15 (voir Notes 1 et 12), 1,6 million d’euros provenant d’une réévaluation des dettes de location et des actifs de droit d’utilisation et 2,6 millions d’euros provenant des pertes nettes de change. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le tableau ci-après montre les ajustements opérés pour rapprocher le résultat net de la cession des immobilisations corporelles du produit issu de la cession des actifs corporels : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 2020 Valeur comptable nette 46 46 34 Résultat de la cession d’actifs corporels (38) (46) (10) PRODUITS DE LA CESSION D’ACTIFS 8 — 24 32.2Réconciliation des passifs découlant d’activités financières Le tableau ci-dessous détaille les variations des passifs du Groupe résultant des activités de financement, y compris les variations de trésorerie et les variations hors trésorerie. Les passifs résultant des activités de financement sont ceux pour lesquels les flux de trésorerie étaient, ou seront, classés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe comme flux de trésorerie liés aux activités de financement. Pour l’évolution des dettes de location, voir Note 13. (En milliers d’euros) Emprunts bancaires Autre emprunts Total AU 1ER JANVIER 2021 — 53 363 53 363 Remboursements — (1 956) (1 956) Souscriptions, nettes de frais de transaction — 859 859 Effets de change — 3 998 3 998 Autres mouvements (1) — 1 570 1 570 AU 31 DÉCEMBRE 2021 — 57 834 57 834 AU 1ER JANVIER 2022 — 57 834 57 834 Remboursements — (1 793) (1 793) Souscriptions, nettes de frais de transaction — 39 331 39 331 Effets de change — 2 073 2 073 Autres mouvements (1) — 1 362 1 362 AU 31 DÉCEMBRE 2022 — 98 806 98 806 (1)Les autres mouvements comprennent les paiements et charges d’intérêt. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 301 Note 33 Engagements et autres passifs Au 31 décembre 2022, 9,9 millions d’euros de dépenses d’investissement ont été contractées, principalement pour les sites de fabrication du nouveau candidat vaccin contre la COVID-19 (23,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). 33.1Autres engagements, promesses et garanties Les autres engagements consistent en : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Prêts et subventions 49 143 Redevances 8 262 8 941 AUTRES ENGAGEMENTS 8 311 9 084 Les garanties et nantissements s’établissent comme suit : Au 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Nantissements sur investissements non consolidés 28 247 19 901 Nantissements sur les comptes bancaires 284 889 292 257 Nantissement des créances 219 494 344 519 GARANTIES ET NANTISSEMENTS 532 630 656 677 33.2Autres passifs et litiges À la suite de la fusion entre les sociétés Vivalis SA et Intercell AG en 2013, certains anciens actionnaires d’Intercell ont entamé une procédure devant le tribunal de commerce de Vienne pour demander soit une révision du montant de l’indemnité payée aux actionnaires sortants soit une révision du ratio d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisé pour la fusion. En octobre 2021, un expert mandaté par le tribunal a recommandé une augmentation de la rémunération en numéraire ainsi que la poursuite des travaux d’évaluation de la parité d’échange. En avril 2022, cet expert a présenté le résultat de ses travaux sur la parité d’échange ; cependant, le résultat final dépendra de la position du tribunal sur quelques points juridiques. La Société a donc évalué la probabilité de plusieurs scénarios et a décidé de constituer une provision de 5,2 millions d’euros pour couvrir le risque réévalué et les éventuels frais de justice (2,1 millions d’euros au 31 décembre 2021). 3,1 millions d’euros de frais supplémentaires liés à ce litige sont inclus dans les « autres charges » pour la période se terminant le 31 décembre 2022. En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire, avec menace d’action en justice, en relation avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle Vivalis SA (aujourd’hui Valneva SE) avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. Une décision de première instance dans l’affaire Humalys est attendue au 3e trimestre 2023. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. Des informations détaillées sur les conséquences financières spécifiques potentielles susceptibles de résulter d’une action en justice couronnée de succès pourraient nuire à la capacité de Valneva à défendre ses intérêts en l’espèce et ne sont donc pas fournies, conformément à IAS 37.92. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 34 Opérations entre parties liées 34.1Prestation de services Exercice clos le 31 décembre En milliers d’euros 2022 2021 2020 Prestation de services : •Activités d’exploitation 1 200 231 187 •Activités de financement 8 — — ACHATS DE SERVICES 1 208 231 187 Les services fournis par Valneva au Groupe Grimaud La Corbière SAS, un actionnaire significatif de Valneva, sont considérés comme des transactions entre parties liées en tant qu’actionnaires de Valneva et consistent en des services dans le cadre d’un accord de collaboration et de licence pour la recherche et en la fourniture de brevets et cellules. Les activités opérationnelles d’un montant de 1,2 million d’euros incluaient l’accord de Valneva avec la société Vital Meat SAS (filiale du groupe Grimaud La Corbière SAS) selon lequel Valneva a transféré certains actifs (brevets et lignées cellulaires) à la société Vital Meat SAS pour un montant de 1,0 million d’euros. À compter de juin 2022, Bpifrance est qualifiée de partie liée, Bpifrance étant un actionnaire de Valneva avec une influence notable au sein du Conseil de surveillance de la Société. Un financement de créances de l’Administration Fiscale relative au Crédit Impôt Recherche 2021, précédemment domicilié et cédé à Bpifrance, à hauteur de 80 % du montant des créances cédées, a été accordé en novembre 2022 jusqu’au 31 juillet 2023. Le montant emprunté est de 1,4 million d’euros. Une commission d’engagement de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux moyen Euribor 1 mois du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable déduit à 0 % s’il était négatif) majoré de 1,7 % l’an ont été facturés pour un montant de 8 000 euros au 31 décembre 2022. 34.2Rémunération des cadres dirigeants La rémunération totale des membres du directoire de la Société comprend les éléments suivants : Exercice clos le 31 décembre En milliers d’euros 2022 2021 2020 Salaires et autres avantages sociaux à court terme (1) 2 821 1 930 2 950 Autres avantages à long terme 45 24 18 Paiements fondés sur actions (charge de l’exercice) 722 856 1 786 RÉMUNÉRATION DES CADRES DIRIGEANTS 3 588 2 809 4 755 (1)En 2020, des indemnités de départ de 0,9 million d’euros ont été incluses. 34.3Rémunération des membres du conseil de surveillance En 2022, la rémunération totale des membres du conseil de surveillance de la Société s’est élevée 0,4 million d’euros (0,3 million d’euros en 2021 et 0,2 million d’euros en 2020). En 2017, la Société a accordé des bons de souscription aux membres du conseil de surveillance, qui ont été entièrement exercés en 2022. Pour plus d’informations, voir Note 23. Note 35 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement susceptible d'avoir un effet significatif sur les états financiers n'est survenu après la période de reporting. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 303 4.1.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) À l’Assemblée Générale VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VALNEVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Point clé de l’audit Notre réponse Chiffre d’affaires – Autres revenus – Modifications et résiliations de contrats significatifs La Société a comptabilisé en autres revenus l’impact des modifications ou des résiliations intervenues en 2022 au titre: •de l’avenant à l’Accord d’achat anticipé de doses pour son vaccin contre le SARS-CoV-2 avec la Commission Européenne, •du règlement amiable de l’Accord de fourniture de vaccins conclu avec l’Autorité britannique, et •des avenants de l’Accord de collaboration et de Licence avec Pfizer pour codévelopper et commercialiser le vaccin candidat contre la maladie de Lyme. Au 31 décembre 2022, les autres revenus comptabilisés pour ces modifications de contrat se sont élevés à 234,1 millions d’euros, dont 110,8 millions d’euros et 169,2 millions d’euros liés respectivement aux accords d’achat de vaccins COVID-19 avec la Commission Européenne et l’Autorité britannique. La société a également comptabilisé un ajustement à la baisse des autres revenus pour (45,9) millions d’euros au titre du contrat de collaboration et de licence avec Pfizer. Au titre de ces contrats, la Société avait reçu des avances ou des paiements d’étape, comptabilisés en tant que Passifs sur contrats ou en Passif au titre de remboursement futur dans les états financiers consolidés de l’exercice précédent. La société n’inclut dans le prix de la transaction le montant des contreparties variables estimées que dans la seule mesure où il est hautement probable que la levée ultérieure de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé. La comptabilisation de l’impact de ces modifications ou résiliations de contrat fait appel au jugement, notamment en ce qui concerne l’interprétation des clauses contractuelles et des obligations de performance restantes. Au 31 décembre 2022, la direction a évalué que : •le risque d’un remboursement lié à des obligations résiduelles envers l’Autorité britannique a été considéré comme quasi-nulle; •la probabilité de rembourser les paiements reçus au titre de l’accord de fourniture du candidat vaccin contre la COVID-19 avec la Commission Européenne était quasi- nulle. Par ailleurs, au regard des avenants à l’Accord de collaboration et de Licence avec Pfizer pour codévelopper et commercialiser le vaccin candidat contre la maladie de Lyme, la société a mis à jour l’estimation du prix de la transaction de ce contrat, et a estimé qu’il n’était plus hautement probable que la levée ultérieure de l’incertitude relative à la contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant cumulatif des produits des activités ordinaires comptabilisé. Par conséquent, la société a comptabilisé un ajustement à la baisse des autres revenus précédemment reconnus. Nous avons considéré les autres revenus comptabilisés au titre de ces modifications et résiliations de contrats significatifs comme un point clé de notre audit en raison de leurs complexités et des jugements nécessaires à la direction pour évaluer les obligations de performance qui subsistent et les clauses contractuelles retenues pour comptabiliser l’effet de ces modifications ou résiliations de contrats. Nous avons évalué, avec l’aide de nos spécialistes en normes comptables IFRS, l’analyse réalisée par la direction des avenants et accords conclus en 2022 entre Valneva et Pfizer, l’Autorité britannique et la Commission Européenne afin d’apprécier notamment la conformité des traitements comptables retenus. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues par la direction en : •prenant connaissance et en évaluant l’analyse effectuée par la direction de la Société de l’Accord de règlement amiable conclu avec l’Autorité britannique afin de comprendre les implications sur le risque de remboursement des sommes déjà perçues par Valneva ; •prenant connaissance des modifications des termes de l’Accord de collaboration et de Licence avec Pfizer, et des procès-verbaux du comité de pilotage du codéveloppement du vaccin, afin de comprendre les implications des modifications de l’accord Lyme-Pfizer sur l’estimation du prix de la transaction ; •analysant avec nos spécialistes en droit des contrats les implications juridiques de l’utilisation des pré-paiements versés à la Société dans le cadre de l'accord d'achat anticipé de vaccin avec la Commission Européenne et de la résiliation de l’Accord de fourniture de vaccins conclu avec l’Autorité britannique ; •en obtenant et analysant la correspondance entre la Société et la Commission européenne et l’Autorité britannique, afin d’évaluer le risque éventuel de remboursement des sommes déjà perçues. Par ailleurs, nous avons vérifié l’exactitude arithmétique de la détermination du prix de transaction avec Pfizer, pour refléter les modifications de l’accord de collaboration et de licence survenues au cours de la période. Nous avons également vérifié que les notes aux états financiers consolidés «3.1 Jugements critiques dans l’application des règles comptables du Groupe », « 3.2 Principales sources d'incertitude d'estimation », « 5.2 Autres revenus », « 28 Passifs sur contrats » et « 29 Passif au titre de remboursement futur » fournissent une information appropriée. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 305 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro- balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA par votre assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 11e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16e année, dont 10 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et de gouvernance Nous remettons au comité d’audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 30 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 307 4.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 4.2.1 Bilan (a) Actif (En milliers d’euros) Note Montant brut Amortissements 31 décembre 2022 31 décembre 2021 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3.1. Frais de recherche et développement 4 055 4 025 31 66 Concessions, brevets et droits similaires 763 747 16 213 Fonds commerciaux — — — — Autres immobilisations incorporelles en cours — — — — IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3.2. Terrains 679 278 401 401 Constructions 5 942 4 088 1 855 2 013 Installations techniques, matériel, outillage 5 047 3 849 1 198 1 115 Autres immobilisations corporelles 680 524 156 139 Immobilisations en cours — — — — Avances et acomptes — — — — IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 3.3. Titres de participations 166 690 6 865 159 825 159 816 Créances rattachées à participations — — — — Prêts 187 — 187 187 Autres immobilisations financières 676 — 676 645 ACTIF IMMOBILISÉ 184 720 20 376 164 344 164 595 STOCKS ET EN-COURS 3.4. Matières premières, approvisionnements 519 — 519 423 En-cours de production de biens — — — — CRÉANCES — Créances clients et comptes rattachés 3.5. 174 — 174 205 Autres créances 3.6. 126 892 — 126 892 47 619 Capital souscrit et appelé, non versé — — — — DIVERS — Valeurs mobilières de placement — — — — Disponibilités 3.7. 195 241 — 195 241 140 564 COMPTES DE RÉGULARISATION — Charges constatées d’avance 3.8. 2 049 — 2 049 2 862 ACTIF CIRCULANT 324 875 — 324 875 191 672 Écart de conversion actif 3 601 — 3 601 390 TOTAL GÉNÉRAL 513 195 20 376 492 819 356 657 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b) Passif (En milliers d’euros) Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital social ou individuel 20 755 15 786 Primes d’émission, de fusion, d’apport 615 222 430 438 Réserves réglementées 52 832 52 832 Report à nouveau (191 825) (163 603) Autres réserves (43) (43) Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (28 117) (28 222) Subventions d’investissement 3.11. 43 47 Provisions réglementées — — CAPITAUX PROPRES 3.10. 468 868 307 234 Avances conditionnées 3.12. 654 971 AUTRES FONDS PROPRES 654 971 Provisions pour risques 8 826 2 490 Provisions pour charges 811 3 448 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.13. 9 637 5 937 DETTES FINANCIÈRES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3.14. 3 797 3 740 DETTES D’EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.15. 3 182 4 275 Dettes fiscales et sociales 3.16. 1 749 3 626 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3.17. 16 41 Autres dettes 3.17. 4 636 30 579 COMPTES DE RÉGULARISATION Produits constatés d’avance 3.18. — — DETTES 13 380 42 261 Écarts de conversion passif 281 253 TOTAL GÉNÉRAL 492 819 356 657 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 309 4.2.2 Compte de résultat 31 décembre (En milliers d’euros) France Exportation Note 2022 2021 Production vendue de services 339 5 476 5 815 3 598 CHIFFRES D’AFFAIRES NETS 4.1. 5 815 3 598 Production stockée — — Production immobilisée 4.2. — — Subventions d’exploitation 4.3. — — Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 4.5. 2 717 148 Autres produits 4.4. 3 101 2 416 PRODUITS D’EXPLOITATION 11 633 6 163 Achats de marchandises — — Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 978 999 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (96) (286) Autres achats et charges externes 4.6. 26 868 25 686 Impôts, taxes et versements assimilés 4.7. 203 131 Salaires et traitements 4.8. 5 009 3 716 Charges sociales 4.8. 3 025 3 639 DOTATIONS D’EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 4.9. 872 828 Sur actif circulant : dotations aux provisions 4.9. — 14 Pour risques et charges : dotations aux provisions 4.9. — 1 414 Autres charges 817 776 CHARGES D’EXPLOITATION 37 677 36 918 RÉSULTAT D’EXPLOITATION (26 044) (30 755) OPÉRATIONS EN COMMUN — — PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations — — Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 1 012 279 Autres intérêts et produits assimilés 192 234 Reprises sur provisions et transferts de charges 4.9. 399 447 Différences positives de change 2 107 1 557 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement — — PRODUITS FINANCIERS 3 710 2 518 Dotations financières aux amortissements et provisions 4.9. 3 601 395 Intérêts et charges assimilées 224 291 Différences négatives de change 1 523 821 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement — — CHARGES FINANCIÈRES 5 348 1 506 RÉSULTAT FINANCIER 4.10. (1 638) 1 012 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (27 682) (29 743) Produits exceptionnels sur opérations de gestion — 1 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 31 décembre (En milliers d’euros) France Exportation Note 2022 2021 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 003 3 Reprises sur provisions et transferts de charges — — PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 003 5 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion — — Charges exceptionnelles sur opérations en capital 17 10 Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions 3 125 247 CHARGES EXCEPTIONNELLES 3 142 257 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 4.11. (2 138) (253) Impôt sur les bénéfices 4.12. (1 703) (1 774) TOTAL DES PRODUITS 16 347 8 685 TOTAL DES CHARGES 44 464 36 907 BÉNÉFICE OU PERTE (28 117) (28 222) Résultat net de base par action (en euros) 4.13. (0,22) (0,29) Résultat net dilué par action (en euros) (0,22) (0,29) 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 311 4.2.3 Tableau de flux de trésorerie (En milliers d’euros) Note 2022 2021 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net Section 4.2.2 (28 117) (28 222) CHARGES ET PRODUITS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE OU NON LIÉS À L’ACTIVITÉ Dotations d’exploitation 4.9. 872 2 256 Reprises d’exploitation 4.9. (2 651) (123) Dotations/reprises financières 4.9. 3 202 (52) Dotations exceptionnelles 4.9. 3 125 247 Reprise provisions exceptionnelles 4.9. — — Transfert de charges sur actifs immobilisé 4.2. — — Quote-part subvention virée au compte de résultat 4.11. (3) (3) Plus et Moins-value cession sur immobilisations 4.11. (998) — Abandon de créances exploitation/exceptionnelles — — MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT (24 571) (25 898) VARIATION DES AUTRES ACTIFS/PASSIFS COURANTS Stocks 3.4. (96) (286) Créances clients et comptes rattachés 3.5. 31 (27) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.15. (1 093) 1 687 Autres créances 3.6. (79 258) (26 320) Compte de régularisation actif (2 399) (2 604) Dettes fiscales et sociales 3.16. (1 877) 2 131 Autres dettes et régularisations 3.17. (25 944) 10 554 Comptes de régularisation passif 28 180 FLUX GÉNÉRÉ PAR ACTIVITÉS (135 178) (40 582) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations incorporelles 3.1. — (11) Acquisition d’immobilisations corporelles 4.2. (583) (553) Acquisition d’immobilisations financières 3.3. (30) — Cession d’immobilisations 1 000 616 Variation du BFR sur immobilisations 3.17. (25) 33 FLUX GÉNÉRÉ PAR INVESTISSEMENTS 362 86 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Nouveaux emprunts 3.14. 1 419 859 Remboursement emprunts 3.14. (1 362) (1 426) Avances conditionnées reçues/remboursées 3.12. (317) (580) Subventions d’investissements reçues 3.11. — — Augmentation de capital 3.10. 197 285 179 785 Imputation des coûts de fusion sur la prime de fusion 3.10. (7 531) (13 414) FLUX DE TRÉSORERIE ISSUS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES 189 493 165 224 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE 54 678 124 728 Trésorerie, équivalent et VMP à l’ouverture 3.7. 140 564 15 836 Trésorerie, équivalent et VMP à la clôture 3.7. 195 241 140 564 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE 54 678 124 728 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.2.4 Annexes Note 1 Événements significatifs 314 Note 2 Principes et méthodes comptables 314 2.1 Contexte général 314 2.2 Recours à des estimations et des changements d’estimations 314 2.3 Écart de conversion 314 2.4 Immobilisations incorporelles 314 2.5 Frais de recherche et développement 315 2.6 Concessions, brevets et droits similaires 315 2.7 Immobilisations corporelles 315 2.8 Dépréciation d’actifs 315 2.9 Coûts d’emprunt 316 2.10 Immobilisations financières 316 2.11 Stocks 316 2.12 Créances et comptes rattachés 316 2.13 Disponibilités 316 2.14 Engagements envers les salariés 316 2.15 Subventions 316 2.16 Avances conditionnées 317 2.17 Provisions pour risques et charges 317 2.18 Dettes 317 2.19 Chiffre d’affaires 317 2.20 Subventions d’exploitation 317 2.21 Autres produits 317 2.22 Charges de personnel 317 2.23 Résultat exceptionnel 317 2.24 Impôt sur les sociétés 317 2.25 Résultat par action – Résultat dilué par action 318 Note 3 Notes au bilan 318 3.1 Immobilisations incorporelles nettes 318 3.2 Immobilisations corporelles nettes 320 3.3 Immobilisations financières 322 3.4 Stocks et encours 323 3.5 Clients et comptes rattachés 324 3.6 Autres créances 324 3.7 Trésorerie nette 325 3.8 Charges constatées d’avance 325 3.9 Produits à recevoir 325 3.10 Capitaux propres 326 3.11 Subventions d’investissement 328 3.12 Avances conditionnées 328 3.13 Provisions pour risques et charges 328 3.14 Dettes financières 329 3.15 Fournisseurs et comptes rattachés 330 3.16 Dettes fiscales et sociales 330 3.17 Autres dettes 330 3.18 Produits constatés d’avance 331 3.19 Charges à payer 331 Note 4 Notes au compte de résultat 331 4.1 Chiffre d’affaires 331 4.2 Production immobilisée 331 4.3 Subventions d’exploitation 331 4.4 Autres produits 331 4.5 Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges 331 4.6 Achats et charges externes 332 4.7 Impôts et taxes 332 4.8 Personnel 332 4.9 Amortissements, provisions et pertes de valeur 334 4.10 Résultat Financier 334 4.11 Résultat exceptionnel 334 4.12 Impôts sur les résultats 335 4.13 Résultats par action 335 4.14 Autres informations 336 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 313 Note 1 Événements significatifs •Le 19 juin 2022 Valneva a conclu un accord de souscription d'actions avec Pfizer qui a conduit à l’émission de 9 549 761 actions ordinaires au prix de 9.49 euros. Cette opération a généré une augmentation de capital social de 1 432 464,15 euros et une prime d’émission de 89 194 767,74 euros. •Le 4 octobre 2022, Valneva a réalisé son offre globale consistant en une offre publique de 375 000 « American Depositary Shares » ou « ADS », chacun représentant deux actions ordinaires (soit 750 000 actions ordinaires), et un placement privé simultané de 20 250 000 actions ordinaires en Europe. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 3 150 000 euros et une prime d’émission de 99 750 000 euros. Note 2 Principes et méthodes comptables 2.1Contexte général Les comptes sociaux de la Société sont établis conformément aux règles françaises suivant les prescriptions du règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable relatif au règlement ANC 2016-07. Les conventions générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité d’exploitation ; •permanence des méthodes d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les informations financières sont présentées en milliers d’euros. Elles ont été arrêtées par le directoire en date du 21 mars 2023 (comptes complets avec Annexes). 2.2Recours à des estimations et des changements d’estimations Pour établir ces informations financières, la direction de la Société doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans les Annexes. La direction de la Société procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations significatives faites par la direction de la Société portent notamment sur l’évaluation des immobilisations incorporelles, les immobilisations financières et les provisions pour risques et charges. 2.3Écart de conversion Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture applicable compter du 1er janvier 2017, les pertes et gains de change sur créances et dettes commerciales sont désormais comptabilisés dans les rubriques « autres charges et autres produits » du compte de résultat d’exploitation. Les pertes et gains de change sur les opérations financières restent comptabilisées dans le compte de résultat financier. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes font l’objet d’une provision pour risques en totalité. La part de la perte latente correspondant à des créances et dettes commerciales est comptabilisée en résultat d’exploitation pour disposer d’une symétrie entre la comptabilisation de la perte latente et de la perte définitive. 2.4Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont, en règle générale, comptabilisées à leur coût d’acquisition, sauf cas particuliers mentionnés ci-après. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par la Société lorsque leur durée d’utilité est définie. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque la durée d’utilité des immobilisations incorporelles est indéfinie, ces immobilisations ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.5Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Conformément à l’option offerte par le Plan Comptable Général, les frais de développement sont comptabilisés à l’actif dès lors que la Société estime que les critères suivants sont simultanément remplis : •la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; •l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; •la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; •la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; •la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; •la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Dès lors que l’ensemble de ces conditions n’est pas rempli, les frais de développement sont comptabilisés en charges. Lorsqu’un projet pour lesquels les coûts de développement ont été inscrits à l’actif du bilan ne répond plus à l’un des critères définis précédemment, l’actif est annulé. Les frais de développement enregistrés à l’actif comprennent le coût du personnel (salaires et charges sociales) affecté aux projets de développement, le coût des matières premières et des services, les prestations externes ainsi que l’amortissement des immobilisations. Lorsque les frais de développement sont portés à l’actif, l’amortissement économique commence au début de l’exploitation commerciale des produits issus de ces travaux de développement. L’amortissement économique est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité des projets. 2.6Concessions, brevets et droits similaires Les logiciels informatiques sont enregistrés au coût d’acquisition. Leur amortissement est pratiqué sur une durée de deux ans ou six ans selon le mode linéaire. 2.7Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, leur coût de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des actifs. Aucune valeur résiduelle n’est prise en compte dans la base amortissable des immobilisations corporelles à leur date d’acquisition, la Société prévoyant de les utiliser sur leur durée de vie. Cependant, la valeur résiduelle et la durée d’utilité des immobilisations corporelles sont revues annuellement par la Société, et les modifications éventuelles sont prises en compte dans le calcul de la base amortissable des immobilisations corporelles. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : •Constructions : –bâtiments : i) structure : 25 ans, ii) couverture : 25 ans, iii) bardage : 25 ans, iv) menuiseries extérieures : 20 ans, v) cloisons intérieures : 20 ans ; –installations générales : i) réseaux fluides et énergie : 10 à 15 ans, ii) traitement de l’air : 10 ans, iii) ventilation et climatisation : 10 ans ; –constructions sur sol d’autrui : 8 à 10 ans ; •Terrains : –agencements, aménagement terrains : 10 ans, –plantations : 10 ans ; •Matériel et outillage industriel : 4 à 10 ans ; •Matériel de transport : 4 ans ; •Matériel de bureau et informatique : 3 à 10 ans ; •Mobilier : 4 à 10 ans. 2.8Dépréciation d’actifs Les immobilisations incorporelles et corporelles doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait pu perdre de la valeur, la Société considère les indices externes et internes suivants : Indices externes : •une diminution de la valeur de marché de l’actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l’utilisation normale de l’actif) ; •des changements importants, ayant un effet négatif sur l’entité, sont intervenus au cours de l’exercice ou surviendront dans un proche avenir, dans l’environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel la Société opère ou auquel l’actif est dévolu ; •les taux d’intérêt du marché ou autres taux de rendement du marché ont augmenté durant l’exercice et il est probable que ces augmentations diminuent de façon significative les valeurs vénales et/ou d’usage de l’actif. Indices internes : •existence d’un indice d’obsolescence ou de dégradation physique d’un actif non prévu par le plan d’amortissement ; •des changements importants dans le mode d’utilisation de l’actif ; •des performances de l’actif inférieures aux prévisions ; •une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la Société. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 315 Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur nette comptable d’une immobilisation correspond à sa valeur brute, diminuée, pour les immobilisations amortissables, des amortissements cumulés et des dépréciations. La valeur actuelle est une valeur d’estimation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour la Société. Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu, à la date de la clôture, de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d’usage correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie. La Société considère que la valeur d’usage correspond aux flux nets de trésorerie attendus non actualisés. Ces derniers sont déterminés sur la base des données budgétaires validées par le directoire. 2.9Coûts d’emprunt Les éventuels coûts d’emprunt supportés par la Société dans le cadre du financement d’immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisés en charges sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 2.10Immobilisations financières Les titres de participation sont constitués du coût d’acquisition des différentes filiales de la Société. La valeur d’inventaire de chaque participation est déterminée par référence à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels ou sur les quotes parts de situation nette des entités concernées. Les autres immobilisations financières sont constituées de 124 322 actions ordinaires en propres pour un montant de 645 107 euros, correspondant à la compensation financière que la Société a versée aux anciens actionnaires d’Intercell ayant choisi d’exercer leur droit de retrait suite à la fusion avec Intercell AG en mai 2013. Lorsque la valeur recouvrable à la clôture de ces immobilisations financières est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence, ou en ce qui concerne le contrat de liquidité et les actions détenues en propre, pour le montant 2.11Stocks Les stocks sont enregistrés au coût d’acquisition sur la base du prix réel. Des dépréciations sont éventuellement constituées sur la base de la valeur nette de réalisation. 2.12Créances et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. 2.13Disponibilités Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires. 2.14Engagements envers les salariés Les salariés de la Société peuvent percevoir des indemnités lors de leur départ à la retraite. Depuis le 31 décembre 2005, les engagements correspondants sont pris en charge en fonction des droits acquis par les bénéficiaires sous forme de provisions. Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées une fois par an : •À compter du 31 décembre 2021, selon la nouvelle méthode de calcul proposée par l’IFRIC IC et selon la mise à jour de la recommandation de l’ANC n° 2013-02 au 31/12/2021 : selon cette méthode, lorsque le régime prévoit le versement d’une indemnité au salarié, s’il est présent à la date de son départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services, l’engagement doit uniquement être calculé sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l’avantage. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement les hypothèses suivantes : •un taux d’actualisation ; •un taux d’augmentation de salaires ; •un taux de rotation du personnel. Les gains et pertes résultant des changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la Société comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont exigibles, la Société n’étant pas engagée au-delà des cotisations versées. Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions a été constituée depuis le 31 décembre 2020 en utilisant le cours de l’action Valneva au cours de clôture (6,22 euros au 31 décembre 2022). 2.15Subventions Les subventions sont enregistrées lors de la signature des contrats. Les subventions d’investissements sont enregistrées au passif du bilan en « Subventions d’investissements » au sein des capitaux propres. Ces subventions sont ramenées au résultat (dans la rubrique « Autres produits exceptionnels ») au fur et à mesure de la constatation des amortissements économiques et dérogatoires des actifs financés à l’aide de ces subventions. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits d’exploitation dans la rubrique « Autres produits d’exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.16Avances conditionnées Les avances conditionnées sont enregistrées au passif du bilan en « Avances conditionnées ». En cas de déclaration d’échec de projet de recherche et développement, l’abandon de créance consenti est enregistré en « Autres produits exceptionnels ». En cas d’octroi d’avances pour le financement de projets de recherche et développement, ces avances sont inscrites à l’actif du bilan en « Frais de développement ». En cas d’octroi d’avances pour des projets de recherche et développement non- inscrits à l’actif du bilan, ces avances sont inscrites en « Subventions d’exploitation ». 2.17Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers, sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. 2.18Dettes Les dettes sont évaluées pour leur montant nominal. 2.19Chiffre d’affaires Le savoir-faire et la propriété intellectuelle de Valneva SE sont principalement exploités dans la fabrication de vaccins : Valneva SE propose des licences de recherche et des licences commerciales de ses lignées cellulaires EB66® à des sociétés de biotechnologie et à l’industrie pharmaceutique pour la production de vaccins viraux ; Le chiffre d’affaires réalisé par Valneva SE correspond : •aux prestations de recherche réalisées pour le compte de clients dans le cadre d’accords commerciaux mentionnés ci-avant ; •au droit d’utilisation de « matériel » biologique, notamment à des fins de tests par les clients avant signature de contrats de licences commerciaux ; •à la refacturation de prestations de services à la filiale Valneva Austria GmbH et autres sociétés. Pour les prestations de recherche, le chiffre d’affaires est reconnu en fonction de la réalisation des prestations prévues contractuellement. Le chiffre d’affaires au titre des ventes de droit d’utilisation de « matériel » biologique est reconnu lors de la livraison aux clients. Les éventuels rabais, remises, ristournes consentis aux clients sont comptabilisés simultanément à la reconnaissance des ventes. Ils sont classés en réduction du chiffre d’affaires. 2.20Subventions d’exploitation Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits d’exploitation dans la rubrique « Autres produits d’exploitation » au même rythme que les charges financées par ces subventions. 2.21Autres produits Les autres produits comprennent pour l’essentiel : •les rémunérations forfaitaires au titre de concessions de licence ; •les royalties. Les rémunérations forfaitaires au titre des concessions de licence sont dues par les partenaires en fonction de la réalisation de différentes étapes. En règle générale, un paiement forfaitaire est dû en début de contrat (upfront payment), et des paiements complémentaires sont dus en fonction de la réalisation d’étapes (milestones). Le produit est reconnu en fonction de la facturation effectuée selon les bases contractuelles. Les royalties sont enregistrées en produit en fonction des chiffres d’affaires réalisés sur la période par les partenaires. 2.22Charges de personnel Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) était un avantage fiscal envers les entreprises employant des salariés. Il a été supprimé au 1er janvier 2019. Le crédit d’impôt non imputé est toujours reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l’expiration de cette période est remboursée à la Société. La créance liée au CICE 2018 a été affectée à des dépenses de formation, d’équipement R&D et autres investissements. 2.23Résultat exceptionnel Les charges et produits exceptionnels sont constitués d’éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la Société, tels que les cessions ou mises au rebut d’immobilisations, les dotations ou reprises d’amortissements dérogatoires, les quotes-parts de subventions d’investissement enregistrées en résultat, les abandons de créances au titre des avances conditionnées, etc. 2.24Impôt sur les sociétés La rubrique « Charge d’impôt » inclut l’impôt exigible au titre de la période après déduction des éventuels crédits d’impôt, notamment crédit d’impôt recherche. (a)Impôt exigible L’impôt exigible est déterminé sur la base du résultat fiscal de la période, qui peut différer du résultat comptable suite aux réintégrations et déductions de certains produits et charges selon les positions fiscales en vigueur, et en retenant le taux d’impôt voté à la date d’établissement des informations financières. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 317 (b)Crédit d’Impôt Recherche (CIR) Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d’un crédit d’impôt. Le crédit d’impôt est calculé par année civile et s’impute sur l’impôt dû par la Société au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été encourues. Le crédit d’impôt non imputé est reportable sur les trois années suivant celle au titre de laquelle il a été constaté. La fraction non utilisée à l’expiration de cette période est remboursée à la Société. En application de l’article 41 de la loi 2010-1657 du 29 décembre 2010, la Société ne bénéficie plus de la mesure de remboursement anticipé de son excédent de CIR. En effet, en raison de son rattachement à un groupe ne répondant pas à la définition communautaire des PME, cette mesure de remboursement anticipé n’est plus applicable à la Société. Les créances liées aux CIR sont désormais mobilisées auprès de la BPI. 2.25Résultat par action – Résultat dilué par action Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par la Société de ses propres actions. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives. En cas de résultat déficitaire, le résultat net dilué par action est identique au résultat net de base par action. Note 3 Notes au bilan 3.1Immobilisations incorporelles nettes (a)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2022 Frais d’établissement — — — — — Frais de développement 7 540 — (3 485) — 4 055 Fonds commerciaux — — — — — Concession, brevet et droit 400 — — — 400 Logiciels 363 — — — 363 En cours — — — — — Autres — — — — — IMMOBILISATIONS BRUTES 8 303 — (3 485) — 4 818 Frais d’établissement — — — — — Frais de développement (1) 7 475 34 (3 484) — 4 025 Fonds commerciaux (2) — — — — — Concession, brevet et droit (3) 222 178 — — 400 Logiciels 328 19 — — 347 CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION 8 025 231 (3 484) — 4 772 IMMOBILISATIONS NETTES 278 (231) (2) — 46 Frais de développement — (34) (2) — 31 Concession, brevet et droit — (178) — — — Logiciels — (19) — — 16 CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES — — — — — VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS 278 (231) (2) — 46 (1) Dont dépréciation exceptionnelle 1 168 — — — — (2) Dont dépréciation exceptionnelle — — — — — (3) Dont dépréciation exceptionnelle — — — — — Frais de développement : la diminution des frais de développement correspond à la cession de la ligne cellulaire EBx et du brevet Cleanmeat de VALNEVA qui a généré une plus value de 1 million d’euros inscrite en résultat exceptionnel au 31 décembre 2022. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2021 Frais d’établissement — — — — — Frais de développement 7 540 — — — 7 540 Fonds commerciaux — — — — — Concession, brevet et droit 400 — — — 400 Logiciels 352 11 — — 363 En cours — — — — — Autres — — — — — IMMOBILISATIONS BRUTES 8 293 11 — — 8 303 Frais d’établissement — — — — — Frais de développement (1) 7 434 41 — — 7 475 Fonds commerciaux (2) — — — — — Concession, brevet et droit (3) 44 178 — — 222 Logiciels 307 21 — — 328 CUMUL AMORTISSEMENTS ÉCONOMIQUES ET DÉPRÉCIATION 7 785 240 — — 8 025 IMMOBILISATIONS NETTES 508 (229) — — 278 Frais de développement — — — — — Concession, brevet et droit — — — — — Logiciels — — — — — CUMUL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES — — — — — VALEUR NETTE FISCALE DES IMMOBILISATIONS 508 (229) — — 278 (1) Dont dépréciation exceptionnelle 1 168 — — — 1 168 (2) Dont dépréciation exceptionnelle — — — — — (3) Dont dépréciation exceptionnelle — — — — — 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 319 3.2Immobilisations corporelles nettes (a)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2022 Terrains 679 — — — 679 Constructions sur sol propre 3 026 — — — 3 026 Constructions sur sol d’autrui — — — — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 808 109 — — 2 916 Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 681 407 (40) — 5 047 Installations générales, aménagements divers 9 — — — 9 Matériel de transport — — — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 617 67 (15) — 669 Emballages récupérables 2 — — — 2 Immobilisations corporelles en cours — — — — — Avances et acomptes — — — — — IMMOBILISATIONS BRUTES 11 821 583 (56) — 12 349 Terrains 277 1 — — 278 Constructions sur sol propre 1 537 133 — — 1 670 Constructions sur sol d’autrui — — — — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 283 134 — — 2 417 Installations techniques, matériel et outillage industriels 3 566 323 (40) — 3 849 Installations générales, aménagements divers 6 — — — 6 Matériel de transport — — — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 481 50 (15) — 515 Emballages récupérables 2 — — — 2 CUMUL DES AMORTISSEMENTS 8 153 641 (55) — 8 739 Pertes de valeur — — — — — Installations techniques, matériel et outillage industriels — — — — — IMMOBILISATIONS NETTES 3 668 (58) — — 3 610 Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 583 milliers d’euros sur les sites de Saint-Herblain et de Lyon. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2021 Terrains 679 — — — 679 Constructions sur sol propre 3 026 — — — 3 026 Constructions sur sol d’autrui — — — — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 779 29 — — 2 808 Installations techniques, matériel et outillage industriels 4 235 445 — — 4 681 Installations générales, aménagements divers 9 — — — 9 Matériel de transport — — — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 539 78 — — 617 Emballages récupérables 2 — — — 2 Immobilisations corporelles en cours — — — — — Avances et acomptes — — — — — IMMOBILISATIONS BRUTES 11 268 553 — — 11 821 Terrains 277 1 — — 277 Constructions sur sol propre 1 404 133 — — 1 537 Constructions sur sol d’autrui — — — — — Constructions installations générales, agencements, aménagements 2 155 128 — — 2 283 Installations techniques, matériel et outillage industriels 3 278 288 — — 3 566 Installations générales, aménagements divers 6 — — — 6 Matériel de transport — — — — — Matériel de bureau, informatique, mobilier 444 37 — — 481 Emballages récupérables 2 — — — 2 CUMUL DES AMORTISSEMENTS 7 566 588 — — 8 153 Pertes de valeur — — — — — Installations techniques, matériel et outillage industriels — — — — — IMMOBILISATIONS NETTES 3 703 (35) — — 3 668 Des investissements en agencements et en matériels de laboratoire et informatique ont été réalisés pour 553 milliers d’euros sur le site de Saint-Herblain. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 321 3.3Immobilisations financières (a)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Acquisitions/ Apports/Mut/ Fusions Cessions 31 décembre 2022 Titres de participations 166 690 — — 166 690 Créances rattachées à participations — — — — Prêts (1) 187 — — 187 Dépôt et cautionnement — 30 — 31 Actions propres 645 — — 645 Contrat de liquidité — — — — TOTAL BRUT 167 522 30 — 167 553 Dépréciation Titres de participations 6 874 (9) — 6 865 Dépréciation Dépôt et cautionnement — — — — Dépréciation Actions propres — — — — Dépréciation Contrat de liquidité — — — — TOTAL DÉPRÉCIATIONS 6 874 (9) — 6 865 TOTAL NET 160 648 40 — 160 688 (1)Prêt long-terme dans le cadre de l’effort construction 187 K€. Titres de participations Actions propres 124 322 actions ordinaires détenues en propre, représentant un montant de 645 107 euros, correspondent à la compensation financière que la Société a versée aux anciens actionnaires d’Intercell ayant choisi d’exercer leur droit de retrait. Il n’existe pas de dépréciation au 31 décembre 2022 pour ces titres. Dépréciation Titres de participations La dépréciation des titres de la société BliNK Biomedical SAS a été diminuée à hauteur de 9 milliers d’euros au vu de la quote-part de la situation nette de cette société et de ses perspectives d’avenir communiquées au 31 décembre 2022. Portefeuille des actions détenues en propre (En milliers d’euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2022 Valeur brute Provision Valeur nette Compensation financière : 124 322 645 — 645 •actions ordinaires d’une valeur de 0,15 € — — — — 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) 1er janvier 2021 Acquisitions/ Apports/Mut/ Fusions Cessions 31 décembre 2021 Titres de participations 166 690 — — 166 690 Créances rattachées à participations — — — — Prêts (1) 187 — — 187 Dépôt et cautionnement 17 — (16) — Actions propres 645 — — 645 Contrat de liquidité 600 — (600) — TOTAL BRUT 168 139 — (616) 167 522 Dépréciation Titres de participations 6 869 5 — 6 874 Dépréciation Dépôt et cautionnement — — — — Dépréciation actions propres — — — — Dépréciation Contrat de liquidité 94 (94) — — TOTAL DÉPRÉCIATIONS 6 963 (89) — 6 874 TOTAL NET 161 176 89 (616) 160 648 (1)Prêt long-terme dans le cadre de l’effort construction 187 K€. Titres de participations Actions propres 124 322 actions ordinaires détenues en propre, représentant un montant de 645 107 euros, correspondent à la compensation financière que la Société a versée aux anciens actionnaires d’Intercell ayant choisi d’exercer leur droit de retrait. Il n’existe pas de dépréciation au 31 décembre 2021 pour ces titres. Le contrat de liquidité signé en juillet 2007 avec la société Natixis et transféré le 25 juin 2018 à la société Oddo BHF a été résilié le 11 juin 2021. Ce contrat de liquidité comprenait à la date de résiliation une partie en disponibilités de 556 milliers d’euros et 4025 actions ordinaires. Ces actions auto-détenues ont été annulées le 4 octobre 2021. La dépréciation constatée au 31 décembre 2020 a été reprise à la même date pour 94 milliers d’euros. Dépréciation Titres de participations La dépréciation des titres de la société BliNK Biomedical SAS a été augmentée à hauteur de 5 milliers d’euros au vu de la quote-part de la situation nette de cette société et de ses perspectives d’avenir communiquées au 31 décembre 2021. Portefeuille des actions détenues en propre (En milliers d’euros) Nombre d’actions au 31 décembre 2021 Valeur brute Provision Valeur nette Compensation financière : 124 322 645 — 645 •actions ordinaires d’une valeur de 0,15 € — — — — 3.4Stocks et encours (a)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminutions 31 décembre 2022 Matières premières approvisionnements 423 96 — 519 Dépréciation — — — — TOTAL 423 96 — 519 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) 1er janvier 2021 Augmentation Diminutions 31 décembre 2021 Matières premières approvisionnements 137 286 — 423 Dépréciation — — — — TOTAL 137 286 — 423 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 323 3.5Clients et comptes rattachés (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Clients 174 205 Clients douteux — — TOTAL BRUT 174 205 Dépréciations comptes clients — — TOTAL CRÉANCES CLIENTS (VALEUR NETTE) 174 205 (a)Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Clients 174 174 — Clients douteux — — — Clients – Factures à établir — — — TOTAL 174 174 — (b)Ventilation du poste par échéances au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Clients 205 205 — Clients douteux — — — Clients – Factures à établir — — — TOTAL 205 205 — 3.6Autres créances (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôt sur les sociétés 6 211 6 485 TVA 779 384 Avances C/C filiales 119 870 40 712 Autres créances d’exploitation 32 52 Provision pour pertes créances d’exploitation — (14) TOTAL AUTRES CRÉANCES (VALEUR NETTE) 126 892 47 619 Les créances d’impôts sur les sociétés correspondent au crédit d’impôt recherche (CIR) et au Crédit d’Impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE). (a)Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 CIR 2022 1 498 — CIR 2021 1 774 1 774 CIR 2020 1 073 1 073 CIR 2019 1 866 1 866 CIR 2018 — 1 728 CICE 2018 — 44 TOTAL CRÉANCES IMPÔTS SOCIÉTÉ (VALEUR NETTE) 6 211 6 485 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Impôt sur les sociétés 6 211 1 866 4 345 TVA 779 779 — Avances C/C filiales 119 870 119 870 — Autres créances d’exploitation 32 32 — Provision pour pertes créances d’exploitation — — — TOTAL 126 892 122 547 4 345 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b)Ventilation du poste par échéance au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an Impôt sur les sociétés 6 485 1 772 4 713 T.V.A. 384 384 — Avances C/C filiales 40 712 40 712 — Autres créances d’exploitation 52 52 — Provision pour pertes créances d’exploitation (14) (14) — TOTAL 47 619 42 906 4 713 3.7Trésorerie nette (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Disponibilités (1) 195 241 140 564 Dépôt à Terme — — Trésorerie active 195 241 140 564 Concours bancaires — — Trésorerie passive — — Trésorerie nette 195 241 140 564 (1)Dont effets à l’encaissement ou à l’escompte. — — 3.8Charges constatées d’avance (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Achats fournitures et petit matériel de bureau — 4 Travaux par tiers divers — 4 Entretien et réparations 33 22 Primes d’assurance 1 631 2 659 Documentation 4 5 Congrès 38 6 Voyages 9 — Honoraires 34 60 Cotisations 4 — Services bancaires 11 3 Loyers et charges locatives 37 — Travaux de gardiennage 4 3 Redevances, concessions, brevets etc. 245 95 TOTAL 2 049 2 862 3.9Produits à recevoir (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances clients et comptes rattachés — — Banques – Intérêts courus à recevoir sur Dépôt à Terme — — TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR — — 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 325 3.10Capitaux propres (a)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Augmentation Diminutions Autres mouvements 31 décembre 2022 Capital social ou individuel 15 786 4 969 — — 20 755 Primes d’émission, de fusion, d’apport 430 438 184 785 — — 615 222 Réserves réglementées 52 832 — — — 52 832 Autres réserves (43) — — — (43) Report à nouveau (163 603) — — (28 222) (191 825) Résultat de l’exercice (28 222) — (28 117) 28 222 (28 117) Subventions d’investissement nettes 47 — (3) — 43 Provisions réglementées — — — — — TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 307 234 189 754 (28 120) — 468 868 Capital Le capital social, d’un montant de 20 755 milliers d’euros, est composé au 31 décembre 2022 de 138 367 482 actions, dont 138 346 968 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro et 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro. Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2022 : Le directoire, ou le Directeur Général par délégation, a constaté au cours de l’année 2022 : •L’exercice de 21 875 bons de souscription d’actions (BSA 27). Le produit brut des opérations s’élève à 56 306,25 euros correspondant à l’émission de 21 875 actions nouvelles ordinaires émises à un prix de souscription unitaire de 2,574 euros. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 3 281,25 euros et une prime d’ émission de 53 025,00 euros. •L’exercice de 1 176 391 options de souscription d’actions octroyées aux employés et aux cadres non dirigeants (dont 677 346 attribuées à partir du « Plans d’options de souscription d’actions » (POSA 2013), 478 845 à partir du (POSA 2015) et 20 200 à partir du ( POSA 2016) en janvier 2022. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 176 458,65 euros et une prime d’émission de 3 732 528,72 euros. •La conversion en janvier 2022 de 28 348 ADP Convertibles gratuites définitivement attribuées en décembre 2021 en 772 070 actions ordinaires nouvelles. Cette opération a généré une augmentation du capital social de 111 558,30 euros en contre partie du compte prime d’émission. •L’attribution définitive de 636 648 actions ordinaires (tranche n° 1 du plan d’actions gratuites ordinaires 2019-2023). Cette opération a généré une augmentation de capital social de 95 497,20 euros en contre partie du compte prime d’émission. •Le 19 juin 2022 l’accord de souscription d'actions conclu entre Pfizer et Valneva a conduit à l’émission de 9 549 761 actions ordinaires au prix de 9,49 euros. Cette opération a généré une augmentation de capital social de 1 432 464,15 euros et une prime d’émission de 89 194 767,74 euros. Le coût de l’opération sur les capitaux propres d’un montant de 355 218,90 euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté en diminution des capitaux propres, •Le 4 octobre 2022, l’Offre Globale consistant en une offre publique de 375 000 « American Depositary Shares » ou « ADS », chacun représentant deux actions ordinaires (soit 750 000 actions ordinaires), et un placement privé simultané de 20 250 000 actions ordinaires en Europe. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 3 150 000 euros et une prime d’ émission de 99 750 000 euros. Le coût de l’opération sur les capitaux propres d’un montant de 7 383 535,94 euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté en diminution des capitaux propres, Au 31 décembre 2022, le capital était principalement détenu à : •9,90 % par Groupe Grimaud La Corbière •7,60 % par Deep Track Global •6,90 % par Pfizer Inc. •6,88 % par Bpifrance Participations SA. Le reste du capital social est détenu à : •0,11 % par les salariés non mandataires sociaux ; •0,64 % par les membres du directoire ; •0,10 % auto détenus par Valneva SE •0,71 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l’actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD – en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance et Financière Grand Champ SAS – ainsi que les membres indépendants du conseil de surveillance, Monsieur James SULAT et Madame Anne-Marie GRAFFIN) ; et •67,15 % par le reste du flottant. Taux calculés en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Autres capitaux propres Il n’a été versé aucun dividende au cours de l’exercice 2022. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 Mouvements de la période (En milliers d’euros) 1er janvier 2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31 décembre 2021 Capital social ou individuel 13 646 2 140 — — 15 786 Primes d’émission, de fusion, d’apport 266 163 164 274 — — 430 438 Réserves réglementées 52 832 — — — 52 832 Autres réserves — (43) — — (43) Report à nouveau (149 039) — — (14 564) (163 603) Résultat de l’exercice (14 564) — (28 222) 14 564 (28 222) Subventions d’investissement nettes 50 — (3) — 47 Provisions réglementées — — — — — TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 169 089 166 371 (28 226) — 307 234 Capital Le capital social, d’un montant de 15 786 milliers d’euros, est composé au 31 décembre 2021 de 105 239 085 actions, dont 105 190 223 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro et 48 862 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro. Opérations ayant modifié le montant du capital social en 2021 : Le directoire, ou le Directeur Général par délégation, a constaté au cours de l’année 2021 : •L’exercice de 21 875 bons de souscription d’actions (BSA 27). Le produit brut des opérations s’élève à 56 306,25 euros correspondant à l’émission de 21 875 actions nouvelles ordinaires émises à un prix de souscription unitaire de 2,574 euros. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 3 281,25 euros et une prime d’émission de 53 025,00 euros. •L’exercice de 790 075 options de souscription d’actions octroyées aux employés et aux cadres non dirigeants (dont 363 050 attribuées à partir du « Plans d’options de souscription d’actions » (POSA 2016) et 427 025 à partir du (POSA 2017) en janvier 2021. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 118 511,25 euros et une prime d’émission de 2 082 375,50 euros. •Le 10 mai 2021, l’Offre Globale consistant en une offre publique de 2 850 088 « American Depositary Shares » ou « ADS », chacun représentant deux actions ordinaires (soit 5 700 176 actions ordinaires), et un placement privé simultané de 2 445 000 actions ordinaires en Europe. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 1 221 776,40 euros et une prime d’ émission de 88 375 159,60 euros. Le coût de l’opération sur les capitaux propres d’un montant de 6 760 816,45 euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté en diminution des capitaux propres, •Le 4 octobre 2021, la réduction du capital par voie d’annulation de 4 025 actions ordinaires auto-détenues par la Société à la suite de la résiliation de son contrat de liquidité avec ODDO BHF. Cette émission a généré une réduction du capital social de 603,75 euros. •Le 2 novembre 2021, l’Offre Globale consistant en une offre publique de 354 060 « American Depositary Shares » ou « ADS », chacun représentant deux actions ordinaires (soit 708 120 actions ordinaires), et un placement privé simultané de 4 466 880 actions ordinaires en Europe. Cette émission a généré une augmentation du capital social de 776 250 euros et une prime d’émission de 87 198 750 euros. Le coût de l’opération sur les capitaux propres d’un montant de 6 653 000,90 euros, directement attribuable à l’émission de nouvelles actions, est présenté en diminution des capitaux propres, •En décembre 2021, l’attribution définitive de 32 463 ADP Convertibles gratuites et la conversion de 4115 ADP en 112 074 actions ordinaires nouvelles. Cette opération a généré une augmentation du capital social de 21 063,30 euros en contre partie du compte prime d’émission. Au 31 décembre 2021, le capital était principalement détenu à : •13,02 % par Groupe Grimaud La Corbière SAS ; •8,19 % par Bpifrance Participations SA ; Le reste du capital social est détenu à : •0,11 % par les salariés non mandataires sociaux ; •0,64 % par les membres du directoire ; •0,97 % par les autres personnes privées pour lesquelles la Société a connaissance de l’actionnariat (dont personnes privées Famille GRIMAUD – et - ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance et Financière Grand Champ SAS – ainsi que les membres indépendants du conseil de surveillance, M. James SULAT et Mme Anne-Marie GRAFFIN) ; et •77,07 % par le reste du flottant. Taux calculés en référence à un capital social total de 105 239 085 actions Valneva SE, décomposé en (a) 105 190 223 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, (b) 48 862 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Autres capitaux propres Il n’a été versé aucun dividende au cours de l’exercice 2021. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 327 3.11Subventions d’investissement (En milliers d’euros) Dépt 44 Montant net au 31/12/2021 47 Subvention rapportée au résultat 2022 (4) Diminution de la subvention — MONTANT NET AU 31/12/2022 43 3.12Avances conditionnées (En milliers d’euros) OSEO Vivabio Montant accordé 2 770 Date de l’octroi 26 juin 2009 Réduction de l’aide à hauteur des dépenses effectives (1 307) Montant net au 31/12/2021 971 Retours financiers 94 Remboursement au cours de l’exercice 2022 (411) Montant net au 31/12/2022 654 3.13Provisions pour risques et charges (a)Évolution du poste du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Évolution au cours de la période Évolution au cours de la période Reprises (En milliers d’euros) 1er janvier 2022 Dotation Utilisation Non- utilisation 31 décembre 2022 Litiges — — — — — Risques de change 390 3 601 (390) — 3 601 Indemnités fin de carrière 413 — — (96) 317 Charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions 3 034 — (708) (1 833) 494 Risques divers 2 100 3 125 — — 5 225 Restructuration — — — — — TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 5 937 6 726 (1 098) (1 929) 9 637 •dont exploitation 3 448 — (708) (1 929) 811 •dont financier 390 3 601 (390) — 3 601 •dont exceptionnel 2 100 3 125 — — 5 225 Une provision constituée à hauteur de 2 100 milliers d’euros dans le cadre du litige avec certains anciens actionnaires d’Intercell qui ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013 a été revue à la hausse à 5 225 milliers d’euros, un accord n’étant pas encore intervenu au cours de l’année 2022. Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions est constituée en utilisant le cours de clôture de l’action Valneva au 31 décembre (6,22 euros au 31 décembre 2022). La reprise de 708 milliers d’euros correspond à la part des charges effectivement réglées en 2022, la reprise de 1 833 milliers d’euros correspond à la baisse du cours de l’action au 31 décembre 2022. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 328 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b)Évolution du poste du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 Évolution au cours de la période Reprises (En milliers d’euros) 1er janvier 2021 Dotation Utilisation Non- utilisation 31 décembre 2021 Litiges — — — — — Risques de change 353 37 — — 390 Indemnités fin de carrière 537 — — (123) 413 Charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions 1 620 2 550 (1 135) — 3 034 Risques divers 1 853 247 — — 2 100 Restructuration — — — — — TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 4 363 2 834 (1 135) (123) 5 937 •dont exploitation 2 168 2 550 (1 135) (123) 3 459 •dont financier 353 37 — — 390 •dont exceptionnel 1 840 247 — — 2 088 Une provision constituée à hauteur de 2 100 milliers d’euros dans le cadre du litige avec certains anciens actionnaires d’Intercell qui ont engagé une procédure judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Vienne pour demander une révision du rapport d’échange entre les actions Intercell et Valneva utilisées dans la fusion en 2013 a été maintenue, un accord n’étant pas encore intervenu au cours de l’année 2021. Une provision pour charges sociales dues au titre des paiements fondés sur des actions constituée au 31 décembre 2020 en utilisant le cours de clôture de l’action Valneva au 31 décembre a été maintenue (24,50 euros au 31 décembre 2021). La reprise de 1 135 milliers d’euros représente la provision correspondant aux charges exigibles figurant en dettes sociales au 31 décembre 2021. 3.14Dettes financières 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 Crédit mobilisation CIR (1) Taux variable EURIBOR 1 mois + 1,70 % 3 780 3 737 Concours bancaires courants, soldes créditeurs de banque 17 3 TOTAL 3 797 3 740 (1)Dont intérêts courus : 9 K€. (a)Au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans TOTAL DETTES FINANCIÈRES 3 797 3 797 — — •dont emprunts souscrits dans l’exercice 3 771 •dont emprunts remboursés dans l’exercice 1 362 Les emprunts souscrits dans l’exercice correspondent : •au renouvellement de la mobilisation des CIR 2019 et 2020 ; •à la mobilisation du CIR 2021 auprès de la BPI. Les remboursements des emprunts incluent la mobilisation du CIR 2018. (b)Au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans TOTAL DETTES FINANCIÈRES 3 740 3 740 — — •dont emprunts souscrits dans l’exercice 3 734 •dont emprunts remboursés dans l’exercice 1 426 Les emprunts souscrits dans l’exercice correspondent : •au renouvellement de la mobilisation des CIR 2018 et 2019 ; •à la mobilisation du CIR 2020 auprès de la BPI. Les remboursements des emprunts incluent la mobilisation du CIR 2017. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 329 3.15Fournisseurs et comptes rattachés (a)Au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’exploitation 1 448 1 448 — — Effets à payer — — — — Fournisseur d’exploitation – Factures non parvenues 1 734 1 734 — — TOTAL 3 182 3 182 — — (b)Au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’exploitation 2 202 2 202 — — Effets à payer — — — — Fournisseur d’exploitation – Factures non parvenues 2 073 2 073 — — TOTAL 4 275 4 275 — — 3.16Dettes fiscales et sociales (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 T.V.A. à payer 46 61 Autres impôts et taxes 70 48 Rémunération du personnel 957 937 Charges sociales 677 2 579 TOTAL DES DETTES FISCALES ET SOCIALES (1) 1 749 3 626 (1) à 1 an au plus 1 749 3 626 à plus d’un an et moins de 5 ans — — à plus de 5 ans — — 3.17Autres dettes (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Fournisseurs d’immobilisation 16 41 Autres dettes d’exploitation 4 636 30 579 TOTAL DES AUTRES DETTES 4 652 30 620 Le poste « Autres dettes d’exploitation » comprend principalement le compte courant avec la filiale Valneva Austria GmbH (3 585 milliers d’euros). L’emprunt de 25 millions d’euros avec cette même filiale a été remboursé en 2022. (a)Au 31 décembre 2022 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’immobilisations 16 — — — Autres dettes 4 636 — — — TOTAL 4 652 — — — (b)Au 31 décembre 2021 (En milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Fournisseurs d’immobilisations 41 41 — — Autres dettes 30 579 30 579 — — TOTAL 30 620 30 620 — — 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.18Produits constatés d’avance (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Subvention d’exploitation — — Prestation de recherches et redevances — — TOTAL DES PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE — — 3.19Charges à payer (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 732 2 231 Dettes fiscales et sociales 1 401 1 377 Emprunts et dettes financières 9 3 Autres dettes 25 19 TOTAL DES CHARGES À PAYER (1) 3 167 3 630 (1)Dettes à un an au plus. Note 4 Notes au compte de résultat 4.1Chiffre d’affaires (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Prestations de recherche 26 36 Autres prestations 5 789 3 562 TOTAL 5 815 3 598 (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Ventes en France 339 328 Ventes à l’export 5 476 3 270 TOTAL 5 815 3 598 4.2Production immobilisée (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Frais de développement 0 0 TOTAL 0 0 4.3Subventions d’exploitation (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 CPAM — — TOTAL — — 4.4Autres produits (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Upfront et milestones 3 060 2 389 Gains de change sur créances et dettes d’exploitation 41 26 Autres — 1 TOTAL 3 101 2 416 4.5Reprises sur amortissements, provisions et transferts de charges (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Reprises de provisions pour risques et charges 2 651 123 Transferts de charges d’exploitation 66 25 TOTAL 2 717 148 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 331 4.6Achats et charges externes PRINCIPALES CHARGES (en milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Travaux par tiers divers 1 976 2 849 Honoraires 6 890 7 714 Entretien et réparations 315 319 Prestations administratives 9 251 7 081 Personnel intérimaire — — Frais de recrutement 239 188 Frais de déplacement 449 49 Colloques, séminaires, conférences 109 41 Frais postaux et de télécommunication 54 39 Missions et réceptions 109 23 Locations immobilières 100 40 Charges locatives 24 10 Locations mobilières 13 16 Transport divers 204 114 Publicité, publications, rel.pub 377 171 Documentation 24 22 Primes d’assurance 6 434 6 689 Traitement déchets et ordures 33 43 Gardiennage 10 9 Honoraires formation 46 46 Services bancaires 69 79 Gaz naturel 18 24 Eau 3 3 Électricité 104 94 Cotisations 18 23 TOTAL 26 868 25 686 4.7Impôts et taxes (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts et taxes sur rémunérations 109 69 Formation 71 42 Taxe d’apprentissage 36 24 Autres impôts et taxes/rémunérations FNAL 2 2 Autres impôts et taxes 94 62 Impôts locaux 45 46 CFE – CVAE 2 (5) Contribution Emploi Handicapés 7 4 Retenues à la source 39 14 Autres impôts et taxes 1 3 TOTAL 203 131 4.8Personnel (a)Effectifs Effectif moyen 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Cadres et professions intellectuelles supérieures 41 35 Professions intermédiaires 5 5 Employés 4 5 Ouvriers — — Personnel détachés — — TOTAL 50 46 •Effectif présent au 31 décembre 2022 : 50 salariés dont 48 CDI et 2 CDD. •Effectif présent au 31 décembre 2021 : 48 salariés dont 46 CDI et 2 CDD. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (b)Charges de Personnel (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Salaires et traitements 5 009 3 716 Charges sociales 2 001 3 539 Autres charges de personnel 1 024 100 TOTAL 8 034 7 355 (c)Rémunérations allouées aux membres du directoire et du conseil de surveillance (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Rémunération fixe 487 468 Rémunération variable 356 295 Avantages en nature 37 22 TOTAL MEMBRES DU DIRECTOIRE 880 784 Rémunération fixe (anciennement « Jetons de présence ») 343 275 TOTAL MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 343 275 TOTAL 1 224 1 059 Attributions d’actions gratuites (Actions ordinaires définitivement acquises) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Membres du directoire 285 601 — Membres du conseil de surveillance — — Attributions d’actions gratuites (Actions de préférence convertibles en actions ordinaires définitivement acquises) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Membres du directoire — 14 898 Membres du conseil de surveillance — — Options de souscription d’actions (Nombre d’actions souscrites) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Membres du directoire 330 921 — Membres du conseil de surveillance — — Bons de souscription d’actions (Nombre d’actions souscrites) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Membres du directoire — — Membres du conseil de surveillance 12 500 12 500 (d)Avantages au personnel Hypothèses retenues pour l’évaluation de la provision retraite 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux d’actualisation 3,60 % 1,00 % Taux d’augmentation des salaires 2,50 % 2,00 % Taux de charges sociales cadres 47 %- autres catégories 43 % cadres 47 %- autres catégories 43 % Taux de rotation par tranches d’âge Détaillé ci-dessous Détaillé ci-dessous Agents de maîtrise Cadres Employés Turnover annuel Taux établi par tranche d’âge - 25 ans 18,00 % 21,35 % 3,33 % 25 - 29 ans 18,00 % 21,35 % 3,33 % 30 - 34 ans 9,00 % 10,64 % 1,68 % 35 - 39 ans 9,00 % 10,64 % 1,68 % 40 - 44 ans 3,00 % 3,57 % 0,57 % 45 - 49 ans 3,00 % 3,57 % 0,57 % 50 - 54 ans — % — % — % 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 333 Variation de l’engagement net et réconciliation de la provision (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagement à l’ouverture de la période 413 537 Engagement à la clôture de la période 317 413 Provision à l’ouverture de la période 413 537 Reprise de la période — (172) Dotation / Reprise de la période (96) 48 Provision à la clôture de la période 317 413 4.9Amortissements, provisions et pertes de valeur (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles 231 240 Immobilisations corporelles 641 588 TOTAL IMMOBILISATIONS (A) 872 828 Engagements envers les salariés (96) (123) Provisions pour risques et charges d’exploitation (2 541) 1 414 TOTAL PROVISIONS (B) (2 637) 1 291 TOTAL DES DOTATIONS NETTES HORS ACTIFS COURANTS (C=A+B) (1 765) 2 119 Clients et autres actifs circulants (14) 14 TOTAL ACTIFS (D) (14) 14 TOTAL EXPLOITATION (E=C+D) (1 779) 2 133 Provisions pour perte de change 3 211 37 Dépréciations des comptes courants — — Dépréciations des immobilisations financières (9) (89) TOTAL FINANCIER (F) 3 202 (52) Amortissements exceptionnels des immobilisations (G) — — Dépréciations des immobilisations (H) — — Amortissements dérogatoires des immobilisations (I) — — Autres provisions (J) 3 125 247 TOTAL EXCEPTIONNEL (K=G+H+I+J) 3 125 247 4.10Résultat Financier (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Revenu des VMP et dépôts 192 39 Intérêts des emprunts (48) (38) Intérêts avance remboursable (94) 49 Intérêts des comptes courants 930 173 Dividendes reçus — — Écarts de change 583 737 Pénalités remboursement anticipé — — Dépréciation/reprise des actifs financiers (3 202) 52 RÉSULTAT FINANCIER (1 638) 1 012 4.11Résultat exceptionnel (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net sur cessions 998 — Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises sur immobilisations corporelles — — Dotations aux amortissements et provisions nettes des reprises sur immobilisations incorporelles — — Provisions nettes des reprises sur risques et charges (3 125) (247) Quote-part de subvention virée au résultat 3 3 Divers (15) (9) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (2 138) (253) 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.12Impôts sur les résultats (a)Charges d’impôts Taux effectif d’impôts (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net (28 117) (28 222) Impôt sur le résultat (1 703) (1 774 ) Résultat net avant impôt (29 820) (29 996) TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION — — (b)Déficits fiscaux reportables 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Déficits reportables à l’ouverture de la période 234 872 192 015 Déficits nés au cours de la période 37 180 42 857 Déficits consommés au cours de la période — — Déficits antérieurs utilisés — — Déficits perdus au cours de la période — — DÉFICITS REPORTABLES À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 272 052 234 872 (c)Accroissements et allègements de la dette future d’impôts (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Accroissements (Subventions d’investissements et amortissements dérogatoires) 11 12 Allègements : — — •subventions d’exploitation fiscalisées lors de l’octroi de l’aide — — •plus-values latentes sur OPVCM — — •participation des salariés — — TOTAL DES ACCROISSEMENTS/ALLÈGEMENTS FUTURS 11 12 4.13Résultats par action 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net de base (en euros) (a) (28 116 982) (28 222 330) Nombre moyen d’actions en circulation sur l’exercice (b) 125 646 010 98 766 454 Nombre d’actions cumulées potentielles (c) 145 614 249 111 763 160 Résultat net de base par action (en euros) (a)/(b) (0,22) (0,29) Compte tenu des résultats déficitaires, le résultat dilué est considéré identique au résultat de base. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 335 4.14Autres informations (a)Engagements et passifs éventuels Dettes garanties par des sûretés réelles (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Nantissement matériel — — Nantissement sur titres de participation — — Engagements hors bilan 31 décembre (En milliers d’euros) 2022 2021 ENGAGEMENTS DONNÉS •Engagement sur Emprunt Wilmington/Valneva Austria GmbH (1) 89 181 49 671 •Retours financiers sur avances remboursables OSEO2 (2) 49 143 •Crédit-bail immobilier 1 049 — •Crédit-bail mobilier 41 8 •Lettre de confort envers Valneva GmbH (3) 916 1 711 •Cautionnement solidaire en faveur de VGO Bureaux, bail signé pour les locaux de Valneva France (4) 250 238 •Lettre de confort et garantie envers Valneva Canada Inc. pour un contrat de véhicules 23 38 •Garantie envers Valneva Sweden AB (5) 6 313 8 077 •Garantie envers Valneva Scotland (subvention) (6) 5 322 1 102 •Garantie envers Valneva GmbH pour un contrat de fourniture de vaccins avec le gouvernement britannique (7) — 166 876 TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 103 144 227 865 ENGAGEMENTS REÇUS — — TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS — — (1)Montant de l’emprunt au 31 décembre 2022. (2)Le montant maximal du remboursement des avances remboursables dans le cadre du programme Vivabio a été ramené à 3 millions d’euros en juillet 2015, remboursable jusqu’en 2024, comptabilisé pour un montant de 654 K€ (cf. Note 3.12.). (3)Sur le montant des loyers restant à payer jusqu’au terme du crédit-bail immobilier en 2023. (4)Représentant trois ans de loyer hors taxes et hors charges. (5)Sur le montant des loyers restant à payer jusqu’au terme du crédit-bail immobilier en 2031. (6)Représentant le montant d’une subvention de 4 712 K£ alloué à Valneva Scotland Limited par l’agence de développement économique de l’Écosse « Scottish Enterprise ». (7)Représentant le montant reçu du gouvernement britannique pour financer les investissements. Autres engagements donnés : La société mère du groupe a assuré son soutien financier pendant une période d’au moins 12 mois à compter de la date d’approbation des états financiers pour la période se terminant le 31 décembre 2022 aux filiales Valneva Austria, UK et Scotland. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Passifs éventuels Le litige suivant constitue un passif éventuel car la probabilité de sortie de ressources est faible. En juillet 2016, la Société a reçu une demande de paiement complémentaire avec menace d’action en justice en relation avec l’acquisition de la société Humalys SAS en 2009, opération par laquelle la Société avait acquis une technologie qui a été ensuite combinée avec une autre technologie de découverte d’anticorps et apportée à la société BliNK Biomedical SAS début 2015. Les anciens actionnaires d’Humalys réclament un complément de prix en raison de cette cession. Une décision de première instance dans l'affaire Humalys est maintenant attendue pour le troisième trimestre 2023. La Société, après consultation de ses conseils externes, considère que cette demande n’est pas fondée et que cette procédure judiciaire a peu de chances d’aboutir. Des informations détaillées sur les conséquences financières spécifiques potentielles susceptibles de résulter d’une action en justice couronnée de succès pourraient nuire à la capacité de la Société à défendre ses intérêts en l’espèce et ne sont donc pas fournies. Aucune provision n’est par ailleurs constituée par la Société en ce qui concerne les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites. En effet, la Société prévoit d’émettre des actions nouvelles lors des attributions et souscriptions définitives futures. (b)Informations relatives aux parties liées Les parties liées concernent les relations avec Groupe Grimaud La Corbière SAS et les sociétés du Groupe Grimaud La Corbière (1), la filiale Valneva Austria GmbH (2), la filiale Valneva Canada Inc. (3), la filiale Valneva UK Ltd. (4), la filiale Valneva USA Inc. (5), la filiale Valneva Sweden AB (6), la filiale Valneva France SAS (7) et Bpifrance participations SAS (8). 1.Pour Groupe Grimaud La Corbière SAS et les sociétés du Groupe Grimaud La Corbière, les prestations fournies concernent des opérations courantes : Un contrat de collaboration et de licence de recherche et contrat de mise à disposition de locaux et d’équipement (Projet Vital Meat) signé en 2018 a généré un produit de 200 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022 (56 milliers d’euros figurent dans le poste clients au 31 décembre 2022 et 7 milliers d’euros figurent dans le poste autres dettes pour un dépôt de garantie versé). Un contrat de cession de brevets et de licence signé en mai 2022 a par ailleurs généré un produit de 1 million d’euros figurant dans le poste produits exceptionnels. 2.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er octobre 2020, a été signé entre Valneva SE (l’emprunteur) et sa filiale Valneva Austria GmbH. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR trois mois majoré de 1 %, limité à 25 millions d’euros a été remboursé en juillet 2022.et 83 milliers d’euros ont été facturés en 2022 au titre des intérêts. Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er août 2022, a été signé entre Valneva SE (le prêteur) et sa filiale Valneva Austria GmbH. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 100 millions d’euros et devra être remboursé avant le 1 août 2027. Le montant emprunté représente 70 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 313 milliers d’euros ont été facturés en 2022 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH, effectif à compter du 28 mai 2013, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Valneva SE a refacturé 4 527 milliers d’euros en 2022. Valneva Austria GmbH a refacturé 7 708 milliers d’euros en 2022. Un contrat de licence de brevet entre Valneva SE et Valneva Austria GmbH effectif à compter du 1er janvier 2020 a généré une facturation de 2 000 milliers d'euros en 2022. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 1 518 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 3.Un contrat de prêt, effectif à compter de mars 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Canada Inc. Le montant emprunté, rémunéré au taux CIDOR (aujourd’hui appelé SWESTR) trois mois majoré de 1 %, est limité à 10 millions de dollars canadiens et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025 (l’échéance ayant été prolongée de cinq ans par avenant au contrat signé le 19 février 2020). Le montant emprunté représente 5 181 milliers d’euros (CAD 7,5 millions) au 31 décembre 2022 et 184 milliers d’euros ont été facturés en 2022 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva Canada Inc., effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cette refacturation représente un produit de 123 milliers d’euros pour l’année 2022. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 197 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 4.Un contrat de prêt, effectif à compter du 30 novembre 2015, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. Le montant emprunté, rémunéré au taux LIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 4 millions de livres sterling et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025 (l’échéance ayant été prolongée de cinq ans par avenant au contrat signé le 19 février 2020). Le montant emprunté représente 1 468 milliers d’euros (1,3 millions de livres sterling) au 31 décembre 2022 et 45 milliers d’euros ont été facturés en 2022 au titre des intérêts. Plusieurs accords entre Valneva SE et sa filiale Valneva UK Ltd. encadrent la refacturation de services entre les deux sociétés. Ces refacturations représentent un produit de 99 milliers d’euros et une charge négative de 768 milliers d’euros pour l’année 2022. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 84 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 5.Un accord entre Valneva SE et Intercell USA Inc. (aujourd’hui Valneva USA Inc.), effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 48 milliers d’euros et une charge de 1 131 milliers d’euros pour Valneva SE au titre de l’année 2022. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde créditeur pour le net de 675 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 6.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er octobre 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva Sweden. Le montant emprunté, rémunéré au taux STIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 400 millions de couronnes suédoises (le montant initial de 100 millions ayant été augmenté de 200 millions par avenant au contrat signé le 15 septembre 2021 et augmenté de 100 millions par avenant au contrat signé le 23 mars 2022). Il devra être remboursé avant le 31 octobre 2025. Le montant emprunté représente 35 849 milliers d’euros (SEK 400 millions) au 31 décembre 2022 et 441 milliers d’euros ont été facturés en 2022 au titre des intérêts. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 337 Un accord entre Valneva SE et Valneva Sweden AB, effectif à compter de 2015, encadre la refacturation de services par Valneva SE. Cette refacturation représente un produit de 538 milliers d’euros au titre de l’année 2022. Un avenant à cet accord effectif au 1er janvier 2017 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente une charge de 13 milliers d’euros pour Valneva SE au titre de l’année 2022. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 691 milliers d’euros au 31 décembre 2022). 7.Un contrat de prêt, effectif à compter du 1er avril 2020, a été signé entre Valneva SE et sa filiale Valneva France. Le montant emprunté, rémunéré au taux EURIBOR trois mois majoré de 1 %, est limité à 3 millions d’euros et devra être remboursé avant le 31 janvier 2025. Le montant emprunté représente 800 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et 29 milliers d’euros ont été facturés en 2022 au titre des intérêts. Un accord entre Valneva SE et Valneva France SAS, effectif à compter du 20 février 2019 encadre la refacturation de services entre les deux sociétés. Cette refacturation représente un produit de 218 milliers d’euros au titre de l’année 2022 et une charge de 62 milliers d’euros. Ces factures ont été comptabilisées en compte courant lequel est soldé par un paiement au début de chaque trimestre (solde débiteur pour le net de 174 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Un financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche 2021, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance d’un montant de 80 % du montant des créances cédées a été accordé en novembre 2022 jusqu’au 31 juillet 2023. Le montant emprunté est de 1 419 milliers d’euros. Une commission d’engagement de 0,5 % ainsi que des intérêts au taux EURIBOR 1 MOIS MOYENNE du mois précédent (le taux mentionné est un taux variable décompté à 0 % s’il venait à être négatif) majoré de 1,7 % l’an ont été facturés pour un montant de 8 milliers d’euros au 31 décembre 2022. (En milliers d’euros) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations (1) 166 690 166 690 Prêts — — CRÉANCES Créances clients et comptes rattachés 57 Autres créances 119 870 40 712 DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 419 — Fournisseurs et comptes rattachés — — Autres dettes 4 611 30 560 PRODUITS D’EXPLOITATION Chiffre d’affaires 7 753 3 413 Autres produits 152 — Produits financiers 1 012 279 CHARGES D’EXPLOITATION Autres achats et charges externes 11 116 9 508 CHARGES FINANCIÈRES Intérêts et charges assimilées 91 107 PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits des cessions d'actifs 1 000 — (1)Cf. Note 3.3. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (c)Capital de la Société Valneva SE après exercice des différents instruments dilutifs au 31 décembre 2022 Structure de l’actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actions détenues () Actionnaires Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS (**) 13 704 831 — 9,90 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,90 Deep Track Capital 10 513 265 — 7,60 Bpifrance Participations SA 9 521 701 — 6,88 Membres du directoire Total membres du directoire 886 397 — 0,64 M. Franck GRIMAUD 513 055 — 0,37 M. Thomas LINGELBACH 219 347 — 0,16 M. Frédéric JACOTOT 153 995 — 0,11 M. Peter BÜHLER — — — M. Juan Carlos JARAMILLO — — — Mme Dipal PATEL — — — Salariés non mandataires sociaux 151 735 — 0,11 Actions autodétenues () 124 322 20 514 0,10 Autres personnes privées 978 535 — 0,71 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 — 0,52 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 — 0,02 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 Autre capital flottant 92 916 421 — 67,15 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 346 968 20 514 100 TOTAL 138 367 482 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (**)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. () 124 322 actions ordinaires autodétenues suite à la fusion Vivalis / Intercell en 2013. 20 514 actions de préférence autodétenues suite au rachat des ADPC (Actions de préférence convertibles en actions ordinaires) du plan 8 (POSA 2015). Ces actions de préférence ont été annulées le 4 janvier 2023. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 339 Nombre d’actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre () Actionnaires Options de souscription d’actions BSA Actions ordinaires gratuites ADP Convertibles gratuites Groupe Grimaud La Corbière SAS () — — — — Pfizer Inc. — — — — Deep Track Capital — — — — Bpifrance Participations SA — — — — Membres du directoire Total membres du directoire 790 236 — 768 061 — M. Franck GRIMAUD 103 921 — 197 315 — M. Thomas LINGELBACH 313 930 — 288 382 — M. Frédéric JACOTOT 103 921 — 197 315 — M. Peter BÜHLER 134 232 — 56 285 — M. Juan Carlos JARAMILLO 134 232 — 28 764 — Mme Dipal PATEL — — — — Salariés non-mandataires sociaux 4 912 212 — 625 056 — Actions autodétenues — — — — Autres personnes privées 77 166 — 94 550 — Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () — — — — Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT — — — — Mme Anne-Marie GRAFFIN — — — — Autre capital flottant — — — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 5 779 614 — 1 487 667 — TOTAL 7 267 281 ()Les parités de conversion des différents instruments dilutifs sont définies comme suit : –Options de souscription d’actions : s’agissant du plan 7, une option donne droit à l’obtention d’1,099617653 action ordinaire Valneva SE (puis arrondi à l’unité supérieure pour chacun des bénéficiaires), tandis que pour les plans 8,9, 10, 11, 12 et 12 bis, une option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Structure de l’actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires Valneva SE % Groupe Grimaud La Corbière SAS () 13 704 831 9,41 Pfizer Inc. 9 549 761 6,56 Deep Track Capital 10 513 265 7,22 Bpifrance Participations SA 9 521 701 6,54 Membres du directoire Total membres du directoire 2 444 694 1,68 M. Franck GRIMAUD 814 291 0,56 M. Thomas LINGELBACH 821 659 0,56 M. Frédéric JACOTOT 455 231 0,31 M. Peter BÜHLER 190 517 0,13 M. Juan Carlos JARAMILLO 162 996 0,11 Mme Dipal PATEL 0 0 Salariés non-mandataires sociaux 5 689 003 3,91 Actions autodétenues 124 322 0,09 Autres personnes privées 1 150 251 0,79 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 0,49 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 0,02 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 Autre capital flottant 92 916 421 63,81 TOTAL 145 614 249 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 341 (d)Filiales et participations FILIALES (PLUS DE 50 %) Capital Quote-part (2) Valeur brute des titres Prêts, avances (4) Chiffre d’affaires (6) Dénomination Capitaux propres (1) Dividendes (3) Valeur nette des titres Cautions (5) Résultat (7) Valneva Austria GmbH (8) € 10 070 000 100,00 % 147 876 224 € € 0 € 325 748 142 € 191 496 858 0 € 147 876 224 € € 0 € (115 915 920) Vaccines Holdings Sweden AB (8) SEK 50 000 100,00 % € 9 813 136 € 0 SEK 0 SEK 210 325 857 0 € € 9 813 136 € 0 SEK (32 500) Valneva Canada Inc. (8) CAD 1 000 100,00 % € 731 € 5 181 347 CAD 25 879 831 CAD 4 451 698 0 € € 731 CAD 0 CAD 1 276 435 Valneva UK Ltd. (8) GBP 100 100,00 % € 136 € 1 468 114 GBP 8 670 642 GBP 1 019 049 0 € € 136 € 0 GBP 673 768 Valneva France SAS (8) € 1 000 100,00 % € 1 000 € 800 000 € 7 950 896 €( 256 626) 0 € € 1 000 € 0 € 841 532 PARTICIPATIONS (MOINS DE 50 %) Capital Quote-part (2) Valeur brute des titres Prêts, avances (4) Chiffre d’affaires (6) Dénomination Capitaux propres (1) Dividendes (3) Valeur nette des titres Cautions (5) Résultat (7) BliNK Biomedical SAS € 2 192 459 48,90 % € 8 998 528 € 0 € 265 981 € 2 152 011 € 0 € 2 124 446 € 0 € 212 197 (1)Capitaux propres = capitaux propres autres que résultat et capital social. (2)Quote-part = quote-part de capital détenue par Valneva au 31/12/2022. (3)Dividendes = dividendes encaissés par Valneva en 2022. (4)Prêts, avances = prêts, avances financières, comptes courants associés. (5)Cautions = encours des cautionnements donnés par Valneva. (6)Chiffre d’affaires = chiffre d’affaires hors taxes. (7)Résultat = résultat net comptable du dernier exercice. (8)Données 2022 format IFRS. (e)Risques de marché Risques liés aux taux d’intérêt La Société est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme. Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation existantes au niveau de la Société. Les liquidités sont en outre principalement investies dans des comptes courants offrant une grande qualité de signature (cf. Note 3.7.). La Société s’est par ailleurs endettée afin de financer ses investissements et pour soutenir la recherche et développement. Le montant des dettes financières d’emprunt au 31 décembre 2022 s’élève à 3 797 milliers d’euros à taux variables fondés sur l’EURIBOR un mois (cf. Note 3.14.). Risques liés aux devises La Société est peu exposée au risque de change du dollar US ou de toute autre devise. Ainsi la Société n’a pris, à ce stade de son développement, aucune disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société suivra l’évolution de son exposition au risque de change en fonction de l’évolution de sa situation. La stratégie de la Société est d’utiliser l’euro comme devise principale dans le cadre de la signature de contrats. Cependant, la Société pourrait éventuellement souscrire des contrats de couverture de change dans le futur, si le besoin apparaissait, et si les risques étaient jugés significatifs. (f)Événements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.2.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (Exercice clos le 31 décembre 2022) À l’Assemblée Générale VALNEVA SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VALNEVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit Notre réponse Évaluation des titres de participation (notes 2.10 et 3.3 « Immobilisations financières », 4.9 « Amortissements, provisions et pertes de valeur» et 4.14 (d) « Autres informations - Filiales et participations » de l’annexe) La valeur nette comptable des titres de participation de Valneva s’élève à 159 825 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation du montant de cette différence est enregistrée. Comme indiqué dans la note 2.10 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des participations est déterminée par référence à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels ou sur les quotes‑parts de situation nette des entités détenues. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de la Société et car la détermination de leur valeur d’inventaire, en particulier concernant la valeur d’utilité, nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations par la direction présentant un degré élevé d’incertitudes. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation telles que décrites dans la note 2.10 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation retenus. Nous avons analysé la cohérence des prévisions avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché. Enfin, nous avons également examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 343 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VALNEVA par votre assemblée générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 11e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16e année, dont 10 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit et de gouvernance Nous remettons au comité d’audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER 4 Comptes annuels au 31 décembre 2022 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 345 Informations sur la Société et son capital 5.1 Capital social 348 5.1.1 Montant du capital social 348 5.1.2 Actions non représentatives du capital 348 5.1.3 Rachat d’actions par la Société 348 5.1.4 Capital potentiel 350 5.1.5 Capital autorisé 356 5.1.6 Historique du capital social 356 5.1.7 Capital social faisant l’objet d’un nantissement 360 5.1.8 Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 360 5.2 Principaux actionnaires 361 5.2.1 Répartition du capital social 361 5.2.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce 362 5.2.3 Évolution de l’actionnariat sur les trois derniers exercices 362 5.2.4 Pacte d’actionnaire 362 5.2.5 Contrôle de la Société 362 5.2.6 Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle 362 5.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux 362 5.2.8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 362 5.3 Statuts de la Société 363 5.3.1 Objet social (Article 3 des statuts) 363 5.3.2 Administration de la Société 363 5.3.3 Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts) 364 5.3.4 Modification des droits des actionnaires 365 5.3.5 Assemblées Générales 365 5.3.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société 367 5.3.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) 367 5.3.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (Article 9 des statuts) 367 5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l’exercice 368 5.5 Informations sur les participations 368 5.6 Conventions réglementées 369 5.6.1 Liste des conventions réglementées 369 5.6.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 380 5.6.3 Opérations entre parties liées 387 5.6.4 Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 387 5.7 Salariés 387 5.7.1 Proportion de l’actionnariat salarié au sein du capital de la Société 387 5.7.2 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 389 5.7.3 Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 389 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 347 5.1 Capital social 5.1.1 Montant du capital social Une description du capital social ainsi que de la structure de l’actionnariat Valneva SE au 31 décembre 2022 figure à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2022 » du présent URD (1). À titre de comparaison avec les données précitées, il est à noter qu’au 31 décembre 2021, le capital social de Valneva SE s’élevait à la somme de 15 785 862,75 euros. Il était alors composé d’un nombre total d’actions s’élevant à 105 239 085, divisées en : •105 190 223 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune ; et •48 862 actions de préférence convertibles en actions ordinaires (ADP Convertibles), également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. Ces actions étaient toutes entièrement libérées. Le nombre de droits de vote théoriques correspondant (incluant les droits de vote suspendus, tels que les droits de vote associés aux actions autodétenues, ainsi que les droits de vote double) s’élevait à 127 844 322. Le nombre de droits de vote nets s’élevait quant à lui à 127 720 000. 5.1.2 Actions non représentatives du capital À la date de dépôt du présent URD, il n’existe aucun titre non représentatif de capital (émis ou à émettre). 5.1.3 Rachat d’actions par la Société (a) Autorisations de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité Le lecteur est invité à se référer à la Section « Autorisations de programmes de rachat et d’annulation d’actions de la Société en cours de validité » du présent URD (2). (b) Programme de rachat mis en œuvre au titre d’un contrat de liquidité L’Assemblée Générale de la Société en date du 23 juin 2021 a autorisé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, et ce, pour une durée de 18 mois (résolution no 10). Dès lors, au cours de l’exercice 2021, Valneva SE a réalisé des opérations sur ses propres actions, au moyen d’un contrat de liquidité conclu avec la société Oddo BHF dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la Société. Ce contrat de liquidité a néanmoins fait l’objet d’une résiliation par Valneva à effet du 11 juin 2021, la liquidité des titres de la Société s’étant améliorée (3). * Dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et de la mise en œuvre de son contrat de liquidité, Valneva SE a procédé, entre le 1er janvier 2021 et le 11 juin 2021 inclus, à l’achat de 102 749 actions ordinaires de la Société et à la vente de 120 724 actions ordinaires de la Société, à un prix moyen pondéré d’achat de 9,285 euros par action (prix moyen pondéré en 2020 : 4,5824 euros) et à un prix moyen pondéré de vente de 9,6328 euros par action (prix moyen pondéré en 2020 : 4,59 euros). Valneva SE n’a versé aucun frais de négociation. Au 11 juin 2021, suite à la fin de son contrat de liquidité, la Société détenait en propre 4 025 actions ordinaires Valneva SE (soit 0,004 % du capital social (4), contre 0,2 % au 31 décembre 2020), dont la valeur en référence au cours de clôture du 11 juin 2021 s’élevait à 46 690 euros (603,75 euros en valeur nominale (5)). Ces 4 025 actions ordinaires ont été annulées le 4 octobre 2021, sur décision du directoire de la Société (6). (c) Actions auto-détenues au titre du « Droit de Retrait » mis en œuvre lors de la fusion du 28 mai 2013 avec la société Intercell AG Au 31 décembre 2021, la Société détenait en propre 124 322 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 euro. La détention de ces actions résulte de la combinaison (a) d’une opération de rachat d’actions liée à la fusion opérée en mai 2013 avec la société Intercell AG et au droit dit de « retrait » offert à cette occasion à ses actionnaires, et (b) de la mise en œuvre concomitante des modalités de rémunération de cette fusion, telles que définies à l’article 3 du Traité de fusion en date du 16 décembre 2012. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. Section 2.7.1. (2)Cf. Section 2.7.8.2. (3)Cf. Section 1.1.2 (dd) du présent URD. (4)Taux calculé en référence à un capital social total de 99 908 938 actions Valneva SE, décomposé en (a) 99 888 424 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (5)La valeur nominale d’une action ordinaire Valneva SE s’élevant à 0,15 euro. (6)Cf. Section 1.1.2 (dd) du présent URD. Mise en œuvre du Droit de Retrait Conformément à la législation autrichienne alors en vigueur, les actionnaires de la société Intercell AG qui, lors de l’Assemblée au cours de laquelle ils ont été invités à exprimer leur position sur l’opération de fusion proposée, se sont opposés aux résolutions relatives à l’approbation de cette fusion et du Traité y afférent, ont pu bénéficier d’un droit dit de « retrait » consistant en une compensation financière qui leur serait versée par la société absorbante Vivalis en échange de leurs actions Intercell. Cette compensation financière a été fixée au prix de 1,69 euro par action Intercell existante, soit une compensation potentielle globale plafonnée à 6 994 572 euros (pour un nombre total de 4 138 800 actions Intercell). La société Erste Group Bank AG a été désignée en tant que séquestre afin que, lors de la réalisation de la fusion, celle-ci : •reçoive les actions détenues par les actionnaires Intercell sortants ; •reçoive les actions ordinaires et les actions de préférence Valneva SE nouvelles auxquelles les actionnaires sortants d’Intercell auraient eu droit s’ils n’avaient pas exercé leur Droit de Retrait ; •vende ces actions ordinaires et actions de préférence nouvelles à Valneva SE à un prix égal ou supérieur au montant de la compensation financière offerte en lieu et place desdites actions ordinaires nouvelles et actions de préférence ; •reçoive le produit de la vente des actions ordinaires et des actions de préférence nouvelles à Valneva SE ; •tire le cas échéant, sur la garantie bancaire mise en place à titre de sûreté, le montant total de la compensation financière demandée par les actionnaires sortants d’Intercell ; et •verse la compensation financière. Au moment de la fusion, Valneva SE a dû racheter près de 382 529 actions ordinaires d’actionnaires sortants Intercell, dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 7 mars 2013. Application des modalités de rémunération de la fusion, telles que définies au Traité de fusion En contrepartie de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, les dispositions du Traité de fusion prévoyaient que les actionnaires Intercell reçoivent lors de la fusion, en échange de leurs actions, des actions ordinaires ainsi que des actions de préférence nouvellement émises par la société absorbante, dont la quantité serait définie suivant un rapport d’échange calculé en fonction de la valorisation des actions de chaque entité partie à l’opération. Le rapport d’échange proposé aux actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée dans le cadre de la fusion a été fixé à 13 actions ordinaires et 13 actions de préférence nouvelles de la société absorbante, pour 40 actions de la société absorbée. Valneva SE ayant acquis près de 382 529 actions ordinaires Intercell à la suite de la mise en œuvre du Droit de Retrait des actionnaires sortants Intercell, la Société s’est ainsi vue octroyer un total de 124 322 actions ordinaires Valneva SE (ainsi que 124 322 actions de préférence Valneva SE (7)). (d) Rachat des actions de préférence liées au programme Pseudomonas Conformément aux dispositions statutaires en vigueur de mai 2013 à mai 2020 (8), et tel qu’annoncé par communiqués de presse en date des 2 juin 2016, 29 mai 2020 et 11 juin 2020 (9), les actions de préférence Valneva SE (ISIN FR0011472943) émises en 2013 dans le cadre de la fusion avec la société Intercell AG (10) ont été rachetées à leur valeur nominale de 0,01 euro par action de préférence en juin 2020, le Groupe ne s’attendant plus à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché du vaccin Pseudomonas dans le délai de sept ans qui avait été fixé (et qui aurait conduit à la conversion de ces actions de préférence en actions ordinaires à l’issue de ce délai). (e) Rachat des actions de préférence convertible en actions ordinaires Suite à une décision du directoire en date du 28 novembre 2022, conformément à l’article 13.3 (iv) des statuts, Valneva SE a racheté l’ensemble des 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires à leur valeur nominale le 27 décembre 2022, en vue de leur annulation en date du 4 janvier 2023. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 349 (7)Ces actions de préférence ayant toutefois fait l’objet d’un rachat et d’une annulation : cf. Section 5.1.3 (d) du présent URD. (8)Article 13.3, paragraphes 3 à 5. (9)https://valneva.com/media/press-releases/?lang=fr (10)Cf. Paragraphe précédent, intitulé « Application des modalités de rémunération de la fusion, telles que définies au Traité de fusion ». 5.1.4 Capital potentiel (a) Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société » du présent URD (11). (b) Programmes d’attribution gratuite d’actions (actions ordinaires et ADP Convertibles) Le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Historique des plans d’actions gratuites de la Société » du présent URD (12). (c) Bons de souscription d’actions S’agissant d’une description du plan de bons de souscription d’actions émis par le directoire de la Société le 15 décembre 2017, le lecteur est invité à se référer au paragraphe « Bons de souscription d’actions » du présent URD (13). (d) Informations sur le capital de la Société après exercice des différents instruments dilutifs Structure de l’actionnariat Valneva SE avant exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actions détenues () Actionnaires Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS (*) 13 704 831 — 9,90 Deep Track Capital 10 513 265 — 7,60 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,90 Bpifrance Participations SA 9 521 701 — 6,88 Membres du directoire Total membres du directoire 886 397 — 0,64 M. Franck GRIMAUD 513 055 — 0,37 M. Thomas LINGELBACH 219 347 — 0,16 M. Frédéric JACOTOT 153 995 — 0,11 M. Peter BÜHLER — — — M. Juan Carlos JARAMILLO — — — Mme Dipal PATEL — — — Salariés non mandataires sociaux 151 735 — 0,11 Actions autodétenues () 124 322 20 514 0,10 Autres personnes privées 978 535 — 0,71 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 — 0,52 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 — 0,02 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 Autre capital flottant 92 916 421 — 67,15 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 346 968 20 514 100 TOTAL 138 367 482 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (**)La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. () Les actions autodétenues par la Société se composent de (a) 124 322 actions ordinaires autodétenues suite à la fusion Vivalis / Intercell en 2013, et (b) 20 514 actions de préférence autodétenues suite au rachat des ADPC du plan 8 (POSA 2015). 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (11)Cf. Section 2.6.2.1 (c). (12)Idem. (13)Cf. Section 2.6.2.2 (b). AU 28 FÉVRIER 2023 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actions détenues () Actionnaires Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Groupe Grimaud La Corbière SAS () 13 704 831 — 9,91 Deep Track Capital 10 513 265 — 7,60 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,90 Bpifrance Participations SA 9 521 701 — 6,88 Membres du directoire Total membres du directoire 886 397 — 0,64 M. Franck GRIMAUD 513 055 — 0,37 M. Thomas LINGELBACH 219 347 — 0,16 M. Frédéric JACOTOT 153 995 — 0,11 M. Peter BÜHLER — — — M. Juan Carlos JARAMILLO — — — Mme Dipal PATEL — — — Salariés non mandataires sociaux 151 735 — 0,11 Actions autodétenues 124 322 — 0,09 Autres personnes privées 975 408 — 0,71 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 — 0,52 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 — 0,02 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 Autre capital flottant 92 919 548 — 67,16 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 346 968 — 100 TOTAL 138 346 968 100 ()Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 351 Nombre d’actions ordinaires à émettre sur exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Instruments dilutifs Actions ordinaires à émettre (*) Actionnaires Options de souscription d’actions BSA Actions ordinaires gratuites ADP Convertibles gratuites Groupe Grimaud La Corbière SAS () — — — — Deep Track Capital — — — — Pfizer Inc. — — — — Bpifrance Participations SA — — — — Membres du directoire Total membres du directoire 790 236 — 768 061 — M. Franck GRIMAUD 103 921 — 197 315 — M. Thomas LINGELBACH 313 930 — 288 382 — M. Frédéric JACOTOT 103 921 — 197 315 — M. Peter BÜHLER 134 232 — 56 285 — M. Juan Carlos JARAMILLO 134 232 — 28 764 — Mme Dipal PATEL — — — — Salariés non-mandataires sociaux 4 912 212 — 625 056 — Actions autodétenues — — — — Autres personnes privées 77 166 — 94 550 — Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () — — — — Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT — — — — Mme Anne-Marie GRAFFIN — — — — Autre capital flottant — — — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 5 779 614 — 1 487 667 — TOTAL 7 267 281 (*)Les parités de conversion des différents instruments dilutifs sont définies comme suit pour les options de souscription d’actions : •plan 7, une option donne droit à l’obtention d’1,099617653 action ordinaire Valneva SE (puis arrondi à l’unité supérieure pour chacun des bénéficiaires) ; •plans 8,9, 10, 11, 12 et 12 bis, une option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 AU 28 FÉVRIER 2023 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) I Instruments dilutifs Nombre d’actions ordinaires à émettre () Actionnaires Options de souscription d’actions BSA Actions ordinaires gratuites ADP Convertibles gratuites Groupe Grimaud La Corbière SAS () — — — — Deep Track Capital — — — — Pfizer Inc. — — — — Bpifrance Participations SA — — — — Membres du directoire Total membres du directoire 790 236 — 768 061 — M. Franck GRIMAUD 103 921 — 197 315 — M. Thomas LINGELBACH 313 930 — 288 382 — M. Frédéric JACOTOT 103 921 — 197 315 — M. Peter BÜHLER 134 232 — 56 285 — M. Juan Carlos JARAMILLO 134 232 — 28 764 — Mme Dipal PATEL — — — — Salariés non-mandataires sociaux 4 782 462 — 625 056 — Actions autodétenues — — — — Autres personnes privées 86 166 — 94 550 — Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () — — — — Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT — — — — Mme Anne-Marie GRAFFIN — — — — Autre capital flottant — — — — SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 5 658 864 — 1 487 667 — TOTAL 7 146 531 ()Les parités de conversion des différents instruments dilutifs sont définies comme suit pour les options de souscription d’actions : •plan 7, une option donne droit à l’obtention d’1,099617653 action ordinaire Valneva SE (puis arrondi à l’unité supérieure pour chacun des bénéficiaires) ; • plans 8,9, 10, 11, 12 et 12 bis, une option donne droit à l’obtention d’1 action ordinaire Valneva SE. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 353 Structure de l’actionnariat Valneva SE après exercice ou attribution définitive, et le cas échéant, conversion, des instruments dilutifs AU 31 DÉCEMBRE 2022 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires Valneva SE % Groupe Grimaud La Corbière SAS () 13 704 831 9,41 Deep Track Capital 10 513 265 7,22 Pfizer Inc. 9 549 761 6,56 Bpifrance Participations SA 9 521 701 6,54 Membres du directoire Total membres du directoire 2 444 694 1,68 M. Franck GRIMAUD 814 291 0,56 M. Thomas LINGELBACH 821 659 0,56 M. Frédéric JACOTOT 455 231 0,31 M. Peter BÜHLER 190 517 0,13 M. Juan Carlos JARAMILLO 162 996 0,11 Mme Dipal PATEL 0 0 Salariés non-mandataires sociaux 5 689 003 3,91 Actions autodétenues 124 322 0,09 Autres personnes privées 1 150 251 0,79 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 0,49 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 0,02 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 Autre capital flottant 92 916 421 63,81 TOTAL 145 614 249 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 AU 28 FÉVRIER 2023 (À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ) Actionnaires Actions ordinaires Valneva SE % Groupe Grimaud La Corbière SAS () 13 704 831 9,42 Deep Track Capital 10 513 265 7,23 Pfizer Inc. 9 549 761 6,56 Bpifrance Participations SA 9 521 701 6,54 Membres du directoire Total membres du directoire 2 444 694 1,68 M. Franck GRIMAUD 814 291 0,56 M. Thomas LINGELBACH 821 659 0,56 M. Frédéric JACOTOT 455 231 0,31 M. Peter BÜHLER 190 517 0,13 M. Juan Carlos JARAMILLO 162 996 0,11 Mme Dipal PATEL 0 — Salariés non-mandataires sociaux 5 559 253 3,82 Actions autodétenues 124 322 0,09 Autres personnes privées 1 156 124 0,79 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 0,49 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 0,02 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 0,01 Autre capital flottant 92 919 548 63,87 TOTAL 145 493 499 100,00 ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 355 5.1.5 Capital autorisé Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Délégations en matière d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites en cours de validité » et « Autres délégations en cours de validité » du présent URD (14). 5.1.6 Historique du capital social Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 15/05/2020 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 12 mai 2020 •Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 92 136 052 actions Valneva SE Dont : •90 926 423 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; •17 836 719 actions de préférence d’une valeur nominale de 0,01 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 820 407,74 € 29/05/2020 Réduction de capital par annulation de titres en date du 29 mai 2020 •Annulation de 17 836 719 actions de préférence Valneva SE d’une valeur nominale de 0,01 € chacune •Réduction de capital en nominal : 178 367,19 € 90 946 937 actions Valneva SE Dont : •90 926 423 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 642 040,55 € 29/07/2020 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 27 juillet 2020 •Création de 4 875 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 19 110,00 € (dont 731,25 € de nominal et 18 378,75 € de prime d’émission) 90 951 812 actions Valneva SE Dont : •90 931 298 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 642 771,80 € 31/08/2020 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 25 août 2020 •Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 90 954 937 actions Valneva SE Dont : •90 934 423 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 643 240,55 € 01/12/2020 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 26 novembre 2020 •Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission). 90 958 062 actions Valneva SE Dont : •90 937 548 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 643 709,30 € 10/12/2020 Augmentation de capital par apport en numéraire en date des 4, 7 et 9 décembre 2020 •Création de 12 500 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 32 175 € (dont 1 875 € de nominal et 30 300 € de prime d’émission) 90 970 562 actions Valneva SE Dont : •90 950 048 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 645 584,30 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 356 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (14)Cf. Sections 2.7.8.1 et 2.7.8.3. Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 27/01/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions (en date du 22 janvier 2021) et d’options de souscription d’actions (entre le 18 et 25 janvier 2021) •Création de 793 200 actions ordinaire Valneva SE d’une valeur de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 2 208 930,50 € (dont 118 980 € de nominal et 2 089 950,50 € de prime d’émission) 91 763 762 actions Valneva SE Dont : •91 743 248 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 13 764 564,30 € 06/05/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire •Création de 7 082 762 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 77 910 382 € (dont 1 062 414,30 € de nominal et 76 847 967,70 € de prime d’émission) 98 846 524 actions Valneva SE Dont : •98 826 010 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 826 978,60 € 07/05/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire •Création de 1 062 414 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 11 686 554 € (dont 159 362,10 € de nominal et 11 527 191,90 € de prime d’émission) 99 908 938 actions Valneva SE Dont : •99 888 424 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 986 340,70 € 26/08/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 19 août 2021 •Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 99 912 063 actions Valneva SE Dont : •99 891 549 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 986 809,45 € 03/09/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 2 septembre 2021 •Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 99 915 188 actions Valneva SE Dont : •99 894 674 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 987 278,20 € 04/10/2021 Réduction de capital par annulation de titres •Annulation de 4 025 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Réduction de capital en nominal : 603,75 € 99 911 163 actions Valneva SE Dont : •99 890 649 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 14 986 674,45 € 28/10/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire •Création de 4 500 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 76 500 000 € (dont 675 000 € de nominal et 75 825 000 € de prime d’émission) 104 411 163 actions Valneva SE Dont : •104 390 649 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 661 674,45 € 30/10/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire •Création de 675 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 11 475 000 € (dont 101 250 € de nominal et 11 373 750 € de prime d’émission) 105 086 163 actions Valneva SE Dont : •105 065 649 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 762 924,45 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 357 Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 09/12/2021 Augmentation de capital par apport en numéraire en date des 6, 7 et 8 décembre 2021 •Création de 12 500 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 32 175 € (dont 1 875 € de nominal et 30 300 € de prime d’émission) 105 098 663 actions Valneva SE Dont : •105 078 149 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 764 799,45 € 15/12/2021 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission •Création de 32 463 ADP Convertibles Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Augmentation de capital en nominal : 4 869,45 € 105 131 126 actions Valneva SE Dont : •105 078 149 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •52 977 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 769 668,90 € 22/12/2021 Augmentation de capital par suite de la conversion d’ADP Convertibles gratuites, à effet du 16 décembre 2021 •Création de 112 074 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Augmentation nette de capital en nominal : 16 193,85 € 105 239 085 actions Valneva SE Dont : •105 190 223 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •48 862 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 785 862,75 € 11/01/2022 Augmentation de capital par suite de la conversion d’ADP Convertibles gratuites, à effet des 3 et 4 janvier 2022 •Création de 772 070 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Augmentation nette de capital en nominal : 111 558.30 € 105 982 807 actions Valneva SE Dont : •105 962 293 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 15 897 421,05 € 26/01/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions (en date du 21 janvier 2022) et d’options de souscription d’actions (entre le 4 et 11 janvier 2022) •Création de 1 179 516 actions ordinaire Valneva SE d’une valeur de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 3 917 031,12 € (dont 176 927,40 € de nominal et 3 740 103,72 € de prime d’émission) 107 162 323 actions Valneva SE Dont : •107 141 809 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 074 348,45 € 25/02/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 4 février 2022 •Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 107 165 448 actions Valneva SE Dont : •107 144 934 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 074 817,20 € 25/03/2022 Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission •Création de 636 648 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Augmentation de capital en nominal : 95 497,20 € 107 802 096 actions Valneva SE Dont : •107 781 582 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 16 170 314,40 € 19/06/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire •Création de 9 549 761 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 90 627 231,89 € (dont 1 432 464,15 € de nominal et 89 194 767,74 € de prime d’émission) 117 351 857 actions Valneva SE Dont : •117 331 343 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 17 602 778,55 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 358 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Date de la décision Opération Nombre d’actions au capital Capital social après opération 29/09/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire •Création de 21 000 000 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 102 900 000 € (dont 3 150 000 € de nominal et 99 750 000 € de prime d’émission) 138 351 857 actions Valneva SE Dont : •138 331 343 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 752 778,55 € 31/10/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 21 octobre 2022 •Création de 3 125 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 8 043,75 € (dont 468,75 € de nominal et 7 575 € de prime d’émission) 138 354 982 actions Valneva SE Dont : •138 334 468 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 753 247,30 € 01/12/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date du 30 novembre 2022 •Création de 6 250 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 16 087,50 € (dont 937,50 € de nominal et 15 150 € de prime d’émission) 138 361 232 actions Valneva SE Dont : •138 340 718 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 754 184,80 € 23/12/2022 Augmentation de capital par apport en numéraire en date des 8 et 10 décembre 2022 •Création de 6 250 actions ordinaires Valneva SE d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Montant total versé à la Société : 16 087,50 € (dont 937,50 € de nominal et 15 150 € de prime d’émission) 138 367 482 actions Valneva SE Dont : •138 346 968 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune ; et •20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 755 122,30 € 04/01/2023 Réduction de capital par annulation de titres •Annulation de 20 514 actions de préférence convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,15 € chacune •Réduction de capital en nominal : 3 077,10€ 138 346 968 actions Valneva SE Dont : •138 346 968 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,15 € chacune. 20 752 045,20 € 5 Informations sur la Société et son capital Capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 359 5.1.7 Capital social faisant l’objet d’un nantissement Actionnaire dont les titres font l'objet d'un nantissement Bénéficiaire du nantissement Nombre d’actions ordinaires Valneva nanties Date de départ du nantissement – Date de mainlevées Date d’échéance du nantissement Condition de levée du nantissement % de capital nanti de Valneva SE () Groupe Grimaud La Corbière SAS Nantissement initialement donné au bénéfice du pool bancaire de l’actionnaire et d’obligataires EURO-PP dans le cadre d’un crédit syndiqué. Suite au remboursement anticipé du crédit en faveur du pool bancaire en 2018, le nantissement ne subsiste à ce jour qu’au profit des obligataires EURO- PP. 3 284 779 22/05/2014 Nantissement en vigueur aussi longtemps que les bénéficiaires disposent de créances à l’encontre de l’actionnaire au titre des EURO-PP. 2,37 1 644 798 19/12/2014 1,19 48 989 06/02/2015 0,03 419 892 30/04/2015 0,30 (5 398 458) (mainlevée sur actions nanties) 30/06/2015 (3,90) 7 389 162 30/06/2015 5,34 167 513 17/08/2015 0,12 640 046 08/09/2015 0,46 1 178 279 08/10/2015 0,85 (1 155 822) (mainlevée sur actions nanties) 15/12/2015 (0,83) 983 276 11/02/2016 0,71 2 902 376 23/06/2016 2,10 1 600 000 01/10/2018 1,16 (4 500 000) (mainlevée sur actions nanties) 01/02/2019 (3,25) SOUS-TOTAL 9 204 830 6,65 Groupe Grimaud La Corbière SAS Nantissement donné au bénéfice du pool bancaire de l’actionnaire dans le cadre d’un crédit syndiqué. 4 500 000 01/02/2019 Nantissement en vigueur aussi longtemps que les bénéficiaires disposent de créances à l’encontre de l’actionnaire au titre du contrat syndiqué. 3,25 SOUS-TOTAL 4 500 000 3,25 TOTAL 13 704 830 9,90 ()Taux calculé en référence à un capital social total de 138 367 482 actions Valneva SE, décomposé en (a) 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune, et (b) 20 514 actions de préférence convertibles, également d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. 5.1.8 Ajustements sur titres de capital ou sur valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Aucun ajustement sur titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société n’a été effectué sur l’exercice 2022. 5 Informations sur la Société et son capital Capital social 360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.2 Principaux actionnaires 5.2.1 Répartition du capital social STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT VALNEVA SE – DROITS DE VOTE AU 28 FÉVRIER 2023 (à la fin des heures ouvrables, à la connaissance de la Société) Actions détenues (*) Actionnaires Actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires % Droits de vote (bruts ou théoriques) % Groupe Grimaud La Corbière SAS () 13 704 831 — 9,91 27 409 661 17,04 Bpifrance Participations SA 9 521 701 — 6,88 16 978 486 10,56 Deep Track Capital 10 513 265 — 7,60 10 513 265 6,54 Pfizer Inc. 9 549 761 — 6,90 9 549 761 5,94 Membres du directoire Total membres du directoire 886 397 — 0,64 1 373 866 0,85 M. Franck GRIMAUD 513 055 — 0,37 973 944 0,61 M. Thomas LINGELBACH 219 347 — 0,16 235 125 0,15 M. Frédéric JACOTOT 153 995 — 0,11 164 797 0,10 M. Peter BÜHLER — — — — — M. Juan Carlos JARAMILLO — — — — — Mme Dipal PATEL — — — — — Salariés non-mandataires sociaux 151 735 — 0,11 246 584 0,15 Actions autodétenues 124 322 — 0,09 — — Autres personnes privées 975 408 — 0,71 1 839 825 1,14 Dont Personnes privées Famille GRIMAUD (en ce compris M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance) et Financière Grand Champ SAS () 713 708 — 0,52 1 378 618 0,86 Dont Membres indépendants du conseil de surveillance M. James SULAT 30 367 — 0,02 54 484 0,03 Mme Anne-Marie GRAFFIN 14 250 — 0,01 22 250 0,01 Autre capital flottant 92 919 548 — 67,16 92 919 548 57,77 SOUS-TOTAL PAR CATÉGORIE 138 346 968 — 100,00 160 830 996 100,00 TOTAL 138 346 968 100,00 160 830 996 100,00 (*)Les pourcentages indiqués au sein du tableau sont calculés en référence à un capital social total de 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. ()La société Groupe Grimaud La Corbière SAS, les actionnaires membres de la famille GRIMAUD et la société Financière Grand Champ SAS constituent ensemble le Groupe Familial Grimaud. Pour information, le nombre d’actions au nominatif bénéficiant d’un droit de vote double au 28 février 2022 s’élève à 22 608 350, soit 16,34 % du capital social (1). Le nombre total de voix résultant des titres nominatifs éligibles au droit de vote double est donc de 45 216 700, soit 32,68 % des droits de vote totaux (2). À noter : une description de la structure de l’actionnariat Valneva SE ainsi que des droits de vote au 31 décembre 2022 figure par ailleurs au sein de la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2022 » du présent URD (3). 5 Informations sur la Société et son capital Principaux actionnaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 361 (1)Taux calculé en référence à un capital social total de 138 346 968 actions ordinaires (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune. (2)Taux calculé en référence à 160 955 318 droits de vote (bruts ou théoriques) de la Société au 28 février 2023. (3)Cf. Section 2.7.1. 5.2.2 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont la Société a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi pour l’exercice 2022, inclus au présent URD (4). 5.2.3 Évolution de l’actionnariat sur les trois derniers exercices Le lecteur est invité à se référer à la Section « Structure du capital de la Société au 31 décembre 2022 » du présent URD (5). 5.2.4 Pacte d’actionnaire Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de droits de vote » du présent URD (6). 5.2.5 Contrôle de la Société À la date de dépôt du présent URD, aucun actionnaire ne détient directement ou indirectement le contrôle de la Société (au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce) ou une participation égale ou supérieure à la minorité de blocage (33 1/3 % des droits de vote totaux de la Société). 5.2.6 Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société – Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Restrictions relatives au droit de vote double » et « Accords conclu par Valneva qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société » du présent URD (7). 5.2.7 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux – Description de ces droits de contrôle spéciaux Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 2022, inclus au présent URD (8). 5.2.8 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Le lecteur est invité à se référer à la Section du même intitulé, au sein du Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 2022, inclus au présent URD (9). 5 Informations sur la Société et son capital Principaux actionnaires 362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (4)Cf. Section 2.7.3. (5)Cf. Section 2.7.1. (6)Cf. Section 2.7.6. (7)Cf. Section 2.7.2.1 (a) et 2.7.9. (8)Cf. Section 2.7.4. (9)Cf. Section 2.7.5. 5.3 Statuts de la Société 5.3.1 Objet social (Article 3 des statuts) La Société a pour objet, en France et dans tous pays : •la recherche et développement dans le domaine de la biomédecine et de la pharmacologie ; •l’exploitation commerciale de brevets et de savoir- faire ; •le commerce de produits de toutes natures et la fourniture de services dans le domaine du traitement des données et des technologies de l’information ; •la production, le contrôle et la commercialisation de tous produits, services et programmes de recherche ayant des applications dans la santé de l’homme et de l’animal utilisant les technologies de la biologie moléculaire et cellulaire et toutes les techniques qui s’y rattachent ; •la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités en France et à l’étranger ; •et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation, la réalisation ou le développement. 5.3.2 Administration de la Société (a) Directoire Le lecteur est invité à se référer à la Section « Règles de fonctionnement du directoire » du présent URD (1). (b) Conseil de surveillance Le lecteur est invité à se référer à la Section « Règles de fonctionnement du conseil de surveillance » du présent URD (2). 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 363 (1)Cf. Section 2.1.3 (a). (2)Cf. Section 2.1.3 (b). 5.3.3 Droits et obligations attachées aux Actions (Article 13 des statuts) 1.Chaque action donne le droit à la participation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. 2.Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. 3.La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. 4.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 5.Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. 6.Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double prévu ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. 7.Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, à compter de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. 5.3.4 Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société 364 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.3.5 Assemblées Générales (a) Nature des Assemblées (Article 24 des statuts) Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’Actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des Actions de cette catégorie et toutes autres décisions prévues par la loi ou les statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. (b) Convocation et réunion des Assemblées Générales (Article 25 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le directoire ou, à défaut, par le conseil de surveillance ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité social et économique en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. La Société est tenue, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, de publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis de réunion contenant les mentions prévues par les textes en vigueur. La convocation des Assemblées Générales est réalisée par l’insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur. Lorsqu’une Assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première, dans les délais prévus par les lois ou règlements en vigueur, et l’avis de convocation rappelle la date de première convocation et reproduit l’ordre du jour. (c) Ordre du jour (Article 26 des statuts) L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. En cas d’existence d’un Comité social et économique, celui-ci peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour d’une Assemblée. Ces projets de résolution doivent être communiqués aux actionnaires et sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’Assemblée. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. (d) Admission aux Assemblées – Pouvoirs (Article 27 des statuts) Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées sur justification de leur identité, leur participation à l’Assemblée est cependant subordonnée : •pour les propriétaires d’Actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le deuxième jour précédant la date de réunion de l’Assemblée ; •pour les propriétaires d’Actions Ordinaires au porteur, à la délivrance d’une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l’inscription en compte des titres au plus tard le deuxième jour précédant la date de la réunion de l’Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’État, et dont il peut par ailleurs obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. Un actionnaire peut également voter par procuration, conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, et ainsi se faire représenter soit par un autre actionnaire justifiant d’un mandat, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, soit par toute autre personne physique ou morale de son choix (et ce, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-40, R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce). 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 365 En cas d’existence d’un Comité social et économique au sein de la Société, deux de ses membres désignés par le Comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. Les actionnaires peuvent, sur décision du directoire, participer aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation de l’Assemblée. Sur décision du directoire, les actionnaires peuvent accéder et recourir au formulaire de procuration ou de vote à distance sous format électronique, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. (e) Tenue de l’Assemblée – Bureau – Procès-Verbaux (Article 28 des statuts) Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un membre du conseil spécialement délégué à cet effet. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial, le cas échéant sous forme électronique, conformément aux lois et règlements en vigueur. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par les lois et règlements en vigueur, le cas échéant sous forme électronique. (f) Quorum – Vote (Article 29 des statuts) Le quorum est calculé sur l’ensemble des Actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des Actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des Actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le quatrième jour avant la date de l’Assemblée. Sous réserve du droit de vote double évoqué à l’article 13.2 des statuts, le droit de vote attaché aux Actions Ordinaires de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, ou encore donner mandat dans les conditions de l’article 27 des statuts, en ce compris, sur décision du directoire, par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur applicable. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, y compris Internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. (g) Assemblée Générale Ordinaire (Article 30 des statuts) L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du directoire et qui n’ont pas pour objet de modifier les statuts. L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le nombre d’actions prévus par les lois ou règlements en vigueur. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix valablement exprimées par les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus. (h) Assemblée Générale Extraordinaire (Article 31 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société Anonyme. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’Actions régulièrement effectué. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d’actions prévus par les lois ou règlements en vigueur. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société 366 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. L’abstention et le vote blanc ou nul est exclu des voix exprimées. Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c’est-à-dire celles appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et celui de la majorité les actionnaires qui participent aux Assemblées Générales Extraordinaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication comme détaillé ci-dessus. (i) Assemblées spéciales (Article 32 des statuts) S’il existe plusieurs catégories d’Actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des Actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des Actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation ou sur deuxième convocation, le nombre d’actions prévus par les lois ou règlements en vigueur de la catégorie concernée. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d’Actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication comme détaillé ci-dessus et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. (j) Droit de communication des actionnaires (Article 33 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. 5.3.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société Le lecteur est invité à se référer à la Section « Accords ou éléments susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société ; Accords qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas d’un tel changement de contrôle » du présent URD (3). 5.3.7 Franchissement de seuils (Article 12 des statuts) S’agissant des dispositions statutaires applicables en matière de franchissement de seuils, le lecteur est invité à la Section « Obligation d’information liée aux franchissements de seuils » du présent URD (4). 5.3.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (Article 9 des statuts) Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modifications de son capital. Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent donc simplement être modifiés dans les conditions prévues par la loi. 5 Informations sur la Société et son capital Statuts de la Société DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 367 (3)Cf. Section 5.2.6. (4)Cf. Section 2.7.2.1 (b). 5.4 Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l’exercice Dénomination sociale Valneva. Lieu et numéro d’immatriculation, identifiant LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 422 497 560. Son identifiant LEI est le 969500DIVIP5VKNW4948. Date de constitution et durée Le code NAF de la Société (Établissement principal) est 72.11Z – Recherche et développement en biotechnologie. La Société a été constituée le 7 avril 1999 pour une durée fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt- dix-neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 6 avril 2098. Siège social, forme juridique et législation applicable, site internet Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Téléphone : +33 (0) 2 28 07 37 10 Valneva est une Société Européenne à directoire et conseil de surveillance, régie notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce. Site internet (1) : www.valneva.com Événements importants dans le développement de l’activité de l’émetteur Le lecteur est invité à se référer aux Sections « Événements marquants du Groupe au cours de l’exercice 2022 », « Événements récents », « Description des activités du Groupe » et « Évolution prévisible et perspectives du Groupe » du présent URD (2). 5.5 Informations sur les participations Le lecteur est invité à se référer à la Section « Description des participations détenues par Valneva SE » du présent URD (3), ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022 (4). 5 Informations sur la Société et son capital Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l’exercice 368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel, à moins que ces informations n’y soient incorporées par référence. (2)Cf Sections 1.1.2, 1.1.3, 1.3 et 1.4.4. (3)Cf. Section 1.2.2 (c). (4)Cf. Note 15 des annexes aux comptes consolidés, en Section 4.1.5 du présent URD. 5.6 Conventions réglementées 5.6.1 Liste des conventions réglementées Conventions réglementées autorisées par le conseil de surveillance de la Société et conclues au cours de l’exercice 2022 (1) Financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche avec Bpifrance Cette convention n’est pas une convention réglementée au sens de l’article L 225-86 du Code de commerce, mais elle a fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil de surveillance du 24 septembre 2022 conformément à la politique de la Société sur les transactions avec des parties liées (Related Person Transactions Policy) qui tient compte des exigences réglementaires américaines en appliquant un seuil de 120 000 dollars même pour les conventions courantes. Bpifrance Participations SA, filiale de Bpifrance, est membre du conseil de surveillance de la Société. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 24 SEPTEMBRE 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Montant : 1 419 000 euros. Durée : Du 17 novembre 2022 au 31 juillet 2023. Objet : Financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance. Quotité : L’encours des avances est limité à 80,00 % du montant des créances cédées, dans la limite du montant autorisé. Conditions financières : Commission d’engagement de 0,50 %. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice -7985,33 Encaissements et/ou règlements (5 195.66) Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. () ()Pas de bénéfice annuel enregistré pour la Société. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 369 (1)Montants en euros – Les charges et règlements apparaissent entre parenthèses. Avenant du 16 novembre 2022 avec Vital Meat Frédéric GRIMAUD est Président du conseil de surveillance de Valneva SE et Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. AVENANT AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 12 OCTOBRE 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société L’avenant susvisé a été conclu dans le but : de mettre à jour les prix de la convention initiale Conditions financières : •location des Locaux listés en Annexe 1 (hors espaces en options) : 4 984,25 € HT/mois, payable d’avance ; •location des Équipements listé en Annexe 2 : 1 868,17 € HT/mois, payable d’avance ; •en cas de location de locaux additionnels : Loyer d’un montant de 25,49 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 27,98/m2/mois pour la partie Laboratoires. Ces montants sont ajustés une fois par an, à compter du 1er octobre 2023 et par la suite à chaque date anniversaire au 1er octobre. Cet ajustement est fondé sur l’indice mensuel du salaire de base dans l’industrie pharmaceutique (« index des salaires mensuels de base pour l’industrie pharmaceutique ») publié par l’Institut national de la statistique et des études économiques. (« Institut national de la statistique et des études économiques ») en comparant l’indice du premier trimestre de l’année civile précédente (comme base) avec l’indice du premier trimestre de l’année civile en cours. En plus de l’ajustement annuel stipulé ci-dessus, en raison de la variation importante des coûts de l’énergie prévue à partir de janvier 2023, Valneva SE émettra le 1er octobre 2023 et par la suite à chaque date anniversaire du 1er octobre, une facture reflétant l’augmentation ou la diminution du coût de l’électricité et du gaz. Le montant facturé est calculé sur la base de la différence entre le coût de l’électricité et du gaz facturé à Valneva SE par les fournisseurs de services publics pour l’année civile en cours et le coût de l’électricité et du gaz effectivement payés par Valneva SE au cours de l’année civile précédente. Vital Meat SAS paiera ou Valneva SE remboursera la différence entre les locaux loués et la surface totale des locaux de Valneva SE. •Paiement du dépôt de garantie conformément à l’article 12.1 de l’entente initiale (telle que modifiée). En cas d’augmentation des loyers mentionnés ci-avant, le dépôt de garantie est augmenté en conséquence. •Frais de Services : un certain nombre de services techniques payants liés aux prestations principales sont proposés à travers cet avenant. Cet avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société afin d’optimiser les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre du contrat initial (). Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 26 231,41 Encaissements et/ou règlements 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. () ()Cf. ci-après la partie « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022 ». ()Pas de bénéfice annuel enregistré pour la Société. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Accord de licence et de cession de droits conclu le 4 mai 2022 entre Vital Meat SAS et Valneva SE Frédéric GRIMAUD est Président du conseil de surveillance de Valneva SE et Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. CONVENTION AUTORISÉE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 21 AVRIL 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Cet accord définit les conditions selon lesquelles (i) Valneva vend et cède son brevet Clean Meat à Vital Meat, (ii) Valneva vend sa lignée cellulaire EBx à Vital Meat, et (iii) Valneva accorde à Vital Meat une licence commerciale exclusive pour une utilisation du Savoir-Faire et des Brevets Valneva dans le domaine des aliments en vue de commercialiser de la viande de culture. Conditions financières : •paiements initiaux et paiements d’étape totalisant 4 millions d’euros ; •Valneva percevra un pourcentage (de 25 % à 75 % selon la situation) des revenus des sous-licences ; •redevance de 3 %. Cette convention remplace le Contrat de collaboration et de licence de recherche signé en 2018 (*) et maximise les chances d’une exploitation rapide de cette technologie de fabrication de viande de culture par une société qui se consacre entièrement à celle-ci. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 1 000 000 Encaissements et/ou règlements 1 000 000 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. () ()Cf. ci-après la partie « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022 ». ()Pas de bénéfice annuel enregistré pour la Société. Convention d’indemnisation au profit des mandataires sociaux Conventions individuelles conclues entre la Société et : •M. Peter BÜHLER, membre du directoire et CFO de la Société (convention signée le 26 avril 2022), •M. James Edward CONNOLLY, membre du conseil de surveillance de la Société (convention signée le 5 juillet 2022). CONVENTIONS AUTORISÉES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SES SÉANCES EN DATE DU 23 MARS 2022 ET 23 JUIN 2022 (2E RÉUNION), RESPECTIVEMENT Objet du contrat – Intérêt pour la Société Aux termes des conventions, la Société s’engage - dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions - à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. Cette convention a été conclue dans l’intérêt de la Société pour les mêmes raisons que celles évoquées au titre des conventions d’indemnisation conclues en 2021 au profit des autres mandataires sociaux, telles qu’autorisées par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 5 mai 2021 (). Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. ()Cf. ci-après la partie « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022 ». 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 371 Management Agreement conclu le 22 mars 2022 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE M. Franck GRIMAUD occupe les fonctions de membre du directoire et Directeur Général de la Société. MANAGEMENT AGREEMENT 2022-2025 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 MARS 2022 Objet du contrat Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD, en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 372 697,37 Encaissements et/ou règlements 592 365,11 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. Management Agreement conclu le 22 mars 2022 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE M. Frédéric JACOTOT occupe les fonctions de membre du directoire et Directeur Juridique & Secrétaire Général de la Société. MANAGEMENT AGREEMENT 2022-2025 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 MARS 2022 Objet du contrat Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 262 090,84 Encaissements et/ou règlements 445 882,96 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. Les conventions de Management Agreements décrites ci-avant ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Avenant 6 au Contrat de collaboration et de licence de recherche conclu avec Vital Meat SAS le 31 mars 2022 Contrat initial conclu avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transféré à Vital Meat SAS (). Groupe Grimaud La Corbière SAS est un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. M. Frédéric GRIMAUD est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière et Président du conseil de surveillance de Valneva SE. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. AVENANT AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 23 MARS 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société L’avenant susvisé a été conclu dans le but de prolonger la durée du Contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) jusqu’au 30 avril 2022. Conditions financières : Versements périodiques inchangés par rapport aux montants définis aux avenants précédents (). Cet avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société en ce qu’il optimise les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre du contrat initial (). Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 60 444.50 Encaissements et/ou règlements 60 444.50 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. ()Cf. ci-après la partie « Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022 ». 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 373 Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022 Conventions réglementées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022 Conventions individuelles conclues entre la Société et : •M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire de la Société (Convention signée le 29 juin 2021) ; •M. Franck GRIMAUD, membre du directoire et Directeur Général de la Société (Convention signée le 13 juillet 2021) ; •M. Frédéric JACOTOT, membre du directoire et Directeur Juridique & Secrétaire Général de la Société (Convention signée le 24 juin 2021) ; •M. Juan Carlos JARAMILLO, membre du directoire et CMO (Convention signée le 6 juillet 2021) ; •M. Frédéric GRIMAUD, Président - Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et Président du conseil de surveillance de Valneva SE (Convention signée le 29 juin 2021) ; •M. James SULAT, Vice-Président du conseil de surveillance de Valneva SE (Convention signée le 25 juin 2021) ; •Mme Anne-Marie GRAFFIN, membre du conseil de surveillance de Valneva SE (Convention signée le 5 juillet 2021) ; •Mme Sharon TETLOW, membre du conseil de surveillance de Valneva SE (Convention signée le 16 juillet 2021) ; •Mme Johanna PATTENIER, membre du conseil de surveillance de Valneva SE (Convention signée le 29 juin 2021). AVENANT AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 23 MARS 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Aux termes des conventions, la Société s’engage – dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions – à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (Assurance RCMS), en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie. Ces conventions ont été conclues dans l’intérêt de la Société en raison des éléments suivants : •suite à l’introduction en bourse de la Société au Nasdaq, les mandataires sociaux s’exposent à des risques significativement accrus de mise en jeu de leur responsabilité civile personnelle (en comparaison avec le niveau de risque découlant de l’application de la loi française). En raison de ces risques supplémentaires, les administrateurs et dirigeants d’autres sociétés cotées aux États-Unis sont généralement indemnisés et/ou assurés ; •la Société considère que le fait d’être cotée au Nasdaq est un facteur clé de succès dans son développement futur, car ce marché affiche généralement les valorisations des sociétés de biotechnologie les plus élevées, ainsi que la plus grande liquidité des actions, offrant alors de meilleures perspectives aux actionnaires de la Société ; •dans ce contexte, l’engagement personnel des mandataires sociaux actuels et futurs est nécessaire à la réalisation des objectifs de la Société, et l’absence d’une protection que la Société pourrait offrir sous forme d’assurance et d’indemnisation pourrait empêcher ces mandataires de poursuivre ou d’accepter leurs fonctions au sein de la Société. En recherchant une couverture d’assurance pour ses mandataires sociaux, la Société a constaté qu’une telle assurance était actuellement extrêmement coûteuse et difficile à obtenir. L’Assurance RCMS que la Société a finalement obtenue inclut une franchise très élevée et ne procure qu’une couverture limitée malgré son coût. La Société en a donc conclu que le fait de pouvoir fournir les indemnisations et avances prévues par les conventions était important, dès lors que cela offre aux mandataires sociaux une protection plus complète que celle résultant de l’Assurance RCMS seule, et que le niveau de protection requis ne pouvait être atteint par aucun autre moyen que par la conclusion de ces conventions. La Société estime que les dispositions de ces conventions sont conformes à l’intérêt social et à celui de ses actionnaires, et que ces dispositions bénéficieront à la Société en favorisant le maintien en fonction et le recrutement de mandataires sociaux. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 0 Encaissements et/ou règlements 0 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 374 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Avenant 1 au Management Agreement 2019-2022 conclu le 4 mars 2021 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE M. Franck GRIMAUD occupe les fonctions de membre du directoire et Directeur Général de la Société. AVENANT AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 JANVIER 2021 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Cet avenant prévoit notamment une indemnisation complémentaire pour le dirigeant en cas de changement de contrôle de la Société avant l’attribution définitive d’instruments financiers d’intéressement à long terme, ainsi que la modification des règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme (indemnité de départ forfaitisée à un an de rémunération fixe, en ce compris la période de préavis). L’avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société car (a) il permet de minimiser l’impact financier pour la Société en cas de révocation du membre du directoire en cours de mandat, et (b) il prévoit que toute indemnité liée à un changement de contrôle de la Société ne soit plus conditionnée à la révocation du mandataire social, permettant ainsi potentiellement une transition en douceur en cas de changement de contrôle. Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. Avenant 1 au Management Agreement 2019-2022 conclu le 4 mars 2021 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE M. Frédéric JACOTOT occupe les fonctions de membre du directoire et Directeur Juridique & Secrétaire Général de la Société. AVENANT AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 15 JANVIER 2021 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Cet avenant prévoit notamment une indemnisation complémentaire pour le dirigeant en cas de changement de contrôle de la Société avant l’attribution définitive d’instruments financiers d’intéressement à long terme, ainsi que la modification des règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme (indemnité de départ forfaitisée à un an de rémunération fixe, en ce compris la période de préavis). L’avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société car (a) il permet de minimiser l’impact financier pour la Société en cas de révocation du membre du directoire en cours de mandat, et (b) il prévoit que toute indemnité liée à un changement de contrôle de la Société ne soit plus conditionnée à la révocation du mandataire social, permettant ainsi potentiellement une transition en douceur en cas de changement de contrôle. Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 375 Avenants 3, 4 et 5 au Contrat de collaboration et de licence de recherche & Avenant 3 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements – Avenants conclus avec Vital Meat SAS en date du 24 mars 2021 (s’agissant des avenants 3 aux contrats), et à effet du 10 juin 2021 et du 31 décembre 2021 (s’agissant respectivement des avenants 4 et 5 au Contrat de collaboration et de licence de recherche) Contrats initiaux conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transférés à Vital Meat SAS (cf. ci-après). Groupe Grimaud La Corbière SAS est un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. M. Frédéric GRIMAUD est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière et Président du conseil de surveillance de Valneva SE. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. AVENANTS 3 ET 4 AU CONTRAT DE COLLABORATION ET DE LICENCE DE RECHERCHE AUTORISÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 23 MARS 2021, AVENANT 5 AU CONTRAT DE COLLABORATION ET DE LICENCE DE RECHERCHE AUTORISÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 22 DÉCEMBRE 2021, ET AVENANT 3 AU CONTRAT DE MISE À DISPOSITION DE LOCAUX ET ÉQUIPEMENTS AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 25 FÉVRIER 2020 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Les avenants susvisés ont été conclus, selon le cas, dans le but de prolonger la durée du Contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) – dans un premier temps jusqu’au 30 juin 2021, puis jusqu’au 31 décembre 2021, et enfin jusqu’au 31 mars 2022 – et dans le but d’étendre la surface des locaux loués par Valneva SE à Vital Meat SAS en vertu du Contrat de mise à disposition de locaux et équipements (CMAD). Conditions financières : (i)au titre du CCLR : Versements périodiques inchangés par rapport aux montants définis aux avenants précédents () ; (ii)au titre du CMAD : Conditions définies au contrat initial inchangées (). Ces avenants ont été conclus dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils optimisent les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre des contrats initiaux (). Par ailleurs, la prolongation du Contrat de collaboration et de licence de recherche jusqu’au 31 mars 2022 permet à Valneva de disposer davantage de temps afin d’étudier les meilleures options pour l’attribution d’une ou plusieurs licences commerciales pour l’utilisation de sa technologie EBx dans le domaine alimentaire. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice au titre des avenants 3,4 et 5 AU CCLR 30 501 Encaissements et/ou règlements au titre des avenants 3,4 et 5 AU CCLR 50 835 Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice au titre de l’avenant 3 au CMAD 56 621,15 Encaissements et/ou règlements au titre de l’avenant 3 au CMAD 69 044,67 Rapport entre le prix des conventions et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. ()Cf. ci-après. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Avenants 1 et 2 au Contrat de collaboration et de licence de recherche & Avenant 2 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus avec Vital Meat SAS à effet respectivement des 25 septembre 2020, 10 décembre 2020 et 15 juin 2020 Contrats initiaux conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transférés à Vital Meat SAS. Groupe Grimaud La Corbière SAS est un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. M. Frédéric GRIMAUD est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière et Président du conseil de surveillance de Valneva SE. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. AVENANTS AUTORISÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SES SÉANCES EN DATE DU 22 SEPTEMBRE 2020 ET DU 9 DÉCEMBRE 2020 (S’AGISSANT DES AVENANTS 1 ET 2 AU CONTRAT DE COLLABORATION ET DE LICENCE DE RECHERCHE), AINSI QUE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 25 FÉVRIER 2020 (S’AGISSANT DE L’AVENANT 2 AU CONTRAT DE MISE À DISPOSITION DE LOCAUX ET ÉQUIPEMENTS) Objet du contrat – Intérêt pour la Société Les avenants susvisés ont été conclus, selon le cas, dans le but de prolonger la durée du Contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) - dans un premier temps jusqu'au 31 décembre 2020, puis dans un second temps jusqu'au 31 mars 2021, et dans le but d'étendre la surface des locaux loués par Valneva SE à Vital Meat SAS en vertu du Contrat de mise à disposition de locaux et équipements (CMAD). Conditions financières : (i)au titre du CCLR : Redevance de licence désormais mensualisée (4 167 € HT/mois) ; autres conditions financières inchangées. (ii)au titre du CMAD : Conditions définies au contrat initial inchangées (cf. ci-après). Ces avenants ont été conclus dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils optimisent les avantages mentionnés pour Valneva SE au titre des contrats initiaux. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice au titre des avenants 1 et 2 au CCLR : 37 220 Encaissements et/ou règlements au titre des avenants 3,4 et 5 au CCLR : 44 180 Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice au titre de l’avenant 2 au CMAD : 23 993,65 Encaissements et/ou règlements au titre de l’avenant 2 au CMAD : 36 914,64 Rapport entre le prix des conventions et le dernier bénéfice annuel de la Société : n/a 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 377 Contrat de collaboration et de licence de recherche & Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus en date du 27 septembre 2018 avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transférés à Vital Meat SAS Contrats ayant fait l’objet de plusieurs avenants (cf. ci-avant) Groupe Grimaud La Corbière SAS est un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. M. Frédéric GRIMAUD est Président-Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière et Président du conseil de surveillance de Valneva SE. Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président-Directeur Général, M. Frédéric GRIMAUD, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS. CONTRATS AUTORISÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 20 SEPTEMBRE 2018 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Le contrat de collaboration et de licence de recherche a pour objet d’évaluer la possibilité d’utiliser les lignées cellulaires aviaires de Valneva SE pour produire des substances nutritionnelles similaires à de la viande, mais d’origine non animale. Selon les termes du contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) et du contrat de mise à disposition de locaux et d’équipement (CMAD) proposés, la Société (i) a accordé à Vital Meat SAS une licence de recherche non exclusive d’une durée de 2 ans pour utiliser la plateforme EBx de Valneva SE (à l’exclusion d’EB66®) et effectuer l’évaluation susmentionnée, (ii) fournit à cet effet une assistance limitée à Vital Meat SAS, et (iii) met à disposition de Vital Meat SAS quelques locaux et certains équipements de recherche. Conditions financières : (i)au titre du CCLR : –Redevance de licence pour un montant de 50 000 € HT/an, et –Somme de 6 000 € HT/mois, versée en contrepartie d’un droit de premier refus pour une licence commerciale. (ii)au titre du CMAD : Loyer d’un montant de 23,70 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 26,10 € HT/m2/mois pour la partie Laboratoires. La conclusion du CCLR et du CMAD s’est effectuée dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils apportent à Valneva SE les avantages suivants : •l’opportunité d’augmenter potentiellement les revenus liés aux lignées cellulaires EB en explorant une nouvelle application, sans investissement financier ; •la rationalisation de l’utilisation des locaux de Nantes, après la réorganisation de la R&D conduite par la Société ; •l’opportunité d’assurer le réemploi d’un salarié dont le poste a été supprimé dans le cadre de la réorganisation R&D. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Management Agreement conclu le 9 juillet 2018 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE M. Franck GRIMAUD occupe les fonctions de membre du directoire et Directeur Général de la Société. MANAGEMENT AGREEMENT 2019-2022 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 28 JUIN 2018 CONVENTION AMENDÉE PAR AVENANT CONCLU EN DATE DU 4 MARS 2021 (CF. CI-AVANT). CETTE CONVENTION A EXPIRÉ À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE JUIN 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck GRIMAUD, en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 397 588,20 Encaissements et/ou règlements 204 896,70 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. Management Agreement conclu le 9 juillet 2018 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva SE M. Frédéric JACOTOT occupe les fonctions de membre du directoire et Directeur Juridique & Secrétaire Général de la Société. MANAGEMENT AGREEMENT 2019-2022 AUTORISÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DANS SA SÉANCE EN DATE DU 28 JUIN 2018 CONVENTION AMENDÉE PAR AVENANT CONCLU EN DATE DU 4 MARS 2021 (CF. CI-AVANT). CETTE CONVENTION A EXPIRÉ À L’ISSUE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE JUIN 2022 Objet du contrat – Intérêt pour la Société Cette convention prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric JACOTOT, en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. Produits et/ou charges comptabilisés pendant l’exercice 316 462,48 Encaissements et/ou règlements 153 152,98 Rapport entre le prix de la convention et le dernier bénéfice annuel de la Société n.a. Les conventions de Management Agreements décrites ci- avant ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Les engagements pris par la Société aux termes de ces conventions, et qui se traduisent en un paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions des dirigeants, contribuent à la stabilité de la direction à long terme, reflètent la volonté d’apporter des solutions équitables en cas de cessation ou changement de fonctions des dirigeants (y compris dans l’optique d’assurer une égalité de traitement) et permettent : •de limiter les coûts résultant de la mise en œuvre d’une résiliation des Managements Agreements ; •d’améliorer la prévisibilité de ces coûts ; et •de limiter les risques de litige. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 379 5.6.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la Société Valneva, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit Impôt recherche avec Bpifrance Cette convention n’est pas une convention réglementée au sens de l’article L. 225-86 du Code de commerce, mais elle a fait l’objet d’une autorisation préalable par votre conseil de surveillance du 24 septembre 2022 conformément à la politique de la Société sur les transactions avec des parties liées (Related Person Transactions Policy) qui tient compte des exigences réglementaires américaines en appliquant un seuil de 120 000 dollars même pour les conventions courantes •Entités contractantes : Valneva et Bpifrance Participations SA, filiale de Bpifrance et membre du conseil de surveillance de votre Société ; •Nature et objet : le financement de créances a été conclu dans le cadre du Crédit Impôt recherche, préalablement domiciliées et cédées au profit de Bpifrance. Le montant de cette convention s’élève à 1 419 000 euros pour une durée allant du 17 novembre 2022 jusqu’au 31 juillet 2023. L’encours des avances est limité à 80,00 % du montant des créances cédées, dans la limite du montant autorisé avec une commission d’engagement de 0,50 % ; •Modalités : La charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre du financement de créances sur le Trésor au titre du Crédit d’Impôt Recherche s’élève à 7 985,33 euros et le montant réglé s’élève à 5 195,66 euros. Avenant du 16 novembre 2022 avec Vital Meat Contrats initiaux conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transférés à Vital Meat SAS. •Entités contractantes : Valneva et Vital Meat ; •Personnes concernées : –Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance de Valneva et Président – Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. –Le Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président – Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS ; •Nature et objet : l’avenant susvisé autorisé par votre conseil de surveillance du 12 octobre 2022 a été conclu dans le but de mettre à jour les prix de la convention initiale avec les conditions financières suivantes : –Location des Locaux listés en Annexe 1 de l’avenant (hors espaces en options) : 4 984,25 € HT/mois, payable d’avance, –Location des Équipements listé en Annexe 2 de l’avenant : 1 868,17 € HT/mois, payable d’avance, –En cas de location de locaux additionnels : Loyer d’un montant de 25,49 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 27,98/m2/mois pour la partie Laboratoires, 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 380 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 –Ces montants sont ajustés une fois par an, à compter du 1er octobre 2023 et par la suite à chaque date anniversaire au 1er octobre. Cet ajustement est fondé sur l’indice mensuel du salaire de base dans l’industrie pharmaceutique (« index des salaires mensuels de base pour l’industrie pharmaceutique ») publié par l’Institut national de la statistique et des études économiques. (« Institut national de la statistique et des études économiques ») en comparant l’indice du premier trimestre de l’année civile précédente (comme base) avec l’indice du premier trimestre de l’année civile en cours, –En plus de l’ajustement annuel stipulé ci-dessus, en raison de la variation importante des coûts de l’énergie prévue à partir de janvier 2023, Valneva émettra le 1er octobre 2023 et par la suite à chaque date anniversaire du 1er octobre, une facture reflétant l’augmentation ou la diminution du coût de l’électricité et du gaz. Le montant facturé est calculé sur la base de la différence entre le coût de l’électricité et du gaz facturé à Valneva par les fournisseurs de services publics pour l’année civile en cours et le coût de l’électricité et du gaz effectivement payés par Valneva au cours de l’année civile précédente. Vital Meat SAS paiera ou Valneva remboursera la différence entre les locaux loués et la surface totale des locaux de Valneva, –Paiement du dépôt de garantie conformément à l’article 12.1 de l’entente initiale (telle que modifiée), –En cas d’augmentation des loyers mentionnés ci- avant, le dépôt de garantie est augmenté en conséquence ; •Frais de Services : un certain nombre de services techniques payants liés aux prestations principales sont proposés à travers cet avenant ; •Modalités : le produit constaté pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’avenant 4 du contrat de Collaboration avec Vital Meat s’élève à 26 231,41 euros et le montant encaissé à 0 euros ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : cet avenant a été conclu dans l’intérêt de votre Société afin d’optimiser les avantages mentionnés pour Valneva au titre du contrat initial. Avenant du 16 novembre 2022 avec Vital Meat •Entités contractantes : Valneva et Vital Meat ; •Personnes concernées : –Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance de Valneva et Président – Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS, –Le Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président – Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS ; •Nature et objet : l’avenant susvisé autorisé par votre conseil de surveillance du 12 octobre 2022 a été conclu dans le but de mettre à jour les prix de la convention initiale avec les conditions financières suivantes : –984,25 € HT/mois, payable d’avance, –Location des Équipements listé en Annexe 2 de l’avenant : 1 868,17 € HT/mois, payable d’avance –En cas de location de locaux additionnels : Loyer d’un montant de 25,49 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 27,98/m2/mois pour la partie Laboratoires. –Ces montants sont ajustés une fois par an, à compter du 1er octobre 2023 et par la suite à chaque date anniversaire au 1er octobre. Cet ajustement est fondé sur l’indice mensuel du salaire de base dans l’industrie pharmaceutique (« index des salaires mensuels de base pour l’industrie pharmaceutique ») publié par l’Institut national de la statistique et des études économiques. (« Institut national de la statistique et des études économiques ») en comparant l’indice du premier trimestre de l’année civile précédente (comme base) avec l’indice du premier trimestre de l’année civile en cours. –En plus de l’ajustement annuel stipulé ci-dessus, en raison de la variation importante des coûts de l’énergie prévue à partir de janvier 2023, Valneva émettra le 1er octobre 2023 et par la suite à chaque date anniversaire du 1er octobre, une facture reflétant l’augmentation ou la diminution du coût de l’électricité et du gaz. Le montant facturé est calculé sur la base de la différence entre le coût de l’électricité et du gaz facturé à Valneva par les fournisseurs de services publics pour l’année civile en cours et le coût de l’électricité et du gaz effectivement payés par Valneva au cours de l’année civile précédente. Vital Meat SAS paiera ou Valneva remboursera la différence entre les locaux loués et la surface totale des locaux de Valneva. –Paiement du dépôt de garantie conformément à l’article 12.1 de l’entente initiale (telle que modifiée). –En cas d’augmentation des loyers mentionnés ci- avant, le dépôt de garantie est augmenté en conséquence. –Frais de Services : un certain nombre de services techniques payants liés aux prestations principales sont proposés à travers cet avenant. •Modalités : le produit constaté pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’avenant 4 du contrat de Collaboration avec Vital Meat s’élève à 26 231,41 euros et le montant encaissé à 0 euros ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : cet avenant a été conclu dans l’intérêt de votre Société afin d’optimiser les avantages mentionnés pour Valneva au titre du contrat initial. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 381 Accord de licence et de cession de droits conclu le 4 mai 2022 entre Vital Meat SAS et Valneva SE •Entités contractantes : Valneva et Vital Meat ; •Personnes concernées : –Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance de Valneva et Président – Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. –Le Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président – Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS ; •Nature et objet : cette convention autorisée par votre conseil de surveillance du 21 avril 2022 définit les conditions selon lesquelles (i) Valneva vend et cède son brevet Clean Meat à Vital Meat, (ii) Valneva vend sa lignée cellulaire EBx à Vital Meat, et (iii) Valneva accorde à Vital Meat une licence commerciale exclusive pour une utilisation du Savoir-Faire et des Brevets Valneva dans le domaine des aliments en vue de commercialiser de la viande de culture. Les conditions financières sont les suivantes : –Paiements initiaux et paiements d’étape totalisant 4 millions d’euros, –Valneva percevra un pourcentage (de 25 % à 75 % selon la situation) des revenus des sous-licences, –Redevance de 3 %. •Modalités : Le produit constaté pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’accord de licence et de cession des droits s’élève à 1 000 000,00 euros et le montant encaissé à 1 000 000,00 euros. •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : cette convention remplace le Contrat de Collaboration et de licence de recherche signé en 2018 et maximise les chances d’une exploitation rapide de cette technologie de fabrication de viande de culture par une société qui se consacre entièrement à celle-ci. Convention d’indemnisation au profit des mandataires sociaux •Entité contractante : Valneva ; •Personnes concernées : –M. Peter Bühler, membre du directoire et CFO de votre Société (convention signée le 26 avril 2022), –M. James Edward Connolly, membre du conseil de surveillance de votre Société (convention signée le 5 juillet 2022). •Nature et objet : Aux termes des conventions autorisées par le conseil de surveillance du 23 mars 2022 et du 23 juin 2022 respectivement, votre Société s’engage - dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions - à indemniser chacun des mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts(es) par l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux, en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie ; •Modalités : aucune charge constatée pour l’exercice 2022 par votre société au titre de cette convention ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : cette convention a été conclue dans l’intérêt de la Société pour les mêmes raisons que celles évoquées au titre des conventions d’indemnisation conclues en 2021 au profit des autres mandataires sociaux, telles qu’autorisées par le conseil de surveillance dans sa séance en date du 5 mai 2021. Management Agreement 2022-2025 conclu le 22 mars 2022 entre M. Franck GRIMAUD et Valneva SE •Entité contractante : Valneva ; •Personne concernée : M. Franck Grimaud, membre du directoire de votre société et Directeur Général de la Société, •Nature et objet : cette convention autorisée par le conseil de surveillance du 15 mars 2022 prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Franck Grimaud, en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant. •Modalités : la charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 372 697,37 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 592 365,11 euros ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : les conventions de Management Agreements ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Management Agreement conclu le 22 mars 2022 entre M. Frédéric Jacotot et Valneva SE •Entité contractante : Valneva ; •Personne concernée : M. Frédéric Jacotot, membre du directoire et Directeur Juridique et Secrétaire Général de votre Société ; •Nature et objet : cette convention autorisée par le conseil de surveillance du 15 mars 2022 prévoit la rémunération et les avantages sociaux de M. Frédéric Jacotot, en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 23 juin 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.Elle comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant ; •Modalités : la charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 262 090,84 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 445 882,96 euros ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : les conventions de Management Agreements ont été conclues dans l’intérêt de la Société en ce que ces contrats contribuent à la stabilité de la direction à long terme, et permettent à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 382 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Avenant 6 au Contrat de collaboration et de licence de recherche conclu avec Vital Meat SAS le 31 mars 2022 Contrat initial conclu avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transféré à Vital Meat SAS. •Entités contractantes : Valneva et Vital Meat ; •Personnes concernées : –Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance de Valneva et Président – Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. –Le Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président – Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS ; •Nature et objet : l’avenant susvisé autorisé par le conseil de surveillance du 23 mars 2022 a été conclu dans le but de prolonger la durée du Contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) jusqu›au 30 avril 2022 ; •Modalités : les versements périodiques restent inchangés par rapport aux montants définis aux avenants précédents. Le produit constaté pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’avenant 6 pour le Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche (CCLR), s’élève à 60 444,50 euros et le montant encaissé à 60 444,50 euros ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : cet avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société en ce qu’il optimise les avantages mentionnés pour Valneva au titre du contrat initial. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article L. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivi au cours de l’exercice écoulé. Conventions d’indemnisation au profit des mandataires sociaux •Entité contractante : Valneva ; •Personnes concernées : –M Thomas Lingelbach, Président du directoire de votre Société (Convention signée le 29 juin 2021), –M. Franck Grimaud, membre du directoire et Directeur Général de votre Société (Convention signée le 13 juillet 2021), –M Frédéric Jacotot, membre du directoire et Directeur Juridique et Secrétaire Général de votre Société (Convention signée le 24 juin 2021), –M. Juan Carlos Jaramillo, membre du directoire et CMO (Convention signée le 6 juillet 2021), –M. Frédéric Grimaud, Président - Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de votre Société, et Président du conseil de surveillance de votre Société (Convention signée le 29 juin 2021), –M James Sulat, Vice-Président du conseil de surveillance de votre Société (Convention signée le 25 juin 2021), –Mme Anne-Marie Graffin, membre du conseil de surveillance de votre Société (Convention signée le 5 juillet 2021), –Mme Sharon Tetlow, membre du conseil de surveillance de votre Société (Convention signée le 16 juillet 2021), –Mme Johanna Pattenier, membre du conseil de surveillance de votre Société (Convention signée le 29 juin 2021) •Nature et objet : aux termes des conventions, autorisées par le conseil de surveillance du 5 mai 2021, la Société s’engage, dans la mesure du possible compte tenu des lois et règlements applicables, et sous réserve des limitations additionnelles prévues par ces conventions, à indemniser chacun de ces mandataires sociaux, dans l’hypothèse où leur responsabilité civile serait mise en cause dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions, en prenant alors en charge certaines dépenses de procédure (le cas échéant, via le versement d’avances) ainsi que les dommages et intérêts à payer qui ne seraient pas couverts par l’Assurance RCMS (en ce compris, notamment, les franchises ou tout montant excédant les plafonds de garantie) ; •Modalités : aucune charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de ces conventions d’assurance et d’indemnisation ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : ces conventions ont été conclues dans l’intérêt de la Société en raison des éléments suivants : –Suite à l’introduction en bourse de la Société au Nasdaq, les mandataires sociaux s’exposent à des risques significativement accrus de mise en jeu de leur responsabilité civile personnelle (en comparaison avec le niveau de risque découlant de l’application de la loi française). En raison de ces risques supplémentaires, les administrateurs et dirigeants d’autres sociétés cotées aux États-Unis sont généralement indemnisés et/ou assurés. –La Société considère que le fait d’être cotée au Nasdaq est un facteur clé de succès dans son développement futur, car ce marché affiche généralement les valorisations des sociétés de biotechnologie les plus élevées, ainsi que la plus grande liquidité des actions, offrant alors de meilleures perspectives aux actionnaires de la Société. Dans ce contexte, l’engagement personnel des mandataires sociaux actuels et futurs est nécessaire à la réalisation des objectifs de la Société, et l’absence d’une protection que la Société pourrait offrir sous forme d’assurance et d’indemnisation pourrait empêcher ces mandataires de poursuivre ou d’accepter leurs fonctions au sein de la Société. En recherchant une couverture d’assurance pour ses mandataires sociaux, la Société a constaté qu’une telle assurance était actuellement extrêmement coûteuse et difficile à obtenir. L’Assurance RCMS que la Société a finalement obtenue inclut une franchise très élevée et ne procure qu’une couverture limitée malgré son coût. La Société en a donc conclu que le fait de pouvoir fournir les indemnisations et avances prévues par les conventions était important, dès lors que cela offre aux mandataires sociaux une protection plus complète que celle résultant de l’Assurance RCMS seule, et que le niveau de protection requis ne pouvait être atteint par aucun autre moyen que par la conclusion de ces conventions. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 383 Avenant 1 au Management Agreement 2019-2022 conclu le 4 mars 2021 entre M. Franck Grimaud et Valneva •Entité contractante : Valneva ; •Personne concernée : M. Franck Grimaud, membre du directoire et Directeur Général de votre Société ; •Nature et objet : ’avenant 1 à la convention de Management (« Management Agreement 2019-2022 »), autorisée par le conseil de surveillance du 15 janvier 2021, prévoit notamment une indemnisation complémentaire pour le dirigeant en cas de changement de contrôle de la Société avant l’attribution définitive d’instruments financiers d’intéressement à long terme, ainsi que la modification des règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non-renouvellement du mandat du dirigeant au terme (indemnité de départ forfaitisée à un an de rémunération fixe, en ce compris la période de préavis) ; •Modalités : aucune charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’avenant 1 ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : l’avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société car (a) il permet de minimiser l’impact financier pour la Société en cas de révocation du membre du directoire en cours de mandat, et (b) il prévoit que toute indemnité liée à un changement de contrôle de la Société ne soit plus conditionnée à la révocation du mandataire social, permettant ainsi potentiellement une transition en douceur en cas de changement de contrôle. Avenant 1 au Management Agreement 2019-2022 conclu le 4 mars 2021 entre M. Frédéric Jacotot et Valneva •Entité contractante : Valneva ; •Personne concernée : M. Frédéric Jacotot, membre du directoire et Directeur Juridique et Secrétaire Général de votre Société ; •Nature et objet : l’avenant 1 à la convention de Management (« Management Agreement 2019-2022 »), autorisée par le conseil de surveillance du 15 janvier 2021, prévoit une indemnisation complémentaire pour le dirigeant en cas de changement de contrôle de la Société avant l’attribution définitive d’instruments financiers d’intéressement à long terme, ainsi que la modification des règles d’indemnisation en cas de résiliation du Management Agreement ou de non- renouvellement du mandat du dirigeant au terme (indemnité de départ forfaitisée à un an de rémunération fixe, en ce compris la période de préavis) ; •Modalités : aucune charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’avenant 1 ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : l’avenant a été conclu dans l’intérêt de la Société car (a) il permet de minimiser l’impact financier pour la Société en cas de révocation du membre du directoire en cours de mandat, et (b) il prévoit que toute indemnité liée à un changement de contrôle de la Société ne soit plus conditionnée à la révocation du mandataire social, permettant ainsi potentiellement une transition en douceur en cas de changement de contrôle. Avenants 3, 4 et 5 au Contrat de collaboration et de licence de recherche & Avenant 3 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements – Avenants conclus avec Vital Meat SAS en date du 24 mars 2021 (s’agissant des avenants 3 aux contrats), et à effet du 10 juin 2021 et du 31 décembre 2021 (s’agissant respectivement des avenants 4 et 5 au Contrat de collaboration et de licence de recherche) Contrats initiaux conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transférés à Vital Meat SAS. •Entités contractantes : Valneva et Vital Meat ; •Personnes concernées : –Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance de Valneva et Président – Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. –Le Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président – Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS ; •Nature et objet : les avenants 3, 4 et 5 au Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche (CCLR), autorisés par le conseil de Surveillance en date du 23 mars 2021 (avenants 3 et 4) et du 22 décembre 2021 (avenant 5) ont été conclus, dans le but de prolonger la durée du Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche (CCLR) – dans un premier temps jusqu’au 30 juin 2021, puis jusqu’au 31 décembre 2021 et enfin jusqu’au 31 mars 2022. L’avenant 3 au Contrat de Mise À Disposition de Locaux et équipements (CMAD), a été conclu le 24 mars 2021 et autorisé par le conseil de Surveillance en date du 25 février 2020, dans le but d’étendre la surface des locaux loués par la Société à Vital Meat SAS. •Modalités : le produit constaté pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’avenant 3, 4 et 5 pour le Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche (CCLR), s’élève à 30 501,00 euros et le montant encaissé à 50 835,00 euros. Le produit constaté pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de l’avenant 3 pour le Contrat de Mise À Disposition de locaux et d’équipement (CMAD), s’élève à 56 621,15 euros et le montant encaissé à 69 044,67 euros ; •Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour la Société : ces avenants ont été conclus dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils optimisent les avantages mentionnés pour le Société au titre des contrats initiaux. Par ailleurs, la prolongation du Contrat de Collaboration et de Licence de Recherche (CCLR) jusqu’au 31 mars 2022 permet à la Société de disposer davantage de temps afin d’étudier les meilleures options pour l’attribution d’une ou plusieurs licences commerciales pour l’utilisation de sa technologie EBx dans le domaine alimentaire. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 384 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Avenants 1 et 2 au Contrat de collaboration et de licence de recherche & Avenant 2 au Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus avec Vital Meat SAS à effet respectivement des 25 septembre 2020, 10 décembre 2020 et 15 juin 2020 Contrats initiaux conclus avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transférés à Vital Meat SAS. •Entités contractantes : Valneva et Vital Meat ; •Personnes concernées : –Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance de Valneva et Président – Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. –Le Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président – Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS ; •Nature et objet : les avenants susvisés ont été conclus, selon le cas, dans le but de prolonger la durée du Contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) - dans un premier temps jusqu’au 31 décembre 2020, puis dans un second temps jusqu’au 31 mars 2021, et dans le but d’étendre la surface des locaux loués par Valneva SE à Vital Meat SAS en vertu du Contrat de mise à disposition de locaux et équipements (CMAD) ; •Modalités : les conditions financières au titre du CCLR tiennent compte désormais d’une redevance de licence mensualisée (4 167 € HT/mois). Les autres conditions financières restent inchangées ; •Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour la Société : ces avenants ont été conclus dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils optimisent les avantages mentionnés pour le Société au titre des contrats initiaux. Contrat de collaboration et de licence de recherche & Contrat de mise à disposition de locaux et équipements, conclus en date du 27 septembre 2018 avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (aujourd’hui Groupe Grimaud La Corbière SAS), puis transférés à Vital Meat SAS Contrats ayant fait l’objet de plusieurs avenants (cf. ci- avant) •Entités contractantes : Valneva et Vital Meat ; •Personnes concernées : –Frédéric Grimaud, Président du conseil de surveillance de Valneva et Président – Directeur Général de Groupe Grimaud La Corbière SAS. –Le Groupe Grimaud La Corbière, représentée par son Président – Directeur Général, M. Frédéric Grimaud, est Président personne morale de sa filiale Vital Meat SAS ; •Nature et objet : le contrat de collaboration et de licence de recherche a pour objet d’évaluer la possibilité d’utiliser les lignées cellulaires aviaires de Valneva SE pour produire des substances nutritionnelles similaires à de la viande, mais d’origine non animale. Selon les termes du contrat de collaboration et de licence de recherche (CCLR) et du contrat de mise à disposition de locaux et d’équipement (CMAD) proposés, la Société (i) a accordé à Vital Meat SAS une licence de recherche non exclusive d’une durée de 2 ans pour utiliser la plateforme EBx de Valneva SE (à l’exclusion d’EB66®) et effectuer l’évaluation susmentionnée, (ii) fournit à cet effet une assistance limitée à Vital Meat SAS, et (iii) met à disposition de Vital Meat SAS quelques locaux et certains équipements de recherche. •Modalités : –Conditions financières au titre du CCLR : redevance de licence pour un montant de 50 000 € HT/an, et versement d’une somme de 6 000 € HT/mois, en contrepartie d’un droit de premier refus pour une licence commerciale. –Conditions financières au titre du CMAD : loyer d’un montant de 23,70 € HT/m2/mois pour la partie Bureaux et de 26,10 € HT/m2/mois pour la partie Laboratoires. •Motifs justifiant de l’intérêt de ces conventions pour la Société : la conclusion du CCLR et du CMAD s’est effectuée dans l’intérêt de la Société en ce qu’ils apportent à Valneva SE les avantages suivants : –l’opportunité d’augmenter potentiellement les revenus liés aux lignées cellulaires EB en explorant une nouvelle application, sans investissement financier ; –la rationalisation de l’utilisation des locaux de Nantes, après la réorganisation de la R&D conduite par la Société ; –l’opportunité d’assurer le réemploi d’un salarié dont le poste a été supprimé dans le cadre de la réorganisation R&D. Management Agreement conclu le 9 juillet 2018 entre M. Franck Grimaud et Valneva •Entité contractante : Valneva ; •Personne concernée : M. Franck Grimaud, membre du directoire et Directeur Général de votre Société ; •Nature et objet : la convention de Management (« Management Agreement 2019-2022 »), autorisée par le conseil de surveillance du 28 juin 2018, et amendée par avenant conclu en date du 4 mars 2021, prévoit la rémunération et les avantages sociaux de Monsieur Franck GRIMAUD en qualité de membre du directoire et Directeur Général, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette convention comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant ; •Modalités : la charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 397 588,20 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 204 896,70 euros. •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : cette convention de Management Agreement a été conclue dans l’intérêt de la Société en ce que ce contrat contribue à la stabilité de la direction à long terme, et permet à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Les engagements pris par la Société aux termes de cette convention et qui se traduit en un paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions des dirigeants, contribue à la stabilité de la direction à long terme, reflète la volonté d’apporter des solutions équitables en cas de cessation ou changement de fonctions des dirigeants (y compris dans l’optique d’assurer une égalité de traitement) et permet : de limiter les coûts résultant de la mise en œuvre d’une résiliation du Management Agreement, d’améliorer la prévisibilité de ces coûts et de limiter les risques de litige. 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 385 Management Agreement conclu le 9 juillet 2018 entre M. Frédéric JACOTOT et Valneva •Entité contractante : Valneva ; •Personne concernée : M. Frédéric Jacotot, membre du directoire et Directeur Juridique et Secrétaire Général de la Société ; •Nature et objet : la convention de Management (« Management Agreement 2019-2022 »), autorisée par le conseil de surveillance du 28 juin 2018, et amendée par avenant conclu en date du 4 mars 2021, prévoit la rémunération et les avantages sociaux de Monsieur Frédéric JACOTOT en qualité de membre du directoire et Directeur Juridique de la Société, à compter de la fin de l’Assemblée Générale Mixte convoquée le 27 juin 2019, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cette convention comprend par ailleurs certains engagements de la Société pour le paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions du dirigeant ; •Modalités : la charge constatée pour l’exercice 2022 par votre Société, au titre de cette convention, s’élève à 316 462,48 euros et le montant versé au cours de l’exercice à 153 152,98 euros ; •Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société : cette convention de Management Agreement a été conclue dans l’intérêt de la Société en ce que ce contrat contribue à la stabilité de la direction à long terme, et permet à la Société d’être dirigée par des leaders internationaux reconnus, avec une formation, de l’expérience et des compétences variées, capables de soutenir la croissance future du Groupe Valneva, conformément à sa stratégie. Les engagements pris par la Société aux termes de cette convention et qui se traduit en un paiement d’indemnités ou la fourniture d’avantages en cas de cessation ou changement de fonctions des dirigeants, contribue à la stabilité de la direction à long terme, reflète la volonté d’apporter des solutions équitables en cas de cessation ou changement de fonctions des dirigeants (y compris dans l’optique d’assurer une égalité de traitement) et permet : de limiter les coûts résultant de la mise en œuvre d’une résiliation du Management Agreement, d’améliorer la prévisibilité de ces coûts et de limiter les risques de litige. Fait à Neuilly-sur-Seine et Bordeaux, le 30 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric MAZILLE Deloitte & Associés Stéphane LEMANISSIER 5 Informations sur la Société et son capital Conventions réglementées 386 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.6.3 Opérations entre parties liées Le lecteur est invité à se reporter aux informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions sur les parties liées, au sein des Annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022 (2). Le lecteur est également invité à se référer aux informations fournies au sein des comptes sociaux établis pour l’exercice 2022 (3). 5.6.4 Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Le lecteur est invité à se référer à la Section « Conventions conclues directement ou par personne interposée entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce » du présent URD (4). 5.7 Salariés 5.7.1 Proportion de l’actionnariat salarié au sein du capital de la Société Au 31 décembre 2022, l’ensemble du personnel salarié de la Société inscrit au nominatif détenait un total de 151 735 actions ordinaires Valneva SE (ISIN FR0004056851) d’une valeur nominale de 0,15 euro chacune (soit 0,11 % du capital de la Société). Pour une description détaillée des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites bénéficiant aux salariés au 31 décembre 2022, le lecteur est invité à se référer à la Section « Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites » du présent URD (5). Par ailleurs, le lecteur est invité à se référer aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022 (6), s’agissant d’une description des plans d’actions fictives bénéficiant à des salariés. (a) Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société en 2022 à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2022, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie par la Société à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva. Le Directoire de la Société a consenti : •un plan no 12 (2022 SLG SOP) d’options de souscription d’actions en date du 10 octobre 2022 pour un montant total de 369 515 options attribuées aux salariés non mandataires sociaux ; •un plan no 12 bis (POSA 2022) d’options de souscription d’actions en date du 10 octobre 2022 pour un montant total de 2 154 500 options attribuées aux salariés non mandataires sociaux. Levées d’options de souscription ou d’achat d’actions effectuées en 2022 par des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2022, les salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva ont exercé un total de 804 963 options de souscription d’actions de la Société, donnant lieu à l’émission d’un nombre équivalent d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE, comme suit : •Plan d’options de souscription d’actions no 7 - Tranche 1, en date du 2 octobre 2013 (POSA 2013) : 446 425 actions ordinaires souscrites au prix unitaire de 2,919 € par exercice de 405 918 options ; •Plan d’options de souscription d’actions no 8 - Tranche 1, en date du 27 juillet 2015 (POSA 2015) : 378 845 actions ordinaires souscrites au prix de 3,92 € par exercice de 378 845 options •Plan d’options de souscription d’actions no 9 - Tranche 1, en date du 7 octobre 2016 (Valneva 2016) : 20 200 actions ordinaires souscrites au prix de 2,71 € par exercice de 20 200 options. 5 Informations sur la Société et son capital Salariés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 387 (2)Cf. Note 34 des annexes aux comptes consolidés, en Section 4.1.5 du présent URD. (3)Cf. Note 4.14 (b), en Section 4.2.4. (4)Cf. Section 2.5. (5)Cf. Section 2.6.2.1 (c). (6)Cf. Note 23, en Section 4.1.5 du présent URD. INFORMATIONS RELATIVES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE Options de souscription d’actions consenties par la Société en 2022 aux 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Nombre total d’options attribuées Prix moyen pondéré (en euros) Plan n° 12 (2022 SLG SOP) Plan n° 12 bis (POSA 2022) 315 885 6,47 190 885 125 000 Options de souscription d’actions de la Société levées en 2022 par les 10 salariés non mandataires sociaux du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Nombre total d’options levées Prix moyen pondéré (en euros) Plan n° 7 (POSA 2013) Plan n° 8 (POSA 2015) Plan n°9 (POSA 2016) 137 000 () 3.42 50 000 72 500 14 500 (*)Le nombre minimum d’options à prendre en compte pour chaque salarié dans le calcul de cette valeur est de 5 000. (b) Actions gratuites Valneva SE (actions ordinaires ou actions de préférence convertibles en actions ordinaires) Actions ordinaires Actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société au cours de l’exercice en 2022 à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2022, 205 056 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement par la Société à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva. Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2022, d’actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2022, 270 000 actions ordinaires ont été attribuées gratuitement par la Société et définitivement acquises et transférées à des salariés non mandataires sociaux du Groupe sous forme d’actions ordinaires nouvelles Valneva SE. *** INFORMATIONS RELATIVES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE Actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société au cours de l’exercice en 2022 aux dix salariés dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (information globale) 108 770 Plan AGA 2022-2025 N°6 Actions ordinaires acquises définitivement, au cours de l’exercice en 2022, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé (information globale) 270 000 Plan AGA 2019-2023 N°4 Actions de préférence convertibles en actions ordinaires Actions de préférence convertibles en actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société en 2022, à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l’exercice 2022, aucune action de préférence convertible en actions ordinaires n’a été attribuée gratuitement par la Société à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva. Acquisition définitive, au cours de l’exercice 2022, d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires attribuées gratuitement par la Société à des salariés non mandataires sociaux du Groupe Valneva Au cours de l'exercice 2022, aucune action de préférence convertible en action ordinaire, attribuée gratuitement par la société, n'a été acquise définitivement par des salariés non mandataires sociaux du groupe Valneva. 5 Informations sur la Société et son capital Salariés 388 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.7.2 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Aucun accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société n’a été mis en place jusqu’à présent. 5.7.3 Accord prévoyant des indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 5 Informations sur la Société et son capital Salariés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 389 Informations complémentaires 6.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 392 6.1.1 Responsables du Document d’enregistrement universel et Attestation 392 6.1.2 Responsable de l’information financière 392 6.1.3 Responsables du contrôle des comptes 392 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 393 6.3 Documents accessibles au public 393 6.4 Tables de concordance 394 6.4.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 394 6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce 399 6.5 Index 406 390 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 391 6.1 Responsables du Document d’enregistrement universel 6.1.1 Responsables du Document d’enregistrement universel et Attestation « Nous attestons que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, dont la table de concordance figure en Section 6.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Thomas LINGELBACH Président du directoire Franck GRIMAUD Directeur Général 6.1.2 Responsable de l’information financière M. Peter BÜHLER CFO Valneva SE 6 rue Alain Bombard 44800 Saint-Herblain T +33 (0) 2 28 07 37 10 F +33 (0) 2 28 07 37 11 [email protected] 6.1.3 Responsables du contrôle des comptes (a) Commissaires aux Comptes Commissaires aux Comptes titulaires Deloitte & Associés Représenté par M. Stéphane LEMANISSIER 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex Deloitte & Associés a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 janvier 2007. Cette nomination a été renouvelée une première fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013 pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018), puis une seconde fois par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2019, pour une durée de six ans (soit jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Deloitte & Associés est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Cédric MAZILLE 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé pour la première fois en tant que Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2013. Cette nomination a été renouvelée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2017 pour une durée de six ans qui expirera à la fin de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. PricewaterhouseCoopers Audit est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre. (b) Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Le lecteur est invité à se référer sur ce point aux Annexes des comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022 (1). 6 Informations complémentaires Responsables du Document d’enregistrement universel 392 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (1)Cf. Note 6, en Section 4.1.5 du présent URD. 6.2 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Dans le cadre de la préparation de ses comptes sociaux et consolidés, le Groupe a eu recours à un cabinet d’actuaire indépendant afin de calculer les provisions pour indemnités de départ en retraite. Le Groupe a par ailleurs eu recours à un Organisme Tiers Indépendant dans le cadre du contrôle de la Déclaration de performance extra-financière de Valneva. 6.3 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent URD, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur le site internet du Groupe, www.valneva.com : •la dernière version à jour des statuts de la Société ; et •tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Valneva, dont une partie serait incluse ou visée dans cet URD. Des exemplaires du présent URD sont par ailleurs disponibles sans frais auprès de la Société, au 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain (Tel : +33 (0) 2 28 07 37 10), ainsi que sur les sites internet de Valneva (www.valneva.com) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). * Les informations figurant sur les sites internet mentionnés ci-dessous et en pages 20, 34, 104 et 216 du présent URD ne font pas partie de ce Document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. •https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/conditional-marketing-authorisation •https://www.ema.europa.eu/en/human-regulatory/marketing-authorisation/accelerated-assessment •https://www.fda.gov/patients/fast-track-breakthrough-therapy-accelerated-approval-priority-review/fast-track •https://ec.europa.eu/health/documents/eudralex/vol-4_en •https://www.fda.gov/drugs/pharmaceutical-quality-resources/current-good-manufacturing-practice-cgmp- regulations •https://www.cdc.gov/lyme/stats/humancases.html •https://www.middlenext.com/spip.php?rubrique44 •https://ec.europa.eu 6 Informations complémentaires Documents accessibles au public DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 393 6.4 Tables de concordance 6.4.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux Sections et pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations du présent URD. 6.1.1 & 6.1.2 392 1.2. Déclaration des personnes responsables. 6.1.1 392 1.3. Informations de tiers, rapports d’experts et déclarations d’intérêts. 6.2 393 1.4. 1.5. Approbation de l’autorité compétente. n.a. 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes. 6.1.3 392 2.2. Changements des contrôleurs légaux. n.a. (aucun changement en 2022) 3. FACTEURS DE RISQUES 1.5 82 4. INFORMATION CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur. 5.4 368 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur, identifiant LEI. 5.4 368 4.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur. 5.4 368 4.4. Siège social (et coordonnées associées), forme juridique, législation applicable, site internet de l’émetteur (et avertissement y afférent). 5.4 368 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités : 5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités. 1.2.1 & 1.3.1 18 & 24 5.1.2. Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché. 1.1.2, 1.1.3 & 1.3.1 10, 16 & 24 5.2. Principaux marchés. 1.3.2 (a) Notes 4.2 et 5.3 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 27 262 & 266 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. 1.1.2, 1.1.3, 1.3 & 1.4.4 - sur renvoi par les Sections 1.2.1 (b) & 5.4 10, 16, 24 & 74 5.4. Stratégie et objectifs. 1.3.2 (b), 1.4.4 (a) & 1.4.4 (c) 27 & 74 5.5. Dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication. 1.5 - sur renvoi par la Section 1.3.3 (c) 82 5.6. Position concurrentielle. 1.3.2 (a) 27 6 Informations complémentaires Tables de concordance 394 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 5.7. Investissements : 5.7.1. Investissements importants réalisés par l’émetteur. 1.3.4 (a) & (b) 42 5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes pris à cet égard. 1.3.4 (c) 42 5.7.3. Coentreprises et participations significatives dans la situation de l’émetteur. n.a. 5.7.4. Questions environnementales susceptibles d’influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles. 3 192 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire du Groupe. 1.2.2. 20 6.2. Liste des filiales importantes de l’émetteur. 1.2.2 (b) 21 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière : 7.1.1. Exposé fidèle de l’évolution et le résultat des activités de l’émetteur. 1.4.1 & 1.4.3 43 & 53 7.1.2. Évolution future probable des activités de l’émetteur, activités R&D. 1.3.3 & 1.4.4 30 & 74 7.2. Résultat d’exploitation : 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur. 1.4.1 & 1.4.3 43 & 53 7.2.2. Explication des changements importants intervenus dans les états financiers. 1.4.1 & 1.4.3 43 & 53 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme). 1.4.5 74 8.2. Source, montant et description des flux de trésorerie de l’émetteur. 1.4.5 74 8.3. Besoins et structure de financement de l’émetteur. 1.4.5 74 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux. 1.4.5 74 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2 ci-avant. 1.4.5 74 9. ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE 9.1. Description de l’environnement réglementaire et des facteurs influant sur les activités de l’émetteur. 1.2.1 (c) 18 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. Principales tendances récentes. Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l’exercice. 1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 34 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 16 303 10.2. Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu(e) ou susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 1.1.3 & 1.4.4 Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 16 & 76 303 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1. Prévision ou estimation en cours, publiée. n.a. 11.2. Principales hypothèses. n.a. 11.3. Déclaration relative aux prévisions ou estimations publiées. n.a. 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 395 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE, DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations sur les membres du directoire et du conseil de surveillance. 2.1.1 & 2.1.2 97 & 103 12.2. Conflits d’intérêts. Arrangement ou accord de sélection en tant que membre d’un organe de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Restriction de cession de leur participation dans le capital social de l’émetteur. 2.1.4 121 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Rémunération et avantages versés ou attribués. 2.6.2 135 13.2. Provisions pour retraite ou autres. 2.6.2.1 (b) & (d) 137 & 159 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 14.1. Date d’expiration des mandats actuels. 2.1 97 14.2. Contrats de service. 2.1.3 (c) 120 14.3. Informations sur les Comités spécialisés. 2.2.5 124 14.4. Conformité au régime de gouvernance d’entreprise en vigueur. 2 (Introduction) & 2.9 96 & 190 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de gouvernance. n.a. 15. SALARIÉS 15.1. Répartition des salariés. 1.2.2 (b) & 1.4.1 (b) 21 & 45 15.2. Participations et options. 2.6.2..1 (c) & 5.7.1 143 & 387 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 5.7.2 389 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Participations notifiées en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. 2.7.3 - sur renvoi par la Section 5.2.2 182 16.2. Principaux actionnaires de l’émetteur disposant de droits de vote différents. 5.2.1 361 16.3. Détention ou contrôle direct ou indirect de l’émetteur. 5.2.5 362 16.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle. 2.7.9 - sur renvoi par les Sections 5.2.6 & 5.3.6 189 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Note 4.14 (b) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2022, en Section 4.2.4 Note 34 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 - sur renvoi par la Section 5.6.3 337 303 6 Informations complémentaires Tables de concordance 396 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1. Informations financières historiques : 18.1.1 Informations financières historiques auditées. 4.1 & 4.2 Incorporation par référence des informations au titre des exercices 2021 et 2022 244 & 308 18.1.2. Changement de date de référence comptable. n.a. (aucun) 18.1.3. Normes comptables. 4.1 & 4.2 244 & 308 18.1.4. Changement de référentiel comptable. n.a. (aucun) 18.1.5. Comptes sociaux. 4.2. 308 18.1.6. Comptes consolidés. 4.1. 244 18.1.7. Dernières informations financières. 4.1 & 4.2 244 & 308 18.2. Informations financières intermédiaires et autres. n.a. 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques : 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques. 4.1.6 & 4.2.5 304 & 343 18.3.2. Autres audits réalisés sur des informations de l’URD. 3.13 (Rapport de l’OTI sur la DPEF) 238 18.3.3. Informations financières non auditées. 1.3.4 (a) & 1.4.1 (a) 42 & 43 18.4. Informations financières pro forma. n.a. 18.5. Politique en matière de dividendes : 18.5.1. Politique et restrictions applicables. n.a. (cf. Section 1.4.9) 81 18.5.2. Montant du dividende par action. n.a. (cf. Section 1.4.9) 81 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage. 1.5.3 87 18.7. Changement significatif de la situation financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés. 1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 Note 4.14 (f) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2022, en Section 4.2.4 16 303 342 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 397 INFORMATIONS REQUISES PAR LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social : 19.1.1. Mention du montant du capital émis. 2.7.1 & 5.1.1 Note 22 des annexes aux comptes consolidés du Groupe établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 178 & 348 287 19.1.2. Actions non représentatives du capital. 5.1.2 348 19.1.3. Actions autodétenues. 5.1.3 348 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. 2.6.2.1 (c) & 2.6.2.2 (b) - sur renvoi par la Section 5.1.4 143 & 173 19.1.5. Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. 2.6.2.1 (c) - sur renvoi par la Section 5.1.4 2.7.8.1 & 2.7.8.3 - sur renvoi par la Section 5.1.5 143 184 & 186 19.1.6. Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option. 2.6.2.1 (c) - sur renvoi par la Section 5.1.4 (a) 143 19.1.7. Historique du capital social. 5.1.6 356 19.2. Acte constitutif et statuts : 19.2.1. Objet social de l’émetteur. 5.3.1 363 19.2.2. Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes. 5.3.3 364 19.2.3. Dispositions des statuts de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 5.3.6 367 20. CONTRATS IMPORTANTS 1.4.2 47 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 6.3 393 6 Informations complémentaires Tables de concordance 398 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.4.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel et du Rapport de gestion issu du Code de commerce Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel (RFA) et du Rapport de gestion de la Société et du Groupe tel qu’il résulte du Code de commerce, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les principales informations prévues. RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 1. Comptes sociaux RFA 4.2 308 2. Comptes consolidés RFA 4.1 244 3. Rapport de gestion 3.1. Situation et activité du Groupe •Situation durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (applicables à partir du 1er janvier 2021) 1.1.2, 1.2.2, 1.4.1 & 1.4.3 10, 20, 43 & 53 •Indicateurs clés de performance de nature financière. Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) RFA 1.1.1, 1.4.1 & 1.4.3 8, 43 & 53 •Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel. Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) RFA 3 193 •Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le Rapport de gestion. Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.1.3 - sur renvoi par la Section 1.4.4 (b) Note 35 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 Note 4.14 (f) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2022, en Section 4.2.4 16 303 342 •Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées Générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice. Article L. 233-13 du Code de commerce 2.7.1 - sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3 5.2.1 178 361 •Succursales existantes. Article L. 232-1, II du Code de commerce n.a. (aucune) 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 399 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) •Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 1.2.2 20 •Aliénations de participations croisées. Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce n.a. •Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives. Articles L. 232-1, II et L. 33-26 du Code de commerce 1.4.4 74 •Activités en matière de recherche et de développement. Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 1.1.2, 1.1.3 & 1.3.3 10, 16 & 30 •Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Article R. 225-102 du Code de commerce RFA 1.4.1 (b) 45 •Délais de paiement des dettes fournisseurs et clients. Article D. 441-4 du Code de commerce 1.4.8 80 •Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes. Articles L. 511-6 et t R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier n.a. 3.2. Contrôle interne et gestion des risques •Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés. Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) RFA 1.5.1 & 1.5.2 3.4.1 82, 85 & 198 •Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. Article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) 3.8.1 219 •Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) 1.5.5 89 •Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers. Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) 1.5.5 (c) Note 2.5 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 Note 4.14 (e) des annexes aux comptes sociaux établis pour l’exercice 2022, en Section 4.2.4 90 256 342 •Dispositif anti-corruption. Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » 3.6 206 •Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective. Article L. 225-102-4 du Code de commerce n.a. 6 Informations complémentaires Tables de concordance 400 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 3.3. Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d’entreprise RFA 3.3.1. Informations sur les rémunérations •Politique de rémunération des mandataires sociaux. Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.1 129 •Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social. Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.2 135 •Proportion relative de la rémunération fixe et variable. Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.2.1 (a) 135 •Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable. Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) n.a. (pas d’utilisation) •Engagements de toute nature pris au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci. Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.2.1 (d) - sur renvoi par la Section 2.7.10 159 •Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.2.1 135 •Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société. Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.3 174 •Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents. Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.3 174 •Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués. Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.1 129 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 401 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) •Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l’art L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’art L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce. Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.6.1 129 •Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation. Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) n.a. (aucun) •Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du directoire). Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) n.a. (aucune) •Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux. Article L. 225-185 du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) 2.6.2.1 (c) 143 •Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux. Articles L 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce (applicables à partir du 1er janvier 2021) 2.6.2.1 (c) 143 3.3.2. Information sur la gouvernance •Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice. Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.1.1 & 2.1.2 97 & 103 •Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale. Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.5 128 •Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital. Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.7.8 - sur renvoi par la Section 2.3 184 •Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale, en cas de modification. Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) n.a. (aucune modification) 6 Informations complémentaires Tables de concordance 402 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) •Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil. Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.1.2 & 2.2 103 & 123 •Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil. Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) n.a. •Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général. Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.1.3 (a) & (b) - sur renvoi par la Section 2.4 112 & 115 •Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain ». Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2 (commentaires préliminaires) 95 •Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale. Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.8 & 5.3.5 189 & 365 •Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre. Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.1.3 (b) 115 •Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : –structure du capital de la Société ; –restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; –participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce ; –liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; –accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; –règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; –pouvoirs du directoire, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; –accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; –accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Article L. 22-10-11 du Code de commerce (applicable à compter du 1er janvier 2021) 2.7 178 •Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le Rapport de gestion du directoire et sur les comptes de l’exercice. Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce (applicable à partir du 1er janvier 2021) 2.10 191 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 403 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) 3.4. Actionnariat et capital •Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils. Article L. 233-13 du Code de commerce 2.7.1 - sur renvoi par les Sections 5.2.1 & 5.2.3 2.7.3 - sur renvoi par la Section 5.2.2 5.2.1 178 182 361 •Acquisition et cession par la Société de ses propres actions. Article L. 225-211 du Code de commerce RFA 5.1.3 348 •État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée). Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce. 5.7.1 387 •Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières. Articles R. 28-90 et R. 228-91 du Code de commerce 5.1.8 360 •Information sur les opérations de dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société. Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 2.6.4.2 177 •Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Article 243 bis du Code général des impôts 1.4.9 81 3.5. Déclaration de performance extra-financière de la Société •Modèle d’affaires. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce 3.3 196 •Description des principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du Code de commerce 3.4.1 198 •Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la Société ou du Groupe). Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce 3.6.1 & 3.6.3 206 & 208 •Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce 3.4 à 3.8 3.10.3 198 à 219 227 •Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement). Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce 3.7 & 3.8 209 & 219 •Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique). Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce 3.8.1 219 6 Informations complémentaires Tables de concordance 404 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RUBRIQUES Informations pour Section(s) du Document d’enregistrement universel Page(s) •Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques). Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce 3.5 & 3.6 200 & 206 •Informations relatives à la lutte contre la corruption. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce 3.6.1 206 •Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme. Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce 3.6.3 208 •Informations spécifiques : –politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la Société ; –capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; –moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. Article L. 225-102-2 du Code de commerce n.a. •Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés. Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce 3.7.1 210 •Attestation de l’Organisme Tiers Indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce 3.14 240 3.6 Autres informations RFA 6.1.1 392 •Informations fiscales complémentaires. Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts n.a. •Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles. Article L. 464-2 du code de commerce n.a. (aucune) 4. Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel RFA 6.1.1 392 5. Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés RFA •Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.1.6 304 •Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 4.2.5 343 6. Description du programme de rachat d’actions RFA 5.1.3 348 7. Honoraires des Commissaires aux Comptes RFA Note 6 des annexes aux comptes consolidés établis pour l’exercice 2022, en Section 4.1.5 - sur renvoi par la Section 6.1.3 (b) 269 6 Informations complémentaires Tables de concordance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 405 6.5 Index A Accord d’achat : 54, 252, 264 Actionnariat : 4, 178 et s., 183, 339 et s., 350 et s., 361 et s., 387 Actions autodétenues : 178, 185, 348 Actions de préférence convertibles en actions ordinaires : 153, 178 et s., 339 et s., 350 et s., 361, 388 Actions ordinaires gratuites : 152 et s., 176, 289, 291 et s., 352 et s. Activités : 13, 18 et s., 24 et s., 43 et s., 60 Affectation du résultat : 79, 247 American Depositary Shares : 4 et s., 14, 288, 314, 326 Assemblées Générales : 3, 133 et s., 181, 189, 365 et s. Assurances : 89 B Bons de souscription d’actions : 173, 326, 350 Bourse : 4, 10 Brevets : 38 et s. C C. difficile : voir Clostridium difficile Calendrier financier : 3 Capital potentiel : 350 et s. Censeur : 103 Changement de contrôle : 49, 128, 130, 132, 155 et s., 189, 291, 362, 367, 375 et s., 383 et s. Chiffres clés : 8, 9 Chikungunya : 10, 15, 16, 18, 21, 27 et s., 48, 51, 55 et s., 70 et s., 82 et s., 123, 195, 201, 203, 250, 253 et s., 267, 270, 279 et s. 286 Clostridium difficile : 37, 40 Code de gouvernance : 122, 123 Collaborateurs : 21 et s., 195, 198, 206, 209 et s., 225 Comités : 115 et s., 124, 214, 250 Commissaires aux Comptes : voir Contrôleurs légaux des comptes Comptes consolidés : 3, 8 et s., 53 et s., 40 et s., 191, 244 et s. Comptes sociaux : 3, 46 et s., 75 et s., 191, 308 Concurrence : voir Position concurrentielle Conflits d’intérêts : 118, 121, 123, 129, 206 Conseil de surveillance : voir Organes de direction et de surveillance Conseil scientifique : 202 et s. Contrat de liquidité : 316, 322 et s., 327, 348 Contrats de service : 120 Contrats importants : 47 et s. Contrôle interne : 89 et s. Contrôleurs légaux des comptes : 93, 112 116, 120, 122, 123, 125, 126, 190, 191, 269, 304, 306, 307, 343, 344, 345, 365, 380, 386, 392, 405 Conventions courantes : 117, 120, 121, 123, 369, 380, 403 Conventions réglementées : 369 et s. COVID-19 : 12 et s., 24 et s., 42 et s., 51, 53 et s., 61 et s., 75 et s., 82, 85 et 86, 138 et s., 195, 203 et 204, 220 et s., 250 et s., 260 et s., 269, 279, 286 et 287, 294, 299, 302, 305 Cybersécurité : 207, 208 D Déclaration de performance extra-financière : 193 et s. Déclarations de tiers : 393 Délégations : 114, 127, 184 et s. Dépenses non déductibles : 80 Dilution : voir Instruments dilutifs Directoire : voir Organes de direction Dividendes : 42, 81, 300 Droits de contrôle spéciaux : 183 Droits de vote : 178, 180, 182 et s., 348 Droits de vote double : 178, 181 et s., 356 DUKORAL : 2, 21, et s., 28 et s., 39 et s., 53, 56, 57, 62, 64, 68, 70, 82, 84, 86, 189, 204, 250, 251, 267, 277, 280 et s., 6 Informations complémentaires Index 406 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 E EB66® : 26, 40 et 41, 52, 54, , 317, 378, 385 Encéphalite japonaise : 14, 21, 24, 27, 28, 51 et s., 74, 250, 275, 42, 44, 57, 59, 88, 197, 246, 248, 249, 272 Enterotoxigenic escherichia coli : 25 Environnement règlementaire : 18 et s. Emprunts : 45, 75, 77, 78, 245, 246, 255, 257, 258, 270 et s., 293 et 294, 301, 329 Essai clinique : 11, 16, 19, 29 et s., 55, 71, 77, 84 et 85, 205, 267, 209 Études précliniques : 18, 37, 57, 202, 204 ETEC : voir Enterotoxigenic escherichia coli Euronext : 4, 5 Événements marquants : 10 et s., 250 et s. Événements récents : 16 et s. F Facteurs de risques : 82 et s., 89 et s., 258 et s., 342 Filiales : 18 et s., , 342 Financement : 14 et s., 31, 44, 47, 56, 58, 67, 74 et s., 82 et s., 201, 294 Flux de trésorerie : 9, 50, 81 et s., 242, 311 Franchissements de seuils : 181 et s. G Gouvernement d’entreprise : 94 et s. H Historique du capital social : 348 hMPV : voir MetaPneumo Virus de l’homme I IC31® : 26, 40 et 41, 52, 54 Indemnités : 133, 159 et s., 389 Indépendance : 121 et s. Instruments dilutifs : 339 et s., 350 et s. Investissements : 42 et s., 75, 85, 218, 256, 257 IXIARO : 13, 21 et s., 24, 27, 38 et s., 47, 53 et s., 189, 279 et s. J JESPECT® : 21, 24, 27 et 28, 41, 43, 49, 204, 250 et 251 L LEI : 368 Litiges : 19, 87, 302 Lyme : 11, 17, 18, 27, 28 et s., 34 et s., 42, 47, 54 et s., 64 et 65, 68 et s., 85, 195, 203. 253, 260 et 261, 264 et s., 305 M Mandats : 97 et s., 104 et s., 121 et s. Marques : 40 et s., 52 MetaPneumo Virus de l’homme : 37 MiddleNext : 96, 115 et 116, 121, 122 et s., 129 et 130, 133, 143, 174, 190, 215 6 Informations complémentaires Index DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 407 N Nantissement : 51, 123, 302, 336, 360 Nasdaq : 56, 61, 71, 90, 93, 125, 174, 250, 374, 383, Non-concurrence (clause de) : 159 et s. Noms de domaine : 42 O Objectifs : 27, 74 Offre Globale : 14, 44, 74 et s., 123, 137 et s., 254, 288, 326 et 327 Offre publique : 44, 74 et 75, 77, 96, 123, 178, 181, 185, 189, 314, 326 et 327, 344, 389, 403, Opérations de dirigeants : 176 Options de souscription d’actions : 176 et 177, 184, 190, 288, 289, 290, 292, 326 et 327, 340, 352 et s., 387 et 388 Organes de direction et de surveillance : 89, 97 et s., 127, 176 Organigramme : voir Structure organisationnelle Organisme Tiers Indépendant : 240 et 241, 393 P Pacte d’actionnaires :362 Participations : 182, 250, 271, 308 et s., 322 et s., 338, 342 et 343, 362, 368, Parties liées : 303, 387, 337 Personnes Responsables : 392 Perspectives : 75 Pharmacovigilance : 204, 240 Placement privé : 15, 51, 81, 83, 188, 285, 313, 327 Position concurrentielle : 27 Principaux actionnaires : 396 Principaux marchés : 27 et s. Principaux partenariats et accords : voir Contrats importants Propriété intellectuelle : 25 et s., 44 et s. Propriétés immobilières, usines et équipements : 24 R Rachat d’actions : 185, 186, 356 et s. Recherche et Développement : 24 et s., 42, 55 et s., 261, 308 Règlement intérieur : 118 et s., 125, 128, 192 Rémunération : 129 et s., 332 Risques : voir Facteurs de risques Risques extra-financiers : voir Déclaration de performance extra-financière S Salariés : voir Collaborateurs SARS-Cov 2 : voir COVID-19 Say on Pay : 133 Statuts : 112 et s., 127, 163 et s., 183 et s., 189, 363 et s. Stratégie : 16, 196, 200, 210 Structure organisationnelle : 21 et s. T Tables de concordance : 394 et s. Taxonomie : 227 Tendances : 80 Trésorerie, financements et capitaux : 80 et s. Z Zika : 37, 40 6 Informations complémentaires Index 408 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Crédits Photo : © iStock.com/joakimbkk, Larisa Stefanuyk, PeopleImages, Timbicus, joakimbkk, Brastock Images, Thomas De Wever, SrdjanPav Conception et réalisation : Ruban blanc. Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain 422 497 560 R.C.S. Nantes

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