Capital/Financing Update • Mar 31, 2023
Capital/Financing Update
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Montpellier, France, le 31 mars 2023 à 08h00 CET - MEDESIS PHARMA, société de biotechnologie pharmaceutique développant des candidats médicaments à partir de sa technologie propriétaire d'administration de principes actifs en nano micelles par voie buccale, Aonys®, annonce la signature d'un accord de financement pouvant atteindre 2 500 000 euros par émission d'obligations convertibles en actions souscrites par la société d'investissement Nice & Green S.A.
Afin de répondre à des besoins de financement à court terme, le Directoire de Medesis Pharma réuni le 28 mars 2023 a décidé, en vertu de la délégation de compétence conférée par la 7ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2022, de procéder à l'émission progressive et par tranches, d'Obligations Convertibles en Actions (les "OCA") lesquelles donneront droit, sur exercice, à l'émission et/ou l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, pour une valeur nominale totale pouvant atteindre 2 500 000 d'euros. Le montant global de l'émission permet à Medesis Pharma de repousser son horizon de trésorerie jusqu'à la fin de l'année 2023.
Le contrat prévoit une limitation des ventes d'actions résultant de l'exercice des OCA à 15% net des montants quotidiens échangés, une fixation par l'entreprise du prix minimum des actions cédées, et les tirages sont à l'initiative de la société sous réserve de certaines conditions relatives notamment au cours de bourse.
La souscription de ces OCA est réservée à la société d'investissement Nice & Green SA, société de droit suisse, spécialisée dans la structuration et le financement de sociétés cotées de petite et moyenne taille, investissant notamment dans les secteurs des sciences et des technologies médicales. Les OCA, d'un valeur nominale de 10 000 euros, ont une maturité de 18 mois et ne donneront pas lieu au paiement d'intérêt. Sur la base du cours de bourse actuel, soit 2,8066€ en cas de tirage et de conversion de la totalité des 270 OCA la dilution totale induite est de 23,84%.
Dans ce cadre, 50% des fonds levés iront au financement de l'étude clinique en cours avec le NanoLithium dans le traitement de la Maladie d'Alzheimer. Le solde de l'émission obligataire pourra permettre de couvrir les études précliniques en cours et les besoins de financement courants de l'entreprise. Le tirage de la première tranche, d'un montant de 1 000 000 euros, interviendra le 31 mars 2023. Les caractéristiques détaillées sont présentées en annexe au présent communiqué de presse.
Jean-Claude Maurel, Président du Directoire de la société, déclare : « Nous avons mis en place un financement flexible pour répondre à des besoins de financement à court terme et poursuivre le développement de nos programmes prioritaires, à savoir l'étude clinique NanoLithium pour le traitement de la Maladie d'Alzheimer et la poursuite du développement préclinique du produit NanosiRNA HD pour le traitement génétique de la Maladie de Huntington. Nous continuons en parallèle nos démarches pour identifier de nouvelles sources de financements, notamment avec l'appui de notre Conseil de surveillance renforcé avec l'arrivée de deux nouveaux membres américains en octobre 2022, et le cas échéant en faisant appel aux marchés financiers.
Les prochains mois sont une période importante pour Medesis Pharma avec plusieurs étapes importantes : Fin des recrutements des malades et la fin de la première période de 3 mois de traitement sur tous les malades Alhzeimer inclus avec notre futur médicament NanoLithium, ainsi que l'avancement des négociations d'accords de collaboration académiques et industriels dans plusieurs domaines thérapeutiques. »
Cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers. Les caractéristiques et l'impact dilutif de l'opération sont détaillés en annexe au présent communiqué. La Société attire l'attention du public sur le fait que la conversion ou l'exercice des titres émis dans le cadre de ce programme pourront intervenir, conformément aux dispositions du contrat d'émission et de souscription des OCA, à la demande du porteur et que les actions qui en seront issues seront librement cessibles sur le marché Euronext Growth (Paris), dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Un tableau de suivi de la conversion des OCA sera consultable sur le site internet de Medesis Pharma dans la section « Bourse » onglet «actions Medesis». Les caractéristiques détaillées des OCA qui seront émises seront disponibles sur le site internet de la Société.
Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché. Toutefois, Nice & Green S.A s'est engagée (i) à ne pas céder d'actions à un prix inférieur à un prix fixé par la société et (ii) à ne pas céder un nombre d'actions représentant plus de 15% du volume quotidien des transactions réalisées sur Euronext Growth, une synthèse des relevés d'opérations réalisées par Nice & Green S.A étant publiée mensuellement sur le site internet de la société afin de vérifier le bon respect de ces engagements.
Pour avancer dans le traitement des maladies graves dépourvues de traitement efficace, Medesis Pharma concoit des candidats médicaments en s'appuyant sur sa technologie propriétaire Aonys® d'administration par voie buccale de principes actifs sous forme d'une microémulsion constituée de nano-gouttelettes, qui rend efficace le delivery des principes actifs dans toutes les cellules, avec un passage de la Barrière Hémato Encéphalique
Cette approche innovante est appliquée à de futurs médicaments pour traiter des maladies majeures dépourvues de traitements efficaces : la Maladie d'Alzheimer, la Maladie de Huntington, et certains cancers résistants.
Medesis Pharma développe également des traitements dédiés aux populations contaminées ou irradiées après un accident nucléaire civil ou militaire.
Société biopharmaceutique française implantée près de Montpellier, Medesis Pharma est à l'origine de 15 publications scientifiques, détient 11 familles de brevets et 71 brevets, fruits de 17 années de recherche.
Les actions Medesis Pharma sont cotées sur Euronext Growth Paris : FR001844464 - ALMDP
Pour plus d'information: www.medesispharma.com
MEDESIS PHARMA Jean Claude Maurel Tel: +33 4 67 03 03 96 [email protected]
Marie Calleux Tel: +33 1 53 65 68 66 [email protected]
L'assemblée générale extraordinaire en date du 13 juin 2022 a, aux termes de la 7ème résolution, délégué au Directoire sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'assemblée générale, soit jusqu'au 13 décembre 2023, à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce dans la limite d'un montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation fixé à trois millions (3.000.000) d'euros, dans la limite du plafond global de six millions (6.000.000) d'euros fixé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale extraordinaire en date du 13 juin 2022 a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être émis en application de la 7ème résolution au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :
En vertu de cette délégation de compétence, le Directoire a décidé la mise en place d'une ligne de financement obligataire d'un montant de 2.500.000 $\epsilon$ sous forme d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») souscrite exclusivement par Nice & Green, société privée de droit suisse spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées (« Nice & Green S.A »).
Société à l'exception de manquements mineurs, l'absence de Cas de Défaut ou le fait que la Société dispose des autorisations suffisantes pour émettre les actions qui seront issues des conversions des OCA;
Avec:
« N » : nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » : valeur nominale d'une OCA, soit dix mille (10.000) euros chacune indépendamment de leur valeur de souscription;
« P » : correspondra au prix de conversion, soit cent pour cent (100 %) du VWAP Investisseur sans toutefois pouvoir être inférieur à un prix minimum de 70% du prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action sur les cinq (5) jours de bourse consécutifs expirant le jour de bourse précédant immédiatement la date concernée. Dans l'hypothèse où, au cours d'une séance de bourse, le VWAP sur une période de cinq (5) jours de bourse incluant la séance en cours serait égal à soixante dix pour cent (70%) du prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action sur une période de cinq (5) jours de bourse expirant la veille de la séance de bourse en cours, l'Investisseur disposera d'une faculté d'accélération lui permettant de convertir librement un nombre d'OCA équivalent au montant d'actions cédées sur le marché depuis la dernière conversion ou, s'agissant de la première tranche, depuis sa date de souscription. Le prix de conversion sera déterminé à un nombre de chiffres après la virgule conforme aux règles appliquées par Euronext Growth en matière de pas de cotation (tick sizes) et arrondi à la dernière décimale inférieure la plus proche. Le prix de conversion ne peut en tout état de cause être strictement inférieur à la valeur nominale de l'action de l'Émetteur (à ce jour 2 euros). Dans l'hypothèse où le prix de conversion serait égal ou inférieur à la valeur nominale de l'action de l'Émetteur, l'Investisseur ne pourra procéder, jusqu'à ce que le prix de conversion redevienne supérieur à la valeur nominale de l'Action de l'Émetteur, à la conversion des OCA en circulation dont il est titulaire qu'à un prix de conversion égal à la valeur nominale de l'Action de l'Émetteur. Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur (i) à la valeur nominale de l'action à la date de conversion de la ou des OCA concernées et (ii) à 70% du prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action sur les cinq (5) jours de bourse consécutifs expirant le jour de bourse précédant immédiatement la date concernée, étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le Commissaire aux comptes de la Société, en application de la 7ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 juin 2022 (le « Prix Minimum »).
les OCA constitueront des valeurs mobilières inscrites nominativement dans les registres tenus par la Société et ne
feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un quelconque marché financier et ne seront par conséquent pas cotées ; et
En rémunération de l'engagement de Nice & Green de souscrire les tranches d'OCA émises dans le cadre du financement précité, la Société paiera à Nice & Green une ou deux commissions en fonction des conversions :
Au 31 décembre 2022 la trésorerie de la Société était de 255 074 € d'euros.
L'endettement total de la Société s'élevait à environ 2.328.000 € ; à cette date, les échéances inférieures à 12 mois représentant environ 640 000 euros et le cash burn mensuel d'un peu moins de 270 000 euros laissant un horizon de trésorerie d'environ 2 mois à cette date. A ce jour, avant prise en compte de l'opération, et avec des encaissements prévus dont la mobilisation du Crédit Impôt Recherche la Société dispose d'un horizon de trésorerie d'environ 2 mois.
Le produit de l'opération permettra à la Société de poursuivre ses investissements en développement clinique et préclinique et de prolonger son horizon de financement, avec des hypothèses conservatrices, au moins jusqu'à Août 2023 en cas de souscription à hauteur de 1 million d'euros, et jusqu'à décembre 2023 en cas de souscription à hauteur de 2,5 millions d'euros.
Les principaux risques associés à la Société ont été présentés dans le Rapport financier annuel 2021 et dans le Rapport financier semestriel 2022 portant sur le premier semestre de l'exercice clos le 30 juin 2022.
en cas de conversion des OCA par émission d'actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions Medesis Pharma pourraient fluctuer significativement;
en cas de conversion des OCA par émission d'actions nouvelles, la cession d'actions Medesis Pharma par les porteurs d'OCA pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Medesis Pharma ;
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 tels que résultant des comptes intermédiaires au 31 décembre 2022 en cours d'audit et du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022 soit 4 390 344 actions, serait la suivante :
| Quote-part des capitaux propres par action (en $\epsilon$ ) | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) $(1)$ |
|
| Avant émission des actions ordinaires nouvelles sur conversion de la totalité des OCA |
$-0,24$ | $-0,24$ |
| Après émission des actions ordinaires nouvelles sur conversion des 100 OCA de financement issues de la 1ère tranche et des 20 OCA émises à titre de paiement de la commission de structuration (2) |
0,03 | 0,03 |
| Après émission des actions ordinaires nouvelles au titre de la conversion de la totalité des 250 OCA de financement et des 20 OCA émises à titre de paiement de la commission de structuration (2) |
0,28 | 0,28 |
| Après émission des actions ordinaires nouvelles au titre de la conversion de la totalité des 250 OCA de financement et des 20 OCA émises à titre de paiement de la commission de structuration au cours de 0,50 € (la valeur nominale de l'action post-Assemblée Générale) |
0,29 | 0,29 |
$^{(1)}$ La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 0 action nouvelle.
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de 70% du VWAP (Volume-Weighted Average Price) 5 jours de l'action de la Société à la clôture du marché du 27 mars 2023, soit un prix de conversion des OCA de 1,96 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société (sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 tels que résultant des comptes intermédiaires au 31 décembre 2022 en cours d'audit et du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022 soit 4 390 344 actions, serait la suivante :
Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la Société sur la base du cours de bourse de la Société au 27 mars 2023 :
| Participation de l'actionnaire (%) | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour) $(1)$ |
|
| Avant émission des actions ordinaires nouvelles sur conversion de la totalité des OCA |
1% | 1% |
| Après émission des actions ordinaires nouvelles sur conversion des 100 OCA de financement issues de la 1ère tranche et des 20 OCA émises à titre de paiement de la commission de structuration (2) |
0,8779% | 0,8779% |
| Après émission des actions ordinaires nouvelles au titre de la conversion de la totalité des 250 OCA de financement et des 20 OCA émises à titre de paiement de la commission de structuration (2) |
0,7616% | 0,7616% |
| Après émission des actions ordinaires nouvelles au titre de la conversion de la totalité des 250 OCA de financement et des 20 OCA émises à titre de paiement de la commission de structuration au cours de 0,50 $\in$ (la valeur nominale de l'action post-Assemblée Générale) |
0.7648% | 0.7648% |
(1) La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de O action nouvelle.
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de 70% du VWAP (Volume-Weighted Average Price) 5 jours de l'action de la Société à la clôture du marché du 27 mars 2023, soit un prix de conversion des OCA de 1,96 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
« Cas de Défaut » désigne la survenance de l'un quelconque des évènements suivants auquel, il n'aura pas été remédiés dans les trente (30) Jours Ouvrés à compter de la première des dates suivantes : (i) la date de réception par Nice & Green SA de la Notification du Cas de Défaut adressée par la Société et (ii) la date à laquelle la Société reçoit la Notification de Nice & Green SA visant le manquement et demandant à ce qu'il y soit remédié :
supérieur à cent mille euros (100.000 €), ledit préjudice dûment établi sur rapport d'expertise rendu par un expert judiciaire inscrit près la Cour d'Appel, à l'issue d'une procédure contradictoire, désigné par le Président du Tribunal compétent statuant en référé et saisi par Nice & Green SA dans un délai maximum de huit (8) Jours Ouvrés suivant l'expiration du délai de trente (30) Jours Ouvrés consenti à la Société en vue de remédier à un Cas de Défaut ou, en l'absence d'un tel délai, à compter de la première des dates de Notification visées dans la définition du « Cas de Défaut ».
Il est précisé que l'engagement pris par la Société d'émettre des actions issues de la conversion des OCA ne sera constitutif d'un Cas de Défaut qu'à partir du moment où les actions issues de la conversion des OCA seraient émises avec un retard strictement supérieur à cinq (5) Jours de Bourse au-delà du délai de deux (2) Jours de Bourse suivant la date de conversion ;
Il est également précisé que l'absence de réunion, de vote ou d'approbtion par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les délais impartis, d'un fractionnement d'actions ou d'une réduction du capital social afin de réduire la valeur nominale de l'Action à 0,50€ sera considéré comme un « Cas de Défaut » quand-bien-même aura-telle été convoquée par la Société.
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