Safran

SAFR_DEU_2022_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 safran:OtherMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 safran:OtherMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 safran:OtherMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 safran:OtherMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 safran:OtherMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-12-31 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500UIC89GT3UL7L24 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember 969500UIC89GT3UL7L24 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 1 1. Présentation générale du Groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 2. Activités du groupe en 2022 et perspectives 2023 2.1 Commentaires sur la performance 2022 en données ajustées et perspectives 2023 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 3. États financiers 3.1. préambule 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2022 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 4. Facteurs de risques 4.1. Préambule 4.1 Management par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 5. Performance extra‑financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 6 6. Gouvernement d’entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 7 7. Information sur la société, le capital et l’actionnariat 7.1. Préambule 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 8. Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Rapports des commissaires aux comptes présentés à l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 9 9. Informations complémentaires 9.1. Préambule 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 10 10. Annexes 10.1 Tables de concordance 10.2 Glossaire Rapport intégré SOMMAIRE ⇪ Safran en un clin d’œil Éditorial Profil du Groupe Écosystème Stratégie et modèle d’affaires Gestion par les risques Gouvernement d’entreprise Indicateurs clés 1 Présentation générale du Groupe 1.1 Présentation de Safran 1.2 Les activités 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 2 Activités du groupe en 2022 et perspectives 2023 2.1 Commentaires sur la performance 2022 en données ajustées et perspectives 2023 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 3 États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 decembre 2022 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2022 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4 Facteurs de risques 4.1 Management par les risques 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.3 Facteurs de risques 4.4 Assurances 5 Performance extra‑financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.2 Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra‑financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.4 Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.6 Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 7 Information sur la société, le capital et l’actionnariat 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.2 Informations relatives au capital 7.3 Actionnariat 7.4 Relations avec les actionnaires 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.3 Rapports des commissaires aux comptes présentés à l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 9 Informations complémentaires 9.1 Personnes responsables 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public 10 Annexes 10.1 Tables de concordance 10.2 Glossaire Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme correspondant Document d'enregistrement universel 2022 Comprenant le rapport financier annuel et le rapport intégré Le document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2023 auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération ou note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site safran-group.com Safran en un clin d’œil Éditorial Profil du Groupe Écosystème Stratégie et modèle d’affaires Gestion par les risques Gouvernement d’entreprise Indicateurs clés 1 Présentation générale du Groupe 1 Présentation générale du Groupe 1.1 Présentation de Safran 1.1.1 Historique 1.1.2 Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe 1.1.3 Organigramme opérationnel simplifié 1.1.4 Principales sociétés du Groupe par activité 1.2 Les activités 1.2.1 Propulsion aéronautique et spatiale 1.2.2 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 1.2.3 Aircraft Interiors 1.3 Position concurrentielle 1.4 Recherche et développement 1.4.1 Les grands axes technologiques 1.4.2 Partenariats scientifiques et techniques 1.4.3 Innovation et propriété intellectuelle 1.4.4 Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes 1.4.5 Dépenses de recherche et développement 1.5 Investissements industriels 1.5.1 Politique industrielle et transformation digitale 1.5.2 Principaux investissements industriels 1.6 Actifs immobiliers 1.7 La performance et politique qualité Groupe 1.1Présentation de Safran 1.1.1Historique Dates clés du développement du Groupe Créé le 11 mai 2005 par la fusion de Snecma et Sagem, Safran est le plus ancien motoriste d’aviation au monde. 1905 Louis et Laurent Seguin fondent la Société des moteurs Gnome à Gennevilliers, près de Paris. En quelques années, les moteurs rotatifs en étoile pour aéroplanes s’imposent dans le monde entier. 1912 Louis Verdet crée la Société des moteurs Le Rhône. Elle devient en deux ans le principal concurrent de Gnome avant d’être absorbée par celui-ci ; cette fusion donne naissance à la Société des moteurs Gnome & Rhône. Après la première guerre mondiale, Gnome & Rhône est l’un des premiers fabricants mondiaux de moteurs d’avions. 1924 Marcel Môme crée la Société d’applications générales d’électricité et de mécanique (Sagem) dont l’activité principale consiste en l’alimentation électrique de centraux téléphoniques. Quelques années plus tard, Sagem diversifie ses activités, produit des caméras, des projecteurs, des équipements d’artillerie, et réalise le premier multiplex téléphonique analogique. Sagem crée la Société d’application téléphonique qui devient, en 1960, la Société anonyme de télécommunications (SAT), et conçoit le premier système au monde de guidage infrarouge d’un missile air-air. 1945 À l’issue de la seconde guerre mondiale, la société Gnome & Rhône est nationalisée et prend le nom de Snecma (Société nationale d’étude et de construction de moteurs d’aviation). Ce groupe rassemble sous son nom la plupart des motoristes français ayant vu le jour au début du siècle (Renault, Lorraine, Régnier…). 1968 Hispano-Suiza, spécialiste de la transmission de puissance pour moteurs d’avions et hélicoptères civils et militaires, rejoint Snecma. Quelques années plus tard, la société Hispano-Suiza s’associe à Messier pour créer la société Messier–Hispano-Bugatti (MHB), regroupant toutes les activités liées aux systèmes d’atterrissage. 1974 Snecma devient motoriste d’avions civils en signant un accord de coopération avec General Electric Aircraft Engines (États-Unis) pour la réalisation du CFM56® (CF pour moteur civil General Electric (GE), M56 pour le cinquante-sixième projet Snecma), qui constitue aujourd’hui la plus grande flotte de moteurs d’avions civils en service au monde 1. 1993 Sagem fait l’acquisition de la société Morpho, spécialiste des systèmes de reconnaissance biométrique à base d’empreintes digitales. 1997 Snecma intègre la Société européenne de propulsion (SEP) et entre ainsi sur le marché de la propulsion spatiale (lanceur Ariane). 2000 Labinal, spécialisé dans les câblages aéronautiques, rejoint Snecma. Sa filiale Turbomeca, motoriste d’hélicoptères, intègre également le groupe Snecma et pérennise les développements technologiques initiés en 1938 par son créateur Joseph Szydlowski. Cette dernière est aujourd’hui le leader mondial des turbines d’hélicoptères 2 sous le nom de Safran Helicopter Engines. 2002 La société Hurel-Dubois fusionne ses activités avec les activités nacelles de moteurs d’avions d’Hispano-Suiza pour donner naissance à la société Hurel-Hispano, qui prend le nom d’Aircelle trois ans plus tard. Elle est aujourd’hui un des acteurs mondiaux majeurs sur ses marchés sous le nom de Safran Nacelles. 2005 Safran naît de la fusion de Snecma et Sagem. 2008 Safran étend son partenariat avec GE dans la propulsion aéronautique ainsi que dans le domaine des nacelles jusqu’en 2040. 2010 Labinal finalise l’achat de Harvard Custom Manufacturing, société basée à Salisbury dans l’État du Maryland, États‑Unis. 2011 Safran acquiert la société SME, ex-SNPE Matériaux Énergétiques, et réalise l’année suivante le rapprochement de ses sociétés SME et Snecma Propulsion Solide pour former Herakles. 2012 Dans le domaine de l’optronique, Safran crée avec Thales l’entreprise commune détenue à parité Optrolead. En outre, les deux sociétés portent leur participation respective dans Sofradir à 50 % (rachat de la participation d’Areva) et y transfèrent leurs activités de détecteurs infrarouges. 2013 Safran fait l’acquisition des activités de systèmes électriques de Goodrich (Goodrich Electrical Power Systems – GEPS) (États-Unis). Le Groupe se renforce également sur le segment stratégique des hélicoptères lourds en rachetant à Rolls-Royce (Royaume-Uni) sa participation de 50 % dans leur programme commun de turbines d’hélicoptère RTM322. 2014 Safran crée le pôle industriel Labinal Power Systems réunissant l’ensemble des activités électriques du Groupe et donne naissance à un leader mondial des systèmes électriques aéronautiques. Safran fait également l’acquisition des activités de distribution électrique embarquée et de solutions intégrées pour cockpit d’Eaton Aerospace (États‑Unis). 2015 Hispano-Suiza et Rolls-Royce (Royaume-Uni) créent Aero Gearbox International, co-entreprise spécialisée dans la conception, le développement, la production et le service après-vente des systèmes d’entraînement d’équipements (Accessory Drive Trains, ADT). 2016 Safran rassemble toutes ses sociétés sous un seul et même emblème et intègre la marque Safran dans la dénomination sociale de ses filiales. Safran et Airbus Group SE finalisent le regroupement de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de leur co-entreprise à 50/50, Airbus Safran Launchers (depuis renommée ArianeGroup), dont la mission est d’accompagner le lancement du projet Ariane 6 et doter l’Europe d’une nouvelle famille de lanceurs spatiaux, compétitifs, polyvalents et performants. Safran devient le seul actionnaire de Technofan (depuis renommée Safran Ventilation Systems). 2017 Safran finalise la cession de ses activités de détection à Smiths Group (Royaume-Uni) et de ses activités d’identité et de sécurité à Advent International (États-Unis), propriétaire d’Oberthur Technologies. 2018 Le Groupe prend le contrôle de Zodiac Aerospace. Acquisition des activités Actionneurs de commandes de vol, Équipements de cockpit et Produits spéciaux de Rockwell Collins (États-Unis) qui permet de renforcer les positions du Groupe dans les domaines de l’actionnement électrique et des commandes de vol. 2019 Safran réorganise le pilotage opérationnel de ses activités d’équipements afin d’augmenter les synergies liées à l’intégration des activités Aerosystems et Aircraft Interiors issues de Zodiac Aerospace. 2020 Dans un contexte de crise prolongée du secteur aérien, due à l’épidémie de la Covid-19, Safran met en place un plan d’adaptation qui lui permet d’atteindre ses objectifs de réduction de coûts sans compromettre sa feuille de route technologique. 2021 GE et Safran prolongent leur partenariat à 50/50 dans CFM International jusqu’en 2050 et lancent un programme de développement technologique baptisé RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), qui servira de fondement au développement d'un futur moteur, dont la consommation de carburant et les émissions de CO2 seront réduites de 20 % par rapport aux moteurs de dernière génération LEAP, et 100 % compatibles avec les carburants durables ou de l'hydrogène. Safran Aircraft Engines et Albany International (Etats-Unis étendent leur coopération stratégique sur les matériaux composites avancés et prolongent leur partenariat jusqu'en 2046. Safran Aircraft Engines et MTU Aero Engines (Allemagne) créent la société commune EUMET pour la motorisation du futur avion de combat européen (NGF). 2022 Le Groupe acquiert les sociétés Orolia et Syrlinks afin de renforcer ses positions dans le secteur spatial et les solutions de PNT 3 résilient. Airbus, Safran et Tikehau Ace Capital signent un accord avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval, fournisseur stratégique de matériaux et pièces critiques pour l’industrie. Safran et MBDA acquièrent la position d’actionnaire majoritaire de CILAS, entreprise française spécialisée dans les lasers militaires. Des négociations exclusives avec Thales sont engagées en vue d’acquérir son activité de systèmes électriques aéronautiques. Safran cède ses activités de systèmes d’arrêt d’urgence et de systèmes de contrôle de la sécurité et plateformes de lancement et de libération de parachutes. 1.1.2Organisation et place de l’émetteur dans le Groupe Organisation Safran est un groupe industriel au sein duquel chaque filiale gère directement les aspects opérationnels liés à son activité et assume la responsabilité du dispositif de contrôle interne qu’il lui appartient de mettre en œuvre, conformément aux procédures et aux règles internes du Groupe. L’organisation du Groupe est fondée sur : ◼︎une société de tête, Safran, l’émetteur, chargée du pilotage, de l’organisation et du développement du Groupe ; ◼︎des sociétés constituées par métiers, dont les orientations stratégiques sont définies par le Conseil d’administration de la société de tête. La direction générale de la société de tête s’assure de la mise en œuvre et du respect au plan opérationnel des orientations stratégiques définies pour chaque métier. Les sociétés de rang 1, présentées au § 1.1.3, ont la responsabilité du pilotage des filiales qui leur sont opérationnellement rattachées. Rôle de l’émetteur dans le Groupe La société Safran est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD 4 (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005). Safran, société tête de Groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼︎la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses filiales ; ◼︎le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe dont la stratégie climat, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼︎la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe : ●de prestations d’assistance en matière juridique, fiscale et financière notamment dans les domaines suivants : -gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d’avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, -politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement dollars américains), -intégration fiscale en France où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales françaises intégrées fiscalement ; ●de services dans le cadre de centres de services partagés (CSP) dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production et achats de matières, services informatiques, comptabilité transactionnelle (clients, fournisseurs, immobilisations). Flux financiers entre l’émetteur et les sociétés du Groupe Safran perçoit les dividendes versés par ses filiales dans le respect de la réglementation qui leur est applicable (cf. § 3.3 note 4.3). Elle perçoit des redevances au titre de l’exécution des prestations d’assistance aux sociétés du Groupe et leur facture les services rendus par les CSP (cf. § 3.3 note 4.1). 1.1.3Organigramme opérationnel simplifié Safran, l’émetteur, est la société tête du Groupe qui porte le même nom. L’organigramme simplifié 5 du Groupe au 31 décembre 2022 se présente comme suit : La liste des sociétés consolidées est fournie au § 3.1 note 40. 1.1.4Principales sociétés du Groupe par activité Safran est aujourd’hui présent sur trois marchés principaux : la propulsion aéronautique et spatiale, les équipements aéronautiques et la défense ainsi que les intérieurs de cabine. La propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines Moteurs pour avions civils et militaires. Expertise couvrant tout le cycle de vie des produits depuis la conception, le développement et la production jusqu’au support et services, la maintenance et la réparation. Safran Transmission Systems Systèmes de transmission de puissance de haute performance pour moteurs d’avions et d’hélicoptères, civils et militaires : systèmes d’entraînement d’accessoires, réducteurs. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Composants mécaniques pour ensembles propulsifs d’avions et d’hélicoptères. Safran Aero Boosters Compresseurs basse pression et équipements de lubrification de moteurs aéronautiques. Bancs et équipements pour essais moteurs. Vannes de régulation pour moteurs spatiaux. Safran Helicopter Engines Moteurs pour aéronefs (principalement hélicoptères civils, parapublics et militaires), groupes auxiliaires de puissance, et systèmes de démarrage pour l’aéronautique civile et militaire, systèmes propulsifs pour missiles, engins cibles et drones. Maintenance, réparation, support et services associés. ArianeGroup Co-entreprise avec Airbus : conception, développement et production de systèmes de lanceurs spatiaux et d’applications spatiales civiles et militaires pour clients institutionnels, commerciaux et industriels. Les équipements aéronautiques, défense et aerosystems Safran Landing Systems Systèmes d’atterrissage, de freinage et de mobilité au sol aéronautiques. Systèmes de contrôle et de surveillance associés. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electrical & Power Systèmes électriques pour le marché aéronautique, incluant l’ensemble de la chaîne électrique (génération, distribution, conversion, câblages, composants, gestion de la charge). Systèmes de motorisation électrique et hybridation de systèmes propulsifs. Solutions d’ingénierie. Safran Nacelles Nacelles d’avions pour tous les segments du marché civil : avions commerciaux de plus de 100 places, avions régionaux et d’affaires. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Aerosystems Systèmes pour avions et hélicoptères : systèmes de sécurité, d’évacuation et de flottaison, systèmes oxygène, systèmes de gestion et de distribution de carburant, systèmes de gestion des fluides. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Electronics & Defense Équipements et systèmes permettant d’observer, de décider et de guider pour les marchés civils et de défense : optronique, optiques hautes performances, radiofréquences, avionique, navigation, électronique, électromécanique, propulsion électrique, logiciels critiques et drones. Support client associé dans toutes les applications terrestres, navales, aéronautiques et spatiales. Aircraft Interiors Safran Cabin Intérieurs de cabine pour les avions régionaux, moyens et long-courriers, l’aviation d’affaires et militaire. Cabines intégrées, coffres à bagages, blocs-cuisines (galleys) et équipements de service à bord, cabinets de toilettes, espaces de repos pour équipage et conteneurs cargo. Systèmes de conditionnement d’air et de ventilation, systèmes de gestion des eaux usées et distribution de l’eau potable à bord, systèmes d’éclairage et de gestion électronique de la cabine, services d’ingénierie liés à la modification d’intérieurs de cabine pour avions commerciaux et privés. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. Safran Seats Sièges passagers pour la classe économie, premium économie, affaires et première, sièges pour équipage navigant et commercial, sièges d’hélicoptères. Expertise couvrant le cycle de vie complet des produits, depuis la conception et la fabrication jusqu’à la maintenance et la réparation. 1.2Les activités Conflit russo-ukrainien Depuis le début du conflit en février 2022, Safran suit son évolution afin d'assurer la sécurité de ses collaborateurs et évaluer les conséquences sur ses activités, clients, partenaires et fournisseurs. Dans ce cadre, les sanctions internationales décidées à l'encontre de la Russie s'appliquent notamment aux activités et produits aéronautiques. En application de celles-ci, Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie ainsi que l’activité de ses co-entreprises industrielles en Russie (cf. § 4.3.1.1). Les activités commerciales dans ce pays comprenaient notamment la fourniture de moteurs et d’équipements pour de nombreux programmes (les avions Sukhoi Superjet 100, Irkut MC-21 et les hélicoptères Kamov Ka-62 et Ka-226T) ainsi que les activités de services pour les moteurs SaM146, équipant environ 120 avions Superjet 100, et CFM équipant environ 500 avions A320 et Boeing 737 opérés par les compagnies aériennes russes. Par ailleurs, pour ArianeGroup, société consolidée par Safran par mise en équivalence, Roscosmos 6 a pris la décision de suspendre les lancements des fusées Soyouz opérés par Starsem 7. La société n’a aucune présence ni exposition directe en Ukraine. 1.2.1Propulsion aéronautique et spatiale Safran conçoit, développe, produit et commercialise, seul ou en coopération, des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, satellites et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Moteurs d’avions ◼︎Moteurs d’avions civils ●Avions d’affaires ●Avions régionaux ●Avions court et moyen-courriers ●Avions long-courriers ◼︎Moteurs d’avions militaires ●Avions de combat ●Avions d’entraînement et d’appui ●Avions de patrouille, de ravitaillement et de transport Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance ◼︎Turbines pour hélicoptères ●Hélicoptères légers ●Hélicoptères moyens ●Hélicoptères lourds ◼︎Groupes auxiliaires de puissance Transmissions de puissance mécaniques ◼︎Avions civils ◼︎Avions militaires ◼︎Hélicoptères Lanceurs – Arianegroup ◼︎Segment civil ◼︎Segment militaire À la fin de l'année 2022, 25 260 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. 1.2.1.1Moteurs d’avions Moteurs d’avions civils Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation civile compte quatre segments principaux : ◼︎les avions d’affaires, équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprises entre 1 700 et 20 000 livres de poussée ; ◼︎les avions régionaux (36 à 100 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 8 000 et 18 000 livres de poussée ; ◼︎les avions court et moyen-courriers (100 à plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire comprise entre 18 500 et 50 000 livres de poussée ; ◼︎les avions long-courriers (plus de 200 places), équipés de motorisations d’une puissance unitaire de plus de 50 000 livres de poussée. Environ 30 000 avions commerciaux (turbopropulseurs, régionaux, court, moyen et long-courriers) sont en service ou stockés 8 à fin 2022. Face à la croissance attendue de cette flotte au cours des 20 prochaines années, et au remplacement des appareils qui seront mis au rebut ou démantelés, environ 38 200 avions commerciaux seront produits durant cette période 9. Les jets d’affaires représentent à fin 2022 (2) une flotte d’environ 22 500 appareils en service dans le monde (2). Pour répondre aux besoins exprimés par ce marché, près de 7 500 appareils de ce type seront livrés au cours des 10 prochaines années (2). Afin de répondre aux besoins des constructeurs aéronautiques pour motoriser leurs avions sur chacun de ces secteurs, les motoristes investissent dans des programmes de moteurs civils qui comportent généralement deux types d’activité : ◼︎la vente de moteurs installés sur les avions neufs (la première monte) ; ◼︎l’après-vente, reposant sur la vente de pièces de rechange et des contrats de prestations de services conclus au cas par cas ou à long terme avec les opérateurs ou les centres de maintenance agréés. ◼︎Économie du cycle de vie d’un programme moteur 10 Ces programmes peuvent s’étendre sur plus de 40 années à travers plusieurs phases. La majorité des revenus et des marges générées provient de l’après-vente. Suivant en cela leurs attentes, le marché propose de façon croissante aux opérateurs des contrats de services long terme, facturés à l’heure de vol, qui améliorent la visibilité pour les clients, assurent aux motoristes une meilleure garantie de revenus et un profil de recettes plus lissé durant la vie des moteurs. Le secteur compte quatre grands motoristes pouvant assumer la maîtrise d’œuvre d’un programme moteur : GE Aerospace, Rolls-Royce, Pratt & Whitney (États-Unis) et Safran. Le secteur est caractérisé par l’utilisation quasi exclusive du dollar américain en tant que monnaie de transaction. Alliances et partenariats commerciaux Le niveau d’investissements lié à chaque nouveau programme moteur amène Safran à travailler fréquemment en partenariat avec d’autres motoristes. Ces partenariats se traduisent dans certains cas par la création de co-entreprises (joint-ventures). Ce schéma a notamment été retenu pour la motorisation des avions court et moyen-courriers à travers CFM International co-entreprise à 50/50 avec GE dont le partenariat a été étendu jusqu’en 2050. Dans d’autres cas, les partenariats restent basés exclusivement sur des accords contractuels du type risk and revenue sharing. Dans ces schémas, Safran reçoit une part du chiffre d’affaires sur le produit final livré, correspondant à son niveau de participation dans le programme. Ce type d’accord est, par exemple, appliqué sur les programmes de moteurs de forte puissance (CF6, GE90, GEnx, GP7200, GE9X…). Produits et programmes du Groupe Le Groupe est présent dans le secteur des moteurs d’avions civils principalement au travers des activités de Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Moteurs civils de faible puissance Cette famille de moteurs concerne les avions de transport régionaux et les avions d’affaires. Le Groupe est présent sur cette gamme de moteurs grâce à la participation de Safran Aero Boosters dans les programmes suivants de GE : ◼︎CF34-10 (avions régionaux Embraer 190 et COMAC ARJ21) ; ◼︎Passport (avions d’affaires Global 7500 et Global 8000 de Bombardier). Depuis le début du conflit en Ukraine, conformément aux sanctions internationales, Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie, dont celles notamment associées aux moteurs civils de faible puissance SaM146, qui équipent en source unique l’avion de 87 à 98 places Sukhoi Superjet 100 du constructeur aéronautique russe Irkut Corporation du consortium russe United Aircraft Corporation (cf. § 1.2 du présent Document d'enregistrement universel). Safran a également suspendu l’activité de sa co‑entreprise industrielle (Powerjet) mise en place pour ce programme avec un partenaire russe (UEC Saturn). En juillet 2022, le certificat de type du moteur SaM146 a été suspendu par l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA – European Aviation Safety Agency). Moteurs civils de moyenne puissance ◼︎Nombre de moteurs de sérieS CFM56 et Leap Produits 11 En 2022, les programmes des moteurs CFM56 et LEAP génèrent 58 % du chiffre d’affaires des activités de propulsion aéronautique et spatiale de Safran (en tenant compte des opérations de rechange et maintenance/réparation). Ils sont développés dans le cadre d’accords de coopération paritaire par CFM International, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et GE. Le succès du programme CFM56 auprès des compagnies aériennes s’est traduit par une hausse constante du parc de moteurs livrés sur les 40 dernières années : c’est aujourd’hui le moteur le plus vendu au monde 12 avec plus de 33 800 CFM56 livrés et une base exploitée 13 de plus de 31 800 moteurs (dont environ 23 000 CFM56-5B/7B) (1). Le moteur concurrent pour la gamme Airbus est le V2500 du consortium IAE (Pratt & Whitney, MTU Aero Engines en Allemagne et Japanese Aero Engines Corp. au Japon). Tout comme son prédécesseur le Boeing 737 Classic, la génération actuelle d’avions Boeing 737NG est équipée exclusivement de moteurs CFM56. La transition CFM56/LEAP se poursuit. Le moteur LEAP réduit de 15 % la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport à la dernière génération de moteurs CFM56. Ce moteur offre également une diminution significative des émissions d’oxyde d’azote et des nuisances sonores tout en pérennisant la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM56. Le moteur LEAP a été retenu sur trois avions : ◼︎le LEAP-1A, sur l’A320neo (new engine option) d’Airbus, l’autre motorisation étant le PurePower PW1000G développé par Pratt & Whitney ; ◼︎le LEAP-1B, sur le Boeing 737MAX ; ◼︎le LEAP-1C, comme la source occidentale unique pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion C919 de COMAC (Chine). Véritable concentré d’innovations, le LEAP dispose fin 2022,d’un carnet de commandes d’environ 10 000 moteurs (commandes cumulées nettes et engagements). Ces succès confortent le leadership de CFM International sur le marché des avions de plus de 100 places. Cette réussite commerciale s’appuie sur les mises en service réussies des moteurs LEAP–1A en 2016 et LEAP-1B en 2017. En 2022, 1 136 moteurs LEAP ont ainsi été livrés portant à plus de 6 100 le nombre total de moteurs LEAP livrés depuis sa mise en service. Durant l’exercice, la CAAC 14 a aussi accordé son certificat de type au nouvel appareil monocouloir C919 équipé de moteurs LEAP-1C et le premier avion C919 de série a été livré par COMAC à son opérateur de lancement, la compagnie aérienne China Eastern (Chine). Moteurs civils de forte puissance Le Groupe est présent dans cette gamme de moteurs en tant que Risk and Revenue Sharing Partner avec GE. Son taux de participation varie de 7 % à 24 % dans plusieurs programmes moteurs en cours de production série, tels que le CF6 équipant l’A330 (19,4 %) et le Boeing 767 (10 %), et le GE90 équipant le Boeing 777 (23,7 % pour la version – 115 actuellement en production). Safran est associé au moteur GEnx à hauteur de 7,7 % pour la version 1B équipant les avions long-courriers Boeing 787 et 7,3 % pour la version 2B équipant les avions Boeing 747-8. Safran est également partenaire de GE à hauteur de 11,2 % sur le futur moteur GE9X qui équipera comme motorisation exclusive le nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2025. Enfin, Safran participe au moteur GP7200 (17,5 %) équipant l’A380, un programme ne générant plus qu’une activité de rechange et réparations, dans le cadre de ses coopérations avec les partenaires du consortium Engine Alliance (GE, Pratt & Whitney). Activités de rechange et services pour les moteurs civils Les activités d’après-vente consistent, essentiellement, en la vente de pièces de rechange et de prestations de services de maintenance, réparation et révision. Comme indiqué précédemment, (cf. § 1.2 du présent Document d'enregistrement universel), conformément aux sanctions internationales décidées à l'encontre de la Russie, Safran a suspendu toutes les opérations de vente de pièces de rechange, de prestations de services de maintenance, réparation et révision ainsi que tout type d’assistance technique concernant le moteur SaM146 équipant en source unique l’avion Sukhoi Superjet 100. Les moteurs CFM56 sont, en général, déposés pour être inspectés et réparés en atelier de maintenance entre trois et cinq fois durant leur vie. Les revenus d’après-vente des moteurs CFM56 sont essentiellement issus de la vente de pièces de rechange utilisées lors des révisions moteurs. Sur le moteur de nouvelle génération LEAP, les attentes du marché conduisent à proposer une proportion importante de contrats de service long terme, facturés à l’heure de vol, et apportant aux compagnies aériennes une visibilité à long terme sur leurs dépenses de maintenance moteur. Pour les autres moteurs civils, et notamment ceux de forte puissance où Safran détient une participation minoritaire auprès de GE ou Engine Alliance, le Groupe bénéficie également de revenus issus de la vente de pièces détachées et de contrats de service. Moteurs d’avions militaires Principales caractéristiques du secteur Le secteur de l’aviation militaire compte trois segments principaux : ◼︎les avions de combat ; ◼︎les avions d’entraînement et d’appui ; ◼︎les avions de patrouille, de ravitaillement et de transport. Le marché de la motorisation des avions militaires et des services associés dépend des budgets des forces aériennes clientes. Le marché militaire est également caractérisé par le poids des considérations de souveraineté et des relations diplomatiques. La nature et la performance des moteurs sont très différentes selon le segment considéré : pour les avions de combat, les réacteurs bénéficient d’un rapport très élevé de la poussée du moteur rapporté à la masse de l’appareil ; pour les avions d’entraînement et de patrouille, les réacteurs ou turbopropulseurs sont plus proches des architectures civiles. À l’instar du secteur de l’aviation civile, les programmes de moteurs militaires aéronautiques se divisent en trois types d’activité. En premier lieu, une phase de développement et qualification du moteur. Puis une phase de production neuve a lieu, destinée à équiper les avions nouvellement fabriqués. S’ensuit enfin la phase la plus longue, celle de l’après-vente constituée de la vente de pièces de rechange, des activités de maintenance et de réparation et des autres services rendus aux clients jusqu’à la fin de l’utilisation du moteur. Des alliances ou partenariats entre motoristes peuvent être scellés pour combiner les meilleurs atouts technologiques et commerciaux, mutualiser les risques afférents au développement, mais aussi pour répondre aux besoins des programmes internationaux. On retrouve la plupart des motoristes aéronautiques, tant sur les marchés civils que militaires, ce qui permet de bénéficier de synergies techniques et industrielles entre ces deux activités. Sur le marché des moteurs pour avions de combat, les principaux intervenants occidentaux sont au nombre de quatre : Pratt & Whitney, GE, Rolls-Royce et Safran. Les acteurs européens sont principalement Safran avec le moteur Atar équipant les avions Super-Étendard et la famille de Mirage III, 5 et F1, le moteur M53-P2 équipant le Mirage 2000 et le moteur M88 équipant le Rafale, Rolls-Royce avec le moteur Pegasus équipant le Harrier ainsi que le consortium européen Turbo-Union 15 pour le moteur RB199 équipant l’avion de combat Tornado. Enfin, le consortium européen Eurojet 16 développe le moteur EJ200 équipant l’Eurofighter Typhoon. Sur le segment des moteurs pour avions d’entraînement et d’appui, l’offre occidentale est principalement constituée des moteurs développés par Safran (Adour en coopération avec Rolls-Royce, Larzac en partenariat avec MTU et Rolls-Royce Deutschland), Pratt & Whitney (PW500 et PW300) et Honeywell (États-Unis) (famille de moteurs TFE731 et F124). Sur le segment des moteurs pour avions de ravitaillement, de transport et de patrouille, le parc est principalement formé des turbopropulseurs T56 et AE2100 de Rolls-Royce North America. Safran participe au moteur TP400 qui équipe l’avion de transport militaire européen A400M à hauteur de 32,2 % au sein du consortium EuroProp International GmbH (EPI), associant trois autres motoristes européens, Rolls-Royce, Industria de Turbo Propulsores – ITP et MTU Aero Engines. Enfin le Tyne, développé par Rolls-Royce, est fabriqué sous licence par Tyne Consortium composé de Safran (52 %), MTU Aero Engines (28 %) et Rolls-Royce (20 %). Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des moteurs d’avions militaires au travers des activités de Safran Aircraft Engines et de Safran Helicopter Engines. D’autres sociétés du Groupe telles que Safran Aero Boosters, Safran Electronics & Defense, Safran Transmission Systems, Safran Nacelles et Safran Aerosystems interviennent également dans le secteur des moteurs d’avions militaires au travers de la production de composants. Moteurs d’avions de combat Historiquement liée à Dassault Aviation, l’activité de Safran dans ce segment repose sur les principaux programmes suivants : ◼︎M88 (7,5 tonnes de poussée) équipant le Rafale, avec plus de 600 moteurs en service chez cinq clients fin 2022 ; ◼︎M53-P2 (9,5 tonnes de poussée) équipant toutes les versions de Mirage 2000, en service chez 8 clients avec environ 550 moteurs ; ◼︎Atar (de 5 à 7,1 tonnes de poussée) équipant les avions Super-Étendard et la famille des Mirage III, 5 et F1 encore utilisés par plusieurs forces aériennes dans le monde. Par ailleurs, ce programme moteur bénéficie depuis 2017 de la sélection de sociétés privées proposant du Mirage F1 en tant que plastron 17 pour les pilotes de l’US Air Force (Armée de l'air des États-Unis). Enfin, dans le contexte du système de combat aérien futur (SCAF) mené par les États français, allemand et espagnol, lancé en 2017, Safran Aircraft Engines mène avec ses partenaires MTU Aero Engines et ITP Aero, les travaux liés à la propulsion du Next Generation Fighter. Cet aéronef bimoteur de nouvelle génération développé par Dassault Aviation et Airbus équipera les forces des trois nations à l’horizon 2040, pour prendre progressivement le relais des Rafale et Eurofighter. En décembre 2022, le programme a franchi une étape majeure avec la notification des États français, allemand et espagnol pour le financement de la prochaine phase de R&T (Phase 1B) qui permettra de poursuivre le développement et la maturation des technologies de pointe requises pour les vols des démonstrateurs, ainsi que la consolidation des architectures de projet, avec des démonstrations en vol prévues dans les prochaines phases à l’horizon 2028-2029. Moteurs d’avions d’entraînement et d’appui L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼︎Adour, moteur d’une poussée de 3,7 tonnes avec postcombustion, et de 2,9 tonnes sans postcombustion, produit en coopération avec Rolls-Royce, équipe des avions d’appui et d’attaque tels que le Jaguar de Dassault Aviation et BAE Systems (Royaume-Uni), ainsi que des avions d’entraînement comme le Hawk de BAE Systems et le Goshawk T-45A de Boeing. La flotte en service s’élève à environ 950 moteurs ; ◼︎Larzac (1,4 tonne de poussée) équipant les avions d’entraînement bi-moteur AlphaJet de Dassault Aviation. Ce moteur a été vendu à plus de 1 000 exemplaires depuis 50 ans, dont environ 400 sont encore en service. Ce programme moteur bénéficie aussi de l’utilisation de l’AlphaJet comme plastron auprès de différentes forces aériennes. Moteurs d’avions de patrouille, de ravitaillement et de transport L’activité dans ce segment repose sur les programmes suivants : ◼︎CFM56 équipant : ●les versions militaires du Boeing 707 (CFM56-2), ●l’avion de ravitaillement KC135 (CFM56-2), ●l’avion de transport C-40, version militaire du Boeing 737 NG (moteur CFM56-7), ●l’avion de patrouille maritime et de lutte anti-sous-marine P–8 Poseidon MMA (Multimission Maritime Aircraft), ●l’avion d’alerte avancée AEW&C (Airborne Early Warning & Control) ; ◼︎Tyne, turbopropulseur de 4 550 kW équipant les avions de patrouille maritime Atlantique 2 (programme générant désormais seulement une activité de rechange et de réparations) ; ◼︎TP400, turbopropulseur le plus puissant du monde actuellement en production (8 203 kW soit 11 000 CV) équipant l’avion de transport militaire européen Airbus A400M, avec 527 moteurs en service. Activités de rechange et services pour les moteurs militaires Les activités d’après-vente pour les avions militaires consistent en la commercialisation de trois types d’activité : les pièces de rechange neuves, la réparation des moteurs et pièces usagés, et des prestations de services de soutien aux utilisateurs. Safran propose ainsi à ses clients utilisateurs des contrats allant de la simple vente de pièces à des prestations complètes de maintien de leur parc en conditions opérationnelles. Ces activités sont directement liées aux besoins de disponibilité exprimés par les États où les appareils militaires sont exploités. Les moteurs militaires, soumis à des conditions extrêmes d’opération, doivent être révisés, dans la plupart des cas, avant d’atteindre le millier d’heures de vol. L’allongement de la durée entre chaque visite fait constamment l’objet de développements spécifiques par Safran. Deux programmes génèrent aujourd’hui l’essentiel des activités de soutien pour moteurs militaires : le Mirage 2000 (moteur M53) et le Rafale (moteur M88). Le Groupe continue aussi de soutenir des flottes plus anciennes d’appareils, en fonction des besoins exprimés par ses clients. 1.2.1.2Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance Comme indiqué précédemment (cf. § 1.2 du présent Document d'enregistrement universel), Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie dont celles notamment liées aux turbines d’hélicoptères Safran, ou associées aux programmes mis en place avec un partenaire russe (Russian Helicopters) pour les hélicoptères Kamov Ka-226T et Ka-62 respectivement équipés de moteurs Safran Arrius 2G1 et Ardiden 3G. Principales caractéristiques du secteur Le marché des turbines d’hélicoptères se caractérise par une très grande diversité au niveau des applications et des clients utilisateurs. Hormis les forces armées et certains cas particuliers d’applications civiles, les flottes existantes d’appareils sont de petite taille. Fin 2022, environ 52 000 hélicoptères à turbines à gaz étaient en service dans le monde 18. Environ 30 000 hélicoptères devraient être livrés (1) durant les 20 prochaines années tant pour faire face à la croissance de la flotte que pour assurer le renouvellement des appareils qui seront démantelés ou retirés du service. La motorisation des hélicoptères est principalement conditionnée par le tonnage des cellules et par le type de mission. Les hélicoptères peuvent être monomoteur, bimoteur et parfois trimoteur. Les applications couvertes sont les suivantes : ◼︎domaine étatique et parapublic : médical et secours, police, surveillance de frontières ; ◼︎domaine civil : travail aérien (épandage, construction…), transport privé et tourisme, pétrolier offshore ; ◼︎domaine militaire : transport, attaque et appui au sol, patrouille maritime. Cette diversité, conjuguée au fort degré d’intégration existant entre le moteur et la cellule hélicoptère, conduit à une très grande variété de moteurs et de versions associées. Comme le marché de l’aviation civile, celui des turbines d’hélicoptères est constitué de deux activités : ◼︎la vente aux hélicoptéristes de turbines installées sur les cellules neuves (première monte) ; ◼︎l’après-vente reposant sur des contrats de ventes de pièces de rechange, de services et de réparations conclus avec les opérateurs, et nécessitant un important réseau mondial de support en proximité des clients, compte tenu du grand nombre d’utilisateurs et du rayon d’action limité de l’hélicoptère. Le profil d’un programme turbine d’hélicoptère est très comparable à celui d’un programme moteur d’avion civil tel que présenté précédemment. Le couple cellule/moteur est le plus souvent unique et à l’origine d’un nouveau modèle. Toutefois, certains hélicoptéristes ont recours à des motorisations multiples (deux choix de moteurs possibles). Ceci peut également être constaté à l’occasion d’une spécialisation sur un type de mission particulier, réintroduisant de ce fait un facteur concurrentiel au sein d’un programme donné. La notion de partenariat entre motoristes est moins développée que dans le domaine de la motorisation de l’aviation civile. Le principal partenariat est MTRI, établi entre MTU Aero Engines, Safran Helicopter Engines, Rolls-Royce et Industria de Turbo Propulsores-ITP pour le moteur MTR390-E de 1 450 shp 19 équipant le Tigre. La croissance du marché des hélicoptères dans les pays émergents a aussi conduit Safran à développer d’autres types de partenariats auprès de consortiums intégrateurs hélicoptéristes revendiquant un rôle dans la propulsion. C’est le cas notamment de Hindustan Aeronautics Ltd (HAL) en Inde et d’AVIC en Chine : ces sociétés deviennent alors à la fois clientes et partenaires du motoriste. Les grands groupes motoristes d’avions occidentaux sont pour la plupart également présents sur le marché des turbines d’hélicoptères : Safran, GE, Pratt & Whitney Canada, Rolls-Royce et Honeywell. Safran est le leader dans ce secteur, disposant d’une part de marché de 36 % 20. Safran a également développé une gamme de groupes auxiliaires de puissance (APU – Auxiliary Power Units) qui repose sur la technologie des turbines et intègre les innovations issues d’un important investissement technologique et de partenariats stratégiques. Produits et programmes du Groupe Les moteurs de Safran sont pour la plupart des turbomoteurs modulaires, adaptables aussi bien sur un hélicoptère civil que militaire. Leur modularité facilite les opérations de maintenance. Ils sont conçus avec un important potentiel d’augmentation de puissance (jusqu’à 15 %) permettant un large spectre d’applications. Safran est présent sur l’ensemble des gammes de motorisation d’hélicoptères décrites ci‑dessous, au travers des activités de Safran Helicopter Engines. Systèmes non propulsifs, les groupes auxiliaires de puissance produisent de l’énergie à bord des aéronefs afin de leur permettre d’alimenter différents systèmes de bord, notamment au sol. Safran dispose d’une gamme de groupes auxiliaires de puissance au travers des activités de Safran Power Units. Turbines pour hélicoptères légers Pour équiper les hélicoptères monomoteurs de 2 à 3 tonnes et les hélicoptères bimoteurs de 4 à 6 tonnes, Safran propose deux familles de moteurs : Arrius (450 à 750 shp) et Arriel (650 à plus de 1 000 shp). Les moteurs Arrius et leurs dérivés équipent de nombreux appareils civils d’Airbus Helicopters (H120, H135), de Bell aux États-Unis (Bell 505 Jet Ranger X) ainsi que les versions militaires de l'hélicoptériste italien Leonardo (A109 LUH – Light Utility Helicopter). Les moteurs Arriel et leurs dérivés équipent des hélicoptères d’Airbus Helicopters (H125, H130, H145, H155, AS365 N3+) et les versions militaires (UH-72A, UH-72B, H145M, AS565MBe, etc.), ainsi que des appareils d’AVIC (AC311A, AC312E), de Sikorsky (S-76 C++) et de Leonardo (AW09). Ces moteurs ont aussi été sélectionnés par Korea Aerospace Industries (KAI) pour équiper les futurs hélicoptères LCH (Light Civil Helicopter) et LAH (Light Armed Helicopter). Turbines pour hélicoptères moyens Pour les hélicoptères de 4 à 6 tonnes, avec 1 100 à 1 300 shp le moteur Arrano offre aux hélicoptéristes une consommation en carburant réduite de 15 % par rapport à la précédente génération de moteurs en service à ce jour, une meilleure performance (autonomie et charge utile) ainsi qu’une empreinte environnementale plus faible. L’Arrano est le moteur exclusif de l’hélicoptère bimoteur Airbus Helicopters H160 de 6 tonnes, ainsi que de sa version militaire, le H160M Guépard. L’entrée en service de ce dernier est attendue en 2027. Pour les hélicoptères de 5 à 7 tonnes, Safran est présent sur le marché militaire des hélicoptères de combat avec le MTR390 (1 250 à 1 450 shp) développé en coopération avec Rolls-Royce et MTU Aero Engines, équipant l’hélicoptère militaire d’attaque Tigre d’Airbus Helicopters, et le TM333 (900 à 1 100 shp) motorisant le Dhruv de Hindustan Aeronautics Ltd. (Inde). Pour l’Espagne, le MTR390 a fait l’objet d’un contrat de développement spécifique pour une version plus puissante du Tigre. Pour les hélicoptères de 5 à 8 tonnes, Safran propose la famille de moteurs Ardiden conçue pour fournir une puissance allant de 1 400 à 2 000 shp. L’Ardiden 1H1/Shakti équipe les hélicoptères bimoteurs Dhruv et Prachanda/LCH (Light Combat Helicopter) de l’hélicoptériste indien Hindustan Aeronautics Ltd (HAL). La variante Ardiden 1U équipe les hélicoptères de transport léger LUH (Light Utility Helicopter) de HAL. L’Ardiden 3C/WZ16, développé par Safran en coopération avec Harbin Dongan Engine et le Hunan Aerospace Propulsion Research Institute (HAPRI), appartenant tous deux au consortium AECC 21, motorise l’hélicoptère chinois AC352, lui-même issu d’une coopération entre Airbus Helicopters et le constructeur chinois HAIG, filiale d’AVIC (Chine). Turbines pour hélicoptères lourds Sur le marché des hélicoptères lourds, les turbomoteurs Makila, d’une puissance de 1 800 à 2 100 shp, motorisent notamment les hélicoptères H225/225M de la famille Super Puma d’Airbus Helicopters. Le turbomoteur RTM322, disposant d’une puissance de 2 100 à 2 600 shp, équipe le NH90 de NHIndustries, les AW101 Merlin et l’hélicoptère de combat britannique Apache de Leonardo. La nouvelle famille de moteurs de forte puissance Aneto intègre des technologies de pointe issues de travaux de recherche réalisés par Safran. Cette famille de moteurs, qui sera constituée de plusieurs modèles couvrant une gamme de puissance allant de 2 500 à plus de 3 000 shp, présente l’avantage d’être 25 % plus puissante que les moteurs existants. Le premier modèle, l’Aneto-1K de 2 500 shp, a été sélectionné par Leonardo pour motoriser l’hélicoptère bimoteur AW189K dont l’entrée en service est attendue en 2023, et sa version militaire correspondante AW149. Activité de rechange et services pour turbines d’hélicoptères À l’instar de l’aviation civile, Safran dispose d’une organisation internationale à même d’assurer, au plus près du client, les activités de support technique et commercial de ses turbines ainsi que la vente de rechange et de services. La proximité client est garantie par le réseau mondial de centres de réparation (maintenance profonde) et de centres de services. Groupes auxiliaires de puissance Les groupes auxiliaires de puissance développés par Safran répondent aux exigences des plus grands avionneurs et hélicoptéristes. Safran équipe ainsi une large flotte d’avions et d’hélicoptères civils et militaires, notamment le M-346 de Leonardo, le Rafale de Dassault Aviation, le Hawk de BAE Systems, le NH90 de NHIndustries, le H225M d’Airbus Helicopters et l’AW189 de Leonardo. Les avions d’affaires Global 7500 de Bombardier et Falcon 6X de Dassault Aviation sont également équipés de groupes auxiliaires de puissance de Safran. Au travers de ses activités de R&T dans le domaine des piles à combustible, Safran Power Units contribue au développement de solutions de génération de puissance électrique zéro émission de CO2. 1.2.1.3Transmissions de puissance mécaniques Principales caractéristiques du secteur Le marché des transmissions de puissance mécaniques couvre des applications variées, dont les principales sont : ◼︎les boîtiers d’accessoires (ADT – Accessory Drive Train) permettant de fournir l’énergie mécanique nécessaire aux équipements du moteur et de l’avion ; ◼︎les réducteurs (PGB – Propeller gearbox ou RGB – Reduction gearbox) transmettant la puissance aux hélices des turbopropulseurs ou à la soufflante dans les turboréacteurs à haut taux de dilution ; et ◼︎les boîtes de transmission principales (MGB – Main gearbox) assurant la transmission de puissance aux pales d’hélicoptères. Les acteurs présents dans ce domaine comprennent notamment les motoristes et les hélicoptéristes eux-mêmes ainsi qu’un certain nombre d’acteurs des équipements aéronautiques tels que Collins Aerospace (Groupe Raytheon Technologies, États-Unis), Honeywell Aerospace, Avio Aero (Italie) ou Triumph (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est positionné dans le secteur des transmissions de puissance mécaniques au travers des activités de Safran Transmission Systems et de sa co-entreprise Aero Gearbox International (AGI). Le Groupe conçoit, produit, commercialise et assure la maintenance d’une gamme étendue de transmissions de puissance mécaniques pour moteurs d’avions civils et militaires et pour les hélicoptères. Son expertise technique reconnue dans ce domaine a permis le développement d’applications pour les principaux avionneurs. Depuis 2015, Safran et Rolls-Royce détiennent à parts égales la société AGI spécialisée dans la conception, le développement, la production et le support en service des systèmes de transmissions de puissance pour les moteurs aéronautiques de Rolls-Royce. Elle couvre en exclusivité les applications civiles du motoriste britannique (avions d’affaires et avions commerciaux). Les boîtes d’accessoires développées et industrialisées par AGI concernent les moteurs Trent 7000 (Airbus A330neo), Pearl 15 (Bombardier Global Express 5500 et 6500), Pearl 700 (Gulfstream G700 et G800) et Pearl 10X (Falcon 10X de Dassault Aviation). AGI participe aussi, par le développement d’une nouvelle boîte de transmission de puissance, au démonstrateur « UltraFan » de Rolls-Royce, qui est prévu pour être le plus grand moteur au monde. 1.2.1.4Lanceurs Comme indiqué précédemment (cf. § 1.2 du présent Document d'enregistrement universel), l’agence spatiale russe (Roscosmos) a annoncé sa décision de suspendre sa coopération avec l’ESA 22 pour les lancements de fusées Soyouz opérés par Starsem 23, tant depuis le Centre spatial guyanais (CSG) que depuis les cosmodromes russes (Baïkonour et Vostochny). ArianeGroup a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie et a interrompu l’activité de ses co-entreprises avec des partenaires russes (Starsem et Eurockot). Principales caractéristiques du secteur Le secteur d’activité se décompose en trois segments principaux : ◼︎Civil, avec les lanceurs destinés à la mise sur orbite de satellites ; ◼︎Militaire, avec les missiles tactiques, balistiques, et hypersoniques ; ◼︎Produits, équipements et services : segment en grande partie commercial pour des clients institutionnels, des fabricants de satellites ou des industriels des lanceurs. Les deux premiers segments disposent de programmes de développement et d’industrialisation, avec des cycles longs faisant l’objet d’un financement pris en charge essentiellement sur des budgets institutionnels. Les budgets de l’Agence spatiale européenne (ESA) concernent l’espace civil en Europe, alors que ceux relevant de la défense nationale française concernent les applications stratégiques. Le segment civil se caractérise par une pression concurrentielle significative. Les principaux concurrents d’Arianespace (filiale d’ArianeGroup, co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et Airbus) sur le marché des services de lancement commerciaux sont la société américaine SpaceX, avec son lanceur réutilisable Falcon 9 et la version lourde Falcon Heavy et, à un degré moindre, le lanceur américain Atlas V commercialisé par United Launch Alliance. À moyen terme, plusieurs nouveaux lanceurs sont actuellement en développement et accroîtront la concurrence, justifiant ainsi la pertinence de l’introduction d’Ariane 6 attendue par ArianeGroup en 2023. Ces projets sont portés par différents acteurs aux États-Unis (notamment les lanceurs New Glenn de Blue Origin, Vulcan Centaur d’United Launch Alliance, Neutron de Rocket Lab, Terran R de Relativity Space), en Inde (LVM 3 – Launch Vehicle Mark‑3), en Chine (Long March 5) et au Japon (H3). De nouveaux acteurs, spécialisés dans les lancements de charges légères, pourraient aussi prochainement encore accroître la pression concurrentielle sur ce segment de marché, notamment en Europe avec le développement de microlanceurs en Allemagne (RFA One de Rocket Factory Augsburg et Spectrum d’ISAR Aerospace), au Royaume-Uni (Prime d’Orbex) ou avec MaiaSpace, une filiale d’ArianeGroup qui réalisera un mini-lanceur réutilisable européen dont le premier lancement est attendu en 2026. Le segment militaire des lanceurs est constitué des missiles tactiques, balistiques, et hypersoniques : ◼︎les missiles tactiques interviennent dans tous les segments du champ de bataille. Ils font appel à plusieurs types de motorisation : les moteurs à propergol solide, les turboréacteurs et les statoréacteurs. Safran est surtout présent dans les domaines tant de la propulsion à propergol solide par ses participations dans Roxel (co‑entreprise détenue à parité avec MBDA), que de la propulsion par turboréacteur au travers de Safran Power Units. En dehors de Safran, les principaux acteurs présents dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques sont Nammo (Norvège), Bayern Chemie (Allemagne), Avio (Italie), Aerojet Rocketdyne/L3Harris Technologies (États‑Unis), Northrop Grumman (États‑Unis), Rocketsan (Turquie), Rafael (Israël) et Denel (Afrique du Sud) ; ◼︎les missiles balistiques constituent un élément essentiel des forces de dissuasion nucléaire des pays qui en sont dotés. En Europe occidentale, la France est le seul pays à développer ses propres missiles balistiques équipés de moteurs à propergol solide. Les principaux acteurs dans le domaine des missiles balistiques sont ArianeGroup en Europe, Lockheed Martin et Boeing aux États-Unis ; ◼︎les missiles hypersoniques, en phase de développement, renouvellent les capacités militaires. Les principaux acteurs sont russes, chinois et américains. En France, le programme de démonstration V-MAX (Véhicule Manœuvrant eXpérimental) est le fruit d’une coopération entre ArianeGroup et l’ONERA 24 pour le compte de la Direction générale de l’armement (DGA). Le troisième segment comprend des produits, équipements et services pour des lanceurs civils et militaires, pour des satellites, pour la surveillance de l’espace, pour la réalisation d’infrastructures critiques (unités de remédiation, destruction des munitions de la première guerre mondiale, etc.), ainsi que la réalisation de pièces pour l’aéronautique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans les domaines associés aux lanceurs civils et militaires au travers des activités de sa co-entreprise avec Airbus, ArianeGroup. Née de l’ambition commune des deux groupes de porter l’industrie spatiale européenne au plus haut niveau face à une concurrence internationale accrue, ArianeGroup rassemble, en une entité unique et cohérente, l’ensemble des activités et du savoir-faire de Safran et Airbus en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. Au travers de Roxel et Safran Power Units, Safran est présent dans le domaine de la motorisation des missiles tactiques et engins cibles. Activité spatiale civile Dans le domaine civil, ArianeGroup assure la maîtrise d’œuvre des lanceurs Ariane 5 qui ont été développés par l’ESA, en coordonnant un réseau industriel regroupant plus de 600 sociétés dans 12 pays européens. ArianeGroup pilote l’intégralité de la chaîne industrielle qui inclut les équipements et structures, la fabrication des moteurs, l’intégration du lanceur au Centre spatial guyanais. ArianeGroup assure également la maîtrise d’œuvre du programme des futurs lanceurs Ariane 6 dont le premier vol est attendu fin 2023. Par ailleurs ArianeGroup contribue à la propulsion solide du programme Vega, commercialisé au travers de sa filiale Arianespace, un leader mondial des services de lancements. Propulsion de missiles tactiques Safran est présent dans le secteur des moteurs à propergol solide pour missiles tactiques au travers de sa participation dans Roxel qui développe et produit une importante gamme de moteurs à propergol solide pour missiles tactiques de renommée internationale (Milan, Mistral, MdCN 25, MICA 26, AASM Hammer™ 27, Exocet, Aster, Meteor…). La fourniture des charges explosives associées à ces missiles tactiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Au travers de Safran Power Units, le Groupe est un des leaders mondiaux 28 des turboréacteurs destinés aux applications militaires (missiles et engins cibles). Safran réalise entre autres la motorisation des missiles SCALP et RBS-15, ainsi que des cibles américaines MQM-107 pour les besoins de l’US Air Force. Safran est aussi engagé, depuis 2021, sur le programme franco-britannique FC/ASW 29 pour le développement de la motorisation de la prochaine génération de missiles tactiques dans le cadre d’une collaboration à 50/50 avec Rolls Royce. Missiles balistiques Dans le domaine militaire, ArianeGroup assure la maîtrise d’œuvre industrielle du programme des missiles de la force nucléaire océanique stratégique française de quatrième génération (M51) et leur développement incrémental. La fourniture des têtes nucléaires associées à ces missiles balistiques ne relève pas de la responsabilité d’ArianeGroup ni de celle de Safran. Après la mise en service du M51 dans sa version M51.1 en 2010 et M51.2 en 2016, la préparation au vol de qualification de la nouvelle version M51.3 s’est poursuivie en 2022 avec la réussite de tous les tirs au banc de qualification des étages supérieurs. Le programme de développement incrémental se poursuit conformément au planning et permettra d’adapter le missile M51 au contexte géopolitique des prochaines années. ArianeGroup développe également des technologies pour de futurs systèmes de propulsion haute performance (propulsion modulable, DACS 30) au travers de contrats de production ou d’études R&T nationaux ou internationaux. Missiles hypersoniques ArianeGroup est un acteur clé dans le domaine des armements hypersoniques (dont la vitesse est supérieure à Mach 5), en assurant le développement, pour le compte des forces armées françaises, d’un démonstrateur de planeur hypersonique baptisé V-MAX (pour Véhicule Manœuvrant eXpérimental). Produits, équipements et services ArianeGroup vend ses produits, équipements et services dans plus de 50 pays et est fournisseur des principaux fabricants de satellites, notamment pour des systèmes de propulsion ou des réflecteurs d’antennes. ArianeGroup offre également, au travers de son réseau mondial d’observation GEOTracker, un service de détection et de surveillance des objets spatiaux capable de répondre aux besoins exprimés par des clients civils ou militaires. Au travers de sa filiale Pyroalliance, ArianeGroup est présent sur les équipements pyrotechniques d’une importante gamme de missiles et de lanceurs (Ariane et Vega). Au travers de sa filiale Sodern, ArianeGroup dispose d’un savoir-faire de pointe dans l’instrumentation spatiale, optique et neutronique, en vue d’applications tant civiles que militaires. Au travers de sa filiale Nuclétudes, ArianeGroup dispose de compétences dans les tests et l’ingénierie du durcissement, c’est-à-dire la protection des systèmes électroniques et structures mécaniques soumis aux environnements radiatifs et électromagnétiques sévères. En 2022, ArianeGroup a cédé à Safran et MBDA sa participation de 63 % dans CILAS (Compagnie industrielle des lasers), entreprise française spécialisée dans les lasers militaires. Cette cession a été réalisée au travers d’une société conjointe créée à cet effet, HMS Laser, détenue à parts égales par Safran Electronics & Defense et MBDA. Enfin, ArianeGroup, forte de son expérience dans le domaine de l’hydrogène liquide avec la propulsion des lanceurs, participe avec Safran au développement de solutions technologiques qui permettront de répondre aux contraintes particulières de mise en œuvre de l’hydrogène liquide, pour une utilisation tant par des clients du transport aéronautique que du transport lourd et longue distance. 1.2.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems L’activité Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems se répartit en cinq domaines principaux : Systèmes d’atterrissage et de freinage ◼︎Trains d’atterrissage ◼︎Roues et freins ◼︎Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Systèmes et équipements moteur ◼︎Nacelles et inverseurs de poussée ◼︎Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée Chaîne Électrique et ingénierie ◼︎Systèmes de génération, motorisation et de distribution électriques ◼︎Systèmes d’interconnexions électriques (câblages) ◼︎Composants électriques ◼︎Ingénierie Aerosystems ◼︎Systèmes de sécurité et de protection ◼︎Systèmes intégrés de gestion et contrôle des fluides et du carburant Électronique et défense ◼︎Avionique ◼︎Défense ◼︎Espace Le Groupe bénéficie de positions de premier plan sur chacun de ces domaines. À la fin de l'année 2022, 39 637 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. 1.2.2.1Systèmes d’atterrissage et de freinage La maîtrise des technologies dans de nombreux domaines permet au Groupe d’être un partenaire privilégié des avionneurs, capable de leur proposer une offre complète de produits et services. Safran est notamment le seul fournisseur complet « ATA 32 » (trains + freins + systèmes). Le domaine comprend trois principales lignes de produits : les trains d’atterrissage, les roues et freins ainsi que les systèmes de contrôle d’atterrissage/freinage. Safran a regroupé ces activités au sein de Safran Landing Systems. Trains d’atterrissage Principales caractéristiques du secteur Le marché des trains d’atterrissage des avions commerciaux se répartit principalement entre Safran, Collins Aerospace, Liebherr (Allemagne), Héroux-Devtek (Canada) et quelques acteurs de niche positionnés sur des segments spécifiques (avions d’affaires, hélicoptères, drones…). L’exigence technologique est forte car un train d’atterrissage doit supporter des charges extrêmes pendant les manœuvres au sol : il doit être léger, compact et robuste, tout en étant pleinement adapté et optimisé pour le profil de l’avion. Son modèle économique est caractérisé par un développement long qui débute dès les premières phases de développement de l’avion, des quantités produites limitées et des flux de services réguliers. Les enjeux technologiques sont l’utilisation de nouveaux matériaux pour améliorer la résistance des pièces et leur masse, des nouveaux procédés de production plus respectueux de l’environnement (entre autres l’élimination du chrome) et l’optimisation acoustique. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des trains d’atterrissage au travers des activités de Safran Landing Systems qui détient plus de la moitié du marché 31 des avions commerciaux de plus de 100 passagers. Safran assure la conception, la production et le support après-vente de trains d’atterrissage d’avions et d’hélicoptères de toutes tailles, civils et militaires. Il réalise également l’intégration, lorsque le client le demande, de systèmes associés et assure l’assistance technique, la distribution des pièces de rechange et les réparations nécessaires à l’exploitation de ses équipements. Safran est leader mondial 32 des trains d’atterrissage avec une flotte d’environ 28 600 appareils équipés. Le Groupe fournit les principaux avionneurs parmi lesquels Airbus, Boeing, Bombardier et Dassault Aviation, ainsi que les opérateurs militaires et civils. Parmi les programmes d’avions commerciaux, on compte notamment les principales plateformes d’Airbus (A300, A310, A320, A321XLR, A330, A340, A350 et A380) et pour Boeing, le 787. Le Groupe est également très présent dans les applications militaires notamment avec l’équipement des avions A400M, Rafale, Eurofighter Typhoon, F18, V22, et des hélicoptères d’Airbus Helicopters, ainsi que dans le segment des avions d’affaires et régionaux (ATR, Bombardier, Dassault Aviation). Roues et freins Principales caractéristiques du secteur Le marché actuel des roues et freins pour avions commerciaux de 100 places et plus se décompose en deux segments : les avions équipés de freins acier (freins de première génération) qui représentent en 2022 encore environ 15 % 33 des avions commerciaux de 100 places et plus, et les avions équipés de freins carbone, dont Safran est l’inventeur, qui représentent environ 85 % (1) des avions commerciaux de 100 places et plus. Ce dernier marché est en forte croissance depuis les années 1980 compte tenu du remplacement progressif des freins acier par des freins carbone. Le marché des roues et freins est aujourd’hui partagé entre quatre grands acteurs mondiaux : Safran, Collins Aerospace, Honeywell et Parker Meggitt (Royaume‑Uni). Produits et programmes du Groupe Safran assure la conception, la production et le support après-vente de roues et de freins carbone pour avions. Il intervient aussi dans le domaine des systèmes électroniques et électro-hydrauliques pour le freinage des avions, la surveillance pneus/freins/atterrisseurs et les manœuvres des trains d’atterrissage. Pour les roues et freins, le Groupe est un leader dans le secteur en étant notamment positionné dans les applications civiles sur l’A320 (ceo et neo), l’A330, l’A330neo, l’A340, l’A350, le Boeing 737 (NG et MAX), le Boeing 767, le Boeing 777, le Boeing 787 et dans le domaine militaire sur l’A400M, le Rafale, l’avion-ravitailleur KC135, et les avions de transport C-17 et C-390. Avec près de 11 600 avions pourvus de roues et freins carbone Safran, le Groupe équipe 56 % (1) des avions civils de 100 places et plus, dotés de freins carbone. Directement liée à la taille et la durée de vie de la flotte en service, cette activité offre des perspectives de revenus importants (Safran est rémunéré à chaque atterrissage des avions équipés). Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Principales caractéristiques du secteur Ce marché concerne les systèmes de freinage, d’orientation, d’extension/rétraction des trains d’atterrissage/portes et de surveillance (monitoring) dont les principaux acteurs sont Safran et les sociétés Collins Aerospace, Crane Aerospace & Electronics (États-Unis), Meggit, et Liebherr. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage, principalement au travers des activités de Safran Landing Systems en fournissant notamment Airbus sur tous ses programmes d’avions civils et le programme militaire A400M, Airbus Helicopters sur ses appareils Dauphin et Super Puma, Boeing pour les 777, 747, 787, Embraer sur le programme militaire C-390, Gulfstream (États-Unis) sur les programmes G650, G700 et G800, et Dassault Aviation sur les programmes civils Falcon (900, 2000, 7X, 10X), et militaires (Mirage, Rafale). Dans le domaine des systèmes électroniques de contrôle des trains d’atterrissage et des freins, la position de Safran est confortée d’une part par son avance technologique et son savoir-faire dans les systèmes complexes hydrauliques et électriques et, d’autre part, par sa capacité à proposer une offre complète aux clients incluant les trains d’atterrissage, les roues et freins et leurs systèmes de contrôle électronique. Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés Safran assure la maintenance de ses produits, et celle des produits concurrents, sur toute la gamme des avions commerciaux de plus de 100 places, mais également, seul ou en partenariat, sur la gamme des avions régionaux ou d’affaires. Ainsi en matière de maintenance de train d’atterrissage et système de contrôle et freinage, Safran a développé des centres de réparation internationaux au Mexique, au Royaume-Uni, en France, à Singapour, aux États-Unis et en Chine. Certains de ces centres de réparation sont gérés sous la forme de co‑entreprises avec des partenaires comme Singapore Airlines Engineering Company, China Eastern Airlines et Dassault Falcon Jet. 1.2.2.2Systèmes et équipements moteur Comme indiqué précédemment (cf. § 1.2 du présent Document d'enregistrement universel), Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie dont celles notamment associées aux nacelles des moteurs civils de faible puissance SaM146 qui équipent en source unique l’avion Sukhoi Superjet 100 ainsi que de sa co-entreprise industrielle (Powerjet). Nacelles et inverseurs de poussée Principales caractéristiques du secteur La nacelle est la structure faisant l’interface entre le moteur et l’avion. Il s’agit d’un équipement complexe et critique pour les performances de l’avion, qui assure de multiples fonctions gérées dans un environnement sévère (températures extrêmes, contraintes dimensionnelles) et qui doit rester le plus léger possible. La nacelle canalise les flux d’air du moteur et le protège. Elle contribue au freinage de l'avion durant la phase d'atterrissage (inverseurs de poussée) et à l'atténuation des émissions sonores de l'avion. La nacelle doit également garantir un accès facile au moteur pour sa maintenance. Elle est le plus souvent constituée d’une entrée d’air, d’un capot, de l’inverseur de poussée et de la tuyère (système d’échappement). L’inverseur de poussée, permettant de renverser le flux d’air du moteur pour apporter un complément de freinage, représente plus de la moitié de la valeur de l’ensemble de la nacelle. Le marché des constructeurs de nacelles pour moteurs d’avion se segmente aujourd’hui entre : ◼︎d’une part, les fabricants de composants de nacelles ; ◼︎d’autre part, les nacellistes capables comme Safran de fournir une nacelle complète aux motoristes et avionneurs, et présents sur l’ensemble du cycle de vie. L’étude d’une nacelle requiert des compétences techniques spécifiques telles que la recherche de performances acoustiques, aérodynamiques, thermiques et mécaniques en liaison avec l’utilisation intensive des technologies composites et titane. Les activités de support et services nécessitent pour leur part un dispositif industriel et technique complémentaire pour assurer le meilleur service aux compagnies aériennes. Collins Aerospace est le principal concurrent de Safran sur le marché des nacellistes pour moteurs d’avion. Produits et programmes du Groupe Safran assure la conception, la production et le support après-vente des nacelles de moteurs d’avion au travers des activités de Safran Nacelles. Le Groupe occupe la deuxième position mondiale des nacellistes avec une part de marché de près de 25 % 34. Sur le segment des avions commerciaux de plus de 100 places, le Groupe détient une position historique forte dans la production de grandes nacelles complètes et d’inverseurs de poussée de grandes dimensions pour les plateformes d’Airbus (A320ceo, A320neo 35, A330, A330neo et A380). Safran a aussi développé la nacelle du COMAC C919 à travers Nexcelle, société commune avec Middle River Aerostructure Systems (MRAS) 36. Safran a également été sélectionné par Boeing pour fournir les tuyères en titane du Boeing 777X. Enfin le Groupe, présent sur le segment des avions régionaux (Embraer 170), est leader sur le marché des nacelles pour l’aviation d’affaires haut et très haut de gamme (Gulfstream, Bombardier, Dassault Aviation, Cessna aux États-Unis, Embraer) avec une part de marché supérieure à 30 % (1). Services liés aux nacelles et inverseurs de poussée Safran offre à ses clients des solutions adaptées à leurs besoins au travers de sa gamme de services NacelleLife™ dédiée à la maintenance de ses nacelles. NacelleLife™ permet d’offrir aux opérateurs un service de maintenance qui s’adapte à leurs demandes les plus spécifiques allant de la préparation de l’entrée en service, en passant par les grandes visites d’entretien, jusqu’au retrait ou remise en opération des avions. La gamme de service a été conçue pour permettre aux compagnies aériennes de maximiser la disponibilité de leurs appareils tout en minimisant leurs coûts de maintenance. Chaque client détermine, en fonction de ses besoins, les services d’assistance technique ainsi que les solutions d’échange standard qui lui permettront de réagir face à un événement imprévu ou d’anticiper les maintenances nécessaires. Les solutions proposées par NacelleLife™ génèrent pour le Groupe des revenus associés à la vente de pièces, aux programmes de maintenance, aux rechanges et services associés. NacelleLife™ s’appuie également sur des solutions innovantes, comme des services de maintenance prédictive. 1.2.2.3Chaîne électrique et ingénierie L’électrification croissante des fonctions à bord des avions est une évolution structurante et irréversible de la part des avionneurs pour accroître la sécurité, gagner en masse et en volume, réduire les émissions des gaz à effet de serre, diminuer les coûts et faciliter tant la construction que l’assemblage et la maintenance des aéronefs 37. Trois évolutions récentes du marché offrent à Safran l’opportunité de se développer : ◼︎l’avion plus électrique, qui implique de remplacer la plupart des systèmes hydrauliques et pneumatiques équipant les appareils actuels par des systèmes électriques. Cette évolution nécessite d’augmenter significativement la puissance des systèmes de génération et de distribution électriques à bord des avions et requiert des niveaux de qualité du signal électrique très élevés ; ◼︎l’hybridation électrique, qui permet de combiner à un moteur thermique ou une turbine à gaz des moteurs électriques afin de diminuer l’empreinte carbone de chaque aéronef ; ◼︎les nouveaux projets d’aéronefs, ciblant le transport de passagers ou de fret sur de courtes distances afin de faciliter les mobilités urbaines ou bien l’électrification de l’aviation générale. Ces plateformes dont la propulsion serait hybride, ou à 100 % électrique, créeraient un nouveau marché pour les moteurs et systèmes de gestion de la puissance électrique sur lesquels Safran a développé une expertise. Un effort interne important en recherche et technologie conjugué à des opérations de croissance externe ont permis au Groupe d’asseoir sa légitimité dans la chaîne électrique. Safran Electrical & Power regroupe l’ensemble des compétences électriques de Safran dans un seul pôle d’expertise dédié comportant : ◼︎les systèmes d’interconnexions électriques ; ◼︎les composants électriques ; ◼︎l’énergie électrique à bord (génération et distribution électrique) ; ◼︎l’électronique de puissance ; ◼︎les systèmes de gestion de l’énergie des batteries ; ◼︎la maintenance et la réparation d’équipements électriques ; ◼︎les moteurs électriques ; ◼︎les services d’ingénierie de conception et de production, notamment dans le domaine des systèmes électriques. Systèmes de génération, motorisation et de distribution électriques Depuis le début du conflit en Ukraine, en février 2022, et conformément aux sanctions internationales (cf. § 1.2 du présent Document d’enregistrement universel), Safran a suspendu toutes les opérations concernant le programme Irkut MC-21. Principales caractéristiques du secteur Le marché des systèmes électriques couvre principalement les métiers de la génération et de la distribution électriques. Ce marché est détenu aujourd’hui par quelques grands acteurs tels que Safran, Collins Aerospace, GE, Honeywell et Transdigm (États-Unis). Seuls Collins Aerospace et Safran disposent d’une offre complète comportant les domaines de la génération électrique principale et de secours, la conversion et la distribution primaire et secondaire. Le marché de l’électronique de puissance est plus récent car directement lié aux besoins nés de l’électrification d’un certain nombre de fonctions des avions (inverseurs de poussée électriques, freins électriques, gestion des charges électriques…). L’électronique de puissance assure également des fonctions de conversion de courant (continu-alternatif) ou de démarrage. Dans ce domaine, outre Safran, les compétences se retrouvent chez Collins Aerospace, GE, Transdigm, Crane (États-Unis) et Honeywell. Enfin, le rôle de l’électricité à bord ne se limite désormais plus seulement aux équipements et aux systèmes non propulsifs : l’hybridation électrique permet à un moteur conventionnel de coopérer avec un moteur électrique, chacun se relayant ou se complétant selon les phases de vol ou les besoins de la mission. L’hybridation électrique permet ainsi, non seulement de réduire la consommation en carburant des aéronefs, mais également d’améliorer l’opérabilité du moteur conventionnel qui n’est plus sollicité sur des phases à bas régime par exemple. Sur l’aviation générale et certains aéronefs légers de type VTOL 38 il est aussi envisagé d’avoir une énergie propulsive 100 % électrique. Les principaux acteurs de ces nouveaux marchés liés à la propulsion ou à l’hybridation électrique sont Safran, GE, Rolls-Royce, Collins Aerospace et Honeywell ainsi que quelques start-up comme, notamment, magniX (États-Unis), Evolito (Royaume-Uni), MAGIcALL (États-Unis) ou Joby Aviation (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Electrical & Power, le Groupe est présent dans le secteur des systèmes de génération, de motorisation et de distribution électriques. Safran est aujourd’hui un leader mondial dans le domaine de la distribution de puissance électrique primaire à bord des aéronefs. Il équipe notamment la majorité des programmes civils récents (notamment Airbus A220, A320ceo, A320neo et A350, Boeing 787, Bombardier Global 7500, Embraer E–Jet E2 et Falcon 6X de Dassault Aviation). Safran propose à ses clients un grand nombre de générateurs à fréquence variable répondant aux besoins exprimés pour des programmes, tant civils (Airbus A380 au travers de la co‑entreprise Aerolec 39, Bombardier Global Express), que militaires (Airbus A400M, Lockheed C–130J Super Hercules, Boeing F15), ou pour des hélicoptères (Bell 525, Sikorsky CH‑53, Boeing CH-47 Chinook). Les systèmes Safran de générateurs-démarreurs à balais à courant continu, ainsi que les systèmes Safran de génération auxiliaire (générateurs APU 40) ou de secours (RAT – Ram Air Turbine) équipent aussi de nombreux aéronefs. Le Groupe a également développé une gamme de moteurs et de générateurs électriques. Respectivement baptisés ENGINeUS et GENeUS, ils offrent des performances et des rendements élevés, notamment grâce à l’intégration de l’électronique de puissance qui accroît la densité de puissance. Ces produits sont particulièrement bien adaptés aux besoins en termes d’hybridation ou de propulsion électrique demandés par de nouveaux marchés. Enfin, Safran a démontré sa forte capacité d’innovation en électronique de puissance notamment lors des développements sur l’A380 de l’ETRAS (Electrical Thrust Reverser Actuation System), premier système opérationnel de commande électrique de nacelle dans le monde, et sur le Boeing 787 du calculateur de freinage électrique EBAC (Electrical Braking Actuation Controller). Il s’agit là d’avancées technologiques majeures qui, associées à ses compétences dans le domaine des moteurs et du câblage électrique, permettent au Groupe de proposer aux avionneurs des solutions d’électrification innovantes pour leurs futurs programmes. Systèmes d’interconnexions électriques (câblages) Principales caractéristiques du secteur Le Groupe est leader mondial 41 sur ce marché. Les systèmes d’interconnexions électriques sont essentiellement constitués de harnais qui assurent la transmission de puissance électrique et de données, et d’armoires de distribution électriques (primaire ou secondaire). Les avionneurs réalisent souvent une part des activités correspondantes en interne. Les principaux concurrents de Safran dans le métier du câblage sont GKN (Royaume-Uni) et Latécoère. Produits et programmes du Groupe Safran est présent dans le secteur des câblages et systèmes d’interconnexions électriques au travers des activités de Safran Electrical & Power. Dans ce domaine, Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, et assure, en particulier pour Airbus, Boeing Dassault Aviation et COMAC, les études de définition électrique et d’installation ainsi que la production des harnais et le support à l’installation. Suivant la demande, Safran assume une part plus ou moins importante des études d’ensemble et des installations à bord (notamment les chantiers de modification) allant jusqu’à réaliser, comme sur les grands programmes (notamment A350), une prestation end-to-end couvrant les trois activités : ingénierie, fabrication et support à l’installation. Safran est aussi en charge de l’intégration de baies, de boîtiers et d’armoires électriques destinés à équiper des appareils commerciaux (Airbus A320), ou des hélicoptères (notamment Airbus Helicopters H160, Boeing CH47 et NH90 de NHIndustries). Enfin, Safran fournit les harnais montés sur les moteurs CFM56 et LEAP, sur des trains d’atterrissage d’avions commerciaux (A220, A320ceo, A320neo, A330, A350, Boeing 737, Boeing 787, Embraer E-Jet), d’avions affaires (G500, G600 de Gulfstream, Global 7500 de Bombardier et Falcon 7X de Dassault Aviation), et sur des missiles (AASM Hammer). Composants électriques Principales caractéristiques du secteur La différenciation sur le marché des interconnexions électriques s’effectue notamment par la capacité des fournisseurs à réaliser des systèmes et sous-ensembles complets qui doivent souvent pouvoir résister à des environnements sévères, comme des températures élevées. Proposer aux clients une expertise dans la réalisation de l’ensemble des différents composants intégrés dans ces systèmes et sous-ensembles est déterminant. Les compétences dans ce secteur se retrouvent principalement chez Safran, Glenair (États-Unis), 3P Produits Plastiques Performants, Transdigm, Amphenol (États-Unis), Federal Mogul (États-Unis), TE Connectivity (États-Unis) et Hellermann Tyton (Royaume-Uni). Produits et programmes du Groupe Au travers de sa filiale Safran Electrical Components, le Groupe dispose de compétences dans la conception, la production et le support après-vente des composants d’interconnexion électrique, des contacts de puissance et des composants et sous-ensembles de transfert de fluides. Ces composants et sous-ensembles sont non seulement conçus pour le secteur aéronautique mais aussi pour les secteurs de la défense, de l’automobile et de l’industrie. Ingénierie Principales caractéristiques du secteur Le marché de l’ingénierie est un marché dépendant des grands programmes de développement dont certains sont arrivés à leur terme (Airbus A350 et Boeing 787). En conséquence, les grands avionneurs et équipementiers aéronautiques ont réduit leurs besoins en compétences expérimentées. Les fournisseurs d’ingénierie doivent être capables de suivre leurs clients sur un marché international, de proposer une capacité offshore (pool d’ingénieurs localisé dans des pays à coûts moindres comme l’Inde), de prendre la responsabilité de lots entiers de travaux d’ingénierie, d’accompagner l’amélioration des processus, de développer et conserver les compétences. Les principaux concurrents du Groupe sont des grandes sociétés françaises d’ingénierie généralistes telles qu’Alten, Capgemini Engineering, Akkodis ou des acteurs français plus spécialisés dans l’aéronautique comme Expleo ou Aeroconseil. Produits et programmes du Groupe Safran est positionné sur le marché de l’ingénierie au travers des activités de Safran Engineering Services. En Europe, en Amérique du Nord, en Asie et en Afrique du Nord, Safran fournit des prestations de services en ingénierie principalement sur le marché aéronautique (tant auprès des avionneurs que des équipementiers) mais aussi sur les marchés automobile et ferroviaire, où le Groupe apporte son expertise en systèmes électriques. L’expertise de Safran Engineering Services, concentrée autour de six grands domaines de compétences (ingénierie électrique, ingénierie mécanique, ingénierie système, développement logiciel, support à l’industrialisation et support client/publication technique), est utilisée par les différentes sociétés du Groupe au premier rang desquelles Safran Electrical & Power, Safran Aircraft Engines, Safran Electronics & Defense, et par des clients majeurs de l’aéronautique et du spatial (Airbus, Boeing, Dassault Aviation, ArianeGroup) et du transport terrestre (Alstom). Enfin, en support aux ambitions du Groupe, Safran Engineering Services apporte une expertise sur les activités de digitalisation, de gestion de projets, de fabrication additive, d’industrialisation et de pilotage de la chaîne d’approvisionnement. 1.2.2.4Aerosystems Principales caractéristiques du secteur Safran Aerosystems conçoit, certifie et fabrique des équipements et systèmes de haute technologie pour avions et hélicoptères, destinés à assurer leur sécurité en vol et au sol, la gestion du carburant, ainsi que la gestion et le contrôle des fluides à leur bord. L’essentiel de ces équipements et systèmes sont définis et sélectionnés par l’avionneur 42 au lancement d’un nouveau programme aéronautique. Ces équipements font partie de la certification de type accordée par les autorités en charge de la navigabilité (comme l'European Union Aviation Safety Agency (l’EASA) en Europe ou la Federal Aviation Administration (FAA) aux États-Unis), ce qui se traduit par des investissements importants au début du programme, mais des revenus réguliers en première monte et en rechange sur la durée de vie du programme. Cependant quelques systèmes, comme les gilets de sauvetage, sont sélectionnés directement par les opérateurs 43. Parmi les principaux concurrents présents dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, EAM Worldwide (États-Unis), DART Aerospace (États-Unis), Honeywell, Parker Hannifin Corporation (États‑Unis), Eaton Corporation (États-Unis), Woodward (États‑Unis) et Senior Aerospace SSP (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran conçoit et réalise des solutions de haute technologie, tant pour accroître les performances que pour améliorer la sécurité des appareils et de leurs passagers, aussi bien en vol qu’au sol. Ces systèmes sont installés sur la plupart des programmes de l’aviation commerciale (Airbus, Boeing, Embraer, Irkut, Comac) et d’affaires (Dassault, Gulfstream, Bombardier, Cessna, Daher) ainsi que sur la plupart des plateformes d’hélicoptères (Airbus Helicopters, Leonardo, Bell, Sikorsky, Mil, Kazan Helicopters). Ces équipements sont également embarqués sur une partie des programmes militaires de fabrication française et européenne (Dassault, Airbus, Leonardo, Saab…). Systèmes de sécurité et de protection L’expertise de Safran dans les systèmes de sécurité et de protection couvre les systèmes d’évacuation d’urgence pour avions civils et militaires (toboggans, gilets et radeaux de sauvetage), les produits de sécurité gonflables pour hélicoptères (flottabilités de secours, gilets et radeaux de sauvetage), les systèmes et masques à oxygène pour cockpit et passagers, les équipements de protection destinés aux missions militaires et spatiales (combinaisons de survie, gilets, pantalons anti-G, masques à oxygène...). Safran détient des positions de leader mondial 44 dans la plupart de ces domaines. Conscient de l’enjeu majeur que représente la sécurité des pilotes, des équipages et des passagers, Safran offre à ses clients des capacités d’ingénierie, de production, de support technique et d’après-vente adaptées à leurs exigences et à leurs contraintes, partout dans le monde. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant À bord d’un avion, différents fluides sont nécessaires pour le fonctionnement de l’appareil (pneumatiques, hydrauliques, circuits carburant…). Safran propose à ses clients une expertise dans la gestion de ces fluides. Dans ce domaine Safran est l’un des principaux concepteurs et fabricants de composants et équipements hydrauliques (servo-valves, manocontacts, etc.), de systèmes de tuyauterie haute pression et hautes températures articulés, et d’équipements pour les moteurs (vannes air, servo-actionneurs, etc.). Au sol comme en vol, la gestion du carburant joue un rôle majeur dans la sécurité et l’efficacité des opérations aériennes. Safran dispose d’un savoir-faire pour concevoir, certifier et fabriquer les systèmes carburant pour aéronefs où il a su renforcer sa position en développant des réservoirs légers et flexibles grâce à ses propres mélanges et tissus enduits. Ces réservoirs, dotés tant de capacités anti-crash que de capacités auto-obturantes quand ils sont destinés aux missions militaires, permettent de renforcer la sécurité à bord des aéronefs. Le Groupe se positionne ainsi comme un acteur majeur dans ce domaine avec ses systèmes de gestion du carburant, de circulation, de jaugeage et d’inertage des réservoirs. Activités de rechange et services Safran offre à ses clients, au travers de son réseau international, une organisation dédiée à l’après-vente de ses systèmes aéronautiques. Cette activité de rechange et services pour les activités Aerosystems consiste essentiellement en la vente de pièces de rechange et des prestations de service de maintenance, réparation et révision. 1.2.2.5Électronique et défense Engagé sur de grands programmes de l’aéronautique civile, de la défense et du spatial, Safran est un leader mondial des solutions destinées à observer, décider et guider. Safran est présent dans ces secteurs principalement au travers des activités de Safran Electronics & Defense. La maîtrise de multiples expertises technologiques en optronique, navigation, avionique, électronique, radio-fréquences, actionnements électromécaniques et logiciels critiques lui permet de proposer aux forces armées, ainsi qu’à ses clients civils, des équipements et des systèmes au meilleur rapport coût-efficacité, sur terre, en mer, dans l’air et dans l’espace. Avionique Principales caractéristiques du secteur Ce secteur est caractérisé, d’une part, par une certification aéronautique des équipements au processus long et coûteux qui induit des relations de long terme et, d’autre part, par une utilisation importante de technologies électroniques qui se renouvellent rapidement. Pour réussir dans ce domaine, Safran attaque de nouveaux marchés tant civils que militaires grâce à des produits ou services en rupture, en s’appuyant sur des solutions duales éprouvées. Safran équipe tous types de plateformes aérospatiales de l’aviation commerciale, régionale, d’affaires ou militaire, les hélicoptères, les drones, fusées et satellites. Ces systèmes et équipements assurent principalement la conduite du vol, du cockpit aux vérins actionnant les gouvernes. Safran compte parmi ses clients les principaux avionneurs et hélicoptéristes, notamment Airbus, Airbus Helicopters, Boeing, Dassault Aviation, Gulfstream, Hindustan Aeronautics Ltd., Embraer, Bell, Leonardo ou COMAC, ainsi que des compagnies aériennes. Parmi les principaux concurrents en France et à l’international, on peut citer : Collins Aerospace, Honeywell, Thales, BAE Systems, Teledyne Technologies, Liebherr et Korry Electronics (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Les systèmes innovants développés par Safran en avionique, électronique et logiciels critiques contribuent au confort et à l’efficacité de pilotage, à la maîtrise de la trajectoire et à la sécurité des vols, à la navigation, ainsi qu’à la performance des aéronefs. Le Groupe participe ainsi aux plus grands programmes aéronautiques : le NH90 de NHIndustries, le Caracal et le H160 d’Airbus Helicopters, les appareils A400M, A320neo et A350 d’Airbus, les Falcon et le Rafale de Dassault Aviation ou encore les Boeing 737 NG, Boeing 737 MAX, Boeing 777X et Boeing 787. Systèmes d’actionnement électromécaniques L’intégration des activités Electro Mechanical Systems et Cockpit Controls acquises auprès de Collins Aerospace a enrichi le portefeuille d’activités du Groupe dans le domaine des commandes de vol et des commandes de pilotage. Ainsi, Safran est leader mondial 45 dans les systèmes d'actionnement électromécanique du plan horizontal arrière (HSTA), équipant plus de 20 programmes de l’aviation civile et militaire. Avec ses systèmes électromécaniques de commandes de vol, Safran développe des solutions qui permettent d’orienter tous les types d’applications aéronautiques (avions, hélicoptères, drones, etc.) dans le respect des critères les plus exigeants en matière de fiabilité et sécurité. Des capteurs aux actionneurs, les solutions de Safran s’imposent par leur efficacité et sont adaptées aux nouvelles architectures « plus électriques ». Le Groupe fournit également des systèmes d’actionnement électromécanique pour d’autres applications, notamment les inverseurs de poussée, les sièges, l’ouverture et la fermeture de portes, etc. Data management Des boîtiers d’enregistrement au transfert automatique des données en fin de vol en passant par des systèmes sécurisés de chargement des logiciels, les solutions de Safran sont embarquées sur de nombreux avions civils d’ATR, Embraer, Boeing et Airbus mais aussi sur un grand nombre d’hélicoptères au travers de Supplemental Type Certificate 46. Cassiopée™ est la solution tout-en-un de décodage et d'analyse des données de vol développée par Safran. Environ un tiers de la flotte commerciale mondiale est ainsi suivi par les outils Cassiopée™ pour l’analyse des données de vol. Safran accompagne plus de 300 compagnies aériennes, opérateurs d’aviation d’affaires et opérateurs d’hélicoptères dans le décodage et l’analyse personnalisée de leurs données. L’offre de services Cassiopée™ constitue une aide à la décision précieuse pour une sécurité des vols accrue tout en optimisant les coûts d’exploitation et de maintenance. Safran réalise également, sous la maîtrise d’œuvre d’Airbus, la passerelle sécurisée entre le cockpit et la cabine du système d’information de l’A350. Électroniques et logiciels critiques Safran, au travers des activités de Safran Electronics & Defense, intègre verticalement son électronique embarquée et ses logiciels critiques, technologies aujourd’hui stratégiques. Safran Electronics & Defense fournit à l’ensemble des sociétés du Groupe les équipements électroniques et logiciels critiques au meilleur niveau mondial. La Société développe, produit et maintient en service des calculateurs embarqués certifiés de nombreux systèmes, notamment aéronautiques (moteurs, inverseurs de poussée, trains d’atterrissage, freinage, commandes de vol). Avec ses partenaires, elle a tissé des liens forts et équilibrés au travers de FADEC International (co-entreprise avec BAE Systems) et de FADEC Alliance (co-entreprise entre GE et FADEC International) pour les équipements de régulation des moteurs de CFM International (CFM56, LEAP) et GE (GEnx, GE9X, Catalyst). Équipements électroniques Safran Electronics & Defense est spécialiste d’une électronique de plus en plus intégrée pour des environnements critiques et sévères (température, vibrations…). La Société conçoit, produit et supporte des calculateurs embarqués utilisés dans les systèmes de commandes moteurs, de commandes de vol, de freinage, ou de trains d’atterrissage. Ses équipes assurent aussi l’étude et la réalisation de l’électronique de contrôle des convertisseurs de puissance de Safran Electrical & Power 47 ainsi que d’actionneurs électromécaniques. Safran maîtrise la réalisation de cartes électroniques et de calculateurs complexes. Logiciels critiques embarqués Safran Electronics & Defense développe des logiciels critiques complexes utilisés dans les systèmes embarqués du Groupe. Ces logiciels sont dits critiques car ils jouent un rôle fondamental dans la sécurité des vols et doivent répondre à des normes de certification extrêmement exigeantes en termes de sûreté de fonctionnement en environnement contraint. Dans ce cadre, ses équipes interviennent sur la déclinaison de spécifications, l’architecture, le codage, la vérification, l’assurance qualité, la gestion de configuration et la certification, avec des ateliers logiciels modernes. Navigation aéronautique et capteurs La navigation inertielle est un exemple type de technologie duale. Alors que le marché et le besoin technologique sont principalement militaires, la navigation inertielle s’adapte aussi aux besoins du secteur aéronautique commercial grâce à des centrales de cap et d’attitude AHRS (Attitude and Heading Reference System) ou des systèmes de navigation. Toutes sont basées sur des senseurs inertiels de Safran. Dernier-né de la gamme et destiné à l’aéronautique civile et militaire, SkyNaute est un système de navigation inertielle très compact, performant et intègre en toutes circonstances, hybridable avec les données de position, navigation et temps (PNT) fournies par les satellites de navigation. Grâce à trois gyroscopes à résonateur hémisphérique HRG Crystal™ 48 et à trois accéléromètres micro-électromécaniques MEMS 49, SkyNaute s’appuie sur des technologies éprouvées et matures et offre un faible coût d’exploitation. Solutions pour cockpit Le Groupe propose toute une gamme de solutions pour cockpit adaptées à l’aviation commerciale, militaire et d’affaires et aux hélicoptères garantissant la sécurité des vols et facilitant le pilotage de l’appareil : ◼︎commandes de pilotage : mini-manches actifs, manches et volants, manettes des gaz, palonniers, etc. ; ◼︎leviers de commandes secondaires : manettes de commande des volets, des aérofreins, des trains d’atterrissage, etc. ; ◼︎panneaux de contrôle : des composants et boutons rétroéclairés aux panneaux intégrés tel que le panneau de contrôle supérieur. Prouvant leur efficacité au quotidien, les solutions de Safran équipent de nombreux avions civils et hélicoptères. Safran travaille également activement sur des projets de numérisation du cockpit. Systèmes d’éclairage extérieur et essuie-glace Pendant toutes les phases de vol ainsi qu’au sol, l’éclairage extérieur des aéronefs joue un rôle majeur pour la sécurité des vols et des personnels au sol. Safran développe une gamme complète de solutions d’éclairage extérieur à base de LED adaptables à tous types d’aéronefs. Leader mondial des systèmes complets d’essuie-glace et de lave-glace 50, Safran conçoit des équipements adaptés aux spécificités de chaque avion ou hélicoptère afin de garantir aux pilotes un champ de vision optimal, quelles que soient les conditions climatiques. La combinaison des solutions optroniques et avioniques de Safran assure d’excellentes capacités d’observation de l’environnement immédiat tout en permettant de réaliser les missions les plus exigeantes : renseignement, surveillance, ciblage, protection, intervention, recherche et sauvetage. Support et services clients aéronautiques Le support client avionique de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels et le soutien technique. L’objectif de satisfaction client passe par l’amélioration continue du TAT (Turn Around Time) pour atteindre les meilleures références de l’industrie et soutenir ainsi, de manière compétitive, la disponibilité des matériels. Avec une base clients avionique très diverse et à l’échelle mondiale, Safran peut être amené à localiser cette prestation au plus près du client. La performance du support constitue un élément essentiel apportant des revenus durables sur toute la vie des produits avioniques et un élément de fidélisation déterminant dans les nouveaux choix de programmes. Safran Electronics & Defense assure, notamment avec ses centres de réparation en France, aux États-Unis et à Singapour, la maintenance de ses calculateurs embarqués et de ceux des autres sociétés du Groupe ou de tiers. La Société fournit également des interventions de réparation et de maintenance des calculateurs ou des cartes pour de nombreuses compagnies aériennes et pour des forces aériennes du monde entier. Défense Principales caractéristiques du secteur Dans le domaine de la défense, l’autonomie stratégique de la France passe par une base technologique et industrielle de rang mondial. Acteur clé de la souveraineté, Safran est capable de répondre à un large spectre de besoins militaires pour observer, décider, guider, du tactique au stratégique, sur terre, sur mer et dans les airs. Les principaux clients et partenaires de Safran sont des États, ministères ou forces armées ou paramilitaires ainsi que des groupes industriels tels que Thales, Airbus, KNDS 51, BAE Systems, MBDA, ArianeGroup, Leonardo, Saab AB (Suède), Dassault Aviation, Naval Group, General Dynamics Land Systems (États-Unis), John Cockerill (Belgique). Parmi les principaux concurrents rencontrés dans ces activités en France et à l’international, on peut citer : Thales, Hensoldt (Allemagne), Exail Technologies, BAE Systems, Leonardo, Elbit Systems (Israël), L-3 Wescam (Canada), FLIR Systems (États-Unis), Northrop Grumman (États-Unis). Produits et programmes du Groupe S’inscrivant dans la chaîne opérationnelle temps réel reliant les capteurs aux effecteurs « Sensor to shooter », Safran propose des solutions d’intelligence embarquée pour tous les milieux, terrestre, naval et aérospatial. Safran contribue ainsi à augmenter les performances opérationnelles des unités sur le terrain : surveillance, appui tactique, information, navigation, orientation, observation, détection, conduite de tir et protection. Équipements optroniques et viseurs Portables Safran est un leader mondial des équipements optroniques portables. Sa gamme complète d’équipements et de systèmes permet l’observation, la surveillance, la recherche, le pointage, l’identification et la désignation d’objectifs, de jour comme de nuit. Ses jumelles de vision nocturne multifonctions, telles que les Jumelles Infrarouges Multifonctions JIM COMPACT™, ainsi que les produits de ses filiales Vectronix en Suisse et Optics 1 aux États-Unis sont largement utilisés dans les opérations extérieures par les armées françaises et alliées et constituent des références mondiales du marché. Embarqués Les équipements de Safran contribuent à la protection des véhicules de combat terrestres (chars de combat, véhicules de combat d’infanterie, véhicules légers). La stabilisation de la ligne de visée est un élément clé de la conduite de tir jour/nuit en mouvement, de l’acquisition à l’engagement des cibles. Safran équipe près de 10 000 véhicules terrestres en France et à l’international (tels que Leclerc, Challenger 2, PT91M, Jaguar, VBCI, LAV) avec sa gamme de viseurs terrestres dont PASEO. En matière d’optronique aéroportée, Safran participe à de grands programmes d’hélicoptères de combat : Tigre, NH90, Cougar, Panther et Caracal. Les viseurs de tir STRIX et OSIRIS répondent à des exigences opérationnelles fortes garantes de la performance du système d’armes. Les systèmes électro-optiques gyrostabilisés Euroflir™ permettent, quant à eux, l’observation et la localisation de cibles à grande distance. De nouveaux systèmes aéroportés de renseignement en sont également équipés : drone Patroller, drone MALE RPAS (Medium Altitude Long Endurance Remotely Piloted Aircraft System), hélicoptères Airbus Helicopters H160M Guépard et H225M Caracal, avion bimoteur Diamond-42 (en coopération avec DCI) et aérostat T-C350 de la société A-NSE. Dans le domaine naval, Safran dispose d’une gamme complète de systèmes optroniques de surveillance, de conduite de tir et d’autoprotection pour les navires de surface, et d’une expertise reconnue dans le domaine des mâts optroniques et périscopes pour sous-marins classiques (SSK 52) et nucléaires (SSN 53 et SSBN 54). Safran est présent sur de nombreuses plateformes telles que le porte-avions Charles-de-Gaulle, les frégates ANZAC, FREMM et Horizon, les sous-marins Scorpène, Agosta, Barracuda et SNLE fabriqués par Naval Group ainsi que les sous-marins de la classe Gotland (type A19) et de la classe Blekinge (type A26) du chantier suédois Saab Kockums et les sous-marins KSS-III du chantier coréen Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (DSME). Lasers Durant l’exercice 2022, Safran et MBDA ont acquis conjointement la participation de 63 % anciennement détenue par ArianeGroup dans CILAS (Compagnie industrielle des lasers), entreprise française spécialisée dans les lasers militaires. Cette acquisition a été réalisée au travers d’une société conjointe créée à cet effet, HMS Laser, détenue à parts égales par Safran Electronics & Defense et MBDA. Fondée en 1966, CILAS développe, conçoit, produit et vend des équipements lasers et des solutions optiques pour des applications militaires ou civiles. Modernisation du combattant Sur la base de son expertise développée sur le programme français de modernisation du soldat FELIN 55, Safran répond par des solutions innovantes et modulaires aux besoins des différentes forces armées ou de sécurité, en France et à l’international, avec le système NeoFelis notamment. Grâce à ce savoir-faire, Safran propose des kits capacitaires centrés sur les fonctions clés du combat d’infanterie : commandement, observation, protection et engagement. Safran poursuit également ses efforts d’innovation et de R&T, notamment dans l’aide à la mobilité, avec le développement de l’exosquelette. Appareillée sur le corps humain, cette structure biomécanique et électronique permet d’assister un individu dans ses mouvements. Ces technologies offrent de vraies perspectives dans le secteur militaire, mais également dans les domaines de la sécurité civile et de l’industrie. Parachutes et protection Safran est l’un des leaders mondiaux 56 des systèmes de parachutage et des équipements de protection destinés aux missions militaires (troupes et cargaisons) et spatiales. Navigation et capteurs pour applications de défense La navigation inertielle permet de déterminer le mouvement grâce à des capteurs d’accélération (accéléromètres) et de rotation (gyroscopes). Elle fournit une estimation de la position, vitesse et attitude d’un véhicule (avions, fusées, navires, sous-marins, véhicules terrestres). Elle permet de s’orienter sans point de repère extérieur hormis le point de départ. Il n’y a donc pas de dépendance, par exemple, à un système de navigation par satellites comme le GPS. Safran est un acteur historique de la navigation inertielle grâce à son expertise de plus de 70 ans dans les technologies clés qui y sont associées, mécanique, thermique, laser, fibre optique, structure résonante, MEMS, etc. Safran est n° 3 mondial des systèmes de navigation inertielle militaires et n° 1 en Europe 57. Safran offre ainsi une large gamme de systèmes inertiels et de stabilisation et couvre toutes les classes de performances. Ces équipements associent fiabilité, très haute précision et robustesse permettant d’opérer dans les environnements les plus sévères. Le gyroscope HRG Crystal de Safran est le plus performant (5) sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles extrêmement compactes. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. Le Groupe équipe les sous-marins et missiles de la force de dissuasion française. Afin d’offrir au marché un ensemble cohérent et complet de technologies PNT (Positionnement, Navigation, Temps), Safran a amorcé une nouvelle étape de sa stratégie en réunissant ses filiales Colibrys (Suisse) et Sensonor (Norvège, acquise en 2021) sous une même dénomination : Safran Sensing Technologies. Safran a également finalisé en 2022 l’acquisition de la société française Orolia. Au travers de ces acquisitions, Safran renforce sa position de leader européen 58 des systèmes de navigation inertielle. Les technologies d’Orolia, qui couvrent les horloges atomiques, les serveurs de temps, les équipements de simulations et de résilience aux altérations des signaux GNSS (Système Global de Navigation par Satellites) et les balises de localisation de détresse pour aéronefs et applications militaires, complètent les solutions en navigation inertielles offertes par Safran. Avec l’acquisition de Syrlinks, une société spécialisée notamment dans les radiocommunications et les radionavigations pour le secteur spatial et PNT, Safran consolide son positionnement d’équipementier permettant une présence souveraine dans l’espace aux nations du monde. Autodirecteurs et guidage Safran combine ses savoir-faire optroniques et inertiels en fournissant les autodirecteurs infrarouges des principaux missiles de l’armée française, notamment Mistral, MICA IR et MMP 59, mais également du missile franco-britannique Sea Venom/ANL 60. L’AASM Hammer est un kit de guidage air-sol de haute précision, déployable par tous les temps, de jour comme de nuit. Il équipe tant les avions Rafale de l’armée de l’air et de la marine française que des forces aériennes à l’international. Décliné en plusieurs versions et éprouvé lors de nombreuses opérations extérieures, l’AASM Hammer intègre plusieurs expertises de Safran : technologie infrarouge et traitement d’image, composants inertiels avec gyromètre résonnant hémisphérique (HRG) et guidage laser. Drones et véhicules autonomes Safran est présent dans les drones grâce à sa maîtrise des chaînes fonctionnelles critiques : navigation et contrôle-commande du vol, chaîne image, transmission des données. Les systèmes de drones tactiques de Safran sont utilisés depuis 25 ans en opérations diurnes et nocturnes. Le système de drone Patroller de Safran a été sélectionné par la Direction générale de l’armement (DGA) comme système de drones tactiques (SDT) de l’armée de terre française. Safran a également développé, en collaboration avec des PME innovantes et des institutions du monde civil, un démonstrateur de véhicule autonome tout-terrain, le eTracer, destiné à assurer des missions de logistique et de convoyage, de protection périmétrique ou encore de renseignement ou de reconnaissance. Support client Le support client de Safran intègre des services à haute valeur ajoutée comprenant la réparation, la livraison des matériels, le soutien technique et la formation. Tous tendent vers un objectif : garantir la disponibilité des matériels, stratégie qui se traduit notamment par des accords de maintien en condition opérationnelle (MCO). Espace Principales caractéristiques du secteur Explorer les ressources de l’espace et en maîtriser les technologies sont des enjeux majeurs sur les plans à la fois politique, économique, industriel et culturel. Aussi, les projets spatiaux prennent de plus en plus d’ampleur dans le monde : multiplication du nombre d’acteurs privés, et des constellations de satellites, progression des activités de défense, développement de services en orbite… Dans ce contexte, Safran ne s’adresse plus uniquement aux agences spatiales (ESA, NASA, etc.) et intégrateurs systèmes (Thales Alenia Space, ArianeGroup, Airbus Defence and Space, etc.), ses clients historiques, mais aussi à tous les acteurs du New Space tels Blue Origin, SpaceX ou encore Virgin Orbit (Royaume-Uni). Le Groupe propose désormais à toutes ses clients non seulement des solutions spécifiques exclusives, mais aussi un éventail de produits types avec des services complets associés. Plus spécifiquement, certaines des activités de télémesure de Safran Data Systems s’adressent à des marchés de niche, civils et de défense, qui sont en croissance, notamment en Amérique du Nord et en Asie. Ces applications de télémesure sont principalement destinées aux centres d’essais, aux constructeurs de missiles et aux constructeurs d’aéronefs, avions, hélicoptères, drones civils et militaires dans le but de réaliser les campagnes de tests, de certification, de calibrage et de maintenance. Les principaux concurrents de Safran dans ces secteurs sont des sociétés américaines : Curtiss‑Wright pour la télémesure embarquée et Viasat pour les communications spatiales. Safran est aussi un leader mondial en conception, réalisation et intégration d’optiques de haute performance dans les domaines de l’astronomie, du spatial, des optiques pour grands lasers de haute puissance ou de l’industrie des semi-conducteurs, au travers de sa filiale Safran Reosc. Compte tenu de leurs applications, notamment pour la recherche scientifique, les clients exigent le meilleur de ce que peut donner la technologie et le maximum des spécifications atteignables au niveau mondial. Les contrats portent généralement sur un nombre limité d’exemplaires, des prototypes ou de petites séries. Pour les optiques haute performance de Safran Reosc, les clients majeurs sont l’European Southern Observatory (ESO) pour l’astronomie, les grands maîtres d’œuvre et agences spatiales dans le monde, les instituts ou grands programmes scientifiques internationaux. Selon les applications, les concurrents principaux sont Thales, Hensoldt, AMOS (Belgique), Coherent (États-Unis) et L3Harris Technologies (États-Unis). De son côté, Safran Spacecraft Propulsion offre une gamme complète de moteurs électriques et de sous-systèmes propulsifs pour des satellites et sondes spatiales auprès de l’ensemble des fabricants mondiaux de satellites (civils et militaires). Dans le domaine de la propulsion plasmique de faible puissance (500 W – 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont Ad Astra Rocket Company (États-Unis), Rafaël (Israël), Thales Alenia Space (Allemagne) et Busek (États-Unis). Dans le domaine de la propulsion plasmique de forte puissance (> 1 000 W), en dehors de Safran, les principaux intervenants sur le marché commercial sont Busek (États-Unis) et Aerojet Rocketdyne/L3Harris Technologies (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Dans le contexte actuel de mutation du domaine de l’Espace, Safran entend confirmer sa position d’équipementier de haute technologie mondial incontournable, indépendant des maîtres d’œuvre spatiaux, pour contribuer à sa maîtrise du secteur. Depuis le 1er janvier 2022, plus de 1 100 collaborateurs Safran, travaillant dans le monde entier à des activités spatiales, ont été rassemblés au sein d’une même entité, la direction Espace de Safran Electronics & Defense. Safran maîtrise et coordonne un grand nombre de technologies spatiales : ces équipements critiques conçus, fabriqués et maintenus par le Groupe permettent aux agences, gouvernements, intégrateurs et clients du New Space de construire et d'exploiter des systèmes complexes pour repousser les limites de l'exploration spatiale, renforcer la souveraineté des pays et protéger la Terre. En 2022, Safran a renforcé ses activités tant dans le domaine du positionnement des satellites dans l’espace et des balises de localisation et de détresse des aéronefs, que des applications militaires en réalisant les acquisitions de : ◼︎Syrlinks, spécialisée dans les radiocommunications et la géolocalisation, principalement pour le secteur spatial, et le PNT (Positionnement, Navigation, Temps) ; ◼︎Captronic Systems (Inde), pour ses compétences dans les communications de contrôle de télémesure et de connectivité avec les satellites. Data Systems Avec Safran Data Systems, le Groupe est un leader mondial tant dans la conception et la production de systèmes radio-fréquence modulaires pour le contrôle des satellites et sondes que pour la télémesure des lanceurs et des capteurs d’observation. Safran fournit aussi une suite complète d’équipements et de solutions pour les essais en vol, de l’acquisition jusqu’au traitement. Le Groupe propose également une large gamme d’enregistreurs et de serveurs de suivi de données des missions des pilotes et au C4ISR (Command, Control, Communications, Computers, Intelligence, Surveillance, Reconnaissance). Safran fournit aussi des équipements et solutions pour les stations sol des satellites, notamment pour la surveillance de l’Espace (SSA, Space Situational Awareness). Plus récemment, Safran a développé de nouvelles solutions d’antennes particulièrement optimisées pour les constellations de satellites. Safran a ainsi développé et commercialisé le service WeTrack™, un réseau mondial de capteurs radiofréquence, pour la surveillance de satellites géostationnaires et la détection de leurs manœuvres. Optiques hautes performances Au travers de Safran Reosc, de l’étude à la conception et de la réalisation à l’intégration, le Groupe maîtrise au meilleur niveau mondial toutes les compétences nécessaires pour fournir à ses clients les optiques et équipements opto-mécaniques de haute précision les plus performants, notamment les lames minces pour les miroirs adaptatifs. Parmi ses réalisations récentes se trouvent, des miroirs de télescopes pour l’observation haute résolution de la terre et de l’espace. Ses compétences et services recouvrent l’ingénierie en opto-mécanique et traitements optiques, l’usinage et l’allègement de substrats verre ou vitrocéramique, le polissage de précision de nombreux matériaux (verre, céramique, carbure de silicium…), la métrologie optique de forme à précision nanométrique et de très basse rugosité, les dépôts de couches minces optiques et l’intégration des équipements en environnement propre. Propulseurs spatiaux La propulsion plasmique est une solution de référence pour le transfert d’orbite ainsi que pour le contrôle d’attitude en orbite des satellites et des sondes d’exploration spatiale. Cette technologie, appelée également propulsion à effet Hall ou à plasma stationnaire, permet un gain de masse important au lancement du satellite par rapport à la propulsion chimique traditionnelle. Safran développe son activité dans ce domaine au travers de Safran Spacecraft Propulsion. Face à un marché de plus en plus concurrentiel, Safran adapte son offre aux nouvelles stratégies de mise en orbite et aux exigences de ses clients, en termes de coûts et de disponibilité. Ainsi, depuis plus de 30 ans, le Groupe développe, intègre, teste et commercialise une gamme complète de propulseurs plasmiques et systèmes propulsifs plasmiques dont la puissance s’échelonne de 500 W à 20 kW. Ils sont notamment présents sur les plateformes de satellites de télécommunication Eurostar 3000 EOR d’Airbus Defence & Space, Alphabus de Thales Alenia Space et Airbus Defence & Space, et Electra d’OHB – Orbitale Hochtechnologie Bremen (Allemagne). Les propulseurs plasmiques de Safran ont également été retenus sur les plateformes de télécommunication de Maxar Technologies (États-Unis), sur la plateforme commerciale d’Astranis (États-Unis), sur les plateformes commerciales de Boeing, sur la plateforme commerciale de ARSAT (empresa ARgentina de soluciones SATelitales) (Argentine), sur les plateformes du programme européen Galileo fabriquées par Airbus Defence & Space et Thales Alenia Space, et dans le cadre du programme Neosat de l’Agence spatiale européenne (ESA) sur les plateformes Eurostar Neo d’Airbus Defence & Space et Spacebus Neo de Thales Alenia Space. 1.2.3Aircraft Interiors Les activités Aircraft Interiors se décomposent en deux secteurs principaux : Cabines ◼︎Intérieurs de cabine pour avions commerciaux, régionaux, d’affaires ◼︎Cabines pour avions VIP ◼︎Gestion de l’eau et des déchets ◼︎Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air ◼︎Solutions de divertissement à bord et de connectivité satellite Sièges ◼︎Sièges passagers ◼︎Sièges équipages ◼︎Sièges hélicoptères Le domaine de l’aménagement intérieur pour les aéronefs concerne aussi bien les sièges que les éléments pour équiper et aménager la cabine, les solutions de divertissement pour les passagers ainsi que les équipements pour le personnel navigant. À la fin de l'année 2022, 15 171 salariés de Safran contribuent au développement de cette activité. Les opérateurs utilisent notamment l’aménagement intérieur des appareils pour se différencier et affirmer leur niveau de prestation. Cela nécessite des exigences élevées tant en termes d’esthétique que de qualité des équipements à bord des appareils. Ainsi, alors que la majorité des équipements et systèmes des avions sont généralement définis par l’avionneur 61, les aménagements intérieurs à bord des appareils commerciaux sont aussi établis par les opérateurs 62. Les équipementiers répondent à ces besoins tout en s’assurant que leurs produits respectent strictement les exigences fixées par les autorités administratives de l’aviation civile comme l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA – European Aviation Safety Agency) dans l’Union européenne, ou la FAA (Federal Aviation Administration) aux États-Unis. 1.2.3.1Cabines Intérieurs de cabine pour avions commerciaux, régionaux et d’affaires Principales caractéristiques du secteur Le marché des intérieurs de cabines d’avions couvre une grande partie d’éléments souvent visibles et utilisés par les passagers à bord des appareils : cloisons, coffres à bagages, séparateurs de classes, rangements, toilettes, équipements de cuisine et de service à bord (galleys, inserts électriques et chariots de service), espaces de repos, conteneurs et panneaux d’habillage. Ce marché est porté par les politiques d’aménagement de cabine menées par les opérateurs (compagnies aériennes, compagnies de leasing) et les centres de maintenance. Ce marché est aujourd’hui principalement occupé par quelques grands acteurs mondiaux dont notamment les avionneurs eux-mêmes, comme Boeing Interiors Responsibility Center (États-Unis), ainsi qu’un certain nombre d’équipementiers aéronautiques tels Safran, AVIC Cabin Systems (Chine), Diehl (Allemagne), Collins Aerospace, JAMCO (Japon) et Bucher (Suisse). Safran et Collins Aerospace sont les deux principaux acteurs qui disposent d’une offre complète couvrant tout le spectre des produits et services attendus, tant par les avionneurs que les opérateurs. Produits et programmes du Groupe Au travers des activités de Safran Cabin, le Groupe est un des leaders mondiaux des intérieurs de cabine pour les avions commerciaux et les avions d’affaires. Safran fournit aussi des intérieurs de cabine complets auprès d’acteurs majeurs de l’aéronautique (notamment Airbus, Bombardier, COMAC et Embraer). Le Groupe conçoit, certifie et produit tous les éléments nécessaires pour équiper et aménager les cabines d’avions neufs ou en rénovation (retrofit). Dans ce cadre, Safran dispose d’une expertise, tant du matériel de moulage de haute technologie, que de l’ensemble des structures en matériaux composites avancés (comme les composites préimprégnés, les composites en nid d’abeilles, les composites préformés ou les composites en carbone) et des panneaux pour l’habillage de la cabine. Safran offre aussi à ses clients une gamme d’équipement inserts de restauration à bord (galleys et inserts électriques, conteneurs légers, chariots pour le service…). Pour les avions d’affaires, Safran fournit des intérieurs complets pour les avions Honda (Japon) HA-420 HondaJet, Bombardier Challenger 650, Bombardier Global 5000, 6000 et 7500 et 8000. Les intérieurs de cabine proposés par Safran pour ces appareils combinent incrustations et placages de bois complexes, peintures à haute brillance et revêtements en cuirs luxueux. Safran propose aussi des inserts électriques de cuisine pour ces appareils. Pour les avions régionaux, Safran produit aussi des intérieurs de cabines complets répondant aux besoins des opérateurs disposant d’appareils Embraer (E-Jet et E-Jet E2), MHI (CRJ) et Airbus (A220). Safran est présent sur les intérieurs de cabine d’appareils court et moyen-courriers pour des équipements d’avions Boeing 737NG et Boeing 737MAX (portes sécurisées de cockpit, blocs-cuisines et inserts électriques). Les équipes de Safran dédiées aux intérieurs de cabine accompagnent aussi le programme court et moyen-courriers A320neo d’Airbus notamment avec les galleys (blocs-cuisines), les inserts électriques, les chariots pour le service à bord, les séparateurs de classe cabine (partitions), les espaces de stockage et l’équipement « SpaceFlex » qui, en associant galleys et cabinets de toilettes, permet aux compagnies aériennes d’augmenter le nombre de sièges à la disposition de leurs passagers. Enfin, sur le monocouloir C919 de COMAC, Safran fournit notamment les galleys, les cabinets de toilettes et les portes de cockpit sécurisées. Sur les appareils long-courriers, Safran propose sur les A330neo d’Airbus des cabinets de toilettes en plus de galleys et de coffres à bagages déjà installés sur les appareils A330ceo. Sur l’avion A350XWB, Safran propose des inserts électriques, des bars, des compacteurs de déchets électriques (GWDU – Galley Waste Disposal Unit), des cabinets de toilettes, des séparateurs de classe cabine, ainsi que des portes de cockpit sécurisées. Sur le programme A380, Safran a notamment fourni des éléments pour équiper et aménager la cabine. Sur les appareils Boeing 787, et Boeing 777, Safran apporte notamment des galleys et des inserts électriques ainsi que des panneaux pour l’habillage de la cabine. Enfin, Safran Cabin propose aux compagnies aériennes et opérateurs de fret des équipements cargo innovants et robustes (unités de chargement (ULD – Unit Load Device) pour la soute et le pont principal, palettes). Safran a signé un protocole d’accord (Memorandum of Understanding – MOU) pour la cession des activités Cargo et Catering dont la finalisation est attendue au 3e trimestre 2023. Cabines pour avions VIP Le marché des appareils court et long-courriers, destinés aux hautes personnalités VIP (Very Important Person) et chefs d'État (HOS – Head of State) est un marché hautement spécialisé où les volumes sont faibles (5 à 20 avions par an dans le monde) et les cabines conçues sur mesure. Safran, au travers de Greenpoint Technologies, est un des leaders mondiaux sur ce marché et les principaux concurrents sont AMAC Aerospace (Suisse), Lufthansa Technik (Allemagne), Jet Aviation (Suisse) et Comlux (Suisse). Activités de rechange et services pour les intérieurs de cabine Safran accompagne ses clients dans la maintenance et le réaménagement (retrofit) des intérieurs de cabines d’avions notamment au travers de plusieurs sites qui disposent des compétences accordées par les autorités administratives de l’aviation civile comme la FAA et l’EASA. Le Groupe offre aussi à ses clients plusieurs sites agréés disposant des capacités pour une installation rapide et les réparations. Ces activités permettent à Safran de mettre à niveau et reconfigurer tout intérieur d'avion conformément aux souhaits de l’opérateur et aux réglementations applicables. Produits et programmes du Groupe Au travers de Greenpoint Technologies, Safran propose la fourniture d’intérieurs de cabine sur mesure pour des appareils monocouloirs et long-courriers destinés à être utilisés par des sociétés, des gouvernements ou des personnes privées. Les capacités du Groupe concernent tant les modifications intérieures mineures que des prestations clés en main englobant la conception, la fabrication, la certification et l'installation. Gestion de l’eau et des déchets Principales caractéristiques du secteur Les systèmes de gestion de l'eau et de déchets sont étroitement liés aux programmes de développement des avions. Les principaux concurrents de Safran sur le marché sont Collins Aerospace et Diehl qui, avec Safran, disposent aussi des capacités pour offrir des systèmes complets. Quelques acteurs de niche se spécialisent dans des composants spécifiques (notamment les robinets et les chauffe-eau), comme Franke Aquarotter (Allemagne) ou Adams Rite Aerospace du groupe Transdigm (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est l’un des leaders mondiaux des systèmes de gestion intégrés des déchets et de distribution d’eau potable à bord des aéronefs au travers de Safran Cabin. Son expertise couvre le développement, la certification, la production et le support après-vente de ces systèmes. Ses solutions sont reconnues sur le marché pour leur extrême fiabilité et leur caractère innovant. Le Groupe a développé des technologies de pointe telles que les réservoirs en composite, la stérilisation de l’eau potable par ultraviolet, des tuyaux basse pression en composite ainsi qu’une gamme de capteurs de niveaux par ultrasons. Safran propose également des systèmes de gestion et de distribution d’eau potable adaptés aux différents types d’avions (commerciaux, d’affaires et militaires). Par ailleurs, le Groupe est à l’origine des premières toilettes chimiques et a aussi été parmi les pionniers de la commercialisation des toilettes par aspiration sous-vide à bord des avions. Le Groupe a ensuite étendu son savoir-faire en proposant des systèmes intégrés de gestion des déchets et de distribution d’eau potable. Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air Principales caractéristiques du secteur Le système de conditionnement d’air se distingue suivant les segments de marché auquel on s’adresse : ◼︎pour les avions commerciaux et certains avions d’affaires, les systèmes sont alimentés par le groupe auxiliaire de puissance (APU – Auxiliary Power Unit) permettant une aération de la cabine sans cesse renouvelée par apport d’air extérieur ; ◼︎pour les avions non équipés d’APU, comme notamment les petits avions privés ou les hélicoptères, les systèmes de conditionnement d’air sont avec circulation en boucle fermée. Les acteurs majeurs du marché des systèmes de conditionnement de l’air pour les avions commerciaux sont Collins Aerospace, Honeywell et Liebherr qui proposent des systèmes intégrés couvrant les systèmes de conditionnement d’air, de prélèvement d’air et de dégivrage. Pour les autres segments du marché, on trouve plusieurs intervenants tels que Enviro Systems (États-Unis), Secan (France), Fimac (Italie) ou Air Comm (États-Unis). Produits et programmes du Groupe Safran est présent sur le segment de marché des appareils équipés d'APU au travers des activités de Safran Ventilation Systems qui conçoit, qualifie, produit et commercialise auprès des constructeurs aéronautiques ou systémiers, des équipements de ventilation (vannes basse pression, clapets, ventilateurs, électriques ou mécaniques, filtres…) destinés à refroidir la cabine et les systèmes avioniques des avions commerciaux, d’affaires et militaires. Safran fournit également à Airbus pour tous ses programmes, un système spécifique de refroidissement des freins. Safran Ventilation Systems, un des leaders mondiaux dans le domaine des équipements de ventilation destinés à l’aviation civile, est présent auprès de tous les principaux constructeurs aéronautiques. Safran assure aussi l’entretien et la maintenance de ses équipements, directement auprès des opérateurs, grâce à un réseau de centres de réparation localisés en Europe, aux États-Unis et en Asie. Solutions de divertissement à bord et de connectivité satellite Principales caractéristiques du secteur Dans un contexte de croissance du transport aérien, l’offre de divertissement à bord des avions commerciaux proposée par les compagnies aériennes est devenue un atout concurrentiel majeur. Safran a développé, au travers des activités de Safran Passenger Innovations, des systèmes de divertissement et de connectivité améliorant le bien-être des passagers à bord des avions. Les programmes associés à l’installation de ces équipements ont en général un cycle de développement court, et le Groupe se distingue sur ces marchés par sa capacité à offrir des systèmes complets. Les principaux concurrents de Safran sur ce marché sont Panasonic (Japon) et Thales. Produits et programmes du Groupe Safran apporte des solutions de divertissement et de connectivité innovantes à bord des avions commerciaux avec son système RAVE™. RAVE (Reliable, Affordable and Very Easy) est un système IFE (In-Flight Entertainment), innovant et indépendant, dont le contenu média est intégré à l’écran du siège simplifiant ainsi le réseau à bord des avions et assurant aux passagers l’accès à l’audio et à la vidéo à la demande avec un niveau de disponibilité élevé. Le système RAVE de Safran propose aux passagers bien plus qu’un simple catalogue de contenus et d’activités : il intègre aussi une offre de connectivité au travers d’une connexion Wi-Fi permettant un accès Internet haut-débit. De plus, RAVE bénéficie d’un partenariat avec un acteur majeur de l’électronique grand public disposant des dernières avancées technologiques pour fournir des écrans légers et à faible consommation électrique. De par la simplicité de son architecture, RAVE offre notamment une maintenance simplifiée et un coût de possession réduit. À la fin de l’exercice, Safran dispose de plus de 80 programmes clients en portefeuille pour des systèmes RAVE, soit déjà en service ou à venir, notamment auprès de Lufthansa (Allemagne), Air France, All Nippon Airways (Japon), Virgin Atlantic (Royaume-Uni), China Southern Airlines (Chine), Ethiad (Émirats arabes unis) et Qatar Airways (Qatar). 1.2.3.2Sièges Sièges pour aéronefs Principales caractéristiques du secteur Les exigences esthétiques et la qualité perçue des sièges équipant les avions sont élevées, car les sièges sont, non seulement un vecteur de l’image de marque des compagnies aériennes, mais également l’un des principaux éléments leur permettant de se différencier entre elles et d’affirmer leur niveau de prestation. Chaque compagnie aérienne exprime à l’équipementier ses souhaits afin d’adapter ses sièges à des besoins spécifiques ce qui réduit fortement la taille des séries et encourage la diversité. De plus, afin de diminuer la consommation de carburant des appareils, le poids des sièges à bord des aéronefs est déterminant. Cette activité est liée à l’évolution du marché du transport aérien et aux politiques d’aménagement des cabines menées par les compagnies aériennes. À côté de Safran, les principaux acteurs dans le domaine des sièges pour avions sont Collins Aerospace et Recaro (Allemagne). Produits et programmes du Groupe Safran est l’un des leaders mondiaux des sièges pour les avions au travers de Safran Seats avec plus d’un million de sièges installés sur les appareils commerciaux de plus de 150 compagnies aériennes 63. Safran détient une part de marché de 28 % (1) des sièges pour aéronefs. L’expertise de Safran couvre toute la chaîne de fabrication des sièges, de la conception à l’assemblage en passant par la certification. Le Groupe est ainsi en mesure de présenter à ses clients une offre complète de sièges innovants et personnalisables alliant ergonomie, confort, esthétique et optimisation de l’espace dans la cabine (nombre de passagers, rangements...). Sièges passagers (classes Économie, Premium Économie, Affaires et Première) Safran propose à ses clients une gamme complète de sièges passagers, qui peuvent être installés sur un large éventail d’appareils. Ces sièges répondent aux besoins spécifiques de chaque compagnie aérienne pour améliorer le confort et la satisfaction de ses passagers comme aux contraintes d’exploitation parfois sévères pour gagner en efficacité. Cette large gamme de sièges, associée à la capacité d’offrir des solutions sur mesure, permet de répondre aux besoins de chaque compagnie aérienne, quels que soient leur modèle d’affaires ou le profil d’utilisation de leurs avions : compagnies à bas coût (low cost), compagnies « 5 étoiles » (5 stars), opérateurs régionaux, etc. Classe Économie Adaptés à la durée du vol et à la stratégie commerciale de chaque compagnie aérienne, les sièges de classe Économie sont conçus pour offrir un bon compromis en termes de confort, de densité, et de coûts d’exploitation, qui sont les critères les plus pertinents de ce segment. Dans ce cadre, Safran propose une gamme de sièges qui s’étend des solutions simples, avec des sièges sans inclinaison, légers et performants, aux solutions plus sophistiquées et plus spacieuses avec des sièges offrant des fonctionnalités supplémentaires de confort (telles que des appuie-tête articulés, des coussins plus confortables, etc.), des mécanismes d’inclinaison, d’intégration d’un écran et des fonctions adaptées aux appareils électroniques (notamment des prises électriques ou des supports tablettes et smartphones). Pour les sièges de classe Économie, l’espace entre les rangées (pitch) se situe généralement entre 28 et 32 pouces (soit 71 à 81 cm environ). Les Z110 et Z200 pour les vols court et moyen-courriers, et le Z400 pour les vols long-courriers, sont les sièges les plus récents de Safran sur ce segment. Classe Premium Économie Les sièges de classe Premium Économie visent des niveaux de confort et d’espace individuel situés à mi-chemin entre ceux offerts en classe Économie et ceux proposés en classe Affaires. Plus larges et bénéficiant d’un espace entre rangées accru par rapport à la classe Économie, ils offrent près de 40 % d’espace supplémentaire. Ils disposent d’une capacité d’inclinaison supérieure d’environ 10° et la possibilité d’installer un écran de plus grande taille. Ces sièges se présentent soit sous forme de fauteuils inclinables, soit sous forme de coques fixes avec parfois des commandes électriques. L’espace entre les rangées de sièges de la classe Premium Économie (pitch) se situe généralement entre 38 et 40 pouces (soit d’environ 96 cm à un peu plus d’un mètre). Le Z535i est le produit phare de Safran sur ce segment et a reçu de nouvelles commandes dans sa version dévoilée à l’occasion du Salon Aircraft Interiors Expo 64 de Hambourg. Classe Affaires En classe Affaires, les sièges offrent aux passagers un niveau de confort, d’espace et d’équipement haut de gamme. Véritables suites individuelles, dotées de lits entièrement plats avec accès direct au couloir, ces sièges offrent aux passagers de nombreuses possibilités pour accroître le confort durant le vol (comme des portes) ou les conditions matérielles (grands écrans de télévision, systèmes d’éclairage avancés, réduction du bruit, contrôle de la température, etc.). Les sièges de classe Affaires font appel à beaucoup d’éléments de mobilier (coques, consoles, etc.) et la grande majorité d’entre eux disposent de commandes électriques. Ce segment de marché est un enjeu stratégique pour les compagnies aériennes : elles s’y affrontent pour attirer et retenir les voyageurs les plus rentables. La volonté exigeante des compagnies aériennes de se différencier entre elles nécessite un niveau de personnalisation parfois important. Pour les sièges de classe Affaires, les compagnies aériennes sélectionnent, parmi la variété des configurations possibles, la solution répondant le mieux à leurs objectifs commerciaux. Ainsi, le siège de classe Affaires Optima favorise notamment la densité à bord de l’appareil alors que les sièges comme Versa privilégient l’espace de vie. En 2022, à l’occasion du salon Aircraft Interiors Expo de Hambourg (Allemagne), Safran a dévoilé deux nouveaux sièges : ◼︎le siège Vue, spécifiquement conçu pour les appareils monocouloirs opérant en long-courrier, offre aux passagers avec son ensemble innovant de fonctionnalités, une expérience de voyage et un confort comparable à celui disponible sur des avions gros-porteurs ; ◼︎la nouvelle génération de sièges classe Affaires haut de gamme Unity pour les appareils bicouloirs (wide body aircraft) long-courrier. Ce siège spacieux, disposant d’un très haut niveau d’intimité, offre le confort d’un lit spacieux entièrement plat, des portes et l’accès direct à l’allée pour tous les passagers. Il intègre les dernières technologies, notamment Euphony 65, un système sans fil haut de gamme dédié au confort acoustique, co-développé par Safran et l’entreprise française Devialet. Première classe Les sièges de Première classe présentent des prestations uniques, très haut de gamme, associant à un niveau de qualité élevé, des solutions technologiques avancées. C’est un marché où les volumes sont faibles car seulement une vingtaine de compagnies aériennes dans le monde exploitent ce segment en proposant seulement quelques sièges sur chaque appareil. Comme il s’agit d’un segment emblématique où la visibilité est importante, les aménagements réalisés pour les compagnies aériennes tendent à être uniques afin de leur permettre de se différencier de leurs concurrents. Sièges équipages Safran se positionne aujourd’hui comme un expert des sièges utilisés par les personnels navigants, au poste de pilotage comme en cabine en maîtrisant l’ensemble des fonctionnalités, des technologies et des matériaux nécessaires au développement de sièges techniques alliant sécurité, qualité et innovation. Sièges hélicoptères Safran propose pour les aéronefs à décollage vertical des sièges répondant aux besoins spécifiques de ce marché exigeant : ces sièges intègrent notamment un système d’absorption d’énergie conçu pour accroître la sécurité du pilote et des passagers, ainsi que des fonctions innovantes d’actionnement des sièges, aux côtés de fonctions d’agrément. Activités de rechange et services pour les sièges Tout au long de la vie de ses sièges, Safran fournit un support technique et commercial, disponible dans le monde entier pour prendre en charge les demandes de ses clients, même dans les situations les plus critiques. Safran leur offre aussi la possibilité de réaménager les cabines de leurs appareils. Compte tenu de la durée de vie des sièges pour les avions qui s'étale de cinq à quinze ans, la cabine doit être réaménagée (retrofit) deux à trois fois dans la carrière de l’appareil. Safran est en mesure de livrer pour ces chantiers la fourniture de nouveaux sièges ainsi que l’expertise requise pour assurer la certification de ces nouvelles configurations. Enfin, Safran propose aussi des solutions répondant aux besoins spécifiques de chaque opérateur, comme la formation de personnel, le support à l’heure de vol, l’analyse de fiabilité et de maintenance, la mise en place de commandes annuelles ou d’un stock avancé. 1.3Position concurrentielle Safran est présent sur des marchés internationaux de haute technologie dans les domaines de l’aéronautique et de la défense. Dans tous ces domaines, Safran fait face à des concurrents tant sur ses marchés globaux que sur ses marchés de niche. Le Groupe œuvre dans le respect absolu des règles de concurrence applicables dans tous les pays où il opère afin de se conformer aux dispositions spécifiques régissant la concurrence, propres à l’organisation de chaque marché (cf. § 4.3.1.3). Afin de mobiliser suffisamment de ressources et de partager les risques industriels de programmes innovants et onéreux, les acteurs de l’industrie aéronautique peuvent être amenés à s’associer au sein de partenariats pour permettre le développement et la mise au point de technologies, de produits et/ou de services nouveaux. Ainsi certains acteurs, bien que concurrents, sont susceptibles de coopérer entre eux dans le cadre d’un programme aéronautique donné. 1.4Recherche et développement Safran est un groupe de haute technologie proposant des produits et des services à forte valeur ajoutée. Les niveaux de technologie recherchés sont élevés ainsi que les niveaux de fiabilité exigés, en raison de la criticité des applications. Pour atteindre ces objectifs, Safran fait appel aux expertises les plus pointues dans différents domaines (mécanique, matériaux métalliques ou composites, systèmes énergétiques et propulsifs, aérodynamique, combustion, thermodynamique, électrotechnique, électronique et capteurs, traitement du signal, technologies numériques, modélisation et simulation). La recherche et technologie (R&T) couvre l’ensemble des activités d’études, de recherches et de démonstrations technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque, un délai et un coût minimal. Plus en aval, la recherche et développement (R&D) correspond à la conception du produit, la fabrication des prototypes, les essais de mise au point et les essais de qualification servant à démontrer que le produit satisfait aux spécifications du client et aux réglementations applicables. Entre R&T et R&D, afin d’accélérer l’émergence de nouvelles activités s’appuyant sur des concepts innovants, la direction de l’Innovation agit en support des sociétés pour identifier, réaliser et valider des démonstrateurs ciblés (Proof of Concept), permettant de raccourcir les délais de développement des matériels et de satisfaire aux objectifs de time-to-market. Environ 17 % des salariés du Groupe contribuent à la recherche et aux développements de Safran : les budgets importants qui y sont consacrés sont en rapport direct avec les positions occupées actuellement par le Groupe sur ses marchés ou celles visées à terme. Ensemble, ces activités de recherche, technologie, innovation et développement sont fondamentales pour la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et montrent l’importance accordée à la préparation de l’avenir et au développement de nouveaux produits et programmes. Dans le cadre de la politique R&T de Safran, chaque société définit le programme de ses recherches, ce qui lui permet de se concentrer sur ses objectifs. Parallèlement, le développement des synergies technologiques est un effort permanent dans le Groupe. Le plan national de relance de la filière aéronautique et le plan d’investissement France 2030 permettent de maintenir l’effort de R&T sur les axes prioritaires, avec l’objectif d’accélérer la préparation de « l’avion vert, digital et connecté ». Ce plan vise l’entrée en service d’un avion décarboné au plus tard en 2035, pour un transport aérien zéro émission nette de CO2 en 2050, et donc de clarifier les options technologiques vers 2025. Le pilotage de la R&T repose sur des feuilles de route en rapport avec les enjeux stratégiques des sociétés du Groupe (cf. § 1.4.1) : dans ces feuilles de route sont documentés le positionnement concurrentiel visé à différents horizons et les démonstrations technologiques correspondantes, ainsi que les leviers utiles pour leur réalisation en termes de partenariats externes et de synergies internesElles sont analysées et font l’objet de recommandations de la part des experts du Groupe dont l’action se déploie selon un processus annuel. Safran Tech est le centre de R&T du Groupe situé à proximité de Paris sur le plateau de Saclay, dans le premier pôle scientifique et technologique de France. Les équipes, constituées de près de 500 personnes, sont organisées en quatre pôles : énergie et propulsion, matériaux et procédés, systèmes électriques et électroniques, ainsi que sciences et technologies numériques. Safran Tech pilote, en outre, des plateformes rassemblant des équipements spécifiques pour le développement de matériaux et procédés de nouvelle génération : Safran Composites, Safran Ceramics, Safran Advanced Turbine Airfoils et Safran Additive Manufacturing Campus sur un nouveau site inauguré en 2022 au Haillan, à proximité de Bordeaux (France). Avec Safran Tech, le Groupe a fait le choix d’intensifier et mutualiser ses efforts de R&T sur les grandes ruptures technologiques. Safran Tech apporte une nouvelle dimension en favorisant l’innovation ouverte. Universités, organismes publics mais aussi partenaires industriels et start-up innovantes travaillent en collaboration avec les équipes du Centre, dans des laboratoires communs ou sur des plateformes partagées, constituant ainsi un ensemble scientifique de premier plan, créatif, connecté et ouvert sur le monde extérieur. 1.4.1Les grands axes technologiques 1.4.1.1Technologies des moteurs aéronautiques et nouvelles configurations propulsives La réduction de l’empreinte carbone de l’aviation est la priorité de la filière aéronautique. Dès 2021, dans le cadre de l’ATAG 66 les différents acteurs de l’industrie du transport aérien ont adopté l’objectif très ambitieux d’atteindre zéro émission nette de CO2 d’ici 2050. Désormais les entreprises du secteur aéronautique ne visent plus une division par deux des émissions nettes de CO2 du secteur en 2050 par rapport à 2005, mais zéro émission nette de CO2, ainsi aligné sur l’objectif européen fixé dans le cadre du « European Green Deal ». Plusieurs leviers sont nécessaires pour atteindre cet objectif : renouvellement de la flotte avec une nouvelle génération d’avions et amélioration incrémentale, amélioration de la gestion et des opérations du trafic aérien, technologies de rupture, substitution du kérosène, tout en réduisant les autres nuisances (bruit, NOx, particules). Safran relève ces défis et se donne les moyens de ses ambitions (cf. § 5.3.2). Acteur clé du changement par son positionnement sur une grande partie des systèmes de l’avion, en particulier sur les systèmes énergétiques, Safran s'engage en consacrant environ 75 % de ses dépenses autofinancées de R&T en 2022 à l'amélioration de l'impact du transport aérien sur l'environnement. L'effort porte principalement sur la propulsion, l'électrification, l'allégement des équipements et les carburants durables. La feuille de route de Safran est de contribuer à un avion en rupture technologique en 2035 qui réduira la consommation de 30 % par rapport aux meilleurs avions actuels, afin d’atteindre la neutralité carbone en 2050. Dans ce cadre Safran et GE ont lancé dès 2021 un ambitieux programme de développement technologique baptisé CFM RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines). Les technologies développées dans le cadre du programme RISE serviront de fondement à la nouvelle génération de moteurs CFM qui pourrait être mise sur le marché vers le milieu de la prochaine décennie. Les objectifs de ce programme sont la diminution de la consommation de carburant et des émissions de CO2 de plus de 20 % par rapport aux meilleurs moteurs actuels, ainsi que leur compatibilité à 100 % avec les énergies alternatives comme les carburants aéronautiques durables et l’hydrogène, plus respectueux de l’environnement. Début 2022, à l’issue d’un sommet organisé par le ministre français des Transports, 42 États (parmi lesquels les 27 pays de l’Union européenne, les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni) et près de 150 acteurs du secteur de l’aviation dont Safran, ont signé la première déclaration internationale commune soutenant l’objectif de l’industrie aéronautique et du transport aérien d’atteindre zéro émission nette de CO2 en 2050. Cette déclaration reprend les engagements du « Green Deal » de la Commission européenne à travailler avec les industriels, tant pour définir les principes et les actions à mener, que pour créer un écosystème d’acteurs partageant cet objectif commun. En 2022, Safran a aussi lancé le programme « Explore H2 » qui, avec Safran Corporate Ventures, vise à identifier, à accompagner et mettre en place des coopérations avec des start-up sur ses projets d’innovation et de recherche et technologies liés à l’hydrogène. La première sélection de start-up s’est concentrée en particulier sur la gestion des flux d’hydrogène dans un ensemble propulsif, la gestion de la température et de l’état de l’hydrogène, la surveillance en temps réel de ces systèmes et les piles à combustible pour l’aéronautique. Architectures et performances La feuille de route du Groupe pour la propulsion du futur est structurée selon trois étapes technologiques : ◼︎le LEAP, moteur turbofan à très grand taux de dilution, intègre, pour ce qui concerne les modules de responsabilité Safran Aircraft Engines dans CFM International, des technologies avancées comme une soufflante allégée très innovante en matériau composite et une turbine basse pression à rendement élevé. Ce moteur, entré en service en 2016, apporte des améliorations déterminantes dans la ligne d’ACARE 2020 67, notamment en termes de consommation de carburant. Il a été sélectionné par Airbus pour l’A320neo, par Boeing pour le 737MAX et par COMAC pour le C919. Des travaux de R&T sont d’ores et déjà engagés pour assurer l’amélioration continue de ses performances sur le long terme ; ◼︎la deuxième étape intègre un niveau d’innovation plus ambitieux qui impose des ruptures dans l’architecture des moteurs. À cet effet, plusieurs voies sont explorées telles que le concept d’open rotor, mais aussi des architectures carénées à très fort taux de dilution. Durant l’exercice, à l’occasion du Salon aéronautique de Farnborough, CFM International et Airbus ont annoncé leur collaboration pour tester en vol à bord d'un Airbus A380, depuis le centre d'essais en vol d'Airbus à Toulouse, l'architecture de moteur en rupture « open fan » de CFM. Cette campagne d'essais en vol, qui visera à accélérer la maturité et le développement de technologies de propulsion avancées, aura lieu durant la seconde moitié de cette décennie ; ◼︎la troisième étape vise à introduire des sources d’énergies décarbonées. Au-delà des biocarburants, dont l’utilisation en mélange au carburant actuel a déjà fait l’objet de démonstrations, les scénarios étudiés portent sur les carburants synthétiques issus d’hydrogène décarboné et sur des concepts de propulsion utilisant directement l’hydrogène liquide. Depuis 2020, dans le cadre du plan de relance national engagé pour la filière aéronautique, les développements technologiques nécessaires à ces concepts de moteurs et nouveaux vecteurs énergétiques sont poursuivis de façon active, et des étapes de démonstration seront menées au titre du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre) du programme « Horizon Europe » 68. Ainsi dès 2021, Safran et TotalEnergies ont engagé un partenariat visant à pouvoir incorporer dans les moteurs jusqu’à 100 % de carburants durables pour l’aviation (Sustainable Aviation Fuel – SAF) et plusieurs projets ont été menés dans ce domaine, conduisant à des essais en vol d’un A319neo avec un moteur LEAP-1A (projet VOLCAN avec Airbus et l’ONERA). La réflexion amont sur les futures configurations de propulsion d’aéronefs fait aussi l’objet de coopérations avec le monde scientifique et académique, en particulier avec l’ONERA, et, à l’international, avec l’université de Cranfield au Royaume-Uni et le Georgia Institute of Technology (Georgia Tech) aux États-Unis. Les turbines d’hélicoptères sont également soumises à des impératifs de réduction de la consommation et de moindre impact environnemental. Afin de répondre aux besoins futurs de ce marché, le Groupe, au travers de sa filiale Safran Helicopter Engines, a initié des programmes technologiques ambitieux : plusieurs technologies développées dans le cadre du programme TECH800, ont été adoptées sur le moteur Arrano sélectionné en source unique par Airbus Helicopters pour équiper son nouvel appareil H160. Cette stratégie de progrès technologiques prend appui sur des études en collaboration avec tous les clients du Groupe pour identifier des innovations dans le domaine de l’intégration motrice, telles que des concepts d’architecture énergétique hybride. Des scénarios d’émergence de la propulsion hybride, voire tout électrique, sont étudiés pour des aéronefs de petite taille, « commuters » ou aéronefs à décollage et atterrissage vertical associés à de nouveaux usages sur de courtes distances et en zone urbaine. L’apport potentiel de l’hybridation de la propulsion pour les avions court et moyen-courriers fait également l’objet d’évaluation et de simulation, dans des configurations propulsives en rupture. Matériaux et procédés Le besoin d’alléger les avions, les hélicoptères et leurs équipements induit un recours accru aux matériaux composites et à la fabrication additive. Les moteurs et équipements de Safran, qu’il s’agisse de nacelles, de trains d’atterrissage ou de freins, se caractérisent par des sollicitations très fortes et notoirement plus sévères que celles concernant d’autres parties de l’avion, telles que la cellule. Pour développer ces solutions, le Groupe s’appuie sur son centre Safran Composites (rattaché à Safran Tech), qui dispose des moyens et compétences nécessaires pour les composites à matrice organique. Les composites thermostructuraux, dont l’introduction sur les moteurs aéronautiques est un enjeu majeur, font l’objet de travaux de recherche importants au sein de Safran Ceramics, centre de compétences du Groupe pour ces technologies. Ces recherches ainsi que celles relatives aux nouveaux alliages métalliques, aux revêtements plus performants et respectueux du règlement européen REACh 69, sont coordonnées par la direction Matériaux et procédés. La plateforme pour développer les nouvelles techniques de fonderie monocristalline nécessaires aux moteurs a été inaugurée en 2019. Accélérer la recherche sur les matériaux grâce à l’analyse des données et la physique numérique est aujourd’hui prioritaire pour Safran. L’application de l’apprentissage statistique en mécanique ouvre une nouvelle voie pour la compréhension des mécanismes et pour des simulations ultrarapides des propriétés d’emploi des matériaux. C’est dans cette optique que Safran a créé la chaire BIGMECA lancée en 2019 avec l’école d’ingénieurs Mines ParisTech, qui met à profit toute la fécondité des approches croisées, académiques et industrielles. En 2021, Safran a aussi signé un accord-cadre de partenariat sur la recherche et la formation avec l’École centrale de Lyon. Ce nouvel accord vise à renforcer la formation des étudiants et à structurer la recherche dans les domaines de l'aéroacoustique, de l'aérodynamique, de la dynamique de structure et de la tribologie. Enfin Safran Seats déploie son avance technologique dans les matériaux (plastiques, composites, métaux, tissus…) et leurs procédés de mise en œuvre. Depuis plusieurs années, un effort particulier d’innovation est aussi consacré à la fabrication additive. Ces efforts permettent à Safran Seats de concevoir des produits plus sûrs, plus confortables, plus faciles à utiliser, plus faciles à fabriquer et à opérer, plus fiables et plus efficaces en termes de consommation d’énergie grâce à leur poids réduit. 1.4.1.2Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques La mutation vers un recours accru à l’énergie électrique pour les différents systèmes et actionneurs, entamée sur les programmes A380 et Boeing 787, se poursuit et sera un trait distinctif de la future génération d’avions court et moyen-courriers. Elle trouve tout son sens grâce à une optimisation énergétique globale de l’avion dont le périmètre englobe la production d’énergie et son utilisation pour les fonctions propulsives et non propulsives. Face à cet objectif, Safran met en œuvre toutes ses compétences de motoriste et d’équipementier lui permettant d’explorer un spectre de solutions très vaste dans le but de rendre les futurs aéronefs plus compétitifs en termes de performances, de fonctionnalités et de coûts de possession. Parmi les compétences mises en œuvre, on retiendra celles de la chaîne électrique au sein de Safran Electrical & Power et de Safran Aerosystems qui permet au Groupe de disposer des meilleures technologies de génération, de conversion, de distribution, de transport électrique et d’aborder la chaîne électrique globale d’un aéronef en tant que système. En vue de l’optimisation visée, la génération d’énergie est abordée sous toutes les formes possibles, du prélèvement mécanique sur les moteurs, à l’APU dans ses solutions hybrides pouvant combiner turbine, piles à combustibles et batteries, auxquelles concourent plusieurs sociétés : Safran Electrical & Power, Safran Power Units, Safran Aircraft Engines et Safran Helicopter Engines. Enfin, c’est un pôle spécifique de Safran Tech qui a pour mission de développer les outils de simulation nécessaires à l’évaluation des architectures globales énergétiques et propulsives les plus avancées. À cet effet, le Groupe mène avec les avionneurs plusieurs programmes technologiques dans un cadre européen ou français. Cet effort s’accompagne de nombreuses coopérations : ◼︎académiques, avec une quinzaine de laboratoires du CNRS 70, les grands organismes de recherche comme notamment l’ONERA et l’Institut de recherche Saint-Exupéry ; ◼︎industrielles, avec des partenaires comme Alstom (France) ou Électricité de France (France), chacun étant reconnu à la pointe de la technologie dans son secteur. 1.4.1.3Technologies numériques et transformation digitale Industrie 4.0 Les outils et moyens de conception, de production, de maintenance et services bénéficient des investissements de Safran dans le numérique comme par exemple la réalité augmentée, la robotique, le traitement d’images, l’intelligence artificielle, l’exploitation des données ; autant d’applications nouvelles qui permettent d’améliorer significativement les performances opérationnelles au niveau des cycles, des coûts et de la qualité des produits de haute technologie développés, produits et mis en œuvre par le Groupe. Le digital répond aussi à la demande des clients, partenaires, fournisseurs qui souhaitent développer les démarches collaboratives de co‑conception et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et de maintenance. Des solutions automatiques de traitement d’image (reposant sur le « machine learning ») développées par Safran Tech pour le contrôle de pièces complexes sont déjà déployées dans les usines du Groupe. Ainsi, par exemple, dans le cadre du tissage des aubes de fan du moteur LEAP, un contrôle non destructif assisté par un logiciel d’intelligence artificiel a été mis en œuvre. Fabrication additive Les procédés de fabrication additive apportent des opportunités d’amélioration des coûts, des cycles et des performances pour de nombreux composants des moteurs et équipements aéronautiques, par la réduction du nombre de pièces et d’outillages et de nouvelles méthodes d’optimisation de la conception. Des pièces ont déjà été certifiées, telles que des injecteurs de carburant et des tourbillonneurs de chambres de combustion de moteurs d’hélicoptère produits par fusion sélective par laser, permettant de remplacer un assemblage de 15 composants par une pièce unique. La plateforme Safran Additive Manufacturing est équipée de moyens pour caractériser différents procédés de fabrication additive pour les matériaux métalliques. Ces moyens et l’organisation de programme spécifique mis en place chez Safran, permettent d’accélérer le développement de ces procédés en vue de leur déploiement en série et en réparation. Safran a décidé de centraliser l’ensemble de ses capacités en fabrication additive en regroupant (au sein d’une nouvelle entité dénommée Safran Additive Manufacturing Campus) les activités de recherche, d’industrialisation et de production de composants en fabrication additive pour tout le Groupe sur un nouveau site au Haillan, proche de Bordeaux (France), où plus d’une centaine d’ingénieurs, doctorants, techniciens et compagnons travaillent afin de permettre le déploiement de ces procédés au bénéfice de l’ensemble des produits. Traitement de données Le rôle croissant des services dans l’activité du Groupe implique un effort d’innovation. La mise en œuvre de techniques de diagnostics et de pronostics sur l’état des équipements ou systèmes des avions ou hélicoptères apporte de la valeur aux utilisateurs des produits Safran, que ce soit au niveau opérationnel pour optimiser leur maintenance ou en support à la gestion d’une flotte pour évaluer sa valeur résiduelle. Dans ce but, le Groupe développe l’outil Monitoring Services de gestion des données d’exploitation des matériels en flottes. Les techniques d’extraction d’informations, à partir des données massives collectées par ce biais (Big Data) sont un vecteur de développement de services plus agiles et mieux orientés vers la création de valeur chez les exploitants d’aéronefs à qui Safran offre d’accélérer le déploiement grâce aux équipes de Safran Analytics implantées sur le site de Safran Tech. Afin de faciliter la mise en œuvre de solutions d’analyse de données au sein du Groupe, Safran Analytics a conçu et déployé ses propres plateformes Big Data. Un des premiers services mis en œuvre sur ces environnements consiste en la mise à disposition de données de trajectoires d’avions, permettant ainsi aux sociétés du Groupe de mieux comprendre l’utilisation qui est faite des produits Safran par les clients et d’en améliorer la performance. Électronique, plateformes numériques et logiciels critiques Les technologies d’électronique embarquée en ambiances sévères sont au cœur de nombreux produits du Groupe : Safran Electronics & Defense mène d’ambitieux travaux sur des architectures de calculateurs basés sur des processeurs plus performants et sur des packagings de composants adaptés aux environnements plus chauds des systèmes des avions futurs (cf. § 1.2.2.5). En matière d’ingénierie des systèmes, l’harmonisation des processus est en cours : un atelier de développement des logiciels moderne a été développé et est déployé dans l’ensemble du Groupe. 1.4.1.4Technologies pour la navigation et l’autonomie Les marchés de navigation aérienne, terrestre, navale, satellitaire et des armements sont en développement et en mutation : l’intégration des plateformes mobiles dans des ensembles coopératifs, les besoins croissants d’autonomie, le nécessaire continuum entre sol et bord au moyen de liaisons sécurisées sont motivés par des gains opérationnels ou économiques majeurs, et sont des moteurs du renouvellement de la demande et des technologies associées. Safran prépare activement l’évolution vers des systèmes autonomes pour les applications civiles et de défense sur la base des technologies développées dans les domaines des capteurs optroniques, de la navigation inertielle, des systèmes électroniques critiques embarqués et du traitement et analyse d’image. En 2022, Safran a renforcé ses activités dans le domaine du positionnement des satellites dans l’espace et des balises de localisation et de détresse des aéronefs et applications militaires en concluant d’une part l’acquisition de la société Orolia, reconnue pour ses activités, technologies et équipements liés au positionnement, à la navigation et au temps précis (PNT) et, d’autre part l’acquisition de Syrlinks, spécialisée dans les radiocommunications et la géolocalisation, principalement pour le secteur spatial, et le PNT (Positionnement, Navigation, Temps). L’intelligence artificielle, robuste et fiable pour les fonctions d’autonomie, fait l’objet d’une action particulière de recherches en lien étroit avec la communauté scientifique. Cette stratégie s’appuie en particulier sur la technologie originale et de rupture du GRH 71 dont les caractéristiques permettent de concevoir et réaliser des équipements de navigation et armements dont les performances sont au meilleur niveau mondial et les coûts compétitifs. Le Groupe, avec sa filiale Safran Electronics & Defense et le pôle capteur de Safran Tech, poursuit en outre le développement d’accéléromètres et de gyromètres en technologies MEMS 72 pour les applications portables de géolocalisation. C’est aussi cette compétence en systèmes de navigation à haute intégrité qui permet à Safran Electronics & Defense de se positionner comme acteur de référence dans la navigation des drones. Safran, sur les bases des technologies de l’optronique et des TIC 73, prépare les innovations qui concourront à une plus grande efficacité opérationnelle des forces terrestres, aériennes et navales. Les besoins vont de l’imageur opérant dans une ou plusieurs gammes de longueur d’ondes jusqu’à des chaînes complètes de traitement d’image assurant la veille, la détection, l’identification, la conduite de tir et l’autoprotection. Pour obtenir des solutions intégrées de perception du champ de bataille et d’aide au combattant, les technologies de capteurs infrarouges (IR) ou d’intensification de lumière sont aussi combinées dans les équipements ou systèmes avec d’autres fonctionnalités telles que la géolocalisation ou l’analyse de données. Pour les capteurs infrarouges, Safran s’appuie sur les technologies de Lynred, filiale commune avec Thales, qui résulte de la fusion de Sofradir, spécialiste français des caméras infrarouges, avec sa filiale Ulis (microbolomètres). Le transfert des technologies de capteurs IR de ses deux actionnaires permet à Lynred d’offrir l'une des gammes les plus étendues au niveau mondial. Dans le but d’élargir ses sources technologiques sur d’autres familles de capteurs et leur intégration dans des systèmes intelligents, Safran s’investit dans un partenariat avec Valeo portant sur les technologies de véhicules autonomes. La mise en œuvre de capteurs et d’intelligence artificielle dans un système intégré a rendu possible la réalisation de l’eTracer, démonstrateur de véhicule autonome pour applications militaires, qui permet de transporter l’équipement des fantassins sur le terrain et de se déplacer de manière autonome. Cette démonstration a permis à Safran de remporter auprès de la DGA l’appel d’offres FURIOUS (FUturs systèmes Robotiques Innovants en tant qu’OUtilS au profit du combattant embarqué et débarqué), qui associe le véhicule autonome, de petits robots terrestres et des drones, ouvrant ainsi la voie des systèmes autonomes et du combat collaboratif, imaginés par la DGA dans le cadre du programme Scorpion. La maîtrise de technologies fusionnant des données de navigation avec la perception de l’environnement permettra aussi de développer des applications d’assistance au pilotage qui seront utilisables sur tous les types d’aéronefs. 1.4.1.5Concevoir la cabine de demain Par l’intégration et l’optimisation des systèmes, la cabine de demain offrira aux passagers une expérience et un confort améliorés. Portées par son Design Studio Safran Cabin Innovation (SCI) basé à Huntington Beach (Californie, États-Unis), les innovations de Safran dans le domaine des cabines dépassent le développement classique des équipements aéronautiques (réduction des coûts et du poids). Grâce à Safran Cabin Innovation, le Groupe développe pour ses clients des opportunités pour améliorer leur chiffre d’affaires (ajouts de sièges générateurs de recettes ou fourniture de nouveaux services), avec une expérience utilisateur accrue (cabine spacieuse et confortable, nouvelles fonctionnalités, etc.), associées à la possibilité de créer et valoriser leur marque (un service, un design et des produits uniques). Safran développe également des solutions innovantes pour l’automatisation des opérations au sol (avitaillement et préparation de la cabine avant décollage), et en vol avant l’atterrissage. Des équipements communicants permettent d’assurer tant leur surveillance (monitoring) que de réduire les coûts. 1.4.2Partenariats scientifiques et techniques Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Safran prend appui sur des partenariats qui lui apportent expertises scientifique et technologique. Ainsi sont réunies les deux conditions du succès : la perception des besoins avérés ou latents des marchés par le contact client, et l’ouverture sur l’univers de plus en plus complexe et multidisciplinaire de la science et de la technologie. Depuis 2009, Safran est assisté par un conseil scientifique, présidé par le Professeur Mathias Fink qui rassemble huit personnalités scientifiques de rang mondial couvrant les grandes disciplines en rapport avec les activités du Groupe. Ce conseil se réunit tous les trois mois et émet en particulier des recommandations sur la structuration et la qualité des collaborations scientifiques. Pour les premiers échelons de la R&T, Safran a construit en France un réseau de partenaires scientifiques au sein de la recherche universitaire ou appliquée. Ainsi Safran met en œuvre des accords-cadres avec l’ONERA, le CEA 74 et le CNRS, ce qui lui assure l’accès au meilleur patrimoine scientifique français. Le Groupe entretient des partenariats sur le long terme avec de nombreux établissements de recherche et d’enseignement supérieur qui font de certains de leurs laboratoires de véritables pôles externes de recherche et qui concourent au recrutement des meilleurs talents : Safran finance les travaux d’environ 200 CIFRE (conventions industrielles de formation par la recherche), anime plusieurs réseaux thématiques internationaux sur des enjeux clés (aérodynamique, combustion, réduction du bruit, mécanique, numérique…) et apporte son concours à une dizaine de chaires industrielles de l’ANR 75 et deux chaires de mécénats scientifiques. En 2020, Safran a notamment participé à la création de la Chaire industrielle TOPAZE dans le domaine des superalliages à base nickel pour les moteurs aéronautiques, ainsi qu'à celle du laboratoire commun de recherche OPALE, avec CEMEF-MINES ParisTech et l’Institut P’, portant sur l’optimisation des propriétés mécaniques par le contrôle de la microstructure issue de la mise en forme. Safran a aussi contribué à la mise en place avec l’Institut de recherche sur les céramiques (IRCER) de Limoges, du laboratoire commun PROTHEIS sur les procédés de dépôt de revêtements par voie sèche. En 2020 a également été signé un nouvel accord-cadre de recherche avec l’école Centrale Supelec, partenaire de Safran en particulier dans les domaines de la combustion, de l’ingénierie des systèmes et de l’automatique. Enfin, Safran s’est fortement engagé dans la création de trois IRT 76. Safran est aussi un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité, en particulier d’Aerospace Valley et d’ASTech. Safran est actif tant auprès des instances que dans les programmes de l’Union européenne. Depuis 2008 Safran participe aux activités de la Joint Technology Initiative « Clean Sky » qui réunit les acteurs les plus importants de la R&D aéronautique et la Commission européenne autour de plateformes de démonstration portant sur les cellules, les moteurs et les systèmes. Dès 2018, Safran a œuvré à la mise en place du partenariat européen « Clean Aviation » (Aviation propre), et assuré avec succès la coordination concernant l’hydrogène. Le programme « Clean Aviation » a officiellement démarré en décembre 2021 et prend la suite de « Clean Sky 2 » qui s’achèvera définitivement en 2024. Safran, Membre Fondateur du programme « Clean Aviation » qui couvre la période 2021 à 2027, d’une part fait partie du Governing Board de ce programme en tant que représentant des motoristes européens et, d’autre part assure pour deux ans la première vice-présidence du « Technical Committee » (Comité technique), fonction tournante entre les Membres Fondateurs en charge des feuilles de route techniques et du SRIA 77, sous la présidence de la Commission européenne. Ce programme Clean Aviation qui vise à contribuer à la réduction de l'empreinte écologique de l'aviation en accélérant la mise au point de technologies aéronautiques neutres sur le plan climatique est cohérent avec la stratégie environnementale mise en œuvre par Safran. Trois axes principaux auxquels participe Safran, guident les actions de recherche du programme Clean Aviation : ◼︎les appareils court moyen-courriers ultra-efficients (« Ultra efficient short-medium range aircraft – SMR ») ; ◼︎les avions de transport régionaux électriques hybrides (« Hybrid-electric regional aircraft – HER ») ; ◼︎les technologies disruptives visant à mettre en place un avion propulsé à l’hydrogène (« Disruptive technologies to enable hydrogen-powered aircraft – HPA »). La propriété intellectuelle des travaux collaboratifs est définie contractuellement au démarrage des projets entre les partenaires. Le principe généralement admis est que la propriété intellectuelle est dévolue aux partenaires qui les ont menés ou cofinancés, et que dans tous les cas, Safran bénéficie a minima des droits d’exploitation dans son domaine. 1.4.3Innovation et propriété intellectuelle L’innovation est au cœur de la stratégie de Safran : la compétitivité de ses produits repose en grande partie sur l’intégration réussie de rupture ou différenciation technologique apportant au client un avantage décisif. Plusieurs exemples suffisent à démontrer la capacité de Safran à produire des innovations de rupture dans des domaines aussi variés que le roulage électrique, l’aube fan composite, le gyroscope à résonance hémisphérique (GRH), etc. La mise en place d’une démarche de « preuves de concept », associant étroitement les sociétés du Groupe, constitue une organisation efficace et performante : c’est en particulier le cas dans les projets à fort potentiel de la direction de l’Innovation. Par ailleurs, Safran s’attache à développer l’innovation collaborative avec ses fournisseurs ainsi qu’avec les start-up en relation avec le Groupe. Cette capacité à identifier, puis à mettre en pratique des coopérations efficaces avec des partenaires extérieurs, permet à Safran d’intégrer les meilleures pratiques pour proposer des solutions innovantes et matures dans des délais réduits. Le développement de l’expertise technique est aussi un élément stratégique pour préparer les défis technologiques de demain. La mise en place d’un processus de définition des besoins d’expertise dans les sociétés et à l’échelle du Groupe permet d’anticiper les renouvellements et la formation de nouveaux experts. La propriété intellectuelle est un élément fondamental du patrimoine de Safran. Son développement et sa protection revêtent une importance croissante dans un contexte de globalisation des marchés et de concurrence qui s’intensifie. Elle répond à un besoin opérationnel en renforçant et sécurisant les positions de Safran. Le dynamisme dans la créativité, la capacité des équipes à innover, ainsi que l’attention toute particulière portée à la protection de sa propriété intellectuelle sont démontrés par le nombre de brevets déposés : au cours de l’année 2022, plus de 1200 premières demandes de brevets ont été déposées dans le monde. Cette performance positionne le Groupe comme premier déposant français 78 auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI). Fin 2022, le portefeuille de brevets de Safran compte plus de 50 000 titres de propriété intellectuelle à travers le monde, protégeant plus de 14 000 inventions. Outre la protection par les brevets, l’internationalisation de Safran et son engagement dans des partenariats ont amené le Groupe à accorder une grande importance à la question de la maîtrise des transferts technologiques et à définir une politique précise en la matière. Certains transferts peuvent être indispensables pour accéder aux marchés. Les technologies concernées, qui n’appartiennent pas au cœur technologique, doivent être très clairement identifiées, valorisées à leur juste prix et structurées dans un partenariat de long terme. En aucun cas de tels partenariats ne doivent limiter la capacité future de différenciation technologique du Groupe. 1.4.4Safran Corporate Ventures et relations avec les sociétés innovantes Safran Corporate Ventures est la filiale de Safran destinée au financement en fonds propres de sociétés innovantes ayant développé des technologies ou des business models de rupture susceptibles d'être applicables aux industries de l’aéronautique et de la défense. S’insérant dans la stratégie d’innovation et de transformation du Groupe, Safran Corporate Ventures vise principalement à accompagner, aux côtés d'autres investisseurs, les start-up innovantes dans les domaines : ◼︎de la décarbonation de l’industrie aéronautique (électrification et hybridation, utilisation de carburants alternatifs (Sustainable Aviation Fuel – SAF) ou d’hydrogène) ; ◼︎de l’industrie 4.0 (contrôle non destructif, de réalité augmentée, Internet of Things pour l’industrie, robotique/cobotique, fabrication additive, cyber-sécurité pour usages industriels) ; ◼︎du New Space (nouveaux systèmes de propulsion pour satellites, Space Situational Awareness avec des solutions pour détecter et suivre les débris en orbite) ; ◼︎des composants embarqués (électronique critique embarquée, logiciels embarqués, connectivité, énergie embarquée, management thermique, hybridation électrique, cybersécurité) ; ◼︎des nouveaux matériaux et des matériaux avancés (nanotechnologies, procédés de traitement de surface, composites, céramique, procédés de fabrication et de contôle non-destructif avancés) ; ◼︎des nouveaux services et des nouveaux business models (data analytics, on-demand aviation, nouveaux modes de maintenance, co-création, ingénierie collaborative) ; ◼︎de « l’expérience passager » et de la cabine connectée ; ◼︎des nouveaux marchés et des nouvelles plateformes (drones civils, aéronefs à décollage vertical non conventionnels (VTOL), nouveaux moyens de transport). Plus qu’un simple outil de financement dédié aux entreprises innovantes et agiles, Safran Corporate Ventures accompagne leur développement en leur apportant, grâce à une forte proximité avec l’ensemble du Groupe : ◼︎l’accès à un réseau international d’experts à la pointe des techniques dans les domaines d’activité du Groupe ; ◼︎l’exposition commerciale et industrielle des sociétés de Safran dans le monde entier ; ◼︎la mise en place d’accords commerciaux ou de développement entre les start-up constituant son portefeuille et les différentes entités du Groupe. Depuis sa création en 2015, Safran Corporate Ventures a investi dans le cadre de son enveloppe initiale de 80 millions d’euros dans 16 sociétés technologiques, dont 12 sont encore en portefeuille. Durant l’exercice, Safran Corporate Ventures a réalisé trois nouveaux investissements : ◼︎Ineratec, une jeune entreprise allemande qui propose des technologies de développement et de production de carburants synthétiques neutres en carbone, pouvant se substituer aux carburants d'origine fossile. Cet investissement a été réalisé en collaboration avec ENGIE New Ventures (France), HTGF (Allemagne), MPC Capital (Allemagne), Extantia (Allemagne), Planet A (Allemagne) et FO Holding (Allemagne) ; ◼︎Cranfield Aerospace Solutions (CAeS), un leader de la conception et du développement de nouveaux concepts d’aéronefs, de la modification d’appareils existants et de l’intégration de technologies de pointe. Cet investissement a conjointement été réalisé avec la société britannique d’investissement HydrogenOne ; ◼︎Sintermat, une start-up française qui a industrialisé un procédé innovant, issu de la métallurgie des poudres, appelé le frittage Flash (ou frittage SPS – Spark Plasma Sintering) permettant de concevoir, dans un cycle de fabrication réduit et à un coût compétitif, des combinaisons uniques matériaux à partir de poudres métalliques, composites et naturelles. Cet investissement a été réalisé aux côtés des fonds UI Investissement 79, Carvest 80 et Definvest 81. Safran Corporate Ventures a renforcé son soutien aux sociétés de son portefeuille en participant au refinancement des sociétés Outsight, Cailabs et Skyfive. Au travers de son activité d’Innovation Ouverte (Open Innovation), Safran Corporate Ventures a aussi participé à la mise en œuvre, sans prise de participation au capital, d’une trentaine de partenariats et démonstrateurs entre d’une part les sociétés du Groupe et, d’autre part, de jeunes sociétés innovantes. D’autre part, Diota, start-up française éditrice de solutions logicielles de réalité augmentée et réalité virtuelle dédiées à l’industrie, dans laquelle Safran Corporate Ventures avait investi en 2016, a été acquise par Dassault Systèmes 82 en 2022. 1.4.5Dépenses de recherche et développement En 2022, les dépenses totales de R&D, dont celles vendues aux clients, s'élèvent à 1 540 millions d’euros, par rapport à 1 430 millions d’euros en 2021. Les dépenses de R&D autofinancées avant Crédit d'impôt recherche (CIR) s'établissent à 1 019 millions d’euros, en hausse de 10,3 %, et comprennent : ◼︎des dépenses de développement de 548 millions d’euros (532 millions d’euros en 2021). ◼︎des dépenses de recherche et technologie (R&T) autofinancées de 471 millions d’euros (392 millions d’euros en 2021). Les efforts sont principalement centrés sur la décarbonation grâce à RISE, un programme technologique qui établit les bases du développement de la prochaine génération de moteurs 20 % plus économes en carburant que le moteur de dernière génération LEAP, et entièrement compatibles avec les carburants durables. (en millions d’euros) 2021 2022 Variation R&D totale 1 430 1 540 110 Part des dépenses vendues aux clients (506) (521) (15) Dépenses de R&D 924 1 019 95 En % du chiffre d’affaires 6,1 % 5,4 % (0,7) pt Crédit d’impôt recherche (CIR) (160) (151) 9 Dépenses de R&D après CIR 764 868 104 Dépenses capitalisées brutes (311) (278) 33 Amortissement et dépréciation de R&D 225 236 11 Impact résultat opérationnel courant 678 826 148 En % du chiffre d’affaires 4,4 % 4,3 % (0,1) pt L'impact sur le résultat opérationnel courant de la R&D comptabilisée en charges atteint 826 millions d’euros en recul de - 0,1 point de marge par rapport à 2021, avec une baisse des dépenses de R&D activées et une hausse des dotations aux amortissements et dépréciation des programmes de R&D. Il représente 4,3 % du chiffre d'affaires, en ligne avec l'objectif de 4,5 % en moyenne pour la période 2021-2025. 1.5Investissements industriels 1.5.1Politique industrielle et transformation digitale Safran s’est imposé comme une référence industrielle reconnue et l’un des acteurs majeurs dans ses domaines de compétence : aéronautique, espace et défense. L’exigence d’innovation et de performance, qui est au cœur de la réussite des produits et des services fournis par le Groupe à ses clients dans le monde entier se décline également au sein de ses usines. En lien avec la direction industrielle Safran, les sociétés du Groupe investissent et s’organisent pour adapter les sites de production, anticiper les défis industriels de demain et développer leurs avantages compétitifs : maîtrise des nouvelles technologies de production, transformation de la supply chain 83 et évolution des compétences. Avec une volonté constante d’innovation et d’excellence, Safran s’affirme comme l’un des groupes leader en France et en Europe dans la mise en œuvre concrète des technologies et procédés liés à la transformation numérique du monde industriel. Début 2021, un ambitieux plan de transformation digitale a été lancé sous l’impulsion de la direction générale de Safran, se traduisant par la mise en œuvre d’une organisation 4.0 suivant quatre flux : Development 4.0, Manufacturing 4.0, Customer-support-services-sales 4.0 et Employee Workplace 4.0, qui s’appuient sur un axe commun Data 4.0. Cette organisation 4.0 est constituée d’une équipe centrale, chargée d’apporter une vision commune, du support, ainsi qu’une méthodologie et des standards, en s’appuyant sur des équipes miroir dans chacune des sociétés du Groupe. Le cadre de la transformation digitale Manufacturing 4.0 est construit suivant trois axes et comprend 20 domaines : ◼︎les fondations qui traitent des systèmes opérationnels de la continuité numérique (PLM, ERP, MES…) 84 ; ◼︎le Lean 4.0 qui définit la méthode pour identifier, pour chaque ligne de production, les systèmes et leviers adaptés pour améliorer la performance ; ◼︎les leviers digitaux qui traitent des solutions digitales en atelier et magasin (cobots, réalité augmentée, analyses des données pour la production, inspection numérique et aide à la décision, 5G…) 85. Une étude de périmètre a permis d’identifier 93 sites prioritaires contenant 616 lignes de production « neuf » (fabrication de composants et montage) et 109 lignes de production MRO (Maintenance Repair and Overhaul). En 2022, les sociétés du Groupe ont lancé plus de 100 chantiers Lean Diagnostic 4.0, et plus de 170 leviers ont été identifiés. L’année 2023 sera consacrée à la poursuite des diagnostics 4.0 et à la mise en œuvre effective des leviers de transformation identifiés. Les leviers plébiscités par la première vague de diagnostics sont les outils de simulation et de pilotage de flux, les solutions d’assistance physique aux opérateurs (cobots), la connectivité des moyens pour les piloter par la donnée, ainsi que la réalité augmentée pour aider l’assemblage et l’inspection. En parallèle à la réalisation de ces diagnostics, les réseaux d’experts ont travaillé en 2022 sur la progression de la maturité des solutions identifiées, afin d’en accélérer le déploiement. Sur l’axe fondations, plusieurs sociétés du Groupe ont lancé la mise à jour de leur ERP, afin d’optimiser l’efficacité de leurs ressources internes et le pilotage de leur supply chain. À ce titre, le Domaine 2 ERP sera complété en 2023 par les opportunités de la Supply chain 4.0 86 regroupant des solutions d’analyse de données pour l’optimisation des flux internes et externes, afin d’avoir une visibilité globale de la supply chain. Pour le MES, 28 usines disposent de cette solution permettant le Zero Papier et une traçabilité exemplaire, et 36 supplémentaires sont prévus au PMT 87. Pour le MCS, 21 sites disposent de cette plateforme de collecte et d’utilisation des données de production, et 30 supplémentaires sont prévus au PMT. La cyber sécurité est un volet fondamental de la protection des moyens et données de production. Elle repose entre autres sur la ségrégation et le filtrage des réseaux industriels, des sondes de détection d’intrusion dédiées aux systèmes industriels, des accès partenaires spécifiques, des outils de durcissement des protections. Concernant la conduite du changement, une analyse du besoin de formation est traitée dans le flux Employee Workplace 4.0 en collaboration avec Safran University et le CampusFab 88. Afin d'accompagner cette conduite du changement, la Digital Academy a été lancée en juin 2022. La nouvelle entité du Groupe dédiée à la fabrication additive, Safran Additive Manufacturing Campus, bénéficie de l’ensemble des avancées du Groupe tant en technologies qu’en savoir-faire industriel : ◼︎l’usine campus du Haillan est pleinement opérationnelle. Elle a été inaugurée le 7 octobre 2022 en présence du Ministre délégué à l’Industrie Roland Lescure. Les besoins d’innovation des nouvelles générations de produits du Groupe, par exemple le programme moteur RISE, ont nécessité une nouvelle étape d’investissements en imprimantes laser 3D. En particulier, une machine permettant de réaliser des pièces de plus grandes dimensions avec une productivité élevée, a été commandée ; ◼︎le bâtiment a été éco-conçu en vue de maîtriser les émissions de carbone et, plus largement, l’empreinte écologique des activités. Il dispose notamment d’un système très performant de filtration des rejets, ainsi que d’un dispositif de récupération de chaleur pour réduire la consommation d’énergie directe. Il n’y a sur le site aucune chaudière à énergie fossile ; ◼︎les moyens industriels sont connectés à un MCS permettant de réunir dans une même base l’ensemble des paramètres clés des activités réalisées. Dans un premier temps, des analyses de contrôle statistique sont mises en œuvre, et seront complétées dans le cadre des programmes de R&T actuels, par des algorithmes de pilotage et de contrôle en cours de process. À terme, la validation par ces algorithmes de la conformité des paramètres procédé fondera l’acceptation des pièces produites, au lieu de coûteux contrôles non destructifs en fin de gamme de réalisation. Cette volonté constante d’innovation et d’excellence s’exprime aussi à travers la transformation du pilotage de la supply chain. La maîtrise des flux physiques de pièces et sous-ensembles est clé pour la tenue des engagements de Safran, afin d’accroître la satisfaction client et piloter les stocks et les encours. En 2022, 60 chantiers d’amélioration du pilotage de la supply chain ont été lancés dans l’ensemble des sociétés du Groupe. La démarche « Ramp-up » 89 a été poursuivie, afin de mobiliser tous les acteurs internes et externes, pour soutenir les montées en cadence demandées par nos principaux clients avionneurs. Safran poursuit enfin le déploiement de l’usage d’AirSupply au sein des sociétés (AirSupply de BoostAeroSpace, application de collaboration avec les fournisseurs), avec près de 700 fournisseurs inscrits. Dans le cadre de la décarbonation de sa supply chain, Safran a lancé deux initiatives majeures en 2022 : ◼︎en juillet 2022, Safran a initié l’engagement de ses principaux fournisseurs (émettant la majorité du CO2 des achats de Safran) dans le respect de l’Accord de Paris, sur une trajectoire de réduction compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C. Safran ainsi invité les 400 fournisseurs les plus contributifs à son empreinte carbone à un événement fournisseurs dédié à la réduction des émissions de CO2 dans la chaîne de valeur. Les attentes du groupe ont été présentées : mesure de l'empreinte carbone, engagement sur un objectif de réduction, mise en œuvre de plans d’action, communication sur les progrès réalisés, et une évaluation de la maturité des fournisseurs a été réalisée; ◼︎l’identification de l’ensemble des leviers permettant d’engager la décarbonation des activités « Logistique » gérées par le Groupe a également été réalisée. Le report modal du transport aérien vers le transport maritime, pour certains flux internes au groupe ou vers nos clients, constitue le levier majeur du plan d’action en cours de déploiement. 1.5.2Principaux investissements industriels Le montant total des investissements industriels de 2022 s’élève à 498 millions d’euros. Ces investissements ont pour objectisf de préparer le Groupe : ◼︎aux prévisions de croissance de l’activité ; ◼︎aux évolutions industrielles nécessaires aux améliorations de performance opérationnelle ; ◼︎aux nouveaux programmes. Zone géographique (en millions d’euros) 2021 2022 France 267 337 Europe (hors France) 31 34 Amériques 46 75 Asie et Océanie 27 34 Afrique et Moyen-Orient 16 18 Total 387 498 Les principaux projets d’investissement industriels lancés ou poursuivis en 2022 ont concerné : ◼︎la construction d’un nouvel atelier de maintenance des moteurs LEAP à Hyderabad en Inde, et l’extension de l’atelier de Queretaro au Mexique, pour Safran Aircraft Engines, ◼︎l’extension de l’atelier de réparation de pièces pour le moteur LEAP à Queretaro au Mexique, pour Safran Aircraft Engines, ◼︎le lancement d’une usine d’aubes de compresseur à Marchin en Belgique, pour Safran Aero Boosters, ◼︎la mise en place d’un centre de développement industriel pré-série de boîtiers d’engrenages à Colombes, pour Safran Transmission Systems, ◼︎la mise en place d’un site d’intégration de nacelles à Tianjin en Chine, pour Safran Nacelles, ◼︎la réfection des bâtiments du site de Gloucester (Royaume-Uni), pour Safran Landing Systems, ◼︎l’extension du site de mécanique de Soignolles-en-Brie, pour Safran Aerosystems, ◼︎le développement de lignes de production de nouveaux moteurs électriques, ainsi que le regroupement des activités sur Créteil, pour Safran Electrical & Power, ◼︎la mise en place de deux nouvelles usines de production à Plzen en Tchéquie et à Chihuahua au Mexique, pour Safran Cabin ; Parmi les autres projets, on peut citer : ◼︎une nouvelle installation de dépôt physique en phase vapeur à faisceau d'électrons (EBPVD) des aubages de turbine à Châtellerault, ◼︎le développement des capacités d’essais de moteurs militaires à Villaroche, ◼︎l’adaptation du banc à l’air libre d’Istres, ◼︎la création d’un banc d’ingestion – rétention de grand diamètre à Villaroche, ◼︎l’acquisition d’une machine de soudage par friction linéaire pour disques aubagés monoblocs à Corbeil, pour Safran Aircraft Engines ; ◼︎les projets ERP et PLM de Safran Seats, et le projet MCS de Safran Landing Systems 90, ◼︎l’installation de capacités informatiques à Mumbai et Hyderabad en Inde, et d’un Campus Cyber à la Défense à Paris, ◼︎l’installation de bornes de rechargement des véhicules électriques sur les parkings en France, ◼︎le traitement de l’amiante et la rénovation des toitures de l’usine de Châtellerault, pour Safran Aircraft Engines. 1.6Actifs immobiliers Le siège social de Safran est situé à Paris (France). Le tableau suivant présente la répartition des implantations du Groupe en fonction de l’activité principale réalisée dans ces établissements au 31 décembre 2022. Le périmètre de reporting des actifs immobiliers couvre les sociétés consolidées par le Groupe tel que défini au § 3.1 note 40 du présent document d'enregistrement universel. Implantations au 31 décembre Principales activités réalisées sur les établissements Safran Type de détention R&D/Production Services et maintenance Commerciales et administratives Total établissements (1) Propriétaire (2) Locataire Safran Aircraft Engines 14 12 3 29 12 17 Safran Helicopter Engines 7 9 - 16 7 9 Safran Ceramics 5 - 1 6 1 5 Safran Aero Boosters 2 - - 2 1 1 Safran Landing Systems 10 11 1 22 13 9 Safran Electrical & Power 32 8 3 43 9 34 Safran Passenger Solutions 1 - 1 2 - 2 Safran Transmission Systems 2 - - 2 2 - Safran Nacelles 6 2 - 8 6 2 Safran Electronics & Defense 41 2 7 50 16 34 Safran Aerosystems 13 8 1 22 12 10 Safran Cabin 30 4 5 39 3 36 Safran Seats 7 2 1 10 3 7 Safran Additive Manufacturing Campus 1 - - 1 1 - Safran 2 - 9 11 4 7 Autres 1 - 4 5 - 5 Total 174 58 36 268 90 178 (1)Un établissement est une entité juridique qui recouvre un ou plusieurs sites qui peuvent être tertiaires, de production, de services et maintenance. (2)Dont deux établissements en crédit-bail. Le Groupe est historiquement propriétaire de ses sites de production majeurs et stratégiques et tend vers une gestion locative pour ses autres locaux. L’essentiel des activités de R&D du Groupe est réalisé dans les principaux sites de production. Il est ainsi opportun de regrouper ces deux notions. La notion de capacité de production n’est pas applicable pour Safran en raison de la diversité de ses activités. L’année 2022 a été marquée par huit événements immobiliers majeurs : ◼︎inauguration du Campus Cyber de Safran, le nouveau pôle d'excellence français dédié à la cybersécurité situé à Puteaux (quartier de la Défense) ; ◼︎inauguration d’un centre d’excellence en Engineering électrique de Safran Electrical & Power, situé à Créteil ; ◼︎inauguration d’un pôle d’excellence dédié à la fabrication additive de Safran situé au Haillan, près de Bordeaux ; ◼︎inauguration du site de Paul-Louis Weiller Malakoff, de Safran situé à Malakoff ; ◼︎inauguration de trois sites industriels en Inde : ●Safran Aircraft Engines et Safran Electrical & Power situés à Hyderabad, ●Safran HAL Aircraft Engines à Bangalore ; ◼︎annonce officielle de la création d’un centre de MRO 91 à Hyderabad (Inde), à horizon 2025 pour Safran Aircraft Engines. Les facteurs environnementaux susceptibles d’influencer l’utilisation par le Groupe de ses immobilisations corporelles sont présentés au § 5.3 Safran a élaboré un référentiel santé, sécurité, environnement (SSE) qui permet d’évaluer le niveau de maîtrise des immobilisations corporelles et des activités, notamment pour la conformité réglementaire (hygiène, sécurité, environnement), et procède régulièrement à des autoévaluations et des audits. 1.7La performance et politique qualité Groupe Safran conduit une politique qualité ambitieuse qui vise trois objectifs majeurs : ◼︎la sécurité et la fiabilité de nos produits et services ; ◼︎la satisfaction des clients ; ◼︎la progression continue des performances. Cette politique est associée à une dynamique permanente d’innovation, d’amélioration continue et de maîtrise des risques. Elle s’appuie notamment sur le déploiement de méthodes et outils communs, issus des partages d’expériences et des meilleures pratiques des sociétés du Groupe. Safran poursuit sa démarche « One Safran », engagée depuis plus de sept ans, qui vise à rendre commun le système de management des sociétés, les indicateurs de performance, et à déployer l’excellence opérationnelle, pour contribuer à la qualité et la fiabilité des produits. One Safran s’appuie sur les meilleures pratiques existantes dans le Groupe pour les généraliser. En 2018, une étape majeure a été franchie avec l'adoption du processus « Développer », qui est venu compléter le dispositif de pilotage des programmes mis en œuvre depuis plusieurs années. Avec le processus « Développer », Safran a renforcé en particulier les activités de préparation des développements, l’architecture systèmes, l’industrialisation des produits, et les revues régulièrement menées par des experts reconnus et indépendants vis-à-vis d’un projet concerné. Tout au long d’un développement, neuf revues de programme interviennent avec neuf revues engineering « Master Engineering Reviews » intégrant tous les domaines du processus (conception, industrialisation, préparation du support et des services). Ce dispositif intègre notamment les exigences de la norme AS/EN 9145 « Advanced Product Quality Planning », norme de référence dans le milieu aéronautique. Le pilotage global des programmes inclut également les fournisseurs, qu’ils soient en « build to specification », c’est-à-dire concepteurs de leur fourniture, ou en « build to print », c’est-à-dire fabricants selon nos spécifications ou des standards normés. Les fournisseurs du Groupe font l’objet d’un processus de sélection et d’agrément rigoureux. La décision d’attribution de nouvelles pièces ou contrat de développement à des prestataires est prise de façon collective entre les métiers industriels, qualité et achats, dans une commission de choix des fournisseurs (supplier selection committee). Près de 500 responsables assurance qualité fournisseurs sont présents régulièrement chez ces derniers pour des audits et des actions de surveillance, et sont en charge au quotidien de la qualité des productions achetées. Près de 250 « Supplier Performance Managers » les accompagnent, en mesurant les performances qualité et délais des fournisseurs, et en vérifiant l’application de plans de progrès. Les règles imposées par Safran à ses fournisseurs sont formalisées dans les conditions générales d’achat et les exigences « qualité » communes regroupées dans le document « SAFe » (SAFran exigences) et dans les documents liés au produit. SAFe intègre les normes qualité internationales afin de favoriser la standardisation de la supply chain aéronautique. Elle décline les exigences de l’APQP (Advanced Product Quality Planning), précise les règles de prévention et de traitement des déviations qualité, généralise au personnel des fournisseurs la connaissance du moyen d’alerte éthique de Safran ([email protected]). La charte d’achats responsables est également un des éléments de SAFe. Les sociétés de Safran sont certifiées AS/EN 9100. Les certifications sont gérées sur la base publique de l'IAQG 92 (OASIS) 93, afin que le statut des certifications soit accessible à l’ensemble des donneurs d’ordre. En 2022, l’ensemble des audits AS/EN 9100 planifiés ont été réalisés et les résultats ont été satisfaisants. Ainsi, 83 sociétés (y compris les filiales contrôlées par Safran) sont certifiées AS/EN 9100. Certaines sociétés ont également des agréments complémentaires pour leurs activités de stations de réparation (AS/EN 9110) et de centre de distribution (AS/EN 9120). La certification des sociétés s’appuie sur les processus communs One Safran déployés progressivement. De plus Safran est impliqué dans les instances qualité aéronautiques internationales (IAQG, Nadcap 94), que ce soit dans les groupes de travail ou dans les organes dirigeants, afin de contribuer activement aux évolutions futures des normes qualité existantes, et à la création de nouvelles normes sur les sujets émergents de l’industrie aéronautique (via l’ASD 95), en lien avec les autorités de l’aviation civile. Toutes ces activités contribuent à l’harmonisation de la supply chain aéronautique, au renforcement de la culture sécurité et à l’amélioration de la qualité des produits. En complément, Safran déploie un système de management de la sécurité afin d’identifier, en amont, les risques susceptibles d’avoir un impact sur la sécurité de ses produits et de les traiter avant qu’ils ne génèrent des effets négatifs sur ses clients et son activité. Dans cette perspective, le Groupe s’est engagé à développer la proactivité dans tous ses domaines. Pour atteindre cet objectif, chaque société du Groupe s’engage à détenir et à maintenir les certificats des produits et approbations accordées par les autorités compétentes pour les activités de conception, de production et de maintenance. Toutes ces actions contribuent à maintenir la confiance entre Safran, ses clients et les autorités. Enfin, l’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits fait l’objet de plans d’action adaptés au contexte de chaque société du Groupe. Cette priorité s’applique tant à la direction générale du Groupe qu’à toutes les équipes terrain. Safran déploie des chantiers d’excellence opérationnelle. S’appuyant sur des standards définis pour l’ensemble du Groupe. Ces chantiers permettent d’engager les équipes dans un plan de progrès accéléré sur une période de 16 semaines maximum. Les objectifs visés sont adaptés aux besoins opérationnels du secteur, pour les améliorations de la qualité, de la productivité, du taux de service client, du cycle de réparation pour les organisations MRO 96, ou pour les optimisations très significatives dans le pilotage des programmes, les développements, la supply chain, etc. En 2022, plus de 600 chantiers ont été lancés et 480 achevés. Plus de 95 % de ces chantiers apportent des gains de performance d’au moins 10 % sur des indicateurs clés associés aux besoins opérationnels de chaque secteur. Plus de 30 000 collaborateurs issus de tous les secteurs de l’entreprise ont été impliqués dans au moins un chantier de ce type. Pour exemple, dans le domaine de la production industrielle, plus de 220 chantiers ont été exécutés en 2022, et certaines équipes ont déjà réalisé jusqu’à six chantiers successifs dans leurs secteurs. Pour intégrer durablement One Safran dans les pratiques et la culture du Groupe, une école de formation One Safran au sein de Safran University a été lancée afin de permettre à chacun d’apprendre les standards One Safran et de les utiliser efficacement. Cela contribue à renforcer la confiance des clients dans le Groupe. En particulier un cursus a été développé afin de permettre au management supérieur d’appréhender l’utilisation de ces standards au quotidien et d’en faire une démarche structurée d’amélioration de performance globale dans les opérations qu’il dirige au profit de leurs clients. Cette formation s’adresse tous les managers dans le monde en Europe, Amérique et Asie et plusieurs sessions ont été réalisées en 2022. La poursuite de l’amélioration de la performance a été maintenue en 2022 et les clients du Groupe continuent à manifester leur confiance et leur appréciation quant à la qualité de la relation, à l’écoute et à la réactivité des équipes de Safran. Des points d’échange réguliers entre la Qualité Groupe et les avionneurs majeurs ont été mis en place, pour compléter la vision opérationnelle qui existait déjà entre chaque société et ses clients par une vision plus globale de la performance et des plans d’action communs. La démarche de progrès Safran lancée en 2008, labellisée « Safran+ », s’est poursuivie en 2022, enrichie par One Safran, en travaillant sur les différents axes fondamentaux d’amélioration de la performance au sein de l’ensemble du Groupe. Pour concrétiser cette amélioration, Safran+ définit des axes de progrès, fixe des cibles et propose des méthodologies. Safran+ s’appuie sur un réseau solide, construit autour d’une organisation centrale, et déployé au sein de toutes les sociétés du Groupe. Ce réseau facilite ainsi l’implémentation d’initiatives d’améliorations venant, soit du Groupe et applicables à toutes les sociétés, soit de chacune d’elles et propres à ces dernières dont les meilleures pratiques pourront être mutualisées au profit du Groupe. Ces initiatives peuvent relever de l’amélioration continue mais peuvent aussi se placer dans une optique de transformation en rupture, animée et fédérée par le Groupe. Globalement, c’est en s’appuyant sur la culture du Lean Sigma 97 bien enracinée dans l’ADN du Groupe, et sur les réseaux des équipes qualité, progrès et des différents métiers travaillant ensemble, que se réalise la Vision Qualité partagée du Groupe : « Être le fournisseur préféré de nos clients ». La démarche de progrès Safran+ comprend une somme d’initiatives permanentes et transverses : ◼︎l’innovation participative, offrant à chaque salarié, dans son secteur, la possibilité d’innover au bénéfice de l’entreprise. Ainsi plus de 167 000 idées de terrain ont été collectées et mise en œuvre en 2022 dans le Groupe ; ◼︎le Lean Sigma, qui structure et standardise le management des projets pilotés par des Green Belts, Black Belts et des Master Black Belts (qui sont des pilotes professionnels de la transformation du Groupe) ; ◼︎le QRQC 98, initialement développé dans les domaines industriels et techniques de toutes les sociétés du Groupe et dont le déploiement se poursuit, est étendu aux fonctions de support. La majorité des projets est tournée vers l’une des cibles suivantes : ◼︎la progression de la satisfaction client ; ◼︎l’amélioration opérationnelle et économique ; ◼︎l’efficacité des processus opérationnels de l’entreprise ; ◼︎le développement des connaissances et compétences des personnels ; ◼︎l’accompagnement par les équipes démarches de progrès des enjeux majeurs de transformation du groupe Safran dans les domaines du digital, du développement durable et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise. L’état d'avancement de la démarche de progrès est régulièrement présenté par les managers des sociétés concernées à la direction générale du Groupe, lors de revues annuelles sur le terrain. En 2022, la répartition des gains de la démarche Safran+ a été la suivante : 2 Activités du groupe en 2022 et perspectives 2023 2 Activités du groupe en 2022 et perspectives 2023 2.1 Commentaires sur la performance 2022 en données ajustées et perspectives 2023 2.1.1 Méthodologie de passage en données ajustées 2.1.2 Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2022 2.1.3 Résultats en données ajustées par activité 2.1.4 Perspectives pour l’année 2023 2.1.5 Gestion du portefeuille d’actifs 2.1.6 Événements postérieurs à la date de clôture 2.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1 Compte de résultat consolidé 2.2.2 Bilan consolidé simplifié 2.2.3 Variation de la position financière nette consolidée 2.3 Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1 Compte de résultat Safran 2.3.2 Bilan Safran simplifié 2.3.3 Autres informations 2.1Commentaires sur la performance 2022 en données ajustées et perspectives 2023 2.1.1Méthodologie de passage en données ajustées Préambule Pour refléter les performances économiques réelles du Groupe et permettre leur suivi et leur comparabilité avec celles de ses concurrents, Safran établit, en complément de ses comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Il est rappelé que Safran : ◼︎résulte de la fusion au 11 mai 2005 de Sagem et Snecma ; celle-ci a été traitée conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » dans ses comptes consolidés ; ◼︎inscrit, depuis le 1er juillet 2005, toutes les variations de juste valeur des instruments dérivés de change en résultat financier, dans le cadre des prescriptions de la norme IFRS 9 applicables aux opérations qui ne sont pas qualifiées en comptabilité de couverture (cf. § 3.1, « Principes et méthodes comptables », note 3.e). En conséquence, le compte de résultat consolidé du Groupe est ajusté des incidences : ◼︎de l’allocation du prix d’acquisition réalisée dans le cadre des regroupements d’entreprises. Ce retraitement concerne depuis 2005 les dotations aux amortissements des actifs incorporels liés aux programmes aéronautiques, réévalués lors de la fusion Sagem/Snecma. À compter de la publication des comptes semestriels 2010, le Groupe a décidé de retraiter : ●les effets des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises, notamment les dotations aux amortissements des actifs incorporels et corporels, reconnus ou réévalués lors de la transaction, avec des durées d’amortissement longues, justifiées par la durée des cycles économiques des activités dans lesquelles opère le Groupe et les effets de revalorisation des stocks, ainsi que, ●le produit de réévaluation d’une participation antérieurement détenue dans une activité en cas d’acquisition par étapes ou d’apport à une co‑entreprise ; ◼︎de la valorisation des instruments dérivés de change afin de rétablir la substance économique réelle de la stratégie globale de couverture du risque de change du Groupe : ●ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en devises est valorisé au cours de change effectivement obtenu sur la période, intégrant le coût de mise en œuvre de la stratégie de couverture, et ●la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés de change afférentes aux flux des périodes futures est neutralisée. Les variations d’impôts différés résultant de ces éléments sont aussi ajustées. Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté L’incidence de ces ajustements sur les agrégats du compte de résultat sur l’exercice 2022 est présentée ci-dessous : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2022 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2022 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 19 523 (488) - - - 19 035 Autres produits et charges opérationnels courants (17 103) 10 3 38 328 (16 724) Quote-part dans le résultat net des co‑entreprises 73 - - - 24 97 Résultat opérationnel courant 2 493 (478) 3 38 352 2 408 Autres produits et charges opérationnels non courants (450) - - - - (450) Résultat opérationnel 2 043 (478) 3 38 352 1 958 Coût de la dette nette (56) - - - - (56) Résultat financier lié au change (5 072) 478 4 499 - - (95) Autres produits et charges financiers (35) - - - - (35) Résultat financier (5 163) 478 4 499 - - (186) Produit (charge) d’impôts 694 - (1 163) (10) (78) (557) Résultat net (2 426) - 3 339 28 274 1 215 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (33) - (4) - - (37) Résultat net part du Groupe (2 459) - 3 335 28 274 1 178 II est rappelé que seuls les états financiers consolidés présentés au § 3.1 du présent document d’enregistrement universel font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes, y compris les agrégats « chiffre d’affaires » et « résultat opérationnel » fournis en données ajustées dans la note 6 « Information sectorielle » du § 3.1. Les données financières ajustées, autres que celles fournies dans la note 6 « Information sectorielle » du § 3.1 font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations données dans le présent document d’enregistrement universel. Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2022 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2022 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 2 043 (478) 3 38 352 1 958 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 426 - (3) (38) (322) 1 063 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes 477 - - - - 477 EBITDA 3 946 (478) - - 30 3 498 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 4 499 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 3 millions d’euros au 31 décembre 2022. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 276 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Sur l’exercice 2021 l’incidence de ces ajustements était la suivante : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2021 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2021 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Chiffre d’affaires 15 133 124 - - - 15 257 Autres produits et charges opérationnels courants (13 904) 12 5 39 327 (13 521) Quote-part dans le résultat net des co‑entreprises 40 - - - 29 69 Résultat opérationnel courant 1 269 136 5 39 356 1 805 Autres produits et charges opérationnels non courants (405) - - - - (405) Résultat opérationnel 864 136 5 39 356 1 400 Coût de la dette nette (85) - - - - (85) Résultat financier lié au change (497) (136) 528 - - (105) Autres produits et charges financiers (14) - - - - (14) Résultat financier (596) (136) 528 - - (204) Produit (charge) d’impôts (200) - (138) (11) (63) (412) Résultat net 68 - 395 28 293 784 Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (25) - 1 - - (24) RÉsultat net part du Groupe 43 - 396 28 293 760 Réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA est le suivant : (en millions d’euros) Données consolidées 31.12.2021 Couverture de change Regroupements d’entreprises Données ajustées 31.12.2021 Revalorisation du chiffre d’affaires (1) Différés des résultats sur couvertures (2) Amortissements incorporels fusion Sagem/Snecma (3) Effets des autres regroupements d’entreprises (4) Résultat opérationnel 864 136 5 39 356 1 400 Amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes 1 431 - (5) (39) (327) 1 060 Amortissements, provisions et dépréciations nettes non courantes 276 - - - - 276 EBITDA 2 571 136 - - 29 2 736 (1)Revalorisation (par devise) du chiffre d’affaires net des achats en devises au cours couvert (incluant les primes sur options dénouées), par reclassement des variations de valeur des couvertures affectées aux flux comptabilisés en résultat sur la période. (2)Variations de valeur des couvertures afférentes aux flux qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures pour 528 millions d’euros hors impôts, et effet de la prise en compte des couvertures dans l’évaluation des provisions pour pertes à terminaison pour 5 millions d’euros au 31 décembre 2021. (3)Annulation des amortissements/dépréciations des actifs incorporels liés à la revalorisation des programmes aéronautiques issue de l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de fusion Sagem/Snecma. (4)Annulation des effets de revalorisation des actifs lors de l’acquisition de Zodiac Aerospace pour 291 millions d’euros hors impôts différés et annulation des amortissements/dépréciations des actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. 2.1.2Vue d’ensemble sur les résultats du Groupe en 2022 Compte de résultat ajusté (en millions d’euros) 2021 Données ajustées 2022 Données ajustées Chiffre d'affaires 15 257 19 035 Autres produits 373 440 Produits des activités ordinaires 15 630 19 475 Production stockée (199) 1 210 Production immobilisée 372 382 Consommations de l'exercice (7 990) (11 719) Frais de personnel (4 916) (5 787) Impôts et taxes (257) (290) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (1 137) (811) Dépréciations d'actifs 77 (252) Autres produits et charges opérationnels courants 156 103 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 69 97 Résultat opérationnel courant 1 805 2 408 Autres produits et charges opérationnels non courants (405) (450) Résultat opérationnel 1 400 1 958 Coût de la dette nette (85) (56) Résultat financier lié au change (105) (95) Autres produits et charges financiers (14) (35) Résultat financier (204) (186) Résultat avant impôts 1 196 1 772 Produit (charge) d'impôts (412) (557) Résultat de la période 784 1 215 Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 760 1 178 ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 24 37 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 1,78 (1) 2,76 (2) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 1,73 (3) 2,68 (4) (1)Basé sur le nombre moyen pondéré de 426 650 425 actions au 31 décembre 2021. (2)Basé sur le nombre moyen pondéré de 426 680 657 actions au 31 décembre 2022. (3)Après dilution, basé sur le nombre moyen pondéré de 440 087 029 actions au 31 décembre 2021. (4)Après dilution, basé sur le nombre moyen pondéré de 440 159 929 actions au 31 décembre 2022. Commentaires sur l’activité du Groupe Chiffre d’affaires ajusté La capacité globale (ASK 99) des avions court et moyen-courriers a poursuivi sa croissance tout au long de l’année dans l’ensemble des régions, hormis en Chine. En 2022, elle atteignait 82 % (en moyenne) de son niveau de 2019, et au 4e trimestre 2022, 86 % du niveau du 4e trimestre 2019. Le chiffre d’affaires de 2022 s’élève à 19 035 millions d’euros, en hausse de 24,8 % par rapport à 2021 et de 15,8 % sur une base organique. L’effet de périmètre représente - 9 millions d’euros 100. L’effet de change s’élève à 1 382 millions d’euros, reflétant un effet de conversion positif du chiffre d’affaires en dollars américains, le taux de change spot EUR/USD moyen étant de 1,05 en 2022, comparé à 1,18 en 2021. Le taux couvert du Groupe s’améliore à 1,15, contre 1,16 en 2021. Le chiffre d'affaires du 4e trimestre 2022, de 5 626 millions d’euros, a progressé de 21,1 % (11,8 % en organique) par rapport à la même période de 2021. (en millions d'euros) 2021 2022 % variation % variation de périmètre % variation taux de change % variation organique Propulsion aéronautique et spatiale 7 439 9 506 27,8 % - 9,5 % 18,3 % Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems 6 325 7 535 19,1 % 0,7 % 7,8 % 10,6 % Aircraft Interiors 1 475 1 978 34,1 % (3,7) % 12,7 % 25,1 % Holding & autres 18 16 (11,1) % N/A N/A (11,1) % Total Groupe 15 257 19 035 24,8 % (0,1) % 9,1 % 15,8 % Sur une base organique, le chiffre d’affaires de 2022 a progressé de 15,8 % : ◼︎Le chiffre d'affaires de la Propulsion a augmenté de 18,3 %, tiré par l'activité soutenue des services pour moteurs civils (+ 29,3 % en dollars américains), notamment de fortes ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 et les moteurs de forte puissance. Les contrats de services pour les moteurs civils ont enregistré une croissance modeste au cours de l'année. Le chiffre d’affaires des activités de première monte a bénéficié de l’augmentation des livraisons de moteurs CFM, qui ont atteint 1 196 unités (1 136 LEAP et 60 CFM56), contre 952 en 2021. Malgré une légère croissance des services, les activités liées aux moteurs militaires sont en recul en raison de la baisse des livraisons de M88. Les activités de première monte de turbines d'hélicoptères ont marqué le pas, mais les services sont stables (les difficultés de chaîne d'approvisionnement ont été compensées par la hausse des prix et les contrats à l'heure de vol). Le chiffre d'affaires du 4e trimestre 2022 est en hausse de 10,0 %, principalement grâce à l'augmentation des livraisons de moteurs civils. Le chiffre d'affaires des activités de services pour moteurs civils a progressé de 4,3 % par rapport au 4e trimestre 2021 (pour mémoire, hausses de 53 % au 1er trimestre, 41 % au 2e trimestre et 36 % au 3e trimestre). ◼︎Le chiffre d'affaires Équipements & Défense a progressé de 10,6 % grâce aux services dans toutes les activités. Les ventes en première monte ont augmenté principalement grâce aux nacelles (A330neo et A320neo équipés du moteur LEAP-1A) et, dans une moindre mesure, aux systèmes de sécurité (toboggans d'évacuation pour A320neo) ainsi qu'aux systèmes de gestion des fluides. Le chiffre d'affaires d’Electronics & Defense a enregistré une légère hausse du fait de la croissance des activités d’avionique (FADEC pour moteurs LEAP et systèmes de navigation inertielle), de l’augmentation des livraisons de jumelles JIM et d’une diminution des livraisons de systèmes de guidage. Le marché des long-courriers est resté morose au premier semestre, notamment concernant le programme 787, ce qui a pesé sur les activités de câblage, de distribution électrique et de trains d'atterrissage. Le chiffre d'affaires du 4e trimestre 2022 a progressé de 12,0 % par rapport à la même période de 2021, grâce aux activités de nacelles, d’Aerosystems et d’Electronic & Defense. Les activités de maintenance, réparation et révision (MRO) pour les trains d'atterrissage ont été légèrement affectées par les contraintes de la chaîne d'approvisionnement en fin d'année. ◼︎Le chiffre d'affaires d'Aircraft Interiors a enregistré une solide croissance de 25,1 %, principalement tirée par les services pour l’ensemble des activités. Les activités de première monte de Cabin (toilettes pour A320neo, A350, 737 MAX et galleys) et de Passenger Innovation (divertissement à bord) ont réalisé de bonnes performances en 2022. Les activités de première monte de Seats ont été affectées par la baisse des volumes de sièges classe Affaires. Le chiffre d'affaires du 4e trimestre 2022 a augmenté de 21,2 % par rapport au 4e trimestre 2021 grâce aux activités de Cabin et de Passenger Innovation, tant pour la première monte que les services. Résultat opérationnel courant ajusté En 2022, Safran atteint un résultat opérationnel courant 101 de 2 408 millions d’euros, en hausse de 33,4 % par rapport à 2021 (+ 28,0 % en organique), principalement porté par les activités de services de Propulsion et Équipements & Défense. Cette augmentation intègre un effet de périmètre de 4 millions d’euros, ainsi qu'un effet de change de 94 millions d’euros. Le Groupe enregistre une hausse de la distribution aux salariés 102 ainsi qu'un impact plus important de la R&D sur le compte de résultat. La marge s'établit à 12,6 % du chiffre d'affaires, contre 11,8 % à la même période de l'année dernière. (en millions d’euros) 2021 2022 Résultat opérationnel courant ajusté 1 805 2 408 % du chiffre d’affaires 11,8 % 12,6 % Total des éléments non récurrents (405) (450) Plus-value (moins-values) de cession d’activités 71 63 Reprise (charge) de dépréciation (309) (503) Autres éléments non opérationnels inhabituels et significatifs (167) (10) Résultat opérationnel ajusté 1 400 1 958 % du chiffre d’affaires 9,2 % 10,3 % Sur une base organique, le résultat opérationnel courant est en hausse de 28,0 % : ◼︎le résultat opérationnel courant de la Propulsion augmente de 23,1 % en raison d'une forte activité des services pour moteurs civils, portée par l'augmentation des ventes de pièces de rechange pour les moteurs CFM56 et les moteurs de forte puissance. Les services pour moteurs militaires ont également contribué à la dynamique positive observée en 2022. La transition CFM56/LEAP a eu un impact négatif, en raison de la baisse des livraisons de moteurs CFM56 et de la hausse de celles des moteurs LEAP, à marge négative. Les livraisons de M88 en première monte et les activités liées aux turbines d'hélicoptères ont eu un impact négatif par rapport à 2021 ; ◼︎le résultat opérationnel courant d’Équipements & Défense a augmenté de 25,1 % grâce à la croissance des services, notamment pour les trains d'atterrissage, les freins carbone, Aerosystems et les nacelles. Les activités en première monte de nacelles ont apporté une contribution positive grâce aux programmes A330neo et A320neo. La profitabilité d’Electronics & Defense est restée stable, la hausse des activités d'avionique et d'optronique compensant le recul des systèmes de guidage et de navigation ; ◼︎l’activité Aircraft Interiors affiche une perte opérationnelle courante de - 140 millions d’euros, en amélioration de 48 millions d’euros en organique par rapport à 2021. Les activités de Cabin atteignent l'équilibre au 4e trimestre 2022 grâce à une forte croissance des services et, dans une moindre mesure, des livraisons en première monte. Seats bénéficie d’une contribution positive des services, mais les activités de première monte enregistrent une perte. Seats est confrontée à des problèmes de chaîne d'approvisionnement et à des surcoûts d’ingénierie et de production. Des efforts importants sont déployés pour endiguer ces pertes à l'avenir. Résultat financier ajusté Le résultat financier ajusté 2022 s’établit à - 186 millions d’euros contre - 204 millions d’euros en 2021. Il comprend notamment : ◼︎un coût de la dette de - 56 millions d’euros en 2022 contre - 85 millions d’euros en 2021 ; ◼︎un résultat de change de - 95 millions d’euros contre - 105 millions d’euros en 2021 dont : ●une charge sans impact sur la trésorerie de - 55 millions d’euros sur les provisions libellées en dollars américains qui découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,13 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2021) et le cours de clôture (1,07 dollar américain pour 1 euro au 31 décembre 2022) sur le fonds de provisions à l’ouverture (charge de 75 millions d’euros en 2021), ●des autres produits et charges financiers pour - 35 millions d’euros en 2022 (- 14 millions d’euros en 2021). Résultat net ajusté En 2022, les éléments non courants sans effet sur la trésorerie s’élèvent à - 450 millions d’euros et comprennent la dépréciation de plusieurs programmes, dont - 105 millions d’euros liés à la Russie, - 319 millions d’euros de dépréciation du goodwill d’Aircraft Interiors, et une plus-value de cession de 63 millions d’euros. Le résultat net ajusté (part du Groupe) pour 2022 ressort à 1 178 millions d’euros (résultat par action de base : 2,76 euros ; résultat par action dilué : 2,68 euros), comparé à 760 millions d’euros en 2021 (résultat par action de base : 1,78 euro ; résultat par action dilué : 1,73 euro). Il comprend : ◼︎un résultat financier de - 186 millions d’euros, dont - 56 millions d’euros de coût de la dette, - 95 millions d’euros au titre d'écarts de change liés à la réévaluation de passifs inscrits au bilan et - 48 millions d’euros liés à la dépréciation d'actifs financiers en Russie (notamment des participations non consolidées) ; ◼︎une charge d'impôts ajustée de - 557 millions d’euros (taux d'imposition apparent de 31,4 %). 2.1.3Résultats en données ajustées par activité Synthèse des chiffres clés en données ajustées par activité (en millions d’euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Chiffre d’affaires 7 439 9 506 6 325 7 535 1 475 1 978 18 16 15 257 19 035 Résultat opérationnel courant 1 342 1 710 650 874 (167) (140) (20) (36) 1 805 2 408 Résultat opérationnel 1 032 1 566 564 914 (184) (486) (12) (36) 1 400 1 958 Cash-flow libre (1) 1 331 2 448 692 607 (181) (483) (162) 94 1 680 2 666 Investissements corporels (2) 175 239 163 190 5 31 43 38 387 498 R&D autofinancée 397 457 379 425 148 137 N/A N/A 924 1 019 Effectifs (3) 23 865 25 260 36 847 39 637 13 703 15 171 2 350 3 208 76 765 83 276 (1)Le cash-flow libre correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. (2)Nets des produits de cession. (3)Inscrits au 31 décembre de l’exercice. 2.1.3.1Propulsion aéronautique et spatiale Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2021 2022 Variation 2022/2021 Chiffre d’affaires 7 439 9 506 28 % Résultat opérationnel courant 1 342 1 710 27 % Résultat opérationnel 1 032 1 566 52 % Cash-flow libre 1 331 2 448 84 % Investissements corporels 175 239 37 % Recherche et développement R&D autofinancée (397) (457) 15 % % du chiffre d’affaires 5,3 % 4,8 % (0,5) pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 61 57 (7) % R&D autofinancée après CIR (336) (400) 19 % Dépenses capitalisées 105 92 (12) % Amortissements et dépréciations R&D (119) (117) (2) % Impact résultat opérationnel (350) (425) 21 % % du chiffre d’affaires 4,7 % 4,5 % (0,2) pt Effectifs 23 865 25 260 6 % Les activités propulsion aéronautique et spatiale se répartissent en trois activités principales : Activité Part du chiffre d’affaires 2021 2022 Aviation civile 64 % 73 % Aviation militaire 20 % 14 % Turbines d’hélicoptères (civiles et militaires) 16 % 13 % Développements commerciaux et industriels Aviation civile Moteurs civils de faible puissance (avions régionaux et avions d’affaires) Silvercrest (9 000-12 000 livres de poussée) Durant l’exercice, Safran a poursuivi le développement du moteur Silvercrest. Après des essais au sol puis au caisson de simulation d’altitude en 2021, la campagne d‘essais visant à valider l’opérabilité du nouveau compresseur haute pression sur un banc volant (un appareil Gulfstream GII modifié) s’est achevée avec succès. Le démarrage d’une campagne d’essais du corps haute pression du moteur, incluant le nouveau compresseur a débuté. Le Silvercrest intégrera des technologies innovantes qui offriront des performances au meilleur standard, tant en termes de consommation de carburant que de fiabilité et de respect de l’environnement. Ce moteur de nouvelle génération servira aussi de plateforme de développement pour les technologies d’hybridation avec l’intégration, en 2023, d’un moteur générateur électrique Safran. SaM146 (13 500-17 800 livres de poussée) Depuis le début du conflit en Ukraine, en février 2022, et conformément aux sanctions internationales, Safran a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie, dont celles notamment associées aux moteurs civils de faible puissance SaM146 qui équipent en source unique l’avion Sukhoi Superjet 100 du constructeur aéronautique russe Irkut Corporation du consortium russe United Aircraft Corporation (cf. § 1.2 du présent document d'enregistrement universel). Safran a également suspendu l’activité de sa co-entreprise industrielle (Powerjet) mise en place pour ce programme avec un partenaire russe (UEC Saturn). Au total, 6 systèmes propulsifs ont été livrés avant le début des sanctions. En juillet 2022, le certificat de type du moteur SaM146 a été suspendu par l’Agence européenne de la sécurité aérienne (EASA – European Aviation Safety Agency). Passport (13 000-18 000 livres de poussée) Au travers de Safran Aero Boosters, Safran participe à hauteur de 7,4 % au programme Passport, moteur de GE qui équipe l’avion d’affaires Global 7500 de Bombardier à long rayon d’action (7 400 miles nautiques, soit 13 700 km). Ce moteur est certifié pour intégrer jusqu’à 50 % de carburant d'aviation durable (SAF – Sustainable Aviation Fuel). Durant l’exercice, 59 sous-ensembles destinés à équiper des moteurs Passport ont été livrés (contre 74 en 2021). En 2022, une campagne d’essai sur un moteur Passport intégralement alimenté avec du carburant d'aviation durable (SAF) s’est déroulée avec succès sur un banc au sol du site d'essai de GE Aviation situé à Peebles (États-Unis). Bombardier a aussi annoncé le lancement de son nouvel appareil Global 8000, équipé de moteurs Passport et disposant d’un rayon d’action de 8 000 miles nautiques (soit 14 800 km), dont l’entrée en service est attendue par le fabricant d’avions d’affaires en 2025. Moteurs civils de moyenne puissance (avions court et moyen‑courriers) CFM56 – LEAP Pour le programme A320neo, le moteur LEAP-1A est en concurrence avec le moteur PurePower PW1100G de Pratt & Whitney. La version LEAP-1B a été retenue en motorisation unique pour le Boeing 737MAX. La version LEAP-1C est la motorisation occidentale unique pour l’ensemble propulsif (moteur et nacelle) de l’avion chinois COMAC C919 qui a obtenu en 2022 son certificat de type de la CAAC 103. En 2022, malgré un environnement économique et géopolitique perturbé qui pèse notamment sur la chaîne d’approvisionnement, Safran a augmenté ses livraisons de moteurs civils de moyenne puissance : 1 196 moteurs CFM56 et LEAP ont été livrés durant l’exercice (contre 952 moteurs CFM56 et LEAP en 2021). Notamment : ◼︎60 moteurs CFM56 ont été livrés durant l’exercice (107 moteurs avaient été livrés en 2021). CFM International affiche plus de 33 800 livraisons de moteurs CFM56 depuis l’origine du programme. Pour les prochaines années, un flux de moteurs CFM56 à livrer subsiste tant pour équiper la version militaire du Boeing 737 (P8-Poseidon) que pour fournir les moteurs de rechanges nécessaires au soutien de la flotte en service. ◼︎Avec la montée en cadence de la production du LEAP, 1 136 moteurs ont été livrés durant l’exercice en coordination avec les avionneurs et les compagnies aériennes (contre 845 moteurs LEAP en 2021). À la fin de l’exercice, le programme LEAP dispose d’un carnet de commandes d’environ 10 000 moteurs (commandes cumulées nettes et engagements) pour les trois appareils A320neo, Boeing 737MAX et C919. Moteurs LEAP 2021 2022 Variation 2022/2021 Moteurs livrés (845) (1 136) + 34 % Commandes reçues 1 457 1 515 + 4 % Annulations de commandes (512) (152) (70) % Carnet de commandes 9 714 9 941 + 2 % Le 14 février 2023, la compagnie aérienne Air India (Inde) et CFM International ont conclu un accord portant sur la plus grande commande de l’histoire du LEAP. Cette commande ferme d’Air India portant sur 800 moteurs LEAP comprend 420 moteurs LEAP-1A, 380 LEAP-1B ainsi que des moteurs de rechange. La compagnie a également signé un contrat de services CFM. Activités de rechanges et contrats de services Dans un contexte de redressement du trafic aérien domestique en 2022, et en dépit de la volatilité de la Chine, l’activité associée à la vente de pièces de rechanges et de contrats de services pour les moteurs civils a augmenté en 2022 de 29,3 % (en dollars américains) tiré notamment par la vente de pièces de rechanges CFM56. De nouveaux contrats de services pour les moteurs LEAP ont été signés, notamment avec les compagnies aériennes Jet2 (Royaume-Uni) et Qatar Airways (Qatar). Des partenariats dans le domaine de la maintenance et des services pour les moteurs LEAP ont aussi été conclus avec Air-France KLM et Delta Air Lines (États-Unis). Ces contrats offrent aux clients équipés de moteurs LEAP une large gamme de services après-vente adaptés à leurs besoins, en fonction de leur modèle économique, de la taille de leur flotte ou de l’évolution de celle-ci. Décarbonation de l'aviation Safran mène une politique ambitieuse de transition vers une aviation neutre en carbone d’ici 2050. Ainsi, depuis 2021 Safran s’est engagé dans un important programme technologique baptisé RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), qui servira de fondement au développement d’un futur moteur, dont la consommation de carburant et les émissions de CO2 seront réduites de 20 % par rapport aux moteurs de dernière génération LEAP, et 100 % compatible avec des carburants durables ou de l’hydrogène. Ce programme s’appuie aussi sur des technologies telles que les aubes de soufflante en composite, les composites à matrice céramique, l’hybridation électrique et la fabrication additive. Opérations industrielles Durant l’exercice, Safran a inauguré plusieurs nouveaux sites industriels en Inde : ◼︎à Hyderabad, une nouvelle usine de Safran spécialisée dans la production de pièces tournantes pour les moteurs LEAP couvre une surface de 15 000 m². Destinée à soutenir la montée en cadence de la production du moteur, elle devrait à terme compter 275 collaborateurs. À cette occasion, la création à proximité d’un atelier de maintenance, réparation et révision (MRO) pour 250 à 300 moteurs LEAP par an a été annoncée. L’entrée en service de cet atelier de maintenance est attendue en 2025 ; ◼︎à Bangalore, un nouveau site industriel de Safran HAL Aircraft Engines 104, spécialisé dans la fabrication de canalisations complexes, principalement pour le moteur LEAP, a aussi été inauguré. Situé à proximité de l’aéroport de Bangalore, ce site de 11 000 m2 emploie environ 150 collaborateurs. Implanté en Inde depuis 65 ans, ces inaugurations confirment la volonté du Groupe de continuer à s’y développer sur le long terme. En 2022, Safran a aussi annoncé la création d’une nouvelle usine de production d’aubes de compresseur pour moteurs d’avion à Marchin (Belgique). Ce centre d’excellence de 10 000 m2 intégrera les meilleures technologies industrielles de Safran pour répondre au plus haut standard mondial. Alliant l’automatisation, un personnel hautement qualifié et les technologies digitales les plus avancées, l’usine produira plus de 2 000 aubes par jour en assurant en temps réel un contrôle qualité innovant et autonome à chaque étape critique de la fabrication. Son entrée en service opérationnel est attendue en 2025 et elle emploiera une centaine de personnes. Moteurs civils de forte puissance (avions long-courriers) Conformément aux cadences de production attendues et, notamment avec le ralentissement des cadences de production d’appareils Boeing 787 et Boeing 747, durant l’exercice 181 moteurs ont été livrés contre 235 un an plus tôt. GE90 Avec le report à 2025 de l’entrée en service du Boeing 777X, ces volumes sont en augmentation sensible : Safran a livré durant l’exercice 49 modules de compresseurs, contre 37 en 2021. Safran est associé à hauteur de 23,7 % à ce programme de GE aujourd’hui en source exclusive sur le Boeing 777 (équipés de la dernière génération de moteurs GE90-115 de 115 000 livres de poussée). GE9X Le moteur de forte puissance GE9X de GE a été sélectionné par Boeing comme motorisation exclusive de son nouveau long-courrier Boeing 777X dont l’entrée en service est attendue en 2025. Tout au long de l’exercice, Safran a poursuivi ses travaux relatifs à l’amélioration de la configuration actuellement certifiée du carter fan de ce moteur et la fabrication de la nouvelle configuration du carter d’échappement. Safran est partenaire, à hauteur de 11,2 %, du programme moteur GE9X au travers de ses sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Aero Boosters. Safran Aircraft Engines assure la conception et la fabrication de plusieurs pièces majeures du moteur (aubes de soufflantes, carter de soufflante, carter d’échappement). Safran Aero Boosters réalise le compresseur basse pression et le disque de soufflante. GEnx En raison du ralentissement des cadences de production d’appareils Boeing 747-8 et Boeing 787, Safran a livré 66 modules en 2022, soit 55 de moins qu’en 2021. Safran est associé aux deux versions du moteur GEnx, à hauteur de 7,7 % pour la version GEnx-1B et de 7,3 % pour la version GEnx-2B qui équipent respectivement les avions long‑courriers Boeing 787 et Boeing 747-8. Fin 2022, la sortie d’usine du dernier avion Boeing 747 marque pour Safran la fin du programme GEnx-2B en première monte. Ce moteur continuera à générer une activité de rechange. Famille CF6 Safran a assemblé en 2021, sur son site de Villaroche (Seine-et-Marne) son dernier moteur CF6 équipant les Airbus A330, marquant pour le Groupe la fin de ce programme en première monte. L’assemblage de ce moteur se poursuit chez GE aux États-Unis pour la version équipant les Boeing 767. Au total, 50 moteurs de la famille CF6 ont été livrés en 2022 contre 60 en 2021. Safran, associé à ce programme à hauteur de 10 % à 19,4 % suivant la version du moteur CF6, continue de participer aux activités de production et d’après-vente de ce moteur. Turbines LM6000 (relatives au moteur CF6) et LM9000 (relatives au moteur GE90) 16 turbines à gaz LM6000 et LM9000 ont été livrées en 2022 contre 17 en 2021. Safran est associé au programme LM6000, tant sur les activités de production que d’après-vente avec une participation qui se situe entre 4,4 % et 15,9 % suivant la version de la turbine. Pour le programme LM9000 Safran fournit le compresseur haute pression et les pièces de rechanges associées. Contrats de services De nouveaux contrats pour les moteurs GE90 et GP7200 ont été signés, étendus, restructurés ou renouvelés en 2022 notamment par LATAM (Chili), Emirates (Émirats arabes unis), Air India (Inde), Ethiopian Airlines (Éthiopie), EVA Air (Taïwan) et Turkish Airlines (Turquie). Safran contribue, en tant que partenaire, aux contrats de services négociés et signés par GE et Engine Alliance avec les opérateurs, pour les moteurs de forte puissance GE90 et GP7200 qui motorisent respectivement les appareils Boeing 777 et A380. Safran assure ainsi la maintenance et la réparation des compresseurs haute-pression et basse‑pression des moteurs GE90, de même que celle du compresseur haute pression du GP7200. Le Groupe s’appuie sur son expertise, ses capacités industrielles et son réseau mondial pour proposer aux opérateurs un support permanent et une gamme complète de services de maintenance des modules moteurs au travers de contrats à l’heure de vol ou au travers de ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (contrats dits time & material). Aviation militaire M88 En 2022, 51 moteurs équipant le Rafale ont été livrés contre 64 moteurs en 2021. La flotte de moteurs en service dans le monde a aussi franchi durant l’exercice le cap du million d’heures de fonctionnement 105. Ce jalon majeur symbolise l’excellence opérationnelle de ce moteur. Safran poursuit les études préparatoires autorisées en 2017 par le ministère des Armées pour la mise au nouveau standard F4. Les évolutions technologiques proposées par Safran, et retenues par l’État, portent notamment sur un nouveau calculateur du M88 apportant des capacités de traitement et des fonctions de maintenance améliorées (surveillance, enregistrement, diagnostic et maintenance prédictive), sur les moyens de maintenance, et sur un système de gestion informatisé de la maintenance. En 2022, la commande des Émirats arabes unis pour 80 avions Rafale est entrée en vigueur, l’Indonésie a commandé 6 appareils Rafale, et la Grèce a complété sa commande initiale de 18 appareils Rafale avec 6 Rafale supplémentaires neufs. Activités de rechange et services pour moteurs militaires En juillet 2022, Safran, la Direction de la Maintenance aéronautique (DMAé) et le Service industriel de l'aéronautique du ministère des Armées (SIAé) ont inauguré l'organisme tripartite en charge de piloter les activités de maintenance des moteurs M88. Pour Safran, cette inauguration concrétise la mise en place du marché BOLERO (Briques Optimales pour la Logistique et l’Entretien des Réacteurs Opérationnels) notifié en 2021, concernant le Maintien en Conditions Opérationnelles (MCO), durant 10 ans, des moteurs qui équipent les avions Rafale des Forces Françaises. Ce contrat vise notamment à optimiser la maintenance des moteurs M88 et s’inscrit dans la simplification de gestion contractuelle de l’État. M53 Avec l’acquisition et la mise en service d’avions de chasse plus modernes comme le Rafale, le Qatar a montré sa volonté de se séparer de sa flotte de 12 Mirage 2000. Pour ces derniers, plusieurs options de rachat ont été manifestées par d’autres pays, et Safran accompagne ces prospects pour préparer la remise en service de cette flotte chez le futur repreneur. TP400 37 moteurs ont été livrés en 2022 contre 30 en 2021. À la fin de l’année, le carnet de commandes et intentions d’achat s’établit à 215 moteurs pour les appareils A400M en commande chez Airbus Defence & Space. Durant l’exercice, la flotte en service a réalisé près de 116 000 heures de vol. Tyne En 2022, l’Armée de l’Air et de l’Espace a retiré du service les derniers appareils de sa flotte d’avions de transport C160 Transall, équipée des moteurs Tyne Mk 22, après 59 ans au service de la France sur tous les théâtres d’opération. Néanmoins, une vingtaine d’appareils Atlantique 2 de l’aéronautique navale française, équipés des moteurs Tyne Mk 21, devraient rester en service jusqu’à horizon 2035-2040. Dans ce cadre, en décembre 2022, la Direction de la Maintenance aéronautique (DMAé) a notifié à Safran Aircraft Engines un nouveau marché de Maintien en Conditions Opérationnelles (MCO). Ce marché global, avec engagement de disponibilité, couvre l’ensemble des prestations nécessaires (gestion de flotte, logistique, support technique, MRO, formation, etc.) pour le soutien et la maintenance du Tyne jusqu’au retrait de service de l’Atlantique 2. Motorisation de l’avion de combat du futur (NGF – Next Generation Fighter) Le Système de Combat Aérien du Futur (SCAF) désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un avion de combat de nouvelle génération (NGF) 106 à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables, comme des drones, et faisant appel à l’intelligence artificielle. Le moteur du futur avion sera développé dans le cadre d’accords de coopération par EUMET GmbH (EUropean Military Engine Team), co-entreprise détenue à 50/50 par Safran et MTU Aero Engines créée en 2021. Safran a la responsabilité d'ensemble de la conception et de l'intégration du moteur, de la chambre de combustion, de la turbine haute pression et de la post-combustion. MTU Aero Engines est leader pour les services et en charge des compresseurs basse et haute pression. ITP Aero est intégré dans les travaux en tant que partenaire principal afin de notamment développer la turbine basse pression et la tuyère. En décembre 2022, le programme a franchi une étape majeure avec la notification des États français, allemand et espagnol pour le financement de la prochaine phase de R&T (Phase 1B) qui permettra de poursuivre le développement et la maturation des technologies de pointe requises pour les vols des démonstrateurs, ainsi que la consolidation des architectures de projet, avec des démonstrations en vol prévues dans les prochaines phases à l’horizon 2028-2029. Turbines d’hélicoptères et groupes auxiliaires de puissance En 2022, en raison d’un environnement économique et géopolitique perturbé, qui pèse notamment sur la chaîne d’approvisionnement, 508 moteurs pour hélicoptères ont été livrés par Safran Helicopter Engines contre 574 en 2021. Hélicoptères légers Le développement commercial de la gamme de moteurs Safran pour hélicoptères légers s’est poursuivi durant l’exercice avec plusieurs succès, notamment : ◼︎la Corée du Sud a sélectionné l’hélicoptère mono-turbine Bell 505 équipé du moteur Safran Arrius 2R comme nouvel appareil d'entraînement pour ses Forces armées. Le contrat prévoit la production et la livraison jusqu'à 40 exemplaires d'ici 2025 ; ◼︎la Jordanie a retenu le Bell 505 dont 10 exemplaires seront utilisés par la Force aérienne royale jordanienne (RJAF – Royal Jordanian Air Force) pour former ses pilotes militaires ; ◼︎le Brésil a choisi l’hélicoptère mono-turbine H125, motorisé avec le moteur Arriel 2D de Safran. L’assemblage final des 27 nouveaux hélicoptères H125 qui renforceront les capacités d’entraînement des Forces armées, sera réalisé au Brésil ; ◼︎les Forces Royales de l’Air marocaines ont commandé des hélicoptères bi-turbine H135 équipé de moteurs Safran Arrius 2B2 pour l’entraînement des pilotes à un large éventail de missions exigeantes, notamment des missions de recherche et de secours ; ◼︎la Garde aérienne suisse de sauvetage (REGA) a commandé 21 hélicoptères bi-turbine Airbus H145, équipés de moteurs Safran Arriel 2E. En 2022, Safran Helicopter Engines a célébré sur son site de Bordes (Pyrénées-Atlantiques) la sortie d’usine du 15 000e moteur Arriel et du 505e moteur Arrius 2R. Début 2023, Leonardo a aussi retenu le moteur Safran Arriel 2K pour remotoriser son nouvel hélicoptère mono‑turbine léger AW09. Hélicoptères moyens L’exercice a notamment été marqué par l’entrée en service de plusieurs hélicoptères moyens motorisés par Safran. Sélectionné en 2016 par Airbus Helicopters, le moteur Safran Arrano 1A est la motorisation exclusive du nouvel hélicoptère bi-moteur H160 de 6 tonnes, ainsi que de sa version militaire, le H160M Guépard. En 2022, le premier appareil H160, équipé de ses moteurs Safran, est entré en service au Japon avec l’opérateur All Nippon Helicopter (Japon) et le premier exemplaire d’ACH160, la version VIP (Very Important Person) du H160, a été livré au Brésil. En 2022, la Marine nationale française a reçu son premier appareil H160, équipé de moteurs Safran, devenant ainsi la première force armée au monde à disposer de cet hélicoptère en version recherche et sauvetage. Pour équiper les Forces armées françaises, une première tranche ferme pour l’acquisition de 30 appareils sur un total de 169 hélicoptères H160M a aussi été notifiée durant l’exercice par la Direction générale de l’armement (DGA). L’entrée en service de l’hélicoptère H160M Guépard est attendue pour 2027. Durant l’exercice, l’Armée de l’air indienne (IAF – Indian Air Force), a annoncé l’entrée en service de ses quatre premiers hélicoptères d'attaques légers Prachanda/LCH (Light Combat Helicopters). Ces appareils produits par Hindustan Aeronautics (HAL) sont équipés de deux moteurs Shakti, version indienne du moteur Safran Ardiden 1H1. 2022 a aussi été marqué par la remise du certificat de type de l’hélicoptère AC352 par l’Administration de l'Aviation Civile de Chine (CAAC) à son constructeur HAIG (Harbin Aircraft Industry Group, une société d’AVIC 107). L’AC352 est équipé de deux moteurs Ardiden 3C (désigné WZ16 en Chine), développés par Safran en coopération avec Harbin Dongan Engine et le Hunan Aerospace Propulsion Research Institute (HAPRI), appartenant tous deux au consortium AECC 108. L’Ardiden 3C a été certifié par l’EASA en Europe en 2018, et par la CAAC en Chine en 2019. Cette étape importante a ouvert la voie aux vols d’essais pour qualifier les premières configurations et équipements de mission associés à une entrée en service de l’appareil attendue en 2024. Hélicoptères lourds Le premier contrat de vente de l’hélicoptère AW189K, équipé de moteurs Safran Aneto-1K, a été signé en 2022 par l’hélicoptériste Leonardo. Cette nouvelle motorisation Safran permet non seulement à l’hélicoptère d’accroître ses performances à température et/ou altitude élevées (hot and high), mais aussi de disposer de 25 % de puissance supplémentaire. L’entrée en service de ce nouvel appareil est attendue en 2023. Services pour turbines d’hélicoptères Le développement commercial des activités de services de Safran pour hélicoptères s’est poursuivi durant l’exercice avec plusieurs succès, dont : ◼︎la Direction de la Maintenance Aéronautique (DMAé) et Safran Helicopter Engines ont renouvelé pour une durée de 10 ans le contrat pour le maintien en conditions opérationnelles (MCO) des 1 600 moteurs d’hélicoptères de l’État français. Dénommé Saturne (Soutien avancé des turbines de l’État), ce contrat assure la disponibilité et le MRO 109 des moteurs équipant les hélicoptères de l’Aviation légère de l’Armée de Terre (ALAT), l’armée de l’Air et de l’Espace, la Marine nationale, la Sécurité Civile, la Gendarmerie Nationale, les Douanes et la DGA 110 Essais en Vol ; ◼︎l’armée de terre des États-Unis (U.S. Army) a renouvelé avec Safran le contrat concernant pour la maintenance de 900 moteurs Arriel équipant sa flotte d’hélicoptères Airbus UH-72 Lakota qui assurent notamment la formation initiale des pilotes ; ◼︎la Force aérienne royale néo-zélandaise (Royal New Zealand Air Force) a conclu un nouveau contrat de longue durée avec Safran portant sur des services de maintenance, réparation et révision (MRO) pour 21 moteurs RTM322 dédiés aux hélicoptères NH90 ; ◼︎Thai Aviation Industries (Thaïlande) et Safran ont signé un contrat pour la maintenance de 12 moteurs Arrius, et 24 moteurs Makila qui équipent respectivement les hélicoptères H135 et H225M en service au sein de la Force aérienne royale thaïlandaise. Ces moteurs Safran bénéficieront d’un contrat Global Support Package (GSP) de Safran qui garantit un maintien de la disponibilité de la flotte ; ◼︎les opérateurs All Nippon Helicopter (ANH), The Helicopter and Jet Company (Arabie saoudite), Yellowhead Helicopters (Canada) et Gading Kasturi (Malaisie) ont également signé avec Safran des contrats de support à l’heure de vol SBH® (Support-By-the-Hour). Basé sur un portail Web sécurisé et un réseau mondial de représentants techniques et commerciaux, le service digital EngineLife® offre aux opérateurs utilisant des moteurs d’hélicoptère Safran la possibilité d’être accompagné tout au long de la vie de leur moteur. En 2022, la gamme des services digitaux EngineLife® s’est étendue avec le lancement de deux nouvelles interfaces : ◼︎My Engine Dashboard permet aux opérateurs de moteurs Safran de disposer pour chaque moteur, et sous la forme d’un tableau interactif, de l'ensemble des informations disponibles sur le portail EngineLife ; ◼︎Logbook Viewer rend disponible, sous format numérique, différents documents associés à un moteur d’hélicoptère Safran (comme par exemple le livret du moteur ou la fiche matricule d’un module). La qualité des services offerts par le Groupe aux opérateurs d’hélicoptères équipés de moteurs Safran a été reconnue durant l’exercice par le magazine américain Vertical : dans son enquête classant les constructeurs d’hélicoptères et de moteurs en fonction de la qualité de leurs produits et de leur support, Safran Helicopter Engines a été classé « meilleur motoriste » pour la deuxième fois de son histoire. Décarbonation de l’hélicoptère Safran s’est fixé pour objectif d’être à l'avant-garde de la décarbonation de l'industrie des hélicoptères, et ambitionne de réduire de 50 % les émissions de CO2 de ses nouveaux moteurs d’hélicoptères d'ici à 2030. Pour cela, la stratégie du Groupe repose non seulement sur le développement de moteurs plus frugaux et hybrides, mais aussi sur l’utilisation de carburants d’aviation durables (SAF) 111. Tous les moteurs d’hélicoptères Safran sont déjà certifiés pour fonctionner avec des mélanges contenant jusqu'à 50 % de SAF. Le Groupe travaille actuellement à certifier un fonctionnement à 100 %, tout en évaluant l’impact opérationnel de l’utilisation de ces carburants. En 2022, cela s’est traduit par : ◼︎le premier vol d’un appareil Airbus Helicopters H225 dont les deux moteurs Safran Makila 2 étaient alimentés avec 100 % de SAF. C’est la première fois qu’un hélicoptère vole avec son système propulsif intégralement alimenté en totalité par du SAF. Cela fait suite à un premier essai réalisé en 2021, durant lequel un H225 avait volé avec un seul moteur sur deux alimenté par 100 % de SAF ; ◼︎la signature d’un partenariat avec Bell Textron Inc. pour évaluer l’utilisation de SAF sur l’hélicoptère Bell 505 et son moteur Arrius 2R. Un exemplaire de cet hélicoptère a débuté ses premiers essais en vol sur le site Bell de Fort Worth (États-Unis) au sein de la Bell Training Academy ; Une évaluation sur le Bell 505 a également été réalisée à Singapour, en partenariat avec l’entreprise pétrolière Neste (Finlande) et l’opérateur Jet Aviation (Suisse) ; ◼︎le début de la coopération avec ÖAMTC Air Rescue (Autriche) au cours de laquelle l’un des hélicoptères de l’opérateur a volé avec 30 à 50 % de SAF. À terme, ÖAMTC Air Rescue examinera avec Safran la possibilité d’accroître jusqu’à 100 % le taux d’incorporation de SAF dans sa flotte d’hélicoptères équipés de moteurs Arrius 2B2 ; ◼︎une évaluation de longue durée en partenariat avec Airbus, de l’utilisation du SAF sur les moteurs Arriel 2E des hélicoptères Airbus H145 de l’opérateur de transport médical ADAC Luftrettung (Allemagne), ainsi qu’avec le centre de recherche aéronautique allemand DLR 112 et la société BP ; ◼︎le premier vol au Japon d’un hélicoptère Airbus H215 dont les moteurs Safran Makila 1A1 étaient alimentés avec du « SUSTEO 10 », un carburant contenant 10 % de SAF issu d’algues et d’huile de cuisson. Nouveaux concepts de mobilité, système propulsif hybride Dévoilé à l’occasion du Salon du Bourget 2019, EcoPulse™ est un démonstrateur d’avion à propulsion hybride distribuée, conçu par Safran, Daher et Airbus. Initié par le CORAC (Conseil pour la recherche aéronautique civile) en France et soutenu par la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) en France, ce projet a pour objectif de développer des technologies qui amélioreront l’efficacité environnementale des avions et répondront aux besoins des nouvelles mobilités aériennes. Développé sur la base d’un avion léger mono‑moteur TBM de Daher, EcoPulse™ intègre notamment un système de propulsion hybride électrique distribuée de Safran. En 2022, Safran a réalisé les essais au sol d’endurance qui ont permis de valider tant le potentiel des propulseurs électriques ENGINeUS™ 45, de 45 kW, que le fonctionnement des actionneurs de l’hélice bi-position et la tenue du système d’attache. Le premier vol d’EcoPulse™ est attendu en 2023. Opérations industrielles Durant l’exercice, Safran et Hindustan Aeronautics Limited (HAL) ont posé la première pierre de la co-entreprise Helicopter Engines MRO Pvt Limited (HE-MRO), un centre de maintenance qui sera implanté à Sattari, près de Goa (Inde). À cette occasion, Safran et Hindustan Aeronautics Limited (HAL) ont aussi signé un protocole d'accord (MoU – Memorandum of Understanding) pour étudier de nouvelles opportunités de coopération dans le domaine des moteurs civils et militaires, en cohérence avec la stratégie du gouvernement indien qui vise à atteindre l'autonomie en matière de technologies de défense et de MRO 113. Ce centre, opérationnel d'ici fin 2023, offrira aux Force armées indiennes la possibilité d’assurer la maintenance de 50 moteurs TM333 114 et Shakti 115 par an et pourra atteindre une capacité annuelle de maintenance de 150 moteurs. Groupes auxiliaires de puissance Durant l’exercice, le 100e exemplaire du groupe auxiliaire de puissance SPU300 de Safran, spécialement conçu pour l’avion d’affaires Global 7500 de Bombardier, a été livré. Transmissions de puissance mécaniques En 2022, l’activité de production et de livraison de série de systèmes de transmission de puissance pour avions civils et militaires a connu une reprise avec des montées en cadences sur les programmes moteurs civils LEAP (moteurs CFM équipant les Airbus A320neo et Boeing 737 MAX), Pearl 15 et Pearl 700 (moteurs Rolls Royce équipant les avions d’affaires Bombardier Global Express 6500 et Gulfstream G700), ainsi que sur le programme moteur militaire M88 du Rafale. Les volumes livrés au titre du programme Trent XWB (moteurs Rolls Royce équipant les avions Airbus A350) se maintiennent à un niveau constant. Par ailleurs, un redémarrage des activités de fournitures de pièces de rechanges et les activités de réparation (MRO – Maintenance Repair and Overhaul) a été observé. Pour faire face aux montées en cadence dans un environnement économique et géopolitique perturbé, Safran a sécurisé tout au long de l’exercice la chaîne d’approvisionnement pour ses systèmes de transmissions mécaniques. L’année a également été marquée par le passage du jalon technique PDR (Preliminary Design Review – Revue finale avant production) du réducteur (RGB – Reduction gearbox) du prochain programme de démonstration du moteur Open Fan RISE de CFM International, en partenariat avec Avio Aero. Les travaux sur les propulsions hybrides électriques se sont aussi poursuivis. Par ailleurs Safran a lancé en 2022 le projet de développement d’un centre industriel dédié à la fabrication des prototypes de transmissions de puissance pour les futures générations de systèmes propulsifs. Lanceurs Détenu à parts égales par Safran et Airbus, ArianeGroup rassemble en une entité l’ensemble de leurs activités et savoir-faire en matière de lanceurs spatiaux civils et militaires. ArianeGroup, au travers de sa filiale Arianespace, propose une gamme complète de services de lancement avec les lanceurs Ariane et Vega. Lanceurs civils Ariane, Vega et Soyouz ArianeGroup est le maître d’œuvre des lanceurs européens Ariane et contribue au lanceur Vega 116. Sa filiale à hauteur de 74 %, Arianespace, est chargée de la commercialisation et de l’exploitation des trois lanceurs spatiaux (Ariane, Vega et Soyouz) depuis le Centre Spatial guyanais. En 2022, Arianespace a réalisé 5 lancements sur les 6 lancements 117 réalisés depuis le Centre Spatial Guyanais de Kourou (France) et mis en orbite 40 satellites. Arianespace a aussi connu une année record en matière de prise de commandes avec un total de 8 missions Vega-C et 19 lancements Ariane 64 contractualisés. Ariane Durant l’exercice, le lanceur lourd européen Ariane 5 a opéré trois lancements avec succès, démontrant son excellent niveau de fiabilité. Le 13 décembre 2022, celui-ci a notamment placé avec succès, lors d’un lancement multiple en orbite géostationnaire, 3 satellites majeurs : un satellite météorologique de nouvelle génération pour EUMETSAT 118 et une paire de satellites de télécommunications pour l’opérateur américain Intelsat. En 2022, Arianespace a remporté plusieurs succès commerciaux significatifs pour son futur lanceur lourd Ariane 6 : ◼︎à l’occasion du Symposium international de l'espace à Colorado Springs (États-Unis), Arianespace et Amazon ont annoncé la signature d’un contrat historique pour 18 lancements d'Ariane 6 (en version lourde Ariane 64) pour la mise en orbite d'une partie des satellites de la constellation Kuiper 119 depuis le Centre Spatial Guyanais (CSG). Il s’agit du plus important contrat de service de lancement jamais signé par Arianespace au cours de ses 42 années d’existence ; ◼︎un contrat avec l’opérateur américain Intelsat a été signé pour un lancement Ariane 64 (version lourde) dédié au déploiement de 2 nouveaux satellites géostationnaires. Le programme de développement d’Ariane 6 s’est aussi poursuivi tout au long de l’exercice : durant le mois d’octobre, la première mise à feu au sol de l'étage supérieur réallumable de la fusée Ariane 6 a eu lieu sur le site de l'agence spatiale allemande DLR 120 à Lampoldshausen (Allemagne). Le vol inaugural du nouveau lanceur Européen Ariane 6 reste attendu par ArianeGroup fin 2023. Vega Le 13 juillet, à l’occasion de son vol inaugural, un lanceur Vega-C a placé sur orbite avec succès sa charge utile principale, le satellite LARES-2 (Laser Relativity Satellite – 2), un satellite scientifique développé par l'Agence spatiale italienne (ASI) et six « CubeSats » 121 construits par des universités et organismes de recherches européens. Cette nouvelle version du lanceur repose sur un premier étage P120C, commun avec les propulseurs solides du futur lanceur Ariane 6. Ce vol réussi d’un propulseur P120C est un jalon technique important dans la perspective du premier vol d’Ariane 6 en 2023. Le second vol de la fusée Vega-C s’est soldé par un échec, non imputable au propulseur P120C mais dû à une défaillance du col de tuyère du moteur du deuxième étage. En 2022, Arianespace a signé un contrat avec la Commission européenne pour réaliser avec Vega-C, une version améliorée et plus puissante du lanceur Vega, 6 lancements de satellites Sentinel pour Copernicus, le programme d'observation de la Terre de l'Union européenne. Deux autres contrats ont aussi été signés par Arianespace avec l’ESA 122 afin de réaliser des lancements avec Vega C. Soyouz Comme indiqué précédemment, (cf. § 1.2 du présent Document d'enregistrement universel), l’agence spatiale russe (Roscosmos) a annoncé sa décision de suspendre sa coopération avec l’ESA pour les lancements de fusées Soyouz opérées par Starsem 123, tant depuis le Centre spatial guyanais (CSG) que depuis les cosmodromes russes (Baïkonour et Vostochny). ArianeGroup a suspendu toutes les exportations et prestations de services vers la Russie et a interrompu l’activité de ses co-entreprises avec des partenaires russes (Starsem et Eurockot). Sur les 10 lancements Soyouz initialement prévus en 2022, un seul a été réalisé le 10 février 2022 depuis le Centre spatial guyanais (CSG). Ce lancement a effectué avec succès la mise en orbite de 34 satellites de communication pour le compte de l’opérateur OneWeb 124. Depuis le début du conflit russo-ukainien, le 24 février 2022, aucun vol Soyouz n’a été réalisé pour le compte d’Arianespace. Innovation Dans le cadre de la préparation de l’avenir, ArianeGroup a été retenu en 2022 par la Commission européenne pour mener deux projets d’envergure dans le cadre du programme « Horizon Europe » 125 : ◼︎le projet ENLIGHTEN (European iNitiative for Low cost, Innovative & Green High Thrust Engine), concerne les futurs moteurs-fusées réutilisables à très-bas coût du programme Prometheus ; ◼︎le projet SALTO (reuSable strAtegic space Launcher Technologies & Operations), concerne les essais en 2024 au Centre spatial ESRANGE (Suède) pour l’atterrissage vertical de Themis, le prototype d’étage de lanceur réutilisable développé par ArianeGroup. Ensemble, Prometheus et Themis contribueront à la réalisation d’un nouveau minilanceur réutilisable Maia développé par MaiaSpace 126. Le premier lancement de ce nouveau mini-lanceur est attendu par Maiaspace en 2026. Segment militaire Concernant la composante océanique de dissuasion nucléaire française, la préparation au vol de qualification du nouveau missile stratégique M51.3 se poursuit avec la réussite de tous les tirs au banc de qualification des étages supérieurs. Sélectionné en 2019 par la DGA pour développer un démonstrateur de planeur hypersonique baptisé V-MAX (Véhicule Manœuvrant eXpérimental), ArianeGroup a aussi poursuivi ses travaux tout au long de l’exercice. Au travers de son réseau mondial de stations optiques GEOTracker, ArianeGroup a continué d’être un acteur clé de la surveillance de l’espace, notamment pour le Commandement de l’Espace des Forces armées françaises, et à l’export. En réponse à la prolifération des objets spatiaux (satellites et débris) et aux tentatives de militarisation de l’espace par plusieurs pays, le réseau GEOTracker d’ArianeGroup fournit une couverture permanente de l’ensemble de l’arc géostationnaire et d’autres orbites stratégiques. Durant l’exercice, dans le cadre du Programme Européen de Développement Industriel dans le domaine de la Défense (PEDID), ArianeGroup a poursuivi la coordination du projet SAURON, qui vise à développer des capteurs innovants pour la caractérisation et l’identification des satellites en orbite. À l’occasion du Salon aéronautique de Farnborough, Safran Power Units, Rolls-Royce et MBDA ont signé un contrat « de phase d’évaluation » (« Assessment Phase ») pour le développement d’une nouvelle famille de moteurs destinée aux prochaines générations de missiles de croisière antinavire subsoniques FC/ASW 127. Cette première phase d’évaluation sera suivie d’une phase de développement et d’industrialisation. Produits, équipements et services ArianeGroup, fort de son expérience dans le domaine de l’hydrogène liquide avec la propulsion des lanceurs, participe avec Safran au développement de solutions technologiques qui permettront de répondre aux contraintes particulières de stockage de l’hydrogène liquide, notamment pour une utilisation par des clients du transport aéronautique. Dans ce cadre, ArianeGroup a signé en 2022 un contrat avec Airbus pour le développement d’infrastructures pour le ravitaillement du futur démonstrateur d’avion ZEROe qui utilisera l’hydrogène comme principale source d’énergie. 2.1.3.2Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2021 2022 Variation 2022/2021 Chiffre d’affaires 6 325 7 535 19 % Résultat opérationnel courant 650 874 34 % Résultat opérationnel 564 914 62 % Cash-flow libre 692 607 (12) % Investissements corporels 163 190 17 % Recherche et développement R&D autofinancée (379) (425) 12 % % du chiffre d’affaires 6,0 % 5,6 % (0,4) pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 93 87 (6) % R&D autofinancée après CIR (286) (338) 18 % Dépenses capitalisées 127 126 (1) % Amortissements et dépréciations R&D (89) (86) (3) % Impact résultat opérationnel (248) (298) 20 % % du chiffre d’affaires 3,9 % 4,0 % 0,1 pt Effectifs 36 847 39 637 8 % Développements commerciaux et industriels Systèmes d’atterrissage et systèmes avion Trains d’atterrissage En 2022, soutenu par le redressement de l’industrie du transport aérien, Safran a livré 910 trains d’atterrissage sur l’ensemble des programmes (contre 870 trains d’atterrissage en 2021). L’exercice a été marqué par les vols inauguraux des premiers exemplaires d’essais de l'Airbus A321XLR (Xtra Long Range), à partir du site de l'avionneur européen situé à proximité de Hambourg (Allemagne). Ces nouveaux appareils sont équipés de trains d’atterrissage avant et principaux Safran, ainsi que de systèmes d’orientation de freinage et de monitoring du Groupe. Safran a aussi remporté un contrat auprès de Lockheed Martin pour assurer la conception, le développement et la qualification d'une structure de train d'atterrissage pour un nouvel avion. Cette structure comprendra une conception inédite et sur mesure du train d’atterrissage avant et principal. Enfin, Safran et l’avionneur ATR ont annoncé la mise au point d’un service d’analyse des atterrissages durs 128, qui doit permettre de réduire le temps de remise en service d’un appareil confronté à ce type d’événement. Baptisé « Smart Lander », ce service combine tant les connaissances d’ATR sur ses appareils que l’expertise de Safran dans l’exploitation des données liées aux trains d’atterrissage. Roues et freins La reprise du trafic aérien et la hausse des cadences de production des avionneurs ont soutenu les activités roues et freins du Groupe. En 2022, de nouveaux contrats ont été signés pour l’équipement de près de 700 avions avec des freins carbone Safran. Un partenariat a notamment été signé avec la compagnie aérienne américaine American Airlines pour moderniser sa flotte de Boeing 737 NG avec des freins carbone Safran, en remplacement des actuels freins aciers. Au total, plus de 300 appareils en service sont concernés par ce partenariat. À la fin de l’exercice, avec près de 11 600 appareils équipés de freins carbone, le Groupe est le leader 129 pour les Airbus A320 (ceo et neo) ainsi que pour les Boeing 787 et les Boeing 737 (NG et MAX). Systèmes de contrôle d’atterrissage et de freinage Safran est un partenaire privilégié des avionneurs pour assurer le développement et la fourniture de systèmes complets pour les fonctions « ATA 32 » 130 d’atterrissage et de freinage. Durant l’exercice, les activités de développement sont restées soutenues avec Airbus sur les programmes A320 et A350 et avec Dassault Aviation sur le programme Falcon 10X. Pour ce dernier, les premiers exemplaires du calculateur Safran de nouvelle génération ont été livrés à Dassault Aviation pour démarrer les essais au banc. Safran poursuit aussi ses campagnes d’essais en vol du capteur électronique de mesure de pression sans fil PresSense développé en collaboration avec Michelin. Services liés aux trains d’atterrissage, roues et freins et systèmes associés En 2022, Safran a également signé des contrats de maintenance et de réparation pour les systèmes d’atterrissage auprès d’ATSG (États-Unis), Canada Jetlines, Wizz Air (Hongrie), Volaris (Mexique), Frontier Airlines (États-Unis), ITA Airways (Italie), Philippines Airlines (Philippines), CEBU Airlines (Philippines), Etihad Airways (Émirats arabes unis), Flynas (Arabie Saoudite) et AJW Group (Royaume-Uni). Safran s’est associé avec la société saoudienne Aircraft Accessories and Components Company (AACC), filiale du Groupe Saudi Arabian Military Industries (SAMI). Avec ce partenariat, AACC bénéficiera d’un renforcement significatif de compétences sur ses opérations de maintenance, de révision et de réparation (MRO – Maintenance, Repair and Overhaul) dans la région du Golfe et sera en mesure d’opérer sur les trains d’atterrissage des avions commerciaux et des hélicoptères militaires du Royaume d’Arabie Saoudite. Opérations industrielles Safran a inauguré ExceLAB, un laboratoire dédié aux essais de ses systèmes d’atterrissage et de freinage situé à Vélizy‑Villacoublay, à proximité de Paris. ExceLAB offre une capacité d'essais et de recherche complète sur les systèmes hydrauliques, électriques ou hybrides, pour tous les programmes aéronautiques actuels et futurs de Safran. Ce nouveau laboratoire permet ainsi au Groupe d’accroître et moderniser sa capacité à tester, puis à qualifier, de nouveaux concepts de systèmes d’atterrissage et de freinage. Systèmes et équipements moteur Nacelles et inverseurs de poussée Face à l’augmentation des cadences de production des avionneurs et malgré un environnement économique et géopolitique perturbé qui pèse sur la chaîne d’approvisionnement, Safran a adapté ses capacités industrielles nacelles pour offrir le support et les services attendus par les compagnies aériennes. En 2022, Safran a notamment fourni : ◼︎588 nacelles A320neo et 52 nacelles A330neo, soit respectivement 12 et 32 nacelles supplémentaires par rapport à 2021 ; ◼︎516 nacelles pour les appareils d’affaires et régionaux, soit 124 nacelles de plus qu’en 2021. Plusieurs étapes décisives ont aussi été franchies en 2022 : ◼︎la livraison de la 200e nacelle destinée à un appareil A330neo d’Airbus, nouveau jalon pour ce très grand composant moteur dont Safran est responsable de sa conception à son intégration, ainsi que de son support en service ; ◼︎la certification de l’avion COMAC C919, marquant pour Safran la fin du développement et le début de la montée en cadence de la production des nacelles de série. Durant l’exercice, le Groupe a poursuivi le développement des nacelles complètes destinées aux nouveaux avions d’affaires G700 et G800 de Gulfstream propulsés par le turboréacteur Pearl 700 de Rolls-Royce. Les efforts fournis par le Groupe ont aussi été reconnus par la compagnie aérienne américaine Republic Airways : Safran a reçu deux prix, l’un en reconnaissance de l’excellence du soutien en après-vente et support lors des AOG 131 et, l’autre pour les services exceptionnels rendus par le directeur du Support Client en charge des opérateurs américains. Ces trophées récompensent le professionnalisme et l’engagement des équipes Safran. Enfin, plusieurs contrats de service pour la maintenance des nacelles ont été signés avec Spring Airlines (Chine), Azul (Brésil), Avianca (Colombie), Viva Air Colombia (Colombie), Air Greenland (Groenland), Play (Islande) et Saudi Arabia (Arabie Saoudite). Opérations industrielles En 2022, Safran a inauguré l’extension de son site de production de nacelles d’avion à Casablanca au Maroc. Cette extension de près de 6 000 m2 est dédiée à la production des nacelles de l’avion d’affaires haut de gamme Gulfstream G700 et G800. Elle accompagne un plan de développement industriel du site afin d’augmenter les cadences de production des nacelles. Safran a investi 115 millions de dirhams (11 millions d’euros) dans ce site, qui intègre les meilleurs standards de l’industrie aéronautique. Durant l’exercice, une nouvelle centrale photovoltaïque a aussi été inaugurée sur ce site industriel : disposant de 3 000 panneaux photovoltaïques, et d’une puissance de 1,7 Mégawatt cette installation pilote au Maroc, permettra à cette usine Safran non seulement de couvrir 20 % de sa consommation électrique annuelle mais aussi de réduire ses émissions de CO2. Un projet d’agrandissement de cette centrale photovoltaïque est attendu en 2023 avec l’installation de 1 800 panneaux supplémentaires qui permettront, à terme, de couvrir le tiers des besoins énergétiques du site. Safran a annoncé le démarrage des activités de son nouveau centre dédié à la maintenance, la réparation et la révision (MRO – Maintenance, Repair and Overhaul) des nacelles. Située à Suzhou (Chine), cette nouvelle installation de 5 200 m2 a été certifiée par les autorités aériennes chinoises (CAAC) et européennes (EASA) pour effectuer les réparations des nacelles et des inverseurs de poussée des flottes d’appareils Airbus A330ceo (équipés de moteurs Rolls-Royce Trent 700), A320neo (équipés des moteurs LEAP-1A) et COMAC C919 (équipés des moteurs LEAP-1C). Safran prépare aussi l’ouverture d’un nouveau centre d’intégration nacelles à Tianjin (Chine) pour le programme A320neo et soutenir la ligne d’assemblage finale (FAL – Final Assembly Line) d’Airbus. Le nouveau schéma industriel de Safran Nacelles, rationalisant ses activités, simplifiant ses flux sur les sites du Groupe et réduisant son empreinte carbone, sans impact sur les livraisons, a aussi été reconnu à l’occasion des « Safran Innovation Awards ». Créé en 2005, ce concours annuel interne au Groupe, est destiné à récompenser des projets menés par les collaborateurs qui visent à rendre Safran plus compétitif et plus performant. Chaîne électrique et ingénierie Systèmes de génération, motorisation et de distribution électrique Durant l’exercice, tant les moteurs électriques Safran ENGINeUS™ que les systèmes de gestion énergétiques Safran GENeUSGRID™ ont été sélectionnés par plusieurs constructeurs aéronautiques : ◼︎Aura Aero (France) a retenu pour son avion INTEGRAL E, version électrique de son appareil biplace de formation, le moteur électrique Safran ENGINeUS™ d’une puissance de plus de 100 kW et le système de distribution et de protection GENeUSGRID™. Pour l’avion régional ERA (Electric Regional Aircraft) d’Aura Aero, un protocole d’accord (MoU – Memorandum of Understanding) a été signé par Safran pour mener, avec le constructeur aéronautique, les études d’architectures électriques de cet appareil destiné au transport de 19 passagers. Le premier vol de l’appareil INTEGRAL E est attendu par Aura Aero en 2023 et le premier vol de l’avion ERA est attendu par l’avionneur en 2024 ; ◼︎Diamond Aircraft (Autriche) a sélectionné le moteur électrique Safran ENGINeUS™ pour équiper son futur avion biplace d’entraînement tout électrique eDA40. Ce moteur Safran, qui inclut une électronique de contrôle, fournira au futur appareil une puissance maximale au décollage de 130 kW. Le premier vol de l’appareil eD40 est attendu par l’avionneur autrichien en 2023 ; ◼︎l’avionneur Piper Aircraft (États-Unis) et la société canadienne de haute technologie CAE, ont retenu le moteur électrique Safran ENGINeUS™ d’une puissance de 130 kW dans leur futur kit de conversion des avions à piston Piper Archer® en avion électrique. Ce kit de conversion permettra notamment aux futurs pilotes de se former aux avions électriques tout en réduisant les émissions de carbone et les niveaux de bruit ; ◼︎le constructeur aéronautique VoltAero (France) a sélectionné le moteur électrique Safran ENGINeUS™ pour équiper son prototype d’appareil de cinq place Cassio 330 qui dispose d’une propulsion hybride-électrique combinée ; ◼︎la société chinoise TCab Tech a retenu Safran pour fournir les six moteurs électriques ENGINeUS™ qui équiperont son eVTOL 132 100 % électrique. Baptisé E20, ce futur eVTOL de cinq places sera dédié au transport de passagers. En 2022, Safran a aussi signé avec Electric Power Systems (EP Systems), un leader des solutions de batteries à haute performance, un accord (MoU – Memorandum of Understanding) de coopération industrielle, technologique et commerciale pour la propulsion électrique des aéronefs. Avec cette coopération, Safran et EP Systems renforcent leurs capacités à offrir au marché une gamme de produits à forte valeur ajoutée dans le domaine de la chaîne électrique pour les aéronefs. Enfin, Safran a signé fin décembre 2022 un accord avec Thales en vue de l’acquisition de son activité de systèmes électriques aéronautiques. Cette activité est présente dans la génération de puissance et des moteurs électriques pour le secteur de l’aéronautique civile et militaire et permet à Safran de majorer les efforts nationaux sur le marché de l’électrique dans l’aéronautique. La finalisation de la transaction est attendue en 2023. Systèmes d’interconnexions électriques (EWIS) En 2022, plusieurs succès commerciaux ont été remportés par le Groupe : ◼︎les contrats de câblages électriques pour les programmes Boeing P8, Boeing 737 MAX, Boeing 767 Freighter, Boeing 777 et Boeing 777-X ont été étendus. Les programmes Boeing 787 et Boeing 767-2C restent sous contrat avec Safran ; ◼︎Safran a été sélectionné par Dassault Aviation pour réaliser la fabrication d’une part significative des câbles électriques du futur appareil d’affaires Falcon 10X. La fabrication des câblages destinés aux quatre avions d’essais est attendue en 2023, et le démarrage de la fabrication des câblages de série pour 2024 ; ◼︎le contrat concernant la fourniture des câbles électriques qui équiperont les plateformes satellites OneSat de Airbus Defense & Space a été signé et la livraison des premiers équipements électriques est attendue en 2023. C’est la première fois que les câblages électriques Safran ont été sélectionnés sur le marché des satellites. Composants électriques Comme en 2021, Safran a poursuivi l’adaptation de la structure de son activité de composants électriques (Safran Electrical Components) et a mené des actions d’amélioration de la compétitivité et de maîtrise des coûts notamment au travers d’une rationalisation de son empreinte industrielle. L’effort de R&T s’est porté sur les axes technologiques porteurs d’innovation et conformes à la feuille de route définie au sein du Groupe (notamment pour les connecteurs forte puissance destinés à l’électrification de la propulsion des aéronefs, les matériaux élastomères hautes températures, et les protections électromagnétiques pour harnais). Services de maintenance de systèmes électriques Durant l’exercice, Safran et AJW Group (Royaume-Uni) ont signé un contrat exclusif d'une durée de cinq ans pour la maintenance de générateurs électriques, de contacteurs électriques et d'équipements pour systèmes de ventilation. Il concerne des équipements présents sur plus de 350 appareils Airbus A320 et A330 appartenant aux clients d'AJW Group. Ce contrat permettra à Safran de prendre en charge environ 50 générateurs auxiliaires de puissance (APU) et plus de 100 systèmes de ventilation par an : Safran Electrical & Power réparera les APU ainsi que tous les contacteurs électriques, tandis que Safran Ventilation Systems assurera la maintenance des systèmes de ventilation (ventilateurs avioniques, valves, ventilateurs de refroidissement des freins). Opérations industrielles Safran a inauguré à Créteil (Val-de-Marne) son nouveau centre d'excellence dédié à l’ingénierie électrique. Ce site de 6 400 m² regroupe les bureaux d'études, des bancs d'essais, la coordination des programmes et les fonctions support, jusqu’alors répartis sur plusieurs sites. Le nouveau centre accueille environ 430 collaborateurs. Aerosystems En 2022, Safran Aerosystems a procédé à des transformations importantes avec notamment l’absorption et la fusion effective de ses six entités juridiques françaises. Cette modification a permis à Safran Aerosystems de signer avec les organisations syndicales françaises un accord sur l’organisation du temps de travail et sur l’intéressement. Systèmes de sécurité et de protection Systèmes d’évacuation d’urgence En 2022, l’avion de transport chinois COMAC C919 a obtenu sa certification de type de la part des autorités de l’aviation chinoises (CAAC). Safran Aerosystems a participé à la fin de la campagne de certification en menant à bien des tests de déploiement supplémentaires dans des configurations extrêmes mêlant à la fois des conditions de grand froid et de vent de face. Systèmes Oxygène Safran Aerosystems fournit pour l’avion de transport chinois COMAC C919 le système de secours pour les passagers pour fournir de l’oxygène en cas de dépressurisation de la cabine en altitude, le temps que les pilotes puissent descendre à une altitude de sécurité. Ces systèmes se composent d’un masque individuel et d’un ensemble appelé Bloc Service Passagers contenant les masques, le dispositif d’ouverture et un générateur chimique d’oxygène. Durant l’exercice, Safran Aerosystems a gagné un contrat à long terme à l’export pour équiper un avion de chasse en systèmes oxygène. Au total 85 appareils seront équipés d’ici à 2027. Ce contrat comprend également la fourniture de pièces de rechange. Systèmes d’arrêt d’urgence En janvier 2022, Safran a signé avec Curtiss-Wright (États‑Unis) un accord de cession des actifs de ses activités systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires en France et aux États-Unis. L’opération a été soumise aux autorisations réglementaires usuelles et la cession effective est intervenue fin juin 2022. Systèmes intégrés de gestion, contrôle des fluides et du carburant En 2022, la division Systèmes de Fluides et de Fuel a mis en place une nouvelle organisation en Centre d’Excellence Industrielle (CEI). Les différents sites de production en France et au Maroc sont ainsi concentrés sur des seules tâches industrielles de production, tandis que les fonctions support (achats, ventes…) sont rattachées au niveau de la division. Cette organisation vise à une meilleure efficacité opérationnelle, et in fine à l’amélioration de la satisfaction clients. Tout au long de l’exercice, face à la pénurie de composants électroniques et de certaines matières clés (titane, inconel 133…) qui affecte le bon déroulement des programmes et les activités de production (par exemple, les calculateurs embarqués ou les jauges de carburant), Safran a mené un plan d’action spécifique pour mutualiser les achats entre les différentes sociétés du Groupe et limiter les éléments manquants affectant les performances de livraisons. Safran Aerosystems, face à l’augmentation des cadences chez ses clients a aussi mis en place des actions spécifiques de recrutement sur ses sites en tension, et en particulier des formations dans ses écoles internes, en collaboration avec différents organismes, dont Pôle Emploi. Avionique Systèmes d’actionnement électromécaniques Durant l’exercice, Safran a été sélectionné par l’hélicoptériste américain Bell Avionics USA, pour le compensateur (trim lacet 134) DGSA (Directional Gradient and Sensor Assembly) de l’aéronef à rotors basculants de nouvelle génération Valor V-280 135 du programme FLRAA (Future Long Range Assault Aircraft) de l’armée américaine qui vise à fournir un appareil de transport capable de remplacer les hélicoptères de manœuvre Sikorsky UH-60 Black Hawk. Pour l’ensemble des appareils de la famille A320neo, le calculateur de commande de vol de secours, composé des équipements BPS (Back-up power supply) et BCM (Back-up Control Module) de Safran a passé avec succès les CFAR 136 avec Airbus. Les entrées en service de ces équipements sont attendus pour 2023 sur les appareils A321 XLR et pour 2026 sur les avions de la famille A320neo. Safran Electronics & Defense a été sélectionné pour fournir le système d’actionnement du siège Cirrus de Safran Seats, nouveau siège de classe Affaires long-courrier des Boeing 777-300 d’une compagnie aérienne européenne, contribuant ainsi à offrir le plus haut niveau de confort aux passagers. Data management À l’occasion du salon Heli Expo 2022 de Dallas, Safran a dévoilé Helicom V3, une nouvelle génération de boîtier d’acquisition des données pour hélicoptères ouvrant la voie de la chaîne digitale de demain. Helicom V3 permet de valoriser les données de vol des hélicoptères et permet ainsi aux opérateurs d’améliorer leurs opérations, la sécurité des vols et la disponibilité des hélicoptères tout en réduisant les coûts de maintenance. En 2022, la compagnie aérienne américaine United Airlines a choisi Safran pour la fourniture des boîtiers d’acquisition des données de vol 137 pour l’ensemble de sa flotte d’appareils Airbus A321neo. Le système ADLU 138 permettant la mise à jour de l’ensemble des logiciels des systèmes (data loading) des appareils A320neo est maintenant certifié pour une entrée en service attendue en 2023. Électronique et logiciels critiques Le Groupe a engagé en 2022 la mise en place opérationnelle du marché BOLERO, destiné à la maintenance des moteurs M88, signé entre Safran Aircraft Engines et la Direction de la Maintenance Aéronautique du ministère des Armées (DMAé), afin d’améliorer tant la disponibilité des moteurs que celle du Rafale lui-même. Jusqu’à fin 2030, ce contrat, assuré en sous-traitance du marché BOLERO, prévoit : la mise en place de moyens de test, les prestations de réparation des calculateurs FADEC 139, la fourniture de calculateurs neufs et le soutien technique associé. Ce contrat s’adaptera au vieillissement et à l’évolution du parc liée aux nouvelles livraisons de Rafale. Au travers de sa co-entreprise FADEC Alliance 140, Safran a été retenu pour fournir le FADEPC 141 qui équipera les 120 moteurs GE Catalyst destinés aux 60 drones MALE du programme Eurodrone. En 2022, FADEC Alliance a été sélectionnée pour concevoir et développer l'architecture du système de commande électronique pour le programme de démonstration RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines) de CFM International. Les travaux de développement auront lieu sur le site de BAE Systems à Endicott, dans l'état de New York (États-Unis), et sur le site de Safran à Massy. Navigation aéronautique et capteurs Afin d’offrir au marché un ensemble cohérent, différenciant et complet de technologies PNT (Positionnement, Navigation, Temps), Safran a finalisé en 2022 l’acquisition des sociétés françaises Orolia et Syrlinks. Au travers de ces deux acquisitions Safran renforce sa position de leader européen 142 des systèmes de navigation inertielle. Les technologies d’Orolia, qui couvrent les horloges atomiques, les serveurs de temps, les équipements de simulations et de résilience aux altérations des signaux GNSS 143 et les balises de localisation de détresse pour aéronefs et applications militaires, complètent les solutions en navigation inertielles offertes par Safran. Avec l’acquisition de Syrlinks, une société spécialisée notamment dans les radiocommunications, les radionavigations pour le secteur spatial et la géolocalisation, Safran consolide son positionnement d’équipementier dans ce domaine. Durant l’exercice, Orolia, tout récemment intégrée au Groupe, a fourni à la société allemande Becker Avionics un simulateur GNSS novateur, le GSG-8, basé sur son système de simulation Skydel Simulation Engine renforcé par des options avancées de simulation de brouillage et d’usurpation d’identité. Grâce à ce développement, Orolia est désormais en mesure de fournir aux clients du secteur aéronautique tels que Becker Avionics une solution de simulation dédiée spécialement conçue et fabriquée pour passer les certifications les plus exigeantes. En 2022, la nouvelle version du système de référence d’attitude et de cap pour le pilotage d’hélicoptères APIRS NG (Aircraft Piloting Inertial Reference System New Generation) de Safran a reçu la certification ETSO (European Technical Standard Order) délivrée par l’EASA (European Union Aviation Safety Agency) qui permet son entrée en service. Le système APIRS est installé sur les appareils H175, H225, H145, H160, et H135 d’Airbus Helicopters. Airbus Helicopters a sélectionné la centrale de navigation inertielle SkyNaute de Safran pour équiper les futurs hélicoptères H160M Guépard, dans le cadre du programme d’hélicoptère interarmées léger (HIL). Ce contrat fait suite à la commande du ministère des Armées portant sur 169 hélicoptères H160M Guépard fin décembre 2021. Basée sur la technologie HRG Crystal™ 144 disruptive et brevetée Safran, la centrale SkyNaute garantit un niveau de performance élevé, même en cas d’absence ou de brouillage des signaux GNSS. Elle permettra ainsi aux équipages du H160M de mener à bien leurs missions sur les théâtres d’opérations les plus exigeants. Solutions pour cockpit IDD Aerospace, filiale américaine de Safran Electronics & Defense, spécialisée dans les équipements de cockpit, a reçu en 2022 une commande de Boeing Military pour la conception et la fabrication de 2 nouvelles lightplates (platines rétroéclairées) militaires. Défense Équipements optroniques et viseurs Domaine terrestre : viseurs Le contrat de partenariat « CaMo » (capacité motorisée) engagé entre la France et la Belgique, a retenu Safran pour fournir les viseurs PASEO des futurs engins Jaguars 145 de l’armée de terre belge. Les viseurs PASEO de Safran contribueront à la protection de ces véhicules de combat terrestres. Domaine aéroporté : boules optroniques Dans le cadre de la rénovation à mi-vie de l’hélicoptère d’attaque Tigre, Safran a été notifié par l’Organisation Conjointe de Coopération en matière d’Armement (OCCAr) 146 d’un contrat portant sur la fourniture de 85 viseurs optroniques EuroflirTM 510. Ces systèmes optroniques gyro-stabilisés, successeurs du Strix, équiperont les Tigre MkIII des armées françaises et espagnoles. Équipement clé du système d’arme du Tigre Mk3, l’EuroflirTM 510, installé au-dessus du poste de pilotage, apporte à son équipage des performances d'observation inégalées, y compris lors de conditions de visibilité dégradées, afin d’identifier les menaces de jour comme de nuit. Safran et Airbus Helicopters ont signé un contrat pour la fourniture de 129 boules optroniques Euroflir 410M et D pour le programme français d’Hélicoptère Interarmées Léger (HIL) et de 10 boules optroniques Euroflir 410S pour le programme H160 de la Gendarmerie Nationale. Les livraisons s’étaleront de 2026 à 2036. Domaine maritime Début 2022, de nouveaux contrats ont été signés avec DSME (Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering) concernant la fourniture de mâts optroniques de rechange pour les sous-marins des Forces Armées de Corée du Sud déjà en service ainsi que pour le futur sous-marin « Dosan Ahn Changho » actuellement en cours de construction. La classe « Dosan Ahn Changho » de sous-marin d'attaque conventionnel de la marine de la République de Corée, constitue la phase finale de leur programme de sous-marins d'attaque, visant à construire en trois phases 27 sous-marins entre 1994 et 2029. Durant l’exercice, Safran a lancé un nouveau viseur optronique destiné aux bâtiments de surface, VIGY4, un système compact gyrostabilisé d’observation multi-capteurs, intégrant notamment une voie SWIR (Short Wave Infrared) permettant de voir au travers de la brume. Ce viseur qui peut être associé à un module de surveillance sectorielle, permet également de mettre en œuvre et conduire des armes de petit et moyen calibres. Acteur historique dans le naval, Safran équipe aujourd’hui 50 marines dans le monde et plus de 1 000 navires (marine marchande, bâtiments de surface et sous-marins) avec des systèmes optroniques, inertiels et de guerre électronique conçus et produits en France. Concernant la modernisation des mâts optroniques de six sous-marins conventionnels de classe Collins de la Marine Royale australienne entrés en service entre 1996 et 2003, la première tranche d’un contrat a été notifiée à Safran par Raytheon. La notification du contrat complet est attendue avant la fin du premier semestre 2023. Optronique portable Safran Optics 1 a reçu de l’Armée américaine (U.S. Army) une commande de 2 000 systèmes clip-on thermiques ECOTI (Enhanced Clip On Thermal Imager) 147 en février 2022, suivie en septembre d’une nouvelle commande portant sur plus de 5 000 systèmes supplémentaires. En se fixant facilement sur les jumelles de vision nocturne, les capteurs thermiques et les optiques hautes performances du système ECOTI de Safran offre aux Forces Armées un dispositif infrarouge à la pointe de la technologie. En réponse au contexte géopolitique, la DGA a passé à Safran un marché en urgence opérationnelle pour des jumelles multifonctions JIM COMPACT et JIM LR ainsi que leurs accessoires. Les équipements ont pu être livrés en France en seulement deux semaines. À l’occasion du salon Mondial de la Défense et de la Sécurité terrestres et aéroterrestres Eurosatory, la NSPA 148 et Safran ont signé un accord pour réaliser une installation de maintenance : un banc d'essai dédié pour les jumelles multifonctionnelles JIM COMPACT. Située au siège de la NSPA à Capellen (Luxembourg), cette installation permettra aux nations concernées (Belgique, France, Luxembourg, Danemark, Grèce, Pays-Bas et Norvège) de bénéficier d’une maintenance rapide ainsi que d’économies à long terme. Safran a été sélectionné par les Forces armées polonaises pour fournir 40 systèmes DOS NG (Digital Observation Station New Generation). DOS NG est un système d’acquisition d’objectif composé d’une Jumelle Infrarouge Multifonctions (JIM COMPACT ou LR), d’une Jumelle à Voie Directe Optique (Vector 21 ou 23) et d’un chercheur de nord Sterna. Il permet d’extraire et de transmettre à un BMS (Battle Management System) les coordonnées d’une cible située à plusieurs kilomètres avec une précision TLE1 (erreur inférieure à 6 mètres sur la localisation de la cible). Le Royaume-Uni a commandé 224 Jumelles Infrarouge JIM Compact, pour ses unités de sniper et de renseignement, à livrer en 2023. Safran Vectronix a été sélectionné pour fournir à la Suède 150 JIM Compact avec accessoires sur le programme LMTIS (Long Range Multifunctional Thermal Imaging System) destiné aux tireurs d'élite et unités de combat terrestres et amphibies suédois. Safran Electronics & Defense Australasia a signé un contrat avec NIOA pour la fourniture de 142 JIM Compact pour le projet Land 159 Lethality Systems destiné à équiper l'Australian Defence Force. Ces nouvelles commandes portent le nombre de JIM Compact livrées ou commandées par les pays occidentaux depuis un an à plus de 3 000. Lasers Durant l’exercice 2022, Safran et MBDA ont conclu l’acquisition de la participation majoritaire de 63 % détenue par ArianeGroup dans CILAS (Compagnie industrielle des lasers), entreprise française spécialisée dans les lasers militaires. Cette acquisition a été réalisée au travers d’une société conjointe créée à cet effet, HMS Laser, détenue à parts égales par Safran Electronics & Defense et MBDA. Fondée en 1966, CILAS développe, conçoit, produit et vend des équipements lasers et des solutions optiques pour des applications militaires ou civiles. Parachutes et protection Le Groupe a renforcé en 2022 sa position parmi les leaders mondiaux des systèmes de parachutage et des équipements de protection pour missions militaires et spatiales. L’ensemble de parachutage Safran des forces spéciales françaises pour le futur Système de Mise à Terre du Combattant Opérationnel (SMTCOPS), dont le sac harnais et la voile de secours, a obtenu son autorisation d’utilisation (certification QAC121) de la Direction générale de l'aviation civile (DGAC). Intégrant la voile Safran PHANTOM 400®, le système de parachute du SMTCOPS devient ainsi le seul au monde certifié à 29 500 ft (10 000 mètres). Une commande de la Direction générale de l’armement (DGA) est intervenue pour la fourniture de 145 SMTCOPS destinés à l’armée française et les livraisons s’étaleront sur 2022 et 2023. Durant l’exercice, le Groupe a aussi cédé sa filiale américaine Pioneer Aerospace Corporation, spécialisée dans les systèmes de contrôle de la sécurité et plateformes de lancement et de libération de parachutes. Navigation et capteurs pour applications de défense Safran a été sélectionné par Naval Group pour le système de navigation du sous-marin SNLE de 3e génération pour la marine nationale. Pour les véhicules terrestres et plateformes d’artillerie, 350 centrales terrestres hautes performances ont été commandées en 2022. Safran offre aux Forces armées des centrales de haute précision, notamment les centrales Sigma 30, les unités tactiques Epsilon et la dernière-née, Geonyx™, une centrale de navigation et de pointage inertiel de haute précision avec une tenue aux chocs extrême. Autodirecteurs et guidage Autodirecteurs MDBA, leader européen dans la conception de missiles et de systèmes de missiles, a commandé à Safran Electronics & Defense de nombreux autodirecteurs pour les missiles antiaériens Mistral 3, Mica, et AKERON-LP (ancien nom MHT). SLPRM 149 La DGA a notifié à Safran et Dassault Aviation un nouveau marché pour le développement du système de préparation de mission du Rafale. Ce marché vise à remplacer le système SLPRM côté Safran et SIPREMIR/OPERA côté Dassault Aviation. Safran Electronics & Defense est maître d'œuvre sur ce programme. Drones Système de drone tactique Patroller Durant l’exercice, Safran a finalisé les travaux d’étude de levée de risque, pour l’armement du Système de Drone Tactique (SDT) Patroller avec des roquettes guidées laser. Ces travaux étaient financés par la Direction générale de l’armement (DGA). Une nouvelle campagne de vols d’essais du drone a aussi eu lieu en Finlande. Ces vols ont permis de franchir une nouvelle étape et l’ensemble de la documentation nécessaire à la certification a été fournie à la DGA. Le certificat de type du SDT a été signé le 15 février 2023 par l'autorité technique de la DGA. Le SDT sera autorisé à voler en espaces aériens ségrégués, sans contrainte de densité de population survolée. Sa qualification, attendue dès 2023, lui permettra d'être utilisé par l'armée française. Innovation La Direction générale de l’armement (DGA), a attribué à Safran une nouvelle tranche contractuelle dite « tranche optionnelle » au titre du Programme Scientifique et Technique FURIOUS (FUturs systèmes Robotiques Innovants en tant qu’OUtilS au profit du combattant embarqué et débarqué) qui a pour ambition d’optimiser l’architecture testée avec succès lors des premières tranches et de renforcer les fonctionnalités d’autonomie développées dans des environnements opérationnels plus complexes et déstructurés. Safran Electronics & Defense a pu démontrer sur des projets concrets tels que FURIOUS ou son équivalent financé dans le cadre du fond Européen de Défense iMugs, la pertinence et la crédibilité de ses solutions d’autonomisation des plateformes terrestres (robotique), comme aériennes (dronique). Espace En 2022, Safran a renforcé ses activités tant dans le domaine du positionnement de satellites dans l'espace et des balises de localisation et de détresse des aéronefs, que des applications militaires en réalisant les acquisitions de : ◼︎Syrlinks, spécialisée dans les radiocommunications et la géolocalisation, principalement pour le secteur spatial, et le PNT (Positionnement , Navigation, Temps); ◼︎Captronic Systems (Inde), pour ses compétences dans les communications de contrôle de télémesure et de connectivité avec les satellites. Data Systems Unités d'acquisition de données embarquées Après l’utilisation des enregistreurs de mission VS1500 sur l’avion d’entraînement militaire nouvelle génération T6-B/C 150, le groupe américain Textron a renouvelé sa confiance à Safran en commandant pour la plateforme AT-6 (version militaire de l’appareil) 20 enregistreurs de mission VS1510 dont les premiers exemplaires seront livrés en Thaïlande. Les enregistreurs offrent d’importantes capacités d’acquisition, de stockage de vidéos et de données de mission. La société aéronautique indienne, HAL (Hindustan Aeronautics Limited) a aussi passé durant l’exercice une commande de 103 enregistreurs de mission pour la nouvelle version de l’avion de combat léger (Light Combat Aircraft) LCA Tejas MK1a. Afin d’élargir ses compétences dans les communications de contrôle de télémesure et de connectivité avec les satellites, Safran a acquis durant l’exercice la société indienne Captronic Systems. Depuis 20 ans, Captronic Systems développe une expertise unique dans les bancs de simulation et de tests automatisés pour les applications aéronautiques, défense, spatiales et automobiles. Forte de plus de 100 personnes localisées en Inde, la société dispose de compétences reconnues dans l’ingénierie système, les radiofréquences, le traitement du signal, l’instrumentation et les tests. Solutions de télémesure En 2022, dans le cadre de l’accroissement de ses moyens pour répondre aux besoins d’essais de missiles hyper-véloces, la Direction générale de l’armement – Essais de missiles (DGA-EM) a commandé une station navale basée sur l’antenne SPARTE‑773 destinée à la poursuite de missile et réception des données télémesure. Cette antenne « grand gain », d’une taille significative afin de couvrir des distances de plusieurs centaines de kilomètres, et disposant de moyens de gyro stabilisation, sera suivie d’une commande de deux autres unités similaires d’ici mi-2023. Le gouvernement Israélien a renouvelé sa confiance à Safran par une importante commande de récepteurs de télémesure d’essai en vol (RTR – Range Telemetry Receiver) de nouvelle génération auxquels s’ajoutent des enregistreurs radiofréquence (RSR – Radio Signal Recorder) ainsi que des enregistreurs de signaux analogiques (GMDR – Ground Modular Data Recorder). Ces équipements, complémentaires dans la chaîne de réception, seront installés dans un centre d’essais afin de finaliser la mise au point du système « Arrow 3 », clé du dispositif de protection anti-missiles israélien. Retenu pour le programme de vols spatiaux habités de l’Agence Spatiale Indienne (ISRO – Indian Space Research Organisation), Safran a livré durant l’exercice plus de 90 modems de Commande et de Contrôle (C2) Cortex CRT pour les équipements destinés : ◼︎aux tests et l’intégration des moyens de communication à bord de la capsule ; ◼︎à toutes les stations de réception de télémesure des vols habités. En partenariat avec le CNES et Airbus Defence and Space dans le cadre du projet TELEO 151, Safran a livré le premier des modems numériques dédiés aux communications optiques Terre-Espace : les Cortex Lasercom. Grâce à ses performances inégalées, cet équipement sera utilisé dans plusieurs coopérations entre Safran, Airbus, et le CNES. Il sera intégré aux futures stations optiques « OGS » (Optical Ground Stations) de Safran qui permettront la liaison avec les satellites équipés de capacités de communication laser avec la Terre. Safran a aussi annoncé avoir signé avec la société coréenne Contec un contrat portant sur la fourniture d’une station sol optique équipée du modem Cortex Lasercom qui sera installée sur la côte Ouest de l’Australie en 2023. Safran livrera ainsi une station optique OGS (« Optical Ground Station ») clés en main, composée, d’une monture permettant une couverture optimale, d’un dôme rotatif et d’un système de pointage, d’acquisition et de suivi complet. WeTrack – surveillance de satellites Durant l’exercice, Safran Data Systems a reçu une commande significative du Commandement de l’Espace 152 qui constitue une première pour la surveillance spatiale dans la zone Asie‑Pacifique. Cette commande de services WeWatch de surveillance de l’espace vient compléter les services WeTrack, afin de vérifier, en temps réel, l’utilisation spectrale dans les différentes bandes de fréquences d’intérêt. Dès 2023, la zone Asie-Pacifique sera équipée de la technologie Safran, unique au monde, qui permet de surveiller les objets circulant sur les différentes orbites, pour une utilisation ordonnée de l’espace. Optique hautes performances Astronomie En 2022, Safran Reosc a livré deux nouvelles lames minces à la société italienne A.D.S. International qui réalise le miroir adaptatif M4 de l’Extremely Large Telescope 153. Safran a ainsi livré 10 des 12 segments commandés par l’European Southern Observatory (ESO). Optiques spatiales Début 2022, Safran a été sélectionné pour la réalisation des principaux équipements optiques des moyens d’essai sol (OGSE – Optical Ground Support Equipment) du Centre d’Essai Spatial de la société allemande IABG (Industrieanlagen-Betriebsgesellschaft). Ces équipements, composés de deux collimateurs 154 et de deux miroirs plans, réaliseront des mesures de haute précision dans un environnement rigoureux de micro-vibration, de vide thermique et de propreté. Propulseurs spatiaux Début 2022, le propulseur plasmique PPS®5000 a été sélectionné par Thales Alenia Space et Airbus Defense & Space pour équiper les satellites de seconde génération de la constellation européenne Galileo. La première mise en orbite de ces satellites est attendue à partir de 2024. En raison du conflit russo-ukrainien, de nombreuses sanctions ont été décidées à l’encontre de la Russie par les autorités américaines et européennes dont certaines s’appliquent aux moteurs plasmiques. Safran disposant de moteurs plasmiques pouvant se substituer à une partie des moteurs plasmiques concernés, le Groupe a été sélectionné pour remplacer : ◼︎en Europe, les moteurs de fabrication russe, notamment sur les plateformes Spacebus Neo de Thales Alenia Space, OneSat et Eurostar Neo d’Airbus Defense and Space ; ◼︎à l’international, les moteurs destinés aux plateformes de ARSAT (empresa ARgentina de soluciones SATelitales) (Argentine) et de Maxar Technologies (États-Unis). Le Groupe a aussi renforcé son positionnement auprès des principaux fabricants de plateformes satellites avec des commandes supplémentaires de Boeing. Pour répondre à ces nouvelles demandes, le Groupe doit donc multiplier par 2 la production de ses moteurs plasmiques PPS®5000 sur les prochains 18 mois et atteindre un volume de livraison de 50 moteurs par an dès 2024. Durant l’exercice, la mise en orbite finale du satellite militaire français Syracuse 4A a été effectuée avec succès par les propulseurs Safran PPS®5000 à effet Hall. Les mises en orbite de transfert géostationnaire des satellites Hotbird 13F et 13G pour l’opérateur Eutelsat (France) et le lancement des deux premiers satellites de la constellation O3b mPOWER pour l’opérateur SES (Luxembourg) ayant été effectuées, les propulseurs PPS®5000 assureront en 2023 les transferts de ces satellites vers leurs orbites finales. 2.1.3.3Aircraft Interiors Chiffres clés en données ajustées (en millions d’euros) 2021 2022 Variation 2022/2021 Chiffre d’affaires 1 475 1 978 34 % Résultat opérationnel courant (167) (140) (16) % Résultat opérationnel (184) (486) 164 % Cash-flow libre (181) (483) 167 % Investissements corporels 5 31 N/A Recherche et développement R&D autofinancée (148) (137) (7) % % du chiffre d’affaires 10,0 % 6,9 % (3,1) pt Crédit d’impôt recherche (CIR) 6 7 17 % R&D autofinancée après CIR (142) (130) (8) % Dépenses capitalisées 79 60 (24) % Amortissements et dépréciations R&D (17) (33) 94 % Impact résultat opérationnel (80) (103) 29 % % du chiffre d’affaires 5,4 % 5,2 % (0,2) pt Effectifs 13 703 15 171 11 % Développements commerciaux et industriels Cabines Intérieurs de cabine pour avions commerciaux, régionaux et d’affaires Le Groupe a remporté plusieurs succès commerciaux dans le domaine des cabines : ◼︎la société américaine 777 Partners a passé une commande ferme pour équiper de galleys Safran 60 appareils Boeing 737MAX. Cette commande est assortie d’une option pour l’équipement de 80 appareils supplémentaires ; ◼︎la société chinoise Minsheng Commercial Aviation a aussi passé une commande ferme pour des galleys Safran sur 11 Boeing 737MAX. Les livraisons de ces programmes débuteront mi-2023 et se poursuivront jusqu'en 2027. Avec ces nouvelles sélections, le Groupe conserve une part de marché de 100 % pour les blocs-cuisines des avions Boeing 737MAX exploités en configuration standard par des sociétés de leasing. Les efforts déployés par le Groupe dans le cadre de ses activités pour les équipements de fret ont aussi été reconnus. Durant l’exercice, Safran a remporté un prix Crystal Cabin Awards 155 dans la catégorie Santé et Sécurité pour son conteneur coupe-feu capable de contenir les incendies générés par des batteries au lithium-ion. Conçu avec des panneaux résistants aux hautes températures et d’une porte en matériaux opposant une haute résistance aux chocs, le conteneur coupe-feu Safran résiste pendant six heures à un incendie provoqué par des produits composés de lithium, soit la durée maximale pour qu’un avion rejoigne un aéroport. Safran a signé un protocole d’accord pour la cession des activités Cargo et Catering dont la finalisation est attendue en 2023. Cabines pour avions VIP En 2022, Greenpoint Technologies, société du Groupe, a remporté le prix du design de l’International Yacht and Aviation Awards 156 pour son concept de cabine destiné aux appareils d’affaires Boeing BBJ MAX 8. Baptisé Retreat, ce concept de cabine offre aux passagers VIP une atmosphère sereine et moderne conçue pour encourager la relaxation avec notamment des murs en verre opaque dégradé dans la suite principale, des terrariums éclairés de l'intérieur et d'immenses écrans plats électroluminescents OLED 157 le long des cloisons qui diffusent des vidéos de la destination ou les vues filmées par les caméras HD placées à l'extérieur de l'appareil. Le plafond est aussi couvert de panneaux avec une finition métallique brillante qui évoquent les méandres d'une rivière. Gestion de l’eau et des déchets Durant l’exercice, le système de gestion d’eau potable et des eaux usées du programme COMAC C919 a été qualifié et les premiers systèmes, qui seront installés sur des appareils de série, livrés. Équipements de ventilation et systèmes de conditionnement de l’air Safran a aussi signé à l’occasion du salon MRO Americas de Dallas, un contrat avec l’un des principaux fournisseurs indépendants de composants, de solutions de réparation et de chaîne d’approvisionnement, AJ Walter Group, pour la réparation des équipements Safran montés sur des appareils Airbus A320 et A330. Solutions de divertissement à bord et connectivité satellite En 2022, Safran a annoncé le lancement d’une nouvelle plateforme logicielle, RAVE OS, pour son système de divertissement à bord RAVE 158. RAVE OS offre une interface utilisateur qui, grâce à sa fonction pincer pour zoomer, son mode incrustation d’image (PIP) ou encore ses capacités multitâches, apporte aux passagers une expérience comparable à celle des tout derniers produits technologiques grand public. RAVE OS permet également d'exécuter des applications tierces, de lire des contenus 4K et d’offrir une expérience immersive grâce à l’audio Bluetooth disponible dans toute la cabine pour chaque passager. Cette plateforme logicielle est disponible sur toutes les plateformes Airbus et Boeing, entre autres les Boeing 737 de Fly Dubai (Dubaï), les Boeing 787-9 d’All Nippon Airways (ANA) (Japon), les A330 et A321 de STARLUX, ou encore les A350 de Virgin Atlantic. Safran a aussi été sélectionné par la compagnie aérienne italienne ITA Airways pour fournir des systèmes de divertissement et de connectivité RAVE wireless sur plus d’une dizaine d’Airbus A320neo, et RAVE Centric pour neuf Airbus A321neo et 17 Airbus A330neo. Sièges Sièges passagers pour les classes Économie et Premium Économie En 2022, Safran a signé de nouvelles commandes auprès de différentes compagnies aériennes, notamment : ◼︎en Europe, une compagnie a signé sa commande de sièges Safran classe Économie Z110i pour équiper 100 avions Boeing 737 MAX en première monte ; ◼︎en Inde, une nouvelle compagnie aérienne a commandé des sièges de classe Économie Z200 pour ses 52 Boeing 737 MAX ; ◼︎en Asie, une compagnie a sélectionné le sièges Safran classe Économie Z110i en première monte pour 25 Boeing 737 MAX ; ◼︎enfin au Moyen-Orient, deux compagnies ont sélectionné Safran. La première a choisi le siège de classe Économie Z400 pour équiper 50 appareils A350 en première monte et une autre pour 15 appareils A321 en première monte. Sièges passagers pour les classes Affaires et Première En 2022, 1 704 sièges classe Affaires ont été livrés contre 2 097 en 2021. À l’occasion du salon Aircraft Interiors Exhibition de Hambourg (Allemagne), Safran a présenté son nouveau siège classe Affaires haut de gamme destiné aux appareils long-courriers bicouloir (widebody aircraft). Baptisé Unity, l’entrée en service ce siège de nouvelle génération est attendue en 2023. Le siège Unity peut intégrer les toutes dernières technologies comme notamment Euphony, un système sans fil co-développé par Safran et l’entreprise française Devialet, dédié au confort acoustique qui consiste à intégrer sur chaque côté de l'appuie-tête du siège deux enceintes audio pouvant s'adapter en temps réel au contenu audio et au bruit ambiant de la cabine sans gêner les autres passagers à bord. Le système Euphony, dont l’entrée en service est attendue en 2023, sera disponible sur tous les sièges Safran de Classe affaires ou Première. Durant l’exercice, le Groupe a remporté plusieurs succès commerciaux avec la sélection des sièges de classe Affaires : ◼︎au Moyen-Orient, une compagnie aérienne a choisi des sièges Affaires pour réaliser la rénovation (refresh) de ses Airbus A380 ainsi que des sièges de classe Affaires très personnalisé en première monte pour ses Airbus A350 ; ◼︎une autre compagnie du Moyen-Orient a sélectionné le nouveau siège Safran Unity pour ses 39 nouveaux gros-porteurs ; ◼︎en Asie, deux compagnies ont retenu les sièges Safran ; l’une le siège de classe Affaire Z600 pour 25 Boeing 737 MAX, la seconde le siège de classe Affaire Unity ; ◼︎en Europe, une compagnie aérienne a commandé des sièges classe Affaires Cirrus, pour 12 avions Boeing 777. Air New Zealand a aussi dévoilé ses tout nouveaux intérieurs de cabine, incluant notamment ses derniers sièges Business Premier, conçus et fabriqués par Safran Seats. Ils entreront en service en 2024 et moderniseront la flotte actuelle de Boeing 787-9 de la compagnie aérienne. 2.1.4Perspectives pour l’année 2023 Safran prévoit d’atteindre pour l’exercice 2023 (à périmètre constant, en données ajustées, au taux spot EUR/USD de 1,05 et taux couvert de 1,13) : ◼︎un chiffre d’affaires d’au moins 23,0 milliards d’euros ; ◼︎un résultat opérationnel courant d’environ 3,0 milliards d’euros ; ◼︎un cash-flow libre d'au moins 2,5 milliards d’euros, en fonction du calendrier de paiement de certains acomptes. Ces perspectives reposent notamment, mais pas exclusivement, sur les hypothèses suivantes : ◼︎absence de nouvelle perturbation de l’économie mondiale ; ◼︎trafic aérien : retour courant 2023 au niveau 2019 de la capacité globale (ASK) pour les avions court et moyen‑courriers ; ◼︎augmentation d'environ 50 % du nombre de livraisons de moteurs LEAP ; ◼︎chiffre d’affaires des activités de services pour moteurs civils : hausse entre 20 % et 22 % (en dollars américains). Le principal facteur de risque reste les capacités de production de la chaîne d'approvisionnement. 2.1.5Gestion du portefeuille d’actifs Tout au long de l’exercice, le Groupe a géré son portefeuille d’activité de façon active. Le Groupe a cédé plusieurs activités : ◼︎Pioneer Aerospace Corporation, systèmes de contrôle de la sécurité et plateformes de lancement et de libération de parachutes : finalisée le 15 avril 2022 ; ◼︎Safran Aerosystems Arresting Systems, systèmes d'arrêt d’urgence pour avions militaires : finalisée le 30 juin 2022. Safran a annoncé plusieurs opérations d’acquisitions ciblées : ◼︎Orolia, solutions de Positionnement-Navigation-Temps (PNT) Résilient : finalisée le 7 juillet 2022 ; ◼︎CILAS (participation de 63 % avec MBDA), solutions laser et optroniques : finalisée le 2 novembre 2022 ; ◼︎Syrlinks, équipements de communications Terre-Espace, finalisée le 4 novembre 2022. 2.1.6Événements postérieurs à la date de clôture Safran poursuit en 2023 l'exécution de son programme de cessions ciblées : ◼︎Activités Cargo & Catering : protocole d’accord signé, finalisation prévue au 2e trimestre 2023. Safran poursuit aussi plusieurs acquisitions ciblées : ◼︎Aubert & Duval, convention d’achat d’actions signée avec Airbus et Tikehau Ace Capital le 21 juin 2022 : finalisation prévue au 1er trimestre 2023 ; ◼︎Thales Electrical Systems, systèmes électriques : finalisation prévue au 2e trimestre 2023. 2.2Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe 2.2.1Compte de résultat consolidé Le compte de résultat consolidé simplifié au 31 décembre 2022 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2021 2022 Variation 2022/2021 Chiffre d’affaires 15 133 19 523 29,0 % Autres produits et charges opérationnels (13 904) (17 103) Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 40 73 Résultat opérationnel courant 1 269 2 493 96,45 % Autres produits et charges opérationnels non courants (405) (450) Résultat opérationnel 864 2 043 136,5 % Résultat financier (596) (5 163) Produit (charge) d’impôts (200) 694 Résultat net des activités poursuivies 68 (2 426) Résultat attribuable aux intérêts minoritaires (25) (33) Résultat net part du Groupe 43 (2 459) Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires s’élève à 19 523 millions d’euros en 2022 (15 133 millions d’euros en 2021), soit une augmentation de 29,0 %. Il est rappelé que le passage entre le chiffre d’affaires ajusté et le chiffre d’affaires consolidé s’explique par la prise en compte des couvertures de change (cf. § 2.1.1). L’évolution du chiffre d’affaires, hors impact des retraitements liés aux données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 493 millions d’euros contre 1 269 millions d’euros en 2021 et diffère du résultat opérationnel courant en données ajustées (cf. § 2.1.2) qui s’établit à 2 408 millions d’euros du fait qu’il intègre notamment : ◼︎une charge d’amortissement des actifs incorporels valorisés lors de l’allocation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises d’un montant de 390 millions d’euros ; ◼︎un impact positif lié aux opérations de couverture de change de 475 millions d’euros. L’évolution du résultat opérationnel courant, en données ajustées, est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’établit à 2 043 millions d’euros en 2022 contre 864 millions d’euros en 2021, en augmentation de 136,5 %. Il se compose d’un résultat opérationnel courant de 2 493 millions d’euros (contre 1 269 millions en 2021) et d’autres éléments non courants d’un montant de - 450 millions (contre - 405 millions en 2021). L’évolution du résultat opérationnel en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). Résultat financier Le résultat financier s’établit à - 5 163 millions d’euros en 2022 contre - 596 millions en 2021. Le résultat financier consolidé 2022 diffère du résultat financier ajusté commenté ci-dessus (cf. § 2.1.2) et prend en compte : ◼︎la perte liée aux dérivés de couverture de change de - 4 499 millions d’euros qui est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur les périodes futures ; ◼︎la juste valeur du portefeuille qui reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture de l’année (1,07 dollar américain pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars américains ; ◼︎le résultat de la couverture de change sur les flux en devises de la période, couverts par le Groupe, soit - 478 millions d’euros en 2022. Cette perte de change correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,15 dollar américain pour un euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période. Impôt Le produit d’impôt constaté en 2022 s’élève à 694 millions d’euros contre - 200 millions d’euros en 2021. Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé ressort à - 2 459 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 43 millions d’euros au 31 décembre 2021. L’évolution du résultat net en données ajustées est commentée ci-dessus (cf. § 2.1.2). 2.2.2Bilan consolidé simplifié Le bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2022 présenté ci-dessous est directement issu des comptes consolidés figurant au § 3.1. (en millions d’euros) 2021 2022 Actif Écarts d’acquisition 5 068 4 994 Immobilisations incorporelles et corporelles 12 925 12 509 Participations comptabilisées par mise en équivalence 1 969 1 974 Autres actifs non courants 1 148 2 336 Dérivés actifs 728 558 Stocks et en-cours de production 5 063 6 408 Coût des contrats 552 664 Clients et autres débiteurs 6 504 7 904 Actifs sur contrat 1 853 1 982 Autres actifs courants 659 600 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 247 6 687 Actifs destinés à être cédés - 212 Total actif 41 716 46 828 Passif Capitaux propres 13 270 10 866 Provisions 2 856 2 567 Dettes soumises à des conditions particulières 327 302 Passifs financiers portant intérêts 6 814 6 655 Dérivés passifs 1 796 5 866 Autres passifs non courants 1 391 1 239 Fournisseurs et autres créditeurs 4 950 6 298 Passifs sur contrat 10 141 12 756 Autres passifs courants 171 230 Passifs destinés à être cédés - 49 Total passif 41 716 46 828 2.2.3Variation de la position financière nette consolidée La variation de la position financière nette pour les années 2021 et 2022 peut être résumée comme suit : (en millions d’euros) 2021 2022 Capacité d’autofinancement 2 186 2 816 Variation du besoin en fonds de roulement 250 729 Investissements corporels (387) (498) Investissements incorporels (53) (98) Capitalisation des frais de R&D (316) (283) Cash-flow libre 1 680 2 666 Dividendes versés (188) (225) Investissements financiers nets et divers (244) (883) Variation nette de trésorerie 1 248 1 558 Position financière nette au 1er janvier (2 792) (1 544) Position financière nette au 31 décembre (1 544) 14 La capacité d’autofinancement s’obtient à partir du résultat net avant impôt retraité des produits et charges n’entraînant pas de flux de trésorerie, notamment les dotations aux amortissements et aux provisions ainsi que la variation de juste valeur des instruments financiers afférente aux flux des périodes futures 159. La capacité d’autofinancement a augmenté de 630 millions d’euros entre 2021 et 2022, passant de 2 186 millions d’euros à 2 816 millions d’euros. Les opérations ont généré 2 666 millions d’euros de cash-flow libre (111 % du résultat opérationnel courant ajusté en 2022 contre 93 % en 2021). Les dividendes versés au cours de l’exercice - 225 millions d'euros incluent - 12 millions d'euros de dividendes versés par des filiales étrangères à leurs actionnaires minoritaires. La position financière nette s’élève à 14 millions d’euros au 31 décembre 2022, comparée à - 1 544 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, Safran disposait d’un montant de trésorerie et équivalents de trésorerie de 6 687 millions d’euros ainsi que d’une facilité de crédit confirmée et non tirée de 2 000 millions d’euros. 2.3Commentaires sur les comptes sociaux 2.3.1Compte de résultat Safran Le compte de résultat Safran simplifié au 31 décembre 2022 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2021 2022 Chiffre d’affaires 575 752 Autres produits et charges d’exploitation (648) (835) Résultat d’exploitation (73) (83) Résultat financier 692 1 041 Résultat exceptionnel (3) 13 Produit (charge) d’impôts 75 65 Résultat net 691 1 036 Le chiffre d’affaires s’est établi à 752 millions d’euros en 2022 contre 575 millions d’euros en 2021. Il comprend principalement les facturations au titre de l’assistance générale prodiguée aux filiales par la société mère, les facturations spécifiques à certaines filiales (loyers, personnel, prestations informatiques) ainsi que les facturations de prestations relatives à différents projets menés par la société de tête pour le compte de l’ensemble des filiales du Groupe (projets de recherche par exemple). Les autres produits et charges d’exploitation s’élèvent à - 835 millions d’euros en 2022 contre - 648 millions d’euros en 2021. Le résultat d’exploitation ressort ainsi à - 83 millions d’euros en 2022 contre - 73 millions d’euros en 2021. Le résultat financier s’élève à 1 041 millions d’euros en 2022 contre 692 millions d’euros en 2021. Il intègre les dividendes reçus des filiales de 1 380 millions d’euros contre 1 090 millions d’euros en 2021. Il comprend également : ◼︎les dépréciations des immobilisations financières (charge nette de 333 millions d’euros en 2022 contre une charge nette de 319 millions d’euros en 2021) ; ◼︎les intérêts et opérations assimilées (charge nette de 1 million d’euros contre une charge nette de 6 millions d’euros en 2021) ; ◼︎ainsi que l’écart de change négatif pour 14 millions d’euros contre un écart de change négatif de 1 million d’euros en 2021. Le résultat exceptionnel s’élève à 13 millions d’euros en 2022 (contre - 3 millions d’euros en 2021). Le montant de l’impôt sur les sociétés, en application du régime d’intégration fiscale du Groupe, est un produit de 66 millions d’euros en 2022 (contre 47 millions d’euros en 2021). Une dotation nette de la provision pour risques de restitution aux filiales déficitaires de l'économie d'impôts est comptabilisée dans les comptes de la société Safran au titre du régime d'intégration fiscale pour 1 million d'euros en 2022 (contre une reprise de 27 millions d'euros en 2021). Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net ressort à 1 036 millions d’euros en 2022 (contre 691 millions d’euros en 2021). 2.3.2Bilan Safran simplifié Le bilan Safran simplifié au 31 décembre 2022 présenté ci-dessous est directement issu des comptes sociaux figurant au § 3.3. (en millions d’euros) 2021 2022 Actif Actif immobilisé 18 144 18 224 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 4 869 7 585 Autres actifs circulants 4 764 4 764 Total Actif 27 777 30 573 Passif Capitaux propres 12 222 13 045 Provisions 495 548 Dettes financières 5 871 5 733 Autres dettes 9 189 11 247 Total Passif 27 777 30 573 L’évolution des capitaux propres provient du résultat de l’exercice 2022 pour 1 036 millions d’euros et de la distribution de dividendes effectués en 2022 pour un montant de 213 millions d’euros. La variation des dettes financières intègre la souscription d’un prêt bancaire auprès de la Banque européenne d’investissement et le remboursement de billets de trésorerie. (cf. § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2). 2.3.3Autres informations Délais de paiement des fournisseurs et des clients En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées - 71 - 177 Montant total TTC des factures concernées (en euros) - 439 671 (83 941) (43 895) 42 795 354 630 - (4 840 728) 262 073 5 760 041 732 189 1 913 574 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice - 0,06 % (0,01) % (0,01) % 0,01 % 0,05 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice - (0,54) % 0,03 % 0,64 % 0,08 % 0,21 % (B) Factures exclues du (A) relatives a des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 192 - Montant total des factures exclues (en euros) 3 102 520 - (C) Délais de paiement de référence utilises (contractuel ou délai légal – article l. 441‑6 ou article l. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement ☒ Délais contractuels : délais contractuels ☐ Délais légaux : (préciser) ☒ Délais contractuels : délais contractuels ☐ Délais légaux : (préciser) Dépenses et charges non déductibles fiscalement Les dépenses exclues des charges déductibles (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) représentent 0.4 million d’euros en 2022 (0,3 million en 2021), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. Dividendes Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement, au profit de l’État. Les dividendes non perçus seront soumis aux procédures prévues par la loi. Les dividendes futurs dépendront de la capacité de la société Safran à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière et de tout autre facteur que les organes de gouvernance jugeront pertinent. Safran calcule son assiette de distribution à partir d’un résultat net retraité qui tient compte d’éléments exceptionnels que Safran considère ne pas rentrer dans le calcul du dividende. En effet, en 2022, le résultat net ajusté (part du Groupe) a été retraité des aides reçues de l’Etat pour l’activité partielle (APLD) comme en 2020 et 2021, de la contribution des salariés (abondement) et exceptionnellement de la dépréciation (non cash) de la survaleur chez Aircraft Interiors. Le taux de distribution du dividende 2022 (payé en 2023) ressort ainsi à 40 % du résultat net ajusté retraité soit un taux de distribution apparent de 49 % du résultat net ajusté non retraité. L’historique de distribution du dividende figure dans la proposition d’affectation du résultat 2022 et le tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ci-après. Proposition d’affectation du résultat 2022 Le Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2022 : Bénéfice de l’exercice 1 036 303 514,57 euros Report à nouveau (1) 4 602 315 165,39 euros Bénéfice distribuable 5 638 618 679,96 euros Affectation : Dividende 576 782 059,50 euros Report à nouveau 5 061 836 620,46 euros (1)Incluant le dividende au titre de l'exercice 2021 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 158 401,00 euros. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2021 427 242 440 0,50 euro 213 621 220,00 euros 2020 427 235 939 0,43 euro 183 711 453,77 euros 2019 - - - (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d’exercice Capital social 87 153 590,20 85 446 831 85 446 831 85 448 488 85 449 194 Nombre des actions ordinaires existantes 435 767 951 427 234 155 427 235 939 427 242 440 427 245 970 Opérations et résultats de l’exercice Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 621 981 388 1 382 153 454 1 539 743 815 947 109 173 1 382 965 024 Charge (produit) d’impôt sur les bénéfices (211 350 763) (551 456) (58 580 049) (47 345 934) (65 841 779) Participation des salariés due au titre de l’exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 705 042 464 1 296 554 954 1 647 405 156 690 857 268 1 036 303 515 Bénéfice mis en distribution 793 097 671 - 183 711 454 213 621 220 576 782 059 Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions ◼︎sur nombre d’actions existantes 4,21 3,24 3,74 2,33 3,39 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions ◼︎sur nombre d’actions existantes 3,91 3,03 3,86 1,62 2,43 Dividende net attribué : actions ordinaires ◼︎sur nombre d’actions existantes 1,82 - 0,43 0,50 1,35(1) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 1 774 1 813 1 785 1 689 1 820 Montant de la masse salariale de l’exercice 173 747 142 160 175 869 139 299 866 146 032 966 160 478 281 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.) 114 279 525 (2) 137 669 709 (3) 75 980 598 (4) 77 113 451 (5) 110 805 477 (6) (1)Soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 mai 2023. (2)Dont 2,3 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (3)Dont 4,5 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (4)Dont 5,3 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de lagime de retraite à prestations définies. (5)Dont 1,1 million d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. (6)Dont 5,0 millions d’euros de cotisations versées à l’assureur dans le cadre de la gestion du régime de retraite à prestations définies. 3 États financiers 3 États financiers 3.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé Bilan consolidé Variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe 3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 3.3 Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2022 Compte de résultat au 31 décembre 2022 Bilan au 31 décembre 2022 Tableau des flux de trésorerie Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 préambule En application de l’article 19 du règlement européen (UE) n° 2017/1129 de la commission, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : ◼︎Les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que les comptes annuels 2020 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document d'enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2021 sous le n° D. 21-0238 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. ◼︎Les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi que les comptes annuels 2021 de la Société et les rapports d’audit correspondants figurant aux paragraphes 3.2 et 3.4 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le n° D.22-0217 ; ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les parties non incluses du document d'enregistrement universel 2020 et du document d'enregistrement universel 2021 sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document d’enregistrement universel 2022. 3.1Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 Chiffre d'affaires 7 15 133 19 523 Autres produits 8 373 440 Produits des activités ordinaires 15 506 19 963 Production stockée ( 199) 1 204 Production immobilisée 372 382 Consommations de l'exercice 8 (7 999) (11 724) Frais de personnel 8 (4 919) (5 792) Impôts et taxes ( 257) ( 290) Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 8 (1 509) (1 174) Dépréciations d'actifs 8 78 ( 252) Autres produits et charges opérationnels courants 8 156 103 Quote-part dans le résultat net des co-entreprises 17 40 73 Résultat opérationnel courant 1 269 2 493 Autres produits et charges opérationnels non courants 8 (405) ( 450) Résultat opérationnel 864 2 043 Coût de la dette nette ( 85) ( 56) Résultat financier lié au change (497) (5 072) Autres charges et produits financiers ( 14) ( 35) Résultat financier 9 ( 596) (5 163) Résultat avant impôts 268 (3 120) Produit (charge) d'impôts 10 (200) 694 Résultat de la période 68 (2 426) Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 43 (2 459) ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 25 33 Résultat net par action attribuable aux propriétaires de la société mère (en euros) 11 Résultat par action de base : bénéfice/(perte) 0,10 (5,76) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) 0,10 (5,76) État du résultat global consolidé (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 Résultat net de la période 68 (2 426) Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat net 505 345 Écarts de conversion 470 299 Réévaluation des instruments de couverture 11 25 Impôt sur les autres éléments recyclables du résultat global (5) (7) Quote-part recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 17 29 28 Éléments non recyclables en résultat net 131 146 Écarts actuariels sur engagements retraites et assimilés 26.c 154 144 Impôt sur les autres éléments non recyclables du résultat global (38) (37) Quote-part non recyclable des autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence (nette d'impôt) 15 39 Total des autres éléments du résultat global 636 491 Total du résultat global pour la période 704 (1 935) Attribuable : ◼︎aux propriétaires de la société mère 670 (1 973) ◼︎aux participations ne donnant pas le contrôle 34 38 Au 31 décembre 2022, les autres éléments du résultat global relatifs aux écarts de conversion comprennent : ◼︎un montant de 299 millions d’euros (467 millions d’euros au 31 décembre 2021) correspondant aux écarts de conversion de la période sur les sociétés étrangères ; ◼︎aucun écart de conversion de la période (3 millions d’euros au 31 décembre 2021) sur des financements pérennes accordés à des filiales étrangères. Ces financements sont qualifiés d’investissements nets à l’étranger et traités en application des dispositions prévues, à ce titre, par la norme IAS 21. Au 31 décembre 2022, les autres éléments du résultat global relatifs à la réévaluation des instruments de couverture correspondent à la variation de juste valeur de deux instruments de couverture de flux de trésorerie futurs d’intérêts des billets non garantis de premier rang à compter de la fin du premier trimestre 2019 pour le premier et à compter de juillet 2020 pour le second pour un montant de 25 millions d’euros (11 millions d’euros au 31 décembre 2021). Le solde de la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs en cours est de 23 millions d’euros (cf. Variation des capitaux propres consolidés). Conformément à IAS 19 révisée, les variations d’écarts actuariels sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur en résultat. Au 31 décembre 2022, les écarts actuariels sur engagements retraites s’élèvent à 144 millions d’euros (154 millions d’euros au 31 décembre 2021). Cette variation découle des changements d’hypothèses financières (cf. note 26 ‑ Avantages au personnel). Les autres éléments du résultat global relatifs aux sociétés mises en équivalence (nets d’impôt) comprennent (cf. note 17 ‑ Participations comptabilisées par mise en équivalence) : ◼︎un montant de 29 millions d’euros correspondant aux écarts de change de la période sur les co-entreprises étrangères (35 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; ◼︎un montant de (1) million d’euros relatif aux couvertures de flux de trésorerie des co-entreprises ((6) millions d’euros au 31 décembre 2021) ; et ◼︎un montant de 39 millions d’euros d’écarts actuariels sur engagements de retraite et assimilés des co-entreprises (15 millions d’euros au 31 décembre 2021). Bilan consolidé ACTIF (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 Écarts d'acquisition 12 5 068 4 994 Immobilisations incorporelles 13 8 382 8 096 Immobilisations corporelles 14 3 937 3 847 Droits d'utilisation 15 606 566 Actifs financiers non courants 16 688 752 Participations comptabilisées par mise en équivalence 17 1 969 1 974 Dérivés actifs non courants 32 23 18 Impôts différés actifs 10 449 1 576 Autres actifs financiers non courants 11 8 Actifs non courants 21 133 21 831 Actifs financiers courants 16 104 242 Dérivés actifs courants 32 705 540 Stocks et en cours de production 18 5 063 6 408 Coûts des contrats 19 552 664 Créances clients et autres débiteurs 20 6 504 7 904 Actifs sur contrat 21 1 853 1 982 Actifs d'impôts exigibles 10 555 358 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 5 247 6 687 Actifs courants 20 583 24 785 Actifs destinés à être cédés 33 - 212 Total actif 41 716 46 828 PASSIF (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 Capital émis 24 85 85 Réserves 24 12 713 12 785 Résultat de l'exercice 43 (2 459) Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 12 841 10 411 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 429 455 Capitaux propres 13 270 10 866 Provisions 25 1 798 1 549 Dettes soumises à des conditions particulières 27 327 302 Passifs financiers non courants portant intérêts 28 5 094 5 378 Dérivés passifs non courants 32 8 18 Impôts différés passifs 10 1 275 1 164 Autres passifs financiers non courants 30 116 75 Passifs non courants 8 618 8 486 Provisions 25 1 058 1 018 Passifs financiers courants portant intérêts 28 1 720 1 277 Fournisseurs et autres créditeurs 29 4 950 6 298 Passifs sur contrat 21 10 141 12 756 Passifs d'impôts exigibles 10 109 105 Dérivés passifs courants 32 1 788 5 848 Autres passifs financiers courants 30 62 125 Passifs courants 19 828 27 427 Passifs destinés à être cédés 33 - 49 Total passif 41 716 46 828 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros) Capital émis Primes d'émission Titres d'auto contrôle Réévaluation des instruments de couverture Ecart de conversion Autres réserves Ecarts actuariels sur engagements de retraite Résultat net Autres Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère Participations ne donnant pas le contrôle Total 31.12.2020 85 4 688 (36) (13) (158) 7 735 (571) 352 307 12 389 401 12 790 Résultat global de la période - - - 11 499 (6) 170 43 (47) (a) 670 34 704 Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle - - (14) - - (42) - - - (56) - (56) Dividendes - - - - - (183) - - - (183) (5) (188) OCEANE 2021-2028 - - - - - 29 - - - 29 - 29 Rachat OCEANE 2023 - - - - - (50) - - - (50) - (50) Autres variations dont affectation de résultat - - - - - 352 - (352) 42 42 (1) 41 31.12.2021 85 4 688 (50) (2) 341 7 835 ( 401) 43 302 12 841 429 13 270 Résultat global de la période - - - 25 327 (1) 193 (2 459) (58) (a) (1 973) 38 (1 935) Acquisitions/cessions de titres d'autocontrôle - - (260) - - (6) - - - (266) - (266) Dividendes - - - - - (213) - - - (213) (12) (225) OCEANE 2021-2028 - - - - - - - - - - - - Rachat OCEANE 2023 - - - - - - - - - - - - Autres variations dont affectation de résultat - - - - - 43 - (43) 22 22 - 22 31.12.2022 85 4 688 (310) 23 668 7 658 (208) (2 459) 266 10 411 455 10 866 (a) Le résultat global 2022 (propriétaire de la mère) de (58) M€ se décompose en un effet d’impot sur les écarts actuariels de (51) M€ et un effet d’impôt sur les écarts de change de (7) M€ (en 2021 ces effets représentaient respectivement (42) M€ et (5) M€) Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 43 (2 459) Amortissements, dépréciations et provisions (1) 1 642 1 615 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (nette des dividendes reçus) 17 702 11 Variation de juste valeur des dérivés de change et de taux d'intérêt (2) 32 538 4 207 Résultat de cession d'éléments d'actifs (57) 289 Résultat-part des participations ne donnant pas le contrôle 25 33 Autres (3) (707) (880) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 2 186 2 816 Variation nette des stocks et en-cours de production 296 (1 545) Variation nette des dettes et créances d'exploitation (53) (81) Variation des coûts des contrats (43) (118) Variations des actifs et passifs sur contrat 131 2 451 Variation nette des autres débiteurs et créditeurs (81) 22 Variation du besoin en fonds de roulement 250 729 TOTAL I 2 436 3 545 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Capitalisation des frais de R&D (4) 13 (316) (283) Décaissements nets sur immobilisations incorporelles (5) (53) (98) Décaissements nets sur immobilisations corporelles (6) (387) (498) Décaissements nets sur acquisitions de titres ou d'activités (33) (490) Encaissements nets sur cessions de titres ou d'activités 263 248 Encaissements/décaissements nets sur titres de participations et prêts (7) (212) (167) Autres variations - - TOTAL II ( 738) (1 288) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Variation de capital - propriétaires de la société mère 1 - Variation de capital - participations ne donnant pas le contrôle - - Acquisitions ou cessions d'actions d'autocontrôle 24.b (73) (270) Remboursement d'emprunts (8) 28 (1 367) (654) Nouveaux emprunts (9) 28 2 146 510 Variation des avances remboursables 27 (12) (17) Variation des financements court terme 28 (775) (159) Dividendes et acomptes sur dividendes versés aux actionnaires de la société mère 24.e (183) (213) Dividendes versés - participations ne donnant pas le contrôle (5) (12) TOTAL III (268) (815) Incidence des variations de taux de change TOTAL IV 70 (2) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III+IV 1 500 1 440 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 3 747 5 247 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 22 5 247 6 687 Variation de trésorerie 1 500 1 440 (1)Dont au 31 décembre 2022 : 1 373 M€ d'amortissements (1 380 M€ au 31 décembre 2021), 411 M€ de dépréciations (91 M€ au 31 décembre 2021) et (169) M€ de provisions (171 M€ au 31 décembre 2021). (2)Dont au 31 décembre 2022 : 4 225 M€ au titre de dérivés de change (533 M€ au 31 décembre 2021) cf. Note 32 - Gestion des risques de marché et dérivés (3)Dont au 31 décembre 2022 : annulation d'un produit d'impôts différés sur variation de juste valeur des dérivés de change (1 163) M€ ((138) M€ au 31 décembre 2021), annulation de la charge d'impôts 469 M€ (338 M€ au 31 décembre 2021), impôts payés (233) M€ ((302) M€ d'impôts payés au 31 décembre 2021), intérêts versés (87) M€ ((79) M€ au 31 décembre 2021), intérêts reçus 38 M€ (14 M€ au 31 décembre 2021). (4)Dont au 31 décembre 2022 (5) M€ d'intérêts capitalisés ((5) M€ au 31 décembre 2021). (5)Dont au 31 décembre 2022 : (103) M€ d'acquisitions d'immobilisations incorporelles ((173) M€ au 31 décembre 2021), 2 M€ de produit de cession (14 M€ de produit de cession au 31 décembre 2021) et 5 M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (112 M€ au 31 décembre 2021) et (2) M€ de variation de créances sur cessions d'immobilisations ((6) M€ au 31 décembre 2021). (6)Dont au 31 décembre 2022 : (547) M€ d'acquisitions d'immobilisations corporelles ((443) M€ au 31 décembre 2021), 7 M€ de variation de dettes sur acquisitions d'immobilisations (1 M€ au 31 décembre 2021) et 38 M€ de produits de cession (55 M€ au 31 décembre 2021) et 4 M€ de variation de créances sur cessions d'immobilisations (0 M€ au 31 décembre 2021). (7)Dont au 31 décembre 2022 : 100 M€ de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie (200 M€ au 31 décembre 2021). (8)Dont au 31 décembre 2022 : (470) M€ au titre du remboursement de l’USPP tranche 2. (9)Dont au 31 décembre 2022 : 500 M€ au titre du tirage du prêt BEI. Notes annexes aux comptes consolidés du Groupe Note 1 Situation au regard des événements 2022 Note 2 Impacts financiers des changements climatiques Note 3 Principes et méthodes comptables Note 4 Principales sources d’estimations Note 5 Évolution du périmètre Note 6 Information sectorielle Note 7 Chiffre d’affaires Note 8 Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel Note 9 Résultat financier Note 10 Impôt sur le résultat Note 11 Résultat par action Note 12 Écarts d’acquisition Note 13 Immobilisations incorporelles Note 14 Immobilisations corporelles Note 15 Locations Note 16 Actifs courants et non courants Note 17 Participations comptabilisées par mise en équivalence Note 18 Stocks et en-cours de production Note 19 Coûts des contrats Note 20 Créances clients et autres débiteurs Note 21 Actifs et passifs sur contrats Note 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 23 Synthèse des actifs financiers Note 24 Capitaux propres consolidés Note 25 Provisions Note 26 Avantages au personnel Note 27 Dettes soumises à des conditions particulières Note 28 Passifs financiers portant intérêts Note 29 Fournisseurs et autres créditeurs Note 30 Autres passifs financiers courants et non courants Note 31 Synthèse des passifs financiers Note 32 Gestion des risques de marché et dérivés Note 33 Actifs destinés à être cédés Note 34 Participation dans les opérations conjointes Note 35 Parties liées Note 36 Engagements hors bilan et passifs éventuels Note 37 Litiges Note 38 Honoraires versés aux commissaires aux comptes Note 39 Événements postérieurs à la date de clôture Note 40 Liste des sociétés consolidées SOMMAIRE La société Safran (2, bd du Général Martial-Valin – 75724 Paris cedex 15) est une société anonyme immatriculée en France, cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris. Les comptes consolidés reflètent la situation comptable de la société Safran et de ses filiales contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles est exercée une influence notable (le « Groupe »). Les états financiers consolidés sont établis en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million près sauf mention expresse. Le Conseil d’administration du 16 février 2023 a arrêté et autorisé la publication des comptes consolidés annuels 2022. Les comptes consolidés seront définitifs après leur approbation par l’assemblée générale. NOTE 1Situation au regard des événements 2022 L’année 2022 a été marquée par la guerre en Ukraine, une forte inflation (énergie, matières premières, salaires, transports…) et les difficultés d’approvisionnement, le tout dans un contexte de pandémie. Cependant, la reprise de l’activité s’est renforcée mois après mois et le trafic aérien a progressé dans la plupart des régions du monde à l’exception de l’Asie. Les avionneurs ont réenclenché une montée en cadence des avions court moyen-courriers. Au regard des incertitudes que Safran a dû gérer et de leurs répercussions au quotidien, le Groupe a maintenu ses efforts sur la performance opérationnelle et a porté une attention accrue sur les prix dans un contexte de hausse de l’inflation. Le Groupe a remporté un grand nombre de commandes de moteurs, d’équipements, de sièges et de multiples contrats de support et services. a)Crise russo-ukrainienne Le conflit en Ukraine a démarré le 24 février 2022 et a affecté les activités du Groupe. Conformément aux sanctions européennes, américaines et britanniques à l’encontre de la Russie, Safran a suspendu jusqu’à nouvel ordre toutes les exportations et prestations de services vers la Russie et a arrêté l’activité de ses co‑entreprises en Russie et avec ses partenaires russes. Les activités commerciales les plus impactées sont les suivantes : ◼︎la fourniture de moteurs, d’équipements et de services d’après-vente pour le programme régional Sukhoi SuperJet100, pour le programme MC21 et pour les programmes hélicoptères Kamov 62 et Kamov 226 ; ◼︎les activités de services pour les moteurs CFM équipant environ 500 avions A320 et Boeing 737 opérés par les compagnies aériennes russes ; ◼︎les lancements Soyouz opérés par Arianespace et Starsem ; ◼︎les moteurs de location installés sur des avions en Russie ou montés sur des avions russes. La suspension de toutes les exportations commerciales (produits et services) vers la Russie et de l’ensemble des opérations dans ce pays représente une perte d’activité d’environ 2 % du chiffre d’affaires. Les impacts de la crise russo-ukrainienne sur l’activité du Groupe affectent l’ensemble du compte de résultat et du bilan. Le résultat non courant mentionné dans la note 8 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel inclut essentiellement les pertes de valeur y compris pour les sociétés mises en équivalence, les plus ou moins-values de cessions d’activité, les coûts de transaction et les coûts de restructuration, sans changement par rapport aux exercices précédents. Actifs et passifs Le Groupe a conduit une analyse sur tous ses autres actifs corporels et incorporels (frais de développements, programmes) au regard du conflit russo-ukrainien. Des tests de dépréciation ont été menés sur les actifs qui peuvent présenter un indice de perte de valeur. Safran a déprécié certains actifs incorporels pour (68) millions d’euros. Safran a procédé à une analyse de son exposition à des programmes russes qui a conduit à constater des dépréciations sur des stocks pour (18) millions d’euros, sur des créances clients pour (5) millions d’euros, ainsi que des provisions pour exécution de commandes fournisseurs pour (14) millions d’euros. Participations Safran est exposé indirectement au titre de ses sociétés mises en équivalence comme suit : ◼︎son partenariat dans la JV ArianeGroup : ArianeGroup a versé et reçu des acomptes au titre du programme Soyouz pour lequel Roscosmos a pris la décision de suspendre les lancements des fusées opérés par Arianespace. Des négociations au titre des acomptes reçus avec les clients ont eu lieu et des accords ont été trouvés avec la majorité d’entre eux sur le second semestre 2022 ; ◼︎son partenariat dans Shannon Engine Support avec Aercap : Des moteurs de location CFM56 et LEAP sont bloqués en Russie. La quote-part de résultat net de Shannon Engine Support, intégrée dans le résultat opérationnel courant du Groupe au 31 décembre 2022, comprend une dépréciation d’actifs pour un montant de (23) millions d’euros. Safran a conduit une revue de ses autres participations dans des sociétés portant des activités en Russie et a comptabilisé en résultat financier : ◼︎une dépréciation de titres de participations pour (34) millions d’euros ; ◼︎une dépréciation des prêts rattachés à ces participations pour (14) millions d’euros. b)Inflation et hausse des prix de l’énergie L’année 2022 a vu une envolée de l’inflation et une tension sur la chaîne d’approvisionnement. La pression inflationniste sur les coûts (énergies, matières premières, transports, salaires) a pu être relativement contenue par une répercussion de cette augmentation sur les prix de vente et par la maîtrise de ses frais généraux. Afin de faire face aux problèmes d’approvisionnement, Safran a cherché à protéger la montée en cadence en constituant des stocks de sécurité. Safran a accéléré son plan de réduction de la consommation énergétique afin de tenir compte de la flambée des prix de l’énergie. Par ailleurs, l’ensemble du personnel a été sensibilisé à prendre part, individuellement et collectivement, aux actions qui servent cet objectif. c)Liquidités et financements Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 6 687 millions d’euros. Tirant parti de sa position de liquidité et de la résilience de son activité, le Groupe s’était engagé en 2021 dans un processus de notation financière et avait obtenu le 25 février 2021 sa première notation de crédit long terme auprès de Standard & Poor’s qui lui avait attribué une note de BBB+ avec une perspective stable. Le 29 avril 2022, Standard & Poor's a revu la perspective de cette notation BBB+ de stable à positive. Le 2 décembre 2022, Standard & Poor's a porté la notation à A- avec une perspective stable. Par ailleurs, le 28 octobre 2022, Safran a annoncé que la société rachèterait jusqu’à 9,4 millions de ses propres actions (environ 2,2 % de son capital) afin d’éliminer le risque potentiel de dilution lié à ses obligations convertibles (OCEANE) venant à échéance en 2027. À cet effet, Safran a déjà procédé au rachat de près de 2,4 millions d’actions en novembre et décembre 2022 pour un montant de 275 millions d’euros. Le 13 janvier 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une nouvelle tranche de rachat pour satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2027. Suivant les termes de cette convention, Safran achètera des actions ordinaires pour un montant maximum de 650 millions d’euros à compter du 16 janvier 2023 et au plus tard le 31 mars 2023. NOTE 2Impacts financiers des changements climatiques Dans le contexte économique incertain de l’année 2022, Safran a su dérouler ses objectifs sur sa stratégie environnementale. En 2022, Safran a inauguré deux sites majeurs pour la décarbonation de l’aéronautique : le premier, à Créteil, consacré à l’électrification des aéronefs, et le second, situé dans les environs de Bordeaux, qui est le pôle d’excellence de fabrication additive du Groupe. Safran maintiendra cette dynamique en 2023 et continuera à augmenter ses investissements en R&T afin de développer les technologies clés pour l’aviation décarbonée. En lien avec sa raison d’être, Safran s’est engagé dans une démarche volontariste de réduction de son empreinte carbone en se dotant en 2022 d’objectifs ambitieux pour les différentes catégories d’émissions liées à son activité : ◼︎réduction de 30 % des émissions de ses opérations (Scopes 1 & 2) entre 2018 et 2025, et de 50 % entre 2018 et 2030. Ces objectifs permettent de s’inscrire dans une trajectoire de réduction d’émissions compatibles avec un réchauffement de 1,5 °C d’ici la fin du siècle ; ◼︎réduction des émissions (Scope 3) liées à l’usage de ses produits de 42,5 % par siège.kilomètre d’ici 2035 par rapport à 2018 ; ◼︎mobilisation de ses 400 principaux fournisseurs afin de les engager dans le respect de l’Accord de Paris qui vise un réchauffement nettement inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C. Ces objectifs ont été validés par l’organisme indépendant Science Based Targets initiative (SBTi). La validation de SBTi atteste que les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre fixés par Safran sont compatibles avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris, décidés lors de la COP21 en décembre 2015. Les comptes du Groupe intègrent ces enjeux liés au changement climatique. Le Groupe considère à date que ses engagements pris en matière de transition vers une économie bas carbone n’emportent pas de conséquences significatives sur ses comptes en dehors de ses dépenses en matière de R&T. Évaluation des actifs Les hypothèses de croissance du trafic aérien retenues par la direction dans la stratégie et le plan à moyen à terme du Groupe (+ 3,1 % des Revenue Passenger Kilometer, soit le trafic passagers, en moyenne par an sur les vingt prochaines années) prennent en compte les tendances liées à la décarbonation observées ces dernières années (montée des préoccupations environnementales, surtout en Europe, conduisant à des projets de réglementation susceptibles de ralentir la croissance du trafic). Le taux de croissance à l’infini de 2,5 % retenu pour la détermination de la valeur terminale des UGTs (cf. note 12 – Écarts d’acquisition) est donc prudent par rapport aux hypothèses de marché utilisées par le Groupe et cohérent avec le scénario climatique de référence de l’AIE. Actifs corporels – Investissements Pour répondre aux exigences de décarbonation, le Groupe est en cours de contractualisation pour l’installation de centrales photovoltaïques sur plusieurs sites français. Des filiales étrangères du Groupe sont déjà équipées de centrales photovoltaïques. Dans ce contexte, Safran a inauguré en octobre 2022 une centrale photovoltaïque sur le site de Suzhou en Chine, d’une puissance de 3,8 mégawatts. Au Maroc, Safran a inauguré en décembre 2022 une centrale solaire sur le site de Casablanca, d'une capacité de 1,7 mégawatt qui couvrira plus de 20 % de la consommation annuelle du site pour une économie de 2 000 tonnes de CO2 par an. Par ailleurs, Safran a mis en place un prix interne du carbone pour ses projets d’investissements, sous la forme d’un prix directeur de 80 $/tCO2, afin de favoriser l’arbitrage en faveur de solutions intégrant des actions de décarbonation. Ce prix, utilisé pour l’évaluation économique des investissements, n’induit pas de flux financiers et n’a pas d’impact dans les comptes. Suite à des travaux d’analyse, les dates de fin de durée d’amortissement des principaux actifs n’ont pas lieu d’être révisées ; elles sont conformes aux hypothèses retenues dans le plan à moyen terme élaboré au second semestre 2022. Passifs et Engagements reçus Safran et la Banque Européenne d’Investissement ont signé le 4 mars 2021 un contrat de prêt de 500 millions d’euros tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné à l’horizon 2050. Par ailleurs, le 4 mai 2022, Safran a signé la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable (RCF) non-tirée de 2 milliards d’euros à échéance mai 2027 et assortie de deux options d’extension successives d’une année chacune qui n’ont pas encore été exercées. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scope 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. Cette nouvelle ligne vient en remplacement de la ligne de 2,52 milliards d’euros mise en place en décembre 2015, qui venait à échéance en décembre 2022 et à laquelle il a été mis un terme par anticipation simultanément à la mise en place de la nouvelle ligne. Recherche et Technologie Les priorités environnementales R&T de Safran s’inscrivent pleinement dans les priorités du plan de relance français visant un avion bas-carbone à horizon 2035. En juillet 2022, Safran et GE Aerospace ont conclu un accord avec Airbus pour réaliser un démonstrateur en vol testant l’architecture de moteur « open fan » de CFM. Safran vise une rupture en termes de consommation, avec un moteur apportant un gain de consommation de plus de 20 % par rapport au LEAP (lui-même 15 % plus efficace que le CFM56, moteur de précédente génération), pouvant fonctionner avec 100 % de carburants durables aériens et compatible avec les technologies de rupture à venir sur l’hydrogène. Safran réalise d’autres travaux de R&T pour réduire l’impact environnemental des autres produits du Groupe, au travers notamment de la réduction de leur masse, de l’électrification des systèmes de bord, ou encore de procédés de fabrication moins émetteurs de carbone ou consommateurs d’énergie. En 2022, Safran a notamment signé plusieurs accords pour équiper de ses moteurs électriques ENGINeUS™ les avions électriques ou hybrides des sociétés CAE, VoltAero, Diamond Aircraft et Aura Aero. Ces coûts de R&T sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de leur réalisation sur les différentes lignes du compte résultat, les subventions sont enregistrées sur la ligne « autres produits ». Les charges brutes de R&T 2022 sont de l’ordre de 710 M€ et sont majoritairement réalisées dans des projets visant à développer les technologies clés pour l’aviation décarbonée. Contrats d’approvisionnement en énergie renouvelable Safran travaille sur l’approvisionnement en énergie renouvelable de ses sites par des Power purchase agreements (PPA). Un contrat global d’achat d’énergie intégrant un taux minimum de renouvelable est en vigueur au Mexique. Le Groupe travaille à la signature de PPA et de VPPA (Virtual Power Purchase Agreement) dans d’autres pays, notamment aux États-Unis. Échange de quotas de CO2 européen (EU-ETS) Seuls trois sites français sont concernés par le dispositif EU-ETS (European Union Emissions Trading System ou Système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne). Ils représentent des émissions annuelles de gaz à effet de serre de quelques dizaines de milliers de tonnes de CO2. L’exposition du Groupe au dispositif EU-ETS est donc limitée. En 2022, pour la première fois, Safran a acheté des crédits carbones sur le marché pour un de ses sites français, les deux autres sites disposant encore d’allocations gratuites en nombre suffisant. Safran travaille par ailleurs à réduire la consommation de ses sites et faire évoluer leur approvisionnement vers des énergies renouvelables, ce qui réduirait encore l’impact du dispositif EU-ETS sur le Groupe. NOTE 3Principes et méthodes comptables Les comptes consolidés de Safran et ses filiales sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’IASB c’est-à-dire, les IFRS, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretations Committee (« SIC »). Évolutions des principes et méthodes comptables Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2022 : ◼︎amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » – Produits générés de la vente d’actifs avant la fin de la période d’utilisation prévue ; ◼︎amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » – Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; ◼︎améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018‑2020) ; ◼︎amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » – Référence au cadre conceptuel. Les textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2022 : Néant. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : ◼︎amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; ◼︎amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies ; ◼︎amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Dettes non courantes avec covenants ; ◼︎amendements d’IAS 8 « Définition des estimations comptables » ; ◼︎amendements d’IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction » ; ◼︎amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « États financiers consolidés » – Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence ; ◼︎amendements d’IFRS 16 « Contrats de location » – Allègements de loyer liés au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ; ◼︎amendements d’IFRS 16 « Contrats de location » – Dette de location dans une transaction de cession-bail ; ◼︎IFRS 17 « Contrats d’assurance ». Les amendements d’IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants, d’IAS 1 sur les dettes non-courantes avec covenants, d’IAS 28/IFRS 10 et d’IFRS 16 n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Les autres ne sont pas appliqués de manière anticipée par le Groupe. Principes et méthodes comptables a)Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les chapitres suivants.Description Of Accounting Policy For Subsidiaries Explanatory b)Consolidation Règles de consolidation Les sociétés dans lesquelles Safran exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif et durable de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale dès lors que leur contribution à certains agrégats consolidés est matérielle ou parce que leur activité est de nature stratégique pour le Groupe. Il s’agit des sociétés pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités essentielles dans le but d’en retirer un rendement économique sur lequel il peut influer. Le pouvoir découle généralement de la détention de droits de vote (y compris les droits de vote potentiels lorsqu’ils ont un caractère substantif) ou de droits contractuels. Les sociétés contrôlées conjointement par Safran et d’autres groupes, ou partenariats, sont celles dont la direction des activités essentielles (approbation du budget, nomination des dirigeants…) nécessite le consentement unanime des partenaires. Il existe deux types de partenariat : ◼︎les opérations conjointes : entités dans lesquelles les partenaires ont, de par la forme juridique de l’entité, les termes des accords contractuels ou les autres faits et circonstances, des droits sur les actifs et des obligations à assumer les passifs du partenariat. Chaque partenaire comptabilise les actifs, les passifs, les charges et les produits relatifs à ses intérêts dans l’opération conjointe sauf s’il est prévu une répartition différente ; ◼︎les co-entreprises : entités dans lesquelles les partenaires ont uniquement des droits sur l’actif net. Chaque partenaire comptabilise sa quote-part dans l’actif net selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés dans lesquelles Safran exerce une influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote. En revanche, l’influence notable doit être démontrée lorsque le niveau de détention se situe sous ce seuil. Le fait que le Groupe soit représenté au sein de l’organe de direction (Conseil d’administration…) de l’entité détenue est un indicateur de l’existence d’une influence notable. L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle, exclusif ou conjoint, ou d’influence notable. En cas de perte de contrôle sans cession, comme par exemple suite à une dilution, la sortie du périmètre de consolidation est concomitante au fait générateur de la perte de contrôle ou d’influence notable. Les participations ne donnant pas le contrôle, qui représentent la part de résultat et d’actif net non détenue par les propriétaires de la société mère, sont présentées séparément au compte de résultat, dans l’état du résultat global et dans les capitaux propres. La norme IFRS 10 prévoit que toute modification du taux de détention d’une entité consolidée par intégration globale, sans perte ou gain de contrôle, soit constatée en capitaux propres attribuables aux propriétaires de la maison mère du Groupe. Il en sera ainsi des acquisitions complémentaires de titres quand bien même la prise de contrôle exclusif serait intervenue lors d’une précédente acquisition de titres ou des cessions de titres sans perte de contrôle exclusif. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera quant à elle constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. De plus, certains « autres éléments du résultat global » attribués aux actionnaires majoritaires seront transférés en résultat. Toute participation résiduelle conservée sera réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. L’acquisition des titres entraînant l’obtention du contrôle exclusif sera comptabilisée conformément aux dispositions qui régissent les regroupements d’entreprises décrites en note 3.c. Opérations internes au Groupe Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes qui s’y rattachent. Lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’une vente ou un apport d’actif à une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, tout gain ou perte est reconnu dans les comptes consolidés uniquement à hauteur du pourcentage d’intérêt hors Groupe dans l’opération conjointe, la coentreprise ou l’entreprise associée. Dans le sens inverse, lorsqu’une société intégrée globalement effectue une transaction telle qu’un achat d’actif auprès d’une opération conjointe, une coentreprise ou une entreprise associée, la quote-part du gain ou de la perte revenant au Groupe n’est reconnue dans les comptes consolidés qu’à la revente par la société intégrée globalement de cet actif à un tiers hors Groupe. Ces transactions ne donnent pas lieu à élimination dès lors que l’opération conjointe intervient en tant que simple intermédiaire (agent) ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires. c)Regroupements d’entreprises Le Groupe applique la norme IFRS 3 révisée. Méthode de l’acquisition À la date de prise de contrôle, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : ◼︎les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition ; ◼︎le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises ; ◼︎les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) doivent être comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus ; ◼︎les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises (clauses de complément de prix…) sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. L’évaluation du prix d’acquisition, incluant le cas échéant, le montant estimé de la juste valeur des contreparties éventuelles, est finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. Au-delà du délai d’affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat. Seuls peuvent donner lieu à un ajustement du prix d’acquisition pendant le délai de douze mois les éléments qui auraient dû être pris en compte à la date d’acquisition, mais pour lesquels l’acquéreur ne disposait pas de toutes les informations à cette date. Toute quote-part antérieurement détenue dans l’activité acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat. Écart d’acquisition À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est déterminé comme la différence entre : ◼︎d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des participations, ne donnant pas le contrôle de la société acquise, évalué soit sur la base de la quote-part de l’actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l’entreprise ; et ◼︎d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Lorsqu’ils sont générés par l’acquisition de sociétés intégrées globalement ou de participations dans des opérations conjointes, les écarts d’acquisition positifs sont portés à l’actif du bilan dans la rubrique « Écarts d’acquisition » et les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d’acquisition provenant de l’acquisition de participations dans des coentreprises ou des entreprises associées sont enregistrés dans la ligne « Participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28. Les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans le délai d’affectation d’un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l’estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Seuls les éléments éclairant la situation existant à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement en contrepartie des écarts d’acquisition. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat. Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) telles que définies en note 3.m. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur selon les modalités décrites en note 3.m. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. d)Activités abandonnées et actifs (ou groupe d’actifs) destinés à être cédés Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d’activité abandonnée dès lors qu’elle fait soit l’objet d’une cession, soit d’un classement en activité destinée à être cédée. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées. Les actifs et les passifs composant l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté. En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d’une activité en activité destinée à être cédée : ◼︎l’activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ; ◼︎l’amortissement des actifs non courants compris dans l’activité est arrêté ; ◼︎les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l’objet de test de dépréciation ; ◼︎les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l’activité destinée à être cédée continuent d’être éliminées. e)Conversion des comptes exprimés en devises Les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis en euros selon la méthode suivante : ◼︎les éléments d’actif et passif sont convertis sur la base des cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les comptes de résultat, ainsi que les flux de trésorerie, sur la base des cours moyens de change de l’exercice ; ◼︎les écarts de conversion résultant de la variation entre les cours de clôture de l’exercice précédent et ceux de l’exercice en cours, ainsi que ceux provenant de la différence entre le cours de change moyen et le cours de change à la clôture, sont portés en écarts de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. Lors de la sortie d'une filiale étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de cession. Dans tous les cas de sortie, le montant des écarts de change comptabilisés au compte de résultat est déterminé sur la base d’une consolidation directe de la filiale étrangère dans les comptes du Groupe. f)Conversion des transactions libellées en devises et dérivés de change Les transactions libellées en devises autres que les monnaies de présentation des comptes des sociétés sont enregistrées au cours de change en vigueur à la date où elles sont réalisées. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de cette conversion sont comptabilisées en résultat financier de la période, à l’exception des différences de conversion relatives à un instrument financier désigné comme couverture d’un investissement net à l’étranger qui, elles, sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (Note 3.w). Les avances et acomptes versés ou reçus, les charges constatées d’avance et les produits constatés d’avance sont maintenus au bilan à leur cours de comptabilisation initiale. Les actifs monétaires à long terme détenus par une entité du Groupe sur une filiale étrangère pour lesquels aucun règlement n’est ni planifié ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible, constituent une part de l’investissement net à l’étranger. Ainsi en application des dispositions d’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les différences de change portant sur ces éléments sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global (OCI) jusqu’à la date de cession de l’investissement où elles sont comptabilisées comme un élément du résultat de cession. Dans le cas contraire (si l’opération n’est pas qualifiée d’investissement net à l’étranger), les différences de change sont enregistrées dans le compte de résultat. Le Groupe utilise des dérivés de change pour gérer et couvrir les risques de variations de cours de change pesant sur son chiffre d’affaires net des achats libellés en devises étrangères. La stratégie de couverture de change du Groupe ainsi que les dérivés de change fermes et optionnels utilisés sont détaillés en note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés. Conformément à IFRS 9, à la clôture, ces dérivés de change sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Au regard des contraintes liées à l’application de la norme IFRS 3 à l’opération de regroupement Sagem/Snecma et du fait que la plupart des instruments dérivés utilisés par le Groupe sont inéligibles en tant qu’instrument de couverture au sens d’IFRS 9, le Groupe a décidé de traiter l’ensemble de ses opérations sur dérivés de change comme ne relevant pas de la comptabilité de couverture et donc de comptabiliser en résultat financier la variation de la juste valeur de ses dérivés de change. g)Produits des activités ordinaires Les principales natures de contrats avec les clients recensées au sein du Groupe sont : ◼︎ventes de moteurs 1re monte, moteurs de rechange, équipements séries et pièces de rechange ; ◼︎ventes de contrats de maintenance et de support de base installée ; ◼︎ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« Time & Material ») ; ◼︎ventes de contrats à éléments multiples ; ◼︎ventes d’études. Pour chacune de ces natures de contrats, les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires en application d’IFRS 15 sont présentées ci-dessous. Dans de rares cas, les effets d’une composante de financement seront également pris en compte dans la reconnaissance du chiffre d’affaires dès lors que celle-ci sera significative par rapport au prix de transaction du contrat. Ventes de moteurs 1re monte, moteurs de rechange, équipements série et pièces de rechange Pour la vente de moteurs, d’équipements et de pièces de rechange, l’obligation de prestation est généralement définie au niveau de chaque bien individuel et non au niveau d’un lot de biens. Des développements peuvent être réalisés en amont d’une production et faire l’objet d’un financement total ou partiel par le client. Ces ventes de développements concernent essentiellement Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems et Aircraft Interiors. Les développements financés par les clients qui sont indissociables de la production série ne constituent pas une obligation de prestation distincte. De ce fait, le financement de ces développements par les clients sera dans un premier temps comptabilisé au bilan en passifs sur contrat lors de leur encaissement puis intégralement constaté en chiffre d’affaires « série » au rythme de la livraison des biens. À l’inverse, pour les développements financés qui constituent une obligation de prestation distincte, le financement est comptabilisé en chiffre d’affaires à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert du contrôle est à un moment précis ou à l’avancement des coûts lorsque le transfert de contrôle est en continu. L’octroi d’une garantie étendue dans le cadre de la vente de moteurs ou d’équipements constitue une obligation de prestation distincte dès lors que cette garantie est un service complémentaire qui n’est pas accordé à tous les clients contrairement à la garantie standard. Dans ce cas, une quote-part du prix de transaction des moteurs ou équipements est allouée à cette garantie et est comptabilisée en passifs sur contrat. Ce passif sur contrat sera repris et comptabilisé en chiffre d’affaires au rythme où les coûts de garantie seront supportés. Le chiffre d’affaires comptabilisé pour chaque moteur, équipement ou pièce de rechange est net de toutes les remises accordées quelle que soit leur forme, y compris notamment les garanties à caractère de remise (garanties de performance portant sur le niveau de fiabilité, la consommation de carburant…) et les biens ou services accordés gratuitement qui ne constituent pas des obligations de prestation distinctes. Lorsque ces biens ou services accordés gratuitement sont transférés au client avant la date de reconnaissance du chiffre d’affaires, ils sont comptabilisés au bilan en actifs sur contrat jusqu’à cette date. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lors du transfert de contrôle de chaque bien qui intervient le plus souvent à la livraison, soit « à un moment précis ». En cas de risque d’annulation de la transaction ou d’irrécouvrabilité de la créance connue dès l’origine du contrat, le chiffre d’affaires n’est pas reconnu ; celui-ci sera reconnu lorsque le risque sera levé. Lorsque le contrat se révèle déficitaire, une perte sur engagement de livraisons est comptabilisée (cf. note 3.s). Les acomptes reçus des clients sont enregistrés en passifs sur contrat lors de leur encaissement. Ils sont comptabilisés en chiffre d’affaires lors de la livraison des biens auxquels ils se rattachent. Ventes de contrats de maintenance et de support de base installée Certains contrats de maintenance et de support prévoient le maintien en état de vol d’une flotte de moteurs ou d’équipements. La facturation de ces contrats est basée sur le nombre d’heures de vol ou d’atterrissages des biens concernés par ces contrats. Les différentes prestations rendues au sein de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique du fait de l’interdépendance existant entre elles dans le cadre de l’exécution de ces contrats. Le chiffre d’affaires est comptabilisé si : ◼︎le degré d’avancement peut être évalué de façon fiable ; et ◼︎les coûts encourus et les coûts pour achever le contrat peuvent être évalués de façon fiable. Le transfert du contrôle de ces prestations intervenant en continu, le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à l’avancement des coûts. Tant que le résultat du contrat ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires ne sera reconnu qu’à hauteur des coûts encourus. Les marges prévisionnelles des contrats sont revues régulièrement. Le cas échéant, les pertes à terminaison sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu’elles sont prévisibles (cf. note 3.s). Les modifications de contrat conduisent généralement à ne pas ajouter de biens ou services distincts au contrat initial. De ce fait, la ré-estimation du chiffre d’affaires qui en découle à cette date se traduit par un effet de rattrapage immédiat en résultat (méthode dite du « catch-up »). Les montants facturés aux clients, et donc encaissés la plupart du temps, qui n’ont pas encore été reconnus en chiffre d’affaires sont comptabilisés en passifs sur contrat (produit constaté d’avance) à la clôture. A contrario, le chiffre d’affaires comptabilisé qui n’a pas encore donné lieu à facturation est enregistré au bilan en actifs sur contrat à la clôture. Ventes de prestations de réparation pièces et main-d’œuvre (« time & material ») Ces prestations qui portent sur des moteurs ou des équipements sont en général de courte durée. Elles constituent une obligation de prestation unique. Le chiffre d’affaires est reconnu une fois la réparation terminée, à un moment précis. Ventes de contrats à éléments multiples Les contrats à éléments multiples sont des contrats qui intègrent la vente d’un développement spécifique, la vente de biens et aussi la vente de prestations de services. Il convient d’identifier pour chaque contrat les obligations de prestation distinctes et de déterminer, pour chaque obligation, la date de transfert de contrôle. En général, pour ces contrats : ◼︎Le développement spécifique ou les travaux d’adaptation réalisés pour un contrat et un client donnés ne constituent pas une obligation de prestation distincte car ils sont indissociables de la production série. Les coûts associés au développement et à l’installation sont initialement comptabilisés à l’actif en « coûts des contrats », si recouvrables, puis comptabilisés en charge sur la durée de vie du contrat ; ◼︎Le financement reçu du client pour ce développement ou ces travaux d’adaptation est enregistré en chiffre d’affaires lors de la réalisation des différentes obligations de prestation du contrat ; ◼︎Le chiffre d’affaires relatif à la production série et aux prestations de services est reconnu soit à la livraison des biens, soit à l’avancement des coûts en fonction de la nature de l’obligation de prestation. Ventes d’études Ces ventes sont présentes dans tous les secteurs du Groupe. Chaque étude à réaliser constitue en général une obligation de prestation distincte car le contrôle du développement est transféré au client, souvent par le biais du transfert de la propriété intellectuelle. Le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. L’application d’IFRS 15 peut conduire à la reconnaissance au bilan d’actifs et passifs sur contrat et de coûts des contrats : ◼︎un actif sur contrat traduit le droit du Groupe d’obtenir une contrepartie en échange d’un bien ou d’une prestation pour lesquels le transfert de contrôle a été réalisé lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. On y retrouve essentiellement les montants liés au chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation. Un actif de contrat est déprécié, le cas échéant, selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9 (Note 3.n) ; ◼︎un passif sur contrat traduit l’obligation pour le Groupe de transférer à un client un bien ou un service pour lesquels le Groupe a reçu une contrepartie en trésorerie ou en nature. ◼︎les passifs sur contrat incluent les avances et acomptes reçus, les produits constatés d’avance et les concessions à payer ; ◼︎les coûts des contrats regroupent les coûts d’exécution des contrats qui ne sont pas du ressort d’une autre norme (notamment IAS 16, IAS 38 et IAS 2) et les coûts d’obtention des contrats versés à des tiers (commissions…). h)Impôts courants et différés Les charges d’impôts (produits d’impôts) correspondent au total des impôts courants et des impôts différés figurant dans le compte de résultat. Les impôts courants correspondent au montant d’impôts déterminé conformément aux règles établies par les autorités fiscales compétentes sur les bénéfices imposables au cours d’un exercice, ainsi qu’aux pénalités reconnues au titre des redressements fiscaux comptabilisés sur l’exercice. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est directement comptabilisé en capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés pour chaque entité, pour les différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs. Cette dernière dépend des règles fiscales en vigueur dans les pays où le Groupe gère ses activités. Il est également tenu compte des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. La valeur des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture annuelle. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale et que les autorités fiscales locales l’autorisent. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de la période au cours duquel la loi fiscale est promulguée et le changement de taux décidé, sauf si les opérations concernées ont été directement comptabilisées à leur origine en capitaux propres. Le crédit d’impôt recherche français, ou tout autre dispositif fiscal similaire dans d’autres juridictions, est assimilé à une subvention d’exploitation liée aux dépenses de recherche et développement réalisées au cours de l’exercice. À ce titre, il est comptabilisé en « Autres produits » et non en déduction de la charge d’impôts de l’exercice. La reconnaissance en produit de tout ou partie du crédit impôt recherche reçu sur la période peut être différée sur les périodes ultérieures si ce montant se rattache à des dépenses de développement immobilisées dans les comptes consolidés du Groupe. i)Résultat par action Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions ordinaires achetées et détenues en autocontrôle. Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions émises ou à émettre à la clôture de la période en excluant les actions d’autocontrôle et en retenant les effets de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment celles qui découlent des obligations convertibles en actions ou d’un programme de rachat d’actions en cours. L’effet dilutif des obligations convertibles en actions découle des actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises. L’effet dilutif d’un programme de rachat d’actions en cours est calculé selon la méthode dite du rachat d’actions inversée qui compare le cours de Bourse de clôture avec le cours de Bourse moyen de la période concernée. j)Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur juste valeur, leur coût d’acquisition historique ou leur coût de production en fonction du mode d’acquisition de ces actifs. Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation incorporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Le montant inscrit au bilan à l’origine est diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Immobilisations acquises lors de regroupements d’entreprises Ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle et sont amortis linéairement : ◼︎pour les actifs incorporels reconnus lors de la fusion Sagem/Snecma de 2005 et ceux reconnus lors de l’acquisition de la participation de Rolls Royce dans l’activité RTM322 – regroupés sous la dénomination « Programmes aéronautiques » – et déterminés par programme (la juste valeur de chaque programme aéronautique reconnu recouvrant plusieurs natures d’incorporels telles que technologies, carnets de commandes et relations clientèle), sur la durée de vie résiduelle des programmes (qui n’excède pas 20 ans) ; ◼︎pour les actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises intervenus depuis la création du Groupe (technologies, relations clientèle et autres immobilisations incorporelles acquises), sur la durée d’utilité estimée (1 à 23 ans) de chaque immobilisation incorporelle identifiée. Immobilisations acquises séparément Les logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité comprise entre 1 et 5 ans. Les brevets sont immobilisés pour leur coût d’acquisition et sont amortis sur leur durée d’utilité, correspondant à leur durée de protection légale ou à leur durée de vie économique lorsque celle-ci est inférieure. Les contributions versées à des tiers au titre des programmes aéronautiques (participation aux coûts de certification…) sont considérées comme des immobilisations acquises et sont donc immobilisées sauf dans les cas où le programme ne s’avérerait pas rentable. Frais de recherche et développement Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Toutefois, les frais de développement financés par le Groupe sont immobilisés, si l’intégralité des critères suivants est démontrée : ◼︎la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle ainsi que l’intention et la capacité (disponibilité des ressources techniques, financières et autres) de l’entreprise d’achever l’immobilisation et de l’utiliser ou de la vendre ; ◼︎la probabilité de réalisation des avantages économiques futurs ; ◼︎la capacité d’évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. Dans les domaines d’activités du Groupe, l’ensemble des critères d’immobilisation des frais de développement est rempli lorsque la décision de lancement du développement est prise par la direction et que la rentabilité du programme/projet, validée par des sources internes ou externes pertinentes, est démontrée. Le début de la période d’immobilisation des frais de développement ne peut pas être antérieur à ces événements. La période d’immobilisation des frais de développement s’achève à l’entrée en service du produit qui a été développé ou lorsque les critères d’activation ne sont plus remplis. Les frais de développement immobilisés sont valorisés à leur coût de production et sont amortis à partir de la première livraison du produit, principalement selon le mode linéaire, sur leur durée d’utilité qui ne dépasse pas 20 ans. Certains frais de développement immobilisés sont amortis à l’unité de production de façon marginale dans le Groupe. Les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 3.m. k)Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique ou de production diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les principales durées d’utilité retenues pour le calcul des amortissements sont les suivantes : Constructions 15 ans – 40 ans Installations techniques 5 ans – 40 ans Matériels, outillages et autres 5 ans – 15 ans Les frais financiers directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’une immobilisation corporelle sont incorporés dans le coût de cette immobilisation dès lors qu’elle ne sera prête à l’usage auquel elle est destinée, ou à la vente, qu’après une période de temps substantielle (généralement plus de 12 mois). Les dépenses de remplacement et les coûts de révision majeure sont identifiés comme des composants des actifs corporels. Les autres dépenses de réparation et d’entretien sont enregistrées en charges de la période. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités énoncées en note 3.m. l)Locations Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d’actifs (véhicules, matériels de manutention…) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16. Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés : ◼︎une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle + prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable) ; ◼︎un droit d’utilisation égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement. Un impôt différé actif est comptabilisé sur la base du montant de la dette de location, et un impôt différé passif est comptabilisé sur la base de la valeur comptable du droit d’utilisation. La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable. En France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée initialement retenue lors de la mise en place d’IFRS 16 était de 9 ans. L’IFRIC a précisé en décembre 2019 que la durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location devait refléter la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. L’analyse des baux commerciaux dits « 3/6/9 » est réalisée chaque année par le Groupe et les durées de ces contrats sont réajustées si nécessaire conformément à la décision de l’IFRIC. L’impact est non significatif au niveau du Groupe. Ultérieurement à la comptabilisation initiale du contrat de location : ◼︎la dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine ; ◼︎le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant. En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine. En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation. Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location. m)Dépréciation des actifs immobilisés Les actifs immobilisés, en particulier les écarts d’acquisition résultant de regroupements d’entreprises, sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) 160. Deux types d’UGT sont définis dans le Groupe : ◼︎les UGT correspondant aux programmes, projets, ou familles de produits auxquelles sont rattachés les actifs dédiés : frais de développement, actifs corporels de production ; ◼︎les UGT correspondant à des pôles d’activités tels que suivis par la direction du Groupe, qui sont dans la plupart des cas assimilables aux principales filiales du Groupe, auxquelles sont rattachés les écarts d’acquisition. En cas de réorganisation interne ou de cession modifiant la composition d’une ou plusieurs UGT auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés, des réaffectations sont effectuées en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, déterminée sur la base de la quote-part que représente l’activité cédée ou transférée dans les flux de trésorerie et dans la valeur terminale de l’UGT d’origine à la date de la cession ou du transfert. Les tests de dépréciation sont réalisés a minima une fois par an sur les immobilisations à durée indéfinie ou non amortissables telles que les écarts d’acquisition (tests réalisés au cours du second semestre) ainsi que pour les immobilisations amortissables, dont l’amortissement n’a pas débuté, et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît, que ce soit pour un actif amortissable ou non. À chaque date de clôture, les entités du Groupe apprécient s’il existe des événements ou circonstances indiquant qu’un actif a pu perdre de la valeur. De tels événements ou circonstances comprennent, notamment, des changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, qui affectent l’environnement économique (débouchés commerciaux, sources d’approvisionnement, évolution d’indices ou de coûts, évolutions liées aux changements climatiques, etc.) ou les hypothèses ou objectifs retenus par le Groupe (plan à moyen terme, études de rentabilité, part de marché, carnet de commandes, réglementation, litiges, etc.). Si de tels événements ou circonstances existent, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Si la valeur comptable excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable par le biais d’une dépréciation enregistrée dans le résultat opérationnel. La valeur recouvrable est définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des frais de cession et la valeur d’utilité d’un actif ou d’un groupe d’actifs, estimée par une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux d’actualisation de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital spécifique du Groupe (Weighted Average Cost of Capital – WACC) majoré éventuellement d’une prime de risque. Ce taux d’actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts, ce qui aboutit à un résultat identique à celui qui aurait été obtenu en appliquant, comme requis par IAS 36, un taux avant impôts à des flux de trésorerie avant impôts. La détermination des flux de trésorerie futurs est différente selon les actifs à tester : (i)actifs affectés à des programmes, projets ou familles de produits : les flux de trésorerie futurs attendus sont projetés sur la durée de vie des programmes ou des projets de développement, plafonnée à 40 ans, et sont actualisés au taux d’actualisation de référence, majoré pour certains programmes ou projets d’une prime de risque spécifique. Cet horizon long terme permet de mieux refléter les caractéristiques des cycles d’exploitation du Groupe (aéronautique et défense), définis par des actifs d’une durée de vie longue et des évolutions produits lentes ; (ii)écarts d’acquisition : les flux de trésorerie futurs attendus sont déterminés à partir des plans à moyen terme établis sur les quatre prochaines années et des flux attendus de la cinquième à la dixième année (voire sur une période plus étendue pour certaines activités dont les cycles de développement et de production sont considérés comme longs) ; ces flux sont actualisés au taux d’actualisation de référence. La valeur d’utilité des actifs est l’addition de la valeur actualisée de ces flux et de la valeur terminale actualisée calculée sur la base d’un flux normatif représentatif de l’activité à long terme et issu de la période de cinq à dix ans (voire au-delà pour certaines activités), en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini. Lorsqu’un test sur les actifs d’une UGT fait ressortir une perte de valeur, après vérification de la valeur recouvrable des actifs pris isolément, la perte de valeur est affectée en premier lieu à l’écart d’acquisition puis aux actifs de l’UGT au prorata de leurs valeurs comptables respectives. En cas de perte de valeur avérée, toute dépréciation comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition est définitive. Pour les autres actifs, les indices de perte de valeur sont analysés à chaque clôture ultérieure et, s’il existe des changements favorables dans les estimations qui avaient conduit précédemment à une dépréciation, une reprise de perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. n)Titres de participation, prêts et créances Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « juste valeur par résultat » du fait que : ◼︎ces actifs, de par leur nature, ne génèrent pas des flux de trésorerie constitués uniquement du paiement d’intérêts et du remboursement du principal à des dates définies ; et ◼︎le Groupe n’a pas retenu l’option d’un classement de ces actifs dans la catégorie « juste valeur par OCI non recyclables ». Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse. Pour les titres non cotés, la juste valeur correspond au coût dès lors que ce dernier constitue une estimation appropriée de la juste valeur. Dans le cas contraire, une méthode d’évaluation appropriée est utilisée. Les prêts aux sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie « coût amorti ». Ils sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9 qui consiste, dans un premier temps, à prendre en compte dans leur évaluation la perte attendue dans les 12 prochains mois, puis, en cas de dégradation significative du risque de crédit, à déterminer la dépréciation sur la base de la perte attendue jusqu’à la date de maturité. Les clients et comptes rattachés et les actifs sur contrat sont dépréciés selon le modèle simplifié de dépréciation d’IFRS 9, compte tenu notamment de leur échéance généralement à court terme. Ce modèle consiste à calculer une dépréciation qui soit égale, à tout moment, à la perte attendue sur la durée de vie de l’actif. Pour ces actifs, l’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’effectue à deux niveaux, au niveau collectif et au niveau individuel. Au niveau collectif, la dépréciation pour pertes de crédit attendues est calculée pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques pour lesquels aucune dépréciation collective n’est constatée. Cette dépréciation collective est déterminée par zone géographique à partir d’un indicateur basé sur les notations des compagnies aériennes (selon les agences de notation ou analyses disponibles), ces dernières constituant la principale exposition au risque de crédit du Groupe. Au niveau individuel, vient s’ajouter une dépréciation pour pertes attendues complémentaires si la dégradation du risque de crédit d’un client, quel qu’il soit, est avérée (défaut de paiement à l’échéance, procédure de redressement judiciaire…) et est susceptible de conduire à la constatation d’une perte définitive. o)Stocks et travaux en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient, selon la méthode du coût moyen pondéré, et de leur valeur nette de réalisation. Ce coût de revient est déterminé sur la base d’une capacité normale de production, excluant ainsi l’effet potentiel d’une sous-activité. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé et diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Lorsque les conditions d’éligibilité sont réunies, les frais financiers encourus durant la phase de production des stocks sont incorporés dans la valeur de ces derniers. p)Trésorerie et équivalents de trésorerie Sont présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie les disponibilités ainsi que les placements à court terme (inférieurs ou égaux à 3 mois) et les dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à 3 mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Ces actifs sont, en fonction de leur nature, évalués à la valeur de marché (juste valeur) ou au coût amorti. Ceux évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle général de dépréciation d’IFRS 9. Les équivalents de trésorerie sur lesquels pèse une restriction d’utilisation (nantissement…) sont présentés en Autres actifs financiers pendant toute la période durant laquelle la restriction s’applique. q)Titres d’autocontrôle Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont portés en diminution des capitaux propres consolidés pour leur coût d’acquisition, qu’ils aient été rachetés dans le cadre d’un contrat de liquidité ou d’un programme de rachat d’actions initiés par le Groupe. Les résultats de cession d’actions d’autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres sans affecter le résultat net de la période. Dans le cas d’un programme de rachat d’actions en cours à la clôture, l’engagement ferme de rachat d’actions est matérialisé par la comptabilisation d’une dette sur acquisition de titres par contrepartie d’une diminution des réserves consolidées. Cette dette, qui est exclue du calcul de la position financière nette du Groupe, est apurée au rythme des décaissements consécutifs aux rachats d’actions réalisés. r)Paiements fondés sur des actions Le Groupe est amené à accorder à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d’actions gratuites, rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance et plans d’épargne Groupe avec ou sans effet de levier. En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur qui tient compte, le cas échéant, de l’incessibilité des actions octroyées pendant une période donnée et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus par les salariés pendant la période d’acquisition de droits. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d’attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l’objet d’une révision jusqu’au règlement. Pour les plans soumis à des conditions de performance, les conditions externes sont intégrées dans la juste valeur unitaire à la date d’octroi et les conditions internes sont reflétées dans le nombre d’instruments. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d’un passif pour les plans dénoués en trésorerie. s)Provisions Le Groupe enregistre des provisions lorsqu’une obligation actuelle (légale ou implicite) probable, ou éventuelle dans le cadre de regroupements d’entreprises, résultant d’événements passés est constatée, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, estimée de manière fiable. Pour les taxes prélevées par les autorités publiques, le passif est comptabilisé en date du fait générateur propre à chaque taxe, tel que celui-ci est défini par la réglementation locale applicable. Provisions pour pertes à terminaison et pertes sur engagement de livraisons Une provision pour pertes à terminaison, dans le cas des contrats gérés à l’avancement, ou provision pour pertes sur engagement de livraisons, dans le cas des contrats de vente de biens, est comptabilisée dès lors que : ◼︎un contrat ou un ensemble contractuel, signé avant la date de clôture, est générateur d’obligations pour le Groupe, sous forme de livraison de biens, de prestations de services ou à défaut sous forme de versement d’indemnités de rupture ; ◼︎l’obligation du Groupe et les avantages économiques attendus en contrepartie peuvent être estimés de manière fiable ; ◼︎il existe une probabilité forte que le contrat ou que l’ensemble contractuel se révèle déficitaire (contrat ou ensemble contractuel dont les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations sont supérieurs aux avantages économiques attendus en contrepartie). Les coûts inévitables faisant l’objet de la provision représentent le montant le plus faible du coût net d’exécution du contrat (i.e. la perte prévue sur le contrat) et du coût découlant du défaut d’exécution du contrat (par exemple, coût de sortie en cas de rupture anticipée). Au cas particulier des contrats de vente de première monte, les avantages économiques attendus s’entendent comme étant les flux de ces contrats associés aux flux hautement probables des activités de rechanges découlant de ces contrats. Les flux retenus dans cette analyse font l’objet d’une actualisation pour tenir compte de leur étalement dans le temps. Pour les contrats déficitaires, les pertes sur engagement de livraisons sont imputées en priorité en dépréciation des stocks et en-cours (pour la part de production déjà réalisée et directement rattachable au contrat ou à l’ensemble contractuel déficitaire) et comptabilisées en provisions pour le complément. Provisions pour garanties financières relatives aux ventes Dans le cadre des campagnes de ventes des moteurs civils, le Groupe est amené à accorder des garanties en faveur de ses clients. Celles-ci sont de deux types : ◼︎les garanties financières qui consistent pour le Groupe à donner sa caution en faveur des établissements prêteurs qui financent son client ; ◼︎les garanties de valeur d’actif qui consistent pour le Groupe à donner au client la possibilité de retourner l’avion à une date donnée et à un prix convenu. Ces engagements pris par le Groupe, conjointement avec son partenaire General Electric, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes. Ils correspondent, en général, à sa quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces engagements financiers sont accordés dans leur principe dès la signature du contrat de vente, mais ne sont effectivement mis en place qu’à la demande du client. Ces garanties génèrent des risques dont le montant brut global ne reflète toutefois pas le risque net effectivement supporté par le Groupe. En effet, les obligations du Groupe sont contre-garanties par la valeur des actifs sous-jacents, c’est-à-dire la valeur des avions obtenus en gage. Les garanties ainsi mises en place font l’objet d’une provision qui tient compte des événements survenus susceptibles de générer une sortie future de ressources pour le Groupe. Provisions pour garanties standard et garanties de fonctionnement Elles sont constituées pour couvrir la quote-part des décaissements futurs jugés probables. Ces provisions sont, selon les cas, déterminées sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique, notamment en fonction de pièces retournées sous garantie et des coûts de réparation estimés. Provisions pour restructuration Elles sont constituées dès lors que le plan constitue un engagement vis-à-vis des tiers et qu’il a fait l’objet d’une annonce avant la date de clôture. t)Engagements de retraite et prestations assimilées En conformité avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, indemnités de fin de carrière, régimes de préretraite…) ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail, jubilés, primes d’ancienneté…). Pour les régimes de base et les autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges de la période les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est constatée. Pour les régimes à prestations définies, les provisions pour engagements sont calculées selon la méthode des unités de crédit projetées qui consiste à évaluer, pour chaque salarié, la valeur actuelle des indemnités auxquelles ses états de services lui donneront éventuellement droit. Ces calculs actuariels intègrent des hypothèses démographiques (date de départ à la retraite, taux de rotation du personnel...) et financières (taux d’actualisation, taux de progression des salaires…). Les évaluations actuarielles sont réalisées pour chaque arrêté comptable faisant l’objet d’une publication. Lorsque les régimes sont financés, les actifs de couverture constitués auprès d'organismes assurant le versement des rentes dans les pays concernés, sont évalués à leur juste valeur et l'insuffisance de la juste valeur des actifs de couverture par rapport à la valeur actualisée des obligations est provisionnée. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe. Conformément à IAS 19 révisée, les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global », au sein des capitaux propres, sans reclassement ultérieur en résultat. Le Groupe présente la charge découlant de ces régimes en distinguant les impacts opérationnels des impacts financiers : ◼︎la charge relative au coût des services rendus de la période est présentée en résultat opérationnel, ainsi que la reconnaissance immédiate du coût des services passés lié à la mise en place d’un nouveau régime ou à la modification ou liquidation d’un régime existant ; ◼︎la charge relative à la désactualisation des passifs (actifs) nets des régimes est présentée en résultat financier. u)Dettes soumises à des conditions particulières Le Groupe reçoit des financements publics pour le développement de projets aéronautiques ou de défense, sous forme d’avances remboursables. Le remboursement de ces avances est basé sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et éventuellement des flux de rechanges. Les avances remboursables sont traitées comme des ressources de financement comptabilisées au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Dettes soumises à des conditions particulières ». À l’origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue ou, lorsqu’elles sont acquises, pour la valeur des flux futurs probables actualisés aux conditions de marché à la date d’acquisition. Puis, à chaque clôture, elles sont évaluées selon la méthode du coût amorti en tenant compte des prévisions de remboursement les plus récentes. Régulièrement, la valeur actualisée des prévisions de remboursements, reflétant la meilleure estimation de la direction, est comparée à la valeur nette comptable de l’avance remboursable, définie comme étant la somme des montants encaissés majorée, le cas échéant, des intérêts capitalisés à la date d’arrêté et minorée des remboursements effectués. Si cette analyse conduit, trois années consécutives, à estimer que la valeur actuelle des remboursements probables est durablement différente (inférieure ou supérieure) de la valeur comptable de l'avance remboursable, la fraction de l’avance ainsi estimée et non encore comptabilisée est alors constatée en résultat. Pour certains contrats, après remboursement intégral de l’avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d’affaires réalisé sur les rechanges du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d’exploitation. v)Passifs financiers portant intérêts Les passifs financiers portant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur du montant reçu, déduction faite des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. En dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture (Note 3.w), les passifs financiers portant intérêts sont ensuite évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. w)Dérivés et comptabilité de couverture Le Groupe utilise des dérivés pour couvrir ses expositions résultant de ses activités opérationnelles et financières. Ces dérivés sont principalement destinés à couvrir son exposition aux risques de variation des cours de change, mais également aux risques de variation des taux d’intérêt. Les dérivés utilisés peuvent notamment être des dérivés de change fermes ou optionnels ou des swaps de taux (la politique de gestion des risques de marché du Groupe est détaillée dans la note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés). La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option). Le risque de contrepartie et le risque de crédit propre sont pris en compte dans la valorisation des dérivés. Pour qu’un instrument de couverture, dérivé ou non, puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l’origine et tout au long de la vie de l’instrument. En matière de couverture du risque de change, les principes comptables applicables aux dérivés de change sont détaillés en note 3.f. Certains dérivés servant à la couverture de l’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt sur des actifs ou passifs financiers à taux fixe peuvent être désignés comme instrument de couverture dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Dans ce cas, les dettes financières couvertes par des dérivés de taux d’intérêt (swaps de taux principalement) sont réévaluées à la juste valeur au titre du risque couvert. Les variations de juste valeur des dettes couvertes sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques de juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. x)Cessions de créances Le Groupe procède à des cessions de créances commerciales auprès d’institutions financières, généralement dans le cadre de lignes de cession de créances confirmées. Seules les cessions emportant transfert des droits aux flux futurs de trésorerie des créances et transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à la propriété des créances (défaut de paiement, risque de retard de paiement...), permettent la décomptabilisation de ces actifs du bilan. y)Structure du bilan consolidé Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, les actifs et passifs généralement réalisés ou dénoués dans le cadre du cycle d’exploitation des activités (stocks et en-cours, créances, avances et acomptes reçus des clients, fournisseurs, autres créditeurs et dérivés de change…), sont présentés sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an. Les autres actifs et passifs financiers, ainsi que les provisions, sont en revanche considérés comme courants s’ils ont une échéance à moins d’un an à la date de clôture de l’exercice, et comme non courants au-delà. z)Résultat opérationnel courant Le Groupe présente un agrégat intermédiaire, « Résultat opérationnel courant », au sein du résultat opérationnel pour une meilleure lisibilité de la performance opérationnelle. Ce sous-total inclut notamment la quote-part de résultat net des coentreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence car elles exercent toutes une activité qui se situe dans le prolongement de l’activité opérationnelle du Groupe. Ce sous-total exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces charges et produits concernent : ◼︎les pertes de valeur sur écarts d’acquisition, les pertes de valeur ou, le cas échéant, les reprises de pertes de valeur sur actifs incorporels, liés aux programmes, projets ou familles de produits, étant générées par un événement qui modifie de manière substantielle la rentabilité économique des programmes, projets ou famille de produits concernés (ex. : diminution significative des volumes prévisionnels, difficultés rencontrées lors de la phase de développement, renégociation d’accords commerciaux, modifications importantes du processus de production…) y compris pour les sociétés mises en équivalence ; ◼︎les plus et moins-values de cessions d’activités ; ◼︎les produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités en cas d’acquisition par étapes ou d’apports à des coentreprises ; ◼︎d’autres éléments inhabituels et matériels dont la nature n’est pas directement liée à l’exploitation courante, notamment les coûts de restructuration. NOTE 4Principales sources d’estimations L’établissement des états financiers consolidés, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » décrites ci-dessus, implique que la direction du Groupe procède à certaines estimations et retienne des hypothèses qui affectent la valorisation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Les hypothèses utilisées sont différenciées selon les activités du Groupe et sont considérées comme réalistes et raisonnables. Les estimations induites sont fondées sur l’expérience passée du Groupe et intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les informations, notamment contractuelles et commerciales, disponibles à la date de préparation des états financiers. Ces estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Elles prennent en compte les effets identifiés à date de la crise sanitaire et du conflit russo-ukrainien. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, notamment dans le cadre de l’évolution de l’environnement économique mondial et de l’environnement propre aux secteurs d’activité du Groupe, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. En pareil cas, les hypothèses et le cas échéant les montants comptables des éléments d’actif et de passif concernés sont ajustés en conséquence. Par ailleurs, les études de sensibilité réalisées par le Groupe en faisant évoluer les hypothèses utilisées sur les principales sources d’estimation permettent d’analyser les effets liés à la volatilité et au manque de visibilité de l’environnement économique global, notamment dans certains secteurs d’activité du Groupe. Ces analyses sont revues régulièrement par la direction. Les principales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants : a)Estimations liées aux programmes et contrats Les estimations principales et significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers ont trait à la préparation des prévisions des flux futurs de trésorerie au titre des programmes et contrats (business plan). Le montant total des flux de trésorerie attendus au titre d’un programme ou contrat traduit la meilleure estimation par la direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce programme ou contrat. Les hypothèses utilisées et les estimations induites liées aux programmes et contrats portent sur des périodes de temps parfois très longues, jusqu’à plusieurs dizaines d’années, et tiennent compte des contraintes technologiques, commerciales et contractuelles ainsi que des impacts de la stratégie climat afférents à chacun des programmes et contrats étudiés. Ces estimations sont principalement soumises aux hypothèses de volumes et de cadences associées aux produits vendus, aux hypothèses de prix de vente et de coûts de production associés, intégrant des hypothèses d’inflation. Ces estimations sont également soumises à des cours de change des devises dans lesquels les ventes et les achats sont libellés ainsi qu’à des aléas et risques contractuels normaux au titre de dépassements de coûts prévisibles. Elles sont soumises, dans les cas où les flux futurs sont actualisés, au taux d’actualisation propre retenu pour chaque programme et contrat. Les hypothèses volumes du Groupe sont élaborées en interne pour chaque segment sur lequel les sociétés du Groupe sont présentes : aviation commerciale, aviation d’affaires, aviation militaire, hélicoptères, autres. Ces hypothèses s’appuient sur des sources disponibles (programmes, commandes...) pour la vision court terme et sur des sources externes (publications, communications avionneurs, communications IATA, études de marché...) pour la vision moyen et long terme. Régulièrement mises à jour, notamment sur la partie court terme pour tenir compte des évolutions programmes, elles font l’objet d’une validation par la direction au moins une fois par an sur l’ensemble de l’horizon à moyen et long terme. Les prévisions de flux futurs de trésorerie (actualisées ou non en fonction des cas) sont utilisées dans la détermination des éléments suivants : ◼︎dépréciation des actifs immobilisés : les écarts d’acquisition ainsi que les actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques, frais de développement et actifs corporels de production) font l’objet de tests de dépréciation comme indiqué en note 3.m. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de prévisions de flux futurs de trésorerie ; ◼︎capitalisation des frais de développement : les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées dans la note 3.j. La détermination des avantages économiques futurs, critère nécessaire et fondamental à l’activation des frais d’un projet, est réalisée sur la base des prévisions de flux futurs de trésorerie. Le Groupe a également recours à des estimations afin de déterminer la durée d’utilité de ces projets ; ◼︎marges à terminaison sur les contrats à l’avancement : le Groupe comptabilise ces contrats au moyen de la méthode de l’avancement par les coûts, en constatant les produits au fur et à mesure de la progression de l’exécution du contrat, évaluée sur la base des coûts engagés. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et indices contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également une estimation du degré d’avancement de la réalisation. Lorsqu’il devient probable que le total des coûts du contrat nécessaires afin de couvrir les risques et obligations du Groupe est supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est comptabilisée en provision pour pertes à terminaison ou conduit préalablement à déprécier les coûts d’exécution des contrats s’il en existe pour ensuite comptabiliser une provision pour pertes à terminaison pour le solde résiduel de la perte. ◼︎rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires : les hypothèses de volume de livraisons sont utilisées dans certains contrats pour cadencer la reconnaissance du chiffre d’affaires. Elles influent donc sur le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼︎contreparties variables : le prix de transaction peut être composé à la fois d’un montant fixe et d’une contrepartie variable, cette dernière pouvant notamment dépendre d’hypothèses de volumes qu’il conviendra d’estimer ; ◼︎pertes sur engagements de livraisons : des contrats ou des ensembles contractuels de vente de biens peuvent se révéler déficitaires. Pour tous les contrats ou ensembles contractuels, le Groupe procède à l’estimation du volume des biens à livrer ainsi qu’à l’estimation des activités de services et rechanges directement associées à ces livraisons de biens, ces activités pouvant être contractualisées ou hautement probables. Si cet ensemble se révèle déficitaire, et donc qu’une perte est probable, une provision pour pertes sur engagements de livraisons est constituée. Elle fait appel à des estimations, notamment sur le volume de biens à produire et livrer au titre des contrats ou des ensembles contractuels, sur le volume d’activités de services et rechanges directement associées à la livraison de ces biens, sur les coûts de production prévisionnels et sur les avantages économiques attendus en contrepartie ; ◼︎avances remboursables : les prévisions de remboursements des avances remboursables reçues de la part d’organismes publics sont basées sur le produit des ventes futures de moteurs ou d’équipements et des pièces de rechange, le cas échéant. Elles sont donc issues des business plan préparés par les directions opérationnelles. Toute modification des estimations et hypothèses, retenues pour la détermination des prévisions de flux futurs de trésorerie au titre des programmes et des contrats, pourrait avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe et/ou sur les montants inscrits à son bilan. Dans ce cadre, les principales hypothèses retenues, intègrent des aléas, font l’objet d’analyses de sensibilité systématiques et sont revues régulièrement par la direction. b)Provisions Le montant des provisions est déterminé au plus juste par la direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. L’estimation des provisions relatives aux engagements contractuels du Groupe sur les délais et les spécifications techniques, au titre de la phase de développement des produits, tient compte de l’état d’avancement des développements du Groupe dans le contexte général de chaque programme, en particulier au regard des changements de spécifications intervenus au cours de la phase de développement. Elle tient compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement. Les provisions pour restructuration sont évaluées en tenant compte de la meilleure estimation des coûts à la date de clôture. Les provisions contractuelles relatives aux garanties de fonctionnement émises par le Groupe tiennent compte de paramètres tels que la fréquence et le coût estimé des réparations. L’appréciation de la valeur de ces obligations peut être fondée sur une évaluation statistique. Par ailleurs, l’estimation des provisions relatives aux garanties financières accordées par le Groupe est basée sur la valeur estimée des actifs sous-jacents faisant l’objet des garanties financières, sur la probabilité de défaut des compagnies clientes, ainsi que, le cas échéant, sur le taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie. Lors du dénouement de ces obligations, le montant des coûts ou pénalités qui seront finalement encourus ou payés pourra différer sensiblement des montants initialement provisionnés et régulièrement revus et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs du Groupe. Il n’y a aujourd’hui, à la connaissance du Groupe, aucun élément qui indiquerait que les paramètres retenus pris dans leur ensemble ne sont pas appropriés. c)Engagements de retraites et prestations assimilées L’évaluation par le Groupe des actifs et passifs afférents aux engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent des hypothèses actuarielles telles que le taux d’actualisation, le taux d’augmentation des salaires, la date de départ à la retraite ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Les calculs actuariels induits sont réalisés par des actuaires externes au Groupe. À la date de préparation des états financiers, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont appropriées et justifiées. Cependant, dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, notamment concernant le taux d’actualisation retenu, il pourrait en résulter une modification substantielle des passifs présentés au bilan, relatifs à ces engagements de retraite et autres engagements postérieurs à l’emploi, et des capitaux propres. d)Créances clients, actifs sur contrats et autres créances Une estimation des risques sur encaissements basée notamment sur des renseignements commerciaux, sur les tendances économiques du moment et sur la solvabilité de chaque client est mise en œuvre afin de déterminer, client par client, une éventuelle dépréciation en complément de la dépréciation pour pertes attendues qui elle, est estimée globalement pour l’ensemble des clients à l’exception des clients majeurs peu risqués et des créances étatiques. Par ailleurs, le caractère particulier des créances sur des entités bénéficiant de la garantie d’un État est pris en compte dans l’appréciation, au cas par cas, du risque de non-recouvrement et donc dans l’estimation du montant de la dépréciation éventuelle. e)Allocation du prix d’acquisition d’un regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de prise de contrôle de l’entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis ou assumés sont évalués à la juste valeur. L’une des estimations les plus significatives lors de la comptabilisation d’une acquisition réside dans la détermination même de la juste valeur et des hypothèses utilisées pour la déterminer. Si la juste valeur de certains éléments acquis peut être évaluée de façon précise, tels que par exemple les actifs corporels (recours au prix de marché), d’autres en revanche s’avèrent plus complexes à évaluer tels que par exemple les actifs incorporels ou les passifs éventuels. Ces évaluations sont généralement confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date d’acquisition. f)Litiges Certaines filiales du Groupe peuvent être parties à des procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales susceptibles, au regard des incertitudes éventuelles, d’avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe, comme décrit dans la note 37 – Litiges. La direction du Groupe procède au recensement des procédures en cours, revoit régulièrement leur évolution et apprécie la nécessité de constituer les provisions adéquates ou d’en faire évoluer leur montant, si la survenance d’événements en cours de procédure nécessitait une réappréciation du risque. Des conseillers internes ou externes participent à l’estimation du risque et à la détermination des coûts pouvant être encourus. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question (caractère probable) et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. NOTE 5Évolution du périmètre Principaux mouvements de périmètre 2022 a)Cessions Cession des activités Safran Arresting System (systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires) Le 21 janvier 2022, Safran a signé avec Curtiss-Wright un accord de cession des actifs de ses activités systèmes d’arrêt d’urgence au sol pour avions militaires en France et aux États-Unis. L’opération a été soumise aux autorisations réglementaires usuelles et la cession effective est intervenue le 30 juin 2022. Cession de la société Pioneer Aerospace Corporation Le 15 avril 2022, Safran a cédé sa filiale Pioneer Aerospace Corporation, positionnée sur le marché aéronautique pour les systèmes de contrôle de sécurité, de plateforme de largage et de lancement de parachutes. Ces deux cessions représentent une plus-value de 63 millions d’euros comptabilisée en résultat opérationnel non courant. b)Acquisitions Acquisition de la société Orolia L’acquisition de la société Orolia auprès d’Eurazeo et des fondateurs et dirigeants a fait l’objet de la signature d’un contrat de cession des actions le 11 janvier 2022. L’opération a été finalisée le 7 juillet 2022 suite à l’obtention des autorisations réglementaires. Orolia est un des leaders mondiaux dans les solutions résilientes de PNT (Positionnement/Navigation/Temps) qui renforcent la fiabilité, la performance et la sécurité d’opérations civiles, militaires et spatiales critiques, notamment dans des environnements GNSS (Système Global de Navigation par Satellites) sévères ou altérés. Le prix d’acquisition de la société s’élève à environ 400 millions d’euros. Orolia est consolidée en intégration globale (100 %) dans les comptes du Groupe depuis le 1er juillet 2022 au sein de l’UGT Safran Electronics & Defense. L’exercice d’allocation du prix d’achat est en cours avec l’aide de nos experts. L’affectation préliminaire du prix d’acquisition aux actifs et passifs évalués à la juste valeur génère un écart d’acquisition provisoire d’environ 300 millions. Depuis son intégration dans le Groupe, Orolia a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 80 millions d’euros et sa contribution au résultat opérationnel est non significative aux bornes du Groupe. Acquisition d’une participation dans la société Cilas Le 2 novembre 2022, Safran et MBDA au travers d’une société conjointe créée à cet effet, HMS Laser, et détenue à parts égales, ont conclu l’acquisition d’une participation à hauteur de 63 % dans la société Cilas (Compagnie industrielle des Lasers) détenue auparavant par ArianeGroup SAS et consolidée au sein d’ArianeGroup. Cilas est une société de défense reconnue pour son expertise en laser et optronique. Elle est spécialisée dans les télémètres lasers pour les chars d’assaut, les hélicoptères, la conduite de tir naval ou des désignateurs laser pour des armements guidés. HMS Laser et sa filiale Cilas sont consolidées par mise en équivalence depuis le 1er novembre 2022 dans les comptes du Groupe. Les impacts du changement de la structuration de détention de CILAS sont non significatifs. c)Opérations en cours Acquisition de la société Aubert & Duval Après avoir signé le 22 février 2022 un protocole d’accord avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval, le consortium composé de Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital a procédé à la signature du contrat d’acquisition le 21 juin 2022. Le 22 décembre 2022, la Commission européenne a autorisé Safran, Airbus et Tikehau Ace Capital à acquérir Aubert & Duval, filiale du groupe Eramet. L’opération doit toutefois encore obtenir l’aval des autorités de la concurrence de la Chine, pour pouvoir conclure l’opération. Sa finalisation pourrait intervenir dans le courant du premier trimestre 2023. Acquisition des activités de systèmes électriques aéronautiques de Thalès Le 5 septembre 2022, Safran est entré en négociations avec Thales en vue d’acquérir son activité de systèmes électriques aéronautiques. Le 20 décembre 2022, les deux acteurs ont signé un contrat d’acquisition. La finalisation de l’opération est attendue pour la fin du premier semestre 2023. Cette activité est présente dans la génération de puissance et des moteurs électriques pour le secteur de l’aéronautique civile et militaire et permet à Safran de majorer les efforts nationaux sur le marché de l’électrique dans l’aéronautique. L’activité de systèmes électriques aéronautiques de Thales emploie près de 600 collaborateurs et a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 124 millions d’euros. Cession des activités Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo Le 6 décembre 2022, le Groupe est entré en négociation exclusive, en vue de céder les activités Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo. Le 13 janvier 2023, un protocole a été signé entre les parties. Cette opération est détaillée dans la note 33 – Actifs destinés à être cédés. Rappel des principaux mouvements de périmètre 2021 Safran a cédé le 1er juin 2021 les activités opérationnelles de ses filiales EVAC GmbH en Allemagne et Monogram Train LLC aux États-Unis. Ces filiales fabriquent des toilettes et des compartiments toilettes intégrés pour les trains. Par ailleurs, le 30 novembre 2021, Safran a cédé sa filiale Safran Ventilation Systems Oklahoma qui a repris son nom d’origine « Enviro systems LLC ». Cette filiale est un des leaders dans la fabrication des systèmes de conditionnement et de pressurisation d’air cabine (ECS) sur le segment de l’aviation générale. Ces deux cessions représentaient une plus-value de 71 millions d’euros aux bornes du Groupe en résultat opérationnel non courant. NOTE 6Information sectorielle Secteurs présentés Conformément à IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information par secteur opérationnel reflète les différentes activités de Safran. Les secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux regroupements de filiales autour des filiales de rang 1 (« paliers »), ces paliers étant organisés autour de la nature des produits vendus et des services rendus. Safran organise son pilotage opérationnel autour de 3 secteurs opérationnels qui agissent dans des domaines d'activités cohérents caractérisés par leurs produits et leurs marchés. Secteur Propulsion aéronautique et spatiale Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise des systèmes de propulsion et des transmissions de puissance mécanique pour une large gamme d’applications : avions commerciaux, avions militaires de combat, d’entraînement et de transport, hélicoptères civils et militaires, drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Le Groupe couvre l’ensemble du cycle de vie des équipements et sous-systèmes destinés aux avions et aux hélicoptères civils et militaires. Il est présent dans les systèmes d’atterrissage et de freinage, dans les nacelles et inverseurs, dans l’avionique (commandes de vol et systèmes d’information embarqués), dans les systèmes de sécurité (toboggans d’évacuation, masques à oxygènes), dans les calculateurs embarqués et systèmes de carburant. Il est également présent dans les différentes étapes de la chaîne électrique, les systèmes de gestion de la puissance électrique et les services d’ingénierie associés. Enfin, il regroupe toutes les activités destinées aux marchés de la défense navale, et terrestre : équipements optroniques et viseurs, navigation et capteurs, modernisation du combattant et drones. Ce secteur comprend aussi les activités de maintenance, réparation et services connexes ainsi que la vente de pièces détachées. Secteur Aircraft Interiors Cette activité rassemble les activités liées au marché BFE (Buyer Furnished Equipment), dont les clients directs sont essentiellement les compagnies aériennes. Le Groupe conçoit, développe, produit et commercialise notamment des sièges passagers (toutes classes : première, affaire, économique) et d’équipages ainsi que des intérieurs de cabine complets, coffres à bagages, séparateurs de classe, panneaux d’habillage, solutions de réaménagement de cabines, systèmes de réfrigération, galleys, inserts et trolleys, containers cargo, etc. Elle inclut également les équipements complexes des cabines et les solutions axées sur le confort passager (distribution d’eau sanitaire et blocs toilettes, systèmes de ventilation ainsi que des systèmes de divertissement à bord IFEC – In Flight Entertainment and Connectivity). Holding et autres Sous la terminologie « Holding et autres », le Groupe regroupe les activités propres à Safran et aux holdings dans certains pays. Mesure de la performance des secteurs présentés Les informations présentées par secteur dans les tableaux page 8 sont intégrées dans celles présentées au Directeur Général, qui, conformément à l’organisation de la gouvernance du Groupe, a été identifié comme le « Principal Décideur Opérationnel » aux fins d’évaluation de la performance des secteurs d’activité et d’allocation des ressources entre ces différentes activités. La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par le Directeur Général, est fondée sur les données ajustées contributives telles qu’explicitées dans le préambule § 2.1. Les données par secteur d’activité suivent les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés (cf. note 3 – Principes et méthodes comptables) à l’exception des retraitements opérés pour les données ajustées § 2.1. Les cessions inter-secteurs sont réalisées aux conditions de marché. Le cash-flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements nets liés aux investissements incorporels et corporels. Le besoin en fonds de roulement brut opérationnel (BFR) représente le solde brut des créances clients, des stocks et des dettes fournisseurs. Les actifs sectoriels représentent la somme des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des droits d’utilisation, des co-entreprises comptabilisées par mise en équivalence et de l’ensemble des actifs courants à l’exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs d’impôt. Les actifs non courants sont composés des écarts d’acquisition, des immobilisations corporelles et incorporelles, des droits d’utilisation ainsi que des co-entreprises et entreprises associées comptabilisées par mise en équivalence. Les éléments chiffrés de l’information sectorielle 2021 et 2022 sont présentés ci-après. Information sectorielle Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 9 506 7 535 1 978 19 019 16 19 035 488 - 19 523 Résultat opérationnel courant (1) 1 710 874 (140) 2 444 (36) 2 408 475 (390) 2 493 Autres produits et charges opérationnels non courants (144) 40 (346) (450) - (450) - - (450) Résultat opérationnel 1 566 914 (486) 1 994 (36) 1 958 475 (390) 2 043 Cash-flow libre 2 448 607 (483) 2 572 94 2 666 - - 2 666 BFR brut opérationnel (2 981) 1 438 1 062 (481) (120) (601) - - (601) Actifs sectoriels 17 335 13 076 4 756 35 167 2 050 37 217 - - 37 217 ◼︎dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (385) (344) (68) (797) (14) (811) (3) (360) (1 174) ◼︎dont dépréciations d'actifs (241) 11 (19) (249) (3) (252) - - (252) Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Total secteurs opérationnels Holding & autres Total en données ajustées Couverture de change Effets des regroupements d'entreprises Total en données consolidées Chiffre d'affaires 7 439 6 325 1 475 15 239 18 15 257 (124) - 15 133 Résultat opérationnel courant (1) 1 342 650 (167) 1 825 (20) 1 805 (141) (395) 1 269 Autres produits et charges opérationnels non courants (310) (86) (17) (413) 8 (405) - - (405) Résultat opérationnel 1 032 564 (184) 1 412 (12) 1 400 (141) (395) 864 Cash-flow libre 1 331 692 (181) 1 842 (162) 1 680 - - 1 680 BFR brut opérationnel (1 934) 1 351 811 228 (135) 93 - - 93 Actifs sectoriels 15 790 12 007 4 885 32 682 2 060 34 742 - - 34 742 ◼︎dont dotations nettes aux amortissements et aux provisions (548) (400) (132) (1 080) (57) (1 137) (6) (366) (1 509) ◼︎dont dépréciations d'actifs 89 (4) (16) 69 8 77 1 - 78 Chiffre d’affaires en données ajustées (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Propulsion aéronautique et spatiale Première monte, produits et prestations associés 2 678 3 332 Services 4 638 5 991 Ventes d'études 97 102 Autres 26 81 Sous total 7 439 9 506 Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Première monte, produits et prestations associés 3 851 4 349 Services 2 138 2 825 Ventes d'études 285 233 Autres 51 128 Sous total 6 325 7 535 Aircraft Interiors Première monte, produits et prestations associés 1 039 1 353 Services 408 589 Ventes d'études 28 17 Autres - 19 Sous total 1 475 1 978 Holding et autres Ventes d'études et autres 18 16 Sous total 18 16 Total 15 257 19 035 Information par zone géographique Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen-Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 4 050 3 790 7 151 2 402 1 642 19 035 488 19 523 en % 21 % 20 % 38 % 13 % 8 % Actifs non courants par zone d'implantation (1),(2) 13 869 1 816 3 391 299 102 19 477 en % 71 % 9 % 17 % 2 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales. Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) France Europe (Hors France) Amériques Asie-Océanie Afrique-Moyen-Orient Total en données ajustées Couverture de change Total en données consolidées Chiffre d'affaires par destination 3 311 3 141 5 092 2 714 999 15 257 (124) 15 133 en % 22 % 21 % 33 % 18 % 6 % Actifs non courants par zone d'implantation (1),(2) 13 973 1 815 3 747 320 107 19 962 en % 70 % 9 % 19 % 1 % 1 % (1)Hors actifs financiers, dérivés et impôts différés actifs. (2)Les immobilisations incorporelles reconnues lors des allocations des prix d’acquisition réalisées dans le cadre de regroupements d’entreprises sont affectées par convention aux filiales de rang 1 têtes de palier et non à chacune de leurs filiales. En 2022, comme en 2021, le Groupe a réalisé des ventes avec trois clients significatifs : ◼︎Groupe Airbus : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions et hélicoptères), les équipements aéronautiques, d’aerosystems et de la défense (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d’interconnexions électriques, ventes de nacelles, ventes de systèmes de navigation, de systèmes de commandes de vol, de systèmes d’enregistrement de données de vol, autres équipements) et les intérieurs de cabines et sièges ; ◼︎Groupe Boeing : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de moteurs en première monte pour avions), les équipements aéronautiques et d’aerosystems (ventes de systèmes d’atterrissage et de freinage, ventes de câblages et systèmes d’interconnexions électriques), et les intérieurs de cabines et sièges ; ◼︎Groupe General Electric : ventes concernant la propulsion aéronautique (ventes de pièces de rechange utilisées dans le cadre de prestations de maintenance pour des flottes de compagnies aériennes). NOTE 7Chiffre d’affaires Ventilation du chiffre d’affaires par activités Au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d'équipements 3 439 4 444 1 363 - 9 246 Services 6 182 2 887 595 - 9 664 Ventes d'études 105 238 17 8 368 Autres 84 131 22 8 245 Chiffre d'affaires total 9 810 7 700 1 997 16 19 523 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 7 772 6 836 1 987 12 16 607 À l'avancement 2 038 864 10 4 2 916 Chiffre d'affaires total 9 810 7 700 1 997 16 19 523 Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Propulsion aéronautique et spatiale Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems Aircraft Interiors Holding et autres Total Nature de biens/services Première monte et vente d'équipements 2 662 3 809 1 036 - 7 507 Services 4 609 2 115 405 - 7 129 Ventes d'études 96 282 28 10 416 Autres 27 50 (4) 8 81 Chiffre d'affaires total 7 394 6 256 1 465 18 15 133 Rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires À un moment précis 5 657 5 478 1 453 14 12 602 À l'avancement 1 737 778 12 4 2 531 Chiffre d'affaires total 7 394 6 256 1 465 18 15 133 Le chiffre d’affaires est ventilé selon quatre natures de ventes qui reflètent au mieux les principales activités de l’entreprise : ◼︎les ventes de première monte et les ventes d’équipements Ces ventes reflètent les quantités livrées au titre des contrats ou des programmes avion, hélicoptère et défense ainsi que les financements contractuels reçus des clients pour le développement de ces produits. ◼︎les services qui regroupent la livraison des pièces de rechange et les contrats de maintenance Ces ventes sont conditionnées par les réparations et l’entretien des flottes des compagnies aériennes ou des clients hélicoptères. Leur regroupement est lié à la nature des services rendus et aux volumes qui sont moins prédictibles car dépendants de l’état des flottes des compagnies aériennes. ◼︎les ventes d’études et de développement. Ces activités de développement, qui constituent des obligations de prestation distinctes, font l’objet de contrats fermes. Ce sont des activités bien spécifiques réalisées sur des projets/programmes donnés. ◼︎les activités diverses regroupées dans « Autres ». En ce qui concerne le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires, il est précisé pour chacun des secteurs d’activité : ◼︎le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » est très prédominant dans le Groupe ; ◼︎le chiffre d’affaires reconnu « à l’avancement » concerne majoritairement les activités liées aux contrats de service et de support dans le secteur Propulsion et dans les activités aéronautiques au sein du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems. Il intègre aussi les activités liées aux contrats qui sont traités comme une obligation de prestation globale. Obligations de prestations restant à fournir (en millions d'euros) Moins d'un an Au-delà Total Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2021 9 625 43 722 53 347 Obligations de prestations restant à fournir au 31.12.2022 11 456 52 879 64 335 Ces obligations de prestations sont relatives aux quantités/prestations/services fermes qui restent à livrer et à réaliser sur les contrats en cours à la clôture de l’exercice. Les obligations restant à fournir sont en hausse de 10 987 millions d’euros. Cette hausse s’explique par l’augmentation de l’activité première monte et par les nouveaux contrats de service qui sont entrés en service dans la branche Propulsion. NOTE 8Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel Autres produits (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Crédit impôt recherche 160 151 Autres subventions d'exploitation (1) 186 261 Autres produits d'exploitation 27 28 Total 373 440 (1)Dont 242 M€ de subventions au titre de la Recherche et Technologie en 2022 (169 M€ en 2021). Consommations de l’exercice Les consommations de l’exercice se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Fournitures, matières premières et autres (3 236) (4 423) Marchandises (19) (24) Variation de stocks (97) 361 Coûts des contrats 46 118 Sous-traitance (2 635) (4 549) Achats non stockés (391) (621) Services extérieurs (1 667) (2 586) Total (7 999) (11 724) L’augmentation des consommations de l’exercice est liée à la reprise de l’activité. Frais de personnel (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Salaires et traitements (3 303) (3 797) Charges sociales (1 273) (1 458) Participation des salariés (132) (154) Intéressement (22) (174) Abondement (2) (2) Forfait social (35) (64) Autres coûts sociaux (152) (143) Total (4 919) (5 792) La moyenne des effectifs inscrits, hors sociétés contrôlées conjointement, est de 79 793 personnes en 2022 (77 008 personnes en 2021). Dotations nettes aux amortissements et provisions (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Dotations nettes aux amortissements ◼︎immobilisations incorporelles (679) (668) ◼︎immobilisations corporelles (600) (600) ◼︎droits d'utilisation d'actifs (101) (103) Total dotations nettes aux amortissements (1) (1 380) (1 371) Total dotations nettes aux provisions (129) 197 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (1 509) (1 174) (1)Dont amortissements des actifs valorisés à la juste valeur lors de la fusion Sagem SA/Snecma : (38) M€ au 31 décembre 2022 contre (39) M€ au 31 décembre 2021, lors de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace : (276) M€ au 31 décembre 2022 contre (291) M€ au 31 décembre 2021 et lors des autres acquisitions : (46) M€ au 31 décembre 2022 contre (36) M€ au 31 décembre 2021. Dépréciations d’actifs (en millions d'euros) Dotations Reprises 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 Immobilisations incorporelles et corporelles et droits d'utilisation d'actifs (19) (17) 17 22 Actifs financiers (12) (3) 9 1 Coûts des contrats - (17) 8 6 Stocks et en-cours de production (376) (553) 468 335 Créances (70) (99) 55 74 Actifs sur contrats (2) (1) - - Total (479) (690) 557 438 Autres produits et charges opérationnels courants (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Plus et moins-values de cessions d'actifs (17) (37) Redevances, brevets et licences (29) (7) Pertes sur créances irrécouvrables (11) (7) Autres produits et charges d'exploitation (1) 213 154 Total 156 103 (1)Dont 29 M€ en 2022 et 107 M€ en 2021 liés à la révision des probabilités de remboursement des dettes soumises à des conditions particulières (cf. note 27 – Dettes soumises à des conditions particulières). Autres produits et charges opérationnels non courants (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Plus-value de cession d'activités 71 63 Pertes de valeur nettes des reprises sur actifs (309) (466) Autres éléments inhabituels (167) (47) Total (405) (450) Au 31 décembre 2022, les plus-values de cession d’activités correspondent aux mouvements présentés à la note 5 – Évolution du périmètre. Les pertes de valeurs relatives à des dépréciations d’actifs incorporels pour (466) millions d’euros, se décomposent principalement comme suit : ◼︎(340) millions d’euros dont (319) millions d’euros au titre de la perte de valeur sur l’écart d’acquisition sur l’UGT Safran Cabin, (6) millions d’euros de perte de valeur sur un actif incorporel et (15) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique du secteur Aircraft Interiors ; ◼︎(66) millions d’euros au titre d’un programme aéronautique du secteur Propulsion aéronautique et spatial impacté par la crise russo-ukrainienne ; ◼︎(58) millions d’euros nets d’impôts au titre d’actifs incorporels d’une entité mise en équivalence ; Les autres éléments inhabituels pour (47) millions d’euros sont principalement composés : ◼︎des dépréciations d’actifs pour (37) millions d’euros ; ◼︎d’un produit lié à une plus-value de cession d’un terrain pour 5 millions d’euros ; ◼︎des coûts de transaction et d’intégration pour (13) millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le Groupe a constaté en résultat non courant des pertes de valeurs principalement constituées d’une dépréciation d’un actif incorporel pour (309) millions d’euros, se décomposant principalement comme suit : ◼︎(76) millions d’euros au titre de programme aéronautiques du secteur Propulsion aéronautique et spatial ; ◼︎(76) millions d’euros au titre de programme aéronautiques du secteur Équipements aéronautiques, Défense et Aerosystems ; ◼︎(146) millions d’euros nets d’impôts au titre d’actifs incorporels d’une entité mise en équivalence. Les autres éléments inhabituels pour (167) millions d’euros correspondaient principalement à : ◼︎des coûts de restructuration comprenant des plans d’adaptation, des coûts de fermeture de sites et des coûts liés à l’Accord de Transformation d’Activité ; ◼︎des coûts au titre d’un protocole d’accord signé entre le groupe Safran et un de ses partenaires commerciaux suite à la finalisation de discussions commerciales au titre des années passées sur un contrat en vigueur ; ◼︎des produits liés à des plus-values de cession d’ensembles immobiliers. NOTE 9Résultat financier (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Charges financières liées aux passifs financiers portant intérêts (100) (94) Produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie 15 38 Coût de la dette nette (85) (56) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de change (528) (4 499) Perte ou gain de change 106 (518) Écart de change net sur les provisions (75) (55) Résultat financier lié au change (497) (5 072) Perte ou gain lié aux dérivés de couverture de taux d'intérêt (2) 6 Plus ou moins-values de cession d'actifs financiers 1 1 Variation de valeur des actifs à la juste valeur par résultat - (52) Dépréciation des prêts et autres créances financières - (13) Dividendes reçus 4 7 Autres provisions financières 1 (1) Composante financière de la charge IAS 19 (5) (6) Effets de la désactualisation (9) 29 Autres (4) (6) Autres produits et charges financiers (14) (35) Résultat financier (596) (5 163) ◼︎dont charges financières (723) (5 244) ◼︎dont produits financiers 127 81 Au 31 décembre 2022, la perte liée aux dérivés de couverture de change de (4 499) millions d’euros est constituée des variations de juste valeur des dérivés de change afférents aux flux opérationnels qui seront comptabilisés en résultat sur des périodes futures. La juste valeur du portefeuille reflète la valeur immédiate de liquidation du portefeuille au cours de clôture de l’année (1,07 USD pour 1 euro) à comparer au cours moyen du portefeuille. La variation de cette juste valeur est théorique pour le Groupe car les couvertures de change ont vocation à être dénouées lors des encaissements futurs de dollars. La perte de change de (518) millions d’euros inclut : ◼︎une perte de change de (478) millions d’euros correspondant au résultat du dénouement des dérivés de change affectés aux flux d’exploitation qui sont comptabilisés en résultat sur la période. Cette perte de change traduit l’écart entre le cours garanti par les dérivés de change dénoués EUR/USD (1,15 USD pour 1 euro) et la parité EUR/USD effectivement constatée sur la période ; ◼︎une perte de change de (40) millions d’euros découlant principalement de la revalorisation d’éléments monétaires au cours de clôture. L’écart de change net sur les provisions libellées en USD de (55) millions d’euros concerne la branche Propulsion et découle de l’évolution de la parité EUR/USD entre le cours d’ouverture (1,13 USD pour 1 euro au 31 décembre 2021) et le cours de clôture (1,07 USD pour 1 euro au 31 décembre 2022) sur le fonds de provisions à l’ouverture. NOTE 10Impôt sur le résultat Charge d’impôt La charge d’impôt s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Produit (charge) d'impôt courant (379) (585) Produit (charge) d'impôt différé (1) 179 1 279 Produit (charge) total d'impôt (200) 694 (1)L'augmentation du produit d'impôt différé est principalement liée à la variation de juste valeur des dérivés de couverture de change. Taux effectif d’impôts Le taux effectif d’impôts s’analyse de la manière suivante : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Résultat avant impôt (A) 268 (3 120) Taux courant de l'impôt applicable à la société mère 28,41 % 25,83 % Impôt théorique (76) 806 Effet des différences permanentes (6) (139) Effet des crédits d'impôt recherche 46 45 Effet des différences entre les taux d’imposition étrangers et français 10 13 Effet des impôts non reconnus (26) (4) Effet des changements de taux sur les impôts différés (31) 1 Effet des co-entreprises (30) 4 Effet autres (87) (32) Produit/(charge) d'impôt effectivement constaté(e) (B) (200) 694 Taux effectif d'impôts (b)/(a) (en %) 74,63 % 22,21 % Le taux d’impôt sur les sociétés est de 25,83 % pour 2022 (y compris la contribution additionnelle). Les actifs et passifs d’impôts différés ont été calculés avec ces hypothèses. En 2022, les effets des différences permanentes font suite notamment à la non-fiscalisation de la dépréciation partielle de l’écart d’acquisition de l’UGT Safran Cabin et de diverses cessions. Les effets des crédits d’impôt s’élèvent à 50 millions d’euros et viennent minorer le taux effectif d’impôts (dont 45 millions d’euros au titre des crédits d’impôt recherche). Impôts différés actifs et passifs Position au bilan (en millions d'euros) Actif Passif Net Impôts différés nets au 31.12.2021 449 1 275 (826) Impôts différés comptabilisés au compte de résultat 1 107 (172) 1 279 Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (51) (2) (49) Reclassements 66 52 14 Écart de change 5 (3) 8 Variations de périmètre - 14 (14) Impôts différés nets au 31.12.2022 1 576 1 164 412 Bases d’impôts différés (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Bases d'impôts différés Immobilisations incorporelles et corporelles (8 408) (7 746) Stocks 469 465 Actifs/Passifs courants 2 464 2 745 Actifs/Passifs financiers (1) 917 5 174 Provisions 1 072 865 Retraitements fiscaux (756) (763) Déficits et crédits d'impôts 1 338 1 127 Total bases d'impôts différés (2 904) 1 867 Total Impôts différés bruts (A) (775) 468 Total Impôts différés actifs non reconnus (B) 51 56 Total Impôts différés comptabilisés (A) – (B) (826) 412 (1)L'augmentation de la base est liée à la juste valeur des instruments financiers de couverture. Actifs et passifs d’impôt courant Les créances et dettes d’impôt courant se détaillent comme suit : (en millions d'euros) Actif Passif Net Impôts nets au 31.12.2021 555 109 446 Variations de la période (202) (10) (192) Impôts courants comptabilisés directement en capitaux propres - 1 (1) Variations de périmètre 4 5 (1) Écart de change 2 3 (1) Autres variations (1) (3) 2 Impôts nets au 31.12.2022 358 105 253 NOTE 11Résultat par action Index 31.12.2021 31.12.2022 Numérateur (en millions d’euros) Résultat net part du Groupe (a) 43 (2 459) Dénominateur (en titres) Nombre total de titres (b) 427 242 440 427 245 970 Nombre de titres d'autocontrôle (c) 456 165 2 687 189 Nombre de titres hors autocontrôle (d)=(b-c) 426 786 275 424 558 781 Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d') 426 650 425 426 680 657 Actions ordinaires potentiellement dilutives (e) 13 436 604 13 479 272 Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f)=(d'+ e) 440 087 029 440 159 929 Ratio : résultat par action (en euros) Résultat par action de base : bénéfice/(perte) (g)=(a1 million)/(d') 0,10 (5,76) Résultat par action dilué : bénéfice/(perte) (h)=(a1 million)/(f) 0,10 (5,76) Au 31 décembre 2022, les actions ordinaires potentiellement dilutives comprennent essentiellement les actions qui pourraient être créées en cas de conversion de l’intégralité des obligations émises par le Groupe dans le cadre d’options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE 2020-2027 et OCEANE 2021-2028 : cf. note 24.d – Émission d'obligations convertibles). NOTE 12Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 Net Variation de périmètre (1) Reclassement en activités destinées à être cédées (2) Réaffectation Dépréciation Effet des variations de change et autres 31.12.2022 Net Safran Aircraft Engines 392 - - - - - 392 Safran Helicopter Engines 308 - - - - - 308 Safran Aero Boosters 47 - - - - - 47 Divers Propulsion 1 - - - - - 1 Safran Electronics & Défense 349 297 - - - 5 651 Safran Nacelles 213 - - - - - 213 Safran Engineering Services 74 - - - - - 74 Safran Electrical & Power 702 - - - - 4 706 Safran Landing Systems 190 - - - - - 190 Safran Aerosystems 798 (74) - - - - 724 Safran Seats 765 - - - - - 765 Safran Cabin 1 229 - (66) - (319) 79 923 Total 5 068 223 (66) - (319) 88 4 994 (1)Cf. note 5 – Évolution du périmètre. (2)Cf. note 33 – Actifs destinés à être cédés. Tests de dépréciation La crise sanitaire et le conflit russo-ukrainien constituant un indice de perte de valeur, le Groupe avait effectué au premier semestre une revue des UGTs dont les activités restaient particulièrement touchées. Au second semestre, sur la base des données du plan moyen terme mises à jour et validées par la direction générale et le Conseil d’administration, le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel de toutes ses UGTs en comparant leur valeur d’utilité à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022. La méthode d’évaluation des valeurs d’utilité utilisée est la même que celle utilisée au 31 décembre 2021. L’évaluation de ces valeurs d’utilité a été réalisée avec les hypothèses suivantes : ◼︎les flux de trésorerie prévisionnels sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs dans chaque UGT. Elle est estimée généralement à 10 ans mais peut être étendue pour les activités dont les cycles de développement et de production sont plus longs ; ◼︎les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ; ◼︎les prévisions et hypothèses retenues par le Groupe sont celles du plan à moyen terme élaboré au cours du second semestre pour les quatre prochaines années puis se basent, pour la période au-delà, sur les meilleures estimations (réalisées par la direction et validées par le Conseil d’administration) des activités de plus long terme. Elles prennent en compte les commandes et programmes de livraisons, les cadences avionneurs, les perspectives IATA, les impacts de la décarbonation et toute autre information disponible. ◼︎la valeur d’utilité des UGTs est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme qui est, le plus souvent, équivalent à la dernière année des prévisions disponibles ; ◼︎le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2,5 % (2 % en 2021) pour l’ensemble des UGTs ; ◼︎le taux d’actualisation de référence retenu est un taux de 8,5 % après impôts (7,5 % en 2021) appliqué à des flux de trésorerie après impôts ; ◼︎concernant le dollar US, il a été utilisé un cours couvert entre 1,12 et 1,14 par euro pour les années 2023 à 2026. Cette hypothèse de cours a été déterminée en tenant compte du portefeuille de devises de couverture de change disponible (cf. note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés). Pour une période dite intermédiaire couvrant les trois années post PMT, un taux qui correspond à la meilleure estimation de la capacité de Safran à se couvrir à cet horizon de 1,20 est retenu. Au-delà, un taux de 1,25 est retenu. Dans le cas particulier de l’UGT Safran Cabin, le test d’impairment a été réalisé au taux de clôture du 31 décembre 2022 pour l’ensemble des flux en USD ne bénéficiant pas d’une couverture de change, permettant d’assurer une cohérence de conversion en euro des actifs enregistrés en USD et des flux cash futurs déterminant la valeur d’utilité. Il résulte de ce test que la valeur recouvrable de chaque UGT testée justifie son actif net, y compris les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du Groupe à l’exception de l’UGT Safran Cabin. Une dépréciation de l’écart d’acquisition de l’UGT Safran Cabin de (319) millions d’euros est donc constatée dans les comptes au 31 décembre 2022. Aucune dépréciation d’écart d’acquisition n’avait été constatée à l’issue du test de dépréciation annuel conduit en 2021. Des études de sensibilité ont été réalisées sur les principaux écarts d’acquisition du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses comme suit : ◼︎variation du cours de l’euro/dollar US de + /- 5 % ; ◼︎variation du taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % ; ◼︎variation du taux de croissance à l’infini de - 0,5 %. Ces variations des principales hypothèses prises individuellement ne conduisent pas à une valeur d’utilité inférieure aux valeurs nettes comptables à l’exception de l’UGT Safran Cabin. L’hypothèse la plus défavorable serait une variation du taux d’actualisation de +0.5 % et conduirait à une dépréciation supplémentaire avant impôt de l’ordre de (200) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Cabin. Des analyses de sensibilité sévérisées ont été menées sur les UGTs Safran Seats et Safran Cabin pour lesquelles Safran attend un redressement de l’activité. Trois analyses supplémentaires de sensibilité ont été menées sur ces UGTs : ◼︎taux d’actualisation + 1,0 % (par rapport au 8,5 % utilisé dans les tests) ; ◼︎ajustement forfaitaire à la baisse de 10 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2023 ; ◼︎ajustement forfaitaire à la baisse de 20 % des flux futurs de trésorerie à partir de 2023. Ces hypothèses conduiraient toutes à une dépréciation supplémentaire de la valeur des deux UGTs. La variation des hypothèses prises individuellement sur le scénario le plus défavorable (baisse de 20 % des flux futurs) conduirait à une dépréciation avant impôts de l’ordre de (200) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Seats et de l’ordre de (500) millions d’euros de la valeur de l’UGT Safran Cabin. NOTE 13Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Programmes aéronautiques 2 335 (1 848) 487 2 336 (1 889) 447 Frais de développement 6 848 (2 966) 3 882 7 245 (3 322) 3 923 Accords commerciaux 905 (225) 680 916 (263) 653 Logiciels 746 (679) 67 764 (699) 65 Marques (1) 703 - 703 717 - 717 Relations commerciales 1 911 (623) 1 288 1 925 (735) 1 190 Technologies 1 383 (630) 753 1 296 (739) 557 Autres 862 (340) 522 917 (373) 544 Total 15 693 (7 311) 8 382 16 116 (8 020) 8 096 (1)N'étant pas amorties, les marques donnent lieu à un test de dépréciation sur la base des UGTs qu'elles servent. L’évolution de la valeur des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2021 15 693 (7 311) 8 382 Capitalisation des frais de R&D (1) 283 - 283 Capitalisation des autres immobilisations incorporelles 54 - 54 Acquisitions d'autres immobilisations incorporelles 49 - 49 Sorties et cessions (122) 38 (84) Dotations aux amortissements - (668) (668) Dépréciations en résultat - (81) (81) Reclassement (117) 67 (50) Variations de périmètre 175 (28) 147 Écart de change 101 (37) 64 Au 31.12.2022 16 116 (8 020) 8 096 (1)Dont 5 M€ d'intérêts capitalisés sur les frais de R&D au 31 décembre 2022 (5 M€ au 31 décembre 2021). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en résultat opérationnel courant pour la période, y compris charges d’amortissement, est de 1 219 millions d’euros (1 007 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ce montant ne tient pas compte du crédit d’impôt recherche et des autres subventions d’exploitation comptabilisés en résultat en « Autres produits » (cf. note 8 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). Les dotations aux amortissements de la période incluent un montant de (249) millions d’euros lié à la revalorisation des actifs incorporels dans le cadre de l’acquisition de l’ex-Zodiac Aerospace, un montant de (38) millions d’euros au titre de la revalorisation des programmes aéronautiques liée à l’opération de fusion Sagem/Snecma et un montant de (46) millions sur les actifs identifiés lors des autres regroupements d’entreprises. Les tests de dépréciation des actifs affectés aux programmes, projets ou famille de produits réalisés au 31 décembre 2022 ont été menés conformément à la méthodologie décrite à la note 3.m « dépréciation des actifs immobilisés » sur la base d’hypothèses issues du plan moyen terme mises à jour et validées par la direction. Ces flux ont été actualisés avec un taux de base de 8,5 % majoré d’une prime de risque en fonction des programmes testés. Ces tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2022 ont conduit à constater une dépréciation nette des actifs incorporels dans le cadre de différents programmes aéronautiques pour un montant de (83) millions d’euros comptabilisé en résultat opérationnel non courant. Les tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2021 ont conduit à constater une dépréciation des actifs incorporels dans le cadre d’un programme pour un montant de (159) millions d’euros (cf. note 8 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). NOTE 14Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Terrains 225 - 225 223 - 223 Constructions 2 212 (1 162) 1 050 2 319 (1 272) 1 047 Installations techniques, matériels et outillages industriels 6 661 (4 684) 1 977 6 652 (4 813) 1 839 Immobilisations en cours, avances et acomptes 510 (63) 447 565 (50) 515 Agencement et aménagement de terrains 78 (44) 34 80 (47) 33 Constructions sur sol d'autrui 91 (48) 43 89 (45) 44 Matériels informatiques et autres 713 (552) 161 691 (545) 146 Total 10 490 (6 553) 3 937 10 619 (6 772) 3 847 L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2021 10 490 (6 553) 3 937 Immobilisations générées en interne 51 - 51 Acquisitions 496 - 496 Sorties et cessions (409) 341 (68) Dotations aux amortissements (1) - (602) (602) Dépréciations en résultat - 3 3 Reclassement (86) 81 (5) Variations de périmètre 10 (5) 5 Écart de change 67 (37) 30 Au 31.12.2022 10 619 (6 772) 3 847 (1)Dont (27) M€ liés à la revalorisation des actifs corporels dans le cadre de l'acquisition de l'ex Zodiac Aerospace. NOTE 15Locations a)Droits d’utilisation d’actifs Les droits d'utilisation d'actifs se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Brut Amort./dépréc. Net Brut Amort./dépréc. Net Droits d'utilisation immobiliers 815 (225) 590 834 (282) 552 Droits d'utilisation matériels de transport 7 (3) 4 7 (3) 4 Droits d'utilisation autres actifs 20 (8) 12 21 (11) 10 Total 842 (236) 606 862 (296) 566 L'évolution de la valeur des droits d'utilisation d'actifs s'analyse comme suit : (en millions d'euros) Brut Amortissements/dépréciations Net Au 31.12.2021 842 (236) 606 Augmentation des droits d'utilisation 84 - 84 Sorties et cessions (64) 48 (16) Dotations aux amortissements - (103) (103) Reclassement (35) 8 (27) Variations de périmètre 12 (6) 6 Écart de change 23 (7) 16 Au 31.12.2022 862 (296) 566 b)Dette de location Au 31 décembre 2022, les échéances des dettes de location sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Échéances en : N + 1 97 106 N + 2 à N + 5 310 292 Au-delà de 5 ans 202 189 Total 609 587 c)Montants relatifs aux locations présentés au compte de résultat Au 31 décembre 2022, les charges de location comptabilisées en résultat opérationnel (cf. note 8 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel) dans le poste « services extérieurs » se montent à 85 millions d’euros. Ces charges ne sont pas retraitées du fait de l’application des exemptions prévues par la norme IFRS 16 (locations inférieures à 12 mois, locations d'actifs de faible valeur ou accords de licence type licences informatiques) ou parce qu’elles se rattachent à une composante « services » identifiée dans un contrat de location. Au 31 décembre 2022, les charges d'intérêts relatives aux dettes de location comptabilisées dans le poste « coût de la dette nette » du résultat financier se montent à 9 millions d’euros (cf. note 9 – Résultat financier). d)Montants relatifs aux locations présentés dans le tableau des flux de trésorerie Au 31 décembre 2022, les décaissements relatifs aux contrats de location comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie s'élèvent à (118) millions d’euros au titre du remboursement de dettes de location (ligne Flux de trésorerie provenant des activités de financement), montant auquel il faut ajouter le paiement des intérêts sur dettes de location qui sont inclus dans la ligne Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. NOTE 16Actifs FINANCIERS courants et non courants Les actifs financiers comprennent les éléments suivants : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Titres de participation non consolidés 267 313 Autres actifs financiers 642 (117) 525 823 (142) 681 Total 792 994 Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur par résultat selon les modalités décrites dans la note 3.n. Les autres actifs financiers sont évalués au coût amorti. Le Groupe a examiné la valeur des autres actifs financiers, afin de déterminer au cas par cas, en fonction de l’ensemble des informations disponibles, s’il y avait lieu de comptabiliser des pertes de valeur. Autres actifs financiers Ils se composent de : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées 126 150 Prêts sociaux 36 35 Dépôts et cautionnements 16 17 Autres (1) 347 479 Total 525 681 Non courant 421 439 Courant 104 242 (1)Dont 300 M€ au 31 décembre 2022 (200 M€ au 31 décembre 2021) de placement ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. Les avances et prêts aux sociétés apparentées non consolidées sont des avances renouvelables. Les autres actifs financiers évoluent ainsi : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 525 Augmentation 198 Diminution (31) Dépréciation (reprise/dotation) (9) Effet des variations de change 3 Reclassement (32) Variation de périmètre 27 Au 31.12.2022 681 NOTE 17Participations comptabilisées par mise en équivalence La part du Groupe dans la situation nette des sociétés mises en équivalence s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 ArianeGroup 1 300 1 268 Autres co-entreprises 669 706 Total 1 969 1 974 L’évolution du poste des titres mis en équivalence se présente comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 1 969 Quote-part de résultat net de ArianeGroup (10) Quote-part de résultat net des autres co-entreprises 83 Dépréciations pour pertes de valeur des co-entreprises (58) Dividendes reçus des co-entreprises (26) Variation de périmètre (15) Écart de change 46 Autres variations (15) Au 31.12.2022 1 974 Les engagements hors bilan du Groupe vis-à-vis des co‑entreprises sont présentés en note 35 – Parties liées. Le Groupe détient les participations dans les co-entreprises suivantes comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : ◼︎ArianeGroup : lanceurs spatiaux et activités militaires ; ◼︎Shannon Engine Support Ltd : location aux compagnies aériennes de moteurs, modules, équipements et outillages CFM56 et LEAP ; ◼︎Lynred : fabrication de détecteurs infrarouges ; ◼︎Safran Martin-Baker France : fabrication de sièges éjectables ; ◼︎A-Pro : réparation de trains d’atterrissage pour avions régionaux et avions d’affaires ; ◼︎CFM Materials LP : négoce de pièces d’occasion de CFM56 ; ◼︎Roxel SAS : holding ; ◼︎Roxel France SA : motoriste de missiles tactiques ; ◼︎Roxel Ltd : motoriste de missiles tactiques ; ◼︎SAIFEI : câblage électrique ; ◼︎Fadec International LLC : équipements et systèmes de régulation numérique de turbomachines ; ◼︎Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd : Maintenance de trains d’atterrissage ; ◼︎EZ Air Interior Ltd : Fabrication d’intérieurs de cabines ; ◼︎Initium Aerospace : Conception, fabrication de groupes auxiliaires de puissance ; ◼︎HMS Laser : Holding ; ◼︎Cilas : fabrication de lasers militaires. ArianeGroup est la seule co-entreprise significative du Groupe. Les informations financières résumées pour ArianeGroup sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Actifs non courants 1 686 1 643 Actifs courants 6 407 6 841 ◼︎dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 223 1 409 Passifs non courants (1 008) (909) ◼︎dont : passifs financiers non courants (423) (358) Passifs courants (7 423) (7 790) ◼︎dont : passifs financiers courants (129) (59) Intérêts minoritaires (10) 2 Actifs nets destinés à être cédés 32 - Actif net d'ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition – Part du Groupe (100 %) (316) (213) Quote-part net ArianeGroup hors écart d'acquisition et allocation du prix d'acquisition (50 %) (158) (107) Allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés 282 201 Quote-part Safran – Actif net d'ArianeGroup 124 94 Écart d'acquisition 1 176 1 174 Valeur comptable de la participation dans ArianeGroup 1 300 1 268 (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Résultat net – Part du Groupe (39) 32 Autres éléments du résultat global 15 71 Total du résultat global – Part du Groupe (24) 103 Résultat net – Quote-part Safran (19) 16 Amortissements de l'allocation du prix d'acquisition net d'impôts différés (28) (24) Évolution de périmètre - (2) Quote-Part Safran – Résultat net d'ArianeGroup (47) (10) Dépréciations pour pertes de valeur (146) (58) Autres éléments du résultat global – Quote-part Safran 8 35 Quote-Part Safran – Résultat global d'ArianeGroup (185) (33) ArianeGroup n’a versé aucun dividende sur l’exercice 2022. ArianeGroup est fortement impactée par la crise russo-ukrainienne. L’ensemble des vols Soyouz opérés par ArianeGroup et Starsem a été annulé depuis le début du conflit le 24 février 2022. Par ailleurs, ArianeGroup a annoncé le report à fin 2023 du vol inaugural du lanceur Ariane 6. Ces événements constituent des indices de perte de valeur et au 31 décembre 2022, un test de dépréciation sur la valeur des titres mis en équivalence a été mené par la société. Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % sans changement par rapport à 2021. Le taux d’actualisation de référence retenu est de 8,5 %, en hausse de 1,0 % par rapport à 2021. Ce test ne conduit pas à constater de dépréciation. Une étude de sensibilité a été réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de référence retenu de + 0,5 % soit un taux de 9 %. Cette variation d’hypothèse ne conduit pas à une valeur d’utilité inférieure à la valeur nette comptable. La valeur comptable de cette participation comprend des actifs affectés à des programmes. Les actifs résiduels du programme Ariane 6 dans les comptes du Groupe ont été totalement dépréciés au 30 juin 2022 pour un montant net de (58) millions d’euros présenté en résultat opérationnel non courant. La part du Groupe dans le résultat global des autres co-entreprises est la suivante : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Résultat net 87 83 Dépréciations pour pertes de valeur - - Autres éléments du résultat global 35 32 Total du résultat global 122 115 NOTE 18Stocks et en-cours de production Les stocks et en-cours se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 Net 31.12.2022 Net Matières premières et approvisionnements 1 208 1 543 Produits finis 2 391 2 953 En-cours de production 1 444 1 895 Marchandises 20 17 Total 5 063 6 408 L’évolution des stocks et en-cours se présente ainsi : (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2021 5 900 (837) 5 063 Variations de la période 1 539 - 1 539 Dépréciation nette - (229) (229) Reclassement (39) 8 (31) Variations de périmètre 34 1 35 Écart de change 36 (5) 31 Au 31.12.2022 7 470 (1 062) 6 408 NOTE 19Coûts des contrats L’évolution des actifs comptabilisés au titre des coûts engagés pour l’obtention ou l’exécution de contrats conclus avec des clients s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Coûts d'obtention du contrat - - - - - - Coûts d'exécution du contrat 596 (44) 552 719 (55) 664 Coûts des contrats 596 (44) 552 719 (55) 664 NOTE 20Créances clients et autres débiteurs (en millions d'euros) 31.12.2021 Net Variations de la période Dépréciation/reprise Variations de périmètre Reclassements Effet des variations de change 31.12.2022 Net Créances opérationnelles 5 636 1 340 (37) 39 (24) 27 6 981 Fournisseurs débiteurs/avances et acomptes versés 790 183 - 1 (2) - 972 Clients et comptes rattachés 4 832 1 162 (37) 36 (21) 27 5 999 Comptes courants d'exploitation 2 (2) - 2 - - 2 Créances sociales 12 (3) - - (1) - 8 Autres créances 868 45 - 7 (7) 10 923 Charges constatées d'avance 105 25 - 1 (1) 1 131 Créances de TVA 526 4 - 1 (1) - 530 Autres créances sur l’État 27 32 - - - - 59 Autres créances 210 (16) - 5 (5) 9 203 Total 6 504 1 385 (37) 46 (31) 37 7 904 L’évolution des clients et comptes rattachés se présente ainsi : (en millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 31.12.2021 5 177 (345) 4 832 Variation à court terme 1 162 - 1 162 Dépréciation nette - (37) (37) Reclassement (26) 5 (21) Variations de périmètre 38 (2) 36 Écart de change 30 (3) 27 Au 31.12.2022 6 381 (382) 5 999 L’échéancier des clients et comptes rattachés est le suivant : (en millions d'euros) Valeur comptable à la clôture Non échus Échus à la clôture (en jours) Total échus < 30 31 – 90 90 – 180 181 – 360 > 360 Au 31.12.2021 Clients et comptes rattachés 4 832 4 232 193 153 81 69 104 600 Au 31.12.2022 Clients et comptes rattachés 5 999 5 197 257 180 119 83 163 802 En 2022, comme en 2021, le Groupe a procédé à des cessions de créances commerciales déconsolidantes en IFRS dans le cadre d’une convention dont les caractéristiques sont présentées dans la note 28 – Passifs financiers portant intérêts. NOTE 21Actifs et passifs sur contrats Les actifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Actifs sur contrats bruts 1 868 1 998 Dépréciations (15) (16) Actifs sur contrats nets 1 853 1 982 Les variations des postes d’actifs sur contrat s’expliquent de la manière suivante : (en millions d'euros) 31.12.2021 1 853 Reclassement des actifs de contrat en créances clients (553) Variation liée à l’avancement du chiffre d’affaires 580 Autres changements 100 Dépréciations (1) Écart de change 3 31.12.2022 1 982 Les passifs sur contrats se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Avances et acomptes reçus 4 065 5 878 Produits constatés d'avances 4 450 5 101 Autres passifs de contrat 1 626 1 777 Total 10 141 12 756 Les variations des postes de passifs sur contrat s'expliquent de la manière suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 10 141 Augmentation au titre des montants reçus nette du chiffre d'affaires comptabilisé sur la période 4 393 Chiffre d’affaires comptabilisé sur la période inclus dans l’ouverture (2 106) Autres changements 284 Regroupements d'entreprises 23 Écart de change 21 Au 31.12.2022 12 756 Les produits constatés d’avances incluent notamment les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage qui n’ont pas encore donné lieu à reconnaissance de chiffres d’affaires. Sur l’exercice 2022, les financements reçus sur les développements et au titre des contrats de service à l’heure de vol ou à l’atterrissage ont été supérieurs de 551 millions d’euros au chiffre d’affaires comptabilisé. NOTE 22Trésorerie et équivalents de trésorerie Les principaux supports de placement utilisés sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 OPCVM 92 76 Dépôts à terme 3 266 4 246 Dépôts à vue 1 889 2 365 Total 5 247 6 687 Les OPCVM sont classés au niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13. Au sein des dépôts à terme au 31 décembre 2022, le Groupe a réalisé 4 235 millions d’euros de placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires (cf. note 23 – Synthèse des actifs financiers). L’évolution du poste trésorerie et équivalents de trésorerie est la suivante : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 5 247 Variations de la période 1 434 Variations de périmètre 8 Écart de change (2) Au 31.12.2022 6 687 Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de placement, Safran s’est engagé à mettre en place des dépôts à terme sur janvier 2023 pour des durées inférieures à 90 jours. Le montant de l’engagement est de 350 millions d’euros au 31 décembre 2022. NOTE 23Synthèse des actifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des actifs financiers du Groupe au 31.12.2022 et au 31.12.2021 : Au 31.12.2022 (en millions d'euros) Valeur au bilan Au coût amorti À la juste valeur Total Coût amorti (A) Juste valeur par résultat (B) Juste valeur par OCI recyclables (C) Juste valeur par OCI non recyclables (D) = A + B + C + D Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 313 313 Dérivés actifs non courants 18 18 Autres actifs financiers non courants 439 439 Sous total actifs financiers non courants 439 331 - - 770 Autres actifs financiers courants 242 242 Dérivés actifs courants 540 540 Clients et comptes rattachés 5 999 5 999 Comptes courants d'exploitation et autres créances 205 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 611 76 6 687 Sous total actifs financiers courants 13 057 616 - - 13 673 Total actifs financiers 13 496 947 - - 14 443 Au 31.12.2021 (en millions d'euros) Valeur au bilan Au coût amorti À la juste valeur Total Coût amorti (A) Juste valeur par résultat (B) Juste valeur par OCI recyclables (C) Juste valeur par OCI non recyclables (D) = A + B + C + D Actifs financiers non courants Titres de participation non consolidés 267 267 Dérivés actifs non courants 23 23 Autres actifs financiers non courants 421 421 Sous total actifs financiers non courants 421 290 - - 711 Autres actifs financiers courants 104 104 Dérivés actifs courants 705 705 Clients et comptes rattachés 4 832 4 832 Comptes courants d'exploitation et autres créances 212 212 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 155 92 5 247 Sous total actifs financiers courants 10 303 797 - - 11 100 Total actifs financiers 10 724 1 087 - - 11 811 Dépréciation des actifs financiers/Exposition au risque de crédit Parmi les actifs financiers évalués au coût amorti, seuls les clients et comptes rattachés sont dépréciés selon le modèle de dépréciation simplifié d’IFRS 9. Pour les actifs financiers évalués à la juste valeur, la juste valeur représente leur exposition maximale au risque de crédit. Reclassement des actifs financiers Le Groupe n’a procédé à aucun reclassement d’actif financier entre la catégorie « au coût amorti » et la catégorie « à la juste valeur » en 2022 comme en 2021. Juste valeur des actifs financiers La juste valeur des actifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur nette comptable. Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 pour déterminer le niveau de classement des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur. ◼︎Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. ◼︎Niveau 2 : utilisation de données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement. ◼︎Niveau 3 : utilisation de données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 313 313 Dérivés actifs - 558 - 558 Trésorerie et équivalents de trésorerie 76 - - 76 Total 76 558 313 947 Au 31 décembre 2021, le Groupe détenait les actifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Titres de participation non consolidés - - 267 267 Dérivés actifs - 728 - 728 Trésorerie et équivalents de trésorerie 92 - - 92 Total 92 728 267 1 087 Sur l’exercice 2022 (comme en 2021), il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des actifs financiers et des passifs financiers Au 31.12.2022 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés actifs 558 - 558 555 3 (1)Cf. note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés. Au 31.12.2021 (en millions d'euros) Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés actifs 728 - 728 721 7 (1)Cf. note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les tableaux ci-dessus présentent les actifs financiers concernés par un accord de compensation avec des passifs financiers. Au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021, le Groupe n’opère pas de compensation d’actifs financiers et de passifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés passifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. NOTE 24Capitaux propres consolidés a)Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social de Safran est fixé à 85 449 194 euros, entièrement libéré et divisé en 427 245 970 actions de 0,20 euro chacune, toutes de même catégorie. À l’exception de ses actions, les capitaux propres de Safran n’incluent pas d’autres instruments de capitaux propres émis. b)Répartition du capital et des droits de vote La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2021 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 348 856 484 81,65 % 395 539 917 72,05 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,48 % Salariés (2) 29 946 660 7,01 % 57 504 169 10,47 % Autodétention/Autocontrôle 456 165 0,11 % - - Total 427 242 440 100,00 % 549 010 348 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2022 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre de droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 795 090 81,40 % 388 799 278 71,95 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,76 % Salariés (2) 28 780 560 6,74 % 55 590 234 10,29 % Autodétention/Autocontrôle 2 687 189 0,63 % - - Total 427 245 970 100,00 % 540 355 774 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 2 687 189 actions d’autodétention sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions inclut 3 530 actions émises durant l’année, suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Actions d’autodétention Le nombre d’actions d’autodétention a augmenté depuis le 31 décembre 2021 suite à : ◼︎la livraison globale de 120 779 actions dans le cadre d’un dispositif de rémunération variable pluriannuelle et de plans d’actionnariat salarié ; ◼︎la cession nette de 21 744 actions dans le cadre du contrat de liquidité du Groupe ; ◼︎l’achat de 2 373 547 actions dans le cadre de la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions dans le but de neutraliser l’effet dilutif d’instruments de capitaux propres de son bilan. Le Conseil d’administration est autorisé par l’assemblée générale à vendre et à acheter des actions de la société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Une autorisation, valable 18 mois et donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022, fixe le cours limite d’acquisition à 165 euros par action, mettant ainsi fin à celle consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2021. Dans le cadre de ces autorisations et du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF, la société a acheté au cours de l’année 2022, 3 247 326 actions pour 336 millions d’euros et a vendu 3 269 070 actions pour 342 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, 222 135 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Safran a annoncé le 28 octobre 2022 lors de la publication de son Chiffre d’Affaires du 3e trimestre, la prochaine réalisation d’une opération de gestion de la dette OCEANE 2027 en rachetant jusqu’à 9.4 millions d’actions pour couvrir la dilution potentielle des obligations convertibles d’échéance 2027. Cette opération a pris effet par le lancement d’un premier programme de rachat d’actions dont la convention avec une banque a été signée le 14 novembre 2022 pour se terminer le 28 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, cette première tranche a été menée à terme et réalisée à hauteur de 275 millions d’euros soit 2 373 547 actions acquises dans le cadre de cette première convention. c)Paiements fondés sur des actions propres Actions de Performance Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs en ce compris l’exercice d’octroi (cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2021). Le 24 mars 2022, un plan d’actions de performance a été mis en place portant sur 784 171 actions. L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure est effectuée sur trois exercices. Ainsi, au 31 décembre 2022, les principales données relatives aux plans en cours d’acquisition sont les suivantes : Actions de performance 2020 Actions de performance 2021 Actions de performance 2022 Autorisation de l'assemblée générale 23.05.2019 23.05.2019 26.05.2021 Attribution par le Conseil d’administration 26.03.2020 24.03.2021 24.03.2022 Date d’acquisition définitive des actions 27.03.2023 26.03.2024 24.03.2025 Cours de l'action à la date d'octroi 91,92 € 116,65 € 104,56 € Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 797 760 964 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 760 500 730 940 784 171 Nombre d’actions annulées ou caduques (112 950) (46 575) (6 380) Nombre d’actions livrées 0 (2 080) (1 920) Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre 2022 647 550 682 285 775 871 La charge relative de ces plans d’actions de performance, comptabilisée dans le poste « autres coûts sociaux » des frais de personnel s’élève à 32,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 25 millions d’euros au 31 décembre 2021. d)Émission d’obligations convertibles OCEANE 2020-2027 Le 15 mai 2020, Safran a procédé à l’émission de 7 391 665 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) (obligations initiales) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 800 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations initiales est 100 % du pair. Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à l’émission additionnelle de 1 847 916 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) (obligations additionnelles) d’un nominal unitaire de 108,23 euros soit un montant nominal total de 200 millions d’euros. Le prix d’émission des obligations additionnelles est de 118 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 218 millions d’euros. Ces obligations additionnelles présentent les mêmes modalités (à l’exception du prix d’émission) que les obligations initiales auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles constituent par conséquent une souche unique. Les obligations portent intérêts à 0,875 % par an, payable annuellement à terme échu. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. À la suite de la distribution du dividende le 2 juin 2022 et conformément aux modalités des obligations, le ratio de conversion des obligations est, depuis le 2 juin 2022, de 1,009 action pour 1 obligation. Ce ratio de conversion, précédemment de 1,004 action Safran pour 1 OCEANE 2027 a été calculé par l’agent de calcul des obligations, en application de la formule de calcul prévue à cet effet dans les modalités des obligations et avec les paramètres suivants : ◼︎ratio de conversion précédemment applicable : 1,004 action pour 1 obligation ; ◼︎prix de l’action : 98,84864 euros ; ◼︎dividende par action versé en 2022 au titre de l’exercice 2021 : 0,50 euro. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et, à l’initiative de l’émetteur, si (i), à compter du 5 juin 2024, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations dépasse 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 15 mai 2027. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations initiales à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 760 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 28 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,63 % par an y compris frais d’émission. Le montant inscrit en dette financière pour les obligations additionnelles à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 197 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 28 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 1,154 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle pour les obligations initiales comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 33 millions d’euros à la date d’émission, soit 24 millions d’euros après effet d’impôt différé. La composante optionnelle pour les obligations additionnelles comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 20 millions d’euros à la date d’émission, soit 15 millions d’euros après effet d’impôt différé. OCEANE 2021-2028 Le 14 juin 2021, Safran a émis 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) d’un nominal unitaire de 180,89 euros soit un montant nominal total de 730 millions d’euros. Les obligations ne portent pas intérêts. Le prix d’émission des obligations est de 187,22 euros par obligation, soit un prix d’émission total de 756 millions d’euros. Les porteurs d’obligations bénéficient d’un droit à l’attribution d’actions qu’ils peuvent exercer à tout moment à compter de la date d’émission et jusqu’au septième jour de bourse précédent la date de remboursement normal ou anticipé. Le ratio de conversion des obligations est depuis la date d’émission des obligations, de 1 action pour 1 obligation. Cet emprunt est par ailleurs assorti d’une option de remboursement anticipé pouvant s’exercer au gré des porteurs en cas de changement de contrôle et à l’initiative de l’émetteur si (i), à compter du 1er avril 2025, le cours de l’action multiplié par le ratio de conversion des obligations excède 130 % du nominal unitaire des obligations ou (ii), à tout moment, le nombre d’obligations restant en circulation représente moins de 20 % du nombre d’obligations émises initialement. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 1er avril 2028. L’OCEANE est considérée comme un instrument composé contenant une composante capitaux propres et une composante dette financière. Le montant inscrit en dette financière à la date d’émission, après déduction des frais d’émission, a été évalué à 712 millions d’euros, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie d’une dette obligataire similaire sans option de conversion (cf. note 28 – Passifs financiers portant intérêts). Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette ressort à 0,376 % par an y compris frais d’émission. La composante optionnelle comptabilisée en capitaux propres a été évaluée à 39 millions d’euros à la date d’émission, soit 29 millions d’euros après effet d’impôt différé. e)Distribution de dividendes L’assemblée générale a approuvé le 25 mai 2022 la distribution d’un dividende de 0,50 euro par action au titre de l’exercice 2021, soit 213 millions d’euros. Ce dividende a été mis en paiement entièrement le 2 juin 2022. Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale devant se tenir le 25 mai 2023 et devant statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022, de distribuer un dividende de 1,35 euro par action au titre de cet exercice, soit 577 millions d’euros. NOTE 25Provisions Les provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises Variations de périmètre Autres 31.12.2022 Utilisations (1) Reclassements (1) Sans objet (2) Garanties de fonctionnement 1 155 255 (143) - (201) 3 (1) 1 068 Garanties financières 2 6 (2) - - - (6) - Engagements de retraites et assimilés (3) 778 64 (64) - (16) 8 (148) 622 Contrats commerciaux 169 95 (35) - (49) - 8 188 Pertes à terminaison et pertes sur engagements de livraisons 323 65 (29) - (30) (1) (3) 325 Litiges 31 11 (6) - (3) - 1 34 Autres 398 100 (160) - (27) 12 7 330 Total 2 856 596 (439) - (326) 22 (142) 2 567 Non courant 1 798 1 549 Courant 1 058 1 018 (1)Ces reprises liées à des dépenses de l’exercice ou à des reclassements n’ont pas d’impact sur le résultat de l’exercice. (2)Incluent l'écart de change lié à la parité EUR/USD sur l'année 2022. (3)Dont en "Autres" (146) M€ correspondant à l'impact des variations de taux d'actualisation et des taux d'inflation qui passe par capitaux propres. Les impacts au compte de résultat des variations de l’ensemble des provisions se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2022 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel courant avec impact résultat (224) Utilisation de provisions ayant une charge opérationnelle en contrepartie et donc sans impact résultat 421 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat opérationnel non courant 1 Dotations (-)/Reprises (+) comptabilisées en résultat financier (29) Total 169 L’impact des variations de provisions en résultat opérationnel courant est de (224) millions d’euros. NOTE 26Avantages au personnel Le Groupe supporte différents engagements au titre de régimes de retraite à prestations définies, d’indemnités de départ à la retraite et d’autres engagements, principalement en France, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Le traitement comptable de ces différents engagements est décrit en note 3.t. a)Présentation des avantages du personnel France Régime de retraite à prestations définies Sont inclus dans cette rubrique un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Indemnités de départ à la retraite Sont inclus dans cette rubrique les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie. Autres avantages long terme En France, cela comprend notamment les engagements au titre des médailles du travail et de gratifications d’ancienneté. Royaume-Uni Régimes de retraite à prestations définies Il existe trois fonds de pension dans les sociétés Safran Landing Systems UK Ltd/Safran Landing Systems Services UK Ltd, Safran Nacelles Ltd et Safran UK. Ce sont des fonds de pension dits "contracted out", c'est-à-dire substitutifs de la retraite complémentaire obligatoire. Leur gestion est confiée à des administrateurs fiduciaires (trustees). Les régimes de retraite ne permettent plus d’acquérir de droits supplémentaires. Reste du monde Conformément aux lois locales d’avantages sociaux, le Groupe offre à ses salariés des dispositifs de retraite ou de gratifications d’ancienneté. Au titre des activités poursuivies, les principales zones géographiques concernées sont : ◼︎Amériques : fonds de pension aux États-Unis (régimes gelés) et au Canada, indemnités de fin de carrière au Mexique. ◼︎Europe : fonds de pension en Suisse, fonds de pension et indemnités de fin de carrière en Belgique, fonds de pension et gratifications d’ancienneté en Allemagne, indemnités de fin de carrière et gratifications d’ancienneté en Pologne. b)Analyse de la situation financière (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 France Grande Bretagne Reste du monde Engagement brut 1 654 1 230 530 391 309 Actifs de couverture 944 670 5 429 236 Provision comptable 778 622 526 20 76 ◼︎Régime de retraite à prestations définies 129 92 12 20 60 ◼︎Indemnités de départ à la retraite 591 479 466 - 13 ◼︎Médailles et autres engagements 58 51 48 - 3 Actifs nets comptabilisés (68) (62) (1) (58) (3) (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres avantages long terme Engagement brut 1 654 1 230 676 503 51 Actifs de couverture 944 670 653 17 - Provision comptable 778 622 85 486 51 Actifs nets comptabilisés (68) (62) (62) - - L’engagement brut diminue compte tenu des effets cumulés suivants : ◼︎diminution de l’engagement suite à la mise à jour des hypothèses financières (taux d’actualisation et taux d’inflation) utilisées dans les évaluations actuarielles des engagements aux Royaume-Uni et en zone Euro ; ◼︎diminution de l’engagement compte tenu de dépréciation de la Livre Sterling. Par ailleurs, la valeur des actifs diminue compte tenu de la sous-performance des rendements d’actifs des fonds de pension au Royaume-Uni par rapport au taux d’actualisation et de la dépréciation de la Livre Sterling. La charge des régimes en 2021 et 2022 se décompose comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Coût des services rendus (65) (54) Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) 5 12 Mise en place, modification et liquidation de régimes 7 (7) Frais administratifs (1) (1) Total composante opérationnelle de la charge (54) (50) Charge/produits d'intérêt sur l'engagement net (5) (6) Total composante financière de la charge (5) (6) Total (59) (56) Le Groupe prévoit de verser, en 2023, des cotisations à hauteur de 24 millions d’euros pour ses régimes de retraite à prestations définies. Principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements bruts : Zone Euro Grande Bretagne Taux d'actualisation 31.12.2021 1,00 % 1,90 % 31.12.2022 3,70 % 4,70 % Taux d'inflation 31.12.2021 1,75 % 3,35 % 31.12.2022 2,00 % 3,25 % Taux de revalorisation des rentes 31.12.2021 1,00 % 3,35 % 31.12.2022 1,00 % 3,25 % Taux d'augmentation des salaires 31.12.2021 0,81 %-3,62 % N/A 31.12.2022 0,81 %-5,43 % N/A Age de départ à la retraite 31.12.2021 Cadres : 64/65 ans 65 ans Non-cadres : 62/65 ans 31.12.2022 Cadres : 64/65 ans 65 ans Non-cadres : 62/65 ans Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au rendement des obligations privées de première catégorie (AA). Ainsi le Groupe se réfère à l’indice iBoxx pour les deux principales zones géographiques (Zone Euro et Royaume-Uni). Analyse de la sensibilité Une variation de plus ou moins 0,5 % des principales hypothèses aurait les effets suivants sur la valeur de l’engagement brut au 31 décembre 2022 : (en millions d'euros) Sensibilité en point de base -0,50 % 0,50 % Taux d'actualisation 68 (64) Taux d'inflation (27) 26 Taux d'augmentation des salaires (28) 29 Pour chaque hypothèse, l'impact étant calculé toutes choses égales par ailleurs. La variation de la valeur de l’engagement brut aurait eu un impact sur les écarts actuariels comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. c)Variation des engagements bruts et des actifs de couverture Variation des engagements bruts (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Valeurs des engagements bruts en début de période 1 753 1 654 1 006 590 58 A. Charge des régimes Coût des services rendus 65 54 11 38 5 Écarts actuariels comptabilisés (sur autres avantages long terme) (5) (12) - - (12) Mise en place, modification et liquidation de régimes (7) 7 4 - 3 Charge d'intérêts sur les engagements 18 24 17 6 1 Total charge au compte de résultat 71 73 32 44 (3) B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses démographiques (1) 12 (2) 14 - Écarts actuariels découlant des changements d'hypothèses financières (102) (461) (331) (130) - Écarts d'expérience (15) 34 35 (1) - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global (118) (415) (298) (117) - C. Autres éléments Cotisations de l'employé 3 3 3 - - Prestations payées (109) (90) (47) (39) (4) Effet des variations de périmètre - 23 - 23 - Décision application IFRIC - - - - - Écart de change 54 (18) (19) 1 - Total autres éléments (52) (82) (63) (15) (4) Valeur des engagements bruts en fin de période 1 654 1 230 677 502 51 Duration moyenne pondérée des régimes 15 12 15 9 8 Variation de la juste valeur des actifs de couverture : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Régime de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Médailles et autres engagements Juste valeur des actifs de couverture en début de période 859 944 944 - - A. Produit des régimes Produit d'intérêt sur les actifs de couverture 13 18 18 - - Frais administratifs (1) (1) (1) - - Total produit au compte de résultat 12 17 17 - - B. Écarts actuariels générés dans l'année sur les régimes postérieurs à l'emploi Rendement des actifs du régime (hors partie en produit d'intérêt) 36 (271) (272) 1 - Total réévaluation en Autres éléments du résultat global 36 (271) (272) 1 - C. Autres éléments Cotisations de l'employé 3 3 3 - - Cotisations de l'employeur 25 28 28 - - Prestations payées (45) (45) (44) (1) - Effet des variations de périmètre - 17 - 17 - Autres mouvements - - - - - Écart de change 54 (23) (23) - - Total autres éléments 37 (20) (36) 16 - Juste valeur des actifs de couverture en fin de période 944 670 653 17 - d)Allocation d’actifs Grande-Bretagne % d'allocation au Autre Europe % d'allocation au 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 Actions 2,61 % 0,00 % 29,22 % 26,85 % Obligations et titres de dettes 78,33 % 78,91 % 51,35 % 53,26 % Immobilier 2,40 % 3,23 % 12,63 % 13,00 % OPCVM et autres fonds diversifiés 15,11 % 13,33 % 0,57 % 0,59 % Liquidités 1,55 % 4,53 % 5,29 % 5,60 % Autres 0,00 % 0,00 % 0,94 % 0,70 % Il n’y a pas d’actifs sans cotation sur marché actifs (hors immobilier). Au Royaume-Uni, notamment, l’objectif à long terme du Groupe est de limiter son exposition aux régimes à prestations définies et d’essayer à terme dans des conditions de marchés favorables, d’externaliser ces engagements auprès de compagnies d’assurance. En attendant la concrétisation de cet objectif, le Groupe s’attache à assurer dans la durée le niveau de financement de ses engagements de retraite. Le Groupe accompagne les fonds de pension au Royaume‑Uni dans une politique d’investissement combinant pour partie la sécurisation financière des engagements de moyen terme au travers d’investissements non risqués (fonds monétaires, emprunts d’États, fonds obligataires), et pour une autre partie, au travers d’investissements réputés plus risqués (fonds actions, fonds immobilier) dont la rentabilité attendue à long terme assure l’équilibre financier des régimes. e)Cotisation au titre des régimes à cotisations définies Les régimes de retraite à cotisations définies comprennent les régimes de retraite légaux, complémentaires et supplémentaires (en France : article 83 pour les ingénieurs et cadres, ainsi que pour les cadres supérieurs : article 83 additionnel et article 82). La charge de l’année 2022 au titre des régimes à cotisations définies des activités poursuivies a été de 327 millions d’euros (267 millions d’euros en 2021). NOTE 27Dettes soumises à des conditions particulières Les dettes soumises à des conditions particulières correspondent aux avances remboursables consenties par des organismes publics. L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 327 Nouvelles avances reçues 13 Remboursement d'avances (30) Sous total changements résultant des flux de trésorerie (17) Charges d'intérêts et actualisation 14 Écart de change - Autres 7 Révision des probabilités de remboursement des avances remboursables (29) Sous total changements sans contrepartie de trésorerie (8) Au 31.12.2022 302 La valeur des dettes soumises à des conditions particulières fait l’objet d’estimations portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. La révision des probabilités de remboursement des avances remboursables concerne essentiellement des programmes aéronautiques civils. NOTE 28Passifs financiers portant intérêts Décomposition des passifs financiers portant intérêts : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Emprunts obligataires 1 599 1 595 Emprunts obligataires convertibles (OCEANE) 1 684 1 692 Billets non garantis de premier rang (USPP) 1 014 1 028 Dettes de location 512 481 Emprunts à long terme 285 582 Total des passifs financiers non courants portant intérêts (partie > 1 an dette financière à l'origine) 5 094 5 378 Billets non garantis de premier rang (USPP) 485 - Dettes de location 97 106 Emprunts à long terme 359 538 Intérêts courus non échus 9 8 Passifs financiers courants portant intérêts à long terme dès l'origine 950 652 Negociable EUropean Commercial Papers 100 200 Concours bancaires court terme et assimilés 670 425 Passifs financiers courants portant intérêts à court terme dès l'origine 770 625 Total des passifs financiers courants portant intérêts (< 1 an) 1 720 1 277 Total des passifs financiers portant intérêts (1) 6 814 6 655 (1)La juste valeur des passifs financiers portant intérêts est de 6 278 millions d’euros (6 942 millions d’euros au 31 décembre 2021). L’évolution de ce poste s’analyse comme suit : (en millions d'euros) Au 31.12.2021 6 814 Augmentation des emprunts à long terme dès l'origine (hors dettes de location) 510 Diminution des emprunts à long terme dès l'origine (654) Variations des financements court terme (159) Sous total changements résultant des flux de trésorerie (303) Augmentation nette des dettes de location 68 Intérêts courus - Variations de périmètre 66 Écarts de change 51 Variation de la juste valeur des dettes couvertes par des instruments de taux d'intérêt (1) (46) Reclassements et autres 5 Sous total changements sans contrepartie de trésorerie 144 Au 31.12.2022 6 655 (1)Cf. note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les échéances des passifs portant intérêts sont : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Échéances en : ◼︎N + 1 1 720 1 277 ◼︎N + 2 à N + 5 1 949 2 685 ◼︎Au-delà de 5 ans (1) 3 145 2 693 Total 6 814 6 655 (1)Principalement au titre des OCEANE, des emprunts obligataires et de l'USPP 2030 et 2032. La répartition des emprunts par devise avant couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2021 31.12.2022 Devises Euros Devises Euros EUR 4 841 4 841 5 474 5 474 USD 2 038 1 801 1 082 1 013 CAD 8 6 14 10 GBP 26 31 23 26 Autres NA 135 N/A 132 Total 6 814 6 655 La répartition des emprunts par devise après couverture s’analyse comme suit : (en millions) 31.12.2021 31.12.2022 Devises Euros Devises Euros EUR 6 056 6 056 6 213 6 213 USD 662 586 291 274 CAD 8 6 14 10 GBP 26 31 23 26 Autres NA 135 NA 132 Total 6 814 6 655 L’analyse des taux des passifs portant intérêts fait ressortir : ◼︎une décomposition globale taux fixe et variable, avant couverture : (en millions d'euros) Total Non courant Courant 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 6 323 6 184 4 963 1,61 % 5 258 1,36 % 1 360 1,65 % 926 0,15 % Taux variable 491 471 131 1,36 % 120 1,07 % 360 1,00 % 351 0,08 % Total 6 814 6 655 5 094 1,60 % 5 378 1,35 % 1 720 1,51 % 1 277 0,13 % ◼︎une décomposition globale taux fixe et variable, après couverture : (en millions d'euros) Total Non courant Courant 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 Base Base Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Base Taux moyen Taux fixe 6 116 5 995 4 756 1,24 % 5 069 1,35 % 1 360 0,67 % 926 0,15 % Taux variable 698 660 338 1,13 % 309 1,33 % 360 1,00 % 351 0,08 % Total 6 814 6 655 5 094 1,23 % 5 378 1,35 % 1 720 0,74 % 1 277 0,13 % La position financière nette du Groupe s’établit de la façon suivante : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie (A) 5 247 6 687 Passifs financiers portant intérêts (B) 6 814 6 655 Juste valeur des instruments dérivés de taux en couverture de juste valeur de la dette (C) 23 (18) Total (A) – (B) + (C) (1 544) 14 Le gearing du Groupe ressort à : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Position Financière Nette (1 544) 14 Capitaux Propres 13 270 10 866 Gearing 11,64 % (0,13) % Principaux emprunts à long terme à l’origine ◼︎Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 dont l’encours au 31 décembre 2022 est de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024) avec un coupon à taux fixe de 4,43 %. Cette dette a fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars, puis, en mars 2019, payeur fixe en euros (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollars US à taux fixe en dette en euros à taux fixe. Au 31 décembre 2022, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,76 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant nominal total équivalent à 564 millions d’euros dont : ●tranche A : 181 millions de dollars US à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 3,10 % ; ●tranche B : 133 millions de dollars US à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 3,30 % ; ●tranche C : 122 millions d’euros à 10 ans (échéance juin 2030), coupon à taux fixe de 2,00 % ; ●tranche D : 164 millions d’euros à 12 ans (échéance juin 2032), coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. ◼︎Émission le 11 avril 2014 d’obligations à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans (échéance avril 2024). Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, au 31 décembre 2022, à 2,814 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Émission d’obligations le 16 mars 2021 : ●obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à 5 ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal ; ●obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal ; ●depuis leur émission, les obligations sont notées par Standard & Poor’s de la même façon que le crédit long terme de Safran (BBB+ lors de l’émission des obligations puis A- depuis le 2 décembre 2022). ◼︎Euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de 7 ans à l’origine, mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros, à taux révisable de 2,902 % au 31 décembre 2022. ◼︎Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE ressort à 1,63 %, y compris frais d’émission (cf. note 24.d – Émission d'obligations convertibles). ◼︎Émission additionnelle d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. Ces OCEANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE émises le 12 octobre 2020 ressort à 1,154 %, y compris frais d’émission. (cf. note 24.d – Émission d'obligations convertibles). ◼︎Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Le taux d’intérêt effectif annuel de la composante dette de ces OCEANE ressort à 0,38 %, y compris frais d’émission (cf. note 24.d – Émission d'obligations convertibles). ◼︎Prêt bancaire de la Banque Européenne d’Investissement de 500 millions d’euros à taux fixe de 1,091 %, signé le 4 mars 2021 et tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. ◼︎Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 396 millions d’euros au 31 décembre 2022. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 31 décembre 2022 est de 0,01 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 31 décembre 2022, 84 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. En conséquence, 84 % des 396 millions d’euros de NEUCP sont classés dans la part courante des emprunts à long terme. ◼︎Les dettes de location établies conformément à la norme IFRS 16 (incluant les dettes précédemment classées en crédit-bail), sont d’un montant de 587 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les autres emprunts à moyen ou long terme sont constitués de montants unitaires non significatifs. Le 9 février 2022, l’emprunt suivant a été remboursé, à son échéance normale : ◼︎Tranche de 540 millions de dollars US de billets non garantis de premier rang émis sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 avec coupon à taux fixe de 4,28 %. Principaux emprunts à court terme ◼︎Negotiable EUropean Commercial Paper (NEUCP) : 200 millions d’euros (100 millions d’euros au 31 décembre 2021). ◼︎Comptes courants financiers des filiales non consolidées et des co-entreprises : 365 millions d’euros (328 millions d’euros au 31 décembre 2021). Rémunération indexée sur les taux Euribor. Les autres dettes à court terme sont essentiellement constituées de découverts bancaires. Cession de créances sans recours La position financière nette au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021, n’inclut pas la ligne confirmée de cessions de créances clients sans recours au bénéfice de CFM International Inc (société consolidée en opération conjointe). Cette ligne a été renouvelée en décembre 2020 initialement à échéance de décembre 2022, finalement prorogée au 3 février 2023. Elle avait un plafond d’utilisation de 1 430 millions de dollars US, porté à 1 780 millions de dollars US en janvier 2021, puis à 675 millions de dollars US en décembre 2021, puis à 1 065 millions de dollars US depuis juin 2022. Cette ligne était utilisée au 31 décembre 2022 à hauteur de 534 millions de dollars US (soit 267 millions de dollars US à 50 %) contre 29 millions de dollars US (soit 14,5 millions de dollars US à 50 %) au 31 décembre 2021. Cette ligne peut être dénoncée par les contreparties bancaires en cas de dégradation significative de la notation de crédit du débiteur cédé. ◼︎Une nouvelle ligne confirmée de cessions de créances clients sans recours a été conclue le 20 décembre 2022 par CFMI International Inc pour un plafond d’utilisation de 1 200 millions de dollars US. Cette nouvelle ligne s’est substituée le 3 février 2023 à la ligne précédente qui arrivait à maturité. Cette nouvelle ligne viendra à échéance en février 2024. NOTE 29Fournisseurs et autres créditeurs (en millions d'euros) 31.12.2021 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2022 Dettes opérationnelles 4 450 1 261 19 19 (17) 5 732 Clients créditeurs 934 237 - 1 - 1 172 Dettes fournisseurs 2 350 749 11 11 (13) 3 108 Compte courant d'exploitation 1 - - - - 1 Dettes sociales 1 165 275 8 7 (4) 1 451 Autres dettes 500 57 9 3 (3) 566 Concours de l'État – redevances à payer 26 10 - - - 36 État – autres impôts à payer 232 58 1 - (1) 290 Produits constatés d'avance 104 (8) - - - 96 Autres 138 (3) 8 3 (2) 144 Total 4 950 1 318 28 22 (20) 6 298 Les échéances de ces éléments sont : (en millions d'euros) Total < 12 mois > 12 mois Dettes opérationnelles 5 732 5 704 28 Autres dettes 566 500 66 Total 6 298 6 204 94 NOTE 30Autres passifs financiers courants et non courants (en millions d'euros) 31.12.2021 Variations de la période Variations de périmètre Écarts de change Reclassements 31.12.2022 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 176 12 - - - 188 Dettes sur acquisition de titres 2 2 6 - 2 12 Total 178 14 6 - 2 200 Non courant 116 75 Courant 62 125 Ces dettes ne sont pas incluses dans la position financière nette du Groupe au 31 décembre 2022. NOTE 31Synthèse des passifs financiers Le tableau ci-dessous présente la valeur nette comptable des passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : Au 31.12.2022 (en millions d'euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 302 302 Passifs financiers non courants portant intérêts 5 378 5 378 Passifs financiers courants portant intérêts 1 277 1 277 Dettes fournisseurs 3 108 3 108 Dettes sur acquisition de titres 12 - 12 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 188 188 Comptes courants d'exploitation 1 1 Dérivés passifs non courants 18 18 Dérivés passifs courants 5 848 5 848 Total passifs financiers 10 266 5 866 16 132 (1)Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de (18) M€ au 31 décembre 2022. au 31.12.2021 (en millions d'euros) Valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti (1) Passifs financiers à la juste valeur Total Dettes soumises à des conditions particulières 327 327 Passifs financiers non courants portant intérêts 5 094 5 094 Passifs financiers courants portant intérêts 1 720 1 720 Dettes fournisseurs 2 350 2 350 Dettes sur acquisition de titres 2 - 2 Dettes sur acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 176 176 Comptes courants d'exploitation 1 1 Dérivés passifs non courants 8 8 Dérivés passifs courants 1 788 1 788 Total passifs financiers 9 670 1 796 11 466 (1)Y compris passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. L’ajustement de juste valeur des passifs financiers portant intérêts qui sont couverts en juste valeur est de 23 M€ au 31 décembre 2021. La juste valeur des passifs financiers est déterminée en considérant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque passif et en les actualisant aux conditions de marché en date de clôture, à l’exception des dettes soumises à des conditions particulières pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l’incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement. En 2022 comme en 2021, la juste valeur des passifs financiers est proche de la valeur nette comptable sauf pour les éléments suivants : (en millions d'euros) 2021 2022 Valeur au bilan Juste valeur Valeur au bilan Juste valeur Passifs financiers portant intérêts (1) 6 814 6 942 6 655 6 278 (1)La juste valeur relève du niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur (cf. note 23 – Synthèse des actifs financiers). Le Groupe a utilisé la hiérarchie de juste valeur décrite dans la note 23 – Synthèse des actifs financiers pour déterminer le niveau de classement des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur. Au 31 décembre 2022, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 5 866 - 5 866 Total - 5 866 - 5 866 Au 31 décembre 2021, le Groupe détient les passifs financiers suivants comptabilisés à la juste valeur : (en millions d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Dérivés passifs - 1 796 - 1 796 Total - 1 796 - 1 796 Sur l’exercice 2022, comme en 2021, il n’y a eu aucun transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 et aucun mouvement vers ou depuis le niveau 3. Compensation des passifs financiers et des actifs financiers Au 31 décembre 2022 Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (en millions d'euros) (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés passifs 5 866 - 5 866 555 5 311 (1)Cf. note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés. Au 31 décembre 2021 Montant brut Montant compensé Montant net au bilan (1) Montant soumis à un accord de compensation mais non compensé Montant net (en millions d'euros) (A) (B) (C) (D) (C) – (D) Dérivés passifs 1 796 - 1 796 721 1 075 (1)Cf. note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés. Les tableaux ci-dessus présentent les passifs financiers concernés par un accord de compensation avec des actifs financiers. Au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021, le Groupe n’opère pas de compensation de passifs financiers et d’actifs financiers au bilan, les conditions prévues par la norme IAS 32 n’étant pas réunies. En effet, les conventions-cadres, qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires, prévoient un droit à compenser uniquement en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une des parties au contrat. Les montants soumis à un accord de compensation mais non compensés sont constitués d’une partie des dérivés actifs détenus par le Groupe dans la mesure où la compensation ne peut s’opérer qu’au niveau de chaque contrepartie. Par ailleurs, il est rappelé que le Groupe réalise des placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires (cf. note 22 – Trésorerie et équivalents de trésorerie). NOTE 32Gestion des risques de marché et dérivés Les risques de marché principaux auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d'intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques de marché est présentée ci-dessous : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 À l'actif Au passif À l'actif Au passif Gestion du risque de taux d'intérêt 23 (8) 18 (18) Swaps payeurs taux fixe - (8) 18 - Swaps payeurs taux variable 23 - - (18) Gestion du risque de change 705 (1 788) 540 (5 848) Swaps de change - (3) 44 - Achats et ventes à terme de devises 101 (68) 86 (390) Options de change 604 (1 717) 410 (5 458) Total 728 (1 796) 558 (5 866) Gestion du risque de change La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l’industrie. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses pour ces activités s’est élevé à environ 9 milliards de dollars US en 2022. Afin de protéger ses résultats, le Groupe met en œuvre une politique de couverture (décrite ci-après) dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant sa rentabilité opérationnelle et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼︎donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes. La majeure partie des dérivés en portefeuille ayant une maturité inférieure à un an, Safran est amené à proroger les dérivés afin d’aligner leur maturité avec celle des flux couverts. Safran réalise ces prorogations sans impact de trésorerie (« méthode du report au cours historique »). Dérivés de change Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2021 31.12.2022 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward 33 (304) Position vendeuse de USD (34) 629 629 - (386) 4 950 4 950 - ◼︎dont contre EUR (34) 629 629 - (386) 4 950 4 950 - Position acheteuse de USD (7) (163) (163) - - - - - ◼︎dont contre EUR (7) (163) (163) - - - - - Position acheteuse de GBP contre EUR 37 (249) (202) (47) 16 (193) (193) - Position acheteuse de CAD contre EUR 12 (89) (89) - 2 (17) (17) - Position vendeuse de CAD contre EUR - - - - (2) 17 17 - Position acheteuse de MXN contre EUR 25 (16 304) (10 066) (6 238) 67 (11 110) (11 110) - Position vendeuse de MXN contre EUR - - - - (1) 234 234 - Swaps de change (3) 44 Cross Currency Swaps (3) (1 359) (540) (819) 44 (819) - (819) Options de change (1 113) (5 048) Achat Put USD contre EUR 404 37 143 34 483 2 660 278 40 852 40 852 - Achat Call USD contre EUR 29 (1 200) (1 200) - 24 (1 699) (1 699) - Vente Put USD contre EUR (1) (400) (400) - (116) (3 166) (3 166) - Vente Call USD contre EUR (1 430) 79 886 74 566 5 320 (5 069) 106 622 106 622 - Achat Call CAD contre EUR 44 (645) (645) - 14 (748) (748) - Vente Put CAD contre EUR - (1 202) (1 202) - (35) (1 376) (1 376) - Achat Call GBP contre EUR 55 (552) (552) - 28 (706) (706) - Vente Put GBP contre EUR (1) (826) (826) - (25) (1 412) (1 412) - Achat Call MXN contre EUR 1 (3 306) (1 380) (1 926) 6 (2 818) (1 772) (1 046) Vente Put MXN contre EUR (20) (6 613) (2 760) (3 853) (12) (5 636) (3 544) (2 093) Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) 10 2 323 863 1 461 (190) 5 485 2 563 2 922 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) (204) (4 190) (2 805) (1 385) 50 (2 723) (1 425) (1 298) Total (1 083) (5 308) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. Au bilan, l’évolution de juste valeur des instruments dérivés de change non dénoués est de (4 225) millions d’euros entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. Au compte de résultat, le Groupe a retenu l’option de ne pas appliquer la comptabilité de couverture aux dérivés ci-dessus et doit en conséquence comptabiliser en résultat financier la totalité de la variation de juste valeur de ses dérivés. Exposition et sensibilité au risque de change L’exposition des instruments financiers figurant au bilan du Groupe au risque de change EUR/USD se résume comme suit : (en millions d'USD) 31.12.2021 31.12.2022 Total actifs hors dérivés 1 666 2 269 Total passifs hors dérivés (3 175) (3 063) Dérivés de couverture de positions bilantielles (1) 1 090 715 Exposition nette après prise en compte des dérivés de couverture de positions bilantielles (419) (79) (1)Présentés en montant notionnel. Les actifs et passifs hors dérivés sont essentiellement constitués des créances et des dettes d’exploitation libellées en USD dans les bilans des sociétés du Groupe ayant l’euro pour monnaie fonctionnelle et de l’émission par Safran de billets non garantis sur le marché privé américain pour 0,8 milliard de dollars US. Suite à la mise en place d’un cross currency swap en couverture du risque de change découlant des billets non garantis en USD (cf. Exposition au risque de taux d’intérêt USD), ces actifs et passifs sont couverts en quasi-totalité par des dérivés de couverture de change. À cette exposition nette s’ajoutent les dérivés de change EUR/USD de couverture du chiffre d’affaires net des achats futurs qui ont une juste valeur de (5 819) millions de dollars US pour une juste valeur globale des dérivés de change EUR/USD de (5 775) millions de dollars US au 31 décembre 2022 (respectivement (1 394) millions de dollars US et (1 397) millions de dollars US au 31 décembre 2021). La sensibilité des instruments financiers à une variation de + /- 5 % du cours de change EUR/USD est la suivante : Impact sur les positions du bilan (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 USD USD Cours de clôture 1,13 1,07 Hypothèses de variation du cours euro/dollar - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours euro/dollar utilisé pour l'étude de sensibilité 1,08 1,19 1,01 1,12 Impact avec contrepartie en résultat (avant impôt) (2 447) 1 816 (4 221) 3 182 Impact avec contrepartie en capitaux propres (avant impôt) - - - - Gestion du risque de taux d’intérêt L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : ◼︎un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs et sur le bilan du Groupe ; ◼︎un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d'intérêt, options...). Exposition au risque de taux d’intérêt euro L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel (en euros) < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux Payeur variable 8 200 - 200 - (5) 200 - 200 - Total 8 (5) Pour la couverture de juste valeur de l'émission obligataire de 200 millions d’euros, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture (5) (12) Variation de juste valeur de l'élément couvert 4 13 Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d'intérêt Euro (1) 1 Exposition au risque de taux d’intérêt euro avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2021 (en millions d'euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 439 345 3 969 88 4 408 433 Autres actifs financiers 33 68 322 32 355 100 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 629 2 - - 4 629 2 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (4 223) 275 3 647 56 (576) 331 Dérivés (1) - - 1 000 200 1 000 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés (4 223) 275 4 647 256 424 531 (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2022 (en millions d'euros) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 780 340 4 267 87 5 047 427 Autres actifs financiers 136 107 275 83 411 190 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 173 69 - - 6 173 69 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (5 529) 164 3 992 4 (1 537) 168 Dérivés (1) - - 568 200 568 200 Exposition nette après prise en compte des dérivés (5 529) 164 4 560 204 (969) 368 (1)Présentés en montant notionnel. Exposition au risque de taux d’intérêt USD La tranche encore en circulation de l’USPP réalisé le 9 février 2012 a été variabilisée à l’origine. Ainsi, un swap de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US a été mis en place sur cette tranche à 12 ans pour 505 millions de dollars US. Ce swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, cette tranche à 12 ans de 505 millions de dollars US a été refixée en euros par la mise en place d’un cross currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (Tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (Tranche B) ont fait l’objet d’un cross currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Juste valeur Montant notionnel USD < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Swaps de taux dollars US Payeur variable 15 1 045 540 505 - (13) 505 - 505 - Payeur fixe (8) 1 359 540 505 314 18 819 - 505 314 Total 7 5 Pour la couverture de juste valeur des émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché américain, les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert enregistrées en résultat financier sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture (24) (28) Variation de juste valeur de l'élément couvert 23 33 Impact en résultat financier des couvertures de juste valeur de taux d'intérêt USD (1) 5 Exposition au risque de taux d’intérêt USD avant et après prise en compte des dérivés : 31.12.2021 (en millions d'USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 1 016 7 1 006 9 2 022 16 Autres actifs financiers - 6 32 - 32 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 324 186 - - 324 186 Exposition nette avant prise en compte des dérivés 692 (185) 974 9 1 666 (176) Dérivés (1) - - (1 359) - (1 359) - Exposition nette après prise en compte des dérivés 692 (185) (385) 9 307 (176) (1)Présentés en montant notionnel. 31.12.2022 (en millions d'USD) Courant Non courant Total Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Passifs financiers portant intérêts 125 5 947 5 1 072 10 Autres actifs financiers - 5 59 - 59 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 222 154 - - 222 154 Exposition nette avant prise en compte des dérivés (97) (154) 888 5 791 (149) Dérivés (1) - - (819) - (819) - Exposition nette après prise en compte des dérivés (97) (154) 69 5 (28) (149) (1)Présentés en montant notionnel. Sensibilité au risque de taux d’intérêt La sensibilité globale des expositions nettes au risque de taux d’intérêt euro et au risque de taux d’intérêt USD, après prise en compte des dérivés, est présentée ci-dessous : Impact de la variation des taux d'intérêt (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Hypothèses de variation des taux d'intérêt + 1 % + 1 % Impact en résultat (avant impôt) (4) (2) Impact en capitaux propres (avant impôt) - - Gestion du risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼︎les placements financiers temporaires ; ◼︎les instruments dérivés ; ◼︎les comptes clients ; ◼︎les garanties financières accordées aux clients ; ◼︎les lignes de crédit non tirées. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont généralement négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. Les lignes de crédit du Groupe sont contractées auprès de banques de premier rang. Dans le cadre de la pandémie Covid-19, le Groupe a renforcé le suivi de ses risques clients pour sécuriser les encours déjà nés et futurs. Une attention particulière a été apportée aux compagnies aériennes en difficulté et les créances et actifs présentant un risque ont été provisionnés au cas par cas. L’échéancier des créances clients et comptes rattachés est donné en note 20 – Créances clients et autres débiteurs. Gestion du risque de liquidité La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par la société de tête du Groupe à des conditions de marché. Safran SA assure le financement courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. Évolution de la notation du Groupe Safran avait reçu le 25 février 2021 sa première notation de crédit par Standard & Poor's qui lui avait attribué une note de crédit long terme de BBB+ avec une perspective stable. Le 29 avril 2022, Standard & Poor's a revu la perspective de cette notation BBB+ de stable à positive. Le 2 décembre 2022, Standard & Poor's a porté la notation à A- avec une perspective stable Par ailleurs, le 4 mai 2022, Safran a mis en place une ligne de crédit renouvelable, non-tirée au 31 décembre 2022, de 2 milliards d’euros, à échéance mai 2027 et assortie de deux options d’extension successives d’une année chacune qui n’ont pas encore été exercées. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scopes 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. La satisfaction de ces critères de développement durable ne constitue pas un engagement contractuel et leur éventuelle absence de satisfaction ne constitue pas un défaut au titre du contrat. La satisfaction ou non de ces deux critères est sans incidence sur la faculté d’utiliser la ligne. Cette nouvelle ligne vient en remplacement de la ligne de 2,52 milliards d’euros mise en place en décembre 2015, qui venait à échéance en décembre 2022 et à laquelle il a été mis un terme par anticipation simultanément à la mise en place de la nouvelle ligne. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5 (cf. note 28 – Passifs financiers portant intérêts). Le test du covenant est semestriel ; il est respecté au 31 décembre 2022. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de 7 ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 (cf. note 28 – Passifs financiers portant intérêts) est soumis à un covenant financier annuel. Il s’agit du ratio limite : dette nette/EBITDA ≤ 3,5 ; il est respecté au 31 décembre 2022. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼︎Dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). NOTE 33Actifs destinés à être cédés Le 6 décembre 2022, le Groupe est entré en négociation exclusive en vue de céder les activités Safran Cabin Catering et Safran Cabin Cargo. Un protocole a été signé le 13 janvier 2023. La finalisation de l’opération est attendue pour la fin du 1er semestre 2023. Ainsi la vente est considérée comme hautement probable en décembre 2022. Les actifs et passifs concernés ont donc été, conformément à la norme IFRS 5, isolés sur une ligne spécifique du bilan au 31 décembre 2022. Les actifs destinés à être cédés ne répondant pas à la définition d’une activité abandonnée selon IFRS 5, aucun retraitement lié à la cession n’a été opéré sur le compte de résultat et sur le tableau de flux de trésorerie. Les principales catégories d’actifs et de passifs destinées à être cédées sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2022 Écarts d'acquisition 66 Actifs non courants 85 Actifs courants 61 Total actifs destinés à être cédés 212 Passifs non courants 22 Passifs courants 27 Total passifs destinés à être cédés 49 Le prix probable de cession couvre la valeur comptable de l’actif net destiné à être cédé. NOTE 34Participation dans les opérations conjointes Le Groupe détient des participations dans les opérations conjointes suivantes dont la contribution est comptabilisée à chaque ligne des états financiers : ◼︎CFM International Inc. et CFM International SA : coordination des programmes moteur CFM56 et LEAP avec General Electric et leur commercialisation ; ◼︎Famat : fabrication de carters de grandes dimensions en sous-traitance de Safran Aircraft Engines et de General Electric ; ◼︎Matis : fabrication de câblages aéronautiques ; ◼︎CFan : production des aubes de soufflante larges cordes pour moteurs de forte puissance ; ◼︎Propulsion Technologies International : réparation et maintenance de moteurs. La part du Groupe dans les différents agrégats financiers de ces opérations conjointes, qui est incluse dans les états financiers consolidés, est la suivante : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Actifs courants 345 292 Actifs non courants 177 52 Passifs courants 213 143 Passifs non courants 24 16 Produits opérationnels 48 102 Charges opérationnelles (32) (83) Résultat financier 2 1 Charge d'impôts (8) 4 Résultat net 10 24 Autres éléments du résultat global 16 17 Résultat global 26 41 Flux liés aux activités opérationnelles (1) (40) (26) Flux liés aux activités d'investissement (5) (3) Flux liés aux activités de financement (1) 145 (10) (1)Cf. note 28 – Passifs financiers portant intérêts – programmes de cession de créances commerciales chez CFM Inc. NOTE 35Parties liées Le Groupe a retenu, conformément à IAS 24, les parties liées suivantes : actionnaires de Safran (État français inclus), sociétés dans lesquelles ces actionnaires détiennent des participations, les entreprises associées, les co-entreprises, et les dirigeants. L’État français détient également : ◼︎une action dans la société Safran Ceramics qui peut lui permettre de s’opposer à tout changement de contrôle de la société et à la vente d’actif de cette société ; ◼︎des droits similaires sur d’autres sociétés du Groupe (ArianeGroup, Safran Electronics & Defense, Safran Power Units). Les relations avec les parties liées autres que les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Ventes aux parties liées autres que les co-entreprises 4 253 4 309 Achats auprès des parties liées autres que les co-entreprises (85) (107) (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Créances sur les parties liées autres que les co-entreprises 2 380 2 394 Dettes envers les parties liées autres que les co-entreprises 2 755 3 977 (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Engagements donnés aux parties liées autres que les co-entreprises (1) 2 256 2 830 (1)Cf. note 36.a – Engagements hors bilan et passifs éventuels lies aux activités opérationnelles du Groupe. Les transactions avec les parties liées autres que les co-entreprises concernent principalement la livraison de produits aéronautiques à Airbus et à la Direction générale de l’armement. Les relations avec les co-entreprises sont les suivantes : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Ventes aux co-entreprises (1) 116 379 Achats auprès des co-entreprises (63) (74) (1)Principalement avec Shannon Engine Support Limited. (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Créances sur les co-entreprises 230 328 Dettes envers les co-entreprises 51 85 (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Engagements donnés aux co-entreprises 389 452 Rémunération des dirigeants Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration (17 membres du 26 mai 2021 jusqu’au 25 mai 2022 et 16 membres depuis le 26 mai 2022), le Directeur Général ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (quatre directeurs en 2022 et 2021). Les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux dirigeants sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante. (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Avantages à court terme (1) 7,6 7,5 Avantages postérieurs à l'emploi 0,5 0,5 Autres avantages long terme - - Indemnités de fin de contrat - - Avantages en capital 1,1 1,6 (1)Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présence et indemnités le cas échéant. Le montant global des engagements au bilan au titre des avantages postérieurs à l’emploi et des autres avantages long terme des dirigeants s’élève à 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et à 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. NOTE 36Engagements hors bilan et passifs éventuels a)Engagements hors bilan et passifs éventuels liés aux activités opérationnelles du groupe (i) Engagements donnés et passifs éventuels Les différents engagements donnés liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Engagements d'achat d'immobilisations incorporelles 10 10 Engagements d'achat d'immobilisations corporelles 120 168 Garanties données liées à l'exécution de contrats d'exploitation 6 290 7 044 Engagements de location 75 112 Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe 10 7 Autres engagements 706 900 Total 7 211 8 241 Garanties données liées à l’exécution de contrats d’exploitation Ces garanties sont majoritairement constituées de garanties octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran ou ses filiales se portent garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par leurs filiales respectives de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Les garanties données à Airbus font par ailleurs partie du montant de « garanties données aux parties liées » figurant dans la note 35 – Parties liées. Engagements de compensation L’obtention de grands contrats par le Groupe, en particulier dans le domaine de la défense, peut être conditionnée dans certains pays à l’obligation légale ou réglementaire de réalisation d’obligations de compensations locales ou Offsets, directs, semi-directs ou indirects. La non-réalisation de ces obligations dans les délais impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités, parfois non libératoires de l’obligation. Lorsqu’il existe des doutes sur la capacité du Groupe à réaliser ses obligations, une provision est comptabilisée en moins du chiffre d’affaires à hauteur de la pénalité prévue au contrat. Engagements de location Les engagements de location donnés concernent les contrats de location qui bénéficient d’une exemption dans le cadre de la norme IFRS 16 (location de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur) et les contrats de location signés mais pas encore démarrés. Garanties financières accordées dans le cadre de la vente des produits du Groupe Les garanties financières mentionnées dans ce tableau concernent les financements aéronautiques en place à la date de clôture et sont accordées en support des ventes de moteurs civils, sous forme de financement avion ou garantie de valeur d’actif. L’exposition brute au titre de ces engagements de financement s’élève, en devise de transaction, à 8 millions de dollars US au 31 décembre 2022 (11 millions de dollars US au 31 décembre 2021), soit 7 millions d’euros (10 millions d’euros au 31 décembre 2021). Ce montant ne reflète toutefois pas le risque effectif supporté par Safran. En effet, compte tenu notamment de la valeur des actifs sous-jacents obtenus en gage, l’exposition nette ressort à 1 million de dollars US au 31 décembre 2022 (2 millions de dollars US au 31 décembre 2021) et donne lieu, après appréciation du risque, à la constitution d’une provision dans les comptes (cf. note 25 – Provisions). Les promesses de financement accordées aux clients, aux côtés des avionneurs, dans le cadre de certaines campagnes de vente de moteurs civils, s’inscrivent dans le contexte des financements proposés par les avionneurs aux compagnies aériennes et correspondent en général à la quote-part moteur dans le financement des avions concernés. Ces promesses ne font pas partie de l’exposition brute car i) la probabilité d’exercice par la compagnie aérienne est trop incertaine du fait de l’éloignement des livraisons, et ii) historiquement peu d’engagements ont été exercés du fait de conditions non incitatives et du caractère subsidiaire de ces financements derrière le marché des loueurs, banques, assureurs-crédit et investisseurs. Autres engagements Dans le cadre du plan de soutien à l’aéronautique, Safran s’est engagé à souscrire au fonds d’investissement Ace Aero Partenaires à hauteur de 58 millions d’euros. À la suite des différents appels de fonds effectivement réalisés, le montant de l’engagement résiduel est de 24 millions d’euros au 31 décembre 2022. Passifs éventuels liés à l’activité courante Dans le cadre de leur activité courante, le Groupe ou certaines de ses filiales et opérations conjointes ou consortiums dont elles sont actionnaires ou membres peuvent faire l’objet de réclamations de la part des clients. Il s’agit le plus souvent de demandes d’indemnisation pour non atteinte des spécifications techniques ou retard dans la phase de développement, pour retard d’exécution et/ou pour travaux complémentaires en lien avec la performance et la fiabilité des produits, au-delà des garanties et engagements contractuellement accordées et provisionnées ou intégrées au coût des contrats (cf. note 4.b – Provisions et note 25 – Provisions). Dans certains cas, le montant initial de ces réclamations peut s’avérer matériel, sans pour autant que ce montant ne préjuge des coûts éventuels à encourir pour répondre aux besoins des clients. S’agissant de passifs éventuels, aucune provision n’est constituée au-delà des plafonds de responsabilité contractuellement prévus, le cas échéant. En l’absence d’accord entre les parties, certaines de ces réclamations peuvent déboucher sur des procédures contentieuses qui sont mentionnées dans la note 37 – Litiges, pour les plus significatives. (ii) Engagements reçus Les différents engagements reçus liés aux activités opérationnelles sont les suivants : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Engagements reçus des banques pour le compte de fournisseurs 9 8 Garanties de bonne fin 7 10 Avals, cautions reçus 1 1 Autres engagements reçus 54 32 Total 71 51 b)Engagements et passifs éventuels liés au périmètre du groupe À l’occasion d’acquisitions ou de cessions de sociétés, des garanties d’actif ou de passif ont été données ou reçues. (i) Garanties de passif données (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Garanties de passifs données (1) 216 220 (1)Garanties de passif dont le montant est contractuellement déterminé ou déterminable. (ii) Garanties de passif reçues (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Garanties de passifs reçues - - Garanties données dans le cadre des cessions des activités de sécurité Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités Identité et Sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 31 décembre 2022 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 36 millions d’euros) au 31 décembre 2022 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Garanties données dans le cadre d’acquisitions Néant. c)Engagements et passifs éventuels liés au financement du groupe Les engagements reçus en matière de financement correspondent : ◼︎à la partie non utilisée de la ligne de cession de créances déconsolidante au bénéfice de CFM International Inc. (cf. note 28 – Passifs financiers portant intérêts) et à la ligne de crédit syndiqué confirmée et non utilisée de 2 milliards d’euros mise en place le 4 mai 2022 (cf. note 32 – Gestion des risques de marché et dérivés). NOTE 37Litiges Safran et certaines de ses filiales sont impliquées dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de leurs activités. Safran et certaines de ses filiales font également l’objet de certaines demandes, investigations, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de leurs activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran et ses filiales du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation par Safran et ses filiales du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime qu’il a comptabilisé les provisions adéquates au regard des risques encourus. Les procédures les plus significatives sont résumées ci-après : ◼︎la responsabilité de certaines filiales de Safran est invoquée dans le cadre des procédures civiles et/ou pénales à l’occasion des accidents aéronautiques. L’indemnisation éventuelle des parties civiles pour la part concernant Safran ou ses filiales est prise en charge par la police d’assurance Groupe. ◼︎dans le cadre du déploiement de son programme de conformité Safran a détecté une situation relative à une activité dans une société de l’ancien périmètre de Zodiac Aerospace acquis en 2018. Cette activité a été cédée le 1er juin 2021. Au terme de son enquête interne, Safran a considéré que des soupçons de non-conformité durant la période allant de 2004 à 2015 ne pouvaient pas être écartés. Safran a déclaré ces éléments auprès des autorités compétentes en Allemagne et aux États-Unis conformément à la réglementation ainsi qu’en France. Les autorités des pays concernés ont engagé une enquête. Par courrier en date du 21 décembre 2022, le US Department of Justice (DoJ) a décidé de ne pas engager de poursuite à l’encontre de Safran, considérant notamment l’attitude volontaire, coopérative et proactive du Groupe dans ce dossier. Aucune amende n’a été prononcée ; un profit réalisé à l’époque par une filiale aux États-Unis d’un montant fixé par le DoJ à 17,2 millions de dollars US a été restitué. En Allemagne, Safran reste dans l’attente de connaître l’état d’avancement de l’enquête sans qu’il soit possible à ce stade de déterminer précisément les suites qui y seront données ainsi que les impacts pour la société. Par ailleurs, le dossier reste ouvert en ce qui concerne les poursuites intentées ou qui seraient intentées contre des personnes physiques dans le cadre de ces procédures et, indirectement, leurs potentielles conséquences pour Safran. À la connaissance de Safran et de ses filiales, il n’existe pas d’autres procédures réglementaires, judiciaires, ou d’arbitrage, en cours, qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière de Safran et/ou du Groupe. NOTE 38Honoraires versés aux commissaires aux comptes En application du règlement n° 2016-09 de l’ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale. (en millions d'euros) Ernst & Young Mazars Total Montant HT en % Montant HT en % Montant HT en % 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 A) Honoraires afférents à la certification des comptes A.1) Safran (émetteur) 0,69 0,73 16 % 15 % 0,66 0,70 15 % 14 % 1,35 1,43 15 % 15 % A.2) Filiales 3,39 3,77 76 % 76 % 3,43 3,82 79 % 79 % 6,82 7,59 77 % 77 % Sous-total 4,08 4,50 92 % 91 % 4,09 4,52 94 % 93 % 8,17 9,02 92 % 92 % B) Honoraires afférents aux autres services B.1) Safran (émetteur) 0,12 0,16 2 % 3 % 0,08 0,08 2 % 2 % 0,20 0,24 3 % 2 % B.2) Filiales 0,28 0,30 6 % 6 % 0,19 0,26 4 % 5 % 0,47 0,56 5 % 6 % Sous-total 0,40 0,46 8 % 9 % 0,27 0,34 6 % 7 % 0,67 0,80 8 % 8 % Total 4,48 4,96 100 % 100 % 4,36 4,86 100 % 100 % 8,84 9,82 100 % 100 % Honoraires afférents à la certification des comptes Il s'agit de l'ensemble des travaux non détachables de la certification, c’est-à-dire tous les travaux nécessaires à l’émission des rapports de certification sur les comptes et des rapports ou attestations devant être mis à disposition de l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes. Les prestations sont effectuées par les contrôleurs légaux et autres personnes chargés de l’audit, membres du réseau, certifiant les comptes individuels et consolidés de la société mère et des filiales intégrées globalement en France et à l’étranger. Honoraires afférents aux autres services Les services visés concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission de commissariat aux comptes (rédaction d’attestations particulières, travaux effectués dans le cadre d’opérations sur le marché) ou toute autre mission particulière, en général, à caractère non récurrent et conventionnel. NOTE 39Événements postérieurs à la date de clôture Néant. NOTE 40Liste des sociétés consolidées Pays Exercice 2021 Exercice 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Safran SA France Société consolidante Propulsion aéronautique et spatiale Safran Aircraft Engines France IG 100,00 IG 100,00 Cfan États Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM International SA France OC 50,00 OC 50,00 CFM International, Inc. États-Unis OC 50,00 OC 50,00 CFM Materials, LP États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Fabrications Mécaniques de l’Atlantique France OC 50,00 OC 50,00 Fan Blade Associates, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aero Composite France IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerospace Composites, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shannon Engine Support Limited Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Engine Support Holdings (1) Irlande EQ 50,00 - - Safran Aircraft Engines Hyderabad Private Limited Inde IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Poland Pologne IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Americas Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Morocco Maroc IG 51,00 IG 51,00 Safran MDS, S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations France IG 100,00 IG 100,00 Snecma Participations, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engine Services Brussels Belgique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Suzhou Co., Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Aircraft Engines Guiyang Chine IG 100,00 IG 100,00 Propulsion Technologies International, LLC États-Unis OC 50,00 OC 50,00 Safran Aero Boosters Belgique IG 67,19 IG 67,19 Safran Test Cells, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters Programs, LLC États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Aero Boosters, Inc. États-Unis IG 67,19 IG 67,19 Safran Helicopter Engines France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units France IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units San Diego, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Power Units USA États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Initium Aerospace, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Helicopter Engines Asia Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Australia Pty Ltd Australie IG 100,00 IG 100,00 Safran Moteurs d'Hélicoptères Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Brasil Industria e Comercio do Brasil Ltda Brésil IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Tianjin Co. Ltd Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Helicopter Engines Mexico Mexique IG 100,00 IG 100,00 Roxel France France EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel Limited Royaume-Uni EQ 50,00 EQ 50,00 Roxel France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Transmission Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Transmission Systems Poland sp. z o.o. Pologne IG 100,00 IG 100,00 ArianeGroup Holding et ses filiales France EQ 50,00 EQ 50,00 IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence (1)Sortie en 2022. Pays Exercice 2021 Exercice 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Équipements aéronautiques, Défense et Aerosytems Safran Nacelles France IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Nacelles Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems France IG 100,00 IG 100,00 Aero Precision Repair & Overhaul Company, Inc. États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Landing Systems Services Dinard France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Kentucky, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Wheel & Brake Services, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Malaysia Sdn. Bhd. Malaisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems México S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Américas S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Landing Systems Services Miami, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Services Querétaro S.A. de C.V. (1) Mexique IG 100,00 - - Safran Landing Systems Holdings Singapore Pte. Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Xi'an Cea Safran Landing Systems Co., Ltd Chine EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Filtration Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Landing Systems Suzhou Co., Ltd. Chine IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components France IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Chihuahua SA de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Labinal Investments, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power Mexico SA de CV Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power India Private Limited Inde IG 100,00 IG 100,00 Matis Aerospace Maroc OC 50,00 OC 50,00 Safran Engineering Services France IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services India Pvt Ltd Inde IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services Maroc Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Engineering Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical & Power UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Power USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Shanghai SAIFEI Aviation EWIS Manufacturing Co., Ltd Chine EQ 49,00 EQ 49,00 Safran Electrical Components Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components UK Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical Components USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electrical and Power Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence. (1)Fusion dans Safran Landing Systems Services Américas S.A. de C.V. au 31 décembre 2022. Pays Exercice 2021 Exercice 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Safran Electronics & Defense France IG 100,00 IG 100,00 Optics 1, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Asia Pte Ltd Singapour IG 60,00 IG 60,00 Safran Electronics & Defense Canada Inc. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Avionics USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Lynred France EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Electronics & Defense Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Services Mexico, S.A. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions France IG 100,00 IG 100,00 Safran Vectronix AG Suisse IG 100,00 IG 100,00 Sagem USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Fadec International, LLC États-Unis EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Reosc France IG 100,00 IG 100,00 Safran Sensing Technologies Switzerland Suisse IG 100,00 IG 100,00 Safran Electronics & Defense Actuation France IG 100,00 IG 100,00 Pioneer Aerospace Corporation (1) États-Unis IG 100,00 - - Safran Data Systems Investment France IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Data Systems France IG 100,00 IG 100,00 IDD Aerospace Corp. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Spacecraft Propulsion (2) France - - IG 100,00 Cilas (3) France - - EQ 31,50 HMS Laser (2) France - - EQ 50,00 Financière Orolia (2) France - - IG 100,00 Orolia Holding SAS (2) France - - IG 100,00 Orolia Canada Inc. (2) Canada - - IG 100,00 Spectracom SAS (2) France - - IG 100,00 Orolia SAS (2) France - - IG 100,00 Orolia Spain S.L. (2) Espagne - - IG 100,00 Orolia Switzerland SA (2) Suisse - - IG 100,00 T4 Science (2) Suisse - - IG 85,00 Orolia USA Inc. (2) États-Unis - - IG 100,00 TalenX (2) États-Unis - - IG 100,00 Orolia Government Systems Inc (2) États-Unis - - IG 100,00 Safran Aerotechnics (4) France IG 100,00 - - Safran Aerosystems Hydraulics (4) France IG 100,00 - - Safran Aerosystems Fluid (4) France IG 100,00 - - Safran Aerosystems Morocco Maroc IG 100,00 IG 100,00 Avox Systems Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Air Cruisers Company, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems France IG 100,00 IG 100,00 Engineered Arresting Systems Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems México S. de R.L. de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Ducts (4) France IG 100,00 - - Safran Aerosystems Services Americas, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Asia Pte.Ltd. Singapour IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Aerosystems Services Europe (4) France IG 100,00 - - Safran Aerosystems Services Middle East DWC – LLC Émirats arabes unis IG 100,00 IG 100,00 In-Services Asia Limited Hong Kong IG 100,00 IG 100,00 Safran Martin-Baker France France EQ 50,00 EQ 50,00 IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence (1)Cédée le 15 avril 2022. (2)Consolidée en 2022. (3)Consolidée en 2021 dans le palier ArianeGroup Holding et ses filiales. (4)Fusion dans Safran Aerosystems au 1er janvier 2022. Pays Exercice 2021 Exercice 2022 Méthode d'intégration % d'intérêt Méthode d'intégration % d'intérêt Aircraft Interiors Safran Cabin France France IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Investment GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Sterling, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Netherlands N.V. Pays Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Galleys US, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin CZ s.r.o. République Tchèque IG 100,00 IG 100,00 EZ Air Interior Limited Irlande EQ 50,00 EQ 50,00 Safran Cabin Materials, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Tijuana S.A de C.V. Mexique IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Canada Co. Canada IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Brazil Ltda. Bresil IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Lamphun Ltd. Thailande IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Catering B.V. Pays Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Bangkok Ltd. Thaïlande IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Cargo B.V. Pays Bas IG 100,00 IG 100,00 Safran Cabin Bellingham, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats France IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats USA LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats Tunisia Tunisie IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats GB Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ventilation Systems USA, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Northwest Aerospace Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Greenpoint Technologies, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 EV Participations GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Passenger Innovations Germany GmbH Allemagne IG 100,00 IG 100,00 Safran Passenger Innovations, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Mag Aerospace Industries, LLC États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Holdings et divers Établissements Vallaroche France IG 100,00 IG 100,00 Safran Ceramics France IG 100,00 IG 100,00 Safran UK Ltd Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Safran USA, Inc. États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Société de réassurance Vallaroche SA Luxembourg IG 100,00 IG 100,00 Safran Corporate Ventures France IG 100,00 IG 100,00 Zodiac US Corporation États-Unis IG 100,00 IG 100,00 Safran Seats GB Investment Limited Royaume-Uni IG 100,00 IG 100,00 Galli Participations France IG 100,00 IG 100,00 Safran Additive Manufacturing Campus France IG 100,00 IG 100,00 IG : intégration globale/OC : opération conjointe/EQ : mise en équivalence 3.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Safran, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Safran relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de‑ notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons‑ pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats à l’heure de vol Notes annexes aux comptes consolidés 3.g, 4.a et 7. Risque identifié Le groupe est engagé auprès de certains de ses clients dans des contrats pluriannuels de maintenance et support des moteurs rémunérés à l’heure de vol. Comme décrit dans les notes annexes 3.g et 4.a aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires sur ces contrats est comptabilisé selon la méthode de l’avancement, mesuré par le rapport des coûts encourus sur les coûts totaux à encourir. Le cas échéant, les pertes sur les contrats en cours sont provisionnées dès qu'elles sont identifiées. Les estimations des marges prévisionnelles des contrats sont régulièrement mises à jour par la direction. Cette méthode nécessite une estimation des données à terminaison évaluées sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs qui tiennent compte des obligations et paramètres contractuels ainsi que d’autres paramètres internes au contrat retenus en utilisant des données historiques et/ou prévisionnelles. Cette méthode nécessite également l’utilisation d’estimations entrant dans le calcul du degré d’avancement de la réalisation. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge sur les contrats à l'heure de vol comme un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité des marges à terminaison de ces contrats aux estimations et hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion aéronautique et spatiale) qui regroupe les contrats à l’heure de vol les plus significatifs, nous avons : ◼︎pris connaissance des procédures relatives aux prévisions de chiffre d’affaires et de coûts des contrats à terminaison ; ◼︎testé les contrôles clés relatifs aux coûts encourus sur les contrats servant de base au calcul du pourcentage d’avancement et à la reconnaissance du chiffre d’affaires ; ◼︎confirmé auprès de la société la prise en compte des derniers modèles techniques et économiques qui permettent d’appréhender le comportement du moteur en vol et de déterminer le plan de dépose en atelier de réparation ; ◼︎rencontré, pour une sélection de contrats significatifs, les contrôleurs de gestion en charge du suivi des business plans par contrat, et apprécié les estimations du chiffre d’affaires et des coûts des contrats à terminaison, y compris le niveau d’aléas retenu, en particulier par comparaison des coûts encourus à date avec les estimations antérieures ; ◼︎analysé, pour une sélection de contrats significatifs, les évolutions contractuelles et leur prise en compte dans les business plans ; ◼︎apprécié la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement du chiffre d’affaires avec les normes comptables applicables. Passifs sur contrats : garanties de fonctionnement et provisions sur contrats commerciaux Notes annexes aux comptes consolidés 3.s, 4.a, 4.b, 21 et 25. Risque identifié Dans le cadre de ses relations contractuelles, le groupe peut être amené à comptabiliser des passifs au titre d’engagements contractuels pris en matière de garantie ou au titre de réclamations reçues des clients notamment dans la filiale Safran Aircraft Engines (secteur propulsion aéronautique et spatiale) : ◼︎Les passifs comptabilisés en matière de garanties de fonctionnement couvrent les décaissements futurs jugés probables au titre des différentes garanties de fonctionnement que le groupe a accordées à ses clients sur le matériel vendu. Le montant de ces garanties est déterminé sur la base de dossiers techniques ou sur une base statistique en intégrant la fréquence et le coût estimé des réparations probables. ◼︎Les provisions sur contrats commerciaux correspondent aux provisions constituées à la suite des réclamations reçues des clients ou pour tenir compte de l’exposition du groupe à des pénalités contractuelles. Le montant des provisions est déterminé par la Direction sur la base des informations disponibles, de l’expérience acquise et, dans certains cas, d’estimations d’experts. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif des montants en jeu, de la complexité des hypothèses sous-tendant les estimations et du niveau de jugement de la direction requis pour la détermination de ces provisions. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre par la direction afin d’identifier et de recenser l’ensemble des risques relatifs à ses engagements contractuels dans la filiale Safran Aircraft Engines. Pour les risques les plus significatifs identifiés, nous avons pris connaissance de l’analyse effectuée par la direction, ainsi que de la documentation correspondante et des consultations écrites des conseils externes, le cas échéant. Nos travaux ont notamment consisté à : ◼︎nous entretenir avec la direction des principaux programmes pour apprécier le caractère exhaustif des provisions comptabilisées par rapport aux risques qualité connus ; ◼︎étudier avec la direction les principales causes ainsi que les principaux scenarii de correction des problèmes techniques identifiés, concernant les risques significatifs ; ◼︎prendre connaissance de la méthodologie retenue par la direction pour estimer le montant des provisions comptabilisées au titre de ces risques ; ◼︎rapprocher les hypothèses utilisées pour chiffrer les engagements pris en matière de garanties avec les dossiers techniques et avec les données historiques ; ◼︎apprécier le coût estimé des réparations retenu pour l’estimation des engagements pris au titre des garanties, en particulier par comparaison avec les données historiques observées ; ◼︎vérifier l’exactitude arithmétique des calculs effectués et rapprocher les données d’entrée aux données contractuelles le cas échéant ; ◼︎apprécier la conformité du traitement comptable retenu pour l’enregistrement des passifs contractuels identifiés avec la norme IFRS 15 ; ◼︎rapprocher les montants comptabilisés au titre des réclamations clients avec les demandes formulées par lesdits clients et avec les estimations faites par la direction. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations relatives à ces passifs sur contrats présentés en notes annexes aux comptes consolidés. Valorisation et exhaustivité des instruments dérivés de change Notes annexes aux comptes consolidés 3.f, 3.w et 32. Risque identifié La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique est libellée en dollars américains. L’excédent net des recettes sur les dépenses libellées en dollars s’est élevé à 9 milliards de dollars pour 2022. Afin de protéger sa rentabilité opérationnelle contre les variations de la parité euro/dollar, le groupe met en œuvre une politique de gestion de son exposition au dollar qui s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments dérivés de change visant à ne pas descendre en deçà d’un objectif de cours couvert, sur un horizon de couverture de trois à quatre ans. Dans ce cadre, les principaux produits utilisés sont des ventes à terme, ainsi que des options de change (accumulateurs, combinaison d’instruments optionnels, chacun avec ou sans barrières désactivantes). Les instruments optionnels sont utilisés pour améliorer le cours couvert, dans un objectif de préserver la performance économique du groupe. Au bilan, le portefeuille d’instruments dérivés est valorisé en juste valeur, conformément à la norme IFRS 9, soit un actif de 540 millions d’euros et un passif de 5 848 millions d’euros au bilan du groupe au 31 décembre 2022. La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les évaluateurs. Au compte de résultat, compte tenu de la nature des instruments utilisés, le groupe n’applique pas la comptabilité de couverture telle que définie par IFRS 9. En conséquence, la totalité de la variation de juste valeur du portefeuille de dérivés de change sur l’exercice est comptabilisée en résultat financier. Sur l’exercice 2022, cette variation enregistrée en résultat financier s’élève à (4 225) millions d’euros. Nous avons considéré que la valorisation et l’exhaustivité des instruments dérivés de change est un point clé de l’audit compte tenu des impacts significatifs sur les comptes consolidés du groupe, de la complexité des modèles de valorisation et du volume d’instruments traités. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la stratégie de change retenue par le groupe et nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans la note annexe aux comptes consolidés 32. Dans le cadre de notre prise de connaissance des procédures de contrôle interne, nous avons étudié les procédures mises en place par la direction en matière d’autorisation, de souscription et d’enregistrement des opérations de marché. Nous avons également testé l’efficacité des contrôles clés informatiques relatifs aux applications utilisées par le département Trésorerie, et ce y compris leur interface avec la comptabilité. Nos travaux relatifs aux instruments dérivés de change ont consisté à : ◼︎contrôler le rapprochement effectué par le groupe entre le portefeuille de dérivés du groupe et les déclarations des contreparties bancaires pour analyser l’exhaustivité des opérations ; ◼︎contrôler qu’il n’existe pas d’écart significatif entre les valorisations des dérivés effectuées par le groupe et les valorisations transmises par les contreparties bancaires ; ◼︎procéder à une contre-valorisation d’un échantillon représentatif du portefeuille d’instruments dérivés ; ◼︎contrôler l'information donnée en annexe des comptes et prendre connaissance de la communication financière relative au change. Tests de perte de valeur des actifs incorporels (écarts d’acquisition et programmes) et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence Notes annexes aux comptes consolidés 3.c, 3.j, 3.m, 4.a, 12, 13 et 17. Risque identifié Dans le cadre de sa création puis de son développement, le groupe a réalisé des opérations de croissance externe, y compris des prises de participations dans des sociétés mises en équivalence, ce qui s’est traduit par la reconnaissance d’écarts d’acquisition et d’actifs incorporels relatifs à des programmes aéronautiques. Le groupe capitalise également des frais de développement lorsque les critères nécessaires, tels que décrit au paragraphe 3m des notes annexes aux comptes consolidés, sont démontrés. Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur et sinon au moins une fois par an au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Les participations significatives comptabilisées par mise en équivalence font également l’objet d’un test de perte de valeur quand un indice de perte de valeur est identifié. La direction procède également à des tests de perte de valeur des actifs affectés à des programmes (programmes aéronautiques et frais de développement capitalisés) à chaque clôture annuelle avant la phase d’amortissement ou en cas d’événements ou de circonstances entraînant un risque de perte de valeur. Les valeurs recouvrables de ces actifs sont déterminées essentiellement sur la base de l’actualisation des prévisions de flux de trésorerie futurs attendus des UGT ou des projets et programmes auxquels sont rattachés les actifs testés. Au 31 décembre 2022, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 4 994 millions d’euros et le montant total des autres immobilisations incorporelles s’élève à 8 096 millions d’euros, dont 447 millions d’euros relatifs aux programmes aéronautiques et 3 923 millions d’euros relatifs aux frais de développement capitalisés. La valeur des participations comptabilisées par mise en équivalence s’élève à 1 974 millions d’euros au 31 décembre 2022. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur de ces actifs incorporels et des participations significatives comptabilisées par mise en équivalence sont un point clé de l’audit en raison de leur contribution significative dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable nécessite des estimations structurantes de la direction. Notre réponse Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nos travaux ont consisté en particulier à : ◼︎rapprocher les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT, chaque programme et chaque participation mise en équivalence significative avec les actifs nets enregistrés au bilan ; ◼︎analyser les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction dans la détermination des projections des flux de trésorerie, notamment en rapprochant : ●les volumes et les cadences associés aux produits vendus avec les informations et les prévisions diffusées par les principaux donneurs d’ordres et parties prenantes significatives et des analyses de la direction sur le marché à long terme, ●les hypothèses de taux de croissance retenus pour la projection des flux avec les analyses externes disponibles, ●les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT avec le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires avec un expert en évaluation intégré dans notre équipe d’audit ; ◼︎comparer les flux de trésorerie futurs aux dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre du processus de plan moyen terme ; ◼︎comparer les analyses de sensibilité de la valeur d’utilité effectuées par la direction à une variation raisonnablement possible des principales hypothèses retenues. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article‑ L. 225102‑‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 8231‑0 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macrobalisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Safran par l’assemblée générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.‑ Comme précisé par l’article L. 82310‑‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼︎il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼︎il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼︎il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ◼︎il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼︎il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ; ◼︎concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 8221‑0 à L. 8221‑4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 3.3Comptes sociaux de Safran au 31 décembre 2022 Compte de résultat au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires 4.1 575 752 Production immobilisée - 10 Transfert de charges d'exploitation 4.2 (3) 26 Reprises sur amortissements et provisions 74 24 Autres produits 50 82 Produits d'exploitation (1) 696 894 Charges d'exploitation Consommations de l'exercice en provenance de tiers : ◼︎Matières premières - - ◼︎Achats de sous-traitance (7) (6) ◼︎Achats non stockés de matières et fournitures (16) (21) ◼︎Services extérieurs (396) (544) Impôts, taxes et versements assimilés (15) (18) Charges de personnel : ◼︎Salaires et traitements (146) (160) ◼︎Charges sociales (77) (111) Dotations aux amortissements, aux provisions et aux dépréciations : ◼︎Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations (31) (29) ◼︎Pour risques et charges : dotations aux provisions (45) (76) Autres charges (36) (12) Charges d'exploitation (2) (769) (977) Résultat d'exploitation (1) - (2) (73) (83) Produits financiers 1 164 1 520 Charges financières (472) (479) Résultat financier 4.3 692 1 041 Résultat courant (avant impôts) 619 958 Produits exceptionnels 83 43 Charges exceptionnelles (86) (30) Résultat exceptionnel 4.4 (3) 13 Participation des salariés 4.5 - - Impôts sur les bénéfices 4.6 47 66 Mouvements de provisions pour impôt des filiales déficitaires 4.6 28 (1) Bénéfice/(Perte) net(te) 691 1 036 Bilan au 31 décembre 2022 Actif (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 Actif brut Amortissements et dépréciations Net Immobilisations incorporelles 3.1 14 189 172 17 ◼︎Autres immobilisations incorporelles 14 189 172 17 Immobilisations corporelles 3.1 99 250 152 98 Immobilisations financières 3.1 18 031 18 881 772 18 109 ◼︎Titres de participations 17 620 17 986 681 17 305 ◼︎Autres immobilisations financières 411 895 91 804 Total Actif immobilisé 18 144 19 320 1 096 18 224 Avances et acomptes versés 3.2 6 1 - 1 Créances clients et comptes rattachés 3.2 84 129 - 129 Autres créances 3.2 479 388 1 387 Comptes courants financiers Groupe 3.2 3 889 5 001 9 4 992 Valeurs mobilières de placement 3.3 3 286 4 253 - 4 253 Disponibilités 3.3 1 584 2 030 - 2 030 Charges constatées d'avance 3.5 25 44 - 44 Total Actif circulant 9 353 11 846 10 11 836 Prime de remboursement des emprunts 3.6 9 7 - 7 Écarts de conversion - Actif 3.6 271 506 - 506 Total Actif 27 777 31 679 1 106 30 573 Passif (en millions d'euros) Note 31.12.2021 31.12.2022 Capital social 3.7 85 85 Autres éléments de capitaux propres 3.7 11 424 11 902 Provisions réglementées 3.7 22 22 Résultat de l'exercice 3.7 691 1 036 Capitaux propres 12 222 13 045 Provisions pour risques et charges 3.8 495 548 Emprunts obligataires 3.9 3 330 3 330 Billets non garantis de premier rang émis en USD 3.9 1 486 1 054 Autres emprunts et dettes financières 3.9 1 055 1 349 Comptes courants financiers Groupe 3.9 8 421 10 315 Avances et acomptes reçus 3.9 15 14 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.9 155 138 Autres dettes 3.9 380 375 Produits constatés d'avance 3.11 39 33 Dettes financières, d'exploitation et diverses 14 881 16 608 Écarts de conversion - Passif 3.12 179 372 Total Passif 27 777 30 573 Tableau des flux de trésorerie (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 I. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net 691 1 036 Produits et charges sans incidence sur la trésorerie Amortissements, dépréciations et provisions 303 414 Résultat de cession d'éléments d'actifs (12) (6) Flux de trésorerie opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement 982 1 444 Variation nette des comptes courants financiers (1) 879 788 Variation nette des autres créances et dettes (241) (37) Variation du besoin en fonds de roulement 638 751 Total I 1 620 2 195 II. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Décaissements nets sur immobilisations incorporelles et corporelles (8) (26) Décaissements nets sur titres de participation et autres immobilisations financières (2) (178) (406) Total II (186) (432) III. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Dividendes versés aux actionnaires (183) (213) Nouveaux emprunts 92 545 Remboursement d'emprunts - (477) Nouvel emprunt obligataire 2 130 - Remboursement emprunt obligataire (1 200) - Variation des financements long terme - - Variation des financements court terme (889) (207) Variation de capital - - Total III (50) (352) Augmentation/(diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie I+II+III 1 384 1 411 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 3 488 4 872 Reclassement contrat de liquidité Oddo en immobilisations financières - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 4 872 6 283 Variation de trésorerie 1 384 1 411 (1)Classé en flux opérationnels compte tenu de l'activité de la société. (2)Dont principalement le versement de 275 millions d’euros pour les rachats d'actions propres, le versement de 22 millions d'euros effectué en faveur de CILAS, et le versement de 100 millions d'euros dans un placement chez Goldman Sachs (échéance 03/2023). Notes annexes aux comptes sociaux de la société Safran Note 1 Activité de la Société et faits marquants de l’exercice Note 2 Principes comptables Note 3 Notes sur le Bilan Note 4 Notes sur le Compte de Résultat Note 5 Autres éléments d’information SOMMAIRE Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Elles sont exprimées en millions d’euros, sauf indication contraire. L’exercice clos le 31 décembre 2022 a une durée de 12 mois. Dans la suite de ces notes annexes, la société Safran peut être aussi dénommée la « Société ». Le total du bilan de l’exercice 2022 avant affectation du résultat est de 30 572 919 226,29 euros. Le résultat net comptable de 2022 est un bénéfice de 1 036 303 514,57 euros. NOTE 1Activité de la Société et faits marquants de l’exercice 1.1Activité de la Société Safran, société tête de groupe, assure pour les sociétés du Groupe les fonctions suivantes : ◼︎la détention et la gestion de ses titres de participation dans ses principales filiales ; ◼︎le pilotage et le développement du Groupe : élaboration de la stratégie du Groupe, politique recherche et technologie (R&T), politique commerciale, politique juridique et financière, politique de ressources humaines, actions de formation, d’adaptation ou de reconversion du personnel dispensées par Safran University, communication, contrôle des opérations ; ◼︎la réalisation pour le compte des sociétés du Groupe : ●de prestations d’assistance, en matière juridique, fiscale et financière essentiellement dans les domaines suivants : gestion centralisée de trésorerie pour régir les relations d’avances et de placements entre Safran et chacune des sociétés du Groupe, politique de gestion du risque de change visant notamment à protéger et à réduire les facteurs d’incertitude sur la performance économique des filiales opérationnelles liées à des fluctuations aléatoires des devises (essentiellement US dollar) et intégration fiscale où Safran s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur cet impôt et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe formé par elle-même et les filiales intégrées fiscalement, et ●de services dans le cadre de centres de services partagés dans les domaines suivants : gestion et administration de la paie, recrutement, achats hors production, services informatiques et une partie de la comptabilité. 1.2Faits marquants de l’exercice L’année 2022 a été marquée par la guerre en Ukraine, une forte inflation (énergie, matières premières, salaires, transports…) et les difficultés d’approvisionnement, le tout dans un contexte de pandémie. Cependant, la reprise de l’activité s’est renforcée mois après mois et le trafic aérien a progressé dans toutes les régions du monde à l’exception de l’Asie. Crise russo-ukrainienne Le conflit en Ukraine a démarré le 24 février 2022 et a affecté les activités du Groupe. Conformément aux sanctions européennes, américaines et britanniques à l’encontre de la Russie, Safran a suspendu jusqu’à nouvel ordre toutes les exportations et prestations de services vers la Russie et a arrêté l’activité de ses co‑entreprises industrielles en Russie et avec ses partenaires russes. Inflation et hausse des prix de l’énergie L’année 2022 a vu une envolée de l’inflation. La pression inflationniste sur les coûts (énergies, matières premières, transports, salaires) a pu être relativement contenue par la maîtrise des frais généraux. Safran SA a accéléré son plan de réduction de la consommation énergétique afin de tenir compte de la flambée des prix de l’énergie. Par ailleurs, l’ensemble du personnel a été sensibilisé à prendre part, individuellement et collectivement, aux actions qui servent cet objectif. Continuité d’exploitation et liquidités Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la société s’élèvent à 6 212 millions d’euros. Tirant parti de sa position de liquidité et de la résilience de son activité, le Groupe s’était engagé en 2021 dans un processus de notation financière et avait obtenu le 25 février 2021 sa première notation de crédit long terme auprès de Standard & Poor’s qui lui avait attribué une note de BBB+ avec une perspective stable. Le 29 avril 2022, Standard & Poor's a revu la perspective de cette notation BBB+ de stable à positive. Le 2 décembre 2022, Standard & Poor's a porté la notation à A- avec une perspective stable. Par ailleurs, le 28 octobre 2022, Safran a annoncé que la société rachèterait jusqu’à 9,4 millions de ses propres actions (environ 2,2 % de son capital) afin d’éliminer le risque potentiel de dilution lié à ses obligations convertibles (OCEANE) venant à échéance en 2027. À cet effet, Safran a déjà procédé au rachat de près de 2,4 millions d’actions en novembre et décembre 2022 pour un montant de 275 millions d’euros. Le 13 janvier 2023, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une nouvelle tranche de rachat pour satisfaire aux obligations découlant de ses obligations convertibles venant à maturité en 2027. Suivant les termes de cette convention, Safran achètera des actions ordinaires pour un montant maximum de 650 millions d’euros à compter du 16 janvier 2023 et au plus tard le 31 mars 2023. Impacts financiers des changements climatiques Dans ce contexte économique incertain de l’année 2022, Safran a su dérouler ses objectifs sur sa stratégie environnementale. En lien avec sa raison d’être, Safran s’est engagé dans une démarche volontariste de réduction de son empreinte carbone en se dotant en 2022 d’objectifs ambitieux pour les différentes catégories d’émissions liées à son activité. Incentive Long Terme Le Conseil d’administration attribue périodiquement à des membres du personnel salarié du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux des actions de performance. L’attribution définitive de ces actions est soumise à condition de présence ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs incluant l’exercice d’octroi. Le plan 2019 a été livré en mars 2022 et un nouveau plan (2022-2025) a été initié par décision du Conseil d’administration du 24 mars 2022. NOTE 2Principes comptables 2.1Règles et méthodes comptables Référentiel appliqué Les comptes sociaux au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon les dispositions du Plan Comptable Général tels que définis dans le règlement ANC 2014-03 (version consolidée au 1er janvier 2022). Les observations de l’ANC relatives à la prise en compte des conséquences de la crise russo-ukrainienne ont été appliquées dans les comptes de la société. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence pour fournir une image fidèle et conformément aux hypothèses de base : ◼︎continuité d'exploitation ; ◼︎permanence des méthodes ; ◼︎indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Sauf indication contraire, la méthode retenue pour la valorisation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. 2.2Immobilisations incorporelles Toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. L’amortissement de la valeur brute des immobilisations incorporelles est réparti sur la durée d’utilité attendue de ces actifs, selon le mode linéaire : ◼︎les brevets et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique ou sur leur durée effective d'utilisation si elle est plus brève ; ◼︎les logiciels d'application sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, augmenté des coûts de développement nécessaires à leur mise en œuvre. Ils sont amortis linéairement sur une durée d’un à cinq ans. Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été encourues. 2.3Immobilisations corporelles Conformément à la réglementation comptable (règlement 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable), à partir du 1er janvier 2005, les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût d'acquisition est constitué notamment du prix d'achat, des frais accessoires et de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les immobilisations acquises en devises étrangères sont converties au cours du jour de l'opération. Les immobilisations produites par l'entreprise sont évaluées à leur prix de revient de production. Suite à l’application du règlement CRC 04-06, la Société a été amenée à appliquer la méthode par composants sur certains actifs tels que les immeubles. Les intérêts sur emprunts encourus pendant la période de développement et de construction ne sont pas incorporés au coût de revient des immobilisations concernées. Amortissements Les principales durées d’utilisation sont : ◼︎Constructions 15 à 40 ans ◼︎Agencements et aménagements des constructions 10 ans ◼︎Mobilier de bureau 6 ans 2/3 ◼︎Matériel de bureau 6 ans 2/3 ◼︎Matériel de transport 4 ans ◼︎Installations techniques, matériel, outillages industriels et autres 3 à 10 ans Les modes d’amortissements retenus sont l’amortissement linéaire et l’amortissement dégressif. Dépréciations Si, à la clôture des comptes, il existe un indice de perte de valeur, la Société effectue un test de dépréciation. Les indices retenus sont d’ordre externe comme des événements ou modifications d’environnement de marché ayant un effet négatif sur l’entité, qui sont intervenus au cours de l’exercice ou qui surviendront dans un proche avenir ou d’ordre interne comme l’obsolescence ou des changements importants dans le mode d’utilisation du bien. Une dépréciation est comptabilisée en compte de résultat lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, la valeur actuelle étant la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage. La valeur vénale est définie comme le montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, net des coûts de sortie. La valeur d’usage est estimée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, sur la base d’un taux de référence qui reflète le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe. 2.4Immobilisations financières Elles sont évaluées à leur prix d'acquisition. Actions propres Dans le cadre de programme de rachat d’actions dont l’affectation est autre que celle d’attribution aux salariés, les actions propres rachetées sont comptabilisées en autres immobilisations financières. Les actions propres sont enregistrées au prix d’acquisition. Leur valeur d'inventaire est la plus basse des deux valeurs que sont le prix d'acquisition et le cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire (cours moyen mensuel du mois de la clôture) est inférieure au prix d’achat. Toutefois des règles spécifiques s’appliquent en cas d’existence de plan d’options, de plan d’attribution gratuite d’actions ou d’un autre type de plan d’actionnariat salarié : ◼︎lorsque les actions sont affectées à la couverture d'un plan d'options spécifique dont la levée est probable, un calcul complémentaire est effectué plan par plan. Lorsque le prix d'exercice de l'option est inférieur à la valeur d'inventaire, une provision pour risques est constituée ; ◼︎lorsque les actions sont affectées à un plan d’attribution gratuite d’actions déterminé, leur valeur comptable est égale, soit au prix d’achat si les actions ont été affectées dès l’origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés qui fait l’objet d’une provision pour charges, constatée au passif. ◼︎Lorsque les actions sont destinées à être annulées, elles n’ont pas à être dépréciées. Titres de participations La loi de finances pour 2007 a introduit un traitement fiscal des frais d’acquisition des titres de participation consistant en une activation (incorporation au coût de revient des titres) avec l’étalement de ces frais sur une durée de 5 ans par le biais d’un amortissement dérogatoire. En conséquence, en application de l’avis du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007, la Société a procédé à un changement d’option fiscale à compter du 1er janvier 2007 : la valeur brute des titres de participation acquis à partir de cette date, est constituée du prix d’achat des titres augmenté des frais d’acquisition ; ces frais d’acquisition font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur une durée de 5 ans. Une dépréciation des titres de participation est comptabilisée pour le montant de la différence lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire des titres est appréciée soit : ◼︎en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼︎en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼︎en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), ajustée de la position financière nette, pour les autres participations. Les prêts et autres immobilisations financières font l’objet de provisions si leur caractère recouvrable est incertain. Le mali de fusion fait l’objet d’un test de dépréciation annuel ; en cas de cession des actifs sous-jacents, la quote-part de mali affectée à ces actifs sera comptabilisée au compte de résultat. 2.5Créances et dettes Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée sur les créances lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance. 2.6Valeurs mobilières de placement Pour les valeurs mobilières de placement, les règles d’évaluation suivantes s’appliquent : ◼︎la valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires ; ◼︎lorsque la valeur d’inventaire, qui est fonction de leur valeur d’utilité ou de leur valeur probable de négociation, est inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Dans le cas de titres cotés, la valeur d’inventaire est déterminée en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture. 2.7Disponibilités Les disponibilités sont constituées essentiellement des comptes bancaires détenus par la Société. Les liquidités en monnaies étrangères existant à la clôture des comptes sont converties au cours en vigueur au 31 décembre. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés en résultat financier. 2.8Provisions réglementées Les majorations des taux d'amortissement courants autorisées par l'administration fiscale dans un but d'incitation à l'investissement et pratiquées sur les immobilisations incorporelles et/ou corporelles sont considérées comme amortissements dérogatoires et font l'objet d'une provision réglementée figurant dans les capitaux propres. Des provisions pour amortissements dérogatoires sont également constituées au titre des frais d’acquisition des titres de participation. 2.9Provisions pour risques et charges Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie. Les provisions pour risques et charges suivent les règles de constitution suivantes : ◼︎les provisions pour risques sont constituées en fonction du risque connu à la date d’arrêté des comptes du présent exercice comptable. Elles correspondent aux montants des dommages réclamés ou estimés compte tenu du déroulement des procédures et des avis des avocats de la Société ; ◼︎les provisions pour charges correspondent principalement à la charge de restitution des économies d'impôts réalisées grâce aux filiales fiscalement déficitaires et aux retraites et autres avantages assimilés. Retraites et engagements assimilés La Société supporte différents engagements au titre de régimes de retraite et assimilés à prestations définies, dont les plus significatifs sont décrits ci-dessous : ◼︎les engagements au titre des indemnités de fin de carrière supportés par la Société au titre de la convention collective des industries métallurgiques et connexes ou d’accords d’entreprise sont provisionnés ; ◼︎un régime de retraite supplémentaire à prestations définies fermé le 31 décembre 2017 et dont les droits conditionnels ont été gelés en date du 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe justifiant cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. Ces engagements sont évalués et comptabilisés selon la recommandation n° 2013-02 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. La société a retenu comme méthode celle introduite par l’IFRIC IC. L’évaluation actuarielle de l’ensemble des régimes à prestations définies est confiée à un actuaire indépendant. Le cas échéant, l’effet de changement dans les hypothèses actuarielles relatives aux avantages postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière et retraite différentielle) est étalé sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés, conformément à la méthode dite du « corridor ». Les éléments non provisionnés (écarts actuariels et coût des services passés non reconnus, le cas échéant) sont comptabilisés hors bilan. L’ensemble des éléments constitutifs de la charge nette de période (coût des services rendus, amortissement des écarts actuariels, effets des modifications de régime, coût financier, produit de rendement des actifs de couverture) est présenté en compte de résultat. Par ailleurs, les salariés bénéficient de régimes de retraites à cotisations définies qui comprennent : ◼︎les régimes de retraite légaux ; ◼︎les régimes de retraite complémentaires ; ◼︎les régimes supplémentaires (pour les ingénieurs et cadres : article 83 ; pour les cadres supérieurs : article 83 additionnel et article 82). La charge de l’année correspondant à la cotisation de l’entreprise est présentée en compte de résultat. 2.10Instruments financiers Couverture du risque de change Afin de protéger les résultats du Groupe, Safran met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d'incertitude affectant la rentabilité opérationnelle du Groupe et lui donner le temps nécessaire à l'adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatile. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par la société Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique des fluctuations aléatoires du dollar US ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible, sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause ; ◼︎donner de la visibilité sur le taux de change appliqué dans les comptes des sociétés du Groupe. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s'applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à l’ensemble des filiales de Safran de tenir leurs objectifs de résultat opérationnel. C'est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s'appuie sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d'instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Certains instruments incluent des barrières activantes et/ou désactivantes, représentant un risque de perte de couverture et un risque sur l’atteinte des cours couverts cibles dans certains cas de fluctuation des taux de change. Des actions d'optimisation sont également mises en œuvre en vue d'améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s'appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d'une amélioration partielle des parités sous-jacentes. La majeure partie des dérivés en portefeuille ayant une maturité inférieure à un an, Safran est amené à proroger les dérivés afin d’aligner leur maturité avec celle des flux couverts. Safran réalise ces prorogations sans impact de trésorerie (« méthode du report au cours historique »). La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de Safran est enregistrée au bilan. Les valeurs de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises ne sont pas inscrites au bilan. Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d’abord au bilan puis comptabilisées en résultat à l’échéance ou à la tombée des options. Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat de change. Couverture du risque de variation des taux d’intérêt La société peut être amenée à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de variation des taux d’intérêt. Les instruments utilisés sont des swaps de taux. 2.11Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires reconnu par la société est essentiellement composé de prestations de services et d’assistance générale effectuées au profit des filiales du Groupe. Les prestations de services récurrentes sont facturées mensuellement. 2.12Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend notamment les plus-values ou moins-values de cessions d’éléments de l’actif immobilisé. 2.13Impôts sur les bénéfices et intégration fiscale en France La Société a opté pour le régime d’intégration fiscale des Groupes défini par les articles 223A à 223Q du Code général des impôts mis en place par Safran SA, société immatriculée en France à Paris sous le RCS 562 082 909 depuis le 1er janvier 2005. Au titre de l’exercice 2022, le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés : ◼︎Safran (société de tête) ; ◼︎Établissements Vallaroche ; ◼︎Galli Participations ; ◼︎Lexvall 22 ; ◼︎Lexvall 24 ; ◼︎Safran Additive Manufacturing Campus ; ◼︎Safran Aéro Composite ; ◼︎Safran Aerosystems ; ◼︎Safran Aerosystems Ducts ; ◼︎Safran Aerosystems Fluid ; ◼︎Safran Aerosystems Hydraulics ; ◼︎Safran Aerosystems Services Europe ; ◼︎Safran Aerotechnics ; ◼︎Safran Aircraft Engines ; ◼︎Safran Cabin France ; ◼︎Safran Ceramics ; ◼︎Safran Corporate Ventures ; ◼︎Safran Data Systems ; ◼︎Safran Data Systems Investment ; ◼︎Safran Electrical & Power ; ◼︎Safran Electrical Components ; ◼︎Safran Electronics & Defense ; ◼︎Safran Electronics & Defense Actuation ; ◼︎Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions ; ◼︎Safran Engineering Services ; ◼︎Safran Filtration Systems ; ◼︎Safran Helicopter Engines ; ◼︎Safran Landing Systems ; ◼︎Safran Landing Systems Services Dinard ; ◼︎Safran Nacelles ; ◼︎Safran Power Units ; ◼︎Safran REOSC ; ◼︎Safran Seats ; ◼︎Safran Spacecraft Propulsion (ex Lexvall 25) ; ◼︎Safran Transmission Systems ; ◼︎Safran Ventilation Systems ; ◼︎Snecma Participations ; ◼︎SSI ; ◼︎Vallaroche Conseil. Il n’y a pas eu d’évolution de périmètre par rapport à 2021. Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. NOTE 3Notes sur le Bilan 3.1Immobilisations incorporelles, corporelles et financières Valeurs brutes L’évolution de l’actif immobilisé s’analyse comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 Acquisitions, apports, créations, augmentations Reclassement Cessions, scissions, diminutions 31.12.2022 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 174 4 1 - 179 Immobilisations incorporelles en cours 1 10 (1) - 10 Avances et acomptes 2 (2) - - - Immobilisations incorporelles 177 12 - - 189 Terrains et agencements 4 - - - 4 Constructions 108 3 2 (6) 107 Installations, matériel, outillages 51 1 3 (3) 52 Autres immobilisations corporelles 65 13 3 (8) 73 Immobilisations corporelles en cours 14 13 (8) (6) 13 Avances et acomptes 3 (2) - - 1 Immobilisations corporelles 245 28 - (23) 250 Participations financières (1) 17 987 - - (1) 17 986 Créances rattachées à des participations (2) 353 38 - (11) 380 Autres titres immobilisés 74 - - - 74 Prêts 9 - - (1) 8 Autres immobilisations financières (3)(4) 52 717 - (336) 433 Immobilisations financières 18 475 755 - (349) 18 881 Total Actif Immobilisé 18 897 795 - (372) 19 320 (1)En application du règlement ANC 2015-06, le mali de fusion est classé au poste « Participations financières » de par son affectation aux plus-values latentes sur les titres de participation pour 9 064 millions d’euros. Il est issu des opérations suivantes : - au titre de la fusion Snecma/Sagem pour un montant de 3 069 millions d’euros ; - au titre de la fusion Safran Zodiac Aerospace pour un montant de 5 995 millions d’euros. (2)Les variations du poste « Créances rattachées à des participations » proviennent essentiellement des prêts internes au Groupe. (3)Safran a annoncé le 28 octobre 2022 lors de la publication de son Chiffre d’Affaires du 3e trimestre, la prochaine réalisation d’une opération de gestion de la dette OCEANE 2027 en rachetant jusqu’à 9.4 millions d’actions pour couvrir la dilution potentielle des obligations convertibles d’échéance 2027. Cette opération a pris effet par le lancement d’un premier programme de rachat d’actions dont la convention avec une banque a été signée le 14 novembre 2022 pour se terminer le 28 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, cette première tranche a été menée à terme et réalisée à hauteur de 275 millions d’euros soit 2 373 547 actions acquises dans le cadre de cette première convention. Par ailleurs les mouvements d’acquisitions correspondent essentiellement aux opérations sur actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo BHF pour 336 millions d’euros et au placement de 100 millions d’euros ne répondant pas au critère de trésorerie et équivalent de trésorerie. (4)Les mouvements de cessions correspondent aux opérations sur actions propres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité signé en 2012 avec la société Oddo. Au 31 décembre 2022, 222 135 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Amortissements (en millions d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 Concessions, brevets, licences, logiciels et droits similaires 163 9 - 172 Total Immobilisations incorporelles 163 9 - 172 Terrains et agencements 2 - - 2 Constructions 68 7 (5) 70 Installations, matériel, outillages 26 5 (2) 29 Autres immobilisations corporelles 50 9 (8) 51 Total Immobilisations corporelles 146 21 (15) 152 Dépréciations d'actif (en millions d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 Dépréciations immobilisations financières (1) 444 328 - 772 Dépréciations sur actif circulant (2)(3) 6 6 (2) 10 Total 450 334 (2) 782 (1)Les flux de dotations du poste « Dépréciations immobilisations financières » correspondent à la dépréciation des titres de 314 millions d'euros (272 millions pour les titres Galli participations, 15 millions d’euros pour les titres ArianeGroup Holding, 7 millions d'euros pour les titres Safran UK et 20 millions d'euros pour les titres Établissement Vallaroche) et à la dépréciation d’un prêt attaché à une participation portant des activités en Russie pour 14 millions d’euros. (2)Les flux de dotations du poste « Dépréciations sur actif circulant » correspondent à la dépréciation d’une créance liée à des activités en Russie pour 6 millions d’euros. (3)Les flux de reprises du poste « Dépréciations sur actif circulant » correspondent à la reprise partielle de la provision du compte courant Safran Middle East pour 2 millions d'euros. Tableau des filiales et participations Article R. 123-197,2° du Code de commerce (en millions d'euros) (1) 3.2Créances Au 31 décembre 2022, les créances se répartissent comme suit : (en millions d'euros) Brut au 31.12.2022 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Avances et acomptes versés sur commandes en cours 1 1 - - Créances clients et comptes rattachés 129 41 88 - Créances d'exploitation 130 42 88 - Créances diverses 388 388 - - Comptes courants financiers Groupe 5 001 5 001 - - Charges constatées d'avance 44 44 - - Écarts de conversion actif 506 345 - 161 Autres créances 5 939 5 778 - 161 Dépréciations (10) (10) - - Total 6 059 5 810 88 161 3.3Valeurs mobilières de placement et disponibilités La composition du poste se présente comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Valeurs mobilières de placement 3 288 4 253 Disponibilités 1 584 2 030 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 4 872 6 283 Les valeurs mobilières de placement se décomposent en : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Actions propres 24 9 Autres placements 3 264 4 244 Total 3 288 4 253 Actions propres destinées aux salariés 31.12.2021 Acquisition Cession 31.12.2022 Nombre actions 199 086 - (120 779) 78 307 Valeur brute (en millions d’euros) 24 - (15) 9 Dépréciation (en millions d’euros) (3) - - - Valeur nette (en millions d’euros) 21 - - 9 Les cessions correspondent à la livraison globale de 120 779 actions dans le cadre du dispositif de rémunération variable pluriannuelle et de plans d’actionnariat salarié. Autres placements Ils sont constitués de dépôts à terme avec des options de sortie exerçables inférieures à 3 mois sans pénalité, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui présentent un risque négligeable de variation de valeur. Au sein des Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022, Safran a réalisé 4 235 millions d’euros de placements entrant dans le champ d’application des conventions-cadres qui régissent la souscription des dérivés de gré à gré avec les contreparties bancaires. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de placement, Safran s’est engagé à mettre en place des dépôts à terme sur janvier 2023 pour des durées inférieures à 90 jours. Le montant de l’engagement est de 350 millions d’euros au 31 décembre 2022. 3.4Produits à recevoir En application du principe des comptes rattachés, les produits à recevoir figurent dans les postes suivants de l’actif : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Créances rattachées à des participations - - Créances clients et comptes rattachés 72 114 Autres créances 2 4 Total 74 118 3.5Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance au 31 décembre 2022 sont de 44 millions d’euros. Elles concernent essentiellement des charges de contrats de maintenance informatique pour 27 millions d’euros et des charges d’assurances pour 14 millions d’euros. 3.6Écarts de conversion actif et primes de remboursement des emprunts Les écarts de conversion actif représentent 506 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion des emprunts, prêts et comptes courants en devises aux cours de clôture de l’exercice 2022. Le poste prime de remboursement sur emprunts obligataires s’élève à 7 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. 3.7Capitaux propres Capital Au 31 décembre 2022, le capital social de Safran, entièrement libéré, est composé de 427 245 970 actions ordinaires de 0,20 euro chacune. L’action Safran (code ISIN : FR0000073272 / mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD. La structure du capital a évolué comme suit : 31 décembre 2021 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 348 856 484 81,65 % 395 539 917 72,05 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,48 % Salariés (2) 29 946 660 7,01 % 57 504 169 10,47 % Autodétention/Autocontrôle 456 165 0,11 % - - Total 427 242 440 100,00 % 549 010 348 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. 31 décembre 2022 Actionnaires Nombre d'actions % Capital Nombre droits de vote (1) % Droits de vote (1) Public 347 795 090 81,40 % 388 799 278 71,95 % État 47 983 131 11,23 % 95 966 262 17,76 % Salariés (2) 28 780 560 6,74 % 55 590 234 10,29 % Autodétention/Autocontrôle 2 687 189 0,63 % - - Total 427 245 970 100,00 % 540 355 774 100,00 % (1)Droits de vote exerçables. (2)Participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce. Chaque action confère un droit de vote simple. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. Les 2 687 189 actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions inclut 3 530 actions émises durant l’année suite à la levée d’options de souscription d’actions provenant d’engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des salariés, ces engagements ayant été transférés à Safran à la suite de la fusion Safran/Zodiac Aerospace au 1er décembre 2018, selon la parité d’échange de la fusion. Variation des capitaux propres (en millions d'euros) 31.12.2021 Affectation du résultat 2021 Augmentation Diminution 31.12.2022 Capital social 85 - - - 85 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 567 - - - 5 567 Réserve légale 9 - - - 9 Réserves réglementées 302 - - - 302 Autres réserves (1) 1 421 - - - 1 421 Report à nouveau (2) 4 125 691 - (213) 4 603 Provisions réglementées 22 - 2 (2) 22 Résultat de l'exercice 2021 691 (691) - - - Résultat de l'exercice 2022 - - 1 036 - 1 036 Total 12 222 - 1 038 (215) 13 045 (1)Dont réserves en couverture des actions propres détenues au 31 décembre 2022 : 9 millions d’euros. (2)La diminution du Report à nouveau correspond au montant des Dividendes 2021 payés en 2022 par Safran SA. 3.8Provisions réglementées et provisions pour risques et charges L’évolution du poste des provisions réglementées s’établit ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 sans objet avec utilisation Amortissements dérogatoires 10 2 - (2) 10 Amortissements dérogatoires (frais d'acquisition de titres) 12 - - - 12 Total provisions réglementées 22 2 - (2) 22 Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 Dotations Reprises 31.12.2022 sans objet avec utilisation Perte de change 17 18 - (17) 18 Litiges 5 3 - (2) 6 Total provisions pour risques 22 21 - (19) 24 Pensions et obligations similaires 25 7 - (9) 23 Impôts - filiales déficitaires, sous capitalisation 387 36 - (36) 387 Autres provisions pour charges 61 66 - (13) 114 Total provisions pour charges 473 109 - (58) 524 Total 495 130 - (77) 548 Résultat d'exploitation 76 - (24) Résultat financier 18 - (17) Résultat exceptionnel 36 - (36) Total 130 - (77) Les conventions d’intégration fiscale entre Safran et ses filiales prévoient que les filiales comptabilisent la charge d’impôt comme en l’absence d’intégration fiscale et que la société mère enregistre le solde de l’impôt dû au titre du résultat fiscal d’ensemble. Les économies d’impôts liées aux déficits des filiales intégrées, enregistrées en résultat dans les comptes de Safran, sont neutralisées par une provision. Cette provision est rapportée au résultat lors de l’utilisation par une filiale intégrée d’un déficit fiscal antérieur ou au moment où un déficit fiscal antérieur ne peut plus être utilisé par une filiale. Engagements de retraite et assimilés Les principales hypothèses retenues pour le calcul des engagements sont : 31.12.2021 31.12.2022 Taux d'actualisation 1,00 % 3,70 % Taux d'inflation 1,75 % 2,00 % Taux de rendement des actifs 1,00 % 3,70 % Taux d'augmentation des salaires Table par âge Table par âge Âge probable de départ personnel cadre 64 ans 64 ans Âge probable de départ personnel non cadre 62 ans 62 ans Table de mortalité utilisée INSEE 2013-2015 / TGHF05 TGHF05 Les variations s’établissent ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Régimes de retraites à prestations définies Indemnités de départ à la retraite Valeur actualisée de l'obligation 51 37 12 25 Valeur de marché des actifs de couverture (4) (1) (1) - Droits accumulés supérieurs/(inférieurs) aux actifs de couverture 47 36 11 25 ◼︎dont provision 51 37 12 25 ◼︎dont actif de couverture (4) (1) (1) - Écarts actuariels et coût des services passés non comptabilisés au bilan (23) (13) (7) (6) Engagements provisionnés au bilan nets de l'actif de couverture 24 23 4 19 Coût des services rendus 4 3 1 2 Coût financier - - - - Amortissement des écarts actuariels 3 4 3 1 Évènements spéciaux (3) - - - Charge 4 7 4 3 Prestations payées (5) (8) (6) (2) Variation de provision - dotation (reprise) (1) (1) (2) 1 Régimes de retraite à prestations définies Pour mémoire, le Groupe a procédé à la fermeture au 31 décembre 2017 d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies et au gel des droits conditionnels au 31 décembre 2016. La population éligible de ce groupe fermé est composée de cadres supérieurs du Groupe, justifiant de cinq années d’ancienneté au 31 décembre 2017. La fermeture de ce régime s’est inscrite dans une évolution du dispositif de retraite supplémentaire des cadres supérieurs au sein du Groupe, avec la mise en place d’un régime à cotisations définies art. 83 additionnel (régime collectif et obligatoire) et d’un régime à cotisations définies art. 82 (régime collectif et facultatif) à compter du 1er janvier 2017. Indemnités de départ à la retraite Sont inclus dans cette rubrique, les engagements au titre des indemnités de fin de carrière légales et des majorations de ces indemnités prévues dans la Convention Collective de la Métallurgie. 3.9Dettes financières, dettes d’exploitation et dettes diverses L’échéancier des dettes s’établit ainsi : (en millions d'euros) Total au 31.12.2022 À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Emprunts obligataires 3 330 - 1 900 1 430 Billets non garantis de 1er rang émis en USD 1 054 - 473 581 Emprunts et dettes financières divers ◼︎Dépôts et cautionnements reçus 1 - 1 - ◼︎Autres emprunts et dettes assimilés 1 330 830 125 375 ◼︎Intérêts courus 18 18 - - Dettes financières 5 733 848 2 499 2 386 Comptes courants financiers Groupe 10 315 10 315 - - Avances et acomptes reçus sur des encours 14 14 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 133 133 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 5 - - Dettes diverses 375 371 4 - Produits constatés d'avance 33 9 23 1 Écarts de conversion passif 372 372 - - Dettes d'exploitation et diverses 11 247 11 219 27 1 Dettes financières Billets non garantis de premier rang émis en dollars US (2012-2024) Safran a procédé le 9 février 2012 à une émission de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain dont l’encours au 31 décembre 2022 est de 505 millions de dollars US à 12 ans (échéance février 2024), coupon à taux fixe de 4,43 %. Cet emprunt a fait, à l’origine, l’objet d’une couverture de taux d’intérêt payeur variable en dollars US, puis, en mars 2019, payeur fixe en euro (via un cross currency swap), ce qui a permis de finalement synthétiquement swaper cette dette en dollar US à taux fixe en dette en euro à taux fixe. Au 31 décembre 2022, le taux d’intérêt moyen de cette émission ressort à 1,76 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. Billets non garantis de premier rang émis en dollars US (2020-2032) Safran a émis des billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 29 juin 2020 d’un montant total équivalent à 564 millions d’euros dont : ◼︎tranche A : 181 millions de dollars US à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 3,10 % ; ◼︎tranche B : 133 millions de dollars US à juin 2032, coupon à taux fixe de 3,30 % ; ◼︎tranche C : 122 millions d’euros à échéance juin 2030, coupon à taux fixe de 2,00 % ; ◼︎tranche D : 164 millions d’euros à échéance juin 2032, coupon à taux fixe de 2,05 %. Les tranches A et B ont fait l’objet le 21 juillet 2020 d’une couverture (cross currency swap payeur fixe en euros contre receveur fixe US dollars) qui a permis de swapper la dette en dollars US à taux fixe au titre de ces deux tranches en dette en euros à taux fixe. Après prise en compte de cette couverture, la tranche A porte intérêt au taux fixe de 2,04 % pour un notionnel de 158 millions d’euros et la tranche B porte intérêts au taux fixe de 2,22 % pour un notionnel de 116 millions d’euros. Après prise en compte de cette couverture, le financement à 10 ans au titre de cet USPP (tranches A et C) ressort à 2,02 % pour un notionnel de 280 millions d’euros et le financement à 12 ans au titre de cet USPP (tranches B et D) ressort à 2,12 % pour un notionnel de 280 millions d’euros. Emprunts obligataires ◼︎Un emprunt obligataire à taux fixe de 2,875 % d’un montant de 200 millions d’euros à 10 ans a été émis le 11 avril 2014 (échéance 11 avril 2024) auprès d’investisseurs français. Les obligations ont été émises à 99,529 % du nominal. Cette émission a été swapée à taux variable et ressort, au 31 décembre 2022, à 2,814 % après prise en compte des instruments dérivés de taux d’intérêt. ◼︎Safran a procédé le 16 mars 2021 à l’émission : ●obligations à taux fixe de 0,125 % d’un montant de 700 millions d’euros à 5 ans (échéance 16 mars 2026). Les obligations ont été émises à 99,231 % du nominal ; ●obligations à taux fixe de 0,750 % d’un montant de 700 millions d’euros à 10 ans (échéance 17 mars 2031). Les obligations ont été émises à 99,349 % du nominal. Depuis leur émission, les obligations sont notées par Standard & Poors de la même façon que le crédit long terme de Safran (BBB+ lors de l’émission des obligations puis A- depuis le 2 décembre 2022). Euro placement Zodiac Aerospace avait mis en place le 10 mars 2016 un euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de 7 ans à l’origine et venant à échéance le 10 mars 2023, d’un encours de 180 millions d’euros à taux révisable de 2,902 % au 31 décembre 2022. OCEANE 2020-2027 Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 15 mai 2020 d’un nominal de 800 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 100 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de 0,875 %. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 15 mai 2027. OCEANE additionnelle 2020-2027 Émission additionnelle d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 12 octobre 2020 d’un nominal de 200 millions d’euros. Ces OCEANE portent intérêt à 0,875 % et ont été émises avec un prix d’émission de 109,03 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,419 %. La différence entre le nominal de 200 millions d’euros et le montant d’émission de 218 millions d’euros a été comptabilisée en produits constatés d’avance et est reprise linéairement jusqu’à l’échéance du 15 mai 2027. Ces OCEANE ont par ailleurs les mêmes modalités que celles émises le 15 mai 2020 auxquelles elles sont intégralement assimilées et avec lesquelles elles forment une souche unique. OCEANE 2021-2028 Émission d’Obligations à Option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes (OCEANE) le 14 juin 2021 d’un nominal de 730 millions d’euros. Ces OCEANE ne portent pas intérêt et ont été émises avec un prix d’émission de 103,5 % du nominal, faisant ressortir un rendement actuariel brut à l’émission de - 0,50 %. La différence entre le nominal de 730 millions d’euros et le montant d’émission de 756 millions d’euros a été comptabilisée en produits constatés d’avance et est reprise linéairement jusqu’à l’échéance du 1er avril 2028. À moins qu’elles n’aient été converties, remboursées, ou rachetées et annulées, ces OCEANE seront remboursées au pair le 1er avril 2028. Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) Negociable EUropean Commercial Papers (NEUCP) souscrits par un fonds commun de placement du plan d’épargne Groupe pour un montant de 396 millions d’euros au 31 décembre 2022. La rémunération moyenne servie par Safran sur cet encours au 31 décembre 2022 est de 0,01 %. Les avoirs gérés par le FCPE et ainsi réinvestis en NEUCP Safran sont initialement bloqués pendant cinq ans. Compte tenu des engagements du FCPE, ces NEUCP sont, par convention, classés en emprunt à long terme. Au 31 décembre 2022, 84 % de ces avoirs sont disponibles dans le FCPE à moins d’un an. Negociable EUropean Commercial Paper (NEUCP) souscrits pour 200 millions d’euros contre 100 millions d’euros au 31 décembre 2021 à la faveur d’instruments de dette de plus longue maturité. Banque Européenne d’Investissement Prêt bancaire de la Banque Européenne d’Investissement de 500 millions d’euros à taux fixe de 1,091 %, signé le 4 mars 2021 et tiré en totalité le 21 février 2022 pour 10 ans (échéance février 2032). Ce prêt vient financer une partie des activités de recherche du Groupe sur des systèmes de propulsion innovants pour la prochaine génération d’avions commerciaux monocouloirs, étape clé de sa feuille de route vers un transport aérien décarboné. Le 9 février 2022, l’emprunt suivant a été remboursé, à son échéance normale : ◼︎tranche de 540 millions de dollars US de billets non garantis de premier rang émis sur le marché privé américain (US Private Placement ou USPP) le 9 février 2012 avec coupon à taux fixe de 4,28 %. 3.10Charges à payer Les charges à payer figurant aux postes suivants du passif s’élèvent à : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Autres emprunts obligataires 18 16 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - 2 Emprunts et dettes financières divers - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 125 111 Dettes fiscales et sociales 62 82 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 4 Autres dettes 7 7 Total 218 222 3.11Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance au 31 décembre 2022 s’élèvent à 33 millions d’euros et sont constitués : ◼︎de la prime d’émission reçue lors de l’émission de l’OCEANE 2020-2027 pour 12 millions d’euros. Cette prime est reprise linéairement en résultat sur la durée de l’emprunt obligataire soit sept ans ; ◼︎de la prime d’émission reçue lors de l’émission de l’OCEANE 2021-2028 pour 20 millions d’euros. Cette prime est reprise linéairement en résultat sur la durée de l’emprunt obligataire soit sept ans ; ◼︎d’une franchise de loyer à reprendre sur neuf ans pour 1 million d’euros. 3.12Écarts de conversion passif Les écarts de conversion passif représentent 372 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant de ces écarts de conversion provient essentiellement de la conversion des emprunts, prêts et comptes courants en devises aux cours de clôture de l’exercice 2022. NOTE 4Notes sur le Compte de Résultat 4.1Chiffre d’affaires (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Assistance générale 110 155 Prestations de services administratifs et financiers 60 66 Prestations de R&T 152 215 Projets Groupe 1 1 Prestations informatiques 205 236 Personnel détaché 10 12 Revenus immobiliers 16 18 Autres 21 49 Total 575 752 4.2Transfert de charges Les transferts de charges de l’exercice s’élèvent à 26 millions d’euros. Ils concernent essentiellement des refacturations de charges aux filiales du Groupe ou des réaffectations de coûts par nature. 4.3Résultat financier La composition du résultat financier se présente comme suit : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Dividendes reçus et autres produits de participation 1 089 1 380 Intérêts et produits assimilés 50 117 Reprise sur dépréciations des titres de participation 2 - Autres reprises de provisions financières 23 23 Différences positives de change - - Produits financiers 1 164 1 520 Dépréciations des titres de participation (323) (314) Autres dotations aux provisions financières/dépréciations financières (21) (42) Intérêts et charges assimilés (127) (109) Différences négatives de change (1) (14) Charges financières (472) (479) Résultat financier 692 1 041 La répartition des dividendes est présentée dans le tableau des filiales et participations. Les dépréciations des titres de participation concernent principalement les filiales Galli participations pour 272 millions d’euros, ArianeGroup Holding pour 15 millions d’euros, Safran UK pour 7 millions d’euros et Établissement Vallaroche pour 20 millions d'euros. Les autres dotations et reprises de provisions financières s’expliquent principalement par des dépréciations de prêts attachés à des participations portant des activités en Russie (15 millions d’euros). Afin de rendre la présentation plus pertinente, les profits et les pertes de change ont été regroupés sur une seule ligne au titre d’un même exercice. 4.4Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se détaille ainsi : (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Variation des provisions réglementées (1) - Produits sur opérations de gestion - - Produits sur opérations en capital 23 26 Charges sur opérations de gestion (5) - Charges sur opérations en capital (70) (28) Dotations nettes aux provisions et transfert de charges 50 15 Résultat exceptionnel (3) 13 Le résultat exceptionnel comprend essentiellement les plus ou moins-values sur cessions d’actions propres et les plus-values sur cession d’immobilisations corporelles (Joué-les-Tours, Cognac, Ars et Saint-Crépin). 4.5Participation des salariés Aucune charge de participation n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2022, ni au titre de l’exercice 2021. 4.6Impôt sur les bénéfices Intégration fiscale de l’exercice 2022 L’application du régime d’intégration fiscale en France se traduit dans les comptes sociaux de Safran par un produit net de 65 millions d’euros (produit net de 47 millions d’euros en 2021). Il se décompose principalement en : ◼︎un produit lié au versement de l’impôt par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément pour un montant de 328 millions d’euros ; ◼︎Une charge de 262 millions d’euros relative à la charge d’impôt du groupe d’intégration fiscale s’élevant à 401 millions d’euros avant imputation de 139 millions d’euros de crédits d’impôts. Provisions pour impôt des filiales déficitaires Safran restitue les économies d’impôt liées à l’utilisation des déficits fiscaux de ses filiales lorsque ces dernières redeviennent bénéficiaires. En conséquence, le risque est provisionné dans les comptes de la Société. Au titre de l’exercice 2022, il a été comptabilisé une dotation nette de reprise nette de 1 million d’euros (produit net de 28 millions d’euros en 2021). Autres Les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quater et 39.4 du Code général des impôts) représentent 0,3 million d’euros en 2022 (0,3 million en 2021), correspondant à la fraction des amortissements et loyers non déductibles des véhicules. NOTE 5Autres éléments d’information 5.1Engagements hors bilan et passifs éventuels Engagements donnés (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis de tiers 3 243 3 445 Engagements donnés par SAFRAN en faveur de ses filiales vis-à-vis des douanes 8 12 Garanties de passif données 211 215 Écarts actuariels 23 13 Autres engagements 143 164 Total (1) 3 628 3 849 (1)Dont entités liées. 3 450 3 648 Les engagements vis-à-vis de tiers sont majoritairement constitués de garanties, octroyées par Safran en faveur de tiers (clients/donneurs d’ordre, essentiellement les avionneurs), dans lesquelles Safran se porte garant, conjoint et solidaire, de la bonne exécution par ses filiales de leurs engagements contractuels, pris sur des programmes d’étude, conception, développement, fabrication, commercialisation et support des produits desdites filiales. Ces garanties sont en général consenties pour la durée du programme concerné, avec un montant d’engagement plafonné. Safran a accordé contractuellement à Advent International lors de la cession des activités identité et sécurité intervenue le 31 mai 2017 une garantie de passif valorisée à 180 millions d’euros au 31 décembre 2022 ainsi qu’une indemnité spécifique plafonnée à 200 millions de réals (soit 35 millions d’euros) au 31 décembre 2022 destinée à couvrir les conséquences financières éventuelles du différend qui oppose Morpho do Brasil à l’administration fiscale brésilienne au sujet de la méthode de taxation sur la valeur ajoutée de certains produits. Engagements reçus (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Autres engagements reçus 65 56 Total 65 56 Les engagements reçus se composent principalement d’engagements relatifs au financement des programmes civils. Engagements de crédit-bail Deux contrats de crédit baux immobiliers pour le campus de Safran University et pour le site de Safran Tech ont été mis en place en 2014. (en millions d'euros) Valeur à la signature du contrat Coût d'entrée de l'actif à fin 2016 Dotations aux amortissements théoriques Valeur nette de l'exercice cumulés Terrains 9 9 - - 9 Constructions 97 94 2 29 65 Total 106 103 2 29 74 (en millions d'euros) Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel (selon le contrat) de l'exercice cumulées À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Terrains - - - 9 - n/s Constructions 10 76 10 16 - - Total 10 76 10 25 - - Instruments financiers et de couverture Gestion du risque de change Les instruments financiers dérivés, fermes et optionnels, détenus par Safran pour les besoins de l’ensemble des sociétés du Groupe sont affectés à la couverture des flux futurs hautement probables déterminés à partir du carnet de commandes et des prévisions budgétaires, et sont également affectés à la couverture de la position nette du bilan constituée des créances et dettes commerciales en devises des filiales. Dans le cadre de la convention de trésorerie conclue entre Safran et ses filiales, une garantie de change est accordée par Safran à ses filiales par laquelle elle s’engage à acheter ou vendre les excédents ou besoins nets en devises de ses filiales à des cours garantis annuels. Ces cours garantis sont des cours « au pire » et Safran s’engage à reverser à sa filiale tout gain éventuel entre les cours garantis communiqués et les cours effectivement réalisés en fonction des volumes nets de devises traités. Ces gains sont reversés au moins une fois par an. Le portefeuille des dérivés de change se ventile comme suit : (en millions de devises) 31.12.2021 31.12.2022 Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Juste valeur (1) Montant notionnel (1) < 1 an de 1 à 5 ans Contrat forward 33 (304) Position vendeuse de USD (34) 629 629 - (386) 4 950 4 950 - Dont contre EUR (34) 629 629 - (386) 4 950 4 950 - Position acheteuse de USD (7) (163) (163) - - - - - Dont contre EUR (7) (163) (163) - - - - - Position acheteuse de GBP contre EUR 37 (249) (202) (47) 16 (193) (193) - Position vendeuse de GBP contre EUR - - - - - - - - Position acheteuse de CAD contre EUR 12 (89) (89) - 2 (17) (17) - Position vendeuse de CAD contre EUR - - - - (2) 17 17 - Position acheteuse de MXN contre EUR 25 (16 304) (10 066) (6 238) 67 (11 110) (11 110) - Position vendeuse de MXN contre EUR - - - - (1) 234 234 - Swaps de change (3) 44 Cross Curency Swaps (3) (1 359) (540) (819) 44 (819) - (819) Options de change (1 113) (5 048) Achat Put USD contre EUR 404 37 143 34 483 2 660 278 40 852 40 852 - Achat Call USD contre EUR 29 (1 200) (1 200) - 24 (1 699) (1 699) - Vente Put USD contre EUR (1) (400) (400) - (116) (3 166) (3 166) - Vente Call USD contre EUR (1 430) 79 886 74 566 5 320 (5 069) 106 622 106 622 - Achat Call CAD contre EUR 44 (645) (645) - 14 (748) (748) - Vente Put CAD contre EUR - (1 202) (1 202) - (35) (1 376) (1 376) - Achat Call GBP contre EUR 55 (552) (552) - 28 (706) (706) - Vente Put GBP contre EUR (1) (826) (826) - (25) (1 412) (1 412) - Achat Call MXN contre EUR 1 (3 306) (1 380) (1 926) 6 (2 818) (1 772) (1 046) Vente Put MXN contre EUR (20) (6 613) (2 760) (3 853) (12) (5 636) (3 544) (2 093) Accumulateurs Vendeurs d'USD contre EUR (2) 10 2 323 863 1 461 (190) 5 485 2 563 2 922 Accumulateurs Acheteurs d'USD contre EUR (2) (204) (4 190) (2 805) (1 385) 50 (2 723) (1 425) (1 298) Total (1 083) (5 308) (1)Les montants de juste valeur sont exprimés en millions d'euros ; les montants notionnels sont exprimés en millions de devises. (2)Les montants notionnels des accumulateurs représentent les montants accumulables maximum jusqu'au dénouement des instruments. Ainsi qu’indiqué dans la note sur les principes comptables, seules les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées au bilan de la société Safran. La juste valeur des instruments n’est pas comptabilisée au bilan de la société Safran, à l’exception de la juste valeur des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d’exploitation en devises des filiales bénéficiant d’une garantie de change de la société. Gestion du risque de taux Gestion du risque de taux d’intérêt EURO L’émission obligataire pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture. La juste valeur de ces swaps est de (5) millions d’euros au 31 décembre 2022. Gestion du risque de taux d’intérêt USD La tranche encore en circulation de l’USPP mis en place le 9 février 2012 a été variabilisée à l’origine. Ainsi, un swap de taux payeur variable/receveur fixe en dollars US ont été mis en place sur cette tranche à 12 ans pour 505 millions de dollars US. Ce swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. La juste valeur de ces swaps de taux est de (13) millions d’euros au 31 décembre 2022. En mars 2019, cette tranche à 12 ans de 505 millions de dollars US a été refixée en euro par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de 40 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le 21 juillet 2020, les deux tranches émises en dollars US de l’émission du 29 juin 2020 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP), respectivement 181 millions de dollars US à taux fixe à 10 ans (Tranche A) et 133 millions de dollars US à taux fixe de 12 ans (Tranche B) ont fait l’objet d’un cross-currency swap receveur fixe en dollars US/payeur fixe en euros. Le cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. La juste valeur de ces cross-currency swaps est de 22 millions d’euros au 31 décembre 2022. Gestion du risque de liquidité Le 4 mai 2022, Safran a mis en place une ligne de crédit renouvelable, non-tirée au 31 décembre 2022, de 2 000 millions d’euros, à échéance mai 2027 et assortie de deux options d’extension successives d’une année chacune qui n’ont pas encore été exercées. Les conditions financières de cette ligne sont indexées sur la satisfaction par le Groupe de deux critères de développement durable : émissions de CO2 (scopes 1 et 2) et proportion de femmes parmi les cadres dirigeants. La satisfaction de ces deux critères est sans incidence sur la faculté d’utiliser la ligne. Cette nouvelle ligne vient en remplacement de la ligne de 2 520 millions d’euros mise en place en décembre 2015, qui venait à échéance en décembre 2022 et à laquelle il a été mis un terme par anticipation simultanément à la mise en place de la nouvelle ligne. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un convenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5 (cf. Le test du convenant est semestriel) ; il est respecté au 31 décembre 2022. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 est soumis à un covenant financier annuel. Il s’agit du ratio limite : dette nette/EBITDA ≤ 3,5 ; il est respecté au 31 décembre 2022. Les définitions des termes « dette nette » et « EBITDA » utilisés dans les covenants mentionnés ci-dessus sont les suivantes : ◼︎Dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités. ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). 5.2Litiges Safran est impliquée dans certaines procédures réglementaires, judiciaires ou arbitrales dans le cadre de l’exercice normal de son activité. Safran fait également l’objet de certaines demandes, actions en justice ou procédures réglementaires qui dépassent le cadre du cours ordinaire de ses activités. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Safran du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes et des arguments de défense, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut-être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Safran estime avoir comptabilisé les provisions adéquates aux risques encourus. 5.3Effectif moyen La répartition des effectifs de la société Safran s’établit ainsi : 31.12.2021 31.12.2022 Ingénieurs et cadres 1 455 1 596 Techniciens, administratifs et agents de maîtrise 234 224 Effectif total 1 689 1 820 5.4Rémunération des dirigeants Les dirigeants comprennent les membres du Conseil d’administration (17 membres du 26 mai 2021 jusqu’au 25 mai 2022 et 16 membres depuis le 26 mai 2022), le Directeur Général ainsi que des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, considérées comme ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l’évolution et la stratégie de Safran et ayant un accès régulier à des informations privilégiées concernant Safran (quatre directeurs en 2022 et 2021). Les rémunérations et avantages de toute nature, alloués aux dirigeants sont fournis en base brute et comprennent les charges de rémunération fixe de l’exercice ainsi que la provision de la part variable qui sera versée l’année suivante. (en millions d'euros) 31.12.2021 31.12.2022 Avantages à court terme 7,6 7,5 Avantages postérieurs à l'emploi (1) 1,3 1,3 Indemnités de fin de contrat - - Autres avantages long terme 0,8 1,7 Total 9,7 10,5 (1)Données évaluées selon la recommandation 2003-R-01 du CNC qui autorise l’application de la méthode dite du « corridor » (cf. § 2.9.1), ce qui diffère de la méthode d’évaluation utilisée dans les comptes consolidés en normes IFRS suite à l’application obligatoire d’IAS 19R à compter du 1er janvier 2013 (la méthode dite du « corridor » n’étant désormais plus autorisée dans le référentiel IFRS). Le montant global des engagements des avantages postérieurs à l’emploi au titre des dirigeants s’élève à 5,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 et à 5,8 millions au 31 décembre 2021. 5.5Honoraires des commissaires aux comptes Conformément au décret n° 208-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes facturés au titre de l’année 2022 ressortent à 1 431 milliers d’euros et les honoraires afférents aux autres services s’élèvent à 240 milliers d’euros. 5.6Événements postérieurs à la clôture Néant. 3.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Safran, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Safran relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité ‑d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Note 3.1 des notes annexes aux états financiers Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation, figurant au bilan pour un montant net de 17 305 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont évalués à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée soit : ◼︎en fonction du cours de Bourse moyen du dernier mois précédant la clôture, pour les participations cotées ; ◼︎en fonction de la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants ; ou ◼︎en fonction de la valeur intrinsèque des fonds propres, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (valeur d’entreprise), diminuée, le cas échéant, de l’endettement net, pour les participations non cotées. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance des estimations de la direction, notamment, quant à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire. Notre réponse Nos travaux ont consisté à prendre connaissance de la méthode de valorisation retenue par la direction et des éléments chiffrés utilisés, ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction. En particulier, selon les méthodes retenues : ◼︎pour les évaluations reposant sur la quote-part de situation nette corrigée, le cas échéant, des plus-values latentes significatives nettes des impôts correspondants, nous avons rapproché la situation nette retenue avec celle reportée dans les comptes des entités et nous avons analysé les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres ; ◼︎pour les évaluations reposant sur la valeur intrinsèque des fonds propres, nous avons obtenu les prévisions de ﬂux de trésorerie des participations concernées et apprécié leur cohérence avec les plans d’activité établis par la direction et approuvés par le conseil d’administration, analysé le taux de croissance retenu pour la projection des ﬂux et analysé le taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésorerie estimés. Nous avons également vérifié l’exactitude arithmétique des calculs effectués le cas échéant pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Safran par l’assemblée générale du 28 mai 2008 pour le cabinet MAZARS et celle du 27 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 82310‑‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼︎il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ◼︎il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ◼︎il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ◼︎il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ◼︎il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 8221‑0 à L. 8221‑4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 4 Facteurs de risques 4 Facteurs de risques 4.1 Management par les risques 4.1.1 Méthodologie 4.1.2 Organisation 4.1.3 Instances 4.2 Dispositif de contrôle interne 4.2.1 Méthodologie 4.2.2 Organisation 4.2.3 Instances 4.3 Facteurs de risques 4.3.1 Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère 4.3.2 Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe 4.3.3 Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe 4.4 Assurances Préambule Management par les risques La diversité des activités et les multiples implantations de Safran exposent le Groupe à des risques qui peuvent avoir une incidence significative sur l’atteinte de ses objectifs stratégiques et en conséquence sur ses résultats, son image et le cours de son action. Ces risques sont appréhendés au moyen d’un dispositif de management global par les risques alimentant le processus de décision. Le dispositif de contrôle interne de Safran complète cette approche. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable de la conformité des activités du Groupe aux exigences en vigueur et de son niveau de maîtrise des risques. Facteurs de risques Sont présentés dans ce chapitre les principaux risques pouvant affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel. Les risques identifiés comme significatifs par Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. La criticité des risques est évaluée en termes d’éventualité et d’impact. Les caractéristiques des principaux plans d’action déployés déterminent la maîtrise de ces risques et sont également exposées. Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère ◼︎Risques géopolitiques et difficultés capacitaires de la supply chain ◼︎Risques liés à l'inflation ◼︎Risques concurrentiels et effets de cycles ◼︎Risques de marché financier ◼︎Risques d’ordre sanitaire ◼︎Risques liés aux enjeux environnementaux (hors produits), sociaux et de gouvernance ●Enjeux environnementaux (hors produits) ●Enjeux sociaux ●Enjeux de gouvernance ◼︎Risques d’ordre juridique et réglementaire ◼︎Risques d’ordre médiatique Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe ◼︎Risques relatifs à la sécurité aérienne ◼︎Risques liés aux produits et services du Groupe ◼︎Risques relatifs à la rentabilité des programmes ◼︎Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques ◼︎Risques liés aux partenaires ◼︎Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants ◼︎Risques liés à la sûreté des personnes, des biens et à la santé et la sécurité au travail Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe ◼︎Risques liés aux innovations technologiques et à la décarbonation du secteur aéronautique ◼︎Risques liés à la digitalisation ●Confidentialité des données ●Cybermenaces ●Cyberproduit ◼︎Risques liés aux ressources humaines ◼︎Risques liés aux acquisitions et restructurations En outre peuvent exister à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel d’autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets négatifs. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourront se révéler inexactes. Assurances Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, le cas échéant pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d’assureurs de premier plan. Des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre soit à des risques spécifiques, soit à une exigence réglementaire locale d’assurance. 4.1Management par les risques 4.1.1Méthodologie La sécurité des opérations aériennes impliquant les produits et services de Safran est l’impératif premier, majeur et incontournable qui s’impose au Groupe comme à tout acteur du secteur aéronautique. Cet impératif a historiquement induit la genèse du dispositif exigeant et robuste d’Enterprise Risk Management (« ERM ») dont Safran est doté. Cette culture de gestion par les risques s’est imposée à tous les processus de l’entreprise. Elle est aujourd’hui fortement implantée et partagée par toutes les équipes et à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. Elle nourrit ainsi les processus de décision et particulièrement le pilotage des programmes dans lesquels le Groupe est engagé, ceux-ci s’inscrivant dans des cycles longs, impliquant des efforts de recherche et des développements coûteux, nécessitant des investissements industriels conséquents, ayant une durée de vie pouvant aller jusqu’à quarante ans et dont la rentabilité s’apprécie à moyen ou long terme. Le dispositif de management global par les risques de Safran permet un traitement systématique de tous les enjeux opérationnels et stratégiques auxquels est exposé le Groupe, dans toutes ses activités, dans toutes ses implantations à travers le Monde. L’ERM de Safran s’impose comme un dispositif qui éclaire ses choix stratégiques et contribue à sa performance. L’ERM de Safran présente un degré de maturité permettant d’identifier les principaux risques qui pourraient affecter le Groupe, d’en quantifier l’incidence sur l’atteinte de ses objectifs, de veiller à la mise en œuvre d’actions de traitement adéquates afin de ramener son exposition globale à un niveau acceptable. Par ailleurs, les principes de la politique de management global par les risques du Groupe sont cohérents avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), les dispositions du Code AFEP/MEDEF et les standards professionnels (COSO ERM) qui ont donné lieu, par transposition, à l’établissement d’un référentiel exhaustif et adapté permettant au dispositif de couvrir l’intégralité du portefeuille d’activités de Safran. Ce dispositif est déployé, dans le respect des règles de gouvernance, à tous les niveaux d’organisation du Groupe. Il couvre l’ensemble des périmètres des sociétés de rang 1 (cf. définition § 1.1.3) et des directions fonctionnelles, puis il est consolidé au niveau du Groupe. Cette politique de gestion par les risques fait partie intégrante des processus organisationnels de Safran et engage chacun de ses acteurs. Chaque facteur de risque identifié est analysé, décliné en scenarii hiérarchisés et traité au moyen de plans d’action adaptés, selon trois axes : l’impact, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. L’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences potentielles directes et indirectes du risque sur les activités du Groupe, à partir du scénario de risque le plus réaliste et le plus critique qui lui est affecté. L’évaluation du niveau de maîtrise, élément indispensable pour compléter la caractérisation des risques et leur traitement, est ensuite précisée. Le traitement des risques se matérialise par la mise en place de plans d’action qui peuvent comprendre des actions à mener, des contrôles supplémentaires ou encore la recherche du transfert financier de risques ou de responsabilités, notamment par la souscription de couvertures d’assurances régulièrement actualisées. Pour chaque risque identifié, un propriétaire est désigné. Il est en charge d’élaborer un ou plusieurs plans d’action et de s’assurer de leur mise en œuvre. L’objectif à atteindre est le contrôle permanent du risque pour son traitement optimisé, c’est-à-dire pour l’amener à la cible qui lui a été assignée. Ce processus donne lieu à des revues périodiques de l’ensemble du dispositif. En outre, une comparaison est systématiquement pratiquée a posteriori entre les événements concernant le Groupe survenus au cours d’une période et les analyses et cartographies de la même période. Ce back-testing permet à Safran de s’assurer à la fois que les risques ont été exhaustivement et efficacement identifiés, évalués et traités afin d’améliorer continuellement son dispositif. L’ERM de Safran comprend également un volet dédié à la prévention et à la gestion de crise. Il a pour but de permettre au Groupe d’anticiper et de faire face à toute situation « hors normes » affectant un ou plusieurs paramètres usuels du pilotage de ses activités. Il vise à permettre au Groupe, quelle que soit la composante de son organisation qui serait affectée, de réagir opportunément et d’apporter les solutions nécessaires au traitement de la crise. Il peut en aller ainsi par exemple de l’accident grave de personnes, que l’origine en soit technique, humaine ou naturelle, d’une pandémie mondiale comme celle de la Covid-19 provoquant une situation de perturbation durable du trafic aérien ou encore d’un dysfonctionnement de l’outil industriel affectant la capacité de Safran à honorer certains engagements vis-à-vis de ses clients et partenaires. À ce titre, les plans de continuité d’activité font partie intégrante de la gestion de crise. 4.1.2Organisation La direction Risques et assurances, rattachée au Directeur Financier Groupe, est composée d’un directeur Risques et assurances, de Risk Managers Corporate et d’experts en assurances. Elle est responsable de la mise en œuvre de l’ERM du Groupe. Elle élabore et met à disposition des acteurs en charge de la gestion des risques dans le Groupe, les outils méthodologiques et les procédures qui leur permettent d’identifier les risques, et grâce à des échelles adaptées, d’estimer leur impact, leur probabilité de survenance et le niveau de maîtrise qui est exercé sur ces risques. La direction Risques et assurances s’assure de la mise en œuvre efficace de ce dispositif et fixe les objectifs de maturité que doivent atteindre les acteurs de cette démarche dans les sociétés de rang 1. Par ailleurs, la direction Risques et assurances anime un réseau des Risk Managers des sociétés de rang 1. En effet, chacune de ces sociétés (cf. § 1.1.3) doit disposer d’un Risk Manager qui consolide la cartographie de ses risques et qui en organise la revue par son comité des risques au moins deux fois l’an. La direction Risques et assurances est associée à ces revues. Des réunions mensuelles de la direction Risques et assurances avec le réseau des Risk Managers permettent le partage d’informations, de bonnes pratiques et l’identification et le traitement de l’ensemble des risques, y compris les risques nouveaux ou émergents. Des groupes de travail sont organisés selon les besoins et axes de travail validés par le comité des risques Groupe. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont en relation permanente avec la direction Risques et assurances à laquelle ils transmettent semestriellement leurs indicateurs (cartographie des risques majeurs et leurs niveaux de maîtrise, niveau de maturité) et une fois par an, un rapport sur l’organisation et la maturité de l’ERM dans leurs périmètres opérationnels respectifs. La direction Risques et assurances rencontre en outre chacun des Risk Managers des sociétés de rang 1 régulièrement. Elle anime également ce réseau à l’occasion de réunions mensuelles qui permettent à tous de partager des informations ou autres bonnes pratiques et de challenger leurs travaux et leurs indicateurs. Les Risk Managers des sociétés de rang 1 sont chargés du déploiement de l’ERM au sein de leurs périmètres opérationnels respectifs, c’est-à-dire le périmètre des sociétés de rang 1 ainsi que leurs filiales et participations. Ils se dotent de manière adaptée d’un réseau de correspondants risques pour couvrir exhaustivement leurs périmètres. Chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit également la cartographie des risques majeurs de son domaine. Elle dispose d’un correspondant risques qui s’assure du respect de la méthodologie de gestion par les risques en son sein. Celui-ci vérifie notamment la cohérence de la cartographie et des plans d’action de la direction fonctionnelle centrale avec les cartographies et plans d’action associés qui lui remontent des directions fonctionnelles correspondantes des sociétés de rang 1. La direction Risques et assurances est également directement associée à ces travaux à l’occasion de revues semestrielles. Finalement, à partir des analyses détaillées, plans de traitement et cartographies des risques majeurs des sociétés de rang 1 ainsi que des analyses, plans de traitement et cartographies des correspondants risques des directions fonctionnelles centrales, la direction Risques et assurances consolide une cartographie globale des risques majeurs du Groupe et des plans de traitement qui y sont associés. La cartographie des risques du Groupe garantit ainsi la cohérence globale des évaluations des risques, des plans d’action qui leur sont associés et des niveaux de maîtrise de ces risques. L’ensemble de ces travaux d’identification, d’analyse, de cartographie, d’élaboration et de mise en œuvre des plans d’action associés donne lieu à une mise à jour et à une validation par le comité des risques Groupe qui se réunit également à la fin de chaque semestre. La direction Risques et assurances présente alors ces travaux d’identification des risques et la cartographie consolidée du Groupe ainsi que les plans de traitement associés au comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. 4.1.3Instances Le dispositif intégré de management par les risques est piloté par les instances suivantes : ◼︎les comités des risques des sociétés de rang 1 ; ◼︎le comité des risques Groupe ; ◼︎le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration. Les procédures internes prévoient des réunions régulières pour les comités des risques sociétés et du Groupe. L’articulation des différentes instances décrites ci-après est schématiquement représentée dans le chapitre § Le dispositif de management par les risques de Safran et son pilotage, du rapport intégré. Les comités des risques des sociétés de rang 1 Chaque société de rang 1 est pourvue d’un comité des risques. Celui-ci est composé du représentant légal de la société, qui le dirige, des directeurs des fonctions centrales et il est animé par son Risk Manager. Le directeur Risques et assurances est convié et participe. Les missions du comité des risques de chaque société de rang 1 sont les suivantes : ◼︎décliner dans son périmètre opérationnel la politique de gestion par les risques du Groupe ; ◼︎valider l’identification et la cartographie des risques de ce périmètre ainsi que leur maîtrise ; ◼︎donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l’efficacité de l’ERM pour son périmètre ; ◼︎valider le dispositif de « prévention, alerte et gestion de crises » pour son périmètre. Le comité des risques Groupe Le comité des risques Groupe est constitué du Directeur Général qui le dirige, des directeurs Groupe et il est animé par le directeur Risques et assurances. Il ne comprend pas les présidents ou Directeurs Généraux des sociétés de rang 1. Le comité des risques Groupe procède à une mise à jour semestrielle de l’identification, de l’évaluation, du traitement et donc de la maîtrise des risques majeurs auxquels le Groupe est exposé. Ses missions sont ainsi plus particulièrement de : ◼︎valider la politique Groupe de gestion par les risques ; ◼︎valider l’identification et la cartographie consolidées des risques du Groupe ainsi que leur maîtrise ; ◼︎donner une assurance raisonnable quant à la maturité et à l’efficacité du processus de gestion des risques ; ◼︎valider le dispositif Groupe de « prévention, alerte et gestion de crises ». Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3 du présent document d’enregistrement universel. S’agissant de la gestion des risques, ce comité examine en particulier la cartographie des risques et les travaux liés aux principaux risques du Groupe, y compris les évolutions et remèdes, tels qu’ils lui sont présentés deux fois par an par la direction Risques et assurances. Le comité rend compte de ses travaux portant sur la gestion par les risques au Conseil d’administration selon la même périodicité. 4.2Dispositif de contrôle interne 4.2.1Méthodologie Safran met en œuvre son dispositif de contrôle interne sur la base des principes généraux préconisés par l’AMF. Le contrôle interne est défini comme étant un processus mis en œuvre par son Conseil d’administration, ses dirigeants et son personnel, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : ◼︎conformité aux lois et aux réglementations ; ◼︎application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; ◼︎bon fonctionnement des processus internes de Safran, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ◼︎fiabilité des informations financières. Le contrôle interne contribue ainsi à la sécurisation des actifs, à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations, à l’utilisation efficiente des ressources et à la prévention de dysfonctionnements éventuels de l’organisation. Néanmoins, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable sur le fait que les objectifs décrits ci‑dessus sont atteints. Le référentiel de contrôle interne La direction de l’Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré en treize domaines, appelés cycles de contrôle interne : ◼︎un cycle lié à l’environnement de contrôle ; ◼︎dix cycles opérationnels ; ◼︎deux cycles informatiques (contrôles généraux informatiques et sécurité des systèmes d’information) ; auxquels s’ajoutent des cycles adaptés aux risques des centres de services partagés (CSP). Pour chaque cycle, la direction de l’Audit et du Contrôle interne et les spécialistes Groupe de chacun des domaines couverts ont établi une liste de points de contrôle et de tests qui visent pour chaque société à mesurer : ◼︎l’adéquation de ses procédures de contrôle interne et activités de contrôle avec les exigences du référentiel ; et ◼︎leur efficacité opérationnelle. Globalement environ 200 points de contrôle ont ainsi été définis, dont la vocation est notamment de concourir à l’intégrité de l’information comptable et financière. Chaque année une campagne de tests de contrôle interne est réalisée, structurée par des objectifs de périmètre, de contenu, et de délai de réalisation des plans d’action. Le référentiel de contrôle interne est revu chaque année pour tenir compte de l’évolution des risques identifiés et des organisations. Cette revue tient également compte des recommandations émises lors des audits internes ou par les commissaires aux comptes, ainsi que des propositions formulées par le réseau des responsables du contrôle interne, les directions fonctionnelles centrales et les responsables de processus. Le principe d’évaluation Le Groupe a retenu le principe selon lequel chaque société évalue elle-même son dispositif de contrôle interne par rapport au référentiel (« adéquation » et « efficacité »). Un programme de tests (« efficacité ») est défini chaque année ; il couvre l’ensemble des cycles sur deux ans pour les sociétés de rang 1 et sur trois ans pour leurs filiales. Par ailleurs, un référentiel d’une cinquantaine de points de contrôle est déployé pour les petites entités ; ces points font l’objet de tests formels tous les ans. Ce dispositif d’évaluation annuelle est complété par un dispositif de contrôle continu, en cours de déploiement dans le Groupe. Celui-ci permet de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sur des points spécifiques, renforçant ainsi significativement le dispositif de contrôle. Le Groupe intègre chaque année dans son plan d’audit des audits internes pour contrôler la sincérité des évaluations réalisées en filiales au regard des règles et principes qu’il définit. Tout écart par rapport aux exigences du référentiel de contrôle interne dans l’évaluation de l’adéquation et de l’efficacité des procédures génère un plan d’action, avec désignation d’un responsable et fixation d’une échéance et peut être le cas échéant, intégré dans la cartographie des risques de l’entité concernée. L’avancement des plans d’action est suivi mensuellement. Périmètre d’évaluation Le dispositif est déployé sur 174 entités en 2022 permettant de couvrir 99,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Impact de la pandémie de la Covid-19 sur le programme de travail Comme en 2021, la pandémie de la Covid-19 a rendu nécessaire d’adapter la campagne de contrôle interne en 2022, tout en maintenant le niveau de maîtrise requis sur les sujets les plus à risque. Ainsi, un socle obligatoire constitué des points de contrôle clés et des points non conformes en 2021 devait impérativement être testé ; en complément, les exigences portant sur les thèmes jugés localement les plus à risque devaient également être évaluées. Ces différentes exigences ont conduit le Groupe à valider un programme de travail permettant de couvrir 85 % du programme nominal de tests selon la méthodologie en vigueur (75 % en 2021). Ces objectifs ont tous été atteints au titre de la campagne 2022, démontrant une forte mobilisation des acteurs, contrôle interne et opérationnels, dans ce contexte difficile. L’assurance qualité du contrôle interne Annuellement, les dirigeants des sociétés de rang 1 adressent au Directeur Général de Safran une lettre d’affirmation sur le dispositif de contrôle interne en place dans leur société et dans leurs filiales dans laquelle ils font mention des travaux annuels réalisés dans le cadre du contrôle interne et ils s’engagent sur un plan de progrès pour l’année à venir. Les commissaires aux comptes examinent chaque année la pertinence du contrôle interne sur une sélection de cycles participant à l’élaboration de l’information comptable et financière de l’entreprise. Les auditeurs internes s’attachent à évaluer la pertinence du dispositif de contrôle interne sur les thèmes audités, la bonne application des référentiels concernés, ainsi que la véracité des résultats de tests liés. La sensibilisation et la formation Dans le cadre de Safran University, une formation sur le contrôle interne est déployée (présentiel et e-learning) afin de sensibiliser les salariés, aussi bien financiers qu’opérationnels, au contrôle interne. 4.2.2Organisation Missions de la direction de l’Audit et du contrôle interne La direction de l’Audit et du contrôle interne (DACI), rattachée à la Secrétaire Générale et Ethique Groupe, contribue à la maîtrise des activités du Groupe, l’efficacité de ses opérations, l’utilisation efficiente de ses ressources et la prise en compte de manière appropriée des risques significatifs. Elle a pour missions principales de : ◼︎définir et réaliser le programme annuel d’audits ; ◼︎définir, organiser et animer le dispositif de contrôle interne. L’ensemble vise plus particulièrement à assurer la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la fiabilité des informations financières. L’audit interne Le plan d’audit interne est élaboré selon un rythme annuel et révisé en tant que de besoin ; il s’appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la DACI effectuent des missions visant à identifier des facteurs d’amélioration de l’efficacité (du Groupe, des sociétés, des programmes, des projets et des processus…), en adressant quatre natures de risques majeurs : stratégiques, financiers, non-conformité et opérationnels. L’audit interne contribue ainsi : ◼︎à la démarche d’identification, d’évaluation et de traitement des risques, grâce aux analyses et aux constats faits sur les périmètres audités, aux recommandations émises et au suivi des plans d’action ; ◼︎à l’amélioration continue du dispositif de contrôle interne, grâce aux audits de conformité contrôle interne permettant d’évaluer l’adéquation et l’efficacité de l’organisation et des procédures en place ; ◼︎à l’évaluation continue du respect des règles en matière de conformité, grâce aux audits dits de « gestion, conformité, performance » de filiales ou entités inscrits chaque année au plan d’audit. La DACI est par ailleurs dotée d’une compétence IT, dont la mission est de vérifier la bonne application de fondamentaux IT (« IT Basics », définis au travers d’un référentiel spécifique d’audit, qui inclut notamment les « Minimum Security Rules » établies par la direction Groupe du Digital et des Systèmes d’information). La fonction audit interne est certifiée aux normes internationales de l’Institute of Internal Auditors. Le contrôle interne L’équipe centrale pilote le dispositif de contrôle interne. Elle s’appuie sur un réseau de responsables de contrôle interne dans chacune des sociétés de rang 1, eux-mêmes disposant de correspondants au sein de leur périmètre opérationnel. L’équipe centrale réunit au moins une fois par an les responsables de contrôle interne pour faire le point sur les difficultés rencontrées, proposer des évolutions du référentiel et définir des axes de progrès. Ces réunions permettent également d’échanger sur les bonnes pratiques en matière de pilotage du contrôle interne. Les principaux axes de progrès définis par le Groupe pour 2022 ont contribué à l’amélioration continue du processus de contrôle interne, dont la pertinence de ses référentiels et leur intégration dans les meilleures pratiques des managers opérationnels. C’est ainsi qu’ont été créés ou renforcés dans le référentiel applicable à partir de 2022 les contrôles relatifs à l’anti-corruption, au devoir de vigilance ou à la protection des données personnelles. La démarche de progrès inclut également la poursuite du déploiement du dispositif de contrôle continu, permettant de traiter tout au long de l’année l’exhaustivité des données sélectionnées au moyen d’indicateurs opérationnels ; Les sociétés du Groupe utilisent le même outil de reporting pour les résultats et conclusions de leurs travaux d’évaluation de contrôle interne. Il est documenté par près de 400 acteurs du dispositif et permet également : ◼︎l’accès direct au référentiel du Groupe, au guide méthodologique et aux instructions de travail ; ◼︎le suivi des actions correctives qui résultent des écarts constatés par rapport au référentiel. Les autres acteurs du contrôle interne La direction financière Groupe La direction financière Groupe centralise et coordonne les financements, la trésorerie, la fiscalité, le processus budgétaire, le reporting, la consolidation des comptes et la gestion par les risques. Elle veille au respect des dispositifs de contrôle interne relevant de son champ de responsabilité. Les directions opérationnelles Il est de la responsabilité de chaque direction opérationnelle de conduire ses activités en conformité avec les lois, règles et procédures en vigueur. La finalité du référentiel de contrôle interne est de vérifier la conformité d’un certain nombre de points de contrôle, en s’appuyant notamment sur une approche par les risques. Les commissaires aux comptes Dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Safran, les commissaires aux comptes examinent les procédures d’un certain nombre de processus de Safran participant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Ils s’appuient notamment sur le référentiel de contrôle interne du Groupe pour réaliser leurs propres diligences dans les sociétés sélectionnées. Ils rendent compte de leurs conclusions au comité d’audit et des risques. L’approche retenue par les commissaires aux comptes est la suivante : ◼︎revue de la documentation des contrôles effectués par les sociétés ; ◼︎réalisation de tests pour vérifier l’efficacité opérationnelle des procédures en place ; ◼︎revue des plans d’action clôturés ; ◼︎prise de connaissance des résultats de la campagne de tests réalisés par les sociétés. 4.2.3Instances Le dispositif de contrôle interne est supervisé par les instances suivantes : Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration entérine les grandes lignes du dispositif de contrôle interne sur avis et recommandations du comité d’audit et des risques. Les dirigeants des sociétés de rang 1 assurent la pleine responsabilité du dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de leur périmètre opérationnel, le dispositif devant être en conformité avec les principes de contrôle interne définis par le Groupe. Le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration La composition et les missions de ce comité sont présentées au § 6.3.4 du présent document d’enregistrement universel. En matière de contrôle interne, ce comité examine notamment : ◼︎les résultats des audits et des travaux liés au contrôle interne présentés par la DACI ; ◼︎les résultats des travaux des commissaires aux comptes, le comité s’assurant par ailleurs du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance. La charte de l’audit interne du Groupe est validée par le président du comité d’audit et des risques. Les comités de contrôle interne Chaque société de rang 1, pour l'ensemble des sociétés relevant de son périmètre ainsi que chaque CSP France et CSP international, dispose d’un comité de contrôle interne. Ces comités font le point sur l’avancement des travaux d’évaluation et en analysent les résultats. La DACI est systématiquement associée aux réunions de ces comités. 4.3Facteurs de risques 4.3.1Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère Sont présentés ci-après les principaux risques pouvant affecter l’activité et la situation du Groupe au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel. Les risques identifiés comme significatifs pour Safran sont groupés et hiérarchisés selon leur nature et leur criticité dans un nombre limité de catégories. Safran exerce ses activités dans un environnement dont l’évolution permanente l’expose à des facteurs de risques et incertitudes s’ajoutant à ceux associés à ses métiers et ses orientations stratégiques. La matérialisation des risques décrits au présent chapitre est susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives ou le cours de l’action en Bourse de Safran. En outre peuvent exister à la date du présent document d’enregistrement universel d’autres risques non encore identifiés ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme susceptible d’emporter de tels effets négatifs. Les informations ci-après intègrent dès lors des hypothèses et anticipations qui, par nature, pourraient se révéler inexactes. L’environnement dans lequel il opère expose le Groupe aux risques suivants : ◼︎Risques géopolitiques et difficultés capacitaires de la supply chain ; ◼︎Risques liés à l'inflation ; ◼︎Risques concurrentiels et effets de cycles ; ◼︎Risques de marché financier ; ◼︎Risques d’ordre sanitaire ; ◼︎Risques liés aux enjeux environnementaux (hors produits), sociaux et de gouvernance ; ◼︎Risques d’ordre juridique et réglementaire ; ◼︎Risques d’ordre médiatique. Ses activités opérationnelles génèrent des risques spécifiques pour le Groupe : ◼︎Risques relatifs à la sécurité aérienne ; ◼︎Risques liés aux produits et services du Groupe ; ◼︎Risques relatifs à la rentabilité des programmes ; ◼︎Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques ; ◼︎Risques liés aux partenaires ; ◼︎Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants ; ◼︎Risques liés à la sûreté des personnes, des biens et à la santé et la sécurité au travail. Enfin, son évolution stratégique induit également des risques propres pour le Groupe : ◼︎Risques liés aux innovations technologiques et à la décarbonation du secteur aéronautique ; ◼︎Risques liés à la digitalisation ; ◼︎Risques liés aux ressources humaines ; ◼︎Risques liés aux acquisitions et restructurations. 4.3.1.1Risques géopolitiques et difficultés capacitaires de la supply chain Dans les domaines aéronautique, spatial et de la défense, certains marchés sont fermés à la concurrence étrangère ou sont attribués sur la base de considérations stratégiques de sécurité ou d’indépendance nationale. De plus, le transfert ou l’exportation d’équipements de défense sont prohibés ou encadrés par la réglementation de plusieurs pays dont la France. Ces échanges ne peuvent avoir lieu que sur autorisations gouvernementales dérogatoires qui imposent une totale conformité des opérations concernées avec les réglementations de contrôle des exportations. Le développement des activités et des implantations du Groupe à l’échelle mondiale l’expose à des risques politiques et économiques propres à certains pays et qui seraient susceptibles d’affecter ses activités et ses résultats. Safran est également confronté à l’évolution des équilibres géopolitiques mondiaux, notamment aux tensions actuelles entre les États‑Unis d'Amérique et la République populaire de Chine, à certaines conséquences de la guerre actuellement menée par le Russie en Ukraine (cf. § Conflit russo-ukrainien ci-dessous), au renforcement de souverainismes et interventionnismes, ainsi qu’aux effets de certaines relations récemment bilatéralisées qui s’ajoutent ou se substituent à des relations multilatérales préexistantes. Dans ce contexte de tensions géopolitiques exacerbées, faisant suite à la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid‑19 (cf. § 4.3.1.5), les scénarios des principaux risques qui en résultent et auxquels Safran peut être exposé ont été adaptés afin de cibler prioritairement les enjeux stratégiques d’implantation de la chaîne d’approvisionnement (make or buy), de rupture d’approvisionnement de matières sensibles (titane et pièces forgées, énergies, composants électroniques) et de leurs effets inflationnistes. À l’issue d’une nouvelle revue de la stratégie industrielle du Groupe, des actions de désensibilisations progressives et ciblées, reposant notamment sur la constitution ou la réactivation d’un panel de sources alternatives dans certaines zones géographiques compétitives d’implantation du Groupe (Afrique du Nord, Mexique) sont engagées. Elles se complètent d’une politique d’achats adaptée pour des références critiques ou importantes en volumes. Enfin, une organisation de type « crise » est maintenue pour l’approvisionnement de composants électroniques sensibles étant donné les incertitudes qui demeurent quant à la couverture exhaustive des besoins au moins pour l’exercice 2023. Safran dispose d’une direction Groupe internationale et relations institutionnelles et d’une direction Industrie, achats, et performance coordonnant les actions permettant de faire face à ces aléas géopolitiques et capacitaires. Conflit russo-ukrainien Après avoir été activée à son plus haut niveau de criticité le 24 février 2022, la cellule de crise Groupe dédiée à ce conflit, sous pilotage de la direction Groupe internationale et relations institutionnelles, a été mise en veille active depuis le 15 septembre 2022. Cette cellule a coordonné par ailleurs les travaux des cellules de crise miroirs qui ont été constituées dans les sociétés de rang 1. Ce dispositif a conduit notamment à déployer les actions suivantes : ◼︎la suspension immédiate, dès le début de conflit, de toutes les missions en Russie et en Ukraine et le rapatriement de tous les personnels de Safran et leurs familles expatriés en Russie ; ◼︎le renforcement des mesures de sécurité des SI pour contrer d’éventuelles cyberattaques ; ◼︎l’arrêt de toute expédition, toute livraison, de tout support technique et de toute activité de développement sur les programmes qui auraient pu contrevenir aux mesures de sanctions, y compris la suspension des activités opérationnelles et commerciales de ses Joint Ventures en Russie, et autres actions visant à préserver les droits de Safran, notamment une demande d’indemnisation assurantielle pour des actifs aéronautiques localisés en Russie et qui ne lui ont pas été restitués ; ◼︎La mise en œuvre d’un plan de désensibilisation au fournisseur russe de titane VSMPO ; ◼︎l’accompagnement d’initiatives humanitaires (don de 200 000 euros de Safran et organisation de collectes et acheminement de biens de première nécessité pour venir en aide aux réfugiés ukrainiens). L’exposition de Safran au titre de son chiffre d’affaires était limitée, la Russie représentait seulement 2 % de celui-ci, soit environ 300 millions d’euros en 2021, et ce principalement au travers du programme de l’avion régional Sukhoi Superjet100 du constructeur russe Irkut (§ 2.1.4 et § 4.3.2.5) auquel le Groupe fournissait le moteur SaM146 avec son partenaire russe UEC Saturn, les nacelles, les trains d’atterrissage ainsi que des équipements de bord. Par ailleurs, les compagnies aériennes russes exploitent plusieurs centaines d’avions Airbus et Boeing auxquels Safran, en partenariat avec GE Aviation, via leur co-entreprise CFM International (§ 4.3.2.5 « Risques liés aux partenaires »), fournissait des moteurs CFM56 et LEAP, les services et les pièces de rechanges associés ainsi que divers systèmes et équipements. Certaines de ces fournitures de moteurs CFM56 et LEAP étaient contractualisées au moyen de lease via la Joint Venture Shannon Engine Support Ltd (SES) dont Safran est co‑actionnaire à 50 % avec le lessor irlandais AerCap. Dans le strict respect des sanctions internationales prises à l’encontre de la Russie, notamment celles de l’Union européenne et des États-Unis d’Amérique, ces activités ont toutes été stoppées. Enfin, Safran reste exposé au titre de certains approvisionnements en provenance de Russie tels que des pièces forgées (§ 4.3.2.6) et autres besoins en titane (§ 4.3.1.1), dont moins de 50 % sont couverts par la société russe VSMPO, des stocks ayant été constitués et une réallocation de parts de marché de ce fournisseur étant engagée en direction d’autres acteurs américains, européens et chinois. 4.3.1.2Risques liés à l'inflation Ces risques conjoncturels qui font suite à la crise sanitaire de la Covid-19 (cf. § 4.3.1.5) sont directement lié aux difficultés géopolitiques et capacitaires décrites au § 4.3.1.1 ci-dessus. Ils comprennent tout à la fois le renchérissement potentiellement important du coût des énergies, du transport et de la logistique, des matières premières et des fournitures ainsi que les augmentations de salaires et autres éléments de rémunération. Certains de ces coûts additionnels sont déjà avérés et désormais récurrents. Safran pourrait ne pas être en mesure de répercuter suffisamment tout ou partie de ces surcoûts, ce qui pourrait contribuer à dégrader globalement sa performance. Les principaux plans d’action engagés à ce stade reposent particulièrement sur le plan de sobriété énergétique que le Groupe a mis en œuvre, le renforcement de la maîtrise des hausses de prix imposées par ses fournisseurs, la répercussion à ses clients de certaines hausses de coûts et autres actions spécifiques et complémentaires relatives aux énergies, matières premières et fournitures ainsi que la maîtrise de sa politique salariale. 4.3.1.3Risques concurrentiels et effets de cycles Les hypothèses macroéconomiques et les hypothèses de programmes aéronautiques fixées par le Groupe tiennent compte des conditions économiques constatées à la date du présent document d’enregistrement universel et sont prises en compte dans l’élaboration du budget et du plan prévisionnel pluriannuel appelé plan moyen terme (PMT). Des plans d’action sont élaborés à partir de ces hypothèses et validés par le comité des risques Groupe suivant la méthodologie présentée au § 4.1 ci-dessus. L’évolution de l’économie mondiale a un effet direct sur la demande de transport aérien et du fret et affecte directement le marché des avions commerciaux. Pour faire face à l’évolution de la demande d’avions par les compagnies aériennes, les constructeurs d’avions peuvent être amenés à modifier leurs cadences de production. Cela peut avoir une conséquence directe sur le niveau d’activité de première monte des fournisseurs de moteurs et équipements aéronautiques, tels que Safran. Ainsi, la baisse du trafic aérien induite par une dégradation de l’environnement économique, géopolitique, climatique ou sanitaire peut affecter le volume des ventes et des activités de services du Groupe, incluant les activités de maintenance et de réparation ainsi que les ventes de pièces de rechange. Les plans d'actions de Safran sont immédiatement ajustés en conséquence des évolutions de la conjoncture, comme cela a été fait à l'occasion des crises liées aux interdictions de vol du Boeing 737MAX suivies de la chute du trafic aérien provoquée par la pandémie de la Covid-19. Afin de limiter l’impact de ces risques, des comités de pilotage spécifiques périodiques sont en place au sein du Groupe (cf. § 4.3.2.3). D’importantes mesures peuvent ainsi être mises en œuvre telles que la rationalisation des coûts directs et indirects, une pause dans certains investissements R&D et une accélération d’autres investissements R&T, comme pour le projet RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines). Au-delà des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes, conditions environnementales ou géophysiques, etc.) qui peuvent peser de façon temporaire sur le trafic aérien et par conséquent affecter le marché des moteurs d’avions civils, des équipements aéronautiques, de la maintenance et des services, le rythme des commandes d’avions commerciaux présente des tendances cycliques liées principalement : ◼︎à l’évolution du trafic aérien ; ◼︎au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d’avions ; ◼︎aux décisions d’investissements des compagnies aériennes et à leur capacité financière. En 2022, les activités d’aviation civile représentaient environ 74 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe. Tout en ayant dû faire face à une baisse brutale de la demande causée par la pandémie de la Covid-19, Safran s'est préparé à la reprise qui s’est engagée en 2022. La demande s'accentue sous la pression de nombreuses compagnies aériennes qui procèdent au renouvellement de leurs flottes d'aéronefs et d'équipements aéronautiques, afin notamment d'optimiser leurs capacités et d'améliorer leur empreinte environnementale, pression en grande partie répercutée par les clients avionneurs. En outre, Safran a livré au cours des quarante dernières années plus de 33 800 moteurs CFM56 dont plus de 31 800 sont exploités 161, ce qui en fait la plus grosse flotte de moteurs d'avions civils en service au monde 162. Safran a également livré plus de 6 100 moteurs LEAP 163. La progression en maturité de la base installée de ses moteurs et équipements permet notamment au Groupe de générer des revenus de services représentant environ 49 % de son chiffre d'affaires ajusté en 2022. Safran a démontré sa réactivité et sa capacité d'adaptation aux contraintes conjoncturelles lorsqu’elles affectent le secteur aéronautique et spatial. Ainsi, après avoir réalisé avec succès des montées en cadence historiques (moteur du LEAP notamment), Safran s'est adapté à la chute brutale de la demande de ses clients en 2020 et a revu le pilotage de sa chaîne logistique globale interne et externe (cf. § 4.3.2.6) tout en sécurisant les nouveaux ramp-up qui sont désormais engagés, tant pour ses activités en aviation commerciale que pour ses activités militaires. Safran veille à l’adéquation de ses moyens de production à la demande sur le plus long terme et gère rigoureusement ses investissements en conséquence. Enfin, le Groupe est également confronté à une concurrence intense sur tous ses segments d’activité, provenant tant d’acteurs globaux et internationaux que d’acteurs opérant sur certains marchés de niches. Face à ses concurrents, le Groupe s’attache à satisfaire ses clients en leur proposant des produits innovants, fiables, sûrs et compétitifs. L’excellence opérationnelle et l’amélioration continue de la compétitivité sont des leviers importants pour le Groupe. Safran poursuit également sans relâche l’objectif de conserver et de développer son avance technologique grâce à une politique d’investissements soutenue en matière de recherche et développement, notamment dans les domaines d’activités dont le cycle de développement produits est particulièrement long. Afin de limiter l’impact de ce risque, Safran déploie une stratégie lui permettant d’être présent sur l’ensemble des segments commerciaux, sur la plupart des composants d’un aéronef (cf. § 1.2), auprès de différentes typologies de clients : avionneurs, compagnies aériennes ou États, et à différentes étapes du cycle de vie de ses produits, de la première monte à l’après-vente. Safran engage également des investissements ciblés en R&D (cf. § 1.4.5), des opérations de croissance externe sélectionnées (cf. § 4.3.3.4) et développe des partenariats stratégiques sur certains programmes (cf. § 4.3.2.4 et § 4.3.2.5). Ces partenariats, prises de participations ou acquisitions ciblées se traduisent dans certains cas par la création d’entités communes dans le respect strict des règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent. 4.3.1.4Risques de marché financier Les principaux risques de marché auxquels le Groupe est soumis sont le risque de change, le risque de taux d’intérêt, le risque de contrepartie et le risque de liquidité. Risque de change Le Groupe est exposé au risque de change, défini comme l’impact sur le bilan et le compte de résultat des fluctuations des taux de change, dans l’exercice de ses activités opérationnelles et financières. La majorité du chiffre d’affaires des activités du secteur aéronautique civil est libellée en dollar US, la monnaie de référence de l’industrie. L’excédent net annuel des recettes sur les dépenses libellées en dollar US pour ces activités s’est élevé à 9 milliards de dollars US en 2022. Afin de protéger son résultat opérationnel, le Groupe met en œuvre une politique de couverture dont la finalité est de réduire les facteurs d’incertitude affectant sa rentabilité et lui donner le temps nécessaire à l’adaptation de ses coûts à un environnement monétaire volatil. Par ailleurs, le compte de résultat du Groupe est exposé au risque de change euro/dollar US au titre des actifs et passifs financiers du Groupe libellés en dollar US qui sont présentés au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Enfin, les capitaux propres du Groupe sont exposés au risque de change euro/dollar US au titre des investissements du Groupe dans des activités américaines qui sont présentées au § 3.1 note 40 « Liste des sociétés consolidées » du présent document d’enregistrement universel. Politique de couverture La politique de gestion du risque de change définie par Safran pour l’essentiel de ses filiales repose sur trois principes : ◼︎protéger la performance économique (résultat opérationnel) des fluctuations aléatoires du dollar US par la mise en place de couvertures ; ◼︎optimiser la qualité des couvertures chaque fois que possible ; ◼︎donner de la visibilité aux sociétés du Groupe sur le taux de change applicable. La protection de la performance économique nécessite que soient définis une parité minimum du dollar US et un horizon sur lequel s’applique cette protection. La parité minimum correspond à un cours du dollar US permettant à Safran de tenir ses objectifs de résultat opérationnel. C’est ainsi que des couvertures ont été engagées sur un horizon de trois à quatre ans. Méthode de gestion La politique de couverture s’appuie sur la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers visant à garantir une parité plancher de référence. Dans le cadre des actions de constitution du portefeuille d’instruments de couverture, les principaux produits utilisés sont les ventes à terme, les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels. Ces instruments peuvent inclure des barrières activantes et/ou désactivantes. Une option à barrière désactivante disparaîtrait du portefeuille si le cours spot était amené à franchir le niveau de sa barrière désactivante (Knock-Out) pendant la fenêtre active. Le portefeuille de couverture serait alors réduit du notionnel de l’option ainsi désactivée, exposant le Groupe à un risque de sous-couverture. À l’inverse, une option à barrière activante au portefeuille apparaîtrait si le cours spot était amené à franchir le niveau de sa barrière activante (Knock-In) pendant la fenêtre active. Le portefeuille de couverture serait alors augmenté du notionnel de l’option ainsi activée, exposant le Groupe à un risque de surcouverture. Des actions d’optimisation sont également mises en œuvre en vue d’améliorer la parité plancher. Ces actions sont toujours conduites dans un souci de préservation de la performance économique du Groupe. Elles s’appuient sur des produits permettant éventuellement de bénéficier d’une amélioration partielle des parités sous-jacentes, sans remettre pour autant en cause la parité plancher d’origine. La majeure partie des dérivés en portefeuille ayant une maturité inférieure à un an, Safran est amené à proroger les dérivés afin d’aligner leur maturité avec celle des flux couverts. Safran réalise ces prorogations sans impact de trésorerie (« méthode du report au cours historique »). Portefeuille de couverture Le portefeuille de couverture est présenté au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. En 2022, le Groupe a poursuivi sa stratégie de couverture de son exposition nette sur un horizon de trois à quatre ans. L’exposition nette annuelle estimée, dépendante du niveau des ventes, a été ajustée pour la période 2023 à 2027. Elle est actuellement estimée à 10 milliards de dollars US en 2023, au cours cible de couverture de 1,13 dollar US pour 1 euro, pour évoluer progressivement à 14 milliards de dollars US d’ici 2027. Elle est revue à intervalles réguliers pour chaque année de la période couverte. Le Groupe a également intégralement couvert son exposition estimée en 2024 de 11 milliards de dollars US au cours cible de couverture compris entre 1,13 et 1,15 dollar US pour 1 euro et son exposition estimée pour 2025 de 12 milliards de dollars US au cours cible de couverture compris entre 1,12 et 1,14 dollar US pour 1 euro et son exposition estimée pour 2026 de 13 milliards de dollars US au cours cible de couverture compris entre 1,12 et 1,14 dollar US pour 1 euro. La majorité des instruments optionnels sont assortis de barrières désactivantes placées à différents niveaux entre 1,15 et 1,30 dollar US pour 1 euro. En cas de hausse continue du taux spot euro/dollar US, certaines options disparaîtraient du portefeuille mettant partiellement à risque l’atteinte des cours couverts annoncés pour 2023 à 2026. Toute variation de 1 centime de la parité euro/dollar US sur le cours de couverture a un impact d’environ 60 millions d’euros en moyenne sur la période 2022-2026 sur le résultat opérationnel courant en données ajustées. Sensibilité Les tableaux ci-dessous présentent la sensibilité des principaux agrégats du compte de résultat, en données ajustées d’une part, et en données consolidées d’autre part, à une variation de +/- 5 % des cours euro/dollar US (cours moyen et cours de clôture). L’analyse de sensibilité tient compte à la fois des : ◼︎effets de conversion : impact des variations des cours euro/dollar US sur la conversion en euros des résultats des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US ; ◼︎effets de transaction : impact des variations des cours euro/dollar US sur les transactions réalisées en dollar US par des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est l’euro et sur la valorisation du portefeuille de couvertures de change euro/dollar US. Par ailleurs, la sensibilité des capitaux propres à une variation de +/- 5 % du cours euro/dollar US de clôture affectant la couverture d’investissement net partielle des entités américaines est présentée au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Données ajustées (en millions d’euros) 2021 2022 Hypothèse de variation du cours euro/dollar US - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours moyen 1,18 1,05 Cours moyen utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,12 1,24 1,00 1,11 Cours de clôture 1,13 1,07 Cours de clôture utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,08 1,19 1,01 1,12 Chiffre d’affaires 398 (360) 161 (146) Résultat opérationnel 6 (6) 10 (9) Résultat financier (106) 96 (71) 64 Résultat avant impôt (100) 90 (61) 55 Données consolidées non ajustées (en millions d’euros) 2021 2022 Hypothèse de variation du cours euro/dollar US - 5 % + 5 % - 5 % + 5 % Cours moyen 1,18 1,05 Cours moyen utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,12 1,24 1,00 1,11 Cours de clôture 1,13 1,07 Cours de clôture utilisé pour l’analyse de sensibilité 1,08 1,19 1,01 1,12 Chiffre d’affaires 637 (577) 161 (146) Résultat opérationnel 239 (216) 4 (4) Résultat financier (2 685) 2 032 (4 222) 3 182 Résultat avant impôt (2 447) 1 816 (4 217) 3 178 Risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : ◼︎un risque de juste valeur lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d’intérêt influent sur la valeur de marché de ces actifs et passifs ; ◼︎un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat du Groupe. Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des instruments financiers propres au marché des taux (swap de taux d’intérêt, options…). Risque de taux d’intérêt euros L’émission obligataire à taux fixe pour 200 millions d’euros effectuée au premier semestre 2014 a été variabilisée dès l’origine avec des swaps de taux payeur variable/receveur fixe, à échéance avril 2024. L’exposition au risque de taux d’intérêt Euro est présentée au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Risque de taux d’intérêt dollar US Les deux tranches encore en circulation de l’émission du 9 février 2012 de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain (USPP) ont été variabilisées à l’origine. Ainsi des swaps de taux payeur variable/receveur fixe en dollar US ont été mis en place sur les deux tranches à 10 et 12 ans pour respectivement 540 et 505 millions de dollars US. Ces swaps font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. En mars 2019, ces deux tranches à 10 et 12 ans de respectivement 540 et 505 millions de dollars US ont été variabilisées en euro par la mise en place d’un cross-currency swap receveur variable en dollar US/payeur fixe en euro. Ce cross-currency swap fait l’objet d’une comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour sa partie taux d’intérêt. L’exposition au risque de taux d’intérêt dollar US est présentée au § 3.1 note 33 « Gestion des risques de marché et dérivés » du présent document d’enregistrement universel. Sensibilité Toute augmentation des taux d’intérêt euro et dollar US de 1 % (100 points de base) se traduirait par une augmentation du coût de la dette nette de 2 millions d’euros. Risque de contrepartie Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe un risque de contrepartie sont les suivantes : ◼︎les placements financiers temporaires ; ◼︎les engagements de financements, bilatéraux ou syndiqués, reçus mais non tirés ; ◼︎les instruments dérivés ; ◼︎les comptes clients ; ◼︎les garanties financières accordées aux clients. Les placements financiers sont diversifiés. Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. De la même façon, les engagements de financement reçus mais non tirés sont contractés auprès de contreparties de premier rang uniquement. Les transactions du Groupe sur les produits dérivés ont pour seul but de réduire son exposition globale aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses opérations courantes. Elles sont limitées aux marchés organisés ou à des opérations de gré à gré avec des opérateurs de premier rang. La prise en compte du risque de contrepartie dans la valorisation des dérivés, telle que mentionnée au § 3.1 note 33 « Dérivés et comptabilité de couverture » du présent document d’enregistrement universel, est non significative. Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique. Dans le cadre de ses activités civiles et militaires, le Groupe est éventuellement exposé à des retards de paiement de ses clients, en particulier ses clients États, ce qui pourrait peser sur sa capacité à atteindre ses objectifs de cash-flow libre. L’échéancier des créances clients et autres débiteurs figure au § 3.1 note 21 « Créances clients et autres débiteurs » du présent document d’enregistrement universel. Risque de liquidité L’activité de Safran nécessite l’accès à des sources extérieures de financement et la disponibilité de celles-ci dépend d’une variété de facteurs tels que les conditions du marché et la situation macroéconomique. Une détérioration des marchés financiers (marchés de capitaux ou dette bancaire) pourrait avoir pour conséquence pour Safran, comme pour ses concurrents, une augmentation des coûts, voire une limitation d’accès au financement. Par ailleurs, les prêteurs et/ou les investisseurs pourraient développer une perception négative des perspectives financières à court ou à moyen terme du Groupe, notamment s’il venait à encourir des pertes ou si sa notation financière était dégradée, ce qui pourrait affecter sa capacité future de financement. Les prêteurs et/ou les investisseurs pourraient également développer une perception extra-financière négative du Groupe, que ce soit du fait des marchés sur lesquels il opère, de ses performances extra-financières (notamment en matières environnementale, sociale ou de gouvernance) ou de l’appréciation que ces prêteurs et/ou investisseurs en ont, ce qui pourrait également affecter sa capacité future de financement. Bénéficiant désormais de sa notation Standard & Poor’s, le Groupe veille à avoir un accès large à la liquidité pour faire face à ses engagements. Safran avait reçu le 25 février 2021 sa première notation de crédit par Standard & Poor's qui lui avait attribué une note de crédit long terme de BBB+ avec une perspective stable. Le 29 avril 2022, Standard & Poor's a revu la perspective de cette notation BBB+ de stable à positive. Et le 2 décembre 2022, Standard & Poor's a porté la notation à A- avec une perspective stable. La gestion de trésorerie du Groupe est centralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales, lorsque la législation locale le permet, est placé auprès de ou financé par Safran à des conditions de marché. L’équipe centrale de trésorerie gère le financement, courant et prévisionnel, et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances de sa dette. La gestion des excédents de trésorerie repose sur deux principes : ◼︎assurer la protection à tout instant des placements financiers ; ◼︎optimiser la qualité des rendements financiers chaque fois que possible sans qu’à aucun moment le premier principe ne soit remis en cause. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée et non utilisée au 31 décembre 2022. Cette ligne d’un montant de 2 000 millions d’euros a été mise en place en mai 2022 d’échéance mai 2027 avec deux options d’extension successives d’une année chacune. Cette ligne n’est soumise à aucun covenant financier. Les émissions de billets non garantis de premier rang sur le marché privé américain du 9 février 2012 et du 29 juin 2020 sont soumises à un covenant financier sous la forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 2,5. L’euro placement sous forme de crédit syndiqué d’une maturité de sept ans à l’origine mis en place par ex-Zodiac Aerospace le 10 mars 2016 est également soumis à un covenant financier sous forme d’un ratio limite à ne pas dépasser : dette nette/EBITDA ≤ 3,5. Les définitions des termes « dette nette », « EBITDA » et « fonds propres » utilisées dans les covenants mentionnés ci‑dessus sont les suivantes : ◼︎dette nette : dettes financières portant intérêts (hors dettes soumises à des conditions particulières) diminuées des valeurs mobilières de placement et disponibilités ; ◼︎EBITDA : somme du résultat opérationnel et des dotations nettes aux amortissements et provisions pour dépréciation d’actif (cet agrégat est calculé sur les données ajustées). L’échéancier des passifs financiers (hors dérivés passifs) est présenté au § 3.1 note 29 « Passifs financiers portant intérêts » du présent document d’enregistrement universel. 4.3.1.5Risques d’ordre sanitaire Les activités du Groupe ont été et sont encore affectées par les conséquences de la pandémie de la Covid-19 qui a provoqué une forte baisse du trafic aérien mondial au cours de ces trois dernières années. Selon les données publiées par l’IATA (International Aviation transportation Association) 164, cette baisse était encore de l’ordre de 20 % en moyenne tous segments confondus sur l’ensemble de l’année 2022, avec des disparités importantes selon les segments de marché et les régions concernés, les gros-porteurs de l’aviation commerciale et la République populaire de Chine au titre de sa politique zéro Covid ayant été respectivement les plus touchés. Cet événement affecte Safran au gré de l’évolution de la pandémie et des restrictions aux déplacements. Enfin, les perturbations pouvant provoquer une moindre disponibilité des collaborateurs du Groupe et des dysfonctionnements nombreux au sein de sa chaîne d’approvisionnement pourraient perdurer et générer encore diverses difficultés et provoquer notamment la réduction de certaines capacités opérationnelles du Groupe. Les hypothèses programmes du Groupe (cf. § 3.1 note 1 et § 4.3.2.3) ont été ajustées en conséquence. Les actions engagées sont désormais pilotées par les directions fonctionnelles et/ou processus en charge, y compris au niveau des sociétés de rang 1 au plus près du terrain. La cellule de crise Groupe Covid-19 a été mise en sommeil mais peut être réactivée à tout moment en tant que de besoin. Enfin, les plans de continuité d’activité ont été éprouvés, renforcés et pour certains pérénisés dans ce contexte de crise. Les exigences de Safran en la matière vis-à-vis de ses fournisseurs et sous-traitants ont été également précisées. 4.3.1.6Risques liés aux enjeux environnementaux (hors produits), sociaux et de gouvernance (ESG) Safran prend en compte les sujets ESG, y compris au regard des risques qu’ils peuvent représenter pour sa performance financière. Sont prises en compte les attentes de l’ensemble de ses parties prenantes (salariés et représentants du personnels, société civile, communauté financière et autres communautés d’affaires et partenaires publics) vis-à-vis de ses orientations stratégiques. Plusieurs consultations avec ces écosystèmes ont permis d’identifier certains enjeux clés, sur lesquels se fondent les engagements de la stratégie RSE. Enjeux environnementaux (hors produits) Pour faire face aux risques physiques liés au changement climatique auxquels Safran est exposé, en particulier les aléas naturels, le Groupe s’est doté d’une politique et d’une gouvernance SSE (§ 5.6) lui permettant d’assurer un niveau de protection élevé à l’ensemble de ses collaborateurs et à ses biens. Des standards exigeants sont en place sur tous les sites, des actions récurrentes sont également menées à la fois en termes de formation, de prévention, de transition et de rationalisations diverses. L’ensemble de ce dispositif vise à maîtriser le niveau global d’exposition du Groupe sur l’ensemble de ses implantations et à optimiser son empreinte environnementale et sociétale. Par ailleurs, Safran déploie une stratégie volontariste reposant sur des objectifs quantifiés afin de répondre aux enjeux majeurs du changement climatique et à la raréfaction des énergies fossiles, en maîtrisant et réduisant sa consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre produites par ses opérations et services (scopes 1 et 2) en ligne avec l’Accord de Paris sur le climat. En 2022, dans un contexte de crise en Europe, Safran a mis en œuvre un Plan Sobriété énergétique visant à réduire la consommation de gaz et d’électricité de ses sites européens de 10 % en 2024 par rapport à 2019. Impliquant l’ensemble de ses salariés, ce plan s’appuie notamment sur des règles simples telles que des consignes de température dans les locaux, des éco-gestes, l’extinction des équipements en fin de service et l’organisation du travail. Safran a également engagé l’équipement de 17 grands sites français en panneaux solaires photovoltaïques, principalement sur les parkings, afin de produire une partie de l’électricité consommée par ses opérations. Ces projets représentent près de 50MWc et couvriront en moyenne 15 % de la consommation des sites. Une deuxième phase d’appel d’offres est engagée en 2023 (des projets similaires ont été réalisés ou sont en cours en Australie, Belgique, Chine, Malaisie, Maroc, Mexique, Royaume-Uni, Singapour, Thaïlande, Tunisie). Par ailleurs, le Groupe a lancé en juillet 2022 la mobilisation de ses 400 fournisseurs les plus importants en termes d’émissions, pour qu’ils s’engagent dans des plans d’actions compatibles avec l’Accord de Paris d’ici à 2025. Safran a évalué la maturité de ces 400 fournisseurs en les questionnant sur leur stratégie. Plus de 80 % des fournisseurs ont répondu à l’enquête, permettant à Safran de les répartir selon trois niveaux de maturité : environ 50 % des fournisseurs n’ont pas encore de démarche structurée, tandis que 22 % ont fixé des objectifs relatifs à leurs scopes 1 et 2 et 28 % qui ont mis en place des plans d’action intégrant certaines catégories du scope 3. Enfin, la maturité carbone ainsi que le prix interne du carbone (§ 5.3.3.2) sont désormais pris en compte pour la sélection des fournisseurs à l’occasion de nouveaux contrats et par ailleurs dans tous ses projets d’investissement du Groupe. Enjeux sociaux Pour faire face à l’évolution des métiers et des compétences induites par la transformation digitale, l’émergence de nouvelles technologies, les nouveaux enjeux sociétaux et particulièrement la volonté de réduire son empreinte carbone, Safran déploie une politique de formation et de management des talents. Celle-ci repose sur une offre de formation plus stratégique et renforcée auprès des salariés, l’adaptation et l’adéquation des compétences à ces nouveaux besoins, le renforcement des expertises, la préparation et l’accompagnement des leaders de demain tout en veillant à prendre en compte les aspirations de tous les salariés. Afin d’accroître son attractivité sur des marchés du travail concurrentiels, Safran s’est doté de plusieurs objectifs : favoriser le recrutement des jeunes formés dans le Groupe par le biais de stages, d’alternances, du volontariat international, de thèse ; diversifier les profils recrutés ; intensifier le recrutement d’ingénieurs titulaires d’un doctorat. De même, Safran doit faire face à un état de fait récurrent dans le secteur aéronautique à savoir, le faible nombre de femmes ingénieures. Pour pallier le faible taux de mixité et l’insuffisance de la représentation des femmes à des postes de responsabilité au sein du Groupe, un plan d’égalité professionnelle femmes/hommes est déployé et suivi dans l’ensemble des entités. Ce plan vise à renforcer l’attractivité et la culture inclusive du Groupe. Il définit des pratiques et des engagements, le renouvellement de la signature de la charte de la diversité, pour accompagner les femmes dans leur parcours professionnel et favoriser la diversité des profils. Enjeux de gouvernance Parmi les risques de gouvernance, Safran est principalement confronté aux risques liés à la corruption, tant par la nature de ses activités que du fait de son empreinte internationale. Cette exposition est large et va de la corruption active directe et indirecte à la corruption passive avec des conséquences financières, réputationnelles et pénales potentiellement importantes tant pour le Groupe que pour ses salariés. Safran conduit ses activités en respectant les plus hauts standards de transparence, d'intégrité et d'exigence professionnelle sans tolérance aucune et en s’appuyant sur des valeurs et une éthique partagées par l'ensemble des salariés. Dans un souci constant d’amélioration continue, comme précisé au § 5.5.1.3, les plans d’action du Groupe en matière d’éthique des affaires ont été complétés et renforcés. Parmi les différents canaux de signalement de fraude ou de comportement non éthique, l’adresse électronique sécurisée et multilingue [email protected] permet de déposer, de manière anonyme ou non, tout signalement de bonne foi, relatif à un manquement aux principes de la charte d’éthique du Groupe. Elle est accessible aux collaborateurs du Groupe comme aux salariés externes ou occasionnels, clients ou fournisseurs, cf. § 5.5.1. 4.3.1.7Risques juridiques et réglementaires Dans le domaine juridique, le Groupe est exposé au risque de réclamation lié au non-respect allégué de certaines dispositions contractuelles dans ses relations avec les tiers. Ces réclamations pourraient notamment aboutir à l’obligation de payer des dommages-intérêts susceptibles d’avoir un impact défavorable. Lorsque de telles réclamations surviennent, elles sont instruites par la direction juridique en vue de la défense des intérêts du Groupe. En dehors des principaux risques avérés relevant du domaine juridique figurent au paragraphe « Passifs éventuels liés à l’activité courante » de la note « Engagements hors bilan » (cf. § 3.1 note 7) et à la note « Litiges » (cf. § 3.1 note 36) du présent document d’enregistrement universel, l’analyse des risques juridiques du Groupe ne fait apparaître aucun risque d’occurrence et de gravité significatives à la date du présent document d’enregistrement universel. D’autres risques de réclamation non encore identifiés ou dont la matérialisation n’est à cette date pas considérée comme susceptible d’emporter d’effets significatifs défavorables pourraient cependant exister. Le Groupe est également soumis au respect de multiples réglementations susceptibles de régulières évolutions dans les différents pays où il intervient et développe ses activités. Le Groupe est ainsi exposé à un risque de non-respect éventuel de réglementations relevant d’autorités internationales et nationales, dont l’Union européenne et les États-Unis, notamment en matière de droit de la concurrence, de lutte contre la corruption (cf. § 4.3.1.6), de douane, du contrôle des exportations, particulièrement dans le contexte actuel du conflit russo-ukrainien de mesures de sanctions et d’embargos à l’encontre de la Russie, d’autres éventuelles sanctions à l’encontre de pays où il exerce ses activités, ainsi qu’en matière de protection des données personnelles (cf. § 4.3.3.2) et de réglementations environnementales ou liées aux enjeux RSE (cf. § 4.3.1.6). Une potentielle non‑conformité à ces réglementations pourrait exposer le Groupe à des enquêtes, procédures judiciaires ou administratives et entraîner des sanctions, y compris pénales et pécuniaires, pouvant avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière et sa réputation. Safran prend les mesures adéquates et nécessaires pour respecter l'ensemble des règles applicables à ses activités. Pour assurer le respect des réglementations internationales et nationales, le Groupe a mis en place des plans d’action tels que ceux décrits au § 5.5 du présent document d’enregistrement universel. Ils visent à s’assurer que les entités du Groupe rendent compte de tout litige ou de toute non-conformité potentielle, informent les autorités concernées de chacune des non-conformités éventuelles et prennent toutes dispositions pour prévenir des problèmes qui surviendraient. À ce jour, les quelques divulgations volontaires de non-conformité aux autorités compétentes ont été clôturées sans pénalités ou sont en cours de traitement, excepté, par le passé, des pénalités non matérielles en matière de douane. 4.3.1.8Risques d’ordre médiatique Le Groupe est exposé au risque de mise en cause médiatique du fait de ses produits, de ses services ou de ses préposés, tant ses propres mandataires, salariés que des tiers agissant intentionnellement ou non. Safran, pour se prémunir contre ce risque qui pourrait affecter durablement son image, a arrêté un certain nombre de règles internes de fonctionnement, a élaboré des guides et a favorisé le partage de bonnes pratiques. Ceux-ci sont régulièrement rappelés au travers d’actions de sensibilisation et de formations adaptées et alimentent les plans de communication grand public, financière ou institutionnelle du Groupe. Un traitement spécifique est réservé aux risques générés par les réseaux sociaux et autres médias. Un volet du dispositif de gestion de crise du Groupe, tel que mentionné au § 4.1.1, est également consacré, notamment au moyen de fiches réflexes, à ces risques. 4.3.2Risques liés aux activités opérationnelles du Groupe 4.3.2.1Risques relatifs à la sécurité aérienne Les produits de Safran, biens à fort contenu technologique d’une valeur unitaire élevée, équipent principalement des avions civils et militaires et des hélicoptères. La responsabilité du Groupe peut, par exemple, être engagée en cas de sinistre, de perte ou d’accident d’un aéronef, de décès de passagers ou de pertes d’exploitation par une compagnie aérienne ou un opérateur d’hélicoptères. Dans le cadre de sa politique de gestion par les risques, Safran mène des actions de diverse nature pour maîtriser ce risque lié aux accidents d’aéronefs. Les dispositifs réglementaires qui encadrent les activités de Safran fixent les exigences de qualité, de fiabilité et les impératifs de sécurité qui s’imposent pour les vols de l’aviation civile, aux produits et services de sa fourniture. Ces règles s’appliquent tout au long de la vie de l’aéronef tant pour sa conception, sa fabrication, son exploitation, sa navigabilité que son entretien. Ainsi, toute pièce navigable qui le compose doit être conçue, fabriquée et entretenue ou réparée dans un environnement adapté et maîtrisé, à partir de données approuvées, avec des outillages contrôlés et étalonnés, par des opérateurs formés, le tout attesté par des personnels habilités, la traçabilité de l’ensemble étant documentée et enregistrée. Ces exigences, auxquelles se conforme strictement Safran, sont édictées par l'OACI et déclinées au niveau européen par les réglementations de l’EASA qui délivre les agréments de conception (Part 21J), de production (Part 21F ou G) et de maintenance (Part 145). L’EASA fédère les actions d’organisations nationales telles que la DGAC (Direction générale de l’aviation civile) en France. Des dispositions et agréments équivalents sont mis en œuvre par d’autres autorités telles que la FAA (Federal Aviation Administration) pour les États-Unis ou la CAAC (Civil Aviation Administration of China) pour la République populaire de Chine ou encore la CAA (Civil Aviation Authority) pour le Royaume-Uni. Des accords bilatéraux sont conclus entre les différentes autorités qui coordonnent leurs efforts. Pour se conformer à ces exigences, Safran met en œuvre un Système de Gestion de la Sécurité (SGS) conforme au standard international publié le 3 octobre 2018 par l’ASD (Aerospace, Security and Defence Industries Association of Europe) et qui s’appuie sur quatre piliers : ◼︎politique et objectifs de sécurité : engagement de la direction générale de la société de rang 1 concernée ; ◼︎management des risques liés à la sécurité des vols à différents niveaux : engineering, programme, qualité, sécurité des vols ; ◼︎rapports d’événements/Surveillance : détection (y compris de signaux faibles), mesure et traitement de tous les événements en lien avec la navigabilité (surveillance fournisseurs, remontée de déviations observées de la part des salariés, remontée « d’événements en service », traitement et retours d’expériences associés) et création d’un comité navigabilité Groupe en 2018 dont l’organisation est déclinée au sein des équipes navigabilité dans les entités concernées ; et ◼︎déploiement/Promotion du SGS : promotion du dispositif, partage des informations (formation obligatoire pour tous les salariés, formation « Facteurs Humains » pour tout le personnel pouvant être exposé, habilitations de personnels par les autorités aéronautiques, diffusion régulière d’informations et retours d’expériences). Cette politique du Groupe fait l’objet d’une charte détaillant les engagements de Safran en la matière. Elle est publiée et accessible sur le site de Safran via le lien suivant https://www.safran-group.com/fr/media/4497/download 4.3.2.2Risques liés aux produits et services du Groupe Le Groupe applique des normes environnementales, de qualité et de sécurité exigeantes quant à la conception et à la fabrication de ses produits de haute technologie et services associés. La non-qualité et la défaillance d’un des équipements, systèmes ou technologies pourraient conduire Safran à exposer sa responsabilité, amener un client, un partenaire ou un tiers à formuler des réclamations susceptibles d’entraîner des coûts (rappels de produits, campagnes de modernisation ou retrofits) et des pertes de chiffres d’affaires ou de positions commerciales importants pour Safran, voire d’affecter son image. Afin de maîtriser au mieux l’impact de ce risque, Safran poursuit un ensemble d’actions dans le domaine de la qualité, telles que par exemple la systématisation d’audits ciblés, maintenus et adaptés en format digital si le contexte sanitaire l’exige, et l’utilisation d’un outil d’audit qualité unique pour le Groupe comme indiqué notamment au § 1.7. En outre, des plans de progrès dédiés, incluant notamment le déploiement de la méthode Quick Response Quality Control (QRQC), permettent le traitement rapide des éventuels problèmes qualité au plus près du terrain en y apportant les réponses adéquates. 4.3.2.3Risques relatifs à la rentabilité des programmes Les constructeurs d’aéronefs peuvent rencontrer des difficultés dans le déroulement de leurs programmes. Ainsi, des retards dans le planning de réalisation de nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons, y compris des équipements de Safran et affecter ainsi le chiffre d’affaires du Groupe. Dans certains cas, des retards propres aux développements de responsabilité de Safran peuvent également se produire et entraîner le versement de pénalités aux différents intervenants dans l’hypothèse où la responsabilité du Groupe serait en cause. Les retards peuvent enfin entraîner des décalages dans les encaissements prévisionnels, impactant ainsi la trésorerie et le cas échéant la rentabilité du Groupe. Cela peut contraindre Safran à procéder à des dépréciations d’actifs. À titre d’exemple, Safran a été exposé aux conséquences des accidents du Boeing 737MAX ayant entraîné des interdictions de vol de l’appareil en mars 2019 et qui sont toutes levées désormais. Des actions spécifiques ont été engagées pour permettre à Safran de faire face aux difficultés qui en ont résulté. Par ailleurs, les incertitudes provoquées par la crise sanitaire et économique résultant de la pandémie de la Covid-19 et des tensions géopolitiques actuelles, ont également pesé plus largement sur l’ensemble des programmes de Safran et leur rentabilité. Les plans d’action déployés par Safran ont été renforcés en conséquence même s’ils ne permettent pas de maîtriser toutes les incertitudes conjoncturelles comme certaines restrictions sanitaires qui pourraient encore limiter le trafic aérien. Les activités de Safran, notamment en matière de R&D, impliquent des investissements qui trouvent leur rentabilité à moyen et à long terme (cf. § 1.2.1.1). À cet égard et de manière systématique depuis 2021, le Groupe conduit des audits techniques ciblant les risques liés au développement et à la maturité technologique de ses produits. Les hypothèses de marché et de rentabilité retenues par le Groupe et régulièrement revues, pourraient ne pas se réaliser et les produits ayant fait l’objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial suffisant pour rentabiliser l’investissement initial (moindre demande, arrêt d’un programme). Ou encore des investissements supplémentaires importants pourraient sembler opportuns pour soutenir un surcroît temporaire de la demande mais leur rentabilité pourrait s’avérer insuffisante in fine. Au sein du Groupe, des processus robustes et un pilotage au plus haut niveau de certains enjeux clés, notamment de cadences, permet de s’assurer que les programmes sont gérés de manière rigoureuse et performante et que les transitions entre ceux-ci sont correctement exécutées. De même, les décisions d’investissement sont pilotées au niveau du Groupe et encadrées par des procédures éprouvées reposant sur des critères d’évaluation précis, nombreux et régulièrement audités. Safran conduit en outre des actions spécifiques qui permettent de gagner en maturité dans la gestion des programmes et ainsi de réduire les conséquences de facteurs aggravants, tels que les facteurs humains. La démarche « One Safran » (cf. § 1.7) met à disposition des équipes programmes un référentiel (dénommé « PROMPT »), des méthodes et outils de travail dans le but d’améliorer le processus « Manager les programmes ». Ce référentiel est fondé sur cinq règles d’or : ◼︎maintenir le plan de management de programme (PMP) à jour ; ◼︎se conformer aux exigences (de l’ensemble des parties prenantes) ; ◼︎planifier, et respecter les jalons ; ◼︎piloter la performance ; et ◼︎maîtriser les risques. Il a été complété par un guide « Program Management » de bonnes pratiques et de standards à respecter, assortis d’une grille de maturité permettant à chaque responsable de programme de mener une autoévaluation annuelle de ses risques, de ses actions et de conduire des actions de progrès. Dans le cadre de la démarche One Safran, les processus de pilotage des programmes et le processus de développement ont été également renforcés, entraînant un approfondissement des analyses de risques (analyses de risques produits et processus). L’efficacité de ce dispositif et des plans d’actions décrits ci‑dessus sont à l’état de l’art et permettent à la fois l’obtention et le renouvellement d’accords de navigabilité et la certification EN 9100 des sociétés de rang 1 concernées (cf. § 1.7), tout en réduisant constamment le nombre d’occurrences possibles dans un contexte d’augmentation continu du trafic aérien. Enfin, dans le domaine spatial, Safran est exposé, au travers de sa co-entreprise ArianeGroup, cf. § 4.3.2.5, aux retards de conception, de développement et de production du programme Ariane 6 ou de réponse éventuellement inadéquate aux évolutions actuelles du marché des lanceurs civils. Celui-ci fait face à une concurrence forte notamment d’opérateurs bénéficiant de soutiens publics, à une baisse des prix ainsi qu’à une évolution profonde des besoins des opérateurs de satellites. Dans la phase de transition entre les lanceurs Ariane 5 et Ariane 6, ArianeGroup déploie les actions qui doivent lui permettre d’assurer la transformation de son modèle industriel, de réaliser des développements accélérés et en particulier d’achever des actions volontaristes de recherche de compétitivité. 4.3.2.4Risques de dépendance à l’égard des commandes publiques Safran réalise une part de ses activités auprès de clients gouvernementaux, essentiellement sur les marchés militaires, en Europe, en Amérique du Nord, en Asie et au Proche‑Orient. Sur ces marchés, les dépenses publiques font l’objet d’arbitrages dépendant en particulier de l’environnement géopolitique et de rationalisations budgétaires. Ces contraintes qui pèsent sur certains clients publics peuvent engendrer non seulement des retards dans l’attribution des commandes, des réductions, des retards ou annulations dans leur exécution et dans les financements associés, mais également générer des dégradations des plans d’acomptage. Les activités et la situation de Safran pourraient en être affectées. Safran a fondé sa stratégie sur le maintien de certains équilibres au sein de son portefeuille entre ses activités civiles et ses activités militaires. En 2022, la part des activités militaires représentait environ 21 % du chiffre d’affaires consolidé ajusté du Groupe. La vaste répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, reflète une politique de diversification de la base de clientèle qui contribue à la solidité d’ensemble de son portefeuille, renforcée par des positions solides auprès du client Défense français. Cette stratégie globale vise à maîtriser les risques de dépendance à l’égard des commandes publiques. 4.3.2.5Risques liés aux partenaires Safran participe à plusieurs partenariats stratégiques et importants. Si l’un de ces partenariats n’était pas reconduit ou qu’un désalignement avec un partenaire survenait par exemple en matière de gouvernance ou de financement, les activités de Safran pourraient en être impactées. Une part importante du chiffre d’affaires de Safran est réalisée grâce à certains programmes de moteurs civils développés et produits en coopération par la co-entreprise CFM International. Ce partenariat entre Safran et GE Aviation dans le domaine de la propulsion civile a été renouvelé jusqu’en 2050 et intègre le maintien en conditions opérationnelles. Une co-entreprise a été créée en 2006 avec Albany International Corp. pour le développement de pièces composites de haute technologie destinées aux moteurs, trains d'atterrissage et nacelles d'avions. Le 30 novembre 2021, ce partenariat a été prolongé jusqu'en 2046 et vise la prochaine génération de moteurs en contribuant ainsi à l'engagement de l'industrie aéronautique en faveur de l'objectif de zéro émission nette de CO2 en 2050. Safran participe également à plusieurs autres partenariats, en veillant à se doter au sein de ceux-ci du niveau de participation et des capacités de décision qui répondent au mieux à sa stratégie, notamment avec (cf. § 1.4.2) : Airbus (ArianeGroup) pour les lanceurs spatiaux, Air France Industries KLM Engineering & Maintenance (Airfoils Advanced Solutions) pour la réparation d’aubages de compresseurs de moteurs d’avions, AVIC Aircraft Corp., Boeing (MATIS Aerospace « Morocco Aero-Technical Interconnect Systems ») pour la fabrication de harnais électriques et interconnexion de réseaux électriques, China Eastern (Xi’an CEA Safran Landing Systems Services Co Ltd) pour la maintenance et la réparation de trains d’atterrissage, Middle River Aerostructure System (Nexelle) pour la conception, la fabrication et la maintenance des nacelles, MTU (Aerospace Embedded Solutions) dans le domaine des logiciels et équipements critiques pour les applications militaires et civiles, Rolls-Royce (AeroGearbox International) pour les systèmes de transmissions de puissance des futurs moteurs d’avions civils de Rolls-Royce, Thales (Lynred et Optrolead) pour la détection infrarouge et pour la commercialisation de systèmes optroniques et UEC Saturn (PowerJet) pour le développement et la production du système propulsif SaM146 avant le conflit russo-ukrainien (cf. § 4.3.1.1). Ces partenariats sont construits dans le respect absolu des traités, lois et réglementations supranationales et nationales, notamment les sanctions, embargo et règles de concurrence applicables à tous les marchés et tous les pays où ils opèrent. 4.3.2.6Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants Les événements de nature à affecter ses fournisseurs et sous-traitants peuvent également avoir une incidence sur l’activité de Safran. Nombreuses sont les difficultés voire les défaillances auxquelles sont exposés les fournisseurs et sous‑traitants du Groupe. En effet, après une baisse d’activité brutale pendant la crise liée à la pandémie de la Covid-19 et dans à un contexte de tensions géopolitiques aggravées (cf. § 4.3.1.1), les fournisseurs et sous-traitants font face à une demande forte liée à la reprise engagée. Ces risques pourraient perturber la chaîne d’approvisionnement de Safran et entraîner des surcoûts ou des retards de production qui affecteraient le Groupe et ses clients. Safran a acheté, en 2022, 8 milliards d’euros de biens et services, soit environ 52,7 % de son chiffre d’affaires. La maîtrise de ces risques fait partie des enjeux prioritaires auxquels Safran est confronté. Diverses exigences et actions doivent permettre à Safran de faire face à ces risques. Ainsi, par exemple, la robustesse et la capacité des fournisseurs et sous-traitants en matière de continuité d’activité face aux situations de crise sont des critères clés de leur sélection par Safran. Par ailleurs, la direction industrielle et achats Groupe poursuit une revue mensuelle des fournisseurs et sous-traitants sensibles avec un pilote désigné et des plans d’action associés. Elle les accompagne également dans leurs propres analyses de risques. Pour les achats hors production, Safran a mis en œuvre une politique d’achats centralisée (cf. § 1.5) conduite par une structure mutualisée dans un centre de services partagés en cohérence avec ses objectifs d’excellence, de compétitivité et de développement durable. Un plan de vigilance et une politique d’achats responsables a également été déployé par Safran (cf. § 5.5). Enfin, depuis la crise économique liée à la pandémie de la Covid-19, Safran a renforcé le dispositif précédemment décrit (§ 4.3.1.2) en se dotant notamment d’un processus complémentaire appelé « Watch Tower », lequel permet d’identifier et accompagner les cinq à dix fournisseurs et sous-traitants clés du Groupe. Safran a aussi contribué au fonds de soutien à la filière aéronautique (ACE Aero Partenaires) mis en place au printemps 2020 et a signé, le 22 février 2022, un accord (Memorandum of Understanding) avec le groupe minier et métallurgique Eramet en vue d’acquérir sa filiale Aubert & Duval via une holding détenue à parts égales par Airbus, Safran et Tikehau Ace Capital. Le Groupe est également exposé aux risques de disponibilité et de volatilité des prix des énergies, de matières premières sur certains métaux comme le titane, d’autres alliages, le cobalt, le vanadium, certaines fibres et résines composites ou encore certains forgés et composants électroniques (cf. § 4.3.1.1). Ces difficultés pourraient entraîner des retards et affecter les activités de clients de Safran. Afin de limiter l’impact de ces risques, le Groupe négocie avec ses fournisseurs des contrats d’approvisionnement à moyen et long termes, favorise la mise en place de sources diversifiées et équilibrées du point de vue de leur exposition aux tensions géopolitiques et constitue des stocks adaptés dans la mesure du possible. Ces tensions sont actuellement exacerbées par la crise russo-ukrainienne qui se prolonge (cf. § 4.3.1.1). Le volume des engagements pris par le Groupe correspond à l’augmentation planifiée de la production pour les prochaines années. Pour protéger tout particulièrement le programme LEAP et sa chaîne d’approvisionnement, Safran a constitué des stocks de sécurité de composants spécifiques (alors que la conjoncture actuelle fait peser des incertitudes sur la continuité d’approvisionnement de certaines matières et de composants électroniques), mis en place des sources multiples de fournisseurs selon la criticité des enjeux, introduisant notamment de nouveaux fournisseurs. 4.3.2.7Risques liés à la sûreté des personnes, des biens et à la santé et la sécurité au travail L’exposition mondiale du Groupe peut générer un certain nombre de risques sécuritaires pour les salariés et les biens du Groupe dont la menace justifie une organisation spécifique confiée à la direction de la Sûreté. Celle-ci pilote diverses actions telles que la mise en œuvre de mesures de protection spécifiques, une veille pays ou encore des contrôles d’accès. Le Groupe évalue de façon permanente les risques de terrorisme, de conflits armés et de confrontation avec les organisations criminelles et autres conséquences des évolutions géopolitiques. Il bénéficie à cet égard d’informations que peut également lui fournir sa direction internationale et relations institutionnelles. Les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère font l’objet d’une classification à laquelle correspondent des mesures particulières de prévention, de détection et de protection. Pour mener à bien cette mission, le Groupe s’appuie sur les services de l’État français et d’autres pays, ainsi que sur ceux de prestataires spécialisés. En cas de survenance d’une situation particulière, une organisation dédiée, de type cellule de crise notamment, pourra être mise en œuvre et mobiliser les moyens nécessaires permettant, par exemple, un rapatriement d’urgence. Par ailleurs, toute activité industrielle génère aussi des risques dans les domaines de la santé, de la sécurité au travail et de l’environnement (SSE). Particulièrement sur les sites de production, ces risques sont l’incendie, l’explosion, le rejet de déchets, de liquides et gaz ainsi que ceux liés à la gestion et l’utilisation de substances chimiques. Ils peuvent avoir pour effet de polluer les eaux, les sols et plus généralement porter atteinte à la santé des personnes. Comme indiqué au § 5.4.2 et 5.5.3, le Groupe déploie sa politique SSE dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue de ses performances visant à accroître sa culture d’anticipation et de prévention vis-à-vis des risques potentiels liés à ses activités. Il s’appuie pour cela sur un référentiel SSE commun à l’ensemble de ses sites et il a engagé les investissements nécessaires pour protéger la sécurité, la santé et l’environnement de toutes ses parties prenantes. Ces enjeux et les principales actions engagées pour leur traitement, sont détaillés au Chapitre 5 ci-après. 4.3.3Risques liés à l’évolution stratégique du Groupe 4.3.3.1Risques liés à l’évolution technologique et à la décarbonation du secteur aéronautique Safran conçoit, développe et fabrique des produits et services reconnus pour leur haut niveau d’innovation technologique. Le Groupe est ainsi exposé au risque de voir des concurrents développer des produits plus performants techniquement, plus compétitifs ou commercialisés avant les siens. Safran est tout particulièrement exposé au risque intrinsèquement associé à ses choix en faveur de certaines technologies émergentes et différenciantes pour la décarbonation de l’aviation. Les activités et la situation financière de Safran pourraient être affectées par ces choix s’ils s’avéraient ultérieurement insuffisamment pertinents. Afin de limiter l’impact de ces risques, les actions du Groupe dans le domaine technologique sont présentées dans le paragraphe R&D (cf. § 1.4). Safran prend également appui sur des partenaires, fournisseurs et sous-traitants qui lui apportent des expertises scientifiques et techniques complémentaires (cf. § 1.4.2, § 4.3.2.5 et § 4.3.2.6). Safran dispose d’un outil d’investissement, notamment dans l’écosystème des start-up, Safran Corporate Ventures (cf. § 1.4.4) qui lui permet de soutenir le développement amont de technologies innovantes et prometteuses et d’en capter les bénéfices pour les applications que le Groupe utilise. Par ailleurs Safran dispose d’une force de recherche mutualisée dans les technologies amont et transverses, au sein de Safran Tech, son centre de recherche et technologie. Ce centre regroupe près de 500 scientifiques et technologues répartis sur plusieurs sites et plateformes de recherche, dont les sites de Safran Composites, de Safran Ceramics et de Safran Campus Additive Manufacturing. Respectivement, au sein de chacun de ceux-ci, presque une centaine de spécialistes des composites à matrice organique et à matrice céramique, de la chimie organique et de la fabrication additive est à l’œuvre. Par ailleurs, le site de Gennevilliers, en région parisienne, est dédié aux activités de fonderie expérimentale pour positionner Safran au meilleur niveau technologique dans les parties chaudes des moteurs aéronautiques. Pour Safran, la Propriété intellectuelle/industrielle (« PI ») est un actif immatériel qui revêt une importance croissante dans un contexte de mondialisation de ses marchés et de concurrence qui s’intensifie. Ainsi, le Groupe est exposé aux risques de contrefaçon de droits de PI lui appartenant, mais également à des allégations de contrefaçon de droits de PI appartenant à des tiers. Par ailleurs, une éventuelle dépendance vis-à-vis de technologies spécifiques et protégées appartenant à des tiers pourrait également avoir un impact défavorable sur le développement de l’activité du Groupe. Safran a précisé sa gouvernance en matière de PI en se dotant de moyens de coordination supplémentaires et en rassemblant ses spécialistes dans une organisation centralisée qui agit pour le compte de toutes les sociétés du Groupe, le Centre d’Excellence Propriété Intellectuelle (CEPI). Il apporte toute assistance et conseil en matière de PI et de gestion des risques associés, notamment pour la protection des savoir-faire et inventions, le développement et la gestion dynamique du portefeuille brevets, le traitement des litiges et la veille stratégique et technologique, la promotion de l’innovation du Groupe pour sécuriser son avantage concurrentiel et lui permettre de satisfaire au mieux les besoins de ses clients. Les missions de l’équipe PI s’appuient sur une charte Groupe, laquelle souligne l’importance de la veille stratégique et technologique, du respect des droits des tiers, de la protection du patrimoine du Groupe et de la défense de ses droits pour se différencier par l’innovation. Une gouvernance claire et stable, une mutualisation des compétences et le déploiement des processus d’excellence opérationnelle permettent à Safran d’évaluer et maîtriser précisément son exposition aux risques liés à sa PI. Enfin, de manière à sceller son engagement pour la décarbonation du secteur aéronautique, au-delà des enjeux de transition détaillés aux § 4.3.1.6 et comme précisé au § 5.3 ci-après, Safran participe à l’élaboration de normes environnementales exigeantes en contribuant aux travaux d’institutions telles que l'Organisation de l'Aviation Civile Internationale (OACI) et par l’intermédiaire de l’Air Transport Action Group (ATAG), de l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), de la CEAC (Conférence européenne de l’aviation civile), de l’Aerospace, Security & Defense Industries Association of Europe (ASD) ou encore du GIFAS, Safran s’est engagé à contribuer activement à l’atteinte de la neutralité carbone du secteur à l’horizon 2050. Safran déploie, en conséquence, une feuille de route technologique visant à la réduction des émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3). Safran joue également un rôle clé dans plusieurs programmes R&T d’envergure, comme le programme européen Clean Aviation en étant impliqué dans 7 projets R&T et sélectionné, depuis le 16 janvier 2023, pour piloter la première phase de l’un d’entre eux, le projet OFELIA. Alors que les perspectives de croissance mondiale du trafic aérien à moyen et long terme demeurent soutenues, les préoccupations liées au changement climatique et à l’urgence de la décarbonation conduisent parfois, dans certains pays développés principalement européens, à des pressions médiatiques en faveur d’une décroissance du trafic. En réponse, la filière aéronautique s’est engagée à atteindre la neutralité carbone en 2050. Safran est partie prenante de cet effort global. Cette transition nécessitera une stratégie commune portée par l’ensemble du secteur, avec des politiques publiques cohérentes à l’échelle mondiale et la mise en œuvre de multiples leviers d’action. Safran estime que l’objectif de neutralité carbone en 2050 pourra être atteint en combinant plusieurs leviers 165 : ◼︎l’innovation technologique et le renouvellement des aéronefs (entre 35 % et 40 % de l’effort, dont 20 % provenant d'un moteur ultra-efficace) ; ◼︎l’introduction de nouveaux carburants (environ 50 %) ; et ◼︎le solde par l’optimisation des opérations et infrastructures aériennes et la compensation des émissions résiduelles. En conséquence, le Groupe consacre un effort massif à réduire l’empreinte environnementale de l’ensemble de ses produits, afin de fournir à ses clients des solutions innovantes et compétitives pour une aviation bas-carbone : ◼︎en développant une propulsion thermique ultra-optimisée pour la prochaine génération d’avion court et moyen‑courrier ; ◼︎en travaillant sur les nouvelles formes de propulsion électrique et hybride électrique pour les petits aéronefs ; ◼︎en optimisant la gestion de l’énergie non propulsive à bord (actionnements électriques, e-taxiing…) ; ◼︎en explorant toutes les voies pour rendre possible un développement rapide et massif des carburants durables, qu’il s’agisse de biocarburants, de carburants de synthèse ou d’hydrogène liquide. Ces actions s’inscrivent par ailleurs parfaitement dans la logique du plan de relance de l’aéronautique qu’avait présenté le Gouvernement français en juin 2020 en réponse à la crise sanitaire et économique provoquée par la pandémie de la Covid-19, prolongé par le plan d’investissement France 2030. Les carburants durables ou« Sustainable Aviation Fuels » (SAF) Dans ses efforts pour contribuer à la décarbonation de l’aviation, l’introduction de nouveaux carburants et en particulier les « sustainable aviation fuels » (SAF) apparaît comme un levier d’action majeur pour Safran. Or, le Groupe pourrait faire face à cet égard à deux types de risques : ◼︎certaines réglementations ou certifications ne permettraient pas d’incorporer suffisamment de SAF dans les produits du Groupe (moteurs, systèmes carburants, etc.) ; et ◼︎la disponibilité de SAF destinés à l’aviation s’avérerait insuffisante pour permettre à Safran et au secteur aérien dans son ensemble de tenir leurs engagements. Pour se prémunir de tels risques, Safran structure ses plans essentiellement autour des actions suivantes : ◼︎la mise en œuvre d’un partenariat avec TotalEnergies pour le développement de carburants durables : briques technologiques validées par des essais d’ensembles propulsifs au sol et par des démonstrations d’essais moteurs en vol, approvisionnement en carburants aériens durables produits en France pour la décarbonation des essais des moteurs d’avions et d’hélicoptères de Safran sur ses sites français ; ◼︎des actions de sensibilisation auprès des acteurs publics et privés au niveau national, européen et international. À ce titre, à la demande de la Commission européenne, Safran a pris la présidence du pilier Aviation de l’Alliance européenne des carburants renouvelables et à faibles émissions de carbone, qui mobilise toute la chaîne de valeur pour faire émerger des investissements en Europe sur de nouvelles installations de production ; ou encore ; ◼︎des investissements ciblés dans le domaine de l’innovation, via Safran Corporate Ventures : notamment, investissement début 2022 dans la société allemande Ineratec, travaillant sur les carburants synthétiques. 4.3.3.2Risques liés à la digitalisation La transformation digitale de Safran est un levier de performance, d’amélioration de la qualité des produits conçus, fabriqués et maintenus grâce à la continuité numérique, de meilleure maîtrise des risques liés aux facteurs humains et d’identification de nouvelles pistes d’amélioration avec l’accès à de nouvelles données. Les risques associés à une digitalisation qui serait insuffisante ou mal conduite pourraient exposer le Groupe à une possible perte de compétitivité dans l’ensemble de ses activités d’ingénierie, de production ou encore de services. Une équipe d’animation et d’experts de la digitalisation de près de 450 personnes a été mise en place tant au niveau central qu’au niveau des sociétés de rang 1. Ceci permet d’organiser rigoureusement la feuille de route de cette transformation, de la diffuser dans l’organisation et d’identifier au plus près du terrain plus de 600 projets à conduire. Confidentialité des données L’information, propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel tant au plan de l’innovation technologique que de sa stratégie et de ses actifs les plus importants. Il lui est donc nécessaire de disposer de l’assurance raisonnable que son patrimoine immatériel (données, connaissances et savoir-faire notamment) est suffisamment protégé. Face aux risques de négligence, de malveillance, d’intrusion, d’atteinte à l’intégrité de ses systèmes et de ses données, des actions de prévention et de protection sont mises en œuvre de manière récurrente pour garantir l’intégrité des systèmes et données du Groupe ainsi que la continuité de fonctionnement de ses activités. Par ailleurs, Safran est également exposé au risque de ne pas protéger suffisamment certaines données personnelles. En l’occurrence et en tant qu’acteur économique B to B (Business to Business), ce risque porte essentiellement sur les données personnelles des salariés du Groupe. Un dispositif global a été mis en place afin de se conformer au règlement de l’Union européenne n° 2016/679 du 27 avril 2016 (dit Règlement général sur la protection des données personnelles) et également de prendre en compte et respecter toute autre législation ou réglementation en la matière. De manière continue, le Groupe revoit et met à jour son référentiel interne (cf. § 5.5.1.6) et mène des actions régulières de sensibilisation et de formation auprès des collaborateurs en charge d’activités comportant du traitement de données personnelles. Cybermenaces Safran est exposé, comme tout grand groupe, au risque de compromission de ses systèmes d’information. Les cybermenaces sont multiformes : cybercriminalité, cyberespionnages, cyberdéstabilisation. Elles deviennent toujours plus nombreuses et plus sophistiquées, et se sont accrues dans le contexte du conflit russo-ukrainien. Elles pourraient provoquer des ruptures de service en occasionnant par exemple la perte de connexion dans les plateformes d’échanges entre réseaux internes et externes, une indisponibilité des systèmes d’information opérationnels ou encore porter atteinte à la confidentialité et à l’intégrité de données qui sont hébergées ou en transit dans ses systèmes d’information (perte, destruction, vol, corruption). De tels événements pourraient engendrer des coûts de rétablissement et de reconstruction, des frais supplémentaires, notamment de défense judiciaire, des pertes d’exploitation du fait d’arrêts ou de perturbations d’activité et des pénalités et même, à moyen terme, une perte de confiance de grands clients voire d’éventuelles pertes de marchés. Afin de limiter l’impact de ce risque, Safran a défini sa politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) qui fixe des principes directeurs organisationnels, techniques et de gouvernance. Cette politique répond notamment aux exigences de la réglementation française en matière de protection du patrimoine immatériel porté par les systèmes d’information et s’appuie sur des standards internationaux reconnus. Des actions ciblées de sensibilisation et de formation des collaborateurs du Groupe sont conduites périodiquement. Au moins un exercice de simulation d’une crise cyber est réalisé au niveau du Groupe chaque année, lequel implique l’ensemble des sociétés de rang 1 et Safran SA. Pour répondre à cette menace évolutive et croissante, Safran poursuit et améliore de manière continue sa gouvernance, son expertise et ses moyens en matière cyber. Ainsi, Safran poursuit ses investissements dans des dispositifs techniques de protection de ses systèmes d’information, dans des moyens de détection d’événements et de réaction aux incidents et alertes de sécurité, dans le contrôle de l’efficacité de ce dispositif, notamment au moyen d’audits et de tests d’intrusion spécifiques. La montée en maturité cyber des fournisseurs et sous-traitants fait également l’objet d’un suivi étroit et ils sont sensibilisés notamment pour informer Safran de la survenance de tout événement notable. Une soixantaine de collaborateurs de Safran sont situés sur le Campus Cyber, pôle d’excellence dédié à la cybersécurité situé à Puteaux, en région parisienne (depuis le 15 février 2022) pour être proches des principaux acteurs nationaux et internationaux dans ce domaine et bénéficier de riches échanges. Cyberproduit Par ailleurs, une cyber agression pourrait également conduire au dysfonctionnement d’équipements ou de systèmes commercialisés par le Groupe s’ils étaient insuffisamment protégés. Le plan Cyber produit déployé par Safran s’articule autour de l’élaboration d'un référentiel Cyber-Sécurité Safran « Security Assurance Requirement » (ou SAR) couvrant tous les cycles de vie des équipements et systèmes (spécifications, développement, certification, entrée en service, maintien en conditions opérationnelles – maintenance et retrait), l’acquisition des briques-clés, matériels et logiciels en make or buy, la définition et la réalisation de démonstrateurs et qui bénéficie de l’expertise d’un réseau de correspondants cyber « Product Security Officer » (PSOs) Groupe et sociétés (cf. https://www.safran-group.com/fr/actualite/safran-renforce-sa-politique-cybersecurite-produits-2020-12-04) Un chantier d’application de la Part-IS est en cours afin d’anticiper la mise en place du « Information Security Management System » (ou ISMS) de l’EASA annoncé pour 2024. 4.3.3.3Risques liés aux ressources humaines Le Groupe exerce ses activités au travers d’une large palette de métiers et d’expertises mobilisant les compétences variées de l’ensemble de ses collaborateurs. Il est ainsi exposé au risque de ne pas disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses développements ou encore ses programmes du fait de difficultés accrues à recruter dans certains domaines d’expertises critiques ou encore d’un turn‑over important. Ce risque a été exacerbé par la crise liée à la pandémie de la Covid-19 qui a brutalement affecté le transport aérien et par les attaques médiatiques répétées dont il a fait l’objet en Europe. Pour contenir ce risque, le Groupe mobilise tous les moyens dont il dispose afin de redimensionner, acquérir, conserver, former, redéployer, renforcer ou renouveler les compétences qui lui sont ou lui seront nécessaires. Outre l’effort de redimensionnement de ses effectifs auquel Safran a été contraint pour faire face à la crise économique, le Groupe doit aussi faire face à une attrition importante provoquée par de nombreux départs en retraite dans les prochaines années ainsi qu’à une évolution accélérée des métiers et à l’évolution de ses activités. En conséquence, le Groupe développe des politiques de partenariat avec des grandes écoles et des universités scientifiques pour favoriser le recrutement dans les domaines clés de ses activités actuelles et à venir. Une communication active sur la marque employeur et sur l’attractivité de ses métiers est également déployée. Une démarche volontariste d’accueil en stage, alternance, VIE ou doctorat et d’embauche de jeunes est en œuvre. Une politique en faveur de l’égalité professionnelle, de la diversité et de l’inclusion est portée par le comité exécutif. Les pratiques managériales et l’organisation du travail (notamment télétravail) sont adaptées pour répondre aux attentes des nouvelles générations. Afin d’accroître son attractivité sur des marchés du travail concurrentiels, Safran s’est fixé également pour objectifs de : favoriser le recrutement des jeunes formés dans le Groupe par le biais de stages, d’alternances, de volontariat international, de thèses ; diversifier les profils recrutés ; et intensifier le recrutement d’ingénieurs doctorants. En outre les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection et d’accompagnement des potentiels, de constitution de viviers et de développement de talents, de plan de succession aux postes et compétences clés, de formation et de suivi comme de développement de carrière et la transmission des savoirs et valeurs du Groupe aux nouveaux arrivants sont autant de réponses à ces risques. Le Groupe a renforcé et concentre désormais le pilotage de l’ensemble de ces actions constituant un plan de compétitivité global au sein d’une direction unique « Compétences et Formations ». Enfin le Groupe poursuit le déploiement de dispositifs d’adaptation de sa politique salariale, de bonus, d’intéressement, de participation, d’actionnariat salarié et d’épargne salariale favorisant également l’adhésion et la fidélisation de ses salariés, même si certains de ces dispositifs ont été temporairement adaptés pour faire face à la conjoncture. Ces mesures, précédemment évoquées au § 4.3.1.6, sont détaillées au § 5.4 et § 5.6 ci-après et ont permis jusqu’ici au Groupe d’atteindre les objectifs d’embauches qu’il s’était fixés, par exemple, en réalisant plus de 14 000 embauches, dont 3 200 en France en 2022. 4.3.3.4Risques liés aux acquisitions, restructurations Dans le cadre de sa stratégie de développement, Safran peut être amené à procéder à des acquisitions ciblées d’activités ou de sociétés ainsi qu’à des fusions ou créations de sociétés, à des restructurations, à la mise en place de coopérations stratégiques voire à des cessions ciblées d’activités qui ne relèvent pas de son cœur de métier. Safran a déployé une politique et dispose d’outils de pilotage et de contrôle visant à lui permettre de maîtriser les risques inhérents à de telles opérations. Ces processus doivent permettre de vérifier que ces opérations respectent les critères de discipline financière du Groupe (endettement, rentabilité des capitaux engagés). De telles opérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, sur les résultats attendus ou sur son image, si ce dernier n’atteint pas les objectifs recherchés, notamment d’intégration d’activités acquises, de réalisation des plans d’affaires, d’acquisition de parts de marchés, de synergies, de maintien de bonnes relations commerciales ou sociales à la suite de changements de direction et de contrôle. Un dispositif rigoureux de pilotage et de contrôle des enjeux d’intégration est également en place et mobilisable au gré des besoins. 4.4Assurances La direction Risques et assurances identifie les besoins et met en œuvre les couvertures d’assurances nécessaires pour faire face aux risques accidentels auxquels le Groupe est exposé au travers des différentes activités du Groupe, à l’exclusion des assurances concernant les personnes et les assurances crédits. Les principaux risques accidentels sont assurés par des programmes multi-lignes, le cas échéant pluriannuels, à vocation mondiale et souscrits auprès d’assureurs de premier plan, en adéquation avec l’actualité de l’exposition du Groupe, au titre desquels : ◼︎une police « dommages aux biens et pertes d’exploitation » garantissant les dommages aux installations industrielles (bâtiments, machines, stocks). Le montant maximum des garanties est de 400 millions d’euros, porté à 1,2 milliard d’euros pour certains sites majeurs du Groupe et sauf application de certaines sous-limites imposées par le marché : entre autres inondations, tremblements de terre catastrophes naturelles ou opérations de désamiantage suite à sinistre ; ◼︎des polices « responsabilité civile produits » couvrant le Groupe contre les mises en cause de sa responsabilité en raison de dommages causés à des tiers à la suite d’un événement accidentel imputable à un produit livré et ayant cessé d’être en la possession ou sous le contrôle d’une entité du Groupe : ●relatives aux produits aéronautiques : -le montant de la garantie est de 2,5 milliards de dollars US par an épuisable dans l’année pour les produits aéronautiques. Le montant de la garantie est plafonné à 1 milliard de dollars US pour les produits à destination des hélicoptères. Le montant de la garantie responsabilité civile terrorisme est de 1 milliard de dollars US, ●relatives aux produits « terrestres » (hors activités aéronautiques) : -le montant de la garantie s’élève à 200 millions d’euros par an épuisable dans l’année. D’autres programmes d’assurances spécifiques sont également souscrits pour compléter ce dispositif. Une société captive de réassurance, détenue par le Groupe, participe au dispositif de couverture des risques opérationnels ; elle intervient principalement dans le cadre des programmes de couverture « responsabilité civile aéronautique » et « dommages aux biens et pertes d’exploitation ». Des programmes locaux d’assurance sont souscrits dans le monde entier pour répondre à des risques spécifiques ou à des exigences légale ou réglementaire locales. 5 Performance extra‑financière 5 Performance extra‑financière 5.1 Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.1.1 Engage for the future, une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran 5.1.2 Une gouvernance RSE renforcée 5.1.3 Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.4 Une performance RSE évaluée par des agences de notation extra‑financière 5.2 Principaux risques extra‑financiers et synthèse de la performance extra‑financière 5.3 Climat : décarboner l’aéronautique 5.3.1 Contexte et enjeux 5.3.2 Engagement et gouvernance sur le climat 5.3.3 Stratégie 5.3.4 Écocitoyenneté 5.4 Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire 5.4.1 Accélérer la formation aux compétences et aux métiers de demain 5.4.2 Garantir la santé et la sécurité des salariés, améliorer la qualité de vie au travail et maintenir un dialogue social vivant et efficace 5.4.3 Favoriser l’égalité des chances et promouvoir la diversité 5.5 Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable 5.5.1 Affirmer une éthique exemplaire 5.5.2 Renforcer les pratiques responsables de notre chaîne d’approvisionnement et soutenir nos fournisseurs 5.5.3 Respecter l’environnement et les ressources naturelles 5.5.4 Plan de vigilance 5.6 Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen 5.6.1 Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.2 Développer des partenariats pour la formation et la recherche 5.6.3 Faciliter l’insertion professionnelle et sociale 5.7 Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.7.1 Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE-climat 5.7.2 Périmètre de suivi 5.7.3 Collecte des données 5.7.4 Précisions sur certains indicateurs 5.7.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Safran présente dans ce chapitre sa « déclaration de performance extra-financière » (DPEF) conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, en exposant sa démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) avec ses politiques, engagements, réalisations et résultats. Les relations avec les parties prenantes ainsi que le modèle d’affaires de Safran sont détaillés dans le rapport intégré, partie introductive du présent document d’enregistrement universel. Ce chapitre 5 prend en compte les exigences législatives françaises suivantes : ◼︎ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 transposant la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières par les entreprises ; ◼︎loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre ; ◼︎loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, nommée Sapin II. Ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce. Il fait l’objet d’une vérification par l’organisme tiers indépendant dont le rapport est présenté au § 5.7.5. 5.1Organisation et pilotage de la performance extra-financière 5.1.1Engage for the future 166, une démarche RSE au cœur de la stratégie de Safran Engage for the future soutient la stratégie globale du Groupe avec pour objectif de garantir la durabilité de sa croissance. En conjuguant rentabilité et responsabilité, elle représente un atout pour la création de valeur à court, moyen et long terme, et est, à ce titre, un levier de performance pour le Groupe. 5.1.1.1Une stratégie RSE co-construite avec l’ensemble des parties prenantes Safran a élaboré sa stratégie RSE en consultation avec l’ensemble de ses parties prenantes : fournisseurs, clients, actionnaires, salariés, instances représentatives du personnel, etc. Les attentes et les enjeux en matière de responsabilité sociétale ont ainsi été recueillis à l’occasion de deux processus consultatifs : la réalisation de la matrice de matérialité et l’animation de groupes de travail de salariés. Engage for the future illustre la responsabilité de l’entreprise et de ses salariés pour agir au quotidien pour un monde viable et pérenne. Définition des enjeux extra-financiers à travers la matrice de matérialité Safran a mis à jour en 2020 la matrice de matérialité de ses enjeux extra-financiers. La matrice de matérialité s’est appuyée sur la cartographie des risques Groupe, des études traitant des enjeux de la filière aéronautique et sur une analyse approfondie des cadres de référence : Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU, obligations et recommandations en matière de reporting extra-financier, référentiels internationaux type Sustainability Accounting Standards Board (SASB), Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ou GRI (Global Reporting Initiative). Ces travaux ont conduit à l’identification de 37 enjeux. Ces enjeux ont ensuite été soumis à plus de 600 cadres dirigeants, issus de toutes les sociétés du Groupe sur l’ensemble des implantations dans le monde, aux membres du comité exécutif du Groupe ainsi qu’à un panel de 70 parties prenantes externes de chaque grande catégorie (communauté d’affaires, communauté financière, partenaires publics et société civile). La consultation a été réalisée avec 25 entretiens et une enquête en ligne. La matrice a été élaborée avec : ◼︎en abscisse, les enjeux classés selon leur importance pour les salariés de Safran ; ◼︎en ordonnée, les enjeux classés selon leur importance pour les parties prenantes externes. Elle représente, à un instant donné, une synthèse des avis et perceptions des personnes ayant répondu. Un consensus, en interne et en externe, a émergé sur les neuf enjeux prioritaires pour Safran et sur l’évolution des attentes. Ces résultats ont permis d’enrichir la stratégie RSE. Ces neuf enjeux apparaissent dans le cercle en haut à droite de la matrice. Il s’agit de : ◼︎la qualité et la sécurité des produits et services, cf. § 5.5.1.1 ; ◼︎la satisfaction et la confiance des clients ; ◼︎la lutte pour l’éthique des affaires et contre la corruption, cf. § 5.5.1.3 ; ◼︎la réduction des émissions atmosphériques et de l’impact carbone liés à l’utilisation des produits et services, cf. § 5.3 ; ◼︎l’innovation et l’écoconception des produits et services, cf. § 5.5.3.1 ; ◼︎l’évolution technologique, cf. § 5.3 ; ◼︎l’attractivité de Safran et le recrutement des talents, cf. § 5.4.1.3 ; ◼︎le développement des compétences et la rétention des talents, cf. § 5.4.1.3 ; ◼︎la santé et la sécurité au travail, cf. § 5.4.2.1. Ces enjeux définis sont ensuite confrontés chaque année avec la cartographie des risques du Groupe afin de les confirmer et de garantir la cohérence avec les risques majeurs du Groupe, cf. chapitre 4. ◼︎Matrice de matérialité des enjeux extra-financiers 5.1.1.2Engage for the future, la stratégie RSE de Safran La stratégie RSE de Safran, sous le nom de Engage for the future, est issue d’un travail collectif avec l’ensemble des parties prenantes. En plus d’intégrer les enjeux RSE définis lors des phases de construction décrites ci-dessus, Engage for the future est empreinte de la raison d’être de Safran. 5.1.1.3Des objectifs clés qui s’inscrivent dans les Objectifs de développement durable de l’ONU Pour réaliser ses ambitions et être créateur de valeur, Safran s’est fixé des objectifs qui permettent de suivre, annuellement et par pilier, la stratégie RSE. L’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 est à l’horizon 2030. L’objectif lié au scope 3 sur l’usage des produits est à l’horizon 2035. Tous les autres objectifs sont planifiés à l’horizon 2025. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous concernent le périmètre Groupe, sauf mention contraire, cf. § 5.7.2. Les définitions et les méthodologies des indicateurs sont décrites au § 5.7.4. Safran adhère et contribue aux Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies avec le déploiement de sa stratégie Engage for the Future et la mise en œuvre d’objectifs clairs et quantifiables. Objectifs 2020 2021 2022 Contribution aux ODD Objectifs 2025 #1 Maintenir 75 % des efforts de recherche et technologie autofinancée consacrés à l’efficacité environnementale (scope 3 sur l’usage des produits) 75 % 75 % 81 % ODD 13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques – Cibles : 13.1, 13.2, 13.3 Safran ambitionne d’être leader de la décarbonation du secteur aéronautique, cf. § 5.3 : ◼︎Efforts de R&T consacrés à l'efficacité environnementale, choix de technologies contribuant à un avion ultra-efficace à l’horizon 2035 et permettant l’intégration de carburant durable (Sustainable Aviation Fuel, SAF), etc. ◼︎Stratégie climat scopes 1, 2, 3, cf. § 5.3.3.1 ◼︎Réduction des émissions de CO2 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en particulier sur le scope 3 ◼︎Suivi des recommandations de la Climate-related Financial Disclosures (TCFD) sur le reporting climat ◼︎Certification par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) en janvier 2023 de la trajectoire Safran de réduction des gaz à effet de serre. Safran figure parmi les premiers acteurs aéronautiques ayant un niveau d’ambition reconnu par SBTi comme compatible avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris ODD 7 – Énergie propre et d’un coût abordable – Cibles : 7.2, 7.3 Safran est engagé pour l’efficacité énergétique et la décarbonation de ses consommations, cf. § 5.3 : ◼︎Définition d’un objectif de réduction de 10 % des consommations de ses sites issues du réseau de gaz et d’électricité en 2024 par rapport à 2019 en Europe ◼︎Approvisionnement avec des énergies décarbonées ◼︎Production et autoconsommation d’énergie renouvelable sur site ◼︎Sensibilisation des salariés aux écogestes Objectifs 2035 #2 Réduction de 42,5 % des émissions de gaz à effet de serre liées à l’usage des produits sur le scope 3, par siège-kilomètre, à l’horizon 2035, par rapport à 2018 (1) (en gCO2e/siège-kilomètre (2)) +14 % - 13 % - 24 % Objectifs 2025 et 2030 #3 Réduction de 30 % à l’horizon 2025, puis de 50,4 % à l’horizon 2030 des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 par rapport à 2018 (3) (en tonnes de CO2 équivalent) - 30,4 % (402 839 tCO2e) - 30,3 % (403 113 tCO2e) - 30,2 % (403 730 tCO2e) OBJECTIFS 2025 #4 100 % des sites réalisent la feuille de route des cinq cibles Zéro (déploiement progressif) Zéro papier non recyclé (à partir de 2021) Zéro machine/équipement allumé inutilement (à partir de 2022) N/A 100 % (4) 100 % (4) N/A N/A 50 % (4) (1)2018 a été retenue comme année de référence la plus ancienne afin de prendre en compte les émissions de l’ex-Zodiac Aerospace acquis par Safran cette même année. (2)À partir de 2022, le calcul est réalisé par siège-kilomètre et non plus par passager-kilomètre, cf. § 5.7.4. (3)Variations des émissions, scopes 1 et 2, par rapport à 2018, méthode market-based, cf. § 5.7.4. (4)Au 31.12.2021 et 2022, les contrats de fourniture de papier vierge blanc ou coloré en France et Belgique comprenaient uniquement du papier recyclé. Au 31.12.2022, plus d'un tiers des sites du Groupe avaient recensé 17 000 machines et équipements devant faire l’objet d’un étiquetage pour identifier leurs modalités d’extinction, environ la moitié de ces moyens avaient été étiquetés. Objectifs 2020 2021 2022 Contribution aux ODD Objectifs 2025 #5 26 heures de formation en moyenne par salarié (1) 13 21 25 ODD 4 – Éducation de qualitÉ – Cible : 4.4 Safran s’engage à accompagner les transformations professionnelles et sectorielles et à répondre aux aspirations de ses salariés : ◼︎Formation sur les compétences métiers, la transformation digitale, la transition énergétique, la performance et le support au business, les compétences managériales et le leadership, cf. § 5.4.1.5 ◼︎Accompagnement et outils de développement pour les salariés : culture du feedback, mentorat, journée d’intégration, formations spécifiques, cf. § 5.4.1.4 ◼︎Insertion professionnelle des jeunes : tutorat de jeunes en formation par des salariés du Groupe, accord européen en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes, actions de communication sur les réseaux sociaux et sur les sites de recrutement pour faire connaître les métiers de Safran, cf. § 5.4.1.3 ODD 3 – Bonne santÉ et bien-Être – Cibles : 3.6, 3.8, 3.9 Safran met en œuvre la maîtrise des risques et déploie une culture de prévention pour la santé et la sécurité de ses salariés et de toutes ses parties prenantes, cf. § 5.4.2.1 : ◼︎Feuilles de route, référentiels et évaluations sur la sécurité sur sites : politique SSE (santé, sécurité et environnement), référentiel interne global en SSE intégrant les normes ISO 45001 et les exigences spécifiques opérationnelles de Safran, audits annuels des sites industriels pour vérifier l’application du référentiel ◼︎Services de santé au travail : démarche pour le bien-être des salariés, prévention des risques psychosociaux, ergonomie des postes de travail ◼︎Formations et sensibilisation des salariés sur de multiples sujets : risques routiers, maladies spécifiques, accès à la médecine du travail, vaccination, etc. ODD 10 – RÉduction des inégalités – Cibles : 10.2, 10.4 Safran s’engage à réduire les inégalités professionnelles et à lutter contre toute forme de discrimination, cf. § 5.4.3 : ◼︎Sensibilisation des salariés aux biais inconscients et aux stéréotypes, formation en ligne à la diversité, inclusion et non-discrimination ◼︎Définition et déploiement de la feuille de route Diversité et Inclusion ◼︎Animation de la politique Handicap sur tous les sites français ODD 8 – Travail décent et croissance économique – Cibles : 8.2, 8.3, 8.5, 8.8 Safran crée et maintient des emploi59,3 59,3 % cf. § 5.4, en 2022 : ◼︎17 354 recrutements ◼︎83 276 salariés sur 256 sites dans 31 pays ◼︎Engagement pour une rémunération juste et équitable, associant les salariés à la performance de l’entreprise, cf. § 5.4.1.7 ◼︎Calcul et publication des ratios d’équité salariale, cf. § 6.6.2.4 ODD 5 – Égalité entre les sexes – Cibles : 5.1 et 5.5 Safran agit en faveur de l’égalité professionnelle, de l’équité et de la mixité à tous les postes, cf. § 5.4.3.2 : ◼︎Promotion de l’égalité professionnelle au sein de la gouvernance : objectif personnel du Directeur Général portant sur l'augmentation du nombre de femmes dirigeantes ◼︎Ateliers de sensibilisation sur le sexisme ◼︎Mentorat et accompagnement des femmes dans leur carrière ◼︎Des sites labellisés Label Gender Equality European & International Standard (GEEIS) sur l’égalité des genres ◼︎Animation d’un réseau féminin interne pour promouvoir les métiers scientifiques et techniques auprès des jeunes femmes ◼︎Visibilité des carrières féminines dans l’industrie aéronautique #6 Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail inférieur ou égal à 2 (1) 2 2,1 2,1 #7 100 % des salariés peuvent bénéficier d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire) N/A 79 % 77 % (1) #8 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants (1) 13 % 15,1 % 17 % N/A Données non disponibles (1)Les définitions et méthodologies des indicateurs sont décrites au § 5.7.4. Objectifs 2020 2021 2022 Contribution aux ODD Objectifs 2025 ODD 16 – Paix, justice et institutions efficaces – Cibles : 16.5, 16.7, 16.10 Safran renforce continuellement ses dispositifs en faveur de la transparence et pour lutter contre la corruption, cf. § 5.5.1.2 et § 5.5.1.4 : ◼︎Politique éthique composée de la charte d’éthique, du Code de conduite de prévention et de détection des faits de corruption et de la politique antifraude ◼︎Tolérance zéro à l’égard de la corruption dans le Groupe ◼︎Transparence sur la composition, la nomination et la rémunération des organes de gouvernance, cf. § 6 ◼︎Dispositif d’alerte composé de différents canaux de signalement, dont une adresse électronique de collecte de signalement sécurisée, gérée par un tiers extérieur et indépendant ◼︎Renforcement des procédures internes de conformité avec la mise en place d’engagements et la vérification automatique de l’actionnariat des partenaires ODD 15 – Vie terrestre – Cible : 15.1 Safran respecte les réglementations en vigueur et agit pour protéger la biodiversité, cf. § 5.5.3.8 : ◼︎Étude des principaux impacts du Groupe sur la biodiversité, de ses dépendances vis-à-vis de la biodiversité et des actions menées ◼︎Études d’impact locales sur la biodiversité avant autorisation d’exploitation ODD 9 – Industrie, innovation et infrastructure – Cible : 9.4 Safran souhaite développer son activité sans nuire au renouvellement des ressources naturelles, cf. § 5.5.3 : ◼︎Déploiement de la démarche d’écoconception ◼︎Limitation des substances chimiques (règlement européen REACH…) ◼︎Réduction de l’utilisation des ressources naturelles par le développement de solutions de maintenance et par le réemploi ◼︎Réparabilité de produits, recyclage et revalorisation ◼︎Réduction et valorisation des déchets ODD 6 – Eau propre et assainissement – Cibles : 6.3, 6.4 Safran limite son impact sur les écosystèmes et porte une attention particulière à la gestion de l’eau, cf. § 5.5.3.7 : ◼︎Maîtrise des consommations en eau, dont le principal usage est sanitaire ◼︎Traitement des eaux issues des processus industriels ODD 12 – Consommation et production responsables – Cibles : 12.4, 12.5 Safran recycle et revalorise ses produits et ses déchets, cf. § 5.5.3.5 et § 5.5.3.6 et entretient des relations équilibrées avec ses fournisseurs : ◼︎Obtention du label Relations Fournisseurs et Achats Responsables depuis 2017 ◼︎Réduction, traitement et valorisation des déchets sur les sites du Groupe ◼︎Co-création de la société Tarmac Aerosave pour la déconstruction et le recyclage des avions et valorisation des copeaux d’aluminium ◼︎Partenariat entre Tarmac Aerosave et la start-up Fairmat pour développer le recyclage des matériaux composites en fibre carbone à travers un procédé à l’empreinte faible en carbone #9 100 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés formés à l’anticorruption 66 % 89 % 77 % (3) #10 80 % des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables Safran 40 % 32,4 % (1) 59,3 % #11 100 % des sites industriels classés au niveau de maturité OR selon les standards SSE de Safran 60 % 33 % (2) 41 % #12 Augmenter le ratio des déchets valorisés par rapport à 2019 (68,3 %) 70,2 % 71,1 % 69,2 % (1)Baisse liée d’une part, à la prise en compte uniquement des signatures de la charte à partir de mars 2020 (date de sa mise à jour en intégrant de nouvelles lois et réglementations) et d’autre part, au périmètre élargi aux fournisseurs de Maintenance, Repair and Overhaul (MRO). (2)Le taux de sites classés au niveau de maturité Or (niveau de maturité requis du référentiel SSE Safran) a diminué en 2021 car les sites ex-Zodiac Aerospace ont été intégrés dans l’objectif. (3)La politique de formation à la conformité a été revue en 2022 avec une nouvelle organisation et un périmètre de personnes à former élargi de plus de 35 % (de plus de 4 000 à plus de 6 500 personnes). Objectifs 2020 2021 2022 Contribution aux ODD Objectifs 2025 ODD 17 – Partenariats pour la réalisation des objectifs – Cibles : 17.16, 17.17 Safran participe au développement des compétences à travers la réalisation de partenariats scientifiques, technologiques et académiques, cf. § 5.6.2 : ◼︎Collaboration avec des écoles, des laboratoires universitaires et des chaires industrielles ◼︎Création de centres de formation dans les pays où Safran est implanté ◼︎Partenariat avec CampusFab, consortium d’acteurs industriels et de l’emploi, et d’organismes de formation, qui forme des techniciens et des ingénieurs de l’aéronautique et du spatial aux métiers de l’industrie du futur ◼︎Partenariats auprès d’entreprises innovantes pour développer des technologies émergentes : accompagnement de projets d’innovation et de R&T avec des start-up, création d’un accélérateur de start-up en 2022 ◼︎Obtention de la première place de déposants français de brevets au niveau européen selon l’Institut National de la Propriété Intellectuelle en 2022 ODD 4 – Accès à une éducation de qualité – Cible : 4.4 ODD 8 – Travail décent et croissance économique – Cible : 8.5 Safran mène des actions pour l’insertion professionnelle et sociale, cf. § 5.6.3 : ◼︎431 actions menées sur les sites à partir de 100 personnes dans le monde grâce à la mobilisation des salariés ◼︎Actions de la Fondation pour l’insertion, en faveur des jeunes en situation de handicap et des jeunes défavorisés ou exclus ◼︎Mécénat : soutien d’associations pour favoriser l’apprentissage des mathématiques et des sciences, partenariats pour développer le mentorat en faveur de l’égalité des chances #13 Plus de 63 nouveaux doctorants accueillis au sein des équipes par an 36 47 80 #14 100 % des établissements, à partir de 100 personnes, mènent une action ou plus, en externe, en faveur de l’insertion sociale ou professionnelle N/A 45,3 % 76 % N/A Données non disponibles. 5.1.2Une gouvernance RSE renforcée La stratégie RSE est portée par le comité exécutif du Groupe et est pilotée par le Directeur Groupe des Responsabilités humaines et sociétales. Depuis 2021, la direction Groupe des Ressources humaines (DRH) est devenue la direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS). Ce changement illustre la volonté de Safran de renforcer ses engagements et de mobiliser l’ensemble des salariés autour des enjeux RSE. Le directeur de la DRHS s’appuie sur la direction RSE Groupe, en charge de définir la stratégie RSE, sa feuille de route et son déploiement. La direction RSE, en étroite collaboration avec le comité exécutif du Groupe, les directions transverses Groupe et les sociétés du Groupe, a pour mission de fédérer, coordonner et déployer la stratégie en s’assurant de sa cohérence et de l’implication de chacun. La feuille de route RSE est présentée chaque année au comité exécutif du Groupe ainsi qu’au Conseil d’administration. Les enjeux RSE sont pris en compte, le cas échéant, dans les comités relevant du comité exécutif du Groupe (comité conformité, éthique et antifraude) et du Conseil d’administration (comité d’audit et des risques, comité des nominations et des rémunérations, et comité innovation, technologie & climat, cf. § 6.3.6.3). Le réseau des coordinateurs RSE, présents dans chaque société du Groupe, contribue au déploiement de la stratégie RSE. Les coordinateurs, ainsi que les experts des directions Groupe, participent à plusieurs comités par an dédiés à chaque pilier. En 2022, Safran a organisé son premier comité « jeunes générations ». À cette occasion douze jeunes de moins de 30 ans issus du Groupe et de l’externe ont pu échanger avec deux membres du comité exécutif quant à leurs attentes vis-à-vis des tendances sociétales actuelles. 5.1.3Une démarche adossée à des cadres de référence internes et externes 5.1.3.1Pacte mondial et Objectifs du développement durable des Nations Unies Depuis 2014, Safran est signataire du Pacte mondial des Nations Unies qui s’articule autour de 10 principes relatifs au respect des droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Safran s’engage ainsi volontairement à respecter et promouvoir dans ses pratiques ces principes universels. Le Directeur Général de Safran assume directement la responsabilité de cet engagement. Safran atteste de la mise en œuvre effective de ces principes en publiant chaque année un rapport intitulé « Communication sur le Progrès » sur le site Internet du Pacte mondial des Nations Unies. Safran est classé au niveau Global Compact Advanced, le standard le plus élevé en matière de performance RSE. La stratégie RSE de Safran s’inscrit dans les efforts menés mondialement pour atteindre à l’horizon 2030 les 17 Objectifs de développement durable définis par l’ONU. 5.1.3.2Documents RSE clés de Safran Les documents internes clés concernant la responsabilité sociétale de Safran sont les suivants : ◼︎l’accord-cadre mondial RSE (voir ci-dessous) ; ◼︎la stratégie RSE cf. § 5.1.1.2 ; ◼︎la charte d’éthique cf. § 5.5.1.2 ; ◼︎la stratégie climat cf. § 5.3.3 ; ◼︎le Code de conduite de détection et prévention des faits de corruption et la charte de lobbying responsable cf. § 5.5.1.3 ; ◼︎la politique santé, sécurité et environnement cf. § 5.4.2.1 ; ◼︎la politique d'Achats responsables cf. 5.5.2.1 ; ◼︎le plan de vigilance Groupe cf. § 5.5.4. Ils sont applicables sur tous les sites de Safran, dans tous les pays où le Groupe est implanté. 5.1.3.3Accord-cadre mondial Safran sur la RSE Parmi ses engagements RSE internes, Safran a signé en 2017 un accord-cadre mondial sur la responsabilité sociétale de Safran avec la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union, et les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT, CGT et CGT-FO. Cet accord couvre tout le périmètre des activités de Safran et s’applique à l’ensemble de ses salariés. Il a pour objectifs de : ◼︎donner un cadre formel à la politique de responsabilité sociale du Groupe, dans le respect notamment des Conventions de l’Organisation internationale du travail ; ◼︎poursuivre le déploiement de la politique RH du Groupe, qui valorise les talents et les compétences, la qualité de vie et le bien-être au travail, dans le respect de la diversité et de l’égalité de traitement ; ◼︎être reconnu pour son éthique des affaires, à l’égard des clients comme des fournisseurs. Le Groupe s’engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes et veille à sensibiliser les salariés à cet enjeu grâce aux dispositifs de communication ou de formation les plus adaptés. À ce titre, Safran mène une politique de prévention du risque en matière d’évasion fiscale ; ◼︎garantir des droits syndicaux fondamentaux, y compris le droit à la liberté syndicale, la négociation collective et le dialogue social ; ◼︎prévoir que le respect des droits fondamentaux soit pris en compte tant par les filiales que dans la sélection et l’évaluation des fournisseurs, des sous-traitants et des prestataires de services ; ◼︎lutter contre le réchauffement climatique et protéger l’environnement, en particulier préserver les ressources naturelles et la biodiversité, réduire la quantité de déchets et les valoriser, prévenir les risques de pollution afin de minimiser les impacts des activités du Groupe sur l’environnement ; ◼︎prendre en considération l’impact de l’activité sur le territoire d’implantation : dans chaque pays où le Groupe est présent, les ressources humaines locales sont privilégiées pour pourvoir les postes disponibles. 5.1.4Une performance RSE évaluée par des agences de notation extra-financière Les évaluations par des agences de notation extra-financière en matière de respect de l’environnement, des valeurs sociales, d’engagement sociétal et de gouvernance d’entreprise, attestent de la performance RSE du Groupe. Ces évaluations servent de référence notamment aux gérants de fonds et aux investisseurs qui recherchent des sociétés performantes en matière d’Environnement, de Social et de Gouvernance (ESG). ◼︎Notations extra-financières du Groupe De plus, certains sites ont des certifications RSE, comme le site de Safran Electrical & Power au Maroc qui a renouvelé sur 2020-2022 le label RSE de la CGEM (Confédération générale des entreprises du Maroc) obtenu en 2017. Ce label a également été décerné à MATIS Aerospace (coentreprise entre Safran et Boeing) en 2022. Au Mexique, les sites de Safran Aircraft Engines et de Safran Landing Systems ont été reconnus pour la troisième année consécutive entreprises socialement responsables par le CEMEFI (Centro Mexicano para la Filantropía). Le site de Safran Aerosystems au Mexique a été certifié également par le CEMEFI pour la première fois en 2022. Ces deux labels RSE sont alignés sur la norme ISO 26000 et certifient l’engagement et le déploiement d’actions RSE dans les entreprises labellisées. 5.2Principaux risques extra-financiers et synthèse de la performance extra-financière Les chapitres 4 « Facteurs de risques » et 5 « Performance extra-financière » du présent document d’enregistrement universel étant liés, des renvois y figurent. L’analyse et le traitement des facteurs de risques principaux sont présentés dans le chapitre 4. Le chapitre 5 est dédié à la présentation des principaux risques extra-financiers, recensés dans le tableau ci-dessous, et des performances associées, cf. § 5.3 au § 5.6. Ces risques ont été appréciés à partir des risques clés identifiés depuis le système de gestion des risques de Safran (Enterprise Risk Management) de Safran, décrit au chapitre 4. Les indicateurs présentés permettent d’évaluer l’efficacité des politiques déployées pour maîtriser ces risques. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous concernent le périmètre Groupe, sauf mention contraire. Les principaux risques extra-financiers décrits dans cette section sont les suivants : ◼︎les risques liés au changement climatique ; ◼︎les risques liés au déficit de compétences et de savoir-faire ; ◼︎les risques de manque ou de déficit d’attractivité ; ◼︎le risque de défaut de mixité femmes/hommes ; ◼︎les risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement ; ◼︎les risques psychosociaux ; ◼︎les risque de corruption ; ◼︎les risques liés aux relations fournisseurs ; ◼︎les risques liés aux produits et services. Risques liés au changement climatique Le changement climatique présente pour Safran un double enjeu lié à : 1.l’impact du changement climatique sur les activités du Groupe, présent dans la plupart des régions du monde ; 2.l’impact des activités du Groupe sur le changement climatique. L’entreprise contribue aux émissions de gaz à effet de serre directement, par ses activités industrielles et ses achats, son fret, les déplacements de ses salariés et, indirectement, par l’utilisation effectuée par ses clients des produits du Groupe, en particulier dans le secteur aérien. Safran identifie ainsi deux types de risques : ◼︎les risques physiques, cf. § 5.5.3.9, résultant des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques extrêmes. Ils pourraient générer des dommages aux implantations du Groupe et mettre en danger la sécurité des salariés. L’exposition des sites de Safran et de leur chaîne de valeur à ces risques dépend grandement de leur localisation géographique. La fréquence et l’intensité des événements climatiques, aggravées par l’élévation globale de la température, sont prises en compte dans les choix des lieux d’implantation des activités ; ◼︎les risques de transition induits par une évolution du contexte économique, réglementaire, social et sociétal en matière de lutte contre le changement climatique. Ils pourraient prendre la forme de nouvelles taxes, de mesures réglementaires visant à réduire l’usage du transport aérien, voire des pertes de parts de marché ou d’attractivité du secteur pour les investisseurs, ou de Safran si ses concurrents développaient des produits plus compétitifs du point de vue de la décarbonation. Ces risques sont détaillés au § 4.3.1.6. Les enjeux associés au changement climatique peuvent également constituer des opportunités pour le Groupe. Celles-ci résident notamment dans le développement de produits innovants, qui améliorent l’efficacité énergétique des aéronefs, et la consommation énergétique de nos processus industriels. Politiques et démarches Indicateurs 2018 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Stratégie et plan d’actions pour lutter contre le changement climatique cf. § 5.3 Émissions en tonnes de CO2 équivalent : ◼︎scope 1 (1)(7) 219 790 149 077 177 317 (2) 177 299 - 1,3 % ◼︎scope 2 (location‑based) (1) 383 186 277 640 244 466 (2) 264 420 + 8,2 % ◼︎scope 2 (market‑based) (1)(6) 358 887 253 762 (3) 225 796 (2) 226 431 + 0,3 % ◼︎scope 3 (1) : ●usage des produits 123 400 000 (5) 61 300 000 (5) 52 300 000 (5) 56 100 000 + 7,3 % ●achats de biens et services 4 961 000 3 146 000 2 735 000 4 392 000 (4) + 61 % ●fret 264 700 172 100 183 200 267 400 (4) + 46 % ●déplacements professionnels 68 450 21 150 16 100 28 100 + 75 % ●déplacements domicile–travail (8) 118 600 102 100 97 100 103 600 + 6,7 % Émissions amont liées à la consommation d’énergie 118 591 87 079 89 785 97 500 + 8,6 % Émissions liées au traitement des déchets 21 000 14 000 14 200 14 700 + 3,8 % (1)Les définitions et méthodologies des indicateurs sont décrites au § 5.7.4. (2)Les valeurs 2021, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2021, ont notamment été revues en 2022 pour refléter les données définitives. (3)Les données scope 2 market-based 2020 sont estimées à partir des facteurs d’émissions market-based de 2018. (4)L'augmentation des émissions en 2022 est liée en partie à la reprise des activités. La hausse relative aux achats de biens, services et de fret est liée aussi pour partie à l’inflation, puisque les émissions de gaz à effet de serre sont évaluées à partir de facteurs d’émissions monétaires. (5)Les valeurs 2018-2021 ont été revues pour intégrer la trajectoire croissante d’incorporation des carburants durables aériens. (6)Les valeurs scope 2 market-based ont été publiées pour la première fois dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 et ont été affinées dans le présent document tenant notamment compte des facteurs d'émissions des fournisseurs de Safran. (7)Les émissions directes liées au biogaz sont comptabilisées dans le calcul du scope 1. (8)La méthode de calcul des émissions liées aux déplacements domicile-travail a été améliorée en 2022 afin de tenir compte de l'absentéisme. Risques liés au déficit de compétences et de savoir-faire Les risques de déficit de compétences et de savoir-faire peuvent être liés : ◼︎à l’évolution accélérée des métiers induite par la transformation digitale, l’émergence de technologies disruptives et les nouveaux enjeux sociétaux ; ◼︎aux enjeux d’adaptation de charge, de capacité et d’adéquation des compétences aux besoins. Ces enjeux ont été marqués en 2022 avec une forte croissance des effectifs dans un contexte de reprise des activités et des départs en légère augmentation par rapport à la situation avant la crise de la Covid-19 ; ◼︎aux tensions sur le marché du travail relatives à des expertises clés, à la forte concurrence entre secteurs d’activité ou encore au taux de rotation du personnel dans certaines zones géographiques. Les risques liés aux ressources humaines sont détaillés au § 4.3.3.3. Politiques et démarches Indicateurs 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Politique de management des talents, cf. § 5.4.1.1 Part des salariés du Groupe ayant suivi une ou plusieurs formations 67 % 82 % 90 % + 8,7 % Plan de transformation Safran University, cf. § 5.4.1.5 Nombre moyen d’heures de formation par salarié 13 21 25 + 20 % Risques de manque ou de déficit d’attractivité Le risque de manque ou de déficit d’attractivité du Groupe peut être lié à : ◼︎des délais longs de recrutement pour des profils spécialisés sur les matériaux, les procédés spéciaux, l’électrique et l’électronique de puissance ainsi que pour des métiers nouveaux pour Safran ; ◼︎la forte concentration d’entreprises industrielles sur certains bassins, générant une forte concurrence (flexibilité, rémunération, parcours et développement de carrière) pour attirer les compétences et les talents ; ◼︎un environnement de travail propre aux grands groupes industriels perçu comme peu agile ; ◼︎un déficit d'image dans l'opinion concernant les métiers de l'industrie et le secteur aéronautique. Ces risques sont détaillés au § 4.3.3.3. Politiques et démarches Indicateurs 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Politique de recrutement, cf. § 5.4.1.3 Indice de remplacement des départs définitifs 0,2 0,82 1,5 + 83 % LES RISQUES DE DÉFAUT DE MIXITÉ FEMMES/HOMMES Les risques de défaut de mixité peuvent être liés à : ◼︎la représentation insuffisante des femmes dans l'entreprise, en particulier aux postes à responsabilité, génère un risque d'image, d'attractivité et de performance. Elle est liée à la sous-représentation des femmes dans le secteur de l'aéronautique. Politiques et démarches Indicateurs 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Démarche et plan d’action égalité professionnelle femmes-hommes, cf. § 5.4.3.2 Part des femmes : ◼︎dans les recrutements externes 34,6 % 31,3 % 34,4 % + 10 % ◼︎dans les effectifs 27,7 % 27,9 % 28,5 % + 2 % ◼︎parmi les cadres dirigeants 13 % 15,1 % 17 % + 14 % Risques santé, sécurité et environnement (SSE) Risques liés aux activités industrielles : ◼︎risques inhérents aux activités comme les accidents industriels et environnementaux majeurs ; ◼︎risques pour la santé et la sécurité lors des activités ; ◼︎risques sanitaires de santé publique ; ◼︎impacts des événements climatiques sur les biens et les personnes. Risques liés aux nouvelles réglementations : ◼︎les réglementations et normes locales et internationales en matière de protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement applicables aux activités de Safran sont diverses, évolutives et toujours plus strictes. Le non-respect des réglementations constitue un risque pour le Groupe. Les risques SSE sont détaillés au § 4.3.2.7. Politiques et démarches Indicateurs/documents clés 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Politique SSE, cf. § 5.4.2.1 Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TFAA) 2,0 2,1 2,1 - Taux de gravité (TG) 0,08 0,08 0,07 - 13 % Taux de fréquence des accidents connus (TFAC) 11,3 9,6 8,4 - 13 % Risques psychosociaux (RPS) Les risques psychosociaux comprennent le stress et le mal‑être au travail. Ces risques ont été accentués depuis la crise sanitaire. Ils sont liés : ◼︎à la situation socio-économique incertaine ; ◼︎au changement de l’organisation du travail (télétravail, activité partielle) ; ◼︎à l’anxiété face à une succession de crises et à leurs impacts sur les relations humaines et sur les méthodes de management ; ◼︎à la complexification du travail et à l’intensification des rythmes et des charges. Politiques et démarches Indicateurs 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Piliers DRHS, cf. § 5.4 Taux d’absentéisme 2,7 % 2,84 % 3,7 % + 30 % Risque de corruption La dimension internationale du Groupe impose à Safran de veiller au strict respect de l’ensemble des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption, en prenant en compte leurs éventuels effets extraterritoriaux. Ce risque couvre un spectre d’exposition allant de la corruption active directe et indirecte, la corruption passive, le trafic d'influence aux conflits d'intérêts. Politiques et démarches Indicateurs 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Programme de prévention et de détection des risques de corruption, cf. § 5.5.1 Charte d’éthique, cf. § 5.5.1.2 Taux des cadres dirigeants et des salariés concernés ou exposés formés à l’anticorruption 66 % 89 % 77 % (1) - 13 % (1)La politique de formation à la conformité a été revue en 2022 avec une nouvelle organisation et un périmètre de personnes à former élargi de plus de 35 %. RISQUES liés aux relations fournisseurs Safran a acheté des biens et des services à hauteur de 11,7 milliards d'euros en 2022 auprès de plus de 15 500 fournisseurs significatifs 167 dans le monde. Ces achats représentent près de 60 % de son chiffre d’affaires ajusté. Malgré la vigilance exercée par Safran, il est difficile de garantir le plus strict respect de toutes les législations en matière sociale, environnementale et éthique par l’ensemble des parties prenantes de sa chaîne d’approvisionnement. La politique d’achats responsables vise, entre autres, à réduire ces risques de non-respect des droits humains, d’impacts sur la sécurité, la santé et l’environnement, applicables aux fournisseurs, dont les impacts sur le changement climatique ainsi que sur la corruption. Par effet d’association, ces risques fournisseurs font peser sur Safran des risques sur l’activité, l’image et la rentabilité. La pandémie de la Covid-19 persistant en 2022 ainsi que le contexte inflationniste ont également mis en exergue un risque de défaillance de certains fournisseurs et sous-traitants stratégiques pour Safran. La gestion et le suivi de ces risques sont inclus dans le plan de vigilance, cf. § 5.5.4, au titre de la mise en œuvre de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Les risques sont détaillés au § 4.3.2.6. Politiques et démarches Indicateurs 2020 2021 2022 Évolution 2021‑2022 Politique Achats responsables, cf. § 5.5.2.1 Plan de vigilance, cf. § 5.5.2.6 Taux d’acheteurs formés aux achats responsables 43,5 % 49,8 % 48,1 % 168 - 3,5 % Charte d’Achats responsables de Safran, cf. § 5.5.4.2.3 Taux d'achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’Achats responsables NA 32,4 % 59,3 % + 83 % Risques liés aux produits et services Afin de maîtriser les risques d’accident d’aéronefs qui pourraient impliquer des biens ou des services, cf. § 4.3.2.2, Safran a mis en place des politiques de sécurité aérienne et de qualité, cf. § 1.7 et § 5.5.1.1 ainsi qu’un système robuste et confirmé de management de la sécurité, cf. § 1.7. 5.3Climat : décarboner l’aéronautique Safran ambitionne d’être leader de la décarbonation du secteur aéronautique. Il fait ainsi de l’avion bas-carbone la priorité de sa recherche et technologie (R&T) et s’engage à réduire ses émissions de CO2 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur. Les salariés sont mobilisés pour réduire leur empreinte carbone. 5.3.1Contexte et enjeux L’Accord de Paris sur le climat, conclu en 2015, a fixé l’objectif de maintenir le réchauffement de la température moyenne de la Terre en dessous de 2 °C, voire à 1,5 °C, à la fin du siècle par rapport aux niveaux préindustriels. Safran s’inscrit pleinement dans cet objectif, en évaluant sa stratégie, ses risques et ses opportunités au regard de différents scénarios climatiques 169. En 2019, avant la crise liée à la Covid-19, les avions civils en exploitation dans le monde ont émis 2,5 % des émissions mondiales de CO2 170. La nécessité de réduire ces émissions est renforcée par des perspectives de croissance du trafic aérien significatives dans les prochaines décennies, malgré la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19. En outre, les moteurs d’avions produisent d’autres émissions que le CO2 (traînées de condensation, oxydes d’azote) qui pourraient entraîner un effet additionnel sur le réchauffement climatique. La décarbonation du transport aérien représente l’enjeu climatique principal de Safran : les émissions associées à l’usage de ses produits à bord des avions représentent plus de 95 % de l’empreinte carbone totale du Groupe. Au-delà des risques présentés au § 5.2 et au § 4.3.3.1, les enjeux associés au changement climatique présentent également des opportunités pour le modèle d’affaires de Safran : ◼︎à titre principal, une opportunité de développement commercial pour des produits de dernière génération contribuant à court terme à la réduction d’émissions du secteur aérien et une opportunité de développement de nouveaux produits innovants, capables de fortement réduire la consommation d’énergie et les émissions des futurs aéronefs ; ◼︎à titre secondaire, une opportunité de renforcer la performance opérationnelle des activités industrielles du Groupe, en investissant pour réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre. 5.3.2Engagement et gouvernance sur le climat En tant que motoriste et équipementier du secteur aéronautique, Safran met la décarbonation de l’aviation au cœur de sa mission et de ses préoccupations. C’est l’un des deux piliers principaux de la stratégie du Groupe. Pour affirmer encore son engagement, la raison d’être de Safran rappelle que le défi du changement climatique est l’une de ses priorités. L’engagement du Groupe sur le climat est porté au plus haut niveau de l’entreprise. ◼︎Le comité innovation, technologie & climat constitué au sein du Conseil d’administration. Ce comité étudie, examine et exprime son avis quant à la stratégie proposée par la direction générale ainsi qu’au plan d’action et aux performances associées aux questions climatiques (cf. § 6.3.6.3). Ce comité est présidé par un administrateur indépendant chargé spécialement du suivi des questions climatiques. Depuis 2021, cet administrateur intervient lors de l’assemblée générale annuelle pour présenter les orientations stratégiques de Safran dans ce domaine. ◼︎Le comité d’orientation sur le climat est présidé par le Directeur Général. Il réunit les membres du comité exécutif du Groupe représentant les principaux métiers impliqués dans l’action climatique : recherche et technologie, stratégie, affaires publiques, finance, communication financière, opérations, responsabilité sociétale de l’entreprise et communication. Il définit les orientations du Groupe, et approuve les objectifs et feuilles de route sur chaque type d’émissions de CO2. Ce comité s’est réuni quatre fois en 2022. Les orientations et la stratégie, portées par ces comités de haut niveau, sont déployées par la direction Climat. Le pilotage de la feuille de route et son suivi sont assurés par différentes instances : ◼︎Quatre comités plus opérationnels sont chacun présidé par deux membres du comité exécutif, dont un président de société de rang 1. Ils déclinent et mettent en œuvre la stratégie climat de Safran sur les thématiques suivantes : énergie et sobriété ; supply chain ; mobilité des salariés et usage des produits. ◼︎Le pilotage opérationnel des actions est réalisé à travers différentes instances. Ces instances mobilisent notamment des chefs de projet Bas-Carbone dans les sociétés de rang 1 ainsi que des correspondants dans les directions métiers (achats, supply chain, énergie, voyages d’affaires, etc.). ◼︎Enfin, l’avancement du plan d’action est examiné régulièrement par le comité exécutif du Groupe. 5.3.3Stratégie 5.3.3.1Stratégie et objectifs dans le cadre de la lutte contre le changement climatique ◼︎Répartition des émissions de C02 de Safran sur toute sa chaîne de valeur OBJECTIFS SAFRAN Dans le cadre de son pilier stratégique de décarbonation de l’aéronautique, Safran s’est fixé les objectifs suivants : ◼︎émissions de ses opérations (scopes 1 et 2) : réduire de 30 % ses émissions d’ici 2025 et de 50,4 % d’ici 2030, par rapport à 2018 171, en ligne avec une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C ; ◼︎émissions liées aux déplacements de ses salariés (scope 3 déplacements professionnels et déplacements domicile‑travail) : réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C ; ◼︎émissions liées aux achats de biens et services : engager ses 400 principaux fournisseurs dans le respect de l’Accord de Paris, sur une trajectoire de réduction compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et si possible 1,5 °C ; ◼︎émissions liées à l’usage des produits : réduire les émissions par siège-kilomètre de 42,5 % en 2035 par rapport à 2018, soit 2,5 % par an en moyenne, et contribuer à l’atteinte de zéro émission nette pour le secteur aérien d’ici 2050. Pour définir ces objectifs, Safran s’est appuyé sur plusieurs scénarios compatibles avec l’Accord de Paris : scénarios sectoriels spécifiques, au niveau mondial (ATAG Waypoint 2050, visant la neutralité carbone d’ici 2050) et européen (Destination 2050, visant - 55 % de CO2 d’ici 2030), ou volet relatif à l’aviation des scénarios de l’Agence internationale de l’énergie (AIE) (scénario SDS, compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et scénario Net Zero, compatible avec un réchauffement limité à 1,5 °C). S’agissant des objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre relatifs aux émissions des scopes 1 et 2, Safran a recouru à la méthode d’approche de contraction absolue mise à disposition par l’inititiave Science-based Targets (SBTi). Safran a ainsi fixé des objectifs de court (2025) et moyen terme (2030), en lien avec ses prévisions budgétaires et ses plans d’action. 2018 a été retenue comme l’année de référence afin de prendre en compte les émissions de l’ex-Zodiac Aerospace acquis par Safran cette même année. Par ses objectifs climatiques, Safran vise à participer à celui de l’Union européenne, de - 55 % d’émissions en 2030 par rapport à 1990 et de zéro émissions nettes d’ici 2050. Des objectifs climatiques compatibles avec l’Accord de Paris et validés par SBTi En janvier 2023, SBTi a validé les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre de Safran. Safran est ainsi l’un des premiers acteurs aéronautiques au monde dont le niveau d’ambition a été reconnu par SBTi comme compatible avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris. SBTi est un organisme mondial aidant les entreprises à se fixer des objectifs de réduction des émissions, en s’appuyant sur les dernières données scientifiques sur le climat. Cette initiative est le fruit d'une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le Pacte mondial des Nations Unies, le World Resources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). SBTi évalue et valide de manière indépendante les objectifs d'émissions de CO₂ des entreprises sur la base d'une approche et de critères scientifiques. La validation de SBTi atteste que les objectifs de réduction d’émissions de gaz à effet de serre fixés par Safran sont compatibles avec l’atteinte des objectifs de l’Accord de Paris, décidés lors de la COP21 en décembre 2015. Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Safran validés par SBTi couvrent les émissions directes (scope 1) et indirectes (scope 2) liées à la consommation d’énergie des opérations du Groupe, ainsi que les émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3). Safran s’est ainsi engagé à réduire ses émissions des scopes 1 et 2 de 50,4 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2018, et celles du scope 3 de 42,5 % par siège-kilomètre d’ici 2035 par rapport à 2018. 5.3.3.2Stratégie pour réduire les émissions des scopes 1 et 2 172 Safran s’inscrit dans une trajectoire 1,5 °C, en visant - 30 % en 2025 et - 50 % en 2030 par rapport à 2018. Ces objectifs sont déclinés sur Safran SA et ses sociétés de rang 1 173, couvrant 100 % des émissions liées aux scopes 1 et 2 du périmètre de reporting. Safran agit sur tous les leviers de la transition énergétique. Pour réduire ses émissions des scopes 1 et 2, Safran a structuré son plan d’action en mobilisant les leviers stratégiques suivants : ◼︎la performance énergétique des nouveaux bâtiments ; ◼︎la réduction des consommations énergétiques des sites existants ; ◼︎la bascule de combustibles fossiles vers des énergies alternatives pour la production de chaleur ; ◼︎l’achat d’énergie décarbonée (électricité, gaz, kérosène, chaleur) ; ◼︎la production et l’autoconsommation 174 d’énergie renouvelable sur site. Safran a par ailleurs mis en place depuis plusieurs années un prix interne du carbone, sous la forme d’un prix directeur fixé à 80 dollars/tCO2e pour ses investissements (« shadow price », sans flux monétaire associé). Ce prix directeur vise à sensibiliser les investisseurs internes aux conséquences de leurs choix et à favoriser les financements à moindre impact sur l’environnement en diminuant le temps de retour sur investissement pour les solutions les plus vertueuses. Les actions phares en 2022 Pour atteindre ses objectifs, Safran SA et ses sociétés de rang 1 ont lancé des plans d’action pour la transition énergétique. Les réalisations suivantes ont marqué l’année 2022 : ◼︎performance énergétique des nouveaux bâtiments : un standard interne de construction pour les nouveaux bâtiments a été défini et s’applique aux activités tertiaires et industrielles. Dérivé des standards réglementaires et normatifs, il repose sur trois paramètres clés : ●la consommation du bâtiment en phase d’exploitation, ●l’approvisionnement ou la production et l’autoconsommation d’énergie décarbonée, ●le recours à des matériaux de construction à plus faible contenu carbone. En 2022, Safran a inauguré trois sites ou extensions répondant au standard interne en Inde et trois autres en France ; ◼︎réduction des consommations énergétiques des sites existants : un système interne de management de l’énergie, fondé sur la norme ISO 50001, est en cours de déploiement sur les sites de Safran afin de renforcer et d’accélérer les réductions de consommation énergétique. En 2022, 90 % 175 des sites ont atteint le premier des trois niveaux de maturité que compte ce référentiel interne. En 2023, le déploiement se poursuivra vers le deuxième niveau de maturité. Un réseau de correspondants énergie dans les sociétés a été créé, avec des relais locaux sur chaque site. Un comité énergie regroupant les différentes compétences est animé par la direction Climat afin de partager les outils, les méthodes, les bonnes pratiques et les retours d’expérience. Par ailleurs, au-delà des efforts menés sur l’efficacité énergétique, Safran a lancé un plan de sobriété mi-2022 afin de réduire rapidement les consommations et d’impliquer chacun des salariés du Groupe dans la démarche. À l’aide de règles simples sur les consignes de température, les écogestes, l’extinction des équipements en fin de service (cf. cible zéro 2022 au § 5.3.4) et l’organisation du travail, Safran ambitionne de réduire de 10 % ses consommations issues du réseau de gaz et d’électricité en 2024 par rapport à 2019 176 en Europe ; ◼︎bascule énergétique pour la production de chaleur : en 2022, le site de Vélizy (France) de Safran Landing Systems a mis en service un système de chauffage par géothermie permettant une réduction de 400 tCO2 par an. Avec les sites de Bordes (chauffage par biomasse) et Tarnos (chauffage via un biogazéificateur) en France, Safran compte trois sites chauffés en totalité ou partiellement par des énergies renouvelables. En 2022, Safran a également vu certains sites initier l'électrification de leurs anciens systèmes de chauffage au gaz en ayant recours à des systèmes de pompe à chaleur ; ◼︎achat d’énergie décarbonée : au Mexique, un contrat d’approvisionnement d’électricité assure l’approvisionnement des sites de Chihuahua et certains sites de Querétaro avec un taux élevé d’énergie renouvelable (65 % actuellement). L’opportunité d’autres Power Purchase Agreements (PPA) aux États-Unis et en Pologne est en cours d’étude. Par ailleurs, 27,9 % de l’électricité consommée au Royaume-Uni est couverte par des garanties d’origine éolienne, de même que 10,3 % de l’électricité consommée en France, 77 % de l’électricité consommée en Pologne, 30,1 % de l’électricité consommée aux états-Unis et 66,4 % de l’électricité consommée au Brésil. D’autre part, Safran a signé un contrat pour recourir au biogaz sur son site de Milmort (Belgique) ainsi que sur son site de Bordes (France). Safran s’est aussi engagé à s’approvisionner en carburants durables, incorporés dans le kérosène utilisé pour ses essais de réception de moteurs d’avions et d’hélicoptères réalisés sur ses sites. L’incorporation des carburants durables utilisés pour ces essais représentait 10 % en 2021 puis 20 % en 2022. Safran prévoit d’augmenter ce taux jusqu’à 35 % d’ici 2025. Ces carburants sont essentiellement des biocarburants avancés, seule filière existante à ce jour, et apportent une réduction d’émission jusqu’à 80 % par rapport à des carburants fossiles ; ◼︎production et autoconsommation 177 sur site : en 2022, Safran a inauguré des centrales photovoltaïques, dédiées à l’autoconsommation, sur deux sites en Chine, un au Maroc, trois sites à Singapour et un site en Thaïlande. Par ailleurs, Safran a contractualisé avec deux partenaires pour construire près de 180 000 m² de surface de panneaux photovoltaïques sur 17 sites en France. Les résultats Safran estime que 60 % des actions nécessaires à l’atteinte de l’objectif climatique 2025 ont été réalisées à fin 2022 : production et autoconsommation sur les sites industriels, rationalisation de l’empreinte industrielle, économies d’énergie dans les usines, etc. Pour les actions à venir, 20 % ont d’ores et déjà été lancées et 20 % sont inscrites au budget du plan moyen terme Groupe. En 2022, Safran déclare ses émissions de gaz à effet de serre du scope 2 selon la méthode dite market-based. Elle correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission des fournisseurs d’énergie liés aux contrats réalisés avec Safran. Des précisions sur cette méthode sont présentées dans la note méthodologique au § 5.7.4. Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur un périmètre Groupe, sauf mention contraire. Émissions brutes de gaz à effet de serre (GES) liées aux scopes 1 et 2 (1) 2018 2020 2021 (2) 2022 Scope 1 émissions directes (tCO2e) (6) 219 790 149 077 (2) 177 317 177 299 Scope 2 émissions indirectes associées à l’énergie, méthode market-based (5) (teq. CO2) 358 887 253 762 225 796 226 431 Variations des émissions, scopes 1 et 2, par rapport à 2018, méthode market-based - - 30,4 % -30,3 % - 30,2 % Total des émissions scopes 1 et 2, méthode market‑based (tCO2e) 578 675 402 839 403 113 403 730 Scope 1 émissions directes biogéniques (3) (tCO2e) ND (4) ND (4) ND (4) ND (4) Scope 2 émissions indirectes associées à l’énergie, méthode location-based (6) (teq. CO2) 383 186 277 640 244 466 264 420 (1)Toutes les émissions de gaz à effet de serre déclarées dans le présent document sont présentées sur une base dite « brute », conformément au GHG Protocol, sans tenir compte de la déduction des quotas CO2 du système européen d’échange de quotas, ni d’aucune autre mesure de compensation carbone. (2)Les valeurs 2021, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2020, ont notamment été revues en 2020 pour refléter les données définitives. (3)Le carbone biogénique est le carbone contenu dans la biomasse et les matières organiques du sol, par opposition au carbone d’origine fossile (charbon, gaz naturel, pétrole). (4)Données non disponibles. (5)Les valeurs scope 2 market-based ont été publiées pour la première fois dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 et ont été affinées dans le présent document tenant notamment compte des facteurs d'émissions des fournisseurs de Safran. (6)Les émissions directes liées au biogaz sont comptabilisées dans le calcul du scope 1. Énergie 2018 2020 2021 (1)(2) 2022 Électricité conventionnelle et renouvelable (en MWh) 1 304 597 1 016 255 1 073 389 1 142 812 (4) dont électricité d'origine renouvelable autoconsommée : PV (4) (en MWh) 70 734 903 3 837 dont électricité d'origine renouvelable contractualisée : GO, PPA (2) (en MWh) 0 230 222 210 064 163 258 (4) Gaz naturel et gaz de pétrole liquéfié (GPL) (en MWh PCS) 868 910 620 446 730 381 766 759 dont Biogaz (2) (en MWh PCS) 0 0 14 344 32 363 Kérosène (en litres) 17 305 991 11 642 273 13 433 463 14 283 324 Kérosène (en MWh) 178 094 119 810 138 242 146 988 Carburant aérien durable (Sustainable Aviation Fuel, SAF) (en litres) 0 0 870 024 1 258 083 Carburant aérien durable (Sustainable Aviation Fuel, SAF) (en MWh PCS) 0 0 8 953 12 947 Réseaux de chaleur/vapeur et froid (en MWh) 53 491 35 242 26 396 19 607 Fioul (en litres) 865 466 510 023 513 573 859 819 Fioul (en MWh) 9 475 5 583 5 622 9 413 Consommation totale d’énergie (en MWh) 2 414 567 1 797 335 1 982 984 2 098 526 Part de l’énergie renouvelable dans la consommation totale d’énergie (incluant le biogaz) 0,01 % 12,9 % 11,8 % 10,12 % (3) (1)Les valeurs 2021, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre, ont notamment été revues en 2022 pour refléter les données définitives. (2)Origine renouvelable volontaire, ne tenant pas compte des énergies d’origine renouvelable dans les mix énergétiques des fournisseurs d’énergie au travers de contrats d’achats spécifiques de garanties d’origine renouvelable de l’électricité ou de Power Purchase Agreement. (3)Les valeurs 2022 ne tiennent pas compte des garanties d'origine renouvelable contractualisées en 2022 ne disposant pas encore d'attestation. (4)Électricité produite et autoconsommée sur les sites grâce à des panneaux photovoltaïques. ◼︎Répartition géographique des émissions brutes de gaz à effet de serre (GES) liées aux scopes 1 et 2 (méthode market‑based) en 2022 ◼︎Répartition des émissions brutes de GES (Safran SA et ses sociétés de rang 1) (en %) en 2022 5.3.3.3Stratégie de réduction des émissions du scope 3 hors usage des produits L’analyse des postes d’émissions du scope 3 listés par le GHG Protocol conduit à retenir huit des 15 postes comme étant matériels pour le Groupe. Les six premiers postes sont traités dans ce paragraphe tandis que les deux derniers postes sont traités aux § 5.5.3.4 et § 5.3.3.6 : ◼︎achats de biens et services ; ◼︎logistique en amont de l’activité, dès lors qu’elle est gérée par Safran ; ◼︎logistique en aval de l’activité, dès lors qu’elle est gérée par Safran ; ◼︎déplacements professionnels ; ◼︎déplacements domicile-travail ; ◼︎émissions amont liées à l’énergie consommée ; ◼︎déchets générés par l’activité, cf. 5.5.3.6 ; ◼︎usage des produits vendus, cf. § 5.3.3.4. En 2022, Safran a poursuivi son travail d’élaboration ou de mise en œuvre des feuilles de route opérationnelles pour réduire les émissions de ces différents domaines. Par ailleurs un plan Green IT, déployé par la direction du Digital et des Systèmes d’Information pour promouvoir un numérique responsable, vise à optimiser les émissions liées aux outils, équipements et services numériques. Un des axes de sa feuille de route est l’allongement de la durée de vie des équipements. En complément de ce plan, le déploiement des outils digitaux permet d’éviter une partie des déplacements des salariés et donc réduire les émissions de carbone. Achats de biens et services Safran s’est fixé l’objectif d’engager ses 400 principaux fournisseurs (émettant plus de 80 % du CO2 des achats de Safran) sur une trajectoire de réduction de leurs émissions, compatible avec un réchauffement inférieur à 2 °C, et si possible limité à 1,5 °C dans le respect de l’Accord de Paris. Pour atteindre cet objectif, la feuille de route de Safran repose sur trois volets : ◼︎mieux évaluer le contenu en émissions de gaz à effet de serre de ses achats ; ◼︎engager ses fournisseurs dans une trajectoire de décarbonation ; ◼︎intégrer la composante carbone dans l’ensemble du processus achat. Ainsi, Safran évalue annuellement les émissions de ses achats les plus émissifs en CO2 auprès des fournisseurs concernés. L’échange avec ces fournisseurs conduira, chaque année, à calculer au réel l’empreinte carbone des achats du Groupe, aujourd’hui évaluée à partir de facteurs d’émission monétaires. Cette démarche améliore également le niveau de connaissance des fournisseurs sur leurs propres émissions, notamment dans le cadre de l’augmentation des coûts de l’énergie dans le monde en 2022. Actuellement, l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre liées aux achats de biens et services est réalisée à partir de facteurs d’émissions monétaires, données externes de référence qui associent un volume d’émissions à une dépense donnée. Outre leur caractère imprécis, ces facteurs posent également une difficulté en période d’inflation car ils ne sont pas révisés annuellement : l’inflation augmente mécaniquement le volume d’achats, et donc les émissions de gaz à effet de serre calculées à l’aide de ces facteurs d’émissions. Ainsi la hausse des émissions estimées des achats de biens et services entre 2021 et 2022 résulte-t-elle à la fois d’une hausse du volume d’activité du Groupe, et d’un effet artificiel lié à l’inflation. L’échange avec ses 400 principaux fournisseurs permettra progressivement à Safran d’améliorer l’évaluation des émissions liées à ses achats. De plus, Safran encourage l’engagement de ses fournisseurs dans une trajectoire de décarbonation, par la mise en œuvre progressive d’exigences minimales dans les relations clients-fournisseurs. En juillet 2022, Safran a invité les 400 fournisseurs les plus contributifs à son empreinte carbone à un événement dédié à la réduction des émissions de CO2 dans la chaîne de valeur. Ce Safran Supplier CO2 Day, inauguré par le Directeur Général et animé par la Directrice Industrielle, Achats et Performance et le Directeur Climat, a permis de présenter la stratégie de Safran pour réduire ses émissions de GES liées à ses achats. Le Groupe a également partagé ses attentes envers ses fournisseurs : mesure de l'empreinte carbone, engagement sur un objectif de réduction, mise en œuvre de plans d’action, communication sur les progrès réalisés. Par ailleurs, Safran a évalué la maturité de ses 400 fournisseurs les plus contributifs en les questionnant sur leur stratégie. 83 % des fournisseurs ont répondu à l’enquête, permettant à Safran de les répartir selon trois niveaux de maturité : environ 50 % des fournisseurs n’ont pas encore de démarche structurée, tandis que 22 % ont fixé des objectifs relatifs à leur scope 1 et 2 et 28 % ont mis en place des plans d’action intégrant certaines catégories du scope 3. Enfin, Safran veille à intégrer la composante carbone dans l’ensemble du processus achat depuis la politique Achats responsables jusqu’au processus de sélection des fournisseurs. Depuis 2022, Safran exige de ses nouveaux fournisseurs un niveau de maturité minimum sur la maîtrise de leurs émissions de GES, afin de ne retenir que des fournisseurs engagés ou d’inciter ceux ne l’étant pas encore, dans une démarche compatible avec l’Accord de Paris. Le Groupe applique également le prix interne du carbone dans l’évaluation des offres des fournisseurs. En 2022, Safran a lancé une démarche spécifique à l’approvisionnement des matériaux afin de préciser les émissions relatives à l’élaboration des principaux matériaux utilisés par le Groupe. L’objectif de ce travail est d’identifier les étapes clés (extraction, élaboration de produits semi-finis, mise en forme) où une réduction des émissions est possible. Partant de ces éléments, Safran ambitionne de travailler avec l’ensemble de la chaîne de valeur afin de décarboner les matériaux utilisés. Logistique En 2022, le Groupe a identifié l’ensemble des leviers permettant d’impliquer la décarbonation de ses activités dites de « logistique ». L’évaluation globale de ces leviers a confirmé qu’une trajectoire de décarbonation compatible avec l’Accord de Paris est réalisable. Le report modal du transport aérien vers le transport maritime, pour certains flux internes au sein du Groupe ou vers nos clients, constitue un levier majeur du plan d’action en cours de déploiement. Le plan d’action de réduction des émissions de la logistique sera déployé de manière plus systématique dans le Groupe en 2023. Déplacements professionnels Safran considère les déplacements professionnels comme relevant de sa responsabilité directe. Pour cette raison, Safran s’est fixé un objectif de réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec son objectif moyen terme sur ses scopes 1 et 2 et une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C. Pour parvenir à son objectif, Safran mobilisera les leviers suivants : ◼︎réduire les émissions en partenariat avec des prestataires du voyage (compagnies aériennes, location de véhicules, compagnies de taxi, hôtellerie…) ; ◼︎sensibiliser et responsabiliser les salariés sur l’impact de leurs déplacements (motivation du déplacement, choix du mode de transport, rentabilisation des missions, etc.) ; ◼︎utiliser une part de carburants durables aériens dans les déplacements en avion de ses salariés, en cohérence avec la stratégie de Safran pour la décarbonation du secteur aérien. En 2022, Safran a initié son premier partenariat avec Air France-KLM pour l’achat et l’incorporation de carburant durable (SAF) dans ses opérations. Déplacements domicile-travail De manière similaire aux déplacements professionnels, Safran s’est fixé un objectif de réduction de 50 % d’ici 2030 par rapport à 2018, en ligne avec son objectif moyen terme sur ses scopes 1 et 2 et une trajectoire de réchauffement climatique de 1,5 °C. La feuille de route repose sur deux leviers principaux : ◼︎la conversion à l’électrique des véhicules de fonction ou de service sous sa responsabilité directe et les incitations à l’électrification des véhicules personnels des salariés en offrant des points de charge en nombre suffisant et un accès à la recharge à frais réduit ; ◼︎la promotion des modes de mobilité collective (transports en commun ou covoiturage) ou douce. Émissions de GES liées au scope 3 (hors usage des produits) 2018 2020 2021 2022 Émissions liées aux achats de biens & services (teq.CO2) 4 961 000 3 146 000 2 735 000 4 392 000 (1) Émissions liées au fret (teq.CO2) 264 700 172 100 183 200 267 400 (1) Émissions liées aux déplacements professionnels (teq.CO2) 68 450 21 150 16 100 28 100 (3) Émissions liées aux déplacements domicile-travail (teq.CO2) (2) 118 600 102 100 97 100 103 600 Émissions amont liées à la consommation d’énergie 118 591 87 079 89 785 97 500 Émissions liées au traitement des déchets (teq.CO2) 21 000 14 000 14 200 14 700 (1)L'augmentation des émissions en 2022 est liée en partie à la reprise des activités. La hausse relative aux achats de biens et services et de fret est aussi liée pour partie à l'inflation, puisque les émissions de gaz à effet de serre sont évalués à partir de facteurs d'émissions monétaires. (2)La méthode de calcul des émissions liées aux déplacements domicile-travail a été améliorée en 2022 afin de tenir compte de l’absentéisme. (3)En 2022, les émissions liées aux déplacements professionnels tiennent compte du recours à l’utilisation de SAF selon le principe du Book and Claim, semblable à l’approche des garanties d’origine renouvelable pour l’énergie. 5.3.3.4Stratégie de réduction des émissions liées à l’usage de ses produits (scope 3) Safran s’inscrit, depuis plusieurs années, dans la recherche d’une amélioration de l’efficacité énergétique des avions, et contribue à la réduction des émissions du secteur aérien grâce à sa dernière génération de produits : le moteur LEAP, 15 % plus efficace que le moteur CFM56, plus ancien. Il contribue ainsi à économiser 120 000 tonnes de CO2 par avion, sur la durée de vie des avions court-moyen-courriers de dernière génération. Pour cela Safran réalise un effort majeur en matière de R&T, cf. § 1.4.5 : en 2022, 81 % de ses dépenses autofinancées sont consacrées à l’amélioration de l’impact environnemental de ses produits 178. Le Groupe bénéficie, à ce titre, de subventions européennes et françaises, qui lui ont notamment permis de maintenir son niveau d’activité sur les projets liés à la décarbonation tout au long de la crise liée à la Covid-19. Pour aller plus loin, Safran s’est engagé en 2021 avec l’ensemble des acteurs du secteur aérien réunis au sein de l’Air Transport Action Group (ATAG), à atteindre l’objectif de neutralité carbone de l’aviation civile mondiale d’ici 2050. Cet objectif a été adopté en octobre 2022 par les États mondiaux, réunis lors de l’assemblée générale de l’Organisation internationale de l’aviation civile (OACI). Enfin, pour les émissions associées à l’usage de ses produits, Safran s’est fixé l’objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 liées à l’usage des produits, rapportées aux sièges-kilomètres, de 42,5 % à l’horizon 2035 par rapport à 2018 (en gCO2e/siège-kilomètre), cet objectif a été validé par SBTi. La feuille de route technologique de Safran pour décarboner le secteur aérien repose sur les piliers suivants : 1)Préparer les technologies pour le développement, d’ici 2035, de nouveaux avions ultra-sobres, compatibles avec la neutralité carbone du secteur Accélérer la transition vers la neutralité carbone suppose de « sauter une génération », c’est-à-dire d’apporter un gain de consommation supérieur aux 15 % de gain généralement apportés par une nouvelle génération d’avion. C’est l’ambition du programme de développement technologique RISE (Revolutionary Innovation for Sustainable Engines), mené par Safran et son partenaire GE Aerospace, qui prépare la prochaine génération de moteurs pour avions court-moyen-courriers. En juillet 2022, CFM International, la coentreprise de Safran et GE Aerospace, a conclu un accord avec Airbus pour réaliser un démonstrateur en vol testant l’architecture de moteur « open fan ». Safran vise une rupture en termes de consommation, avec un moteur apportant un gain de consommation de plus de 20 % par rapport au LEAP (lui‑même 15 % plus efficace que le CFM56, moteur de précédente génération). Safran contribue également à l’amélioration de l’efficacité des futurs aéronefs au travers de ses activités dans le domaine des équipements, des intérieurs de cabines et de sièges : l’allègement de la cabine, avec de nouveaux matériaux, ainsi que l’amélioration de l’efficacité énergétique des équipements non propulsifs, par leur électrification progressive, sont des axes clés de progrès dans ces domaines. Au total, Safran estime qu’un futur avion en rupture pourrait apporter une réduction totale de la consommation de 30 %. 2)Rendre possible le recours massif aux carburants durables (Sustainable Aviation Fuel, SAF) Les carburants durables recouvrent plusieurs catégories de carburants dont les émissions de CO2 sont fortement réduites, voire quasi-nulles, sur leur cycle de vie : d’une part, les biocarburants avancés et les carburants de synthèse produits à partir d’électricité décarbonée 179, qui constituent des carburants proches du kérosène actuel et potentiellement utilisables dans les avions actuels purs ou en mélange avec le kérosène d’origine fossile ; et d’autre part, l’hydrogène liquide directement utilisé dans les avions 180. Le déploiement massif de ces carburants durables constitue une nécessité dans tous les scénarios de décarbonation de l’aérien. Sur le plan technologique, Safran s’est engagé à lever toutes les barrières techniques sur le moteur et les systèmes de carburant afin de permettre une incorporation jusqu’à 100 % de carburants durables sur la prochaine génération de moteurs et d’élargir le spectre d’utilisation sur les moteurs actuels. Plusieurs projets ont été menés en 2021 et 2022 dans ce domaine, conduisant à des essais en vol d’un A319neo avec un moteur LEAP-1A (projet VOLCAN avec Airbus et l’ONERA) et d’un hélicoptère H225 équipé d’un moteur Makila 2 (projet avec Airbus Helicopter), fonctionnant avec 100 % de carburants durables. Plusieurs autres démonstrations impliquant Safran ou CFM International ont été réalisées, dont un vol commercial sur un Boeing 737 Max opéré par la compagnie United Airlines. De nouvelles démonstrations sont prévues en 2023, accompagnées d’un plan de R&T ambitieux afin de définir les propriétés du carburant 100 % SAF et assurer la totale compatibilité avec l’ensemble des systèmes. Safran soutient activement le développement d’une filière de production des carburants durables. Le Groupe a investi en 2021 dans la start-up allemande Ineratec qui développe des réacteurs pour produire des carburants de synthèse et a pris, en 2022, à la demande de la Commission européenne, la présidence du pilier Aviation de l’Alliance européenne des carburants renouvelables et à faibles émissions de carbone. Cette alliance mobilise toute la chaîne de valeur pour faire émerger des investissements en Europe sur de nouvelles installations de production. En complément des carburants du type kérosène, Safran travaille à la définition du système propulsif d’un futur avion à hydrogène liquide, court-moyen-courrier ou de taille inférieure. L’option de la combustion directe de l’hydrogène, parce qu’elle n’émet pas de CO2 en vol, présente un potentiel de gain environnemental considérable. Elle soulève néanmoins des défis techniques importants et suppose d’étudier de manière approfondie les conséquences sur l’architecture des avions et du système propulsif, la gestion de la sûreté ainsi que les infrastructures et les opérations au sol. L’impact des émissions, notamment de vapeur d’eau, issues de la combustion de l’hydrogène, doit également être pris en compte dans le bilan environnemental et fait l’objet de travaux de recherche auxquels Safran contribue. En 2022, Safran et GE Aerospace ont conclu un accord de partenariat avec Airbus pour tester en vol un moteur à hydrogène, installé sur un A380, vers le milieu de la décennie. 3)Développer la propulsion électrique pour des segments de courte distance, et plus généralement l’hybridation des aéronefs Pour des raisons de densité massique d’énergie et de gestion de la haute tension en altitude, la propulsion tout-électrique sera limitée dans un premier temps aux vols de courte distance à faible capacité (petites navettes pour commencer, avion régional type ATR-50 places au maximum à horizon post-2030, pour des distances de l’ordre de 300 km). Par la suite, l’hybridation de la propulsion contribuera à atteindre les objectifs d’efficacité énergétique des prochaines générations d’avions commerciaux. Elle représente par ailleurs un potentiel important pour réduire la consommation des futures plateformes dans le domaine des hélicoptères. Safran se positionne en leader sur les architectures hybrides ou tout-électriques grâce à sa compétence sur l’ensemble de la chaîne d’énergie. Le Groupe collabore avec différents avionneurs dans les segments des avions d’entraînement, des navettes et des véhicules à décollage vertical (VTOL 181) pour le transport logistique ou de passagers. En 2022, Safran a signé plusieurs accords pour équiper avec ses moteurs électriques ENGINeUS™ l’avion électrique Piper Archer de CAE, le prototype d’avion hybride électrique Cassio 330 de VoltAero et l’avion électrique eDA40 de Diamond Aircraft. Safran collabore également avec Aura Aero sur l’architecture et la propulsion électrique de l’avion de formation INTEGRAL E et de l’avion régional ERA. En complément, Safran renforce sa présence dans ce domaine. Le Groupe a inauguré en septembre 2022 un nouveau centre d’excellence en ingénierie électrique situé à Créteil (France), et est entré en négociations exclusives avec Thales en vue d’acquérir son activité de systèmes électriques aéronautiques, cf. § 2.1.3.2. Safran, moteur au sein de l’écosystème aéronautique Safran s’engage fortement au sein de l’écosystème aéronautique pour partager sa vision technologique de la décarbonation et participer à l’émergence d’une feuille de route cohérente et partagée au sein de la filière. Ce travail de collaboration intervient : ◼︎en France, avec le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), et plus particulièrement, au sein du Comité pour la recherche aéronautique civile (CORAC) : les industriels de la filière française ont élaboré une feuille de route coordonnée sur la décarbonation de l’aviation, qui intègre les priorités stratégiques de Safran et bénéficie d’un soutien exceptionnel de l’État français dans le cadre du plan de soutien gouvernemental à l’aéronautique ; ◼︎en Europe avec l’Aerospace and Defence Industries Association of Europe (ASD) et l’Advisory Council for Aviation Research and innovation in Europe (ACARE) ; ◼︎au niveau mondial avec l’International Aerospace Environmental Group (IAEG), l’Organisation de l’aviation civile internationale (OACI) et l’Air Transport Action Group (ATAG). Évaluation des émissions du scope 3 liées à l’usage des produits et objectifs associés Du fait de l’intensité d’utilisation des avions commerciaux, les émissions liées à la phase d’usage des produits constituent la quasi-totalité des émissions liées aux produits vendus (les catégories « traitement » ou « fin de vie » des produits vendus prévues par le GHG Protocol étant tout à fait négligeables en volume d’émissions). Zoom sur l’Évaluation des émissions du scope 3 liées à l’usage des produits de Safran sur la durée de vie des équipements 182 Conformément au GHG Protocol, Safran présente les émissions liées à l’usage de ses produits selon deux sous-catégories, pour lesquelles la méthodologie mise en œuvre est similaire : ◼︎les émissions directement liées à l’usage des produits : cela correspond, pour Safran, aux émissions liées à l'usage des produits dans le domaine de la propulsion (moteurs ou sous-systèmes des moteurs, et nacelles) ; ◼︎les émissions indirectement liées à l’usage des produits : il s’agit des émissions allouées aux équipements et intérieurs de cabine ne consommant pas d’énergie, comme les sièges ou les trains d’atterrissage. L’usage de ces équipements est associé à des émissions de l’avion sur lesquels ils sont embarqués, mais ces équipements ne sont pas la source des émissions considérées. L’évaluation menée sur le portefeuille de produits du Groupe a montré que le périmètre pertinent pouvait être restreint à l’aviation civile (avions commerciaux, hélicoptères, grands avions d’affaires). Les émissions liées aux produits de Safran dans le domaine de l’aviation générale (aéronefs privés), de l’aviation militaire, ou encore dans d’autres secteurs (navires de défense, véhicules blindés, etc.) apparaissent négligeables (de l’ordre de 1 %) du fait d’une intensité d’émission très faible ou d’un volume d’affaires très limité. Selon la méthodologie du GHG Protocol, les émissions liées à l’usage des produits de Safran, qui sont des biens intermédiaires, correspondent à une allocation d’une partie des émissions des aéronefs (produits finaux) sur lesquels les produits du Groupe sont embarqués. Safran a choisi de retenir un ratio d’allocation physique, égal à la masse de ses produits sur la masse de l’aéronef. Ce ratio permet in fine de valoriser les deux leviers technologiques directs de Safran que sont l’efficacité énergétique des moteurs et la réduction de masse de l’ensemble des produits. L’évaluation des émissions liées à l’usage des produits de Safran suppose donc d’élaborer un scénario d’utilisation des aéronefs sur lesquels ces produits sont embarqués, permettant d’évaluer les émissions correspondantes des aéronefs. Safran a retenu une durée de vie des avions commerciaux de 22 ans, reflétant les pratiques déclarées par ses deux principaux clients, Airbus et Boeing. L’estimation des émissions futures des aéronefs suppose également d’établir une hypothèse sur l’utilisation de carburants durables. Le développement de ces carburants a fait l’objet d’une dynamique très forte en 2022, avec l’adoption aux États-Unis d’un cadre incitatif reposant sur des crédits d’impôt, dans le cadre de l’Inflation Reduction Act ; la poursuite des discussions européennes sur une obligation d’incorporation avec une trajectoire croissante ; l’adoption d’objectifs d’incorporation par de nombreux autres États, notamment en Asie ; et la signature de très nombreux accords d’approvisionnement en carburants durables par les compagnies aériennes occidentales, dont la majorité vise une incorporation de 10 % à l’horizon 2030. Selon l’Organisation internationale de l’aviation civile (OACI), les contrats annoncés en 2022 pour l’achat de carburants durables livrés dans les prochaines années ont représenté des volumes de près de 22 milliards de litres, contre 9 milliards pour les contrats annoncés en 2021 et moins d’un milliard les années précédentes. Si la production de carburants durables en 2022 est demeurée modeste, elle a été multipliée par près de 10 par rapport à 2021 : l’Association du transport aérien international (International Air Transport Association, IATA) a estimé la production 2022 de carburants durables à 300 millions de litres, soit 0,1 % du carburant aérien consommé dans le monde. Pour sa déclaration d’émissions, Safran a tenu compte de cette dynamique et pris pour hypothèse centrale la trajectoire croissante d’incorporation de carburants durables décrite par le scénario Sustainable Development de l’Agence Internationale de l’Energie, qui était mentionnée à titre secondaire dans le Document d’enregistrement universel 2021. Cette trajectoire apparaît relativement proche, à court terme, de l’ambition affichée aux États-Unis et en Europe, et elle constitue la référence utilisée par Safran pour définir son objectif de réduction d’émissions du scope 3 liées à l’usage des produits. Cette trajectoire conduirait à réduire les émissions déclarées pour l’année 2022 de 13 % par rapport à une hypothèse plus conservatrice correspondant à la prolongation du taux d’incorporation de 0,1 % constaté en 2022. En complément de ses émissions absolues du scope 3 liées à l’usage des produits, Safran déclare également ses émissions sous la forme d’une intensité par sièges-kilomètre : cette intensité est égale aux émissions absolues, divisées par le volume de la capacité (exprimée en sièges) générée, sur leur durée de vie, par les avions livrés chaque année et embarquant les équipements du Groupe 183. Safran a fait évoluer cet indicateur d’intensité en 2022, pour l’exprimer en émissions par siège.kilomètre plutôt que par passager.kilomètre, à la suite des échanges avec SBTi et afin de mieux refléter son rôle de motoriste-équipementier, et non d’opérateur aérien. Safran n’a en effet pas d’influence sur le taux de remplissage des avions (nombre de passagers rapporté au nombre de sièges), qui résulte des choix d’opération des compagnies aériennes. Compte tenu de cette méthodologie, les émissions du scope 3 liées à l’usage des produits de Safran évolueront principalement en fonction des facteurs suivants : ◼︎la croissance des livraisons d’avions (effet seulement sur les émissions absolues, pas sur l’intensité d’émissions par siège-kilomètre) ; ◼︎l’évolution de la part de marché de Safran : le gain de parts de marché pour la fourniture d’équipements sur des programmes existants augmenterait mécaniquement les émissions de Safran (mais non celles du marché total) ; ◼︎l’évolution technologique des produits vendus : les progrès peuvent se situer à la fois au niveau des plateformes équipées (avions de dernière génération entrant en service, fin de production d’avions plus anciens), et au niveau des produits (par exemple, allègement de sièges entre deux générations, pour l’équipement d’un même avion) ; ◼︎le développement des carburants durables, qui devrait conduire dans les prochaines années à prendre en compte des taux croissants dans l’évaluation des émissions. En 2022, les émissions liées à l'usage des produits vendus demeurent affectées par l'impact de la crise Covid-19 sur les volumes d'avions livrés. L'évolution sur 2019-2021 de l'indicateur d'intensité est marquée par les impacts de la crise, ainsi que les difficultés rencontrées par Boeing sur les programmes 737MAX et 787, qui ont conduit à un décalage important entre les livraisons d'équipements et moteurs par Safran et la livraison des avions par Boeing. Safran s’est fixé l’objectif suivant pour l’évolution de ses émissions du scope 3 liées à l’usage des produits : réduire ses émissions par siège-kilomètre de 42,5 % en 2035 par rapport à 2018 soit 2,5 % par an en moyenne. Cet objectif s’appuie sur une hypothèse d’incorporation de carburants durables correspondant à la trajectoire intégrée au scénario Sustainable Development de l’Agence internationale de l’énergie, qui conduit à 48 % de carburants durables en 2050 et 63 % en 2060. L'objectif de Safran est compatible avec l'exigence minimale fixée par SBTi pour s'inscrire dans un scénario de réchauffement nettement inférieur à 2 °C (réduction annuelle linéaire de 2,5 % minimum). ◼︎IMPACT DES SAF SUR LES ÉMISSIONS TOTALES Les effets hors-CO2 de l’aviation Outre le CO₂, les moteurs d’avions émettent des composants (oxydes d’azote (NOx) et particules telles que sulfates, suies, etc.) provoquant des phénomènes physico-chimiques ou atmosphériques (traînées de condensation persistantes) pouvant contribuer directement ou indirectement au réchauffement planétaire. Ces phénomènes, dits « effets hors-CO2 », qui font intervenir la composition chimique des carburants ou encore les conditions rencontrées lors du vol, peuvent être réchauffants, mais aussi parfois refroidissants en fonction des conditions rencontrées. La quantification de ces effets, qui évoluent dans le temps, est encore incertaine. Les scientifiques du climat estiment actuellement le pouvoir réchauffant de l’ensemble de ces phénomènes comme étant le double de celui du CO₂, avec cependant de fortes plages d’incertitude sur les valeurs à prendre en compte. Depuis quelques années, la communauté scientifique et les acteurs de l’aviation, dont Safran, accélèrent leurs travaux pour mieux comprendre et quantifier plus précisément ces effets hors-CO₂ afin de proposer des solutions permettant de les réduire ou de les supprimer. Safran réduit les émissions de NOx de ses moteurs, en lien avec l’évolution des normes réglementant la qualité de l’air. Les travaux de Safran sur les carburants aériens durables (Sustainable Aviation Fuel), comme le projet de recherche VOLCAN, montrent que la combustion des carburants aériens durables produit nettement moins de particules que le kérosène, ce qui réduirait l’effet réchauffant global des traînées de condensation. Safran, en collaboration avec plusieurs acteurs majeurs de la recherche et du secteur, étudie également des solutions opérationnelles consistant à modifier légèrement les trajectoires de certains vols pour éviter, aux moments les plus pertinents de la journée, les zones propices à la formation de traînées de condensation persistantes. Cela suppose de vérifier que ces modifications de trajectoire réduiront globalement l’impact climatique du trajet, malgré l’éventuelle surconsommation induite par des trajectoires d’évitement plus longues. La consommation réduite de ses prochains moteurs pourrait favoriser ces approches, en limitant l’augmentation des émissions de CO₂ liées aux trajectoires d’évitement. Ainsi, tout en contribuant à la progression nécessaire des connaissances scientifiques sur ces effets, Safran inclut dans ses orientations stratégiques de premières actions de réduction des effets climatiques hors-CO₂, qui compléteront les actions de décarbonation déjà menées. Émissions de GES liées au scope 3 – usage des produits 2018 (1) 2020 (1) 2021 (1) 2022 Émissions directement liées à la phase d’utilisation des produits (teq.CO2) – moteurs 31 400 000 15 900 000 14 700 000 16 300 000 Émissions indirectement liées à la phase d’utilisation des produits (teq.CO2) – autres équipements vendus 82 300 000 41 500 000 37 600 000 39 800 000 Émissions totales liées à la phase d’utilisation des produits 113 800 000 61 300 000 52 300 000 56 100 000 Émissions totales liées à la phase d’utilisation des produits, rapportées au trafic passagers des avions équipés par les produits de Safran (gCO2/siège-kilomètre) 5,9 6,8 5,1 4,5 (1)Les valeurs 2018-2021 ont été revues pour intégrer la trajectoire croissante d’incorporation des carburants durables aériens. Engage for the future, objectifs RSE ◼︎#1 Maintenir 75 % de l’effort R&T consacré à l’efficacité environnementale à l’horizon 2025. ◼︎#2 Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 par rapport à 2018 de 30 % à l’horizon 2025, puis de 50,4 % à l’horizon 2030 (en tonne de CO₂ équivalent). ◼︎#3 Réduction des émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 liées à l’usage des produits, rapportées aux sièges-kilomètres, de 42,5 % à l’horizon 2035 par rapport à 2018 (en gCO2e/siège-kilomètre). ◼︎#4 100 % des établissements réalisant la feuille de route des cinq cibles Zéro à l’horizon 2025. 5.3.3.5Sites concernés par le système d’échange de quotas de CO₂ européen (SEQE-UE ou EU-ETS) Sur plus de 150 sites européens, seuls trois établissements sont concernés par l’EU-ETS (European Union Emissions Trading System ou Système d’échange de quotas d’émission de l’Union européenne). Il s’agit des sites de Gennevilliers, Villaroche et Villeurbanne. En 2022, pour la première fois, Safran a acheté des crédits carbone sur le marché pour son site de Gennevilliers. Les deux autres sites disposent d’allocations gratuites en nombre suffisant. Safran travaille sur une option de désengagement de l’EU-ETS pour ses sites de Gennevilliers et Villaroche en étudiant le recours à des énergies alternatives. Les autres indicateurs environnementaux sont détaillés au § 5.5.3.11. 5.3.3.6Safran suit les recommandations de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) pour établir son reporting climat ◼︎Tableau de correspondance avec les principes de la TCFD Principes de la TCFD Sections 1. Gouvernance 1.1 Décrire la surveillance des risques et opportunités climatiques par le Conseil d’administration § 4.3.1.6 ; §5.2, § 5.3.1, § 6.3.3 1.2 Décrire le rôle de la direction dans l’évaluation et la gestion des risques et des opportunités relatifs au climat § 5.3.2 2. Stratégie 2.1 Décrire les risques et opportunités relatifs au climat identifiés par la Société sur les court, moyen et long termes §5.2, § 4.3.3.1 2.2 Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités, la stratégie et la planification financière de la Société § 4.3.3.1 2.3 Décrire la résilience de la stratégie de la Société, en tenant compte des différents scénarios relatifs au climat, y compris le scénario d’une augmentation des températures de 2 °C ou moins § 5.3.3 3. Gestion des risques 3.1 Décrire les processus de la Société visant à identifier et à évaluer les risques relatifs au climat § 4.3.3.1 3.2 Décrire les processus de la Société pour la gestion des risques relatifs au climat § 4.3.3.1 3.3 Décrire comment les procédures d’identification, d’évaluation et de gestion des risques climatiques sont intégrées à la gestion globale des risques de l’entreprise § 4.3.3.1 4. Indicateurs et objectifs 4.1 Décrire les indicateurs utilisés par la Société pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et sa procédure de gestion des risques § 5.3.3 4.2 Déclaration des émissions de gaz à effet de serre scope 1, scope 2 et le cas échéant, scope 3, et des risques associés § 5.3.3 4.3 Décrire les objectifs utilisés par la Société pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat et les performances réalisées par rapport aux objectifs § 5.3.3 5.3.3.7Application de la taxonomie durable aux activités de Safran Safran est soumis au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, dit règlement « Taxonomie ». Le présent chapitre décrit l’application de cette réglementation à Safran en 2022, seconde année d’application du dispositif pour laquelle les exigences de publication concernent « l’alignement », en complément de « l’éligibilité ». Sur la base des textes en vigueur 184, la totalité des activités commerciales du Groupe n'est pas concernée par la taxonomie (pas « éligibles »). Éligibilité et alignement des activités de Safran en 2022 et indicateurs clés Les activités principales de Safran s’inscrivent dans trois principaux domaines d’activité économique : l’aéronautique, la défense et l’espace. Ces domaines n’apparaissent pas dans les textes en vigueur fin 2022, qui correspondent à une priorisation par la Commission européenne des secteurs économiques à traiter dans le cadre des deux premiers objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique. Cela ne signifie pas que ces activités présentent un impact particulièrement négatif sur l’environnement, mais seulement que l’Union européenne n’a pas, à ce stade, défini de critères objectifs permettant de juger si une activité économique dans ces domaines contribuerait substantiellement aux objectifs environnementaux de la taxonomie. Chiffre d’affaires En l'absence de publication à date d'un acte délégué relatif aux critères d'éligibilité et d'alignement applicables au secteur aérien, le chiffre d’affaires éligible de Safran est nul pour l’année 2022. ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DSNH - Do No Significant Harm) M€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E/T A. Activités Éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) CA des activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 0 0 % 0 A.2. Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) CA des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0 % Total A (A.1. + A.2.) 0 0 % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CA des activités non éligibles à la taxonomie (B) 19 523 100 % Total A + B 19 523 100 % CAPEX En l’absence d’éligibilité des activités principales de Safran au titre du secteur aérien, les seules dépenses d’investissement (CAPEX) éligibles sont celles liées à des activités annexes, notamment celles relatives à l’immobilier du Groupe. S’agissant de l’alignement de ces activités, Safran estime que les projets immobiliers rentrant dans le cadre des CAPEX éligibles (inscrits en immobilisation en 2022) ne respectent pas les critères énergétiques très ambitieux fixés par le règlement taxonomie. Les autres investissements concernant les énergies renouvelables, l'efficacité énergétique ou les bornes de recharge électriques, pour un montant de 20 M€, sont en revanche alignés. ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DSNH - Do No Significant Harm) M€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E/T A. Activités Éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Rénovation de bâtiments existants 7.2 0 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % 0 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 12 1 % 1 % 0 % O O O O O O O 1 % 0 % Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 7.4 2 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % 0 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.6 6 1 % 1 % 0 % O O O O O O O 1 % 0 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 0 0 % 0 % 0 % O O O O O O O 0 % 0 % Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) 20 2 % 2 % 0 % O O O O O O O 2 % 0 % A.2. Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Rénovation de bâtiments existants 7.2 12 1 % Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 0 0 % Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 7.4 0 0 % Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.6 0 0 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 43 4 % Capex des activités éligibles mais non durables sur le plan environne-mental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 55 5 % 5 % 17 % Total A (A.1. + A.2.) 75 7 % 7 % 17 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) 942 93 % Total A + B 1 017 100 % En conséquence, le montant des CAPEX éligibles à la taxonomie en 2022 s’élève à 75 M€, soit 7 % des CAPEX du Groupe et le montant des CAPEX alignés s’élève à 20 M€, soit 2 % des CAPEX totaux du Groupe. OPEX Au regard des critères d’éligibilité en vigueur, les seules OPEX éligibles sont les dépenses d’entretien et maintenance des immobilisations correspondant aux natures d’activités annexes éligibles mentionnées au point précédent. Ces OPEX apparaissent négligeables (moins de 1 %) par rapport à l’ensemble des dépenses d’exploitation du Groupe (cf. § 3.1 – note 9 – Détail des autres principales composantes du résultat opérationnel). Par conséquent, Safran considère que les OPEX éligibles en 2022 sont non-matérielles au regard de son modèle d’affaires 185. ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DSNH - Do No Significant Harm) M€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % E/T A. Activités eligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Rénovation de bâtiments existants 7.2 0 0 % 0 % 0 % Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées avec la taxonomie) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 % 0 A.2. Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Rénovation de bâtiments existants 7.2 0 0 % Opex des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0 % 0 Total A (A.1. + A.2.) 0 0 % 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 % 0 B. Activités non éligibles à la taxonomie Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) 1 543 100 % Total A + B 1 543 100 % Perspectives concernant l’éligibilité et l’alignement des activités de Safran à compter de 2023 En complément de l’acte délégué « Climat », la Commission européenne a annoncé son intention d’adopter en 2023 un nouvel acte délégué listant les activités économiques éligibles et les critères d’alignement pour les quatre objectifs environnementaux complémentaires, et traitant certaines activités économiques complémentaires. La Plateforme pour la finance durable a soumis un projet de rapport en ce sens en mars 2022, qui propose d’intégrer le secteur de l’aviation à la taxonomie. Sur la base de ce projet de rapport, Safran a mené une analyse de ses activités principales qui pourraient être éligibles et alignées avec la taxonomie à compter de 2023, sous réserve de vérifier les critères Do no significant harm associés. Ces éléments sont fournis à titre informatif et seront amenés à évoluer en fonction du contenu définitif de la réglementation. Les principales orientations du projet de rapport de la Plateforme pour la finance durable, pour l’éligibilité et l’alignement à la taxonomie des activités de construction aéronautique, sont les suivantes : ◼︎le périmètre d’activité éligible comprendrait a minima la fabrication d’avions commerciaux ; ◼︎pour la fabrication d’avions commerciaux, l’alignement avec la taxonomie dépendrait du respect des critères d’émissions fixés par l’Organisation internationale de l’aviation civile (OACI) pour la certification de nouveaux aéronefs, avec une certaine marge. Sans que la liste précise des programmes avions alignés ne soit connue, il apparaît que la grande majorité des avions de dernière génération respecteraient ces critères (notamment les Airbus A320neo, A330neo et A350, et les Boeing 737MAX, 787 et 777-X) ; ◼︎en complément, le projet de rapport propose de considérer que seul le renouvellement de la flotte est aligné (au titre des réductions d’émissions apportées par les nouveaux avions par rapport à ceux qu’ils remplacent), à l’exclusion des appareils contribuant à la croissance de la flotte en service. Pour les acteurs aéronautiques, cela serait pris en compte par l’application, aux agrégats évalués, d’un ratio transversal représentant la part d’avions livrés contribuant au seul renouvellement de la flotte sur les dix dernières années, dont la définition précise est encore incertaine. L’ordre de grandeur de ce facteur est de 40 % ; ◼︎enfin, les activités de fabrication d’équipements et de services après-vente se fonderaient sur les mêmes critères que l’activité de fabrication d’avions. L’alignement des activités de Safran sera donc analysé en fonction des programmes avions auxquels ces activités se rattachent. Si les orientations de la Plateforme pour la finance durable sont confirmées, les activités de fabrication et de services de Safran se rattachant aux programmes d’avions civils de dernière génération pourraient être alignées à compter de 2023 (en complément des activités éligibles listées au § 1 du présent document et vérifiant les critères techniques associés), et donc les revenus et CAPEX associés, affectés du ratio mentionné précédemment qui représente la part des livraisons contribuant au seul renouvellement de la flotte. S’agissant des OPEX, les dépenses de R&T portant sur l’aviation décarbonée et les futurs programmes avions pourraient constituer la majeure partie des dépenses alignées. 5.3.4Écocitoyenneté L’engagement de Safran en faveur de la décarbonation de l’aéronautique est prolongé par des initiatives et des actions du quotidien réalisées par ses salariés. Pour animer la démarche écocitoyenne, la direction SSE du Groupe a créé en 2021 la fonction de coordinateur environnement/écocitoyenneté. La feuille de route « Ecocitoyenneté » structure cette démarche sur des thématiques telles que la mobilité douce, la sensibilisation aux gestes citoyens, la biodiversité ou la préservation des ressources. Le Groupe s’est fixé pour objectif d’atteindre cinq cibles Zéro qui s’inscrivent dans le quotidien de chacun et qui permettent d’associer les salariés à son engagement en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique. Les cinq cibles Zéro sont déployées progressivement selon le calendrier ci-après : ◼︎zéro papier utilisé chez Safran qui ne provienne pas de papier recyclé : 100 % 186 à partir de 2021 ; ◼︎zéro machine ou équipement allumé inutilement à partir de 2022 187 ; ◼︎zéro vaisselle plastique à usage unique utilisée sur les sites Safran à partir de 2023 ; ◼︎zéro offre de restauration sans produits locaux et saisonniers à partir de 2024 ; ◼︎zéro espace vert des sites Safran non écoresponsable à partir de 2025. Les salariés sont mobilisés en faveur de l’optimisation de l’empreinte environnementale et sociétale notamment par le biais de formations (Mooc Aviation durable…), de sensibilisations (écogestes…), de conférences et du programme d’innovation participative avec le Safran Innovation Awards. Ce dernier récompense depuis 2021 l’innovation au service de la transition énergétique et de la réduction de l’empreinte carbone de Groupe. D’autre part, des défis collectifs sont proposés aux salariés chez Safran SA et dans ses sociétés de rang 1, pour diminuer l’empreinte carbone de leurs sites et de leurs produits. Des centaines d’innovations participatives sont ainsi remontées à chaque « challenge » sous forme d’idées d’améliorations concrètes. 5.4Responsabilités humaines : être un employeur exemplaire Safran s’engage à être un employeur exemplaire auprès de ses salariés qui sont sa ressource indispensable. Le Groupe se donne les moyens de cette ambition. Il encourage la montée en compétences de tous ses salariés et équipes. Il déploie également de nombreuses actions pour garantir la santé et la sécurité, pour améliorer la qualité de vie au travail, pour maintenir un dialogue social dynamique et adapté aux défis sociaux actuels et pour promouvoir la diversité et favoriser l’égalité des chances. Les ambitions et les actions de la direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS) sont alignées avec cet engagement. La DRHS agit autour de quatre fondamentaux : ◼︎développer les compétences et créer des opportunités d’évolution ; ◼︎assurer un environnement de travail de qualité ; ◼︎favoriser l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion ; ◼︎encourager la collaboration et l’entraide. Ces fondamentaux sont des leviers de performance collective par la créativité, le dynamisme et l’innovation qu’ils favorisent. L’analyse des risques liés aux responsabilités humaines est présentée aux § 4.3.3.3 et § 5.2. ◼︎Indicateurs – Effectifs Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2020 2021 2022 Monde 78 892 76 765 83 276 (1) Europe 52 115 49 520 51 754 62 % ◼︎dont France 43 315 41 346 43 106 52 % Afrique et Moyen-Orient 4 903 5 084 5 613 7 % Amériques 18 469 18 186 20 858 25 % Asie et Océanie 3 405 3 975 5 051 6 % % d’hommes 72,3 % 72,1 % 71,5 % % de femmes 27,7 % 27,9 % 28,5 % % salariés cadres (Managers & Professionals) 40,4 % 40,7 % 41,9 % (1)Hausse des effectifs liée à l’augmentation des recrutements dans le contexte de reprise des activités. 5.4.1Accélérer la formation aux compétences et aux métiers de demain Dans la chaîne de valeur aéronautique, Safran se positionne sur le plan de l’innovation comme architecte de solutions globales, produits et services. Ce positionnement génère de nombreux besoins de ressources opérationnelles et stratégiques tant expertes que managériales. Dans un contexte de transformation digitale significative et d’engagement pour décarboner l’aéronautique, une profonde évolution des compétences et des métiers est en marche. Préparer et accompagner ces évolutions est un enjeu majeur de la fonction Ressources humaines. Safran doit s’assurer que les compétences nécessaires sont disponibles en qualité et en nombre pour répondre aux transformations du secteur. Ces compétences assurent la pérennité du Groupe. 5.4.1.1Politique de management des talents Safran propose à ses salariés des opportunités d’évolutions professionnelles en lien avec les besoins de l’entreprise et leurs aspirations, et renforce l’expérience candidat et salarié tout au long du parcours du salarié dans le Groupe. Afin de poursuivre ses activités, Safran s’engage à développer les compétences de ses salariés grâce à une politique dynamique qui : ◼︎anticipe les futurs besoins de compétences ; ◼︎renforce les expertises ; ◼︎prépare les cadres dirigeants et les leaders de demain ; ◼︎prend en compte les aspirations de tous les salariés. Les besoins en compétences sont identifiés grâce à un processus de gestion prévisionnelle des emplois, qui s’inscrit dans le cadre du plan moyen terme (PMT) en lien avec les prévisions industrielles et financières à horizon de cinq ans. Ces données sont consolidées au niveau du Groupe afin de construire une vision globale des évolutions des métiers et compétences, et d’y associer des plans d’accompagnement. Cette vision s’organise autour d’un référentiel divisé en quatre domaines, 35 métiers et plus de 160 emplois-repères qui servent de grille de lecture et d’analyse. 5.4.1.2Feuille de route La feuille de route est structurée en quatre axes : ◼︎renforcer les compétences digitales au sein de tous les métiers, et en particulier les compétences liées à : ●de nouvelles approches de développement de nos produits basées sur les modèles physiques et systèmes (Model-Based System Engineering), ●la gestion du cycle des produits (Product Lifecycle Management) couvrant les directions techniques, industrielles ainsi que les services dans de nouvelles logiques de continuité numérique, ●des méthodes novatrices Lean 4.0 pour le déploiement de l’industrie du futur comme la réalité augmentée pour les contrôles qualité et l’aide à l’assemblage, l’assistance physique (cobots et robots), la production en environnement fermé (closed door machining), ●l’usage de la data science dans tous les métiers de l’entreprise, des algorithmes de health monitoring et de la maintenance prédictive jusqu’à l’intelligence artificielle pour la reconnaissance d’image, et enfin dans de vastes domaines comme la cybersécurité, les développements logiciels, l’architecture systèmes et technique ; ◼︎réaliser des adaptations organisationnelles et managériales : ●management collaboratif et équipe autonome polyvalente, ●développement de nouvelles façons de travailler et de postures managériales induites par la transformation digitale dans un environnement de travail digital, collaboratif et sécurisé, ●développement de la polycompétence en particulier en production, ●émergence d’une culture digitale via en particulier le libre-accès à une plateforme de formation Digital Academy, favorisant de nouvelles attitudes et de nouvelles pratiques managériales amplifiées suite à la crise sanitaire liée à la pandémie de la Covid-19 (généralisation des pratiques de télétravail, environnement professionnel hybride…) ; ◼︎maintenir les savoir-faire historiques de Safran (mécanique, avionique, matériaux…) à travers son réseau d’experts et la valorisation de cette filière. Le Groupe s’assure également de la bonne transmission des savoirs clés entre les générations. D’autres compétences déjà existantes doivent en parallèle être renforcées dans le contexte de la transition écologique : électrique, électronique de puissance, gestion de l’énergie, système, navigabilité, carburants durables ; ◼︎mieux repérer et accompagner les hauts potentiels dans leur développement au travers de : ●la culture du feedback ; ●un programme de mentorat pour les femmes et hommes à potentiel, du mentorat notamment sur les compétences métiers et sur les compétences comportementales ; ●un processus d’intégration ; ●une politique transparente et partagée de gestion des hauts potentiels ; ●leur intégration dans des plans de succession. 5.4.1.3Recrutement et marque employeur Safran poursuit le développement de sa marque employeur dans le monde afin d’accroître l’attractivité du Groupe. Le Groupe veille à assurer la cohérence de sa démarche au sein de ses implantations où les besoins des marchés du travail sont différents et les besoins de recrutement spécifiques. À travers sa politique de recrutement, Safran s’est notamment fixé comme objectifs : ◼︎de recruter des jeunes ayant réalisé un stage, une alternance, une thèse ou un VIE (volontariat international en entreprise) au sein du Groupe sur les postes destinés aux jeunes diplômés ; ◼︎de diversifier les profils recrutés ; ◼︎de maintenir le recrutement d’ingénieurs titulaires d’un doctorat. Le recrutement de profils expérimentés spécialisés (matériaux, procédés spéciaux, électriques, électronique de puissance ainsi que dans les métiers des technologies de l’information et de la donnée) est aussi une priorité. En 2022, Safran a repris fortement ses recrutements en intégrant 17 354 salariés dans le monde. En particulier plus de 25 % des postes ouverts aux jeunes diplômés en Europe ont été pourvus par des jeunes ayant réalisé un stage, une alternance, un doctorat ou un VIE au sein du Groupe. De nombreuses campagnes de communication sont menées sur les médias sociaux et sur les plateformes de recrutement afin de faire connaître les métiers d’avenir du Groupe. Ces campagnes ont été génératrices d’intérêts. Le nombre d’abonnés à la page vitrine LinkedIn de Safran a ainsi connu une croissance de 16 % passant de 700 000 abonnés fin 2021 à 812 000 abonnés fin 2022. Conscient de l’impact et de l’importance de la prise de parole des salariés en ligne, le Groupe accompagne ses salariés volontaires pour devenir des e-ambassadeurs et promouvoir Safran sur les réseaux sociaux via son programme d’Employee Advocacy. Un dispositif de cooptation par les salariés de potentielles personnes recrutées a été mis en place en 2022 en France et aux États-Unis. À travers son accord européen en faveur de l’insertion professionnelle des jeunes, Safran maintient son engagement d’intégrer 5 % de jeunes : doctorants, en alternance, en stage ou en VIE dans ses effectifs en Europe. En 2022, le Groupe a accueilli 6 753 jeunes soit 13 % de son effectif en Europe. Cet engagement permet à de nombreux salariés d’accompagner chaque année un jeune en formation au sein de l’entreprise. Le partenariat de Safran avec le Global Apprenticeship Network, réseau mondial pour l’apprentissage, participe à développer son attractivité auprès des jeunes. Des événements à destination des étudiants sont régulièrement organisés : forums, tables rondes, conférences, simulations d’entretiens et coaching CV proposés par des recruteurs expérimentés, visites de sites, etc. Une animation dynamique met en avant les nombreux partenariats conclus avec des écoles d’ingénieurs et universités cibles (dont 18 partenariats en France), avec l’appui d’un réseau actif de 255 salariés ambassadeurs de Safran en 2022. Les ambassadeurs participent à la conception des contenus pédagogiques de leur école et organisent ou participent à de nombreux événements entre Safran et leur école partenaire. Le Groupe renforce son attractivité sur les nouvelles compétences numériques grâce à ses partenariats avec des écoles et masters spécialisés en data et cybersécurité, ainsi que par une campagne de communication auprès des cibles de recrutement et par de nouveaux ambassadeurs digitaux. Le Groupe a choisi d’orienter les missions de mécénat de compétences de ses salariés et son action caritative en faveur de l’insertion sociale et professionnelle des jeunes, cf. § 5.6.3. Safran est présent dans les classements suivants : ◼︎Forbes : vingt-huitième meilleur employeur mondial et quatrième du secteur aérospatial et défense en 2022 ; ◼︎Universum : sixième place parmi les entreprises préférées des étudiants des écoles d’ingénieurs et neuvième place des entreprises préférées des cadres issues des écoles d’ingénieurs en France en 2022 ; ◼︎Capital : cinquième place dans la catégorie « Aéronautique, Ferroviaire et Naval » en 2023 en France ; ◼︎Le Figaro-Epoka : cinquième employeur de référence des étudiants et jeunes diplômés des écoles d’ingénieurs en France en 2022 ; ◼︎Label Les entreprises les plus « jeunes accueillantes » par Engagement Jeunes décerné pour la troisième année consécutive, grâce à l’évaluation très positive des jeunes accueillis au sein des sociétés du Groupe, en France. 5.4.1.4Mobilité et gestion de carrière La mobilité des salariés et leur capacité à monter en compétences sont des gages de maintien de leur employabilité ainsi qu’une condition nécessaire à la transformation et à l’agilité du Groupe. Afin de proposer des parcours diversifiés et spécifiques à chacun, la DRHS s’appuie sur : ◼︎un entretien de performance et de développement professionnel, réalisé en 2022 par 86 % des salariés ayant accès à l’entretien digitalisé ; ◼︎des comités de carrière dans les entités opérationnelles ; ◼︎14 comités métiers, qui se réunissent plusieurs fois par an autour du plan moyen terme (PMT) et des enjeux RH liés aux évolutions des métiers. Suite aux années de pandémie pendant lesquelles le Groupe a développé de nombreux dispositifs pour garder et développer les compétences, Safran continue à favoriser et à accompagner les mobilités occasionnées par les nécessaires adaptations des charges de travail, en permettant par exemple des détachements entre ses sociétés ou des congés spéciaux. Une instance centrale de coordination de la mobilité réunit régulièrement les correspondants mobilité de toutes les filiales de Safran. Cette instance identifie les besoins, partage de l’information entre les sociétés et coordonne la bonne application des règles de mobilité. Une autre instance traite spécifiquement des difficultés liées aux mouvements des cadres supérieurs dans les sociétés. Au-delà des mobilités entre métiers connexes, le Groupe renforce sa politique RH de reconversion de métiers en décroissance vers des métiers en croissance. Ces repositionnements ont permis de conserver ces salariés au sein de Safran et de faire évoluer leurs compétences. 5.4.1.5Formation Le rôle de la formation est essentiel pour soutenir l’entreprise dans ses nombreuses transformations pour la rendre plus agile, digitale, innovante et attractive. Elle est ainsi un atout majeur pour une croissance durable. Elle permet aux salariés d’acquérir les connaissances et compétences nécessaires à l’adaptation notamment aux changements sociétaux accélérés, favorisant l’adhésion et l’engagement des salariés tout en maintenant leur employabilité. Safran s’est ainsi doté d’une université, Safran University, et d’un campus. Safran University établit la feuille de route de la formation et dispense une partie des heures de formation pour l’ensemble des salariés dans le monde (près de 20 % des heures de formation en 2022). En 2022, Safran a été certifié par le label français Qualiopi qui est un gage de la qualité des processus de son organisme interne de formation. Safran University porte trois ambitions principales : ◼︎définir une offre de formation stratégique pour développer les compétences des métiers liés à l’excellence opérationnelle, la transformation digitale, la transition énergétique, la performance et le soutien à l’activité, les compétences managériales et le leadership, la diversité et l’inclusion. L’offre de formation de Safran est composée de 200 programmes. Ceux-ci comptent des programmes complets de reconversion qui sont proposés pour les métiers en tension tels que ceux liés aux logiciels, à la sûreté de fonctionnement, aux systèmes de commande et à la programmation de cartes électroniques. Ainsi des salariés ingénieurs en architecture de système ayant des notions d’électronique se sont reconvertis par le biais de formations sur le développement de logiciel et la conception de FPGA (field-programmable gate array, composant numérique programmable). Le Groupe accompagne les évolutions et les réorientations professionnelles vers les nouveaux métiers (data scientists, architectes d’entreprise, Certificat de Qualification Paritaire de la Métallurgie (CQPM) de technicien cellule autonome ou industrie du futur, etc.). En 2022, des formations ont été déployées sur des thèmes de responsabilité sociétale, comme la sensibilisation et la lutte contre la corruption, le climat, les risques psychosociaux et la diversité. En collaboration avec la direction du Digital et des systèmes d’information du Groupe, dont le directeur est membre du comité exécutif du Groupe, une démarche Employee Experience 4.0 a été lancée afin de soutenir la transformation digitale. Une des ambitions de cette démarche est de développer les compétences individuelles et collectives dans l’ensemble des métiers de Safran sur les grands domaines dits « 4.0 » : Engineering 4.0, Manufacturing 4.0, Customer, Sales, Support and Services 4.0, Data 4.0 et Employee Experience 4.0. En 2022, la démarche d’acculturation massive des salariés aux enjeux digitaux a été soutenue par la création de la plateforme de formation Digital Academy. Cette plateforme propose plus de 450 contenus (modules e‑learning ou formations en présentiel) sur des sujets liés au digital comme la cybersécurité et la protection des données personnelles, le numérique responsable ou le travail hybride ; ainsi que des parcours de formation individualisés et adaptés aux différents métiers. Après six mois de lancement, plus de 29 000 utilisateurs se sont connectés dont 60 % ont terminé au moins un module traitant d’une thématique liée aux compétences en lien avec le numérique ; ◼︎développer des solutions pédagogiques innovantes, performantes et centrées sur l’expérience utilisateur au moyen d’outils de formation aux meilleurs standards du marché et de production de contenus en interne. La pédagogie est tournée vers le collaborateur avec des modes d’apprentissage issus des dernières avancées technologiques et neuro-pédagogiques. Safran University favorise le déploiement de « l’entreprise apprenante » à travers un plan d’innovations pédagogiques et digitales et le déploiement de méthodes liées aux apprentissages sociaux et au poste de travail comme le mentorat ou encore le tutorat. Ces formations sont nourries par différentes approches pédagogiques et par des ressources variées : contenus e-learning dans la plateforme 360Learning (1 500 parcours disponibles hors parcours dédiés au digital), classes virtuelles et présentielles, des apprentissages immersifs ou en situation de travail avec par exemple le e-tutorat. Parmi ces innovations, Safran met à disposition des outils aux salariés pour produire les contenus de formations en interne, de manière autonome et en se professionnalisant dans le domaine de la formation digitale. Le principe du « Safran enseigne à Safran » se déploie en facilitant ainsi la création et la transmission des savoirs au sein du Groupe. De plus, une plateforme d’apprentissage de l’anglais, disponible 24 heures/24, permet à chaque salarié de se former où qu’il soit, de son poste, d’une tablette ou d’un mobile ; ◼︎déployer une organisation plus efficace et internationale pour accompagner la croissance de la formation. Engage for the future ◼︎Objectif RSE 2025 #5 : 26 heures de formation en moyenne par salarié Chiffres clés de la formation en 2022 : ◼︎Monde : ●25 heures dédiées en moyenne à la formation par salarié, ●90 % des salariés ont suivi au moins une formation, ●1 988 615 heures de formation, ●dont 13 % réalisées à distance (e-learnings, MOOC et classes virtuelles) ; ◼︎France : ●914 018 heures de formation, ●3,7 % de la masse salariale. 5.4.1.6Indicateurs – Formation et mouvements de personnel Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2020 2021 2022 Répartition par type de contrat % de contrats permanents (1) 97,7 % 97 % 95,4 % % de contrats temporaires (1) 2,3 % 3 % 4,6 % Formation Nombre d’heures moyen de formation par salarié (1) 13 21 25 % salariés ayant eu au moins une formation (1) 67 % 82 % 90 % Effectif par tranche d’âge % de personnes âgées de moins de 30 ans dans l’effectif 14 % 14 % 17 % % de personnes âgées de 30 à 39 ans dans l’effectif 31 % 30 % 29 % % de personnes âgées de 40 à 49 ans dans l’effectif 26 % 27 % 27 % % de personnes âgées de plus de 50 ans dans l’effectif 29 % 29 % 27 % Âge moyen 42 ans 42 ans 41 ans Mouvements de personnel Total des recrutements externes 3 332 8 039 17 354 % de recrutements externes d’hommes 65,4 % 68,7 % 65,6 % % de recrutements externes de femmes 34,6 % 31,3 % 34,4 % Nombre de départs définitifs 19 845 9 760 11 541 Dont départs en retraite 1 481 1 760 1 286 Dont démissions et autres départs volontaires 4 946 4 985 7 423 Dont licenciements et autres départs involontaires (1) 13 418 3 015 2 832 Taux de rotation des effectifs (1) 12,1 % 11,3 % 19 % Taux d’attrition (1) 5,57 % 6,47 % 9,4 % Indice de remplacement des départs définitifs 0,17 0,82 1,5 Taux d’absentéisme 2,73 % 2,84 % 3,7 % (1)Méthodologie du calcul des indicateurs détaillée au § 5.7.4. 5.4.1.7Rémunération et association des salariés aux performances de l’entreprise Afin de renforcer son attractivité, Safran s’engage à rémunérer ses salariés de manière juste et équitable et à garantir des dispositifs complémentaires attractifs tels que l’épargne salariale, la santé-prévoyance, la participation, l’intéressement et la retraite supplémentaire selon les accords en vigueur. Rémunération Safran s’engage à rémunérer ses salariés de façon à : ◼︎prendre en compte les situations locales (standards locaux des différents bassins d’emplois et législations) et à accompagner les mobilités et promotions pour encourager la prise de risque et l’initiative. Une attention particulière est portée sur les métiers en tension, l’égalité professionnelle, les premiers niveaux de salaires et les salariés en début de carrière. Des budgets spécifiques sont prévus pour rattraper les éventuels écarts de salaire ; ◼︎construire une partie de la rémunération sur la performance individuelle et le niveau de responsabilité de chacun et une partie sur la performance collective de chaque société et du Groupe. Au-delà des accords de Groupe, Safran incite également à la négociation d’accords collectifs locaux d’entreprise suivant le cadre légal en vigueur ; ◼︎proposer des avantages sociaux différenciants et attractifs. Safran a une politique de rémunération globale se situant au niveau du marché et respecte systématiquement les minima légaux dans ses trente pays d’implantation. Safran analyse la cohérence de rémunération de ses salariés en interne et en externe, à l’aide d’enquêtes de positionnement et de rémunérations fournies via un prestataire de référence, ceci afin d’attirer les candidats potentiels et de fidéliser les salariés. La masse salariale représente 30 % du chiffre d’affaires consolidé en 2022, cf. § 2.1.1. La rémunération valorise les performances opérationnelles, économiques et extra-financières du Groupe. En plus d’objectifs opérationnels et économiques, des objectifs liés à des indicateurs RSE sont fixés dans une partie des rémunérations variables : ◼︎la rémunération variable 2022 du Directeur Général dépend en partie d’objectifs RSE et RH liés à la sécurité, la diversité et la parité hommes/femmes et au climat/bas-carbone, cf. § 6.6.3.2. Ces objectifs représentent 35 % de ses objectifs personnels ; ◼︎la rémunération variable des membres du comité exécutif contient également des indicateurs RSE notamment en matière de sécurité des salariés et de réduction des émissions de carbone ; ◼︎20 % du plan d’Incentive Long Terme est indexé depuis 2022 sur des objectifs de sécurité des salariés, de réduction des émissions de carbone et de féminisation des cadres dirigeants, cf. § 6.6.5.2. En France, dans le cadre de l’Accord de sortie de crise Safran du 1er janvier 2022, les mesures suivantes, concernant les rémunérations, avaient été prises : ◼︎un encadrement des négociations salariales avec un budget spécifique pour certaines catégories de salariés en 2022 ; ◼︎le versement en 2022 d’un supplément de participation au titre de l’exercice 2021 ; ◼︎la suspension des mesures d’abondement sur l’épargne salariale et l’épargne retraite investies en 2022 et 2023 ; ◼︎le plafonnement de l’intéressement au titre de l’exercice 2022. En 2022, l’évolution des rémunérations dans le monde a été conforme aux tendances des marchés locaux dans un contexte de crise sanitaire et d’inflation en hausse. Des mesures spécifiques ont été mises en place telles que : ◼︎en France, des mesures complémentaires sur les salaires appliquées dès juillet 2022 en favorisant les premiers niveaux de salaire et en assouplissant les critères de l’intéressement ; ◼︎en France, un supplément d’intéressement de 2 % qui sera versé en 2023 au sein des sociétés françaises du Groupe au titre de l’exercice 2022 ; ◼︎une prime de partage de la valeur de 750 euros versée en 2022 aux salariés en France (sauf cadres hors statuts et stagiaires) ; ◼︎le Conseil d’administration a approuvé le principe de l’attribution en 2023 de 10 actions gratuites à l’ensemble des salariés du Groupe et proposera à l’assemblée générale 2023 une résolution lui permettant de procéder à une telle attribution, cf. § 8.2.2.2. Participation aux résultats Différents dispositifs de partage de profit associent les salariés aux résultats : Participation En France, tous les salariés bénéficient de l’Accord Groupe France de participation qui permet d’associer collectivement ces derniers aux résultats financiers en France. Intéressement En France, les sociétés et leurs salariés bénéficient d’accords d’intéressement fondés sur des critères de performances économique, opérationnelle et extra-financière. Plans d’épargne et actionnariat salarié Depuis 2006, des accords Groupe ont permis de développer l’actionnariat salarié à travers : ◼︎des dispositifs pérennes comme le plan d’épargne Groupe (PEG) en France et le PEG à l’international (Allemagne, Belgique, Canada, Mexique, Royaume-Uni, États-Unis et au Maroc, hors entités ex-Zodiac). Ces dispositifs permettent notamment aux salariés de se constituer une épargne au travers de l’abondement (suspendu en 2021, 2022 et 2023 en application de l’Accord de sortie de crise). Ce dernier concerne les sommes investies en parts de FCPE investies en actions Safran. Le montant de l’abondement peut atteindre 2 000 euros par an et par salarié ; ◼︎la mise en œuvre d’opérations ponctuelles, telles que : l’offre d’actionnariat salarié de type levier en 2012, l’offre d’actionnariat salarié classique avec abondement en 2014 et le plan « Safran Sharing 2020 » de type levier ; ◼︎6,8 % du capital de Safran sont détenus par les salariés et anciens salariés au 31 décembre 2022. Ce taux est parmi l’un des plus importants au sein des sociétés du CAC 40 ; ◼︎en France, le plan d’épargne retraite collectif (PERCOL), permet aux salariés de se constituer une épargne. L’abondement associé à ce dispositif a été augmenté en 2022 pour pouvoir atteindre 1 000 euros par salarié et par an. De même la bonification a été revalorisée à hauteur de 1 800 euros pour les salariés seniors au titre des deux dernières années d’activité dans l’entreprise. Dans le cadre de l’Accord de sortie de crise, cf. § 5.4.2.2, les mesures d’abondement sur l’épargne salariale investie en 2022 sont suspendues. Les supports d’investissement du PEG et du PERCOL ont été revus en 2022 afin qu’ils bénéficient d’un label d’investissement social responsable (ISR) à compter du 1er janvier 2023, à l’exception des fonds investis en actions Safran. ◼︎Indicateurs – Rémunération Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. En millions d’euros 2020 2021 2022 Participation (1)(3) 103 132 154 Intéressement (2)(3) 15 22 174 Abondements (périmètre monde) (3) (Montant versé au titre des abondements PERCO, PEG et PEGI pour l’ensemble des salariés) 33 2 2 Épargne salariale (Montant total versé au titre de l’intéressement et de la participation (périmètres France) et des abondements (périmètre monde) afférents (forfait social inclus)) 538 122 369 (1)Pour les sociétés françaises, le salaire minimum pris en considération pour la prime individuelle pour la participation est égal à 1,2 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS), soit 49 363,2 euros pour l’année 2021. Les salariés ayant perçu une rémunération inférieure durant l’exercice considéré recevront le montant plancher (au prorata de leur temps de présence). (2)Pour les sociétés françaises, le plafond global de l’investissement peut atteindre 7 % de la masse salariale en fonction de l’accord et de la performance de la Société. Cependant, au titre des années 2020 et 2021, conformément aux dispositions de l’Accord de transformation d’activité, le montant de l’intéressement des sociétés françaises est plafonné de telle sorte que la somme de l’intéressement et de la participation n’excède pas 4 % de la masse salariale brute reconstituée de l’entreprise. (3)Montant provenant des comptes consolidés (cf. § 3.1 note 8) des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation tel que défini au § 3.1 note 40. Protection sociale Safran s’engage à fournir à l’ensemble de ses salariés dans le monde l’accès à un socle minimum de protection santé comprenant des services médicaux, optiques et dentaires. En 2022, 77 % des salariés ont accès à des services de santé, dentaire et d'optique. Une attention particulière est portée aux régimes de frais de santé et de prévoyance avec la mise en place d’un régime unique et harmonisé pour toutes les sociétés de Safran au sein d’un même pays, notamment aux États-Unis, au Canada, en Inde et au Maroc. Engage for the future ◼︎Objectif RSE 2025 #7 : 100 % des salariés dans le monde peuvent bénéficient d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire). En France, les salariés bénéficient depuis 2009 d’un régime collectif, unique et obligatoire de prévoyance couvrant les risques incapacité, invalidité, décès et frais de santé. Ce régime propose un haut niveau de garanties pour eux-mêmes et les membres de leurs familles. Le régime frais de santé couvre ainsi 103 006 personnes en 2022 (ayants droit compris) et 24 008 retraités (ayants droit compris). Le Groupe offre aussi, depuis 2018, une « aide aux aidants » et, depuis 2020, des téléconsultations médicales en ligne entièrement gratuites. En France, Safran a mis en place un dispositif PERO (plan d’épargne retraite obligatoire) qui a remplacé au 1er janvier 2022 le régime de retraite à cotisations définies dit « article 83 », cf. § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2021. 5.4.2Garantir la santé et la sécurité des salariés, améliorer la qualité de vie au travail et maintenir un dialogue social vivant et efficace 5.4.2.1Enjeux, politique et référentiel SSE (santé, sécurité et environnement) Enjeux Préserver la santé, la sécurité et la qualité de vie au travail des femmes et des hommes est une priorité pour Safran. Sur les sites, les salariés sont exposés aux risques inhérents aux activités industrielles comme l’utilisation des moyens de production, la manipulation de charges, le travail posté, l’utilisation de produits chimiques ou le travail en hauteur. La santé, mentale et physique, doit aussi être prise en compte afin que les salariés se sentent bien au travail et puissent mener à bien leurs missions. Maintenir la vigilance de toutes les équipes pour préserver la santé et la sécurité des salariés et des partenaires sur site, dans tous les pays où le Groupe est présent, est au cœur de la culture de prévention SSE de Safran. Le § 5.4.2.1 décrit la politique et le référentiel liés à la santé et à la sécurité et aussi à l’environnement, les trois thèmes étant associés dans les documents cadres SSE de Safran. Les actions liées au respect de l’environnement et des ressources naturelles sont, quant à elles, détaillées au § 5.5.3. Politique Le Groupe s’engage à mettre en œuvre une démarche de maîtrise des risques et une culture de prévention pour la santé et la sécurité de ses salariés, partenaires fournisseurs, clients et de toute autre partie prenante concernée par ses activités, dans un esprit de transparence et de sincérité. Mise à jour et signée en 2021 par le Directeur Général, la politique SSE est un élément constitutif de la performance opérationnelle du Groupe. Elle traduit l’engagement en faveur de la santé, de la sécurité, de la protection de l’environnement et de la lutte contre le changement climatique et contribue à faire de Safran un leader durable du secteur aéronautique mondial. Cette feuille de route SSE globale est pilotée au niveau du Groupe. Elle se décline de façon plus détaillée dans les sociétés selon leurs enjeux de santé, d’ergonomie, de prévention des risques industriels et d’écocitoyenneté. Elle est ainsi déployée dans une démarche d’amélioration continue par les équipes centrales des directions SSE et Climat, les coordinateurs SSE et correspondants Bas Carbone de Safran SA et de ses sociétés de rang 1, les préventeurs, ergonomes et services de santé au travail des sites. Cette politique s’adresse à tous les acteurs du Groupe, présidents de société, cadres dirigeants, managers et salariés. Les cadres dirigeants et les managers, en particulier dans les domaines industriels tels que la production, le support et les services, suivent une formation spécifique à la gestion de la santé et de la sécurité au quotidien. Leurs évaluations prennent en compte un objectif relatif aux domaines de la santé, de la sécurité. La feuille de route SSE pluriannuelle s’inscrit dans cette politique et a été adaptée au contexte de la reprise des activités. Elle repose sur quatre fondamentaux SSE : ◼︎veiller à ce que chaque individu, qu’il soit salarié ou partenaire de Safran sur le site, bénéficie des mêmes programmes de santé, de sécurité et d’adaptation au travail ; ◼︎développer un réseau SSE hautement qualifié et impliquer l’ensemble de ses salariés en SSE partout où le Groupe est présent ; ◼︎veiller à la santé physique et mentale de tous les employés ; ◼︎favoriser l’implication des réseaux SSE dans le déploiement de la politique SSE et l’adhésion à la stratégie RSE pour construire une performance durable. Pour amplifier les démarches de prévention et tout particulièrement l’implication de tous les acteurs, la direction SSE du Groupe a entrepris de renforcer la culture SSE. Celle‑ci favorise l’amélioration continue de la prise en compte de la sécurité et santé au travail, dans tous les pays d’implantation, en cohérence avec les politiques du Groupe. Trois axes principaux ont été initiés en 2022 : ◼︎la mise en place d'un partenariat avec « l'Institut pour une culture de sécurité industrielle » ; ◼︎le déploiement d'une formation « Leadership SSE » à l'intention des dirigeants du Groupe ; ◼︎la réalisation de diagnostics de culture SSE au niveau des sociétés du Groupe. Référentiel et audits SSE des sites Le déploiement de la politique SSE s’appuie sur un référentiel interne mondial en SSE. Celui-ci a été validé par un organisme externe comme répondant aux exigences des normes de management de l’environnement (ISO 14001) et de management de la santé et de la sécurité au travail (ISO 45001). Il intègre également les exigences spécifiques opérationnelles de Safran. Le référentiel SSE précise les standards et leurs exigences applicables, notamment sur : ◼︎les risques et impacts, la conformité aux obligations réglementaires ; ◼︎l’implication des acteurs (salariés et prestataires sur site), l’engagement et le leadership managérial ; ◼︎les bonnes pratiques sur les risques physiques et chimiques, la santé et les conditions de travail, l’ergonomie, le risque routier, etc. Toutes les entités du Groupe utilisent ce référentiel qui est intégré au système de management One Safran, cf. § 1.7. Une grille de maturité permet à chaque entité d’évaluer son niveau sur chaque standard et de se fixer des objectifs précis d’amélioration. Tous les sites s’autoévaluent annuellement sur ces standards en complément de leur performance opérationnelle SSE. De plus, pour les sites industriels, l’application des exigences du référentiel fait l’objet d’audits annuels réalisés par des auditeurs internes ou par un organisme externe de certification. Ces audits mesurent la maturité au regard du référentiel. Ils permettent de valider le niveau de maturité atteint, du bronze (niveau de base) à l'or (niveau cible requis). Les rapports d’audit sont examinés par le comité de certification Groupe, auquel participe un représentant de l’organisme externe de certification. Le comité atteste du niveau de maturité atteint par chaque établissement sur l’ensemble des standards : Bronze, Argent ou Or. L’objectif est que 100 % des sites industriels soient classés au niveau Or. Une première vague de 149 sites concernés par cet objectif fait l’objet d’une feuille de route « Or 2025 » revue trimestriellement par le comité exécutif du Groupe. ◼︎41 % des sites sont classés au niveau de maturité Or selon les standards SSE Safran en 2022 188. Bien-être au travail et prévention des risques psychosociaux (RPS) En 2022, suite à l’évolution de son standard « Santé – conditions de travail », le Groupe a lancé sa feuille de route santé « One Health ! » sur l’ensemble de son périmètre. « One Health ! » promeut la santé au travail (en lien avec les risques professionnels techniques), la santé mentale et la santé de manière générale. « One Health ! » comporte trois niveaux de prévention : ◼︎la prévention primaire : l’évaluation des facteurs de risques professionnels, et notamment des facteurs psychosociaux. Elle s’appuie sur les comités de pilotage « Qualité de vie, condition de travail » des sites ; ◼︎la prévention secondaire : les formations, sensibilisations et publications sur les facteurs psychosociaux mises régulièrement à disposition des salariés (détection et accompagnement des personnes en difficulté, prévention du harcèlement et de la violence au travail, prévention des comportements à risques ou conduites addictives) ; ◼︎la prévention tertiaire : le suivi des situations de mal-être au travail par les services internes de santé et les cellules de veille sur les RPS sont notamment sur les sites en France. Safran utilise le questionnaire de l’observatoire de santé EVREST (Évolutions et relations en santé au travail). Cet outil permet de capitaliser un ensemble de données sur le vécu et la santé des salariés en activité et d’orienter les plans d’action pour l’amélioration du bien-être au travail. Des indicateurs comme la charge de travail, la reconnaissance, la qualité des relations de travail, la santé psychologique et physique sont régulièrement partagés. Dans le cadre de la sortie de la crise liée à la Covid-19, les efforts ont été poursuivis pour protéger au mieux la santé de tous les salariés, tout en respectant les règles définies par les autorités sanitaires des pays où Safran est présent. Un protocole sanitaire adapté selon l’impact épidémique local est au centre du plan de lutte pandémique du Groupe. ◼︎La gestion de la pandémie par le Groupe a été récompensée, en 2021, par le prix international du « Duty of Care Covid-19 » par la fondation « International SOS » (ISOS). En 2022, dans un contexte de crises multifactorielles, de complexification du travail et d’intensification des rythmes et des charges, Safran a poursuivi ses actions afin de préserver la santé des salariés. À titre d’exemple : ◼︎le Groupe avait réalisé en 2020 une enquête sur le vécu au travail, suivie en 2021 d'un plan d’action. Une seconde enquête a été diligentée en 2022 pour définir un nouveau plan d’action intégré à « One Health ! » ; ◼︎l’effort de formation des salariés et des managers à la prévention des risques psychosociaux a été maintenu avec la mise en place de sessions digitales et de sensibilisation régulières dans tout le Groupe ; ◼︎le dispositif d’écoute et d’accompagnement permet à tous les salariés d’avoir accès à des consultations à distance avec un psychologue ; ◼︎la mise en place de séminaires pluridisciplinaires favorise les échanges entre les différents acteurs (RH, SSE, ergonomes, RSE, médecins) en matière de prévention. Ces séminaires ont pour vocation d’être plus efficaces en prévention primaire sur les trois axes de « One Health ! ». Safran favorise l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Selon les sociétés et les établissements, les salariés peuvent avoir accès à des équipements de sport, à des aides pour la garde des enfants, à des conciergeries et choisir de travailler à temps partiel. Ergonomie au poste de travail et intégration de l’humain au cœur des systèmes de production Au sein du Groupe, 80 % des maladies déclarées sont attribuées aux troubles musculosquelettiques (TMS). Safran poursuit sa démarche d’amélioration continue des postes de travail. Le standard SSE relatif à l’ergonomie des situations de travail décrit les outils, les formations, les compétences et l’organisation du réseau ergonomie. La feuille de route « ergonomie » Groupe traduit sa forte volonté d’accélérer la cartographie des risques et leur réduction. Chaque société du Groupe la décline pour mettre en œuvre les actions adaptées tenant compte de ses spécificités et enjeux. Le réseau ergonomie permet de détecter les risques présents sur les situations de travail et contribue à leur suppression. Il est constitué de plus de 200 correspondants, 1 000 relais ergonomie en conception et 15 ergonomes à plein temps qui analysent et améliorent les postes de travail. Ce réseau a déjà produit plus de 400 bonnes pratiques. Les salariés réalisant les évaluations des risques liés à l’ergonomie et proposant des actions d’amélioration sont formés selon le programme PRAP (Prévention des risques liés à l’activité physique) de l’INRS (Institut national de recherche et de sécurité). Des sensibilisations sont aussi réalisées auprès des équipes de direction et des acteurs clés parmi les équipes de conception. L’accent est mis sur les risques liés aux postures dégradées, au port de charge et à la répétitivité, qui constituent les principales sources d’accident du travail et de maladies professionnelles. Cette démarche s’adresse aux postes existants comme à tout projet de conception des situations de travail futures. Les évaluations des risques liés à l’ergonomie facilitent également son intégration dans la conception des moyens de production de l’Usine du futur du Groupe. Les nouvelles technologies, comme la robotique collaborative, offrent des perspectives d’amélioration des systèmes de production et de performance. Les analyses ergonomiques des situations de travail sont intégrées à la conception des moyens de production, notamment dans le cadre de la transformation digitale du Groupe. Les nouvelles technologies d’assistance physique et cognitive, telles que par exemple la robotique collaborative, offrent des perspectives d’amélioration des systèmes de production et de performance. Prévention du risque routier Les salariés sont exposés au risque d’accident de circulation, lors de leurs déplacements professionnels et domicile-travail. La prévention du risque routier est intégrée à la démarche globale de prévention du Groupe. Un standard « risque routier » est inclus dans le référentiel SSE. Une charte de prévention des risques routiers est applicable à tous les sites dans le monde. En 2022, certaines sociétés du Groupe ont engagé des plans de prévention du risque routiers selon les axes : ◼︎formation (mise en situation réelle ou sur simulateur) afin de sensibiliser les équipes exposées ; ◼︎amélioration des infrastructures et services ; ◼︎investigation des accidents afin de sensibiliser sur les conditions de prévention ; ◼︎optimisation des conditions de déplacements afin de réduire le risque de fatigue. Objectifs et indicateurs santé et sécurité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe, sauf mention contraire. 2020 2021 2022 Taux des sites classés au niveau « Or » (1) 60 % 33 % (2) 41 % Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) (1) 2,0 2,1 2,1 Taux de gravité des accidents du travail (1) 0,08 0,08 0,07 Accidents mortels du travail 0 0 0 Taux de fréquence des accidents connus (TFAC) (1) 11,3 9,6 8,4 Nombre de maladies professionnelles (périmètre France) 47 49 60 Nombre de maladies professionnelles (périmètre États-Unis et Mexique) 22 5 24 Niveau de protection incendie 6,8 68 (3) 68 (1)Méthodologie de calcul des indicateurs détaillée au § 5.7.4. (2)En 2021 le taux des sites classés au niveau Or avait diminué car les sites ex-Zodiac Aerospace avaient été intégrés dans l’objectif 2025. (3)La méthode de cotation a évolué en 2021 passant d’une échelle sur 10 à une échelle sur 100. Engage for the future, Objectifs RSE 2025 : ◼︎#6 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TFAA) inférieur ou égal à 2. ◼︎#12 100 % des établissements classés au niveau de maturité Or selon les standards SSE Safran. 5.4.2.2Dialogue social Une culture des relations sociales Depuis la création de Safran, le dialogue social est un axe majeur de sa culture d’entreprise. Il est un facteur d’équilibre et de régulation des rapports sociaux au sein du Groupe. Les accords collectifs, constitutifs d’un socle social commun, démontrent l’engagement de l’entreprise en faveur de ses salariés et participent à la reconnaissance de la réussite collective et à la performance économique. Le Groupe s’engage à garantir la bonne représentation de tous ses salariés, la liberté d’association et le respect des droits syndicaux conformément aux normes internationales (conventions de l’OIT notamment) et aux législations locales, à travers : ◼︎la signature du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2014, cf. § 5.1.3.1 ; ◼︎l’application d’un accord-cadre monde sur la responsabilité sociétale d’entreprise, cf. § 5.1.3.3. La qualité du climat social est le fruit d’un dialogue permanent entre la direction, les salariés et leurs représentants. Ce dialogue prend place dans le respect des droits syndicaux tels que définis par l’OIT, le Pacte mondial des Nations Unies, les principes directeurs de l’OCDE et les législations locales de chaque pays et avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales. Le dialogue social se déploie aux niveaux : monde, européen, pays, Groupe, société et filiale. Au plus haut niveau, le Conseil d’administration de Safran se compose notamment de deux représentants du personnel. Enfin, près de 80 % des salariés ont accès à des instances de représentation du personnel dans leur société. Les instances du dialogue social Les instances de dialogue social sont adaptées géographiquement. En Europe, le dialogue social se matérialise principalement autour du comité d’entreprise européen (CEE) et de l’application de deux accords couvrant l’ensemble des pays de l’Union européenne, la Suisse et le Royaume-Uni. En 2022, les membres du CEE ont été formés à la RSE ainsi qu’aux accords Safran internationaux. Au niveau mondial, le dialogue social est porté au travers du comité de suivi de l’accord monde RSE, avec les représentants d’IndustriAll monde. Depuis 2021, un accord-cadre européen signé entre IndustriALL Europe 189 et Safran a pour objet de préserver l’emploi à travers le développement des compétences et la sécurisation des parcours professionnels. Safran s’engage ainsi à garantir l’employabilité de tous les salariés en renforçant l’accès à la formation, en définissant un nombre d’heures de formation annuel par salarié, et en facilitant les mobilités. Dans ce cadre, un Observatoire européen des métiers a été créé en 2022. C’est une instance de partage annuel des évolutions à moyen terme des métiers et des compétences en lien avec la stratégie du Groupe, de débat sur les actions permettant de préparer et d’adapter les effectifs à ces évolutions. Un accompagnement des transformations du Groupe Depuis 2020, le dialogue social a été renforcé dans le contexte de crise sanitaire et économique liée à la pandémie de la Covid-19. Il a permis de mettre en place des mesures d’adaptation à travers la signature d’accords portant sur la mise en œuvre de l’activité partielle de longue durée 190, la réduction du temps de travail et sur le télétravail, en France, Allemagne, Pologne, République tchèque, Espagne, Belgique, Tunisie et au Maroc. Les partenaires sont informés ou consultés régulièrement sur la stratégie de l’entreprise dont les volets industriels, emplois, digitalisation, financier, santé et sécurité, stratégie RSE et de nouveaux projets. En France, l’année 2022 a été marquée par une reprise significative de l’activité, qui s’est traduite par un recours très faible à l’activité partielle de longue durée (APLD) mise en place depuis mars 2020. L’APLD a représenté 7 % des heures théoriques des salariés. D’autre part, un accord de sortie de crise Safran (2022-2023) définit les modalités de la sortie de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19. Il se donne les deux objectifs suivants : ◼︎préserver les emplois pour soutenir la politique industrielle de Safran (absence de licenciements pour motif économique) et renforcer les effectifs en France en embauchant 1 000 emplois par an en 2022 et 2023 ; ◼︎encadrer les évolutions salariales pour 2022. Ses principales mesures sont les suivantes : ◼︎budget d’augmentation salariale 2022 de 2,80 % complété par un budget spécifique de 0,20 % pour les promotions, l’égalité professionnelle femmes/hommes, les premiers niveaux de salaire et les jeunes de moins de 32 ans ; ◼︎supplément de participation versé en 2022 de 0,5 % ; ◼︎mesures de modération relatives aux abondements associés aux dispositifs d’épargne salariale et épargne retraite ; ◼︎plafonnement de l’intéressement société et clause de retour d’activité ; ◼︎prorogation pour 2022 des mesures ciblant les seniors et l’ouverture d’une nouvelle négociation plus globale courant 2022 ; ◼︎accueil de 2 300 alternants par an pendant la durée d’application de l’accord ; ◼︎neutralisation de l’impact de l’APLD dans le calcul du treizième mois, dans les sociétés où la pratique est en vigueur, dû au titre des années 2021 et 2022. En 2022, le dialogue social a été actif et constructif au niveau de chaque filiale en s’adaptant à un contexte économique et social plus complexe, incluant des tensions sur les salaires. Par ailleurs, dans le contexte de crise sanitaire et d’inflation en hausse, des mesures spécifiques ont été mises en place, cf. 5.4.1.7. Des accords à chaque niveau de représentation des salariés Le dialogue social prend place au niveau des pays, des sociétés et en local avec les instances de représentation et les syndicats. Il se matérialise notamment par la signature d’accords à l’échelle mondiale, européenne, pays pour la France et locale. Le déploiement de ces accords fait l’objet d’un suivi avec les représentants du personnel grâce à de nombreux comités dédiés. Vue d’ensemble des accords d’entreprise et de leur périmètre : Accords et thèmes Couverture Accord-cadre sur les conditions de travail et la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (§ 5.1.3.3), parmi les thèmes abordés : ◼︎Respect des droits syndicaux conformément aux normes internationales (conventions de l’OIT notamment) et aux législations locales ◼︎Protection de l’environnement 100 % des salariés Accords d’entreprise locaux : ◼︎Accords locaux pluriannuels et globaux nommés Collective Bargaining Agreement : très large périmètre de la vie dans l’entreprise ◼︎Accords signés avec les instances représentatives du personnel : sujets spécifiques et durées variables (organisation du travail, intéressement, télétravail, conditions de travail, droit syndical, égalité professionnelle, etc.) Près de 80 % des salariés ◼︎États-Unis, Canada, Mexique, République tchèque, etc. ◼︎France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suisse, Maroc, Tunisie, Pologne, Espagne, Singapour, Chine Conventions collectives de branche : ◼︎France (conventions collectives de la métallurgie et du caoutchouc) ◼︎Allemagne (Tarif agreement Hessen Länder) ◼︎Belgique (commissions paritaires 209, 111 et 315 ; 01) ◼︎Pays-Bas (Metaal Unie) ◼︎Brésil (SEAAC) ◼︎Afrique du Sud (National Textile Bargaining Council) Accords collectifs européens : ◼︎Développement des compétences et sécurisation des parcours professionnels ◼︎Insertion professionnelle des jeunes Europe (62 % des salariés du Groupe) 16 accords applicables en France portant notamment sur : ◼︎l’épargne salariale ; ◼︎la prévoyance/retraite ; ◼︎les relations intergénérationnelles ; ◼︎le handicap ; ◼︎la formation et la gestion des emplois et des parcours professionnels ; ◼︎la prévention du stress au travail ; ◼︎le développement du dialogue social. Applicable aux sociétés en France (52 % des salariés du Groupe) 5.4.3Favoriser l’égalité des chances et promouvoir la diversité 5.4.3.1Faire de Safran une entreprise plus inclusive Safran lutte contre toute forme de discrimination et promeut une culture d’entreprise inclusive. La diversité et l’inclusion sont un marqueur de l’identité du Groupe. Elles favorisent le bien-être, le développement et l'engagement en permettant à chacun et chacune de se sentir respectés, autorisés à être eux-mêmes et valorisés. Elles sont également une source d’innovation et de réussite pour le Groupe. La diversité et l’inclusion sont un des quatre piliers des fondamentaux de la direction des Responsabilités humaines et sociétales. Le Groupe est aligné avec les principes du Pacte mondial des Nations Unies dont celui de contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi. La charte d’éthique de Safran précise que le Groupe ne tolère aucune forme de discrimination, liée notamment au genre, au handicap, à la situation familiale, à l’âge, à l’orientation sexuelle, aux convictions religieuses, à l’activité syndicale, aux origines ethniques, sociales et culturelles, en interne comme en externe. Signataire de la charte de la diversité depuis 2010, Safran mène une démarche volontariste et souhaite appliquer les principes de la charte sur tous ses sites, tout au long des processus RH et dans chaque acte de management et de décision. En renouvelant son engagement en 2021, lors de la signature de ladite charte, le Directeur Général, Olivier Andriès, a souligné que : « Les études scientifiques nous le démontrent, et l’expérience nous l’apprend : dans toute organisation, la diversité des points de vue, des parcours et des cultures est un facteur d’innovation et de succès. Cela vaut à toutes les échelles, depuis la petite équipe jusqu’à l’entreprise entière. Nous avons tous et toutes la responsabilité d’accueillir et de respecter les différences des salariés et collaboratrices du Groupe. » En 2022, Safran a lancé son premier baromètre de l’Inclusion. Traduit en douze langues, il s’adresse à l’ensemble des salariés du Groupe. Il vise à connaître leurs perceptions et attentes en matière de diversité, d'inclusion et de non-discrimination et permettra ainsi de définir une feuille de route adaptée. À partir des vingt questions du baromètre, deux indicateurs composites ont été définis : ◼︎un indicateur de vécu de l’inclusion au travail : il regroupe le sentiment individuel d’inclusion, le regard sur l’inclusion des autres, et l’appréciation des actions du Groupe sur ce sujet ; ◼︎un indicateur de perception de l’engagement du Groupe sur l’inclusion : il regroupe le sentiment d’implication du Groupe sur le sujet, la connaissance individuelle des actions et projets menés, l’appréciation sur l’environnement de travail comme étant inclusif et le souhait de recommander Safran en externe en tant qu’entreprise inclusive. Ces indicateurs seront suivis lors du renouvellement du baromètre à horizon 2025 afin de suivre la progression et l’impact des actions menées. Les résultats du baromètre font l’objet d’une déclinaison auprès de l’ensemble des salariés dans chacune des sociétés. Sur la base de ces résultats, des échanges avec les salariés, avec la fonction RH et avec des experts, la feuille de route Diversité et Inclusion a été construite puis validée par le comité exécutif du Groupe. Celle-ci promeut des actions de transformation, de sensibilisation et de lutte contre les discriminations autour de deux axes : ◼︎insuffler et développer une culture de l’inclusion ; ◼︎accélérer la dynamique sur les priorités stratégiques : le genre, l’égalité des chances, le multiculturel, le handicap. Le président de la société Safran Electrical & Power, membre du comité exécutif, est le sponsor de cette feuille de route. Des sensibilisations sur les stéréotypes et la non-discrimination ont été réalisées en 2022 auprès des salariés. Une formation en ligne « De la non-discrimination au bien vivre ensemble » a été déployée auprès des salariés sur le périmètre France. Elle a été suivie par plus de 15 000 salariés depuis sa mise à disposition. 5.4.3.2L’égalité professionnelle femmes‑hommes L’égalité professionnelle femmes-hommes est essentielle pour le Groupe : la richesse qu’elle apporte est un des atouts principaux pour faire face aux défis à venir. Safran s’engage à chaque niveau de la Société, dès la direction générale, en déployant une politique dynamique pour agir en faveur de l’égalité professionnelle, de l’équité et de la mixité à tous les postes. En interne comme en externe, Safran sensibilise sur les stéréotypes et les biais de genre. Safran structure ses actions autour de trois ambitions : ◼︎opérer un changement durable de culture d’entreprise, vers plus d’inclusion et de mixité professionnelle ; ◼︎accélérer le développement professionnel des femmes et leur accès à des postes à responsabilités ; ◼︎renforcer l’attractivité pour les femmes. Les objectifs sont déclinés au plus haut niveau avec notamment un objectif personnel du Directeur Général portant sur l'augmentation du nombre de femmes dirigeantes. Les avancées sur l’égalité professionnelle sont présentées chaque année au Conseil d’administration et suivies régulièrement par le comité exécutif du Groupe. Les comités de direction de Safran SA et de ses sociétés de rang 1 échangent aussi régulièrement sur les actions menées et leurs résultats. La direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales (DRHS) ainsi que les directions des Ressources humaines de chaque société supervisent et animent directement et de façon transverse la promotion de l’égalité et de la mixité professionnelle. En externe, Safran participe à l’Observatoire de l’inclusion porté par l’Institut du Capitalisme Responsable, au Sommet de l’Inclusion économique et aux Assises de la parité. Safran a également été partenaire d’une étude menée fin 2021 avec l’Observatoire de la Mixité, BVA et Bureau Véritas sur l’Opting Out 191 pour mieux comprendre ce phénomène et lever les freins identifiés afin de faciliter la mise en œuvre de plan de carrière. Parmi les actions menées en 2022 pour participer au développement des carrières des femmes et à leur montée en compétences, près de 150 duos de mentorat entre un cadre dirigeant et un mentoré femme ou homme ont été réalisés dans le monde. Le nombre de femmes dans les programmes de développement du leadership a progressé. Huit sessions du programme de leadership au féminin se sont tenues en 2022. Des sensibilisations aux biais inconscients sont en cours de déploiement auprès des managers et des ressources humaines. Le réseau Women@Safran fait quant à lui intervenir également des personnalités autour de sujets tels que la place de la femme dans l’entreprise ou la conciliation vie professionnelle et vie privée. Ce réseau organise des rencontres notamment en France, en Angleterre, au Maroc, aux États-Unis, en Chine et à Singapour. En dépit d'un marché de l'emploi tendu, le nombre de femmes ayant accédé à des postes de cadre dirigeant a augmenté de 14 % par rapport à 2021. La part de femmes dans les plans de succession des cadres dirigeants est également en augmentation (28 % en 2022). L’ensemble des processus RH ont été revus pour renforcer l’identification des viviers de talents féminins et faciliter l’égalité professionnelle femmes-hommes à tous les niveaux et dans tous les métiers : les comités de carrières, les plans de succession et le recrutement. Par ailleurs, Safran a poursuivi la féminisation des intitulés de postes et des offres de recrutement. Cette pratique éditoriale est un levier pour faire évoluer les mentalités, pour lutter contre des représentations véhiculées par habitudes et automatismes. Safran accélère sa transformation en matière d'équilibre hommes-femmes dans l'entreprise. Ainsi, en 2022, les femmes représentaient : ◼︎28,5 % des effectifs ; ◼︎17 % des cadres dirigeants ; ◼︎16,7 % du comité exécutif du Groupe ; ◼︎46,15 % du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2). Engage for the future ◼︎Objectif RSE 2025 #8 : 22 % de femmes parmi les cadres dirigeants 192. Gender Equality European & International Standard (GEEIS) En 2022, la labellisation GEEIS, standard international et européen pour l’égalité des genres de Safran, initialement obtenue en 2018, a été renouvelée, pour une partie de ses entités, avec un niveau de maturité évalué plus élevé que précédemment. Cela démontre l’engagement solide du Groupe en faveur de l’égalité professionnelle. L’ensemble des politiques, processus, pratiques managériales, actions, ainsi que la culture d’entreprise, sont revus lors des audits réalisés tous les deux ans. La labellisation a notamment conduit à renforcer le pilotage de la politique d’égalité professionnelle. Les entités labellisées en 2022 sont : Safran SA au titre de la politique Groupe, Safran Electrical & Power France, Allemagne et Royaume-Uni, Safran Aircraft Engines France, Safran Transmission Systems France et Pologne. Les entités de Safran SA, ainsi que les entités de Safran Aerosystems France et de l’une de ses entités aux États-Unis, ont été labellisées en février 2023. Index d’égalité professionnelle en France L’objectif de Safran reste d’assurer mondialement une politique de rémunération équitable entre les hommes et les femmes. L’indice légal français relatif aux écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes permet de piloter cet enjeu pour l’ensemble des entités juridiques. La note globale Groupe continue de progresser et est passée de 89/100 aux 1er mars 2020 et 2021 à 90/100 au 1er mars 2022 et à 91/100 au 1er mars 2023. Promotion de la mixité au sein de son écosystème Safran mène des actions sociétales pour lutter contre les stéréotypes et susciter des vocations féminines pour les métiers scientifiques et techniques auprès des jeunes femmes. Avec 461 salariés impliqués dans l’association « Elles bougent », Safran promeut la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes, cf. § 5.6.3.2. Ce réseau interne participe à des forums, des ateliers dans les écoles et organise des visites sur les sites Safran. Safran est également partenaire de la Fondation CGénial dans laquelle 206 salariés sont impliqués pour faire découvrir les métiers de Safran dans des classes et écoles, cf. § 5.6.3.2. Le réseau des ambassadeurs Safran participe aussi aux forums dans les écoles et universités. Safran intervient lors de conférences, notamment celles de l’International Aviation Womens Association, de la Women in Aerospace Conference du Council of European Aerospace Societies, et de la Selective and Functional Movement Assessment. Safran participe également au Women in Aviation & Aerospace Charter au Royaume-Uni. Différentes initiatives sont développées et proposées aux femmes dans toutes les sociétés du Groupe afin de lutter contre tout type de discrimination, telles que « Illuminate » aux États-Unis, « Journée de la fille » au Mexique ou « Future en tous genres » en Suisse. Depuis 2019, Safran Helicopter Engines Brasil, à travers sa déclaration de soutien à l’entité des Nations Unies au Brésil ONU Mulheres, promeut l’égalité des genres et l’amplification de la place des jeunes filles et jeunes femmes dans les secteurs d’activité techniques et scientifiques. 5.4.3.3Handicap : inclusion et maintien dans l’emploi Depuis 2010, Safran mène une politique proactive en faveur de l’inclusion des salariés en situation de handicap. Elle est déclinée à travers un accord « Handicap ». Celui-ci est applicable à l’ensemble des entités juridiques françaises de Safran. Le quatrième accord triennal a débuté en 2023. La Mission Handicap, structure intégrée à la direction RSE, est en charge de déployer cet accord et d’animer le réseau de plus de 100 correspondants et référents handicap présents sur les sites. Ces derniers ont un rôle pivot d’accompagnement au quotidien des salariés et de sensibilisation des managers et des équipes. La politique Handicap s’articule autour de quatre axes : ◼︎le maintien dans l’emploi à travers : ●des cellules pluridisciplinaires permettant d’étudier les situations individuelles et de prévenir les risques d’inaptitude, ●des adaptations de poste ou outils de compensation du handicap (prothèses auditives…), ●des formations à destination des acteurs de l’entreprise qui accompagnent les salariés en situation de handicap ; ◼︎le recrutement à travers : ●la mise en place d’une cellule curriculum vitae pour créer un vivier de candidats, ●le développement de partenariats conclus avec des associations et des cabinets de recrutement spécialisés, ●la mise en place de plateformes online de recrutement (job boards), spécialisées dans le handicap ; ◼︎la collaboration avec le secteur protégé et adapté, cf. § 5.5.2.2 à travers : ●le développement de partenariats et de sous-traitance avec des entreprises adaptées (EA) et des établissements et services d’aide par le travail (ESAT). Les acheteurs font appel dans la mesure du possible à ces structures. Le recours au secteur protégé et adapté est d’ailleurs un des critères des grilles de notation achat. En France, le chiffre d’affaires utile (coût total de la main-d’œuvre), dépensé auprès du secteur protégé et adapté, a dépassé 3,6 millions d’euros 193 en 2022 ; ◼︎l’amélioration de l’inclusion sur les sites avec le déploiement de la démarche de conformité Afnor « organisme handi-accueillant ». Cette démarche intègre le handicap dans l’ensemble des processus de l’entreprise. Près d’une trentaine d’établissements sont engagés dans la démarche en 2022. Des actions de sensibilisation sont menées tout au long de l'année. En France, par exemple, une exposition présente dans 31 établissements a mis en lumière des témoignages de salariés en situation de handicap. ◼︎Le Groupe emploie 2 028 salariés en situation de handicap en 2021 en France. (2) ◼︎Le taux d'emploi des personnes en situation de handicap, en 2021, en France est de 5,25 %. 194 Cet indicateur comptabilise en France l’ensemble des salariés en situation de handicap, tous contrats confondus. Cependant, il prend en compte seulement les salariés qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap, tous les salariés concernés ne souhaitant pas le faire systématiquement. Compte tenu des différentes législations nationales, les données de Safran ne sont pas consolidées au niveau mondial. De plus, certaines actions sociétales, réalisées directement par les sites ou par les fondations Safran, sont en faveur de l’insertion professionnelle et sociale de personnes en situation de handicap, cf. § 5.6.3.1. 5.4.3.4L’équilibre entre les générations L’insertion sociale et professionnelle des jeunes Safran se mobilise pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes en leur proposant des opportunités d’orientation, de formation ou d’emploi, § 5.4.1.4. Un accord européen est signé depuis 2013 entre Safran et IndustriAll avec trois objectifs principaux : ◼︎participer à la formation professionnelle des jeunes ; ◼︎assurer les capacités de développement et le renouvellement des compétences ; ◼︎promouvoir la mixité et l’égalité. En 2022, plus de 25 % des postes ouverts aux jeunes diplômés en Europe ont été pourvus par des jeunes ayant réalisé un stage, une alternance, une thèse ou un VIE au sein du Groupe. Safran participe aussi à de nombreuses initiatives dédiées à l’orientation et à la formation, notamment pour promouvoir les métiers techniques, au sein d’écoles, d’universités ou en invitant des jeunes sur ses sites. Safran est partenaire de l’association Article 1 qui œuvre pour une société où l’orientation, la réussite dans les études et l’insertion professionnelle ne dépendent pas des origines sociales, économiques et culturelles. Chez Safran, 90 mentors sont actifs et mobilisés pour accompagner ces jeunes, cf. § 5.6.3. Les seniors Afin de maintenir un équilibre entre les générations, le Groupe s’est engagé à favoriser le maintien dans l’emploi, notamment à travers les différents accords existant depuis 2011. Safran met en place des dispositifs d’aménagement pour les fins de carrière tels que le télétravail, les aménagements d’horaire et les temps partiels. 5.4.3.5Indicateurs – Diversité Tous les indicateurs mentionnés ci-dessous portent sur le périmètre Groupe sauf mention contraire. 2020 2021 2022 Insertion des jeunes en formation Nombre de stagiaires en Europe 1 652 2 037 2 364 Nombre d’alternants (y compris les apprentis) en Europe 3 224 3 512 4 090 Nombre de doctorants en Europe 254 232 271 Nombre de jeunes en volontariat international en entreprise en Europe 80 21 28 Diversité et égalité des chances % des femmes dans l’effectif global 27,7 % 27,9 % 28,5 % % recrutement des femmes 34,6 % 31,3 % 34,4 % % de femmes cadres (Managers & Professionals) (1) parmi les cadres (Managers & Professionals) 24,8 % 25,1 % 25,7 % % de femmes parmi les cadres dirigeants (1) 13 % 15 % 17 % % femmes au sein du comité exécutif du Groupe 11 % 11 % 17 % % de femmes au Conseil d’administration de la Société (2) (cf. § 6.2.4.2) 42,86 % 42,86 % 46,15 % Nombre de personnes handicapées présentes (périmètre accord France) 2 155 2 028 N/A (4) Taux d’emploi des travailleurs handicapés (périmètre accord France, comprenant toutes les sociétés Safran) (1) 5,23 % 5,25 % (3) N/A (4) (1)Les définitions de ces indicateurs sont décrites dans la partie méthodologie au § 5.7.4. (2)Sont exclus les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi, cf. § 6.2.4.2. (3)Mise à jour de ce taux en mai 2022 suite à la Déclaration Obligatoire d’Emploi de Travailleurs Handicapés (DOETH) 2021. (4)Données non calculables à la date de publication du présent document d'enregistrement universel en raison du calendrier DOETH de l’Urssaf, ces données 2022 seront déclarées dans le document d'enregistrement universel 2023. 5.5Éthique, achats responsables et environnement : incarner l’industrie responsable Afin d’« Incarner l’industrie responsable », Safran s’engage à faire preuve d’une éthique exemplaire, fournir des équipements, moteurs et des services sûrs, à renforcer les pratiques responsables de sa chaîne d’approvisionnement et à soutenir ses fournisseurs ainsi qu’à respecter l’environnement et les ressources naturelles. 5.5.1Affirmer une éthique exemplaire 5.5.1.1La sécurité des produits et services Inscrite dans l’ADN du Groupe, la sécurité aérienne est depuis toujours une priorité absolue, portée à tous les niveaux. La sécurité aérienne est l’affaire de tous les salariés du Groupe. En tant que leader mondial du secteur aéronautique, Safran la place au centre de ses préoccupations, car la vie des passagers, des personnels navigants et des populations survolées en dépend. Le Groupe confirme son engagement à assurer à toutes ses parties prenantes que les produits et services qu’il fournit sont sûrs. Cet impératif conditionne toute l'activité de Safran. L’un des enjeux primordiaux pour les entreprises de l’aéronautique, de la défense et de l’espace est ainsi d’assurer la sécurité pour les clients finaux : les personnes utilisant ces produits et services. Safran exerce sa responsabilité industrielle en s’engageant à fournir des produits et des services sûrs. Le Groupe s’appuie sur le déploiement de ses systèmes de management de la qualité, cf. § 1.7, de la sécurité (Safety Management System, SMS) et des risques (Enterprise Risk Management, cf. § 4.3.2.1). Cet engagement d’accorder une priorité majeure à la sécurité est exprimé dans la politique Groupe de sécurité aérienne et dans la politique Groupe qualité. Il influe sur toutes les actions et décisions de Safran, et contribue à la satisfaction de ses clients directs. Il s’applique à l’ensemble de l’entreprise. Il est porté par la direction Qualité Groupe, rattachée à la Directrice Groupe Industrie, Achats et Performance qui siège au comité exécutif du Groupe. Dans une approche préventive et d’amélioration continue, la sécurité aérienne est prise en compte dès la phase de conception des produits et services et se décline dans toutes les phases de vie des produits. Le système de management de la sécurité répond aux exigences internationales réglementaires et de l’industrie. Il permet d’améliorer continuellement la sécurité aérienne en s’appuyant sur des procédures et des outils spécifiques. Ces derniers visent à collecter de l’information liée à la sécurité, intégrer les retours d’expérience dans les processus internes de l’entreprise et gérer les risques de manière réactive, préventive et proactive. De plus, tout salarié, collaborateur occasionnel ou externe, client ou fournisseur peut informer d’une dérive ou d’une situation inhabituelle ou non conforme avec les différents moyens mis en place par chacune des sociétés ou par le canal Groupe de l’alerte de sécurité aérienne [email protected]. Le réseau des référents SMS participe au déploiement d’une culture de la sécurité aérienne en développant des outils communs pour les sociétés du Groupe. Des sensibilisations et formations dédiées à ce sujet sont mises en œuvre au sein de toutes les sociétés du Groupe. De plus, depuis septembre 2022, un e-learning de sensibilisation au SMS est mis à disposition de tous les salariés. Un suivi du déploiement de la politique de sécurité aérienne des sociétés Safran est réalisé pour garantir la dynamique de la démarche. À cela vont s’ajouter des mesures sur la promotion de la sécurité, la formation du personnel et la collecte de déclarations volontaires permettant d’améliorer la sécurité. Par ailleurs, Safran préside la commission Qualité du GIFAS et s’investit également dans les travaux menés par la communauté industrielle, notamment en participant à l’Air Space & Defence Association (ASD) et à l’International Aerospace Quality Group (IAQG). 5.5.1.2Politique, programme et dispositif d’alerte éthique L’éthique dans la conduite des politiques et opérations de Safran fait l’objet d’un engagement clair et constant du Directeur Général de Safran : « Afin que nos engagements soient tenus, l’implication de tous est primordiale. Chacun de nous, quel que soit son rôle dans l’entreprise, son entité de rattachement ou le pays dans lequel il ou elle exerce, doit être irréprochable dans la réalisation de ses activités. Aucun manquement à l’éthique ne peut être toléré chez Safran tout comme chez l’ensemble de nos partenaires. » Une politique définie par la charte d’éthique La politique éthique de Safran est définir par la charte d’éthique 195, socle sur lequel s’appuie des politiques et règles internes notamment un Code de conduite de prévention et détection des faits de corruption, une charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, une politique antifraude, une charte d’Achats responsables, une politique sur la protection des données personnelles et une politique sur la santé, la sécurité et l’environnement. Il est imposé à chaque collaborateur de connaitre le contenu de la charte d’éthique, de la respecter et de la faire respecter. La charte d’éthique inclut : ◼︎l’adhésion aux principes fondamentaux : respect des lois et réglementations, devoir de vigilance, respect des libertés fondamentales et des droits humains ; ◼︎l’adoption de pratiques professionnelles adaptées : loyauté et intégrité, tolérance zéro à l’égard de la corruption et de la discrimination, respect des règles à l’importation et à l’exportation, concurrence loyale ; ◼︎la promotion d’une gestion intègre et exigeante des informations : protection et contrôle des informations ; ◼︎la réduction de notre impact climatique et la protection de l’environnement : prise en compte des enjeux environnementaux pour un développement durable, lutte contre le réchauffement climatique, préservation d’un environnement sain ; ◼︎l’écoute des parties prenantes : actionnaires, fournisseurs, clients, partenaires et société civile. Le comité conformité, éthique et antifraude Ce comité est chargé de superviser le respect par les salariés du cadre général de conformité aux règles définies dans la charte d’éthique et l’évolution éventuelle des dispositifs. Cette démarche est placée sous la présidence de la Secrétaire Générale et Éthique du Groupe, les responsabilités restant affectées aux directions concernées. Les autres membres permanents du comité sont le Directeur Financier Groupe, le Directeur Groupe International et relations institutionnelles, le Directeur Groupe des Responsabilités humaines et sociétales, le Directeur Juridique Groupe, la directrice Éthique & Conformité, le Directeur de la Sûreté Groupe, le directeur de l’Audit et du contrôle interne, la Directrice Groupe Industrie, achats et performance achats, le Directeur Groupe du Digital et des systèmes d’information ainsi que le responsable du Contrôle interne Groupe. Ce comité s’est réuni à deux reprises en 2022. Le dispositif d’alerte En cas de doute sur une pratique ou un événement qui pourrait s’avérer illicite ou contraire aux règles de conduite du Groupe, la politique antifraude et le Code de conduite stipulent que chacun a le droit de prévenir ou d’interroger en s’adressant : à sa hiérarchie, au responsable du Contrôle interne, au responsable de la Sécurité des systèmes d’information, au responsable de la Sûreté, au responsable Ressources humaines, à la direction Éthique et Conformité, à la direction Juridique, à la direction Financière, à la direction Qualité, à la direction de l’Audit et du contrôle interne ou au comité conformité, éthique et antifraude. Chacun est libre d’utiliser le mode de signalement de son choix. Quel que soit le canal utilisé, le processus de recueil et d’instruction garantit la protection de l’auteur du signalement et de toute personne visée ; les informations collectées lors du traitement d’un signalement sont gérées en toute confidentialité. Les éléments pouvant faire l’objet d’un signalement sont : ◼︎toute fraude ou tentative de fraude ; ◼︎toute conduite ou situation contraire au Code de conduite de Safran de prévention et de détection des faits de corruption ; ◼︎plus largement, toute violation grave et manifeste des lois et règlements applicables, y compris les manquements relatifs aux droits des personnes et des libertés fondamentales dont les discriminations de toute nature, les manquements relatifs à la santé, la sécurité des personnes et de l’environnement et ceux relatifs au devoir de vigilance vis-à-vis des fournisseurs ou à une menace ou un préjudice grave pour l’intérêt général. Parmi les différents canaux de signalement de fraude ou de comportement non éthique, l’adresse électronique sécurisée et multilingue [email protected] permet de déposer, de manière anonyme ou non, tout signalement de bonne foi, relatif à un manquement aux principes de la charte d’éthique du Groupe. Elle est accessible aux salariés comme aux salariés externes ou occasionnels, clients ou fournisseurs. La collecte des signalements est gérée par un tiers extérieur et indépendant. Ce dispositif répond entre autres aux exigences légales du devoir de vigilance et de la loi Sapin II. En 2022, à travers ce dispositif, Safran a reçu 50 alertes (20 venant de l’externe ou anonyme, 30 de l’interne) : ◼︎17 alertes ont été qualifiées, après caractérisation initiale, comme hors champ et closes ; ◼︎19 alertes concernent des sujets RH (allégations de comportements inappropriés ou non conformes aux règles et valeurs Safran). Après analyse et investigation, 4 ont donné lieu à des actions et 12 ont été fermées sans suite et 3 sont en cours d’instructions ; ◼︎12 alertes sont relatives à des comportements allégués comme frauduleux : 1 a donné lieu à des actions, 10 ont été fermées sans suite et 1 est en cours d’instruction ; ◼︎2 alertes portent sur des allégations de faits de corruption : toutes deux se sont révélées être sans fondement après investigation. 5.5.1.3Éthique des affaires et prévention du risque de corruption Safran veille à ce que ses activités soient conduites avec honnêteté, intégrité et exigence professionnelle, en accord avec les meilleurs standards internationaux de l’éthique des affaires promus par l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) rassemblant les grandes entreprises internationales de l’aéronautique et de la défense. Le Groupe est convaincu qu’une gestion responsable des affaires contribue à préserver sa réputation et participe à la compétitivité et à l’attractivité de l’organisation. Safran prend ainsi en compte le risque majeur de corruption en structurant son programme anticorruption avec une gouvernance et des processus adaptés. Safran se positionne à la pointe de la lutte contre la corruption en participant à des initiatives relevant d’instances professionnelles nationales et internationales telles que le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS), le Medef, l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) et le Cercle Éthique des Affaires (European Business Ethics Forum). Politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption La politique de prévention et de détection des risques de corruption de Safran est fondée sur un principe de « tolérance zéro » envers toute pratique de corruption. Engagement de la direction générale et des présidents des sociétés Le Conseil d’administration, son président, le Directeur Général et l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe ont pris, pour eux et leurs salariés, l’engagement d’être exemplaires dans leurs comportements. L’intégrité et la prévention du risque de corruption ne sont pas négociables, même si cela conduit à renoncer à des contrats et au chiffre d’affaires associé. Il s’agit de préserver une croissance saine et durable du Groupe ainsi que la confiance de ses parties prenantes. Cet engagement est matérialisé par : ◼︎le suivi du risque de corruption et du programme anticorruption par le comité d’audit et des risques du Conseil d’administration ; ◼︎une lettre d’affirmation, relative à l’intégrité et à la lutte contre la corruption, signée chaque année par les dirigeants des sociétés du Groupe. Ils s’engagent pour leur entreprise. Ces dirigeants s’assurent que cette lettre d’affirmation est également signée par leurs filiales ; ◼︎la présentation semestrielle des enjeux de l’anticorruption auprès du comité exécutif du Groupe ; ◼︎des points de situation réguliers dans les sociétés avec chacun des présidents des sociétés de rang 1. Un programme robuste de prévention et de détection des risques de corruption Ce programme a pour objectif de diffuser la culture de probité inscrite dans la charte d’éthique, ainsi que de favoriser l’appropriation, par tous les opérationnels, d’un comportement exemplaire dans ce domaine. Il intègre l’ensemble des exigences des conventions internationales et des réglementations nationales qui s’appliquent aux activités de Safran dont les exigences de la loi du 9 décembre 2016 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ». Il est décliné sous forme de processus opérationnels au sein de chacune des filiales, en prenant en compte le contexte des réglementations applicables à leur organisation, leurs produits et leurs marchés. Il est également proposé aux entreprises dans lesquelles le Groupe n’est pas l’actionnaire majoritaire. Le programme est ainsi défini dans un double souci de responsabilisation des acteurs et de préservation des actifs du Groupe, à travers une gestion maîtrisée des risques. Il s’appuie sur les piliers suivants : ◼︎Pilier anticorruption n° 1 – Exemplarité au plus haut niveau « Tone at the top » L’engagement anticorruption est porté par la direction et les sociétés de Safran. ◼︎Pilier anticorruption n° 2 – Organisation dédiée L’organisation est supervisée par la direction Éthique & Conformité Groupe, laquelle est rattachée à la Secrétaire Générale et Éthique Groupe rapportant au Directeur Général. Elle s’appuie sur un réseau de Trade Compliance Officers (TCO) qui assurent le déploiement du programme anticorruption dans Safran SA, ses sociétés de rang 1 et dans les filiales pilotées opérationnellement. Ils sont relayés par les Trade Compliance Managers ou Correspondents (TCM ou TCC) nommés dans chacune des filiales ou divisions de leur société. ◼︎Pilier anticorruption n° 3 – Cartographies des risques de corruption Intégrées à la cartographie consolidée des risques du Groupe (cf. § 4.1.1 et § 4.3.3.2), ces cartographies couvrent les risques de corruption opérationnels auxquels sont exposés le Groupe et l’ensemble de ses filiales. Elles traduisent également le niveau de maturité des contributeurs aux travaux d’analyse, de traitement et donc de maîtrise de ce risque. En effet, comme indiqué au § 4.1.1, toutes les directions fonctionnelles centrales Groupe ainsi que les sociétés de rang 1 revoient au minimum semestriellement leur exposition aux risques de corruption. Les cartographies des risques de corruption sont mises à jour en conséquence et alimentent les travaux de consolidation du risque pour la cartographie des risques du Groupe. Ces travaux d’identification, de cartographie et de traitement des risques de corruption permettent notamment de définir les axes d’amélioration, les plans de formation, de prévention et de mettre en œuvre les contrôles nécessaires pour lutter contre la corruption. Enfin, l’exercice de backtesting imposé par l’Enterprise Risk Management, cf. § 4.1.1, les résultats des évaluations des contrôles de 2e niveau ainsi que des audits internes et externes conduits chaque année contribuent aussi à l’amélioration continue du programme de lutte contre la corruption. Les exigences de ce programme correspondent aux meilleurs niveaux des standards internationaux : loi américaine Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act, convention OCDE, loi française Sapin II, dixième principe du Pacte mondial des Nations Unies et ISO 37001. ◼︎Pilier anticorruption n° 4 – Programme de prévention et de détection des risques Ce programme fait l'objet d'une procédure décrivant les rôles et responsabilités des différents acteurs, la méthodologie de la cartographie des risques de corruption ainsi que les composantes du programme : mesures de prévention, de détection, de contrôle et les mesures disciplinaires : ●un code de conduite de prévention et de détection des faits de corruption définit et illustre les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption, en s’appuyant sur les risques identifiés dans la cartographie des risques. Il est intégré aux règlements intérieurs ou aux livrets d'accueil des établissements, applicables à l’ensemble des salariés. Celui-ci a été mis à jour en 2022 ; ●le guide d’évaluation de l’intégrité des tiers édicte des règles à appliquer pour évaluer les différentes catégories de tiers selon des critères communs à toutes les sociétés du Groupe et adaptés au niveau de risque de ces tiers. Des due diligences internes et externes sont systématiquement menées pour tout partenaire commercial et validées par la direction Éthique et Conformité. La procédure intègre la validation, la gestion et le contrôle des « lobbyistes » qui doivent, par ailleurs, se conformer à la charte de lobbying responsable de Safran. Le projet de digitalisation du processus d’évaluation des tiers a été finalisé en 2022 et mis en production en 2023 ; ●un guide et un référentiel des contrôles comptables anticorruption décrivent la méthodologie permettant d’identifier, mettre en place, renforcer et formaliser les contrôles comptables anticorruption (de 1er et de 2e niveau), afin de s’assurer que le niveau de contrôle est adapté au regard des enjeux et risques identifiés ; ●la procédure relative aux cadeaux, invitations et autres dépenses de parrainage accordés ou reçus de la part de clients, fournisseurs et autres parties prenantes, ainsi que la charte mécénat, visent à éviter toute infraction aux réglementations et tout conflit d’intérêts potentiel. Depuis début 2022, un registre digitalisé des cadeaux, invitations et autres dépenses de parrainage a été mis à la disposition de l’ensemble des salariés, les invitant à autodéclarer tout avantage offert ou reçu, quelle qu’en soit la valeur ; L’anticorruption est également intégrée au domaine des achats : -une clause éthique est intégrée dans les conditions générales d’achats et de vente de Safran, -l’avis écrit du Trade Compliance Officer de la Société est requis pour le recours à conseil ou prestations intellectuelles en dehors de la France afin d’évaluer la nécessité de valider le partenaire conformément au guide d’évaluation de l’intégrité des tiers décrit ci-dessus, -la charte d’Achats responsables Safran 196 intègre les termes du Supplier Model Code of Conduct du forum international de l’IFBEC sur le secteur aérospatial et défense. cf. § 5.5.4.2.3. ◼︎Pilier anticorruption n° 5 – Programme d’information et de formations Une information régulière et adaptée est diffusée à l’ensemble des membres du comité exécutif du Groupe, de la direction générale des sociétés et auprès de tous les salariés, directement ou indirectement concernés par la prévention du risque de corruption. Divers outils permettent d’animer la diffusion de la culture de prévention de la corruption dans le Groupe : un « observatoire » anticorruption bimensuel, un bulletin d’actualités hebdomadaire dédié à l’éthique du commerce, des notes d’analyse des réglementations spécifiques dans les pays, etc. La journée internationale de lutte contre la corruption du 9 décembre 2022 a été l'occasion de mobiliser tous les membres du réseau Éthique & Conformité sur le sujet de la lutte anticorruption. Les formations consacrées à la prévention du risque de corruption sont obligatoires pour tous les cadres dirigeants, toutes les personnes du Groupe exposées directement ou indirectement au risque de corruption ainsi que pour les nouveaux embauchés cadres ou appartenant aux populations cibles. Les cadres dirigeants et personnes exposées doivent refaire la formation chaque année. Ces formations sont dispensées en présentiel. En 2022, un nouvel e-learning a été mis en ligne à travers un tronc commun, des modules métiers spécifiques et le contrôle des connaissances associé. La thématique de la prévention et de la détection de la corruption a été également intégrée dans les programmes de formation de Safran University à destination des fonctions commerciales, marketing, achats, ressources humaines, financières et programmes. Les comités de direction des filiales de Safran sont aussi sensibilisés chaque année. L’objectif de ces formations est que chaque salarié concerné acquière une connaissance adaptée des réglementations applicables à ses activités, ainsi que la maîtrise des procédures du Groupe et de leurs applications dans ses missions. La politique de formation à la conformité a été revue en 2022 avec une nouvelle organisation, un périmètre de personnes à former élargi de plus de 35 %. En 2022, 77 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés ont été formés à l’anticorruption dont 90 % des cadres dirigeants. Engage for the future ◼︎Objectifs 2025 #9 : 100 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés 197 formés à l’anticorruption. ◼︎Pilier anticorruption n° 6 – Contrôle et un suivi des procédures Conformément aux dernières recommandations de l’Agence Française de l’Anticorruption (AFA), Safran a élaboré un référentiel de contrôle de son programme de prévention et de détection des risques de corruption (contrôle de niveau 2 ou contrôle de la correcte réalisation des contrôles de premier niveau veillant à l’application des procédures avant la réalisation des opérations). Dans le cadre de ses diligences, la direction de l’Audit et du contrôle interne conduit tous les ans des audits de gestion d’entités ; ceux-ci incluent systématiquement un volet de vérification éthique, conformité commerciale et contrôle des exportations. En complément, en 2022, la société Safran Aero Boosters a obtenu le renouvellement par l’Agence pour la Diffusion de l’Information Technologique (ADIT) de la certification de son programme anticorruption. De même, la certification par l’ADIT du programme anticorruption de la société Safran Nacelles est en cours de renouvellement. ◼︎Pilier anticorruption n° 7 – Dispositif d’alerte interne, cf. § 5.5.1.2. 5.5.1.4Respecter les lois sur le contrôle des exportations et les régimes de sanctions et embargos Comme défini dans sa raison d’être, Safran « invente, fabrique et soutient en service des solutions de haute technologie pour contribuer à un monde plus sûr ». Ainsi Safran achète et vend des composants, des équipements et des technologies civils, militaires ou « à double usage » (susceptibles d’avoir une utilisation tant civile que militaire) dans plus de 30 pays pour protéger les intérêts de la France, de ses alliés et de l’Union européenne. À ce titre, Safran respecte toutes les réglementations applicables en matière de contrôle des exportations de matériels de guerre, de biens à double usage et de produits civils, ainsi que les technologies et services associés. En particulier, Safran s’engage ainsi à lutter contre la prolifération des armes classiques, des armes de destruction massive et de leurs vecteurs, et ainsi préserver la sécurité nationale et internationale. Safran a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes. La direction Contrôle des exportations Groupe est rattachée au Directeur Groupe International et Relations Institutionnelles qui est membre du comité exécutif du Groupe. Elle s’appuie sur un réseau mondial de plus de 400 experts et correspondants pour garantir la mise en œuvre du dispositif. Un « comité de coordination Groupe contrôle des exportations – Group Export Control Committee » se réunit au moins deux fois par an. Il comprend le Directeur du Contrôle des Exportations Groupe ainsi que les responsables Contrôle des exportations des principales sociétés et directions du Groupe. Il permet un échange sur les progrès accomplis, les difficultés rencontrées et les risques identifiés, la mise en place d’actions d’amélioration communes et un partage d’informations sur les dernières évolutions réglementaires. Respect des obligations réglementaires Le Groupe prend en compte l’évolution de la situation géopolitique mondiale, qui peut aboutir à des restrictions à l’exportation vers des pays, des personnes morales et physiques. Safran analyse toutes ces évolutions pour en déterminer l’impact sur les activités de ses sociétés afin d’être en conformité avec ces nouvelles obligations. Il respecte scrupuleusement toutes les mesures restrictives, notamment européennes et américaines, qui sont applicables à ses opérations et ses transactions financières. Safran exige la même conformité de la part de ses fournisseurs à travers sa charte d’achats responsables, cf. § 5.5.4.2.3. Concernant le commerce international, Safran s’assure aussi de la conformité aux législations douanières applicables et met en place les dispositifs les plus adaptés pour garantir la fluidité de ses opérations internationales. S'agissant du conflit russo-ukrainien Safran respecte les sanctions internationales décidées à l’encontre de la Russie notamment celles de l’Union européenne et des états-Unis d’Amérique. Ces sanctions s’appliquent notamment aux activités et produits aéronautiques. En application de ces sanctions, Safran a stoppé ses activités en Russie, cf. § 4.3.1.1. Safran s’engage à : ◼︎respecter toutes les lois et tous les accords internationaux signés dans chaque pays où il est implanté, y compris, mais sans s’y limiter, le Traité de non-prolifération des armes nucléaires, la Convention sur les armes à sous-munitions, le Traité d’interdiction des mines antipersonnel, l’Arrangement de Wassenaar, la position commune de l’UE sur l’exportation d’armes et le Traité sur le commerce des armes ; ◼︎demander toute autorisation gouvernementale qui pourrait être requise pour transférer et exporter des produits liés à la défense, et de respecter toutes les conditions et réserves associées à ces licences. Safran n’est impliqué dans aucune activité liée aux « armes controversées » telles que les mines antipersonnel, les armes à sous-munitions, aux armes chimiques et biologiques, les lasers aveuglants, les systèmes d’armes létales autonomes, les munitions à l’uranium appauvri et les armes au phosphore blanc. Programme Interne de Conformité Afin de prendre en compte les risques afférents aux activités de contrôle des exportations, cf. § 4.3.1.1, Safran a mis en place un dispositif visant une stricte conformité à toutes les réglementations et aux législations qui régissent le contrôle des exportations dans toutes les sociétés du Groupe dans le monde. Ce dispositif fait l’objet d’une adaptation spécifique pour les filiales de Safran aux États-Unis pour respecter les exigences réglementaires américaines, telles que l’International Traffic in Arms Regulations (ITAR), l’Export Administration Regulations (EAR) ainsi que toutes les mesures restrictives imposées par l’Office of Foreign Assets Control (OFAC). Le Programme Interne de Conformité Safran de contrôle des exportations s’appuie sur : ◼︎l’identification des restrictions à l’exportation des produits, notamment des opérations avec les pays et sociétés soumis à des sanctions ou des embargos. Safran met à disposition de tous ses salariés un outil permettant d’évaluer la conformité des opérations et des transactions financières vers des pays, personnes morales et physiques soumis à sanctions ou embargos, et d’obtenir une meilleure connaissance des réglementations. Chaque opération envisagée fait l’objet d’une analyse relative au contrôle des exportations et de conformité des flux financiers par la société du Groupe concernée. Cette opération est ensuite validée ou refusée par la direction Contrôle des exportations Groupe et la direction financière Groupe. Safran a renforcé ses procédures internes en 2022 avec la mise en place d’engagements de conformité, une sensibilisation accrue aux risques de contournement des sanctions, et la vérification automatique de l’actionnariat des partenaires via un outil dédié ; ◼︎la gestion des demandes d’autorisation et de licences d’exportation ; ◼︎le respect des termes et conditions des licences accordées ; ◼︎l’identification et la protection des technologies contrôlées ; ◼︎la formation, les échanges de bonnes pratiques et la sensibilisation des salariés concernés : formations et sensibilisations par les sociétés, les directions Groupe concernées et par Safran University (MOOC dédié), diffusions de notes d’information, site Intranet dédié avec annuaire des correspondants du réseau contrôle des exportations ; ◼︎des revues triennales de la maturité du programme de contrôle des sociétés et des directions Groupe concernées par un prestataire extérieur, des points de contrôle interne par la direction de l’Audit et du contrôle interne et des audits ponctuels ; ◼︎une revue exhaustive des risques deux fois par an ; ◼︎le traitement des non-conformités aux réglementations applicables : Safran s’assure que les sociétés du Groupe détectent, évaluent et rendent compte de toute non‑conformité éventuelle aux réglementations applicables. Les sociétés informent les autorités concernées de chaque non-conformité constatée et prennent toutes les dispositions pour prévenir des problèmes similaires ; ◼︎la déclinaison par chaque société du standard de conformité : Safran SA et chaque société de rang 1 ont la responsabilité de s’assurer du déploiement et de l’efficacité du programme de contrôle dans leurs propres filiales. Chiffres clés du contrôle des exportations en 2022 : ◼︎aucune pénalité en 2022 sur les divulgations closes par les autorités ; ◼︎6 050 cadres dirigeants et salariés exposés ou concernés 198 formés au contrôle des exportations. Afin d’améliorer la connaissance des réglementations nationales et internationales et leur bonne application, Safran participe à de nombreux groupes de travail avec les autorités, ainsi que les fédérations professionnelles, telles que : le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD), le Medef et Business Europe. Safran préside le groupe de travail GIFAS sur la réglementation française en matière de contrôle des exportations, et copréside le groupe de travail GIFAS sur les réglementations étrangères en matière de contrôle des exportations. Enfin, Safran copréside, avec la Direction générale de l’armement, le groupe de travail sur les réglementations internationales. 5.5.1.5Conformité fiscale En accord avec les principes de sa charte d’éthique, Safran s’engage à appliquer les plus hauts standards de conformité en matière fiscale, dont la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale. À travers sa politique fiscale, disponible sur son site Internet, Safran s’engage à : ◼︎veiller au respect de l’ensemble des législations applicables en matière de conformité fiscale et de lutte contre l’évasion fiscale dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités ; ◼︎coopérer en toute transparence avec les différentes autorités fiscales et leur communiquer les informations nécessaires à la réalisation de leurs contrôles. La fonction fiscale, dirigée par la Directrice Fiscale Groupe, relève directement du Directeur Financier, lui-même membre du comité exécutif du Groupe. Une équipe fiscale est dédiée aux opérations du Groupe. Les processus fiscaux sont revus chaque année à travers le management global des risques cf. § 4.1. Le Groupe travaille avec les autorités fiscales de manière proactive. Safran respecte les principes de fiscalité internationale définis par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) : « Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales ». Safran s'assure ainsi que ses transactions intragroupes sont conformes au principe de pleine concurrence, déclare son reporting par pays conformément à l’action 13 du plan Base Erosion and Profit Shifting et publie sur son site internet la répartition de ses impôts et taxes par grandes zones géographiques. 5.5.1.6Protéger les données personnelles et la vie privée Le Groupe veille à ce que ses activités soient conduites dans le respect de la vie privée et de la protection des données personnelles de ses salariés et de ses interlocuteurs (clients, prospects, fournisseurs, partenaires, candidats, etc.). La conformité protection des données personnelles de Safran repose sur trois piliers : ◼︎Une politique Groupe, qui encadre la gouvernance et l’organisation relatives à la protection des données personnelles. L’organisation de Safran en matière de protection des données personnelles est composée d’une Déléguée à la protection des données personnelles (DPO) Groupe, de DPO dans ses sociétés de rang 1, de relais pays et de relais locaux. Ce réseau relaie les procédures (droits des personnes, gestion et notification des violations de données personnelles, registre des activités de traitements transferts en dehors de l’Union européenne), sensibilise les acteurs internes et coordonne la mise en conformité des activités et processus mettant en œuvre des traitements de données personnelles. En cas d’évolution de la politique Groupe relative à la protection des données personnelles, la nouvelle version sera mise à disposition des personnes concernées sur le site Intranet. ◼︎Un référentiel interne de procédures pour mettre en œuvre les réglementations tant européennes qu’internationales et leurs évolutions en matière de protection des données personnelles. Ce référentiel comprend les règles internes d’entreprise – responsable de traitement (Binding Corporate Rules – BCR Controller), qui encadrent les transferts de données personnelles entre les filiales du Groupe à l’international. ◼︎Des outils harmonisés permettant de mettre en œuvre l’accountability 199 et les principes de protection des données personnelles dès la conception et par défaut (principes de privacy by design et by default). Le Groupe poursuit ainsi le développement de son dispositif de conformité : ◼︎sensibilisation des salariés du Groupe via des e-learnings et des sessions ad hoc (IT, RH, etc.) et signature d’une lettre d’affirmation annuelle par les présidents des sociétés de rang 1 ; ◼︎renforcement de l’application des principes de privacy by design et by default par la réalisation d’analyses de conformité et réalisation d’audits annuels de conformité par les DPO ; ◼︎transparence vis-à-vis des personnes concernées notamment par mise à disposition sur le site Internet Groupe de sa politique de protection des données personnelles et des BCR Controller de Safran. De plus, Safran exige à travers sa charte d’achats responsables, cf. § 5.5.4.2.3, ainsi que des clauses de protection des données personnelles dans les contrats, la même conformité de la part de ses fournisseurs avec lesquels des données personnelles sont partagées 5.5.2Renforcer les pratiques responsables de notre chaîne d’approvisionnement et soutenir nos fournisseurs 5.5.2.1La politique Achats responsables Groupe La direction des achats est le principal relais des engagements RSE de Safran auprès de ses 15 500 fournisseurs significatifs 200. Elle est organisée autour de trois entités : la direction de la Performance achats Groupe, la direction des achats hors production et les directions achats des sociétés de rang 1 en charge des achats opérationnels de production. Elle comprend environ 1 600 salariés achats à travers les différentes implantations géographiques du Groupe. Le volume des achats représente plus de 11,7 milliards d’euros soit près de 60 % du chiffre d’affaires du Groupe. 46 % de ce volume a été effectué auprès de fournisseurs installés en France, à l’image de son empreinte industrielle et près de 86 % de ce volume l’a été auprès de PME et ETI françaises. La politique Achats responsables de Safran sert ses objectifs d’excellence opérationnelle et de compétitivité tout en participant à renforcer les pratiques responsables de sa chaîne de production ainsi que sa capacité d’innovation. Elle est cohérente avec sa politique industrielle, respecte la charte d’éthique du Groupe ainsi que la stratégie RSE du Groupe. À travers sa charte d’Achats responsables et l’accompagnement des fournisseurs notamment sur les sujets de décarbonation, elle participe à relayer les engagements RSE. La politique Achats responsables vise ainsi à orienter l’activité vers les fournisseurs qui satisfont les exigences éthiques, sociales et environnementales, les enjeux de santé et de sécurité, de compétitivité et les règles des marchés del’aéronautique et de la défense. Safran privilégie des relations durables, équilibrées et profitables aux deux parties. La politique Achats responsables s’appuie sur une collaboration constante avec et entre les sociétés du Groupe : le processus « Acheter », décrit dans One Safran, est suivi par tous les acheteurs du Groupe, des plans de progrès internes ainsi que d’un dispositif de formation et d’une démarche Procure to Pay (P2P) pour le paiement à l’heure des fournisseurs et sous-traitants. Les achats responsables participent au devoir de vigilance, cf. plan de vigilance Safran au § 5.5.4.2. Chiffres clés en 2022 : ◼︎59 % des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’Achats responsables Safran 201. Engage for the future ◼︎Objectif RSE 2025 #11 : 80 % des achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’Achats responsables Safran 202. 5.5.2.2Actions pour intégrer la stratégie RSE aux achats et faire face au défi climatique En 2022, la grille de notation utilisée à chaque appel d’offres a été mise à jour et déployée. Elle inclut désormais les critères RSE suivants : le niveau de maturité de la démarche de décarbonation, l'empreinte carbone produit, les achats responsables (charte signée ou démarche RSE) et le taux d'emploi de personnes handicapées. Cette grille a été déployée à travers un plan de communication et de formation à destination des acheteurs et des prestataires. Afin de relever le défi du changement climatique, Safran a décidé d’associer ses 400 fournisseurs, les plus contributifs à l’empreinte carbone du Groupe à sa démarche de décarbonation afin qu’ils réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe a organisé un Safran Supplier Day en juillet 2022 et demande à chacun de ses fournisseurs de renseigner un questionnaire de maturité cf. § 5.3.3.3. En 2022, des sessions de formation « bas carbone » ont débuté auprès des acheteurs à l’aide d’une formation en ligne afin de leur donner les pratiques et outils pour accompagner les fournisseurs. Safran s’engage aussi à continuer à développer des partenariats avec les entreprises adaptées (EA) et des établissements et services d’aide par le travail (ESAT). Cette ambition d’augmenter le recours au secteur de l’Économie Sociale et Solidaire est portée par l’accord Groupe Handicap, cf. 5.4.3.3. En 2022, le montant des dépenses de Safran auprès des EA et ESAT a représenté plus de 3,6 millions d’euros 203. Au-delà des actions citées pour intégrer la stratégie RSE au sein des achats, les acheteurs peuvent aussi suivre une formation aux achats responsables. En 2022, 48 % des acheteurs du Groupe ont suivi cette formation. 5.5.2.3Des relations de qualité Signataire de la charte « relations fournisseurs et achats responsables » depuis 2010 204 auprès du ministère français de l'Économie, des Finances et de la Relance, Safran a obtenu le label d’État lié à cette charte en 2017. En 2020, Safran a obtenu de nouveau le label « Relations Fournisseurs et Achats Responsables » pour une durée de trois ans. Délivré par la Médiation des entreprises et le Conseil national des achats, il distingue les entreprises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Il est adossé aux lignes directrices de la norme internationale « ISO 20400:2017 Achats responsables ». Dans ce cadre Safran a nommé un médiateur interne à l’écoute des fournisseurs et des sociétés de Safran. Ce mode alternatif de prévention et de résolution de conflit à l’amiable représente une opportunité autant pour les fournisseurs que pour Safran. ◼︎Le niveau de maturité achats responsables de Safran, au regard de la norme « ISO 20400:2017 Achats responsables », a été évalué à un niveau « probant » (niveau de maturité 3 sur 4, le quatrième niveau étant le niveau « exemplaire »). 5.5.2.4Soutien aux fournisseurs et à la filière aéronautique, défense et espace Depuis 2020, Safran est signataire de la charte d’engagement sur les relations entre les clients et fournisseurs au sein de la filière aéronautique par le biais du GIFAS. Le Groupe notifie ainsi le renforcement de ses achats responsables auprès de la chaîne d’approvisionnement française et réaffirme son usage de la médiation. Fonds de soutien dédié à la filière Safran participe à deux fonds de soutien principaux. Depuis 2020, Safran a souscrit à hauteur de 58 millions d’euros au fonds Ace AeroPartenaires mis en place dans le cadre du plan de soutien français à la filière aéronautique. D’autre part, le Groupe poursuit en 2022 les actions d’investissement engagées depuis 2004 par les fonds Aerofund I, Aerofund II et Aerofund III. Le Groupe contribue ainsi au financement des PME affectées par la crise et s’implique dans la restructuration et la consolidation du tissu industriel de la filière aéronautique française. En renforçant la structure financière de ses fournisseurs, il sécurise ses approvisionnements en même temps qu’il favorise l’émergence d’entreprises de taille intermédiaire (ETI) plus robustes et compétitives, capables de développer des marchés à l’international en sortie de crise. Cellule pour accompagner les fournisseurs face aux crises Pour faire face à la crise sanitaire puis à la crise économique globale et ses répercussions sur l’industrie aéronautique dont la hausse du coût des matières premières et de l’énergie, Safran a mis en place une cellule de suivi et d’accompagnement de ses fournisseurs stratégiques. Celle-ci a pour mission : ◼︎d’identifier les fournisseurs les plus à risque ayant un impact potentiel sur les activités du Groupe ; ◼︎d’établir un dialogue avec ces fournisseurs pour comprendre l’impact des crises et leur capacité à maintenir leurs activités ; ◼︎d’étudier avec eux le recours à des aides gouvernementales et locales ; ◼︎de les orienter vers des solutions à plus long terme et structurelles, de type adossement à d’autres acteurs industriels, fonds d’investissement, etc., dans le cas où les leviers classiques ne suffisent pas. Cette approche se fait en coordination avec les organismes publics pouvant offrir des aides, et les autres donneurs d’ordres (Airbus, Dassault Aviation, Thales) dans le cadre du GIFAS lorsque le fournisseur est commun. Elle peut le cas échéant conduire à des propositions de consolidation avec le fonds Ace AeroPartenaires. Renforcement des liens avec les fournisseurs de la filière Safran est engagé dans plusieurs structures et initiatives pour soutenir la filière aéronautique, composée de nombreuses PME, ETI et start-up. Le Groupe souhaite les accompagner à se développer sur des enjeux identifiés, comme l’innovation, la digitalisation et la cybersécurité. Depuis 2010, Safran est membre de l’association Pacte PME et siège à son Conseil d’administration. Par cette démarche, le Groupe s’engage à renforcer les liens entre PME et grands comptes, à soutenir le développement des PME françaises et, en particulier, à faire émerger les entreprises innovantes. À travers cette association, Safran participe à Destination ETI pour aider des PME à se moderniser. D’autre part Safran a participé au baromètre Pacte PME 2021 pour la période 2021‑2022 sur la qualité de la relation fournisseur. 139 fournisseurs de Safran y ont répondu pour évaluer la relation avec Safran. L’objectif est de toujours établir une relation partenariale durable entre les PME accompagnées et les grands comptes donneurs d’ordre, mais aussi de soutenir la croissance et la compétitivité des PME adhérentes par des conseils, ateliers et retours d’expérience. Les résultats parus en 2022 ont mis en évidence la qualité de la relation contractuelle et le soutien à l’innovation. Une vigilance particulière doit être apportée aux équations financières des fournisseurs. Safran est aussi signataire d’une convention bilatérale, dans le Plan d’action PME, qui vise à améliorer l’accès des PME aux marchés publics de la défense et ainsi à consolider la Base industrielle et technologique de défense (BITD) et préserver la souveraineté de la France. Une revue annuelle est menée par le ministère des Armées et la Direction générale de l’armement avec les différents industriels de l’aéronautique de défense. Safran participe au comité de pilotage de deux programmes du GIFAS qui visent à améliorer la performance et la compétitivité de la filière aéronautique et dont les participants sont pour plus des 2/3 des fournisseurs de Safran : « Performances Industrielles 1 et 2 » et « Industrie du Futur ». Ce dernier a pour objectif d’introduire de nouvelles technologies 4.0 et d’accompagner la transformation de la filière. À ce titre il sponsorise des fournisseurs français. Enfin, le Groupe est membre fondateur de l’association Space, qui œuvre pour améliorer la performance des PME françaises. Safran s’investit chaque année en apportant ses meilleures méthodologies et en contribuant à la mise en place de nouveaux outils pour les PME. Safran anime également des tables rondes et des webinaires, qui ont notamment porté sur la RSE et la décarbonation en 2022. Favoriser l’innovation L’innovation à travers la chaîne d’approvisionnement est source de valeur ajoutée pour Safran et contribue à la satisfaction de ses clients. Safran développe ainsi une approche d’innovation collaborative avec ses fournisseurs. Des revues régulières sont organisées avec les fournisseurs stratégiques, pour échanger au sujet de l’innovation et partager des feuilles de route technologiques. D’autre part, Safran contribue au développement des start-up à travers sa filiale Safran Corporate Venture dont la mission est de développer et d’accélérer les coopérations d’innovation entre le Groupe et les start-up. Ces coopérations peuvent aller jusqu’à une prise de participation minoritaire au capital de certaines start-up stratégiques, les start-up peuvent devenir des fournisseurs de Safran. Dans ce cadre, ce sont plus de 30 projets impliquant ces start-up qui ont déjà été réalisés en 2022 couverts par commandes. De plus, un programme d’accompagnement et un accélérateur ont été créés, cf. § 5.6.2.2. 5.5.2.5Minerais en provenance de zones de conflit (conflict minerals) Bien que Safran achète uniquement des produits transformés, il se montre particulièrement vigilant concernant l’origine des approvisionnements en minerais utilisés dans certains produits achetés : étain, tungstène, tantale et or. Le volume d’achats intégrant ces minerais est faible. Afin d’éviter qu’ils soient en provenance de zones de conflit, Safran respecte les lois et réglementations applicables dont le règlement européen T3G en application depuis le 1er janvier 2021, appelé également « Règlement des minerais de conflit », ainsi que la réglementation américaine issue du Dodd Frank Act. Le Groupe demande à ses fournisseurs de s’engager à respecter sa charte d’Achats responsables, laquelle implique la conformité avec les lois et réglementations applicables concernant l’approvisionnement de ces minerais. Elle impose qu’ils établissent une politique leur permettant de s’assurer raisonnablement que ces minerais ne servent pas à financer, directement ou indirectement, des groupes armés dont les activités sont contraires aux droits humains. Ils doivent également faire preuve de diligence raisonnable dans le choix de la source et la traçabilité des minerais et exiger, par conséquent, la même diligence de la part de leurs fournisseurs. En complément, Safran identifie les fournisseurs concernés pouvant utiliser ces minerais et requiert, lors d’une campagne réalisée tous les trois ans, leurs engagements et leurs politiques internes en renseignant le formulaire du Conflict Mineral Reporting Template (CMRT). 5.5.3Respecter l’environnement et les ressources naturelles La transition vers une aviation durable est une priorité pour Safran. Dans sa dimension environnementale, il s’agit de développer son activité sans nuire à la capacité de renouvellement des ressources naturelles ou au bon fonctionnement des écosystèmes. Avec une volonté d’exemplarité dans ses modes de développement, de production et sur toute sa chaîne de valeur, Safran porte toute son attention à évaluer et à réduire l’impact environnemental des activités et des produits du Groupe. Pour ce faire, Safran retient en particulier quatre axes de progrès significatifs pour ses activités : ◼︎le risque chimique (limitation du recours aux substances dangereuses) ; ◼︎le bruit (limitation des nuisances sonores) ; ◼︎les ressources naturelles non renouvelables (réduction de l’utilisation des ressources naturelles, recyclage des produits, réduction et traitement des déchets) ; ◼︎la consommation énergétique (cf. § 5.3). 5.5.3.1Le déploiement de l’écoconception Safran favorise l’écoconception de ses produits afin de réduire leurs impacts environnementaux. Cette démarche veille à ce que les choix de développement réalisés pour les produits n’induisent pas de transferts de pollution sur leurs cycles de vie. Pour Safran, le développement de l’écoconception est un facteur essentiel pour une prise en charge systémique des problématiques environnementales ayant trait aux produits. Il doit également concourir aux objectifs suivants : ◼︎l’anticipation des exigences réglementaires et de celles de ses parties prenantes, notamment des clients ; ◼︎la prise en compte de critères environnementaux dans les choix d'innovation technologique ; ◼︎la stimulation des synergies au sein du Groupe, notamment entre filiales regroupées autour d’un même produit. La prise en compte de l’écoconception a été initiée dès 2015 à travers une approche de management environnemental, portée par le standard Écoconception, inclus dans le référentiel SSE Groupe. Ce standard, audité dans toutes les sociétés de rang 1, dispose d’une certification de niveau argent, assurant la conformité aux exigences de la norme ISO 14001. Safran renforce la cohésion et la performance de son organisation à travers plusieurs initiatives : ◼︎la direction des Matériaux et procédés, au sein de la direction de la Stratégie, de la Technologie et de l'Innovation située au cœur des thématiques clés de l’écoconception, veille à ce que tout nouveau développement de matériaux et procédés intègre les exigences d’écoconception au cours de leur montée en maturité. Les équipes sont guidées pour mener des évaluations environnementales du matériau ou procédé développé, et en exploiter les résultats pour proposer des axes d’améliorations et les solutions associées. Cette approche prend en compte le degré de connaissance disponible à chaque jalon de développement, les exigences d’écoconception se veulent adaptées et progressives ; ◼︎la performance de l’organisation est renforcée depuis 2021 à travers le projet Groupe Ecoconception, qui définit la gouvernance et la trajectoire de l’écoconception dans l’ensemble de ses activités et sociétés. Ce projet affermit l’intégration de l’écoconception au sein des processus de développement du Groupe et participe au développement des compétences des équipes. Ce projet prend en 2023 le statut de Plan de Transformation Groupe afin de rendre prioritaires les structurations et les améliorations à mener. Obtention du prix Best Business Practice Award de la Conférence internationale Ecobalance 2022 pour la qualité de la démarche d’écoconception de Safran. Safran est également actif dans le cadre du projet européen Clean Sky 2. Il contribue à un ensemble de travaux d’écoconception autour des démonstrateurs technologiques. 5.5.3.2La limitation des substances chimiques Safran a pour objectif de limiter le recours aux substances préoccupantes pour la santé et l’environnement dans l’ensemble de ses activités opérationnelles. L’enjeu est à la fois de réduire les risques liés à l’utilisation de produits chimiques sur la totalité du cycle de vie des équipements et d’anticiper les risques d’obsolescence réglementaire dont notamment ceux liés au règlement REACH, afin de garantir la pérennité des activités. Les attentes des salariés, riverains des sites et consommateurs, de même que celles des clients, sont fortes dans ce domaine. Pour y répondre, Safran a déployé une démarche de gestion responsable des substances chimiques selon trois axes : anticiper, substituer, maîtriser. Ainsi, le Groupe exerce une veille stratégique sur les substances afin d’identifier au plus tôt les substances les plus à risques et de définir une stratégie adaptée. Les éventuels travaux techniques nécessaires à l’identification de solutions de substitution sont coordonnés au niveau du Groupe, avant d’être industrialisés au sein de chaque société, en concertation avec les fournisseurs, sous-traitants et clients. Les risques résiduels qui n’ont pu être éliminés par les travaux d’anticipation et de substitution sont maîtrisés conformément aux dispositions prévues par le référentiel Santé sécurité environnement du Groupe. La démarche de gestion responsable des substances chimiques est une démarche transverse qui implique plusieurs directions de Safran et différents métiers. Elle est coordonnée par le Groupe et s’appuie sur un réseau de points focaux identifiés au sein de chacune des sociétés. Un « comité substances » est organisé trimestriellement afin de s’assurer de l’avancement global et de décider des orientations stratégiques. Il réunit les directions Industrie, achats et performance (DIAP), Programmes, Technique, Matériaux et procédés, Environnement produit et Santé, sécurité et environnement. Cette organisation permet d’identifier de potentiels risques émergents tels que les risques liés aux substances perfluoroalkylées (PFAS) et de mettre en place des plans d’action pour limiter ces risques et rechercher des solutions de substitutions. À titre d’exemple, la substitution des procédés mettant en œuvre des composés du chrome VI reste un sujet clé pour le Groupe. Ce sujet fait l’objet d’un suivi en comité substances. Les travaux de substitution démarrés depuis plusieurs années permettent de disposer de solutions techniques pour la majorité des procédés concernés. D’importants moyens sont mobilisés pour permettre le déploiement industriel de ces alternatives. En parallèle, Safran s’implique activement dans les travaux en cours au niveau européen dans le cadre de la Stratégie pour une Chimie Durable (Chemicals Strategy for Sustainability) au travers des associations françaises et européennes représentant le secteur aéronautique. L’objectif de cette stratégie est d’améliorer la protection de la santé humaine et de l’environnement tout en encourageant l’innovation. Son déploiement effectif dans les prochaines années permettra de franchir de nouvelles étapes vers des solutions durables en matière de substances chimiques. 5.5.3.3La limitation des nuisances sonores Avec l’augmentation du trafic aérien, le bruit des avions est une source croissante de nuisances pour les riverains des aéroports. À un certain degré d’exposition, le bruit peut dégrader la santé humaine. Les associations de riverains d’aéroports se mobilisent contre ces nuisances. Par conséquent les normes acoustiques sont régulièrement durcies par l’OACI à l’échelle mondiale. De son côté, l’Union européenne a fixé un objectif de diminution de 65 % du bruit perçu des avions en 2050 par rapport à 2000. L’ACARE (Advisory Council for Aviation Research and Innovation in Europe), avec la participation de Safran, établit la feuille de route de recherche et technologie européenne pour atteindre cet objectif. Safran coopère en recherche avec les avionneurs, les hélicoptéristes et les plus grands laboratoires français et européens, notamment l’ONERA et le DLR 205. Certains aéroports imposent également des contraintes supplémentaires en fonction de caractéristiques locales spécifiques (fréquentation, population locale, etc.). Pour répondre à ces normes et les anticiper, Safran travaille à l’amélioration des émissions sonores de ses moteurs et équipements en coopération avec les avionneurs. Entre les versions les plus optimisées des moteurs CFM56 certifiées au début des années 2000 et le moteur LEAP, une amélioration moyenne de 12 décibels a été obtenue. Les émissions sonores des moteurs Safran sont en dessous de la norme acoustique en vigueur. Le bruit des avions a en moyenne été divisé par cinq en cinquante ans. 5.5.3.4La maintenance et la réparabilité au cœur de l’activité Safran apporte une attention particulière à l’enjeu des ressources naturelles non renouvelables. Ainsi, le Groupe travaille sur la réparabilité de ses produits et propose des solutions de MRO (Maintenance, Repair and Overhaul – maintenance, réparation et révision) partout dans le monde. Chaque année, les experts de Safran développent et industrialisent plusieurs centaines de nouvelles réparations et proposent une gamme complète d’interventions : restauration de performances, remplacement de pièces à durée de vie limitée, inspection et maintenance de l’ensemble des équipements, etc. Safran propose également le réemploi de pièces d’occasion. Ainsi, CFM Materials, coentreprise de GE et de Safran, spécialisée dans les pièces d’occasion de moteurs CFM56, propose à ses clients un accès à des stocks importants de rechange, dont la qualité et la traçabilité sont garanties. Cela permet de répondre en temps réel aux besoins des ateliers de maintenance du monde entier. 5.5.3.5Le recyclage et la revalorisation des produits Safran s’est associé à deux autres acteurs de premier rang (Airbus et Suez) pour fonder la société Tarmac Aerosave. Safran en assure la présidence depuis 2022. Cette société est la référence européenne pour le stockage et la référence mondiale pour la déconstruction et le recyclage des avions militaires et civils fabriqués par Airbus, Boeing, ATR, Bombardier, Embraer, etc. Depuis 2007, 339 avions et 186 moteurs ont été démantelés et recyclés, avec un taux de récupération de plus de 92 % du poids total de l’avion. Ainsi 45 % des long-courriers, 67 % des A340 d’Airbus et 86 % des A380 recyclés depuis 2015 en Europe l’ont été par Tarmac Aerosave. Tarmac Aerosave travaille notamment sur le développement de circuits courts de recyclage de matériaux aéronautiques (titane, inconel et aluminium) avec Airbus et Safran. En 2022, un partenariat a été signé entre Tarmac Aerosave et la start-up Fairmat afin de développer le recyclage des matériaux composites en fibre de carbone à travers un procédé à l’empreinte carbone faible. Par ailleurs, les copeaux d’aluminium, représentant 90 % de perte de matière lors de l’usinage des aubes OGV (Outled Guide Vanes) du LEAP à Safran Aircraft Engines à Querétaro, sont revendus. Des investissements sont prévus pour pouvoir les réutiliser pour la production de Safran. D’autre part, la société Safran Electronics & Defense a développé une méthodologie permettant de fournir aux clients les indications nécessaires au bon traitement en fin de vie des produits concernant les filières de traitement des déchets. 5.5.3.6Traitement des déchets Safran s’engage également à réduire et à traiter les déchets de ses sites de production. Les déchets sont répartis en sept catégories (plastiques, papiers/cartons, bois, déchets composites, métalliques, dangereux et autres déchets non dangereux). Les sites ne rejettent pas de déchets radioactifs. Pour chaque typologie de déchets, plusieurs traitements sont envisageables : le recyclage matière, l’incinération avec valorisation énergétique, l’incinération sans valorisation énergétique et l’enfouissement pour les déchets ultimes et dangereux. En fonction des typologies de déchets, de la maturité des filières existantes et des pays dans lesquels Safran est implanté, les pourcentages de valorisation (matière et énergétique) peuvent varier de 99 % de valorisation pour les déchets métalliques à 35 % pour les déchets composites dont les filières de traitement sont en cours de développement. En 2022, les déchets ont été valorisés à 69,2 %. Engage for the future ◼︎Objectif RSE 2025 #13 : Augmenter le ratio des déchets valorisés par rapport à 2019. 5.5.3.7Gestion de l’eau Le principal usage de l’eau est d’ordre sanitaire. Par ailleurs, les eaux issues des processus industriels, susceptibles de présenter des risques, rejoignent des stations de traitement surveillées en continu ou sont prises en charge par un prestataire pour traitement externe. Le Groupe dispose d’études et d’analyses réalisées par une tierce partie des sols et des eaux souterraines de ses sites industriels, afin d’en évaluer les risques éventuels de pollution. Des actions de prévention ou de remise en état sont conduites partout où cela est nécessaire. 5.5.3.8La biodiversité De nombreuses initiatives sont engagées dans le domaine de la protection de la biodiversité sur les sites ou dans la chaîne de valeur : démarche d’écoconception, prévention des pollutions chimiques, limitation des prélèvements en eau, protection des espaces naturels sur des sites Safran, développement du recyclage, etc. Safran souhaite définir une stratégie globale en matière de biodiversité, intégrant les différents enjeux de son activité et de sa chaîne de valeur, de l’amont (consommation de matériaux) jusqu’à l’aval (transport aérien). Pour cela, Safran a démarré en 2022 une étude visant à comprendre de manière qualitative ses principaux impacts sur la biodiversité, ses dépendances vis-à-vis de la biodiversité, ainsi que la cohérence des actions déjà menées avec ces impacts et dépendances. Safran respecte les réglementations environnementales en vigueur dans le cadre de tous ses projets. Il est notamment amené à effectuer ponctuellement des études d’impact de ses activités sur la biodiversité locale afin d’obtenir des autorisations d’exploitation. À titre d’exemple Safran Aero Boosters déploie depuis 2020 un plan biodiversité sur ses sites en Belgique. L’objectif est de créer des maillages écologiques : des connexions entre les écosystèmes dans un milieu urbanisé afin de permettre des échanges génétiques entre populations et ainsi participer à la biodiversité. Cet engagement a été récompensé en 2021 par l’obtention par le site de Milmort du label « Réseau Nature » décerné par l’association Natagora. 5.5.3.9Maîtrise des risques industriels Maîtriser les risques industriels de ses activités et limiter leurs impacts sur l’environnement partout où elles s’exercent est une exigence de Safran, cf. méthodologie ERM au § 4.1.1. Chaque site est impliqué dans des démarches de prévention permettant de garantir la conformité des installations et de prévenir et réduire les pollutions qui pourraient être générées par les activités. Le déploiement du référentiel SSE permet de couvrir l’ensemble des risques industriels et de s’assurer au travers des audits de la conformité aux exigences. En 2022, aucun accident industriel ayant un impact significatif sur l’environnement n’a été porté à la connaissance du Groupe. La direction SSE Groupe participe notamment aux due diligences au cours des cessions et des acquisitions d’éléments du patrimoine. La prévention des risques industriels fait l’objet d’une feuille de route qui précise les enjeux et actions du Groupe à l’horizon 2026. Cette feuille de route aborde des thèmes transverses tels que les risques industriels, les risques chimiques, la sécurité incendie et les risques émergents. Parmi les risques émergents, deux présentent une dimension plus stratégique pour le Groupe : l’utilisation de l’hydrogène pour les moteurs de prochaines générations et les risques physiques liés au changement climatique. Risques physiques associés au changement climatique Les risques physiques associés au changement climatique peuvent générer des impacts en termes de SSE, de dommages aux biens et de continuité d’activité pour Safran. Tout nouveau projet d’acquisition fait déjà l’objet d’une analyse de l’exposition aux risques physiques. Les risques physiques sont également pris en compte pour les sites existants dans la cartographie des risques de Safran. La feuille de route « risques majeurs » identifie les risques physiques comme risques émergents du fait des épisodes de plus en plus fréquents et intenses dans les années à venir. Plusieurs événements en 2022 ont touché certains sites avec un impact principalement sur les dommages aux biens, notamment en raison d’inondations et de chutes de grêle. La feuille de route « risques majeurs » identifie donc les risques physiques comme un sujet important pour le Groupe. Installations soumises à permis d’exploiter Depuis 2016, le Groupe compte en France deux établissements classés Seveso seuil haut : les sites de Molsheim et de Bidos de Safran Landing Systems. Ces établissements sont conformes à la législation en vigueur : système de gestion de la sécurité, plans d’opérations internes, plans de prévention des risques technologiques, etc. Certains établissements exploitent des installations soumises à autorisation, enregistrement ou déclaration, en fonction des législations nationales. Toutes les installations faisant l’objet d’une autorisation d’exploitation font l’objet d’un reporting Groupe. En accord avec la législation française, pour certaines de ces installations classées pour la protection de l’environnement, des garanties financières sont prévues pour la mise en sécurité de l’établissement en cas de cessation de son activité. Prévention incendie En matière de prévention du risque incendie, des plans d'action d’amélioration sont systématiquement mis en place pour améliorer en continu la protection des sites et des personnels y travaillant. Les projets d’agrandissement ou de rénovation font l’objet d’une revue incendie permettant d’intégrer les actions de prévention et la protection la plus adaptée. Par ailleurs, un bilan est réalisé semestriellement par la direction SSE en présence d’un cabinet d’expertise en prévention et protection incendie, des assureurs et de la direction Risques et assurances Groupe. Ces bilans permettent d’échanger sur les évolutions passées et à venir. Un programme annuel d’audits incendie, construit en concertation avec la direction des Risques et assurances, permet de s’assurer de leur pertinence et de leur bonne mise en œuvre. Ces audits permettent d’évaluer le niveau de protection contre le risque incendie au travers d’une notation. Cette notation est élaborée en fonction de plusieurs critères tels que la mise en place d’une protection sprinkler adaptée (système automatique de protection incendie), la gestion documentaire et opérationnelle ou bien encore les conditions et matériaux de construction du bâtiment. Ces critères sont ensuite pondérés pour donner une note globale allant de 0 à 100, 100 étant la meilleure note. Le 4 août 2022 un incendie a touché une zone dédiée au traitement de surface sur le site de Molsheim, France. Ses conséquences ont fait l’objet d’un traitement immédiat (cellule de crise locale, mise en œuvre d’un plan de continuité d’activités), sans causer de nuisances majeures à l’environnement (des analyses ont montré que cet incendie n’avait occasionné aucun impact sur l’environnement extérieur) ni aux activités du Groupe. Les exigences internes du Groupe en matière de sécurité incendie font l’objet d’un enrichissement sur la base du retour d’expérience de ce type d’événement. 5.5.3.10Contentieux et alertes environnementales En 2022, Safran n’a pas fait l’objet de condamnation, n’a pas eu à payer d’amendes ni n’a signé de transactions judiciaires en lien avec une infraction au droit de l’environnement. 5.5.3.11Indicateurs – Eau et déchets Déchets – Eau 2020 2021 2022 Déchets totaux générés (en tonnes) 57 558 58 256 58 812 Déchets totaux valorisés (en tonnes) 40 396 41 403 40 689 Valorisation des déchets (en %) 70,2 71,4 (1) 69,2 Eau (en m3) 2 521 900 2 599 461 2 780 005 (1)Les valeurs 2021, qui prenaient en compte certaines données estimées pour le quatrième trimestre 2021, ont notamment été revues en 2022 pour refléter les données définitives. 5.5.4Plan de vigilance Le plan de vigilance de Safran vise à répondre aux exigences des lois françaises relatives au devoir de vigilance 206 et à l’anticorruption, loi dite « Sapin II » 207. Il s’inscrit dans la stratégie RSE du Groupe à travers les quatre piliers « Décarboner l’aéronautique », « Être un employeur exemplaire », « Incarner l’industrie responsable » et « Affirmer son engagement citoyen ». Le devoir de vigilance impose aux grandes entreprises françaises la publication d’un plan de vigilance. Ce plan comprend les mesures suivantes : 1.une cartographie des risques destinée à l’identification, l’analyse et la hiérarchisation des risques ; 2.des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; 3.des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ; 4.un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans la Société ; 5.un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité. Par le biais de son plan de vigilance, Safran prend en compte les différents risques liés aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement et à la lutte contre la corruption, à travers les activités du Groupe et à travers les activités des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels Safran entretient une relation commerciale établie. Le plan de vigilance est porté par les directions Audit et contrôle interne, Climat, Éthique et conformité, Industrie achats et performance, Juridique Groupe, Relations institutionnelles et internationales, Responsabilités Humaines et sociétales, Risques et assurances, RSE et Santé Sécurité et Environnement. 5.5.4.1Plan de vigilance lié aux activités du Groupe Cartographie des risques Les risques sont appréhendés au moyen d’un dispositif de management global par les risques ERM cf. § 4.1.1. La diversité des activités et les multiples implantations de Safran exposent le Groupe à des risques qui peuvent affecter l’activité et la situation du Groupe. L’ERM permet alors un traitement systématique de tous les enjeux opérationnels et stratégiques auxquels le Groupe est exposé. Pour ce faire, chaque facteur de risque est identifié puis analysé, décliné en scenarii hiérarchisés et traité au moyen de plans d’action adaptés, selon trois axes : l’impact, la probabilité d’occurrence et le niveau de maîtrise. L’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque sont évalués en fonction des conséquences potentielles directes et indirectes du risque sur les activités du Groupe. L’évaluation du niveau de maîtrise est ensuite précisée. Ainsi, chaque société de rang 1 dispose d’un risk manager qui consolide la cartographie de ses risques et qui en organise la revue par son comité des risques au moins deux fois par an. De plus, chaque direction fonctionnelle centrale de Safran établit la cartographie des risques majeurs de son domaine. La direction Risques et Assurances effectue par la suite une consolidation et établit une cartographie globale des risques majeurs du Groupe. La cartographie des risques du Groupe assure ainsi la cohérence globale des évaluations des risques, des plans d’action qui leur sont associés et des niveaux de maîtrise de ces risques. Par ce biais, des risques extra-financiers sont notamment identifiés cf. § 5.2. Parmi eux figurent les risques liés au changement climatique, à la sûreté, santé, sécurité et environnement, les risques de corruption, les risques liés à la protection des données personnelles et les risques psychosociaux, lesquels sont des sujets centraux du devoir de vigilance. De plus, Safran a réalisé une matrice de matérialité des enjeux extra-financiers cf. § 5.1.1.1, qui repose sur la cartographie des risques Groupe, des études traitant des enjeux de la filière aéronautique et sur une analyse approfondie des cadres de référence. 37 enjeux ont ainsi été identifiés. La mesure de l’importance de ces enjeux par les parties prenantes internes et externes a ensuite permis de réaliser la matrice. Elle met notamment en avant des enjeux liés aux droits humains, à la santé, la sécurité et l’environnement, et à la lutte contre la corruption et pour l’éthique des affaires. En 2022, afin de renforcer sa réponse aux exigences de la loi relative au devoir de vigilance, une cartographie spécifique et détaillée des risques liés aux droits humains, au niveau du Groupe a été réalisée avec l’aide d’un organisme externe. Pour ce faire, des données fournies par Safran SA et ses sociétés de rang 1 ont été analysées. De plus, des informations complémentaires ont été collectées par le biais d’entretiens organisés avec les parties prenantes concernées. Au total, 54 entretiens ont été menés auprès des responsables des Responsabilités humaines et sociétales, de la Conformité, de la SSE, de la direction Juridique, des Risques et de la RSE. Ces étapes ont permis de préciser les risques liés aux droits humains. Pour établir une matrice de priorisation des risques, ceux-ci ont ensuite fait l’objet d’une analyse spécifique reprenant certains axes de l’ERM, tels que la probabilité et la criticité mais en y ajoutant une appréciation de leur caractère irrémédiable, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies. Le niveau de maîtrise, issu de l’ERM, est également mentionné, à des fins d’information, eu égard aux mesures d’atténuation que les parties prenantes ont déjà mises en œuvre. Procédure d’évaluation régulière de la situation des filiales Au-delà de l’évaluation réalisée de maturité de l’ERM, les sociétés du Groupe sont également contrôlées chaque année grâce à un double dispositif d’audit et de contrôle internes. La direction de l’Audit et du contrôle interne a défini un référentiel de contrôle interne structuré en treize domaines, appelés cycles de contrôle interne, applicable à l’ensemble des sociétés du Groupe. Un référentiel adapté aux spécificités des centres de services partagés a été défini cf. § 4.2.1. Pour l’ensemble des cycles, 200 points de contrôle ont été répertoriés et visent à mesurer, pour chaque société, l’adéquation de ses processus et de ses activités de contrôle avec les exigences du référentiel, ainsi que leur efficacité opérationnelle. Le plan d’audit interne est élaboré selon un rythme annuel. Il s’appuie en particulier sur la cartographie des risques du Groupe. Les auditeurs internes de la direction de l’Audit et du contrôle interne effectuent des missions visant à évaluer et mesurer la conformité et la performance des processus et des organisations du Groupe des sociétés, des programmes et des projets, ainsi que d’identifier des opportunités d’amélioration. 36 missions ont été réalisées en 2022. L’analyse des résultats des travaux de contrôle interne permet d’identifier et de traiter les non-conformités par rapport aux exigences du référentiel ; celui-ci est revu annuellement afin de l’adapter à l’évolution des exigences. C’est ainsi qu’ont été créés ou renforcés dans le référentiel applicable en 2022 les contrôles relatifs à l’anticorruption, au devoir de vigilance ou à la protection des données personnelles. Ces différentes procédures d’évaluation permettent à Safran de s’assurer de la conformité aux lois et règlements, de l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale et du bon fonctionnement des processus internes. En matière de droits humains, en 2022, Safran a lancé son premier baromètre de l’inclusion. L'objectif principal de cette première édition de l'enquête était de permettre à l’ensemble des salariés du Groupe de s’exprimer et de connaître leurs perceptions et attentes vis-à-vis des enjeux de diversité, d'inclusion et de non-discrimination. Cette enquête permet de capter les enjeux actuels et de mettre en place des actions concrètes pour développer un environnement de travail permettant à chacun et chacune de se sentir respectés, autorisés à être eux-mêmes et valorisés. En matière de SSE, les risques sont également évalués à l’échelle des postes de travail permettant l’identification de plans d’action ciblés sur les moyens ou sur l’environnement de travail. Ces évaluations sont systématiquement consolidées au niveau des sites, en complément de l’évaluation du respect des standards SSE Safran alignés avec le système de management One Safran. En ce qui concerne les standards, une autoévaluation de tous les sites est également réalisée tous les ans, ainsi que des audits annuels pour les sites industriels. En complément, sur le plan de la santé, deux enquêtes ont été réalisées en 2020 et 2022 auprès de tous les salariés sur le vécu au travail, cf. § 5.4.2.1. En matière de corruption, en 2022, Safran a renforcé son programme de prévention et de détection des faits de corruption notamment en complétant son référentiel de contrôles. La direction de l’Audit et du contrôle interne conduit tous les ans des audits de gestion d’entités incluant systématiquement un volet de vérification des exigences de conformité. Ces audits spécifiques représentent environ la moitié du plan d’audit interne annuel. Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves L’identification et l’analyse des risques de Safran permettent ensuite de préparer et de mettre en œuvre des actions d’atténuation ou des actions de prévention des risques en accord avec les différents cadres juridiques et les impératifs du Groupe. Cadres de référence externes Dans l’exercice de ses activités, Safran s’engage à respecter le Pacte mondial des Nations Unies qui s’articule autour de 10 principes relatifs au respect des droits humains, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Safran s’engage ainsi volontairement à respecter et promouvoir dans ses pratiques ces principes universels. Safran participe aussi aux Objectifs de développement durable définis par l’ONU 208 en contribuant en particulier aux objectifs et à certaines de leurs cibles cf. § 5.1.1.3. Enfin, Safran respecte scrupuleusement toutes les règles applicables (traités, lois et autres réglementations) applicables à ses opérations cf. § 5.5.1.4. Cadres de référence au sein du Groupe En outre, Safran s’est engagé à mettre en place en interne des actions fondées notamment sur l’accord-cadre mondial RSE cf. § 5.1.3.3 et a défini sa stratégie RSE cf. § 5.1.1.2, sa charte d’éthique cf. § 5.5.1.2, sa politique santé, sécurité et environnement cf. § 5.4.2.1 et son Code de conduite et de prévention des faits de corruption cf. § 5.5.1.3, qui répondent au devoir de vigilance, en conséquence. ◼︎Charte d’éthique : La charte d’éthique de Safran est la pierre angulaire des engagements de Safran en matière d’éthique et s’applique à tous les salariés et parties prenantes. Elle prévoit notamment l’adhésion aux principes fondamentaux, l’adoption de pratiques professionnelles adaptées, la promotion d’une gestion intègre et exigeante des informations, la protection de l’environnement et l’écoute des parties prenantes. ◼︎Accord-cadre mondial RSE : Safran a signé en 2017 un accord-cadre mondial sur la responsabilité sociétale de Safran avec la fédération mondiale des syndicats des secteurs industriels, IndustriALL Global Union et les représentants des fédérations métallurgiques des syndicats français CFE-CGC, CFDT, CGT et CGT-FO. Cet accord couvre mondialement toutes les activités de Safran en s’appliquant à l’ensemble de ses salariés. Cet accord a pour objectif de préciser le cadre de la politique RSE du Groupe, de faciliter la poursuite du déploiement de la politique RH, de renforcer la lutte contre la corruption et l’éthique des affaires, de garantir les droits syndicaux fondamentaux et le respect des droits fondamentaux, de protéger l’environnement et de prendre en considération l’impact de l’activité sur le territoire d’implantation. ◼︎Stratégie RSE : La stratégie RSE de Safran mise en place en 2021 sous le nom de Engage for the future a pour objectif de garantir une performance durable et repose sur 4 piliers : « Décarboner l’aéronautique », « Être un employeur exemplaire », « Incarner l’industrie responsable » et « Affirmer son engagement citoyen ». Cette stratégie compte douze engagements clés ainsi que des objectifs clés pour suivre la feuille de route RSE. ◼︎Politique RH : Le respect des droits humains est garanti notamment à travers le pilier Responsabilités Humaines : être un employeur exemplaire cf. § 5.4. Ainsi, la direction Groupe des Responsabilités humaines et sociétales s’engage à développer les compétences et créer des opportunités de mobilité, à assurer un environnement de travail de qualité, à favoriser l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion et à encourager la collaboration et l’entraide. Safran a engagé des actions tant au niveau du déploiement de la politique RH du Groupe, la mise en place d’un dialogue social que de la garantie du respect des droits syndicaux. La diversité et l’inclusion sont un des quatre fondamentaux de cette politique RH. Des actions promeuvent l’égalité des chances et la promotion de la diversité cf. § 5.4.3. En 2022, Safran a lancé son premier baromètre de l’inclusion et une feuille de route a été co-construite avec le président d’une des sociétés de Safran, en tant que sponsor « Diversité et Inclusion ». ◼︎Politique santé, sécurité et environnement : Mise à jour et signée en 2021 par le Directeur Général, la politique SSE traduit l’engagement de Safran en faveur de la santé, de la sécurité, de la protection de l’environnement et de la lutte contre le changement climatique. via son ERM, le Groupe déploie notamment une culture de prévention pour la santé et la sécurité de ses salariés, partenaires, fournisseurs, clients et de toute autre partie prenante concernée par ses activités, dans un esprit de transparence et de sincérité. Cette politique a permis notamment d’instaurer des standards SSE cf. § 5.4.2.1. D’autres engagements en découlent notamment pour le respect de l’environnement et des ressources naturelles, cf. § 5.5.3. En résultent aussi un plan pandémie cf. § 5.4.2.1, ainsi qu’une stratégie climat, qui permettent d’entretenir une culture d’anticipation et de prévention des risques dans une logique d’amélioration continue. Pour parvenir à ses ambitions, Safran s’est fixé des objectifs qui permettent de suivre, annuellement et par pilier, la feuille de route RSE, Engage for the future cf. § 5.1.1.3. L’Accord de Paris sur le climat fixe l’objectif de maintenir le réchauffement de la température moyenne de la Terre en dessous de 2 °C, voire à 1,5 °C, d’ici la fin du siècle par rapport aux niveaux préindustriels. Pour respecter cet accord, une politique, des stratégies et des actions sont définies et mises en œuvre par la direction Climat du Groupe. Safran a pour ambition d’être leader de la décarbonation du secteur aéronautique. Cette politique vise à faire de l’avion neutre en carbone une priorité en recherche et technologie, imposant de réduire les émissions de CO₂ sur l’ensemble de la chaîne de valeur et engageant les salariés dans la réduction de leur empreinte carbone. Un comité d’orientation sur le climat définit ses cibles cf. § 5.3.2 et un comité innovation, technologie et climat suit le bon déploiement de cette stratégie climat cf. § 6.3.6.3. ◼︎Code de conduite et de prévention des faits de corruption : Safran veille à ce que ses activités soient conduites conformément à des standards élevés d’honnêteté, d’intégrité et d’exigence professionnelle, conformément aux meilleurs standards internationaux de l’éthique commerciale promus par l’International Forum of Business Ethical Conduct. Safran prend ainsi en compte le risque majeur de corruption en structurant sa politique d’éthique des affaires avec une gouvernance et des processus adaptés. Safran a une politique de « tolérance zéro » envers toute pratique de corruption. Parmi les différentes actions de lutte contre la corruption, Safran promeut les bonnes pratiques, participe et contribue à des initiatives relevant d’instances professionnelles nationales et internationales telles que le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (GIFAS), le Medef, l’International Chamber of Commerce (ICC), l’International Forum of Business Ethical Conduct (IFBEC) qui rassemble les grandes entreprises internationales de l’aéronautique et de la défense, et le Cercle Éthique des Affaires (European Business Ethics Network). ◼︎Charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts : La politique éthique du Groupe intègre une charte de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. En effet, Safran s'engage à exercer son activité avec honnêteté et intégrité dans le respect des règles de l’ensemble des pays où le Groupe est présent. Une situation de conflit d’intérêts doit systématiquement être révélée au travers d’une déclaration de situation de conflits d’intérêts afin que les mesures nécessaires soient prises pour protéger les intérêts de Safran dans le respect des règles de confidentialité et de protection de la vie privée. ◼︎Politique Sûreté : Safran a pour objectif d’assurer la sûreté de ses salariés cf. § 4.3.2.7 dans tous les pays d’implantation du Groupe, grâce à une organisation dédiée. La politique de sûreté se traduit notamment par la mise en place d’une veille pays, de formations et d’un suivi des salariés et partenaires et autres dispositifs d’aide dans les zones géographiques sensibles. ◼︎Politique données personnelles : La protection des données personnelles bénéficie d’une gouvernance et d’une organisation dédiées cf. § 5.5.1.6 pour que les activités du Groupe soient conduites dans le respect de la vie privée et de la protection des données personnelles de ses salariés et de ses interlocuteurs. Mécanisme d’alerte Safran dispose d’un mécanisme d’alerte qui permet de signaler toute situation qui serait en contradiction avec les principes de la charte d’éthique, répondant aux exigences de la loi Sapin II et à la loi relative au devoir de vigilance. Ce mécanisme est présenté au § 5.5.1.2. Il est ouvert à toutes les parties prenantes internes et externes de Safran. Il couvre notamment les sujets des droits humains, de corruption et de santé, sécurité et environnement. Il permet à chacun de prévenir ou d’interroger en s’adressant à sa hiérarchie, au responsable du Contrôle interne, au responsable de la Sécurité des systèmes d’information, au responsable de la Sûreté, au responsable Ressources humaines, à la direction Éthique et conformité, à la direction Juridique, à la direction Financière, à la direction Qualité, à la direction de l’Audit et du contrôle interne ou au comité conformité, éthique et antifraude. Chacun est libre d’utiliser le mode de signalement de son choix. De plus, quel que soit le canal utilisé, le processus de recueil et d’instruction garantit la protection de l’auteur du signalement et de toute personne visée. Les informations collectées lors du traitement d’un signalement sont gérées en toute confidentialité. Les signalements peuvent également être réalisés de manière anonyme ou non via l’adresse électronique sécurisée et multilingue [email protected]. Ces alertes donnent lieu à des investigations qui vérifient si elles sont fondées et, le cas échéant, des mesures sont prises. Ce mécanisme d’alerte est communiqué aux salariés via l’Intranet du Groupe. Son existence et son fonctionnement sont également mentionnés sur la page Internet publique du Groupe. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Les dispositifs de suivi et d’évaluation des mesures permettent d’évaluer l’efficacité de l’ensemble des actions pour prévenir et remédier aux risques, et de déterminer si les objectifs ont été atteints. Suivi et évaluations de l’efficacité en interne Les indicateurs clés de performance extra-financière et leurs objectifs associés permettent le suivi de la feuille de route RSE Engage for the future. Certains indicateurs clés, notamment ceux liés à des objectifs environnementaux, sociaux, de santé et sécurité au travail, permettent le suivi des mesures mises en œuvre dans le cadre du plan de vigilance cf. page 46 et cf. § 5.1.1.3. En effet, il y a des résultats liés à des objectifs environnementaux, sociaux, de santé et sécurité au travail. Cela permet de visualiser les progrès année après année. La collecte des données au sujet des indicateurs SSE-Climat est expliquée au § 5.7.3. En matière de droits humains, les indicateurs présentés au § 5.4.3.5 sur la diversité et l’égalité des chances permettent d’effectuer un suivi des mesures mises en œuvre. Ces indicateurs permettent de mesurer la diversité dans le Groupe et donc la bonne réalisation de la feuille de route Diversité et Inclusion, avec l’insertion des jeunes, la diversité et l’égalité des chances. En matière de SSE, le référentiel interne global en santé, sécurité et environnement intègre les exigences des normes de management de l’environnement (ISO 14001) et de management de la santé et de la sécurité au travail (ISO 45001) ainsi que les exigences spécifiques opérationnelles de Safran. Une grille de maturité permet à chaque entité d’évaluer son niveau sur ce référentiel et de se fixer des objectifs précis d’amélioration. Le niveau de maturité constitue un indicateur de l’efficacité des mesures mises en place par le Groupe cf. § 5.4.2.1. À noter qu’en 2022 Safran n’a pas fait l’objet de condamnation en lien avec le droit de l’environnement cf. § 5.5.3.10. En matière de lutte contre la corruption, 77 % des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés ont été formés à l’anticorruption en 2022, cf. § 5.5.1.3. Suivi et évaluations de l’efficacité en externe Les agences de notation évaluent les mesures mises en œuvre en matière de respect des droits humains, respect de la santé, de la sécurité et de l’environnement, et de lutte contre la corruption. En 2022, Safran a été notée par cinq agences majeures de notations extra-financières, cf. § 5.1.4. Certains sites comme le site de Safran Electrical & Power au Maroc et les sites de Safran Aircraft Engines et de Safran Landing Systems au Mexique, ont obtenu des certifications RSE par des organismes externes. Ces labels sont alignés sur la norme ISO 26000. Ils certifient le déploiement d’actions RSE. En matière de droits humains, des indicateurs permettent d’effectuer un suivi des mesures mises en œuvre. En effet, en 2022, le label GEEIS, qui démontre la volonté d’agir en faveur de l’égalité professionnelle, a été renouvelé pour Safran. De plus, l’index d’égalité professionnelle de Safran en France est en progression, 91/100 au 1er mars 2023. En matière de SSE, le référentiel interne global en santé, sécurité et environnement, sur lequel s’appuie la politique SSE, a été validé par un organisme externe comme répondant aux exigences des normes ISO 14001 et ISO 45001. De plus, la maturité des sites industriels est mesurée par des auditeurs internes ou un organisme externe, au regard du référentiel. En 2022, 41 % des établissements sont alors classés au niveau de maturité « Or » selon les standards SSE Safran. En matière de lutte contre la corruption, en 2022, la société Safran Aero Boosters a obtenu le renouvellement par l’Agence pour la Diffusion de l’Information Technologique (ADIT) de la certification de son programme anticorruption. De même, la certification par l’ADIT du programme anticorruption de la société Safran Nacelles est en cours de renouvellement cf. § 5.5.1.4. Enfin, un organisme tiers indépendant, accrédité par le Comité français d’accréditation (COFRAC), réalise un rapport de vérification de la déclaration de performance extra-financière. Le rapport est détaillé au § 5.7.5. 5.5.4.2Plan de vigilance lié aux activités des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels Safran entretient une relation commerciale établie Cartographie des risques La direction Risques et assurances effectue une consolidation et établit une cartographie globale des risques majeurs du Groupe dont les risques liés aux relations fournisseurs cf. § 4.3.2.6. Les données nécessaires à cette consolidation proviennent des équipes opérationnelles en charge dans les entités, de leurs correspondants risques et risk managers, ainsi que de la direction industrielle, des achats et de la performance du Groupe et de ses correspondants dans les entités. Des risques liés aux relations fournisseurs sont ainsi identifiés, intégrés dans ses travaux et traités. Par ailleurs, en 2022, la direction de la Performance achats Groupe a fait évoluer la procédure interne de gestion de la relation avec les sous-traitants et fournisseurs pour renforcer les règles de vigilance et d’anticorruption. Des guides sur le devoir de vigilance sont disponibles à l'attention des acteurs de la relation fournisseur. Ces guides décrivent les trois catégories de risques : droits humains, santé, sécurité et environnement et de corruption. Pour chaque catégorie de risques sont identifiées les familles d’achats concernées et les fournisseurs issus de ces familles. Risques liés aux droits humains Safran confronte la position géographique de ses fournisseurs avec une cartographie établie par un organisme externe et indépendant d’analyse des risques des droits humains. Risques santé, sécurité et environnement (SSE) Safran a identifié les activités concernées par ces risques et neuf typologies de risques SSE résultant des standards SSE applicables aux sites Safran et de regroupements pertinents en fonction de leur applicabilité au devoir de vigilance vis-à-vis des fournisseurs. Il s’agit de la toxicologie, des rejets aqueux, des rejets gazeux, des incendies, des explosions, des rayonnements, des déchets, de l’accidentologie, de la réglementation. Il a ensuite coté la criticité du risque pour chaque couple « activité/typologie de risques », et chaque fournisseur à la hauteur de l’activité ayant le coefficient de risque le plus élevé. Risques de corruption L’identification des fournisseurs à risques est réalisée au regard de leur positionnement géographique et de la carte de Transparency International 209. L’évaluation de l’intégrité des fournisseurs repose sur une analyse de risque, encadrée par l’application de critères partagés par toutes les sociétés du Groupe, via une procédure mise à jour en 2022. Procédure d’évaluation régulière de la situation des sous‑traitants et fournisseurs L’évaluation des sous-traitants est pilotée par la direction industrielle, des achats et de la performance Groupe avec la participation des directions des Achats des filiales de Safran. Safran demande aussi à ses sous-traitants ciblés par sujets de répondre à des questionnaires d’autoévaluation sur les droits humains et la corruption d’une part et santé, sécurité et environnement, d’autre part. Des plans d’action sont ensuite établis en fonction de la conformité et du niveau de maîtrise de ses risques par le sous-traitant. En 2022, Safran a conclu un partenariat avec un prestataire externe afin d’accélérer le déploiement et l’analyse de ces autoévaluations de ses sous‑traitants. Sous-traitants et fournisseurs concernés par la protection des droits humains Safran a identifié 84 fournisseurs parmi l’ensemble des fournisseurs ayant réalisé plus de 50 milliers d’euros de chiffre d’affaires avec les filiales de Safran (exclusion faite des sociétés du Groupe et des fournisseurs appartenant à un groupe international ayant une politique RSE rendue publique), localisés dans les zones géographiques les plus exposées aux risques des droits humains. Ces 84 fournisseurs identifiés ont reçu une demande d’autoévaluation (basée sur le questionnaire relatif aux droits humains validé par l’IndustriALL Global Union, partie prenante avec laquelle Safran a signé l’accord-cadre mondial sur « les conditions de travail, la responsabilité sociale et le développement durable ») qui contient 10 questions couvrant le périmètre « droits humains et corruption ». 32 d’entre eux se déclarent conformes, 52 sont en cours d’interrogation ou suivis par Safran avec un plan d’action spécifique suite à l’analyse des questionnaires SSE et droits humains jugés incomplets ou non satisfaisants. Cette approche est commune avec les directions Éthique et conformité et Contrôle des exportations. En complément, une revue régulière de la base fournisseurs est réalisée à partir de la base de données Visual Compliance, pour vérifier la conformité des fournisseurs aux régimes de sanctions et embargos internationaux et leurs éventuelles sanctions liées à des cas de fraude ou de corruption. Sous-traitants et fournisseurs concernés par les enjeux SSE En outre, une liste de fournisseurs issue de la liste globale des fournisseurs Safran a été établie à partir des huit activités critiques : enlèvement des déchets, élaboration de produits chimiques, traitements de surface avec bains, application de peinture, fabrication additive, projection thermique, bâtiments et travaux publics et contrôle par rayonnement. Safran ne retient pas en tant que fournisseurs « à risque » ceux appartenant à un groupe appliquant une politique SSE. Safran a retenu les fournisseurs ayant la plus forte criticité, telle que définie dans la cartographie des risques achats. Parmi ces fournisseurs : ◼︎247 fournisseurs ayant réalisé plus de 50 milliers d’euros de chiffres d’affaires avec Safran dont leur activité est soumise, totalement ou partiellement, à la réglementation REACH (notamment pour le chrome 6), sont considérés comme « à risque » et donc prioritaires (priorité 1 pour les fournisseurs en Europe et priorité 2 pour ceux hors d’Europe). Parmi ces fournisseurs les plus critiques : ●116 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE de par leur autodéclaration, ●31 sont suivis avec des plans d’action, ●les réponses des autres fournisseurs sont en cours d’examen ou en attente de réception ; ◼︎441 fournisseurs ont une priorité moindre, parmi lesquels 44 sont conformes aux attendus relatifs à la SSE et 23 des plans d’action. Les réponses des autres sont en attente ou en cours d’examen. Par ailleurs, une évaluation annuelle des émissions de CO₂ des achats auprès des fournisseurs émettant la majorité du CO₂ des achats de Safran est réalisée cf. § 5.3.3.3. Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Politique Le déploiement du plan de vigilance et anticorruption auprès des fournisseurs et des sous-traitants du Groupe résulte d’actions de prévention et comprend également des plans d’atténuation et de traitement de ces risques. Ceux-ci fondent la charte éthique du Groupe cf. § 5.5.1.2, son Code de conduite, de prévention et de détection des faits de corruption cf. § 5.5.1.3, sa charte d’Achats responsables cf. § 5.5.2.3, sa politique Achats responsables cf. § 5.5.2.1 et sa politique SSE-Climat cf. § 5.3.3. La clé de voute de cette politique est la charte d’Achats responsables Safran. Elle vise ainsi à obtenir des fournisseurs leur engagement et leur implication pour se conformer aux attentes de Safran en matière de santé, sécurité et environnement (SSE), de droits humains et de corruption. Elle intègre en particulier les termes du Supplier Model Code of Conduct du forum international de l’IFBEC. Elle s’appuie sur neuf principes fondamentaux : ◼︎promouvoir et respecter les droits humains ; ◼︎développer le potentiel humain ; ◼︎maintenir la culture d’intégrité au sein du Groupe ; ◼︎respecter les réglementations internationales en matière de contrôle des importations et exportations ; ◼︎archiver les données de façon précise et fiable ; ◼︎protéger l’information ; ◼︎rechercher en permanence l’excellence concernant la sécurité et la protection des personnes et des biens ; ◼︎développer des produits et des procédés innovants à moindre impact environnemental (CO₂, énergie, substances chimiques, déchets) ; ◼︎impliquer les fournisseurs et partenaires dans le déploiement de la stratégie RSE. Les plans d’action Safran met en œuvre des actions pour déployer le plan de vigilance et la politique anticorruption auprès des fournisseurs et des sous-traitants. À ce titre, une prévention ciblée s’impose à travers une formation « Achats responsables », systématiquement dispensée à tous les acheteurs du Groupe. L’application de la stratégie RSE et du devoir de vigilance dans les procédures achats est également déclinée de manière systématique : ◼︎l’élaboration de stratégies achats, des critères RSE dans le processus de sélection des fournisseurs, l’agrément des fournisseurs (notamment la signature obligatoire de la charte d’Achats responsables Safran), la contractualisation et la gestion du contrat, la surveillance des fournisseurs et la mesure de la performance fournisseur ; ◼︎le kit de communication spécifique au devoir de vigilance créé et transmis aux acheteurs du Groupe afin de renforcer leur connaissance de la loi et du dispositif mis en place. Un autre kit de communication sur le devoir de vigilance, orienté fournisseurs, permet aux acheteurs de bien sensibiliser leurs fournisseurs ; ◼︎le mémo acheteur distribué à la communauté achat permet d’indiquer les formations obligatoires dans le parcours d’un acheteur, dont celle intitulée « Achats responsables ». Enfin, et comme indiqué au § 5.5.1.3, Safran applique un principe de « tolérance zéro » envers toute pratique de corruption et met en place un programme de prévention et de détection des risques de corruption cf. § 5.5.1.3. Mécanisme d’alerte Le dispositif d’alerte éthique consiste en : ◼︎un dispositif de signalement est ouvert à tous, parties prenantes internes et externes à Safran, par la boîte aux lettres sécurisée et permettant l’anonymat : [email protected]. Ce dispositif d’alerte est communiqué à tous les fournisseurs dans la charte d’Achats responsables Safran et publié sur le site Internet. Les alertes sont qualifiées puis traitées par le Groupe, cf. § 5.5.1.2 et 5.5.4.1.4. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité Pilotage du plan de vigilance : ◼︎par la recherche d’informations complémentaires éventuelles auprès d’autres parties prenantes et par des demandes d’explications au fournisseur concerné ; ◼︎par une action spécifique d’analyse auprès dudit fournisseur ; ◼︎par la mise en place de plans d’action correctifs permettant de réduire les risques, sous pilotage de l’acheteur en charge au sein du Groupe ; ◼︎par la réalisation de revues trimestrielles avec les directions Achats pour la surveillance du plan de déploiement, du suivi des mesures et arbitrages si nécessaire pouvant amener à des actions de désengagement vis-à-vis du fournisseur, voire des actions conduisant à son déréférencement et à l’arrêt de la relation commerciale ; ◼︎par une décision en comité achats Groupe pouvant décider du désengagement. Chaque comité achats Groupe bimensuel fait l’objet d’une revue des indicateurs RSE et du plan de vigilance à l’aide d’une présentation des indicateurs et de l’avancement des différentes actions : signature des chartes d’Achats responsables, envoi des questionnaires, collecte et relance, dépouillement des résultats des réponses, lancement de plans d’action si nécessaire, etc. Ce comité achats Groupe regroupe l’ensemble des directeurs achats des sociétés de Safran. De manière plus précise, de la même façon que pour les activités du Groupe, cf. § 5.5.4.1.5, les indicateurs du Groupe permettent d’effectuer un suivi et d’évaluer l’efficacité des mesures prises. Le taux des acheteurs formés aux achats responsables au cours de leur carrière au sein du Groupe et le taux des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé la charte d’Achats responsables, sont deux indicateurs communiqués par Safran cf. § 5.2, page 262. L’indicateur de formation aux achats responsables permet de suivre l’implication des acheteurs face aux problématiques du devoir de vigilance. Ainsi en 2022, 48 % des acheteurs du Groupe sont formés aux achats responsables. En 2022, 59,3 % des achats ont été réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’Achats responsables Safran, ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente. 5.6Responsabilités sociétales : affirmer son engagement citoyen Ce chapitre correspond au quatrième pilier de la stratégie RSE, « Affirmer son engagement citoyen ». Il traite des impacts sociétaux de Safran liés à ses décisions, ses activités, son développement et ses actions citoyennes. Il décrit l’ambition de Safran d’être acteur auprès des communautés locales et de contribuer au développement des territoires. Safran s’engage à être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens, à développer des partenariats pour la formation et la recherche et à faciliter l’insertion professionnelle et sociale notamment auprès des jeunes. 5.6.1Être à la pointe de l’innovation pour protéger les citoyens 5.6.1.1Des activités de défense pour contribuer à un « monde plus sûr » Safran contribue à la souveraineté des États en fournissant des matériels de pointe pour se défendre. Comme défini dans sa raison d’être, « Safran invente, fabrique et soutient en service des solutions de haute technologie pour contribuer durablement à un monde plus sûr ». La protection de la souveraineté de l’État français, de ses alliés, de l’Union européenne et de leurs citoyens, nécessite une vigilance accrue et des ressources technologiques de haute performance face aux risques multiples d’attaques ou de menaces tels que les combats asymétriques ou la criminalité cyber. Dans ce contexte d’instabilité croissante de l’environnement géopolitique mondial, Safran propose des produits, des services et des solutions de haute technologie pour équiper les armées et ainsi protéger les intérêts nationaux et les citoyens. Il équipe les forces armées avec un matériel offrant un excellent niveau de précision et d’efficacité dans tous les milieux : terre, air, mer, espace et cyber. En 2022, les activités de défense représentent environ 21 % de son chiffre d’affaires. Safran concourt d’autant plus à l’indépendance de la France et à sa souveraineté que ses activités d’équipements de défense sont situées sur le territoire français. Elles font partie de la Base industrielle et technologique de défense (BITD) française. La France n’est ainsi pas dépendante d’autres nations pour équiper ses soldats sur des segments stratégiques. L’empreinte industrielle de défense de Safran est un gage de pérennité et de sécurisation des ressources et des compétences en France. Ses activités de défense sont réparties dans une vingtaine de départements français et représentent plusieurs milliers d’emplois non délocalisables et à forte valeur ajoutée. Safran investit considérablement dans la recherche et la technologie pour proposer aux forces armées des équipements de pointe leur permettant de faire face à des situations de plus en plus complexes. La responsabilité de Safran est de fournir aux forces armées un matériel fiable participant à assurer un haut niveau de protection et de performance pour les militaires et les citoyens des États. Les produits de Safran dans l’avionique, la navigation, l’optronique ou le guidage, apportent aux soldats une intelligence de situation qui réduit l’incertitude lors de la conduite de mission, contribuant directement au succès des opérations militaires et à la protection du territoire, cf. 1.2.2.5. La capacité de Safran à innover permet de répondre avec précision et justesse aux besoins des militaires sur le terrain. Le développement de cette industrie bénéficie également de la dualité de ses innovations. Les innovations militaires ont régulièrement irrigué le monde civil en accélérant le progrès dans des domaines comme ceux de l’énergie, des lanceurs spatiaux ou des centrales à inertie embarquées à bord des avions de ligne. 5.6.1.2Le respect des législations en matière de défense En tant qu’acteur dans la défense, Safran se conforme et respecte scrupuleusement les conventions internationales (International Traffic Arms Regulation, convention d’Oslo, convention d’Ottawa, arrangement de Wassenaar, military list européenne, le Traité de non-prolifération des armes nucléaires, le Traité sur le commerce des armes des Nations Unies, la Convention sur les armes à sous-munitions, le Traité d’interdiction des mines antipersonnel et la position de l’Union européenne sur l’exportation d’armes…) ainsi que la législation française sur les armes. Safran respecte strictement les lois sur le contrôle des exportations et les embargos décidés par les États où le Groupe est situé ainsi que les règles des organisations internationales. Le Groupe demande chaque autorisation gouvernementale requise pour transférer et exporter des produits liés à la défense, et respecter toutes les conditions et réserves associées à ces licences. Le dispositif de Safran visant une stricte conformité à toutes les règles en matière d’exportation d’armement, ainsi que le programme de conformité commerciale avec des procédures relatives à l’éthique des affaires et à la prévention du risque de corruption sont décrits aux § 5.5.1.2, 5.5.1.3 et 5.5.1.4. Safran agit de manière responsable et forme régulièrement ses salariés sur ces aspects réglementaires et d’éthique des affaires. Toutes les nouvelles opérations projetées avec des entités, des individus et des pays soumis à des sanctions font l’objet d’une analyse et sont ensuite approuvées ou rejetées par les directions du Contrôle des exportations et de la Finance du Groupe. La France a fait le choix souverain d’asseoir sa défense nationale sur un socle dont la dissuasion nucléaire est un pilier central. L’existence d’une Base industrielle et technologique de défense, performante et souveraine est fondamentale. Safran a participé à sa constitution, et a contribué à répondre aux besoins de la politique de dissuasion française, strictement établis dans le cadre général et régalien de consultations nationales. Toutes les activités de lanceurs militaires de Safran (y compris les missiles de la force nucléaire océanique stratégique française : M51) ont été apportées à ArianeGroup (co-entreprise à 50/50 avec Airbus) lors de sa création au 30 juin 2016. Ainsi Safran consolide 50 % du résultat net d’ArianeGroup (lui-même constitué également d’activités de lanceurs civils) dans son résultat opérationnel courant et perçoit des dividendes à hauteur de sa quote-part. Safran et ArianeGroup ne fabriquent pas les têtes nucléaires pour les missiles M51. La stratégie française, strictement défensive, vise ainsi à dissuader tout ennemi potentiel de porter atteinte aux intérêts vitaux de la Nation. Elle s’inscrit dans le respect du Traité de non-prolifération dont la France est signataire. Elle répond au principe de stricte suffisance. Elle s’appuie sur un principe de permanence et articule son dispositif militaire autour de deux composantes, aérienne et sous-marine. Elle veille enfin à une stricte indépendance en la matière, principe de souveraineté. Les besoins de la politique de défense française vis-à-vis de sa base industrielle vont continuer d’exister. La France a en effet décidé de moderniser ses deux composantes aérienne et sous-marine car le principe de permanence et de crédibilité de la dissuasion exige de disposer des technologies les plus modernes. Afin de répondre aux besoins prioritaires des États clients qui agissent dans le respect des accords internationaux, Safran continuera d'apporter le meilleur de sa technologie afin de leur garantir le choix souverain de politique de défense. 5.6.2Développer des partenariats pour la formation et la recherche Safran contribue à la dynamique de tout un écosystème autour de la connaissance scientifique et de l’innovation. Il participe au développement des compétences à travers la réalisation de partenariats scientifiques et académiques. En permettant à des étudiants de travailler sur des sujets de thèses ou de stages liés aux activités technologiques du Groupe, Safran contribue à développer leurs connaissances et leur employabilité. 5.6.2.1Partenariats pour la recherche scientifique Safran participe au développement de la connaissance scientifique et de l’innovation à travers ses partenariats scientifiques. Safran, en tant que donneur d’ordre, procure une visibilité nécessaire à son écosystème (industriels, PME, start-up, laboratoires, etc.) sur les enjeux et perspectives du secteur. Ce partage des connaissances nourrit ainsi les feuilles de route des autres acteurs de la filière aéronautique, défense et spatiale, et inversement. Safran est d’ailleurs classé parmi les entreprises les plus innovantes au monde. En 2022, il a obtenu la première place de déposants français de brevets au niveau européen selon l’Institut National de la Propriété Intellectuelle. Safran entretient plus de 300 partenariats de recherche scientifique, technologique et industrielle avec des parties prenantes externes publiques et privées (cf. § 1.4.2). Trente partenariats sont dits stratégiques, car à fort enjeu de recherche et technologie pour le Groupe. Ils sont régis par des accords-cadres notamment avec l’ONERA, le CNRS, l’École des Mines, le CEA Tech et l’École polytechnique de Montréal (Canada). Safran est aussi fortement engagé dans 15 chaires industrielles et de mécénat scientifique, dans des pôles de compétitivité (ASTech, Aerospace Valley, etc.) et dans la création de trois instituts de recherche technologique (IRT), dans le cadre du programme d’investissements d’avenir (PIA). Ces partenariats de long terme, ainsi que l’animation de réseaux thématiques (comme le réseau Initiative en combustion avancée, INCA), participent à faire évoluer la connaissance et l’innovation, pour promouvoir un secteur aéronautique plus performant, et à plus faible impact, cf. § 1.4.2. À titre d’exemple, PRIMEO (Partenariat pour la recherche et l’innovation en matériaux émergents pour la photonique) est un laboratoire commun pérenne fondé sur la collaboration entre l’université de Poitiers, le CNRS et Safran depuis 2010. Safran travaille ainsi sur des projets communs afin d’accélérer les transferts technologiques entre la recherche fondamentale et les applications industrielles. Engage for the future ◼︎Objectifs RSE 2025 : #13 Plus de 63 nouveaux doctorants accueillis par an au sein des équipes Safran soutient aussi la recherche à travers la formation en accueillant plus de 250 doctorants et en travaillant en partenariat avec des écoles, des laboratoires universitaires et au travers des chaires industrielles soutenues par l’Agence nationale pour la recherche en France. Safran est ainsi le premier employeur de doctorants à travers le dispositif de conventions industrielles de formation par la recherche (CIFRE) pour la période 2018-2022 en France. De nombreux salariés de Safran interviennent chaque année dans de grandes écoles, en donnant des cours ou en participant aux instances d’orientation des programmes pédagogiques, avec notamment 255 salariés « ambassadeurs », cf. § 5.4.1.3. Cet engagement sociétal aide à l’insertion professionnelle des jeunes dans la vie active dans des métiers de technologies de pointe. Ces interventions participent aussi à fédérer la communauté académique autour d’objectifs scientifiques concertés, complémentaires aux dispositifs bilatéraux et chaires. Chiffres clés 2022 : ◼︎271 doctorants accueillis au sein des équipes de Safran dont 80 nouveaux 210 doctorants ; ◼︎plus de 300 partenariats de recherche scientifique dont 30 stratégiques ; ◼︎255 salariés « ambassadeurs » intervenant auprès des écoles et universités, cf. § 5.4.1.3 ; ◼︎1er déposant français de brevets en Europe. 5.6.2.2Partenariats auprès d’entreprises innovantes pour développer des technologies émergentes À travers Safran Corporate Venture, Safran soutient des start-up qui innovent notamment dans le domaine de la décarbonation, de la défense et du spatial. Safran identifie, accompagne et met en place des coopérations avec des start-up sur des projets d’innovation et de R&T. Ces acteurs deviennent des partenaires privilégiés et peuvent se mettre en position d’entrer au panel des fournisseurs de Safran cf. § 5.5.2.4. En 2022, Safran a notamment mené auprès de son écosystème les actions suivantes : ◼︎la création d’un accélérateur de start-up pour leur permettre d’accéder à des formations et à des moyens de laboratoires en vue de les accompagner dans leur montée en maturité ; ◼︎la mise en place d’un programme d’accompagnement et de développement de start-up dans le domaine de l’hydrogène : Explore H2 ; ◼︎dans le cadre de la signature du manifeste des grandes entreprises en faveur des start-up, Safran a lancé un projet pilote de prêt de compétences visant à accompagner des start-up partenaires dans leur croissance ; ◼︎la récompense de l'innovation et de l'entrepreneuriat au sein de l’école d'ingénieurs Institut Polytechnique de Paris en remettant le prix Jean-Louis Gérondeau. Le Groupe a versé 15 milliers d’euros à chacune des trois start-up lauréates pour leurs innovations dans les domaines de la décarbonation du transport maritime, de l’observation terrestre et de la santé. 5.6.2.3Partenariats pour la formation Safran a un rôle sociétal de formation en développant les connaissances et savoir-faire des nombreux jeunes qui réalisent chaque année une partie de leur parcours de formation (stage, alternance, thèse) dans le Groupe. Pour accueillir des étudiants, Safran réalise des partenariats avec de nombreuses écoles, cf. § 5.4.1.3. Plus de 6 700 jeunes ont été accueillis en 2022 sur les sites en Europe pour réaliser un stage, une alternance ou un VIE. D’autres partenariats sont développés tels que : ◼︎au Mexique, les sociétés Safran Aircraft Engines et Safran Landing Systems sont engagées dans le programme de coopération universitaire bilatéral Mexprotec qui permet aux techniciens supérieurs mexicains d’obtenir une licence professionnelle dans un IUT français. Le Groupe est partenaire de plusieurs universités, dont l’Université autonome du Mexique (UNAM), l’Aeronautical University of Querétaro (UNAQ) et l’Université technologique de Querétaro (UTEQ). Il a contribué à la création d’une formation en alternance visant à l’obtention d’une licence professionnelle de l’Université de Créteil (France), en collaboration avec le lycée franco-mexicain de Mexico. Safran est par ailleurs membre fondateur de l’Aerocluster de Querétaro ; ◼︎au Brésil, Safran Helicopter Engines promeut l’excellence et la mobilité des jeunes étudiants notamment dans le domaine des sciences et technologies. Safran a, depuis 2018, un accord de partenariat avec l’Université de Brasília (UNB) pour favoriser la collaboration en matière de recherche et de transmission des savoirs. 5.6.2.4Centres de formation professionnelle créés par Safran dans le monde L’accord-cadre RSE mondial signé en 2017 prévoit que « dans chaque pays où il est présent, Safran privilégie les ressources humaines locales pour pourvoir les emplois disponibles et développe, chaque fois que cela est possible, l’intégration locale ». Cet engagement repose sur la mise en place de formations aux métiers de l’aéronautique pour permettre une meilleure transmission des compétences, et sur le soutien à la recherche pour développer l’innovation sur les différentes localisations du Groupe. Il s’illustre par différents exemples : ◼︎Safran est implanté en Inde à travers six sociétés situées à New Delhi, Bangalore et Hyderabad, comprenant plus de 700 salariés, une joint-venture et un centre de formation CFM Training Center. Ce centre de formation CFM Training Center permet aux salariés du Groupe ainsi qu’aux salariés des compagnies aériennes implantées localement de monter en compétence. 300 stagiaires y ont été formés en 2022. La joint-venture entre Safran Helicopter Engines et l’entreprise indienne HAL fournit un support aux opérateurs nationaux et internationaux utilisant des moteurs d’hélicoptères, en premier lieu les forces aériennes, navales et armées indiennes ; ◼︎en Chine, le centre de formation CFM International a formé plus de 400 stagiaires en 2022. Il s’agit du troisième centre de formation CFM International dans le monde ; ◼︎au Maroc, Safran a participé à la concrétisation du partenariat entre l’État marocain, le Groupement des industries marocaines aéronautiques et spatiales (GIMAS) et l’Union des industries et métiers de la métallurgie (UIMM). Le Groupe a aussi participé à la création d’un Institut de formation aux métiers de l’aéronautique (IMA) et s’est engagé pour participer, avec les autorités marocaines, au développement de l’activité de recherche du pays via la création de voies doctorantes dans les domaines aéronautiques. Des partenariats avec l’École centrale de Casa et l’Université Mohammed VI sont aussi en place ; ◼︎en France, depuis 2016, Safran travaille avec la plateforme de recherche et de développement MetaFensch et plusieurs groupes de métallurgie, dont Aubert et Duval et Vallourec, dans l’objectif de développer la filière titane française du futur. Formations sur le CampusFab – préparation à l’usine du futur CampusFab, dont Safran est partenaire, assure depuis 2019 l’acculturation et la formation de techniciens et d’ingénieurs de l’aéronautique et du spatial aux métiers de l’industrie du futur. Ce campus, situé en France, est piloté par un consortium composé d’acteurs industriels et de l’emploi et d’organismes de formation. Il est également soutenu par des établissements publics et par l’État dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir. CampusFab accueille des salariés Safran en formation continue pour les préparer aux enjeux de l’usine digitalisée de demain. Ils peuvent ainsi acquérir les connaissances nécessaires au pilotage des systèmes industriels et à la gestion des données. Des modules de formation sont aussi proposés aux alternants. Dès la formation initiale, ils seront préparés aux évolutions de l’usine 4.0. Safran est également acteur de la promotion de cette plateforme vers les écoles d’ingénieurs, dans le but de mettre à disposition des futurs diplômés un outil orienté vers l’usine du futur. CampusFab est doté des technologies, d’équipements industriels et de solutions logicielles utilisés dans l’usine 4.0. Dans cet espace modulaire de 2 000 m2, le numérique est omniprésent, avec notamment des robots collaboratifs, des objets connectés, de la réalité virtuelle ou augmentée ainsi que de la fabrication additive. Tout est conçu et organisé pour suivre la continuité des données, de la conception du produit à sa réalisation. CampusFab est une composante essentielle dans l’accompagnement de la transformation digitale des établissements du Groupe. Safran University y développe, avec les experts métiers, des actions de formation orientées vers l’usine du futur. Ces formations répondent aux besoins d’évolutions des compétences des salariés du Groupe, en proposant des diplômes tels que le Certificat de Qualification Paritaire de la Métallurgie (CQPM) de technicien cellule autonome de production et des parcours de programmations et des formations comme la création de gammes sur la plateforme digitale. 5.6.3Faciliter l’insertion professionnelle et sociale Safran s’investit auprès des communautés locales des établissements où il est implanté, en soutenant de nombreuses actions, notamment associatives, auprès des personnes éloignées de l’emploi ou rencontrant des difficultés d’insertion dans la société. Ces actions sociétales sont réalisées à travers les deux Fondations Safran, le mécénat d’entreprise et de compétence, et les actions locales des sites et des salariés. Engage for the future ◼︎Objectif 2025 #14 : 100 % des établissements, de 100 salariés ou plus, mènent une action ou plus par an, en externe, en faveur de l’insertion sociale ou professionnelle. Créé en 2021, cet indicateur permet de cartographier l’engagement citoyen des fondations, des sites et des salariés en répertoriant les nombreuses actions menées au sein des communautés locales visant à créer une société plus juste. Un nombre croissant d’actions a été répertorié depuis la mise en place de cet indicateur. Ainsi le taux a crû de 45,3 % des établissements de 100 salariés ou plus ayant réalisé une ou plusieurs actions solidaires en faveur de l’insertion sociale ou professionnelle en 2021 à 76 % (soit 150 sites ayant réalisé 428 actions de ce type) en 2022. Ces actions correspondent à des aides matérielles, humaines ou financières initiées par Safran directement ou par les salariés en partenariat avec des associations ou les administrations locales. L’objectif est d’agir positivement sur les communautés locales dans lesquelles le Groupe est implanté, dans un souci particulier de soutenir les personnes éloignées de l’emploi ou rencontrant des difficultés d’insertion dans la société. 5.6.3.1Un effort soutenu au niveau du Groupe pour les activités philanthropiques au service de l’éducation et de l’insertion des jeunes Safran a décidé de proroger pour la période 2022-2026 ses deux fondations et de relancer ses activités de mécénat direct en faveur de l’éducation. Le regroupement de ses différentes activités de mécénat dans une direction de la philanthropie au sein de la direction des Relations humaines et sociétales souligne l’engagement renouvelé du Groupe auprès du public jeune, fil conducteur de son action depuis 2004. Fondation pour l’insertion La Fondation d’entreprise pour l’insertion agit en faveur des jeunes en situation de handicap et des jeunes très défavorisés ou exclus. Elle soutient d’une part des projets d’insertion professionnelle, notamment en milieu ordinaire, et d’autre part des projets d’insertion sociale dans les domaines du logement, de la culture et du sport. La Fondation a décidé de renforcer son action auprès de ses partenaires en mettant en place progressivement des contrats de soutien pluriannuels effectifs à partir de 2023. Ainsi, le partenariat déjà noué avec Entourage pour le développement du programme Linked out auprès des jeunes sans domicile fixe est prolongé jusqu’à fin 2024 en France. Un partenariat prometteur a également été mis en place avec l’École à l’hôpital, afin d’accompagner leur projet sur la santé mentale des jeunes collégiens et lycéens en France. Enfin, deux projets ont démarré au Maroc, d’accompagnement professionnel de jeunes très défavorisés. En parallèle de ses appels, la Fondation poursuit son engagement auprès de la fondation AlphaOmega, initié en 2017 pour un montant global d’un million d’euros. Utilisant l’outil innovant de venture philanthropy, la Fondation AlphaOmega soutient dans leur changement d’échelle huit associations dans le domaine éducatif, du primaire au supérieur. Par ailleurs, 11 salariés du Groupe ont représenté la Fondation dans un hackathon solidaire dédié au handicap, organisé avec le partenaire Big Bloom au profit de l’association Souffleurs de Sens. Le projet retenu par le jury en novembre 2022 sera incubé au premier trimestre 2023. Chiffres clés 2022 : ◼︎Près de 630 000 euros donnés à 39 associations ◼︎36 % des projets soutenus ont été proposés par des salariés du Groupe Fondation pour la musique La Fondation Safran pour la musique accompagne des jeunes talents à l’orée de leur vie professionnelle sur la scène musicale classique, en leur proposant par exemple des bourses d'études ou de préparation à des concours internationaux. Plusieurs générations de virtuoses ont également bénéficié des partenariats, souvent de long terme, noués avec des lieux de programmation très engagés auprès des jeunes. Chiffres clés 2022 : ◼︎24 jeunes et 11 lieux de programmation soutenus ◼︎218 000 euros donnés ◼︎Prix Safran pour la musique 2022 dédié à la guitare, remporté par Maxime Dayre Mécénat éducatif Groupe Convaincu de l'importance de l'éducation dans la construction de chaque personne, ainsi que de son rôle de vecteur d'intégration et d'égalité des chances, Safran accompagne des initiatives concrètes à vocation éducative. Après deux années de suspension pour raison de crise économique et pandémique, le mécénat a repris et a été focalisé sur les projets permettant une meilleure acquisition des connaissances en mathématiques et en sciences. Deux initiatives illustrent notamment cet engagement, avec le financement en 2022 de : ◼︎dix clubs de Lecture-Écriture et Mathématiques mis en place par l’association Coup de pouce pour les enfants en école élémentaire ; ◼︎visites de sites scientifiques pour sept écoles du réseau Espérance banlieues pour ouvrir les élèves à différents environnements scientifiques et expérimenter les connaissances apprises en classe. 5.6.3.2Forte implication des salariés et sites à travers de nombreuses initiatives d’aide et de mécénat Élan de solidarité envers les Ukrainiens, LES SYRIENS ET LES TURCS Dès le début de la crise russo-ukrainienne début 2022, dans le cadre de la mobilisation pour les populations d’Ukraine victimes du conflit, Safran a fait un don de 200 000 euros au fonds de concours du ministère de l’Europe et des Affaires étrangères. Par ailleurs, les salariés de nombreux sites Safran à travers le monde (France, Pologne, Angleterre, Canada…) se sont spontanément organisés pour collecter des biens de première nécessité (vêtements, denrées alimentaires, produits pour bébés et enfants…). Ils ont distribué une partie de ces biens depuis les sites Safran en Pologne à des ONG locales et internationales afin qu’ils puissent bénéficier aux réfugiés ukrainiens sur le territoire polonais. Safran a également versé un don de 100 000 euros au centre des opérations humanitaires et de stabilisation du ministère de l’Europe et des Affaires étrangères pour venir en aide aux populations turques et syriennes touchées par les séismes en février 2023. Les dons financiers, matériels et physiques en main-d’œuvre des sociétés de Safran ont permis d’aider de nombreuses associations notamment pour des personnes en situation de handicap, des personnes atteintes de maladies. À titre d’exemple parmi les plus de 400 actions menées par l’ensemble des sociétés sur les sites dans le monde pour favoriser l’insertion professionnelle ou sociale en 2022 : ◼︎Safran Aircraft Engines, Pologne : les salariés de trois établissements se sont mobilisés pour collecter des fonds et offrir du matériel scolaire et des jouets aux enfants de deux orphelinats locaux ainsi que d’un hôpital. ◼︎Safran Helicopter Engines, France : les salariés se sont mobilisés pour une semaine de collecte solidaire au bénéfice de diverses associations locales et nationales d’insertion sociale. ◼︎Safran Nacelles, France : deux salariés ont réalisé du mécénat de compétence à temps plein sur des missions logistiques et administratives auprès deux associations. Ce dispositif de mécénat de compétence est déployé depuis 2020 en France. ◼︎Safran Cabin, États-Unis : par le biais de l’association à but non lucratif, Give & Grow, créée par Safran Cabin en 2007, dix-sept établissements se sont mobilisés pour des collectes de dons financiers et de chaussures ainsi que pour des rénovations d’écoles élémentaires locales. Give & Grow a pour mission de soutenir l’éducation d’enfants démunis aux États-Unis et d’aider de très petites entreprises et des populations de pays peu développés ou en voie de développement. Plus de 250 employés sont membres de Give and Grow et donnent de leur temps pour soutenir les missions de l’association. Les 90 000 dollars du budget de 2022 ont été financés par la contribution de Safran Cabin, les dons des employés et des événements de collecte de fonds. Engagements transverses au Groupe Parmi les associations soutenues par Safran sur le long terme et dans lesquels les employés s’impliquent : Article 1, participer à l’égalité des chances à travers le mentorat Safran se mobilise pour l’insertion sociale et professionnelle des jeunes en difficulté ou issus de quartiers populaires en contribuant aux actions de l’association en tant que mécène depuis 2008, ainsi que par l’implication de salariés « mentors » de jeunes pendant la durée de leurs études et lors de leur entrée dans la vie active. En 2022, 90 salariés Safran sont inscrits à l’un de ces deux parcours de mentorat. CGénial, lier système éducatif et industrie La Fondation CGénial a pour mission de développer l’appétence pour les sciences et les technologies chez les jeunes et de leur faire découvrir les métiers associés. Safran est partenaire de CGénial depuis 2017. 206 salariés interviennent ainsi dans des classes pour parler de leur métier d’ingénieur ou de technicien. De plus, Safran accueille chaque année des enseignants et cadres de l’Éducation nationale sur ses sites en France. Elles bougent, susciter des vocations féminines pour les métiers d’ingénieurs L’association Elles Bougent promeut la place de la femme dans l’industrie aéronautique auprès de collégiennes, lycéennes et étudiantes au travers de multiples actions (forums, ateliers, visites en entreprise…). Safran en est partenaire depuis 2005 et compte en 2022 plus de 461 salariés au sein de l’association. 5.7Note méthodologique et rapport de l’organisme tiers indépendant (OTI) 5.7.1Note méthodologique sur le suivi des indicateurs sociaux et SSE-climat Les indicateurs sociaux, SSE et ceux liés au climat, publiés dans ce chapitre ont été élaborés par un groupe d’experts fonctions et métiers Safran. Ces indicateurs tiennent compte des obligations légales et sont adaptés aux évolutions du Groupe et à ses activités. La période de reporting retenue est l’année civile du 1er janvier au 31 décembre 2022. Le Groupe a choisi un membre du réseau de ses commissaires aux comptes, EY & Associés, pour la vérification de l’ensemble de la déclaration de performance extra-financière conformément aux dispositions légales en vigueur. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans le rapport de l’organisme tiers indépendant au § 5.7.5. 5.7.2Périmètre de suivi Le périmètre des reporting des indicateurs de la DPEF intègre les entités suivantes : ◼︎la société mère Safran SA ; ◼︎ses 11 sociétés de rang 1 (cf. 1.1.2 et 1.1.3) ; ◼︎les filiales de ses sociétés contrôlées à plus de 50 % directement ou indirectement. Le périmètre géographique de tous les indicateurs est monde sauf pour les indicateurs relatifs au handicap (France), à l’alternance et aux stages (Europe). Les données d’une entité acquise, obtenant une participation strictement supérieure à 50 % de Safran sont incluses dans le périmètre de consolidation à partir de la date effective de prise de contrôle. À l’inverse, les données d’une entité cédée, liquidée ou obtenant une participation inférieure ou égale à 50 % de Safran sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession, de liquidation ou de perte de contrôle. La mise en œuvre du reporting consolidé pour les créations et les acquisitions peut demander un délai lié à la mise en place des outils correspondants. Par ailleurs, des spécificités de reporting concernent : ◼︎les reporting SSE-Climat intègrent aussi des joint-ventures dont Safran assure le pilotage opérationnel : SAVI, MATIS Aerospace, HAL, SAE Services Morocco, Ceramic Coating Center, SAC, FAMAT, SAIFEI, XIESA, SMARTEC, Airfoils Advanced Solutions, SSAMC et AERO GEARBOX INTERNATIONAL ; ◼︎les reporting Environnement et Climat couvrent l’ensemble des établissements de plus de 50 salariés ; ◼︎le reporting Santé et sécurité couvre l’ensemble des établissements de plus de 100 salariés. Il est recommandé aux établissements de moins de 100 salariés et ayant une activité industrielle à risque important, de réaliser le reporting Santé et sécurité. Les établissements de moins de 100 salariés sans risque significatif peuvent participer au reporting Santé et sécurité s’ils le souhaitent. 5.7.3Collecte des données Les indicateurs sociaux et SSE-climat sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’une direction propre. Indicateurs sociaux Les données sociales sur le périmètre hors France et hors États-Unis sont collectées par chacune des filiales contrôlées directement par Safran (sociétés de rang 1). Ces dernières ont la charge de collecter les données sociales de leurs filiales respectives. Les données sociales sont collectées à partir d’un fichier Groupe. Sur le périmètre France et États-Unis, un outil supplémentaire de reporting BIRH est alimenté chaque fin de mois par le système d’information SELIA et par les systèmes de paie. Après avoir réalisé des contrôles de cohérence, la direction HR Data Analytics assure la consolidation des données sociales. Indicateurs SSE-climat La saisie des données est effectuée par des contributeurs désignés dans chaque établissement. Elle est réalisée dans un outil Groupe de collecte dédiée. La consolidation est effectuée par les directions Santé, sécurité et environnement et Climat. 5.7.4Précisions sur certains indicateurs Pour les données sociales, les définitions des indicateurs sont documentées dans un référentiel mis à disposition des responsables données sociales dans les sociétés. Les définitions des indicateurs clés sont présentées ci-dessous. Pour les données SSE-climat, les définitions des indicateurs et les méthodes de calcul sont mentionnées dans l’outil de reporting. Les principales hypothèses retenues sont présentées ci-dessous par famille d’indicateurs. Absentéisme Le taux d’absentéisme correspond au total des heures d’absence, payées ou non payées (maladies, accidents du travail et de trajet, grèves et absences injustifiées) divisé par le nombre d’heures théoriques travaillées. Ce taux est calculé pour les effectifs de référence hors absences de longue durée (ALD) et hors expatriés/détachés. Les ALD se définissent par : ◼︎les suspensions de contrat, l’inactivité, etc. ; ◼︎les salariés en arrêt maladie de plus de six mois consécutifs. Accidentologie Le taux de fréquence des accidents du travail correspond au nombre d’accidents avec arrêt (TFAA), supérieur ou égal à un jour, rapporté au nombre d’heures travaillées, multiplié par un million. Le taux de fréquence des accidents connus (TFAC) correspond au nombre d’accidents de travail connus (ensemble des accidents connus avec ou sans arrêt), rapporté au nombre d’heures travaillées, multiplié par un million. Les heures travaillées correspondent à des heures théoriques calculées sur la base d’une moyenne de trois années d’heures travaillées réelles. Cette moyenne est calculée par pays. Le taux de gravité des accidents du travail correspond au rapport du cumul du nombre de journées d’arrêt de travail du fait des accidents du travail rapporté au nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000. Achats réalisés auprès de fournisseurs ayant signé la charte d’Achats responsables Safran Cet indicateur correspond au pourcentage du volume d'achats en euros réalisés par Safran SA, ses sociétés de rang 1 et ses filiales auprès de fournisseurs, de production ou hors production, ayant signé la charte d’Achats responsables GRF-0164 ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente. Ce volume d'achats correspond au volume piloté par la direction Industrie, Achats et performance, il exclut les achats liés aux partenaires et à l'administration. Une charte est jugée équivalente si le fournisseur prouve l’équivalence à l’aide d’une matrice de conformité aux exigences RSE Safran ou s’il a signé une charte équivalente avec l’un des autres grands donneurs d’ordres du GIFAS (Airbus, Dassault, ou Thales) ou s’il a signé celle de la médiation des entreprises ou celle des autres membres de l’IFBEC. Alternance, stage, CIFRE et DRT Cet indicateur comptabilise les contrats d’alternance (contrats d’apprentissage et de professionnalisation), les conventions de stage d’une durée minimale de quatre semaines, les Conventions Industrielles de Formation par la Recherche (CIFRE) et les Diplômes de Recherche Technologique (DRT) présents au cours de l’exercice sur le périmètre européen. Cadres dirigeants Les cadres dirigeants sont les membres du comité exécutif du Groupe et les salariés classés dans quatre catégories (« bandes ») selon leurs niveaux de responsabilité. Les responsabilités sont croissantes de la catégorie 4 à la catégorie 1. Cette classification est liée à la méthode Global Grading Systems (GGS) de Willis Towers Watson. Contrats permanents et temporaires Les contrats permanents correspondent aux contrats de travail à durée indéterminée. Les contrats temporaires correspondent aux contrats à durée déterminée hors contrats particuliers (alternants, étudiants chercheurs, volontariat international, stagiaires et intérimaires). Départs définitifs Les départs définitifs concernent les sorties du Groupe des effectifs de référence pour les motifs suivants : ◼︎départs en retraite ; ◼︎démissions et autres départs volontaires (fin de période d’essai à l’initiative du salarié, abandon de poste, etc.) ; ◼︎licenciements et autres départs involontaires (rupture conventionnelle, décès, fin de période d’essai à l’initiative de l’employeur, plans de départ collectif, etc.) ; ◼︎fins de contrat. Déchets Les déchets correspondent à la somme des déchets dangereux et non dangereux. En 2022, le reporting couvre les établissements de plus de 100 salariés. Les années précédentes la couverture comptait aussi les établissements entre 50 et 100 salariés. Les catégories de déchets sont définies selon les réglementations locales et sont classées en : ◼︎déchets valorisés (matière ou énergie) ; ◼︎déchets non valorisés (incinération sans valorisation énergétique ou enfouissement). Eau La consommation d’eau comptabilisée correspond à la consommation globale, toutes sources confondues (eau de réseau, eau de surface et eau souterraine). L’eau de refroidissement n’est pas comptabilisée dans le reporting car elle n’entre pas directement dans le processus industriel et ne subit aucun traitement physico-chimique avant d’être rejetée dans le milieu naturel. Effectifs de référence Il s’agit des effectifs au 31 décembre 2022. Les effectifs considérés comprennent l’ensemble des salariés liés aux sociétés du périmètre de reporting social par un contrat de travail en CDI ou en CDD et hors contrats particuliers (alternants, doctorants, volontaires Internationaux en Entreprises, stagiaires et intérimaires). Leur comptabilisation est effectuée en nombre de personnes physiques. Les données relatives à la répartition par âge des salariés sont quasi exhaustives (99,8 %), certaines filiales les considérant comme confidentielles ou discriminantes. Formation L’indicateur relatif aux heures de formation porte sur le périmètre monde et inclut les heures dispensées en présentiel et à distance. L’indicateur du pourcentage de salariés ayant suivi une action de formation dans l’année correspond au nombre de salariés actifs ayant suivi une action de formation dans l’année rapporté au nombre de salariés inscrits hors absence de longue durée (ALD). Le nombre des ALD au niveau monde est le résultat d’une extrapolation à partir du nombre d’ALD recensé en France. Hauts potentiels Managers auxquels on prête la capacité d’assumer avec succès, à court ou moyen terme, des responsabilités au sein d'un comité de direction ou équivalent. Indice de remplacement des départs définitifs L’indice de remplacement des départs définitifs est le ratio des recrutements externes sur les départs définitifs. Managers & Professionals (cadres)/Non Managers & Non Professionals (non‑cadres) Sont identifiés comme Managers & Professionals les salariés qui coordonnent un ensemble de moyens (matériels, humains, financiers) qui leur sont confiés, avec le degré d’autonomie et de responsabilité nécessaires à la réalisation d’objectifs. Le management et la responsabilité confiés peuvent porter sur une équipe, sur des projets, sur un processus, une technique (R&D ou production) ou sur un portefeuille de clients ou de fournisseurs. Sont considérés comme Non Managers & Non Professionals tous les salariés qui ne sont pas identifiés comme des Managers & Professionals. Mobilité Cet indicateur intègre les mobilités et les mutations : ◼︎une mobilité est un mouvement correspondant à un changement de société juridique au sein du Groupe ; ◼︎une mutation est un mouvement correspondant à un changement d’établissement au sein d’une même entité juridique du Groupe. Recrutements externes Les recrutements externes sont les embauches en CDD ou CDI y compris les embauches post-contrats particuliers de salariés de provenance externe. Les effectifs issus d’une acquisition ne sont pas comptés dans cet indicateur. Sites classés « Or » selon les standards SSE Groupe En 2021, Safran a engagé 149 sites industriels dans sa feuille de route « Or 2025 », laquelle est revue trimestriellement par le comité exécutif du Groupe. L’indicateur mesure le taux de ces sites classés au niveau de maturité Or selon le référentiel SSE Safran. Certains de ces sites sont sortis du périmètre en 2022 suite à différents choix industriels. Afin de ne pas modifier l’assiette initiale, ces sites (12 sites en 2022) sont néanmoins comptabilisés parmi les sites ayant atteints l’objectif. Taux de rotation des employés (ou turnover) Le taux de rotation est la moyenne des départs et des arrivées de salariés au cours d’une période sur l’effectif présent en début de cette période. Taux d’attrition Le taux d’attrition volontaire correspond à l’ensemble des démissions et autres départs volontaires (fin de période d’essai à l’initiative du salarié) sur une période rapporté à l’effectif moyen sur cette période. Les mobilités sortantes ne sont pas prises en compte dans cet indicateur. Taux d’emploi des salariés en situation de handicap En France, depuis 2020, Safran applique la méthodologie du calcul du taux d’emploi des salariés en situation de handicap conformément à la loi n° 2018-771 « pour la liberté de choisir son avenir professionnel ». Taux des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés formés à l’anticorruption Cet indicateur représente le taux des cadres dirigeants et des salariés exposés ou concernés formés à l’anticorruption parmi la direction générale et les directions Achats, Ventes, Relations humaines et sociétales, Juridique, Finance, Programme, Éthique et conformité, Risques et assurances et Communication. Émissions atmosphériques de CO2 Les émissions portent sur les postes (ou scopes) 1, 2 et 3 selon la méthodologie réglementaire pour la réalisation des bilans d’émissions de gaz à effet de serre. Calcul des émissions de CO2 Safran mesure l’empreinte carbone de ses activités et de sa consommation énergétique sur les scopes 1 et 2 selon le cadre général proposé par le GHG Protocol. Ces valeurs prennent en compte l’augmentation de l’activité. Celle-ci est sensible pour les consommations d’électricité et de gaz. La comptabilité carbone, commune à toutes les sociétés du Groupe, s’appuie sur les référentiels internationaux : GHG Protocol, Agence internationale de l’énergie, ISO 14064‑1-2016 et ADEME. Les données de plus de 200 sites de 50 salariés et plus sont consolidées pour réaliser la déclaration. Scope 1 : le scope 1 regroupe les émissions de gaz à effet de serre directes liées à la combustion de sources énergétiques (gaz naturel, gaz de pétrole liquéfié, fioul domestique ou gazole, fioul lourd et kérosène, etc.) ainsi que les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes lors des phases de rechargement sur les sites de Safran. Les émissions directes liées au biogaz sont comptabilisées dans le calcul du scope 1. Scope 2 : le scope 2 regroupe les émissions indirectes de gaz à effet de serre liées aux achats d’électricité, de vapeur, de chaleur et de froid consommés. Les facteurs d’émission d’électricité ne prennent en compte que la combustion. Les émissions exprimées pour le scope 2 sont calculées selon deux méthodes : ◼︎la méthode location-based correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission moyens des réseaux électriques des pays dans lesquels Safran est implanté. Ces facteurs d'émission « pays » sont issus de l'ADEME pour les années 2018-2020 et de l'AIE à partir de 2021. Ils ne prennent pas en compte l’achat d’électricité renouvelable sous forme de garanties d’origine ; ◼︎la méthode market-based correspond aux émissions de CO2 calculées à partir des facteurs d’émission des fournisseurs d’énergie liés aux contrats réalisés avec Safran, les garanties d'origine sont intégrées. Scope 3 : le scope 3 regroupe les autres émissions indirectes ayant lieu en amont (achats de biens et services, déplacements professionnels et domicile-travail) ou en aval (fret, usage des produits vendus) des activités de Safran. Concernant l’usage des produits vendus : d’après le GHG Protocol, ces émissions doivent être décomposées en deux sous-catégories : ◼︎les émissions directement liées à l’usage des produits : il s’agit pour Safran des émissions liées à l’usage des moteurs produits par le Groupe. L’énergie non propulsive consommée par les autres équipements fabriqués par Safran apparaît en effet négligeable ; ◼︎les émissions indirectement liées à l’usage des produits : il s’agit des émissions allouées aux équipements et intérieurs de cabine ne consommant pas d’énergie, comme les sièges ou les trains d’atterrissage. L’usage de ces équipements est associé à des émissions de l’avion sur lesquels ils sont embarqués, mais ces équipements ne sont pas la source directe des émissions considérées. Compte tenu de l’importance du portefeuille de produits vendus en dehors des moteurs, Safran a fait le choix de déclarer l’ensemble de ses émissions, directes et indirectes, liées à l’usage des produits, bien que la déclaration des émissions indirectement liées à l’usage des produits ne soit pas obligatoire. Pour évaluer ces émissions, Safran a choisi d’utiliser la méthodologie suivante, conformément aux recommandations du GHG Protocol ainsi qu’aux principes discutés au sein du GIFAS : ◼︎l’évaluation menée a conduit à considérer uniquement le périmètre de l’aviation civile (avions commerciaux, hélicoptères, gros avions d’affaires). Les émissions liées aux produits de Safran dans le domaine de l’aviation générale, de l’aviation militaire, ou encore dans d’autres secteurs (navires de défense, véhicules blindés, etc.) apparaissant négligeables du fait d’une intensité d’émission très faible ou d’un volume d’affaires très limité. Le périmètre précis de déclaration intègre les principales joint-ventures de Safran dans le secteur de l’aviation civile, et notamment CFM International (avec une part de 50 % des émissions des moteurs correspondants allouée à Safran). Les programmes conjoints, dans lesquels Safran participe aux investissements et est intéressé aux bénéfices, ont également été pris en compte à hauteur de la participation de Safran. Ces contrats sont dits risk and revenue sharing partnership ; ◼︎les moteurs, systèmes et autres équipements produits par Safran constituent des produits intermédiaires et non des produits finis. Ils ne sont en effet pas utilisés indépendamment d’un aéronef. Les émissions déclarées par Safran sont donc dérivées des émissions des aéronefs sur lesquels les produits de Safran sont embarqués, en utilisant un ratio d’allocation. Compte tenu de son portefeuille de produits diversifié et dans la mesure où l’évaluation des émissions liées au scope 3 concerne l’ensemble de ces produits, Safran a choisi de retenir un ratio d’allocation physique, égal à la masse de ses produits sur la masse de l’aéronef. Ce ratio transversal est celui qui revêt le plus de sens pour les produits, services et rétrofits, dans la mesure où il met en valeur les deux leviers technologiques directs de Safran qui sont : l’efficacité énergétique des moteurs et la réduction de masse de l’ensemble des produits. Ce choix permet également d’éviter tout double comptage au sein même de l’entreprise. Enfin, il correspond précisément aux recommandations données par le GHG Protocol qui le cite en exemple 211. Par rapport à la déclaration des émissions liées à l’usage des moteurs réalisée dans le DEU 2020, Safran a fait évoluer une hypothèse de calcul : la masse moyenne des avions a été utilisée comme masse de référence pour le calcul du ratio d’allocation, plutôt que la masse opérationnelle à vide utilisée en 2021. Cela permet de se rapprocher de la réalité opérationnelle et de mieux aligner les gains futurs sur les émissions liées au scope 3 de Safran et les émissions liées au scope 1 des compagnies aériennes, qui pourraient être apportées par l’allègement des équipements. Cette hypothèse est par ailleurs celle recommandée par le GIFAS suite aux échanges menés au sein de la filière aéronautique pour identifier une méthodologie commune ; ◼︎en fonction de la diversité des produits, des familles de moteurs ont été définies pour simplifier le calcul, correspondant aux types les plus vendus par Safran et donc les plus représentatifs ; ◼︎le calcul suppose par ailleurs de fixer de nombreuses hypothèses, notamment sur les scénarios d’utilisation des aéronefs (distance annuelle parcourue, taux de remplissage, etc.). Safran s’est appuyé autant que possible sur des données externes (taux de remplissage moyen en 2019 fourni par l’Association du transport aérien international (International Air Transport Association, IATA), données de vol de la flotte disponible en source ouverte). L’hypothèses de durée de vie moyenne des avions, de 22 ans, est alignée sur celle utilisée par ses deux principaux clients, Airbus et Boeing, dans leurs déclarations. Ces hypothèses pourront faire l’objet d’actualisation dans les prochaines années, en fonction de l’évolution du secteur aérien, ou si une méthodologie sectorielle était définie ; ◼︎en 2022, compte tenu de la dynamique forte sur la production et la demande de SAF, Safran a utilisé comme référence la trajectoire croissante d’incorporation de SAF contenue dans le scénario Sustainable Development de l’Agence internationale de l’énergie. Cette trajectoire, élaborée en 2021, a été ajustée en 2022 avec une révision des taux entre 2018 et 2021 pour refléter le taux d’incorporation effectif. Néanmoins, un scénario plus conservateur a été présenté, à titre secondaire, dans lequel le taux d’incorporation de SAF restait durablement au niveau de 2022. L’indicateur d’intensité déclaré par Safran est calculé ainsi : ◼︎au numérateur, les émissions du scope 3 liées à l’usage des produits du Groupe, calculées selon les principes indiqués ci-dessus, et limitées au périmètre de l’aviation commerciale (hors hélicoptères et aviation d’affaires, qui représentent moins de 1 %) ; ◼︎au dénominateur, le volume de trafic (exprimé en capacité de sièges) généré sur leur durée de vie par l’ensemble des avions commerciaux livrés dans l’année considérée, sur lesquels sont embarqués des produits de Safran. En pratique, l’intégralité des avions livrés ces dernières années embarque au moins un produit de Safran. Cet indicateur est ainsi cohérent avec celui que calculerait un avionneur pour ses avions livrés chaque année, mais il est calculé sur l’ensemble des avions livrés dans le monde, et en tenant compte de la règle d’allocation des émissions attribuées à Safran, en fonction de la masse des produits embarqués sur chaque avion. Étant donné les nombreuses incertitudes affectant les hypothèses nécessaires au calcul, l’estimation des émissions du scope 3, liées à l’usage des produits, est susceptible d’être améliorée dans les prochaines années. Scope 3 Déplacements professionnels : la prise en compte des émissions liées aux déplacements professionnels sur le périmètre du Groupe est réalisée grâce à l’outil de gestion des déplacements professionnels et à l’outil de gestion des frais professionnels. Le périmètre couvre 94 % des salariés de Safran en 2022. Sont pris en compte l’ensemble des modes de déplacement (avion, train, voiture individuelle, taxi) ainsi que l’hébergement. Les émissions sont ensuite calculées pour chaque kilomètre parcouru selon le mode de transport retenu. L’hébergement fait également l’objet d’une estimation pour chaque nuit passée en fonction de l’hôtel retenu. Les émissions liées aux déplacements professionnels tiennent compte du recours à l'utilisation de SAF selon le principe du Book and Claim, semblable à l'approche des garanties d'origine renouvelable pour l'énergie. Scope 3 Déplacements domicile-travail : les émissions liées aux trajets domicile-travail ont été calculées en tenant compte de la distance parcourue A/R pour un périmètre couvrant 93 % de l'effectif du Groupe en 2022, estimées pour le reste. La distance est calculée de ville à ville pour une fréquence correspondant au nombre de jours légaux de travail sur l’année. Le calcul est réalisé en estimant les modes de transport utilisés auxquels est attribué un facteur d’émission de CO2 par kilomètre pour chaque mode : véhicule particulier (100 % thermique) ; transport en commun (bus, train, tram, métro), mobylette/motocyclette. En 2022, l'absentéisme a été intégré aux calculs des émissions de 2018 à 2022. Les émissions émises dans le cadre des trajets domicile-travail représentent une estimation et non un calcul exact en raison de la disponibilité des données, à associer à de nombreuses hypothèses. Le niveau d’incertitude reste encore significatif et sera revu progressivement à la baisse avec les années. Scope 3 Fret : le périmètre sélectionné concerne majoritairement le fret interne et le fret aval. Le mode de calcul retenu est celui des facteurs d’émissions monétaires qui permettent d’associer des émissions de CO2 aux montants engagés en fonction du mode de transport (routier, aérien, ferroviaire). Scope 3 Achats de biens et services : les émissions induites par les achats pilotés de biens et services de Safran ont été estimées en ayant recours aux facteurs d’émissions monétaires qui associent des émissions de CO2 à la valeur des achats réalisés selon différentes natures de biens ou services achetés. Le périmètre est circonscrit à Safran SA et à ses sociétés de rang 1 et écarte les achats d’énergie (gaz, électricité, kérosène) ainsi que les achats de fret. On notera, par ailleurs, que cette estimation est réalisée sur les 80 % des natures comptables achats remontées par la consolidation financière du Groupe. Exclusions de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) La lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal ainsi que les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable, ne représentent pas des enjeux pour Safran au regard de ses activités. 5.7.5Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l‑’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.‑ Il nous appartient également d'exprimer, à la demande de l’Entité et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations, sélectionnées par l’Entité et identifiées par le signe * dans l’Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées À notre avis, les Informations Sélectionnées ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient au conseil d’administration : ◼︎de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ◼︎d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼︎ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ◼︎la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ◼︎la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ◼︎le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ◼︎la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ◼︎la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle ‑de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 212. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 pour une durée totale d’intervention de trente semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené dix entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, gestion des risques et assurances, ressources humaines, santé, sécurité et environnement (SSE), climat, conformité commerciale, talents et compétences, RSE, performance achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ◼︎nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ◼︎nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du même code ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ◼︎nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques : emploi, formation, égalité hommes/femmes, achats responsables, lutte contre la corruption), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Safran Aircraft Engines, Safran Aerosystems, Safran Cabin, Safran Electronics & Defense, Safran Electrical & Power, Safran Helicopter Engines, Safran Landing Systems, Safran Nacelles, Safran Seats, Safran Transmission Systems, Safran Aero Boosters, et Safran Ceramics ; ◼︎nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233‑16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; ◼︎nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ◼︎pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 24 % et 59 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (24 % des effectifs, 59 % des émissions de GES) ; ◼︎nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux sur les Informations Sélectionnées Concernant les Informations Sélectionnées par l’Entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux » pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi 100 % des nouveaux doctorants, 100 % pour les établissements labelisés SSE « OR », 100 % des femmes parmi les cadres dirigeants, 92 % des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables et 59 % des émissions de GES liées aux scopes 1 (dont fluides frigorigènes) & 2. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une opinion sous forme d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Paris-La Défense, le 23 mars 2023 L’Organisme tiers indépendant EY & Associés Christophe SchmeitzkyAssocié, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes indicateur couvert par un niveau d’assurance raisonnable Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Effectif total et répartition par sexe, zone géographique, âge et catégorie professionnelle. Nombre de recrutements externes. Nombre de mobilités et mutations internes. Nombre de départs définitifs. Indice de remplacement des départs définitifs. Taux d’absentéisme. Nombre moyen d’heures de formation par salarié. Pourcentage des salariés du groupe ayant eu au moins une formation. Nombre de nouveaux doctorants en entreprise par an . Pourcentage de recrutements externes de femmes. Pourcentage de femmes ingénieures et managers parmi les ingénieurs et managers. Pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants. Taux d’emploi des personnes en situation de handicap (année N-2). Pourcentage de salariés pouvant bénéficier d’un socle minimum de protection santé (médical, optique et dentaire). Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec arrêt. Nombre de maladies professionnelles. Pourcentage d’établissements industriels de plus de 100 salariés labélisés SSE « OR ». L’attractivité et la rétention des talent. La santé et la sécurité et leur application au travail. L’égalité de traitement (égalité hommes/femmes, lutte contre les discriminations, insertion des personnes handicapées). Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Émissions de GES liées aux fuites de fluides frigorigènes : tCO2e. Émissions de GES scope 1 : tCO2e. Émissions de GES scope 2 « location-based » et « market-based » : tCO2e. Émissions de GES scope 3 : tCO2e ◼︎usage des produits vendus avec pondération massique, ◼︎achats de biens et de services, ◼︎fret, ◼︎trajets domicile-travail, ◼︎trajets professionnels, ◼︎déchets. Consommation d’électricité : MWh. Consommation de gaz naturel et de GPL : MWh PCS. Consommation de fioul : litres. Consommation de kérosène : litres. Consommation de chaleur/vapeur en provenance de réseaux : MWh. Consommation de froid en provenance de réseaux : MWh. Déchets totaux : tonnes. Déchets totaux valorisés : tonnes. Ratio de valorisation des déchets : %. Effort R&T consacré à l’efficacité environnementale : %. Cible Zéro 2021 : Zéro papier non recyclé (% de contrats de fourniture). Les moyens et les résultats de la politique en matière environnementale et énergétique. L’économie circulaire (matière première, énergie, gestion des déchets). Le changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, les mesures d’adaptation). Les moyens en matière de R&T et innovation. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Pourcentage d’acheteurs formés à la RSE (en cumulé). Pourcentage des achats réalisés auprès des fournisseurs ayant signé la charte d’achats responsables. Taux des cadres dirigeants et des personnes exposées ou concernées formées à l’anticorruption. Taux de sites (> 100 personnes) ayant au moins une action, en externe, en faveur de l’insertion professionnelle et sociale par an. La politique d’achats responsables du groupe. La sous-traitance et les relations fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux). Les actions engagées pour prévenir la corruption et l’évasion fiscale. 6 Gouvernement d’entreprise 6 Gouvernement d’entreprise Code de gouvernement d’entreprise de référence 6.1 Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.1.1 Conseil d’administration – Présidence du Conseil d’administration – Direction générale 6.1.2 Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration 6.1.3 Pouvoirs et missions du Directeur Général 6.1.4 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.2 Composition du Conseil d’administration 6.2.1 Tableau de synthèse (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.2 Présentation des administrateurs (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.3 Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration 6.2.4 Indépendance et diversité du Conseil d’administration 6.2.5 Informations complémentaires concernant les administrateurs 6.2.6 Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.3 Fonctionnement et activités du conseil d’administration et de ses comités 6.3.1 Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.2 Tableau de synthèse de la participation en 2022 aux réunions du Conseil et des comités permanents 6.3.3 Conseil d’administration – fonctionnement et activités 6.3.4 Plans de succession des dirigeants mandataires sociaux 6.3.5 Executive sessions 6.3.6 Les comités du Conseil d’administration 6.3.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 6.4 Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF 6.5 Participation au capital 6.5.1 Détention obligatoire d’actions 6.5.2 Code de déontologie 6.5.3 Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société 6.6 Politiques de rémunération et Rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1 Principes généraux 6.6.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2023 6.6.3 Rémunérations et avantages 2022 des dirigeants mandataires sociaux (Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux) 6.6.4 Rémunération des membres du Conseil d’administration (anciens jetons de présence) 6.6.5 Plan d’intéressement long terme 6.7 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225‑37 du Code de commerce Le présent chapitre constitue l’essentiel du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration 213. Il rend compte notamment de la composition du Conseil d’administration, de l’application par la Société du Code de gouvernement d’entreprise auquel elle se réfère, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de ses comités, des pouvoirs du Président et du Directeur Général, des politiques de rémunération des mandataires sociaux, ainsi que de leurs rémunérations et avantages de toute nature. Il a été approuvé par le Conseil d’administration au terme d’un processus de préparation et de revue ayant notamment impliqué le comité des nominations et des rémunérations, le Président du Conseil d’administration, ainsi que différentes directions fonctionnelles de la Société. Code de gouvernement d’entreprise de référence En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, il est indiqué que Safran se réfère au « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l’AFEP 214 et le MEDEF 215, dans sa version révisée rendue publique en décembre 2022 et son guide d’application révisé de mars 2022. Ces documents peuvent être consultés sur les sites Internet www.afep.com ou www.medef.com. Si certaines recommandations de ce Code ou des directives prises ultérieurement pour son application n’ont pas été mises en œuvre, il en est justifié au § 6.4 « Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF » du présent document d’enregistrement universel. 6.1Structure de gouvernement d’entreprise de Safran 6.1.1Conseil d’administration – Présidence du Conseil d’administration – Direction générale Choix du mode d’administration et de Direction : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Les actionnaires de Safran, réunis en assemblée générale mixte le 21 avril 2011, ont approuvé l’adoption d’un mode de gouvernement d’entreprise à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est composé de trois membres (personnes physiques ou morales) au moins et de quatorze membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 ; ce nombre est augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés. Le Conseil élit en son sein un Président. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’administration, le 23 avril 2015, a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Ce choix de gouvernance a été reconduit à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès comme Directeur Général. Les motivations exposées lors de cette décision sont toujours en vigueur, à savoir que ce mode de gouvernance est adapté aux besoins actuels du Groupe afin notamment d’assurer : ◼︎une distinction claire entre les fonctions stratégiques, de décision et de contrôle qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d’administration dont les membres agissent de façon collégiale et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la direction générale ; et ◼︎de permettre au Directeur Général d’exercer pleinement sa fonction au côté d’un Président disponible et capable d’assurer la continuité de l’animation du Conseil d’administration. Cette dissociation s’inscrit dans un objectif de gouvernance pérenne et équilibrée. Elle permet à Safran de poursuivre son développement dans les meilleures conditions, dotant ainsi l’entreprise de la gouvernance la plus efficace pour réaliser son ambition de création de valeur durable. ◼︎Ross McInnes a initialement été nommé Président du Conseil d’administration le 23 avril 2015 pour une période de quatre ans. Lors de sa réunion du 23 mai 2019, souhaitant continuer de bénéficier de l’engagement, de l’expertise et du professionnalisme de Ross McInnes, le Conseil d’administration l’a renouvelé dans ses fonctions de Président pour la durée de son nouveau mandat d’administrateur (lui-même renouvelé pour quatre ans par l'assemblée générale du 23 mai 2019), soit jusqu’à l’assemblée générale qui se réunira le 25 mai 2023. Le Conseil d’administration a ainsi confirmé la valeur qu’il attache, d’une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, d’autre part, aux performances de Ross McInnes dans l’exercice des missions de Président qui lui ont été confiées. Lors de sa réunion du 27 octobre 2022, le Conseil a annoncé son intention de proposer à l’assemblée générale 2023 le renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes pour une nouvelle durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2026. Le Conseil a également annoncé qu’en cas de renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes par l’assemblée générale, et en supposant le vote favorable de l’assemblée générale, il entendait renouveler son mandat de Président du Conseil pour la durée de son mandat d'administrateur. ◼︎Olivier Andriès a été nommé Directeur Général, avec effet au 1er janvier 2021, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020. En cohérence avec les dispositions des statuts de la Société, la durée initiale de son mandat de Directeur Général correspond à celle de son mandat d’administrateur et court donc jusqu’à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2023. Le Conseil a également coopté Olivier Andriès en qualité d’administrateur à compter du 1er janvier 2021 et jusqu’à l'issue de l'assemblée générale 2023. Par cette cooptation, le Conseil d’administration a réaffirmé sa position selon laquelle ce mandat constitue un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général. Ceci permet au Directeur Général d’être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Lors de sa réunion du 27 octobre 2022, le Conseil a confirmé sa décision de renouveler le mandat de Directeur Général d’Olivier Andriès à l’issue de l’assemblée générale de 2023 et de proposer à l’assemblée générale le renouvellement de son mandat d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans, jusqu’à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2027. La complémentarité des profils, expériences et parcours du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général est un des atouts permettant d’assurer une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d’administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général, garantie d’une efficace dissociation des fonctions souhaitée par le Conseil d’administration. Les parcours, expériences et expertises du Président du Conseil et du Directeur Général sont présentés au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Équilibre dans la répartition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l’équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce à la dissociation des fonctions de Président et du Directeur Général, l’indépendance de la majorité des administrateurs (8/12 à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel 216), aux pouvoirs du Conseil et à l’existence de comités spécialisés composés majoritairement d’administrateurs indépendants, à la présence d’administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, alliés au dynamisme du Comité exécutif, ainsi qu’aux limitations imposées au Directeur Général décrites ci‑après (§ 6.1.4.2). Cette structure de gouvernance, encadrée par le règlement intérieur du Conseil et des comités (§ 6.3.1), offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance. Qualité des relations entre le Conseil et la direction générale La direction générale communique avec le Conseil d’administration via le Président ou directement lors des réunions du Conseil d’administration et le tient régulièrement informé de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances. Le Conseil traite des questions qui le concernent, notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de la Société, de veiller et d’assurer le suivi de leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Le Conseil rencontre les membres de la Direction générale régulièrement à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie. Le Conseil peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité. Il peut également décider d’organiser des réunions hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif (executive sessions). Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil d’administration apporte à la direction générale un soutien précieux. Le Président conduit les travaux du Conseil afin d’assurer cette cohésion et le développement de la Société en toute confiance et sérénité. C’est dans l’intérêt de tous les actionnaires, mais aussi de toutes les parties prenantes, que le Président anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d’administration. Direction générale déléguée Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut à tout moment nommer, parmi ses membres ou en dehors d’eux, une à trois personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine alors l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Assemblées générales des actionnaires Les pouvoirs des actionnaires sont encadrés par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. 6.1.2Pouvoirs et missions du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a confié à Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, les missions particulières suivantes : ◼︎en appui de la direction générale et en concertation avec la direction générale, représenter le Groupe en France et à l’étranger, auprès des pouvoirs publics, des grands clients, des partenaires et des actionnaires institutionnels ; ◼︎organiser les travaux stratégiques du Conseil ; ◼︎associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Ces missions particulières, portant essentiellement sur les sujets et les enjeux de représentation institutionnelle, de gouvernance, de stratégie, ainsi que sur les décisions relevant de l’assemblée générale qu’il préside, sont effectuées dans le respect et sans interférence avec le pouvoir de représentation légale du Directeur Général (cf. § 6.1.3). Par ailleurs, Ross McInnes représente le Conseil d’administration et a pour mission d’organiser et diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il coordonne les travaux du Conseil et ceux de ses comités. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. À ce titre, conformément à la législation en vigueur et à l’article 15.2 des statuts, il a notamment pour mission de : ◼︎convoquer les Conseils d’administration en fonction du calendrier fixé annuellement et décider de l’opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment en fonction des besoins, préparer leur ordre du jour et veiller à la bonne information des administrateurs ; ◼︎veiller à ce que certains sujets soient débattus par les comités en préparation des réunions du Conseil et au respect par les administrateurs des stipulations du règlement intérieur du Conseil et des comités ; ◼︎assurer le suivi des décisions du Conseil. Activité du Président du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Outre le rôle qui lui est conféré par la loi, le Président, dans le cadre des missions particulières qui lui ont été confiées, a mis en œuvre sa mission de représentation institutionnelle du Groupe en France et à l’étranger, notamment auprès des pouvoirs publics et d’actionnaires, participant à diverses rencontres à l’effet de les entendre et de présenter la situation et les positions du Groupe, que ce soit sur les sujets de gouvernance ou de développement stratégique. Il a également poursuivi son rôle actif tout au long de l’exercice dans l’organisation des travaux du Conseil, dont notamment : ◼︎la fixation et préparation avec la direction générale des thématiques et orientations stratégiques particulières à traiter lors du séminaire stratégie annuel du Conseil ; ◼︎la préparation, avec les administrateurs, des travaux portant sur des sujets significatifs, en amont des réunions du Conseil d’administration, en vue d’assurer l’efficacité des réunions et d’enrichir la qualité des débats ; ◼︎l’information des administrateurs concernant les événements significatifs intervenus entre les réunions du Conseil ; ◼︎la poursuite du développement du dialogue actionnarial, notamment au travers de roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs, afin de présenter la composition du Conseil et son fonctionnement, les évolutions proposées dans la gouvernance, la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que la stratégie et les engagements climatiques de Safran, avec l’administrateur référent et l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques. Avec l’administrateur référent et le comité des nominations et des rémunérations, il a notamment : ◼︎préparé la revue du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, réalisée en fin d’année 2022 (cf. § 6.3.7) ; ◼︎en lien avec les membres du comité des nominations et des rémunérations, participé aux réunions et réflexions relatives à l’évolution de la composition du Conseil d’administration, en vue notamment de l’assemblée générale 2023 ; ◼︎mené la revue des plans de succession de la direction générale et du comité exécutif, ainsi que des questions de parité. 6.1.3Pouvoirs et missions du Directeur Général Le Directeur Général a autorité sur toutes les directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.1) et portent notamment sur les investissements et désinvestissements, ainsi que sur certaines opérations stratégiques. 6.1.4Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 6.1.4.1Missions et attributions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées par son règlement intérieur : ◼︎est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼︎approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼︎arrête le plan d’activité à moyen terme (PMT) du Groupe ; ◼︎arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés, établit le rapport annuel de gestion et le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise ; ◼︎autorise les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼︎choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société, conformément aux articles 21.1 et 21.4 des statuts ; ◼︎nomme ou révoque le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, et le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼︎détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎peut coopter un administrateur ; ◼︎fixe la rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions légales, aux statuts et à son règlement intérieur ; ◼︎répartit entre les administrateurs la rémunération annuelle allouée par l’assemblée générale (anciens jetons de présence) ; ◼︎peut décider l’émission de titres de créances ne donnant pas accès au capital ; ◼︎décide de l’attribution d’une indemnisation au(x) censeur(s), s’il en existe ; ◼︎autorise le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties selon les conditions qu’il détermine. Par ailleurs, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns (par l’intermédiaire notamment de son Président). 6.1.4.2Règles internes relatives aux opérations nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’administration Conformément à l’article 19.3 des statuts et à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎les opérations suivantes doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de Safran, ou une filiale (cf. § 7.1.2.1) : ●les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l’étranger, ●les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l’étranger, ●les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable : ●tous engagements de dépenses d’investissement ou de dépenses de développements autofinancés, liés à tous projets, programmes ou développements industriels ou commerciaux pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 100 millions d’euros, ●tous investissements, désinvestissements, engagements de dépense ou de garantie dans le cadre des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’ils soient, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 50 millions d’euros : -acquérir ou céder des immeubles, -prendre ou céder toutes participations dans toutes sociétés créées ou à créer, participer à la création de toute société, groupement et organisme, souscrire à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors opérations de trésorerie, -consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie, -en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis, -constituer des sûretés réelles sur les actifs sociaux, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, chacune des opérations et décisions suivantes, pour autant qu’elle soit, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe, d’un montant égal ou supérieur à 400 millions d’euros : ●consentir ou contracter tous prêts, emprunts, crédits et avances, ●procéder à la mise en place ou la modification de tout programme d’émission de titres de créances négociables par la Société (ancien billet de trésorerie), étant toutefois entendu que le renouvellement ou la modification d’un tel programme qui n’emporterait pas une augmentation de sa taille maximum ou de la maturité maximum des titres de créances à émettre dans ce cadre ne requerra pas d’approbation préalable. Une fois approuvée, la mise en œuvre d’un tel programme est de la responsabilité de la direction financière de la Société, ●acquérir ou céder, par tout mode, toutes créances d’une maturité supérieure à un an, étant précisé que l’approbation préalable visée ci-dessus n’est toutefois pas requise pour les opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des sociétés du Groupe (entre elles ou avec la Société) ; ◼︎le Conseil d’administration est systématiquement appelé à approuver, de manière préalable, toute offre ou projet industriel ou commercial de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe : ●entraînant un engagement de garantie d’un montant égal ou supérieur à 300 millions d’euros, ou ●jugé significatif ; l’appréciation du caractère significatif des opérations concernées étant faite, sous sa responsabilité, par le Directeur Général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre ladite offre ou ledit projet ; ◼︎en outre, les opérations suivantes nécessiteront une approbation préalable du Conseil d’administration requérant le vote favorable d’au moins un administrateur représentant l’État pour autant que l’État détienne plus de 10 % du capital de Safran : ●toute cession par le Groupe d’actifs militaires stratégiques afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute cession par Safran de titres des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs militaires stratégiques du Groupe afférents à la capacité de maîtrise d’œuvre, de conception, de fabrication, d’intégration et de maintien en condition opérationnelle relative à la propulsion et au guidage des missiles balistiques de croisière et tactiques français, ●toute décision d’accorder à un tiers des droits de représentation au sein des organes de direction ou d’administration des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, Safran Electronics & Defense et ArianeGroup Holding. 6.2Composition du Conseil d’administration 6.2.1Tableau de synthèse (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) 6.2.2Présentation des administrateurs (à la date du dépôt du document d’enregistrement universel) Ross McINNES Président du Conseil d’administration Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 16 045 (1) Date de 1re nomination : 23 avril 2015 Échéance du mandat : AGOA 2023 Né en 1954, Ross McInnes est de nationalités française et australienne. Diplômé de l’Université d’Oxford, il débute sa carrière en 1977 au sein de Kleinwort Benson, à Londres puis à Rio de Janeiro. En 1980, il rejoint la Continental Bank (devenue Bank of America) au sein de laquelle il occupe successivement plusieurs postes dans les activités de corporate finance, à Chicago puis à Paris. En 1989, Ross McInnes rejoint Eridania Beghin-Say, dont il est nommé directeur financier en 1991, puis membre du conseil d’administration en 1999. L’année suivante, Ross McInnes rejoint Thomson‑CSF (devenu Thales) en tant que directeur général adjoint et directeur financier et accompagne la transformation du groupe jusqu’en 2005. Il intègre alors le groupe PPR (devenu Kering) comme Directeur Général, Finances et Stratégie, puis rejoint en 2006 le conseil de surveillance de Générale de Santé. Il assure la présidence du directoire de Générale de Santé de manière intérimaire de mars à juin 2007. Il occupe aussi les fonctions de Vice-Chairman de Macquarie Capital Europe, spécialisé notamment dans les investissements en infrastructures. En mars 2009, Ross McInnes intègre Safran et devient directeur général adjoint, Affaires économiques et financières au mois de juin suivant. Il a été membre du directoire de Safran de juillet 2009 à avril 2011, puis directeur général délégué jusqu'en avril 2015. Le 23 avril 2015, il devient Président du Conseil d’administration de Safran. Par ailleurs, Ross McInnes est depuis février 2015 Représentant Spécial pour les relations économiques avec l’Australie, nommé par le ministre de l’Europe et des Affaires étrangères dans le cadre de la diplomatie économique française. De novembre 2016 à novembre 2019, Ross McInnes est membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. En février 2017, il rejoint SICOM, l'associé commandité de VIVESCIA Industries, en qualité de « personne qualifiée ». En octobre 2017, Ross McInnes est nommé par le Premier ministre, co-président du comité « Action Publique 2022 », chargé de proposer des pistes de réformes sur les politiques publiques, mission depuis achevée. Depuis janvier 2018, Ross McInnes est « Trustee » et « Director » de la Fondation IFRS. Principale fonction exercÉe ◼︎Président du Conseil d'administration de Safran mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Président du Conseil d'administration de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Administrateur, membre du comité d’audit, du comité stratégique et du comité des nominations de Lectra (société cotée) (France) depuis avril 2022 ◼︎Administrateur, président du comité pour l’éthique, l’environnement et le développement durable, membre du comité d'audit et membre du comité de la stratégie, des investissements et des technologies d'Engie (société cotée) (France) ◼︎Trustee et Director de la Fondation IFRS (États-Unis, Royaume-Uni) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur de Lectra (société cotée) (France) et membre de ses comités jusqu’en avril 2020 ◼︎Non-executive Director et président du comité d’audit d'IMI plc (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu'en octobre 2017 ◼︎Administrateur et président du comité d’audit de Faurecia (société cotée) (France) jusqu'en mai 2017 Nombre de mandats ◼︎3 mandats d’administrateur (sociétés cotées), dont le mandat du Président du Conseil d’administration de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Dont 10 actions au nominatif, 7 535 actions via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2022) et 8 500 actions acquises dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur). Olivier ANDRIÈS Directeur Général – Administrateur Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 26 516 (1) Date de 1re nomination : 1er janvier 2021 Échéance du mandat : AGOA 2023 Né en 1962, de nationalité française, Olivier Andriès est diplômé de l'École Polytechnique (promotion 1981) et de l'École des Mines de Paris (promotion 1984). Après avoir exercé différentes fonctions au ministère de l'Industrie et à la direction du Trésor, il rejoint en 1993 le cabinet du ministre de l'Économie et des Finances comme conseiller industriel. En 1995, il rejoint le groupe Lagardère au poste de directeur adjoint de la Stratégie où il pilote différents projets d'acquisition et de fusion. En 1998, il devient conseiller spécial auprès de Jean-Luc Lagardère. En 2000, il entre chez Airbus comme directeur de la Politique Produits. Il devient directeur des Programmes long-courriers en 2004, puis directeur de la Stratégie et de la Coopération à partir de 2005. En juillet 2007, il est nommé directeur de la Stratégie d'EADS. En mars 2008, Olivier Andriès intègre Safran en tant que directeur général adjoint en charge de la Stratégie et du Développement du Groupe, puis devient en septembre 2009 directeur général adjoint, branche Défense – Sécurité de Safran. En 2011, il est nommé Président-Directeur Général de Safran Helicopter Engines. À compter de juin 2015, il est nommé Président de Safran Aircraft Engines. En septembre 2020, il est nommé Directeur auprès du Directeur Général de Safran. Le Conseil d'administration de Safran a nommé Olivier Andriès en qualité de Directeur Général à compter du 1er janvier 2021 et l’a également coopté en tant qu’administrateur à compter du 1er janvier 2021. Principale activitÉ exercÉe ◼︎Directeur Général de Safran mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Directeur Général de Safran (société cotée) (France) ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Néant Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran Aero Boosters (Belgique), jusqu’en novembre 2020 ◼︎Président de Safran Aircraft Engines (France), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Président du Rafale International (France), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de EPI Europrop International GmbH (Allemagne), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Représentant permanent de Safran Aircraft Engines (France) au conseil d’administration de POWERJET (France), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de Safran Aircraft Engines Mexico (Mexique), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de CFM International Inc. (États-Unis), jusqu’en septembre 2020 ◼︎Administrateur de la Société de Motorisations Aéronautiques – SMA (France), jusqu’en novembre 2017 Hors Groupe ◼︎Néant Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur et 1 mandat de Directeur Général de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe. (1)Dont 17 395 actions au nominatif et 9 121 actions via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2022). Anne AUBERT Administrateur représentant les salariés actionnaires Adresse : Safran Seats – Z.I. La Limoise – Rue Robert-Maréchal-Senior, 36100 Issoudun – France Nombre d’actions Safran détenues : 148 (1) Date de 1re nomination : 28 mai 2020 Échéance du mandat : AGOA 2024 Née en 1971, de nationalité française, Anne Aubert est ingénieur en génie mécanique, diplômée de l’Université de Technologie de Compiègne. Anne Aubert est responsable PMO Programmes au sein de Safran Seats Issoudun, qu’elle a rejoint en janvier 2012 et où elle a évolué sur différents postes, toujours proches du terrain. Elle a débuté en tant que responsable programmes sur les sièges Business Class pendant un peu plus de six ans au cours desquels elle a travaillé avec des compagnies aériennes américaines, chinoises, françaises et néerlandaises, sur des programmes Airbus et Boeing. Puis elle a évolué en tant que responsable du compte client Airbus, pour devenir en octobre 2019 responsable PMO Operations, puis PMO Programmes. Anne Aubert apporte en particulier au Conseil d’administration sa vision d’actionnaire salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principale fonction exercÉe ◼︎Responsable PMO Programmes au sein de Safran Seats Issoudun mandat en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Néant Mandat Échu au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Membre du conseil de surveillance représentant les salariés jusqu’en juin 2018 et membre du comité de rémunération jusqu’en novembre 2018 de Zodiac Aerospace SA (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Néant Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Dont 6 actions au nominatif et 142 actions via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2022). Marc AUBRY Administrateur représentant les salariés actionnaires Membre du comité d’audit et des risques Adresse : Safran Spacecraft Propulsion – Établissement de Vernon – Plateau de l’Espace – 1, avenue Hubert-Curien – 27200 Vernon Nombre d’actions Safran détenues : 720 (1) Date de 1re nomination : 28 mai 2020 Échéance du mandat : AGOA 2024 Né en 1963, de nationalité française, Marc Aubry est ingénieur ENSHMG (École nationale supérieure d’hydraulique et de mécanique de Grenoble – option ressource en eau et aménagement) et titulaire d’un Diplôme d’études approfondies de mécanique des milieux géophysiques et environnement (option hydrologie). Marc Aubry est salarié du Groupe depuis 34 ans. Ingénieur conception et développement au département turbopompes des moteurs spatiaux depuis 1989, il rejoint l’établissement propulsion plasmique en 2015. Il est représentant du personnel CFDT depuis 1999, sur l’établissement de Vernon, puis au niveau de l’entreprise Safran Aircraft Engines et enfin coordinateur syndical Groupe. Dialogue social, rémunération dont épargne salariale, épargne retraite, actionnariat salarié, protection sociale complémentaire et égalité professionnelle constituent ses domaines d’expertise. De 2011 à 2016, il a été administrateur représentant les salariés actionnaires au Conseil d’administration de Safran, et membre du comité d’audit et des risques. Depuis le 1er juillet 2019, il est détaché à 80 % à la FGMM CFDT, où il exerce la fonction de Secrétaire national. Marc Aubry apporte en particulier au Conseil d'administration sa vision d’actionnaire salarié, sa connaissance du Groupe, de ses produits et de ses marchés. Principale activitÉ exercÉe ◼︎Secrétaire national FGMM CFDT, en charge de la politique industrielle et de la RSE ; secrétaire de couverture de la Bourgogne, la Franche-Comté, l’Île-de-France et Midi-Pyrénées, et des secteurs aéronautique, mécanique et équipements industriels, fabrication de machines agricoles et travaux publics, et de la recherche mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur représentant les salariés actionnaires de Safran (société cotée) (France) ◼︎Délégué syndical et élu au CSE Safran Spacecraft Propulsion (France) ◼︎Vice-président du Conseil de surveillance du FCPE Safran Investissement (France) ◼︎Membre du Conseil de surveillance Safran Ouverture (France) Hors Groupe ◼︎Secrétaire National de la Fédération Générale des Mines et de la Métallurgie CFDT (France) ◼︎Président de la Société Philharmonique de Vernon (association loi 1901) (France) ◼︎Représentant CFDT au Conseil National de l’Économie Circulaire (France) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Coordinateur Groupe CFDT Safran jusqu’en août 2019 ◼︎Délégué Syndical Central CFDT Safran Aircraft Engines jusqu’en juillet 2019 ◼︎Président de la commission économique du CCE de Safran Aircraft Engines jusqu’en janvier 2019 ◼︎Élu CSEC Safran Aircraft Engines jusqu’au 1er octobre 2022 Hors Groupe ◼︎Néant Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Dont 40 actions au nominatif et 680 actions via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2022). Hélène AURIOL POTIER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 15 juin 2017 Échéance du mandat : AGOA 2025 Née en 1962, de nationalité française, Hélène Auriol Potier est diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et d’un Executive Program à l’INSEAD. Elle a construit sa carrière dans le secteur des technologies numériques et des télécommunications aux États-Unis, en Europe, en Afrique et en Asie. Elle débute sa carrière à New York chez France Télécom en 1986. En 1990, elle rejoint la société de technologie mobile canadienne Nortel où elle passe 16 ans et exerce différentes fonctions de direction, notamment en tant que vice-présidente Mobile, puis vice-présidente EMEA, Services & Operations. En 2006, elle rejoint Dell et prend en charge les marchés émergents de la zone Afrique et Méditerranée, en tant que Directeur Général et membre du comité exécutif de « Dell Marchés Émergents ». En 2009, Microsoft la recrute en tant que Directeur Général, Entreprises, Secteur public et Partenaires et membre du comité exécutif de Microsoft France. Puis elle est nommée Directeur Général de Microsoft Singapour et membre du comité exécutif de Microsoft Asie-Pacifique. En 2013, elle est nommée Directeur Général, Microsoft Dynamics Europe de l’Ouest, puis Directeur Général Secteur public Europe. Elle est ensuite nommée Directeur Général Intelligence artificielle Europe. De novembre 2018 à septembre 2020, elle rejoint Orange, en tant que vice-présidente exécutive des activités internationales et de membre du comité exécutif d’Orange Business Services. Elle est membre du Conseil d’administration et Co-président des activités ESG de l’Institut Français des Administrateurs. Hélène Auriol Potier apporte au Conseil d’administration son expérience de dirigeante de groupes à dimension internationale, son expérience et sa culture internationale, son expertise et sa vision en matière de technologie. Principales activitÉs exercÉes hors de la SociÉtÉ ◼︎Administrateur de sociétés ◼︎Senior Advisor de Warburg Pincus LLC depuis septembre 2022 mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Administrateur depuis mai 2022, membre du comité d’audit et du comité des nominations et rémunérations d’Accor (société cotée) ◼︎Membre du Conseil de surveillance et présidente du comité des rémunérations et membre du comité des nominations d’Oddo BHF SCA (France) ◼︎Membre du conseil de surveillance, membre du comité des nominations (governance and nomination committee) de Randstad (société cotée) (Pays-Bas) ◼︎Membre du conseil d’administration et Co‑présidente Activités ESG de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) (France) ◼︎Membre de la NACD (National Association of Corporate Directors) (États‑Unis) ◼︎Associée-gérant de Alinerom (France) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur et membre du comité des rémunérations de Mimecast (société cotée) (États-Unis) jusqu’en mai 2022 ◼︎Administrateur, présidente du comité d'éthique et membre du comité des rémunérations d'Ipsen (société cotée) (France) jusqu’en mai 2018 Nombre de mandats ◼︎3 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Patricia BELLINGER Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Harvard University – Cambridge, Massachusetts Hall, Cambridge, MA 02138 – États-Unis Nombre d’actions Safran détenues : 515 Date de 1re nomination : 28 mai 2020 Échéance du mandat : AGOA 2024 Née en 1961, de nationalités américaine et britannique, Patricia Bellinger est trilingue (anglais/français/espagnol) et tri-culturelle. Elle est diplômée de l’Université d’Harvard. Patricia Bellinger commence sa carrière en 1986 en créant une agence de casting à Madrid, puis elle occupe plusieurs fonctions dans les médias et la communication en Espagne. En 1995, elle retourne aux États-Unis pour intégrer, dans l’industrie pharmaceutique, la société Bristol Myers Squibb (BMS). Successivement Directrice Adjointe de la Communication, puis des Affaires publiques, elle devient en 1998 directrice de la Culture et de la Diversité. Elle rejoint le groupe British Petroleum à Londres en 2000 en tant que Vice-Présidente de la Diversité et de l’intégration. Elle est nommée vice-présidente Groupe et directrice du BP Leadership Academy, fonction qu’elle occupe jusqu’en 2007. En mars 2011, elle est nommée Executive Director du Executive Education of Harvard Business School. En août 2013, elle est également nommée Executive Director et professeur adjoint au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. De septembre 2017 à juin 2018, elle est professeur adjoint et Senior Fellow au Harvard Kennedy School’s Center for Public Leadership. Depuis juillet 2018 elle est Chief of Staff, and Strategic Adviser to the President de l’Université d’Harvard. Patricia Bellinger apporte en particulier au Conseil d'administration la richesse de son parcours et de ses expériences diverses, son exposition à l’industrie, son expertise « RH/Diversity/Talent Management » (enjeux stratégiques et humains), son multilinguisme et sa connaissance de la gouvernance française. Principale activitÉ exercÉe hors de la SociÉtÉ ◼︎Chief of Staff and Strategic Adviser to the President de l’Université d’Harvard mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Membre du conseil d’orientation, présidente du comité des nominations et des rémunérations de SONEPAR (France) ◼︎Administrateur, présidente du Nominating and Governance Committee et membre du Human Capital and Compensation Committee de Bath & Body Works, Inc. (anciennement LBrands) (société cotée) (États‑Unis) ◼︎Vice-présidente de l’Advisory Board de My Life My Choice organization (États-Unis) ◼︎︎Membre du Board of Trustees de l’Academy of Motion Pictures Museum (États-Unis) ◼︎Membre du National Board du Smithsonian Institute (États-Unis) ◼︎Senior Advisor de l’Advisory Board de Sandbrook Capital (États-Unis) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe ◼︎Membre du Board of Trustees d’U Aspire (États-Unis) jusqu’en juin 2020 ◼︎Administrateur et Présidente du comité des rémunérations de Sodexo (société cotée) (France) jusqu’en juillet 2018 ◼︎Membre du Diversity and Inclusion Advisory Board de Barilla S.p.A. (Italie) jusqu’en août 2018 ◼︎Administrateur et présidente du Nominating Governance and Compensation Committee de Pattern Energy Inc. (États-Unis) jusqu’en décembre 2018 Nombre de mandats ◼︎2 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Hervé CHAILLOU Administrateur – représentant les salariés Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Safran Aircraft Engines – Direction Industrielle et Supply Chain Rue Henri-Auguste-Desbruères – BP 81 – 91003 Évry Cedex – France Nombre d’actions Safran détenues : 99 (1) Date de 1re nomination : 20 novembre 2019 Échéance du mandat : 19 novembre 2023 Né en 1966, de nationalité française, Hervé Chaillou est titulaire d'un BTS « Productique ». Il a débuté sa carrière au sein du groupe Safran chez Safran Aircraft Engines (anciennement Snecma) en 1983 en qualité de mécanicien tourneur (CAP obtenu à l'école de formation Snecma). Technicien méthodes chez Safran Aircraft Engines, il occupe actuellement une fonction de programmeur au sein du centre d'excellence industrielle (CEI) chambre structure et compresseurs (direction industrielle et Supply Chain) sur le site d'Évry-Corbeil. Ancien élu CGT du site de Corbeil, il intervenait notamment comme correspondant Secafi du CSE (comité social et économique) sur les sujets d'investissements industriels et d'organisation. Hervé Chaillou apporte au Conseil d’administration sa sensibilité pour les sujets sécurité, conditions de travail, sa vision en qualité de salarié et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principale activitÉ exercÉe ◼︎Programmeur au sein du centre d'excellence industrielle (CEI) chambre structure et compresseurs de Safran Aircraft Engines mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur représentant les salariés de Safran (société cotée) (France) ◼︎Délégué mutuelle Safran Hors Groupe ◼︎Néant Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Élu CSE titulaire du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du bureau du CSE du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre de la commission de marché du CSE du site de Corbeil de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Élu CSEC titulaire de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du bureau du CSEC de Safran Aircraft Engines jusqu’en octobre 2019 ◼︎Membre du CE suppléant de Safran Aircraft Engines jusqu’en janvier 2019 ◼︎Représentant syndical au CCE de Safran Aircraft Engines et siégeant à ce titre en commission économique centrale jusqu’en janvier 2019 Hors Groupe ◼︎Néant Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2022). Jean-Lou CHAMEAU Administrateur – indépendant Membre du comité des nominations et des rémunérations Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 1 000 Date de 1re nomination : 21 avril 2011 Échéance du mandat : AGOA 2023 Né en 1953, Jean-Lou Chameau est de nationalités française et américaine. Il obtient un diplôme d’ingénieur à l’École nationale supérieure d’arts et métiers en 1976, puis il poursuit ses études à Stanford University et obtient sa maîtrise en génie civil en 1977 et un doctorat en génie sismique en 1980. La carrière professorale de Jean-Lou Chameau débute à Purdue University (États-Unis). Il y demeure de 1980 à 1991, avant de rejoindre Georgia Tech, en qualité de professeur et de directeur de la School of Civil and Environmental Engineering. Il quitte l’institution en 1994 pour présider la compagnie de consultation internationale en génie géotechnique Golder Associates, Inc., mais retourne enseigner à Georgia Tech deux ans plus tard. Il devient doyen de l’école Georgia Tech’s College of Engineering aux États-Unis. Puis, en 2001, il accède au poste de provost qu’il occupe jusqu’en 2006. De 2006 à juin 2013, Jean-Lou Chameau est président du California Institute of Technology (Caltech). Depuis juin 2009, Jean-Lou Chameau est docteur honoris causa de l’École polytechnique de Montréal (Canada). Jean-Lou Chameau est membre de la National Academy of Engineering (États-Unis) et de l’Académie des technologies en France. De juillet 2013 à août 2017, il est président de la King Abdullah University of Science and Technology (Kaust) (Arabie saoudite). Depuis mai 2016, il est nommé par le Queen Elizabeth Prize for Engineering membre du jury international pour le prix Engineering. En 2018, il a été chargé par le ministre des Armées, le ministre de l’Économie et des Finances et le ministre de l’Enseignement supérieur, de la Recherche et de l’Innovation de coordonner le regroupement d’écoles sur le plateau de Saclay ayant pour finalité la création d’un institut du meilleur niveau scientifique et technologique. Jean-Lou Chameau apporte en particulier au Conseil d’administration son expérience d’administrateur de groupe industriel à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de recherche, de développement technologique et d’innovation et sa connaissance de l’Amérique du Nord, du Moyen-Orient et de l’Asie. Principales activitÉs exercÉes hors de la SociÉtÉ ◼︎Conseiller – Science, technologie et innovation ◼︎Administrateur de sociétés mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Président émérite du California Institute of Technology (Caltech) (États-Unis) ◼︎Chairman de l’Advisory Board de Georgia Tech Lorraine (France) ◼︎Membre de l’International Advisory Board de HEC (France) ◼︎Membre du Global Advisory Council of the Jio Institute (Inde) ◼︎Chairman de l’International Steering Council for Education, Research and Innovation de NEOM (Arabie saoudite) ◼︎Member de l’International Advisory Council de SUSTech, Shenzen (Chine) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe ◼︎Membre du Scientific Advisory Board de la National Research Foundation of Singapore (Singapour) jusqu’en décembre 2021 ◼︎Membre de l’Academic Research Council of Singapore (Singapour) jusqu’en mai 2020 ◼︎Membre de l’Advisory Board de la King Fahd University of Petroleum and Minerals (Arabie saoudite) jusqu’en décembre 2018 Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Monique COHEN Administrateur référent – indépendant Membre et présidente du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Apax Partners – 1, rue Paul-Cézanne – 75008 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat : AGOA 2026 Née en 1956, de nationalité française, Monique Cohen est ancienne élève de l’École polytechnique (promotion 1976), titulaire d’une maîtrise de mathématiques. Elle a débuté sa carrière chez Paribas, en tant qu’attachée de direction à la gestion financière de 1980 à 1987. Au sein de Paribas devenu BNP Paribas, elle occupe successivement les postes de Secrétaire Général de la société de Bourse Courcoux-Bouvet, filiale de Paribas entre 1987 et 1990, responsable des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions de 1990 à 1999, puis responsable mondial du métier actions de 1999 à 2000. Depuis 2000, Monique Cohen occupe les fonctions de directeur associé d’Apax Partners à Paris (investissements dans le secteur des services aux entreprises & services financiers). De juin 2011 à septembre 2014, elle est membre du Collège de l’AMF (Autorité des marchés financiers). Monique Cohen apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, sa connaissance des marchés financiers et bancaires, son expertise en gestion de participations et sa vision financière actionnariale. Principale activitÉ exercÉe hors de la SociÉtÉ ◼︎Directeur associé d’Apax Partners mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur référent de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Vice-présidente, membre du Conseil de surveillance et présidente du comité d’audit d’Hermès International (société cotée) (France) ◼︎Administrateur, présidente du comité du contrôle interne, des risques et de la conformité et membre du comité de gouvernance, d’éthique, des nominations et de la RSE de BNP Paribas (société cotée) (France) ◼︎Président du Conseil d’administration de Proxima Investissement SA (Luxembourg) ◼︎Président du Conseil d’administration de Fides Holdings SAS (France) ◼︎Président du conseil de surveillance de Fides Acquisitions SAS (France) ◼︎Associé-gérant de la société civile Fabadari (France) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur d’Apax Partners SAS (France) jusqu’en juin 2020 Nombre de mandats ◼︎3 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Christèle DEBARENNE-FIEVET Administrateur – représentant les salariés Membre du comité des nominations et des rémunérations (partie « rémunérations ») Adresse : Safran Aircraft Engines – Direction de la Supply Chain Maintenance et Réparation Établissement de Saint-Quentin – 1, rue des frères Farman – 78771 Magny les Hameaux – France Nombre d’actions Safran détenues : 3 130 (1) Date de 1re nomination : 19 décembre 2022 Échéance du mandat : 19 novembre 2023 Née en 1968, de nationalité française, Christèle Debarenne-Fievet est titulaire d’un DUT de Gestion et Administration des Petites et Moyennes Organisations. Elle est salariée du Groupe depuis 31 ans. Elle débute sa carrière chez Labinal (aujourd’hui dénommée Safran Elexctrical & Power) en 1991, dans les services financiers puis rejoint Safran Aircraft Engines en 2008 où elle exerce plusieurs postes dans la direction des services financiers, puis en support client et enfin en gestion de production réseau. Christèle Debarenne-Fievet apporte notamment au Conseil d’administration sa vision en qualité de salariée et sa connaissance du Groupe et de ses marchés. Principale activitÉ exercÉe ◼︎Responsable Gestion de Production Offload chez Safran Aircraft Engines mandat en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur représentant les salariés de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Néant Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Déléguée Syndicale Locale, jusqu’en décembre 2022 ◼︎Membre du Comité Social et Économique titulaire, jusqu’en décembre 2022 ◼︎Membre Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail, jusqu’en décembre 2022 ◼︎Membre suppléante du Conseil de surveillance du FCPE Investissement, jusqu’en octobre 2022 Hors Groupe ◼︎Néant Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)Via FCPE entièrement investi en actions Safran (conversion sur la base d’une action pour une part de FCPE détenue au 31 décembre 2022). Céline FORNARO Administrateur — représentant de l’État Membre du comité d'audit et des risques Membre du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Agence des Participations de l’État– 139, rue de Bercy – 75572 – Paris 12 – France Nombre d’actions Safran détenues : N/A Date de 1re nomination : 17 février 2023 Échéance du mandat : AGOA 2023 Née en 1976, de nationalité française, Céline Fornaro est une ancienne élève de l'École Nationale de l’Aviation Civile (promotion 1997) et diplômée d’un master of Science du College of Aeronautics de Cranfield University (Royaume-Uni). Elle débute sa carrière en 2000 en tant que responsable marketing et produit dans la vente d’avions commerciaux chez Embraer. En 2004, elle rejoint Bank of America Merrill Lynch à Londres, puis est promue en 2009 à la tête de l’équipe de recherche en Aéronautique, Défense et Satellites. En 2016, Céline Fornaro intègre UBS en tant que directrice de la recherche au pôle Industriel – aéronautique, bien d’équipements et énergies nouvelles. Ces expériences professionnelles lui ont permis d’acquérir une connaissance approfondie de la banque d’affaires, des secteurs de la finance, des biens d’équipements, de l’aéronautique et du transport, avec une vision globale des secteurs à moyen et long terme. Le 1er juin 2022 Céline Fornaro devient responsable du pôle Finance et Marchés Capitaux de l’Agence des participations de l’Etat. Le 17 février 2023 elle est nommée représentante de l’Etat au Conseil d’administration de Safran. Principale activitÉ exercÉe hors de la SociÉtÉ ◼︎Responsable du pôle Finance et Marchés Capitaux de l'Agence des participations de l'État mandaTS en cours Groupe Safran ◼︎Représentante de l’État au Conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Représentante de l’État au Conseil d’administration de RATP Group (France) depuis juillet 2022 ◼︎Membre de la Chatham House, The Royal Institute of International Affairs (Royaume-Uni) ◼︎Membre de The Royal Aeronautical Society (Royaume-Uni) ◼︎Membre de Women on Boards (Royaume-Uni) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Représentante de l’État au Conseil d’administration de EDF (société cotée) (France) de juin à octobre 2022 ◼︎Directrice de la recherche au pôle Industriel – Aéronautique, Bien d’équipements et énergies nouvelles d’UBS Securities Co., Ltd (société cotée) (Royaume-Uni) jusqu’en mai 2022 Laurent GUILLOT Administrateur – indépendant Membre et président du comité d’audit et des risques Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Orpea – 12, rue Jean-Jaurès – 92813 Puteaux Cedex – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 23 mai 2019 Échéance du mandat : AGOA 2023 Né en 1969, de nationalité française, Laurent Guillot est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des ponts ParisTech, et titulaire d’un DEA de macroéconomie de l’Université Paris I. Il débute sa carrière au ministère des Finances en 1996 comme responsable énergie à la direction de la Prévision, puis comme responsable Afrique centrale au service international de la direction du Trésor. En 1999, il est nommé conseiller technique chargé des questions maritimes puis des questions budgétaires, financières et industrielles au cabinet du ministre de l’Équipement, des Transports et du Logement. En 2002 il rejoint la Compagnie de Saint-Gobain comme directeur du Plan. En 2004, il est nommé directeur de l’activité Abrasifs pour la construction, puis en 2005 directeur des Réfractaires hautes performances et directeur de l’activité Filtres à particules pour les véhicules diesel. En 2007, il est nommé délégué général pour le Brésil, l’Argentine et le Chili. De 2009 à fin 2015, Laurent Guillot est le directeur financier du groupe Saint-Gobain. À ce titre, il est également en charge des achats et des systèmes d’information du groupe. En 2016, il est nommé directeur du pôle Matériaux haute performance, puis directeur général adjoint de la Compagnie Saint-Gobain chargé du pôle Matériaux haute performance et de la supervision de l’activité Performance Plastics en 2017. De 2019 à 2021, il est directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en charge des Solutions haute performance ; la direction des Systèmes d’information lui étant par ailleurs rattachée. Laurent Guillot apporte notamment au Conseil d’administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant mandataire social d’une société cotée et dirigeant opérationnel et fonctionnel d’un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu’en matière de matériaux de haute performance, d’industrialisation et de systèmes d’information. En juillet 2022, il devient directeur général d’Orpea. Principale activitÉ exercÉe hors de la SociÉtÉ ◼︎Directeur Général d’Orpea (société cotée) (France) mandaTS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Administrateur et Directeur Général d’Orpea (société cotée) (France) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe ◼︎Non-Executive Director, président du Risk Management Committee, membre du Remuneration and Nomination Committee et membre du Corporate Social Responsibility Committee de Grindwell Norton Ltd (société cotée) (Inde) jusqu’en juin 2021 ◼︎Laurent Guillot a exercé plusieurs mandats dans des filiales et/ou participations non cotées du Groupe Saint Gobain. Dans un souci de lisibilité, la totalité de ces mandats n’est pas listée. Nombre de mandats ◼︎2 mandats d’administrateur (sociétés cotées, dont le mandat d’administrateur de Safran SA) et 1 mandat de Directeur Général d'Orpea Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Alexandre LAHOUSSE Administrateur Membre du comité innovation, technologie & climat Adresse : Inspection générale des armées – Armement – 60, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : N/A Date de 1re nomination : 27 juillet 2022 Échéance du mandat : AGOA 2023 Né en 1976, de nationalité française, Alexandre Lahousse est ingénieur général de l’armement, diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’école nationale supérieure de l’aéronautique et de l’espace. Il démarre sa carrière au centre d’essais aéronautique de Toulouse en tant que responsable d’essais matériaux et structures d’avions, avant de devenir expert référent dans le domaine des cellules d’aéronefs. En 2005, il poursuit sa carrière au service des programmes aéronautiques, en tant qu’architecte et représentant technique français du programme d’hélicoptères NH90 en coopération avec 8 pays de l’OTAN. En 2008, il rejoint l’armée de l’air au sein de l’atelier industriel de l’aéronautique de Cuers-Pierrefeu, aux postes de chef des bureaux d’études puis de directeur adjoint/sous-directeur technique de l’établissement. En 2014, il est promu directeur du programme d’hélicoptères NH90 ou il contribue à la réussite des premiers déploiements opérationnels. En 2017, il rejoint le service d’architecture du système de défense de la Direction générale de l’armement (DGA), en tant qu’architecte de préparation des systèmes futurs des domaines « aéromobilité, surveillance et protection ». En parallèle de ce poste, il conçoit une nouvelle approche capacitaire dans le cadre de la transformation de la DGA, afin de concevoir les programmes de façon cohérente à l’échelle des capacités. Début 2020, il est appelé auprès du Délégué général pour l’armement en tant que chef de cabinet. Depuis le 1er janvier 2022, il est chef du service des affaires industrielles et de l’intelligence économique (S2IE) de la DGA. Alexandre Lahousse apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe liés à la souveraineté, son expertise dans le domaine de la Défense, sa connaissance de l’industrie aéronautique et spatiale européenne ainsi que son expertise en matière de stratégie industrielle et de stratégie en recherche et technologie de l’État. Principale activitÉ exercÉe hors de la SociÉtÉ ◼︎Ingénieur général de l’armement – Chef du service des affaires industrielles et de l’intelligence économique (S2IE) de la DGA mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Représentant de l'État au Conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) ◼︎Représentant de l'État au Conseil d’administration d'ArianeGroup Holding (France) Hors Groupe ◼︎Administrateur de KNDS (KMW+Nexter Defense Systems N.V.) (Pays-Bas) Mandat Échu au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe ◼︎Néant Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Fabienne LECORVAISIER Administrateur – indépendant Membre du comité d’audit et des risques Adresse : Air Liquide SA – 75, quai d’Orsay, 75007 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 26 mai 2021 Échéance du mandat : AGOA 2025 Née en 1962, de nationalité française, Fabienne Lecorvaisier est ingénieur civil de l’École nationale des ponts et chaussées. Elle débute sa carrière en 1985 à la Société Générale, au sein d’abord du département Financement de projets, puis Fusions-acquisitions. Elle rejoint la Barclays Banque en 1989 comme fondé de pouvoir en charge du département LBO (Paris)/Financement d’acquisitions (Paris-Londres). En 1990, elle devient directeur adjoint de la Banque du Louvre, Groupe Taittinger. Elle rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 en tant que directeur du Développement. En janvier 1996, elle est nommée directeur financier et des systèmes d’information d’Essilor Amérique, avant de devenir directeur financier du groupe Essilor en janvier 2001, puis directeur de la Stratégie et des Acquisitions du groupe Essilor en janvier 2007. Enfin, Fabienne Lecorvaisier rejoint Air Liquide en 2008. De 2008 à 2021, elle est directeur financier du groupe Air Liquide. Elle est actuellement directeur général adjoint en charge du Développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux. Elle est également en charge du Secrétariat Général. Elle est membre du comité exécutif d’Air Liquide depuis 2008. Elle est administrateur de Sanofi depuis mai 2013 et présidente du comité d’audit de Sanofi depuis mai 2018. Fabienne Lecorvoisier est également nommée Officier de la Légion d’Honneur en décembre 2019. Fabienne Lecorvaisier apporte en particulier au Conseil d'administration son expérience acquise grâce à ses différents postes, tant en France qu’à l’étranger, au sein de groupes industriels internationaux, son expertise de directeur financier, ainsi que son expérience d’administrateur. Elle apporte également ses compétences, expériences et son ouverture sur les autres missions et responsabilités d’un conseil d’administration, notamment dans le domaine de la stratégie, de la transition énergétique, du contrôle des risques et des transactions financières et projets de grande ampleur, ainsi que sur les questions de développement durable-RSE. Principale activitÉ exercÉe hors de la SociÉtÉ ◼︎Directeur général adjoint en charge du Développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et Secrétariat Général d’Air Liquide (jusqu'en mai 2023) mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Administrateur et présidente du comité d’audit de Sanofi (société cotée) (France) ◼︎Executive Vice-President d’Air Liquide International Corporation (États-Unis) ◼︎Administrateur d’Air Liquide International (France), de The Hydrogen Company (France), d’American Air Liquide Holdings, Inc. (États‑Unis), d’Air Liquide Finance Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe ◼︎Fabienne Lecorvoisier a exercé plusieurs mandats dans des filiales et/ou participations non cotées du Groupe Air Liquide. Dans un souci de lisibilité, la totalité de ces mandats n’est pas listée. ◼︎Administrateur de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) (France) jusqu’en juin 2021 Nombre de mandats 2 mandats d’administrateur (sociétés cotées) dont le mandat d’administrateur de Safran SA Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Patrick PÉLATA Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – indépendant Membre et président du comité innovation, technologie & climat Membre du comité des nominations et des rémunérations Adresse : Safran – 2, boulevard du Général-Martial-Valin – 75015 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 15 juin 2017 Échéance du mandat : AGOA 2025 Né en 1955, de nationalité française, Patrick Pélata est ancien élève de l’École polytechnique (promotion 1974) et a obtenu un diplôme d’ingénieur de l’École nationale des ponts et chaussées. Il est titulaire d’un doctorat en socio-économie de l’École des hautes études en sciences sociales. Il rejoint Renault en 1984 comme chef d’atelier à l’usine de Flins. À partir de 1988 il contribue à la création de la Twingo et occupe différentes positions dans l’Ingénierie, dont il devient le directeur en 1998, année où il entre au comité de direction de Renault. Dès la signature de l’alliance entre Renault et Nissan en 1999 (l’Alliance), Patrick Pélata rejoint Nissan à Tokyo en tant que directeur général adjoint en charge du plan, du produit, du design et des programmes. Il entre alors au comité exécutif de Nissan et au directoire de l’Alliance. En 2005, de retour chez Renault, Patrick Pélata est nommé directeur général adjoint du plan, du produit et des programmes et entre au comité exécutif. D’octobre 2008 à avril 2011, Patrick Pélata est directeur général délégué aux opérations du groupe Renault, groupe qu’il quitte en août 2012. De septembre 2012 à juillet 2015, il est vice-président exécutif et Chief Automotive Officer de Salesforce.com. Il a pour mission de mettre à exécution la stratégie de Salesforce.com et de proposer ses technologies autour des réseaux sociaux, de la mobilité et du cloud computing au sein de l’industrie automobile. En juillet 2015 il crée Meta Consulting LLC, société de conseil, dont il est le président. Il se réinstalle à Paris en juillet 2017. Depuis décembre 2018, Patrick Pélata est membre de l’Académie des Technologies, société savante française fondée dans le but d’éclairer la société sur le meilleur usage des technologies. Patrick Pélata apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant de groupes industriels innovants et technologiques à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de stratégie, de conseil et d’industrialisation notamment à l’ère de la réduction drastique des émissions de gaz à effet de serre, de l’électrification et du digital. Principales activitÉs exercÉes hors de la SociÉtÉ ◼︎Consultant (Meta Strategy Consulting) ◼︎Administrateur de sociétés mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Administrateur d’Orano (France) ◼︎Administrateur de Vu Log (France) ◼︎Administrateur de Mobivia (France) Mandat Échu au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Néant Hors Groupe Néant. Nombre de mandats ◼︎1 mandat d’administrateur (Safran SA) Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Robert PEUGEOT Administrateur – indépendant Membre du comité d'audit et des risques Adresse : Peugeot Invest – 66, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – France Nombre d’actions Safran détenues : 500 Date de 1re nomination : 25 mai 2018 Échéance du mandat : AGOA 2027 Né en 1950, de nationalité française. Après ses études à l’École centrale Paris et à l’INSEAD, Robert Peugeot occupe différents postes à responsabilité au sein du Groupe PSA et est membre du comité exécutif du Groupe PSA de 1998 à 2007, en charge des fonctions de l’Innovation et de la Qualité. Il a dirigé le développement de Peugeot Invest en tant que président-directeur général de 2002 à 2020 et continue d’y assurer la présidence du Conseil. Jusqu’en janvier 2021, il est représentant permanent de Peugeot Invest au conseil de surveillance de Peugeot SA, en préside le comité stratégique et est membre du comité financier et d’audit. Depuis janvier 2021, il est vice-président et administrateur, ainsi que membre du comité de rémunération, de Stellantis N.V. (née de la fusion de Peugeot SA et Fiat Chrysler Automobiles N.V.). Depuis novembre 2018, il est membre du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale, son expertise en gestion de participations et dans le domaine de la finance. Principales activitÉs exercÉes hors de la SociÉtÉ ◼︎Vice-président du conseil d’administration de Stellantis N.V. (société cotée) (Pays-Bas) ◼︎Président du conseil d’administration de Peugeot Invest (société cotée) (France) ◼︎Administrateur de sociétés mandatS en cours Groupe Safran ◼︎Administrateur de Safran (société cotée) (France) Hors Groupe ◼︎Administrateur et vice-président de Stellantis N.V. (société cotée) (Pays‑Bas), membre du comité de rémunération ◼︎Président du conseil d’administration, président du comité des investissements et des participations et président du comité du développement durable de Peugeot Invest (société cotée) (France) ◼︎Président de F&P (France) ◼︎Représentant permanent de Peugeot 1810 au conseil d’administration et au comité d’audit de Faurecia (société cotée) (France) ◼︎Administrateur, président du comité des nominations de Sofina (société cotée) (Belgique) ◼︎Membre du conseil de surveillance et du comité d’investissement de Signa Prime (Autriche) ◼︎Membre du conseil de surveillance et du comité d’investissement de Signa Development (Autriche) ◼︎Membre du conseil de surveillance de Soparexo (France) ◼︎Membre du conseil de surveillance de Financière Guiraud SAS ◼︎Administrateur de Peugeot Invest UK Ltd (Royaume-Uni) ◼︎Administrateur de Asia Emergency Assistance Holdings Pte Ltd (Singapour) ◼︎Gérant de Société Civile Rodom (France) ◼︎Président du comité de gouvernance de Tikehau Capital Advisors (France) ◼︎Administrateur de Peugeot 1810 (anciennement dénommée Maillot 1) (France) ◼︎Gérant de Mille Sabords (France) ◼︎Gérant de Artemisia (France) ◼︎Gérant de Gatopardi (France) Mandats Échus au cours des 5 derniÈres annÉes Groupe Safran ◼︎Représentant permanent de F&P au Conseil d’administration de Safran (société cotée) (France) jusqu’en décembre 2022 (1) Hors Groupe ◼︎Robert Peugeot a exercé plusieurs mandats dans des filiales et/ou participations du Groupe Peugeot. Dans un souci de lisibilité, la totalité de ces mandats n’est pas listée. ◼︎Membre du conseil de surveillance d’ACE Management SA (France) jusqu’en mai 2020 ◼︎Membre du conseil de surveillance, membre du comité d’audit et membre du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance d’Hermès International (société cotée) (France) jusqu’en juin 2019 Nombre de mandats ◼︎5 mandats d’administrateur (sociétés cotées), dont le mandat d’administrateur de Safran SA et 1 mandat de président du conseil d’administration de Peugeot Invest Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul de mandats, le nombre maximum de mandats d’administrateurs est de 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. (1)F&P était une société commune entre Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest) et le Fonds Stratégique de Participations, dont l’objet social était l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran. F&P a démissionné de son mandat d’administrateur au sein du Conseil d’administration de Safran. Compétences au sein du Conseil d’administration Les tableaux ci-après synthétisent l’expertise et la diversité des compétences des administrateurs. Il en ressort que la composition du Conseil est riche d’une diversité d’expériences dans différents secteurs d’activité et d’expertises dans des domaines variés, permettant de répondre aux enjeux stratégiques et de performances de Safran. Par ailleurs, 68,75 % des administrateurs (soit 11 sur 16) et 87,5 % des administrateurs indépendants (7 sur 8) ont effectué une partie de leur carrière à l’international, indépendamment de la question de leur nationalité. Cette matrice d’expertises et de compétences est suivie et revue par le comité des nominations et des rémunérations et par le Conseil d’administration notamment pour la détermination des profils à identifier dans le cadre de l’évolution de la composition du conseil. Expertise et diversité des compétences de chaque administrateur Expériences et fonctions particulières exercées par les administrateurs dans une diversité de secteurs et d’activités Nombre d’administrateurs Pourcentage d’administrateurs Industrie aéronautique 11 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 68,75 % Autres industries et secteurs d'activité 16 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 100 % Innovation, R&T, Développement, Ingénierie 12 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 75 % Carrière et expérience internationale 11 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 68,75 % Stratégie, concurrence et M&A 12 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 75 % Finance et contrôle de gestion 10 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 62,5 % Digital – Nouvelles technologies 5 ◼◼◼◼◼ 31,25 % Gouvernance et rémunérations 10 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 62,5 % Ressources humaines – RSE 12 ◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼◼ 75 % Expertise et diversité des compétences de chaque administrateur Ross McInnes Olivier Andriès Anne Aubert Marc Aubry Hélène Auriol Potier Patricia Bellinger Hervé Chaillou Jean-Lou Chameau Monique Cohen Expérience dans l’industrie Aéronautique et Spatiale ◼︎Aéronautique et Spatial X X X X X X ◼Expérience dans d’autres industries ◼︎Automobile X X ◼︎Défense X X X X ◼︎Énergie X X X ◼︎Naval ◼︎Autres X (Médias/ Communication) X (Industrie pharmaceutique) Expérience dans d’autres industries/secteurs d’activité ◼︎Finance, Banque, Assurance, gestion de participations X X X ◼︎Études et conseils X X ◼︎Informatique, Télécoms X X ◼︎Nouvelles technologies X X ◼︎Services gouvernementaux (État) X X ◼︎Autres X (Enseignement) X (Science et enseignement) Expérience à l’International ◼︎Expérience et carrière à l’international (au‑delà de la nationalité) X X X X X Expérience de Mandataires sociaux, Gouvernance et Management ◼︎Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD,…) X X ◼︎Administrateurs de sociétés cotées X X X X X X X X X ◼︎Dirigeants de sociétés non cotées X X X X X X ◼︎Administrateurs de sociétés non cotées X X X X X X X ◼︎Gouvernance et rémunérations X X X X X X ◼︎Organisation et management de Groupes X X X X X X Expérience en matière de stratégie et M&A ◼︎Stratégie, environnement concurrentiel X X X X X X ◼︎Fusions-Acquisitions X X X X Vision actionnariale ◼︎Vision et stratégie actionnariale X X ◼︎Vision d’un salarié ou salarié actionnaire X X X Expérience Finance et Conseil ◼︎Finance, Performance, consulting et contrôle de gestion X X X X X Expérience Innovation, Recherche & Technologie, Développement et Ingénierie ◼︎Innovation, Recherche & Technologie X X ◼︎Performances et développements industriels - opérations, ingénierie X X X X Digital – Nouvelles Technologies ◼︎Informatique, numérique/digital X X Expérience Commerciale, Marketing ◼︎Commerce, marketing, achat, négoce, distribution X X X Expérience RH-ESG-RSE ◼︎RH - Ressources humaines X X X X X ◼︎ESG-RSE (environnement, social, sociétal) X X X X X X X Christèle Debarenne-Fievet Céline Fornaro Laurent Guillot Alexandre Lahousse Fabienne Lecorvaisier Patrick Pélata Robert Peugeot Expérience dans l’industrie Aéronautique et spatiale ◼︎Aéronautique et Spatial X X X X X Expérience dans d’autres industries ◼︎Automobile X X X X ◼︎Défense X X X ◼︎Energie X X X X ◼︎Naval ◼︎Autres X X (Industrie des matériaux) X Expérience dans d’autres secteurs d’activité ◼︎Finance, Banque, Assurance, gestion de participations X X X X X ◼︎Études et conseils X X ◼︎Informatique, Télécoms X ◼︎Nouvelles technologies X ◼︎Services gouvernementaux (État) X X ◼︎Autres X (Services à la personne) X (Santé) Expérience à l’International ◼︎Expérience et carrière à l’international (au-delà de la nationalité) X X X X X X ◼︎Expérience de mandataires sociaux Expérience de Mandataires sociaux,Gouvernance et Management ◼︎Dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées (Président, DG, DGD,…) X X X ◼︎Administrateurs de sociétés cotées X X X X X X X ◼︎Dirigeants de sociétés non cotées X X X X ◼︎Administrateurs de sociétés non cotées X X X X X X ◼︎Gouvernance et rémunérations X X X X ◼︎Organisation et management de Groupes X X X X X Expérience en matière de stratégie et M&A ◼︎Stratégie, environnement concurrentiel X X X X X ◼︎Fusions-Acquisitions X X X X Vision actionnariale ◼︎Vision et stratégie actionnariale X X X X ◼︎Vision d’un salarié ou salarié actionnaire X Expérience Finance et Conseil ◼︎Finance, Performance, consulting et contrôle de gestion X X X X X Expérience Innovation, Recherche & Technologie, Développement et Ingénierie ◼︎Innovation, Recherche & Technologie X X X X X ◼︎Performances et développements industriels - opérations, ingénierie X X X X X X X Digital – Nouvelles Technologies ◼︎Informatique, numérique/digital X X X Expérience mmerciale, Marketing ◼︎Commerce, marketing, achat, négoce, distribution X X Expérience RH-ESG-RSE ◼︎RH - Ressources humaines X X ◼︎ESG-RSE (environnement, social, sociétal) X X X X 6.2.3Autres renseignements concernant la composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est, à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel composé de 16 administrateurs (contre 17 administrateurs au 31 décembre 2022). Les administrateurs (à l’exception du représentant de l’État) sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années. Administrateur référent indépendant – Monique Cohen La fonction d’administrateur référent de la Société est assurée par Monique Cohen depuis mars 2018, pour la durée de son mandat en cours d’administrateur. Bien qu’un tel rôle ne soit pas indispensable étant donné que la Société a opté pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, le Conseil a considéré de bonne pratique d’instituer un administrateur référent. L’administrateur référent dispose notamment des attributions et pouvoirs suivants : ◼︎il est consulté par le Président du Conseil d’administration sur les ordres du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’administration ; ◼︎en sa qualité d’administrateur référent et de membre du comité des nominations et des rémunérations, il participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président du Conseil d’administration, au processus de sélection des membres du Conseil d’administration et des comités, à l’organisation des évaluations du Conseil d’administration, ainsi qu’aux réflexions sur les questions de gouvernance. Il préside les débats du Conseil d’administration portant sur le plan de succession du Président du Conseil d’administration, l’évaluation de sa performance ou l’examen de sa rémunération ; ◼︎lorsqu’utile ou nécessaire, à son initiative ou à la demande du Président du Conseil d’administration, il est informé de positions ou demandes particulières exprimées par les actionnaires en matière de gouvernance et participe, en concertation avec le Président du Conseil d’administration, aux échanges pouvant en découler ; ◼︎il porte à l’attention du Président du Conseil d’administration les situations de conflits d’intérêts potentiels qu’il aurait identifiées pour les examiner avec lui ; ◼︎en l’absence de Vice-président, l’administrateur référent est appelé à suppléer le Président du Conseil d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : ●en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement, ●en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président du Conseil d’administration. Il préside alors les réunions du Conseil en l’absence du Président du Conseil d’administration. L’administrateur référent en exercice ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire en cette qualité. Activité de l’administrateur référent au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice écoulé, Monique Cohen, administrateur référent et également présidente du comité des nominations et des rémunérations, a notamment présidé les réunions du Conseil pour leurs parties liées à l’examen de l’ensemble des sujets relatifs à la situation propre du Président, ce dernier ne participant dès lors pas aux débats et aux votes. Avec le Président, elle a notamment : ◼︎interagi sur des sujets touchant notamment à la gouvernance sur lesquels un Président dissocié doit pouvoir avoir des échanges avec une personne indépendante et de confiance ; ◼︎préparé la revue du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, réalisée fin 2022 (cf. § 6.3.7) ; ◼︎participé aux réflexions, en lien avec les membres du comité des nominations et des rémunérations, relatives à l’évolution du Conseil d’administration en vue notamment de l’assemblée générale 2023. À ce titre, elle a coordonné les travaux du Conseil portant sur la mise en œuvre du plan de succession du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général ; ◼︎présidé les points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration traitant des questions d’évaluation, de performance et de rémunération du Président, ainsi que les executive sessions, occasion de faire des points réguliers sur le fonctionnement du Conseil d’administration (cf. § 6.3.5) ; ◼︎poursuivi, aux côtés du Président, le développement du dialogue actionnarial, notamment au travers de roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs, afin de présenter la composition du Conseil, son fonctionnement, les évolutions proposées dans la gouvernance, ainsi que les rémunérations des mandataires sociaux. Par ailleurs, Monique Cohen a échangé régulièrement : ◼︎avec le Directeur Général sur les attentes et interactions entre les organes de gouvernance (Conseil d’administration, comités du Conseil) et la direction générale ; ◼︎avec les administrateurs sur les sujets qu’ils souhaitent aborder en complément et en parallèle des échanges avec le Président. Administrateur chargé du suivi des questions climatiques – Patrick Pélata Partageant cette vision avec ses actionnaires, le Conseil d'administration est pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique et de la nécessité d’informer régulièrement les actionnaires de la politique et du plan d’action de Safran en la matière. Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 de charger Patrick Pélata, administrateur indépendant et président du comité innovation, technologie & climat, d’incarner plus particulièrement la prise en compte et le suivi du sujet « climat » par le Conseil, le désignant « administrateur chargé du suivi des questions climatiques ». Les attributions de l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques sont les suivantes : ◼︎il conduit et s’assure du suivi du plan d'action climat par le comité innovation, technologie & climat. Dans ce cadre, ilest impliqué, avec le comité innovation, technologie & climat, dans le suivi et la supervision du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et dans la préparation des éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale ; ◼︎il est informé des demandes des actionnaires concernant les sujets entrant dans le champ de sa mission et, le cas échéant, se rend disponible pour communiquer avec eux sur ces sujets, en concertation avec le Président du Conseil d’administration ; ◼︎il peut se voir confier par le Président du Conseil d’administration d’autres tâches spécifiques entrant dans le champ de sa mission ; ◼︎il peut proposer au Président du Conseil d’administration l’ajout à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration de points complémentaires entrant dans le champ de sa mission ; ◼︎il présente à l’assemblée générale annuelle des actionnaires les éléments d’information préparés par la direction générale sur le plan d’action lié aux questions climatiques, après les avoir soumis pour avis au comité innovation, technologie & climat, puis pour approbation au Conseil d’administration ; ◼︎il ne perçoit pas de rémunération particulière supplémentaire et exerce sa mission sous la responsabilité du Conseil d’administration qui reste décisionnaire. Activité de l’administrateur chargé du suivi des questions climatiques au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice écoulé, Patrick Pélata a notamment : ◼︎participé, aux côtés du Président et de la direction générale, à la revue de la stratégie et du plan d’action climat de Safran, dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue, et avec pour objectifs : ●d’assurer un haut niveau de transparence sur les actions du Groupe face aux enjeux climatiques, ●de décarboner les opérations, ●d’être un leader de la décarbonation de l’aérien ; ◼︎présenté cette stratégie et ces éléments, avec le Directeur Général, à l’assemblée générale Safran du 25 mai 2022 ; ◼︎participé aux roadshows gouvernance auprès des principaux actionnaires/investisseurs menés par le Président, afin de présenter la stratégie et les engagements climatiques de Safran ; ◼︎présidé les travaux du comité innovation, technologie & climat sur le sujet « Climat » ; ◼︎revu le calendrier standard des réunions du Conseil et des comités en lien avec les thématiques dédiées au climat ; ◼︎revu, au sein du comité des nominations et des rémunérations dont il est membre, la politique de rémunération du Directeur Général, en particulier le critère « Climat – bas Carbone » prévu pour la rémunération variable et introduit dans la rémunération long terme à partir du plan d’« Incentive » Long Terme 2022 (cf. § 6.6.5.2). Administrateurs indépendants Le Conseil compte, au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, huit administrateurs indépendants (contre neuf au 31 décembre 2022) (cf. § 6.2.4.1), actifs et impliqués, dont la liberté de jugement et de parole contribue à la qualité des débats et délibérations et dont l’expérience professionnelle ou personnelle offre un éclairage extérieur et utile à la Société. Ils ne sont ni dirigeants, ni salariés, ni liés au Groupe par des liens significatifs, qu’ils soient économiques, familiaux ou autres, susceptibles d’altérer leur indépendance de jugement ou de les placer dans une situation de conflit d’intérêts réel ou potentiel. La présence d’administrateurs indépendants vise à offrir à l’ensemble des actionnaires l’assurance d’une indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action, au service de l’intérêt social, au sein de l’instance collégiale qu’est le Conseil et au sein des comités amenés à faire des recommandations au Conseil. Représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État La composition du Conseil d’administration de Safran est soumise aux dispositions de droit commun applicables aux sociétés anonymes. Cependant, l’État détenant 11,23 % du capital social, l’article 14.1 des statuts précise que des sièges lui sont réservés au sein du Conseil d’administration, en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 qui définit les modalités de représentation de l’État au sein des conseils d’administration des sociétés dans lesquelles il détient une participation. Depuis l’assemblée générale du 23 mai 2019, le nombre d’administrateurs en lien avec l’État a été réduit de trois à deux, soit : ◼︎le représentant de l’État nommé par arrêté ministériel ; et ◼︎un administrateur nommé par l’assemblée générale sur proposition de l’État (au lieu de deux précédemment) ; ceci en vertu de l’application convenue avec l’État des dispositions de l’ordonnance précitée, au regard de l’évolution de la participation de l’État au capital de Safran. Dans le cadre de la mise en œuvre chez Safran de cette ordonnance : ◼︎l’État a désigné Céline Fornaro en qualité de représentant de l’État au Conseil d’administration par arrêté ministériel du 17 février 2023, pour la durée restant à courir du mandat de sa précédente représentante (Stéphanie Besnier), soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Le Conseil a nommé Céline Fornaro en qualité de membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations en remplacement de Stéphanie Besnier ; ◼︎le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 juillet 2022, a coopté, sur proposition de l’État, Alexandre Lahousse, afin de remplacer Vincent Imbert (ayant démissionné) et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale du 25 mai 2023. Le Conseil a également nommé à cette date Alexandre Lahousse en qualité de membre du comité innovation, technologie & climat, en remplacement de son précédesseur. Administrateurs représentant les salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés actionnaires nommés par l’assemblée générale : ◼︎Marc Aubry ; et ◼︎Anne Aubert, tous deux nommés par l’assemblée générale du 28 mai 2020, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024. En effet, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts, lorsque les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés actionnaires doivent être nommés par l’assemblée générale ordinaire. Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Administrateurs représentant les salariés Le Conseil d’administration de Safran comprend deux membres représentant les salariés : ◼︎Christèle Debarenne-Fievet ; et ◼︎Hervé Chaillou. Conformément à l’article 14.9 des statuts 217, le Conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, en fonction du nombre d’administrateurs. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés (sans compter dans chaque cas, les administrateurs représentant les salariés actionnaires et les administrateurs représentant les salariés). Le 24 octobre 2019, Daniel Mazaltarim a été renouvelé et Hervé Chaillou élu, en qualité d’administrateurs représentant les salariés, pour une durée de quatre ans à compter du 20 novembre 2019, parmi les listes de candidats présentés par les quatre organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe (CFDT, CFE-CGC, CGT et CGT-FO) et par l’ensemble des salariés de Safran et de ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lors de sa réunion du 19 décembre 2022, le Conseil d’administration a pris acte du remplacement, automatique en vertu de la loi, de Daniel Mazaltarim (démissionnaire dans la perspective de son départ à la retraite) par Christèle Debarenne-Fievet en qualité d’administrateur représentant les salariés, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au 19 novembre 2023. À cette date, Christèle Debarenne-Fievet a également rejoint le comité des nominations et des rémunérations pour sa partie « rémunérations » en remplacement de Daniel Mazaltarim. Les administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative au Conseil d’administration au même titre que les autres administrateurs et l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil. Autres participants aux séances du Conseil d’administration Assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d’administration : un commissaire du Gouvernement nommé par arrêté du ministre de la Défense en vertu de la réglementation applicable au secteur d’activité de Safran et un représentant du comité social et économique en application des dispositions du Code du travail. Le commissaire du gouvernement Éric Méresse, contrôleur général des armées, a été nommé en qualité de commissaire du gouvernement auprès de Safran et de ses filiales, par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2014, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels. Le représentant du comité social et économique Ould Bouamama a été désigné le 9 décembre 2019 par le comité social et économique comme son représentant au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-72 du Code du travail. Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes annuels et semestriels. Ils peuvent être invités à toute autre réunion du Conseil. Ils participent également à l’ensemble des réunions du comité d’audit et des risques. Autres Ainsi que le prévoit le règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président du Conseil peut, selon les sujets abordés, faire participer aux séances toute personne qu’il jugerait utile, susceptible d’éclairer les membres du Conseil d’administration sur un point de l’ordre du jour. 6.2.4Indépendance et diversité du Conseil d’administration Au regard des critères détaillés ci-après, huit administrateurs sont qualifiés d’indépendants, soit un taux de 66,7 % à la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel (contre 69,2 % au 31 décembre 2022). Conformément au Code AFEP/MEDEF, il n’est pas tenu compte des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés pour le décompte du pourcentage d’administrateurs indépendants. 6.2.4.1Indépendance des membres du Conseil d’administration Critères d’indépendance Est indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Safran, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Un administrateur est réputé indépendant lorsqu’il répond cumulativement aux conditions suivantes (article 2.4 du règlement intérieur du Conseil d’administration et article 9.5 du Code AFEP/MEDEF) : ◼︎critère n° 1 : ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes : ●salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Safran consolide, ●salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ; ◼︎critère n° 2 : ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ; ◼︎critère n° 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ●significatif de Safran ou du Groupe, ou ●pour lequel Safran ou le Groupe représente une part significative de l’activité ; ◼︎critère n° 4 : s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ; ◼︎critère n° 5 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de Safran ou d’une société du Groupe ; ◼︎critère n° 6 : ne pas avoir été commissaire aux comptes de Safran au cours des cinq dernières années ; ◼︎critère n° 7 : ne pas être membre du Conseil d’administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ; ◼︎critère n° 8 : ne pas être actionnaire de référence de Safran ; ◼︎critère n° 9 : ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou de titres ou toute rémunération liée à la performance de Safran ou du Groupe. Lors de chaque nomination ou cooptation d’administrateur, et annuellement, le Conseil d’administration apprécie la qualité d’indépendant au regard des critères fixés par le règlement intérieur et le Code AFEP/MEDEF et vérifie que le candidat n’entretient pas de liens d’affaires significatifs avec le Groupe. Critères 1 2 3 4 5 6 7 8 9 Indépendant Ross McInnes ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ (1) Olivier Andriès ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Anne Aubert ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Marc Aubry ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Hélène Auriol Potier ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Patricia Bellinger ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Céline Fornaro ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ ✗ Hervé Chaillou ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ Jean-Lou Chameau ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Monique Cohen ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Christèle Debarenne-Fievet ✗ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✗ Laurent Guillot ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Alexandre Lahousse ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✗ ✔︎ ✗ Fabienne Lecorvaisier ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Patrick Pélata ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Robert Peugeot ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ ✔︎ Représente un critère d’indépendance satisfait. ✗ Représente un critère d’indépendance non satisfait. (1)Concernant le Président, Ross McInnes, bien qu’il puisse être considéré comme respectant les différents critères d’indépendance du Code AFEP/MEDEF, n’ayant désormais plus été salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Safran au cours des cinq années précédentes (critère n° 1), et même s’il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement, un changement de qualification en administrateur indépendant n’a pas été retenu à ce jour. En effet, au regard de son historique chez Safran (absence de période d’interruption entre le terme de ses fonctions exécutives chez Safran et sa nomination comme Président) et des politiques et positions que les actionnaires ou leurs représentants pourraient avoir face à une telle situation, Ross McInnes a indiqué ne pas souhaiter qu’une telle requalification soit envisagée par le Conseil. Revue de l’indépendance Lors de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a procédé à la revue de l’indépendance des administrateurs au regard des critères du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF. À l’occasion de cette revue, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration ont analysé les relations d’affaires pouvant exister entre Safran, ses administrateurs, et les sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux. Il en ressort qu’aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient de relations d’affaires avec Safran de nature à remettre en cause son indépendance. À l’issue de cette revue, le Conseil d’administration a donc confirmé leur qualification d’indépendance. Les principales diligences menées, revues par le comité des nominations et des rémunérations, sur lesquelles le Conseil d’administration s’appuie pour sa décision de qualification d'indépendance, sont les suivantes : ◼︎questionnaire annuel spécifique et obligation permanente d’information sur les conflits d’intérêts : ●un questionnaire est adressé annuellement à chacun des administrateurs aux termes duquel ils doivent, le cas échéant, déclarer leur positionnement par rapport aux critères d’indépendance fixés par le règlement intérieur et le Code AFEP/MEDEF, l’existence de conflits d’intérêts entre leur fonction d’administrateur, leurs intérêts privés et d’autres de leurs devoirs, ainsi que l’existence de contrat de services ou rémunérations avec le Groupe dont ils bénéficieraient, ●le règlement intérieur du Conseil prévoit par ailleurs des dispositions strictes en matière d’obligation permanente d’information et de gestion des conflits d’intérêts, présentées au § 6.2.5 du présent document d’enregistrement universel ; ◼︎identification et test de matérialité des relations de Safran avec d’autres sociétés et institutions dont les administrateurs de Safran sont mandataires sociaux – test de matérialité spécifique des relations de Safran avec des partenaires bancaires. Ces tests consistent en : ●une analyse qualitative, visant à s’assurer que, le cas échéant, les relations d’affaires existantes sont exemptes de conflits d’intérêts et ne sont pas de nature à remettre en cause l’indépendance de l’administrateur, notamment par l’analyse de l’historique, de l’importance et de l’organisation de la relation (position de l’administrateur concerné dans la société contractante). S’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, le test consiste à vérifier que ces administrateurs n’ont pas participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de Safran ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par Safran ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil, ●une analyse quantitative, visant à apprécier, le cas échéant, le caractère significatif des relations d’affaires existantes et s’assurer qu’elles ne génèrent aucune dépendance économique et ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations. Concernant les relations avec des partenaires bancaires, sont analysés les principaux flux, engagements, opérations et mandats existants, exprimés en montant et en pourcentage, permettant de déterminer leurs poids dans l’ensemble des relations bancaires concernées. Les résultats de ces diligences sont notamment les suivants : ◼︎chacun des administrateurs qualifiés d’indépendants a répondu par la négative aux déclarations liées aux critères d’indépendance et à l’existence de conflit d’intérêts ; ◼︎il n’a pas été relevé d’information sur l’existence d’une quelconque situation de conflit d’intérêts par application du règlement intérieur ; ◼︎test de matérialité des relations de Safran SA avec d’autres sociétés (de conseils/consultants/gestion) et institutions dont les administrateurs indépendants de Safran sont mandataires sociaux ou dirigeants : ●il n’a été ni déclaré ni identifié de relations ayant généré des paiements par Safran au profit de sociétés dont les administrateurs indépendants de Safran sont mandataires sociaux qui pourraient être de nature à questionner leur indépendance. Il n’a pas été identifié d’intervention de leur part dans le cadre de décisions portant sur de tels flux ; ●test de matérialité spécifique des relations entre Safran et BNP Paribas, dont Monique Cohen est administrateur et entre Safran et Oddo BHF SCA, dont Hélène Auriol Potier est membre du conseil de surveillance. Il ressort de cette analyse que les relations d’affaires de Safran avec BNP Paribas et Oddo BHF SCA ne génèrent aucune dépendance économique et les relations avec ces établissements ne sont ni exclusives ni prépondérantes dans l’ensemble des relations bancaires. Par ailleurs, leurs mandats respectifs d’administrateur chez BNP Paribas ou de membre de conseil de surveillance d’Oddo BHF SCA ne sont pas des fonctions exécutives. Le Conseil a réitéré sa position selon laquelle Monique Cohen et Hélène Auriol Potier manifestent une totale indépendance de jugement dans les faits, dans leurs rôles d’administrateurs chez Safran. Ainsi, le Conseil a conclu que les relations d’affaires pouvant exister entre Safran et BNP Paribas ou Oddo BHF SCA ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateurs indépendants de Monique Cohen et Hélène Auriol Potier. 6.2.4.2Politique de diversité appliquée au Conseil d’administration et à ses comités spécialisés Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, s’interroge régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés. Sa politique de diversité s’articule notamment autour des principes et objectifs en matière de taille du Conseil et de représentation de diverses parties prenantes, de taux d’indépendance, de complémentarité et richesse de compétences et d’expertises, d’expérience et carrière à l’international de ses membres, et de représentation équilibrée des femmes et des hommes. La définition des besoins et objectifs de composition du Conseil en découlant fixe le cadre des évolutions à venir et permet la définition des profils d’administrateurs recherchés pour y répondre au fil du temps. Pour ce faire, elle s’appuie notamment sur l’établissement, la revue et le suivi de la matrice de compétences présentée au § 6.2.2. Les résolutions portant sur la composition du Conseil d’administration qui seront proposées à l’assemblée générale du 25 mai 2023 (cf. § 6.2.6.3, § 8.2.1.4 et § 8.2.1.5) participent à la mise en œuvre de cette politique. Diversité de profils Dans la mise en œuvre de cette politique de diversité, le comité des nominations et des rémunérations soumet au Conseil d’administration ses recommandations à l’effet de sélectionner, le cas échéant avec l’assistance d’un cabinet extérieur, les candidats administrateurs, pour nomination ou renouvellement, sur la base de critères tels que notamment : Compétences comportementales : ◼︎l’indépendance ; ◼︎la capacité d’interagir au sein d’un organe collégial comme le Conseil et à challenger positivement la direction générale ; ◼︎l’intégrité, l’ouverture d’esprit et la détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, en adéquation avec les valeurs du Groupe. Expérience et expertise – autres critères : ◼︎la représentation équilibrée des femmes et des hommes ; ◼︎des compétences en adéquation avec les orientations stratégiques de la Société, complétant ou renforçant celles déjà présentes au sein du Conseil ; ◼︎des expertises spécifiques (telles que par exemple financière et comptable, en matière de R&T, digital, ressources humaines, climat, technologie, etc.), venant renforcer la composition des comités du Conseil ; ◼︎outre l’expertise première, des compétences et une ouverture sur les autres missions et responsabilités du Conseil ; ◼︎des profils ayant une composante internationale importante dans leur carrière (au-delà de la nationalité) ; ◼︎des expériences de dirigeant acquises au sein de grandes entreprises internationales, françaises ou étrangères, et la connaissance du secteur d’activité du Groupe ; ◼︎la disponibilité ; ◼︎l’âge ; le Conseil d’administration s’attache à diversifier les profils en termes d’âge, l’âge moyen des administrateurs étant de 60 ans. Cette liste de critères génériques fait l’objet d’une revue régulière. Le cas échéant, elle fait l’objet des adaptations nécessaires, au cas par cas, pour des recherches de profils spécifiques ou pour prise en compte de l’expression d’attentes particulières. Parité – représentation des femmes et des hommes Le Conseil d’administration comprend, au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel, sept femmes (dont une représentant les salariés et une représentant les salariés actionnaires) et neuf hommes (dont un représentant les salariés et un représentant les salariés actionnaires), soit un taux de femmes de 41,7 % (5/12, en excluant les administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires comme le prévoit la loi). Synthèse de la mise en œuvre de la politique de diversité du Conseil d’administration Critères Objectifs Résultats obtenus et constatés au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel Taille du Conseil d’administration En application de l’article 14 des statuts, le Conseil est composé de 3 à 18 membres. L’objectif est de maintenir la taille du Conseil à un nombre d’administrateurs qui permet d’assurer un équilibre en termes de diversité (représentation d’hommes et de femmes, compétences, âge, spécificités de l’actionnariat), tout en satisfaisant aux recommandations de place en matière de proportion de membres indépendants. Cet objectif pourrait être réexaminé si de nouvelles contraintes conduisaient à devoir revoir la taille du Conseil. L’objectif est atteint. Le Conseil est composé de 16 membres. Représentation équilibrée en matière d’indépendance En application de l’article 10.3 du Code AFEP/MEDEF, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins la moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle. L’objectif du Conseil est d’avoir une majorité d’administrateur indépendants, ce qui va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF. L’objectif est atteint. 66,7 % (8/12) d’administrateurs indépendants, en pratique le taux d’indépendance va donc au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF. Représentation équilibrée de femmes et d’hommes Au moins 40 % d’administrateurs de chaque sexe qui correspond à l’obligation légale (article L. 22‑10‑3 du Code de commerce). L’objectif est atteint. 5 femmes (41,7 %) et 7 hommes (58,3 %), étant rappelé qu’il n’est pas tenu comte dans ce calcul des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Représentation équilibrée en ancienneté Maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats afin de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. L’objectif est atteint. 0 – 3 ans : 8 administrateurs 3 – 7 ans : 5 administrateurs 7 – 12 ans : 3 administrateurs Diversité des compétences S’assurer que les compétences de ses membres sont suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre des orientations stratégiques long terme. Les compétences recherchées couvrent l’industrie aéronautique et les autres industries, l’innovation – R&T – développement – ingénierie, la carrière et l’expérience internationale, la stratégie, la concurrence et le M&A, la finance et le contrôle de gestion, le digital et les nouvelles technologies, la gouvernance et les rémunérations, et les ressources humaines et la RSE (cf. tableau des compétences au § 6.2.2). L’objectif est atteint. Les administrateurs couvrent les 9 catégories de compétences définies dans la politique de diversité. Représentation équilibrée en âge En application de l’article 16.3 des statuts, le nombre de membres ayant dépassé 70 ans ne peut dépasser le quart des effectifs du Conseil. L’objectif est de maintenir la règle statutaire qui est satisfaisante. L’objectif est atteint. La moyenne d’âge est de 60 ans. La moyenne d’âge des femmes est de 58 ans. La moyenne d’âge des hommes est de 62 ans. Les administrateurs ont entre 46 ans et 73 ans. Disponibilité Le Conseil est attentif au taux de participation individuel et effectif de chacun des membres du Conseil. Le Président est informé au préalable de tout changement de mandats hors Groupe. Les taux de participation moyens au Conseil (94 %) et aux Comités (comité d’audit et des risques : 92 %, comité des nominations et des rémunérations : 94 % et comité innovation, technologie & climat : 100 %) sont très satisfaisants. Les taux de participation individuelle au Conseil s’échelonnent de 67 % à 100 %, de 67 % à 100 % au comité d’audit et des risques, de 67 % à 100 % au comité des nominations et des rémunérations et de 100 % au comité innovation, technologie & climat. Formation La formation des administrateurs s’articule principalement autour des éléments suivants : ◼︎chaque nouvel administrateur se voit remettre un dossier d’accueil comprenant notamment les premières informations qu’il a immédiatement à connaître pour exercer son mandat. Il comprend entre autres : ●le calendrier des réunions, la composition et fonctionnement des organes sociaux de la Société, le répertoire des membres du Conseil d’administration, ●le Code de déontologie, le calendrier des fenêtres négatives, les instructions AMF relatives aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article 19 du règlement européen sur les abus de marché, le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée, ●les statuts, ●le règlement intérieur, ●le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, ●la charte éthique, et ●divers autres documents de présentation du Groupe, dont le dernier document d'enregistrement universel. Ce dossier d’accueil comprend également les documents principaux présentés au Conseil d’administration précédemment à l’arrivée du nouvel administrateur et ayant une importance particulière ou s’inscrivant dans la durée (dossiers du séminaire stratégie du Conseil d’administration, plan moyen terme du Groupe, présentations financières et des perspectives, présentations au marché « Capital Markets Day », etc.). Ils reçoivent également les revues de presse et des comptes rendus réguliers des activités de communication financière ; ◼︎les administrateurs bénéficient de formations et présentations internes sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité, ses particularités comptables, financières ou opérationnelles : gestion du risque, liquidité, communication financière, cartographie des risques, audit & contrôle interne, gestion des Ressources humaines etc. ; ◼︎des présentations des activités du Groupe (leur historique, leurs positions et résultats, leur environnement concurrentiel, leurs défis et risques) sont régulièrement faites lors des réunions du Conseil ; ◼︎les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires peuvent bénéficier de formations complémentaires, notamment dans le domaine comptable et financier. Ces formations peuvent également porter de façon large sur le rôle, le fonctionnement, les missions, les droits et obligations d’un conseil d’administration, de ses comités et d’un administrateur, ainsi que sur l’organisation, les activités et les métiers du Groupe. Elles peuvent enfin porter sur tout autre sujet visant à améliorer l’efficacité et les compétences de l’administrateur concerné dans la réalisation de ses missions ; ◼︎des visites des sites français et étrangers du Groupe sont habituellement régulièrement organisées pour permettre aux membres du Conseil de découvrir et parfaire leur connaissance des implantations de Safran et de ses différentes activités. En 2022, les administrateurs ont visité le site de Safran Ceramics, ainsi que les sites de Safran Additive Manufacturing Campus (le Haillan), de Safran Data Systems (La Teste de Buch) et de Safran Helicopter Engines (Bordes) ; ◼︎les activités ainsi que la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre font l’objet de points réguliers lors de chaque réunion du Conseil ; ◼︎des réunions ad hoc du Conseil ou de ses comités pour traiter de sujets particuliers peuvent également être organisées. Lors du point sur le fonctionnement du Conseil, aucun besoin de formation complémentaire et spécifique n’a été exprimé. Des formations internes ou externes sont mises à disposition des administrateurs selon leurs besoins. En 2023, tous les administrateurs seront invités à suivre une formation sur les sujets RSE. 6.2.4.3Diversité au sein des instances dirigeantes Engagement et politiques de la direction Safran lutte contre toute forme de discrimination et promeut une culture d’entreprise inclusive. La diversité et l’inclusion sont des marqueurs de l’identité du Groupe. Elles favorisent le bien-être, le développement et l'engagement en permettant à chacun et chacune de se sentir respectés, acceptés et valorisés au sein du Groupe. Elles sont également une source d’innovation et de réussite pour le Groupe. La politique diversité et inclusion, la charte d’éthique et les actions de lutte contre le harcèlement ainsi que le modèle de leadership de Safran, expriment clairement la conviction du Groupe quant à la richesse qu’apporte la diversité des genres. Le soutien de ces politiques fait également partie intégrante de la responsabilité de chaque membre du Comité exécutif depuis la validation en décembre 2022 de la feuille de route Diversité & Inclusion. La diversité de genre au sein du Comité exécutif Afin de continuer à améliorer la diversité de ses organes de gouvernance, le Groupe s’est fixé pour objectif d’augmenter la proportion de femmes au sein du Comité exécutif. Cet objectif a été atteint, puisque le pourcentage de femmes au sein du Comité exécutif a augmenté de manière constante, passant de 6 % au 31 décembre 2018 à 17 % au 31 décembre 2022. Au 1er janvier 2023, une quatrième femme a été nommée au Comité exécutif, ce qui porte à 22 % la représentation des femmes en son sein. Cette augmentation a été réalisée grâce à une combinaison de nominations externes et de promotions internes de femmes dans des rôles opérationnels et dans les directions fonctionnelles au sein du Comité exécutif du Groupe, assortie de la volonté de renforcer la dimension multi-culturelle au sein du Comité exécutif : ◼︎une nomination externe depuis janvier 2021 (ressortissante anglaise) ; et ◼︎trois promotions internes (ressortissantes anglaise et françaises). Par ailleurs, le Groupe s’est enrichi de la présence au sein du Comité exécutif d’un américain et d’un mexicain. Les objectifs incluant le Comité exécutif sont mentionnés dans le tableau qui figure à § 5.4.3.5 – Répartition hommes/femmes. Actions visant à accroître la diversité des genres dans le futur L’égalité professionnelle femmes-hommes est essentielle pour le Groupe : la richesse qu’elle apporte est un des atouts principaux pour faire face aux défis à venir. La direction générale de Safran s’engage et déploie dans l’ensemble du Groupe une politique dynamique pour agir en faveur de l’égalité professionnelle, de l’équité et de la mixité à tous les postes. Safran sensibilise ses collaborateurs sur les stéréotypes et les biais de genre. Dans cette optique, le Groupe a décidé d’augmenter la proportion de femmes parmi sa population de dirigeants en se fixant des objectifs annuels. Cette population comprend tous les cadres qui sont généralement à trois niveaux ou moins du Directeur Général du Groupe et dont le niveau de responsabilité a été pesé avec une méthodologie de pesée de poste selon les standards internationaux. Le Groupe a été soutenu dans ces efforts par le Conseil d’administration. Objectifs en matière de diversité des genres Entre 2020 et 2022, le pourcentage de femmes parmi la population des cadres dirigeants du Groupe a augmenté, passant de 13 % à 17 %. Lors de sa réunion de décembre 2021, le Conseil d’administration, sur proposition de la direction générale, a revu et validé des objectifs en matière de diversité au sein des instances dirigeantes. Ainsi, le Groupe vise, d’ici 2025, à ce que 22 % de femmes occupent des rôles au sein des cadres dirigeants 218. Afin d’indiquer les efforts du Groupe pour atteindre ces objectifs, il a été inclus depuis 2022 dans les objectifs de rémunération long terme sous forme de plans d’actions de performance, pour la population éligible, des critères de féminisation de la population dirigeante. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2022, a été informé des résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 et des moyens mis en place par le Groupe afin d’atteindre ces objectifs. Surveillance de l’engagement des dirigeants et des progrès réalisés en matière de diversité des genres Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration surveillent annuellement le développement et la mise en œuvre par la direction générale de l’engagement du Groupe en matière d’égalité professionnelle femmes-hommes. Ces examens comprennent l’évaluation des initiatives déployées par le Groupe dans sa politique de recrutement, de relations écoles et universités ainsi que dans la détection et l’accompagnement des hauts potentiels. Les activités clés qui soutiennent la réalisation de la diversité des genres comprennent : ◼︎les programmes de leadership qui visent à accélérer le développement des femmes à haut potentiel, y compris les programmes qui offrent aux femmes un coaching et un mentorat ; ◼︎le signalement régulier de tout écart de rémunération entre les sexes et les actions subséquentes pour combler tout écart identifié ; ◼︎des programmes de développement pour les managers incluant des formations aux biais inconscients ; ◼︎Le suivi régulier de l’attrition et de l’engagement des salariés en fonction du sexe, y compris au niveau de chaque manager, en fournissant des outils et des formations pour combler tout écart signalé ; ◼︎L’engagement de 461 marraines et parrains du Groupe dans l’association « Elles bougent » pour sensibiliser les jeunes filles aux métiers de l’aéronautique ainsi que le partenariat avec « C Génial » pour promouvoir les sciences et les technologies auprès des collégiens et lycéens. 6.2.5Informations complémentaires concernant les administrateurs Durée des fonctions des membres du Conseil d’administration La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée, afin d’éviter un renouvellement en bloc. Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la direction générale à Safran ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. Déclaration relative aux liens familiaux et à l’absence de condamnation des membres du Conseil d’administration et de la direction générale À la connaissance de Safran : ◼︎il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration ni avec les membres de la direction générale ; ◼︎aucun des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale : ●n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ●n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ●n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni ●n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. Gestion des conflits d’intérêts au niveau du Conseil d’administration et de la direction générale Il n’a pas été déclaré à Safran : ◼︎de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de Safran, de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ; ◼︎d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou de la direction générale a été sélectionné. La gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration est organisée de la façon suivante (articles 7.2 à 7.5 du règlement intérieur du Conseil d’administration) : ◼︎tout membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, entre lui (ou toute personne physique ou morale avec laquelle il est en relation d’affaires) et Safran ou l’une des sociétés dans lesquelles Safran détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles Safran envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit ; ◼︎dans l’hypothèse où un membre du Conseil d’administration aurait un doute quant à l’existence d’un conflit d’intérêts, même potentiel, il devrait en informer immédiatement le Président du Conseil d’administration (ou en cas d’empêchement de celui-ci, le Vice-président ou, à défaut, l’administrateur référent) qui devrait décider, sous sa responsabilité, s’il y a lieu ou non d’en informer le Conseil d’administration et dès lors de respecter la procédure de gestion de conflits d’intérêts ; ◼︎dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’administration visé dans l’alinéa précédent serait le Président du Conseil d’administration lui-même, celui-ci devrait en informer le Vice-président du Conseil d’administration ou, à défaut, l’administrateur référent ; ◼︎le membre concerné du Conseil d’administration devrait s’abstenir de participer au vote des délibérations du Conseil d’administration relatives à la conclusion de l’accord en question ainsi qu’à la discussion précédant ce vote ; ◼︎en outre, le Président du Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, le(s) Directeur(s) général(aux) délégué(s) ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) du Conseil d’administration dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’il(s) est(sont) en situation de conflit d’intérêts, des informations ou documents afférents à l’accord ou à l’opération à l’origine du conflit d’intérêts, et informeront le Conseil d’administration de cette absence de transmission. Charte interne relative aux conventions réglementées et libres Le Conseil d’administration a adopté, le 26 février 2020, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce modifié par la Loi PACTE n° 2019-486 du 22 mai 2019, une charte interne relative aux conventions dites réglementées et libres. La charte s’appuie sur l’étude établie par la Chambre Nationale des Commissaires aux comptes de février 2014 sur les conventions réglementées et courantes (« étude CNCC ») et a été, préalablement à son approbation, revue par les Commissaires aux comptes. Elle a pour objet de rappeler le cadre réglementaire applicable en France aux conventions réglementées et libres et d’exposer la procédure appliquée par la Société pour qualifier les conventions entre Safran et ses parties liées et permettre notamment d’évaluer régulièrement que les conventions qualifiées de libres remplissent les conditions nécessaires à cette qualification. Elle présente les modalités d’identification des conventions susceptibles d’être qualifiées de réglementées, les critères de qualification à appliquer et les modalités de revue régulière par le Conseil d’administration. L’adoption de cette charte s’est accompagnée du déploiement, auprès des différentes directions de la Société et auprès de ses filiales, d’une procédure interne précisant les lignes directrices et modalités de mise en œuvre de la charte. Cette procédure, diffusée dans le Groupe, formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces à la fois des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification jusqu’à leur signature et, le cas échéant, l’approbation préalable par le Conseil d’administration et l’approbation de l’assemblée générale pour les conventions réglementées. Le Conseil d’administration, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, peut décider, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, de requalifier une convention préalablement qualifiée de courante conclue à des conditions normales, en convention réglementée. À l’inverse, une convention réglementée peut être, à l’issue de cette revue annuelle, considérée comme ne répondant plus aux critères qui avaient amené à la qualification de réglementée et être reclassée en convention courante. La charte est disponible sur le site Internet de la Société (rubrique Groupe/Gouvernance). Conventions réglementées Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société dans la rubrique Groupe/Gouvernance. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant les conventions réglementées figure au § 8.3 du présent document d’enregistrement universel. En 2022, une convention réglementée a été conclue et sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 25 mai 2023 (cf. § 7.1.4.3 et § 8.2.1.3). Par ailleurs, l’examen et l’évaluation annuelle effectuée par le Conseil au cours de l’exercice 2022 n’a entraîné aucune requalification. 6.2.6Évolutions dans la composition du Conseil d’administration 6.2.6.1Processus de sélection et de renouvellement des administrateurs Ces processus de renouvellement d’un mandat d’administrateur ou de sélection des candidats à un mandat d’administrateur sont des missions confiées par le Conseil d’administration au comité des nominations et des rémunérations, qui les met en œuvre sous la conduite du Président non-exécutif et de la présidente du comité des nominations et des rémunérations, administrateur référent. Ne couvrant pas, par définition, ceux des administrateurs dont les nominations répondent à des règles légales ou statutaires spécifiques (cf. § 6.2.3 – représentant de l’État, administrateur nommé sur proposition de l’État, administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les salariés actionnaires), ces processus concernent pour l’essentiel le renouvellement et la sélection d’administrateurs indépendants. Processus de sélection des administrateurs Les principales étapes du processus sont usuellement les suivantes : ◼︎partant des principes et objectifs de la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2), de l’équilibre souhaitable de sa composition ou de l’expression d’attentes particulières, à titre d’illustration, à l’occasion de l’évaluation de son fonctionnement, détermination du ou des profils recherchés et des caractéristiques associées, centrales ou complémentaires (spécifications) ; ◼︎choix d’un cabinet ou consultant spécialisé pour, le cas échéant, accompagner le processus ; ◼︎établissement et revue de listes de candidats potentiels et diligences associées (conformité aux spécifications, indépendance, analyse des liens d’affaires) ; ◼︎présélection de candidats potentiels sur dossier ; ◼︎approches et entretiens avec le ou les meilleurs profils de candidats présélectionnés – audition par le comité des nominations et des rémunérations ; ◼︎arrêté par le comité des nominations et des rémunérations de sa recommandation au Conseil d’administration (sélection) ; ◼︎décision du Conseil d’administration (sélection finale du candidat) et proposition de la nomination à l’assemblée générale (ou cooptation), la motivation du choix faisant l’objet d’une information dans le rapport à l’assemblée générale. Ce processus s’appuie sur une revue régulière de la liste des critères (compétences et attributions attendues des administrateurs ou d’un candidat donné) caractérisant la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2). Processus de renouvellement des administrateurs Les principales étapes du processus sont usuellement les suivantes : ◼︎le Président s’assure du souhait de l’administrateur dont le mandat arrive à son terme de voir son mandat renouvelé ou non ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations prépare et statue sur sa recommandation de renouvellement ou non de l’administrateur. Dans cet exercice, les diligences du comité peuvent notamment s’appuyer sur : ●l’expression de la motivation de l’intéressé ; celle-ci pouvant soit être rapportée par le Président ou l’administrateur référent suite à entretien ou, le cas échéant, à l’occasion d’un entretien avec le comité, ●la revue de l’adéquation persistante du profil de l’administrateur avec : -la liste des critères (compétences et attributs, centraux ou complémentaires – spécifications) attendus des administrateurs et caractérisant la politique de diversité du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.2), -les équilibres souhaités dans la composition du Conseil d’administration, ●l’expression d’attentes particulières ou spécifiques mentionnées, à titre d’illustration, à l’occasion des évaluations du Conseil et de ses comités, ●l’appréciation de la contribution de l’administrateur aux travaux du Conseil et le cas échéant des comités concernés, ●le cas échéant, l’analyse sur les liens d’affaires ; ◼︎décision du Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, et proposition de renouvellement à l’assemblée générale, la motivation faisant l’objet d’une information dans le rapport à l’assemblée générale. L’évolution dans la composition du Conseil proposée à la prochaine assemblée générale, est exposée au § 6.2.6.3 ci–dessous, ainsi qu'aux § 8.2.1.4 et § 8.2.1.5. Le processus de sélection/renouvellement des administrateurs a été appliqué en 2022 en anticipation de l’arrivée à terme des mandats d’administrateurs du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général (cf. § 6.3.4 et § 6.2.6.3), ainsi que lors de la cooptation de Robert Peugeot, à titre personnel, en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de F&P (cf. § 6.2.6.3) et, enfin, en prévision de l’arrivée à échéance des mandats d’administrateurs indépendants de Jean-Lou Chameau et Laurent Guillot. 6.2.6.2Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2022 ou depuis le 1er janvier 2023 Renouvellement Cooptation Nomination Départ Conseil d’administration Monique Cohen lors de l’assemblée générale du 25.05.2022 Alexandre Lahousse en remplacement de Vincent Imbert, par décision du Conseil d’administration du 27.07.2022 Vincent Imbert le 27.07.2022 (démission) F&P lors de l’assemblée générale du 25.05.2022 Robert Peugeot, à titre individuel, en remplacement de F&P, par décision du Conseil d’administration du 19.12.2022 F&P le 19.12.2022 (démission) Christèle Debarenne-Fievet, en remplacement de Daniel Mazaltarim, le 19.12.2022 (remplacement automatique) Daniel Mazaltarim le 19.12.2022 (démission) Céline Fornaro, en remplacement de Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (désignation par arrêté ministériel) Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (démission) Sophie Zurquiyah le 28.02.2023 (démission) Comité d'audit et des risques F&P par décision du Conseil d’administration du 25.05.2022 Robert Peugeot, à titre individuel, en remplacement de F&P, par décision du Conseil d’administration du 19.12.2022 F&P le 19.12.2022 (démission) Céline Fornaro, en remplacement de Stéphanie Besnier par décision du Conseil d’administration du 16.02.2023 avec effet le 17.02.2023 Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (démission) Sophie Zurquiyah le 28.02.2023 (démission) Comité des nominations et des rémunérations Monique Cohen par décision du Conseil d’administration du 25.05.2022 Christèle Debarenne-Fievet, en remplacement de Daniel Mazaltarim, par décision du Conseil d’administration du 19.12.2022 Daniel Mazaltarim le 19.12.2022 (démission) Céline Fornaro, en remplacement de Stéphanie Besnier par décision du Conseil d’administration du 16.02.2023 avec effet le 17.02.2023 Stéphanie Besnier le 17.02.2023 (démission) Comité innovation, technologie & climat Alexandre Lahousse en remplacement de Vincent Imbert, par décision du Conseil d’administration du 27.07.2022 Vincent Imbert le 27.07.2022 (démission) Lors de l'assemblée générale du 25 mai 2022 : ◼︎Monique Cohen a été renouvelée en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans ; ◼︎F&P a été renouvelé en qualité d’administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 juillet 2022, a coopté Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État, en remplacement de Vincent Imbert, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale du 25 mai 2023. À cette occasion, Alexandre Lahousse a également rejoint le comité innovation, technologie & climat. Il sera proposé à l’assemblée générale du 25 mai 2023 de ratifier cette cooptation. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2022 : ◼︎a coopté Robert Peugeot, à titre personnel, en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de F&P, ayant démissionné, à compter du 19 décembre 2022. À cette occasion, le Conseil a décidé de soumettre cette cooptation à la ratification de l’assemblée générale du 25 mai 2023 ; et ◼︎a pris acte de la décision de Daniel Mazaltarim de démissionner de son mandat d’administrateur représentant les salariés, avec effet à compter du 19 décembre 2022 et du remplacement automatique de Daniel Mazaltarim par Christèle Debarenne-Fievet en qualité d’administrateur représentant les salariés à compter du Conseil du 19 décembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au 19 novembre 2023. A cette occasion, le Conseil a décidé de nommer Christèle Debarenne-Fievet en qualité de membre du comité des nominations et des rémunérations, pour sa partie « rémunérations » exclusivement, avec effet à compter du 19 décembre 2022 et pour la durée de son mandat d’administrateur. Ce changement d’administrateur ayant un caractère automatique en vertu de la loi, il n’est pas nécessaire de le soumettre à l’assemblée générale. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 16 février 2023 : ◼︎a pris acte de la démission de Sophie Zurquiyah, avec effet au 28 février 2023 et décidé de surseoir à statuter sur son remplacement ; et ◼︎a pris acte de la démission de Stéphanie Besnier de ses fonctions de représentant de l’État au Conseil d’administration de Safran, en raison de son départ de l’Agence des Participations de l’État. L’État a désigné, pour la remplacer, Céline Fornaro en qualité de représentant de l’État, par arrêté ministériel du 17 février 2023, en vertu de l’article 4 de l’ordonnance du 20 août 2014 (cf. § 6.2.3), pour la durée restant à courir du mandat de Stéphanie Besnier, soit jusqu’à la date de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Céline Fornaro a également été nommée membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations en lieu et place de Stéphanie Besnier. Les parcours, expériences et expertises de ces administrateurs sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Les parcours, expériences et expertises des administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de l’exercice 2022 ou entre le 1er janvier 2023 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel sont présentés aux § 6.2.1 et § 6.2.2 du document d’enregistrement universel 2021. 6.2.6.3Composition du Conseil d’administration et résolutions soumises au vote de l’assemblée générale Les mandats d’administrateurs de Ross McInnes, Olivier Andriès, Laurent Guillot et Alexandre Lahousse viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise de ces administrateurs, le Conseil proposera à l’assemblée générale de renouveler leurs mandats, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2027 (cf. § 8.2.1.5). Lors de sa réunion du 16 février 2023, le Conseil d’administrateur a décidé de proposer à l’assemblée générale du 25 mai 2023 la nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Jean-Lou Chameau arrivant au terme de 12 années de contribution aux travaux du Conseil, lui faisant perdre son statut d’indépendant et dont le mandat arrivera à échéance à l’issue de cette assemblée. Pour faire ces propositions à l’assemblée générale, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a notamment pris en compte certains des constats de l’évaluation du Conseil d’administration fin 2022 sur sa composition et sa taille (cf. § 6.3.7). Les informations sur les parcours et expériences de Ross McInnes, Olivier Andriès, Laurent Guillot et Alexandre Lahousse sont présentées au § 6.2.2. Les informations sur les parcours et expériences de Fabrice Brégier sont présentées au § 8.2.4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes Le Conseil propose le renouvellement du mandat de Ross McInnes lors de la prochaine assemblée générale, pour une durée de quatre ans qui prendrait fin à l'issue de l'assemblée générale 2027. Il a d‘ores et déjà annoncé qu’en cas de renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes, il entend également renouveler son mandat de Président du Conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale, pour la durée de son mandat renouvelé d’administrateur. Les décisions du Conseil concernant le renouvellement des mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration de Ross McInnes s’appuient notamment sur : ◼︎les évaluations disponibles des performances du Président : L’évaluation formalisée du Conseil d’administration réalisée par un cabinet extérieur fin 2021 avait notamment fait ressortir des appréciations très positives sur la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général, sur le rôle et la personnalité du Président, ainsi que sur la fluidité de sa relation avec le Directeur Général. Par ailleurs, concernant la vision actionnariale, les actionnaires institutionnels significatifs de la Société approchés notamment lors de cette évaluation et également rencontrés dans le cadre des roadshows gouvernance tenus en 2022 se sont montrés également favorables à l’option d’un tel renouvellement de Ross McInnes en qualité de Président du Conseil (expertise et connaissances, volonté de faire évoluer la gouvernance dans le bon sens, très bonne qualité de dialogue, continuité) ; ◼︎les travaux du comité des nominations et des rémunérations et du Conseil qui mettent en évidence et confirment que Ross McInnes est un Président reconnu, connaissant parfaitement la Société, son secteur et ses enjeux. Son fonctionnement avec le Directeur Général est très positif, appelant une continuité ; ◼︎le fait que Ross McInnes ait fait part de sa motivation et de son accord pour un renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président si cela était décidé par le Conseil. Il est rappelé que : ◼︎le contrat de travail de Ross McInnes avec Safran a été rompu le 23 mai 2019, lors de son précédent renouvellement en qualité de Président, à l’effet de se conformer à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en la matière 219 ; ◼︎Ross McInnes respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Les missions spécifiques confiées au Président et figurant dans le Règlement intérieur du Conseil (cf. § 6.1.2) seront maintenues. Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Andriès Le Conseil propose le renouvellement du mandat d’administrateur d'Olivier Andriès lors de la prochaine assemblée générale, pour une durée de quatre ans qui prendrait fin à l'issue de l'assemblée générale 2027. Le Conseil a d’ores et déjà annoncé qu’il entend également renouveler son mandat de Directeur Général à l’issue de l’assemblée générale. Le Conseil réaffirme ainsi : ◼︎la valeur qu’il estime attachée, d’une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, d’autre part, à leurs performances dans l’exercice de leurs missions respectives ; ◼︎la complémentarité des profils, expériences et parcours du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général est un des atouts permettant d’assurer une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d’administration et une répartition équilibrée et respectueuse des rôles respectifs du Président et du Directeur Général, garantie d’une efficace dissociation des fonctions ; ◼︎que ce mandat d’administrateur est un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général d’être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. En cohérence avec les statuts de la Société (article 21.3), la durée de son mandat renouvelé de Directeur Général serait alors identique à celle de son mandat renouvelé d’administrateur. Il est rappelé que : ◼︎le contrat de travail d'Olivier Andriès avec Safran a été suspendu concomitamment à sa prise de fonction le 1er janvier 2021 ; ◼︎Olivier Andriès respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant Le Conseil d’administration a pris acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Jean-Lou Chameau à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Jean-Lou Chameau ayant rejoint initialement le Conseil d’administration en 2011, en cas de renouvellement de son mandat par l’assemblée générale du 25 mai 2023, il ne remplirait plus l'un des critères d’indépendance du règlement intérieur et du Code AFEP/MEDEF lié à la durée du mandat (maximum de 12 ans, cf. § 6.2.4.1) 220. Ainsi, le Conseil a décidé de proposer à l’assemblée générale 2023 de nommer Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Jean-Lou Chameau, pour une durée de quatre ans qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée générale 2027. Bénéficiant d’une riche expérience dans les domaines de l'aéronautique, le spatial et la défense, Fabrice Brégier apporterait notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur au sein de grands groupes à dimension internationale, ainsi que son expertise en tant que dirigeant d’une société leader du big data. Il est précisé que Fabrice Brégier respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière d’indépendance et de cumul des mandats. Ses parcours et expériences sont détaillés au § 8.2.4. Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise de Laurent Guillot, propose à l’assemblée générale de renouveler son mandat d’administrateur indépendant, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2027. Laurent Guillot, administrateur indépendant, apporte notamment au Conseil d’administration son expertise en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant opérationnel et fonctionnel d’un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu’en matière de matériaux de haute performance, d’industrialisation et de systèmes d’information. Laurent Guillot respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Ratification de la cooptation et renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 juillet 2022, a coopté Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur, sur proposition de l’État, en remplacement de Vincent Imbert et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale du 25 mai 2023. Le Conseil soumet cette cooptation à la ratification de l’assemblée générale de 2023 et propose le renouvellement de son mandat d’administrateur nommé sur proposition de l’État pour une durée de quatre ans qui prendrait fin à l'issue de l'assemblée générale 2027. Alexandre Lahousse apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe liés à la souveraineté, son expertise dans le domaine de la Défense, sa connaissance de l’industrie aéronautique et spatiale européenne, ainsi que son expertise en matière de stratégie industrielle et de stratégie de l’État en recherche et technologie. Alexandre Lahousse respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur indépendant Par ailleurs, le Conseil a pris acte de la démission de F&P 221 de son mandat d’administrateur à compter du 19 décembre 2022 et coopté Robert Peugeot, à titre personnel, sur ce mandat ainsi rendu disponible, pour la durée restant à courir de ce mandat, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale 2026. En outre, le Conseil a décidé que Robert Peugeot demeure également membre du comité d'audit et des risques. À cette occasion, le Conseil a décidé de soumettre la cooptation de Robert Peugeot à la ratification de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Robert Peugeot apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, ainsi que son expertise en matière de gestion de participations et de finance. Ses contributions aux travaux du Conseil et du comité d’audit et des risques dont il est membre sont importantes et il compte parmi les administrateurs indépendants. Il est précisé que Robert Peugeot respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Le nombre de mandats qu’exerce Robert Peugeot au sein de sociétés cotées est conforme aux exigences du Code AFEP/MEDEF. De plus, ces mandats sont en lien avec les participations de la société Peugeot Invest dont il est président non exécutif. Investisseur professionnel, ses métiers et expertise consistent à suivre avec attention des sociétés en participant à leur gouvernance. Nomination d’un nouveau représentant de l’État Stéphanie Besnier a souhaité donner une nouvelle orientation à sa carrière en quittant l’Agence des Participations de l'Etat. Ce départ a mis fin à ses fonctions de représentant de l’État au sein du Conseil d’administration. L’État a désigné Céline Fornaro en qualité de représentant par arrêté ministériel du 17 février 2023, pour la durée restant à courir du mandat de sa précédente représentante, soit jusqu’à l’assemblée générale du 25 mai 2023. Le Conseil a nommé Céline Fornaro en qualité de membre du comité d’audit et des risques et du comité des nominations et des rémunérations, en remplacement de Stéphanie Besnier. Réduction du nombre d’administrateurs Sophie Zurquiyah a fait part au Conseil d’administration de sa décision de mettre fin à son mandat d’administrateur indépendant avec effet au 28 février 2023, pour des raisons personnelles et professionnelles l’amenant à rééquilibrer ses activités vers les États-Unis. Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a pris acte de la démission de Sophie Zurquiyah et décidé de surseoir à son remplacement, le nombre d’administrateurs étant ainsi ramené de 17 à 16. Si l’assemblée générale suit les recommandations du Conseil, à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023 : ◼︎le pourcentage d’administrateurs indépendants sera de 66,7 % ; ◼︎le pourcentage de féminisation sera de 41,7 %, conforme à la loi. 6.2.6.4Échéances des mandats des administrateurs Le tableau ci-après récapitule les échéances des mandats des administrateurs : Administrateurs 2023 2024 2025 2026 Modalité de renouvellement/remplacement Ross McInnes ︎✔︎ (1) AGOA Olivier Andriès ✔︎ (1) AGOA Anne Aubert ✔︎ (3) AGOA Marc Aubry ✔︎ (3) AGOA Hélène Auriol Potier ✔︎ (4) AGOA Patricia Bellinger ✔︎ (3) AGOA Hervé Chaillou ✔︎ (2) Élection Jean-Lou Chameau ✔︎ (1) AGOA Monique Cohen ✔︎ (5) AGOA Christèle Debarenne-Fievet ✔︎ (2) Élection Céline Fornaro ✔︎ (1) Arrêté ministériel Alexandre Lahousse ✔︎ (1) AGOA Fabienne Lecorvaisier ✔︎ (4) AGOA Laurent Guillot ✔︎ (1) AGOA Patrick Pélata ✔︎ (4) AGOA Robert Peugeot ✔︎ (5) AGOA (1)À l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. (2)Le 19 novembre 2023. (3)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2024 afin de statuer sur les comptes 2023. (4)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2025 afin de statuer sur les comptes 2024. (5)À l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 afin de statuer sur les comptes 2025. 6.3Fonctionnement et activités du Conseil d’administration et de ses comités 6.3.1Règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités Pour compléter les dispositions légales et statutaires relatives à son fonctionnement, le Conseil d’administration s’est doté le 21 avril 2011 d’un règlement intérieur qui précise certaines modalités relatives à la tenue de ses réunions, dresse la liste des opérations soumises à son autorisation préalable, définit les missions et le mode de fonctionnement de ses comités spécialisés et fixe les règles de répartition de la rémunération versée à ses membres, à partir de l’enveloppe dont le montant est préalablement fixé par l’assemblée générale. Ce règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com, rubrique Groupe/Gouvernance/Le Conseil d’administration). Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour depuis son adoption, pour tenir compte des évolutions réglementaires, du Code AFEP/MEDEF auquel Safran adhère, et de considérations internes à l’organisation et au fonctionnement de Safran et leurs évolutions. Le règlement intérieur a en dernier lieu été modifié le 24 février 2021, afin, d’une part, d’y insérer un nouvel article relatif à la faculté pour le Conseil de désigner un administrateur chargé du suivi des questions climatiques et définir sa mission et ses attributions (cf. § 6.2.3) et, d’autre part, de compléter le rôle du comité innovation et technologie qui a été renommé « comité innovation, technologie & climat » (cf. § 6.3.6.3). 6.3.2Tableau de synthèse de la participation en 2022 aux réunions du Conseil et des comités permanents Le tableau ci-après récapitule le nombre de réunions du Conseil et de ses comités permanents existant au 31 décembre 2022, ainsi que leurs membres et la participation de ceux-ci aux différentes réunions. Administrateurs Assiduité au Conseil d’administration Participation (en %) Assiduité au comité d’audit et des risques Participation (en %) Assiduité au comité des nominations et des rémunérations Participation (en %) Assiduité au comité innovation, technologie & climat Participation (en %) Nombre total de réunions en 2022 8 94 6 92 5 94 2 100 Ross McInnes 8 100 Olivier Andriès 8 100 Anne Aubert (1) 8 100 Marc Aubry (1) 8 100 6 100 Hélène Auriol Potier 8 100 5 100 2 100 Patricia Bellinger 6 75 5 100 Stéphanie Besnier 7 88 5 83 4 80 Hervé Chaillou (2) 8 100 2 100 Jean-Lou Chameau 6 75 5 100 2 100 Monique Cohen 8 100 5 100 Christèle Debarenne-Fievet (2)(3)(4) - - - - Didier Domange 4/4 100 2/2 100 Laurent Guillot 8 100 6 100 2 100 Vincent Imbert 5/5 100 1/1 100 Alexandre Lahousse (5) 2/3 67 1/1 100 Fabienne Lecorvaisier 7 88 4 67 Daniel Mazaltarim 7 88 2/3 67 Patrick Pélata 8 100 5 100 2 100 Robert Peugeot (6) 8 100 6 100 Sophie Zurquiyah 8 100 6 100 (1)Administrateur représentant les salariés actionnaires. (2)Administrateur représentant les salariés. (3)Membre du comité des nominations et des rémunérations, elle assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. (4)Remplace Daniel Mazaltarim en qualité d’administrateur représentant les salariés, à compter du 19 décembre 2022. (5)Administrateur coopté sur proposition de l’État, lors de la réunion du Conseil du 27 juillet 2022, en remplacement de Vincent Imbert. (6)Administrateur indépendant coopté lors de la réunion du Conseil du 19 décembre 2022, en remplacement de F&P. 6.3.3Conseil d’administration – fonctionnement et activités Indicateurs Au 31.12.2021 Au 31.12.2022 Nombre de réunions 9 8 Pourcentage moyen de participation 98 % 94 % Nombre d’administrateurs 18 17 Pourcentage d’administrateurs indépendants (1) 64,3 % (soit 9 sur 14) 69,2 (soit 9 sur 13) (1)Hors administrateurs représentant les salariés actionnaires et administrateurs représentant les salariés. Confidentialité des informations Les membres du Conseil d’administration, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses comités, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées dans ce cadre. Les membres du Conseil d’administration doivent prendre toutes mesures utiles pour préserver la confidentialité des dossiers et documents qui leur sont communiqués. Outre cette obligation de confidentialité, les membres du Conseil d’administration s’engagent à ne pas s’exprimer publiquement, ès qualités de membre du Conseil d’administration, sur un quelconque sujet concernant la Société ou le Groupe, lié ou non aux délibérations du Conseil d’administration, sauf accord préalable du Président du Conseil d’administration. Le Président du Conseil d’administration est le seul à pouvoir s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Réunions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre. L’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration est proposé par le secrétaire du Conseil au Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil d’administration et des propositions émises par les membres du Conseil d’administration. Avant chaque réunion, les membres du Conseil d’administration reçoivent l’ordre du jour et les documents nécessaires à leur information sur les points qui seront abordés lors de cette réunion. Ils peuvent se faire communiquer les documents complémentaires qu’ils estiment utiles. Les convocations sont transmises par tous moyens. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que les administrateurs peuvent participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Dans les cas prévus par la loi, les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par voie de consultation écrite. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les membres du Conseil d’administration peuvent, sous leur responsabilité, se faire représenter par un autre membre du Conseil d’administration, chacun d’eux ne pouvant détenir qu’un seul pouvoir. Chaque réunion du Conseil d’administration donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal dont le projet est adressé aux membres du Conseil d’administration en vue de son approbation lors de la réunion suivante. Le Conseil d’administration est en outre tenu informé par son Président de manière permanente et par tous moyens, de tout événement significatif concernant le Groupe et de sa situation financière. Ses membres reçoivent les communiqués de presse de Safran, une revue de presse, ainsi que des analyses boursières portant sur le titre Safran. Missions et activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Le Conseil d’administration s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2022 avec un taux moyen de participation de ses membres de 94 %. Conformément aux dispositions du règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil d’administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leur compétence, à partir des recommandations et propositions des comités spécialisés qu’il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et soumis leurs avis et propositions. Les principales activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 ont été les suivantes : En matière de stratégie La détermination des orientations stratégiques du Groupe est l’une des missions primordiales du Conseil d’administration. Les travaux du Conseil sur la stratégie s’articulent autour de séminaires stratégie, organisés sur une base annuelle. Le Président et le Directeur Général préparent ces séminaires stratégie et fixent les thématiques et axes stratégiques particuliers à analyser, en prenant en compte tant les sujets identifiés par la direction générale que l’expression par les administrateurs des sujets prioritaires à traiter. Quatre à cinq thématiques sont examinées chaque année. Une telle réunion a été organisée sur le site de Safran University en 2022. Le bénéfice des discussions approfondies et orientations en découlant se prolonge dans le traitement et le suivi continu de ces questions centrales lors de chaque réunion du Conseil d’administration (points à l’ordre du jour). Lors des réunions du Conseil d’administration, le Président et le Directeur Général font régulièrement le point sur l’état d’avancement des projets stratégiques (projets d’accords stratégiques et de partenariats, grands projets ou programmes de développement, opérations de croissance externe, négociations en cours et difficultés rencontrées). Des présentations sont faites sur ces projets, à différents stades de leur avancement. Le Directeur Général dans sa présentation sur la marche des affaires fait également régulièrement le point sur les lancements de nouveaux projets et programmes structurants. Ces points ont été faits en 2022 en tenant compte du contexte géopolitique et économique et du plan d’adaptation de Safran face à ce contexte. Enfin, le Conseil d’administration procède annuellement à l’examen des résultats de la consultation du comité social et économique sur les orientations stratégiques de la Société et du Groupe. Certaines réunions du Conseil peuvent être spécifiquement dédiées à un projet stratégique ou de M&A, des états et des points d’activité M&A étant régulièrement faits au Conseil d’administration. Le dispositif est complété par la possibilité utilisée de mettre en place, le cas échéant, des comités ad hoc spécialement créés pour analyser des opérations stratégiques ou suivre l’avancement d’études préliminaires sur des sujets stratégiques (tels que notamment projets d’accords stratégiques et de partenariats, opérations affectant le périmètre du Groupe). Cette organisation des travaux stratégiques permet une implication directe de l’ensemble des administrateurs sur cette mission fondamentale du Conseil. En matière de gouvernement d’entreprise et de rémunérations Comme chaque année, les travaux du Conseil en matière de gouvernement d’entreprise se sont articulés principalement autour de la composition du Conseil et des comités, la qualification de l’indépendance des administrateurs, la préparation de l’assemblée générale annuelle, la fixation des politiques de rémunération des mandataires sociaux et de la rémunération des mandataires sociaux (exécutifs et non exécutifs). Les travaux du Conseil en 2022 ont également notamment porté sur : ◼︎la revue du plan de succession du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général en anticipation de la fin de leurs mandats respectifs à l’assemblée générale. À cette occasion, le Conseil a décidé : ●de proposer à l’assemblée générale 2023 le renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes et, en cas de renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes par l’assemblée générale, du principe du renouvellement de son mandat de Président du Conseil, pour la durée de son mandat d'administrateur ; ●qu’il confirmera à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023, son mandat de Directeur Général et de proposer à ladite assemblée générale le renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Andriès ; ◼︎les évolutions dans la composition du Conseil, notamment le renouvellement des mandats d’administrateur et de Président du Conseil de Ross McInnes, le renouvellement des mandats d’administrateur et de Directeur Général d’Olivier Andriès, la cooptation, sur proposition de l’État, d’Alexandre Lahousse, en remplacement de Vincent Imbert, la cooptation de Robert Peugeot, à titre individuel, en remplacement de F&P, la démission de Daniel Mazaltarim de son mandat d’administrateur représentant les salariés et son remplacement automatique par Christèle Debarenne-Fievet (cf. § 6.2.6.3) ; ◼︎la revue du fonctionnement du Conseil et de ses comités (cf. § 6.3.7) ; ◼︎la revue de l’indépendance des administrateurs (cf. § 6.2.4.1) ; ◼︎la convocation de l’assemblée générale du 25 mai 2022 ; ◼︎les politiques de rémunérations (Président, Directeur Général et administrateurs) ; ◼︎l’examen du résultat de la consultation du comité social et économique sur le rapport annuel de situation comparée homme-femme en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ◼︎l’attribution d’actions de performance à des cadres du Groupe (cf. § 6.6.5.2.1), au titre du plan d’« Incentive » Long Terme 2022 et l’introduction de conditions de performance RSE dans de telles attributions ; ◼︎la revue des conventions réglementées dont l’effet s’est poursuivi en 2022 (avec pour conclusion qu’elles continuent de répondre aux critères ayant conduit le Conseil à les autoriser) ; ◼︎des points à l’ordre du jour, qualifiés d’« executive sessions » (cf. § 6.3.5), sont par ailleurs en principe fixés à l’occasion de chaque réunion du Conseil d’administration depuis 2021, et le cas échéant, des réunions exceptionnelles ont pu également se tenir. En matière industrielle et commerciale Il est fait un point, à l’occasion des réunions du Conseil, de la situation industrielle et commerciale du Groupe et de l’avancement des programmes en cours. Tout au long de l’exercice, le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général des faits marquants de l’activité du Groupe, de la conjoncture notamment du marché aéronautique, de l’évolution de l’activité, des développements et désinvestissements, de l’avancée des grands programmes dans le contexte précité, ainsi que des négociations ou conclusions d’accords significatifs, de l’évolution du marché et de l’environnement concurrentiel. Des présentations ciblées ont par ailleurs été faites sur certaines activités et programmes, et leurs perspectives (activité Systèmes d’atterrissage et de freinage (cf. § 1.2.2.1), activité Électronique et défense (cf. § 1.2.2.5), activité Hélicoptères (cf. § 1.2.1.2). En matière économique et financière Comme chaque année, outre l’arrêté des comptes annuels et semestriels, la proposition d’affectation du résultat et de dividende proposée à l’assemblée générale annuelle, la préparation du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, du rapport intégré, les travaux du Conseil en matière financière se sont articulés principalement autour de la revue et approbation du plan moyen terme (PMT) à quatre ans du Groupe, l’approbation et le suivi des budgets annuels, la revue de la communication financière, laquelle intègre les perspectives financières et hypothèses sous-jacentes et l’information extra-financière. Ils ont également porté sur : ◼︎la communication des perspectives financières au marché (Guidance) et sa mise à jour ; ◼︎la revue des projets d’acquisition ou de cession et les décisions associées ; ◼︎la situation de trésorerie et de liquidité : financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe ; ◼︎la politique de couverture du risque de change euro/dollar ; ◼︎la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale) ; ◼︎les comptes rendus du comité d’audit et des risques (portant également sur la politique de gestion des risques, l’assurance, l’audit et le contrôle interne, l’éthique et la conformité). Conformément aux dispositions légales, les cautionnements, avals et garanties donnés au nom de Safran doivent faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration. Celui-ci fixe chaque année un plafond global dans la limite duquel les cautionnements, avals et garanties peuvent être accordés par le Directeur Général, tout engagement qui excéderait ce plafond global devant faire l’objet d’une autorisation spécifique du Conseil. Le Conseil d’administration a renouvelé le plafond global de 500 millions d’euros pour l’exercice 2023 (les cautionnements, avals et garanties au profit des administrations fiscales et douanières n’étant pas plafonnés). Le Conseil a été tenu informé par le Directeur Général et le directeur financier Groupe, notamment à l’occasion de la présentation des rapports trimestriels d’activité, de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, des garanties financières accordées, des litiges et procédures en cours. Les commissaires aux comptes ont assisté à la réunion du Conseil d’administration du 23 février 2022, à l’occasion de laquelle ils ont rendu compte de leurs travaux d’audit sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 et présenté leurs conclusions. Leurs travaux ont donné lieu à la certification des comptes sociaux et consolidés sans réserve. Ils ont également assisté au Conseil d’administration du 27 juillet 2022 et présenté leurs travaux sur les comptes consolidés du premier semestre 2022. En matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. La stratégie RSE du Groupe est validée par le Conseil et les programmes standards des ordres du jour du Conseil et de ses comités intègrent sur une base régulière les points visant à prendre en compte et couvrir les quatre piliers de cette politique : ◼︎décarboner l’aéronautique ; ◼︎être un employeur exemplaire ; ◼︎incarner l’industrie responsable ; ◼︎affirmer son engagement citoyen. De façon pratique, les enjeux en matière de RSE sont pris en compte non seulement directement au niveau du Conseil d’administration, mais intégrés dans les travaux de l’ensemble de ses comités spécialisés et revus de manière collaborative au sein du Conseil à travers des comptes rendus réalisés par les présidents des comités. Ainsi, le Conseil procède à l’analyse de ces enjeux à travers de thématiques spécifiques dédiées à la RSE ou dans le cadre de sujets globaux comportant également des aspects RSE, comme décrit ci-après : ◼︎une présentation générale portant sur la stratégie RSE et ses piliers figure annuellement à l’ordre du jour du Conseil d’administration, à l’occasion de laquelle sont revus la démarche RSE, les principaux enjeux (aux plans sociétal, social et environnemental), les engagements, objectifs et résultats associés, ainsi qu’une synthèse du plan de travail ; ◼︎certaines thématiques instruites à l’occasion des séminaires stratégie du Conseil fixant les orientations stratégiques du Groupe couvrent ou intègrent, le cas échéant, des enjeux environnementaux clés pour l’activité du Groupe, son développement et l’industrie aéronautique de manière générale ; ◼︎la stratégie climat, après revue par le comité innovation, technologie & climat, est approuvée par le Conseil d’administration. Le plan d’action climat associé fait également l’objet d’un suivi régulier par le Conseil, le comité exécutif et le comité innovation, technologie & climat ; ◼︎le plan moyen terme du Groupe qui est présenté et validé annuellement par le Conseil d’administration intègre un chapitre social-RH ; lequel peut faire l’objet de présentations complémentaires ; ◼︎à l’occasion de la présentation au Conseil d’administration pour approbation de certains investissements ou programmes, lorsque cela est pertinent, les informations sur les considérations sociales et environnementales de ces projets sont le cas échéant intégrées et présentées. Ce principe figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.3.1) ; ◼︎par ailleurs, le Conseil valide, après revue, le document d’enregistrement universel, lequel intègre dans son chapitre « Performance extra-financière » la présentation de la stratégie RSE du Groupe, les informations sur les quatre piliers de cette stratégie et la déclaration de performance extra-financière. Le rapport intégré du Groupe qui offre une information synthétique sur ces enjeux est également présenté au Conseil d’administration ; ◼︎de plus, des présentations ou focus particuliers sont faits sur des sujets spécifiques tels que, à titre d’illustration, la politique d’égalité hommes-femmes, l’égalité professionnelle, ou le plan « compétence et recrutement » du Groupe. Les enjeux en matière de RSE occupent une place importante dans les travaux des comités spécialisés du Conseil, dans le périmètre de leurs missions respectives : ◼︎le comité innovation, technologie & climat intègre dans ses travaux le suivi des orientations, tendances, évolutions et l’avancement des feuilles de route de thématiques intégrant de forts enjeux environnementaux (CO2, hybridation etc.). Ces missions ont évolué en 2021 pour formellement intégrer l’examen du plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la Société et présentés à l’assemblée générale (cf. § 6.3.6.3). À cette occasion, le Conseil d'administration a décidé le 24 février 2021 de nommer le président de ce comité administrateur en charge du suivi des questions climatiques et a défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3) ; ◼︎le comité d’audit et des risques intègre dans ses travaux et revues des risques ceux ayant une dimension RSE-RH, tels que, à titre d’illustration, les risques santé et sécurité au travail, sûreté des personnes ou gestion des compétences, l’éthique des affaires ; des focus étant effectués sur une base régulière sur les principaux risques extra-financiers ressortant de la cartographie des risques du Groupe. Ce comité suit également les sujets « Compliance & Éthique » (cf. § 5.5.1.2) et est appelé à suivre celui de la taxonomie (cf. § 5.3.3.7) ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations, dans ses travaux et recommandations au Conseil d’administration portant sur les rémunérations, s’assure de la bonne prise en compte dans les politiques de rémunération et outils de rémunérations d’objectifs de performances extra-financières RSE-Climat. Ainsi, la rémunération variable annuelle du Directeur Général intègre et est pour partie conditionnée à de tels objectifs. Il en est désormais de même pour les plans (ILT) d’attribution gratuite d’actions de performance. Dans ses travaux portant sur les nominations, il prend en compte parmi les critères de sélection des administrateurs leur sensibilité, expérience ou expertises sur les sujets RSE. Enfin, il s’assure que les processus formalisés d’évaluation du Conseil intègrent la thématique RSE dans les questionnaires et entretiens avec les administrateurs. Douze administrateurs ont été identifiés comme ayant des compétences ou expertises particulières en matière RSE-RH (cf. § 6.2.2). 6.3.4Plans de succession des dirigeants mandataires sociaux De façon générale, anticiper et mener à bien les processus de succession des dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur Général) est l’une des missions principales d’un conseil d’administration. Sur une base régulière, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil revoit et valide un plan de succession visant à couvrir les hypothèses de vacances imprévisibles ou accélérées (tels des cas de décès, empêchement ou démission) du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. Ce plan, qui présente des solutions de principe envisagées en cas de survenance de tels événements, peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue sur une fréquence annuelle. La décision qui serait à prendre par le Conseil d’administration dans de telles hypothèses nécessiterait cependant d’être analysée de nouveau à l’aune de l’événement spécifique qui l’aurait rendue nécessaire. Au cours de l’année 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations a revu et validé les éléments de ces plans de succession et des processus décisionnels associés, selon les hypothèses et horizon de temps à envisager. La situation des mandats en cours du Président et du Directeur Général a également été revue lors de plusieurs réunions du comité des nominations et des rémunérations et du Conseil d’administration. À l’issue de ces réunions, le Conseil a décidé, lors de sa réunion du 27 octobre 2022 : ◼︎de proposer à l’assemblée générale 2023 le renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes et, en cas de renouvellement du mandat d’administrateur de Ross McInnes par l’assemblée générale, du principe du renouvellement de son mandat de Président du Conseil, pour la durée de son mandat d'administrateur ; ◼︎qu’il confirmera à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023 le mandat de Directeur Général d'Olivier Andriès et de proposer à ladite assemblée générale le renouvellement de son mandat d’administrateur. Plan de succession d’urgence, concernant les hypothèses de vacances imprévisibles ou accélérées (décès, démission ou empêchement) Ce plan revu et validé présente des solutions de principe envisagées en cas de survenance d’événements entraînant une vacance imprévisible ou accélérée du Président ou du Directeur Général, et distingue selon que l’événement est définitif et durable, ou temporaire et de courte durée. La décision qui serait à prendre par le Conseil d’administration dans de telles hypothèses nécessiterait cependant d’être analysée de nouveau à l’aune de l’événement spécifique qui l’aurait rendue nécessaire. Ce plan de succession d’urgence peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue ou des modifications sur une fréquence annuelle. Plan et processus de succession hors urgence, couvrant les hypothèses de renouvellement et poursuite (ou non) du mandat d’un dirigeant mandataire social et, le cas échéant, d’un départ ou terme prévisible ou anticipé Le processus revu et validé fixe et décrit le séquencement et les différentes étapes à mettre en œuvre dans le cadre de ce plan, d’une part, dans l’hypothèse d’une décision de renouvellement et poursuite (ou non) à l’échéance du mandat d’un dirigeant mandataire social et, d’autre part, le cas échéant, dans l’hypothèse d’un départ à terme prévisible ou anticipé (succession normale ou accélérée). Plus particulièrement concernant cette dernière hypothèse, le processus : ◼︎expose le principe d’une mise en œuvre rapide devant être gérée dans la plus grande confidentialité à l’effet d’éviter de générer un quelconque risque de déstabilisation du Groupe ; ◼︎définit les intervenants dans le processus, selon qu’il concerne le Président ou le Directeur Général ; ◼︎intègre que le comité du Conseil en charge de ce sujet est le comité des nominations et des rémunérations, intervenant notamment sur orientation du Conseil d’administration auquel reviennent les décisions de succession ; ◼︎prévoit les étapes permettant, dans sa mise en œuvre, d’intégrer des candidatures internes et extérieures ; ◼︎précise que, lorsque possible ou jugé opportun, le dirigeant mandataire social concerné serait consulté au cours du processus sur les candidats potentiels à sa succession, notamment à l’effet d’apprécier l’adéquation des profils au regard de sa connaissance des enjeux et priorités. Ce processus (méthode, principe et étapes) peut demeurer valable sans devoir nécessiter une revue ou des modifications sur une fréquence annuelle. Éclairage sur le plan de succession à long terme des dirigeants mandataires sociaux Lors de ses réunions du 14 février 2022 et du 14 décembre 2022, le comité des nominations et des rémunérations a procédé à la revue du plan de succession du comité exécutif du Groupe. Cette revue permet d’avoir une vision sur le vivier existant de talents en interne, à différents horizons de temps (intérim, court et long terme), participant également ainsi à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le plan de succession du Directeur Général a également été revu. Cette revue par le comité des nominations et des rémunérations intervient en principe sur une fréquence annuelle et est effectuée en présence du Directeur Général. Cadre général – Disposition du règlement intérieur du Conseil en la matière L’ensemble des éléments présentés ci-dessus guide et permet une mise en œuvre coordonnée des principes mentionnés dans le règlement intérieur du Conseil qui prévoit en la matière que : ◼︎le Président organise et dirige les travaux du Conseil et est notamment chargé d’associer le Conseil à la préparation et à la mise en œuvre de plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe, en concertation avec la direction générale (art. 14.1 et 14.9) ; ◼︎l’administrateur référent participe à la préparation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, dont celui du Président et préside les débats du Conseil portant sur le plan de succession du Président et l’évaluation de sa performance (art. 38.3). 6.3.5Executive sessions Depuis 2021, des « executive sessions » sont inscrites comme points à l’ordre du jour à la fin de chaque réunion du Conseil d’administration. Sans nécessairement qu’un sujet précis à traiter soit fixé en amont, elles sont l’occasion de laisser la place, selon le besoin, à des échanges réguliers hors la présence du management : ◼︎sur le fonctionnement des organes sociaux (Conseil d’administration, comités, direction générale) et adaptations qui pourraient y être apportées ; ou ◼︎sur des thématiques ou sujets particuliers que les administrateurs souhaiteraient voir présentés ou traités en Conseil d’administration ou comité. Des « executive sessions » peuvent également se tenir le cas échéant, déconnectées d’une réunion du Conseil. Elles sont en principe présidées par l’administrateur référent et se tiennent entre administrateurs hors la présence du Directeur Général, des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ou du Président du Conseil d’administration quand un sujet le concerne personnellement. Ces mandataires sociaux peuvent cependant y participer ponctuellement. 6.3.6Les comités du Conseil d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ses délibérations sont préparées dans certains domaines par des comités spécialisés qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis, propositions et recommandations. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux de trois comités permanents, dont le rôle, l’organisation et le fonctionnement sont précisés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎le comité d’audit et des risques ; ◼︎le comité des nominations et des rémunérations ; et ◼︎le comité innovation, technologie & climat. Dans son domaine de compétence, chaque comité fournit un travail de réflexion et d’analyse approfondi en amont des débats du Conseil d’administration et concourt à la préparation des décisions du Conseil. Il émet à son attention des propositions, recommandations ou avis. À cette fin, il peut proposer au Conseil d’administration de faire procéder à toutes études externes ou internes susceptibles d’éclairer ses délibérations. Il rend compte, par la voix de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par tout autre membre du comité que celui-ci désignera à cet effet, au Conseil d’administration de ses travaux, propositions et recommandations à chacune des réunions du Conseil. Le Conseil d’administration peut à tout moment, à sa discrétion, créer tout autre comité permanent au sein du Conseil d’administration, et le cas échéant, modifier le règlement intérieur du Conseil d’administration afin de préciser les missions, moyens, composition et règles de fonctionnement de tout nouveau comité permanent. Il peut également instituer des comités ad hoc temporaires appelés à analyser, traiter ou suivre des sujets et projets spécifiques. 6.3.6.1Le comité d’audit et des risques Indicateurs Au 31.12.2021 Au 31.12.2022 Nombre de réunions 5 6 Pourcentage moyen de participation 97 % 92 % Nombre de membres 6 6 Pourcentage d’indépendants (1) 80 % (soit 4 sur 5) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateur représentant les salariés actionnaires. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité d’audit et des risques doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de direction de Safran. Deux tiers des membres de ce comité, en ce compris son président, doivent être des administrateurs indépendants. Conformément à la loi, au moins un des membres indépendants du comité présente des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le comité d’audit et des risques se réunit au moins quatre fois par an et les commissaires aux comptes sont systématiquement invités à ses réunions, sauf en cas de réunion conjointe avec un autre comité. Robert Peugeot a été confirmé comme membre du comité d’audit et des risques le 19 décembre 2022, à la suite de la démission de F&P dont il était le représentant permanent et à sa nomination en qualité d'administrateur à titre individuel. Sophie Zurquiyah a fait part au Conseil d’administration de sa décision de mettre fin à son mandat d’administrateur indépendant, et donc de membre du comité d’audit et des risques, avec effet au 28 février 2023. Sophie Zurquiyah n'a pas été remplacée, ce qui a ramené depuis cette date le nombre de membres de ce comité de six à cinq. Céline Fornaro, désignée représentant de l’État par arrêté ministériel du 17 février 2023, a rejoint le comité d’audit et des risques, en remplacement de Stéphanie Besnier. À la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, le comité d’audit et des risques est composé de cinq membres, dont 75 % d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et à l’article 28.2 du règlement intérieur de Safran) : À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Laurent Guillot, président X 23.05.2019 (membre) 26.05.2021 (président) 2023 4 ans Marc Aubry (administrateur représentant les salariés actionnaires) 28.05.2020 2024 3 ans Céline Fornaro (désignée représentant de l'État par arrêté ministériel du 17 février 2023) 17.02.2023 2023 1 mois Fabienne Lecorvaisier X 26.05.2021 2025 2 ans Robert Peugeot X 19.12.2022 2026 5 ans Missions Le comité d’audit et des risques, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, a pour missions premières l’examen des comptes et le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et extra-financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. À ce titre, il lui incombe : ◼︎d’examiner les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d’administration, et notamment : ●de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, ●d’examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l’application des méthodes comptables. Dans ce cadre, il assure également le suivi des plans et activités de mise en œuvre des principaux changements comptables prévus, dont l’application des nouvelles normes comptables internationales ; ◼︎d’examiner les documents financiers comprenant également de l’information extra-financière diffusés par Safran lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; ◼︎d’examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d’acomptes sur dividendes ; ◼︎d’examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par la direction générale et soumises au Conseil d’administration, certaines pour approbation préalable, telles que : ●les augmentations de capital, ●les prises de participations, ●les acquisitions ou les cessions ; ◼︎d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; ◼︎de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; ◼︎d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe. Le comité d’audit et des risques a également pour mission de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Safran. À ce titre, il lui incombe : ◼︎d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; ◼︎d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe et avec le concours de l’audit interne : ●les objectifs et les plans d’interventions et d’actions dans le domaine des contrôles internes, ●les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et ●les recommandations formulées et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; ◼︎d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ; ◼︎de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de Safran : ●reflètent avec sincérité la réalité de l’entreprise, et ●soient conformes aux règles comptables ; ◼︎d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe ; et ◼︎d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts. Enfin, le comité d’audit et des risques a pour mission de vérifier l’effectivité du contrôle externe de Safran et suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs missions. À ce titre, il lui incombe : ◼︎de piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale de Safran ; ◼︎de s’assurer du respect par les commissaires aux comptes des conditions de leur indépendance, en s’appuyant sur les échanges, informations et confirmations qu’ils lui apportent ; ◼︎d’examiner la rémunération des commissaires aux comptes, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; ◼︎d’examiner régulièrement avec les commissaires aux comptes : ●leur plan d’interventions et leurs conclusions, ●leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; ◼︎le cas échéant, en cas de contrôles réalisés par le Haut conseil du commissariat aux comptes, de tenir compte de ses constatations et conclusions ; ◼︎sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, d’approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation. À ce titre, il examine et valide les méthodes et procédures liées, et s’assure de leur respect ; ◼︎d’entendre les commissaires aux comptes et de rendre compte au Conseil d’administration des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus, s’appuyant notamment sur le rapport complémentaire qui sera émis annuellement par les commissaires aux comptes. Principaux travaux 2022 Au cours de l’exercice 2022, le comité d’audit et des risques s’est réuni six fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 92 %, pour traiter des sujets mentionnés ci-dessus. Les commissaires aux comptes et le commissaire du gouvernement ont assisté à chacune de ces réunions. Ses principaux travaux ont porté sur : ◼︎l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et, à cette occasion, la présentation des engagements hors bilan par le Directeur Financier Groupe, en présence également du directeur Gestion et comptes Groupe et de la directrice comptable Groupe. L’examen des comptes annuels ou semestriels est l’occasion d’un échange avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management ; ◼︎la revue de tous documents d’information comptable et financière comprenant également de l’information extra-financière ; ◼︎la revue préliminaire des résultats 2022 ; ◼︎le budget 2022 et le projet de budget 2023 ; ◼︎la préparation de l’assemblée générale du 25 mai 2022 (affectation du résultat, projets de résolutions, rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, revue des conventions réglementées dont l’effet s’est poursuivi en 2022, rapport de gestion, projet de document d'enregistrement universel incluant le rapport financier) ; ◼︎la revue de la communication financière, et notamment celle liée aux comptes annuels et semestriels et sur les perspectives et objectifs annoncés au marché ; ◼︎le suivi de la situation de trésorerie et de liquidité (financement, refinancement et préservation de la liquidité du Groupe) ; ◼︎l’examen des risques du Groupe (en présence du directeur des Risques et assurances), en ce compris les risques extra-financiers, les évolutions dans la cartographie des risques, des focus sur certains risques spécifiques (Cybersécurité, couverture de risque de change, corruption notamment) et dans le contexte géopolitique actuel, la couverture assurantielle ; ◼︎la présentation spécifique de l’avancement du plan d’action à la suite d’un audit cybersécurité ; ◼︎le cadre de la taxonomie et la simulation de son application à fin juin 2022 ; ◼︎la revue de différents contrats de services, la gestion des stocks ; ◼︎la situation du contrôle interne et de l’audit interne du Groupe (en présence du directeur de l’Audit et du contrôle interne), le suivi du dispositif conformité et fraude, l'évolution du plan d'audit 2022 et de la campagne d'audit interne 2022, le projet de plan d’audit 2023 ; la revue préliminaire des résultats de contrôle interne 2022 ; ◼︎des présentations du dispositif éthique et compliance (dispositif anti-corruption : situation, organisation, et arrêté du plan d’action suite à contrôle) ; ◼︎le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes, la revue de leurs honoraires et de l’approche d’audit retenue par les commissaires aux comptes, le suivi de leurs autres services ; ◼︎la recommandation sur le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ; ◼︎le suivi et le contrôle de l’évolution du cours EUR/USD et de la couverture du risque de change, en présence du Trésorier Groupe ; les financements ; ◼︎l’examen des documents de gestion prévisionnelle ; ◼︎l’enveloppe des cautions, avals et garanties ; ◼︎le contrôle, autorisation et suivi des services autres que la certification des comptes des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes qui participent à l’ensemble des réunions du comité ont notamment présenté leurs travaux respectivement sur les comptes annuels et semestriels, ainsi que sur le contrôle interne. Par ailleurs, le comité s’entretient régulièrement avec les commissaires aux comptes, hors la présence du management. Le principe est de respecter un délai de 48 heures entre l’examen par le comité des comptes annuels et semestriels et l’arrêté de ces comptes par le Conseil d’administration. 6.3.6.2Le comité des nominations et des rémunérations Indicateurs Au 31.12.2021 Au 31.12.2022 Nombre de réunions 4 5 Pourcentage moyen de participation 100 % 94 % Nombre de membres 8 7 Pourcentage d’indépendants (1) 71,43 % (soit 5 sur 7) 83,33 % (soit 5 sur 6) (1)Hors administrateur représentant les salariés. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité des nominations et des rémunérations doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Il doit être majoritairement composé d’administrateurs indépendants. Christèle Debarenne-Fievet a rejoint le comité des nominations et des rémunérations (la partie « rémunérations » uniquement) le 25 mai 2022, en lieu et place de Daniel Mazaltarim. Céline Fornaro, désignée représentant de l’État par arrêté ministériel du 17 février 2023, a rejoint le comité des nominations et des rémunérations, en remplacement de Stéphanie Besnier. À la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, le comité est composé de sept membres dont cinq administrateurs indépendants, soit 83,33 % (5/6) d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés). Le Président du Conseil d’administration n’est pas membre de ce comité, mais participe à ses travaux en matière de nominations et de rémunérations. Le Directeur Général peut également être associé aux travaux du comité en matière de nominations. À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Monique Cohen, présidente X 15.06.2017 2026 6 ans Hélène Auriol Potier X 15.06.2017 2025 6 ans Patricia Bellinger X 28.05.2020 2024 3 ans Céline Fornaro (désignée représentant de l'État par arrêté ministériel du 17 février 2023) 17.02.2023 2023 1 mois Jean-Lou Chameau X 26.05.2015 2023 8 ans Christèle Debarenne-Fievet (administrateur représentant les salariés) (1) 19.12.2022 19.11.2023 4 mois Patrick Pélata X 15.06.2017 2025 6 ans (1)Christèle Debarenne-Fievet assiste aux réunions pour leur partie « rémunérations » uniquement. Missions En matière de nominations Le comité des nominations et des rémunérations exerce les missions suivantes : ◼︎assister le Conseil d’administration dans le choix : ●des membres du Conseil, ●des membres des comités du Conseil, et ●du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎sélectionner les membres potentiels du Conseil d’administration répondant aux critères d’indépendance et en soumettre la liste au Conseil d’administration ; ◼︎préparer la succession du Président, du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎assister le Conseil d’administration dans l’élaboration des plans de succession pour les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. En matière de rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’administration qui en seraient bénéficiaires : ◼︎l’allocation de la rémunération des administrateurs ; ◼︎l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun ; ◼︎l’indemnisation éventuelle du ou des censeurs s’il en existe ; ◼︎les modifications ou évolutions potentielles des régimes de retraite et de prévoyance ; ◼︎les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et ◼︎le cas échéant : ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et ●l’attribution gratuite d’actions. Plus généralement, le comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations concernant : ◼︎la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ◼︎la politique de rémunération des cadres dirigeants ; et ◼︎les mécanismes d’intéressement et participation par tous moyens du personnel de Safran et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : ●les plans d’épargne salariale, ●les systèmes de retraite supplémentaire, ●les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital, ●l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions et l’attribution gratuite d’actions ou toutes autres opérations d’actionnariat salarié. Le comité des nominations et des rémunérations a enfin pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour l’octroi d’éventuelles options de souscription ou d’achat d’actions, ainsi que pour l’éventuelle attribution gratuite d’actions, sur la base notamment de tout benchmark jugé opportun. Le comité des nominations et des rémunérations est, de manière générale, associé à la préparation de toutes résolutions d’assemblée générale liées aux sujets ci-dessus. Principaux travaux 2022 Au cours de l’exercice 2022, le comité des nominations et rémunérations s’est réuni cinq fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 80 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼︎la composition du Conseil d’administration et de ses comités ; le processus d’identification et de sélection de candidats administrateurs (dans le cadre de l'échéance de mandats d'administrateurs à l'issue de l'assemblée générale 2022 et de l’échéance à venir en 2023 de mandats d'administrateurs) ; ◼︎la revue des plans de succession du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et du comité exécutif, y compris l’anticipation de la fin des mandats d’administrateurs du Président et du Directeur Général à l’issue de l’assemblée générale de 2023 ; ◼︎la revue de l’indépendance des administrateurs ; ◼︎la revue du fonctionnement du Conseil et des comités ; ◼︎la revue et le soutien des évolutions dans la composition des membres du comité exécutif du Groupe ; ◼︎les politiques de rémunération des mandataires sociaux (Président, Directeur Général, administrateurs) ; ◼︎les rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ; ◼︎la politique Groupe en matière d’intéressement long terme ; la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (ILT 2022) et la fixation des critères de performance RSE y associés ; ◼︎la fixation de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice écoulé ; ◼︎la préparation de l’assemblée générale annuelle et du document d'enregistrement universel (dont le rapport sur le gouvernement d'entreprise). 6.3.6.3Le comité innovation, technologie & climat Indicateurs Au 31.12.2021 Au 31.12.2022 Nombre de réunions 2 2 Pourcentage moyen de participation 100 % 100 % Nombre de membres 6 6 Pourcentage d’indépendants (1) 80 % (soit 4 sur 5) 80 % (soit 4 sur 5) (1)Hors administrateur représentant les salariés. Composition Conformément au règlement intérieur du Conseil et des comités, le comité innovation, technologie & climat doit être composé d’au moins trois membres, en ce compris son président. Alexandre Lahousse a rejoint le comité innovation technologie & climat le 27 juillet 2022, en lieu et place de Vincent Imbert. Le comité est composé de six membres, dont quatre administrateurs indépendants, soit 80 % d’indépendants (sans compter l’administrateur représentant les salariés). Pleinement conscient de l’importance stratégique du sujet climat pour l’industrie aéronautique, le Conseil d'administration le 24 février 2021 : ◼︎a décidé de renommer le comité « comité innovation, technologie & climat » et de formellement préciser ses missions sur le sujet climat ; ◼︎a décidé de désigner le président du comité, Patrick Pélata, « administrateur chargé du suivi des questions climatiques » et a défini ses attributions en la matière (cf. § 6.2.3). À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel Indépendant Date de nomination Échéance du mandat au Conseil Ancienneté au comité Patrick Pélata, président, administrateur chargé du suivi des questions climatiques X 26.10.2017 2025 6 ans Hélène Auriol Potier X 26.10.2017 2025 6 ans Jean-Lou Chameau X 26.10.2017 2023 6 ans Hervé Chaillou (administrateur représentant les salariés) 14.02.2020 2023 3 ans Laurent Guillot X 26.05.2021 2023 2 ans Alexandre Lahousse (administrateur nommé sur proposition de l'État) 27.07.2022 2023 1 an Missions Le comité innovation, technologie & climat étudie, examine et exprime son avis sur notamment : ◼︎les orientations et options stratégiques moyen et long termes prises par le Groupe en matière : ●d’innovation, de recherche et de technologie, ●de développements de nouveaux produits et services ; ◼︎les tendances et évolutions technologiques susceptibles d’affecter les orientations et options stratégiques et industrielles du Groupe, ainsi que le positionnement des autres acteurs sur ces sujets et l’analyse des risques et opportunités associés ; ◼︎l’avancement des grandes feuilles de routes associées ; ◼︎l’adéquation de l’organisation et des moyens mobilisés pour y répondre de façon adaptée dans le temps ; ◼︎le plan d’action de la direction générale lié aux questions climatiques et les éléments d’information correspondants destinés à être publiés par la société et présentés à l’assemblée générale (mission complémentaire résultant des décisions du Conseil du 24 février 2021). Principaux travaux 2022 Au cours de l’exercice 2022, le comité innovation, technologie & climat s’est réuni deux fois avec un taux moyen de participation de ses membres de 100 %. Ses principaux travaux ont porté sur les sujets suivants : ◼︎la stratégie climat : enjeux de Safran et plan d’actions, projet « bas carbone », décarbonation du secteur aérien ; ◼︎les feuilles de route R&T et faits marquants ; ◼︎la présentation du plan hydrogène de Safran ; ◼︎la présentation de la cybersécurité des produits ; ◼︎la présentation de la stratégie en matière de brevets. 6.3.7Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel Safran se réfère, une évaluation formalisée du Conseil d’administration doit être réalisée tous les trois ans au moins, avec pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du comité des nominations et des rémunérations ou d’un administrateur indépendant, avec l’aide d’un consultant extérieur. La dernière évaluation formalisée a eu lieu en décembre 2021. Il est rappelé que le Conseil d’administration avait décidé pour 2021 de recourir à l’aide d’un consultant extérieur pour l’assister dans cet exercice d’évaluation et avoir ainsi un éclairage extérieur sur les pratiques et le fonctionnement d’autres conseils. Un cabinet spécialisé avait été retenu pour cette mission, essentiellement sur les critères suivants : ◼︎solidité de la méthode, apportant notamment la garantie d’une totale liberté d’expression ; ◼︎pratique de l’exercice d’évaluation par leurs pairs de la contribution individuelle de chaque administrateur ; ◼︎dimension et réputation internationale ; ◼︎références pour de telles missions réalisées dans d’autres sociétés ; ◼︎connaissance des résultats de l’évaluation formalisée préalablement réalisée préalablement réalisés fin 2018. Cette évaluation avait été lancée et effectuée au cours du quatrième trimestre 2021. Lors de sa réunion en date du 19 décembre 2022, le Conseil d’administration a fait un point sur son fonctionnement. Dans la mesure où un exercice complet d’évaluation formalisée avait été effectué récemment (fin 2021), ce point a été traité sous forme d’une discussion autour de la revue des constats et pistes d’améliorations alors identifiés. Ces pistes d’améliorations portaient pour l’essentiel sur (i) l’existence d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur Général), (ii) l’existence de plans de succession des administrateurs, (iii) la taille du Conseil, (iv) les contacts – notamment de l’administrateur référent – avec les actionnaires institutionnels et (v) le renforcement du suivi des grands axes stratégiques, dont le suivi de la RSE (dont dimension RH) et de la transformation digitale. À l’issue de l’évaluation, le Conseil a confirmé les constats positifs exprimés lors de l’évaluation de 2021 sur le fonctionnement, la composition et l’organisation du Conseil et des comités (cf. 6.3.7 du document d’enregistrement universel 2021), sans nécessité d’en exprimer de nouveaux. En outre, le Conseil a noté avec satisfaction les actions entreprises et correspondant aux attentes pour répondre aux pistes d’amélioration identifiées lors de la dernière évaluation, sans identifier de nouvelles pistes d’amélioration. Les pistes d’amélioration identifiées lors de l’évaluation formalisée de fin 2021, ainsi que les actions mises en œuvre pour leur réalisation, sont présentées ci-après : Pistes d’amélioration identifiées en 2021 Actions mises en œuvre en 2022 Existence d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur général) ◼︎Ce sujet a été traité par le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil, avec une revue complète : ●des différents processus de successions, y compris le plan d’urgence (revue annuelle) ; et ●du plan de succession du comité exécutif et du Directeur Général, désormais revus annuellement. ◼︎Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé de proposer : ●le renouvellement des mandats d’administrateur de Ross McInnes et d’Olivier Andriès à l’assemblée générale du 25 mai 2023 ; et ●indiqué son intention de renouveler leurs mandats respectifs de Président et de Directeur Général. Plans de succession des administrateurs/Nouveaux administrateurs ◼︎Ce sujet a également été traité par le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil, avec une revue complète : ●des processus portant sur le renouvellement et la nomination d’administrateurs ; ●de la politique de diversité du Conseil ; et ●des recommandations et décisions concernant la composition du Conseil proposées à l’assemblée générale 2022 et postérieurement à cette assemblée générale, à l’occasion des démissions, cooptations et remplacements d’administrateurs. ◼︎Par ailleurs, le comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont revu la composition du Conseil (nominations et renouvellements) et les évolutions dans la composition à intervenir lors de l’assemblée générale du 25 mai 2023, avec une grande attention portée à la gestion des compétences au sein du Conseil (aéronautique, expérience de direction managériale, cf. § 6.2.6.3). Taille du Conseil ◼︎La taille du Conseil a été réduite de 18 à 17 membres à l’issue de l’assemblée générale 2022, à la suite de l’arrivée à échéance du mandat de Didier Domange. ◼︎À la suite de la démission de Sophie Zurquiyah de son mandat d’administrateur indépendant, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de surseoir à son remplacement, le nombre d’administrateurs étant ainsi ramené à 16. Relations/contacts avec les actionnaires institutionnels. ◼︎Les roadshows sur les résultats annuels 2021 qui ont pu se tenir en présentiel, grâce à la fin des restrictions imposées dans le cadre de la crise Covid, ont permis à Olivier Andriès de rencontrer les actionnaires institutionnels. Ces mêmes contacts sont désormais renouvelés à l’occasion de chaque roadshow ou réunion à la suite des publications financières. ◼︎L’administrateur référent, ainsi que l’administrateur en charge du suivi des questions climatiques, ont participé avec le Président aux roadshows gouvernance organisés en amont de l’assemblée générale de 2022, pratique qui sera renouvelée tous les ans. Renforcement du suivi des grands axes stratégiques ◼︎Suivi de la RSE et de la transformation digitale ◼︎Souhait que le Conseil continue d’approfondir et être vigilant sur les sujets RSE ◼︎Le Conseil d’administration a revu l’ordre du jour des points réguliers actuellement programmés dans le calendrier standard des réunions du Conseil et des comités, en lien avec les thématiques RSE. Le Conseil a alors acté que la prise en compte et le traitement des thématiques RSE étaient appropriés et répondaient aux attentes, sans expression de demandes spécifiques complémentaires. ◼︎La stratégie globale RSE a été présentée lors de la réunion du Conseil de mars 2022. ◼︎Le plan Climat a également été présenté lors de la réunion du Conseil de mars 2022, ainsi qu’à l’assemblée générale 2022. En outre, le plan Climat fait l’objet d’un suivi à chaque réunion du comité innovation, technologie & climat. ◼︎Le plan Digital a été présenté lors du séminaire stratégie en 2022. L’avancement de ce plan fait l’objet d’un suivi par le comité d’audit et des risques. ◼︎Les enjeux et thématiques RSE sont désormais intégrés dans les outils et politiques de rémunérations, à savoir les objectifs de la rémunération variable du Directeur Général et les conditions de performance des plans d’intéressement long terme. 6.4Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF Safran se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (cf. § 6.1 du présent document d’enregistrement universel). Certaines recommandations de ce code, ou des directives prises ultérieurement pour son application, n’ont pas été mises en œuvre. Il en est justifié dans le tableau ci-après : Recommandations Code AFEP/MEDEF Pratiques Safran – Justifications Article 21. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe. Cette recommandation s’applique au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’administration. Le contrat de travail d'Olivier Andriès, ayant pris ses fonctions de Directeur Général le 1er janvier 2021, a été suspendu concomitamment à sa prise de fonction. La rupture du contrat de travail peut, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Le Conseil a donc retenu la solution de suspension du contrat de travail. Elle s’inscrit dans la politique du Groupe visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. Article 22. Obligation de conservation d’actions Le Conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Conformément à l’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil, l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions Safran. Cette règle est complétée par l’article 11.2 du règlement intérieur, prévoyant qu’en cas d’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux, ces derniers devront conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, un pourcentage significatif de ces actions de performance ou des actions acquises ou émises au résultat des levées d’options, fixé par le Conseil d’administration. Il est rappelé que le Président a précédemment été salarié du Groupe. Il a, dans ce cadre, acquis des parts et/ou placé son intéressement et sa participation dans des parts de fonds commun de placement d’entreprise du Groupe (FCPE) investis en actions Safran. Le Président a complété ces investissements en participant à l’opération Safran Sharing 2014 (cf. § 5.3.4, § 6.3 et § 7.3.7.2 du document de référence 2014). Il a en outre acquis des actions dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie (les titres demeurent la propriété de l’assureur, l’assuré disposant d’un droit de créance sur l’assureur), cf. § 6.5.3 du document d'enregistrement universel 2020. 6.5Participation au capital 6.5.1Détention obligatoire d’actions Aux termes de l’article 14.5 des statuts, chaque administrateur autre que le représentant de l’État et les administrateurs nommés sur proposition de l’État en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance du 20 août 2014, les représentants des salariés actionnaires et les représentants des salariés, doit être propriétaire d’actions Safran, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil. L’article 11.1 du règlement intérieur du Conseil d’administration a fixé cette obligation de détention à au moins 500 actions et prévoit que l’obligation de détention est considérée comme satisfaite par la détention de parts de FCPE investis en actions Safran, dès lors que le nombre de parts de fonds détenues est équivalent à au moins 500 actions. Les articles 14.8 des statuts et 11.1 du règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un FCPE créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe et investi en actions Safran, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. 6.5.2Code de déontologie Safran s’est doté d’un Code de déontologie relatif aux opérations sur titres et à la prévention des délits et manquements d’initiés, établi conformément aux recommandations publiées par l’AMF et initialement adopté par le Conseil d’administration le 27 juillet 2011. Ce code a pour objet de présenter sous forme de questions-réponses les obligations qui incombent à un salarié ou dirigeant du Groupe, les mesures spécifiques prises par Safran afin de prévenir tout délit ou manquement d’initiés et les sanctions encourues en cas de non-respect de ces obligations. Le code détermine également les périodes (précédant la publication des résultats annuels et semestriels et du chiffre d’affaires trimestriel) au cours desquelles les mandataires sociaux et initiés doivent s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres de Safran (fenêtres interdites). Outre les obligations décrites dans le code, les mandataires sociaux et responsables de haut niveau doivent se conformer aux règles complémentaires décrites dans un addendum au code, relatives notamment à l’interdiction de réaliser des opérations spéculatives et à leurs obligations déclaratives en cas d’opération sur titre Safran. Le code et l’addendum sont mis à jour régulièrement en fonction (i) des évolutions législatives et réglementaires et (ii) de la doctrine de l’AMF. Ils ont, en dernier lieu, été modifiés en janvier 2023, afin d’y ajouter un tableau de synthèse des principales obligations prévues par le Code, ainsi que des précisions supplémentaires ou pratiques concernant les restrictions spécifiques applicables en cas de détention d’actions issues de plans d’attribution gratuite d’actions/ILT/stock-options et au placement de l’intéressement et de la participation dans les FCPE investis en actions Safran. Le code et son addendum, de même que les fenêtres interdites élaborées au fur et à mesure de la fixation de l’agenda financier annuel, sont communiqués aux mandataires sociaux et initiés de Safran. À partir du Code de déontologie et de son addendum, il a été élaboré une procédure interne, mise en ligne sur l’Intranet du Groupe afin de porter le code à la connaissance des salariés, l’Intranet étant accessible à l’ensemble des salariés en France et dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe est implanté. Les fenêtres interdites sont annexées à cette procédure au fur et à mesure de leur détermination. 6.5.3Opérations des mandataires sociaux et responsables de haut niveau sur les titres de la Société Conformément à la réglementation en vigueur, lorsque le montant cumulé de leurs opérations a dépassé le seuil de 20 000 euros au cours de l’année 2022, les déclarants ci‑dessus ont déclaré les opérations réalisées au-delà de ce seuil. Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 sur le titre Safran et les instruments financiers liés, réalisées par les mandataires sociaux et les responsables de haut niveau, ainsi que les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes : Nom Acquisitions d’actions (en nombre d’actions) Cessions d’actions (en nombre d’actions) Livraison d’actions en exécution de plan d’attribution gratuite d’actions (1) (en nombre d’actions) Placements dans les FCPE du Groupe investis en actions Safran (2) (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE souscrites) Rachats de parts de FCPE du Groupe investis en actions Safran (en nombre d’actions correspondant aux parts de FCPE cédées) Jean-Paul Alary 3 692 854 0,1380 Antoine Alary, personne liée à Jean-Paul Alary (3) 1 846 Marion Alary, personne liée à Jean‑Paul Alary (3) 1 846 1 846 Olivier Andriès 1 007 47,1465 Robert Peugeot, personne liée à F&P (administrateur) 500 FSP SICAV – SAS, personne liée à F&P SAS (administrateur) 3 223 000 Peugeot Invest, personne liée à F&P SAS (administrateur) 468 (4) Peugeot Invest Assets, personne liée à F&P SAS (administrateur) 407 261 (5) Pascal Bantegnie 331 6,3670 275,2635 Karine Stamens 234 3,4767 Sophie Zurquiyah-Rousset 1 000 (1)Livraison des actions de performance au titre du plan d’intéressement long terme ILT 2019. (2)Placement de l’intéressement et de la participation dans le plan d’épargne Groupe (PEG) – Réinvestissement automatique dans le PEG des dividendes attachés à des titres détenus dans le PEG. (3)Actions transférées à titre gratuit (donation) par Jean-Paul Alary. (4)À l'issue de cette cession, Peugeot Invest ne détient plus aucun titre de la Société. (5)À l'issue de cette cession, Peugeot Invest Assets ne détient plus aucun titre de la Société. 6.6Politiques de rémunération et rémunérations des mandataires sociaux 6.6.1Principes généraux Dans l’intérêt de la Société, ses actionnaires, salariés et autres parties prenantes, les politiques de rémunérations se doivent d’être compétitives afin d’attirer, motiver et retenir aux fonctions clés les meilleurs profils et talents, pouvant venir tant du Groupe que de l’extérieur. Les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’administration et font l’objet d’une revue annuelle sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Elles reposent sur les principes de détermination suivants : a)Conformité Les politiques sont établies en se référant au Code AFEP/MEDEF, lequel recommande le respect des principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure. b)Exhaustivité – Équilibre L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive avec une approche élément par élément, puis une analyse de cohérence globale afin d’aboutir aux meilleurs équilibres entre ces éléments. c)Alignement des intérêts – transparence Cet alignement prend en compte à la fois la nécessité de pouvoir attirer, motiver et retenir les talents dont l’entreprise a besoin mais aussi les exigences attendues par les actionnaires et les autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien avec la performance. d)Attractivité, mesure, comparabilité et compétitivité La rémunération est fonction des responsabilités assumées, des missions effectuées et des résultats obtenus. La pratique du marché constitue également une référence à prendre en compte. Des études sont régulièrement réalisées, notamment avec le concours de cabinets de conseil, afin de mesurer les niveaux et les structures de rémunération par rapport à des panels d’entreprises comparables (en termes de taille et de périmètre international), à la fois sur le marché français (principaux groupes industriels) et le marché international (secteurs aéronautique, technologie, défense). La composition de ces panels est susceptible d’évoluer, pour tenir compte des modifications de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises composant ces panels. Elle est régulièrement réexaminée par le comité des nominations et des rémunérations. Les réflexions pour l’élaboration des politiques de rémunération peuvent intégrer des considérations telles que la structure et les éléments de rémunération de certaines catégories de collaborateurs de la Société, les dispositifs particuliers bénéficiant à certaines catégories de salariés (comme l’intéressement, la participation ou des régimes de retraite), ainsi que les multiples de rémunération (ratio entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés). L’évaluation des éléments de rémunération et avantages de toute nature de chacun des dirigeants mandataires sociaux est ainsi effectuée et, le cas échéant, leurs évolutions décidées, en prenant notamment en compte ces études. e)Rémunération de la performance de la direction générale La politique de rémunération des dirigeants met l’accent sur la part variable de la rémunération en lien direct avec la performance du Groupe. Les conditions de performance déterminant la rémunération variable annuelle et les plans d’intéressement à long terme sont exigeantes et sont alignées avec la stratégie et les intérêts des actionnaires de Safran. f)Gouvernance Les politiques de rémunération des mandataires sociaux sont établies par le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, puis soumises à l’assemblée générale pour approbation. Le comité des nominations et des rémunérations veille à la bonne application de l’ensemble des principes ci-dessus dans le cadre de ses travaux et de ses recommandations au Conseil d’administration, tant pour l’élaboration des politiques que dans leur mise en œuvre pour la détermination des montants ou valorisations des rémunérations ou avantages. Ce processus garantit le respect de l’intérêt de la Société, la cohérence avec sa stratégie (notamment commerciale, grâce à l’intégration pour les mandataires sociaux concernés de conditions exigeantes en lien avec la performance du Groupe et ses enjeux) et, ainsi, la participation au développement pérenne de la Société. Le Président et le Directeur Général s’abstiennent de participer aux délibérations et vote des politiques qui les concernent, contribuant ainsi à éviter un éventuel conflit d’intérêts. g)Cohérence La politique, les mécanismes et les niveaux de rémunération attribués au Directeur Général sont fixés en cohérence avec ceux des autres cadres dirigeants du Groupe. À titre d’information, la politique de rémunération est conforme aux principes et objectifs déterminant la politique de rémunération du Directeur Général. La rémunération est composée : ◼︎d’un salaire fixe ; ◼︎d’une rémunération variable annuelle ; ◼︎d’un intéressement à long terme avec la mise en place de plans d’attribution d’actions et/ou d’actions de performance soumises à conditions de présence et de performance. Les critères de performance permettent de soutenir la stratégie du Groupe et prennent en compte les résultats financiers et opérationnels du Groupe ainsi que des critères liés à la responsabilité sociétale et environnementale de Safran. Ces principes et ces objectifs s’appliquent à la structure de rémunération de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. La rémunération de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe est constituée de composantes fixes, variables court et long terme. Les composantes variables à court et à long terme rémunèrent les performances individuelles et collectives (financières et sociétales). Chaque collaborateur bénéficie de tout ou partie de ces éléments en fonction de ses responsabilités, de ses compétences et de sa performance au sein du Groupe. 6.6.2Politiques de rémunération des mandataires sociaux – 2023 Cette section constitue le rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Elle a été établie par le Conseil d'administration avec le concours du comité des nominations et des rémunérations. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant notamment les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux différents mandataires sociaux en raison de leur mandat. Par nature et par construction, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon la catégorie du mandataire social : Président, Directeur Général ou administrateurs. Elles sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires chaque année. Conformément à la réglementation applicable en matière de rémunérations des mandataires sociaux des sociétés cotées 222, sont présentés dans ces politiques : ◼︎les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages communs aux mandataires sociaux ; ◼︎le cas échéant, les évolutions substantielles apportées aux politiques de rémunération par rapport à celles approuvées par l’assemblée générale du 25 mai 2022 ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires (cf. § 6.6.2.1) ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux Directeurs Généraux délégués s’il en existe (cf. § 6.6.2.2 o) ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, dont les principes et modalités sont inchangés par rapport à ceux approuvés par l’assemblée générale du 25 mai 2022 (cf. § 6.6.2.3) ; telles qu’arrêtées par le Conseil d’administration et qui seront soumis à l’assemblée générale du 25 mai 2023. Dialogue avec les actionnaires Dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires, Safran organise avant l’assemblée générale et tout au long de l’année, des rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote sur des sujets liés à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants. Chaque année, le Groupe prend en compte ces retours dans l’élaboration de la politique de rémunération des dirigeants. En 2022, ces rencontres ont permis de présenter à des investisseurs et proxies les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Safran, soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale du 25 mai 2022. La qualité du dialogue actionnarial dont il a été rendu compte au comité des nominations et des rémunérations s’est traduite par un soutien régulier des actionnaires aux politiques de rémunération qui sont proposées à leur approbation en assemblée générale, ainsi que par la clarification de certains éléments et informations figurant dans les politiques de rémunération, le Say-on-Pay ou le rapport sur les rémunérations. Résultat des votes Résolutions Taux d’approbation AGM 2021 Taux d’approbation AGM 2022 Say-on-Pay ex-post du Président 99,94 % 99,87 % Say-on-Pay ex-post du Directeur Général 95,23 % 99,23 % Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 99,87 % 99,73 % Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration 99,93 % 99,83 % Politique de rémunération applicable au Directeur Général 98,57 % 98,42 % Politique de rémunération applicable aux administrateurs 99,96 % 99,85 % Évolution de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2023 par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2022 Une modification apportée à la politique de rémunération du Directeur Général portant sur la révision de la rémunération fixe Tout en maintenant que la rémunération fixe annuelle ne pourrait en principe faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat, le Conseil d’administration, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF, peut faire le choix d’une évolution annuelle de la rémunération fixe, de façon modérée et en respectant le principe de cohérence avec les évolutions de la rémunération fixe des autres cadres dirigeants du Groupe Safran en France. Le Conseil d’administration a par ailleurs confirmé qu’une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché (ceci pouvant résulter de l’absence de révisions préalables). Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe annuelle ainsi que ses motifs seront rendus publics. À titre d’information, pour l’exercice 2023, dans le contexte actuel, le Conseil d’administration a décidé de porter la rémunération fixe du Directeur Général en exercice de 800 000 euros à 840 000 euros, ce qui représente une augmentation de 5 % par rapport à son niveau précédent déterminé en 2018 (cf. § 6.6.2.2.a). Cette augmentation est cohérente avec les augmentations salariales des cadres dirigeants du Groupe Safran en France intervenues au 1er janvier 2023. Une modification apportée à la politique de rémunération du Directeur Général portant sur un paramètre de la rémunération variable annuelle Le Conseil d’administration du 16 février 2023 a décidé de modifier la politique de rémunération variable en ce qui concerne la pondération de l’objectif de cash-flow libre (CFL), qui passe de 30 % à 25 % et de l’objectif de besoin en fonds de roulement (BFR) qui passe de 10 % à 15 %, dont 10 % au titre des valeurs d'exploitation (Stocks). Le reste de la politique de rémunération variable demeure inchangé, notamment en ce qui concerne le poids global des objectifs financiers de deux tiers, les seuils de déclenchement et les modalités de calcul. 6.6.2.1Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Ross McInnes, en sa qualité de Président du Conseil d’administration en exercice, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. a)Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Président du Conseil d’administration, non exécutif, est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire. Il ne se voit pas allouer de rémunération pour ses fonctions d'administrateur. Le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d’intéressement long terme sous quelque forme que ce soit. Il bénéficie des régimes de retraite complémentaires et du régime de prévoyance mis en place par le Groupe. Les rémunérations et avantages dont le Président du Conseil d’administration bénéficie ou est susceptible de bénéficier sont présentés ci-après. b)Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Président du Conseil d’administration rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼︎responsabilités et missions assumées et attachées à ce mandat social, lesquelles sont prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration et visent notamment à assurer la bonne gouvernance et le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d’administration et ses comités, assemblée générale des actionnaires) ; ◼︎missions particulières confiées au Président par le Conseil d’administration et qu’il exerce en concertation avec la direction générale ; ◼︎compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼︎analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait, en principe, faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché (ceci pouvant résulter de l’absence de révisions préalables). Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. Après avoir constaté que la rémunération fixe allouée à la fonction de Président du Conseil d’administration n’a pas évolué depuis 2018, le Conseil d’administration considère qu’au regard de la dernière étude de marché réalisée en 2022, la rémunération fixe du Président du Conseil est inférieure à ses comparables. Cependant, pour l’exercice 2023, à la demande de l’intéressé, la rémunération fixe du Président en exercice demeure inchangée et maintenue à 450 000 euros (cf. § 6.6.2.1.a). c)Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) Le Président, que cette fonction soit dissociée ou non de celle de Directeur Général, ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.2.3). d)Absence de rémunération variable annuelle, de rémunération variable pluriannuelle et de dispositif d’intéressement long terme En cohérence avec son rôle non exécutif et en ligne avec les pratiques du marché en France, le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable ni annuelle à court terme en numéraire, ni pluriannuelle, ni ne bénéficie du dispositif d’intéressement à long terme. e)Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération du Président. f)Avantages en nature Le Président du Conseil d’administration bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. g)Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran qui consiste, pour permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté, à accorder à ces derniers des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Président du Conseil d’administration. Le Président peut bénéficier des régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que le Conseil d’administration : ◼︎l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼︎en autorise le maintien lorsque le mandataire social concerné en bénéficiait avant sa nomination. S’agissant du Président en exercice, le Conseil a décidé lors de sa nomination de maintenir le bénéfice des avantages présentés ci-dessous, ceci ayant dernièrement été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023. Il est rappelé que, conformément à la loi applicable avant l’entrée en vigueur de la loi PACTE 223 du 22 mai 2019, certains des avantages présentés ci-dessous bénéficiant au Président du Conseil d’administration en exercice avaient déjà été soumis à l’assemblée générale, par vote spécial requis pour les engagements réglementés. En effet, le Président du Conseil bénéficiait déjà de certains de ces avantages préalablement à sa nomination en cette qualité. Les régimes de retraite dont le Président bénéficie, également applicables en France aux cadres du Groupe, sont les suivants : Régimes de retraite à cotisations définies : Plan d'Épargne Retraite Obligatoire – PERO Deux régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Article 83 » (Socle et Additionnel) étaient applicables aux ingénieurs et cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.1.3 du document d'enregistrement universel 2020). Afin de se mettre en conformité avec la loi PACTE, par la signature d'un accord Groupe en novembre 2021, ces régimes sont remplacés depuis le 1er janvier 2022 par un dispositif de plan d'épargne retraite obligatoire (PERO), sans modification des cotisations à la charge de Safran, qui restent inchangées par rapport à celles qui résultaient des régimes Articles 83 : ◼︎le régime « PERO – Socle », prévoyant notamment un financement par des cotisations patronales de 1,5 % de la tranche 1, de 4 % de la tranche 2 du salaire et l’absence de cotisation sur la tranche 3 224. Les cotisations correspondant au PERO – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil ; ◼︎le régime « PERO – Additionnel », prévoyant notamment des taux de cotisations de 6,5 % sur la tranche 1 et 4 % sur la tranche 2. Les cotisations correspondant au PERO – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Le Président bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021) un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (Articles 83, désormais remplacés par le dispositif PERO et Article 82), et donc l'absence de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Président au titre de 2021. Ces versements ont été réactivés au titre de 2022, pour le Président, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. À titre d’information, les charges 2022 correspondant au dispositif PERO dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 225 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Au regard de son statut de Président, aucune condition de performance n’est prévue. La structure de la rémunération du Président est dissociée de la performance de l’entreprise conformément au Code AFEP/MEDEF. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous). Aux termes du régime Article 82, contrairement au régime Article 39, le niveau de retraite des bénéficiaires n’est pas garanti. L’adhésion au régime est facultative. Les bénéficiaires sont les cadres supérieurs « hors statut » dont le salaire de référence (fixe et bonus annuel) de l’année civile N-1 est supérieur ou égal à sept fois le PASS de cette même année. La rémunération de référence sur laquelle s’appliquent les cotisations est déterminée sur l’année civile N-1. Elle se compose du salaire de base temps plein augmenté du bonus court terme versé lors de l’année concernée, à l’exclusion de tout autre élément de rémunération. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Ces versements sont intégralement supportés par la Société et soumis à cotisations de Sécurité sociale comme du salaire. Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation d’Activité (cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021) un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (dispositif PERO et Article 82), et donc l'absence de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Président au titre de 2021. Ces versements ont été réactivés au titre de 2022, pour le Président comme pour l’ensemble des bénéficiaires. À titre d’information, les charges 2022 correspondant au régime Article 82 dont bénéficie le Président en exercice et le montant estimatif théorique 226 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 227 applicable aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit ci-dessus. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017, au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, ce qui signifie que : ◼︎la rémunération de référence retenue pour le calcul des droits conditionnels sera calculée sur la moyenne des rémunérations brutes de base et variables des années 2014 à 2016 (revalorisée annuellement selon les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des provisions) ; ◼︎l’ancienneté prise en compte à hauteur de 1,8 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté, plafonnée à 18 %, est arrêtée au 31 décembre 2016 (l’ancienneté acquise postérieurement au 31 décembre 2016 ne générera aucun droit conditionnel supplémentaire au titre de ce régime), soit une prise en compte de 14 % pour le Président ; ◼︎le taux de remplacement global ne pourra excéder 35 % du salaire de référence ; ◼︎le montant annuel de la rente de retraite supplémentaire ne pourra excéder trois fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur à la date de liquidation de la pension de retraite du régime général de la Sécurité sociale (la valeur du plafond en 2023 étant de 43 992 euros, contre 41 136 euros en 2022, soit une augmentation de 6,9 %) ; ◼︎l’attribution de cette rente de retraite supplémentaire est conditionnée à l’achèvement de la carrière de l’intéressé dans le Groupe et à la liquidation effective de sa pension de Sécurité sociale à taux plein. À titre d’information, le montant estimatif théorique 228 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée au titre de l’application de ce régime Article 39 gelé est mentionné au § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel. h)Prévoyance Le Président du Conseil d’administration bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. À titre d’information, les charges 2022 correspondant au régime de prévoyance dont bénéficie le Président en exercice sont mentionnées au § 6.6.3.1.c du présent document d’enregistrement universel. i)Abandon du contrat de travail Ainsi qu’il l’avait annoncé (cf. § 6.1.1 et § 8.2.1 du document de référence 2018), le Président a renoncé à son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat, le 23 mai 2019. Il n’a perçu aucune indemnité ni avantage particulier à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Les droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ à la retraite qui étaient attachés à son contrat de travail ont été perdus à cette date (ces éléments ont été présentés au § 6.6.2.1 du document de référence 2018). j)Dispositifs liés à la cessation de fonction (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. 6.6.2.2Politique de rémunération du Directeur Général Olivier Andriès, Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021, est à ce jour le seul mandataire social concerné par cette politique. a)Structure de la rémunération La structure de la rémunération du Directeur Général est composée de façon récurrente d’une rémunération fixe annuelle en numéraire, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. En cohérence, cette même structure est appliquée de façon adaptée aux cadres dirigeants de la Société. Ainsi, afin de renforcer l’alignement d’intérêt avec l’entreprise et ses actionnaires, cette structure de rémunération, à côté de la rémunération fixe annuelle, repose principalement sur un équilibre entre la performance court terme et la performance long terme, telles qu’appréciées par le Conseil d’administration. Dans cet ensemble, la part soumise à conditions de performance est prépondérante. ◼︎Présentation de la structure récurrente de rémunération du Directeur Général Les rémunérations et avantages dont bénéficie ou est susceptible de bénéficier le Directeur Général sont présentés ci-après. b)Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle du Directeur Général rétribue les responsabilités attachées à un tel mandat social, prenant en compte les qualités de l’intéressé et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée sur la base et prenant en compte les éléments ci-dessous : ◼︎niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers ; ◼︎compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction ; ◼︎analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables. Le Conseil d’administration a décidé que cette rémunération fixe annuelle ne pourrait en principe faire l’objet de révision qu’à l’échéance du mandat. Toutefois le Conseil d’administration peut faire le choix d’une évolution annuelle de la rémunération fixe, de façon modérée et en respectant le principe de cohérence avec les évolutions de la rémunération fixe des autres cadres dirigeants du Groupe Safran en France. Par ailleurs, une révision peut intervenir au cours d’un mandat et avant son renouvellement en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de cette fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement marché (ceci pouvant résulter de l’absence de révisions préalables). Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe annuelle ainsi que ses motifs seront rendus publics. Cette rémunération fixe annuelle sert de référence pour déterminer les pourcentages cible et maximum de la rémunération variable annuelle et de l’intéressement long terme. À titre d’information, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 février 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de faire évoluer la rémunération fixe du Directeur Général pour 2023, de 800 000 euros actuellement, à 840 000 euros. Cette révision représente une augmentation de 5 % par rapport à son niveau précédent inchangé depuis sa nomination en 2021 et en tout état de cause depuis 2018 pour la fonction de Directeur Général. Cette augmentation est cohérente avec le budget alloué en 2023 aux augmentations salariales des cadres dirigeants du Groupe Safran en France. c)Rémunération variable annuelle 1. Objectif visé et principes de détermination La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter le Directeur Général à atteindre les objectifs annuels de performance qui lui sont fixés par le Conseil d’administration, en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Le montant potentiel de cette rémunération variable est déterminé notamment selon les pratiques de marché observées et, conformément au Code AFEP/MEDEF, correspond à un pourcentage de la rémunération fixe. Plus précisément, cette rémunération variable annuelle repose sur l’atteinte de niveaux de performance s’appliquant sur des objectifs de performance économique et personnels, financiers et extra-financiers, quantitatifs et qualitatifs, paramètres clés représentatifs de la performance globale et de la contribution attendue du Directeur Général, en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise. Chaque année, durant le premier trimestre, le Conseil d’administration, sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations, confirme ou détermine ces objectifs, leur pondération et les niveaux de performance associés : ◼︎seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n’est versée ; ◼︎niveau cible lorsque l’objectif est atteint ; et ◼︎niveau maximum traduisant une surperformance par rapport au niveau cible de l’objectif fixé. Les objectifs de performance économique, quantitatifs, reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration (le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers) et sont soumis aux seuils de performance mentionnés ci‑dessous. Le niveau d’atteinte des objectifs et la performance sont appréciés par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations, objectif par objectif, économique ou personnel, qualitatif ou quantitatif, et globalement. Ils font l’objet d’une communication. Prenant en compte les paramètres, pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques et un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui sont appliqués pour déterminer le montant dû à ce titre. 2. Présentation détaillée des caractéristiques Le Conseil d’administration a décidé que la rémunération variable du Directeur Général reposerait sur les caractéristiques suivantes : Cible et maximum-plafond de la rémunération variable annuelle La rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels présentés ci-dessous, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. Structure – critères La rémunération variable annuelle du Directeur Général est déterminée : ◼︎pour deux tiers sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique que sont le résultat opérationnel courant (ROC) 229, le cash-flow libre (CFL) 230 et le besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de valeurs d’exploitation (Stocks) 231 et impayés (Impayés) 232 ; ◼︎pour un tiers sur la base d’objectifs personnels quantitatifs et qualitatifs. Cette structure de rémunération variable annuelle est appliquée, dans des modalités adaptées, aux cadres supérieurs du Groupe. Objectifs quantitatifs de performance économique – paramètres Les paramètres sont les suivants : ◼︎Pondérations : ●ROC : 60 %, ●CFL : 25 % (contre 30 % auparavant), et ●BFR : 15 % (contre 10 % auparavant), à travers les valeurs d’exploitation (Stocks) (pour 10 %, contre 5 % auparavant) et Impayés (pour 5 %). ◼︎Seuils de déclenchement (Seuils), les objectifs étant ceux du budget annuel qui est la référence (Objectifs) : ●80 % de l’Objectif de ROC, ●65 % de l’Objectif de CFL, ●135 % de chacun des Objectifs de BFR, Stocks et Impayés (la performance visée est la réduction de ces Objectifs. Ainsi, une valeur supérieure à 135 % respectivement de chacun de ces Objectifs ne donne droit à aucune rémunération variable supplémentaire respectivement sur chacun de ces Objectifs. ◼︎Modalités de calcul selon les Seuils, Cible et Plafonds : ●le Seuil de chaque critère déclenche le droit à rémunération variable sur ce critère, avec un démarrage à 0 à partir du Seuil pour atteindre la Cible à l’atteinte de l’Objectif du budget. L’atteinte à 100 % d’un Objectif donne droit à la Cible sur ce critère, ●en cas de dépassement d’un Objectif, la rémunération variable attribuée au titre de cet Objectif évolue au-delà de la Cible de façon proportionnelle au dépassement de l’Objectif (sans toutefois que le taux d’atteinte de l’Objectif puisse excéder 130 % quel que soit le dépassement de l’Objectif), comme suit : -l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de ROC donne droit au Plafond sur ce critère, -l’atteinte de 130 % (et au-delà) de l’Objectif de CFL donne droit au Plafond sur ce critère, -l’atteinte de 70 % (et en deçà) respectivement de chacun des Objectifs de BFR (Stocks et Impayés) donne droit au Plafond sur respectivement chacun de ces critères. Prenant en compte ces paramètres, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs économiques qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. Entre le démarrage et la Cible d’une part, et entre la Cible et le Plafond, d'autre part, les progressions sont linéaires. Ces paramètres sont habituellement fixés par le Conseil d’administration durant le premier trimestre de l’année considérée. Ils sont susceptibles d’évoluer d’une année sur l’autre. Objectifs personnels (qualitatifs et quantitatifs) Ils sont déterminés par le Conseil d’administration et portent sur des enjeux stratégiques, business et managériaux propres à l’exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques validées par le Conseil d’administration, les développements et programmes industriels et commerciaux importants, des actions d’organisation et de management et des réalisations s’intégrant dans la démarche de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe. Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d’actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d’administration attend des performances particulières. Dans la détermination de ces objectifs personnels, le Conseil d’administration veille à l’intégration d’une part d’objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et de développement durable du Groupe et à ce qu’une partie soit quantifiable, étant ici rappelé que deux tiers de la rémunération variable annuelle sont par ailleurs déjà déterminés sur la base d’objectifs quantitatifs de performance économique. Prenant en compte les pondérations et niveaux d’atteinte des différents objectifs personnels, en ressort un pourcentage global d’atteinte des objectifs personnels qui est appliqué pour déterminer le montant dû à ce titre. À titre d’information, les objectifs personnels pour 2023 du Directeur Général en exercice figurent dans le tableau ci‑après. Condition de versement Conformément à la loi, le versement de la rémunération variable annuelle correspondant à l’année 2023 à verser en 2024 au Directeur Général en exercice sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024. À titre d’illustration, la rémunération variable annuelle appliquée au titre de l’exercice 2023 Le tableau de synthèse ci-dessous présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance et leurs pondérations tels que fixés par le Conseil d’administration du 16 février 2023, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations : Rémunération variable annuelle 2023 du Directeur Général – Olivier Andriès (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2024) : 1.La politique de rémunération proposée (cf. § 6.6.2.2.c) prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, corresponde à 120 % de la rémunération fixe annuelle de 840 000 € (la Cible). 2.En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼︎Montant cible : 1 008 000 € soit 120 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 % ◼︎Montant Maximum : 1 260 000 €, soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 %. 1. Objectif de performance économique 2023 (objectifs financiers quantitatifs) * (en données ajustées) Pondération Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1 Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 2 Cash-flow libre (CFL) 25 % 3 Besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : 15 % Valeurs d’exploitation (Stocks) 10 % Impayés (retard de paiement clients) 5 % Sous-total (base 100 %) 100 % 2. Objectifs personnels 2023 (performances individuelles – qualitatif et quantitatif) * Pondération Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1 Transition technologique (qualitatif et quantitatif) 20 % 2 Évolution technologique et industrielle des activités Sièges et Cabines (qualitatif et quantitatif) 20 % 3 Élargir et approfondir les partenariats stratégiques en aéronautique civile et militaire (qualitatif) 15 % 4 Digital/Cyber sécurité (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Poursuivre le plan cyber ; ◼︎Déployer la « Digital Academy » (transformation digitale) ; ◼︎Produire la roadmap 4.0 HPC (High Performance Computing) ; ◼︎Poursuivre l’internationalisation de centres de compétences digitaux. 10 % 5 RSE & RH (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Sécurité : Maintien du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA), dans le contexte de montée en cadence (« ramp-up »). ◼︎Diversité & Parité Homme/Femme : Objectifs liés à l’augmentation du nombre de femmes parmi les cadres supérieurs et au sein du Comex Groupe et des Codir sociétés – exécution de la feuille de route Inclusion/Diversité ; ◼︎RH : Actions liées à la préparation de la génération des talents et dirigeants Safran à un horizon long terme. ◼︎Climat – bas Carbone : 1.Assurer la montée en maturité du système de management de l’énergie, en visant le niveau Argent pour les sites (analyse des principales sources de consommation et de la performance énergétique, plan d’actions d’économies d’énergie engagé) ; 2.Mettre en œuvre le Plan Sobriété Énergétique en Europe ; 3.Poursuivre la sécurisation du plan d’actions pour réduire les émissions de CO2 de 30 % d’ici 2025 par rapport à 2018, en ayant achevé 75 % des actions, engagé les 25 % restantes, et identifié suffisamment de marges pour faire face aux aléas ; 4.Établir dans chaque société-clé le plan d’actions pour atteindre une réduction de - 50 % des émissions en 2030 (par rapport à 2018), et intégrer son financement au plan moyen terme Groupe ; 5.Mobiliser les principaux fournisseurs pour monter en maturité sur la décarbonation : objectif de réalisation du bilan carbone pour les 400 principaux fournisseurs. 35 % Sous-total (base 100 %) 100 % Ces objectifs personnels qualitatifs ainsi que le niveau de réalisation attendu des objectifs quantifiables ont été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Le niveau de réalisation des objectifs économiques et individuels fixés pour la rémunération variable due au Directeur Général au titre de 2023 sera examiné par le Conseil d’administration début 2024, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Le versement de cette rémunération variable annuelle sera conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2024. d)Intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) 1. Objectif visé Le Conseil d’administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clefs de l’entreprise, est particulièrement adapté à la fonction de Directeur Général étant donné le niveau attendu de sa contribution directe à la performance long terme de l’entreprise. En outre, ce dispositif qui repose sur des attributions d’actions de performance permet de renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Ces attributions s’inscrivent dans une politique d’association des dirigeants au capital avec la part d’aléa qui s’y attache, en les incitant à inscrire leur action dans le long terme. Il est par ailleurs rappelé que la possibilité pour le Conseil de procéder à de telles attributions gratuites d’actions de performance implique d’avoir au préalable obtenu de l’assemblée générale extraordinaire les autorisations nécessaires par un vote à la majorité des deux tiers. Ainsi, les éléments figurant dans ces résolutions d'Incentive Long Terme, accompagnées de leur présentation et soumises à l’approbation des actionnaires, viendraient, le cas échéant, compléter et ajuster la politique « intéressement long terme » du Directeur Général en la matière. 2. Présentation détaillée des caractéristiques Les attributions au Directeur Général répondent aux principes et critères suivants : Maximum-plafond de l’attribution Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne pourra pas : ◼︎représenter plus de l’équivalent de 120 % de sa rémunération fixe annuelle en valorisation comptable, en application de la norme IFRS 2 233 estimée préalablement à cette attribution ; ◼︎excéder 5 % du total attribué lors de chaque attribution, étant souligné que les projets de résolutions qui devront être soumis au vote de l’assemblée générale extraordinaire pour permettre de telles attributions prévoiront une limite en pourcentage du capital pouvant être attribué. Conditions de performance L’intégralité des attributions au Directeur Général est soumise à l’atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure sera effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Ces critères de performance sont appliqués aux autres attributaires du Groupe, le cas échéant avec des pondérations adaptées. Conditions internes standard Ces conditions internes standard pèsent en principe pour 70 % dans l’ensemble pour le Directeur Général et portent sur les performances financières et économiques et Groupe, ainsi que sur les performances extra-financières du Groupe sur décision du Conseil d’administration. ◼︎Performances financières et économiques Les deux conditions internes « standard » portant sur des performances financières et économiques, pèsent en principe pour 50 % dans l’ensemble et sont liées : ●au ROC, pour moitié, ●au CFL, pour moitié. Les conditions de performances financières et économiques seront appréciées sur une période de trois ans. Les niveaux d’atteinte de ces conditions sont mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l’exercice en cours à la date d’attribution et, pour les deux exercices suivants, dans le dernier plan moyen terme (PMT, ou le budget issu du PMT pour l’exercice en cours) du Groupe, le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événements particuliers, validé par le Conseil d’administration avant la date d’attribution, (la « Référence ») avec : ●un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition, ●un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition, ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. ◼︎Performances extra-financières Les conditions internes portant sur des performances extra-financières pèsent en principe pour 20 %. Ces conditions de performances extra-financières portent sur des objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise et de développement durable. Ces conditions définies par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution pourront porter sur les enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques. Ces conditions sont quantifiables ou mesurables, permettant leur suivi objectif et de constater le niveau de réalisation effectif à l’issue de la période de performance. À l’occasion des attributions décidées par le Conseil d’administration, elles sont communiquées avec mention de leur pondération respective et autres paramètres essentiels. À titre d’illustration, elles peuvent porter sur des objectifs : ●en matière d’environnement et climat (comme la baisse des émissions de CO2) ; ●d’égalité femme/homme (comme le pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe) ; et ●de sécurité (comme l’évolution du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA)) ; comme cela est le cas pour l’attribution décidée par le Conseil d’administration le 23 mars 2023 (cf. §. 6.6.3.2.c et § 6.6.5.2.2). Condition externe La condition externe pèse en principe pour 30 % dans l’ensemble et est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d’indices de référence ; la composition de ce panel étant susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d’activité du Groupe ou des entreprises et indices le composant. Pour cette condition, des niveaux de performance sont fixés : ◼︎un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎un plafond correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Dans la mesure où l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire nécessaire et en vigueur pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance le permettrait, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de revoir la pondération de cette condition externe, sans pouvoir la réduire à moins de 20 %, ceci à l’effet de permettre d’accroître jusqu’à 80 % le poids des conditions internes standard, le cas échéant et dans la mesure où il estimerait que les priorités stratégiques ou enjeux moyen terme du Groupe le rendraient utile ou nécessaire. Dans une telle hypothèse, cela ferait l’objet d’une communication. Conditions additionnelles Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance « standard », de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l’effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres, qui seraient définis par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution, feraient l’objet d’une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard ». L’ajout de telles conditions de performance additionnelles est alors sans impact sur le plafonnement de la valeur de l’attribution prévue ci-dessus. Présentation d’ensemble – Illustration et pondérations Conditions de performances * Pondération globale de principe Conditions internes standard Performances financières et économiques  ROC (résultat opérationnel courant ajusté) 25 % CFL (cash-flow libre) 25 % Performances extra-financières Objectifs liés à la responsabilité sociétale d’entreprise et de développement durable. Enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques. 20 % Condition externe TSR Positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés ou d’indices de référence 30 % Total 100 % Hors l’hypothèse, le cas échéant, d’intégration de conditions de performance additionnelles (cf. c) ci-dessus). Les niveaux d’atteinte de chaque condition de performance sont appréciés par le Conseil d’administration, après revue et recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ils font l’objet d’une communication. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions au Directeur Général ne devient définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration qui ne peut être inférieure à trois ans. Outre cette période d’acquisition, toute attribution au profit du Directeur Général sera également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Autres conditions Obligation de conservation et de non-couverture Le Directeur Général : ◼︎devra conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées qui sera fixé par le Conseil d’administration. À titre d’information, le Conseil a ainsi décidé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver 40 % des actions de performance livrées dans le cadre de telles attributions, et cela jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient livrées au titre de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général ; ◼︎prendra l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période de conservation). Conditions de présence – principes et exceptions Par ailleurs, le règlement des plans d’attribution prévoit le principe d’une condition de présence et un nombre limité d’exceptions standard à cette condition dont le décès, l’invalidité, le départ en retraite, ainsi qu’une décision spécifique du Conseil d’administration. Ainsi, notamment : ◼︎en cas de décès pendant la période d’acquisition, les héritiers ou ayants droit peuvent demander l'attribution (livraison) des actions de performance. Dans le cas où le niveau de réalisation des conditions de performance n’est pas encore connu, la performance est présumée atteinte ; ◼︎en cas de départ en retraite avant la fin de la période d’acquisition, et du respect d’une condition de présence d’au moins une année, conservation des droits au prorata de la présence durant la période d’acquisition ; ◼︎le Conseil d’administration pourra consentir des dérogations à la condition de présence et aux stipulations ci-dessus et décider du maintien de tout ou partie des droits, selon les modalités qu’il déterminera. À titre d’information, les attributions effectuées en 2022 et 2023 au profit du Directeur Général sont présentées au § 6.6.3.2.c et § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. À titre d’illustration, pour l’attribution 2023 Lors de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’une attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.5.2.2). Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 10 721 actions de performance au Directeur Général, ce qui représente moins de 5 % du nombre total d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2023 et est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.2.2 ci-dessus. L’attribution d’actions de performance au Directeur Général est soumise à une condition de présence et à l’atteinte de conditions standard de performance, internes et externe, exposées au § 6.6.5.2.2 du présent document d’enregistrement universel, selon les pondérations suivantes : Le nombre d’actions de performance qui seraient livrées à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2023-2025. Une période de conservation d’une année des actions de performance qui seraient livrées au Directeur Général suivra cette période d'acquisition. Le Conseil a également confirmé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance livrées dans le cadre de cette attribution ou de toute autre attribution et ce, jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient livrées au titre de cette attribution et de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général. La valorisation comptable de ces 10 721 actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), à la date d’attribution (soit le 23 mars 2023), ressort à 1,01 millions euros. e)Rémunération variable pluriannuelle Le Conseil d’administration a décidé de ne pas utiliser ce type de mécanisme de rémunération long terme, souhaitant privilégier un instrument en actions plus aligné avec les intérêts des actionnaires comme les attributions gratuites d’actions de performance (cf. intéressement long terme ci‑dessus). f)Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a décidé d’exclure la possibilité d’une rémunération exceptionnelle de la politique de rémunération du Directeur Général. g)Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciens jetons de présence) Dans la mesure où il est administrateur, le Directeur Général ne se voit pas allouer de rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Il n’est pas pris en compte dans la répartition effectuée selon les règles prévues par la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.2.3). h)Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction. Il a droit au remboursement des frais occasionnés dans l’exercice de ses fonctions et liés à sa situation personnelle (frais de déplacements spécifiques) et bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat. i)Régimes de retraite supplémentaire La politique de Safran est d’aligner les avantages de retraite des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des cadres du Groupe. Ceci s’inscrit dans la continuité et la cohérence avec la politique de promotion interne de Safran, qui vise à permettre l’accès sans frein aux postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants internes ayant une grande expertise souvent associée à une importante ancienneté. Cette politique consiste à accorder aux dirigeants internes des droits similaires à ceux des autres bénéficiaires de ces régimes. Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’est mis en place au bénéfice du Directeur Général. Le Directeur Général peut bénéficier de tels régimes applicables en France aux cadres du Groupe, dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, sous réserve que : ◼︎le Conseil d’administration l’autorise (entrée au bénéfice) ; ou ◼︎en autorise le maintien lorsque la personne concernée en bénéficiait avant sa nomination. S’agissant du Directeur Général en exercice, le Conseil a décidé lors de sa réunion du 16 décembre 2020 de maintenir le bénéfice des avantages présentés ci-dessous, étant précisé qu’il en bénéficiait déjà en qualité de salarié, préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Les régimes dont bénéficie le Directeur Général en exercice, sont ceux décrits dans la politique de rémunération du Président (cf. § 6.6.2.1.g). Régimes à cotisations définies : PERO Socle et Additionnel (ex-Article 83) et Article 82 Le Directeur Général en exercice bénéficie de ces régimes dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Les cotisations correspondant au PERO – Socle sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Les cotisations correspondant au PERO – Additionnel sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général, prise en compte dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS). Les cotisations correspondant à l’Article 82 sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle laquelle est assujettie à l'atteinte de conditions de performance telles que définies au § 6.6.2.2.c et qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation (cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021) d’Activité un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (dispositif PERO et Article 82), et donc l'absence de versement au titre de ces régimes au bénéfice du Directeur Général au titre de 2021. Ces versements ont été réactivés au titre de 2022, pour le Directeur Général comme pour l’ensemble des bénéficiaires. À titre d’information, les charges 2022 correspondant au dispositif PERO dont bénéficie le Directeur Général en exercice et le montant estimatif théorique 234 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel. À titre d’information, les charges 2022 correspondant au régime Article 82 dont bénéficie le Directeur Général en exercice et le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée à ce titre sont mentionnés au § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel. Régime de retraite à prestations définies, fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général en exercice bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (décrit au § 6.6.2.1.g), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, en qualité de salarié préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Il en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan rappelées au § 6.6.2.1.g, dont notamment une ancienneté prise en compte à hauteur de 15,9 % le concernant. À titre d’information, le montant estimatif théorique (1) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée au titre de l’application de ce régime Article 39 gelé est mentionné au § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel. j)Prévoyance Le Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné. Les cotisations sont assises sur la rémunération soumise à cotisations de Sécurité sociale qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. k)Dispositifs liés à la cessation du mandat de Directeur Général (avantage ou indemnité en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence) Au titre de son mandat social, le Directeur Général ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Ceci est cohérent avec la politique de Safran, indiquée ci‑dessous, de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran. Cette politique permet d’écarter toute situation potentielle de cumul d’avantages liés au mandat social à ceux pouvant résulter du contrat de travail. l)Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés La politique de Safran est de maintenir et suspendre le contrat de travail d’un dirigeant du Groupe nommé dirigeant mandataire social de Safran, la rupture du contrat de travail pouvant, en fonction de l’âge de l’intéressé et de son ancienneté dans le Groupe, constituer un frein (perte de droits liés à un contrat de travail acquis progressivement) à l’accession par les salariés du Groupe aux plus hautes fonctions de direction. Cette politique vise, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés ; étant indiqué qu’une telle suspension ne vise pas à contourner des stipulations du Code AFEP/MEDEF applicables à un Directeur Général, notamment en matière de « Départ des dirigeants mandataires sociaux », la réactivation d’un contrat de travail suspendu au terme d’un mandat social ne devant pas être un outil visant à s’affranchir du cadre fixé pour un dirigeant mandataire social. Le Directeur Général en exercice est titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée avec Safran SA, lequel est suspendu mais non pas rompu (cf. § 6.4 et § 6.6.2.2.l). En application de la convention collective applicable à Safran (ingénieurs et cadres de la métallurgie), les droits attachés au contrat de travail suspendu peuvent comprendre des indemnités résultant de règles d’ordre public du droit du travail. Ainsi, après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général : ◼︎en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension ; ◼︎en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran SA, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. Cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension. m)Circonstances ou événements particuliers En cas de survenance de circonstances ou événements particuliers d’importance, sortant de l’ordinaire ou d’origine extérieure à la Société, non pris en compte ou reflétés dans les paramètres, critères ou références prévus initialement et dans la présente politique pour la rémunération variable annuelle ou l’intéressement long terme, susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance du Directeur Général, le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, pourra décider, à titre exceptionnel, d’adapter et ajuster ces paramètres, critères ou références, notamment à la hausse ou à la baisse, pour justement prendre en compte l’impact de ces circonstances ou événements. Il est par ailleurs précisé que les plafonds exprimés en pourcentage de la rémunération fixe pour ces éléments de rémunération ne pourront pas être modifiés. Dans une telle hypothèse : ◼︎le Conseil d’administration tiendra compte dans son appréciation des performances réelles du dirigeant au regard de l’impact favorable ou défavorable sur la performance globale du Groupe et des rétributions versées aux actionnaires et aux collaborateurs sur la période ; ◼︎le Conseil d’administration veillera à ce que ces adaptations (i) visent à rétablir raisonnablement l’équilibre ou l’objectif initialement recherché, ajusté de l’impact attendu de l’événement sur la période concernée et (ii) permettent de rester en phase avec l’intérêt, la stratégie et les perspectives de la Société ; ◼︎la justification et l’explication des adaptations décidées feront l’objet d’une communication. n)Adaptation de la politique du Directeur Général en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’exercice Dans l’hypothèse d’une nomination ou de la cessation des fonctions en cours d’année, les principes décrits ci-dessus s’appliqueront pour la période d’exercice des fonctions (prorata temporis). Concernant l’hypothèse de nomination, ces principes s’appliqueront en prenant pour référence le montant de la rémunération fixe annuelle alors fixée par le Conseil d’administration pour le Directeur Général nommé. Il est précisé que, s’agissant de la rémunération variable annuelle, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Le rationnel justifiant du niveau d’atteinte de la performance ferait alors l’objet d’une communication. S’agissant de l’intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance), le règlement de plan prévoit la possibilité pour le Conseil d’administration de consentir des dérogations à la condition de présence. Ainsi, le Conseil d’administration pourrait décider du maintien, à l’échéance du mandat du Directeur Général, de tout ou partie de ses droits au titre des plans d’intéressement long terme dont il bénéficie, selon les modalités qu’il déterminera. Le rationnel d'une telle décision et ce qu'il advient des droits au titre de ces plans feraient alors l’objet d’une communication. o)Adaptation de la politique aux directeurs généraux délégués Dans l'hypothèse où des directeurs généraux délégués seraient nommés, les éléments de rémunération, principes et critères prévus dans la politique « Rémunération et avantages » du Directeur Général leur seraient applicables. Le Conseil d’administration en déterminerait alors en les adaptant à la situation des intéressés, les objectifs, niveaux de performance, paramètres, structure et pourcentages maximum par rapport à leur rémunération annuelle fixe (ces pourcentages, ainsi que cette dernière rémunération, ne pouvant être supérieurs à ceux du Directeur Général). 6.6.2.3Politique de rémunération des administrateurs a)Principes La rémunération des administrateurs est prévue dans les Statuts de la Société (article 17). Conformément à la loi, l'assemblée générale décide du montant global annuel pouvant être alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité (l’Enveloppe). L’assemblée générale fixe cette Enveloppe par résolution soumise à son approbation. L’Enveloppe ainsi approuvée par l’assemblée générale reste applicable et inchangée pour chaque exercice successif jusqu’à ce que l’assemblée en décide autrement par une nouvelle résolution soumise à son approbation. Les règles de répartition de cette Enveloppe dans le cadre de la présente politique (Règles de répartition) sont arrêtées par le Conseil d’administration et également soumises à l’assemblée générale pour approbation. Les Règles de répartition tiennent compte de la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les comités, et comportent donc une part variable prépondérante. Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues en qualité d’administrateur et au temps qu’ils consacrent à cette fonction. La répartition de l’Enveloppe entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, par application des Règles de répartition. Les montants individuels des versements effectués aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. § 6.6.4.1). Le Président du Conseil et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération résultant de l’allocation de l’Enveloppe en application de leurs politiques de rémunération depuis 2019 (cf. § 6.6.1.2 et § 6.6.1.3 du document de référence 2018, § 6.6.1.3 et § 6.6.1.4 des documents d’enregistrements universel 2019, 2020 et 2021, et § 6.6.2.1.c et § 6.6.2.2.g du présent document d’enregistrement universel). La réglementation prévoit les cas dans lesquels le versement aux administrateurs de leur rémunération doit être suspendu. b)Règles de répartition Selon les Règles de répartition arrêtées par le Conseil d’administration 235, la répartition de tout ou partie de l’Enveloppe est effectuée comme suit : ◼︎le représentant de l’État nommé en vertu de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 et le ou les administrateurs nommés en application de l’article 6 de la même ordonnance lorsqu’ils ont la qualité d’agents publics, ne perçoivent pas directement de rémunération. Leur part dans la somme globale allouée est directement versée par la Société au Trésor public. Il en va de même de la rémunération perçue par les membres désignés en vertu de l’article 6 n’ayant pas la qualité d’agents publics et dépassant un plafond fixé par l’arrêté du 18 décembre 2014 pris en application du V de l’article 6 de l’ordonnance précitée ; ◼︎le Président et le Directeur Général, si ce dernier est administrateur, que ces fonctions soient dissociées ou non, ne se voient pas allouer de rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Ils ne sont pas pris en compte dans la répartition effectuée par le Conseil d’administration selon les Règles de répartition ; ◼︎pour la participation au Conseil d’administration : Rémunération fixe annuelle : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à un jeton fixe annuel dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●en cas de cessation de mandat et de nomination (ou élection) en cours d’année, le calcul de ce jeton fixe annuel est effectué prorata temporis du nombre de séances du Conseil d’administration au cours de l’année. Rémunération variable par réunion du Conseil d’administration : ●chaque administrateur (hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) et, le cas échéant censeur, a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du Conseil d’administration à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎pour la participation aux comités du Conseil d’administration Rémunération variable par réunion des comités : ●chaque administrateur (y compris, le cas échéant, le(s) président(s) de comités temporaires, mais hors le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable pour chacune des réunions du ou des comités dont il est membre (ou, le cas échéant, pour les comités temporaires, qu’il préside) et à laquelle il participe et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration, ●chaque président d’un comité permanent (hors, le cas échéant, le Président et le Directeur Général si ce dernier est administrateur) a le droit à une rémunération variable supérieure pour chacune des réunions du ou des comités permanents qu’il préside et dont le montant est fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎rémunération complémentaire d’éloignement géographique : ●pour les administrateurs résidant hors de France métropolitaine, le montant de la rémunération variable par réunion du Conseil d’administration et du ou des comités à laquelle il participe physiquement est augmenté d’un montant fixé par le Conseil d’administration ; ◼︎plafond et ajustement éventuel : ●un montant brut maximum annuel de rémunération par personne est fixé par le Conseil d’administration. Dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir un montant brut annuel individuel supérieur à ce plafond, la répartition individuelle du ou des administrateurs concernés serait ramenée à ce plafond avant, le cas échéant, éventuel ajustement, ●dans l’hypothèse où l’application des Règles de répartition ferait ressortir une rémunération globale à répartir supérieure à l’Enveloppe globale de rémunération allouée aux administrateurs par l’assemblée générale, il sera procédé à une réduction proportionnelle par application d’un pourcentage équivalent sur chacun des montants ressortant de la répartition individuelle (le cas échéant arrondi à l’euro inférieur) permettant de ramener le montant global de la répartition à une somme égale à l’Enveloppe ; ◼︎le Conseil d’administration constate chaque année la répartition globale et individuelle de la rémunération résultant de l’application des Règles de répartition. Le cas échéant, il peut décider de répartir ou non la somme résiduelle non attribuée correspondant à la différence entre le montant de l’Enveloppe globale allouée par l’assemblée générale et le montant de la répartition globale résultant de l’application des Règles de répartition. c)Remboursement de frais Chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. d)Missions particulières ou ponctuelles L’exercice de missions particulières telles que, à titre d’illustration, celles de Vice-président ou d’administrateur référent peut, le cas échéant, donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire (le Conseil pouvant alors décider de fixer des quantums particuliers associés à la mise en œuvre des Règles de répartition de l’Enveloppe). L’exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut, le cas échéant, donner lieu au versement d’une rémunération, alors soumise au régime des conventions réglementées. e)Informations complémentaires À titre d’information, il est indiqué que : ◼︎l’Enveloppe à répartir entre les administrateurs, approuvée en dernier lieu par l’assemblée générale, s’élève à 1 300 000 euros (montant approuvé par l’assemblée générale annuelle du 25 mai 2022) ; ◼︎en toute hypothèse, la somme des allocations par administrateur ne pourra pas dépasser le plafond du montant de l’Enveloppe en vigueur votée par l’assemblée générale ; ◼︎les quantums des rémunérations fixe et variables par participation aux réunions associés à la mise en œuvre des Règles de répartition arrêtées par le Conseil d’administration évoluent de 5 % en 2023. Cette augmentation est cohérente avec les augmentations salariales des cadres dirigeants du Groupe Safran en France intervenues au 1er janvier 2023 et le montant moyen alloué aux administrateurs des autres sociétés du CAC 40 ; le plafond individuel par administrateur demeure inchangé. Quantums associés à la mise en œuvre des Règles de répartition À partir de l’exercice 2023 et applicable aux exercices ultérieurs sauf décision du Conseil (en euros) Rémunération fixe annuelle par administrateur (année pleine) (hors Président et Directeur Général) 11 550 Pour la participation aux réunions du Conseil d’administration : ◼︎Rémunération variable par réunion pour les administrateurs : (pas de rémunération pour le Président et le Directeur Général) 5 250 Pour la participation aux réunions des comités permanents et comité(s) ad hoc : ◼︎Rémunération variable par réunion pour les présidents des comités permanents 9 450 ◼︎Rémunération variable par réunion pour les membres des comités (y compris pour les présidents des comités ad hoc) 5 250 Rémunération complémentaire d’éloignement géographique, pour présence physique, par réunion du Conseil d’administration et des comités ◼︎Déplacement transatlantique ou équivalent + 3 675 ◼︎Déplacement d’un pays européen + 1 315 Plafond annuel de la rémunération par administrateur au titre de l’Enveloppe 130 000 Plafond annuel des rémunérations au titre de l’Enveloppe * votée par l’assemblée générale pour l’ensemble des administrateurs 1 300 000 ◼︎en cas d’évolutions significatives dans la composition et les travaux du Conseil, de ses comités ou de leur présidence au cours d’un exercice, ou de survenance de circonstances ou événements particuliers, le Conseil pourra adapter ces quantums pour prise en compte de ces évolutions, tout en s’assurant du maintien de la prépondérance de la partie variable de la rémunération des administrateurs. En toute hypothèse, ces adaptations ne permettront pas une allocation finale dépassant le plafond de l’Enveloppe alors en vigueur. Le tableau récapitulatif des rémunérations versées ou à verser aux membres du Conseil d’administration au titre des exercices 2021 et 2022 figure au § 6.6.4.1. 6.6.3Rémunérations et avantages 2022 des dirigeants mandataires sociaux (Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux) Cette section présente les rémunérations et avantages : ◼︎du Président du Conseil d’administration, Ross McInnes, pour 2022 ; ◼︎du Directeur Général en exercice, Olivier Andriès, pour 2022. 6.6.3.1Rémunérations et avantages 2022 du Président du Conseil d’administration Au titre de son mandat de Président du Conseil, Ross McInnes a perçu une rémunération forfaitaire fixe annuelle. Il ne perçoit pas de rémunération variable, ni de rémunération en raison de son mandat d’administrateur (anciens jetons de présence). Il a bénéficié de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et a, par ailleurs, bénéficié à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction. La structure de la rémunération 2022 du Président est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2021, approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2022. Les rémunérations et avantages du Président sont récapitulés dans les tableaux figurant au § 6.6.3.3 du présent document d’enregistrement universel. a)Rémunération fixe 2022 Pour l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros, sans augmentation par rapport à 2021. b)Rémunération en qualité d’administrateur (anciens jetons de présence) 2022 Le Président n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur, au titre de l’exercice 2022, conformément à la politique de rémunération du Président approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2022 (cf. § 6.6.1.3 du document d'enregistrement universel 2021, ainsi que § 6.6.2.1 du présent document d'enregistrement universel). c)Prévoyance Par décision du Conseil d’administration du 23 avril 2015, le Président bénéficie du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.2.1.h du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment successivement en qualité de salarié puis de Directeur Général délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016, dans le cadre des dispositions légales alors applicables. Sur l’exercice 2022, les charges correspondantes inscrites dans les comptes sont de 5 974,08 euros. d)Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2022 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. Régimes de retraite à cotisations définies – Dispositif PERO) Le Président bénéficiait des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018, applicables aux cadres supérieurs du Groupe (remplacé par le dispositif PERO depuis le 1er janvier 2022 cf. § 6.6.1.3.g du document d’enregistrement universel 2021 et § 6.6.2.1.g du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 26 février 2018. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 25 mai 2018, dans le cadre des dispositions alors applicables et dernièrement confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, dans le cadre du renouvellement du mandat de Président du Conseil (cf. § 6.1.1). Pour 2022, les charges pour Safran se sont élevées à 12 135,12 euros au titre du PERO – Socle et à 14 191,92 euros au titre du PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique 236 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élèverait à 10 098,26 euros au titre du PERO – Socle et à 3 740,48 euros au titre du PERO – Additionnel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.2.1.g), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 23 mars 2017. Ceci a dernièrement été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, dans le cadre de la décision de principe de renouvellement de son mandat de Président du Conseil (cf. § 6.1.1). Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2022 se sont élevés respectivement à 39 015 euros, soit 78 030 euros globalement (correspondant chacun à 8,67 % de sa rémunération de référence, soit 17,34 % globalement). Le montant estimatif théorique 237 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président s’élèverait à 10 686,18 euros au titre de l’Article 82. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Président bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 238 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.2.1.g), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de Directeur Général Délégué. Cet engagement avait été approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit au § 6.6.2.1.g. Le Président en demeure donc bénéficiaire potentiel, par décision du Conseil du 23 mars 2017 (dernièrement confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 février 2023, dans le cadre de la décision de principe de renouvellement de son mandat de Président du Conseil), au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 239 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond défini par le régime, soit 131 976 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2023 du PASS, augmentée de 6,9 par rapport à celle de 2022). e)Abandon du contrat de travail Ainsi qu’il l’avait annoncé (cf. § 6.1.1 et § 8.2.1 du document de référence 2018), le Président a renoncé à son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat, le 23 mai 2019. Il n’a perçu aucune indemnité ni avantage particulier à l’occasion de la rupture de son contrat de travail. Les droits potentiels à indemnité conventionnelle de licenciement et indemnité de départ à la retraite qui étaient attachés à son contrat de travail ont été perdus à cette date (ces éléments avaient été présentés au § 6.6.2.1 du document de référence 2018). f)Autres indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Président du Conseil ne bénéficie, au titre de son mandat, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. 6.6.3.2Rémunérations et avantages 2022 du Directeur Général Au titre de son mandat de Directeur Général, la rémunération d’Olivier Andriès au titre de l’exercice 2022 était composée d’une rémunération forfaitaire fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle et d’un dispositif d’intéressement long terme (sous forme d’attribution d’actions de performance). Il bénéficie de la poursuite des régimes de prévoyance et de retraite applicables au sein du Groupe dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné et, par ailleurs, bénéficie à titre d’avantage en nature d’un véhicule de fonction et de frais de déplacement. La structure de la rémunération 2022 du Directeur Général est conforme à la politique de rémunération exposée au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2021, approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2022. La structure de sa rémunération 2023 est inchangée par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale 2022, à l’exception d’un paramètre modifié portant sur la rémunération variable annuelle, exposé au § 6.6.2 et § 6.6.2.2 c. a)Rémunération fixe 2022 Pour l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de maintenir la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, inchangée par rapport à celle de 2021 et depuis 2018 pour cette même fonction. b)Rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 La rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 a été déterminée selon les modalités figurant dans la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2022, décrite au § 6.6.1.4 du document d’enregistrement universel 2021. Le Conseil d’administration du 16 février 2023, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 du Directeur Général, Olivier Andriès. Au regard du niveau de réalisation des objectifs financiers et personnels, le montant ressort à 1 072 671 euros, soit 134 % de sa rémunération fixe annuelle. Ce montant correspond : ◼︎à l’atteinte à 109 % de la part liée à la performance économique du Groupe (pesant pour deux tiers), avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 103 % (pesant pour 60 %), ●au « cash-flow » libre (CFL) atteint à 130 % (pesant pour 30 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : -valeurs d’exploitation (Stocks) atteint à 74 % (pesant pour 5 %), et -d’impayés atteint à 92 % (pesant pour 5 %) ; ◼︎à l’atteinte à 124,25 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs (pesant pour 1/3). Le tableau de synthèse ci-après rappelle et présente les principales règles applicables, les différents objectifs de performance, le niveau de réalisation de ces objectifs 2022 et les montants associés : Rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général – Olivier Andriès : Résultats (versement conditionné à l’approbation de l’assemblée générale 2023) : Pour mémoire, la politique de rémunération prévoit que la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (la Cible). En cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle (le Plafond), sans pouvoir excéder ce taux. ◼︎Montant Cible : 960 000 € soit 120 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 100 % ◼︎Montant Maximum : 1 200 000 € soit 150 % de la rémunération fixe, dans l’hypothèse de l’atteinte de l’ensemble des objectifs à 130 % Objectifs Pondération Taux de réalisation Appréciation – commentaires Objectif de performance économique (objectifs financiers quantitatifs) (en données ajustées) Pesant pour deux tiers de la rémunération variable annuelle – « 67 % » 1 Résultat opérationnel courant (ROC) 60 % 62,1 % Objectifs atteints ou dépassés (surperformance) ◼︎Le ROC (retraité de la Prime de partage de valeur) ressort à 2 442 M€, en ligne avec le budget 2022. 2 Cash-flow libre (CFL) 30 % 39 % ◼︎Le CFL (retraité de la Prime de partage de valeur) ressort à 2 699 M€, supérieur au budget 2022. 3 Besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : 10 % ◼︎L’évolution favorable du besoin en fonds de roulement au cours de l’exercice (729 M€) s’explique par une augmentation des stocks plus que compensée par l’augmentation des produits constatés d’avance et des acomptes clients significatifs. ◼︎Valeurs d’exploitation (Stocks) 5 % 3,7 % ◼︎Impayés (retard de paiement clients) 5 % 4,6 % Sous-total (base 100 %) 100 % 109 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 688 000 € soit 129 % de deux tiers de la rémunération fixe de référence de 800 000 € Correspondant à la Pondération x le taux d’atteinte de l’objectif (ex. : un objectif dont la pondération est de 30 % et qui est atteint en surperformance à 130 % donne un taux de réalisation de 39 % (soit 30 x 130 %)). Le contenu précis de chacun des objectifs personnels, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Objectifs personnels (performances individuelles – qualitatif et quantitatif) Pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle – « 33 % » 1 Relations avec avionneurs et partenaire clés (qualitatif) : ◼︎Campagnes commerciales et stratégiques 20 % 26 % Objectif dépassé (surperformance) ◼︎Les campagnes commerciales identifiées sur l’exercice comme stratégiques ont été sécurisées et remportées. Ceci est notamment le résultat d’un important travail avec notre partenaire dans la société commune CFM, ainsi que dans les relations avec les avionneurs et compagnies aériennes ; l’ensemble justifiant l’appréciation de la surperformance. Le détail sur ces campagnes n’est pas communiqué pour des raisons de confidentialité. 2 Activités Après-vente Leap (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Pilotage et actions sur les contrats de service et les coûts de maintenance du moteur Leap. 20 % 24 % Objectif dépassé (surperformance) ◼︎Les plans d’actions et leur mise en œuvre sur l’évolution long terme de l’après-vente CFM et Leap ont été présentés. Le détail sur ces actions n’est pas communiqué pour des raisons de confidentialité. 3 Revue de portefeuille (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Comme annoncé lors de la Journée Investisseurs de Safran (CMD’21), gestion active du portefeuille d’activités du Groupe ◼︎Étapes, avancées de la démarche et réalisations (quantifiées) associées 10 % 13 % Objectif dépassé (surperformance) ◼︎Le produit des opérations réalisées dans le cadre du programme de cessions ciblées permet de constater que l’objectif est atteint. ◼︎Un plan de restructuration sur une activité stratégique a été déployé et mis en œuvre en 2022. Les résultats permettent d’apprécier le dépassement de l’objectif. 4 Digital/Cyber sécurité (qualitatif et quantitatif) : ◼︎Mise en place d’une « Digital Academy » (transformation digitale) ◼︎Chantier de développement, d’organisation et de localisation de centres de compétence ◼︎Poursuivre le plan cyber 15 % 19,5 % Objectif dépassé (surperformance) ◼︎Succès de la Digitale Academy créée et lancée en 2022 avec une nouvelle plateforme pédagogique et ludique, des nouveaux modules Jump In (etc.) ◼︎Un plan de ramp-up de compétences offshore Digital/IT a été bâti, avec un démarrage rapide et une adoption très forte : 2 centres ouverts, 200 personnes recrutées (…). Le plan Cybersécurité a été poursuivi, notamment de nouveaux moyens de protection cyber du matériel et réseaux, permettant d’atteindre un niveau supérieur en 2022. Sur l’Active Directory (AD), un plan de durcissement a été mené et dont l’architecture a été validée par l’ANSSI. ** Le contenu précis de chacun des objectifs personnels, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. 5 RSE & RH (qualitatif et quantitatif) ◼︎Sécurité : Maintien du taux de fréquence des accidents constatés (TFAC) et du taux de fréquence des accidents avec arrêt (TFAA), dans le contexte de montée en cadence (« ramp‑up ») ◼︎Diversité & Parité Homme/Femme : Objectifs liés à l’augmentation du nombre de femmes parmi les cadres dirigeants et au sein du Comex Groupe et des Codirs sociétés – Mise en place d’une enquête inclusion/diversité et plan d’actions associé ◼︎RH : Actions liées à la préparation de la génération des talents et dirigeants Safran à un horizon long terme ◼︎Climat – bas Carbone : ●Étendre le plan d’action « Scope 1 & 2 » pour y intégrer le nouvel objectif long terme annoncé de réduction de - 50 % des émissions en 2030 (par rapport à 2018) ●Déployer le système de management de l’énergie ●Lancer le plan Scope 3 « Achats » visant les fournisseurs significatifs de Safran. ●Fixation d’un objectif de réduction sur le Scope 3 « Usage des produits » vers une certification SBTi 35 % 41,75 % Objectifs atteints ou dépassés (surperformance) ◼︎Sécurité : la réduction du TFAC à fin 2022 versus 2021 est le résultat des efforts permanents sur les performances HSE. Par ailleurs, le niveau de TFAA dans le contexte de montée de ramp-up se maintient. ◼︎Diversité et Parité Homme/Femme : 4 femmes au Comex Groupe et +1 dans les Codirs sociétés, 17 % de femmes cadres dirigeantes vs. 15 % en 2021 : objectifs réalisés ; enquête inclusion/diversité mise en place, résultats communiqués et feuille de route D&I validée. ◼︎RH : accélération des parcours de développement (près de la moitié des postes à plus haute responsabilité renouvelés). ◼︎Climat – bas carbone : ●Réalisation d’une étude macro des principaux leviers permettant d’atteindre l’objectif de - 50 % en 2030, déclinaison de cet objectif au sein du Groupe et identification d’actions de décarbonation supplémentaires qui apporteront des marges par rapport à l’objectif 2025 et contribueront à l’atteinte de l’objectif 2030. Élaboration du Plan Sobriété Énergétique, dont le contenu anticipe des actions programmées entre 2025 et 2030. ●Lancement du système de management de l’énergie 2022 au niveau des Sociétés du Groupe ; Structuration et lancement du travail d’audit des sites sur cette nouvelle thématique ; 80 % des 169 sites concernés ont obtenu leur labellisation Bronze à fin décembre. ●Plan de décarbonation des fournisseurs lancé en 2022, avec un taux de réponse des fournisseurs aux questionnaires de 83,5 % ; ●Objectif fixé et validé de – 42,5 % d’émissions Scope 3 Usage des produits par passager.km. ; Certification SBTi obtenue le 12 janvier 2023, avec la nuance d’une expression de l’objectif en émissions par siège.km (capacité) plutôt que passager.km (trafic passagers). Sous-total (base 100 %) 100 % 124,25 % (pouvant aller de 0 % à 130 % maximum) En montant (en euros) 384 671 € soit 144 % d’un tiers de la rémunération fixe de référence de 800 000 € Total en montant (en euros) 1 072 671 € soit l’équivalent de 134 % de la rémunération fixe de référence de 800 000 € ** Le contenu précis de chacun des objectifs personnels, ainsi que le niveau de réalisation des objectifs quantifiables avaient été préétablis et définis de manière précise, mais ne peuvent pas être davantage détaillés pour des raisons de confidentialité, compte tenu de leur sensibilité stratégique et concurrentielle. Le versement au Directeur Général de cette rémunération variable annuelle 2022 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 25 mai 2023. c)Plan d’intéressement long terme (sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance) Attribution 2022 Lors de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’une attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cf. § 6.6.5.2.1). Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer 14 334 actions de performance au Directeur Général 240. Cette attribution représente moins de 2 % du nombre total d’actions de performance attribuées et est conforme à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale de 2021. L’attribution d’actions de performance au Directeur Général est soumise à une condition de présence et à l’atteinte de conditions standard de performance, internes et externes exposées au § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel, selon les pondérations suivantes : Le nombre d’actions de performance qui seraient livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2022-2024. Une période de conservation d’une année suivra cette période d’acquisition. Le Conseil a également confirmé qu’après la période de conservation mentionnée ci-dessus et jusqu’au terme de ses fonctions, le Directeur Général aura l’obligation de conserver au nominatif 40 % des actions de performance livrées dans le cadre de cette attribution ou de toute autre attribution et ce, jusqu’à ce que ces actions ainsi conservées représentent un montant équivalent à une année de sa dernière rémunération fixe annuelle. De plus, le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions un minimum de 500 actions qui lui seraient livrées au titre de cette attribution et de chacune des attributions dont il bénéficiera durant l'exercice de son mandat de Directeur Général. La valorisation comptable de ces actions de performance, évaluée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), à la date d’attribution (soit le 24 mars 2022), ressort à 959 947,98 euros. d)Rémunération en qualité d’administrateur (anciens jetons de présence) 2022 Le Directeur Général n’a pas perçu de rémunération en raison de son mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2022, conformément à la politique de rémunération exposée au § 6.6.2.2.g ci-dessus. e)Prévoyance Le Directeur Général bénéficie, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, du régime de prévoyance applicable en France aux cadres du Groupe (cf. § 6.6.2.2.j), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. f)Dispositif de régimes de retraite supplémentaire en 2022 Aucun régime supplémentaire de retraite spécifique n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. Régimes de retraite à cotisations définies – Dispositif PERO Le Directeur Général bénéficie des deux régimes de retraite à cotisations définies « Article 83 » en vigueur au 1er janvier 2018 applicables aux cadres supérieurs du Groupe (cf. § 6.6.2.2.i), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, étant précisé qu’il en bénéficiait préalablement en qualité de salarié. Ces régimes ont été remplacés par le dispositif PERO au 1er janvier 2022, cf. § 6.6.2.1.g. Pour 2022, les charges pour Safran se sont élevées à 12 135,12 euros au titre du PERO – Socle et à 14 191,92 euros au titre du PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique 241 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 14 413,16 euros au titre du PERO – Socle et à 2 703,74 euros au titre du PERO – Additionnel. Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le nouveau Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.2.2.i), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés, par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020. Au titre du régime Article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2022 se sont élevés respectivement à 135 373,56 euros, soit 270 747,12 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement). Le montant estimatif théorique 242 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 22 017,56 euros au titre de l’Article 82. Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 243 applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.2.2.i), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Ce régime a été fermé et les droits des bénéficiaires à cette date gelés à compter du 31 décembre 2016 (il n’y a donc plus depuis cette date ni droits nouveaux, ni nouveaux ayants droit au titre de ce régime) et en contrepartie, il a notamment été mis en place le régime à cotisations définies Article 82 décrit au § 6.6.2.2.i. Le Directeur Général en demeure donc bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu’au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan. Le montant estimatif théorique 244 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond défini par le régime, soit 131 976 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2023 du PASS, augmentée de 6,9 % par rapport à 2022). g)Indemnités ou avantages en raison de la cessation ou du changement de fonctions – clause de non-concurrence Le Directeur Général ne bénéficie, au titre de son mandat social, d’aucune indemnité ou avantage dû ou susceptible d’être dû en raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, ni d’aucun engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause de non-concurrence. h)Suspension du contrat de travail du Directeur Général et droits associés Le 16 décembre 2020, le Conseil d’administration, à l’occasion de la nomination d’Olivier Andriès en qualité de Directeur Général, a pris acte de la suspension à compter du 1er janvier 2021 de son contrat de travail du 1er mars 2008 avec Safran (cf. § 6.4 et § 6.6.2.2.l). Le Conseil d’administration a ainsi retenu la solution de suspension automatique du contrat de travail du nouveau Directeur Général au jour de la prise d’effet de sa nomination, ce choix s’inscrivant dans la politique de Safran (cf. § 6.4 et § 6.6.2.2.l) visant, chaque fois que cela est pertinent, à favoriser la promotion interne de ses talents, permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants au plus haut niveau de savoir-faire, incarnant les valeurs et la culture du Groupe et ayant une profonde connaissance de ses marchés. s droits attachés au contrat de travail d’Olivier Andriès, à sa suspension et sur la base d’une ancienneté de 12 ans et 10 mois au jour de la suspension, sont les suivants : ◼︎Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de départ à la retraite à l’initiative du salarié, une indemnité de départ à la retraite pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération annuelle (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. À titre d’information, au 31 décembre 2022, cette indemnité de départ à la retraite s’élevait à 181 060 euros. ◼︎Après reprise de son contrat de travail au terme de son mandat social de Directeur Général et en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de Safran, une indemnité conventionnelle de licenciement pourrait être due, résultant de règles d’ordre public du droit du travail, ainsi qu’un préavis d’une durée de six mois. En application de la convention collective applicable (ingénieurs et cadres de la métallurgie), cette indemnité conventionnelle serait calculée sur la base de l’ancienneté acquise (les années de suspension pendant la durée de son mandat étant prises en compte) et du montant de sa rémunération (sur la base d’un salaire de référence correspondant à sa rémunération de salarié à la date de suspension du contrat de travail), actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran SA sur la période de suspension. À titre d’information, au 31 décembre 2022, cette indemnité de licenciement s’élevait à 552 234 euros. ◼︎Les droits à paiement des congés acquis et non pris antérieurement à la suspension de son contrat de travail, revalorisés d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension. ◼︎Une rémunération de reprise correspondant à sa rémunération fixe de salarié à la date de suspension du contrat de travail, actualisée d’un pourcentage correspondant à la moyenne des augmentations individuelles chez Safran sur la période de suspension, à laquelle s’ajoutera une rémunération variable annuelle cible (à objectifs atteints) de 70 % de sa rémunération fixe. 6.6.3.3Synthèse des rémunérations des mandataires sociaux pour 2022 6.6.3.3.1 Tableaux synoptiques des rémunérations individuelles et avantages du Président du Conseil d’administration Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 3 figure au § 6.6.4.1 – Rémunération des membres du Conseil d’administration versée ou attribuée au cours de l’exercice 2022. ◼︎Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées au Président du Conseil d’administration (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 1) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillés au tableau ci-dessous) 455 713,46 € 494 894,36 € (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Total 455 713,46 € 494 894,36 € (1)Dont 39 015 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.3.1.d). ◼︎Tableau de synthèse des rémunérations individuelles et avantages du Président du Conseil d’administration (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 2) Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 450 000 € 450 000 € 450 000 € 450 000 € Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (1) 5 713,46 € 5 713,46 € 5 879,36 € 5 879,36 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (2) 0 0 39 015 € 39 015 € Autre N/A N/A N/A N/A Total 455 713,46 € 455 713,46 € 494 894,36 € 494 894,36 € (1)Véhicule de fonction. (2)Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) et permettant le paiement de l’impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l’entrée (cf. § 6.6.3.1.d). Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation (cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021) d’Activité un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (dont l’Article 82), et donc l'absence de versement au titre de ce régime au bénéfice du Président en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022 pour le Président, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. 6.6.3.3.2 Tableaux synoptiques des rémunérations individuelles et avantages du Directeur Général ◼︎Tableau récapitulatif des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 1) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées Exercice 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 824 100,61 € 2 032 135,71 € (2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) 959 963,76 € 959 947,98 € Total 2 784 064,37 € 2 992 083,69 € (1)La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r) à la date d’attribution et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l’exercice. (2)Dont 135 373,56 euros correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) (cf. § 6.6.3.2.f). ◼︎Synthèse des rémunérations du Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 2) Tableau récapitulatif des rémunérations (montants bruts) Exercice 2021 Exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Montants attribués au titre de l’exercice Montants versés au cours de l’exercice Rémunération fixe 800 000 € 800 000 € 800 000 € 800 000 € Rémunération variable annuelle 1 002 222 € 263 004 € (1) 1 072 671 € 1 002 222 € Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) 21 878,61 € 21 878,61 € 24 091,15 € 24 091,15 € Versement Complémentaire au titre d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (3) 0 0 135 373,56 € 135 373,56 € Total 1 824 100,61 € 1 084 882,61 € 2 032 135,71 € 1 961 686,71 € (1)Rémunération variable au titre de 2020, liée à son contrat de travail, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général le 1er janvier 2021. (2)Véhicule de fonction et frais de déplacements spécifiques. (3)Montant correspondant au Versement Complémentaire au titre du régime de retraite à cotisations définies (Article 82) et permettant le paiement de l’impôt au titre de ce dispositif qui repose sur une fiscalisation à l’entrée (cf. § 6.6.3.2.f). Pour mémoire, il était prévu dans le cadre de l’Accord de Transformation (cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021) d’Activité un gel sur l’année 2021 des cotisations employeur au titre des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies (dont l’Article 82), et donc pas de versement au titre de ce régime au bénéfice du Directeur Général en 2021. Ces versements sont réactivés au titre de 2022, comme pour l’ensemble des bénéficiaires. ◼︎Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées durant l’exercice 2022 au Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 6) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Olivier Andriès CA du 24.03.2022 14 334 959 947,98 € 24.03.2025 28.03.2026 100 % des actions sont soumises à des critères de performance décrits au § 6.6.5.2.1 ◼︎Actions de performance attribuées au directeur général et devenues disponibles durant l’exercice 2022 (tableau AMF‑AFEP/MEDEF n° 7) N° et date du plan Nombre total d’actions devenues disponibles Olivier Andriès CA du 24.07.2018 5 498 (1) Pour la détermination du taux d’atteinte du plan d’« Incentive » Long Terme 2018 se référer au § 6.6.4.3 du document d’enregistrement universel 2020 (1)(Attribuées à Olivier Andriès en sa qualité de salarié et membre du Comité exécutif, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. ◼︎Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2023 pour le Directeur Général N° et date du plan Nombre total d’actions devenues disponibles Olivier Andriès CA du 27.03.2019 1 007 (1) Les conditions (seuil de déclenchement, cible de performance, plafond) du plan d’« Incentive » Long Terme 2019 figurent au § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2019 Le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan pour le Directeur Général et les membres du Comité exécutif ressort globalement à 17,08 % (2) (1)Attribuées à Olivier Andriès en sa qualité de salarié et membre du Comité exécutif, antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. (2)Les niveaux d’atteinte des conditions de performance pour les différentes catégories d’attributaires sont détaillés au § 6.6.4.2.4 du document d'enregistrement universel 2021. ◼︎Tableau récapitulatif des actions de performance attribuées au Directeur Général, en cours d'acquisition au 31 décembre 2022 (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 10) Attributaire N° et date du plan Nombre total d’actions attribuées (en cours d’acquisition) Olivier Andriès CA du 26.03.2020 5 900 (1) CA du 24.03.2021 14 466 CA du 24.03.2022 14 334 Total 34 700 (1)Attribuées à Olivier Andriès antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. Comme indiqué au § 6.6.5.2.4, à l’occasion de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration a constaté l’absence d’atteinte des conditions de performance attachées au plan d’« Incentive » Long terme 2020. Aucune action ne sera livrée aux bénéficiaires, dont le Directeur Général, au titre de ce plan. ◼︎Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2022 au Directeur Général (tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 4) Néant. ◼︎Tableau récapitulatif des options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2022 par le Directeur Général Néant. ◼︎Tableau récapitulatif des contrats de travail, retraites et indemnités de départ du Président du conseil d’administration et du Directeur Général (tableau AFEP/MEDEF/AMF n° 11) Prénom, nom Mandat Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions ou de clauses de non-concurrence Ross McInnes Président du Conseil Non (1) Oui (3) Non (4) Olivier Andriès Directeur Général Oui, suspendu (2) Oui (3) Non (4) (1)Contrat de travail suspendu du 21 avril 2011 au 23 mai 2019, puis rompu le 23 mai 2019, lors du renouvellement du mandat de Président (cf. § 6.6.2.1.i). (2)Contrat de travail suspendu au 1er janvier 2021, date d’effet de sa nomination en qualité de Directeur Général (cf. § 6.6.2.2.l et § 6.4). (3)Aucun régime de retraite n’a été mis en place spécifiquement au profit du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient des régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies Articles 82 et PERO (ex-Article 83), dans les mêmes conditions que le reste des cadres bénéficiaires du Groupe. Ils demeurent bénéficiaires potentiels du régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) désormais fermé et dont les droits ont été gelés au 31 décembre 2016, au regard des droits acquis antérieurement à cette date (cf. § 6.6.2.1.g et § 6.6.2.2.i). (4)Cf. § 6.6.2.1.j § 6.6.2.2.k et § 6.6.2.2.l. 6.6.3.4Ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés Les multiples de rémunérations (ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux – Président et Directeur Général – et la rémunération moyenne et médiane des salariés) et évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Safran sont présentés ci-après. Ces éléments font partie des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce et feront l’objet d’un vote général en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce lors de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023. La Société a suivi en la matière les dispositions de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, ainsi que les lignes directrices de l’AFEP, actualisées en février 2021. Méthode de calcul et périmètre : Les multiples présentés ont été calculés sur la base des rémunérations et avantages versés ou attribués suivants : rémunération fixe, rémunération variable annuelle, versement complémentaire au titre du régime de retraite complémentaire à cotisations définies de l’Article 82 (Versement Complémentaire, cf. § 6.6.2.1.g), rémunération à raison du mandat d’administrateur, épargne salariale et intéressement long terme sous forme d’attribution gratuite d’actions de performance. Tous ces éléments sont ceux versés au cours de l’exercice 2022, à l’exception de l’intéressement long terme qui est valorisé à la date d’attribution (valorisation à la juste valeur à la date d’attribution), au titre des exercices 2018 à 2022. Les éléments de rémunération pris en compte dans les calculs sont sur une base brute, hors cotisations patronales. Pour une année N, seuls les salariés continûment présents sont pris en compte, c’est-à-dire les salariés présents sur l’intégralité des exercices N-1 et N. Conformément à la réglementation en vigueur, le périmètre retenu pour le calcul de ces ratios est celui de la société Safran SA (France), société cotée, tête du Groupe Safran (environ 1 200 salariés, soit 3 % des effectifs en France au 31 décembre 2022). Néanmoins, sur une base volontaire, les ratios ont aussi été calculés avec l’ensemble des sociétés du Groupe Safran en France (en moyenne sur 5 ans, cela représente environ 35 000 salariés au 31 décembre 2022), périmètre plus représentatif, pertinent et cohérent, avec des données comparables de coût de vie, de structure de rémunération et d’encadrement institutionnel. Ratios pour le Président du Conseil d’administration : Les rémunérations et avantages 2022 du Président du Conseil d’administration sont détaillés au § 6.6.3.1. Périmètre « Safran SA » : ◼︎Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Périmètre « Safran France » : ◼︎Multiple de rémunération au cours des cinq derniers exercices (périmètre Safran France) Commentaire : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués à Ross McInnes en sa qualité de Président. La baisse du ratio entre 2018 et 2019 s’explique par l’absence de rémunération à raison de son mandat d’administrateur à compter de 2019, conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil (cf. § 6.6.3.1). Ratios pour le Directeur Général : Les rémunérations et avantages 2022 du Directeur Général sont détaillés au § 6.6.3.2. Périmètre « Safran SA » : ◼︎Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (Safran SA) Périmètre « Safran France » : Multiples de rémunération au cours des cinq derniers exercices (perimètre Safran France) Commentaires : Les montants retenus sont ceux perçus ou attribués au seul titre de la fonction de Directeur Général sur une année donnée, quelle que soit la personne alors titulaire du mandat. Ainsi, les montants versés ou attribués en 2022 tiennent compte de : ◼︎la rémunération fixe versée à Olivier Andriès au cours de l’exercice 2022 ; ◼︎la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 versée en 2022 à Olivier Andriès ; ◼︎l’attribution de l’« Incentive » Long Terme 2022 d’Olivier Andriès. Pour l’année 2020, Philippe Petitcolin était dans sa dernière année de mandat de Directeur Général, et il ne s’est pas vu attribuer d’actions de performance. Ceci explique l’évolution des multiples entre les années 2019 et 2020 (que ce soit par rapport à la rémunération moyenne ou en médiane), ainsi qu’entre les années 2020 et 2021. Les salariés de l’ex-périmètre Zodiac Aerospace travaillant en France sont pris en compte à compter de 2018, année d’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran. Évolutions annuelles des rémunérations et des performances de Safran : Le tableau ci-dessous présente l’évolution des performances du Groupe et l’évolution des rémunérations et avantages versés ou attribués, d’une année sur l’année. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Tableau des ratios pour le président Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent + 13 % - 8 % 0 % - 9 % + 9 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent + 4 % + 1 % - 3 % - 14 % + 13 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 0 % + 1 % + 3 % - 14 % + 11 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 5,1 4,6 4,8 5,1 4,9 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent + 9 % - 9 % + 3 % + 5 % -4 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 7,2 6,6 6,4 6,8 6,6 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent + 13 % - 8 % - 3 % + 6 % - 2 % Informations complémentaires sur le périmètre « Groupe Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 2 % + 3 % 0 % - 11 % + 8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent - 1 % + 3 % 0 % - 13 % + 8 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 8,9 8 8 8,2 8,3 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent + 15 % - 10 % 0 % + 3 % 0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 10,1 9,1 9,1 9,5 9,6 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent + 15 % - 10 % + 1 % + 4 % + 1 % Performance de Safran Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) - 17 % + 35 % - 68 % - 10 % + 55 % Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Tableau des ratios pour le Directeur Général Évolution (en %) de la rémunération par rapport à l’exercice précédent + 15 % + 7 % - 32 % + 5 % + 40 % Informations sur le périmètre de Safran SA Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent + 4 % + 1 % - 3 % - 14 % + 13 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent 0 % + 1 % + 3 % - 14 % + 11 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 25,9 27,3 19,2 23,2 28,8 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent + 11 % + 5 % - 30 % + 21 % + 24 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 36,7 38,7 25,5 31 39 Évolution (en %) du ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent + 15 % + 6 % - 34 % + 22 % + 26 % Informations complémentaires sur le périmètre « Groupe Safran France » Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l’exercice précédent - 2 % + 3 % 0 % - 11 % + 8 % Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés par rapport à l’exercice précédent - 1 % + 3 % 0 % - 13 % + 8 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 45,4 47 32 37,8 48,8 Évolution (en %) du ratio rémunération moyenne par rapport à l’exercice précédent + 17 % + 4 % - 32 % + 18 % + 29 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 51,4 53,2 36,4 43,7 56,7 Évolution (en %) ratio rémunération médiane par rapport à l’exercice précédent + 17 % + 4 % - 32 % + 20 % + 30 % Performance de Safran Critère financier : résultat net ajusté (part du Groupe) Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent (1) - 17 % + 35 % - 68 % - 10 % + 55 % (1)Au fil des cinq dernières années, l’évolution du résultat net du groupe a été marquée par une série d’événements non récurrents rendant la comparaison d’une année sur l’autre chaque fois atypique : changements de périmètre (entrée des activités ex-Zodiac Aerospace en 2018), évolution de normes comptables (impact notamment du passage à la norme IFRS 15 sur la reconnaissance du revenu en 2018), crise sanitaire et économique liée à la pandémie de Covid-19 en 2020 et 2021, reprise du trafic aérien en 2022 dans un contexte macro-économique difficile (contrainte de la chaîne d’approvisionnement, inflation et arrêt des activités en Russie). Le résultat opérationnel, reflet des activités récurrentes du Groupe, a connu une croissance régulière jusqu’en 2019, avant la rupture de 2020 liée à la pandémie de Covid-19 qui a fortement impacté les activités du Groupe, tant pour la première monte que pour les services, compte tenu du niveau du trafic aérien et de la situation financière des compagnies aériennes. En particulier, l’évolution 2019-2020 négative (- 68 %) résulte de l’impact de la pandémie de Covid-19 sur l’année 2020 en regard d’une année 2019 particulièrement élevée. 6.6.4Rémunération des membres du Conseil d’administration (anciens jetons de présence) La rémunération allouée aux administrateurs en rémunération de l’exercice de leur mandat est prévue par l’article 17 des statuts de Safran et les règles de répartition sont arrêtées par le Conseil d’administration. Ces règles de répartition figurent dans la politique de rémunération des administrateurs qui fait annuellement l’objet d’un vote « ex-ante » de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration arrête également les quantums des rémunérations fixe et variables par participation aux réunions associés lors de la mise en œuvre des règles de répartition. Ces quantums sont rappelés pour information dans la politique de rémunération des administrateurs. La politique de rémunération des administrateurs applicable pour l’exercice 2022 a été approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2022 et figure au § 6.6.1.5 du document d’enregistrement universel 2021. Faisant application de la politique en vigueur approuvée par l’assemblée générale et des quantums qu’il a arrêtés, le Conseil d’administration du 16 février 2023 a arrêté la répartition individuelle au titre de 2022, comme détaillée ci‑après. 6.6.4.1Tableau récapitulatif des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 3) Montant des rémunérations % part variable Exercice 2021 Exercice 2022 Montant brut Montant net versé en 2022 (1) Montant brut Montant net versé en 2023 (1) Membres du Conseil d’administration non dirigeants (hors représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État) Anne Aubert (administrateur depuis le 28 mai 2020) (2) 47 449,50 39 288,19 51 000,00 42 228,00 78,43 % Marc Aubry (administrateur depuis le 28 mai 2020) (2) 68 632,32 56 827,56 81 000,00 67 068,00 86,42 % Hélène Auriol Potier 72 868,88 51 008,22 86 000,00 60 200,00 87,21 % Patricia Bellinger (administrateur depuis le 28 mai 2020) 70 326,94 61 325,09 83 500,00 72 812,00 86,83 % Hervé Chaillou (2) 55 922,63 46 303,94 61 000,00 50 508,00 81,97 % Jean-Lou Chameau 72 868,88 51 008,22 76 000,00 53 200,00 85,53 % Monique Cohen 77 952,76 54 566,93 96 000,00 67 200,00 88,54 % Odile Desforges (administrateur jusqu’au 25 mai 2021) 36 340,29 25 438,21 - - Didier Domange (administrateur jusqu’au 25 mai 2022) 64 395,75 45 077,03 35 500,00 24 850,00 84,51 % F&P représentée par Robert Peugeot (remplacé par Robert Peugeot, à titre individuel, depuis le 19 décembre 2022) 64 395,75 64 395,75 81 000,00 81 000,00 86,42 % Laurent Guillot 83 036,63 58 125,64 115 000,00 80 500,00 90,43 % Fabienne Lecorvasier (administrateur depuis le 25 mai 2021) 40 106,13 28 074,29 66 000,00 46 200,00 83,33 % Daniel Mazaltarim (2) (administrateur jusqu’au 19 décembre 2022) 64 395,75 53 319,69 56 000,00 46 368,00 80,36 % Patrick Pélata 75 410,82 52 787,57 94 000,00 65 800,00 88,30 % Sophie Zurquiyah 68 632,32 48 042,62 81 000,00 56 700,00 86,42 % Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration hors représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État 962 735,36 735 588,94 1 063 000 814 634 86,01 % Versement au Trésor public (3) 137 264,63 137 264,63 147 000,00 147 000,00 85,03 % Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration non dirigeants 1 100 000,00 872 853,58 1 210 000 961 634,00 85,1 % Membres du Conseil d’administration dirigeants - - - - - Ross McInnes - - - - - Olivier Andriès (Directeur Général depuis le 1er janvier 2021) - - - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration dirigeants - - - - - Total des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration 1 100 000 872 853,58 1 210 000 961 634,00 85,1 % (1)Après déduction du précompte social (prélèvements sociaux de 17,2 %) et de l’acompte fiscal (12,8 %) pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France et après déduction de l’acompte fiscal (12,8 %) pour l’administratrice ayant sa résidence fiscale aux États-Unis. (2)Administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires abandonnant leurs rémunérations au profit de leur organisation syndicale : exonération du prélèvement fiscal. (3)Représentant de l’État et administrateur nommé sur proposition de l’État. 6.6.4.2Rémunérations 2022 des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés Anne Aubert, administrateur représentant les salariés depuis le 28 mai 2020, a perçu à compter de cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Seats, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 99 911 euros. Elle a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021). Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique 245 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 70,91 euros. Marc Aubry, administrateur représentant les salariés depuis le 28 mai 2020, a perçu à compter de cette date, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 82 033 euros. Il a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021). Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique 246 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 1 923,55 euros. Hervé Chaillou, administrateur représentant les salariés, a perçu en 2022, au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable) brute de 51 390 euros. Il a également perçu l’intéressement et la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021). Il ne bénéficie pas des régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies du Groupe (PERO). Daniel Mazaltarim, administrateur représentant les salariés jusqu’au 19 décembre 2022, a perçu en 2022 au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable) brute de 106 685 euros. Il a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021). Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont il bénéficie, le montant estimatif théorique 247 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 3 003,60 euros. Christèle Debarenne-Fievet, administrateur représentant les salariés à compter du 19 décembre 2022, a perçu en 2022 au titre de son contrat de travail avec Safran Aircraft Engines, une rémunération (fixe et variable annuelle) brute de 73 355 euros. Elle a perçu également la participation aux mêmes titre et conditions que les autres salariés des sociétés du Groupe (selon les règles définies par l’Accord de Transformation d’Activité, cf. § 5.4.2.2 du document d'enregistrement universel 2021). Au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (PERO – Socle) dont elle bénéficie, le montant estimatif théorique 248 au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait lui être versée s’élèverait à 439,80 euros. 6.6.5Plan d’intéressement long terme 6.6.5.1Options de souscription et options d’achat d’actions Il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2022. Il n’existe pas d’options d’achat d’actions en circulation. La réalisation de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, le 1er décembre 2018, a entraîné la substitution de Safran à Zodiac Aerospace, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Le plan d’options de souscription d’actions en vigueur jusqu’au 12 février 2023, figure au § 7.3.7.3. Les dirigeants mandataires sociaux de Safran n'étaient pas bénéficiaires de ce plan. 6.6.5.2Actions de performance Les attributions gratuites d’actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité, la motivation et fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Stabilité des conditions de performance Depuis la mise en place des Plans en 2016, les mêmes conditions de performance sont appliquées aux plans d’actions de performance. Depuis 2022, un critère RSE a été ajouté. Niveau d’atteinte des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance En 2020, malgré la crise sanitaire et économique mondiale, il n’a été procédé à aucun ajustement sur les conditions de performance. Ceci témoigne de l’applicatioin strite des conditions du Plan. Date des plans Date d’acquisition Niveau d’atteinte des plans pour le Directeur Général et les membres du Comex Niveau d’atteinte des plans pour les autres bénéficiaires 24/07/2018 24/07/2021 85,63 % (1) 93,20 % (2) 27/03/2019 27/03/2022 17,08 % 19,52 % 26/03/2020 27/03/2023 0 % 0 % (1)Pour les bénéficiaires dont l’attribution incluait des conditions additionnelles liées aux performances et à l’intégration du nouveau périmètre Zodiac, dont Philippe Petitcolin, l’ancien Directeur Général, cf. § 6.6.4.3 du document d'enregistrement universel 2020. (2)Pour les membres du Comité exécutif auxquels les conditions additionnelles ne s’appliquaient pas, dont Olivier Andriès, le Directeur Général en exercice. 6.6.5.2.1 Attribution 2022 Aux termes de sa 30e résolution, l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L’assemblée générale délègue au Conseil le pouvoir de déterminer l’identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions. Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Lors de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution de 784 171 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2022 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années). Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société. L’attribution décidée par le Conseil d’administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l’ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l’exercice 2022 au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèsent pour un maximum de 70 % dans l’ensemble, pour l’ensemble des bénéficiaires et portent sur les performances financières et économiques du Groupe, ainsi que sur ses performances extra-financières. Performances financières et économiques Les deux conditions de performance financière et économique sont liées : ◼︎au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2) ; ◼︎au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3), chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions. Les niveaux d’atteinte de ces conditions seront mesurés par rapport à la référence validée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution et indiquée ci-dessous (la « Référence ») avec : ◼︎un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donne droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. Partant du plan moyen terme du Groupe (PMT), le principe validé comme Référence par le Conseil d’administration pour cette attribution est la moyenne des montants de ROC et CFL prévus dans le budget issu du PMT pour l’exercice en cours à la date d’attribution (année 2022) et dans le PMT pour les deux exercices suivants (2023 et 2024). La mesure de la performance s’effectue en comparant les résultats à une base de référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées. Les attributions passées continueront à être évaluées, autant que faire se peut, sur un périmètre n’intégrant pas ce changement de périmètre. Performances extra-financières Pour cette attribution « Incentive » Long Terme 2022, les conditions de performances extra-financières ont une pondération de 20 % dans l’ensemble. Elles sont au nombre de 3 et portent sur des objectifs (i) en matière d’environnement et climat (réduction des émissions de CO2 liées aux Scopes 1 et 2 par rapport à l’année 2018, pour 10 %), (ii) d’égalité femme/homme (augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs de Safran, pour 5 %) et (iii) de sécurité (maintien du Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt, pour 5 %). L’objet, les pondérations, les modalités, références et paramètres de ces conditions sont les suivants : ◼︎La première condition « environnement et climat » a pour objet la réduction des émissions de CO2 du Groupe liées aux Scopes 1 et 2 249 L’objectif cible est une réduction de 25 % par rapport aux émissions de l’année 2018 (année de référence) à l’issue de la période de performance de 3 ans 250. Cette condition pèse pour 10 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 251 de cette condition sera mesuré par rapport à la référence (émissions 2018 – Scopes 1 et 2) avec : ●la cible d’une réduction constatée de - 25 % d’émissions par rapport à la référence, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; L’atteinte de cette cible constitue également le seuil de déclenchement. Ainsi, en dessous de l’atteinte de cette cible, la part d’attribution liée à cette condition est nulle ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une réduction constatée de - 30 % d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. ◼︎La deuxième condition « égalité femme/homme » a pour objet l’augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs du Groupe 252 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 20 % à l’issue de la période de performance de trois ans, par rapport à 15,1 % fin 2021. Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 253 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2024 avec : ●la cible d’une augmentation de ce taux à 20 %, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition. L’atteinte de cette cible constitue également le seuil de déclenchement. Ainsi, en dessous de l’atteinte de cette cible, la part d’attribution liée à cette condition est nulle ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une augmentation constatée à 22 %, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. ◼︎La troisième condition « Sécurité » a pour objet le Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt du Groupe (TFAA) 254 L’objectif cible est de maintenir ce taux à 2,1 % à l’issue de la période de performance de 3 ans, fin 2024, dans un contexte de montée en cadence, et alors que ce taux est historiquement bas fin 2021 en raison de la baisse d’activité liée à la crise Covid (il était de 3,2 % en 2019). Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 255 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2024 avec : ●un seuil de déclenchement à un TFAA constaté à 2,3 %, qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●la cible d’un maintien du TFAA à 2,1 %, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une diminution constatée du TFAA à 1,9 %, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Condition externe La condition externe pèse pour un minimum de 10 % dans l'ensemble. Elle est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. Il était composé de : ◼︎l’indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ; ◼︎l’indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; ◼︎l’indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return). Chacun de ces trois indices pèse pour un tiers dans l’indice composite. Pour cette condition, des niveaux de performance ont été fixés : ◼︎un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel, donnant droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel, donnant droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel, donnant droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration à trois ans. Outre cette période d’acquisition, l’attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Il est rappelé que, conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d’administration. Par ailleurs, chaque attributaire a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période d’acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d’administration, selon les attributaires). Attribution à Olivier Andriès, Directeur Général en exercice à la date d’attribution Dans le cadre du plan « Incentive » Long Terme 2022, 14 334 actions ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.3.2.c). 6.6.5.2.2 Attribution 2023 Aux termes de sa 30e résolution, l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. L’assemblée générale délègue au Conseil le pouvoir de déterminer l’identité ou les catégories de bénéficiaires des attributions. Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées ne pouvait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Lors de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé l’attribution de 799 466 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2023 qui vise à reconnaître les performances opérationnelles du Groupe et la valeur actionnariale créée, appréciées sur plusieurs années). Les actions attribuées seront des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société. L’attribution décidée par le Conseil d’administration répond aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions L’attribution est soumise à condition de présence et à l’atteinte de conditions de performance internes et externes, similaires pour l’ensemble des bénéficiaires, dont la mesure est effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris l’exercice 2023 au cours duquel les actions de performance sont attribuées. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèsent pour un minimum de 70 % dans l’ensemble, pour l’ensemble des bénéficiaires et portent sur les performances financières et économiques du Groupe, ainsi que sur ses performances extra-financières. Performances financières et économiques Les conditions de performance financière et économique pèsent au minimum pour 50 % et sont liées pour moitié au ROC et pour moitié au CFL. Partant du plan moyen terme du Groupe (PMT), le principe validé comme Référence par le Conseil d’administration pour cette attribution est la moyenne des montants de ROC et CFL prévus dans le budget issu du PMT pour l’exercice en cours à la date d’attribution (année 2023) et dans le PMT pour les deux exercices suivants (2024 et 2025). La mesure de la performance (seuil de déclenchement, cible, plafond) s'effectue de la même manière et selon les mêmes paramètres que ceux de l'attribution 2022 (cf. § 6.6.5.2.1). Performances extra-financières Pour cette attribution « Incentive » Long Terme 2023, les conditions de performances extra-financières ont une pondération de 20 % dans l’ensemble. Elles sont au nombre de 3 et portent sur des objectifs (i) en matière d’environnement et climat (réduction des émissions de CO2 liées aux Scopes 1 et 2 par rapport à l’année 2018, pour 10 %), (ii) d’égalité femme/homme (augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs de Safran, pour 5 %) et (iii) de sécurité (maintien du Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt, pour 5 %). L’objet, les pondérations, les modalités, références et paramètres de ces conditions sont les suivants : ◼︎La première condition, « environnement et climat » a pour objet la réduction des émissions de CO2 du Groupe liées aux Scopes 1 et 2 256 L’objectif cible est une réduction de 30 % par rapport aux émissions de l’année 2018 (année de référence) à l’issue de la période de performance de 3 ans 257. Cette condition pèse pour 10 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 258 de cette condition sera mesuré par rapport à la référence (émissions 2018 – Scopes 1 et 2) avec : ●un seuil de déclenchement lié à une réduction constatée de 28 % d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition, ●la cible d’une réduction constatée de 30 % d’émissions par rapport à la référence, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une réduction constatée de 31 % d’émissions par rapport à la référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre le seuil de déclenchement et la cible et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée est nulle. ◼︎La deuxième condition, « égalité femme/homme » a pour objet l’augmentation du pourcentage de femmes parmi les cadres supérieurs du Groupe 259 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 22 % à l’issue de la période de performance de trois ans, par rapport à 17,1 % fin 2022. Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 260 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2025 avec : ●la cible d’une augmentation de ce taux à 22 %, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition. L’atteinte de cette cible constitue également le seuil de déclenchement. Ainsi, en dessous de l’atteinte de cette cible, la part d’attribution liée à cette condition est nulle ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une augmentation constatée à 23 %, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. ◼︎La troisième condition, « Sécurité » a pour objet le Taux de Fréquence des Accidents avec Arrêt du Groupe (TFAA) 261 L’objectif cible est d’avoir porté ce taux à 2,0 % à l’issue de la période de performance de 3 ans, fin 2025 (par rapport à 2,1 % fin 2022), dans un contexte de montée en cadence. Cette condition pèse pour 5 % dans l’ensemble des conditions. Le niveau d’atteinte 262 de cette condition sera mesuré au 31 décembre 2025 avec : ●un seuil de déclenchement à un TFAA constaté à 2,2 %, ui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●la cible d’un maintien du TFAA à 2,0 %, qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●en cas de surperformance, un plafond correspondant à une diminution constatée du TFAA à 1,9 %, qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; ●entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression est linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition est nulle. Condition externe La condition externe pèse pour un minimum de 10 % dans l'ensemble. Elle est liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un indice composite permettant de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. L'indice composite de l'attribution 2023 est le même que celui utilisé pour l'attribution 2022 et les niveaux de performance fixés pour cette condition sont identiques à ceux de l'attribution 2022 (cf. § 6.6.5.2.1). Périodes d’acquisition et de conservation L’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration à trois ans. Outre cette période d’acquisition, l’attribution au profit du Directeur Général et des membres du comité exécutif de Safran est également assortie d’une période de conservation des actions d’une durée minimale d’un an à compter du terme de la période d’acquisition. Il est rappelé que, conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Directeur Général doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions, un pourcentage des actions attribuées fixé par le Conseil d’administration. Par ailleurs, chaque attributaire a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de son risque sur ces actions jusqu’à la date de leur libre disposition (fin de la période d’acquisition, ou le cas échéant, de conservation fixée par le Conseil d’administration, selon les attributaires). Attribution à Olivier Andriès, Directeur Général Dans le cadre du plan « Incentive » Long Terme 2023, 10 721 actions ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d). 6.6.5.2.3 Tableau de synthèse des plans d’actions de performance au 31 décembre 2022 (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 10) Actions de performance 2017 du 23.03.2017 Actions de performance 2018 du 24.07.2018 Actions de performance 2019 du 27.03 2019 Actions de performance 2020 du 26.03.2020 Actions de performance 2021 du 24.03.2021 Actions de performance 2022 du 24.03.2022 Autorisation de l’assemblée générale 19.05.2016 25.05.2018 25.05.2018 23.05.2019 23.05.2019 26.05.2021 Attribution par le Conseil d’administration 23.03.2017 24.07.2018 27.03.2019 26.03.2020 24.03.2021 24.03.2022 Nombre d’actions de performance attribuées initialement 567 747 574 712 732 130 759 360 733 640 784 171 ◼︎dont nombre attribué aux mandataires sociaux (en exercice à la date d’attribution) 27 165 13 600 13 350 0 14 466 14 334 ◼︎dont nombre attribué à Olivier Andriès, Directeur Général en exercice depuis le 1er janvier 2021 5 898 (4) 5 900 (4) 5 900 (4) 5 900 (4) 14 466 14 334 ◼︎dont 10 premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux de la Société 58 980 61 713 57 200 59 000 58 886 59 000 Nombre de bénéficiaires lors de l’attribution initiale 430 440 589 797 764 969 Date d’acquisition définitive des actions 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 24.03.2023 25.03.2024 25.03.2025 ◼︎Date de cessibilité des actions 25.03.2020 26.07.2021 29.03.2022 27.03.2023 26.03.2024 26.03.2025 ◼︎Date de cessibilité applicable au Directeur Général 26.03.2021 27.07.2022 30.03.2023 26.03.2024 27.03.2025 26.03.2026 ◼︎Date de cessibilité applicable aux membres du comité exécutif 26.03.2021 27.07.2022 (5) 30.03.2023 (5) 26.03.2024 (5) 27.03.2025 26.03.2026 Conditions de performance cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2017 (1) cf. § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2018 (2) cf. § 6.6.2.2 du document d’enregistrement universel 2019 (3) cf. § 6.6.2.2 et § 6.6.4.2 du document d’enregistrement universel 2020 (6) cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 (7) cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel (8) Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 58 231 83 755 615 671 111 810 51 355 8 300 Nombre d’actions de performance acquises définitivement au 31 décembre 2022 509 516 490 957 116 459 0 0 0 Nombre d’actions de performance restantes au 31 décembre 2022 0 0 0 647 550 (9) 682 285 775 871 (1)Conditions internes (ROC et CFL pesant ensemble pour 70 %) et condition externe (pesant pour 30 %) liée au TSR par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran. Ce panel était composé de : Airbus, BAE Systems, MTU AeroEngines, Rolls Royce, Thales, Boeing, Leonardo SPA, Meggitt, Spirit Aerospace et Esterline (jusqu’au terme de sa cotation en bourse). (2)Outre les conditions de performance internes standard (ROC et CFL, pesant pour 45 %, 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires), des conditions additionnelles ont été ajoutées, applicables à une catégorie de bénéficiaires impliquées dans la mise en œuvre de l’intégration de Zodiac Aerospace (dont le Directeur Général), pesant pour 25 %, les conditions standard étant pour eux ramenées à 45 %. La condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) est liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (3)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble pour 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires) et condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (4)Attribution à Olivier Andriès antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général. (5)Date de cessibilité applicable à Olivier Andriès, membre du comité exécutif, Directeur Général depuis le 1er janvier 2021. (6)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble pour 70 % ou 80 % selon les bénéficiaires) et condition externe (pesant pour 30 % ou 20 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (7)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble un minimum de 70 %) et condition externe (pesant entre 30 % et 10 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (8)Conditions internes (ROC et CFL, pesant ensemble un maximum de 70 %) et condition externe (pesant entre 30 % et 10 % selon les bénéficiaires) liée au TSR par rapport à un indice composite composé de trois indices (pesant chacun pour un tiers) : STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return), S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) et CAC 40 (CAC 40 Gross Return). (9)Comme indiqué au § 6.6.5.2.4, à l’occasion de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration a constaté l’absence d’atteinte des conditions de performance attachées au plan d’« Incentive » Long terme 2020. Aucune action ne sera livrée aux bénéficiaires, dont le Directeur Général, au titre de ce plan. 6.6.5.2.4 Plan d’« Incentive » Long Terme 2020 – Détermination du taux d’atteinte au terme de la période de performance Il est rappelé qu’à l’occasion de l’attribution du plan d’« Incentive » Long Terme 2020 intervenue lors de sa réunion du 26 mars 2020, le Conseil d’administration avait décidé d’attribuer 5 900 actions de performance à Olivier Andriès, alors attributaire au titre de son contrat de travail (président de Safran Aicraft Engines et membre du comité exécutif du Groupe), préalablement à sa nomination comme Directeur Général. Le nombre d’actions de performance à livrer à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance internes (ROC et CFL) et externe (TSR) sur la période 2020-2022. À l’occasion de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a constaté le niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, lequel ressort globalement à 0 % pour le Directeur Général et les membres du comité exécutif et à 0 % pour les autres attributaires, avec dans cet ensemble l’atteinte : ◼︎à 45,7 % de la condition liée au ROC, correspondant à une part d’attribution nulle liée à cette condition (poids de 35 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 40 % pour les autres attributaires) ; ◼︎à 60,4 % de la condition liée au CFL, correspondant à une part d’attribution nulle liée à cette condition (poids de 35 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 40 % pour les autres attributaires) ; ◼︎d’un TSR Safran inférieur de 22,9 points à celui du panel, correspondant à une part d’attribution nulle liée à cette condition (poids de 30 % pour le Directeur Général et le comité exécutif et de 20 % pour les autres attributaires). En conséquence, le nombre d’actions définitivement acquises et à livrer à l’issue de la période d’acquisition est nul pour l’ensemble des attributaires dont Olivier Andriès, Directeur Général. 6.6.5.2.5 Effet dilutif potentiel des titres donnant accès au capital Sur la base du capital social au 31 décembre 2022, l’émission de l’intégralité des actions de performance attribuées au Directeur Général encore en cours d’acquisition, soit un total de 39 521 actions (14 466 au titre du plan d’« Incentive » Long terme 2021, 14 334 actions au titre du plan d’« Incentive » Long terme 2022 et 10 721 actions au titre du plan d’« Incentive » Long terme 2023) entrainerait une dilution potentielle maximale du capital social de 0,009 %. 6.7Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a fait l’objet d’un examen par le comité des nominations et des rémunérations, pour les parties le concernant, avant d’être soumis au Conseil d’administration qui l’a approuvé lors de sa séance du 23 mars 2023. Tables de concordance – références Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise : Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2022 Code de gouvernement d’entreprise de référence § 6.1 et § 6.4 Modalités d’exercice de la direction générale § 6.1.1 Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations § 6.1.3 et § 6.1.4.2 Composition du Conseil d’administration § 6.2 Mandats et fonctions des mandataires sociaux § 6.2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités § 6.3 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration § 6.3.7 Politique de diversité § 6.2.4.2 et § 5.4.3.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux et projets de résolutions y relatifs présentés à l’assemblée générale § 6.6.1 à 6.6.2 et § 8.2.1.7 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux § 6.6.3 et § 6.6.4 Conventions réglementées – Relations avec les parties liées § 7.1.4 et § 8.3 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes § 6.2.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants § 6.6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions § 7.1.2.2 Actionnariat § 7.3 Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d’administration § 8.2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique § 7.1.2.2, § 7.1.4.2 et § 7.1.2.6 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux § 6.6 Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux éléments de la rémunération des mandataires sociaux figurant au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 mai 2023 aux termes de la 14e résolution (cf. § 8.2.1.6). I de l’article L. 22-10-9 Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2021 1 Rémunération annuelle et avantages de toute nature § 6.6.3 à § 6.6.5 2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable annuelle § 6.6.3.2 et § 6.6.3.3 3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA 4 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci § 6.6.3 5 Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société NA 6 Pour le Président et le Directeur Général, ratios entre le niveau de rémunération de chacun d’eux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux § 6.6.3.4 7 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison § 6.6.3.4 8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués §6.6.3 et § 6.6.4 9 Manière dont le vote général sur les rémunérations par la dernière assemblée générale ordinaire a été pris en compte NA (résolutions approuvées par l’assemblée générale du 25 mai 2022) 10 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce) NA 11 Suspension et rétablissement de la rémunération des administrateurs au titre de leur fonction pour non-respect des dispositions relatives à la répartition équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration (par application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 et de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce) NA 7 Information sur la société, le capital et l’actionnariat 7 Information sur la société, le capital et l’actionnariat 7.1 Renseignements généraux et statuts 7.1.1 Renseignements généraux 7.1.2 Principales dispositions statutaires 7.1.3 Informations sur les participations 7.1.4 Relations avec les parties liées 7.2 Informations relatives au capital 7.2.1 Capital social 7.2.2 Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 7.2.3 Titres de l’émetteur 7.2.4 Historique du capital social depuis 2005 7.2.5 Nantissement d’actions 7.2.6 Autodétention et autocontrôle 7.2.7 Programmes de rachat d’actions 7.3 Actionnariat 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 7.3.2 Composition de l’actionnariat 7.3.3 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 7.3.4 Franchissements de seuils 7.3.5 Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires 7.3.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société 7.3.7 Actionnariat salarié 7.3.8 Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran 7.4 Relations avec les actionnaires 7.4.1 Une information accessible 7.4.2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 7.4.3 Relations avec les actionnaires individuels 7.4.4 Agenda prévisionnel 2023 7.4.5 Contacts communication financière Groupe 7.5 Informations boursières 7.6 Notations financières Préambule Au 31 décembre 2022, le capital social de Safran s’élevait à 85 449 194 euros, divisé en 427 245 970 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. ◼︎Répartition du capital au 31 décembre 2022 * ◼︎Répartition des droits de vote exerçables au 31 décembre 2022 * Sur la base de 427 245 970 actions composant le capital et 540 355 774 droits de vote exerçables, au 31 décembre 2022. Au 28 février 2023, par suite de la constatation des augmentations consécutives aux exercices d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3) intervenus entre le 1er janvier et le 28 février 2023, le capital social de Safran s’élevait à 85 452 108,20 euros, divisé en 427 260 541 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. ◼︎Répartition du capital au 28 février 2023 * ◼︎Répartition des droits de vote exerçables au 28 février 2023 * Sur la base de 427 260 541 actions composant le capital et 536 909 680 droits de vote exerçables, au 28 février 2023. ◼︎Cours de l’action Safran Principales données boursières sur trois ans 2020 2021 2022 Nombre d’actions au 31 décembre 427 235 939 427 242 440 427 245 970 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 152,300 127,7 120,1 Cours le plus bas 51,100 96,2 87,9 Dernier cours de l’exercice 115,950 107,66 116,92 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 49,538 45 997 49 954 7.1Renseignements généraux et statuts 7.1.1Renseignements généraux Dénomination sociale Safran Siège social 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris (France). Téléphone : 01 40 60 80 8 Forme juridique Safran est une société anonyme de droit français. Enregistrement La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 562 082 909. Son numéro d’identifiant juridique (LEI), France est le : 969500UIC89GT3UL7L24. Exercice social Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 16 août 1924. La durée de la Société, initialement fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 août 2023, a été prorogée par anticipation, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022 (16e résolution), pour une durée de 99 ans courant à compter de la date de ladite assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2121, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social Aux termes de l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers, de réaliser, à tous les stades de recherche, conception, développement, essai, production, commercialisation, maintenance et support des activités de haute technologie, notamment : ◼︎toutes activités aéronautiques et spatiales, sur les marchés civils et militaires ; ◼︎toutes activités liées à la défense aérospatiale, terrestre et navale ; ◼︎et généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant, directement ou indirectement, à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser la réalisation de cet objet. 7.1.2Principales dispositions statutaires L’assemblée générale du 25 mai 2022 (16e résolution) a prorogé la durée de la Société jusqu’au 24 mai 2121 et modifié en conséquence l’article 5 des statuts. Par ailleurs, l’article 6 relatif au capital social a été mis à jour des augmentations de capital résultant de l’exercice en 2022 et 2023 d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3). 7.1.2.1Conseil d’administration Composition Aux termes de l’article 14 des statuts, le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de 14 membres au plus, en ce compris, le cas échéant, un représentant de l’État et/ou des administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. Ce plafond de 14 membres peut être augmenté des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.8 des statuts, et des administrateurs représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions du paragraphe 14.9 des statuts. Le Conseil d’administration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques. Représentation des salariés actionnaires Le Conseil d’administration de Safran comprend un ou plusieurs membres représentant les salariés actionnaires, nommés par l’assemblée générale, conformément à la loi et à l’article 14.8 des statuts. Représentation des salariés Conformément à la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013, le Conseil d’administration de Safran comprend des membres représentant les salariés, élus en application de l’article 14.9 des statuts de la Société. Détention d’actions L’article 14.5 des statuts dispose que chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire, pendant toute la durée de son mandat, d’actions de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. Par dérogation, cette obligation de détention d’actions ne s’applique ni au représentant de l’État et/ou aux administrateurs nommés sur proposition de l’État, en application des articles 4 et/ou 6 de l’ordonnance n° 2014‑948 du 20 août 2014 précitée, ni aux représentants des salariés, ni aux représentants des salariés actionnaires. S’agissant de ces derniers, l’article 14.8 des statuts prévoit néanmoins que chaque administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d’entreprise créé dans le cadre de l’épargne salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action. Durée des fonctions – limite d’âge Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de quatre ans, qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat et sont rééligibles, étant cependant précisé que : ◼︎le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; ◼︎nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonction, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur ; et ◼︎si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonction, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. L’article 15 des statuts stipule que les fonctions du président et du vice-président prennent fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale ordinaire suivant la date à laquelle ils auront atteint l’âge limite de 75 ans. Délibérations Aux termes de l’article 18 des statuts, le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, de son vice-président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général ou, le cas échéant, un directeur général délégué peut également demander au président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil d’administration dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence. Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. Lorsque la loi le permet, les statuts prévoient la faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite (article 18.12). Pouvoirs Aux termes de l’article 19 des statuts, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires (nomination des administrateurs et des commissaires aux comptes, approbation des comptes et des conventions réglementées, décisions entraînant une modification des statuts) et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées le cas échéant par le règlement intérieur du Conseil d’administration : ◼︎est compétent pour convoquer l’assemblée générale des actionnaires de la Société et fixer son ordre du jour ; ◼︎approuve le budget annuel du Groupe présenté par le Directeur Général ainsi que toute modification de ce budget ; ◼︎arrête le plan d’activité à moyen terme du Groupe ; ◼︎arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel de gestion ; ◼︎autorise les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; ◼︎choisit le mode d’exercice de la direction générale de la Société ; ◼︎nomme ou révoque le président du Conseil d’administration, le cas échéant le vice-président du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les directeurs généraux délégués ; ◼︎détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎peut coopter un administrateur ; ◼︎fixe la rémunération du président du Conseil d’administration, le cas échéant du vice-président du Conseil d’administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux délégués ; ◼︎nomme les membres du comité d’audit et des risques et, le cas échéant, les membres des autres comités du Conseil d’administration créés conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration ; ◼︎répartit entre ses membres la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité (anciens jetons de présence) ; ◼︎peut décider l’émission de titres de créance ne donnant pas accès au capital ; ◼︎décide de l’attribution d’une indemnisation aux censeurs ; ◼︎autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il détermine. Outre les obligations législatives et réglementaires d’autorisation préalable du Conseil d’administration, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.1.4.2 et § 6.3.1) doivent, dans le cadre de l’organisation interne de la Société et du Groupe, faire l’objet d’une approbation expresse préalable du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un directeur général délégué. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’article 17 des statuts dispose que l’assemblée générale alloue aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont elle détermine le montant pour l’exercice en cours et, le cas échéant, les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision. Le Conseil d’administration répartit librement cette somme entre ses membres, conformément à la politique de rémunération des administrateurs (cf. § 6.6.2.3). Censeurs Aux termes de l’article 20 des statuts, l’assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de censeurs ne peut excéder deux. Toutefois, dans l’hypothèse où la participation de l’État dans le capital de la Société deviendrait inférieure à 10 %, l’État pourrait désigner d’office un censeur, portant alors le nombre maximum de censeurs à trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l’âge de 70 ans est réputé démissionnaire d’office. Direction générale Aux termes de l’article 21 des statuts, la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité : ◼︎soit par le président du Conseil d’administration ; ◼︎soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d’administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, et portant le titre de Directeur Général. Aux termes de l’article 22 des statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve : ◼︎des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration ; et ◼︎des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration. La durée des fonctions et la rémunération du Directeur Général sont fixées par le Conseil d’administration. La limite d’âge pour les fonctions du Directeur Général est fixée à 68 ans. Direction générale déléguée Aux termes de l’article 23 des statuts, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une à trois personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également leur rémunération, conformément à l’article 24 des statuts. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d’âge est fixée à 68 ans pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué. 7.1.2.2Assemblées générales Convocation et participation Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont régies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les articles 30 et suivants des statuts de Safran. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées générales, sur justification de son identité et de sa qualité d’actionnaire, à condition que ses titres soient inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, mandataire de Safran, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Les titulaires d’actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de 30 jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent être admis aux assemblées. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum. Exercice des droits de vote – Droit de vote double – Limitation des droits de vote Aux termes de l’article 31 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. L’assemblée générale du 21 juin 1974 a décidé d’attribuer un droit de vote double de celui conféré aux autres actions pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans (article 31.8 des statuts). En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion ou la scission éventuelle de la Société, réalisée par voie d’absorption ou de scission de la Société, sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante ou des sociétés résultant de la scission si les statuts de celle(s)-ci l’ont institué. Conformément à la loi, le droit de vote double ne peut être supprimé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qu’avec l’approbation d’une assemblée spéciale des titulaires de ce droit. En application de l’article 31.12 des statuts, aucun actionnaire ne peut exprimer, pour lui-même et en tant que mandataire, au titre des droits de vote attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 30 % du nombre total des droits de vote attachés à l’ensemble des actions de la Société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : ◼︎le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l’assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite assemblée générale ; ◼︎le nombre des droits de vote détenus directement et indirectement s’entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre : ●une personne physique, soit à titre personnel, soit dans le cadre d’une indivision, ●une société, groupement, association ou fondation, et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation ; ◼︎pour les droits de vote exprimés par le président de l’assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir, à la suite d’une procédure d’offre publique visant la totalité des actions de la Société, deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.3Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Aux termes de l’article 9 des statuts, les actions ordinaires entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Aux termes de l’article 12 des statuts, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. 7.1.2.4Conditions régissant les modifications du capital social et des droits des actionnaires Les statuts de la Société ne soumettent pas les modifications du capital social ou des droits des actionnaires à des conditions plus restrictives que la législation en vigueur. Ces modifications sont soumises à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 7.1.2.5Seuils de participation statutaires dont le franchissement donne lieu à déclaration Aux termes de l’article 13 des statuts, outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir : ◼︎directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; ◼︎seule ou de concert ; une fraction du capital ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), égale ou supérieure : ◼︎à 1 % du capital social ou des droits de vote ; ou ◼︎à tout multiple de ce pourcentage ; doit informer la Société du nombre total : ◼︎des actions et des droits de vote qu’elle possède ; et ◼︎des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés ; ◼︎par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement à la hausse des seuils prévus par les statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. 7.1.2.6Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société Les dispositions des statuts ou de tout autre document contractuel et mécanismes afférents à la Société, qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société, sont les suivantes : (i) l’octroi d’un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lesquelles cet actionnaire peut justifier d’une détention nominative depuis au moins deux ans, (ii) la limitation des droits de vote prévue à l’article 31.12 des statuts (§ 7.1.2.2) et (iii) la convention conclue entre Safran et l’État (cf. § 7.1.4.2). 7.1.3Informations sur les participations 7.1.3.1État des participations directes et indirectes au 31 décembre 2022 Les participations directes et indirectes remplissant les critères définis par l’European Securities and Markets Authority (ESMA) dans sa recommandation de mars 2013 figurent aux § 3.1 note 40 et § 3.3 note 3.1. 7.1.3.2Prises de participation En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation du Groupe au cours de l’exercice 2022 sont les suivantes : ◼︎Safran Electronics & Defense a acquis la totalité des actions de la société Orolia ; ◼︎Safran Electronics & Defense a acquis la totalité des actions de la société Syrlinks ; ◼︎Safran Electronics & Defense a acquis indirectement 31,5 % du capital de la société Cilas ; ◼︎Safran Corporate Ventures a pris les participations suivantes : -5 % dans le capital de la société Ineratec GmbH ; -17 % dans le capital de la société Cranfield Aerospace Solutions Limited ; -8 % dans le capital de la société Sintermat. 7.1.4Relations avec les parties liées Les parties liées (telles que retenues par le Groupe conformément à IAS 24) et les informations chiffrées relatives aux parties liées figurent au § 3.1 note 35. 7.1.4.1Relations avec l’État français Safran a réalisé en 2022 avec l’État français et les entités dans lesquelles il a des participations, un chiffre d’affaires ajusté de 1 007 millions d’euros, qui concerne essentiellement les activités militaires. Dans les activités de propulsion aéronautique et spatiale (cf. § 1.2.1), Safran développe, fabrique et entretient les moteurs des aéronefs des forces militaires françaises. Il assure la maîtrise d’œuvre industrielle de ces matériels dans le cadre des grands programmes aéronautiques. Dans les activités d’Équipements aéronautiques (cf. § 1.2.2.1, § 1.2.2.2 et § 1.2.2.3)/Défense (cf. § 1.2.2.5)/Aerosystems (cf. § 1.2.2.4) : ◼︎Safran participe aux grands programmes aéronautiques militaires français tant au travers des systèmes de train d’atterrissage et de freins que des systèmes de sécurité ; ◼︎Safran fournit aux forces armées françaises les équipements et services associés suivants : ●des systèmes autonomes de positionnement, navigation et guidage de tous types d’aéronefs, de véhicules ou d’engins, ●des caméras d’observation et de surveillance pour avions, hélicoptères, drones et navires, ●des jumelles d’observation de jour comme de nuit, ●des systèmes de préparation de mission, ●des drones tactiques, ●des autodirecteurs pour missiles, ●des systèmes embarqués et stations sol pour l’acquisition et le traitement des données d’essais en vol, ●des enregistreurs de missions pour la formation des pilotes et le renseignement, ●des équipements et des services de surveillance de l’espace, ●des systèmes pour cockpit, commandes de pilotage et actionnements électromécaniques pour avions et hélicoptères, ●des systèmes de régulation moteur, ●des systèmes de collecte et de décodage des données de vol, ●des systèmes de parachutage (hommes et charges lourdes), ●des équipements pour le soldat débarqué, ●des miroirs de haute performance pour les satellites d’observation de la Terre, ●des équipements de sécurité et de survie pour les équipages d’aéronefs (gilets de combat, radeaux de survie, pantalons anti-G, combinaisons étanches), ●des systèmes de carburant complets (pour avions, hélicoptères et missiles) comprenant le jaugeage, la circulation de carburant et l’inertage, ●des nacelles de ravitaillement en vol et des équipements moteurs. 7.1.4.2Convention avec l’État relative aux actifs et filiales stratégiques Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait conduit l’État, dans le contexte du projet de rapprochement des activités de Sagem et Snecma par voie de fusion entre les deux sociétés, à rappeler à ces dernières son droit d’instituer une action spécifique au sein du capital de Snecma, en application des dispositions de l’article 10 de la loi n° 86-912 du 6 août 1986. L’État avait accepté de renoncer à exercer ce droit à condition que des droits contractuels d’effets équivalents pour la protection des intérêts nationaux lui soient consentis. Dans ces conditions, une convention tripartite substitutive à l’action spécifique a été conclue en date du 21 décembre 2004 entre l’État et les sociétés Sagem et Snecma (la « Convention de 2004 »). La fusion en 2005 de Snecma et Sagem ayant donné naissance à Safran et les différentes opérations conclues par Safran depuis lors ont considérablement modifié le périmètre du Groupe et ont conduit Safran et l’État à modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants entre 2011 et 2016. Safran et l’État ont souhaité en 2018 consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. La Convention a été signée le 26 mars 2018. Elle annule et remplace à cette date la Convention de 2004. Elle a été autorisée par le Conseil d’administration le 22 mars 2018 et approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2018. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼︎qu’il sera proposé aux organes compétents de Safran la nomination de l’État en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’État est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼︎qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de Safran la nomination à son Conseil d’administration d’un membre proposé par l’État, si la participation de l’État est supérieure à 5 %, l’assemblée générale de Safran sera ainsi appelée à se prononcer sur ces mandats d’administrateurs ; ◼︎qu’il sera proposé au Conseil d’administration, sur demande de l’État, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du Conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’État au titre de la Convention ; ◼︎un droit de l’État de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des Conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de Safran (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres d’ArianeGroup Holding, ●sur les cessions de certains actifs des entités du Groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense), ●sur les cessions des titres de Safran Electronics & Defense, détenant des actifs sensibles de défense, ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés du Groupe détenant des actifs sensibles de défense, ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion de Safran Ceramics, Safran Power Units, d’ArianeGroup Holding ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par Safran ; ◼︎le défaut de réponse de l’État dans un délai de 30 jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres ArianeGroup Holding pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ◼︎un droit d’information de l’État, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par Safran détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ◼︎en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de Safran, l’État pourra – à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans ArianeGroup Holding, à un prix déterminé par un collège d’experts. 7.1.4.3Autres conventions réglementées Une convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce a été conclue au cours de l’exercice 2022 : la convention du 22 juillet 2022 entre Safran, Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État, relative aux actifs sensibles de la société Aubert & Duval SAS (cf. § 8.2.1.3, § 8.3.1). Un projet d’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Aubert & Duval SAS (ci-après « AD SAS ») détenus par la Société Eramet SA, par l’intermédiaire d’une société holding (ci-après « AD Holding ») détenue par un consortium composé de Safran, Airbus SE et Tikehau Ace Capital, est toujours en cours au jour du dépôt du présent document d’enregistrement universel. AD SAS et ses filiales détiennent, directement ou indirectement, des actifs intéressant directement la préservation des intérêts stratégiques de l’État, dans le domaine des matériaux indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire et notamment la préservation des capacités d’innovation, de conception et de production ainsi que la sécurité de l’approvisionnement concernant ces matériaux. Dans ce cadre, l’État a l’intention, au plus tard à la date de réalisation de l’opération d’acquisition du capital d’AD SAS par AD Holding, afin de protéger les intérêts essentiels de la France, d’instituer au capital d’AD SAS une action spécifique (l’« Action Spécifique »), qui se substituera à celle actuellement existante au capital d’Eramet SA 263. Par ailleurs, il a été convenu entre Safran, Airbus SE, Tikehau Ace Capital et l’État (ensemble les « Parties ») qu’une convention (la « Convention AD ») est nécessaire pour accompagner l’Action Spécifique, afin de compléter le dispositif de protection des intérêts nationaux et ainsi d’assurer la continuité des activités d’AD SAS contribuant à la souveraineté et permettre à l'État : ◼︎d'avoir des droits sur la détention et, le cas échéant, sur la dévolution, de tout ou partie des actifs sensibles de défense définis par la Convention AD ; et ◼︎de bénéficier de droits relatifs à sa représentation au sein des organes de gouvernance de la société AD Holding et, le cas échéant, de la société AD SAS. Cette Convention AD prévoit ainsi notamment : Le périmètre de protection suivant : ◼︎les actifs identifiés comme sensibles de défense indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire ; ◼︎les titres d’AD Holding, d’AD SAS et des filiales d’AD SAS, ainsi que des participations détenues directement ou indirectement par AD SAS, ou toute société venant à leurs droits et obligations, dès lors que la société concernée détient ou exploite un actif identifié comme sensible de défense (« Participations du domaine protégé »). Sur les aspects de gouvernance : ◼︎un droit de l’État de désigner un représentant, sans voix délibérative, au sein du Conseil d’administration d’AD Holding et, le cas échéant, au sein du Conseil d’administration d’AD SAS s’il en existe un. Sur les actifs sensibles et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État en cas de : ●projet de cession à un tiers d'actifs sensibles de défense, ●projet de souscription par un tiers au capital d’AD Holding, d’AD SAS, de ses filiales et des Participations du domaine protégé, ●projet de cession à un tiers de tout ou partie de la détention d’AD Holding au capital d’AD SAS, ●projet d’octroi à un tiers de droits visant à permettre un transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle sur un actif sensible de défense, ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion d’AD Holding ou d’AD SAS, le défaut de réponse de l’État dans un délai d’un mois, renouvelable une fois, valant agrément ; ◼︎un droit d’information préalable de l’État, en cas de projet d’évolution de la répartition de capital d’AD Holding entre Airbus, Safran SA et Tikehau Ace Capital ou de projet de restructuration juridique d’AD Holding ou d’AD SAS ; ◼︎en cas de constatation par l’État du non-respect par AD Holding ou AD SAS des obligations essentielles prises vis-à-vis de l’État dans la Convention AD (en particulier non-respect du droit d’agrément résumé ci-dessus ou des droits liés à l’Action Spécifique), non-respect perdurant au-delà de trois mois après notification reçue de l’État, l’État pourra acquérir tout ou partie des actifs sensibles de défense à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention AD a été autorisée par le Conseil d’administration de Safran le 23 février 2022 (le représentant de l’État et l'administrateur nommé sur proposition de l’État n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée le 22 juillet 2022 et entrera en vigueur à la date de réalisation de l’acquisition d’AD SAS par AD Holding et sous réserve de cette réalisation. Elle sera soumise à l’approbation l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 (cf. § 8.2.1.3). Les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022 sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.3.1 du présent document d’enregistrement universel. 7.2Informations relatives au capital 7.2.1Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social de Safran s’élevait à 85 449 194 euros, divisé en 427 245 970 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. Des actions ordinaires nouvelles ont été régulièrement émises par la Société au cours de l’exercice écoulé, au fur et à mesure de l’exercice d’options de souscription d’actions (cf. § 7.3.7.3), les augmentations de capital de la Société en résultant étant définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ordinaires de la Société. Il a ainsi été constaté un montant cumulé d’augmentations de capital de 706 euros, par l’exercice de 3 530 options de souscription d’actions au cours de l’exercice 2022. Des actions ordinaires nouvelles ont été régulièrement émises par la Société entre le 1er janvier 2023 et le 12 février 2023, date d’expiration du dernier plan de souscription d’actions en vigueur (cf. § 7.3.7.3). Un montant cumulé d’augmentations de capital de 2 914,20 euros, par l’exercice de 14 571 options de souscription d’actions, a été constaté sur cette période. Ainsi, le capital social de Safran au 28 février 2023 s’élevait à 85 452 108,20 euros, divisé en 427 260 541 actions de 0,20 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie. 7.2.2Délégations et autorisations accordées au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Les autorisations et délégations en matière d’augmentation de capital actuellement en vigueur, accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration, sont récapitulées au § 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel. L’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre a été utilisée en mars 2022 et mars 2023 (cf. § 7.3.7.1). Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d’augmentation de capital en vigueur, accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 mai 2021, n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice 2022, ni entre le 1er janvier 2023 et la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel. Pour mémoire, les délégations consenties au Conseil d'administration par l’assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de ses 21e et 22e résolutions, en vue de procéder à une ou des émissions par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société, avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation, ont été utilisées en juin 2021 (« OCÉANE 2028 »), cf. § 7.2.3.2 et § 8.4 du document d’enregistrement universel 2021 et § 7.2.3.2 du présent document d’enregistrement universel. 7.2.3Titres de l’émetteur 7.2.3.1Titres non représentatifs du capital Les titres émis par Safran non représentatifs du capital, à la date du présent document d’enregistrement universel, sont décrits au § 3.1 note 24 et § 3.3 note 3.9. 7.2.3.2Titres donnant accès au capital OCÉANE 2027 Pour mémoire, Safran a réalisé, le 15 mai 2020, une émission de 7 391 665 obligations (les « Obligations Initiales ») à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 15 mai 2027 (OCÉANE 2027). Le 12 octobre 2020, Safran a procédé à une émission additionnelle de 1 847 916 obligations (les « Nouvelles Obligations ») à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes. Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités que les Obligations Initiales, à l'exception du prix d'émission. Elles sont assimilées aux Obligations Initiales avec lesquelles elles constituent une souche unique d’OCÉANE 2027. La valeur nominale unitaire des OCEANE 2027 est de 108,23 euros. Se référer également au § 3.1 note 24 et § 3.3 note 3.9 du présent document d’enregistrement universel. Le cadre, les modalités, buts et incidence des émissions d’OCÉANE 2027 figurent dans les rapports respectifs du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents, au § 8.4 du document d’enregistrement universel 2020. Le 25 mai 2022, l'assemblée générale de Safran a approuvé la distribution d'un dividende de 0,50 euro par action, dont le détachement est intervenu le 31 mai 2022 et pour le paiement duquel les positions ont été arrêtées le 1er juin 2022. En conséquence, conformément aux modalités des OCÉANE 2027, le ratio de conversion des OCÉANE 2027, précédemment de 1,004 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, a été ajusté à 1,009 action Safran pour 1 OCÉANE 2027, effectif à compter du 2 juin 2022. Au 31 décembre 2022, la totalité des 9 239 581 OCÉANE 2027 émises est encore en circulation. La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2027 au 31 décembre 2022, serait de 2,18 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2027. OCÉANE 2028 Pour mémoire, Safran a réalisé, le 14 juin 2021, une émission de 4 035 601 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance du 1er avril 2028 (OCÉANE 2028). La valeur nominale unitaire des OCEANE 2028 est de 180,89 euros. Se référer également au § 3.1 note 24 et § 3.3 note 3.9 du présent document d’enregistrement universel. Le cadre, les modalités, buts et incidences de l’émission des OCÉANE 2028 figurent dans les rapports respectifs du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes y afférents, au § 8.4 du document d’enregistrement universel 2021. Au 31 décembre 2022, la totalité des 4 035 601 OCÉANE 2028 émises est encore en circulation. La dilution maximale, estimée sur la base du capital de la Société et du ratio de conversion des OCÉANE 2028 au 31 décembre 2022, serait de 0,94 % si Safran décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas d’exercice du droit de conversion pour toutes les OCÉANE 2028. 7.2.4Historique du capital social depuis 2005 Date Opération Nominal de l’action (en euros) Montant du capital social (en euros) Nombre d’actions en circulation Prime d’émission (montant cumulé en euros) Situation au 28 février 2023 0,20 85 452 108,20 427 260 541 5 294 589 688,01 28 février 2023 Constatation le 6 mars 2023 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2023 et le 12 février 2023 0,20 85 452 108,20 427 260 541 5 294 589 688,01 Situation au 31 décembre 2022 0,20 85 449 194 427 245 970 5 293 026 656,82 31 décembre 2022 Constatation le 5 janvier 2023 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 31 décembre 2022, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 449 194 427 245 970 5 293 026 656,82 31 décembre 2021 Constatation le 10 janvier 2021 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 31 décembre 2021, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 448 488 427 242 440 5 292 647 993,72 30 juin 2021 Constatation le 7 juillet 2021 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission au 30 juin 2020, résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,20 85 447 723,20 427 238 616 5 292 300 002,44 13 février 2021 Conversion des actions de préférence A (cf. § 7.2.1) en actions ordinaire (1 pour 1) 0,20 85 447 187,80 427 235 939 5 292 086 789,53 30 juin 2020 Constatation le 7 juillet 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 juin 2020 0,20 85 447 187,80 427 235 939 5 292 086 789,53 31 décembre 2019 Constatation le 9 janvier 2020 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions en décembre 2019 0,20 85 446 831 427 234 155 5 291 895 416,85 19 décembre 2019 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 85 446 697,20 427 233 486 5 291 823 656,22 30 novembre 2019 Constatation le 19 décembre 2019 du montant cumulé des augmentations de capital et primes d’émission résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions au 30 novembre 2019 0,20 87 159 268,40 435 796 342 5 291 823 656,22 17 décembre 2018 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues 0,20 87 153 590,20 435 767 951 (1) 5 289 486 113,84 1er décembre 2018 Fusion/absorption de Zodiac Aerospace 0,20 89 434 167 447 170 835 (1) 5 289 486 113,84 13 février 2018 Règlement-livraison d’actions de préférence A remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange subsidiaire de Safran sur les actions Zodiac Aerospace 0,20 88 736 128,60 443 680 643 (1) 5 289 486 113,84 11 mai 2005 Fusion/absorption de Snecma par Sagem SA renommée Safran 0,20 83 405 917 417 029 585 3 051 330 263 17 mars 2005 Règlement-livraison des actions Sagem remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange de Sagem sur les actions Snecma 0,20 73 054 834 365 274 170 3 051 330 263 (1)Dont 26 651 058 actions de préférence A (cf. § 7.2.1 du document d’enregistrement universel 2021). 7.2.5Nantissement d’actions Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société, 1 102 675 actions Safran, représentant 0.26 % du capital, faisaient l’objet d’un nantissement, contre 1 033 004 actions (0.24 % du capital) au 31 décembre 2021. 7.2.6Autodétention et autocontrôle ◼︎Situation au 31 décembre 2022 Nombre d’actions % du capital Valeur nette comptable au 31.12.2022 (en euros) Valeur nominale globale (en euros) Autodétention 2 687 189 0,63 310 370 186 537 438 Autocontrôle - - - - Total 2 687 189 0,63 310 370 186 537 438 7.2.7Programmes de rachat d’actions L’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022, par sa 15e résolution, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Objectifs du programme : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnu par l’Autorité des marchés financiers (AMF) et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation en vigueur conférée par l’assemblée générale. Part maximale de capital susceptible d’être rachetée : ◼︎10 % du capital social. Prix maximum d’achat par action : ◼︎165 euros. Montant global maximum des fonds pouvant être affectés à la réalisation du programme : ◼︎7 milliards d’euros. Ce programme a mis fin, à la date du 25 mai 2022, au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 (16e résolution), qui avait fixé les mêmes objectifs, le même prix maximum d’achat de 165 euros par action et un montant global maximum également de 7 milliards d’euros pour les fonds affectés à la réalisation du programme. 7.2.7.1Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice 2022 Rachats d’actions Le 28 octobre 2022, Safran a annoncé que la Société rachèterait jusqu’à 9,4 millions de ses propres actions (environ 2,2 % de son capital) afin d’éliminer le risque potentiel de dilution lié à ses obligations convertibles venant à échéance en 2027 (OCEANE 2027, cf. § 7.2.3.2). À cet effet, le 14 novembre 2022, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une première tranche de ce rachat, pour un montant maximum de 325 millions d’euros, à compter du 15 novembre 2022 et au plus tard le 28 décembre 2022. Un total de 2 373 547 actions a été racheté dans ce cadre pour un montant global de 275 millions d’euros. Contrat de liquidité Le contrat de liquidité est géré par Oddo depuis le 1er février 2012, renouvelé en 2019. Rachat d’actions en exécution du contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2022, il a été acquis, dans le cadre du contrat de liquidité, un total de 3 247 326 actions Safran, dont : ◼︎1 553 850 actions durant la période du 1er janvier au 25 mai 2022, au cours moyen de 105,6461 euros ; ◼︎1 693 476 actions durant la période du 26 mai au 31 décembre 2022, au cours moyen de 101,3258 euros. Cessions d’actions en exécution du contrat de liquidité Au cours de l’exercice 2022, il a été cédé, dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus, un total de 3 269 070 actions Safran, dont : ◼︎1 546 622 actions durant la période du 1er janvier au 25 mai 2022, au cours moyen de 106,9546 euros ; ◼︎1 722 448 actions durant la période du 26 mai au 31 décembre 2022, au cours moyen de 102,5517 euros. Solde en actions du contrat de liquidité Au 31 décembre 2022, le contrat de liquidité comprend un solde de 222 135 actions. Annulations d’actions Il n’a pas été procédé à l’annulation d’actions au cours de l’exercice écoulé. Livraisons d’actions gratuites Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2019, avait décidé de procéder à l’attribution de 732 130 actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2019). Le nombre d’actions de performance définitivement livrées, sous condition de présence, à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, dépendait du niveau d’atteinte de conditions de performance (internes et externe) sur la période 2019-2021 (cf. § 6.6.4.2 du document de référence 2019). Suivant constatation par le Conseil d’administration, à l’occasion de sa réunion du 24 mars 2022, du niveau d’atteinte des conditions de performance du plan, 116 459 actions ordinaires ont été définitivement livrées en mars 2022 aux bénéficiaires de ce plan d’« Incentive » Long Terme 2019 (dont 1 007 actions livrées à Olivier Andriès, cf. § 6.6.4.2.4 du document d’enregistrement universel 2021). Situation au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, Safran détenait directement 2 687 189 de ses propres actions, représentant 0,63 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 78 307 actions, représentant 0,02 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 2 386 747 actions, représentant 0,56 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 222 135 actions, représentant 0,05 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. Situation au 28 février 2023 Au 28 février 2023, Safran détenait directement 5 080 817 de ses propres actions, représentant 1,19 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 78 301 actions, représentant 0,018 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 4 899 446 actions, représentant 1,147 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 103 070 actions, représentant 0,024 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. 7.2.7.2Descriptif du programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 L’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 sera appelée à autoriser, aux termes de la 18e résolution à titre ordinaire (cf. § 8.2.1.8), un nouveau programme de rachat d’actions. Le descriptif de ce programme, établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, est présenté ci-après et, ainsi que le prévoit l’article 241-3 de ce règlement, il ne fera en conséquence pas l’objet d’une publication spécifique. Le nombre de titres et la part du capital détenus directement et indirectement par la Société au 28 février 2023 sont présentés ci-dessus aux § 7.2.6 et § 7.2.7.1. Objectifs du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions du règlement (UE) n° 596/ 2014 du Parlement européen, au règlement général de l’AMF et aux pratiques de marché admises par l’AMF, les objectifs du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 sont les suivants : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnu par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir, prix maximum d’achat La part maximale du capital susceptible d’être rachetée dans le cadre de ce programme est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. À titre indicatif, sur la base des 427 245 970 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 et compte tenu des 2 687 189 actions détenues directement par la Société à cette date, le nombre maximal d’actions que la Société pourrait encore acquérir dans le cadre de ce programme de rachat serait de 40 037 408 actions. La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Le prix maximum d’achat proposé est fixé à 175 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourra excéder 7,4 milliards d’euros. Le prix maximum d'achat ne constitue pas un objectif de cours. En cas d’opérations sur le capital, le nombre d’actions et les montants indiqués ci-dessus pourront être ajustés afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Modalités de mise en œuvre du programme de rachat d’actions L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Durée du programme de rachat d’actions La durée de ce nouveau programme de rachat d’actions est de 18 mois à compter de son approbation par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, soit jusqu’au 24 novembre 2024 au plus tard. 7.3Actionnariat 7.3.1Répartition du capital et des droits de vote À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de Safran s’établit comme suit au 31 décembre 2022 : Actionnaires Actions Droits de vote exerçables Droits de vote théoriques (1) Nombre % capital Nombre % Nombre % Public 347 795 090 81,40 388 799 278 71,95 388 799 278 71,60 ◼︎dont The Capital Group Companies, Inc. 38,469,389 (2) 9 (3) 38,469,389 (2) 7,12 (3) 38,469,389 (2) 7,08 (3) ◼︎TCI Fund Management Limited 21 386 096 (4) 5,01 (5) 34 860 766 (4) 6,45 (5) 34 860 766 (4) 6,42 (5) État 47 983 131 11,23 95 966 262 17,76 95 966 262 17,67 Salariés (6) 28 780 560 6,74 55 590 234 10,29 55 590 234 10,24 ◼︎dont le FCPE Safran Investissement 17 932 600 4,20 35 718 300 6,61 35 718 300 6,58 Autodétention 2 687 189 0,63 - - 2 687 189 0,49 Autocontrôle - - - - - - Total 427 245 970 100,00 540 355 774 100,00 543 042 963 100,00 (1)Calculés sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, y compris les actions d’autodétention et autres actions privées de droit de vote (article 223-11 du règlement général de l’AMF). (2)Nombre d’actions et de droits de vote au 28 octobre 2022 déclaré par The Capital Group Companies, Inc. pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (3)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 28 octobre 2022 déclaré par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2022. (4)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 11 novembre 2022 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 222C2498). (5)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 11 novembre 2022 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2022. (6)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux figurant dans le tableau ci-dessus ne détient une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 5 % au 31 décembre 2022. Droits de vote double Au 31 décembre 2022, 115 796 993 actions, sur les 427 245 970 actions composant le capital, bénéficiaient d’un droit de vote double, en vertu des dispositions de l’article 31.8 des statuts de la Société. Les principaux actionnaires de Safran disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires. Tout actionnaire peut en effet bénéficier d’un droit de vote double dans les conditions définies par l’article 31.8 des statuts de la Société (cf. § 7.1.2.2). 7.3.2Composition de l’actionnariat Sur la base de l’enquête sur les titres au porteur identifiable (TPI) réalisée par Euroclear France au 31 décembre 2022, ◼︎la part flottante de l’actionnariat de Safran se répartissait à environ 83 % en investisseurs institutionnels, environ 6 % en autres positions institutionnelles, environ 7 % en actionnaires individuels et 4 % restant non identifiés, répartition stable par rapport au 31/12/2021. ◼︎La répartition géographique du flottant détenu par les investisseurs institutionnels identifiés est la suivante : Amérique du Nord (50 %), Royaume-Uni et Irlande (16 %), France (9 %) et autres pays (8 %) ; ◼︎La part du capital de Safran représenté par l'actionnariat individuel (majoritairement d’origine française), est d'environ 6 %. 7.3.3Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Actionnaires 31 décembre 2020 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Nombre d’actions % capital % droits de vote (1) Public 347 973 999 81,45 72,47 348 856 484 81,65 72,05 347 795 090 81,40 71,95 ◼︎dont The Capital Group Companies, Inc. 38 545 754 (2) 9,02 (3) 6,87 (3) 38 096 384 (4) 8,91 (5) 6,94 (5) 38,469,389 (6) 9 (7) 7,12 (7) ◼︎dont BlackRock, Inc. 27 422 108 (8) 6,42 (9) 4,87 (9) 20 872 854 (10) (11) (11) 17 432 709 (12) (13) (13) ◼︎dont TCI Fund Management Limited 21 209 497 (14) 4,96 (15) 6,49 (15) 14 360 510 (16) 3,36 (17) 5,07 (17) 21 386 096 (18) 5,01 (19) 6,45 (19) État 47 983 131 11,23 17,10 47 983 131 11,23 17,48 47 983 131 11,23 17,76 Salariés (20) 30 959 525 7,25 10,43 29 946 660 7,01 10,47 28 780 560 6,74 10,29 ◼︎dont le FCPE Safran Investissement 21 351 714 4,99 7,16 18 800 750 4,40 6,85 17 932 600 4,20 6,61 Autodétention 319 284 0,07 - 456 165 0,11 - 2 687 189 0,63 - Autocontrôle - - - - - - Total 427 235 929 100,00 100,00 427 242 440 100,00 100,00 427 245 970 100,00 100,00 (1)Droits de vote exerçables. (2)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. au 1er décembre 2020 pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (3)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 1er décembre 2020 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2020. (4)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par The Capital Group Companies, Inc. au 2 novembre 2021 pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (5)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 2 novembre 2021 par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (6)Nombre d’actions et de droits de vote au 28 octobre déclaré par The Capital Group Companies, Inc. pour le compte de Capital Research and Management Company et de clients et fonds gérés par cette dernière. (7)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote au 28 octobre déclaré par The Capital Group Companies, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2022. (8)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 27 novembre 2020 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (9)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 27 novembre 2020 par BlackRock, Inc. (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2020. (10)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 29 novembre 2021 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (11)Inférieur à 5 %. (12)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par BlackRock, Inc. au 30 décembre 2022 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion. (13)Inférieur à 5 %. (14)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 23 novembre 2020 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5172). (15)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 23 novembre 2020 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (16)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 15 décembre 2021 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 220C5172). (17)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 15 décembre 2021 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2021. (18)Nombre d’actions et de droits de vote déclaré par TCI Fund Management Limited au 11 novembre 2022 pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion (avis AMF n° 222C2498). (19)Calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote déclaré au 11 novembre 2022 par TCI Fund Management Limited (cf. ci-dessus) et du nombre d’actions et droits de vote composant le capital au 31 décembre 2022. (20)Participation des salariés au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce. 7.3.4Franchissements de seuils 7.3.4.1Mouvements significatifs au cours de l’exercice 2022 Safran présente ci-dessous les déclarations de franchissements de seuils (actions et droits de vote, y compris par assimilation, conformément aux articles L. 233-7 à L. 233-9 du Code de commerce). Il n'appartient pas à Safran de vérifier l'exhaustivité de ces déclarations. Franchissements de seuils légaux déclarés Un seul franchissement de seuil légal a été déclaré au cours de l’exercice 2022 : la société TCI Fund Management Limited, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 11 novembre 2022, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 21 386 096 actions représentant 34 860 766 droits de vote, soit 5,01 % du capital et 6,35 % des droits de vote de la Société (Avis AMF n° 222C2498). Franchissements de seuils statutaires déclarés Outre les franchissements de seuils ci-dessus, la Société a reçu plusieurs déclarations de franchissements de seuils statutaires au cours de l’exercice 2022. Les franchissements de seuils statutaires significatifs ou les plus récents, tels que déclarés à Safran, ont été les suivants : Actionnaire Date du franchissement Seuil(s) statutaire(s) franchi(s) déclaré(s) Sens du franchissement Nombre d’actions déclaré après franchissement % de capital déclaré après franchissement % de droits de vote (1) déclaré après franchissement BlackRock 30 décembre 2022 4 % en capital Hausse 17 432 709 4,08 3,20 Caisse des Dépôts 28 décembre 2022 2 % en capital Hausse 8 646 474 2,02 2,20 Meritage 7 décembre 2022 1 % en capital ou en droits de vote Baisse 3 871 045 0,9 - D1 Capital Partners 30 novembre 2022 1 % en droits de vote Baisse 5 198 715 1,22 0,95 ISALT (Fonds Stratégique de Participations – FSP) 8 novembre 2022 1 % en droits de vote Baisse 2 138 137 0,5 0,39 Eagle Capital Management 14 octobre 2022 1 % en capital Hausse 17 281 367 1,01 - The Capital Group Companies 28 octobre 2022 9 % en capital Hausse 38 469 389 9,004 - The Capital Group Companies 27 octobre 2022 7 % en droits de vote Hausse 38 436 461 _ 7,001 Ontario Teachers’ Pension Plan 20 juillet 2022 1 % en capital Baisse 4 234 778 0,99 0,77 Artisan Partners 5 juillet 2022 2 % en capital Hausse 8 638 189 2,02 1,57 Veritas – Asset Management 3 mai 2022 2 % en capital Baisse 8 425 306 1,97 - Fidelity International 21 janvier 2022 1 % en capital ou en droits de vote Hausse 5 598 133 1,31 1,02 (1)Droits de vote théoriques. 7.3.4.2Mouvements significatifs intervenus depuis le 1er janvier 2023 Les principaux franchissements de seuils, légaux ou statutaires, déclarés entre le 1er janvier 2023 et le 28 février 2023, ont été les suivants : 1.TCI Funds Management Limited, pour le compte de clients et fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 19 janvier 2023, le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 21 258 910 actions représentant 34 733 580 droits de vote, soit 4,98 % du capital et 6,40 % des droits de vote de la Société (avis AMF n°223C0169). Par suite d'une cession ultérieure, TCI a déclaré avoir franchi à la baisse, le 13 février 2023, le seuil statutaire de 6 % des droits de vote et détenir à cette date 19 033 603 actions représentant 32 508 273 droits de vote, soit 5.99 % des droits de vote de la Société ; 2.Natixis Investment Managers International, agissant pour le compte du FCPE Safran Investissement, a déclaré que le FCPE Safran Investissement a franchi à la hausse, le 1er février 2023, le seuil de 5 % du capital de la Société et détient à cette date 24 483 013 actions, représentant 48 760 311 droits de vote, soit 5,73 % du capital et 8,98 % des droits de vote de la Société (Avis AMF n° 223C0246) ; 3.La Caisse des Dépôts et Consignations a procédé à plusieurs déclarations de franchissement, indirectement par l'intermédiaire de CNP assurances, du seuil de 2 % en droits de vote ou en capital, à la hausse ou à la baisse. En dernier lieu, elle a déclaré le franchissement à la baisse du seuil statutaire de 2 % en droits de vote à de la Société, le 21 février 2023, et déclaré que la Caisse des Dépôts et Consignations détient à cette date, directement et inidrectement par l'inteédiaire de CNP Assurances, 7 265 799 actions représentant 10 613 799 droits de vote de la Société, soit 1,70 % du capital et 1,95 % des droits de vote de la Société ; 4.Royal Bank of Canada, agissant pour son compte et celui de ses filiales, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 31 janvier 2023, le seuil de 1 % de détention du capital de la Société et détenir à cette date 4 314 735 actions, soit 1,01 % du capital et 0,80 % des droits de vote de la Société. 5.D1 Capital Partners L.P., agissant pour le compte du fond D1 Capital Partners Master L.P., a déclaré avoir franchi à la baisse, le 27 janvier 2023, le seuil de 1 % du capital de la Société et détenir, pour le compte dudit fond, 4 232 715 actions, soit 0,991 % du capital et 0,779 % des droits de vote de la Société ; 7.3.4.3Seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire – Clause de grand-père Aucun actionnaire ne bénéficie d’une clause dite de « grand-père », dérogeant au seuil déclencheur légal de l’obligation légale de dépôt d’un projet d’offre publique. L’État, actionnaire de la Société, a bénéficié d’une clause de grand-père de février 2011 à mars 2013 (décrite au § 7.3.4.3 du document de référence 2013). 7.3.5Contrôle de la Société – Pacte d’actionnaires À la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, conjointement ou de concert, une fraction des droits de vote lui permettant d’exercer le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité portant sur les titres Safran. 7.3.6Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement dans le contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement dans le contrôle de la Société. 7.3.7Actionnariat salarié 7.3.7.1Attributions gratuites d’actions Le 24 mars 2022, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2022). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2022-2024. Dans le cadre du plan d’« Incentive » Long Terme 2022, 14 334 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.2.2.d et § 6.6.4.2.2 du document d’enregistrement universel 2021 et cf. § 6.6.3.2.c et § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel). Le 23 mars 2023, le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (plan d’« Incentive » Long Terme 2023). Le nombre d’actions de performance qui seraient définitivement livrées à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans dépendra du niveau d’atteinte des différentes conditions sur la période 2023–2025. Dans le cadre du plan d’« Incentive » Long Terme 2023, 10 721 actions de performance ont été attribuées au Directeur Général, Olivier Andriès (cf. § 6.6.5.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Les sociétés liées à Safran n’ont pas procédé à l’attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice écoulé. 7.3.7.2Autres opérations Il est rappelé que l’État a précédemment procédé aux cessions suivantes d’actions Safran : ◼︎2,64 % du capital de Safran le 1er décembre 2015 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2015) ; ◼︎1,39 % du capital le 23 novembre 2016 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2016) ; et ◼︎2,35 % du capital le 1er octobre 2018 (cf. § 7.3.4.1 du document de référence 2018). Dans le cadre de ces cessions, un total de 3 023 333 actions supplémentaires (1 222 222 actions au titre de la cession de 2015, 644 444 actions au titre de la cession de 2016 et 1 156 667 actions au titre de la cession de 2018) seront ultérieurement proposées aux salariés et anciens salariés de Safran et de ses filiales, conformément à l’article 31.2 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique), telle que modifiée par la loi n° 2015990 du 6 août 2015 (loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques). 7.3.7.3Options de souscription et d’achat d’actions Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à l’achat d’actions, ni autorisation de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, n’était en vigueur au 31 décembre 2022, ni n’est en vigueur à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. Aucun plan d’options d’achat d’actions n’est en cours. Lors de la fusion-absorption de Zodiac Aerospace par Safran, soit le 1er décembre 2018, Safran a été substitué dans les obligations résultant des engagements pris par Zodiac Aerospace à l’égard des titulaires d’options de souscription d’actions Zodiac Aerospace en circulation à la date de réalisation de la fusion, soit au 1er décembre 2018. Les options de souscription d’actions Zodiac Aerospace ont été reportées sur des actions ordinaires de Safran selon la parité d’échange de la fusion. Le seul plan encore en vigueur au 31 décembre 2022 était le suivant : Options de souscription d’actions de Zodiac Aerospace reportées sur des actions Safran Plan n° 14 Zodiac Aerospace Date d’assemblée (de Zodiac Aerospace) 08/01/2014 Date du Conseil de surveillance ou du directoire (de Zodiac Aerospace) 12/02/2015 Point de départ d’exercice des options 12/02/2016 Date d’expiration des options 12/02/2023 Dirigeants mandataires sociaux concernés 0 Prix de souscription des options 107,47 € Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2022 18 864 Nombre cumulé d’options annulées ou caduques 53 677 Options restant en circulation au 31 décembre 2022 124 464 Nombre total maximal d’actions Safran auxquelles donnent droit les options restant en circulation au 31 décembre 2022 124 464 Ce plan a pris fin le 12 février 2023. Pour information, 14 571 options de souscription d’actions ont été exercées entre le 1er janvier 2023 et le 12 février 2023, date d’expiration des options. Il a ainsi été constaté au cours de l’exercice 2023 un montant cumulé d’augmentations de capital de 2 914,20 euros, par l’exercice de 14 571 options donnant droit à 14 571 actions (cf. Préambule du présent chapitre). Les sociétés liées à Safran ne consentent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions. 7.3.8Opérations de cession temporaire portant sur des actions Safran En application de la loi, toute personne physique ou morale (à l’exception des prestataires de services d’investissement visés au 3° du IV de l’article L. 233-7 du Code de commerce), détenant seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L. 22-10-48 du Code précité, un nombre d’actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers (AMF) du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à 00 h 00. À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre d’une opération de cession temporaire sont privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions. Aucune déclaration d’opération de cession temporaire n’a été portée à la connaissance de la Société au cours de l’exercice 2022. 7.4Relations avec les actionnaires 7.4.1Une information accessible L’ensemble de l’information financière et des supports de communication financière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Safran (www.safran-group.com) qui réunit notamment : ◼︎le document d’enregistrement universel (incluant le rapport financier annuel) et le rapport financier semestriel déposés auprès de l’AMF ; ◼︎le rapport intégré en format ad-hoc ainsi qu’en tant que chapitre d’ouverture du Document d’enregistrement universel. ; ◼︎l’ensemble des communiqués de presse financiers et des supports de communication financière (publication des résultats, Capital Markets Day, roadshow, etc.) ; ◼︎les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires ; ◼︎les lettres aux actionnaires, le guide de l’actionnaire et le programme des visites de site (réservés aux membres du Club actionnaire de Safran). L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la Communication financière. 7.4.2Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers Afin d’assurer une relation de qualité avec la communauté financière, la direction de la Communication financière organise régulièrement des événements permettant notamment aux analystes financiers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale. Concernant l’exercice 2022, les publications financières habituelles (chiffres d’affaires trimestriels, résultats semestriels et résultats annuels) ont fait l’objet de présentations par la direction générale à l’occasion de conférences téléphoniques au cours desquelles elle a aussi répondu aux questions des investisseurs et des analystes financiers. Un roadshow gouvernance a également été organisé avec la participation du Président du Conseil d’administration, l’administrateur référent et l’administrateur indépendant en charge du suivi des questions climatiques afin de discuter, en amont de l’Assemblée générale, des sujets de gouvernance avec les principaux actionnaires institutionnels de Safran, ainsi que les agences de recommandations Par ailleurs, tout au long de l’année 2022, la direction générale et la direction de la Communication financière ont participé à des rencontres avec la communauté financière (analystes financiers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences téléphoniques et de roadshows, en France et à l’étranger ainsi que de participation à des conférences sectorielles organisés par des brokers. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de confiance. Enfin, face à la montée des enjeux RSE, la direction de la Communication financière, en collaboration avec la direction RSE et la direction Climat, a poursuivi son dialogue avec les agences de notations extra-financières (MSCI et Sustainalytics), répondu à de nombreux questionnaires ESG et participé à un roadshow ESG. 7.4.3Relations avec les actionnaires individuels En 2022, pour des raisons extérieures à Safran, le programme de réunion actionnaires en région ainsi que les visites de site ont dû être adaptés. Une e-réunions d’actionnaires en live web s’est déroulée sur le plateau TV du journal Les Échos/Investir. Les actionnaires ont pu aller à la rencontre de la Direction de la Communication Financière de Safran lors du salon Investir Day de fin novembre à Paris et écouter la séquence dédiée à la Stratégie Climat de Safran en présence de son Directeur Climat. Quatre visites de site, sur les six inialement prévues, ont pu se dérouler. Les différentes éditions périodiques telles que le « Programme du Club actionnaire », le « Guide de l’actionnaire » ainsi que que deux lettres aux actionnaires ont été publiées et sont consultables dans la rubrique finance du site Internet du Groupe : www.safran-group.com/finance. L'équipe de communication financière est également à l’écoute de ses actionnaires, cf. § 7.4.5 Contacts communication financière Groupe. 7.4.4Agenda prévisionnel 2023 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 : 26 avril 2023. Assemblée générale mixte : 25 mai 2023 à 14 heures (heure de Paris), au Campus Safran – 32, rue de Vilgénis – 91300 Massy. Résultats du premier semestre 2023 : 27 juillet 2023. Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2023 : 27 octobre 2023. Résultats de l’année 2023 : 15 février 2024. 7.4.5Contacts communication financière Groupe 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 Téléphone : 01 40 60 80 80 Site web : safran-group.com Contact investisseurs et analystes Contact actionnaires individuels et Club actionnaire ◼︎E-mail : [email protected] ◼︎N° Vert : 0 800 17 17 17 ◼︎E-mail : [email protected] 7.5Informations boursières L’action Safran (code ISIN : FR0000073272 – mnémonique : SAF) est cotée en continu sur le compartiment A du marché Eurolist d’Euronext Paris et éligible au SRD (cf. notice Euronext n° 2005-1865 du 11 mai 2005). Depuis le 19 septembre 2011, l’action Safran fait partie des indices CAC 40, CAC 40 Equal Weight, CAC Large 60, SBF 120, CAC All-Tradable, CAC All-Share, CAC Industrials, CAC Aero. & Def., Euronext 100 et Euronext FAS IAS. Safran fait également partie de l’indice LC 100 Europe depuis le 21 mars 2011 et de l’indice Euro STOXX 50 depuis le 21 septembre 2015. Principales données boursières sur trois ans 2020 2021 2022 Nombre d’actions au 31 décembre 427 235 939 427 242 440 427 245 970 Cours de l’action (en euros) Cours le plus haut 152,300 127,7 120,1 Cours le plus bas 51,100 96,2 87,9 Dernier cours de l’exercice 115,950 107,66 116,92 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 49 538 45 997 49 954 Évolution du cours de Bourse du 1er janvier 2022 au 28 février 2023 Cours moyen (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Transaction moyenne journalière (en nombre de titres) Capitalisation boursière moyenne (en millions d’euros) Janvier 2022 110,163 115,140 102,680 883 798 47 066 Février 111,917 117,200 103,300 877 119 47 816 Mars 104,095 114,740 91,480 1 176 577 44 474 Avril 104,023 110,100 99,520 696 795 44 443 Mai 96,569 102,500 91,740 790 152 41 258 Juin 94,160 101,140 87,850 807 551 40 229 Juillet 101,036 107,380 90,660 719 710 43 167 Août 107,833 113,460 101,020 503 358 46 071 Septembre 98,695 106,800 89,410 699 644 42 167 Octobre 104,530 114,520 91,610 866 105 44 660 Novembre 113,828 118,060 108,740 791 132 48 632 Décembre 117,245 120,100 114,560 565 308 50 092 Janvier 2023 126,226 133,180 116,600 743 149 53 931 Février 132,677 137,580 129,020 780 807 56 688 Source : NYSE Euronext. Moyenne arithmétique des cours de clôture. **Par rapport au nombre d’actions composant le capital (publié mensuellement sur le site Internet de la Société, dans la rubrique Finance/Publications/Informations réglementées). 7.6Notations financières Le 2 décembre 2022, Standard & Poor's a relevé la note de crédit à long terme de Safran à A- avec une perspective Stable. 8 Assemblée générale 8 Assemblée générale 8.1 Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Résolution relative aux pouvoirs 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 8.2.3 Pouvoirs 8.2.4 Candidats au Conseil d’administration 8.2.5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations actuellement en vigueur en matière d’augmentation de capital 8.2.6 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital proposées à l’assemblée générale du 25 mai 2023 8.3 Rapports des commissaires aux comptes présentés à l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 8.3.2 Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations et autorisations soumises à l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 8.1Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 Troisième résolution : Affectation du résultat, fixation du dividende Quatrième résolution : Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution Ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État Sixième résolution Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur Septième résolution : Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur Neuvième résolution : Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration Treizième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général Quatorzième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 Seizième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2023 Dix-septième résolution : Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 19e, 20e, 21e ou 22e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran Vingt-sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci Vingt-septième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Résolution relative aux pouvoirs Vingt-neuvième résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale se déroulera le 25 mai 2023, à 14 heures (heure de Paris), au Campus Safran, situé 32, rue de Vilgénis à Massy (91300). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2023 sur le site de la Société (https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale). L’assemblée générale sera retransmise en format vidéo en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Dividende Le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 25 mai 2023 un dividende au titre de l’exercice 2022 de 1,35 euros par action, représentant un montant total distribué d’environ 576,8 millions d’euros, soit un taux de distribution de 40 % du résultat net retraité 264. Pour mémoire, les dividendes des trois derniers exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice 2019 2020 2021 Dividende par action 0 € 0,43 € 0,50 € 8.2Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées à l’assemblée générale et projet de texte des résolutions Figurent ci-après les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Safran lors de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023. Chacune des résolutions proposées est précédée d’un paragraphe introductif en exposant les termes et motivations. 8.2.1Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 8.2.1.1Approbation des comptes de l’exercice 2022 Présentation des 1re et 2e résolutions II est proposé aux actionnaires d’approuver les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés de l’exercice 2022, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement (véhicules de fonction) : ◼︎les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 1 036 millions d’euros ; ◼︎les comptes consolidés font ressortir un résultat net (part du Groupe) de (2 459) millions d’euros. Texte de la 1re résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 1 036 303 514,57 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 392 135 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 101 288 euros. Texte de la 2e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. 8.2.1.2Affectation du résultat, fixation du dividende Présentation de la 3e résolution Le bénéfice de la Société pour l’exercice 2022, soit 1 036 millions d’euros, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent s’élevant à 4 602 millions d’euros, constitue un bénéfice distribuable de 5 639 millions d’euros. Le Conseil d’administration propose de verser aux actionnaires un dividende de 1,35 euro par action, correspondant à un montant global de 576,8 millions d’euros sur la base des 427 245 970 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 (cf. § 7.2.1 du présent document d’enregistrement universel), soit un taux de distribution de 40 % du résultat net retraité 265. Le solde du bénéfice distribuable, soit 5 061 millions d’euros, serait affecté au report à nouveau. Ce montant de 5 061 millions d’euros (et, partant, celui reporté à nouveau) sera ajusté pour prendre en compte la création d’actions nouvelles donnant droit au dividende (notamment celles provenant d’exercices d’options de souscription d’actions) avant la date de détachement et le nombre d’actions autodétenues à cette date (le montant du dividende afférent aux actions de la Société détenues par la Société étant affecté au report à nouveau). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce dividende sera versé selon le calendrier suivant : ◼︎détachement du dividende : 30 mai 2023 ; ◼︎date d’arrêté des positions : 31 mai 2023 ; ◼︎date de mise en paiement du dividende : 1er juin 2023. Texte de la 3e résolution Affectation du résultat, fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2022 : Bénéfice de l’exercice 1 036 303 514.57 € Report à nouveau (1) 4 602 315 165,39 € Bénéfice distribuable 5 638 618 679,96 € Affectation : ◼︎Dividende 576 782 059,50 € ◼︎Report à nouveau 5 061 836 620,46 € (1)Incluant le dividende au titre de l’exercice 2021 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en paiement de ce dividende, soit 158 401 euros. En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 1,35 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement le 1er juin 2023, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 31 mai 2023 et que le dividende sera détaché de l’action le 30 mai 2023. L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau. Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué 2021 427 242 440 0,50 € 213 621 220,00 € (2) 2020 426 321 373 0,43 € 183 318 190,39 € (2) 2019 0 0 € 0 € (1)Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2)Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 %. 8.2.1.3Convention réglementée Présentation de la 4e résolution Une convention réglementée a été conclue au cours de l’exercice 2022 avec notamment l’État. Cette convention, décrite ci-dessous, est soumise pour approbation à l’assemblée générale. Convention réglementée du 22 juillet 2022 entre Safran, Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État, relative aux actifs sensibles de la société Aubert & Duval SAS Le 22 juillet 2022, Safran SA a signé une convention avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État français (ensemble les « Parties ») ayant pour objet l’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Aubert & Duval SAS (ci-après « AD SAS ») détenus par la société Eramet SA, par l’intermédiaire d’une société holding (ci‑après « AD Holding ») détenue par un consortium composé de Safran, Airbus SE et Tikehau Ace Capital. AD SAS et ses filiales détiennent, directement ou indirectement, des actifs intéressant directement la préservation des intérêts stratégiques de l’État, dans le domaine des matériaux indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire et notamment la préservation des capacités d’innovation, de conception et de production, ainsi que la sécurité de l’approvisionnement concernant ces matériaux. Dans ce cadre, et afin de protéger les intérêts essentiels de la France, l’État instituera au capital d’AD SAS, à la date de réalisation de l’opération d’acquisition du capital d’AD SAS par AD Holding, une action spécifique (l’« Action Spécifique ») qui se substituera à celle existante au capital d’Eramet SA 266. Par ailleurs, il a été convenu entre les Parties qu’une convention (la « Convention AD ») est nécessaire pour accompagner l’Action Spécifique, afin de compléter le dispositif de protection des intérêts nationaux et ainsi d’assurer la continuité des activités d’AD SAS contribuant à la souveraineté et permettre à l'État : ◼︎d'avoir des droits sur la détention et, le cas échéant, sur la dévolution, de tout ou partie des actifs sensibles de défense définis par la Convention AD ; et ◼︎de bénéficier de droits relatifs à sa représentation au sein des organes de gouvernance de la société AD Holding et, le cas échéant, de la société AD SAS. Cette Convention AD prévoit ainsi notamment : Le périmètre de protection suivant : ◼︎les actifs identifiés comme sensibles de défense indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire ; ◼︎les titres d’AD Holding, d’AD SAS et des filiales d’AD SAS, ainsi que des participations détenues directement ou indirectement par AD SAS, ou toute société venant à leurs droits et obligations, dès lors que la société concernée détient ou exploite un actif identifié comme sensible de défense (« Participations du domaine protégé »). Sur les aspects de gouvernance : ◼︎un droit de l’État de désigner un représentant, sans voix délibérative, au sein du Conseil d’administration d’AD Holding et, le cas échéant, au sein du Conseil d’administration d’AD SAS s’il en existe un. Sur les actifs sensibles et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État en cas de : ●projet de cession à un tiers d'actifs sensibles de défense, ●projet de souscription par un tiers au capital d’AD Holding, d’AD SAS, de ses filiales et des Participations du domaine protégé, ●projet de cession à un tiers de tout ou partie de la détention d’AD Holding au capital d’AD SAS, ●projet d’octroi à un tiers de droits visant à permettre un transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle sur un actif sensible de défense, ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion d’AD Holding ou d’AD SAS, le défaut de réponse de l’État dans un délai d’un mois, renouvelable une fois, valant agrément ; ◼︎un droit d’information préalable de l’État, en cas de projet d’évolution de la répartition de capital d’AD Holding entre Airbus, Safran SA et Tikehau Ace Capital ou de projet de restructuration juridique d’AD Holding ou d’AD SAS ; ◼︎en cas de constatation par l’État du non-respect par AD Holding ou AD SAS des obligations essentielles prises vis-à-vis de l’État dans la Convention AD (en particulier non-respect du droit d’agrément résumé ci-dessus ou des droits liés à l’Action Spécifique), non-respect perdurant au-delà de trois mois après notification reçue de l’État, l’État pourra acquérir tout ou partie des actifs sensibles de défense à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention AD a été autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022 (le représentant de l’État et l'administrateur nommé sur proposition de l’État n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée le 22 juillet 2022 et entrera en vigueur à la date de réalisation de l’acquisition d’AD SAS par AD Holding. Conventions antérieures Les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022 sont exposées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au § 8.3.1 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 4e résolution Approbation d’une convention soumise aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue avec Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’État, au cours de l’exercice 2022, qui y est mentionnée. 8.2.1.4Ratifications de cooptations d’administrateurs Présentation de la 5e résolution Sur proposition de l’État, le Conseil d’administration a coopté Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État lors de sa réunion du 27 juillet 2022, en remplacement et sur le mandat rendu disponible à la suite de la démission de Vincent Imbert, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Il a également été nommé, le 27 juillet 2022, membre du comité innovation, technologie & climat, en lieu et place de Vincent Imbert. Il est proposé à l’assemblée générale de ratifier la cooptation d’Alexandre Lahousse effectuée par le Conseil d’administration. Alexandre Lahousse respecte les règles légales et les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (Code AFEP/MEDEF) en matière de cumul des mandats. Il apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance des produits et marchés du Groupe liés à la souveraineté, son expertise dans le domaine de la Défense, sa connaissance de l’industrie aéronautique et spatiale européenne ainsi que son expertise en matière de stratégie industrielle et de stratégie en recherche et technologie de l’État. Les informations sur son parcours sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel Texte de la 5e résolution Ratification de la cooptation d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État, décidée par le Conseil d’administration le 27 juillet 2022, en remplacement de Vincent Imbert et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Présentation de la 6e résolution Pour mémoire, Robert Peugeot était le représentant permanent de F&P 267 au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2022, a décidé de coopter Robert Peugeot à titre individuel en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement et sur le mandat rendu disponible à la suite de la démission de la société F&P. Le mandat d’administrateur de Robert Peugeot a pris effet le 19 décembre 2022, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur F&P, soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration du 19 décembre 2022 a également confirmé que Robert Peugeot demeurait membre du comité d’audit et des risques. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale de ratifier la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur à titre individuel effectuée par le Conseil d'administration. Robert Peugeot respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Il apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale, son expertise en gestion de participations et dans le domaine de la finance. Les informations sur son parcours sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 6e résolution Ratification de la cooptation de Robert Peugeot en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire de Robert Peugeot en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration le 19 décembre 2022, en remplacement de la société F&P et pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 8.2.1.5Échéances de mandats d’administrateurs – Renouvellements et nomination Présentation des 7e à 11e résolutions Les mandats d’administrateurs de Ross McInnes, Olivier Andriès, Jean-Lou Chameau, Laurent Guillot et Alexandre Lahousse arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Il est demandé aux actionnaires de statuer sur ces postes à pourvoir. S’agissant du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général, le Conseil d’administration du 27 octobre 2022 a réaffirmé : ◼︎la valeur qu’il estime attachée, d’une part, à une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général et, d’autre part, à leurs performances dans l’exercice de leurs missions respectives ; ◼︎que la complémentarité des profils, expériences et parcours du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général est un des atouts permettant d’assurer une gouvernance harmonieuse du Groupe, basée sur la transparence entre la direction générale et le Conseil d’administration et une répartition équilibrée des rôles respectifs du Président et du Directeur Général, avec une séparation efficace des fonctions ; ◼︎qu’il estime que le mandat d’administrateur est un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général d’être un parmi ses pairs autour de la table du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur (7e résolution) Le Conseil d'administration, suivant la position du comité des nominations et des rémunérations, propose à l'assemblée générale de renouveler le mandat de Ross McInnes, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2027. La Société a d’ores et déjà annoncé à l’occasion de son communiqué du 28 octobre 2022, qu’en cas de renouvellement par l’assemblée du mandat d’administrateur de Ross McInnes, le Conseil d’administration entendait renouveler son mandat de Président du Conseil pour la durée de son mandat renouvelé d'administrateur (soit 4 ans). Les missions spécifiques confiées au Président et figurant dans le Règlement intérieur du Conseil seront maintenues (cf. § 6.1.2). Ces constats ont été confirmés et réitérés à l’occasion du point fait par le Conseil sur son fonctionnement lors de sa réunion de décembre 2022. Le contrat de travail de Ross McInnes avec la Société a été rompu le 23 mai 2019, lors de son précédent renouvellement en qualité de Président, à l’effet de se conformer à la recommandation du Code AFEP/MEDEF en la matière. Par ailleurs, il est rappelé que Ross McInnes respecte les règles légales et les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Les informations sur son parcours sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur (8e résolution) Le Conseil d'administration, compte tenu de la valeur qu’il attache à la qualité d’administrateur du Directeur Général et suivant la position du comité des nominations et des rémunérations, propose à l'assemblée générale de renouveler le mandat d’Olivier Andriès, pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se réunira en 2027. Le Société a d’ores et déjà annoncé à l’occasion de son communiqué du 28 octobre 2022 la décision du Conseil d’administration de confirmer le mandat de Directeur Général d’Olivier Andriès à l’issue de l’assemblée générale 2023. Le Conseil d’administration réaffirme ainsi qu’il estime que ce mandat d’administrateur est un complément utile et nécessaire à la fonction de Directeur Général et a une véritable valeur. Ceci permet au Directeur Général de participer aux délibérations et débats du Conseil et au Conseil de bénéficier de sa présence. Olivier Andriès respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Il est également rappelé que le contrat de travail d'Olivier Andriès avec la Société est suspendu depuis sa prise de fonction le 1er janvier 2021. Les informations sur son parcours sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant (9e résolution) A l’issue d’un processus de sélection mené par le Président du Conseil, l’administrateur référent indépendant et le comité des nominations et des rémunérations, le profil de Fabrice Brégier s’est dégagé comme celui répondant aux différents critères de recherche validés par le Conseil en termes d’indépendance, de connaissance des secteurs de l’aéronautique, de la défense et du spatial, d’expertise de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale, ainsi que de compétences dans le domaine du digital. Par ailleurs, le Conseil a noté que Fabrice Brégier respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Jean-Lou Chameau, dont le mandat d’administrateur atteint 12 années d’ancienneté en 2023, perd sa qualité d’indépendant Il est ainsi proposé à l’assemblée de nommer Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Jean-Lou Chameau, à l’issue de l’assemblée générale et pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2027. Les informations sur le parcours de Fabrice Brégier sont présentées au § 8.2.4 du présent document d’enregistrement universel. Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant (10e résolution) Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, propose à l’assemblée générale de renouveler le mandat d'administrateur indépendant de Laurent Guillot, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2027. Dans ce cadre, le Conseil a vérifié qu’il respecte toujours les critères de qualification d’indépendance du Code AFEP/MEDEF et du règlement intérieur du Conseil d’administration (cf. § 6.2.4.1). En outre, le Conseil a procédé à l’évaluation de sa contribution individuelle aux travaux du Conseil et à ceux du comité d’audit et des risques qu’il préside et du comité innovation, technologie & climat dont il est membre. À cette occasion, le Conseil a, à nouveau, salué l’expertise de Laurent Guillot en matière financière, ses compétences et expériences en tant que dirigeant opérationnel et fonctionnel d’un groupe industriel à dimension internationale, ainsi qu’en matière de matériaux de haute performance, d’industrialisation et de systèmes d’information. Par ailleurs, le Conseil a noté que Laurent Guillot respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Les informations sur le parcours de Laurent Guillot sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État (11e résolution) Le Conseil d’administration, sur proposition de l’État conformément à l’article 6 de l’ordonnance du 20 août 2014 268, soumet aux actionnaires le renouvellement du mandat d’administrateur d’Alexandre Lahousse, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2027. Le Conseil d’administration souligne sa très bonne compréhension des enjeux et de la stratégie de la Société et sa contribution aux travaux du Conseil et du comité innovation, technologie & climat dont il est membre. Par ailleurs, le Conseil a noté qu’Alexandre Lahousse respecte les règles légales et les recommandations du Code AFEP/MEDEF en matière de cumul des mandats. Les informations sur le parcours d’Alexandre Lahousse sont présentées au § 6.2.2 du présent document d’enregistrement universel. À l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2023 et sous réserve de l’approbation des résolutions soumises au vote, le Conseil d’administration sera composé de 16 membres avec : ◼︎un pourcentage d’administrateurs indépendants de 66,7 % 269 ; ◼︎un pourcentage de féminisation de 41,7 % 270 conforme à la loi. Texte de la 7e résolution Renouvellement du mandat de Ross McInnes en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ross McInnes pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Texte de la 8e résolution Renouvellement du mandat d’Olivier Andriès en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Olivier Andriès pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Texte de la 9e résolution Nomination de Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026, en remplacement de Jean-Lou Chameau dont le mandat arrive à échéance. Texte de la 10e résolution Renouvellement du mandat de Laurent Guillot en qualité d’administrateur indépendant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Laurent Guillot pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026. Texte de la 11e résolution Renouvellement du mandat d’Alexandre Lahousse en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’État L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur d’Alexandre Lahousse pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 8.2.1.6Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux (ex-post) Présentation des 12e et 13e résolutions – Votes spécifiques sur les éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration, Ross McInnes et au Directeur Général, Olivier Andriès (votes ex-post) Aux termes de ses 8e et 9e résolutions, l’assemblée générale du 25 mai 2022 avait approuvé les politiques de rémunérations applicables respectivement au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-ante). Par application de ces politiques de rémunérations, le Conseil d’administration a fixé les rémunérations respectives du Président du Conseil et du Directeur Général au titre de l’exercice 2022. Les actionnaires sont appelés à se prononcer sur les éléments individuels de rémunération et avantages versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (vote ex-post). Conformément à la réglementation 271, le vote spécifique pour chaque dirigeant mandataire social porte sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en numéraire effectivement versés en 2022 au dirigeant, quel que soit l’exercice de rattachement) ou attribués au titre de l’exercice écoulé (c’est-à-dire les éléments en titres et/ou en numéraire dont le principe est arrêté en raison de ses fonctions exercées en 2022 mais dont le nombre et/ou le montant n’est pas encore définitivement acquis au moment de leur attribution et qui, de ce fait, font l’objet, le cas échéant, d’une valorisation comptable à la date de leur attribution). L’assemblée générale est ainsi appelée à se prononcer sur les éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil et au Directeur Général (vote ex-post), tels que fixés par le Conseil, pouvant notamment comprendre : ◼︎la rémunération fixe ; ◼︎la rémunération variable ; ◼︎les actions de performance ; ◼︎les régimes de retraite supplémentaire ; ◼︎les avantages de toute nature. Les tableaux ci-dessous présentent de façon synthétique les différents éléments qui sont par ailleurs détaillés aux § 6.6.3.1 et § 6.6.3.2 du présent document d'enregistrement universel. Il est précisé que, conformément à la loi, le versement de la rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle des dirigeants mandataires sociaux, au titre de l’exercice écoulé, est conditionné à leur approbation par l’assemblée générale. Ainsi, le versement de la rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général, Olivier Andriès, est conditionné au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2023. Deux résolutions sont présentées à l’assemblée générale : ◼︎par la 12e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Ross McInnes, Président du Conseil d’administration ; ◼︎par la 13e résolution, il est proposé à l’assemblée d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Olivier Andriès, Directeur Général. ◼︎Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Ross Mcinnes, Président du Conseil d’administration Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2022 450 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2022 et versé en 2022 Voir ci-contre Pour l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 23 février 2022, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a maintenu la rémunération annuelle fixe du Président à 450 000 euros pour l’exercice 2022, identique à 2021 (cf. § 6.6.3.1.a du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable annuelle 2022 NA (1) NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle NA NA Ross McInnes n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout autre avantage de long terme NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’options. Ross McInnes ne bénéficie d’aucun droit à attribution d’actions de performance ni autre élément de rémunération de long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Ross McInnes n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d’administrateur au titre de l’exercice 2022. Avantages de toute nature NA 5 879,36 € (valorisation comptable) Ross McInnes bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de départ NA NA Ross McInnes ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite autre que ceux décrits ci-après n’a été mis en place au bénéfice du Président du Conseil. 0 € NA Régimes de retraite à cotisations définies – Plan d’épargne retraite obligatoire – PERO Le Président bénéficie du dispositif PERO, Socle et Additionnel, en vigueur depuis le 1er janvier 2022 (cf. § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 12e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2022, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce dispositif. Pour 2022, les charges pour Safran se sont élevées à 12 135,12 euros au titre du PERO – Socle et à 14 191,92 euros au titre du PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élèverait à 10 098,26 euros au titre du PERO – Socle et à 3 740,48 euros au titre du PERO – Additionnel. Versement complémentaire : 39 015 € NA Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Président bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 12e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2022, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce régime. Les cotisations sont assises sur la rémunération fixe qu’il perçoit au titre de son mandat de Président du Conseil. Au regard de son statut de Président, aucune condition de performance n’est prévue. La structure de la rémunération du Président est dissociée de la performance de l’entreprise conformément au Code AFEP/MEDEF. Ce régime Article 82 a été mis en place en contrepartie de la fermeture au 1er janvier 2017 du régime à prestations définies Article 39 alors en vigueur (cf. ci-dessous). Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N–1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Cet engagement a été approuvé au travers de la 12e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2022, relative à la politique de rémunération du Président, qui inclut le bénéfice de ce régime. Au titre du régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Président pour 2022 se sont élevés respectivement à 39 015 euros, soit 78 030 euros globalement (correspondant chacun à 8,67 % de sa rémunération de référence, soit 17,34 % globalement). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée à Ross McInnes s’élèverait à 10 686,18 euros. 0 € NA Régime à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies (Article 39) (3) dont bénéficiait le Président (par décision du Conseil du 23 avril 2015, approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016) est désormais fermé et gelé, y compris pour le Président, qui en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu'au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan (cf. § 6.6.3.1.d du présent document d’enregistrement universel). Le montant estimatif théorique (2) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Président correspondrait au plafond défini par le régime, soit 131 976 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS (plafond de la Sécurité sociale), sur la base de la valeur 2023 du PASS). (1)Non applicable. (2)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D.22-10-16 du Code de commerce). (3)Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. ◼︎Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Olivier AndriÈs, Directeur général Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 2022 800 000 € Montant attribué au titre de l’exercice 2022 et versé en 2022 Voir ci-contre Pour l’exercice 2022, le Conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a maintenu la rémunération annuelle fixe du Directeur Général à 800 000 euros, inchangée depuis 2018 pour cette même fonction (cf. 6.6.3.2.a du présent document d’enregistrement universel). Rémunération variable annuelle 2022 1 072 671 € Montant attribué au titre de 2022 et payable en 2023 Le versement au Directeur Général de sa rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 est conditionné à son approbation par l’assemblée générale du 25 mai 2023 La rémunération variable annuelle 2022 du Directeur Général a été déterminée par le Conseil d’administration par application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2022 (cf. § 6.6.1.3 du document d’enregistrement universel 2021) et comme décrit au § 6.6.3.2.b du présent document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration du 23 février 2022 avait apporté une évolution notable à la politique de rémunération du Directeur Général par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. Cette modification portait sur sa rémunération variable annuelle. Elle prévoit qu’à compter de 2022, la rémunération variable « cible » du Directeur Général, dans l’hypothèse où l’atteinte à 100 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels correspond à 120 % de la rémunération fixe annuelle (versus 100 % auparavant). Sans changement, en cas de surperformance, la rémunération variable « maximum » du Directeur Général, dans l’hypothèse de l’atteinte à 130 % de l’ensemble des critères de performance économique et des objectifs personnels, peut aller jusqu’à 150 % de la rémunération fixe annuelle, sans pouvoir excéder ce taux. Le niveau de réalisation des objectifs fixés pour la rémunération variable de Olivier Andriès au titre de l’exercice 2022 a été examiné par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 16 février 2023, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration a arrêté la rémunération variable de Olivier Andriès à 1 072 671 euros, soit 134 % de sa rémunération fixe. Ce montant correspond : ◼︎l’atteinte à 109 % de la part liée à la performance économique du Groupe, pesant pour deux tiers, avec dans cet ensemble l’objectif lié : ●au résultat opérationnel courant (ROC) atteint à 103 % (pesant pour 60 %), ●au cash-flow libre (CFL) atteint à 130 % (pesant pour 30 %), ●au besoin en fonds de roulement (BFR), à travers les composantes de : ●valeurs d’exploitation (Stock) atteint à 74 % (pesant pour 5 %), et ●d’impayés atteints à 92 % (pesant pour 5 %) ; ◼︎à l’atteinte à 124,25 % des objectifs de performances personnels quantitatifs et qualitatifs, pesant pour un tiers de la rémunération variable annuelle, tels que détaillés au § 6.6.3.2.b du présent document d’enregistrement universel. Rémunération variable pluriannuelle NA (1) NA Aucune rémunération variable pluriannuelle n’a été attribuée à Olivier Andriès. Rémunération exceptionnelle NA NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), attribution gratuite d’actions de performance (AGA) ou tout avantage de long terme SO : NA SO : NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucun droit à attribution d’options. Pour information, non soumis au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2023 : livraison en mars 2022, à l'issue de la période de performance, de 1 007 actions sur les 5 900 actions de performance attribuées en 2019 à Olivier Andriès au titre de son contrat de travail, cf. § 6.6.4.2.4 du document d'enregistrement universel 2021. AGA = 959 947,98 € (valorisation comptable à la date d’attribution) Lors de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, faisant usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, a décidé d’attribuer 14 334 actions de performance à Olivier Andriès (cf. § 6.6.3.2.c du présent document d’enregistrement universel). Les modalités et conditions du plan d’attribution d’actions de performance, générales ou spécifiques au Directeur Général, sont rappelées au § 6.6.5.2.1 du présent document d’enregistrement universel. La valorisation comptable à la date d’attribution de ces actions de performance a été estimée à 959 947,98 euros (2). Autre élément = NA Autre élément = NA Olivier Andriès n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération long terme. Rémunération à raison du mandat d’administrateur NA NA Olivier Andriès n’a pas perçu de rémunération à raison de son mandat d'administrateur au titre de l’exercice 2022. Valorisation des avantages de toute nature NA 24 091,15 € (valorisation comptable) Olivier Andriès bénéficie d’un véhicule de fonction et de frais de déplacement spécifiques. Indemnité de départ NA NA Olivier Andriès ne bénéficie d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Retraite supplémentaire Aucun régime supplémentaire de retraite autre que ceux décrits ci-après n’a été mis en place au bénéfice du Directeur Général. 0 € NA Régimes de retraite à cotisations définies – Plan d’épargne retraite obligatoire – PERO Le Directeur Général bénéficie du dispositif PERO, Socle et Additionnel en vigueur au 1er janvier 2022 (§ 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel), applicables aux cadres supérieurs du Groupe, dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 13e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2022, relative à la politique de rémunération du Directeur Général, qui inclut le bénéfice de ce dispositif. Pour 2022, les charges pour Safran se sont élevées à 12 135,12 euros au titre du PERO – Socle et à 14 191,92 euros au titre du PERO – Additionnel. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 14 413,16 euros au titre du PERO – Socle et à 2 703,74 euros au titre du PERO – Additionnel. Versement complémentaire : 135 373,56 € NA Régime de retraite à cotisations définies – Article 82 Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite à cotisations définies « Article 82 » applicable aux cadres supérieurs du Groupe en France (cf. § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que les cadres bénéficiaires concernés. Cela a été approuvé au travers de la 13e résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2022, relative à la politique de rémunération du Directeur Général, qui inclut le bénéfice de ce régime. Pour la constitution des droits, ce régime prévoit : ◼︎le versement par la Société à un assureur de cotisations mensuelles dont le taux est fixé en fonction du niveau de la rémunération de référence de l’année N-1 (Cotisation Assureur). La Cotisation Assureur peut aller jusqu’à 12,735 % de cette rémunération de référence ; ◼︎le versement par la Société au bénéficiaire d’une somme en numéraire correspondant à la Cotisation Assureur (Versement Complémentaire), ce dispositif reposant sur une fiscalisation à l’entrée. Ainsi, le capital constitué et perçu lors du départ en retraite est net d’impôt et de cotisations. Les cotisations correspondant à l’Article 82 sont assises sur la rémunération fixe et variable annuelle laquelle est assujettie à l'atteinte de conditions de performance telles que définies au § 6.6.3.2.b et qu’il perçoit au titre de son mandat de Directeur Général. Au titre du régime article 82, la Cotisation Assureur et le Versement Complémentaire au Directeur Général pour 2022 se sont élevés respectivement à 135 373,56 euros, soit 270 747,12 euros globalement (correspondant chacun à 12,735 % de sa rémunération de référence, soit 25,47 % globalement). Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général s’élèverait à 22 017,56 euros. 0 € NA Régime de retraite à prestations définies fermé et gelé – Article 39 Le Directeur Général bénéficiait du régime de retraite supplémentaire à prestations définies Article 39 (4) applicable aux cadres supérieurs du Groupe désormais fermé et gelé (cf. § 6.6.3.2.f du présent document d’enregistrement universel), dans les mêmes conditions que le reste du personnel concerné, étant rappelé qu’il en bénéficiait précédemment en qualité de salarié. Par décision du Conseil d’administration du 16 décembre 2020, le Directeur Général en demeure bénéficiaire potentiel au regard des droits potentiels qu’il a précédemment acquis à ce titre jusqu'au 31 décembre 2016 ; ceci dans le respect et sous réserve de remplir les conditions du plan, rappelées au § 6.6.2.1.g du présent document d’enregistrement universel. Le montant estimatif théorique (3) au 31 décembre 2022 de la rente annuelle qui pourrait être versée au Directeur Général correspondrait au plafond défini par le régime, soit 131 976 euros (correspondant à trois fois le montant du PASS, sur la base de la valeur 2023 du PASS). (1)Non applicable. (2)La valorisation des actions de performance correspond à une évaluation réalisée selon la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), à la date d’attribution (soit le 24 mars 2022), et non à une rémunération perçue par le bénéficiaire au cours de l’exercice. (3)Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D.22-10-16 du Code de commerce). (4)Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Texte de la 12e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 au § 6.6.3.1. Texte de la 13e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 au § 6.6.3.2. Présentation de la 14e résolution – Vote d’ensemble portant sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux en exercice en 2022 (Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux) Comme chaque année, l’assemblée générale est appelée à exprimer un vote d’ensemble sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués en raison du mandat au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux, exécutifs et non exécutifs. Les informations sur lesquelles porte le vote d’ensemble des actionnaires sont celles figurant dans le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, aux § 6.6.3 et § 6.6.4 du présent document d’enregistrement universel. Elles incluent, outre les informations portant sur les rémunérations et avantages du Président du Conseil, Ross McInnes et du Directeur Général, Olivier Andriès, qui font déjà l’objet du vote des actionnaires aux termes des 12e et 13e résolutions ci-dessus, celles relatives à la rémunération allouée aux administrateurs (§ 6.6.4), aux ratios d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés (§ 6.6.3.4), ainsi que sur un certain nombre d’autres informations prévues par la réglementation en vigueur (plus précisément au I de l’article L.22–10-9 du Code de commerce). Une table de concordance vers l’ensemble de ces éléments figure au § 6.7 du présent document d’enregistrement universel. Texte de la 14e résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport précité. 8.2.1.7Politiques de rémunération (ex-ante) Présentation des 15e à 17e résolutions Conformément aux articles L.22-10-8 et R.22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d’administration établit une politique de rémunération des mandataires sociaux, décrivant les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, le cas échéant, aux différents mandataires sociaux. Par nature et par construction, prenant en compte les règles de gouvernance en la matière, ces politiques sont spécifiques dans leurs composantes et différentes selon qu’il s’agit de celle du Président du Conseil, du Directeur Général ou des administrateurs, tous étant mandataires sociaux. Ces politiques sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année. Ces politiques spécifiques sont exposées au § 6.6.1 et § 6.6.2 du présent document d’enregistrement universel. Y sont présentés : ◼︎les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages, le cas échéant, communs aux mandataires sociaux ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Président du Conseil d’administration, en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant le Directeur Général, laquelle, le cas échéant, pourra être adaptée aux directeurs généraux délégués s’il en existe ; elle est en substance inchangée par rapport à celle approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires. Les évolutions apportées à cette politique proposées à l’assemblée générale sont détaillées au § 6.6.2 et portent sur la rémunération fixe du Directeur Général et sur un paramètre de sa rémunération variable annuelle ; ◼︎la politique de rémunération spécifique concernant les administrateurs, dont les principes et modalités sont inchangés par rapport à ceux approuvés par l'assemblée générale du 25 mai 2022 ; telles qu'arrêtées par le Conseil d'administration et qui seront soumises à l'assemblée générale du 25 mai 2023. Il est proposé à l’assemblée du 25 mai 2023 d’approuver par la 15e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Président du Conseil d’administration, par la 16e résolution la politique de rémunération qui serait applicable au Directeur Général et par la 17e résolution la politique de rémunération qui serait applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2023. Texte de la 15e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.1. Texte de la 16e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.2. Texte de la 17e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022 aux § 6.6.1 et § 6.6.2.3. 8.2.1.8Autorisation à donner à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions Présentation de la 18e résolution Programme de rachat La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat d’actions. II est donc demandé à l’assemblée de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : ◼︎le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 597 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022, la Société ne pouvant par ailleurs détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital ; ◼︎les achats, cessions ou transferts pourraient être réalisés par tous moyens, y compris les négociations de blocs, pour tout ou partie du programme, dans la limite de la réglementation en vigueur à la date de mise en œuvre de l’autorisation. Le Conseil d’administration pourrait, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’assemblée générale. La pratique de Safran consiste à fixer le prix maximum de rachat à environ 130 % du cours de clôture le plus élevé de l’action Safran sur les 12 mois précédant sa fixation. Il est proposé aux actionnaires de fixer le prix maximum à 175 euros par action. Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat ne pourrait excéder 7,4 milliards d’euros. Le prix maximum d’achat ne constitue pas un objectif de cours. Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont indiqués dans le texte de la 16e résolution ci-dessous et identiques à ceux de la précédente autorisation accordée par l’assemblée au Conseil d’administration. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait, à la date de l’assemblée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale du 25 mai 2022 (15e résolution). Bilan 2022 des précédents programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires Le 28 octobre 2022, Safran a annoncé que la société rachèterait jusqu’à 9,4 millions de ses propres actions (environ 2,2 % de son capital) afin d’éliminer le risque potentiel de dilution lié à ses obligations convertibles venant à échéance en 2027 (cf. § 7.2.3.2). À cet effet, le 14 novembre 2022, Safran a conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement pour la mise en œuvre d’une première tranche de ce rachat, pour un montant maximum de 325 millions d’euros, à compter du 15 novembre 2022 et au plus tard le 28 décembre 2022. Un total de 2 373 547 actions a été racheté dans ce cadre, pour un montant global de 275 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2022, les achats cumulés dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA ont porté sur 3 247 326 actions. Les ventes cumulées dans le cadre du contrat de liquidité mentionné ci-dessus ont porté sur 3 269 070 actions Safran. Au 31 décembre 2022, Safran détenait 2 687 189 de ses propres actions, représentant 0,63 % de son capital. La répartition par objectifs des actions autodétenues était la suivante : ◼︎attribution ou cession d’actions à des salariés : 78 307 actions, représentant 0,02 % du capital ; ◼︎couverture de titres de créances échangeables : 2 386 747 actions, représentant 0,56 % du capital ; ◼︎animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité : 222 135 actions, représentant 0,05 % du capital ; ◼︎annulation d’actions : 0. Texte de la 18e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L.22‑10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : ◼︎l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; ◼︎l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ; ◼︎la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ◼︎la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et ◼︎l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée générale. Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 42 724 597 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 7,4 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2022 (15e résolution). 8.2.2Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 8.2.2.1Autorisations financières Safran doit pouvoir disposer de la plus grande flexibilité pour lever les ressources nécessaires au financement du fonctionnement et du développement de la Société et du Groupe, dans les meilleurs délais et pour choisir, en fonction des conditions de marché, les instruments financiers les plus adaptés. Il est demandé à l’assemblée générale de conférer au Conseil d’administration les autorisations et délégations (notamment de compétence) nécessaires pour lui permettre d’émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Ces autorisations revêtent une particulière importance notamment en période de crise, telle que la crise sanitaire liée à la Covid-19, où le Conseil d’administration et la direction générale doivent faire preuve de réactivité et d’agilité afin d’assurer la préservation des ressources et la liquidité du Groupe et d’assurer la conduite de ses opérations. Ces délégations seraient utilisables uniquement en dehors de périodes de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Ces délégations remplaceraient et annuleraient les délégations ayant le même objet qui avaient été précédemment consenties au Conseil d’administration de la Société. Un tableau récapitulatif, figurant au § 8.2.6, présente de manière synthétique les autorisations financières proposées à l’assemblée générale. Plafonds Les délégations prévues par ces résolutions visent l’augmentation du capital dans la limite d’un plafond global d’une valeur nominale de 20 millions d’euros correspondant à un plafond global de 100 millions d’actions (soit moins de 24 % du capital), fixé dans la 19e résolution. Sur ce plafond global viendront s’imputer les plafonds individuels suivants, qui sont exprimés ci-dessous en valeur nominale : ◼︎plafond de 20 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (19e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros (soit moins de 10 % du capital) applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (20e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (21e résolution) ; ◼︎plafond de 8 millions d’euros applicable aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier (22e résolution) ; ◼︎plafond égal, à ce jour, à 15 % des émissions qui pourraient être décidées en application des résolutions 19 à 22 en cas de demande excédentaire (23e résolution), dans la limite du plafond de la résolution utilisée ; Sur ce plafond global viendraient également s’imputer les augmentations de capital au profit des salariés, plafonnées à 1 % du capital social (25e résolution, cf. § 8.2.2.2 infra). À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions. En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 19e à 22e résolutions, le montant nominal maximum des titres de créances ne devra pas excéder deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur, à la date d’émission, de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Sous-plafonds des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription Il est précisé que les émissions qui pourraient être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription (20e à 22e résolutions) sont soumises à un sous-plafond cumulé de 8 millions d’euros pour les augmentations de capital (soit moins de 10 % du capital) et deux milliards d’euros pour les émissions de titres de créances. Utilisation des délégations précédentes Les autorisations financières accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 mai 2021 ont été utilisées comme suit : ◼︎les délégations consenties au Conseil d'administration par l’assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de ses 24e et 25e résolutions, en vue de procéder à une ou des émissions par voie d’offre de titres financiers s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société (OCÉANE), avec exercice le cas échéant, d’une option de surallocation, ont été utilisées en juin 2021 (cf. § 7.2.3.2) ; ◼︎l’autorisation conférée au Conseil d’administration par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre a été utilisée en mars 2022 et en mars 2023 (cf. § 7.3.7.1). Les autres délégations de compétence et autorisations en matière d’augmentation de capital accordées au Conseil d’administration par l’assemblée générale n’ont pas été utilisées au cours de l’exercice 2022, ni entre le 1er janvier 2023 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel. Présentation de la 19e résolution Émission de différentes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Cette résolution autorise les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les actionnaires. Ce droit est détachable des actions détenues et négociable pendant toute la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription permettent à leur titulaire de souscrire à titre irréductible, pendant un délai minimum de cinq jours de Bourse à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel au nombre de droits préférentiels détenus. Le Conseil d’administration pourra utiliser cette délégation de compétence à tout moment sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Le montant en nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées (soit immédiatement, soit à terme dans le cas d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) dans le cadre de cette résolution ne pourra excéder 20 millions d’euros (soit environ 23,4 % du capital social). Ce montant de 20 millions d’euros est le plafond global d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription sur lequel viendront s’imputer les augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des 20e à 22e et 25e résolutions. Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur à deux milliards d’euros, étant précisé que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s’imputer sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros de la 19e résolution. Ce montant de deux milliards d’euros est le plafond global d’émission de titres de créances sur lequel viendront s’imputer les émissions de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 20e à 22e résolutions. Cette délégation privera d’effet, à la date de l’assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Texte de la 19e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-132, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera : ●d’actions ordinaires de la Société ; ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20e à 22e et 25e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 20e à 22e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros, (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4.Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. 5.Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles : ●limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ●répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ; ●offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. 6.Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 7.Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la réglementation en vigueur, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 8.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement, ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Présentation des 20e à 22e résolutions Émission de différentes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription Ces résolutions visent à permettre les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. La suppression du droit préférentiel de souscription permet de faciliter le placement des titres auprès du public, notamment lorsque la rapidité de réalisation des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers en France et hors de France. Le Conseil d’administration pourra utiliser ces délégations de compétence à tout moment sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Ces trois délégations sont individuellement et cumulativement plafonnées à 8 millions d’euros, soit moins de 10 % du capital social (montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées). Le montant de leur utilisation viendra s’imputer sur les plafonds fixés par la 19e résolution. Le montant en principal des titres de créances émis ne pourra être supérieur, individuellement par délégation et cumulativement pour les trois délégations deux milliards d’euros. Le montant de leur utilisation viendra s’imputer sur le plafond global de deux milliards d’euros fixé par la 19e résolution. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des droits attachés aux titres de créances donnant accès au capital vient s’imputer sur le plafond d’augmentation de capital, individuel et cumulatif, de 8 millions des 20e à 22e résolutions (et par construction sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la 19e résolution). Ces délégations priveraient respectivement d’effet, à la date de l’assemblée, toutes délégations antérieures ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée desdites délégations : 20e résolution (offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) : cette résolution autorise les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public. Le Conseil d’administration aura la faculté d’accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription dont la durée d’exercice sera fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, mais ce droit ne sera pas négociable ; 21e résolution (émission dans le cadre d’une offre publique d’échange) : par cette résolution, l’assemblée délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société ; 22e résolution (offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) : cette résolution permettra au Conseil d’administration de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre qui s’adressera exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs. Ce mode de placement, qui bénéficie d’une procédure allégée par rapport à l’offre au public prévue par la 22e résolution permet à la Société d’être, en cas de besoin, plus réactive pour bénéficier des opportunités du marché afin de réaliser une levée rapide de fonds. Texte de la 20e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants, L.225‑129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public : ●d’actions ordinaires de la Société ; ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 21e à 22e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 19e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 21e à 22e résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 19e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et (iv) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.22-10–51 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 4.Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : ●limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; ●répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites. 5.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6.Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◼︎suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement ; ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Texte de la 21e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22‑10‑54, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période, et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 20e résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu par la 19e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros fixé par la 20e résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 19e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 4.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment : ●de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; ●de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; ●de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; ●de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ●d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; ●de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et plus généralement, ●de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Texte de la 22e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129 et suivants L.225-129-2, L.225‑135, L.225‑136, L.22‑10-49, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : ●d’actions ordinaires de la Société ; ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ; ●de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : ●le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 20e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu par la 19e résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ●le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à deux milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de deux milliards d’euros de la 20e résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 19e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission. 3.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée. 5.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 6.Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, notamment : ◼︎mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ; ◼︎imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ◼︎suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ◼︎en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement ; ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Présentation de la 23e résolution Par cette résolution, l’assemblée délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée par le Conseil d’administration dans le cadre des délégations objet des 19e, 20e, 21e et 22e résolutions présentées ci-avant. Cette délégation pourra être utilisée à tout moment sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Toute émission réalisée dans le cadre de cette résolution devra être réalisée au même prix que l’émission initiale à laquelle elle fait suite et dans les délais et limites fixés par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). Les sous-plafonds et plafonds applicables aux 19e, 20e, 21e et 22e résolutions restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 23e résolution. Cette émission ne pourra pas entraîner le dépassement des plafonds de la résolution utilisée. Cette délégation privera d’effet, à la date de l’assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Texte de la 23e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 19e, 20e, 21e ou 22e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135‑1, L. 22-10-51 et R. 225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 19e, 20e, 21e ou 22e résolutions : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 19e, 20e, 21e ou 22e résolutions ci-avant sous réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls souscripteurs à titre réductible. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation). Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Présentation de la 24e résolution Incorporation de réserves, bénéfices ou primes Par cette résolution, l’assemblée délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, constitués au cours d’exercices antérieurs. Le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées dans ce cadre sera plafonné à 12,5 millions d’euros en nominal. Cette délégation pourra être utilisée à tout moment sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société. Texte de la 24e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale. 2.Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 12,5 millions d’euros, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 3.Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. 8.2.2.2Augmentation de capital réservée aux salariés Présentation de la 25e résolution Augmentation de capital réservée aux salariés L’objet de cette résolution est de permettre au Conseil d’administration d’offrir aux salariés adhérents du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe la possibilité de souscrire à des actions de la Société, afin de les associer plus étroitement au développement du Groupe. Elle répond par ailleurs à l’obligation prévue par l’article L. 225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce, selon lequel l’assemblée doit se prononcer sur un projet de résolution relatif à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, lorsqu’elle décide, ou délègue sa compétence de décider, une augmentation de capital en numéraire. Cette autorisation est nécessairement assortie de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés concernés. Il est précisé que l’actionnariat salarié (au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) représente 6,54 % du capital de la Société au 28 février 2023. Les augmentations de capital réalisées dans le cadre de cette autorisation seraient plafonnées à 1 % du capital social, étant précisé qu’elles s’imputeraient sur le plafond global d’augmentation du capital social de 20 millions d’euros fixé par la 19e résolution proposée à l’assemblée générale. Le prix de souscription des actions, qui serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne peut, en outre, être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne d’entreprise, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail. Cette délégation priverait d’effet, à la date de l’assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Texte de la 25e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 225-129-6 et L. 225‑138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit ou onéreux, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran. Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement. 2.Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 19e résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation). 3.Décide que le prix de souscription des titres de capital, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra pas être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne. 4.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence ci‑dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail. 5.Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. 8.2.2.3Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues Présentation de la 26e résolution Il est proposé à l’assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions précédemment autorisés par l’assemblée générale que dans le cadre du programme de rachat qu’il est proposé à l’assemblée générale du 25 mai 2023 d’autoriser par la 18e résolution à titre ordinaire. L’annulation par la Société d’actions autodétenues peut répondre à divers objectifs financiers tels que, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou la compensation de la dilution résultant d’augmentations de capital. Conformément aux dispositions légales, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé que le Conseil d’administration n’a procédé à aucune annulation d'actions de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Texte de la 26e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10‑62 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : ●arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ●fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; ●imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; ●constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et ●accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date toute délégation antérieure ayant le même objet. 8.2.2.4Actions de performance – Attribution gratuite d’actions Présentation de la 27e résolution La 27e résolution vise à autoriser le Conseil d’administration à attribuer des actions de performance au profit (i) des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe, ou (ii) au profit des dirigeants mandataires sociaux (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées) pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés du Groupe. Les attributions gratuites d’actions de performance sont des instruments communément utilisés par les sociétés visant à renforcer la solidarité et la motivation et à fidéliser les bénéficiaires tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Elles s’inscrivent en outre dans une politique d’association des dirigeants au capital avec la part d’aléa qui s’y attache, les incitant à inscrire leur action dans le long terme. Le Conseil d’administration déterminerait l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions. Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution. Cette délégation priverait d’effet, à la date de l’assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Les attributions qui interviendraient par utilisation de l’autorisation ici sollicitée répondraient aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Conditions de performance Les attributions seraient soumises à l’atteinte de conditions de performance internes et externe, dont la mesure serait effectuée sur trois exercices consécutifs complets en ce compris celui au cours duquel les actions de performance sont attribuées. L’intégralité des attributions serait conditionnée à l’atteinte de conditions de performance internes et externe pour l’ensemble des bénéficiaires, quelle que soit la répartition des poids de ces différentes conditions dans l’ensemble, selon les différentes catégories de bénéficiaires. Conditions internes standard pour l’ensemble des bénéficiaires Ces conditions internes standard pèseraient pour un minimum de 70 % dans l’ensemble pour les bénéficiaires et porteraient sur les performances financières et économiques et Groupe, ainsi que sur les performances extra-financières du Groupe sur décision du Conseil d’administration. A titre d’illustration, les conditions de performance internes appliquées pour les plans antérieurs ont été les suivantes, étant précisé que les éléments des conditions de performance (critères, seuil, cible etc.) sont fixés par le Conseil d’administration : Performances financières et économiques Dans cet ensemble des conditions internes, les deux conditions internes standard portant sur les performances financières et économiques du Groupe seraient liées : ◼︎au ROC (résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document d’enregistrement universel) ; ◼︎au CFL (cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel) ; chacune pesant pour moitié du poids lié à ces conditions financières et économiques pour les bénéficiaires. Les niveaux d’atteinte de ces conditions seraient mesurés par référence à la moyenne des montants prévus pour l’exercice en cours à la date d’attribution et pour les deux exercices suivants dans le dernier plan moyen terme (PMT ou le budget issu du PMT pour l’exercice en cours) du Groupe, le cas échéant ajusté pour prendre en compte des circonstances ou événement particuliers, validé par le Conseil d’administration avant la date d’attribution (la « Référence »), avec : ◼︎un seuil de déclenchement à 80 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎une cible de performance à 100 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à la condition ; ◼︎un plafond à 125 % de l’objectif de Référence qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à la condition ; Entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le plafond, la progression serait linéaire. En dessous du seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à la condition concernée serait nulle. La mesure de la performance s’effectue en comparant les résultats à une base de Référence établie sur un même périmètre. En cas de sortie de périmètre, les bases de Référence des attributions passées seront retraitées des montants attachés à ce périmètre cédé pour les années concernées. Pour la première attribution suivant une entrée dans le périmètre du Groupe, des conditions de performance additionnelles pourraient, le cas échéant, être ajoutées. Les attributions passées continueront à être évaluées, autant que faire se peut, sur un périmètre n’intégrant pas ce changement de périmètre. Performances extra-financières Dans cet ensemble de conditions internes, la ou les conditions de performances extra-financières porteraient sur des objectifs liés à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise et de Développement Durable. Ces conditions qui seraient définies par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution pourraient porter sur les enjeux prioritaires ou stratégiques moyen terme du Groupe sur ces thématiques. Elles seront quantifiables ou mesurables, permettant leur suivi objectif et de constater le niveau de réalisation effectif à l’issue de la période de performance. Elles seraient communiquées et leur poids viendrait réduire celui des conditions internes liées aux performances financières et économiques. Pour l’attribution au titre de l’exercice 2022, effectuée sur base de l'autorisation conférée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 26 mai 2021 (30e résolution), la condition relative aux performances extra-financières pèse pour 20 % sur les 70 % dévolus aux conditions internes standard. Conditions additionnelles éventuelles Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, le cas échéant et à côté de la part réservée aux conditions de performance internes « standard », de prévoir des conditions de performance additionnelles exigeantes et quantifiables dont il définirait les paramètres, ceci à l’effet de prendre en compte des priorités et enjeux moyen terme du Groupe. Dans une telle hypothèse, ces conditions de performance additionnelles et leurs paramètres qui seraient définies par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution, feraient l’objet d’une communication et leur poids viendrait réduire le poids des conditions internes « standard ». Condition externe La condition externe serait liée au positionnement de la performance globale relative du titre Safran (TSR), par rapport à un panel de sociétés de référence opérant dans les mêmes secteurs d’activité que Safran ou élargie à d’autres sociétés comparables intervenant dans d’autres domaines, ou intégrant ou pouvant être constitué d’un ou plusieurs indices. La composition de ce panel est susceptible de modifications pour tenir compte des évolutions de structure ou d’activité du Groupe, ou des entreprises le composant. L’indice composite utilisé actuellement permet de se comparer simultanément au marché sectoriel européen, au marché sectoriel américain et à l’indice de référence du marché français. Il était composé de : ◼︎l’indice STOXX® Europe TMI Aerospace & Defense (Stoxx A&D Net Return) ; ◼︎l’indice S&P Aerospace & Defense Industry Select (S&P A&D) ; ◼︎l’indice CAC 40 (CAC 40 Gross Return). Chacun des trois indices pèse pour un tiers dans l’indice composite. Cette condition externe pèserait pour 30 % pour le Directeur Général, étant précisé que le Conseil d’administration se réserve la possibilité de revoir la pondération de cette condition externe, sans pouvoir la réduire à moins de 20 %, ceci à l’effet de permettre d’accroître jusqu’à 80 % le poids des conditions internes standard, le cas échéant et dans la mesure où il estimerait que les priorités stratégiques ou enjeux moyen terme du Groupe le rendraient utile ou nécessaire. Dans une telle hypothèse, cela ferait l’objet d’une communication. Pour les autres catégories de bénéficiaires, cette condition externe pourrait peser pour un pourcentage inférieur, lequel ne pourra cependant pas être inférieur à 10 %. Pour cette condition, des niveaux de performance seraient fixés : ◼︎un seuil de déclenchement correspondant à un TSR de Safran égal à celui du panel qui donnerait droit à 40 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎une cible correspondant à un TSR de Safran supérieur de 8 points à celui du panel qui donnerait droit à 80 % de la part d’attribution liée à cette condition ; ◼︎le point haut correspondant à un TSR de Safran supérieur de 12 points à celui du panel qui donnerait droit à 100 % de la part d’attribution liée à cette condition ; Entre le seuil de déclenchement et la cible, et entre la cible et le point haut, la progression serait linéaire. En dessous seuil de déclenchement, la part d’attribution liée à cette condition serait nulle. Par ailleurs, le règlement de plan prévoit le principe d’une condition de présence et un nombre limité d’exceptions à cette condition dont le décès, l’invalidité, le départ en retraite ou une décision spécifique du Conseil d’administration. Période d’acquisition et de conservation L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans. De plus, l’attribution au profit du Directeur Général ou autres mandataires sociaux de la Société serait assortie d’une période de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. Le principe est que cette période de conservation d’une durée minimale d’un an sera également applicable et prévue pour les membres du comité exécutif de la Société ; des exceptions pouvant cependant être, le cas échéant, prévues pour certains d’entre eux (hors le Directeur Général de la Société) du fait de leur nationalité, résidence fiscale ou situation personnelle particulière associée. Ainsi, par exception et à titre d’illustration, le Conseil d’administration pourra mettre en place un dispositif alternatif permettant à ces derniers de céder une partie des actions livrées à leur attribution définitive pour couvrir l’imposition qui serait due à cette même date, et décider de lever cette condition de conservation dans le cas où elle entraînerait une double imposition du bénéficiaire. Plafonds Le nombre total d’actions de performance pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourrait excéder 0,4 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond) et, dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal (sous-plafond). Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourrait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal). Utilisation anticipée Sous condition de l’obtention de l’autorisation sollicitée lors de l’assemblée générale, le Conseil d’administration anticipe l’utilisation de cette autorisation pour procéder, par application de sa politique en matière d’intéressement long terme de rémunération (« Incentive » Long Terme), à des attributions annuelles d’actions de performance qui reprendraient les caractéristiques, conditions de performance et limites présentées ci-dessus. Utilisation de l’autorisation précédente Le Conseil d’administration a fait usage de l’autorisation conférée par la 30e résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021 et autorisé l’attribution d’actions de performance à certains cadres et dirigeants du Groupe (cadres supérieurs du Groupe relevant de la catégorie « hors statut » occupant des postes dans certaines bandes de responsabilités de l’organisation ressource humaine de Safran et des jeunes talents), le 24 mars 2022 (plan d’« Incentive » long terme 2022, rappelé aux § 6.6.4.2.2 et § 7.3.7.1 du document d’enregistrement universel 2021) et le 23 mars 2023 (plan d’« Incentive » long terme 2023, cf. § 6.6.5.2.2 du présent document d’enregistrement universel) (cf. communications accessibles sur le site internet www.safran-group.com/groupe/gouvernance). Texte de la 27e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées). 2.Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements à effectuer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. 3.Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions attribuées lors de chaque attribution. 4.Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale (« période d’acquisition ») de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une attribution. 5.Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration. 6.Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un an à compter de l’attribution définitive des actions. 7.Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. 8.Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : ◼︎déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; ◼︎déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ◼︎le cas échéant, fixer et modifier, les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ; ◼︎prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; ◼︎prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; ◼︎constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; ◼︎procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; ◼︎en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement, ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Présentation de la 28e résolution Afin de renforcer l’actionnariat salarié du Groupe et dans un objectif de partage de la valeur, il est envisagé de procéder à une attribution de 10 actions par salarié, à l’échelle mondiale. La 28e résolution vise ainsi à autoriser le Conseil d’administration à attribuer gratuitement, en une seule fois, des actions au profit de l’ensemble des salariés du Groupe, en France et à l’étranger, sous réserve notamment du cadre réglementaire applicable dans les pays de résidence des bénéficiaires. En application de leurs politiques de rémunération respectives, le Directeur Général et le Président de la Société seraient exclus du bénéfice de cette attribution. Le Conseil d’administration déterminerait la liste ou le périmètre géographique des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions. Les actions attribuées seraient des actions à émettre à titre d’augmentation de capital ou des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans les conditions prévues par la loi. Cette autorisation emporterait, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de cette résolution. L'attribution qui interviendrait par utilisation de l’autorisation ici sollicitée répondrait aux principales caractéristiques et conditions suivantes : Absence de conditions de performance L'attribution dans le cadre de la présente autorisation ne serait pas soumise à conditions de performance. Période d’acquisition - Condition de présence L’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans. Plafond Le nombre total d’actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourrait excéder 0,3 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration (plafond). Texte de la 28e résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration, à procéder, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l'attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de membres du personnel salarié, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que le Directeur Général et le Président de la Société sont exclus du bénéfice de toute attribution dans le cadre de la présente autorisation. 2.Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,3 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements à effectuer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions. 3.Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans. 4.Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles. 5.Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment : ◼︎déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; ◼︎déterminer la liste ou le périmètre géographique des bénéficiaires des actions, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ◼︎le cas échéant, fixer et modifier, les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; ◼︎prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; ◼︎prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; ◼︎constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; ◼︎procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; ◼︎en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement ; ◼︎prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'attribution envisagée. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. 8.2.3Pouvoirs Présentation de la 29e résolution La 29e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales inhérentes aux résolutions de l’assemblée. Texte de la 29e résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 8.2.4Candidats au Conseil d’administration Le Conseil d’administration, suivant la proposition du comité des nominations et des rémunérations, souhaitant continuer de bénéficier de l’expertise de Ross McInnes, Olivier Andriès, Laurent Guillot et Alexandre Lahousse, propose à l’assemblée générale de renouveler leurs mandats (cf. § 8.2.1.5), pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2027. Les parcours de ces administrateurs sont présentés au § 6.2.2. Par ailleurs, le Conseil d’administration propose à l’assemblée générale de nommer Fabrice Brégier en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Jean-Lou Chameau dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se réunira en 2027. Le parcours de Fabrice Brégier est présenté ci-après. Fabrice BRÉGIER Direction Générale Digital, innovation, nouvelles technologies Secteur industrie Adresse : Palantir Technologies France– 5, rue Charlot, – 75003 Paris – France Nombre d’actions Safran détenues : conformément au Règlement Intérieur du Conseil, un nombre de 500 actions au nominatif doit être détenu par chaque administrateur Nombre de mandats détenues dans des sociétés cotées : 2 Né en 1961, de nationalité française, Fabrice Brégier est ingénieur diplômé de l'École polytechnique (promotion 1980) et de l'École des Mines de Paris. Il débute sa carrière à la direction régionale de l’industrie et de la recherche (DRIRE) de la région Alsace au ministère du Redéploiement industriel et du Commerce extérieur, avant d’être nommé sous-directeur des affaires économiques, internationales et financières à la direction générale de l’Alimentation du ministère de l’Agriculture en 1989. Après plusieurs nominations de conseiller auprès de différents ministres de 1989 à 1993, Fabrice Brégier est nommé président de joint-ventures franco-allemandes au sein de Matra Défense, directeur des activités de tir à distance de sécurité au sein de Matra BAe Dynamics (MBD), puis directeur général de MBD/MBDA. Fabrice Brégier a 20 ans d’expérience dans les domaines de l’aérospatiale et de la défense. Il a en effet effectué une grande partie de sa carrière professionnelle au sein du groupe Airbus : il est nommé président et directeur général d’Eurocopter de 2003 à 2005 ; il rejoint le comité exécutif d’Airbus en 2005 ; il occupe successivement les postes de directeur des opérations d’Airbus de 2006 à 2012, président et directeur général d’Airbus de 2012 à 2017, et enfin président d’Airbus Commercial Aircraft et directeur des opérations d’Airbus de 2017 à 2018. Fabrice Brégier est président de Palantir Technologies France, société leader du Big Data, depuis octobre 2018. PRINCIPALE ACTIVITÉ EXERCéE HORS DE LA SOCIÉTÉ ◼︎Président de Palantir Technologies France (France) MANDATS EN COURS Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Administrateur et membre du comité stratégique, du comité des comptes et de l’audit, du comité des rémunérations et du comité de gestion de crise de SCOR (société cotée) (France) ◼︎Administrateur et membre du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance d’Engie (société cotée) (France) ◼︎Directeur général de FB Consulting SAS (France) ◼︎Administrateur de KK Wind Solutions (Danemark) MANDATS ÉCHUS AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES Groupe Safran Néant Hors Groupe ◼︎Directeur des opérations d’Airbus (société cotée) (France) ◼︎Président d’Airbus Commercial Aircraft (France) 8.2.5Tableau récapitulatif des délégations et autorisations actuellement en vigueur en matière d’augmentation de capital Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée et date d’échéance Montant maximum de l’autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance) Montant utilisé au 31.12.2022 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 26 mai 2021 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 20 millions d’euros 2 milliards d’euros (titres de créance) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 26 mai 2021 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1)(3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2)(4) Néant Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 26 mai 2021 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 8 millions d’euros (1)(3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2)(4) Montant utilisé en titres de créance : 729 999 864,89 euros (4 035 601 OCEANE 2028, cf. § 7.2.3) Solde en titres de créance au 31 décembre 2022 : 1 270 000 135,11 euros Montant nominal des augmentations de capital pouvant en résulter : 807 120,20 euros Solde en montant de capital au 31 décembre 2022 : 7 192 879,80 euros Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de pré-offre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mai 2021 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 15 % de l’émission initiale (5) Néant Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe 26 mai 2021 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 1 % du capital social de la Société (1) Néant Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mai 2021 (30e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2023 0,40 % du capital social à la date d’attribution Utilisation en mars 2022 : 0,19 % Solde au 31 décembre 2022 : 0,21 % Utilisation en mars 2023 : 0,19 % Solde au 31 mars 2023 : 0,02 % (1)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros prévu par la 18e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (2)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 18e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (3)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (4)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 19e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. (5)Les plafonds applicables aux 18e, 19e, 20e et 21e résolutions adoptées par l’assemblée générale du 26 mai 2021 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 22e résolution adoptée par l’assemblée générale du 26 mai 2021. 8.2.6Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital proposées à l’assemblée générale du 25 mai 2023 Nature de l’autorisation Date de l’autorisation Durée et date d’échéance Montant maximum de l’autorisation (en montant nominal pour les augmentations de capital et en principal pour les titres de créance) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription AGM 25 mai 2023 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 20 millions d’euros 2 milliards d’euros (titres de créance) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique AGM 25 mai 2023 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 8 millions d’euros (1) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 25 mai 2023 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 8 millions d’euros (1)(3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2)(4) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 25 mai 2023 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 8 millions d’euros (1)(3) 2 milliards d’euros (titres de créance) (2)(4) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de pré-offre et d’offre publique 25 mai 2023 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 15 % de l’émission initiale (5) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique 25 mai 2023 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 12,5 millions d’euros Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe 25 mai 2023 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 1 % du capital social de la Société (1) Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 25 mai 2023 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 0,4 % du capital social à la date d’attribution Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du groupe Safran, non soumise à des conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 25 mai 2023 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 25 juillet 2025 0,3 % du capital social à la date d’attribution (1)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 20 millions d’euros prévu par la 19e résolution proposée à l’assemblée générale du 25 mai 2023. (2)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 19e résolution proposée à l’assemblée générale du 25 mai 2023. (3)Ce montant s’impute sur le plafond d’augmentation de capital de 8 millions d’euros prévu par la 20e résolution proposée à l’assemblée générale du 25 mai 2023. (4)Ce montant s’impute sur le plafond d’émission de titres de créances de 2 milliards d’euros prévu par la 20e résolution proposée à l’assemblée générale du 25 mai 2023. (5)Les plafonds applicables aux 19e, 20e, 21e et 22e résolutions proposées à l’assemblée générale du 25 mai 2023 restent applicables en cas d’exercice de la faculté offerte par la 23e résolution proposée à l’assemblée générale du 25 mai 2023. 8.3Rapports des commissaires aux comptes présentés à l’assemblée générale mixte du 25 mai 2023 8.3.1Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Safran, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec l’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote Personnes concernées L’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote. Mme Céline Fornaro, représentant de l’Etat au conseil d’administration de votre société, M. Alexandre Lahousse, administrateur de votre société nommé sur proposition de l’Etat. Convention du 22 juillet 2022 entre votre société, Airbus SE, Tikehau ACE Capital, AD Holding et l’Etat, relative aux actifs sensibles de la société Aubert & Duval SAS, la "Convention AD" Nature, objet et modalités : Un projet d’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société Aubert & Duval SAS (ci-après « AD SAS ») détenus par la société Eramet SA, par l’intermédiaire d’une société holding (ci-après « AD Holding ») détenue par un consortium composé de votre société, Airbus SE et Tikehau Ace Capital, est en cours. AD SAS et ses filiales détiennent, directement ou indirectement, des actifs intéressant directement la préservation des intérêts stratégiques de l’État, dans le domaine des matériaux indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire et notamment la préservation des capacités d’innovation, de conception et de production ainsi que la sécurité de l’approvisionnement concernant ces matériaux. Dans ce cadre, l’État a l’intention, au plus tard à la date de réalisation de l’opération d’acquisition du capital d’AD SAS par AD Holding, afin de protéger les intérêts essentiels de la France, d’instituer au capital d’AD SAS une action spécifique (l’« Action Spécifique »), qui se substituera à celle actuellement existante au capital d’Eramet SA. Cette Convention AD prévoit ainsi notamment : Le périmètre de protection suivant : ◼︎les actifs identifiés comme sensibles de défense indispensables aux besoins de la défense nationale dans les secteurs aéronautique, naval, terrestre et nucléaire ; ◼︎les titres d’AD Holding, d’AD SAS et des filiales d’AD SAS, ainsi que des participations détenues directement ou indirectement par AD SAS, ou toute société venant à leurs droits et obligations, dès lors que la société concernée détient ou exploite un actif identifié comme sensible de défense (« Participations du domaine protégé »). Sur les aspects de gouvernance : ◼︎un droit de l’État de désigner un représentant, sans voix délibérative, au sein du Conseil d’administration d’AD Holding et, le cas échéant, au sein du Conseil d’administration d’AD SAS s’il en existe un. Sur les actifs sensibles et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’État en cas de : ●projet de cession à un tiers d'actifs sensibles de défense, ●projet de souscription par un tiers au capital d’AD Holding, d’AD SAS, de ses filiales et des Participations du domaine protégé, ●projet de cession à un tiers de tout ou partie de la détention d’AD Holding au capital d’AD SAS, ●projet d’octroi à un tiers de droits visant à permettre un transfert de savoir-faire, de technologie ou de droits de propriété intellectuelle sur un actif sensible de défense, ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion d’AD Holding ou d’AD SAS, ◼︎le défaut de réponse de l’État dans un délai d’un mois, renouvelable une fois, valant agrément sans préjudice de l’application des dispositions prévues par l’Action Spécifique ; ◼︎un droit d’information préalable de l’État, en cas de projet d’évolution de la répartition de capital d’AD Holding entre Airbus SE, votre société et Tikehau Ace Capital ou de projet de restructuration juridique d’AD Holding ou d’AD SAS ; ◼︎en cas de constatation par l’État du non-respect par AD Holding ou AD SAS des obligations essentielles prises vis-à-vis de l’État dans la Convention AD (en particulier non-respect du droit d’agrément résumé ci-dessus ou des droits liés à l’Action Spécifique), non-respect perdurant au‑delà de trois mois après notification reçue de l’État, l’État pourra acquérir tout ou partie des actifs sensibles de défense à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention AD a été autorisée par votre Conseil d’administration le 23 février 2022 (le représentant de l’État et l'administrateur nommé sur proposition de l’État n’ayant pas pris part au vote). Elle a été signée le 22 juillet 2022 et entrera en vigueur à la date de réalisation de l’acquisition d’AD SAS par AD Holding et sous réserve de cette réalisation. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Une convention est nécessaire pour accompagner l’Action Spécifique, afin de compléter le dispositif de protection des intérêts nationaux et ainsi d’assurer la continuité des activités d’AD S.A.S. contribuant à la souveraineté et permettre à l'Etat : ◼︎d'avoir des droits sur la détention et, le cas échéant, sur la dévolution de tout ou partie des actifs sensibles de défense définis par la Convention AD ; et ◼︎de bénéficier de droits relatifs à sa représentation au sein des organes de gouvernance de la société AD Holding et, le cas échéant, de la société AD SAS. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec l’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote Personnes concernées L’Etat, actionnaire de votre société détenant plus de 10 % des droits de vote. Mme Céline Fornaro, représentant de l’Etat au conseil d’administration de votre société, M. Alexandre Lahousse, administrateur de votre société nommé sur proposition de l’Etat. a)Convention du 22 mars 2018 entre Safran et l’Etat - Consolidation et actualisation de la Convention de 2004 relative aux actifs et filiales stratégiques de défense et de ses avenants dans un document unique Nature, objet et modalités : Dans le cadre de la privatisation de la société Snecma résultant du rapprochement de la société Snecma avec la société Sagem, l’Etat avait accepté de renoncer à l’action spécifique qu’il pouvait instituer en application de l’article 10 de la loi de privatisation du 6 août 1986 à condition que des droits contractuels d’effet équivalent lui soient conférés par voie conventionnelle. Le souci de protection des intérêts nationaux et de préservation de l’indépendance nationale avait ainsi conduit l’Etat à signer le 21 décembre 2004 avec les sociétés Sagem et Snecma une convention relative aux actifs et filiales stratégiques de défense (la Convention de 2004), visant (i) à assurer à l’Etat un contrôle sur la détention et, le cas échéant, la dévolution de tout ou partie de certains actifs et titres de filiales et participations détenues par les sociétés parties à la Convention de 2004, associés à certains franchissements de seuils, et (ii) à faire bénéficier l’Etat de droits relatifs à sa représentation au sein des organes des filiales stratégiques et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d’avions d’armes français. La fusion en 2005 des sociétés Snecma et Sagem ayant donné naissance à votre société et les différentes opérations conclues par votre société depuis lors ont considérablement modifié le périmètre de votre groupe, conduisant les parties à devoir modifier la Convention de 2004 successivement par voie de six avenants. Votre société et l’Etat ont souhaité consolider la Convention de 2004 et ses avenants dans un document unique (la « Convention ») et en actualiser le contenu. Elle a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 22 mars 2018. Elle a été signée par votre société le 26 mars 2018. La Convention a annulé et remplacé la Convention de 2004. Elle prévoit notamment : Sur les aspects de gouvernance : ◼︎qu’il sera proposé aux organes compétents de votre société la nomination de l’Etat en qualité d’administrateur, dès lors que la participation de l’Etat est inférieure à 10 % mais supérieure à 1 % ; ◼︎qu’il sera en outre proposé aux organes compétents de votre société la nomination à son conseil d’administration d’un membre proposé par l’Etat, si la participation de l’Etat est supérieure à 5 % ; ◼︎qu’il sera proposé au conseil d’administration, sur demande de l’Etat, la nomination d’une des personnes mentionnées ci-dessus dans les comités du conseil éventuellement constitués aux fins de traiter des sujets directement liés aux droits de l’Etat au titre de la Convention ; ◼︎un droit de l’Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d’administration ou organes équivalents des filiales stratégiques de votre société (Safran Ceramics et Safran Power Units) et des filiales détenant des actifs sensibles de défense. Sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense et les sociétés qui les détiennent : ◼︎un droit d’agrément préalable de l’Etat : ●sur les cessions des actifs (à l’exclusion d’actifs n’impactant pas les activités de défense) détenus par les filiales stratégiques et de ce fait identifiés comme stratégiques, sur les cessions de titres des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et sur la cession des titres de la société AGH, ●sur les cessions de certains actifs des entités de votre groupe identifiés comme sensibles de défense (tels que moteurs, composants et systèmes, inertie haute performance et guidage de missiles, financés directement ou indirectement par le ministère de la Défense), ●sur les cessions des titres de la société Safran Electronics & Defense détenant des actifs sensibles de défense, ●sur le franchissement des seuils de 33,33 % ou de 50 % du capital ou des droits de vote des autres sociétés de votre groupe détenant des actifs sensibles de défense, ●sur les projets conférant des droits particuliers de gestion ou d’information sur les actifs stratégiques ou sensibles de défense ou de représentation au sein des organes d’administration ou de gestion des sociétés Safran Ceramics, Safran Power Units, d’AGH ou d’une entité détenant des actifs sensibles de défense contrôlée par votre société ; le défaut de réponse de l’Etat dans un délai de trente jours ouvrés valant agrément, excepté en cas de projet de cession portant sur les titres de la société AGH pour lequel le défaut de réponse vaudra refus ; ◼︎un droit d’information de l’Etat, préalablement à tout projet de cession par une filiale stratégique ou entité contrôlée par votre société détenant des actifs sensibles de défense, d’actifs ne relevant pas de ces catégories protégées, mais dont la cession pourrait avoir un impact significatif sur la gestion autonome sur le territoire français des actifs stratégiques ou des actifs sensibles de défense de l’entité concernée ; ◼︎en cas de franchissement par un tiers du seuil de 10 % ou d’un multiple de 10 % du capital ou des droits de vote de votre société, l’Etat pourra – à défaut d’accord sur d’autres modalités préservant les intérêts nationaux relatifs aux actifs stratégiques – acquérir les titres et les actifs des filiales stratégiques Safran Ceramics et Safran Power Units et la participation dans la société AGH, à un prix déterminé par un collège d’experts. La Convention a été approuvée par l’assemblée générale du 25 mai 2018. b)Conventions conclues dans le cadre de la création d’ArianeGroup Holding - Convention AGH, convention Arianespace, convention de Préemption, avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004, avenant à la Convention de Garantie Environnementale (CGE) Nature, objet et modalités : Votre société et Airbus Group ont finalisé le 30 juin 2016, le regroupement (réalisé en deux phases) de leurs activités dans le domaine des lanceurs au sein de la société Airbus Safran Launchers Holding, depuis lors renommée ArianeGroup Holding (« AGH ») et de sa filiale à 100 % Airbus Safran Launchers depuis lors renommée ArianeGroup S.A.S. Au cours du premier semestre 2016, les conventions et avenants suivants, accords indissociables et nécessaires à la réalisation de ce rapprochement, ont été conclus avec l’Etat : ◼︎Convention AGH ; ◼︎Convention Arianespace ; ◼︎Convention de Préemption ; ◼︎Avenant n° 6 à la Convention du 21 décembre 2004 (la « Convention de 2004 », telle que décrite ci-dessus au §1.a) ci-dessous §b.4; ◼︎Avenant à la Convention de Garantie Environnementale (« CGE »). La Convention AGH, la Convention Arianespace, la Convention de Préemption et l’avenant n° 6 à la Convention de 2004 ont été autorisés par votre conseil d’administration le 17 décembre 2015. Ils ont été signés le 24 juin 2016, sont entrés en vigueur le 30 juin 2016 et ont été approuvés par l’assemblée générale du 15 juin 2017. A compter du 30 juin 2016, la protection des intérêts stratégiques de l’Etat est ainsi assurée dans le cadre de : ◼︎b.1 la Convention AGH : convention relative aux actifs protégés et filiales et participations stratégiques, conclue entre l’Etat et AGH, en présence de votre société et de la société Airbus Group SE, et ◼︎b.2 la Convention Arianespace : convention relative aux titres Arianespace Participation et Arianespace S.A., conclue entre l’Etat et AGH, en présence de votre société et de la société Airbus Group SE. Concomitamment à ces conventions, ont également été conclus : ◼︎b.3 la Convention de Préemption : convention entre votre société, la société Airbus Group et l’Etat, déterminant les conditions dans lesquelles la société Airbus Group et votre société pourront exercer un droit de préemption sur les titres de l’autre partenaire dans AGH, en cas d’exercice par l’Etat de promesses de vente qui lui ont été consenties respectivement par la société Airbus Group et par votre société ; le rachat par l’Etat des titres de AGH ne pouvant intervenir qu’une fois les droits de préemption de votre société et d’Airbus Group purgés. ◼︎b.4 l’avenant (n° 6) à la Convention de 2004 entre votre société et l'Etat : ◼︎Pour mémoire, la Convention de 2004 avait été approuvée par l’assemblée générale du 11 mai 2005. Cette convention, telle qu’amendée ou complétée par trois avenants conclus en 2011 et approuvés par l’assemblée générale du 31 mai 2012, deux avenants conclus en 2014 et approuvés par l’assemblée générale du 23 avril 2015 et enfin l’avenant n° 6, prévoyait notamment : ◼︎un droit de l’Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein du conseil d’administration de votre société, dès lors que sa participation dans le capital de votre société deviendrait inférieure à 10 % ; ◼︎un droit de l’Etat de faire nommer un représentant sans voix délibérative au sein des conseils d’administration ou des organes équivalents des filiales stratégiques de votre société et des filiales détenant des actifs relatifs aux moteurs d’avions d’armes français ; ◼︎un droit d’agrément préalable de l’Etat notamment sur les cessions de certains actifs stratégiques, ou sensibles défense et franchissement de certains seuils en capital ou en droits de vote de votre société et des sociétés de votre groupe détenant des actifs stratégiques. La Convention du 21 décembre 2004 telle que modifiée par ses six avenants, est demeurée en vigueur jusqu’au 22 mars 2018, date à laquelle elle a été annulée et remplacée par la Convention du 22 mars 2018 entre votre société et l’Etat (cf. ci-dessus §1.a). ◼︎b.5 Par ailleurs, l’avenant CGE, avenant à une convention de garantie environnementale avec la société SNPE, autorisé par votre conseil d’administration le 17 décembre 2015, a été signé le 17 mai 2016, est entré en vigueur le 30 juin 2016 et a été approuvé par l’assemblée générale du 15 juin 2017. Certains des sites transmis à la société AGH, dans le cadre de l'opération de rapprochement décrite ci-dessus, sont couverts par une convention de garantie environnementale (« CGE ») consentie à votre société par la société SNPE et contre-garantie par l’Etat. L’avenant CGE a été conclu, avec l'accord de l'Etat, entre notamment les sociétés SNPE, AGH et votre société, afin que le bénéfice de la CGE soit transféré à la société AGH pour lesdits sites (la société AGH étant substituée de plein-droit à votre société). c)« Protocole-cadre Arianespace » conclu entre l’Etat, la société ArianeGroup Holding et le CNES, en présence de votre société Nature, objet et modalités Le CNES, l’Etat et la société AGH, en présence de la société Airbus Group et de votre société, ont conclu un protocole intitulé « Protocole-cadre Arianespace », portant sur le rachat par la société AGH des titres Arianespace et des marques Ariane détenus par le CNES, avec pour objet d’acter les principaux termes et conditions liés à la cession des titres Arianespace détenus par le CNES à la société AGH, ainsi que les déclarations et les engagements des parties, dont celui de votre société consistant à veiller au respect par la société AGH dudit protocole en sa qualité d’associé. Ce protocole permet la mise en place du nouveau cadre d’exploitation des lanceurs européens. La signature de ce protocole a été autorisée par votre conseil d'administration du 17 décembre 2015. Le protocole a été signé le 8 février 2016 et approuvé par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Il est entré en vigueur le 30 juin 2016. Avec un groupe de banques dont BNP Paribas Personne concernée Mme Monique Cohen, administrateur de votre société et de BNP Paribas. Convention du 29 octobre 2015 avec BNP Paribas et un ensemble de banques, relative à une ligne de crédit Nature, objet et modalités Cette convention, autorisée par votre conseil d’administration du 29 octobre 2015, a été signée le 4 décembre 2015. Elle porte sur la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable, d’un montant total de € 2 520 000 000, d’une maturité de cinq ans et prévoyant deux options d’extension d’une année chacune, consentie par un syndicat de quinze banques prêteuses, dont BNP Paribas pour une part équivalente à chacune des autres banques parties à la convention. Il a été fait usage des deux options d’extension d’un an, reportant ainsi l’échéance de la ligne à décembre 2022. Cette ligne de crédit renouvelable a été mise en place afin d’assurer la liquidité de votre groupe de façon pérenne et lui permettre de financer ses besoins généraux. Ce refinancement a permis à votre société de bénéficier de conditions de marché favorables et est venu se substituer à deux lignes de crédit préalablement existantes de maturité plus courte. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 19 mai 2016. Elle a pris fin le 4 mai 2022. Pour l’exercice 2022, une charge de 64 575 euros correspondant à la quote-part de commission de non-utilisation de BNP Paribas (commission répartie entre les prêteurs en fonction de leur engagement respectif) est inscrite dans les comptes de votre société. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 8.3.2Rapports des commissaires aux comptes sur les délégations et autorisations soumises à l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 8.3.2.1Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 Dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième résolutions A l’assemblée générale de SAFRAN, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228‑92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce ainsi que par l’article L. 22‑10‑52, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ◼︎émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19ème résolution) d’actions ordinaires de la société, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ◼︎émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (20ème résolution) d’actions ordinaires de la société, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ◼︎émission en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (21ème résolution) d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société ; ◼︎émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du ‑code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (22ème résolution) d’actions ordinaires de la société, de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires de la société existantes ou à émettre ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 19ème résolution, excéder 20 millions d’euros en vertu des 19ème à 22ème et 25ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra, selon la 20ème résolution, excéder individuellement et cumulativement 8 millions d’euros en vertu des 20ème à 22ème résolutions. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 19ème résolution, excéder individuellement et cumulativement 2 milliards d’euros en vertu des 19ème à 22ème résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19ème, 20ème, 21ème ou 22ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135‑1 du code de commerce, si vous adoptez la 23ème résolution. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations‑ chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des 20ème et 22ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 19ème et 21ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‑ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 20ème et 22ème résolutions. Conformément à l’article R. 225‑116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 8.3.2.2Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 Vingt- cinquième résolution A l’assemblée générale de SAFRAN, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider l’émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, adhérents du plan d’épargne groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Safran, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 19ème résolution de la présente assemblée. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération. Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 8.3.2.3Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 Vingt-sixième résolution A l’assemblée générale de SAFRAN, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22‑10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 8.3.2.4Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre sous conditions de performance Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 Vingt-septième résolution A l’assemblée générale de SAFRAN, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, sous conditions de performance, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,4 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution prise par le conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal. Par ailleurs, le nombre d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourrait excéder 5 % par mandataire social bénéficiaire du total attribué lors de chaque attribution (soit un sous-plafond de 0,01 % par mandataire social, par exercice fiscal. Le conseil d’administration pourra procéder à l’attribution d’actions gratuites : ◼︎au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, et ◼︎au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce (à l’exception du président du conseil d’administration de la société lorsque les fonctions de président du conseil et de directeur général sont dissociées). Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 8.3.2.5Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre non soumise à des conditions de performance Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 Vingt-huitième résolution A l’assemblée générale de SAFRAN, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,3 % du capital de la société à la date de la décision d’attribution prise par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra procéder à l’attribution d’actions gratuites au profit de membres du personnel salarié, qu’ils appartiennent à la société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225‑197-2 du code de commerce, étant précisé que le directeur général et le président de la société sont exclus du bénéfice de toute attribution dans le cadre de la présente autorisation. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Jérôme de Pastors Philippe Berteaux 9 Informations complémentaires 9 Informations complémentaires 9.1 Personnes responsables 9.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel 9.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.1.3 Responsable de l’information financière 9.2 Commissaires aux comptes 9.3 Informations financières historiques 9.4 Documents accessibles au public Préambule Personnes responsables Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général Responsable de l’information financiѐre Pascal Bantegnie Directeur Financier Groupe Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Mazars Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault 92075 PARIS LA DÉFENSE Ernst & Young et Autres Tour First 1, place des Saisons 92037 PARIS LA DÉFENSE Les mandats des commissaires aux comptes arriveront à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. 9.1Personnes responsables 9.1.1Responsable du document d’enregistrement universel Olivier Andriès Directeur Général de Safran 9.1.2Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont listées au chapitre 10 du présent document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Paris, 31 mars 2023, Le Directeur Général, Olivier Andriès 9.1.3Responsable de l’information financière Pascal Bantegnie Directeur Financier Groupe Téléphone : 01 40 60 81 24 Adresse électronique : [email protected] 9.2Commissaires aux comptes Pour la période couverte par les informations financières historiques, les commissaires aux comptes de Safran sont les suivants : Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Représenté par : Jérôme de Pastors 61, rue Henri-Regnault – 92075 PARIS LA DÉFENSE Date de début de mandat : 25 mai 2022 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 pour six exercices (2022 à 2027) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 Représenté par : Philippe Berteaux 1, place des Saisons – 92037 PARIS LA DÉFENSE Date de début de mandat : 25 mai 2022 ◼︎Mandat conféré par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 pour six exercices (2022 à 2027) ◼︎Échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 Mazars et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Nouveaux mandats, non-renouvellement Les mandats des commissaires aux comptes suppléants Gilles Rainaut et Auditex arrivés à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 25 mai 2022 n’ont pas été renouvelés. 9.3Informations financières historiques En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Pour l’exercice 2021 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.3, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document de référence de l’exercice 2021 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2022, sous le numéro de dépôt D.22-0217. Pour l’exercice 2020 Les informations requises dans le rapport de gestion figurent au § 9.5.3, les comptes consolidés ainsi que les comptes annuels figurent aux § 3.1 et § 3.3 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurent au § 3.2 et § 3.4 du document d’enregistrement universel 2020 qui a été enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 31 mars 2021, sous le numéro de dépôt D.21-0238. Liste des informations réglementées publiées au cours des 12 derniers mois La liste des informations réglementées publiées par le Groupe sur la période du 1er janvier 2022 à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel le 31 mars 2023 est consultable sur le site Internet Safran : www.safran-group.com/fr/finance/informations-reglementees Date des dernières informations financières 31 décembre 2022. 9.4Documents accessibles au public Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les documents juridiques relatifs à la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation applicable, peuvent être consultés au siège social, situé au 2, boulevard du Général-Martial-Valin, 75015 Paris. Safran met à la disposition de ses actionnaires une large gamme d’outils destinés à diffuser, de façon régulière, transparente et accessible, l’information relative au Groupe, à ses activités et à ses résultats : le site Internet du Groupe (www.safran-group.com) rassemble notamment des informations destinées à tout public, telles que les présentations aux analystes, les communiqués financiers ou les documents de référence (historique sur cinq ans). Contact Direction de la communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼︎Téléphone : +00 33 (0)1 40 60 80 80 ◼︎Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼︎E-mail : [email protected] ◼︎E-mail : [email protected] Safran 2, boulevard du Général-Martial-Valin 75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, dans la rubrique Finance. 10 Annexes 10 Annexes 10.1 Tables de concordance 10.1.1 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 10.1.2 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce 10.1.3 Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions 10.1.4 Table de concordance avec le rapport financier annuel 10.1.5 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration 10.1.6 Table de concordance avec des informations sociales, environnementales et sociétales 10.2 Glossaire 10.2.1 Termes financiers 10.2.2 Termes techniques 10.1Tables de concordance 10.1.1Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière Thématiques Chapitre Pages Éléments constitutifs de la DPEF Modèle d’affaires Rapport intégré 18/19 Principaux risques extra-financiers 5.2 262 Politiques et procédures de diligences raisonnables 5.3 à 5.6 267 à 318 Publication des indicateurs clés de performance Rapport intégré 46/47 Thématiques obligatoires citées dans l’article L. 225-102-1 Les conséquences sociales de l’activité 5.4 283 Les conséquences environnementales de l’activité 5.3 et 5.5.3 267/305 Le respect des droits humains 5.1.3. p. 261 La lutte contre la corruption 5.5.1 p. 297 La lutte contre l’évasion fiscale 5.5.1.5 p. 302 Les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit 5.3 p. 267 Les engagements sociétaux en faveur de l’économie circulaire 5.5.3 p. 305 Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 5.4.2.2 p. 291 Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités 5.4.3 p. 293 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire (1) NA NA Les mesures prises en faveur des personnes handicapées 5.4.3.3 p. 295 Les engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable (1) NA NA Les engagements sociétaux en faveur du développement durable 5.6 p. 314 à 318 (1)Ces sujets ont été exclus du champ de l’analyse car considérés comme trop éloignés de l’activité de Safran. 10.1.2Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi, en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise : Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2022 Code de gouvernement d’entreprise de référence § 6.1 et § 6.4 Modalités d’exercice de la direction générale § 6.1.1 Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations § 6.1.3 et § 6.1.4.2 Composition du Conseil d’administration § 6.2 Mandats et fonctions des mandataires sociaux § 6.2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités § 6.3 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration § 6.3.7 Politique de diversité § 6.2.4.2 et § 5.4.3.2 Politiques de rémunération des mandataires sociaux et projets de résolutions y relatifs présentés à l’assemblée générale § 6.6.1 à 6.6.2 et § 8.2.1.7 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux § 6.6.3 et § 6.6.4 Conventions réglementées – Relations avec les parties liées § 7.1.4 et § 8.3 Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes § 6.2.5 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants § 6.6.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions § 7.1.2.2 Actionnariat § 7.3 Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d’administration § 8.2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique § 7.1.2.2, § 7.1.4.2 et § 7.1.2.6 Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux § 6.6 Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux éléments de la rémunération des mandataires sociaux figurant au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qui sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 mai 2023 aux termes de la 14e résolution (cf. § 8.2.1.6). I de l’article L. 22-10-9 Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Document d’enregistrement universel 2021 1 Rémunération annuelle et avantages de toute nature § 6.6.3 à § 6.6.5 2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable annuelle § 6.6.3.2 et § 6.6.3.3 3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable NA 4 Engagements de toute nature pris par la Société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci § 6.6.3 5 Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société NA 6 Pour le Président et le Directeur Général, ratios entre le niveau de rémunération de chacun d’eux et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux § 6.6.3.4 7 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison § 6.6.3.4 8 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués §6.6.3 et § 6.6.4 9 Manière dont le vote général sur les rémunérations par la dernière assemblée générale ordinaire a été pris en compte NA (résolutions approuvées par l’assemblée générale du 25 mai 2022) 10 Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce) NA 11 Suspension et rétablissement de la rémunération des administrateurs au titre de leur fonction pour non-respect des dispositions relatives à la répartition équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration (par application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 et de l'article L. 22-10-14 du Code de commerce) NA 10.1.3Table de concordance avec le document d’enregistrement relatif aux actions Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments devant être inclus dans un document d’enregistrement universel décrits dans les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen 2019/980 Section Pages 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Nom et fonction des personnes responsables § 9.1.1 p. 509 1.2 Attestation des personnes responsables § 9.1.2 p. 509 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert N/A N/A 1.4 Informations provenant d’une tierce partie § 3.2, § 3.4, § 5.7.5, § 8.3 p. 198/227/323/498 1.5 Approbation de l’autorité compétente (Autorité des marchés financiers) Cf. encart AMF p. 3 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux § 9.2 p. 510 2.2 Changement éventuel des contrôleurs légaux § 9.2 p. 510 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur § 4.3 et § 5.2 p. 238/262 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur § 7.1.1 p. 437 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur et identifiant d’entité juridique (LEI) § 7.1.1 p. 437 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur § 7.1.1 p. 437 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège, ainsi que son site web § 7.1.1 et § 7.4.5 p. 437/455 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités § 1.1.2 et § 1.1.4 p. 54/77 5.1.2 Nouveaux produits Rapport intégré – Une offre complète, § 1.2, § 1.4.1 et § 2.1.3 p. 4/54/78/98 5.2 Principaux marchés Rapport intégré – Principaux marchés, § 1.2, § 2.1.3 et § 3.1 note 6 p. 12/54/98/147 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur § 2.1.3 p. 98 5.4 Stratégie et objectifs Rapport intégré – Stratégie et modèle d'affaires p. 18/19 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication § 4.3.2.5, 4.3.2.6, 4.3.3.1 p. 246/247/248 5.6 Position concurrentielle. § 1.3 p. 77 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés § 1.1.1, § 1.4.5, § 1.5.1, § 1.5.2 et § 1.6 p. 50/84/86/87 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris § 1.4.5 et § 1.5.2 p. 84/86 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les participations § 1.1.3 , § 3.1 note 40 p. 52/194 5.7.4 Questions environnementales Rapport intégré –La politique climatique de Safran, § 4.3.1.6, § 5.3 et § 5.5.3 p. 21 à 23/243/244/267/305 à 308 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe § 1.1.2, § 1.1.3 et § 1.1.4 p. 51/52/53 6.2 Liste des filiales importantes § 1.1.3, § 1.1.4, § 3.1 note 40 et § 3. 3 note 3.1 p. 52/53/ 194/212/216 7 Examen de la situation financière 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution et résultat des activités au cours de l’exercice § 2.1 et § 2.2 p. 92/116 7.1.2 Évolution future des activités et activités en matière de recherche et de développement § 1.4 p. 77 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur § 2.1 p. 92 7.2.2 Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets § 2.1 p. 92 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur § 3.1 note 24 et § 3.3 note 3.7 p. 168/217 8.2 Source et le montant des flux de trésorerie § 3.1 (dont tableau flux de trésorerie) p. 124 à 128 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement § 3.1 note 27 et § 3.3 note 3.9 p 176/219 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues § 2.2.3, § 2.1.4, § 3.1 note 22 et § 3.1 note 28 p. 117/115/166/176 à 179 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire § 4.3 p. 238 10 Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et changement significatif de performance financière du Groupe survenu entre fin du dernier exercice et date du document d’enregistrement universel § 2.1.6 p. 115 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours § 2.1.4, § 2.1.5, § 2.1.6 p. 115 11 Prévisions ou estimations du bénéfice § 2.1.4 p. 115 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Informations concernant les membres du Conseil d’administration § 6.1 et § 6.2 p. 330/336 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction § 6.2.5 p. 331 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature § 6.6.3 p. 409 13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages § 6.6.3 p. 409 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels § 6.2.6.4 p. 375 14.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales § 6.2.5 p. 368 14.3 Informations sur les comités du Conseil § 6.3.6 p. 381 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur § 6.4 p. 390 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise – Modifications futures de la composition des organes de direction et d'administration § 6.1.1 et § 6.2.6.3 p. 330/372 à 374 15 Salariés 15.1 Nombre et répartition des salariés § 5.4.1 p. 283 à 289 15.2 Participation et stock-options § 6.6.3.3, § 6.6.4.2, § 6.6.5.1 et § 7.3.7.3 p. 416 à 424/453 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur § 5.4.1.7, § 5.4.2.2 et § 7.3.7 p. 286 à 289/291 à 293/453 16 Principaux actionnaires 16.1 Principaux actionnaires § 7.3.1 et § 7.3.3 p. 448/450 16.2 Répartition des droits de vote § 7.3.1 et § 7.3.3 p. 448/450 16.3 Actionnariat de contrôle § 7.3.5 p. 452 16.4 Changement de contrôle § 7.3.6 p. 452 17 Opérations avec les apparentés 17.1 Détail des opérations transactions avec les apparentés § 7.1.4 p. 441 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et les rapports d’audit § 3.1, § 3.3 et § 9.3 p. 124/203 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables § 3.1 note 3 p. 133 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Bilan ; compte de résultat ; variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives § 3.1 p. 124 18.1.6 États financiers consolidés § 3.1 p. 124 18.1.7 Date des dernières informations financières § 9.3 p. 510 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles, semestrielles ou intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques § 9.3 p. 510 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques N/A 18.3.2 Indication des autres informations contenues dans le présent document vérifiées par les contrôleurs légaux § 3.2, § 3.4, § 5.7.5, § 8.3 p. 198/227/323/498 à 505 18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des Informations financières figurant dans le document d’enregistrement universel qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur N/A 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Inclusion d’informations financières pro forma et rapport N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de l’émetteur § 2.3.3 p. 119 18.5.2 Montant des dividendes § 2.3.3 et § 8.2.1.2 p. 119/463 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Description de toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe § 3.1 note 37 et § 3.3 note 5.2 p. 192/225 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1 Description de tout changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice § 2.1.6 et § 3.1 note 39 p. 115/193 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social § 3.1 note 24, § 3.3 note 3.7 § 7.2.1 p. 168/217/444 19.1.1 Montant du capital émis § 7.2.1 p. 444 19.1.2 Titres non représentatifs du capital § 3.1 note 24, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.3.1 p. 168/219/444 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur § 3.1 note 23, § 3.3 note 3.7 et § 7.2.3.1 p. 166/217/444 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription § 3.1 note 24, § 3.3 note 3.9 et § 7.2.3.2 p. 168/219/444 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital N/A 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social § 7.2.4 p. 445 19.2 Acte constitutif et statuts § 7.1.1 et § 7.1.2 p. 437/440 19.2.1 Objet social § 7.1.1 p. 437 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions § 7.1.2.2 et § 7.1.2.3 p. 439 à 440 19.2.3 Changement de contrôle § 7.1.2.6 p. 441 20 Contrats importants 20.1 Résumé des contrats importants § 7.1.4 p. 441 21 Documents disponibles 21.1 Mise à disposition des documents accessibles au public § 7.4 et § 9.4 p. 454/511 10.1.4Table de concordance avec le rapport financier annuel Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques du rapport financier annuel Section Pages Attestation de la personne responsable § 9.1.2 p. 509 Rapport de gestion du Conseil d’administration Se référer à la table de concordance § 10.1.5 p. 519/520 États financiers et rapports § 3 p. 124 Comptes sociaux § 3.3 p. 203 Comptes consolidés § 3.1 p. 124 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Se référer à la table de concordance du § 10.1.2 p. 515 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise § 3.4 p. 227 Procédures judiciaires et d’arbitrage § 3.1 note 37 p. 192 Changement significatif dans la situation financière ou commerciale § 3.1 p. 124 Rapports des commissaires aux comptes § 3.2, § 3.4 et § 8.3 p. 198/227/498 Honoraires versés aux commissaires aux comptes § 3.1 note 38 p. 193 10.1.5Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration Le présent document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion du Conseil d’administration prévus par les articles L. 225-100, L. 225-100-1, L. 225-102, L. 225-102-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration : Rubriques du rapport de gestion du Conseil d’administration Section Pages 1 L’activité du Groupe en 2022 Rapport intégré – Safran en un clin d’œil et § 2.1 1.1 Synthèse des chiffres clés par activité (en données ajustées) Rapport intégré – Safran en un clin d’œil et § 2.1.3 p. 1/98 2 Les ressources humaines 2.1 Effectifs § 5.4.1 p. 283 2.2 Politique ressources humaines § 5.4.1 p. 283 2.3 Relations sociales § 5.4.2.2 p. 291 à 293 2.4 Participation et intéressement § 5.4.1.7 p. 286/289 2.5 Plan d’épargne Groupe et plan d’épargne Groupe international § 5.4.1.7 p. 286/289 2.6 Importance de la sous-traitance § 5.5.3 p. 305 à 308 2.7 Valeurs et éthique du Groupe § 5.5.1. et § 5.5.2 p. 297/303 3 Déclaration de performance extra-financière et plan de vigilance 3.1 Déclaration de performance extra-financière Se référer à la table de concordance du § 10.1.1 p.514 3.2 Plan de vigilance § 5.1.3.3 p. 261 4 La recherche et développement 4.1 Les grands axes technologiques § 1.4.1 p. 78 4.2 Partenariats scientifiques et techniques §1.4.2 et § 5.6.2.1 p. 81/315 4.3 Innovation et propriété intellectuelle § 1.4.3 p. 82 5 Les résultats et la situation financière 5.1 Résultats consolidés § 2.2 et § 3.1 p. 116/124 5.2 Bilan consolidé § 2.2 et § 3.1 p.11124 5.3 Dépenses de recherche et développement § 3.1 note 13 p.158 5.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs § 2.3.3 p. 119 5.5 Résultats de la Société § 2.3, § 3.1 et § 3.3 p.118/124/203 5.6 Dépenses et charges non déductibles fiscalement § 2.3.3 p. 119 5.7 Projet d’affectation des résultats § 2.3.3 et § 8.2.1.2 p. 119/463 6 Les facteurs de risques 6.1 Facteurs de risques identifiés § 4.3 et § 5.2 p. 238/262 6.2 Management global des risques : politique générale § 4.1 p. 233 6.3 Assurances § 4.4 p. 251 6.4 Santé, Sécurité et Environnement § 4.3.1, § 5.4.2 et § 5.5.3 p. 238/289/305 7 Les prises de participation § 7.1.3.2 p. 441 8 Le capital social et l’actionnariat 8.1 Répartition du capital et des droits de vote § 7.3.1, § 3.1 note 24 et § 3.3 note 3.7 p. 448/168/217 8.2 Pacte d’actionnaires § 7.3.5 p. 452 8.3 Convention avec l’État § 7.1.4.2 p. 442 8.4 Engagement de conservation de titres § 7.3.5 et § 7.3.6 p. 452 8.5 Options de souscription et options d’achat d’actions § 6.6.5.1 et § 7.3.7.3 p. 424/453 8.6 Attributions gratuites d’actions § 3.1 note 24, § 6.6.3, § 6.6.5.2 et § 7.3.7.1 p. 168/409 à 421/453 8.7 Programmes de rachat d’actions § 7.2.7 et § 8.2.1.8 p. 446 à 448/476 8.8 L’action Safran § 7.5 p. 455 9 Les mandataires sociaux 9.1 Mandats et fonctions exercés § 6.2.2 p. 340 à 359 9.2 Rémunérations et avantages § 6.6.3 p. 409 à 422 9.3 Opérations sur les titres de la Société § 6.5.3 p. 392 10 Les perspectives 2023 et événements significatifs intervenus depuis la clôture § 2.1.6 p. 115 11 Principales dispositions statutaires § 7.1.2 p. 437 à 441 Annexe 1 Tableau des filiales et participations § 3.1 note 40 p. 194 Annexe 2 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices § 2.3.3 p. 119 Annexe 3 Délégations accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital § 8.2.5 p. 495/496 Annexe 4 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices § 2.3.3 et § 8.2.1.2 p. 119/463 10.1.6Table de concordance avec des informations sociales, environnementales et sociétales Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Conseil d’administration prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous établit les concordances entre les deux documents. Rubriques de l’article R. 225-105 du Code de commerce Section Pages 1 Informations sociales 1.1 Emploi 1.1.1 L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique § 5.4 p. 283 à 296 1.1.2 Les embauches et les licenciements § 5.4 p. 283 à 296 1.1.3 Les rémunérations et leur évolution § 5.4 p. 283 à 296 1.2 Organisation du travail 1.2.1 L’organisation du temps de travail § 5.4 p. 283 à 296 1.2.2 L’absentéisme § 5.4 p. 283 à 296 1.3 Relations sociales 1.3.1 L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci § 5.4 p. 283 à 296 1.3.2 Le bilan des accords collectifs § 5.4 p. 283 à 296 1.4 Santé et sécurité 1.4.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail § 5.4 p. 283 à 296 1.4.2 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail § 5.4 p. 283 à 296 1.4.3 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles § 5.4 p. 283 à 296 1.5 Formation 1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation § 5.4 p. 283 à 296 1.5.2 Le nombre total d’heures de formation § 5.4 p. 283 à 296 1.6 Égalité de traitement 1.6.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes § 5.4 p. 283 à 296 1.6.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées § 5.4 p. 283 à 296 1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations § 5.4 p. 283 à 296 1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail relatives 1.7.1 Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective § 5.4 p. 283 à 296 1.7.2 À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession § 5.4 p. 283 à 296 1.7.3 À l’élimination du travail forcé ou obligatoire § 5.4 p. 283 à 296 1.7.4 À l’abolition effective du travail des enfants § 5.4 p. 283 à 296 2 Informations environnementales 2.1 Politique générale en matière environnementale 2.1.1 L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.1.2 Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.1.3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.1.4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours N/A 2.2 Pollution 2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.2.2 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.3 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets 2.3.1 Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.3.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire N/A Utilisation durable des ressources 2.3.3 La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.3.4 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.3.5 La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.3.6 L’utilisation des sols § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.4 Changement climatique 2.4.1 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.4.2 L’adaptation aux conséquences du changement climatique § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 2.5 Protection de la biodiversité 2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité § 5.3 et § 5.5.3 p. 267 à 282/p. 305 à 308 3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société 3.1.1 En matière d’emploi et de développement régional § 5.6 p. 314 à 318 3.1.2 Sur les populations riveraines ou locales § 5.6 p. 314 à 318 3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines 3.2.1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations § 5.6 p. 314 à 318 3.2.2 Les actions de partenariat ou de mécénat § 5.6 p. 314 à 318 3.3 Sous-traitance et fournisseurs 3.3.1 La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux § 5.6 p. 314 à 318 3.3.2 L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale § 5.6 p. 314 à 318 3.4 Loyauté des pratiques 3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption § 5.6 p. 314 à 318 3.4.2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs N/A 3.5 Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme § 5.6 p. 314 à 318 3.5.1 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion § 5.6 p. 314 à 318 10.2Glossaire Les définitions du glossaire ont été établies suivant les sources suivantes : ◼︎Vernimmen ; ◼︎Safran. 10.2.1Termes financiers Agence de notation Une agence de notation financière est un organisme chargé d’évaluer le risque de non-remboursement de la dette ou d’un emprunt d’un État, d’une entreprise ou d’une collectivité locale. Autodétention L'autodétention est la situation dans laquelle une société détient ses propres actions, soit directement, soit par l'intermédiaire d’une société tierce agissant pour son compte. Barrière désactivante Les Turbos ont deux principales caractéristiques : un prix d’exercice et une barrière désactivante. ◼︎Le prix d’exercice (ou strike) permet de déterminer la valeur du Turbo. ◼︎La barrière désactivante, comme son nom l’indique, représente le seuil de désactivation du produit et peut être touchée à tout moment pendant les horaires de cotation du sous-jacent. Lorsque le sous-jacent atteint le niveau barrière, le produit est désactivé prématurément et ne peut plus être échangé. Cash flow libre Le cash flow libre représente le solde des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles après déduction des décaissements liés aux investissements incorporels et corporels. Centres de services partagés (CSP) – ou Shared Service Center (SSC) Un centre de services partagés est une structure qui assure la production de tâches opérationnelles pour plusieurs sociétés, sites ou entités d’un même groupe. En déléguant les tâches opérationnelles répétitives et à moindre valeur ajoutée à un CSP, les services centraux peuvent se concentrer sur les tâches à plus haute contribution. Un centre de services partagés peut regrouper des services de différents départements internes de l’entreprise ou être dédié à une fonction (finances, ressources humaines, achats, juridique, service après-vente…). Concussion Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public, de recevoir, exiger ou ordonner de percevoir à titre de droits ou contributions, impôts ou taxes publics, une somme qu’elle sait ne pas être due, ou excéder ce qui est dû. Conflit d’intérêt Survient lorsqu’un salarié a un certain pouvoir de contrôle sur les actifs et/ou la conduite des affaires de l’entreprise et/ou a connaissance de certaines informations confidentielles de l’entreprise ou lorsque ce salarié se trouve dans une situation où l'exercice de ce pouvoir et/ou l'utilisation de ces informations confidentielles peut être bénéfique ou préjudiciable à ses propres intérêts personnels et/ou aux intérêts d'une personne liée. Contrat forward (ou Forward Rate Agreement – FRA) Un contrat forward, ou accord à taux futur (ATF) est un produit dérivé utilisé sur le marché monétaire, négocié de gré à gré entre deux contreparties et dont l’objectif est la fixation dès aujourd’hui d’un taux in fine de référence convenu sur un principal donné, pendant une période future spécifiée. Ce taux est calculé et publié par une tierce partie et ne sera connu qu’à une date future. Corruption active directe et indirecte Se définit comme l’agissement par lequel une personne investie d’une fonction déterminée, publique ou privée, sollicite/propose ou agrée/cède un don, une offre ou une promesse, en vue d’accomplir, retarder ou omettre d’accomplir un acte entrant, d’une façon directe ou indirecte, dans le cadre de ses fonctions. Coupon flooré Le coupon correspond au montant de rémunération (intérêts) versé à intervalles réguliers aux porteurs d’obligations. Le versement des coupons peut être plus ou moins espacé dans le temps et les intérêts ne sont parfois versés qu’au moment du remboursement de l’emprunt après avoir été capitalisés (emprunts à coupon zéro). Dette nette La dette financière nette, aussi appelée endettement net, est la différence entre les dettes financières et les disponibilités et placements financiers. Dilution/effet dilutif L’effet dilutif est l’effet d’une opération financière dans une entreprise (augmentation de capital, réduction de capital, croissance externe…) ou d’un instrument (obligations convertibles, bons de souscription en actions, stock-options…) qui va entraîner une réduction, soit du contrôle des actionnaires actuels, soit du bénéfice par action, soit de la rentabilité de l’entreprise ou d’un autre paramètre jugé significatif. Par opposition au terme relutif qui, lui, va entraîner une augmentation d’un de ces paramètres. Dividende Un dividende est une rémunération versée par une entreprise à ses actionnaires. Ceux-ci le reçoivent sans contrepartie et demeurent propriétaires de leurs actions, sans quoi il s’agirait d’un rachat d’actions. Ce sont les actionnaires eux-mêmes, réunis en assemblée générale, qui peuvent décider de se l’attribuer s’ils jugent que l’entreprise qu’ils possèdent a de quoi leur céder des actifs sans entacher son fonctionnement. Dotation aux amortissements La dotation aux amortissements est la constatation comptable de la dépréciation au fil du temps d’un actif. Due Diligence Collecte et analyse des informations et documents permettant d’évaluer le niveau de risque des tiers, dans le respect des réglementations applicables, notamment celles relatives à la protection des données personnelles. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) L’EBITDA représente la somme du résultat opérationnel et des amortissements, provisions et dépréciations nettes courantes et non courantes. Écarts d’acquisition La fraction de la différence de première consolidation subsistant après la réévaluation des actifs de la filiale est appelée écart d’acquisition plus connu sous le nom de goodwill ou survaleur. Cet écart d’acquisition, s’il est positif, apparaîtra comme une immobilisation incorporelle d’un type particulier. Dans le cadre des normes IFRS, sa valeur sera testée chaque année et donnera lieu le cas échéant à une dépréciation. Il est toutefois possible, dans certains cas de figure, d’imputer cet écart d’acquisition sur les capitaux propres consolidés de l’acheteur, qui disparaît donc de ce fait. Environmental Social and Gouvernance Sigle international surtout utilisé par la communauté financière pour désigner les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance, notamment utilisés pour fonder une analyse dite ESG. Cette analyse ESG est faite notamment lors de choix d'investissement, et permet d'évaluer l’exercice de la responsabilité des entreprises vis-à-vis de l’environnement et de leurs parties prenantes Fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Les fonds communs de placement (FCP) font partie de la famille des OPCVM (organismes de placement collectif en valeurs mobilières). Le FCP se distingue par son statut juridique. Un FCP est une copropriété de valeurs mobilières qui émet des parts. Il n’a pas de personnalité morale. Chaque porteur de parts dispose d’un droit de copropriété sur les actifs du fonds, droit proportionnel au nombre de parts possédées. À côté des FCP « classiques » (FCP monétaires, obligataires ou bien actions) largement diffusés par les banques de détail, certains FCP « spéciaux » sont plus risqués et s’adressent à des investisseurs avertis (à l’exception des FCPE, constituant à eux seuls une sous-catégorie). Fonds propres Les capitaux propres, très proches des fonds propres, sont, en comptabilité, les ressources (passif) d’une société qui appartiennent à ses actionnaires, par opposition aux dettes vis-à-vis des fournisseurs ou des banques par exemple. Ils se composent du capital social, des réserves et du report à nouveau (correspondant aux bénéfices qui n’ont pas été redistribués en dividende), et du résultat net de l’exercice fiscal. Les fonds propres sont un peu plus larges que les capitaux propres puisque : fonds propres = capitaux propres + émissions de titres participatifs + avances conditionnées + droits du concédant. Il est vrai toutefois que, pour la plupart des entreprises, les capitaux propres ont une valeur très proche des fonds propres. Cette notion est parfois étendue aux « quasi-fonds propres », qui regroupent des ressources stables n’ayant pas le caractère de capitaux propres, telles que les comptes courants d’associés, les emprunts participatifs ou les obligations convertibles. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) Le Foreign Corrupt Practices Act est une loi fédérale américaine de 1977 pour lutter contre la corruption d’agents publics à l’étranger. Cette loi a un impact international. On parle d’extraterritorialité. Elle concerne l’ensemble des actes de corruption commis par des entreprises ou des personnes, américaines ou non, qui sont soit implantées aux États-Unis, soit simplement cotées en Bourse sur le territoire américain ou qui participent d’une manière ou d’une autre à un marché financier régulé aux États-Unis. Elle est notamment mise en œuvre par l’Office of Foreign Assets Control. Gouvernement/gouvernance d’entreprise (ou corporate governance) Le gouvernement d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des processus, réglementations, lois et institutions destinés à cadrer la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. En fonction des objectifs qui gouvernent l’entreprise, ce système est appelé à réguler les relations entre les nombreux acteurs impliqués ou parties prenantes (en anglais : stakeholders). Les acteurs principaux sont les actionnaires qui élisent soit le Conseil d’administration, lequel mandate la direction, soit le Conseil de surveillance, lequel nomme les membres du directoire, selon des modalités variables, propres au régime juridique de la société concernée. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l’environnement et les tiers – au sens le plus large – pouvant entrer en relation avec l’entreprise en raison de ses activités, comportements ou réalisations. Investisseurs institutionnels Les investisseurs institutionnels sont des organismes collecteurs d’épargne dont les engagements et/ou les actifs sont régis par un texte législatif ou réglementaire. Les rendements tirés de leurs investissements leur permettent de couvrir leurs engagements à moyen ou long terme. La particularité des investisseurs institutionnels réside dans le fait qu’ils ne disposent pas directement des capitaux qu’ils investissent, ils agissent pour le compte des ayants droit souscrivant à leurs contrats. Par conséquent, la gestion des actifs est particulièrement réglementée, elle est institutionnalisée. Ces investisseurs se distinguent donc des entreprises (financières ou non financières) qui peuvent détenir pour leur propre compte différents types d’actifs financiers à titre d’investissement ou de placement. Les actifs gérés par les investisseurs institutionnels sont généralement très importants (de l’ordre du milliard d’euros), d’où leur surnom de « grands investisseurs ». Offre publique d’achat/d’échange En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d’une proposition faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres d’une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées par les autorités de Bourse, notamment en ce qui concerne les informations financières à fournir au public (en France par l’AMF ou aux États-Unis par la SEC). Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d’achat (OPA) pour un paiement en numéraire, offre publique d’échange (OPE) pour un paiement en titres, offre publique mixte pour un paiement en numéraire et en titres, offre publique alternative pour un paiement en numéraire ou en titres. Obligation convertible échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCÉANE) On parle d’OCÉANE quand l’émetteur d’une obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l’occasion, soit des actions existantes qu’il détient en portefeuille, par exemple à la suite d’un rachat d’actions. En pratique, la faculté de rembourser par attribution d’actions existantes est rarement utilisée car elle entraîne la constatation d’une plus ou moins-value. Principes et méthodes comptable Les coptes consolidés sont établis selon les normes comptable internationales, dont les principes sont mentionnés au § 3.1 note 3 et § 3.1 note 4.a du présent document d’enregistrement universel. Paiement de facilitation Ces paiements sont utilisés pour faciliter ou accélérer la réalisation de procédures ou formalités administratives de routine qui doivent normalement être accomplies par des fonctionnaires (douaniers, agents chargés de la délivrance des permis, policiers, etc.). Ils couvrent tous les paiements indûment effectués en échange d’une tâche habituelle. Par exemple, la délivrance d’autorisations, de permis ou de visas, ou encore le traitement de formulaires administratifs ou douaniers. Même si ces pratiques sont tolérées dans certains États, les paiements de facilitation sont assimilés à un acte de corruption dans la plupart des pays et sont strictement interdits. Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe correspond au résultat net du Groupe sous déduction de la part du résultat des filiales consolidées par intégration globale qui revient aux actionnaires minoritaires et non pas à la société mère du Groupe. Il peut être supérieur au résultat net global quand des filiales consolidées par intégration globale et avec des actionnaires minoritaires sont en pertes. Résultat opérationnel courant (ROC) Afin de mieux refléter les performances opérationnelles récurrentes, ce sous-total nommé « résultat opérationnel courant » exclut les éléments (charges et produits) qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative (pertes/reprises de pertes de valeur, plus et moins-values de cessions d'activités, produits de réévaluation de participations antérieurement détenues dans des activités dont le Groupe prend le contrôle et autres éléments inhabituels et/ou significatifs). Swaps de taux d’intérêt Le principe d’un swap de taux d’intérêt est de comparer un taux variable et un taux garanti et de se verser mutuellement les différentiels de taux d’intérêt sans échange en capital. Le swap de taux est particulièrement adapté à la gestion du risque de taux à long terme en entreprise. Le marché des swaps a connu un essor considérable et les banques occupent un rôle déterminant dans l’animation de ce marché. Les trésoriers d’entreprise apprécient la souplesse du swap qui leur permet de choisir la durée, le taux variable de référence et le notionnel. Le swap conclu entre une banque et une entreprise peut être liquidé à tout moment en calculant la valeur actuelle des flux fixes prévus au taux du marché et en la comparant au notionnel initial. L’utilisation du swap est également fréquente pour gérer le risque de taux sur des actifs à taux variable ou à taux fixe. Titres de participatif Le titre participatif est une valeur mobilière qui n’octroie ni droit de vote ni part dans le capital. Il est en ce sens proche du certificat d’investissement. Le titre participatif offre la possibilité à des personnes ou des investisseurs qui ne sont pas associés, d’apporter des fonds à une société, sans limitation de montant avec une rémunération qui peut être attractive. Le titre participatif est particulièrement adapté au financement des projets de croissance interne ou externe et est assimilé aux fonds propres. Trafic d’influence Se définit comme le fait, par une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public, ou investie d’un mandat électif public, de solliciter ou d’agréer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques pour elle-même ou pour autrui : soit pour accomplir ou s’abstenir d’accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat, ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat ; soit pour abuser de son influence, réelle ou supposée, en vue de faire obtenir d’une autorité ou d’une administration publique des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable. UK Bribery Act (UKBA) L’UK Bribery Act 2010 est la loi britannique relative à la répression et la prévention de la corruption. Cette législation est considérée comme la plus sévère au monde en matière de lutte contre la corruption au sein des entreprises – dépassant effectivement à plusieurs égards les critères déjà très durs de la loi équivalente aux États-Unis, le Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977. L’UKBA s’inscrit dans le cadre d’une lourde tendance mondiale de renforcement de la lutte contre la corruption, dont les législations sont promises à un essor considérable, notamment sous l’impulsion de l’OCDE. L’UKBA a été adopté par le Parlement britannique le 8 avril 2010 et son entrée en vigueur fixée au 1er juillet 2011. Cette loi britannique abroge et remplace les précédentes dispositions législatives par quatre infractions visant : ◼︎la corruption active (le fait de corrompre) ; ◼︎la corruption passive (le fait d’être corrompu) ; ◼︎la corruption active d’agent public étranger ; et ◼︎le défaut de prévention de la corruption par les entreprises. Le quatrième et dernier délit est très novateur puisqu’il insiste sur les bénéfices de la prévention plutôt que la pure répression. Il conduit les personnes morales à devoir mettre en œuvre des règles et procédures internes anticorruption (les « procédures adéquates ») ; cela est repris, en France, dans l’article 8 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin II), relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique. À cet égard, le ministère de la Justice britannique a publié le 30 mars 2011 des lignes directrices (Guidance) relatives à ces procédures adéquates. Par ailleurs, à l’instar du FCPA américain, la loi contient un certain nombre de dispositions de nature extraterritoriale, en s’appliquant non seulement à des faits commis à l’étranger mais aussi à toute firme qui « fait des affaires » ou une partie d’entre elles au Royaume-Uni. 10.2.2Termes techniques Aéronef à décollage vertical (ADAV) – ou Vertical Take-off and Landing aircraft (VTOL) Un aéronef à décollage et atterrissage verticaux est un aéronef à voilure fixe conçu pour s’affranchir des pistes qui lui sont normalement nécessaires pour le décollage et l’atterrissage. Ce type d’avion est parfois appelé hybride ou convertible, surtout dans le cas d’avion à moteurs basculants de type tiltrotor. Cette catégorie ne recouvre ni les ballons et dirigeables, ni les hélicoptères. Air Transport Action Group Coalition d'experts issus de l'industrie aéronautique réfléchissant aux problèmes de développement durable et développant des solutions pour surmonter les problèmes de capacité de cette industrie. Sa mission est de définir des positions communes sur des questions et d'apporter des contributions expertes et constructives au processus de consultation de l'industrie et du gouvernement. Armement air-sol modulaire (AASM) L’AASM est une famille d’armements guidés de précision de dernière génération, constitués d’un kit de guidage et d’un kit d’augmentation de portée apportant des capacités inédites aux corps de bombes utilisés dans les forces. L’AASM est actuellement mis en œuvre par les forces armées françaises à partir des Rafale. Cet armement insensible au brouillage permet des frappes simultanées air-sol de très haute précision multicibles fixes et mobiles avec la version INS/GPS/laser et à grande distance (60 km en haute altitude). Aube fan composite Dans la plupart des turboréacteurs à double flux, une soufflante est placée à l’avant du compresseur basse pression. Elle est constituée de pales de grandes dimensions dont l’incidence varie du pied de pale au bout de pale. L’aube de soufflante (ou aube fan) en composite est une pièce particulièrement complexe à concevoir. Elle est composée notamment de la partie composite tissé 3D et d’un bord d’attaque en titane collé au composite. La bonne prédiction par calcul du comportement mécanique des aubes fan est primordiale. Avion d’alerte avancée Un avion d’alerte aérienne avancée est un système de stations radar monté sur des aéronefs qui peuvent surveiller un vaste espace aérien et servir de postes de commandement pour les opérations aériennes ou de lutte antiaérienne. Ces appareils peuvent être utilisés pour effectuer à la fois des missions de surveillance aérienne, maritime et terrestre dans un environnement complexe. Biocarburants Combustibles liquides d’origine agricole qui sont obtenus à partir de matières organiques végétales ou animales dans le but d’alimenter certains véhicules. Selon les cas, les agrocarburants peuvent se substituer ou être mélangés aux carburants traditionnels dans certains moteurs. Bord d’attaque Le bord d’attaque est la section avant d’un profil aérodynamique (aile d’avion, hélice…) ; elle fait face au fluide. Le bord d’attaque héberge le point de stagnation où l’écoulement est divisé en deux sections (chacune passant d’un côté du profil). Ce point de stagnation se déplace le long du profil en fonction de l’incidence. D’un point de vue géométrique, le bord d’attaque est le point à l’avant du profil où le rayon de courbure de la surface est minimal. Ce point est indépendant de l’écoulement ; il permet de définir la ligne de corde ainsi que les propriétés géométriques en découlant, telles que la longueur de corde, la ligne de cambrure, ou encore l’épaisseur. Sur les profils destinés à évoluer à des vitesses subsoniques, le rayon du bord d’attaque est de rayon large (usuellement 1,5 % de la corde). Les profils supersoniques possèdent un bord d’attaque beaucoup plus aiguisé (de rayon plus faible). Carter (fan/d’échappement) Un carter est une enveloppe protégeant un organe mécanique, souvent fermée de façon étanche, et contenant le lubrifiant nécessaire à son fonctionnement ou des organes qui doivent être isolés de l’extérieur. Le carter peut être équipé d’un orifice de remplissage et de vidange d’ailettes de refroidissement, d’un dispositif externe de lubrification, d’un dispositif de mise à l’air. Cellule d’hélicoptère La cellule d’hélicoptère est composée du fuselage et du train d’atterrissage. Chambre de combustion giratoire Une chambre de combustion est une enceinte capable de résister à de brusques changements de pression et de température, dans laquelle on déclenche volontairement une combustion entre des substances chimiques déterminées. Cette enceinte est conçue pour obtenir, à partir des gaz issus de la combustion, un travail ou une force, avant qu’ils ne soient évacués. Cobotique La cobotique est le domaine de la collaboration homme-robot, c’est-à-dire de l’interaction, directe ou téléopérée, entre homme(s) et robot(s) pour atteindre un objectif commun. Ce domaine est à l’interface de la cognitique et du facteur humain (comportement, décision, robustesse et contrôle de l’erreur), de la biomécanique (modélisation du comportement et de la dynamique des mouvements) et de la robotique (utilisation d’artefacts pour produire des comportements mécaniques fiables, précis et/ou répétitifs à des fins industrielles, militaires, agricoles, de santé, de convivialité…). Composites à matrice organique Un matériau composite (ou « composite ») est un matériau hétérogène (généralement la combinaison d’une charge ou armature dans une matrice) combinant plusieurs phases dont les propriétés sont synergiques. Un matériau composite est constitué d’une ossature appelée renfort (généralement constitué de fibres) qui assure la tenue mécanique, et d’un liant appelé matrice. Grâce à leur bonne tenue mécanique et à leur faible masse volumique, les composites trouvent leurs principales applications notamment dans le transport aérien (civil et militaire) et l’aérospatial. Contrôle non destructif (CND) Le contrôle non destructif est un ensemble de méthodes qui permettent de caractériser l’état d’intégrité de structures ou de matériaux, sans les dégrader, soit au cours de la production, soit en cours d’utilisation, soit dans le cadre de maintenances. On parle aussi d’essais non destructifs (END) ou d’examens non destructifs. Contrôle d’attitude Le système de contrôle d’attitude est un des composants d’un vaisseau spatial : satellite artificiel, sonde spatiale, station spatiale ou vaisseau spatial habité. Son rôle est de contrôler les attitudes de l’engin spatial (son orientation dans l’espace), des instruments et des panneaux solaires de manière qu’elle soit conforme aux besoins de la mission. Le système de contrôle d’attitude est composé de plusieurs capteurs (pour déterminer sa position), actionneurs (pour modifier l’orientation) et d’un logiciel. Différentes technologies sont utilisées. Sur un satellite artificiel, le contrôle d’attitude fait partie de la plate-forme d’un satellite artificiel. Densité massique La densité massique d'énergie d’un produit, par exemple un carburant, représente l’énergie stockée dans une masse donnée de ce produit. Cette grandeur permet de comparer le contenu énergétique de différent²s carburants, rapporté à une même masse. Écoconception Consiste à intégrer la dimension environnementale dans la conception des produits, afin de diminuer quantitativement et/ou qualitativement les impacts négatifs d’un produit ou d’un service sur l’environnement, tout en conservant ses qualités et ses performances intrinsèques. Notamment, l'écoconception va passer par l'utilisation de matériaux robustes et recyclables, une démarche poussée de valorisation des déchets, etc. Électronique de puissance L’électronique de puissance est une branche de l’électrotechnique qui concerne les dispositifs permettant de changer la forme de l’énergie électrique (convertisseurs). L’électronique de puissance comprend l’étude, la réalisation et la maintenance : ◼︎des composants électroniques utilisés en forte puissance ; ◼︎des structures, de la commande et des applications des convertisseurs d’énergie. Fabrication additive La fabrication additive désigne les procédés de fabrication par ajout de matière, la plupart du temps assistés par ordinateur. Elle est définie par l’ASTM comme étant le procédé de mise en forme d’une pièce par ajout de matière, par empilement de couches successives, en opposition aux procédés par retrait de matière, tels que l’usinage. Le terme est synonyme d’Impression tridimensionnelle ou impression 3D qui sont des appellations grand public. Fabrication additive est une terminologie utilisée dans le monde industriel. Fantassin à équipements et liaisons intégrés (FELIN) Ce système de combat permet d’améliorer cinq fonctions : la communication, l’observation, la létalité, la protection, enfin la mobilité et le soutien de l’homme. Par ailleurs, le système doit présenter une compatibilité améliorée avec les systèmes d’arme, les équipements, véhicules et aéronefs. Full Authority Digital Engine Control (FADEC) Le FADEC, acronyme anglais de Full Authority Digital Engine Control, est un système qui s’interface entre le cockpit et le moteur d’aéronef. Il permet d’assurer le fonctionnement d’une turbo-machine (turbo-réacteur, turbo-propulseur ou turbo-moteur), voire sur certains aéronefs légers d’un moteur à pistons, souvent à allumage par compression. Le système FADEC est un système de régulation numérique centré sur un calculateur à deux voies symétriques, redondantes et à pleine autorité. Les capteurs principaux et les actionneurs sont pour leur partie électrique dupliqués (un par voie). Seuls les organes hydrauliques (pompes, servovannes, générateurs de pression) sont uniques (non redondants). Il assure les fonctions de : ◼︎régulation de débit (alimentation en carburant, contrôle des accélérations/décélérations) ; ◼︎démarrage automatique ; ◼︎transmission des paramètres moteurs aux instruments du cockpit ; ◼︎gestion de la poussée et protection des limites opérationnelles ; ◼︎gestion de la poussée inverse. Groupe auxiliaire de puissance (GAP) – ou Auxiliary Power Unit (APU) En technologie aéronautique, le groupe auxiliaire de puissance désigne un groupe auxiliaire (turbogénérateur en général) destiné à produire de l’énergie à bord des avions pour permettre d’alimenter au sol les différents systèmes de bord (tension électrique, pressions pneumatique et hydraulique, climatisation) quand les moteurs principaux sont à l’arrêt, afin d’économiser le carburant. Il peut être ou non utilisé en vol. Les APU sont généralement positionnés à l’arrière de l’avion, dans le cône de queue et alimentés par le kérosène des réservoirs de l’avion. Ils produisent l’énergie (pneumatique, hydraulique ou électrique selon le type d’appareil) utilisée pour démarrer les moteurs. Gyrolaser Un gyromètre laser ou gyrolaser est un capteur de vitesse angulaire (gyromètre) basé sur l’effet Sagnac et mettant en œuvre un rayon laser. Celui-ci parcourt un circuit optique dans les deux sens, l’interférence des deux rayons va dépendre de la vitesse de rotation de l’ensemble. Le gyromètre laser est un capteur capable de mesurer une vitesse angulaire dans un plan. En associant trois gyromètres, il est possible de mesurer la vitesse angulaire d’un mobile dans l’espace. Cette mesure est utilisée dans les centrales à inertie qui équipent certains navires, avions, satellites, sous-marins. Le gyromètre laser remplace les gyroscopes mécaniques utilisés précédemment et permet l’amélioration de la précision. Health monitoring Maintenir la flotte d’appareils opérationnelle, tout en réalisant des économies d’exploitation, est une exigence essentielle des exploitants d’hélicoptères. Le health monitoring permet d’anticiper au maximum les risques de défaillance des turbines, afin de réduire le nombre d’inspections inutiles, de limiter les dépannages et réparations importantes, ou encore de diminuer les coûts d’interventions non planifiées. Pour y parvenir, le health monitoring repose sur un automate qui effectue des mesures vibratoires et des calculs de FFT Fourrier Function Transfer. Directement intégré aux FADEC (cf. définition), cet équipement détermine l’état d’usure d’un grand nombre de pièces et permet d’en programmer l’éventuelle dépose. Inverseur de poussée (ou reverse thrust) Dans le domaine aéronautique, l’inversion de poussée est un dispositif permettant d’orienter vers l’avant une partie ou la totalité de la poussée exercée par un moteur à hélice ou à réaction, dans le but de ralentir un avion et de réduire sa distance de freinage lors de l’atterrissage. Lanceur Dans le domaine astronautique, un lanceur est une fusée capable de placer une charge utile en orbite autour de la Terre ou de l’envoyer dans l’espace interplanétaire. La charge utile peut être un satellite artificiel, placé en orbite terrestre basse ou en orbite géostationnaire, ou une sonde spatiale qui quitte l’attraction terrestre pour explorer le système solaire. Maintenance prédictive La maintenance prévisionnelle (aussi appelée « maintenance prédictive » par calque de l’anglais predictive maintenance, ou encore « maintenance anticipée ») est une maintenance conditionnelle basée sur le franchissement d’un seuil prédéfini qui permet de donner l’état de dégradation du bien avant sa détérioration complète. La maintenance prévisionnelle est, selon la norme NF EN 13306 X 60-319, une « maintenance conditionnelle exécutée en suivant les prévisions extrapolées de l’analyse et de l’évaluation de paramètres significatifs de la dégradation du bien ». Son principe est le suivant : tout élément manifeste des signes, visibles ou non, de dégradation qui en annoncent la défaillance. Le tout est de savoir reconnaître ces signes précurseurs. Des appareils permettent de mesurer cette dégradation, laquelle peut être une variation de température, de vibration, de pression, de dimension, de position, de bruit, etc. Ces dégradations peuvent donc être d’ordre physique, chimique, comportemental, électrique ou autre. Matériaux matrice céramique Ils sont caractérisés par un ensemble de fibres céramiques incorporées dans une matrice également céramique. Fibres et matrice peuvent en principe être constituées de toutes les céramiques connues, en y incluant même le carbone. La caractéristique de ce type de matériaux est leur robustesse et leur légèreté. Matrice de matérialité Cartographie qui permet d’identifier et de hiérarchiser les enjeux RSE de Safran, au regard de leur importance d’une part pour les salariés du Groupe et d’autre part pour les parties prenantes externes. Miroir primaire En astronomie, le miroir primaire est le miroir principal d’un télescope. Il concentre les rayons lumineux vers le miroir secondaire, qui renvoie ces rayons au foyer. Lorsque le diamètre d’un télescope est donné, il s’agit du diamètre de ce miroir. Nacelle La nacelle désigne l’ensemble support et capots d’un moteur d’un avion multimoteurs. Sur les moyens et longs courriers, elle intègre généralement l’inverseur de poussée permettant de freiner l’avion lors de l’atterrissage. Elle peut être raccordée soit à la voilure soit au fuselage par un mât. Objectifs de développement durable (ODD) Définis par l’ONU, les ODD fixent 17 priorités à travers 169 cibles pour un développement socialement équitable, sûr d’un point de vue environnemental, économiquement prospère, inclusif et prévisible à horizon 2030. Open rotor L’open rotor (aussi appelé propfan ou soufflante non carénée) est un turboréacteur dont la soufflante est fixée directement sur la turbine de puissance et en dehors de la nacelle. L’intérêt de ce type de turboréacteur tient à l’augmentation du taux de dilution du moteur et ainsi à la réduction de la consommation en carburant. Optronique (et viseur optronique) L’optronique est une technique permettant de mettre en œuvre des équipements ou des systèmes utilisant à la fois l’optique et l’électronique. Elle associe généralement un capteur optique, un système de traitement d’images, un système d’affichage ou de mémorisation. Post-combustion (afterburner ou reheat) La post-combustion ou post-combustion est un système utilisé par les avions militaires supersoniques pour augmenter temporairement la poussée fournie par un turboréacteur. Cette technique consiste à injecter et enflammer, à l’aide de brûleurs auxiliaires, du kérosène derrière la turbine du moteur dans les gaz d’échappement du réacteur, ce qui a pour conséquence une augmentation importante de la poussée. Cet apport de puissance supplémentaire est particulièrement utile lors d’un décollage sur une piste courte, à l’image des porte-avions, ou pour se sortir d’une situation délicate lors d’une mission militaire. Propulseur à plasma stationnaire (ou propulseur à effet Hall) Un propulseur à effet Hall, parfois appelé Stationary Plasma Thruster (SPT) ou moteur à plasma stationnaire, est un type de propulseur à plasma (généralement de forme annulaire) qui utilise un champ électrique pour accélérer des ions. Il est dit à effet Hall car il utilise un champ magnétique pour piéger les électrons qui servent à ioniser un gaz. Ces ions sont alors accélérés et produisent une poussée. Il entre dans la catégorie des propulseurs électriques pour systèmes spatiaux. Quick Response Quality Control (QRQC) Méthode de traitement rapide des dysfonctionnements, nécessitant une posture managériale de vigilance et de réaction instantanée. Retrofit Les opérations de « retrofit » ou réaménagement consistent à remplacer des composants anciens ou obsolètes par des composants plus récents, sans en modifier la fonction. Chez Safran, ce terme est utilisé pour les activités d’intérieurs d’avions. Le retrofit consiste en un remplacement des éléments de cabine tels les sièges ou les galleys ayant réalisé leur cycle de vie/d’usure, et nécessitant un remplacement. Système de combat aérien du futur (SCAF) – ou Future Combat Air System (FCAS) Le système de combat aérien du futur désigne un programme de développement en coopération européenne d’un système de combat aérien associant à l’horizon 2040 un nouvel avion de combat sixième génération à un large éventail d’éléments interconnectés et interopérables comme des drones et faisant largement appel à l’intelligence artificielle. Ce système de combat aérien du futur est conçu comme un système associant avion de combat de nouvelle génération (NGF – New Generation Fighter), drones, futurs missiles de croisière et drones évoluant en essaim. Il sera connecté à des avions, des satellites, des systèmes de l’OTAN et des systèmes de combat terrestres et navals. Système électrique de distribution primaire ou secondaire Cœur du système électrique avion, le système de distribution primaire concentre l’énergie produite par l’ensemble des sources de puissance disponibles sur l’avion et en assure la disponibilité sur l’ensemble des charges électriques grâce à son intelligence de reconfiguration du réseau. Le système de distribution secondaire permet pour sa part d’alimenter en puissance électrique les équipements que l’avionneur souhaite pouvoir « allumer ou éteindre » selon les phases de vol, comme l’éclairage intérieur/extérieur ou le système de gestion de l’air cabine. Shaft horsepower (shp) Puissance mécanique sur arbre en chevaux : mesure de la puissance s’exerçant sur un arbre de transmission. Ce terme est utilisé pour quantifier la puissance des moteurs d’hélicoptères. STOL (Short Take-off and Landing aircraft) Un avion à décollage et atterrissage court (ADAC) est un aéronef à voilure fixe capable d’utiliser des pistes de longueur très limitée (en général inférieures à 200 mètres) pour le décollage et l’atterrissage. Supply chain La supply chain ou gestion de la chaîne logistique désigne la gestion de l’ensemble des ressources, moyens, méthodes, outils et techniques destinés à piloter le plus efficacement possible la chaîne globale d’approvisionnement et de livraison d’un produit ou service jusqu’au consommateur final. Chez Safran, la supply chain est structurée dans une démarche propre intitulée « One Safran » qui vise à rendre communs le système de management des sociétés, les indicateurs de performance, et à déployer l’excellence opérationnelle, pour contribuer à la qualité et la fiabilité des produits. One Safran s’appuie sur les meilleures pratiques existantes dans le Groupe pour les généraliser. Système IFE (ou In-Flight Entertainment – IFE) Le divertissement en vol est un équipement, ou servitude de bord, assurant la distraction des passagers à bord d’un aéronef. Taux de dilution Dans les turboréacteurs à double flux (turbofans), on appelle « taux de dilution » le rapport entre la masse d’air du flux froid et celle du flux chaud. Pour exemple, dans un turboréacteur à double flux, le flux « chaud » est tout simplement celui qui contient les gaz issus de la combustion du mélange air/carburant, qui se produit dans la partie souvent désignée « cœur » du moteur. Le flux « froid » est celui issu du canal secondaire du moteur, qui contourne le cœur du moteur et ne subit aucune combustion. Transmission de puissance La transmission de puissance est un dispositif mécanique permettant de capter une partie de l’énergie du moteur afin de faire fonctionner des systèmes essentiels au fonctionnement de l’avion (hydraulique et électrique) et du moteur (huile, carburant et électricité). Turbofan Turboréacteurs à double flux. Dans ce type de turboréacteur, on admet plus d’air qu’il n’est nécessaire au générateur de gaz afin de réduire la consommation de carburant et d’augmenter le rendement de propulsion. Le débit (ou flux) supplémentaire s’écoule en dérivation autour du générateur de gaz. Turbine Les turbines sont un élément fondamental de l’aviation. Utilisée comme générateur de force motrice sous forme de turbomoteur, elle propulse un hélicoptère ou fournit l’énergie électrique à bord d’un avion de ligne. Un hélicoptère, le Djinn, utilisait directement l’air comprimé par une turbine pour propulser son rotor, au lieu de recourir à une conversion mécanique. Tuyère Une tuyère (tuyère propulsive dans le domaine de l’astronautique) est un conduit de section droite variable placé à l’arrière d’un moteur produisant des gaz de combustion chauds qui permet de transformer l’énergie thermique de ceux-ci en énergie cinétique. Contact Direction de la communication financière Analystes et investisseurs institutionnels Actionnaires individuels ◼︎Téléphone : + 33 (0)1 40 60 80 80 ◼︎Numéro Vert : 0 800 17 17 17 de 9 h à 17 h Appel gratuit depuis un poste fixe en France métropolitaine ◼︎E-mail : [email protected] ◼︎E-mail : [email protected] SAFRan 2, boulevard du Général-Martial-Valin75724 Paris Cedex 15 – France Toute l’information financière de Safran est consultable sur le site Internet www.safran-group.com, à la rubrique Finance. © Crédits photos : Adrien Daste/Safran - Pierre Soissons/Safran - Philippe Stroppa/Safran - Christel Sasso/CAPA Pictures/Safran - Corsair - JBéa Uhart/CAPA Pictures/Safran. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 1Source : Cirium Fleets Analyzer. 2Critère de classement : taux d’équipement sur hélicoptères à turbines à gaz neufs livrés en 2022 – Source : Safran. 3PNT – Positionnement, Navigation, Temps. 4Service de règlement différé. 5Sociétés opérationnelles dites de rang 1. 6Agence spatiale russe. 7Co-entreprise détenue à 35 % par ArianeGroup, 15 % Arianespace, 25 % Roscosmos et 25 % le Centre national russe de recherche et de production Progress (RKTs-Progress) (Russie). 8Fin 2022, environ 5 700 avions commerciaux sont stockés – Source : Safran. 9Source : Safran. 10Graphique à titre illustratif. 11Source : Safran. 12Source : Safran. 13Les moteurs exploités correspondent aux moteurs livrés (y compris les moteurs stockés) moins les moteurs démantelés ou rebutés. 14CAAC – Civil Aviation Administration of China : autorité chinoise de l’aviation civile. 15Le consortium Turbo-Union est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines (Allemagne) et Avio (Italie). 16Le consortium Eurojet est constitué de Rolls-Royce, MTU Aero Engines, Avio et Industria de Turbo Propulsores – ITP (Espagne). 17Le plastron est un appareil simulant une cible ennemie pour l’entraînement des pilotes. 18Source : Safran. 19Shp – shaft horsepower : puissance mécanique sur arbre en chevaux. 20Taux d’équipement sur hélicoptères à turbines à gaz neufs livrés en 2022 – Source : Safran. 21AECC : Aero Engine Corporation of China. 22ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne. 23Co-entreprise détenue à 35 % par ArianeGroup, 15 % Arianespace, 25 % Roscosmos et 25 % le Centre national russe de recherche et de production Progress (RKTs-Progress) (Russie). 24ONERA : Office national d’études et de recherches aérospatiales. 25MdCN : missile de croisière naval. 26MICA : missile d’interception, de combat et d’autodéfense. 27AASM : armement air-sol modulaire. 28Source : Safran. 29FC/ASW – Future Cruise and Anti-Ship Weapon : futur missile antinavire/futur missile de croisière. 30DACS – Divert and Attitude Control System : système pour le pilotage en vol et le contrôle d’attitude. 31Source : Safran. 32Critère de classement : part de marché – Source : Safran. 33Source : Safran. 34Source : Safran. 35Le développement de la nacelle de l’A320neo pour le moteur LEAP-1A a été réalisé en partenariat avec Middle River Aerostructure Systems (MRAS) comme partenaire majeur. 36MRAS est une société du groupe singapourien ST Engineering. 37Cf. § 1.4.1.2 « Technologies électriques et nouvelles configurations énergétiques ». 38VTOL – Vertical Take-Off and Landing Aircraft : aéronef à décollage et atterrissage verticaux. 39Co-entreprise détenue à 60 % par Safran Electrical & Power et 40 % par Thalès. 40APU – Auxiliary Power Unit : groupes auxiliaires de puissance. 41Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 42Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 43Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’opérateur. Pour les équipements neufs, l’installation est généralement déléguée à l’avionneur. 44Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 45Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 46Supplemental Type Certificate : document délivré par les autorités en charge de la sécurité aérienne permettant d’ajouter un équipement d’aéronef. 47Cf. § 1.2.2.3 « Chaîne électrique et ingénierie ». 48Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée par Safran, est le plus performant sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles ultra-fiables, extrêmement compactes et capables d’adresser une très large gamme de performances. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. 49MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 50Critère de classement : Chiffre d’affaires et part de marché – Source : Safran. 51KMW + Nexter Defense Systems. 52SSK – Sub-Surface Kerosen : sous-marins diesel-électrique. 53SSN – Sub-Surface Nuclear : sous-marins nucléaires. 54SSBN – Sub-Surface Ballistic Nuclear : sous-marins nucléaires lanceurs de missiles balistiques. 55FELIN : fantassin à équipements et liaisons intégrés. 56Source : Safran. 57Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Yole-2020 report High End Inertial Sensors for Defense, Aerospace & Industrial Applications. 58Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 59Missile moyenne portée. 60ANL : anti-navire léger. 61Modèle de vente « SFE » (Supplier Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’avionneur qui propose aux opérateurs une ou plusieurs configurations en catalogue. 62Modèle de vente « BFE » (Buyer Furnished Equipment) : les caractéristiques des équipements sont définies et achetées par l’opérateur. Pour les équipements neufs, l’installation est généralement déléguée à l’avionneur. 63Source : Safran. 64Organisé chaque année à Hambourg (Allemagne), Aircraft Interiors Expo (AIX) est un salon de référence pour l’aménagement intérieur des avions. 65Le système Safran Euphony intègre sur chaque côté de l'appuie-tête du siège deux enceintes audio pouvant s'adapter en temps réel au contenu audio et au bruit ambiant de la cabine sans gêner les autres passagers à bord. 66ATAG – Air Transport Action Group (groupe d’action sur les transports aériens) est une association à but non lucratif représentant tous les acteurs de l’industrie du transport aérien. 67ACARE : Advisory Council for Aviation Research and Innovation in Europe. 68« Horizon Europe » est le programme-cadre de l’Union européenne pour la recherche et l’innovation (R&I) pour la période 2021-2027. 69REACh – Registration, Evaluation and Authorisation of Chemicals : enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques. 70CNRS : Centre national de la recherche scientifique. 71GRH : gyromètre résonnant hémisphérique. 72MEMS – Micro Electro Mechanical Systems : systèmes microélectromécaniques. 73TIC : technologies de l’information et des communications. 74CEA : Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives. 75ANR : Agence nationale de la recherche. 76IRT : Instituts de recherche technologique créés dans le cadre du programme d’investissement d’avenir (PIA). 77SRIA – Strategic Research and Innovation Agenda : Programme stratégique de recherche et d'innovation. 78Premier au classement INPI de mars 2023 (demandes de brevets publiées en France en 2022) 79UI Investment : fonds spécialisé dans des start-up, PME et ETI françaises non cotées détenu à 85 % par l'équipe de gestion et à 15 % par 3 partenaires historiques (Crédit Agricole, Caisse d’Épargne et Michelin). 80Carvest, ou Crédit Agricole Régions Investissement, est une Société de capital investissement, filiale de 11 Caisses Régionales du Crédit Agricole. 81Definvest : fonds d’investissement de l’État français dédié aux entreprises stratégiques de la Défense. 82Dassault Systèmes est un éditeur de logiciels spécialisé dans la conception 3D, le maquettisme numérique 3D et les solutions pour la gestion du cycle de vie d’un produit. 83Supply chain : chaîne logistique. 84PLM-MEDS – Product Lifecycle – Manufacturing Engineering Data System : Solution de gestion de configuration des gammes et outillages de production, ERP : Solution de gestion des ressources de l’entreprise, MES : Solutions de numérisation de l’atelier de production ou de maintenance, MCS : Système de connexion des moyens de production et d’exploitation de la donnée. 85GMAO : Gestion des Moyens et machines assistée par ordinateur, 5G : Solution de communication sans fil de 5e génération. 86Supply Chain 4.0 : outils de digitalisation de la planification, des approvisionnements et de la logistique. 87PMT – Plan Moyen Terme : plan prévisionnel pluriannuel. 88 Le Centre de formation industriel et technologique (ou « CampusFab »), situé à Bondoufle à proximité de Paris, a pour objectif d’accompagner la transformation digitale de l’industrie en France et permettre à ses acteurs une montée en compétence. 89Ramp-up : montée en cadence. 90PLM-MEDS – Product Lifecycle – Manufacturing Engineering Data System : Solution de gestion de configuration des gammes et outillages de production, ERP : Solution de gestion des ressources de l’entreprise, MCS : Système de connexion des moyens de production et d’exploitation de la donnée. 91MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : Maintenance, réparation et révision. 92IAQG : International Aerospace Quality Group. 93OASIS – Online Aerospace Supplier Information System : Portail pour toutes les informations relatives aux certifications du système de gestion de la qualité aérospatiale, aux auditeurs et aux résultats d'audit. 94Nadcap : National Aerospace and Defense Contractors Accreditation Program. 95ASD : AeroSpace and Defense Industries Association of Europe. 96MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : Maintenance, réparation et révision. 97Le Lean-Sigma est une combinaison du Lean (accélération de l'exécution en lien avec les besoins exprimés par le client) et du Six-Sigma (méthodologie visant à maîtriser la variabilité des processus). 98Le QRQC (Quick Response Quality Control) est une démarche managériale basée sur le pilotage quotidien de la performance et le traitement rapide et robuste des problèmes aux niveaux de management adaptés. 99ASK : Available Seat-Kilometers (siège au kilomètre offert). 100Cession d’EVAC en juin 2021, de Safran Ventilation Systems Oklahoma (Enviro Systems) en novembre 2021, de Pioneer Aerospace en avril 2022 et d’Arresting Systems en juin 2022. Acquisition d’Orolia en juillet 2022. 101Résultat opérationnel avant résultats de cession d'activités/changement de contrôle, pertes de valeur, coûts de transaction et d'intégration et autres. 102La surperformance enregistrée en 2022 a permis un supplément d’intéressement versé aux salariés français. 103Civil Aviation Administration of China : autorité chinoise de l’aviation civile. 104Co-entreprise à 50/50 entre Safran Aircraft Engines et Hindustan Aeronautics Limited. 105Heures d’opération du moteur M88 qui incluent les temps de roulage au sol. 106NGF – Next Generation Fighter. 107AVIC : Aviation Industry Corporation of China. 108AECC : Aero Engine Corporation of China. 109MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : Maintenance, réparation et révision. 110DGA – Direction Générale de l’Armement. 111SAF – Sustainable Aviation Fuel. 112DLR – Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt : Centre allemand pour l'aéronautique et l'astronautique. 113MRO – Maintenance, Repair and Overhaul : Maintenance, réparation et révision. 114Turbomeca Artouste pour les hélicoptères légers Cheetah (Lama) et Chetak (Alouette III). 115Moteur Ardiden 1H1 pour les hélicoptères moyens HAL Dhruv. 116Vega, Vettore Europeo di Generazione Avanzata c’est-à-dire Vecteur européen de génération avancé, dont le maître d’œuvre est Avio (Italie) est un lanceur léger conçu pour placer de petites charges utiles (1,5 t) en orbite basse. 117Le 6e lancement relevait du contrat de développement de VEGA-C et a été opéré par l’ESA. 118EUMETSAT – European Organisation for the Exploitation of Meteorological Satellites : Organisation européenne pour l'exploitation des satellites météorologiques. 119Cette constellation, qui sera constituée de 3 256 satellites, permettra de diffuser Internet à haut débit sur tout le globe avant 2030. 120DLR – Deutsche Luft und Raumfart Agentur. 121Les « CubeSats » sont de très petits satellites dont la masse varie entre 1 et 10 kg. 122ESA – European Space Agency : Agence spatiale européenne. 123Co-entreprise détenue à 35 % par ArianeGroup, 15 % Arianespace, 25 % Roscosmos et 25 % le Centre national russe de recherche et de production Progress (RKTs-Progress) (Russie). 124OneWeb est notamment détenu par l’opérateur indien de télécommunication Barthi, l’État Britannique, l’opérateur de satellites Eutelsat (France) et la société japonaise SoftBank. OneWeb ambitionne de fournir aux particulier un accès global à Internet à haut débit grâce à une constellation de 650 satellites. 125« Horizon Europe » est le programme-cadre de l’Union européenne pour la recherche et l’innovation (R&I) pour la période 2021-2027 avec un budget de 95 milliards d’euros. 126Filiale de ArianeGroup créée en 2021. 127FC/ASW – Future Cruise and Anti-Ship Weapon : futur missile antinavire/futur missile de croisière. 128Un atterrissage dur se produit lorsqu'un aéronef touche le sol avec une vitesse et une force verticales supérieures à celles d'un atterrissage normal. Les atterrissages durs peuvent varier dans leurs conséquences, allant d'un léger inconfort des passagers jusqu’à des dommages structurels sur l’appareil et des décès. 129Critère de classement : part de marché – Source : Safran. 130Les chapitres ATA (Air Transport of America), regroupent les systèmes aéronautiques dans des rubriques. 131AOG – Aircraft On Ground : Avion au sol. 132VTOL – Vertical Take-off and Landing aircraft : aéronefs à décollage et atterrissage verticaux. 133Alliage très résistant aux hautes températures et à la corrosion notamment à base de nickel, de chrome et de fer. 134Un trim est un système électromécanique qui permet de maintenir une gouverne (surface de contrôle) dans une position permettant l'équilibre de l'appareil. 135Le Bell V-280 Valor est un aéronef à rotors basculants doté de deux turbopropulseurs et d'un empennage en V. 136CFAR – Certification First Article Review, ou Revue de certification de premier article. 137Les boîtiers d’acquisition de données de vol enregistrent et surveillent une quantité massive de données liées au fonctionnement de l’appareil, indispensables à la sécurité des vols et peuvent aussi être utilisés pour l’optimisation de la maintenance et de la consommation des aéronefs en opération. 138ADLU – Airborne Data-Loading Unit : solution sécurisée de mise à jour des logiciels de l’avion. 139FADEC – (Full Automatic Digital Engine Control) est un système informatique chargé du contrôle des moteurs. 140FADEC Alliance est une co-entreprise entre FADEC International (société commune de Safran Electronics & Defense et BAE Systems) et GE. 141FADEPC – Full Authority Digital Engine and Propeller Control, est un calculateur de régulation numérique qui optimise automatiquement le débit de carburant, la vitesse et le pas de l’hélice pour une efficacité maximale quelles que soient les conditions climatiques. 142Critère de classement : chiffre d’affaires – Source : Safran. 143GNSS – Global Navigation Satellite System : Système Global de Navigation par Satellites. 144Le gyroscope HRG Crystal, une innovation majeure brevetée par Safran, est le plus performant sur son marché. Grâce à la simplicité de son mécanisme et la maturité démontrée de sa technologie, il permet à Safran de développer de toutes nouvelles centrales inertielles ultra-fiables, extrêmement compactes et capables d’adresser une très large gamme de performances. Ces centrales sont destinées à l’ensemble des milieux (espace, air, terre, mer), tant pour les applications civiles que militaires. 145L’Engin Blindé de Reconnaissance et de Combat (EBRC) « Jaguar » est un engin de reconnaissance blindé à six roues motrices de nouvelle génération ayant pour vocation à s'intégrer dans des combats en zones urbaine ou montagneuse. 146L'Organisation Conjointe de Coopération en matière d'Armement (OCCAr) est une organisation intergouvernementale européenne visant à faciliter la gestion en collaboration de grands programmes d'armement. 147Les ECOTI font partie des systèmes d’amélioration de la vision nocturne et d’augmentation visuelle pour le soldat débarqué, proposés par Safran Optics 1 dans le cadre du programme SBNVG (Squad Binocular Night Vision Goggle) avec l'USMC (US Marine Corps). 148NSPA – NATO Support and Procurement Agency : Agence OTAN de soutien et d'acquisition. 149Le SLPRM (Système Local de Préparation et de Restitution de Mission) est un système utilisé par tous les avions de l'Armée de l'Air Française, il est en particulier le système opérationnel pour le Rafale, dans toutes ses configurations. Ses principales fonctions concernent l’élaboration de plans de vol et d'attaque, l’analyse de missions, la fourniture de la situation tactique (couloirs de vol, position des menaces, position de troupes au sol, etc.) et de l'environnement géographique 2D et 3D (profils de terrain, météo, etc.), l’initialisation des paramètres du système d'armes et des systèmes électroniques (armements, guerre électronique, radio, IFF – Identification friend or foe, MIDS – Multifunctional Information Distribution System, etc.). 150Le Beechcraft T-6 Texan II est un avion monomoteur développé par Beechcraft Corporation dans les années 1990. L’appareil est motorisé par un turbopropulseur Pratt & Whitney Canada PT6A-68. 151Le démonstrateur de communication optique laser terre-satellite TELEO permettra d’établir des communications de liaison optique analogiques de très haute capacité, très résistantes au brouillage. 152Le Commandement de l’Espace (CDE) est un service interarmées de l'Armée française dépendant du Chef d'état-major de l'Armée de l'air et de l'espace. 153Situé au nord du Chili, sur le Cerro Armazones (3 060 mètres d'altitude), l’Extremely Large Telescope (ELT), est un telescope géant actuellement en cours de construction sous la maîtrise d’œuvre de l’European Southern Observatory (ESO). Avec son miroir primaire d'un diamètre de 39 mètres, l’ELT sera le télescope optique le plus grand et le plus puissant du monde. Sa première lumière est attendue en 2025. 154Le collimateur est un système optique permettant de générer un faisceau de rayons de lumière parallèles à partir d’une source pour illuminer un objet précis. 155Organisé chaque année à Hambourg (Allemagne), le Crystal Cabin Award est le prix international d’excellence pour l’innovation dans l’aménagement intérieur des avions. 156L’International Yacht and Aviation Awards est un prix annuel récompensant le design dans les secteurs des navires de plaisance (yachting) et de l'aviation. 157OLED – Organic Light-Emitting Diode : Diode Electro-Luminescente Organique. 158RAVE (Reliable, Affordable and Very Easy) est un système IFE (In-Flight Entertainment) indépendant dont le contenu média est intégré à l’écran du siège simplifiant ainsi le réseau à bord des avions et assurant aux passagers l’accès à l’audio et à la vidéo à la demande. 159Voir § 3.1 « Tableau des flux de trésorerie consolidés ». 160Une UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiables dont l’utilisation continue génère des flux de trésorerie fortement indépendants de ceux d’autres actifs ou groupes d’actifs. 161Les moteurs exploités correspondent aux moteurs livrés (y compris les moteurs stockés) moins les moteurs démantelés ou rebutés. 162Source : Cirium 163Le moteur LEAP réduit de 15 % la consommation de carburant et les émissions de CO2 par rapport à la dernière génération de moteurs CFM56. Ce moteur offre également une diminution significative des émissions d'oxyde d'azote et des nuisances sonores tout en pérennisant la fiabilité et les faibles coûts de possession des moteurs CFM56. 164Selon l'IATA (International Aviation Transportation Association) en 2022, le RPK (ou « Revenue per Kilometer ») pour le trafic passagers a été inférieur de 41,6 % par rapport à son niveau de 2019 pour les court et moyen-courriers, soit une amélioration par rapport à 2020 où il représentait seulement 34,2 % de 2019. Sur les liaisons intérieures, le volume moyen du trafic de 2022 a atteint 71,8 % vs. 2019. Pour les vols internationaux, le RPK de 2022 représentait 24,5 % de celui de 2019. Au total, ont été dénombrés 2,3 milliards de passagers en 2022 vs. 4,5 milliards lors de l’année record 2019, après seulement 1,8 milliard en 2020. Le fret a continué d’augmenter en 2022 de 6,9 % vs. 2019. 165Ces engagements ont été approuvés le 30 janvier 2023 par le Science-Based Target Initiative (« SBTI ») comme étant cohérents des objectifs définis par l’Accord de Paris. 166S’engager pour le futur. 167Safran collabore au total avec près de 25 000 fournisseurs dont 15 500 avec un volume d’achat annuel supérieur à 10 000 euros. 168 La baisse est liée à la rotation des effectifs dans les achats en 2022. 169Scénarios Sustainable Development Scenario (réchauffement inférieur à 2 °C) et Net Zero Scenario (réchauffement de 1,5 °C) de l’Agence internationale de l’énergie. 170Selon les données de 2020 de l’International Council on Clean Transportation et en prenant en compte parmi les émissions mondiales de CO2 celles générées par les changements d’affectation des terres. 1712018 a été retenue comme année de référence afin de prendre en compte les émissions de l’ex-Zodiac Aerospace acquis par Safran cette même année. 172Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran. Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 173Cf. organigramme simplifié § 1.1.3. 174Consommation pour ses propres besoins de l’électricité produite sur les sites de Safran. 175Le périmètre de déploiement du système de management de l’énergie regroupe les sites de plus de 50 personnes pour lesquels Safran est opérateur industriel avec une maîtrise des infrastructures et moyens permettant d’agir en faveur de l’efficacité énergétique. En 2022, Safran compte 169 sites dans le monde répondant à ces critères. 1762019 est l’année de référence identique du plan de sobriété énergétique du gouvernement français. Safran s’aligne sur cette date. 177L’autoconsommation est la consommation pour ses propres besoins de l’électricité produite sur les sites de Safran. 178Cette amélioration de l’impact environnemental porte en particulier sur les enjeux de décarbonation, de réduction de consommation énergétique des produits, de réduction des pollutions, de réduction de la masse des produits (et donc des ressources consommées), et de réduction du bruit. 179Carburants dits Power to liquid, synthétisés à partir de CO2 et d’hydrogène par électrolyse à partir d’une électricité décarbonée. 180Sous réserve que l’hydrogène soit produit par une voie décarbonée, la principale étant l’électrolyse à partir d’électricité décarbonée. 181VTOL : Vertical Take-Off Landing. 182L’ensemble de la méthodologie et des hypothèses de calcul sont précisées au § 5.7.4. 183En pratique, l'ensemble des avions commerciaux livrés chaque année embarque au moins un système ou équipement produit par Safran. 184Annexes 1 et 2 de l’acte délégué « Climat » complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer dans quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci. 185En application du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information. 186Au 31 décembre 2021 et 2022, les contrats de fourniture de papier vierge blanc ou coloré en France et Belgique comprenaient uniquement du papier recyclé. 187Au 31.12.2022, plus d'un tiers des sites du Groupe avaient recensé 17 000 machines et équipements devant faire l’objet d’un étiquetage pour identifier leurs modalités d’extinction, environ la moitié de ces moyens avaient été étiquetés. 188Méthode de calcul de l’indicateur détaillée au § 5.7.4. 189IndustriAll Europe est une association européenne de syndicats de l’industrie. Elle est partenaire d’IndustriAll Monde qui regroupe des syndicats des industries de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, des mines, du textile et des industries connexes. 190L’activité partielle (AP) permet à l’employeur de bénéficier d’une prise en charge par l’État d’une partie du coût de la rémunération de ses salariés qui subissent une baisse imprévisible de leur activité. Dispositif utilisé jusqu’au 30 septembre 2020. L’Activité partielle de longue durée (APLD) vise à accompagner, durant la phase de reprise, les entreprises qui continuent à être affectées par une baisse durable de leur activité. Dispositif mis en place au sein de Safran par l’accord portant actualisation de l’accord ATA, conclu pour une durée déterminée allant de septembre 2020 à septembre 2022. 191Phénomène par lequel une femme de très haut niveau ne candidate pas, voire refuse une promotion à un poste à hautes responsabilités. 192La définition de cet indicateur est décrite dans la partie méthodologie au § 5.7.4. 193 Montant en cours de validation lors de la publication de ce présent document. 194En raison du calendrier DOETH de l'Urssaf, le taux 2022 ainsi que le nombre de salarié en situation de handicap en 2022 sera déclaré dans le document d'enregistrement universel 2023. 195La charte d’éthique Safran est consultable sur le site safran-group.com. 196Disponible sur le site www.safran-group.com. 197Effectifs exposés ou concernés parmi les directions Achats, Relations Humaines et Sociétales, Juridique, Finance, Audit et contrôle interne, Éthique & Conformité, Risques et assurances et Communication. 198Les effectifs exposés ou concernés concernent principalement ceux des directions Achats, Commerce, Après-Vente, Programmes, Technique, et Industrielle. 199L’accountability désigne l’obligation pour les entreprises de mettre en œuvre des mécanismes et des procédures internes permettant de démontrer le respect des règles relatives à la protection des données. 200Safran collabore au total avec près de 25 000 fournisseurs dont 15 500 avec un volume d’achat annuel supérieur à 10 000 euros. 201Ou disposant d’une charte d’achats responsables équivalente, cf. § 5.7.4. 202Méthodologie du calcul de l’indicateur au § 5.7.4. 203Montant en cours de validation lors de la publication de ce présent document. 204Nouvelle appellation en 2021 de la charte Relations Fournisseurs Responsables. 205DLR : Deutsches Zentrum für Luft- und Raumfahrt – centre de recherche de l’Allemagne pour l’aéronautique et l’astronautique 206Loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre est une extension des obligations des entreprises en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise. 207Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique (dite loi « Sapin II »). 208Les Nations Unies ont mis en place des objectifs de développement durable, des ODD, pour répondre aux défis mondiaux. https://unric.org/fr/developpement-durable/ 209L’Indice de Perception de la Corruption (IPC) de Transparency International classe les pays en fonction du degré de corruption perçue dans les administrations publiques et la classe politique. 210Nouveaux doctorants : étudiants réalisant une thèse et commençant leur première année de recherche chez Safran. 211Technical Guidance Calculating Scope 3 Emissions – Supplement to the Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting & Reporting Standard, GHG Protocol, p. 124. 212ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 213Prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. 214AFEP : Association française des entreprises privées. 215MEDEF : Mouvement des entreprises de France. 216Les administrateurs représentant les salariés et administrateurs représentant les salariés actionnaires n'étant pas pris en compte dans ce calcul. 217Adopté en application de la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013. 218La notion de « cadres dirigeants » figure au § 5.7.4 du présent document d’enregistrement universel. 219Le Code AFEP/MEDEF (art.21) recommande, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. 220Critère n° 7 : « Ne pas être membre du Conseil d’administration ou avoir été membre du Conseil de surveillance de Safran depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date des 12 ans ». 221F&P était une société commune créée par Peugeot Invest Assets et le Fonds Stratégique de Participations, avec pour objet d'assurer la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran. Le représentant permanent de F&P au Conseil d'administration de Safran était Robert Peugeot. 222Articles R. 22-10-14 et D. 22-10-16 du Code de commerce. 223Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, ayant notamment modifié les régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies. 224Pour calculer le montant des cotisations retraite, les caisses de retraite découpent le salaire annuel brut en deux tranches : la tranche 1 et la tranche 2. La part de salaire affectée à chaque tranche détermine le montant des cotisations. La tranche 1 est la tranche inférieure du revenu. Elle concerne la partie du salaire limitée au plafond de la Sécurité sociale. La tranche 2 est la deuxième tranche du revenu. Elle concerne la partie de salaire comprise entre une et huit fois le plafond de la Sécurité sociale. 225Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 226Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 227Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. 228Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 229Résultat opérationnel courant ajusté, tel que commenté au § 2.1.2 du présent document d’enregistrement universel. 230Le cash-flow libre, tel que commenté au § 2.2.3 du présent document d’enregistrement universel, correspond à la capacité d’autofinancement minorée de la variation du besoin en fonds de roulement et des investissements incorporels et corporels. 231Niveau des stocks et travaux en cours, tels que décrits au § 3.1 note 3.o et décomposés § 3.1 note 18 du présent document d’enregistrement universel. 232Niveau mesuré des créances impayées à leur date d’échéance. 233Cf. § 3.1 note 3.r du présent document d’enregistrement universel. 234Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 235Règles arrêtées le 26 février 2018 et applicables depuis l’exercice 2018. 236Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 237Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 238Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 239Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 240Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général ne peut pas représenter plus de l’équivalent de 120 % de sa rémunération fixe annuelle en valorisation comptable (en application de la norme IFRS 2 (cf. § 3.1 note 3.r), estimée préalablement à cette attribution) 241Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 242Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 243Régime à prestations définies à caractère aléatoire répondant aux conditions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. 244Ce calcul théorique est effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier (conformément aux dispositions de l’article D. 22-10-16 du Code de commerce). 245Calcul théorique effectué comme si elle pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 246Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 247Calcul théorique effectué comme s’il pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 248Calcul théorique effectué comme si elle pouvait bénéficier de cette rente au 1er janvier 2023 indépendamment des conditions prévues pour en bénéficier. 249Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran./Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 250Le niveau d’atteinte est mesuré entre le 30 septembre 2023 et le 30 septembre 2024. 251Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 252Cadre supérieur : salarié du Groupe dont le poste occupé est classé comme tel dans les bandes correspondantes du référentiel Safran des postes (dont les postes au comité exécutif du Groupe). 253Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 254En nombre d’accidents en million d’heures travaillées. 255Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 256Scope 1 : Les émissions directes de gaz à effet de serre liées à la combustion de sources énergétiques (gaz, gaz de pétrole liquéfié, kérosène, etc.) ainsi que les émissions de fluides frigorigènes lors des phases de production sur les sites de Safran./Scope 2 : Les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques, électriques ou de chaleur/froid, sur les sites de Safran. 257Le niveau d’atteinte est mesuré entre le 30 septembre 2024 et le 30 septembre 2025. 258Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 259Cadre supérieur : salarié du Groupe dont le poste occupé est classé comme tel dans les bandes correspondantes du référentiel Safran des postes (dont les postes au Comité Exécutif du Groupe). 260Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 261En nombre d’accidents en million d’heures travaillées. 262Ce taux est mesuré avec deux décimales et arrondi mathématiquement au centième près. 263Instituée au capital d’Eramet SA par décret n° 2022-206 du 18 février 2022, couvrant les actifs sensibles de la société AD SAS ou toute société venant à ses droits et obligations, ou de l’une de ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 264Hors contribution du gouvernement français sous forme de chômage partiel, contribution des salariés en 2022 (abondement) et dépréciation du goodwill d'Aircraft Interiors. 265Hors contribution du gouvernement français sous forme de chômage partiel, contribution des salariés en 2022 (abondement) et dépréciation du goodwill d'Aircraft Interiors. 266Instituée au capital d’Eramet SA par le décret n° 2022-206 du 18 février 2022, couvrant les actifs sensibles de la société AD SAS ou toute société venant à ses droits et obligations, ou de l’une de ses filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 267F&P était une société commune entre Peugeot Invest Assets (anciennement dénommée FFP Invest) et le Fonds Stratégique de Participations, dont l’objet social était l’exercice de la fonction de membre du Conseil d’administration de Safran. 268Ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. 269Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. 270Hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. 271II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

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