Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche

Quarterly Report • Mar 31, 2023

SOMMAIRE

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE	3
1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER	3
1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE ET OBLIGATAIRE	5
1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)	7
1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE	9
1.5 PERSPECTIVES	10
2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2022	11
2.1 COMMENTAIRES	11
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2022	14
2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022	15

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève à 443,1 M€ au 31 décembre 2022 en hausse par rapport au 30 juin 2022 (440,8 M€).

Cette augmentation s'explique par l'acquisition de lots de bureaux parisiens (+4,6 M€) et par l'accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (+1,3 M€), partiellement compensés par l'effet de cession réalisée sur le semestre (-3,6 M€).

Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :

• 443 M€ d'actifs dont 85 % à Paris intra-muros
• Loyers bruts annuels du périmètre locatif au 31 décembre 2022 : 18,9 M€
• Valeur locative de marché (VLM) : 21,2 M€ soit un potentiel d'accroissement de 12,2 %.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories :

Le taux de rendement reste élevé du fait notamment des 15 % d'actifs non parisiens dont le rendement sur VLM est très supérieur.

Echéances des baux

Projections des loyers à recevoir en fonctions des conditions des baux actuels (prise en compte des franchises et des loyers progressifs) :

	Loyers à recevoir sur période ferme en K€
	< 12 mois	12 à 24 mois	Entre 2 à 5 ans	> 5 ans
Groupe SCBSM	16 996	14 206	19 925	6 922

Les loyers à recevoir sur période ferme sont calculés en fonction de la prochaine possibilité de sortie de chacun des locataires, en considérant qu'ils utilisent leurs facultés de départ.

	Loyers à recevoir jusqu'à échéance des baux en K€
	< 12 mois	12 à 24 mois	Entre 2 à 5 ans	> 5 ans
Groupe SCBSM	17 151	15 571	38 685	27 831

Les loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail sont calculés sur les durées totales des baux sans prendre en compte les possibilités de sortie en cours de bail des locataires.

1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE ET OBLIGATAIRE

Etat de la dette

Au 31 décembre 2022, l'endettement financier brut du Groupe s'élève à 235 567 K€ dont 215 286 K€ de dettes bancaires, 18 559 K€ de dettes obligataires et 1 722 K€ d'intérêts courus.

L'endettement financier du Groupe comprend 44 % de dette à taux fixe et 56 % de dette à taux variable. La dette à taux variable est couverte à 66 %.

Ratio LTV en K€ (Loan To Value : Endettement financier net / Valeur des actifs)

	31/12/2022
Valeur d'expertise des actifs	443 151
Droits d'enregistrement	26 590
Juste valeur des titres non consolidés	179
	469 920
Dettes Financières	216 496
Dettes Obligataires remboursables en numéraire	12 933
Dettes Obligataires remboursables en actions ou en numéraire (ORNANE 2023)	6 139
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	-40 103
Endettement financier net	195 464
LTV	41,60 %

Au 31 décembre 2022, le LTV ressort à 41,60 % contre 42,42 % au 30 juin 2022. En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, le LTV ressortirait à 40,29 % au 31 décembre 2022.

Maturité de la dette

La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 12 ans. Les profils d'amortissement sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.

Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette bancaire et obligataire du Groupe est de 4,9 années.

Le graphe ci-dessous inclut pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 4,1 M€ pour l'exercice 2023-2024) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.

Source : SCBSM

En plus de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les échéances à venir sont composées :

• de l'emprunt obligataire ORNANE émis en mai 2017 pour 6,1 M€ à échéance mai 2023
• de l'emprunt obligataire 3,95 % pour 12,5 M€ à échéance janvier 2024

1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR)

Méthode de calcul

Evaluation des immeubles

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables.

Sur l'année 2022, 99,9 % du patrimoine a été expertisé à l'exception de l'acquisition de l'exercice pour laquelle il a été considéré que le prix d'acquisition est la valeur de marché. Le patrimoine a été évalué par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle.

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe « a) Immeubles de placement ».

Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

Actif Net Réévalué (ANR)

En K€	31/12/2022	31/12/2022 Simulation conversion intégrale de
Capitaux propres	246 837	l'ORNANE 252 726
Impôts différés actifs nets
Juste valeur des instruments financiers	-5 661	-7 133
ANR de liquidation	241 176	245 592
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	26 590	26 590
ANR de reconstitution	267 765	272 182
Nb d'actions (hors autocontrôle)	12 932 213	13 705 861
ANR de liquidation/action (€)	18,65	17,92
ANR de reconstitution/action (€)	20,71	19,86

Au 31 décembre 2022, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué de liquidation par action de 18,65 € et un Actif Net Réévalué de reconstitution par action de 20,71 €.

En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, l'ANR de liquidation et reconstitution s'élèvent respectivement à 17,92 € et 19,86 €.

Actif net réévalué de liquidation : 17,92 € / action (solde ORNANE convertie en actions)

Graphique mis à jour avec les valeurs des ANR de liquidation avec ORNANE convertie depuis la souscription de l'emprunt obligataire (mai 2017)

L'ANR de liquidation après conversion de l'ORNANE, en hausse ininterrompue depuis le 30 juin 2009, s'établit au 31 décembre 2022 à 17,92 €.

Avec un cours de bourse à la clôture de la période de 9,9 €, la décote sur ANR reste encore très élevée (45 %) surtout si l'on tient compte du fait que :

• plus de 80 % des actifs du Groupe se situent à Paris QCA ; actifs qui sont les plus recherchés et les plus liquides,
• le Groupe dispose d'un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration.

L'ANR de reconstitution avec ORNANE convertie s'établit quant à lui à 19,86 €.

1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE

	31 décembre 2022 (6 mois)	30 juin 2022 (12 mois)	31 décembre 2021 (6 mois)
Valeur d'expertise des actifs	443,1 M€	440,8 M€	376,5 M€
Valeur locative de marché	21,2 M€	21 M€	19,6 M€
Actif net réévalué de reconstitution par action	20,71 €	21,21 €	20,23 €
ANR de liquidation par action (ORNANE convertie)	17,92 €	17,40 €	15,62 €
Trésorerie nette	40,1 M€	40,4 M€	32,4 M€
Endettement bancaire et obligataire remboursable en numéraire ou en actions	235,6 M€	239,5 M€	194,8 M€
Ratio LTV (Endettement financier net / Juste valeur des actifs immobiliers DI)	41,60 %	42,42 %	40,22 %
Taux moyen de la dette bancaire et obligataire marge incluse	2,44 %	2,44 %	2,52 %
Ratio RCI (Loyers nets/Intérêts financiers – Impact trésorerie)	281 %	317 %	326 %
Revenus locatifs nets	8 M€	15,3 M€	7,6 M€
Résultat opérationnel avant variation de valeur des immeubles	7,2 M€	14,1 M€	7,2 M€
consolidées Résultat opérationnel après variation de valeur des immeubles et résultat de cession	7 M€	31,6 M€	11,1 M€
Résultat net	7,9 M€	33,8 M€	9,4 M€
Résultat dilué par action	0,62 €	2,55 €	0,68 €

Indicateurs

Données comptables

1.5 PERSPECTIVES

SCBSM continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuit l'étude d'opportunités d'arbitrage d'actifs en IDF et province.

2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2022

2.1 COMMENTAIRES

Les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2022.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
	6 mois	6 mois
Loyers	8 438	7 941
Autres prestations	1 307	1 422
Revenus du patrimoine	9 745	9 363
Autres produits d'exploitation	33	127
Charges locatives	-1 753	-1 760
Autres charges liées au patrimoine	-76	-38
Autres charges de structure	-708	-653
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	-41	127
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles	7 200	7 166
Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de cession	-216	3 897
Résultat opérationnel	6 984	11 063
Coût de l'endettement financier net	-2 303	-2 736
Autres produits et charges financiers	3 218	1 078
Résultat avant impôts	7 899	9 406
Impôts
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	-1	5
Résultat net part du Groupe	7 900	9 401

Les revenus du patrimoine comptabilisés sur le semestre s'élèvent à 9,7 M€. Ce poste est constitué de 8,4 M€ de loyers et de 1,3 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.

Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 1,8 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 1,3 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 76 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 0,7 M€.

Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 7,2 M€. Le poste variation de juste valeur des immeubles de placement correspond à des plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue une perte nette de 216 K€ sur la période.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 2,3 M€, il est composé :

• des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 2 M€ ;
• de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour 0,3 M€.

Les « autres produits et charges financiers » s'élèvent à 3,2 M€ contre 1,1 M€ au premier semestre 2021/2022. Ce poste comprend essentiellement la variation de valeur des instruments financiers dérivés. La hausse des taux d'intérêts a généré ainsi un produit de 3,2 M€.

Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 7,9 M€.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 31 décembre 2022 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 151 511 actions, le résultat net par action s'élève à 0,65 €.

Bilan résumé

En milliers d'euros	31/12/2022	30/06/2022
Immeubles	443 151	440 848
Titres non consolidés	5	5
Autres actifs non courant	197	197
Instruments financiers non courant	7 134	3 868
Total Actif non courant	450 487	444 918
Stocks
Créances clients	1 450	1 748
Autres débiteurs	1 383	2 274
Trésorerie et équivalents	40 103	40 381
Instruments financiers courant
Total Actif courant	42 936	44 403
Total Actif	493 423	489 321

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Sur l'année 2022, 99,9 % du patrimoine a été expertisé à l'exception de l'acquisition de l'exercice pour laquelle il a été considéré que le prix d'acquisition est la valeur de marché.

Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.

Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève au 31 décembre 2022 à 443,1 M€.

Cette augmentation s'explique par l'acquisition de lots de bureaux parisiens (+4,6 M€) et par l'accroissement net de valeur des actifs du portefeuille (+1,3 M€), partiellement compensés par l'effet de cession réalisée sur le semestre (-3,6 M€).

Les autres débiteurs comprennent 1 M€ de créances fiscales et des créances diverses pour le solde.

La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 40,1 M€.

En milliers d'euros	31/12/2022	30/06/2022
Capitaux propres	246 837	235 976
Emprunts obligataires	12 480	12 460
Part non courante des dettes bancaires	211 384	210 848
Instruments financiers non courant		8
Autres dettes financières non courantes	3 412	3 047
Autres créditeurs	1 017	1 017
Total Passif non courant	228 294	227 380
Emprunts obligataires	6 592	11 001
Part courante des dettes bancaires	5 111	5 176
Instruments financiers courant	1 472	2 545
Autres dettes financières	892	1 147
Dettes fournisseurs	914	911
Autres créditeurs	3 310	5 184
Total Passif courant	18 292	25 964
Total Passif	493 423	489 321

La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2022 et le 31 décembre 2022 est essentiellement liée au résultat de l'exercice pour 7,9 M€ et à l'augmentation de capital pour 3,1 M€.

L'endettement financier au 31 décembre 2022 s'élève à 235,6 M€ contre 239,5 M€ au 30 juin 2022. Cette baisse s'explique par les différentes opérations réalisées sur la période :

• tirage d'une ligne de crédit (+4,4 M€),
• remboursement d'emprunt obligataire (-4,7 M€),
• remboursement d'emprunt bancaire (-0,7 M€),
• remboursement de crédit bail (-1,3 M€),
• l'amortissement courant de la dette à long terme intérêts courus inclus (-1,6 M€).

Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires.

Les autres créditeurs sont constitués principalement des avances et acomptes reçus pour 1,3 M€ (échéances locataires payées en avance) et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 1,7 M€.

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 31 décembre 2022

Période du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche, relatifs à la période du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Les commissaires aux comptes,

Paris La Défense, le 31 mars 2023 Paris, le 31 mars 2023

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Associé Associé

RSA

Xavier Niffle Jean-Louis Fourcade

2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

2.3.1 ETATS FINANCIERS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2022	30/06/2022
ACTIF
Actifs non-courants
Immeubles de placement	6.a	439 815	437 559
Immeubles d'exploitation	6.b	3 336	3 288
Autres immobilisations corporelles	6.b	23	26
Instruments financiers dérivés actifs	6.l	7 134	3 868
Autres actifs financiers (non courants) Actifs d'impôts différés	6.c	179	176
Actifs courants
Stocks
Clients	6.d	1 450	1 748
Autres débiteurs	6.d	1 383	2 274
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.e	40 103	40 381
Instruments financiers dérivés actifs	6.l
TOTAL ACTIF		493 423	489 321
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capital émis	6.f	32 821	31 840
Réserves	6.f	206 064	170 268
Résultat net part du Groupe		7 900	33 815
Capitaux propres part du Groupe		246 785	235 922
Participations ne donnant pas le contrôle		52	54
TOTAL CAPITAUX PROPRES		246 837	235 976
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles	6.i
Emprunts obligataires non convertibles	6.i	12 480	12 460
Emprunts bancaires	6.j	211 384	210 848
Instruments financiers dérivés passifs	6.l		8*
Autres dettes financières	6.m	3 412	3 047
Autres créditeurs		1 017	1 017
Passifs courants
Emprunts obligataires convertibles	6.i	6 139	10 795
Emprunts obligataires non convertibles	6.i	453	206
Part courante des emprunts long terme	6.j	5 111	5 176
Instruments financiers dérivés passifs	6.l	1 472	2 545
Fournisseurs	6.n	914	911
Autres créditeurs	6.n	3 310	5 184
Concours bancaires	6.l
Autres dettes financières Impôts exigibles	6.m	892	1 147
TOTAL PASSIF		246 586	253 345
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		493 423	489 321

(*) reclassement du dérivé sur l'ORNANE en courant (échéance mai 2023)

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
		(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Loyers		8 438	15 988	7 941
Autres prestations		1 307	2 775	1 422
Revenus du patrimoine	7.a	9 744	18 762	9 364
Autres produits d'exploitation		33	154	127
Total Produits des activités ordinaires		9 777	18 916	9 491
Charges locatives	7.a	(1 753)	(3 432)	(1 760)
Autres charges liées au patrimoine	7.b	(76)	(113)	(38)
Autres charges de structure	7.b	(708)	(1 327)	(653)
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	7.b	(41)	76	127
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement		7 200	14 120	7 166
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	6.a	(216)	17 530	3 897
Résultat opérationnel		6 984	31 650	11 063
Revenus des équivalents de trésorerie		92	3
Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission et des		(2 847)	(4 831)	(2 329)
primes de remboursement d'emprunts		452	(524)	(407)
Coût de l'endettement financier net	7.c	(2 303)	(5 352)	(2 736)
Actualisation des dettes et créances Variation de valeur des instruments financiers dérivés	6.l	3 217	7 151	708
Autres produits financiers		1	374	372
Autres charges financières			(1)	(1)
Autres produits et charges financiers		3 218	7 524	1 078
Résultat avant impôts des activités poursuivies		7 899	33 822	9 406
Impôts
Résultat net de l'ensemble consolidé		7 899	33 822	9 406
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		(1)	8	5
Résultat net part du Groupe		7 900	33 815	9 401
Résultat de base par action (en €)	7.e	0,65	2,81	0,78
Résultat dilué par action (en €)	7.e	0,62	2,55	0,68

ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€	31/12/2022 (6 mois)	30/06/2022 (12 mois)	31/12/2021 (6 mois)
Résultat net	7 900	33 815	9 401
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation immobilisations corporelles - Gain / (Pertes) généré(es) durant la période	47	197	197
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	47	197	197
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers disponibles à la vente
- Gain / (Pertes) généré(es) durant la période
- Recyclage en résultat sur la période		(464)	(464)
Couverture des flux de trésorerie
- Gain / (Pertes) généré(es) durant la période
- Recyclage en résultat sur la période
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	0	(464)	(464)
Total du résultat global	7 947	33 548	9 134

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA

	Capital social	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultat consolidé	Réévalua tion immobili sations corporelles	Actifs financiers disponible à la vente	Instruments de couverture	Total des capitaux propres - Part du Groupe	Partici pations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Au 30 juin 2021	31 840	17 774	(3 320)	149 790	1 749	1 401	152	199 386	46	199 433
Résultat net consolidé				9 401				9 401	5	9 406
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles					197	(464)		(464) 197		(464) 197
Autres éléments du résultat	-	-	-	-	-	(464)	-	(267)	-	(267)
global Total du résultat global	-	-	-	9 401	197	(464)	-	9 134	5	9 139
Actions propres Augmentation de capital			(3 258)					(3 258)		(3 258)
Dividendes
Autres
Au 31 décembre 2021	31 840	17 774	(6 577)	159 191	1 946	937	152	205 263	51	205 314
Résultat net consolidé				24 414				24 414	3	24 416
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total du résultat global	-	-	-	24 414	-	-	-	24 414	3	24 416
Actions propres			6 245					6 245		6 245
Augmentation de capital
Dividendes
Autres
Au 30 juin 2022	31 840	17 774	(332)	183 604	1 946	937	152	235 922	54	235 976
Résultat net consolidé				7 900				7 900	(1)	7 899
Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente Variation de valeur des instruments de couverture Réévaluation immobilisations corporelles					47			47		47
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-	-	-	47	-	47
Total du résultat global	-	-	-	7 900	47	-	-	7 947	(1)	7 946
Actions propres			(219)					(219)		(219)
Augmentation de capital Dividendes	981	2 155						3 136		3 136
Autres					(2)			(2)		(2)
Au 31 décembre 2022	32 821	19 929	(551)	191 505	1 991	937	152	246 784	52	246 837

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA

En K€	Note	31/12/2022	30/06/2022
Résultat net		(6 mois) 7 899	(12 mois) 33 822
Variation de valeur sur les immeubles sans impact de trésorerie	6.a	(426)	(20 225)
Plus ou moins values de cession d'actifs Dépréciations et provisions		3	(69)
Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers		(3 215)	(10 273)
Elimination des produits de dividendes Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts		4 260	3 255
Coût de l'endettement financier net	7.c	2 303	8 110
Impôts	7.d
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts		6 563	11 365
Impôt versé
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		(605)	(79)
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies		5 958	11 286
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement		(5 971)	(53 668)
Produits de cession d'immeubles de placement	6.a	4 065	7 936
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisitions et cessions autres immobilisations financières
Variation des prêts et avances consentis Incidence des variations de périmètre		(5)	(14)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(1 911)	(45 746)
Produits d'émission des emprunts		4 381	95 619
Frais décaissés à l'émission d'emprunts			(630)
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement)		(6 064)	(43 807)
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)		(2 623)	(5 811)
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie		92	3
Vente/achats par la société de ses propres actions		(221)	(18)
Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie)		111	630
Augmentation de capital Dividendes payés aux actionnaires du Groupe
Dividendes payés aux minoritaires
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(4 324)	45 987
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		(278)	11 527
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	6.e	40 381	28 854
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	6.e	40 103	40 381

2.3.2 INFORMATIONS GENERALES

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.

Les comptes semestriels consolidés résumés au 31 décembre 2022 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration et arrêtés lors de sa réunion du 24 mars 2023.

2.3.3 EVENEMENTS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE

• Immobilier :

Au cours du semestre, le Groupe a procédé à la cession d'un ensemble immobilier à usage de commerces situé à Nîmes (30) et à l'acquisition de plusieurs lots de bureaux au sein d'un immeuble situé rue St Lazare (Paris 9e).

• Financier :

Au cours du semestre, l'emprunt obligataire ORNANE a été partiellement remboursé à hauteur de 3,1 M€ suite à la conversion de 381 000 ORNANES en actions nouvelles. Par ailleurs, SCBSM a procédé au rachat de 207 165 ORNANES.

• Economie :

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d'affaires avec la Russie.

A la date d'arrêté des comptes consolidés, le Groupe n'a pas d'activité ou de relations d'affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l'Ukraine.

Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l'être de façon marginale aux coûts de l'énergie électrique.

L'exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée.

2.3.4 METHODES COMPTABLES

a) Principes de préparation des états financiers consolidés semestriels résumés

Les états financiers consolidés semestriels résumés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés semestriels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

La société mère SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année.

Hormis la société Foncière du Chêne Vert qui clôture également au 30 juin, les filiales du Groupe ont une date de clôture au 31 décembre et préparent pour le besoin de la consolidation des informations financières supplémentaires en date des états financiers de la société mère.

b) Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2022 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2022 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Le présent rapport financier semestriel a été établi conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2022

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivantes ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2022 et sont sans impact significatif :

• Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles Revenus avant l'utilisation prévue »
• Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires Coûts à prendre en compte »
• Amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel »
• Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 »

Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 :

Le 14 mai 2020, l'IASB a publié les Améliorations annuelles aux IFRS cycle 2018-2020, qui apportent des modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS. Les améliorations annuelles font partie du processus du Board pour le maintien des normes IFRS et contiennent des interprétations qui sont mineures et de portée restreinte. Les normes visées sont les suivantes :

• IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière
• IFRS 9 Instruments financiers
• Exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 Contrats de location

Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés semestriels résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2022. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.

Conversion en monnaie étrangère

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.

Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours du semestre.

2.3.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2022 et 31 décembre 2022 sont les suivantes :

Sociétés consolidées	SIREN	Date d'entrée dans le Groupe	31/12/2022 Intérêts	Contrôle	30/06/2022 Intérêts	Contrôle
Société mère
SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche	775 669 336		-	-	-	-
Sociétés en intégration globale
SCI Berlioz	480 044 635	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Buc	438 922 148	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Cathédrale	453 055 287	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Des Bois	438 739 468	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Lip	478 294 416	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Parabole IV	452 779 325	21/12/2005	100%	100%	100%	100%
SCI Baltique	488 859 695	31/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Abaquesne	490 232 345	15/03/2006	100%	100%	100%	100%
SCI Des Bois de Norvège	491 104 519	04/07/2006	100%	100%	100%	100%
SAS Les Promenades de la Thalie	494 166 747	26/07/2006	100%	100%	100%	100%
SNC Foncière du Chêne Vert	481 597 631	27/01/2007	100%	100%	100%	100%
SCI Wittenheim	530 194 562	27/12/2010	99%	99%	99%	99%
SCI Du Val sans Retour	480 703 681	29/06/2012	99,90%	99,90%		99,90% 99,90%
SCI Villiers Luats	489 377 390	28/06/2013	99,90%	99,90%		99,90% 99,90%
SCI Haussmann-Eiffel	794 032 128	03/07/2013	100%	100%	100%	100%
SARL Cathédrales	797 899 143	15/10/2013	100%	100%	100%	100%
SNC Sentier	797 955 531	17/10/2013	99%	99%	99%	99%
SNC Meubles & Co	483 817 193	30/05/2018	100%	100%	100%	100%
SNC Deux six sept	888 302 858	25/08/2020	100%	100%	100%	100%
SNC Un et trois	888 303 849	25/08/2020	100%	100%	100%	100%

2.3.6 NOTES DETAILLEES DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

a) Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 31 décembre 2022 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2022, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « q. Evaluation de la juste valeur »).

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours du semestre, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :

• Cushman & Wakefield
• Catella
• Jones Lang Lasalle

Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs, à l'exception de certains immeubles pour lesquels la direction de la société a reçu des offres différentes des valorisations d'expert.

Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cashflows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de

réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.

Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.

Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d'expertise s'établit à 439,8 M€.

Solde au 30 juin 2021	371 525
Travaux et dépenses capitalisés	3 940
Acquisition d'immeubles	52 500
Cessions d'immeubles	(7 936)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	17 530
Autres variations
Solde au 30 juin 2022	437 559
Travaux et dépenses capitalisés	1 999
Acquisition d'immeubles	4 624
Cessions d'immeubles	(4 065)
Résultat net des ajustements de la juste valeur	(216)
Autres variations	(86)
Solde au 31 décembre 2022	439 815

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à -216 K€ est composé du résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement.

b) Immobilisations corporelles

Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.

	30/06/2022	Augment.	Diminut.	Réévaluation	31/12/2022
Valeurs brutes	3 437			47	3 484
Immeubles d'exploitation	3 288			47	3 336
Autres immobilisations corporelles	148				148
Amortissements	(123)	(3)			(126)
Immeubles d'exploitation
Autres immobilisations corporelles	(123)	(3)			(126)
Valeurs nettes	3 314	(3)		47	3 358
Immeubles d'exploitation	3 288			47	3 336
Autres immobilisations corporelles	26	(3)			23

L'immeuble d'exploitation est évalué en Juste Valeur par les OCI conformément à l'option offerte par les paragraphes 36 et 37 de la norme IAS 16.

c) Autres actifs financiers (non courants)

En K€	31/12/2022	30/06/2022
Actifs financiers disponibles à la vente	5	5
Prêts, cautionnements et autres créances	174	171
Total Autres actifs financiers (non courants)	179	176

d) Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2022	30/06/2022
Clients et comptes rattachés	1 909	2 171
Dépréciation	(459)	(422)
Total	1 450	1 748
Créances fiscales	1 038	1 329
Autres créances	345	945
Total	1 383	2 274
Clients et autres débiteurs	2 833	4 022

Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant en cas d'identification de risque avéré.

Compte tenu du taux de défaillance très faible des clients, l'application d'un modèle prospectif basé sur les pertes attendues n'a pas eu d'incidence significative sur la dépréciation des clients.

Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.

Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2022	30/06/2022
Comptes bancaires et caisses (Actif)	14 743	28 530
VMP - Equivalents de trésorerie	25 360	11 851
Intérêts courus non échus s/ VMP	-	-
Dép. valeurs mobilières de placement	-	-
VMP - NET (actif)	25 360	11 851
Concours bancaires (trésorerie passive)	-	-
Intérêts courus non échus (Passif)	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	40 103	40 381

Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.

Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.

f) Capital émis et réserves

		Nombre de titres
Catégorie de titres	Valeur nominale	Au 30 juin 2022 Créés		Au 31 décembre Annulation 2022
Actions ordinaires	€ 2,50	12 735 819	392 430	0	13 128 249

Au cours de l'exercice, SCBSM a émis 392 430 actions nouvelles suite à la conversion de 381 000 ORNANES. La société a constaté une augmentation de capital de 981 075 € portant ainsi le capital social à 32.820.622,50 €.

Au 31 décembre 2022, le capital social de SCBSM est composé de 13 128 249 actions de 2,50 € de valeur nominale.

Variation des capitaux propres

Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.

Actions propres

Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.

Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 31 décembre 2022 s'élevait à 14 924 actions.

Le nombre de titres lié au programme de rachat au 31 décembre 2022 est de 181 112 actions.

g) Echéances des emprunts bancaires et locations financement

En K€	Solde au 31/12/2022	Part courante < 12 mois	Part non courante	Dont de 12 à 24 mois	Dont entre 2 et 5 ans	Dont > 5 ans
Dettes financières
Emprunts bancaires	215 287	3 902	211 385	4 150	60 381	146 854
Contrat location financement
Intérêts courus sur emprunts bancaires	1 209	1 209
Intérêts courus sur contrat location financement
Total	216 496	5 111	211 385	4 150	60 381	146 854

Les échéances à venir sont composées uniquement de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme.

h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières

En K€	Flux au 31/12/2022	Part courante < 12 mois	Part non courante	Dont de 12 à 24 mois	Dont entre 2 et 5 ans	Dont > 5 ans
Intérêts hors couverture	2 517	7 405	27 868	6 658	16 238	4 973
Intérêts liés aux couvertures	(4)	(813)	(3 684)	(791)	(2 078)	(816)
Total	2 513	6 592	24 184	5 867	14 160	4 157

Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 31 décembre 2022.

i) Emprunts obligataires convertibles et non convertibles

Les intérêts courus des deux emprunts obligataires ont été comptabilisés en court terme pour un montant de 513 K€ au 31 décembre 2022.

Emprunt obligataire ORNANE (échéance mai 2023)

En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d'un montant de 20,7 M€, d'une durée de 6 ans. Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d'une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %.

Le taux de conversion au 31 décembre 2022 est de 1,03 action SCBSM pour une obligation.

Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le communiqué de presse du 11 mai 2017 disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) dans la rubrique information réglementée.

L'ORNANE est comptabilisé en distinguant une dette financière au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat.

Au cours du semestre 2022, SCBSM a procédé au remboursement anticipé de 381 000 ORNANES, soit 3,1 M€ comprenant le remboursement de la prime d'émission correspondante.

Par ailleurs, la société a racheté 207 165 ORNANES, portant ainsi le montant de l'emprunt prime d'émission incluse à 6,1 M€.

Le nombre d'ORNANE en circularisation s'établit au 31 décembre 2022 à 751 115 obligations.

Emprunt obligataire (échéance janvier 2024)

SCBSM a émis en décembre 2018 un emprunt obligataire de 12,5 M€ d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €.

Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %.

j) Emprunts bancaires courants et non courants

Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement

Société	Nature	Date emprunt	Durée (ans)	Taux	Dette au 31/12/2022 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) (**)
SCBSM SA	EH	23/11/2011	15	Eur3M+1,80 (*)	1 007
SCBSM SA	EH	19/09/2019	9	Eur3M+1,85	705
SCBSM SA	EH	19/09/2019	9	Eur3M+1,50	919
SCBSM SA	EH	23/11/2011	15	Eur3M+1,80 (*)	582
SCBSM SA	EH	17/07/2013	12	Eur3M+2,60	772
SCBSM SA	EH	29/04/2015	12	Eur3M+2,10	2 275
SCBSM SA	EH	05/05/2017	13	Eur3M+2	3 448
SCI Baltique	EH	30/03/2022	7	1,90 %	64 894
SCI Berlioz	EH	18/09/2018	9	1,70 %	18 015
SCI Buc	EH	21/04/2022	6	Eur3M+1,70	35 092
SCI Cathédrale	EH	29/03/2019	10	Eur3M+1,50	35 698
SNC Deux Six Sept	EH	22/10/2020	5	Eur3M+2	15 221
SCI Du Val Sans Retour	EH	29/10/2012	15	4,00 %	1 199
SNC Foncière du chêne vert	EH	10/12/2020	12	Eur3M+1,65	5 932
SCI Haussmann-Eiffel	EH	29/03/2019	10	Eur3M+1,50	10 784
SCI Parabole IV	EH	25/10/2019	15	Eur3M+1,85	3 968
SNC Sentier	EH	15/02/2016	10	Eur3M+1,90	1 911
SNC Un et Trois	EH	28/10/2020	5	Eur3M+2,2	13 579
SCI Villiers Luats	EH	15/12/2010	15	3,61 %	493
Total					216 496
EH : Emprunt hypothécaire				Part non-courante	211 384
CLF : Contrat de location financement				Part courante	5 111

(*) + Euribor 3M Non Flooré à 0.

(**) Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 31 décembre 2022 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement, des intérêts courus et des avances preneurs.

Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement

Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.

En K€	Total
30-juin-21	158 883
Nouveaux emprunts et locations financements	95 619
Remboursements	(38 427)
Autres variations	(51)
30-juin-22	216 025
Nouveaux emprunts et locations financements	4 381
Remboursements	(4 359)
Autres variations	449
31-décembre-22	216 496

Le solde de la ligne de crédit sur l'immeuble Parisien rue de Poissonnière a été tiré sur la période pour 4,4 M€.

L'emprunt lié au site de Nîmes a été remboursé suite à la cession (0,7 M€). Par ailleurs, le Groupe a procédé au remboursement du crédit-bail de la SCI Des Bois pour 1,3 M€.

Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires.

Covenants sur contrats d'emprunt

Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.

Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :

• l'étalement des frais accessoires,
• les intérêts courus.

Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :

• ➢ Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 29 avril 2015 sur le retail park de Soyaux : Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 2 296 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 70 %.
• ➢ Emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Banque Palatine le 5 mai 2017 dans le cadre du programme de construction du retail park de Saint Malo. Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 3 443 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 %.
• ➢ Emprunt porté par la SNC Sentier et contracté auprès d'Arkéa le 15 Février 2016 : Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 1 907 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur à 120 % ;
• LTV : le Ratio TLV devra être inférieur ou égal à 75 %.
• ➢ Emprunt porté par la SCI Berlioz et contracté auprès de Crédit Mutuel le 18 septembre 2018 : Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 18 000 K€.
  • LTV consolidé Groupe : le Ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
  • LTV périmètre : le Ratio LTV devra être inférieur à 80 % jusqu'au 31 décembre 2022 puis inférieur à 70 % jusqu'à la date d'échéance ;
  • DSCR périmètre : le Ratio DSCR devra être supérieur à 105 %.
• ➢ Emprunts portés par les SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel et contractés auprès de Crédit Mutuel et BNP le 29 mars 2019 : Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 46 612 K€.
  • LTV consolidé Groupe : le Ratio LTV devra être inférieur à 60 % ;
  • LTV Périmètre :

Période de test LTV	Ratio LTV
Du 29 mars 2019 au 31 décembre 2022	<62,50 %
Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025	<57,00 %
Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029	<52,00 %

• DSCR Périmètre : le Ratio DSCR devra être supérieur à 110 %.
• ➢ Emprunt porté par la SCBSM et contracté auprès de Banque Palatine le 19 Septembre 2019 dans le cadre des travaux de Buchelay : Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 1 660 K€
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %.
• ➢ Emprunt porté par la SCI PARABOLE IV et contracté auprès de la Banque Palatine le 25 Octobre 2019. Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 3 978 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 110 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 50 %.
• ➢ Emprunt porté par la SNC UN ET TROIS et contracté auprès d'Arkéa le 28 Octobre 2020. Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 13 500 K€.
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 80 %.
• ➢ Emprunt porté par la SCI BALTIQUE et contracté auprès de la Société Générale et la Banque Postale le 30 Mars 2022. Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 65 000 K€.
  • DSCR : le Ratio DSCR devra être supérieur ou égal à 120 % ;
  • LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 65 % jusqu'au 29 mars 2027 puis inférieur ou égal à 60 % jusqu'à la date d'échéance.
• ➢ Emprunt porté par la SCI BUC et contracté auprès d'Arkéa le 21 Avril 2022 : Capital restant dû au 31 décembre 2022 : 35 000 K€.
  • ICR :

Période de test ICR	Ratio ICR
Du 21 avril 2022 au 30 juin 2025	>150 %
Du 01 juillet 2026 au 30 juin 2026	>160 %
Du 01 juillet 2027 au 30 juin 2027	>170 %

• LTV : le Ratio LTV devra être inférieur ou égal à 75 % jusqu'au 30 juin 2024 puis inférieur ou égal à 70 % jusqu'à la date d'échéance.

Les ratios seront calculés pour la première fois au 30 juin 2023.

L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.

k) Etat de rapprochement des dettes découlant des activités de financement

			Flux de trésorerie		Variations non-monétaires
En K€	30/06/2022	Produits d'émission des emprunts	Rembourse ments d'emprunts	Conversion	Reclas sement	Intérêts	Juste valeur	31/12/2022
Passifs non courants Emprunts obligataires convertibles Emprunts obligataires
non convertibles	12 460				(1)	21		12 480
Emprunts bancaires	210 848	4 381	(1 494)		(2 481)	129		211 384
Instruments financiers dérivés passifs	8*						(8)	0
Passifs courants
Emprunts obligataires convertibles	10 795		(1 705)	(3 136)	(14)	199		6 139
Emprunts obligataires non convertibles	206					247		453
Part courante des emprunts long terme	5 176		(2 865)		2 496	304		5 111
Instruments financiers dérivés passifs	2 545						(1 073)	1 472
Dettes financières	242 039	4 381	(6 064)	(3 136)	1	901	(1 081)	237 040

(*) Reclassement du dérivé sur l'ORNANE en courant (échéance mai 2023)

l) Instruments financiers dérivés

Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des swaps et des caps, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.

Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contrepartie Couverture	Solde dette couverte (000€)	Date début contrat	Durée (ans)	Échéance	Valeur Juin 2022 Actif	Valeur Juin 2022 Passif	Valeur Déc. 2022 Actif	Valeur Déc. 2022 Passif	Var. de valeur - Imp. Résultat	Var. de valeur - Imp. Cap. propres	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
Descriptif du contrat de couverture
SCI Cathédrale / La Madeleine / BECM BNP / BNP CM-CIC
BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 %	35 698	03/19	10	03/29	2 970		4 874		1 904					(4 874)
SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas
Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,69 %		07/12	12	07/24		9	13		22			(13)
SCI Haussmann / Réaumur / BECM BNP / BNP CM-CIC
BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,58 % CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,56 %	10 784	03/19	10	03/29	898		1 474		576					(1 474)
SCI Parabole IV / Banque Palatine / Banque Palatine CAP à 0,50 %	3 968	10/19	5	10/24			186		186			(186)
SCBSM Buchelay Travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP à 0,50 %	1 624	12/19	5	09/24			84		84			(84)
BUC / Arkéa / Arkéa CAP à 2,5 %	35 092	04/22	5	04/27			503		503				(503)
TOTAL	87 166				3 868	9	7 133		3 274			(283) (503)		(6 348)

Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant un bénéfice de 3 274 K€ sur le semestre.

Total des instruments financiers dérivés

	Solde dette couverte (000€)	Valeur Juin 2022 Actif	Valeur Juin 2022 Passif	Valeur Déc. 2022 Actif	Valeur Déc. 2022 Passif	Var. de valeur - Imp. Résultat	Var. de valeur - Imp. Cap. propres	<1 AN	DE 1 A 2 ANS	DE 2 A 5 ANS	>5 ANS
Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture	87 166	3 868	9	7 133		3 274			(283)		(503) (6 348)
Dérivé incorporé adossé à l'ORNANE			2 545		1 472	(57)
TOTAL	87 166	3 868	2 553	7 133	1 472	3 217			(283)		(503) (6 348)

L'effet net des couvertures de taux sur le semestre représente un profit de 3 278 K€, qui se décompose ainsi :

• ➢ Variation de valeur des instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture : profit de 3 274 K€,
• ➢ Produits d'intérêts du semestre pour 4 K€.

Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 44 728 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (216 496 K€) - dettes couvertes (87 166 K€) - dettes à taux fixe (84 602 K€) = 44 728 K€) soit 20,6 % de la dette bancaire au 31 décembre 2022.

m) Autres dettes financières

En K€	31/12/2022	30/06/2022
Autres dettes financières non courantes	3 412	3 047
Dépôts de garantie	3 412	3 047
Autres dettes financières courantes	892	1 147
Concours bancaires
Dépôts de garantie	892	1 146
Comptes créditeurs d'associés		2
Autres dettes financières	4 305	4 194

Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers.

n) Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

En K€	31/12/2022	30/06/2022
Fournisseurs et comptes rattachés	914	911
Dettes fiscales et sociales	283	973
Avances et acomptes reçus	1 348	2 173
Produits constatés d'avance	11	267
Autres dettes	1 667	1 770
Fournisseurs et autres créditeurs	4 224	6 095

Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.

Les avances reçues se rattachent aux loyers du premier semestre de l'année 2023 déjà encaissés au 31 décembre 2022.

Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.

o) Impôts

SCBSM SA a opté depuis le 1er juillet 2007 pour le régime fiscal visé à l'article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d'Investissement Immobilières Cotées (SIIC).

Du fait de l'option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n'est dû au titre de l'activité de location d'immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n'est constaté au 31 décembre 2022.

De même, les plus-values de cession des immeubles ou des titres des filiales soumises au même régime sont exonérées.

p) Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Poste concerné dans l'état de la situation financière	Net (En K€)	Au coût amorti	A la juste valeur par le biais des capitaux propres	A la juste valeur par le biais du compte de résultat
Actifs financiers disponibles à la vente	5		5
Prêts, cautionnements et autres créances	174	174
Instruments financiers dérivés actifs
Total Autres actifs financiers (non courants)	179	174	5
Clients (1)	1 450	1 450
Equivalents de trésorerie	25 360	25 360
Disponibilités	14 743	14 743
Instruments financiers dérivés actifs	7 134			7 134
Total Actifs financiers	48 866	41 727	5	7 134
Emprunts obligataires convertibles	6 139	6 139
Emprunts obligataires non convertibles	12 934	12 934
Dettes financières	216 496	216 496
Total Emprunts & obligations convertibles	235 568	235 568
Instruments financiers dérivés passifs (2)	1 472			1 472
Dépôts de garantie	4 305	4 305
Effet de l'actualisation des dépôts de garantie
Fournisseurs	914	914
Total Passifs Financiers	242 258	240 786		1 472

(1) Hors franchises

(2) Hors TIE

q) Evaluation de la juste valeur

Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d'expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.

Le tableau suivant présente un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 31 décembre 2022 :

	Méthode des DCF					Méthode du rendement		Méthode de comparaison directe
31/12/2022		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisa tion des loyers	Taux d'actualisa tion de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rendement	Durée de la période de recommer cialisation en mois	Prix moyen en € par m2
Paris - Quartier Central des Affaires	Max	655,00	5,00%	5,00%	4,20%	2,88%	10,00%	-	13 000
	Min	166,00	4,75%	4,75%	3,15%	0,35%	2,25%	-	10 000
	Max	216,10	9,00%	9,00%	7,75%	2,25%	9,25%	-	-
Périphérie	Min	93,06	5,00%	6,50%	6,50%	0,60%	7,00%	-	-
Province	Max	103,07	11,00%	11,00%	9,50%	2,57%	11,00%	15	-
	Min	25,00	7,50%	7,50%	8,00%	-3,39%	7,50%	15	-

Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 31 décembre 2022. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.

Les titres de participation classés en « Instruments de capitaux propres » et présentés au bilan en « Autres actifs financiers non courants » sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.

r) Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement

Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché.

Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.

Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.

2.3.7 NOTES DETAILLEES COMPTE DE RESULTAT

a) Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :

En K€	31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Loyers	8 438	15 988	7 941
Autres prestations	1 307	2 775	1 422
Charges locatives	(1 753)	(3 432)	(1 760)
Revenus locatifs nets	7 992	15 330	7 603

Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.

b) Charges d'exploitation

En K€	31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Autres charges liées au patrimoine	(76)	(113)	(38)
Autres charges de structure	(708)	(1 327)	(653)
Autres charges et produits opérationnels
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(41)	76	127
Total charges d'exploitation	(825)	(1 364)	(564)

L'effectif au 31 décembre 2022 s'élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 154 K€.

Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.

c) Coût de l'endettement financier net

	31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
En K€	(6 mois)	(12 mois)	(6 mois)
Intérêts financiers des emprunts	(2 481)	(2 910)	(1 105)
Intérêts financiers des crédits-baux	(36)	(485)	(323)
Intérêts financiers des instruments de couverture	4	(583)	(392)
Intérêts des emprunts obligataires (coupons)	(334)	(854)	(509)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts et des primes de remboursement d'emprunts	452	(524)	(407)
Intérêts et charges assimilées	(2 395)	(5 355)	(2 736)
Produits financiers des instruments de couverture
Revenus des équivalents de trésorerie	9	3
Produits/charges de trésorerie et équivalents	9	3
Coût de l'endettement financier net	(2 303)	(5 352)	(2 736)

d) Impôts

Néant.

e) Résultat par action

En K€	31/12/2022	30/06/2022	31/12/2021
Résultat net part du Groupe	7 900	33 815	9 401
Frais financiers sur ORNANE	159	422	606
Résultat net part du Groupe corrigé	8 059	34 237	10 007
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	12 151 511	12 054 122	12 075 765
Nombre moyen d'options de souscription
Nombre moyen d'obligations convertibles (ORNANE) (*)	751 115	1 339 280	2 646 489
Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles	12 925 159	13 433 580	14 801 648
Résultat de base par action (en €)	0,65	2,81	0,78
Résultat dilué par action (en €)	0,62	2,55	0,68

(*) Au 31 décembre 2022, les obligations convertibles (ORNANE) sont dilutives (voir 2.3.6.i)

2.3.8 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.

Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la localisation des biens :

• Paris
• Ile de France
• Province
• Structure : qui présente les éléments non rattachés à l'activité des immeubles de placement.

Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.

Au 31 décembre 2022

En K€	Paris	Ile de France	Province	Structure	Total
Loyers	6 254	1 234	950		8 438
Autres prestations	794	338	175		1 307
Revenus du patrimoine	7 048	1 572	1 125		9 744
Autres produits d'exploitation				33	33
Total Produits des activités ordinaires	7 048	1 572	1 125	33	9 777
Charges locatives	(994)	(524)	(235)		(1 753)
Autres charges liées au patrimoine	(123)	(36)	83		(76)
Autres charges de structure				(708)	(708)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(11)	(35)	11	(7)	(41)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	5 920	978	984	(682)	7 200
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	(677)	466	(5)		(216)
Résultat opérationnel	5 242	1 443	980	(682)	6 984

En K€	Paris	Ile de France	Province	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	374 474	38 341	26 365	439 180
Immeubles de placement détenus en crédit-bail			635	635
Immeuble d'exploitation	3 336			3 336
Clients	1 117	201	132	1 450
Total	378 939	38 530	27 132	444 601

2.3.9 STOCK-OPTIONS

Néant.

2.3.10 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

a) Risques de liquidité, risques de taux

Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4,9 années.

Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur le semestre s'élève à 2,44 % qui reste stable par rapport au 30 juin 2022.

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.

Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :

• la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation,
• la négociation de financements privilégiant une partie importante d'amortissement in fine,
• la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.

Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.

b) Risques de change

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.

c) Risques de crédit

De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2022, aucun locataire ne représente plus de 11 % des loyers.

Les 12 premiers locataires représentent environ 45 % des loyers.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

2.3.11 ENGAGEMENTS ET EVENTUALITES

a) Litiges

Il n'existe aucun litige significatif susceptible d'impacter défavorablement la situation de Groupe.

b) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2022 sans prise en compte d'indexation future :

En K€	31/12/2022
Moins d'un an	16 996
De un à deux ans	14 206
De deux à cinq ans	19 925
Plus de cinq ans	6 922
Total des engagements reçus sur contrats de location simple	58 049

c) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition

Néant.

d) Nantissements et hypothèques

Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées ci-dessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.

Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 6.j :

Société	Prêteur	Échéance	Dette au 31/12/2022 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2022	Description des garanties et engagements
SA SCBSM	Palatine	2026	1 589	17 300	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2025	772	12 000	Hypothèque, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2027	2 275	8 100	Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers
SA SCBSM	Palatine	2030	3 448	12 000	Hypothèque en 2nd rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %.

SA SCBSM	Palatine	2028	1 624	9 200	Hypothèque conventionnelle, cession Dailly des loyers
SCI Baltique	SG/BP	2029	64 894	122 900	Hypothèque de 1er rang et sans concurrence à hauteur de 31 785 061,43 Euros, hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans concurrence du solde, nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers, des créances de prêts intra-groupe et des assurances
SCI Berlioz	BECM	2027	18 015	29 100	Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly
SCI Buc	Arkéa	2028	35 092	45 041	Hypothèque, cession Dailly des revenus locatifs, nantissement du compte de Réserve
SCI Cathédrale BECM		2027	35 698	77 753	Hypothèque de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM
SNC Deux Six Sept	BNP	2025	15 221	25 941	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, cession Dailly de créances de loyers commerciaux, constitution d'une garantie sur espèces à hauteur de 300 000 € et engagement de maintien de l'actionnariat
SCI Du Val Sans Retour	Caisse d'épargne	2027	1 199	5 900	Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers
SNC Foncière du Chêne Vert	BECM	2032	5 932	15 700	Hypothèque, nantissement des créances de couverture, cession Dailly des créances locatives et d'assurance
SCI Haussmann Eiffel	BECM	2029	10 784	28 007	Hypothèque de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture. Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM
SCI Parabole IV	Palatine	2034	3 968	12 820	Hypothèque, cession Dailly des loyers et nantissement des créances
SNC Sentier	Arkéa	2026	1 911	10 800	Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, nantissement des comptes de l'opération
SNC Un et Trois	Arkéa	2025	13 579	19 764	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang sans concurrence, engagement de maintien de l'actionnariat, cession Dailly des revenus locatifs et constitution d'un cash deposit à hauteur de 250 000 €
SCI Villiers Luats	Crédit Mutuel	2025	493	1 850	Hypothèque

e) Autres engagements donnés ou reçus

Néant.

f) Rémunération des mandataires sociaux

Au cours du semestre, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM au titre de leur mandat, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.

Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).

2.3.12 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions survenues avec les parties liées sur le semestre concernent :

• les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 146 K€ ;
• les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société :
  • Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ;
  • Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
  • Commercialisation.

La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 1,5 % et 3,75 % des loyers facturés selon la typologie des baux.

Le montant total des honoraires versés à Brocéliande Patrimoine et supportés par le Groupe SCBSM sur le semestre est de 285 K€.

2.3.13 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

En janvier 2023, 308 360 ORNANES ont été converties en actions. Lors de cette opération, 182 756 actions existantes auto-détenues ont été attribuées et 141 022 actions nouvelles ont été émises, portant ainsi le capital de la société à 33.173.177,50 Euros.

Le nombre d'ORNANE en circularisation à ce jour s'établit ainsi à 442 755 obligations.

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent rapport financier semestriel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant aux chapitres I à II présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris le 31 mars 2023.

Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration