Quarterly Report • Nov 14, 2022
Quarterly Report
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분기보고서 4.9 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 110111-7889821
분 기 보 고 서
(제 02 기)
2022년 01월 01일2022년 09월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2022년 11월 14일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 전 구 택 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 영등포구 국제금융로 6길 11 (삼덕빌딩, 여의도동) |
| (전 화) 02-6915-5356 | |
| (홈페이지) http://ibks.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 전구택 |
| (전 화)02-6915-5356 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의확인_221114_1.jpg 대표이사등의확인_221114_1
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 개황
연결대상 종속회사 현황(요약)
(단위 : 사)---------------
| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |
※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
1-1. 연결대상회사의 변동내용
--------
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | ||
| 연결제외 |
나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.16 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.16 SPAC)이라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2021년 05월 17일- 존속기간 : - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩- 전 화 번 호 : (02) 6915-5356- 홈페이지 주소 : http://www.ibks.com
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업 등 해당 여부
미해당미해당미해당
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 |
사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다.아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사 업 목 적 | 비 고 |
|---|---|
| 이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. | 정관 제2조(목적) |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.차. 신용평가에 관한 사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
주권상장2021년 09월 03일미해당미해당
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등여부 | 특례상장 등적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
경영진 및 감사의 중요한 변동
-----
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |
당사는 보고서 제출일 현재까지 경영진 및 감사의 중요한 변동은 없습니다.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩- 설립일(2021년 05월 17일) 이후 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2022년 06월 23일 이사회 결의를 통하여 주식회사라이콤과의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 05월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항
자본금 변동추이
(단위 : 원, 주)
| 종류 | 구분 | 제02(당)기 3분기말(2022.09.30) | 01기(2021년말) |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 3,410,000 | 3,410,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 341,000,000 | 341,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 합계 | 자본금 | - | - |
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주-500,000,000-500,000,000-3,410,000-3,410,000---------------------3,410,000-3,410,000-----3,410,000-3,410,000-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
나. 자기주식현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 보통주외의 주식보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항
정관 변경 이력
2022년 03월 31일제1기정기주주총회회사의 합병 등조문 정비 및규정 개정
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
1. 합병에 관한 사항
가. 합병개요
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 법 시행령) 제6조 제4항 제14호에 따른 기업인수목적회사로서 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 법인과 합병하는 것(이하 “합병”이라 함은 이 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 말하며, 이 합병의 대상이 되는 상대방 법인을 “합병대상법인”, 이 합병에 따른 합병법인을 “합병법인”, 이 합병에 따른 등기를 “합병등기”라 한다) 을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.
(1) 합병형태
당사의 합병은 영업양수 또는 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 제한되며 따라서 합병대가는 신주를 발행하는 방식으로 진행될 것입니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제58조 3항에 근거하여 합병의 방식도 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸할 수 없으며, 주권비상장회사가 소멸하는 방식으로 합병할 것입니다. 또한, 피인수대상의 기업가치가 공모예치금액의 최소 80% 이상이 되는 회사와 합병할 것입니다.
(2) 합병일정
당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 현재 합병대상회사로 고려중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.
다만, 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결할 경우 일반적인 합병 일정은 다음과 같습니다.
| 주요 절차 | 주요 내용 | 시기 |
| 상장법인 이사회결의사항 신고 및 공시 |
· 합병이사회 결의 후 합병계약 체결 · 합병관련 우회상장요건 확인서류 제출 · 거래소에 이사회결의사항 신고 및 공시 |
이사회 결의 당일 |
| 공시관련 매매거래 정지 |
· 공시관련 매매거래 정지 · 주요 사항보고서 제출 (사유발생 익일까지) |
합병공시부터 주요사항보고서 또는 첨부서류 제출일 |
| 증권신고서 제출 | · 금융위원회 제출 | 효력발생기간 7일 |
| 주총소집 | · 주총소집이사회 결의 | D-16 |
| · 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 | D-15 | |
| · 기준일 | D | |
| · 주주명부 폐쇄기간 | D+1~D+8 | |
| · 주총참석장 등 작성 | D+9~D+10 | |
| · 주총소집통지 발송일 | 주총일 2주전 통지 | |
| · 주주총회일 | D+25 | |
| 주식매수청구 서류제출 |
· 매수를 청구한 주주, 주식의 종류 및 수, 주식매수가격 및 결정방법 거래소 제출 | 주식매수청구가 있을 시 |
| 합병종료보고서 또는 증권발행실적 보고서 제출 |
· 금융위에 합병종료 보고서 제출 · 증권신고서 제출한 경우 증권발행실적보고서만 제출 |
합병등기완료 즉시 |
| 지분변동공시 | · 합병으로 인하여 합병신주를 발행할 경우 신주상장을 신청 | 실무상 상장예정일의 3∼5거래일 전까지 |
또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.
당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인간의 합병
주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.
1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.
2) 최근 1주일간 평균종가
3) 최근일의 종가
(나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병
주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.
1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우
로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는
그 기간의 평균종가로 합니다.
2) 최근 1주일간 평균종가
3) 최근일의종가
다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.
주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.
[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]
| 비상장기업 가치산정 |
일반 상장법인과의 합병시 | SPAC과의 합병 |
|---|---|---|
| 기본구조 | 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 |
|
| 본질가치 | (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 자본환원율 | Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]* 최저 10% 이상 | 자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
| 상대가치 산정시 유사기업 선정 |
소분류 업종이 동일한 상장법인 | 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 |
| 상대가치 산정시 할인율 |
30%이상 할인 | 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) |
주)SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함
1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장
2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로)
3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시
또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
나. 합병대상회사의 업종
(1) 합병대상 회사의 업종
당사의 스폰서인 아이비케이투자증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다.
당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다.
참고로 당사의 정관 제59조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다.
| 제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군) |
| 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중 점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 디스플레이 산업 3. 모바일 산업 4. 게임 산업 5. 바이오/의료 6. 신재생에너지 7. 전자/통신 8. 소재 9. 화장품 10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상 업종의 현황 및 전망
(가) 소프트웨어/서비스
1) IT융합시스템
IT융합시스템은 IT산업과 타산업간의 융복합화를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 세계시장을 선점함으로써 부가가치 제고를 촉진하기 위해 ① 센서 ② 네트워크(RFID/USN) ③ 차세대 IT융합 핵심부품(차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기) 등을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 기술로 미래 핵심 성장동력으로 여겨지고 있습니다. 이에 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다.
가) 통신-IT융합
통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다.
나) 자동차-IT융합
자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구됩니다.
다) 의료-IT융합
의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다.
라) 국방-IT융합
네트워크 중심전에서의 전쟁의 승패는 첨단 IT기술을 접목한 지상, 해상, 공중, 우주와 사이버 공간에서 무기체계가 획득한 정보를 얼마나 효과적으로 공유하고 통제하여 역량을 집중시키느냐에 달려있습니다. 이를 위해 전차, 함정, 전투기 등의 무기체계가 IT기술을 융합한 신개념의 무기체계로 진화하고 있으며, 운용개념도 변화하고 있습니다. 미래 전장 환경과 패러다임 변화, 국방 임베디드SW의 증가에 따른 IT융합 등 활성화 방안이 추진되고 있습니다.
우리나라의 국방IT융합 개발전략이 기존의 선진국과는 똑같을 수 없으며, 우리의 강점과 약점을 잘 고려하여 차별화된 전략을 채택해야하며, 국방항공우주·정보/전자전+IT의 융합이 필요합니다.
위의 사례를 바탕으로 IT융합시스템은 산업의 다방면에 활용될 수 있습니다. 우리 정부는 IT융합시스템산업과 관련하여 2008.07. 'New IT전략', 2009.09. 'IT KOREA 미래전략', 2010. 'IT융합 확산전략' 및 2012. 'IT융합 2단계 확산전략' 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다. IT융합 시스템은 급성장하는 신성장동력 부문으로 지능형 반도체, 차세대 디스플레이, IoT가전, 지능형반도체, 자율주행자동차 등 신산업 시장에서 핵심적인 역할을 할 것으로 예상됩니다. 이러한 신산업 세계시장은 향후 5년간 차세대 디스플레이, 인공지능, 실감형콘텐츠, 자율주행자동차 산업을 중심으로 큰 폭의 시장성장세를 이어갈 것으로 예상되고, 이러한 신산업의 기반이 되는 IT융합 시스템 역시 동반 성장이 예상됩니다.
| [9개 신산업의 세계시장 현황 및 전망] |
| (단위 : 억 달러, GWh(이차전지), %) |
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2020 | 2023 | 연평균성장률 | ||
| 2015-2017 | 2017-2023 | |||||||
| 지능형반도체 | 1,973 | 1,999 | 2,192 | 2,337 | 2,547 | 3,100 | 5.4 | 5.9 |
| 차세대 디스플레이 | 60 | 71 | 171 | 255 | 374 | 586 | 68.8 | 22.8 |
| 이차전지 | 58 | 65.1 | 76.6 | 90.9 | 134.8 | 239.9 | 14.9 | 21.0 |
| 인공지능 | 50 | 80 | 125 | 195 | 470 | 1,610 | 58.1 | 53.1 |
| 실감형콘텐츠 | 23 | 39 | 90 | 201 | 757 | 1,420 | 98.9 | 58.1 |
| IoT가전 | 175 | 247 | 352 | 487 | 825 | 1,340 | 32.8 | 17.5 |
| 지능형로봇 | 180 | 204 | 230 | 274 | 398 | 615 | 13.0 | 17.8 |
| 자율주행자동차 | - | - | 0.1 | - | 64.5 | 1,000 | - | 216.2 |
| 바이오헬스 | 1,896 | 2,007 | 2,125 | 2,324 | 2,782 | 3,633 | 5.9 | 9.3 |
| 주) | 2023년은 KIET(산업연구원)의 추정치입니다. |
| 출처 : | WSTS, BNEF, IFR, World Robotics, IHS 등 각종 자료 참조. |
(나) 모바일 산업
2021년 스마트폰 시장은 전년대비 7.8% 증가한 13억 4,410 만대로 5년 만에 플러스 성장하였습니다. 코로나 바이러스의 글로벌 확산으로 인해 급격한 수요 위축 영향으로 1H20 스마트폰시장이 -14.4%yoy 역성장했으며, 2H20도 상반기 대비 개선되었으나, 2차 팬데믹 가능성으로 수요는 완전히 회복되지 못하고 있습니다. 하지만 2021년 수요의 정상화 과정이 나타나며, 중국과 인도 등 신흥시장에서 스마트폰 보급이 활성화 되고, 미국, 유럽 등 선진 빅마켓의 회복을 보였습니다.
다만, 국내 스마트폰 시장 출하량은 2021년 기준 연간 총 1,680만 대로, 반도체 공급난의 영향을 받아 전년 대비 약 4% 줄어든 모습을 보였으며, 2022년 상반기까지 부진한 모습을 이어갔습니다. 시장조사업체 한국 IDC에 따르면, 2020년 하반기에 일부 브랜드의 공급 지연으로 침체되었던 시장이 다소 정상화되며 출하량 감소폭이 전년 대비 3%로 제한되었으나, 2022년 상반기 반도체 공급난이 더욱 심화되어 2022년 상반기 국내 스마트폰 시장의 출하량은 약 790만대로 전년 동기대비 7.8% 감소하였습니다.
동시에 2022년 하반기에는 삼성전자 갤럭시 S22 시리즈 등 플래그십 모델의 흥행과 주요 브랜드 중저가 모델의 출시와, 환율의 상승 등으로 수비자 수요를 충족시키며 국내 스마트폰 출하량이 851만대까지 성장할 것으로 전망하였습니다.
emb00003ad0bda7.jpg [국내 스마트폰 출하량 및 이동통신 세대별 비중(2021-2022)]
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 5.9% 증가한 126억 7,123억으로 나타났으며, 2015년부터 2019년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다.
emb00003ad0bda8.jpg [콘텐츠산업 매출액 규모(2015-2019)]
(다) 게임 산업
국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여 년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 등으로 2020년 국내 게임시장은 약 18조 8,855억 원 규모로 전년 대비 21.3% 증가하며 높은 성장률을 보였습니다.
emb00003ad0bda9.jpg [국내 게임시장 전체 규모 및 성장률]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다.
모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상, 코로나19 여파에 따른 실내 활동 증으로 2020년 모바일 게임 매출은 큰 폭으로 상승했으며, 시장 규모는 국내 게임 산업 전체의 57.4%인 10조 8,311억원으로 집계되고 있습니다.
닌텐도 스위치 게임기와 '모여봐요 동물의 숲' 타이틀의 대흥행으로 2020년 콘솔 게임 시장은 폭발적인 성장을 보였습니다. 2020년 콘솔게임 시장 매출은 전년 대비 57.3% 증가한 약 1조 925억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년 대비 1.3%p 증가한 5.8%로 증가하였습니다.
emb00003ad0bdaa.jpg [국내 게임 시장의 분야별 비중]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
국내 게임시장은 코로나19가 지속됨에 따라 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급 시장은 꾸준한 성장을 이어가며, 2022년 21조 8,275억원, 2023년 23조 4,611억원 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.
코로나19의 영향으로 신규 이용자가 크게 증가한 모바일게임 부문은 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 2023년까지 평균 9.93%의 성장률을 보이며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
콘솔게임 시장은 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 판매량 증가, 닌텐도 스위치에 대한 꾸준한 수요, 게임 엔진의 발달로 모바일이나 PC게임의 콘솔 전환, 국내 콘솔 게임 개발의 증가 등으로 역시 꾸준하게 성장세를 이어갈 전망입니다. 또한, 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입은 PC방과 아케이드 게임, 아케이드 게임장 시장은 기저효과 및 영업제한 완화로 인하여 소폭 성장할 것으로 보입니다.
emb00003ad0bdab.jpg [국내 게임 시장의 규모와 전망]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
2020년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임이 전년 대비 22.4% 증가하여 게임 산업 성장을 견인하였고, 다음으로 콘솔 게임이 14.6%, PC 게임이 5.4% 성장하였습니다. 다만, 아케이드 게임은 전년 대비 9.2% 감소하였습니다.
2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 게임(모바일 플랫폼)은 2020년에도 893억 4,800만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 42.6%를 점유하였습니다. 스마트폰 장비의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등의 영향으로 모바일 플랫폼의 게임 글로벌 시장 점유율은 앞으로도 확대하여, 2023년 글로벌 게임 시장에서 44.8%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 플랫폼 다음으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 26.6%이며 시장 규모는 558억 2,600만 달러 수준입니다.
emb00003ad0bdac.jpg [플랫폼별 세계 게임 시장 점유율(2020/2023)]
| 출처 : | 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17.) |
(라) 바이오/제약/의료 산업
1) 바이오/제약
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
2) 의료기기 산업
최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다.
기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다.
우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1,000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT, BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융·복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다.
2022 한국의료기기산업협회 연감에 따르면, 2021년 국내 의료기기 생산 규모는 12조 8,831억원으로 전년대비 27.1% 증가하였으며, 2017년부터 2021년까지 최근 5년간 연평균 22.0%로 높은 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 코로나19 진단용 키트에 대한 수요 증가로 고위험성감염체면역검사시약, 고위험성감염체유전자검사시약, 감염체진단면역검사시약 등 체외진단의료기기 품목들의 생산액이 크게 증가하여 약 4조 3,549억원 규모로 전체 의료기기 생산액의 33.8%를 차지하였습니다.
또한, 임플란트 시술에 대한 건강보험 확대로 2019년 1조 3,622억원, 2020년 1조 3,702억원, 2021년 1조 9,966억원으로 지속적으로 성장하고 있는 치과용 임플란트생산시장도 2021년 치과용임플란트 관련 품목들의 생산액이 전년대비 45.7%나 크게 증가하는 모습을 보였습니다.
(마) 신재생에너지 산업
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.
| * 재생에너지(8개 분야) | 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 |
| * 신에너지(3개 분야) | 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 |
또한, 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 '저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임'을 제시한 이래, 2008년 9월 '신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략', 2011년 '그린에너지전략 로드맵', 2015년 '2030에너지 신산업 확산전략' 등이 잇달아 발표되었고, '녹색인증제도', '신재생에너지 해외진출 지원제도', '신재생에너지 공급 의무화제도', '신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도' 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장 확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.
emb00003ad0bdc1.jpg [국내 신재생에너지 보급 통계]
| 출처 : | 한국에너지공단 신재생에너지센터, 2019년 신재생에너지보급통계 |
(바) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다.
| 제 60 조 (회사의 해산) |
|---|
| ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우 4. 파산한 때 5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때 6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 ② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다. |
(2) 투자자에게 미치는 영향
당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 법시행령 제6조 4항 14호 및 회사의 정관 제61조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.
| 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) |
|---|
| 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. |
라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
또한 당사의 정관 및 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다.
1. 소프트웨어/서비스
2. 디스플레이 산업
3. 모바일 산업
4. 게임 산업
5. 바이오/의료
6. 신재생에너지
7. 전자/통신
8. 소재
9. 화장품
10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
(2) 합병대상회사에서 제외되는 회사
당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.
| 제 58 조 (회사의 합병) |
|---|
| ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한에 관한 사항
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항
합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 합병과 관련한 주주총회 결의와 관련하여 주주간 계약서에 의거하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항
주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다.
(1) 반대의사통지
- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
- 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대의사 통지
(2) 주식매수청구
- 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구
(3) 주식매수청구 서류 제출
- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
(4) 주식의 매수
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수
(5) 매수한 주식처분
- 매수일로부터 5년 내 처분
주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7에 의거 다음과 같이 결정됩니다.
기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)
사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방
합병추진시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다.
실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다.
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
가. 운영자금 모집내역
(단위: 원)
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 주식발행 | 220,000,000 | - |
| 전환사채 발행 | 1,400,000,000 | - |
| 공모 | 6,380,000,000 | - |
| 예치ㆍ신탁자금 | (6,380,000,000) | 공모자금의 100% |
| 총 운영자금 | 1,620,000,000 | MMDA / 정기예금 |
나. 운영자금 사용계획현재 예상 가능한 향후 3년간 경상운영비용 및 외부 용역비용은 아래와 같습니다.
(단위: 백만원)
| 구분 | 금액(3개년 합계) | 산정내역 |
|---|---|---|
| 설립 관련 비용 | 4.8 | 공증 및 등기 수수료 |
| 임원의 보수(주1) | 54 | 연간 1,800만원 X 3 |
| 상장 관련 비용(주2) | 312.8 | 총액인수수수료, 상장수수료 등 |
| 합병 관련 비용 | 467.4 | 회계실사, 합병자문수수료 등 |
| 외부감사비용 및 기타운영경비 등 | 41.6 | 외부회계감사수수료, 소모품 등 기타경비 등 |
| 합계 | 826.7 | - |
주1) 임원의 보수
(단위: 백만원)
| 구 분 | 지급 총액 | 월지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 대표이사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 사내이사 | - | - | - |
| 사외이사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 감사 | 18 | 0.5 | 청산시점까지 지속 가정 |
| 합계 | 36 | 1.5 | - |
*당사는 사외이사 및 감사의 보수한도로 각각 연간 50백만원으로 한도내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급할 수 있습니다. 또한 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.*당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.주2) 합병 성공 후 인수수수료 등 상장관련 비용은 포함하였으며, 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.주3) 상기의 향후 3년간 예상 비용과 관련된 용역에 관해서는, 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상 비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.또한 당사는 소액주주보호를 위한 내부견제장치의 일환으로 이사회운영규정, 감사직무규정, 내부회계관리규정, 운영자금사용규정 등 제규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 특히,운영자금지출과 관련하여서는 운영자금사용규정제3조(운영자금의 사용)에 의거 건당 500만원 이상의 자금 집행시 사전에 이사회결의를 통하여 동 자금집행에 대한 승인을 얻도록 하고 있습니다.
[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
제3조 (운영자금의 사용)
① 제2항에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 회사가 아래 각 항목에 관하여 매 건별로 정해진 아래 각 한도(이하 "사용한도") 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 사전에 이사회 승인을 거쳐야 한다.
| 항목 | 한도 |
| 상장 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 합병 관련 비용 | 금 오억원(\500,000,000) |
| 기타 운영비용 | 금 오천만원(\50,000,000) |
③ 재무담당이사는 제2항에 따라 운영자금을 집행한 경우 이후 최초로 개최되는 이사회에서 운영자금의 사용내역을 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 매 건별로 금 오백만원(\5,000,000) 이하의 경상 경비에 대해서는 그러하지 아니하다.
다. 비용지출 한도설정 여부
당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 50백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 15백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 5백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다.
라. 당사의 비용지출이 예치·신탁자금등에 미치는 영향
당사는 공모자금의 100%인 63억8천만원을 전액 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.
따라서 합병실패 시 청산을 통해 잔여재산을 분배하는 경우 당사의 비용지출이 예치 및 예치예정인 공모자금에 미치는 영향은 전혀 없을 것으로 판단됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동
가. 거래상대방 : (주)라이콤나. 계약의 목적 및 내용 : 합병- 합병 내용
| 합병방법 | 코스닥시장 상장법인 아이비케이에스제16호기업인수목적(주)가 비상장사인 (주)라이콤을 흡수합병함 |
| 합병목적 | (1) 합병 시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 시장점유율 확대 및 매출 증대(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고 (5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보(6) 임직원 자긍심 고취 (7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보 효과와 공신력 제고 |
| 합병비율 | 아이비케이에스제16호기업인수목적(주) : (주)라이콤=1 : 9.5270000 |
다. 계약체결시기 및 계약기간
| 합병일정 | 합병계약일 | |
| 주주확정기준일 | 2022년 11월 22일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2022년 11월 23일 |
| 종료일 | 2022년 11월 30일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 12월 07일 |
| 종료일 | 2022년 12월 21일 | |
| 주주총회예정일자 | 2022년 12월 22일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2022년 12월 22일 |
| 종료일 | 2023년 01월 11일 | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2022년 12월 23일 |
| 종료일 | 2023년 01월 25일 | |
| 합병기일 | 2023년 01월 26일 | |
| 종료보고 총회일 | 2023년 01월 27일 | |
| 합병등기예정일자 | 2023년 01월 27일 | |
| 신주권교부예정일 | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2023년 02월 14일 |
4. 유상계약인 경우 계약금액 및 대금수수방법(기준) 등해당합병은 당사가 피합병사인 (주)라이콤을 흡수합병하는 방식으로 당사의 신주를 발행하여 피합병사의 주주들에게 교부하는 방식입니다. 교부주식수는 합병비율에 맞춰 피합병사 주식 1주당 당사 주식 9.527주를 교부할 예정입니다.
7. 기타 참고사항
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
(단위 : 원)
| 과목 | 제02(당)기 3분기 | 제 01 기 |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | - | 삼덕회계법인(적정) |
| 자 산 | ||
| 유 동 자 산 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 비유동자산 | - | - |
| 자 산 총 계 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 부 채 | ||
| 유 동 부 채 | 3,300,000 | 1,720,000 |
| 비 유 동 부 채 | 1,296,562,883 | 1,278,962,950 |
| 부 채 총 계 | 1,299,862,883 | 1,280,682,950 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 341,000,000 | 341,000,00 |
| 자본잉여금 | 6,228,307,790 | 6,228,307,790 |
| 이익잉여금(결손금) | (66,050,044) | (32,148,240) |
| 자 본 총 계 | 6,503,257,746 | 6,537,159,550 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 영업수익 | - | - |
| 영업이익(손실) | (86,420,620) | (37,911,589) |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (38,091,915) | (36,121,616) |
| 당기순이익(손실) | (33,901,804) | (32,148,240) |
| 기본주당순이익(손실) | (10) | (17) |
2. 연결재무제표
해당사항 없습니다
3. 연결재무제표 주석
해당사항 없습니다
4. 재무제표
아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사
| "첨부된 분기재무제표는 당사가 작성한 것입니다." |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 대표이사 전구택 |
| 본점 소재지 : | (도로명주소) | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 10층 |
| (전 화) | 02-6915-5356 |
| 재 무 상 태 표 | |
| 제2(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재 | |
| 제1(전)기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 3분기 | 제1(전)기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유 동 자 산 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 현금및현금성자산 | 1,335,599,392 | 1,419,434,653 |
| 단기금융상품 | 6,440,488,646 | 6,380,000,000 |
| 단기기타채권 | 15,863,011 | 18,274,767 |
| 당기법인세자산 | 11,169,580 | 133,080 |
| 자 산 총 계 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 부 채 | ||
| 유 동 부 채 | 3,300,000 | 1,720,000 |
| 단기기타채무 | 3,300,000 | 1,720,000 |
| 비 유 동 부 채 | 1,296,562,883 | 1,278,962,950 |
| 전환사채 | 1,288,431,244 | 1,266,641,200 |
| 이연법인세부채 | 8,131,639 | 12,321,750 |
| 부 채 총 계 | 1,299,862,883 | 1,280,682,950 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 341,000,000 | 341,000,000 |
| 자본잉여금 | 6,228,307,790 | 6,228,307,790 |
| 미처리결손금 | 66,050,044 | 32,148,240 |
| 자 본 총 계 | 6,503,257,746 | 6,537,159,550 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 제1(전)기 3분기 2021년 05월 17일부터 2021년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 3분기 | 제1(전)기 3분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익 | - | - | - | - |
| 영업비용 | 8,460,000 | 86,420,620 | 11,345,524 | 28,869,089 |
| 영업손익 | (8,460,000) | (86,420,620) | (11,345,524) | (28,869,089) |
| 금융수익 | 42,529,789 | 70,118,749 | 4,993,757 | 5,115,436 |
| 금융비용 | 7,442,782 | 21,790,044 | 7,255,227 | 10,094,229 |
| 법인세차감전순손익 | 26,627,007 | (38,091,915) | (13,306,994) | (33,847,882) |
| 법인세비용 | 2,928,971 | (4,190,111) | (1,496,770) | (3,723,266) |
| 당기순손익 | 23,698,036 | (33,901,804) | (12,110,224) | (30,124,616) |
| 기타포괄손익 | - | - | - | - |
| 총포괄손익 | 23,698,036 | (33,901,804) | (12,110,224) | (30,124,616) |
| 주당손익 | ||||
| 기본주당손익 | 7 | (10) | (9) | (31) |
| 희석주당손익 | 7 | (10) | (9) | (31) |
| 자 본 변 동 표 | |
| 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 제1(전)기 3분기 2021년 05월 17일부터 2021년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자본잉여금 | 결손금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|
| 2021년 05월 17일(설립일) | - | - | - | - |
| 설립자본의 납입 | 22,000,000 | 194,984,000 | - | 216,984,000 |
| 총포괄손익 : | ||||
| 당기순이익(손실) | - | - | (30,124,616) | (30,124,616) |
| 소유주와의 거래 : | ||||
| 주식발행 | 319,000,000 | 5,901,481,400 | - | 6,220,481,400 |
| 전환권대가 | - | 131,842,390 | - | 131,842,390 |
| 2021년 09월 30일(3분기말) | 22,000,000 | 6,096,465,400 | (30,124,616) | 6,539,183,174 |
| 2022년 01월 01일(당기초) | 341,000,000 | 6,228,307,790 | (32,148,240) | 6,537,159,550 |
| 총포괄손익 : | ||||
| 당기순이익(손실) | - | - | (33,901,804) | (33,901,804) |
| 2022년 09월 30일(당분기말) | 341,000,000 | 6,228,307,790 | (66,050,044) | 6,503,257,746 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 제1(전)기 3분기 2021년 05월 17일부터 2021년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 3분기 | 제1(전)기 3분기 |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | (23,346,615) | (26,717,918) |
| 영업에서 창출된 현금 | (96,010,200) | (27,227,519) |
| 분기순이익(손실) | (33,901,804) | (30,124,616) |
| 조 정 | (52,518,816) | 1,255,527 |
| 영업활동 자산 및 부채의 증감 | (9,589,580) | 1,641,570 |
| 이자수취 | 72,530,505 | 509,601 |
| 법인세환급액(납부액) | 133,080 | - |
| 투자활동현금흐름 | (60,488,646) | (6,380,000,000) |
| 단기금융상품의 취득 | (60,488,646) | (6,380,000,000) |
| 재무활동현금흐름 | - | 7,834,894,660 |
| 재무활동으로 인한 현금유입액 | - | 7,834,894,660 |
| 보통주의 발행 | - | 6,437,465,400 |
| 전환사채의 발행 | - | 1,397,429,260 |
| 재무활동으로 인한 현금유출액 | - | - |
| 현금의 증가 | (83,835,261) | 1,428,176,742 |
| 기초 현금및현금성자산 | 1,419,434,653 | - |
| 분기말 현금및현금성자산 | 1,335,599,392 | 1,428,176,742 |
5. 재무제표 주석
| 제2(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재 |
| 제1(전)기 2021년 12월 31일 현재 |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 |
1. 일반 사항
아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 5월 17일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
(2) 대표이사 : 전구택
(3) 주요주주현황
| 주 주 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 주식회사 옐로씨메니지먼트 | 200,000 | 5.87 |
2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 분기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 분기재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.
2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
회사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조
식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
(나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액
개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
(다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가
개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은없습니다. (마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선
기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.
2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류
부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
(나) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정)개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다.
동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(라) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.
2.2 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
2.3. 중요한 회계추정 및 가정
회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
3. 금융상품의 범주 및 공정가치1) 금융자산의 범주
단위: 원
| 구 분 | 상각후원가측정 | 상각후원가측정 |
|---|---|---|
| 당분기말 | 전기말 | |
| --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 1,335,599,392 | 1,419,434,653 |
| 단기금융상품 | 6,440,488,646 | 6,380,000,000 |
| 단기기타채권 | 15,863,011 | 18,274,767 |
| 합 계 | 7,791,951,049 | 7,817,709,420 |
2) 금융부채의 범주
단위: 원
| 구 분 | 상각후원가측정 | 상각후원가측정 |
|---|---|---|
| 당분기말 | 전기말 | |
| --- | --- | --- |
| 전환사채 | 1,288,431,244 | 1,266,641,200 |
3) 금융상품 범주별 순손익
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | 42,529,789 | 70,118,749 | 4,993,757 | 5,115,436 |
| 상각후원가측정 금융자산 | 42,529,789 | 70,118,749 | 4,993,757 | 5,115,436 |
| 금융부채 | (7,442,782) | (21,790,044) | (7,255,227) | (10,094,229) |
| 상각후원가측정 금융부채 | (7,442,782) | (21,790,044) | (7,255,227) | (10,094,229) |
| 합 계 | 35,087,007 | 48,328,705 | (2,261,470) | (4,978,793) |
4) 금융상품의 공정가치(1) 공정가치 서열체계 및 측정방법
공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.
회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.
수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.
수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.
수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.
자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.
(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
4. 현금및현금성자산 회사의 당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다. 5. 단기금융상품회사의 당분기말 및 전기말 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.
단위: 원
| 구 분 | 금융기관 | 액면금액 | 상각후취득원가 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 특정금전신탁 | KB국민은행 | 6,380,000,000 | 6,380,000,000 | 6,440,488,646 |
6. 단기기타채권 회사의 당분기말 및 전기말 현재 단기기타채권은 전액 미수수익입니다.7. 기타유동부채회사의 전기말 현재 기타유동부채는 전액 예수금입니다.8. 전환사채(1) 전환사채의 내용
단위: 원
| 구 분 | 발행일 | 만기일 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 무기명식 사모 전환사채 | 2021.05.25 | 2026.05.25 | 1,400,000,000 | 1,400,000,000 |
| 전환권조정계정 | (111,568,756) | (133,358,800) | ||
| 장부금액 | 1,288,431,244 | 1,266,641,200 |
(2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채의 종류 | 무이자부 무기명식 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2021년 5월 25일 |
| 만기일 | 2026년 5월 25일 |
| 액면금액 | 1,400백만원 |
| 발행금액 | 1,400백만원 |
| 표면이자율 | - |
| 전환기간 | 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지 |
| 전환에 따라 발행할주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환가액 | 1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준) |
| 전환가액의 조정 | 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함) |
9. 자본금 등1) 자본금
단위: 원
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할주식의 총수 (주) | 500,000,000주 | 500,000,000주 |
| 1주당 액면금액 | 100원 | 100원 |
| 발행한 주식수 (주) | 3,410,000주 | 3,410,000주 |
| 보통주자본금 | 341,000,000 | 341,000,000 |
2) 자본금과 자본잉여금의 변동내역
단위: 원
| 구 분 | 일자 | 보통주자본금 | 주식발행초과금 | 전환권대가 |
|---|---|---|---|---|
| 설립자본 | 2021.05.17 | 22,000,000 | 194,984,000 | - |
| 주식발행 | 2021.08.27 | 319,000,000 | 5,901,481,400 | - |
| 전환사채발행 | 2021.05.25 | - | - | 131,842,390 |
| 합 계 | 341,000,000 | 6,096,465,400 | 131,842,390 |
3) 미처리결손금미처리결손금의 내용은 다음과 같습니다.
단위: 원
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처리결손금 | 66,050,044 | 32,148,240 |
10. 영업비용영업비용의 내용은 다음과 같습니다.
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 4,500,000 | 13,500,000 | 4,500,000 | 6,725,805 |
| 지급수수료 | 3,960,000 | 69,583,300 | - | 15,617,284 |
| 도서인쇄비 | - | - | 1,716,000 | 1,716,000 |
| 행사비 | - | 3,337,320 | - | 4,800,000 |
| 교육훈련비 | - | - | - | 10,000 |
| 운반비 | - | - | 10,000 | 10,000 |
| 합 계 | 8,460,000 | 86,420,620 | 6,226,000 | 28,879,089 |
11. 금융수익
금융수익의 내용은 다음과 같습니다.
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 이자수익 | 42,529,789 | 70,118,749 | 4,993,757 | 5,115,436 |
12. 금융비용
금융비용의 내용은 다음과 같습니다.
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 이자비용 | 7,442,782 | 21,790,044 | 7,255,227 | 10,094,229 |
13. 특수관계자 거래
(1) 특수관계자 현황
| 관 계 | 특수관계자명 |
|---|---|
| 주주기업 | 주식회사 옐로씨메니지먼트 |
| 아이비케이투자증권 주식회사 | |
| 엠포드에쿼티파트너스 유한회사 | |
| 기 타 | 임직원 |
(2) 비 용
단위: 원
| 특수관계자 | 계정과목 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 임직원 | 급여 | 4,500,000 | 13,500,000 | 4,500,000 | 6,725,805 |
(3) 채 무<당분기말>
단위: 원
| 특수관계자 | 계정과목 | 당기초 | 증가 | 감소 | 당분기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 옐로씨매니지먼트 | 전환사채 | 100,000,000 | - | - | 100,000,000 |
| 엠포드에쿼파트너스 | 전환사채 | 300,000,000 | - | - | 300,000,000 |
| IBK투자증권 | 전환사채 | 1,000,000,000 | - | - | 1,000,000,000 |
| 합 계 | 1,400,000,000 | - | - | 1,400,000,000 |
<전기말>
단위: 원
| 특수관계자 | 계정과목 | 당기초 | 증가 | 감소 | 당분기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 옐로씨매니지먼트 | 전환사채 | 100,000,000 | - | - | 100,000,000 |
| 엠포드에쿼파트너스 | 전환사채 | 300,000,000 | - | - | 300,000,000 |
| IBK투자증권 | 전환사채 | 1,000,000,000 | - | - | 1,000,000,000 |
| 합 계 | 1,400,000,000 | - | - | 1,400,000,000 |
14. 법인세비용
(1) 법인세비용의 내용
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 법인세등 부담액 | - | - |
| 누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 | (4,190,111) | 15,710,344 |
| 자본에 가감된 이연법인세 | - | (19,433,610) |
| 법인세비용(수익) | (4,190,111) | (3,723,266) |
(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (38,091,915) | (33,847,882) |
| 적용세율 | 11.00% | 11.00% |
| 적용세율에 의한 법인세 | (4,190,111) | (3,723,266) |
| 조정사항 | ||
| 법인세비용 | (4,190,111) | (3,723,266) |
| 유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) | 11% | 11% |
(3) 누적일시적차이 등의 증감내용<당분기말>
단위: 원
| 과 목 | 누적일시적차이 등 | 이연법인세자산(부채) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기초잔액 | 기중증감 | 당분기말잔액 | 당기초잔액 | 기중증감 | 당분기말잔액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 누적일시적차이 | (149,358,770) | 23,830,112 | (125,528,658) | (16,429,465) | 2,621,312 | (13,808,153) |
| 미수수익 | (18,274,767) | 2,411,756 | (15,863,011) | (2,010,224) | 265,293 | (1,744,931) |
| 전환권조정계정 | (131,084,003) | 21,418,356 | (109,665,647) | (14,419,241) | 2,356,019 | (12,063,222) |
| 이월결손금 | 37,342,870 | 14,261,803 | 51,604,673 | 4,107,716 | 1,568,798 | 5,676,514 |
| 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 | (112,015,900) | 38,091,915 | (73,923,985) | (12,321,749) | 4,190,110 | (8,131,639) |
<전기말>
단위: 원
| 과 목 | 누적일시적차이 등 | 이연법인세자산(부채) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 전기초잔액 | 기중증감 | 전기말잔액 | 전기초잔액 | 기중증감 | 전기말잔액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 누적일시적차이 | - | (149,358,770) | (149,358,770) | - | (16,429,465) | (16,429,465) |
| 미수수익 | - | (18,274,767) | (18,274,767) | - | (2,010,224) | (2,010,224) |
| 전환권조정계정 | - | (131,084,003) | (131,084,003) | - | (14,419,241) | (14,419,241) |
| 이월결손금 | - | 37,342,870 | 37,342,870 | - | 4,107,716 | 4,107,716 |
| 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 | - | (112,015,900) | (112,015,900) | - | (12,321,749) | (12,321,749) |
(4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역당기 전환권대가 148,137,516원 발생액에 대한 자본에 직접 가감된 법인세비용은 16,295,126원입니다.
15. 주당손익
(1) 기본주당손익기본주당손익의 계산내용은 다음과 같습니다.
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보통주순손실 | 23,698,036 | (33,901,804) | (12,110,224) | (30,124,616) |
| 가중평균유통보통주식수 | 3,410,000 | 3,410,000 | 745,109 | 965,109 |
| 기본주당순손실 | 7 | (10) | 51 | (31) |
(2) 희석주당손익당분기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당손익 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.(3) 잠재적 보통주
단위: 원
| 구 분 | 청구기간 | 1주당 행사가격 | 발행될 보통주식수 |
|---|---|---|---|
| 제1회 무보증 사모전환사채 | 2022.05.17~ 2026.05.17 | 1,000 | 1,670,000주 |
16. 위험관리1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.
(1) 신용위험관리회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하며, 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도를 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 한편, 회사가 신용위험에 최대로 노출된 사항은 보고기간 종료일 현재 금융자산으로 인식된 장부금액으로 한정되며, 신용위험에 대한 최대노출금액은 장부금액과 동일합니다.
(2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.
<당분기말>
단위: 원
| 구 분 | 금 액 | 1년 이하 | 1년~3년 | 3년~5년 | 5년초과 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | 1,400,000,000 | - | - | 1,400,000,000 | - |
| 단기기타채무 | 3,300,000 | 3,300,000 | - | - | - |
<전기말>
단위: 원
| 구 분 | 금 액 | 1년 이하 | 1년~3년 | 3년~5년 | 5년초과 |
|---|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | 1,400,000,000 | - | - | 1,400,000,000 | - |
| 단기기타채무 | 1,720,000 | 1,720,000 | - | - | - |
(3) 시장위험회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.
2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다.
- 부채비율
단위: 원
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 부 채 | 1,299,862,883 | 1,280,682,950 |
| 자 본 | 6,503,257,746 | 6,537,159,550 |
| 부채비율 | 19.99% | 19.59% |
- 순차입금비율
단위: 원
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 총차입금 | 1,288,431,244 | 1,266,641,200 |
| 현금및현금성자산 | (1,335,599,392) | (1,419,434,653) |
| 상각후원가측정 단기기타금융자산 | (6,440,488,646) | (6,380,000,000) |
| 상각후원가측정 장기기타금융자산 | - | - |
| 순부채 | - | - |
| 자 본 | 6,503,257,746 | 6,537,159,550 |
| 순차입금비율 | - | - |
17. 사용제한 예금
단위: 원
| 계정과목 | 금융기관 | 제한내용 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | KB국민은행 | 합병교부금 등 | 6,440,488,646 | 6,380,000,000 |
18. 현금흐름표
(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름
단위: 원
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 당기순이익에 대한 조정 | (52,518,816) | 1,255,527 |
| 이자비용 | 21,790,044 | 10,094,229 |
| 이자수익 | (70,118,749) | (5,115,436) |
| 법인세비용 | (4,190,111) | (3,723,266) |
| 영업활동 자산 및 부채의 증감 | (9,589,580) | 1,641,570 |
| 당기법인세자산의 증가 | (11,169,580) | (78,430) |
| 기타유동부채의 증가 | 1,580,000 | 1,720,000 |
(2) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래
단위: 원
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환사채 발행으로 인한 전환권조정계정과 전환권대가의 발생 | - | 148,137,516 |
(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 <당분기말>
단위: 원
| 구 분 | 당기초 | 현금흐름 | 비현금변동 | 당분기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환권조정 변동 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환사채 | 1,266,641,200 | 1,400,000,000 | (111,568,756) | 1,288,431,244 |
<전기말>
단위: 원
| 구 분 | 전기초 | 현금흐름 | 비현금변동 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환권조정 변동 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환사채 | - | 1,400,000,000 | (133,358,800) | 1,266,641,200 |
19. 보고기간후 회사합병 결정
당사는 2022년 6월 23일 이사회 결의에 의거하여 주식회사 라이콤을 흡수합병하기로 결정하였으며, 동 합병과 관련된 주요 정보는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 합병방법 | 회사가 (주)라이콤을 흡수합병 |
| 합병비율 | 1 : 9.5270000 |
| 합병신주 | 보통주 |
| 주주총회 예정일자 | 2022년 12월 22일 |
6. 배당에 관한 사항
주요배당지표
100100-----34-32---------------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제02기 3분기 | 제01기 | - | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
증자(감자)현황
2022년 09월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2021년 05월 17일유상증자(제3자배정)보통주220,0001001,0002021년 09월 03일유상증자(일반공모)보통주3,190,0001002,000
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모(코스닥상장) |
미상환 전환사채 발행현황 2022년 09월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
무보증전환사채1회2021년 05월 25일2026년 05월 25일1,400,000,000기명식보통주사채 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기일의 직전일까지1001,0001,400,000,0001,400,000---1001,0001,400,000,0001,400,000-
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
채무증권 발행실적 2022년 09월 30일(단위 : 원, %)
| (기준일 : | ) |
-------------------------
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
단기사채 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
회사채 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
신종자본증권 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
조건부자본증권 미상환 잔액 2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
공모자금의 사용내역
2022년 09월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
기업공개(코스닥상장)12021년 08월 27일공모자금 은행신탁6,380공모자금 은행신탁6,380-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
사모자금의 사용내역
2022년 09월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
발기인투자자금(보통주)-2021년 05월 17일운영자금220운영자금219-제1차 무보증 전환사채12021년 05월 24일운영자금1,400운영자금--
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | | 실제 자금사용 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
8. 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 재작성 등 유의사항
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
나. 대손충당금 설정현황
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
정관
제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
당사는 정관 제16조에 근거하여 공모자금 63억8천만원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우
정관
제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우
제 60 조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우
4. 파산한 때
5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
6. 주주총회의 해산결의가 있은 때
② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.
제 61 조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 및 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 16억2천만원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 이사회는 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제2기 3분기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.2. 경영성과 및 재무상태당사는 2021년 5월 17일에 설립된 이후 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여 총63억8천만원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치시킨 상태입니다.
| 재 무 상 태 표 | |
| 제2(당)기 3분기 2022년 09월 30일 현재 | |
| 제1(전)기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 3분기 | 제1(전)기 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유 동 자 산 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 현금및현금성자산 | 1,335,599,392 | 1,419,434,653 |
| 단기금융상품 | 6,440,488,646 | 6,380,000,000 |
| 단기기타채권 | 15,863,011 | 18,274,767 |
| 당기법인세자산 | 11,169,580 | 133,080 |
| 자 산 총 계 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 부 채 | ||
| 유 동 부 채 | 3,300,000 | 1,720,000 |
| 단기기타채무 | 3,300,000 | 1,720,000 |
| 비 유 동 부 채 | 1,296,562,883 | 1,278,962,950 |
| 전환사채 | 1,288,431,244 | 1,266,641,200 |
| 이연법인세부채 | 8,131,639 | 12,321,750 |
| 부 채 총 계 | 1,299,862,883 | 1,280,682,950 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 341,000,000 | 341,000,000 |
| 자본잉여금 | 6,228,307,790 | 6,228,307,790 |
| 미처리결손금 | 66,050,044 | 32,148,240 |
| 자 본 총 계 | 6,503,257,746 | 6,537,159,550 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 7,803,120,629 | 7,817,842,500 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 | |
| 제1(전)기 3분기 2021년 05월 17일부터 2021년 09월 30일까지 | |
| 아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제2(당)기 3분기 | 제1(전)기 3분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익 | - | - | - | - |
| 영업비용 | 8,460,000 | 86,420,620 | 11,345,524 | 28,869,089 |
| 영업손익 | (8,460,000) | (86,420,620) | (11,345,524) | (28,869,089) |
| 금융수익 | 42,529,789 | 70,118,749 | 4,993,757 | 5,115,436 |
| 금융비용 | 7,442,782 | 21,790,044 | 7,255,227 | 10,094,229 |
| 법인세차감전순손익 | 26,627,007 | (38,091,915) | (13,306,994) | (33,847,882) |
| 법인세비용 | 2,928,971 | (4,190,111) | (1,496,770) | (3,723,266) |
| 당기순손익 | 23,698,036 | (33,901,804) | (12,110,224) | (30,124,616) |
| 기타포괄손익 | - | - | - | - |
| 총포괄손익 | 23,698,036 | (33,901,804) | (12,110,224) | (30,124,616) |
| 주당손익 | ||||
| 기본주당손익 | 7 | (10) | (9) | (31) |
| 희석주당손익 | 7 | (10) | (9) | (31) |
V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
제02기(당기) 3분기삼덕회계법인---제01기(전기)삼덕회계법인적정-------
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
제02기(당기) 3분기삼덕회계법인외부감사----제01기(전기)삼덕회계법인외부감사1,010만원----------
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
---------------------------------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
2. 내부통제에 관한 사항
(1) 내부통제감사의 감사보고서상 당사의 내부통제에 이상이 없습니다.
(2) 내부회계관리제도당사의 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2022년 3월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '[내부회계관리제도모범규준] 제5장 중소기업에 대한 적용'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.(3) 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간동안 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
(1) 이사회 구성 개요이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다.(대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인) 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.
(2) 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021.05.17 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 | 가결 | - |
| 2 | 2021.05.17 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 | 가결 | - |
| 3 | 2021.07.20 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 |
가결 | - |
| 4 | 2021.07.21 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 |
가결 | - |
| 5 | 2022.02.15 | 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 |
가결 | - |
| 6 | 2022.03.16 | 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 7 | 2022.06.23 | 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2022.10.04 | 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 | 가결 | - |
| 9 | 2022.11.07 | 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 | 가결 | - |
| 10 | 2022.11.07 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 | 가결 | - |
당사의 이사는 공시대상기간 동안 개최된 이사회에 모두 참석하였습니다.
(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
(4) 이사의 독립성당사의 이사와 최대주주 및 주요주주간에 특수관계는 존재하지 않습니다. 이사회 구성원 3인 중 2명이 독립성을 확보하고 있으며 그 중 한 명은 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 결의요건 상 이사 2명 이상의 결의가 필요한 바, 현재 2명의 임원이 발기인들과는 전혀 관계가 없으므로 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.
| (기준일 : | 2022.03.31 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전구택 | 남 | 1965.12 | 대표이사 | 사내이사 | 비상근 | 경영총괄 | 주1) | - | - | - | 2024.05.17 |
| 최신대 | 남 | 1972.12 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 경영자문 | 주1) | - | - | - | 2024.05.17 |
| 이기홍 | 남 | 1985.05 | 기타비상무이사 | 기타비상무이사 | 비상근 | 합병자문 | 주1) | - | - | - | 2024.08.27 |
| 김회천 | 남 | 1970.03 | 감사 | 감사 | 비상근 | 감사 | 주1) | - | - | - | 2024.05.17 |
주1) 주요경력은 하기 제출일 현재 임원의 현황을 참고해주시기 바랍니다.
- 제출일 현재 임원의 현황
구분
내용
직책
대표이사
이름전 구 택
학력
1983.03~1990.02 경북대학교 경영학과
주요경력
1989.12~1993.12 현대증권 법인영업부
1994.01~1996.12 현대증권 선물옵션팀 대리
1997.01~1999.12 현대증권 주식운용팀 과장
2000.01~2015.12 현대증권 선물옵션운용부 부서장
2016.01~2017.12 현대증권 AI부 부서장. 운용본부장 겸직
2017.01~2017.12 KB증권 AI부 부서장
2018.01~현재 멀티에셋인베스트먼트(주) 대표이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2021.02 | 교보8호스팩 원바이오젠 합병상장 | 발기인 |
2. 투자관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| ‘96~’15 | 주식운용, 파생상품운용 | 투자실무 |
| ‘16~’17 | 아이에스 동서33CB, 큐리언트 및 코스메카코리아 외9건 Pre-IPO, SPAC(교보비엔케이스팩 외 10건) | 투자실무 |
| ‘18 | 교보8호스팩 발기인, 비상장 벤처기업 투자(휴먼 스케이프, 스코넥 외 6건) | 대표이사 |
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
직책기타비상무이사
이름
이 기 홍
학력
한양대학교 경영학
주요경력
2013.06~현 재 IBK투자증권 IPO1부 과장
M&A업무 경력
1. 주요 M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2016.10.05 | 지엘팜텍 | 상장 실무 |
| 2016.12.05 | 솔트웍스 | 상장 실무 |
| 2017.09.19 | 세화피앤씨 | 상장 실무 |
| 2018.09.11 | 인산가 | 상장 실무 |
| 2020.07.30 | 이엔드디 | 상장 실무 |
| 2020.12.01 | 더블유에스아이 | 상장 실무 |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
직책사외이사
이름
최 신 대
학력
1991~1995 고려대학교 농업경제학 졸업
주요경력
2001~2005 삼정(안건)회계법인 B&F II팀
2005~2006 대우증권 M&A_PE팀
2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀
2008~2009 한국산업은행 PE팀
2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부
2012~2015 교보증권 IB 3팀
2015~2016 IBK투자증권 M&A_PE팀
2017~ 2020 IBK투자증권 PE1팀
2020~2020 이디야 주식회사
2020~현 재 여수새고막 주식회사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2019~2020 | IBKS제10호스팩 상장 및 합병 | 대표이사 |
2. 투자관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2008 | 스타키스트 투자 | 투자실무 |
| 2013 | 톱텍 투자 | 투자실무 |
| 2016 | 송암사 투자 | 의사결정 |
| 2019 | 뉴스케일 투자 | 딜 소싱 및 의사결정 |
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
직책감사
이름
김 회 천
학력
1986.03. ~ 1989.02 고양고등학교 졸업
1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업
주요경력
1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장
2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사
2020.09~ 현 재 올리패스(주) 부사장
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2009 | 디에스케이 코스닥 상장 | RM |
| 2010 | 삼성생명 유가증권시장 상장 | RM |
| 2010 | 세우테크 코스닥 상장 | RM |
| 2011 | 현대위아 유가증권시장 상장 | RM |
| 2012 | 지엠비코리아 유가증권시장 상장 | RM |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
(5) 사외이사의 전문성
당사의 사외이사의 경력은 하기와 같으며, 당사는 현 사외이사가 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.-사외이사 현황
구분
내용
직책사외이사
이름
최 신 대
학력
1991~1995 고려대학교 농업경제학 졸업
주요경력
2001~2005 삼정(안건)회계법인 B&F II팀
2005~2006 대우증권 M&A_PE팀
2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀
2008~2009 한국산업은행 PE팀
2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부
2012~2015 교보증권 IB 3팀
2015~2016 IBK투자증권 M&A_PE팀
2017~ 2020 IBK투자증권 PE1팀
2020~2020 이디야 주식회사
2020~현 재 여수새고막 주식회사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2019~2020 | IBKS제10호스팩 상장 및 합병 | 대표이사 |
2. 투자관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2008 | 스타키스트 투자 | 투자실무 |
| 2013 | 톱텍 투자 | 투자실무 |
| 2016 | 송암사 투자 | 의사결정 |
| 2019 | 뉴스케일 투자 | 딜 소싱 및 의사결정 |
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
당사의 사외이사 최신대는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
|---|---|---|
| 사외이사 | ||
| --- | --- | --- |
| 상법 제382조제3항 각호 | 최신대 | |
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 상법 제542조의8제2항 각호 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.
- 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 최신대(출석률: 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2021.05.17 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 | 찬성 |
| 2 | 2021.05.17 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 | 찬성 |
| 3 | 2021.07.20 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 |
찬성 |
| 4 | 2021.07.21 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 |
찬성 |
| 5 | 2022.02.15 | 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 |
찬성 |
| 6 | 2022.03.16 | 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 7 | 2022.06.23 | 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 | 찬성 |
| 8 | 2022.10.04 | 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 | 가결 |
| 9 | 2022.11.07 | 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 | 가결 |
| 10 | 2022.11.07 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 | 가결 |
사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
31---
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |
사외이사 교육 미실시 내역
사외이사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부
당사는 분기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.(7) 이사회의 운영에 관한 사항
- 이사회 운영규정의 주요내용
| 이사회 운영규정 |
|---|
| 제2조(권한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. |
| 제3조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 그 의장이 된다. ② 대표이사 유고 시에는 권한 위임 규정에 따른 위임이사가 그 직무를 대행하고, 위임이사의 유고 시에는 이사 중 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다. |
| 제5조(소집) ① 이사회는 대표이사가 이를 소집한다. 다만, 대표이사가 아닌 다른 이사는 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적, 일시 및 장소를 기재한 서면 또는 구두에 의하여 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의를 얻은 때에는 그러하지 아니하다. |
| 제6조(결의방법) ① 이사회는 이사과반수의 출석으로 성립하고, 이사회의 의결은 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회 부의사항 중 경미한 사항이고 시간적 여유가 없는 긴급사항인 경우 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 권한위임규정에서 정하는 바에 따라 미리 선임된 이사가 처리할 수 있다. 다만, 대외적으로 회사를 대표하는 대표권한은 대표이사가 수행하여야 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 부의안건을 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. |
| 제7조(부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 |
| 제12조(감사의 출석) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. |
| 제14조(이사에 대한 직무집행 감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. |
| 제15조(의사록의 작성) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록「별표 1」을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의/ 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. |
2. 감사제도에 관한 사항
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제44조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 분기보고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.
(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다.
[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]
제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
감사위원 현황
| 성명 | 사외이사여부 | 경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김회천 | - | (1999.05 ~ 2012.09)신한금융투자ECM부 부장 (2012.10 ~ 2020.09)에스브이파트너스상무이사 (2020.09~ 현 재)올리패스(주) 부사장 |
- | - | - |
[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
|---|---|---|
| 상법 제542조의10 | ||
| 1.미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | |
| 2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | |
| 3.금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 5.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | |
| 6.회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | |
| 7.회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 으로 정하는 자 | X |
(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2021.05.17 | 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 | 가결 | - |
| 2 | 2021.05.17 | 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 | 가결 | - |
| 3 | 2021.07.20 | 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건 제4호 의안 : 제예금 운용의 건 |
가결 | - |
| 4 | 2021.07.21 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 |
가결 | - |
| 5 | 2022.02.15 | 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고 제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 |
가결 | - |
| 6 | 2022.03.16 | 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 7 | 2022.06.23 | 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2022.10.04 | 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 | 가결 | - |
| 9 | 2022.11.07 | 제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건 | 가결 | - |
| 10 | 2022.11.07 | 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건 | 가결 | - |
감사 교육 미실시 내역
감사가 이미 특정 분야에 대한 전문성을 갖추고 있음
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
(6) 감사 지원조직 현황당사의 감사는 비상근 감사로 현재 감사의 지원조직이 별도로 존재하지 않습니다.
(7) 준법지원인 등당사의 경우 상법 제542조의 13에 해당되지 아니하여 준법지원인 등을 구성하지 않았습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
투표제도 현황
2022년 09월 30일
| (기준일 : | ) |
배제도입미도입주1)주2)-
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
주1) 집중투표제의 배제여부
당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제34조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.
| 정관 |
| 제 34 조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
주2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 분기보고서 제출일 현재 당사의 정관 제29조와 제31조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.
| 정관 |
| 제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. |
(2) 소수주주권의 행사여부
당사는 분기보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.
의결권 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주3,410,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주3,410,000-우선주--
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) |
- 의결권 제한에 관한 사항
당사는 정관 제26조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.
| 주주간 약정서 |
| [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. |
(4) 주식사무- 신주인수권의 내용 및 결산일당사의 신주인수권의 내용은 하기와 같으며, 결산일은 매 사업연도 12월 31일 입니다.
| 정관 제11조(신주인수권) |
| ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
| 정관 제51조(사업연도) |
| 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2020년 12월 31일에 종료한다. |
- 정기주주총회의 시기정기주주총회의 경우 매사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최합니다.
| 정관 제20조(소집시기) |
| ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
- 주주명부폐쇄기준일당사의 정기주주총회 개최를 위한 주주명부폐쇄 기준일은 매 사업연도 12월 31일입니다.
| 정관 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) |
| ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
- 명의개서대리인에 관한 사항명의개서대리인 : KB국민은행Tel) 1588-9999주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)- 공고 개제신문당사의 공고개제 신문은 매일경제신문입니다.
| 정관 제 5 조 (공고방법) |
| 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ibks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. |
VII. 주주에 관한 사항
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
(주)옐로씨매니지먼트-보통주200,00090.91200,00005.87-보통주200,00090.91200,00005.87-------
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 회사의 개황 - 회사명 : (주)옐로씨매니지먼트 - 대표자 : 주우식 - 설립일 : 2017년 11월 06일 - 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 8길 17-10 - 업 종 : 기타 금융업 - 주요주주 : 주우식 외 특수관계인 1인 75.8%(2) 주요 사업내용 - 신탁업 및 집합투자업
(3) 주요 연혁
2018년 3월 : ㈜푸르고바이오로직스 보통주 LP 참여
2018년 4월 : 오르카성장사모투자합자회사 LP 참여
2019년 12월 : 센트로이드옐로씨 제1호 바이아웃 PEF설립 GP (투자약정총액 550억)
2020년 3월 : 유니슨옐로씨제이드 제일호 PEF설립 GP (투자약정총액 591억)
유니슨옐로씨제이드 제이호 PEF설립 GP (투자약정총액 1,456억)
2021년 2월 : ㈜프르고바이오로직스 보통주 투자 회수 (IRR 26%)
최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)옐로씨매니지먼트 | - | 주우식 | 44.2 | - | - | 주우식 | 44.2 |
| 오의섭 | 21.8 | - | - | - | - |
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | (주)옐로씨매니지먼트 |
| 자산총계 | 2,607 |
| 부채총계 | 1,454 |
| 자본총계 | 1,152 |
| 매출액 | 641 |
| 영업이익 | 117 |
| 당기순이익 | 141 |
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
해당사항 없습니다.
최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
주식 소유현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
(주)옐로씨매니지먼트200,0005.87-----
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
소액주주현황 2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
5,8275,84399.722,227,2833,410,00065.32-
| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |
주1) 상기 내역은 최근 주주명부 폐쇄일(2021.12.31) 기준입니다.
주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용
제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.
③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
나. 결산 등에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 결산기 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 |
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종) |
| 명의개서대리인 | KB국민은행 |
| 공고게재신문 | 매일경제신문 |
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한증권신고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 220,000주(공모 후 6.45%) 및 전환사채(전환가능주식수 1,400,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월 까지(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.
소유주식 등의 계속보유확약서
본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조제2항제4호의 규정에 해당하는 계속보유의무자로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제27조의 상장예비심사청구서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사의 발행주식등(코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 법령상 의무의 이행 및 기업인수·합병등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 보관주식 등을 인출하거나 양도하지 아니할 것임.
2. 계속보유기간 중 “본인 등”의 소유주식 등의 보관 및 인출은 반드시 상장주선인 아이비케이투자증권(주)(이하 “乙”이라 한다)을 통하여야 하며, 동 소유주식 등의 보관, 인출의 방법 및 절차 등에 관하여는 “甲”과 “乙”이 체결한 “최대주주 확약서 제출 등에 관한 약정”에서 정하는 바에 따를 것임.
3. 제1호의 기간중 “본인 등”의 소유주식 등의 인출 또는 양도의 경우 그 사실을 “乙”이 시장안내사항 등으로 공시하여도 이의를 제기하지 아니할 것임.
4. 계속보유의무자인 “본인 등”은 매매의 예약 등의 방법으로 관련규정을 위반한 경우 거래소의 확인요청에 성실히 응할 것이며, 어떠한 조치에 대하여 이의를 제기하지 않을 것을 확약합니다.
5. 계속보유의무자의 보호예수내역
(단위 : 주, 원, %)
| 성 명 (회사명) |
주식의 종류 | 청구일 기준 주식수 |
의무보호예수 주식수 |
보호예수기간 | 관계 |
| (주)옐로씨매니지먼트 | 보통주 | 200,000 (5.87) |
200,000 (5.87) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 100,000,000 | 100,000,000 | |||
| 엠포드에쿼티파트너스(유) | 보통주 | 10,000 (0.29) |
10,000 (0.29) |
6개월간 | 발기인 |
| CB | 300,000,000 | 300,000,000 | |||
| 아이비케이투자증권(주) | 보통주 | 10,000 (0.29) |
10,000 (0.29) |
6개월간 (1년간) |
금융투자매매업자/스폰서 |
| CB | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
주1) 합병에 따른 신주상장일 후 기준이며, 대표주관회사의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 합병기일 이후 1년이 적용됨
주2)주식관련사채는 주식수기재란에 권면총액 기재함
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 계약서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다.
| 주주간 계약서 |
| [“당사자들”의 계약사항] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. |
다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| 주주간 계약서 |
| [“당사자들”의 계약사항] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황
임원 현황
2022년 09월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
전구택남1965.12대표이사사내이사비상근경영총괄주1)---16개월2024년 05월 17일최신대남1972.12사외이사사외이사비상근경영자문주1)---16개월2024년 05월 17일이기홍남1985.05기타비상무이사기타비상무이사비상근합병자문주1)---16개월2024년 08월 27일김회천남1970.03감사감사비상근감사주1)---16개월2024년 05월 17일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 |
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주1) 주요경력은 하기 제출일 현재 임원의 현황을 참고해주시기 바랍니다.
- 제출일 현재 임원의 현황
구분
내용
직책
대표이사
이름전 구 택
학력
1983.03~1990.02 경북대학교 경영학과
주요경력
1989.12~1993.12 현대증권 법인영업부
1994.01~1996.12 현대증권 선물옵션팀 대리
1997.01~1999.12 현대증권 주식운용팀 과장
2000.01~2015.12 현대증권 선물옵션운용부 부서장
2016.01~2017.12 현대증권 AI부 부서장. 운용본부장 겸직
2017.01~2017.12 KB증권 AI부 부서장
2018.01~현재 멀티에셋인베스트먼트(주) 대표이사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2021.02 | 교보8호스팩 원바이오젠 합병상장 | 발기인 |
2. 투자관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| ‘96~’15 | 주식운용, 파생상품운용 | 투자실무 |
| ‘16~’17 | 아이에스 동서33CB, 큐리언트 및 코스메카코리아 외9건 Pre-IPO, SPAC(교보비엔케이스팩 외 10건) | 투자실무 |
| ‘18 | 교보8호스팩 발기인, 비상장 벤처기업 투자(휴먼 스케이프, 스코넥 외 6건) | 대표이사 |
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
직책기타비상무이사
이름
이 기 홍
학력
한양대학교 경영학
주요경력
2013.06~현 재 IBK투자증권 IPO1부 과장
M&A업무 경력
1. 주요 M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2016.10.05 | 지엘팜텍 | 상장 실무 |
| 2016.12.05 | 솔트웍스 | 상장 실무 |
| 2017.09.19 | 세화피앤씨 | 상장 실무 |
| 2018.09.11 | 인산가 | 상장 실무 |
| 2020.07.30 | 이엔드디 | 상장 실무 |
| 2020.12.01 | 더블유에스아이 | 상장 실무 |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
직책사외이사
이름
최 신 대
학력
1991~1995 고려대학교 농업경제학 졸업
주요경력
2001~2005 삼정(안건)회계법인 B&F II팀
2005~2006 대우증권 M&A_PE팀
2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀
2008~2009 한국산업은행 PE팀
2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부
2012~2015 교보증권 IB 3팀
2015~2016 IBK투자증권 M&A_PE팀
2017~ 2020 IBK투자증권 PE1팀
2020~2020 이디야 주식회사
2020~현 재 여수새고막 주식회사
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2019~2020 | IBKS제10호스팩 상장 및 합병 | 대표이사 |
2. 투자관련 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2008 | 스타키스트 투자 | 투자실무 |
| 2013 | 톱텍 투자 | 투자실무 |
| 2016 | 송암사 투자 | 의사결정 |
| 2019 | 뉴스케일 투자 | 딜 소싱 및 의사결정 |
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
해당사항 없음
구분
내용
직책감사
이름
김 회 천
학력
1986.03. ~ 1989.02 고양고등학교 졸업
1990.03 ~ 1995.02 서강대학교 경제학과 졸업
주요경력
1999.05 ~ 2012.09 신한금융투자 ECM부 부장
2012.10 ~ 2020.09 에스브이파트너스 상무이사
2020.09~ 현 재 올리패스(주) 부사장
M&A업무 경력
1. M&A 및 IPO 경력
| 일시 | 업무내용 | 역할 |
| 2009 | 디에스케이 코스닥 상장 | RM |
| 2010 | 삼성생명 유가증권시장 상장 | RM |
| 2010 | 세우테크 코스닥 상장 | RM |
| 2011 | 현대위아 유가증권시장 상장 | RM |
| 2012 | 지엠비코리아 유가증권시장 상장 | RM |
2. 투자관련 경력
해당사항 없음
3. 펀드 관련 경력
해당사항 없음
4. M&A 실패사례
직원 등 현황
2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
경영관리남--1111년1개월--1-1무보수직원경영관리여-----------111---무보수직원
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이없는 근로자 | | 기간제근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
미등기임원 보수 현황
2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
2. 임원의 보수 등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
(단위 : 백만원) 사내이사212-사외이사16-
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 백만원) 4186-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2-2. 유형별
(단위 : 백만원) 266-166-----166-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 백만원) --------
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
(단위 : 백만원)
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 백만원) --------
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
(단위 : )
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
IX. 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 현황(요약)
2022년 09월 30일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |
※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
타법인출자 현황(요약)
2022년 09월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----------------------------
| 출자목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | | 기말장부가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(처분) | 평가손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |
※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다.2. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3. 대주주등과의 영업거래해당사항 없습니다.4. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다.당사는 설립 후 3년동안 동사의 주주인 아이비케이투자증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.
| 성명 | 종류 | 소재지 | 면적 | 내용 | 비고 |
| 아이비케이투자증권(주) | 건물 | 서울 영등포구 여의도 | 3.3㎡ | 무상임대 | - |
주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할 계획입니다5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우
해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항
해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2022년 06월 23일 이사회에서 (주)라이콤과의 합병을 결의하였으며, 당일 한국 거래소에 코스닥시장 상장예비심사를 신청하여 2022년 10월 27일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 여의도 영업부에 신탁하였습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]
| 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) |
충족여부 | 세부 내역 |
|
|---|---|---|---|
| 충족 | 미충족 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 및 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 | O | 공모금액의100% 국민은행 여의도영업부 신탁 |
|
| ② 예치 및 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | 정관 제17조에 명시 | |
| ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | 아이비케이투자증권 자기자본규모 약 956,546백만원 ('21년도 3분기 말 ) |
|
| ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | 정관 제34조에명시 | |
| ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | 정관 제60조에명시 | |
| ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | 정관 제60조에명시 | |
| ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | 정관 제58조에명시 | |
| ⑧ 해산사유 발생시 예치 및 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | 정관 제61조에명시 | |
| ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | 아이비케이투자증권 투자금액 10억1천만원 (12.6% 지분율충족) |
주1) 동사 정관에 기재
정관 제 16 조 (자금 예치의무)이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.
주2) 동사 정관에 기재
정관 제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)
이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.
① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우
② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우
주3) 발기인 내역
(단위 : 원, 주)
| 발기인 | 출자금액 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| (주)옐로씨매니지먼트 | 200,000,000 | 200,000 | - |
| 엠포드에쿼티파트너스(유) | 10,000,000 | 10,000 | - |
| 아이비케이투자증권(주) | 10,000,000 | 10,000 | 투자매매업자 |
| 합 계 | 220,000,000 | 220,000 | - |
주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
동사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제 60 조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우
주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제 60 조 (회사의 해산)
① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.
2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
주7) 동사는 정관 제58조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
정관 제 58조 (회사의 합병)
② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
주8) 정관에 규정
정관 제 61조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.
사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.1. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 아이비케이투자증권㈜ | 2 | 33.75% | - | 49.86% | - |
| 주1) 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권(주)는 공시대상기간동안 2건의 기업인수목적회사의 합병을 진행한 바 있습니다. | |
| 하인크코리아㈜의 경우 합병등기일은 2022년 01월 03일이며, 합병신주상장일은 2022년 01월 20일입니다. | |
| ㈜윙스풋의 경우 합병등기일은 2022년 10월 12일이며, 합병신주상장일은 2022년 10월 27일입니다. | |
| 주2) ㈜윙스풋의 경우 예측치에 대한 실적치가 산출되지않아 상기표에서 평균괴리율 기재시 제외하였습니다. |
2. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| 대상회사 | 합병 | 외부 | 매출액 | 영업이익 | 최초 추정연도 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 등기일 | 평가 | 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기관 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 하인크코리아㈜ | 2022.01.03 | 한울회계법인 | 21,286,169 | 14,102,810 | 33.75% | 28,933,472 | - | - | 5,643,344 | 2,829,706 | 49.86% | 7,677,508 | - | - | 2021 |
| ㈜윙스풋 | 2022.10.12 | 회계법인 현 | 51,695,477 | - | - | 55,380,596 | - | - | 5,015,639 | - | - | 5,312,704 | - | - | 2022 |
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 3분기 말 기준 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 9,565억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 8,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,620백만원, 공모금액 6,380백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,010백만원(발행총액의 12.6%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
아. 합병 등의 사후정보
합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
| (단위 : 천원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)윙스풋 | 매출액 | 16,468,913 | 17,666,652 | - | - | - | - | - |
| 영업이익 | 5,015,639 | 5,312,704 | - | - | - | - | - | |
| 당기순이익 | 3,934,198 | 4,165,909 | - | - | - | - | - |
주) 당사의 발기인 중 금융투자업자인 아이비케이투자증권(주)는 2022년 07월 14일 한국거래소로부터 (주)윙스풋을 흡수합병하는 형태로 코스닥시장 상장예비심사 승인을 득하여 양사간 합병을 2022년 09월 06일 임시주주총회에서 결의하였습니다. 이후 2022년 10월 12일 합병등기를 완료하였고, 2022년 10월 27일 코스닥시장에 상장하였습니다.
자. 녹색경영해당사항 없습니다.차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.
타. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2022.09.30 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
| 보통주 | 220,000 | 2021.05.31 | - | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안매각 제한(주1) | 코스닥시장상장규정 | 3,410,000 |
주1) 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.
XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)
☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원) ---------------------
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
2. 계열회사 현황(상세)
☞ 본문 위치로 이동2022년 09월 30일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----------
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | |||
| 비상장 |
3. 타법인출자 현황(상세)
☞ 본문 위치로 이동2022년 09월 30일(단위 : 원, 주, %)
| (기준일 : | ) |
-------------------------------------------
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없습니다.
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