BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15 www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Société Européenne au capital de 8 731 329,18 € Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon 955 512 611 R.C.S. Lyon

Avis préalable valant avis de convocation.

MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte au Pavillon Dauphine, 2 place du Maréchal de Lattre de Tassigny 75116 Paris, le mercredi 26 avril 2023 à 17 heures (accueil à partir de 16 h 30), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Deuxième résolution : Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
Troisième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Quatrième résolution : Approbation d'une convention en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Ancienne convention reconduite par tacite reconduction au cours de l'exercice 2022)
Cinquième résolution : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)
Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
Septième résolution : Non-renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Anne Asensio
Huitième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Cécile Moutet
Dixième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Vincent Labruyère
Onzième résolution : Ratification de la nomination provisoire de Mme Elisabeth Ourliac en qualité d'administrateur
Douzième résolution : Nomination d'un nouvel administrateur (Mme Virginie Fauvel)
Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Seizième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Dix-septième résolution : Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce
Dix-huitième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration
Dix-neuvième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Favre, Directeur Général
Vingtième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Vingt-et-unième : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de répartir ou d'offrir au public les titres non souscrits
Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, m ontant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 22^e à 24^e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale
Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital
Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capi tal
Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail
Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires
Trentième résolution : Pouvoirs pour les formalités

PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes dudit exercice social tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d'un montant de 196 349 004 euros.

DEUXIEME RÉSOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice net de 196 349 004 euros et que le report à nouveau est de 1 323 007 835 euros au 31 décembre 2022, décide l'affectation de la somme nette représentant un montant de 1 519 356 839 euros, à savoir :

En euros

Total à affecter	1 519 356 839
Affectation : Dividende net distribué au titre de l'exercice 2022	56 753 639
Report à nouveau	1 462 603 200
TOTAL AFFECTÉ	1 519 356 839

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende net pour l'exercice 2022 à 0,39 euro par action. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui n'optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30%, à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes physiques font l'objet d'une retenue à la source de 12,8 %.

Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2023.

Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'Administration, soit le 4 mai 2023.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Compagnie Plastic Omnium SE au moment de leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1 499 426 248 euros et celui des réserves à 1 473 306 217 euros.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre d'actions rémunérées	Dividende par action	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2 du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2 du CGI
			Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2019	145 349 120	0,49	71 221 069	-	-	-
2020	145 484 413	0,49	71 287 362	-	-	-
2021	144 949 672	0,28	40 585 908

TROISIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net (part du Groupe) de 167 607 milliers d'euros.

QUATRIEME RÉSOLUTION (APPROBATION D'UNE CONVENTION EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (ANCIENNE CONVENTION RECONDUITE PAR TACITE RECONDUCTION AU COURS DE L'EXERCICE 2022))

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention reconduite par tacite reconduction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 avec la société BPO-B. PLAS Plastic Omnium Automotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. et mentionnée audit rapport.

CINQUIEME RÉSOLUTION (RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS (ANCIENNES CONVENTIONS S'ETANT POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE))

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite, au cours de l'exercice, de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

SIXIEME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Compagnie Plastic Omnium SE par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant entendu que dans ce cadre, pour les besoins du calcul de la limite de 10% susvisée, le nombre d'actions détenues correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique visant la Société.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le nombre maximum d'actions acquises par la Société ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 552 215 actions.

Le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 80 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 1 549 878 actions propres. En cas d'annulation ou d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 552 215 actions s'élève à 1 164 177 200 euros.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

À moins qu'elle ne le constate par elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 1 164 177 200 euros mentionné ci-dessus.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

SEPTIEME RÉSOLUTION (NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME ANNE ASENSIO)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le mandat d'Administrateur de Mme Anne Asensio arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de ne pas procéder à son renouvellement.

HUITIEME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME FÉLICIE BURELLE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat d'Administrateur de Mme Félicie Burelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Mme Félicie Burelle a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

NEUVIEME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME CÉCILE MOUTET)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat d'Administrateur de Mme Cécile Moutet. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Mme Cécile Moutet a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

DIXIEME RÉSOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. VINCENT LABRUYERE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois années, le mandat d'Administrateur de M. Vincent Labruyère. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

M. Vincent Labruyère a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des f onctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

ONZIEME RÉSOLUTION (RATIFICATION DE LA NOMINATION PROVISOIRE DE MME ÉLISABETH OURLIAC EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR)

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 7 décembre 2022, aux fonctions d'administrateur de Mme Élisabeth Ourliac, en remplacement de Mme Amélie Oudéa-Castéra, démissionnaire.

En conséquence, Mme Élisabeth Ourliac exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Mme Élisabeth Ourliac a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

DOUZIEME RÉSOLUTION (NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR (MME VIRGINIE FAUVEL))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Mme Virginie Fauvel, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice 2025.

Mme Virginie Fauvel a fait savoir qu'elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

TREIZIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2023, CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GENERAL POUR L'EXERCICE 2023, CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE)

QUINZIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA DIRECTRICE GENERALE DELEGUÉE POUR L'EXERCICE 2023, CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée pour l'exercice 2023, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

SEIZIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR L'EXERCICE 2023 CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE)

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DE L'ENSEMBLE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 CONFORMEMENT A L'ARTICLE L. 22-10-34 I DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites à la Section 3.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

DIX-HUITIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A M. LAURENT FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Favre en sa qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

VINGTIEME RÉSOLUTION (APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 A MME FELICIE BURELLE, DIRECTRICE GÉNÉRALE DELEGUÉE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Mme Félicie Burelle en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIETÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L'AUTORISATION, PLAFOND)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1) donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculée au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du ca pital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS, DE REPARTIR OU D'OFFRIR AU PUBLIC LES TITRES NON SOUSCRITS)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital (y compris par attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2) fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de six millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 100 mil lions d'actions) ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 23^e à 27^e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de deux milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 23^e à 27^e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4) en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement,
- constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
5) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites actions ;
6) décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
- concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en Bourse,
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
- décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIETE, PAR OFFRE AU PUBLIC A L'EXCLUSION DES OFFRES VISEES AU 1° DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription de s actionnaires, et par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 24^e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
2) fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de six millions d'euros (soit, sur une base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 100 millions d'actions) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 22^e et 24^e à 27^e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de deux milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 22^e et 24^e à 27^e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L. 22-10-51 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;
5) décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
6) constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ;
7) décide que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
- le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue par elle ultérieurement soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
- la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;
8) décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
- décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y com pris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
- et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIETE, PAR UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION, FACULTE DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la 23^e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
2) fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de deux millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 33 333 333 actions), ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une uni té de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 22^e , 23^e et 25^e à 27^e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de sept-cent-cinquante millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d'émission, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 22^e , 23^e et 25^e à 27^e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, l'émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20% du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d'émission ;

3) fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
5) constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6) décide que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;
7) décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
8) décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
- décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
- et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émissi on, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE EN CAS D'EMISSION DE TITRES AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION REALISEE EN APPLICATION DES 22E A 24E RESOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15% DE L'EMISSION INITIALE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code commerce :

1) décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra augmenter d'au maximum 15 % le nombre de titres à émettre dans les émissions décidées en application des 22^e , 23^e et 24^e résolutions, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission initiale (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ;
2) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIETE, EN REMUNERATION D'APPORTS EN NATURE CONSTITUES DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22 -10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de deux millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 33 333 333 actions), ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 22^e à 25^e et 27^e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de sept cent cinquante millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d'émission, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 22^eà 25^e et 27^e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, l'émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 10 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d'émission ;

3) fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
5) constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6) décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DECIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE DE LA SOCIETE, EN REMUNERATION DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL APPORTES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation faculté dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;
2) fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de six millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 100 millions d'actions), ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 22^e à 26^e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de sept cent cinquante millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d'émission, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 22^e à 26^e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
5) constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6) décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'offre publique d'échange, fixer la parité d'échange, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l'offre,
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
- décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
- et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, AU PROFIT DES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DUREE DE LA DELEGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'EMISSION, POSSIBILITE D'ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITES EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 3332-21 DU CODE DU TRAVAIL)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions et avec fa culté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de deux cent soixante-et-un mille neuf cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes (soit, sur la base de la valeur nom inale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 4 365 665 actions), ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. À ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30%, ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
décide, en application des dispositions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation et, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE METTRE EN HARMONIE LES STATUTS DE LA SOCIETE AVEC LES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

TRENTIÈME RESOLUTION (POUVOIR POUR LES FORMALITES)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

1.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

2.Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soi t le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l'Assemblée, se procurer au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) ou trouver sur le site Internet de la société (www. plasticomnium.com), le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront également obtenir des formulaires de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) six jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée de la réunion.

Participation physique à l'Assemblée Générale – Accès à l'Assemblée Générale

Le jour de l'Assemblée Générale, tout actionnaire doit avoir demandé une carte d'admission.

Pour les actionnaires au nominatif, la demande de la carte d'admission est à adresser à Uptevia ou en se connectant à la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr .En cas d'actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l'aide des codes d'accès habituels. En cas d'actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant ou en contactant le numéro vert : +33 (0)1 58 16 11 64.

Pour les actionnaires au porteur, la demande de la carte d'admission est à effectuer via l'établissement teneur de compte titres ou par internet en demandant à l'établissement si l'établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess et le cas échéant les conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess, en s'identifiant sur le portail internet de cet établissement.

Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui devront être reçus par le service Assemblée Générale d'Uptevia mandaté par la Compagnie Plastic Omnium SE au plus tard le 24 avril 2023.

Pour les actionnaires au nominatif, ces formulaires peuvent être adressés soit par voie postale, soit par internet en se connectant sur la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr . En cas d'actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l'aide des codes d'accès habituels. En cas d'actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant ou en contactant le numéro vert +33 (0)1 58 16 11 64.

Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en le téléchargeant sur le site internet www.plasticomnium.com, soit en contactant leur établissement teneur de compte titres. Ils peuvent également voter par internet, en demandant à leur établissement teneur de compte titres s'il est ou non connecté à la plate-forme Votaccess, et le cas échéant si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte titres est bien connecté à la plate-forme Votaccess, l'actionnaire au porteur devra s'identifier sur le portail internet de cet établissement. Si l'établissement teneur de compte titres n'est pas connecté à la plate-forme Votaccess, la désignation ou la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l'envoi d'un mail à l'adr esse suivante : paris\_france\_cts\[email protected].

Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (Compagnie Plastic Omnium SE) et date d'Assemblée (26 avril 2023), les nom, prénom, adresse, et références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire (personne à qui l'actionnaire souhaite donner mandat).

L'actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse : paris\_france\_cts\_m [email protected] toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).

L'accès aux sites internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du 7 avril 2023, jusqu'au 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris).

5.Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225- 73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'adresse suivante : 1 allée Pierre Burelle 92300 LEVALLOIS-PERRET, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : investo[email protected] jusqu'à vingt-cinq jours avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225 -71 du Code de commerce susvisé.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées et les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

6.Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET), soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, soit par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions- réponses.

7.Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1 allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS-PERRET) dans les délais légaux.

L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnés à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du 5 avril 2023, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.plasticomnium.com

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.

AI Terminal

Compagnie Plastic Omnium SE

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