3 . G O U V E R N E M E N T d' en t rep rise /RFA/

3.1	COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	64
3.2	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	101
3.3	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	128
3.4	CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	130
3.5	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL	131
3.6	RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE	138

Les informations présentées dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux dispositions des articles L. 225‑37 et suivants et L. 22‑10‑9 et L. 22‑10‑10 du Code de commerce. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et de la RSE et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 21 février 2023.

Il rend compte notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration incluant notamment les principes d'organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Il comprend également la politique de diversité au sein du Conseil. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2022 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce.

3. 1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D' ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D' ADMINISTRATION

3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des articles 11 et 11bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles L. 225‑17 et L. 22‑10‑6 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de dix‑huit membres au plus dont deux administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d'administrateurs est égal ou supérieur à huit.

La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans, renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration repose principalement sur sa composition cohérente et harmonieuse ainsi que sur les qualités des administrateurs.

À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de seize membres dont :

14 administrateurs élus par l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions du Code de commerce, dont le Président du Conseil d'Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et la Directrice Générale Déléguée (Mme Félicie Burelle) ; ●
2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑6 et suivants du Code de commerce. ●

L'Assemblée Générale du 21 avril 2022 a renouvelé le mandat d'administrateur de Mme Amélie Oudéa‑Castéra et a nommé, en adjonction aux membres déjà en fonction, Mme Martina Buchhauser en qualité d'administrateur.

Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2022 a coopté Mme Elisabeth Ourliac, en remplacement de Mme Amélie Oudéa‑Castéra démissionnaire au 20 mai 2022.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d'Administration comprend cinq administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 36% . Ces administrateurs indépendants jouent pleinement leur rôle, compte tenu de leur profil et de leur expérience. Ils exercent des responsabilités de haut

niveau dans des groupes internationaux, ce qui leur permet d'appréhender toutes les dimensions des activités du groupe Plastic Omnium, d'éclairer les débats et d'interagir efficacement avec la Direction Générale. Il est ici précisé que conformément au Code AFEP‑MEDEF, le nombre d'administrateurs représentant les salariés n'est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

Chaque membre du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est impliqué dans les débats et est force de proposition. La diversité et la complémentarité des expériences des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de Plastic Omnium.

3.1.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‑17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend neuf femmes administrateurs sur seize. Pour l'appréciation de la proportion de femmes et d'hommes au sein des Conseils d'Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l'Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l'appréciation est faite sur une base de quatorze administrateurs dont huit sont des femmes, soit 57%. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés.

Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE s'attache à diversifier les profils des administrateurs en termes de compétences et de nationalités.

SELECTION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

La nomination des administrateurs, soumise au vote de l'Assemblée Générale, fait l'objet d'un processus de sélection transparent.

Lorsqu'un ou plusieurs sièges d'administrateurs viennent à être vacants, et après s'être interrogé sur la taille du Conseil d'Administration, le Comité des Nominations et de la RSE définit, avec l'appui du Président du Conseil d'Administration, le ou les profils recherchés en ayant égard notamment à la politique de diversité et en particulier à l'adéquation de la composition du Conseil d'Administration avec les activités du Groupe, ses enjeux, ses orientations stratégiques. La matrice de compétences comprend

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

notamment les critères suivants :

les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ; ●
la connaissance du Groupe ou de son secteur d'activité ;
l'expérience professionnelle ;
l'expertise financière et comptable ;
les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ;
une disponibilité et un engagement dans l'exercice de leur mandat.

Sur la base de ces profils, le Président du Comité des Nominations et de la RSE, avec l'appui du Président du Conseil d'Administration, supervise le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, avec, le cas échéant, l'assistance d'un cabinet extérieur. Les auditions des candidats interviennent en fin de processus en vue

d'une recommandation au Conseil. Lors de ces entretiens, le Comité des Nominations et de la RSE s'assure notamment de l'indépendance, de la disponibilité et de la motivation du candidat pressenti et de son adhésion aux valeurs du Groupe.

Grâce au travail de sélection du Comité des Nominations et de la RSE et du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale peut nommer des administrateurs responsables, en mesure d'exercer leur totale liberté de jugement et de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsi qu'aux activités des Comités.

Le remplacement des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dont le poste est devenu vacant en cours de mandat pour cause de décès ou de démission est soumis aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que ces dispositions ne sont pas applicables en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un siège d'administrateur élu par les salariés.

Processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires

	1 - Profil	2 - Candidatures : Travaux du Comité des Nominations et de la RSE	3 - Sélection : Recommandations du Comité des Nominations et de la RSE	4 - Propositions de nominations : Décision du Conseil d'Administration	5 - Nominations : Vote en Assemblée Générale
● ● ●	Revue des mandats arrivant à échéance ou des démissions Définition par le Président du Conseil et le Comité des Nominations et de la RSE du profil recherché, au regard : des compétences et expertises ● recherchées pour favoriser la complémentarité des administrateurs des qualités professionnelles et ● personnelles ● de la parité hommes/femmes Analyse, le cas échéant, des profils des candidats présentés par un membre du Conseil d'Administration représentant une part significative du capital et/ou des droits de vote de la Société	Proposition de renouvellements ● de mandats Proposition de recrutements ● externes Sélection d'un cabinet de ● recrutement si nécessaire Echanges et réflexions au sein ● du Comité des Nominations et de la RSE Etablissement d'une liste de ● candidats ou de candidates à soumettre	Discussion autour des profils ● proposés : adéquation avec les besoins identifiés, vérification du respect des recommandations du Code AFEP‑MEDEF (cumul des mandats, critères d'indépendance, compétences, etc) Audition individuelle avec le ● Président du Conseil d'Administration et les membres du Comité des Nominations et de la RSE Echanges en réunion du Comité ● en vue d'une recommandation au Conseil d'Administration	Proposition de ● renouvellements de mandats Proposition de ● nominations de nouveaux administrateurs Décision de ● cooptations de nouveaux administrateurs Rédaction du projet ● de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires	Nominations de ● nouveaux administrateurs Renouvellements ● des mandats des administrateurs Ratifications des ● cooptations des nouveaux administrateurs décidées par le Conseil d'Administration

Lors de son entrée au Conseil d'Administration, chaque administrateur reçoit notamment un exemplaire du Règlement Intérieur du Conseil, des Statuts de Compagnie Plastic Omnium SE, de la Charte de déontologie boursière. Ce corpus de règles adoptées par la Société sert notamment de référence aux administrateurs quant au niveau d'exigence attendu par Compagnie Plastic Omnium SE. Les administrateurs bénéficient également, dès leur prise de mandat, d'un accompagnement sous la

forme d'échanges personnalisés avec le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée, les Présidents des Comités et la Secrétaire du Conseil. Des formations sont par ailleurs proposées aux administrateurs, notamment en matière de RSE, les administrateurs qui le souhaitent peuvent bénéficier d'un accompagnement personnalisé.

Au 31 décembre 2022, les principales caractéristiques de la composition du Conseil d'Administration sont les suivantes :

36% ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

Le Conseil d'Administration s'attache à promouvoir la mixité et la diversité en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l'âge de ses membres. Tous les administrateurs apportent au Conseil d'Administration les qualités suivantes :

Vision stratégique	Sens de l'innovation et dimension entrepreneuriale
Qualité de jugement	Ouverture internationale
Ethique	Défense de l'intérêt du Groupe

Les administrateurs disposent d'expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de Compagnie Plastic Omnium SE et de son environnement.

S'agissant des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, l'objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités de Compagnie Plastic Omnium SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions.

RÉPARTITION PAR ÂGE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le tableau ci‑dessous synthétise la diversité et la complémentarité des compétences mobilisées.

	Direction Générale	Digital, Innovation, Nouvelles technologies	Secteur de l'industrie	Relations internationales	RSE	Finance, Audit	Secteur de l'automobile	Ressources Humaines	Connaissance du Groupe
Laurent Burelle									
Laurent Favre									
Félicie Burelle									
Anne Asensio				
Martina Buchhauser							
Anne‑Marie Couderc								
Prof. Dr. Bernd Gottschalk							
Vincent Labruyère						
Éliane Lemarié									
Paul Henry Lemarié									
Lucie Maurel Aubert						
Alexandre Mérieux					
Cécile Moutet									
Élisabeth Ourliac						
Amandine Chaffois									
Ireneusz Karolak									
	56%	38%	75%	44%	44%	50%	50%	13%	50%

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

				Nbre de mandats				Comités d'études
Prénom et nom	Âge	Homme/ Femme	Nationalité	dans des sociétés cotées*	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	Comptes	Nominations et RSE	Rémunérations
Président du Conseil d'Administration
Laurent Burelle	73	H		1	18/06/1981	2024	41
Direction Générale
Laurent Favre	51	H		0	01/01/2020	2024	3
Félicie Burelle	43	F		2	27/04/2017	2023	5
Administrateurs Indépendants**
Anne Asensio	60	F		1	28/04/2011	2023	11			
Martina Buchhauser	56	F		3	21/04/2022	2025	1
Lucie Maurel Aubert	60	F		0	15/12/2015	2024	7	Ì	
Alexandre Mérieux	48	H		1	26/04/2018	2024	4			Ì
Élisabeth Ourliac	63	F		0	07/12/2022	2025	0,5
Administrateurs non indépendants
Anne‑Marie Couderc	72	F		1	20/07/2010	2024	12		Ì	
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	79	H		1	28/04/2009	2024	13
Vincent Labruyère	72	H		0	16/05/2002	2023	20	
Éliane Lemarié, représentant per manent de Burelle SA	77	F		1	09/04/2009	2024	13		
Paul Henry Lemarié	75	H		1	26/06/1987	2024	35
Cécile Moutet	49	F		0	27/04/2017	2023	5
Administrateurs représentant les salariés
Amandine Chaffois	42	F		0	04/07/2019	2025	3
Ireneusz Karolak	63	H		0	23/05/2019	2025	3
Censeur
Jean Burelle	83	H		1	17/02/2021	2024	2

* Nombre de mandats, hors Compagnie Plastic Omnium SE, exercés dans des sociétés cotées.

** Indépendance au sens des critères du Code AFEP‑MEDEF.

Membre du Comité Ì Président du Comité

	Départs	Nominations / Cooptations	Renouvellements
Conseil d'Administration	Amélie Oudéa‑Castéra (20/05/2022)	Martina Buchhauser (21/04/2022) Élisabeth Ourliac (07/12/2022)	Amélie Oudéa‑Castéra (21/04/2022)
Comité des Comptes	Vincent Labruyère / Président (21/04/2022) Amélie Oudéa‑Castéra (20/05/2022)	Lucie Maurel Aubert / Présidente (21/04/2022)
Comité des Rémunérations	Anne‑Marie Couderc / Présidente (21/04/2022)	Alexandre Mérieux / Président (21/04/2022)

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS EN 2022

Deux administrateurs représentant les salariés

Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d'Administration depuis 2019. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l'entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la qualité des débats du Conseil par leur capacité à appréhender les interêts du Groupe et à définir ses risques en leur qualité de collaborateurs. Les administrateurs représentant les salariés enrichissent les débats du Conseil d'Administration au service d'une gouvernance durable et à long terme de la Société.

Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les fonctions de Vice President Environmental Sustainability du Groupe.

Ireneusz Karolak, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce les fonctions de Responsable des Achats pour le métier Clean Energy Systems de l'activité Plastic Omnium Industries, en Pologne.

Leur mandat a été renouvelé en 2022 pour une nouvelle durée de trois ans. Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak perçoivent une rémunération en qualité de membres du Conseil d'Administration selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariés ne font pas l'objet d'une publication.

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

LAURENT BURELLE

Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et Président‑Directeur Général de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois‑Perret PREMIÈRE NOMINATION : 18/06/1981 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 667 142

BIOGRAPHIE

Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président‑Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice‑Président‑Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président‑Directeur Général en 2001, mandat qu'il a détenu jusqu'au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 janvier 2020 et Président‑Directeur Général de Burelle SA depuis le 1 janvier 2019. er er

Il est également, Président de l'AFEP (Association Françaises des Entreprises Privées) depuis 2017. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur‑fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

Il est Grand Officier de l'Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d'honneur.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Burelle SA	Président‑Directeur Général	3	3
Sofiparc	Président et membre du Comité de Surveillance		3
Sofiparc Hotels	Président		3
Burelle Participations	Administrateur		3
AFEP (association)	Président
Fondation Jacques Chirac (association)	Administrateur – Fondateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Administrateur		3
SOGEC 2 (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration Administrateur délégué

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

LAURENT FAVRE

Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois‑Perret PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2020 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 3 870

BIOGRAPHIE

Laurent Favre est ingénieur diplômé de l'École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l'automobile, en Allemagne.

Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile.

Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Plastic Omnium Auto Exteriors	Président‑Directeur Général	3
Plastic Omnium Auto Inergy	Président	3
Plastic Omnium Finance	Gérant	3
Plastic Omnium Modules	Président	3
PO Lighting Systems	Président et Président du Comité de Surveillance	3
Plastic Omnium Software House	Président et Président du Comité de Surveillance	3
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium GmbH (Allemagne)	Gérant	3
HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne)	Membre du Shareholders Committee	3
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administrateur	3
Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (Chine)	Administrateur	3
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Président du Conseil d'Administration	3
Plastic Omnium Inc. (États‑Unis)	Président	3

FÉLICIE BURELLE

Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois‑Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 900

BIOGRAPHIE

Félicie Burelle est diplômée de l'ESCE et titulaire d'un diplôme en Business‑Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exteriors en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exteriors dont elle a été également membre du Comité de Direction.

Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.

En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction.

Désignée Directrice Générale Adjointe de Compagnie Plastic Omnium le 1 janvier 2018, Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée depuis le 1 janvier 2020. er er

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA	Administrateur	3	3
Burelle Participations	Administrateur		3
CIC Lyonnaise de Banque	Administrateur
Plastic Omnium Software House	Membre du Comité de Surveillance		3
Bouygues S.A.	Administrateur	3
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Administrateur
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administrateur		3
HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne)	Membre du Shareholders Committee		3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

ANNE ASENSIO

Vice‑Présidente Design de Dassault Systèmes

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Dassault Systèmes 10, rue Marcel Dassault 78140 Vélizy‑Villacoublay PREMIÈRE NOMINATION : 28/04/2011 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 900

BIOGRAPHIE

Titulaire d'une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d'un diplôme en design industriel de l'École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scenic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars.

Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice‑Présidente Design, chargée du design, de l'innovation et de l'entreprise.

Anne Asensio est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE
SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS FRANÇAISES
Dassault Systèmes	Vice‑Présidente Design Expérience	3
Agence de la Promotion de la Création Industrielle	Administrateur – Membre du Conseil d'Administration
Strate École du design	Associé minoritaire, administrateur et membre du Conseil Scientifique
Institut de Recherche et d'Innovation (IRI) Centre Pompidou	Membre du Collège
Design Île‑de‑France (Région)	Membre du Conseil
VIA (Association)	Membre du Conseil d'Administration
SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS ÉTRANGÈRES
Université de Design de Umeä (Suède)	Membre du Conseil Stratégique
World Design Organisation (Canada)	Membre du Conseil

MARTINA BUCHHAUSER

Fondatrice de The Procurement Initiative

NATIONALITÉ : Allemande

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

H&Z Management Consulting Max‑Josph‑str. 6 80333 Munich - Allemagne PREMIÈRE NOMINATION : 21/04/2022 ÉCHÉANCE DU MANDAT: 2025

BIOGRAPHIE

Diplômée d'un Bachelor of Science in Business Management et d'un Master en Sciences du Management obtenu à l'Université de Stanford (États‑Unis), Martina Buchhauser a débuté sa carrière en 1985 chez General Motors aux États‑Unis, puis elle a occupé diverses positions de management et de direction chez Opel/General Motors, MAN et BMW, où elle a acquis une connaissance très complète de l'industrie automobile et de ses évolutions.

En 2017, elle est nommée Directrice Achats de Volvo Cars et membre du Comité de direction.

Depuis 2021, elle est Senior Advisor pour H&Z Management Consulting en Allemagne, société spécialisée en stratégie, achats et développement durable. Elle est administrateur indépendant de Gränges AB en Suède et Présidente de Sono Group NV en Allemagne.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Volvo Car Corporation (Suède)	Membre du Management Board	3
GV Automobile Technology (Ningbo) Co. Ltd (Chine)	Administrateur
H&Z Management Consulting	Senior Advisor
Sono Motors	Présidente du Conseil de Surveillance	3
Gränges AB	Membre du Comité des Comptes	3

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

ANNE‑MARIE COUDERC

Ramsay – Générale de Santé

C.E.S.E. Membre Fondation Veolia Administratrice

Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM

	BIOGRAPHIE Après avoir commencé sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu'avocate au barreau de Paris, Anne‑Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu'adjointe au Secrétaire Général puis est nommée Directrice Générale Adjointe en 1993.
	Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d'État auprès du Premier Ministre, chargée de l'Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l'emploi jusqu'en 1997.
NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Air France KLM	Fin 1997, Anne‑Marie Couderc est nommée Directrice Générale d'Hachette Filipacchi Associés puis, de 2006 à 2010 Secrétaire Générale de Lagardère Active (activités presse et audiovisuelles). De 2011 à 2017 elle a été Présidente du groupe Presstalis (activité de distribution de la presse). Depuis le 30 juin 2017, elle est administratrice de sociétés. Depuis 2018, Anne‑Marie Couderc est Présidente du Conseil d'Administration d'Air France.
7 rue du Cirque 75008 Paris
PREMIÈRE NOMINATION : 20/07/2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 1 350	Anne‑Marie Couderc est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES
Air France KLM	Présidente du Conseil d'Administration	3
Air France	Présidente du Conseil d'Administration
Transdev	Administratrice Membre du Comité d'Audit Membre du Comité RSE

Administratrice

Présidente du Comité des Rémunérations Membre du Comité d'Audit et des Risques

PROF. DR. BERND GOTTSCHALK

Fondateur et Président de AutoValue GmbH

NATIONALITÉ : Allemande

ADRESSE PROFESSIONNELLE : AutoValue GmbH Feldbergstraße 51 60325 Frankfurt‑am‑Main

PREMIÈRE NOMINATION :

Aeye Inc. (États‑Unis)

28/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 900

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
AutoValue GmbH (Allemagne)	Président
Schaeffler AG (Allemagne)	Administrateur, membre du Comité de Nomination
Jost Werke AG (Allemagne)	Administrateur, Deputy Président, membre du Comité Présidentiel et de Nomination	3
Bentler international AG (Autriche)	Administrateur

Administrateur

et de Gouvernance

Membre du Comité d'Audit Président du Comité de Nomination

BIOGRAPHIE

Titulaire d'un doctorat d'économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l'économie à l'université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford (Californie). Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler AG dans le domaine de la Finance, et devient Directeur d'usine avant d'être nommé Président Mercedes‑Benz do Brasil.

En 1992, il est nommé, membre du Comité de Direction du groupe Daimler AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l'industrie automobile AutoValue GmbH, qu'il dirige depuis cette date.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

VINCENT LABRUYÈRE

Président de la Société Financière du Centre

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Groupe Labruyère 70, avenue Édouard‑Herriot 71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION : 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 10 932

BIOGRAPHIE

Ingénieur de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux.

En 1981, il a pris la direction de l'Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu'il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l'encodage de cartes de crédit.

En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l'éditique, le façonnage et l'archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu'il a cédé en 2001 à La Poste belge.

Vincent Labruyère a rejoint ensuite le groupe Labruyère comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance, groupe familial actif dans l'exploitation de vignobles en France et aux États‑Unis, l'immobilier commercial, l'hôtellerie et le capital développement en France et à l'étranger.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Groupe Labruyère	Président du Conseil de Surveillance
Société Financière du Centre	Président
SC Domaine Jacques Prieur Meursault	Gérant

ÉLIANE LEMARIÉ, REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BURELLE SA

Administrateur de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois‑Perret PREMIÈRE NOMINATION DE BURELLE SA EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR : 26/06/1987 PREMIÈRE NOMINATION DE MME ÉLIANE LEMARIÉ EN QUALITÉ DE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BURELLE SA : 09/04/2009

ÉCHÉANCE DU MANDAT DE BURELLE SA : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 PAR MME ÉLIANE LEMARIÉ : 235 996

BIOGRAPHIE

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris‑Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Éliane Lemarié a été ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En 1983, elle a créé et développé l'agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président‑Directeur Général jusqu'en 2010. ADRESSE PROFESSIONNELLE :

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA	Administratrice	3	3
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		3
Union Industrielle	Président du Conseil de Surveillance
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
SOGEC 2 (Belgique)	Administratrice‑déléguée
Garamond (Belgique)	Administratrice

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

PAUL HENRY LEMARIÉ

Président‑Directeur Général de Burelle Participations

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Burelle Participations 42, rue Paul‑Vaillant Couturier 92300 Levallois‑Perret PREMIÈRE NOMINATION : 26/06/1987 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 315 900

BIOGRAPHIE

Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris‑Orsay et titulaire d'un Diplôme d'Études Approfondies (DEA) Gestion Finance de l'université de Paris‑Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu'au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu'au 31 décembre 2020.

Paul Henry Lemarié est Président‑Directeur Général de Burelle Participations depuis le 28 juillet 2021.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle Participations	Président‑Directeur Général		3
Burelle SA	Administrateur	3	3
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		3
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Garamond (Belgique)	Administrateur

Rothschild & Co Vice‑Présidente du Conseil de Surveillance

Association Française de Banques Vice‑Présidente SNEF Administrateur Festival d'art lyrique d'Aix‑en‑Provence Vice‑Présidente

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

LUCIE MAUREL AUBERT

Vice‑Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés / Vice‑Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co

	BIOGRAPHIE
	Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu'avocate d'affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999.
	En 2007, Lucie Maurel Aubert est nommée Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel, puis, Vice‑Président‑Directeur Général Délégué en 2011. En 2013 elle est nommée Directeur Général de la Banque Martin Maurel.
NATIONALITÉ : Française	Depuis 2020, Lucie Maurel Aubert est Vice‑Présidente du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co et Présidente du Comité RSE.
ADRESSE PROFESSIONNELLE :	Depuis 2017, Lucie Maurel Aubert est Vice‑Président de Rothschild Martin Maurel Associés.
Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 15/12/2015 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 910	Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d'honneur.
SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Rothschild Martin Maurel et Associés	Vice‑Présidente
STEF – TFE	Administrateur
Fonds de dotation du Grand Paris	Administrateur

ALEXANDRE MÉRIEUX

Président‑Directeur Général de bioMérieux

NATIONALITÉ : Française

bioMérieux 376, chemin de l'Orme 69280 Marcy l'Étoile PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2018 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 1 000

BIOGRAPHIE

Alexandre Mérieux est diplômé de l'Université de Lyon‑I en biologie et d'HEC Montréal Business School.

De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États‑Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit.

Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l'unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l'unité Microbiologie de 2011 à 2014.

Président‑Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice‑Président de l'Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d'Administration de Mérieux NutriSciences. ADRESSE PROFESSIONNELLE :

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE
SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES
bioMérieux SA	Président‑Directeur Général et administrateur	3
Institut Mérieux	Vice‑Président, Directeur Général Délégué et administrateur
Finance Senior Mendel SAS	Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	Administrateur
Fondation Mérieux	Administrateur
Mérieux Développement SAS	Président
Merieux Equity Partners	Administrateur
Compagnie Mérieux Alliance	Directeur Général
SCI ACCRA	Gérant
Fondation Jacques Chirac	Administrateur
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Mérieux Nutricsiences Corporation (USA)	Président

CÉCILE MOUTET

Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE

ÉLISABETH OURLIAC

Présidente de Toulouse School of Management

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Toulouse School of Management 2 rue du Doyen Gabriel Marty 31042 Toulouse Cedex 9 PREMIÈRE NOMINATION : 07/12/2022 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025

BIOGRAPHIE

Élisabeth Ourliac est diplômée du Programme Grande Ecole de Toulouse Business School, licenciée en droit de l'Université de Toulouse et titulaire du diplôme de la Chambre de Commerce franco‑allemande ainsi que de l'Executive Program de la Stanford University School of Business.

Élisabeth Ourliac commence sa carrière en cabinet d'audit puis entre chez Airbus en 1983. Après avoir occupé plusieurs postes à responsabilités au sein de la Direction Financière, elle devient Directrice de l'Audit en 2000 puis Directrice de l'Audit et du Risk Management jusqu'en 2007. En 2008, Élisabeth Ourliac devient Directrice de la Business Strategy Avions commerciaux où elle participe notamment à l'implantation sur le continent américain, de l'usine d'assemblage final d'Airbus. De 2016 à 2022, Élisabeth Ourliac est Vice‑President Strategy d'Airbus. Élisabeth Ourliac est également Présidente du Conseil d'Administration de la Toulouse School of Management et membre du Conseil d'Administration de l'International Women Forum.

Élisabeth Ourliac est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Toulouse School of Management	Présidente du Conseil d'Administration
Fondation Toulouse Business School	Administrateur
ASSOCIATION ÉTRANGÈRE
International Women Forum (USA)	Administrateur

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

AMANDINE CHAFFOIS

Administrateur représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois‑Perret PREMIÈRE NOMINATION : 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025

BIOGRAPHIE

Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l'Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d'un Diplôme d'Études Supérieures Spécialisées Achats de l'Institut d'Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major.

Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d'études, au sein de l'activité Plastic Omnium Industries pour le métier Intelligent Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États‑Unis.

Promue Directrice des lancements pour l'Europe en septembre 2018, puis Directrice Innovation du métier Intelligent Exterior Systems, Amandine Chaffois est, depuis le 1 octobre 2021, VP Environmental Sustainability du Groupe. er

Le mandat d'administrateur salariée de Compagnie Plastic Omnium SE d'Amandine Chaffois a été renouvelé pour une nouvelle période de trois ans par le Comité de Groupe France le 6 juillet 2022.

IRENEUSZ KAROLAK

Administrateur représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Polonaise

Plastic Omnium Auto Inergy Ul. Budowlana, 28 PL 20 - 469 Lublin, Pologne PREMIÈRE NOMINATION : 23/05/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2025

BIOGRAPHIE

Ireneusz Karolak est diplômé en philologie romane de l'Université Marie Curie‑Skłodowska de Lublin.

Après un début de carrière dans l'enseignement et la recherche ainsi qu'en tant que traducteur agréé en français et espagnol, il est diplômé d'un Master en Management et Commerce International de l'École des Hautes Études Commerciales de Lille en 1994.

Il intègre le groupe Plastic Omnium, en 1999, où il occupe successivement les fonctions d'auditeur qualité puis de Responsable qualité. Il est actuellement Responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein du métier Clean Energy Systems.

Le mandat d'administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE d'Ireneusz Karolak a été renouvelé pour une ADRESSE PROFESSIONNELLE : nouvelle période de trois ans par le Comité Européen de Concertation le 9 juin 2022.

Informations concernant le Censeur

Aux termes de l'article 17 des statuts, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs qui assiste(nt) aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années.

JEAN BURELLE

Censeur et Président d'honneur de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois‑Perret PREMIÈRE NOMINATION : 17/02/2021 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES AU 31/12/2022 : 416 378

BIOGRAPHIE

Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir entamé sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice‑Président‑Directeur Général puis, en 1987, Président‑Directeur Général, fonction qu'il a occupée jusqu'au 30 juin 2001. Jean Burelle a été administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE de 1970 à 2021. Il en est Président d'honneur depuis le 1 juillet 2001. er

Du 1 juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président‑Directeur Général de Burelle SA dont il est administrateur. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Soparexo SCA. er

Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d'Essilor International et Président du Comité des Mandataires.

Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES
Burelle SA	Administrateur	3	3
Burelle Participations	Administrateur		3
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance		3
Soparexo SCA	Membre du Comité de Surveillance
MEDEF International	Président d'honneur Administrateur
Institut des Relations Internationales	Administrateur jusqu'en novembre 2022
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
SOGEC 2 SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration Administrateur‑délégué
Financière Protea SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration Administrateur‑délégué

3.1.1.3 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolutions en 2022

Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée Générale du 21 avril 2022 a renouvelé pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Amélie Oudéa‑Castéra, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2014.

Renouvellement du mandat des administrateurs salariés

Le Comité Européen de Concertation lors de sa réunion du 9 juin 2022 a renouvelé, à l'unanimité, le mandat d'administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE de M. Ireneusz Karolak.

Le Comité de Groupe France lors de sa réunion du 6 juillet 2022 a renouvelé, à l'unanimité, le mandat d'administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE de Mme Amandine Chaffois.

Nomination d'un nouvel administrateur : Mme Martina Buchhauser

L'Assemblée Générale du 21 avril 2022 a nommé Mme Martina Buchhauser en qualité d'administrateur pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Fin du mandat d'administrateur de Mme Amélie Oudéa‑Castéra

Ayant été nommée par Mme la Première Ministre Elisabeth Borne, à rejoindre le Gouvernement pour être Ministre des Sports et des Jeux olympiques et paralympiques le 20 mai 2022, Mme Amélie Oudéa‑Castéra a démissionné le jour même de son mandat d'administrateur de la Société.

Cooptation, en remplacement, d'un nouvel administrateur : Mme Elisabeth Ourliac

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d'Administration a décidé, dans sa séance du 7 décembre 2022 et suite à la démission de Mme Amélie Oudéa‑Castéra, de coopter Mme Elisabeth Ourliac en qualité d'administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2023

Les mandats de Mme Félicie Burelle, Mme Anne Asensio, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.

Non‑renouvellement du mandat d'un administrateur : Mme Anne Asensio

Mme Anne Asensio, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2011, ne sollicitant pas le renouvellement de son mandat, le Conseil a tenu à témoigner à Mme Anne Asensio sa vive reconnaissance pour la qualité de sa contribution durant ces douze années de mandat. Le Conseil a remercié Mme Anne Asensio pour son engagement, sa grande liberté de jugement et son implication dans les débats du Conseil.

Renouvellement des mandats de trois administrateurs : Mme Félicie Burelle, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère

Sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de Mme Félicie Burelle, Mme Cécile Moutet et M. Vincent Labruyère.

Mme Félicie Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2017. Elle a rejoint le groupe Plastic Omnium en 2010 où elle a occupé différentes responsabilités et après avoir débuté sa carrière en

2001 au sein du groupe Plastic Omnium en Espagne puis intégré le cabinet Ernst & Young en 2005. Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1 janvier 2020. er

Mme Félicie Burelle apporte au Conseil sa vision stratégique, son expérience en matière de pilotage d'opérations de partenariats, sa connaissance pluridisciplinaire de l'entreprise ainsi que sa connaissance précise et opérationnelle des affaires et des métiers du Groupe.

Sur les cinq années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Félicie Burelle aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 96 %.

Mme Cécile Moutet est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis avril 2017. Elle a débuté sa carrière au sein de l'agence IRMA et s'est spécialisée dans le domaine du conseil en communication jusqu'en 2010.

Mme Cécile Moutet apporte au Conseil son expertise dans le domaine de la Communication, sa connaissance de la gestion de la relation presse, et sa connaissance du Groupe.

Sur les cinq années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Cécile Moutet aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 89 %.

M. Vincent Labruyère est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis avril 2002. Il est membre du Comité des Comptes depuis février 2018.

M. Vincent Labruyère est Président du Conseil de Surveillance du groupe Labruyère, groupe familial diversifié en immobilier, capital investissement, hospitalité et viticulture. Il a débuté sa carrière au sein des Établissements Bergeaud Mâcon pour la poursuivre dans le domaine de l'imprimerie de chéquiers et l'encodage de cartes de crédit. Il a ensuite créé le groupe SPEO spécialisé dans l'éditique et l'archivage électronique.

M. Vincent Labruyère apporte au Conseil sa connaissance pluridisciplinaire de l'entreprise, sa compétence financière, sa connaissance des sociétés familiales, de l'industrie du numérique et son sens de l'innovation.

Sur les vingt années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Vincent Labruyère s'établit à 99 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100% pour le Comité des Comptes qu'il présidait jusqu'au 21 avril 2022, et dont il est membre.

Ratification de la cooptation d'un administrateur : Mme Élisabeth Ourliac

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 de ratifier la cooptation faite par le Conseil d'Administration, de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d'administrateur, en remplacement de Mme Amélie Oudéa‑Castéra.

De nationalité française, Mme Elisabeth Ourliac a effectué sa carrière dans l'industrie aéronautique.

Mme Elisabeth Ourliac entre chez Airbus en 1983. Après avoir occupé au cours des dix‑sept premières années de sa carrière, plusieurs postes à responsabilités au sein de la Direction Financière, elle devient directrice de l'Audit en 2000 puis Directrice de l'Audit et du Risk Management jusqu'en 2007. En 2008, Mme Elisabeth Ourliac devient Directrice de la Business Strategy Avions commerciaux. De 2016 à 2022, Mme Elisabeth Ourliac est Vice‑President Strategy d'Airbus.

Mme Elisabeth Ourliac est diplômée du Programme Grande Ecole de Toulouse Business School ainsi que de l'Executive Programm de la Stanford University School of Business.

Mme Elisabeth Ourliac apporte au Conseil son expérience dans le domaine de la finance et de la gestion des risques, mais aussi dans le secteur de l'industrie et des relations internationales.

Après analyse au regard des critères d'indépendance mentionnés au Code AFEP‑MEDEF, le Conseil d'Administration a conclu que Mme Elisabeth Ourliac pouvait être considérée comme administrateur indépendant.

Nomination d'un nouvel administrateur : Mme Virginie Fauvel

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 21 février 2023, a décidé, sur proposition du Comité des Nominations et de la RSE, de proposer à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 26 avril 2023, la nomination de Mme Virginie Fauvel en qualité d'administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Mme Virginie Fauvel apportera au Conseil son expérience dans le domaine du numérique, et sa compétence en finance et en stratégie.

De nationalité française, Mme Virginie Fauvel est ingénieure de formation. Diplômée de l'Ecole des Mines de Nancy, Mme Virginie Fauvel a débuté sa carrière chez Cetelem en 1997 où elle travaille sur la prévision du risque. Elle y découvre l'univers du digital et sa capacité à changer l'industrie et l'économie.

En 2008, Mme Virginie Fauvel prend la direction de la banque en ligne, et organise le lancement de Hellobank ! En 2013 elle rejoint Allianz en qualité de membre du Comité de direction, elle y mène une transformation digitale et rejoint, en 2018, le directoire d'Euler Hermes.

En 2020, elle devient CEO d'Harvest, TechForFin spécialisée dans la gestion de patrimoine, et succéder ainsi aux fondateurs.

Après analyse au regard des critères d'indépendance mentionnés au Code AFEP‑MEDEF, le Conseil d'Administration a conclu que Mme Virginie Fauvel pouvait être considérée comme administrateur indépendant.

Composition du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023

Sous réserve de l'approbation des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale convoquée le 26 avril 2023, à l'issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE sera composé de seize membres. Le taux d'indépendance sera de 36% et le taux de féminisation de 57%, les administrateurs représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de ces taux.

La composition des Comités du Conseil d'Administration serait la suivante :

le Comité des Comptes est présidé par Mme Lucie Maurel Aubert. M. Vincent Labruyère en est membre ; Mme Élisabeth Ourliac rejoindra le Comité de Comptes au cours de l'année 2023 ; ●
le Comité des Rémunérations est présidé par M. Alexandre Mérieux. Mme Anne‑Marie Couderc en est membre ; Mme Amandine Chaffois, administrateur salarié, est membre du Comité des Rémunérations depuis le 1 janvier 2023 ; ● er
le Comité des Nominations et de la RSE est présidé par Mme Anne‑Marie Couderc. Mme Éliane Lemarié et Mme Lucie Maurel Aubert en sont membres. ●

			Administrateur	Comité des	Comité des	Comité des Nominations
	Age	Homme/Femme	indépendant	Comptes	Rémunérations	et de la RSE
Laurent Burelle	73	H
Laurent Favre	51	H
Félicie Burelle	43	F
Martina Buchhauser	56	F	
Amandine Chaffois	42	F
Anne‑Marie Couderc	73	F				Ì
Virginie Fauvel	48	F	
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	79	H
Ireneusz Karolak	63	H
Vincent Labruyère	72	H
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	77	F
Paul Henry Lemarié	76	H
Lucie Maurel Aubert	60	F		Ì
Alexandre Mérieux	49	H			Ì
Cécile Moutet	49	F
Élisabeth Ourliac	63	F	

Indépendance au sens des critères du Code AFEP‑MEDEF

Membre du Comité Ì Président du Comité

3.1.1.4 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et conformément au Code AFEP‑MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Déclarations sur la situation des mandataires sociaux

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux

M. Laurent Burelle et Mme Éliane Lemarié sont frère et sœur, M. Paul Henry Lemarié est l'époux de Mme Éliane Lemarié.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

Mme Cécile Moutet est la fille de M. Jean Burelle. Mme Félicie Burelle et Mme Cécile Moutet sont cousines.

Il n'existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux

Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu'il n'avait pas :

fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ; ●
participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; ●
fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ●
été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années. ●

Gestion des conflits d'intérêts

Les administrateurs sont tenus d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration examine chaque année les situations de conflits d'intérêts potentiels et les conventions communiquées en application de l'article 4.2 du Règlement Intérieur.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur doit informer le Conseil de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts et ceux de la Société, informer le Conseil de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué, directement ou indirectement, et, dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n°2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d'Administration n'a identifié aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des

administrateurs à l'égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. En particulier, le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et de la RSE, a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

Information sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la Charte de déontologie boursière.

Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations de place, la Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE rappelle le cadre légal et réglementaire applicable aux informations privilégiées afin de permettre à chaque administrateur de disposer de la capacité à ne pas enfreindre ces règles.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte explicite les interdictions applicables en cas de détention d'une information privilégiée, notamment lorsqu'il s'agit de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse. Elle rappelle que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales.

Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mentionne l'obligation pour tout membre du Conseil d'Administration et tout censeur de Compagnie Plastic Omnium SE de respecter les termes de la charte. Ces obligations sont périodiquement rappelées par la Société.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 7 décembre 2022, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2023 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux‑mêmes ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Plastic Omnium (voir Section 3.2.5 « Récapitulatif des opérations déclarées par les dirigeants mandataires sociaux et les mandataires sociaux durant l'exercice 2022 »).

3.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Des administrateurs libres de jugement

Tous les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE disposent d'une information permanente et de moyens adaptés à l'exercice de leur mission. Chacun a un devoir de vigilance et participe, en toute indépendance, aux travaux, décisions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d'études. Chaque administrateur est soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d'intérêts.

Des administrateurs qualifiés d'indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP‑MEDEF

L'article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP‑MEDEF auquel il se réfère, à savoir :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ; ●
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère. ●

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

significatif de la Société ou de son Groupe ;
ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l'activité. ●

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux Comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date d'anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non‑exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au‑delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Lors de sa séance du 21 février 2023, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et de la RSE, a examiné l'indépendance des administrateurs au 31 décembre 2022. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP‑MDEF auquel la Société se réfère, qu'un administrateur est indépendant dès lors qu'« il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Au 31 décembre 2022, outre M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants :

M. Laurent Burelle, Mme Éliane Lemarié, M. Paul Henry Lemarié et Mme Cécile Moutet, ont des liens de parenté avec au moins l'un des dirigeants mandataires sociaux ; ●
M. Vincent Labruyère, Prof. Dr. Bernd Gottschalk et Mme Anne‑Marie Couderc, en raison de l'ancienneté de leur qualité d'administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE qui s'élève respectivement à 20 ans, 13 ans et 12 ans ; ●
Mme Amandine Chaffois et M. Ireneusz Karolak, administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions des articles L.22‑10‑6 et suivants du Code de commerce. ●

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2022 AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DU CODE AFEP‑MEDEF

		Salarié/ mandataire social au cours des cinq années précédentes	Mandats croisés	Relations d'affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux Comptes	Durée du mandat supérieur à 12 ans	Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	Statut de l'actionnaire important
Administrateurs indépendants	Anne Asensio	3	3	3	3	3	3 (11 ans)	3	3
	Martina Buchhauser	3	3	3	3	3	3 (8 mois)	3	3
	Lucie Maurel Aubert	3	3	3	3	3	3 (7 ans)	3	3
	Alexandre Mérieux	3	3	3	3	3	3 (4 ans)	3	3
	Élisabeth Ourliac	3	3	3	3	3	3 (1 mois)	3	3
	Laurent Burelle	9	3	3	9	3	9 (41 ans)	3	3
	Félicie Burelle	9	3	3	9	3	3 (5 ans)	3	3
	Anne‑Marie Couderc	3	3	3	3	3	9 (12 ans)	3	3
	Laurent Favre	9	3	3	3	3	3 (3 ans)	3	3
	Prof. Dr. Bernd Gottschalk	3	3	3	3	3	9 (13 ans)	3	3
Administrateurs non indépendants	Vincent Labruyère	3	3	3	3	3	9 (20 ans)	3	3
	Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	3	3	3	9	3	9 (13 ans)	3	3
	Paul Henry Lemarié	9	3	3	9	3	9 (35 ans)	3	3
	Cécile Moutet	3	3	3	9	3	3 (5 ans)	3	3
	Amandine Chaffois	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Administrateurs salariés	Ireneusz Karolak	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

3 Critère d'indépendance satisfait. 9 Critère d'indépendance non satisfait.

Au 31 décembre 2022, cinq administrateurs sur quatorze (hors administrateurs représentant les salariés) sont considérés comme indépendants :

Mme Anne Asensio
Mme Martina Buchhauser
Mme Lucie Maurel Aubert
M. Alexandre Mérieux
Mme Élisabeth Ourliac

Il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 36% conformément aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants, le nombre d'administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisé pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

3.1.1.6 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe exercés par les administrateurs, y compris étrangères, a été apprécié, au

21 février 2023, conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

SYNTHÈSE EN MATIÈRE DE CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 21 février 2023	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Plastic Omnium	Conformité aux critères du Code AFEP‑MEDEF
Laurent Burelle	1	3
Laurent Favre	0	3
Félicie Burelle	2	3
Anne Asensio	1	3
Martina Buchhauser	3	3
Anne‑Marie Couderc	1	3
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	1	3
Vincent Labruyère	0	3
Paul Henry Lemarié	1	3
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	1	3
Lucie Maurel Aubert	0	3
Alexandre Mérieux	1	3
Cécile Moutet	0	3
Élisabeth Ourliac	0	3
Amandine Chaffois	0	3
Ireneusz Karolak	0	3

3.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.2.1 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois en 2022. Une réunion a été organisée, le 20 juillet 2022, sur le site d'EKPO Fuel Cell technologies en Allemagne, afin de présenter aux membres du Conseil d'Administration les innovations et les axes de recherche du Groupe dans le domaine de la mobilité hydrogène, notamment la technologie de la pile à combustible. 3 Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil. 9 réunions ont été organisées en 2022 : 3 pour le Comité des Comptes, 4 pour le Comité des Nominations et de la RSE et 2 pour le Comité des Rémunérations.

Les administrateurs peuvent proposer à l'ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités tout sujet utile à la bonne gouvernance. Les administrateurs de Compagnie Plastic Omnium SE sont régulièrement informés de l'ensemble des activités de la Société et de ses performances.

Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie.

Fréquence, durée et participation aux réunions

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est défini par l'article 12 des statuts et ses modalités d'organisation figurent à l'article 2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.

Conformément à l'article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d'au moins 900 actions de la Société, à acquérir lors des périodes ouvertes. Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées depuis 2020. M. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration, M. Laurent Favre est Directeur Général et Mme Félicie Burelle est Directrice Générale Déléguée.

La Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et l'établissement des procès‑verbaux de ses séances.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Executive sessions

Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, pour procéder à un tour d'horizon du fonctionnement de la gouvernance et à l'évaluation des performances du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée. La Présidente du Comité des Nominations et de la RSE préside cette réunion. Elle informe les membres du Conseil d'Administration de la tenue de ces réunions et de leurs principales conclusions. Une executive session s'est tenue le 7 décembre 2022.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration requièrent un investissement et une disponibilité importants des administrateurs. En 2022, le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 97%. Le taux individuel aux réunions du Conseil et des Comités est précisé ci‑après. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs, établie selon l'assiduité de chacun d'entre eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans la section 3.2.1 « Rémunération 2022 des mandataires sociaux » du présent rapport.

ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS ET DU CENSEUR EN 2022 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

	Conseil d'Administration		Comité des Comptes		Comité des Rémunérations		Comité des Nominations et de la RSE
Administrateurs	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Laurent Burelle	5/5	100 %	–	–	–	–	–	–
Laurent Favre	5/5	100 %	–	–	–	–	–	–
Félicie Burelle	5/5	100 %	–	–	–	–	–	–
Anne Asensio	5/5	100 %	–	–	2/2	100 %	–	–
(a) Martina Buchhauser	2/3	67 %
Amandine Chaffois	5/5	100 %	–	–	–	–	–	–
Anne‑Marie Couderc	5/5	100 %	–	–	2/2	100 %	4/4	100 %
Prof. Dr.Bernd Gottschalk	5/5	100 %	–	–			–	–
Ireneusz Karolak	5/5	100 %	–	–	–	-	–	–
Vincent Labruyère	5/5	100 %	3/3	100 %	–	–	–	–
Paul Henry Lemarié	5/5	100 %	–	–	–	–	–	–
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	5/5	100 %	–	–	–	–	4/4	100 %
Lucie Maurel Aubert	5/5	100 %	3/3	100 %	–	–	4/4	100 %
Alexandre Mérieux	5/5	100 %	–	–	2/2	100 %	–	–
Cécile Moutet	4/5	80 %	–	–	–	–	–	–
(b) Élisabeth Ourliac	N/A	N/A	–	–	–	–	–	–
Jean Burelle	5/5	100 %	–	–	–	–	–	–
(c) Amélie Oudéa‑Castéra	2/2	100 %	1/1	100 %	–	–	–	–
TAUX D'ASSIDUITÉ GLOBAL		97 %		100 %		100 %		100 %

(a) Administrateur depuis le 21 avril 2022.

(b) Administrateur depuis le 7 décembre 2022.

(c) Administrateur jusqu'au 20 mai 2022.

Les modalités d'exercice de la Direction Générale

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d'un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et qui s'inscrit dans une démarche constante de progrès. Les modalités d'exercice de la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE ont toujours été décidées dans le meilleur intérêt de la Société et avec le souci constant de permettre au mode de gouvernement d'entreprise choisi, d'optimiser les performances économiques et financières du Groupe et de créer les conditions les plus favorables à son développement à long terme.

Lors de sa séance du 24 septembre 2019, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1 janvier 2020. Depuis cette date, Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration et Laurent Favre est Directeur Général. Félicie Burelle a été désignée Directrice Générale Déléguée à compter du 1 janvier 2020. er er

L'organisation de la Direction Générale garantit la pérennité de la performance et des engagements du Groupe, ainsi que la qualité de sa gouvernance.

M. Laurent Burelle fait bénéficier à la fois le Conseil d'Administration et la Direction générale de son expérience réussie et reconnue des deux fonctions. Le Conseil peut compter sur son expertise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes des parties prenantes.

Rôle du Président du Conseil d'Administration

M. Laurent Burelle, en qualité de Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. A ce titre, le Président :

convoque les réunions du Conseil en fonction d'un calendrier des réunions communiqué aux administrateurs et décide de l'opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin ; ●
prépare l'ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l'exhaustivité des informations qui y sont contenues ; ●
veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en préparation des réunions du Conseil et s'assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ; ●
anime et dirige les débats du Conseil ;
veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil ; ●
prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations et de la RSE, les travaux périodiques d'évaluation du Conseil. ●

Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s'assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l'ordre du jour un temps proportionné à l'enjeu qu'il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l'ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l'application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.

Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu'il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux‑ci.

En cas d'empêchement, le Président est remplacé par le Directeur Général ou par la Directrice Générale Déléguée, eux‑mêmes administrateurs, ou, en leur absence, par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Le Président du Conseil prend soin de développer et d'entretenir une relation de confiance entre le Conseil et la Direction générale afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en œuvre des orientations définies par le Conseil.

Relations entre le Président du Conseil d'Administration et la Direction Générale

Tenant compte de l'expérience et de l'expertise de M. Laurent Burelle ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de l'industrie automobile, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure, avec l'appui de la Directrice Générale Déléguée, la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil d'Administration a ainsi décidé d'étendre les missions confiées au Président. Lors de sa réunion du 7 décembre 2022, sur recommandation du Comité des Nominations et de la RSE, le Conseil d'administration a défini l'organisation des relations entre le Président et la Direction

Générale de la manière suivante pour l'année 2023, confirmant ainsi les décisions prises antérieurement. Le Président valide :

le budget annuel et le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de l'évolution de son élaboration ; ●
les projets de cessions & acquisitions d'une valeur supérieure à cinquante millions d'euros ou d'un périmètre de chiffre d'affaires supérieur à cent millions d'euros ; ●
les mouvements au sein du Comité de Direction,
les levées ou annulations de crédits et conventions bancaires
les évolutions stratégiques relevant de la politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) ; ●
le Président assume, en étroite collaboration avec le Directeur Général, les relations bancaires avec les Directions Générales des établissements bancaires et les choix fiscaux du groupe Plastic Omnium et ses filiales. ●

Le Directeur Général informe au fur et à mesure et régulièrement le Président de l'avancement des projets de communication externe qu'il lui soumet pour approbation.

Le Président veille au respect des valeurs de Plastic Omnium et de sa culture.

Le Conseil d'Administration considère que cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance.

Relations entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec les administrateurs et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances.

Le Conseil dispose de moyens lui permettant de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques de l'entreprise, de veiller et d'assurer le suivi et leur mise en œuvre et d'en contrôler la bonne gestion.

Le Président du Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d'Administration est seul habilité à s'exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d'obtenir le soutien et l'adhésion des administrateurs aux actions du Directeur Général et d'assurer, en toute confiance et sérénité, le développement de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration peut se réunir à tout moment en fonction de l'actualité.

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que :

agir dans l'intérêt social ;
faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et s'abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d'intérêts existerait ; ●
exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Comités ; ●
s'informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l'ordre du jour ; ●
se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ; ●
se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, notamment en matière d'opérations sur titres ; ●
communiquer sans délai au Président du Conseil d'Administration toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée. ●

Information des administrateurs

Le Président du Conseil d'Administration fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l'information leur permettant d'exercer pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil d'Administration communique de manière permanente aux membres du Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. À cet effet, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe dès lors que le Président du Conseil d'Administration en a été préalablement informé.

À la demande du Président du Conseil d'Administration ou d'un administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d'activité.

3.1.2.2 ÉVALUATION DU MODE D'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration participe à l'organisation de l'auto-évaluation périodique du Conseil ainsi qu'aux réflexions sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil.

Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement afin :

d'en améliorer l'efficacité ;
de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil ; ●
de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux.

À cet effet, le Conseil d'Administration consacre, une fois par an, un débat sur son fonctionnement et tous les trois ans une évaluation formelle mise en œuvre avec le soutien du Comité des Nominations et de la RSE, éventuellement avec l'aide d'un consultant extérieur, et ce conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF.

Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise, de la réalisation de l'évaluation et des suites données.

La procédure d'évaluation 2022 a été examinée par le Comité des Nominations et de la RSE.

Elle s'est effectuée avec pour support un questionnaire préparé en 2021 avec le concours d'un cabinet extérieur. Ce document, approuvé préalablement par le Comité des Nominations et de la RSE, a servi de base aux entretiens organisés entre les administrateurs et la Secrétaire du Conseil. Les administrateurs ont été appelés à nouveau à se prononcer sur les principaux sujets de gouvernance, notamment l'organisation de la Direction Générale, la nécessité de désigner un administrateur référent,

les executives sessions et les relations avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d'entreprise.

Les travaux des Comités ont également été passés en revue, notamment la procédure d'évaluation des conventions courantes, l'analyse de l'indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d'intérêts.

Les administrateurs se sont également prononcés sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil d'Administration et ont donné leur point de vue sur l'engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de Compagnie Plastic Omnium SE.

Ils ont formulé des suggestions d'améliorations et émis des propositions sur les sujets stratégiques qu'ils souhaiteraient approfondir en 2023.

La synthèse de ces entretiens effectuée par la Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution au Comité des Nominations et de la RSE, puis au Conseil d'Administration.

Tout d'abord, concernant la composition du Conseil, les administrateurs estiment que celle‑ci est satisfaisante et équilibrée. Le Conseil a accueilli en 2022 Mme Martina Buchhauser, fondatrice de The Procurement Initiative et Mme Élisabeth Ourliac, ancienne Vice‑President Stratégie d'Airbus (voir paragraphe 3.1.1.3-Évolution des mandats et fonctions du Conseil d'Administration). La diversité des profils et des expertises permet de débattre activement avec la Direction Générale des enjeux stratégiques auxquels le Groupe est confronté et de prendre des décisions en toute indépendance. La composition des Comités est également jugée appropriée avec des administrateurs compétents au sein de chacun d'eux.

Concernant la procédure d'intégration des nouveaux administrateurs, le Conseil estime que celle‑ci est satisfaisante (en particulier la remise de documents d'information nécessaires, l'entretien avec la Secrétaire du Conseil et les Présidents des Comités).

Concernant l'organisation des débats au sein du Conseil, il a été souligné que chaque administrateur joue pleinement son rôle en questionnant la Direction Générale. Les débats sont libres, les administrateurs s'expriment dans un climat de confiance très positif. Le Président favorise les échanges et la qualité des débats. La Direction Générale communique en toute transparence et répond avec précision à toutes les interrogations. La dynamique du Conseil est tout à fait satisfaisante avec une excellente interaction entre les différents administrateurs, le Président du Conseil, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée.

Concernant les travaux des Comités, leur fonctionnement est satisfaisant, les dossiers sont bien construits. Les administrateurs, membres de ces Comités, estiment que les sujets sont traités en Comité de façon sérieuse et solide. Le Conseil peut prendre ses décisions en toute confiance sur la base des recommandations des Comités.

Le Comité des Comptes remplit exactement ses missions, avec des travaux qui s'appuient sur les informations détaillées communiquées par le management de l'entreprise. L'équilibre entre les sujets de compliance et de business est particulièrement apprécié. Les sujets RSE et le suivi des données extra‑financières sont bien traités et appelés à se renforcer.

Le Comité des Rémunérations est bien préparé, les travaux sont bien anticipés. Les membres de ce Comité disposent d'un bon niveau d'information pour établir les recommandations, notamment de comparables réalisés sur la base d'un échantillon de sociétés adapté en taille, organisation, secteur et enjeux, ainsi que d'analyses consolidées sur les rémunérations dans le SBF 120 et/ou SBF 80. L'alignement des rémunérations avec les objectifs stratégiques poursuivis est vérifié. L'inclusion de critères quantifiables liés aux objectifs climat de l'entreprise, notamment à la stratégie de neutralité carbone, fait l'objet d'une attention particulière de la part du Comité (voir paragraphe 3.1.4).

La qualité des travaux du Comité des Nominations et de la RSE est soulignée, notamment la sélection des nouveaux administrateurs qui est bien anticipée. Les questions RSE sont à présent largement traitées et englobent notamment la stratégie climat et de neutralité carbone de l'entreprise, l'examen de la déclaration de performance extra‑financière, la dimension sociale, la mixité au sein des instances dirigeantes, pour laquelle Plastic Omnium est régulièrement distinguée en raison de son fort engagement, la diversité au sein du Groupe.

Les administrateurs ont souligné la qualité de l'information, complète et détaillée, qui leur est communiquée avant chaque réunion du Conseil et des Comités et qui favorise la qualité des débats.

Les administrateurs ont estimé que les ordres du jour du Conseil d'Administration sont adaptés à la conjoncture et couvrent tous les sujets. La présentation approfondie du chiffre d'affaires, du marché de l'automobile, des nouvelles technologies, permettent aux administrateurs d'être immergés dans le business opérationnel de Plastic Omnium.

Concernant les acquisitions, les administrateurs sont satisfaits de la façon dont les débats sont présentés et débattus en Conseil. Ils sont en ligne avec la stratégie du Groupe. La Direction Générale est à l'écoute des avis des administrateurs. Le suivi des acquisitions et l'intégration des sociétés acquises traités en Comité des Comptes a été très appréciée.

Les administrateurs n'estiment pas nécessaire la nomination d'un administrateur référent compte tenu de la composition et du fonctionnement du Conseil. Cette nomination aurait un intérêt limité, les administrateurs souhaitant conserver une relation directe avec le Président et avec la Direction Générale.

Ils estiment par ailleurs, que l'attention portée aux situations de conflits d'intérêts est bien gérée par les règles en vigueur. Ils attachent une importance particulière à l'analyse annuelle de l'indépendance des administrateurs et à l'évaluation faite, depuis 2020, des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Figuraient par ailleurs les points d'amélioration suivants : la poursuite de l'implication du Conseil d'Administration en matière de responsabilité sociétale et environnementale et le suivi des critères extra‑financiers ; le maintien de réunions du Conseil d'Administration sur une implantation opérationnelle permettant d'apprécier in situ les avancées des axes d'investissement et de stratégie de l'entreprise. En 2023, le Conseil d'Administration se réunira dans l'un des sites faisant partie des acquisitions réalisées en 2022.

3.1.2.3 LES ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les attributions du Conseil

En vertu des dispositions légales et réglementaires et de l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Il détermine, sur proposition de la Direction Générale, les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementales.

Les orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration intègrent les enjeux liés au changement climatique et plus généralement

les sujets de développement durable. Chacun des trois Comités spécialisés du Conseil d'administration instruit les sujets relevant de son domaine d'expertise en prenant en considération le suivi de la stratégie de développement durable de l'entreprise. Ainsi, sur la base des travaux de ses Comités, le Conseil d'administration revoit annuellement la politique RSE du Groupe et détermine les orientations stratégiques en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux. Les orientations stratégiques climatiques comportent des objectifs qui s'insèrent dans un calendrier précis.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme.

Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra‑financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les règlements, assure les conditions d'un bon gouvernement d'entreprise.

Les travaux du Conseil d'Administration s'appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration repose principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du groupe Plastic Omnium.

L'équilibre entre les administrateurs disposant d'une mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision nouvelle avec la cohérence des décisions sur le long terme.

La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d'activités.

3.1.3 L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni à cinq reprises. Le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été de 97 %. Le taux d'assiduité aux réunions des Comités du Conseil d'Administration a été de 100%. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités pour l'année 2022 est mentionné, pour chaque administrateur, à la Section 3.1.2.1.

L'ordre du jour du Conseil d'Administration est établi par le Président du Conseil d'Administration en concertation avec le Directeur Général.

Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et prend ses décisions sur la base de leurs recommandations.

En 2022, l'activité du Conseil s'est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :

Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités

la définition du nouveau plan stratégique ;
la création d'une nouvelle Division Lighting suite à l'acquisition de la Division Éclairage du groupe Varroc, et de l'activité de production de systèmes d'éclairage LED du groupe OSRAM ; ●
l'acquisition d'ACTIA Power, spécialisée dans le domaine des batteries et de l'électronique de puissance ; ●
l'acquisition de la participation de 33,3% de HPBO détenue par la société Hella GmbH ; ●
la poursuite du développement international de la mobilité hydrogène et de Plastic Omnium New Energies ; ●
la recherche et l'innovation, dont l'organisation du Challenge Innovation 2022 ; ●
la performance durable et l'engagement ESG du Groupe ;
l'impact sur les activités du Groupe de l'évolution des textes législatifs et réglementaires en matière environnementale ; ●

l'analyse de la mise en œuvre de la politique RSE de Compagnie Plastic Omnium SE, la définition des objectifs du Groupe ; ●
l'ambition numérique du Groupe et sa contribution à la mise en œuvre du plan stratégique, dont la création de l'activité Software du Groupe ; ●
le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe ; ●
l'impact de la pénurie des semi‑conducteurs et les mesures prises pour y faire face ; ●
l'impact de l'augmentation des coûts de production, notamment des coûts de l'énergie. ●

Investissements et ventes d'actifs

le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour le groupe Plastic Omnium ; ●
les autres investissements notamment dans l'activité hydrogène et dans les opérations ; ●
les points d'étapes sur les projets en cours.

Finance, audit et risques

l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d'affectation du résultat et les projets de communiqués de presse ; ●
l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
l'arrêté du budget et du plan d'affaires à moyen terme ;
l'analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ;
le renouvellement des autorisations annuelles consenties à la Direction Générale d'émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ; ●
l'analyse des études financières et notes d'analystes ;
l'état des dépréciations d'actifs réalisées en 2022 ;
l'analyse des conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ; ●
l'analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l'exécution n'a pas encore eu lieu au moment de l'examen ; ●
le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe. ●

Gouvernance, nominations et rémunérations

la bonne conduite de la gouvernance du Groupe ;
l'évaluation par le Conseil, de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution ; ●
la détention d'actions par les administrateurs et l'évolution des règles de rémunération ; ●
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le plan d'attribution d'actions gratuites ; ●
la politique de diversité et de mixité déployée dans le Groupe ;
la préparation de l'Assemblée Générale Mixte ;
la nomination/cooptation de nouveaux membres du Conseil d'Administration ; ●
le renouvellement et la nomination des membres des Comités spécialisés. ●

3.1.4 L'ACTIVITÉ DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les débats et les décisions du Conseil d'Administration sont facilités par les travaux de ses Comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Les Comités du Conseil d'Administration ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les Comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d'Administration, et dans le domaine qui leur est propre. Les Comités n'ont pas de pouvoir de décision.

Le Conseil d'Administration, sur proposition de son Président et après avis du Comité des Nominations et de la RSE, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l'expérience des administrateurs.

Pour l'accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil d'Administration et à charge d'en rendre compte au Conseil d'Administration, les Comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l'objectivité du Conseil concerné.

Trois Comités assistent le Conseil d'Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et de la RSE et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par la Secrétaire Générale.

LE COMITÉ DES COMPTES

Présidente du Comité Madame Lucie Maurel Aubert

Le Comité des Comptes est composé de deux membres : Mme Lucie Maurel Aubert et M. Vincent Labruyère, suite à la démission de Mme Amélie Oudéa‑Castéra qui en était membre jusqu'au 20 mai 2022. Ce Comité comprend depuis lors une majorité d'administrateurs indépendants et sa composition est conforme aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Au cours de l'année 2023, Mme Elisabeth Ourliac, administrateur indépendant, rejoindra le Comité des Comptes qui sera, de ce fait, composé de deux‑tiers d'administrateurs indépendants.

Le Comité des Comptes s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2022 avec un taux de participation de 100%. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances, de même que la Direction Financière du Groupe.

Les principales missions

Les principales missions du Comité des Comptes sont :

le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; ●
l'examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ; ●
le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques et de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable financière et extra‑financière mis en place par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes ; ●
le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ; ●
le suivi du programme de conformité Groupe ;
le rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ; ●
l'examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées ; ●
l'examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n'y seraient pas incluses ; ●
l'examen des principales options comptables retenues, les engagements hors bilan significatifs ainsi que la situation financière et la situation de trésorerie ; ●
l'examen de tout projet de changement de référentiel comptable ou de modification de méthodes comptables ; ●
l'examen des sujets susceptibles d'avoir un impact financier significatif pour le Groupe. ●

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Les principales activités en 2022

Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :

arrêté des comptes sociaux et consolidés 2021 ;
examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2022 ; ●
examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
estimations et prévisions de clôture 2022 ;
examen du plan d'audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ; ●
mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ; ●
examen des méthodes utilisées et du résultat des tests de dépréciations d'actifs réalisés en 2022 ; ●
examen des audits effectués en matière d'informations sociales, environnementales et sociétales ; ●
suivi de l'activité de l'audit interne incluant les engagements RSE, le Comité ayant estimé que l'audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants ; ●
étude et validation de la cartographie des risques et des plans d'actions associés, notamment le risque lié à la sécurité industrielle et au lancement de programmes ainsi que les risques environnementaux et informatiques, incluant la cybersécurité et l'examen du dispositif de sécurité déployé au sein du Groupe ; ●
suivi du business plan des principales acquisitions, du goodwill et impairment ; ●
examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel et au niveau des fonctions centrales ; ●
examen du déploiement du programme de conformité et anti‑corruption ; ●
examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard de la réglementation RGPD ; ●
examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ; ●
information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du groupe Plastic Omnium ; ●
information sur les évolutions réglementaires relatives à la finance durable, Règlement taxonomie et révision de la Directive sur le Reporting Non Financier des Entreprises dite NFRD. ●

Président du Comité

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : Alexandre Mérieux, Anne‑Marie Couderc et Anne Asensio. Jusqu'en juillet 2022, ce Comité est composé de 100% d'administrateurs indépendants. Mme Anne‑Marie Couderc étant administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis douze ans, elle ne peut plus être considérée comme administrateur indépendant. De ce fait, la proportion d'administrateurs indépendants dans la composition de ce comité est de deux‑tiers depuis décembre 2022.

Depuis le 1 janvier 2023, Mme Amandine Chaffois, administrateur salarié, est membre de ce Comité. er

Le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice 2022 avec un taux de participation de 100%.

Les principales missions

établissement de propositions relatives à la rémunération du Président du Conseil d'administration et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d'attribution ; ●
proposition de fixation de la part variable des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs ; ●
propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ;
fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l'Assemblée Générale et mode de répartition ; ●
détermination de la politique des plans incitatifs, notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions. ●

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Les principales activités en 2022

examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux et propositions au Conseil ; ●
analyse de la performance 2021 des dirigeants mandataires sociaux et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2021 ; ●
examen de la politique de rémunération relatif à l'exercice 2023 applicable au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée ; ●
réflexion sur la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et les objectifs fixés pour 2023 ; ●
analyse et propositions relatives aux plans d'attributions gratuites d'actions 2019 et 2022 ; ●

LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA RSE

analyse et réflexion concernant la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2023 ; ●
approbation de l'information donnée aux actionnaires dans le rapport annuel sur la rémunération des mandataires sociaux ; ●
préparation des projets de résolutions présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022 (vote ex‑ante sur la politique de rémunération pour 2022 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021) et présentation des ratios de rémunération ; ●
retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social ; ●
répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités : recommandation de répartition pour 2022. ●

Présidente du Comité Madame Anne-Marie Couderc

Le Comité des Nominations et de la RSE est composé de trois membres : Anne‑Marie Couderc, Éliane Lemarié et Lucie Maurel Aubert. Jusqu'en juillet 2022, ce Comité est composé de deux‑tiers d'administrateurs indépendants. Mme Anne‑Marie Couderc étant administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis douze ans, elle ne peut plus être considérée comme administrateur indépendant. De ce fait, la proportion d'administrateurs indépendants dans la composition de ce Comité est d'un‑tiers au 31 décembre 2022.

Au cours de l'année 2023, un administrateur indépendant rejoindra ce Comité afin d'assurer une proportion d'une majorité d'administrateurs indépendants dans la composition de ce Comité.

Le Comité des Nominations et de la RSE s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2022 avec un taux de participation de 100%.

Les principales missions

réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale ; ●
avis sur les propositions du Directeur Général pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués ; ●
proposition au Conseil de nouveaux administrateurs ;
examen de la qualification d'administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d'Administration ; ●
vérification de la bonne application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère ; ●
débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil ; ●
préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible. ●
appréciation des risques et des opportunités en matière de performance sociétale et environnementale ; ●
suivi de l'intégration des engagements de la Société en matière de développement durable au regard des enjeux propres à l'activité du Groupe et à ses objectifs ; ●
analyse du reporting de l'information extra‑financière ;
revue de la déclaration annuelle de performance extra‑financière ;
examen des risques et opportunités liés au changement climatique, veille relative à la prise en compte par le Groupe, des enjeux extra‑financiers et des perspectives long terme, notamment au travers de la fixation d'objectifs extra‑financiers ; ●

suivi du bon niveau du Groupe en matière de conformité extra‑financière et de responsabilité sociale et environnementale ●

Les principales activités en 2022

examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en vue d'assurer la continuité de la Direction Générale ; ●
proposition de nomination et de cooptation d'administrateurs : Mme Martina Buchhauser, nomination approuvée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, et Mme Élisabeth Ourliac, ratification de la cooptation soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 ; ●
examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d'intérêts ; ●
examen de l'indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP‑MEDEF ; ●
examen du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ; ●
détermination des modalités de l'évaluation annuelle du Conseil d'Administration ; ●
examen des dernières initiatives en matière de développement durable et de la déclaration de performance extra‑financière, impacts de la taxonomie ; ●
suivi des objectifs RSE et de leur déploiement, notamment la feuille de route pour la neutralité carbone présentée par la Direction générale et validée par le Conseil d'administration, l'usage d'électricité verte, la santé et sécurité au travail, la mixité, la diversité et l'inclusion ; ●
examen de la performance RSE du Groupe.

3. 2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D' ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

3.2.1 RÉMUNÉRATION 2022 3.2.1.1 DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux), requises par les articles L.22‑10‑9 et L.22‑10‑34 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.

RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AUX ADMINISTRATEURS ET AU CENSEUR AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Un montant total de 884 705 euros, dans les limites de l'enveloppe de 900 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, a été distribué aux administrateurs et au censeur au titre de l'exercice 2022, pour un total de cinq réunions du Conseil d'Administration et neuf réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2022 a été de 97 % pour le Conseil d'Administration, 100 % pour le Comité des Comptes, 100 % pour le Comité des Rémunérations et 100 % pour le Comité des Nominations et de la RSE.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE (en euros)

Administrateurs	Exercice 2022 (5 réunions du Conseil et 9 réunions des Comités)	Exercice 2021 (6 réunions du Conseil et 7 réunions des Comités)
Laurent Burelle	63 237	57 254
Laurent Favre	50 737	44 054
Félicie Burelle	50 737	44 054
Anne Asensio	56 737	50 054
(a) Martina Buchhauser	20 295	-
Anne‑Marie Couderc	73 737	51 911
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	50 737	47 054
Vincent Labruyère	60 737	55 454
Paul Henry Lemarié	50 737	44 054
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	62 737	50 054
Lucie Maurel Aubert	73 737	59 054
Alexandre Mérieux	57 737	47 054
Cécile Moutet	40 590	36 711
Amandine Chaffois	50 737	44 054
Ireneusz Karolak	50 737	44 054
(b) Amélie Oudéa‑Castéra	20 000	53 054
(c) Jérôme Gallot	-	7 342
SOUS‑TOTAL	833 968	735 261
(a) Administrateur depuis le 21 avril 2022

(b) Administrateur jusqu'au 20 mai 2022

(c) Administrateur jusqu'au 22 avril 2021

Censeur

Jean Burelle	50 737	44 054
TOTAL	884 705	779 315

3.2.1.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE 3.2.1.2.2 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2022

Le présent rapport établi par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de l'article L.22‑10‑8 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux. Il décrit, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués.

Conformément aux dispositions du Code AFEP‑MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait l'objet d'une présentation et de votes contraignants lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires conformément aux articles L.22‑10‑8 et L.22‑10‑34 du Code de commerce. La politique de rémunération est revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, il propose une politique de rémunération en conformité avec l'intérêt social et les pratiques de groupes internationaux comparables pour des positions similaires sur la base d'un benchmark comprenant des sociétés du CAC 40 et du SBF120. Par ailleurs, la rémunération variable et de long terme, lorsqu'elle s'applique, dépend d'une part prépondérante de critères quantitatifs, y compris pour les critères relatifs au climat ou plus largement aux ambitions ESG qui forment une part significative des critères pour ces deux types de rémunérations.

Conformément aux recommandations de l'article 25.2 du Code AFEP‑MEDEF, le Président du Conseil d'Administration, dirigeant mandataire social non exécutif, ne perçoit pas de rémunération variable liée à la performance de l'entreprise.

La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend :

une rémunération annuelle fixe ;
une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et dont l'objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats ; ●
une part incitative à long terme soumise à des conditions de performance. ●

Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la part variable que pour l'intéressement à long terme et maintiennent un lien entre la performance durable du Groupe et la rémunération des dirigeants contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société.

Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, à compter de 2023, sont mentionnées au paragraphe 3.2.2.

3.2.1.2.1 Rémunération fixe au titre de l'exercice 2022

M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'administration, a perçu une rémunération fixe de 950 000 euros.

La rémunération annuelle fixe de M. Laurent Favre, Directeur Général, s'est élevée à 1 000 760 euros au titre de l'exercice 2022. À cette rémunération fixe annuelle s'ajoute un avantage en nature annuel valorisé à 14 073 euros.

La rémunération annuelle fixe de Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée, s'est élevée à 650 760 euros au titre de la période considérée, à laquelle s'ajoute un avantage en nature annuel valorisé à un montant de 11 814 euros.

Rémunération variable

Il est rappelé que M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'administration, ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions.

Rémunération variable de M. Laurent Favre au titre de l'exercice 2022

Le montant de base de la rémunération variable annuelle de M. Laurent Favre s'élève à 1 100 000 d'euros en cas d'atteinte des objectifs à 100%. Elle évolue entre 80% et 120% de ce montant, selon l'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 880 000 euros pour une atteinte des critères à 80% et 1 320 000 euros pour une atteinte des critères à 120%.

Le Conseil apprécie la performance par rapport à trois critères financiers : ●
- le niveau de free cash‑flow (20%),
- le niveau du résultat net part du Groupe (15%) et
- le niveau de la marge opérationnelle (20%).
S'y ajoute pour 15% l'exécution de la stratégie du Groupe en anticipant les évolutions du marché, en déployant les nouveaux métiers et en assurant l'excellence opérationnelle. ●
L'identification des opportunités d'acquisitions et la prise de décisions stratégiques permettant le développement des activités du Groupe sont pondérées à 15%. ●
Enfin, le critère « ESG » est également pondéré à 15% et comprend la transformation du Groupe vers la neutralité carbone, la mise en œuvre de la politique de conformité, la santé-sécurité des salariés du Groupe dont la diminution du taux de fréquence des accidents du travail, et l'application de la politique de mixité et d'égalité professionnelle femmes‑hommes au sein du groupe Plastic Omnium. La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 60% de la pondération totale définie à 15%, soit une sous‑pondération de 9% sur la totalité des 15% ainsi définis. ●

La partie quantifiable des critères représente donc 64% et la partie qualitative 36%. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour chacun des critères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au‑delà de 120% d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une sur‑performance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120 % du montant fixé à 1 100 000 d'euros pour le Directeur Général en 2022.

Lors de sa séance du 21 février 2023, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :

constaté que le taux de réussite des critères financiers, quantifiables, s'élève à 108,5%, décomposé comme suit: ●
- free‑cash flow : 103,5%
- bénéfice net part de Groupe : 123%, prise en compte limitée à 120% compte tenu de la pondération maximale définie à 120% ●
- marge opérationnelle : 102%
établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs, concernant l'exécution de la stratégie et le développement du Groupe, est de 97,5% pour le premier, et de 100% pour le second, se fondant notamment sur la réussite des objectifs d'acquisition dans de nouveaux métiers, tel l'éclairage ou les éléments de batterie électrique pour la mobilité lourde, ainsi que la finalisation de l'acquisition du tiers du capital social d'HBPO, permettant de détenir cette société à 100%. ●

enfin, arrêté à 92% l'atteinte des objectifs ESG, dont 83% au titre de l'objectif de sécurité au travail, 100% pour l'objectif de réduction des émissions de CO en ligne avec la feuille de route prévoyant la neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025, 100% pour l'objectif de mixité dans les instances dirigeantes en cohérence avec les dispositions de la loi Rixain et les objectifs propres à l'entreprise, et 85% pour l'objectif relatif au déploiement du programme de conformité au sein du Groupe afin de tenir compte des actions menées et en cours pour intégrer les entités acquises en 2022. ● 2

En conséquence, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer le pourcentage de rémunération variable à M. Laurent Favre pour l'exercice 2022 à 102,5%.

Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2022 s'élève ainsi à 1 127 775 euros. Elle ne sera versée à M. Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.

Rémunération variable de Félicie Burelle au titre de l'exercice 2022

Le montant de base de la rémunération variable annuelle de Félicie Burelle s'élève à 600 000 euros en cas d'atteinte des objectifs à 100 %. Elle évolue entre 80 % et 120 % de ce montant, selon l'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 480 000 euros pour une atteinte des critères à 80% et 720 000 euros pour une atteinte des critères à 120%.

Le Conseil apprécie la performance par rapport à trois critères financiers : ●
- le niveau de free cash‑flow (20%),
- le niveau du résultat net part du Groupe (15%) et
- le niveau de la marge opérationnelle (20%).
S'y ajoute pour 15% l'exécution de la stratégie du Groupe en anticipant les évolutions du marché, en déployant les nouveaux métiers et en assurant l'excellence opérationnelle. ●
L'identification des opportunités d'acquisitions et la prise de décisions stratégiques permettant le développement des activités du Groupe sont pondérées à 15%. ●
Enfin, le critère « ESG » est également pondéré à 15% et comprend la transformation du Groupe vers la neutralité carbone, la mise en œuvre de la politique de conformité, la santé-sécurité des salariés du Groupe dont la diminution du taux de fréquence des accidents du travail, et l'application de la politique de mixité et d'égalité professionnelle femmes‑hommes au sein du groupe Plastic Omnium. La part des éléments quantitatifs entrant dans la composition du critère ESG représente 60% de la pondération totale définie à 15%, soit une sous‑pondération de 9% sur la totalité des 15% ainsi définis. ●

La partie quantifiable des critères représente donc 64% et la partie qualitative 36%. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour chacun des critères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au‑delà de 120% d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une sur‑performance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120 % du montant fixé à 600 000 d'euros pour la Directrice Générale Déléguée en 2022.

Lors de sa séance du 21 février 2023, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :

constaté que le taux de réussite des critères financiers, quantifiables, s'élève à 108,5%, décomposé comme suit: ●

free‑cash flow : 103,5%
bénéfice net part de Groupe : 123%, prise en comptes limitée à 120% compte tenu de la pondération maximale ainsi définie ●
marge opérationnelle : 102%
établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs, concernant l'exécution de la stratégie et le développement du Groupe, est de 97,5% pour le premier, et de 100% pour le second, se fondant notamment sur la réussite des objectifs d'acquisition dans de nouveaux métiers, tel l'éclairage ou les éléments de batterie électrique pour la mobilité lourde, ainsi que la finalisation de l'acquisition du tiers d'HBPO, permettant de détenir cette société à 100%. ●
enfin, arrêté à 92% l'atteinte des objectifs ESG, dont 83% au titre de l'objectif de sécurité au travail, 100% pour l'objectif de réduction des émissions de CO en ligne avec la feuille de route prévoyant la neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025, 100% pour l'objectif de mixité dans les instances dirigeantes en cohérence avec les dispositions de la loi Rixain et les objectifs propres à l'entreprise, et 85% pour l'objectif relatif au déploiement du programme de conformité au sein du Groupe afin de tenir compte des actions menées et en cours pour intégrer les entités acquises en 2022. ● 2

En conséquence, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer le pourcentage de rémunération variable à Mme Félicie Burelle pour l'exercice 2022 à 102,5%.

Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2022 s'élève ainsi à 615 150 euros. Elle ne sera versée à Mme Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.

3.2.1.2.3 Rémunération incitative

Le Comité des Rémunérations suivant les recommandations du Code AFEP‑MEDEF qui visent à inscrire l'action des dirigeants dans la durée, a recommandé au Conseil d'administration d'assortir l'attribution d'une rémunération incitative aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, de conditions de performance strictes et comparables à celles des autres bénéficiaires.

Actions de performance au titre de 2022

M. Laurent Burelle ne s'est vu attribuer aucune action de performance au titre de 2022 conformément à la politique de rémunération qui prévoit que la rémunération du Président du Conseil d'administration ne comprend aucune rémunération variable annuelle ni aucun dispositif d'intéressement à long terme.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 17 février 2022 a décidé d'attribuer à M. Laurent Favre 57 361 actions de performance au titre de l'exercice 2022.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 17 février 2022 a décidé d'attribuer à Mme Félicie Burelle 38 241 actions de performance au titre de l'exercice 2022.

L'action de performance au titre de 2022 est valorisée à 14 euros, à sa date d'attribution.

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce plan d'actions de performance figurent dans la Section 3.2.3.

3.2.1.2.4 Régime de retraite

Burelle SA et Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, ont mis en place des plans de retraite supplémentaires en faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux.

Plans mis en place en décembre 2003

Il s'agit de plans à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l'achèvement de la carrière de chaque participant dans le Groupe. Ces régimes relèvent de l'article L.137‑11 du Code de la Sécurité Sociale et ont été déclarés auprès de l'URSSAF sous l'option Taxe de 24% sur les dotations au contrat d'assurance.

Selon les dispositions de l'Ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019, ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1 janvier 2020. En décembre 2021 a été mis en place de nouveaux régimes de l'article L.137‑11‑2 du Code de la Sécurité Sociale, décrits ci‑après, le Conseil d'administration ayant autorisé ces plans. er

Plans mis en place en décembre 2021

Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits « de l'article L.137‑11 » décrits ci‑dessus, des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d'effet rétroactive au 1 janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et Plastic Omnium Gestion. er

Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l'achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l'article L.137‑11‑2 du Code de la Sécurité Sociale.

Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et de Plastic Omnium Gestion dont l'emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d'avoir moins de 60 ans au 1 janvier 2020 et être à plus de deux ans de l'âge minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l'article L.161‑17‑2 du Code de la Sécurité Sociale (soit, à ce jour, 62 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues aux articles L.22‑10‑8 et R.22‑10‑14, II du Code du commerce. er

Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la rémunération, au sens de l'article L.242‑1 du Code de la Sécurité Sociale, est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, l'acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions de performance telles que définies dans le règlement dudit plan.

Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par Plastic Omnium Gestion qui ont souscrit un contrat d'assurance en date du 1 décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d'une part des droits en cours d'acquisition, d'autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l'Union Européenne. er

Les principales caractéristiques de ces deux plans sont présentées dans le tableau ci‑dessous.

	Plan 2003	Plan 2021	Recommandations Code AFEP‑MEDEF
	Au titre du régime à prestations définies à (1) droits aléatoires L.137‑11	Au titre du nouveau régime à prestations définies à droits certains L.137‑11‑2
Ancienneté requise	7 ans	3 ans	2 ans au minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux :
(4) Laurent Burelle	47 ans	N/A
Laurent Favre	N/A	3 ans
Félicie Burelle	14 ans	3 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Rémunération annuelle	Plusieurs années
Rente garantie (en % de la rémunération de référence)	(2) 1 %	(2) 1 %	5 % au maximum
(3) Plafonds	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité sociale	13 % de la rémunération de référence	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé	Externalisé
	Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux	(2) :
(4) Laurent Burelle	351 936	Non éligible
Laurent Favre	Non éligible	55 121
Félicie Burelle	42 531	30 623
Rente de réversion	conjoint, oui 60 %	conjoint, oui 60 %
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions 24 %	Taxe 29,7 %

(1) Pour le plan L.137‑11 au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d'un régime légalement obligatoire d'assurance vieillesse.

(2) Ce taux pourra être révisé selon la situation économique de l'entreprise et sera de 0 si le free‑cash flow et le résultat net part du Groupe sont négatifs.

(3) Le cumul des rentes au titre des deux plans ne peut pas dépasser le plafond le plus favorable.

(4) Régime de retraite complémentaire de Burelle SA

3.2.1.2.5 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ, et clause de non‑concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non‑concurrence
Laurent Burelle
Président du Conseil d'Administration	Non	Voir supra	Non	Non
Laurent Favre Directeur Général	Suspendu	Voir supra	Non	Non
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	Suspendu	Voir supra	Non	Non

Il est rappelé qu'aucun système de versement de prime d'arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux n'est en vigueur au sein du groupe Plastic Omnium.

3.2.1.2.6 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	2022		2021
En euros	Montants dus au titre de 2022	Montants versés en 2022	Montants dus au titre de 2021	Montants versés en 2021
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	950 000	950 000	950 000	950 000
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération d'administrateur	63 237	63 237	57 254	57 254
Avantages en nature (valorisation comptable)	-	-	-	-
TOTAL	1 013 237	1 013 237	1 007 254	1 007 254
Laurent Favre Directeur Général
Rémunération fixe	1 000 760	1 000 760	900 760	900 760
Rémunération variable annuelle	1 127 775	(1) 1 200 000	1 200 000	783 000
Rémunération d'administrateur	50 737	50 737	44 054	44 054
Avantages en nature (valorisation comptable)	14 073	14 073	12 726	12 726
TOTAL	2 193 345	2 265 570	2 157 540	1 740 540
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée
Rémunération fixe	650 760	650 760	500 760	500 760
Rémunération variable annuelle	615 150	(1) 600 000	600 000	250 000
Rémunération d'administrateur	50 737	50 737	44 054	44 054
Avantages en nature (valorisation comptable)	11 814	11 814	11 814	11 814
TOTAL	1 328 461	1 313 311	1 156 628	806 628

(1) Rémunération variable due au titre de l'exercice 2021 et versée en 2022.

3.2.1.2.7 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros	2022	2021
Laurent Burelle
Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	1 013 237	1 007 254
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	1 013 237	1 007 254
Laurent Favre Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	2 193 345	2 157 540
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	803 054	827 036
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 996 399	2 984 576
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	1 328 461	1 156 628
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	535 374	459 480
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	1 863 835	1 616 108

3.2.1.2.8 Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis au vote des actionnaires

Conformément à l'article L.22‑10‑34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration, M. Laurent Favre, Directeur Général et Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice 2022 ne peuvent être versés qu'après approbation de la rémunération par l'Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 À LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Commentaires
Rémunération fixe	950 000 €	950 000 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Burelle er s'élève à 950 000 euros à compter du 1 janvier 2022.
Rémunération variable annuelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération d'administrateur	63 237 €	63 237 €	Il a été versé à Laurent Burelle, au titre de l'exercice 2022, une rémunération de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration s'élevant à 63 237 euros.
Attribution de stock‑options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	0 €	0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune attribution de stock‑option, d'action de performance ou d'autre élément de rémunération long terme.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions 0 €		0 €	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Burelle bénéficie du régime de retraite complémentaire de Burelle SA (maison mère de Compagnie Plastic Omnium SE)
Avantages de toute nature	0 €	0 €	N/A

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 À LAURENT FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Commentaires
Rémunération fixe	1 000 760 €	1 000 760 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Favre s'élève à 1 000 760 euros er à compter du 1 janvier 2022.
Rémunération variable annuelle	1 200 000 € (rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2021)	1 127 775 €	Au cours de la réunion du 21 février 2023, le Conseil d'administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Laurent Favre au titre de l'exercice 2022 à 1 127 775 euros. Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable :
			pondération de 64 % pour la partie quantifiable et 36% pour la partie ● qualitative ;
			part variable cible 2022 (en cas d'atteinte des objectifs fixés par le ● Conseil d'administration) fixée à 1 100 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2022 a été déterminé comme suit :
			Pour la partie quantifiable (64%), les paramètres retenus sont : ● le niveau de free cash‑flow (20%),
			● le niveau du résultat net part du Groupe (15%),
			● le niveau de la marge opérationnelle (20%) et
			les critères ESG relatifs à la sécurité au travail, à la mixité dans les ● instances de direction, et à la réduction des émissions de CO2 (9%).
			Pour la partie qualitative (36%), les paramètres retenus ont été les suivants :
		le développement de la stratégie Digital et Innovation du Groupe en ● anticipant les évolutions du marché en déployant la stratégie Hydrogène et en assurant l'excellence opérationnelle (15%) l'identification des opportunités d'acquisitions et la prise de décisions ● stratégiques susceptibles d'impacter le développement des activités du Groupe (15%) les critères ESG qualitatifs relatifs à la transformation du Groupe vers la ● neutralité carbone, la mise en œuvre de la politique de conformité, et le déploiement de la raison d'être du groupe Plastic Omnium (6%). Lors de sa séance du 21 février 2023, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :
			constaté que le taux de réussite des critères financiers s'élève à ● 108,5%, décomposé comme suit : free‑cash flow : 103,5%, bénéfice net part du Groupe : 120%, marge opérationnelle : 102% ; établi que le taux de réussite des critères qualitatifs atteint 97,5% des ● attentes et objectifs ;
			● arrêté à 92% le taux d'atteinte des critères ESG. Taux global d'atteinte compte tenu du poids des différents critères : 102,5%.
			Le montant de la part variable au titre de 2022 s'élève ainsi à 1 127 775 euros et ne sera versé à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie d'aucune rémunération pluriannuelle.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie pas d'indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d'administrateur	50 737 €	50 737 €	Il a été versé à Laurent Favre, au titre de l'exercice 2022, une rémunération de son mandat d'administrateur à hauteur de 50 737 euros.
Rémunération exceptionnelle Néant		Néant	Laurent Favre ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Commentaires
Attribution de stock‑options, d'actions de performance ou d'autre élément de	Néant	Valorisation : 803 054 €	Le Conseil d'Administration du 17 février 2022 a décidé la mise en œuvre d'un nouveau Plan d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.
rémunération de long terme			L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de quatre conditions de performance appréciées au titre de chaque exercice 2022, 2023 et 2024. Le nombre d'actions de performance définitivement acquises dépend de l'atteinte des objectifs suivants :
			● pour 25% en fonction du niveau de free cash‑flow cumulé du Groupe
			● pour 25% en fonction du niveau de ROCE moyen annuel du Groupe
			pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé ● et
			pour 25% du taux de féminisation des instances dirigeantes et de ● déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone.
			La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l'année 2022. Le Conseil d'Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ce seuil est fixé à 80% d'atteinte des objectifs. L'attribution ne peut pas excéder 100% du total, même si les objectifs sont dépassés.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	55 121 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Favre bénéficie du nouveau régime de Compagnie Plastic Omnium SE à droits certains.
Avantages de toute nature	Valorisation : 14 073 €	Valorisation : 14 073 €	Laurent Favre bénéficie d'un véhicule de fonction dont la valorisation est estimée à 14 073 euros.
			Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 septembre 2019.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2022 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 À FÉLICIE BURELLE, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Commentaires
Rémunération fixe	650 760 €	650 760 €	er La rémunération fixe annuelle de Félicie Burelle à compter du 1 janvier 2022 s'élève à 650 760 euros.
Rémunération variable annuelle	600 000 € (rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2021)	615 150 €	Au cours de la réunion du 21 février 2023, le Conseil d'Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Félicie Burelle au titre de l'exercice 2022 à 615 150 euros. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable :
			pondération de 64 % pour la partie quantifiable et 36% pour la partie ● qualitative ;
			part variable cible 2022 (en cas d'atteinte des objectifs fixés par le ● Conseil d'Administration) fixée à 600 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2022 a été déterminé comme suit :
			Pour la partie quantifiable (64%), les paramètres retenus sont : ● le niveau de free cash‑flow (20%),
			● le niveau du résultat net part du Groupe (15%),
			● le niveau de la marge opérationnelle (20%) et
			les critères ESG relatifs à la sécurité au travail, à la mixité dans les ● instances de direction, et à la réduction des émissions de CO2 (9%).
			Pour la partie qualitative (36%), les paramètres retenus ont été les suivants :
		le développement de la stratégie Digital et Innovation du Groupe en ● anticipant les évolutions du marché en déployant la stratégie Hydrogène et en assurant l'excellence opérationnelle (15%) l'identification des opportunités d'acquisitions et la prise de décisions ● stratégiques susceptibles d'impacter le développement des activités du Groupe (15%)
			les critères ESG qualitatifs relatifs à la transformation du Groupe vers la ● neutralité carbone, la mise en œuvre de la politique de conformité, et le déploiement de la raison d'être du groupe Plastic Omnium (6%). Lors de sa séance du 21 février 2023, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :
			constaté que le taux de réussite des critères financiers s'élève à ● 108,5%, décomposé comme suit : free‑cash flow : 103,5%, bénéfice net part du Groupe : 120%, marge opérationnelle : 102% ; établi que le taux de réussite des critères qualitatifs atteint 97,5% des ● attentes et objectifs,
			● arrêté à 92% le taux d'atteinte des critères ESG. Taux global d'atteinte compte tenu du poids des différents critères : 102,5%.
			Le montant de la part variable au titre de 2022 s'élève ainsi à 615 150 euros et ne sera versé à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération pluriannuelle.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie pas d'indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d'administrateur	50 737 €	50 737 €	Il a été versé à Félicie Burelle, au titre de l'exercice 2022, une rémunération de son mandat d'administrateur à hauteur de 50 737 €.
Rémunération exceptionnelle Néant		Néant	Félicie Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Commentaires
Attribution de stock‑options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	Néant	Valorisation : 535 374 €	Le Conseil d'Administration du 17 février 2022 a décidé la mise en œuvre, pour la dernière année, du Plan d'attribution gratuite d'actions 2019 dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de
			quatre conditions de performance appréciées au titre de chaque exercice 2019, 2020, 2021 et 2022. Le nombre d'actions de performance définitivement acquises dépend de l'atteinte des objectifs suivants :
			● pour 50% en fonction du niveau de free‑cash flow du Groupe,
			● pour 50% du niveau de la marge opérationnelle du Groupe.
			Au regard des résultats de ces quatre années, le Conseil d'Administration a constaté l'attribution définitive de 10 500 titres à Félicie Burelle, cette attribution sera soumise au vote de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.
			Le Conseil d'Administration du 17 février 2022 a également décidé la mise en œuvre d'un nouveau Plan d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2021.
			L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de quatre conditions de performance appréciées au titre de chaque exercice 2022, 2023 et 2024. Le nombre d'actions de performance définitivement acquises dépend de l'atteinte des objectifs suivants :
			● pour 25% en fonction du niveau de free cash flow du Groupe
			● pour 25% en fonction du niveau de ROCE moyen annuel du Groupe pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé ●
			et pour 25% du taux de féminisation des instances dirigeantes et de ● déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone.
			La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution est l'année 2022. Le Conseil d'Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en deçà
			duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ce seuil est fixé à 80% d'atteinte des objectifs. L'attribution ne peut pas excéder 100% du total, même si les objectifs sont dépassés.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	30 623 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Félicie Burelle bénéficie des régimes de retraite supplémentaire de Compagnie Plastic
		(au titre du régime de retraite à prestations définies à droits certains de l'article L.137‑11‑2 du Code de la Sécurité sociale) 42 531 €	Omnium SE à prestations définies à droits aléatoires et du nouveau régime à droits certains.
		(au titre du régime de retraite à prestations définies à droits aléatoires de l'article L.137‑11 du Code de la Sécurité sociale)
Avantages de toute nature	Valorisation : 11 814 €	Valorisation : 11 814 €	Félicie Burelle bénéficie d'un véhicule de fonction.
			Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 septembre 2019.

3.2.1.2.9 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Plastic Omnium en France

En application de l'article L. 22‑10‑9 du Code de commerce, sont présentées ci‑dessous les évolutions, à partir de l'année 2018, du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France du groupe Plastic Omnium.

Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l'impact de la crise sanitaire liée à la Covid‑19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l'évolution du ratio d'équité.

La masse salariale prise en compte a progressé de 4,9% pendant cette même période de comparaison. On note cependant une augmentation des éléments d'épargne salariale liés à la performance 2021 alors que la crise sanitaire avait conduit à une baisse sensible de celle‑ci en 2021 au titre de la performance 2020.

La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 57 710 euros en 2018 à 63 849 euros en 2022, soit une progression de 10,6%.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 ; exclue, car non significative, l'entité française de la division Lighting constituée le 6 octobre 2022 ●

ainsi que les effectifs des sociétés françaises e‑Power acquises en août 2022 ;

éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l'année considérée ; ●
plans de LTI, dont les actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d'attribution (Plan 2019, 2020, 2021, 2022) ; ●
ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ; ●
prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l'exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l'année de référence ; ●
prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année ; ●
pour les périodes d'activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué ●

A noter que M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle sont mandataires sociaux depuis le 1 janvier 2020. er

M. Laurent Burelle était Président‑Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2019 ; il est Président du Conseil d'administration depuis le 1 janvier 2020. er

ÉVOLUTION DU RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS SITUÉS EN FRANCE VERSÉE PAR LE GROUPE PLASTIC OMNIUM

	Ratio d'équité	2018	2019	2020	2021	2022
Laurent Burelle	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	68,7	60,6	33,3	17	15,9
Président du Conseil d'administration (depuis le 1er janvier 2020)	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	89,2	81	43,1	21,9	20,8
Laurent Favre Directeur Général	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	-	31,4	43,3	48,1
	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	-	40,7	55,8	63
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	-	16,1	21,4	29
	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	-	20,8	27,5	37,9

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM ENTRE 2018 ET 2022 (en millions d'euros)

Le Groupe reporte ci‑dessous les indicateurs habituellement suivis et qui ont été fortement impactés par le contexte actuel.

	2018	2019	2020	2021	2022
Résultat net part du Groupe	533,3	258,2	-251,1	126,3	167,6
Évolution	+25%	-51%	-197%	+150%	+33%

3.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La politique de rémunération 2023 des mandataires sociaux (Dirigeants mandataires sociaux et administrateurs) décrite ci‑dessous sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 26 avril 2023, conformément à l'article L.22‑10‑8 du Code de commerce. Elle prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires. La politique de rémunération 2022 approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires 2022 reste applicable jusqu'à cette date.

3.2.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU CENSEUR

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux et du censeur au titre de leur activité au sein du Conseil et des Comités, à répartir entre chacun d'eux.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des

Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs et du censeur aux séances du Conseil d'administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l'article 21.1 du Code AFEP‑MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci‑après.

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice de leur mandat social à 900 000 euros, à compter du 1 janvier 2023. er

Le Conseil d'administration a défini dans sa séance du 21 février 2023 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

Conseil d'administration	Par séance du Conseil
Président du Conseil	6 000 €
Administrateur et Censeur	3 000 €


Comités spécialisés	Par séance de chaque Comité
Président	4 000 €
Membre	3 000 €

Le reliquat disponible étant partagé entre les mandataires sociaux en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et à celles de chaque Comité.

3.2.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit refléter la stratégie de l'entreprise et être compétitive afin d'attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l'entreprise.

Cette rémunération s'apprécie de manière globale, en retenant l'ensemble des éléments qui la composent.

La part fixe est définie en fonction du rôle, de l'expérience et du marché de référence du dirigeant mandataire social en ayant notamment égard aux rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de groupes dont la taille et le développement sont comparables à ceux du groupe Plastic Omnium. Elle est déterminée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe décidée par le Conseil d'administration et se situe entre 80% et 120% de la part fixe en fonction de l'atteinte ou du dépassement des objectifs préalablement fixés.

Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini par le Comité des Rémunérations. Il se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés comparables en étant, dans le secteur automobile, concurrentes du groupe Plastic Omnium, ou opèrent sur le marché plus large de l'industrie automobile, pour tout ou partie de leur activité. Il est réexaminé chaque année par le Comité des Rémunérations afin d'en vérifier la pertinence et est susceptible d'évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d'activité des sociétés retenues.

La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit comprendre une part quantitative prépondérante soumise aux conditions de performance avec des périodes d'appréciation adaptées à l'horizon de chacun de ces objectifs.

Rémunération en conformité avec l'intérêt social

Le Conseil d'Administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l'intérêt de la Société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de l'entreprise.

La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court terme et sur le long terme. La volonté du Conseil d'administration est d'inciter la Direction Générale à maximiser la performance de chaque exercice, mais également à en assurer la répétition et la régularité.

Le Conseil d'administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l'entreprise. Ces critères de performance permettent d'apprécier la performance du groupe Plastic Omnium au travers d'indicateurs internes de performance et d'indicateurs externes de croissance. Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. Le choix des critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable. Les critères ESG font partie intégrante de cette analyse, et incluent des critères quantitatifs en lien avec les objectifs climatiques (cf infra).

Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux transformations de l'industrie automobile, en particulier la transformation numérique et la mutation vers une mobilité moins carbonée.

Rémunération intégrant les engagements climat, gouvernance, et sociétaux

La rémunération doit favoriser un mode de développement de long terme, en accord avec les valeurs permanentes du Groupe reflétées dans sa raison d'être. Depuis de nombreuses années, Plastic Omnium, dans le cadre de ses ambitions RSE rassemblées dans le programme « Act for All », a établi un lien permanent entre d'une part performance durable, sécurité et bienêtre au travail, d'autre part rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux. Entreprise engagée sur le long terme dans une mobilité innovante et durable, avec un actionnaire majoritaire familial, Plastic Omnium entend maintenir ce lien entre la rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme de ses dirigeants mandataires sociaux et les objectifs ESG, à savoir :

la lutte contre le réchauffement climatique,
la sécurité au travail,
l'égalité femmes‑hommes dans l'entreprise,
l'éthique.

Dans ce contexte, des objectifs ambitieux et quantifiés guident la définition de la rémunération variable et de long terme des dirigeants mandataires sociaux, notamment :

des objectifs quantifiables de baisse des émissions de CO ; ²
des objectifs identifiés et quantifiés de sécurité au travail, par le biais de l'indicateur officiel du taux de fréquence ; ●
des objectifs relatifs à la féminisation des instances dirigeantes, en vue d'atteindre les taux définis par la loi dans un calendrier plus restreint que celui imposé par le législateur ; ●
des objectifs quantifiables et qualitatifs, relatifs à l'éthique dans la conduite de nos opérations. Pour la partie quantifiable, l'indicateur se rapporte notamment à l'index éthique de la chaîne de valeur amont ; pour la partie qualitative, le Conseil d'administration suit et évalue la mise en œuvre du programme conformité du Groupe sur la base d'un examen et des conclusions du Comité des Comptes. ●

Outre ces éléments impactant de manière significative la rémunération des dirigeants de l'entreprise, Plastic Omnium veille particulièrement au bien-être au travail, et à l'emploi des seniors.

S'agissant de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et Directrice Générale Déléguée), conformément au code AFEP‑MEDEF auquel Plastic Omnium se réfère, les objectifs et le degré d'atteinte de chacun d'eux sont évalués chaque année par le Comité des Rémunérations.

Pour l'année 2023, la pondération des critères ESG dans la définition de la rémunération est renforcée. Ainsi ces critères comptent pour 20% du total de la rémunération variable (15 % au titre de l'exercice 2022). Au sein de ces critères, la part des critères quantifiables reste majoritaire. Ainsi, 80% des critères ESG sont quantifiables, le critère « climat » ne

comprend que des objectifs quantifiables, ce en application de la feuille de route « neutralité carbone » de Plastic Omnium.

De même, l'attribution d'actions de performance au Directeur Général et à la Directrice Générale Déléguée dépend du respect de deux critères ESG. Les actions de performance, dont l'attribution définitive interviendrait en 2026, sont ainsi conditionnées, outre les objectifs financiers quantifiables applicables, à l'atteinte, en 2025, de l'objectif de neutralité carbone et des objectifs de mixité dans les instances dirigeantes, soit la présence de 25% de femmes managers en 2025.

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération est définie annuellement de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d'administration. Ce dernier s'appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé au 31 décembre 2022 de 3 administrateurs dont 2 sont des administrateurs indépendants. Mme Amandine Chaffois, administrateur salarié est membre du Comité des Rémunérations depuis le 1er janvier 2023. Le Comité dispose des éléments d'information nécessaires pour élaborer ses recommandations et particulièrement pour apprécier les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des objectifs de court, de moyen et de long termes.

Information du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations dispose de toutes les informations internes utiles à la réalisation de ses missions. Ces informations lui permettent d'apprécier la performance du Groupe et celle des dirigeants mandataires sociaux tant sur le plan économique que dans les domaines extra‑financiers. Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations qui se tient au mois de février et servent de base à l'évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d'administration. Les administrateurs sont en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe.

Le Comité et le Conseil peuvent également approfondir son évaluation de la performance de l'entreprise par tous les moyens qu'il met en œuvre, par exemple en disposant d'informations provenant des principaux dirigeants du Groupe, en lien avec la Direction générale.

Les recommandations au Conseil d'administration sont faites sur la base de ces travaux, lequel prend alors collégialement les décisions relatives à la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Lorsqu'un nouveau membre du Conseil d'administration est nommé ou coopté au cours de l'exercice, le Conseil débat sur les éléments de rémunération à lui octroyer, en application de la politique de rémunération précédemment votée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Analyse des recommandations des autorités de régulation et du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise. Il se conforme aux recommandations du code AFEP‑MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, auquel Plastic Omnium se réfère.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s'efforce d'en tenir compte, tout en conservant sa cohérence avec la politique de rémunération décidée par le Conseil d'administration et ce, sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

Les travaux du Comité des rémunération se basent également sur un panel international de leaders mondiaux, qui sert de référence aux études de rémunération comparatives. Ce panel se compose de sociétés françaises et internationales, occupant une position de leader mondial. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant soit directement concurrentes de Compagnie Plastic Omnium SE soit en opération sur le marché plus large de l'automobile, pour tout ou partie de leur activité.

Recommandations au Conseil d'administration

Ce sont sur ces bases que sont faites les recommandations au Conseil d'administration qui prend alors collégialement ses décisions concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en application de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Conditions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L'article L.22‑10‑8 du Code de commerce et l'ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. À défaut, le Conseil d'administration se trouverait dans l'impossibilité d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l'attente de l'approbation de la politique de rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir, elle serait dûment motivée et conforme à l'intérêt social.

Le cas échéant, l'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ainsi, par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une opération de fusion, de cession, d'une acquisition, ou de la création d'une nouvelle activité significative, d'un changement de méthode comptable ou d'un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur d'activité du Groupe.

Politique en matière de rémunération fixe, variable et d'attribution d'actions de performance

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de 2023

Le Conseil d'administration du 21 février 2023, conformément à la recommandation du Code AFEP‑MEDEF propose à l'Assemblée Générale du 26 avril 2023 de déterminer la rémunération du Président du Conseil d'administration n'assumant pas la Direction Générale, par la définition d'une rémunération fixe annuelle, à l'exclusion de toute rémunération variable et d'attribution d'actions de performance.

M. Laurent Burelle bénéficie d'une couverture de prévoyance et d'une couverture de frais de santé.

La rémunération du Président du Conseil d'administration est déterminée sur la base des éléments suivants :

attentes du Conseil d'administration de Compagnie Plastic Omnium SE quant à l'exercice de la mission légale du Président du Conseil d'administration ; ●
expérience, compétences et réputation du Président du Conseil d'administration en matière de Gouvernement d'entreprise et de Gouvernance durable ; ●
missions spécifiques confiées au Président du Conseil d'administration ; ●
compétitivité et comparabilité de la rémunération par rapport à un panel de référence pertinent comprenant des sociétés à structure de gouvernance comparable. ●

Il est essentiel pour le Conseil d'administration de pouvoir compter sur un Président engagé, expérimenté et compétent tel que M. Laurent Burelle, reconnu pour son implication dans les sujets de gouvernance et dans les relations avec les parties prenantes. M. Laurent Burelle, qui préside le Conseil d'administration depuis 2001, a déjà porté la gouvernance de Compagnie Plastic Omnium SE à un niveau exemplaire tout en assumant la Direction générale jusqu'au 31 décembre 2019. Le Conseil souhaite mettre en avant l'expertise de M. Laurent Burelle dont la connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques, représente un atout majeur.

La rémunération de M. Laurent Burelle correspond à cette ambition du Conseil d'assurer la continuité de ses travaux et d'en permettre le développement.

Le Conseil d'administration a également pris en compte les missions étendues qu'il a décidé de confier à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'administration du 21 février 2023 propose à l'Assemblée Générale de maintenir la rémunération fixe annuelle de M. Laurent Burelle, Président du Conseil, à 950 000 euros.

Détail des éléments de rémunération attribuables à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d'administration, sur l'exercice 2023

Montant	Présentation
950 000 €	Le Conseil d'administration du 21 février 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023, de maintenir le montant de la rémunération de M. Laurent Burelle à 950 000 euros bruts
	● Régimes de protection sociale complémentaire M. Laurent Burelle bénéficie d'une couverture de prévoyance et d'une couverture de frais de santé

Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de 2023

La rémunération du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée se compose d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et de l'attribution d'actions de performance.

Elle ne comporte pas d'éléments exceptionnels.

Le Conseil d'administration arrête les différentes composantes de cette rémunération en étant attentif à l'équilibre nécessaire entre chacune

d'elles. Chaque élément de rémunération correspond à un objectif défini et clairement motivé. Les différents éléments de rémunération forment un ensemble équilibré avec une répartition d'environ :

40/60 entre rémunération fixe et rémunération variable ;
75/25 entre rémunération annuelle et rémunération long terme (actions de performance) ; ●
70/30 entre rémunération sous conditions de performance et rémunération sans condition de performance. ●

ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L'ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ANNUELLE CIBLE

La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du dirigeant mandataire social exécutif, de son niveau d'expérience et de ses compétences.

La rémunération fixe sert de base pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable cible.

En application des principes ci‑dessus précisés, la rémunération fixe au titre de 2023 du Directeur Général s'élève à 1 100 000 euros pour l'année complète contre 1 000 000 euros au titre de l'exercice 2022. Celle de la Directrice Générale Déléguée pour 2023 s'élève à 750 000 euros pour l'année complète contre 650 000 euros au titre de l'exercice 2022.

La rémunération variable annuelle représente en cible, 1 200 000 euros pour 100% d'atteinte des objectifs fixés pour M. Laurent Favre, et 750 000 euros pour 100% d'atteinte des objectifs fixés pour Mme Félicie Burelle. Elle pourra évoluer entre 80% et 120% de la cible fixée (respectivement 1 200 000 euros pour M. Laurent Favre, et 750 000 euros pour Mme Félicie Burelle) selon le niveau d'atteinte des objectifs. En deçà de 80% d'atteinte, aucune rémunération variable n'est versée, le pourcentage d'atteinte s'appréciant pour chacun des critères. Le maximum absolu, pour chaque critère et pour le total de la rémunération variable, est 120%. Ainsi, si les objectifs sont atteints à plus de 120%, le taux retenu d'atteinte sera 120%, permettant de rémunérer la surperformance tout en limitant l'incitation de court terme.

Le principe étant de ne pas inciter à une prise de risques inappropriés, la rémunération variable annuelle demeure raisonnable par rapport à la rémunération fixe.

La rémunération variable est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social exécutif avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser, année après année, la mise en œuvre de sa stratégie.

Elle est déterminée en fonction de critères précis d'évaluation de la performance déterminés par le Conseil d'Administration.

Ces critères sont financiers, extra‑financiers et qualitatifs.

Les critères financiers et extra‑financiers sont simples et quantifiables. Ils représentent une part prépondérante de la rémunération variable annuelle.

La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs à atteindre sont fixés dès le début de l'année considérée et communiqués au dirigeant mandataire social exécutif.

Ces critères sont les suivants :

pour 70% de la rémunération variable annuelle, des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance du Groupe : ●
- l'évolution du free cash flow par rapport au budget (20%)
- l'évolution du résultat net part de groupe par rapport au budget (15%) ●
- l'évolution du désendettement du Groupe (15%)
- l'évolution du résultat d'exploitation par rapport au chiffre d'affaires (20%) ●
pour 10 % de la rémunération variable annuelle, des critères liés à l'exécution de la stratégie, notamment l'intégration dans le Groupe des sociétés acquises au cours de l'exercice 2022 et l'excellence dans les opérations et démarrages projets ●
pour 20 % de la rémunération variable annuelle, des critères ESG (gouvernance sociale et environnementale), dont les deux tiers sont quantifiables : ●
- un critère climat, contribution à l'objectif « Ambition 1,5°C entreprises », représentant la moitié, soit 10% de la rémunération variable annuelle, pour partie quantifiable (5%), et entièrement aligné avec l'objectif de neutralité carbone de l'entreprise ●
- des critères ESG, hors climat, quantifiables (8%) et qualitatifs comprenant notamment la santé-sécurité des salariés du Groupe, l'application de la politique Ressources Humaines relatives à l'égalité professionnelle femmes‑hommes et celle relative à la conformité. ●

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les objectifs quantifiables pour déterminer la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2023 ont été définis par rapport aux objectifs prévisionnels du Groupe présentés au Conseil d'administration du 7 décembre 2022.

Les critères quantifiables, financiers (70%) et extra‑financiers (13%) représentent 83% de la rémunération variable annuelle.

PRÉSENTATION DES PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR 2023

DÉTAIL DES CRITÈRES ESG RETENUS POUR ÉVALUER LA PERFORMANCE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Critères	Présentation
Changement climatique	D'ici à 2025, réduction de l'empreinte carbone des sites du Groupe par l'amélioration de l'efficacité énergétique et ● l'augmentation de la part des énergies renouvelables
	Développement de la production d'électricité par panneaux solaires pour l'alimentation des sites du Groupe ●
	Augmentation de la part des déchets recyclés ou revalorisés dans le processus industriel ●
	Engagement renforcé des fournisseurs et des partenaires ●
Amélioration de la performance sécurité	Diminuer les taux de fréquence et de gravité par rapport à l'année précédente ●
Parité femmes‑hommes dans les instances dirigeantes	Atteindre une proportion moyenne de collaborateurs de chaque sexe au sein des instances dirigeantes de 40%

En cas de départ d'un dirigeant mandataire social exécutif au cours du 1 trimestre, le Conseil d'administration peut fixer le montant de la part variable annuelle de l'exercice en cours au prorata temporis du montant de la part variable annuelle attribuée au dirigeant mandataire social concerné au titre de l'exercice précédent. er

L'attribution d'actions de performance est soumise à des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi qu'à fidéliser et favoriser l'alignement de ses intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition de 3 ans à compter de la date d'attribution.

Les conditions d'attribution des actions de performance sont décrites ci‑après (Section 3.2.3).

La valeur de ces actions, estimée à la date d'attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l'établissement des comptes consolidés, représente entre 25% et 30% de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans pouvoir dépasser 100% de la rémunération fixe.

Les dirigeants mandataires sociaux prennent l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration. Ils conservent au moins 10% des actions attribuées jusqu'à la fin de leur mandat social.

Les autres éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont les suivants :

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs continueront de bénéficier de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres dirigeants afin de bénéficier de conditions sociales conformes au marché.

Le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, également administrateurs, perçoivent une rémunération au titre de leur participation au Conseil d'administration.

Il est rappelé que les contrats de travail de M. Laurent Favre et de Mme Félicie Burelle avec la société Plastic Omnium Gestion sont suspendus depuis le 1 janvier 2020. er

Par ailleurs, le Conseil d'administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non‑concurrence avec un dirigeant mandataire social exécutif en cas de cessation des fonctions de celui‑ci au sein du Groupe, lorsque cet engagement apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières respectant les principes édictés par le Code AFEP‑MEDEF auquel Compagnie Plastic Omnium SE se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet engagement de non‑concurrence n'ait été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient chacun d'un véhicule de fonction.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2023 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2024.

DÉTAIL DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE DE L'EXERCICE 2023

	Montant	Présentation
Rémunération fixe M. Laurent Favre Évolution 2022‑2023	1 100 000 € +10%	Le Conseil d'administration du 7 décembre 2022, sur recommandation du Comité des Rémunérations, propose à l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023, de fixer le montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à 1 100 000 € pour M. Laurent Favre, Directeur Général, et à 750 000 € pour Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée.
Mme Félicie Burelle Évolution 2022‑2023	750 000 € +15%
Rémunération variable annuelle M. Laurent Favre	1 200 000 € (cible 109% du fixe) maximum 120%,	La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année, la mise en œuvre de sa stratégie. La volonté du Conseil d'administration est d'inciter les dirigeants mandataires sociaux exécutifs autant à maximiser la performance de chaque exercice social qu'à en assurer la répétition et la régularité année après année.
	soit 1 440 000 €	Critères d'évaluation de la performance pour l'année 2023	Pondération
		Critères financiers	70%
Mme Félicie Burelle	750 000 € (cible 100% du fixe) Maximum 120%, soit 900 000 €	● l'évolution du free cash flow par rapport au budget	20%
		l'évolution du résultat net part de groupe par rapport au ● budget	15%
		● l'évolution du désendettement du Groupe	15%
		l'évolution du résultat d'exploitation par rapport au chiffre ● d'affaires	20%
		Critères extra‑financiers	30%
		● Critères ESG quantifiables (13%) et qualitatifs (7%) :
		− mise en œuvre des programmes établis en vue d'atteindre la neutralité carbone des sites du Groupe à horizon 2050 er (1 jalon en 2025)	5%
		− déploiement de la stratégie hydrogène	5%
		− santé-sécurité des salariés du Groupe (par référence à un critère "best in class" de taux de fréquence des accidents	3%
		du travail)	4%
		− mixité dans les instances de direction	3%
		− politique de conformité	10%
		● Performance qualitative
		− l'intégration dans le Groupe des sociétés acquises au cours de l'exercice 2022
		− excellence opérationnelle
		Les critères quantifiables, financiers (70%) et extra‑financiers (13%) représentent 83% de la rémunération variable annuelle. La pondération de chaque critère, ainsi que les objectifs à atteindre ont été fixés en fin d'année 2022 et communiqués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'appréciation se fait sans compensation entre critères.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

	Montant	Présentation
Actions de performance		Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 21 février 2023, a décidé la mise en œuvre d'un nouveau plan dans le cadre de l'autorisation soumise au vote de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.
		L'attribution décidée en faveur des dirigeants mandataires sociaux respecte les recommandations du Code AFEP‑MEDEF. La valeur d'attribution est fixée à 900 000 € pour M. Laurent Favre et 600 000 € pour Mme Félicie Burelle ; l'équivalent en actions sera calculé sur la base du cours des vingt séances de bourse précédant l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 avril 2023.
		Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont également tenus de conserver 10% des actions qui leur seraient définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition, jusqu'à la cessation de leur mandat social.
		L'acquisition définitive des actions serait soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au terme de la période d'acquisition et à compter de la date d'attribution. Ces conditions de performance sont articulées autour de cinq critères, évalués sur les années 2023, 2024 et 2025, et en cohérence avec le plan stratégique de l'entreprise : le niveau de free cash‑flow ●
		ROCE (rentabilité moyenne des capitaux investis) ●
		le rythme de désendettement ●
		la surperformance boursière par rapport à un panier de pairs cotés sur Euronext Paris ●
		ainsi que deux critères ESG, l'un visant la mixité femmes‑hommes dans les instances dirigeantes, l'autre ● l'atteinte de l'objectif de neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 en 2025, conformément à la feuille de route climat adoptée par le Conseil d'administration et présentée en 2021.
		L'atteinte de chaque objectif déclencherait l'attribution de 20% de la dotation en actions.
Rémunération en qualité d'administrateur	3 000 € par séance du Conseil d'Administration	M. Laurent Favre et Mme Félicie Burelle bénéficieront du versement d'une rémunération au titre de leur mandat d'administrateur
Avantages accessoires à la		Avantages en nature ●
rémunération		Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficieront des moyens matériels nécessaires à l'exécution de leur mandat telle que la mise à disposition d'un véhicule de fonction.
		Ils bénéficieront également d'une assistance fiscale, d'un bilan médical annuel et de la prise en charge d'un abonnement à un club de sport.
		Régime de protection sociale complémentaire : retraite à prestations définies, prévoyance et frais de santé ●
		Les dirigeants mandataires sociaux continueront à bénéficier des plans de retraite à prestations définies ainsi que des régimes de prévoyance et de frais de santé.

Les éléments composant la rémunération totale attribuable à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont présentés ci‑après :

Éléments de rémunération fixe Éléments de rémunération variable

Fixe annuel	Avantage en nature	Variable annuel	Long terme	Rémunération exceptionnelle	Dispositif de retraite
Déterminé selon l'expérience et le niveau de responsabilité	Déterminé selon le niveau de	Déterminé en fonction des conditions écono miques, sociales, sociétales, environnementales	Déterminé en fonction des conditions écono miques, sociales, sociétales, environnementales	Déterminé en cas de réalisation d'événements exceptionnels	Déterminé en fonction du résultat du Groupe et de sa performance
	responsabilité	Conditions définies chaque année	Conditions de performance sur 3 années Conditions de présence sur 4 années	Conditions exceptionnelles	Conditions de présence
Numéraire	Véhicule	Numéraire	Actions Plastic Omnium	Numéraire	Cotisations et numéraire

3.2.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

3.2.3.1 POLITIQUE DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Les décisions relatives à l'attribution d'actions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d'encourager la réalisation d'objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. À cet effet, l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition de quatre années à compter de la date d'attribution.

La valeur de ces actions, estimée à la date d'attribution, ne peut dépasser 100% de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif.

En cas d'événement particulier le justifiant, le Conseil d'administration se réserve la possibilité de décider d'une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d'administration, se ferait dans le respect du plafond annuel autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver, au nominatif et jusqu'à la cessation de ses fonctions, 10% des actions attribuées gratuitement et définitivement acquises au terme de la période d'acquisition, après examen des conditions de performance.

Le dirigeant mandataire social prend l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque des actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'administration.

Conditions de performance

Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif.

Ces critères, appréciés sur une période de trois ou quatre exercices précédents la date d'attribution, sont définis pour chaque plan décidé et doivent être complémentaires et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe tout en favorisant une croissance équilibrée et continue à long terme.

Sort des actions de performance en cas de départ

Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ pour raison de démission ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation

d'un dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil statuera sur le sort des actions de performance attribuées depuis sa nomination en tant que dirigeant mandataire social exécutif.

3.2.3.2 AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2021

L'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 22‑10‑59 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale a fixé à trente‑huit mois la durée de validité de l'autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois.

Le nombre d'actions ainsi attribuées ne pourra pas dépasser 0,2% du capital social constaté au jour de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration. Le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra pas dépasser 0,1% du capital existant au jour de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021, au sein de cette enveloppe.

Le Conseil d'administration détermine l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance.

Le Conseil d'administration peut prévoir des durées de période d'acquisition et, le cas échéant, de conservation, supérieures à un an.

Attributions d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation du 22 avril 2021

Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 17 février 2022, a décidé, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021, de mettre en œuvre un plan d'attribution gratuite d'actions, dites actions de performance, en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE.

Le Conseil d'Administration a décidé de limiter les bénéficiaires de ce plan aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vue de mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement.

Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 45 947 titres en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont les suivantes :

Période d'acquisition	Du 22 avril 2022 à la date de l'Assemblée Générale 2025
Conditions de présence	À la date de l'Assemblée Générale 2025
(contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle)
Date d'acquisition définitive	À compter de la date de l'Assemblée Générale 2025
Période de conservation	Pas de période de conservation exceptée pour un minimum de 10% des actions attribuées gratuitement devant être conservées jusqu'à la fin de leur mandat
Date de cessibilité	À partir de la date de l'Assemblée Générale 2025
Conditions de performance	● Retour sur capitaux employés sur 2022, 2023, 2024 : 25% des droits attribués ; ● Niveau de free‑cash flow cumulé sur 2022, 2023, 2024 : 25% des droits attribués ; Taux de croissance moyen annuel du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur 2022, 2023, ● 2024 : 25% des droits attribués ; Taux de féminisation de l'encadrement et déploiement d'actions permettant la réduction de ● l'empreinte carbone du Groupe sur 2022, 2023, 2024 : 25% des droits attribués.

Actions de performance attribuées durant l'exercice 2022 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l'autorisation du 22 avril 2021

Nom et fonctions du mandataire social	Nombre d'actions de performance attribuées	Valorisation des actions	Date d'attribution	Date de disponibilité
Laurent Burelle
Président du Conseil d'Administration	0	0	N/A	N/A
Laurent Favre				après l'Assemblée Générale
Directeur Général	57 361	803 054	22 avril 2022	2025 pour 90% des actions
Félicie Burelle				après l'Assemblée Générale
Directrice Générale Déléguée	38 241	535 374	22 avril 2022	2025 pour 90% des actions

3.2.3.3 AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 AVRIL 2022

L'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 a décidé, dans sa 23 résolution, d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L.22‑10‑59 du Code de commerce. e

L'Assemblée Générale a fixé à trente‑huit mois la durée de validité de l'autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois.

Le nombre d'actions ainsi attribuées ne pourra pas dépasser 0,2% du capital social constaté au jour de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d'administration. Le nombre total d'actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne

pourra pas dépasser 0,1% du capital existant au jour de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, au sein de cette enveloppe.

Le Conseil d'administration peut prévoir des durées de période d'acquisition et, le cas échéant, de conservation, supérieures à un an.

Actions de performance attribuées durant l'exercice 2022 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l'autorisation du 21 avril 2022

Aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice 2022, par le Conseil d'administration, dans le cadre de l'autorisation du 21 avril 2022.

3.2.3.4 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2022 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social exécutif	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
Laurent Favre	30/04/2020	0
Directeur Général	23/04/2021	0
	22/04/2022	0
	02/05/2019
Félicie Burelle	30/04/2020	0
Directrice Générale Déléguée	23/04/2021	0
	22/04/2022	0

3.2.3.5 HISTORIQUE DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN VIGUEUR

Au titre de l'année	2019	2020
	Plan du 2 mai 2019	Plan du 30 avril 2020
Date de l'AG d'autorisation	26/04/2018	26/04/2018
Date du CA de décision	13/02/2019	11/12/2020
(1) Valeur de l'action en euros	23	15
Date d'acquisition	02/05/2023	30/04/2024
Début de la période de conservation	Néant	30/04/2024 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10% des actions
Fin de la période de conservation	Néant	Néant sauf à la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	50% en fonction du niveau de la marge opérationnelle du Groupe des exercices 2019, 2020, 2021, 2022 et 50% en fonction du niveau du cash‑flow libre du Groupe. Les 2 critères s'apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés	50 % en fonction du niveau de free‑cash flow cumulé des exercices 2020, 2021, 2022 et 50% en fonction de la croissance du bénéfice net par action. Les 2 critères s'apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés
Nombre d'actions de performance attribuées	400 000	228 373
Actions acquises du 01/01/2022 au 31/12/2022	0	0
Droits annulés au 31/12/2022	130 760	36 000
Droits attribués au 31/12/2022	1 000	0
Solde des droits au 31/12/2022	268 240	192 373

(1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

Au titre de l'année	2021	2022
	Plan du 23 avril 2021	Plan du 22 avril 2022
Date de l'AG d'autorisation	26/04/2018	21/04/2021
Date du CA de décision	17/02/2021	17/02/2022
(1) Valeur de l'action en euros	28	14
Date d'acquisition	Après l'Assemblée Générale 2025	Après l'Assemblée Générale 2025
Début de la période de conservation	au plus tard 30 juin 2025 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10 % des actions	au plus tard 30 juin 2025 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10% des actions
Fin de la période de conservation	À la date de révocation du mandataire social	À la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	25% en fonction du taux de retour sur capitaux employés sur 2021, 2022, 2023	25% en fonction du taux de retour sur capitaux employés sur 2022, 2023, 2024
	25% en fonction du niveau de free‑cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023	25% en fonction du niveau de free‑cash flow cumulé sur 2022, 2023, 2024
	25% en fonction du taux de croissance moyen annuel du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, 2023	25% en fonction du taux de croissance moyen annuel du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur 2022, 2023, 2024
	25% en fonction du taux de féminisation et déploiement d'actions de réduction d'empreinte carbone sur 2021, 2022, 2023	25% en fonction du taux de féminisation et déploiement d'actions de réduction d'empreinte carbone sur 2022, 2023, 2024
Nombre d'actions de performance attribuées	45 947	95 602
Actions acquises du 01/01/2022 au 31/12/2022	0	0
Droits annulés au 31/12/2022	0	0
Droits attribués au 31/12/2022	0	0
Solde des droits au 31/12/2022	45 947	95 602

(1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

3.2.3.6 HISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022

Plan	02/05/2019	30/04/2020	23/04/2021	22/04/2022
Nombre total de bénéficiaires	255	55	2	2
Nombre total d'actions de performance attribuées	400 000	228 373	45 947	95 602
dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux :
Laurent Burelle	0	0	0	0
Laurent Favre	0	27 922	29 537	57 361
Félicie Burelle	(1) 14 000	17 451	16 410	38 241
Date d'attribution	02/05/2019	30/04/2020	23/04/2021	22/04/2022
Date d'acquisition	(2) 02/05/2023	(2) 30/04/2024	À compter de la date de l'Assemblée Générale des actionnaires 2025	À compter de la date de l'Assemblée Générale des actionnaires 2025
Durée	4 ans	4 ans	4 ans	3 ans
Période de conservation des actions	Néant	Conservation de 10% jusqu'à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Conservation de 10% jusqu'à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Conservation de 10% jusqu'à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

(1) Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail. L'attribution définitive s'élève à 10.500 titres qui seront acquis le 2 mai 2023.

(2) Sous réserve d'une double condition de performance et de présence.

3.2.3.7 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2022 AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON‑MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES PAR CES DERNIERS

Actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non‑mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers	Nombre total d'actions attribuées/ d'actions acquises	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les (1) comptes consolidés	Date du plan
Actions attribuées, durant l'exercice 2022, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d'attribution des actions, dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé	0	0	22/04/2022
Actions acquises durant l'exercice 2022, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d'actions ainsi acquises (2) est le plus élevé	0	0	22/04/2022

(1) Valorisation des actions de performance attribuées le 22 avril 2022 sur la base de la valeur de l'action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2, soit 14 euros.

(2) N'inclut pas les actions acquises par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.4 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

3.2.4.1 POLITIQUE DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Compagnie Plastic Omnium SE peut mettre en place des plans d'animation à long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux, dans un cadre international.

L'objectif de ces attributions est double :

motiver et associer les grands contributeurs à l'évolution future des résultats du Groupe ; ●
renforcer la solidarité et le sentiment d'appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée. ●

Le Conseil d'administration de Compagnie Plastic Omnium SE, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut consentir des options d'achat d'actions (stock‑options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique.

Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l'exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP‑MEDEF. Dans tous les cas, la décision d'attribution individuelle est conditionnée à la performance rendue au moment de la mise en place du plan.

Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe.

Au 31 décembre 2022, 116 collaborateurs dont 48,3% dans les filiales à l'international bénéficient d'au moins un plan de stock‑options.

Le Conseil d'administration attire l'attention des bénéficiaires d'options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession d'informations privilégiées. Ils s'engagent à prendre connaissance de la

Charte de déontologie boursière qui est jointe au règlement des plans de stock‑options dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions.

3.2.4.2 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET/OU LEVÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2022

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A
Laurent Favre Directeur Général	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	Néant	N/A	N/A	N/A	N/A

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Néant	N/A	N/A
Laurent Favre Directeur Général	Néant	N/A	N/A
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée	Néant	N/A	N/A

3.2.4.3 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2022

Nom des dirigeants mandataires sociaux Date des plans	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options non exercées	Date de re 1 levée possible	Date d'expiration	Prix de souscription
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	0	0	0	0	0
Laurent Favre Directeur Général	0	0	0	0	0
Félicie Burelle Directrice Générale Déléguée
Plan du 11/03/2017 * Options d'achat d'actions attribuées au titre du contrat de travail.	20 000*	20 000	11/03/2021	11/03/2024	32,84

3.2.4.4 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN COURS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022

Date d'autorisation par l'Assemblée	28/04/2016
Date du Conseil d'Administration	22/02/2017
Nombre total de bénéficiaires	195
Nombre total d'actions pouvant être achetées	578 500
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux :
Laurent Burelle	0
Laurent Favre	0
Félicie Burelle	20 000*
Anne Asensio	0
Martina Buchhauser	N/A
Anne‑Marie Couderc	0
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	0
Vincent Labruyère	0
Éliane Lemarié	0
Paul Henry Lemarié	0
Lucie Maurel Aubert	0
Alexandre Mérieux	0
Cécile Moutet	0
Élisabeth Ourliac	N/A
Amandine Chaffois	N/A
Ireneusz Karolak	N/A
Point de départ d'exercice des options	11/03/2021
Date d'expiration	11/03/2024
Prix d'achat (en euros)	32,84
Nombre d'options exercées au 31/12/2022	0
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	297 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	281 500

* Options d'achat d'actions attribuées au titre du contrat de travail.

L'encours des options attribuées par le Conseil d'administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 281 500 options au 31 décembre 2022 au prix d'achat de 32,84 euros, soit 0,19% des 145 522 153 actions composant le capital social à cette date.

Conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF, l'exercice des options d'achat d'actions consenties en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d'indisponibilité des options :

du cours de l'action par rapport à l'indice Stoxx600 automobile ;
de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses principaux concurrents. ● er

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10% du solde des actions issues de la levée. Le « solde des actions issues de la levée » s'entend du nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui‑ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur. Il est rappelé que depuis le 1 janvier 2020, M. Laurent Burelle n'est plus dirigeant mandataire social exécutif de Compagnie Plastic Omnium SE.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

3.2.4.5 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON‑MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2022

Options d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non‑mandataires sociaux attributaires et options exercées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions achetées	Prix moyen (1) pondéré	Date du plan
Options consenties, durant l'exercice 2022, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d'attribution des actions, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé	0	0	N/A
Options détenues sur Compagnie Plastic Omnium SE, exercées durant l'exercice 2022, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le (2) nombre d'options ainsi levées est le plus élevé	0	0	N/A

(1) Prix d'exercice après ajustements légaux.

(2) N'inclut pas les levées d'options effectuées par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.5 RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE 2022

(Article 223‑26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et article L.621‑18‑2 du Code monétaire et financier)

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l'opération (en euros)
Laurent Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Laurent Favre	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Félicie Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Burelle SA (représentée par Éliane Lemarié)	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Anne Asensio	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Martina Buchhauser	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Anne‑Marie Couderc	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Vincent Labruyère	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Paul Henry Lemarié	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Lucie Maurel Aubert	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Alexandre Mérieux	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Cécile Moutet	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Élisabeth Ourliac	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Amélie Oudéa‑Castéra*	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Amandine Chaffois	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Personnes liées	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ireneusz Karolak	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Personnes liées	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

* Administrateur jusqu'au 20 mai 2022.

3. 3 INF ORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈ RE DE GOUVERNEMENT D' ENTREPRISE

3.3.1 CONVENTIONS PORTANT SUR LES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

3.3.1.1 PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.22‑10‑12 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions législatives et sur recommandation du Comité des Comptes, le Conseil d'administration a adopté une charte relative à l'identification et à l'évaluation des conventions réglementées et des conventions libres dont l'objet est de préciser la méthodologie et les critères à appliquer pour la qualification des conventions et engagements réglementés portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions. Elle peut être modifiée à tout moment par le Conseil d'administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l'article L.225‑38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233‑3 du Code de commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration.

La charte prévoit la procédure suivante : la Direction Juridique et la Direction Financière, informées de tout projet de convention susceptible d'être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, ont pour mission d'analyser les caractéristiques de ladite convention et ainsi de la soumettre soit à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue pour les conventions réglementées, soit de la qualifier de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Comptes des conventions qualifiées d'opération courante conclue à des conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l'exercice écoulé. Cet examen est réalisé au regard des critères précisés dans la charte permettant de qualifier une convention courante conclue à des conditions normales.

Le Comité des Comptes examine également chaque année la pertinence des critères utilisés pour qualifier une convention courante conclue à des conditions normales, précisés dans la charte.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'administration qui s'assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d'administration peut soit confirmer la qualification de convention courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur

évaluation.

En application de l'article L.22‑10‑10, 2° du Code de commerce, concernant l'exercice 2022, les travaux du Comité des Comptes ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d'administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement.

3.3.1.2 CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.22‑10‑10, 2° DU CODE DE COMMERCE

En application de l'article L. 22‑10‑10, 2° du Code de commerce, le renouvellement d'une convention conclue antérieurement est intervenue au cours de l'exercice 2022 :

● Convention de redevances pour licence et assistance technique

Convention conclue en 2021 entre Compagnie Plastic Omnium SE et BPO‑B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. Compagnie Plastic Omnium SE détient 50% des droits de vote dans BPO‑B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 février 2016 et ratifiée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016.

Elle a pour objet l'utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, du savoir‑faire et des prestations d'assistance technique associées de Compagnie Plastic Omnium SE.

La convention avait une durée initiale de 5 ans. Elle a été renouvelée par tacite reconduction pour une durée de 1 an.

Au 31 décembre 2022, Compagnie Plastic Omnium SE a enregistré un produit au titre de la redevance à facturer à BPO‑B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS pour un montant de 225 905,89 €.

3.3.1.3 CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225‑40‑1 DU CODE DE COMMERCE DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Les conventions listées ci‑dessous, déjà autorisées par le Conseil d'Administration et approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires au cours d'exercices antérieurs en application de l'article L.225‑40‑1 du Code de commerce et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2022, ont été examinées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 février 2023 :

Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe ●

Convention conclue en 2003 entre Compagnie Plastic Omnium SE et Burelle SA.

Burelle SA détient 60,01% du capital social de Compagnie Plastic Omnium SE.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 11 décembre 2003 et ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2004.

Personnes intéressées : Mme Félicie Burelle, Mme Éliane Lemarié, M. Jean Burelle, M. Laurent Burelle et M. Paul Henry Lemarié.

En 2022, aucun versement n'a été effectué par Burelle SA au titre du plan de retraite complémentaire. En conséquence, Burelle SA n'a pas facturé de quote part de charge à Compagnie Plastic Omnium SE.

● Convention de redevances pour concession de marques

Convention conclue en 2007 entre Compagnie Plastic Omnium SE et la société Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co., Ltd. Compagnie Plastic Omnium SE détient indirectement 49,95 % du capital social de Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co., Ltd.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 26 février 2013 et ratifiée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Elle a pour objet l'utilisation des marques, propriété de Compagnie Plastic Omnium SE.

La convention a une durée de 30 ans.

Au 31 décembre 2022, Compagnie Plastic Omnium SE a enregistré un produit au titre de la redevance à facturer à Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co., Ltd pour un montant de 2 878 650,11 €.

Personne intéressée : M. Laurent Favre

3.3.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen 1606/2002, figure à la note 7.3 des comptes consolidés (chapitre 5).

3.3.3 CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION

À la connaissance de Compagnie Plastic Omnium SE, il n'existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d'administration ou de Direction à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales, prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.3.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES APPLICABLES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.3.4.1 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES

Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement habilité à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'Assemblée élit elle‑même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès‑verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

3.3.4.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article 18 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et en exiger la production pour l'accès à l'Assemblée Générale.

Assemblée Générale du 26 avril 2023

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 21 février 2023, de convoquer l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 26 avril 2023.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu'il est possible de voter à l'Assemblée Générale et d'adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023 sont détaillées dans l'avis de réunion publié au BALO et sur le site Internet du Groupe (www.plasticomnium.com).

Les documents d'information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet du Groupe.

L'Assemblée Générale de Compagnie Plastic Omnium SE sera retransmise en direct et en différé sur www.plasticomnium.com.

3.3.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA OU D'OPE

Néant.

3.3.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.3.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit

Société représentée par M. Philippe Vincent.

63 rue de Villiers, 92200 Neuilly‑sur‑Seine

PricewaterhouseCoopers Audit été nommé en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2022 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Ernst & Young et Autres

Société représentée par Mme May Kassis‑Morin.

1‑2 place des Saisons, 92400 Courbevoie‑Paris La Défense 1

Ernst & Young et Autres, Commissaire aux Comptes de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2022 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

3. 4 CODE DE GOUVERNEMENT D' ENTREPRISE

LE CODE AFEP‑MEDEF : LE CODE DE RÉFÉRENCE

Compagnie Plastic Omnium SE poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP‑MEDEF consultable sur le site http://Afep.com.

Le tableau ci‑dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP‑MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Recommandations Code AFEP‑MEDEF	Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications
Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un	Le renouvellement de trois mandats sur seize membres du Conseil d'administration sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 26 avril 2023.
renouvellement en bloc (article 13.2).	La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans. La Société verra ainsi également huit mandats renouvelés en 2024, et quatre en 2025.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 22)	er Les contrats de travail de M. Laurent Favre et de Mme Félicie Burelle sont suspendus depuis le 1 janvier 2020. Le Code AFEP‑MEDEF indique qu'il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société. Après avoir nommé M. Laurent Favre, Directeur Général et Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée, le Conseil d'administration a estimé qu'il convenait de maintenir leur contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis au titre des régimes collectifs de retraite supplémentaires des cadres dirigeants jusqu'au 31 décembre 2019, soit pour la période préalable à la suspension de leur contrat de travail, resteraient gelés et préservés, ce qui implique de maintenir suspendu leur contrat de travail.

3. 5 INF ORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

3.5.1 CAPITAL SOCIAL

Les actions de Compagnie Plastic Omnium SE sont cotées sur Euronext Paris (compartiment A). L'action Plastic Omnium fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Au 31 décembre 2022, le capital social de Compagnie Plastic Omnium SE s'établit à 8 731 329,18 euros, divisé en 145 522 153 actions entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune.

3.5.2 DROITS DE VOTE

Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

Aux termes de l'article 18‑11 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit par donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est également attaché aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert.

Il peut également être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2022, la Société comptait, après déduction des actions en auto‑détention, 143 972 275 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 91 186 325 actions ayant un droit de vote double.

3.5.3 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de Compagnie Plastic Omnium SE.

3.5.4 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci‑après :

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AVRIL 2022 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois jusqu'au 20 octobre 2023	Prix maximum d'achat : 80 euros – Détention maximum : 10% du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 1 176 977 200 euros	Au 31 décembre 2022, Compagnie Plastic Omnium SE détient 1,07 % de son capital social
21	Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto‑détenues	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	10% du capital par période de 24 mois	er Annulation, le 1 septembre 2022, de 1 600 000 actions auto‑détenues
22	Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois jusqu'au 20 juin 2025	Détention maximum : 0,5% du capital social et sous‑plafond à 0,25% du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux	Néant
23	Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois jusqu'au 20 juin 2025	Détention maximum : 0,2% du capital social et sous‑plafond à 0,1% du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux	Néant
24	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 2 milliards d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
25	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 2 milliards d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
26	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411‑2 du Code monétaire et financier	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	2 millions d'euros de nominal pour les actions par une offre visée au 1° de l'article L.411‑2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
27	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel e e de souscription réalisée en application des 24 à 26 résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	15 % de l'émission initiale	Néant

Informations concernant le capital

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
28	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	2 millions d'euros de nominal pour les actions et 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
29	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
30	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	264 819 euros de nominal soit un maximum de 4 413 650 actions au 31 décembre 2021	Néant

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2023 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
6	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois jusqu'au 25 octobre 2024	Prix maximum d'achat : 80 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 1 164 177 200 euros
21	Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto‑détenues	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	10 % du capital par période de 24 mois
22	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 2 milliards d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
23	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 2 milliards d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
24	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L.411‑2 du Code monétaire et financier	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	2 millions d'euros de nominal pour les actions par une offre visée au 1° de l'article L.411‑2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
25	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans e e droit préférentiel de souscription réalisée en application des 22 à 24 résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	15% de l'émission initiale
26	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	2 millions d'euros de nominal pour les actions et 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
27	Délégation de compétence au Conseil d'administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
28	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois jusqu'au 25 juin 2025	261 939 euros de nominal soit un maximum de 4 365 650 actions au 31 décembre 2022

3.5.5 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Montant de l'augmentation/ réduction de capital			Nombre d'actions	Valeur nominale de l'action (en euros)
Année et nature de l'opération	Nominal Prime		Capital social (en euros)	composant le capital
Août 2017
Réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre par la Société	90 000	49 819 507	9 058 603	150 976 720	0,06
Juillet 2018
Réduction de capital par annulation de 1 110 613 actions détenues en propre par la Société	66 637	39 223 119	8 991 966	149 866 107	0,06
Novembre 2018
Réduction de capital par annulation de 1 300 000 actions détenues en propre par la Société	78 000	45 252 090		148 566 107	0,06
Février 2021
Réduction de capital par annulation de 1 443 954 actions détenues en propre par la Société	86 637,24	32 928 875	8 827 329,18	147 122 153	0,06
Septembre 2022
Réduction de capital par annulation de 1 600 000 actions détenues en propre par la Société	96 000	34 590 149	8 731 329,18	145 522 153	0,06

RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Pourcentage de capital auto‑détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2022 dont :	1,07
adossé à des plans existants d'options d'achat d'actions	0,23
adossé à des plans existants d'attribution d'actions de performance	0,39
adossé au contrat de liquidités	0,19
destiné à des allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe	0,26
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	3 043 954
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2022	1 549 878
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2022	28 372 325
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2022	21 047 343

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2022

		Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes	Levées
Nombre de titres	2 018 870	930 405	0
Cours moyen de la transaction	16,68	17,40	-
Prix d'exercice moyen	-	-	-
Montants	33 678 534	16 190 666	0

Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d'actions propres sont de 63 milliers d'euros sur l'exercice 2022.

L'évolution du nombre d'actions en circulation entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'exercice 2022 est la suivante :

	er 1 janvier 2022	Mouvements (1) de l'exercice 2022	31 décembre 2022
Nombre d'actions composant le capital social	147 122 153	-1 600 000	145 522 153
Nombre d'actions propres	2 061 413	-511 535	1 549 878
Nombre d'actions en circulation	145 060 740	-1 088 465	143 972 275

(1) Cf. les flux d'achats, de ventes et de levées d'options indiqués au tableau précédent.

L'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, dans sa cinquième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	80 euros par action (hors frais d'acquisition)
Pourcentage de détention maximum	10% du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022
Montant maximal des acquisitions	1 176 977 200 euros

Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d'un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI est entré en vigueur le 1 janvier 2015.

Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l'action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs. L'enveloppe globale est de 6 millions.

Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 22 avril 2022

Entre le 22 avril 2022 et le 31 janvier 2023, la Société a acquis

2 271 030 actions pour une valeur globale de 36 423 473 euros, soit une valeur unitaire de 16,04 euros, dont 661 844 actions au titre du contrat de liquidité et 1 609 186 actions en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 674 973 actions pour une valeur de cession globale de 10 891 040 euros, soit une valeur unitaire de 16,14 euros.

Entre le 22 avril 2022 et le 31 janvier 2023, la Société n'a acquis aucune action en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'actions gratuites.

Au 28 février 2023, Compagnie Plastic Omnium SE détient 1 708 361 actions propres, soit 1,17 % du capital social, réparties comme suit :

Nombre d'actions

231 365	Contrat de liquidité AMAFI
916 000	Allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
560 706	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions

Descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241‑1 à 241‑6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Compagnie Plastic Omnium SE de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 26 avril 2023.

Objectifs du programme de rachat

Les objectifs poursuivis par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Plastic Omnium par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ; ●
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de ●

l'autorisation soumise au vote dans 21 résolution à caractère extraordinaire ; e

assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ; ●
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ; ●
mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. ●

Modalités – Part maximale du capital pouvant être acquise et montant maximal payable par Compagnie Plastic Omnium SE

Compagnie Plastic Omnium SE dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10% de son capital, soit, à la date du présent document, 14 552 215 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 1 702 945 actions propres déjà détenues au 31 janvier 2023, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 12 849 270. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 14 552 215 actions s'élève à 1 164 177 200 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 1 164 177 200 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 80

euros, tel que prévu dans la 6 résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023. e

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

Durée du programme de rachat

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix‑huit mois à compter de l'approbation de la 6 résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023, soit jusqu'au 25 octobre 2024. e

3.5.6 EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2022 émises par la Société sont indiquées ci‑après :

Émetteur	Taux	Devise	Coupon	Date initiale d'émission	Échéance	Montant en cours (en millions d'euros)	Place de cotation
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	1,478%	17/06/2016	17/06/2023	159
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	1,25%	26/06/2017	26/06/2024	500	Paris
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	1,632%	21/12/2018	21/12/2025	300
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	1,7790%	23/05/2022	23/05/2025	15
Compagnie Plastic Omnium SE	variable	EUR	0,70%	23/05/2022	23/05/2025	80
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	2,3550%	23/05/2022	23/05/2027	36
Compagnie Plastic Omnium SE	variable	EUR	1%	23/05/2022	23/05/2027	139
Compagnie Plastic Omnium SE	fixe	EUR	2,7760%	23/05/2022	23/05/2029	108

3. 6 RÉPARTITION DE L' ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

RÉPARTITION AU 31 DÉCEMBRE 2022 DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE COMPOSÉ DE 145 522 153 ACTIONS

	31 décembre 2022		31 décembre 2021		31 décembre 2020
	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital
Burelle SA	74,26	60,01	73,26	59,35	72,08	58,78
Actionnariat salarié	1,01	1,01	0,97	0,97	0,99	0,99
Auto‑détention	-	1,05	-	1,40	-	1,91
Public	24,73	37,93	25,77	38,27	26,93	38,32
	100	100	100	100	100	100

Au 31 décembre 2022, Burelle SA détient 60,01% du capital de Compagnie Plastic Omnium SE. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède 5% ou plus du capital social.

En France, au 31 décembre 2022, le Plan d'Épargne Groupe comprend 1 460 adhérents, détenant 1 492 931 actions Compagnie Plastic Omnium SE, soit 1,01% du capital social, achetées sur le marché boursier.

Aucun pacte d'actionnaires n'a été déclaré à la Société.

AI Terminal

Compagnie Plastic Omnium SE

1603_cgr_2023-04-05_cf271224-3d47-4b54-83f8-a2b613231983.pdf

3 . G O U V E R N E M E N T d' en t rep rise /RFA/

3. 1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D' ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D' ADMINISTRATION

3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

SELECTION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2022

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS EN 2022

Deux administrateurs représentant les salariés

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

LAURENT BURELLE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

LAURENT FAVRE

Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

FÉLICIE BURELLE

Directrice Générale Déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ANNE ASENSIO

Vice‑Présidente Design de Dassault Systèmes

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

MARTINA BUCHHAUSER

Fondatrice de The Procurement Initiative

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

ANNE‑MARIE COUDERC

Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM

PROF. DR. BERND GOTTSCHALK

Fondateur et Président de AutoValue GmbH

NATIONALITÉ : Allemande

PREMIÈRE NOMINATION :

BIOGRAPHIE

VINCENT LABRUYÈRE

Président de la Société Financière du Centre

BIOGRAPHIE

ÉLIANE LEMARIÉ, REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BURELLE SA

Administrateur de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE

PAUL HENRY LEMARIÉ

Président‑Directeur Général de Burelle Participations

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

LUCIE MAUREL AUBERT

ALEXANDRE MÉRIEUX

Président‑Directeur Général de bioMérieux

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE

CÉCILE MOUTET

Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE

ÉLISABETH OURLIAC

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

AMANDINE CHAFFOIS

Administrateur représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE

IRENEUSZ KAROLAK

BIOGRAPHIE

Informations concernant le Censeur

JEAN BURELLE

BIOGRAPHIE

3.1.1.3 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolutions en 2022

Renouvellement du mandat d'un administrateur