Atland

Related Party Transaction • Apr 7, 2023

KPMG AUDIT IS Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

AGM Audit Légal 3, avenue de Chalon - CS 70004 Saint Marcel 71328 Chalon sur Saône Cedex France

Atland Société Anonyme

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Atland Société Anonyme 40, avenue George V - 75008 Paris

KPMG AUDIT IS Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

AGM AUDIT $\triangle$ I FGAI

AGM Audit Légal 3, avenue de Chalon - CS 70004 Saint Marcel 71328 Chalon sur Saône Cedex France

Atland Société Anonyme

Siège social : 40, avenue George V - 75008 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale des actionnaires de la société Atland,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration

FONCIERE ATLAND Société Anonyme Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6 avril 2023

Modification de la convention de prestations de services avec la société Landco

Personnes concernées

• " La société Landco en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de la société Atland.
• " Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco.
• Monsieur François Bravard : Représentant permanent de la société Landco administrateur de la société Atland.

Nature et objet

Votre société a conclu une convention de prestations de services avec la société Landco, autorisée par le Conseil d'administration du 4 mars 2015, qui a pris effet le 1er janvier 2015.

Les Conseils d'administration du 7 mars 2017 et du 8 mars 2018 ont modifié par avenant les modalités de rémunération de la convention avec effet au 1er janvier 2018 pour une durée de 3 ans concernant le dernier avenant en date du 13 mars 2018.

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 4 mars 2021, a renouvelé, aux mêmes conditions financières que précédemment et avec effet au 1er janvier 2021 pour une durée de 3 ans, la convention de prestation de services avec la société Landco.

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 mars 2022, a décidé de modifier les modalités de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour leur partie variable, la partie fixe demeurant inchangée.

Ainsi, cette convention comprend :

• une partie fixe intégrant :
• des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d'affaires, etc.) ;
• des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d'un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales.

Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, est non plafonnée.

• une partie variable calculée sur la base de l'EBITDA Récurrent Retraité du groupe Atland selon les modalités suivantes :
• un EBITDA Récurrent Retraité cible en 2022 de 30 000 k€ ;
• une rémunération variable égale à 2,40 % de l'EBITDA Récurrent Retraité sur la base de la grille progressive suivante :

	Taux	Pondération	Taux pondéré
Si objectif < 80%	2,40%	20%	0,48%
Entre 80 et 85% objectif	2,40%	25%	0,60%
Entre 85 et 90% objectif	2,40%	50%	1,20%
Entre 90 et 100% objectif	2,40%	75%	1,80%
si 100% objectif	2,40%	100%	2,40%
si > 100%	2,40%	% de progression de l'EBITDA / objectif

une rémunération variable plafonnée à un montant maximum de 1 200 K€ et qui ne pourra être inférieure à un montant minimum de 100 K€.

Les critères utilisés pour la détermination de cette part variable (EBITDA Récurrent Retraité tel que défini dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2022 à la note 2.3.22 « Indicateurs alternatifs de performance », grille, taux et plafonds) seront revus annuellement par le conseil d'administration).

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Compte tenu du changement de modèle et de la stratégie de développement de la société, il apparait que la rémunération variable telle que calculée ces dernières années n'apparait plus pertinente, et notamment, les bases de calcul actuellement utilisées. A ce titre, le calcul de la part variable a été revu afin de l'adapter au nouveau business model en privilégiant le critère d'EBITDA qui reflète désormais le mieux la performance du groupe.

Par ailleurs, au même titre que les années précédentes, cette convention permet :

• d'appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en $\sim$ compte notamment l'intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d'assistance croissants générés par ces nouvelles activités; et
• de tenir compte du constat de changement de modèle, de l'évolution du modèle de foncière vers un modèle d'asset manager et de l'évolution de l'attente des actionnaires et analystes.

Modalités

Dans le cadre de cette convention, votre société a enregistré une charge nette d'un montant de 317.076 € hors taxes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, dont 211.759 € pour la partie fixe et 105.317 € pour la partie variable.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Modification de la convention de prestations de services avec la société Landco :

Personnes concernées

• La société Landco en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de Atland.
• Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco.
• Monsieur François Bravard : Représentant permanent de la société Landco administrateur de la société Atland.

Nature et objet

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 22 mars 2022, a renouvelé, avec effet au 1er janvier 2022 pour une durée de 3 ans, la convention de prestations de services avec la société Landco.

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 23 mars 2023, a décidé de modifier les modalités de rémunération des prestations de services prévues dans cette convention pour leur partie variable, la partie fixe demeurant inchangée.

Modalités

Cette convention comprend:

• une partie fixe intégrant :
• des prestations de communication refacturées au réel selon des clés de répartition adaptées et des critères pertinents (effectif, proportion du chiffre d'affaires, etc.);
• des prestations administratives, comptables, juridiques, financières et de ressources $\sim$ humaines refacturées au coût réel (temps passés par les équipes transverses), augmenté d'un coefficient de 35% afin de couvrir les frais fixes rattachés aux fonctions transversales.

Cette partie fixe étant basée sur une refacturation au réel, elle est non plafonnée.

• une partie variable calculée sur la base de l'EBITDA Récurrent Retraité du groupe Atland selon les modalités suivantes ·
• un EBITDA Récurrent Retraité cible en 2023 de 32 000 k€ ;
• une rémunération variable déterminée en fonction de l'EBITDA Récurrent Retraité sur la base de la grille progressive suivante :

FONCIERE ATLAND

Société Anonyme Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6 avril 2023

	Taux	Pondération	Taux pondéré
Si objectif < 80%	2,40%	20%	0,48%
Entre 80 et 85% objectif	2,40%	25%	0,60%
Entre 85 et 90% objectif	2,40%	50%	1,20%
Entre 90 et 100% objectif	2,40%	75%	1,80%
si 100% objectif	2,30%	100%	2,30%
si > 100%	2,30%	% de progression de l'EBITDA / objectif

iain une rémunération variable plafonnée à un montant maximum de 1 200 K€ et qui ne pourra être inférieur à un montant minimum de 100 K€.

Les critères utilisés pour la détermination de cette part variable (EBITDA Récurrent Retraité tel que défini dans les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2022 à la note 2.3.22 « Indicateurs alternatifs de performance », grille, taux et plafonds) seront revus annuellement par le conseil d'administration).

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Au même titre que les années précédentes, cette convention permet :

• d'appréhender le développement des différents métiers de la Société en prenant en compte notamment l'intégration future de la société de gestion réglementée dans le Groupe et corrélativement les besoins d'assistance croissants générés par ces nouvelles activités : et
• de tenir compte du constat de changement de modèle, de l'évolution du modèle de foncière vers un modèle d'asset manager et de l'évolution de l'attente des actionnaires et analystes en privilégiant le critère d'EBITDA, qui reflète désormais le mieux la performance du groupe, pour déterminer la part variable de la rémunération des prestations de services prévues dans cette convention.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de licence d'utilisation et d'exploitation de la marque Atland

Personnes concernées

• La société Landco en tant qu'actionnaire détenant au moins 10 % du capital de Foncière Atland.
• * Monsieur Georges Rocchietta : Président Directeur Général de la société Atland et Président de la société Finexia, elle-même Présidente de la société Landco.
• " Monsieur François Bravard : Représentant permanent de la société Landco administrateur de la société Atland.

Nature et objet

Votre société a conclu le 1er décembre 2017, un contrat de licence d'utilisation et d'exploitation de la marque Atland avec la société Landco, pour une durée de dix ans, avec une redevance correspondant à 0,32 % des loyers hors taxes consolidés IFRS perçus par la société Atland et ses filiales intégrées globalement.

Modalités

Dans le cadre de cette convention, la société Atland a enregistré une charge d'un montant de 20.621 € hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 6 avril 2023

KPMG Audit IS

Francois Plat Associé

Saint Marcel, le 6 avril 2023

AGM Audit Légal

Yves Llobell Associé