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M&A Activity • Nov 18, 2022

합병등종료보고서 1.1 태림포장(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 11월 18일
회 사 명 :	태림포장 주식회사
대 표 이 사 :	이복진
본 점 소 재 지 :	경기도 시흥시 공단1대로379번안길 74(정왕동)
	(전 화)031-499-3333
	(홈페이지) http://www.tailim.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 이 상 기
	(전 화) 031-499-3333

Ⅰ. 일정

태림포장 주식회사는 2022년 09월 13일 이사회결의를 통해 종속회사 태림클러스터 주식회사와의 소규모합병계약 체결을 승인하였고, 2022년 09월 16일 합병계약을 체결하였으며, 2022년 10월 13일 주주총회 갈음 이사회 결의를 통해 합병을 승인하였습니다. 이에 의거하여 진행된 합병의 기일은 2022년 11월 15일이며 합병등기 예정일자는 2022년 11월 18일입니다(2022년 11월 18일에 등기신청을 하였으며 본 보고서 작성 현재 등기 경료를 기다리는 상황입니다).

구분		일자	비고
합병 이사회결의일		2022년 09월 13일	-
주요사항보고서 제출일		2022년 09월 13일	2022년 09월 26일에일부사항 정정신고
주주확정기준일 공고		2022년 09월 13일	-
합병계약일		2022년 09월 16일	-
주주확정기준일		2022년 09월 28일	-
소규모합병 공고		2022년 09월 28일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 09월 28일	-
종료일	2022년 10월 12일
합변승인 이사회 결의일		2022년 10월 13일	주주총회 결의를 갈음
채권자 이의제출 공고		2022년 10월 13일	-
채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 10월 14일	-
종료일	2022년 11월 14일
합병기일		2022년 11월 15일	-
합병 종료보고 총회		2022년 11월 16일	이사회결의로 갈음
합병 종료보고 공고		2022년 11월 17일	-
합병등기(예정일)		2022년 11월 18일	-

※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.※ 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 이사회 결의에 따라 태림포장 주식회사 홈페이지(http://www.tailim.com) 공고절차로 갈음하였음.※ 합병등기일자는 합병등기 신청일임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사 태림포장 주식회사는 소멸회사 태림클러스터 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 태림포장 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 따라서 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1) 태림포장 주식회사는 태림클러스터 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 태림클러스터 주식회사(소멸회사)를 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.2) 상법 제527조의3 규정에 의거하여 태림포장 주식회사는 2022년 09월 28일부터 2022년 10월 12일까지를 합병반대의사 통지기간으로 두고 반대의사 접수를 받았으며, 해당 기간동안 본 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 수 및 주식수, 비율은 다음과 같습니다. (1) 반대의사 통지 주주의 수 : 총 306명 (2) 반대의사표시 주식수 : 총 348,232주(발행주식총수의 0.49%)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 태림포장 주식회사와 소멸회사인 태림클러스터 주식회사는 2022년 10월 13일에 각 채권자 이의제출 공고 및 최고(http://www.tailim.com)를 시행하였고, 그에 따라 2022년 10월 14일부터 2022년 11월 14일까지를 채권자 이의제출 기간으로 두고 이의신청을 받았습니다. 해당 기간동안 이의를 제출한 채권자는 없으며, 따라서 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 태림포장 주식회사의 100% 자회사에 해당하는 태림클러스터 주식회사를 소멸회사로 하여 무증자 방식으로 1:0 합병비율에 따라 흡수합병을 진행한 것으로, 태림포장 주식회사는 본건 합병으로 신주를 발행하지 않았으며 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전		합병 후
태림포장(주)	태림클러스터(주)	태림포장(주)
---	---	---	---
I. 유동자산	138,896	267	139,163
현금및현금성자산	6,971	10	6,981
매출채권및기타채권	99,659	-	99,659
기타유동금융자산	3,634	-	3,634
기타유동자산	1,100	257	1,357
재고자산	27,532	-	27,532
II. 비유동자산	440,842	19,345	460,187
장기성매출채권및기타채권	1,132	-	1,132
기타비유동금융자산	34	-	34
종속기업투자	35,989	-	35,989
유형자산	381,832	18,733	400,565
무형자산	3,854	-	3,854
투자부동산	18,001	-	18,001
이연법인세자산	-	612	612
자 산 총 계	579,738	19,612	599,350
I. 유동부채	179,097	1,246	180,343
매입채무및기타채무	63,057	396	63,453
차입금	110,402	-	110,402
기타유동금융부채	1,418	850	2,268
기타유동부채	3,696	-	3,696
당기법인세부채	524	-	524
II. 비유동부채	92,319	-	92,319
차입금	60,710	-	60,710
기타비유동금융부채	1,459	-	1,459
기타비유동부채	21	-	21
확정급여부채	9,595	-	9,595
기타장기종업원급여부채	196	-	196
이연법인세부채	20,338	-	20,338
부 채 총 계	271,416	1,246	272,662
I. 자본금	35,403	1	35,403
II. 자본잉여금	54,473	18,368	72,842
III. 기타자본항목	(6,913)	-	(6,913)
IV. 기타포괄손익누계액	(320)	-	(320)
V. 이익잉여금	225,679	(3)	225,676
자 본 총 계	308,322	18,366	326,688

※ 상기 요약재무상태표는 태림포장(주), 태림클러스터(주)의 2022년 09년 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였습니다(2022년 9월 13일에 제출하였던 주요사항보고서에 기재한 태림포장(주)의 재무상태표는 2022년 6월 30일을 기준으로, 태림클러스터(주)의 재무상태표는 분할설립일인 2022년 9월 1일을 기준으로 각 작성한 것이므로, 상기 요약재무상태표 수치와 차이가 있습니다).※ 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일(2022년 11월 15일)을 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.