INCON Co., Ltd.

Capital/Financing Update • Nov 18, 2022

인콘/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.11.18)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	7	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 판타지오 (대한민국)		대표이사
자본금(원)	7,759,599,600		회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	77,595,996		주요사업	매니지먼트
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	13,000,000,000
취득금액(원)	13,000,000,000
자기자본(원)	104,007,595,379
자기자본대비(%)	12.50
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		단순 투자수익 기대
6. 취득예정일자		2022-11-18
7. 이사회결의일(결정일)		2022-11-18
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		[Put Option] 조기상환청구권(Put option): "본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 11월 18일 및 이후 매 3개월마다 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 각 조기상환일에 조기상환율을 적용하여 조기상환금액을 확정하고, 조기상환일 까지 지급된 이자는 차감 후 지급한다. 단, 조기상환 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [Call Option] 매도청구권에 관한 사항(Call Option): "발행회사" 및 "발행회사"가 지정하는 자(이하 "매수인")는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 11월 18일)로부터 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"의 일부를 "매수인"에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 "매수인"에게 매도하여야 한다. 또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 "매수인"이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 "본 사채"의 수량은 "본 사채" 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 공시는 발행회사의 제7회차 전환사채 발행 참여에 따른 신규 전환사채 취득의 건 으로, 원시취득에 해당되어 주요사항보고서 제출대상이 아닙니다. (2) 상기 2번 '사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 06월 기말 연결재무제표 기준입니다. (3) 상기 3번 '취득내역'의 자기자본은 2021년말 연결 자기자본금액에 공시사유 발생일 까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다. (4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황' 의 재무상황은 당해년도(2022년 06월), 전년도(2021년도 12월), 전전년도(2020년도 12월) 연결재무제표 기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	77,434	45,731	31,703	7,760	15,259	-6,762	적정	신우회계법인
전년도	58,608	27,390	31,217	64,681	23,455	-20,683	적정	성현회계법인
전전년도	28,779	7,910	20,869	36,352	16,426	-2,773	적정	성현회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 판타지오	대한민국	서울시 강남구 삼성로	301-81-26727
직업(사업내용)		매니지먼트
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 미래아이앤지	12,874,485	13.40
대표이사	박종진, 신영진	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2022년도	결산기	06월
자산총계	77,434	자본금	7,760
부채총계	45,731	매출액	15,259
자본총계	31,703	당기순손익	-6,762
외부감사인	신우회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		주식회사 미래아이앤지	계열회사
이사		박종진	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		7.0
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		518
전환가액 결정방법		"본 사채"의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 가) "발행회사"의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나) "발행회사"의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가
전환에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 판타지오 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2023-11-18
종료일	2025-10-18
전환가액 조정에 관한 사항		가) "본 사채"를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)] 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신주발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다. 다) 위 가)호 내지 나)호와는 별도로 "본 사채" 발행 후 3개월이 경과한 날인 2023년 02월 18일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 액면가액까지로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 라) 상기 다)호 와는 별도로 "본 사채" 발행 후 최초 전환가액 대비 시가 하락에 의하여 "본 사채"의 전환가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, "본 사채" 발행 후 3개월이 경과한 날인 2023년 02월 18일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 마) 위 가)호, 나)호, 다)호, 라)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항