Paris Realty Fund

PAREF_Document d'enregistrement universel 2022 iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-01-01 2021-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 par:ReserveAndNonDistributedBenefitsMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 par:FairValueReservesMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IWD41VNMP1NT87 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IWD41VNMP1NT87 2020-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2021-12-31 969500IWD41VNMP1NT87 2022-12-31 par:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsMember 1 1. Rapport d'activité 1.1 Présentation du Groupe 1.2 Fait marquants de l'exercise 2022 1.3 Tendances de marché 1.4 Résultats 2022 1.5 Ressources financières 1.6 Actif net réévalué EPRA ( ANR EPRA) 1.7 Stratégie et perspective 1.8 Événements intervenus depuis le 1er janvier 2023 1.9 Reporting EPRA au 31 décembre 2022 2 2. Portefeuille au 31 décembre 2022 2.1 Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2022 2.2 Rapports condensés de l'expert immobilier 3 3. Comptes consolidés 3.1 Bilan consolidé 3.2 Compte de résultat consolidé 3.3 Variation des capitaux propres consolidés 3.4 Flux de trésorerie consolidés 3.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4 4. Comptes annuels 4.1 Comptes annuels 4.2 Annexe aux comptes annuels 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 5. RSE 5.1 Nos engagements et objectifs 5.2 Gouvernance RSE 5.3 Périmètre et Approche du reporting RSE 5.4 Ressources humaines 5.5 Reporting Développement Durable EPRA 6 6. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1 Gouvernance 6.2 Rémunération des mandataires sociaux 6.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7 7. Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital 7.1 Capital social et actionnariat 7.2 Contrôle interne et gestion des risques 7.3 Informations sur la société 7.4 Informations juridiques 8 8. Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023 8.1 Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 17 mai 2023 8.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2023 9 9. Informations complémentaires 9.1 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2 Responsables du contrôle des comptes 9.3 Documents accessibles au public 9.4 Tables de concordance du document d'enregistrement universel Document d'Enregistrement universel 2022 ⇪ 1.Rapport d'activité 1.1.Présentation du Groupe 1.2.Fait marquants de l'exercise 2022 1.3.Tendances de marché 1.4.Résultats 2022 1.5.Ressources financières 1.6.Actif net réévalué EPRA ( ANR EPRA) 1.7.Stratégie et perspective 1.8.Événements intervenus depuis le 1er janvier 2023 1.9.Reporting EPRA au 31 décembre 2022 2.Portefeuille au 31 décembre 2022 2.1.Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2022 2.2.Rapports condensés de l'expert immobilier 3.Comptes consolidés 3.1.Bilan consolidé 3.2.Compte de résultat consolidé 3.3.Variation des capitaux propres consolidés 3.4.Flux de trésorerie consolidés 3.5.Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.Comptes annuels 4.1.Comptes annuels 4.2.Annexe aux comptes annuels 4.3.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.RSE 5.1.Nos engagements et objectifs 5.2.Gouvernance RSE 5.3.Périmètre et Approche du reporting RSE 5.4.Ressources humaines 5.5.Reporting Développement Durable EPRA 6.Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1.Gouvernance 6.2.Rémunération des mandataires sociaux 6.3.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital 7.1.Capital social et actionnariat 7.2.Contrôle interne et gestion des risques 7.3.Informations sur la société 7.4.Informations juridiques 8.Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023 8.1.Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 17 mai 2023 8.2.Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2023 9.Informations complémentaires 9.1.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2.Responsables du contrôle des comptes 9.3.Documents accessibles au public 9.4.Tables de concordance du document d'enregistrement universel Document d'enregistrement universel PAREF incluant le rapport financier Le document d’enregistrement universel a été déposé le 12 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : ●les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui figurent aux pages 29 à 84 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 avril 2022 sous le numéro D.22-0282 ; et ●les comptes financiers consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes correspondants pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui figurent aux pages 25 à 82 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2021 sous le numéro D.21-0288. Remarques générales Le présent document d'enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d’information de PAREF et en vue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de PAREF convoquée le 17 mai 2023 (l’« Assemblée générale »). Dans le présent document d'enregistrement universel, le terme « PAREF » ou la « Société » renvoient à la société Paris Realty Fund. Les termes « Groupe PAREF » et « Groupe » renvoient à PAREF et ses filiales. Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe PAREF et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe PAREF et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d'enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles. Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du Groupe PAREF. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe PAREF. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement universel ne peuvent s’apprécier qu’au jour de sa publication. À l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le Groupe PAREF ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le Groupe PAREF opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque, ou d’une combinaison de risques, pourraient avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel. Chiffres clés 3,0 Mds€ Patrimoine sous gestion 194 M€ Collecte brute 128,0 € ANR EPRA de reconstitution/ Action 4,0 M€ Résultat Net Consolidé 22 % Ratio LTV 4,7 x ICR Chers actionnaires, L’année 2022 marque pour PAREF une nouvelle année de réussite opérationnelle sur toutes ses lignes de métiers. En dépit du contexte économique instable, le Groupe PAREF a poursuivi sa stratégie d’innovation, d’expansion européenne et de diversification des produits. Nous avons ainsi renforcé notre patrimoine avec des actifs répondant aux objectifs ambitieux de notre politique ESG « Create More », et la croissance de nos résultats annuels, tant dans nos opérations que dans les résultats financiers. Cela vient aussi confirmer la pertinence de notre modèle et du plan de transformation du Groupe. Avec un chiffre d’affaires en croissance de 40% et atteignant 41 M€, le groupe PAREF gère aujourd’hui un patrimoine de plus de 3,0 milliards d’euros. L’activité immobilière pour compte propre poursuit son évolution vers des actifs en pleine mutation et de plus grande qualité environnementale. Ainsi, concluant un ambitieux programme de restructuration initié en 2019, nous avons livré et loué intégralement le projet de redéveloppement The GO, situé à Levallois. Labellisé HQE et BREEAM, il répond aux meilleurs standards du marché tout en mettant l’accent sur le bien être des occupants. De plus, le Groupe a lancé le projet de restructuration de l’actif Léon Frot, dont l’objectif est l'obtention des certificats HQE très performant, BREEAM Very good et WiredScore Gold. Ces projets viennent confirmer le savoir-faire de PAREF en matière de projets de valorisation d’actifs. L’activité de gestion pour compte de tiers reste dynamique, signant une croissance à deux chiffres de ses actifs sous gestion. Le Groupe a réalisé près de 275 M€ d’acquisitions pour l’ensemble des SCPI sous gestion et renforcé ainsi sa présence européenne. L’année 2022 a été marquée par une collecte en forte augmentation s’élevant à 194 M€, soit +92% par rapport à 2021. Par ailleurs, le projet de restructuration de l’immeuble The Medelan situé dans le centre-ville historique de Milan, géré par la filiale italienne du Groupe, a été livré au 1er trimestre 2022 et a connu de très importants progrès en matière d’activité locative avec 91% des surfaces de bureaux et 43% des surfaces commerciales louées ou sous offres fermes. Cet actif à usage mixte de près de 55 000 m² offre les meilleurs standards du marché, notamment environnementaux avec le certificat Leed Platinium. Je suis convaincu qu’en capitalisant sur notre ADN entrepreneurial, nos équipes et notre modèle économique solide et résilient, PAREF est armé pour assurer la performance attendue par nos actionnaires et continuer d'offrir des services haut de gamme à ses clients et parties prenantes, tout en déployant une politique RSE ambitieuse à tous les niveaux du groupe. Je souhaite saluer l’engagement sans faille de tous les collaborateurs du Groupe PAREF et les féliciter pour la qualité de leur travail qui nous a permis d’atteindre ces résultats prometteurs. Je tiens aussi à remercier les membres du Conseil d’Administration pour leur soutien et leurs conseils tout au long de l’année. Antoine CASTRO Président & Directeur Général 1 Rapport d'activité 1.1.Présentation du Groupe 1.2.Fait marquants de l'exercise 2022 1.3.Tendances de marché 1.4.Résultats 2022 1.5.Ressources financières 1.6.Actif net réévalué EPRA ( ANR EPRA) 1.7.Stratégie et perspective 1.8.Événements intervenus depuis le 1er janvier 2023 1.9.Reporting EPRA au 31 décembre 2022 1.1Présentation du Groupe PAREF est une société cotée depuis 2005 sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris et qui a opté pour le régime fiscal SIIC (sociétés d'investissement immobilier cotées) en 2006. Le Groupe gère à ce jour trois activités principales dont : (i) une activité immobilière avec un total de 7 actifs détenus en propre par PAREF et ses filiales ; (ii) une activité de gestion pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Gestion, détenue à 100% ; et (iii) une activité de services pour le Groupe et pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Investment Management, détenue à 100%, offrant l’ensemble des services nécessaires aux investisseurs particuliers et institutionnels pour leur gestion immobilière en France et en Europe. Au total, le patrimoine sous gestion est en croissance à périmètre constant en 2022 à plus de 3,0 milliard d’euros dont: ●192 M€ d’actifs en compte propre (+10% à périmètre constant ); ●2 056 M€ gérés pour compte de tiers principalement sous la forme de SCPI et d’OPPCI grâce à près de 275 M€ d'investissements et 194 M€ de collecte réalisées en 2022 ; et ●765 M€ gérés pour compte de tiers institutionnels. Principalement basé en France, le Groupe gère également plusieurs SCPI qui investissent à l'étranger (notamment Novapierre Allemagne, Novapierre Allemagne 2, et Interpierre Europe Centrale), et un projet de restructuration d'un actif à usage mixte ("The Medelan") à Milan en Italie. Le Groupe est aussi présent en Suisse et en Allemagne au travers de ses bureaux à Zurich et à Francfort. 1.2Fait marquants de l'exercise 2022 Activité immobilière pour compte propre Une activité locative dynamique en 2022 Au 31 décembre 2022, PAREF détient: ●7 actifs en propre, principalement des actifs de bureaux du Grand Paris ; ●des participations minoritaires dans des SCPI/OPPCI. L’activité de location reste dynamique avec la mise en location de plus de 9 000 m², représentant environ 12% des actifs immobiliers, dont notamment: ●un nouveau bail pour près de 6 000 m² avec une période de 9 ans ferme portant sur l’intégralité de l’actif The Go situé à Levallois-Perret, signé 6 mois avant sa livraison ●un nouveau bail et un renouvellement de bail signés sur les étages de la Tour Franklin à La Défense pour plus de 3 000 m², portant le taux d’occupation à 100%1. Grâce à ces signatures, le taux d'occupation financier du portefeuille ressort à 99,1%2 au 31 décembre 2022, contre 95,3% au 31 décembre 2021. La maturité moyenne pondérée des baux s’établit à 4, 2 ans à fin décembre 2022, contre 4,4 ans fin 2021. L'échéancier des baux sur le patrimoine détenu en propre est le suivant: Des revenus locatifs nets en retrait compte tenu des cessions réalisées et de la poursuite des opérations de repositionnement Les revenus locatifs nets de PAREF s’établissent à 6,7 M€ en 2022, en retrait de 16% par rapport à 8,0 M€ en 2021. Ceci est principalement expliqué par : ●les cessions réalisées en 2021 (effet année pleine) et 2022 ; ●la libération des locaux dans le cadre du projet de restructuration de l’actif Léon Frot à Paris ; ●le revenu exceptionnel de 2021. Résultats locatifs sur le patrimoine détenu en propre (en milliers d'euros) 2021 2022 Evolution en % Revenus locatifs bruts 8 839 7 088 -20% Charges locatives refacturées 2 586 2 555 -1% Charges locatives, taxes et assurances -3 454 -2 915 -16% Charges non récupérables -868 -360 -59% Autres revenus 2 0 -97% Total revenus locatifs nets 7 974 6 728 -16% A périmètre constant, les revenus locatifs bruts sont en légère diminution (-0,9%) par rapport à 2021. Le taux de rendement brut moyen des actifs détenus en propre s’établit à 6,5 % contre 6,6% fin 20213. Des cessions en 2022 en ligne avec la stratégie de repositionnement des actifs PAREF poursuit la stratégie de rotation des actifs définie en 2018. Cette stratégie a pour objectif la cession des actifs non stratégiques et matures, et le repositionnement progressif du portefeuille vers des actifs de taille plus significative, principalement situés dans le Grand Paris. Ainsi, la cession de l’actif de bureau situé à Juvisy a généré un premium de 60% au regard de la dernière valorisation au 31 décembre 2021. L’immeuble Le Gaïa4, actif de bureau de près de 11 000 m² loué à des locataires de grande qualité, a été cédé à un prix net vendeur en ligne avec la dernière valorisation réalisée par un expert indépendant. Répartition du patrimoine par géographie Répartition du patrimoine par typologie d'actif Une valeur du patrimoine immobilier en hausse de 10% à périmètre constant, soutenue par les travaux de redéveloppement La valeur du patrimoine de PAREF s’établit à 192 M€ au 31 décembre 20225. Le patrimoine se compose de 179 M€ d’actifs immobiliers et 13 M€ de participations financières dans des fonds gérés par le Groupe. Chiffres clés du partimoine immobilier6 31/12/2021 31/12/2022 Nombre d'actifs 9 7 Surface locative ( en exploitation) 82 363m² 74 191m² Valorisation 184M€ 179M€ A périmètre constant, le patrimoine immobilier détenu en propre s’élève à 179 M€, en hausse de 10% par rapport au 31 décembre 2021. L’évolution du patrimoine immobilier s’explique principalement par : ●des frais et travaux d'amélioration réalisés en 2022 pour 18,7 M€ ; ●une cession d’actif pour 2,8 M€ (valeur au 31 décembre 2021) ; et ●une revalorisation négative des actifs en portefeuille pour environ 2,0 M€ : du fait notamment de la baisse de valeur des étages de la Tour Franklin, partiellement compensée par la création de valeur du projet de restructuration sur l’actif The Go. Activité de gestion pour compte de tiers Le Groupe s’appuie sur ses deux filiales, PAREF Gestion et PAREF Investment Management, qui apportent leur savoir-faire auprès des investisseurs institutionnels et particuliers et proposent des services couvrant l’ensemble de la chaine de valeur des actifs et des fonds immobiliers. PAREF Gestion : une collecte en forte augmentation et un pipeline d’investissement dynamique Les souscriptions brutes collectées sur les fonds SCPI au cours de l’année s’élèvent à 194 M€, représentant une très forte augmentation (+92%) par rapport à 2021. Cette hausse est principalement expliquée par la croissance de la collecte sur la SCPI Novapierre Allemagne 2 (+98 M€ par rapport à 2021), démontrant la confiance des investisseurs dans la stratégie déployée et la capacité de la société de gestion à délivrer de belles performances. Répartition de la collecte brute réalisée en 2022: Type Fonds Collecte brute en 2021 (M€) Collecte brute en 2022 (M€) Evolution en % SCPI Novapierre Allemagne 2 29 127 +337% Interpierre France 18 22 +25% Novapierre Résidentiel 32 22 -32% Interpierre Europe Centrale 17 15 -9% Novapierre Allemagne 5 6 +30% Novapierre 1 0,4 1,2 +200% Total 101 194 +92% Le ratio de souscription nette sur souscription brute ressort à 89,10%, démontrant la confiance des investisseurs particuliers dans les produits proposés par le Groupe. En matière d’investissement le Groupe a réalisé près de 275 M€ d'acquisitions pour l'ensemble des SCPI sous gestion et renforce sa présence européenne, en particulier: ●170 M€ pour Novapierre Allemagne 2 ; ●63 M€ pour Interpierre France ; ●22 M€ pour Novapierre Résidentiel ; et ●20 M€ pour Interpierre Europe Centrale. Le Groupe a également poursuivi la gestion proactive des portefeuilles des véhicules gérés en procédant à des arbitrages pour 57 M€ en 2022, dont notamment: ●46 M€ pour les portefeuilles de Cifocoma et Cifocoma 27 ; ●5 M€ pour Novapierre Résidentiel ; ●3 M€ pour Interpierre France ; et ●2 M€ pour Novapierre 1. Preuve de la qualité de la gestion du Groupe PAREF, la performance des SCPI sous gestion s’améliore avec des taux de distribution en phase ou au delà des prévisionnels. Par ailleurs les revalorisations significatives du prix des parts de trois SCPI illustrent la capacité du Groupe à créer de la valeur à long terme pour les investisseurs et confirment la pertinence des stratégies d'investissement mises en place. Fonds Taux de distribution8 Hausse de prix de part Performance Totale9 Interpierre Europe Centrale 5,37% 5,37% Novapierre Allemagne 2 4,50% 4,00% 8,50% Novapierre Allemagne 4,80% 7,69% 12,49% Novapierre 1 4,51% 4,51% Interpierre France 5,40% 5,40% Novapierre Résidentiel 2,28% 4,31% 6,59% Le patrimoine géré par PAREF Gestion pour compte de tiers atteint 2,1 milliards d’euros en progression de 13% par rapport au 31 décembre 2021 où il s'établissait à 1,8 milliard d’euros. Type Fonds Stratégie Actifs sous gestion (M€) 31 déc 2021 Actifs sous gestion (M€) 31 déc 2022 Évolution en % SCPI Novapierre Allemagne10 Commerces 672 662 -2% Novapierre Allemagne 210 Commerces 185 380 105% Novapierre Résidentiel10 Résidentiel 351 364 4% Interpierre France10 Bureau/Logistique 208 275 32% Novapierre 110 Commerces 247 240 -3% Interpierre Europe Centrale10 Bureau/Logistique 16 43 168% Cifocoma11 Commerces 26 4 -84% Cifocoma 211 Commerces 25 4 -84% Sous-total SCPI 1 732 1 974 14% OPPCI Vivapierre Résidences hôtelières 87 83 -5% Sous-total OPPCI 87 83 -5% Autres FIA 26 26 2% Total 1 845 2 082 13% PAREF Investment Management : une présence européenne soutenue par son savoir-faire en restructuration des actifs PAREF Investment Management opère en France, en Italie, en Allemagne et en Suisse. Elle a pour mission d’apporter aux investisseurs institutionnels les compétences et services déjà fournis au Groupe en matière d’investissement, d’Asset Management et de Property Management, de gestion de projets, de services juridiques et financiers. Depuis 2021, PAREF Investment Management gère un projet de redéveloppement de bureau sur l’actif The Trade situé à Francfort en Allemagne et un immeuble de bureau BC 140 à Budapest en Hongrie pour le compte d’investisseurs institutionnels. Le projet de restructuration de l’immeuble The Medelan situé dans le centre-ville historique de Milan, géré par la filiale italienne, a connu de très importants progrès en matière d’activité locative courant 2022 : 91% des surfaces de bureaux et 43% des surfaces commerciales sont louées ou sous offres fermes. Cet actif à usage mixte se déploie sur près de 55 000 m² et offre les meilleurs standards du marché, notamment environnementaux avec le certificat Leed Platinium. Le projet a été livré au premier trimestre 2022. Revenus des commissions en forte progression de 61% en 2022 Les commissions de gestion progressent de 30% par rapport à 2021 pour atteindre 15,5 M€ en 2022. Cette hausse s’explique principalement par les synergies et la croissance des activités: ●+1,3 M€ : commissions liées à la livraison du projet The Medelan ; ●+1,1 M€ : commissions perçues sur les mandats sur BC 140 à Budapest et sur The Trade à Francfort ; ●+0,6 M€ : commissions liées aux nouveaux investissements réalisés sur les fonds SCPI ; et ●+0,6 M€ : commissions d’arbitrage générées par les cessions des actifs pour SCPI Cifocoma et Cifocoma 2. Les commissions de souscription brutes s’élèvent à 18,8 M€ en 2022, soit une augmentation de +99% par rapport à 2021, du fait de la forte hausse de la collecte en 2022. Commissions (en milliers d'euros) 2021 2022 Evolution en % Revenus des commissions - de gestion 11 884 15 508 30% - de souscription 9 435 18 759 99% Commissions totales 21 320 34 266 61% Patrimoine sous gestion du Groupe Les actifs sous gestion du Groupe dépassent 3,0 milliards d’euros au 31 décembre 2022, en progression de 12% par rapport au 31 décembre 2021. En millions d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en % 1. Gestion pour compte propre Actifs détenus en propre par PAREF 165 179 8% Participations détenues par PAREF12 31 13 -59% Total patrimoine PAREF 196 192 -2% 2. Gestion pour compte de tiers particuliers et institutionnels Novapierre Allemagne 672 662 -2% Novapierre Allemagne 2 185 380 105% Novapierre Résidentiel 351 364 4% Interpierre France 208 275 32% Novapierre 1 248 240 -3% Interpierre Europe Centrale 16 43 168% Cifocoma 26 4 -84% Cifocoma 2 25 4 -84% Vivapierre 87 83 -5% Autre FIA13 26 26 2% Actifs gérés par PAREF Gestion 1 845 2 082 13% Actifs gérés par PAREF Investment Management14 656 739 13% Total patrimoine géré pour compte de tiers 2 501 2 821 13% Retraitements15 -12 -13 è% Total patrimoine géré pour compte de tiers 2 686 3 001 12% 1.3Tendances de marché Conjoncture économique Les enjeux climatiques et la remontée des taux ont été les principaux facteurs qui ont marqué l’agenda des acteurs de l’immobilier en 2022. Au niveau des enjeux climatiques, la volonté des acteurs est claire face à un parc immobilier dont l’obsolescence en matière d’efficience énergétique continue de se dégrader. En effet, il y a actuellement plus de 8 000 000 m² d’immeubles obsolètes avec un pic attendu en 2030 aux alentours de 22 000 000 m² si les rénovations et restructurations ne s’accélèrent pas. Au niveau macro-économique, la remontée de taux a été brutale et a quitté le territoire négatif pour atteindre un niveau au plus haut depuis 10 ans proche des 3%. Dans ce contexte, les conséquences sur le marché immobilier se traduisent par un quasi-arrêt des transactions au 4T 2022 (-54% de volume d’investissement enregistré par rapport à 2021) et plus de 6 mds€ d’actifs retirés du marché par manque d’alignement entre le vendeur et l’acquéreur. Malgré ces vents contraires, les prévisions de la Banque de France font ressortir une faible croissance en 2023, +0,3% attendu de croissance du PIB avec une croissance plus marquée en 2024. Ceci s’explique par la résilience de notre économie avec certes une inflation élevée en France, soit 6,0%, en 2022, mais inférieure à la moyenne des pays de la Zone Euro, soit 8,4%. Concernant l’emploi, la France enregistre un taux de chômage bas avec un nombre de demandeurs d’emploi qui s’établit à 7,2% de la population active et ce niveau devrait rester bas en 2023. Pour ce qui est de la consommation des ménages, l’année 2022 a connu une baisse -2,8% par rapport à 2021 avec un effet « élasticité-prix » négatif. En matière de consommation, l’année 2023 devrait rester assez atone avec une reprise attendue en 2024. Du côté de la Banque Centrale Européenne, une baisse progressive de l’inflation est attendue en Zone Euro qui devrait fléchir en 2023 aux alentours de 6,3% et de 3,4% en 2024. Marché de l’investissement Immobilier Malgré un décrochage au 4T 2022 (-54% de volume d’investissement vs 4T 2021), l’année 2022 conserve un volume d’investissement en immobilier d’entreprise (hors résidentiel) aux alentours de 25,4 mds€, en baisse de seulement -3% comparé à 2021 (26,3 mds€). Un des faits marquants de 2022 a été le retrait ou la mise en ‘stand-by’ de 6,4 mds€ d’actifs qui n’ont pas trouvé d’acquéreur. Ces actifs concernent à 84% les immeubles de bureaux, plus marginalement les commerces avec 12% et les locaux industriels à hauteur de 4%. Dans un environnement inflationniste, avec un coût du financement qui a fortement progressé, une partie des actifs qui n’ont pu trouver acquéreur en 2022 devraient revenir sur le marché en 2023. Par conséquent, les actifs en « repricing » seront plus nombreux, principalement des actifs Core+ et obsolètes actuellement détenus par des fonds à capitaux ouverts dont l’objectif de gestion n’est pas de réaliser des travaux, et également des actifs Core+ qui auront plus de difficulté à se refinancer en 2023 avec un coût de la dette plus élevé et des banques beaucoup plus sélectives quant à la qualité intrinsèque et la localisation des actifs. La baisse des volumes d’investissement à périmètre constant est plus forte en Ile de France (-5%) qu’en Régions (-1%). Autre point d’attention : l’origine des capitaux investis sur le marché immobilier français qui fait ressortir une très forte dominante des acteurs locaux (65% des investissements), soit une hausse des investisseurs français de l’ordre de +20% sur un an. Les principaux investisseurs français ont été les fonds ouverts type SCPI à l’origine des principales transactions dont notamment des acquisitions de : ●PERIAL; tour « La Marseillaise », « WestPark 2 » à Nanterre, « Seine Avenue » à Asnières, etc; ●La Française: « Campus Cyber » à la Défense et « Alphabet » à Bois-Colombes. La France reste un marché immobilier privilégié pour les investisseurs étrangers et occupe la 5ème place des marchés les plus prisés derrière les Etats-Unis, le Royaume-Uni, l’Allemagne et l’Australie. Les investisseurs US ont été les plus actifs avec 29% de la quote-part des investissements réalisés par des investisseurs étrangers, suivi par les anglais (22%) et les allemands (16%). En 2022, les actifs immobiliers les plus plébiscités par les investisseurs étrangers ont été les bureaux (47%) suivis par les actifs industriels et les commerces à hauteur égale de 21%. La demande placée Concernant la demande placée, malgré un impact important du télétravail et de la généralisation du « flex-office » celle-ci enregistre une légère hausse par rapport à 2021 avec un volume traité de plus de 2 100 000 m². Les effets « post-Covid » sur l’attente des salariés a également évolué vers une recherche de centralité et de réduction des trajets domicile-travail à maximum 30 minutes. Aussi, les employés sont de plus en plus sensibles aux conditions de travail offertes et aux temps de trajets nécessaires. Ces facteurs influencent le choix des preneurs et les poussent à rechercher des immeubles flexibles avec plus de centralité, plus de services et surtout à proximité des transports en commun ou bénéficiant d’une grande accessibilité, notamment via une mobilité douce. En 2022, la demande de bureaux s’est surtout concentrée dans les quartiers tertiaires centraux. Au niveau des critères de sélection des preneurs nous retrouvons : ●La recherche d’une grande diversité d’espaces de travail (lieux de convivialité, espaces extérieurs, offre de services, …) ; et ●L’intégration de critères ESG qui devient de plus en plus un prérequis et dans certains cas une obligation pour les locataires de premier rang. L’augmentation des prix de l’énergie et la pression liée au cadre réglementaire (Décret Tertiaire avec la nécessité de réduire de -40% sa consommation énergétique à horizon 2030) ont contribué à accentuer la recherche d’immeubles bénéficiant de certifications, peu énergivores et ayant un niveau d’émission de gaz à effet de serre le plus faible possible. Les points d’attention des utilisateurs sont : La localisation, l’aménagement et la diversité des espaces de travail et la qualité environnementale des immeubles. Concernant les classes d’actifs les plus recherchées, le bureau reste prépondérant dans le choix des investisseurs (54% en 2022 et 62% en 2021), l’industriel en seconde place et le commerce en 3ème place. En 2022, les investisseurs ont recherché plus de diversification avec une allocation renforcée pour les actifs de santé, de « life science » et également le résidentiel. Marché en Île-de-France Le marché de l’immobilier en Ile de France en 2022 a connu une légère baisse des volumes avec 15,5 mds€ transactés contre 16,4 mds€ en 2021, soit une baisse de -5,5% sur un an. Les volumes en 2022 restent inférieurs à la moyenne à 10 ans (18,7 mds€) et substantiellement plus basse que la moyenne à 5 ans (21,1 mds€). Au niveau des volumes investis en bureaux en Ile de France en 2022, le marché a été moins dynamique avec 10,6 mds€ transactés (-17% vs 2021). Les plus fortes baisses ont été enregistrées sur les marchés périphériques qui ont été délaissés par les investisseurs au profit d’une meilleure centralité. La 1ère couronne a enregistré moins de 1,5 mds€, soit -39% par rapport à la moyenne décennale. L’activité a également été en baisse dans l’Ouest malgré la signature de quelques dossiers tel que « CB3 » à La Défense acquis par ICAMAP. Le volume des transactions dans le Croissant-Ouest et La Défense a atteint un niveau bien inférieur à celui de la moyenne des 10 dernières années avec seulement 2,4 mds€ vs 5,0 mds€. En revanche, la résilience du quartier central des affaires (« QCA ») n’a pas été démenti, soutenu par une forte demande en matière locative qui progresse de +8% par rapport à 2021. Hors QCA, les volumes investis ont progressé de +11% par rapport à la moyenne annuelle à 10 ans. Les transactions significatives ont été le « 91-93 Bd Pasteur » (siège d’Amundi) cédé par SFL, le « Bloom » dans le 12ème acquis par Primonial, le « 61-63 rue des Belles Feuilles » acquis par AG2R La Mondiale, « Place de Rio » dans le 8ème acquis par M&G et « Campus Cyber » à Puteaux acquis par La Française. La majorité des dossiers d’investissement en Ile de France s’est orientée vers une stratégie Core à hauteur de 57% (vs 54% en 2021), suivi par une stratégie Value-add à 23%. Une autre tendance s’est accentuée avec un attrait des investisseurs pour les conversions, répondant aux besoins des nouveaux usages et aux évolutions urbaines. En 2022, le volume d’actifs à transformer a représenté environ 1,7 mds€ en France. Les motivations à faire évoluer la destination d’un actif peuvent être un taux de vacance important, l’évolution de la demande, l’obsolescence du bâtiment, etc. Plusieurs opérations s’inscrivent dans cette stratégie avec notamment le « River Plaza » à Asnières sur Seine, le dossier « 150 Champs-Elysées » (bureaux/commerces transformés en commerces/hôtel), le dossier « 7 Villa du Clos de Malevart » à Paris 11ème (concession en bureaux), le dossier « Atrium » à Gennevilliers (bureaux transformés en opération mixte bureaux/messagerie/activités). (Sources : BNP Paribas Real Estate, JLL, CBRE et Knight Frank) 1.4Résultats 2022 Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros) 2021 2021 Evolution en % Revenus locatifs bruts 8 839 7 088 -20% - Charges locatives refacturées 2 586 2 555 -1% - Charges locatives, taxes et assurances -3 454 -2 915 -16% Charges locatives et taxes non récupérées -868 -360 -59% Autres revenus 2 0 -96% Revenus locatifs nets 7 974 6 728 -16% Chiffres d’affaires sur commissions 21 320 34 266 61% - de gestion 11 884 15 508 30% - de souscription 9 435 18 759 99% Revenus des commissions 21 320 34 266 61% Chiffres d'affaires 29 293 40 994 40% Rémunérations d’intermédiaires -9 960 -16 804 69% - dont honoraires de partenaires -3 935 -4 908 25% - dont rétro-commissions de souscription -6 025 -11 895 97% Charges générales d’exploitation -14 474 -18 382 27% Amortissements et dépréciations -1 051 -1 098 4% Résultat opérationnel courant 3 807 4 710 24% Résultat de cession des immeubles de placement 2 910 1 647 -43% Variation de juste valeur des immeubles de placement 3 134 -2 011 n.a. Résultat opérationnel 9 852 4 346 -56% Produits financiers - 166 n.a. Charges financières -1 086 -1 184 9% Coût de l’endettement financier net -1 086 -1 018 -6% Autres charges et produits financiers 307 2 339 661% Ajustement de valeur des instruments financiers - 356 n.a. Quote-part des sociétés mises en équivalence16 2 078 -1 551 n.a. Résultat net avant impôts 11 151 4 471 -60% Charges d’impôts -117 -436 272% Résultat net consolidé 11 034 4 036 -63% Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - n.a. Résultat net consolidé part du Groupe 11 034 4 036 -63% Nombre moyen d’actions (non dilué) 1 508 131 1 508 911 Résultat net consolidé par action (part du Groupe) 7,32 2,67 -63% Nombre moyen d’actions (dilué) 1 511 418 1 511 418 Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué) 7,30 2,67 -63% Le résultat opérationnel courant est de 4,7 M€, en hausse de 24% par rapport à 2021. Ceci s’explique notamment par: ●les revenus locatifs nets à 6,7 M€ (-16% par rapport au 2021), principalement en raison des cessions réalisées courant 2021 et 2022 et du projet de redéveloppement de l’actif Léon Frot qui a impliqué une baisse à court terme des revenus locatifs bruts ; ●les revenus des commissions qui s’élèvent à 34,3M€, en hausse de 61%, principalement du fait de la hausse de la collecte brute, d’une commission à la livraison du Medelan, de nouveaux mandats de gestion signés courant 2021 et d’investissements et d’arbitrages réalisés courant 2022 (notamment la cession des actifs de Cifocoma et Cifocoma 2) ; ●les rémunérations d’intermédiaires atteignent 16,8 M€, contre 10,0 M€ en 2021 (soit +69%). Elles se composent de commissions payées aux distributeurs à hauteur de 11,9 M€ (+97% par rapport à 2021), directement corrélées à la forte augmentation de la collecte en 2022, et d‘honoraires de partenaires à hauteur de 4,9 M€, soit une hausse de 27% expliquée principalement par le volume d’investissement réalisé pour Novapierre Allemagne 2; ●les charges générales d’exploitation s’élèvent à 18,4 M€, +27% par rapport à 2021, principalement lié au renforcement des équipes et des investissements réalisés en vue du développement de l’activité. Au-delà des éléments ci-dessus, les points suivants ont également contribué aux résultats nets : ●la juste valeur des immeubles de placement est en recul et s’établit à 2,0 M€ en 2022, principalement en raison de la hausse des taux de capitalisation du marché générant un impact négatif sur la valorisation des immeubles, en dépit des travaux réalisés ; ●le coût de l’endettement financier s’élève à 1,0 M€, en baisse de 6% par rapport à 2021, du fait du produit financier généré par l’instrument de couverture (SWAP) en raison de la remontée des taux d’intérêt en 2022 ; ●les autres charges et produits financiers atteignent 2,5 M€ en 2022 contre 0,3 M€ en 2021 du fait de la distribution de dividendes générée par la vente de l’actif Gaïa détenu à 50% via la société Wep Watford ; ●le résultat de la quote-part des sociétés mises en équivalence est de -1,6 M€ contre 2,1 M€ en 2021. Cette diminution du résultat est liée aux travaux et à l’accompagnement locatif dans le cadre de la cession de l’actif Gaïa. 1.5Ressources financières Le montant nominal de la dette financière brute tirée du Groupe PAREF ressort à 60M stable par rapport au 31 décembre 2021. Le coût moyen de la dette tirée s’élève à 1,60% au 31 décembre 2022, contre 1,67% au 31 décembre 2021. L’évolution du coût de la dette depuis 2018 est présentée ci- dessous: La maturité moyenne résiduelle de la dette s’établit à 1,1 an au 31/12/2022, contre 2,1 ans fin 2021. L’intégralité de la dette tirée est couverte par des instruments financiers, limitant ainsi sa sensibilité à l’évolution des taux. Les ratios financiers du Groupe PAREF demeurent solides: 31/12/2021 31/12/2021 Covenant LTV17 22% 22% <50% ICR18 4,6x 4,7x >2,5x DSF19 13% 13% <25% Valeur de patrimoine consolidée20 230 M€ 230 M€ >125 M€ Échéancier de la dette : Le Groupe PAREF dispose de 50 M€ de liquidités au 31 décembre 2022 une trésorerie de 10 M€ et une ligne de crédit disponible de 40M€. 1.6Actif net réévalué EPRA ( ANR EPRA) La Valeur Nette de Reconstitution EPRA (Net Reinstatement Value/NRV) s’élève à 128,0€ par action, en recul de 1,5% par action au 31 décembre 2022 (contre 130,0€ par action au 31 décembre 2021). L 'évolution s’explique par la distribution de dividendes en 2022 de -4,7€ par action et la variation de juste valeur des immeubles de placement à périmètre constant de -1,3€ par action partiellement compensée par le résultat net récurent pour +3,3€ par action et une légère augmentation sur la réévaluation des autres actifs non courants, soit +0,9€ par action. Conformément aux recommandations de l’EPRA (« Best Practices Recommandations ») les indicateurs d'ANR EPRA sont déterminés notamment à partir des capitaux propres consolidés en normes IFRS (incluant la méthode de la juste valeur) de la valeur de marché de la dette et des instruments financiers. EPRA NRV (Valeur nette de reconstitution) - en milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 146 082 144 437 -1% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 146 082 144 437 -1% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF Gestion21) 37 105 38 476 4% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 183 187 182 913 0% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers 477 -1 967 n.a. Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - - Actifs incorporels - - - Inclut Juste valeur des dettes - - - Réévaluation des actifs incorporels - - - Droits de mutation 12 354 12 130 -2% ANR 196 018 193 076 -2% Nombre d'actions totalement dilué 1 508 356 1 508 911 ANR par action (en euros) 130,0 128,0 -2% 1.7Stratégie et perspective En capitalisant sur un business model solide, PAREF est prêt à faire face aux incertitudes macro économiques et aux exigences toujours plus élevées qu’imposent la transformation ESG du marché immobilier. En 2023, PAREF accordera une attention toute particulière à: L’activité immobilière pour compte propre PAREF prévoit une augmentation de ses revenus locatifs en 2023 grâce au repositionnement continu de son portefeuille ainsi qu'à l’impact positif généré par l’indexation des loyers. Conformément à son plan stratégique ESG "Create More", PAREF continuera à créer de la valeur via des projets de restructuration d’actifs d’envergure. Par ailleurs, le Groupe conservera son approche sélective d'investissements pour compte-propre ou en tant que co-investisseur. L’activité gestion pour compte de tiers Le Groupe cherche à enrichir la gamme actuelle de ses fonds et proposer des produits en unités de comptes éligibles aux contrats d’assurance vie destinés aux investisseurs particuliers. Par ailleurs, PAREF est prêt à offrir des stratégies d'investissement thématiques et sur mesure aux investisseurs institutionnels, en proposant des opportunités d’investissement Value-Add répondant aux attentes liées à la transformation ESG du marché immobilier. En s’appuyant sur son expertise “ONE-STOP-SHOP" en gestion immobilière, PAREF développera également ses activités d’Asset et de Property Management afin d'augmenter ses mandats de gestion et ainsi diversifier ses sources de revenus. ESG, « Create More » en 2023 PAREF poursuit les initiatives lancées en 2022 visant à atteindre la neutralité carbone d'ici 2030 pour les actifs détenus en propre. Les plans d’actions découlant des audits énergétiques de 2022 permettront une meilleure évaluation des performances ESG ainsi que l’établissement d’un plan CAPEX dédié. Le Groupe souhaite également être reconnu comme un « employeur de référence » favorisant les principes de diversité et d'inclusion. 1.8Événements intervenus depuis le 1er janvier 2023 Néant 1.9Reporting EPRA au 31 décembre 2022 PAREF applique les recommandations de l'EPRA relatives aux indicateurs indiqués ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe dont PAREF est membre. Les recommandations de l'EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Les indicateurs publiés sont définis par les Best Practices Recommandations de l'EPRA. 31/12/2021 31/12/2022 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NRV) (en millions d'euros) 196,0 193,1 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NTA) (en millions d'euros) 195,1 191,3 ANR EPRA - Valeur de reconstitution (NDV) (en millions d'euros) 183,4 181,6 Résultat net récurrent EPRA (en millions d'euros) 4,1 5,0 Résultat net récurrent EPRA par action (en euros) 2,7 3,3 Rendement Initial Net EPRA 6,26% 5,07% Rendement Initial Net Topped-Up EPRA 6,69% 6,66% Taux de vacance EPRA 7,40% 0,91% Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance) 30,1% 27,9% Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance) 22,2% 25,1% Investissement immobiliers réalisés (en milliers d'euros) 8 206 17 871 1.9.1EPRA NTA (Valeur nette de continuation) au 31 décembre 2022 EPRA NTA (Valeur nette de continuation) - en millers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 146 082 144 437 -1% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 146 082 144 437 -1% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF GESTION22) 37 105 38 476 4% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 183 187 182 913 0% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers 477 -1 967 n.a. Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - Actifs incorporels -882 -883 0% Inclut Juste valeur des dettes - - - Réévaluation des actifs incorporels - - Droits de mutation 12 354 12 130 -2% ANR 195 135 191 340 -2% Nombre d'actions totalement dilué 1 508 356 1 508 911 ANR par action (en euros) 129,4 127,4 -2% 1.9.2EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) au 31 décembre 2022 EPRA NDV (Valeur nette de liquidation) - en millers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en % Capitaux propres IFRS - Part du groupe 146 082 144 437 -1% Inclut / Exclut Instrument hybride - - - ANR dilué 146 082 144 437 -1% Inclut Réévaluation des immeubles de placement - - - Réévaluation des immeubles en restructuration - - - Réévaluation des autres actifs non courants (valeur du fonds de commerce de PAREF GESTION23) 37 105 38 476 4% Réévaluation des contrats de crédit-bail - - - Réévaluation des stocks - - - ANR dilué à la juste valeur 183 187 182 913 0% Exclut Impôts différés liés à la plus-value latente des immeubles de placement - - - Juste valeur des instruments financiers - - - Ecart d’acquisition résultant des impôts différés - - - Ecart d’acquisition inscrit au bilan - - Actifs incorporels - - - Inclut Juste valeur des dettes 194 -1 328 n.a. Réévaluation des actifs incorporels - - Droits de mutation - - - ANR 183 381 181 584 -1% Nombre d'actions totalement dilué 1 508 356 1 508 911 ANR par action (en euros) 121,6 120,3 -1% 1.9.3Résultat Net Récurrent EPRA En millers d'euros 2021 2022 Evolution en % Résultat net consolidé part du Groupe 11 034 4 036 -63% Ajustements (i) Variation de JV des imm. de placements et autres actifs -3 134 2 011 n.a. (ii) Gains/pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions -2 910 -1 647 -43%. (iii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers disponibles à la vente - - (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions - - (v) Dépréciation d’écart d’acquisition/Ecart d’acq. négatif - - (vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés - -356 n.a. (vii) Coûts d’acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts - - (viii) Impôts différés résultant des ajustements - - (ix) Ajustement (i) à (viii) sur sociétés détenues en partenariat -859 915 n.a. (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements - - Résultat net récurrent EPRA 4 131 4 960 20% Nombre moyen d’actions 1 508 131 1 508 911 Résultat net récurrent EPRA / action 2,74 € 3,29 € 20% 1.9.4Taux de rendement EPRA En % 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en pts Taux de capitalisation net 6,84% 5,52% -1,32 pts Effet des droits et frais estimés -0,46% -0,36% +0,10 pts Effet des variations de périmètre -0,12% -0,10% +0,02 pts Rendement Initial Net EPRA24 6,26% 5,07% -1,19 pts Effet des aménagements de loyers 0,43% 1,59% +1,16 pts Rendement Initial Net Topped-Up EPRA25 6,69% 6,66% -0,03 pts 1.9.5Taux de vacance EPRA En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en pts Revenus locatifs estimés sur l’espace vacant26 727 95 Revenus locatifs estimés sur l’ensemble de portefeuille 9 819 10 474 Taux de vacance EPRA 7,40% 0,91% -6,49 pts 1.9.6Ratios de coûts EPRA Les ratios ci-dessous sont calculés sur le périmètre des actifs détenus en propre par le Groupe PAREF (incluant les mises en équivalence). En miliers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en % Inclut : (i) Frais généraux -1 811 -1 793 -1% (ii) Charges sur immeubles - - - (iii) Charges locatives nettes des honoraires -3 405 -2 752 -19% (iv) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées - - - (v) Autres produits nets des refacturations couvrant les frais généraux - - - (vi) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés mises en équivalence -412 -352 -14% Exclut : (vii) Amortissements des immeubles de placement - - - (viii) Charges du foncier 1 447 1 641 13% (ix) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers 1 193 1 272 7% Coûts (y compris coûts de vacance) (A) -2 989 -1 985 -34% (x) Moins : charges de vacance (charges locatives non récupérées) 782 196 -75% Coûts (hors coûts de vacance) (B) -2 206 -1 789 -19% (xi) Revenus locatifs moins charges du foncier 9 553 8 002 -16% (xii) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers -1 582 -1 272 -20% (xiii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des sociétés mises en équivalence 1 957 397 -80% Revenus locatifs (C) 9 928 7 126 -28% Ratio de coûts ERPA (y compris coûts de vacance) (A/C) 30,1% 27,9% -2,20pts Ratio de coûts ERPA (hors coûts de vacance) (B/C) 22,2% 25,1% +2,90pts 1.9.7Investissements immobiliers réalisés En millers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Acquisition - - Développement27 6 658 13 445 dont capitaux injectés sur la partie existante 6 306 12 772 dont capitaux injectés sur la partie créée 352 673 Portefeuille à périmètre constant28 697 625 Autres29 851 3 800 Total 8 206 17 871 2 Portefeuille au 31 décembre 2022 2.1.Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2022 2.2.Rapports condensés de l'expert immobilier 2.1Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2022 Code Postal Adresse Ville Type Date d'acquisition Surface m2 Locataire Pourcentage d'intérêts 40100 5-7, boulevard Saint Pierre DAX D juil.-07 16 410 Mono-locataire 100% 40990 Allée de Christus SAINT PAUL LES DAX D juil.-07 15 000 Mono-locataire 100% 75011 8-10, rue Léon Frot PARIS B déc.-16 2 091 Multi-locataires 100% 77183 3-5, boulevard de Beaubourg CROISSY-BEAUBOURG BA avr.-07 11 127 Mono-locataire 100% 78410 Zone Industrielle du Clos Reine, Rue du Clos Reine AUBERGENVILLE BA juil.-07 10 674 Mono-locataire 100% 92300 30 rue Victor Hugo LEVALLOIS-PERRET B avr.-14 5 862 Multi-locataires 100% 92800 100-101, Terrasse Boieldieu PUTEAUX B sept.-19 12 362 Multi-locataires 100% 94370 21/25, rue Magellan SUCY EN BRIE BA mars-07 665 Mono-locataire 100% Total actifs immobiliers 74 191 A: Locaux d'activité B: Bureaux BA: Bureaux et locaux d'activité D: Diversification * Les actifs de DAX et SAINT PAUL LES DAX sont considérés comme un seul complexe d'actifs dans la communication financière. Par ailleurs, PAREF détient des participations dans les véhicules suivants : ●Parts de SCPI en pleine propriété dans Novapierre (616 parts), Novapierre Italie (23 parts), Novapierre Allemagne 2 (400 parts), Novapierre Résidentiel (155 parts) et Interpierre Europe Centrale (1 693 parts), pour un total de 1,0 M€ en valeur, ●Parts dans l’OPCI Vivapierre en pleine propriété (249 999 parts) pour une valeure total de 11,4 M€, ●Usufruits temporaires de parts de SCPI gérés par le Groupe, représentant une valorisation de 0,02 M€. Rémunération de l'expert immobilier PAREF procède à l'estimation de son patrimoine détenu en propre deux fois par an par un expert immobilier de premier plan. L'estimation des actifs détenus par l'OPCI Vivapierre est réalisée quatre fois par an. Sur l'année 2022, la rémunération de l'expert CBRE Valuation était de 8 580 euros. 2.2Rapports condensés de l'expert immobilier Contexte général de la mission Cadre général La société PAREF nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la valeur vénale des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société d’expertise CBRE Valuation n’a aucun lien capitalistique avec la société PAREF. La société d’expertise CBRE Valuation confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à la société PAREF sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d’affaires de la société d’expertise. La rotation des experts est organisée par la société PAREF. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêt sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Mission actuelle Notre mission a porté sur l’évaluation de la valeur vénale de 8 actifs en France. Pour cette mission, la société PAREF nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 5 ans. Notre mission a porté sur l’estimation de la valeur vénale en l’état d’occupation annoncé au 31 décembre 2022. Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété. Les actifs sont à usage mixte (bureaux, commerces, activités, terrains, et autres). Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6 ou 9 ans ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque la société est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. Conditions de réalisation Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d’avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ●Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, ●La Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, ●Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définitions Valeur vénale "La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression." En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : ●La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur (« willing buyer and seller »), ●La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché (« after proper marketing »), ●La stabilité du marché et de la valeur pendant cette période, ●Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, ●L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s-length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Taux de rendement (brut ou net) Le taux de rendement (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale brute (valeur acte en mains, droits inclus). Taux de capitalisation (brut ou net) Le taux de capitalisation (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale hors droits et hors frais actes. Méthodologie retenue Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par « discounted cash-flow » et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe. Valeur vénale globale Valeur vénale expertisée par la société d’expertise Valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif CBRE Valuation Valeur vénale à 100% € 179 430 000 Hors Frais et Droits de mutation Observations de l’expert : néant Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Sté d’expertise CBRE Valuation Vincent SEGUY Directeur CBRE Valuation 3 Comptes consolidés 3.1.Bilan consolidé 3.2.Compte de résultat consolidé 3.3.Variation des capitaux propres consolidés 3.4.Flux de trésorerie consolidés 3.5.Notes annexes aux états financiers consolidés 3.6.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.1Bilan consolidé BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants Immeubles de placement 10 179 430 165 420 Immobilisations incorporelles 11 883 882 Immobilisations corporelles 12 983 1 524 Immobilisations financières 13 275 13 886 Titres mis en équivalence 14 13 613 16 183 Actifs financiers 15 1 099 1 126 Instruments dérivés 17 2 323 - Impôts différés actif 24 - - Total actifs non courants 198 606 199 020 Actifs courants Stocks - - Clients et autres débiteurs 16 16 713 12 093 Autres créances et comptes de régularisation 2 568 909 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 10 279 8 845 Total actifs courants 29 560 21 847 Actifs non courants détenus en vue de la vente 19 - - TOTAL DE L'ACTIF 228 166 220 867 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital social 20 37 755 37 755 Primes liées au capital 42 193 42 193 Réserves de la juste valeur 64 31 Variation de valeur des instruments de couverture 1 967 (477) Réserves consolidées 58 423 55 546 Résultat consolidé 4 036 11 034 Capitaux propres – part du Groupe 144 437 146 082 Intérêts minoritaires - - Total des capitaux propres 144 437 146 082 PASSIF Passifs non courants Dettes financières, part à long terme 22 60 186 60 507 Instruments dérivés 17 - 477 Impôts différés passif 23 25 10 Provisions 24 496 283 Total des passifs non courants 60 707 61 277 Passifs courants Dettes financières, part à court terme 22 487 559 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 25 10 489 4 218 Dettes fiscales et sociales 26 8 793 5 734 Autres dettes et comptes de régularisation 28 3 253 2 997 Total des passifs courants 23 022 13 509 TOTAL DU PASSIF 228 166 220 867 3.2Compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Evolution en % Revenus locatifs bruts 29 7 088 8 839 -20% Charges locatives refacturées 29 2 555 2 586 -1% Charges locatives, taxes et assurances 29 (2 915) (3 454) -16% Autres revenus 29 - 2 -100% Revenus locatifs nets 29 6 728 7 974 -16% Revenus d’affaires sur commissions 34 266 21 320 61% -dont commissions de gestion 29 15 508 11 884 30% -dont commissions de souscription 29 18 759 9 435 99% Revenus sur commissions 29 34 266 21 320 61% Rémunération d'intermédiaires 30 (16 804) (9 960) 69% Charges générales d’exploitation 31 (18 382) (14 474) 27% Amortissements et dépréciations 32 (1 098) (1 051) 4% Résultat opérationnel courant 4 710 3 807 24% Variation de juste valeur des immeubles de placement 33 (2 011) 3 134 n.a. Résultat de cession des immeubles de placement 1 647 2 910 -43% Résultat opérationnel 4 346 9 852 -56% Produits financiers 166 - n.a. Charges financières (1 184) (1 086) 9% Coût de l’endettement financier net 34 (1 018) (1 086) -6% Autres produits financiers 35 2 340 326 618% Autres charges financières 35 (1) (19) -94% Ajustement de valeur des instruments financiers 35 356 - 100% Résultat de cession de titres mise en équivalence - - n.a. Quote-part des sociétés mises en équivalence 14 (1 551) 2 078 -175% Résultat net avant impôts 4 471 11 151 -60% Charges d’impôts 36 (436) (117) 272% Résultat net consolidé 4 036 11 034 -63% Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - n.a. Résultat net consolidé part du Groupe 4 036 11 034 -63% Nombre moyen d’actions (non dilué) 1 508 911 1 508 131 Résultat net consolidé par action (part du Groupe) 37 2,67 7,32 -63% Nombre moyen d’actions (dilué) 1 508 911 1 511 418 Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué) 37 2,67 7,30 -63% AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL En milliers d'euros Note 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net consolidé (part du groupe) 4 036 11 034 Variation de valeur des instruments de couverture 17 2 444 467 Résultat global 6 480 11 500 3.3Variation des capitaux propres consolidés En milliers d'euros Capital social Primes liées au capital Réserves de la juste valeur Variation de valeur des instruments de couverture Réserves et bénéfices non distribués Capitaux propres groupe Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2021 37 755 42 193 70 (944) 58 731 137 805 137 805 Augmentation de capital social - - - - - - - Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés - - - 467 - 467 467 Résultat net consolidé - - - - 11 034 11 034 11 034 Distribution de dividendes - - - - (3 468) (3 468) (3 468) Titres auto-détenus - - - - (76) (76) (76) Autres variations - - (40) - 360 320 320 Solde au 1er janvier 2022 37 755 42 193 31 (477) 66 580 146 082 146 082 Augmentation de capital social - - - - - - - Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés - - - 2 444 - 2 444 2 444 Résultat net consolidé - - - - 4 036 4 036 4 036 Distribution de dividendes - - - - (7 089) (7 089) (7 089) Titres auto-détenus - - - - (172) (172) (172) Autres variations * - - 33 - (896) (863) (863) Solde au 31 décembre 2022 37 755 42 193 64 1 967 62 458 144 437 144 437 * Dont 2 238 K€ de dividende de WEP WATFORD et 1 202 K€ d'augmentation de capitaux propres des filiales de VIVAPIERRE. 3.4Flux de trésorerie consolidés FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Flux d’exploitation Résultat net 4 036 11 034 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 098 1 048 Réévaluations à la juste valeur immeubles de placement 11 2 011 (3 134) Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés (356) - Réévaluations à la juste valeur des actifs financiers - - Charges d'impôts 37 436 117 Plus ou moins-values de cession d'immobilisations net d'impôt (1 647) (2 910) Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence 15 1 551 (2 078) Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt 7 129 4 077 Coût de l'endettement financier net 33 1 018 1 086 Impôts payés 489 (116) Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et après impôt 8 636 5 046 Variations du BFR (1 344) (476) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 7 292 4 571 Flux d’investissements Acquisition des immeubles de placement 11 (15 229) (6 447) Autres acquisitions d'immobilisations (242) (436) Prix de cession des immeubles de placement 11 4 427 14 965 Augmentation des immobilisations financières 13 640 (1 426) Cession d'immobilisations financières - - Variation des participations dans les sociétés mises en équivalence - - Produits financiers reçus 166 - Incidence des variations de périmètre - - Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement 2 762 6 657 Flux de financement Variation de capital - - Titres d'autocontrôle 10 55 Augmentation des emprunts bancaires 23 35 000 24 000 Variation des autres dettes financières - - Remboursement des dettes locatives 23 (585) (530) Remboursements des emprunts 23 (35 000) (29 000) Variation des concours bancaires (15) 15 Intérêts payés (942) (778) Frais d'émission d'emprunt - - Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires (7 089) (3 468) Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement (8 621) (9 706) Augmentation / (Diminution) de la trésorerie 1 433 1 521 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 19 8 845 7 325 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 19 10 279 8 845 3.5Notes annexes aux états financiers consolidés 3.5.1Présentation et contexte de l’élaboration des comptes consolidés En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés au 31 décembre 2022 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union Européenne (ci-après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2022 applicables à ce jour. Les comptes ont été soumis à l’examen du Comité d’audit du 14 février 2023, puis ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 16 février 2023. 3.5.2Périmètre de consolidation SOCIETES CONSOLIDEES ADRESSE ACTIVITE 31/12/2022 31/12/2021 % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation SA PAREF 153 bd Haussmann 75008 PARIS Investissement Société mère Société mère I.G. Société mère Société mère I.G. SA PAREF GESTION Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS POLYBAIL Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS PAREF INVESTMENT MANAGEMENT Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SARL PARMARCH Marchand de biens 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SCI PARUS Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SAS WEP WATFORD Investissement 50% 50% M.E.E. 50% 50% M.E.E. SARL DAX ADOUR Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SPPICAV VIVAPIERRE Investissement 27% 27% M.E.E. 27% 27% M.E.E. SNC GENTILLY VERDUN Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SCI PAREF TOUR FRANKLIN Investissement 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. SCI SIGMA 2025 Investissement 5% 5% M.E.E. PIM GERMANY GmbH Grobe Gallusstrabe 16-18, 60311 Frankfurt Am Main Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. PIM ITALY S.R.L. Via Dante, 7, 20123 Milano Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. PAREF SUISSE AG Bodmerstrasse 14 8002 Zurich Gestion pour compte de tiers 100% 100% I.G. 100% 100% I.G. I.G: Intégration globale; MEE: Mise en équivalence 3.5.3Présentation générale du Groupe La Société PAREF (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l’occasion de son introduction en bourse en 2005, PAREF a adopté la forme juridique de société anonyme à directoire et conseil de surveillance et en juillet 2017, société anonyme à conseil d’administration. PAREF a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles en France et en Europe, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via ses filiales PAREF Gestion et PAREF Investment Management. PAREF Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l’agrément de société de gestion de portefeuille et en juillet 2014 l’agrément AIFM et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d’organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière. 3.5.4Commentaires généraux sur l'activité du Groupe Depuis 1998, la Société PAREF, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d’habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 2 secteurs d’activité principaux : ●Investissement direct : PAREF investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d’activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 7 actifs. PAREF a une stratégie de croissance de la valeur du patrimoine immobilier grâce à une gestion proactive: gestion du portefeuille existant, rotation du patrimoine, restructuration et investissements ciblés sur des actifs principalement situés à Paris et dans le Grand Paris. ●Gestion pour compte de tiers : 1.PAREF Gestion, filiale de gestion de portefeuille de PAREF agréée par l’Autorité des Marchés Financiers comme société de gestion de portefeuille, gère 8 SCPI au 31 décembre 2022, dont notamment les SCPI Cifocoma et Cifocoma 2 (SCPI de commerces), Interpierre France (SCPI de bureaux et logistiques), Interpierre Europe Centrale (SCPI d'activité et de bureaux en Europe Centrale), Novapierre 1 (SCPI de commerces), Novapierre Résidentiel (SCPI résidentiel), Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2 (SCPI de commerces en Allemagne). Elle gère également un OPPCI (Vivapierre) qui est réservé à des investisseurs qualifiés. 2.PAREF Investment Management, société qui a pour vocation de développer les activités de gestion pour des investisseurs institutionnels et de gérer notamment par délégation les missions immobilières, financières et juridiques du groupe. Elle gère pour le compte d'investisseurs institutionnels hors Groupe, au 31 décembre 2022, 3 actifs de bureaux situés à Milan (Italie), Francfort (Allemagne) et Budapest (Hongrie). Son siège social est situé 153 Boulevard Haussmann, Paris 8ème. Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent, au 31 décembre 2022, une surface de 74 191 m² (en baisse de 8 172 m² suite à la cession des immeubles situés à Juvisy-sur-Orge et Nanterre. Les actifs gérés pour compte de tiers par PAREF Gestion représentent au 31 décembre 2022 une valeur de 2 082 M€ en progression par rapport à fin 2021 (1 845 M€) grâce aux investissements réalisés en 2022. Les revenus locatifs nets de l’exercice sont en baisse à 6,7 M€ contre 8,0 M€ en 2021 ; les loyers locatifs bruts passent de 8,8 M€ à 7,1 M€, soit une baisse de 1,7 M€ ; les charges locatives et taxes non récupérées sont à -0,4 M€ contre -0,9 M€ en 2021. Les revenus sur commissions ont augmenté de 13 M€, passant de 21,3 M€ à 34,3 M€. Les commissions de souscription augmentent à 18,8 M€ (9,4 M€ en 2021). Les commissions de gestion ont progressé pour atteindre 15,5 M€ contre 11,9 M€ en 2021. La variation de juste valeur des immeubles de placement s’élève à -2,0 M€. Le résultat de cession ressort à +1,6 M€. Le résultat opérationnel après variation de juste valeur et du résultat de cession est de 4,3 M€ (contre 9,9 M€ en 2021). Le coût de l’endettement financier reste stable à 1,0 M€ contre 1,1 M€ en 2021. Le résultat net avant impôt comprend principalement la quote-part des sociétés mises en équivalence en baisse de 3,6 M€ à -1,6 M€ en 2022. Il est principalement composé de (i) Vivapierre pour -0,01 M€ (contre 1,15 M€ en 2021), (ii) Wep Watford pour -1,55 M€ (contre 0,94 M€ en 2021). Autres produits financiers, soit 2,5 M€, est généré par le dividende remonté dans le cadre de la cession de l'actif le Gaïa détenu à 50% par PAREF. Le résultat net avant impôt de l’exercice s’établit à 4,5 M€ (contre 11,2 M€ en 2021). La capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et avant impôt s’élève à 7,1 M€ contre 4,1 M€ en 2021. Le résultat net part du groupe ressort à 4,0 M€ contre 11,0 M€ en 2021, soit un résultat net par action dilué de 2,67€ par action. 3.5.5Faits marquants de l'exercice L'année 2022 a été marqué par le déclenchement de la guerre en Ukraine et par une dégradation des perspectives macro-économiques, notamment sur le second semestre, caractérisée par le développement de l'inflation, la remontée des taux d'intérêts et une instabilité des marchés. Ces évènements n'ont, à ce stade, pas eu d'impact sur le marché immobilier français comme le confirme l'expert immobilier indépendant du patrimoine de PAREF dans son évaluation du 31 décembre 2022. Activité immobilière ●Signature d'un bail de 9 ans sur le site de Levallois PAREF a signé un bail sur l'intégralité du bâtiment "The GO" situé à Levallois-Perret. Cette signature avec un locataire de premier plan est intervenu 9 mois avant la livraison du bâtiment courant 4ème trimestre 2022. La période ferme est de 9 ans sur l'intégralité de l'immeuble de près de 6 000 m². ●Cession de l'actif de Juvisy-sur-Orge La cession de l’actif de bureau situé à Juvisy a généré un premium de 60 % au regard de la dernière valorisation au 31 décembre 2021. ●Projet de modernisation de l'actif Paris Léon Frot Le projet de restructuration de l’actif Léon Frot a été lancé suite à l'obtention et la purge du permis de construire en 2022, avec un objectif d'obtention des certificats HQE très performant, BREEAM Very good et WiredScore Gold. ●Taux d'occupation financier à 100% de l'actif Tour Franklin Un nouveau bail et un renouvellement de bail signés sur les étages de la Tour Franklin à La Défense pour plus de 3 000 m², portant le taux d’occupation à 100%30 ●Vente de l'immeuble Gaïa PAREF a réalisé la vente de l'actif de bureau à Nanterre le Gaïa le 28 mars 2022 pour un montant total net vendeur de 36,9 M€, en ligne avec la dernière valeur d'expertise du 31 décembre 2021. Activité de PAREF Gestion ●Hausse de collecte brute en 2022 PAREF Gestion a perçu au cours de l'exercice un montant total de 194 M€ de souscription brute, en hausse de 92 % par rapport à la même période en 2021 (101 M€) principalement soutenue par la revalorisation du prix de souscription des parts de trois de ses SCPI. ●Périnité de l'investissement sur les fonds SCPI PAREF GESTION a concrétisé plusieurs acquisitions d'actifs de commerce pour 170 M€ en Allemagne pour la SCPI Novapierre Allemagne 2 et des acquisitions de 63 M€ pour la SCPI Interpierre France, plusieurs acquisitions en VEFA de 22 M€ pour Novapierre Résidentiel et une acquisition de 20 M€ pour Interpierre Europe Centrale. ●Libélisation ISR Deux SCPI sous gestion ont reçu le label ISR31 : Interpierre France en juin 2022 et Interpierre Europe Centrale début 2023. Ainsi, ces deux fonds sont classés Article 8 au titre du règlement SFDR32. Activité de PAREF Investment Management ●Livraison du projet "The Medelan" PAREF Investment Management Italy a finalisé la restructuration de l'immeuble "The Medelan" situé dans le centre-ville historique de Milan, permettant le versement d'une commission de performance. Ce sont désormais 91% des espaces de bureaux et 43% des espaces de commerce qui sont loués ou sous offre ferme. 3.5.6Principales règles et méthodes comptables Les comptes consolidés de PAREF et de ses filiales ont été préparés en conformité aux normes du référentiel IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne à la date d'arrêté. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et applicables au 1er janvier 2022 : ●Amendements à la norme IAS 16 : Produit antérieur à l'utilisation prévue ; ●Amendements à la norme IAS 37 : Contrats déficitaires - Coûts des exécutions des contrats ; ●Amendements à la norme IFRS 3 : Référence au cadre conceptuel. Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB applicables au 1er janvier 2023 : ●Amendements à la norme IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; ●Amendements à la norme IAS 8 : Définition d'une estimation comptable ; ●Amendements à la norme IFRS 17 : Contrats d'assurance. Ces amendements ci-dessus n’ont pas donné lieu à une application anticipée pour la période. Aucun autre changement de règle et méthode comptable n'a été réalisé par rapport à celles utilisées pour les états financiers au 31 décembre 2021. Méthodes de consolidation La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé. Contrôle exclusif Le Groupe exerce un contrôle exclusif lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont qualifiées de « filiales » et sont consolidées selon la méthode d’intégration globale. Contrôle conjoint Dans le cadre d’un partenariat, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l’entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l’accord. Les partenariats sont classés en deux catégories : ●Entreprises communes ou activités conjointes : dans le cadre d'une activité conjointe, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise (« coparticipants ») ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Chaque coparticipant comptabilise 100 % des actifs, passifs, charges et produits de l’entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement. ●Coentreprises : dans le cadre d'une coentreprise, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise (« coentrepreneurs ») ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l’actif net de l’entité selon la méthode de la mise en équivalence. Influence notable L’influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entité détenue sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint sur ses politiques. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. L’existence d’une influence notable peut être mise en évidence par d’autres critères tels qu’une représentation au Conseil d’administration ou à l’organe de direction de l’entité détenue, une participation au processus d’élaboration des politiques, une participation aux décisions collectives extraordinaires, l’existence d’opérations significatives avec l’entité détenue ou l’échange de personnels dirigeants. Les sociétés sous influence notable sont qualifiées d'« entreprises associées ». Les sociétés associées dans lesquelles la société mère détient une influence notable, ainsi que les coentreprises sont consolidées par mise en équivalence. Au 31 décembre 2022, PAREF exerce un contrôle exclusif sur l’ensemble des sociétés qu’il détient, à l’exception des sociétés Vivapierre et Wep Watford sur lesquelles il exerce une influence notable. Le Groupe ne détient aucun droit de vote potentiel exerçable ni convertible. Le Groupe comptabilise l'acquisition de ses filiales selon la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d’échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l’importance des intérêts minoritaires. L’excédent du coût de l’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition. Si le coût de l’acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat. Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plus-values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l’actif transféré s’est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d’assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe. Information sectorielle Le groupe applique la norme IFRS 8. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne. Monnaies étrangères Le Groupe poursuit son activité, à plus de 99 % dans la zone Euro, avec une seule exception liée à la filiale suisse, de PAREF Investment Management, créée en décembre 2018, utilisant le franc suisse en tant que monnaie fonctionnelle. Les autres filiales du Groupe utilisent l'Euro comme monnaie fonctionnelle. Le taux de conversion des transactions en devises et des états financiers de PAREF Suisse AG ont été au 31 décembre 2022 pour le taux de change de clôture de 1,01 CHF/EURO et pour le taux de change moyen de 0,99 CHF/EURO. Immeubles de placement Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d’immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d’opérations de location financement (crédit-bail) : ●L'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement". ●Les immeubles dont le groupe est crédit-preneur dans le cadre d’un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple sont classés sous la rubrique « droits d'utilisation » (Cf. note 3.5.12) dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L’encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt. ●Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l’expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques. La juste valeur d’un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l’immeuble. Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les immeubles en restructuration le compte de résultat enregistre la variation de la juste valeur comme étant : valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de la période n). Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateur n’ont pas identifié de situation où une utilisation différente de la situation actuelle « high and best use » aurait conduit à une meilleure valorisation. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s’appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et elles sont amorties sur une période de 5 à 10 ans. Elles sont également composées des droits d’utilisation amortissables liés à la location du siège social et des bureaux des filiales en Suisse, en Italie et en Allemagne. Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels de gestion et comptable qui sont amortis sur 5 ans. Dépréciation d'actifs Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est constatée au titre de l’excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Contrat de location Le Groupe occupe des bureaux à Paris, Milan, Zurich et Francfort dans le cadre de contrats de location simple. La norme IFRS 16, pour les preneurs abandonne la distinction prévue par IAS 17 entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple, l’ensemble des contrats de location devant désormais être comptabilisés au bilan des preneurs via un droit d’utilisation (au sein des actifs non courants) de l’actif loué en contrepartie d’une dette de loyer (en dettes financières). Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan. Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux. Actifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Trésorerie et équivalents de trésorerie Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois. Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquels le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d’exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de juste valeur. En cas de survenance d’une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est comptabilisée en charge dans le compte de résultat. Instruments dérivés Les instruments dérivés (swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Les caractéristiques des swaps permettent d’appliquer la comptabilité de couverture (« cash-flow hedge ») dans la mesure où : ●Une relation de couverture a été établie entre l’instrument de couverture et la dette couverte, ●Des tests d’efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective. En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l’instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L’éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat. La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée sur la base d'une évaluation d'un prestataire externe et sont évalués conformément à la norme IFRS 13. Compte tenu de l’utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13. Actifs financiers au coût amorti Immobilisations financières Ce poste comprend les comptes courants avec d’autres sociétés qui ne sont pas consolidées par la méthode de l’intégration globale. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux valeurs brutes et éventuelles dépréciations en fonction du risque de non recouvrement. Créances clients Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires ainsi que les fonds gérés (SCPI, OPCI). Les créances des locataires sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l’objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement, en applicant le modèle des pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss) selon la norme IFRS 9. Il est appliqué un taux de dépréciation au montant hors taxe de la créance diminuée du dépôt de garantie. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. Actions d'autocontrôle Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les immeubles qui sont : ●disponibles à la vente en l'état actuel et, ●dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable dans les 12 mois de la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants détenus en vue de la vente". Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre : ●Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d’immeuble de placement, au moment où ils ont été classés en actifs non courants détenus en vue de la vente ●Leur juste valeur diminuée des coûts de cession. Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d’impôts, en déduction des primes liées au capital. Emprunts bancaires A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Les coûts d’émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d’endettement. Le taux d’intérêt effectif comprend le taux facial et l’amortissement des frais d’émission. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants. Impôts différés Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l’actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Au 31 décembre 2022, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 25 %, à l’exception de l’activité bénéficiant du régime SIIC qui n’est pas redevable de cet impôt. Les montants d’impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés. Avantages du personnel Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent. Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés ; le calcul tient compte du taux de rotation, obtenu avec le pourcentage de rotation correspondant aux tranches d’âge et d’ancienneté réelle, le coefficient de mortalité calculé à partir de la table « INSEE TD-TV 18-20 », le coefficient de droits acquis et de revalorisation et enfin le coefficient d’actualisation. Le Groupe PAREF respecte les règles de la norme IAS 19. Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Une provision est enregistrée dans les comptes afin de couvrir cet engagement. Paiement en actions Des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre de ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d’attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d’actions, en contrepartie des capitaux propres. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque: ●le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ; ●il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ●sa valeur peut être évaluée de façon fiable. Comptabilisation des produits Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers. De même, lorsqu’un droit d’entrée est encaissé en début de bail son montant est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et s’ajoute aux loyers. Les revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation avec taxe foncière et assurances) s'élèvent à 8,3 M€ et les revenus reconnus selon IFRS 15 (commissions, refacturation charges hors taxe foncière et assurances) s'élèvent à 35,6 M€. Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus. Au titre de 2022, les revenus se composent de 6,7 M€ sur les revenus locatifs (loyer et refacturation), 15,5 M€ sur la commission de gestion et 18,8 M€ sur la commission de souscription. Le Groupe PAREF agit vis-à-vis de ses locataires en tant que principal au sens de la norme IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients" puisqu’il obtient le contrôle des charges locatives préalablement à leur transfert. Les loyers sont enregistrés au compte de résultat lors du quittancement. Toutefois, en application de la norme IFRS 16, les avantages accordés aux locataires (principalement des franchises et paliers de loyers) sont linéarisés sur la durée ferme probable du bail. La linéarisation des avantages accordés aux locataires avait pour contrepartie la comptabilisation d’une créance jusqu’au 30 juin 2022. À compter du 1 juillet 2022, et pour l’ensemble des baux encore sous franchises ou paliers, les loyers comptabilisés trouvent leur contrepartie dans une variation de valeur des immeubles de placement. Distributions de dividendes La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée. Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres. 3.5.7Gestion des risques financiers Dans le cadre de ses activités, le Groupe s’expose aux risques suivants : Risques de marché La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif. Risque de change Le Groupe exerçant ses activités dans la zone "euro" et en suisse avec la filiale Paref Suisse AG, il est peu exposé au risque de change. Risque de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires. Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Au 31 décembre 2022, les créances douteuses ou litigieuses (nettes de dépôt de garantie) représentaient 0,68 M€ (contre 0,70 M€ au 31 décembre 2021) et le risque correspondant a été provisionné à hauteur de 100%. Le net (dotations & reprises sur provisions et créances irrécouvrables) représente une perte de 104 K€ (contre une perte de 236 K€ en 2021). Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit relative à un locataire ou à une institution financière, quelle qu'elle soit. Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché et à rembourser des échéances bancaires. Risque climatique Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique et liés aux risques physiques encouru par les actifs sont limités à moyen et long terme. Ils font l'objet d'un travail d'évaluation spécifique et plus approfondi pour quantifier leurs impacts à plus long terme. PAREF est conscient que le changement climatique présente des risques et des opportunités qui peuvent potentiellement impacter la résilience des actifs. Le Groupe lance un appel d'offres aux analyses des risques et opportunités climatiques dans les deux aspects principaux: ●Identification des risques physiques liés au changement climatique pour une démarche d’adaptation au changement climatique avec utilisation de l’outil Bat Adapt; ●Identification des risques de transition liés à l’analyse de la trajectoire du portefeuille et du coût prospectif du carbone sur notre activité, de leurs conséquences sur notre business et de leur transformation en opportunité. Cependant, pour s'adapter au changement climatique, nous incluons des actions d'adaptation dès la conception des projets de rénovation. Risque de flux de trésorerie et juste valeur sur taux d'intérêt Le Groupe n’a pas d’actif financier, hors instruments de couverture, soumis à un risque de variation de taux d’intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu’ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet, le plus souvent de swap de taux, soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2022, la totalité des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé. Dans le cadre de la réforme des taux de référence, les produits dérivés souscrits pour l’objet de couverture de taux d’intérêt n’ont pas encore transité vers les nouveaux taux de référence. Les détails sont indiqués ci-dessous : Nom de produit dérivé Notionnel (en K€) Taux de référence Valeur comptable au 31 décembre 2022 (en K€) SWAP 70 000 Euribor 3-mois 2 323 Au 31 décembre 2022 En milliers d'euros Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Valeur totale au bilan Actifs non financiers Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat ACTIFS NON COURANTS 17 035 13 613 - - 3 066 356 Titres mis en équivalence 13 613 13 613 - - - - Actifs financiers 1 099 - - - 1 099 - Instruments financiers dérivés 2 323 - - - 1 967 356 ACTIFS COURANTS 29 560 - 29 560 - - - Clients et autres débiteurs 16 713 - 16 713 - - - Autres créances et comptes de régularisation 2 568 - 2 568 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 279 - 10 279 - - - PASSIFS NON COURANTS 60 186 - - 60 186 - - Emprunts et dettes financières 59 924 - - 59 924 - - Dettes de location financement * 263 - - 263 - - PASSIFS COURANTS 23 022 - - 23 022 - - Emprunts et dettes financières 487 - - 487 - - Dettes fournisseurs et autres dettes 10 489 - - 10 489 - - Dettes fiscales et sociales 8 793 - - 8 793 - - Autres dettes et comptes de régularisation 3 253 - - 3 253 - - * Il s'agit de la dette liée aux droits d'utilisation (IFRS 16) Au 31 décembre 2021 En milliers d'euros Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur Valeur totale au bilan Actifs non financiers Prêts Créances Dettes au coût amorti Instruments de capitaux propres Actifs et passifs à la juste valeur par résultat ACTIFS NON COURANTS 17 309 16 183 - - 1 126 - Titres mis en équivalence 16 183 16 183 - - - - Actifs financiers 1 126 - - - 1 126 - ACTIFS COURANTS 21 847 - 21 847 - - - Clients et autres débiteurs 12 093 - 12 093 - - - Autres créances et comptes de régularisation 909 - 909 - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 845 - 8 845 - - - PASSIFS NON COURANTS 60 507 - - 60 507 - - Emprunts et dettes financières 59 679 - - 59 679 - - Dettes de location financement ** 828 - - 828 - - PASSIFS COURANTS 13 951 - - 13 474 477 - Emprunts et dettes financières 524 - - 524 - - Instruments financiers dérivés 477 - - - 477 - Dettes fournisseurs et autres dettes 4 218 - - 4 218 - - Dettes fiscales et sociales 5 734 - - 5 734 - - Autres dettes et comptes de régularisation 2 997 - - 2 997 - - ** Il s'agit de la dette liée aux droits d'utilisation (IFRS 16) 3.5.8Recours à des estimations Estimation de la juste valeur des immeubles de placement Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à un expert immobiliers externes, qualifiés en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de ces experts l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et l'expert sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et d’autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources, tels que : ●les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ; ●les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et ●les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie. Si les informations sur les prix actuels ou récents ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d’actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d’actualisation est déterminé par l’expert indépendant sur la base du coût du capital et d’une prime de risque variable selon la qualité des actifs. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation projeté de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché. En cas de promesse de vente signée, l'actif est évalué sur la base de cette promesse de vente. Les fourchettes d’actualisation et de capitalisation retenues par les experts sont détaillées dans le tableau ci-dessous. Ventilation du patrimoine global par typologie d’actif au 31 décembre 2022 : Surface Valorisation (k€ HD/HT) Revenus (k€) Rendement brut Taux d'actualisation Taux de capitalisation Ventilation / valeur Min. Max. Min. Max. Bureaux 20 315 m² 139 100 7 537 5,42% 4,25% 5,75% 4,23% 5,76% 72,46% Mixte bureaux/activités 22 466 m² 13 730 1 275 9,29% 7,50% 8,75% 7,00% 8,50% 7,15% Divers (médical, bien-être etc..) 31 410 m² 26 600 1 661 6,25% 8,30% 6,10% 13,86% Total 74 191 m² 179 430 10 474 5,84% 93,47% SCPI / OPCI non consolidées 12 540 196 1,57% 6,53% Total 74 191 m² 191 970 100,00% Ventilation du patrimoine global par typologie d’actif au 31 décembre 2021 : Surface Valorisation (k€ HD/HT) Revenus (k€) Rendement brut Taux d'actualisation Taux de capitalisation Ventilation / valeur Min. Max. Min. Max. Bureaux 28 487 m² 142 461 6 263 6,38% 3,70% 8,50% 3,86% 8,20% 72,58% Mixte bureaux/activités 22 466 m² 15 440 1 217 7,88% 6,75% 8,50% 6,25% 8,10% 7,87% Divers (médical, bien-être etc..) 31 410 m² 25 700 1 611 6,27% 7,20% 5,80% 13,09% Total incluant Gaïa (1) 82 363 m² 183 601 9 092 6,53% 93,55% SCPI / OPCI non consolidées 12 669 81 0,64% 6,45% Total 82 363 m² 196 270 100,00% (1) La valeur du patrimoine détenue en propre par le Groupe s'élève à 165 420 K€ au 31 décembre 2021. Valorisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués conformément à la norme IFRS 13. Compte tenu de l'utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hièrarchie définie par la norme IFRS 13. 3.5.9Information sectorielle Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2022 se présentent comme suit : En milliers d'euros Investissements directs Gestion pour compte de tiers Total 31/12/2022 Chiffre d'affaires (1) 9 643 34 266 43 909 Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) (2 913) (16 806) (19 719) MARGE BRUTE 6 729 17 460 24 190 Autres produits - - - Frais généraux (2 490) (15 891) (18 382) Autres charges (557) (541) (1 098) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3 682 1 028 4 710 Résultat financier 1 376 (55) 1 321 Résultat courant des sociétés mises en équivalence (636) - (636) Impôt (16) (420) (436) RESULTAT NET RECURRENT EPRA (3) 4 407 553 4 960 Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values (364) - (364) Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence (915) - (915) Autres produits et charges non récurrents 356 - 356 Intérêts minoritaires - - - RESULTAT NET 3 483 553 4 036 Total actif bilanciel par secteur 215 672 12 493 228 166 Total dettes par secteur 69 127 14 602 83 729 (1) Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 43 909 K€ en 2022 contre 32 745 K€ en 2021 comprenant : ●pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription. (2) Le coût de revient direct du chiffre d’affaires est constitué ●pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d’affaires (3) Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’euros). Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2021 se présentent comme suit : En milliers d'euros Investissements directs Gestion pour compte de tiers Total 31/12/2021 Chiffre d'affaires (1) 11 425 21 320 32 745 Coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) (3 454) (9 960) (13 414) MARGE BRUTE 7 972 11 359 19 331 Autres produits 2 1 2 Frais généraux (1 696) (12 779) (14 474) Autres charges (682) (369) (1 051) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 596 (1 788) 3 807 Résultat financier (730) (49) (779) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 1 219 - 1 219 Impôt (114) (3) (117) RESULTAT NET RECURRENT EPRA (3) 5 971 (1 840) 4 131 Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values 6 044 - 6 044 Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence 859 - 859 Autres produits et charges non récurrents - - - Intérêts minoritaires - - - RESULTAT NET 12 874 (1 840) 11 034 Total actif bilanciel par secteur 214 547 6 321 220 867 Total dettes par secteur 65 987 8 799 74 786 (1) Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 43 909 K€ en 2022 contre 32 745 K€ en 2021 comprenant : ●pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription. (2) Le coût de revient direct du chiffre d’affaires est constitué ●pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ; ●pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d’affaires (3) Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d’euros). En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2022 Evolution en % RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE 11 034 4 036 -63% Ajustements (i) Variation de juste valeur des immeubles de placements et des autres actifs (3 134) 2 011 -164% (ii) Gains/pertes sur cessions d’actifs ou de sociétés et autres cessions (2 910) (1 647) -43% (iii) Gains ou pertes sur cessions d’actifs financiers - - (iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions - - (v) Dépréciation d’écart d’acquisition/Ecart d’acquisition négatif - - (vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d’annulation des dérivés - (356) (vii) Coûts d’acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts - - (viii) Impôts différés résultant des ajustements - - (ix) Ajustement (i) à (viii) sur les sociétés détenues en partenariat (859) 915 -207% (x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements - - RESULTAT NET RECURRENT EPRA 4 131 4 960 20% Nombre moyen d’actions 1 508 131 1 508 911 RESULTAT NET RECURRENT PAR ACTION EPRA 2,74 € 3,29 € 20% 3.5.10Immeubles de placement La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit : Mouvements en 2021 & 2022 Immeubles de placement Au 1er janvier 2021 167 754 Acquisitions hors frais - Capitalisation des charges courantes liées au projet de restructuration 856 Travaux effectués 5 591 Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente - Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Cessions (11 915) Variation de la juste valeur 3 134 Au 1er janvier 2022 165 420 Acquisitions hors frais - Capitalisation des charges courantes liées au projet de restructuration - Travaux effectués 18 802 Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente - Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement (2 780) Cessions - Variation de la juste valeur (2 011) Au 31 décembre 2022 179 430 Au 31 décembre 2022, seul l'immeuble situé à Levallois-Perret fait l'objet d'une hypothèque garantissant les emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 3.5.22 et 3.5.40). Impact des variations de taux de rendement sur la juste valeur des actifs immobilisés: ●Si le taux de rendement hors droits baisse de 25 points de base (-0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 5,52 %. ●Si le taux de rendement hors droits augmente de 25 points de base (+0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 4,92 %. 3.5.11Immobilisations incorporelles En milliers d’euros BRUT AMORTISSEMENT NET Au 1er janvier 2021 6 915 6 199 716 Acquisitions / charge de l'exercice 342 176 166 Logiciels 342 176 166 Cessions - - - Variation de la juste valeur - - - Au 1er janvier 2022 7 257 6 375 882 Acquisitions / charge de l'exercice 184 183 1 Logiciels 184 183 1 Cessions - - - Variation de la juste valeur - - - Au 31 décembre 2022 7 441 6 558 883 Il s'agit dans cette rubrique de logiciels et de la valorisation des mandats de gestion. 3.5.12Immobilisations corporelles En milliers d’euros BRUT AMORTISSEMENT NET Au 31 décembre 2021 3 397 1 874 1 524 Droit d'utilisation (IFRS 16) - 526 (526) Acquisitions / charge de l'exercice 58 73 (15) Installations générales 30 (30) Matériel de bureau 21 41 (20) Mobilier 37 2 35 Cessions - - - Au 31 décembre 2022 3 456 2 473 983 3.5.13Immobilisations financières En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres immobilisations financières 125 226 Prêts 149 13 659 Autres titres immobilisés - - Total des immobilisations financières 275 13 886 PAREF possède 50% de la société Wep Watford, conjointement avec le groupe GA Promotion ainsi Wep Watford fait l’objet d’une mise en équivalence. Le compte courant de PAREF dans la société Wep Watford de 13,7 M€ a été remboursé au moment de la vente de l'immeuble le "Gaïa" qui a eu lieu fin mars 2022. 3.5.14Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2022, PAREF détient 27,24% de la SPPICAV Vivapierre et 50% de la SAS Wep Watford. Les états financiers résumés de ces deux sociétés, établis en normes IFRS, se présentent ainsi : En milliers d’euros % d’intérêt au 31/12/2022 31/12/2021 Variation du capital / Variation de % d’intérêt Quote-part de résultat mis en équivalence Dividendes versés et autres variations 31/12/2022 Vivapierre 27,24% 12 194 1 202 (6) - 13 390 Wep Watford 50,00% 4 006 - (1 545) (2 239) 223 Total titres mis en équivalence 16 200 1 202 (1 551) (2 239) 13 613 Vivapierre : Vivapierre est une SPPICAV possédant 5 filiales qui détiennent, six villages de vacances. Ces derniers sont loués à un locataire unique. PAREF détient 27,24% de Vivapierre, six autres actionnaires détenant entre 0,1% et 41,42% du capital. Avec plus de 20% du capital de Vivapierre, PAREF exerce une influence notable sur la société Vivapierre justifiant sa mise en équivalence. Par ailleurs, il n’y a pas, pour Vivapierre, d’impôt compte tenu du régime fiscal des OPPCI. 31/12/2022 31/12/2021 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Bilan Total de l'actif 92 251 25 129 92 916 25 310 - dont immeubles de placement 82 575 22 493 87 050 23 712 - dont autres actifs * 9 676 2 636 5 866 1 598 Dettes bancaires (long terme) 38 777 10 563 42 109 11 471 Dettes bancaires (court terme) 4 317 1 176 6 042 1 646 Capitaux propres 49 156 13 390 44 765 12 194 * Augmentation principalement dûe aux instruments financiers 31/12/2022 31/12/2021 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Compte de résultat Revenus locatifs 5 785 1 576 5 847 1 593 Résultat brut d'exploitation 5 614 1 529 5 044 1 374 Variation des justes valeurs (4 475) (1 219) 650 177 Coût de l'endettement financier net (1 226) (334) (1 468) (400) Autres produits financiers 66 18 - - Résultat net (22) (6) 4 226 1 151 Dividende versé au cours de l'année - - - - Wep Watford L'immeuble de bureaux à Nanterre détenu par Wep Watford a été cédé le 28 mars 2022. L’analyse des différents éléments de contrôle de Wep Watford conduit à considérer cette société comme contrôlée conjointement (PAREF et GA Promotion possèdent chacune 50% du capital). Wep Watford est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés de PAREF. L’impôt différé actif généré par les déficits fiscaux de Wep Watford n’est comptabilisé qu’à hauteur des impôts différés passifs. Les cautions données par PAREF sont détaillées en note 3.5.40 « Engagements hors bilan ». 31/12/2022 31/12/2021 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Bilan Total de l'actif 594 297 39 513 19 756 - dont immeubles de placement - - 36 363 18 181 - dont autres actifs 594 297 3 150 1 575 Dettes bancaires - - 2 978 1 489 Autres dettes (court terme) 149 75 28 522 14 261 Capitaux propres 445 223 8 013 4 006 31/12/2022 31/12/2021 En milliers d’euros Total Quote-Part PAREF Total Quote-Part PAREF Compte de résultat Revenus locatifs (2 084) (1 042) 2 282 1 141 Résultat brut d'exploitation (2 603) (1 301) 889 444 Variation des justes valeurs 607 304 - - Variation des justes valeurs - - 1 363 681 Coût de l'endettement financier net (78) (39) (363) (182) Charges d'impôts (1 017) (508) - - Résultat net (3 090) (1 545) 1 888 944 Dividende versé au cours de l'année 4 477 2 239 - - 3.5.15Actifs financiers En milliers d'euros Au 1er janvier 2021 1 299 Acquisitions 211 Ajustement de la juste valeur (réserves) - Cession de titres (383) Au 1er janvier 2022 1 126 Acquisitions - Ajustement de la juste valeur (réserves) 12 Cession de titres (40) Au 31 décembre 2022 1 099 Les actifs financiers incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. 3.5.16Clients et autres débiteurs Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Total < 30 jours > 30 jours et < 60 jours > 60 jours et < 90 jours > 90 jours Créances clients 10 479 8 672 887 607 313 7 152 Dépréciation des créances clients (515) - - (340) (175) (411) Créances fiscales et sociales 5 685 5 685 - - - 4 378 Autres débiteurs 1 064 1 064 - - - 974 Créances clients et comptes rattachés 16 713 15 422 887 267 138 12 093 Autres créances et comptes de régularisation 2 568 2 568 - - - 909 Les créances clients échues depuis plus de 90 jours représentent principalement des commissions à recevoir par PAREF Gestion de la part d'une SCPI dont elle assure la gestion, et il existe des dépôts de garantie permettant de couvrir le risque résiduel des créances non dépréciées. 3.5.17Instruments dérivés Les instruments dérivés sont composés de contrats d’échange de conditions de taux d’intérêt (« swaps de taux »). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts. Le Groupe a mis en place en 2019 dans le cadre de son refinancement deux swaps de taux dont un sur le montant tiré à la mise en place, soit 30 M€ et un second de 40 M€, les deux sur la maturité de l’emprunt. L’efficacité de ces swaps permet d’adopter la comptabilité de couverture. La variation de juste valeur sur cet instrument de couverture non parfaite sur l'exercice 2022 est de + 356 K€ et est enregistré dans un compte de résultat au poste "Variation de valeur des instruments financiers". La valeur à l'actif des instruments dérivés au 31 décembre 2022 est de 2 323 K€ en couverture parfaite et non parfaite et représente la juste valeur des deux swaps de taux. La variation de valeur de marché de ces instruments faisant l’objet de la comptabilité de couverture est affectée à un poste de réserves pour 1 967 K€ au titre de l’exercice 2022. 3.5.18Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes à terme - - Disponibilités 10 279 8 845 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 10 279 8 845 3.5.19Actifs non courants détenus en vue de la vente Les variations des actifs non courants détenus en vue de la vente se présentent ainsi au 31 décembre 2022: En milliers d'euros Au 1er janvier 2021 - Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente - Cession d'immeubles non courants détenus en vue de la vente - Variation de la juste valeur - Au 1er janvier 2022 - Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeubles de placement - Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente 2 780 Cession d'immeubles non courants détenus en vue de la vente (2 780) Variation de la juste valeur - Au 31 décembre 2022 - 3.5.20Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social du Groupe est composé de 1 510 195 actions, d’une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré. Le Groupe détient 1 334 actions propres au 31 décembre 2022 qui sont éliminées des fonds propres en consolidation. Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat sont affectées comme suit : 510 en couverture des plans de stock-options et 824 au titre du contrat de liquidité. 3.5.21Répartition du capital de PAREF au 31 décembre 2022 Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessous sont basés sur les déclarations de seuil reçues par PAREF. Noms Situation au 31 décembre 2022 Situation au 31 décembre 2021 Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % droits de vote Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,92% 904 108 59,87% 904 108 59,94% Anjou Saint Honoré SAS 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,71% 267 457 17,73% Société Civile financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,25% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,23% 33 739 2,24% Autodétention 1 334 0,09% - - 1 839 0,12% - - Flottant 224 207 14,85% 224 207 14,86% 223 702 14,81% 223 702 14,83% Total général 1 510 195 100,00% 1 508 861 100,00% 1 510 195 100,00% 1 508 356 100,00% 3.5.22Dettes Financières En milliers d'euros Emprunts bancaires Autres dettes locatives Frais d'emprunt Dettes financières hors CBC Concours bancaires courants Total dettes financières Solde au 31 décembre 2021 60 168 1 414 (566) 61 016 50 61 066 Variations "Cash" Augmentation 35 000 - - 35 000 - 35 000 Diminution (35 000) (585) - (35 585) (50) (35 635) Juste valeur - - - - - - Sous-total variation "cash" 60 168 830 (566) 60 432 - 60 432 Variations "non cash" Augmentation 165 - - 165 - 165 Diminution (168) - 245 77 - 77 Juste valeur - - - - - - Sous-total variation "non cash" (2) - 245 242 - 242 Solde au 31 décembre 2022 60 165 830 (321) 60 674 - 60 674 On retrouve dans la variation "non cash" les intérêts courus et les frais d'emprunt. En milliers d'euros 31/12/2021 Variation 31/12/2022 Dettes financières - Non courant Emprunts bancaires 60 000 - 60 000 Retraitement des frais d'émission d'emprunt (321) 245 (76) Dettes locatives (location) 828 (565) 263 Sous total 60 507 (321) 60 186 Dettes financières - Courant Emprunts bancaires 217 (52) 165 Retraitement des frais d'émission d'emprunt (245) - (245) Dettes locatives (location) 586 (19) 567 Sous total 559 (71) 487 Total 61 066 (392) 60 674 Au 31 décembre 2022, le montant nominal des emprunts bancaires s'élève à 60 M€, avec la date d'échéance finale au 21 février 2024. La totalité des emprunts est couverte par des instruments de couverture (SWAP). Le taux moyen de frais financiers sur les dettes tirées du groupe s'est élevé au cours de l'exercice 2022 à 1,60 % contre 1,67 % au 31 décembre 2021. Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 321 K€ au 31 décembre 2022. En milliers d'euros Frais au 31 décembre 2021 Nouvel emprunt Amort 31 décembre 2022 Frais au 31 décembre 2022 Court terme de 1 à 2 ans de 2 à 5 ans > 5 ans PAREF 566 - 245 321 245 76 - - Total frais d'emprunts 566 - 245 321 245 76 - - Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante : Total des dettes financières dont droits d'utilisation En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 De 1 à 2 ans 60 186 321 263 565 De 2 à 5 ans - 60 186 - 263 Plus de 5 ans - - - - Total emprunts à long terme 60 186 60 507 263 828 Covenants sur les emprunts Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d’exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement : ●Un ratio d’endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus. Le ratio maximum est de 50%. ●Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l’EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x. ●Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à la valeur du patrimoine consolidé. Ce ratio devra être inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d’échéance finale applicable. ●La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€. Avec un ratio LTV de 22 %, un de 4,7x et un DFS de 13 % et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2022. 3.5.23Impôts différés Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale. Les dividendes reçus de l’OPPCI Vivapierre relèvent du secteur SIIC (non taxable à l’IS) alors que les plus-values réalisées sur la vente de ces titres relèvent du secteur taxable. La détention des titres de cette société qui est mise en équivalence est durable. Compte tenu du profil d’investissement de l’OPPCI, de son statut et de son mode de financement (crédit-bail), il est probable que les profits courants ou exceptionnels qui seront réalisés sur cette participation soient distribués sous forme de dividendes non taxables. De ce fait, PAREF ne calcule pas d’impôts différés sur la mise à la juste valeur de cette participation. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés actifs - - Impôts différés passifs 25 10 Impôts différés passif nets 25 10 dont Autres retraitements " Actifs financiers disponibles à la vente 41 40 " Actions destinées au personnel (16) (30) Total 25 10 En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Solde année précédente 10 (6) Variations enregistrées en capitaux propres - - Variations enregistrées en résultat (note 36) 15 16 Total 25 10 3.5.24Provisions Les provisions s’élèvent à 496 K€ au 31 décembre 2022 contre 283 K€ au 31 décembre 2021, selon détail ci-dessous : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Provision créances litigieuses - - Provision pour charges - - Provisions pour engagements de retraite 81 118 Provision pour litige salarial 415 165 Total 496 283 Le Groupe fait aussi l’objet directement ou indirectement d’actions en responsabilité ou de procédures judiciaires engagées par des tiers. Sur la base des appréciations du Groupe et de ses conseils, il n’existe pas à ce jour de risques non provisionnés dont les effets seraient susceptibles d’affecter, de manière significative, le résultat ou la situation financière du Groupe. 3.5.25Fournisseurs La variation des dettes dues aux fournisseurs du Groupe est principalement liée à celle des commissions d’apporteurs, pour des souscriptions des SCPI gérées par PAREF Gestion. A cela, s’ajoutent les honoraires à payer par PAREF Gestion à Principal dans le cadre du partenariat relatif à Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2. La ventilation des comptes fournisseurs entre les commissions d’apporteurs, les honoraires à payer et les autres dettes fournisseurs figure dans le tableau suivant : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Commissions d'apporteurs - factures non parvenues 2 913 2 384 Honoraires - factures non parvenues 2 384 871 Autres factures non parvenues 4 567 651 Autres fournisseurs 625 312 Total 10 4 218 3.5.26Dettes fiscales et sociales En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Personnel et comptes rattachés 2 430 1 574 Organismes sociaux 2 055 1 644 Impôt courant 422 3 Taxes 3 885 2 514 Total 8 793 5 734 La ligne "Personnel et comptes rattachés" comprend principalement des provisions de charges à payer au 31 décembre 2022. La ligne "Taxes" inclut notamment la TVA de PAREF et de ses filiales pour 3 715 K€. PAREF ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non-SIIC du Groupe sont soumises à l’impôt sur les bénéfices. 3.5.27Régime SIIC PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières. Modalités et conséquences de l’option L’option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés. Obligations de distribution Le régime subordonne le bénéfice de l’exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes : ●les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; L’article 45 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018 de finance prévoit depuis 2019 que les SIIC doivent distribuer leurs bénéfices exonérés provenant des cessions d'immeubles à hauteur de 70 %. ●les dividendes reçus des filiales ayant opté pour ce régime fiscal, doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. 3.5.28Autres dettes et comptes de régularisation En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits constatés d'avance et autres dettes 1 129 1 255 Dépôts et cautionnements reçus 2 124 1 743 - Dont < 1 an courant 120 398 - Dont > 1 an non-courant 2 004 1 345 Total 3 253 2 997 3.5.29Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires net est constitué des loyers bruts déduction faite des charges et taxes locatives non récupérées ainsi que des commissions de gestion et de souscription brutes, selon détail ci-dessous. Chiffre d’affaires brut En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts (1) (2) 7 088 8 839 Charges locatives refacturées (1) (2) 2 555 2 586 Autres produits - 2 Commissions (1) (2) 34 266 21 320 Dont de gestion 15 508 11 884 Dont de souscription 18 759 9 435 Total 43 909 32 748 (1) Revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation TF & assurances) s'élèvent à 8,3 M€. (2) Revenus reconnus selon IFRS 15 (Commissions, refacturation charges hors TF & assurances) s'élèvent à 35,6 M€. La majorité des baux commerciaux est conclue pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l’expiration de chacune des périodes triennales. Certains d’entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans. Aucun bail n'est concerné par des loyers variables à l'exception d'un bail dans Vivapierre. Les commissions de l’activité gestion pour le compte de tiers s’élèvent à 34 266 K€ contre 21 320 K€ en 2021. Selon l'état locatif au 31 décembre 2022, les loyers à recevoir sont indiqué ci-dessous: En milliers d'euros Loyers à recevoir 2023 10 373 2024 8 672 2025 6 839 2026 6 839 2027 5 699 2028 4 561 2029 4 561 2030 4 561 2031 2 900 Charges locatives et autres charges sur immeubles En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges locatives, taxes et assurances 2 915 3 454 Autres charges sur immeubles - - Total 2 915 3 454 Chiffre d’affaires net En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Revenus locatifs bruts ( A ) 7 088 8 839 Charges locatives refacturées (1) 2 555 2 586 Charges et taxes locatives (2) (2 915) (3 454) Autres charges sur immeubles (3) - - Charges locatives et taxes non récupérées ( B ): (1)+(2)+(3) (360) (868) Autres produits ( C ) - 2 Revenus locatif nets ( A ) + ( B ) + ( C ) 6 728 7 974 Commissions ( D ) 34 266 21 320 Dont de souscription 18 759 9 435 Dont de gestion 15 508 11 884 Revenus sur commissions ( D ) 34 266 21 320 Total 40 994 29 293 Les revenus locatifs bruts concernent les loyers des immeubles de placement et les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes sont présentées sur une ligne séparée. 3.5.30Rémunération d'intermédiaires En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Rémunération d'intermédiaires 16 804 9 960 dont honoraires de partenaires 4 908 3 935 dont rétro-commissions de souscription 11 895 6 025 Total 16 804 9 960 Il s'agit des honoraires des partenaires liés aux SCPIs qui investissent à l'étranger, notamment Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2 3.5.31Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel 13 986 10 606 Autres frais généraux 4 363 3 841 Autres charges 32 27 Total 18 382 14 474 Frais de personnel En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements 9 250 7 069 Charges sociales 4 736 3 537 Total 13 986 10 606 Le Groupe emploie 85 personnes au 31 décembre 2022 : Répartition de l'effectif par tranche d'âge 31/12/2022 31/12/2021 moins de 30 ans 25 22 de 30 à 40 ans 37 35 de 40 à 50 ans 11 16 plus de 50 ans 12 8 Total 85 81 Répartition de l'effectif par sexe 31/12/2022 31/12/2021 Nombre de salariés femme 45 43 Nombre de salariés homme 40 38 Total 85 81 Autres frais généraux En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires 1 299 1 435 Autres frais généraux 3 064 2 407 - dont frais de siège social 1 887 1 617 - dont frais de communication et publicité 337 260 - divers 841 529 Total 4 363 3 841 Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de 2022 se répartissent comme suit : PWC Montant HT GRANT THORNTON Montant HT En milliers d'euros 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 107 133 58 68 - Filiales intégrées 56 72 11 11 Sous total Audit 163 205 69 79 Services autre que la certification des comptes - - - - - Emetteur - Filiales intégrées 2,5 Sous total Service autre que la certification des comptes 2,5 - - - TOTAL 165,5 205 69 79 3.5.32Amortissements et dépréciations Les dotations sur amortissements et provisions sont constituées comme suit : En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Amortissements sur immobilisations (1) 782 798 Dotations aux provisions créances douteuses 104 236 Dotations et reprise aux provisions pour risques et charges 213 17 Créances irrécouvrables - - Autres charges 0 Total 1 098 1 051 (1) dont 526 K€ en 2022 vs 550 K€ en 2021 liés à l'application d'IFRS 16. 3.5.33Variation de juste valeur des immeubles de placement En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (1 997) 3 134 Variation de valeur (1 997) 3 134 Autres (1) (14) - Total (2 011) 3 134 (1) Concerne la linéarisation des actifs et passifs attachés aux immeubles de placement 3.5.34Coût de l’endettement financier net et juste valeur des instruments dérivés En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie (166) - Intérêts sur opérations de location (1) 18 26 Autres Intérêts sur emprunts bancaires 1 166 1 060 Total 1 018 1 086 (1)dont 18 K€ en 2022 vs 26 K€ en 2021 liés à l’application d’IFRS 16. Le taux moyen d’intérêts figure en note 3.5.22 «Dettes financières» 3.5.35Autres produits et charges financiers et ajustement de valeur des instruments financiers En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes 2 345 88 Revenus des placements financiers (6) 219 Total autres produits financiers 2 339 307 Perte durable de valeur des actifs financiers - - Total autres charges financières - - Juste valeur des instruments dérivés 356 - Total 2 695 307 3.5.36Charges d’impôts En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants 421 101 Impôts différés 15 16 Total 436 117 Rapprochement impôt théorique / impôt réel en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Résultat consolidé avant impôts 4 471 11 151 - QP des sociétés mises en équivalence 1 551 (2 095) Résultat net avant impôts et avant résultat des sociétés MEE 6 022 9 055 Taux d'impôt de droit commun en France 25,00% 26,50% Charge d'impôt théorique 2 228 2 940 Différences permanentes (203) (54) Différences temporaires - - Part SIIC du résultat (non imposable) (1 611) (2 770) Impôt taxable à l'étranger 22 - Charge d'impôt au compte de résultat 436 117 Le taux normal est de 25,00 % pour l'exercice 2022. Pour l'exercice 2021, il était de 26,50 %. 3.5.37Résultat par action Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle. Le Groupe n’a pas d’instrument dilutif au 31 décembre 2022 à l’exception des stock-options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l’objet d’une couverture dans le cadre du programme de rachat d’actions. PAREF détient 1 334 actions dont 510 acquises en couverture des options d’achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 824 acquises dans le cadre du contrat de liquidité. Seules les actions gratuites ont un effet dilutif au 31 décembre 2022 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques. Résultat par action de base 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) 4 036 11 034 Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation 1 508 911 1 508 131 Résultat net par action ajusté (€ par action) 2,67 7,32 Résultat par action dilué 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) 4 036 11 034 Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation 1 508 911 1 511 418 Résultat net par action ajusté (€ par action) 2,67 7,30 3.5.38Dividende par action Les dividendes versés au cours de l’exercice 2022, au titre de l’exercice 2021, se sont élevés à 7 096 K€ (4,70 euro par action). 3.5.39Transaction avec les parties liées ●Dirigeants Rémunérations payées aux principaux dirigeants (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 a ) avantages à court terme 878 655 b) avantages postérieurs à l'emploi 2 10 c) autres avantages à long terme - - d) indemnités de fin de contrat de travail - - e) paiement fondé sur des actions - - Total 879 665 A l'exception des transactions ci-dessus, aucune transaction avec les parties liées n'a été enregistrée en 2022. ●Compte courant Wep Watford (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ACTIF CIRCULANT Autres créances - 13 721 PRODUITS FINANCIERS Autres produits financiers 30 127 Total 30 13 848 3.5.40Engagements hors bilan Engagements donnés ●Dans le cadre du refinancement du Groupe, l'actif situé à Levallois-Perret détenu par Polybail a été hypothéqué, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail sont nanties. ●Nantissement des créances au titre des instruments de couverture. ●La Société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé pour neuf ans à effet au 1er juillet 2018, avec faculté de résiliation par le preneur au bout de 6 ans. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit au 31 décembre 2022 : Engagement de loyers futurs En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Moins d'un an 576 604 De 1 à 6 ans 264 839 Totaux 840 1 443 Engagements reçus ●PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2022, le montant de ces garanties s’élève à 779 K€. ●PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous forme d’une ligne de crédit disponible confirmée. Un tirage de 40 M€ a été effectué pour l’acquisition des étages de la TOUR FRANKLIN. Au cours de l'exercice 2022, cinq tirages ont eu lieu pour 35 M€ et sept remboursements pour 35 M€. 3.5.41Événements post-clôture ●Néant. 3.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PAREF SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement Paragraphe « Immeubles de placement » de la note 3.5.6, note 3.5.8 et note 3.5.10 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Les immeubles de placement représentent une valeur de 179,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, soit près de 78,6% de l’actif du groupe. Les immeubles de placement sont principalement des immeubles de bureaux, d’activités ou entrepôts. Les immeubles de placement sont détenus dans le but de percevoir des loyers ou de valoriser le capital (ou les deux). Les immeubles de placement sont comptabilisés lors de leur entrée dans le patrimoine au coût d’acquisition, y compris les coûts de transaction. Les immeubles sont ensuite évalués à chaque arrêté à leur juste valeur, conformément à l’option prévue par les normes IFRS et toute variation de juste valeur est reflétée dans le compte de résultat consolidé. La juste valeur est calculée à partir de la valeur hors droit d’enregistrement établie par un expert immobilier indépendant. L’ensemble du patrimoine immobilier fait l’objet de rapports d’expertises établis par des experts immobiliers indépendants. Les méthodes utilisées dans ces rapports d’expertise sont les projections actualisées de loyers futurs, et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe. La Direction s’appuie sur ces expertises pour estimer la juste valeur des immeubles de placement. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux et les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants : ●Appréciation de la compétence et de l’indépendance des experts immobiliers externes ; ●Prise de connaissance du processus mis en place par la Direction pour transmettre les informations aux experts immobiliers, et test sur l’exactitude de ces informations sur la base de sondage en rapprochant ces informations des documents appropriés, par exemple les contrats de location ; ●Obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs et réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (budgets de travaux et situations locatives) ; ●Entretiens avec la Direction et les experts immobiliers pour appréhender l’environnement de marché prévalant au 31 décembre 2022 et afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypique ; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PAREF SA en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption, dont 17 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 6ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur Seine, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Associés 4 Comptes annuels 4.1.Comptes annuels 4.2.Annexe aux comptes annuels 4.3.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.1Comptes annuels BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amort. /dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISE 77 834 (11 678) 66 156 66 217 Immobilisations incorporelles 3 1 - 1 1 Immobilisations corporelles 4 25 063 (4 473) 20 590 19 203 Terrains 8 208 - 8 208 9 354 Constructions 12 202 (4 472) 7 730 9 702 Autres immobilisation corporelles 38 (1) 36 - Immobilisations en cours 4 616 - 4 616 147 Immobilisations financières 5 52 769 (7 205) 45 564 47 013 Titres de participations 17 889 (7 182) 10 707 13 086 Prêts 26 954 - 26 954 26 008 Autres immobilisations financières 7 927 (23) 7 904 7 920 ACTIF CIRCULANT 100 356 (201) 100 155 104 408 Stocks - - - - Clients et comptes rattachés 6 2 973 (201) 2 772 1 774 Autres créances 7 96 600 - 96 600 100 502 Créances fiscales et sociales 1 324 - 1 324 389 Comptes courants des filiales 5 94 720 - 94 720 97 780 Créances diverses 556 - 556 2 333 Valeurs mobilières de placement 8 33 - 33 2 Disponibilités 8 656 - 656 2 114 Comptes de régularisation 95 - 95 16 Charges constatées d'avance 95 - 95 16 TOTAL ACTIF 178 190 (11 879) 166 311 170 625 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES 9 100 006 99 906 Capital 37 755 37 755 Primes d'émission 42 193 42 193 Ecarts de réévaluation 3 371 3 371 Réserve légale 3 064 2 672 Autres réserves - - Report à nouveau 6 428 6 077 Acompte sur dividende - - RESULTAT DE L'EXERCICE 7 195 7 838 Provisions pour risques et charges 10 - 24 DETTES 66 305 70 694 Dettes financières 11 60 487 60 638 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 60 165 60 168 Emprunts et dettes financières divers - - Dépôts de garantie reçus 322 470 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 1 543 778 Dettes fiscales et sociales 13 1 198 1 041 Dettes diverses 14 3 077 8 238 Comptes courants associés 2 846 7 923 Autres dettes 231 315 COMPTES DE REGULARISATION - - Produits constatés d'avance - - TOTAL PASSIF 166 311 170 625 Les notes du Chapitre 4.2 font partie intégrante des comptes annuels. COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Note 31/12/2022 31/12/2021 Produits d'exploitation 15 3 529 4 032 Loyers nets 1 343 1 989 Charges locatives refacturées 719 830 Reprises de provisions et transfert de charges 69 92 Autres produits 1 398 1 121 Charges d'exploitation (5 017) (5 435) Charges immobilières 16 (757) (929) Entretien et grosses réparations (31) (103) Autres charges immobilières (726) (827) Redevances de crédit-bail immobilier - - Autres charges d'exploitation 17 (2 751) (2 913) Commission de gestion (705) (1 137) Autres charges d'exploitation (2 046) (1 776) Charges de personnel 18 (968) (670) Dotations d'exploitation 19 (540) (922) Dotations aux amortissements (540) (747) Dotation aux dépréciations d'immeubles - - Dotations aux provisions - (175) Résultat d'exploitation (1 487) (1 403) Produits financiers 12 222 9 413 Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers 212 971 Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations 12 010 8 442 Charges financières (5 398) (1 434) Intérêts et charges assimilées (5 398) (1 434) Résultat financier 20 6 824 7 979 Résultat courant avant impôts 5 337 6 576 Résultat exceptionnel 21 1 857 1 428 Impôt sur les bénéfices 22 1 (165) RESULTAT NET 7 195 7 838 4.2Annexe aux comptes annuels Un des principaux faits marquants de la période fait suite aux opérations militaires en Ukraine menées par la Russie depuis le 24 février 2022, et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats depuis cette date constituent le fait marquant de l’exercice clos le 31 décembre 2022. A date de publication du présent document, la Société n’a pas constaté d’impact significatif direct ou indirect de la crise ukrainienne et de ses conséquences sur son activité. Malgré le contexte inflationniste et les ruptures des chaînes d’approvisionnement qui impactent de nombreux secteurs, PAREF n’a pas subi de perturbations sur ses opérations en cours de restructuration. Ainsi, aucune perte de valeur directement liée au conflit armé en Ukraine n’a été identifiée dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La continuité d’exploitation n’a pas lieu d’être remise en cause malgré le contexte, Il est toutefois difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme de cette crise. 4.2.1Faits significatifs de l'exercice ●Cession de l'actif de Juvisy-sur-Orge La cession de l’actif de bureau situé à Juvisy a généré un premium de 60 % au regard de la dernière valorisation au 31 décembre 2021. ●Projet de modernisation de l'actif Paris Léon Frot Le projet de restructuration de l’actif Léon Frot a été lancé suite à l'obtention et la purge du permis de construire en 2022, avec un objectif d'obtention des certificats HQE très performant, BREEAM Very good et WiredScore Gold. 4.2.2Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sont établis en milliers d'euros, suivant les principes du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 ainsi que tous les règlements ultérieurs venant modifier certains articles) et conformément au code de commerce. Les actifs et passifs sont inscrits en comptabilité au coût historique. Les comptes respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes. 4.2.3Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont présentées pour leur valeur historique, c’est à dire le coût d’acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable. 4.2.4Immobilisations corporelles Il s'agit des immeubles acquis par PAREF en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d’acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d’un bien est notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée sur la base des rapports de l'expert immobilier indépendant. En général, le meilleur indicateur de la valeur de marché est représenté par les prix réels sur un marché actif pour des immeubles. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour cela, l'expert tient compte d’éléments provenant de différentes sources. Si les informations sur les prix réels ne sont pas disponibles, la valeur de marché des immeubles de placement est basée sur des méthodologies de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d’actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d’actualisation est déterminé par l’expert indépendant sur la base du coût du capital et d’une prime de risque variable selon la qualité des actifs. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur actuelle sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon les termes du bail ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien; et les taux d’actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché, aux transactions réelles de la société et à celles publiées par le marché. IMMOBILISATIONS CORPORELLES en milliers d'euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Terrains 9 354 - 1 146 8 208 Constructions 15 273 - 3 071 12 202 Immobilisations en cours 147 4 469 - 4 616 Autres - 38 - 38 TOTAL VALEUR BRUTE 24 774 4 507 4 217 25 063 Amortissements 5 571 540 1 639 4 473 Dépréciations - - - - TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 5 571 540 1 639 4 473 VALEUR NETTE 19 203 20 590 Le tableau ci-après donne l’analyse des composants et les durées d’amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux, les immeubles mixtes bureaux et activité et les actifs d’activités. REGLES D'AMORTISSEMENT Type d'immeuble Haussmann Bureaux Bureaux et activité activité Durée d'amortissement en année Structure 100 40 40 30 Façade, étanchéité 30 30 30 30 Chauffage, électricité 20 20 20 20 Ascenseurs 20 20 20 0 Agencements 15 15 15 10 Répartition par composant Structure 60% 50% 50% 65% Façade, étanchéité 15% 20% 15% 10% Chauffage, électricité 10% 20% 20% 15% Ascenseurs 5% 0% 5% 0% Agencements 10% 10% 10% 10% TOTAL 100% 100% 100% 100% 4.2.5Immobilisations financières Les immobilisations financières sont présentées pour leur valeur historique, c'est à dire le coût d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur actuelle des immobilisations est notablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée : ●pour les titres de SCPI par rapport aux valeurs publiées ; pour les titres de participations et les autres immobilisations financières, par rapport à une estimation de l'actif net réévalué et de la rentabilité attendue et de la valeur stratégique des actifs détenus. L'actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plus values latentes. Pour les sociétés dont le sous-jacent est un patrimoine immobilier, ce qui correspond à l'ensemble des immobilisations financières à l'exception de PAREF Gestion dont la valorisation est réalisée par un expert indépendant, sur la base d'une méthode de discounted cash flow, et Paref Investment Management, la plus value latente est estimée sur la base des valeurs d'expertises déterminées par des experts immobiliers indépendants selon les mêmes méthodes que celles décrites pour les immeubles détenus en direct (cf. section 4.2.4). Titres de participations : 10 707 K€ Il s'agit des titres des sociétés PAREF Gestion, de Parmarch, de Parus, de Dax Adour, de Wep Watford, de Polybail, de Gentilly Verdun, de PAREF Investment Management, de PAREF Tour Franklin et de Sigma 2025. Toutes sont détenues à plus de 99 % par PAREF sauf Wep Watford, société détenue à 50 % et de Sigma 2025 détenue à 5%. Les titres de Wep Watford ont fait l’objet d’une dépréciation d’un montant de 7 182 K€ au 31 décembre 2022. Prêts : 26 954 K€ Ce poste inclut le prêt à la société Polybail pour 26 797 K€ et à la société Sigma pour 154 K€. Autres immobilisations financières: 7 904 K€ Il s’agit principalement des titres de SCPI gérées par PAREF Gestion pour un montant de 795 K€, des titres de l'OPPCI Vivapierre pour 6 871 K€, d’actions PAREF en auto-détention pour 122 K€. Il inclut également des cautions versées au titre des baux du siège social pour 133 K€. Les actions de PAREF en auto-détention, pour 122 K€, achetés dans le cadre du programme de rachats d’actions sont classés en immobilisations financières à l’exception des titres acquis en couverture du programme de distribution d’actions gratuites et de stocks options classés en valeurs mobilières de placement. TITRES DE PARTICIPATION - PRETS - AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES - CREANCES COMPTES COURANT en milliers d'euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Titres PARMARCH 10 - - 10 Titres PARUS 1 848 - - 1 848 Titres PAREF GESTION 4 530 1 405 - 5 935 Titres DAX ADOUR 1 678 - - 1 678 Titres WEP WATFORD 7 404 - - 7 404 Titres POLYBAIL 1 001 - - 1 001 Titres GENTILLY VERDUN 1 - - 1 Titres PAREF INVESTMENT MANAGEMENT 10 - - 10 Titres PAREF TOUR FRANKLIN 1 - - 1 Titres SIGMA 2025 0 - - 0 TITRES DE PARTICIPATION 16 484 1 405 - 17 889 Créances GENTILLY VERDUN - - - - Prêt FORTIS (BONDY) - - - - Prêt PAREF GESTION 2 - - 2 Prêt POLYBAIL 25 858 939 - 26 797 Prêt SIGMA 147 7 - 154 PRETS 26 008 946 - 26 954 Parts NOVAPIERRE I 206 - - 206 Parts NOVAPIERRE RESIDENTIEL 107 - - 107 Parts VIVAPIERRE 6 871 - - 6 871 Parts NOVAPIERRE Allemagne - - - - Parts NOVAPIERRE Allemagne 2 84 - - 84 Titres NOVAPIERRE Italie 5 - - 5 Titres INTERPIERRE EUROPE CENTRALE 393 - - 393 Dépôts de garantie - 153, Bd Haussmann 127 5 - 133 Dépôts de garantie divers 7 - - 7 Contrat de liquidités 144 - (22) 122 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 7 943 5 (22) 7 927 C/C WEP WATFORD 13 657 - (13 657) - C/C DAX ADOUR 10 326 - (598) 9 728 C/C POLYBAIL 8 674 9 334 - 18 009 C/C PAREF INVESTMENT MANAGEMENT 1 800 1 373 - 3 172 C/C GENTILLY VERDUN - 137 - 137 C/C PAREF TOUR FRANKLIN 62 267 - (282) 61 986 Intérêts à recevoir 1 056 633 - 1 688 COMPTES COURANTS DES FILIALES 97 780 11 477 (14 537) 94 720 Provisions - Titres WEP WATFORD (3 398) (3 784) - (7 182) Provisions - Titres IEC (23) - - (23) Provisions - C/C WEP WATFORD - - - - TOTAL PROVISIONS (3 422) (3 784) - (7 205) VALEUR NETTE 144 793 140 285 4.2.6Clients et comptes rattachés Il s’agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit pour 2 973 K€. Une dépréciation de 201 K€ est constituée sur certaines créances locataires nettes de dépôt de garantie en fonction du risque de non recouvrement. Une analyse ligne à ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables. 4.2.7Autres créances Créances fiscales et sociales : 1 324 K€ Il s’agit de la TVA récupérable pour 1 201 K€, et du compte d'acompte d'IS pour 117 K€. Comptes courants des filiales : 94 720 K€ Ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l’exercice écoulé. Créances diverses : 556 K€ Elles se composent des fonds de roulement des syndics et gérants d’immeubles, de franchises de loyers à étaler, d’avoir à recevoir relatifs aux régularisations de charges locatives et de divers produits à recevoir. 4.2.8Disponibilités et valeurs mobilières de placement Valeurs mobilières de placement : 33 K€ Ce poste comprend des actions de PAREF achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions relatif aux attributions d’actions gratuites et de stock-options destinées aux salariés, soit 510 actions. Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Ces actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014). en milliers d'euros Quantité Valeur brute Provision Valeur nette Paref (actions propres) 510 33 - 33 TOTAL 510 33 - 33 Disponibilités : 656 K€ Ce poste inclut les différents comptes en banque de PAREF. Produits à recevoir : Par ailleurs, sur l’ensemble de l’actif circulant, les produits à recevoir au 31/12/2022 ressortent à 4 239 K€ : Montant des produits à recevoir dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros : 31/12/2022 31/12/2021 Clients et comptes rattachés 2 304 760 Créances fiscales et sociales 239 136 Comptes courants des filiales 1 688 1 056 Créances diverses 8 1 759 Disponibilités - - TOTAL 4 239 3 711 4.2.9Capitaux propres Capital : 37 755 K€ Le capital social est de 37 755 K€ composé de 1 510 195 actions, d’une valeur nominale de 25 €. Au 31 décembre 2022, PAREF détenait 1 334 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Ces 1 334 actions se répartissent de la façon suivante : ●510 actions sont destinées à couvrir les engagements de PAREF en matière de stocks options et de distribution d’actions gratuites. ●824 actions sont utilisées dans le cadre d’un contrat de gestion de liquidité. Primes d’émission et de fusion : 42 193 K€ La prime d’émission reste stable par rapport à l’année précédente. Ecart de réévaluation : 3 371 K€ Ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l’ensemble de l’actif réalisée après l’entrée dans le régime SIIC. Le solde au 31 décembre 2022, soit 3 371 K€ correspond à la réévaluation des actifs non éligibles dont 3 344 K€ pour les titres de PAREF Gestion. Réserve légale : 3 064 K€ Ce poste a été crédité de 392 K€ en 2022 dans le cadre de l’affectation du résultat décidée par la précédente assemblée générale. Report à nouveau : 6 428 K€ Ce poste a augmenté de 351 K€ à la suite de l’affectation et à la distribution du résultat de l’exercice 2021. Le tableau ci-dessous donne les informations relatives aux variations des capitaux propres au cours des deux derniers exercices : en milliers d'euros 31/12/2020 Affectation du résultat Autres Mouvements Résultat 2021 31/12/2021 Affectation du résultat Autres Mouvements Résultat 2022 31/12/2022 Capital 37 755 - - - 37 755 - - - 37 755 Prime d'émission 42 193 - - - 42 193 - - - 42 193 Ecart de réévaluation 3 371 - - - 3 371 - - - 3 371 Réserve légale 2 440 232 - - 2 672 392 - - 3 064 Autres réserves - - - - - - - - - Report à nouveau 5 141 936 - - 6 077 357 (6) - 6 428 Acompte sur dividende - - - - - - - - - Résultat 4 635 (4 635) - 7 838 7 838 (7 838) - 7 195 7 195 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 95 535 (3 468) - 7 838 99 906 (7 089) (6) 7 195 100 006 Dividende versé hors acompte 3 468 7 089 Dividende versé acompte inclus 3 468 7 089 Dividende unitaire versé 2,30 4,70 Le dividende versé en 2022 au titre de l’exercice 2021 (net des actions d’autocontrôle) s’élève à 7 089 K€. 4.2.10Provisions pour risques et charges Les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l’échéance et le montant sont incertains. 4.2.11Dettes financières Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 60 165 K€ Il s'agit de l’emprunt bancaire, pour un montant de 60 000 K€. Il y a eu cette année une augmentation de 35 000 K€ suite aux différents tirages et sept remboursements de 35 000 K€. La société utilise des instruments dérivés, exclusivement des contrats d’échange de conditions de taux d’intérêt (swaps de taux). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d’échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d’emprunts. S’agissant d’instruments dérivés de couverture, les gains et les pertes latents résultant de la différence entre la valeur de marché des contrats estimée à la date de clôture de l’exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés. Nom de produit dérivé Notionnel (en K€) Taux de référence Juste Valeur (en K€) Total SWAP 70 000 Euribor 3-mois 2 323 - dont 30 000 Euribor 3-mois 900 40 000 Euribor 3-mois 1 423 Dépôts de garantie reçus : 322 K€ Il s’agit des dépôts reçus des locataires. L'évolution des emprunts et des dépôts de garantie est détaillé dans le tableau ci-dessous. En milliers d'euros Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit Emprunts & dettes financières divers Dépôts de garantie reçus Total dettes financières Solde au 31/12/2020 65 104 - 561 65 665 - Augmentation 24 064 - 2 24 065 - Diminution (29 000) - (93) (29 093) Solde au 31/12/2021 60 168 - 470 60 638 - Augmentation 34 998 - 87 35 084 - Diminution (35 000) - (234) (35 234) Solde au 31/12/2022 60 165 - 322 60 487 4.2.12Dettes fournisseurs et comptes rattachés Elles se composent de factures diverses à régler en 2023 dont 97 K€ de factures fournisseurs et 1 446 K€ de factures non parvenues au 31/12/2022. 4.2.13Dettes fiscales et sociales Il s’agit des salaires et des charges sociales pour 588 K€, de la TVA et taxes diverses pour 610 K€. 4.2.14Dettes diverses Il s’agit notamment des comptes courants créditeurs des filiales ainsi que les intérêts à payer aux filiales pour 2 846 K€, des autres dettes dont les charges à payer et les locataires créditeurs pour 231 K€. Par ailleurs, sur l’ensemble des dettes, les charges à payer au 31/12/2022 s’élèvent à 2 133 K€ (contre 1 276 K€ au 31/12/2021). Montant des charges à payer dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros : 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits 165 168 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 446 710 Dettes fiscales et sociales 431 361 Comptes courants associés 91 38 Autres dettes - - TOTAL 2 133 1 276 4.2.15Produits d’exploitation Loyers nets : 1 343 K€ Ce poste comprend les loyers des immeubles de placement pour 1 343 K€. La variation avec l'exercice précédent est essentiellement due à la cession d'un actif et à la renégociation d'un bail. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Ventilation en milliers d'euros du Chiffre d'affaires net par zone géographique (loyers) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires Paris 86 516 Chiffre d'affaires Région Parisienne 1 257 1 473 Chiffre d'affaires Province - - TOTAL 1 343 1 989 Charges locatives refacturées : 719 K€ Ce poste correspond aux charges récupérées sur les locataires. Reprises de provisions et transfert de charges : 69 K€ Ce poste comprend les reprises de dépréciation pour clients douteux pour 45 K€, les reprises sur provision pour risques et charges pour 24 K€. Autres produits : 1 398 K€ Ce poste comprend notamment les prestations de management du Groupe refacturées selon la convention de refacturation, à chaque filiale en fonction de la valeur des actifs sous gestion pour un montant de 1 398 K€. 4.2.16Charges immobilières Cette rubrique comprend principalement les charges locatives, les frais d'entretien et de grosses réparations, les impôts fonciers, les taxes bureaux. 4.2.17Autres charges d’exploitation Ces charges comprennent les commissions de gestion facturées par PAREF Investment Management, la rémunération des administrateurs, les honoraires des commissaires au comptes, les honoraires d'avocats et prestataires et le loyer et charges du siège social. 4.2.18Charges de personnel L'effectif a été composé que d'une seule personne en 2022. 4.2.19Dotations d'exploitation nettes de reprises Ce poste comprend : ●540 K€ de dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles, Variation des Provisions En milliers d'euros 31/12/2021 dotations reprises utilisées reprises non utilisées Charge de personnel 31/12/2022 Provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles - - - - - - Provisions pour dépréciations des clients et comptes rattachés 246 - 45 - - 201 Provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement - - - - - - Provisions pour risques et charges 24 - 24 - - - TOTAL 271 - 69 - - 201 Ventilation Dotations et reprises d'exploitation - 69 - - TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES - 69 - - 4.2.20Résultat financier Ce poste comprend : ●la dotation de provisions pour dépréciation des titres Wep Watford pour 3 784 K€, ●les dividendes reçus des SCPI pour 46 K€ et des filiales pour 9 345 K€, ●les intérêts des comptes courants des filiales pour 2 665 K€, ●les intérêts d'emprunts et bancaires pour 1 465 K€, ●les intérêts de primes de Swap pour 148 K€, ●la moins-value sur vente des titres auto-détenus pour 1 K€. en milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers 212 971 - Dont plus-values sur vente des titres auto-détenus - - - Dont intérêts des avance preneur de crédit-bail - - - Dont reprise de provisions sur perte de Swap - - - Dont reprise de provisions sur immobilisations financières - 939 - Dont autres produits financiers 212 31 Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations 12 010 8 442 - Dont dividendes reçus des filiales 9 345 6 871 - Dont intérêts reçus des filiales 2 665 1 571 Total produits financiers 12 222 9 413 Intérêts et charges assimilées (5 398) (1 434) - Dont intérêts (1 465) (1 274) - Dont primes sur Swaps (148) (114) - Dont moins-values sur vente des titres auto-détenus (1) (22) - Dont dotation pour dépréciation sur immobilisations financières (3 784) (23) Total charges financières (5 398) (1 434) RESULTAT FINANCIER 6 824 7 979 Les dividendes reçus des filiales sont versés principalement par Gentilly Verdun pour 4 733 K€, Dax Adour pour 782 K€, par PAREF Tour Franklin pour 1 591 K€ et par WEP WATFORD pour 2 239 K€. Les autres produits financiers sont versés notamment par la SCPI Novapierre 1, SCPI Novapierre Allemagne, SCPI Novapierre Allemagne 2, la SCPI Novapierre Résidentiel et Interpierre Europe Centrale pour 46 K€. Les intérêts reçus des filiales sont calculés au taux de 1,87%, plafond autorisé par l’administration fiscale au 31/12/2022, soit 2 665 K€. Variation des Provisions En milliers d'euros 31/12/2021 dotations reprises 31/12/2022 Provisions pour dépréciations des immobilisations financières 3 422 3 784 - 7 205 TOTAL 3 422 3 784 - 7 205 Ventilation Dotations et reprises financières 3 784 - TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES 3 784 - La dotation de provision pour dépréciation des titres de 3 784 K€ est envers la société Wep Watford. 4.2.21Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend le résultat de cession de l'actif de Juvisy-sur-Orge pour 1 848 K€. en milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat de cession des immeubles de placement 1 848 1 416 Résultat de cession des titres de participation - - Autres 8 12 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 857 1 428 4.2.22Impôt sur les bénéfices PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2005. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d’une exonération d’impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d’immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d’immeubles ou de titres de sociétés immobilières. Il n'y a pas d'impôt sur les bénéfices sur l'exercice. L'essentiel des opérations réalisées sur l'année relève du régime SIIC. Modalités et conséquences de l’option L’option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d’une cessation d’entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés. Obligations de distribution Le régime subordonne le bénéfice de l’exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes : ●les bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ●les plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. ●L’article 45 de la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018 de finance prévoit depuis 2019 que les SIIC doivent distribuer leurs bénéfices exonérés provenant des cessions d'immeubles à hauteur de 70%. ●les dividendes reçus des filiales ayant opté pour ce régime fiscal, doivent être intégralement redistribués au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. 4.2.23Engagements hors bilan Engagements donnés ●Dans le cadre du refinancement du Groupe, seul l'actif situé à Levallois-Perret détenu par Polybail a été hypothéqué, les titres de Polybail détenus par PAREF sont nantis et les créances envers Polybail sont nanties. ●Nantissement des créances au titre des instruments de couverture. ●La société loue son siège social au 153 boulevard Haussmann 75008 Paris sous contrat de location simple pour 9 ans à compter du 1er juillet 2018, avec faculté de résiliation au bout de 6 ans. Les engagements de loyers futurs sont les suivants : Engagement de loyers futurs 31/12/2022 31/12/2021 Moins d'un an 654 517 De 1 à 6 ans 264 788 TOTAL 918 1 305 ●Les titres de la société Vivapierre sont nantis, au 31 décembre 2020, au profit d’une banque à hauteur de 125 000 actions en garantie d’une autorisation de découvert de 4 000 K€. Covenants sur les emprunts Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d’exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement : ●Un ratio d’endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette nette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus (hors droits). Le ratio maximum est de 50%. ●Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l’EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x. ●Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à celui des investissements immobiliers financés. Ce ratio devra être inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d’échéance finale applicable. ●La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€. Avec un ratio LTV de 22%, un de 4,7x, un DFS de 13% et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, PAREF respecte ces ratios au 31 décembre 2022. Engagements reçus ●PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2022, le montant de ces garanties s’élève à 779 K€. ●PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous la forme d’une ligne de crédit disponible confirmée. Un tirage de 40 M€ a été effectué pour l’acquisition des étages de la Tour Frankliln. Au cours de l'exercice 2022, cinq tirages ont eu lieu pour 35 M€ et sept remboursements pour 35 M€. 4.2.24Autres informations Créances et dettes Les tableaux ci-après font ressortir l’échéancier des créances et dettes de PAREF. ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES Montants en en milliers d'euros Moins de 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances Prêts 946 - 25 858 149 26 954 Autres créances immobilisées - - - 122 122 Dépôts de garantie versés - - 139 - 139 Comptes clients 2 973 - - - 2 973 Créances fiscales et sociales 1 324 - - - 1 324 Associés 94 720 - - - 94 720 Autres créances 556 - - - 556 Charges constatées d'avance 95 - - - 95 Total créances 100 614 - 25 997 271 126 883 Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 165 60 000 - 60 165 Emprunts et dettes financières divers - - - - - Dépôts de garantie reçus 98 223 - 1 322 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 543 - - - 1 543 Dettes fiscales et sociales 1 198 - - - 1 198 Associés 2 846 - - - 2 846 Dettes diverses 231 - - - 231 Produits constatés d'avance - - - - - Total dettes 6 080 60 223 - 1 66 305 Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d'euros 2022 2021 CAC ou réseau PWC Grant Thornton PWC Grant Thornton Honoraires de certification des comptes 107 58 133 68 Honoraires SACC Néant Néant Néant Néant Risque climatique Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique et liés aux risques physiques encourus par les actifs sont limités à moyen et long terme. Ils font l'objet d'un travail d'évaluation spécifique et plus approfondi pour quantifier leurs impacts à plus long terme. PAREF est conscient que le changement climatique présente des risques et des opportunités qui peuvent potentiellement impacter la résilience des actifs. Le Groupe lance un appel d'offres aux analyses des risques et opportunités climatiques dans les deux aspects principaux: ●Identification des risques physiques liés au changement climatique pour une démarche d’adaptation au changement climatique avec utilisation de l’outil Bat Adapt; ●Identification des risques de transition liés à l’analyse de la trajectoire du portefeuille et du coût prospectif du carbone sur notre activité, de leurs conséquences sur notre business et de leur transformation en opportunité. Cependant, pour s'adapter au changement climatique, nous incluons des actions d'adaptation dès la conception des projets de rénovation. Tableau des filiales et participations Société Capital Primes d'émission et autres élts de capitaux Réserves et report à nouveau % du capital détenu % des droits de vote Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés brut net Paref Gestion 1 658 - 2 131 100% 100% 5 935 5 935 - 29 740 1 217 - Parmarch 10 - 17 100% 100% 10 10 - - 2 - Parus 2 - 2 970 100% 100% 1 848 1 848 (2 755) - 84 - Dax Adour 1 000 - 102 100% 100% 1 678 1 678 9 728 1 918 854 782 Polybail 1 000 - (7 344) 100% 100% 1 001 1 001 18 009 105 (2 096) - Wep Watford 16 - (5 982) 50% 50% 7 404 223 - (612) 7 360 2 239 Gentilly Verdun 1 - - 100% 100% 1 1 137 (52) (91) 4 733 Paref Investment Management 10 - (41) 100% 100% 10 10 3 172 10 426 (1 536) - Paref Tour Franklin 1 - - 100% 100% 1 1 61 986 5 799 (1 257) 1 591 Sous-total 3 698 - -8 147 17 889 10 707 90 277 47 323 4 536 9 345 Vivapierre 22 944 12 510 9 369 27,24% 27,24% 6 871 6 871 - 1 837 1 254 - Sigma 2025 1 - - 5,00% 5,00% - - - - (489) - Sous-total 22 944 12 510 9 369 6 871 6 871 - 1 837 1 254 - TOTAL 26 642 12 510 1 222 24 760 17 578 90 277 49 161 5 790 9 345 Le dernier exercice correspond à l’exercice clos au 31/12/2022 sauf pour WEP WATFORD qui a clôturé son exercice au 30/06/2022. Rémunération des membres des organes d'administration et de direction Le Président du Conseil d'Administration ne reçoit pas de rémunération au titre de sa fonction pour la Société. En revanche, le Directeur Général est rémunéré au travers d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'une retraite supplémentaire. Nous ne donnons pas d'information quant au montant de la rémunération dans la mesure où cela reviendrait à donner la rémunération d'une seule personne. 4.2.25Événements post clôture Néant. 4.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PAREF SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles Notes 4.2.4 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les immobilisations corporelles représentent une valeur de 20,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 soit près de 12,4% de l’actif de la société. Les immobilisations corporelles sont principalement des immeubles de bureaux ou d’activités détenus dans le but de percevoir des loyers ou de valoriser le capital (ou les deux). Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition et la partie construction est amortie linéairement par composants. Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond à leur valeur de marché. La valeur de marché est déterminée pour chaque immeuble par la Direction à partir de la juste valeur hors droit d’enregistrement établie par l’expert immobilier. L’ensemble du patrimoine immobilier fait l’objet de rapports d’expertises établis par des experts immobiliers indépendants. L’évaluation de la valeur de marché d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux ainsi que les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation du risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants: ●Appréciation de la compétence et de l’indépendance des experts immobiliers externes ; ●Prise de connaissance du processus mis en place par la direction pour la transmission des données aux experts immobiliers et la revue des valeurs d'expertise établies par ces derniers ; ●Entretiens avec la Direction et les experts immobiliers pour appréhender l’environnement de marché prévalant au 31 décembre 2022 et afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; ●Obtention des rapports d’expertise immobilière, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché (taux de rendement, taux d’actualisation, valeurs locatives de marché) retenus et des hypothèses propres aux actifs et réalisation de tests, sur base de sondages, des données utilisées (budgets de travaux et situations locatives) ; ●Revue critique d’une sélection d’expertises par nos experts internes en évaluation ; ●Vérification s’il y a lieu du niveau de dépréciation comptabilisé au titre des pertes de valeur ; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Évaluation et risque de perte de valeur des titres de participations et des autres immobilisations financières Notes 4.2.5 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participations, les comptes courants et les créances rattachés à ces participations représentent une valeur nette comptable de 132,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 et les autres immobilisations financières 7,9 millions d’euros, soit près de 84,4% de l’actif de la société. Les titres de participations et les autres immobilisations financières comprennent principalement des actifs ayant un sous-jacent immobilier, des sociétés de services en immobilier et des titres de véhicules d’investissements règlementés en immobilier. Les titres de participations et les autres immobilisations financières sont comptabilisés au coût d’acquisition. Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle des titres et autres actifs immobilisés est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs critères (notamment l’actif net réévalué, la rentabilité et la valeur stratégique). L'actif net réévalué des sociétés ayant un sous-jacent immobilier inclut la juste valeur des immeubles sur la base des expertises immobilières. L’évaluation de la valeur de marché d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, les périodes de vacance, le taux d’occupation de l’immeuble, les besoins en matière d’entretien et de travaux ainsi que les taux de capitalisation et d’actualisation appropriés. Nous avons considéré l’évaluation du risque de perte de valeur des titres de participations et des autres immobilisations financières comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ces postes au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses. Réponse d’audit apportée Nous avons mis en œuvre les travaux suivants: ●Vérification du caractère approprié des méthodes d’évaluation et des hypothèses retenues par la Direction compte tenu des activités des participations et des autres immobilisations financières détenues ; ●Comparaison de la valeur comptable des titres de participation et des autres immobilisations financières détenus avec l’actif net comptable des sociétés concernées ; ●Contrôle que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ; ●Contrôle que les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, par prise en compte principalement des plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des justes valeurs déterminées par la Direction avec l’assistance d’experts immobiliers ; ●Vérification, s’il y a lieu, du niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation, des autres immobilisations financières et le cas échéant des comptes courants et créances rattachés aux titres de participation ; ●Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PAREF SA en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 25ème année de sa mission sans interruption, dont 17 ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 6ème année de sa mission. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'auditun rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur Seine, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Associés 5 RSE 5.1.Nos engagements et objectifs 5.2.Gouvernance RSE 5.3.Périmètre et Approche du reporting RSE 5.4.Ressources humaines 5.5.Reporting Développement Durable EPRA Le secteur de l’immobilier a un rôle important à jouer afin de soutenir la transition vers une économie à faible émission carbone. PAREF s’engage à créer sur le long terme une valeur partagée avec ses parties prenantes, tout en minimisant les impacts environnementaux négatifs et en maximisant les impacts sociaux positifs long terme sur l’ensemble de son patrimoine. La démarche Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) est une approche dans laquelle toutes les activités au sein de l’entreprise contribuent au développement durable. En tant que groupe européen d’investissement immobilier, PAREF vise à créer et à maximiser sa valeur partagée, et à intégrer les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses activités afin de contribuer au développement durable de la société. Le Groupe s’est ainsi engagé dans une démarche Investissement Socialement Responsable (ISR) inhérente à l’approche RSE, dans laquelle les facteurs ESG sont intégrés dans le processus d'investissement. Aujourd'hui, il est primordial pour les entreprises de communiquer sur leurs performances de manière holistique. Dans ce contexte, PAREF se concentre sur l'amélioration de la performance extra-financière et la transparence des informations, en communiquant sur l'impact de ses activités. Ceci répond aux demandes des clients et aux attentes des investisseurs. Le Groupe a défini les thèmes ESG en y intégrant les risques et opportunités liés à ces derniers. 5.1Nos engagements et objectifs PAREF est convaincu de l’importance et de la nécessité d’une démarche responsable en tant qu’acteur 360° de l’immobilier. C’est dans cet esprit que la stratégie RSE « Create MORE » a été définie. Elle s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe et soutient la croissance et la création de valeur pour les clients, actionnaires, collaborateurs et parties-prenantes. Cette stratégie a permis de définir des objectifs à horizon 2025, ainsi que de mettre en place des plans d'action et outils nécessaires à sa mise en œuvre. Elle s’appuie sur une gouvernance solide - un comité RSE composé d’experts et de consultants spécialistes de la finance durable et de l’immobilier - qui vise à répondre aux objectifs ambitieux que PAREF s’est fixés à moyen et long terme. En intégrant des critères ESG à tous les niveaux de l’entreprise, PAREF a pour objectif de mobiliser aussi bien ses collaborateurs que ses parties-prenantes. Ainsi, le Groupe s’engage à faire de l’investissement responsable un pilier pour tous ses métiers. En tant que société cotée, PAREF a un haut degré d’exigence quant au respect des réglementations extra financieres tant au niveau français qu’Européen. 5.1.1Notre approche RSE Trois piliers de la stratégie RSE ReGenerate Nature: Construire aujourd’hui un monde durable pour demain Nos engagements: ●Décarboner notre patrimoine ●Devenir neutre en carbone d’ici 2030 ●Contribuer à l’économie circulaire et au zéro déchet. ReUnite People: Permettre à nos collaborateurs de vivre la RSE au quotidien Nos engagements: ●Fidéliser et développer les collaborateurs au sein du groupe ●Promouvoir un environnement de travail sain et inclusif ●Être reconnu comme employeur de choix ReInforce Community: Être un acteur engagé afin de contribuer à la construction d’un monde plus durable Nos engagements: ●Augmenter la satisfaction et le bien-être de nos locataires ●S’engager localement et auprès d’ONG ●Avoir une politique d’achat responsable qui privilégie le local Ainsi, le Groupe contribue à 12 des 17 objectifs de développement durable (ODD) fixés par les Nations Unies. Conformément au Pacte Mondial des Nations Unies, à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme et à la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) sur les principes et droits fondamentaux au travail, le Groupe PAREF s’engage à : ●Exercer ses activités de manière éthique et appliquer des principes de saine gouvernance tels que la transparence et la responsabilité, identifier et mettre en œuvre les processus nécessaires pour prévenir tout type de corruption et de pratiques contraires à l’éthique; ●Respecter les droits de l’homme au-delà de sa chaîne de valeur, faire preuve de tolérance zéro à l’égard du travail des enfants ou du travail forcé; ●Rejeter toute forme de discriminations en raison du genre, de l'âge, de la religion, de la race, de l'origine, des orientations sexuelles, du handicap physique ou mental; ●Promouvoir un environnement de travail équitable et inclusif, favoriser le bien-être de ses équipes, offrir des opportunités de développement professionnel à ses employés, promouvoir l'équité salariale; ●Mesurer et piloter son bilan écologique (énergie, émissions de GES, consommation d’eau, déchets) et déployer des actions concrètes pour minimiser son impact environnemental, promouvoir les énergies renouvelables, rendre son portefeuille résilient au changement climatique, préserver la biodiversité et protéger les ressources naturelles; ●Se conformer aux réglementations et directives locales, aux ordonnances et autres exigences en matière d'environnement et de santé, de sécurité au travail; ●Prendre part volontairement à des certifications et labels ESG tels que le Label ISR, BREEAM, HQE, LEED, Well WiredScore; ●Intégrer des critères ESG dans ses décisions d’investissement et son processus d'approvisionnement; ●Évaluer et gérer les risques et impacts extra-financiers de ses activités et investissements; ●Contribuer au développement local avec une approche citoyenne au travers de programmes d’investissement communautaire, notamment le bénévolat, le mécénat, les dons et partenariats avec des ONGs; ●Etablir un dialogue ouvert et des relations à long terme avec ses parties prenantes; ●Sensibiliser ses collaborateurs au développement durable et organiser des formations sur la RSE. Matrice de matérialité Soucieux de l'impact de ses activités sur ses parties prenantes et de l'impact de ses parties prenantes sur ses activités, le Groupe PAREF a établi sa matrice de matérialité regroupant 23 enjeux ESG significatifs. Cette matrice a permis d’identifier les enjeux les plus déterminants et créateurs de valeur pour PAREF à court, moyen et long terme. Ils sont au nombre de 10 et figurent dans le cartouche rouge en haut à droite de la matrice. Il s’agit des items suivants : empreinte carbone, énergie, résilience climatique, développement des compétences et motivation des employés, évolution de carrière et performance, santé et bien-être des employés, économie circulaire et lutte contre le gaspillage, éthique et conformité, intégration des critères ESG dans la prise de décision, sécurité, santé et bien-être des locataires, diversité et inclusion. Nos priorités ESG Catégorie Enjeux Déscription Environnement Carbone ●Politique de mesure et de réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités ●Intégration de critères carbone dans la politique d'investissement Energie ●Amélioration de l'efficacité énergétique des actifs (portefeuille sous gestion et en pleine propriété) ●Recours aux énergies renouvelables quand cela est pertinent ●Amélioration de l'efficacité énergétique des bureaux Résilience climatique ●Identification des risques liés au changement climatique ●Définition de scénarios visant à s'adapter à ces changements (résilience des actifs de l'entreprise, plan de gestion de crise...) Economie circulaire & déchets ●Optimisation de la gestion des ressources et des matières premières ●Limitation, réutilisation et valorisation des déchets ●Lutte contre le gaspillage alimentaire Social Santé et bien-être des collaborateurs ●Qualité de l'environnement de travail (accessibilité, qualité de l’air intérieur, confort visuel, niveau sonore) ●Santé, sécurité (protection sociale, prévention des risques psychosociaux) ●Organisation du travail (équilibre vie professionnelle - vie personnelle, modes de travail collaboratifs, etc.) ●Qualité de vie au travail (mobilité, connectivité, activités physiques, etc.) Développement des compétences et engagement sociétal des collaborateurs ●Politiques de formation et de développement des compétences sur les aspects métier et de développement personnel ●Politiques en matière de formation à la RSE, à l'ISR, à l'ESG ●Mécénat de compétences Diversité et inclusion ●Mesures prises en faveur de la diversité socio-économique et générationnelle, de l'égalité entre les femmes et les hommes, de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées, politiques de lutte contre les discriminations et de harcèlement moral et sexuel au travail Evolution des carrières et rémunérations ●Equité salariale et d'accès aux promotions ●Mobilité interne Sociétal Sécurité, santé et services aux occupants des bâtiments ●Sécurité des occupants (prévention des intrusions, solidité des matériaux, résistance au feu...) ●Santé des occupants, dans leurs activités au sein et à proximité du bâtiment (salubrité, qualité de l’air intérieur, confort visuel, niveau sonore) ●Services aux occupants (mise à disposition et/ou mutualisation de services à destination des occupants d'un bâtiment (restauration, culture, sport, transports etc.)) Gouvernance Intégration d'enjeux ESG dans l'offre commerciale et la politique d'investissement ●Maîtrise des risques ESG dans la politique d'investissement (risques juridiques, d’image, de dépréciation des actifs, etc.) ●Structuration de nouveaux produits et modèles d’affaires centrés sur la création de valeur environnementale et sociétale Éthique et conformité ●Respect des droits de l'Homme, du droit du travail et des enfants chez les fournisseurs ●Devoir de vigilance : Non-corruption, transparence, loyauté des pratiques (en matière de concurrence, de commercialisation, d’information et de contrats), respect des droits de propriété et de travail ●Protection des données, respect de la RGPD 5.1.2Faits marquants de l’exercice 2022 Volet environnemental | Neutralité carbone d’ici à 2030 ●Mise en place d’audits énergétiques et implémentation du projet CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor), afin d'atteindre la neutralité carbone de notre portefeuille d'ici 2030; ●Instauration de directives internes en accord avec la taxonomie de l'Union Européenne pour les rénovations lourdes; ●Etablissement d’un suivi de données de consommation d'énergie en temps réel via la plateforme Clean Tech; ●Mise en place d’une politique de voyages d'affaires responsable et mise à disposition de vélos électriques au sein de l'entreprise. Volet social & sociétal | PAREF 4 Good ●Engagement aux côtés de la fondation Surfrider pour veiller à la préservation des océans, via des collectes de déchets à Paris, Milan et Zurich et de l’association Vision du Monde, qui oeuvre pour la construction de puits d'eau potable dans deux écoles en Cambodge; ●Formation et sensibilisation des collaborateurs aux enjeux RSE (au moins une heure par personne); ●Etablissement de KPI ESG pour tous les collaborateurs; ●Une semaine dédiée à la Qualité de Vie au Travail, offrant des activités culturelles et sportives; ●La mise en place d'une charte de télétravail, qui répond aux nouveaux modes d'organisations du travail. Gouvernance | Intégration des critères ESG dans les activités de l'entreprise ●Création d’un comité RSE ●Mise en place d’une politique RSE et Charte d'investissement responsable (ISR); ●Labélisation ISR de deux fonds (Article 8 - SFDR33); ●Signataire des UNPRI34 et UNGC35; ●Etablissement d’une grille ESG interne pour les actifs et les fonds. 5.1.3Investissement responsable L’intégration de critères ESG dans l’offre commerciale et la politique d'investissement de PAREF est un enjeu prioritaire à fort impact sur l’activité du Groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (voir matrice de matérialité dans le chapitre 5.1.1). Il consiste d’une part, à la maîtrise des risques ESG dans la politique d'investissement et, d’autre part, à la structuration de nouveaux produits et modes opératoires focalisés sur la création de valeur environnementale et sociétale. La charte d’investissement responsable est consultable sur le site Internet de PAREF / Rubrique Gouvernance ESG. Dans cette optique, PAREF a fait évoluer ses processus de gestion des actifs et des fonds, et créer des outils permettant une analyse ESG plus fine dès la phase d’acquisition ou d’entrée en portefeuille, y compris pour les actifs gérés pour compte de tiers. Grille d'évaluation ESG du groupe PAREF Elaborée à partir de référentiels de place, d’études d’observation de bonnes pratiques et en étroite collaboration avec les équipes techniques de PAREF, cette grille ESG couvre tous les critères extra-financiers environnementaux, sociaux et de gouvernance. Elle tient compte de la typologie de l’actif ou du fonds et de son statut (gestion, acquisition, rénovation, restructuration ou construction). Cette grille permet de définir une note ESG pour chaque actif immobilier évalué. Le profil ESG d’un actif est composé d’une note globale sur 100 et d’une note sur 100 pour chaque pilier E, S et G. Une pondération est appliquée en fonction de la stratégie ISR du Fonds, ou de la typologie du bâtiment. Par mesure de simplification, la notation prend en compte la typologie prédominante sur la surface totale de l’actif. Compte tenu des attentes de ses clients investisseurs et des exigences règlementaires françaises et européennes en matière de finance durable, PAREF entend renforcer son offre de fonds d'investissement labellisés ISR et inscrire l’ensemble des portefeuilles et fonds gérés dans une démarche ISR proactive. Label ISR Lancé en juillet 2020 par les pouvoirs publics, le label ISR immobilier permet aux investisseurs d’identifier facilement les produits d’épargne et d’investissement immobilier qui cherchent à concilier performance financière et extra-financière en intégrant la prise en compte de critères ESG dans leurs processus d’investissement et de gestion. Le label ISR immobilier vise notamment à soutenir l’approche d’investissement responsable au travers de laquelle les sociétés de gestion s’engagent en particulier à réhabiliter d’anciens biens immobiliers pour améliorer leurs performances énergétiques. En 2022, deux fonds gérés par le Groupe, Interpierre France et Interpierre Europe Centrale ont reçu le label ISR. Conformité & Transparence En tant que société d’investissement immobilier cotée, PAREF respecte les réglementations de finance durable françaises et européennes, telles que les dispositions du Règlement (UE) 2019/2088 dit « Règlement Disclosure » ou « SFDR », de la taxonomie de l’Union Européenne ainsi que l'article 29 de la Loi Energie Climat et Loi Energie Résilience, et le Décret Tertiaire. La politique d'intégration du Risque en matière de Durabilité a été créée dans le cadre de la prise en compte de critères extra-financiers dans la sélection et la gestion des actifs de certains portefeuilles gérés et des stratégies de gestion sous mandat. La politique d'intégration du Risque de Durabilité est accessible sur notre site web. Au 31 décembre 2022, les fonds gérés par PAREF Gestion sont classés comme suit au regard de la SFDR : Article 8: ●Interpierre France (Label ISR) ●Interpierre Europe Centrale (Label ISR) Article 6: ●Novapierre 1 ●Novapierre Allemagne ●Novapierre Allemagne 2 ●Novapierre Résidentiel PAREF souhaite que ses investisseurs institutionnels et particuliers puissent appréhender au mieux les politiques et pratiques ESG mises en œuvre au sein de ses fonds. Aussi, le Groupe s’engage à communiquer un reporting ESG annuel qui synthétise les objectifs et résultats ESG obtenus par la société de gestion et ses fonds. En 2022, PAREF est devenu signataire des Principes pour l’Investissement Responsable de l’ONU (UNPRI). Ces Principes (listés ci-dessous) sont une référence internationale et un engagement fort car ils impliquent une transparence exemplaire, notamment sur l’intégration des critères ESG dans les processus d’investissement et de gestion. Ainsi, le Groupe est désormais membre d’un réseau international de pairs qui contribuent collectivement au développement et à l’accélération de l’investissement responsable. Il dispose de représentants auprès des organisations nationales et européennes telles que la commission ISR ASPIM, la commission Développement Durable FEI et est également membre de l’INREV et l'OID. 5.2Gouvernance RSE Afin de mieux répondre aux engagements de sa démarche responsable, PAREF met en place au fur et à mesure une gouvernance adaptée et les ressources humaines nécessaires lui permettant d’instaurer cette démarche et d’accéder aux objectifs ambitieux que le Groupe s’est fixés. En terme de gouvernance, la démarche RSE est portée par la direction générale qui est accompagnée dans ce cadre par une responsable RSE recrutée en 2021. Le Directeur Général reste responsable de la mise en œuvre des actions ESG au sein de PAREF avec l’accompagnement de la responsable RSE dans le but d’améliorer la performance extra financière de PAREF. Un Comité RSE au sein du Groupe est chargé de suivre et de mettre en œuvre cette stratégie ainsi que toutes les nouvelles initiatives en ce sens. Ce comité rend compte régulièrement à la direction de l'entreprise de ses démarches et de l’avancement des sujets en cours. Enfin, PAREF a mis en place des groupes de travail ESG thématiques, ceux-ci se réunissent périodiquement afin de revoir l’évaluation ESG, de veiller à sa pertinence et à son amélioration continue. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, PAREF a mis en place courant 2022 un nouveau comité spécialisé RSE au sein de son Conseil d’Administration. Ce comité est présidé par un directeur indépendant nommé par le Conseil d’Administration. Son objectif est d'examiner les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) les plus pertinents pour les activités de la Société. Il est alimenté et aidé par les travaux du comité RSE au niveau du Groupe et par des intervenants externes spécialisés qui participent aux réunions. Afin de répondre aux exigences RSE, PAREF a d'ores et déjà mis en place une gouvernance solide. Elle s’appuie sur les principes et recommandations des Nations Unies, de la Taxonomie Européenne et du Règlement sur la divulgation des informations relatives à la finance durable (SFDR), ainsi que sur le code de gouvernance de MiddleNext. Plus d'informations sont disponible sur la composition et le règlement de ce comité dans la rubrique dédiée Gouvernance RSE sur son site internet. Comité RSE Un comité RSE au sein du conseil d'administration de PAREF, a été créé en juin 2022. Cet organe de surveillance a pour objectif d'examiner les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) les plus pertinents pour les activités du Groupe. Il est composé de 5 membres, dont 3 membres du Conseil d’Administration : Dietrich Heidtmann qui préside le comité ainsi qu’Antoine Castro et Yufei Jin, et 2 experts externes : Sander Paul van Tongeren, fondateur et ancien PDG de GRESB, et Ella Etienne-Denoy, présidente et directrice générale de GreenSoluce from CBRE. Tous deux apportent leur expertise de l’immobilier durable, de la finance durable et de la gestion des données ESG et des technologies vertes. 5.2.2ReGenerate Nature : notre empreinte environnementale Conscient que le secteur immobilier est responsable de plus d’un tiers des émissions mondiales de CO2, le groupe a à cœur de contribuer à la construction de villes plus durables. Ainsi, nous nous engageons à réduire l’empreinte environnementale de notre patrimoine et à contribuer à la préservation de la biodiversité. Nos engagements: ●Décarboner notre patrimoine ●Devenir neutre en carbone d’ici 2030 ●Contribuer à l’économie circulaire et au zéro déchet. Transition vers une économie net zéro carbone Adopté le 8 novembre 2019, la loi énergie-climat inscrit l’objectif de neutralité carbone en 2050 pour répondre à l’urgence climatique et à l’Accord de Paris. Le décret d'application de l'article 29 de la loi énergie-climat impose le dispositif de transparence extra-financière des acteurs du marché. PAREF vise à s'aligner sur les exigences de net zéro d'ici 2050 conformément à l'Accord de Paris. Dans le but de lutter contre le réchauffement climatique, le groupe a commencé à mettre en place plusieurs actions dont une réflexion sur la définition de sa trajectoire carbone, des plans d'action sur la decarbonation et des audits énergétiques. Afin de gérer les risques climatiques de ses propres investissements, le groupe réalise une étude de cartographie des risques climatiques au niveau des actifs et du portefeuille. Par ailleurs, le Groupe s'engage à limiter son impact environnemental sur ses opérations quotidiennes grâce à une politique de déplacements professionnels écoresponsable qui privilégie le train pour les destinations de moins de quatre heures. Parallèlement, le groupe propose une option de mobilité douce pour se déplacer lors de rendez-vous externes ou de visites d'actifs. Conformément au Décret Tertiaire, le résultat de l'audit energetique sera utilisé pour améliorer l'efficacité énergétique et réduire la consommation d'énergie de 40% d'ici 2023. En 2022, la consommation énergétique totale du parc immobilier du groupe a augmenté de 13 % par rapport à 202136. (79% du portefeuille total en surface). La principale raison de cette augmentation est causée par nos actifs hôteliers à Dax, puisque la consommation de gaz a augmenté de 40 %, la consommation totale d'énergie a augmenté de 22 % en raison de l'augmentation de l'activité et des changements climatiques. Cependant la consommation pour nos bureaux a diminué de 15% par rapport à 2021. Si l'on exclut la consommation et la vacance sur la Tour Franklin, la baisse réelle "Like for Like" est de 9,3%. Pour les projets de rénovation que nous mettons en place, nous diminuons la consommation d'énergie finale. Par exemple, en 2022, pour le projet de restructuration lourde d'un immeuble à Levallois (The Go), nous avons réussi à réduire de 34 % la consommation d'énergie finale tandis que pour le projet Medelan à Milan, nous avons réussi à le réduire de 35%. L'immeuble de Levallois est qualifié BREEAM Very Good, HQE Très Performant. Le bâtiment Medelan respecte les exigences nettes zéro actuellement avec le label LEED Platinium. Le groupe a lancé sa propre charte interne de rénovation conformément à la taxonomie de l'UE et a commencé à intégrer des projets de rénovation. Cette charte a pour objectif une activité de rénovation responsable en respectant les critères sur l'énergie, carbone, eau et déchets. Particulièrement, il demande des exigences « net zéro » identifiées dans l'outil CRREM (Carbon Risk Real Estate Monitor). Cette charte comprend également la prise en compte et le suivi du carbone embarqué lors des travaux. Gestion des ressources naturelles (biodiversité, déchets et eau) Afin d'utiliser efficacement les ressources naturelles sous la responsabilité d'investissements directs, PAREF coopère avec ses partenaires techniques. De plus, les locataires s'engagent à une utilisation plus efficace de panneaux d'information et d'affichages écoresponsables. Dans les activités de rénovation, des études écologiques ont été réalisées pour respecter la biodiversité de la zone de rénovation, et plusieurs mesures sont prises pour réduire la pollution atmosphérique et sonore. Par ailleurs, PAREF s'engage à soutenir la biodiversité du chantier et à contribuer à sa régénération à travers des murs végétalisés, des toitures végétalisées et des ruches. Par exemple, en 2022, grâce à la rénovation complète, d'un immeuble à Levallois (The Go), nous avons réussi à créer des espaces verts qui correspondent à environ 5% de la surface totale du bâtiment, tandis que pour le projet Medelan à Milan, nous avons mis en place des murs et des toitures végétalisées qui représentent environ 10% de la surface totale du bâtiment. Afin de contribuer à l'économie circulaire, PAREF vise à accroître l'utilisation de matériaux circulaires à ses activités de rénovation. Dans ce but, PAREF mène une étude pour explorer de nouvelles voies d'utilisation des matériaux existants. Pour le projet The Go, le taux de valorisation matière globale est de 85%. Tous les bureaux PAREF disposent des bacs nécessaires au recyclage et diverses activités informatives sont réalisées afin de faire un bon recyclage sur le lieu de travail. Des matériaux supplémentaires tels que des matériaux commerciaux, électroniques et des masques ont également été recyclés avec un partenaire de recyclage. En 2022, nous avons recyclé 330 kg de matériaux. En juin dernier, dans les rues de Paris, Milan et Zurich, les collaborateurs se sont engagés à ramasser bénévolement les déchets. 5.2.3ReUnite People : notre empreinte sociale Convaincu que la réussite de la mise en place de sa stratégie RSE ne pourra se faire sans l’engagement de ses collaborateurs, PAREF a mis en place un plan d’action visant au bien-être de ses employés. Nos engagements ●Fidéliser et développer les collaborateurs au sein du groupe ●Promouvoir un environnement de travail sain et inclusif ●Être reconnu comme employeur de choix Santé et bien-être des collaborateurs La prévention des risques psycho-sociaux au travail est aujourd'hui un enjeux primordial pour les entreprises. Le Groupe PAREF mène régulièrement des enquêtes RPS à but préventif, pour améliorer et rendre exhaustif la mise à jour du DUERP. Egalement, le Groupe PAREF se prémunit contre toute dérives liés aux nouvelles organisations de travail avec notamment la mise en place d'une charte de télétravail et une charte du droit à la déconnexion. Aussi, des formations sont régulièrement suivis par les référents santé et sécurité au travail pour rester en alertes sur les évolutions en la matière. Le Groupe PAREF favorise un environnement de travail sain, sécurisant et inclusif pour l'ensemble de ses collaborateurs en appliquant la tolérance zéro concernant toutes formes de discrimniations, harcèlement moral, harcèlement sexuel et propos sexistes. Privilégier un environnement de travail harmonieux et agréable reste une priorité sur le volet santé et bien-être des collaborateurs, télétravail sur la base du volontariat de deux jours par semaine et trois jours par semaine pour les femmes enceintes à partir du deuxième trimestre, flex-office..., font partie du quotidien des collaborateurs du Groupe PAREF. Créer des temps forts tout au long de l'année, réunions générales, séminaires, team-building, événements festifs, semaine de la QVT, ... sont importants pour créer du lien et renforcer la cohésion inter-équipe. Le Groupe PAREF accorde une grande importance à la santé de ses collaborateurs ; vecteur de lien social et de cohésion d'équipe, le Groupe PAREF a depuis février 2022 mis en place une application bien-être et sport, qui engage les collaborateurs dans un mode de vie plus sain, tout en développant le goût pour le challenge personnel et l'esprit d'équipe. Enfin, le Groupe tend à l'amélioration continue des dispositifs de garanties sociales en entreprises dont la mutuelle santé, la retraite supplémentaire et l'épargne salariale. Développement des compétences Tous les collaborateurs du Groupe PAREF sont formés, au moins une fois dans l'année, sur des thématiques métiers, réglementaires et/ou de développement personnel et professionnel. Sensibilisation aux enjeux RSE Des formations sont dispensées en interne tout au long de l'année sur des enjeux RSE, notamment environnementaux (Label ISR, Fresque du climat), pour sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe et renforcer notre raison d'être; "More than Real-Estate", qui marque cette volonté de faire plus, et de se dépasser pour mieux servir ses clients, actionnaires et la communauté en étant un acteur responsable et engagé. Le Groupe PAREF promeut largement auprès de ses équipes, l'engagement sur des énévements solidaires, en participant à des collectes de déchêts, nettoyage des rues... et encourage la mobilité durable grâce notamment à une nouvelle politique de voyage et de déplacements professionnels à Paris intra-muros, avec la mise à disposition de vélos électriques. Les équipes en charge des sujets environnementaux-sociaux et de gouvernance, diffusent des vidéos créées en interne sur les bonnes pratiques éco-responsables, et notamment; le tri des déchêts, l'économie d'énergie et la politique 0 papier. Diversité et inclusion La Diversité et l'Inclusion font partis de l'ADN du Groupe PAREF, renforcé par des politiques de recrutement et d'intégration. Ces politiques et procédures préviennent des situations de discrimination sous toutes ses formes, tout en intégrant les impératifs de diversité (tous profils et parcours académique confondus sans distinction d'âge et de sexe). Un accès à des postes de direction quel que soit l'âge. La mobilité interne, à des postes de management, se décide uniquement sur les performance du collaboteur, ses compétences métier et personnelles. Multi-culturel, le Groupe PAREF compte plus de douze nationalités, une vingtaine de langues étrangères parlées, des profils professionnels diversifiés, une parité au sein du Groupe avec une répartition des effectifs homogène (56% de femmes - 44% d'hommes). Des partenariats avec des prestataires de service qui emploient des personnes en situation de handicap. La non-discrimination à l'embauche de femmes enceintes. La mise en place de formation FLE pour les collaborateurs internationaux basé au siège à Paris, afin de favoriser leur intégration au sein du Groupe et leurs interactions avec l'ensemble des collaborateurs et parties-prenantes. Equité des rémunérations Le Groupe PAREF a publié son index égalité professionnelle H/F sur l'exercice 2022 et obtient la note de 94/100. Le Groupe PAREF applique une politique de rémunération et de promotion claire et homogène, sans distiction de genre; à poste/compétences égales = salaire et opportunités égales. 5.2.4ReInforce Community : notre empreinte sociétale Conscient de son rôle central, PAREF veille à la qualité de vie de ses locataires et la satisfaction de ses clients. Ainsi, le groupe s’est fixé pour objectif d’accroître le confort et la sécurité des occupants de ses actifs. Par ailleurs, PAREF est très vigilant quant à sa politique d’achat et privilégie le local. De plus, le groupe souhaite contribuer à son niveau à des projets à plus grande échelle. Ainsi, les employés ont choisi de s’investir aux côtés d’associations caritatives. Nos engagements ●Augmenter la satisfaction et le bien-être de nos locataires ●S’engager localement et auprès d’ONG ●Avoir une politique d’achat responsable qui privilégie le local Confort et bien-être des occupants Le confort et le bien-être des occupants est l’une des principales préoccupations des équipes de PAREF qui entend fidéliser les locataires de son patrimoine tout au long de la durée de vie du bail commercial. En 2022, la rationalisation des mandataires techniques sur l’ensemble du territoire français nous a permis d’approfondir la connaissance du parc, de nos locataires et de nouer avec ces derniers une relation de confiance. Cette proximité permet aux équipes du Groupe PAREF d’anticiper les demandes des utilisateurs afin d’améliorer leur satisfaction et de leur permettre de pérenniser leurs implantations dans la durée. La connaissance plus fine des actifs nous permet d’élaborer avec précisions les plans de travaux pluriannuels dont l’un des objectifs est l'amélioration du niveau de confort des occupants. L’obtention, en 2022, du label ISR pour l’un des fonds gérés par le Groupe nous permet de déployer les engagements pris sur les volets sociaux, environnementaux et de gouvernance au travers d’actions concrètes. Pour améliorer le confort et le bien-être de nos locataires, l’équipe immobilière a notamment planifié pour 2023 de nombreuses actions comme par exemple des réalisations d’audits divers (mesure de la qualité de l’air intérieur, étude de vulnérabilité des actifs, audit d’accessibilité aux personnes à mobilité réduite,…), des installations de racks à vélos pour favoriser la mobilité douce ou d’équipements visant à limiter les consommations d’énergies, des mises en œuvre de contrats intégrant des modes de gestion écologiques, etc.. Achat Responsable PAREF est conscient de sa responsabilité tout au long de la chaîne de valeur. Afin d'augmenter la création de valeur durable et anticiper les risques extra financiers avec ses fournisseurs et sous-traitants, le Groupe intègre les enjeux RSE dans son processus d'approvisionnement. Le Groupe a mis en place un devoir de diligence au cours de son processus d’achat, y compris de nouveaux actifs et de sous-traitants. Le Groupe PAREF a recours à de la sous-traitance de manière ponctuelle, par exemple lorsqu'un actif est trop éloigné géographiquement. Dans ce cas, un mandat de représentation est attribué à un mandataire qui est implanté localement et peut prendre en charge l’activité de gestion locative et/ou de suivi technique. Lors des activités de rénovation, le Groupe vise à travailler avec des fournisseurs de produits locaux et certifié afin de réduire les émissions de GES et de contribuer au développement local. Pour le projet de rénovation The GO en Levallois, le bois utilisé est majoritairement certifié PEFC/FSC et approvisionné auprès de fournisseurs locaux. Pour les fonds, PAREF Gestion a mis en place la Charte ESG fournisseur reprenant ses attentes vis-à-vis des fournisseurs pour atteindre les objectifs ESG des fonds. Engagement social et solidaire L'entreprise joue un rôle essentiel pour le développement durable de la société, concrètement dans la réalisation des objectifs de développement durable (ODD). Il est indispensable de soutenir la société civile, les associations et les organisations non gouvernementales pour atteindre les ODD et mener une action collective en contribuant aux défis auxquels la société est confrontée aujourd'hui. En tant qu'investisseur responsable, PAREF s'engage à contribuer à un monde durable avec ses engagements sociale et solidaire qui sont traduits par le programme « PAREF 4 Good » . Son objectif est de créer plus d'impact positif dans la société non seulement avec ses services et produits mais aussi en encourageant les initiatives solidaires. PAREF 4 Good concrétise l'accompagnement d'associations et d'ONG à travers l'engagement des PAREFners, à travers trois axes et ODDs : l'accès à une éducation de qualité, l'égalité femmes-hommes et la diversité, et la lutte contre le changement climatique avec la protection et la régénération de la biodiversité. Parteneriat avec Surfrider Foundation Europe Les océans subissent des pressions dues à de multiples sources de pollution, notamment les déchets solides et liquides des villes. Au moins 14 millions de tonnes de plastique finissent dans l'océan chaque année qui menacent la santé des espèces marines. En plus, les océans fournissent près de la moitié de l'oxygène, donc la conservation des océans et la prévention de la pollution plastique sont très importantes pour lutter contre le changement climatique. C’est la raison pour laquelle, PAREF a choisi de devenir partenaire de l’association Surfrider Foundation Europe. Dans ce cadre, les collaborateurs ont participé au challenge inter-entreprise No Planet B, et collecté des déchets dans les rues de Paris, Milan, Frankfurt et Zurich lors de la Journée des Océans. Parteneriat avec Vision du Monde Une eau propre, des toilettes adéquates et une bonne hygiène sont essentielles au bon développement des enfants. L’absence d’eau potable au sein même des écoles est un frein important à l’éducation des enfants. On estime à 227 millions le nombre de jours d’école perdus chaque année dans le monde pour cause de maladies liées à l’eau. Au Cambodge, 6 écoles primaires sur 10 n’ont pas accès à l’eau potable et aux installations sanitaires de base. Le projet s’étend sur 9 mois et profitera à près de 1 500 enfants. PAREF s’associe à l’association Vision du Monde pour cet enjeu et soutient financièrement le projet d’accès à l’eau potable dans deux écoles de Phnom Penh au Cambodge qui ont été choisies par ses collaborateurs. 5.3Périmètre et Approche du reporting RSE 5.3.1Périmètre du reporting RSE Le présent rapport est le 10ème exercice du reporting extra financier du Groupe PAREF. Nous partageons la performance extra-financière du Groupe PAREF et la valeur que nous créons au travers de nos activités sur une base annuelle en toute transparence avec nos parties prenantes. Les données présentées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Une comparaison avec les données de consommations des années 2021 et 2020 est effectuée dès lors que nous avons les informations requises. Ce reporting RSE 2022 s’appuie sur les recommandations en matière de développement durable de l'Association européenne de l'immobilier (EPRA sBPR), les normes de la Global Reporting Initiative (GRI) et la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Le périmètre de référence pour le reporting extra-financier de PAREF est constitué des immeubles auprès desquels la collecte des données environnementales a été réalisée. Il exclut les actifs vacants, les actifs en cours de restructuration, ou les actifs dont l’environnement juridique, technique et/ou commercial ne sont pas propices à la collecte des données en 2022. Dans l’ensemble du rapport, les immeubles du périmètre cible sont classés par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtel. Les immeubles des SCPI et OPCI gérés par la filiale PAREF Gestion ont été exclus du processus de collecte des données RSE du fait de l’activité de Société de Gestion de Portefeuille et non pas de foncière. 5.3.2Tableaux des indicateurs environnementaux (Reporting Développement Durable EPRA) Reporting EPRA Sustainabilility Performance Measures (sBPR) Le Groupe rend compte de ses impacts sur l’énergie, les émissions de GES, la gouvernance, sociale et sociétale conformément aux recommandations de l’EPRA sur les meilleures pratiques en matière de durabilité (sBPR). Cette norme de reporting est un cadre développé par les sociétés immobilières pour promouvoir la transparence dans les rapports sur le développement durable. Limites organisationnelles Le Groupe rend compte des impacts de durabilité au niveau des actifs pour les actifs du portefeuille de gestion sur lesquels il a un contrôle opérationnel total. Cette limite coïncide avec la structure organisationnelle du Groupe telle que déterminée aux fins de l’information financière et exclut les actifs vacants, les actifs en cours de restructuration, ou les actifs dont l’environnement juridique, technique et/ou commercial . Les immeubles des SCPI et OPCI gérés par la filiale PAREF Gestion ont été exclus du processus de collecte des données RSE du fait de l’activité de Société de Gestion de Portefeuille et non pas de foncière. Dans notre propre portfolio, nous avons en total huit actifs en 2022 ; deux hôtels et six bureaux (inclus bureau/activité). Parmi ces huit actifs, il n'y a qu'une seule copropriété avec un espace partagé qui est Tour Franklin (avec six étages), les autres sont entièrement gérées (pas d’espace partagé) par le locataire. Notre consommation des espaces partagés (en tant que PAREF) est inclus dans le tableau dans la consommation totale, et est géré par un tiers, gestionnaire immobilier. Couverture des données et période de reporting Pour chaque mesure de performance au niveau de l’actif, le Groupe divulgue le nombre de propriétés déclarées sur le nombre total de propriétés en gestion dans le portefeuille du Groupe Dans l’ensemble du rapport, les immeubles du périmètre cible sont classés par typologie : bureau, bureau/activité et hôtel. La période de déclaration environnementale correspond à la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les données en 2022 représentent 87% du portefeuille total en termes de surface totale. La diminution de la couverture en 2022 s'explique par les deux actifs cédés en 2021, les autres ne sont pas en exploitation ou moins de 1000m2. En 2022, nous avons exclus trois actifs dans notre reporting RSE comme 2021. En raison de travaux de rénovation, deux actifs de bureaux n'ont pas eu de consommation par locataire en 2022. L'actif de bureaux Sucy en Bry est également exclu en tant que petite représentation de la surface globale du portefeuille propre du PAREF. Toutefois, pour les indicateurs relatifs aux consommations des occupants (consommation d’énergie et émissions de GES), afin de garantir la plus grande fiabilité et comparabilité des données, sont exclus les actifs ayant moins d’un an d’exploitation. En 2022, le groupe a commencé à mettre en place un outil de collecte de données énergétiques pour ses actifs de plus de 1 000 m2 en France. Cet outil couvre 62% de la surface totale du portefeuille REIT. Par contre, cet outil n'inclut pas les KPI sur l’eau et des déchets. En 2022, le Groupe n’a pas pu collecter les déchets en tant qu’indicateur matériel car le groupe ne gère pas directement les espaces partagés et qu'il nécessite une collecte de données avancée auprès des locataires qui ne sont pas partagés par le locataire. Le Groupe rapporte des mesures de rendement absolues et comparables pour les deux années les plus récentes, mais peut choisir de déclarer des mesures de rendement sur une période plus longue à l’avenir si cela fournit des données significatives. Estimation de la consommation obtenue par le proprietaire En général, l’estimation des données manquantes pour la consommation partiellement indisponible ou non fiable pour les mesures de performance au niveau des actifs est effectuée dans une très faible mesure. Dans ces cas, les données relatives aux périodes manquantes sont estimées à l’aide de la consommation connue pour d’autres périodes pour l’approvisionnement mesuré en question. La proportion de données estimées est divulguée en pourcentage du total des données fournies pour la mesure du rendement pertinente. La même méthode d’estimation est utilisée pour toutes les mesures du rendement et pour tous les actifs. Dans notre foncière, il n'y a qu'une seule copropriété, les autres sont entièrement gérées par le locataire. Notre consommation des espaces partagés (en tant que PAREF) n’est pas inclus dans le tableau dans la consommation totale. Pour les données énergétiques des locataires, en cas de non-divulgation par le locataire et que si nous avons déjà des données de consommations énergétiques similaires dans le même bâtiment, nous nous basons sur une estimation par m2/kWh. Pour 2022, nous avons extrapolé des données sur la Tour Franklin en raison du manque de données sur les locataires. Cependant les données reçues par le locataire en 2021 sont corrigées des consommations d'énergie et de gaz par rapport à la tendance. Pour l'eau, nous avons fait une estimation pour nos actifs hotellerie (Dax et St Paul Dax) en fonction de leur augmentation de la consommation d'énergie. Ils utilisent ensemble de l'eau thermale qui est un type d'eau souterraine et l'eau municipale. Les autres (bureaux) sont l'eau municipale. Assurance de tiers Le Groupe n’a aucune vérification par un tiers pour ses indicateurs extra-financiers. Limites bailleurs et locataires Le Groupe est responsable, en tant que propriétaire, d’obtenir une partie de l’ensemble des services publics consommés au niveau des actifs. Le Groupe a accès aux données de consommation obtenues par les locataires et aux rapports sur la consommation de l’ensemble du bâtiment pour ses propres mesures de performance environnementale au niveau des actifs. Les services publics achetés par PAREF en tant que propriétaire et ceux achetés directement par les locataires ne peuvent pas être présentés séparément dans la consommation totale car nous n’avons pas de zones partagées gérées. Les tableaux n'incluent que les données des locataires, PAREF ne gère donc pas directement les espaces partagés. Les seules espaces partagées que nous avons à la Tour Franklin sont gérées par un tiers, le gestionnaire immobilier. Les données sont incluses dans les tableaux. Siège social PAREF expose l’impact environnemental de sa propre activités séparément dans son reporting ESG. Comme PAREF est locataire d’une propriété externe, ces données ne sont pas incluses dans la consommation totale du portefeuille. La consommation d’électricité de PAREF en son siège social s’est élevée à 138 986 kWh en 2022, soit une augmentation de 25% par rapport à 133 600 kWh en 2021. Il a un impact d'augmentation de 1 tonne de CO2 en plus. Cette augmentation s'explique par une augmentation des effectifs et moins de télétravail par rapport à 2021. Performance des actifs détenus en propre Les tableaux récapitulatifs ci-dessous permettent d’évaluer l’empreinte environnementale du périmètre cible du Groupe PAREF. Pour répondre aux obligations de l’article 225 de la loi Grenelle II, mais également pour connaître l’empreinte environnementale de PAREF, PAREF poursuit la collecte des données de consommations d’électricité. Les données ont été classées par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtellerie. En effet, pour réaliser une analyse pertinente des consommations de ressources naturelles, il est nécessaire de dissocier les actifs en fonction de leurs destinations : un local commercial n’a pas les mêmes besoins en matière de chauffage, de climatisation ou de ventilation qu’un local de bureaux. En 2022, la consommation énergétique totale du parc immobilier du groupe a augmenté de 12% par rapport à 2021. (87% du portefeuille total en surface) La principale raison de cette augmentation est causée par nos actifs hôteliers à Dax, puisque la consommation de gaz a augmenté de 40%, la consommation totale d'énergie a augmenté de 22% en raison de l'augmentation de l'activité et des changements climatiques. La méthodologie utilisée s’appuie sur la référence règlementaire française qu’est l’ADEME. Les facteurs d’émission ( issus de la Base Empreinte) de chaque type d’énergie utilisé ont été repris et intégré, compatible avec l’exercice du calcul de Bilan Carbone d’un portefeuille immobilier. Dans le cadre de cette étude seuls les Scope 1 et 2 ont été inclus ; consommation d’électricité, gaz, chaleur, froid. Tableau 1 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille total détenus directement par PAREF37 Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2021 2022 2021 2022 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 5 443 994 5 720 839 5 227 800 5 720 839 9% Gaz KWh (PCI) 748 971 1 105 204 748 971 1 105 204 32% Consommation totale d'énergie kWhef 6 192 965 6 826 043 5 976 771 6 826 043 12% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 77 103 90 104 13% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 170 016 250 881 170 016 250 881 32% Émissions indirectes kgCO2 eq 290974 325 514 278673 325 514 14% Émissions de GES totales kgCO2 eq 460 990 576 396 448 689 576 396 22% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 5,8 8,7 6,8 8,8 23% Surface   m² 79 970 66 236 66 236 66 236 Taux de couverture nb d'asset investigué 7 sur 10 5 sur 8 5 sur 8 5 sur 8 % de surface totale 90% 87% 87% 87% Tableau 2 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille du bureau détenus directement par PAREF Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2021 2022 2021 2022 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 636 758 366 223 420 564 366 223 -15% Gaz KWh (PCI) - - Consommation totale d'énergie kWhef 636 758 366 223 420 564 366 223 -15% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 24 30 34 30 -15% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq - - - - Émissions indirectes kgCO2 eq 36231 20838,0 23930,0 20838,0 -15% Émissions de GES totales kgCO2 eq 36 231 20 838 23 930 20 838 -15% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 1,4 1,7 1,9 1,7 -15% Surface m² 26 095 12 360 12 360 12 360 Taux de couverture nb d'asset investigué 3 sur 3 1 sur 1 1 sur 1 1 sur 1 Tableau 3 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille de l'hotêl détenu directement par PAREF Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2021 2022 2021 2022 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 2 723 000 3 272 000 2 723 000 3 272 000 16,8% Gaz KWh (PCI) 528 971 894 964 528 971 894 964 40,9% Consommation totale d'énergie kWhef 3 251 971 4 166 964 3 251 971 4 166 964 22,0% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 104 133 94 133 22% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kg CO2 eq 120 076 203 157 120 076 203 157 40,9% Émissions indirectes kg CO2 eq 136 150 186 176 136 150 186 176 26,9% Émissions de GES totales kg CO2 eq 256 226 389 333 256 226 389 333 34,2% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 8,2 12,4 8,2 12,4 34,2% Surface   m² 31 410 31 410 31 410 31 410 Taux de couverture nb d'asset investigué 2 sur 2 2 sur 2 2 sur 2 2 sur 2 Tableau 4 Performance d'énergie et d'émission de GES pour le portefeuille du bureau/activité détenu directement par PAREF Performance absolue Performance à périmetre comparable (LFL) Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2021 2022 2021 2022 Evolution (%) Energie Elec-Abs,Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité kWhef 2 084 236 2 082 616 2 084 236 2 082 616 -0,1% Gaz KWh (PCI) 220 000 210 240 220 000 210 240 Consommation totale d'énergie kWhef 2 304 236 2 292 856 2 304 236 2 292 856 -0,5% Energy-Int Intensité énergétique totale kWhef/m² 103 102 106 105 0% Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 49 940 47 724 49 940 47 724 Émissions indirectes kgCO2 eq 118 593 118 500 118 593 118 500 -0,1% Émissions de GES totales kgCO2 eq 168 533 166 225 168 533 166 225 -1,4% GHG-Int Intensité des émissions de GES kgCO2 eq/m² 7,5 7,4 7,5 7,4 -1,4% Surface   m² 22 466 22 466 22 466 22 466 Taux de couverture nb d'asset investigué 2 sur 3 2 sur 3 2 sur 3 2 sur 3 Tableau 5 Performance d'énergie et d'émission de GES par pays Paris() Zurich Milan() Total() Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 Energie Elec-Abs, Elec-LfL Consommation d'énergie par source Électricité (propre- notre PDL) kWhef 20 171 24 986 2 159 1 842 3 499 9 000 25 829 35 828 Électricité (partie commun) kWhef 4 301 4 000 0 0 0 0 4 301 4 000 Gaz (partie commun) KWh (PCI) 109 128 110 000 109 128 110 000 Consommation totale d'énergie 133 600 138 986 2 159 1 842 3 499 9 000 139 258 149 828 Émissions de GES GHG-Dir-Abs Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type Émissions directes kgCO2 eq 24 772 24 970 0 0 0 0 24 772 24 970 Émissions indirectes kgCO2 eq 3 187 3 948 32 28 1 400 3 600 4 619 7 575 Émissions de GES totales 27 959 28 918 32 28 1 400 3 600 29 391 32 545 La consommation de bureau Paris a été estimée sur la base historique et la tendance **L'augmentation pour le bureau de Milan en 2022 s'explique par le changement d'emplacement du bureau. Le bureau actuel est un lieu de co-working et la consommation est donnée par une estimation en kwh/m2 Le bureau de Francfort n'est pas inclus car nous ne pouvons pas collecter les données et l'effectif total représente moins de 5 personnes. PAREF a également souhaité mettre en place dans sa démarche environnementale, avec les parties prenantes, le suivi des consommations d’eau. Elle est une ressource naturelle primordiale pour le maintien de notre écosystème et la biodiversité. PAREF, en distribuant des gourdes durables à ses collaborateurs, s’engage contre le gaspillage et a ainsi réduit les déchets plastiques produits par ses équipes. Le tableau ci-après affiche les consommations d’eau des actifs détenus par PAREF. Tableau 6 Consommation de l'eau pour les actifs détenus par PAREF Portfeuille total Performance par type d'actif Bureau Hôtel Bureau/Activité() Catégorie EPRA Code Indicateur Unités 2021 2022 2021 2022 2021 2022() 2021 2022 Eau Water-Abs Consommation totale d'eau() m3 38 455 40 282 10 911 5 107 26 932 34 607 612 568 Water-LfL Consommation d'eau m3 34 726 40 282 7 291 5 107 26 932 34 607 612 568 Water-Int Intensité de l'eau du bâtiment m3 annuel/m² 0,6 0,7 0,4 0,4 0,9 1,2 0,06 0,05 La consommation de l'eau sur les actifs hôtel en 2022 a été estimée sur la base historique La consommation de l'eau sur l'actif Aubergenville n'est pas incluse en 2021 et 2022 La répartition de consommation de l'eau entre l'eau municipale et l'eau souterraine est 14% vs 76% 5.4Ressources humaines Le périmètre de reporting social du Groupe PAREF couvre l’ensemble du personnel du siège social, situé au 153 boulevard Haussmann à Paris, ainsi que le personnel des filiales à Milan en Italie, à Zurich en Suisse et à Francfort en Allemagne. 5.4.1Emploi Au 31 décembre 2022, l’effectif total du Groupe PAREF était de 86 personnes. La répartition par tranche d’âge et par sexe est indiquée dans les graphes ci-dessous. Répartition de l'effectif par tranche d'âge Répartition de l'effectif par sexe Au cours de l’année 2022, PAREF a procédé à 36 embauches en contrat à durée indéterminée (contre 24 en 2021) et 6 embauches en contrat à durée déterminée. Il y a eu 44 départs (contre 16 en 2021), dont 21 démissions et 5 fin de contrat à durée déterminée. PAREF promeut et soutient l’emploi et l’insertion de jeunes étudiants dans le monde du travail. En 2022, le Groupe a proposé 6 nouveaux contrats d’apprentissage et de professionnalisation. Le tableau ci-dessous présente le détail des embauches et départs par statut (cadre/non-cadre) et par sexe. Ce tableau inclut seulement les contrats à durée indeterminée. Embauches Départs Cadre 26 27 Femme 10 10 Homme 16 17 Non cadre 11 6 Femme 6 4 Homme 5 2 Total 37 33 5.4.2Rémunérations Les informations relatives aux rémunérations sont présentées dans le tableau ci-dessous : RÉMUNÉRATIONS 2022 Évolution 2022-2021 2021 2020 Évolution 2021-2020 Rémunérations brutes totales 6 163 871 € +30,7% 4 716 645 € 4 002 719 € +17,8% Abondement versé dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 181 820 € +32,2% 137 540 € 134 872 € +2,0% Intéressement et primes collectives 84 125 € +14,4% 73 531 € 201 000 € -63,4% Le tableau suivant présente le salaire mensuel médian brut au sein du Groupe entre 2021 et 2022, détaillant par statut de qualification et par sexe. Salaire mensuel médian (en euros) 2022 2021 Évolution 2022-2021 Femme Homme Femme Homme Femme Homme Cadre 4 583 5 125 4 167 4 917 +10,0% +4,2% Non cadre 3 167 3 329 3 167 3 458 +0% -3,7% Les salariés du Groupe PAREF bénéficient de plusieurs types d’avantages sociaux : ●L'intéressement : un accord d’intéressement concernant l’ensemble du personnel salarié du Groupe PAREF ayant au moins 3 mois d’ancienneté a été signé en 2002 et actualisé en 2020. Le montant global consacré à l’intéressement est plafonné à 20% du total des salaires bruts annuels versés aux personnes concernées. ●Le Plan d’Épargne Entreprise : un plan d’épargne d’entreprise groupe a été mis en place en 2002. Tous les salariés peuvent y adhérer sous réserve d’une ancienneté minimum de 3 mois. Il s’agit d’un dispositif d’épargne qui vise à apporter un complément de rémunération via la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières (SICAV bancaires ou actions PAREF). En fonction des options choisies, l’abondement de la société peut atteindre jusqu’à 150% (investissement en actions PAREF) dans le cadre des plafonds légaux. ●Autres avantages : l’ensemble du personnel du Groupe bénéficie d’une garantie frais de santé collective et obligatoire (au-delà des garanties conventionnelles minimales), de prévoyance et de régimes de retraite complémentaire et supplémentaire (PEROB) à cotisations définies, donnant lieu à versement de cotisations salariales et/ou patronales à partir de la tranche A de la rémunération. Les contributions liées à la retraite supplémentaire sont pris en charge à 100% par l'employeur. 5.4.3Développement des compétences En 2022, le Groupe PAREF a dispensé et financé un total de 531.5 heures de formation38 (contre 509 heures en 2021), soit l’équivalent de 9,7 heures en moyenne par salarié. 55 salariés au total ont reçu une formation, soit 65% de l’effectif moyen de l’année 2022. Parmi les formations réalisées, 8 salariés ont effectué une formation de Lutte Anti-Blanchiment (LAB) pour 21 heures en total. La répartition des formations par domaine est la suivante : En nombre d'heures Cadre Non-cadre Total Qualification professionnel 376 13 389 Réglementation 126 17 143 Total 502 30 532 5.4.4Conditions de travail et relations sociales Organisation du travail : Dans la continuité de 2021, l'année 2022 a été une période d'organisation et de réorganisation du travail et des espaces. La Direction Générale et la Direction des Ressources Humaines ont continué de promouvoir la flexibilité des postes et des espaces, avec notamment la mise en place d'un outil permettant la gestion des présences au sein des locaux. La Direction maintient l'organisation de deux jours de télétravail par semaine (trois pour les femmes enceintes à partir du deuxième trimestre), renforcé par une Charte de télétravail et de Droit à la déconnexion, pour répondre aux bien-être des collaborateurs, aux problématiques environnementales et à l'optimisation des espaces. En 2022, le taux d'absentéisme39 était de 5,03% (5,13% en 2021 et 3,05% en 2020). Dialogue social : Le CSE poursuit sa mission et a été largement investi dans les discussions menées courant de l'année 2022, sur divers sujets comme l’organisation du travail, les évolutions en termes de garanties sociales pour l'ensemble des salariés du Groupe, la structuration des équipes. Aucun accord collectif, y compris sur la santé et la sécurité, n'a été signé au cours de l'année 2022. Santé et sécurité : La Direction est sensible et mobilisée sur la préventions des RPS au travail, la santé et la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs. Des enquêtes RPS sont menées par le référent Santé & Sécurité, afin de prévenir des risques et mettre à jour le DUER. Le Departement RH et le CSE suivent régulièrement des formations sur les sujets liés à la Santé et Sécurité au travail. Les indicateurs relatifs à la santé et sécurité au travail sont présentés ci-dessous : SANTE ET SECURITE 2022 Taux de fréquence40 Calcul = (Nb d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen) 0 Taux de gravité Calcul = (Nb de jours perdus suite à un accident de travail quelle que soit l’année x 1 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen) 0 Nombre de jours d’absence moyen dus à des maladies professionnelles (soit le nombre de jours d’absence dus à des maladies professionnelles, par salarié) 0 5.5Reporting Développement Durable EPRA Unité 2022 Indicateur de performance Environnementaux Consommation totale d'électricité kWh annuel Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Consommation totale d'électricité à perimètre comparable (LFL) kWh annuel Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Consommation totale de gaz kWh annuel Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Émissions de GES totales directes tonne CO2 eq annuel Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Émissions de GES totales indirectes tonne CO2 eq annuel Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Intensité de consommation énergétique kWh annuel/m² Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Consommation totale d'eau cube mètre Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Consommation totale d'eau à perimètre comparable (LFL) cube mètre Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Intensité de consommation d'eau and type m3 annuel/m² Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Type et nombre d'actif certifié durable Nombre par certification / label Neant Indicateur de performance Social Diversité Pourcentage de salariés Homme / Femme: 47% / 53% (Chapitre 5.4.1 du Document universel d'enregistrement) Formation et développement des salariés Heures en moyenne 9,7 (Chapitre 5.4.3 du Document universel d'enregistrement) Évaluation de performance des salariés Pourcentage de salariés 100% Nouvelles embauches et départs Nombre total Embauche: 33 / Départ: 22 (Chapitre 5.4.1 du Document universel d'enregistrement) Santé et sécurité des salariés Taux d'accident (%) 0 (Chapitre 5.4.4 du Document universel d'enregistrement) Santé et sécurité des salariés Taux d'absence subie (%) 5,03% (Chapitre 5.4.4 du Document universel d'enregistrement) Santé et sécurité des salariés Nombre de décès lié au travail 0 (Chapitre 5.4.4 du Document universel d'enregistrement) Santé et sécurité dans les actifs Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Community engagement Chapitre 5.3.2 du Document universel d'enregistrement Indicateur de performance Governance Composition de la gouvernance Nombre total 9 Processus de nomination Chapitre 6.1.1 du Document universel d'enregistrement Processus de gestion de conflit d'intérêt Chapitre 6.1.3 du Document universel d'enregistrement 6 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 6.1.Gouvernance 6.2.Rémunération des mandataires sociaux 6.3.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Le présent rapport constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend notamment : ●des informations sur la gouvernance de la Société ; ●des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; et ●des informations concernant des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Le présent rapport a été présenté au Comité de Nomination et Rémunération, préalablement à son approbation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 avril 2023. PAREF a décidé d’appliquer depuis 2010 le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (« Code Middlenext »). Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2021 et peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Les nouveautés du Code Middlenext ont été directement mises en place au sein de la Société quand cela été possible ou sont encore en cours de mise en place pour d'autres. En tout état de cause, les raisons pour lesquelles certaines recommendations n'ont pas été mises en place seront expliquées dans ce rapport. 6.1Gouvernance 6.1.1Organes d'Administration et de Direction Aux termes des statuts de la Société et conformément à l’article L. 225-17 du Code de commerce, sous réserve des exceptions prévues légalement, le Conseil d’Administration est composé d’un minimum de 3 membres et d’un maximum de 18 membres. La durée de leur fonction est de six (6) ans au plus. L’assemblée générale des actionnaires peut, aux fins d’organiser un renouvellement du Conseil d’Administration pour partie et par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée inférieure à six (6) ans. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration était composé de 9 membres, dont 44% de femmes (soit 4 administrateurs sur un total de 9 administrateurs) et 33 % d'administrateurs indépendants (soit 3 administrateurs sur 9). Monsieur Antoine De Oliveira E Castro, administrateur, assume également les fonctions de Président du Conseil d'Administration depuis le 17 février 2022 en remplacement de Monsieur Mingtao Liu et il est Directeur Général depuis le 20 juillet 2017. Des informations relatives aux modalités d’exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe 6.1.2 ci-après. Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration ne comporte pas d’administrateur représentant les salariés. Dans le cadre de l'évolution de la structure de gouvernance de la Société, l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a démissionné et de nouveaux administrateurs ont été nommés par l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017. Depuis cette date, les mouvements ci-après ont été opérés. A la prochaine Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos de l'exercice 2022, six mandats d'administrateurs sur neuf arrivent à échéance et devront être renouvelés ou de nouveaux administrateurs devront être nommés conformément à ce qui est dit ci-après dans le rapport du Conseil d'Administration qui reprend les résolutions qui seront soumises aux votes de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023. Nom Qualité Nomination Échéance du mandat/Démission Comité d’Audit Comité de Nomination et Rémunération Comité RSE DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Administrateur 17 mai 2017 AG 2023 Membre GONG PING (1) Administrateur Président du Conseil d'Administration 17 mai 2017 31 juillet 2020 LEVY-LAMBERT HUBERT Administrateur Président d’honneur du Conseil d’Administration 17 mai 2017 AG 2023 ROBERT MICHAELA Administratrice indépendante 17 mai 2017 AG 2023 Présidente XU FANG Administratrice 17 mai 2017 19 février 2020 Membre Membre WANG JIN Administratrice 17 mai 2017 29 janvier 2019 BOURSICAN PAUL Administrateur 17 mai 2017 20 juillet 2017 HEIDTMANN DIETRICH Administrateur indépendant 20 juillet 2017 AG 2023 Président Président CAI LINGYU Administratrice Cooptée le 29 janvier 2019 AG 2023 Membre Membre ZHOU YOU (2) Administratrice Cooptée le 19 février 2020 27 avril 2021 Membre Membre LIU MINGTAO (3) Administrateur Président du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration 4 juin 2019 31 juillet 2020 AG 2025 Membre GUILLEN VALERIE Administratrice indépendante 4 juin 2019 AG 2025 SHAN LIANG (4) Administrateur 31 juillet 2020 AG 2027 JIN YUFEI (5) Administrateur 17 février 2022 AG 2023 Membre Membre (1) Ping Gong a démissionné de son mandat d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration (2) Le Conseil d’Administration du 19 février 2020 a décidé de coopter Zhou You en qualité d’administratrice, en remplacement de Xu Fang. La cooptation de Zhou You a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2020. Zhou You est remplacée à compter du 31 juillet 2020 par Mingtao Liu en tant que membre du Comité de Nomination et Rémunération. Zhou You a démissionné de ses fonctions d'administratrice le 27 avril 2021. (3) Mingtao Liu a été nommé en qualité de Président du Conseil d'Administration de la Société par le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 et en qualité de membre du Comité de Nomination et Rémunération. (4) Le Conseil d'Administration du 31 juillet 2020 a nommé Liang Shan en qualité d'administrateur. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. (5) Jin Yufei a été cooptée le 17 février 2022 pour remplacer Zhou You. Cette nomination a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022. Composition du Conseil d’Administration et Direction Générale Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d’indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs comités constitués par le Conseil d’Administration en son sein, les dates d’échéance de son mandat, le nombre d’actions PAREF qu’il détient, son taux de participation aux réunions du Conseil d'Administration et ses Comités, ainsi que la liste de ses mandats en cours au 31 décembre 2022 et les mandats exercés au cours des cinq dernières années et échus. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l’extérieur du Groupe. LIU MINGTAO, Président du Conseil d'Administration (jusqu'au 17 février 2022) et Administrateur Membre du Comité d'Investissement Principaux mandats au 31 décembre 2022 : Vice-président de Fosun Hive Directeur général du département européen de Fosun Hive Co-directeur général du département de gestion d’actifs à l’étranger de Fosun Hive Directeur de Fosun Property Europe Holdings (Lux) Sàrl et de Luxembourg Investment Company 185 Sàrl Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 40 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019, nomination en tant que Président du Conseil d'Administration à compter du 31 juillet 2020 jusqu'au 17 février 2022 Échéance du mandat d'administrateur : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 71% Depuis sa création en 2011, Mingtao Liu assume la vice-présidence de Fosun Hive. Il est également directeur général du département européen et co-directeur général du département de gestion d’actifs à l’étranger de Fosun Hive. Auparavant, il était directeur général adjoint et responsable du pôle immobilier chez HNA Group Chine. DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE, Administrateur depuis le 17 mai 2017 et Président du Conseil d'Administration à compter du 17 février 2022 Membre du Comité d'Investissement Principaux mandats au 31 décembre 2022: Directeur Général de PAREF Président de PAREF Investment Management (SAS) Co- Administrateur de PAREF Investment Management Italy S.r.l Co-Directeur de Paref Investment Management Germany GmbH Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus Néant Biographie résumée : Âge : 49 ans Nationalité : française et portugaise Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 567 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Antoine De Oliveira E Castro a rejoint Fosun Hive en tant que Directeur et Responsable des Investissements Européens et du Private Equity en décembre 2014, responsable des investissements et de la gestion immobilière au niveau européen. Il a été précédemment responsable de la division Immobilière de Quantum Global Real Estate de 2012 à 2014 et dans ce cadre a lancé les activités immobilières pour développer globalement les investissements du fond souverain angolais. En qualité de Managing Director de Morgan Stanley Real Estate de 2004 à 2011, il a piloté d’importantes et de nombreuses transactions relatives à des opérations de financement en faveur de l'acquisition de grands portefeuilles d'actifs, de sociétés cotées, de fonds immobiliers, d’immeubles et d’entreprises de développement. Auparavant, il a travaillé de 1999 à 2004 pour Archon Group (une société du groupe Goldman Sachs) en France et en Italie. Antoine De Oliveira E Castro est diplômé d’un Master en Corporate Finance de l'Université Panthéon Sorbonne (Paris I) en 1997 et d’un DESS en Corporate Finance de l'Université d'Évry-Val-d'Essonne en 1998. LEVY-LAMBERT HUBERT, Administrateur Principaux mandats au 31 décembre 2022 : Membre du Conseil d'Administration de la SPPICAV Vivapierre (OPPCI) depuis le 26 avril 2011 et Vice-Président depuis le 11 octobre 2017 Administrateur de la SAS Anjou Saint Honoré Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 88 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 267 457 (indirectement par l'intermédiaire de la société Anjou Saint Honoré) Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Hubert Levy-Lambert a créé PAREF Gestion (ancien Sopargem) en 1991 et puis en 2005, a réalisé l'introduction de PAREF en bourse, la société étant sous le régime SIIC. Il a exercé les fonctions de Directeur Général, Président du Directoire, et ensuite Président du Conseil de surveillance. Avant de mettre en place le groupe PAREF, il a été Président du Conseil d'Administration de la Caisse Centrale de Crédit Immobilier, Directeur de mission au sein de la Banque Indosuez puis à la Société Générale, Directeur Général de Ficofrance, Directeur adjoint de la Société Générale, Directeur adjoint à la Direction de la Prévision, rapporteur au sein du Commissariat au Plan et responsable de mission à la Commune des Régions Sahariennes. Hubert Levy-Lambert est diplômé de l'École Polytechnique (1953), de l'École des Mines (1955) et MBA HEC (1962). CAI LINGYU, Administratrice Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2022 : Directrice Ressources Humaines Europe de Fosun Hive Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF Directrice au sein des sociétés Voentorg, Fosun Eurasia Holding Uk ltd, Resolution (Groupe Fosun) Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 42 ans Nationalité : anglaise Première nomination : cooptation le 29 janvier 2019 en remplacement de Mme Xu Fang, ratifiée à l'Assemblée Générale du 4 juin 2019 Echéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 86% Lingyu Cai a rejoint Fosun Hive en 2018, en tant que Directrice des ressources humaines pour l'Europe. Elle était précédemment responsable des ressources humaines chez Huawei Technologies en charge à ce titre de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie RH. Lingyu Cai a également travaillé en qualité de Responsable du recrutement pendant plus de 6 ans et en tant qu'interprète pendant 4 ans. Lingyu Cai est diplômée d'un Master de l'Université de Leeds en management de ressources humaines et en interprétariat. ROBERT MICHAELA, Administratrice indépendante Présidente du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2022 : Directrice générale de la société EASTDIL SECURED SAS Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la société Altarea Cogedim() Présidente du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 52 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 86% Michaela Robert est associée fondatrice de la société Finae Advisors, structure indépendante spécialisée en conseil en financement immobilier créée en 2009. Michaela Robert a auparavant exercé pendant 10 ans le métier d’avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d’investissement en immobilier gérés par Morgan Stanley en qualité de Directeur financier. Responsable des financements de l’ensemble des investissements réalisés par les différents fonds en France, Espagne et Benelux, cette expérience lui a permis de créer un solide réseau bancaire et d’acquérir une connaissance approfondie des problématiques de financement. Michaela Robert est titulaire d’une Maîtrise de Gestion de l’Université Paris Dauphine, d’une Maîtrise en droit des Affaires de l’Université de Nanterre, et du diplôme de l’École de Formation du Barreau des Hauts-de-Seine. () Sociétés cotées HEIDTMANN DIETRICH, Administrateur indépendant Président du Comité d'Audit et du Comité RSE Principaux mandats au 31 décembre 2022 : Directeur général / Head of International Capital Markets chez GTIS Partners Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Membre du comité exécutif d'AXA Real Estate Biographie résumée : Âge : 60 ans Nationalité : allemande Première nomination : cooptation le 20 juillet 2017 en remplacement de M. Paul Boursican, ratifiée à l'Assemblée Générale du 25 mai 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Dietrich Heidtmann a rejoint GTIS Partners en 2014 en tant que directeur et a ouvert le bureau de GITS à Paris. Il est responsable des activités liées aux capitaux internationaux. Il a 26 ans d'expérience dans les marchés de capitaux, dont 12 années dans les marchés privés spécialisés dans l'immobilier. Avant de rejoindre GTIS, il a travaillé en tant que responsable des relations « investisseurs & marché de capitaux » pour AXA Real Estate et était membre de comité exécutif. Auparavant, Dietrich Heidtmann a travaillé pendant 20 ans pour Morgan Stanley en qualité de directeur, responsable de marchés privés de capitaux en immobilier pour la région Europe, Moyen Orient & Afrique et la région Asie Pacifique. Dietrich Heidtmann est diplômé de l'Université Mannheim en 1988 et d'un MBA (Diplomkaufmann). GUILLEN VALERIE, Administratrice indépendante Principaux mandats au 31 décembre 2022 : Administratrice indépendante de INEA (SIIC - France) Gérante de Chestone Capital (Sarl Luxembourgeoise) Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Administratrice indépendante de Terreis (SIIC – France) Administratrice de Carmila (SIIC – France) Présidente d’Emerige Capital (SAS France) Biographie résumée : Âge : 58 ans Nationalité : française Première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2019 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Valérie Guillen est diplômée d’une Maitrise de Gestion et du DESS Finance d’entreprise n°255 (Paris IX Dauphine). Depuis 2019, elle est Managing Partner de Chestone Capital, après avoir été Président d’Emerige Capital, une société de gestion créée et agréée en 2016. De 2009 à 2015, elle a été Directeur du développement immobilier institutionnel à La Française REIM après avoir y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directeur des investissements et arbitrages en immobilier d’entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Massena (2004-2007) et Président de Masséna Property (2000-2007). SHAN LIANG, Administrateur Principaux mandats au 31 décembre 2022 : CFO de Fosun Hive, Co-General Management Department de Fosun Group Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : NEANT Biographie résumée : Âge : 43 ans Nationalité : chinoise Première nomination : Assemblée Générale du 20 mai 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 29% Liang Shan est diplômé de Tongji University à Shanghai. Jusqu'en 2014, il a occupé les postes de Co-CFO Fosun Hive et assistant du President et Co General Manager de Fosun Group Finance Management, auparavant il a occupé divers postes au sein de KPMG et Fosun Shanghai Branch (2004-2014). YUFEI JIN, administratrice Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération Principaux mandats au 31 décembre 2022: Directeur Europe Fosun Property Holding Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus : Néant Biographie résumée : Âge : 32 ans Nationalité : Chinoise Première nomination : cooptation Conseil d'Administration 17 février 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 91% Yufei Jin est diplômée de la Renmin University of China et de London School of Economics and Political Science MSc en Finance et Economie. Elle a occupé divers postes en tant que responsable dans les équipes d'Asset Management et de Portfolio Management du Groupe Fosun et est actuellement en charge des investissements immobiliers Européen au sein de Fosun Property Holdings. Le Conseil d’Administration est attentif à satisfaire un objectif de diversité s’agissant de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’expériences internationales et d’expertises. Le Conseil d’Administration veille, dans le cadre de la sélection de candidatures, à ce que chaque proposition de nomination respecte cette diversité. Ainsi, à ce jour, les administrateurs composant le Conseil d'Administration : ●représentent cinq nationalités (anglaise, allemande, chinoise, française et portugaise) ; ●sont des femmes à hauteur de 44% ; ●sont des administrateurs indépendants à hauteur de 33% ; et ●possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit, de la gestion des risques et du développement responsable et durable. Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration examine chaque année, après avis du Comité de Nomination et Rémunération, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir : ●ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; ●ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; ●ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ; ●ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et ●ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société. En application des critères précités, le Conseil d’Administration a conclu dans le cadre de son examen annuel, qu’au 31 décembre 2022, trois membres sur huit pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants. Il s'agit de M. Dietrich Heidtmann, Mme Michaela Robert et Mme Valérie Guillen. Trois des quatres comités constitués au sein du Conseil d’Administration sont présidés par des administrateurs indépendants. Le seul comité qui n'est pas présidé par un administrateur indépendant est le Comité d'Investissement qui est présidé par Monsieur Antoine De Oliveira E Castro. Toutefois, ce dernier peut présider ce comité qui a un rôle préparatoire des dossiers avant décision du Conseil d'Administration et dont les validations en cas d'investissement inférieur à 10 000 000€ doivent être prises à l'unanimité des membres. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration comptait 4 femmes sur un total de 9 administrateurs, soit un taux de 44 %, et était ainsi en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le Comité de Nomination et Rémunération est en outre présidé par une femme, administratrice indépendante (Michaela Robert). Fonctionnement du Conseil d’Administration Compétences du Conseil d’Administration Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règlement intérieur a été adopté par le Conseil d’Administration le 20 juillet 2017 et a été modifié lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 2018. Conformément à l'article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la Société. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question concernant le bon fonctionnement de la Société, dont il régit les affaires dans le cadre de ses délibérations. Le Conseil d’Administration procède à tous contrôles et vérifications jugés par lui opportuns. Le Conseil d’Administration peut accorder une délégation de pouvoir, avec ou sans faculté de substitution, à son Président ou à l’un quelconque des autres mandataires sociaux, qu’il peut désigner dans les limites prévues par la loi. En vertu des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’Administration, les décisions suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : ●l’adoption et la modification du budget annuel et semi-annuel et du business plan ; ●les propositions relatives à toute distribution, notamment de dividendes ; ●la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de gestion d’actifs dont la conséquence financière excèderait le budget prévu dans le business plan ; ●la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat relatif à la gestion de projet dont la conséquence financière excèderait de plus de 20 % le budget prévu dans le business plan ; ●toute décision relative à la négociation et à l’approbation des termes et la conclusion de tout contrat de location si les revenus locatifs ou les dépenses excèdent de plus de 20 % le business plan ; ●toute décision de cession, de transfert ou autre désinvestissement d’un actif d’un montant supérieur à 10 000 000 euros ; ●toute dépense relative à un projet immobilier détenu par PAREF en direct d’un montant supérieur au montant initialement prévu par le budget ; ●la conclusion ou la modification de tout contrat avec un tiers (courtier ou conseil) relatif à la cession d’un actif si le montant total des frais est supérieur au montant prévu au budget ou excède 500 000 euros ; ●toute décision de conclure un contrat avec un tiers (courtier ou conseil) aux fins de conduire des due diligences sur un potentiel projet d’un montant supérieur à 500 000 euros ; ●toute décision d’investir relative à un actif dont le montant est supérieur à 10 000 000 euros ; ●toute décision (i) de conclure un contrat de prêt ou un emprunt relatif à un projet d’un montant supérieur à 8 000 000 euros et (ii) tout endettement au niveau de PAREF qui ne serait pas lié à un projet ; ●toute décision de créer un nouveau fonds ou toute décision relative à la sortie d’un fonds existant ; ●toute décision relative à une levée de fonds (y compris les road shows et les dépenses y relatives) ou à la liquidation d’un fonds ; ●l’approbation, la modification ou la résiliation d’un mandat de gestion ou d’un investissement dans un fonds ; ●toute décision relative au recrutement, à la modification du contrat, au renouvellement ou à la résiliation du contrat ou du mandat du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Président du Conseil d'Administration, des directeurs exécutifs, du directeur juridique, du directeur financier et du directeur des ressources humaines ; ●toute décision relative à la politique de rémunération et à la politique de remboursement des dépenses de voyages et de remboursement des frais ; ●toute décision relative à la nomination d’un conseil juridique sur le long terme ; ●toute décision conduisant à admettre la responsabilité, à accepter l’abandon, à transiger ou à accepter un règlement dans tout conflit ou contentieux d’un montant excédant 800 000 euros ; ●toute décision de fusion, de scission, de réorganisation du Groupe PAREF ou toute autre transaction similaire et toute décision relative à la dissolution ou à la liquidation d’une filiale de PAREF ; ●l’approbation de tout communiqué de presse publié par la Société ; ●toute modification relative aux principes comptables ; ●toute décision relative à l’approbation des comptes annuels et semestriels ; et ●toute décision relative au bail du siège social. Réunions et règles de majorité Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, sur la base d'un ordre du jour déterminé, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur Général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. L’article 15 des statuts et l’article 5.4 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les restrictions susvisées n’empêchent pas les administrateurs exclus du calcul du quorum et de la majorité de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif. Il a été approuvé par l’Assemblée Générale du 7 mai 2020 la modification de l’article 15 des statuts de la Société, pour donner la possibilité au Conseil d’Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, comme le permet la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019. L'Assemblée Générale du 20 mai 2021 a approuvé la modifcation de l'article 19 des statuts de la Société à l'effet d'introduire la possibilité de convoquer aux assemblées générales par tous moyens de télétransmission notamment via une plateforme éléctronique dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l’exercice 2022 Le Conseil d'Administration s’est réuni 7 fois en 2022 avec un taux de participation moyen de 83%, le Comité d'Audit s’est réuni 3 fois avec un taux de participation de 100%. Le Comité de Nomination et Rémunération s’est réuni 2 fois avec un taux de participation de 100%. Activités du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration a réalisé ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place ainsi que de celles du Code Middlenext. Les travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2022 Le Conseil d’Administration est régulièrement tenu informé de l’évolution de l’activité du Groupe, du patrimoine de la société ainsi que de sa situation financière. À ce titre, un point sur l’activité du Groupe (notamment sur la gestion locative, les cessions et investissements, l’activité de gestion, le financement, etc.) a été présenté par la Direction Générale lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est notamment prononcé sur : ●l’examen des comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2021, les états financiers intermédiaires aux 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2022 ; ●l’examen des documents de gestion prévisionnelle ; ●l’approbation de la communication ; ●l’examen des rapports financiers annuels et semestriels ; ●l’examen du projet de Document d’Enregistrement Universel ; ●la rémunération des dirigeants. Les comités spécialisés Afin d’assurer la qualité des travaux du Conseil d’Administration et de l’aider dans l’exercice de ses responsabilités, quatre comités spécialisés, regroupant des représentants de l'actionnaire majoritaire, des administrateurs indépendants et des experts externes (pour le Comité RSE), ont été mis en place par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'en 2022 le Conseil d'Administration a souhaité créer un nouveau comité, le Comité RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au sein de la Société dont la mission principale est de donner des avis au Conseil d'Administration sur tous les sujets relevant de la responsabilité sociétale de l'entreprise et notamment sur l'investissement responsable. La Société dispose à ce jour des comités spécialisés suivants: ●le Comité d’Audit ; ●le Comité de Nomination et Rémunération; ●le Comité d'Investissement; et ●le Comité RSE. Conformément aux recommendations du Code Middlenext tel que revu en septembre 2021 et à la mise en place de la politique RSE du groupe, la Société a mis en place un Comité RSE (environnemental, social et de gouvernance) effectif depuis Le 31 mars 2022. Chaque comité dispose d'un règlement précisant le nombre de membres, son mode de fonctionnement et ses prérogatives. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’Administration sous forme de synthèse. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration ou le Conseil d’Administration lui-même), et ce, aux frais de la Société. Ces Comités veillent à l'objectivité, l'indépendance et la compétece desdits experts. Par ailleurs, les collaborateurs du Groupe peuvent être sollicités par ces comités pour présenter aux membres des projets sur lesquels ils travaillent. Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant qui en est le Président et aucun mandataire social exécutif : ●Dietrich Heidtmann, en tant que Président (administrateur indépendant) ; ●Lingyu Cai ; et ●Yufei Jin depuis le 17 février 2022. Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur : ●le processus d’élaboration de l’information financière ; ●l’examen des comptes sociaux et consolidés et de l’information financière ; ●l’examen du budget et des business plans ; ●le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l’examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la pré-approbation de la fourniture de services autres que la certification des comptes), et l’exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ; ●le processus de désignation des experts en évaluation et l’exécution de leur mission ; ●la politique financière et les plans de financement ; ●la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leur efficacité ; ●le fonctionnement et les missions de l’audit interne ; ●les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles le cas échéant. Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il est saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Dans le cadre de ses travaux, le comité s'assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants. Comité de Nomination et Rémunération Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant qui en est le Président et aucun mandataire social exécutif : ●Michaela Robert, en tant que Présidente (administratrice indépendante) ; ●Lingyu Cai ; et ●Yufei Jin depuis le 17 février 2022. Le Comité de Nomination et Rémunération : ●réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la Société et à la sélection de candidats au poste d’administrateurs en cas de démission ; ●fait des propositions au Conseil d'Administration sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants. Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la Société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l’assister dans le cadre du bon accomplissement de sa mission. Comité d'Investissement Le Comité d'investissement a été créé par le Conseil d'administration du 18 février 2021 et son réglement a été approuvé par le Conseil d'Administration à cette date. Ce comité est composé de 3 membres dont un membre indépendant. ●Antoine de Oliveira E Castro (Président) ; ●Dietrich Heidtmann, (administrateur indépendant) ; et ●Mingtao Liu. Le Comité d'Investissement a été créé afin de faciliter la prise de décision et d'étudier et sélectionner en amont les opportunités. Ainsi, le Comité d'Investissement a pour rôle d'étudier et de donner au Conseil d’Administration un avis sur tout projet d’investissement, de quelque nature que ce soit, en ce inclus les projets de développement de la Société, les acquisitions de plateformes ou d’actifs immobiliers ou non immobiliers, et plus généralement tout projet nécessitant un investissement financier de la Société, d’un montant supérieur à 10.000.000 euros, et ce, préalablement à toute décision du Conseil d’Administration de la Société. Pour les Investissements d’un montant inférieur à 10.000.000 d’euros qui n’ont pas à être approuvés par le Conseil d’Administration de la Société, le Comité d’Investissement est investi de tout pouvoir pour les approuver et les mettre en œuvre en donnant pouvoir aux représentants légaux de la Société. L'unanimité des membres du comité est requise pour approuver ce type d'investissement. Comité RSE Le Comité RSE a été créé par le Conseil d'administration du 31 mars 2022 et son règlement a été approuvé par le Conseil d'Administration à cette date. Ce comité est composé de 3 membres du Conseil d’administration ainsi que de deux experts externes. Il est présidé par un administrateur indépendant. ●Dietrich Heidtmann préside le comité RSE, en tant qu’administrateur indépendant ; ●Antoine de Oliveira E Castro ; ●Yufei Jin. Et de deux experts externes : ●Sander Paul von Tongeren, fondateur et ancien PDG de GRESB. Sander était également responsable de l’immobilier durable chez APG, et gestionnaire des portefeuilles European Office Fund et des European Logistic Funds chez CBRE Global Investors. Il est titulaire d’un master en immobilier et en finance de l’Amsterdam School of Real Estate et de l’Amsterdam Business School. ●Ella Etienne-Denoy, Présidente et Directrice Générale de GreenSoluce. Lauréate du classement Choiseul ‘Ville de demain’, Directrice de la Smart Buildings Alliance et Vice-présidente de la Smart City, ex- L’Oréal, CGI, Thales, Ex – Co-Fondatrice & Co-Présidente – Green Growth Working Committee à la Chambre de Commerce Américaine en France, elle est titulaire d’un Master en Innovation à l’Université de Mannheim, diplômée de l’ESSEC Business School. Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur : ●la mise en œuvre des initiatives et engagements RSE, y compris les performances et les risques RSE ●la conformité des nouveaux investissements à la charte d’investissement responsable de PAREF La gouvernance s’appuiera sur les principes et recommandations des Nations Unies, UN PRI de la Taxonomie Européenne et du Règlement sur la divulgation des informations relatives à la finance durable (SFDR), ainsi que sur le code de gouvernance de MiddleNext. Le comité s'est réuni deux fois en 2022. Plan de succession Un nouveau plan de succession a été mis en place en 2022 et a été présenté au Comité de Nomination et de Rémunération qui en a approuvé les termes. Le nouveau plan a également été présenté au Conseil d'Administration en date du 22 décembre 2022. Le Code Middlenext auquel la société PAREF adhère recommande de mettre à jour régulièrement le plan de succession des mandataires sociaux. Par extension, le plan de succession mis en place chez PAREF s’applique également aux autres mandataires sociaux du groupe et aux directeurs des différents départements clés. A ce jour au sein de la Société PAREF, les fonctions de Président et de Directeur Général ayant fusionné, le plan concerne actuellement, le remplacement du Président Directeur Général en cas de départ volontaire ou non volontaire de ce dernier, ou en cas de démission de l’une ou l’autre de ses fonctions. Le Plan de Succession concerne également le remplacement de la fonction de Directeur Général de PAREF Gestion et celui de Président de Paref Investment Management. Enfin le Plan de Succession s’applique aux directeurs des départements clés. Le Comité de Nomination et de Rémunération a approuvé le plan et devra approuver toute modification ou mise à jour. En cas de départ du Président Directeur Général ou de démission de ce dernier ou de révocation sur l’une ou l’autre position, c’est le Comité de Nomination et Rémunération qui devra se réunir afin d’envisager le cas échéant, son remplacement par tout candidat interne. En tout état de cause, il suivra un processus de sélection afin de garantir la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats potentiels. En premier lieu, le Comité de Nomination et Rémunération procèdera à la recherche de candidats internes et, si et seulement si, aucun profil interne ne détient les compétences suffisantes, il procèdera à une recherche en externe avec l’assistance d’un conseil spécialisé et de la Direction des Ressources Humaines de la Société. Il pourra également décider de rescinder à nouveau les fonctions de Président et de Directeur Général, si cela s’avère plus pertinent en fonction des profils des candidats potentiels. Les autres mandataires sociaux du groupe peuvent aussi assurer pendant la période intérimaire la fonction de Directeur Général de PAREF. La liste des candidats retenus sera adressée par le Comité de Nomination et de Rémunération au Conseil d’Administration qui prendra sa décision en tenant compte des recommandations du Comité de Nomination et Rémunération. Il est précisé qu’à ce jour, aucune indemnité de départ ou de non-concurrence n’est prévue en cas de démission volontaire du Président Directeur Général à l’une ou l’autre de ses fonctions. En revanche, le comité de Nomination et Rémunération pourra proposer au Conseil d’administration une indemnité compensatrice qui pourra lui être versée en cas de révocation non fautive de la part du conseil d’administration. Le montant de cette indemnité sera fixé par le Comité de Nomination et Rémunération et approuvé par le Conseil d’administration. La rémunération fixe, la rémunération variable court terme, la rémunération variable long terme, la rémunération exceptionnelle et autres rémunérations telles que prévues dans le package du mandataire social resteront dus jusqu’au départ effectif de ce dernier. Le Conseil d’Administration assisté de son Comité de Nomination et Rémunération s’interroge régulièrement sur la préparation de la succession des mandataires sociaux et sur les moyens à mettre en œuvre en cas d’impossibilité totale ou partielle d’exercer lesdites fonctions. En cas de départ ou de démission de l’actuel directrice générale de Paref Gestion, le directeur général délégué pourra lui succéder (cette position est en cours de recrutement). A défaut, la responsable du Fund Management de PAREF Gestion pourra être nommée en qualité de Directrice Générale étant donné que la gestion de portefeuille est le cœur de métier de la structure. En cas de départ ou de démission de l’actuel Président de Paref Investment Management, le Directeur de l’Asset et du Property Management pourra être nommé Président étant donné que le cœur de métier de cette structure est l’asset management et le property management. Le remplacement des autres directeurs, non mandataires sociaux est également visé par le plan. Le remplacement de ces derniers par les N-2 dans les équipes étant une option ou un recrutement en externe si besoin. Évaluation des travaux du Conseil d'Administration et de la performance de la Direction Générale Le Conseil d’Administration débat une fois par an sur son mode de fonctionnement. Un questionnaire approuvé par le Président du Conseil d'Administration est transmis à chaque administrateur. Le processus d'évaluation a pour objectifs d'aider le Conseil d'Administration : ●à évaluer les mécanismes en place destinés à permettre au Conseil d'Administration de fonctionner efficacement et de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de la Société ; ●à améliorer et à maintenir les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d’Administration met à l’ordre du jour de sa réunion sur l'approbation du document d'enregistrement universel, des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale et de l'approbation de la date de cette assemblée, son auto-évaluation. Les retours des Administrateurs sur le questionnaire sont compilés par la direction de la Société et transmis au Président du Conseil d'Administration. La rétroaction fournie au Conseil d'Administration restera anonyme. La compilation des résultats du questionnaire ainsi que la discussion qui s'instaure en Conseil d'Administration font l’objet d’une synthèse dans le procès-verbal de séance. Par ailleurs, le Président du Conseil a un entretien individuel avec chaque administrateur afin de discuter des résultats de l'évaluation du Conseil d'Administration et des questions soulevées dans le cadre de celle-ci. Le Président du Conseil rendra compte des principaux enjeux et recommandations mentionnés dans les questionnaires et au cours des entretiens. A l'issue de ces entretiens, une série d'objectifs qui servira de plan d'actions sera élaborée par le Président du Conseil qui en assurera le suivi. Le Conseil d’Administration se réunissait une fois par mois en 2018 et a décidé en 2019, à compter des résultats semestriels, de ne se réunir qu’une fois par trimestre sauf nécessité de tenir un Conseil d’Administration spécifique. En 2022, le Conseil s'est réuni 7 fois, une fois par trimestre pour le suivi financier et 3 fois pour traiter de sujets spécifiques. En ce qui concerne la fréquence des comités, elle n’est pas modifiée et correspond aux besoins de gouvernance à ce jour. 6.1.2Modalités d'exercice de la Direction Générale Unicité des fonctions de Président et de Directeur Général Pendant l’exercice 2022, le Conseil d’administration n’a pas modifié le principe d’une dissociation des fonctions du Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, dans la ligne de la gouvernance définie au cours des exercices précédents basée sur l’équilibre des pouvoirs. Compte tenu de la décision prise par Monsieur Mingtao Liu de démissionner de ses fonctions de Président en 2022, le Conseil d'Administration a décidé le 17 février 2022 ainsi qu’indiqué dans un communiqué publié par la Société le 31 mars 2022, de privilégier pour l’avenir une unicité des fonctions de Directeur Général et de Président, estimant cette combinaison des fonctions propre à renforcer la réactivité et l’efficacité du pilotage stratégique de PAREF dans une conjoncture économique demeurant incertaine. Il a donc été décidé au cours de cette même réunion, de nommer Monsieur Antoine de Oliveira E Castro aux fonctions de Président, à la suite de la démission de Monsieur Mingtao Liu, soit à compter du 17 février 2022, et jusqu’à l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine de Oliveira E. Castro. Il est rappelé que le Conseil d’Administration a confié à Antoine De Oliveira E Castro les fonctions de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017 et que les décisions sont prises dans le respect des règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts (voir 6.1.3 ci-dessous). Le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine de Oliveira E Castro prendra fin à l'Assemblée Générale du 17 mai 2023. Le renouvellement de son mandat d'administrateur figure à l'ordre du jour de cette assemblée (résolution numéro 6). Sous réserve de l'approbation par l'assemblée de ce projet de résolution, le Conseil d'Administration de PAREF se prononcera sur la reconduite de ses fonctions de Président et de Directeur Général conformément à l'article 11 des statuts de la Société. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. À titre de mesure d’ordre interne le Conseil d’Administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur Général. Le Directeur Général doit notamment obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour toute décision dépassant les seuils fixés au budget annuel et le business plan stratégique approuvés au sein du Conseil d'Administration ou ayant trait à leur modification ou pour toute décision susceptible d’impliquer un conflit d’intérêts entre un membre du Conseil d’Administration et la Société ou pour toute décision entraînant une modification de la gouvernance ou du capital social. Les décisions requérant l’autorisation préalable du Conseil d’Administration sont décrites au 6.1.1 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.3Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration et de la Direction Générale Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext, prévoit les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’Administration dispose que « l’administrateur devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts et devra expliquer, le cas échéant, sa décision de prendre part à toute délibération aux termes de laquelle il pourrait être en situation de conflit d’intérêts ». Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement par lui ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu’en raison de son objet ou de ses implications financières elle n’est significative pour aucune des parties. S’agissant d’un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la Société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l’administrateur est indirectement intéressé. Il en est de même des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité de Nomination et Rémunération de la Société. Toute situation de conflit d’intérêts potentiel fait l’objet d’un débat au sein du Conseil d’Administration. Les administrateurs qui se trouvent, directement ou indirectement, en situation de conflit d’intérêts, doivent s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées. Par ailleurs, avant chaque conseil, le Président demande aux administrateurs de déclarer les potentiels conflits d'intérêts que les sujets mis à l'ordre du jour pourraient entrainer. 6.1.4Déclarations concernant le Conseil d’Administration À la connaissance de PAREF : ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a participé en cette qualité à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ●aucun des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de PAREF, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’Administration à PAREF ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’Administration, (ii) entre les mandataires sociaux exécutifs de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). Par ailleurs, il n'existe pas de convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote de PAREF supérieure à 10% et d’autre part, une autre société contrôlée par PAREF au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. 6.1.5Opérations réalisées par les dirigeants et/ou mandataires sociaux Aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants et/ou mandataires sociaux au cours de l'exercice. 6.1.6Conventions réglementées et conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce Les conventions déjà approuvées au cours d'exercices antérieurs toujours en vigueur n'ont pas été mises en oeuvre au cours de l'exercice. Par ailleurs, au cours de l'année 2022, aucune nouvelle convention a été conclue. Une procédure sur les conventions portant sur des opérations courantes a été mise en place au sein de PAREF et a été validée par le Conseil d’Administration le 22 décembre 2022. Cette procédure permet à la Société de déterminer de manière effective quelles sont les conventions dites « libres » pour lesquelles aucune procédure de contrôle n’est nécessaire. En effet, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au dispositif prévu par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. La Société apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité de celle-ci à son objet social et à la nature de l’opération. La détermination du caractère courant d’une convention sera appréciée au cas par cas avec l’aide de la Direction Juridique. Le Comité d’Audit se réunit annuellement et a pour mission : ●d’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et conformes aux pratiques de marché ; ●de soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à cette évaluation. Le comité peut recueillir l’avis des commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation. La liste de l’ensemble des conventions revues par le comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée par ce dernier et le cas échéant les propositions de révision des critères sont présentées chaque année au Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels. Si le Comité d’Audit considère qu’une convention signée entre deux sociétés du Groupe revêt le caractère de convention réglementée, elle devient soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées. 6.1.7Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont explicitées dans le Chapitre 7.4.2 du présent document d’enregistrement universel. 6.1.8Tableau récapitulatif des autorisations financières Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d’Administration figure dans le Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. 6.2Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration se réfère aux recommandations du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration se prononce sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. 6.2.1Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023 soumise à l’approbation des actionnaires En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la présente section décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023, à savoir le Président Directeur Général et les administrateurs. Sont exposés ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2023, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2023. À cette fin, deux résolutions, telles que reproduites en paragraphe 8.1 du présent document, sont présentées pour la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général et aux Administrateurs en 2023. Il est à noter que les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Il est également à noter que suite à la nomination de Monsieur Antoine de Oliveira E Castro en qualité de Président de la Société à compter du 17 février 2022, aucune rémunération ou avantage en nature ne lui a été attribué au titre desdites fonctions de Président. Si l’Assemblée Générale du 17 mai 2023 n’approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs, ou, en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Dans ce cas, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale, dans les conditions prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant la manière dont ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. A l’occasion de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022, les résolutions suivantes concernant la politique de rémunération ont été mises au voix et adoptées : SEPTIEME RéSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). Cette résolution, a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 279 179 voix ayant voté « pour », et 1 576 voix ayant voté « contre » et 1 411 voix s’étant abstenues. DIXIEME RéSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »). Cette résolution, a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 278 510 voix ayant voté « pour », et 2 120 voix ayant voté « contre » et 1 536 voix s’étant abstenues. ONZIEME RéSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général (au titre d’un mandat dissocié ou non de celui de Président), pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 »). Cette résolution, a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 275 163 voix ayant voté « pour », et 5 467 voix ayant voté « contre » et 1 536 voix s’étant abstenues. DOUZIEME RéSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2022 »). Cette résolution, a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1 278 725 voix ayant voté « pour », et 1 905 voix ayant voté « contre » et 1 536 voix s’étant abstenues. Principes généraux de la politique de rémunération 2023 La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général) et des mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs) relève de la responsabilité du Conseil d’Administration qui se fonde sur les propositions du Comité de Nomination et Rémunération. Le Comité de Nomination et Rémunération peut prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées aux mandataires sociaux en dehors des attributions générales prévues par la loi. La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie en conformité avec les principes recommandés par le Code Middlenext (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, lisibilité des règles, juste équilibre et transparence). Ces principes s’appliquent à l’ensemble des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, la politique de rémunération intègre les changements législatifs et réglementaires intervenus en 2019 et qui s’appliquent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général) la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des profils performants et disposant des compétences nécessaires au développement de l'activité du Groupe. Elle est établie en prenant en compte l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques de marché, les performances des dirigeants et de manière à promouvoir la performance et la compétitivité du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie de manière à constituer une charge raisonnable pour la Société, tout en s'assurant d'octroyer une rémunération attractive en fonction des performances du Groupe PAREF. Pour les mandataires sociaux non-dirigeants (les administrateurs), la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des administrateurs aux profils diversifiés, présentant les compétences nécessaires à assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. De la même manière que pour les dirigeants mandataires sociaux et dans le respect de l'intérêt social, la rémunération des administrateurs vise à rétribuer ces derniers en fonction des performances de PAREF et de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, tout en s'assurant que la rémunération allouée ne constitue pas une charge trop importante pour le Groupe. De cette manière, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non-dirigeants permet de fidéliser des administrateurs impliqués et aux compétences variées. Éléments relatifs à chaque mandataire social au titre de la politique de rémunération 2023 Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général pour l’exercice 2023 Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration, M. Antoine de Oliveira E Castro ne perçoit pas d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ni de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature. Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune autre rémunération et ne bénéficie d’aucun autre avantage au titre de ses fonctions. Aucun autre engagement ou droit conditionnel n’est attribué au Président du Conseil d’Administration. La politique de rémunération s’appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Président du Conseil d’Administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé. Le Conseil d’Administration a nommé M. Antoine De Oliveira E Castro en qualité de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017. Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe et variable pour l’exercice 2023. Rémunération fixe La politique de rémunération prévoit l’attribution d’une rémunération fixe annuelle au Directeur Général. La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération en fonction des principes du Code Middlenext. En application de ces principes, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle 2023 de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, a fixé la rémunération fixe annuelle d’Antoine De Oliveira E Castro à 420 000 euros à raison de son mandat pour l’exercice 2023. La rémunération fixe du Directeur Général représenterait environ 59% de sa rémunération totale annuelle. Rémunération variable court terme Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l’évaluation faite annuellement des performances du Directeur Général et avec la stratégie de la Société. Elles dépendent de la performance du Directeur Général et des progrès réalisés par la Société. Le Conseil d'Administration définit de manière précise les critères financiers et les critères non financiers permettant de déterminer l’atteinte des objectifs. Les critères retenus par le Conseil d’Administration permettant de déterminer la rémunération variable annuelle sont exposés ci-après: Critères Pourcentages Objectifs financiers 35% Objectifs développement du Groupe/investissement 30% Objectifs management/ressources humaines 20% Objectifs RSE 15% Total 100% La rémunération variable court terme est d'un montant de 291 550 € équivalente à un montant de objectifs. Cette rémunération peut varier à la hausse ou à la baisse en fonction de l’atteinte des objectifs. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice. Rémunération variable long terme Le Directeur Général ne bénéficie pas de plans d'attribution gratuite d'actions. Rémunérations exceptionnelles Le Directeur Général pourra percevoir toute rémunération de type exceptionnelle dans des cirsconstances particulières ou en cas d'opérations importantes pour le Groupe PAREF en raison de leur taille ou de leur nature, de l'implication qu'elles requièrent ou des difficultés qu'elles représentent, ou encore toute rémunération de type "carried interest" ou "Long Term Incentive Plan" qui seraient mises en place au sein de la Société ou du Groupe PAREF. Régime de retraite Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire. Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité compensatrice de non-concurrence. Autres engagements Aucun autre engagement ou droit conditionnel n’est attribué par la Société au Directeur Général La politique de rémunération s’appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, à un Directeur Général nouvellement nommé ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l’exercice 2023. Avantages en nature Au titre de ses fonctions de Diecteur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro pourra bénéficier d'une indemnité véhicule à hauteur de 1 288€ par mois. Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs une rémunération en application des dispositions des articles L. 225-45 et suivants et L. 22-10-14 et suivants du Code de commerce. L’assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations des administrateurs, une enveloppe globale de 100 000 euros. Le montant de cette enveloppe n’a pas été modifié depuis cette date. Dans le cadre de cette enveloppe globale au titre des rémunérations d’activités et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération en date du 27 mars 2023, le Conseil d’Administration a décidé de modifier pour 2023 les règles de répartition des rémunérations définies préalablement, dans le cadre de l’enveloppe globale de 100 000 euros inchangée, pour les augmenter, à savoir : ●2 500 euros par réunion du Conseil d’Administration ; ●1 500 euros par réunion du Comité d’Audit et 2 000 euros pour son Président; ●1 500 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération et 2 000 euros pour son Président; ●1 500 euros par réunion du Comité d'Investissements et 2 000 euros pour son Président. ●1 500 euros par réunion du Comité RSE et 2 000 euros pour son Président. 6.2.2Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale statue sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce. Les rémunérations et autres avantages versés au cours de l’année 2022 ou attribués au titre de l’année 2022 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en 2022. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 17 mai 2023 d’approuver les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2022 et de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général tels qu’exposés ci-après. Au cours de l’année 2022, il n’a été constaté aucun écart par rapport à la politique de rémunération et aucune dérogation n’a été appliquée sur la rémunération en numéraire. Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs. L’assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations d’administrateurs, une enveloppe globale de 100 000 euros. Dans le cadre de cette enveloppe et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l’exercice 2022 comme suit : ●1 500 euros par réunion du Conseil d’Administration; ●1 000 euros par réunion du Comité d’Audit; ●1 000 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération ; ●1 000 euros par réunion du Comité d'Investissements; ●1 000 euros par réunion du Comité RSE. Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d’administrateurs ne sont versées qu’aux membres indépendants du Conseil d’Administration et ont été fixées par le Conseil d’Administration comme suit : En euros Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations d’activités versées ou attribuées Autres rémunérations et avantages versés ou attribués Rémunérations d’activités versées ou attribuées Autres rémunérations et avantages versés ou attribués Administrateurs DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE - - - - HEIDTMANN DIETRICH 18 500 - 15 500 - LEVY-LAMBERT HUBERT - - - - ROBERT MICHAELA 11 000 - 11 500 - LINGYU CAI - - - - VALERIE GUILLEN 10 500 - 10 500 - MINGTAO LIU () - - - - LIANG SHAN () (depuis le 31 juillet 2020) - - - - YUFEI JIN (depuis le 17 février 2022) - - () Le Conseil d’Administration du 31 juillet 2020 a décidé de nommer Mingtao LIU en qualité de Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Ping GONG, Liang SHAN en qualité d'administrateur. Cette nominations a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021. Le versement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non-respect des règles sur la parité. La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d’un exercice ne peut être versée qu’après l’approbation de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice. Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration au titre de l'année 2022 Aucun élément de rémunération ou autre avantage n’a été versé au cours de l’exercice 2022 ou attribué, au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration de la Société pour l'année 2022 et ce jusqu'à la fin de son mandat de Président du Conseil d'Admnistration le 17 février 2022. Il est précisé que M. Mingtao Liu est rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun et qu’aucune refacturation n’est effectuée à ce titre à la Société depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration. Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Président Directeur Général au titre de l'année 2022 En 2022, le Directeur Général a perçu une rémunération fixe et variable dont les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels ont été approuvés par l’assemblée générale du 19 mai 2022. Ainsi, en étant composé d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dépendant des performances du Groupe, la rémunération totale de M. Antoine De Oliveira E Castro respecte la politique de rémunération du Groupe PAREF et contribue à ses objectifs. A compter du 17 février 2022, M. Antoine De Oliveira E Castro a été nommé Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Mingtao Liu. A ce titre, il n'a perçu aucune rémunération en 2022. En euros 2022 2021 M. Antoine De Oliveira E Castro Rémunérations fixe attribuées au titre de l’exercice 420 000 420 000 Rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 364 437 269 500 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Total 784 437 689 500 Tableau récapitulatif des rémunérations brutes du Directeur Général sur les des deux derniers exercices En euros 2022 2021 M. Antoine De Oliveira E Castro Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération attribuée au titre de l’exercice Rémunération versée au cours de l’exercice Rémunération fixe 420 000 420 000 420 000 420 000 Rémunération variable 364 437 269 500 269 500 233 333 Jetons de présence - - - - Avantages en nature - - - - Total 784 437 689 500 689 500 653 333 Rémunération fixe Au titre de l'exercice 2022, M. Antoine De Oliveira E Castro a perçu une rémunération fixe de 420 000 euros. Rémunération variable court terme Le Conseil d'Administration du 6 avril 2023 a évalué la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro et a constaté que la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro au cours de l'exercice 2022 a atteint 125%. Par conséquent, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro à une somme totale de 364 437 euros, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale du 17 mai 2023, conformément aux dispositions de l'article L. 22.10-34,I du Code de commerce. La rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro représente 86% de sa rémunération fixe. Rémunération variable long terme Aucune rémunération variable long terme n'a été attribuée à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de l'exercice 2022. Régime de retraite Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire et complémentaire. Le montant versé au titre de l'exercice 2022 par la Société est de 34 410 euros. Indemnités liées à la cessation des fonctions Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions. Autres éléments de rémunération M. Antoine De Oliveira E Castro ne dispose pas d’autres éléments de rémunération. Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités liées à la cessation de fonctions Clause de non-concurrence M. Antoine De Oliveira E Castro Non Oui Non Non 6.2.3Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux est présenté ci-après, sous forme de tableaux tels que recommandés notamment par le Code Middlenext. Tableau de synthèse des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social En euros 31/12/2022 31/12/2021 Montant attribué au titre de l'exercice Montant versé au cours de l'exercice Montant attribué au titre de l'exercice Montant versé au cours de l'exercice Mingtao Liu - Président du Conseil d’Administration Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - Antoine De Oliveira E Castro - Directeur Général Rémunération fixe 420 000 420 000 420 000 420 000 Rémunération variable annuelle 364 437 269 500 269 500 233 333 Rémunération d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL 784 437 689 500 689 500 653 333 Tableau récapitulatif des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercise 2022 ou attribués au titre de l'exercise 2022 aux dirigeants mandataire sociaux M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de l’exercice 2022 Montant versé au cours de l’exercice 2022 Rémunération fixe annuelle - - - Rémunération variable annuelle - - - Rémunération variable différée - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - Rémunération exceptionnelle - - - Avantages de toute nature - - - Valorisation de la rémunération long terme - - - Indemnités de départ - - - Indemnité de non-concurrence - - - Indemnité de retraite supplémentaire - - - M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de l’exercice 2022 Montant versé au cours de l’exercice 2022 Rémunération fixe annuelle 420 000 420 000 - Rémunération variable annuelle 364 437 269 500 - Rémunération variable différée - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages de toute nature - - - Valorisation de la rémunération long terme - - - Indemnités de départ - - - Indemnité de non-concurrence - - - Indemnité de retraite supplémentaire 34 410 34 410 - Tabeleau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON MINGTAO LIU – Président du Conseil d’Administration depuis le 31 juillet 2020 jusqu'au 17 février 2022 X X X X DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Directeur Général et membre du Conseil d’Administration depuis le 20 juillet 2017 Échéance du mandat : AG 2023 X X X X 6.2.4Ratio d’équité (article L. 22-10-9,6° du Code de commerce) En application des dispositions de l’article L. 22-10-9,6° du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ses dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la sociétés autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux. Seul M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général, perçoit une rémunération au titre de son mandat social. M. Mingtao Liu, en qualité de Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social. L'échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous contrat à durée indéterminée et déterminée avec une présence d'une année pleine. Les rémunérations prises en compte pour le calcul du ratio d’équité incluent les rémunérations fixes et variables versées au cours de l’exercice considéré, y compris les intéressements. Les montants de rémunérations du Directeur Général pris en compte pour le calcul d'équité sont les suivants: ●689 500€ pour l'exercice 2022, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables; ●653 333€ pour l'exercice 2021, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables. L’évolution annuelle de la rémunération globale et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société sont décrites au 5.4.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. M. Antoine De Oliveira E Castro (Directeur Général depuis le 20 juillet 2017) Exercice fiscal Rémunération versée au cours des exercices 2022 2021 2020 2019 2018 Ratio – Rémunération moyenne 7,4 7,8 7,5 6,0 N/A Ratio – Rémunération médiane 10,6 11,3 12,1 7,1 N/A 6.2.5Actions gratuites Aucune action gratuite n'a été attribuée en 2022. Attribution gratuite d'actions ordinaires Depuis mai 2020, des actions ordinaires peuvent être attribuées annuellement aux bénéficiaires éligibles et comportent différentes tranches. Ces actions ont des périodes d'acquisition différentes de 1 an, 2 ans et 3 ans à compter de leur attribution. Les actions ayant une période d'acquisition de 1 an ont une période de conservation de 1 an, les autres actions ordinaires attribuées gratuitement ayant une période d'acquisition d'au moins 2 ans ne font l'objet d'aucune période de conservation. Enfin l'acquisition par chaque bénéficiaire de certaines actions ayant une période d'acquisition de 1 an ainsi que des actions ayant une période d'acquisition de 2 et 3 ans est soumise à des conditions de présence usuelles. Attribution gratuite d'actions de performance Les actions de performance peuvent être attribuées annuellement aux bénéficiaires éligibles depuis mai 2020. Ces actions ont une période d'acquisition de 3 ans à compter de leur attribution. L'acquisition de ces actions par chaque bénéficiaire est soumise à des conditions de présence usuelles ainsi qu'aux conditions de performance suivantes : (i) l’atteinte d’un rendement des capitaux propres (Return on Equity) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, et (ii) l’atteinte de la croissance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return Growth) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022. 6.2.6Application du code Middlenext L’application par la Société des recommandations du Code Middlenext tel que révisé en 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous : Recommandation Respect par PAREF R1 : Déontologie des membres du Conseil d’Administration OUI R2 : Conflits d’intérêts OUI R3 : Composition du Conseil d’Administration – Présence de membres indépendants OUI R4 : Information des membres du Conseil d’Administration OUI R5 : Formation régulière des membres du conseil (mise en place prévue en 2023) NON R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités OUI R7 : Mise en place de Comités OUI R8 : Création d'un Comité spécialisé "RSE" (nouvelle recommendation) OUI R9 : Mise en place du règlement intérieur du Conseil OUI R10 : Choix de chaque administrateur OUI R11 : Durée des mandats des membres du Conseil OUI R12 : Rémunération des administrateurs OUI R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil OUI R14 : Relation avec les actionnaires OUI R15 : Respect de l'équité homme femme à tous les niveaux de l'entreprise (nouvelle recommendation en cours de mise en place) OUI R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux OUI R17 : Préparation de la succession des dirigeants OUI R18 : Cumul contrat de travail et mandat social OUI R19 : Indemnités de départ OUI R20 : Régimes de retraites supplémentaires OUI R21 : Stock-options et attributions d’actions gratuites OUI R22 : Revue des points de vigilance OUI 6.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société n’a identifié aucun élément susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous. Structure du capital de la Société Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel, la répartition du capital social telle que connue par la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuils reçues, demeure celle indiquée ci-dessous: ●Fosun International Limited : 59,87 % ●Anjou Saint Honoré : 17,71 % ●Financière Chatel : 5,25 % ●Degroof Petercam Asset Management : 2,23 % ●Autodétention : 0,09 % Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce En application de l’article L. 233-7 I du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe la Société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. L’article 9 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Néant Mécanisme de contrôle prévu dans un système d’actionnariat du personnel Néant Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modification des statuts de la Société Aucune règle applicable à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou à la modification des statuts de la Société n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Pouvoirs du Conseil d’Administration (émission ou rachat d’actions) Le Conseil d’Administration a reçu une délégation de l’assemblée générale en date du 19 mai 2022 à l’effet d’opérer sur les actions de la société pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 19 novembre 2023 (treizième résolution). Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires, faire usage des délégations accordées par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour émettre des titres de capital, à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusque la fin de la période d'offre. Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Toutes les conventions intra-groupe peuvent être résilidées sans préavis ni indemtnité en cas de changement de contrôle de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et notamment la convention de prestation de service intragroupe conclue par la Société le 1er janvier 2019 avec l’une de ses filiales détenues à 100 %, PAREF Investment Management. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés Néant 6.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. ●Une convention cadre entre la SCPI Pierre 48 (renommée Novapierre Résidentiel) et PAREF ou ses filiales visant les acquisitions en démembrement de propriété a été signée le 8 novembre 2007. Cette convention n'a pas eu d'effet sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Modalités : Selon cette convention, PAREF s’engage à acquérir l’usufruit temporaire sur 10 ans de tout immeuble qui lui sera transmis par PAREF Gestion, agissant pour le compte de la SCPI Novapierre Résidentiel en qualité de gérant statutaire. PAREF Gestion s’engageant à transmettre à PAREF tout projet d’acquisition de la SCPI susceptible d’être démembré. Le prix d’acquisition de l’usufruit sera fixé à sa valeur d’expertise, éventuellement diminuée en fonction du ratio : prix d’acquisition / valeur de l’expertise de la pleine propriété, s’il est inférieur à 1. Au titre de cette convention, l’usufruitier délègue l’ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu-propriétaire (Novapierre Résidentiel), qui s’oblige à assurer cette gestion par l’intermédiaire de PAREF Gestion en sa qualité de société de gestion. Le nu-propriétaire s’oblige à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d’entretien et les grosses réparations visées par l’article 605 et définies à l’article 606 du code civil, dès qu’elles deviendront nécessaires. Fait à Neuilly-sur Seine, le 12 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mathilde Hauswirth Associée Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Associés 7 Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital 7.1.Capital social et actionnariat 7.2.Contrôle interne et gestion des risques 7.3.Informations sur la société 7.4.Informations juridiques 7.1Capital social et actionnariat 7.1.1Information sur le capital RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 37 754 875 €, il est divisé en 1 510 195 actions d’une valeur unitaire de 25 € et est réparti comme suit : Répartition du capital social au 31 décembre 2022 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,92% 904 108 59,92% Anjou Saint-Honoré 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,24% Autodétention 1 334 0,09% - - - - Flottant 224 207 14,85% 224 207 14,86% 224 207 14,86% Total 1 510 195 100,00% 1 508 861 100,00% 1 508 861 100,00% Répartition du capital social au 31 décembre 2021 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,94% 904 108 59,98% Anjou Saint-Honoré 267 457 17,71% 267 457 17,73% 267 457 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,24% Autodétention 1 839 0,12% - - - - Flottant 223 702 14,81% 223 702 14,83% 223 702 14,83% Total 1 510 195 100,00% 1 508 356 100,00% 1 508 356 100,00% Répartition du capital social au 31 décembre 2020 Principaux actionnaires Nombre de titres % du capital Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % de droits de vote exerçables Groupe Fosun 904 108 59,87% 904 108 59,98% 904 108 59,98% Anjou Saint-Honoré 267 303 17,70% 267 303 17,73% 267 303 17,73% Société Civile Financière Chatel 79 350 5,25% 79 350 5,26% 79 350 5,26% Degroof Petercam Asset Management 33 739 2,23% 33 739 2,24% 33 739 2,24% Autodétention 2 735 0,18% - - - - Flottant 222 960 14,76% 222 960 14,79% 222 960 14,79% Total 1 510 195 100,00% 1 507 460 100,00% 1 507 460 100,00% DROITS DE VOTE DOUBLE DES ACTIONNAIRES Selon l’article 9 des statuts de la Société, à chaque action de la Société est attaché un droit de vote. La suppression des droits de vote doubles et la modification corrélative des statuts ont été décidés par l'Assemblée Générale des actionnaires et par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires du droit de vote double, tenues le 17 mai 2017. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ La Société est contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 1° du Code de commerce, par le Groupe Fosun qui détient 59,87% du capital social et 59,92% des droits de vote théoriques au 31 décembre 2022. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 7.1.2Opérations sur le capital OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES Informations cumulées Information au 31 décembre 2022 Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 31/12/2022 1 510 195 Nombre de titres autodétenus au 01/01/2022 1 839 Nombre de titres achetés au cours de l'exercice 2022 au titre : 8 393 Du contrat de liquidité 7 893 Du programme de rachat d'actions 500 Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2022 au titre : 8 898 Du contrat de liquidité 8 881 Du programme de rachat d'actions 17 Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2022 1 334 En % du capital 0,09% Cours moyen des achats du contrat de liquidité (€) N/A Cours moyen des ventes du contrat de liquidité (€) N/A Valeur du portefeuille (€) au 31 décembre 2022 : 66,0 € 88 044,00€ Bilan du précédent programme de rachat d'actions de la Société pour l’exercice 2022 Il est rappelé que dans sa quatorzième résolution, l’assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a conféré au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux organes de direction, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat d’actions de la Société, à un prix maximum de 100€ par action et dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social. Le montant maximum de l’autorisation a été fixé à 14 000 00 €. Contrat de liquidité La Société a renouvellé le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities depuis avril 2021. Pour l'exercice 2022, 7 893 actions ont été achetées et 8 881 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. Programme de rachat d'actions Conformément à l’une des finalités autorisées par l’assemblée générale des actionnaires, la Société a procédé en 2022 à un rachat de 500 actions et à des cessions de ses propres actions afin de couvrir des plans d'attribution gratuites d'actions en cours pour un total de 17 actions. Répartition des actions détenues au 31 décembre 2022 À la fin de l’exercice 2022, 1 334 actions sont détenues directement par la Société, représentant 0,09% du capital destiné à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action de la Société à travers le contrat de liquidité mentionné ci-dessus. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET DÉCLARATIONS D’INTENTION Déclarations de franchissement de seuils À la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuils légaux et statutaires n’est intervenu au cours de l’exercice 2022. DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTRES AUTORISATIONS L’Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs ou compétences nécessaires à la modification du capital social et du nombre d’actions de la Société, notamment en cas d’augmentation ou de réduction du capital. Le tableau des délégations et autorisations financières et l'indication de leur utilisation figure à la section 8.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 7.1.3Évolution de l'action PAREF Évolution du cours de l’action PAREF sur les 5 dernières années et de l'indice CAC 40 (du 01/01/2018 au 31/12/2022) 7.2Contrôle interne et gestion des risques 7.2.1Principaux facteurs de risque et incertitudes auxquels est exposé le Groupe Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel. Le Groupe PAREF exerce ses activités dans un environnement fluctuant qui l’expose à des risques affectant notamment sa capacité à saisir les opportunités de développement et de croissance ainsi qu’à atteindre ses objectifs. La Société procède à une revue approfondie régulière des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Les risques présentés ci-dessous sont regroupés au sein de trois catégories (risques opérationnels et stratégiques, risques réglementaires et risques financiers) et classés selon l’importance de l’exposition du Groupe PAREF. La probabilité d’occurrence et l’impact potentiel sont appréciés, pour chacun de ces risques, selon une échelle « Risque Faible/Modéré/Fort », en tenant compte du niveau de maîtrise du groupe. L’appréciation de l’importance du risque est donc initiée, à la date du présent document d’enregistrement universel, sur une base nette, après prise en compte des mesures de gestion. La catégorie et l’exposition du groupe et les dispositifs de maîtrise mis en place sont précisés pour chacun des risques exposés ci-dessous, en présentant, lorsque cela est possible, une analyse chiffrée de leur impact potentiel. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous. Toutefois, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques, inconnus ou non identifiés, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ses perspectives, peuvent exister (notamment des risques liés à la situation géopolitique ou aux changements climatiques qu'il est difficile de mesurer à ce jour). La crise sanitaire liée à la Covid 19 a impacté de manière limitée la situation financière et les résultats du Groupe. Cette crise sans précédent a néanmoins influencé durablement les risques listés ci-dessous et plus particulièrement les risques liés à la situation locative et aux opérations de développement. Les risques liés aux investissements et arbitrages et à la situation locative ont pu également quelque peu augmenter en 2022 et le risque d'occurence et d'impact a eu tendance à augmenter également. Par ailleurs, le risque de taux et le risque sur la perte de valeur des actifs vient augmenter également fin 2022. Classement des principaux risques en fonction de la probabilité d’occurrence et de l’impact potentiel sur le groupe selon trois catégories Classement du risque Description du risque Catégorie Probabilité d’occurrence Impact potentiel 1 Évolution économique du marché de l’immobilier en France et en Europe Risque opérationnel et stratégique Forte Fort 2 Perte de valeur des actifs Risque opérationnel et stratégique Forte Fort 3 Situation locative Risque opérationnel et stratégique Forte Fort 4 Investissements et arbitrages Risque opérationnel et stratégique Forte Moyen 5 Opérations de développement Risque opérationnel et stratégique Moyenne Moyen 6 Non-reconduction ou résiliation des Mandats de PAREF Gestion Risque opérationnel et stratégique Faible Moyen/Fort 7 Réglementation fiscale et régime SIIC Risque règlementaire Faible Fort 8 Évolutions règlementaires spécifiques à l'activité du Groupe Risque règlementaire Moyenne Moyen 9 Risque de taux Risque financier Faible Fort 10 Respect des ratios bancaires Risque financier Moyenne Fort Risques opérationnels et stratégiques Risques liés à l’évolution économique du marché de l’immobilier en France et en Europe Les évolutions de l’environnement économique quel qu’en soit leur raison, ont des répercussions plus ou moins fortes sur le marché de l’immobilier où opère le Groupe. Ce risque structurel est lié à l’évolution du marché immobilier dont les principales composantes sont : les fluctuations de l’offre et de la demande notamment sur les zones tendues, des taux bancaires, des indices sur lesquels sont réévalués les loyers, l’encadrement des loyers, l’impact d’un arrêt temporaire de l’activité économique. Ces éléments peuvent avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, la politique d’investissement et d’arbitrage des sociétés du Groupe. Par ailleurs, la rareté des opportunités d’investissement dans les zones tendues et la concurrence accrue des investisseurs sur ces mêmes zones créent un risque supplémentaire. Les évolutions de l’environnement économique peuvent favoriser ou limiter la demande de surfaces nouvelles de location en matière d’immobilier tertiaire, ce qui a une incidence directe sur le niveau des loyers et la valorisation des immeubles. Ces évolutions peuvent également avoir une incidence à long terme sur le taux d’occupation et sur la capacité des locataires à honorer leurs loyers. Gestion et suivi du risque La Société a mis en place une veille afin de suivre les évolutions de l’environnement économique et en mesurer les retombées sur son activité notamment par la revue périodique des études économiques et immobilières, la participation à des conférences économiques, à des organisations professionnelles telles que la FEI, l'ASPIM (dont PAREF Gestion est administrateur depuis 2020), l'INREV et les contacts réguliers avec les acteurs du marché. Par ailleurs, le Groupe PAREF par la diversification de son portefeuille immobilier regroupant toutes les typologies d’actifs et activités opérationnelles est à même de mieux résister aux impacts économiques négatifs qui porteraient sur une seule typologie d’actif. Risques liés aux investissements et arbitrages L’investissement immobilier s’il est mal maîtrisé, peut engendrer des risques de pertes en capital (fluctuations à la baisse des valeurs) liés à des dépenses imprévues de travaux, des libérations anticipées de locataires, des impayés, ou des litiges. La réalisation du risque lié à l’investissement immobilier peut notamment résulter d’un passif non identifié ou d’une erreur dans le choix d’investissement. C’est encore plus vrai pour les actifs de bureaux sur certains marchés où la concurrence à l’acquisition est très vive. De même, une cession d’immeuble mal préparée (data room) peut conduire à consentir une baisse substantielle du prix ou des garanties additionnelles demandées par l’acquéreur. Le départ d’un locataire au moment du ciblage de l’actif à la vente peut également être impactant. L’investissement immobilier peut également être impacté par le risque d’illiquidité lié au marché et des conditions économiques défavorables. Le recours à l’endettement peut engendrer des risques de crédit avec la variation des taux et l’utilisation d’instruments financiers à terme à titre de couverture pouvant impacter à la baisse les performances d’un investissement immobilier. L’investissement immobilier peut également être impacté par le risque de change lorsqu’il est réalisé dans une autre devise que celle ayant cours légal dans son pays. Gestion et suivi du risque Les processus d’investissement et d’arbitrage sont structurés en plusieurs étapes au sein de la Société avec un formalisme commun à tous les dossiers et le recours à des conseils spécialisés sur les sujets critiques réalisés lors des due-diligences. Pour la réalisation des due-diligences, les équipes d’investissement s’appuient principalement sur les compétences des notaires, avocats, auditeurs techniques et environnementaux, maîtres d’œuvre, évaluateurs immobiliers, brokers pour l’essentiel. Les équipes d’investissement visitent systématiquement les immeubles, préparent des projections financières et mettent en place des plans pluriannuels de travaux basés sur des hypothèses réalistes. Au terme de ce processus, les dossiers qui remplissent les critères d’investissement de la Société sont soumis à l’accord du Conseil d’Administration ou du Comité d’Investissement concernant PAREF Gestion. Risques liés à la situation locative Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de défaillance de leurs locataires. Un défaut de paiement des loyers est susceptible d’affecter le résultat de la Société. En conséquence, la Société s’efforce de sélectionner et de contracter avec des preneurs ayant des capacités financières solides et répondant aux critères fixés par les procédures de sélection des locataires. Toutefois, différents risques peuvent affecter ces locataires notamment les difficultés financières qui touchent le secteur d’activité auquel le locataire appartient (prêt à porter pour les commerces, informatique et automobile pour les bureaux, petits commerces en centre-ville, hôtellerie). Par exemple, certains secteurs d'activités ont été très impactés par la crise sanitaire liée à la Covid 19 et les confinements successifs et n'ont pas pu faire face aux difficultés financières étant précisé que par ailleurs, depuis cette année, les dispositifs d'aide aux entreprises ont pris fin. La Société est principalement propriétaire d'actifs loués en bureaux. Dans ce contexte, même si la crise sanitaire et ses effets ont pu impacter certains fonds gérés par sa filiale PAREF Gestion, la Société n'a pas été fortement impactée par des impayés liés à la Covid 19 du fait de la typologie de ses actifs. Toutefois, les actifs hôteliers qu'elle détient directement ou indirectement ont été impactés par la crise sanitaire. Le risque d’insolvabilité des locataires diminue à mesure que leur nombre s’accroit. Le risque sur des immeubles mono locataire est donc à considérer. Sur 13 baux, il y a 4 mono locataires. Les lots « mono occupés » représentent un loyer total facial important sur l’ensemble du patrimoine loué, soit 55% du loyer global (hors participations dans des sociétés). Gestion et suivi du risque Les procédures de sélection des locataires incluent systématiquement une analyse de leur solidité financière (notamment par la vérification de la documentation juridique et comptable qui est demandée aux locataires, mais aussi par l'utilisation d'un outil de veille financière). La mise en place de garanties type cautionnements et garanties à première demande est privilégiée dès lors qu’elle est jugée nécessaire. En tout état de cause, et a minima un dépôt de garantie est demandé à la signature du bail. Une veille régulière sur les principaux locataires est présentée par les équipes d’Asset Management à la direction, les éventuels locataires à risque faisant l’objet d’une revue plus approfondie, des négociations avec ces derniers sont également envisagées et des mesures d'accompagnement peuvent être négociées pour anticiper ou limiter les situations d'impayés, c'est notamment ce qui a été fait par les équipes pendant toute la période liée à la crise du Covid. La diversité des actifs détenus et/ou gérés par le Groupe PAREF a permis de limiter les impacts négatifs de la crise sanitaire et de l’après crise sur la situation locative, notamment sur les actifs commerce et l'hôtellerie qui ont été fortement touchés par la crise sanitaire. Risques liés à la perte de valeur des actifs La valeur du patrimoine du Groupe est soumise à différents risques hors de son contrôle. Le Groupe est exposé à l’évolution des marchés immobiliers et donc à des variations potentielles des prix du marché et par conséquent des taux de capitalisation retenus par les experts immobiliers. Ainsi, une remontée des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la valeur des actifs ce qui impacterait la politique d’arbitrage, les résultats, ou les ratios financiers du Groupe notamment sur les covenants bancaires. De manière plus générale, la dépréciation de la valeur d'un actif peut résulter de la valorisation retenue par les experts suite notamment à la modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement d’un projet donné. La valeur du patrimoine du Groupe est soumise à différents risques hors de son contrôle. Le Groupe est exposé à l’évolution des marchés immobiliers et donc à des variations potentielles des prix du marché et par conséquent des taux de capitalisation retenus par les experts immobiliers. Ainsi, une remontée des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la valeur des actifs ce qui impacterait la politique d’arbitrage, les résultats, ou les ratios financiers du Groupe notamment sur les covenants bancaires. De manière plus générale, la dépréciation de la valeur d'un actif peut résulter de la valorisation retenue par les experts suite notamment à la modification des hypothèses retenues lors de l’acquisition et du développement d’un projet donné. Gestion et suivi du risque Pour se prémunir contre ces risques, PAREF a mis en place une stratégie qui combine différentes classes d’actifs, permettant d’assurer rendement à long terme et création de valeur. La diversification des activités en termes de produits combinée à des expositions géographiques variées et résilientes participent à la réduction des impacts du risques. PAREF se concentre sur un patrimoine adapté aux besoins des utilisateurs, réduisant ainsi la sensibilité de leur valeur aux cycles immobiliers. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe s’appuie sur des équipes expérimentées qui interviennent à tous les stades de la chaîne de valeur immobilière pour en maîtriser l’ensemble des aspects. Les politiques volontaristes d’entretien des immeubles, de prise en compte des enjeux environnementaux et de rotation d’actifs permettent d’accroître le niveau général de qualité du portefeuille, tout en s’assurant de l’adéquation entre le patrimoine détenu et les besoins des utilisateurs. La sécurisation des revenus locatifs par l’allongement de la maturité des baux, l’attention portée à la solvabilité des locataires et la recherche d’économie de charges sont des soutiens à la valeur des actifs du Groupe. Risques liés aux opérations de développement Les opérations de développement (opérations de construction neuve ou de rénovation/restructuration d’immeubles existants) que le Groupe peut réaliser ou faire réaliser, peuvent engendrer des recours contre les permis de construire pouvant retarder le démarrage des travaux, des surcoûts notamment liés à l'augmentation des coûts des matières premières et les problématiques d'approvisionnement depuis l'épidémie de Covid 19, des accidents de chantier, des retards dans la livraison des chantiers notamment liés à l'épidémie de Covid 19, des malfaçons, ou des erreurs de conception. Le niveau de risque diffère selon que la Société intervient comme maître d’ouvrage en confiant un contrat de maitrise d’ouvrage délégué ou qu’elle confie la réalisation à un promoteur ou qu’elle acquiert un immeuble à construire auprès d’un tiers réalisateur suivant un cahier des charges convenu (VEFA). Dans le premier cas, la Société est pleinement exposée aux risques évoqués supra, tandis que dans les autres cas, elle transfère une partie importante des risques sur le promoteur ou le vendeur. PAREF a terminé la restructuration lourde d'un actif important de son patrimoine à Levallois (The GO) et ne porte plus le risque de maître d’ouvrage. PAREF restructure actuellement un immeuble de bureau situé au coeur du 11ème arrondissement dont les travaux ont été confiés à un maitre d'ouvrage délégué qui assume les risques liés à la construction. Gestion et suivi du risque Le dispositif de gestion des risques est mis en place pour encadrer la situation où la Société est maître d’ouvrage. Il s’applique plus partiellement dans les autres modalités de réalisation des opérations telles qu’exposées infra. Ces grands principes sont les suivants : l’étude, la conception et le chiffrage de tout projet de développement suivent un processus encadré qui aboutit à sa validation en Comité d’Investissements et/ou en Conseil d’Administration. Les équipes internes s’entourent de professionnels compétents pour l’assister dans la conception, l’obtention des autorisations d’urbanisme, la passation des marchés de construction et la réalisation des ouvrages (maître d’œuvre de conception et de réalisation, assistant à maîtrise d’ouvrage, bureaux de contrôle...). Les entreprises de construction sont sélectionnées sur la base d’un appel d’offres et d’une analyse comparative de leurs propositions et de leur solidité financière. Les contrats de construction peuvent prévoir des pénalités de retard permettant d’indemniser le maître d’ouvrage des conséquences d’éventuels retards, ainsi que des mécanismes de garanties de parfait achèvement qui permettent de limiter les risques liés à des malfaçons ou des travaux non réalisés. Par ailleurs, les risques des opérations de développement sont couverts par des polices d’assurances construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommage Ouvrages ». Le budget de chaque opération de développement est mis à jour au moins trimestriellement dans le cadre de la procédure budgétaire du Groupe, et il est ensuite présenté en Conseil d’Administration ou en Comité d’Investissement. Risques liés à la non-reconduction ou à la résiliation des mandats de PAREF Gestion La société PAREF Gestion, filiale de PAREF, société de gestion, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs, gère notamment des SCPI, un OPPCI et un fonds qualifié "Autre Fonds d'Investissement Aletrnatif - Autre FIA" par la réglementation. PAREF Gestion peut voir ses mandats en qualité de société de gestion non renouvelés par les investisseurs ou les associés ou être révoquée par l’assemblée générale des associés. Ainsi, la perte d’un mandat de gestion entrainerait une baisse des revenus de la société de gestion, qui à défaut d’ajustement de ses charges, pourrait entrainer une baisse de sa rentabilité. Gestion et suivi du risque PAREF Gestion réévalue la qualité de ses services de gestion de manière régulière afin d'offrir le meilleur service et la meilleure performance à ses clients. Par ailleurs, Paref Gestion met en place une organisation opérationnelle et un suivi de la gestion spécifique à chacun des fonds notamment par le suivi des contraintes et des risques spécifiques de chaque fonds sous la responsabilité des gérants des fonds, de la direction de PAREF Gestion et de son responsable de la conformité et du contrôle interne afin d’assurer un pilotage efficient des risques et se conformer aux exigences règlementaires en la matière. Risques réglementaires Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal comptable des SIIC PAREF est soumise au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (ci-après SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts, qui lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur la partie de son bénéfice provenant de la location de ses immeubles et des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes de certaines filiales. Le bénéfice des exonérations d’imposition du régime SIIC est notamment subordonné au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de PAREF et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. L’obligation d’effectuer des distributions pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux investissements et obliger le Groupe à s’endetter davantage ou à faire appel au marché pour financer son développement. Dans le cadre du régime SIIC, PAREF n’est pas soumise à une règle d’exclusivité de l’objet. Elle peut se livrer à des activités accessoires à son objet principal (telles que, par exemple, des activités de crédit-bail immobilier, de marchand de biens, de commercialisation et de promotion immobilière), sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour l’exercice desdites activités accessoires et qui y sont attachées ne dépasse pas 20% de la valeur brute des actifs de PAREF (50% s’agissant des encours de crédit-bail immobilier). À défaut, le bénéfice du régime SIIC pourrait être remis en cause. En tout état de cause, les bénéfices réalisés au titre des activités accessoires sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. PAREF est exposée à des risques liés à l’évolution des règles fiscales applicables, de leurs interprétations et à l’instauration de nouveaux impôts ou taxes. Même si PAREF est parfois en mesure de répercuter sur des tiers une partie des charges correspondantes, de telles évolutions pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Gestion et suivi du risque PAREF veille constamment au respect des différentes contraintes et obligations liées au régime SIIC, d'une part, en ayant recours aux conseils d'avocats, notamment spécialisés en fiscalité et, d'autre part, en surveillant la composition de son actionnariat. Risques législatifs ou réglementaires spécifiques à l’activité du groupe Dans le cadre de ses activités, le groupe PAREF est soumis à de nombreuses réglementations en France et dans les autres pays où la Société opère, plus particulièrement en Allemagne, en Pologne et en Italie. Ces réglementations concernent les sociétés elles-mêmes ou leurs activités (loi Hoguet, règlementation liée aux directives européennes notamment sur les gestionnaires de fonds d’investissements alternatifs, règlement général sur la protection des données à caractère personnel, Loi Pacte, Loi Elan, Loi Alur, fiscalité applicable dans les différents pays où le groupe opère, etc.). Ces réglementations sont par nature évolutives et difficiles à maîtriser. L’évolution des réglementations en matière immobilière est de nature à avoir une incidence financière directe dans l’exploitation de notre patrimoine immobilier ou perturber notre développement. Il en est de même concernant l’évolution des règles en matière environnementale pouvant accélérer l’obsolescence de nos actifs. A titre d’exemple, nous pouvons citer la loi portant mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat du 18 août 2022 qui a plafonné la variation annuelle de l’indice des loyers commerciaux (ILC) à 3,5 %. Ce plafonnement concerne exclusivement la révision du loyer applicable aux petites et moyennes entreprises (PME). La stratégie de diversification de PAREF a permis de limiter son exposition avec seulement 2,6% de ses loyers 2022 potentiellement concernés par l’application de cette mesure. Par ailleurs, la détention et la gestion d’immeubles sont des activités soumises à des réglementations environnementales et sanitaires telles que la réglementation relative à l'amiante, le plomb, la présence de termites, la légionellose (dont le risque est accru dans les hôtels), la performance énergétique. Le renforcement des règles applicables ainsi que les risques sanitaires et environnementaux entraînent la nécessité d’engager des dépenses de mises aux normes, voire des travaux conséquents, pouvant aller jusqu’au redéveloppement. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent entraîner une augmentation des charges et ainsi réduire le résultat ou la marge opérationnelle de la Société. En outre, les impacts liés aux changements climatiques entraînent des adaptations et des travaux pouvant également avoir des coûts importants impactant les résultats et la situation financière de la Société. La recherche indispensable de Labels en termes de construction génère également des coûts supplémentaires. Gestion et suivi du risque La Société réalise une veille réglementaire périodique et participe à différentes commissions juridiques et financières des instances professionnelles qui lui permettent de suivre et d'anticiper ces sujets. L’équipe juridique internalisée permet d’assurer une veille réglementaire rigoureuse en lien permanent avec les équipes opérationnelles. Les enjeux liés à l’évolution de la réglementation environnementale sont appréhendés et actualisés dans l’ensemble de nos procédures immobilières avec l’appui de la responsable ESG intégré. Au-delà de ce suivi permanent, les juristes participent chaque année à des sessions de formation sur l’actualité réglementaire et sollicitent des avocats spécialisés sur les conséquences pour le Groupe des nouvelles réglementations. À ce jour, la Société n’a connaissance d’aucune procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou arbitrale à son encontre ou d’une de ses filiales qui serait consécutive au non-respect d’une réglementation et qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats ou sa situation financière. Par ailleurs, dans la mesure où certains actifs, tels que les hôtels, sont plus exposés que d'autres à d'éventuelles évolutions de la réglementation sanitaire et environnementale, la diversification des actifs détenus par le Groupe permet de réduire ce risque. Risques financiers Risques de taux La Société est exposée au risque lié à l’évolution des taux d’intérêt sur les emprunts contractés pour financer ses investissements immobiliers et dans une moindre mesure sur le placement de ses liquidités. Une fluctuation significative des taux d’intérêt pourrait affecter le montant des charges financières et la variation de valeur des instruments financiers de la Société. Exposition nette au risque de taux : 31/12/2022 En K€ Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette avant couverture Instruments de couverture de taux Exposition nette après couverture Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Moins d’un an De 1 an à 2 ans 60 186 60 186 70 000 De 2 ans à 5 ans 0 Plus de 5 ans Total 60 186 60 186 70 000 0 Gestion et suivi du risque La Société a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la situation patrimoniale du Groupe et maintenir au plus bas le coût global de la dette. La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l’exposition au risque de taux en recourant à des instruments financiers efficaces (principalement des swaps et des options). En application de cette politique, l’exposition résiduelle du Groupe et la sensibilité de la dette à la variation de taux restent modérées. Au 31 décembre 2022, la totalité de dette émise est couverte par des instruments de couverture. Il convient de se référer à l’annexe des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 (cf. Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel). Risques liés au respect des ratios bancaires Les financements contractés par le Groupe sont généralement, en fonction des termes des contrats de financement, assortis d’obligation de respect de covenant usuels tels que le ratio d’endettement net (LTV), la couverture d’intérêts (ICR) et la valeur de patrimoine minimum calculés sur les états financiers consolidés et/ou individuels qui en cas de non-respect et à l’issue d’une période de remédiation, pourraient constituer un cas d’exigibilité anticipée des financements concernés. Gestion et suivi du risque PAREF suit avec attention l’évolution de ses covenants financiers et mène une politique lui permettant de maintenir une marge de sécurité par rapport aux niveaux plafond ou plancher de chacun des ratios auxquels le Groupe est soumis. Les principaux ratios sont simulés dans le plan d’affaires du Groupe et calculés sur une base semestrielle. Des études d’impact sur les ratios sont réalisées lors de l’étude de nouveaux projets d’investissement. Au 31 décembre 2022, l’ensemble des covenants financiers consolidés et individuels est respecté. 7.2.2Assurances Le Groupe PAREF dispose de polices d’assurances visant à garantir notamment les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier, tant en phase de développement qu’en phase d’exploitation, sa responsabilité civile dans le cadre de son activité de professionnel de l’immobilier, de propriétaire d’immeubles ou d’employeur, ainsi que certains risques financiers et autres risques annexes à ses activités. En 2021, la mise en place de nouvelles polices d'assurance suivant une étude approfondie des besoins du groupe réalisée en 2020 a permis la mise en place d'une assurance fraude et cybercriminalité. L’ensemble des polices d’assurances sont souscrites auprès de compagnies d’assurance de premier rang (AXA, Zurich et Hiscox) et depuis 2020 par l’intermédiaire d’un courtier ayant une équipe dédiée au groupe, le cabinet HFR. Un audit des assurances en place et si besoin, un appel d'offre sera lancé en septembre 2023 afin de mettre en concurrence et d'optimiser les assurances en place. Au cours de l'année 2022, aucun sinistre n'a été déclaré au nom de la société PAREF et un sinistre non significatif a été déclaré à Zurich dans le cadre de l'application de l'assurance de responsabilité civile professionnelle de la société PAREF Gestion. Ce sinistre non significatif est couvert à 100% par la compagnie d'assurance et n'impacte pas la gestion de la société ou les fonds gérés par cette dernière. 7.2.3Procédures et arbitrages À la date du présent document d’enregistrement universel et au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait ou aurait pu avoir des effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité du Groupe n’a été engagée ou ne s’est poursuivie. 7.2.4Précisions sur le contrôle interne Périmètre et référentiel Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions, adaptés aux caractéristiques de l’activité de foncière cotée. Il permet la prise en compte appropriée des différents risques de la Société et d’une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il vise à assurer notamment : ●la conformité aux lois et règlements ; ●l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ; ●le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; ●la fiabilité des informations financières. Ce dispositif, dont le but est de fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des risques, n’est cependant pas une garantie parfaite de la réalisation des objectifs de l’entreprise. Le dispositif de contrôle interne couvre PAREF et ses filiales, dont PAREF Gestion, une société de gestion agréée par l'AMF qui dispose elle-même de procédures de contrôle spécifique qui couvrent l’ensemble des risques liés à son activité. Dispositif du contrôle interne Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de PAREF s’articule autour des composantes suivantes: Organisation L’organisation fournit le cadre dans lequel les activités nécessaires à la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale et par le Conseil d’Administration sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées. Plan de continuité d'activité, système d’information et risques La mise en place d'un plan de continuité d’activité (PCA) est une obligation règlementaire pour certaines entités du Groupe PAREF. Au-delà de cette nécessité réglementaire, la continuité d’activité constitue pour le Groupe un enjeu stratégique et commercial, essentiel à la préservation de son image en cas de crise majeure ou de choc extrême. Le PCA de la Société s’inscrit dans la stratégie de maîtrise des risques. En tant que dispositif de réduction des risques, il répond aux obligations contractuelles vis-à-vis des clients et contreparties des entités du Groupe PAREF ainsi qu’aux obligations réglementaires. Le PCA couvre PAREF et l’ensemble de ses filiales, quelle que soit leur activité. Les principes régissant la continuité d’activité au sein du Groupe PAREF sont les suivants : - Garantir la sécurité de son personnel ; - Garantir la pérennité des structures du Groupe PAREF en cas de sinistre majeur ; - Remplir, a minima et dans un premier temps, les obligations contractuelles avec les contreparties et les clients, puis assurer une reprise progressive et complète des activités ; - Conserver une capacité à gérer les risques financiers, immobiliers. La continuité d’activité concerne à la fois les activités métiers et l’activité des systèmes d’informations. En particulier, le PCA prévoit : - Les modalités de récupération des données et applications informatiques ; - La capacité des collaborateurs à disposer d’un outil de travail adapté et à accéder à ces données et applications informatiques ; - la capacité des collaborateurs à communiquer entre eux, afin qu’ils puissent échanger des instructions et des informations quelle que soit la nature et la durée du sinistre. Le système d’information de PAREF est composé de logiciels interfacés entre eux et installés sur des serveurs locaux et distants placés dans un data center sécurisé. Les droits d’accès des collaborateurs sont administrés par le service informatique sous le contrôle de la Direction Générale. Un prestataire technique maintient les serveurs et organise la sécurité des accès en collaboration avec le service informatique. Le contenu des serveurs d’exploitation est sauvegardé quotidiennement sur des serveurs situés en data center. Par ailleurs, la Société est dotée d’un site de secours permettant de remédier à une interruption sur le site principal. Des tests d’intrusion ainsi que des tests de reprise d’activité sont réalisés chaque année. La Société avait mis en place "Docuware" en 2021 pour la gestion électronique des documents, "My Report" pour la business intelligence et la dataviz, la souscription en ligne ainsi qu'un extranet pour les associés des fonds gérés par Paref Gestion. En 2022, la Société a continué à se doter d’outils performants avec la mise en place de REAM LOGIC permettant de réaliser des business plans et des projections. La Société a continué à réaliser une sensibilisation de la direction et des collaborateurs aux risques « cyber » avec l’intervention d’un formateur externe. Procédures de gestion Les procédures de gestion en place au sein du Groupe précisent la manière dont doivent s’accomplir les principales activités au sein du Groupe. Ces procédures intègrent les principes généraux de contrôle interne et sont accessibles par tous les collaborateurs de la Société sur le réseau informatique. Elles sont mises à jour fréquemment en fonction de l'évolution des activités, de la digitalisation et de la réglementation applicable. Activités de contrôle et d'audit Les activités de contrôle sont conçues pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de PAREF. Ces contrôles sont adaptés à l’importance et à la nature des risques. Une mission de contrôle périodique/audit, réalisée par un cabinet indépendant, a été menée en 2022 sur l’organisation et les activités de la société PAREF Gestion. Cette mission annuelle vise essentiellement à s’assurer que les contrôles de 1er niveau et de 2nd niveau sont efficients. Chaque mission d’audit fait l’objet d’un rapport et de recommandations le cas échéant. Surveillance du dispositif Les rapports des auditeurs externes, en particulier les synthèses des travaux de revue du contrôle interne, sont analysés et pris en compte pour la définition des actions à mener. Par ailleurs, le Comité d’audit a notamment pour mission de surveiller l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les acteurs du contrôle interne Le Comité d’audit est en charge de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, le Comité d’audit est chargé, sous la responsabilité du Conseil d’Administration, de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre. Un point d’avancement des projets de contrôle interne est régulièrement présenté aux administrateurs lors des Conseils et Comités d’audit. La Direction Générale est chargée de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de la Société. Dans ce cadre elle se tient régulièrement informée d’éventuels dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application et elle veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité Exécutif du groupe regroupe autour du Directeur Général, le Directeur Financier, les Directeurs des pôles Juridique, Immobilier, Ressources Humaines et le Directeur de PAREF Gestion. Les collaborateurs mettent en œuvre les procédures et les contrôles de 1er et 2ème niveaux correspondant à leurs fonctions et ils auto-évaluent les moyens de prévention qui leur sont affectés et en rendent compte à leurs responsables. Les Commissaires aux comptes interviennent et échangent régulièrement au cours de l’exercice avec les équipes dédiées ou participant au contrôle interne et les collaborateurs de la Direction Financière afin de suivre l’évolution du contrôle interne au sein du Groupe et de mener des audits spécifiques. Le Groupe a recours à des cabinets spécialisés auxquels sont confiées des missions spécifiques de conseil, d’assistance ou d’audit. Contrôle interne de l'information comptable et financière Le contrôle interne de l’information comptable et financière est un élément majeur du dispositif. Il vise à s’assurer que les opérations sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement admis, donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de PAREF (articles L. 123-14 et L. 233-21 du Code de commerce). La Société applique les règles et principes du Plan Comptable Général pour ses comptes individuels et le référentiel de normes IFRS (International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC) tel qu’approuvé par l’Union Européenne, pour ses comptes consolidés. La comptabilité des sociétés du Groupe est généralement tenue par les équipes d'une filiale détenue à 100% par PAREF, la société PAREF Investment Management. Lorsque le Groupe ne tient pas la comptabilité, les équipes comptables et de contrôle financier interne effectuent une revue trimestrielle des comptes. L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière de PAREF s’appuient sur les procédures de gestion du Groupe, ainsi que sur le système d’information unifié de gestion locative et de comptabilité générale. Des comptes individuels et consolidés sont préparés à la fin de chaque trimestre civil. Le planning d’arrêté des comptes est diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et précise la nature des informations à transmettre et les dates à respecter. Les événements marquants de la période font l’objet d’une attention particulière et leurs incidences comptables sont documentées au moyen de fiches standardisées de transmission. Les traitements comptables les plus significatifs font l’objet de notes argumentées qui sont préparées par le responsable comptable, le responsable de la consolidation ou le Directeur Financier. Les travaux de comptabilité sont réalisés par une équipe expérimentée, supervisée par le responsable comptable et le responsable consolidation. Ils assurent un contrôle de premier niveau sur le respect des obligations légales et la sincérité des informations financières et comptables. Un contrôle de second niveau est mené par le Directeur Financier. Enfin le suivi budgétaire et les analyses comparatives développées par le contrôle de gestion assurent un contrôle complémentaire. La Direction Générale définit avec le Directeur Financier la stratégie de communication financière et s’appuie sur la Direction Financière qui est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe. Les communiqués de presse relatifs à la publication des résultats semestriels et annuels sont soumis à la validation du Comité d’audit et du Conseil d’Administration. Les communiqués de presse relatifs à la publication de l'information financière trimestrielle sont soumis directement à la validation du Conseil d'Administration. Les orientations pour 2023 En 2023, les principales orientations sont : ●audit interne : revu et mise à jour de procédures en place, conservation des données, archivage et systèmes d'information. ●contrôle interne : poursuite des actions de prévention du risque de fraude. ●outils informatiques : pour 2023, la société continue de travailler sur une version améliorée de l’extranet dédié aux associés, combiné à un extranet pour les distributeurs et partenaires gestionnaires de patrimoine et la dématerialisation de factures et quittancements. ●La société de gestion PAREF Gestion va aussi s’appuyer sur des outils pour dématerialiser le processus de mise en place des conventions commerciales avec les distributeurs, couvrant la signature éléctronique, le stockage et la mise à jour de documents. ●la Société va établir une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information et une Politique d’Action de sécurité (PSSI / PAS). ●la Société envisage de lancer en septembre 2023 un appel d'offre afin d'optimiser ses polices d'assurance (responsabilité civile professionnelle et multirisques immeubles). 7.3Informations sur la société Activité et résultats des principales filiales PAREF Gestion Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, réalise une activité de gestion régulée pour compte de tiers (agrément AMF n° GP 08000011 depuis le 19/02/2008 et AIFM depuis le 22/07/2014). Elle gère 8 SCPI, 1 OPPCI et un fond d'investissement immobilier type "autres FIA". Le résultat de cette société provient majoritairement des commissions de souscription et de gestion, pour un chiffre d'affaires de 29,7 M€ en 2022. La valeur de son fonds de commerce s'élève dans une fourchette de 38 M€ et 58 M€ selon l'expertise au 31 décembre 2022. PAREF Investment Management Cette filiale, détenue à 100% par PAREF est une société d'exploitation et réalise à ce jour une activité de services d'asset et de property management, de project management, de comptabilité, de ressources humaines, de juridique, de services informatiques, de marketing et de communication pour PAREF et PAREF Gestion mais aussi pour compte de tiers institutionnels. PAREF Investment Management a trois filiales à l'étranger (en Italie, en Suisse et en Allemagne depuis septembre 2021). Cette structure est détentrice des cartes professionnelles transactions sur immeubles et fonds de commerce et gestion immobilière n°CPI 75012020000045471 délivrée par la CCI de Paris le 16 septembre 2020 et valable jusqu'au 15 septembre 2023. Le résultat de cette société provient majoritairement des honoraires de prestation de services de gestion fournie à PAREF et ses filiales et aux SCPI gérées par Paref Gestion. SARL Dax Adour Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient les 2 actifs situés à Dax et aux alentours loués à un opérateur de l'industrie du thermalisme. Le loyer net en 2022 était de 1 610 K€. SAS Polybail Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient l'actif situé 30 rue Victor Hugo à Levallois-Perret. Un projet de restructuration sur l’actif a été lancé depuis juillet 2019 et a été livré en 4em trimestre 2022. L’actif est loué à 100% à une multinationale européenne de premier plan qui y installe son siège social français. SCI PAREF Tour Franklin Cette filiale, détenue à 99% par PAREF, détient 6 étages de la Tour Franklin, ensemble immobilier situé 7 Place de la Défense à Puteaux, acquis le 30 septembre 2019. Le Loyer net sur 2022 s'établit à 4 025 K€. Résultat des 5 derniers exercices de la Société 2018 2019 2020 2021 2022 I Situation financière en fin d'exercice Capital social 36 040 36 106 37 755 37 755 37 755 Nombre d'actions émises 1 441 580 1 444 438 1 510 195 1 510 195 1 510 195 Nombre d'obligations conv. II Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires HT 6 337 6 679 5 179 3 939 3 460 Résultat avant impôt, partic., amort. et prov. 3 497 10 369 4 472 7 917 11 449 Impôt sur les bénéfices - - 174 165 (1) Amortissements et provisions 3 171 (438) (337) (86) 4 255 Résultat après impôt, partic., amort. et prov. 326 10 807 4 635 7 838 7 195 Montant des bénéfices distribués 4 316 5 543 5 775 3 468 7 089 III Résultat des opérations réduit à une action (€ par action) Résultat après impôt, partic., avant amort. et prov. 2,4 7,2 3,0 5,2 7,6 Résultat après impôt, partic., amort. et prov. 0,2 7,5 3,1 5,2 4,8 Dividende versé à chaque action 3,0 3,85 4,0 2,3 4,7 IV Personnel Nombre de salariés 2 2 1 1 1 Masse salariale 722 697 910 658 769 Sommes versées au titre des avantages sociaux 514 816 184 12 182 Informations sur les délais de paiement de la Société (Art. D. 441-6 du Code de commerce) Conformément à l’article D 441-6 du Code de Commerce modifié par Décret n°2021-211 du 24 février 2021 et par application de l’article L 441-6-1 du Code de Commerce, nous vous précisons ci-après le nombre et le montant total des factures émises, ainsi que le nombre et le montant total des factures reçues, non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, soit au 31 décembre 2022 : Article D.441-6 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 15 Montant total des factures concernées (TTC) 0 1 468 752 28 240 41 219 4 583 1 542 794 % du montant total des achats TTC de l'exercice 0,0% 41,0% 0,8% 1,2% 0,1% 43,1% % du montant total du CA TTC de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (TTC) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement légaux Article D.441-6 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 23 Montant total des factures concernées (TTC) 0 2 304 054 0 -7 960 677 117 2 973 211 % du montant total des achats TTC de l'exercice % du montant total du CA TTC de l'exercice 0,0% 55,5% 0,0% -0,2% 16,3% 71,6% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (TTC) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement légaux 7.4Informations juridiques 7.4.1Renseignements de caractère général La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration régie par les dispositions du Code de commerce. Elle a pour dénomination sociale « Paris Realty Fund » et pour sigle PAREF. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 7 juillet 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Son code LEI est le suivant : 9695005BDIQVS2PM7G48. 7.4.2Actes constitutifs et statuts Objet social (article 2 des statuts) PAREF a pour objet, à titre principal, d’exercer les activités suivantes, en France et à l’étranger, directement ou par voie de prises de participations ou d’intérêts dans toute société existante ou en création, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif résultant de l’acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l’échange de tous terrains, immeubles locatifs, biens et droits immobiliers, l’aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles et l’équipement de tous ensembles immobiliers. À titre accessoire, la Société a pour objet la gestion et la transaction immobilière. Dispositions concernant les organes d'Administration et de direction (articles 10 à 16 des statuts) Conseil d’Administration (articles 14 à 16 des statuts) : Composition (article 14 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration est composé d’un minimum de 3 membres et d’un maximum de 18 membres, sous réserve des exceptions prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. 2.La durée de leurs fonctions est de 6 ans au plus. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, l’assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d’Administration par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée inférieure à 6 ans. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge. 3.Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce – par le personnel de PAREF et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3%, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la législation et la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts. 4.Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à PAREF, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 5.Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire. Les cooptations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du Conseil d’Administration. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Président et Vice-Président du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, personne physique, un président et, le cas échéant, un vice-président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. 2.Le Président et le vice-président du Conseil d’Administration sont soumis à la même limite d’âge que les membres du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d’Administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de PAREF et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu. 3.En cas d’empêchement du Président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le vice-président peut toujours être réélu. 4.Le Président et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment de leurs fonctions. Ils sont rééligibles. 5.Le Conseil d’Administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le président et le vice-président, forme le bureau. Délibérations du Conseil d’Administration (article 15 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de PAREF l’exige. Sauf en cas d’urgence, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l’ordre du jour de la réunion. Au moins cinq (5) jours avant la date de réunion prévue dans la convocation, un tiers au moins des membres du Conseil d’Administration aura la possibilité de proposer par écrit l’insertion de points additionnels à l’ordre du jour. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’Administration est alors tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours, lorsque le directeur général ou le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance. 2.Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d’Administration a été établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d’Administration réuni par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. Comme le règlement intérieur du Conseil d’Administration le prévoit au jour de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications selon les modalités prévues par ledit règlement. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. 3.Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil d’Administration, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation. 4.Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. 5.Le Conseil d’Administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements. En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information. A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception à l'attention du président du Conseil d'Administration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Pouvoirs du Conseil d’Administration (article 16 des statuts) 1.Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de PAREF et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de PAREF et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président tous les documents qu’il estime utiles. 2.Le règlement intérieur du Conseil d’Administration fixe les décisions soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. 3.Le Conseil d’Administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Les règles de fonctionnement desdits comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des comités et approuvés par le Conseil d’Administration. Cf. également le Chapitre 6 du présent Document d’Enregistrement Universel Direction Générale (articles 10 à 13 des statuts) 1.La Direction Générale de PAREF est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée à l’article 15 des statuts. Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions. 2.Lorsque la Direction Générale de PAREF est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d’Administration et de la Direction Générale de PAREF, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des statuts. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 72 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet évènement. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. 3.Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de PAREF. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration et (ii) des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d’Administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il représente PAREF dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. 4.Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une à deux personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. Droits et obligations attachés aux actions (articles 7 à 9 des statuts) Forme des actions (article 7 des statuts) Les actions de PAREF sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions de PAREF donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Cession et transmission des actions (article 7.II des statuts) Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Indivisibilité des actions (article 8 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de PAREF. Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts) 1.Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. 2.Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. 3.Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. 4.Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30%, 331/3 %, 50%, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société (ou tout autre seuil qui viendrait à être visé par lesdites dispositions) devra en informer la Société et l'Autorité des marchés financiers en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. Modification du capital social Ni les statuts, ni aucun règlement ne prévoient de conditions de modifications du capital social plus strictes que celles prévues par la loi. Modification des droits attachés aux actions La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi. Assemblées Générales (articles 19 et 20 des statuts) Convocations aux assemblées (article 19 des statuts) Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les délais et les conditions prévus par la loi. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné : ●pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ; ●pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de l’intermédiaire teneur de compte, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée. La révocation expresse de l’inscription ou de l’indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’Assemblée et également voter par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les dispositions légales ou réglementaires, leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par des moyens de télétransmission (notamment une plateforme électronique) dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires et selon les modalités qui sont précisées dans l’avis de réunion et de convocation à l’assemblée. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire consistant en un procédé fiable d’identification de l’actionnaire permettant l’authentification de son vote, en particulier au sens de l’article 1316-4 du Code civil. La présence de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. Le Conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et/ou voter à toute assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission (notamment via une plateforme électronique) dans les conditions fixées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur.Ces moyens sont alors précisés dans l’avis de réunion et l’avis de convocation à l’assemblée. Dans ce cas sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télétransmission dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d’administration ou par toute autre personne qu’elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs. Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée. Feuille de présence – Voix – Procès-verbaux (article 20 des statuts) À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et certifiée exacte par le Bureau de l’assemblée. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci. Déclaration de franchissement de seuils (article 9 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer PAREF des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant plus de 2% du capital social et/ ou des droits de vote, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société, doit informer PAREF, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de seuil en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale) d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Il n’existe aucune disposition des statuts, charte ou règlement intérieur du Conseil d’Administration de PAREF qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Contrats importants et opérations avec les apparentés conventions réglementées Les informations relatives aux conventions réglementés figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementés du présent Document d’Enregistrement Universel. CONTRATS IMPORTANTS Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes des comptes consolidés de PAREF au 31 décembre 2022 figurant au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Il n’existe pas de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et avec des apparentés auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Une convention de prestation de services intragroupe a été conclue entre la Société et l’une de ses filiales, PAREF Investment Management, le 1er janvier 2019. Au titre de cette convention, la Société bénéficie de services en matière de gestion des actifs immobiliers et d’assistance juridique, administrative, comptable, ressources humaines, marketing et communication. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du code de commerce, la société PAREF Investment Management étant détenue à 100% par la Société, il ne s'agit pas d'une convention réglementée visée par l'article L. 225-38 du même code. 7.4.3Dépendance – Le régime d’exonération d’IS des SIIC (régime SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts) La situation de la Société est influencée par le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« SIIC ») défini au II de l’article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») pour lequel elle a opté en 2005, en vue d’être exonérée, sous certaines conditions, de l’impôt sur les sociétés (« IS »). Ce régime est brièvement décrit ci-après. Champ d’application Pour pouvoir bénéficier du régime SIIC, en qualité de société cotée, la Société doit remplir les conditions suivantes : ●être constituée sous la forme d’une société par actions; ●être cotée sur un marché réglementé respectant les prescriptions de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil ; ●avoir un capital minimum de 15 M€ ; ●avoir pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du Code général des impôts ou à l’IS dont l’objet social est identique ; ●ne pas avoir le capital ou les droits de vote détenus directement ou indirectement à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes (autres que des SIIC) agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce ; cette condition s’apprécie de manière continue au cours de chaque exercice. Les filiales soumises à l’IS détenues directement ou indirectement à au moins 95%, individuellement ou conjointement par une ou plusieurs SIIC ou par une ou plusieurs sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV ») peuvent également opter pour ce régime si elles ont un objet identique à celui décrit ci-dessus. La SIIC et ses filiales peuvent exercer une partie de leurs activités hors de France. Cependant, seule l’activité imposable en France (revenus d’immeubles situés hors de France et revenus de parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué d’immeubles situés hors de France pour lesquels la convention fiscale applicable maintient le droit d’imposition de la France) bénéficie du régime SIIC, sauf décision de renonciation. Les actionnaires de la SIIC peuvent être français ou étrangers. L’exercice par la SIIC d’activités accessoires, telles que l’activité de crédit bailleur, de marchand de biens ou de promoteur immobilier, n’est pas susceptible de remettre en cause le bénéfice du régime SIIC, sous réserve, selon la doctrine de l’Administration fiscale, que (i) le montant net de l’encours de crédit-bail immobilier ne dépasse pas 50% de l’actif brut de la SIIC et (ii) la valeur brute des actifs affectés aux autres activités accessoires ne dépasse pas 20% de l’actif brut total de la SIIC (hors encours de crédit-bail immobilier). Par ailleurs, les revenus retirés de ces activités accessoires sont imposables à l’IS dans les conditions de droit commun et ne sont corrélativement pas soumis aux conditions de distribution du régime des SIIC. Aucune condition spécifique n’est requise quant à la capacité d’endettement de la SIIC. Entrée dans le régime Une société cotée qui décide de bénéficier du régime fiscal visé au II de l’article 208 C du CGI doit formellement opter pour ce régime fiscal. Le régime s’applique non seulement à la Société qui a opté mais également à ses filiales éligibles qui ont opté. La Société doit notifier l’option au service des impôts au plus tard avant la fin du 4ème mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise à ce régime. Le régime s’applique à compter du 1er jour de l’exercice au titre duquel l’option a été exercée. L’option est irrévocable et porte sur l’ensemble des actifs immobiliers de la SIIC ainsi que sur les participations détenues dans des sociétés soumises au régime des sociétés de personnes visé à l’article 8 du CGI. En conséquence de cette option, les sociétés cotées et leurs filiales ayant opté pour ce régime sont imposées selon un régime spécifique. Comme indiqué ci-dessus, la Société a opté pour le régime fiscal des SIIC à effet en 2005. Conséquences fiscales de l’option L’entrée dans le régime des SIIC entraîne l’imposition immédiate (« exit tax »), au taux actuel de 19% (16,5% avant le 1er janvier 2009), des plus-values latentes sur les immeubles et parts de sociétés de personnes ou assimilées détenues par la SIIC ou ses filiales qui ont opté. Les plus-values latentes sur les autres immobilisations sont en principe imposables immédiatement. Cependant, elles peuvent sous certaines conditions bénéficier d’un sursis d’imposition jusqu’à leur cession ultérieure. Les plus-values latentes sur les titres de participation détenus dans des filiales soumises à l’IS, sont soumises au régime suivant : ●les plus-values latentes sur titres de participation détenus dans des filiales qui n’optent pas pour le régime peuvent bénéficier du sursis d’imposition jusqu’à leur cession ultérieure ; ●les plus-values latentes sur titres de participations détenus dans des filiales qui optent pour le régime ne sont pas imposées immédiatement (afin d’éviter une double imposition dans la filiale concernée et chez son associé). Corrélativement, les plus-values de cession ultérieure de ces titres seront calculées par référence à leur valeur fiscale avant l’entrée dans le régime SIIC. L’exit tax est payable en quatre annuités, au 15 décembre de chaque année à compter de l’année d’option. L’entrée dans le régime des SIIC entraîne également l’imposition immédiate des provisions se rapportant à l’activité qui devient exonérée en application du régime SIIC. Régime d’exonération Sous condition de respecter certaines obligations de distributions, le régime SIIC exonère la Société d’IS sur : ●les produits de location d’immeubles et de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail (conclu ou acquis depuis le 1-1-2005) ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'État, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics ; ●les plus-values de cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes soumises au régime de l’article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime, ainsi que sur les dividendes distribués par des filiales ayant opté pour le régime. Les produits réalisés par l’intermédiaire de sociétés relevant du régime des sociétés de personnes de l’article 8 du CGI et ayant un objet similaire à celui de la SIIC sont réputés être directement par la SIIC elle-même. L’exonération d’IS est subordonnée : ●à la distribution d’au moins 95% du résultat de l’activité de location immobilière avant la fin de l’exercice suivant celui de réalisation du revenu ; ●à la distribution de l’intégralité des dividendes de filiales ayant opté pour le régime SIIC avant la fin de l’exercice suivant celui de leur réalisation ; ●à la distribution de 70% des plus-values de cession d’actifs avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation. En cas de non-respect des obligations de distribution, la Société encourt la perte de l’exonération sur l’ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l’exercice concerné. Il en serait de même en cas de changement de contrôle non régularisé de la Société, en fonction de la nature des actionnaires qui seraient amenés à exercer ce contrôle. Dans ces cas de figure, la perte du statut SIIC aurait des conséquences significatives tant pour la Société que pour ses filiales. En cas de rehaussement des résultats fiscaux SIIC exonérés, la Société encourt l’imposition de ces rehaussements à l’IS dans les conditions de droit commun. Les dividendes distribués par une SIIC et prélevés sur les bénéfices exonérés n’ouvrent pas droit au régime des sociétés mères. En conséquence, ces dividendes distribués par une SIIC à des sociétés imposables en France sont soumis à l’IS au taux de droit commun sans être éligibles au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI. Par ailleurs, les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et distribués par une SIIC à des investisseurs non-résidents ne bénéficient pas de l’exonération de retenue à la source prévue pour les sociétés mères établies dans un État de l’Union européenne. Le taux de la retenue à la source varie de 5% à 30% selon l’État de résidence du bénéficiaire et la convention fiscale éventuellement applicable (dès lors que ces dividendes ne sont pas payés dans un État ou territoire non coopératif). Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire personne physique française ne sont plus éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital social, sont soumis à un prélèvement, dû par la SIIC, de 20%, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l’IS ou à un impôt équivalent pour cet actionnaire. Cependant, le prélèvement n’est pas dû lorsque l’actionnaire est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes reçus, et ses propres actionnaires détenant au moins 10% du capital social sont soumis à l’IS ou à un impôt équivalent sur les distributions reçues. Pour les besoins de ce prélèvement, ne sont pas considérées comme étant soumises à l’IS ou un impôt équivalent, les personnes qui sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. 7.4.4Recherche et développement Aucun coût de recherche et développement n’a été engagé par la Société au cours de l’exercice écoulé. 7.4.5Charges somptuaires Aucune charge somptuaire visée à l’article 223 quater et à l’article 39.4 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7.4.6Organigramme du Groupe au 31 décembre 2022 8 Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023 8.1.Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 17 mai 2023 8.2.Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2023 8.1Projets de résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 17 mai 2023 À titre ordinaire 1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3.Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende 4.Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice 5.Ratification de la cooptation de Mme Lingyu Cai en qualité d’administratrice 6.Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur 7.Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur 8.Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice 9.Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice 10.Nomination de la société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur 11.Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices 12.Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 13.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus 14.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et en sa en qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 15.Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce 16.Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 17.Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société À titre extraordinaire 18.Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 19.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 20.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription 21.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 22.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions 23.Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 24.Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 25.Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription 26.Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 27.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 28.Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 29.Pouvoirs pour formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 195 237 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 4 035 518 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 7 195 237 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : ●bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022: 7 195 237 euros ●report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 : 6 427 899 euros Total : 13 623 136 euros Affectation : ●5% à la réserve légale : 359 762 euros ●dividende : 4 526 583 euros ●le solde, au poste report à nouveau : 8 736 791 euros Total : 13 623 136 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 3 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2023 et sera mis en paiement le 25 mai 2023. Le montant global de distribution de 4 526 583 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 861 au 31 décembre 2022 à l’exclusion des 1 334 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 4 221 526 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’exercice de cette option, les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions41, un prélèvement forfaitaire non-libératoire (« PFNL ») de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le PFNL n’est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents à des titres détenus dans un plan d’épargne en actions (PEA). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique à s'acquitter de l'imposition à la source, sauf en cas d'option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Dividende par action 4,7 euros 2,3 euros 4,0 euros Nombre d’actions rémunérées 1 510 195 1 510 195 1 444 838 Distribution totale 7 089 274 euros(1) 3 467 618 euros(2) 5 775 116 euros(3) * Nombre d’actions composant le capital social (1) Dont 7 089 274 euros (4,7 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 3 467 158 euros (2,3 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 5 775 116 euros (4,0 euro euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dietrich Heidtmann pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Michaela Robert pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Dixième résolution (Nomination de la Société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration: ●prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Hubert Levy Lambert à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et ●décide de nommer en qualité d’administrateur, la société par actions simplifiée Anjou Saint Honoré pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Onzième résolution (Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices) Etant rappelé que conformément à l’article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de la société Grant Thornton représentée par M. Arnaud Dekeister, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide, en conséquence, de renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société Grant Thornton représentée par Monsieur Arnaud Dekeister, domiciliée au 29, rue du Pont à Neuilly (92200), pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Douzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). Treizieme résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : ●prend acte pour l’exercice 2022, de l’absence de versement à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration jusqu’au 16 février 2022 inclus, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration »). QUATORZIEME RéSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus et en sa qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus et de son mandat de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 »). QUINZIEME RéSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 »). SEIZIEME RéSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : ●décide de fixer à partir de l’exercice 2023 le montant de la rémunération globale annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à 100 000 euros ; et ●approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 »). DIX-SEPTIEME RéSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : ●d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; ●d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; ●d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ●de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; ●de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; ●d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et ●de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : ●le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; ●le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; ●le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; ●le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et ●les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RéSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : ●procéder à la réduction de capital consécutivement à l’annulation des actions ; ●arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ●en fixer les modalités et en constater la réalisation ; ●imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et ●généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. DIX-NEUVIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants de ce même code : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que la présente délégation pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; ●décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence; ●décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre; ●décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant également précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et autres stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital; ●décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur en euros de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies). Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité de compte en référence à plusieurs monnaies). Ce plafond global sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide en outre que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce à savoir: ●limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; ●répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et ●offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : ●déterminer les dates, les prix et toutes autres conditions ou modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre immédiatement et/ ou à terme ; ●fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; ●déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; ●suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; ●fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; ●procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; ●faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; ●décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, le rang de leur subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; ●modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et ●prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. VINGTIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aux articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet; ●délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° de ce même code), en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; ●décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; ●décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; ●décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, fixés à 30 millions d’euros ; ●décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que: ●le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action PAREF sur le marchéréglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ); et ●le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance; ●Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après, dans l’ordre qu’il estimera opportun : -limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : ●déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; ●déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières et titres à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; ●déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; ●déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; ●suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; ●fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; ●procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; ●faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; ●décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; ●modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et ●prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. VINGT-ET-UNIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 22-10-49 de ce code : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre ou à des investisseurs qualifiés), soit en euros, soitmonnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles; ●décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; ●prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au public visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; ●décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, fixés à 30 millions d’euros ; ●à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ●décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; ●décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ; et ●prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après, dans l’ordre qu’il estimera opportun : ●limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou ●répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; L’Assemblée Générale prend acte du fait que (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : ●décider l'émission des titres à émettre et déterminer les conditions et modalités de toute émission ; ●décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; ●déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre ; ●notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de créance et dans les conditions fixées par la loi, fixer leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; ●déterminer le mode de libération des titres à émettre ; ●fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; ●fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; ●prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; ●imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ●procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ●d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-dEUXIEME résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet; ●délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; ●décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par toute résolution qui viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente délégation ; ●fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution VINGT-TrOISIEME RéSOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, ceci à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; ●décide que cette délégation est utilisable en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale). La libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; ●décide qu’outre la limite de 10% du capital fixée ci-dessus, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoir, à l’effet notamment de : ●décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports et arrêter leur date de jouissance ; ●arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; ●déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ●décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; ●imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; ●déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; ●d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles L. 22-10-49 et suivants, et notamment l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal, alternatif ou subsidiaire) initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que : ●le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créanceémis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : ●arrêter la liste des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; ●constater le nombre de titres apportés à l’offre ; ●déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actionsnouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle elles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de l’augmentation de capital ; ●suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; ●inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; ●procéder, à sa seule initiative,à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et ●constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et ●généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-cinquieme résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 4 millions d’euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ●décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription aux titres à émettre en application de la présente délégation ; ●prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; ●décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; et ●décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : ●arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ; ●déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; ●procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; ●fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; ●prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; ●fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; ●procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; ●le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; ●faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; ●accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et ●modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout le nécessaire pour la réalisation et la bonne fin de ces émissions. VINGT-SIXIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le capital de la Société par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; ●décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 30 millions d’euros étant précisé que : -à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; -le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant nominal maximum global fixé par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ; -décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : ●fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; ●fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; ●constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. VINGT-SEPTIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-177 et suivants du Code de commerce : ●met fin, à avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; ●décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution ou l’exercice des options à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; ●décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; ●décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que : -dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; et -dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208, L. 225-209-2 et L. 225-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. ●constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. ●décide que le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que : -pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option ; -pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Conseil d’administration devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Conseil d’administration ; -les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Conseil d’administration sans que ce délai puisse être inférieur à un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Conseil d’administration s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires ; -aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. ●confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : -de déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; -de déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ; -d’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; -de fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; -de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; -de constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; -à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et -prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. ●fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-HUITIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : ●met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; ●autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions gratuites ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; ●décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; ●décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, (ii) que ce plafond ne s’impute pas sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (iii) le nombre total des actions gratuites ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; ●décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que, concernant les actions dont la période d'acquisition est de 1 an, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire de 1 an à compter de l’attribution définitive des actions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution de certaines actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints pour lesdites actions à aucune période de conservation ; ●décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; ●prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; ●autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; ●en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; ●délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment (i) de déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; (ii) de déterminer l’identité des attributaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites ; (iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier, les conditions de présence et/ou de performance, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions (v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions gratuites attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; (vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater le cas échéant les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui est autrement nécessaire ; ●décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 8.2Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2023 Chers actionnaires, L’assemblée générale mixte de la Société a été convoquée par le Conseil d’Administration pour le mercredi 17 mai 2023 à 10 heures au siège social de la Société au 153 boulevard Haussmann - 75008 Paris (l’Assemblée Générale). Les conditions de vote et de participation à l’Assemblée Générale sont précisées dans l’avis de réunion préalable et de convocation. Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui seront soumises au vote lors de l’Assemblée Générale. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale est annexé au présent rapport. L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur figurent dans le document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 (incluant le rapport financier annuel), disponible sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.PAREF.fr, auquel vous êtes invités à vous reporter. 8.2.1Marche des affaires Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : ●le patrimoine sous gestion est en forte croissance à près de 3,0 milliard d'euros avec 2 821 M€ gérés pour compte de tiers (+13%) sous la forme de SCPI et d'OPPCI grâce à près de 275 M€ d'investissements et 194 M€ de collecte brute réalisée en 2022 et 192 M€ d'actifs en compte propre (+9,5% à périmètre constant par rapport à fin 2021) ; et ●les indicateurs financiers sont solides avec un ANR EPRA de reconstitution de 128,0 € par action, un résultat net récurrent de 4,9 M€ (+ 20% par rapport à 2021 ), un ratio d'endettement à 22% et une liquidité conséquente de près de 50M€. 8.2.2Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première et deuxième résolutions (Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) Les première et deuxième résolutions ont pour objet de soumettre à l'approbation des actionnaires, les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'arrêtés par le Conseil d’Administration. Les comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 195 237 euros et par un résultat net consolidé d’un montant de 4 035 518 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet à l'approbation des actionnaires un montant global de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, égal à zéro au cours de l’exercice écoulé et corrélativement la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, de montant également nul. Nous vous invitons à approuver ces résolutions. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende) Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d’administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution a pour objet de soumettre à leur approbation l’affectation suivante du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Origine du résultat à affecter : ●bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022: 7 195 237 euros ●report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 : 6 427 899 euros Total : 13 623 136 euros Affectation : ●5% à la réserve légale : 359 762 euros ●dividende : 4 526 583 euros ●le solde, au poste report à nouveau : 8 736 791 euros Total : 13 623 136 euros. Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à distribution un dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2022 égal à 3 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2023 et sera mis en paiement le 25 mai 2023. Le montant global de dividende de 4 526 583 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 861 au 31 décembre 2022 à l’exclusion des 1 334 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 4 221 526 euros. Il est également précisé que : ●Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. ●Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. ●L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions42, un prélèvement forfaitaire non-libératoire (« PFNL ») de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le PFNL n’est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents à des titres détenus dans un plan d’épargne en actions (PEA). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique à s'acquitter de l'imposition à la source, sauf en cas d'option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Quatrième résolution (Conventions réglementées) Le Conseil d'Administration rappelle que conformément à la loi, seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l’Assemblée générale. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la Société n'a pas conclu de nouvelle convention relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. A titre d’information des actionnaires, le rapport spécial du Commissaire aux comptes (figurant au Chapitre 6 du document d’enregistrement universel pour l’exercice 2022) décrit les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022. Nous vous invitons par conséquent dans le cadre de cette résolution soumise à votre approbation, à prendre acte de ce rapport spécial. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice) La cinquième résolution soumet au vote des actionnaires le renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice de la Société. Nous vous invitons à renouveler ce mandat pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La biographie résumée de Madame Lingyu Cai figure au paragraphe 6.1.1 du Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur) La sixième résolution soumet au vote des actionnaires le renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur de la Société. Nous vous invitons à renouveler ce mandat pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La biographie résumée de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro figure au paragraphe 6.1.1 du Document d’Enregistrement Universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution étant précisé que sous réserve de l'approbation par l'assemblée de ce projet de résolution, le Conseil d'Administration de PAREF se prononcera sur la reconduite de ses fonctions de Président et de Directeur Général conformément à l'article 11 des statuts de la Société. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur) La septième résolution soumet au vote des actionnaires le renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur indépendant de la Société. Nous vous invitons à renouveler ce mandat pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La biographie résumée de Monsieur Dietrich Heidtmann figure au paragraphe 6.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice) La huitième résolution soumet au vote des actionnaires le renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice Indépendante de la Société. Nous vous invitons à renouveler ce mandat pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La biographie résumée de Madame Michaela Robert figure au paragraphe 6.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice) La neuvième résolution soumet au vote des actionnaires le renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice de la Société. Nous vous invitons à renouveler ce mandat pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La biographie résumée de Madame Yufei Jin figure au paragraphe 6.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons à prendre connaissance de cette biographie et à approuver cette résolution. Dixième résolution (Nomination de la Société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur) La dixième résolution soumet au vote des actionnaires la nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Lévy-Lambert, qui à l'issue de l'Assemblée Générale, sera nommé comme Président d'Honneur du Conseil d'Administration de la Société. Nous vous invitons à prendre acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Hubert Levy Lambert à l’issue de la présente assemblée et de nommer en qualité d’administrateur, la société par actions simplifiée Anjou Saint Honoré pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. La Société Anjou Saint Honoré est une société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 412.489.726 RCS PARIS, actionnaire de PAREF, avec 267 457 titres, soit 17,71% du capital. Sa présidente est Madame Catherine Lazard et son directeur général, Monsieur Guillaume Lévy-Lambert. A l'issue de l'Assemblée Générale, et sous réserve de l'adoption de cette résolution, la Société Anjou Saint Honoré nommera comme représentant permanent Monsieur Mark Goh, de nationalité singapourienne, vice président de Singapore Télécommunications LTD à Singapour et responsable de l'équipe immobilière en charge du développement du portefeuille de cet important groupe des télécommunications. Monsieur Mark Goh a plus de 20 ans d'expérience professionnelle, dont plus de la moitié dans des activités immobilières. Monsieur Mark Goh a un Master en architecture de l'Université de Columbia. Onzième résolution (Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices) La onzième résolution soumet au vote des actionnaire le renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. La société Grant Thornton sera représentée par M. Arnaud Dekeister. Nous vous invitons à renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire la société Grant Thornton représentée par Monsieur Arnaud Dekeister, domiciliée au 29, rue du Pont à Neuilly (92200), pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société Grant Thornton viendra donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Douzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, la septième résolution soumet à l'approbation des actionnaires les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Treizième ET Quatorzième résolution En application de l'article L. 22-10-30 II du Code de commerce, les résolutions treize et quatorze soumettent à l’approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration du 1er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus et à Monsieur Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Directeur Général et Président du Conseil d'Administration à compter du 17 février 2022. Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au Chapitre 6, Section 6.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société " Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 " et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à prendre acte pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, de l’absence de versement ou d’attribution d’une quelconque rémunération ou d’avantages quelconques à Monsieur Mingtao Liu au titre de son mandat. Nous vous invitons à approuver les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Antoine De Oliveira E Castro, en qualité de Directeur Général, étant précisé que Monsieur Antoine De Oliveira E Castro n'a reçu aucune rémunération ou avantage quelconque au titre de son mandat de Président. QUINZIEME et seizieme résolution En application de l'article 22-10-8 du Code de commerce, les résolutions quinze et seize soumettent à l'approbation des actionnaires les éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'année 2023 et fixe le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023. Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au Chapitre 6, Section 6.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société " Politique de rémunération applicables aux mandataires sociaux pour l'exercice 2023 " et soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à : 1.approuver la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'année 2023, 2.le montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, 3.la nouvelle politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2023. En effet, sur recommendation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé de modifier pour 2023 les règles de répartition des rémunérations définies préalablement, dans le cadre de l’enveloppe globale de 100 000 euros inchangée, à savoir : ●2 500 euros par réunion du Conseil d’Administration ; ●1 500 euros par réunion du Comité d’Audit et 2 000 euros pour son Président; ●1 500 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération et 2 000 euros pour son Président; ●1 500 euros par réunion du Comité d'Investissements et 2 000 euros pour son Président. ●1 500 euros par réunion du Comité RSE et 2 000 euros pour son Président. DIX-SEPTIEME RéSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) La dix-septième résolution propose à l'assemblée générale d'autoriser le Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société et notamment : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; - d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ; - d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; - de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;  - de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; - d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et - de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. L’autorisation qui serait consentie au Conseil d’administration comprend conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, des limitations relatives au prix maximum de rachat (100 euros), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (14 millions d’euros), au volume de titres pouvant être rachetés (plafond de 10% du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d’opérations de croissance externe. En outre la Société ne pourrait, à tout moment détenir plus de 10% de son capital social. Nous vous invitons à approuver cette résolution. 8.2.3Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif. Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'Administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10% du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration avec faculté de délégation, la possibilité de décider d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Par ailleurs, le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d’euros. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter de cette assemblé générale. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription). Nous vous proposons de délèguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'assemblée générale, l’émission, par offre au public d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Par ailleurs, le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 millions d’euros. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation la faculté d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Il est précisé que les émissions susceptibles d’être réalisées ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au public visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation). Par ailleurs, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées est fixé à 30 millions d’euros et le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros. Cette délégation aura également une durée de vingt six (26) mois. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions). Nous vous proposons de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, de décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital s’imputera sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par toute résolution qui viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la délégation. Cette délégation aura une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée. Nous vous invitons à approuver cette résolution. VINGT-TrOISIEME RéSOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société) Nous vous proposons de délèguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, ceci à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Cette délégation est utilisable en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission). En outre, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation aura une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée. VINGT-QUATRIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). Nous vous proposons de délèguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros. Etant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Cette délégation aura une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée. Nous vous invitons à approuver cette résolution. VINGT-cinquieme résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription). Nous vous proposons de délèguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 4 millions d’euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. La présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail. Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. Nous vous invitons à approuver cette résolution. VINGT-SIXIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) Nous vous proposons de délèguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale, d’augmenter le capital de la Société par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de 30 millions d’euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant nominal maximum global fixé par la vingt-et-unième résolution. Par ailleurs, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables. Nous vous invitons à approuver cette résolution. VINGT-SEPTIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions législatives applicables, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liés des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution ou l’exercice des options à une condition de présence et/ou à des conditions de performance des personnes élligibles. Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions ne s’imputera pas sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution. Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. Cette autorisation aura une durée de trente huit (38) mois. Nous vous invitons à approuver cette résolution. VINGT-HUITIEME RéSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à en émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Dans ce contxete, le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance. Il est précisé que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration. Ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires. Ce plafond ne s’impute pas sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et le nombre total des actions gratuites ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et, concernant les actions dont la période d'acquisition est de 1 an, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire de 1 an à compter de l’attribution définitive des actions. La présente autorisation aura une durée de trente huit (38) mois. Nous vous invitons à approuver cette résolution. VINGT-NEUVIEME RéSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) La dix-septième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d’accomplir les formalités consécutives à la tenue de l’Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité. Nous vous invitons à approuver cette résolution. Fait à Paris, Le 6 avril 2023 Le Conseil d’administration 8.2.4Tableau de synthèse des délégations et autorisations Nature de la délégation Date de l’AG (n° de la résolution) Durée et date d’expiration Montant maximum autorisé (en nominal ou % du capital) Utilisation en 2022 Autorisation au Conseil d’Administration en vue d'opérer sur les actions de la Société 19 mai 2022 (résolution 13) 18 mois (19 novembre 2023) 10% du capital 0,6% Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues 19 mai 2022 (résolution 14) 18 mois (19 novembre 2023) 10% du capital Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription 20 mai 2021 (résolution 15) 26 mois (19 juillet 2023) Montant maximum total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global) Montant nominal maximum global des titres de créance à émettre : 50 M€ (plafond global) Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription 20 mai 2021 (résolution 16) 26 mois (19 juillet 2023) Montant maximum total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global) Montant nominal maximum global des titres de créance à émettre : 50 M€ (plafond global) Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de Commerce 7 mai 2020 (résolution 17) 38 mois (6 juillet 2023) 10% du capital Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales 7 mai 2020 (résolution 18) 38 mois (6 juillet 2023) 10%du capital Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier 20 mai 2021 (résolution 17) 26 mois (19 juillet 2023) 20% du capital de la société Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance : 50M€ Non utilisée Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quinzième, seizième et dix-septième résolution 20 mai 2021 (résolution 18) 26 mois (19 juillet 2023) 15% de l’émission initiale (s’impute sur le plafond global) Non utilisée Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société 20 mai 2021 (résolution 19) 26 mois (19 juillet 2023) 10% du capital (s’impute sur le plafond global) Non utilisée Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 20 mai 2021 (résolution 20) 26 mois (19 juillet 2023) Montant nominal maximum : 20M€ Non utilisée Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription 20 mai 2021 (résolution 21) 26 mois (19 juillet 2023) 4M€ maximum du nominal Non utilisée Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise 20 mai 2021 (résolution 22) 26 mois (19 juillet 2023) 30M€ maximum du nominal Non utilisée 9 Informations complémentaires 9.1.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 9.2.Responsables du contrôle des comptes 9.3.Documents accessibles au public 9.4.Tables de concordance du document d'enregistrement universel 9.1Attestation du responsable du document d’enregistrement universel J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la section 1 du présent document d'enregistrement universel en page 9 à 25 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Antoine CASTRO Président Directeur Général Le 12 avril 2023 9.2Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires ●PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Mathilde Hauswirth 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé lors de l’assemblée générale constitutive du 30 juin 1997 et a été renouvelé en qualité de commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021. Ce mandat a été renouvelé pour une durée de six exercices sociaux lors de l'assemblée générale du 19 mai 2022. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. ●Grant Thornton représenté par Arnaud Dekeister 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l’assemblée générale de PAREF du 17 mai 2017, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Grant Thornton appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles. 9.3Documents accessibles au public Le présent document d'enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Société sur simple demande adressée à la Direction Financières, 153 boulevard Haussmann – 75008 Paris. Il est également disponible sur le site Internet du Groupe (www.paref.com) et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Sont également accessibles au siège de la Société ou sur son site Internet les documents suivants : ●statuts de la Société; ●comptes annuels la Société et comptes consolidés du Groupe des deux derniers exercices clos. L’ensemble des documents juridiques et financiers relatifs au Groupe et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social du Groupe. Dans le cadre de la convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de la Société pendant une période commençant au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée. 9.4Tables de concordance du document d'enregistrement universel 9.4.1Table de concordance avec le Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations requises par l’Annexe I du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019. Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Annexe I N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement 9.1 176 1.2 Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement 9.1 176 1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert 2.2 25 1.4 Informations provenant d’une tierce partie 2.2 ; 3.6 ; 4.3 ; 6.4 25 ; 60 ; 79 ; 126 1.5 Déclaration de la validation de l'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 N/A N/A 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 9.2 176 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant été reconduit durant la période couverte N/A N/A 3. FACTEURS DE RISQUES 3.1 Description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque» 7.2 131 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 7.4.1 140 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, et identifiant d'entité juridique (LEI) 7.4.1 140 4.3 Date de constitution et durée de vie 7.4.1 140 4.4 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web 7.4.1 140 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités, mentionnant les principales catégories de produits vendus et / ou services fournis 1.1 8 5.1.2 Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et l'état d'avancement 1.2 8 5.2 Principaux marchés 1.1 8 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.2 ; 3.5.5 8; 34 5.4 Stratégie et objectifs 1.8 18 5.5 Degré de dépendance de la société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 7.4.3 146 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1 8 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements réalisés 1.2 8 5.7.2 Investissements en cours 1.2 8 5.7.3 Informations sur les participations 3.5.14 46 5.7.4 Impact des éléments environnementaux sur l'utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 7.4.6 146 6.2 Liste des filiales importantes de l’émetteur 4.2.24 ; 7.3 77 ; 138 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 7.1.1 Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 3; 4 27; 63 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur, et ses activités en matière de recherche et de développement 1.2; 7.4.4 8; 146 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation N/A N/A 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires N/A N/A 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 3.3 ; 3.5.20 ; 7.1 30 ; 50 ; 128 8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description de ces flux de trésorerie 3.4 31 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l’émetteur 1.5; 3.5.22 16; 50 8.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur N/A N/A 8.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7.2 1.5 ; 3.5.22 16 ; 50 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l'émetteur 7.2.1 ; 7.4.3 131 ; 144 10 INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 1.3 13 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu par l'émetteur raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 1.3 13 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus N/A N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A N/A 11.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l’émetteur N/A N/A 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 6.1.1 102 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 6.1.3 113 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 6.2 116 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 6.2 116 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 6.1.1 102 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages, ou une déclaration négative appropriée 6.1.6 114 14.3 Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 6.1.1 102 14.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine 6.1.4 114 14.5 Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les futures modifications de la composition des organes d’administration N/A N/A 15 SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 3.5.31 ; 5.3.1 55; 92 15.2 Participation et stock-options 5.4.2 98 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur N/A N/A 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée 7.1.1 128 16.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée 7.1.1 128 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 7.1.1 128 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle N/A N/A 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 1) prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n o 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, ou 2) conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d’enregistrement 3.5.39 ; 6.1.6 59 ; 114 18 IINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 7.3 138 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices N/A N/A 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 3.5.6 35 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A N/A 18.1.5 Informations financières: bilan, compte de résultat, variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie et les méthodes comptables et les notes explicatives 3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 ; 3.5.6 ; 4.1 28 - 31; 35 ; 64 18.1.6 États financiers consolidés 3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 28 - 31 18.1.7 Date des dernières informations financières 3.5.1 32 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles 18.3.1 Mention indiquant les informations financières historiques donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente 3.6 ; 4.3 60 ; 79 18.3.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux N/A N/A 18.4 Informations financières pro forma 18.4.1 Informations financières pro forma en cas de modification significative des valeurs brutes N/A N/A 18.5 Politique de distribution des dividendes 18.5.1 Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable N/A N/A 18.5.2 Montant du dividende par action 8.1 ; 3.5.38 148 ; 58 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.6.1 Tout procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage 7.2.3 135 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 18.7.1 Tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés N/A N/A 19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit 7.1.1 128 19.1.2 Actions non représentatives du capital 7.1.1 128 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 7.1.1 128 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A N/A 19.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit 7.4.2 140 19.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 7.1.1 128 19.1.7 Historique du capital social 7.1.1 128 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social 7.4.2 140 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.1.1 128 19.2.3 Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle 7.4.2 140 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Contrat important pour les deux années précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement 7.4.2 140 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration des documents disponibles pour consultation 9.3 176 9.4.2Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Rapport financier annuel N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. Comptes annuels 4 63-82 2. Comptes consolidés 3 27-62 3. Rapport de gestion 1 7-22 3.1. Informations mentionnées aux articles L.225-100-1 et L.22-10-35 du Code de commerce 6.2.2 119 Analyse de l’évolution des affaires 1.2 ; 3.5.5 8 ; 34 Analyse des résultats 1.4 ; 3.5.4 15; 33 Analyse de la situation financière 1.5 ; 3.5.22 ; 4.2.11 16 ; 50; 72 Principaux risques et incertitudes 7.2 131 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 8.2.4 174 3.2. Informations mentionnées à l’article L.22-10-11 du Code de commerce 6.3 125 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.3 125 3.3. Informations mentionnées à l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce N/A N/A Programme de rachat d’actions 3.5.20 ; 4.2.9 50 ; 71 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 9.1 176 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.3 79 6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3.6 60 7. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 6.4 126 9.4.3Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion. Rapport de gestion N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. Activité et situation financière 1.2 ; 1.4 8 ; 15 2. Événements récents, tendances et perspectives 1.2 ; 1.3 8 ; 13 3. Recherche et développement 7.4.4 146 4. Description des principaux risques et incertitudes 7.2.1 131 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 7.2.1 ; 7.2.4 131 ; 136 6. Utilisation d’instruments financiers 1.5 ; 3.5.17 16 ; 49 7. Responsabilité sociale et environnementale 5 83 - 100 8. Filiales et participations ●Prise de participation 2.1 24 9. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 8.1 148 10. Autres informations (délais de paiement, etc.) 7.3 138 11. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 8.2.4 174 12. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 7.3 138 13. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ●Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 6.1.2 113 ●Limitations de pouvoir du Directeur Général 6.1.2 113 ●Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 6.1.1 102 ●Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 6.1.1 102 ●Rémunération des mandataires sociaux 6.2.2 119 ●Engagements pris à l’égard des mandataires sociaux 6.1.1 102 ●État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres PAREF par les mandataires sociaux et leurs proches 6.1.5 114 ●Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration 6.1.1 102 ●Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 6.1.1 102 ●Dispositions du code Middlenext écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 6.2.6 124 ●Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 6.1.7 115 ●Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 6.3 125 ●Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié) 7.1.1 128 1Excluant les espaces de parking de la Tour Franklin 2Excluant l’immeuble en restructuration sur l’actif Léon Frot (Paris) 3Excluant l’actif en restructuration (Léon Frot - Paris) 4Détenu à 50% travers la société Wep Watford 5Incluant la participation dans les sociétés mises en équivalence dont 27,24% de l’OPPCI Vivapierre et excluant la valeur des titres de PAREF Gestion 6Hors participations minoritaires dans SCPI/OPPCI. Incluant l’immeuble le Gaïa en quote-part jusqu’au 31 décembre 2021. Ce dernier a été cédé courant 1er trimestre 2022 7Cifocoma et Cifocoma 2 ont cédé 107 actifs courant 2022 à des prix supérieurs à la dernière valorisation effectuée par l’expert externe au 31 décembre 2020, dans le cadre de dissolution anticipée votée par l’assemble générale extraordinaire des fonds 8Taux de distribution : il s’agit de la division du dividende brut, avant prélèvement libératoire et autre fiscalité payée par le fonds pour le compte de l’associé, versé au titre de l’année n (y compris les acomptes exceptionnels et quote‑part de plus‑values distribuées) par le prix de souscription au 1er janvier de l’année n 9L’indicateur « Performance Totale » n’est pas un indicateur normé par l’ASPIM. Il s'agit de la somme du taux de distribution annuelle et de la variation du prix de souscription de la part de la SCPI 10Capital variable 11Capital fixe 12Incluant la participation dans les sociétés mises en équivalence dont 27,24% de l’OPPCI Vivapierre et 50% de la société Wep Watford (société détenant l’immeuble le Gaïa à Nanterre, La Défense) jusqu’au 31 décembre 2021, dont l’actif a été cédé au 1er trimestre 2022 13Foncière Sélection Région 14Comprend l’actif The Medelan en Italie, l’actif The Trade en Allemagne et l’actif de bureau en Hongrie 15La participation dans l’OPPCI Vivapierre 16Incluant les participations dans les sociétés mises en équivalence dont principalement 27,24% de l’OPPCI Vivapierre et 50% de Wep Watford (société détenant l’immeuble le Gaïa à Nanterre, La Défense). L’actif détenu par Wep Watford a été cédé courant 1er trimestre 2022. 17LTV (Loan to Value) : dette nette consolidée tirée divisée par la valeur du patrimoine consolidé hors droits 18ICR (Interest Coverage Ratio): le résultat opérationnel courant divisé par les frais financiers consolidés hors frais de remboursement anticipés 19DSF : dette financière sécurisée divisée par la valeur consolidée du patrimoine (incluant la valeur des titres de PAREF Gestion) 20Incluant la valeur des titres de PAREF Gestion au 31 décembre 2022 21La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2020. 22La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2022 23La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion a été réalisée par un expert externe qualifié en matière d’évaluation au 31 décembre 2020. 24Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus 25Le taux de rendement initial net « topped-up » EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus 26Hors participations dans OPPCI Vivapierre et incluant jusqu’au 31 décembre 2021 l’immeuble Le Gaïa en quote-part, qui a été cédé au 1er trimestre 2022. Excluant l’actif Léon Frot (Paris) qui a été mis en restructuration en 2022 27Comprend les investissements relatifs au projet The Go de l’actif situé à Levallois-Perret et projet modernisation de l’actif situé à Paris Léon Frot 28Comprend essentiellement les investissements concernant les actifs de Croissy Beaubourg, d’Aubergenville et les 6 étages de la Tour Franklin 29Incluant les frais financiers capitalisés concernant les projets The Go et les indemnités d’éviction et l'apport de compensation sur le projet de redéveloppement sur l’actif à Paris Léon Frot 30Excluant les espaces de parking de la Tour Franklin 31ISR: Investissement Socialement Responsable 32SFDR : Sustainable Finance Disclosure Regulation – L’Article 8 concerne les produits qui promeuvent, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou sociales ou une combinaison de ces caractéristiques 33SFDR : Sustainable Finance Disclosure Regulation – L’Article 8 concerne les produits qui promeuvent, entre autres caractéristiques, des caractéristiques environnementales et/ou sociales ou une combinaison de ces caractéristiques 34UNPRI : United Nations Principles for Responsible Investment 35UNGC: United Nations Global Compact 36La différence des données en 2021 s'explique par la correction de la consommation d'électricité de Croissy Beaubourg et l'inclusion de la consommation de gaz d'Aubergenville. 37Les actifs en restructruration ( The Go situé à Levallois-Perret et le projet Paris Leon Frot) ne sont pas inclus dans la base 38Heures de formation : ont été prises en compte toutes les formations organisées par le Groupe. 39Taux d’absentéisme : il est calculé à partir des jours d’absence pour maladies, accidents du travail et de trajet, maladies professionnelles. Les jours d’absence pour congé maternité / paternité et congé pour événement familial ont été exclus. 40Taux de fréquence / taux de gravité : ces indicateurs incluent les accidents de travail et les accidents de trajet. 41Notamment : Cas des contribuables modestes (revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €) 42Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €

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