Rapport Financier Annuel 2022

2 . M E S S A G E D U P R E S I D E N T E T D U D I R E C T E U R G E N E R A L	4
3 . R A P P O R T D E G E S T I O N	6
3.1 Informations concernant le Groupe	6
3.2 Présentation générale	8
3.3 Aperçu des activités	10
3.4 Environnement concurrentiel	15
3.5 Activité et chiffres clés	16
3.6 Faits significatifs de l'exercice	17
3.7 Activités en matière de recherche et de développement	19
3.8 Evènements importants postérieurs au 31 décembre 2022	21
3.9 Facteurs de risques	22
3.10 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par AFYREN
relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financiÈre	33
3.11 Indicateurs alternatifs de performance	34
3.12 Examen des comptes et résultats	35
3.13 Informations concernant la Société mère	43
3.14 Evolution prévisible et perspectives d'avenir	46
3.15 Capital et actionnariat	48
3.16 Principales transactions avec les parties liées	52
4 . R A P P O R T S U R L E G O U V E R N E M E N T D ' E N T R E P R I S E	54
4.1 Conseil d'administration	55
4.2 Direction générale	64
4.3 Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce	74
4.4 Conventions conclues entre une filiale de la Société et un mandataire social ou un
actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société	75
4.5 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs	75
5 . D E V E L O P P E M E N T D U R A B L E	90
5.1 Le développement durable au cœur du modèle de création de valeur d'AFYREN	90
5.2 Gouvernance de la RSE	91
5.3 Une définition claire des objectifs et engagements RSE d'AFYREN	92
5.4 Apporter des solutions biosourcées durables et performantes	94
5.5 Rendre possible une industrie bas carbone circulaire et responsable	95
5.6 Bâtir pour et avec son environnement	97
6. ANNEXE 1 – Comptes annuels AFYREN et rapport de certification du commissaire aux
comptes 102

7. ANNEXE 2 – Etats financiers IFRS AFYREN et rapport d'audit du commissaire aux comptes125

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société AFYREN (la « Société »), et que le rapport de gestion figurant en section 3 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Nicolas Sordet, Directeur Général

Fait à Lyon, France, le 13 avril 2023

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Près de 18 mois après le succès de notre introduction en bourse en octobre 2021, nous sommes fiers de pouvoir présenter un bilan 2022 très positif sur les plans industriel, commercial et extra-financier.

L'exercice 2022 a été marqué par la mise en service industrielle et l'inauguration de l'usine AFYREN NEOXY à Carling-Saint Avold, dans la région Grand Est en France. Cette bioraffinerie produisant des acides carboxyliques biosourcés à partir de co-produits de biomasse est unique au monde, et nos équipes sont pleinement mobilisées en vue du lancement de la production courant 2023.

Sur le volet commercial, l'opportunité de marché qui s'offre à nous est immense, comme en témoignent les échanges récents avec nos clients et prospects et la pré-commercialisation des acides et engrais (plus de 75% des volumes annuels en acides et 100% des engrais¹ ) de notre première usine. Dans un monde bousculé par le réchauffement climatique et l'instabilité géopolitique, le raccourcissement des chaines d'approvisionnement et la recherche d'alternatives aux ressources fossiles vont durablement porter la demande pour l'offre unique d'AFYREN.

La demande pour nos produits dépassant largement les frontières de l'Europe, nous avançons rapidement sur l'internationalisation d'AFYREN. Nous avons mené avec succès des discussions autour d'un partenariat avec le leader de l'industrie sucrière en Asie pour implanter notre projet de deuxième usine en Thaïlande. D'autres discussions sont en cours, notamment sur le continent américain.

Pour accompagner ce changement de dimension, la structuration du Groupe se poursuit : nous avons passé le seuil symbolique des 100 employés et renforcé les équipes, en France et à l'international. Le projet d'entreprise a été formalisé en 2022 avec la définition de notre Raison d'Etre, fruit d'un travail collaboratif avec nos collaborateurs et nos partiesprenantes.

Le positionnement singulier d'AFYREN est un atout fort pour notre marque employeur et nous permet de recruter des profils expérimentés en quête d'une mission qui a du sens. Des avancées ont aussi été réalisées en termes de gouvernance avec la nomination de deux nouvelles administratrices, dont une indépendante, au Conseil d'administration.

Notre performance boursière, comparable à celle de notre indice de référence en 2022, traduit des conditions de marché moins favorables aux sociétés de croissance à court-terme. Comme discuté lors de nos interactions fréquentes avec la communauté financière, la priorité reste l'exécution de notre feuille de route, principal levier de création de valeur moyen-terme pour nos actionnaires.

Nous remercions nos parties prenantes : les équipes AFYREN évidement, mais aussi vous tous, (co)-actionnaires anciens et nouveaux, et l'ensemble de nos partenaires commerciaux et industriels. Grâce à la mobilisation de tous, AFYREN fait sa trace sur des territoires encore peu explorés avec l'humilité d'une société encore jeune mais l'ambition légitime du porteur d'une offre aujourd'hui sans équivalent à l'échelle industrielle, sur un marché mondial en pleine croissance !

Stefan Borgas, Président du conseil d'administration et Nicolas Sordet, Directeur Général

¹ Dont 71% contractualisés et > 5% pré-contractualisés (lettres d'intention ou protocoles d'accord)

5 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

3. RAPPORT DE GESTION

3.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE

Dénomination sociale et nom commercial d'AFYREN (la « Société »)

La dénomination sociale de la Société depuis sa constitution est AFYREN, qui est également son nom commercial.

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, identifiant d'entité juridique (LEI)

La Société est immatriculée sous le numéro 750 830 457 auprès du Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand.

L'identifiant d'entité juridique (LEI) de la Société est le 969500XKOIIX6JRUAY14.

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation le 11 avril 2012, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidés par l'assemblée générale extraordinaire conformément à la loi et aux statuts.

Siège social et forme juridique de la Société

Par délibérations de l'Assemblée générale des associés de la Société en date du 11 juin 2021, il a été décidé de la transformation de la Société, anciennement une société par actions simplifiée en une société anonyme à conseil d'administration.

La Société, régie par le droit français, sera principalement soumise pour son fonctionnement aux dispositions des articles L.225-1 et suivants du Code de commerce.

Auparavant, la Société a été constituée sous forme de société par actions simplifiée le 4 avril 2012.

Le siège social de la Société est situé 9-11 rue Gutenberg, 63000 Clermont-Ferrand.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes :

Téléphone : +33 (0)4 51 08 86 99

Adresse courriel : [email protected]

Site Internet : www.AFYREN.com

3.1.1ORGANIGRAMME JURIDIQUE

AFYREN détient une participation non significative (0,16% du capital et des droits de vote) au sein de la société Bio-Valo (823 722 855 RCS Clermont-Ferrand), bureau d'étude technique indépendant, plateforme d'analyses et de démonstration pour le biogaz et la méthanisation.

3.1.2LISTE ET ACTIVITE DES FILIALES AUX COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous informons ci-après de l'activité de nos filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

• AFYREN NEOXY est la société d'exploitation de la première usine de production à échelle industrielle d'acides organiques biosourcés d'AFYREN à partir de co-produits de betteraves sucrières. L'usine est implantée sur la plateforme industrielle Chemesis située à Carling-Saint-Avold, dans la région Grand Est. AFYREN NEOXY est co-détenue avec Bpifrance (AFYREN détenant 50,62% de son capital et Bpifrance 49,38%).

Dernier exercice clos (en €)	AFYREN NEOXY
Capital	46 100 999
Capitaux propres	41 515 050
Résultat net comptable	(7 886 719)
Chiffres d'affaires	13 203
Dividendes encaissés au cours de l'exercice	-

• AFYREN possède aussi une filiale détenue à 100% au Québec (9478-2687 Québec inc.). Cette filiale est sans activité à ce jour.

3.1.3SUCCURSALES

Néant.

3.2 PRESENTATION GENERALE

3.2.1ACTIVITE

Fondée en 2012, AFYREN est une entreprise de chimie durable (« greentech ») proposant des solutions innovantes pour remplacer des ingrédients issus du pétrole par des produits issus de micro-organismes naturels, dans une approche d'économie circulaire zéro déchet industriel.

Les solutions proposées par AFYREN permettent de produire à partir de la biomasse non alimentaire une famille de sept acides organiques intégralement biosourcés ainsi qu'un engrais naturel.

A partir des matières premières renouvelables telles que les co-produits du processus de production du sucre (notamment la mélasse et la pulpe de betterave), qui ne concurrencent pas les filières vivrières humaines, la plateforme technologique d'AFYREN - AFYNERIE® permet de produire à l'échelle industrielle et à un coût compétitif des acides organiques 100 % biosourcés, offrant les mêmes propriétés chimiques que ceux produits à partir du pétrole, mais avec une empreinte carbone divisée par 5² .

Le 1er octobre 2021, AFYREN a réalisé avec succès son introduction en bourse sur le marché non réglementé Euronext Growth à Paris, afin d'accélérer son développement, notamment à l'international.

En 2022, AFYREN inaugure sa première usine : AFYREN NEOXY d'une capacité de 16,000 tonnes d'acides organiques et 28,000 tonnes d'engrais.

Le modèle AFYREN : des ingrédients biosourcés issus de co-produits renouvelables obtenus par fermentation

² Environmental footprint of AFYREN's products via Life Cycle Assessment, Sphera, Mars 2021 (https://AFYREN.com/wp content/uploads/2021/04/210402-AFYREN-LCA-analysis-April2021.pdf )

AFYREN aujourd'hui

Depuis sa création AFYREN a été lauréate de nombreux prix, et notamment :

le concours Mondial d'Innovation 2030 dans la catégorie « Protéines végétales et chimie du végétal » ;
le concours Cleantech 2015 ;
le label "Efficient Solution" de la fondation Solar Impulse (2019) ;
le trophée de la Bioéconomie Grand Est (2020) ;
le prix start-up de l'année en région Auvergne Rhône-Alpes de Ernst and Young (2021) ;
le prix innovation du concours Innovana de la région Grand Est (2022) ;
le prix Tech for Good Awards catégorie Ressources (2022) ;
le trophée RSE AURA catégorie écoconception (2022) ;

En 2020 et 2021, AFYREN a été sélectionnée dans la French Tech 120 (les 120 start-ups les plus prometteuses de France). L'entreprise est sortie de ce classement en 2022 suite à son introduction en bourse (critère d'exclusion).

La Société est par ailleurs accompagnée dans son développement par les Régions Auvergne Rhône-Alpes et Grand Est, ainsi que par Bpifrance et la Banque Européenne d'Investissement et le Circular Bio-Based Europe.

3.2.2EQUIPE DE DIRECTION

L'équipe de direction d'AFYREN

3.3 APERÇU DES ACTIVITES

3.3.1 LES PRODUITS BIOSOURCES ELABORES PAR AFYREN

Les sept acides organiques produits par AFYREN

Cette large gamme d'acides organiques permet à AFYREN de servir des marchés diversifiés de tailles importantes à fort potentiel à l'échelle mondiale.

Parmi l'ensemble des acides organiques, AFYREN concentre actuellement sa production sur sept acides carboxyliques : l'acide acétique, l'acide propionique, les acides butyrique et isobutyrique, les acides valérique et iso-valérique et l'acide caproïque.

Le marché des acides carboxyliques, estimé à 13 milliards de dollars U.S. en 2021, devrait passer à 21,3 milliards de dollars U.S. en 2030, soit un taux de croissance annuel (CAGR) de 5,8%³ . Au sein de ce marché, qui est aujourd'hui pétro-sourcé à 99%, le pourcentage d'alternatives biosourcées devrait connaître une croissance substantielle dans les années à venir, sous l'impulsion de la demande des consommateurs pour des produits plus durables et des politiques gouvernementales visant à lutter contre le réchauffement climatique, à assurer la transition vers une économie circulaire et à réduire la dépendance aux produits pétro-sourcés. Les biomolécules d'AFYREN répondent ainsi à une forte demande de la part des industriels de la nutrition humaine et animale, des arômes et parfums, des sciences de la vie et des sciences des matériaux, qui sont à la recherche d'ingrédients durables avec des performances équivalentes à leurs équivalents pétro-sourcés.

L'engrais produit par AFYREN

Outre les sept acides précités, le processus de fabrication utilisé par AFYREN conduit mécaniquement à la production d'un engrais riche en potasse utilisable en agriculture biologique. Ce type d'engrais est très couramment appliqué dans la culture viticole, maraîchère (fruitière notamment) et dans l'arboriculture, en France et en Europe. Cet engrais pourra être produit quelle que soit la matière première utilisée pour produire,

³ "Global Carboxylic Acid Market 2021 - Global Industry Analysis 2021-2031", Transparency Market Research

simultanément, la gamme d'acides carboxyliques.

Les autres produits pouvant être développés par AFYREN

AFYREN pourrait à l'avenir, grâce à son savoir-faire, envisager la production d'autres produits, dans le but de créer une valeur additionnelle à celle obtenue par la vente des acides.

Les dérivés produits à partir d'acides biosourcés d'AFYREN

Les acides produits par AFYREN sont des molécules plateformes, pouvant à leur tour être transformées en produits dérivés. AFYREN travaille également sur le développement de certains dérivés permettant ainsi de descendre plus en profondeur dans la chaine de valeur.

Des produits complémentaires basés sur le savoir-faire d'AFYREN en fermentation naturelle et en bioprocédés

En plus de ces dérivés, l'équipe R&D d'AFYREN travaille activement sur de nouveaux développements complémentaires à la gamme d'acides organiques tout en conservant la même logique de minimisation de son empreinte environnementale. Ces produits permettraient notamment de diversifier encore plus la gamme d'acides issus de co-produits végétaux.

3.3.2LA PLATEFORME TECHNOLOGIQUE AFYNERIE®

Propriété de la Société AFYREN, le procédé AFYNERIE® est protégé au niveau mondial, au travers de dix familles de brevets et demandes de brevets⁴ . Il s'agit d'une technologie biomimétique, fruit de plus de dix années de R&D, permettant de transformer, via un procédé de fermentation, la biomasse non alimentaire issue de co-produits et de déchets agro-industriels pour la transformer en acides carboxyliques et en engrais biosourcés.

Le procédé AFYNERIE®

Le procédé AFYREN peut être utilisé avec de nombreuses matières premières comme les co-produits de l'industrie sucrière (betterave et cannes), d'autres co-produits organiques (soja, canne, maïs, production de bière) ou encore des déchets de municipalités (déchets

⁴ Se reporter au paragraphe 3.7.1 – Propriété intellectuelle

organiques ménagers).

La technologie de bioraffinerie de la Société repose en effet sur la maîtrise de mix microbiens naturels, sans modifications d'ADN, capables d'utiliser une large variété de biomasses complexes. Le choix d'une fermentation naturelle évite des étapes de stérilisation et de prétraitements et les coûts associés et permet de produire plusieurs molécules via un procédé unique.

Les coproduits issus de la fermentation sont utilisés sous forme d'engrais, avec une logique de circularité complète dans la mesure où cet engrais, utilisable en agriculture biologique, permet de favoriser la croissance de la biomasse qui est la matière première clé du procédé d'AFYREN. Ce procédé ne génère donc aucun déchet industriel. Enfin, le procédé fonctionnant en boucle fermée, il permet ainsi de limiter au maximum l'usage de l'eau pour la fermentation.

Après l'étape de fermentation, les acides sont traités par distillation et autres étapes de purification pour obtenir des molécules pures respectant les spécifications du marché.

Il est envisagé d'ajouter, grâce à des installations spécifiques, une ou plusieurs étapes de transformation supplémentaires par exemple d'estérification ou d'hydrogénation, permettant de transformer ces molécules plateformes en produits dérivés.

Comparaison entre le procédé AFYNERIE® et l'approche classique

A la différence des standards de l'industrie des biotechnologies, l'approche d'AFYREN est basée sur l'utilisation des biomasses non-alimentaires, et sur une fermentation non OGM permettant de produire des acides organiques biosourcés sans concurrencer directement les ressources alimentaires. Elle permet de produire sept acides organiques naturels, du C2 (acide acétique) au C6 (acide caproïque) avec un coût compétitif.

3.3.3L'USINE AFYREN NEOXY : PREMIERE USINE INDUSTRIELLE DE LA TECHNOLOGIE AFYREN

AFYREN a lancé en novembre 2020 la construction d'AFYREN NEOXY, première unité industrielle utilisant sa technologie, située à Carling-Saint Avold, dans la région Grand Est.

La construction s'est achevée au Q1 2022, dans les délais et au budget, malgré la crise sanitaire.

A la date du présent document, AFYREN NEOXY lance la production de ses sept acides organiques biosourcés avec pour objectif la livraison des premiers lots courant 2023 et une montée en charge progressive ensuite.

Pour cette première usine, AFYREN a ainsi choisi une approche territoriale :

à l'égard de ses approvisionnements en privilégiant les acteurs géographiquement les plus proches de l'usine, afin de diminuer l'impact CO2 du transport, et pour contribuer à l'activité économique du territoire. Le contrat d'approvisionnement d'AFYREN NEOXY en mélasse et pulpe sécurisé en mars 2021 auprès de Südzucker AG, leader mondial de l'industrie sucrière, prévoit l'utilisation de co-produits sucriers issus de cultures localisées dans un rayon maximum de quelques centaines de kilomètres autour de l'usine ;
à l'égard des clients d'AFYREN, qui pourront bénéficier d'une source de production régionale, française et située au cœur de l'Europe. Du fait de la crise sanitaire récente, ainsi que des phénomènes météorologiques récents notamment aux Etats Unis (vagues de froid), certains acteurs ont dû faire face à des tensions importantes sur les prix, voire des pénuries sur leurs approvisionnements en acides organiques tendant à démontrer l'importance de l'accès à des produits fabriqués en France ou en Europe, facilement accessibles. Le délai de livraison de produits fabriqués hors de l'Europe a mis en avant l'intérêt stratégique voire vital pour certains clients de pouvoir compter sur un approvisionnement local. Cette tendance de fond met encore un peu plus en valeur la production d'AFYREN, basée entre la France, l'Allemagne et le Benelux où l'utilisation des acides qu'AFYREN prévoit de commercialiser est très importante.

L'approche commerciale d'AFYREN se traduit par une approche en direct, et par la voie intermédiaire de distributeurs dans une proportion réduite selon les opportunités, notamment pour des petits volumes (par exemple les arômes et parfums), nécessitant un savoir-faire logistique, permettant dans ces cas précis de capter la valeur de marchés très spécifiques et dispersés.

Conformément à cette stratégie, AFYREN a travaillé à la sécurisation d'une partie de la production d'AFYREN NEOXY via un premier contrat cadre à long terme (dix ans) avec un acteur de référence du marché d'ingrédients pour alimentation humaine et animale, sur le modèle du take or pay et portant sur la production d'acides propioniques et butyriques. Ce contrat offre à AFYREN NEOXY des débouchés commerciaux pour la production de ces acides et un chiffre d'affaires annuel minimum tout en laissant la flexibilité de capter des débouchés premium pour une certaine quote-part de sa production de ces acides propioniques et butyriques.

Depuis, d'autres contrats pluri-annuels ont été signés avec des acteurs de l'ensemble des marchés cibles, portant à plus de 75% la part de volumes d'acides d'AFYREN NEOXY prévendue⁵ .

Les contrats en direct sont complétés par des contrats de distribution sur l'ensemble du portefeuille de ces acides sur le marché spécifique des Arômes et Parfums avec Ennolys – Groupe Lesaffre – sur le marché Européen et Excellentia sur le marché Nord-Américain.

Par ailleurs, AFYREN NEOXY a conclu un contrat sur la vente de l'ensemble de la production de ses engrais potassiques avec la société Terrial, Joint-Venture entre les groupes Suez et Avril.

Grâce notamment aux distinctions remportées dans des concours soutenus par Bpifrance, la Société a été identifiée par l'investisseur et financeur public comme une entreprise innovante de l'économie française pouvant légitimement bénéficier de son soutien. Ainsi, Bpifrance Financement a octroyé un certain nombre de financements à AFYREN NEOXY. Bpifrance Investissement a investi, par le biais de ses fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels, et BEI – Sociétés de Projets Industriels⁶ aux côtés de la Société, dans AFYREN NEOXY.

Dans le cadre de son programme « Total Développement Régional », TotalEnergies soutient le développement de la Société depuis 2017, notamment par le biais de l'octroi d'un prêt ayant contribué au financement de la validation de sa technologie au stade pilote, et, du fait de l'implantation d'AFYREN NEOXY sur la plateforme de Carling Saint-Avold appartenant au groupe TotalEnergies (sur laquelle ce dernier poursuit sa production de polystyrène, polyéthylène, composés de polypropylène et résines). Afin de faciliter l'implantation et la construction de l'usine d'AFYREN NEOXY, TotalEnergies et la Société ont conclu divers partenariats avec des sociétés présentes sur le site, pour faciliter l'implantation de l'usine d'AFYREN NEOXY et sa bonne intégration sur le site.

En avril 2020, AFYREN a réuni douze acteurs clés de la bioéconomie autour d'AFTER-BIOCHEM⁷ , projet européen innovant visant à développer la première bioraffinerie du genre en Europe, basée sur la technologie AFYNERIE®, construite et opérée par AFYREN NEOXY. Ce projet s'attache à la création de nouvelles chaînes de valeurs durables à partir de matières premières renouvelables et non alimentaires, conduisant à la mise sur le marché des sept acides produits par AFYREN NEOXY, d'engrais, et également de dérivés. Ce projet a reçu le soutien de la Commission européenne et du Partenariat Public Privé « European Joint Undertaking Bio Based Industry » (BBI-JU) qui lui a attribué une subvention de près de 20 millions d'euros sur un coût total du projet estimé à 33 millions d'euros. Les douze partenaires d'AFYREN NEOXY dans le cadre de ce projet, qui durera jusqu'en avril 2024, sont Südzucker AG, Technip Energies, Kemin Europa NV, Omya International AG, Sphera, Association Bioeconomy For Change, PNO Consultants, Firmenich SA, Fiabila, Suez Groupe et Celanese Europe BV.

⁵ Dont 71% contractualisés et > 5% pré-contractualisés (lettres d'intention ou protocoles d'accord)

⁶ Souscrits par la Banque Européenne d'Investissement

⁷ Anaerobic Fermentation & EsteRification of BIOmass for producing fine CHEMicals

Par ailleurs, AFYREN NEOXY est soutenue par la Région Grand Est ainsi que la Communauté d'Agglomération CASAS au travers l'octroi de subventions.

Enfin, AFYREN NEOXY est accompagnée par un partenariat bancaire composé de BNP, Banque Populaire et Caisse d'Epargne, dans le financement de cette usine.

3.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

A ce stade, AFYREN a vocation à produire et commercialiser sept acides carboxyliques (l'acide acétique, l'acide propionique, les acides butyrique et isobutyrique, les acides valérique et iso-valérique et l'acide caproïque).

Ces acides carboxyliques sont utilisés pour des applications très diverses : alimentation humaine et animale, arômes et parfums, sciences de la vie, sciences de matériaux et lubrifiants.

Le marché mondial de l'ensemble des acides carboxyliques est estimé à 13 milliards de dollars U.S. en 2021, et devrait atteindre, selon les prévisions établies, 21,3 milliards de dollars U.S. en 2030, soit 5,8% de taux de croissance global annuel.

Au sein de ce marché, qui est aujourd'hui pétro-sourcé à 99 %, le pourcentage d'alternatives biosourcées devrait connaître une croissance substantielle dans les années à venir, sous l'impulsion de la demande des consommateurs pour des produits plus durables et des politiques gouvernementales (par exemple Green Deal Européen) visant à lutter contre le réchauffement climatique, à assurer la transition vers une économie plus circulaire et à réduire la dépendance aux combustibles fossiles.

Les producteurs d'acides carboxyliques sont majoritairement des acteurs de la pétro-chimie (Eastman Chemical Company, The Dow Chemical Company, Ineos, BASF SE, Celanese Corporation, Jiangsu Sopo (Group) Co, Luxi Group) ainsi que des sociétés telles que Perstsorp et OQ Chemicals également présentes sur ces marchés et plus particulièrement sur les molécules de C3 à C5.

Le marché européen, principale cible d'AFYREN NEOXY, représente un volume d'affaires cumulées estimé à environ 4 milliards de dollars U.S., soit un montant très conséquent au regard de la capacité de production d'AFYREN NEOXY. Les marchés asiatiques et nordaméricains sont aussi des marchés cibles d'AFYREN, ceux-ci représentent 25% et 27% de la demande mondiale respectivement.

Il existe aujourd'hui très peu d'acteurs du secteur des acides carboxyliques biosourcés en dehors de l'acide acétique (Lenzing, Jubilant Ingrevia, Godavari Biorefineries) en mesure de concurrencer directement AFYREN en termes de technologie et procédés de fabrication. Un concurrent potentiel aujourd'hui sur le segment des acides carboxyliques biosourcés a été identifié: ChainCraft (Pays-Bas). Cependant, AFYREN se distingue significativement de possibles concurrents notamment par la diversité de sa gamme d'acides produite ainsi que par les procédés de fabrication utilisés, lui donnant donc un positionnement unique dans son marché. Les choix technologiques adoptés par AFYREN ont résulté en un procédé de fabrication plus économique et respectueux de l'environnement.

3.5 ACTIVITE ET CHIFFRES CLES

Chiffres clés

En milliers d'euros	2022.12	2021.12	Var.
Chiffre d'affaires	3 456	3 036	+14%
Dont licence et développement du savoir-faire industriel	1 417	1 417	-
Dont autres prestations de services	2 039	1 619	+26%
Résultat opérationnel courant	(5 371)	(2 176)	x2,5
Résultat opérationnel	(5 371)	(2 176)	x2,5
Résultat financier net	(166)	(403)	-59%
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	(3 662)	(1 029)	x3,9
Résultat net	(9 200)	(3 609)	x2,5

Le résultat du Groupe traduit une phase où les équipes sont pleinement mobilisées pour le démarrage de la première usine et la préparation des prochaines.

Le lecteur est invité à se reporter à l'examen des comptes et des résultats au paragraphe 3.11 du présent document.

Bilan simplifié

En milliers d'euros	2022.12	2021.12
Actifs non courants	20 998	24 246
Dont titres mis en équivalence	16 513	20 171
Actifs courants	63 822	68 903
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie	62 333	67 128
Total des actifs	84 821	93 149
Capitaux propres	70 978	77 856
Passifs non courants	5 885	11 717
Dont emprunts et dettes financières8	3 485	7 999
Passifs courants	7 958	3 576
Dont emprunts et dettes financières	5 054	950
Total des passifs	84 821	93 149

La Société dispose d'une trésorerie qui s'établit à 62,3 M€ à la clôture de l'exercice et un endettement très limité. Elle peut ainsi financer son développement futur, incluant des travaux de R&D et le développement de projets industriels futurs.

⁸ Incluant les dettes de loyer, qui représentent 411 milliers d'euros à fin décembre 2022

3.6 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

L'exercice 2022 aura été riche en développements pour AFYREN avec notamment l'inauguration de la première usine AFYREN NEOXY, des succès commerciaux avec la prévente de plus de 75%⁹ de la production de celle-ci et des avancées significatives sur la feuille de route ESG du Groupe. 2022 est aussi une année importante pour la structuration du Groupe, avec le recrutement de plus de 60 collaborateurs, tous types de contrats confondus, dont plus de 27 créations d'emplois CDI sur le site d'AFYREN NEOXY, et 11 emplois CDI créés aux sites de Lyon et Clermont-Ferrand, le Groupe franchissant la barre symbolique des 110 collaborateurs à fin décembre 2022.

Mise en service d'AFYREN NEOXY et fiabilisation en vue du démarrage de la production

Première mondiale, l'usine AFYREN NEOXY est l'unique usine à échelle industrielle de production d'acides carboxyliques biosourcés à partir de co-produits de betteraves sucrières. Elle est située à Carling-Saint Avold, dans la région Grand Est (France).

Lancé au second semestre 2020 et malgré la crise sanitaire, le chantier de construction s'est déroulé dans de bonnes conditions et dans les délais impartis, pour une livraison de l'usine au premier semestre 2022.

Ce chantier a représenté plus de 200.000 heures travaillées, avec une forte mobilisation des équipes et des partenaires, portant le nombre de personnes présentes simultanément sur le site à plus de 150 au plus fort du chantier.

La construction a été bouclée dans le budget imparti, incluant des provisions pour des ajustements éventuels à mettre en place lors de la phase de démarrage. L'équipe opérationnelle, d'une soixantaine de personnes, a été recrutée et formée.

A la date de parution du présent Rapport Financier Annuel, les équipes sont pleinement mobilisées pour la fiabilisation de certaines étapes unitaires, en vue du lancement de la production industrielle et de la facturation au client. D'abord attendue pour fin 2022, la livraison des premiers lots est différée de quelques mois afin de permettre de stabiliser l'exploitation, sans impact sur les engagements contractuels.

Une fois la production industrielle débutée, AFYREN prévoit une montée en charge progressive des volumes pour produire 16 000 tonnes d'acides carboxyliques par an à pleine capacité.

Succès commerciaux : 75%⁸ du volume de production cible d'acides organiques d'AFYREN NEOXY déjà vendus

Les acides carboxyliques biosourcés (C2-C6) sont nécessaires à une grande variété d'industries pour leurs propriétés antibactériennes, olfactives ou de conservation. Les six marchés prioritaires d'AFYREN sont l'alimentation humaine et animale, les arômes et parfums, les lubrifiants, les sciences de la vie et les sciences des matériaux. Alors que la production mondiale de produits biosourcés est limitée, l'offre d'AFYREN permet à ses clients d'accéder à ces acides localement en Europe, avec une empreinte environnementale considérablement réduite par rapport à l'alternative, petro-sourcée.

En 2021, des contrats commerciaux avaient permis de sécuriser plus de 60% du volume d'acides cible de l'usine AFYREN NEOXY à pleine capacité ainsi que 100% des engrais.

⁹ 8 Dont 71% contractualisés et > 5% pré-contractualisés (lettres d'intention ou protocoles d'accord)

De nouveaux contrats pluri-annuels ont été conclus en 2022, portant sur la nutrition animale (Mai 2022), la cosmétique et de la nutraceutique (Août 2022), les arômes et parfums avec le distributeur Nord-américain Excellentia (Novembre 2022), et les lubrifiants industriels (Novembre 2022).

Ceux-ci portent à plus de 75% la part des volumes sécurisée par des contrats. Pour la capacité restante, AFYREN pourra privilégier des contrats à plus courte échéance tout en ciblant des segments à haute valeur ajoutée ou des clients qui permettent de dégager des synergies commerciales autour de la production des prochaines usines.

Depuis le début de l'année 2023, et à la date du présent Rapport Financier Annuel, l'ensemble des clients stratégiques a renouvelé sa confiance dans le projet AFYREN, confirmant les engagements commerciaux pour un chiffre d'affaires cumulé contractualisé de plus de 165 millions d'euros¹⁰ .

Des avancées significatives en termes d'ESG

Portée par une gouvernance ambitieuse, avec une directrice RSE au comité exécutif d'AFYREN depuis 2021 et un comité RSE présidé par une administratrice – Caroline Lebel – nommée à l'occasion de l'assemblée générale mixte de juin 2022, l'ESG a connu des avancées significatives en 2022.

Au premier trimestre, et à la suite d'un travail de concertation avec ses parties prenantes internes et externes, AFYREN a arrêté sa Raison d'Être : « Rendre possible une industrie bas carbone et circulaire (axe 1) en apportant des solutions biosourcées (axe 2) bâties pour et avec notre environnement (axe 3) ». La feuille de route ESG de la Société s'articule donc naturellement autour de ces 3 axes. Pour plus d'informations, se référer au chapitre 5 « développement durable » du présent Rapport Financier Annuel.

En juin, l'assemblée générale a aussi entériné la nomination d'une nouvelle administratrice indépendante, Patrizia Marraghini, qui prend la tête du comité d'audit d'AFYREN. Patrizia apporte de nombreuses années d'expérience sur les sujets juridico-financiers, commerciaux et contractuels au sein de grandes entreprises internationales cotées en bourse.

A la date du présent Rapport Financier Annuel, le Conseil d'administration possède donc deux administrateurs indépendants, dont le Président, et affiche un taux de féminisation de 29%.

Les efforts constants d'AFYREN pour documenter et améliorer ses processus en lien avec un développement durable de la Société ont conduit à une amélioration sensible de sa notation ESG. En mars 2023, AFYREN a obtenu une notation extra-financière par EthiFinance de 78/100, en progression de 6 points par rapport à l'année précédente ce qui met en évidence, sur la base du référentiel 2021, un niveau de maturité ESG nettement supérieur à ce que l'on observe pour des entreprises comparables (en termes d'effectifs et de secteur d'activité).

Instruments financiers

Dans le cadre de sa stratégie d'attraction et de fidélisation des dirigeants et salariés de l'entreprise, diverses émissions d'instruments financiers ont été réalisées :

¹⁰ Sur la partie contractualisée uniquement, total des volumes x prix de vente sur la durée contractualisée

17 500 BSPCE 2021 en février 2022, 15 000 BSPCE 2021 en mars 2022 et 7 500 BSPCE 2021 en juillet 2022 au profit respectivement du Président du conseil d'administration, d'un salarié de la Société AFYREN et d'une administratrice ;
20 000 BSA 2022 en septembre 2022 au profit du Président d'AFYREN NEOXY ;
257 620 actions gratuites en mars 2022 à chacun des deux dirigeants. L'acquisition des actions est échelonnée en 4 tranches sur une durée de 3 ans soumises à une condition de présence et, concernant la 4ème tranche, à une condition de performance;
17 969 actions gratuites en octobre et décembre 2022 au profit de 5 salariés de la Société.

Financements

La structure financière d'AFYREN n'a pas connu de changement majeur par rapport à la clôture de 2021.

Les principaux mouvements enregistrés en 2022 pour AFYREN NEOXY sont :

la conclusion et le versement de plusieurs crédits baux pour un montant global de 10,8 millions d'euros ;
un encaissement de 2,5 millions d'euros au cours du premier semestre lié à un prêt de 5 millions d'euros souscrit auprès de la Banque Populaire en 2021. AFYREN NEOXY avait bénéficié en 2021, d'un premier encaissement d'un même montant ;
la conclusion d'une opération de cession-location avec une filiale de la société d'économie mixte SEBL, conduisant au rachat des bâtiments, notamment administratifs, en vue de les concéder en location à AFYREN NEOXY pour un montant de 3,3 millions d'euros HT ;
le débouclage de plusieurs subventions et soutiens financiers pour un montant global de 4,4 millions d'euros.

Le principal mouvement enregistré en 2022 pour AFYREN est un premier remboursement en capital pour un montant de 0,3 millions d'euros de Prêts Garantis par l'Etat souscrits en mai 2020 pour un montant total de 2,6 millions d'euros auprès de la Banque Populaire, la BNP, le Crédit Agricole et de la BPI.

3.7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement correspondent notamment aux dépenses dédiées à l'amélioration continue des procédés de fermentation et de production, à la préparation des prochaines usines, au développement de produits dérivés et de nouveaux produits et à l'utilisation de nouveaux substrats.

Forte d'une expérience de plus de dix ans en fermentation, la plateforme R&D développée par AFYREN est tournée vers le développement de l'activité du Groupe et est à ce titre très stratégique.

De fait, les montants alloués à la R&D sont en croissance d'année en année.

Au 31 décembre 2022, le montant de ces frais s'élève à 1,8 millions d'euros, en croissance de 29% par rapport à 1,4 millions d'euros en 2021.

Le budget 2023 représente une nouvelle croissance d'environ 40% par rapport 2022 et représente 20% à 25% des dépenses totales budgétées d'AFYREN.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisations incorporelles si et seulement si les dépenses peuvent être mesurées de façon fiable et la Société peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Autrement, elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Après la comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Par ailleurs un crédit d'impôt recherche de 365 milliers euros a été comptabilisé au titre de cet exercice dans le cadre de ces mêmes travaux de recherche et de développement.

3.7.1 PROPRIETE INTELLECTUELLE

AFYREN dispose d'un portefeuille de brevets comprenant 10 familles de brevets publiées, représentant 88 demandes de brevets dans 13 juridictions. 53 brevets délivrés sont issus de ces demandes, dont sept brevets américains et quatre brevets européens. Après leur délivrance, les brevets EP sont validés sur les principaux marchés européens (Belgique, Allemagne, France, Royaume-Uni, Irlande, Pays-Bas, Suède). La plupart des inventions de valeur a un territoire de validation étendu, comprenant d'autres pays européens importants tels que Danemark, Espagne, Italie, Finlande, Norvège, Pologne, Portugal, etc. En incluant les pays de validation des brevets EP, le portefeuille de brevets d'AFYREN comprend plus de 140 titres maintenus en vigueur. Les brevets EP n'ont fait l'objet d'aucune procédure d'opposition de la part de tiers.

La première famille concerne la préservation du potentiel de fermentation d'une biomasse et les installations associées.

La deuxième famille concerne un procédé de préparation de molécules par fermentation d'une biomasse par prélèvement continu des molécules organiques tout en préservant la population de microorganismes responsables de la fermentation.

La troisième famille concerne un procédé de d'extraction d'acides gras volatiles obtenus par fermentation anaérobie d'une biomasse par extraction en continu avec un solvant.

La quatrième famille concerne un procédé de production de polyhydroxyalcanoates à partir d'acides gras volatiles obtenus par fermentation anaérobie d'une biomasse.

La cinquième famille concerne un procédé de production d'acides aminés à partir d'acides aminés volatiles obtenus par fermentation anaérobie d'une biomasse.

La sixième famille concerne un procédé de d'extraction d'acides carboxyliques à partir de molécules obtenues par fermentation d'une biomasse par extraction liquide/liquide et distillation.

La septième famille concerne un procédé d'extraction d'acides carboniques et de valorisation de sels de potassium co-produits d'un procédé de fermentation de biomasse par précipitation et séchage, sans nécessiter de solvants d'extraction.

La huitième famille concerne l'utilisation de vinasse comme produit de fermentation.

La neuvième famille concerne un procédé de préparation de molécules organiques par fermentation anaérobie de biomasse comprenant une étape d'aération du jus de fermentation pour améliorer l'extraction des molécules organiques.

La dixième famille concerne le traitement des effluents de la production d'huiles végétales, en particulier des huiles de palme, permettant de limiter l'impact de ces industries sur l'environnement et la valorisation desdits effluents. Une première demande de brevet a été déposée à l'Office Européen des Brevets le 23 décembre 2020 comme demande prioritaire de cette famille. L'extension de la protection dans un plus large territoire n'est pour l'instant pas actée.

Enfin, la Société a procédé au dépôt de plusieurs marques : AFYNERIE (en France), AFYREN (en France, auprès de l'OMPI, en Chine, en Union Européenne, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis et en Suisse), METHAREN (en France) et AFYREN TECHNOLOGIE (en France). Elle n'a concédé aucune licence à un tiers pour l'usage de ces marques. AFYREN NEOXY a procédé au dépôt de la marque AFYREN NEOXY, en France. La Société a également procédé au dépôt des marques commerciales FLAVYREN™ (arômes et parfums), LUBYREN™ (lubrifiants), VITAFYREN™ (nutrition humaine et animale), AFYBIO™ (sciences de la vie et science des matériaux) sur ses marchés cibles (Europe, Amériques, Asie).

3.8 EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2022

En janvier 2023, AFYREN annonce avoir conclu un projet de partenariat¹¹ avec Mitr Phol, un leader mondial de l'industrie sucrière en vue de l'implantation d'une bioraffinerie en Thaïlande. Ce projet sera porté par une joint-venture détenue par AFYREN à 70% et Mitr Phol à 30%, avec pour cible le marché asiatique qui représente 25% du marché mondial des acides carboxyliques. Ce projet de deuxième usine vise une capacité de production d'environ 28 000 tonnes par an représentant un chiffre d'affaires d'environ 60 millions d'euros à pleine capacité. Le calendrier de construction et de démarrage de production est à préciser à l'issue des études d'ingénieries prévues au second semestre 2023.

En mars 2023, AFYREN NEOXY a sécurisé auprès de BNP un accord de crédit de 5 M€ sur 2023, ramené à 2.5 M€ sur 2024, visant à couvrir d'éventuels besoins de financement court-terme (préfinancement décaissement de subvention…).

Fin mars 2023, AFYREN a procédé au remboursement en numéraire des obligations

¹¹ La finalisation de cet accord devrait intervenir mi-2023, sous réserve d'accord des parties sur les termes définitifs du partenariat.

convertibles souscrites en mars 2020 pour un montant de 3,567 M€.

En février puis en mars 2023, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation qui lui était consentie aux termes de la vingt-neuvième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021 afin d'émettre (i) 3 589 AGA 2021 au profit d'un salarié et (ii) 10 386 AGA 2021 au profit d'un salarié de la Société et d'un dirigeant salarié d'une filiale.

Le capital social de la Société a été porté à 518.800,26 euros divisé en 25.940.013 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune à la suite de la constatation par le Conseil d'administration du 21 mars 2023 de :

l'exercice de 19.921 BSPCE 5 donnant lieu à l'émission d'un nombre total de 19.921 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,02 euro représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 398,42 euros assortie d'une prime d'émission d'un montant total de 40.638,84 euros, et
l'acquisition définitive, à compter du 24 mars 2023, de 51.524 actions ordinaires gratuites dont l'attribution avait été décidée par le Conseil d'Administration du 24 mars 2022 au profit de bénéficiaires des AGA 2021-1 au titre de la première tranche emportant l'émission d'un nombre total de 51.524 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,02 euro représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 1.030,48 euros.

Le lecteur est invité à se reporter à la note 4 des états financiers IFRS en Annexe 2 du présent document.

3.9 FACTEURS DE RISQUES

L'investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risques suivants et des autres informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel avant de décider de souscrire ou d'acquérir des actions de la Société.

La Société est exposée à différentes catégories de risques, dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La Société a procédé à une revue de ces risques ; à la date de parution du présent Rapport Financier Annuel, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans le présent chapitre. Il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les activités et résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. L'évaluation par la Société de l'importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent.

Le système de gestion des risques d'AFYREN

Dans son analyse interne des risques, AFYREN distingue deux grandes catégories de risques : les risques liés à la stratégie et les risques liés à l'exécution de celle-ci.

La première catégorie est du ressort de la direction (Comité exécutif) et s'articule autour de trois analyses faisant l'objet d'une revue annuelle : l'analyse de type SWOT de la Société, une analyse macro de type PESTEL et une analyse concurrentielle.

Les risques d'exécution de la stratégie, d'une nature plus opérationnelle, s'organisent en 3 catégories :

Les risques projets, sous la responsabilité des Directeurs de projets sont évalués de façon régulière, à un rythme mensuel ou trimestriel en fonction de l'état d'avancement ;
Les risques opérationnels liés à la performance globale de l'entreprise, sous la responsabilité d'un Responsable du programme « AFYREN Global Performance », font l'objet de revues trimestrielles ;
Enfin, les risques liés à l'opération des usines, sous la responsabilité des Comités de direction usine font aussi l'objet de revues trimestrielles.

Chacun des responsables est en charge de l'identification et de la documentation des risques dans un outil de reporting dédié, qui sert de support à la cartographie de risques. Celle-ci repose en particulier sur la cotation des risques, fruit de l'évaluation de la gravité (5 niveaux sur une échelle de 1 à 16) multipliée par la probabilité (5 niveaux sur une échelle de 1 à 16) du risque.

De manière standard, les risques font l'objet d'un dispositif de maîtrise, et une attention plus particulière est apportée aux risques cotés (> ou = 64), qui font l'objet de plans d'actions immédiats avec revue mensuelle par le Comité exécutif. A fin 2022, 15 risques faisaient l'objet d'une cotation supérieure ou égale à 64.

Une fois le plan d'action mis en place, des revues régulières sont organisées dans une logique d'amélioration continue.

Tableau récapitulatif des principaux risques

Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés ci-dessous puis dans la description détaillée, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Rapport Financier Annuel.

Intitulé du risque	Matérialité
3.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe
Risques liés à l'environnement concurrentiel dans lequel opère la Société	Faible à modérée
Risques liés aux spécifications, standards de certification et normes de qualité des produits du Groupe	Modérée
Risques liés à l'approvisionnement en matières premières et en énergie, incluant le risque climatique	Modérée à élevée
Risques liés à l'absence de débouchés commerciaux ou la dépendance vis-à vis de certains clients	Faible à modérée
3.2 Risques liés à la stratégie et au modèle économique « Build and Operate »
Risques liés au développement futur, y compris à l'international	Modérée
Risques liés à la construction et au démarrage des usines	Modérée à élevée
3.3 Risques liés à la situation financière du Groupe
Risques liés à la liquidité, aux besoins de financement et à l'endettement	Modérée à élevée

Risques de change	Faible à modérée
3.4 Risques d'atteinte à l'image du Groupe	Faible
3.5 Risques liés aux ressources humaines
Risques liés aux besoins de recrutement du Groupe	Modérée
Risques liés au besoin de rétention des personnes clés	Modérée
3.6 Risques liés à la cybercriminalité et aux systèmes d'information	Modérée
3.7 Risques juridiques et réglementaires
Risques liés à l'environnement règlementaire	Faible à Modérée
Risques liés à la propriété intellectuelle	Modérée

3.9.1RISQUES LIES AU SECTEUR D'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Risques liés à l'environnement concurrentiel dans lequel opère la Société

Le Groupe opère sur un marché sur lequel se positionnent historiquement des acteurs de l'industrie pétrochimique, les producteurs de produits biosourcés faisant figure de nouveaux entrants (se reporter à la section 3.4 pour une présentation de cet environnement concurrentiel). Le Groupe est directement concurrent de Groupes de taille importante disposant de ressources significatives et d'une longue expérience en matière d'exploitation de sites industriels et de commercialisation des acides carboxyliques auprès d'une clientèle souvent établie de longue date. Ainsi, il ne peut être exclu que le Groupe se heurte à des politiques de prix agressives ou d'offres de plusieurs produits de la part des acteurs pétrochimiques existants du marché, rendues possibles par leur taille et leur présence établie sur de multiples secteurs du marché. Il ne peut non plus être exclu que ces mêmes acteurs mènent des campagnes d'influence actives portant sur les politiques publiques susceptibles d'être mises en œuvre sur le marché, et pouvant donc affecter le Groupe.

Le Groupe est aussi exposé à une concurrence sur le segment des produits biosourcés, certains concurrents disposant potentiellement de ressources plus importantes que le Groupe, voire pouvant être adossés à de grands groupes ayant plus de ressources que le Groupe à consacrer à des travaux de R&D et à la commercialisation de leurs produits. Si le Groupe n'était pas en mesure de défendre ses avantages compétitifs, il n'est pas exclu qu'il fasse plus difficilement face à la concurrence d'acteurs déjà présents sur le segment des acides carboxyliques biosourcés ou de nouveaux entrants sur le marché ayant développé des technologies plus performantes.

Ces différents facteurs pourraient avoir pour effet de diminuer le volume escompté de ventes du Groupe et ses revenus et pourraient donc affecter défavorablement les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, le Groupe commercialise un portefeuille de produits présentant une gamme qu'il est le seul à proposer à ce jour, limitant l'impact d'une politique agressive de prix par un concurrent. Grâce à ses procédés innovants développés depuis de nombreuses années, le Groupe se positionne déjà aujourd'hui favorablement par rapport à ses concurrents producteurs d'acides carboxyliques biosourcés dans la mesure où peu d'acteurs sont capables de produire plusieurs acides au sein d'une seule et même usine. Ceci suppose donc que les nouveaux entrants disposent de capacités de financement très significatives pour multiplier les usines ou se limitent à la production d'un seul acide. Pour pérenniser la dimension innovante de son offre, le Groupe s'attache à allouer des budgets significatifs à ses travaux de R&D permettant de développer sa propriété intellectuelle. Par ailleurs, le Groupe a vocation à déployer des actifs industriels suffisamment performants économiquement pour faire face à des politiques de prix agressives. Enfin, le Groupe s'attache à développer des relations à la fois avec des nouveaux acteurs de la production de produits biosourcés et durables, afin de consolider le positionnement de ce nouveau segment, et également avec les acteurs historiques qui travaillent sur l'amélioration de leur politique environnementale.

Risques liés aux spécifications, standards de certification et normes de qualité relatifs aux produits du Groupe

Les produits élaborés par le Groupe s'adressent à des clients qui ont des attentes précises et exigeantes en matière de qualité, et de spécifications produits. Afin de justifier de son niveau d'exigence en matière de qualité, et de ne pas perdre des opportunités de vente, le Groupe s'attache à obtenir les certifications généralement requises par les clients (et notamment les certifications FSSC22000 et GMP+) et à faire valider des échantillons de sa production par ces mêmes clients.

Ainsi, l'évolution des normes à respecter dans le secteur et leur éventuel durcissement auront nécessairement un impact sur les activités du Groupe, contraint de faire évoluer ses processus de suivi qualité internes et, le cas échéant, ses procédés de fabrication. Tout retard dans l'obtention d'une certification donnée ou tout délai résultant de la nécessaire adaptation d'un processus qualité à une norme nouvellement instaurée et dont le respect serait requis par les clients de la Société pourrait avoir pour effet de retarder la vente de produits, et donc d'affecter défavorablement les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, le Groupe s'attache à anticiper les attentes du marché et de ses clients, notamment en s'assurant que son équipe commerciale nourrisse un dialogue régulier avec ces derniers. De plus, le Groupe a mis en place une politique de certification volontaire visant à obtenir tous les standards requis dans des délais courts, mais également à obtenir des certifications complémentaires qui pourront s'avérer différenciantes à l'avenir. Dans le cadre de son programme d'excellence opérationnelle, le Groupe a prévu la mise en place d'un système de management de la performance globale avec notamment un programme de certification ambitieux (ISO 9001, ISO 14001, ISO45001, FSSC22000, GMP+, Halal, Kosher, Ecocert). Enfin, le Groupe fait régulièrement valider des échantillons de sa production par ses clients.

Risques liés à l'approvisionnement en matières premières et en énergie, incluant le risque climatique

Le Groupe exerce son activité en s'approvisionnant en matières premières et aura un besoin d'énergie pour exploiter son site industriel. En cas de difficulté du Groupe et /ou de la filière à répercuter dans les prix de vente une hausse des prix de matières premières et de l'énergie, cela pourrait avoir un impact sur la marge réalisée par le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Les matières premières utilisées par le Groupe, végétaux et autres matières premières entrantes, sont disponibles naturellement et correspondent à des résidus agricoles locaux, non utilisables directement dans les filières alimentaires humaines et habituellement traités comme des déchets ou coproduits à faible valeur. Ces coproduits sont ainsi plus généralement utilisés dans la filière de l'alimentation animale (bétail) ou la méthanisation. Néanmoins, il ne peut être exclu que le Groupe soit exposé à (i) une dépendance excessive à certains de ses fournisseurs de matière première, ou à (ii) une pénurie de matières premières dans l'hypothèse où le nombre de nouveaux entrants sur le secteur des acides carboxyliques ou de nouvelles Sociétés utilisant ces matières premières à d'autres effets serait plus significatif qu'anticipé, augmentant la demande et réduisant d'autant l'offre de matières premières.

En outre, ces matières premières étant disponibles naturellement, elles sont affectées par tout accident climatique brutal (sécheresses…) et, plus généralement, par toute évolution climatique. Ces phénomènes pourraient avoir pour conséquence une baisse des rendements des récoltes.

Ainsi, il ne peut être exclu qu'un type de matière spécifique se raréfie dans le secteur d'implantation d'un site de production du Groupe et contraigne celui-ci à s'approvisionner hors du circuit régional, et donc à des prix plus élevés. Dans de telles hypothèses, la réduction d'offre en matières premières aurait pour effet d'augmenter le coût de production, ce qui pourrait affecter la situation financière, les résultats et/ou les perspectives financières du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a développé une technologie permettant d'utiliser plusieurs matières premières. Cependant, toute modification des intrants nécessiterait de négocier de nouveaux contrats avec les fournisseurs et d'adapter l'outil de production. Cette adaptation pourrait entrainer des délais plus longs que prévus pour livrer les clients du Groupe et pourrait affecter la rentabilité de la production.

Enfin, pour opérer ses sites industriels (dont AFYREN NEOXY), le Groupe doit s'approvisionner en énergie (électricité et vapeur) et sa performance financière dépendra en partie des prix pratiqués par les fournisseurs, en partie dans des marchés dérégulés pour ses activités européennes et dont la volatilité s'est accrue de manière importante suite à la guerre en Ukraine.

Gestion de risque. Pour limiter ces risques, le Groupe dispose de plusieurs atouts. Il a développé une technologie permettant d'utiliser plusieurs matières premières. Il s'attache également à négocier et sécuriser des contrats d'approvisionnement en matières premières long terme. Dans le cadre d'AFYREN NEOXY, il a ainsi conclu un contrat exclusif d'une durée ferme de cinq ans avec le Groupe sucrier allemand Südzucker AG pour ses besoins en mélasse et pulpe de betterave. Par ailleurs, le choix de l'implantation de chaque site est déterminé en fonction d'un accès à une énergie compétitive et conséquente et par l'offre de matières premières dans le circuit d'approvisionnement régional afin de maitriser le risque de raréfaction de matières premières à prix maitrisé. L'internationalisation des opérations permettra aussi de limiter les impacts propres à la situation énergétique de l'Europe. Au global, le Groupe est davantage exposé au risque d'un renchérissement à court et moyen terme qu'à celui de pénurie. La capacité du Groupe à répercuter certaines hausses de coûts dans ses prix de vente doit permettre de limiter l'impact financier de celles-ci, notamment en insérant dans les contrats des clauses de renégociation des prix liés au coût de l'énergie.

Risques liés à l'absence de débouchés commerciaux ou la dépendance vis-à-vis de certains clients

Le Groupe débute sa production à grande échelle, il n'a pas encore la certitude que ses projections de chiffre d'affaires coïncideront avec les débouchés qui s'offriront et seront identifiés par le Groupe. Par ailleurs, certains contrats signés à date avec des clients du Groupe portent sur des volumes significatifs.

Si le Groupe n'était pas en mesure de sécuriser la vente de sa production ou de diversifier suffisamment sa base de clients, les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières seraient susceptibles d'être affectées défavorablement.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, le Groupe dispose d'une équipe commerciale internationale et expérimentée et d'un bilan positif en la matière puisque des contrats clients sécurisant la vente de 75% de la production estimée d'AFYREN NEOXY en acides, ainsi que la totalité de la production d'engrais ont été conclus à la date du présent Rapport Financier Annuel. Ces contrats portent sur l'ensemble des marchés cibles du Groupe. Le pipeline commercial est aussi fourni de manière satisfaisante, ce qui permet de confirmer l'existence d'un marché pour les futures implantations internationales.

3.9.2RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET AU MODELE ÉCONOMIQUE « BUILD AND OPERATE » DE LA SOCIÉTÉ

Contrairement à d'autres sociétés innovantes ayant basé leur modèle économique sur l'octroi de licences d'utilisation de leurs brevets et / ou savoir-faire, la Société a choisi un modèle « Build and Operate », c'est à dire la construction et l'exploitation d'usines ayant vocation à fabriquer des produits en utilisant la propriété intellectuelle créée par la Société.

Risques liés au développement futur, y compris à l'international

Le démarrage régulier de nouvelles usines suppose de faire face de manière régulière à des difficultés de même nature : constitution du dossier administratif relatif à la construction et à la mise en route de l'usine (permis de construire, autorisations administratives, etc.), mise en place de nouveaux processus qualité, gestion de nouvelles procédures internes liées à l'exploitation du site, recrutement de nouvelles équipes, temps d'adaptation aux attentes du client. Ces contraintes peuvent être plus ou moins importantes en fonction du pays d'implantation.

Les délais inhérents à ces différentes étapes peuvent impacter le calendrier de mise en route d'un site et donc de production, impactant le chiffre d'affaires généré par le site.

Par ailleurs, le rendement et les performances de toute nouvelle usine dépendent en partie de son implantation, et ce d'autant plus que Groupe privilégie une approche permettant de réaliser des synergies en construisant ses usines sur des sites industriels existants. Cette approche, illustrée par le partenariat d'AFYREN NEOXY avec le Groupe TotalEnergies et le partenariat avec Mitr Phol Group pour la deuxième usine, permet de maîtriser les coûts de démarrage et de bénéficier de synergies avec le partenaire mais peut imposer certaines contraintes liées aux sites (antériorité des sites industriels, mode de détention et d'exploitation du site concerné…) ou aux partenaires (options d'implantation des futures usines, restrictions éventuelles d'activité…).

Enfin, dans le cadre de l'expansion internationale du Groupe, ce dernier pourrait faire face à des risques spécifiques liés au pays d'implantation (instabilité politique, instabilité réglementaire faisant fluctuer, notamment, le cadre fiscal applicable, difficultés à recruter, risque de change, etc.), il ne peut être exclu que la rentabilité du Groupe et ses perspectives soient affectées par un ralentissement de sa productivité, causé par ces difficultés.

Si ces risques se matérialisaient, ils seraient susceptibles d'affecter défavorablement les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, le Groupe s'attache à (i) systématiser ses processus internes de sorte qu'ils soient aisément duplicables de site en site ; (ii) recruter des collaborateurs ayant développé une expérience à l'international ; mettre en place une politique RH globale et des plans de montée en compétences et formations adaptées aux futures recrues des sites qui seront implantés à l'étranger ; (iii) veiller à ce que l'implantation des futurs sites soit choisie afin de limiter au maximum les contraintes posées par le site sur le calendrier de production ; (iv) associer, le cas échéant, le partenaire local au capital de l'usine pour aligner ses intérêts à long-terme. Le Groupe porte une attention particulière au choix de ses partenaires : des travaux de due diligence sont régulièrement menés, parfois avec le support d'organisme tiers, y compris sur le volet éthique.

Risques liés à la construction et au démarrage des usines

Avec la mise en service de sa première usine, le Groupe passe à l'échelle industrielle des procédés éprouvés aux stades pilote et préindustriel. Aussi bien en phase de construction que d'exploitation, il ne peut être exclu que le Groupe soit confronté à des difficultés de différentes natures incluant (mais non limité à) i) des temps de construction plus longs qu'attendu et donc une mise en service tardive ; ii) des temps de démarrage de l'usine puis de montée en charge de la production (ramp-up) plus longs qu'attendus ; iii) des rendements moindre qu'anticipés dans les projections réalisées par le Groupe et ; iv) d'autres difficultés non anticipées, notamment dans le cadre de son expansion internationale. Ce risque, inhérent au passage à l'échelle industrielle, a vocation à s'amenuiser au fur et à mesure de l'avancement de la production et du développement du Groupe. S'il se matérialisait, un tel risque pourrait toutefois être de nature à affecter défavorablement les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Gestion de risque. Pour limiter le risque, la Société a effectué des tests aux stades pilote et préindustriel, notamment chez certains fournisseurs dont les technologies ont été utilisées dans la première usine du Groupe. En outre, le Groupe a fait le choix d'utiliser des équipements déjà opérés et éprouvés industriellement à des tailles et échelles importantes. Le budget prévisionnel de la Société tient aussi en compte le temps de montée en charge de la production relativement longs pour la première usine (2 ans). Enfin, les développements internationaux du Groupe bénéficieront du retour d'expérience sur la première usine AFYREN NEOXY, et des recrutements récents de collaborateurs expérimentés en gestion de projet à l'international.

3.9.3RISQUES FINANCIERS

Risques liés à la liquidité, aux besoins de financement et à l'endettement

Risque de liquidité

Au 31 décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élevaient à 62,3 millions d'euros, étant précisé qu'à cette date, le montant de la dette financière de la Société s'élevait à 8,1 millions d'euros dont la part à court terme s'élevait à 4,9 millions d'euros. Cette situation financière très excédentaire résulte d'une augmentation de capital dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur Euronext Growth Paris en octobre 2021, afin de financer ses développements stratégiques. Au titre de l'année 2022, le Groupe aura consommé une trésorerie de 4,8 millions d'euros, dont plus de 2 millions d'euros attribuables à la R&D et aux charges de développement des futures usines. Les besoins de trésorerie annuels de la Société sont donc largement couverts à la date du Rapport Financier Annuel.

Risques liés aux besoins de financement et à l'endettement

Le modèle économique choisi par la Société induit des besoins en financement significatifs pour construire les nouvelles usines et financer le développement et la commercialisation des produits. Ce modèle suppose donc que le Groupe soit en mesure (i) d'avoir accès aux différentes sources de financement (apports en fonds propres, endettement de toute nature, subventions) et (ii) d'optimiser sa structure financière.

Au titre de son endettement, la Société est exposée à plusieurs risques et notamment l'indisponibilité des fonds nécessaires, des conditions d'endettement dégradées qu'elles soient financières ou en termes de conditions particulières qui y sont attachées (covenants, garanties…), ce risque étant évolutif à mesure que le niveau global d'endettement du Groupe augmente.

Si les fonds nécessaires à son développement n'étaient pas disponibles dans des conditions satisfaisantes, le Groupe pourrait devoir limiter sa production ou son développement sur de nouveaux marchés affectant ses activités, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières. Il est à noter qu'à la date du présent Rapport Financier Annuel, l'usine AFYREN NEOXY est intégralement financée et que la problématique ne concerne que les développements et constructions des prochaines usines.

Gestion de risque. Pour limiter le risque de liquidité, le Groupe établit un prévisionnel de ses besoins, et s'assure à tout moment d'une adéquation des ressources. Pour limiter les risques liés aux besoins de financement, le Groupe s'attache à diversifier ses sources de financement. Outre l'endettement bancaire, l'introduction en bourse de la Société en octobre 2021 lui donne accès à de nouvelles sources de financement. Le Groupe veille à entretenir de solides relations avec ses investisseurs existants (actionnaires, partenaires bancaires) et à en développer de nouvelles pour préparer le futur. Le Groupe porte une attention particulière à la répartition de ses lignes de financement ainsi qu'aux conditions particulières qui y sont attachées : les contrats de prêts actuellement en vigueur ne sont assortis ni de clauses de covenants, ni de garanties.

Risques de change

Le développement international hors zone euro du Groupe l'amène à s'exposer à d'autres devises que l'euro, devise de reporting de la Société, et notamment le dollar américain et d'autres devises plus ou moins corrélées. Lorsque ses filiales internationales seront en activité, la Société s'exposera à un risque sur les transactions opérationnelles ainsi qu'à un risque de conversion.

Gestion du risque : le Groupe étudiera les moyens d'établir une couverture naturelle de ses activités en assurant par exemple un financement en devise locale, et pour la partie résiduelle de la pertinence d'établir une politique de couverture de ces risques.

3.9.4RISQUE DE REPUTATION

Le Groupe exerce son activité en mettant en avant sa technologie aussi respectueuse que possible de l'environnement et son souci de contribuer à l'effort global de réduction des émissions de CO2, et notamment les estimations d'une division par 5 des émissions de gaz à effet de serre par an par rapport aux acides pétro-sourcés équivalents sur le marché. Cette problématique suscite un fort intérêt de la part des nouvelles générations et génère une attention médiatique non négligeable. La diffusion d'information est en outre amplifiée par l'utilisation des réseaux sociaux qui permettent les réactions en temps réel et, par voie de conséquence, l'agrégation immédiate d'informations de sources multiples à destination d'un public donné.

Dans ce contexte, le Groupe est naturellement exposé au risque de critiques généralistes (notamment de « greenwashing ») affectant l'ensemble d'une industrie et (i) qui seraient basées sur des informations erronées, tronquées ou simplifiées à l'extrême ou (ii) qui concerneraient des concurrents du Groupe auxquels ce dernier serait assimilé par erreur. Il est également à noter que le Groupe participe lui-même à l'émission de CO2, du fait de son activité industrielle (une telle émission étant toutefois réduite de 80% par rapport aux acides pétrosourcés équivalents sur le marché).

Il ne peut non plus être exclu qu'un collaborateur insatisfait des conditions dans lesquelles sa relation contractuelle a pu s'achever avec le Groupe attaque ce dernier sur les réseaux sociaux et trouve un écho notamment auprès des comptes se concentrant sur les problématiques de management au sein de jeunes entreprises innovantes.

Dans le développement normal des activités du Groupe, ce dernier s'associe à des parties prenantes externes (clients, fournisseurs, partenaires). Il ne peut être exclu qu'une attaque réputationnelle -justifiée ou non- sur une de ces parties prenantes nuise à l'image de la Société.

Enfin, à l'occasion de son introduction en bourse en octobre 2021, le Groupe a dévoilé des objectifs de moyen-terme, ainsi qu'une feuille de route pour les atteindre. Il ne peut être exclu que le Groupe rencontre des difficultés dans l'exécution de celle-ci, s'exposant à des critiques, émanant notamment de la communauté financière et de ses relais (presse spécialisée, forums boursiers…).

Les critiques ou attaques pourraient avoir des effets négatifs sur l'image du Groupe avec des conséquences sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, le Groupe veille à mener un travail d'information et de pédagogie régulier sur ses activités. Ce travail vise à s'assurer que l'information diffusée à propos du Groupe soit exacte en s'appuyant notamment sur des compétences ou des rapports externes. Pour ce faire, la Société a procédé au recrutement d'une Directrice RSE, Communication et Affaires Publiques. Le Groupe veille ainsi à sensibiliser les marchés auxquels il se destine à son approche, et à diffuser de manière régulière une information pertinente sur la nature de ses activités. Le Groupe utilise également les réseaux sociaux pour communiquer sur ses activités et demeure ainsi particulièrement vigilant à la nature des informations qui circulent à son propos, afin de pouvoir réagir rapidement avec le plan d'action adéquat. Le Groupe est particulièrement attaché au respect de ses valeurs cardinales (engagement, agilité, humilité), par l'ensemble de ses collaborateurs, limitant ainsi le risque de critiques portées par un collaborateur insatisfait. Enfin, la Société travaille à la mise en œuvre de divers documents de référence (charte éthique, politique achats durables et responsables, code de conduite fournisseurs), actuellement en cours de finalisation, visant à encadrer la sélection des partenaires.

3.9.5RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

Risques liés à la gestion des besoins de recrutement du Groupe

La Société, du fait de sa croissance, procède à de nombreux recrutements, dont certains sont considérés comme structurants pour l'entreprise. A titre d'illustration, le Groupe a créé près de 40 emplois CDI en 2022 et a renforcé son équipe de direction au niveau Groupe.

Le Groupe pourrait être confronté à la difficulté d'attirer les meilleurs talents et de faire adhérer ses nouveaux collaborateurs aux valeurs socles mises en avant depuis sa création (engagement, agilité, humilité), ce qui pourrait avoir pour effet d'amoindrir la productivité et la motivation globale des collaborateurs du Groupe, en conséquence du délitement du lien qui permet aux collaborateurs de s'investir fortement dans le projet du Groupe.

Dans une telle hypothèse, les résultats du Groupe pourraient être impactés, ce qui aurait pour effet d'affecter défavorablement ses activités, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, la Société s'attache à mener une politique de

ressources humaines cohérente et volontariste, axée sur une forte communication interne. Dès le recrutement, les valeurs socles du Groupe sont mises en avant. Le Groupe souhaite également mettre en place une politique de fidélisation et de rétention des talents, en travaillant sur la qualité de vie au travail, les politiques d'avantages sociaux et le développement des compétences. Par ailleurs, le caractère très innovant du Groupe, l'ambition de son modèle respectueux de la planète et de l'environnement, ainsi que l'agilité des modes de gouvernance sont des éléments forts pour valoriser la marque employeur du Groupe et attirer des profils très qualifiés et partageant cette ambition. Cet effort sur la politique Ressources Humaines se traduit aussi par le recrutement d'une directrice des ressources humaines Groupe en décembre 2022, pour structurer l'organisation et mettre en place une politique ressources humaines globale au sein du Groupe, en phase avec la culture et les valeurs fortes de l'entreprise.

Risques liés au besoin de rétention des personnes clés

La performance de la Société repose encore fortement sur la stratégie développée par l'équipe fondatrice de la Société (CEO et CTO) et ses proches collaborateurs. A cet égard, dans l'hypothèse d'un départ, la perte de compétences pourrait entraver la capacité de la Société à atteindre ses objectifs et mettre en œuvre son plan stratégique.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, la Société a veillé à recruter une équipe de management composée de profils divers et complémentaires de ceux des fondateurs, et à mettre en place une politique de rémunération dynamique, basée sur l'atteinte d'objectifs pluriannuels. Le Groupe travaille également au développement des compétences de ses collaborateurs pour sécuriser les compétences et postes clés de l'organisation.

3.9.6RISQUES LIES A LA CYBERCRIMINALITE ET AUX SYSTEMES D'INFORMATION

Le système d'information de la Société est exposé au risque de piratage informatique, dont la visée peut être l'obtention d'une rançon ou le vol de données sensibles de la Société et plus généralement, d'attenter à la sécurité numérique du Groupe, l'actualité montrant que tous les secteurs d'activités sont des cibles potentielles. Par ailleurs, l'usine exploitée par AFYREN NEOXY et les futures usines opèrent des systèmes automatisés, reposant sur l'utilisation de données nécessaires au pilotage et au contrôle de la production, à la gestion de la maintenance, de l'activité commerciale et des finances.

En cas de cyberattaque visant la Société ou ses usines, le Groupe pourrait être exposé aux risques de paiement d'une rançon d'un montant potentiellement significatif, de perte de données sensibles ou d'interruption des systèmes automatisés entrainant une paralysie de la production. Les systèmes automatisés pourraient également faire l'objet d'une panne, d'un ralentissement ou d'une interruption, ce qui pourrait entrainer une paralysie de la production. Ceci aurait pour effet d'affecter défavorablement les activités du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives financières.

Plus généralement et indépendamment du moyen utilisé, le Groupe est exposé à un risque de fraude, pouvant se manifester, par exemple mais pas exclusivement, par la pratique « d'arnaque au Président » (demande de virement en son nom et de façon urgente par un tiers inconnu), etc.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, la Société a mis en place des mesures assurant la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques, en faisant notamment le choix de contractualiser le design cohérent de l'architecture informatique, ainsi que son exploitation auprès d'une Société d'infogérance spécialisée. Le réseau industriel permettant le pilotage des équipements de l'usine est quant à lui physiquement séparé du réseau général pour garantir une continuité de service totale en utilisation locale même en cas d'avarie sur le système principal.

Par ailleurs l'ensemble des logiciels et des solutions informatiques (firewall, routeurs, répéteurs wifi) hardware ou software (antivirus, solutions de cryptage des disques durs) permettant la gestion des activités de l'entreprise ont été sélectionnés et intégrés à l'architecture globale avec la Société d'infogérance en charge du PAS, Plan d'Assurance Sécurité. Des campagnes de faux hameçonnage sont réalisées à intervalle régulier afin de tester les équipes de la Société, et, plus généralement, la formation des collaborateurs sur l'aspect sécurité faisant partie intégrante de la politique IT et cybersécurité de l'entreprise. La Société s'appuie aussi fortement sur les recommandations de l'ANSSI. Enfin, la Société a souscrit une police d'assurance cyber au niveau Groupe auprès d'un assureur international couvrant les risques numériques que le Groupe peut subir et a préparé un plan de remédiation en cas d'attaque informatique.

3.9.7RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

Risques liés à l'environnement règlementaire

La Société opérant son activité sur un marché émergent (production d'acides carboxyliques biosourcés), elle ne peut exclure le risque d'une évolution de la réglementation tendant à augmenter les contraintes auxquelles elle s'expose dans son activité de production, d'exploitation d'un site industriel dédié à la fabrication de tels produits, et de commercialisation avec l'accès au marché de ses produits. Ainsi, la performance de la Société dépend de la stabilité de la règlementation en matière de conformité des produits, environnementale, et en matière de santé publique et sécurité sur un site industriel. A titre d'exemple, et pour ses produits destinés à des applications alimentaires (arômes), la Société doit se conformer au Règlement (CE) n°1334/2008 du Parlement européen et du Conseil du 16 décembre 2008 relatif aux arômes et à certains ingrédients alimentaires possédant des propriétés arômatisantes qui sont destinés à être utilisés dans et sur les denrées alimentaires.

L'entrée en vigueur de nouvelles réglementations pourrait avoir un impact défavorable sur la maitrise par le Groupe de son calendrier de production et de vente de ses produits, et donc du respect de ses échéances vis-à-vis de ses clients.

Gestion de risque. Pour améliorer sa maîtrise du contexte règlementaire dans lequel elle opère, la Société a mis en place un Groupe de travail interne sous la responsabilité d'une responsable d'affaires réglementaires recrutée en 2022 et s'appuie aussi sur des expertises externes (cabinets de conseil spécialisés de référence) et de la Direction juridique. La Société est particulièrement vigilante aux stipulations relatives aux obligations réglementaires dans les contrats commerciaux.

Risques liés à la propriété intellectuelle

Le positionnement innovant et unique de la Société repose sur les brevets et savoir-faire dont elle est titulaire et pour lesquels elle a formulé une demande de dépôt, et sur le savoirfaire qu'elle a développé. A cet égard, la politique de protection de la propriété intellectuelle de la Société est essentielle à la réalisation du plan stratégique de la Société.

Le succès de la Société dépend donc entre autres à sa capacité à obtenir, conserver et protéger ses brevets, marques, logos, et à protéger son savoir-faire. Il ne peut être exclu que la Société ne soit pas en mesure de développer de nouvelles inventions brevetables, se voit contester la validité de ses brevets, ne se voit pas accorder des brevets pour lesquelles elle a déposé des demandes (qui constitue une partie non-négligeable de son portefeuille de protection actuelle), ne bénéficie pas, grâce aux brevets déposés, d'une protection suffisamment large pour sécuriser son positionnement concurrentiel.

En outre, la Société ne peut être certaine que la confidentialité de son savoir-faire (par définition non-brevetable) ou de ses secrets industriels sera efficacement garantie par les protections mises en place, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés. La confidentialité de ce savoir-faire pourrait être atteinte par ailleurs en cas de vol ou de perte de données informatiques.

De plus, les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou les contourner par des innovations dans la conception. Pour empêcher la contrefaçon, la Société pourrait engager des actions qui seraient onéreuses et mobiliseraient ses équipes. La Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation illicite de ses droits de propriété intellectuelle dont il est difficile de contrôler l'usage non autorisé.

Il est par ailleurs à noter que le procédé développé par AFYREN repose sur la production à partir de micro-organismes naturels, non génétiquement modifiés, qui ne peuvent, par nature, faire l'objet de brevets. Il ne peut donc être exclu que des concurrents d'AFYREN intègrent l'utilisation de ces micro-organismes naturels dans leurs propres procédés.

Toute exploitation d'une nouvelle technologie présente le risque d'être confronté à des droits de tiers qui détiendraient des brevets sur des éléments clés de la technologie et viendraient freiner son développement. La Société n'a pas, à ce jour, identifié de droits de tiers susceptibles de s'opposer à l'exploitation de ses innovations. La veille technologique dans les bases de données de brevets dépend du bon renseignement de ces bases et il existe toujours un risque que des brevets tiers n'aient pas été identifiés par la Société. La survenance de l'un de ces évènements concernant les droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Gestion de risque. Pour limiter ce risque, la Société a confié la gestion de portefeuille de brevets, composé de dix familles publiées à ce jour, à un cabinet de conseils en propriété intellectuelle qui s'assure de leur dépôt dans les pays pertinents afin d'assurer le bon niveau de protection et effectue et maintient une veille régulière des demandes de brevets publiées dans le domaine. La politique active menée par la Société pour protéger ses innovations crée un contexte favorable pour minimiser les risques vis-à-vis d'éventuels brevets et demandes de brevets de tiers. Les procédures d'examen des différentes familles de brevets et demande de brevet de la Société n'ont pas mis en évidence de brevets antérieurs qui seraient susceptibles d'empêcher la Société d'exploiter ses innovations.

La Société limite au maximum l'octroi de licences sur son savoir-faire (dans son modèle, ces licences auront vocation à être octroyées uniquement intra-Groupe) et s'assure que les contrats de travail de ses salariés contiennent des clauses de cession de droits de propriété intellectuelle opposables et des clauses de confidentialité limitant le risque de divulgation du savoir-faire. Enfin, les actions menées pour renforcer la sécurité informatique du système d'AFYREN permette de prévenir de vol ou de pertes de données informatiques.

3.10 PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR AFYREN RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. La Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

3.11 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

En complément des agrégats comptables, le management a identifié plusieurs indicateurs alternatifs de performance (« IAP ») permettant de suivre la performance de ses activités dont deux indicateurs financiers, le chiffre d'affaires de production et la marge d'EBITDA (courant et courant de production). Ces indicateurs financiers ne sont pas représentatifs sur l'exercice 2022, la Société n'ayant pas enregistré de résultats significatifs, mais ils doivent permettre à terme de suivre la performance économique de chacune des unités de production, et de manière globale le bon développement du Groupe.

(I) Indicateur de chiffre d'affaires de production

Le chiffre d'affaires de production s'entend au niveau des usines détenues par les filiales ou les participations de la Société, et permet de mesurer à la fois la performance opérationnelle et commerciale de valorisation de la production.

Le chiffre d'affaires de la Société, agrégat comptable, répond à une logique différente puisqu'il est aussi fonction de la politique de consolidation des usines.

(II) Indicateur de marge d'EBITDA courant

La marge d'EBITDA courant s'apprécie par rapport au chiffre d'affaires.

L'EBITDA courant de production s'entend au niveau des usines et correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et des dépréciations nettes aux immobilisations corporelles et incorporelles, et, le cas échéant, du forfait annuel de redevances relevant de la rémunération d'une licence de technologie concédée par AFYREN (incluant la part fixe et la part variable). Cet IAP permet de mesurer la rentabilité opérationnelle de l'actif, en incluant l'ensemble des coûts opérationnels, quelle que soit sa politique de financement ou d'investissement.

L'EBITDA courant s'entend au niveau de la Société et correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et des dépréciations nettes aux immobilisations corporelles et incorporelles. Cet IAP, aussi fonction de la politique de consolidation des usines, permet aussi de mesurer la capacité de la Société à piloter ses coûts de structure pour continuer de développer la technologie, et de développer et opérer ses usines.

(III) Indicateurs non-financiers

En plus des indicateurs financiers, AFYREN publie ou envisage de publier des indicateurs de nature plus opérationnelle ou portant sur sa performance en matière d'ESG. Ces indicateurs sont susceptibles d'évoluer avec le développement du Groupe.

Indicateur de capacité engagée et de capacité installée

Cet indicateur permet le suivi de la capacité de production d'acides (en kilotonnes), selon deux stades d'avancement : (i) la capacité engagée (pour les projets ayant validé un certain nombre d'étapes (étude de marché, faisabilité, sélection de site…) dans le processus de préparation des usines, ainsi que (ii) la capacité installée (c'est-à-dire après mise en service industrielle).

Indicateur(s) de suivi de performance ESG

A la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société étudie, pour permettre le suivi de performance ESG (environnemental, social et de gouvernance), le suivi d'indicateur(s) extrafinanciers, dont certains sont détaillés dans le chapitre 5 « Développement Durable » du présent Rapport Financier Annuel.

3.12 EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats de la Société avec l'ensemble du Rapport Financier Annuel et notamment les comptes annuels de la Société (Annexe 1) établis pour les besoins du Rapport Financier Annuel au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, et ayant fait l'objet d'un audit par le commissaire aux comptes dont les rapports sont présentés en Annexe 2.

Les commentaires sur les comptes ci-dessous sont établis sur la seule base de ces comptes.

La Société a établi des comptes conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) pour les besoins du Rapport Financier Annuel au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021.

En milliers d'euros	2022.12	2021.12
Chiffre d'affaires	3 456	3 036
Autres produits	460	410
Achats et charges externes	(2 396)	(1 565)
Charges de personnel	(6 104)	(3 364)
Amortissements des immobilisations et droits d'utilisations	(629)	(612)
Autres charges	(158)	(81)
Résultat opérationnel courant	(5 371)	(2 176)
Produits opérationnels non courants	-	-
Résultat opérationnel	(5 371)	(2 176)
Résultat financier net	(166)	(403)
Quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)	(3 662)	(1 029)
Impôt sur le résultat	-	–
Résultat net de l'exercice	(9 200)	(3 609)

3.12.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	2022.12	2021.12
Licence et développement du savoir-faire industriel	1 417	1 417
Autres prestations de services	2 039	1 619
Total chiffre d'affaires	3 456	3 036

Le chiffre d'affaires de la Société est en hausse de 14%, passant de 3,0 M€ en 2021 à 3,5 M€ en 2022.

Evolution du chiffre d'affaires par nature

Le chiffre d'affaires est constitué :

des produits issus des licences de brevets et savoir-faire concédées à AFYREN NEOXY depuis décembre 2018 pour un total de 1,4 M€ inchangé en 2022 par rapport à 2021 ;
des différents contrats de mises à dispositions et autres prestations de services (techniques, commerciales, administratives…) conclus avec AFYREN NEOXY pour un total de 2 M€, en hausse par rapport à 2021 du fait de diverses prestations réalisées dans le cadre du démarrage de l'usine.

Le traitement comptable et les éléments composants le chiffre d'affaires sont détaillés dans la note 6.2 des Etats Financiers IFRS clos au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 2.

3.12.2 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles courantes nettes¹² s'élèvent à 8,8 M€ contre 5,2 M€ à fin 2021, en hausse de 3,6 M€.

Cette hausse est principalement attribuable à :

aux charges de personnel en hausse de +2,7 M€, dont une part significative de charges IFRS non-cash liées à la comptabilisation des plans d'intéressement long-terme des dirigeants et salariés mis en place en 2021 et 2022, le complément provenant de la hausse des effectifs, le nombre moyen d'équivalents temps plein (ETP) passant de 26 à 32 sur l'exercice (hors AFYREN NEOXY) ;
aux achats et charges externes en hausse de +0,8 M€, incluant les frais liés à la première année pleine de cotation.

Ces charges incluent 0,5 M€ liés au frais de développement des prochaines usines du Groupe. Par ailleurs, les dépenses de recherche et développement comptabilisées en charges passent de 1,4 M€ en 2021 à 1,8 M€ en 2022.

Ces postes sont détaillés dans les notes 6.5 et 6.6 des Etats Financiers IFRS clos au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 2.

Résultat opérationnel courant

Après comptabilisation des autres charges¹³ , qui s'élèvent à (0,2) M€ le résultat opérationnel courant s'établit donc à (5,4) M€, la hausse des charges étant partiellement compensée par la hausse du chiffre d'affaires.

3.12.3 FORMATION DU RESULTAT NET

Résultat financier

Le résultat financier, qui inclut principalement des charges d'intérêts en lien avec l'endettement financier de la Société et des intérêts liés aux retraitements IFRS (sur les OC et sur contrat de licence), s'améliore de 0,2 M€, principalement grâce aux produits financiers issus du placement de la trésorerie, les charges financières étant en légère baisse.

¹² Nettes des autres produits, principalement des subventions d'exploitation incluant notamment le crédit d'impôt recherche. Ce poste est détaillé dans la note 6.4 « Autres produits » des Etats Financiers IFRS clos au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 13 Les autres charges correspondent aux dépenses d'amortissements des immobilisations et du droit d'utilisation lié aux contrats de location ainsi qu'aux diverses charges.

Quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)

La quote-part détenue dans le résultat d'AFYREN NEOXY s'élève à (3,7) M€ à fin 2022 contre (1,0) M€ à fin 2021. Cette évolution est principalement liée aux charges opérationnelles de l'usine, en l'absence de chiffre d'affaires. AFYREN NEOXY reconnaitra du chiffre d'affaires à la livraison des lots d'acides à ces clients.

Le lecteur est invité à se référer à la note 5 des Etats Financiers IFRS clos au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 2.

En 2022 le résultat global d'AFYREN NEOXY est (7,2) M€ par rapport à (2,0) M€ en 2021.

A la fin de l'année 2022, le niveau des actifs non courants d'AFYREN NEOXY est de 69,8 M€, comprenant essentiellement l'immobilisation en cours de l'usine ainsi que la licence de savoir-faire octroyée par AFYREN pour 10,6 M€. La trésorerie et équivalents de trésorerie d'AFYREN NEOXY s'établissent à 8,4 M€.

Les actifs courants s'élèvent à 10,5 M€ à fin décembre 2022, et comprennent essentiellement des créances pour subvention à recevoir, dont la subvention BBI pour 6 M€.

Résultat net

Le résultat net ressort à (9,2) M€ à fin 2022 contre (3,6) M€ à fin 2021 : la perte nette est conforme aux attentes de la Société, dans une phase où les équipes d'AFYREN et d'AFYREN NEOXY sont pleinement mobilisées pour le démarrage de la première usine et la préparation des prochaines.

3.12.4 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT

Les sources de financement d'AFYREN proviennent principalement de l'augmentation de capital réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société en octobre 2021, et plus généralement de fonds propres apportés par les investisseurs d'AFYREN ainsi que les emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit, les avances remboursables et prêts auprès de Bpifrance.

Dettes financières et trésorerie

En milliers d'euros	2022.12
Obligations convertibles	3 412
Autres emprunts	4 714
Dont PGE	2 349
Dont avances remboursables	604
Dont autres emprunts	1 521
Dont intérêts courus	242
Total emprunts	8 128
Dettes de loyers (IFRS 16)	411
Total emprunts et dettes financières	8 539
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	62 333

Fin 2022, l'endettement financier total d'AFYREN est très limité, à 8,5 M€ incluant les dettes de loyers et 8,1 M€ hors dettes de loyers. Le Groupe dispose d'une trésorerie de 62,3 M€ qui lui permet de faire face à ses échéances et financer ses développements futurs.

Se reporter aux notes 13 (Trésorerie et équivalents de trésorerie), 16 (Emprunts, dettes financières et dettes de loyer), et 18 (Instruments financiers et gestion des risques) des Etats Financiers IFRS clos au 31 décembre 2022 figurant en Annexe 2.

3.12.5 FLUX DE TRESORERIE

Tableau des flux de trésorerie simplifié

En milliers d'euros	2022.12	2021.12
Résultat net de l'exercice	(9 200)	(3 609)
Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	629	612
Résultat financier net	166	403
Quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)	3 662	1 029
Coût des paiements fondés sur des actions	2 412	329
Autres	7	(87)
Capacité d'autofinancement	(2 323)	(1 322)
Variation nette du BFR	(973)	(1 393)
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles	(3 296)	(2 715)
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement	(362)	(436)
Trésorerie nette liée aux activités de financement	(1 138)	60 770
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	(4 795)	57 619

Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)

En milliers d'euros	2022.12	2021.12
Créances clients	(167)	(314)
Passifs sur contrat client	(1 272)	(1 227)
Dettes fournisseurs	(126)	365
Provisions et avantages du personnel	38	30
Autres créances/ dettes courantes	554	(248)
Total des variations	(973)	(1 393)

En 2022, la variation du BFR s'améliore légèrement par rapport à 2021, notamment du fait des « autres créances ».

Flux de trésorerie généré par les activités d'investissement

Au 31 décembre 2022, la trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement inclut principalement des acquisitions d'immobilisations corporelles, principalement pour le compte des activités de R&D, la R&D capitalisée, nette des intérêts perçus du fait du placement de la trésorerie du Groupe.

Au 31 décembre 2021, elle correspondait essentiellement au versement de 300 milliers d'euros réalisé par la Société dans le cadre de la mise en œuvre de son contrat de liquidité avec NATIXIS et ODDO BHF SCA.

Flux de trésorerie généré par les activités de financement

Au 31 décembre 2022, la trésorerie nette utilisée par les activités de financement reflète principalement les remboursements liés aux emprunts et dettes financières (principal et intérêts) ainsi que les dettes de loyers.

Au 31 décembre 2021, la forte hausse trésorerie nette liée aux activités de financement s'explique essentiellement par l'augmentation de capital réalisée à l'occasion de de l'introduction en bourse.

Les émissions et remboursements d'emprunts sont décrits dans la note 16 (Emprunts, dettes financières et dettes de loyers) et la note 18.3.3 sur le risque de liquidité en annexe des Etats Financiers IFRS figurant en Annexe 2.

3.12.6 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

Dettes financières du Groupe au 31 décembre 2022

En milliers d'euros 2022.12 2021.12 Devise Taux d'intérêt variable/fixe Année d'échéance Valeur nominale Valeur comptable Valeur comptable Obligations convertibles EUR Taux fixe 2023 3 567 3 412 3 444 Total obligations convertibles 3 567 3 412 3 444 Prêt garantie Etat (PGE) – BNP EUR Taux fixe 2026 780 699 797 Prêt garantie Etat (PGE) – BPI EUR Taux fixe 2026 300 281 300 Prêt garantie Etat (PGE) – BPAR EUR Taux fixe 2026 780 685 782 Prêt garantie Etat (PGE) – CA EUR Taux fixe 2026 780 683 780 Total prêts garantie Etat (PGE) 2 640 2 349 2 659 Avance remboursable BPI PAI 1 EUR Taux EURIBOR 3 mois moyenne 2023 50 3 13 Avance remboursable BPI PAI 2 EUR Taux fixe 2024 150 45 75 Avance remboursable BPI PAI 3 EUR Taux fixe 2024 302 136 181 Avance remboursable BPI PAI 3 EUR Taux fixe 2025 198 119 149 Avance remboursable BPI CMI2 EUR Taux fixe 2024 573 302 408 Total avances remboursables 1 273 604 825

39 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

BPI ADI Taux zéro Prêt participatif Total	EUR EUR	Taux fixe Taux fixe	2024 2024	690 400	276 179	380 312
Prêt BPI Innovation R&D	EUR	Taux fixe	2027	750	750	750
Prêt BPI Innovation R&D	EUR	Taux fixe	2028	200	200	200
Prêt BPI Boehringer	EUR	Taux fixe	2027	75	64	-
BPI Assurance prospection	EUR	Taux fixe	2029	52	52	-
Total autres emprunts				2 167	1 521	1 642
Dette de loyers	EUR	Taux fixe		411	411	145
Intérêts courus					242	235
Total				10 058	8 539	8 950

Emprunt obligataire convertibles

En mars 2020, la Société avait conclu un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions (OCA) avec 5 investisseurs financiers aux conditions suivantes :

émission de 346 274 OCA pour un montant total de 3 567 milliers d'euros ;
valeur nominale de 10,30 €, entièrement libérées lors de leur souscription ;
maturité au 31 mars 2023 ;
à échéance, remboursement en numéraire ou en un nombre fixe d'actions ;
remboursement anticipé du principal et des intérêts possibles à la main de la Société sans pénalités.

Prêts Garantis par l'Etat

La Société a souscrit 4 Prêts Garantis par l'Etat auprès de Banque Populaire, Crédit Agricole, BNP et BPI selon des modalités similaires. Ces prêts ont été souscrits en mai 2020 auprès de BNP, et en juin 2020 pour les autres banques pour un montant total de 2,6 M€.

Lors de leurs souscriptions ces prêts étaient aux conditions suivantes : 12 mois de différé d'amortissement en capital et intérêts suivis d'un versement à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts et coût de la garantie d'Etat.

Sur la première année, le taux contractuel du financement correspond uniquement au coût de la garantie d'Etat de 25bp.

En mars 2021, la Société a demandé et obtenu une prorogation de 5 ans sur les 4 PGE comprenant un différé supplémentaire d'un an.

Les échéances à l'issue de la période de différé sont trimestrielles (et mensuelles pour Banque Populaire) à l'issu du différé d'amortissement, soit à compter de juillet/août 2022. Les taux d'intérêts appliqués sur la période d'amortissement correspondant au coût de refinancement de la banque (taux annuel entre 0,55% et 0,75%) auquel est ajouté le coût de la garantie d'Etat (0,25% annuel).

Avances remboursables et prêts à taux zéro

Les avances remboursables PAI 1, 2 et 3 bénéficient d'un différé de remboursement de 12 trimestres suivi d'un remboursement en 20 versements trimestriels à terme échu.

PAI 1 : cette avance remboursable a été souscrite en juillet 2014 et est rémunérée au taux annuel de EURIBOR 3 mois moyenne ;
PAI 2 : cette avance remboursable a été souscrite en août 2015 et est rémunérée au taux annuel de 5,84% ;
PAI 3 (302 milliers d'euros) : cette avance remboursable a été souscrite en mai 2016 et est rémunérée au taux annuel de 4,40% ;
PAI 3 (198 milliers d'euros) : cette avance remboursable a été souscrite en février 2017 et est rémunérée au taux annuel de 4,67% ;

CMI 2 : cette avance remboursable souscrite en août 2017 est remboursable par échéance trimestrielle et ne porte pas d'intérêt.

Autres emprunts

AFYREN a souscrit divers emprunts auprès de BPI et d'autres partenaires long-terme :

BPI ADI taux zéro : souscrit en 2016 et est rémunéré au taux annuel de 0% ;
BPI CMI : deux tranches avec une avance remboursable et une subvention, souscrites en 2017. L'avance remboursable est rémunérée au taux annuel de 0% ;
Un prêt participatif Total : souscrit en 2018 et est rémunérée au taux annuel de 1% ;
BPI Innovation R&D : souscrit en 2019 et est rémunéré au taux annuel de 0.63% ;
BPI Innovation R&D : souscrit en 2021 et est rémunéré au taux annuel de 0.71% ;
Un prêt Banque Populaire AURA dans le cadre du dispositif de revitalisation BOEHRINGER souscrit en 2022 au taux annuel de 0% ;
Une assurance prospection auprès de BPI avec une part d'avance remboursable souscrite en 2022.

Dettes de loyers

Les baux immobiliers et les contrats de location entrant dans le champ d'application d'IFRS 16 font l'objet de retraitements comme si les biens correspondants avaient été acquis et financés par emprunts. Les immobilisations sont comptabilisées sur la ligne « Droit d'utilisation » à l'actif du bilan. Les dettes correspondantes sont inscrites au passif « Dettes de loyers ».

3.12.7 INVESTISSEMENTS

Principaux investissements réalisés

La Société n'a pas réalisé d'investissements significatifs au cours de l'exercice écoulé. Elle exécute son budget, qui inclut notamment l'amélioration des équipements de son pilote de production et la préparation des prochaines usines pour lesquelles les investissements n'ont pas encore été réalisés.

Pour rappel, les investissements concernant la première usine du Groupe sont portés par AFYREN NEOXY, grâce à un financement sécurisé comprenant fonds propres, dettes et subventions, et lui permettant de faire face à l'ensemble de ses besoins (construction, démarrage de production et variation de BFR).

Principaux investissements en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris, et mode de financement desdits investissements

Les principaux investissements en cours de réalisation correspondent à la finalisation des travaux de construction d'AFYREN NEOXY ainsi que des travaux complémentaires de fiabilisation. Les investissements complémentaires considérés respectent l'enveloppe d'origine de construction de l'usine.

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE MERE

3.12.8 ACTUALITE ET RESULTAT

En milliers d'euros	2022.12	2021.12
Chiffre d'affaires	860	882
Résultat d'exploitation	(4 143)	(2 811)
Résultat financier	(121)	(299)
Résultat exceptionnel	8	176
Impôts sur les bénéfices	365	239
Résultat net	(3 892)	(2 695)

Capitaux propres	76 676	80 610
Dont capital social	517	515
Dettes financières	8 618	9 191
Trésorerie & Disponibilités	62 333	67 128

Le chiffre d'affaires s'établit à 860 milliers d'euros en 2022, en légère baisse par rapport à 2021, du fait de la baisse de prestations techniques à des tiers.

Les charges d'exploitation progressent, notamment les salaires et traitements et les autres charges externes entrainant une baisse du résultat d'exploitation à (4 143) milliers d'euros en 2022.

Le résultat net s'établit à (3 892) milliers d'euros, la baisse par rapport à 2021 étant attribuable à la baisse du résultat d'exploitation.

3.12.9 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que durant l'exercice écoulé, aucune dépense non déductible du résultat fiscal n'a été exposée.

Par ailleurs, aucun des frais généraux visés aux articles 39-5 et 223 quinquies du Code général des impôts ne figurant pas sur le relevé spécial n'a été exposé.

3.12.10 MONTANT DES FRAIS GENERAUX REINTEGRES A LA SUITE D'UN REDRESSEMENT FISCAL

Néant.

3.12.11 TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS

	2022.12	2021.12	2020.12	2019.12	2018.12	2017.12
I. Situation financière en fin d'exercice (en milliers d'euros)
a) Capital social	517 371	515 240	349 513	195 146	193 896	142 440
b) Nombre d'actions composant le capital social	25 868 568	25 762 024	3 495 133	1 951 461	1 938 961	1 424 400
Nombre d'actions émises à 0,02 euro de valeur nominale	25 868 568	25 762 024
Nombre d'actions émises à 0,10 euro de valeur nominale			3 495 133	1 951 461	1 938 961	1 424 400
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	346 274	346 274	346 274
II. Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxe	859 999	882 264	1 870 966	363 491	14 859	4 506
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	- 3 552 660	- 2 464 643	- 751 166	- 1 051 416	- 898 468	- 688 840
c) Impôts sur les bénéfices	364 791	239 037	212 997	368 434	469 726	297 262
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-3 891 655	- 2 695 004	- 992 121	- 1 139 419	- 495 241	- 481 504
e) Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0	0
III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	- 0,12	- 0,09	- 0,15	- 0,35	- 0,22	-0,27
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	- 0,15	- 0,10	- 0,28	- 0,58	- 0,26	- 0,34
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0	0
IV. Personnel (en milliers d'euros)
a) Nombre de salariés	32	30	20	14	11	8
b) Montant de la masse salariale	2 821 804	2 224 746	1 835 998	1 324 447	759 016	379 258
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.)	1 108 075	841 780	731 209	367 911	166 025	54 297

3.12.12 PRISES DE PARTICIPATIONS ET PRISE DE CONTROLE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Néant.

3.12.13 MENTION RELATIVE AUX DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET CLIENTS

Article D. 441-6, I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	41	0	0	0	1	1
Montant total des factures concernées TTC (	97 522	0	0	0	6 000	6 000
Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice	3,22%	0%	0%	0%	0,20%	0,20%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0	0	0	0	0	0
Montant total des factures exclues	0	0	0	0	0	0
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai– légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		30 jours date de facture

Article D. 441-6, I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	4	0	0	0	0	0
Montant total des factures concernées TTC (1)	294 155	0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des ventes TTC de l'exercice	13,12%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

45 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0
(C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai– légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		30 jours date de facture

3.12.14 MONTANT DES PRETS A MOINS DE TROIS ANS CONSENTIS PAR LA SOCIETE

Néant.

3.12.15 PRETS INTERENTREPRISES

Néant.

3.13 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

3.13.1 TENDANCES DES ACTIVITES

La Société a pour ambition de mettre à disposition du marché une alternative biosourcée aux acides organiques actuellement produits très majoritairement de manière pétrosourcées. La technologie développée par AFYREN permet la production de ces molécules de manière biosourcée, avec une empreinte carbone divisée par cinq par rapport à celle de produits issus de cycles de production de l'industrie pétrochimique¹⁴ .

La Société a pour objectif de déployer et d'opérer (« build and operate ») des capacités de production de ces molécules, en ciblant des régions qui représentent une part significative du marché global, dont l'Europe (35% de la demande mondiale de C3 à C6¹⁵), l'Asie (25% de la demande) et l'Amérique du Nord (27% de la demande).

A la date du présent Rapport Financier Annuel, AFYREN NEOXY, première unité de production de taille industrielle utilisant la technologie AFYREN, procède à la fiabilisation de certaines étapes unitaires, en vue du lancement de la production industrielle de ses acides organiques biosourcés. Une fois la production industrielle débutée, AFYREN prévoit une montée en charge progressive des volumes pour produire 16 000 tonnes d'acides carboxyliques par an à pleine capacité, pour un chiffre d'affaires annuel global (incluant la vente d'engrais) d'environ 35 millions d'euros¹⁶. La marge d'EBITDA courant de production cible pour cette usine à pleine capacité est de 25%, étant précisé que l'atteinte du point mort d'AFYREN NEOXY (marge d'EBITDA courant de production positive) est toujours envisagée durant 2023, compte tenu des estimations actuelles de début de production et de montée en puissance.

AFYREN est aussi engagé dans la préparation d'une deuxième usine sur le continent asiatique. Ce projet a été lancé en partenariat avec Mitr Phol, groupe thaïlandais leader de la production du sucre de canne et de ses dérivés. Il doit conduire à la construction d'une deuxième unité de production de taille industrielle (28 000 tonnes de capacité installée),

¹⁴Environmental footprint of AFYREN's products via Life Cycle Assessment, Sphera, Mars 2021 (https://AFYREN.com/wp content/uploads/2021/04/210402-AFYREN-LCA-analysis-April2021.pdf )

¹⁵ Source: « Carboxylic Acids Market: Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends and Forecast, 2015-2023 », Transparency Market Research.

¹⁶ Avant hausses de prix liées à l'inflation

visant un chiffre d'affaires de production d'environ 60 millions d'euros et une marge d'EBITDA courant de production dans la fourchette 30-35% ¹⁷ à pleine capacité. Le démarrage de production est anticipé pour 2025, le calendrier étant à spécifier à l'issue des études d'ingénieries prévues au second semestre 2023, étant précisé qu'AFYREN vise l'atteinte du point mort du Groupe (EBITDA courant) avec cette deuxième usine à pleine capacité.

Enfin, à la date du présent Rapport Financier Annuel, la Société travaille à l'analyse de divers scénarios pour la troisième usine de la Société, pouvant prendre la forme d'une extension d'AFYREN NEOXY ou d'un projet sur un nouveau site en Amérique du Nord.

En parallèle, AFYREN continue d'investir dans sa R&D, afin de notamment permettre d'étendre le portefeuille de produits à proposer, au-delà des 7 acides organiques déjà développés.

3.13.2 PERSPECTIVES ET OBJECTIFS FINANCIERS

	Introduction en bourse (2021)	Aujourd'hui	Moyen terme (2027e)
Nombre de sites	1
Acides: capacité engagée (kt)	16	28
Acides : capacité installée (kt)		16	72
Chiffre d'affaires cumulé des usines			>150 ME CA annuel1
Marge EBITDA cible2			~30%

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, la Société vise à horizon 2027 :

trois sites de production (usines) pour une capacité installée d'environ 72 000 tonnes ;
un chiffre d'affaires de production cumulé des trois usines supérieur à 150 millions d'euros¹⁸ ;
une marge d'EBITDA courant cible au niveau du Groupe de l'ordre de 30%¹⁹ .

Ces objectifs sont sensibles à certaines variables, en particulier :

(i) un calendrier de construction, de mise en service et de montée en charge des usines 2 et 3 dépendant notamment du retour d'expérience d'AFYREN NEOXY, des études d'ingénieries de l'usine 2, et du choix pour l'usine 3 entre un scenario d'extension d'AFYREN NEOXY ou une implantation sur un nouveau site ;

(ii) les effets directs et indirects du contexte macro-économique et notamment la disponibilité des équipements et matériaux en phase de construction et l'impact de la crise

¹⁷ L'EBITDA courant de production s'entend au niveau unités de production et correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et des dépréciations nettes aux immobilisations corporelles et incorporelles, et, le cas échéant, de la partie forfaitaire annuelle de redevances relevant de la rémunération d'une licence de technologie concédée par AFYREN

¹⁸ Le chiffre d'affaires supérieur à 150 M€ correspond au chiffre d'affaires combiné des unités de production

¹⁹ Ce niveau de marge est déterminé en prenant pour hypothèse la poursuite d'une comptabilisation d'AFYREN NEOXY par mise en équivalence dans les comptes, conformément à l'analyse réalisée au titre des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

énergétique sur les coûts d'exploitation des usines et sur les prix de vente, ces derniers ayant tendance à se compenser. AFYREN propose en effet un modèle robuste face à la concurrence petro-sourcée, qui influence les prix pour l'ensemble du marché.

3.14 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

3.14.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Le capital social de la Société au 31 décembre 2022 est constitué de :

	Total actions
Nombre d'actions :	31.12.2022	31.12.2021
En circulation au 1er janvier	25 762 024	17 475 665
Diminution de capital	-	-
Augmentation de capital	106 544	8 286 359
En circulation au 31 décembre – actions entièrement libérées	25 868 568	25 762 024

En 2023, le capital social de la Société a été porté à 518.800,26 euros divisé en 25.940.013 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune (cf. supra 3.8).

En 2022, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021 pour l'émission d'un nombre total de 106.544 actions correspondant à l'acquisition définitive des AGA 2021 au profit de différents bénéficiaires. Ces actions ont été émises le 12 décembre 2022 représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 2.130,88 euros prélevée sur le compte de réserve indisponible constituée à cet effet et le capital social de la Société a été porté d'un montant de de 515.240,48 euros à la somme de 517.371,36 euros divisé en 25.868.568 actions ordinaires.

En 2021, le Conseil d'administration avait fait usage de cette même délégation de compétence pour l'émission de 8 286 359 actions ordinaires de valeur nominal de 0,02 euro, dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société sur le marché non réglementé Euronext Growth à Paris le 1er octobre 2021.

Le capital et les droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 sont répartis comme suit :

	Nombre d'actions	% du capital sur une base non diluée	Nombre de droits de vote	% des droits de vote sur une base non diluée
Nicolas Sordet	404 059	1,6%	779 353	1,9%
Jérémy Pessiot	725 876	2,8%	1 428 670	3,4%
Régis Nouaille	1 558 670	6,0%	3 116 920	7,4%
AFY partners	4 695 918	18,2%	8 078 166	19,3%
Sofinnova Industrial Biotech I	3 313 273	12,8%	6 127 793	14,6%
Hedgescope Ltd	2 854 950	11,0%	5 709 900	13,6%
Sofimac	1 219 415	4,7%	2 438 830	5,8%
BPI	1 657 271	6,4%	1 657 271	4,0%
Public	9 406 864	36,4%	12 540 898	29,9%
Autocontrôle	32 272	0,1%	32 272	0,1%
Total	25 868 568	100%	41 910 073	100%

3.14.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Néant.

3.14.3 AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS. ALIENATION DE PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

3.14.4 ACTIONS D'AUTOCONTROLE

Au 31 décembre 2022, la Société ne détient aucune de ses actions et aucune action de la Société n'est détenue par un tiers pour son compte en dehors des actions négociées aux fins notamment d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation.

Le contrat de liquidité mis en œuvre avec Natixis ODDO BHF est décrit ci-après dans le paragraphe 3.14.5.

3.14.5 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OPERATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTION

Contrat de liquidité confié à Natixis ODDO BHF

AFYREN a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA, à compter du 1er novembre 2021, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité et de surveillance de marché portant sur ses actions ordinaires.

Ce contrat a pour objet l'animation par ODDO BHF SCA de l'action AFYREN sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. Les moyens affectés à sa mise en œuvre sont de 300 000 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce AFYREN communique sur les moyens figurant au compte de liquidité du programme de rachat d'actions au 31 décembre 2022 :

32 272 actions de la Société (0,1% de son capital social) d'une valeur nominale de 0,02 euros par action et d'une valeur de 193 342 euros évalués au cours d'achat des actions ;
le montant des liquidités disponible est 71 038 euros.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, 114 977 actions ont été achetées et 91 110 actions ont été vendues dans le cadre de ce contrat de liquidité. Le cours moyen d'achat était de 6,813 euros et le cours moyen de vente était 6,848 euros.

3.14.6 ALIENATIONS D'ACTIONS EFFECTUEES EN CAS DE PARTICIPATIONS CONTROLEES

Néant.

3.14.7 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Au 31 décembre 2022, 786 894 actions nominatives de la Société étaient détenues par des salariés de la Société.

En outre, la Société a émis en 2022, 40 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et 20 000 bons de souscription d'actions (BSA) au profit d'administrateurs ou de salariés de la Société.

Aucun BSPCE ou BSA n'a été exercé au 31 décembre 2022 par des salariés actuels.

Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie d'attraction et de fidélisation des dirigeants et salariés de l'entreprise, le Conseil d'administration a mis en œuvre l'autorisation consentie par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021, aux termes de la vingt-neuvième résolution, afin d'émettre 257.620 actions gratuites à chacun des deux dirigeants et 17 969 actions gratuites au profit de 4 salariés de la Société. Les informations sur les attributions sont précisées en section 4 du présent document, étant précisé que pour les dirigeants l'acquisition des actions est soumise à une condition de présence et, s'agissant de la tranche 4, à une condition de performance de marché. Elle est échelonnée sur une période de 3 ans.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, il est précisé qu'à la clôture de l'exercice, il n'existait dans le capital de la Société aucune action détenue par des salariés dans le cadre d'une gestion collective.

3.14.8 OPERATIONS SUR TITRES DES PERSONNES EXERÇANT DES RESPONSABILITES DIRIGEANTES

Personne concernée et qualité	Nature de l'opération	Date de l'opération	Montant de l'opération (en euros)	Nombre de titres
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	07/10/2021	19 940	2 695
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	21/02/2022	10 620	1 200
Jérémy Pessiot, CTO	Acquisition	12/05/2022	10 241	1 360
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	14/06/2022	4 827	700
Jérémy Pessiot, CTO	Acquisition	14/06/2022	9 543	1 364
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	07/07/2022	468	78
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	11/07/2022	3 050	500
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	13/07/2022	5 083	850
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	18/07/2022	4 675	800
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	21/07/2022	2 970	521
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	22/07/2022	8 111	1 397

Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice :

AFY PARTNERS SA	Acquisition	25/07/2022	1 666 939	283 493
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	25/07/2022	7 421	1 259
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	26/07/2022	5 873	1 000
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	27/07/2022	2 996	500
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	28/07/2022	2 196	360
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	29/07/2022	6 160	982
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	30/07/2022	725	94
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	01/08/2022	4 186	658
Jérémy Pessiot, CTO	Acquisition	02/08/2022	109	17
Jérémy Pessiot, CTO	Acquisition	04/08/2022	54	8
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	09/08/2022	987	150
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	12/08/2022	2 310	350
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	22/08/2022	4 555	614
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	23/08/2022	2 856	386
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	24/08/2022	7 059	960
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	26/08/2022	339	46
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	31/08/2022	3 213	426
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	01/09/2022	6 098	800
Jérémy Pessiot, CTO	Acquisition	03/10/2022	1 105	182
Jérémy Pessiot, CTO	Acquisition	11/10/2022	600	100
Christophe Calice, Administrateur	Acquisition	13/10/2022	5 690	1 000
Jérémy Pessiot, CTO	Acquisition	13/10/2022	564	100
Stefan Borgas, Président du CA	Acquisition	29/12/2022	143 750	25 000

3.14.9 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme, compte tenu du stade de développement de la Société, afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.

La Société n'a versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices clos.

3.14.10 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 2022

Constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société s'élève à (3.891.655) euros, nous vous proposons de l'affecter au compte "Report à nouveau", lequel serait porté d'un montant de (5.828.201) euros à un montant de (9.719.656) euros.

Par ailleurs, nous vous précisions qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la rédaction du montant du résultat de l'exercice 2021 qui était de 2.695.004 euros et non, de 2.695.040 euros comme indiqué par erreur dans le procès-verbal d'assemblée générale du 15 juin 2022, étant précisé que cette erreur n'a pas eu d'incidence sur l'affectation du résultat 2021.

3.15 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions conclues sont détaillées dans la note 19 des états financiers IFRS en Annexe 2 du Rapport Financier Annuel.

4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

53 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section est présentée en application des dispositions de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce.

Pour organiser sa gouvernance, le Conseil d'administration de la Société a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié dans sa dernière version en septembre 2021 par MiddleNext (le « Code Middlenext ») et validé en tant que code de référence par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce code est disponible sur le site de MiddleNext (https://www.middlenext.com). Il comporte des recommandations et des points de vigilance que le Comité des rémunérations puis le Conseil d'administration examineront chaque année.

La Société a pour objectif, depuis son introduction en bourse sur Euronext Growth, de se conformer progressivement aux recommandations pertinentes du Code Middlenext en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat.

Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le présent Rapport Financier Annuel précise dans le tableau ci-dessous la position de la Société par rapport aux dispositions du Code Middlenext.

Recommandations du Code Middlenext	Appliquées	Non appliquées / En cours de réflexion
1. Le pouvoir de « surveillance »
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil – Présence des membres indépendants au sein du Conseil	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du conseil		X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : Mise en place des Comités	X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R12 : Rémunérations de membres du Conseil au titre de son mandat	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relations avec les actionnaires	X

Recommandations du Code Middlenext	Appliquées	Non appliquées / En cours de réflexion
2. Le pouvoir exécutif
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attributions gratuites d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

Commentaires :

➢ Sur les recommandations non encore appliquées :

R5 : La Société est entourée de membres du Conseil d'administration dotés d'une expérience de premier plan et/ou ayant d'ores et déjà occupé plusieurs fonctions d'administrateur notamment dans le secteur de la chimie. La Société prendra en considération l'ensemble des besoins de formation sur des points techniques exprimés par les membres du Conseil d'administration dans le cadre de l'accomplissement de leurs fonctions.

4.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1.1COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITES

Nom, Prénom, Titre Ou Fonction des	« Membres du Conseil » Indépendants	Année de la première	Échéance Du	Comités			Expérience et expertise
Membres Du Conseil	Préciser (Oui / Non)	nomination	mandat	Comité Des rémunérations	Comité RSE	Comité d'audit	apportées
Stefan Borgas Administrateur et Président du Conseil d'administration	OUI	2021	Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Membre	N/A	Membre	Général Management
AFY Partners Représentée par Christophe Calice Administrateur	NON	2021	Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Membre	N/A	N/A	Digital Général Management

Valquest Partners Représentée par Fadi Noureddine Administrateur	NON	2021	Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	N/A	N/A	Membre	Finance Général Management International
Sofinnova Partners Représentée par Michael Krel Administrateur	NON	2021	Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Président	N/A	N/A	Stratégie Général Management Ingénierie
Nicolas Sordet Directeur Général et Administrateur	NON	2021	Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	N/A	Membre	N/A	Finance Général Management
Caroline Lebel Administratrice	NON	2022	Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024	N/A	Président	N/A	Finance RSE Digital
Patrizia Marraghini Administratrice	OUI	2022	Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024	N/A	Membre	Président	Finance Juridique International

4.1.1.1 Expertise et expérience professionnelle des membres du conseil

Conformément à la recommandation N°10 du Code Middlenext, la biographie comportant l'expérience et la compétence apportées par chaque membre proposé ainsi que la liste de leurs mandats sont présentées ci-dessous ainsi que sur le site internet de la Société.

La Société s'engage par ailleurs à présenter la biographie d'un administrateur lors de la nomination ou lors du renouvellement dudit administrateur.

Enfin, chaque nomination d'administrateur, le cas échéant, fera l'objet d'une résolution distincte présentée à l'assemblée générale.

➢ Stefan Borgas, Président du Conseil d'administration de la Société :

M. Stefan Borgas a débuté sa carrière au sein de BASF en Allemagne en 1990, occupant plusieurs postes sur des secteurs assez variés (plastiques, nutrition animale et Vitamines) dans différentes pays (Allemagne, Etats Unis, Irlande et Chine). Il achève sa carrière chez BASF en tant que Vice-Président Groupe tout d'abord pour l'Europe et l'Afrique puis pour la division Chimie Fine et NAFTA. M. Stefan Borgas devient par la suite CEO de Lonza Group (biotech suisse cotée et spécialisée dans la santé, la nutrition et la fabrication d'ingrédients) jusqu'en 2016, avant de devenir CEO d'ICL (société israélienne spécialisée dans la production d'engrais) pendant 4 ans. Depuis 2016, M. Stefan Borgas occupe le poste de CEO au sein de la société RHI Magnesita, société autrichienne cotée et spécialisée dans la fabrication de matériaux. En parallèle, M. Stefan Borgas a occupé plusieurs fonctions d'administrateur, notamment au sein des sociétés Syngenta, Sibelco et Yunnan Yuntianhua.

➢ Christophe Calice, représentant permanent d'AFY Partners, membre du Conseil d'administration de la Société :

M. Christophe Calice a débuté sa carrière professionnelle avec des fonctions commerciales auprès de la régie publicitaire des annuaires de France Télécom, Pages Jaunes lui permettant très tôt d'appréhender la révolution internet à venir. Sa motivation sur le sujet l'a poussé dans la voie de l'entreprenariat avec la création en 1997 d'une première entreprise d'édition digitale, puis en parallèle la co-création en 2008 de « Mister Auto » (société de commerce en ligne de pièces détachées automobiles rachetée en 2015 par le groupe PSA). Ces succès entrepreneuriaux ont permis la création du Family Office Ecilac Capital. Des choix d'investissements ont été faits au fil des années notamment pour soutenir des porteurs de projets dans des entreprises du numérique, de l'éducation, de l'automobile, de l'immobilier et de la chimie, avec une première prise de participation au sein d'AFYREN en 2015.

➢ Fadi Noureddine, représentant permanent de Valquest Partners, membre du Conseil d'administration de la Société :

Investisseur, fondateur et associé gérant (depuis mars 2013) de Valquest Partners sal (holding) et Valquest Partners Europe (Ltd.), sociétés privées de gestion d'investissements en capital-risque et Private-Equity, principalement dans les secteurs de l'énergie et de la biotechnologie industrielle en Europe et dans le Golfe, M. Fadi Noureddine dispose de 22 ans d'expertise financière dans les marchés des capitaux et dans le domaine des fusions et acquisitions, expérience acquise au sein des banques d'investissements Citi-Samba, Lehman Brothers et Morgan Stanley.

➢ Michael Krel, représentant permanent de Sofinnova Partners, membre du Conseil d'administration de la Société :

M. Michael Krel a rejoint Sofinnova Partners en 2013 et est associé au sein de la stratégie d'investissement Biotech Industriel. Il se concentre principalement sur l'identification d'opérations en phase early-stage en Europe et en Amérique du Nord avec des applications dans les domaines de la chimie, des matériaux, de l'agriculture, de l'alimentation humaine et animale et de la biologie synthétique. En plus de son rôle de membre du Conseil d'administration d'AFYREN, M. Michael Krel est ou a été membre du Conseil d'administration d'EnobraQ, de Meiogenix, d'Elicit Plant et d'EnginZyme. Il est observateur au Conseil d'administration de Comet Bio. Il a également été pendant deux ans le CEO d'EnobraQ, une société du portefeuille du Green Seed Fund de Sofinnova Partners. Avant de rejoindre Sofinnova, Michael a passé six ans dans des start-ups de biotechnologie industriel, à des postes de direction du développement commercial. Il a également travaillé dans un cabinet de conseil en R&D stratégique et en organisation. Michael est un ingénieur diplômé de l'Ecole Polytechnique de Paris et titulaire d'un doctorat en chimie organique de l'Université Paris X Orsay.

➢ Caroline Lebel, membre du Conseil d'administration de la Société :

Directrice d'Investissement au sein de l'équipe Large Venture de Bpifrance Investissement depuis 2019, Mme Caroline Lebel a rejoint Bpifrance en 2013 dans les équipes Mid Cap (capital développement). Après un début de carrière au sein de General Electric dans le cadre du Finance Management Program puis en Corporate Audit Staff (France – Irlande –

Etats-Unis), elle a intégré le cabinet de conseil en stratégie L.EK. Consulting et a notamment travaillé sur des due diligences stratégiques pour des entreprises et des fonds d'investissement dont le Fonds Stratégique d'Investissement. Mme. Caroline Lebel occupe des fonctions d'administrateur au sein de Virtuo Technologies et de censeur au sein de Fermentalg et iAdvize. Mme Caroline LEBEL est diplômée de ESCP Europe.

➢ Patrizia Marraghini, membre indépendant du Conseil d'administration de la Société :

Mme Patrizia Marraghini a débuté sa carrière comme avocate dans différents grands cabinets de la place de Paris où elle s'est occupée de cotation en bourse et de financement de projets, puis s'est orientée vers le développement de projets à l'international dans le domaine des infrastructures et des concessions de service public au sein de grands groupes français (eau, déchets, services énergétiques, énergies renouvelables et transports). Après avoir exercé son activité dans les groupes EdF, puis Bouygues, elle a travaillé de 2003 à 2006 chez Veolia au sein de la direction internationale de Veolia Eau, puis, de 2007 à 2009 en tant que responsable juridique Grands Projets de Veolia Environnement. De 2009 à 2011, elle a occupé la fonction de Directeur juridique « Nouveaux Métiers » et de Secrétaire Général de la filiale énergie renouvelable (photovoltaïque, éolien et biomasse) du Groupe et membre du Directoire de cette dernière. De 2011 à 2022, elle a pris la responsabilité de la Direction juridique Internationale de Keolis (groupe SNCF) et du développement des projets à l'international pour tous les aspects juridico-financiers, commerciaux et contractuels. Elle a, par ailleurs, été membre du Board international de Keolis. Parallèlement depuis 2016, elle a occupé plusieurs fonctions d'administratrice, de membre du comité d'audit et des rémunérations dans la société E.P.C. (groupe international coté à la Bourse de Paris), administratrice dans KMHI (joint-venture entre Keolis et Mitsubishi à Dubaï) et occupe actuellement la fonction d'administratrice, de présidente du comité d'audit et compliance pour SAIPEM SA et SAIPEM Nigeria.

4.1.1.2 Présence de membres indépendants au sein du conseil

Conformément à la recommandation N°3 du Code Middlenext, et depuis l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2022, le Conseil d'administration de la Société est composé de deux administrateurs indépendants, M. Stefan Borgas et Mme Patrizia Marraghini, respectivement Président du Conseil d'administration et Présidente du Comité d'audit.

Conformément au Code Middlenext, cinq (5) critères permettent de présumer l'indépendance des membres du Conseil d'administration qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 12 mai 2021, a examiné la situation de ses membres au regard de ces critères d'indépendance et a considéré que M. Stefan Borgas était indépendant. Lors de sa séance en date du 7 décembre 2021, le Conseil d'administration a considéré, après examen, que Mme Patrizia Marraghini pourra également être qualifiée de membre indépendant à compter de sa nomination en qualité d'administrateur par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2022.

	Critères d'indépendance définis par le Code Middlenext
Analyse de la Société	Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.)	Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise
Stefan Borgas	✓	✓(1)	✓(2)	✓	✓
AFY Partners	✓	✓		✓	✓
Valquest Partners	✓	✓		✓	✓
Sofinnova Partners	✓	✓		✓	✓
Nicolas Sordet		✓		✓	✓
Patrizia Marraghini	✓	✓	✓(3)	✓	✓
Caroline Lebel	✓			✓	✓

(1) Se référer à la section 4.1.6 du rapport financier annuel.

(3) Mme Patrizia Marraghini est titulaire de 7.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise attribués par le Conseil d'administration du 5 juillet 2022. Au 31 décembre 2022, Mme Patrizia Marraghini ne détient pas d'actions ordinaires. Etant donné le niveau de participation peu significatif que la titularité de ces bons est susceptible de représenter en cas d'exercice, Mme Patrizia Marraghini n'est pas considérée comme étant un actionnaire de référence de la Société ou détenant un pourcentage de droit de vote significatif.

Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration.

⁽²⁾ M. Stefan Borgas est titulaire de 192.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dont 175.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ont été attribués par le Conseil d'administration du 15 décembre 2020 et 17.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ont été attribués par le Conseil d'administration du 4 février 2022. Au 31 décembre 2022, il détient également 25.000 actions ordinaires. Etant donné le niveau de participation peu significatif que la titularité de ces bons est susceptible de représenter en cas d'exercice, M. Stefan Borgas n'est pas considéré comme étant un actionnaire de référence de la Société ou détenant un pourcentage de droit de vote significatif.

La Société vise, à terme, l'augmentation du nombre d'administrateurs indépendants et de la représentation féminine au sein du Conseil d'administration.

4.1.2MISE EN PLACE D'UN REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL

Conformément à la recommandation N°9 du Code Middlenext, le Conseil d'administration s'est doté d'un règlement intérieur, adopté le 12 mai 2021, ratifié lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 28 septembre 2021 et amendé lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société du 27 septembre 2022 aux fins d'intégrer les modalités de fonctionnement du Comité RSE (le « Règlement Intérieur »).

Le Règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société (https://AFYREN.com/investisseurs/).

4.1.3DUREE DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL

La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans. Cette durée est adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi.

En ce sens, la recommandation N°11 du Code Middlenext est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ne semble pas pertinent au regard de la taille de la Société.

4.1.4DEONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL

Le Règlement Intérieur fixe les obligations déontologiques des membres ainsi que les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités.

En conformité avec la recommandation N°1 du Code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat.

4.1.5ORGANISATION DES REUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux recommandations N°6 et N°17 du Code Middlenext, le Conseil d'administration se réunit au minimum quatre (4) fois par an en ce compris, une réunion portant sur la préparation de la succession du dirigeant et sur les moyens à mettre en œuvre en cas d'impossibilité, totale ou partielle, de l'exercice de ses fonctions par ce dernier. Lors de sa réunion en date du 9 décembre 2022, le Conseil d'administration a indiqué que ce sujet sera traité courant 2023.

Le Conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la Société, veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en assemblée générale, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions.

Le Conseil d'administration peut utiliser pour ses réunions, sous réserve des stipulations de l'article 4.2 du Règlement Intérieur, les moyens de visioconférence, par la transmission de la voix et de l'image de chacun des participants, ou de téléconférence, par la transmission de la voix de chacun des participants. En ce cas, les conditions fixées par le Règlement Intérieur de la Société devront être respectées.

Dans la mesure du possible, le Conseil d'administration s'efforcera de privilégier la présence physique des administrateurs et en cas d'impossibilité le recours à la visioconférence plutôt que le recours à l'échange téléphonique.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d'administration s'est réuni à sept (7) reprises aux jours et mois listés ci-après :

Date de réunion du Conseil d'administration	4 février 2022	24 mars 2022	5 juillet 2022	27 septembr e 2022	3 octobre 2022	5 décembre 2022	9 décembre 2022
Nombre d'administrateurs présents	5 sur 5	5 sur 5	7 sur 7	7 sur 7	7 sur 7	7 sur 7	7 sur 7
Taux de présence	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

L'assemblée générale du 15 juin 2022 a décidé de nommer, en qualité d'administratrices de la Société, Mme Caroline Lebel et Mme Patrizia Marraghini pour une durée de pour une durée de trois (3) années qui prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le taux de présence de l'ensemble des administrateurs est de 100%.

Au cours de l'exercice 2022, les sujets abordés par le Conseil d'administration se sont principalement concentrés sur l'activité de la Société, les axes de développement de la Société ainsi que la mise en place d'un Comité RSE.

4.1.6CONFLITS D'INTERETS

Au 31 décembre 2022, M. Nicolas Sordet détenait 1,6 % du capital social et 1,9 % des droits de vote exerçables de la Société et M. Jérémy Pessiot détenait 2,8 % du capital social et 3,4 % des droits de vote exerçables de la Société.

Au 31 décembre 2022, M. Stefan Borgas détenait 192.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et 25.000 actions ordinaires de la Société. Il est rappelé que par décision du Conseil d'administration du 4 février 2022, M. Stefan Borgas a été bénéficiaire de 17.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dont les termes et conditions sont décrits en section 4.1.1.2.

Il est rappelé que M. Stefan Borgas était lié à la Société, par l'intermédiaire de la société Borgas Advisory Gmbh (dont M. Stefan Borgas est l'actionnaire unique), par une convention de prestation de services datant du 1er septembre 2020, aux termes de laquelle la société Borgas Advisory Gmbh percevait une rémunération fixe mensuelle brute de 2.500 euros en contrepartie de la réalisation de services au profit de la Société. Cette convention a été résiliée en date du 4 février 2022. Etant donné le niveau de rémunération, cette convention n'était pas considérée comme une relation d'affaires significative avec la Société.

Sous cette réserve, à la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent Rapport Financier Annuel, de conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'administration et de la direction générale à l'égard de la Société en leurs qualités de mandataire social et les intérêts privés et/ou devoirs des personnes composant le Conseil d'administration et les organes de direction.

Au moins une fois par an, le Conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts connus.

4.1.7MISE EN PLACE DE COMITES

Conformément aux recommandations N°7 et N°8 du Code Middlenext, la Société est dotée d'un Comité des rémunérations, d'un Comité d'audit et d'un Comité RSE.

4.1.7.1 COMITÉ DES RÉMUNERATIONS

La Société, sous forme de société par actions simplifiée, s'était déjà dotée d'un Comité des rémunérations le 22 janvier 2019, lequel formulait au Conseil d'administration de la Société des recommandations relatives à la rémunération des cadres dirigeants et des mandataires sociaux de la Société. Son existence n'avait toutefois jamais été formalisée.

➢ Composition

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 septembre 2021, a confirmé la constitution du Comité des rémunérations dont les membres sont :

Nom, Mandats	Date de nomination
Sofinnova Partners - Administrateur	Nommé en qualité de membre par le Conseil d'administration du 28 septembre 2021
Représentant permanent : M. Michael Krel	Nommé en qualité de Président par le Comité des rémunérations
AFY Partners - Administrateur Représentant permanent : M. Christophe Calice	Nommée en qualité de membre par le Conseil d'administration du 28 septembre 2021
Stefan Borgas - Président du Conseil d'administration, Administrateur indépendant	Nommé en qualité de membre par le Conseil d'administration du 28 septembre 2021

Aucun dirigeant mandataire social exécutif n'est membre du Comité des rémunérations.

➢ Fonctionnement

Le Comité des rémunérations, dont le fonctionnement est régi par les dispositions du Règlement Intérieur, se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire et au moins deux (2) fois par an, avant la réunion du Conseil d'administration arrêtant les comptes annuels, les comptes consolidés et les comptes semestriels de la Société.

Le Comité des rémunérations est notamment chargé :

d'examiner la rémunération ainsi que les principaux objectifs de performance proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non-mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
d'examiner la rémunération ainsi que les principaux objectifs de performance proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
d'examiner le montant total de l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux administrateurs à titre de rémunération et leur système de répartition entre

les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d'administration.

Le Comité des rémunérations pourra assister le Conseil d'administration, à sa demande, dans l'identification, l'évaluation et la proposition de nomination d'administrateurs indépendants.

4.1.7.2 COMITÉ D'AUDIT

➢ Composition

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 4 février 2022, a confirmé la constitution du Comité d'audit étant précisé que l'ensemble des membres du Comité d'audit a été choisi parmi les membres du Conseil d'administration de la Société à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.

Nom, Mandats	Date de nomination
Patrizia Marraghini - Administrateur indépendant	Nommée en qualité de membre par le Conseil d'administration du 4 février 2022 Nommée en qualité de Présidente par le Comité d'audit
Stefan Borgas - Président du Conseil d'administration, Administrateur indépendant	Nommé en qualité de membre par le Conseil d'administration du 13 septembre 2021
Valquest Partners - Administrateur Représentant permanent : M. Fadi Noureddine	Nommé en qualité de membre par le Conseil d'administration du 13 septembre 2021

➢ Fonctionnement

Le fonctionnement du Comité d'audit est régi par les dispositions du Règlement Intérieur et de la Charte sur le fonctionnement du Comité d'audit approuvée par le Conseil d'administration lors de sa constitution.

Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. En tout état de cause, le Comité d'audit n'a qu'un pouvoir consultatif.

Le Comité d'audit se réunit aussi souvent qu'il l'estime nécessaire et au moins deux (2) fois par an avant la réunion du Conseil d'administration arrêtant les comptes annuels, les comptes consolidés, les comptes semestriels de la Société et le cas échéant, trimestriels, sur convocation de son Président.

4.1.7.2 COMITÉ RSE

➢ Composition

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 5 juillet 2022, a confirmé la constitution du Comité RSE composé de membres du Conseil d'administration de la Société et d'un membre salarié de la Société, Mme Caroline Petigny, Directrice RSE, Communication et Affaires Publiques.

Nom - Mandats	Date de nomination
Patrizia Marraghini - Administrateur indépendant	Nommée en qualité de membre par le Conseil d'administration du 5 juillet 2022
Caroline Lebel - Administrateur	Nommée en qualité de membre par le Conseil d'administration du 5 juillet 2022
Nicolas Sordet - Directeur Général, Administrateur	Nommée en qualité de membre par le Conseil d'administration du 5 juillet 2022
Caroline Petigny - Directrice RSE, Communication et Affaires Publiques	Nommée en qualité de membre par le Conseil d'administration du 5 juillet 2022

➢ Fonctionnement

Le fonctionnement du Comité RSE est régi par les dispositions du Règlement Intérieur et de la Charte sur le fonctionnement du Comité RSE approuvée par le Conseil d'administration lors de sa constitution.

Le Comité RSE est notamment chargé :

étudier la stratégie RSE de la Société et vérifier la cohérence avec la stratégie globale de de la Société ;
avoir une analyse critique et des recommandations et/ou plan de remédiation ;
propositions sur l'orientation de la stratégie RSE de la Société ;
revue du reporting RSE et des procédures de reporting ;
suivi de la performance RSE ;
rendre compte au Conseil d'administration de la stratégie et de la performance RSE et soumettre des propositions ;
soutenir le responsable RSE de la Société sur des chantiers spécifiques.

4.2 DIRECTION GENERALE

4.2.1CHOIX DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le Conseil d'administration de la Société, lors de sa séance du 13 septembre 2021, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Nom, Mandats	Date de nomination	Date de fin de mandat
Stefan Borgas Président du Conseil d'administration Administrateur	Conseil d'administration du 13 septembre 2021	Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à réunir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2023

Nicolas Sordet Directeur Général Administrateur	Conseil d'administration du 13 septembre 2021	Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à réunir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2023
Jérémy Pessiot Directeur Général Délégué Directeur de la technologie et de l'innovation (salarié)	Conseil d'administration du 13 septembre 2021	Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à réunir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2023

4.2.2MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Nom	Mandat ou fonction en cours exercé(e) en dehors
Mandat	de la Société
Stefan Borgas Président du Conseil d'administration Administrateur indépendant	CEO de RHI Magnesita Fondateur de Borgas advisory GmbH
AFY Partners dont le représentant permanent est M. Christophe Calice Administrateur	Gérant de Ecilac Capital Gérant de XL2C Invest Gérant de AFY Partners
Valquest Partners dont le représentant permanent est Fadi Noureddine Administrateur	Président de Valquest Partners S.à.l. (Holding) Administrateur de Valquest Partners Europe (Ltd) Administrateur gérant de VQ One S.à.r.l. Administrateur gérant de VQ Energy One S.C.A. Président de Valquest (VQ) One Power SAOC Président de VQ Biotech One s.a.l. Président de Al Jizzi Transformers & Switchgears Company SAOC
Sofinnova Partners	Membre du conseil d'administration de EnobraQ
dont le représentant permanent	Membre du conseil d'administration de Enginzyme
est M. Michael Krel	AB
Administrateur	Censeur de Comet Biorefining, Inc.
Caroline Lebel	Administratrice chez Virtuo Technologies et censeur
Administrateur	au sein de Fermentalg, IAdvize et Deepqi
Patrizia Marraghini	Administratrice indépendante & Présidente Comité
Administrateur indépendant	Audit & Compliance chez SAIPEM SA et SCNL
Nicolas Sordet	Représentant permanent de AFYREN, elle-même
Directeur Général et	Président du conseil d'administration de AFYREN
administrateur	Neoxy

Nom	Mandat ou fonction en cours exercé(e) en dehors
Mandat	de la Société
Jérémy Pessiot Directeur Général Délégué	Président de AFYREN Investment Membre du conseil d'administration de AFYREN Neoxy

Conformément à la recommandation N°1 du Code Middlenext, les administrateurs dirigeants n'exercent pas plus de deux (2) autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

4.2.3CUMUL CONTRAT DE TRAVAIL ET MANDAT SOCIAL

4.2.3.1 Mandat social de M. Jérémy Pessiot

M. Jérémy Pessiot est lié à la Société par un contrat de travail conclu en date du 22 septembre 2019, modifié par avenant en date du 19 février 2021, en qualité de Directeur de la Technologie et de l'Innovation de la Société.

Conformément à la recommandation N°18 du Code Middlenext, le Conseil d'administration, en date du 28 septembre 2021, a autorisé le cumul du contrat de travail de M. Jérémy Pessiot avec son mandat social.

Cette décision a été motivée par le fait que les fonctions exercées par M. Jérémy Pessiot en qualité de salarié de la Société sont des fonctions techniques, distinctes de celles liées à son mandat social de Directeur Général Délégué, et consistent notamment en la définition de la stratégie d'innovation de la Société (détermination des axes de développement de la Société en matière de procédés et d'innovation, l'initiation de tous les grands travaux de recherche de la Société, l'organisation et la gestion des laboratoires, démonstrateurs et sites pilotes, la supervision d'une veille technologique), l'animation des processus et ressources liés à l'innovation (le développement des relations avec les partenaires académiques, la définition de la stratégie d'acquisition et de valorisation de la propriété intellectuelle de la Société notamment), le pilotage des projets d'innovation, la gestion des brevets et des innovations. Ces fonctions en qualité de salarié sont exercées sous la supervision du Directeur Général de la Société.

4.2.3.2 Mandat social de M. NICOLAS SORDET

Par ailleurs, par décision en date du 26 mars 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé que le contrat de travail à durée indéterminée de M. Nicolas Sordet en date du 1er juin 2015, en qualité de Directeur Financier et Business Développement International, serait suspendu à compter du 1er janvier 2019 et durant l'exécution de son mandat de Directeur Général de la Société.

4.2.4POLITIQUE DE DIVERSITE ET D'EQUITE AU SEIN DE LA SOCIETE

Conformément à la recommandation N°15 du Code Middlenext, l'équité et le respect de l'équilibre femmes/hommes à chaque niveau hiérarchique de la Société sont des principes que la Société met en œuvre.

4.2.5REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

4.2.5.1 Rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants

Aucun administrateur, à l'exception de M. Stefan Borgas et Mme Patrizia Marraghini (tel que précisé en section 4), n'a été rémunéré au titre de ses fonctions.

4.2.5.2 Rémunération des mandataires sociaux dirigeants

Le Conseil d'administration, en date du 13 septembre 2021 a nommé

M. Nicolas Sordet en qualité de premier Directeur général de la Société ;
M. Jérémy Pessiot en qualité de Directeur général délégué de la Société ;
M. Stefan Borgas en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.

Au titre de la période comptable présentée, la rémunération de M. Nicolas Sordet, de M. Jérémy Pessiot et de M. Stefan Borgas au titre de leurs mandats respectifs a été la suivante.

➢ Rémunération de M. Nicolas Sordet au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Depuis le 1er janvier 2022 et conformément aux termes de la convention de mandat social conclue entre M. Nicolas Sordet et la Société en date du 4 février 2022, M. Nicolas Sordet perçoit une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de 180.000 euros, une rémunération variable annuelle pouvant représenter un montant maximum égal à 25% de sa rémunération fixe annuelle (soit un montant maximum de 45.000 euros) et une rémunération variable pluriannuelle représentant un montant égal à 50% de sa rémunération annuelle.

Aux termes de cette convention de mandat social, il est également prévu que M. Nicolas Sordet bénéficie d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 50% de sa rémunération de Président mensuelle brute au cours des 12 derniers mois précédant la décision de rompre le contrat de mandataire social.

Le Conseil d'administration, en date du 7 décembre 2021, sur proposition du Comité des rémunérations en date du 3 décembre 2021, a décidé que le montant des indemnités de départ auxquelles le Directeur Général aura droit en cas de cessation de ses fonctions pour tout motif autre qu'une démission, révocation pour faute grave ou révocation pour faute lourde s'élèvera à 18 mois de rémunération brute.

➢ Rémunération de M. Jérémy Pessiot au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Il est précisé que M. Jérémy Pessiot est lié à la Société par un contrat de travail depuis le 1 er octobre 2012.

Il est précisé que le Conseil d'administration en date du 28 septembre 2021 s'est prononcé sur l'opportunité d'autoriser le cumul du contrat de travail de M. Jérémy Pessiot en qualité de Directeur de la Technologie et de l'Innovation de la Société et son mandat social de Directeur général délégué, décrit plus en détail en section 4.

Conformément aux termes du contrat de travail conclu entre M. Jérémy Pessiot et la Société en date du 22 septembre 2019 en remplacement du contrat de travail conclu avec la Société le 1er octobre 2012, modifié par avenant en date du 19 février 2021, et des décisions du Conseil d'administration en date du 21 janvier 2021 et du 4 février 2022, il est convenu que M. Jérémy Pessiot perçoit une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de 160.000

euros, une rémunération variable annuelle pouvant représentant un montant maximum égal à 25% de sa rémunération fixe annuelle (soit un montant maximum de 40.000 euros) et une rémunération variable pluriannuelle représentant un montant égal à 50% de sa rémunération annuelle. M. Jérémy Pessiot ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de mandataire social de la Société.

Aux termes de son contrat de travail, il est également prévu que M. Jérémy Pessiot bénéficie d'une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 50% de sa rémunération brute au cours des 12 derniers mois précédant la décision de rompre le contrat de travail.

Le Conseil d'administration en date du 7 décembre 2021, sur proposition du Comité des rémunérations en date du 3 décembre 2021, a décidé que le montant des indemnités de départ auxquelles le Directeur Général Délégué aura droit en cas de cessation de ses fonctions pour tout motif autre qu'une démission, révocation pour faute grave ou révocation pour faute lourde s'élèvera à 18 mois de rémunération brute.

➢ Rémunération de M. Stefan Borgas au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Le 4 février 2022, M. Stefan Borgas et la Société ont conclu une convention de mandat social, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil d'administration en date du 4 février 2022. Aux termes de cette convention de mandat social et des décisions du Conseil d'Administration en date du 24 mars 2022, M. Stefan Borgas perçoit une rémunération annuelle de 30.000 euros.

Le 4 février 2022, la Société et la société Borgas Advisory Gmbh, dont M. Stefan Borgas est l'actionnaire unique, ont résilié la convention prestation de services conclue en date du le 1 er septembre 2020.

Au 31 décembre 2022, M. Stefan Borgas était également titulaire de 192.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise. En effet, le Conseil d'administration du 4 février 2022 a attribué 17.500 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise au profit de M. Stefan Borgas.

Le tableau présente à la fois les rémunérations attribuées et versées au titre et au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, présentées ci-avant et les rémunérations attribuées et versées au titre et au cours de l'exercice en cours.

	Exercice clos le 31 décembre 2021		Exercice clos le 31 décembre 2022
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Nicolas SORDET – Directeur général
Rémunération fixe	180.000 €	179.166,67 €	180.00020 €	180.000 €

Tableau n°1 : Récapitulatif des rémunérations attribuées à chaque mandataire social dirigeant

²⁰ Aux termes de la convention de mandat social conclue en date du 4 février 2022, M. Nicolas Sordet perçoit, au titre de l'exercice en cours une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de 180.000 euros.

	2021	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre 2022
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération variable annuelle	45.00021 €	22.950 €	45.00022 €	40.500 €
Rémunération variable pluriannuelle23	90.000 €	N/A	90.000 €	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	1.664,56	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature24	3.924,72 €	3.924,72 €	4.273,32 €	4.273,32 €
TOTAL	318.924,72 € 206.041,39 €		319.273,32 €	224.773,32 €
Jérémy PESSIOT - Directeur général délégué
Rémunération 160.000 € fixe		159.166,63 €	160.00025 €	159.999,96 €
Rémunération variable annuelle	40.00026 €	22.500 €	40.00027 €	36.000 €
Rémunération variable pluriannuelle28	80.000 €	N/A	80.000 €	N/A

²¹ Au titre du contrat de mandataire social en date du 30 mai 2019 modifié par avenant en date du 22 février 2021, cette rémunération variable est fixée à un montant égal à 25% de la rémunération fixe (soit un montant maximum de 45.000 euros au titre de l'exercice 2021 et dont l'atteinte des objectifs a été revue par le Conseil d'administration du 4 février 2022).

²² Au titre de la convention de mandat social conclue en date du 4 février 2022, M. Nicolas Sordet perçoit une rémunération variable fixée à un montant égal à 25% de la rémunération fixe (soit un montant maximum de 45.000 euros au titre de l'exercice 2022 et dont l'atteinte des objectifs sera revue par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023).

²³ Aux termes du contrat de mandataire social en date du 4 février 2022 et conformément aux délibérations du conseil d'administration de la Société en date du 4 février 2022, M. Nicolas Sordet pourra percevoir, au titre de la rémunération variable pluriannuelle, un montant égal à 50 % maximum de sa rémunération fixe par an (c'est-à-dire jusqu'à 90.000 euros au titre des exercices 2021 et 2022), à verser en 2023 sous réserve de l'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'administration. ²⁴ Mise à disposition d'un véhicule de fonction.

²⁵ Aux termes du contrat de travail conclu entre M. Jérémy Pessiot et la Société en date du 22 septembre 2019, modifié par avenant en date du 19 février 2021, et des décisions du conseil d'administration en date du 21 janvier 2021, M. Jérémy Pessiot percevra, au cours de l'exercice 2022, une rémunération fixe annuelle brute d'un montant de 160.000 euros.

²⁶ Aux termes du contrat de travail conclu entre M. Jérémy Pessiot et la Société en date du 22 septembre 2019, modifié par avenant en date du 19 février 2021, et des décisions du conseil d'administration en date du 21 janvier 2021, M. Jérémy Pessiot perçoit une rémunération variable annuelle pouvant représentant un montant maximum égal à 25% de sa rémunération fixe annuelle (soit un montant maximum de 40.000 euros au titre de l'exercice 2021 et dont l'atteinte des objectifs a été revue par le Conseil d'administration du 4 février 2022).

²⁷ Aux termes du contrat de travail conclu entre M. Jérémy Pessiot et la Société en date du 22 septembre 2019, modifié par avenant en date du 19 février 2021, et des décisions du conseil d'administration en date du 21 janvier 2021, M. Jérémy Pessiot perçoit une rémunération variable annuelle pouvant représentant un montant maximum égal à 25% de sa rémunération fixe annuelle (soit un montant maximum de 40.000 euros au titre de l'exercice 2022 et dont l'atteinte des objectifs sera revue par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2023).

²⁸ Aux termes des délibérations du Conseil d'administration de la Société en date du 4 février 2022, M. Jérémy Pessiot pourra percevoir, au titre de la rémunération variable pluriannuelle, un montant égal à 50 % maximum de sa rémunération fixe par an (c'est-à-dire jusqu'à 80.000 euros au titre des exercices 2021 et 2022), à verser en 2023 sous réserve de l'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'administration.

	2021	Exercice clos le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre 2022
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération exceptionnelle et primes diverses	1.615,46 €	1.615,46 €	1.664,56 €	1.664,56 €
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature29	3.953,16 €	3.953,16 €	5.705,40 €	5.705,40 €
TOTAL	285.568,62 €	187.235,25 €	287.369,96 €	203.369,92 €
Stefan BORGAS – Président du Conseil d'administration
Rémunération fixe	30.000 €	30.589 €	- €	- €
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	N/A	N/A	30.000030 €	30.000 €
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	30.000 €	30.589 €	30.000 €	30.000€

Tableau n°3 : Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

²⁹ Mise à disposition d'un véhicule de fonction.

³⁰ Par décision en date du 24 mars 2022, le Conseil d'administration a décidé d'allouer 30.000 euros à M. Stefan Borgas au titre de son mandat d'administrateur indépendant

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentai re		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Nicolas Sordet Directeur général	Suspendu 31			X	32 X		33 X
Jérémy Pessiot Directeur général délégué	X			X	34 X		35 X
Stefan Borgas Président du Conseil d'administration		X		X		X		X

4.2.5.3 Programme d'incentive

➢ BSPCE ³⁶ attribués à chaque dirigeant mandataire social au cours de leurs fonctions

N° et date d'assemblée générale	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes	Nombre d'options attribuée 37 s	Prix d'exercice (€)	Période d'exercice
Nicolas SORDET – Directeur général
BSPCE 2 3 juin 2015	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	41.400 €	103.500	0,40 €	N/A

³¹ Par décision en date du 26 mars 2019, le Conseil d'administration de la Société a décidé que le contrat de travail à durée indéterminée de M. Nicolas Sordet en date du 1er juin 2015, en qualité de Directeur Financier et Business Développement International, serait suspendu à compter du 1er janvier 2019 et durant l'exécution de son mandat de Directeur Général de la Société.

³⁴ Se reporter à la section « Rémunération de M. Jérémy Pessiot au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ».

³² Se reporter à la section « Rémunération de M. Nicolas Sordet au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ».

³³ Indemnité d'un montant égal à 50% de sa rémunération brute au cours des 12 derniers mois précédant la décision de résilier la convention de mandataire social conclu entre M. Nicolas Sordet et la Société en date du 4 février 2022.

³⁵ Indemnité d'un montant égal à 50% de sa rémunération brute au cours des 12 derniers mois précédant la décision de rompre le contrat de travail conclu entre M. Jérémy Pessiot et la Société en date du 22 septembre 2019.

³⁶ La Société n'a attribué aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni aucun bon de souscription d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux.

³⁷ Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 juin 2021, aux termes de sa trentième résolution a approuvé la division de la valeur nominale d'une action ordinaire et par voie de conséquence, a pris acte que les valeurs mobilières donnant accès au capital en vigueur au sein de la Société donneront dorénavant droit au nombre d'actions auquel elles donnaient droit multiplié par cinq (5) du fait de la division de la valeur nominale des actions par cinq (5). Le prix d'exercice a en conséquence été divisé par cinq (5).

N° et date d'assemblée générale	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes	Nombre d'options attribuée 37 s	Prix d'exercice (€)	Période d'exercice
BSPCE 3 29 décembre 2015	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	68.985 €	109.500	0,63 €	N/A
BSPCE 5 26 juin 2019	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	22.760 €	20.000	2,06 €	6.666 BSPCE exerçables depuis le 1er juillet 2020 et jusqu'au 1er juillet 2029 6.666 BSPCE exerçables à compter du 1er juillet 1er 2021 et jusqu'au juillet 2029 6.667 BSPCE exerçables à compter du 1er juillet 1er 2022 et jusqu'au juillet 2029
Jérémy PESSIOT - Directeur général délégué
BSPCE 2 3 juin 2015	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	31.400 €	78.500	0,40 €	N/A
BSPCE 3 29 décembre 2015	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	22.760 €	110.000	0,63 €	N/A
BSPCE 5 26 juin 2019	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	22.760 €	20.00038	2,06 €	6.666 BSPCE exerçables depuis le 1er juillet 2020 et jusqu'au 1er juillet 2029 6.666 BSPCE exerçables à compter du 1er juillet 1er 2021 et jusqu'au juillet 2029 6.667 BSPCE exerçables à compter du 1er juillet 1er 2022 et jusqu'au juillet 2029

³⁸ Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires en date du 11 juin 2021, aux termes de sa trentième résolution a approuvé la division de la valeur nominale d'une action ordinaire et par voie de conséquence, a pris acte que les valeurs mobilières donnant accès au capital en vigueur au sein de la Société donneront dorénavant droit au nombre d'actions auquel elles donnaient droit multiplié par cinq (5) du fait de la division de la valeur nominale des actions par cinq (5).³⁹ Se reporter à la section 4.4.3.

N° et date d'assemblée générale	Nature des options	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes	Nombre d'options attribuée 37 s	Prix d'exercice (€)	Période d'exercice
		Stefan BORGAS – Président du Conseil d'administration
BSPCE 5 26 juin 2019	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	198.800 €	175.000	2,06 €	58.333 BSPCE exerçables depuis le 16 septembre 2021 et jusqu'au 16 septembre 2030 58.333 BSPCE exerçables à compter du 16 septembre 2022 et jusqu'au 6 septembre 2030 58.334 BSPCE exerçables à compter du 16 septembre 2023 et jusqu'au 6 septembre 2030
BSPCE 2021 11 juin 2021	Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise	66.905 €	17.500	8,02 €	5.833 BSPCE exerçables à compter du 4 février 2023 et jusqu'au 4 février 2032 5.833 BSPCE exerçables à compter du 4 février 2024 et jusqu'au 4 février 2032 5.834 BSPCE exerçables à compter du 4 février 2025 et jusqu'au 4 février 2032

Aucun BSPCE n'a été exercé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

15.000 BSPCE 2021 ont été attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à un des dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires.

Stock-options

La Société n'a attribué aucune option de souscription ou d'achat d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux.

Bons de souscription d'actions

La Société n'a attribué aucun bon de souscription d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux.

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l'exercice de leurs fonctions

Par décisions en date du 7 décembre 2021 et en date du 24 mars 2022, le Conseil d'administration a mis en œuvre la délégation de compétence consentie par la vingtneuvième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 11 juin 2021 qui a autorisé le Conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu'il déterminera dans la présente résolution, à l'attribution d' AGA 2021 à titre de bonus lié à la réalisation de l'augmentation de capital décidée en vue de l'admission aux négociations des actions de la Société sur Euronext Growth.

Le Conseil d'administration a ainsi attribué des AGA 2021 aux mandataires sociaux suivants :

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire
Actions attribuées gratuitement par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social	n° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'Acquisition	Date de disponibilité
Nicolas Sordet	N°1 07/12/2021	22.444	203.567 €	07/12/2022	07/12/2023
	N°2 24/03/2022	257.620	1.380.024 €	Tranche 1 : 24/03/2023 Tranche 2 : 24/03/2024 Tranche 3 : 24/03/2025	Tranche 1 : 24/03/2024 Tranche 2 : 24/03/2025 Tranche 3 : 24/03/2026
Jérémy Pessiot	N°1 07/12/2021	19.951	180.956 €	07/12/2022	07/12/2023
	N°2 24/03/2022	257.620	1.380.024 €	Tranche 1 : 24/03/2023 Tranche 2 : 24/03/2024 Tranche 3 : 24/03/2025	Tranche 1 : 24/03/2024 Tranche 2 : 24/03/2025 Tranche 3 : 24/03/2026

Les 42.395 AGA 2021 attribuées par le Conseil d'administration en date du 7 décembre 2021 à MM. Nicolas Sordet et Jérémy Pessiot ont été conformément au plan N°1 acquises le 7 décembre 2022.

51.524 AGA 2021 attribuées au titre de la Tranche 1 par le Conseil d'administration en date du 24 mars 2022 à MM. Nicolas Sordet et Jérémy Pessiot ont été conformément au plan N°2 acquises le 24 mars 2023.

L'ensemble des AGA 2021 sont soumises à une période de conservation à la date du présent rapport.

4.3 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Votre commissaire aux comptes examine, dans son rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, celles qui ont été passées par la Société ou exécutées par elle au cours de l'exercice écoulé. Ce rapport est mis à votre disposition.

Aucune convention nouvelle n'ayant pas déjà été approuvée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

4.4 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Néant.

4.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS EN COURS DE VALIDITE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
Objet de la	Durée	Plafonds	Modalités de	Mise en oeuvre
résolution			détermination du prix
Délégation de	26 mois	Montant		X
compétence à	Expire le	nominal des
conférer au Conseil	10 août	augmentations
d'administration à	2023	de capital :
l'effet de décider		175.000 €
l'émission d'actions		Montant
ordinaires et/ou de		nominal des
valeurs mobilières		titres de
donnant accès,		créances :
immédiatement		80.000.000 €2
et/ou à terme, à des
titres de capital à
émettre par la
Société, avec
maintien du droit
préférentiel de
souscription des
actionnaires

Délégation de	26 mois	Montant	Pour les	X
compétence à	Expire le	nominal des	augmentations de
conférer au Conseil	10 août	augmentations	capital, le prix
d'administration, à	2023	de capital :	d'émission des actions
l'effet de décider		20% du capital	nouvelles sera fixé par
l'émission d'actions		social (tel	le Conseil
ordinaires et/ou de		qu'existant à la	d'administration et
valeurs mobilières		date de	sera au moins égal à la
donnant accès,		l'opération) par	moyenne pondérée des
immédiatement		an et 175.000	cours des 5 dernières
et/ou à terme, à des		1 €	séances de bourse
titres de capital à			précédant sa fixation,
émettre par la		Montant	telle que le cas
Société, avec		nominal des	échéant diminuée
suppression du droit

			Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
préférentiel de		titres de	d'une décote
souscription des		créances :	maximale de 20%.
actionnaires à		80.000.000 €2
émettre dans le			Pour les valeurs
cadre d'une offre			mobilières donnant
visée au 1° de			accès au capital, y
l'article L.411-2 du			compris les bons de
Code monétaire et			souscription d'actions,
financier et dans la			le prix d'émission sera
limite de 20% du			fixé par le Conseil
capital social par an			d'administration de
			telle manière que les
			sommes perçues
			immédiatement par la
			Société lors de
			l'émission des valeurs
			mobilières en cause,
			augmentées des
			sommes susceptibles
			d'être perçues
			ultérieurement par la
			Société pour chaque
			action attachée et/ou
			sous-jacente aux
			valeurs mobilières
			émises, soient au
			moins égales au prix
			minimum prévu ci
			dessus.
			La conversion, le
			remboursement et la
			transformation en
			actions de chaque
			valeur mobilière
			donnant accès au
			capital se fera,
			compte tenu de la
			valeur nominale de
			ladite valeur
			mobilière, en un
			nombre d'actions tel
			que la somme perçue
			par la Société, pour
			chaque action, soit au
			moins égale au prix
			minimum visé ci
			dessus.

Délégation de	26 mois	Montant		X
compétence à	Expire le	nominal des
conférer au Conseil	10 août	augmentations
d'administration à	2023	de capital :
l'effet de décider		175.000 €1
l'incorporation au
capital de bénéfices,
76				RAPPORT FINANCIER ANNUEL

			Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux (les « Options 2021 »)	38 mois Expire le 10 août 2024	Montant nominal des augmentations de capital : 7% du capital social (tel que résultant de l'augmentation de capital qui sera réalisée dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth) et 40.215 €5	Le prix de souscription et/ou d'achat des actions sur exercice des Options 2021 sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les Options 2021 seront consenties, étant précisé que : Le prix d'achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à 95% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'attribuer les options ; Lorsqu'une option permet à son bénéficiaire d'acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d'exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80% du prix moyen payé par la Société pour l'ensemble des actions qu'elle aura préalablement achetées.	X
Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du	38 mois Expire le 10 août 2024	Montant nominal des augmentations de capital : 10% du capital social (tel qu'existant à la		Mise en œuvre par le conseil d'administration en date du 7 décembre 2021, du 24 mars 2022, du 3 octobre 2022 et
77				RAPPORT FINANCIER ANNUEL

			Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
personnel salarié et		date de		du 5 décembre
des dirigeants		l'opération) et		2022.39
mandataires sociaux		7% du capital
(les « AGA 2021 »)		social (tel que		639.753 AGA
		résultant de		2021 ont été
		l'augmentation		attribuées
		de capital qui
		sera réalisée
		dans le cadre
		de l'admission
		des actions de
		la Société aux
		négociations
		sur Euronext
		Growth) et
		40.215 €5
			Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 15 juin 2022
Objet de la	Durée	Plafonds	Modalités de	Mise en oeuvre
résolution			détermination du prix
Délégation de	26 mois	Montant	Le prix dans le cadre	X
compétence à	Expire le	nominal des	d'une offre au public
conférer au Conseil	14 août	augmentations	sera fixé par le Conseil
d'Administration à	2024	de capital :	d'administration selon
l'effet de décider		225.000 €	les règles suivantes :
l'émission d'actions		Montant
ordinaires et/ou de		nominal des	- le prix d'émission
valeurs mobilières		titres de	des actions,
donnant accès,		créances :	susceptibles d'être
immédiatement		80.000.000 €	émises en vertu de la
et/ou à terme, à des			présente délégation,
titres de capital à			sera fixé par le Conseil
émettre par la			d'administration et
Société, avec			sera au moins égal à
suppression du droit			la moyenne
préférentiel de			pondérée des cours
souscription des			des cinq (5)
actionnaires par			dernières séances de
offre au public			bourse précédant sa
(autre qu'une offre			fixation, telle que le
visée au 1° de			cas échéant
l'article L.411-2 du Code monétaire et			diminuée d'une
financier)			décote maximale de
			20% ;
			- pour les valeurs
			mobilières donnant
			accès au capital, le
			prix d'émission sera
			fixé par le Conseil
			d'Administration de
			telle manière que les
			sommes perçues
			immédiatement par

³⁹ Se reporter à la section 4.4.3.

			Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
			la Société lors de
			l'émission des
			valeurs mobilières en
			cause, augmentées
			des sommes
			susceptibles d'être
			perçues
			ultérieurement par
			la Société pour
			chaque action
			attachée et/ou sous
			jacente aux valeurs
			mobilières émises,
			soient au moins
			égales au prix
			minimum prévu ci
			dessus ;
			- la conversion, le
			remboursement et la
			transformation en
			actions de chaque
			valeur mobilière
			donnant accès au
			capital se fera,
			compte tenu de la
			valeur nominale de
			ladite valeur
			mobilière, en un
			nombre d'actions tel
			que la somme perçue
			par la Société, pour
			chaque action, soit
			au moins égale au
			prix minimum visé
			ci-dessus.

Délégation de	18 mois	Montant	Pour les	X
compétence à	Expire le	nominal des	augmentations de
conférer au Conseil	14	augmentations	capital, le prix
d'Administration à	décembre	de capital :	d'émission des actions
l'effet de décider	2023	175.000 €	nouvelles sera fixé par
l'émission d'actions		Montant	le Conseil
ordinaires et/ou de		nominal des	d'administration et
valeurs mobilières		titres de	sera au moins égal à la
donnant accès,		créances :	moyenne pondérée des
immédiatement		80.000.000 €	cours des cinq (5)
et/ou à terme, à des			dernières séances de
titres de capital à			bourse précédant sa
émettre par la			fixation, telle que le
Société, avec			cas échéant diminuée
suppression du droit			d'une décote
préférentiel de			maximale de 20%.
souscription des
actionnaires au profit			Pour les valeurs
de catégories de			mobilières donnant
bénéficiaires			accès au capital, y

			Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
			compris les bons de
			souscription d'actions,
			le prix d'émission sera
			fixé par le Conseil
			d'administration de
			telle manière que les
			sommes perçues
			immédiatement par la
			Société lors de
			l'émission des valeurs
			mobilières en cause,
			augmentées des
			sommes susceptibles
			d'être perçues
			ultérieurement par la
			Société pour chaque
			action attachée et/ou
			sous-jacente aux
			valeurs mobilières
			émises, soient au
			moins égales au prix
			minimum prévu ci
			dessus.
			La conversion, le
			remboursement et la
			transformation en
			actions de chaque valeur mobilière
			donnant accès au
			capital se fera,
			compte tenu de la
			valeur nominale de
			ladite valeur
			mobilière, en un
			nombre d'actions tel
			que la somme perçue
			par la Société, pour
			chaque action, soit au
			moins égale au prix
			minimum visé ci
			dessus.

Autorisation à donner	26 mois	15% du montant		X
au Conseil	Expire le	de l'émission
d'Administration à	14 août	initiale au titre
l'effet d'augmenter	2024	des délégations
le nombre de titres		susvisées 1 et 2
émis conformément
aux dispositions de
l'article L.225-135-1
du Code de
commerce, en cas de
mise en œuvre des
délégations de
compétence visées

80				RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
aux résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de	18 mois	1.679.297 BSA	Le prix de souscription	Mise en œuvre
compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes	Expire le 14 décembre 2023	2022 donnant lieu à l'émission de 1.679.297 actions ordinaires représentant un montant nominal maximum de 33.584,94 euros à titre d'augmentation de capital (Plafond commun aux BSA 2022, aux BSPCE 2022, AGA 2021 et Options 2021)	des BSA 2022 sera déterminé par le Conseil d'administration au jour de l'émission, conformément aux conclusions du rapport de l'expert mandaté par la Société à l'effet de valoriser le prix de souscription dudit BSA 2022 conformément aux méthodes de valorisation applicables à ce type d'outils. Le prix d'exercice des BSA 2022 sera déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BSA 2022 et devra être égal à la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d'attribution dudit BSA 2022 par le Conseil d'administration.	par le conseil d'administration en date du 27 septembre 2022 20.000 BSA ont été attribués.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit	18 mois Expire le 14 décembre 2023	1.679.297 BSPCE 2022 donnant lieu à l'émission de 1.679.297 actions ordinaires représentant un montant nominal maximum de 33.585,94 euros à titre	Les BSPCE 2022 seront attribués gratuitement. Le prix d'exercice des BSPCE 2022 sera fixé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BSPCE 2022, étant précisé que ce prix devra être au moins égal :	Mise en œuvre par le conseil d'administration en date du 5 juillet 2022 7.500 BSPCE ont été attribués.

		Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
d'une catégorie de	d'augmentation	(iv) au prix
personnes	de capital	d'introduction des
	(Plafond	actions de la Société
	commun aux	aux négociations sur
	BSA 2022, aux	Euronext Growth (8,02
	BSPCE 2022,	euros) et ce, pour
	AGA 2021 et	toute attribution
	Options 2021)	intervenant dans les
		six (6) mois de la
		réalisation de
		l'augmentation de
		capital de la Société
		qui sera réalisée dans
		le cadre de l'admission
		de ses actions aux
		négociations sur
		Euronext Growth et
		sous réserve des
		dispositions prévues ci
		après au point (ii) en
		cas de survenance
		d'une augmentation de
		capital dans les six (6)
		mois précédant la mise
		en œuvre de la
		présente délégation par le Conseil
		d'administration ;
		(v) en cas de
		réalisation d'une ou de
		plusieurs
		augmentations de
		capital dans les six (6)
		mois précédant la mise
		en œuvre de la
		présente délégation
		par le Conseil
		d'administration, au
		prix de souscription de
		l'action ordinaire
		retenu lors de la plus
		récente desdites
		augmentations de
		capital appréciée à la
		date d'attribution de
		chaque BSPCE 2022,
		diminué le cas échéant
		d'une décote
		correspondant à la
		perte de valeur
		économique de
		l'action ordinaire
		depuis cette
		émission ;

Résolutions approuvées par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021
	(vi) pour toute
	attribution qui
	interviendrait hors les
hypothèses visées au
	(i) et au (ii), à la
	moyenne pondérée des
	cours des vingt (20)
	dernières séances de
	bourse précédant la
	date d'attribution
	dudit BSPCE 2022 par
	le Conseil.

4.5.1ATTRIBUTIONS DES AGA 2021 AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Par décisions en date du 24 mars 2022, du 3 octobre 2022 et du 5 décembre 2022, le Conseil d'administration a mis en œuvre la délégation de compétence consentie par la vingtneuvième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 11 juin 2021 qui a autorisé le Conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu'il déterminera dans la présente résolution, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société (les « AGA 2021 »).

Historique des attributions gratuites d'actions
Information sur les actions attribuées gratuitement
	AGA 2021-1	AGA 2021-DG	AGA 2021-2	AGA 2021-3
Date d'assemblée générale	11 juin 2021
Date du Conseil d'administration	7 décembre 2021	24 mars 2022	3 octobre 2022	5 décembre 2022
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	106.544	515.240	4.033	13.936
Valeur nominale d'une action	0,02 €	0,02 €	0,02 €	0,02 €
Valeur d'une action	9,07 €	7,91 €	6,01 €	5,95 €
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	42.395	515.240	-	-
Nicolas Sordet	22.444	257.620	-	-
Jérémy Pessiot	19.951	257.620	-	-
Date d'acquisition des actions	7 décembre 2022	40 : Tranche 1 24/03/2023	3 octobre 2023	5 décembre 2023

⁴⁰ La durée de la période d'acquisition s'agissant de la Tranche 1 (représentant 10 % de l'attribution dont bénéficie un Bénéficiaire déterminé pour autant que la Condition de Présence soit réalisée) est fixée à une (1) année à compter de la décision du Conseil d'administration.

Historique des attributions gratuites d'actions
		Information sur les actions attribuées gratuitement
		41 : Tranche 2 24/03/2024
		42 : Tranche 3 24/03/2025
		Tranche 443 : 24/03/2025
Date de fin de période de conservation	7 décembre 2023	Tranche 1 : 24/03/2024 Tranche 2 : 24/03/2025 Tranche 3 : 24/03/2026 Tranche 4 : 24/03/2026	3 octobre 2024	5 décembre 2024
Nombre d'actions définitivement attribuées à la date du présent Rapport Financier Annuel	106.544	-	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques à la date du présent Rapport Financier Annuel	-	-	-	-
Actions gratuites pouvant être attribuées à la date du présent Rapport Financier Annuel	1.619.85344

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d'administration a attribué 17.969 actions gratuites à 5 salariés non-mandataires sociaux.

⁴¹ La durée de la période d'acquisition s'agissant de la Tranche 2 (représentant 10 % de l'attribution dont bénéficie un Bénéficiaire déterminé pour autant que la Condition de Présence soit réalisée) est fixée à deux (2) années à compter de la décision du Conseil d'administration.

⁴² La durée de la période d'acquisition s'agissant de la Tranche 3 (représentant 10 % de l'attribution dont bénéficie un Bénéficiaire déterminé pour autant que la Condition de Présence soit réalisée) est fixée à trois (3) années à compter de la décision du Conseil d'administration.

⁴³ La durée de la Période d'Acquisition s'agissant de la Tranche 4 (représentant 70 % de l'attribution initiale dont bénéficie un Bénéficiaire déterminé pour autant que la Condition de Présence et, selon le cas, la Condition de Performance soient réalisées ou réputées réalisées) est fixée à trois (3) années à compter de la décision du Conseil d'administration. La Condition de Performance est conditionnée à l'atteinte de critères de performance basé sur la valeur de l'action de la Société entre le 1er octobre 2021 et le 1er octobre 2024, étant précisé que l'acquisition des actions au titre de la Tranche 4 dépendra de la condition de performance atteinte.

⁴⁴ Par décisions en date du 15 juin 2022, l'assemblée générale mixte a mis en place un plafond commun aux BSA 2022, BSPCE 2022, AGA 2021 et Options 2021, qui a été fixé à 1.679.297 conformément à la dix-septième résolution de ladite assemblée. En raison de l'attribution de 7.500 BSPCE 2022 par décision du Conseil d'administration en date du 5 juillet 2022, de l'émission de 20.000 BSA 2022 par décision du Conseil d'administration en date du 27 septembre 2022, de l'attribution de 4.033 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 3 octobre 2022 et de l'attribution de 13.936 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 5 décembre 2022, de l'attribution de 3.589 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 17 février 2023 et de l'attribution de 10.386 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 21 mars 2023, le plafond s'élève désormais à 1.619.853

4.5.2ATTRIBUTIONS DE STOCK-OPTIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce, aucune stock-option n'a été attribuée au cours de l'exercice 2022.

4.5.3ATTRIBUTIONS DE BSPCE POUR L'EXERCICE EN COURS

Par décisions en date du 4 février 2022, le Conseil d'administration a mis en œuvre la délégation de compétence consentie par la vingt-septième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 11 juin 2021 qui a autorisé le Conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu'il déterminera dans la présente résolution, à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de la Société (les « BSPCE 2021 »).

Historique des BSPCE 2021
Information sur les BSPCE 2021
	Plan d'Emission des BSPCE 2021
Date d'assemblée générale	11 juin 2021
Date d'attribution du Conseil d'administration	4 février 2022	24 mars 2022
Nombre total de BSPCE attribués donnant droit à une action par BSPCE	17.500	15.000
Nombre total de BSPCE attribuées aux mandataires sociaux	17.500	-
Stefan Borgas	17.500	-
Point de départ d'exercice des BSPCE	4 février 2022	24 mars 2022
Modalités d'exercice	un tiers (33,33%) des BSPCE 2021 seront exerçables à compter de l'expiration d'une période de carence de douze (12) mois à compter de la Date d'Attribution,
	les deux-tiers restants (66,66%) des BSPCE 2021 seront exerçables à raison de 1/24ème par mois à compter de la date d'anniversaire de la Date d'Attribution, chaque mois échu étant décompté à compter de la date d'anniversaire de la Date d'Attribution.
Prix d'exercice	8,02 €	8,02 €
Nombre d'actions souscrites à la date du présent Rapport Financier Annuel	-	-

Historique des BSPCE 2021
Information sur les BSPCE 2021
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la date du présent Rapport Financier Annuel	-	-
Nombre de BSPCE pouvant être attribués à la date du présent Rapport Financier Annuel	N/A45

Par décisions en date du 5 juillet 2022, le Conseil d'administration a mis en œuvre la délégation de compétence consentie par la seizième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 15 juin 2022 qui a autorisé le Conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu'il déterminera dans la présente résolution, à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de la Société (les « BSPCE 2022 »).

Historique des BSPCE 2022
Information sur les BSPCE 2022
	Plan d'Emission des BSPCE 2022
Date d'assemblée générale	15 juin 2022
Date d'attribution du Conseil d'administration	5 juillet 2022
Nombre total de BSPCE attribués donnant droit à une action par BSPCE	7.500
Nombre total de BSPCE attribuées aux mandataires sociaux	7.500
Patrizia Marraghini	7.500
Point de départ d'exercice des BSPCE	5 juillet 2022
Modalités d'exercice	- un tiers (33,33%) des BSPCE 2022 seront exerçables à compter de l'expiration d'une période de carence de douze (12) mois à compter de la Date d'Attribution, - les deux-tiers restants (66,66%) des BSPCE 2022 seront exerçables à raison de 1/24ème par mois à compter de la date d'anniversaire de la Date d'Attribution, chaque mois échu étant décompté à compter de la date d'anniversaire de la Date d'Attribution.

⁴⁵ Aux termes de sa seizième résolution, l'Assemblée Générale a pris acte que la délégation de compétence relative à l'émission de BPSCE 2022 privait d'effet toute délégation antérieure consentie sur le même objet et qu'en conséquence, la délégation de compétence relative à l'émission de BSPCE 2021 approuvée par l'Assemblée Générale en date du 11 juin 2021 prenait fin.

Historique des BSPCE 2022
Information sur les BSPCE 2022
Prix d'exercice	6,90 €
Nombre d'actions souscrites à la date du présent Rapport Financier Annuel	-
Nombre cumulé de BSPCE annulés ou caducs à la date du présent Rapport Financier Annuel	-
Nombre de BSPCE pouvant être attribués à la date du présent Rapport Financier Annuel	1.619.85346

4.5.4ATTRIBUTIONS DES BSA 2022 POUR L'EXERCICE EN COURS

Par décisions en date du 27 septembre 2022, le Conseil d'administration a mis en œuvre la délégation de compétence consentie par la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte en date du 15 juin 2022 qui a autorisé le Conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-138 I, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions et selon les modalités qu'il déterminera dans la présente résolution, à l'émission de bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA 2022 »). Les attributions de BSA 2022 ont été réalisées au profit de cadres de AFYREN Neoxy.

Historique des BSA 2022
	Plan d'Emission des BSA 2022-1
Date d'assemblée générale	15 juin 2022
Date d'attribution du Conseil d'administration	27 septembre 2022
Nombre total de BSA attribuées	20.000
Prix de souscription	1,08 €
Nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	-
Point de départ d'exercice des BSA 2022	7 décembre 2023

⁴⁶ Par décisions en date du 15 juin 2022, l'assemblée générale mixte a mis en place un plafond commun aux BSA 2022, BSPCE 2022, AGA 2021 et Options 2021, qui a été fixé à 1.679.297 conformément à la dix-septième résolution de ladite assemblée. En raison de l'attribution de 7.500 BSPCE 2022 par décision du Conseil d'administration en date du 5 juillet 2022, de l'émission de 20.000 BSA 2022 par décision du Conseil d'administration en date du 27 septembre 2022, de l'attribution de 4.033 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 3 octobre 2022 et de l'attribution de 13.936 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 5 décembre 2022, de l'attribution de 3.589 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 17 février 2023 et de l'attribution de 10.386 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 21 mars 2023, le plafond s'élève désormais à 1.619.853.

Historique des BSA 2022
Modalités d'exercice	Les BSA 2022-1 seront exerçables, en une ou plusieurs fois, par leur titulaire et jusqu'à la dixième année révolue à compter du 7 décembre 2023.
Prix d'exercice	7,33 €
Nombre d'actions souscrites à la date du présent Rapport Financier Annuel	-
Nombre cumulé de BSA 2022 annulés ou caducs à la date du présent Rapport Financier Annuel	-
Nombre de BSA pouvant être attribués à la date du présent Rapport Financier Annuel	1.619.85347

⁴⁷ Par décisions en date du 15 juin 2022, l'assemblée générale mixte a mis en place un plafond commun aux BSA 2022, BSPCE 2022, AGA 2021 et Options 2021, qui a été fixé à 1.679.297 conformément à la dix-septième résolution de ladite assemblée. En raison de l'attribution de 7.500 BSPCE 2022 par décision du Conseil d'administration en date du 5 juillet 2022, de l'émission de 20.000 BSA 2022 par décision du Conseil d'administration en date du 27 septembre 2022, de l'attribution de 4.033 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 3 octobre 2022 et de l'attribution de 13.936 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 5 décembre 2022, de l'attribution de 3.589 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 17 février 2023 et de l'attribution de 10.386 AGA 2021 par décision du Conseil d'administration en date du 21 mars 2023, le plafond s'élève désormais à 1.619.853.

5. DEVELOPPEMENT DURABLE

89 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

5. DEVELOPPEMENT DURABLE

5.1 LE DEVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DU MODELE DE CREATION DE VALEUR D'AFYREN

AFYREN a inscrit le développement durable au cœur de sa raison d'être :

« Nous rendons possible une industrie bas carbone et circulaire en apportant des solutions biosourcées bâties pour et avec notre environnement. »

Le modèle d'affaires AFYREN est bâti autour de cette raison d'être avec des ressources et un savoir-faire unique, qui permettent de créer de la valeur pour notre économie et notre environnement, tout en s'appuyant sur une mission claire, une stratégie bien définie et des valeurs fortes.

Le groupe AFYREN adhère pleinement aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies en matière de droits de l'homme, travail, environnement et de lutte contre la corruption et son modèle d'affaires contribue par ailleurs à la réalisation de plusieurs Objectifs de Développement Durable des Nations Unies :

5.2 GOUVERNANCE DE LA RSE

Dès le démarrage de l'entreprise, les dirigeants ont souhaité donner une place très importante au développement durable, qui est au cœur de l'offre de valeur du projet. La RSE a donc été intégrée très tôt dans la stratégie opérationnelle de l'entreprise, avec une personne en charge de la RSE (Chief Sustainability Officer) au sein du Comité Exécutif d'AFYREN depuis 2021, afin de lui garantir un impact maximal.

AFYREN continue d'œuvrer au renforcement de son dispositif de gouvernance de la RSE avec la mise en place en 2022 d'un comité RSE au sein de son conseil d'administration ; Ce comité accompagne l'entreprise dans la construction de sa démarche de RSE, selon une approche ambitieuse et adaptée à son niveau de développement, avec une feuille de route graduelle :

2021 2022 : Vision, stratégie et principaux engagements RSE ; Politique et plans d'action
2023-2024 Déploiement, suivi engagement des parties prenantes

Depuis trois ans, AFYREN a initié une démarche d'évaluation extra-financière par EthiFinance, pour se donner un cadre de travail aligné avec les bonnes pratiques de place. Cette évaluation permet à l'entreprise d'orienter sa démarche RSE dans une démarche d'amélioration continue et a montré d'une part une performance nettement au-dessus du marché et en progrès constant :

	Perf	Perf	Perf
	année	année	année
	2020	2021	2022
	55	66
Evaluation extra-financière Ethifinance	(56	(72	78
	48 rebasée)	rebasée)
Benchmark Ethifinance secteur « Industrie » de moins de 100 collaborateurs	34	33	NA

Lors de sa campagne 2022 (sur les données de l'exercice 2021), Ethifinance a évalué AFYREN avec la note de 72/100, ce qui plaçait l'entreprise dans le TOP 5 des 79 entreprises de son sous-secteur (matériaux). En 2023, Ethifinance a évalué la performance RSE d'AFYREN à 78/100, ce qui correspond à un niveau GOLD. Le positionnement de l'entreprise face à ses pairs sera disponible en fin d'année 2023, à l'issue de la campagne d'évaluation 2023 d'EthiFinance.

En 2023, AFYREN a rejoint la Convention des Entreprises pour le Climat (bassin lyonnais) afin de se confronter à des parties prenantes expertes, partager avec d'autres acteurs économiques et scientifiques et accélérer la définition d'une feuille de route ambitieuse à la hauteur des enjeux sociétaux et environnementaux. Cette feuille de route aura pour objectif de se positionner en tant qu'entreprise régénérative.

5.3 UNE DEFINITION CLAIRE DES OBJECTIFS ET ENGAGEMENTS RSE D'AFYREN

Pour garantir l'alignement des engagements et ambitions du Groupe avec les principaux impacts de son activité et les attentes de ses parties prenantes, AFYREN a mené en 2021 une consultation de ses parties prenantes internes et externes. Cela a permis de positionner les principaux sujets RSE identifiés par AFYREN, au regard de son modèle de création de valeur.

⁴⁸ Évolution du référentiel entre 2021 et 2022 entrainant une réévaluation des notes

Matrice de matérialité des enjeux RSE d'AFYREN - 2021

En parallèle, une réflexion a été engagée pour définir la raison d'être d'AFYREN et son aboutissement est le fruit d'un travail de concertation des collaborateurs et parties prenantes externes, mené afin de définir le cap de développement de l'entreprise.

La raison d'être définie pour AFYREN est de rendre possible une industrie bas carbone et circulaire en apportant des solutions biosourcées bâties pour et avec notre environnement. De cette raison d'être et de cette analyse de matérialité découlent 3 axes d'engagements prioritaires et 9 engagements RSE

Axe I Produits & innovation : Apporter des solutions biosourcées durables et performantes
Axe II Opérations & gouvernance : Rendre possible une industrie bas carbone, circulaire et responsable
Axe III Collaborateurs & parties prenantes : Bâtir pour et avec notre environnement

5.4 APPORTER DES SOLUTIONS BIOSOURCEES DURABLES ET PERFORMANTES

AFYREN a l'ambition d'apporter sa contribution à un monde décarboné en remplaçant les produits issus du pétrole par des produits biosourcés. Cette ambition va au-delà du sujet carbone : les équipes AFYREN innovent pour développer des solutions éco-conçues qui répondent aux besoins et attentes de la société.

Engagement 1 : mettre l'éco-conception au cœur de notre innovation

AFYREN évalue systématiquement l'impact social et environnemental des produits d'AFYREN est systématiquement évalué, tout au long de leur cycle de vie pour les améliorer.

Pour conserver notre modèle unique de bioéconomie triplement circulaire et bas carbone qui optimise au mieux les ressources, l'ensemble de notre portefeuille de produits est systématiquement évalué via une analyse du cycle de vie (ACV) dans une démarche d'amélioration continue. AFYREN a déjà conduit plusieurs ACV afin de quantifier la durabilité de ses produits à travers une méthode normalisée (ISO 14040-14044).

Nous utilisons l'ACV comme outil central de diagnostique d'amélioration continue, mais aussi comme outil prédictif pour nous aider à évaluer en avance l'impact de chaque projet.

AFYREN intègre des critères de durabilité dans le pilotage de ses activités de recherche et de développement.

Nous avons décidé d'intégrer des critères de durabilité dans le pilotage de nos activités de R&D. En effet, notre portefeuille de projets d'innovation est géré avec un processus séquencé en 5 étapes: évaluation préliminaire, faisabilité, tests labo, scale-up, industrialisation, commercialisation. Des critères de performance RSE (empreinte carbone et mix énergétique, nature des matières premières et transports) sont pris en compte dès la phase 1, permettant de sélectionner les projets qui apportent un bénéfice un terme de durabilité par rapport à l'existant sont poursuivis.

Engagement 2 : proposer des alternatives biosourcées et bas carbone aux ressources fossiles

AFYREN produit des quantités industrielles de produits biosourcés

AFYREN NEOXY, la première usine d'AFYREN, a une capacité de production installée de 16.000 tonnes par an. A terme, cette production industrielle permettra une économie de plus de 30.000 tonnes d'émissions de gaz à effet de serre par an (équivalent CO2) par rapport aux produits traditionnel. AFYREN prévoit de poursuivre son développement industriel pour atteindre une capacité de production installée de 72.000 tonnes d'acides biosourcés d'ici 2027.

AFYREN concentre ses efforts sur le développement de solutions ayant une empreinte carbone significativement réduite par rapport aux standards du marché.

Sur la base des ACV « cradle-to-gate » réalisées, l'empreinte carbone des acides d'AFYREN est en moyenne 5 fois plus faible que celle des acides pétrosourcés équivalents sur le marché. Les résultats détaillés sont disponibles ici. Cette évaluation va être mise à jour en utilisant les données de production industrielles réelles et les nouvelles méthodologies recommandées par les autorités (cf PEFs, green claims, …)

Engagement 3 : mettre sur le marché des produits biosourcés ou naturels à forte valeur ajoutée sociétale

AFYREN s'assure que la technologie utilisée permette de fabriquer des produits respectueux de la santé et la sécurité des consommateurs et au plus proche de leurs exigences.

L'approche biotechnologique unique développée par AFYREN est un processus biomimétique à base de micro-organismes naturels, qui permet d'obtenir des molécules pures respectant les spécifications du marché.

Depuis 2016, AFYREN détient les agréments ECOCERT et COSMOS pour tous ses acides dans les référentiels cosmétique et détergent. De telles certifications sont déterminantes pour permettre d'accéder à des marchés à forte valeur ajoutée, comme celui de la cosmétique où de nombreux acteurs de référence visent à n'utiliser que des produits d'origine biosourcés et certifiés. Les acides AFYREN sont aussi conformes aux normes EU Natural 1334/2008 et ISO 16128. Les certifications GMP+ et FSSC22000 sont en cours de préparation.

AFYREN s'assure que son usage de matières premières n'entre pas en concurrence directe avec l'alimentation humaine.

Depuis sa création, AFYREN a fait le choix de concentrer ses efforts sur la transformation de co-produits de la biomasse qui n'entrent pas en concurrence directe avec l'alimentation humaine. Cette stratégie, permise par la versatilité de la technologie d'AFYREN, est un choix fort dans le positionnement de l'entreprise. Pour sa première usine, AFYREN utilise des co-produits de la culture de betterave à sucre. Pour son deuxième projet d'implantation industriel (situé en Asie), AFYREN prévoit d'utiliser des coproduits de canne à sucre.

5.5 RENDRE POSSIBLE UNE INDUSTRIE BAS CARBONE CIRCULAIRE ET RESPONSABLE

AFYREN veut démontrer qu'il est possible d'allier industrie performante et impact positif pour la Société. Au-delà des solutions qu'AFYREN met sur le marché, le Groupe s'engage à mener et développer ses activités de manière exemplaire. La Société recherche sans cesse des solutions pragmatiques et innovantes pour réduire ses impacts négatifs sur l'environnement et la Société et maximiser ses impacts positifs. Ceci est pris en compte tout au long de son développement industriel, en France et à l'international.

Engagement 4 : réduire l'empreinte carbone de nos activités

AFYREN met en place des actions ambitieuses pour optimiser l'efficacité énergétique des sites de productions et bâtiments administratifs.

Pour la construction de sa première usine, AFYREN a intégré dès sa conception des équipements qui permettent d'optimiser la consommation d'énergie. Un diagnostic plus poussé sera réalisé quand les données issues de la production industrielle seront suffisamment fournies.

AFYREN s'approvisionne en matières premières sur ses territoires d'implantation et en faisant appel autant que possible à des prestataires de services locaux

L'usine AFYREN NEOXY est implantée à proximité des sources d'approvisionnement (au cœur du bassin de culture de betterave à sucre) et fonctionne en circuit court. Dans son développement international, AFYREN conserve ce modèle et oriente ses recherches en premier lieu sur les gisements de résidus de biomasse disponibles localement. Par exemple le projet de deuxième usine de la Société, en Asie, est basé sur l'utilisation de co-produits de canne à sucre, des résidus de biomasse très importants dans la région, pour lesquels une nouvelle voie de valorisation est apportée.

AFYREN se développe à l'international tout en cherchant à limiter son empreinte carbone, via des choix d'implantation cohérents et le recours à des solutions locales bas carbone.

Pour servir au mieux ses clients dans le monde, AFYREN poursuit son développement industriel à l'international, avec un premier projet d'implantation internationale en Thaïlande. Ce projet est basé sur la valorisation de co-produits de canne à sucre et bénéficie d'un accès à une électricité et une vapeur produites par cogénération de biomasse. AFYREN poursuit ainsi son engagement de produire des acides biosourcés avec une empreinte carbone très inférieure à celle de la production traditionnelle à base de matières premières pétro-sourcées.

Engagement 5 : préserver la planète et ses ressources en inscrivant nos activités dans l'économie circulaire

AFYREN inscrit ses sites industriels dans une démarche circulaire pour réduire ses déchets, optimiser leur réutilisation, leur recyclage et leur valorisation.

Le modèle d'AFYREN est basé sur un procédé « zéro déchet industriel » : tout ce qui sort de la fermentation est valorisé. En plus des 7 acides organiques fabriqués, la matière restante retourne à la terre sous forme d'engrais riche en potassium (autorisé en Agriculture Biologique). De plus, le procédé fonctionne en boucle fermée pour limiter au maximum l'usage d'eau. Ce concept de bioraffinerie complétement circulaire s'applique sur tous ses sites industriels et va de pair avec une gestion responsable des autres déchets sur chaque site.

AFYREN met en œuvre un système de gestion environnementale certifié sur chacun de nos sites industriels.

La Société a commencé à mettre en place les outils et les processus nécessaires à l'obtention des certifications environnementales et d'excellences industrielles telles que ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001.

AFYREN choisit des matières premières issues de résidus organiques ou de coproduits de la

biomasse.

Depuis sa création, AFYREN a fait le choix de concentrer ses efforts sur la transformation de co-produits ou résidus de la biomasse. Cette approche, qui sert un objectif global de circularité et de préservation des ressources naturelles, permet aussi de sécuriser les approvisionnements en matière premières, réduire les risques liés aux tensions sur la biomasse (maladies, changement climatique ...) et pérenniser l'équation économique de ces producteurs de matières premières.

Engagement 6 : viser l'exemplarité dans le fonctionnement de nos activités

AFYREN assure une gouvernance durable, ouverte et éthique de l'entreprise.

Le dispositif de gouvernance d'AFYREN est détaillé plus précisément en chapitre 4 du présent rapport. Il a été renforcé pour adresser les enjeux spécifiques de la RSE au cours des dernières années. Avec la mise en place d'un comité de rémunération, d'un comité d'audit et d'un comité RSE rattachés à son conseil administration, la Société dispose désormais d'outils de gouvernance performants pour l'accompagner dans son développement. AFYREN a aussi récemment mis à jour des documents socles pour sa gouvernance, comme son code d'éthique, son code de conduite fournisseurs et une politique d'achats responsables.

AFYREN place la responsabilité sociale des entreprises et l'excellence opérationnelle au cœur de notre stratégie et de nos processus.

La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise et l'excellence opérationnelle sont inscrites au cœur de la stratégie et des processus d'AFYREN, avec notamment une directrice RSE positionnée au niveau du COMEX et un dispositif de gouvernance responsable pérenne, ouvert et centré sur l'éthique.

Le programme d'excellence opérationnelle AFYREN Global Performance, est basé sur un ensemble cohérent qui rassemble un système de management efficace, l'amélioration continue, des données fiables et l'aspect comportemental de ses équipes. En effet, le capital humain est au centre de ce programme qui met l'accent sur les principes de bienveillance et d'exigence, qui se traduisent concrètement par la responsabilisation de chacun.

Afin de veiller à la sécurité de ses systèmes informatiques, AFYREN a mis en place un programme global sur la cybersécurité comprenant : des audits annuels du système informatique, un plan d'action long terme (selon méthode EBIOS) et la formation interne. Sur ce dernier volet, l'ensemble des collaborateurs d'AFYREN est sensibilisé à la cybersécurité dès leur arrivée dans l'entreprise puis via des campagnes de phishing régulières. 62% des employés d'AFYREN possédant une adresse mail a suivi une formation dédiée à la cybersécurité et des formations spécifiques sont données aux personnes qui en ont besoin.

Une cartographie des principaux risques a été réalisée et un suivi est mis en place avec les responsables des processus concernés (voir chap 3).

5.6 BATIR POUR ET AVEC SON ENVIRONNEMENT

Le projet d'AFYREN a vu le jour grâce à la mobilisation et l'engagement, dans la durée, de ses parties prenantes internes et externes. Grâce à un dialogue actif, AFYREN travaille à renforcer sa capacité à rassembler et à créer un effet d'entrainement pour voir s'installer l'industrie qui place le respect au sens large, de son environnement, au cœur de ses préoccupations. Dans cette optique, une attention particulière est portée à ses collaborateurs, auprès de qui nous nous engageons à créer les conditions propices à l'innovation et au bien-être partagé.

Engagement 7 : garantir un cadre de travail sûr, motivant et épanouissant à tous nos collaborateurs sans distinction

AFYREN prend soin de ses collaborateurs, en réunissant les conditions de leur sécurité et de leur bien-être.

La sécurité est au cœur de la démarche AFYREN qui promeut une culture zéro accident et un environnement de travail sûr et durable. Pour se faire, la Société a développé un cadre structurant avec une politique de santé sécurité au travail, fondée sur la sensibilisation, la communication et l'implication des équipes. Ainsi 100% des collaborateurs ont été formés aux enjeux et règles de sécurité (règles d'or, sécurité au poste de travail, document unique, etc…). La plateforme industrielle Chemesis offre par ailleurs des outils pour gérer au mieux la sécurité et la santé des collaborateurs et des riverains (exercices de sécurité, équipe d'intervention incendie, service mutualisé de santé au travail).

En 2022, AFYREN a comptabilisé 2 accidents du travail sans arrêt. Sans gravité, ces accidents ont néanmoins fait l'objet d'une analyse poussée pour mettre en place des actions adaptées de correction immédiate et de prévention.

	2021	2022
Nombre d'accidents avec arrêt de travail – collaborateurs AFYREN	0	0
Nombre d'accidents sans arrêt de travail – collaborateurs AFYREN	0	2
Nombre d'accidents avec ou sans arrêt de travail – sous-traitants	0	0

Pour développer une culture sécurité performante, AFYREN a mis en place des temps d'échange (causeries sécurité) très réguliers au sein des équipes pour observer collectivement des situations de travail pour rappeler les règles comportementales et renforcer les bonnes pratiques. Par ailleurs, la remontée d'observations est fortement encouragée avec un outil facile d'utilisation ; le nombre de remontées est suivi mensuellement

AFYREN construit une équipe compétente et diverse grâce à des formations et des parcours de carrières qui valorisent les talents et les aspirations de chacun.

Fin 2022, le Groupe AFYREN emploie 114 collaborateurs et veille à maintenir une équipe diversifiée et équilibrée, dans une logique d'égalité des chances entre les femmes et les hommes, les plus jeunes et les seniors, et des collaborateurs aux parcours professionnels et qualifications très variés.

	2021	2022
Effectif total (ETP fin de période)49	70	114
Dont % de femmes	33%	36%
Dont % de jeunes (<30 ans)	29%	32%

⁴⁹ y compris CDI, CDD, alternants

Dont % de seniors (>50 ans)	13%	14%
Age moyen	36	37
Part des CDI dans les effectifs (en %)	91%	90%

AFYREN fait vivre au quotidien les valeurs de l'entreprise grâce à une culture managériale basée sur la bienveillance et la participation des collaborateurs.

Enfin AFYREN œuvre à développer une forte culture d'entreprise, fondée sur deux principes clés : la bienveillance et l'exigence et sur 3 valeurs fortes, véritable ciment de notre modèle d'affaires : engagement, agilité, humilité. Ces valeurs ont été coconstruites avec l'ensemble des collaborateurs et fait l'objet de séminaires d'appropriation, ayant réuni tout le Groupe.

Fin 2022, AFYREN a notamment initié une enquête interne, auprès de l'ensemble des collaborateurs du groupe, sans distinction de contrat ou de statut. Ce baromètre a pour objectif de prendre le pouls de l'organisation, en identifiant les forces et faiblesses. Les résultats de ce baromètre, accessibles en 2023, permettront la mise en place de plan d'actions, à l'échelle Groupe et également par service, afin de continuer à faire vivre les valeurs de l'entreprise et améliorer les conditions de travail.

Engagement 8 : s'engager pleinement au cœur de nos territoires pour développer la filière bioéconomie

AFYREN renforce ses relations dans le secteur agricole afin de développer une nouvelle chaîne de valeur de la biomasse.

AFYREN appuie son développement sur la collaboration avec les acteurs de l'ensemble de la filière bioéconomie, de l'amont agricole aux secteurs aval variés, pour faire émerger une nouvelle chaîne de valorisation de la biomasse. L'entreprise a déjà noué plusieurs partenariats stratégiques avec les acteurs de sa chaîne de valeur, notamment :

en amont pour l'approvisionnement en matières premières, avec Südzucker en Europe (coproduits de betterave sucrière) ou plus récemment avec Mitr-Phol en Asie (coproduits de canne à sucre) ;
en aval, pour développer des solutions durables l'agriculture : partenariat avec Terrial (numéro 1 français de la fertilisation organique) pour la fourniture d'un engrais riche en potassium utilisable en agriculture biologique et plus récemment partenariat avec Céaritis (startup innovante dans le domaine du biocontrôle), pour la mise sur le marché d'un dispositif de lutte contre les ravageurs, durable et efficace pour les agriculteurs. Cette dernière collaboration sécurise les approvisionnements de CEARITIS en matières premières biosourcées et bas carbone et permet à AFYREN d'entrer sur un marché qui lui est particulièrement cher, en cohérence avec son modèle de bioraffinerie centré sur l'agriculture.

AFYREN promeut l'employabilité au niveau local et soutient les acteurs qui rencontrent des difficultés.

En outre, AFYREN NEOXY a continué à investir dans le développement du bassin d'emploi local avec les recrutements de 35 collaborateurs en CDI. Les embauches opérateurs ont été finalisées en 2022 et les services supports se sont structurés. Le bilan des partenariats qui avaient été noués avec des acteurs locaux, notamment l'IUT Moselle-Est (Saint-Avold) et Pôle emploi, est très positif : 100% des opérateurs MRS sont toujours présents à fin 2022. AFYREN NEOXY a renforcé son dispositif de développement des compétences, pour former les équipes notamment aux activités du process de productions (distillation, chimie, sécurité…).

L'ancrage de AFYREN sur ses territoires d'implantation se fait aussi via des plateformes comme le biopôle à Clermont Ferrand et la plateforme industrielle Chemesis à Carling Saint Avold. La Société a bénéficié du soutien de nombreux partenaires et acteurs institutionnels locaux et nationaux (Région AURA, Région Grand Est, French Tech 120, pôle IAR, pôle Axelera).

Sur le bassin Auvergne-Rhône-Alpes, les effectifs d'AFYREN basés sur les sites de Lyon et Clermont-Ferrand ont près de doublé en 2 ans, soit passés de 22 à fin décembre 2020, à 41 à fin décembre 2022.

Engagement 9 : collaborer avec nos parties prenantes externes

AFYREN consolide ses relations fondées sur le dialogue et la confiance avec ses parties prenantes.

L'analyse de matérialité menée en 2021 a permis de cartographier les parties prenantes d'AFYREN et de lancer une démarche de dialogue qui sera poursuivie sur une base régulière et renforcée.

AFYREN est présent dans diverses organisations professionnelles visant à faire progresser la prise en compte industrielle des enjeux de durabilité, et notamment au sein de plusieurs pôles de compétitivité, de l'Association Chimie du Végétal ou dans le groupe de travail Bioéconomie mis en place dans le cadre du Business Act de la région Grand Est. A ce titre, AFYREN a d'ailleurs été audité par le CESER de la région Grand Est sur les enjeux de la bioéconomie.

AFYREN met en place de projets de collaboration innovants pour développer de nouvelles solutions.

Depuis sa création, AFYREN travaille étroitement avec de multiples partenaires au niveau local et national, pour permettre son développement. Une réalisation majeure de cette ambition est la mise en place, à l'initiative d'AFYREN, d'un projet européen innovant, AFTERBIOCHEM,⁵⁰ visant à développer la première bioraffinerie du genre en Europe autour de 12 acteurs clés de la bioéconomie (Südzucker AG, Technip Energies, Kemin Europa NV, Terrial, Sphera, Pole Bioeconomy for change, PNO Consultants, Firmenich SA, Fiabila, Suez Groupe et Celanese Europe BV). Le projet est soutenu par la Commission européenne et le Partenariat Public Privé « European Joint Undertaking Bio Based Industry » (BBI-JU) qui subventionne à hauteur de 20 millions d'euros ce projet qui durera jusqu'en mai 2024.

Par ailleurs, l'entreprise entretient des liens étroits avec les pôles de compétitivité Axelera, Bioeconomy for Change et Innov Alliance.

Enfin, la Société a reçu de nombreux prix récompensant le caractère innovant de son activité, dont le concours Mondial d'Innovation 2030 dans la catégorie « Protéines végétales et chimie du végétal » (liste complète en 3.2.1).

AFYREN partage ses performances en matière de durabilité avec ses partenaires externes.

⁵⁰ https://after-biochem.eu/

En attendant d'avoir assez de données opérationnelles concrètes pour effectuer un reporting RSE en bonne et due forme, AFYREN commence à partager sa vision, ses engagements et ses actions concrètes sur son site internet et dans des publications dédiées⁵¹. La Société entretien un dialogue ouvert et régulier avec ses parties prenantes, notamment les clients et les investisseurs, sur sa performance RSE via des questionnaires adhoc, des entretiens réguliers et des participations à des évènements dédiés.

⁵¹ https://afyren.com/vision/

6. ANNEXE 1 – COMPTES ANNUELS AFYREN ET RAPPORT DE CERTIFICATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

BILAN

Actif		Au 31/12/2022
		Montant brut	Amort, ou Prov.	Montant net	Au 31/12/2021
Capital souscrit non appelé
	in corporalles	Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres Immobilisations Incorporelles	3 681 511 744 220	1 484 708 225 039	2 196 803 519 180	2 564 954 534 688
		Immobilisations Incorporelles en cours Avances et acomptes	904 944		904 944	659 956
		TOTAL	5 330 676	1 709 747	3 620 929	3 759 600
Actif immobilisé	Im mo bilisations	Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. Industriels Autres Immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	450 906 100 444 119 753	270 428 43 008	180 478 57 436 119 753	83 630 53 562 1957
		TOTAL	671 104	313 436	357 667	139 149
	financiares R	Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres Immob. de l'activité de portefeuille	23 501 150		23 501 150	23 501 150
		Autres titres Immobilisés Prets	174 896		174 896	71 483
		Autres immobilisations financières TOTAL	132 499 23 808 546		132 499 23 808 546	258 200 23 830 833
		Total de l'actif immobilisé	29 810 327	2 023 184	27/87 143	27 729 582
	Stocks	Matières premières, approvisionnements En cours de production de blens En cours de production de services Produits Intermédiaires et finis Marchandises TOTAL
		Avances et acomptes versés sur commandes	572		5/2
Actif circulart	Crearces	Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	788 343 538 483		788 343 538 483	621 744 848 947
	Divers	TOTAL Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : D Instruments de trêsorerie	1 326 826		1 326 826	1 470 691
		Disponibilités TOTAL	62 332 680 62 332 680		62 332 680	67 128 050
		Charges constatées d'avance	113 860		62 332 680 113 860	67 128 050 74 192
Total de l'actif circulant		63 773 940		63 773 940	68 672 934
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF			93 584 268	2 023 184	91 561 084	96 402 517
(1) Dont droit au ball (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières Renvols : (3) Dont créances à plus d'un an (brut)				71 038	230 402
	propriété	Clause de réserve de Immobilisations	Stocks		Créances clients

	Passif	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Capit aux propres	Capital (dont versé : ) 517 371 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence	517 371 85 088 611	515 240 85 069 142
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires Réserves réglementées Autres réserves	1 150	1 150
	Report a nouveau Résultats antérieurs en Instance d'affectation	-5 828 201	-3 133 197
	Résultat de la période (bénéfice ou perte)	-3 891 654	-2 695 004
	Situation nette avant répartition	75 887 276	79 757 330
	Subvention d'investissement Provisions régiementées	788 836	852 975
	Total	76 676 113	80 610 306
Aut. fonds propres	Titres participatits Avances conditionnées
	Total
Provisions	Provisions pour risques Provisions pour charges	13 900 192 330	13 900 7615
	Total	206 230	01 515
	Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires	3 900 722	3 826 867
	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financleres divers (3)	2 348 823	2 658 963
	Total	2 368 482 8 618 028	2 705 092 9 190 923
Dettes	Avances et acomptes reçus sur commandes (1)
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	384 572	510 917
	Dettes fiscales et sociales	1 065 863	841 165
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	134 935	2 348
	Instruments de trésorerie Total
	Produits constatés d'avance	1 585 370 4 475 342	1 354 431 5 225 342
	Total des dettes et des produits constatés d'avance	14 678 741	15 770 696
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL DU PASSIF	91 561 084	96 402 517
	Credit-ball immobilier
	Credit-ball mobiller		3727
	Effets portés à l'escompte et non échus
	Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), a plus d'un an à moins d'un an	7014 565	12 785 870 2 984 826
	Renvols : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	7 664 176
	(3) dont emprunts participatits

COMPTE DE RESULTAT

		France	Exportation		Du 01/01/2022 Au 31/12/2022	Du 01/01/2021 Au 31/12/2021
					12 mols	12 mols
	Ventes de marchandises
Produits d'exploitation (1	Production vendue : - Blens				859 999	882 264
	- Services Chiffre d'affaires net				859 999	882 264
	Production stockee
	Production Immobilisée	226 798	49 262
	Produits nets partiels sur opérations à long terme
	Subventions d'exploitation				37 093	9657
	Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				156616 1 929 457	27 023 1 486 749
	Autres produits
				Total	3 209 966	2 454 957
	Marchandises Achats
	Variation de stocks				155 640	88 269
		Matières premières et autres approvisionnements Achats
Charges d'exploitation (2)	Autres achats et charges externes (3)	Variation de stocks			2 471 078	1 598 878
	Impots, taxes et versements assimillés				45 784	33 213
	Salaires et traitements Charges sociales				2 821 804	2 224 746
					1 108 075	841 780
	· sur immobilisations Dotations	amortissements provisions			519 071	461 783
	d'exploitation · sur actif circulant
	· pour risques et charges				184 715	7615
	Autres charges				46 927	9 543
				Total	7 353 097	5 265 830
			Résultat d'exploitation	A	-4 143 131	-2 810 873
commun Oper.	Bénéfice attribué ou perte transférée			B
	Perte supportée ou bénéfice transféré			C
	Produits financiers de participations (4)
	Produits financiers d'autres valeurs mobillères de placement et créances d'actif Immobilisé (4) Autres Intérêts et produits assimillés (4)	178 954	2 668
financiers Produits	Reprises sur provisions, transferts de charges
	Différences positives de change		391
	Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
				Total	179 346	2 668
	Dotations financières aux amortissements et provisions
	Intérêts et charges assimillées (5)	299 831	301 374
	Différences négatives de change				र्न	265
Charges fnancière	Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

			Résultat financier	Total D	300 472	301 640
		-121 126	-298 972
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (+ A + B - C ± D)			E	-4 264 251	-3 109 845

				Du 01/01/2021 Au 31/12/2021	Du 01/01/2020 Au 31/12/2020
				12 mots	12 mois
COOLOUDIO COLLECTION Produks		Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	195 882	64 139
		Repeises sur provisions et transferts de charge	Total	195 882	64 139
opporan no lies ியாது சந்		Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-2 075 22 153	1 500
3		Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	20.078	1 500
		Résultat exceptionnel	F	175 803	62 639
		Participation des salariés aux résultats Impot sur les bénéfices	G H	-239 037	-212 997
		BEMEFICE OU PERTE ( + E + F - G- H )		-2 695 004	-992 1,21
Bernois
(1) Dont		produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs incidence après impot des corrections d'erreurs			3 454
(2) Doint		charges d'exploitation afférentes à des exercices antériours incidence après impot des corrections d'erreurs
	B) Y compris	redevances de crédit bail mobilier redevances de crédit-bail immobilier		19 308	34 637
		(4) Dont produits concemant les entités liées
		(5) Dont intérêts concernant les entités liées

SA AFYREN Annexe de base aux comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

1. Faits caractéristiques de l'exercice

1.1.Evénements principaux de l'exercice

La société « AFYREN », créée en avril 2012, a pour objet la recherche et le développement dans le domaine des biotechnologies et écotechnologies, environnementales et industrielles.

• Financements :

Afyren a effectué un premier remboursement en capital pour un montant de 0,3 M€ de Prêts Garantis par l'Etat souscrits en mai 2020 pour un montant total de 2,6 M€ auprès de la Banque Populaire, la BNP, le Crédit Agricole et de BPI.

• Instruments financiers :

Dans le cadre de sa stratégie d'attraction et de fidélisation des dirigeants et salariés de l'entreprise, le Conseil d'administration a mis en œuvre la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021 pour des émissions d'instruments financiers :

⎯ 17 500 BSPCE 2021 en février 2022, 15 000 BSPCE 2021 en mars 2022 et 7 500 BSPCE 2021 en juillet 2022 au profit respectivement du Président du conseil d'administration, d'un salarié de la Société AFYREN et d'une administratrice ;
⎯ 20 000 BSA 2022 en septembre 2022 au profit du Président d'AFYREN NEOXY ;
⎯ 257 620 actions gratuites en mars 2022 à chacun des deux dirigeants. L'acquisition des actions est échelonnée en 4 tranches sur une durée de 3 ans soumises à une condition de présence et, concernant la 4ème tranche, à une condition de performance;
⎯ 17 969 actions gratuites au profit de 5 salariés de la société.

• Avancées significatives en termes d'ESG :

Portée par une gouvernance ambitieuse, avec une directrice RSE au comité exécutif d'AFYREN depuis 2021 et un comité RSE présidé par une administratrice – Caroline Lebel – nommée à l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte (AGM) de juin 2022, l'ESG a connu des avancées significatives en 2022.

Au premier trimestre, et à la suite d'un travail de concertation avec ses parties prenantes internes et externes, AFYREN a arrêté sa Raison d'Être : « Rendre possible une industrie bas carbone et circulaire en apportant des solutions biosourcées bâties pour et avec notre environnement ». La feuille de route ESG de la Société s'articule donc naturellement autour de ces 3 axes.

En juin 2022, l'AGM a aussi entériné la nomination d'une nouvelle administratrice indépendante, Patrizia Marraghini, qui prend la tête du comité d'audit d'AFYREN. Patrizia apporte de nombreuses années d'expérience sur les sujets juridicofinanciers, commerciaux et contractuels au sein de grandes entreprises internationales cotées en bourse.

A la date du présent document, le conseil possède donc deux administrateurs indépendants, dont le Président, et affiche un taux de féminisation de 29%.

Les efforts constants d'AFYREN pour documenter et améliorer ses processus en lien avec un développement durable de la société ont conduit à une amélioration sensible de sa notation ESG. Début 2022, AFYREN a obtenu notation Ethifinance de 66/100, en progression de 11 points par rapport à l'année précédente lui permet d'attendre le niveau « Avancé + », ce qui met en évidence un niveau de maturité ESG nettement supérieur (+ 33 pts) à ce que l'on observe pour des entreprises comparables (en termes d'effectifs et de secteur d'activité).

1.2.Evénements postérieurs à la clôture

En janvier 2023, AFYREN annonce avoir conclu un projet de partenariat(1) avec Mitr Phol, un leader mondial de l'industrie sucrière en vue de l'implantation d'une bioraffinerie en Thaïlande. Ce projet, porté par une joint-venture détenue par AFYREN à 70% et Mitr Phol à 30%, cible le marché asiatique qui représente 25% du marché mondial des acides carboxyliques. Cette deuxième usine vise une capacité de production d'environ 28 000 tonnes par an représentant un chiffre d'affaires d'environ 60 millions d'euros à pleine capacité. Le calendrier de construction et de démarrage de production est à préciser à l'issue des études d'ingénieries prévues au second semestre 2023.

(1) La finalisation de cet accord devrait intervenir mi-2023, sous réserve d'accord des parties sur les termes définitifs du partenariat.

1.3.Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 mis à jour par le règlement 2018-07 de l'ANC du 10 décembre 2019.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

2. Informations relatives au bilan

2.1.Actif

2.1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.

Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

En dehors des marques qui ne sont pas amorties, les amortissements pour dépréciation des immobilisations incorporelles sont calculés suivant le mode linéaire sur 10 ans.

2.1.1.1. Frais de R&D

La méthode retenue concernant les frais de recherche et développement est l'inscription à l'actif. Ces dépenses sont ainsi amorties sur une durée de 10 ans.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux frais de R&D relatives au projet R&D Booster.

La production immobilisée est constituée des coûts internes de personnel, valorisés pour 226 798 €.

2.1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué des coûts directement attribuables et engagés pour mettre ces actifs en état de fonctionner selon leurs utilisations envisagées.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité ou de la durée d'usage prévue :

- Matériels et outillages industriels	3 ans
- Matériels et outillages	1 à 3 ans
- Mobilier	2 à 5 ans

			Cession /	Valeur	Amort		Cumul
	Début exercice	Acquisitions	mise au rebut	brute fin exercice	début exercice	Amort exercice	amort fin exercice	VNC fin exercice
Frais de développement	3 681 511	-	-	3 681 511	-1 116 557	-368 151	-1 484 708	2 196 803
Concessions, brevets	685 109	59 111	-	744 220	-150 420	-74 619	-225 039	519 181
Immobilisations incorporelles en cours	659 957	224 988	-	904 944	-	-	-	904 944
Installations techniques, matériel et outillage industriels	293 576	222 330	-65 000	450 906	-209 946	-60 482	-270 428	180 478
Installations générales, agencements, aménagements divers	57 359	18 139	-	75 498	-14 771	-12 200	-26 971	48 527
Matériel de bureau et informatique, mobilier	23 392	1 555	-	24 947	-12 418	-3 619	-16 037	8 910
Immobilisations corporelles en cours	1 957	117 796		119 753		-	-	119 753
TOTAL	5 402 862	301 135	-65 000	6 001 779	-1 504 113	-519 072	-2 023 184	3 978 595

2.1.2.1. Principaux mouvements de l'exercice

2.1.3. Immobilisations financières

	Début exercice	Acquisition apports Virements	Diminution	Fin exercice
Participations évaluées par équivalence	23 501 150	-	-	23 501 150
Titres de participation (y compris évaluées par équivalence ci-dessus)	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Actions propres	71 483	103 414	-	174 897
Autres créances immobilisées	230 403	-	159 365	71 038
Prêts et autres immobilisations financières	27 798	35 059	1 395	61 462

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Au cours de l'exercice 2021, la société Afyren a souscrit un contrat de liquidité et de surveillance du marché ayant pour objet de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Pour l'exécution de ce contrat, Afyren a mis à disposition au cocontractant une somme de 300 000 € en

espèces sur ce compte de liquidité. Au 31 décembre 2022, la valeur de ce compte est répartie entre le poste « Actions propres » pour la partie investie en titres et le poste « Autres créances immobilisées » pour la partie en espèces disponible sur le compte liquidité.

2.1.3.1. Informations relatives aux filiales et participations

2.1.3.1.1. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations

Filiales (+ de 50 % capital détenu)	Capital Rés et report avant affect	Quote-part % Dividendes	Valeurs comptables des titres détenus Brute Nette	CA Hors taxes Résultats	Prêts/avances non remboursés Cautions
SAS AFYREN NEOXY	46 100 999	50,62%	23 501 000	-
841 603 350	- 6 853 026		23 501 000	- 7 886 719

2.1.4. Produits à recevoir

Libellés	Montant
Clients – Factures à établir	494 188
Organismes sociaux	2 086
Etat	-
Divers	32 500
Intérêts courus	146 321
TOTAL	675 095

2.1.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
	Créances rattachées à des participations			-	-
ACTIF IMMOBILISE	Prêt		-	-	-
	Autres immobilisations financières		61 462	-	61 462
DE L'		Actions propres et compte liquidité rattaché	245 935	245 935	-
	Clients douteux ou litigieux		-	-	-
	Autres créances clients		788 343	788 343	-
	Personnel et comptes rattachés		834	834	-
ACTIF CIRCULANT DE L'		Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 086	2 086	-
	État et autres collectivités publiques	Impôt sur les bénéfices	364 791	364 791	-
		Taxe sur la valeur ajoutée	95 724	95 724	-
		Autres impôts, taxes et versement assimilés	-	-	-
		Divers	36 900	36 900	-
Groupes et associés Débiteur divers			5 648	5 648	-
		32 500	32 500	-
Charges constatées d'avance		113 861	113 861	-
		TOTAL	1 748 084	1 686 622	61 462

2.2.Passif

2.2.1. Capitaux propres

2.2.1.1. Tableau de variation des capitaux propres

Le capital est composé de 25 868 568 actions de 0,02 euros de valeur nominale.

Libellés	N-1	+	-	N
Capital	515 240	2 131	-	517 371
Primes, réserves et écarts	85 070 292	21 600	2 131	85 089 761
Report à nouveau	-3 133 197	- 2 695 005	-	-5 828 202
Résultat	-2 695 005	-3 891 655	- 2 695 005	-3 891 655
Subventions d'investissement	852 976	-	64 139	788 837
Provisions réglementées	-	-	-	-
TOTAL	80 610 306	-6 562 929	-2 628 735	76 676 112

Le 9 décembre 2022, le Conseil d'Administration constate, en date du 7 décembre 2022, une augmentation de capital issue de l'acquisition définitive du plan d'actions gratuites du 7 décembre 2021 pour un montant de 2 130,88 € par émission de 106 544 actions ordinaires nouvelles ; d'une valeur nominale de 0,02 € chacune. L'augmentation de capital porte le capital social à 517 371,36 €, divisé en 25 868 568 actions.

Le 27 septembre 2022, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution de 20 000 BSA au profit du Président d'AFYREN NEOXY. Ces BSA ont été souscrits par le bénéficiaire au prix de 1,08 € l'unité, soit la somme de 21 600 €.

Les subventions d'investissement se décomposent comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Subvention Ademe 2016	68 390	68 390
- Dont quote-part reprise au résultat	- 27 584	- 20 745
Subvention BPI – CMI phase 2 (1)	573 000	573 000
- Dont quote-part reprise au résultat	- 231 110	- 173 810
Subvention R&D Booster	406 141 €	406 141 €
Total	788 837	852 976

Ces subventions seront réintégrées au même rythme que les amortissements des immobilisations afférentes.

2.2.2. Tableau des provisions

Libellés	N-1	+	-	N
Provision réglementées	-	-	-	-

Provision pour risques	13 900	-	-	13 900
Provisions pour charges	7 615	184 715	-	192 330
Provisions pour dépréciations	-	-	-	-
TOTAL	21 515	184 715	-	206 230

	Ventilations des dotations
	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Dotations de l'exercice	184 715	-	-
Reprise de l'exercice	-	-	-
TOTAL	184 715	-	-

2.2.3. Dettes financières et autres dettes

	Montant brut	A 1 an au plus	A + d'1 an et 5 ans au +	A + de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	3 900 723	3 900 723	-	-
Emprunts et dettes établissement de crédit	2 348 824	579 012	1 769 811	-
Emprunts et dettes financières Divers	2 368 482	876 070	1 432 412	60 000
Fournisseur et comptes rattachés	384 572	384 572	-	-
Personnel et comptes rattachés	467 192	467 192	-	-
Sécurité sociale et autres organismes	451 929	451 929	-	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-	-
TVA	116 718	116 718	-	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts et taxes	30 025	30 025	-	-
Dettes sur immobilisation Et comptes rattachés	-	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-
Autres dettes	134 935	134 935	-	-
Produits constatés d'avance	4 475 342	750 000	3 000 000	725 342
TOTAL	14 678 742	7 691 166	6 202 223	785 342

2.2.4. Charges à payer

Libellés	Montant
CONGES A PAYER
Congés provisionnés	181 979
Charges sociales provisionnées	119 789
INTERETS COURUS
Emprunts et dettes assimilées	243 523
AUTRES CHARGES
Factures à recevoir	268 906
Personnel	285 213
Organismes sociaux	76 085
Autres charges fiscales	2 938
TOTAL	1 178 433

2.2.5. Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont constitués de l'étalement sur 10 ans, prorata temporis, du versement d'avance de 10 ans de redevance fixe (7 500 000€ HT) au titre de la concession de licence, soit 4 475 342 €.

3. Informations relatives au compte de résultat

3.1.Chiffre d'affaires

	France	Export et communautaire	Total
Ventes marchandises	-	-	-
Production vendues :
Biens - Services -	- 860 000	- -	- 860 000
Chiffre d'affaires net	860 00	-	860 000

3.2.Production immobilisée

La production immobilisée s'élève à 226 798 € et est constituée des frais de personnel liés au projet R&D Booster sur l'exercice.

3.3.Crédit d'impôt recherche

La rubrique crédit d'impôt recherche, soit 364 791 €, est constitué du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) déclaré au titre de 2022.

4. Autres informations

4.1.Provisions pour indemnités de départ en retraite et autres engagements postérieurs à l'emploi

La société ne provisionne pas le montant des indemnités de départ à la retraite. Le montant de l'engagement est estimé selon la Recommandation ANC 2013-02, en tenant compte des modifications apportées à cette recommandation en 2021. Ces modifications n'ont pas d'impact significatifs sur le montant de l'engagement.

Engagements retraite	Provisionné	Non provisionné	Total
Indemnités de départ en retraite	-	67 482	67 482

Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :

⎯ Le taux d'actualisation utilisé est de : 3,80%
⎯ Le taux de charges sociales utilisé est de : 42%
⎯ Le taux d'évolution des salaires utilisé est de : 1,50%

4.2.Engagements pris en matière de crédit-bail

Néant.

4.3.Engagements hors bilan

	N	N-1
Gages données	32 500	32 500
Garantie reçue : Fonds National de garantie – Prêt participatif Amorçage des PME et TPE	111 880	171 880
Garantie reçue : Fonds Auvergne PPA	18 000	30 000
Garantie reçue : Fonds de garantie d'intervention d'AI/SI	500	2 500
Garantie reçue : Fonds Européen d'Investissement	91 880	131 880
TOTAL	254 760	368 760

4.4 Informations relatives à l'effectif

	Personnel salarié
Cadres	25
Non cadres	7
Total	32

4.5 Informations relatives aux bons de souscription et attributions gratuites d'actions

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022, les attributions suivantes sont intervenues :

17 500 BSPCE 2021 en février 2022, 15 000 BSPCE 2021 en mars 2022 et 7 500 BSPCE 2021 en juillet 2022 au profit respectivement du Président du conseil d'administration, d'un salarié de la Société AFYREN et d'une administratrice ;
20 000 BSA 2022 en septembre 2022 au profit du Président d'AFYREN NEOXY ;
257 620 actions gratuites en mars 2022 à chacun des deux dirigeants. L'acquisition des actions est échelonnée en 4 tranches sur une durée de 3 ans soumises à une condition de présence et, concernant la 4ème tranche, à une condition de performance ;
17 969 actions gratuites en octobre et décembre 2022 au profit de 5 salariés de la Société.

Catégorie de titre	Date de création	Date Limite de Validité	A l'ouverture de l'exercice	Attribués durant l'exercice	Annulés ou exercés durant l'exercice	A la clôture de l'exercice	Valeur d'exercice
BSPCE 2	03/06/2015	31/12/2025	182 000			182 000	0,40
BSPCE 3	29/12/2015	31/12/2025	257 000			257 000	0,63
BSPCE 4	14/06/2017	14/06/2022	87 500		-87 500	0	N/A
BSPCE 5	26/06/2019	10 ans à compter de la date d'attribution(1)	590 000	40 000		630 000	2,06
BSA	15/05/2018	31/12/2023	50 000			50 000	1,40
AGA 2021	11/06/2021	Période minimal d'acquisition fixée à 1 an à compter de la date d'attribution(2)	106 544	533 209	-106 544	533 209	N/A
BSA 2022	15/06/2022	1 ans à compter de la date d'attribution(3)		20 000		20 000	7,19

(1) les attributions des BSPCE 5 sont intervenues à compter du 01/07/2019

(2) les attributions des AGA 2021 sont intervenus à compter du 07/12/2021

(2) les attributions des BSA 2022 sont intervenus à compter du 27/09/2022

AFYREN

Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG - 63000 CLERMONT-FERRAND Société anonyme au capital de 517 371,36 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022

AFYREN

Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG – 63000 CLERMONT-FERRAND Société anonyme au capital de 517 371,36 euros

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société AFYREN,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AFYREN relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Lyon, le 21 mars 2023

Le commissaire aux comptes RSM Rhône-Alpes

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

Gael DHALLUIN Associé

7. ANNEXE 2 – ETATS FINANCIERS IFRS AFYREN ET RAPPORT D'AUDIT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

AFYREN Etats financiers IFRS de la société AFYREN

COMPTE DE RESULTAT

En k€	Notes	2022.12	2021.12
Chiffre d'affaires	6.2	3 456	3 036
Autres produits	6.3	460	410
Achats et charges externes	6.4	-2 396	-1 565
Charges du personnel	6.5	-6 104	-3 364
Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	9. & 10.	-629	-612
Autres charges	6.4	-158	-81
Résultat opérationnel courant		-5 371	-2 176
Produits opérationnels non courants		-	-
Résultat opérationnel		-5 371	-2 176
Produits financiers	7.	179	3
Charges financières	7.	-345	-405
Résultat financier net		-166	-403
Quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)	5.	-3 662	-1 029
Résultat avant impôt		-9 200	-3 608
Impôts sur le résultat	8.1	-	-0
Résultat net de l'exercice		-9 200	-3 609
Résultat par action
Résultat de base par action (en euros)	14.3	- 0,36	- 0,18
Résultat dilué par action (en euros)	14.3	- 0,36	- 0,18

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En k€	Notes	2022.12	2021.12
Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global		- 9 200	- 3 609
Réévaluations du passif au titre des régimes à prestations définies (écarts actuariels) Impôt lié Entreprise mise en équivalence - quote-part des autres éléments du résultat global (écarts actuariels, nets d'impôt)	6.5.3.	44 - 11	7 - 2
Total éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat		33	6
Total éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat		-	-
Autres éléments du résultat global de la période, nets d'impôt		33	6
Résultat global de la période		- 9 166	- 3 603

BILAN

En k€		2022.12	2021.12
	Note
Immobilisations incorporelles	9.1.	3 621	3 760
Immobilisations corporelles	9.2.	358	139
Droits d'utilisation	10.	446	148
Titres mis en équivalence	5.	16 513	20 171
Actifs financiers non courants	11.	62	28
Actifs non courants		20 998	24 246

Créances clients	12.	788	622
Actifs financiers courants	12.	71	230
Autres actifs courants	12.	630	923
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13.	62 333	67 128
Actifs courants		63 822	68 903
Total des actifs		84 821	93 149

	1	2022.12	2021.12
	14.	517	515
Capital social Primes d'émission	14.	85 089	85 069
Réserves	14.	399	- 986
Report à nouveau	14.	- 5 828	- 3 133
Résultat net de l'exercice	14.	- 9 200	- 3 609
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société		70 977	77 856
Emprunts et dettes financières non courants	16.	3 261	7 957
Dettes de loyers non courantes	16.	224	42
Passif au titre des régimes à prestations définies	6.5.3.	67	73
Provisions non courantes	15.	14	14
Produits différés non courants (passifs de contrat client)	6.2.	1 321	2 640
Produits différés non courants (subvention)	17.	997	990
Passifs non courants		5 885	11 717
Emprunts et dettes financières courants	16.	4 867	847
Dettes de loyers courantes	16.	187	103
Dettes fournisseurs	17.	520	513
Produits différés courants (passifs de contrat client)	6.2.	1 319	1 272
Autres passifs courants	17.	1 066	841
Passifs courants		7 958	3 576
Total des passifs		13 843	15 293
Total des capitaux propres et passifs		84 821	93 149

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Attribuable aux propriétaires de la Société
En k€	Note	Capital	Primes d'émission	Composante capitaux propres des obligations convertibles	Réserve d'actions propres		Autres réserves Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres

Situation au 31 décembre 2020		350	23 609	227	-	- 339	- 2 141	- 2 133	19 573
Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global de l'exercice						6		- 3 609	- - 3 609 6
Résultat global de l'exercice		-	-	-	-	6	-	- 3 609	- 3 603
Affectation du résultat de l'exercice précédent						- 1 141	- 992	2 133	-
Augmentation de capital	14.	166	61 460						61 625
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	6.5.2.					329			329
Achats / Ventes d'actions propres					- 70	2			- 68
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		166	61 460	-	- 70	- 810	- 992	2 133	61 887
									-
Situation au 31 décembre 2021		515	85 069	227	- 70	- 1 143	- 3 133	- 3 609	77 856
Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global de l'exercice						33		- 9 199	- - 9 199 33
Résultat global de l'exercice		-	-	-		33	-	- 9 199	- 9 166
Affectation du résultat de l'exercice précédent						- 914	- 2 695	3 609	-
Augmentation de capital	14.	2	19						22
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux	6.5.2.					2 412			2 412
propres Achats / Ventes d'actions propres					- 103	- 56			- 159
Autres éléments						11			11
Total des transactions avec les propriétaires de la Société		2	19	-	- 103	1 454	- 2 695	3 609	2 285
									-
Situation au 31 décembre 2022		517	85 089	227	- 173	346	- 5 828	- 9 199	70 978

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

En k€	Note	2022.12	2021.12
Résultat net de l'exercice		- 9 200	- 3 609

Ajustements pour :
– Amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	9.2 & 10	629	612
– Résultat financier net	7.	166	403

– Quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)	5.	3 662	1 029
– Coût des paiements fondés sur des actions	6.5.2.	2 412	329
– Impôt sur le résultat	8.1	-	0
– Résultat de cession d'actifs immobilisés		-	- 87
– Autres éléments		7	-
Total des éliminations des charges et produits sans incidende sur la trésorerie		6 877	2 286
Total marge brute d'autofinancement		- 2 323	- 1 322

Variations des :
– Créances clients	12.	- 167	- 314
– Passifs sur contrat client	6.2	- 1 272	- 1 227
– Dettes fournisseurs	17.	- 126	365
– Provisions et avantages du personnel	6.5.3	38	30
– Autres créances/ dettes courantes	12. & 17.	554	- 248
Total des variations		- 973	- 1 393
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles		- 3 296	- 2 715
Impôts payés	8.1	-	-
Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles		- 3 296	- 2 715
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, hors frais de	9.	- 286	- 185
développement
Produits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	9.	65	128
Dépenses de développement capitalisées	9.	- 245	- 160
Subventions d'investissement (incl. CIR compensant des frais activés)	17.	7	79
Augmentation d'actifs financiers non courants	11.	- 34	-
Diminution d'actifs financiers non courants	11.	-	-
Augmentation d'actifs financiers courants (contrat de liquidité)		- 47	- 300
Intérêts reçus	7.	179	3
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement		- 362	- 436
Augmentation de capital	14.1.	-	61 625
Encaissements liés à l'émission d'obligations convertibles	16.	-	- 0
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières	16.	127	200
Remboursement d'emprunts et dettes financières	16.	- 779	- 528
Paiement de dettes de loyers	16.2.	- 142	- 118
Intérêts payés sur emprunts et dettes financières	16.	- 162	- 227
Intérêts payés sur emprunts obligataires	16.2.	- 178	- 178
Intérêts payés sur dettes de loyer	16.	- 4	- 5
Trésorerie nette liée aux activités de financement		- 1 138	60 770

Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		- 4 796	57 619
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier		67 128	9 508
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre		62 333	67 128

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

1. Description de la Société et de l'activité

Afyren S.A.S. (« la Société » ou « Afyren ») est une société française dont le siège social est situé à Clermont-Ferrand (63100).

Les solutions proposées par AFYREN permettent de produire à partir de la biomasse non alimentaire une famille de sept acides organiques intégralement biosourcés ainsi qu'un engrais naturel.

En 2022, AFYREN inaugure sa première usine : AFYREN NEOXY d'une capacité de 16 000 tonnes d'acides organiques et 28 000 tonnes d'engrais.

Les présents états financiers IFRS comprennent les comptes d'Afyren ainsi que les titres mis en équivalence d'Afyren Neoxy détenue à hauteur de 50,62% au 31 décembre 2022, cette dernière étant sous contrôle conjoint d'Afyren et Bpifrance.

Les états financiers IFRS de la Société Afyren pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été approuvés par le Conseil d'Administration du 21/03/2023.

2. Base de préparation

2.2. Déclaration de conformité

Les états financiers de la Société au 31 décembre 2022 sont présentés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://eur lex.europa.eu/eli/reg/2008/1126/2016-01-01.

2.3. Evolution du référentiel comptable

Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et sont d'application obligatoire au 31 décembre 2022 :

Modifications d'IAS 37 Contrats onéreux : coûts de réalisation d'un contrat (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
Modifications d'IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
Modifications d'IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)

Les principales nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivantes ont été publiées et ne sont pas d'application obligatoire au 31 décembre 2022. La Société ne les applique pas par anticipation :

Modifications d'IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023)
Modifications d'IAS 1 Présentation des états financiers : classement des passifs en courant / non-courant (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 sous réserve de l'approbation de l'UE)
Modifications d'IFRS 16 Passif de location relatif à une cession-bail (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 sous réserve de l'approbation de l'UE)
Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 Informations sur les politiques comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023)
Modifications d'IAS 8 Définition des estimations (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023).

Les impacts attendus de ces amendements ne sont pas jugés significatifs.

2.4. Recours à des estimations et aux jugements

En préparant ces états financiers, la Direction a exercé des jugements et effectué des estimations comptables ; elles ont pu affecter l'application des méthodes comptables de la Société, les montants présentés au titre de certains actifs et des passifs et au titre de certains produits et des charges de l'exercice.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue afin de s'assurer qu'elle sont raisonnables au vue de l'historique de la Société. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. L'impact des changements d'estimation est comptabilisé de manière prospective. En conséquence, l'évolution de ces conditions pourrait se traduire par des valeurs réelles différentes dans les états financiers futurs de la Société.

Jugements

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses dans les notes suivantes :

Note 5 Participation mise en équivalence : détermination du niveau de contrôle de l'entreprise Afyren Neoxy et détermination du classement des ABSA en tant qu'instruments de capitaux propres
Note 6.2 Comptabilisation du chiffre d'affaires : détermination des obligations de performance et du rythme de comptabilisation du chiffre d'affaires dans le cadre du contrat de licence accordé à Afyren Neoxy.
Note 10 Durée du contrat de location : déterminer si la Société est raisonnablement certaine d'exercer ses options de prolongation/résiliation
Note 14 Classement des ADP et BSA attachés en tant qu'instruments de capitaux propres
Note 16 Classement des obligations convertibles en tant qu'instrument composé.

Hypothèses et incertitudes liées aux estimations

Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d'ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont données dans les notes suivantes :

Note 6.5.3. Obligations liées aux régimes à prestations définies (indemnités de départ à la retraite) : détermination des principales hypothèses actuarielles
Note 6.5.4. Rémunérations à base d'actions : détermination de la juste valeur des BSPCE et des BSA
Note 10. Contrat de location : détermination des principales hypothèses, principalement durée de location et taux d'actualisation
Note 16 Obligations convertibles : détermination des hypothèses pour évaluer les composantes dette et capitaux propres.

2.5. Base d'évaluation

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique.

Les états financiers au 31 décembre 2022 de la Société Afyren ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation pour une période d'au moins 12 mois à partir de la date d'approbation des états financiers, et des perspectives de croissance reflétées dans le business plan produit.

2.6. Devise fonctionnelle et de présentation

Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au million d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Les transactions en monnaie étrangère sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro en utilisant le cours de change à la date de clôture. Aucun écart de change n'est comptabilisé à date dans les comptes clos au 31 décembre 2022 et 2021.

3. Faits significatifs de la période

Société Afyren :

En 2022

L'exercice 2022 aura été riche en développements pour AFYREN avec notamment l'inauguration de sa première usine, des succès commerciaux en sécurisant la vente de plus de 75% de la production de celle-ci et des avancées significatives sur la feuille de route ESG du Groupe. L'année 2022 a également été importante pour la structuration du Groupe, avec le recrutement de plus de 60 collaborateurs, tous types de contrats confondus, dont plus de 27 créations d'emplois CDI sur le site d'AFYREN NEOXY, et 11 emplois CDI créés aux sites de Lyon et Clermont-Ferrand, le Groupe franchissant la barre symbolique des 110 collaborateurs à fin décembre 2022.

• Financements :

• Instruments financiers :

⎯ 17 500 BSPCE 2021 en février 2022, 15 000 BSPCE 2021 en mars 2022 et 7 500 BSPCE 2021 en juillet 2022 au profit respectivement du Président du conseil d'administration, d'un salarié de la Société AFYREN et d'une administratrice ;
⎯ 20 000 BSA 2022 en septembre 2022 au profit du Président d'AFYREN NEOXY ;
⎯ 257 620 actions gratuites en mars 2022 à chacun des deux dirigeants. L'acquisition des actions est échelonnée en 4 tranches sur une durée de 3 ans soumises à une

condition de présence et, concernant la 4ème tranche, à une condition de performance;

⎯ 17 969 actions gratuites en octobre et décembre 2022 au profit de 5 salariés de la Société.

• Avancées significatives en termes d'ESG :

Portée par une gouvernance ambitieuse, avec une directrice RSE au comité exécutif d'AFYREN depuis 2021 et un comité RSE présidé par une administratrice – Caroline Lebel – nommée à l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte (AGM) de juin 2022, l'ESG a connu des avancées significatives en 2022.

En juin 2022, l'AGM a aussi entériné la nomination d'une nouvelle administratrice indépendante, Patrizia Marraghini, qui prend la tête du comité d'audit d'AFYREN. Patrizia apporte de nombreuses années d'expérience sur les sujets juridico-financiers, commerciaux et contractuels au sein de grandes entreprises internationales cotées en bourse.

A la date du présent document, le conseil possède donc deux administrateurs indépendants, dont le Président, et affiche un taux de féminisation de 29%.

En 2021 :

• Réduction de la valeur nominale de l'action :

L'assemblée générale mixte du 11 juin 2021 a décidé la division de la valeur nominale des actions de la Société par cinq ayant pour effet de la porter de 0,10 € à 0,02 €. Ainsi, le nombre d'actions a été porté de 3 495 133 actions à 17 475 665 actions.

• Introduction en Bourse d'Afyren sur le marché Euronext Growth :

Le 1er octobre 2021, Afyren a réalisé avec succès son introduction en bourse sur le marché non réglementé Euronext Growth à Paris.

Le prix de l'offre a été fixé à 8,02 euros par action, valorisant la Société a près de 206,6 millions d'euros. En particulier, cette opération, lui a permis de lever 66,5 M€ grâce à l'émission d'actions ordinaires nouvelles (sur un total de levée de 72,8 M€, option de surallocation comprise), montant qui sera alloué à la croissance de la Société à travers le financement de deux projets industriels ainsi que le financement des travaux de recherche et développement.

• Contrat de liquidité

Le 1er novembre 2021, Afyren a confié à NATIXIS et ODDO BHF SCA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Ce contrat a été établi dans le cadre de la réglementation en vigueur, et en particulier de la Décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021 et est conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI). La Société a versé 300 K€ lors de l'ouverture du compte de liquidité. Le volume d'actions propres acheté lors de l'exercice s'est élevé à 0,07 M€.

• Evolution de la gouvernance :

Suite à son introduction en bourse, Afyren est devenue une Société Anonyme à Conseil d'administration, en lieu et place de son statut de S.A.S.

Ce changement de statut a par ailleurs modifié le statut de Nicolas Sordet anciennement Président de la S.A.S. et nommé Directeur Général, ainsi que celui de Jérémy Pessiot, à présent Directeur Général délégué.

• Emission d'AGA :

Conformément aux termes de l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021, le Conseil d'administration du 7 décembre 2021 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 106 544 actions (ci-après les « AGA 2021 ») au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés Afyren et Afyren Neoxy. Cf. Note 6.5 pour plus de détail.

• Activités de recherche et développement :

Suite à la finalisation de la phase de recherche et développement (R&D) ayant abouti à la concession d'une licence fin 2018 (basée sur un développement jusqu'au stade préindustriel de la technologie AFYREN permettant la production d'acides organiques à partir de coproduits végétaux), les travaux de R&D de la Société ont depuis porté sur 3 grands axes :

⎯ des travaux de développement pour continuer à améliorer le procédé et ses performances (optimisation de la fermentation, etc.), sur la production d'acides organiques ;
⎯ des travaux de développements nouveaux portants sur des nouvelles molécules que la Société pourrait produire. Il s'agit de travaux de développement permettant la production de dérivés (produits à partir des acides organiques), comme des esters (projet « R&D booster » principalement). Il s'agit également de travaux de développements de nouvelles voies de valorisation de la biomasse pour la production de composés ou solutions biosourcés, basés sur le savoir-faire en fermentation et bioprocédés de la société ;
⎯ des travaux permettant d'accompagner l'identification et la définition des nouvelles usines. Cela porte principalement sur la qualification de nouvelles matières premières qui seraient utilisées par ces prochaines usines, ainsi que l'ajustement du process en lien avec ces matières premières.

Société Afyren Neoxy mise en équivalence :

En 2022 :

• Mise en service industrielle d'Afyren Neoxy et fiabilisation en vue du démarrage de la production

Première mondiale, l'usine Afyren Neoxy est l'unique usine à échelle industrielle de production d'acides carboxyliques biosourcés à partir de co-produits de betteraves sucrières. Elle est située à Carling-Saint Avold, dans la région Grand Est (France).

Ce chantier a représenté plus de 200 000 heures travaillées, avec une forte mobilisation des équipes et des partenaires, portant le nombre de personnes présentes simultanément sur le site à plus de 150 au plus fort du chantier.

Début 2023, les équipes sont pleinement mobilisées pour la fiabilisation de certaines étapes unitaires, en vue du lancement de la production industrielle et de la facturation au client. D'abord attendue pour fin 2022, la livraison des premiers lots est repoussée de quelques mois afin de permettre ces réglages, sans impact sur les engagements contractuels.

Une fois la production industrielle débutée, Afyren prévoit une montée en charge progressive des volumes pour produire 16 000 tonnes d'acides carboxyliques par an à pleine capacité.

• Succès commerciaux : 75% du volume de production cible d'acides organiques d'AFYREN NEOXY déjà vendus

En 2021, des contrats commerciaux avaient permis de sécuriser plus de 60% du volume d'acides cible de l'usine AFYREN NEOXY à pleine capacité ainsi que 100% des engrais.

De nouveaux contrats pluriannuels ont été conclus en 2022, portant sur la nutrition animale (mai 2022), la cosmétique et de la nutraceutique (août 2022), les arômes et parfums avec le distributeur Nord-américain Excellentia (novembre 2022), et les lubrifiants industriels (novembre 2022).

Ceux-ci portent à plus de 75% la part des volumes sécurisée par des contrats. Pour la capacité restante, AFYREN pourra privilégier des contrats à plus courte échéance permettant de faciliter les discussions commerciales, notamment autour de la production des prochaines usines et/ou de bénéficier d'un environnement prix dynamique.

Depuis le début de l'année 2023, l'ensemble des clients stratégique a renouvelé sa confiance dans le projet AFYREN, confirmant les engagements commerciaux pour un chiffre d'affaires cumulé sécurisé d'environ 150 M€.

• Financements :

Les principaux mouvements enregistrés en 2022 pour Afyren Neoxy sont :

⎯ La conclusion et le versement de plusieurs crédits baux pour un montant global de 10,8 M€ ;
⎯ Un encaissement de 2,5 M€ au cours du premier semestre lié à un prêt de 5 M€ souscrit auprès de la Banque Populaire en 2021. AFYREN NEOXY avait bénéficié en 2021, d'un premier encaissement d'un même montant ;
⎯ La conclusion d'une opération de cession-location avec une filiale de la société d'économie mixte SEBL, conduisant au rachat des bâtiments, notamment administratifs, en vue de les concéder en location à AFYREN NEOXY pour un montant de 3,3 M€ HT ;
⎯ Le débouclage de plusieurs subventions et soutiens financiers pour un montant global de 4,4 M€.

En 2021 :

• Construction et préparation du démarrage de l'usine Afyren Neoxy :

La construction de l'usine s'est poursuivie sur l'ensemble de l'année 2021, pour un objectif de mise en production en mai 2022, et en conformité avec le coût total d'installation prévu au démarrage. Malgré les contraintes liées au Covid, Afyren Neoxy a ainsi été en capacité d'exécuter la construction de cette usine en conformité avec le budget et le planning cible.

En parallèle de la construction, Afyren Neoxy prépare également son démarrage, avec la mise en place des outils et processus nécessaires à son bon fonctionnement, ainsi que la poursuite du recrutement de l'ensemble du personnel. Ainsi, à fin 2021, la quasi totalité des effectifs a été recrutée ou identifiée.

• Sécurisation de l'approvisionnement en matière première de l'usine Afyren Neoxy :

En mars 2020, Afyren Neoxy a conclu un accord à long terme avec Südzucker pour la fourniture de matières premières pour son usine, permettant de sécuriser son approvisionnement en coproduits de betterave sucrière, des ingrédients clés pour la production industrielle de ses acides organiques biosourcés.

• Signature de contrats commerciaux pour la vente de la production d'Afyren Neoxy : En complément du contrat de vente d'acides naturels signé en 2018, la société Afyren Neoxy a conclu en 2021, plusieurs contrats de vente de la production :

⎯ Un contrat de vente de la totalité de la production d'engrais d'Afyren Neoxy a été conclu en février 2021 ;
⎯ Un contrat de vente d'acide valérique a été conclu en juin 2021 ;
⎯ Un accord de distribution des acides naturels d'Afyren Neoxy sur le marché stratégique des Arômes et Parfums, conclu en novembre 2021, avec une prise d'effet en 2022 ;
⎯ Deux Contrats additionnels à destination des marchés de la nutrition et de la santé, conclus en décembre 2021, avec une prise d'effet en 2022.

Grâce à la conclusion de ces différents contrats, plus de 60% du volume d'acides cible de l'usine Afyren Neoxy, à pleine capacité, est sécurisé, ainsi que 100% des engrais, permettant à Afyren Neoxy de démarrer sereinement sa montée en puissance de production prévue sur 2 ans.

• Financements bancaires :

Afyren Neoxy a procédé au 30 juin 2021, au premier encaissement du prêt souscrit auprès de la Banque Populaire (d'un montant global de 5 M€) à hauteur de 2,5 M€.

• Subventions et autres soutiens financiers :

La société Afyren Neoxy a signé en 2019 une convention de financement avec la Région Grand Est destiné à financer l'implantation de l'unité de production pour un montant total d'1 M€. Au 31 décembre 2021, cette subvention est portée au passif pour le même montant puisqu'elle remplit désormais l'ensemble des conditions relative à sa perception

Enfin, dans le cadre de la convention d'appui d'Afyren Neoxy pour la réalisation de son projet d'implantation sur la plateforme de Carling Saint-Avold, Total Energies a exécuté les soutiens financiers prévus auprès de Afyren Neoxy à la fois sous forme de subvention et de prêt pour respectivement 3,4 M€ et 3 M€ au 31 décembre 2021.

4. Evènements postérieurs à la clôture

En janvier 2023, AFYREN annonce avoir conclu un projet de partenariat⁵² avec Mitr Phol, un leader mondial de l'industrie sucrière en vue de l'implantation d'une bioraffinerie en Thaïlande. Ce projet, porté par une joint-venture détenue par AFYREN à 70% et Mitr Phol à 30%, cible le marché asiatique qui représente 25% du marché mondial des acides carboxyliques. Cette deuxième usine vise une capacité de production d'environ 28 000 tonnes par an représentant un chiffre d'affaires d'environ 60 millions d'euros à pleine capacité. Le calendrier de construction et de démarrage de production est à préciser à l'issue des études d'ingénieries prévues au second semestre 2023.

5. Participation mise en équivalence de Afyren Neoxy

Selon IFRS 11, une coentreprise est un partenariat conférant à la Société le contrôle conjoint, selon lequel elle a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.

Selon IAS 28, les intérêts de la Société dans une coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers de la Société incluent la quote-part de la Société dans le résultat et les autres éléments du résultat global de l'entreprise mise en équivalence, jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint prend fin.

Les gains découlant des transactions avec l'entreprise mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt de la Société dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

En décembre 2018, un partenariat avec la Bpifrance a été mis en place via la coentreprise Afyren Neoxy sous contrôle conjoint des deux partenaires. Le partenariat prévoit en effet qu'un certain nombre de décisions portant sur des activités ayant un impact potentiellement

⁵² La finalisation de cet accord devrait intervenir mi-2023, sous réserve d'accord des parties sur les termes définitifs du partenariat.

important sur les rendements, i.e. constituant des droits substantifs au sens de la norme, soient prises à l'unanimité des partenaires.

Le tableau suivant résume les informations financières de Afyren Neoxy telles que préparées dans ses états financiers IFRS établis selon les mêmes méthodes comptables qu'Afyren. Il réconcilie en outre les informations financières résumées de la valeur comptable de la participation d'Afyren dans Afyren Neoxy :

En k€	2022.12	2021.12

Pourcentage de détention des titres	51%	51%
Actifs non courants	69 847	57 442
Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie	10 508	14 627
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 440	15 301
Passifs non courants	28 272	15 709
Passifs courants	27 903	31 812
Actifs nets (100%)	32 620	39 849
Actifs nets attribuables à la société Afyren	16 513	20 171
Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise Neoxy	16 513	20 171
Résultat opérationnel	- 6 628	- 2 088
Résultat financier	- 601	70
Impôt sur le résultat	-	- 15
Résultat net	- 7 235	- 2 034
Autres éléments du résultat global
Résultat global (100%)	- 7 235	- 2 034
Quote part de la société Afyren dans le résultat global de Neoxy	- 3 662	- 1 030
Dividendes reçus par la société Afyren	-	-

• Comptabilisation de la licence de savoir-faire

Afyren accorde à Afyren Neoxy une licence sur la technologie constituée de droits sur des brevets et un savoir-faire pour lui permettre de fabriquer et de commercialiser des produits. Les droits d'utilisation démarrent dès la phase d'industrialisation de l'usine, qui comprend une phase de conception (réalisation d'études et adaptation de la technologie au niveau industriel), une phase de construction puis de démarrage jusqu'à atteindre la fin d'une phase de « Ramp-up » et les douze mois qui suivent. Du personnel d'Afyren est mis à disposition d'Afyren Neoxy durant ces phases et refacturé sans marge.

La phase de conception et de construction de l'usine s'étend de 2019 à 2021, soit une durée de 3 ans, et la Société Afyren Neoxy envisage d'exploiter cette licence dès son octroi et pendant la mise en production de son usine prévue pour durer 20 ans.

L'exclusivité du contrat de licence est consentie jusqu'à l'atteinte par Afyren Neoxy d'une capacité de production de 50 000 tonnes. Cette licence d'une durée initiale de 10 ans se poursuivra tant que la société Afyren Neoxy continuera sa production.

Sur la base de ces éléments, la Société Afyren Neoxy a enregistré un actif incorporel d'une valeur actualisée de 10,6 M€ correspondant à 23 années de redevances de licence (3 ans depuis son octroi + 20 ans de production), dont 7,5 M€ ont été payés d'avance au titre des 10 premières années. Le solde restant dû est inscrit en dettes sur immobilisations pour 4,2 M€ au 31 décembre 2022 (contre 3,8 M€ au 31 décembre 2021).

La licence est amortie sur une durée de 23 ans soit une charge annuelle de 0,5 M€. En sus, une charge d'intérêt liée à la désactualisation de cette dette est enregistrée en charges financières, soit 6,7 M€ sur 23 ans avec des montants annuels non significatifs sur 2022 et 2021.

• Subvention Bio Based Industries (BBI) :

Depuis mai 2020, la société Afyren Neoxy est à la tête d'un consortium de plusieurs sociétés dans le cadre d'un projet industriel innovant qui s'étalera sur une durée de 4 ans dont le montant global des coûts est évalué à 33 M€. La subvention globale versée par la Commission Européenne s'élèvera à 20 M€ dont 16 M€ sera attribué à Afyren Neoxy relatif à un engagement de dépenses de 27,6 M€.

Si le niveau de dépenses n'est pas atteint, la Société n'aura pas droit au niveau de subvention prévu, soit 16 M€.

Le montant total de cette subvention de 16 M€ est réparti en une subvention d'exploitation de 13,5 M€ reconnue au rythme de l'avancement des dépenses et une subvention d'investissement de 2,4 M€ qui sera reconnu au rythme des amortissements de l'actif une fois mis en service.

Un premier versement de 9,6 M€ (soit 60%) a été obtenu en mai 2020. Sur ce premier versement une retenue de garantie de 0,8 M€ (soit 5% du montant total à verser) a été prélevée par le financeur et comptabilisée en actif financier non courant à la juste valeur en date de comptabilisation initiale puis au coût amorti. La société n'a pas reçu de versement sur l'année 2021.

Un second versement est intervenu à hauteur de 1,7 M€ au cours du premier semestre 2022.

• Subvention Feder :

La société Afyren Neoxy a signé une convention attributive d'une aide européenne en 2019 dans le cadre du Fonds Européen de Développement Régional (FEDER) pour un montant de 2 M€. Un versement de 1,6 M€ est intervenu au cours du premier semestre 2022.

• Subvention Région :

La société Afyren Neoxy a signé en 2019 une convention de financement avec la Région Grand Est destiné à financer l'implantation de l'unité de production pour un montant total d'1 M€. Un versement de 0,5 M€ est intervenu au cours du premier semestre 2022. Puis, un versement de 0,5 M€ est intervenu au cours du second semestre 2022.

• Emprunt Banque Populaire :

Afyren Neoxy avait bénéficié en 2021, au premier encaissement du prêt souscrit auprès de la Banque Populaire (d'un montant global de 5 M€) à hauteur de 2,5 M€. Afyren Neoxy a bénéficié au cours du premier semestre 2022 d'un second encaissement relatif à ce financement à hauteur de 2,5 M€.

6. Données opérationnelles

6.2. Information sectorielle

Selon IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

Qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
Dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
Pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Afyren a pour activité de faire de la recherche et développement, ainsi que l'industrialisation et la commercialisation dans le but de mettre au point des procédés de production de molécules, d'extraction de molécules et de métabolites, le tout à partir de biomasse fermentescible. A date, elle n'a accordé qu'une seule licence à Afyren Neoxy. La Société n'a donc qu'un seul secteur opérationnel. De plus, l'ensemble de son activité et de ses actifs sont situés en France.

6.3. Chiffre d'affaires

Conformément à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque chaque obligation de performance est satisfaite, à savoir lorsque le contrôle du bien ou du service est transféré au client pour le montant qu'il s'attend à recevoir.

Le chiffre d'affaires est essentiellement constitué des produits issus des différents contrats conclus avec Afyren Neoxy :

Licence de brevets et savoir-faire (« la Technologie ») mise à disposition de Afyren Neoxy. La licence est accompagnée de services liés au développement du savoir-faire industriel, incluant la mise à disposition du personnel de l'équipe projet
Services liés à l'obtention de la subvention BBI par Afyren Neoxy
Services d'assistance commerciale et d'assistance administrative.

Contrat de licence et de développement du savoir-faire industriel

Il a été déterminé que la licence de la Technologie et le développement du savoir-faire industriel constituent une seule obligation de performance dans la mesure où, s'agissant d'une nouvelle Technologie innovante n'ayant jamais été industrialisée, la licence et le service de développement du savoir-faire industriel ne peuvent être utilisés que conjointement pour permettre à Afyren Neoxy de tirer des bénéfices de la licence. Ainsi, il peut être considéré qu'il s'agit de deux « inputs », intrinsèquement liés, composant une seule promesse au client Afyren Neoxy.

Le chiffre d'affaires au titre de cette obligation de prestation est à comptabiliser de manière continue (« over time ») jusqu'à la fin de la phase d'industrialisation selon

IFRS 15.35 a), car le savoir-faire industriel qui en résulte est mis à disposition du client au fur et à mesure de sa création et de son identification. Autrement dit, le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par le service au fur et à mesure qu'il est fourni. Enfin, même si la licence est accordée pour toute la durée de vie de Afyren Neoxy, l'étalement du revenu s'arrête à la fin de la phase d'industrialisation (phase d'ingénierie, de construction de l'usine et ramp-up globalement) dans la mesure où la licence n'a plus vocation à évoluer post industrialisation.

La contrepartie à recevoir, à savoir une redevance forfaitaire annuelle sur la durée de vie d'Afyren Neoxy est sujette à variabilité en cas de résiliation du contrat, d'arrêt de la production et/ou de la société. A ce stade, la Société considère que le montant de contrepartie à prendre en compte qui, de façon hautement probable n'entraînerait pas une baisse significative du chiffre d'affaires, correspond au montant payé d'avance au titre des dix premières années, c'est-à-dire 7,5 M€. Même si ce montant pourrait devoir pour partie être remboursé en cas de résiliation du contrat avant 10 ans, la Société considère que les conditions de résiliation, limitées, sont hautement improbables. Pour ce qui concerne les redevances forfaitaires qui seront de nouveau versées à compter de la onzième année, même si Afyren Neoxy envisage d'exploiter l'usine sur 20 ans, l'horizon est trop lointain à ce stade pour pouvoir les considérer comme hautement probables, d'autant que la production n'a pas encore commencé.

La mesure la plus pertinente pour déterminer le pourcentage d'avancement est considérée comme étant le passage du temps, impliquant un étalement en linéaire. Ainsi, pendant la phase d'industrialisation estimée à 6 ans, la rémunération fixe de 7,5 M€ prévue au contrat (correspondant à 10 ans de redevances) ainsi que les coûts de personnel refacturés dans le cadre du contrat de mise à disposition du personnel de l'équipe projet sont comptabilisés en linéaire.

Dans la mesure où les redevances de 10 années au titre de la Technologie ont été payées d'avance à la date de signature du contrat, le montant non encore reconnu en chiffre d'affaires est comptabilisé en passif de contrat au bilan (produit différé). De plus, cela génère une composante financement conduisant à la comptabilisation de charges d'intérêts séparément du chiffre d'affaires.

Le contrat prévoit également le versement de redevances basées sur l'EBITDA perçues par Afyren post industrialisation qui seront reconnues en chiffre d'affaires au fur et à mesure où elles seront encourues, conformément à l'exemption prévue par IFRS 15 pour les royalties.

Autres contrats de prestation de service

Ces contrats d'assistance administrative et commerciale remplissent les critères de reconnaissance du revenu en continu selon IFRS 15.35 a). Les montants forfaitaires prévus chaque année sont étalés en linéaire dans la mesure où les coûts encourus par Afyren sont relativement linéaires.

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

En k€	2022.12	2021.12
Licence et développement du savoir-faire industriel Autres prestations de services	1 417 2 039	1 417 1 619
Total chiffre d'affaires	3 456	3 036

La hausse de 420 K€ des autres prestations de services s'explique par une hausse des prestations techniques à Afyren Neoxy.

Les variations des passifs de contrats (produits différés) s'expliquent de la manière suivante :

En k€	2022.12	2021.12
Passifs de contrats au 1er janvier	3 912	5 139
Augmentation au titre des charges financières de l'année sur le contrat de licence	145	190
Chiffre d'affaires comptabilisé sur la période inclus dans l'ouverture	- 1 417	- 1 417
Passifs de contrats au 31 décembre	2 640	3 912
Dont Passif Courant	1 319	1 272
Dont Passif Non-Courant	1 321	2 640

Au 31 décembre 2022, la durée résiduelle de la phase d'industralisation est de 2 ans. Ainsi, la somme des prestations non actualisées restant à exécuter à la date de clôture dans le cadre du contrat de licence et de service d'industrialisation s'élève à 2,6 M€ (v.s. 3,9 M€ au 31 décembre 2021), soit un revenu d'environ 1,3 M€ par an.

6.4. Autres produits

Les subventions publiques d'exploitation qui compensent des charges encourues par la Société sont comptabilisées de façon systématique en résultat en « Autres produits » sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Les subventions publiques d'investissement sont comptabilisées initialement à la juste valeur en produits différés s'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues et que la Société se conformera aux conditions qui leur sont attachées. Elles sont ensuite comptabilisées en résultat, en autres produits, de façon systématique sur la durée d'utilité de l'actif afférent.

Le crédit d'impôt recherche est traité comme une subvention publique par analogie. Il est ainsi comptabilisé comme :

une subvention d'investissement pour la partie qui compense des charges activées en frais de développement,
une subvention d'exploitation pour la partie des dépenses de recherche qui ne sont pas activées.

Les autres produits se décomposent comme suit :

En k€	2022.12	2021.12
Subvention d'exploitation	331	203
Subvention d'investissement étalée en résultat	64	64
Produits de cession d'actifs immobilisés	65	128
Autres	0	15
Total autres produits	460	410
145		RAPPORT FINANCIER ANNUEL

6.5. Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles se décomposent comme suit :

En k€		2022.12	2021.12
	Note
Total avantages du personnel	6.5	- 6 104	- 3 364
Achats de consommables et équipements		- 196	- 143
Charges locatives	10.	- 91	- 87
Entretiens et réparations		- 24	- 24
Rémunération d'intermédiaires et honoraires		- 1 329	- 862
Frais de déplacements et missions		- 431	- 164
Publicité et communication		- 119	- 79
Autres charges externes		- 206	- 205
Total achats et charges externes		- 2 396	- 1 565
Total amortissements des immobilisations et droits d'utilisation	9.	- 629	- 612
Taxes		- 46	- 33
Autres charges		- 112	- 48
Total autres charges		- 158	- 81

6.6. Personnel et effectifs

6.6.1. Effectif

Les effectifs correspondent aux effectifs moyens de la période comprenant les CDD et CDI en équivalents temps plein de la Société.

	2022.12	2021.12
Cadres Non cadres	25 7	20 6
Effectif moyen sur l'exercice au 31 décembre	32	26

6.6.2. Charges de personnel

Les charges de personnel sont comptabilisées au fur et à mesure des services rendus.

Les charges de personnel s'analysent de la manière suivante :

En k€	2022.12	2021.12
Salaires et traitements	- 2 586	- 2 161
Cotisations sociales	- 840	- 663
Charges au titre de régimes postérieurs à l'emploi à cotisations définies	- 228	- 181
Charges au titre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestation définie	- 38	- 30
Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres	- 2 412	- 329
Total	- 6 104	- 3 364

L'augmentation des charges de personnel est liée à l'augmentation des effectifs et aux plans de rémunération à base d'actions mis en place en 2021 et 2022.

6.6.3. Avantages du personnel

Avantages du personnel à court terme

Les avantages à court terme du personnel sont comptabilisés en charges lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que la Société s'attend à payer si elle a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies de la Société correspondent aux indemnités de départ à la retraite versées aux salariés en France.

L'obligation de la Société au titre de ce régime est comptabilisée au passif et évaluée selon une méthode actuarielle qui tient compte du taux de rotation des salariés, de leur espérance de vie, du taux de progression des salaires et d'un taux d'actualisation. Le calcul est réalisé selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.

Le coût des services est comptabilisé en charges de personnel. Il comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction d'un régime, intégralement comptabilisé en résultat de la période au cours de laquelle il est intervenu, et les pertes et gains résultant des liquidations.

La charge d'intérêt, correspondant à l'effet de désactualisation des engagements, est comptabilisée en charges financières.

Les réévaluations du passif (écarts actuariels) sont comptabilisées en autres éléments non recyclables du résultat global.

Décision d'agenda finale de l'IFRS IC du 24 mai 2021

La décision d'agenda finale de l'IFRS IC du 24 mai 2021 concernant l'attribution des avantages aux périodes de service n'a pas d'impact significatif pour la Société.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsque le service correspondant est rendu. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où un remboursement en trésorerie ou une diminution des paiements futurs est possible. Il s'agit du régime de retraite général de la Sécurité sociale et des régimes complémentaires.

Indemnité de départ à la retraite (IDR)

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la date de clôture sont les suivantes :

	2022.12	2021.12
Taux d'actualisation	3,80%	0,96%
Taux d'augmentation des salaires	1,50%	1,50%
Turnover	Dares table R&D	Dares table R&D
Age de départ en retraite	65	65
Table de mortalité	INSEE 2016-2018	INSEE 2016-2018

La variation de la valeur actualisée de l'obligation au titre des indemnités de départ à la retraite se présente de la façon suivante :

En k€	2022.12	2021.12
Solde au 1er janvier	73	50
Comptabilisés en résultat net
Coût des services de l'année	35	29
Coût financier	3	0
Compris dans les autres éléments du résultat global
Perte (gain) liés à la réévaluation du passif (écart actuariel)	- 43	- 7
Total	- 6	23
Autres
Prestations payées	-	-
Total	-	-
Solde au 31 décembre	67	73

6.6.4. Paiements fondés sur des actions

Les attributions de Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites (AGA) aux salariés d'Afyren sont des plans à base d'actions réglés en instruments de capitaux propres.

La juste valeur déterminée à la date d'attribution de ces plans est comptabilisée en charges, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits, selon la méthode d'acquisition graduelle des droits pour les BSPCE puisque ces derniers sont acquis par tranches, et en linéraire pour les AGA. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service à la date d'acquisition.

La juste valeur des BSPCE est déterminée sur la base du modèle d'évaluation Blackscholes.

La juste valeur des AGA correspond à la juste valeur des actions à la date d'attribution (i.e. le cours de l'action) diminuée de la valeur actualisée des dividendes futurs éventuels estimés sur la période d'acquisition des droits.

Conformément à l'exemption d'IFRS 1 relative aux plans de rémunération à base d'actions, la Société n'a pas retraité les plans de BSPCE qui correspondaient à des droits acquis à la date de transition aux IFRS au 1er janvier 2019. Ainsi, seuls les BSPCE 5 ont été retraités à cette date.

Le 26 juin 2019, l'assemblée générale de la Société Afyren a autorisé le Président à mettre en place un plan d'attribution de BSPCE 5 aux salariés d'Afyren. L'exercice des bons est soumis à une condition de présence. La période d'acquisition des droits est de trois ans (décomposée en trois tranches annuelles d'1/3) à compter de la date d'attribution. Les bons expirent au bout de 10 ans à compter de leur attribution décidée par le Président. Dans le cadre de ce plan, la Société a procédé à plusieurs attributions entre 2019 et 2021.

Conformément aux termes de l'assemblée générale mixte du 11 juin 2021, les délégations de compétences suivantes ont été mises en œuvre :

⎯ Le Conseil d'administration du 7 décembre 2021 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 106 544 actions au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés Afyren et Afyren Neoxy. L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence d'un an.
⎯ Le Conseil d'administration du 4 février 2022 a décidé de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de la Société (les « BSPCE 2021 »). Cette allocation porte sur 17 500 BSPCE 2021, au profit du Président du conseil d'administration. L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence sur une durée de 3 ans (33% après 12 mois puis 1/24ème par mois).
⎯ Le Conseil d'administration du 24 mars 2022 a décidé de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de la Société (les « BSPCE 2021 »). Cette allocation porte sur 15 000 BSPCE 2021, au profit d'un salarié de la Société Afyren. L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence sur une durée de 3 ans (33% après 12 mois puis 1/24ème par mois).
⎯ Le Conseil d'administration du 24 mars 2022 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 257 620 actions à chacun des deux dirigeants. L'acquisition des actions est échelonnée en 4 tranches sur une durée de 3 ans soumises à une condition de présence et, concernant la 4ème tranche, à une condition de performance.
⎯ Le Conseil d'administration du 5 juillet 2022 a décidé de procéder à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de la Société (les « BSPCE 2022 »). Cette allocation porte sur 7 500 BSPCE 2022, au profit d'une Administratrice de la société Afyren. L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence sur une durée de 3 ans (33% après 12 mois puis 1/24ème par mois).
⎯ Le Conseil d'administration du 3 octobre 2022 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 4 033 actions au profit d'un salarié de la société Afyren. L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence d'un an.
⎯ Le Conseil d'administration du 5 décembre 2022 a décidé de procéder à l'attribution gratuite de 13 936 actions au profit de salariés des société Afyren et Afyren Neoxy. L'acquisition des actions est soumise à une condition de présence d'un an.

Les principales caractéristiques et conditions relatives aux attributions dans le cadre de ces plans sont les suivantes :

	Nombre d'actions attribuées	Date d'attribution	Conditions d'acquisition des droits	Vie contractuelle des options	Juste valeur moyenne des 3 tranches (en €)
BSPCE 5	25 000		27/06/2019 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,69
BSPCE 5	52 500		01/07/2019 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,69
BSPCE 5	87 500		01/07/2019 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,69
BSPCE 5	10 000		22/10/2019 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,70
BSPCE 5	15 000		30/10/2019 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,70
BSPCE 5	95 000		12/12/2019 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,70
BSPCE 5	7 500		21/05/2020 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,71
BSPCE 5	175 000		16/09/2020 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,68
BSPCE 5	10 000		01/11/2020 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,67
BSPCE 5	10 000		01/12/2020 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,67
BSPCE 5	102 500		21/01/2021 Présence ( 3 ans )	10 ans	5,67
AGA 2021	106 544	07/12/2021	Présence ( 1 an )	n.a.	9,07
BSPCE 5	17 500		04/02/2022 Présence ( 3 ans )	10 ans	3,83
BSPCE 5	15 000		24/03/2022 Présence ( 3 ans )	10 ans	3,65
AGA 2021	515 240		24/03/2022 Présence ( 3 ans )	n.a.	5,36
BSPCE 2022	7 500		05/07/2022 Présence ( 3 ans )	10 ans	2,95
AGA 2021-2	4 033	03/10/2022	Présence ( 1 an )	n.a.	6,01
AGA 2021-3	13 936	05/12/2022	Présence ( 1 an )	n.a.	5,95
Total	1 269 753

Les données utilisées pour évaluer les justes valeurs à la date d'attribution des BSPCE 5 et AGA 2021 attribués en 2021 et 2022 sont les suivantes :

	BSPCE 5 émis en 2021	BSPCE 5 émis en 2022	AGA 2021
Juste valeur en date d'attribution (en €)	De 5,69 à 5,71	De 2,95 à 3,83	De 5,36 à 9,07
Prix de l'action en date d'attribution (en €)	2,06	De 7,91 à 8,22	7,91
Prix d'exercice de l'option (en €)	2,06	8,02	n.a.
Volatilité attendue (moyenne pondérée)	63%	53%	61%
Durée de vie attendue (moyenne pondérée)	6 ans	5 à 6 ans	5 à 6 ans
Dividendes attendus	0%	0%	0%
Taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'État)	De -0,68% à -0,39%	De - 0,65% à 0,50%	De -0,56% à 0,50%

La juste valeur des AGA 2021 (attribuées en 2021), des AGA 2021-2 et AGA 2021-3 correspond au cours de clôture du jour de l'attribution, soit respectivement 9,07 euros, 6,01 euros et 5,95 euros, la valeur actualisée des dividendes futurs estimés sur la période d'acquisition des droits étant nulle.

En 2021 et 2022, la variation du nombre de BSPCE 5 est la suivante :

Nombre d'options	2022.12	Prix moyen pondéré d'exercice 2021 (en €)	2021.12	Prix moyen pondéré d'exercice 2020 (en €)
En circulation au 1er janvier	590 000	2,02	487 500	2,06
Déchues pendant la période		2,00
Exercées pendant la période
Attribuées pendant la période	40 000	7,81	102 500	1,81
En circulation au 31 décembre	630 000	2,39	590 000	2,02
Exerçables au 31 décembre	454 168		340 062

En 2021, la variation du nombre de BSPCE 2, BSPCE 3 et BSPCE 4 est la suivante :

	BSPCE 2		BSPCE 3		BSPCE 4
	Nombre de bons	Prix moyen pondéré d'exercice 2022 (en €)	Nombre de bons	Prix moyen pondéré d'exercice 2022 (en €)	Nombre de bons	Prix moyen pondéré d'exercice 2022 (en €)
En circulation au 1er janvier	182 000	0,40	257 000	0,63	87 500	1,12
Déchues pendant la période	-		-		- 87 500	1,12
Exercées pendant la période	-		-		-
Attribuées pendant la période	-		-		-
En circulation au 31 décembre	182 000	0,40	257 000	0,63	-	-
Exerçables au 31 décembre	182 000		257 000

Le nombres de BSCPE 2, BSPCE 3, BSPCE 4 et BSPCE 5 a été ajusté rétrospectivement pour tenir compte de la division par cinq de la valeur nominale des actions de la Société. Ceci a généré une multiplication par cinq du nombre de bons ainsi qu'une division par cinq du prix d'exercice.

Nombre d'AGA 2021	2022.12	Prix moyen pondéré d'exercice 2021 (en €)	2021.12	Prix moyen pondéré d'exercice 2021 (en €)
En circulation au 1er janvier	106 544	-	-	-
Déchues pendant la période
Exercées pendant la période	- 106 544
Attribuées pendant la période	533 209	-	106 544	-
En circulation au 31 décembre	533 209	-	106 544	-
Exerçables au 31 décembre	-		-

La variation du nombre d'AGA en 2021 et 2022 est la suivante :

6.6.5. Rémunération des principaux dirigeants (parties liées)

Les rémunérations comptabilisées en charges pour les principaux dirigeants, correspondant aux membres du Comité de Direction et du Conseil d'Administration, sont les suivantes :

En k€	2022.12	2021.12
Avantages du personnel à court terme	1 033	1 275
Avantages postérieures à l'emploi à cotisations définies	108	104
Avantages postérieures à l'emploi à prestations définies	30	47
Paiements fondés sur des actions	1 851	228
Total	3 021	1 654

Le passif lié aux avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies au titre des principaux dirigeants est de 0,04 M€ au 31 décembre 2022 et de 0,05 M€ au 31 décembre 2021.

7. Résultat financier

Charges d'intérêts

Les charges provenant des intérêts sur emprunts, dettes financières et dettes de loyers sont comptabilisées selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les produits financiers et charges financières de la Société comprennent :

- 28
- 158
- 25
- 5
- 190
- 0
- 405
3
3
- 403

Les autres produits financiers correspondent aux produits d'intérêts des comptes à terme.

8. Impôts sur le résultat

Impôts sur le résultat

Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé, calculés conformément aux législations fiscales en vigueur en France. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s'ils portent sur des éléments comptabilisés en autres éléments du résultat global, directement en capitaux propres ou dans le cadre de regroupements d'entreprises. Les actifs et les passifs d'impôt sont compensés à condition qu'ils remplissent certains critères.

La Société a considéré que la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (C.V.A.E.) répond, selon l'analyse des textes, à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« Impôts dus sur la base des bénéfices imposables »).

Impôt exigible

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que la Société s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Impôts différés

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par

rapport au renversement des différences temporelles imposables. Si le montant des différences temporelles ne suffit pas à comptabiliser l'intégralité d'un actif d'impôt différé, les bénéfices futurs imposables, ajustés du renversement des différences temporelles, sont évalués par rapport au plan d'activité de chacune des filiales du Groupe. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et rend compte, le cas échéant, de l'incertitude relative aux impôts sur le résultat.

8.2. Charge d'impôt sur le résultat

En k€	2022.12	2021.12
Impôt exigible	-	-
Impôt différé	-	-
CVAE	-	-
TOTAL	-	-

8.3. Preuve d'impôt sur le résultat

Le rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique se présente comme suit :

En k€	2022.12	2021.12
Résultat avant impôt	- 9 200	- 3 608
Neutralisation de la quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)	3 662	1 029
Résultat avant impôt et quote-part dans le résultat de l'entreprise mise en équivalence (nette d'impôt)	- 5 537	- 2 579
Taux d'imposition normatif	25,0%	25,0%
(Charge) / produit d'impôt théorique	1 384	645
Eléments de rapprochement avec le taux effectif
- CIR	73	48
- Autres crédits d'impôts
- CVAE en charge d'impôt	-	- 0
- Déficits de la période non activés	- 903	- 1 815
- Charge de rémunération à base d'actions	- 557	- 80
- Résultat de cession sur actions propres	14	- 0
- Différences permanentes	- 2	1 204
- Obligations convertibles	- 11	- 2
- Autres différences
(Charge) / produit d'impôt effectivement constaté	-	- 0

Les différences permanentes sur l'exercice 2021 correspondent principalement aux frais d'émissions liés à l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l'introduction en bourse comptabilisés en capitaux propres.

8.4. Ventilation des actifs (passifs) nets d'impôts différés

Les variations des soldes d'impôts différés se présentent comme suit :

						2022.12
En k€	2022.12	Variation en compte de résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Variation en capitaux propres	Net	Actifs d'impôt différé	Passifs d'impôt différé
	407	149	11		567	567
Actifs d'impôt différé lié aux déficits reportables Passif au titre des prestations définies	18	9	- 11		17	17
Contrats de location	- 1	- 2	-		- 3		- 3
Obligations convertibles	- 96	- 26	-		- 122		- 122
Accord de licence à Neoxy	- 328	- 130	-		- 459		- 459
Autres retraitements	- 1	0	-		- 0		- 0
TOTAL IMPOTS DIFFERES	-	0	-	-	0	584	- 584

					2021.12
En k€	2021.12	Variation en compte de résultat	Variation en autres éléments du résultat global	Variation en capitaux propres	Net	Actifs d'impôt différé	Passifs d'impôt différé
Actifs d'impôt différé lié aux déficits reportables	285	121	2		407	407
Passif au titre des prestations définies	13	7	- 2		18	18
Contrats de location	- 14	13	-		- 1		- 1
Obligations convertibles	- 72	- 23	-		- 96		- 96
Accord de licence à Neoxy	- 209	- 119	-		- 328		- 328
Autres retraitements	- 2	1	-		- 1		- 1
TOTAL IMPOTS DIFFERES	-	-	-	-	- -	426	- 426

8.5. Impôts différés actifs non reconnus

La Société n'a pas comptabilisé à ce stade d'actif d'impôt différé relatif aux pertes fiscales non utilisées détaillées ci-dessous dans la mesure où leur recouvrabilité n'est prévue qu'à très long terme.

IDA non reconnus :
2022.12		2021.12
Montants bruts (en K€)	Effet d'impôt (en K€)	Montants bruts (en K€)	Effet d'impôt (en K€)	Délai d'expiration du déficit fiscal
14 725	3 681	11 115	2 779	n.a.

8.6. Incertitudes fiscales

La Société n'a aucune incertitude fiscale significative dans le champ d'application d'IFRIC 23.

9. Immobilisations incorporelles et corporelles

9.2. Immobilisations incorporelles

Recherche et Développement

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les coûts d'emprunt liés au financement des frais de développement activés sont inclus dans le coût de ces derniers. La Société a choisi d'utiliser l'exemption d'IFRS 1 permettant d'appliquer prospectivement à compter de la date de transition aux IFRS au 1 er janvier 2019 les dispositions d'IAS 23 relatives aux coûts d'emprunt à capitaliser.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des brevets et logiciels informatiques. Elles ont une durée d'utilité déterminée et sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Amortissement

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations.

Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Licence développée en interne : 10 ans
Brevets : 10 ans
Logiciels informatiques : 2 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

En k€	2021.12	Acquisitions	Dotations de l'exercice	Reclassements	2022.12
Technologie développée en interne	3 682	-			3 682
Concessions, brevets & droits similaires	685	59	-		744
Frais de développement en cours	660	245			905
Autres immobilisations incorporelles	-	-			-
Immobilisations incorporelles (valeur brute)	5 027	304	- -	-	5 331
Amortissement technologie développée en interne	- 1 117		- 368		- 1 485
Amortissement conc, brevets & dts similaires	- 150		- 75		- 225
Amortissement autres immobilisations incorporelles	-		-		-
Amortissement immobilisations incorporelles	- 1 267	-	- 443 -	-	- 1 710
Total valeur nette	3 760	304	- 443 -	-	3 621

En k€	2020.12	Acquisitions	Dotations de l'exercice	Reclassements	2021.12
Technologie développée en interne	3 682	-			3 682
Concessions, brevets & droits similaires	616	69			685
Frais de développement en cours	500	160			660
Autres immobilisations incorporelles	-	-			-
Immobilisations incorporelles (valeur brute)	4 798	229	- -	-	5 027
Amortissement technologie développée en interne	- 748		- 368		- 1 117
Amortissement conc, brevets & dts similaires	- 83		- 68		- 150
Amortissement autres immobilisations incorporelles	-		-		-
Amortissement immobilisations incorporelles	- 831	-	- 436 -	-	- 1 267
Total valeur nette	3 966	229	- 436 -	-	3 760

Les variations des concessions, brevets & droits similaires correspondent aux acquisitions de brevets nécessaires à la recherche et développement (procédés sur engrais, vinasse…).

Les variations des frais de développement en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre du projet « R&D Booster » démarré en février 2019 .

9.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Le profit ou la perte sur cession d'immobilisations corporelles est comptabilisé en résultat net.

L'amortissement est calculé selon un mode linéaire sur la durée d'utilité estimée.

Les durées d'utilité estimées des immobilisations corporelles pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

– Installations techniques, matériels et outillages : 3 à 5 ans

Matériels informatiques: 2 à 3 ans
Mobilier : 3 à 5 ans
Agencements : 3 à 5 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

En k€	2021.12	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassements	2022.12
Autres installations tech, matériel & outillage	294	222	- 65			451
Agencements	57	18				75
Mobilier de bureau	17	-				17
Matériel informatique	6	2				8
Autres immobilisations corporelles	0	- 0				- 0
Immobilisations corporelles en cours	2	118				120
Immobilisations corporelles (valeur brute)	376	360	- 65	-	-	671

Amortissement autres installations tech, matériel & outillage	- 210		-	- 60		- 270
Amortissement Agencements	- 15			- 12		- 27
Amortissement mobilier de bureau	- 10			- 2		- 12
Amortissement matériel informatique	- 3			- 1		- 4
Amortissement autres immobilisations corp.	0			- 0		- 0
Amortissement immobilisations corporelles	- 237	-	-	- 76	-	- 313
Total valeur nette	139	360	- 65	- 76	-	358

En k€	2020.12	Acquisitions	Cessions	Dotations de l'exercice	Reclassements	2021.12
Autres installations tech, matériel & outillage	331	109	- 146			294
Agencements	53	4				57
Mobilier de bureau	15	2				17
Matériel informatique	3	3				6
Autres immobilisations corporelles	0	0				0
Immobilisations corporelles en cours	-	2				2
Immobilisations corporelles (valeur brute)	402	120	- 146	-	-	376

Amortissement autres installations tech, matériel & outillage	- 324		125	- 11		- 210
Amortissement Agencements	- 3			- 11		- 15
Amortissement mobilier de bureau	- 6			- 3		- 10
Amortissement matériel informatique	- 2			- 1		- 3
Amortissement autres immobilisations corp.	0			- 0		0
Amortissement immobilisations corporelles	- 336	-	125	- 26	-	- 237
Total valeur nette	66	120	- 21	- 26	-	139

Les variations des immobilisations corporelles au cours de l'exercice 2022 comprennent des matériels et des aménagements des nouveaux locaux.

9.4. Tests de dépréciation

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la Société examine régulièrement s'il existe des indices de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d'utilité déterminée. S'il existe de tels indices, la société effectue un test de dépréciation afin d'évaluer si la valeur comptable des actifs (ou des groupes d'actifs correspondant aux unités génératrices de trésorerie) n'est pas supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur sur les exercices 2022 et 2021.

10. Contrats de location

A la signature d'un contrat, la Société détermine si celui-ci constitue, ou contient, un contrat de location.

Le contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pour une période de temps en échange d'une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identifié tout au long de la durée d'utilisation du bien, la Société évalue si : i) le contrat implique l'utilisation d'un actif identifié, ii) la Société a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l'utilisation de l'actif tout au long de la période d'utilisation, et iii) la Société a le droit de décider de l'utilisation de l'actif.

La Société comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de mise à disposition du bien loué. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, c'est-à-dire au montant initial de la dette de loyers majorée de tout paiement de loyers déjà effectué à la date de début du contrat, des coûts directs initiaux éventuellement supportés et d'une estimation des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif sous-jacent ou de remise en état de ce dernier ou du site où il se trouve, moins tout avantage incitatif à la location éventuellement perçu.

L'actif « droit d'utilisation » est ensuite amorti sur une base linéaire du début à la fin du contrat de location, sauf si ce dernier prévoit un transfert à la Société de la propriété de l'actif sous-jacent au terme du contrat ou si le coût de l'actif « droit d'utilisation » tient compte du fait que la Société exercera une option d'achat. Dans ce cas, l'actif « droit d'utilisation » sera amorti sur la durée de vie utile de l'actif sous-jacent, déterminée sur la même base que celle des immobilisations corporelles. De plus, l'actif « droit d'utilisation » verra sa valeur régulièrement revue à la baisse en cas de pertes pour dépréciation et fera l'objet d'ajustements au titre de certaines réévaluations de la dette de loyers.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat ou, s'il ne peut être aisément déterminé, au taux d'emprunt marginal de la Société. C'est ce dernier taux que la Société emploie généralement comme taux d'actualisation.

La Société détermine son taux d'emprunt marginal à partir des taux d'intérêt accordés par différentes sources de financement externes pour une duration équivalente à celle du contrat de location.

Les paiements de location inclus dans l'évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants :

Des loyers fixes, y compris les loyers fixes en substance ;
Des loyers variables indexés sur un indice ou un taux, initialement mesurés sur la base de l'indice ou du taux en question à la date de début du contrat ;
Des montants payables au titre de la garantie de valeur résiduelle ; et
Du prix d'exercice d'une option d'achat que la Société est raisonnablement certaine d'exercer, des loyers payés au cours de la période de renouvellement si la Société est raisonnablement certaine d'exercer une option de prolongation et des pénalités de résiliation anticipées du contrat de location, à moins que la Société ne soit raisonnablement certaine de ne pas résilier le contrat par anticipation.
Déduction faite des avantages incitatifs accordés par le bailleur.

La dette de loyers est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs dû à un changement d'indice ou de taux, en cas de réévaluation par la Société du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si la Société revoit ses probabilités d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d'un loyer fixe en substance.

Lorsque la dette de loyers est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l'actif lié aux droits d'utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l'actif lié aux droits d'utilisation a été réduit à zéro.

Enfin, la Société a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d'utilisation et les dettes de loyers pour les contrats à court terme, dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois, ainsi que les locations d'actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 euros). Ces loyers sont comptabilisés en charges.

La Société comptabilise des actifs et passifs d'impôts différés actifs et passifs sur la dette de loyers et le droit d'utilisation respectivement en considérant que les déductions fiscales sont attribuables au passif.

En cas de renégociation d'un contrat de location (montant de loyer et/ou durée) allant au-delà des dispositions initiales du contrat, les modifications de contrats conduisent généralement le preneur à recalculer la dette de loyer en utilisant un taux d'actualisation révisé en contrepartie d'une modification du droit d'utilisation.

Dans le cadre de la comptabilisation des contrats de location selon IFRS 16 en date de transition aux IFRS au 1er janvier 2019, la Société a choisi d'appliquer l'exemption prévue par IFRS 1 permettant d'évaluer la dette de loyers à cette date à hauteur de la valeur actualisée des paiements restants sur la base du taux marginal d'endettement du preneur à la date de transition et le droit d'utilisation à hauteur de la dette de loyers (ajusté des montants de loyers prépayés ou avantages reçus le cas échéant). Par ailleurs, les contrats d'une durée résiduelle inférieure à 12 mois à la date de transition les contrats portant sur des biens de faible valeur n'ont pas été retraités.

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à louer des locaux, des véhicules ainsi que des matériels.

Les principaux contrats sur les périodes présentés sont :

⎯ Le contrat de location du matériel du site Pilote, amendé en janvier 2020 afin de prolonger la durée de 28 mois à compter de février 2020, a fait l'objet d'un rachat anticipé le 1er octobre 2021, moyennant le versement des loyers restants dus (soit 0,02 M€).
⎯ Les contrats 3-6-9 des bureaux de Clermont-Ferrand et Lyon signés en mai et septembre 2020. Les durées de location retenues correspondent à la première période triennale dans la mesure où une prolongation au-delà n'est pas raisonnablement certaine au regard des besoins croissants en matière des locaux. Il s'agit de loyers fixes indexés.
⎯ Le contrat 3-6-9 des nouveaux bureaux de Lyon signés en décembre 2022. La durée de location retenue correspond à la première période triennale dans la mesure où une prolongation au-delà n'est pas raisonnablement certaine au regard des besoins croissants en matière des locaux. Il s'agit de loyers fixes indexés.

Les contrats de location des véhicules ont des loyers fixes et des durées d'environ 3 ans ne contenant pas d'option de résiliation anticipée ni de renouvellement.

Les contrats exemptés pour courte durée correspondent essentiellement à des locaux temporaires. Les contrats exemptés pour biens de faible valeur correspondent essentiellement à du matériel informatique.

Les droits d'utilisation se décomposent de la manière suivante :

En k€	Locaux	Véhicules	Matériels	TOTAL
Solde au 31 décembre 2020	191	35	96	322
Charge d'amortissement pour l'exercice	- 73	- 23	- 55	- 151
Reprise d'amortissement pour l'exercice				-
Ajouts à l'actif « droits d'utilisation »				-
Décomptabilisation de l'actif « droits d'utilisation »		17	- 41	- 23
Solde au 31 décembre 2021	118	30	0	148
Charge d'amortissement pour l'exercice	- 82	- 28		- 110
Reprise d'amortissement pour l'exercice				-
Ajouts à l'actif « droits d'utilisation »	344	64		408
Décomptabilisation de l'actif « droits d'utilisation »				-
Solde au 31 décembre 2022	380	65	0	446

Par ailleurs, les impacts afférents sur le compte de résultat et en termes de flux de trésorerie se présentent comme suit :

- Montants comptabilisés en résultat net

En k€	2022.12	2021.12
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	4	5
Charges liées aux contrats de location de courte durée	27	19
Charges liées aux contrats de location portant sur des actifs de faible
valeur, hors contrats de location de courte durée sur des actifs de faible	40	37
valeur
Solde au 31 Décembre 2022	72	60

- Montants comptabilisés en flux de trésorerie :

En k€	2022.12	2021.12
Total des sorties de trésorerie imputables aux contrats de location	250	210

11. Actifs financiers non courants

Les prêts et cautionnement versés dans le cadre de contrats de location principalement sont comptabilisés initialement à leur juste valeur puis au coût amorti.

Les actifs financiers non courants correspondent à des cautions versées dans le cadre de contrats de location. Ils s'élèvent à 0,06 M€ au 31 décembre 2022 contre 0,03 M€ au 31 décembre 2021.

12. Créances clients et autres actifs courants

Les créances clients et autres créances opérationnelles sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti, qui correspondent généralement à leur valeur nominale.

Conformément à IFRS 9, la Société applique la méthode simplifiée dans l'évaluation des créances commerciales et reconnaît les pertes de valeur attendues sur la durée de vie de celles-ci.

Les créances clients et autres actifs courants se décomposent comme suit :

En k€	2022.12	2021.12
Créances clients	788	622
Dépréciation des créances au titre des pertes attendues	-	-
Total créances clients	788	622
Actifs financiers courants	71	230
Charges constatées d'avance	91	74
Créances fiscales	96	474
Comptes courants actif	6	5
Créance sur crédit d'impôt recherche	365	228
Autres actifs courants	73	142
Total autres actifs courants	630	923

Les créances clients correspondent aux créances vis-à-vis d'Afyren Neoxy dans le cadre des contrats de services conclus avec cette dernière.

Les créances fiscales sont en baisse sur l'exercice en raison de la présence d'un crédit de TVA de 0,4 M€ au 31 décembre 2021.

Le poste « Actifs financiers courants » s'élevant à 0,07 M€ au 31 décembre 2022 et à 0,2 M€ au 31 décembre 2021 est relatif au compte de liquidité souscrit le 1er novembre 2021.

Lors de la souscription de ce contrat de liquidité d'une durée de 12 mois (avec tacite reconduction) avec la société Oddo (« l'Animateur »), la Société a fait un versement de 0,3 M€. Cette somme est destinée à financer les achats et ventes d'actions propres fait par l'Animateur aux conditions de marché.

13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent des disponibilités détenues auprès des autres banques. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Au sein du tableau de flux de trésorerie, le poste correspond à la trésorerie et les équivalents de trésorerie, après déduction des découverts bancaires.

En k€	2022.12	2021.12
Comptes bancaires	8 168	37 110
Equivalents de trésorerie	54 164	30 018
Trésorerie et équivalents de trésorerie dans l'état de la situation financière	62 333	67 128
Découverts bancaires remboursables à vue et utilisés pour les besoins de la gestion de la trésorerie	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie	62 333	67 128

Le poste « Equivalents de trésorerie » correspond à des comptes à terme. Au 31 décembre 2022, ces comptes à terme sont ouverts pour une durée allant de 3 mois à 5 ans et sont remboursables à tout moment de manière anticipée sous réserve d'un préavis de 32 jours.

14. Capitaux propres

14.2. Capital social

Les frais d'émission d'augmentations de capital sont comptabilisés en capitaux propres.

Les actions de préférence A (« ADP A ») constituent des instruments de capitaux propres dans la mesure où elles ne sont pas remboursables, elles donnent droit à des dividendes discrétionnaires et ne comportent pas d'obligations de remettre un nombre variable d'actions ordinaires.

Les bons de souscription d'actions (BSA Tranche 2 et Tranche 3) attachés aux ADP A constituent des instruments de capitaux propres dans la mesure où ils ne sont pas remboursables et ils donnent droit à un nombre fixe d'actions ordinaires.

Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres dans la réserve pour actions propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est présenté en prime d'émission.

		Actions ordinaires		Actions de préférence A	Total
Nombre d'actions :	2022.12	2021.12	2022.12	2021.12	2022.12	2021.12
En circulation au 1er janvier	15 470 859	7 184 500	10 291 165	10 291 165	25 762 024	17 475 665
Diminution de capital	-	-	-	-	-	-
Augmentation de capital	106 544	8 286 359			106 544	8 286 359
En circulation au 31 décembre –	15 577 403	15 470 859	10 291 165	10 291 165	25 868 568	25 762 024
actions entièrement libérées

Le capital social de la Société est constitué de :

Le 1er octobre 2021, Afyren a réalisé son introduction en bourse sur le marché non réglementé Euronext Growth à Paris. Il résulte de cette opération :

Une émission de 8 286 359 actions de valeur nominale 0,02 €, soit une augmentation de capital de 0,2 M€ ;
Assortie d'une prime d'émission de 8,00 € par action, soit une prime d'émission globale de 66,3 M€.

14.3. Gestion du capital

La politique de la Société consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir les activités de développement.

Par ailleurs, le financement des activités de la Société se fait, à ce jour, principalement via l'obtention d'emprunts, de subventions, d'avances remboursables et des augmentations de capital.

14.4. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation suivants.

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation suivants, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires (de base)
2022.12	2021.12

- 9 200	- 3 609
- 9 200	- 3 609

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (de base)

	2022.12	2021.12

Nombre d'actions ordinaires au 1er janvier	25 762 024	17 475 665
Diminution de capital		-
Augmentation de capital (en nombre d'actions)	106 544	8 286 359
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires au 31 décembre	25 769 030	19 609 686
Résultat de base par action en €	- 0,36	- 0,18
Résultat dilué par action en €	- 0,36	- 0,18

Le résultat dilué par action correspond au résultat de base dans la mesure où les BSPCE émis sont anti-dilutifs compte tenu du résultat net négatif de la Société.

15. Provisions et passifs éventuels

Une provision est constituée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite, à la date de clôture qui résulte d'un événement passé, qui engendrera probablement une sortie de ressources et dont le montant peut être estimé de manière fiable.

Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.

Aux 31 décembre 2021 et 2022, la provision de 0,01 M€ est relative à un litige prud'homal. Par ailleurs, la Société n'a pas identifié de passif éventuel.

16. Emprunts, dettes financières et dettes de loyer

16.2. Principaux termes et conditions des emprunts et dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées initialement à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les obligations convertibles sont des instruments composés incluant :

une composante dette (hors option de conversion) comptabilisée initialement au bilan à sa juste valeur diminuée des frais de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif ;
une composante capitaux propres correspondant à l'option de conversion dont la valeur est obtenue par différence entre la juste valeur des obligations convertibles (leur valeur nominale) et la juste valeur de la composante dette.

De plus, conformément à l'exemption d'IFRS 1 relative aux prêts gouvernementaux, la Société a choisi d'appliquer IFRS 9 et IAS 20 prospectivement à compter de la date de transition au 14er janvier 2019 aux prêts BPI à taux zéro contractés antérieurement à la date de transition. Ainsi, ces prêts sont maintenus à leur valeur nominale, sans être réévalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale et sans comptabilisation d'une composante subvention.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

		2022.12	2021.12
Taux d'intérêt Année Devise En k€ variable/fixe d'échéance	Valeur nominale	Valeur comptable	Valeur comptable
Obligations convertibles EUR Taux fixe 2023	3 567	3 412	3 444
Total obligations convertibles	3 567	3 412	3 444
Prêt garantie Etat (PGE) - BNP EUR Taux fixe 2026	780	699	797
Prêt garantie Etat (PGE) - BPI EUR Taux fixe 2026	300	281	300
Prêt garantie Etat (PGE) - BPAR EUR Taux fixe 2026	780	685	782
Prêt garantie Etat (PGE) - CA EUR Taux fixe 2026	780	683	780
Total prêts garantie Etat (PGE)	2 640	2 349	2 659
Taux EURIBIOR 3 Avance remboursable BPI PAI 1 EUR 2023 mois moyenne	50	3	13
Avance remboursable BPI PAI 2 EUR Taux fixe 2024	150	45	75
Avance remboursable BPI PAI 3 EUR Taux fixe 2024	302	136	181
Avance remboursable BPI PAI 3 EUR Taux fixe 2025	198	119	149
Avance remboursable BPI CMI2 EUR Taux fixe 2024	573	302	408
Total avances remboursables	1 273	604	825
BPI ADI Taux zéro Taux fixe EUR 2024	690	276	380
Prêt participatif Total EUR Taux fixe 2024	400	179	312
Prêt BPI Innovation R&D 1 EUR Taux fixe 2027	750	750	750
Prêt BPI Innovation R&D 2 EUR Taux fixe 2028	200	200	200
Prêt BP Boehringer EUR Taux fixe 2027	75	64	-
BPI Assurance prospection EUR Taux fixe 2029	52	52	-
Total autres emprunts	2 167	1 521	1 642
EUR Taux fixe Dette de loyers	411	411	145
Intérêts courus		242	235
Total	10 058	8 539	8 950
Part courante		5 054	950
Part non courante		3 485	7 999

Emprunts

En 2021, la Société a souscrit un emprunt R&D innovation auprès de Bpifrance pour un montant de 0,2 M€.

En 2022, la Société a souscrit :

⎯ Un emprunt revitalisation Boehringer auprès de Banque Populaire pour un montant de 0,075 M€ ;
⎯ Une assurance prospection export auprès de BPI pour une montant de 0,1 M€, dont 0,05 M€ ont été perçus sur l'exercice.
- 16.3. Tableau de variation des emprunts, dettes financières et dettes de loyers en distinguant les flux de trésorerie des autres flux

Les variations des emprunts et dettes financières ainsi que des dettes de loyers se décomposent comme suit :

		Flux de trésorerie			Var. non-monétaires
En k€	2021.12	Encaissts liés aux nouvelles dettes	Flux d'intérêts payés	Rembourt de dettes	Charges d'intérêt	Impact IFRS 16 - Contrats de location	Reclasst	2022.12
Obligations convertibles	3 340						-3 340	-
Autres emprunts	4 617	127			5		-1 491	3 259
Dettes de loyer non courantes	43			-142		408	-85	225
Total emprunts et dettes financières non-courants	8 000	127	-	-142	5	408	-4 916	3 484
Obligations convertibles	104		-178		146		3 340	3 412
Autres emprunts	743		-50	-779	50		1 491	1 455
Dettes de loyer courantes	103		-4			4	85	187
Total emprunts et dettes financières courants	950	-	-232	-779	196	4	4 916	5 054

En k€	2020.12	Encaissts liés aux nouvelles dettes	Flux de trésorerie Flux d'intérêts payés	Rembourt de dettes	Charges d'intérêt	Var. non-monétaires Impact IFRS 16 - Contrats de location	Reclasst	2021.12
Obligations convertibles	3 340							3 340
Autres emprunts	2 340	200			3		2 075	4 617
Dettes de loyer non courantes	147					-104		43
Total emprunts et dettes financières non-courants	5 826	200	-	-	3	-104	2 075	8 000
Obligations convertibles	124		-178		158			104
Autres emprunts	3 330		-227	-528	243		-2 075	743
Dettes de loyer courantes	118		-5		5	-16		103
Total emprunts et dettes financières courants	3 573	-	-410	-528	405	-16	-2 075	950

Au 31 décembre 2022, le reclassement de 3 340 K€ entre obligations convertibles courants et non-courants concerne l'emprunt obligataire qui arrive à échéance au cours de l'exercice suivant.

Au 31 décembre 2021, le reclassement de 1 910 K€ entre les autres emprunts courants et non-courants concerne les Prêts Garantis par l'Etat qui sont désormais classés en noncourant suite à la signature des avenants courant 2021 (cf. note 16.1.).

17. Fournisseurs et autres passifs courants et non courants

Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées à leur juste valeur puis au coût amorti, qui correspondent généralement à leur valeur nominale.

Les dettes fournisseurs et autres passifs se décomposent comme suit :

En k€	2022.12	2021.12
Total dettes fournisseurs	520	513
Produits différés courants (passifs de contrat client)	1 319	1 272
Dettes sociales Dettes fiscales	919 147	708 133
Total autres passifs courants	1 066	841
Produits différés non courants (passifs de contrat client) Produits différés non courants (subvention)	1 321 997	2 640 990
Total	5 222	6 257

167	RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Concernant les produits différés courants et non courants liés à des passifs de contrat client – cf note 6.2.

Les autres produits différés non courants sont relatifs aux subventions d'investissements reçues, et comprennent principalements deux subventions :

Subvention CMI 2 pour 0,6 M€ reçue dans le cadre du programme de soutien à l'innovation de Bpifrance ;
Subvention R&D Booster pour 0,4 M€ reçue dans le cadre du projet de démonstation de la production semi-industrielle de produits naturels de la région Auvergne-Rhône-Alpes.

18. Instruments financiers et gestion des risques

18.2. Classement et juste valeur des instruments financiers

Les niveaux dans la hiérarchie des justes valeurs sont les suivants :

Niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés de l'instrument sur un marché actif ;
Niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables (autres que les prix cotés de l'instrument inclus dans le niveau 1) ;
Niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables.

			2022.12		2021.12
En k€	Catégorie comptable	Niveau dans la hiérarchie de la juste valeur	Total de la valeur nette comptable	Juste valeur	Total de la valeur nette comptable	Juste valeur
Dépôts et cautionnements	Juste valeur	Niveau 2 - Note 2	62	62	28	28
Total actifs financiers non courants			62	62	28	28
Créances clients	Coût amorti	Note 1	788	788	622	622
Actifs financiers courants	Coût amorti	Note 1	71	71	230	230
Autres actifs financiers courants	Coût amorti	Note 1	38	38	142	142
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Coût amorti	Note 1	62 333	62 333	67 128	67 128
Total actifs financiers courants			63 230	63 230	68 122	68 122
Total actif			63 292	63 292	68 150	68 150
Obligations convertibles	Juste valeur	Niveau 2 - Note 5	-	-	3 340	3 340
Emprunts et dettes financières	Coût amorti	Niveau 2 - Note 5	3 259	3 259	4 617	4 617
Total passifs financiers non courants			3 259	3 259	7 957	7 957
Dette de loyers non courant	Coût amorti	Niveau 2 - Note 3	224	224	42	42
Obligations convertibles	Juste valeur	Niveau 2 - Note 5	3 412	3 412	104	104
Emprunts et dettes financières	Coût amorti	Niveau 2 - Note 5	1 455	1 455	743	743
Dettes fournisseurs	Coût amorti	Note 1	520	520	513	513
Total passifs financiers courants			5 387	5 387	1 360	1 360
Dette de loyers courant	Coût amorti	Note 3	187	187	103	118
Total passif			9 057	9 057	9 462	9 478

Note 1 - La valeur nette comptable des actifs et passifs financiers courants est jugée correspondre à une approximation de leur juste valeur.

Note 2 - La différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur des prêts et cautionnement est jugée non significative.

Note 3 - Comme autorisé par les normes IFRS, la juste valeur de la dette de loyers et son niveau dans la hiérarchie de la juste valeur n'est pas fournie.

Note 5 - La juste valeur des emprunts et dettes financières a été estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés à un taux de marché. Toutefois, l'écart avec la valeur nette comptable des instruments n'est pas significatif compte tenu de la faible évolution des taux d'intérêt sans risque et du spread de crédit de la Société.

18.3. Gestion des risques

La Société est exposée au risque de taux d'intérêt, au risque de crédit et au risque de liquidité.

18.3.1. Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt de la Société est limité dans la mesure où ses principaux emprunts sont à taux fixe. La Société n'a recours à aucun instrument financier dérivé pour couvrir son risque de taux d'intérêt.

18.3.2. Risques de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la Société dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Les valeurs comptables des actifs financiers représentent l'exposition maximale au risque de crédit.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société sont détenus auprès de contreparties bancaires et d'institutions financières de premier rang.

La Société considère que sa trésorerie et équivalents de trésorerie présentent un risque très faible de risque de crédit au vu des notations de crédit externes de leurs contreparties.

Créances clients et actifs sur contrats

La Société est limitée dans son exposition au risque de crédit lié aux créances clients. Les créances clients ne sont composées que des créances avec sa co-entreprise Afyren Neoxy.

Aux 31 décembre 2021 et 2022, aucune dépréciation de créance n'a été passée en perte ou dépréciée avec pertes avérées ( « credit-impaired »).

18.3.3. Risques de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel est exposée la Société lorsqu'elle éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'objectif de la Société pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de la Société.

Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s'analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d'intérêts contractuels.

	En k€	Flux financiers contractuels
2022.12	Valeur comptable	Total	moins d'un an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Obligations convertibles	3 412	3 745	3 745		-	-
Autres emprunts et dettes financières	4 714	4 801	1 773	1 286	1 659	82
Dettes de loyer	411	445	199	141	105	-
Dettes fournisseurs	520	520	520	-	-	-
Total passifs financiers	9 057	9 510	6 236	1 427	1 764	82
	En k€	Flux financiers contractuels
2021.12	Valeur comptable	Total	moins d'un an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans
Obligations convertibles	3 444	3 790	178	3 611	-	-
Autres emprunts et dettes financières	5 360	5 514	1 135	1 436	2 721	221
Dettes de loyer	145	163	104	58	0	-
Dettes fournisseurs	513	513	513	-	-	-
Total passifs financiers	9 462	9 980	1 931	5 106	2 722	221

19. Transaction avec les parties liées

La rémunération des principaux dirigeants est fournie en note 7.5.5.

Les transactions avec la société Afyren Neoxy sont les suivantes :

K€	2022.12	2021.12
Créance client	788	622
Passifs sur contrat client (produits différés)	2 640	3 912
Charges financières	-145	-190
Chiffre d'affaires	3 456	3 013
- Revenu de licence et développement du savoir-faire industriel	1 417	1 417
- Autres prestations de services	2 039	1 597

20. Engagement hors bilan

En K€	2022.12	2021.12
Gages données (liés à des avances BPI)	33	33
Garanties recues :
Garantie reçue BPI : Fonds National de garantie – Prêt participatif Amorçage des PME et TPE.	122	172
Garantie reçue BPI : Fonds Auvergne PPA	18	30
Garantie reçue BPI : Fonds de garantie d'intervention d'AI/SI	1	3
Garantie reçue BPI : Fonds Européen d'Investissement	102	132

21. Honoraires du commissaire aux comptes

Le montant des honoraires versés par la Société à son commissaire aux comptes se répartit ainsi pour 2022 et 2021 :

K€	RSM
	2022.12	2021.12
Certification des comptes individuels	76	60
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	6	132
Honoraires CAC Audit	82	192

Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes d'un montant de 132 K€ en 2021 correspondent aux honoraires liés à l'introduction en bourse de la Société.

AFYREN

Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG - 63000 CLERMONT-FERRAND Société anonyme au capital de 517 371,36 euros

RAPPORT D'AUDIT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS Exercice clos le 31 décembre 2022

AFYREN

Siège social : 9-11 RUE GUTENBERG - 63000 CLERMONT-FERRAND Société anonyme au capital de 517 371,36 euros

RAPPORT D'AUDIT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux membres du conseil d'administration de la société AFYREN,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AFYREN S.A. et dans le cadre du rapport financier annuel de la société sur le marché Euronext Growth, nous avons effectué à votre demande un audit des Etats financiers de la société AFYREN S.A. établis en IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces états financiers ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les Etats financiers ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les Etas financiers. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des Etats financiers. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les Etats financiers présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de l'entité au 31 décembre 2022, ainsi que le résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation pour l'exercice écoulé.

Fait à Lyon, le 21 mars 2023

Le commissaire aux comptes RSM Rhône-Alpes

Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

Gael DHALLUIN Associé

173 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AI Terminal

Afyren

1083_10-k_2023-04-13_0a65ffd7-d687-45e4-a635-0d630207b2e9.pdf

Rapport Financier Annuel 2022

1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

3. RAPPORT DE GESTION

3. RAPPORT DE GESTION

3.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE GROUPE

Dénomination sociale et nom commercial d'AFYREN (la « Société »)

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société, identifiant d'entité juridique (LEI)

Date de constitution et durée de la Société

Siège social et forme juridique de la Société

3.1.1ORGANIGRAMME JURIDIQUE

3.1.2LISTE ET ACTIVITE DES FILIALES AUX COURS DE L'EXERCICE ECOULE

3.1.3SUCCURSALES

3.2 PRESENTATION GENERALE

3.2.1ACTIVITE

AFYREN aujourd'hui

3.2.2EQUIPE DE DIRECTION

3.3 APERÇU DES ACTIVITES

3.3.1 LES PRODUITS BIOSOURCES ELABORES PAR AFYREN

L'engrais produit par AFYREN

Les autres produits pouvant être développés par AFYREN

Les dérivés produits à partir d'acides biosourcés d'AFYREN

Des produits complémentaires basés sur le savoir-faire d'AFYREN en fermentation naturelle et en bioprocédés

3.3.2LA PLATEFORME TECHNOLOGIQUE AFYNERIE®

Le procédé AFYNERIE®

3.3.3L'USINE AFYREN NEOXY : PREMIERE USINE INDUSTRIELLE DE LA TECHNOLOGIE AFYREN

3.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

3.5 ACTIVITE ET CHIFFRES CLES

Chiffres clés

Bilan simplifié

3.6 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Mise en service d'AFYREN NEOXY et fiabilisation en vue du démarrage de la production

Succès commerciaux : 75%8 du volume de production cible d'acides organiques d'AFYREN NEOXY déjà vendus

Des avancées significatives en termes d'ESG

Instruments financiers

Financements

3.7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

3.7.1 PROPRIETE INTELLECTUELLE

3.8 EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2022

3.9 FACTEURS DE RISQUES

Le système de gestion des risques d'AFYREN

Tableau récapitulatif des principaux risques

3.9.1RISQUES LIES AU SECTEUR D'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Risques liés à l'environnement concurrentiel dans lequel opère la Société

Risques liés aux spécifications, standards de certification et normes de qualité relatifs aux produits du Groupe

Risques liés à l'approvisionnement en matières premières et en énergie, incluant le risque climatique

Risques liés à l'absence de débouchés commerciaux ou la dépendance vis-à-vis de certains clients

3.9.2RISQUES LIES A LA STRATEGIE ET AU MODELE ÉCONOMIQUE « BUILD AND OPERATE » DE LA SOCIÉTÉ

Risques liés au développement futur, y compris à l'international

Risques liés à la construction et au démarrage des usines

3.9.3RISQUES FINANCIERS

Risques liés à la liquidité, aux besoins de financement et à l'endettement

Risque de liquidité

Risques liés aux besoins de financement et à l'endettement

Risques de change

3.9.4RISQUE DE REPUTATION

3.9.5RISQUES LIES AUX RESSOURCES HUMAINES

Risques liés à la gestion des besoins de recrutement du Groupe

Risques liés au besoin de rétention des personnes clés

3.9.6RISQUES LIES A LA CYBERCRIMINALITE ET AUX SYSTEMES D'INFORMATION

3.9.7RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

Risques liés à l'environnement règlementaire

Risques liés à la propriété intellectuelle

3.10 PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR AFYREN RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

3.11 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE

(I) Indicateur de chiffre d'affaires de production

(II) Indicateur de marge d'EBITDA courant

(III) Indicateurs non-financiers

Indicateur de capacité engagée et de capacité installée

Indicateur(s) de suivi de performance ESG

3.12 EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS

3.12.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Evolution du chiffre d'affaires par nature

3.12.2 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Charges opérationnelles

Résultat opérationnel courant

3.12.3 FORMATION DU RESULTAT NET

Succès commerciaux : 75%⁸ du volume de production cible d'acides organiques d'AFYREN NEOXY déjà vendus