Reworld Media

Annual Report • Apr 14, 2023

1	RAPPORT D'ACTIVITÉ	6
1.1	Message des fondateurs	7
1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5	Rapport d'activité Activité et stratégie du Groupe 8 Activité en matière de recherche et développement 14 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée 14 Résultats de la société Reworld Media SA 17 Situation des filiales et participations 18	8
2	GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	23
2.1	Objet social de Reworld Media24
2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8	Capital social 24 Capital social et nombre d'actions 24 Franchissement de seuils légaux déclarés 25 Action de concert 25 Variation du capital 25 Auto-détention et autocontrôle 26 Autres valeurs mobilières donnant accès au capital 26 Délégations en matière d'augmentation de capital 27 État de la participation des salariés au capital social 28
2.3	Cours de bourse28
2.4	Opérations sur le capital 28
2.5	Formes des actions 29
2.6	Droit de vote double 29
2.7	Franchissement de seuils 29
2.8	Nantissement des actions de l'émetteur29
2.9	Distribution de dividendes 29
2.10	Direction du groupe 30
2.11 2.11.1 2.11.2 2.11.3 2.11.4 2.11.5 2.11.6 2.11.7	Conseil d'administration de la Société32 Liste des mandats et fonctions dans la Société 32 Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société 34 Renouvellement de mandats d'administrateurs 36 Nomination d'administrateurs 36 Rémunération des membres du conseil d'administration 36 Assiduité des membres du conseil 36 Changements intervenus dans la composition du conseil au cours de l'exercice 36
2.12	Rémunération des Dirigeants37

2.13	Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant
	ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société 38

3.1	Introduction 41
3.1.1	Édito croisé 41
3.1.2	Ambitions et stratégie RSE « TOP » 41
3.1.3	Contributions aux Objectifs de Développement Durable (ODD) 42
3.1.4	Une gouvernance au service de l'ambition 45
3.1.5	Le modèle d'affaires 46
3.1.6	Les valeurs et l'ADN du Groupe 48
3.1.7	Les enjeux pour les secteurs de l'information et de la communication 49
3.1.8	Les principaux risques extra financiers 50
3.2	Transmettre55
3.2.1	En tant que média, éclairer les lecteurs et les consommateurs 55
3.2.2	En tant qu'entreprise, transmettre ses expertises et ses valeurs 58
3.3	Optimiser 62
3.3.1	En tant que média, agir en faveur de l'éco-édition 63
3.3.2	En tant qu'entreprise, agir au quotidien pour un environnement de travail responsable 67
3.4	Promouvoir 72
3.4.1	Agir pour la fidélisation des collaborateurs 72
3.4.2	Maximiser l'inclusion par l'emploi 77
3.5	Notes méthodologiques 80
3.5.1	Méthodologie de construction de la Déclaration de Performance Extra-Financière 80
3.5.2	Tableau des indicateurs prioritaires 81
3.5.3	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 89
4	COMPTES CONSOLIDES	92
4.1	Bilan consolidé 93
4.2	Compte de résultat consolidé94
4.3	Tableau de flux de trésorerie95
4.4	Variation des capitaux propres96
4.5	Faits majeurs96
4.5.1	Augmentations de capital 96
4.5.2	Prises de contrôle 96
4.5.3	Financements 97
4.6	Activités et organigramme du Groupe97
4.6.1	Activités 97
4.6.2	Organigramme du Groupe au 31 décembre 2022 97
4.6.3	Liste des sociétés consolidées 98
4.6.4	Sociétés exclues du périmètre de consolidation102
4.7	Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation103
4.7.1	Référentiel comptable103
4.7.2	Modalités de consolidation103

4.8	Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations	108
4.8.1	Immobilisations incorporelles108
4.8.2	Immobilisations corporelles110
4.8.3	Immobilisations financières111
4.8.4	Stocks et en-cours111
4.8.5	Autres créances et comptes de régularisation 112
4.8.6	Trésorerie active112
4.8.7	Capital social113
4.8.8	Provisions pour risques et charges 113
4.8.9	Dettes financières 114
4.8.10	Dettes d'exploitation et autres dettes et comptes de régularisation115
4.8.11	Engagements hors bilan116
4.8.12 4.8.13	Chiffre d'affaires 117 Détail des charges d'exploitation117
4.8.14	Résultat financier117
4.8.15	Résultat exceptionnel118
4.8.16	Impôts différés118
4.8.17	Autres informations 119
4.9	Compte de résultat consolidé proforma120
4.10	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés121
5	COMPTES SOCIAUX127
5.1	Compte de résultat de la Société128
5.2	Bilan de la Société129
5.3	Activité de la Société et faits caractéristiques de l'exercice131
5.3.1	Activité de la Société131
5.3.2	Faits caractéristiques de l'exercice131
5.3.3	Comparabilité des comptes131
5.4	Événement significatif survenu depuis la clôture de l'exercice131
5.5	Règles et méthodes comptables 132
5.5.1	Règles générales132
5.5.2 5.5.3	Recours à des estimations 132 Dérogations aux principes généraux 132
5.6	Informations relatives au bilan actif 132
5.6.1	Immobilisations corporelles et incorporelles132
5.6.2	Immobilisations financières134
5.6.3	Autres immobilisations financières 134
5.6.4	Etat des échéances des créances134
5.6.5	Disponibilités135
5.6.6	Valeurs mobilières de placements135
5.6.7	Créances clients et comptes rattachés135
5.6.8	Produits à recevoir135
5.6.9	Charges et produits constatés d'avance136
5.7	Informations relatives au bilan passif136
5.7.1	Capitaux propres 136
5.7.2	Etat des provisions137
5.7.3	Etats des échéances des dettes138
5.7.4	Charges à payer138
5.8	Informations relatives au compte de résultat 139
5.8.1	Ventilation du montant net du chiffre d'affaires 139
5.8.2	Autres produits d'exploitation 139
5.8.3	Résultat financier139

5.8.4	Résultat exceptionnel140
5.9 5.9.1	Informations diverses 140 Identité de la société mère consolidante140
5.9.2 5.9.3	Liste des filiales et des participations 141 Rémunération des organes d'administration142
5.9.4 5.9.5 5.9.6 5.9.7	Informations sur les parties liées 142 Avances aux dirigeants 142 Engagements hors bilan142 Intégration fiscale142
5.10	Résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices143
5.11	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 144
5.12	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés150
6	ANNEXE 161

1.1	Message des fondateurs	7
1.2	Rapport d'activité	8
1.2.1	Activité et stratégie du Groupe 8
1.2.2	Activité en matière de recherche et développement 14
1.2.3	Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée 14
1.2.4	Résultats de la société Reworld Media SA 17
1.2.5	Situation des filiales et participations 18

1.1 Message des fondateurs

Les performances de l'exercice 2022 montrent l'agilité et la pertinence de notre modèle et mettent incontestablement en évidence les solides fondamentaux du Groupe, qui a fêté ses 10 ans. Nous progressons à la fois en chiffre d'affaires, en EBITDA et en résultat net. Nous avons franchi le seuil des 500 M€ de chiffre d'affaires. Dans un contexte inédit, le Groupe a réussi à contenir l'impact de l'inflation sur la rentabilité de ses activités BtoC et a continué à faire croître fortement les revenus et la rentabilité de ses activités BtoB, tirées par la dynamique positive sur le digital.

Le chiffre d'affaires du pôle BtoB est en forte croissance, de +20%. Le Groupe surfe sur la croissance continue du marché du digital et sa capacité à innover, en proposant des produits parfaitement en ligne avec les attentes du marché, toujours plus exigeant en termes de performance. Le pôle BtoB dégage une marge d'EBITDA record de 16%. Ses performances, associées aux mesures de rationalisation de la diffusion et une gestion agile et rigoureuse des coûts variables sur le pôle BtoC, ont permis au Groupe de générer une croissance de son chiffre d'affaires de près de 8% (dont 4% en organique) à 505,8 M€ et d'augmenter son EBITDA à 67,4 M€.

Notre Groupe a par ailleurs pris une nouvelle dimension sur le marché digital. L'acquisition en octobre 2022 des activités publishers de Unify (Marmiton, aufeminin, Doctissimo, Les Numériques, etc.) fait de Reworld Media la 1ère plateforme média en France avec 81 marques média propriétaires actives. Elle propulse le Groupe de la 6ème à la 2ème place des groupes médias digitaux en France, avec plus de 33 millions de visiteurs uniques mensuels, et nous positionne de surcroit parmi les plus grandes plateformes en termes d'audiences sur les réseaux sociaux en France.

Cette position renforcée de leader sur le marché digital devrait permettre à nos médias et à nos différentes expertises de continuer à se déployer et à gagner des parts de marché. Nous disposons avec ces nouvelles activités d'importantes complémentarités opérationnelles. Les équipes mutualisent leurs expertises, s'enrichissent des meilleures pratiques historiquement développées par chaque structure, tout en continuant à s'inscrire dans une dynamique d'innovation. Les premiers mois d'intégration sont très satisfaisants ; nous attendons de cette nouvelle opération de croissance externe qu'elle soit contributive et créatrice de valeur.

Parallèlement, Reworld Media continue le déploiement de sa stratégie RSE. La mission TOP (Transmettre – Optimiser – Promouvoir) lancée en 2020 s'est vue musclée par de nombreuses initiatives et nous a permis de progresser dans notre notation RSE. Le Groupe s'est fixé un ambitieux plan d'actions sur 2023 dans le lequel les collaborateurs sont fortement impliqués, nous établirons notamment cette année notre 1er bilan carbone. TOP fait incontestablement partie intégrante de la stratégie de développement de Reworld Media à long terme.

L'international est également un axe stratégique qui va occuper plus fortement le terrain en 2023. Nous sommes convaincus que la stratégie déployée en France est duplicable dans d'autres pays et que nos contenus et nos expertises ont du potentiel bien audelà de nos frontières. L'acquisition, en janvier dernier, des activités italiennes et des franchises mondiales de Grazia et d'Icon était une belle opportunité ; cette opération ouvre grandement la voie grâce à son réseau de partenaires.

Fort d'une situation financière solide, le Groupe poursuit son développement en organique et via des acquisitions sélectives en France et à l'international. L'orientation stratégique est inchangée, portée par un comité de direction de 13 managers fidèles et talentueux. Avec son ADN entrepreneurial et digital, Reworld Media entre dans une nouvelle décennie avec de nouvelles ambitions de croissance sur des marchés extrêmement porteurs à travers le monde !

Pascal Chevalier, Président-Directeur général et co-fondateur de Reworld Media Gautier Normand, Directeur Général délégué et co-fondateur de Reworld Media

1

1.2Rapport d'activité

1.2.1 Activité et stratégie du Groupe

Reworld Media est un groupe média indépendant qui se positionne au cœur de la rupture du digital. Ses activités s'articulent autour de deux pôles : un pôle BtoC qui prend part à la digitalisation des usages et des modes de consommation, et un pôle BtoB qui prend part à la digitalisation du marché de la communication. Le Groupe a développé un mix d'activité singulier, légitimé par la richesse de ses actifs et de fortes expertises technologiques et digitales. Il adresse des marchés en croissance qui sont portés par des tendances profondes et durables de digitalisation.

Principaux faits marquants de l'exercice 2022

Le pôle d'activité BtoC déploie une offre de contenus, de produits et de services en affinité avec des centres d'intérêt thématiques auprès de plus de 37 millions de lecteurs et consommateurs, à la fois print et digital¹ , fédérés par 81 marques médias propriétaires. Cette offre est disponible à la fois à l'abonnement et en vente à l'acte.

Ce pôle d'activité couvre 11 univers thématiques, avec à son actif des marques médias emblématiques et fortes, telles que Marie France, Auto Plus, Marmiton, Top Santé, Science & Vie, Télé Magazine, Aufeminin, etc.

Multi-supports et multi-formats (rédactionnels, vidéos, podcasts, télévision, événements), nos médias comptent 1,9 millions d'abonnements payants, dont plus de 365 000 abonnements aux offres de diversification (paywall, SVOD, services).

¹ Source : ACPM – Etude One Next Global 2022 S2 – Audiences des marques de Presse – En millions d'individus de 15 ans + sur 30 jours.

Le Groupe a poursuivi en 2022 la diversification de son offre BtoC. Le Groupe continue à développer son offre de contenus papier. Au cours des 3 dernières années, il a procédé à plus de 30 lancements de nouveaux magazines ou déclinaisons de magazines existants. Le dernier paru en 2022 est le titre « Les Tidoudous ». Décliné de de Psychologies Magazine, il est le premier magazine qui aide les petits à comprendre leurs émotions. Capitalisant sur son savoir-faire en tant qu'éditeur de magazines, le Groupe a aussi publié plus de 90 nouveaux produits d'édition au cours des 3 dernières années. Au-delà du papier, le Groupe développe son offre de contenus sur d'autres supports : il exploite 4 sites avec abonnement (« paywall ») et 11 chaînes de TV gratuites ou payantes. En 2022, cette offre s'est enrichie du site gamekult.com et des chaînes Marmiton TV et Doctissimo TV. Enfin, le Groupe poursuit le déploiement de son offre vers des services et des produits en affinité avec les centres d'intérêts de ses lecteurs. Il a notamment lancé en 2022 la plateforme TherHappy de consultation de psychologie en ligne et des produits d'assurance auto et habitation (« Autoplus assurance » et « protejmonbien assurance »).

Dans un contexte d'inflation inédite de ses coûts industriels et notamment de papier, le Groupe a fait en 2022 le double choix de rationaliser ses volumes de diffusion magazines pour préserver sa rentabilité, et de ne pas totalement compenser cette baisse par des augmentations de prix. Le Groupe a pratiqué des augmentations de prix cohérentes avec le niveau d'inflation générale en France (+5,3%² ). Le panier moyen mensuel par abonnement atteint 5,21 € HT et le MRR (Monthly Recurring Revenue) se consolide à 9,8 M€.

Le pôle d'activité BtoB opère la monétisation des audiences digitales des médias du Groupe et accompagne les entreprises dans la conception, l'exécution et la digitalisation de leur stratégie de communication et commerciale.

Le pôle BtoB a pour ambition de couvrir un large spectre du marché de la communication et d'accompagner sa digitalisation par le déploiement d'une offre innovante et parfaitement en ligne avec les attentes de ses lecteurs et de ses clients.

Son offre repose notamment sur une solide expertise digitale et technologique. A cet égard, le Groupe dispose notamment de sa propre plateforme d'affiliation, exploitée par Tradedoubler et ses filiales (180 000 sites affiliés dans le monde, 80 pays couverts). Elle repose aussi sur la capacité du Groupe à innover, dans un marché digital en constante mutation.

Les médias digitaux du Groupe sont les premiers à bénéficier de l'expertise digitale du pôle BtoB. Ils attirent en moyenne chaque mois 33,9 millions de visiteurs uniques³ , en croissance de 24,3% par rapport à la même période en 2021, et comptent désormais plus de 73,5 millions d'abonnés⁴ sur les réseaux sociaux.

² Source : INSEE, indice des prix à la consommation pour l'ensemble des ménages en France hors tabac.

³ Source : Médiamétrie//Netratings, Audience Internet Global en France, moyenne de novembre et décembre 2022 vs. période similaire en 2021, en visiteurs uniques mensuels.

⁴ Source : nombre d'abonnés total non dédupliqués aux plateformes Facebook, Instagram, Twitter, Pinterest, TikTok, Youtube, Snapchat et Twitch, données éditeurs.

1

Au 1er semestre 2022, le Groupe est venu renforcer sa position sur le segment du « Gaming » par l'acquisition de JeuxVideo-Live.com. et Eclypsia.com. Il s'est aussi positionné sur une nouvelle verticale thématique en réalisant l'acquisition de Psychologies.

En intégrant les activités publishers de Unify en octobre 2022, le Groupe a acquis de nouvelles marques pionnières « digital natives » de qualité, complémentaires avec ses univers thématiques (santé bien-être, tech gaming, food, femme). Il s'est hissé à la 2 ème place des groupes média digitaux en France et à la 6^e place du marché digital en France tous acteurs confondus (Google-Amazon-Meta).

Evénements postérieurs à la clôture

Reworld Media a acquis en janvier 2023 100% du capital et des droits de vote de la société Reworld Media Italia, créée pour les besoins de l'opération par apport des activités print Le Groupe a aussi renforcé sa présence sur le segment du social média qui représente plus de 26%⁵ du marché de la publicité digitale en France. Il s'appuie sur des expertises internes (les agences Social Playground x StudioFy et Propulse) qui lui permettent d'adresser le marché du social média d'une façon engagée pour une influence responsable et inclusive.

En 2022, 88% des revenus du pôle BtoB sont issus de ses activités digitales, en croissance de +20,4%. Elles surperforment nettement un marché de la communication digitale en hausse de +9,7%.

et digitales des marques Grazia et Icon exploitées en Italie ainsi que de l'activité de licence de ces marques dans le monde.

⁵ Source : Bilan FY22, 29e édition de l'Observatoire de l'E-Pub.

1.2.1.1 Compte de résultat par activité

En M€	31/12/2022	31/12/2021	Variation (M€)	Variation (%)
CA BtoC	249,8	257,1	(7,3)	-2,8%
CA BtoB	256,1	212,7	43,3	+20,4%
Chiffre d'affaires	505,8	469,8	36,0	+7,7%
EBITDA BtoC	26,5	36,1	(9,6)	-26,7%
Marge d'EBITDA BtoC	10,6%	14,0%	-3,4 pts
EBITDA BtoB	41,0	30,7	10,3	+33,6%
Marge d'EBITDA BtoB	16,0%	14,4%	+1,6 pts
EBITDA6	67,4	66,8	0,7	+1,0%
Marge d'EBITDA	13,3%	14,2%

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe ressort à 505,8 M€, en croissance de +7,7% et de +3,9% en organique par rapport à 2021. Le recul du chiffre d'affaires du pôle BtoC est contenu à 2,8% tandis que le chiffre d'affaires du pôle BtoB augmente de +20,4%, porté par la surperformance des activités digitales (+24,5%) par rapport au marché. Dans un contexte inflationniste inédit qui pèse sur la rentabilité du pôle BtoC, le Groupe parvient à dégager un EBITDA consolidé en progression de +1,0% à 67,4 M€, y compris en organique (67,0 M€, en hausse de +0,3%).

1.2.1.2 Compte de résultat par activité : BtoC

Le chiffre d'affaires du pôle BtoC s'élève à 249,8 M€, en recul limité de 2,8% (-7,3 M€).

Dans un contexte d'inflation inédite de ses coûts industriels et notamment de papier, le Groupe a fait le double choix de rationaliser ses volumes de diffusion magazines pour préserver sa rentabilité, et de ne pas totalement compenser cette baisse par des augmentations de prix. Cela se traduit par une baisse du chiffre d'affaires des ventes à l'unité de 2,6% et des ventes par abonnement de 3,1%. Le chiffre d'affaires issu des ventes de magazines recule de 3,7% tandis que celui issu des ventes liées aux autres offres (produits et services) augmente de +17,7%.

Le pôle BtoC enregistre un EBITDA de 26,5 M€, en recul de 26,7% (9,6 M€) par rapport à 2021. La rationalisation de la diffusion, une gestion agile et rigoureuse des coûts variables et une augmentation des prix de vente cohérente avec l'inflation générale permettent au pôle BtoC de limiter l'impact de l'augmentation de ses coûts industriels (prix du papier multiplié par 2 en 1 an) sur sa rentabilité. La marge d'EBITDA du pôle BtoC ressort à 10,6%.

⁶ EBITDA hors charges liées aux plans d'actions gratuites reclassées en Résultat exceptionnel.

1.2.1.3 Compte de résultat par activité : BtoB

Le pôle BtoB enregistre en 2022 un chiffre d'affaires de 256,1 M€, en croissance de 20,4%. En organique, la chiffre d'affaires du pôle ressort en hausse de 12,1%.

Les activités digitales, qui représentent 88% du chiffre d'affaires du pôle BtoB, sont en croissance de 24,5% et surperforment nettement un marché en hausse de 9,7% sur le segment digital.

L'EBITDA BtoB atteint 41,0 M€, en forte hausse de +33,6% (10,3 M€) par rapport à l'exercice précédent. Le pôle affiche une marge d'EBITDA record de 16% (+1,6 point vs 2021). Consolidés depuis le 1er octobre 2022, les activités publishers d'Unify ont pour effet de réduire de 1 point la marge d'EBITDA du pôle ; ces activités ont par ailleurs renoué avec un EBITDA positif dès le 4ème trimestre.

1.2.1.4 Compte de résultat consolidé

En M€	31/12/2022	31/12/2021	Variation (M€)	Variation (%)
Chiffre d'affaires	505,8	469,8	36,0	+7,7%
Charges opérationnelles	(438,4)	(403,1)	(35,3)	+8,8%
EBITDA7	67,4	66,8	0,7	+1,0%
Dotations aux amortissements	(4,9)	(4,0)	(0,9)	+23,0%
Dotations aux amort. des écarts d'acquisitions	1,9	(0,1)	2,1	n.a.
EBIT8	64,5	62,6	1,9	+3,0%
Résultat financier	(6,3)	(4,5)	(1,8)	+41,3%
Résultat exceptionnel9	(5,5)	(5,0)	(0,4)	+8,7%
Impôt sur le résultat	(8,1)	(11,1)	3,0	-27,4%
Résultat net consolidé	44,7	42,1	2,6	+6,2%
Intérêts minoritaires	(1,7)	(3,4)	1,7	n.a.
Résultat net part du groupe	43,0	38,7	4,3	+11,1%

L'EBIT du Groupe atteint 64,5 M€, en progression de 3%. Le résultat financier de -6,3 M€ se compose principalement des intérêts et charges financiers relatifs à la dette du Groupe. Le résultat exceptionnel de -5,5 M€ se compose en 2022 en premier lieu des

⁷ EBITDA hors charges liées aux plans d'actions gratuites reclassées en Résultat exceptionnel.

⁸ EBIT hors charges liées aux plans d'actions gratuites reclassées en Résultat exceptionnel.

⁹ Résultat exceptionnel, y compris charges liées aux plans d'actions gratuites.

frais liés au refinancement de la dette historique. Le résultat net consolidé s'établit à 44,7 M€, en amélioration de 2,6 M€ par rapport à 2021. Le résultat net part du groupe s'élève à 43,0 M€, en hausse de 11,1 %.

1.2.1.5 Bilan consolidé

En M€	31/12/2022	31/12/2021	Variation (M€)
Actif immobilisé	348,7	243,1	105,5
Impôts différés actifs	8,2	5,7	2,5
Actif circulant	176,9	138,2	38,7
Trésorerie et équivalents	118,3	122,9	(4,6)
Actif	652,1	510,0	142,1
Capitaux propres part du groupe	176,3	135,1	41,2
Intérêts minoritaires	14,3	14,3	(0,0)
Provisions	24,8	18,0	6,8
Dettes financières	216,5	151,5	65,0
Autres passif circulant	220,2	191,1	29,1
Passif	652,1	510,0	142,1
Dette nette	98,2	28,6	69,6
Dette nette / EBITDA (x)	1,5x	0,4x
Gearing (%)	52%	19%

Le Groupe affiche une situation financière solide au 31 décembre 2022 avec des fonds propres en hausse à 190,6 M€ (2021 : 149,4 M€) et une trésorerie active de 118,3 M€. Les acquisitions réalisées au cours de l'année sont à l'origine de l'augmentation de la dette financière, qui s'établit à 216,5 M€ au 31 décembre 2022 (+65 M€ par rapport à 2021). La dette nette s'élève à 98,2 M€, soit un taux d'endettement net équivalent à 1,5 fois l'EBITDA consolidé, qui n'intègre pas le plein effet des acquisitions réalisées.

1.2.1.6 Flux de trésorerie

En M€	31/12/2022	31/12/2021
EBITDA10	67,4	66,8
Effet de trésorerie d'exploitation	(12,3)	(9,9)
Flux opérationnel	55,1	56,9
IS	(9,7)	(8,1)
Effet de trésorerie exceptionnel	(15,5)	(11,1)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	29,9	37,7
Flux de trésorerie des activités d'investissement	(5,2)	(6,7)
Flux de trésorerie disponible	24,6	30,9
Financement	55,9	10,0
Acquisitions	(84,9)	(21,9)
Flux de trésorerie des activités de financement	(29,0)	(11,8)
Variation de trésorerie active	(4,3)	19,1
Incidence des variations de taux de change	(0,3)	(0,3)
Trésorerie à l'ouverture	122,9	104,1
Trésorerie à la clôture	118,3	122,9

Le Groupe a une trésorerie active de 118,3 M€ au 31 décembre 2022, en baisse de 4,6 M€. Il génère un flux de trésorerie d'exploitation de 55,1 M€ et un flux de trésorerie disponible de 24,6 M€, légèrement inférieurs à l'exercice précédent sous l'effet combiné de l'évolution du mix d'activité et des enjeux d'approvisionnement en papier dans un contexte inflationniste.

¹⁰ EBITDA hors charges liées aux plans d'actions gratuites reclassées en Résultat exceptionnel.

Le flux des activités de financement se compose d'une part du flux de financement positif de 55,9 M€, qui inclut les nouveaux financements obtenus au cours de l'exercice à hauteur de 145,0 M€, les remboursements de capital et intérêts à hauteur de 87,1 M€ et le versement de 2,0 M€ de dividendes aux minoritaires, et d'autre part d'un flux négatif de trésorerie de -84,9 M€ lié aux acquisitions réalisées au cours de l'exercice.

1.2.1.7 Ambitions du Groupe

Le Groupe maintient son orientation stratégique pour 2023 et entend poursuivre son développement par croissance organique et par croissance externe sélective, en France et à l'international, tout en renforçant son engagement RSE.

Sur le pôle BtoC, le Groupe continue à mettre en œuvre une gestion rigoureuse visant à préserver la rentabilité de ses activités, tout en poursuivant le développement des ventes par abonnement et la diversification de son offre. En outre, il anticipe un fléchissement encourageant du prix du papier au 2 e trimestre 2023.

Sur le pôle BtoB, Reworld Media entend capitaliser sur sa position de leader et continuer à construire une offre toujours plus innovante à 360°, tout en investissant les leviers de monétisation les plus porteurs du marché digital.

Après s'être inscrit avec succès depuis 10 ans dans la consolidation du marché des médias en France, le Groupe confirme sa volonté de poursuivre son développement par croissance externe, y compris à l'international, où il est implanté jusqu'à

présent essentiellement à travers ses activités technologiques (Tradedoubler). Reworld Media a réalisé en janvier dernier une acquisition à l'international, avec le rachat auprès de Groupe Mondadori des activités print et digitales de Grazia, une des marques média haut de gamme féminine référente à l'échelle mondiale (présente dans 23 pays) ainsi que Icon, marque média référente mode & lifestyle dans l'univers masculin en Italie.

En termes de RSE, le Groupe se fixe comme priorité en 2023 de valoriser et homogénéiser les nombreuses initiatives déjà existantes et de renforcer son engagement en mettant en place des actions ambitieuses, comme la mesure de ses émissions de gaz à effet de serre. Ces projets permettront à Reworld Media à la fois d'élever son niveau de conformité et d'asseoir sa responsabilité sociale et environnementale, boussole de son développement.

1.2.2 Activité en matière de recherche et développement

Le montant net de la Recherche et Développement activée au 31 décembre 2022 concerne uniquement le sous-groupe Tradedoubler et s'élève à 1 841 K€.

1.2.3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée

Dépendance à l'égard du marché publicitaire

Le Groupe est exposé à l'évolution du marché publicitaire dans la mesure où le chiffre d'affaires de son pôle BtoB est issu principalement de la monétisation de ses audiences et de celles de ses clients.

L'évolution du marché publicitaire, cyclique et volatile, est fortement corrélée à la conjoncture économique et à la situation géopolitique. En outre, elle dépend également des arbitrages effectués par les entreprises entre les différentes solutions de communication, les différents médias (télévision, radio, presse, internet, mobile, événementiel, etc.) et les différents acteurs. Une baisse continue des recettes publicitaires en France pourrait peser sur la rentabilité de l'activité BtoB à court et à moyen termes.

Le marché de la communication atteint près de 33 milliards d'euros en 2022, en croissance de 5,7%¹¹ par rapport à 2021.

Concurrence

Activités digitales

En exploitant ses marques sur le digital, le Groupe entre en concurrence avec un nombre important d'acteurs qui proposent une offre digitale diversifiée.

Dans un contexte de mutation rapide, marqué par l'évolution des technologies d'accès (ADSL, fibre optique, wifi, 4G/5G) et des terminaux (smartphones, tablettes, TV connectée), par la Quant aux recettes publicitaires nettes des médias en 2022, elles se sont élevées à 16,7 milliards d'euros, en croissance de 5% sur le périmètre de l'étude France IREP. La croissance enregistrée sur l'année 2022permet de dépasser de 10,3% le niveau des recettes publicitaires nettes des médias atteint en 2019.

Les dépenses publicitaires des annonceurs sur les supports de presse sont en retrait 0,4% en un an. Elles sont en augmentation de 9,7% sur le digital (source Etude France Pub). La part du digital sur le marché global de la communication représente désormais près de 28% en augmentation de 1,1 point par rapport à 2021. Ces évolutions illustrent l'accélération de la digitalisation des leviers de communication.

Dans ce contexte, le Groupe a continué en 2022 à diversifier ses sources de revenus et à développer des solutions de communication principalement centrées sur le digital, combinant des offres de brand marketing et de performance marketing.

constante progression du taux d'équipement des Français ainsi que par le développement de nouveaux modes de consommation, l'intensité concurrentielle du marché digital est appelée à continuer à croître dans les années à venir.

Le contexte inédit de la crise sanitaire a accéléré ces dernières années la digitalisation du quotidien, intensifiant encore

¹¹ Sources : Le marché publicitaire 2022 et prévisions, investissements en communication des annonceurs par média (France Pub), 15 mars 2023.

davantage les usages internet, que ce soit pour s'informer, se divertir, consommer et bien sûr pour communiquer. En 2022, selon le communiqué « L'Année Internet 2022 » de Médiamétrie, on dénombre 45 millions de Français qui utilisent chaque jour Internet, soit près de 3 Français sur 4 et on relève que les Français surfent en moyenne 2h18 par jour. Pour la tranche des 15-24 ans, ce temps passé en ligne est presque 2 fois supérieur, atteignant 4h en moyenne, dont plus 2h sur les réseaux sociaux.

Dans un contexte où les MANGAM (Meta, Amazon, Netflix, Google, Apple et Microsoft) continuent à capter une large partie des investissements publicitaires, les acteurs comme Reworld Media doivent innover dans leurs offres et apporter des solutions alternatives, de plus en plus diversifiées.

Activités de production audiovisuelle

Dans un contexte où les annonceurs cherchent de plus en plus à communiquer par la production de contenus ou de médias propriétaires, la concurrence a augmenté sur le segment de la production audiovisuelle.

En témoignent les opérations de consolidation dans ce secteur et notamment de Lagardère Entertainment, Webedia et de TF1 qui procèdent à de nombreuses acquisitions visant à atteindre la taille critique ou une couverture maximale du secteur.

Cette concurrence pourrait conduire le Groupe à engager du temps et des dépenses importantes sur des clients potentiels

Perte d'un actif nécessaire à l'activité du Groupe

En outre, le dynamisme structurel du marché publicitaire digital encourage également l'arrivée de nouveaux entrants.

Une telle intensité concurrentielle pourrait conduire le Groupe à réaliser de nouveaux investissements afin de maintenir son niveau de compétitivité, lesquels pourraient peser sur la rentabilité du pôle BtoB à court et à moyen terme.

Outre la notoriété des marques et la qualité des contenus et des services proposés, le niveau d'audiences des médias digitaux du Groupe dépend notamment de leur référencement dans les moteurs de recherche et les réseaux sociaux, ainsi que des méthodes de mesure de l'audience qui peuvent différer entre les acteurs (Médiamétrie//Netratings, ACPM) et être amenées à évoluer.

qui pourraient finalement ne pas le retenir. Le Groupe ne peut exclure que d'autres acteurs, dont certains disposent d'une capacité financière supérieure, le concurrencent sur un nombre important de projets. Une concurrence accrue pourrait notamment avoir pour conséquences de réduire le nombre de contrats signés, de minimiser la rentabilité de ces contrats ou de ne pas permettre au Groupe d'obtenir les conditions optimales souhaitées. Le Groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

Le Groupe n'est pas propriétaire de la totalité des actifs nécessaires à l'exploitation de ses activités. Par exemple, il n'est pas propriétaire des locaux qu'il occupe. Tout événement exceptionnel qui entraînerait une indisponibilité ou une non-accessibilité des sites de bureaux ou de tournage pourrait paralyser une partie des activités du Groupe et aurait un effet défavorable sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le Groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

Disfonctionnement de logiciels et de matériels techniques de la chaîne de production

L'activité d'affiliation est opérée sur une technologie propriétaire développée par une équipe d'ingénieurs. Un dysfonctionnement de la plateforme technique pourrait avoir des conséquences négatives sur l'activité d'affiliation et ses résultats.

En outre, l'activité de production audiovisuelle s'appuie aussi sur des outils techniques (studios de production, d'enregistrement, régie finale, serveurs de stockage, liens haut débit internes et externes).

Sécurité informatique

Une sécurité informatique défectueuse (cyber-attaques, pertes de données, discontinuité de l'information) pourrait perturber significativement les activités du Groupe, et serait susceptible d'avoir des conséquences néfastes sur ses résultats. Afin de préserver la sécurité des systèmes d'information,

Liés à la qualité d'éditeur de contenus

En tant qu'éditeur de contenus, le Groupe est notamment soumis aux dispositions de la loi du 29 juillet 1881 sur la liberté de la presse et pourrait voir sa responsabilité éditoriale engagée pour les contenus édités, s'ils étaient jugés inexacts, illicites ou illégaux. Il est par ailleurs soumis aux législations applicables en matière de propriété intellectuelle, de diffamation, de droit à l'image et de protection de la vie privée.

Le Groupe s'efforce de se conformer à l'ensemble des dispositions législatives et réglementaires. À date, il n'a jamais été mis en cause de façon significative en sa qualité d'éditeur de La défaillance de certains équipements pourrait interrompre l'activité digitale et de production audiovisuelle et serait donc susceptible d'avoir des conséquences négatives sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Le Groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

le Groupe a formalisé des règles régissant l'utilisation des ressources et outils informatiques mis à la disposition de ses collaborateurs. La politique de sécurisation est revue régulièrement afin de prévenir tout risque informatique. Voir section 3.2.2.3 sur la cybersécurité.

contenus. La visibilité croissante de ses contenus, engendrée par l'augmentation de ses audiences, augmente son exposition à des litiges potentiels, lesquels pourraient avoir un effet négatif sur ses activités, son chiffre d'affaires et sa rentabilité. Le Groupe n'a pas mis en œuvre de moyen de gestion spécifique de ce risque.

Dépendance à l'égard des dirigeants et des collaborateurs clés

Le succès du Groupe est lié à la qualité de ses équipes éditoriales, marketing, commerciales et techniques, mais aussi de son équipe dirigeante, et notamment aux personnalités de Pascal Chevalier et de Gautier Normand, respectivement président et directeur-général délégué.

Le départ d'un ou des dirigeants clés pourrait avoir un impact négatif significatif. Des actions gratuites ont été attribués gratuitement à ces deux dirigeants afin de limiter ce risque.

Le succès futur du Groupe dépend, entre autres, de sa capacité à retenir et motiver ses collaborateurs clés sans que le Groupe ne puisse toutefois systématiquement le garantir. La perte d'un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait à ce titre avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Un programme d'actions gratuites destiné à certains collaborateurs, hors mandataires sociaux, a été mis en place pour contenir ce risque. Voir 3.4.1 Agir pour la fidélisation des collaborateurs.

Taux d'intérêt

Le Groupe a mis en place des instruments financiers de couverture de taux ayant pour objectif de réduire sa sensibilité aux variations de taux d'intérêts. Dans le cadre du financement réalisé en 2019, un premier instrument de couverture a été mis en place sur un horizon de 6,5 ans, avec un cap avec un taux plafond à 0%. En 2022, le Groupe a souscrit un second instrument financier de couverture dans le cadre de la restructuration de sa dette, liée l'acquisition de la société Unify. Cette couverture, complémentaire de la couverture préexistante, mise en place sur un horizon de 4 ans, est un cap avec un taux plafond à 1,5%.

Taux de change

Le chiffre d'affaires et les charges du Groupe sont en majorité constatés en euros. Les états financiers du Groupe sont toutefois sensibles aux variations des parités de change sous l'effet de la consolidation des filiales étrangères hors « zone-Euro ». A ce jour, le Groupe n'utilise pas d'instrument de couverture en matière de change. Des variations importantes du taux de change Euro/SEK, Euro/£ ou Euro/Zloti pourraient affecter les activités, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Droits de propriété intellectuelle

Le Groupe est titulaire des droits de propriété intellectuelle et industrielle, sur les marques qu'il utilise dans le cadre de ses activités, à l'exception de certaines pour lesquelles il détient une licence.

Le Groupe ne peut toutefois pas être certain que les démarches entreprises en France, en Europe et dans le monde pour protéger ses actifs incorporels seront efficaces ou que des tiers n'iront pas contrefaire ou détourner ses droits de propriété intellectuelle. Toute contrefaçon ou détournement des marques, logos ou noms de domaine du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Liés à l'application du règlement européen et de la directive du 27 avril 2016 plus communément appeler règlement général sur la protection des données (RGPD)

Depuis le 25 mai 2018, date d'entrée en vigueur du RGPD et de la loi nᵒ 78-17 du 6 janvier 1978 dans sa version en vigueur, le Groupe a entrepris sa mise en conformité afin de répondre aux nouvelles obligations issues du RGPD et de la loi nᵒ 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée en droit interne.

Le Groupe s'est fait accompagner d'experts depuis l'entrée en vigueur du RGPD, le 25 mai 2018, et continue de maintenir un degré de conformité maximal sur les différents traitements réalisés dans le cadre de son activité et au sein de ses équipes.

Le RGPD porte notamment sur le respect du droit des personnes concernées quant à l'utilisation de leurs données à caractère personnel, leur collecte, leur traitement, leur stockage/hébergement, leur sécurisation et leur suppression. Cette règlementation suppose le respect d'un formalisme pour s'assurer auprès des partenaires, français et internationaux, du respect des droits et obligations du RGPD et de la protection des données à caractère personnel dans chaque partenariat impliquant un traitement au sens du RGPD.

Le Groupe a fait du respect du RGPD un critère d'exigence auprès de ses partenaires, qu'ils soient situés sur le marché français ou à l'international. Ses partenaires doivent présenter une sensibilisation particulière sur ces questions et des mesures techniques et organisationnelles adaptées aux traitements des données à caractère personnel afin d'en assurer la confidentialité et la sécurité.

Par ailleurs, le Groupe reste attentif aux différentes communications et publications des acteurs du numérique en France (la Commission nationale Informatique et Libertés) et en Europe (le G29) sur le sujet.

Changement de politique de gestion des cookies des différents navigateurs

Depuis maintenant 2 ans, les différents navigateurs opèrent des changements dans leurs politiques de gestion des cookies. Safari, le navigateur d'Apple, est le plus agressif sur ces changements tandis que Chrome de Google ne cesse de repousser la mise à jour de sa politique sur les cookies faute de solution de substitution efficace sur le marché.

Le Groupe suit attentivement toutes les initiatives du marché :

• Celles liée à des ID : le Groupe a testé à ce jour 5 solutions différentes ;
• Celles proposées par Google :
• Celles sur le contextuel : le Groupe est un pionnier de la segmentation contextuelle, solution qui fait consensus sur le marché comme étant l'une des plus intéressantes pour se substituer aux cookies.

Le Groupe détient également un nombre important de data first Party (email). Cela limite l'impact d'un changement de politique autour des cookies et permet de cibler les individus par un autre canal de communication.

On notera également que le Groupe bénéficie d'une position particulière en France qui lui confère un avantage concurrentiel notable : il regroupe une audience très importante tout en étant segmentée. En effet, les sites du Groupe adressent près de 200 thématiques éditoriales, toutes orientées sur des sujets de consommation qui permettent un ciblage contextuel efficace.

Enfin, le Groupe explore actuellement de nombreux partenariats avec des entités de l'univers du retail. Ces partenariats ont pour objectif de collecter et d'exploiter une data dite « transactionnelle », ne s'appuyant pas sur les cookies et permettant un ciblage des individus en fonction de leurs comportements d'achat. C'est l'une des briques principales de l'offre « Retail in media » lancée en 2022 qui permet aux annonceurs de diffuser des campagnes axées sur la performance, et ce, sans l'utilisation de cookies.

1.2.4 Résultats de la société Reworld Media SA

1.2.4.1 Résultats sociaux de la Société

Reworld Media SA est une société holding d'animation qui porte, pour le compte de ses filiales, des coûts de structure transverses qui leur sont refacturés.

Les comptes présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que les années précédentes. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'élève à 10 146 205 € à comparer avec un chiffre d'affaires de 8 857 517 € pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice s'établissent à 7 447 520 € contre 7 760 262 € pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort à 5 111 339 € contre un résultat de 1 123 960 € pour l'exercice précédent.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde positif de 174 315 € des produits et frais financiers, il s'établit à 5 285 654 € contre 2 763 272 € pour l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de - 3 314 251 €, et d'un produit d'intégration fiscale de 920 343 €, l'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduit par un bénéfice de 2 891 746 € contre 4 016 517 € pour l'exercice précédent.

1.2.4.2 Propres – Endettement

Au 31 décembre 2022, Reworld Media SA bénéficie d'une trésorerie disponible de 19 504 864 € et de capitaux propres positifs de 70 021 852 €. Les dettes financières s'élèvent au 31 décembre 2022 à 214 612 070 €.

1.2.4.3 Information sur les délais de paiement fournisseurs et clients

En application des dispositions du Code de commerce, ci-dessous la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					42
Montant total des factures concernées (TTC)	18 555 €	24 410 €	7 739 €	17 579 €	68 283 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	0,25%	0,33%	0,11%	0,24%	0,93%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues (TTC)	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)

Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai légal

	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					6
Montant total des factures concernées (TTC)	0 €	0 €	0 €	215 120 €	215 120 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	0%	0%	0%	4,65%	4,65%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues (TTC)	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)

Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai légal

1.2.4.4 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, aucune charge, ni aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissement excédentaire n'ont été enregistrés au cours de l'exercice.

1.2.5 Situation des filiales et participations

Sociétés consolidées au 31 décembre

Sociétés détenues directement par Reworld Media SA

%	Société	Siège social	Immatriculation	Devise	Capital Social	Chiffre d'Affaires 2021	Résultat Net 2021	Chiffre d'Affaires 2022	Résultat Net 2022
51,8%	TRADEDOUBLER AB	Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm	556575-7423	KSEK	Droit Suédois	106 489	-5 645	135 993	5 492
100%	EMAILING NETWORK EUROPE	C/ Pujades 112 2º planta 08005 Barcelone (Espagne)	39881- 104- B355278	K€	Droit Espagnol	1 631	174	1 670	100
100%	LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	419 648 902 R.C.S. Nanterre	K€	500	21 050	2 126	24 116	2 253
100%	REWORLD MEDIA FACTORY	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	793 167 974 R.C.S. Nanterre	K€	1 000	40 918	2 687	48 355	539
100%	REWORLD MEDIA PTE LTD	51 Goldhill Plaza # 12- 11 SINGAPOUR (308 900)	201228461 D	KSGD	Droit Singapou -rien	0	12	0	-25
100%	EDI SIC	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	397 912 528 R.C.S. Nanterre	K€	2 158	5 835	1 135	9 772	2 360
100%	R.M.P.	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	802 743 781 R.C.S. Nanterre	K€	16 459	14 674	1 731	14 813	1 791

%	Société	Siège social	Immatriculation	Devise	Capital Social	Chiffre d'Affaires 2021	Résultat Net 2021	Chiffre d'Affaires 2022	Résultat Net 2022
100%	REWORLD MEDIA VENTURES	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	808 368 666 R.C.S. Nanterre	K€	0	605	316	1 041	-683
100%	MONTREUX PUBLICATIONS	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	808 385 744 R.C.S. Nanterre	K€	0	2 280	-306	2 165	-285
100%	REWORLD MEDIA CONNECT	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	814 841 516 R.C.S. Nanterre	K€	100	36 798	941	45 737	-292
100%	SPORT STRATEGIES	8 rue Barthélémy Danjou 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	478 052 228 R.C.S. Nanterre	K€	9	191	-136	244	-68
100%	MEDIA365	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	432 067 601 R.C.S. Nanterre	K€	4 488	12 415	346	12 701	1 063
100%	REWORLD MEDIA SERVICES	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	825 067 705 R.C.S. Nanterre	K€	1	303	-14	13 779	644
100%	REWORLD MEDIA FRANCE	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	477 494 371 R.C.S. Nanterre	K€	70 000	4 903	-981	5 293	10 958
100%	MEDIA PROXIMITE	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	892 491 515 R.C.S. Nanterre	K€	5	597	-373	3 416	-1 273
100%	REWORLD MEDIA CAMPUS	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	892 491 127 R.C.S. Nanterre	K€	5	55	-51	89	-71
65%	TRYFORYOU	An die Geschäftsleitung Wiesbadener Strasse 7 81243 München Deutschland	HRB 260050	K€	Droit Allemand	18	-16	18	0
100%	REWORLD MEDIA EDITION	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	892 491 507 R.C.S. Nanterre	K€	5	91	-123	430	-127
100%	SOCIAL PLAYROUND	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	894 689 421 R.C.S. Nanterre	K€	10	368	-396	808	-648
100%	BETTER LIFE (ex RM DEV 7)	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	907 516 900 R.C.S. Nanterre	K€	5		-21	0	-215
100%	REM DEV 9 (ex MILOUIN)	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	907 933 980 R.C.S. Nanterre	K€	10		-1	2	-8
100%	EEPLE	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	485 007 843 R.C.S. Nanterre	K€	795	6 125	-2 163	5 608	990
100%	LA FINANCIERE SUPERSOLUCE HOLDING	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	884 381 245 R.C.S. Nanterre	K€	563	0	-124	0	-24
60%	CLAIM	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	894 357 268 R.C.S. Nanterre	K€	10	182	-139	313	-122
90%	MEDIA COMMERCE	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	913 596 888 R.C.S. Nanterre	K€	10	0	0	1	-225
100%	LIVECARS	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	814 941 557 R.C.S. Nanterre	K€	0	733	-137	1 861	44
100%	4B MEDIA	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	803 425 263 R.C.S. Nanterre	K€	2 500	0	-960	0	323

%	Société	Siège social	Immatriculation	Devise	Capital Social	Chiffre d'Affaires 2021	Résultat Net 2021	Chiffre d'Affaires 2022	Résultat Net 2022
100%	UNIFY	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	824 649 495 R.C.S. Nanterre	K€	80 337			0	-752

Sociétés détenues indirectement par Reworld Media SA

%	Société	Détention via la société	Siège social	Immatriculation	Devise	Capital Social	Chiffre d'Affaires 2021	Résultat Net 2021	Chiffre d'Affaires 2022	Résultat Net 2022
100%	EMAILING NETWORK	EMAILING NETWORK EUROPE	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	494 084 395 R.C.S. Nanterre	K€	3	3 229	118	3 092	164
55%	TRY AND REVIEW PTE.LTD	REWORLD MEDIA PTE LTD	51 Goldhill Plaza # 12-11– Singapour (308 900)	201536129M	KSGD	Droit Singapou rien	1 675	2	1 800	18
100%	LEADS LAB	REWORLD MEDIA VENTURES	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	820 123 859 R.C.S. Nanterre	K€	8	2 242	-515	4 017	-520
100%	LEADSLAB IBERIA	LEADS LAB	Rua Alfredo Allen, 45 - 4200-135 Porto (Portugal)	508184258	K€	Droit Portugais	18	-70	27	-92
50%	EDITIONS REWORLD AXEL SPRINGER	REWORLD MEDIA FRANCE	40 rue Aristide Briand 92 220 Bagneux	347 863 060 R.C.S. Nanterre	K€	153	38 584	7 023	37 692	3 172
100%	REWORLD MEDIA MAGAZINES	REWORLD MEDIA FRANCE	40 rue Aristide Briand 92 220 Bagneux	452 791 262 R.C.S. Nanterre	K€	60 557	214 750	28 323	214 748	26 063
100%	EVENT FLOW	REWORLD MEDIA VENTURES	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	892 764 787 R.C.S. Nanterre	K€	10	1 425	-410	3 978	-175
100%	PRESSE MANETTE	LA FINANCIERE SUPERSOLUCE HOLDING	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	534 406 087 R.C.S. Nanterre	K€	1	416	-126	1 181	219
100%	APPS TV	LA FINANCIERE SUPERSOLUCE HOLDING	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	792 570 400 R.C.S. Nanterre	K€	6	354	-10	733	102
100%	GROUPE PSYCHOLOGI ES	4B MEDIA	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	326 929 528 R.C.S. Nanterre	K€	978	11 603	-925	9 021	-1 948
100%	AUFEMININ	UNIFY	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	423 780 113 R.C.S. Nanterre	K€	1 942	29 040	36 621	16 978	339
100%	MARMITON	AUFEMININ	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	433 434 156 R.C.S. Nanterre	K€	37	13 639	5 042	10 876	1 774
100%	FACTORY ELEVEN	NEWEB DEVELOPPEME NT	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	499 448 892 R.C.S. Nanterre	K€	16	6 367	1 212	6 031	-1 727
100%	NEWEB DEVELOPPEM ENT	UNIFY	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	800 224 008 R.C.S. Nanterre	K€	14	2 742	-275	2 496	3 124
100%	UNIFY ADVERTISING	UNIFY	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	824 649 495 R.C.S. Nanterre	K€	1 082	36 883	-5 295	27 781	-7 002

%	Société	Détention via la société	Siège social	Immatriculation	Devise	Capital Social	Chiffre d'Affaires 2021	Résultat Net 2021	Chiffre d'Affaires 2022	Résultat Net 2022
100%	UNIFY DIGITAL FACTORY	UNIFY	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	824 649 495 R.C.S. Nanterre	K€	100	1 599	-493	848	-893
100%	CUP INTERACTIVE	NEWEB DEVELOPPEME NT	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	428 257 455 R.C.S. Nanterre	K€	106	2 310	-664	2 314	-560
100%	DEVTRIBU	AUFEMININ	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	453 400 426 R.C.S. Nanterre	K€	10	1 092	376	521	-78
100%	UNIFY STUDIO	UNIFY	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	434 134 276 R.C.S. Nanterre	K€	8	13 850	-2 130	16 774	5 703
100%	MAYANE COMMUNICA TION	AUFEMININ	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	479 454 829 R.C.S. Nanterre	K€	11	574	-29	70	-392
100%	DOCTISSIMO	UNIFY	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne Billancourt	562 013 524 R.C.S. Nanterre	K€	16 980	4 651	-3 750	3 191	2 152
100%	SOFEMININE. CO.UK	AUFEMININ	2 Riding House Street London Royaume-Uni	06464988	K£	>1	313	-123	245	109
100%	NETMUMS	AUFEMININ	2 Riding House Street London Royaume-Uni	04407586	K£	>1	2 930	-474	2 026	-1 890

Sociétés détenues indirectement via la société Tradedoubler :

%	Société	Immatriculation
100%	TRADEDOUBLER OY	777468
100%	TRADEDOUBLER A/S	25137884
100%	TRADEDOUBLER LTD	3921985
100%	TRADEDOUBLER ESPANA SL	B82666892
100%	TRADEDOUBLER SRL	210954 (rep)/26762 (Rac)
100%	TRADEDOUBLER GMBH	76167/URNo R181/2001
100%	TRADEDOUBLER AS	982006635
100%	TRADEDOUBLER SARL	B431573716 (2000B08629)
100%	TRADEDOUBLER BV	20100140
100%	TRADEDOUBLER INTERNATIONAL AB	556833-1200
100%	TRADEDOUBLER SWEDEN AB	556592-4007
100%	TRADEDOUBLER SP ZOO	015792506
100%	TRADEDOUBLER AG	CH020.3.3.028.851-0
100%	TRADEDOUBLER PERFORMANCE MARKETING LTDA	14.273.556/0001-66
100%	R ADVERTISING	B502207079
100%	METAPIC SWEDEN AB	556965-7868
100%	METAPIC US INC	6481852
100%	TRADEDOUBLER AU PTY LTD	663821887

Sociétés non consolidées au 31 décembre 2022

% détention	Société	Détention via la société
25%	ADBOOKING, SARL	REWORLD MEDIA SA
15%	GEM ART, SARL	REWORLD MEDIA SA
36%	LIVEEVENT	REWORLD MEDIA SA
30%	WIDEONET	REWORLD MEDIA SA
29,14%	HOPSCOTCH	REWORLD MEDIA SA
24%	TENNIS MAJOR	MEDIA365
0,8%	MEDIASBOOK	REWORLD MEDIA MAGAZINES
2,24%	ISSY MEDIA	REWORLD MEDIA MAGAZINES
0,3%	SCI CATS LES GLYCINES	REWORLD MEDIA MAGAZINES
40%	EDISOUND	REWORLD MEDIA SA
29%	ONBAZ	TRADEDOUBLER AB
30%	OMNIIZ	REWORLD MEDIA SA
16%	DEWIZZ	NEWEB DEVELOPPEMENT
30%	MP MEDIA VENTURES GMBH TRADEDOUBLER AB
9,91%	EHEALTH FWD	REWORLD MEDIA VENTURES
15%	ROBOBOX	REWORLD MEDIA VENTURES
16%	CC INVEST	REWORLD MEDIA VENTURES
2%	IP FINANCE	REWORLD MEDIA VENTURES
11%	SPOON AND SOFA	REWORLD MEDIA VENTURES
14%	GREENTASTIC	REWORLD MEDIA VENTURES
3,3%	WOOPEN INC	REWORLD MEDIA VENTURES
12,44%	BONJOUR LE BON	REWORLD MEDIA VENTURES
15%	PIMP MY ROOM	REWORLD MEDIA VENTURES
30%	BF EUROPE	REWORLD MEDIA VENTURES
3,63%	INTERDIT AU PUBLIC	REWORLD MEDIA VENTURES
3,31%	TOPCOPRO	REWORLD MEDIA VENTURES
10%	ALL SPORT AGENCY	MEDIA365
50%	EMAS DIGITAL	REWORLD MEDIA FRANCE
50%	AR TECHNOLOGY	EMAS DIGITAL

Les participations présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés et sans importance stratégique pour le Groupe (sociétés reprises lors de l'acquisition de Mondadori France en 2019) sont :

• EMAS DIGITAL SAS (50% du capital), en cours de liquidation judiciaire ;
• AR TECHNOLOGY SAS (50% du capital), en cours de liquidation amiable.

Création de sociétés filiales ayant leur siège social en France

Au cours de l'année 2022, le Groupe a été créé une nouvelle filiale dans le périmètre consolidé : MEDIA COMMERCE.

Situation des succursales au 31 décembre 2022

Il n'existe pas de succursales au 31 décembre 2022 dans le Groupe.

Aliénations et participations croisées

Il n'existe pas de participations croisées au 31 décembre 2022 dans le Groupe.

2.1	Objet social de Reworld Media24
2.2 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8	Capital social 24 Capital social et nombre d'actions 24 Franchissement de seuils légaux déclarés 25 Action de concert 25 Variation du capital 25 Auto-détention et autocontrôle 26 Autres valeurs mobilières donnant accès au capital 26 Délégations en matière d'augmentation de capital 27 État de la participation des salariés au capital social 28
2.3	Cours de bourse28
2.4	Opérations sur le capital 28
2.5	Formes des actions 29
2.6	Droit de vote double 29
2.7	Franchissement de seuils 29
2.8	Nantissement des actions de l'émetteur29
2.9	Distribution de dividendes 29
2.10	Direction du groupe 30
2.11 2.11.1 2.11.2 2.11.3 2.11.4 2.11.5 2.11.6 2.11.7	Conseil d'administration de la Société32 Liste des mandats et fonctions dans la Société 32 Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société 34 Renouvellement de mandats d'administrateurs 36 Nomination d'administrateurs 36 Rémunération des membres du conseil d'administration 36 Assiduité des membres du conseil 36 Changements intervenus dans la composition du conseil au cours de l'exercice 36
2.12	Rémunération des Dirigeants37
2.13	Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société	38
2.14	Régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France AFEP-MEDEF39

L'article 3 de statuts prévoit que la Société, Reworld Media SA, a pour objet en France et dans tous pays :

• La fourniture de prestations de développement, d'édition, de maintenance de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur des Sites Internet, de la formation, la constitution, la gestion et la vente de base de données ;
• La participation de la Société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ;
• La gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte ;

• La fourniture de prestations de développements techniques, de services, de conseil, ainsi que l'achat et la vente de produits et de services liés aux solutions technologiques de knowledge management, formation et partage de connaissance.

• Toutes formes d'édition sur tous supports présents et à venir ou sur tirage limité. Toutes opérations de conseil et de formation, de négoce national et international. Toutes opérations de sous-traitance ;

• L'étude, le développement et la conception de tous programmes se rattachant de près ou de loin aux actions précédemment citées.

La Société pourra effectuer toutes opérations entrant dans son objet, soit pour son propre compte, soit pour le compte d'un tiers, à façon, à la commission, au courtage, en régie, par représentation de firmes ou autrement, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, en totalité ou en partie à l'objet cidessus indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe.

2.2Capital social

2.2.1 Capital social et nombre d'actions

Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à 1 130 455,18 € et est divisé en 56 522 759 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Date	Nombre	Nombre de droits	Nombre de droits
	d'actions	de vote bruts*	de vote nets**
31/12/2022	56 522 759	70 380 774	66 838 864

* Y compris actions auto-détenues ** Déduction faite des actions auto-détenues

Répartition du capital et des droits de vote

31/12/2022	Actions	%	Droits de vote	%
Management*	15 395 233	27,2%	24 540 303	34,9%
ID Invest/Eurazeo	4 695 933	8,3%	4 695 933	6,7%
JD Camus / DLB Investissement	5 535 188	9,8%	8 908 214	12,7%
Auto contrôle	3 556 387	6,3%	3 556 387**	5,1%
Flottant	27 340 018	48,4%	28 679 937	40,7%
Total	56 522 759	100,0%	70 380 774	100,0%

*dont Pascal Chevalier (19% du capital et 26,4% des droits de vote détenus de manière directe et indirecte) et Gautier Normand (5,57% du capital et 6% des droits de vote détenus de manière directe et indirecte) et autres managers (2,6% du capital et 2,4% des droits de vote). ** théorique dans la mesure où les actions détenues en autocontrôle ne bénéficient pas de droit de vote.

Par application des dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, compte tenu des informations reçues par la Société, l'identité des personnes physiques et morales détenant directement ou indirectement un nombre d'actions du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), du tiers (33,33 %), de la moitié (50 %), des deux tiers (66 ,66 %), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales dans la Société à la fin du dernier exercice clos (31 décembre 2022) est indiqué dans le tableau précédent.

2.2.2 Franchissement de seuils légaux déclarés

Néant.

2.2.3 Action de concert

Néant.

2.2.4 Variation du capital

Années	Nature opérations	Nombre d'actions avant opération	Capital avant opération (€)	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions après opération	Capital après opération (€)
2013	Placement privé	16 513 556	330 271,12	1 557 500	18 071 056	361 421,12
	Augmentation de capital réservée	18 071 056	361 421,12	3 274 196	21 345 252	426 905,04
	Placement privé	21 345 252	426 905,04	1 227 336	22 572 588	451 451,76
2014	Placement privé	22 572 588	451 451,76	792 858	23 365 446	467 308,92
	Placement privé	23 365 446	467 308,92	200 000	23 565 446	471 308,92
	Placement privé	23 565 446	471 308,92	814 706	24 380 152	487 603,04
2015	Placement privé	24 380 152	487 603,04	768 108	25 148 260	502 965,20
	Augmentation de capital réservée	25 148 260	502 965,20	2 702 703	27 850 963	557 019,26
	Placement privé	27 850 963	557 019,26	618 920	28 469 883	569 397,66
2016	Augmentation de capital réservée / Conversion OC	28 469 883	569 397,66	2 918 916	31 388 799	627 775,98
	Conversion OC	31 388 799	627 775,98	540 540	31 929 339	638 586,78
2017	Fusion SPOREVER	31 929 339	638 586,78	2 683 619	34 612 958	692 259,16
	Exercice BSPCE	34 612 958	692 259,16	500 000	35 112 958	702 259,16
	Exercice BSPCE	35 112 958	702 259,16	300 000	35 412 958	708 259,16
	Conversion OC	35 412 958	708 259,16	810 810	36 223 768	724 475,36
	Actions Gratuites	36 223 768	724 475,36	308 196	36 531 964	730 639,28
	Conversion OC	36 531 964	730 639,28	540 540	37 072 504	741 450,08
2018	Conversion OC	37 072 504	741 450,08	42 708	37 115 212	742 304,24
	Actions gratuites	37 115 212	742 304,24	501 720	37 616 932	752 338,64
2019	Placement privé	37 616 932	752 338,64	3 183 576	40 800 508	816 010,16
	Exercice Stock Option	40 800 508	816 010,16	58 000	40 858 508	817 170,16
	Apport en nature	40 858 508	817 170,16	3 558 718	44 417 226	888 344,52
	Actions gratuites	44 417 226	888 344,52	218 290	44 635 516	892 710,32
	Augmentation de capital réservée	44 635 516	892 710,32	5 019 920	49 655 436	993 108,72
2020	Exercice BSPCE	49 655 436	993 108,72	2 161 260	51 816 696	1 036 333,92
	Rémunération apport en nature	51 816 696	1 036 333,92	760 122	52 576 818	1 051 536,36
	Actions gratuites	52 576 818	1 051 536,36	1 785 420	54 362 238	1 087 244,76
2021	Exercice BSPCE	54 362 238	1 087 244,76	1 296 756	55 658 994	1 113 179,88
	Annulation	55 658 994	1 113 179,88	-2 700 000	52 958 994	1 059 179,88
	Actions gratuites	52 958 994	1 059 179,88	89 272	53 048 266	1 060 965,32
	Actions gratuites	53 048 266	1 060 965,32	825 758	53 874 024	1 077 480,48
	Actions gratuites	53 874 024	1 077 480,48	1 609 642	55 483 666	1 109 673,32
2022	Actions gratuites	55 483 666	1 109 673,32	124 074	55 607 740	1 112 154,80
	Actions gratuites	55 607 740	1 112 154,80	89 270	55 697 010	1 113 940,20
	Actions gratuites	55 697 010	1 113 940,20	825.749	56 522 759	1 130 455,18

2.2.5 Auto-détention et autocontrôle

Au 31 décembre 2022, la Société détenait directement 3 556 387 de ses propres actions d'une valeur nominale de 0,02 € représentant 6,3 % du capital à cette date.

Ces actions ont été affectées aux objectifs suivants :

– 3 541 910 actions affectées à l'objectif d'« attribution aux salariés » et « conservation et remise (à titre d'échange

Contrat de liquidité

paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport » ; – 14 477 actions au contrat de liquidité.

La Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société Kepler Chevreux. Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an, renouvelable tacitement.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société Reworld Media à Kepler Chevreux, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2022 sont de 43 626,28 € pour 14 477 titres.

Programme de rachat d'actions

La Société a lancé un programme de rachat d'actions en février 2022 qui s'est terminé le 31 décembre 2022, lequel a donné lieu au rachat de 166 439 actions.

Ce programme a été entièrement financé en numéraire sur la trésorerie disponible sans remettre en question la solidité financière du Groupe, ni porter atteinte à ses projets de croissance.

Les actions ainsi rachetées seront destinées à être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l'entreprise, de l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance ou d'options d'achat d'actions et de la participation à tout plan d'actionnariat des salariés ou de « conservation et remise (à titre d'échange paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport ». Cela pourra notamment concerner les actions gratuites déjà attribuées et/ou à attribuer.

2.2.6 Autres valeurs mobilières donnant accès au capital

BSPCE

BSPCE exercés au cours de l'exercice 2022	Néant
BSPCE non encore exercés au 31 décembre 2022	Néant
BSPCE attribués au cours de l'exercice 2022	Néant

Attribution gratuite

Actions gratuites attribuées au cours de l'exercice 2022

Le Conseil d'Administration de la Société a décidé d'attribuer 2 000 000 d'actions gratuites de performance en date du 31 mai 2022.

• Personnes concernées : M. Pascal Chevalier et M. Gautier Normand,
• Nombre d'actions de performance : 1 000 000 d'actions gratuites de performance au profit de M. Pascal Chevalier et 1 000 000 actions gratuites de performance au profit de M. Gautier Normand,
• Période d'Acquisition : 2 (deux) ans,
• Conditions attachées à l'acquisition :
• Condition de présence de deux ans et,
• Condition de performance comme suit :
  • ➢ Pour 50% des actions gratuites, une condition de performance 2022 et,
  • ➢ Pour les autres 50%, une condition de performance 2023.

Actions gratuites définitivement acquises au cours de l'exercice 2022 (à l'issue de la période d'acquisition)

Le Conseil d'Administration de la Société a constaté l'acquisition définitive de 1 039 093 actions gratuites attribuées profit de certains salariés du Groupe (hors mandataires sociaux).

Actions gratuites en cours de période d'acquisition au 31 décembre 2022

Sont en cours de période d'acquisition définitives :

• 87 037 actions gratuites attribuées en avril 2020,
• 2 000 000 actions gratuites attribuées en 2022.

Options de souscriptions d'actions au cours de l'exercice

Options de souscriptions attribuées en 2022 Néant Options de souscriptions exercées en 2022 Néant Options non encore exercés en 2022 Néant

Bons de souscription d'actions (BSA)

Néant.

Obligations convertibles

Néant.

2.2.7 Délégations en matière d'augmentation de capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code de commerce, la Société présente le tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code :

Délégations de l'assemblée générale au conseil d'administration	Utilisation au cours de l'exercice	Fin de la délégation
Assemblée Générale du 29 avril 2022 : délégation à l'effet d'acheter les actions de la Société et à intervenir en bourse ou autrement sur les actions de la Société	Néant	29/10/2023
Plafond : 10% du capital social pour un montant maximal de 20 000 000 € Durée : 18 mois
Assemblée Générale du 29 avril 2022 : délégation à l'effet de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues	Néant	29/04/2024
Plafond : 10% du capital sur 24 mois Durée : 24 mois
Assemblée Générale du 28 mai 2021 : Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Néant	28/07/2023
Plafond : 300 000 € de nominal et 15 M€ en titres de créances Durée : 26 mois
Assemblée Générale du 28 mai 2021 : Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public	Néant	28/07/2023
Plafond : 300 000 € de nominal et 15 M€ en titres de créances Durée : 26 mois
Assemblée Générale du 28 mai 2021 : Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par placement privé	Néant	28/07/2023
Plafond : 300 000 € de nominal et 30 M€ en titres de créances Durée : 26 mois
Assemblée Générale du 29 avril 2022 : Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes	Néant	29/10/2023
Plafond : 300 000 € de nominal et 15 M€ en titres de créances Durée : 18 mois
Assemblée Générale du 9 juin 2020 : Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer	Utilisation à hauteur de 2 000 000 d'actions gratuites	09/08/2023
Plafond : 10% du capital de la Société au jour de la décision du conseil d'administration Durée : 38 mois

2.2.8 État de la participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022, les actions détenues collectivement par les salariés représentent moins de 3% du capital social.

2.3Cours de bourse

Au 31 décembre 2022, le cours de l'action s'établissait à 5,81 €, soit une capitalisation boursière de 328 M€.

Evolution 2022 du cours de l'action et des volumes de titres échangés – Source : NYSE Euronext

2.4Opérations sur le capital

La Société présente la liste des opérations réalisées au cours de l'exercice 2022 sur les titres de la Société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Toutes ces opérations ont fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.

Personnes	Date de transaction	Marché	Nature	Titres	Prix	Volume	Date de notification
CPG (Pascal Chevalier – Gautier Normand)	09/08/2022	Euronext Growth	Acquisition	Actions	-	291 970	10/08/2022
Gautier Normand	09/08/2022	Euronext Growth	Cession	Actions	-	145 985	10/08/2022
Pascal Chevalier	09/08/2022	Euronext Growth	Cession	Actions	-	145 985	10/08/2022

2.5Formes des actions

Aux termes de l'article 7 des statuts de la Société, il est prévu :

« Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces actions ne sont pas intégralement libérées, elles sont obligatoirement au nominatif.

Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable. La Société est ainsi autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblés d'associés. Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

2.6Droit de vote double

Aux termes de l'article 10 des statuts de la Société, il est prévu : « Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux autres actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. »

2.7Franchissement de seuils

Aux termes de l'article 13 des statuts de la Société, il est prévu :

« Les actions sont négociables dans les conditions prévues ciaprès, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

• 13 1 Les cessions d'actions sont libres.
• 13 2 Franchissement de seuil

Les franchissements de seuils doivent être déclarés dans les conditions prévues par la loi.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesser de détenir une fraction égale à 3% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la Société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation à la hausse ou à la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée aux termes de la présente clause sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale. »

2.8Nantissement des actions de l'émetteur

Dans le cadre d'un financement bancaire pour l'acquisition d'actions Reworld Media, il a été accordé en février 2021 et en août 2022 :

• Un nantissement portant sur 981 625 actions Reworld Media détenues par CPG (Pascal Chevalier et Gautier Normand) ;
• Un nantissement portant sur 172 413 actions Reworld Media détenues par JAG CONSEILS (Gautier Normand) ;
• – Un nantissement portant sur 172 413 actions Reworld Media détenues par CPI (Pascal Chevalier).

2.9Distribution de dividendes

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des 5 derniers exercices.

2.10 Direction du groupe

Président-Directeur général de Reworld Media

La Direction Générale de la Société est assurée par le Président du conseil d'administration.

M. Pascal Chevalier a été nommé Président-Directeur général aux termes des décisions du conseil d'administration du 14 mai 2012 et renouvelé aux termes des décisions du conseil d'administration du 20 avril 2018 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Directeur Général délégué de Reworld Media

M. Gautier Normand a été nommé Directeur Général délégué aux termes des décisions du conseil d'administration du 26 juillet 2013 a pour une durée indéterminée.

Direction des filiales

Liste des mandats au sein des filiales consolidées du groupe :

Dénomination	Type	Direction
LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
EMAILING NETWORK EUROPE	Droit espagnol	Gérant : Pablo Nowenstein
EMAILING NETWORK	SARL	Gérant : Pablo Nowenstein
REWORLD MEDIA FACTORY	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
REWORLD MEDIA PTE LTD	Droit Singapour	Directeur : Pascal Chevalier
TRY AND REVIEW PTE LTD	Droit Singapour	Directeur : Maëlle Pochat Directeur : Alexia Thieux
EDI SIC	SARL	Gérant : M. Pascal Chevalier
R.M.P.	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
REWORLD MEDIA VENTURES	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
MONTREUX PUBLICATIONS	SAS	Président : REWORLD MEDIA
REWORLD MEDIA FRANCE	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
REWORLD MEDIA MAGAZINES	SAS	Président : REWORLD MEDIA FRANCE
ERAS	SNC	Co-gérant : M. Gautier Normand Co-gérant : M. Maximilian Freiherr Von Richthofen
REWORLD MEDIA CONNECT	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
SPORT STRATEGIES		Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
MEDIA365	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
REWORLD MEDIA SERVICES	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : CPG
LEADSLAB	SAS	Président : REWORLD MEDIA VENTURES Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
MEDIA PROXIMITE	SAS	Président : REWORLD MEDIA
REWORLD MEDIA CAMPUS	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
REWORLD MEDIA EDITION	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES

Dénomination	Type	Direction
EVEN FLOW	SAS	Président : REWORLD MEDIA SERVICES Directeur Général : ENR EXPANSION
BETTER LIFE	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : Stéphane Haitaian
RM DEV 9	SAS	Président : REWORLD MEDIA
SOCIAL PLAYGROUND	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : LC DEV
CLAIM	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : ELLE EST BELLE
EEPLE	SAS	Président : REWORLD MEDIA
LFSH	SAS	Président : REWORLD MEDIA
PRESSE MANETTE	SAS	Président : REWORLD MEDIA
APPS TV	SAS	Président : REWORLD MEDIA
MEDIA COMMERCE	SAS	Président : REWORLD MEDIA SERVICES Directeur Général : TUALA WEB
LIVECARS	SAS	Président : REWORLD MEDIA
4BMEDIA	SAS	Président : REWORLD MEDIA
GROUPE PSYCHOLOGIES	SAS	Président : 4B MEDIA
UNIFY	SAS	Président : REWORLD MEDIA Directeur Général : REWORLD MEDIA SERVICES
DEVTRIBU	SAS	Président : AUFEMININ
AUFEMININ	SAS	Président : UNIFY
SOFEMNIN UK	SAS	Director : Gautier Normand
NETMUMS	SAS	Director : Gautier Normand
NEWEB DEVELOPPEMENT	SAS	Président : UNIFY
CUP INTERACTIVE	SAS	Président : NEWWEB DEVELOPPEMENT
DOCTISSIMO	SAS	Président : UNIFY
FACTORY ELEVEN	SAS	Président : NEWWEB DEVELOPPEMENT
MAYANNE COMMUNICATION	SAS	Président : AUFEMININ
UNIFY ADVERTISING	SAS	Président : UNIFY
UNIGY DIGITAL FACTORY	SAS	Président : UNIFY
UNIFY STUDIO	SAS	Président : UNIFY
MARMITON	SAS	Président : AUFEMININ
TRADEDOUBLER AB	Société de droit suédois	Membres du conseil d'administration : Pascal Chevalier, Gautier Normand, Jeremy Parola, Erik Siekmann, Nils Carlsson Directeur Général : M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER OY	Société de droit finlandais	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER A/S	Société de droit danois	M. Matthias Stadelmeyer M. Tobias Svensson
TRADEDOUBLER Ltd	Société de droit UK	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER ESPANA SL	Société de droit espagnol	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER SRL	Société de droit italien	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER GMBH	Société de droit allemand	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER AS	Société de droit norvégien	M. Matthias Stadelmeyer

Dénomination	Type	Direction
TRADEDOUBLER SARL	SARL	M. Matthias Stadelmeyer
TRADEDOUBLER BV	Société de droit néerlandais	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER INTERNATIONAL AB	Société de droit suédois	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER SWEDEN AB	Société de droit suédois	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER SP ZOO	Société de droit polonais	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER AG	Société de droit suisse	M. Matthias Stadelmeyer M. Thomas Koch
TRADEDOUBLER PERFORMANCE MARKETING LTDA	Société de droit brésilien	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
R ADVERTISING	SAS	Président : AZOTE
METAPIC SWEDEN AB	Société de droit suédois	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm M. Tobias Svensson
METAPIC US INC	Société de droit américain	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm
TRADEDOUBLER AU PTY LTD	Société de droit australien	M. Matthias Stadelmeyer M. Viktor Wagröm

2.11 Conseil d'administration de la Société

2.11.1 Liste des mandats et fonctions dans la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de la société par chacun des mandataires sociaux :

Prénom, nom	Fonctions	Date de première nomination	Année de présence au conseil	Date de dernière nomination en qualité d'administrateur	Date d'expiration du mandat d'administrateur
M. Pascal Chevalier	Président Directeur Général Administrateur	2012	11	Renouvellement le 20/04/2018	Exercice clos le 31/12/2023
M. Gautier Normand	Directeur Général Délégué Administrateur	2013	10	Renouvellement le 11/06/2019	Exercice clos le 31/12/2024
M. Jérôme Masurel	Administrateur	2019	3	Renouvellement le 09/06/2020	Exercice clos le 31/12/2025
Mme Laëtitia Vuitton	Administrateur	2022	1	-	Exercice clos le 31/12/2027

Nom, prénom	Age	Sexe	Nationalité	Nombre de mandat dans des sociétés cotées	Indépendance (1)
M. Pascal Chevalier	55	H	Française	2 mandats de PDG et 3 mandats d'administrateurs	Non
M. Gautier Normand	45	H	Française	2 mandats de DG et 1 mandat d'administrateur	Non
M. Jérôme Masurel	44	H	Française	1 mandat d'administrateur	Oui
Mme Laëtitia Vuitton	49	F	Française	1 mandat d'administrateur	Oui

(1) Afin d'être considéré comme un administrateur indépendant, il convient de remplir les critères suivants :

• Ne pas être salarié et/ou dirigeant mandataire social de la Société ou de l'un de ses filiales au cours des 5 dernières années,
• Ne pas être client ou fournisseur significatif du Groupe,
• Ne pas avoir de lien familial avec un dirigeant mandataire social de la Société,
• Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 dernières années,
• Ne pas détenir plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

Au 31 décembre 2022, les indicateurs étaient les suivants :

• Age moyen des administrateurs : 48 ans,
• % administrateurs indépendants : 50%,
• % de femmes au sein du conseil d'administration : 25%.

Age moyen des administrateurs 48 ans % d'administrateurs indépendants 50% % de femmes administrateurs 25%

2.11.2 Liste des mandats et fonctions des dirigeants de la Société hors la Société

M. Pascal Chevalier

Expérience

Avant de co-fonder et diriger Reworld Media, M. Pascal Chevalier a été Président-Directeur général de Netbooster (groupe coté sur le marché Euronext Growth), Directeur de Prosodie à Londres (désormais Cap Gemini) et il a auparavant présidé CPI Venture. Mandats

M. Pascal Chevalier, Président du conseil d'administration et Directeur général de la Société est également : Au sein du groupe Reworld Media :

• Gérant de la société EDI SIC, société à responsabilité limitée ayant son siège social 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 397 912 528 au R.C.S. de Nanterre,
• Administrateur de REWORLD MEDIA PTE LTD, société de droit chinois ayant son siège social 51 Goldhill Plaza # 12-11– Singapour (308 900) et immatriculée sous le numéro 201228461 D à Singapour,
• Président du conseil d'administration de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423,
• Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société REWORLD MEDIA SERVICES (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 825 067 705 R.C.S. Nanterre.

Autres mandats :

• Administrateur de la société TRINOVA CRÉATION, société par actions simplifiée ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle, 69 370 ST Didier au Mont d'Or et immatriculée sous le numéro 424 936 482 au R.C.S. de Lyon,
• Administrateur de la société TRINOVA, société anonyme ayant son siège social : 17, avenue Charles de Gaulle, 69 370 St Didier au Mont d'Or et immatriculée sous le numéro 411 877 657 au R.C.S. de Lyon,
• Administrateur de la société NEXTEDIA, société anonyme ayant son siège social au 11-13 Cours Valmy Tour Pacific, 92800 Puteaux et immatriculée sous le numéro 429 699 770 au R.C.S. de Nanterre,
• Président de la société CPI, société par actions simplifiée à associé unique ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare, 75009 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 502 687 577,
• Gérant de la « Société civile immobilière LES TENNIS DE CHAILLY » ayant son siège social 7, route de Fontainebleau, 77930 Chailly en Bière, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 323 362 582,
• Gérant de la société civile immobilière « IMMO VENTURE 1 » ayant son siège social 13, rue Saint-Lazare, 75009 Paris, au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 769 160,
• Gérant de la société CTB, société à responsabilité limitée ayant son siège social 13, rue Saint Lazare, 75009 PARIS et immatriculée sous le numéro 323 362 590 au R.C.S. de Paris,
• Président la société NETWORK ASIA VENTURES, société soumise à la loi de la République de Singapour, ayant son siège au 51 Goldhill Plaza # 12-11 Singapour (308 900), immatricule au registre sous le n°201012523E,
• Directeur Général Délégué de la société NETWORK FINANCES 2, 13, rue Saint-Lazare, 75009 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 749 813 853,
• Président du conseil d'administration de la société EDUFORM'ACTION, 98, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le numéro 451 010 821,
• Co-Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION, 62, rue Jean-Jacques Rousseau, 75001 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 508 000 700,
• Président du conseil d'administration de la société NETMEDIA GROUP, société par actions simplifiée ayant son siège social 251 Boulevard Pereire, 75017 Paris et immatriculée sous le numéro 399 364 751 au R.C.S. de Paris,
• Président, via la société CPI, de la société CPG, société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 879 080 570 au R.C.S. de Nanterre,
• Membre du conseil de surveillance de la société HOPSCOTCH GROUP société anonyme au capital de 2 000 001 € dont le siège social est situé 23-25, rue Notre-Dame des Victoires, 75002 Paris et immatriculée sous le numéro 602 063 323 au R.C.S. de Paris,
• Membre, via CPG, du conseil d'administration de la société SATILIFE, société anonyme dont le siège social est situé 18, rue Pasquier, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 907 988 877 au R.C.S. de Paris,
• Autres mandats dans des sociétés à objet immobilier.

Expérience

Avant de co-fonder et diriger Reworld Media, M. Gautier Normand a été Directeur Général de La Tribune. Il avait rejoint NextRadioTV en 2007 en tant que chargé de mission auprès du Président, intervenant notamment sur le rachat de La Tribune à LVMH. Il a auparavant été Responsable du développement d'Axel Springer France (2006) et Directeur secteur Médias chez Deloitte (2001).

Mandats

M. Gautier Normand, Administrateur et Directeur Général délégué de la Société, est également :

Au sein du groupe Reworld Media :

• Administrateur de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois ayant son siège social au Birger Jarlsgatan 57A, 7th floor, Stockholm et immatriculée sous le numéro 556575-7423,
• Gérant de la société EDITIONS REWORLD AXEL SPRINGER (ERAS) 40, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux et immatriculée sous le numéro unique 347 863 060 au R.C.S. de Nanterre,
• Directeur Général, via la société JAG CONSEILS et CPG, de la société REWORLD MEDIA SERVICES (filiale de REWORLD MEDIA), société par actions simplifiée, dont le siège social est sis 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro unique 825 067 705 au R.C.S. de Nanterre,
• Directeur de la société NETMUMS,
• Directeur de la société SOFEMININ UK.

Autres mandats :

– Directeur Général de la société NETMEDIA GROUP, société par actions simplifiée ayant son siège social 251 Boulevard Pereire, 75017 Paris et immatriculée sous le numéro unique 399 364 751 au R.C.S. de Paris,

2

• Gérant de la société JAG CONSEILS, société à responsabilité limitée ayant son siège social situé 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 789 696 648 au R.C.S. de Nanterre,
• Gérant de la société ETEL, 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n°499 094 167,
• Gérant de la société SCI EHAN C'HOUECK, 24, rue Anna Jacquin, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée au R.C.S. de Nanterre sous le n°802 024 216,
• Directeur Général et administrateur de la société EDUFORM'ACTION, société anonyme dont le siège social est situé 98, rue du Château, 92100 Boulogne-Billancourt et immatriculée sous le numéro 451 010 821 au R.C.S. de Nanterre,
• Membre, via CPG, du conseil d'administration de la société SATILIFE, société anonyme dont le siège social est situé 18, rue Pasquier, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 907 988 877 au R.C.S. de Paris.

M. Jérôme Masurel

Expérience

M. Jérôme Masurel est Président fondateur de 50 Partners, un des principaux accélérateurs de start-ups en France. Fondé autour de 50 entrepreneurs à succès dans les nouvelles technologies (Blablacar, LebonCoin, PriceMinister, ShowroomPrivé, etc.), l'accélérateur accompagne une sélection de start-ups grâce à un service complet (coaching, locaux, écosystème, relations internationales, aide au financement, etc.) sur le long terme. Une offre dédiée aux projets à Impact environnemental et social a par ailleurs été lancée en 2018. M. Jérôme Masurel a démarré sa carrière en tant qu'analyste pour des fonds d'investissement tels que Nextstage et Rothschild & Cie (devenu Keensight) avant de devenir associé du réseau et fonds d'entrepreneurs Agregator. Il fonde 50 Partners en 2011 avec l'ambition de créer le premier fonds d'expertise et une solution à très forte valeur ajoutée pour les entrepreneurs.

Mandats

M. Jérôme Masurel, administrateur de la Société est également :

Au sein du groupe Reworld Media :

Néant.

Autres mandats :

– Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION, 62, rue Jean-Jacques Rousseau, 75001 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 508 000 700.

Mme Laëtitia Vuitton

Expérience

Mme Laetitia Vuitton est une entrepreneure, experte des secteurs des médias et du digital, diplômée de ESC Toulouse en 1996 et de la SFAF - Société Française des Analystes Financiers - en 2000.

Après un passage de 1996 à 1998 chez Barclays Private Equity, elle intègre Oddo & Cie en 1998 pour suivre en tant qu'analyste sellside le secteur des médias en Europe avant de devenir directrice d'investissements sur les secteurs cleantech, média et internet chez Oddo Private Equity. Partner chez Idinvest (Eurazeo) de 2010 à 2013, elle est devenue Venture Partners en 2013.

En 2015, elle crée « En Mode Culture », société de production TV et digitale dont les actifs principaux sont Culture Pub et Bo Travail (Echappées Belles, Manger c'est voter, etc.).

Mme Laetitia Vuitton a participé à de nombreux investissements et accompagné le développement de nombreuses sociétés (CyberGroup Studio, Reworld Media, Mixicom/Talentweb, Leetchi, etc.).

Mandats

Mme Laëtitia Vuitton, administrateur de la Société est également :

Au sein du groupe Reworld Media :

Néant.

Autres mandats :

• Membre du Conseil de Surveillance de Cybergroup Studios,
• Présidente de Bo travail, Studio 50 et Gutenbergvvv (elle-même présidente de « En Mode Culture »).

2.11.3 Renouvellement de mandats d'administrateurs

Néant.

2.11.4 Nomination d'administrateurs

Néant.

2.11.5 Rémunération des membres du conseil d'administration

Au titre de l'exercice 2022, les membres du conseil d'administration ont perçus les rémunérations suivantes :

• Au titre du mandat de membres du conseil d'administration : 20.000 € à M. Jérôme Masurel,
• Au titre du mandat de membres du conseil d'administration : 20.000 € à Mme Laëtitia Vuitton.

Il est rappelé qu'aux termes des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale du 16 décembre 2019, il a été décidé « d'attribuer une enveloppe annuelle d'un montant total de 40 000 € aux membres du conseil d'administration à titre de rémunération au titre de leurs fonctions pour l'exercice social à débuter le 1er janvier 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale, étant précisé que la répartition de cette enveloppe entre les membres sera décidée par le conseil d'administration. ».

2.11.6 Assiduité des membres du conseil

Au cours de l'année 2022, il s'est tenu 7 conseils d'administration :

Prénom, nom	Nombre de participations	Assiduité
M. Pascal Chevalier	7	100%
M. Gautier Normand	7	100%
M. Jérôme Masurel	7	100%
Mme Laëtitia Vuitton	6	100%*

* non encore nommée lors du premier CA

2.11.7 Changements intervenus dans la composition du conseil au cours de l'exercice

Au cours de l'année 2022, une nomination est intervenue :

Prénom, nom	Démission	Nomination	Renouvellement	Non renouvellement
M. Pascal Chevalier	-	-	-	-
M. Gautier Normand	-	-	-	-
M. Jérôme Masurel	-	-	-	-
Mme Laëtitia Vuitton	-	AG du 29 avril 2022	-	-

2.12 Rémunération des Dirigeants

Rémunération et honoraires

Le Groupe s'est doté en 2022 d'un comité des rémunérations, qui émet des propositions ou des recommandations au conseil d'administration quant à la politique des dirigeants et mandataires sociaux afin que celle-ci soit en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance du Groupe. Ce comité des rémunérations est composé des 2 membres indépendants du conseil d'administration.

Le montant global des rémunérations / honoraires des dirigeants (Messieurs Pascal Chevalier et Gautier Normand) versées directement ou indirectement par les entités du Groupe (intégrant Tradedoubler) s'élève pour l'exercice 2022 à :

M. Pascal Chevalier : 1 116 385 € HT, dont :

• 800 000 € HT de rémunération fixe,
• 200 000 € HT de rémunération variable Croissance Financement,
• 50 000 € HT de rémunération variable Performance Financière,
• 50 000 € HT de rémunération variable RSE,
• 0 € HT de rémunération exceptionnelle,
• 0 € HT de rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur,
• 16 385 € HT de rémunération au sein de Tradedoubler.

M. Gautier Normand : 1 116 385 € HT, dont :

• 800 000 € HT de rémunération fixe,
• 200 000 € HT de rémunération variable Croissance Financement,

2

• 50 000 € HT de rémunération variable Performance Financière,
• 50 000 € HT de rémunération variable RSE,
• 0 € HT de rémunération exceptionnelle,
• 0 € HT de rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur,
• 16 385 € HT de rémunération au sein de Tradedoubler.

A compter du 1er janvier 2022, dans un souci de simplification de la présentation de la rémunération des dirigeants, il a été décidé (i) de présenter dorénavant ces rémunérations dans la partie « rémunération des dirigeants » du rapport financier annuel qui fera l'objet d'un tableau synthétique des rémunérations globales (hors Tradedoubler) et (ii) que CPG sera, à compter du 1er janvier 2022, uniquement Directeur Général de la société REWORLD MEDIA SERVICES (filiale à 100 % de REWORLD MEDIA) qui a pour objet de porter un certain nombre de charges communes du Groupe.

		Rémunération annuelle à compter de 2022 (hors Tradedoubler)
		M. Pascal Chevalier	M. Gautier Normand
Rémunération fixe		800 000 € HT*	800 000 € HT**
Rémunération variable	Rémunération variable Croissance/Financement	Maximum de 200 000 € HT*	Maximum de 200 000 € HT**
	Rémunération variable Performance Financière	Maximum de 50 000 € HT*	Maximum de 50 000 € HT**
	Rémunération variable RSE	Maximum de 50 000 € HT*	Maximum de 50 000 € HT**
	Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
	Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	Néant	Néant
Avantage en nature		Néant	Néant
Contrat de travail		Néant	Néant
Indemnité de prise ou cessation des fonctions		Néant	Néant
Indemnité de non concurrence		Néant	Néant
Retraites supplémentaires		Néant	Néant

* Rémunération versée par REWORLD MEDIA SERVICES à CPG, dont M. Pascal Chevalier détient indirectement 50% et est dirigeant, en qualité de mandataire social,

** Rémunération versée par REWORLD MEDIA SERVICES à CPG, dont M. Gautier Normand détient indirectement 50% et est dirigeant, en qualité de mandataire social.

Avec :

• « Rémunération variable Croissance/Financement » désigne :
• o En matière de croissance externe (acquisition d'au moins 30% du capital d'une cible ou acquisition de fonds de commerce) : 100 000 € HT ou 200.000 € H.T. selon le chiffre d'affaires de la société cible pour chaque

opération de croissance externe réalisée par REWORLD MEDIA ou l'une quelconque des sociétés contrôlées par REWORLD MEDIA au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

• o En matière de financement (augmentation de capital ou endettement) : 50 000 € HT ou 100 000 € HT. selon les montants financés pour chaque opération de financement en dette.
• « Rémunération variable Performance Financière » désigne l'atteinte d'objectif d'agrégat financier fixé par le conseil d'administration.
• « Rémunération variable RSE » désigne l'atteinte d'un ou plusieurs objectif(s) extra-financiers fixés par le conseil d'administration.

BSPCE

Néant.

Actions gratuites

Voir 2.2.6 2.2.6 Autres valeurs mobilières donnant accès au capital.

Avantage en nature – frais engagés dans l'exercice des fonctions

Les frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions par les Dirigeants sont pris en charge par le Groupe.

2.13 Conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société

Les conventions conclues directement ou indirectement entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une filiale à plus de 50% de la Société sont présentées au 2.12 Rémunération des Dirigeants.

2.14 Régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France AFEP-MEDEF

La Société n'applique pas le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Commissaires aux comptes

Lors de l'assemblée générale de la Société du 9 juin 2020, le cabinet Deloitte & Associés a été renouvelé en qualité de cocommissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de 6 (six) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2025.

Lors de l'assemblée générale de la Société du 9 juin 2020, le cabinet BCRH & Associés a été désigné en qualité de co-

Indication sur l'utilisation des instruments financiers

Voir 1.2.3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée, voir paragraphes « Taux d'intérêt » et « Taux de change ».

Cautionnement, avals, garanties et suretés

Voir 4.8.11 Engagements hors bilan.

Montant des prêts interentreprises

En application des dispositions des articles L.511-6 et R. 511- 2-1-1 II du Code monétaire et financier, les sociétés par actions dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent communiquer dans le rapport de gestion le montant des prêts à moins de deux ans consentis aux entreprises avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques, tel qu'attesté par le commissaire aux comptes (régime différent des prêts intragroupes autorisés par l'article L.511-7 du Code monétaire et financier).

commissaires aux comptes titulaires de la Société pour une durée de 6 (six) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2025.

Au niveau de l'ensemble du Groupe, les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 1 058 K€ HT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 pour les sociétés intégrées globalement.

Aucune convention de cette nature n'est à signaler au sein de la Société au titre de l'exercice écoulé.

3.1	Introduction 41
3.1.1	Édito croisé 41
3.1.2	Ambitions et stratégie RSE « TOP » 41
3.1.3	Contributions aux Objectifs de Développement Durable (ODD) 42
3.1.4	Une gouvernance au service de l'ambition 45
3.1.5	Le modèle d'affaires 46
3.1.6	Les valeurs et l'ADN du Groupe 48
3.1.7	Les enjeux pour les secteurs de l'information et de la communication 49
3.1.8	Les principaux risques extra financiers 50
3.2	Transmettre55
3.2.1	En tant que média, éclairer les lecteurs et les consommateurs 55
3.2.2	En tant qu'entreprise, transmettre ses expertises et ses valeurs 58
3.3	Optimiser 62
3.3.1	En tant que média, agir en faveur de l'éco-édition 63
3.3.2	En tant qu'entreprise, agir au quotidien pour un environnement de travail responsable 67
3.4	Promouvoir 72
3.4.1	Agir pour la fidélisation des collaborateurs 72
3.4.2	Maximiser l'inclusion par l'emploi 77
3.5	Notes méthodologiques 80
3.5.1	Méthodologie de construction de la Déclaration de Performance Extra-Financière 80
3.5.2	Tableau des indicateurs prioritaires 81
3.5.3	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 89

3.1Introduction 3.1.1 Édito croisé

Pascal Chevalier, Président et co-fondateur et Gautier Normand, Directeur général délégué et co-fondateur

Comment s'exprime la politique RSE au sein de Reworld Media ?

Pascal Chevalier : Si nous avons structuré notre stratégie TOP dès 2020, c'est depuis la création de l'entreprise que le Groupe et ses collaborateurs déploient des initiatives RSE, qui relèvent avant toute chose du bon sens. Reworld Media est un groupe d'entrepreneurs où chacun peut exprimer ses initiatives, qu'elles soient opérationnelles ou bien en faveur de la préservation de l'environnement et du bien-être collectif. Agir en entrepreneur engagé, c'est à mon sens offrir un cadre de travail épanouissant tout en optimisant nos consommations pour limiter notre impact sur l'environnement.

2022 a été marquée par une mobilisation renouvelée contre le changement climatique. Comment Reworld Media se positionne-t-il dans ce contexte ?

Gautier Normand : Leader de la presse thématique et 2ème groupe de médias digitaux en France, notre rôle, et je dirais même notre devoir, est d'informer et d'éclairer le grand public sur les grands enjeux environnementaux et sociétaux. En 2022, le climat a été au cœur des discussions du Comité Scientifique du magazine scientifique Sciences et Vie, et audelà, les problématiques environnementales s'infusent dans la ligne éditoriale de nos médias. Aussi, en tant qu'éditeur majeur en France, nous avons un devoir d'exemplarité très fort sur le marché. En 2022, notre notation extra-financière Gaïa Research a progressé, nous avons déployé un plan de sobriété énergétique, initié ou poursuivi des chantiers en matière d'écoconception des magazines et des sites, d'achats responsables et de mobilité durable.

Quelles sont les prochaines étapes RSE pour Reworld Media ?

Pascal Chevalier : Développement de l'intelligence artificielle, évolution constante des supports digitaux et des modes de consommation de l'information, difficultés d'approvisionnement en papier : les mutations de notre secteur sont profondes. Reworld Media se doit de continuer à produire des contenus fiables et de qualité pour les lecteurs dans un contexte de hausse des fake news et maîtriser l'impact environnemental de ses activités, en particulier celui du numérique qui est encore un sujet récent.

Gautier Normand : En 2023, nous allons continuer à sensibiliser et associer nos collaborateurs, nos clients et nos fournisseurs aux enjeux de la RSE. Cela va passer notamment par l'aboutissement des chantiers déjà lancés et la réalisation de notre premier bilan carbone. Nous sommes convaincus que la RSE doit participer à la mesure de la performance de nos activités, déclinée dans tous les métiers et toutes les entités, en France comme à l'international.

3.1.2 Ambitions et stratégie RSE « TOP »

Lancée en 2020, la stratégie RSE du Groupe prend la forme d'une mission baptisée TOP : Transmettre, Optimiser et Promouvoir. Celle-ci reprend les piliers du développement durable avec pour objectif de porter haut les ambitions du Groupe de Transmettre ses valeurs, Optimiser son impact environnemental et Promouvoir ses collaborateurs.

1. Transmettre	2. Optimiser	3. Promouvoir
Notre ambition : Eclairer les lecteurs et les consommateurs, transmettre les expertises et partager les valeurs du Groupe avec tout son écosystème	Notre ambition : Réduire l'impact environnemental de nos activités, en tant que médias et entreprise	Notre ambition : Agir pour la fidélisation des collaborateurs et maximiser l'inclusion par l'emploi
Nos engagements : – Eclairer et sensibiliser les lecteurs et les consommateurs – Responsabiliser les messages pu blicitaires – Soutenir le tissu associatif – Inspirer et accompagner les en trepreneurs – Agir de manière éthique dans ses activités – Assurer un dialogue avec les par ties prenantes externes et in ternes	Nos engagements : – Vers une gestion écoresponsable de l'édition et de la production des magazines et des sites – Agir au quotidien pour un envi ronnement de travail responsable – Economiser les ressources – Prévenir le gaspillage et gérer les déchets de façon responsable – Encourager la mobilité durable – Sensibiliser, associer et former les collaborateurs	Nos engagements : – Agir pour le recrutement et la fidéli sation des salariés – Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs et améliorer leur bien-être – Favoriser la communication et la co hésion – Développer les compétences – Partager la valeur avec les salariés – Développer l'employabilité – Maximiser l'inclusion – Assurer l'égalité professionnelle

Laetitia QUET, Directrice administrative et financière et RSE

Comment Reworld Media impulse sa stratégie RSE ?

Laetitia QUET : L'ADN du Groupe repose sur la capacité à entreprendre et à innover. Le Groupe s'enrichit aussi de valeurs fortes fondées sur l'humain et le travail. La RSE étant source d'innovation, chaque collaborateur, à son échelle, fait preuve d'initiative pour développer des projets environnementaux et sociaux. S'il existe de nombreuses actions RSE au sein du Groupe, mon rôle en tant que Directrice Administrative et Financière en charge de la RSE, est de les impulser à l'échelle de toutes les entités, de fédérer afin de généraliser les pratiques existantes pour donner à tous les collaborateurs la légitimité d'agir.

Quelles sont les perspectives pour cette année 2023 ?

Laetitia QUET : La priorité n°1 pour 2023 est de « Faire Groupe », c'est-à-dire de valoriser et homogénéiser toutes les initiatives RSE déjà existantes. Nous devons aussi approfondir certains axes de notre stratégie RSE comme la mise en place d'une mesure de nos émissions de gaz à effet de serre ou encore la réalisation d'une matrice de double matérialité pour analyser les principaux enjeux et impacts pour le Groupe et ses parties prenantes. Ces projets permettront à la fois d'élever notre niveau de conformité et d'asseoir notre responsabilité sociale et environnementale, boussole de notre développement.

3.1.3 Contributions aux Objectifs de Développement Durable (ODD)

A travers sa stratégie RSE TOP, le Groupe contribue, à la fois comme média et entreprise, directement ou indirectement aux Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Ces objectifs visent à instaurer une prospérité durable.

• ⚫ Contribution directe
• Contribution indirecte

	01 PAS DE PAUVRETÉ	02 FAIM « ZÉRO »	03 BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE	04 ÉDUCATION DE QUALITÉ	05 ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES	06 EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT	UN COÛT ABORDABLE 07 ÉNERGIE PROPRE ET D'	08 TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE	09 INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE	10 INÉGALITÉS RÉDUITES	11 VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES	12 CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES	13 MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES	14 VIE AQUATIQUE	15 VIE TERRESTRE	16 PAIX, JUSTICE ET INSTITUTIONS EFFICACES	17 PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS
Transmettre les valeurs du Groupe
Faciliter l'accès à une information de qualité, fiable et pertinente				
Mobiliser grâce à la science													
Rendre l'information accessible et inclusive										⚫
Assurer la protection des données personnelles																
Lutter contre les stéréotypes dans les contenus éditoriaux et commerciaux					⚫					
Lutter contre le greenwashing				
Soutenir le tissu associatif											⚫					
Soutenir les entrepreneur(e)s et l'innovation					⚫			
Lutter contre la corruption																	
Cybersécurité																⚫
Développement d'une politique d'achats éthiques et responsables												⚫
Améliorer la qualité du dialogue avec les parties prenantes internes et externes																	
Optimiser l'impact environnemental
Favoriser des papetiers et imprimeurs français et/ou engagés								⚫	⚫			⚫		⚫	⚫
100% des achats de papier sont à minima « certifié PEFC » sans matières recyclées												⚫			⚫
Optimiser les volumes de tirage et des invendus															
Augmenter la part des fibres recyclées sur le papier acheté												⚫			⚫
Réduire les perturbateurs de recyclage														⚫	⚫

	01 PAS DE PAUVRETÉ	02 FAIM « ZÉRO »	03 BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE	04 ÉDUCATION DE QUALITÉ	05 ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES	06 EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT	UN COÛT ABORDABLE 07 ÉNERGIE PROPRE ET D'	08 TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE	09 INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE	10 INÉGALITÉS RÉDUITES	11 VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES	12 CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES	13 MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES	14 VIE AQUATIQUE	15 VIE TERRESTRE	16 PAIX, JUSTICE ET INSTITUTIONS EFFICACES	17 PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS
Distribuer les magazines à l'abonnement dans des écoemballages														⚫	⚫
Contribution à CITEO (objectif national de 65% de recyclage de l'ensemble des déchets de papier)															
Optimiser l'hébergement et les stockage des données numériques													
Écoconcevoir les sites internet													
Passer de 0,83gr de CO2 par visite en moyenne sur les sites à 0,43gr													⚫
Améliorer l'efficience énergétique des bureaux													
Suivre la consommation d'eau pour éviter le gaspillage														
Revaloriser le parc informatique en fin de vie													⚫	⚫	⚫
Réduire la consommation de papier et d'encre											⚫		⚫	⚫	⚫
Trier les déchets											⚫		⚫	⚫	⚫
Préserver les espaces végétalisés des sites															⚫
Limiter les déplacements des collaborateurs													
Encourager les mobilités douces													
Promouvoir les collaborateurs
Recruter de nouveaux collaborateurs	⚫							
Fidéliser les collaborateurs	⚫							
Préserver la santé et la sécurité des collaborateurs			⚫								
Sensibiliser les dirigeants et les managers aux risques psychosociaux								⚫

	01 PAS DE PAUVRETÉ	02 FAIM « ZÉRO »	03 BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE	04 ÉDUCATION DE QUALITÉ	05 ÉGALITÉ ENTRE LES SEXES	06 EAU PROPRE ET ASSAINISSEMENT	UN COÛT ABORDABLE 07 ÉNERGIE PROPRE ET D'	08 TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE	09 INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURE	10 INÉGALITÉS RÉDUITES	11 VILLES ET COMMUNAUTÉS DURABLES	12 CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES	13 MESURES RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LES CHANGEMENTS CLIMATIQUES	14 VIE AQUATIQUE	15 VIE TERRESTRE	16 PAIX, JUSTICE ET INSTITUTIONS EFFICACES	17 PARTENARIATS POUR LA RÉALISATION DES OBJECTIFS
Veiller à l'équilibre vie personnelle et vie professionnelle des collaborateurs								⚫
Améliorer la qualité de vie au travail			⚫								
Déployer le télétravail			⚫					⚫			⚫		⚫
Pérenniser les emplois	⚫		
Soutenir le dialogue social																
Partager la valeur avec les salariés	⚫									⚫						
Développer des formations gratuites pour les jeunes diplômés et des demandeurs d'emploi	⚫			⚫						⚫						⚫
Encourager la reconversion professionnelle	⚫			⚫				⚫
Faciliter l'accès à l'emploi des personnes handicapées				⚫						⚫						⚫
Assurer l'égalité professionnelle					⚫			⚫		⚫						⚫

3.1.4 Une gouvernance au service de l'ambition

Sous la supervision de la Direction Financière et RSE du Groupe, chaque métier se mobilise à son niveau pour déployer l'ambition RSE du Groupe : la Direction Générale, la Direction Juridique, la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction des Services Généraux, la Direction Informatique mais aussi les Directions Opérationnelles.

Agissant pour le compte des entités du Groupe, la Direction Financière et RSE a pour missions :

• D'établir et de piloter la politique RSE du Groupe, dénommée « TOP » ;
• D'aider l'ensemble des acteurs du Groupe à la déclinaison et à la mise en œuvre de cette politique ;
• De dialoguer avec les parties prenantes du Groupe et de mettre en valeur sa politique RSE en interne comme en externe.

Le Comité RSE du Groupe, présidé par la Direction Financière et RSE du Groupe, se chaque mois pour échanger sur les enjeux, les objectifs et les actions mises en œuvre.

Forts d'une culture entrepreneuriale et d'innovation, tous les collaborateurs du Groupe sont invités à mettre en place des actions en faveur de l'ambition TOP. C'est pourquoi le Groupe ambitionne de faire évoluer l'organisation de la gouvernance RSE du Groupe en 2023. En complément du Comité RSE, le Groupe souhaite créer une « communauté RSE », qui se composera de collaborateurs du Groupe, sélectionnés sur la base du volontariat à partir d'un sondage. Ces collaborateurs deviendront les ambassadeurs de la politique RSE du Groupe. Ils seront en charge, chacun à leur niveau et selon leurs compétences et domaines d'expertises respectifs, d'incarner et de porter un projet concret à impact positif, dont ils pourront être à l'initiative. Ils se réuniront régulièrement afin d'échanger sur l'avancée de leurs projets.

3

La gouvernance RSE du Groupe est aussi incarnée au plus haut niveau. Depuis 2022, des objectifs extra-financiers ont été intégrés comme condition d'une partie de la rémunération variable des dirigeants. Ces objectifs sont définis chaque année par le Conseil d'Administration. Pour l'année 2022, la part de la rémunération variable globale des dirigeants conditionnée

3

3.1.5 Le modèle d'affaires

Leader des médias thématiques en France, et parmi les leaders de l'adtech en Europe, le Groupe propose une offre de valeur unique et intégrée sur le marché. Il opère un mix d'activités variées, composé à la fois de médias et d'expertises métiers, technologiques et digitales, avec un portefeuille de 81 marques, des millions de contenus propriétaires, un bassin d'audiences quasi inégalé et un savoir-faire reconnu dans l'édition et la commercialisation de médias print et digitaux.

Il opère sur des marchés en croissance, soutenus par les tendances profondes et durables de digitalisation de la société. Avec un développement qui combine croissance organique et croissance externe, le Groupe a plus que doublé son chiffre d'affaires annuel au cours des 5 dernières années.

Les Groupe opère deux pôles d'activités : un pôle BtoC qui regroupe les activités qui s'adressent au grand public, et accompagne la digitalisation des modes de consommation de contenus et de services, et un pôle BtoB qui propose aux entreprises une large offre de services de conseil et de communication, pour les accompagner dans la digitalisation de leur communication et de leurs marchés.

Le Groupe se présente aujourd'hui comme un acteur français et européen de premier plan, parce qu'il a su prendre le virage du numérique et innover pour faire face à la complexité croissante d'un monde toujours plus « virtuel ». Grâce à la diversité de ses médias et de ses expertises, le Groupe est en position de proposer à l'ensemble de ses lecteurs et clients une expérience à 360° avec, le cas échéant, des solutions technologiques parmi les meilleures du marché.

rience à 360° avec, le cas échéant, des solutions technolo giques parmi les meilleures du marché.
En nombre	2022
Marques médias actives	81
Titres édités	139
Millions de lecteurs des marques de presse	37,5

Sites internet édités 73 Millions de visiteurs uniques mensuels 33,9 à des objectifs extra-financiers représentait 4,5% de la rémunération variable globale. Le déclenchement était conditionné au niveau de notation obtenu à l'évaluation réalisée par Gaïa Research, l'agence de notation du groupe EthiFinance spécialisée dans la notation des performances ESG des petites et moyennes entreprises cotées sur les marchés européens.

Le pôle BtoC est constitué d'une offre payante destinée au grand public, de contenus, de produits et de services. Distribuée auprès de plus de 37,5 millions de consommateurs¹² (lecteurs print et digital des marques de presse éditées par le Groupe), soit 7 français sur 10, cette offre est construite autour de 81 marques médias positionnées sur 11 univers thématiques tels que Maison & Travaux, Biba, Marie France, Auto Plus, Gourmand, Pleine Vie, Top Santé, Science & Vie ou encore Télé Magazine, multi-supports et multiformats. Elle recense aussi 1,9 millions d'abonnements payants.

Le pôle BtoB est constitué d'abord d'une offre de contenus digitaux, miroir de l'offre payante thématique BtoC, diffusés gratuitement et monétisés par la publicité (publicité de gré à gré, programmatique, événementiel, etc.). Avec 33,9¹³ millions de visiteurs uniques chaque mois, le Groupe se positionne sur ce segment comme le 6^e acteur du Digital en France et le 2^e groupe media digital en France.

Le pôle BtoB est aussi constitué d'une large offre de services destinés aux entreprises dans le monde, allant de la production à la commercialisation, et qui s'appuie sur l'expertise et le savoir-faire du Groupe éprouvé sur ses propres médias. Cette offre vise à couvrir l'ensemble des temps et des leviers de la communication des entreprises, de la mise en avant sur le marché d'une marque, d'un produit ou d'un service jusqu'à l'acte de vente / achat. Dans le cadre de ses activités BtoB, le Groupe opère notamment sa propre plateforme d'affiliation, sous la marque ombrelle Tradedoubler, qui attire plus de 180 000 sites partenaires dans plus de 80 pays.

¹² ACPM, Etude One Next Global 2022 S2, audience globale des marques de Presse référencées auprès de l'ACPM (print + digital).

¹³ Médiamétrie//Netratings, Audience Internet Global en France, moyenne de novembre et décembre 2022 vs. période similaire en 2021, en visiteurs uniques mensuels.

Notre modèle d'affaires

3.1.6 Les valeurs et l'ADN du Groupe

3.1.6.1 Les valeurs

3

• Le Groupe ambitionne de réconcilier le meilleur des deux mondes, celui des médias avec une exigence de production de contenus de qualité et le monde des technologies avec un solide savoir-faire dans l'édition digitale et les technologies. Disposant d'une culture singulière, le Groupe a défini des valeurs qui guident le quotidien de l'entreprise et des collaborateurs :
• L'audace : en constante évolution, le Groupe fait preuve de résilience et d'agilité face aux ruptures technologiques et industrielles, aux changements des modes de consommation ou encore aux évolutions de marché et de réglementation. C'est toujours avec courage et optimisme que les collaborateurs façonnent le Groupe de demain.
• La créativité et l'innovation : les modes de consommations de l'information évoluant en permanence, les équipes

3.1.6.2 Les forces

La diversification

testent, inventent, échouent et recommencent afin d'apporter les meilleurs contenus et solutions aux lecteurs et aux annonceurs.

• L'agilité et l'esprit entrepreneurial : le Groupe cultive un ADN de start-up qui pousse les équipes à chercher constamment les solutions les plus efficaces.
• Passion : leader des médias thématiques et du digital en France, les collaborateurs sont passionnés de sciences, de décoration, de sport ou de santé. C'est tout autant de passions pour chacune des marques qui bénéficient des meilleures expertises.
• Performance et excellence : Doté d'une rigueur financière, le Groupe s'engage à créer de la valeur économique, environnementale et sociale pour ses collaborateurs, ses clients, ses marques.

L'ambition du Groupe est de toucher un large public. Pour y parvenir, le Groupe mise sur sa capacité à créer des contenus médias de qualité, sur des thématiques affinitaires et des supports différents pour répondre à la curiosité et la passion de ses communautés de lecteurs. Que ce soit sur papier, sur le de digital ou dans l'organisation d'événements, le Groupe crée de la valeur en commercialisant ses contenus et services, en monétiser son audience et en offrant la possibilité à ses clients de bénéficier de ses expertises, grâce à une approche globale résolument tournée vers l'avenir et la digitalisation.

L'innovation

Le Groupe croit fermement en l'avenir et au potentiel de ses médias. Il mise sur l'innovation interne grâce à la création de nouvelles marques, de nouveaux médias, de nouveaux produits ou services pour continuer à assurer sa croissance organique.

Le Groupe mène en parallèle une stratégie de croissance externe active et sélective. Le Groupe a démontré depuis sa création il y a 10 ans sa capacité et son savoir-faire en matière de redéploiement de marques historiquement magazines, dont la notoriété est forte mais qui sont soit en perte de vitesse ou qui qui n'ont pas su prendre le virage du digital. Cette stratégie permet également au Groupe de faire l'acquisition de nouvelles expertises et de renforcer sa couverture du marché de la communication.

Forte capacité d'adaptation

Dans des marchés en mutation constante, il est essentiel de s'adapter pour rester compétitif. Le Groupe a compris cette nécessité et, fort de son ADN entrepreneurial, a su conserver une organisation souple et réactive.

Parmi les tendances structurelles qui influencent le marché, on peut citer la digitalisation croissante des médias et l'importance accordée aux réseaux sociaux. Le Groupe a développé des compétences dans l'édition digitale et l'analyse de la data, tout en cherchant à diversifier son offre sur un maximum de supports possibles.

Les technologies sont également un facteur clé de transformation. Le Groupe est convaincu que les technologies, bien maîtrisées, peuvent apporter une valeur ajoutée aux médias en leur permettant de proposer des solutions novatrices et en les aidant à mieux cibler leur public.

Enfin, les sensibilités des lecteurs et des consommateurs en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) sont de plus en plus fortes. Le Groupe est conscient de cette tendance et de la nécessité de prendre en compte les enjeux de RSE dans la mesure de la performance de ses activités. Les entreprises, en particulier celles qui éditent des médias, ont un rôle de premier plan à jouer pour participer à la prise de conscience et à l'envie d'agir.

Le moteur du Groupe : l'humain

Le Groupe a su s'imposer comme un acteur majeur de la communication grâce à la vision de son équipe dirigeante et des talents de ses collaborateurs. Avec plus de 1400 collaborateurs au 31 décembre 2022, tous recrutés pour leurs compétences et leur état d'esprit, le Groupe est une véritable ruche d'innovation et de créativité.

Le succès du Groupe repose sur les succès de ses collaborateurs. Chacun apporte ses compétences et son expertise pour contribuer à la réussite collective, dans un esprit d'équipe et d'entreprenariat. Le résultat est un environnement de travail stimulant et dynamique, où chacun peut exprimer sa créativité et son potentiel.

Jérémy PAROLA, Directeur des activités Digitales du Groupe, parle de l'innovation

Quels sont les faits marquants en matière digitale pour le Groupe en 2022 ?

Jérémy PAROLA : Trois actualités ont marqué l'année. La première, c'est l'acquisition de nouveaux médias : Melty, média numérique d'info-divertissement, Psychologies Magazine, et avec le rachat d'Unify, des marques comme Marmiton, Doctissimo, Aufeminin, Les Numériques, etc. Le deuxième, c'est la création de nouveaux pôles d'expertises, sur le « brand publishing », l'influence marketing ou le « retail in media ». Enfin, la troisième actualité c'est la poursuite de l'internationalisation, avec les rachats de Grazia et Icon en Italie, et de deux médias anglais. Cette croissance externe a permis au digital d'atteindre une taille critique sur le marché.

Comment évolue le secteur du digital ?

Jérémy PAROLA : Très rapidement comme tout le monde peut le constater. En effet, on assiste à la décroissance de certains types de publicités et la montée en puissance d'autres leviers de la communication, le pilotage des campagnes se complexifie, des géants tels que Apple et Netflix entrent sur le marché de la publicité digitale, il y a aussi l'avènement de l'Intelligence Artificielle. Le Groupe mobilise toutes ses compétences et ses expertises pour accompagner les évolutions à l'œuvre, qu'elles soient d'origine conjoncturelle, technologique ou réglementaire. L'objectif est d'accompagner nos lecteurs et nos annonceurs dans la digitalisation des usages, c'est-à-dire communiquer le bon contenu, au bon moment, à la bonne personne, sur le canal pertinent et s'adaptant à l'évolution quasi quotidienne des outils digitaux.

3.1.7 Les enjeux pour les secteurs de l'information et de la communication

Podcasts, réseaux sociaux, sites paywall… À l'ère du digital, les façons de consommer l'information ont drastiquement évoluées. Les secteurs des médias et de la communication doivent s'adapter aux nouveaux usages et modes de consommation. S'ajoutant à cela une augmentation de la désinformation, les médias portent désormais une grande responsabilité sur la diffusion d'une information fiable et de qualité. Au-delà des enjeux numériques, le secteur doit également adapter ses processus industriels afin de limiter son impact sur l'environnement et lutter contre le réchauffement climatique.

3.1.7.1 Diversification des modes de consommation

Les modes de consommation de l'information changent et se digitalisent toujours plus. Selon Le Media Trends Report 2022 publié par l'IFOP, seulement 22% des personnes interrogées déclarent que les médias développent suffisamment les nouveaux canaux de communication permettant de toucher les jeunes. Selon la même étude, les professionnels du secteur des médias perçoivent la SVOD (97%) et les podcasts (94%) comme des technologies appelées à croître au détriment ou en complément des médias, la commande vocale est quant à elle perçue comme une solution d'avenir.

Ces chiffres soulignent l'importance pour les médias de diversifier les modes de diffusion de l'information pour atteindre leur public dans un environnement en constante évolution.

3.1.7.2 Augmentation de la désinformation, des « fake news »

L'augmentation des « fake news » est un phénomène préoccupant. Selon un sondage réalisé par BVA¹⁴ pour la presse régionale, près des trois quarts des Français a déjà été confronté aux « fake news ». Cette propagation des fausses informations peut entraîner des conséquences néfastes sur la Société, en contribuant à la désinformation et à la méfiance envers les médias traditionnels. Il est donc essentiel de continuer à sensibiliser le public à la nécessité de vérifier les sources et d'utiliser des médias fiables. Aussi, les médias se rapprochent davantage de leur audience en présentant par exemple les coulisses des rédactions, augmentant la confiance et la transparence.

Selon une étude réalisée par l'ACPM et le CSA #DemainLa-Presse sur le rôle des médias face à l'urgence climatique, la presse est aujourd'hui perçue comme le média qui informe le mieux les Français sur le réchauffement climatique, avec une bonne perception de la quantité d'informations traitées, sans générer de sentiment de saturation. Elle est également le 1er média de confiance sur le sujet et celui qui participe le mieux à la prise de conscience et à l'envie d'agir, grâce à ses bénéfices de clarté, de valeurs pédagogiques et à sa capacité d'approfondissement. A contrario, les réseaux sociaux sont à la traîne et les derniers médias du classement. L'enjeu est donc de taille pour les marques du Groupe qui doivent capitaliser sur leur notoriété tout en inventant de nouveaux angles d'approche et en trouvant le ton qui permettront d'augmenter le niveau de confiance des lecteurs sur ce canal.

¹⁴ Les Français et les fake news, BVA, 2019.

3.1.7.3 Adaptation des processus industriels de production des magazines

Le processus industriel de production des magazines s'étend de la sélection des matières premières, et du papier en premier lieu, à la livraison des exemplaires aux abonnés et aux points de vente. L'impression et la livraison des magazines chaque semaine ou chaque mois reste un exploit industriel, grâce aux collaborateurs du Groupe et à ses partenaires, qui doivent répondre simultanément aux exigences de rationalité économique et aux enjeux environnementaux.

Les acteurs du secteur de la presse magazine se doivent aujourd'hui de répondre notamment à des enjeux tels que :

• Le suivi d'indicateur des pertes de gâche et son optimisation ; – Les certifications en termes de traçabilité du papier : fibres recyclées, biosourcées, PEFC ou FSC ;

• Le gain en efficacité énergétique et en économie de matière des rotatives ;

• La réduction des consommations d'eau et le traitement des eaux de production afin de ne pas rejeter d'effluents ;

• La suppression des solvants ;
• L'utilisation d'encre végétale ;
• Le déploiement des Computer to Plate (« CTP ») en chimie réduite ou sans chimie ;
• L'intégration de fibres vierges alternatives au bois : bagasse (bambou), Shiro (déchets d'algues, coques de noisettes, etc.), « Curious Matter » (déchets de pommes de terre), papier pierre ;
• La suppression des emballages plastiques.

La transformation des outils industriels doit permettre aux acteurs du secteur de la presse magazine de réduire significativement leur impact sur l'environnement, à condition d'être capable de mesurer l'impact carbone des différentes solutions, afin de pouvoir les analyser et surtout les comparer.

3.1.7.4 Optimisation de l'impact environnemental des activités numériques

Les activités numériques ont un impact environnemental croissant. Selon une étude de l'Agence Internationale de l'Énergie¹⁵, depuis 2010, le nombre d'internautes dans le monde a plus que doublé, tandis que le trafic internet mondial a été multiplié par 20. Les centres de données qui hébergent les services en ligne ont consommé 300 Mt CO-eq en 2020, soit 0,9 % des émissions de GES liées à l'énergie (ou 0,6 % des émissions totales de GES). La croissance de la demande de services numériques entraîne une consommation accrue d'énergie, notamment lorsque les utilisateurs visionnent des vidéos en streaming ou stockent des données dans le cloud. Il est donc crucial de prendre en compte l'impact environnemental des activités numériques et de mettre en place des pratiques durables pour réduire leur impact sur l'environnement.

3.1.8 Les principaux risques extra financiers

3.1.8.1 Gouvernance et méthodologie d'identification des risques

La Déclaration de Performance Extra-Financière (« DPEF ») repose sur un principe de matérialité et de pertinence des informations publiées au regard d'une part, de l'activité, des performances et de la situation du Groupe et, d'autre part, des principaux risques et enjeux qu'elle a identifié sur les grandes thématiques extra-financières. Dans ce cadre, le Groupe a procédé à la revue des principaux risques à partir de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité des enjeux.

La grille d'analyse des risques présentée, élaborée pour la 1ère fois en 2021 à partir d'une méthode d'identification des risques inhérents, leur hiérarchisation puis l'identification des politiques et mesures prises par le Groupe afin de maîtriser et/ou réduire ces risques, a été mise à jour cette année.

Elle est établie à partir d'entretiens menés par la Direction Financière et RSE du Groupe avec les principaux directeurs et responsables opérationnels associés à la politique TOP du Groupe, et sur la base de l'analyse faite conjointement du rôle des parties prenantes et des enjeux liés à leurs interactions.

3.1.8.2 Principaux risques extra-financiers

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des risques extra-financiers ainsi que les actions entreprises pour les maîtriser et/ou les réduire, avec le cas échéant un renvoi vers leurs indicateurs de suivi et une description plus détaillée des politiques et actions mises en œuvre.

Le travail d'identification des risques a conduit à conclure que certains risques, tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire et le respect du bien-être animal ne constituent pas un enjeu matériel pour le Groupe. Ces thématiques ne sont donc pas traitées dans la DPEF.

Criticité	Maîtrise (capacité à maîtriser le risque)
0 Faible	0 Faible
1 Moyenne	1 Partielle
2 Significative	2 Avancée
3 Forte	3 Satisfaisante

¹⁵ Agence Internationale de l'Energie (2022), Centres de données et réseaux de transmission de données, Paris https://www.iea.org/reports/data-centres-and-data-transmission-networks, Licence : CC BY 4.0

Principaux enjeux, risques associés, actions clés et indicateurs prioritaires : Transmettre (Sociétal)

Enjeux majeurs	Risques associés	Actions clés	Section	Indicateur	Criticité	Maîtrise évaluation
Facilité l'accès à une information de qualité, fiable et pertinente	Risque de propagation de désinformation Risque	Des experts et des journalistes travail lent quotidienne ment	1.2.1 En tant que média, éclairer les lecteurs et les consommateurs	Réalisation d'enquêtes auprès des lecteurs	Évaluation interne 3	interne 2
	d'insatisfaction de nos lecteurs et/ou consommateurs	Existence d'un co mité scientifique chez Science et vie	1.2.1.3 S'assurer de la satisfaction des lecteurs
	Risque d'image		1.2.1.5 Responsabiliser les messages publicitaires
Rendre l'information accessible et inclusive	Risque d'insatisfaction de nos lecteurs et/ou consommateurs	Les sites sont développés en accord avec le RGAA16	1.2.1.2 Rendre l'information accessible		2	3
	Risque d'image Risque légal	Généralisation du sous-titrage des vidéos
		Déploiement progressif du « text to speech »
		Développement de podcasts
Protection des données personnelles	Risque de non conformité	Mise en place d'une cellule dédiée	1.2.1.4 Respecter les données personnelles des	Nombre de plaintes déposées au DPO	3	3
	Risque d'image	Nomination d'un Délégué à la Protec tion des Données (DPO)	lecteurs
		Mise à jour régu lière des registres de traitements
Lutter contre les stéréotypes et le « greenwashing »	Risque d'image	Conception de cam pagnes respon sables	1.2.1.5 Responsabiliser les messages publicitaires	Nombre d'annonceurs ayant réalisé une campagne	3	2
		Partenaire de l'évé nement BE/A	1.2.2.2 Inspirer et	responsable
		BOSS	accompagner les entrepreneurs	Nombre de campagnes responsables diffusées
Agir de manière éthique dans ses activités	Risque de corruption	Sensibilisation des salariés aux pra tiques anticorrup	1.2.2.3. Agir de manière éthique dans ses activités		3	2
	Risque d'image	tions
	Cybersécurité	Déontologie journa listique
		Audit de sécurité
		Critères RSE dans les appels d'offres et la sélection des fournisseurs
		Projet de déploie ment d'un guide et d'une charte des achats éthiques et responsables

¹⁶ Référentiel Général d'Amélioration de l'Accessibilité

Enjeux majeurs	Risques associés	Actions clés	Section	Indicateur	Criticité Évaluation interne	Maîtrise évaluation interne
Dialogue avec les parties prenantes	Risque de baisse de la performance extra-financière	Dialogue avec le pu blic, les clients, les fournisseurs et pres tataires, la société ci vile, les investisseurs et les salariés	1.2.2.4 Assurer un dialogue avec les parties prenantes		3	1

Principaux enjeux, risques associés, actions clés et indicateurs prioritaires : Optimiser (Environnement)

Enjeux majeurs	Risques associés	Actions clés et/ou ambitions	Sections	Indicateurs	Criticité Évaluation interne	Maîtrise Evaluation interne
Participer à la ges tion durable des fo rêts et à l'économie circulaire à l'étape de production des magazines	Risque de rupture d'approvisionneme nt en papier Risque d'augmentation du coût du papier et de la fabrication	Analyse du cycle de vie des magazines 100% des achats de papier a minima certifié PEFC sans matières recyclées Augmenter l'utilisa tion du papier recy clé Réduire l'utilisation de perturbateurs de recyclage à l'im pression	1.3.1.1 Vers une écoconception des magazines	Part des achats de papier a minima certifié PEFC sans matière recyclées Part des fibres recyclées sur le papier acheté Part des perturbateurs de recyclage sur le papier imprimé	3	2
Limiter les émis sions de GES liée à la distribution des magazines	Risque lié à l'objectif de neutralité carbone	Optimisation des volumes de tirages et des taux d'inven dus Optimisation des circuits de distribu tion Augmenter la part d'écoemballages à l'abonnement	1.3.1.1 Vers une écoconception des magazines	Part des titres disponibles à l'abonnement servis aux lecteurs dans un écoemballage	2	1
Limiter les émis sions de GES liée à la production et à l'édition des activi tés digitales	Risque lié à l'objectif de neutralité carbone	Optimiser le volume des données héber gées et stockées dans le cloud Optimiser le fonc tionnement des sites	1.3.1.2 Devenir acteur du numérique responsable	Empreinte carbone moyenne des pages d'accueil	2	3
Améliorer l'efficience énergétique des bureaux	Risque d'augmentation des coûts liées à l'énergie Risque lié à l'objectif de neutralité carbone	Mise en place d'un plan de sobriété énergétique Sensibilisation des collaborateurs aux écogestes Amélioration de l'ef ficacité énergétique du site de Bou logne-Billancourt Gestion respon sable de l'équipe ment informatique	1.3.2.1 Economiser les ressources 1.3.2.2 Prévenir le gaspillage et gérer les déchets de façon responsable 1.3.2.5 Sensibiliser les collaborateurs aux écogestes	Consommation d'électricité	3	2

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Enjeux majeurs	Risques associés	Actions clés et/ou ambitions	Sections	Indicateurs	Criticité Évaluation interne	Maîtrise Evaluation interne
Réduire les déchets de bureaux	Risque de pollution	Prévenir le gaspil lage	1.3.2.2 Prévenir le gaspillage et gérer les déchets de	Milliers d'impressions de bureau par an	1	2
		Mise en place d'un suivi de la politique de tri, collecte et re cyclage	façon responsable
		Mise en place d'un suivi de la revalori sation du matériel informatique en fin de vie
Limiter les émis sions de GES liés aux déplacements	Risque lié à l'objectif de neutralité carbone	Limiter les déplace ments, notamment par le télétravail	1.3.2.4 Encourager la mobilité durable des collaborateurs	Nombre de jours de télétravail	1	1
des collaborateurs				Part de la flotte de
		Encourager l'utilisa		véhicules de
		tion des moyens de transport électrique		société hybrides ou électriques
		Mise en place d'un		Consommations de
		suivi des consom mations de carbu rant		carburant

Principaux enjeux, risques associés, actions clés et indicateurs prioritaires : Promouvoir (Social)

Enjeux majeurs	Risques associés	Actions clés	Section	Indicateur	Criticité Évaluation interne	Maîtrise évaluation interne
Recrutement de nouveaux collabo rateurs	Manque de dynamisme, de compétences et de savoir-faire	Recrutement d'une Responsable du dé veloppement RH Mise en place d'une solution de Onboar ding	1.4.1.1 Recruter et intégrer les nouveaux collaborateurs	Nombre de nouveaux entrants	3	2
Fidéliser les colla borateurs	Perte de compétences et de savoir-faire	Mise en place d'un intranet « Myre world Assurer un équilibre entre vie profes sionnelle et vie per sonnelle Augmentation du télétravail Rappel du droit à la déconnection Création d'un ré seau social d'entre prise Mesures en faveur du pouvoir d'achat	1.4.1.2 Priorité à la santé et au bien être 1.4.1.4 Partager la valeur avec les collaborateurs	Taux de rotation Années d'ancienneté Nombre d'accords collectifs sur le temps de travail Nombre de jours de télétravail	3	2

Enjeux majeurs	Risques associés	Actions clés	Section	Indicateur	Criticité Évaluation interne	Maîtrise évaluation interne
Développer les compétences et pé renniser les emplois	Manque de dynamisme et de performance	Priorité à la mobilité interne	1.4.1.2 Priorité à la santé et au bien être	Nombre d'heures de formation	2	2
	Employabilité des collaborateurs	Formation des col laborateurs	1.4.1.3 Développer les compétences	Budget annuel de formation externe
		Reworld Media Campus (certifica tion Qualiopi)		Part des collaborateurs ayant bénéficié d'une formation
				Nombre de collaborateurs formés
Santé et sécurité au travail	Absentéisme	Enquêtes ponc tuelles sur les condi	1.4.1.2 Priorité à la santé et au bien	Nombre de jours d'absence	1	2
	Risques psycho sociaux, de burn out, de brown out,	tions de vie au tra vail	être	Taux d'absentéisme
	de bore out	Actions de sensibili sation aux risques psychosociaux des managers et de la direction		Réponses aux enquêtes
		Mise en place d'une procédure d'alerte chez Tradedoubler
Égalité profession nelle	Sanctions civiles et pénales	Augmentation la part de femme dans les instances diri geantes	1.4.2.2 Assurer l'égalité professionnelle	Part des femmes dans l'effectif moyen annuel	2	2
		Accord collectif sur l'égalité profession		Part des femmes au comité de direction
		nelle et la QVT au sein des UES Neweb Développe ment et Aufeminin		Part des femmes parmi les 10 meilleures rémunérations
		Budget dédié au rattrapage des éventuels écarts de rémunération		Index égalités femmes-hommes
Maximiser l'inclusion	Augmentation des difficultés de recrutement	Formations gra tuites Reworld Me dia Campus pour les jeunes diplômés et les demandeurs	1.4.2.1 Développer l'employabilité	Nombre de CDD & contrats d'alternance transformés en CDI	1	2
		d'emploi Favoriser la recon naissance de la qua lité de Travailleur handicapé		Part des recrutements en CDI issus de CDD et contrats d'alternance
		Faciliter l'accès à l'emploi direct et in direct des per sonnes en situation de handicap		Part de salariés en situation de handicap

3.2 Transmettre

Le Groupe aspire, en tant que média, à transmettre des connaissances afin de rendre accessibles des informations fiables et de qualité au plus grand nombre, peu importe où ils se trouvent en France ou dans le monde, que ce soit en milieu urbain ou rural. En outre, le Groupe souhaite aussi, en tant qu'entreprise, transmettre ses expertises et ses valeurs à des populations qui lui sont historiquement proches, telles que les entrepreneurs mais aussi à ses collaborateurs.

3.2.1 En tant que média, éclairer les lecteurs et les consommateurs

La mission du Groupe consiste à fournir une information de qualité, fiable et pertinente, afin de permettre à ses lecteurs de mieux comprendre les enjeux actuels et les changements qui impactent leur environnement. En luttant contre la propagation des « fake news », qui ont tendance à se répandre avec la diversification des supports de communication et l'augmentation de l'influence des réseaux sociaux, le Groupe accompagne les lecteurs dans leur quête d'une information vérifiée. Pour maintenir la confiance de ses lecteurs, le Groupe mobile des experts et des journalistes qui travaillent quotidiennement pour fournir une information de qualité.

3.2.1.1 Sensibiliser les lecteurs aux enjeux sociaux et environnementaux

En tant qu'éditeur français indépendant, leader des médias thématiques, le Groupe a la responsabilité d'informer et de sensibiliser ses lecteurs aux enjeux sociaux et environnementaux pour un avenir plus responsable. Cette ambition se concrétise par l'orientation des lignes éditoriales avec de nouvelles rubriques ou des dossiers spéciaux, ainsi que l'organisation d'événements dédiés. Le Groupe permet ainsi à un large public de découvrir, lire, écouter et vivre les enjeux du monde de demain.

Sensibiliser grâce à la science

Le Groupe, à travers sa marque Science & Vie, a créé en mai 2021 un comité scientifique pluridisciplinaire pour mener une réflexion commune sur les grands enjeux sociétaux et environnementaux. Ce comité est composé de personnalités scientifiques qui contribuent à décrypter et à apporter des solutions concrètes aux défis technologiques et scientifiques. Il s'agit du premier fonds de réflexion scientifique, ou « crowd thinking », qui bénéficie aux rédactions du Groupe sur des sujets tels que la mobilité, la santé, l'alimentation, l'environnement et le climat. Le comité a pour objectif de partager, d'échanger et de mener une réflexion commune pour une meilleure compréhension du monde et de ses nouveaux enjeux.

S'adresser aux jeunes générations

Par les messages qu'il véhicule et des formats adaptés à tous les âges, le Groupe développe l'esprit critique des jeunes publics.

En ce sens, plusieurs magazines ont été lancés en 2022 :

• « Mon Petit Science & Vie », destiné aux tout-petits afin de les aider à mieux comprendre le monde qui les entoure. Il vient compléter la gamme déjà existante à destination des jeunes : Science & Vie Découvertes et Science & Vie Junior.
• « Les Tidoudous » par Psychologies, le premier magazine qui aide les petits à comprendre leurs émotions. C'est un vrai support de communication pour aider les parents à répondre aux questions des petits, pour guider l'enfant, le rassurer et l'aider à comprendre ce qu'il vit.

Valoriser les innovations à impact

Depuis plus de 30 ans, le concours « Innovez Science & Vie Junior » récompense les meilleurs jeunes inventeurs de l'année. Chaque mois, le magazine publie la meilleure invention

reçue, qui doit répondre à trois critères : être utile, originale et construite en priorité avec du matériel de récupération. Les gagnants de cette année ont été honorés pour leurs projets innovants : une application de mesure de l'empreinte carbone, un potager vertical et une aide à la communication pour les personnes atteintes de troubles de la parole. Ces jeunes inventeurs sont la preuve que l'innovation peut être accessible à tous, quel que soit l'âge.

En parallèle, Science & Vie a lancé en 2022 la première édition du Prix du jeune journaliste scientifique, ouvert aux étudiants et jeunes diplômés en sciences et journalisme scientifique. Le prix sera remis au gagnant le 11 avril 2023, avec à la clé une dotation de 1 000 €, la publication d'un article dans Science & Vie, un accompagnement dans son parcours professionnel pendant un an, ainsi qu'une invitation à rejoindre le Comité scientifique pluridisciplinaire et le jury de la deuxième édition.

La cérémonie des Prix Top Santé 2022 a récompensé les grands gagnants de cette 2ème édition. Plus de 65 produits et services dédiés à la santé, au bien-être et à la peau ont participé à ce concours. Dans la catégorie Services, l'Association Valentin Hauy a remporté le prix avec Eole, une bibliothèque gratuite de livres adaptés pour les personnes en situation de handicap. Avec plus de 50 000 livres disponibles en audio et en braille, ce service facilite l'accès à la culture pour les personnes en situation de handicap. Dans la catégorie Ecoresponsable, Optic 2000 a été récompensé pour sa collection SEA2SEE, des montures tendances fabriquées à partir des filets de pêche abandonnés qui polluent les océans.

Diversifier les canaux de communication

La transformation des attentes des lecteurs est un enjeu majeur pour le Groupe. En 2022, certains médias du Groupe se sont rapprochés des lecteurs en leur ouvrant les portes des coulisses des rédactions.

Science & Vie a annoncé la création de cycles de conférencesdébats en collaboration avec l'accélérateur 50Partners Impact. Cet événement exceptionnel associe science, économie et progrès. En parallèle, la relation avec les abonnés de la marque a été renforcée car ils ont accès à davantage de contenus exclusifs, tels que le nouveau format « La Science en direct ». Pendant ce « live », rédacteurs en chef et journalistes expliquent comment une enquête a été construite de A à Z. Aussi, pour la première fois, le comité scientifique a été ouvert aux abonnés de Science & Vie, permettant un échange direct avec ses membres.

Le marque Pleine Vie assume une ligne éditoriale orientée sur le bien-être des séniors, en leur proposant des sujets sur les aidants, le pouvoir d'achat, mais aussi en proposant un nouveau service lancé en 2021, « ALLO Pleine Vie Juridique », un abonnement permettant d'obtenir des renseignements juridiques personnalisés, qui vient compléter la gamme de services de la marque.

Avec le lancement du programme « En Mode Eco », un dispositif qui met en avant les économies d'énergies qu'il est possible de faire aujourd'hui en France, Maison & Travaux incite les propriétaires à adopter ces écogestes utiles au quotidien et démontre que tout le monde peut agir à son échelle.

Représenter tous les publics

Les rédactions de Reworld Media cherchent également à diffuser des informations sur la façon dont nous vivons ensemble, les liens entre les générations, la solidarité et l'inclusivité.

Par exemple, la chaîne de télévision Sport En France, diffusée sur le web, éditée par le Groupe pour le compte du Comité National Olympique et Sportif Français (CNOSF), valorise les avantages de la mixité dans le sport. Sur les 800 heures de programmes produits chaque année pour le compte de la chaîne, 50% sont consacrées aux sports pratiqués par des femmes qui sont peu visibles dans les autres médias, avec notamment l'émission hebdomadaire « la Victoire est en Elles » entièrement dédiée à la valorisation des femmes sportives. 15 à 20% des images mettent également en avant le sport adapté et l'handisport, tels que le championnat d'Europe de rugby fauteuil ou l'émission mensuelle « À Vos Marques ! ».

3.2.1.2 Rendre l'information accessible

Suite à la mise en place du Décret sur l'accessibilité des services de communication en ligne pour les personnes en situation de handicap en 2019, les entreprises sont tenues d'améliorer l'accessibilité de leurs sites web et applications. Le Groupe s'engage à suivre les directives du Référentiel Général d'Amélioration de l'Accessibilité (RGAA), dont la nouvelle version est sortie en février 2021. Le Groupe souhaite toucher toutes les populations en développant de nouveaux moyens de communication tels que les podcasts et le sous-titrage des vidéos.

En ce sens, il travaille avec Edisound, une entreprise spécialisée dans la distribution de podcasts natifs. Le « player » audio

3.2.1.3 S'assurer de la satisfaction des lecteurs

La satisfaction client est essentielle pour le développement du Groupe. Ainsi, les marques ont en particulier une politique une gestion de la relation avec leurs abonnés qui vise à offrir une expérience de qualité et un accueil personnalisé à tous, quel que soit leur profil.

C'est pour répondre à cet objectif que enquêtes sont réalisées régulièrement, qui visent à améliorer la qualité des contenus. La fidélisation et la satisfaction client étant des objectifs clés, plusieurs actions sont déjà mises en place :

• Des petits questionnaires « vu/lu » sont insérés dans les magazines ;
• Des enquêtes plus ciblées sont menées à propos des besoins spécifiques des lecteurs ou en réponse à l'actualité des différents magazines du Groupe. Par exemple, en mai 2022, le Groupe a envoyé un questionnaire à 15 000

3.2.1.4 Respecter les données personnelles des lecteurs

Le Groupe s'emploie à respecter les données personnelles de ses lecteurs et abonnés en appliquant notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

Depuis le 25 mai 2018, date d'entrée en vigueur du RGPD, le Groupe a entrepris sa mise en conformité afin de répondre aux nouvelles obligations. Le RGPD garantit le respect du droit des individus sur l'utilisation de leurs données personnelles, en incluant leur collecte, traitement, stockage/hébergement, sécurisation et suppression. Le Groupe a sollicité des experts pour s'assurer de sa conformité maximale en matière de traitement de données, tant dans le cadre de son activité que parmi ses équipes.

Par exemple,

d'Edisound est progressivement déployé sur l'ensemble des marques média du Groupe, sur des sites tels que Marmiton, Aufeminin, ou encore Doctissimo.

En outre, pour renforcer sa démarche d'accessibilité, le Groupe travaille sur l'implémentation de la technologie « Text to speech », également connue sous le nom de synthèse vocale. Cette technologie permet de convertir du texte en parole synthétique, ce qui la rend particulièrement utile pour les personnes malvoyantes, aveugles ou rencontrant des difficultés de lecture. À terme, elle permettra aux utilisateurs d'écouter 100% des contenus, renforçant ainsi leur accessibilité pour les personnes en situation de handicap.

abonnés actifs pour recueillir leurs avis concernant le nouveau agrandi du magazine Pleine Vie et mieux connaître les attentes des lecteurs, notamment en matière de police (taille, couleurs) ou d'épaisseur de papier ;

– Le Groupe mène aussi des enquêtes sur ses services complémentaires. En moyenne sur l'année 2022, 83% des utilisateurs du service juridique payant « ALLO Pleine Vie » se disent très satisfaits.

Le Groupe a pour objectif de gérer la satisfaction client et de traiter les demandes de SAV le plus rapidement possible. En 2023, l'ambition est de réaliser des enquêtes plus larges auprès de l'ensemble des clients, en se basant sur des baromètres couvrant différents aspects tels que la qualité de service, le respect des dates de livraison et la qualité éditoriale.

• Une cellule dédiée à ce sujet a été mise en place (service juridique/service informatique/opérationnels),
• Un délégué à la protection des données a été nommé,
• Les Registres des traitements sont mis à jour de manière régulière,
• Des procédures ont été formalisées, notamment en cas de violation des données personnelles,
• La gestion des demandes de droits à l'oubli est à présent gérée en interne.

Tradedoubler et ses filiales ont mis en place une politique de gestion des données personnelles exemplaire. Avec l'aide de spécialistes du RGPD, les politiques, la documentation, la restriction des accès aux données personnelles, les périodes de conservation et le traitement des demandes des individus (personnes concernées, annonceurs, éditeurs, collaborateurs de Tradedoubler et candidats à l'emploi) ont été revus et ajustés pour être conformes au RGPD.

Le Groupe s'est engagé à exiger de ses partenaires - qu'ils soient français ou internationaux - une conformité au RGPD en matière de protection des données personnelles. Ces partenaires doivent donc être sensibilisés à ces questions et mettre en place des mesures techniques et organisationnelles adaptées pour assurer la confidentialité et la sécurité des données. Le Groupe effectue également régulièrement depuis 2019 des tests d'analyse d'impact pour garantir l'efficacité des mesures prises chez ses partenaires.

Par ailleurs, le Groupe reste attentif aux différentes communications et publications des acteurs du numérique en France (la Commission nationale Informatique et Libertés) et en Europe (le G29) sur le sujet. Le Groupe suit attentivement toutes les recommandations et réglementations en vigueur, sans que cela n'ait eu d'impact sur ses revenus jusqu'à présent.

France	2020	2021	2022
Nombre de plaintes au DPO (Délégué à la protection des données)	4	4	3

3.2.1.5 Responsabiliser les messages publicitaires

En tant qu'acteur majeur des médias et de la communication, le Groupe a une large responsabilité quant aux messages publicitaires que les annonceurs peuvent diffuser auprès des lecteurs et internautes de ses médias. La lutte contre les stéréotypes ou le « greenwashing » fait partie des engagements du Groupe.

Une régie publicitaire engagée

Reworld Media Connect, la régie publicitaire qui commercialise les espaces publicitaires des médias du Groupe, veille à s'engager en encourageant les messages publicitaires éthiques et responsables et en soutenant régulièrement des campagnes au profit d'associations (voir 1.2.2.1).

Elle est adhérente à l'Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP), qui s'assure de la conformité des messages publicitaires aux règles générales de la publicité et de la communication audiovisuelle.

Comme mentionné dans ses Conditions Générales de Vente, Reworld Media Connect se réserve le droit de refuser et/ou interrompre, sans avoir à en communiquer les motifs, toute demande d'insertion publicitaire qui lui paraitrait comme contraire (i)à la réglementation, aux usages ou principes déontologiques applicables au secteur de la publicité et de la communication, notamment aux recommandations et avis de l'ARPP, (ii) à toute autre réglementation ou tout autre usage susceptible de s'appliquer notamment relatif au respect de la dignité de la personne humaine, (iii) à la ligne éditoriale ou thématique du média ou à leur présentation, ou qui, plus généralement, serait susceptible de générer des protestations chez le lectorat ou les tiers.

En 2022, ce sont 108 annonceurs qui ont réalisé auprès de Reworld Media Connect, la régie publicitaire du Groupe, 204 campagnes en faveur de la transition sociale et environnementale, tous médias confondus, contre 76 en 2021. Ces chiffres indiquent que les annonceurs manifestent un intérêt croissant à être présents dans des environnements éditoriaux associés à la Responsabilité Sociétale des Entreprises. Pour y répondre et aller plus loin, la régie publicitaire étudie le développement de nouvelles offres, telles que la diffusion de messages publicitaires dans un contexte éditorial 100% RSE ou la mise en place d'une mesure de l'empreinte carbone des campagnes publicitaires.

Influence responsable

L'agence Social Playground, avec l'intégration de StudioFy, s'engage pour une influence responsable, éthique et inclusive sur les réseaux sociaux. Cet engagement s'articule autour de 3 piliers :

• Elle entend collaborer exclusivement avec des influenceurs certifiés d'influence responsable par l'ARPP ; elle fait également partie de l'Union des Métiers et de l'Influence et des Créateurs de Contenu (UMICC), une fédération professionnelle créée en janvier 2023 qui regroupe les acteurs du secteur de l'influence qui a pour objet la représentation de leurs intérêts et l'action pour le développement d'une influence plus responsable ;
• Elle s'attache à accompagner des influenceurs qui transmettent une image juste et représentative de la réalité de la société ;
• Elle a conclu un partenariat avec Time For The Planet afin de mobiliser les talents sur les sujets environnementaux et de sensibiliser leurs communautés.

Reworld Media Connect	2021	2022
Nombre d'annonceurs ayant réalisé une campagne responsable	34	112
Nombre de campagnes responsables diffusées	76	214
Part des annonceurs actifs ayant réalisé une campagne responsable	3%	9%

3.2.2 En tant qu'entreprise, transmettre ses expertises et ses valeurs

3.2.2.1 Soutenir le tissu associatif

Le Groupe est engagé à soutenir le tissu associatif, à la fois par la mise à disposition de son audience et par la mobilisation de ses collaborateurs.

Soutenir par la mise à disposition de son audience

Au cours de l'année 2022, la régie publicitaire du Groupe, Reworld Media Connect, a soutenu 33 associations. Les demandes de campagnes publicitaires à titre gracieux peuvent venir directement des associations ou de leurs agences, mais aussi des annonceurs qui soutiennent une grande cause, ou encore en interne des collaborateurs du Groupe. En outre, lorsque les associations disposent d'un budget de communication, le Groupe leur offre des tarifs préférentiels.

Reworld Media Connect s'est aussi engagé aux côtés de DASTRI, un éco-organisme national qui collecte et traite les déchets d'activités de soins à risques infectieux perforants. En vue d'informer, de sensibiliser et de faire connaître cette nouvelle solution de recyclage auprès des Français concernés par le diabète, la régie publicitaire du Groupe a créé un dispositif digital en s'appuyant sur l'expertise et l'audience de Top Santé, une marque média de référence dans le domaine de la santé et du bien-être touchant plus de 4 millions de Français par mois¹⁷, ainsi que sur les audiences des marques Pleine Vie et Science & Vie.

Certains médias du Groupe Unify (Marmiton, Doctissimo, Fraiches, Au Féminin, etc.) ont renouvelé leur partenariat avec AIDES pour soutenir #fetelamour, un événement numérique de trois jours visant à collecter des fonds pour ouvrir des centres de santé sexuelle et mettre fin aux contaminations au VIH. Les « Loves Streams » webinaires organisés dans le cadre de la campagne ont abordé des sujets tels que l'amour, la prévention et la sexualité sous différentes formes (« talks », concerts, podcasts, sketchs, défis).

Enfin, le Groupe s'est également engagé à aider la population touchée par la guerre en Ukraine, notamment en utilisant son pouvoir médiatique :

• En diffusant gratuitement trois créations de la Croix-Rouge française en pleine page sur des titres à fort tirage, pendant les mois d'avril et de mai ;
• En participant à une initiative de l'International Advertising Association France (IAA) pour aider les victimes de la guerre en Ukraine, en relayant l'affiche « Je suis utile » sur ses réseaux sociaux ;
• En organisant une collecte interne de produits médicaux, d'hygiène et de médicaments en collaboration avec la mairie de Boulogne-Billancourt pour aider la population locale touchée par la guerre.

Mobiliser ses collaborateurs

A l'approche des fêtes de fin d'année, le Groupe s'est mobilisé en partenariat avec la Fabrique de la Solidarité et la Ville de Paris pour la collecte de « Boites Solidaires de Noël » pour les distribuer aux personnes en situation de précarité. Le principe est de transformer une boite vide en boite de Noël solidaire en glissant à l'intérieur un accessoire chaud et un loisir, un mot, un produit d'hygiène et une petite douceur, en la décorant et en indiquant si c'est une boite mixe, pour femme ou pour homme et en déposant la boite auprès de la Direction des Ressources Humaines qui s'est ensuite chargée d'apporter les boites préparées par les collaborateurs dans un point de collecte.

Au sein de Tradedoubler et ses filiales, les talents des collaborateurs sont mis au service de la solidarité. Chaque année, un concours annuel est organisé au cours duquel plusieurs équipes de collaborateurs s'affrontent pour soutenir une bonne cause. Tradedoubler fait un don à une association caritative en fonction de la participation. En 2022, 5 000 € ont été donnés à une fondation suédoise de lutte contre les maladies cérébrale.

Reworld Media Connect	Unités	2021	2022
Nombre d'annonceurs « Grandes Causes » (associations ou ONG)	Nombre	32	33
Nombre de pages de publicité servies en faveur des annonceurs « Grandes Causes »	Nombre	142	144
Valorisation de la publicité servies en faveur d'annonceurs « Grandes Causes »	k€	Non disponible	1 663

3.2.2.2 Inspirer et accompagner les entrepreneurs

Le Groupe a une très forte culture entrepreneuriale, qui encourage à la fois la prise de risques et la perception de l'échec comme un moteur pour avancer et la rapidité d'exécution sans lourdeur hiérarchique et/ou administrative.

En 2015, le Groupe crée son propre fonds de « Media for equity », Reworld Media Ventures. Ce fonds propose un programme dédié aux entrepreneurs (dispositifs media, coaching, etc.), et donne accès à un large réseau de professionnels : offre de visibilité en faisant rayonner le projet en interne par des publications ou des événements venant renforcer la promotion des startups soutenues et accès au réseau d'exécutifs du Groupe. Au sein de ce plan est intégrée une participation via un don en publicité à une association ou ONG

¹⁷ Médiamétrie//Netratings, Audience Internet Global en France, moyenne annuelle 2022, visiteurs uniques mensuels

choisie avec la start-up accompagnée – une page de publicité papier au sein d'un magazine du Groupe par exemple.

Depuis 2015, le Groupe est partenaire-fondateur de BE/A BOSS, l'évènement national dédié aux femmes entrepreneures. Ce forum a pour objectifs de susciter des vocations entrepreneuriales chez les jeunes femmes, les aider à lever les freins et les blocages sur le chemin entrepreneurial, booster leur ambition et identifier parmi ces entreprises les futures pépites régionales et nationales. Conçu pour nourrir la réflexion entrepreneuriale, le « Be a boss Tour » permet chaque année à plus de 1 000 femmes porteuses de projets ou déjà entrepreneures d'assister au forum dans leur région et/ou de présenter localement leur projet en vue de concourir aux « Be a Boss Awards ». Dans ce contexte, le Groupe met à disposition des espaces publicitaires pour valoriser les projets entrepreneuriaux. En 2022, le Groupe a offert les campagnes médias des trois gagnantes du programme BE/A BOSS d'une valorisation totale de 90 000 € (tarifs nets). Le Groupe est aussi partenaire du « CEO Award », un évènement national référent de l'entrepreneuriat féminin organisé par « Be a Boss Mag ». Il a pour objectif de réunir les femmes dirigeantes les plus emblématiques de France, de présenter les étapes clés de leur parcours et de récompenser la femme entrepreneure de l'année.

En février 2022, le Groupe est devenu partenaire du Big Tour 2022 de Bpifrance à travers l'Entrepreneur Booster Programme. Cette initiative, co-fondée par Bpifrance et Eduform'Action, propose une formation 100% gratuite et en ligne (via 50 modules inspirants et pédagogiques abordant la création d'entreprise et la psychologie de l'entrepreneur), ainsi que la possibilité d'accéder à 1 an d'accompagnement (hotline avec experts, mise en relation sur 7 thématiques d'expertises, etc.), à tous ceux qui songent à créer leur propre entreprise sous l'impulsion d'une idée, d'un projet, ou d'une volonté de reconversion. Dans le cadre de ce partenariat, le Groupe va diffuser les interviews, les partages d'expériences et les conseils d'entrepreneurs à succès, installés en ville ou en zone rurale, sur ses différents médias.

En 2022, Reworld Media Ventures a soutenu 2 projets :

• TOPIZY : Lancée en 2020, cette entreprise propose le premier abonnement mensuel au dépannage d'urgence à domicile, adapté à chaque situation, en toute sérénité. Les abonnés peuvent profiter d'interventions gratuites et illimitées, sans frais supplémentaires, 7 jours sur 7, via un réseau de plus de 10 000 prestataires agréés en partenariat avec Axa, partout en France. Reworld Media permet d'asseoir la notoriété de la solution par l'intermédiaire de campagnes digitales ainsi que par la publicité dans ses magazines affinitaires tels qu'Auto Plus et Biba.
• JOYEUSE : Société française lancée en 2018, Joyeuse propose des conteuses ludiques et sans bouton, pour les enfants de 0 à 6 ans. D'inspiration Montessori, ces cubes audios sollicitent tous leurs sens, racontent des histoires, chantent, bercent et nourrissent leur imaginaire. Conçues pour être durables, les conteuses sont Made in France et 100% personnalisables. Elles sont à la fois évolutives, pour s'adapter aux goûts des enfants qui grandissent ; réparables, par les parents ou dans l'atelier « Joyeuse » ; transmissibles mais aussi solidaires, car Joyeuse reverse 1€ par conteuse vendue à France Parrainages, association pionnière de la protection de l'enfance. Le Groupe accompagne l'entreprise dans son développement en lui offrant une forte visibilité via des publications dans les marques ciblant les familles : Biba, Grazia, Au Féminin, Psychologies, Top Santé, Marie France et Pleine Vie ainsi qu'un accompagnement spécifique sur les contenus digitaux.

3.2.2.3 Agir de manière éthique dans ses activités

Le Groupe s'engage à agir de manière éthique dans l'ensemble de ses relations commerciales tant au niveau des différentes acquisitions du Groupe, de la cybersécurité ou dans ses pratiques commerciales courantes.

L'encadrement des rachats

Ces dernières années, la Direction Juridique du Groupe a particulièrement mis l'accent sur l'encadrement des rachats d'entreprises, avec récemment celui d'Unify.

En décembre 2016, la France a adopté la loi Sapin II, qui a pour objectif de renforcer la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique. Le Groupe sensibilise ses salariés aux pratiques de non-corruption et à la déontologie du métier de journaliste. Le Groupe a initié la formalisation et le déploiement d'un code éthique applicable à l'ensemble du Groupe pour l'horizon 2023. Il est aussi envisagé de publier une politique de conduite des affaires et de lutte contre la corruption, de mettre

La cybersécurité

La cybersécurité et la protection des données de l'entreprise et de ses parties prenantes est une priorité absolue pour le Groupe. Pour y répondre et s'adapter aux nouvelles menaces, la Direction des Systèmes d'Information met à jour régulièrement les politiques de sécurité informatique, accompagne leur déploiement et contrôle leur efficacité.

en place un système d'alertes et de le suivre en termes de nombres d'alertes, de questions ou de demandes de conseils.

L'entité Tradedoubler a mis en place une politique de lutte contre la corruption et la fraude et une hotline dédiée en cas de questions des salariés. Elle applique une tolérance zéro et les salariés qui les enfreindraient cette politique s'exposeraient à des mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu'à la rupture du contrat de travail. Pour s'assurer que la politique est appliquée, Tradedoubler utilise des procédures d'alerte et de contrôle interne. Aucune violation de la politique ne s'est produite en 2022.

Le dernier audit de cybersécurité, réalisé en octobre 2022, incluait la conduite de tests sur les infrastructures informatiques, les applications et les procédures. Il a permis de mettre en place des mesures correctives et complémentaires pour renforcer la sécurité des données et des systèmes d'information.

Développer une politique d'achats éthiques et responsables

En intégrant des critères environnementaux et sociaux dans ses procédures d'achats, le Groupe peut contribuer à réduire son impact environnemental et à promouvoir des pratiques éthiques.

En 2022, la Direction Administrative et Financière a mené un audit sur une période de 4 mois, visant à échanger avec les collaborateurs du Groupe qui réalisent des achats à propos de leurs habitudes d'achats et à les sensibiliser aux bonnes pratiques, y compris en matière d'éthique et de RSE.

Il ressort de cette audit le constat que certains collaborateurs du Groupe intègrent déjà « naturellement » des critères RSE dans leurs appels d'offre et/ou la sélection de leurs prestataires, tel que la Direction des Services Généraux ou la Direction des Opérations Industrielles de l'activité magazines. Cet audit met aussi en exergue les différences dans les pratiques entre les équipes et la nécessité d'harmoniser les procédures achats du Groupe par la définition d'une politique unique, commune à tous. Fort de cet audit, la Direction Administrative et Financière a élaboré un projet de guide des achats éthiques et responsables destiné à l'ensemble des collaborateurs, que le Groupe ambitionne de diffuser en 2023. Le déploiement de ce guide s'accompagnerait de la mise en place d'une charte des achats éthiques et responsable, que tout nouveau fournisseur serait invité à signer et à remettre au Groupe avant le début de la collaboration et/ou de la prestation.

3.2.2.4 Assurer un dialogue avec les parties prenantes

Les parties prenantes sont essentielles au développement de toute stratégie RSE. Le Groupe est attentif à la qualité de ses échanges avec ses parties prenantes avec lesquelles il développe, autant que possible, des relations de confiance, transparentes et équitables.

Dialogue avec les parties prenantes externes

S'agissant des parties prenantes externes, le Groupe ambitionne de s'inscrire dans une dynamique d'amélioration de la qualité de son dialogue. Le contexte actuel, propice à des évolutions environnementales et sociétales importantes, favorise cette dynamique.

Le tableau ci-dessous présente les principales parties prenantes externes de Reworld Media, et résume leurs rôles, les enjeux des interactions avec elles pour le Groupe ainsi que les modalités d'échanges avec chacune d'elles.

Parties prenantes externes	Enjeux	Modalités et supports de dialogue
Public (lecteurs, internautes, socionautes, participants aux événements, etc.)	Lecteurs et internautes sont impactés par les choix de publications et les contenus diffusés sur les médias du Groupe ou sur les médias produits par le Groupe pour le compte de clients (Sport En France, Air France, etc.). A ce titre, les enjeux portent notamment sur la fiabilité, l'éthique et la déontologie des contenus, leur accessibilité, et sur la sensibilisation du public aux grands enjeux sociétaux et environnementaux.	Sites internet, réseaux sociaux, magazines publiés ; échanges du service clients avec les abonnés aux magazines; enquêtes réalisées par le service clients auprès des abonnés aux magazines (satisfaction, accessibilité) ; rencontres privilégiées organisées avec les abonnés sous forme de live, à l'occasion de conférences ou visio-conférence auxquelles les abonnés peuvent s'inscrire ; organisation de rencontres dans le cadre de jeux concours tel que le concours « Innovez Science & Vie junior » ; sections réservées dans les magazines à la publications des courriers et courriels reçus des lecteurs, auxquels des réponses sont apportées et des Erratum établis le cas échéant.
Clients (annonceurs et leurs mandataires)	La publicité et la communication constituent une source importante de revenus pour le Groupe. Les annonceurs et les clients investissent dans les médias et/ou les technologies du Groupe pour identifier et toucher leurs cibles privilégiées, avec l'objectif d'orienter leurs comportements d'achats.	Evènements, conférences, rencontres avec les annonceurs, études déployées auprès des annonceurs afin de les accompagner et de les conseiller dans la compréhension des comportements et intentions des consommateurs, relations contractuelles conformément aux Conditions Générales de Vente.
Fournisseurs et prestataires	Le Groupe effectue une grande quantité d'achats, de biens (papier par exemple) et de prestations de services (distribution de ses magazines par exemple). Le Groupe est attentif à valoriser les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux de ses fournisseurs et prestataires lors de la sélection de ses partenaires, quel que soit le service concerné.	Le Groupe a travaillé en 2022 à l'élaboration de procédures et d'un guide des achats éthiques et responsables qu'il ambitionne de déployer en 2023 en France, puis au Groupe dans sa globalité, et qui inclut notamment des directives en matière d'éthique, de lutte contre la corruption, de respect des normes sociales. Dans le cadre de ses activités magazines, Reworld Media travaille étroitement avec des papetiers et des imprimeurs pour développer un approvisionnement responsable du papier. La logistique et la distribution ayant un impact important sur l'environnement, le Groupe travaille avec des sous-traitants engagés.

Parties prenantes externes	Enjeux	Modalités et supports de dialogue
Secteur associatif	Le Groupe s'engage auprès du secteur associatif en France afin de partager ses valeurs et de soutenir certaines causes sociétales et environnementales.	Actions ponctuelles, interventions dans les médias du Groupe, partenariats, mise à disposition d'espaces publicitaires.
Pouvoirs publics	Le Groupe veille à entretenir des relations conformes à la législation avec l'ensemble des organismes de régulations et instances gouvernementales.	Echanges avec la Commission Partiaire des Publications et Agences de Presse (CPPAP) et le Ministère de la Culture sur les enjeux et les évolutions du secteur de la presse, notamment en tant que membre de la SEPM (Syndicat des Editeurs de la Presse Magazines), audition en janvier 2022 devant la commission d'enquête du Sénat sur la concentration des médias.
Communauté financière AMF, Banque de France, banques, investisseurs et analystes	Reworld Media est une société cotée en bourse sur le marché Euronext Growth Paris. Tradedoubler est une société cotée en bourse sur le marché Nasdaq OMX Stockholm. Ces deux sociétés agissent dans une démarche de maintien et d'amélioration constante de la qualité du dialogue basée sur la pertinence et la transparence de l'information relative à ses performances financières et extra-financières.	Pour Reworld Media : site reworldmedia.com, profil LinkedIn, communiqués sur l'actualité opérationnelle, communiqués financiers, présentation des résultats semestriels, rapport financier et extra-financier annuel, rencontre avec les investisseurs, tenue de réunion avec les analystes financiers (SFAF), communication de données statistiques et échanges avec la Banque de France, réponses aux questionnaires des agences de notation extra-financières. Pour Tradedoubler : site tradedoubler.com, profil LinkedIn, communiqués financiers, rapports financiers trimestriels.

Dialogue avec les parties prenantes internes

S'agissant des parties prenantes internes, le Groupe ambitionne de s'inscrire dans une dynamique d'amélioration de la qualité de son dialogue à travers deux enjeux primordiaux : la transparence et l'harmonisation.

Le tableau ci-dessous présente les principales parties prenantes internes du Groupe, et résume leurs rôles, les enjeux des interactions ainsi que les modalités d'échanges avec chacune d'elles.

Parties prenantes internes	Enjeux	Modalités de dialogue
Actionnaires et administrateurs	Assurer la transparence sur les performances financières et extra financières, prendre part aux décisions stratégiques et de gouvernance.	Le Conseil d'Administration de Reworld Media est composé de 4 membres, dont 2 indépendants. Le Groupe s'est doté en 2022 d'un Comité des rémunérations, qui émet des propositions ou des recommandations au Conseil d'administration quant à la politique des dirigeants et mandataires sociaux afin que celle-ci soit en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance du Groupe. Reworld Media développe une relation privilégiée avec ses actionnaires, à travers notamment son Club Actionnaires. Des réunions portant sur la stratégie du Groupe sont organisées pour informer au mieux les actionnaires et leur permettre de poser leurs questions.
Collaborateurs et représentants du personnel	Le Groupe veille à entretenir un dialogue de qualité avec ses collaborateurs et avec les instances qui les représentent. La communication et la cohésion entre les collaborateurs est aussi un enjeu majeur. Le Groupe se doit aussi de sensibiliser ses collaborateurs aux enjeux RSE.	Le Groupe communique régulièrement auprès de ses collaborateurs, que ce soit par email, sur l'intranet « myreworld » ou sur le réseau social d'entreprise « Yammer ». Il met en place des enquêtes de satisfaction ponctuelles, organise des réunions, des consultations et des négociations régulières avec les IRP, facilite l'organisation des élections par le recours au vote électronique. Quand cela est possible, des événements fédérateurs à destination des managers et collaborateurs sont organisés.

3.3 Optimiser

Optimiser c'est « créer les conditions les plus favorables ou tirer le meilleur parti possible en matière économique et environnementale ». Le Groupe ambitionne, tout en continuant à croître, de mettre en place un haut niveau d'exigence environnementale. Il agit au quotidien, tant en sa qualité d'éditeur de médias que d'entreprise, pour réduire son impact sur l'environnement. Dans un contexte d'inflation généralisée inédit, ces efforts d'optimisation se poursuivent, motivés tant par l'impératif économique qu'écologique.

Le Groupe, en sa qualité d'éditeur de médias papier et digitaux, se doit d'agir de façon responsable en intégrant les problématiques environnementales dans la conception et la production de ses médias, papier et digitaux. Cela passe par la sélection du papier et de ses prestataires d'impression, les modalités de livraison des magazines au lecteur final, mais aussi par l'optimisation de l'hébergement et du stockage de ses données numériques et l'optimisation de la conception et du fonctionnement de ses sites internet.

Le Groupe est également attentif, en tant qu'entreprise, à ses consommations de ressources dans le double objectif d'assurer une maîtrise de ses coûts à court terme et de contribuer positivement à la protection de l'environnement à moyen et long terme en créant un environnement de travail responsable pour ses collaborateurs. Cela passe par la mise en place d'une politique de sobriété énergétique visant à réduire la consommation d'énergie et la pollution, par la prévention du gaspillage et l'amélioration de la gestion des déchets et, enfin, par le déploiement d'une politique de mobilité durable pour les collaborateurs.

En 2023, le Groupe souhaite accélérer la mise en œuvre de sa politique environnementale. Son plan d'action prévoit notamment d'intensifier la sensibilisation de ses collaborateurs et de poursuivre les chantiers déjà initiés en 2022 pour aller plus loin dans la prise en compte des enjeux environnementaux dans la mesure de la performance globale. Enfin, le Groupe devrait réaliser son 1er bilan carbone, 1ère étape structurante et nécessaire pour se fixer des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES).

3.3.1 En tant que média, agir en faveur de l'éco-édition

Pour s'informer en respectant l'environnement, vaut-il mieux cliquer sur un article ou ouvrir un magazine papier ? La réponse à cette question n'est pas encore aujourd'hui tranchée, tant les impacts sur l'environnement sont multifactoriels. Pour autant, le Groupe agit à chacune des étapes de la production de ses magazines ainsi de ses sites internet, également sur l'hébergement et le stockage de ses données.

3.3.1.1 Vers une écoconception des magazines

Le Groupe a vendu près de 100 millions d'exemplaires¹⁸ de ses magazines en 2022. Eu égard à son activité d'éditeur de magazines, il s'est fixé pour objectif de limiter son impact sur l'environnement et de préserver la viabilité économique et les emplois liés à cette activité.

Il porte d'abord une attention particulière au produit « magazine » : le nombre de pages, le format, le choix du papier (grammage, qualité), la sélection du papetier ou de l'imprimeur, sont des variables importantes dans la conception et la production des magazines. Contrairement aux supports digitaux, le lecteur « consomme » le magazine en prenant le produit en mains. Ce faisant, le Groupe s'efforce de proposer à ses lecteurs des produits de qualité tout en veillant à optimiser leur coût de production et à limiter leur impact sur l'environnement.

Le Groupe essaie, dans la mesure du possible, et pour soutenir l'économie locale, de travailler en priorité en circuits courts avec des papetiers et des imprimeurs français engagés pour la protection de l'environnement. 100% de ses achats de papier sont à minima « Certifiés PEFC » sans matières recyclées, et le Groupe privilégie l'utilisation de fibres recyclées et la réduction de perturbateurs de recyclage.

Enfin, le Groupe cherche en permanence à optimiser les volumes de tirages de ses magazines et leur taux d'invendus, afin de distribuer en points de vente un nombre d'exemplaires suffisant pour répondre à la demande, sans rupture de stock, tout en évitant le gaspillage (les invendus).

S'approvisionner en papier éco-responsable

Le Groupe achète en moyenne chaque année depuis 3 ans 29 millions de tonnes de papier destiné à la production de ses magazines. L'approvisionnement en papier est donc un enjeu stratégique et prioritaire. A travers cet acte d'achat, le Groupe entend participer à la gestion durable des forêts et se positionner comme un acteur de l'économie circulaire.

L'ensemble des achats de papier effectué par le Groupe est a minima « Certifié PEFC » sans matières recyclées. Ce label garantit que le papier acheté contient au moins 70% de matières issues de forêts gérées durablement et certifiées PEFC, le reste étant composé de matières issues de sources contrôlées selon le système de diligence raisonnée PEFC.

Le Groupe privilégie l'utilisation de fibres recyclées. Sur la totalité du papier acheté en 2022, 24% était issu de fibres recyclées, en comparaison avec 22% en 2021 et 20% en 2020. Certains magazines sont particulièrement engagés, tel que Science & Vie Junior (100% de fibres recyclées), la Revue nationale de la chasse (100%) ou encore Closer et Auto Plus (50%).

Le Groupe favorise aussi, quand cela est possible et compétitif, les circuits d'approvisionnement les plus courts. Sur les 10 premiers papetiers qui approvisionnent le Groupe, 5 d'entre eux sont des entreprises françaises et 5 sont implantés en Europe (Finlande, Allemagne, Italie, Autriche).

L'année 2022 a été marquée par une véritable « crise du papier », qui a pesé sur la démarché RSE du Groupe. L'explosion de la demande d'emballages carton, l'augmentation du coût de l'énergie et du transport, la pénurie de camions et de chauffeurs, les grèves, les cyber-attaques ou les fermetures d'usines ont entraîné une hausse historique du prix de la pâte à papier et une pénurie inédite chez les fournisseurs de papier en Europe.

Comme l'ensemble des éditeurs de presse, le Groupe a dû faire face à d'importantes difficultés d'approvisionnement qui l'ont contraint à limiter ses ambitions en matière d'achat de papier recyclé ou de circuits courts, et à procéder à des règlements anticipés, afin d'assurer la production de ses magazines.

Indicateurs	202019	202120	202221 Objectif(s)
Achat de papier en tonnes pour les l'impression des magazines	27 206	31 775	28 660 Variable en fonction du nombre de titres, de parutions, de la pagination
Part des achats de papier a minima certifié PEFC sans matière recyclées	100%	100%	100% 100%
Part des fibres recyclées sur le papier acheté	20%	22%	24% Augmenter en fonction de la disponibilité du papier

¹⁸ Données ACPM DSH 2022

²⁰ Données disponibles pour toutes les sociétés du périmètre consolidé en 2021, qui n'inclut pas les sociétés Groupe Psychologies et Marmiton qui ont été acquises respectivement en mai et octobre 2022.

¹⁹ Données disponibles pour les sociétés Reworld Media Magazines et Editions Reworld Axel Springer.

²¹ Données y compris les sociétés Groupe Psychologies et Marmiton en année pleine.

Le papier : des évolutions de marché en cohérence avec les enjeux de la RSE

Martine Bortolotti, Responsable RSE du site de Golbey, Norske Skog

Partenaire de Reworld Media pour la fourniture du papier à destination de l'impression du magazine Télé Poche

Comment votre industrie a-t-elle évolué au cours des 10 dernières années ?

La demande en papiers graphiques et notamment à destination de la presse diminue de manière continue depuis plus d'une dizaine d'années. Parallèlement, le e-commerce et donc la demande en carton d'emballage croît d'année en année. Cette transformation des marchés nécessite de la part des producteurs d'adapter leur production. Des investissements sont nécessaires à la modernisation de nos outils productifs, voire à leur transformation. Par ailleurs, conserver nos usines et les emplois sur le territoire d'implantation sont une priorité pour notre Groupe. Les adaptations nécessaires s'inscrivent donc logiquement en cohérence avec les enjeux du Développement Durable, avec notamment la prise en compte de l'environnement et des aspects sociaux.

Au niveau de votre site de production, quelles sont les évolutions notables ?

Sur le site de Golbey les évolutions sont multiples et les investissements très importants. En premier lieu, nous transformons actuellement une des deux lignes de production de papier journal afin de produire du papier pour carton et ainsi compenser la baisse de la demande. Le deuxième enjeu est d'améliorer la performance énergétique et environnementale de notre site : là encore, des investissements massifs sont en cours avec notamment la construction d'une nouvelle chaudière biomasse et d'une seconde unité de production de biogaz.

Par ailleurs, depuis des années, notre stratégie nous a amené à travailler en partenariat avec les entreprises de la Green Valley, déclinaison concrète de Ecologie industrielle et territoriale (EIT) déployée sur le territoire d'Epinal-Golbey dans les Vosges.

En matière de RSE, quelles sont vos enjeux et les solutions mises en œuvre ?

Notre démarche RSE prend en compte les aspects sociaux et environnementaux, principaux enjeux liés à notre activité. Le papier est par nature pleinement intégré dans l'économie circulaire. Nous avons fait le choix de renforcer cet aspect par un approvisionnement local de nos fibres recyclées : 95% des fibres qui composent notre papier journal sont sourcées sur le territoire français. Deuxième axe, la production d'énergie. L'utilisation de la biomasse dans nos chaudières permet de valoriser des bois de fin de vie ainsi que les boues de notre station d'épuration pour produire la vapeur nécessaire à notre production. En complément, des turbines à vapeur génèrent une partie de nos besoins en électricité. Enfin, le site est également équipé d'un système de traitement des eaux permettant de produire du biogaz via nos effluents de papeterie.

L'aspect social n'est pas mis de côté puisque, dans le cadre de la transformation d'une de nos machines, nous avons pris des engagements concernant la préservation de tous les emplois en proposant des accompagnements, des formations et des nouveaux postes aux collaborateurs en tenant compte de leurs souhaits. Enfin, le développement durable faisant partie de notre ADN, tous les nouveaux arrivants ont une formation sur notre approche RSE dans le cadre de leur parcours d'intégration.

Travailler avec des imprimeurs engagés

L'impression des magazines a un impact direct la qualité du produit fini, mais aussi sur l'environnement et sur l'économie locale. Le Groupe choisit ses imprimeurs, non seulement en fonction de leur compétitivité prix, mais aussi selon leur capacité à répondre aux exigences du Groupe en termes de RSE.

Le Groupe s'engage, par le choix de ses méthodes d'impression, à protéger l'environnement en considérant, chaque fois que cela est possible, le recours à des alternatives aux encres conventionnelles (encres végétales, biosourcées ou encres dites « blanches » compatibles avec le référentiel Blue Angel) et au vernis UV conventionnel (vernis acrylique qui ne viendra pas perturber le processus de recyclage).

En 2021, le Groupe a réussi à réduire l'utilisation des perturbateurs de recyclage. Sur la totalité du papier consommé, 37%²² comportait des perturbateurs de recyclage en comparaison avec 44% en 2020.

Le Groupe s'engage aussi, à travers la sélection de ses imprimeurs, à proposer une impression toujours plus éco-responsable et à soutenir l'économie locale. Sur les 10 premiers imprimeurs du Groupe, 5 d'entre eux sont des entreprises françaises, toutes labellisées Imprim'Vert, et 5 sont implantés en Europe (Pologne, Italie, Allemagne, Espagne).

Le 1er imprimeur du Groupe, Groupe Maury Imprimeur, qui représente 43% des achats réalisés auprès des 10 premiers imprimeurs, opère à une heure de Paris. Son usine de Manchecourt a été labellisée Imprim'Vert par la Chambre des Métiers, en respectant un cahier des charges comprenant 5 critères en matière de lutte en faveur de l'environnement : la bonne gestion des déchets dangereux, la sécurisation du stockage des liquides dangereux, la non-utilisation de certains produits CMR, la sensibilisation environnementale des collaborateurs et de sa clientèle et le suivi des consommations énergétiques de son site.

De plus, certains imprimeurs significatifs du Groupe, tel que Imaye Graphic, sont certifiés ISO 14001, une norme internationale qui atteste d'un management environnemental par l'amélioration continue de la performance environnementale et s'assure d'une politique très stricte de prévention des risques environnementaux et de l'éco-conception des produits et services fournis.

Réduire l'impact de la distribution et gérer la fin de vie des magazines

Conscient que la distribution de ses magazines peut avoir un impact important sur l'environnement, d'une part du fait du transport des magazines jusqu'au lecteur qui entraîne une

consommation de carburant et des émissions de GES, et d'autre part du fait de la production de déchets liée aux invendus, le Groupe réfléchit et travaille sans cesse, en partenariat

²² Données disponibles pour toutes les sociétés du périmètre consolidé, qui n'inclut pas les sociétés Groupe Psychologies et Marmiton qui ont été acquises respectivement en mai et octobre 2022.

avec ses prestataires externes, à améliorer la qualité et l'efficience des circuits de distribution, jusqu'à la fin de vie des produits.

En 2022, les deux principaux prestataires externes en charge de la distribution des magazines du Groupe sont :

• La Poste, en charge de la distribution des magazines aux abonnés ; 1ère entreprise publique à avoir adopté le statut d'entreprise à mission en 2021, La Poste est aussi le 1er fournisseur du Groupe.
• Les Messageries Lyonnaises de Presse (MLP), la coopérative en charge de la distribution de la majorité des magazines du Groupe en points de vente.

Si le Groupe a peu d'influence directe sur la politique RSE de La Poste, il réfléchit et œuvre, en collaboration étroite avec la coopérative MLP et ses sociétaires d'une part, et avec les transporteurs d'autre part, à l'amélioration des conditions de distribution en points de vente, et notamment à :

• L'optimisation des itinéraires de distribution, du remplissage des camions et du nombre de tournées ; MLP est aujourd'hui passée d'une livraison 5 jours par semaine à 4 jours par semaine ;
• L'utilisation des véhicules propres : la généralisation de leur utilisation permettrait la réduction des émissions de GES et l'amélioration de la qualité de l'air. Cela se traduirait pour le Groupe par une réduction des émissions carbones liées au Scope 3 c'est-à-dire les émissions indirectes liées aux achats ;
• La récupération et le recyclage des invendus : les prestataires du Groupe ont mis en place une « logistique inversée » permettant d'une part de remplir les camions avec les invendus lors du trajet retour, et d'autre part de valoriser les déchets de papier afin de leur donner une seconde vie et ainsi alimenter les usines papetières.

Dans le cadre de la distribution aux abonnés, le Groupe poursuit le déploiement de l'écoemballage de ses magazines destinés à l'abonnement. En 2022, 55% des titres édités par le Groupe étaient disponibles à l'abonnement, soit 76 titres.

La mise en place d'un papier thermoscellable, c'est-à-dire recyclable, conçu en fibre de cellulose et scellé par une colle aqueuse non perturbatrice, comme alternative au film plastique pour l'envoi des magazines aux abonnés représente un enjeu majeur pour le Groupe. Il s'agit évidemment de se mettre en conformité avec la loi AGEC (« Anti-Gaspillage pour une Economie Circulaire ») mais surtout de réussir à limiter les déchets et préserver les ressources naturelles, la biodiversité et le climat, sans pour autant remettre en cause la viabilité économique de certains magazines.

Au 31 décembre 2022, 28% des titres disponibles à l'abonnement, soit 21 titres, ont été servis aux lecteurs dans un écoemballage. A fin février 2023, ce ratio atteignait 37%.

Devenu obligatoire depuis le 1er septembre 2022, l'ensemble des magazines du Groupe portent l'info-tri avec le logo « Triman », qui indique au consommateur final que le produit ne doit pas être jeté dans la poubelle des ordures ménagères mais doit être trié ou rapporté dans un point de collecte car il est recyclable.

Enfin, en adhérent à CITEO, société dédiée à la réduction de l'impact environnemental des entreprises, le Groupe contribue également chaque année, via une contribution en nature (pages de publicité) et en numéraire (cotisation), à la démarche « papier responsables » visant à atteindre l'objectif national de 65% de recyclage de l'ensemble des déchets de papier mis sur le marché en France.

En 2021, l'écocontribution du Groupe à CITEO, en nature et en numéraire, se valorisait à hauteur de 812 K€. En 2022, et au titre de l'écocontribution 2021, le Groupe a servi 65 pages de publicité en faveur de CITEO. La baisse du montant de l'écocontribution et du nombre de pages de publicité servies en faveur de CITEO par rapport à l'année précédente reflète la meilleure prise en compte par le Groupe des enjeux environnementaux dans la production de ses magazines.

Lutter contre la pollution du dernier kilomètre

Jean-Marc TEBOUL, Directeur Commercial, Messageries Lyonnaises de Presse

Partenaire de Reworld Media pour la distribution des magazines

Pourriez-vous décrire l'activité de votre entreprise Messageries Lyonnaises de Presse ?

MLP est une coopérative qui assure la distribution des publications de ses sociétaires, dont Reworld Media. Notre mission est d'organiser la distribution des magazines qui nous sont confiés et le retour des exemplaires invendus. Aujourd'hui nous distribuons près de 500 millions d'exemplaires par an vers le réseau des marchandes de journaux.

Quels sont les grands enjeux RSE pour MLP ?

Pour MLP, les enjeux RSE sont multiples et répondent principalement aux aspects environnementaux et sociaux. Aux aspects environnementaux tout d'abord, puisque notre activité implique du transport de marchandise principalement par route et donc par camion. Ici, l'enjeu est donc de conserver un coût raisonnable, de répondre à la nécessité de fiabilité de la livraison et de limiter les émissions de gaz à effet de serre. Aux aspects sociaux ensuite, parce que la logistique implique des métiers considérés comme pénibles et nécessitant l'adaptation des postes de travail.

Concrètement, quelles sont les actions que vous avez mises en œuvre ?

MLP a intégré le dispositif Fret 21, dispositif qui vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées au transport de marchandises en France. Il encourage l'utilisation de moyens de transport plus propres et plus économes en énergie, tout en améliorant l'efficacité logistique et en réduisant les coûts. L'objectif est de diminuer les émissions de -6% entre 2021 et 2024.

Le travail sur les invendus est également un axe de progrès, il vise d'une part à réduire le taux d'invendus tout en évitant la rupture de stock. Il s'agit d'autre part de récupérer les invendus pour permettre leur recyclage.

En matière sociale, des tables de travail ergonomiques ont été mises en place pour le tri et la préparation, et un important travail est en cours sur la prévention des risques psychosociaux.

Indicateurs	202023	202124	2022	Objectif(s)
Part des titres édités distribués aux abonnés avec un écoemballage	Non disponible	Non disponible	28%	95%
Valorisation de l'écocontribution CITEO en nature et en numéraire K€	945	812	Non disponible	Cette écocontribution est attendue en baisse
Nombre de pages de publicité servies en faveur de CITEO (écocontribution en nature au titre de l'année précédente)	140	85	65	Le nombre de pages de publicité servies dans le cadre de l'écocontribution est attendu en baisse

3.3.1.2 Devenir acteur du numérique responsable

Présent d'abord sur internet comme éditeur à travers ses 73 sites et les réseaux sociaux, le Groupe accompagne, grâce à ses différents pôles d'expertise, à la fois ses lecteurs et ses clients dans la transformation digitale de leurs usages et de leurs marchés. Conscient que cette transformation est un levier de développement économique et social majeur, le Groupe ne sous-estime pas son impact sur l'environnement.

En France, et selon les études réalisées par l'ADEME (Agence de la transition écologique) et l'ARCEP (Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la distribution de la presse) à la demande du gouvernement, le secteur du numérique représenterait 2,5% des émissions de gaz à effet de serre. Si rien n'est fait pour réduire l'empreinte environnementale du numérique, et que les usages continuent de progresser au rythme actuel, l'empreinte carbone du numérique en France pourrait augmenter de 45% à horizon 2030, voire tripler à horizon 2050. Les premiers responsables de cet impact sont les appareils électroniques (entre 64% et 92% des impacts, en premier lieu les écrans de télévision), suivi par les centres de données (entre 4% et 22% des impacts) et les réseaux (entre 2% et 14%). La phase de fabrication serait la principale source d'impact (78% de l'empreinte carbone du numérique), suivie par la phase d'utilisation (21%).

Des leviers d'action ont été identifiés par le Groupe afin de réduire l'impact environnemental de ses activités numériques. La sobriété s'applique, tant dans la gestion des équipements mis à la disposition des collaborateurs sensibilisés aux écogestes du numérique (voir 1.3.2.2. Prévenir le gaspillage et gérer les déchets de façon responsable) que dans le stockage des données qui sont le socle de l'activité des médias digitaux du Groupe. Dans son rôle d'éditeur, le Groupe cherche aussi à innover et à améliorer le fonctionnement de ses sites, dans un double objectif économique et écologique.

Optimiser l'hébergement et le stockage des données numériques

Les centres de données ou « datacenters » ont un impact négatif sur l'environnement, lié principalement au nombre de m2 de salle informatique, au nombre de serveurs, de stockages ou encore à leur consommation électrique. Ce sont les serveurs en particulier et le stockage, dans une moindre mesure, qui génèrent les plus d'impacts sur l'environnement.

Ces dernières années, le Groupe a connu une forte croissance, et donc une forte augmentation de sa volumétrie de données. La gestion de ces données, tant en termes d'hébergement que de stockage, prend une place importante dans la réflexion et la stratégie du Groupe, qui souhaite avoir une gestion efficace, tant en termes de coûts qu'en termes d'impact, tout en préservant la disponibilité des données les plus importantes pour les utilisateurs finaux.

Ce faisant, le Groupe a fait le choix d'utiliser des solutions d'hébergement externes dites de « cloud computing », notamment celles du leader Amazon Web Services.

Le « cloud computing » se définit comme la mise à disposition de ressources informatiques partagées à la demande. Cette solution permet un meilleur taux d'utilisation des serveurs, une meilleure efficacité énergétique des datacenters et une optimisation de la consommation énergétique en comparaison avec les datacenters traditionnels. Selon une étude réalisée par un institut indépendant pour le compte d'AWS, l'infrastructure de cloud computing de AWS serait jusqu'à 5 fois plus économe en énergie qu'un datacenter moyen d'une entreprise européenne. En migrant vers ce type de solution, une entreprise pourrait atteindre jusqu'à 78% d'économie d'énergie.

Pour ce qui est de l'archivage à long terme des données vidéo, le Groupe a opté notamment pour les services Amazon Glacier de stockage froid et Amazon Glacier Deep Archive de stockage très froid.

Au-delà de répondre aux normes de sécurité et de conformité, l'utilisation de ces solutions permet de limiter le coût et de réduire l'impact en termes de GES lié au stockage des données, grâce notamment à la gestion de trois formes de chiffrement différentes et de trois options d'extraction. Ainsi, le délai pour récupération des données varie, en fonction du type d'archives, entre une récupération en quelques millisecondes pour les archives nécessitant un accès immédiat à une récupération entre 5 à 12 heures pour une plus grande quantité de données, jusqu'à une récupération entre 12 et 48 heures pour les sauvegardes. La descente d'archive vidéo a par ailleurs été automatisée. A titre d'exemple, un projet vidéo, dont les rushs n'ont pas été utilisés pendant 5 à 6 semaines, est déplacé automatiquement dans un niveau de stockage plus froid.

Outre sa position de leader, Amazon Web Services s'inscrit par ailleurs dans le projet développement durable du groupe Amazon, qui s'est fixé pour objectif d'alimenter ses activités avec 100% d'énergie renouvelable d'ici 2025. Le Groupe partage la conviction de ce géant du numérique que le développement rapide des énergies renouvelables est l'une des solutions les plus efficaces pour lutter contre le réchauffement climatique, et qu'il est aussi de la responsabilité des utilisateurs de ces services de penser ou de repenser la conception de leurs architectures IT de manière plus durable pour réduire leur besoin en infrastructure dans le cloud, et donc en énergie.

²³ Données disponibles pour toutes les sociétés du périmètre consolidé, qui n'inclut pas les sociétés Groupe Psychologies et Marmiton qui ont été acquises respectivement en mai et octobre 2022.

²⁴ Données disponibles pour toutes les sociétés du périmètre consolidé, qui n'inclut pas les sociétés Groupe Psychologies et Marmiton qui ont été acquises respectivement en mai et octobre 2022.

Ecoconcevoir les sites internet du Groupe

Le Groupe a pour ambition de développer des sites performants et rapides à charger. Il met en œuvre en permanence de nombreuses optimisations visant à réduire le temps de chargement de ses sites, ce qui permet à la fois d'améliorer l'expérience utilisateur et de limiter la consommation énergétique. Les initiatives les plus importantes consistent à :

• Limiter au maximum le nombre de requêtes nécessaires à l'affichage des sites,
• Opter pour un graphisme épuré, qui s'adapte à tous les écrans, y compris mobiles, en réduisant notamment le nombre de polices d'écritures,
• Construire une ergonomie la plus minimaliste possible en identifiant les fonctionnalités et les contenus les plus utiles et pertinents eu égard au parcours du lecteur et à l'expérience de l'utilisateur,
• Optimiser le poids des images, en utilisant quand cela est possible des formats compressés et adaptés pour le web ou en remplaçant les images par des icones,

• Utiliser des langages web économes tels que le HTML, CSS et JavaScript (JS) et appliquer le principe de minification du code qui consiste à avoir le moins de lignes de codes possible,

• Limiter les chargements de pages inutiles en privilégiant l'utilisation du cache, une technologie qui permet d'afficher une copie des pages web sans devoir recharger l'ensemble des composants nécessaires à leur affichage,

• Proposer un mode sombre ou « dark mode » qui permet aux internautes de naviguer en réduisant la consommation d'électricité.

A l'aide du site websitecarbon.com, créé par Wholegrain Digital, le Groupe a pu réaliser une première estimation de l'empreinte carbone moyenne des pages d'accueil de ses sites à 0,83 gramme de CO2 par visite, au-dessus de la moyenne des sites testés qui ressort à 0,46 gramme par visite. L'utilisation de cet indicateur, facile d'accès, simple et parlant, ne vaut pas validation de la méthodologie de calcul²⁵, qui n'a pas fait l'objet à ce stade d'une analyse approfondie ni de travaux d'audit.

En 2023, le Groupe entend poursuivre l'optimisation du fonctionnement de ses sites afin de diminuer l'empreinte carbone de ses activités digitales.

Grammes de CO2produit par visite en moyenne	2022	Objectif(s)
Ensemble des sites internet médias du Groupe	0,83	Atteindre la moyenne de 0,46 gramme par visite

3.3.2 En tant qu'entreprise, agir au quotidien pour un environnement de travail responsable

3.3.2.1 Economiser les ressources

Etant donné la nature tertiaire des activités du Groupe, la gestion des bâtiments représente la principale source de consommation d'énergie directe et un axe important d'amélioration de l'efficacité énergétique. En 2022, le Groupe s'est mobilisé dans une démarche de sobriété énergétique visant à réduire sa consommation d'électricité, afin de maîtriser à court terme les dépenses associées et, à moyen et plus long terme, d'agir en faveur de la protection de l'environnement contre le changement climatique.

Cette démarche est portée par la Direction des Services Généraux, qui est responsable de la gestion des bâtiments, d'abord dans ses aspects techniques et réglementaires (chauffage, éclairage, ventilation et climatisation, équipements électriques, eau, sécurité) pour garantir la conformité en matière de performance énergétique, de norme électrique et assurer la sécurité des collaborateurs. La Direction des Services Généraux est aussi responsable de la gestion des bureaux dans ses aspects plus « humains ». Ses échanges au quotidien avec les collaborateurs et la mise en œuvre de communications visant à sensibiliser les collaborateurs aux écogestes participent à la construction d'un environnement de travail responsable et à l'amélioration du bienêtre des collaborateurs sur le lieu de travail.

Améliorer l'efficience énergétique des bureaux

Le Groupe, implanté dans 13 pays dans le monde, n'est pas propriétaire de ses bureaux. Si la plupart de ses sites sont en location, le Groupe occupe également des espaces de « coworking » dans certains pays.

A l'étranger, les principaux bureaux sont situés en Suède, Pologne, Espagne, Royaume-Uni, Allemagne, Italie et Pays-Bas. Parmi ceux-ci, deux bâtiments, à savoir les bureaux de Tradedoubler en Suède et en Espagne, sont certifiés « Gold Leed » (Leadership in Energy and Environmental Design) par le US Green Building Council. Au Pays-Bas, l'immeuble dont le Groupe est locataire est certifié BREEAM Very Good (Building Research Establishment Environmental Assessment Method), de même que les bureaux en Pologne.

En France, le Groupe est locataire de deux principaux sites de bureaux situés en Ile-De-France. Il occupe 6 525 m2 de bureaux dans l'immeuble Network situé au 40 avenue Aristide Briand à Bagneux. Il est aussi locataire de 4 744 m2 de bureaux dans 3 bâtiments d'un complexe immobilier situé au 8 rue Barthélémy Danjou à Boulogne-Billancourt. Le Groupe occupait historiquement un seul bâtiment, le bâtiment C, auquel sont venues s'ajouter en 2021 des surfaces additionnelles au sein des bâtiments A et D.

Les sites de Bagneux et de Boulogne-Billancourt ont des dates de construction différentes, et de ce fait des caractéristiques et des niveaux de performance énergétiques différents. L'immeuble Network à Bagneux a été livré en 2021. Il est dou-

blement certifié BREEAM Excellent et HQE Excellent avec des consommations inférieures de 30% par rapport à la réglementation thermique en vigueur au moment de sa construction. Sa conception en termes de façades permet de limiter les besoins en énergie. Il est aussi équipe d'un système de gestion

²⁵ https://sustainablewebdesign.org/calculating-digital-emissions/

technique du bâtiment (GTB) qui intègre en un seul ensemble le pilotage et la gestion des différents bâtiments, qui permet notamment le comptage des énergies par niveau et par zone. Le traitement de l'air est réalisé par un double flux avec récupération d'énergie.

Les bâtiments de Boulogne-Billancourt sont plus anciens et des travaux de transformation et de modernisation sont réalisés chaque année pour améliorer leur efficience énergétique.

Ces deux sites entrent dans le champ d'application du décret n°2019-771, ou décret tertiaire, qui vise à réduire drastiquement les consommations des bâtiments tertiaire en France. L'objectif est de réduire la consommation d'énergie des bâtiments tertiaires de 40 % d'ici 2030, 50 % d'ici 2040 et de 60 % d'ici 2050, par rapport à une année de consommation de référence sélectionnée entre 2010 et 2019. Pour être en conformité avec ce décret, qui entraîne une obligation de résultats et non de moyens, le Groupe a pris plusieurs initiatives.

En 2022, le Groupe a commencé à saisir ses consommations énergétiques sur la plateforme Operat (Observatoire de la performance énergétique de la rénovation et des actions du tertiaire), développée par l'ADEME.

L'année 2022 a aussi été marquée par la mise en place d'un plan de sobriété énergétique, accompagnée d'une campagne de sensibilisation des collaborateurs aux écogestes (voir 1.3.2.3), qui témoignent de la volonté du Groupe de se conformer aux dispositions réglementaires et de suivre les recommandations des pouvoirs publics.

La mesure principale du plan de sobriété énergétique a consisté à définir une politique d'adaptation de la température intérieure des bâtiments et à la programmer sur les équipements. La température intérieure des bâtiments a ainsi été plafonnée à 19° pendant l'hiver et à 26° pendant l'été. L'impact d'une telle mesure revient, pour une baisse de 1°, à une réduction de la consommation énergétique de 7%.

Dans le bâtiment C, le chauffage a été programmé pour fonctionner entre 5h et 21h les jours ouvrés et pour être coupé hors période d'occupation.

Sur les deux sites du Groupe, les thermostats des ballons d'eau chaude des sanitaires ont été réglés en mode économique.

Sur le site de Bagneux, l'éclairage des zones de circulation a été réglé en permanence en détection de présence, y compris en période d'occupation, alors qu'il l'était au préalable paramétré ainsi seulement le weekend.

En outre, le Groupe a aussi poursuivi les travaux de transformation et de modernisation énergétique des bâtiments du site de Boulogne-Billancourt. Après avoir procédé à l'installation de pompes à chaleur dans le bâtiment C en 2020, le Groupe a continué à améliorer l'efficacité de l'éclairage des bâtiments C et A en déployant des LED ou éclairages basse consommation. Il a aussi procédé début 2023 à l'installation d'un système GTB dans le bâtiment C afin de pouvoir mieux monitorer l'ensemble de ses flux, investissement qui devrait permettre une économie d'énergie supplémentaire. Enfin, le Groupe a lancé un appel d'offre dans la perspective de réaliser un audit énergétique de ses sites. L'objectif est d'évaluer l'état énergétique des sites occupés et de créer les plans de travaux permettant d'améliorer leur efficience énergétique, tout en s'assurant que les investissements réalisés soient optimaux et pertinents.

En 2023, le Groupe ambitionne d'aller plus loin dans sa démarche environnementale de sobriété énergétique. En termes d'éclairage, il poursuit le déploiement des LED ou éclairages basses consommation à l'intérieur des bâtiments (les sites n'ayant pas d'éclairage extérieur) et d'une gestion de l'éclairage en fonction de la présence avec l'installation de détecteurs, à commencer par les parties communes. En termes d'électricité, le Groupe étudie la possibilité de souscrire des contrats d'énergie renouvelables. Enfin, en termes d'équipements numériques, le Groupe s'est fixé pour objectif de réduire la consommation des appareils en paramétrant l'arrêt à distance des ordinateurs et des téléviseurs tous les soirs à heure fixe.

Consommation d'électricité en MWh – France	2021	2022
Boulogne-Billancourt – Bâtiment C	310	321
Bagneux26	176	175
Sous-total comparable 2021-2022	486	496
Boulogne-Billancourt – Bâtiment D	Non disponible	18
Boulogne-Billancourt – Bâtiment A	Non disponible	67
Total en MWh	486	581

²⁶ Parties privatives

Economiser l'eau

Le Groupe est conscient que l'eau est une ressource précieuse et limitée, qui doit être préservée et économisée. C'est pourquoi la limitation des consommations d'eau aux stricts besoins sanitaires de nos bureaux est une priorité.

Le Groupe suit les consommations d'eau dans ses locaux de Bagneux, dans une démarche de lutte contre le gaspillage. Les sanitaires des bureaux de Bagneux sont équipés de mitigeurs à détection de présence, qui permettent de réaliser jusqu'à 70% d'économies d'eau. Un détecteur de fuite a également été installé sur le compteur général, afin de prévenir tout gaspillage inutile d'eau et de préserver cette précieuse ressource.

Le Groupe ne dispose pas des informations de consommation d'eau pour les bâtiments de son site de Boulogne-Billancourt. Ce flux étant géré par le propriétaire, le Groupe étudie la possibilité de mettre en œuvre des mesures similaires à celles de Bagneux afin d'optimiser sa consommation.

Consommation d'eau en m3 – France	2021	2022
Bagneux	1 201	1 380

3.3.2.2 Prévenir le gaspillage et gérer les déchets de façon responsable

Gestion responsable de l'équipement informatique

La politique du Groupe en matière d'équipement informatique est de privilégier la mobilité des collaborateurs et donc de mettre à la disposition de ses collaborateurs des ordinateurs portables, l'usage de postes fixes restant exceptionnel et spécifique pour les usages liés à l'audiovisuel.

Les demandes d'équipement font l'objet d'une validation par le manager opérationnel et par la Direction des Systèmes d'Information (DSI). Elles doivent être justifiées en fonction des usages des collaborateurs afin d'éviter tout surdimensionnement (nombre et taille des écrans, puissance du matériel informatique, etc.).

En matière de renouvellement du parc informatique, la politique du Groupe est de récupérer et réutiliser autant que possible le matériel afin de limiter les achats inutiles. La réparation des ordinateurs et des téléphones mobiles est privilégiée à l'achat de produits neufs, à compter que les équipements existants soient suffisamment performants. Cette gestion serrée du parc informatique permet de limiter les coûts environnementaux liés à l'achat de nouveaux matériels.

Afin de réduire la consommation électrique du parc informatique, le Groupe a par ailleurs lancé en 2020 un plan pluriannuel de remplacement de près de 550 ordinateurs fixes par des ordinateurs portables. Plus d'une centaine d'ordinateurs fixes, très énergivores en comparaison avec les ordinateurs portables, restent encore à remplacer en 2023 et 2024. Cela représente un investissement important pour le Groupe, qui espère en contrepartie réaliser des économies en matière d'électricité.

Concernant la fin de vie des équipements, elle est prise en charge par un broker informatique, spécialiste du matériel informatique d'occasion. Cette démarche permet de valoriser une grande partie du matériel informatique. Le broker oriente le matériel vers une seconde vie ou vers la filière de destruction et recyclage, en fonction de ses caractéristiques. Il assure la confidentialité des données éventuellement stockées (formatage) et la traçabilité du matériel qui lui est confié.

Réduction de la consommation de papier et d'encre

Selon l'ADEME, chaque salarié consommerait l'équivalent de 3 ramettes de papier par mois, et 25% des documents seraient jetés 5 minutes après leur impression. Le Groupe a mis en place sur ses sites une politique stricte en matière d'utilisation du papier, dans l'objectif d'optimiser les coûts et de réduire le gaspillage de papier et d'encre au minium.

Les imprimantes individuelles ont été restreintes aux seuls services ayant une obligation de confidentialité, et remplacées par des copieurs multifonctions, installés dans les espaces collaboratifs. Ces copieurs sont paramétrés pour libérer les impressions sur présentation du badge du collaborateur, grâce à un système d'authentification. Le papier à usage de bureaux est certifié PEFC, ou FSC et/ou EU Ecolabel, et les impressions sont par défaut réalisées en recto-verso et en noir et blanc. Les collaborateurs ont aussi été sensibilisés par des communications internes aux écogestes, à savoir imprimer seulement si nécessaire et réutiliser les feuilles imprimées sur une seule face comme papier brouillon.

Dans la gestion de ses propres flux, le Groupe favorise également le déploiement de solutions dématérialisées. Cela s'applique notamment aux abonnements de presse, qui sont souscrits en versions numériques quand cela est possible, et au traitement des factures des fournisseurs et des clients.

En 2023, le Groupe ambitionne d'aller plus loin dans la dématérialisation de ses procédures. Il a initié le déploiement d'une solution de contrathèque qui devrait permettre de dématérialiser le stockage, la validation et la signature des contrats commerciaux, puis éventuellement et des contrats des collaborateurs. Le Groupe s'est par ailleurs fixé pour objectif de mettre en place et à la disposition de tous les collaborateurs en France un outil unique de gestion dématérialisée des notes de frais. A date, certaines filiales utilisent encore le papier et d'autres disposent déjà d'une gestion dématérialisée des notes de frais mais l'outil utilisé ne permet pas la dématérialisation des justificatifs.

Milliers d'impressions de bureau par an – France	2019	2020	2021	2022
Sites de Bagneux et Boulogne-Billancourt	2 261	979	905	994

Mise en place d'une politique de tri, collecte et recyclage des déchets

Les déchets produits par le Groupe se composent principalement de « consommables », en premier lieu de papier de bureaux, et dans une moindre mesure, d'emballages tels que les canettes, les bouteilles plastiques, et de cartouches d'encre.

En France, chaque collaborateur produirait en moyenne 130 kg de déchets par an. Le tri, la collecte et le recyclage des déchets est, au-delà d'une obligation réglementaire, un enjeu important pour le Groupe, qui est particulièrement sensible à la problématique de revalorisation du papier, eu égard par ailleurs à son activité d'éditeur de magazines et aux difficultés d'approvisionnement en papier qu'il rencontre. Il est aussi conscient de que l'extraction de ressources naturelles et la fabrication de produits entraînent des émissions de GES, que le recyclage permet de limiter.

Sur ses sites de Bagneux et Boulogne-Billancourt, le Groupe dispose de containers dédiés à la collecte du papier, installés dans les espaces collaboratifs et les zones de circulation, qui font l'objet d'une collecte par un prestataire externe toutes les semaines. En 2022, la Direction des Services Généraux a distribué une tasse aux couleurs du Groupe en matière céramique à l'ensemble de ses collaborateurs en France pour les encourager à limiter le recours aux gobelets à usage unique pour les boissons chaudes et froides. Sur le site de Boulogne-Billancourt, de nouvelles machines à café et autres boissons chaudes ont été installées, qui servent leur breuvage sans contenants, sauf si l'utilisateur en fait la demande moyennant un surcoût de 10 centimes.

Pour aller plus loin, Le Groupe a lancé en 2022 un appel d'offre pour mettre en place le tri « 5 flux » des déchets que sont le papier/carton, le métal, le plastique, le verre et le bois. Des containers de tri ont été installés pour réaliser un test dans le bâtiment C du site de Boulogne-Billancourt en début d'année 2023. Le Groupe a aussi pris la décision de supprimer progressivement au cours de l'année l'ensemble des corbeilles individuelles. Enfin, il a initié un chantier de rationalisation de ses archives, qui sont aujourd'hui gérées par des prestataires externes. Il s'est fixé pour objectif d'organiser la destruction des archives non nécessaires, par voie broyage, compactage et recyclage.

3.3.2.3 Réduire les pollutions et protéger la biodiversité

Réduire toutes les pollutions

Les Français passeraient environ 80% de leur temps à l'intérieur de bâtiments ou dans des espaces clos, où de nombreuses sources potentielles de pollution sont présentes (chimiques, biologiques ou physiques). Le Groupe est attentif à la qualité de l'air intérieur dans ses bureaux, qui représente à la fois un enjeu sanitaire et une composante du confort global des collaborateurs.

En France, les systèmes de ventilation et de filtration de l'air doivent fonctionner de sorte à permettre le renouvellement a minima de 25m3 par heure et par occupant. Sur le site de Bagneux, le traitement d'air des espaces de bureaux et de restauration est réalisé par double flux avec récupération d'énergie. Les salles de réunions sont équipées de capteurs de CO² qui permettent d'ajuster la ventilation en fonction du niveau d'occupation. Sur les deux sites du Groupe en Ile-De-France, les filtres des centrales de traitement de l'air sont remplacés 1 à 2 fois chaque année, en fonction de l'emplacement des filtres. La Direction des Services Généraux effectue aussi régulièrement des mesures pour contrôler la qualité de l'air.

En complément, les prestataires en charge de l'entretien des locaux ont la charge d'assurer une ventilation manuelle, en aérant les espaces de travail. Ces prestataires ont été notamment sélectionnés parce qu'ils utilisent des produits d'entretien et de nettoyage avec l'écolabel européen, qui ne détériorent pas l'environnement durant leur cycle de vie. Ces produits contiennent moins de substances dangereuses, génèrent moins de déchets d'emballage, et ont une incidence réduite sur l'environnement.

Enfin, les collaborateurs sont autorisés de placer des plantes dans les espaces de bureaux, et ils sont nombreux à avoir pris cette initiative. Les plantes représentent un excellent moyen pour purifier l'environnement de travail, dans la mesure où elles permettent de d'éliminer le dioxyde de carbone et de le remplacer par de l'oxygène.

En complément de ses espaces de bureaux, le Groupe occupe un atelier sur l'autodrome de Linas-Montlhéry, sur lequel il réalise des essais automobiles destinés à alimenter en termes de contenus les médias de la thématique auto. Pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et des intervenants externes amenés à travailler dans cet atelier, le Groupe a mis en place une signalétique sur les produits dangereux, qui peuvent être inflammables, nocifs pour la santé ou polluants. Les produits contenant des Agents Chimiques Dangereux sont stockés dans des bacs de rétention en respectant les compatibilités.

Protéger la biodiversité

Les sites du Groupe en Ile-De-France bénéficient d'espaces végétalisés. Le Groupe a conscience que la baisse de l'artificialité des sols et l'augmentation de la surface non imperméabilisée peuvent favoriser la protection de la biodiversité locale et entend, autant que possible, préserver ces espaces.

Espace végétalisé en m2 – France	2020	2021	2022
Site de Boulogne Billancourt	50	50	50
Site de Bagneux	500	900	900

3.3.2.4 Encourager la mobilité durable des collaborateurs

Limiter les déplacements

L'Accord de Paris de 2020 et les différents rapports du Groupe d'Experts Intergouvernemental sur l'Evolution du Climat (GIEC) le rappellent : il est aujourd'hui primordial pour les entreprises de prendre en considération la réduction de leur impact carbone sur la planète.

En France, le Groupe a mis en place un dispositif de télétravail à hauteur de 2 jours par mois sur la base du volontariat, pour les collaborateurs dont le métier le permet. Au sein de ses filiales Tradedoubler, en France et à l'étranger, le nombre de jours de télétravail peut aller jusqu'à 3 jours par semaine sur la base du volontariat. Début 2023, le Groupe a annoncé sa volonté d'augmenter le nombre de jours de télétravail en France à hauteur de 1 jour par semaine.

Dans un contexte de digitalisation croissante du monde du travail et d'allongement des temps de transport, le télétravail permet d'améliorer la qualité de vie et les conditions de travail des collaborateurs mais aussi de réduire l'impact environnemental de leurs trajets domicile/travail. L'utilisation d'équipements de visioconférence (Teams) permettent de faciliter le télétravail et de limiter les déplacements des collaborateurs, même si certains déplacements restent incompressibles comme la réalisation d'essais automobiles sur circuit ou la production d'événements sportifs.

Chaque salarié est aujourd'hui en position de faire ses propres réservations dans le cadre de ses déplacements professionnels, après validation de son manager. Le remboursement des frais afférents aux déplacements intervient par note de frais, à compter que la dépense soit bien conforme à la politique de frais applicable. Les politiques relatives aux déplacements professionnels établissent des règles concernant le choix du mode de transport. Elles invitent notamment les collaborateurs à privilégier l'usage des transports en commun et à limiter l'utilisation du véhicule personnel, à préférer les déplacements en train à l'avion, ou encore à limiter le recours à une voiture de location aux cas où le voyage ne peut pas s'effectuer par d'autres moyens de transport. Afin de pouvoir mesurer et suivre les déplacements des collaborateurs de plus près, le Groupe envisage en 2023 de mettre en place une gestion dématérialisée des notes de frais de ses collaborateurs en France.

Optimiser la flotte des véhicules et réduire les consommations

Le Groupe dispose d'un parc de véhicules de société restreint en France (43 véhicules), qui est en moyenne renouvelé tous les 2 à 3 ans. Il propose notamment à ses collaborateurs éligibles des modèles à motorisation hybride ou électrique. Au 31 décembre 2022, plus de 18% du parc de véhicules était composé de véhicules propres (électrique, hybride rechargeable ou hybride simple).

En 2022, le Groupe a été confronté à de gros retards dans les livraisons de véhicules, ayant entraîné la prolongation de certains contrats ou le remplacement de certains véhicules avec un choix très limité, et par truchement, le ralentissement de l'hybridation de son parc. Le Groupe a pour ambition en 2023 de revoir les grilles de véhicules afin de supprimer progressivement les véhicules diesel de son parc.

Le Groupe fournit aux collaborateurs éligibles des cartes de carburant. En 2022, ce sont 56 309 litres de carburant qui ont été consommés selon les relevés communiqués par les prestataires. Le Groupe travaille sur la mise en place d'un suivi de l'ensemble des consommations de carburant des collaborateurs, au-delà des véhicules de société. Ce suivi devrait être rendu possible en 2024 grâce à la dématérialisation des notes de frais. Le Groupe envisage aussi la possibilité de plafonner dès 2023 les cartes de carburant en fonction de leurs usages.

Repenser les déplacements domicile-travail

Le trajet domicile-travail est un levier important sur lequel une entreprise peut agir pour réduire son empreinte carbone. En effet, en moyenne, plus de 70% des déplacements domicile-travail s'effectueraient aujourd'hui en voiture en France. Dans ce contexte, le Groupe encourage les collaborateurs à privilégier des solutions de mobilité douce et les soutient dans cette démarche.

Les deux sites principaux du Groupe, situés en Ile-De-France, sont à proximité des transports publics. Le site de Boulogne-Billancourt se trouve à proximité de la station Marcel Sembat, desservie par la ligne 9. La ligne 4 du métro est aussi arrivée à Bagneux en janvier 2022, et la station Bagneux-Lucie Aubrac se trouve à 8 minutes à pied des locaux du Groupe. Cette proximité contribue au confort des collaborateurs et à la baisse de leur temps de transport.

En 2022, le Groupe a mis en place un forfait « mobilité durable » pour les collaborateurs en France pour encourager les collaborateurs à privilégier les mobilités douces et limiter leur empreinte carbone. Il accorde à chaque collaborateur souhaitant utiliser un moyen de transport électrique (vélo, trottinette, etc.) dans le cadre de ses trajets domicile-travail un forfait « achat » de 150 euros ou, pour ceux qui préfèrent la location, la prise en charge des frais de location dans la limite de 10 euros par mois et par collaborateur. Les collaborateurs qui se déplacent en vélo ont accès à un parking à vélo couvert, au sous-sol, sur le site de Bagneux et un parking non couvert, dans la cour intérieure du site de Boulogne-Billancourt. Des bornes de recharge et des prises pour véhicules électriques et hybrides rechargeables (voitures, scooters et vélos) sont accessibles dans les parkings des deux sites. Sur le site de Bagneux, 8 points de recharge ont été mis en place (4 bornes et 4 prises) et le local à vélo est aussi équipé de prises. Sur le site de Boulogne, 8 points de recharge ont aussi été installés (3 bornes et 5 prises).

Ces différentes mesures en faveur d'une mobilité durable s'inscrivent dans la politique RSE du Groupe et reflètent son engagement en faveur de la protection de l'environnement. Elles ont aussi vocation à promouvoir un mode de vie plus sain et actif pour les collaborateurs.

3.3.2.5 Sensibiliser les collaborateurs aux écogestes

Les 10 écogestes du numérique

En 2022, le Groupe a réalisé une campagne de sensibilisation des collaborateurs dans le cadre de la mise en œuvre du plan sobriété énergétique, appelée « Les 10 écogestes du numérique ». A travers cette campagne, il invite l'ensemble de ses collaborateurs à :

• Surfer responsable, en enregistrant les sites les plus fréquemment utilisés en favoris, en fermant les onglets web non utilisés, et étant précis dans les recherches par mots clés et en supprimant régulièrement les historiques de navigation, ou encore en utilisant des moteurs de recherche éco-responsables,
• Eviter l'envoi et la réception de mails inutiles, en limitant le nombre d'envois et des destinataires, en se désabonnant des newsletters non lues ou non désirées, en utilisant une nouvelle signature automatique plus sobre, sans image animée qui a été mise à leur disposition,
• Privilégier les liens aux pièces jointes, en privilégiant les plateformes temporaires, et quand cela n'est pas possible en compressant les fichiers le cas échéant, en partageant des PDF en basse résolution voire une simple capture d'écran si cela suffit,
• Utiliser les plateformes collaboratives, comme Teams, en utilisant en priorité le mode audio et en évitant autant que possible la vidéo très gourmande en énergie,
• Faire le tri dans leurs fichiers, que cela soit dans les boites emails, les espaces de stockage sur le réseau ou sur l'ordinateur, en vidant les dossiers de mails indésirables ou supprimés ainsi que la corbeille de l'ordinateur,
• Eviter d'imprimer, et en limitant le nombre d'impressions en couleur et en recto,
• Soigner ses connexions, en privilégiant l'utilisation d'un câble Ethernet plutôt que le wifi, ou dans le cas de l'utilisation d'un smartphone ou d'une tablette, en privilégiant le wifi plutôt que la 4G, en évitant le partage de connexion depuis un smartphone, très consommateur en énergie,
• Activer le mode « économie d'énergie » sur l'ordinateur et sur les smartphones et tablettes, en ajustant la luminosité ou en optant pour un mode sombre, moins énergivore,
• Ménager les batteries et éteindre les ordinateurs les soir, en évitant d'utiliser le mode « mise en veille » qui consomme de l'électricité,
• Prendre soin de leurs équipements et ranger leurs ordinateurs portables, afin de rallonger leur durée de vie.

Le Groupe prévoit d'organiser en 2023 des « Cleaning Days » numériques, pendant lesquels les collaborateurs seront conviés à entreprendre une action de tri numérique de leurs fichiers.

Les autres actions de sensibilisation

En complément des 10 écogestes du numérique, le Groupe a réalisé plusieurs communications au cours de l'année visant à rappeler aux collaborateurs les gestes simples du quotidien qui peuvent avoir un impact sur l'environnement, et notamment :

• La nécessité d'éteindre les lumières dans une zone inoccupée, quand celle-ci n'est pas équipée d'un détecteur de présence,
• L'interdiction d'utiliser des chauffages d'appoints, très énergivores,
• L'invitation au geste de tri,
• L'invitation à limiter ses déplacements professionnels au strict minimum et à privilégier dans l'ensemble de leurs déplacements l'utilisation des transports en commun, le covoiturage ou de solutions de mobilité douce.

Au-delà de la sensibilisation, associer et former

En 2023, le Groupe poursuit le travail de sensibilisation des collaborateurs visant à promouvoir un comportement écoresponsable. Il étudie aussi plusieurs pistes pour aller plus loin, parmi lesquelles la possibilité de réaliser un atelier collaboratif « la Fresque du Climat » qui permettrait aux collaborateurs de comprendre l'essentiel des enjeux climatiques, ou la possibilité d'organiser une journée d'action solidaire afin de mobiliser concrètement les collaborateurs autour d'un ou plusieurs projets.

Le Groupe ambitionne aussi de faire évoluer l'organisation de la gouvernance RSE du Groupe en créant, en complément du Comité RSE, une « communauté RSE », qui se composerait de collaborateurs du Groupe, sélectionnés sur la base du volontariat. Ces collaborateurs deviendront les ambassadeurs de la politique RSE du Groupe. Ils seront en charge, chacun à leur niveau et selon leurs compétences et domaines d'expertises, d'incarner et de porter une initiative ou un projet à impact positif.

3.4Promouvoir

« Promouvoir » c'est valoriser au quotidien la première richesse de Reworld Media : ses collaborateurs. Le Groupe valorise leur singularité et leurs différences, considérant cela comme une force, et prône des valeurs telles que l'esprit d'équipe, l'initiative et l'optimisme. L'accompagnement et la fidélisation des talents est une priorité pour le Groupe, avec une attention particulière portée à l'engagement et au bien-être au travail. Reworld Media s'engage à créer un environnement respectueux de l'égalité des chances et des traitements pour permettre à chacun de s'épanouir au sein d'un Groupe dynamique et en constante évolution.

3.4.1 Agir pour la fidélisation des collaborateurs

Fin 2022, les démissions de CDI atteignent en France, tous secteurs confondus, des niveaux nettement supérieurs à ceux observés avant la crise sanitaire. Les secteurs de la tech et du digital, déjà très dynamiques en matière d'emploi avant la crise, sont largement touchés par cette tendance. Ils affichent des taux de rotation plus élevés que la moyenne (15% selon l'INSEE), estimés entre 17% et 25% en fonction des études. La population active de moins de 35 ans est particulièrement concernée par l'aspiration au changement et encline aux démissions précoces. Les statistiques de l'APEC en France montrent que, au cours des 10 dernières années, 42% des cadres de moins de 35 ans ont démissionné dans les 2 ans après leur prise de poste, contre seulement 19% des 35-54 ans. La première raison de la décision de démissionner rapidement serait liée à l'opportunité de changer d'entreprise.

Dans ce contexte, le Groupe a identifié comme principal risque la perte de compétences et de savoir-faire liée au départ de ses collaborateurs.

En 2022, le Groupe enregistre un taux de rotation de son effectif global de 26%. L'interprétation de ce taux doit être faite à l'aune de la stratégie de croissance menée par le Groupe mais aussi d'éléments plus structurels tels que les tendances du marché de l'emploi et l'âge moyen des collaborateurs. En effet, au 31 décembre 2022, 45% de l'effectif du Groupe a moins de 35 ans. Par ailleurs, l'ancienneté moyenne des collaborateurs atteint près de 9 ans, ce qui démontre la capacité du Groupe à fidéliser sur le long terme.

Conscient que le choix et la fidélisation des collaborateurs constituent des enjeux majeurs afin de garantir la transmission et la diffusion de sa culture, le Groupe met en œuvre différentes politiques et dispositifs afin d'améliorer le parcours d'intégration des collaborateurs, de développer leur sentiment d'appartenance, d'assurer leur sécurité et leur bien-être, d'élargir leurs compétences et d'accompagner leur évolution.

Groupe	2022
Taux de rotation des effectifs en CDI27	26%
Ancienneté moyenne au 31/12/N en nombre d'années	8,5

Fédérer et fidéliser les collaborateurs : un enjeu majeur dans un Groupe en pleine expansion

Frédéric Bardet, Directeur des Ressources Humaines Groupe, Reworld Media

Dans un contexte de marché en forte transformation, comment anticipez-vous l'évolution des compétences ?

En 2022, nous avons créé le poste de Responsable du Développement RH afin de renforcer notre marque employeur et le recrutement des talents. Nous avons aussi développé notre propre intranet, myreworld, qui permet d'informer quotidiennement les collaborateurs sur l'actualité du Groupe et dans lequel nous intégrons régulièrement toutes les offres d'emplois afin de développer la mobilité interne. Un espace est également dédié à la présentation des métiers clés de Reworld Media, en valorisant des portraits de collaborateurs.

Selon-vous, la qualité de vie au travail peut-elle être source de fidélisation des salariés ?

L'amélioration de la qualité de vie au travail est un élément clé pour la fidélisation des collaborateurs et un enjeu majeur pour le Groupe. 2022 a permis d'accélérer les mesures dédiées au bien-être au travail. Nombreux « afterworks », événements conviviaux, organisation des « Rencontres Inspirantes » avec des personnalités externes pour donner du sens et permettre aux salariés de s'enrichir personnellement, célébration des 10 ans du Groupe, organisation d'un videdressing interne, invitation des collaborateurs et de leurs enfants à un spectacle de fin d'année, création de groupes et soutien financier accordé aux collaborateurs pour participer à des événements sportifs fédérateurs, etc. Ce sont autant d'initiatives qui ont animé la vie professionnelle des collaborateurs cette année.

Quels sont les grands chantiers à venir en matière de ressources humaines ?

En 2023, nous allons continuer à travailler à homogénéiser les pratiques dans le Groupe. Cela passera notamment par un dialogue social renforcé. L'accent sera mis sur le bien-être au travail avec le recrutement de notre « Chief Happiness Officer ». Nous mènerons également des enquêtes à destination des salariés afin de mesurer leur niveau de satisfaction et d'engagement et mettre en place des axes de progrès.

3.4.1.1 Recruter et intégrer les nouveaux collaborateurs

Le Groupe a fêté ses 10 ans en 2022, 10 années au cours desquels il a connu une croissance régulière et procédé à de nombreux rachats. Le marché dans lequel le Groupe évolue est aussi extrêmement dynamique. Dans un tel contexte, le Groupe affiche des besoins croissants du recrutement.

En 2022, le Groupe a procédé à 261 recrutements en CDI. Il existe au sein de la Direction des Ressources Humaines une fonction recrutement, supervisée par une Responsable du Développement RH issue d'un parcours de promotion interne. Cette fonction s'appuie, quand cela est nécessaire, sur des cabinets spécialisés. Le Groupe veille à garantir la non-discrimination et à assurer une bonne réactivité vis-à-vis des candidats dans le cadre de ses procédures de recrutements.

L'accueil des collaborateurs est aussi primordial pour réussir l'intégration des nouveaux collaborateurs. En 2022, 261 nouveaux salariés ont rejoint le Groupe en CDI, dont 180 en France, et la Direction des Ressources Humaines a revu et renforcé les procédures d'accueil du Groupe.

En France, tout nouvel entrant se voit communiquer un livret d'accueil qui présente les principales activités et reprend les informations essentielles sur le Groupe. En complément, le Groupe s'est équipé d'une solution dite d' « onboarding », qui permet d'offrir à chaque nouvelle recrue un parcours d'intégration sur-mesure. En effet, cette solution génère via un « chatbot » l'envoi des outils et documents essentiels à l'intégration, organise des rendez-vous clés dans le cadre de son arrivée et met en place un parrainage inter-salariés, chaque nouvel entrant se voyant désigner un « buddy » pour l'accompagner dans ses premiers pas au sein de l'entreprise. Chacune des étapes de l'intégration est maitrisée dès le premier jour d'arrivée.

Chaque mois, une communication interne est faite afin de présenter les nouveaux collaborateurs arrivés dans le mois écoulé (nom, prénom, intitulé du poste, photo) à toute l'entreprise grâce à l'envoi d'un courrier électronique et d'une publication sur l'intranet « myreworld » et sur les réseaux sociaux. Cela permet aux équipes en place de visualiser les nouveaux collaborateurs, leur rôle dans l'entreprise, et de faciliter leur intégration.

²⁷ Le taux de rotation ou « turnover » est défini selon le rapport suivant : toutes les sorties (hors mobilités internes) et arrivées en CDI au cours de l'année N, divisées par l'effectif CDI présent au 1er janvier de l'année N. Il comprend les départs volontaires et involontaires.

3.4.1.2 Priorité à la santé et au bien-être

Le Groupe a mis en place des mesures d'évaluation et de prévention des risques professionnels (tant physiques que psychosociaux) et continue à travailler afin de garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs, dans un contexte de forte croissance et d'adaptation de l'organisation, et d'assurer un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle.

Adaptation de l'organisation du travail

Le Groupe poursuit les efforts afin de faire évoluer l'organisation du travail, tout en veillant à préserver les conditions de travail pour ses collaborateurs.

En 2022, 4 accords collectifs ont été négociés et signés relatifs à l'aménagement du temps de travail.

Impulsé par le contexte de la pandémie en 2020, le télétravail a aussi largement été généralisé pour l'ensemble des collaborateurs dès lors que les missions ou l'équipement informatique le permet. En France, le Groupe a mis en place un dispositif de télétravail à hauteur de 2 jours par mois sur la base du volontariat. Début 2023, le Groupe a annoncé sa volonté d'augmenter le nombre de jours de télétravail à hauteur de 1 jour par semaine.

La Direction des Ressources Humaines rappelle régulièrement aux collaborateurs, via des communications internes ou lors des évaluations annuelles, les principes essentiels relatifs au droit à la déconnexion contenus dans les chartes informatiques ou dans les chartes spécifiques relatives droit à la déconnexion. Celles-ci stipulent notamment « le droit du salarié à ne pas être connecté aux outils numériques professionnels et à ne pas être contacté pour un motif professionnel en dehors de son temps de travail habituel.

Depuis le 1er juillet 2021, le congé légal de paternité est passé de 11 à 25 jours pour une naissance simple. En 2022, le Groupe a réalisé une communication dédiée visant à rappeler aux collaborateurs leurs droits en matière de congés liés à la parentalité.

Des enquêtes pour identifier et mesurer les risques

Afin d'anticiper et prévenir les situations de stress liées au travail pour les équipes, le Groupe réalise des enquêtes ponctuelles de satisfaction. L'objectif de ces enquêtes est de pouvoir identifier de façon précise les principaux facteurs générateurs de risques psychosociaux en interrogeant les collaborateurs dans les différents services de l'entreprise. Le Groupe s'engage à mettre en œuvre toutes les mesures pour éviter des cas de « burn-out », « brown-out » ou de « bore-out ».

En 2021, des enquêtes quantitatives et qualitatives ont été menées auprès des collaborateurs en France sur les conditions de vie au travail et sur le retour d'expérience du recours au télétravail pendant la pandémie. Les enquêtes ont permis de comparer le niveau de risques psychosociaux des collaborateurs en télétravail et au bureau. En termes de conditions de travail, l'évaluation a mis en exergue le sentiment d'un collectif de travail solidaire et la fierté d'appartenir au secteur des médias. Aussi, les collaborateurs considèrent leur travail utile et porteur de sens. Elle a également révélé la nécessité de renforcer la cohésion entre les équipes présentes sur les différents sites, ainsi que la communication et le partage de la vision stratégique auprès des collaborateurs. Ces enquêtes ont servi de socle pour la mise en place d'une politique d'évaluation et de prévention des risques et d'amélioration de la qualité de vie au travail.

En mars 2023, une enquête a été réalisée auprès des collaborateurs du site de Boulogne-Billancourt sur la qualité de vie au travail, qui les interroge notamment sur leur intérêt éventuel pour la mise en place de certains services sur le site, comme la possibilité de louer des vélos.

En 2022 et comme tous les ans, Tradedoubler a réalisé une enquête de satisfaction auprès de ses collaborateurs. Il en ressort, à partir d'un taux de participation de 91%, une note globale sous la forme d'un taux d'engagement de 4,1/5, légèrement supérieur à la moyenne des entreprises qui ont réalisé l'enquête (3,8/5).

Des actions pour prévenir les risques

Pour prévenir des risques psychosociaux, plusieurs actions de sensibilisation sont réalisées chaque année à l'initiative de la Direction des Ressources Humaines, qui incluent les managers opérationnels, l'équipe de la Direction des Ressources Humaines et le comité de direction.

Des formations sont proposées aux collaborateurs du Groupe, notamment celle de salarié sauveteur secouriste du travail (SST). Cette formation certifiante a pour vocation à former les collaborateurs à porter les premiers secours à tout victime d'un accident du travail, mais aussi à être acteur de la prévention des risques professionnels dans l'entreprise.

Les collaborateurs de l'UES RMM-ERAS, dont l'organisation a évolué au cours des dernières années, ont accès, pour ceux qui le souhaitent et dans la confidentialité la plus totale, à une psychologue du travail qui assure des permanences hebdomadaires et peuvent faire appel aux services d'une assistante sociale, disponible une fois par mois sur site et joignable le reste du temps par téléphone.

Une mise à jour du Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) est effectuée une fois par an avec les services spécialisés de la médecine du travail et les représentants du personnel.

En 2022, le plan de continuité des activités a continué à être mis à jour régulièrement afin d'assurer la reprise et la continuité des activités et de garantir la sécurité des collaborateurs face au Covid-19.

Au niveau de Tradedoubler et ses filiales, une procédure d'alerte a été mise en place qui permet de signaler les cas identifiés de danger ou de risque dans l'entreprise en envoyant un message de manière anonyme à une adresse email générique. Cette initiative est en cours de déploiement au sein des autres entités du Groupe.

Depuis 2020, un nombre très limité d'accidents du travail ont été signalés (2 en 2021) et aucun accident du travail mortel n'a été recensé. Le taux d'absentéisme, en légère hausse de 1,2 point par rapport à 2021, s'établit à 5,9% en 2022.

Absence maladie - France28	2021	2022
Absence maladie en nombre de jours	8 826	10 546
Taux d'absentéisme29	4,7%	5,9%

Favoriser la communication et la cohésion

La communication et la cohésion entre les collaborateurs est un enjeu majeur pour le Groupe.

sociétés acquises en cours d'exercice 2022 (Groupe Psychologies et filiales de Unify).

²⁹ Le taux d'absentéisme calculé est le ratio entre le nombre de jours d'absence (y compris jours maladie, maternité, paternité, accident de travail et de trajet) et le nombre de jours de travail théorique sur la période.

²⁸ Les données présentées sont hors contrats de piges et d'intermittents, et concernent les sociétés françaises incluses dans le périmètre de consolidation, à l'exception des filiales de Tradedoubler en France (Tradedoubler SARL et R-Advertising).

Pour 2021, les données excluent les sociétés acquises en cours d'exercice (EEPLE, Presse Manette et Apps TV). Pour 2022, les données excluent les

Dans un contexte de croissance et de travail à distance, le Groupe a mis en œuvre un certain nombre d'initiatives visant à améliorer la communication interne et à valoriser l'actualité du Groupe, y compris celle de ses collaborateurs.

Le nouvel intranet « myreworld » lancé en France en 2021 permet de donner de la visibilité à l'ensemble des collaborateurs sur l'actualité et les faits marquants de la vie du Groupe, de favoriser les échanges entre les services et d'informer sur les lancements ou les nouveautés. Cela permet aux collaborateurs d'avoir une vue d'ensemble sur les opportunités de développement qui s'offrent au Groupe mais aussi à leur niveau, avec notamment l'accès à l'ensemble des postes ouverts. De nouveaux portraits vidéo de collaborateurs y sont postés régulièrement, qui permettent de faire la connaissance de certains collaborateurs, de leur métier, mais également de leurs passions ou activités extra-professionnelles. L'ensemble des portraits « Inside Reworld » sont postés dans une section dédiée.

Un réseau social d'entreprise, Yammer, a également été créé afin d'améliorer les échanges instantanés entre collaborateurs. Certains collaborateurs forment des groupes de discussions pour organiser des activités comme la course à pied ou partager des centres d'intérêts communs.

En plus de ces outils, le Groupe est à l'origine de nombreux moments de convivialité. Il a lancé en 2022 les « Rencontres Inspirantes », des conférences destinées aux collaborateurs afin de découvrir des personnalités aux parcours exceptionnels et inspirants. Parmi les personnalités qui ont participé, le cavalier Salim EJNAÏNI, aveugle depuis l'âge de 16 ans qui concoure avec des valides car les compétitions parasportives n'existent plus.

En novembre, le Groupe a célébré ses 10 ans, l'occasion de rassembler et de remercier tous les collaborateurs, et de partager avec eux les succès du Groupe.

Aussi, à l'occasion des fêtes de fin d'année, les collaborateurs du Groupe ont été invités à participer à un défi de décoration de Noël dans les bureaux. Ils ont également été invités avec leurs enfants à assister à un spectacle de fin d'année « Les Folies Gruss » au cirque Alexis Gruss. Un goûter de Noël leur a été proposé pour partager ensemble un moment convivial avant les vacances.

3.4.1.3 Développer les compétences

Déployer l'offre de formation du Groupe

Le Groupe accorde une place importante à la formation de ses collaborateurs, vecteur clé de développement de leurs compétences et de la performance de l'entreprise. En 2022, 270 collaborateurs du Groupe ont bénéficié d'une formation, soit 23% de l'effectif, pour un total de 2 166 heures. L'investissement en formation externe du Groupe s'élève en 2022 à 111 K€ et Reworld Media Campus a continué à accompagner les collaborateurs et les managers du Groupe. En France, la part des collaborateurs ayant bénéficié d'une formation est en hausse entre 2021 et 2022, de 22% à 30%.

Le Groupe a pour ambition de proposer une offre de formation agile, qui soit la plus en phase possible avec les besoins identifiés dans ses différents métiers et domaines d'expertises. Chaque collaborateur peut formuler auprès de son manager et de la Direction des Ressources Humaines un souhait de formation, qu'il s'agisse de technique ou de « soft skills », dans le cadre des entretiens annuels ou au cours de l'année. En parallèle, les managers sont responsables d'identifier et de prioriser les besoins de formation de leurs équipes, en lien avec la Direction des Ressources Humaines.

En 2023, le Groupe se fixe pour objectif d'augmenter le nombre d'heures de formation et la part de l'effectif bénéficiant d'une formation. Il envisage en outre de proposer à ses collaborateurs des formations dédiées à la RSE, qui pourraient prendre la forme d'ateliers sur la Fresque du Climat visant à les sensibiliser aux enjeux du changement climatique.

Groupe	2022
Heures de formation	2 166
Coût annuel formation externe en K€	111
Nombre de salariés ayant bénéficié d'une formation	270
Part des collaborateurs ayant reçu une formation au cours de l'année	23%

France30	2020	2021	2022
Heures de formation	1 182	1 445	1 956
Coût annuel formation externe en K€	172	267	101
Nombre de salariés ayant bénéficié d'une formation	187	151	248
Part des collaborateurs ayant reçu une formation au cours de l'année	28%	22%	30%

Reworld Media Campus : un centre de formation pour développer les savoir-faire et compétences des collaborateurs du Groupe

Reworld Media a créé en 2020 son propre organisme de formation : Reworld Media Campus. Après avoir obtenu la certification Qualiopi en 2021 et l'avoir renouvelée en 2023, Reworld Media Campus a pour mission de maintenir l'employabilité de nos collaborateurs en leur permettant d'acquérir de nouvelles connaissances et développer leurs compétences dans un écosystème média/digital en permanente évolution.

Pour 2021, les données ne comprennent pas les sociétés EEPLE, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

³⁰ Les données présentées sont hors contrats de piges et d'intermittents, et concernent les sociétés françaises incluses dans le périmètre de consolidation, à l'exception des filiales de Tradedoubler en France (Tradedoubler SARL et R-Advertising).

Construit autour de 3 thématiques : digital, outils & efficacité professionnelle, Reworld Media Campus propose un catalogue de 18 formations combinant hard et soft skills. Parmi les actions de formation les plus plébiscitées : « Comment mobiliser les pratiques de l'intrapreneuriat pour accélérer son projet ? », « Comment manager des équipes et la relation commerciale dans un contexte hybride ? » ou encore « Comment innover dans les formats de contenus digitaux et répondre aux nouveaux usages ? ».

Ce catalogue est enrichi en fonction des besoins et demandes de nos équipes, et nos formations sont également disponibles pour toute société externe au Groupe.

Une gestion de carrière organisée pour pérenniser les emplois et les compétences

Afin de fidéliser les collaborateurs et de pérenniser ses expertises métiers, le Groupe considère la gestion des carrières comme une priorité. Qu'ils s'agissent de remplacements ou de créations de poste, le Groupe ouvre en premier lieu les postes à pourvoir, disponibles sur l'intranet « myreworld », aux candidatures internes.

La mobilité interne apporte au collaborateur qui en bénéficie un nouvel élan dans son parcours professionnel tout en conservant une sécurité contractuelle et un environnement de travail familier. Elle permet au Groupe de conserver les compétences du collaborateur sur le long terme et de favoriser le partage d'expériences entre les différents services.

Le Groupe organise chaque année une campagne d'entretiens annuels. Ces entretiens ont été dématérialisés en 2021 afin de faciliter le suivi par la Direction des Ressources Humaines et de permettre un meilleur accompagnement des collaborateurs. Ils sont accessibles en ligne de manière confidentielle. Ils permettant à chaque collaborateur de préparer les entretiens de l'année écoulée, de les partager avec son manager et d'accéder à aux entretiens des années antérieures.

L'entretien annuel d'évaluation a pour objectifs d'effectuer le bilan de l'année écoulée, d'évaluer les compétences et de fixer les objectifs pour l'année à venir. Dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation, chaque collaborateur est aussi amené à s'interroger et à échanger avec son manager sur l'organisation de son travail, l'équilibre entre sa vie personnelle et professionnelle ainsi que sur le suivi de sa charge de travail. En application de la loi relative à la formation professionnelle, un entretien professionnel est proposé aux collaborateurs du Groupe à partir de 2 ans d'ancienneté. Cet entretien a pour objectif de revenir sur le parcours professionnel du collaborateur et d'aborder avec lui ses souhaits d'évolution professionnelle, de revenir sur les formations passées et d'identifier les besoins de formation à venir.

3.4.1.4 Partager la valeur avec les collaborateurs

Rémunération

La politique de rémunération du Groupe s'inscrit dans une démarche globale, qui vise à concilier l'évolution de la rémunération des collaborateurs avec la nécessaire maîtrise de la masse salariale, en vue de partager la valeur créée avec les collaborateurs.

Le Groupe a pour ambition d'offrir une rémunération individuelle équitable, non-discriminante et compétitive, qui reflète la performance et le niveau de responsabilité de chaque collaborateur. La politique de rémunération doit permettre au Groupe d'attirer, retenir et motiver les talents et les ressources clés. Cette politique est déclinée dans les différents métiers et zones géographiques où le Groupe opère, en tenant compte des pratiques sectorielles et du contexte macro-économique.

Les augmentations de salaires et le versement de primes ou bonus exceptionnels sont fondés sur la performance individuelle et la reconnaissance du mérite. Les rémunérations variables sont déterminées en fonction de résultats individuels ou collectifs, selon des objectifs qualitatifs et/ou quantitatifs définis contractuellement.

La rémunération des collaborateurs est revue chaque année par les membres du Comité de Direction et la Direction Générale. Le Groupe a réalisé des augmentations de salaires chaque année depuis 2019, y compris en période de crise sanitaire. La Direction des Ressources Humaines mène à cet égard des discussions avec les représentants du personnel de ses filiales françaises dans le cadre de la Négociation Annuelle Obligatoire (NAO).

Participation et épargne salariale

En France, le Groupe a signé en 2022 3 accords de participation applicables aux collaborateurs des sociétés Reworld Media Factory, Reworld Media Connect et des sociétés appartenant à l'UES RMM-ERAS. La gestion de l'épargne salariale liée aux sommes attribuées au titre de la participation est confiée à un organisme extérieur, qui propose aux collaborateurs qui ne souhaitent pas percevoir immédiatement le montant de la participation qui leur est attribuée, d'effectuer des placements dans des fonds distincts en termes de risques et de rendement, y compris dans des fonds responsables et solidaires.

Les résultats des différentes sociétés du Groupe au titre de l'exercice 2021 ont permis la constitution de réserves de participation d'un montant global brut de près de 1 172 K€. 818 collaborateurs en France ont pu bénéficier en 2022 d'un versement à ce titre.

Participation brute 2021 versée en 2022	Montant brut en K€	Nombre de bénéficiaires
UES RMM-ERAS	950	511
Reworld Media Factory	200	207
Reworld Media Connect	22	100
Total	1 172	818

Autres mesures en faveur du pouvoir d'achat des collaborateurs

Conscient que le contexte inflationniste actuel peut exercer une influence sur le quotidien de ses collaborateurs, le Groupe a mis en place début 2023 de nouvelles mesures visant à soutenir leur pouvoir d'achat.

Il a procédé au versement de la Prime de Partage de la Valeur dans le cadre de la « loi pouvoir d'achat » à tous les collaborateurs permanents (CDI et CDD) en France dont la rémunération sur les 12 derniers mois est inférieure ou égale à 3 smic annuels, soit 61 534,08 euros bruts. Le montant de la prime versée est variable en fonction du niveau de rémunération, allant de 300 € à 500 € pour les salaires les plus bas. Pour les collaborateurs rémunérés à temps partiel ou en CDD, le montant de la prime est proratisé en fonction de la durée contractuelle de travail ou de la durée de présence sur l'année. Pour les collaborateurs entrés en cours de période, le montant de la prime est proratisé en fonction de la durée contractuelle de travail ou de la durée de présence sur l'année.

En termes de restauration, le Groupe a revalorisé de près de 10% le montant de la participation employeur au restaurant interentreprise dont bénéficient les collaborateurs présents sur le site de Bagneux (environ 25% de l'effectif). Pour les collaborateurs n'ayant pas accès au restaurant d'entreprise, la valeur faciale des tickets-restaurant a été harmonisée et augmentée à compter du 1 er mars de cette année à 9 € pour tous les collaborateurs en France qui en bénéficient.

Enfin, le Groupe a mis en place un nouveau plan d'action gratuites portant sur 2 978 500 actions, un mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser les ressources clés, tout en alignant leurs intérêts sur ceux du Groupe. Fruit de plans d'actions gratuites antérieurs, la part du capital social détenue par les salariés du Groupe représentait 2,6% au 31 décembre 2022.

3.4.2 Maximiser l'inclusion par l'emploi

Le Groupe s'engage à accorder une égale opportunité de recrutement, de mobilité, de promotion, de formation, de rémunération à chacun, sans aucune distinction d'origine ethnique, sociale ou culturelle, de genre, de religion, d'âge, d'orientation sexuelle ou de situation de vie privée.

L'ambition du Groupe en matière d'inclusion se concrétise aussi par la mise en place d'une politique sociale visant à soutenir l'insertion professionnelle de populations parfois éloignées de l'emploi, comme les jeunes, les demandeurs d'emploi ou les personnes en situation de handicap.

3.4.2.1 Développer l'employabilité

S'engager pour la formation et l'emploi des jeunes

Le Groupe a accueilli en 2022 76 nouveaux collaborateurs en contrat d'alternance ou de professionnalisation, 58 nouveaux stagiaires. Il porte une attention particulière à l'accompagnement de ces jeunes tout au long de leur parcours, et encourage le partage entre les nouvelles générations et les collaborateurs plus expérimentés. Par la découverte du monde de l'entreprise et la formation à des compétences métiers, ces contrats constituent de véritables tremplins vers l'emploi. En 2022, ce sont 7 jeunes en contrats d'alternance qui ont pris accepté de rejoindre le Groupe en CDI à l'issu de leur contrat initial.

En tenant compte des CDD, la part des recrutements en CDI issus de CDD ou de contrats d'alternance atteint en 2022 9% du total des recrutements réalisés en CDI.

Encourager la reconversion professionnelle

En outre, l'organisme de formation du Groupe, Reworld Media Campus, a développé des formations 100% gratuites, en partenariat avec des écoles, à destination des jeunes diplômés (baccalauréat ou BTS) ou des demandeurs d'emploi pour maximiser leur employabilité ou les accompagner dans leur reconversion professionnelle. En 2022, ce sont :

• 9 demandeurs d'emploi qui ont suivis gratuitement la formation « Chargé d'acquisition online », proposée par Reworld Media Campus et l'école de marketing digital Oreegami. Cette formation permet d'acquérir les bases du marketing digital et de maîtriser tous les leviers de l'acquisition online comme la publicité sur les réseaux sociaux, la publicité sur les moteurs de recherche ou encore le « native advertising » et « l'email marketing ».
• 20 demandeurs d'emploi et jeunes diplômés qui ont suivis gratuitement la formation « Social media manager »,

proposée par Reworld Media Campus et l'école The Bridge Ecole-Entreprises.

Les participants de ces 2 promotions ont rejoint les équipes du Groupe dans le cadre d'un contrat de professionnalisation ou d'alternance, à l'issue d'une formation initiale de 3 mois. Ils bénéficient, tout au long de leur formation, d'un accompagnement au développement personnel assuré par des coachs certifiés, qui leur permet de développer des « soft skills » nécessaires à leur bonne insertion professionnelle.

Ces formations permettent de former les futurs talents du digital à un métier spécifique, en parfaite adéquation avec les besoins du Groupe.

Faciliter l'accès à l'emploi des personnes en situation de handicap

Le Groupe s'engage à promouvoir l'insertion et la non-discrimination des personnes en situation de handicap. Cet engagement s'articule d'abord par des actions concrètes en faveur de l'emploi direct : le recrutement, la mise en place de conditions favorables à la déclaration du handicap par les collaborateurs afin de permettre une prise en charge adaptée des emplois et des postes, ou encore l'accessibilité des espaces et l'aménagement du temps de travail.

Au-delà de ces actions, le Groupe s'engage à promouvoir l'insertion par la réalisation d'achats inclusifs, et a intégré cet engagement dans le projet de guide des achats éthiques et responsables. En 2022, il a sélectionné Café Joyeux, une entreprise de cafés et restaurants solidaires qui emploie des personnes en situation de handicap, pour l'approvisionnement des machines à café situées dans les espaces collaboratifs du site de Boulogne-Billancourt. Dans le cadre de l'appel d'offre lancé en 2022 pour mettre en place le tri « 5 flux » des déchets, le Groupe envisage de travailler avec un ou plusieurs établissements du secteur adapté et protégé.

France31 2021	2022
Nombre de CDD transformés en CDI	7 10
Nombre de contrats d'alternance transformés en CDI	2 7
Part des recrutements en CDI issus de CDD ou de contrats d'alternance Non disponible	9%
Part de salariés en situation de handicap 1,6%	1,3%

3.4.2.2 Assurer l'égalité professionnelle

Politique sociale en termes d'égalité professionnelle

La politique sociale du Groupe reflète l'importance qu'il accorde aux principes de mixité et d'égalité femmes-hommes. Cette politique se traduit par une totale équité de traitement entre les femmes et les hommes, que ce soit en termes de recrutement, d'accès à l'information, d'accès à des postes de management ou de rémunération.

En 2022, les femmes représentent 59% de l'effectif du Groupe et 58% de l'effectif en France. Elles représentent aussi 62% de l'effectif des cadres en France. Le Groupe s'est fixé pour objectif que ses instances dirigeantes tendent à mieux refléter la répartition de son effectif global entre femmes et hommes. Au niveau du comité de direction, les femmes sont moins nombreuses (23%) mais leur part a augmenté de façon significative au cours des 3 derniers exercices, puisque plus d'un tiers des nouveaux entrants sur cette période sont des femmes. Enfin, la nomination de Laetitia Vuitton comme administrateur indépendant du conseil d'administration lors de l'assemblée générale du 29 avril 2022 a fait passer en 2022 la part des femmes administrateurs à 25%.

Au cours de l'année 2022, un accord collectif a été signé portant sur l'égalité professionnelle et à la qualité de vie au travail au sein de l'UES Neweb Développement et de l'UES Aufeminin en France.

Dans le cadre des augmentations annuelles, le Groupe consacre chaque année depuis 2019 au niveau de la société Reworld Media Connect et de l'UES RMM-ERAS des enveloppes dédiées au rattrapage des éventuels écarts de rémunération entre les femmes et les hommes. En 2023, ces enveloppes représentent 0,2% d'augmentation de la masse salariale.

Afin de renforcer ses engagements en matière de lutte contre la discrimination et les agissements sexistes, le Groupe a désigné des référents, élus du personnel, au sein des CSE de Reworld Media Connect et Reworld Media Factory.

Groupe	2020	2021	2022
Part des femmes dans l'effectif en ETP moyen annuel	Non disponible	Non disponible	59%
Part des femmes aux Comités de direction au 31/12/N	23%	23%	23%
Part des femmes parmi les 10 meilleures rémunérations du Groupe au 31/12/N	Non disponible	Non disponible	50%

France32	2020	2021	2022
Part des femmes dans l'effectif en ETP moyen annuel	Non disponible	60%	58%
Part des femmes cadres en CDI en ETP moyen annuel	Non disponible	Non disponible	62%
Part des femmes parmi les 10 meilleures rémunérations du Groupe au 31/12/N	Non disponible	Non disponible	40%

Index d'égalité professionnelle

Conformément à la loi du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, et à son décret d'application du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, le Groupe calcule chaque année les index égalité femmes-hommes pour les sociétés ou UES éligibles en France. Cet indicateur tient compte de plusieurs aspects : la rémunération, les augmentations, les promotions, les augmentations au retour de congé maternité et la présence des femmes parmi les plus gros salaires de l'entreprise.

En 2022, la note moyenne des entreprises en France s'établit à 86 / 100, en progression de 1 point par rapport à 2021. L'ensemble des sociétés ou UES du Groupe qui calculent un index d'égalité ont obtenu une note supérieure à la moyenne, mais aucune n'a obtenu la note maximale de 100 / 100. En 2023, le Groupe s'est fixé pour objectif de poursuivre ses efforts pour faire progresser l'égalité et améliorer ses index d'égalité.

³¹ Les données présentées sont hors contrats de piges et d'intermittents, et concernent les sociétés françaises incluses dans le périmètre de consolidation, à l'exception des filiales de Tradedoubler en France (Tradedoubler SARL et R-Advertising).

Pour 2021, les données ne comprennent pas les sociétés EEPLE, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

³² Les données présentées sont hors contrats de piges et d'intermittents, et concernent les sociétés françaises incluses dans le périmètre de consolidation, à l'exception des filiales de Tradedoubler en France (Tradedoubler SARL et R-Advertising).

Pour 2021, les données ne comprennent pas les sociétés EEPLE, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

Concernant la parité dans les 10 meilleures rémunérations, le Groupe atteint en 2022 la parité au niveau global, et s'en rapproche en France (40%), ce qui reste supérieur à la moyenne des entreprises en France (27%).

Index d'égalité professionnelle	2020	2021	2022
Reworld Media Factory	92 / 100	94 / 100	98 / 100
Reworld Media Connect	NA	100 / 100	87 / 100
UES RMM-ERAS	86 / 100	89 / 100	93 / 100
UES Aufeminin	Non consolidé	Non consolidé	94 / 100
UES Neweb Développement	Non consolidé	Non consolidé	98 / 100

3.5Notes méthodologiques

3.5.1 Méthodologie de construction de la Déclaration de Performance Extra-Financière

3.5.1.1 Périmètre de la DPEF et méthodologie de reporting des indicateurs prioritaires

La DPEF ambitionne de couvrir les entités que le Groupe contrôle et qui sont à titre consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La liste complète de ces entités et fournie dans l'annexe des comptes consolidés du Groupe qui figure dans le chapitre 4 du rapport financier et extra-financier annuel.

Le Groupe a réalisé des acquisitions au cours des 2 derniers exercices, qui viennent modifier le périmètre de la DPEF.

En octobre 2021, le Groupe a réalisé l'acquisition de « Melty Groupe » qui se compose des entités La Financière Supersoluce Holding, Apps TV, Presse Manette, Eeple. Ces entités n'étaient pas incluses dans le périmètre de la DPEF 2021 et sont incluses dans le périmètre de la DPEF 2022.

En 2022, le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes :

• o L'entité LiveCars au mois d'avril,
• o Les entités 4B Media et Groupe Psychologies au mois de juin,
• o Les activités de « Unify » au mois d'octobre, à savoir les entités Unify, Aufeminin, Cup Interactive, Devtribu, Doctissimo, Factory Eleven, Marmiton, Mayane Communication, Neweb Développement, Unify Advertising, Unify Digital Factory, Unify Studio, Netmums, Sofeminine.

Ces acquisitions ont été intégrées dans le périmètre de la DPEF 2022.

3.5.1.2 Méthodologie de reporting des indicateurs prioritaires

Afin de faciliter la comparaison dans le temps, les indicateurs prioritaires de performance extra-financière sont, dans la plupart des cas, présentés sur plusieurs exercices (2 ou 3). Afin de préserver la comparabilité des indicateurs entre les exercices, et à chaque fois que cela était possible, les indicateurs déjà présentés en 2021 ont été recalculés afin de tenir compte de l'évolution du périmètre de la DPEF.

Lorsque cela s'avère nécessaire, une note est fournie relative à l'indicateur présenté pour préciser le périmètre de l'indicateur ou décrire un éventuel changement de la méthode de calcul.

Par exception, certains indicateurs ne sont publiés que sur 1 exercice, soit parce que leur présentation sur plusieurs exercices n'est pas pertinente, soit parce que l'indicateur a été introduit pour la première fois dans la DPEF au titre de l'exercice 2022.

3.5.1.3 Vérification des indicateurs prioritaires

Dans le cadre de sa mission, l'Organisme Tiers Indépendant (« OTI ») a procédé à des vérifications sur des informations qualitatives et quantitatives qu'il a sélectionnées, car il a jugé qu'elles étaient les plus importantes au regard de l'activité du Groupe. Ces informations sont détaillées dans l'annexe du rapport de l'OTI au chapitre 3.5.3.

3.5.2 Tableau des indicateurs prioritaires

Transmettre – Indicateurs sociétaux

Campagnes Responsables - Reworld Media Connect	Unités	2021	2022
Annonceurs ayant réalisé une campagne responsable	Nombre	34	112
Campagnes responsables diffusées	Nombre	76	214
Annonceurs ayant réalisé une campagne responsable / Total d'annonceurs actifs	%	3%	9%
Campagnes gracieuses en faveur des annonceurs « Grandes Causes » – Reworld Media Connect	Unités	2021	2022
Annonceurs "Grandes Causes" (associations ou ONG)	Nombre	32	33
Pages de publicité servies en faveur d'annonceurs « Grandes Causes »	Nombre	142	144
Valorisation de la publicité servies en faveur d'annonceurs « Grandes Causes »		K€ Non disponible	1 663
Données personnelles en France	Unités	2021	2022
Plaintes au DPO (Délégué à la protection des données)	Nombre	4	3

Optimiser – Indicateurs environnementaux

Edition de magazines thématiques – Groupe	Unités	2021	2022	% de variation
Titres édités	Nombre	123	139	13%
Parutions imprimées	Nombre	1 400	1 433	2%
Achats de papier destiné à l'édition des magazines	Tonnes	31 775	28 660	-10%
Part des achats de papier labellisée PEFC à 70%	% des achats	100%	100%	-
Part des fibres recyclées sur le papier acheté	%	22%	24%
Part des titres édités distribués aux abonnés avec un écoemballage	%	Non disponible	28%

CITEO – Groupe 33	Unités	2021	2022	% de variation
Pages de publicité servies pour le compte de CITEO au titre de l'année N-1	Nombre de pages quadri standard	85	65	-39%
Valorisation de l'écocontribution CITEO en nature et en numéraire	K€	812	Non disponible

Sites internet – Groupe	Unités	2021	2022
Nombre de sites internet édités		Nombre Non disponible	73
CO2 produit par visite en moyenne sur l'ensemble des sites internet médias		Grammes Non disponible	0,83

Consommation d'énergie – France	Unités	2021	2022
Consommation d'électricité -Boulogne-Billancourt – Bâtiment C	MWh	310	321
Consommation d'électricité - Bagneux	MWh	176	175
Consommation d'électricité - Sous-total comparable 2021-2022	MWh	486	496
Consommation d'électricité - Boulogne-Billancourt – Bâtiment D	MWh	Non disponible	18
Consommation d'électricité - Boulogne-Billancourt – Bâtiment A	MWh	Non disponible	67
Consommation d'électricité34	MWh	486	581
Consommation d'eau 35	M³	1 201	1 380

Consommation de papier à usage interne / de bureau – France	Unités	2021	2022
Part du papier labellisé PEFC/FSC	%	100%	100%
Volume d'impressions	Millier d'impressions	905	994
Surface de terrasses végétalisées – France	Unités	2021	2022

Total		950	950
Site de Bagneux	M2	900	900
Site de Boulogne-Billancourt	M2	50	50

³³ Données disponibles pour toutes les sociétés du périmètre de consolidation au 31/12/2021, qui n'inclut pas les sociétés Groupe Psychologies et Marmiton qui ont été acquises respectivement en mai et octobre 2022.

³⁴ Consommation d'électricité des principaux sites au 8 rue Barthélémy D'Anjou, 92100 Boulogne-Billancourt (bâtiment C pour 2021, bâtiment A, C et D pour 2022) et au 40, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux (parties privatives).

³⁵ Données disponibles pour le site situé au 40, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux.

Promouvoir – Indicateurs sociaux

Global 36

En nombre de contrats

Effectif global par type de contrat au 31/12/N	Unité	2021	% du total	2022	% du total	% de variation
CDI	Nombre de contrats	935	89%	1 260	87%	35%
CDD / CDDU	Nombre de contrats	48	5%	58	4%	21%
CP / CA	Nombre de contrats	58	6%	113	8%	95%
Stages	Nombre de contrats	11	1%	25	2%	127%
Total	Nombre de contrats	1 052	100%	1 456	100%	38%
Effectif global par pays au 31/12/N	Unité	2021	% du total	2022	% du total	% de variation
France	Nombre de contrats	775	74%	1 122	77%	45%
Dont Tradedoubler	Nombre de contrats	39	4%	40	3%	3%
Dont reste du groupe	Nombre de contrats	736	70%	1 082	74%	47%
Suède	Nombre de contrats	61	6%	64	4%	5%
Espagne	Nombre de contrats	54	5%	58	4%	7%
Pologne	Nombre de contrats	53	5%	60	4%	13%
Royaume-Uni	Nombre de contrats	32	3%	74	5%	131%
Allemagne	Nombre de contrats	30	3%	28	2%	-7%
Italie	Nombre de contrats	23	2%	23	2%	0%
Autres pays européens	Nombre de contrats	11	1%	18	1%	64%
Asie	Nombre de contrats	13	1%	9	1%	-31%
Total	Nombre de contrats	1 052	100%	1 456	100%	38%

Répartition de l'effectif par tranche d'âge au 31/12/N	Unité	2022	% du total
Moins de 25 ans	Nombre de contrats	148	10%
De 25 à 34 ans	Nombre de contrats	511	35%
De 35 à 44 ans	Nombre de contrats	339	23%
De 45 à 54 ans	Nombre de contrats	280	19%
55 ans et plus	Nombre de contrats	178	12%
Total	Nombre de contrats	1 456	100%

³⁶ Les données présentées dans cette partie au titre du groupe sont hors contrats de piges et intermittents, et concernent les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Les données présentées pour l'année 2021 ne comprennent pas les sociétés Eeple, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

Global 37 En ETP

Effectif global par type de contrat	Unité	2022	% du total
CDI	ETP moyen annuel	1 038	88%
CDD / CDDU	ETP moyen annuel	50	4%
CP / CA	ETP moyen annuel	64	5%
Stages	ETP moyen annuel	33	3%
Total	ETP moyen annuel	1 185	100%
Effectif global par pays	Unité	2022	% du total
France	ETP moyen annuel	880	74%
Dont Tradedoubler	ETP moyen annuel	44	4%
Dont reste du groupe	ETP moyen annuel	837	71%
Suède	ETP moyen annuel	68	6%
Espagne	ETP moyen annuel	58	5%
Pologne	ETP moyen annuel	56	5%
Royaume-Uni	ETP moyen annuel	44	4%
Allemagne	ETP moyen annuel	28	2%
Italie	ETP moyen annuel	23	2%
Autres pays européens	ETP moyen annuel	16	1%
Asie	ETP moyen annuel	12	1%
Total	ETP moyen annuel	1 185	100%
Part des femmes dans l'effectif global	Unité	2022	% du total
Femmes	ETP moyen annuel	695	59%
Hommes	ETP moyen annuel	490	41%
Total	ETP moyen annuel	1 185	100%

³⁷ Les données présentées dans cette partie au titre du groupe sont hors contrats de piges et intermittents, et concernent les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Les données présentées pour l'année 2021 ne comprennent pas les sociétés Eeple, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

Global 38

Autres données

Part des femmes parmi les 10 meilleures rémunérations	Unité	2022	% du total
Femmes	Nombre de salariés	5	50%
Total	Nombre de contrats	10	100%
Fidélisation des collaborateurs	Unité	2022
Taux de rotation des effectifs en CDI39	%	26 %
Ancienneté moyenne au 31/12/N	Nombre d'années	8,5

Formation	Unité	2022
Heures de formation	Heures	2 166
Coût annuel formation externe	K€	111
Salariés ayant bénéficié d'une formation	Nombre de salariés	270
Part des collaborateurs ayant reçu une formation au cours de l'année	%	23%

³⁸ Les données présentées dans cette partie au titre du groupe sont hors contrats de piges et intermittents, et concernent les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Les données présentées pour l'année 2021 ne comprennent pas les sociétés Eeple, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

³⁹ Le taux de rotation ou « turnover » est défini selon le rapport suivant : toutes les sorties (hors mobilités internes) et arrivées en CDI au cours de l'année N, divisées par l'effectif CDI présent au 1er janvier de l'année N. Il comprend les départs volontaires et involontaires.

En France ⁴⁰

Données en nombre de contrats

Effectif par type de contrat au 31/12/N en France	Unité	2021	% du total	2022	% du total	% de variation
CDI	Nombre de contrats	642	87%	922	85%	44%
CDD / CDDU	Nombre de contrats	37	5%	35	3%	-5%
CP / CA	Nombre de contrats	46	6%	107	10%	133%
Stages	Nombre de contrats	11	1%	18	2%	64%
Total	Nombre de contrats	736	100%	1082	100%	47%

Insertion professionnelle et handicap en France	Unité	2021	% du total CDI 31/12/N	2022	% du total CDI 31/12/N	% de variation
CDD transformés en CDI	Nombre de contrats	7	1%	10	1%	43%
Contrats d'alternance transformés en CDI	Nombre de contrats	2	<1%	7	<1%	250%
Part des recrutements en CDI issus de CDD ou de contrats d'alternance	%	Non disponible	Non applicable	9%	Non applicable
Part de salariés en situation de handicap	%	1,6%	Non applicable	1,3%	Non applicable

En France ⁴¹

Données en ETP (Equivalent Temps Plein) moyen annuel

Part des femmes parmi l'effectif en France	Unité	2021	% du total	2022	% du total	% de variation
Femmes	ETP moyen annuel	418	60%	489	58%	+17%
Total	ETP moyen annuel	695	100%	837	100%	+20%

Part des femmes parmi les cadres en CDI en France	Unité	2022	% du total
Femmes	ETP moyen annuel	276	62%
Total	ETP moyen annuel	443	100%

⁴⁰ Les données présentées au titre de la France sont hors contrats de piges, et concernent les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, à l'exception des filiales de Tradedoubler en France (Tradedoubler SARL et R-Advertising). Les données présentées au titre de la France pour l'année 2021 ne comprennent pas les sociétés Eeple, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

⁴¹ Les données présentées au titre de la France sont hors contrats de piges, et concernent les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, à l'exception des filiales de Tradedoubler en France (Tradedoubler SARL et R-Advertising). Les données présentées au titre de la France pour l'année 2021 ne comprennent pas les sociétés Eeple, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

En France ⁴²

Autres données

Part des femmes parmi les 10 meilleures rémunérations en France	Unité	2022	% du total
Femmes	Nombre de salariés	4	40%
Total	Nombre de contrats	10	100%

Ratio égalité Homme/Femme Principales filiales en France	Unité	2021	2022	% de variation
Reworld Media Factory	Indice / 100	94 / 100	98/100	+4 pts
Reworld Media Connect	Indice / 100	100 / 100	87/100	-13 pts
UES RMM-ERAS	Indice / 100	89 / 100	93/100	+4 pts
UES Aufeminin	Indice / 100	N/A	94/100	NA
UES Neweb Développement	Indice / 100	N/A	98/100	NA

Absentéisme et santé en France	Unité	2021	2022
Absences maladies	Nombre de jours sur l'année	8 826	10 456
Taux d'absentéisme	%	4,7%	5,9%

Formation en France	Unité	2021	2022	% de variation
Heures de formation	Heures	1 445	1 956	35%
Coût annuel formation externe	K€	267	101	-62%
Salariés ayant bénéficié d'une formation	Nombre de salariés	151	248	64%
Part des collaborateurs ayant reçu une formation au cours de l'année	%	22%	30%	+8 pts

⁴² Les données présentées au titre de la France sont hors contrats de piges, et concernent les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, à l'exception des filiales de Tradedoubler en France (Tradedoubler SARL et R-Advertising). Les données présentées au titre de la France pour l'année 2021 ne comprennent pas les sociétés Eeple, Presse Manette et Apps TV, acquises par Reworld Media fin octobre 2021.

Promouvoir – Indicateurs de gouvernance

Composition du Conseil d'Administration – Reworld Media SA	Unités	2021	2022
Administrateurs	Nombre	3	4
Dont Femmes	Nombre	-	1
Part de femmes	%	-	25%
Dont administrateurs indépendants	Nombre	1	2
Part d'administrateurs indépendants	%	33%	50%
Age moyen des administrateurs	Nombre d'années	47	48

Composition du Comité de Direction – Reworld Media	Unités	2021	2022
Membres	Nombre	13	13
Dont Femmes	Nombre	3	3
Part de femmes	%	23%	23%
Age moyen des membres du comité de Direction	Nombre d'années	45	46

3.5.3 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière

REWORLD MEDIA SA

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extrafinancière

Exercice clos le 31 décembre 2022

REWORLD MEDIA SA

8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt

A l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (ci-après « tierce partie ») de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1789 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport sur la gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225- 105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• − Le périmètre de reporting des indicateurs relatifs à la consommation de ressources pour le Groupe est limité ;
• − Les procédures d'établissement et de contrôle des données sociales et environnementales ne sont pas formalisées ;
• − L'indicateur « Grammes de CO2 produits par visite en moyenne » du groupe présente une incertitude inhérente à la source utilisée ;

Des améliorations à apporter dans l'établissement et le contrôle de certaines informations ont été identifiées.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration :

• − de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• − d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• − ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• − la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• − la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• − le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• − la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• − la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables et de la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2023 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finances, ressources humaines, opérations industrielles et marketing.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• − nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• − nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
• − -nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225- 102-1 ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• − nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, et dans une sélection d'entités ;
• − nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.

Le Bouscat, le 14 avril 2023

Organisme tiers indépendant, PKF Arsilon Conseil

Iris CHABROL Expert-comptable- Associée

4.1	Bilan consolidé 93
4.2	Compte de résultat consolidé94
4.3	Tableau de flux de trésorerie95
4.4	Variation des capitaux propres96
4.5	Faits majeurs96
4.5.1	Augmentations de capital 96
4.5.2	Prises de contrôle 96
4.5.3	Financements 97
4.6	Activités et organigramme du Groupe97
4.6.1	Activités 97
4.6.2	Organigramme du Groupe au 31 décembre 2022 97
4.6.3	Liste des sociétés consolidées 98
4.6.4	Sociétés exclues du périmètre de consolidation102
4.7	Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation103
4.7.1	Référentiel comptable103
4.7.2	Modalités de consolidation103
4.7.3	Méthodes et règles d'évaluation105
4.8	Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 108
4.8.1	Immobilisations incorporelles108
4.8.2	Immobilisations corporelles110
4.8.3	Immobilisations financières111
4.8.4	Stocks et en-cours111
4.8.5	Autres créances et comptes de régularisation 112
4.8.6	Trésorerie active112
4.8.7	Capital social113
4.8.8	Provisions pour risques et charges 113
4.8.9	Dettes financières 114
4.8.10	Dettes d'exploitation et autres dettes et comptes de régularisation115
4.8.11	Engagements hors bilan116
4.8.12	Chiffre d'affaires 117
4.8.13	Détail des charges d'exploitation117
4.8.14	Résultat financier117
4.8.15	Résultat exceptionnel118
4.8.16	Impôts différés118
4.8.17	Autres informations 119
4.9	Compte de résultat consolidé proforma120
4.10	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés121

En K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4.8.1	328 967	223 873
Dont écarts d'acquisition positifs	4.8.1	49 534	45 270
Immobilisations corporelles	4.8.2	5 380	4 881
Immobilisations financières	4.8.3	14 308	14 360
Total de l'actif immobilisé		348 655	243 114
Actif circulant
Stocks et en-cours	4.8.4	3 988	3 857
Créances d'exploitation	4.8.5	153 212	122 449
Autres créances et comptes de régularisation	4.8.5	9 853	6 621
Charges constatées d'avance	4.8.5	9 889	5 312
Impôts différés actif	4.8.16	8 202	5 747
Trésorerie	4.8.6	118 291	122 910
Total de l'actif circulant		303 435	266 897
Total de l'actif		652 090	510 011

En K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres
Capital	4.8.7	1 130	1 110
Primes		58 247	58 038
Réserves		75 061	36 184
Ecarts de conversion		-1 151	1 075
Résultat net		42 989	38 690
Total des capitaux propres part du groupe	4.4	176 276	135 096
Intérêts minoritaires	4.4	14 290	14 319
Capitaux propres de l'ensemble		190 567	149 416
Provisions	4.8.8	20 072	18 024
Ecart d'acquisition négatif	4.8.8	4 757
Dettes
Dettes financières	4.8.9	216 473	151 474
Dettes d'exploitation	4.8.10	185 137	156 083
Autres dettes et comptes de régularisation	4.8.10	6 783	6 441
Produits constatés d'avance	4.8.10	28 300	28 573
Total du passif circulant		461 523	360 595
Total du passif		652 090	510 011

4.2Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	4.8.12	505 841	469 836
Autres produits d'exploitation		11 754	6 695
Charges d'exploitation	4.8.13
Achats consommés		-170 431	-154 363
Charges externes et autres		-183 362	-173 952
Impôts, taxes et versements assimilés		-3 205	-4 605
Charges de personnel		-81 993	-74 984
Dotations aux amortissements et provisions		-8 947	-6 265
Autres charges de gestion courante		-7 759	-3 356
Résultat d'exploitation avant dotation des écarts d'acquisition		61 897	59 006
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		1 935	-148
Résultat d'exploitation après dotation des écarts d'acquisition		63 832	58 858
Produits financiers		1 835	340
Charges financières		-8 157	-4 813
Résultat financier	4.8.14	-6 322	-4 473
Résultat courant avant impôts		57 510	54 384
Résultat exceptionnel	4.8.15	-4 789	-1 223
Impôts sur les bénéfices		-11 078	-8 123
Impôts différés	4.8.16	3 017	-2 979
Résultat de l'ensemble consolidé		44 659	42 059
Intérêts minoritaires		-1 670	-3 369
Résultat net part du groupe		42 989	38 690

4.3Tableau de flux de trésorerie

En K€	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Opérations d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		44 659	42 059
Amortissements des écarts d'acquisition	4.8.1 / 4.8.8	-1 935	148
Dotations aux amortissements et provisions (hors actifs circulants)	4.8.1 à 4.8.3 / 4.8.8	8 483	10 301
Reprises des amortissements et provisions (hors actifs circulants)	4.8.8	-10 257	-18 261
Plus et moins-values de cession		445	3 533
Impôts différés		-3 017	2 979
Capacité d'autofinancement		38 378	40 759
Variation du besoin en fonds de roulement
Charges d'intérêts		5 818	3 984
Variation nette exploitation		-1 789	-2 723
Variation des stocks	4.8.4	-130	-1 374
Variation des créances d'exploitation		17 178	-1 598
Variation des dettes d'exploitation		-18 837	249
Variation nette hors exploitation		-12 518	-6 733
Variation des créances hors exploitation		-6 424	-1 687
Variation des dettes hors exploitation		-10 795	503
Charges et produits constatés d'avance		4 701	-5 548
Variation du besoin en fonds de roulement		-14 307	-9 456
Flux net de trésorerie généré par l'activité		29 888	35 286
Opérations d'investissement
Décaissement / acquisition des immobilisations incorporelles et corporelles	4.8.1 / 4.8.2	-5 252	-6 764
Encaissement / cession des immobilisations incorporelles et corporelles		4	20
Décaissement / acquisition des immobilisations financières	4.8.3	-2 002	-19 317
Encaissement / cession des immobilisations financières	4.8.3	1 143	3 463
Incidence des variations de périmètre		-84 045	-3 620
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-90 151	-26 216
Opérations de financement
Augmentation de capital, apports et frais liés	4.4 / 4.5.1	10	-5 202
Encaissements provenant d'emprunts	4.8.9	145 000	45 400
Remboursement d'emprunts	4.8.9	-82 264	-26 308
Dividendes versés aux minoritaires		-2 000
Intérêts payés / variation des intérêts courus		-4 810	-3 880
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		55 936	10 009
Variation de trésorerie		-4 327	19 079
Incidence des variations des taux de change		-292	-277
Trésorerie à l'ouverture (*)	31/12/N-1	122 910	104 108
Trésorerie à la clôture (*)	31/12/N	118 291	122 910

(*) Y compris concours bancaire courant

4.4Variation des capitaux propres

Situation à la clôture Montants en K€	Capital social	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires
Solde au 31/12/2020	1 087	63 291	24 943	12 763	102 084	10 936
Augmentation de capital	22	-5 232			-5 209
Affectation du résultat 2020			12 763	-12 763
Résultat de l'exercice 2021				38 690	38 690	3 369
Variation des écarts de conversion		- 21	-445		-466	2
Autres mouvements			-3		-3	12
Solde au 31/12/2021	1 110	58 038	37 259	38 690	135 096	14 319
Augmentation de capital	20	-20
Affectation du résultat 2021			38 690	-38 690
Résultat de l'exercice 2022				42 989	42 989	1 670
Dividendes versés						-2 000
Variation des écarts de conversion			-2 076		-2 076	973
Variation des éléments du palier Tradedoubler		229			229	-672
Autres mouvements			37		37	1
Solde au 31/12/2022	1 130	58 247	73 910	42 989	176 276	14 290

4.5Faits majeurs

4.5.1 Augmentations de capital

Le conseil d'administration de Reworld Media SA, en date du 29 avril 2022, a procédé à une augmentation de capital par création de 124 074 actions nouvelles au prix unitaire de 0,02 € de valeur nominale. L'augmentation de capital s'élève à un montant total de 2 K€ de valeur nominale.

Le conseil d'administration de Reworld Media SA, en date du 27 septembre 2022, a procédé à une augmentation de capital par création de 89 270 actions nouvelles au prix unitaire de 0,02 € de valeur nominale. L'augmentation de capital s'élève à un montant total de 2 K€ de valeur nominale.

Le conseil d'administration de Reworld Media SA, en date du 16 octobre 2022, a procédé à une augmentation de capital par création de 825 749 actions nouvelles au prix unitaire de 0,02 € de valeur nominale. L'augmentation de capital s'élève à un montant total de 17 K€ de valeur nominale.

4.5.2 Prises de contrôle

Reworld Media a créé la société « Media Commerce » en mai 2022 dont elle détient 90% du capital et des droits de vote.

Reworld Media a acquis en mai 2022 100% du capital et des droits de vote de la société 4B Media, elle-même détenant 100% du capital et des droits de vote de la société Groupe Psychologies, éditant le magazine et le site de la marque Psychologies.

Reworld Media a acquis en octobre 2022 100% du capital et des droits de vote de la société Unify, elle-même détenant 100% du capital et des droits de vote de sociétés qui éditent et exploitent les marques Marmiton, 1001 cocktails, Aufeminin, Parole de Mamans, Beauté Test, Doctissimo, Les Numériques, Minute Buzz, Fraîches, Juste Mieux, Hero, Super Bon, Gamekult, ZDNet, CNET, un studio de création et de production (Garage), une activité d'influence (Studio Fy), une activité de régie publicitaire sous la marque Unify Advertising, ainsi que deux médias digitaux au Royaume-Uni, que sont Netmums et Sofeminine.

4.5.3 Financements

Au cours de l'exercice 2022, la société Reworld Media SA a remboursé par anticipation une partie de ses emprunts pour un montant de 58 M€ et a obtenu de nouveaux financements pour un montant total de 145 M€.

4.6Activités et organigramme du Groupe

4.6.1 Activités

La société Reworld Media, société consolidante du groupe Reworld Media, est une société anonyme de droit français. Elle est cotée sur Alternext à Paris. Son siège social est situé au 8, rue Barthélémy D'Anjou, 92100 Boulogne-Billancourt.

Les comptes consolidés 2022 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 22 mars 2023.

Le capital social de la société Reworld Media est composé de 56 522 759 actions au 31 décembre 2022 pour un total de 1 130 455 euros.

4.6.2 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2022

Organigramme du Groupe

Organigramme des sous-groupes Tradedoubler et Unify

4.6.3 Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Société et forme juridique forme juridique	N° SIREN	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2022	Méthode de consolidation 31/12/2021	% contrôle 31/12/2022	% contrôle 31/12/2021	% intérêt 31/12/2022	% intérêt 31/12/2021
REWORLD MEDIA SA	439 546 011	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Société mère	Société mère			Société mère Société mère Société mère Société mère
REWORLD MEDIA FACTORY SAS	793 167 974	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
EDI SIC SARL	397 912 528	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC SAS	419 648 902	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
EMAILING NETWORK EUROPE	N/A	Calle Mallorca, número 237-bis, principal, 1º-A Barcelona - España	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
EMAILING NETWORK SARL	494 084 395	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
REWORLD MEDIA PTE LTD	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
RMP SAS	802 743 781	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

Société et forme juridique forme juridique	N° SIREN	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2022	Méthode de consolidation 31/12/2021	% contrôle 31/12/2022	% contrôle 31/12/2021	% intérêt 31/12/2022	% intérêt 31/12/2021
REWORLD MEDIA VENTURES SAS	808 368 666	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
MONTREUX PUBLICATIONS SAS	808 385 744	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
REWORLD MEDIA CONNECT SAS	814 841 516	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRY & REVIEW PTE LTD	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	55%	55%	55%	55%
MEDIA365 SAS	432 067 601	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
SPORT STRATEGIES SAS	478 052 228	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
REWORLD MEDIA SERVICES SAS	825 067 705	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
LEADS LAB SAS	820 123 859	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
EDITIONS REWORLD AXEL SPRINGER SNC	347 863 060	40 av. Aristide Briand 92220 Bagneux	Intégration globale	Intégration globale	50%	50%	50%	50%
REWORLD MEDIA FRANCE SAS	477 494 371	40 av. Aristide Briand 92220 Bagneux	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
REWORLD MEDIA MAGAZINES SAS	452 791 262	40 av. Aristide Briand 92220 Bagneux	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
EVENT FLOW SAS	851 764 787	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
MEDIA PROXIMITE SAS	892 491 515	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
REWORLD MEDIA EDITIONS SAS	892 491 507	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
REWORLD MEDIA CAMPUS SAS	892 491 127	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRYFORYOU GMBH	N/A	An die Geschäftsleitung Wiesbadener Straße 7 - 81243 München Deutschland	Intégration globale	Intégration globale	65%	65%	65%	65%
BETTER LIFE SAS (EX RM DEV 7)	907 516 900	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	80%	100%	80%	100%
OMNIIZ SAS (EX RM DEV 8)	907 945 646	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Non consolidée	Intégration globale	30%	100%	30%	100%

Société et forme juridique forme juridique	N° SIREN	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2022	Méthode de consolidation 31/12/2021	% contrôle 31/12/2022	% contrôle 31/12/2021	% intérêt 31/12/2022	% intérêt 31/12/2021
CLAIM SAS	894 357 268	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	60%	60%	60%	60%
SOCIAL PLAYGROUND SAS	894 689 421	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	72%	100%	72%
LEAS LAB IBERIA	N/A	Rua Alfredo Allen, 455 Porto Portugal	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
LA FINANCIERE SUPERSOLUCE HOLDING SAS	884 381 245	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
APPS TV SAS	792 570 400	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
PRESSE MANETTE SAS	534 406 087	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
EEPLE SAS	485 007 843	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
RM DEV 9 SAS (EX MILOUIN)	907 933 980	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
LIVE CARS SAS	814 941 557	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
MEDIA COMMERCE SAS	913 596 888	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Non consolidée	90%	0%	90%	0%
4B MEDIA SAS	803 425 263	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
GROUPE PSYCHOLOGIES SAS	326 929 528	8 rue Barthélémy D'Anjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
UNIFY SAS	824 649 495	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
AUFEMININ SAS	423 780 113	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
MARMITON SAS	433 434 156	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
FACTORY ELEVEN SAS	499 448 892	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
NEWEB DEVELOPPEMENT SAS	800 224 008	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%

Société et forme juridique forme juridique	N° SIREN	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2022	Méthode de consolidation 31/12/2021	% contrôle 31/12/2022	% contrôle 31/12/2021	% intérêt 31/12/2022	% intérêt 31/12/2021
UNIFY ADVERTISING SAS	824 649 495	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
UNIFY DIGITAL FACTORY SAS	824 649 495	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
CUP INTERACTIVE SAS	428 257 455	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
DEVTRIBU SAS	453 400 426	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
UNIFY STUDIO SAS	434 134 276	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
MAYANE COMMUNICATION SAS	479 454 829	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
DOCTISSIMO SAS	562 013 524	1 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billan court	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
SOFEMININE.CO.UK		2 Riding House Street London – United Kingdom	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
NETMUMS		2 Riding House Street London – United Kingdom	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
SOUS-GROUPE : TRADEDOUBLER AB	556575-7423	Birger Jarlsgatan 57A 113 56 Stockholm Suède	Intégration globale	Intégration globale	51,80%	51,80%	51,80%	51,80%

Le sous-groupe Tradedoubler se compose des entités suivantes :

Société et forme juridique forme juridique	N° SIREN ou équivalent	Siège social	Méthode de consolidation 31/12/2022	Méthode de consolidation 31/12/2021	% contrôle 31/12/2022	% contrôle 31/12/2021	% intérêt 31/12/2022	% intérêt 31/12/2021
TRADEDOUBLER OY	777 468	Helsingfors, Finland	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER A/S	25 137 884	Köpenhamn, Danemark	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER LTD	3 921 985	London, United Kingdom	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER ESPAÑA SL	B82666892	Madrid, España	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER SRL	210954 (rep) 26762 (Rac)	Milano, Italia	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER GMBH	76167/URNo R181/2001	München, Deutschaland	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER AS	982 006 635	Oslo, Norway	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER SARL	B431573716 (2000B08629 )	Paris, France	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER BV	20 100 140	Rotterdam, Netherlands	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER INTERNATIONAL AB	556833-1200	Stockholm, Sweden	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

TRADEDOUBLER SWEDEN AB	556592-4007	Stockholm, Sweden	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER SP ZOO	015792506	Warszawa, Poland	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER AG	CH020.3.3.0 28.851-0	Zürich, Suisse	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER PERFORMANCE MARKETING LTDA	14.273.556/0 001-66	Sao Paolo, Brazil	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TRADEDOUBLER SINGAPORE PTE. LTD	201615663C	Singapore	Non consolidée	Intégration globale	0%	100%	0%	100%
R ADVERTISING	B502207079	Mougins, France	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
METAPIC SWEDEN AB	556965-7868	Stockholm, Sweden	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
METAPIC US INC	6481852	Albany, NY, United States	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%
TRADEDOUBLER AU PTY LTD	663821887	Melbourne, Australia	Intégration globale	Non consolidée	100%	0%	100%	0%

4.6.4 Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Les sociétés non consolidées, présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés et sans importance stratégique ou lorsque le Groupe n'exerce pas d'influence notable, sont listées ci-après.

Participations détenues dans le cadre du programme de Media For Equity :

– CC Invest (16% du capital)

4

• IP Finance (2% du capital)
• All Sport Talent Agency (10 % du capital)
• Spoon and sofa (11% du capital)
• Pimp my room (15% du capital)
• BF Europe (30% du capital)
• Greentastic (14% du capital)
• Robobox (15% du capital)
• E-Health (9,91% du capital)
• Communauté Woopen Inc. (2,73% du capital)
• Bonjour le bon (12,44% du capital)
• Interdit au public (3,63% du capital)
• Topcopro (3,31% du capital)

Participations détenues dans des activités proches des métiers du Groupe :

• Adbooking (25% du capital)
• Gemart (15% du capital)
• Wideonet (30% du capital)
• Hopscotch Groupe (29,14% en actions et 27,37% en droits de vote)
• Tennis Major (24% du capital)
• Liveevent (36% du capital)
• Edisound (40% du capital)
• Mediasbook (0,83% du capital)
• SCI Glats les glycines (0,03% du capital)
• SEM Issy Media (2,24% du capital)
• Onbaz AB (29% du capital)
• Omniiz (30% du capital)
• Dewizz (16% du capital)
• MP Media Ventures GmbH (30% du capital)

Participations détenues présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés et sans importance stratégique pour le Groupe :

• Emas Digital SAS (50% du capital) en cours de liquidation judiciaire
• AR Technology SAS (50% du capital) en cours de liquidation amiable
• Melty Italie (100% du capital)
• Sequens (0,06% du capital)

4.7Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

4.7.1 Référentiel comptable

Les comptes annuels du groupe Reworld Media sont établis conformément au règlement relatif aux comptes consolidés en vigueur en France. Les dispositions du règlement n°20.01 du Comité de Réglementation Comptable, homologué le 09 octobre 2020, sont appliquées.

Ce règlement, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, unifie, abroge et remplace le principal

règlement relatif aux comptes consolidés en règles françaises (règlement. CRC 99-02 pour les sociétés commerciales). Ce changement de référentiel n'a pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du groupe Reworld Media.

L'application des méthodes du règlement ANC 2020-01 est présenté en 4.7.3.1.

4.7.2 Modalités de consolidation

4.7.2.1 Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Toutes les participations significatives dans lesquelles Reworld Media assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le contrôle exclusif de droit est reconnu dès lors que la société détient plus de 50% des droits de vote.

Le contrôle exclusif de fait est reconnu dès lors que la société exerce un contrôle effectif de la société. Ce dernier est également présumé si la société-mère détient une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ne détient une part supérieure.

Celles dans lesquelles Reworld Media exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20% du capital sont mises en équivalence.

Toutes les participations répondant aux critères ci-dessus sont consolidées.

4.7.2.2 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires correspondent à la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat de chaque société consolidée.

Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires peuvent être supportés par le Groupe, sauf si Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées.

L'intégration globale consiste à :

• Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
• Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ;
• Éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

La mise en équivalence consiste à :

• Substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation ;
• Éliminer les profits internes intégrés entre l'entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage de participation dans l'entreprise mise en équivalence.

les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler ces pertes.

Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'ils avaient assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

4.7.2.3 Élimination des opérations intragroupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

4

4.7.2.4 Recours à des estimations

Pour établir l'information financière, la direction du Groupe procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction du Groupe procède à des estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ses appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, écarts d'acquisition et créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture annuelle sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

4.7.2.5 Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères

Pour les filiales de la société Reworld Media constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ;
• Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
• L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.

Les taux de conversion utilisés dans la présentation des comptes sont les suivants :

	31/12/2022		31/12/2021
Devises	Taux de clôture	Taux moyen	Taux de clôture	Taux moyen
Livre Sterling (GBP)	0,8869	0,8695	0,8830	0,8746
Couronne Suédoise (SEK)	11,1218	10,9859	10,2503	10,1449
Dollar de Singapour (SGD)	1,4300	1,4313	1,5279	1,5897

4.7.2.6 Écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• Le coût d'acquisition des titres de participation ;
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue par actualisation des flux futurs de trésorerie.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

En application du règlement ANC 2015-07 du 23/11/2015, homologué par arrêté du 4-12-2015, les écarts d'acquisitions positifs constatés à compter du 1er janvier 2016, et avec une durée d'utilisation non limitée, font l'objet de test de dépréciation et cessent d'être amortis.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 29/02/2016 à la suite de l'acquisition de Tradedoubler par Reworld Media pour un montant de 211,7 MSEK (soit 22,7 M€ au jour de l'opération). Un second écart d'acquisition positif a été constaté au 31/12/2018 à la suite d'une acquisition complémentaire de Tradedoubler par Reworld Media pour un montant de 22,1 MSEK (soit 2,1 M€ au jour de l'opération). Un troisième écart d'acquisition positif a été constaté au 28/02/2020 à la suite d'une acquisition complémentaire de Tradedoubler par Reworld Media pour un montant de 27,6 MSEK (soit 2,6 M€ au jour de l'opération). Aucune dépréciation n'est constatée au 31 décembre 2022.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2016 à la suite de l'acquisition des titres de la société R-Advertising par Tradedoubler pour un montant de 22,9 MSEK, soit l'équivalent de 1 478 K€ au 31 décembre 2022. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test. Il n'existe pas de perte de valeur au 31 décembre 2022. Aucune dépréciation n'est constatée.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 24/05/2017 à la suite de la fusion absorption de Media 365 par Reworld Media pour un montant de 10,3 M€. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test. Il n'existe pas de perte de valeur au 31 décembre 2022. Aucune dépréciation n'est constatée.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2017 à la suite de l'acquisition des titres de la société Metapic par Tradedoubler un montant de 3,4 MSEK, soit l'équivalent de

301 K€ au 31 décembre 2022. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test. Il n'existe pas de perte de valeur au 31 décembre 2022. Aucune dépréciation n'est constatée.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté le 01/12/2017 à la suite de l'acquisition de titres complémentaires Planning TV par Reworld Media pour un montant de 41 K€. Il est amorti sur 2 exercices à compter de la date d'acquisition. Il est totalement amorti depuis le 31/12/2020. Au 31/12/2022, Les Publications Grand Public ayant absorbé Planning TV, l'écart d'acquisition de 41 K€ a été transféré chez Les Publications Grand Public.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2018 à la suite de l'acquisition des titres de la société Leads Lab par Reworld Media Ventures pour un montant de 0,5 M€. Il est amorti sur 3 exercices à compter de la date d'acquisition. L'écart d'acquisition au 31 décembre 2022 est totalement amorti.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2020 à la suite de l'acquisition des titres de la société Event Flow par Reworld Media Ventures pour un montant de 0,3 M€. Il est amorti sur 5 exercices à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 31 décembre 2022 est de 0,2 M€.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2021 à la suite de l'acquisition des titres de la société Eeple par Reworld Media pour un montant de 7,4 M€.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2021 à la suite de l'acquisition des titres de la société La Financière Supersoluce Holding par Reworld Media pour un montant de 1,5 M€.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en juin 2022 à la suite de l'acquisition des titres de la société Live Cars par Reworld Media pour un montant de 0,4 M€.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 1er juin 2022 à la suite de l'acquisition des titres de la société 4B Media par Reworld Media pour un montant de 5,8 M€.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits au passif du bilan et font l'objet de reprises sur une durée qui reflète les objectifs fixés lors de l'acquisition en ce qui concerne la durée prévue des restructurations.

Un écart d'acquisition négatif a été constaté au 1 er octobre 2022 à la suite de l'acquisition des titres de la société Unify par Reworld Media pour un montant de 6,8 M€. Une reprise de 2 M€ a été constatée sur l'exercice.

4.7.2.7 Date de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur situation arrêtée au 31 décembre 2022, d'une durée de 12 mois.

4.7.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants :

4.7.3.1 Application des méthodes

L'application des méthodes du règlement ANC 2020-01 est la suivante :

Application des méthodes de référence	Obligatoire / de référence	Note
Comptabilisation des contrats de crédit-bail et des contrats assimilés	Obligatoire	N/A
Provisionnement des prestations de retraites et assimilés	Référence	7.3.12
Etalement des frais d'émission et primes de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	Obligatoire
Comptabilisation des écarts de conversion au bilan actif/passif	Obligatoire	7.2.5
Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice	Référence	N/A

4.7.3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou de production. L'essentiel des immobilisations incorporelles a été reconnu et mis en juste-valeur à la suite d'acquisitions. Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.

Elles correspondent principalement aux marques, aux frais de recherche et développement, aux fonds commerciaux exploités par le Groupe, ainsi qu'aux actifs reconnus lors des allocations des prix d'acquisition des opérations « Mondadori » et « Unify ».

4.7.3.2.1 Frais de recherche et développement

Les dépenses pour des produits, procédés nouveaux ou sensiblement améliorés sont comptabilisés comme actifs dans le Ces actifs sont non amortis et font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue par actualisation des flux futurs de trésorerie.

La ventilation des immobilisations incorporelles est détaillée en note 4.8.1.

bilan si le produit ou le procédé est technologiquement ou commercialement viable et que le Groupe dispose des ressources nécessaires pour achever son développement. Les frais activés peuvent inclure les coûts des matériaux, le travail direct et une quote-part raisonnable des coûts indirects. Au 31 décembre 2022, les coûts activés sur l'exercice s'élèvent à 1 841 K€ chez Tradedoubler.

Les coûts de maintenance du système sont constatés directement en charges.

Les frais activés en immobilisations respectent les critères suivants :

4.7.3.2.2 Durées d'amortissement des immobilisations incorporelles

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais de recherche	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 5 ans

• Faisabilité technique ; - Intention d'achever le projet ; - Capacité d'utiliser ou de vendre ; - Avantages économiques futurs ;

• Ressources suffisantes ;

• Evaluation fiable des dépenses.

4.7.3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, abstraction faite de toutes charges financières. L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Installations techniques, matériel et outillage	Linéaire	5 ans
Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 ans

4.7.3.4 Contrats de crédit-bail

Aucun contrat significatif de crédit-bail n'a été souscrit par le Groupe au 31 décembre 2022.

4.7.3.5 Immobilisations financières

Ce poste est constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations, prenant en compte entre autres la quote-part d'actif net, devient inférieure à leur coût d'acquisition.

4.7.3.6 Stocks et travaux en-cours

Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ».

Les produits finis et semi-finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et l'ensemble des charges directes. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

4.7.3.7 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

4.7.3.8 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires. Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

4.7.3.10 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé s'il y a lieu des impositions différées.

Conformément aux prescriptions du ANC n°2020.01, le Groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• De différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé ;
• De crédits d'impôts et de reports déficitaires ;
• Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société ;

4.7.3.11 Comparabilité des exercices

• Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif dans les provisions pour risques et charges, ou le cas échéant à l'actif ;
• Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que : - Si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ;
• Ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

Les états financiers au 31 décembre 2022 intègrent les postes du compte de résultat des sociétés sur une durée de 12 mois d'activité, à l'exception des sociétés créées ou acquises entrant dans le périmètre, pour lesquelles la durée est fonction de leur date de création ou d'acquisition.

4.7.3.12 Provisions pour risques et charges

Compte tenu de l'activité du Groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments sont principalement relatifs à des litiges ponctuels. Il n'y a pas lieu de constater de provision à caractère récurrent, telle que des garanties données aux clients.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être amené à rencontrer des litiges commerciaux, sociaux ou être soumis à des contrôles d'organismes d'état. Dans ce contexte, le Groupe procède à une évaluation des risques et en tient compte dans l'estimation de ses provisions.

4.7.3.13 Engagements de retraite et prestations assimilés

Le montant des droits, qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte de la probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Au 31 décembre 2022, le montant de l'engagement de retraite s'élève à 6 988 K€ (cf. 4.8.8).

L'ensemble de ces coûts est provisionné et systématiquement pris en compte dans le résultat sur la durée d'activité des salariés.

4.7.3.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se compose essentiellement des recettes publicitaires, des recettes liées aux ventes des magazines ainsi que des autres prestations liées.

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété, qu'il ne conserve ni participation à la gestion, ni contrôle effectif sur les biens cédés, qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront au Groupe et que le coût de la transaction peut être évalué de façon fiable.

Les recettes publicitaires sont reconnues en produits lorsque la publicité a été effectivement diffusée.

Le chiffre d'affaires lié à la distribution des magazines est comptabilisé à la date de parution des différents titres.

Les produits liés aux abonnements magazines sont étalés sur la durée de l'abonnement.

4.7.3.15 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

4.7.3.16 Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère en circulation au cours de l'exercice (à l'exclusion des actions propres déduites des capitaux propres).

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net part du groupe (en K€)	42 989	38 690
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	55 762 460	54 298 450
Effet des instruments dilutifs (BSPCE / AGA)	2 087 037	1 126 130
Nombre moyen pondéré d'actions	57 849 497	55 424 580
Résultat de base par action (en €)	0,77	0,71
Résultat dilué par action (en €)	0,74	0,70

4.8Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

4.8.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Ecart d'acquisition	52 424	-2 890		49 534
Frais d'établissement	102	-102
Frais de recherche	27 681	-17 616	-3 936	6 130
Concessions, brevets, licences	135 850	-35 826	-240	99 784
Fonds commerciaux	201 730	205	-31 112	170 822
Autres immobilisations incorporelles	3 227	-275	-255	2 698
Total immobilisations incorporelles	421 014	-56 503	-35 543	328 967

Les variations des immobilisations incorporelles hors écarts d'acquisitions sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	252 622	-38 735	-35 283	178 603
Mouvements de périmètre	115 537	-14 151	-255	101 130
Augmentations	3 708	3 246		462
Diminutions	-1 108	799		-308
Ecarts de change	-2 146	1 372	339	-435
Transfert de comptes à compte	-23	348	-344	-19
Clôture N	368 590	-53 614	-35 543	279 433

Les écarts d'acquisitions portent sur les sociétés suivantes :

En K€		31/12/2021 Mouvements de périmètre	Amortissements Dépréciations	Ecarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2022
Valeurs brutes
Emailing Network Europe	72					72
Reworld Media Factory	312					312
Planning TV (absorbée par PGP)	439	-439
Les Publications Grand Public (PGP)		439				439
Tradedoubler	25 501			-1 998		23 503
Tradedoubler (R-Advertising)	1 478			77		1 555
Tradedoubler (Metapic)	327			-26		301
Media365	10 281					10 281
Leads Lab	499					499
Event Flow	324					324
Eeple	7 391					7 391
La Financière Supersoluce Holding	1 470	24				1 494
Live Cars		418				418
4B Media		5 834				5 834
Total valeurs brutes	48 095	6 276		-1 947		52 424
Amortissements et dépréciations
Emailing Network Europe	-72					-72
Reworld Media Factory	-312					-312
Planning TV (absorbée par PGP)	-399	399
Les Publications Grand Public (PGP)		-399				-399
Media365	-1 423					-1 423
Leads Lab	-499					-499
Event Flow	-119		-65			-184
Total amortissements et dépréciations	-2 825		-65			-2 890
Valeurs nettes
Emailing Network Europe
Reworld Media Factory
Planning TV (absorbée par PGP)	39	-39
Les Publications Grand Public (PGP)		39				39
Tradedoubler	25 501			-1 998		23 503
Tradedoubler (R-Advertising)	1 478			77		1 555
Tradedoubler (Metapic)	327			-26		301
Media365	8 858					8 858
Leads Lab
Event Flow	205		-65			141
Eeple	7 391					7 391
La Financière Supersoluce Holding	1 470	24				1 494
Live Cars		418				418
4B Media		5 834				5 834
Total valeurs nettes	45 270	6 276	-65	-1 947		49 534

Les écarts d'acquisition de la société Tradedoubler sont constatés en SEK pour les montants de 211 762 KSEK au 29/02/2016 (soit 22 717 K€ au jour de l'opération) et de 21 943 KSEK au 31/12/2018. Cette survaleur complémentaire a été réévaluée et s'élève dorénavant à 49 633 KSEK, soit l'équivalent de 23 503 K€ au 31/12/2022. A chaque clôture, un écart de conversion est constaté pour tenir compte de l'impact du taux de change.

Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2017 à la suite de l'acquisition des titres de la société Metapic par Tradedoubler pour un montant de 3,4 MSEK, soit l'équivalent de 301 K€ au 31/12/2022.

Un écart d'acquisition positif a été constaté en 2017 à la suite de l'acquisition des titres de la société R-Advertising par Tradedoubler pour un montant de 22,9 MSEK, soit l'équivalent de 1 555 K€ au 31/12/2022.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2018 à la suite de l'acquisition des titres de la société Leads Lab pour un montant de 499 K€. Il est amorti sur 3 ans à compter de la date d'acquisition. Il est totalement amorti depuis le 31 décembre 2021.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2020 à la suite de l'acquisition de titres de la société Event Flow pour un montant de 324 K€. Il est amorti sur 5 ans à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 31 décembre 2022 est de 141 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 31/12/2021 à la suite de l'acquisition de titres de la société Eeple pour un montant de 7 391 K€. La valeur nette au 31 décembre 2022 est de 7 391 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 31/12/2021 à la suite de l'acquisition de titres de la société La Financière Supersoluce Holding pour un montant de 1 470 K€. La valeur nette au 31 décembre 2022 est de 1 494 K€ à la suite d'un complément de 24 K€ sur l'année.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2022 à la suite de l'acquisition des titres de la société Live Cars par Reworld Media pour un montant de 418 K€.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au 30/06/2022 à la suite de l'acquisition des titres des sociétés 4B Media par Reworld Media pour un montant de 5 834 K€

4.8.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Installations techniques, matériels et outillages	2 488	-2 064	424
Autres immobilisations corporelles	14 288	-9 400	4 888
Immobilisations corporelles en cours	183	-115	68
Total immobilisations corporelles	16 960	-11 580	5 380

Les variations des immobilisations corporelles sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements et provisions	Valeurs nettes
Clôture N-1	10 715	-5 834	4 881
Mouvements de périmètre	5 107	-4 552	554
Augmentations	1 592	-1 504	88
Diminutions	-871	448	-423
Ecarts de change	418	-138	280
Transfert de comptes à comptes
Total	16 960	-11 580	5 380

4.8.3 Immobilisations financières

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Titres de participations (1)	14 600	-4 636	9 963
Autres titres immobilisés	3 499	-3 397	101
Créances rattachées à des participations	8	-8	0
Prêts	2 065	-1 826	239
Dépôts et cautionnements	4 002	-122	3 880
Autres immobilisations financières	124		124
Total immobilisations financières	24 297	-9 990	14 308

(1) Les titres de participations portent sur les sociétés non consolidées (cf. 4.6.4).

Les variations des immobilisations financières sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	22 581	-8 221	14 360
Mouvements de périmètre	541	-1 422	-881
Augmentations	3 216	-1 171	2 044
Diminutions	-1 924	816	-1 107
Ecarts de change	-63		-63
Transfert de comptes à comptes	-54	8	-46
Clôture N	24 297	-9 990	14 308

4.8.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent et se composent ainsi :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Matières premières	5 163	-1 175	3 988
Encours de biens et services	0		0
Produits finis	1 673	-1 673	0
Marchandises	21	-21	0
Total stocks et encours	6 856	-2 868	3 988

Les variations des stocks sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	6 287	-2 430	3 857
Variation	569	-439	130
Clôture N	6 856	-2 868	3 988

4.8.5 Autres créances et comptes de régularisation

Les créances en valeurs nettes se décomposent, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés sur commandes	293		293
Clients	115 969	-31 181	84 788
Clients - factures à émettre	42 080		42 080
Créances sociales	786		786
Autres créances fiscales (hors IS)	25 264		25 264
Total créances d'exploitation	184 392	-31 181	153 212
Comptes courants débiteurs	3 267	-944	2 323
Débiteurs divers	4 644	-493	4 150
Etat - impôts sur les bénéfices	3 380		3 380
Total autres créances et comptes de régularisation	11 290	-1 437	9 853
Charges constatées d'avance	9 889		9 889
Total créances	205 572	-32 618	172 954

Les créances fiscales correspondent principalement aux postes de TVA récupérable.

Les débiteurs divers correspondent principalement aux collecteurs d'abonnements « magazines ».

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs nettes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Avances et acomptes versés sur commandes	293	293
Clients	84 788	53 608	31 181
Clients - factures à émettre	42 080	42 080
Créances sociales	786	786
Autres créances fiscales (hors IS)	25 264	25 264
Total créances d'exploitation	153 212	122 031	31 181
Comptes courants débiteurs	2 323	1 379	944
Débiteurs divers	4 150	3 657	493
Etat - impôts sur les bénéfices	3 380	3 380
Total autres créances et comptes de régularisation	9 853	8 416	1 437
Charges constatées d'avance	9 889	9 889
Total créances	172 954	140 336	32 618

4.8.6 Trésorerie active

La trésorerie active se décompose de la manière suivante :

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement	33 938	262
Actions propres	12 171	11 170
Provisions et dépréciations des valeurs mobilières de placement	-41	-28
Disponibilités	72 224	111 506
Total trésorerie active	118 291	122 910

Les actions propres sont dédiées aux programmes suivants :

• Attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées ;
• Conservation et remise (à titre d'échange, de paiement ou autres) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Au cours de bourse du dernier jour de l'exercice, 5,81€, les actions propres seraient valorisées pour un total de 20 578 K€. Une partie de l'excédent de trésorerie a été placé sur des comptes à terme à maturité 3 mois et est inclus au 31 décembre 2022 dans le poste Valeurs mobilières de placement.

4.8.7 Capital social

4.8.7.1 Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à 1 130 455 € et se compose de 56 522 759 actions d'une valeur nominale de 0,02 €.

La variation du nombre d'actions composant le capital social est la suivante :

Nombre d'actions à la fin de l'exercice 2021	55 483 666
Augmentation de capital du 29/04/2022	124 074
Augmentation de capital du 27/09/2022	89 270
Augmentation de capital du 16/10/2022	825 749
Nombre d'actions à la fin de l'exercice 2022	56 522 759

4.8.8 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante :

En K€	31/12/2021	Mouvements de périmètre	Dotations	Reprises	Transfert de compte à compte	31/12/2022
Litiges	4 427	2 599	1 527	-2 996		5 557
Autres risques	3 445	340	670	-2 318	75	2 211
Total provisions pour risques	7 873	2 938	2 197	-5 315	75	7 768
Pensions et obligations similaires	7 346	1 707	120	-2 184		6 988
Restructuration	2 328		60	-2 328		60
Autres charges	478	5 080	63	-366		5 255
Total provisions pour charges	10 152	6 787	244	-4 878		12 304
Total provisions pour risques et charges	18 024	9 725	2 441	-10 193	75	20 072
Dont dotations et reprises (hors écart d'acquisition) :
- d'exploitation			618	-2 376
- financières
- exceptionnelles			1 823	-7 966

Les provisions pour litiges et autres risques se composent principalement de risques liés aux restructurations, et notamment aux clauses de cession, mais aussi aux litiges commerciaux et sociaux.

Les hypothèses utilisées pour le calcul de la provision de pensions et obligations similaires sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 3,50 %
• Taux de charges sociales : 45 %
• Age de départ en retraite : Taux plein CNAV

REWORLD MEDIA RAPPORT FINANCIER ET EXTRA-FINANCIER 2022 113

Les écarts d'acquisitions négatifs portent sur les sociétés suivantes :

En K€	31/12/2021 Mouvements de périmètre	Amortissements Dépréciations	Ecarts de conversion	Autres mouvements	31/12/2022
Valeurs brutes
Unify	6 757				6 757
Total valeurs brutes	6 757				6 757
Amortissements et dépréciations
Unify		-2 000			-2 000
Total amortissements et dépréciations		-2 000			-2 000
Valeurs nettes
Unify
Total valeurs nettes	6 757	-2 000			4 757

Un écart d'acquisition négatif a été constaté au 31/12/2022 à la suite de l'acquisition des titres de la société Unify par Reworld Media pour un montant de 6,8 M€. Une reprise de 2 M€ a été constatée sur l'exercice.

4.8.9 Dettes financières

La nature des dettes financières est la suivante :

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts auprès des établissements de crédit	214 743	150 796
Autres emprunts et dettes assimilés	95	9
Intérêts courus non échus	1 636	670
Concours bancaires courants	0	0
Dettes financières	216 473	151 474

La variation des dettes financières est la suivante :

En K€	Emprunts auprès des établissements de crédit	Concours bancaires courants	Autres emprunts et dettes assimilés	Intérêts courus non échus	Solde
Clôture N-1	150 796		9	670	151 474
Mouvements de périmètre	1 217		78		1 295
Augmentation	145 000				145 000
Remboursement	-82 232		-32		-82 264
Variation				966	966
Transfert de comptes à comptes	-38		38
Effet de change			3		3
Clôture N	214 743		95	1 636	216 473

L'augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit par Reworld Media pour un montant de 145 M€ s'explique par la restructuration de la dette qui a eu lieu à l'occasion de l'acquisition des titres de la société Unify.

En K€	31/12/2022	Échéances à moins d'un an	Échéances entre un et cinq ans	Échéances à plus de cinq ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	214 743	23 650	97 693	93 400
Autres emprunts et dettes assimilés	95	95
Intérêts courus non échus	1 636	1 636
Dettes financières	216 473	25 380	97 693	93 400

Les dettes financières se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

4.8.10 Dettes d'exploitation et autres dettes et comptes de régularisation

Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants :

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs et comptes rattachés	55 484	51 587
Factures non parvenues	76 548	60 220
Avoirs à émettre	23	16
Avances et acomptes reçus sur commandes	7 217	8 478
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux, etc.)	22 809	23 068
Dettes fiscales (hors IS)	23 057	12 714
Total dettes d'exploitation	185 137	156 083
Fournisseurs d'immobilisations	2 638	560
Etat - impôts sur les bénéfices	1 036	973
Comptes courants créditeurs	1 709	825
Dettes diverses	1 399	4 082
Total autres dettes et comptes de régularisation	6 783	6 441
Produits constatés d'avance	28 300	28 573
Total dettes	220 221	191 097

Les produits constatés d'avance correspondent principalement au montant des abonnements des différents magazines, encaissés au 31 décembre 2022 et restant à servir.

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	55 484	55 484
Factures non parvenues	76 548	76 548
Avoirs à émettre	23	23
Avances et acomptes reçus sur commandes	7 217	7 217
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux, etc.)	22 809	22 809
Dettes fiscales (hors IS)	23 057	23 057
Total dettes d'exploitation	185 137	185 137
Fournisseurs d'immobilisations	2 638	2 638
Etat - impôts sur les bénéfices	1 036	1 036
Comptes courants créditeurs	1 709	1 709
Dettes diverses	1 399	1 399
Total autres dettes et comptes de régularisation	6 783	6 783
Produits constatés d'avance	28 300	28 300
Total dettes	220 221	220 221

Les dettes se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

4.8.11 Engagements hors bilan

Engagements donnés

Contrats de location immobilière

Au 31 décembre 2022, l'engagement de paiement futur minimal au titre des contrats de location immobilière s'élève à un montant de 34 741 K€.

Covenants financiers

Certains emprunts souscrits auprès de partenaires bancaires sont soumis à des covenants financiers.

Nantissement des titres Reworld Media France en date du 7 octobre 2022

Les titres de la société Reworld Media France ont été nantis le 7 octobre 2022 dans le cadre du contrat de crédit souscrit par Reworld Media SA auprès des établissements de crédit participant à la restructuration de la dette, pour sureté et garantie du remboursement en principal et du paiement de toutes sommes dues par Reworld Media SA.

Nantissement des titres Unify en date du 18 octobre 2022

Les titres de la société Unify ont été nantis le 18 octobre 2022 dans le cadre du contrat de crédit souscrit par Reworld Media SA auprès des établissements de crédit participant à la restructuration de la dette, pour sureté et garantie du remboursement en principal et du paiement de toutes sommes dues par Reworld Media SA.

Engagements reçus

Garantie autonome de paiement

BNP Paribas se porte caution du paiement par Reworld Media Magazines d'un montant de 827 K€ au profit de la société Network 1 au titre des garanties de paiement des loyers du site de Bagneux.

4.8.12 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires se décompose de la manière suivante :

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de produits	247 342	247 042
Ventes de prestations de services	254 415	221 544
Ventes de marchandises	719	819
Autres produits annexes	3 366	432
Total chiffre d'affaires	505 841	469 836

4.8.13 Détail des charges d'exploitation

Les charges d'exploitation hors dotations aux amortissements des écarts d'acquisition se décomposent de la manière suivante :

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Achats de matières premières et autres approvisionnements	-27 270	-17 898
Variation de stocks de matières premières et autres approvisionnements	558	-176
Achats d'études et prestations de service	-24 449	-19 257
Achats non stockés, matériel et fournitures	-119 270	-116 698
Achats de marchandises		-336
Variation de stocks de marchandises		1
Autres charges externes et autres charges d'exploitation	-183 362	-173 952
Impôts, taxes et versements assimilés	-3 205	-4 605
Rémunération du personnel	-60 254	-53 642
Charges sociales	-21 739	-21 343
Dotations aux amortissements	-4 871	-3 970
Dotations aux provisions d'exploitation	-4 077	-2 295
Autres charges d'exploitation	-7 759	-3 356
Total charges d'exploitation	-455 698	-417 525

4.8.14 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Autres produits financiers	1 283	292
Différences positives de change	553	48
Total produits financiers	1 835	340
Dotation aux amortissements et provisions	-1 171
Intérêts financiers et charges financières	-5 818	-3 984
Autres charges financières	-539	-529
Différences négatives de change	-628	-295
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement		-5
Total charges financières	-8 157	-4 813
Résultat financier	-6 322	-4 473

Le résultat financier est principalement composé de charges d'intérêts sur emprunts bancaires et d'un produit réalisé à la suite du remboursement anticipé d'une partie de la dette financière de la société Eeple.

REWORLD MEDIA RAPPORT FINANCIER ET EXTRA-FINANCIER 2022 117

4.8.15 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose de la manière suivante :

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels sur opération de gestion	768	927
Produits de cession d'éléments d'actifs	345	813
Autres produits exceptionnels	1 559	8
Reprises de provisions exceptionnelles	8 290	17 339
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	-12 298	-8 532
Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés	-1 099	-4 346
Autres charges exceptionnelles	-38	-1 988
Dotations de provisions exceptionnelles	-2 316	-5 444
Résultat exceptionnel	-4 789	-1 223

Le résultat exceptionnel est principalement composé de :

– Reprise de provisions sur les réorganisations initiées les exercices précédents et sur les litiges ;

– Charges liées aux réorganisations ;

– Boni de liquidation d'une société non consolidée.

4.8.16 Impôts différés

En K€	31/12/2022	Variation
Impôts différés actif	8 202	2 454
Impôts différés passif
Total impôts différés nets	8 202	2 454

Les déficits activés par Reworld Media correspondent au montant probable d'imputation des déficits antérieurs pour les trois prochains exercices, ainsi qu'à l'activation d'impôts différés sur les décalages temporaires d'imposition.

La variation correspond à la différence entre la reprise d'impôts différés à la suite de la consommation de déficits antérieurs et la dotation à la suite de l'activation de nouveaux déficits.

4.8.16.1 Détail de la charge d'impôt sur les sociétés

En K€	31/12/2022	31/12/2021
Impôts sur les sociétés	-11 078	-8 123
Impôts différés	3 017	-2 979
Total impôts sur le résultat	-8 061	-11 102

4.8.16.2 Preuve d'impôt

Rationalisation de l'impôt	31/12/2022
Résultat net des sociétés intégrées	42 724
Neutralisation des dotations sur les amortissements des écarts d'acquisition	1 935
Résultat net de l'ensemble consolidé	44 659
Impôts sur les résultats (1)	8 061
Résultat net avant impôt	50 785
Impôt théorique au taux en vigueur, 25% (2)	12 696
Différence d'impôt (1) - (2)	-4 635

Explications	Charges	Produits
Différences permanentes social		984
Différences permanentes consolidation	844
Utilisation déficits non activés précédemment		5 253
Impôts différés non activés sur déficits de l'exercice	935
Autres impôts	61
Différence de taux d'impôt social		238
Total	1 840	6 474
Différence nette	-4 635

4.8.16.3 Détails des impôts différés

En K€	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Impôts différés actif	8 202	5 747	2 454
Impôts différés passif	0	0	0
Total impôts différés nets	8 202	5 747	2 454
Différences temporaires	642	2 818	-2 176
Activation des déficits	7 069	3 069	3 999
Provisions pour pensions et retraites	75	-135	210
Variations de périmètre	568	147	421
Ecart de conversion	-152	-153	0
Total par nature des impôts différés	8 202	5 747	2 454

Les déficits non activés au 31 décembre 2022 s'élèvent à 73 M€.

4.8.17 Autres informations

4.8.17.1 Evénements postérieurs à la clôture

Reworld Media SA a acquis en janvier 2023 100% du capital et des droits de vote de la société Reworld Media Italia, créée pour les besoins de l'opération par apport des activités print et digitales des marques Grazia et Icon exploitées en Italie ainsi que de l'activité de licence de ces marques dans le monde.

4.8.17.2 Rémunération des dirigeants et honoraires

Le montant global des rémunérations / honoraires des dirigeants (Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND) versés directement ou indirectement à ces derniers au 31 décembre 2022 s'élève à 2 233 K€ pour le Groupe.

4.8.17.3 Entreprises liées

Il n'existe pas de transactions entre les parties liées en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur l'exercice qui présentent une importance significative et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales de marché.

4.8.17.4 Effectifs

En nombre de contrats	31/12/2022	31/12/2021(*)	Variation
Groupe	1 456	1 052	38%

(*) L'indicateur au 31/12/2021 n'inclut pas les sociétés EEPLE, Presse Manette et APPS TV acquises en octobre 2021.

4.8.17.5 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires de commissariat aux comptes s'élèvent à 1 058 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022 pour les sociétés intégrées globalement.

REWORLD MEDIA RAPPORT FINANCIER ET EXTRA-FINANCIER 2022 119

4.8.17.6 Effet du conflit russo-ukrainien

L'année 2022 a été marquée par le conflit militaire qui a éclaté entre la Russie et l'Ukraine le 24 février 2022. Le Groupe n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec ces deux pays et n'est pas directement impacté par le conflit en cours. Le Groupe reste toutefois très vigilant quant à l'évolution de la situation et aux conséquences de ce conflit, à la fois sur l'économie française et mondiale et sur les marchés.

4.9Compte de résultat consolidé proforma

En K€	31/12/2022 Proforma
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires	543 621
Autres produits d'exploitation	17 593
Charges d'exploitation
Achats consommés	-170 431
Charges externes et autres	-205 417
Impôts, taxes et versements assimilés	-4 329
Charges de personnel	-103 874
Dotations aux amortissements et provisions	-13 777
Autres charges de gestion courante	-16 706
Résultat d'exploitation avant dotation des écarts d'acquisition	46 679
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	1 935
Résultat d'exploitation après dotation des écarts d'acquisition	48 614
Résultat financier	-6 735
Résultat courant avant impôts	41 879
Résultat exceptionnel	-26 433
Impôts sur les bénéfices	-11 688
Impôts différés	3 017
Résultat de l'ensemble consolidé	6 775
Intérêts minoritaires	-1 670
Résultat net part du groupe	5 105

4.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

BCRH & Associés 35-37, rue de Rome 75008 PARIS SARL au capital de 1 300 000 € RCS Paris B 490 092 574 Société de commissariat aux comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

REWORLD MEDIA

Société anonyme

4

8 RUE BARTHELEMY DANJOU,

92100 BOULOGNE BILLANCOURT ,

Rapport des commissaires aux comptes

_______________________________

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

_______________________________

A l'assemblée générale de la société REWORLD MEDIA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société REWORLD MEDIA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La note 4.7.2.6. de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des écarts d'acquisition en fonction de leur valeur d'utilité. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces règles et méthodes comptables concernant l'estimation de la perte de valeur et comptabilisation d'une dépréciation et nous nous sommes assurés que l'annexe aux comptes consolidés délivrait une information en relation avec l'évaluation des écarts d'acquisition.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2023

Les commissaires aux comptes

BCRH & Associés Deloitte & Associés

Paul GAUTEUR Benoit PIMONT

5.1	Compte de résultat de la Société128
5.2	Bilan de la Société129
5.3	Activité de la Société et faits caractéristiques de l'exercice131
5.3.1	Activité de la Société131
5.3.2	Faits caractéristiques de l'exercice131
5.3.3	Comparabilité des comptes131
5.4	Événement significatif survenu depuis la clôture de l'exercice131
5.5	Règles et méthodes comptables 132
5.5.1	Règles générales132
5.5.2	Recours à des estimations 132
5.5.3	Dérogations aux principes généraux 132
5.6	Informations relatives au bilan actif 132
5.6.1	Immobilisations corporelles et incorporelles132
5.6.2	Immobilisations financières134
5.6.3	Autres immobilisations financières 134
5.6.4	Etat des échéances des créances134
5.6.5	Disponibilités135
5.6.6	Valeurs mobilières de placements135
5.6.7	Créances clients et comptes rattachés135
5.6.8	Produits à recevoir135
5.6.9	Charges et produits constatés d'avance136
5.7	Informations relatives au bilan passif136
5.7.1	Capitaux propres 136
5.7.2	Etat des provisions137
5.7.3	Etats des échéances des dettes138
5.7.4	Charges à payer138
5.8	Informations relatives au compte de résultat 139
5.8.1	Ventilation du montant net du chiffre d'affaires 139
5.8.2	Autres produits d'exploitation 139
5.8.3	Résultat financier139
5.8.4	Résultat exceptionnel140
5.9	Informations diverses 140
5.9.1	Identité de la société mère consolidante140
5.9.2	Liste des filiales et des participations 141
5.9.3	Rémunération des organes d'administration142
5.9.4	Informations sur les parties liées 142
5.9.5	Avances aux dirigeants 142
5.9.6	Engagements hors bilan142
5.9.7	Intégration fiscale142
5.10	Résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices143
5.11	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 144
5.12	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés150

5.1Compte de résultat de la Société

En euros		Exercice 2022		Exercice
	France	Exportation	Total	2021
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	10 146 205		10 146 205	8 857 517
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	10 146 205		10 146 205	8 857 517
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges			2 375 326	22 854
Autres produits			37 328	3 850
PRODUITS D'EXPLOITATION			12 558 859	8 884 222
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			5 804 134	2 934 627
Impôts, taxes et versements assimilés			218 467	157 483
Salaires et traitements
Charges sociales			670 101	3 792 254
Dotations d'exploitation :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			703 021	851 157
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations				2 417
Dotations aux provisions
Autres charges			51 797	22 324
CHARGES D'EXPLOITATION			7 447 520	7 760 262
RESULTAT D'EXPLOITATION			5 111 339	1 123 960
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS			5 791 461	5 194 861
Produits financiers de participations			2 842 235	3 735 966
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			123 777
Autres intérêts et produits assimilés			325 894	390 895
Reprises sur provisions et transferts de charges			2 499 555	1 068 000
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES			5 617 146	3 555 548
Dotations financières aux amortissements et provisions			13 582
Intérêts et charges assimilées			5 603 564	3 555 006
Différences négatives de change				542
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER			174 315	1 639 313
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			5 285 654	2 763 272
PRODUITS EXCEPTIONNELS			36 436	65 144
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital			36 436	65 144
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES			3 350 687	1 405 445
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			1 760 355	539 387
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			388 992	27 993
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			1 201 341	838 064
RESULTAT EXCEPTIONNEL			- 3 314 251	- 1 340 300
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices			-920 343	- 2 593 545
TOTAL DES PRODUITS			18 386 756	14 144 227
TOTAL DES CHARGES			15 495 011	10 127 710
BENEFICE OU PERTE			2 891 746	4 016 517

5.2Bilan de la Société

Bilan actif

En euros	Montant brut	Amort. Prov.	Net au 31/12/2022	Net au 31/12/2021
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	97 277	97 277
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	215 770	181 644	34 126	41 662
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles	5 075	5 075		25 251
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, mat. et outillage
Autres immobilisations corporelles	1 316 578	582 883	733 695	863 536
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence
Autres participations	215 449 675	807 591	214 642 084	121 866 979
Créances rattachées à des participations	8 240 993		8 240 993	9 456 993
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	1 724 803		1 724 803	1 193 440
ACTIF IMMOBILISE	227 050 171	1 674 471	225 375 700	133 447 860
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances, acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	3 322 298	70 238	3 252 060	5 533 213
Autres créances	50 386 600	699 700	49 686 900	46 934 289
Capital souscrit et appelé, non versé
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	12 196 829	13 582	12 183 247	11 195 633
(dont actions propres : 12 170 909)
Disponibilités	7 321 617		7 321 617	28 255 907
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	478 726		478 726	498 310
ACTIF CIRCULANT	73 706 069	783 520	72 922 549	92 417 352
Frais d'émission d'emprunts à étaler	2 339 179		2 339 179	1 971 087
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	303 095 419	2 457 991	300 637 428	227 836 299

Bilan passif

En euros	Exercice 2022	Exercice 2021
Capital social ou individuel (dont versé : 1 130 455)	1 130 455	1 109 673
Primes d'émission, de fusion, d'apport	58 038 238	58 059 020
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : 0)
Réserve légale	110 967	99 311
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (dont réserves sur provisions fluctuation de cours : 0)	3 546	3 546
Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes : 0)
Report à nouveau	3 263 395	-741 466
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	2 891 746	4 016 517
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	4 583 506	3 382 165
CAPITAUX PROPRES	70 021 852	65 928 766
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	175 607 059	108 615 112
Emprunts et dettes financières divers (dont emprunt participatif : 0)	39 005 011	39 005 011
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	39 005 011	1 490 834
Dettes fiscales et sociales	1 597 088	4 356 011
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 071 463
Autres dettes	9 700 857	8 037 656
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	234 668	402 909
DETTES	230 615 576	161 907 533
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	300 637 428	227 836 299

5.3Activité de la Société et faits caractéristiques de l'exercice

5.3.1 Activité de la Société

La société anonyme REWORLD MEDIA au capital de 1 130 455 euros dont le siège social est 8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt et dont le SIREN est 439 546 011 présente le bilan avant répartition de l'exercice clos au 31/12/2022 qui se caractérise par les données suivantes :

• Total bilan : 300 637 428 euros,
• Résultat net comptable : 2 891 746 euros.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

5.3.2 Faits caractéristiques de l'exercice

Augmentations de capital

Le conseil d'administration de Reworld Media SA, en date du 29 avril 2022, a procédé à une augmentation de capital social par création de 124 074 actions nouvelles au prix unitaire de 0,02 € de valeur nominale. L'augmentation de capital s'élève à un montant total de 2 K€ de valeur nominale.

Le conseil d'administration de Reworld Media SA, en date du 27 septembre 2022, a procédé à une augmentation de capital social par création de 89 270 actions nouvelles au prix unitaire de 0,02 € de valeur nominale. L'augmentation de capital s'élève à un montant total de 2 K€ de valeur nominale.

Le conseil d'administration de Reworld Media SA, en date du 16 octobre 2022, a procédé à une augmentation de capital social par création de 825 749 actions nouvelles au prix unitaire de 0,02 € de valeur nominale. L'augmentation de capital s'élève à un montant total de 17 K€ de valeur nominale.

Nouveaux financements

La société REWORLD MEDIA SA a remboursé par anticipation une partie de ses emprunts d'un montant total de 58 434 617 € et a obtenu de nouveaux financements pour un montant total de 145 000 000 €.

Prises de contrôle

Reworld Media SA a créé la société « Media Commerce » (913 596 888 R.C.S. Nanterre) en mai 2022 dont elle détient 90% du capital et des droits de vote.

Reworld Media SA a acquis en mai 2022 100% du capital et des droits de vote de la société 4B Media (803 425 263 R.C.S. Paris), elle-même détenant 100% du capital et des droits de vote de la société Groupe Psychologies (326 929 528 R.C.S. Paris), éditant le magazine et le site web de la marque Psychologies.

Reworld Media SA a acquis en octobre 2022 100% du capital et des droits de vote de la société Unify (824 649 495 R.C.S. Nanterre), elle-même détenant 100% du capital et des droits de vote de sociétés qui éditent et exploitent les marques Marmiton, 1001 cocktails, Aufeminin, Parole de Mamans, Beauté Test, Doctissimo, Les Numériques, Minute Buzz, Fraîches, Juste Mieux, Hero, Super Bon, Gamekult, ZDNet, CNET, un studio de création et de production (Garage), une activité d'influence (Studio Fy), une activité de régie publicitaire sous la marque Unify Advertising, ainsi que deux médias digitaux au Royaume-Uni, que sont Netmums et Sofeminine.

5.3.3 Comparabilité des comptes

Les comptes de l'exercice ci-après couvrent la période du 01/01/2022 au 31/12/2022 soit une durée de 12 mois. Les comptes clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 sont donc comparables.

5.4Événement significatif survenu depuis la clôture de l'exercice

Prise de participation

Reworld Media SA a acquis en janvier 2023 100% du capital et des droits de vote de la société Reworld Media Italia, créée pour les besoins de l'opération par apport des activités print et digitales des marques Grazia et Icon exploitées en Italie ainsi que de l'activité de licence de ces marques dans le monde.

5.5Règles et méthodes comptables

5.5.1 Règles générales

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du code de commerce et du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2022-04 du 4 novembre 2022.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

5.5.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et/ou du compte de résultat, ainsi que sur les notes fournies dans l'annexe des comptes annuels. Ces estimations peuvent être révisées si les bases d'informations sur lesquelles elles sont établies évoluent. Elles peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principales estimations concernent les hypothèses retenues pour :

• L'évaluation et la dépréciation des actifs incorporels et corporels,
• L'évaluation et la valorisation des titres de participations.

5.5.3 Dérogations aux principes généraux

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice. Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.

5.6Informations relatives au bilan actif

5.6.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

5.6.1.1 Immobilisations incorporelles

Les principales immobilisations incorporelles de l'entreprise sont des logiciels, marques et licences.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les immobilisations incorporelles sont amorties suivant la durée de vie estimée de 1 ou 10 ans selon la méthode linéaire. Les marques ne sont pas amorties.

5.6.1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Immobilisations corporelles	Durée d'amortissement en nombre d'années
Installations générales agencements, aménagements	10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	3 ans

Tableau des acquisitions et des cessions de l'exercice

En euros		31/12/2021 Acquisitions	Virements de poste à poste et corrections+/-	Cessions et mises au rebut	31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	97 277				97 277
Autres postes d'immobilisations incorporelles	97 277			23 462	220 845
Total 1 Incorporelles	341 584			23 462	318 122
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Constructions, installations, agencements
Installations générales et agencements	1 209 647				1 209 647
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	106 931				106 931
Emballages récupérables et divers
Total 2 Corporelles	1 316 578				1 316 578
Immobilisations corporelles en cours
Total 3 Encours Corporelles
Acomptes
Total	1 658 163			23 462	1 634 701

Les variations des postes d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un exercice à l'autre sont dues à des mouvements d'acquisitions et de cessions d'actifs réalisées par la Société pour les besoins de son activité.

Tableau des amortissements

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, selon la nature des biens, et en fonction de la durée de vie prévue.

En euros	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	97 277			97 277
Autres immobilisations incorporelles	177 395	9 324		186 719
Total incorporelles	274 672	9 324		283 997
Terrains
Constructions
Installations générales et agencements	354 988	120 964		475 952
Installations techniques, matériels et outillages
Matériel de transport
Matériel de bureau informatique, mobilier	98 055	8 875		106 931
Emballages récupérables et divers
Total corporelles	453 043	129 840		582 883
Total	727 715	139 164		866 880

5.6.1.3 Provision pour dépréciation des immobilisations

Se référer au paragraphe 5.7.2. Etat des provisions.

5.6.2 Immobilisations financières

Participations et autres titres :

Les titres de participations sont évalués à leur valeur d'acquisition augmentée des frais d'acquisition. Si une clause de complément de prix est prévue, le montant du complément de prix est inclus dans le coût d'acquisition des titres à la condition que cet ajustement soit probable et que son montant puisse être mesuré de façon fiable comme l'indique le règlement n°20.01 du Comité de Réglementation Comptable.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation pour lesquels il n'existe pas de valeur de référence s'apprécie principalement sur la base des perspectives de rentabilité future reposant sur les business plan établis par la direction.

Tableau des mouvements de l'exercice :

En euros	Valeur Brute au 31/12/2021	Acquisitions et Virements de poste à poste	Cessions et Virements de poste à poste	Valeur Brute au 31/12/2022	Provision	Valeur Nette au 31/12/2022
Autres participations	125 174 125	90 650 346	374 796	215 449 675	807 591	214 642 083
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	1 193 440	653 095	121 732	1 724 803		1 724 803
Total	126 367 565	91 303 441	496 528	217 174 478	807 591	216 366 866

5.6.3 Autres immobilisations financières

Les actions propres affectées aux contrats de liquidité sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition est supérieure au cours moyen du dernier mois de l'exercice, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation financière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

5.6.4 Etat des échéances des créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire d'une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées. Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l'historique des pertes sur créances, de l'analyse de l'antériorité et d'une estimation détaillée des risques.

Les créances détenues par la Société s'élèvent à 64 153 419 € en valeur brute au 31/12/2022 et elles se décomposent comme suit :

En euros	Montant Brut	A un an au plus	A plus d'un an
Actif immobilisé :	9 965 796	2 157 992	7 807 803
Créances rattachées à des participations	8 240 993	2 157 992	6 083 000
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	1 724 803		1 724 803
Actif circulant :	54 187 624	54 187 624
Clients	3 238 012	3 238 012
Clients douteux	84 286	84 286
Personnel et comptes rattachés
Organismes sociaux
Etat : impôts et taxes diverses	1 542 932	1 542 932
Groupe et associés (2)	48 566 586	48 566 586
Débiteurs divers	277 082	277 082
Charges constatées d'avance	478 726	478 726
Total	64 153 419	56 345 616	7 807 803

(1) Montants des prêts accordés en cours d'exercice

(1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avance consentis aux associés (personnes physiques)

5.6.5 Disponibilités

Les liquidités sont disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à la valeur nominale.

5.6.6 Valeurs mobilières de placements

Les valeurs mobilières de placement correspondant à des actions propres sont affectées soit à des opérations d'échange et de croissance externe, soit à des attributions ou cessions aux salariés et mandataires du Groupe.

Concernant les actions propres, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire s'apprécie à partir du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

5.6.7 Créances clients et comptes rattachés

En euros	Montant brut	Amort. Prov.	Net 31/12/2022	Net 31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés	3 322 298	70 238	3 252 060	5 533 213
Autres créances	50 386 600	699 700	49 686 900	46 934 289
Capital souscrit et appelé, non versé
Total	53 708 898	769 938	52 938 960	52 467 502

5.6.8 Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'élève à :

En euros	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Clients et comptes rattachés	769 982	3 716 800	-2 946 818
Autres créances d'exploitation		3 166	-3 166
Total	769 982	3 719 666	-2 949 984

5.6.9 Charges et produits constatés d'avance

En euros	31/12/2022	31/12/2021	Variation
			Montant	%
CCA : charges d'exploitation	478 726	498 310	-19 585	-4 %
PCA : produits d'exploitation	-234 668	-402 909	168 241	42 %

5.7Informations relatives au bilan passif

5.7.1 Capitaux propres

Affectation des résultats de l'exercice 2021 :

Les comptes de l'exercice 2021 ont fait apparaître un résultat de 4 016 517 €. Selon la décision de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes, ce profit a été affecté au compte de report à nouveau et à la réserve légale.

5.7.1.1 Composition du capital social

Catégories de titres	Nombre de titres	Valeur nominale
	A la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'exercice
Actions ordinaires	56 522 759	1 039 093		0,02 €

5.7.1.2 Variation des capitaux propres

En euros	Solde au 31/12/2021	Variation de capital	Affectation du résultat 2021	Résultat de l'exercice	Solde au 31/12/2022
Capital social	1 109 673	20 782			1 130 455
Prime d'émission, de fusion, d'apport	58 059 020	-20 782			58 038 238
Ecart de réévaluation
Réserve légale	99 311		11 656		110 967
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	3 546				3 546
Autres réserves
Report à nouveau	-741 466		4 004 861		3 263 395
Résultat de l'exercice	4 016 517		-4 016 517	2 891 746	2 891 746
Subvention d'investissement
Provision réglementées	3 382 165	1 201 341			4 583 506
Total	65 928 766	1 201 341		2 891 746	70 021 852

5.7.2 Etat des provisions

5.7.2.1 Provisions réglementées

Les provisions règlementées figurant au bilan font partie des capitaux propres au bilan.

Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant les modalités énoncées ci-avant. La contrepartie des provisions réglementées est comptabilisée en charges exceptionnelles, au poste "Dotations aux provisions réglementées - Amortissements dérogatoires ».

En euros	Au 31/12/2021	Dotations	Reprises	Au 31/12/2022
Provisions gisements miniers, pétroliers
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse de prix
Amortissements dérogatoires	3 382 165	1 201 341		4 583 506
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total	3 382 165	1 201 341		4 583 506

5.7.2.2 Provision pour dépréciation

En euros		Au 31/12/2021	Dotations	Reprises	Au 31/12/2022
Sur immobilisations	incorporelles	3 307 146		2 499 554	807 591
	corporelles
	titres mis en équivalence
	titres de participation
	autres immobilisations financières
Sur stocks en cours
Sur comptes clients		99 244		29 006	70 238
Autres provisions pour dépréciation		699 700	13 582		713 282
Total		4 106 090	13 582	2 528 560	1 591 111

5.7.3 Etats des échéances des dettes

	Montant brut fin d'exercice	Moins d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : (1)
À 1 an maximum à l'origine
À plus d'1 an à l'origine	175 607 059	24 809 809	77 012 493	73 784 757
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)	39 005 011		19 605 011	19 400 000
Fournisseurs et comptes rattachés	1 399 429	1 399 429
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	770 496	770 496
Etat et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	815 654	815 654
Obligations cautionnées
Autres impôts et comptes rattachés	10 938	10 938
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	3 071 463	3 071 463
Groupe et associés (2)	9 700 857	9 700 857
Autres dettes
Dette rep.de titres emprunt ou remis en garantie
Produits constatés d'avance	234 668	234 668
Total	230 615 576	40 813 315	96 617 504	93 184 757

(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice : 145 000 000

(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice : 78 974 131

(2) Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques : 0

5.7.4 Charges à payer

Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'élève à 4 292 762 €.

En euros	Exercice 2022	Exercice 2021
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 886 560	1 470 970
Dettes fiscales et sociales	770 496	1 157 461
DETTES FINANCIERES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 635 706	669 627
Emprunts et dette financières divers (dont emprunts participatifs)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
Total	4 292 762	3 298 058

5.8.1 Ventilation du montant net du chiffre d'affaires

Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l'avancement des travaux à la clôture de l'exercice lorsqu'ils peuvent être mesurés de manière fiable.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 se ventile de la façon suivante :

En euros		Exercice 2022
	France	CEE + Export	Total	Total
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Production vendue de services	10 146 205		10 146 205	8 857 517
Chiffre d'affaires	10 146 205		10 146 205	8 857 517
% du total	100 %		100 %	100 %
% de variation	15%		15%

5.8.2 Autres produits d'exploitation

En euros	Au 31/12/2022	Au 31/12/2021
Production stockée
Production immobilisée
Autres produits divers de gestion et subvention d'exploitation	37 327	3 850
Reprise sur amortissement et provisions, transfert de charges	2 375 326	22 854
Total	2 412 654	26 705

Le poste transfert de charges est principalement composé des charges à étaler liées aux nouveaux financements bancaires.

5.8.3 Résultat financier

Le résultat financier de l'exercice s'élève à 174 315 € et se décompose de la façon suivante :

En euros	Exercice 2022	Exercice 2021
PRODUITS FINANCIERS	5 791 461	5 194 861
Produits financiers de participations	2 842 235	3 735 966
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	123 777
Autres intérêts et produits assimilés	325 894	390 895
Reprises sur provisions et transferts de charges	2 499 555	1 068 000
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES	5 617 146	3 555 548
Dotations financières aux amortissements et provisions	13 582
Intérêts et charges assimilées	5 603 564	3 555 006
Différences négatives de change		542
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
RESULTAT FINANCIER	174 315	1 639 313

5

5.8.4 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice de (3 314 251) € se décompose de la façon suivante :

En euros	Exercice 2022	Exercice 2021
PRODUITS EXCEPTIONNELS	36 436	65 144
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	36 436	65 144
Reprises sur provisions et transferts de charges
CHARGES EXCEPTIONNELLES	3 350 687	1 405 445
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 760 355	539 387
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	388 992	27 993
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	1 201 341	838 064
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-3 314 251	-1 340 300

Les dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions sont composées de 1 201 341 euros d'amortissements dérogatoires. Les produits et charges exceptionnels sur opérations en capital correspondent aux frais liés aux emprunts remboursés sur l'exercice et aux produits et charges sur les actifs cédés et à un mali sur rachat d'actions propres.

5.9Informations diverses

5.9.1 Identité de la société mère consolidante

La société Reworld Media SA dont le siège est situé 8 rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt, en France, est la société consolidante du groupe Reworld Media.

5.9.2 Liste des filiales et des participations

Sociétés concernées	Capital	Capitaux propres	Q.P de capital détenue	Dividendes encaissés	Chiffre d'affaires	Résultat
FILIALES FRANCAISES - Plus de 50%
EDI SIC	2 158 000	-536 144	100%		9 772 445	2 360 351
REWOLRD MEDIA FACTORY	1 000	1 406 463	100%		48 355 008	539 100
LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC	500 000	3 959 565	100%		24 115 972	2 252 564
R.M.P.	16 458 890	4 362 710	100%		14 812 788	1 791 291
REWORLD MEDIA VENTURES	100	-1 144 117	100%		1 040 557	-682 704
MONTREUX PUBLICATIONS	100	-1 229 352	100%		2 164 907	-284 633
REWORLD MEDIA CONNECT	100 000	-103 776	100%		45 737 385	-291 758
LIVECARS	100	-50 386	100%		1 860 760	44 120
MEDIA PROXIMITE	5 000	-1 641 647	100%		3 415 717	-1 272 971
REWORLD MEDIA EDITION	5 000	-245 298	100%		430 249	-126 743
REWORLD MEDIA CAMPUS	5 000	-107 415	100%		88 647	-70 775
CLAIM	10 000	-251 502	60%		312 979	-122 493
MEDIA365	4 488 745	4 924 436	100%		12 701 435	1 062 531
SPORT STRATEGIES	39 420	-748 404	100%		243 642	-68 220
REWORLD MEDIA SERVICES	1 000	495 936	100%		13 778 801	644 204
SOCIAL PLAYGROUND	10 000	-1 033 339	100%		808 272	-647 504
REWORLD MEDIA FRANCE	70 000 000	183 046 900	100%		5 293 086	10 957 870
BETTER LIFE (EX RM DEV 7)	5 000	-231 023	80%			-215 023
RM DEV 9 (EX MILOUIN)	10 000	2 461	100%		2 373	-7 539
EEPLE	795 453	-3 288 100	100%		5 607 502	889 915
LA FINANCIERE SUPERSOLUCE HOLDING	562 550	445 123	100%			-24 419
MEDIA COMMERCE	10 000	-215 426	90%		750	-225 426
4B MEDIA	2 500 000	2 189 664	100%			323 096
UNIFY	80 337 121	66 596 721	100%			-751 596
FILIALES ETRANGERES – Plus de 50%
TRADEDOUBLER (en SEK)	18 371 000	104 746 000	52%		135 993 000	5 492 000
EMAILING NETWORK EUROPE	3 765	665 665	100%		1 670 000	100 205
TRY FOR YOU	25 000	20 426	65%		17 997	367
REWORLD MEDIA PTE (en SGD)	20 000	-2 904 635	100%			-24 708
PARTICIPATION DANS LES SOCIETES FRANCAISES - 10 A 50%
EDISOUND			40%
LIVEEVENT			36%
OMNIIZ (EX RM DEV 8)			30%
HOPSCOTCH GROUPE			29%
ADBOOKING			20%
GEMART			15%
PARTICIPATION DANS LES SOCIETES ETRANGERES - 10 A 50%
WIDEONET			30%

5.9.3 Rémunération des organes d'administration

La rémunération des organes de direction n'est pas fournie car cela conduirait à donner une rémunération individuelle.

5.9.4 Informations sur les parties liées

Il n'existe pas de transactions avec des parties liées en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur l'exercice qui présente une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

5.9.5 Avances aux dirigeants

Conformément à l'article L223-21 du Code de commerce, aucune avance ou crédit n'a été allouée aux dirigeants de la Société.

5.9.6 Engagements hors bilan

Engagements donnés :

Contrats de location immobilière

Au 31 décembre 2022, l'engagement de paiement futur minimal s'élève à un montant de 2 572 153 €.

Covenants financiers

5

Certains emprunts souscrits auprès de partenaires bancaires sont soumis à des convenants financiers. A la clôture de l'exercice, ces covenants sont respectés.

Nantissement des titres Reworld Media France

Les titres de la société Reworld Media France ont été nantis le 7 octobre 2022 dans le cadre du contrat de crédit souscrit par Reworld Media SA auprès des établissements de crédit participant à la restructuration de la dette, pour sureté et garantie du remboursement en principal et du paiement de toutes sommes dues par Reworld Media SA.

Nantissement des titres Unify

Les titres de la société Unify ont été nantis le 18 octobre 2022 dans le cadre du contrat de crédit souscrit par Reworld Media SA auprès des établissements de crédit participant à la restructuration de la dette, pour sureté et garantie du remboursement en principal et du paiement de toutes sommes dues par Reworld Media SA.

5.9.7 Intégration fiscale

La Société a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95%.

Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 1er janvier 2015, a été signée dans le cadre de l'option prise par les dirigeants pour le régime de groupe tel que défini aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistrée par Reworld Media.

L'application du régime d'intégration fiscale se traduit en 2022, pour le périmètre, par une économie d'impôt de 920 343 €.

5.10 Résultats et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices

Société : Reworld Media SA

Exercice du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022

En euros	du 01/01/22 au 31/12/22	du 01/01/21 au 31/12/21	du 01/01/20 au 31/12/20	du 01/01/19 au 31/12/19	du 01/01/18 au 31/12/18
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 130 455	1 109 673	1 087 245	993 109	752 339
Nombre des actions ordinaires existantes	56 522 759	55 483 666	54 362 238	49 655 436	37 614 200
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre des actions de préférences (sans droit de vote)					2 732
Nombre maximum d'actions à créer :
Par conversion d'obligations
Par attribution d'actions gratuites	2 087 037	1 126 130	3 650 802	3 615 469	255 100
Par exercice de droits de souscription			1 296 756	3 458 016	3 637 936
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	10 146 205	8 857 517	4 828 600	3 181 079	2 798 021
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	3 889 346	3 114 610	-2 333 801	631 417	641 098
Impôt sur les bénéfices	-9 797 077	-7 462 676
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2 891 746	4 016 517	-835 289	637 316	1 432 430
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés et avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	0,069	0,056	-0,043	0,013	0,017
Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	0,051	0,072	-0,015	0,013	0,038
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale	-	-	150 000	-	-
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)	-	2 150 978	84 480	-	-

5.11 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

BCRH & Associés 35-37, rue de Rome 75008 PARIS SARL au capital de 1 300 000 € RCS Paris B 490 092 574 Société de commissariat aux comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

REWORLD MEDIA

Société anonyme

8 RUE BARTHELEMY DANJOU,

92100 BOULOGNE BILLANCOURT

_______________________________

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

_______________________________

À l'assemblée générale de la société REWORLD MEDIA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société REWORLD MEDIA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les titres de participation sont évalués selon les modalités présentées dans le paragraphe 5.6.2 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné le caractère approprié de ces méthodes comptables et procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation et les créances rattachées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

5

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

COMPTES SOCIAUX

Paris et Paris-La Défense, le 14 avril 2023 Les commissaires aux comptes

BCRH & Associés Deloitte & Associés

Paul GAUTEUR Benoit PIMONT

5

BCRH & Associés 35, rue de Rome 75008 Paris

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-la-Défense Cedex

		REMUNERATION ANNUELLE A COMPTER DE 2022
		M. Pascal CHEVALIER	M. Gautier NORMAND
Rémunération Fixe		800.000 $\in$ HT 1	800,000 € HT 2
	Variable Rémunération Croissance/Financement	Maximum de 200.000 € HT 1	Maximum de 200,000 € HT 2
Rémunération	Rémunération Variable Performance Financière	Maximum de 50.000 € HT 1	Maximum de 50.000 € HT 2
variable	Rémunération Variable RSE	Maximum de 50,000 € HT 1	Maximum de 50,000 € HT 2

	Rémunération exceptionnelle	NEANT	NEANT
	Rémunération à allouée mandat du raison d'administrateur	NEANT	NEANT
Avantage en nature		NEANT	NEANT
Contrat de travail		NEANT	NEANT
Indemnité de prise ou cessation des fonctions		NEANT	NEANT
Indemnité de non-concurrence		NEANT	NEANT
Retraites supplémentaires		NEANT	NEANT

Prêteur	REWORLD MEDIA S.A. (439 546 011 RCS NANTERRE)
Bénéficiaire	TRADEDOUBLER AB (société de droit suédois immatriculée sous le n°556575-7423)
Description	Avance à consentir au titre de la Convention Avance Tradedoubler aux fins de refinancer la Dette Tradedoubler (i.e. emprunt obligataire souscrit par Tradedoubler pour un montant de SEK 75.148.150,68 auprès de Kreditfonden AS
Montant	EUR 7.200.000 (auxquels pourront s'ajouter le cas échéant 3.750.000 $\epsilon$ + 2.500.000 $\epsilon$ )
Taux d'intérêt	4,95% annuel maximum
Date de début	Date de Réalisation (31 juillet 2019)
Commission d'arrangement	624.000 € à payer par TRADEDOUBLER AB à REWORLD MEDIA dont 50% le 16 décembre 2019 et 50% le 16 mars 2020.
Date de fin	7 ans maximum

Description	(i) Nantissement des créances de l'Emprunteur vis-à-vis la compagnie d'assurance résultant de la mise en jeu de l'Assurance Emprunteur/Homme Clé au profit des Bénéficiaires ou (ii) délégation de paiement afin que la compagnie d'assurance verse directement les fonds aux Bénéficiaires.
Montant	EUR 7.000.000 (3,5M € pour M. Pascal CHEVALIER et (3,5M € pour M. Gautier NORMAND)
Cout	Cout annuel de 19.450,10 €
Date de début	Date de Réalisation (31 juillet 2019)
Date de fin	31 juillet 2026 (soit une durée de 7 ans)

6 ANNEXE

6.1Table de concordance avec le rapport de gestion

Rubriques	Références
Activité du Groupe	1.2.1
Evénements significatifs de l'exercice	4.5
Activité en matière de recherche et développement	1.2.2
Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	1.2.3
Prises de participations ou de contrôle	4.5.2
Création de sociétés ayant leur siège social en France	1.2.5
Evénements intervenus depuis la clôture	4.8.17
Indication sur l'utilisation des instruments financiers	2.14
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et des sociétés du Groupe	1.2.1
Résultat du groupe Reworld Media (comptes consolidés)	1.2.1/4
Résultats sociaux de la Société Reworld Media SA	1.2.4.1/5
Dépenses non déductibles fiscalement	1.2.4.4
Information sur les délais de paiement « fournisseurs » et « clients »	1.2.4.3
Tableau des résultats des cinq derniers exercices	5.10
Evolution du titre coté en bourse au cours de l'exercice	2.3
Situation des filiales et participations	1.2.5
Situation des succursales	1.2.5
Aliénations et participations croisées	1.2.5
Répartition du capital de la Société	2.2
BSPCE	2.2.6
Actions gratuites	2.2.6
Stock-options	2.2.6
Programme de rachat d'actions – Actions auto détenues	2.2.5
Liquidité	2.2.5
Fonds Propres – Endettement	1.2.4.2
Cautionnement, avals, garanties et suretés	2.14
Montant des prêts interentreprises	2.14
Commissaires aux Comptes	2.14
Etat de la participation des salariés au capital social	2.2.8
Gouvernance d'entreprise	2.10
Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées	2.11.1
Conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce	5.12
Conventions conclues entre un dirigeant ou un associé à plus de 10% de la Société et une fi liale à plus de 50% de la Société	2.13
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs	2.2.7
Operations réalisées par les dirigeants sur leurs titres	2.4