Selectirente

Selectirente - Document d'enregistrement universel 2022 1 1. PRÉSENTATION DE LA SOCIéTE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 Présentation générale 1.2 Évolution du marché de l'immobilier et de son environnement 1.3 Stratégie 1.4 Environnement réglementaire 2 2. RISQUES ET CONTRÔLE 2.1. DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES 2.1 Stratégie et niveaux de tolérance et d'appétence associés 2.2 Facteurs de risques 2.3 Culture de la gestion des risques & obligations de conformité 2.4 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 2.5 Politique d'assurance et couverture des risques 2.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Organes d'administration et de direction 3.2 Assemblées Générales 3.3 Rémunérations, indemnités et avantages 3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance 4 4. DÉVELOPPEMENT DURABLE 4.1 Contexte de la démarche de développement durable 4.2 Favoriser le développement économique des centres villes 4.3 S’engager pour une activité soucieuse de l'environnement 4.4 Faire des enjeux ESG une caractéristique intrinsèque à la politique de gouvernance 5 5. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1 Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2022 5.2 Liquidités et sources de financement 5.3 Patrimoine 5.4 Évènements significatifs depuis le 31 décembre 2022 5.5 Informations sur les tendances 6 6. ÉTATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2022 6.1 États financiers IFRS au 31 décembre 2022 6.2 Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels annuels en normes IFRS 7 7. COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 7.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 8 8. INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 8.1 Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.2 L’action SELECTIRENTE 8.3 Informations sur le capital 8.4 Politique de distribution 9 9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 2 JUIN 2023 9.1 Ordre du jour 9.2 Rapport de la Gérance à l’Assemblée Générale 9.3 Rapport du Conseil de Surveillance 9.4 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 9.5 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale 9.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 10 10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1 Renseignements de base concernant la Société 10.2 Principales dispositions statutaires de la Société 10.3 Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel 10.4 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel faisant office de Rapport Financier Annuel 10.5 Contrôleurs légaux des comptes 10.6 Communication financière 10.7 Documents accessibles au public 10.8 Rapport de l'Expert Immobilier Indépendant, informations concernant l'Expert et déclaration de consentement 10.9 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 10.10 Approbattion de l'autorité compétente 10.11 Glossaire & note méthodologique 10.12 Tables de concordance Foncière spécialisée en murs de commerces de proximité Société en Commandite par Actions au capital de 66 767 008 € Siège social : 303 Square des Champs Élysées – Évry-Courcouronnes – 91026 Évry Cedex R.C.S. Evry B 414 135 558 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 incluant le rapport financier annuel Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel de Selectirente peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Le présent Document d’Enregistrement Universel est disponible sans frais sur simple demande auprès de : SELECTIRENTE 303 Square des Champs Élysées 91026 Évry Cedex Tél. : 01.69.87.02.00 Et peut être consulté sur le site Internet de la Société : www.selectirente.com Le Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers :www.amf-france.org Sommaire ⇪ Informations importantes MESSAGE DU GÉRANT Chiffres-clés 2022 1 PRÉSENTATION DE LA SOCIéTE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 Présentation générale 1.2 Évolution du marché de l'immobilier et de son environnement 1.3 Stratégie 1.4 Environnement réglementaire 2 RISQUES ET CONTRÔLE 2.1 Stratégie et niveaux de tolérance et d'appétence associés 2.2 Facteurs de risques 2.3 Culture de la gestion des risques & obligations de conformité 2.4 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 2.5 Politique d'assurance et couverture des risques 2.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 Organes d'administration et de direction 3.2 Assemblées Générales 3.3 Rémunérations, indemnités et avantages 3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance 4 DÉVELOPPEMENT DURABLE 1.1 Introduction 4.1 Contexte de la démarche de développement durable 4.2 Favoriser le développement économique des centres villes 4.3 S’engager pour une activité soucieuse de l'environnement 4.4 Faire des enjeux ESG une caractéristique intrinsèque à la politique de gouvernance 5 COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE 5.1 Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2022 5.2 Liquidités et sources de financement 5.3 Patrimoine 5.4 Évènements significatifs depuis le 31 décembre 2022 5.5 Informations sur les tendances 6 ÉTATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2022 6.1 États financiers IFRS au 31 décembre 2022 6.2 Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels annuels en normes IFRS 7 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 7.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 8 INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 8.1 Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.2 L’action SELECTIRENTE 8.3 Informations sur le capital 8.4 Politique de distribution 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 2 JUIN 2023 9.1 Ordre du jour 9.2 Rapport de la Gérance à l’Assemblée Générale 9.3 Rapport du Conseil de Surveillance 9.4 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 9.5 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale 9.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10.1 Renseignements de base concernant la Société 10.2 Principales dispositions statutaires de la Société 10.3 Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel 10.4 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel faisant office de Rapport Financier Annuel 10.5 Contrôleurs légaux des comptes 10.6 Communication financière 10.7 Documents accessibles au public 10.8 Rapport de l'Expert Immobilier Indépendant, informations concernant l'Expert et déclaration de consentement 10.9 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 10.10 Approbattion de l'autorité compétente 10.11 Glossaire & note méthodologique 10.12 Tables de concordance Informations importantes Remarques générales SELECTIRENTE est une société en commandite par actions au capital social de 66 767 008 €, dont le siège social est situé 303 Square des Champs Élysées – Évry-Courcouronnes – 91026 Évry Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evry sous le numéro d’identification B 414 135 558, désignée « SELECTIRENTE » ou la « Société » dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Dans le présent Document d’Enregistrement Universel, et sauf indication contraire « Document d’Enregistrement Universel » désigne le présent Document d’Enregistrement Universel. Informations prospectives Le Document d’Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de SELECTIRENTE ainsi que des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au Chapitre 2, Section 2.2 « Facteurs de Risques » du Document d’Enregistrement Universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Rien ne peut garantir que l’évaluation par la Société de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que la Société considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités. Ces informations sont mentionnées dans différentes Sections du Document d’Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le Document d’Enregistrement Universel sont données uniquement à la date de publication du Document d’Enregistrement Universel. Sauf obligation législative ou réglementaire, notamment en application du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d’Enregistrement Universel. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, il peut donc ne pas être en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu’aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats. MESSAGE DU GÉRANT 2022, une année solide malgré les vents contraires Un peu plus de 16 ans après son introduction en Bourse en 2006, SELECTIRENTE demeure à ce jour la seule foncière cotée à Paris spécialisée dans les murs de commerces de proximité en centre-ville. La Société s’est considérablement développée depuis l’OPA lancée en 2018 par TIKEHAU CAPITAL, un des leaders européens de la gestion d’actifs alternatifs, et surtout depuis l’augmentation de capital de décembre 2019 - une opération qui, pour rappel, lui a permis de doubler sa taille. SELECTIRENTE a marqué les esprits en 2022 à travers deux acquisitions d'envergure : celle finalisée en mars à Bordeaux de 12 boutiques (et d'un espace de bureaux) dans la galerie commerciale Les Grands Hommes, dans le triangle d’or de la métropole girondine, pour une superficie globale de près de 3 000 m², et celle en juin d’un portefeuille de 22 commerces de proximité (et d’un local à usage de bureaux), sur deux portions de la rue Rambuteau, au cœur de Paris (Ier et IIIe arrondissements), pour une surface totale de plus de 4 000 m2. Avec ces opérations emblématiques, le patrimoine de la Société s’est une nouvelle fois nettement renforcé, atteignant en effet 604 M€ en fin d’année 2022, soit une augmentation de 18 % par rapport à celui de fin 2021 (510 M€). Plus largement, résilience aura une nouvelle fois été le maître-mot de la Société en 2022, année marquée par une amélioration des performances opérationnelles et financières récurrentes, en dépit d’un climat macroéconomique incertain et d’un environnement géopolitique pour le moins bouleversé. Indicateur très suivi du secteur, le taux d’occupation financier moyen s’est ainsi établi en 2022 à plus de 96%, contre 95,1% en 2021. De même, le résultat net récurrent EPRA et le cash flow net courant ont tous deux augmenté de 16% en 2022, à 19,5 M€ et 18 M€, contre respectivement 16,8 M€ et 15,5 M€ au terme de l’exercice précédent. Ces progressions témoignent de la pertinence de la politique d’investissement de SELECTIRENTE, sélective, rigoureuse et qui repose sur la qualité de l’emplacement des actifs, leur potentiel de valorisation, et sur la diversité des secteurs d’activité de ses locataires. Elles démontrent également la capacité de la Société à arbitrer et plus encore sa faculté à s’adapter aux mutations du commerce. Pour les actionnaires, il en découle la proposition lors de la prochaine Assemblée générale 2023 d’une nouvelle augmentation du dividende, à 3,8 € par action au titre de 2022, compte tenu des bons résultats annuels, ce qui représente une hausse de 5,6% par rapport à celui de 2021 et de 31% depuis 6 ans. Conclue début 2022 avec ses partenaires bancaires historiques, l’opération de refinancement de la dette hypothécaire de SELECTIRENTE en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€, elle, a permis à la Société de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La signature parallèle d’un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans procure à la Société une capacité d’investissement accrue. Dans un autre registre, SELECTIRENTE a également dévoilé en janvier 2023 ses engagements de développement durable, qui ciblent les trois grands piliers E, S et G et reposent sur la notion clef de diversification des commerces de proximité, reconnue comme essentielle à un développement économique local vertueux. La Société s’est fixé des objectifs ambitieux en la matière et, grâce à son activité, se met au service des populations citadines et urbaines, favorisant le dynamisme économique des centres-villes à travers son impact sur le développement de commerces de proximité. SELECTIRENTE a ainsi souhaité bâtir une stratégie qui adresse toutes les parties prenantes : dirigeants de la Société, investisseurs, actionnaires, locataires et tous les prestataires de la Société. Les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance sont intégrés dans la politique de gestion de la Société, de la sélection des actifs à leur valorisation sur le long terme, ainsi que dans leur suivi au quotidien. Forte de fondamentaux toujours solides, SELECTIRENTE aborde le futur avec optimisme en dépit d'un contexte macroéconomique incertain. Et avec la conviction que 2023 sera une nouvelle année d’opportunités de croissance, aussi bien à Paris que dans les grandes métropoles françaises. Jérôme DESCAMPS Président de SELECTIRENTE GESTION Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE Chiffres-clés 2022 Résultats 2022 604 M€ 96 % 615 Valeur réévaluée du patrimoine hors droit Taux d’occupation financier annuel moyen Unités locatives 111 412 m² : Surface du patrimoine 28,3 M€ 19,5 M€ 13,4 M€ Revenus locatifs bruts Résultat EPRA Résultat net 93,11 €/action 18 M€ 421 M€ ANR NDV EPRA Cash Flow Net Courant Capitalisation boursière au 31/12/2022 * Résultats 2022 basés sur les états financiers IFRS Répartition du patrimoine immobilier direct par type d'actif (en valeur au 31 décembre 2022) Répartition géographique du patrimoine immobilier direct (en valeur au 31 décembre 2022) Evolution de l'EPRA NRV (en € / action) Evolution du dividende (en € / action) () proposé à l'Assemblée Générale du 2 juin 2023 Chiffres-clés 2022 Résultats 2018 - 2022 CHIFFRES CLÉS OPÉRATIONNELS (en milliers d'euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Valeur réévaluée du patrimoine hors droits 243 509 315 371 413 841 509 717 603 754 Investissements(1) 11 422 73 121 108 538 109 081(2) 106 074 Cessions 3 765 6 926 4 520 17 590 10 971 Surface du patrimoine (en m²) 81 974 81 525 89 795 111 214 111 412 Nombre d'unités locatives 344 389 457 562 615 Taux d'occupation financier annuel moyen 94,8 % 96,7 % 95,1 % 95,1 % 96 % CHIFFRES CLÉS - Comptes sociaux (en milliers d'euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Capitaux propres avant affectation 76 488(3) 304 418 300 736 307 517 304 770 Endettement net 95 447 -64 092 46 298 136 614 235 141 Revenus locatifs bruts(4) 13 247 14 879 17 695 22 275 28 886 Revenus locatifs nets(4) 12 476 14 034 16 815 21 278 27 810 Excédent brut d'exploitation(4) 10 212 12 015 13 706 17 750 20 727 Résultat courant avant impôt 4 589 6 168 9 921 9 351 9 311 Résultat net 4 191 8 775 10 908 21 057 13 766 Résultat net (€/action)(5) 2,69 4,75 2,62 5,05 3,30 Cash Flow net courant (€/action)(5) (6) 5,19 5,88 3,08 4,32 4,84 Dividendes (€/action) 3,45 3,50 3,25 3,60 3,80(7) CHIFFRES CLÉS epra PAR ACTION (base diluée - en euros) 2020 2021 2022 Résulat EPRA 2,98 4,04 4,68 ANR Net Disposal Value en normes EPRA(8) 86,58 88,71 93,11 ANR de liquidation(8) (9) 87,28 88,15 87,42 ANR de continuation droits inclus(8) (10) 94,18 96,69 97,62 Taux de rendement initial net 4,7 % 4,8 % 5,0 % Taux de rendement initial hors aménagement des loyers 4,7 % 4,9 % 4,9 % Taux de vacance 4,8 % 2,8 % 1,6 % Ratio de coût (coûts de la vacance inclus) 20,1 % 19,6 % 16,1 % Ratio de coût (hors coûts de la vacance) 19,3 % 19,1 % 15,5 % Nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 4 172 938 4 172 938 4 172 938 Nombre d'actions hors autocontrôle au 31 décembre 4 167 538 4 169 372 4 170 306 Nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle 4 168 442 4 168 093 4 169 858 (1) Prix de revient des investissements immobiliers correspondant au prix d'acquisition et frais d'acquisition (principalement les droits d'enregistrement, frais de notaire et honoraires d'intermédiaires). (2) Au cours de l'exercice 2021, SELECTIRENTE a acquis des actifs en immobilier direct pour un montant total de 106,7 M€ et en indirect pour un montant de 2,4 M€ (3) Avant détachement de l'acompte sur dividende mis en paiement le 2 janvier 2019. (4) Les revenus des produits de participations (SCPI, OPCI) et des usufruits de parts de SCPI sont désormais classés en résultat financier. Auparavant, ils étaient présentés en chiffres d’affaires. (5) Rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle. (6) Le cashflow net courant correspond à la capacité d’autofinancement dégagée lors de l’exercice (résultat net hors plus ou moins-values de cessions d’actifs) et hors dotations et reprises sur amortissements et provisions. (7) Proposé à la prochaine Assemblée Générale. (8) Rapporté au nombre total d'actions dilué hors autocontrôle au 31 décembre. (9) L’ANR de liquidation correspond à l’actif net réévalué au 31 décembre sur la base des expertises immobilières, réalisées en 2020 par l'expert indépendant Cushman & Wakefield. à partir de 2021, cet ANR correspond à l'ANR EPRA NTA. (10) L’ANR droits inclus correspond à l’ANR de liquidation augmenté des droits de mutation (taux de 6,2 %, 6,9 % ou 7,5 %) en France et de 10 % ou 12,5 % en Belgique (selon les régions retenues par l'expert indépendant) appliqués aux valeurs d’expertises hors droits en 2022, cet ANR correspond à l'ANR EPRA NRV. Cours Clémenceau - Bordeaux (33) PRÉSENTATION DE LA SOCIéTE ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.1 Présentation générale 1.1.1 Activités 1.1.2 Historique 1.2 Évolution du marché de l'immobilier et de son environnement 1.2.1 Perspectives économiques 1.2.2 Évolution du contexte monétaire et des marchés financiers 1.2.3 Le marché immobilier en 2022 1.3 Stratégie 1.3.1 Selectirente et son marché 1.3.2 Objectifs et stratégie 1.3.3 Position concurrentielle 1.3.4 Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.4 Environnement réglementaire 1.1Présentation générale SELECTIRENTE est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de proximité. Créée en 1997 à l’initiative de professionnels de l’immobilier, SELECTIRENTE exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir et à gérer, en vue de les louer et de les valoriser, des actifs immobiliers commerciaux de centre-ville dans les métropoles françaises et européennes les plus dynamiques. La Société a vocation à valoriser et à développer son patrimoine immobilier en s’appuyant sur le savoir-faire de la société Sofidy à qui elle a délégué la gestion complète de son patrimoine jusqu’au 3 février 2021. Depuis sa transformation en société en commandite par actions, la société SELECTIRENTE Gestion qui assure la gérance de la Société et en est également l’associé commandité, a conclu avec Sofidy une convention de prestation de services en date du 3 février 2021, aux termes de laquelle Sofidy fournit à SELECTIRENTE Gestion des prestations de conseils et d’assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. 1.1.1Activités La Société s’est positionnée depuis sa création sur le marché de l’investissement dans l’immobilier commercial de boutiques et de magasins en visant à générer des revenus locatifs sécurisés et à optimiser, dans une perspective de détention à long terme, les valeurs et les rendements des actifs détenus. SELECTIRENTE a réalisé ses investissements en murs de commerces de centre-ville avec effet de levier en fonction de critères bien établis : •situation favorable des emplacements dans des rues commerçantes en centre-ville ; •mutualisation des risques par la diversification des implantations, des enseignes et des activités des preneurs ; •recherche de locaux déjà loués, à des loyers de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché. Pour un emplacement donné, ce critère de sélection est en effet déterminant et permet, en période de crise immobilière de maintenir le niveau des revenus, et en période de reprise de relouer, de « déplafonner » ou de « déspécialiser » à des loyers supérieurs aux précédents. Le patrimoine de SELECTIRENTE est ainsi principalement composé de surfaces de commerces de taille petite à moyenne (150 m² en moyenne) situées en centre-ville sur des artères dites « prime » à forte commercialité n°1 ou 1 bis (hors adresses identifiées comme très luxueuses). Le patrimoine est principalement localisé à Paris intra-muros, dans quelques agglomérations de la région parisienne et dans des métropoles régionales dynamiques. En région, la Société cible des agglomérations de taille importante ou présentant une forme d’attractivité touristique, économique, ainsi qu’une centralité (comme Lyon, Bordeaux, Toulouse, Lille, Nantes, etc ... ). Outre le commerce de proximité classique on retrouve parmi les locataires de nombreuses activités de soins de la personne (beauté, soin, pharmacie, esthétique…), commerces de bouche (traiteur, boucher, boulanger…), services de proximité (agences bancaires, immobilières, courtiers en assurance…), équipement de la personne (prêt-à-porter, horloger, bijoutier…), restauration (brasserie, restaurant, café…), équipements de la maison (bricolages, décoration, ...) ou autres (loisirs, galerie d’art, jouets…). Ces actifs sont presque toujours soumis au régime de la copropriété. SELECTIRENTE s’est historiquement également positionnée à titre accessoire sur quelques galeries commerciales ou centres commerciaux de quartiers (constitués de cellules de petite ou moyenne taille regroupées au sein d’une galerie de centre-ville elle-même généralement organisée autour d’une grande surface alimentaire) ou quelques moyennes surfaces de périphérie et commerces de vente aux professionnels (surfaces de généralement 500 m² et plus, localisées dans les zones commerciales en périphérie des agglomérations, avec une attractivité souvent liée à une enseigne dite « locomotive » telles que hypermarchés, magasins de bricolage ou d’ameublement…). La politique d’investissement conduite au cours des dernières années a sensiblement renforcé la part des boutiques de centre-ville (72,5 % au 31 décembre 2013 à 83,9 % au 31 décembre 2022) ainsi que la prépondérance de Paris et sa région (62,9 % au 31 décembre 2013 à 70,6 % au 31 décembre 2022) au détriment des moyennes surfaces de périphérie (27,5 % au 31 décembre 2013 à 3,0 % au 31 décembre 2022). 1.1.2Historique La Société a été créée en 1997 à l’initiative des sociétés Sofidy, Avip, La Henin Vie Pierre, GSA Immobilier et quelques personnes physiques, avec un capital social initial de 7 552 000 francs (1 151 295 €). Dès sa création, l’objet principal de la société consistait en « l’acquisition et la gestion, directes ou indirectes, d’un patrimoine immobilier locatif », avec pour objectif, dès l’origine, de constituer une foncière « pure » essentiellement investie en murs de commerces. En 1998 et 1999, la Société a procédé à une première augmentation de capital d’un montant de 6 865 400 francs (environ 1 046 623 €) puis une seconde augmentation de capital d’un montant de 8 134 600 francs (environ 1 240 112 €). À ces occasions, la Foncière de l’Erable (ex-SEDAF), société de promotion et la Caisse Autonome de Retraite et de Prévoyance des Vétérinaires (CARPV) sont entrées dans le capital de la Société. De 2000 à 2005, la Société a poursuivi une politique de renforcement de ses fonds propres par des augmentations de capital régulières. Les investissements ciblés sur des commerces de centre-ville, notamment parisiens, et de périphérie se sont poursuivis et quelques arbitrages ont été réalisés chaque année. Par ailleurs, la Société a réalisé en 2001 l’émission d’une première obligation convertible pour un montant de 1 829 388 €. L’année 2006 a constitué une étape importante dans le développement de la Société avec son introduction en bourse (compartiment C d’Euronext Paris) au mois d’octobre. Cette cotation a été l’occasion d’une nouvelle augmentation de capital de 9,2 M€. Introduite au prix de 38,5 €, l’action cotait 45 € au 31 décembre 2006. En 2007, la Société a opté pour le régime fiscal SIIC permettant d’exonérer d’impôt sur les sociétés les revenus locatifs et les plus-values de cessions immobilières dès la première année (voir paragraphe 6.5.1). L’exercice 2007 a également été marqué par une nouvelle augmentation de capital de 11 M €. Entre 2008 et 2012, la Société se développe avec des programmes d’investissements annuels plus modestes (entre 2 et 16 M€), ciblés sur les boutiques de centre-ville, avec des opérations de refinancement de son portefeuille d’actifs et avec des arbitrages portant généralement sur des commerces de périphérie. En 2010, elle a achevé de payer l’impôt de sortie relative à l’adoption du régime SIIC. En 2013, la Société a réalisé une nouvelle levée de fonds par l’émission d’Obligations à option de Conversion et / ou d’Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) pour un montant de 14,2 M€. Cette opération a permis à la Société de se doter de ressources nouvelles pour accélérer son programme d’acquisition d’actifs commerciaux, particulièrement en centre-ville, et contribuera à terme au renforcement de la liquidité du titre. En décembre 2018, la société Tikehau Capital, du fait de son rachat de SOFIDY, a déposé une Offre Publique d’Achat sur les actions et les OCEANE de la Société au prix de 86,80 € par action et 87,25 € par OCEANE. à l’issue de la période d’offre, la société Tikehau Capital et les sociétés avec lesquelles elle agit de concert détenaient 81,0 % du capital et 97,5 % des OCEANE de SELECTIRENTE. En décembre 2019, la Société a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité des actionnaires, d’un montant de 217 millions d’euros, afin de permettre à la Société de se doter de moyens financiers en vue de l’acquisition directe ou indirecte de nouveaux actifs immobiliers principalement de commerce dans le cadre de la stratégie mise en place, tout en conservant un ratio d'endettement autour de 40 %. à l’issue de cette augmentation de capital et de plusieurs cessions de blocs, la participation de Tikehau Capital et des actionnaires avec lesquels elle agit de concert a été ramenée à 52,05 % du capital, permettant la mise en conformité avec le statut SIIC. En décembre 2020, le Conseil de Surveillance a adopté un projet d’évolution de la forme juridique de la société, en vue de passer du statut de société anonyme en société en commandite par actions. Cette transformation, qui constitue une étape majeure dans la poursuite du développement de la Société, a pour principaux objectifs d’en faire une société à activité commerciale de plein exercice à l’image de toutes ses consœurs, sortant à cette occasion du statut de fonds d’investissement alternatif (« FIA »), de doter la Société d’une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire et de favoriser le développement de la Société, y compris à l’international. En février 2021, le projet d’évolution de la forme juridique de la société a été soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires de SELECTIRENTE du 3 février 2021, au cours de laquelle toutes les résolutions ont été adoptées. Ainsi, le 3 février 2021, SELECTIRENTE est devenue une société en commandite par actions dont le gérant est SELECTIRENTE Gestion. à la suite de cette transformation et à compter du 8 février 2021, les actionnaires de SELECTIRENTE ont pu apporter leurs actions à l’offre publique de retrait initiée par Sofidy. En application de la décision de conformité de l’offre publique en date du 2 février 2021, l'AMF a apposé le visa n°21-025 sur la note d’information établie par Sofidy. à la suite de la publication du résultat de l'offre publique de retrait, qui a été clôturée le 19 février 2021, Sofidy a annoncé que 110 163 actions SELECTIRENTE, représentant 2,64 % du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE, ont été apportées à l’offre. A l’issue de l’offre publique de retrait, Sofidy détenait 636 661 actions SELECTIRENTE représentant 15,26 % du capital et des droits de vote, et, de concert1 2 282 256 actions SELECTIRENTE représentant 54,69 % du capital et des droits de vote de la Société. L'année 2022 a été marquée par la restructuration de la dette de SELECTIRENTE. La Société a ainsi conclu le 4 février 2022 avec un pool bancaire constitué de quatre banques historiques de la Société (BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale), une opération de refinancement de la dette hypothécaire en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€, permettant de rembourser une grande partie de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé son premier RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui confère une capacité d’investissement accrue. Grâce à cela, SELECTIRENTE a réalisé un investissement de taille significative en fin de premier semestre, avec l’acquisition d’un portefeuille composé de 22 commerces de proximité et d’un local à usage de bureaux, sur deux portions de la rue Rambuteau, au cœur de Paris (1er et 3e arrondissements) dans une des zones les plus passantes de la capitale, pour une surface totale de plus de 4 000 m2. Le prix de revient total de cette transaction s’élève à 71,8 M€. L'année 2022 a été également marqué par l'acquisition au coeur du Triangle d'Or de Bordeaux (33) de 12 boutiques et d'un espace de bureaux dans le Marché des Grands Hommes, sur la place éponyme, pour une superficie globale de plus de 3 000 m² et un prix de revient total de 24,1 M€. Enfin, consciente des enjeux de développement durable, SELECTIRENTE a publié en janvier 2023 ses engagements en matière de responsabilité sociétale et a détaillé les objectifs qu’elle s’est fixés dans ce domaine, reflétant ainsi la sensibilité de la Société face à ces sujets ainsi que le travail exigeant engagé par la Société sur les 3 piliers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) depuis de nombreuses années. 1.2Évolution du marché de l'immobilier et de son environnement 1.2.1Perspectives économiques La croissance économique de la zone euro a fait preuve de résilience en 2022 pour atteindre +3,4 % après avoir connu un fort rebond en 2021 (+5,2 %) marqué par la reprise de l’activité post-pandémie. Cette résilience résulte toutefois principalement de l’inertie générée par la sortie de crise sanitaire en 2021 et la croissance s’est estompée au fil de l’année 2022. L’économie européenne a été impactée durant l’exercice par les fortes incertitudes géopolitiques dues en particulier à la guerre en Ukraine, par le niveau élevé de l’inflation et en particulier de la forte hausse des prix de l’énergie, et par le resserrement de la politique monétaire de la Banque Centrale Européenne limitant les dépenses et la production En France, la croissance du PIB s’établit à +2,6 % au global sur l’année 2022 après un pic à +6,8 % en 2021 (source INSEE). Le PIB a ainsi continué à progresser mais à un rythme nettement moins soutenu qu’un an auparavant avec un ralentissement de l’ensemble de ses composantes. La consommation des ménages a progressé de +2,7 % (contre +5,2 % en 2021) avec un repli au dernier trimestre notamment de la consommation alimentaire et de la consommation énergétique. L’investissement des entreprises progresse de +3,5 % (contre +11,4 % en 2021) freiné par le secteur de la construction et les produits manufacturés. Quant au commerce extérieur, il est en repli de -0,7 % sur l’année et reste à un niveau dégradé par rapport à celui de 2019. L’année 2022 a été marquée par un regain d’inflation très prononcé; en moyenne annuelle les prix à la consommation progressent de +5,2 % en France (contre +1,6 % en 2021), tirés par une accélération des prix de l’énergie (+23,1 %) et de l’alimentation (+6,8 %) avec néanmoins une accalmie en fin d’année. Le niveau d’inflation en France reste toutefois moindre que celui des autres principaux pays européens. Concernant l’emploi, le taux de chômage en France s’élève à 7,2 % de la population active au 4e trimestre 2022, soit son plus bas niveau depuis le premier trimestre 2008. Le rythme des créations nettes d’emplois salariés du secteur privé reste dynamique en 2022, avec 304 900 emplois créés. L’emploi salarié du secteur privé excède ainsi son niveau d’avant crise de 888 000 emplois. Après une année 2022 marquée par une résilience de la croissance économique, la zone euro en général et la France en particulier pourraient connaitre une croissance faible mais légèrement positive en 2023. Une inflation forte pourrait rester persistante sur les premiers mois puis connaitre un ralentissement, compte tenu de la détente des prix de l’énergie après un hiver doux et de l’effet décalé des mesures de soutien budgétaire des gouvernements (bouclier tarifaire), tout en restant supérieure aux niveaux cibles de la BCE. 1.2.2Évolution du contexte monétaire et des marchés financiers Dans ce contexte de retour de l’inflation, la BCE a resserré sa politique monétaire avec un relèvement à quatre reprises de ses taux directeurs depuis juillet 2022 pour atteindre un taux de refinancement des banques de 3 % en février 2023 (contre 0 % il y a un an). Les taux d’intérêts interbancaires ont évolué de -0,57 % fin 2021 à +1,97 % fin 2022 pour l’Euribor 3 mois et les taux longs (OAT 10 ans) sont passés de +0,20 % fin 2021 à +3,11 % fin 2022. Face à cette augmentation rapide des taux, les perspectives de croissance économique se sont dégradées progressivement. L'année 2022 a été marquée par de forts bouleversements et tensions macro-économiques et géopolitiques notamment la guerre en Ukraine, la crise du pétrole/énergie, le ralentissement de la croissance, la forte inflation, la hausse brutale des taux d'intérêts orchestrée par les banques centrales. Ainsi, la réaction des marchés financiers a été forte et assez inédite, tant sur les marchés actions que sur les marchés obligataires qui ont affiché des performances nettement négatives. 1.2.3Le marché immobilier en 2022 Après une année 2021 marquée par la sortie de la pandémie de la Covid-19 en Europe et par une forte reprise des investissements immobiliers, l’année 2022 a été impactée par le conflit en Ukraine et la forte hausse des coûts de financement entrainant un attentisme de la part des investisseurs dès le printemps 2022. Ainsi, 253 milliards d’euros ont été investis en immobilier commercial en 2022 (source BNP Real Estate), en retrait de -12 % par rapport à l’année précédente avec d’importantes disparités géographiques et un net ralentissement sur le dernier trimestre avec seulement 49,0 milliards d’euros investis soit -55 % par rapport au 4e trimestre 2021. En France, 28,1 milliards d’euros ont été investis en immobilier commercial sur l’année 2022, soit un montant stable par rapport à l’année 2021 (+1,4 %). Après des volumes d’investissements importants au 2ème et au 3ème trimestres avec respectivement 7,8 milliards et 8,3 milliards d’euros, le dernier trimestre a nettement ralenti avec un volume investi de seulement 6,3 milliards d’euros (-43 % par rapport au 4e trimestre 2021). L’année 2022 est marquée par des évolutions contrastées selon les différentes classes d’actifs. Ainsi, dans la continuité de 2021, les montants investis en immobilier de bureaux ont ralenti alors que le marché des actifs de commerces et de la logistique a poursuivi son essor. L’immobilier de commerces en France Avec 5,6 milliards d’euros, les montants investis en 2022 en commerce affichent une forte hausse (+75 %) par rapport à 2021 à la suite des levées des restrictions sanitaires et des appréhensions post-Covid des investisseurs. La dynamique d’investissement sur cette classe d’actifs s’est particulièrement concentrée sur les trois premiers trimestres avec un volume investi de 4,6 milliards, avant un ralentissement sur le dernier trimestre. Le commerce représente ainsi 21 % des volumes investis en immobilier d’entreprise en France et marque le retour en grâce de cette classe d’actif. L’année 2022 a été portée par un nombre important d’opérations de taille supérieure à 100 M€ (plus de 50 % des montants investis) pour un total de 2,79 milliards d’euros investis avec notamment quelques transactions phares comme l’acquisition du 150 avenue des Champs-Elysées à Paris (8e) pour 650 M€ par un fonds d’investissement ou encore une prise de participation par deux assureurs dans le centre commercial Westfield Carré Sénart pour 450 M€. Les autres typologies du commerce ont également profité de ce regain d’intérêt de la part des investisseurs avec 2,1 milliards investis en commerce de périphérie et 1,9 milliard en commerce de centre-ville. D’importantes transactions ont eu lieu sur ces typologies d’actifs avec notamment l’acquisition par SELECTIRENTE d'un portefeuille comprenant deux tronçons de la rue Rambuteau (1er et 3ème arrondissements de Paris) composé de 22 locaux commerciaux pour un prix d'acquisition de 71,8 M€, ainsi qu'une galerie commerciale des "Grands Hommes" située dans le Triangle d'Or de Bordeaux et composé de 12 boutiques et d'un espace de co-working pour un prix d'acquisition de 24,1 M€. Ces actifs sont gérés par Sofidy avec qui SELECTIRENTE GESTION, Gérant de SELECTIRENTE, a signé une convention de prestation de conseil et d’assistance. Les taux de rendement pour les actifs prime ont augmenté sur l’année 2022 dans le contexte de hausse des taux d’intérêt. Les taux de rendements prime sont ainsi passés pour les pieds d’immeuble à Paris de 3,20 % en 2021 à 3,50 % en 2022, de 4,50 % à 4,75 % pour les centres commerciaux, et sont restés stable pour les retail park à 5,25 %. Le secteur du e-commerce a continué de progresser en 2022, atteignant 146,9 milliards d’euros, en hausse de +13,8 % par rapport à 2021 (source : Fédération du E-commerce), largement porté par la progression des ventes dans les secteurs des transports, du tourisme et des loisirs qui tirent le secteur des services (+36 % sur un an). Cependant les ventes de produits sur Internet sont en recul de 7 % par rapport à 2021, année encore marquée par un confinement lié à la pandémie de Covid-19. Sur l’ensemble de l’année écoulée, la part du e-commerce ralentit pour représenter 12,5 % du commerce de détail contre 14,1 % en 2021. Ces nouvelles tendances s’accompagnent toujours d’une demande accrue de surfaces logistiques sous la forme d’entrepôts et de plateformes de grandes tailles, mais également d’une logistique urbaine dite du « dernier kilomètre », ce qui représente une réelle opportunité pour les actifs de centre-ville bénéficiant d’une bonne qualité d’emplacement et d’agencements adéquats. L'immobilier de bureaux en France En 2022, l’investissement en immobilier de bureaux en France reste la principale composante du marché de l’investissement d’entreprises avec 13,9 milliards d’euros investis (49,5 % de l’investissement total) mais les volumes sont cependant en repli de - 11 % par rapport à ceux de l’année précédente. Les investissements en bureaux restent principalement concentrés sur le marché tertiaire francilien avec 10,4 milliards investis en 2022 malgré une prudence des investisseurs sur ce secteur qui se traduit par un recul de - 20 % des investissements en Île-de-France. En revanche les marchés régionaux continuent d’afficher leur dynamisme avec des investissements en bureaux de plus de 3,6 milliards d’euros (+13 % en 2022) dans les métropoles régionales, principalement portés par les métropoles de Lyon, Aix-Marseille et Lille. L’évolution des investissements en bureaux en Île-de-France est néanmoins hétérogène avec un marché parisien plus attractif (5,8 milliards d’euros soit +2 % par rapport à 2021), contrairement aux secteurs de la Défense (0,45 milliard d’euros soit - 62 % par rapport à 2021), la 1ère couronne (1,3 milliard d’euros soit - 55 % par rapport à 2021) et le croissant ouest (1,9 milliard d’euros soit - 17 % par rapport à 2021) en raison d’investisseurs très sélectifs au regard de la qualité des actifs recherchant des immeubles bénéficiant d’une forte centralité, répondant aux nouvelles normes environnementales et adaptés aux évolutions des besoins des entreprises et de leurs collaborateurs. Malgré la hausse des loyers, la pression exercée par la hausse des taux d’intérêt entraine une augmentation de 30 points de base des taux de rendements bureaux prime sur 2022. Ainsi les taux de rendement prime s’établissent à 3,00 % pour Paris QCA, 3,50 % pour le croissant ouest et 4,10 % à la Défense. En région, une semblable décompression ramène les taux de rendements bureaux prime à plus de 4,00 % pour l’ensemble des régions à l’exception de Lyon qui atteint 3,70 %. Le taux de vacance immédiat sur le marché des bureaux franciliens atteint 7,9 % fin 2022 en hausse par rapport à l’année 2021 (7,1 %), en raison de la livraison de plusieurs chantiers importants, comme la Tour Hekla à La Défense. L’offre de surface à un an reste contrastée entre les différents secteurs franciliens, entre une offre abondante en Péri-Défense et sur la première couronne, et à l’inverse, un manque d’offres important à Paris. Ainsi la vacance du marché parisien reste très limitée à 3,5 %, alors que celles d’autres marchés tels que la Défense (15,7 %), le croissant ouest (13,6 %) ou la 1ère couronne (14,2 %) progressent. La concentration de l’activité dans le centre de Paris permet de voir les loyers prime progresser en 2022 pour atteindre un nouveau record de 1 000 €/m2/an. L’apparition de la crise sanitaire en 2020 a accéléré l’adoption par certaines entreprises de nouveaux modes d’organisation du travail avec le développement du télétravail et du flex office. Ce phénomène dont les effets seront lissés dans le temps n’entraine pas nécessairement une réduction importante des besoins des locataires en surfaces de bureaux mais pourra renforcer une demande accrue des locataires sur les surfaces petites à moyennes, sur les actifs bénéficiant des meilleurs emplacements bien connectés aux transports en commun et sur les bâtiments les plus qualitatifs. Place Grenette – Grenoble (38) 1.3Stratégie 1.3.1Selectirente et son marché 1.3.1.1Facteurs macroéconomiques La bonne santé du secteur de l'immobilier commercial est directement influencée par la conjoncture économique générale, notamment fortement corrélée à l’évolution de la consommation des ménages. La consommation des ménages est toujours en hausse, en dépit des incertitudes sur le pouvoir d’achat liées à l’inflation. En effet, la consommation des ménages a connu une augmentation de 2,4 % en 2022 (prévision INSEE ; Banque de France). Les autres principaux indicateurs macroéconomiques, notamment la croissance du produit intérieur brut ("PIB"), le niveau des créations d'emploi, le niveau des taux d'intérêts, mais également le niveau de l’indice des loyers commerciaux, sont susceptibles d'avoir à plus ou moins long terme une incidence sur le marché de l’immobilier commercial. La hausse des taux, le retour de l’inflation et le ralentissement économique en zone euro représentent des défis pour l’immobilier. Même si l’environnement peut se normaliser en 2023, des incertitudes subsistent. La stratégie prudente et disciplinée et la solidité des fondamentaux de SELECTIRENTE devraient permettre de mettre en exergue la résilience de son patrimoine. La modification récente de l’ILC (Indice des loyers commerciaux), suivie de la Loi du 16 août dernier portant sur les mesures d'urgence pour la protection du pouvoir d'achat, notamment le plafonnement de l’indexation des baux commerciaux à 3,5 % des TPE et PME – cibles privilégiées de SELECTIRENTE – se veut être une mesure protectrice à l’égard des petits commerçants et une aide gouvernementale en faveur de la diversité du tissu économique. 1.3.1.2Facteurs structurels L’immobilier commercial est fortement corrélé aux facteurs structurels suivants : •le phénomène de métropolisation renforce le développement des métropoles régionales françaises (Lyon, Bordeaux, Toulouse, Nantes, Marseille, Lille, etc.) grâce au mouvement de concentration de populations, d'activités et de valeur dans ces ensembles urbains de grande taille ; •la tendance à la baisse du recours à l’automobile comme moyen de transport impacte favorablement les commerces de proximité dans les métropoles ; •le vieillissement de la population contribue également au soutien du commerce de proximité. Perspectives 2023 Depuis l’apparition de l’épidémie de la Covid-19, les investisseurs qui se montraient prudents vis-à-vis du commerce, ont pu constater ses capacités de résilience. Forts d’un solide pricing power dû à la rareté de leurs emplacements et à des flux importants, les actifs immobiliers situés en centre-ville et dans les zones à forte demande permettent à SELECTIRENTE de quittancer des loyers qui évoluent avec l'inflation. Les investisseurs étrangers comme nationaux devraient confirmer leur intérêt pour le marché français de l’investissement en commerces : celui-ci bénéficie actuellement de rendements plus élevés que la plupart des autres typologies d’actifs. Le commerce devrait connaître de fortes mutations et de nombreuses transformations : nouveaux modes de consommation des ménages, ville du quart d’heure, renouveau de la proximité, développement continu du e-commerce, impacts de la loi Climat & Résilience, digitalisation. Le e-commerce ne va pas faire disparaître le commerce physique mais le transformer, car ces deux canaux de consommation sont finalement très complémentaires. Parmi les tendances favorables au commerce physique : métropolisation, vieillissement de la population, retour de la proximité, besoin de nouveaux lieux d’accueil et de convivialité, piétonisation et mobilité douce en milieu urbain et diminution de l’usage de la voiture, qui encouragent la réduction des longs trajets et favorisent les achats dans les commerces de proximité. Ainsi de nombreuses enseignes déploient dorénavant leur concept « city » (IKEA, Décathlon, Leroy Merlin, Castorama, Boulanger…). Le tourisme demeure un atout avec la levée des restrictions de voyage. Paris ainsi que les métropoles françaises restent des destinations privilégiées pour les touristes du monde entier et Paris bénéficiera à plus long terme des opportunités liées aux Jeux Olympiques de 2024. 1.3.1.3Le marché de l’immobilier et des commerces Les commerces de centre-ville En centre-ville, on constate une demande très sélective des preneurs, ainsi que la poursuite des développements sur les grandes métropoles régionales. Les enseignes continuent à privilégier les artères et actifs prime bénéficiant de flux importants. Au-delà des caractéristiques immobilières classiques des commerces (localisation, surface, qualité de l'actif…), la prudence des enseignes est également perceptible dans l’allongement des délais de négociation et par la fragilité de leur engagement. Les grandes chaînes de distribution aussi bien que les commerçants plus modestes ne sont plus prêts à payer des loyers hors marché pour un bel emplacement sans garantie de rentabilité. De plus, les autorisations indispensables et les contraintes administratives, urbanistiques et architecturales qui imposent des limitations évidentes, pèsent tout particulièrement sur le développement des hyper-centre-villes et notamment pour l’équipement de la personne. Le concept des mégastores se développant sur des surfaces importantes, reste limité à des opérations de notoriété très ponctuelles, réservées à de rares utilisateurs, avec des travaux de restructuration et des coûts d’aménagement très élevés. Par ailleurs, le marché des emplacements secondaires, dont les valeurs s’ajustent rapidement, est plus contrasté mais résiste dans les secteurs présentant une dynamique démographique avec une forte densité résidentielle ou des projets de rénovation urbaine. Les commerces de périphérie Longtemps critiquées pour avoir « défiguré » l’entrée des villes, ces zones commerciales à ciel ouvert constituées de « boites commerciales » sont en pleine mutation, sous l’exigence conjuguée des collectivités, des consommateurs et du législateur. Le développement des zones d’activités commerciales en périphérie des villes se fait généralement à l’initiative des enseignes, chacune installant sa « boite » et gérant sa politique commerciale indépendamment des autres. Aujourd’hui, sous l’impulsion d’investisseurs, de promoteurs et de gestionnaires, une nouvelle génération de parcs d’activités commerciales (« PAC » ou « retail parks ») se développe avec une architecture soignée et cohérente. De récentes évolutions politiques et réglementaires tendent aujourd'hui à limiter l'artificialisation des sols et le développement de nouvelles surfaces commerciales, pouvant octroyer à terme un "effet rareté" aux surfaces existantes. Toutefois, en ce qui concerne leur développement commercial et le maillage de leurs magasins, les enseignes sont de plus en plus prudentes et font preuve d’attentisme dans leur prise de décision. 1.3.1.4Environnement concurrentiel de la Société La concurrence dans le secteur de l’investissement en immobilier commercial s’est nettement intensifiée ces dernières années. Cet environnement concurrentiel trouve avant tout son origine dans la masse de capitaux prêts à être investis dans l’immobilier d’une manière générale. De plus, l’allocation à cette classe d’actifs de la part des institutions gérant de l’épargne longue (compagnies d’assurance, fonds de pensions…) pourrait croître encore dans les années à venir. Dans le cadre de son activité patrimoniale, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs dont la typologie peut être résumée de la manière suivante : •des foncières cotées détenant des murs de commerces de proximité en centre-ville en Europe (QRF, Vastned Retail, Shaftesbury), dont le patrimoine et la cible d’investissement sont les plus proches de SELECTIRENTE ; •des grandes foncières cotées tant françaises qu’internationales (Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, Corio, Mercialys, Hammerson, Carmila…) disposant d’un parc immobilier et d’une surface financière supérieurs à ceux de la Société. Cette capacité financière et cette aptitude à entreprendre des projets de taille significative en propre, offrent aux plus grands intervenants sur le marché la possibilité de répondre à des appels d’offres concernant des opérations d’acquisitions d’actifs ne correspondant pas nécessairement aux critères d’investissement et aux objectifs d’acquisition que la Société s’est fixés ; •des foncières cotées non spécialisées en murs de commerces mais en centres commerciaux ou retail park de proximité en Europe (Lar Espana, Retail Estates, Weredhave, Citycon, Eurocommercial, Deutsche Euroshop, Frey, MRM, Patrimoine & Commerce... ) ; •des sociétés ou fonds d’investissements non cotés (Grosvenor, Financière Técheney, LFPI…), ainsi que des SCPI (Immorente, ActiPierre, ActiPierre-Europe, Ficommerce, Novapierre, Immorente 2, Aestiam Pierre Rendement…) spécialisées ou non sur les murs de commerces et présentant un patrimoine commercial et une capacité d’investissement très divers ; •bien que le mouvement soit plutôt à l’externalisation des patrimoines immobiliers, certains acteurs de la distribution alimentaire ou spécialisée disposent d’un patrimoine important d’actifs commerciaux généralement exploités en propre ; •des foncières privées, des family offices et des fonds d'investissement ; •des sociétés de promotion spécialisées en urbanisme commercial ; •des investisseurs particuliers indépendants de nature et de taille très diverses ; •enfin des OPCI (Organismes de Placement Collectif Immobilier). Cependant, le segment des actifs de petite à moyenne taille vendus à l’unité ou via des portefeuilles sur lequel se positionne la Société, reste toutefois moins recherché que celui des centres commerciaux, galeries commerciales, retail parks et autres parcs d’activité commerciale visés par les grandes sociétés foncières européennes et les fonds anglo-saxons. Il faut noter que les actifs de petite taille font quant à eux l’objet d’une demande croissante de la part des particuliers. Le segment spécifique occupé par SELECTIRENTE, notamment concernant les pieds d’immeubles de centre-ville, n'est pas aisément quantifiable car il fait l’objet de très peu études statistiques de la part des organismes spécialisés (IEIF…) ou professionnels du secteur (BNP Paribas Real Estate, CBRE, Cushman & Wakefield…). Malgré cet environnement concurrentiel très diffus, SELECTIRENTE occupe une place importante et reconnue sur ce marché. 1.3.2Objectifs et stratégie Face à un marché du commerce en pleine évolution, la Société a fait évoluer son modèle vers une stratégie de croissance duale. Le premier axe de développement reste centré à titre principal sur le commerce de centre-ville de métropoles, savoir-faire historique de SELECTIRENTE. Cet axe est accompagné d’une seconde stratégie plus opportuniste et créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation. D'ailleurs, depuis 2019, SELECTIRENTE a investi dans quelques bureaux (partiellement transformables en commerces) de centre-ville qui représentent 13,1 % de son patrimoine immobilier au 31 décembre 2022. Un premier axe centré sur les commerces de centre-ville La Société confirme un axe d’investissement à titre principal qui repose sur son savoir-faire historique dans le commerce traditionnel. Le portefeuille actuel, qui sera amené à croître davantage, offre aux actionnaires de la Société un rendement récurrent et sécurisé sur le long terme et constitue une base solide offrant de la diversification. La Société est confiante dans la solidité de ses actifs et dans celle du secteur du commerce traditionnel de centre-ville des grandes métropoles, qu’elle juge résilient dans un contexte de marché en mutation, et notamment en période de pandémie où il fait preuve globalement de résilience. L’attractivité naturelle des grandes villes européennes, pôles historiques, culturels, politiques, et artistiques et disposant encore d’importants potentiels touristiques, se nourrit également de tendances structurelles fortes, favorables au commerce physique et offrant une résistance à la dématérialisation : la métropolisation, le vieillissement de la population, l’abandon de la voiture, le retour de la proximité (alimentaire, soins du corps, services à la personne) ou le besoin de nouveaux lieux d’accueil et de convivialité (hôtellerie, bars, cafés, restaurants). À titre d’exemple, le marché parisien, qui est la première cible de la Société, a connu entre 2017 et 2020 plus de 660 ouvertures de cafés, bars et restaurants, 200 ouvertures de commerces "bio", 44 ouvertures de boutiques spécialisées dans la santé-beauté et le bien-être et 38 ouvertures de commerces spécialisés dans la vente, réparation et location de vélos. Cette tendance, analysée depuis plusieurs années par la Société, vient conforter cet axe de développement stratégique (source : étude APUR 2021). Dans ce contexte, la Société pourra aussi s’intéresser aux adresses prime, qui, en plus d’être des points de vente traditionnels, deviennent davantage des vitrines de la marque et des lieux d’expérience-client. En outre, la Société pourra saisir les opportunités qui découleront des évolutions du marché dans le respect de sa politique d'investissement dans les grandes métropoles françaises et européennes. Un second axe de développement plus opportuniste La Société entend développer une seconde stratégie complémentaire, davantage opportuniste mais également créatrice de valeur, centrée sur le phénomène de métropolisation. Ce second axe correspond à une conviction forte qui s’appuie sur la densification croissante des grandes métropoles et sur l’attractivité de certaines villes centrales dans leur région ou particulièrement touristiques. Ce phénomène de métropolisation s’appuie sur des évolutions à la fois démographiques et de vitalité économique qui redéfinissent la qualité de l’emplacement, critère fondamental de la démarche d’investissement de SELECTIRENTE. Dans le respect de ce critère strict d’emplacement, plusieurs opportunités de diversification ressortent pour la Société : •la mixité commerciale : à côté des commerces traditionnels en pieds d’immeubles du cœur de ville, la Société pourra se positionner davantage sur d’autres types de commerces en milieu urbain (galeries commerciales ou centres commerciaux) ; •les situations complexes : la Société pourra se positionner sur des opportunités offrant un potentiel de création de valeur avec des actifs à travailler via des restructurations, des rachats de fonds de commerce ou des sujets de copropriété à optimiser ; •la mixité sectorielle : en complément d’un commerce de pied d’immeuble, la Société pourra se positionner sur des immeubles entiers regroupant des espaces mixtes hôteliers, de bureaux ou résidentiels dans un objectif de création de valeur à moyen terme en cédant le cas échéant la partie hors commerce des immeubles acquis ; •la Société pourra se positionner en amont sur des opérations de promotion, le développement de nouveaux quartiers ou des repositionnements de gares par exemple ; •la Société pourra capter le développement de la petite logistique urbaine, portée par l’essor des concepts de collecte ou de drive piéton et par la croissance du e-commerce, et la petite logistique péri-urbaine (celle du dernier kilomètre). Rue d'Algérie - Lyon (69) 1.3.3Position concurrentielle SELECTIRENTE considère que ses principaux avantages concurrentiels sont les suivants : Le sourcing ou les opportunités d’achat d’actifs La Société, acteur reconnu dans l’immobilier de murs de commerces, peut s'appuyer sur un vaste réseau d’apporteurs immobiliers. Ce réseau, constitué par SOFIDY avec laquelle la Société a signé une convention de prestation de services, est régulièrement et parfaitement tenu informé des profils d’investissement recherchés par la Société. Il comporte un nombre important d’acteurs de l’immobilier commercial qui l’alimentent régulièrement en opportunités d’acquisitions. Outre ce réseau, la Société s’est attachée depuis plusieurs années : •à développer des relations commerciales avec les enseignes locataires afin de les accompagner dans leurs projets de développement ; •à se positionner auprès de certains distributeurs comme acquéreur naturel dans le cadre de leurs programmes d’externalisation ; •à répondre à des appels d’offres, en bénéficiant de l’expertise notamment de Sofidy. La gestion locative La Société peut également s'appuyer sur l’expérience et les compétences de Sofidy, un des principaux acteurs de la gestion de fonds immobiliers « murs de commerces ». SELECTIRENTE a su démontrer face à un marché concurrentiel ses capacités à gérer plus de 600 actifs locatifs, à revaloriser ses actifs en fonction des échéances et des opportunités, tout en s’efforçant en permanence de limiter le risque locatif de son patrimoine pouvant être attaché à une zone géographique, à un locataire ou à un type d’activité commerciale. Ainsi, la Société a constitué un patrimoine très sécurisé, caractérisé par sa maturité, la rareté des actifs détenus et la diversité des locataires et des activités de ces derniers. La cession des actifs Sa spécialisation dans le domaine des petites et moyennes surfaces à usage commercial confère à SELECTIRENTE un savoir-faire reconnu et notamment une capacité à adapter son portefeuille en fonction de l’offre et la demande et, d’une façon plus générale, à l’évolution des modes de distribution sur ce type de surfaces. La Société sait ainsi optimiser la cession de certains biens en fonction des conditions de marché. 1.3.4Dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Néant. Rue du Jour - Paris (1er) 1.4Environnement réglementaire Dans la conduite de son activité de détention d'actifs immobiliers, la Société est tenue de respecter les réglementations d'application spécifique ou générale régissant entre autres les baux commerciaux, le droit de l’urbanisme, la santé publique, l'environnement, la sécurité et les règles fiscales inhérentes à son statut de SIIC. Droit des baux commerciaux Les baux commerciaux sont régis par le décret n° 53-962 du 30 septembre 1953, codifié pour partie aux articles L.145-1 et suivants du Code de Commerce, qui dispose que leur durée ne peut être inférieure à 9 ans. Néanmoins, le preneur a la faculté de résiliation à l'expiration de chaque période triennale, sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire ou courrier recommandé au moins six mois avant la fin de la période en cours. Le bailleur, en revanche, ne peut reprendre les locaux à l'expiration de chaque période triennale au preneur que s'il entend, notamment, construire, reconstruire l'immeuble existant ou le surélever et ne peut demander la résiliation judiciaire du bail qu'en cas de manquement du locataire à ses obligations contractuelles. Lors de la conclusion du contrat, les parties fixent librement le loyer initial. En l'absence de clause d'indexation annuelle prévue dans le bail, le loyer ne peut être révisé que tous les trois ans pour correspondre à la valeur locative, sans pouvoir, sauf exception, excéder la variation de l'indice trimestriel (ICC ou ILC) intervenue depuis la dernière fixation du loyer. Les baux comprennent le plus souvent une clause d'indexation annuelle. Le loyer est indexé en fonction de la variation de l'Indice National du Coût de la Construction publié trimestriellement par l'INSEE ou ILC. À l'issue du bail, le bailleur peut refuser de renouveler le bail au profit du locataire ou délivrer un congé au locataire avec offre de renouvellement à de nouvelles conditions financières. De son côté, le locataire peut demander le renouvellement de son bail aux mêmes conditions. Vu à des conditions différentes, à défaut, le bail se poursuivra par tacite prolongation aux conditions applicables en fin de bail. À la suite d'un refus de renouvellement délivré par le bailleur, celui-ci doit payer une indemnité d'éviction au locataire afin de réparer tout le préjudice subi par le locataire évincé, à moins qu'il ne justifie le non-paiement de cette indemnité par l'existence d'un motif grave et légitime. Dans le cas où l'indemnité d'éviction est due, le bailleur bénéficie d'un droit de repentir, à savoir la faculté de revenir sur sa décision et de proposer le renouvellement du bail en cause. L'exercice de ce droit de repentir est irrévocable et entraîne le renouvellement du bail à compter de la notification de la mise en œuvre de ce droit par exploit d'huissier au locataire. À la suite d'un congé avec offre de renouvellement délivré par le bailleur ou d'une demande de renouvellement par le locataire, le loyer peut être fixé, soit à l'amiable entre les parties, soit judiciairement faute d'accord entre les parties. La contestation doit être portée dans les deux ans à compter de la prise d'effet du renouvellement devant le Tribunal Judiciaire. Le loyer du bail renouvelé doit répondre à deux principes : il doit correspondre à la valeur locative des locaux ; néanmoins son renouvellement se fera conformément à la règle dite "du plafonnement". à moins d'une modification notable de certains éléments déterminant la valeur locative des locaux loués, les loyers des baux, dont la durée n'est pas supérieure à 9 ans, sont plafonnés et ne peuvent excéder la variation de l'indice d'indexation du bail. Echappent néanmoins à cette règle dite "du plafonnement", les bureaux, les locaux "monovalents" (locaux destinés de par leur agencement particulier à l'exercice d'une seule activité) ou les baux d'une durée initiale de 9 années et qui, par le fait d'une tacite prolongation, ont eu une durée globale effective de plus de 12 années. Dans un tel cas, la libre renégociation du loyer pourra être entreprise avec les preneurs à l'issue de la durée contractuelle du bail pour les baux de bureaux ou locaux monovalents et à l'issue du bail en fonction des conditions de marché alors en vigueur pour les baux d'une durée dépassant 12 ans. Pour les baux d'une durée supérieure à 9 ans, les loyers échappent également à la règle du plafonnement et leur renégociation peut être entreprise avec les preneurs lors du renouvellement de leur bail, aux conditions de marché. Pour les baux de 9 ans, la Loi Pinel prévoit que la variation des loyers découlant d’un déplafonnement soit limitée à 10 % par an. Depuis le 1er septembre 2014, l’ILC s’est substitué à l’ICC. Toutes les activités commerciales peuvent bénéficier de ce nouvel indice. Celui-ci est calculé et publié trimestriellement par l’INSEE et se compose pour 50 % de l’indice des prix à la consommation hors tabac et hors loyers, pour 25 % de l’indice du coût de la construction (ICC) et pour 25 % de l’indice du chiffre d’affaires du commerce de détail en valeur (ICAV, aCAD) publié par l’INSEE. Ce nouvel indice est applicable aux contrats conclus ou renouvelés à compter du 1er septembre 2014. Depuis le 14 mars 2022, le décret n°2022-357 vient modifier la formule de calcul de l'indice national trimestriel des loyers commerciaux (ILC). Selon le ministère de l'Economie et des Finances, cette décision doit permettre de "modérer considérablement" les hausses en 2022 et 2023. La modification de l'indexation implique la suppression de l'un des trois indices, à savoir l'ICAVaCD (indice du chiffre d’affaires du commerce de détail) qui représentait 25 % de l'ILC. Désormais, la composition de l'ILC repose à 75 % sur l'IPC (indice des prix à la consommation) et à 25 % sur l'ICC (indice du coût de la construction). Droit de l’urbanisme commercial La réglementation applicable en matière d’urbanisme commercial, modifiée par la loi du 18 juin 2014 relative à l’artisanat, au commerce et aux très petites entreprises, dite loi Pinel, soumet la création et l’extension d’ensembles commerciaux, le regroupement de surfaces de vente existantes ou les changements de secteurs d’activités à l’obtention d’une autorisation spécifique dénommée « autorisation CDAC » du nom de l’organisme qui la délivre, la Commission Départementale d’Aménagement Commercial. Sont soumis à cette autorisation les projets dont l’objet est notamment la création ou l’extension d’un ensemble commercial d’une surface de vente supérieure à 1 000 m² ou devant dépasser ce seuil lorsque le projet aboutit. Cette autorisation est un préalable nécessaire à l’exploitation de surfaces de vente dans un centre commercial. Toute exploitation de surfaces de vente non autorisée est lourdement sanctionnée par le Code de l’urbanisme (fermeture administrative, astreinte journalière, démantèlement et remise en état aux frais du propriétaire). À la connaissance de la Société, il n’existe aucun litige ou décision administrative ou judiciaire intervenu à son encontre ou à l’encontre d’un de ses locataires en matière d’infraction à l’urbanisme commercial. Droit de la santé publique La Société est tenue de procéder à la recherche de la présence d’amiante et, le cas échéant, aux travaux de désamiantage conformément aux articles R.1334-14 à R.1334-29 et R.1336-2 à R.1336-5 du Code de la santé publique. Selon le niveau d’état de conservation de l’amiante détectée, le propriétaire doit faire procéder soit à un contrôle périodique de l’état de conservation des matériaux, soit à une surveillance du niveau d’empoussièrement de l’atmosphère, soit à des travaux de confinement ou de retrait de l’amiante. La proportion d’immeubles amiantés détenus par la Société est faible et ne nécessite pas de travaux particuliers conformément à la réglementation en vigueur. Aucune opération de désamiantage en cours ou envisagée n’a été identifiée. La Société est également assujettie à la réglementation en vigueur en matière de lutte contre les risques d’intoxication au plomb, dont les dispositions sont insérées dans le Code de la santé publique aux articles L.1334-1 à L.1334-6 et R.1334-1 à R.1334-13. Si un diagnostic de l’immeuble révèle un risque d’intoxication ou d’accessibilité au plomb pour les occupants, le préfet en informe alors le propriétaire et organise avec lui l’exécution des travaux nécessaires. Droit de l’environnement Dans les cas où les sites détenus par la Société seraient classés par acte administratif dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques naturels prévisibles ou dans une zone sismique, la Société est tenue, aux termes de l’article L.125-5 du Code de l’environnement et du décret N°2005-134 du 15 février 2005, d’en informer les locataires. Certaines installations peuvent également être soumises aux réglementations régissant les Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). Une installation classée (Loi du 19 juillet 1976) est une installation qui peut présenter des dangers ou des inconvénients pour la commodité du voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique et l’environnement. L’exploitant d’une installation classée est tenu d’informer préalablement le préfet de toute transformation notable qu’il envisage d’apporter à cette installation classée et de lui remettre, tous les dix ans, un bilan de fonctionnement dont le contenu est précisé par l’arrêté du 17 juillet 2000. Par ailleurs, lorsque l’installation classée est mise à l’arrêt définitif, son exploitant doit en informer le préfet au moins un mois avant cette mise à l’arrêt et doit remettre le site dans un état tel qu’il ne s’y manifeste aucun des dangers ou inconvénients visés à l’article L.511-1 du Code de l’environnement. La Société est tenue de respecter la réglementation sur l’eau pour l’utilisation et les rejets à l’eau, et notamment l’obligation de traitement des eaux usées conformément aux dispositions du Code de la santé publique et du Code général des collectivités territoriales, ainsi que la gestion qualitative et quantitative des eaux pluviales (Loi sur l’eau de janvier 1992). Par ailleurs, conformément aux réglementations dites RT 2005, RT 2012, à la loi n° 2009-967 du 3 août 2009 dite Grenelle I, et celle du 13 juillet 2010 dite Grenelle II, celle du 17 août 2015 de la transition énergétique pour la croissance verte, et la RE2020, à la loi du 23 novembre 2018 dite Elan, la politique menée en matière de développement durable s’appuie sur une série de diagnostics et de travaux ciblés sur la réduction des consommations d’énergie. Respect des normes de sécurité En tant qu’établissements recevant du public, certains immeubles et les centres commerciaux sont soumis aux normes de sécurité contre les incendies déterminés par les articles R143-1 à R143-47 du Code de la construction et de l’habitation. Avant toute ouverture des établissements recevant du public, il est procédé à une visite de réception par la commission de sécurité. Après avis positif de la commission de sécurité, le maire autorise l’ouverture de l’établissement par arrêté. Par ailleurs, une visite en vue de vérifier le respect des normes de sécurité a lieu périodiquement. Par ailleurs, la loi du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées impose la mise en accessibilité aux personnes à mobilité réduite des établissements recevant du public. Les établissements non conformes au 31 décembre 2014 avaient l’obligation de déposer avant fin mars 2019 un Agenda d’Accessibilité Programmé (Ad’Ap) constituant un engagement de mise en conformité accompagné d’un planning des travaux à mettre en œuvre. Depuis le 1er avril 2019, les mise en accessibilité doivent faire l’objet de dépôt de demandes d’autorisation de travaux ou de permis de construire de mise en conformité totale sous peine de sanction administrative et pénale. Régime fiscal applicable à la Société La Société a opté, à compter du 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) prévu à l'article 208 C du Code général des impôts. Ce régime permet aux SIIC de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés au titre de leurs revenus locatifs et des plus-values qu'elles réalisent à l'occasion de cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières. En contrepartie de cette exonération, les SIIC sont soumises à une obligation de distribution : •d'au moins 95 % de leurs bénéfices exonérés provenant de leur activité locative, distribution devant intervenir avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation ; •d'au moins 70 % de leurs bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, distribution devant intervenir avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; •de la totalité des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime spécial, redistribution devant intervenir au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. La quote-part de résultat provenant de sociétés de personnes ayant un objet identique à la SIIC est exonérée à condition qu’elle soit distribuée dans les proportions et délais indiqués ci-dessus en distinguant la part qui provient de la location d’immeubles, de leur cession ou de dividendes reçus de filiales ayant opté. Le non-respect de l’obligation de distribution entraîne la taxation dans les conditions de droit commun de l’ensemble du bénéfice de l’exercice. De plus, lors de l’option pour le régime SIIC, la Société est redevable d’un impôt sur les sociétés (« Exit tax ») au taux de 19 % assis sur la différence entre la valeur vénale de ses actifs immobiliers au jour de son option pour le régime SIIC et leur valeur fiscale. Cet impôt peut être payé en quatre versements le 15 décembre de l’année de l’option et des trois autres années suivantes. Les plus-values latentes relatives aux autres immobilisations ne sont pas taxables à condition que la société s’engage à calculer les plus-values réalisées ultérieurement, lors de la cession des immobilisations, d’après la valeur fiscale qu’elles avaient à la clôture de l’exercice précédant l’entrée dans le régime. En cas de sortie du régime SIIC dans les dix ans suivant l’option, les SIIC sont tenues d’acquitter un complément d’impôt sur les sociétés sur les plus-values qui ont été imposées au taux réduit, égal à la différence entre l’imposition au taux de l’impôt sur les sociétés et celle au taux de 16,5 % ou 19 % selon l’année d’option au régime SIIC. Sur les conséquences comptables et financières de l’option pour ce régime, voir Chapitre 8, Section 8.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Rue Rambuteau - Paris (1er) RISQUES ET CONTRÔLE 2 2.1 Stratégie et niveaux de tolérance et d'appétence associés 2.1.1 Objectifs stratégiques 2.1.2 Cartographie des risques majeurs 2.1.3 Appétence et tolérance aux risques 2.2 Facteurs de risques 2.2.1 Risques associés à l’activité de la Société 2.2.2 Risques d’image, de réputation ou de qualité de service 2.2.3 Risques de fraude ou de sécurité informatique 2.2.4 Risques réglementaires, juridiques, fiscaux, environnementaux, assurances 2.2.5 Risques liés à la politique financière 2.2.6 Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Selectirente 2.2.7 Gestion des crises externes 2.3 Culture de la gestion des risques & obligations de conformité 2.3.1 Code éthique 2.3.2 Pratique des affaires 2.3.3 Charte de déontologie boursière 2.3.4 Gestion des conflits d’intérêts 2.3.5 Prévention de la fraude 2.3.6 Politique de protection des données personnelles 2.4 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 2.4.1 Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société 2.4.2 Gestion des conflits d’intérêts 2.4.3 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Selectirente 2.5 Politique d'assurance et couverture des risques 2.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage La gestion des risques est au cœur du métier de SELECTIRENTE et le dispositif de gestion des risques et l’organisation du contrôle interne associés sont cruciaux pour aider au mieux la Gérance dans la définition de la stratégie et des objectifs poursuivis par la Société et le Conseil de Surveillance dans le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le dispositif d’identification et de gestion des risques peut être ainsi résumé : DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES SELECTIRENTE, avec l’appui de sa Gérance, associe étroitement la gestion des risques et le contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne reposent sur un ensemble de moyens, de procédures et d’actions adaptés visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour identifier, analyser et maîtriser : •les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des objectifs de la Société, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou de conformité aux lois et aux réglementations applicables ; et •les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources. 2.1Stratégie et niveaux de tolérance et d'appétence associés 2.1.1Objectifs stratégiques Les objectifs stratégiques sont définis par la Gérance qui intègre dans son analyse les éléments clés suivants : •la définition de l’appétence et de la tolérance aux risques ; •la détermination de la nature et l’étendue des risques que la Société est prête à prendre ; •la prise de décisions et jugements de nature à éviter les risques inutiles et à maintenir un capital adéquat. Les objectifs stratégiques de la Société sont définis, d’une part, autour d’objectifs financiers portant notamment sur la poursuite de la dynamique de croissance, prudente et sélective, de son patrimoine immobilier et des objectifs de performances opérationnelles et financières, et d’autre part, autour de thèmes et d’actions extra-financiers relatives aux règles de Corporate Gouvernance, d'éthique et d'investissement responsable. Les principales priorités définies en lien avec les principales parties prenantes visent à optimiser l’impact positif de la Société sur les employés, les locataires, les actionnaires, les prestataires de services et fournisseurs, l’environnement et ses parties prenantes au sens large. Ces priorités se fondent enfin sur les principes suivants : •opérer selon les meilleurs standards d’organisation et d’exécution ; se comporter et être perçu comme un investisseur responsable et exemplaire ; •assurer le développement des activités de manière récurrente et durable, en conformité avec les réglementations applicables à la Société ; •disposer de ressources humaines de qualité ; •réaliser des investissements de qualité, en appréciant au mieux les risques et opportunités d’investissement et en optimisant les retours sur investissement sur le long terme ; •intensifier sa démarche ESG. La Gérance soumet au Conseil de Surveillance ses objectifs annuels en termes d’exploitation et, au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme. En 2022, ces éléments ont été communiqués lors de la réunion du Conseil de Surveillance de la Société qui s’est tenue le 13 avril 2022. 2.1.2Cartographie des risques majeurs Le processus de cartographie des risques attachés à l'activité de SELECTIRENTE est mené chaque année sous la coordination de la Gérance. L’analyse des risques peut être source d’opportunités si ceux-ci sont maîtrisés. L’exercice de cartographie repose sur l’appréciation des enjeux matériels financiers et extra-financiers identifiés. Il constitue un outil à part entière d’appréciation à la fois des risques et opportunités servant d’indicateurs à la définition des objectifs stratégiques financiers et extra-financiers donnés par la Gérance mais aussi de définition des niveaux de tolérance et d’appétence aux risques associés. Au cours de l’année 2022, la Cartographie des risques de SELECTIRENTE a fait l’objet d’une revue complète afin : •d’identifier de nouveaux risques nécessitant d’être renseignés •de revoir l’échelle de notation des risques ; •pour les risques les plus importants, d’identifier un plan d’actions à mettre en œuvre au niveau de SELECTIRENTE GESTION de manière à renforcer le dispositif de contrôle. La préparation de la cartographie repose sur la combinaison des exercices suivants : Identification de catégories de risques à considérer, compte tenu des activités du Groupe, des évolutions constatées et/ou anticipées dans l’environnement dans lequel la Société évolue, ainsi que de nouveaux risques Cet environnement recouvre une douzaine de thématiques de facteurs de risques qui sont présentés de manière à faciliter l’identification des risques avec des critères de définition homogènes. La méthode d’identification des nouveaux risques est la suivante : •Actualisation des thématiques et sous-thématiques de risques •Identification de nouveaux risques réalisée par entretiens menés auprès de collaborateurs de SELECTIRENTE GESTION et de SOFIDY, thématique par thématique (réflexion par macro-processus) •Recensement des dispositifs de contrôle réalisé dans un second temps Cet environnement est revu chaque année. Le travail de recensement repose sur la méthode suivante : •Identification des dispositifs de contrôle réalisée par des entretiens menés auprès de collaborateurs de SELECTIRENTE GESTION, thématique par thématique, puis risque par risque •Attention portée : ◦à la hiérarchisation des contrôles (Niv.1 et Niv.2) ; ◦à l’existence de contrôles de second niveau formalisés réalisés au niveau de SELECTIRENTE GESTION ; ◦à l’identification des éventuels plans d’actions à mettre en œuvre (notamment en matière de production de reportings automatisés) pour renforcer les dispositifs de contrôle. •Cotation des risques réalisée dans un troisième temps selon le processus suivant : ◦Evaluation des risques bruts et de la qualité des dispositifs de contrôle identifiés, réalisée par SELECTIRENTE GESTION ; ◦Mise à jour de l’échelle de notation des risques bruts (note de 1 à 4) : -chaque risque a été évalué en prenant en compte son impact s’il venait à se réaliser (échelle de notation de 1 (mineur) à 4 (majeur)), -ainsi que son occurrence ou probabilité de réalisation (échelle de notation de 1 (rare) à 4 (fréquent)). ◦Mise à jour de l’évaluation des dispositifs de contrôle (note de 1 à 3) : -chaque dispositif de contrôle a été évalué en prenant en compte la pertinence du dispositif de contrôle, c’est-à-dire son design (échelle de notation de 1 (complet) à 3 (inexistant)), -ainsi que le respect des mesures d’encadrement, c’est-à-dire la réalisation effective des contrôles par les équipes de gestion dédiées (échelle de notation de 1 (bon) à 3 (médiocre)). ◦Mise à jour de l’échelle de notation des risques nets (note de 1 à 3) : -chaque risque a été évalué en prenant en compte la cotation du risque brut (échelle de notation de 1 (négligeable) à 4 (fort)), -ainsi que l’évaluation des dispositifs de contrôles de premier et de second niveau (échelle de notation de 1 (très bon) à 5 (très insuffisant)). Cette cotation permet d’évaluer chaque risque reposant sur : •la quantification de son impact ; •l’estimation de sa probabilité d’occurrence. Les principaux risques identifiés au travers de ces exercices portent sur les systèmes informatiques (risques liés à la cybersécurité, à la sécurité des accès et à la gestion des données), la gestion technique des bâtiments, le traitement des données personnelles (Règlement Général sur la Protection des Données). La revue des risques majeurs est analysée annuellement par le Comité d’audit et des risques. Les travaux présentés à ce Comité sont fondés sur l’appréciation du dispositif de contrôle interne, ancrée sur l’optimisation du dispositif de gestion des risques. La synthèse de ces travaux a été présentée au Comité d’Audit et des Risques du 6 décembre 2022. Ces exercices de cartographie et de recensement de la Société ne sauraient toutefois être exhaustifs, ni garantir que les risques identifiés dans cette cartographie se réalisent avec les conséquences prévues sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. D’autres risques, non identifiés dans cet exercice de cartographie ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir des effets significatifs défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. 2.1.3Appétence et tolérance aux risques L’appétence et la tolérance aux risques sont définies comme le niveau de risque que la Société est prête à accepter dans la conduite de son activité. Il donne le ton et fournit une base d’échanges entre la Gérance et les membres du Conseil de Surveillance, en ce qui concerne le profil de risque actuel et l’évolution de la Société et permet d’orienter la prise de décisions stratégiques et financières en connaissance de cause. Ce cadre d’appétence est mis en œuvre par le biais des politiques et procédures opérationnelles et des contrôles internes de la Société ; il est également soutenu par l’évaluation des impacts des risques associés au travers des exercices de cartographie. 2.2Facteurs de risques Avertissement Les investisseurs potentiels sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations présentées dans le Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente Section. La présente Section inclut les risques qui sont, à la date du Document d’Enregistrement Universel, ceux dont la Société estime que la réalisation éventuelle pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seuls risques auxquels la Société est exposée. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a actuellement pas connaissance ou qu’elle considère actuellement comme négligeables pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. Afin de présenter les risques décrits dans la présente Section 2.2, la Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants. Les facteurs de risques sont présentés dans un ordre que la Société considère être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie, qui correspond à sa perception actuelle de l’importance de ces facteurs de risque pour la Société, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Cette hiérarchie des risques prend en compte les effets des mesures prises par la Société pour gérer ces risques. Rien ne peut garantir que l’évaluation par la Société de l’importance relative de ces facteurs de risques ne sera pas modifiée ultérieurement, que ce soit pour prendre en compte de nouvelles informations, des événements, circonstances ou autres, ou qu’un des risques que la Société considère à ce jour comme moins important ne se réalise et n’ait un effet défavorable significatif sur ses activités. 2.2.1Risques associés à l’activité de la Société Risques liés à l’environnement économique et au marché de l’immobilier commercial Le patrimoine immobilier de la Société était constitué de 99,3 % d’immobilier commercial en France et 0,7 % en Belgique au 31 décembre 2022. La part de commerces de centre-ville et milieu urbain représentait 83,9 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2022. L’évolution de la conjoncture économique en général et de la consommation des ménages en particulier est susceptible d’affecter de manière significative le niveau d’activité de la Société, ses revenus locatifs, la valeur de son portefeuille immobilier, ainsi que sa politique d’investissement et donc ses perspectives de croissance. La conjoncture économique générale est susceptible d’encourager ou au contraire de freiner la demande en murs de commerce. Elle peut également avoir une incidence à long terme sur le taux d’occupation (hausse du taux de vacance) et sur la capacité des locataires à payer leurs loyers et leurs charges locatives. Un environnement économique défavorable est susceptible de s’accompagner d’une baisse du pouvoir d’achat des ménages. Une telle situation peut entraîner une dégradation de la santé économique des commerçants et, par conséquent, une baisse des revenus locatifs de la Société et/ou une dégradation du taux d’occupation de son patrimoine. À titre d’exemple, selon l’INSEE, le pouvoir d’achat a diminué de 2,4 % sur la période 2008-2018. Cette baisse n’a cependant pas été uniforme sur le territoire français et a moins affecté les grandes métropoles dynamiques que les villes de petite taille et les zones de périphérie. Or, Paris et les grandes métropoles régionales sont précisément les cibles d’investissement de la Société. L’évolution des habitudes de consommation des ménages peut également impacter défavorablement le marché de l’immobilier commercial. Le développement du commerce électronique constitue à ce titre la principale menace susceptible de peser sur la demande de location de murs de commerces et donc sur l’activité de Société. À ce titre, les commerces de centre-ville des grandes métropoles ciblées par la Société offrant la proximité sont en moyenne moins touchés par ce phénomène que les commerces de périphérie. Au sein du marché de l’immobilier commercial, d’autres typologies d’immobilier commercial, tels que les moyennes et grandes surfaces de périphérie et les centres commerciaux sont susceptibles de créer des phénomènes de désertification commerciale de certains centres-villes et donc de créer de la vacance commerciale structurelle affectant potentiellement les actifs de la Société. Ce risque est accentué dans les villes moyennes et de périphérie, auxquelles la Société est plus marginalement exposée. Par ailleurs, une dégradation d’un certain nombre d’autres facteurs caractérisant la situation économique en général, tels que les variations portant sur le niveau des taux d’intérêts ou l’indice des loyers commerciaux (ILC), sur lesquels sont indexés les loyers des baux, entraînerait une évolution défavorable de la valeur des actifs, de la liquidité du marché de ces actifs ainsi que des revenus locatifs de la Société. Une diminution de ce dernier entraînerait en bout de chaine une diminution du rendement des actifs nouvellement acquis. Concernant les clauses d’indexation à l’ILC contenues dans les baux actuels ou futurs, la Cour de cassation a précisé dans un arrêt du 14 janvier 2016 (n°14- 24681) que celles-ci devaient couvrir une indexation à la hausse comme à la baisse. Une baisse de cet indice serait susceptible d’affecter l’intégralité des baux ainsi indexés. Dans le cadre du plafonnement de l’indexation à 3,5 % en 2023 voté par le Parlement en faveur des PME et TPE, la Société estime à 45 % les loyers qui pourraient être concernés ; cette estimation sera à affiner en 2023 grâce à une connaissance plus précise des locataires concernés par ce plafonnement. Des échanges avec ceux-ci seront nécessaires afin de vérifier leur éligibilité à ce dispositif. La qualité du portefeuille de la Société, principalement constitué d’actifs commerciaux de centre-ville à Paris et dans les principales métropoles régionales, ainsi que sa forte mutualisation en termes de secteur d’activité des locataires est de nature à atténuer l’impact de ce risque. Par ailleurs, l’évolution de l’environnement économique est suivie de près par la Société lors de la mise en œuvre de la stratégie et des politiques visant à anticiper et limiter ces risques. Toutefois, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, les perspectives pour l’année 2023 restent incertaines au regard des prévisions de croissance dégradées au niveau macroéconomique, en raison d’une inflation élevée et vraisemblablement durable, de la poursuite de la guerre en Ukraine, de la crise énergétique, du maintien d’une politique zéro COVID en Chine qui a pris fin en janvier 2023, ainsi que d’une tendance généralisée d’une hausse des taux directeurs par les banques centrales pesant sur l’économie mondiale et européenne en général, ainsi que sur l’activité de SELECTIRENTE en particulier. Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme Risques liés à la pandémie de la COVID-19 Contrairement aux années 2020 et 2021 pendant lesquelles l’épidémie de la COVID-19 a engendré la fermeture administrative temporaire des commerces « non essentiels », l’année 2022, sous l’effet d’une vaccination protégeant la majeure partie de la population française, a connu la réouverture de tous les commerces de proximité. La pandémie avait porté en 2020 et 2021 un coup sévère à un certain nombre de locataires dont les performances n’étaient déjà pas exceptionnelles avant la crise sanitaire. SELECTIRENTE a su faire preuve de souplesse et a accordé aux locataires TPE et PME confrontés à des fermetures administratives provisoires, au cas par cas et en fonction de la situation financière de chacun, quelques abandons de loyers et mesures d’étalement de paiement. En 2022, la fin des confinements a généré une reprise économique certaine et une augmentation de la consommation des ménages, permettant à la majorité des commerçants situés dans les bonnes zones de chalandise de retrouver un niveau de chiffre d’affaires proche de celui de 2019. Le niveau d’impayés des locataires de SELECTIRENTE a sensiblement diminué en 2022 et les taux de recouvrement ont nettement augmenté. Le taux de recouvrement des loyers et des charges de l’exercice 2022 affiche une amélioration certaine en s’établissant à 93,7 % à fin décembre 2022 et à 97 % à la date du 12 avril 2023 (contre 92 % des loyers et des charges de l’exercice 2021 à fin 2021). Ainsi, ce taux de recouvrement est retourné à sa quasi-normalité. SELECTIRENTE bénéficiant d’une forte granularité de son patrimoine (615 unités locatives) et d’une mutualisation importante de son risque locatif (diversification par le nombre de locataires et par secteur d’activité notamment), elle entame l’année 2023 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de plus de 20 M€, ainsi qu’un montant de 45 M€ de financements bancaires non tirés. Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : court terme Risques liés à l’environnement concurrentiel et la montée du commerce électronique Dans le cadre de son activité locative, la Société est confrontée à une concurrence provenant des surfaces commerciales implantées en périphérie des villes ou encore de grands centres commerciaux régionaux détenus par des sociétés concurrentes et situés sur une zone de chalandise étendue se confondant parfois avec celle couverte par ses propres actifs. Par ailleurs, la croissance constante du commerce électronique est susceptible de réduire le besoin des enseignes de distribution en matière de surfaces commerciales et de perturber certains segments commerciaux et/ou rendre certaines boutiques non rentables, ce qui pourrait avoir un impact sur la demande de surfaces commerciales de proximité et par conséquent sur les revenus locatifs de la Société, ainsi que sur son taux d’impayé. À titre d’exemple, certaines agences bancaires sont aujourd’hui menacées par le développement des services bancaires en ligne (applications bancaires et banques en ligne). Au 31 décembre 2022, les agences bancaires physiques représentaient 26 actifs dans le patrimoine de la Société, pour un loyer annuel total cumulé de 2,8 M€ (dont 1,1 M€ provenant de l’acquisition en date du 14 octobre 2019 de l’ensemble immobilier situé au 28- 30 cours de l’Intendance à Bordeaux (33) et loué à la Société Générale avec une agence en pied d’immeuble et ses bureaux en étages et 0,26 M€ provenant de celle en date du 31 mai 2021 de l'ensemble immobilier situé 36-38 rue de Metz à Toulouse (31) et loué en partie à la Société Générale avec une agence en pied d’immeuble et ses bureaux en étages). La sélection d’actifs situés à un emplacement privilégié permet d’atténuer ce risque de vacance en facilitant les actions de relocation. Ces différents facteurs sont susceptibles d’affecter le chiffre d’affaires de ses locataires, leurs perspectives de développement et de résultats ainsi que les revenus locatifs et les résultats de la Société. Dans le cadre de sa politique d’acquisition, la Société se trouve en concurrence avec de nombreux acteurs de l’investissement immobilier (foncières cotées, fonds d’investissement ou véhicules d’épargne immobilière (SCPI, OPCI…), family offices, investisseurs, particuliers…) dont certains disposent d’une surface financière plus importante, d’un patrimoine plus important et/ou d’une capacité de promotion propre. Dans un contexte marqué par la maturité du marché et la rareté des actifs susceptibles de répondre aux objectifs de développement de la Société, celle-ci pourrait à l’avenir ne pas être à même de mener à bien sa stratégie de développement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur sa croissance, sur son activité et ses résultats futurs. Cette concurrence à l’investissement a été renforcée en 2014 par la mise en application de la Loi Pinel prévoyant, en cas de vente d’un local à usage commercial, un droit de préemption au profit du locataire. Néanmoins, à la résiliation de la convention de délégation de gestion conclue avec Sofidy, SELECTIRENTE Gestion a conclu avec Sofidy, qui occupe une place importante et reconnue sur la typologie d’actifs visée par la Société, une convention de prestation de services portant sur la fourniture de prestations de conseils et d’assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme Risques liés à l’estimation de la valeur des actifs L’évaluation du portefeuille d’actifs immobiliers commerciaux de la Société est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, évolution du marché du travail, évolution du marché de l’immobilier commercial, taux d’intérêt…) et internes (taux d’occupation, niveau de loyer, travaux à réaliser…) susceptibles de varier de façon significative. Afin d’évaluer la teneur du risque lié à l’estimation de la valeur des actifs, une expertise semestrielle est confiée par la Société à un expert immobilier indépendant. Une diminution de la valeur de marché des actifs de la Société pourrait avoir pour conséquence : •l’enregistrement de dépréciations sur les immeubles de placement ; •le non-respect des ratios financiers mis en place aux termes des financements ; et/ou •une baisse de la valeur des titres de la Société. Néanmoins, une diminution de la valeur de marché des actifs de la Société n’a pas nécessairement une influence négative sur les flux de loyers et le cashflow généré par la Société, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Depuis 2019, le portefeuille de la Société est expertisé par Cushman & Wakefield. Au 31 décembre 2022, la valeur réévaluée du patrimoine immobilier direct expertisé par Cushman & Wakefield s’élevait à 577,2 M€ hors droits (contre 454,9 M€ au 31 décembre 2021). La valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société au 31 décembre 2022 a été déterminée sur les bases suivantes : •le patrimoine immobilier direct de la Société est retenu pour sa valeur d’expertise ; •les parts de SCPI détenues en pleine propriété sont retenues pour leur valeur de retrait ou de marché ; •les parts d’OPCI sont retenues pour leur dernière valeur liquidative connue ; •les titres de participations de la foncière cotée hollandaise Vastned Retail NV sont retenus sur la base de son cours de bourse; et •les parts de la société Rose sont retenues pour leur dernier actif net réévalué connu. La valeur d’expertise des actifs constituant le patrimoine de la Société fait l’objet d’une revue semestrielle détaillée par son Gérant. Risque de survenance : modéré ; incidence nette : moyenne ; horizon : moyen terme Risques liés aux acquisitions La Société souhaite poursuivre à titre principal une politique d’acquisition sélective d’actifs commerciaux de qualité de centre-ville à Paris et dans les principales agglomérations françaises et européennes bénéficiant du phénomène de métropolisation et produisant un revenu immédiat. La Société entend développer une seconde stratégie complémentaire, plus opportuniste et créatrice de valeur à court et moyen terme, dans la même logique territoriale que la stratégie historique et sur des classes d’actifs plus variées (commerce, bureau, hôtellerie, résidentiel y compris géré, solutions de logistique urbaine). Dans le cadre de ses différentes opportunités de croissance, la Société a engagé un important programme d’investissements durant l’exercice 2022 (voir Chapitre 5, Section 5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel). Dans le cadre de ces stratégies, l’acquisition de biens immobiliers est précédée d’une analyse menée par SELECTIRENTE Gestion, le gérant de la Société, assisté le cas échéant par Sofidy, de conseils externes, dont l’objectif est de paramétrer les risques associés aux acquisitions, d’ajuster en conséquence les prix offerts et de mettre en place des garanties et autres conditions d’exécution appropriées. L’acquisition de biens immobiliers comporte des risques pouvant être mal appréhendés, menant notamment à : (i) une valorisation excessive des actifs. L’absence ou l’insuffisance de comparables ne permet par exemple pas d’identifier qu’un loyer est excessif et est susceptible de s’ajuster à la baisse dans le temps ; (ii) une mauvaise anticipation de l’évolution négative de la commercialité d’un quartier ou d’une rue entraînant la dégradation progressive du taux d’occupation localement observé et conduisant à un ajustement à la baisse des valeurs locatives de marché ; (iii) une mauvaise estimation du montant de certains postes de dépenses et/ou du rythme de réalisation des business plans dans le cadre de la recherche de création de valeur via des restructurations, des rachats de fonds de commerce ou des accords de copropriété à obtenir ; (iv) l’acquisition d’actifs comportant des anomalies cachées non couvertes par les garanties obtenues dans le contrat d’acquisition et qui seront susceptibles d’affecter la valeur actuelle ou future des actifs (surfaces de vente exploitées supérieures à celles autorisées, présence de substances dangereuses ou toxiques, problèmes environnementaux) ; (v) différends ou litiges avec les entités cédantes. En particulier, les nouvelles opportunités d’acquisitions identifiées par la Société dans le cadre de sa politique de diversification commerciale (telles que les centres commerciaux), sectorielle (telles que les espaces mixtes, hôteliers, de bureaux ou résidentiels) ou géographique (telles que les nouveaux quartiers en développement ou le repositionnement de gares par exemple) pourraient ne pas se concrétiser dans les délais et aux niveaux attendus, ce qui pourrait empêcher la Société de mener à bien sa stratégie de croissance et de création de valeur. L’absence de réalisation, la réalisation partielle de la politique d’acquisition ou plus largement la survenance d’un ou plusieurs des risques liés aux acquisitions décrits ci-dessus pourrait affecter négativement l’activité de la Société, la valeur de son portefeuille, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : court terme Risques d'insolvabilité des locataires Au 31 décembre 2022, 99 % du chiffre d’affaires de la Société était généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers, le 1 % restant étant des revenus annexes (indemnité de déspécialisation, dégrèvement,...). Tout retard ou défaut de paiement des loyers, ou encore toute difficulté financière touchant les locataires, est susceptible d’affecter les résultats de la Société. Ce risque pourrait également avoir un impact négatif sur la valeur de son portefeuille immobilier. Ce risque doit s’apprécier au regard de la politique de diversification de la Société visant à limiter le poids individuel de chaque locataire dans la formation du chiffre d’affaires, ainsi qu’au regard de la réglementation en matière de baux commerciaux qui offre au bailleur un certain nombre d’outils pour sortir de ce type de situation. Ainsi, au 31 décembre 2022, 29,7 % des revenus locatifs étaient concentrés sur les 13 locataires les plus importants, eux-mêmes répartis sur 75 unités locatives. En outre, la Société a réalisé en octobre 2019 l’acquisition d’un ensemble immobilier situé Cours de l’Intendance à Bordeaux, entièrement loué au groupe Société Générale dans le cadre d’un bail de 9 ans fermes. Le loyer annuel (hors taxes et charges) de cet actif représente environ 4,7 % des loyers en année pleine de la Société au 31 décembre 2022. Par ailleurs, la Société a réalisé en septembre 2020 l'acquisition d'un actif emblématique très bien placé avenue de Suffren à Paris (15e), entièrement occupé en bureaux en rez-de-chaussée par la société Illumination Mac Guff, filiale française de NBC Universal, spécialiste européen de la production de longs métrages d’animation. Le loyer annuel (hors taxes et charges) de cet actif représente environ 6,7 % des loyers en année pleine de la Société au 31 décembre 2022. Enfin, la Société a réalisé en octobre 2021 l'acquisition d'un portefeuille de 29 boutiques et 2 bureaux, dont 26 pieds d'immeubles, loués à l'assureur MAAF. Le loyer annuel (hors taxes et charges) de ces actifs loués à la MAAF représente environ 5 % des loyers en année pleine de la Société au 31 décembre 2022. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : court terme Place des Grands Hommes - Bordeaux (33) 2.2.2Risques d’image, de réputation ou de qualité de service La défaillance ou les difficultés rencontrées par des intervenants externes ou internes participant à l’activité d’investissement ou de gestion d’actifs immobiliers de la Société pourraient avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation ou son activité, susceptible d’engendrer une baisse de ses performances opérationnelles, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. SELECTIRENTE est dépendant d’un certain nombre de fournisseurs l’assistant dans le cadre de ses activités opérationnelles d’investissement et de gestion d’actifs immobiliers (administrateurs de biens, entreprises de gestion technique, d’entretien des immeubles et de suivi de travaux, gestion de comptabilité, fourniture de données de marché (market data) et d’indices de marché, gestion de trésorerie, etc.). L’incapacité de tout fournisseur à fournir ces services, due notamment à des difficultés financières ou à une négligence ou à des erreurs commises par ces parties dans la fourniture de leurs services, pourrait perturber les activités de SELECTIRENTE ou impacter sa capacité à respecter les exigences réglementaires, ce qui pourrait nuire à sa réputation et provoquer une baisse de ses performances, de la valorisation de son patrimoine immobilier, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. SELECTIRENTE peut subir une défaillance du dispositif de contrôle de ses processus opérationnels en n’évitant pas une erreur commise par la gérance, ou l’un de ses salariés, et qui pourrait ainsi perturber les activités de la Société ou impacter sa capacité à respecter des exigences contractuelles ou réglementaires, ce qui pourrait conduire à des sanctions réglementaires ou des condamnations judiciaires, nuire à sa réputation et provoquer une baisse de la valorisation de son patrimoine immobilier, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. À la connaissance de la Société, ces risques d’image, de réputation ou de qualité de services ne se sont pas matérialisés de manière notable au cours de l’exercice 2022 et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Une atteinte portée à la réputation de SELECTIRENTE pourrait nuire à sa capacité à maintenir la qualité de ses activités, engager sa responsabilité et/ou conduire à une diminution de la valeur de son patrimoine immobilier, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. L’intégrité de la marque et de la réputation de SELECTIRENTE est essentielle pour attirer et retenir ses clients, ses actionnaires, ses partenaires d’affaires ainsi que les employés de la Gérance. La réputation de SELECTIRENTE pourrait être ternie par certains facteurs clés tels qu’un faible rendement de ses investissements, un contentieux, une mesure réglementaire, une faute ou une violation des lois ou règlements applicables par ses gestionnaires. Les gestionnaires des actifs immobiliers et les autres membres du personnel opérationnel prennent quotidiennement des décisions relatives à la gestion des actifs immobiliers gérés par la Gérance et à l’exercice de ses activités et rien ne peut garantir que ces gestionnaires ou membres du personnel opérationnel ne commettront pas d’erreurs, de négligences ou de violation des dispositions réglementaires ou des politiques d’investissement et de gestion, ce qui pourrait porter atteinte à la réputation de la Société. La réputation de SELECTIRENTE pourrait également en pâtir et sa responsabilité envers les investisseurs, comme sur un plan réglementaire, pourrait être engagée si ses procédures et dispositifs de gestion du risque échouaient à identifier, enregistrer et gérer de telles erreurs, négligences ou actes illégaux ou non autorisés. Une telle incapacité pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la réputation, l’activité, les actifs sous gestion, les résultats et la situation financière de SELECTIRENTE. La publicité négative qui résulterait de la survenance de l’un ou l’autre de ces événements pourrait nuire à la réputation de SELECTIRENTE, générer un risque de sanctions réglementaires, et être préjudiciable à ses relations avec ses actionnaires actuels et potentiels et autres partenaires d’affaires. Toute atteinte à la marque « SELECTIRENTE » affecterait défavorablement la position de la Société dans le secteur et pourrait aboutir à une perte d’activité, à court comme à long terme. L’échec ou la mauvaise performance des produits proposés par des concurrents pourrait impacter l’image de SELECTIRENTE et, par conséquent, entraîner une réduction de ses actifs sous gestion de même nature. La survenance d’événements impactant la performance des actifs immobiliers concurrents de ceux de SELECTIRENTE pourrait impacter la confiance des investisseurs dans cette classe d’actifs. Cette perte de confiance pourrait impacter l’image de l’activité de SELECTIRENTE, bien que non concernée ou impliquée par cet événement affectant ses concurrents. Les foncières consœurs pourraient être exposées à des problèmes de liquidité, et à une incapacité à lancer avec succès de nouvelles levées de fonds, susceptibles de provoquer une baisse de son activité, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. SELECTIRENTE pourrait perdre des actionnaires en raison d’un faible rendement de son patrimoine immobilier, ce qui provoquerait une baisse de ses performances, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Le rendement généré par l’activité de foncières de SELECTIRENTE est essentiel à son succès commercial, et conditionne sa capacité à attirer et conserver ses actionnaires. Les niveaux de performance atteints par SELECTIRENTE dans le passé ne garantissent pas le niveau de ses performances futures. En outre, SELECTIRENTE pourrait ne pas être en mesure de soutenir son niveau de performance dans la durée. Les résultats et niveaux de performance de SELECTIRENTE pourraient pour plusieurs raisons s’écarter de manière significative de ceux atteints par SELECTIRENTE par le passé (notamment en raison de facteurs macroéconomiques, de la performance de la concurrence, des conditions de marché, des placements réalisés ou des opportunités d’investissement). En particulier, l’évolution défavorable de l’environnement économique, commercial et financier et la dégradation de la conjoncture liées à la pandémie de Covid-19 et à la crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie, et toutes leurs conséquences économiques, financières et de marché, pourraient altérer le rendement en dividende de SELECTIRENTE. Si SELECTIRENTE présentait un moins bon rendement que celui des foncières consœurs, les actionnaires pourraient multiplier leurs ordres de vente pour placer leurs fonds dans des produits générant un meilleur rendement, et refuser de participer aux nouvelles levées de fonds lancées par SELECTIRENTE. Dans tous les cas, la réputation de SELECTIRENTE et sa capacité à attirer de nouveaux actionnaires pourraient également être affectées et l’impact négatif sur la gestion de ses actifs pourrait avoir un effet négatif significatif sur son patrimoine, son chiffre d’affaires et ses résultats d’exploitation. 2.2.3Risques de fraude ou de sécurité informatique La fraude ou le contournement des procédures de contrôle et de conformité, ainsi que des politiques de gestion des risques, pourraient avoir un effet défavorable sur la réputation, le rendement et la situation financière de SELECTIRENTE. SELECTIRENTE ne peut assurer que les contrôles, procédures, politiques et systèmes qu’elle a mises en place identifieront et géreront avec succès les risques internes et externes menaçant ses activités. SELECTIRENTE est exposée au risque que les employés de la Gérance, ses cocontractants ou d’autres tiers cherchent délibérément à contourner les contrôles établis par la Société afin de commettre une fraude ou de contrevenir aux contrôles, politiques et procédures mis en place par SELECTIRENTE, ou toute disposition légale ou réglementaire applicable, en matière notamment de blanchiment, de corruption ou sanction. Toute violation ou contournement de ces contrôles, politiques, procédures, lois ou règlements, ainsi que toute fraude ou conflits d’intérêts, réels ou perçus pourrait avoir un effet défavorable sur la réputation de SELECTIRENTE, être à l’origine d’enquêtes réglementaires et mener à des amendes, des sanctions pénales ou des pertes financières. Le contexte des crises liées à la pandémie de la Covid-19 et au conflit géopolitique entre l'Ukraine et la Russie donne lieu à une recrudescence des tentatives de fraude ou de détournement de fonds, dont les sophistications en termes d’usurpation d’identité, d’intelligence stratégique et de cyber-attaque, se sont très fortement développées. Même si, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, SELECTIRENTE n’a pas été affectée par une attaque de cette nature, elle pourrait être exposée à une tentative de détournement de fonds au travers le piratage notamment de ses plateformes de paiement utilisées lors des closings de transactions, lors des distributions de dividendes ou plus régulièrement pour le paiement de ses dépenses récurrentes. En cas d’occurrence, ceci pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité de ses données. Une défaillance des systèmes d’exploitation ou de l’infrastructure de SELECTIRENTE, y compris des plans de continuité d’activité, pourrait perturber ses activités et porter atteinte à sa réputation. L’infrastructure de SELECTIRENTE (notamment sa technologie, ses bases de données et ses espaces de bureaux) est vitale pour la compétitivité de ses activités. L’incapacité de SELECTIRENTE à maintenir des infrastructures proportionnées à sa taille, une perte d’activité ou la survenance d’événements échappant à son contrôle (tremblement de terre, ouragan, incendie, acte de terrorisme, pandémie ou toute autre catastrophe survenant dans une zone géographique où SELECTIRENTE dispose d’actifs immobiliers), pourrait affecter substantiellement ses opérations, perturber l’exercice de ses activités ou freiner sa croissance. En cas de survenance d’un événement perturbateur, la capacité de SELECTIRENTE à conduire ses opérations pourrait être défavorablement affectée, provoquant une baisse de valeur de ses actifs sous gestion, de son chiffre d’affaires et de ses résultats, ou pourrait affecter la capacité de SELECTIRENTE à se conformer à ses obligations réglementaires, nuisant à sa réputation, et la soumettant au risque de se voir infliger des amendes et autres sanctions. En outre, une panne ou une défaillance des systèmes d’information de la Société pourrait impacter sa capacité à produire un reporting de qualité ou à produire des rapports financiers ou autres fiables, l’exposer à des réclamations de la part de ses actionnaires, ou affecter ainsi sa réputation, chacun de ces événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les conséquences liées à la situation géopolitique entre la Russie et l'Ukraine, la forte augmentation de l’inflation et les tensions macroéconomiques afférentes mettent à l’épreuve la résistance de l’ensemble des infrastructures soutenant les services d’information utilisés par la Société. Une défaillance des systèmes d’exploitation qui pourrait en résulter, pourrait perturber les activités de la Société, voire porter atteinte à sa réputation. L’incapacité de SELECTIRENTE à mettre en place des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité efficaces pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières. SELECTIRENTE est dépendante de l’efficacité des politiques, procédures et moyens d’information et de cybersécurité déployés pour protéger ses systèmes informatiques et de télécommunication, ainsi que les données qui y sont conservées ou qui y transitent. Un incident affectant la sécurité des informations, généré par un événement extérieur tel qu’un acte de piratage, un virus, un ver informatique ou une défaillance interne (échec du contrôle de l’accès à des systèmes sensibles), pourrait affecter substantiellement l’activité de SELECTIRENTE ou conduire à la divulgation ou à la modification d’informations concurrentielles, sensibles et confidentielles. La survenance de tels événements pourrait ainsi engendrer des pertes financières substantielles, une perte de positionnement concurrentiel, des sanctions réglementaires, le non-respect de contrats clients, des atteintes portées à la réputation de SELECTIRENTE ou l’engagement de sa responsabilité, qui pourraient à leur tour provoquer la baisse de son activité, de son chiffre d’affaires et de ses résultats. Face à la croissance du risque cyber, la Société renforce constamment son architecture et ses systèmes informatiques et des tests d’intrusion externes sont régulièrement mis en œuvre pour contrôler la solidité des systèmes d’information de la Société. Il est à noter que les systèmes d’information de la Société sont fréquemment soumis à des tentatives d’intrusion malveillantes qui ont, jusqu’à présent, été déjouées par les procédures en place, sans conséquences négatives pour SELECTIRENTE. De manière similaire au risque de fraude ou de détournement de fonds évoqué ci-avant, le contexte de crise liée à la pandémie Covid-19 et à la situation géopolitique entre l'Ukraine et la Russie a entraîné une recrudescence des tentatives de cyber-attaques des entreprises et des établissements de santé. Même si, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a pas été affectée par une attaque de cette nature, une défaillance dans les processus de défense contre les cyber-attaques pourrait perturber l’exercice de ses activités et engendrer des pertes financières, en nuisant à la disponibilité, à l’intégrité et à la confidentialité de ses données. 2.2.4Risques réglementaires, juridiques, fiscaux, environnementaux, assurances Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de SELECTIRENTE La Société est contrôlée à hauteur de 54,7 % du capital et des droits de vote par Sofidy, Tikehau Capital SCA, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion, qui agissent de concert. Par ailleurs, la Société est une société en commandite par actions à compter de sa transformation en date du 3 février 2021. Par conséquent, toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital de la Société et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de Tikehau Capital. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société est contrôlée par un concert d’actionnaires (constitué de Sofidy, Tikehau Capital, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion) représentant 54,69 % du capital et des droits de vote de la Société, et la totalité du capital et des droits de vote de SELECTIRENTE GESTION, Gérant et associé commandité unique de la Société, est détenue par Sofidy. Le Chapitre 8 (Informations sur l’actionnariat de la société et son capital) du présent Document d’Enregistrement Universel comporte une présentation du contrôle de la Société. Compte tenu de la nouvelle forme juridique de la Société, depuis le 3 février 2021, en société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l’accord de SELECTIRENTE Gestion, une société détenue à 100% par Sofidy, elle-même détenue à 100% par le groupe Tikehau Capital, en qualité d’associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes : •nomination ou révocation de tout gérant ; •modification des statuts de la Société. Conformément aux dispositions des statuts, la nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants et les parts des associés commandités ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. Il en résulte que tout souhait éventuel d’un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérants ou mettre fin aux fonctions de Gérant de SELECTIRENTE Gestion, ne pourrait pas être mis en œuvre contre l’accord de Tikehau Capital, membre du concert d’actionnaires décrit ci-dessus. En outre, l’article 9 des statuts de la Société prévoit que tout transfert de titres de capital de SELECTIRENTE Gestion au profit d’un ou plusieurs tiers autres que Sofidy ou l’un de ses affiliés, qui aurait pour effet la prise de contrôle par ce ou ces tiers de SELECTIRENTE Gestion alors que cette dernière est toujours associé commandité, est soumis à l’agrément du Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de Surveillance pouvant voter sur cet agrément. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : long terme Le Gérant de la Société dispose de pouvoirs étendus La Gérance de la Société est exercée par un Gérant unique, SELECTIRENTE Gestion, également seul associé commandité de la Société. SELECTIRENTE Gestion est détenue à 100 % par Sofidy, elle-même détenue à 100 % par le groupe Tikehau Capital. Le Gérant de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de SELECTIRENTE. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du Gérant ne peut être décidée que par une décision des associés commandités ou par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la majorité des deux-tiers (sans l’accord du ou des associés commandités), ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce) de la Société. SELECTIRENTE Gestion étant à la fois associé commandité unique et Gérant de la Société, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant de SELECTIRENTE Gestion nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n’existe aucune certitude pour les actionnaires qu’ils parviendront à révoquer le Gérant. Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de Surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de Surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, pourront veiller à ce que le Gérant n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de leur mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l’action du Gérant, ni le révoquer. Par ailleurs, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du Gérant (même si, dans l’hypothèse où une faute du Gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action à l’encontre du Gérant). Il en résulte que les actionnaires de la Société seront limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils pourraient ne pas être en mesure de s’opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par le Gérant en cas de désaccord avec ces dernières. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : long terme Risque fiscal lié au statut de Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal de faveur des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code Général des Impôts lui permettant de bénéficier d’une exonération d’impôts sur les sociétés sous réserve du respect de certaines conditions et de certaines obligations, notamment de distribution. Si SELECTIRENTE ne respectait pas ces conditions et obligations, elle serait assujettie à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre des exercices concernés, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats. Par ailleurs, le dépassement par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert du seuil de 60 % du capital ou des droits de vote entraînerait également la perte du statut, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats. Par dérogation, si ce seuil de 60 % est dépassé à la suite d’une offre publique d’achat ou d’échange, d’une opération de restructuration, d’une opération de conversion ou de remboursement d’obligations en actions, et si ce taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l’expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de cet exercice, la condition de détention est réputée avoir toujours été respectée. Dans l’hypothèse où la composition de l’actionnariat de la Société ne respectait pas les règles posées par le régime SIIC, la principale conséquence serait l’imposition du résultat de la Société à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice en cours, sans possibilité de régularisation, et le paiement d’une « exit tax » en cas de nouvelle option pour le régime SIIC. La sortie du régime SIIC pourrait également conduire la Société à être redevable, le cas échéant, d’une amende dont le montant est égal à 25 % de valeur des biens acquis sous le bénéfice de l’article 210 E du Code général des impôts. Le respect par la Société des règles du régime fiscal des SIIC fait l’objet d’un suivi régulier par le gérant SELECTIRENTE Gestion. Risque de survenance : faible ; incidence nette : forte ; horizon : court terme Risque lié à la réglementation des baux et à leur non renouvellement La Société est soumise à la législation contraignante relative aux baux commerciaux. Les stipulations contractuelles liées à la durée, à la résiliation, au renouvellement ou à l’indexation des loyers relatifs à ces baux sont pour la plupart d’ordre public et limitent notamment la possibilité d’augmenter les loyers pour les faire correspondre aux loyers du marché. En effet, une augmentation des loyers n’est possible, hors indexation, qu’à l’occasion de la révision triennale, sauf stipulation spécifique. Il existe donc, sur trois ans, un risque de décrochage entre le montant du loyer et la valeur locative moyenne (VLM) sur le marché. Par ailleurs, à la date d’échéance du bail, le locataire a la faculté soit de libérer les locaux (faculté également offerte à l’issue de chaque période triennale), soit de demander le renouvellement de son bail, soit d’opter pour la prolongation tacite de son bail. À l’échéance du bail, en cas de refus de renouvellement par le bailleur, le preneur a droit à une indemnité d’éviction. La Société ne peut garantir qu’elle sera à même de relouer rapidement et au même niveau de loyer les actifs dont les baux arrivent à échéance. L’absence de revenus générés par ces surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes sont susceptibles d’affecter les résultats de la Société. Enfin, l’évolution des réglementations en matière de baux, notamment en matière de durée, d’indexation, serait susceptible d’avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière de la Société. Au 31 décembre 2022, l’échéancier des baux conclus par la Société est le suivant : Les 215 baux échus au 31 décembre 2022 intègrent notamment les baux dont le renouvellement est en cours de négociation avec les locataires, ainsi que ceux sur lesquels la stratégie de la Société vise à obtenir une prolongation tacite à l’issue d’une période de deux ans après envoi d’un congé avec offre de renouvellement ou un déplafonnement à l’issue de la douzième année sur certains baux. La forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer l’impact du risque de non-renouvellement sur les revenus locatifs de la Société. Risque de survenance : faible ; incidence nette : moyenne ; horizon : long terme Risque réglementaire lié à la détention d’actifs immobiliers commerciaux Dans la conduite de ses activités de détention et gestion d’actifs immobiliers commerciaux, la Société est tenue de respecter de nombreuses réglementations d’application spécifique ou générale régissant, entre autres, la lutte contre le blanchiment, l’urbanisme commercial, l’urbanisme et la construction de bâtiments, la santé publique, l’environnement, la sécurité des biens et des personnes et les baux commerciaux. Toute modification substantielle de ces réglementations pourrait contraindre la Société à modifier ou remettre en cause la façon dont elle conduit ses activités, ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats d’exploitation ou ses perspectives de développement ou de croissance. Par ailleurs, et malgré les diligences effectuées dans le cadre de l’activité usuelle d’investissement, la Société ne peut garantir qu’au cours de la vie économique d’un des actifs détenus, tous ses locataires, notamment sur les sites récemment acquis, se conforment strictement à chaque instant à l’ensemble des réglementations qui leur sont applicables. En effet, la Société pourrait être victime d’une défaillance de ses outils de contrôle adaptés à la règlementation en matière de lutte anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme. La survenance d’une telle défaillance exposerait la Société à un risque financier, pénal ainsi que de réputation. De telles éventuelles irrégularités seraient susceptibles d’entraîner l’application de sanctions à la Société, en qualité de propriétaire, qui pourraient affecter ses résultats et sa situation financière. La Société, ses fournisseurs et sous-traitants sont également tenus de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières importantes. Ainsi, le durcissement des normes de construction, de sécurité, de délivrance de déclaration préalable de travaux, voire de permis de construire ou d’autorisation de construire ou d’autorisation d’exploitation commerciale, pourrait également avoir une influence négative sur la rentabilité et le résultat d’exploitation de la Société en augmentant les coûts d’exploitation, d’entretien et d’amélioration ainsi que les coûts administratifs inhérents aux biens détenus par la Société. Le gérant SELECTIRENTE Gestion assure une veille régulière des obligations réglementaires liées à la détention et la gestion des actifs immobiliers de la Société. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme Risque lié au respect des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santé publique L’activité de la Société est soumise à des lois et réglementations relatives à l’environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l’utilisation d’installations susceptibles d’être une source de pollution (installations classées), l’utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, la Société pourrait enregistrer des dépenses supplémentaires. Afin de satisfaire aux objectifs et préconisations inscrits dans le Décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire (activités marchandes ou activités non marchandes), la Société a, dans un premier temps, collecté les données de consommations de ses actifs de plus de 1 000 m², puis, a renseigné sur une plateforme fournie par l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie (ADEME) les données de consommation d’énergie de 2020 et 2021, ainsi que les données de consommation de l’année de référence. Les plans d’actions permettant d’atteindre l’objectif de réduction de 40 % de consommation en énergie à l’horizon 2030 sont en cours d’élaboration. Il est précisé qu’au 31 décembre 2022, la Société ne détenait que 25 actifs de plus de 1 000 m². Par ailleurs, la Société a réalisé en 2022 l’acquisition d’un actif de plus de 3 000 m² place des Grands Hommes à Bordeaux (33) loué à 13 locataires différents et un ensemble immobilier de plus de 4 000 m². En cas de non-respect de cette obligation, la Société sera redevable d’une amende annuelle pouvant aller jusqu’à 7 500 € et sa raison sociale sera publiée sur un site gouvernemental. De plus, les actifs de la Société peuvent être exposés à des problèmes liés à la santé publique et à la sécurité, notamment amiante, plomb et légionnelle pour les actifs immobiliers commerciaux et pollution des sols. Bien que leur survenance soit susceptible de mettre en cause ses fournisseurs et sous-traitants, la responsabilité de la Société peut néanmoins être engagée, en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations dont elle est propriétaire. De tels problèmes pourraient avoir un impact négatif sur la situation financière, les résultats et sur la réputation de la Société. Enfin, les actifs de la Société peuvent être exposés à des risques d’inondation, d’effondrement, ou faire l’objet d’avis défavorables de commissions de sécurité notamment dans le cadre de la réglementation relative aux Etablissements Recevant du Public (ERP). De tels évènements pourraient entraîner la fermeture totale ou partielle de l’actif commercial concerné, et avoir un effet défavorable significatif sur l’image et la réputation de la Société, sur l’attractivité de ses actifs et sur son activité et ses résultats. La politique générale de la Société en matière environnementale est plus précisément développée dans le 4ème Chapitre « Développement durable », du présent Document d’Enregistrement Universel. Le gérant assure une veille régulière des obligations environnementales et relatives à la santé publique de la Société. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme 2.2.5Risques liés à la politique financière Risque lié au niveau des taux d’intérêt Une augmentation des taux d’intérêt aurait un impact défavorable sur la valorisation du patrimoine de la Société dans la mesure où les taux de capitalisation appliqués par les experts immobiliers indépendants aux loyers de murs de commerce sont déterminés en partie en fonction des taux d’intérêts. Concomitamment, une augmentation des taux d’intérêt à court terme risque d’impacter défavorablement les résultats de la Société dont une fraction des financements bancaires de son patrimoine a été conclue par le passé avec des emprunts à taux variable. Par ailleurs, une évolution à la hausse des taux d’intérêt entraînerait un surenchérissement du coût de financement des investissements à venir. Pour rappel, SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec un pool bancaire de banques historiques de la Société, une opération de refinancement partielle de sa dette hypothécaire en dette corporate sur 5 ans à taux variable d’un montant de 100 M€ permettant de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans à taux variable pour lui conférer une capacité d’investissement accrue. SELECTIRENTE s’est engagée à couvrir au minimum 70 % de ses dettes à taux d’intérêts variables auprès de l’une des banques du pool bancaire de l’opération de refinancement. Le 17 février 2022, SELECTIRENTE a opéré la couverture de 200 M€ réparti comme suit : •100 M€, soit la totalité du crédit corporate, à travers un SWAP flooré 0 % sur 5 ans •100 M€ du RCF, à travers un SWAP flooré 0 % sur 3 ans À titre d’information, la dette bancaire brute de la Société est composée à hauteur de 8 % d’emprunts à taux variables non couverts au 31 décembre 2022 (contre 8,6 % au 31 décembre 2021). Une variation des taux d’intérêt aurait un impact sur la juste valeur de la dette bancaire à taux fixe de la Société. Au 31 décembre 2022 : Nature de l’emprunt Capital Restant Dû (€) Valeur Mark to Market (€) Effet Mark to Market sur l’ANR (€) Emprunts hypothécaires 60 196 719 50 959 780 - 9 235 769 Emprunts Corporate 100 000 000 100 000 000 0 RCF 95 000 000 95 000 000 0 Instruments de couvertures 175 000 000 189 854 923 14 854 923 Sur la base de la situation des taux à fin 2022, une hausse moyenne de 100 points de base des taux d’intérêts au-delà de 2,132 % (taux de l’Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2022) aurait eu un impact négatif sur le résultat net 2022 de près de 600 K€ (contre 92 K€ en 2021). Ainsi, la diminution des taux d’intérêt a un impact positif sur le résultat financier de la Société. En revanche, une telle variation a un impact négatif sur son Actif Net Réévalué en normes EPRA. L’endettement de la Société au 31 décembre 2022 est principalement constitué d’emprunts à taux fixe et/ou variable couverts par la souscription d'instruments de couverture SWAPs (à partir du 1er janvier 2023, 100 % de la dette est à taux fixe ou couverte). Par ailleurs, la Société vise une gestion active de son endettement financier par des opérations régulières de refinancement, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Risque de survenance : forte ; incidence nette : moyenne ; horizon : court et moyen terme Risque de liquidité Dans le cadre de sa politique de financement, SELECTIRENTE a recours à des emprunts bancaires de différents types: •hypothécaires ; au 31 décembre 2022, ces emprunts étaient conclus sans clause de ratio financier à respecter ; •corporate et/ou RCF ; au 31 décembre 2022, ces emprunts étaient conclus avec des clauses de ratios financiers à respecter (LTV, ICR, ratio de dette sécurisée...). SELECTIRENTE s’est également engagée à couvrir au moins 70 % de la dette contractée. Ces ratios font l'objet d'un suivi régulier et approfondi par le Gérant. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Par ailleurs, la stratégie de SELECTIRENTE dépend notamment de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de fonds propres, afin de financer ses investissements et/ou de refinancer ses dettes arrivées à échéance. SELECTIRENTE pourrait ne pas toujours avoir accès favorablement à ce type de ressources financières, comme cela pourrait être le cas en situation de crise des marchés actions ou obligataires ou si la perception des investisseurs ou des établissements de crédit de la qualité financière de la Société était insuffisante. Une telle situation pourrait contraindre la Société à limiter sa politique d’acquisition ou à la ralentir et serait susceptible d’affecter négativement les perspectives de développement ou de croissance. Les indicateurs de liquidité de la Société font l’objet d’un suivi régulier par le Gérant. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme Rue Beaubourg (portefeuille rue Rambuteau) - Paris (1er) 2.2.6Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Selectirente Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de SELECTIRENTE GESTION, gérant et associé commandité. Compte tenu de la structure juridique de la Société en société commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle de la majorité du capital de la Société et des droits de vote attachés, y compris par le biais d’une offre publique d’achat, ne pourra contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des dispositions légales et des statuts de la Société, l’accord de SELECTIRENTE GESTION, une société détenue à 100 % par Sofidy, en qualité d’associé commandité. Un tel accord serait notamment nécessaire pour prendre les décisions suivantes : •nomination ou révocation de tout Gérant ; •modification des statuts de la Société ; et •nomination de nouveaux associés commandités. Il en résulte que tout souhait éventuel d’un actionnaire qui viendrait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés, de modifier les statuts de la Société, nommer un ou plusieurs nouveaux Gérant(s) ou mettre fin aux fonctions d'un ou plusieurs Gérant(s) ne sera pas possible à mettre en œuvre contre l’accord de SELECTIRENTE GESTION. Ces dispositions sont ainsi de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l’accord de SELECTIRENTE GESTION. Au 31 décembre 2022, le capital de SELECTIRENTE GESTION est détenu à 100% par Sofidy, elle-même détenue à 100% par TIKEHAU CAPITAL. La Gérance de la Société dispose de pouvoirs extrêmement étendus. La Gérance de la Société est exercée par SELECTIRENTE GESTION, détenue à 100 % par Sofidy, une société détenue par TIKEHAU CAPITAL. La Gérance de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation d’un Gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l’article L.226-2 du Code de commerce et de l’article 8.1 des statuts de la Société) de la Société. SELECTIRENTE GESTION est également l’associé commandité unique de la Société. Ainsi, tout souhait éventuel des associés commanditaires de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérance de SELECTIRENTE GESTION nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de ces conditions, il n’existe aucune certitude pour les actionnaires qu’ils parviendront à révoquer la Gérance. Par ailleurs, les pouvoirs des associés commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions, par exemple, la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l’associé commandité), l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat, la nomination ou la démission des membres du Conseil de Surveillance ou la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes. Si le Conseil de Surveillance et ses Comités exercent un contrôle de la gestion de la Société et, dans ce cadre, peuvent veiller à ce que la Gérance n’exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive (dans la limite de sa mission de supervision), ils ne peuvent en aucun cas diriger l’action de la Gérance, ni la révoquer. Par ailleurs, les associés commanditaires (c’est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) peuvent être dans l’impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis de la Gérance (même si, dans l’hypothèse où une faute de la Gérance pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés commanditaires pourraient mener une action ut singuli (c’est-à-dire pour le compte de la Société) à l’encontre de la Gérance. Il en résulte que les actionnaires de la Société sont limités dans leur capacité à peser sur les actions de la Société et ils peuvent ne pas être en mesure de s’opposer efficacement aux décisions ou stratégie de la Société prises par la Gérance en cas de désaccord avec ces dernières. 2.2.7Gestion des crises externes Risques climatiques Selon les prévisions, les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d’événements météorologiques extrêmes. La survenance de ces événements tels que des vagues de chaleur, des chutes de neige et des inondations, risque de perturber la continuité de l’activité des actifs immobiliers détenus par la Société et pourrait entraîner la fermeture temporaire ou une dégradation de ces actifs immobiliers. L’élévation de la température pourrait impacter les habitudes de consommation et de mobilité et conduire à une baisse de fréquentation des actifs de la Société. Compte tenu de la part des actifs immobiliers détenus par la Société situés en centre-ville et en milieu urbain, représentant 83,9 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2022, et de la répartition géographique de ces actifs, la Société estime que la survenance des évènements décrits ci-dessus pourrait affecter ses résultats. Ces changements climatiques pourraient aussi conduire à la hausse du coût de développement et des travaux des actifs de la Société et en particulier les coûts d’exploitation liés aux équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation. La forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer ce risque. Risque de survenance : faible ; incidence nette : faible ; horizon : long terme Organisation de la Société Pandémie de Covid-19 Dans le contexte résultant de la diffusion du Covid-19, la priorité de la Société est d’abord allée à la protection des salariés de la Gérance et de ses partenaires, et un ensemble de mesures nécessaires ont été mises en place pour assurer la continuité des activités de la Société dans les meilleures conditions. La santé et la sécurité de tous ceux qui travaillent au sein de la Gérance SELECTIRENTE GESTION ou avec SELECTIRENTE sont de la plus haute importance, et des mesures ont été prises pour les protéger. La Société s’efforce de faire face à la pandémie d’une manière adéquate et réactive. Dès les premiers indices d’un risque de pandémie, des mesures strictes ont été mises en œuvre dans les bureaux de la Gérance. Dans le cadre de son plan de continuité d’activité, la Société a pris plusieurs initiatives pour minimiser les perturbations de ses activités quotidiennes et faire en sorte que ses systèmes d’exploitation continuent de fonctionner en toute sécurité au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie. Ainsi, la Société a adapté son organisation, en application des recommandations émises par le gouvernement français et afin de poursuivre ses activités dans les meilleures conditions et pour faire face à la situation résultant de la pandémie. Crise géopolitique entre l'Ukraine et la Russie La Société ne dispose pas d’activité, d'employé, de bureau ou de filiale domicilié en Russie ou en Ukraine. Gestion des actifs immobiliers directs et indirects en portefeuille au bilan de SELECTIRENTE Du point de vue de la politique d’investissement, et dans un contexte de marchés très agités, un suivi constant et très étroit des investissements est assuré, avec une concentration des efforts de suivi sur l’optimisation du taux d’occupation financier des actifs immobiliers et une évaluation de l’impact potentiel à court et moyen terme et des mesures spécifiques à prendre est mise à jour régulièrement. En ce qui concerne les investissements dans des actifs immobiliers indirects, la Gérance est également en contact permanent avec la Direction de chacune des entreprises dans lesquelles la Société est investie. La Société soutient fortement ses investissements en étant très active et présente aux côtés des participations en portefeuille. La Société reste extrêmement prudente quant aux opportunités qui se présentent et qu’elle continue à examiner de près. Les incertitudes et les fortes volatilités qu’a entrainées la pandémie, et maintenant la crise géopolitique entre la Russie et l'Ukraine, ainsi que les incertitudes liées aux perturbations macroéconomiques, incitent la Société à continuer à être prudente et rigoureuse dans ses choix d’investissement. 2.3Culture de la gestion des risques & obligations de conformité La gestion des risques est au cœur des métiers de la Société et le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de direction et de contrôle à l’ensemble des collaborateurs de la Gérance. Cette organisation repose sur un environnement favorisant la culture de la gestion du risque, en appliquant à chaque situation le requérant, les principes d’identification, d’évaluation, de contrôle et de reporting de ces risques, qu’ils soient rattachés à des risques de marché ou financiers, des risques opérationnels ou de non-conformité notamment. Cette culture est associée pleinement par la promotion des comportements intègres et éthiques de tous. À cet effet, la Société a défini les principes clés attendus de chacun des collaborateurs de la Gérance, notamment sur les thématiques détaillées ci-après. 2.3.1Code éthique Un dispositif d’alerte d’éthique a été adressé aux collaborateurs de la Gérance de la société et a été mise en ligne sur le site Internet de la Société www.selectirente.com . Il vise à préciser quelles sont les obligations de ces collaborateurs pour respecter la réglementation en vigueur et pour respecter l’éthique propre à l’environnement des sociétés cotées. Cette procédure prend sa source dans la réglementation qui régit les activités de SELECTIRENTE mais également dans les règles de bonne conduite communément admises par la profession et notamment les associations professionnelles de référence dont SELECTIRENTE est adhérente. Les principaux thèmes abordés dans ce dispositif d’alerte d’éthique visent : •le dispositif de gestion et de protection des informations confidentielles et/ou privilégiées et la confidentialité (sécurité physique, clean desk policy et obligation de confidentialité professionnelle notamment) ; •les règles de communication écrite et utilisation des médias sociaux ; •les transactions personnelles ; •les règles, invitations et autres avantages offerts aux collaborateurs ; •le dispositif de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme et le dispositif de contrôle relatif aux abus de marché ; •les procédures de dénonciation de situations potentiellement en non-conformité. 2.3.2Pratique des affaires Code de conduite Le respect des principes éthiques constitue un pilier fondamental de l’activité de gestion d’actifs immobiliers ainsi qu’un élément essentiel de la réputation de la Société. Dans l’ensemble de ses actions, SELECTIRENTE se doit de veiller à respecter des règles de conduite vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes et dans la manière dont elle est amenée à développer son activité. Ce Code n’est pas exhaustif et doit être considéré comme un outil complémentaire aux autres politiques existantes et a vocation à regrouper en un seul document les principaux engagements, politiques et procédures et attentes de la Société en matière de comportement à la fois pour les collaborateurs de la Gérance et les principales parties prenantes de la Société. Il couvre les chapitres suivants : •Relations avec les clients, les fournisseurs et les parties prenantes externes (e.g. marketing et communication responsable) ; •Règles de conduite en matière de protection et de réputation (e.g. cybersécurité et protection des données) ; •Règles de conduite en matière d’anti-corruption (e.g. lobbying) ; •Règles de conduite en matière de gouvernance ; •Règles de conduite en matière sociale (e.g. liberté d’association ou encore politique de diversité et lutte contre le harcèlement) ; •Démarche environnementale (engagements et écogestes) ; •Application du Code de conduite (système d’alerte et politique de sanctions). L’équipe de la Gérance de la Société est particulièrement sensibilisée aux risques de non-conformité de toute nature et des formations et des dispositifs ont été mis en place visant à prévenir certains manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite des activités de la Société (manquements d’initiés, fraude, corruption, évasion fiscale, blanchiment d’argent, financement du terrorisme, etc.). Dispositif de lutte anticorruption Parmi ces principes, la lutte contre des comportements ou des agissements en contradiction avec l’éthique des affaires tels que la corruption ou le trafic d’influence est essentielle. Le Code de conduite rappelle la définition des comportements illicites (corruption, trafic d’influence, abus de biens sociaux, etc.), les risques associés pour le développement des activités de la Société, les lignes directrices à adopter et une procédure pour assurer la mise en place du dispositif (i.e. rôles et responsabilités, procédure d’alerte, sanctions associées). La Société encourage la mise en œuvre de pratiques loyales de la part de l’équipe de la Gérance et de ses prestataires. Un niveau d’exigence similaire est requis au sein des entreprises dans lesquelles la Société investit. Outre le Code de conduite, le dispositif de lutte anticorruption repose sur : •un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite de la Société. En particulier, dans le cadre de ses politiques de lutte contre la corruption et de devoir de vigilance, un dispositif d’alerte peut être utilisé par les collaborateurs de la Gérance ; •des exercices de cartographie des risques prenant la forme d’une documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la Société à des sollicitations externes aux fins de corruption, en fonction notamment du secteur d’activité et des zones géographiques dans lesquels la Société exerce son activité ; •des procédures d’évaluation de la situation des tiers (clients ou fournisseurs de premier rang notamment) ; •un dispositif de formation destiné aux cadres et aux personnels de la Gérance les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence ; •un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés, en cas de violation du Code de conduite. Les procédures de contrôles comptables, internes ou externes sont enfin destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. Une revue externe du dispositif déployé au niveau de la Société a été menée en 2022 afin d'identifier les recommandations d'harmonisation notamment au sein des entités du Groupe TIKEHAU, principal actionnaire de la Société, et SELECTIRENTE. Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme Les sociétés de gestion sont tenus de déclarer à une cellule de lutte anti-blanchiment placée sous l’autorité du Ministre de l’Économie français, Tracfin (« traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins »), tous les montants enregistrés sur leurs comptes qu’ils soupçonnent de provenir du trafic de stupéfiants ou du crime organisé, toutes les transactions inhabituelles excédant certains montants, ainsi que tous les montants et transactions qu’ils soupçonnent d’être le résultat d’une infraction passible d’une peine d’emprisonnement supérieure à un an ou qui sont susceptibles de contribuer au financement du terrorisme. Les équipes de conformité du Groupe TIKEHAU CAPITAL, principal actionnaire de SELECTIRENTE, ont en charge de contrôler l’existence et la mise en œuvre des procédures relatives à la prévention du blanchiment d’argent ou du financement du terrorisme et permettant l’identification du client (ainsi que du bénéficiaire effectif) pour toute transaction. Ces mêmes équipes procèdent au contrôle de second niveau sur les systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme adaptés aux opérations et aux clients concernés. Des formations régulières sont données aux salariés de la Gérance concernés par ces dispositifs afin de maintenir une sensibilisation forte à ces enjeux. Politique d’investissement responsable et charte d’achats responsables SELECTIRENTE s’engage à respecter des normes exigeantes en matière de responsabilité sociale et environnementale. Ainsi, sa politique d’investissement repose sur une stratégie d’investissement responsable intégrée dans les activités de la Société. Dotées de responsabilités à la fois financières et extra-financières, les équipes d’investissement de la Gérance, en relation avec le Département Investissement de Sofidy, placent les critères ESG au cœur de leurs décisions. Cette approche ESG s’applique à l’ensemble des investissements effectués dans le cadre de l’activité de gestion d’actifs immobiliers et d’investissement de la Société et est intégrée dans les dispositifs d’évaluation des salariés de la Gérance. Elle repose notamment sur la charte intitulée « Nos engagements de développement durable », mise en place en janvier 2023, qui rappelle : •les principes fondateurs de l’approche de la Société en termes de développement durable, qui font partie intégrante des processus d’investissement ; •les 12 principaux enjeux de la Société en matière environnementale, sociale et de gouvernance ; •la politique définie pour lutter contre le changement climatique et protéger la biodiversité ; •le dispositif de contrôle interne associé à la mise en œuvre de la charte. La Société s’interdit par ailleurs les ententes ou les comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Appliquant un niveau d'exigence similaire à ses investissements et à ses actifs immobiliers sous gestion, la Société souhaite poursuivre ses efforts d'exigence et de standards élevés en renforçant sa politique d'achats responsables pour intégrer encore plus dans ses critères de sélection la vigilance et l'appréciation des dispositifs mis en place par les fournisseurs et leurs sous-traitants en termes (i) de mesures anti-corruption, (ii) de respect des droits de l’homme, droit du travail et développement du potentiel humain, (iii) d’éthique des affaires, (iv) de confidentialité et propriété intellectuelle, (v) d’environnement, et (vi) de chaîne d’approvisionnement. En 2022, SELECTIRENTE a mis en place une Charte « Fournisseurs responsables » par laquelle elle impose à ses prestataires les engagements RSE auxquels elle souscrit. L’objectif de cette charte est à la fois d’exprimer les attentes de SELECTIRENTE et de son gérant SELECTIRENTE GESTION à l’égard de ses fournisseurs et sous-traitants mais également de mettre en place une démarche de progrès vis-à-vis de leurs fournisseurs et notamment des Très Petites Entreprises (TPE) et des Petites et Moyennes Entreprises (PME). 2.3.3Charte de déontologie boursière Dans le cadre de l’admission des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, une charte de déontologie boursière a été adoptée par le Conseil de Surveillance de la Société. Elle a pour objet de rappeler la réglementation applicable aux mandataires sociaux, aux personnes assimilées, aux initiés permanents ainsi qu’aux initiés occasionnels en matière boursière. Elle rappelle les lois et règlements en vigueur en la matière, ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées au non-respect de ces lois et règlements, et prévoit la mise en place des mesures préventives de nature à permettre à chacun d’investir en titres, la Société tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché. 2.3.4Gestion des conflits d’intérêts Les contraintes réglementaires conduisent SELECTIRENTE à: •identifier les situations de conflit d’intérêts ; •gérer les situations de conflit d’intérêts ; •consigner les résolutions prises pour parvenir à la gestion des conflits (recueil de conflits) ; et •fournir la transparence requise auprès des actionnaires ou des clients de la résolution des conflits. Des conflits d’intérêts peuvent également être soulevés lorsque la Société ou les salariés de la Gérance sont dans des situations dans lesquelles lesdits salariés peuvent obtenir un gain financier ou éviter une perte financière au détriment des avoirs des clients ou des actionnaires. Concernant plus particulièrement la gestion des conflits d’intérêts, SELECTIRENTE a mis en place une politique afin d’éviter les situations présentant un risque de conflit d’intérêts et de gérer les différents intérêts dans le cadre de la gestion des actifs immobiliers et de l’investissement. La Direction de la conformité du Groupe TIKEHAU CAPITAL, principal actionnaire de SELECTIRENTE, et actionnaire indirect de 100% de SELECTIRENTE GESTION, gérant de la Société, transmet toutes informations nécessaires à la prévention des conflits d’intérêts potentiels. Elle met à jour cette procédure de gestion et de prévention des conflits d’intérêts ainsi qu’un recueil de l’ensemble des cas de conflits qui se sont présentés et qui ont donné lieu à une résolution. Le cas échéant, le recueil peut servir à démontrer que la résolution du conflit a fait prévaloir les intérêts du locataire ou de l’actionnaire. Enfin, l’organisation des activités réglementées de la Société se réalise selon des modes opératoires précis qui évitent de créer des situations de conflit d’intérêts. 2.3.5Prévention de la fraude La prévention de la fraude fait partie intégrante du dispositif de contrôle et de la promotion d’une gestion saine et efficace des risques. Il repose notamment sur une sensibilisation régulière des salariés de la Gérance aux exemples de fraudes externes ou internes qui pourraient entraîner pour la Société des dommages financiers ou réputationnels. Une politique a également été formalisée au niveau de la Société afin de préciser les principes et dispositifs attendus de chaque acteur du dispositif de prévention de la fraude. 2.3.6Politique de protection des données personnelles La Société a établi une politique de protection des données personnelles, qui est disponible sur le site internet de la Société. Conformément au règlement général sur la protection des données (RGPD), cette politique a pour objet d’informer toutes les personnes physiques concernées sur la manière dont la Société collecte et utilise les données personnelles, sur les moyens de contrôler cette utilisation, sur la manière dont la Société communique de telles données à un tiers lorsque cela s’avère nécessaire et dans quelles conditions et comment est assurée la confidentialité de ces données personnelles. La Société a mis en place une procédure interne pour traiter les demandes des personnes concernées quant à l’exercice de leurs droits concernant le traitement de leurs données personnelles, (droits d’accès, de rectification, d’opposition, droit à la portabilité, retrait du consentement notamment) et leurs éventuelles réclamations. Ce dispositif implique la coopération de Sofidy, principal prestataire de la Société (systèmes d’information, juridique, communication…), afin de pouvoir analyser un incident intervenu sur les données personnelles et notifier au besoin lesdites violations à la fois à la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL) et aux personnes concernées dans le respect des conditions posées par le RGPD et les dispositions légales applicables. Ce dispositif fera l'objet d'une revue externe en 2023 au niveau de la Société. 2.4Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 2.4.1Organisation du dispositif de contrôle interne de la Société Depuis la transformation juridique de SELECTIRENTE en février 2021, l’organisation du contrôle interne de la Société est supervisée par le Conseil de Surveillance, comme décrit ci-après. Conseil de Surveillance Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil de Surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein de la Société et des actions mises en place pour l’améliorer. En tant que de besoin, le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Il fait à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et IFRS de l’exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci. Comité d’Audit et des Risques Le Comité d’Audit et des Risques, comité spécialisé du Conseil de Surveillance, assume les principales missions suivantes : •revue des résultats du contrôle légal des comptes et de la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l’intégrité de l’information financière ; •suivi du processus d’information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l’intégrité ; •suivi de l’efficacité des systèmes internes de contrôle qualité et de gestion des risques de l’entreprise ; •suivi des contrôles légaux des états financiers annuels et consolidés et, en particulier, de leur exécution ; •examen et suivi de l’indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Cartographie des risques SELECTIRENTE a produit une cartographie des risques majeurs auquel elle est confrontée selon la méthodologie suivante : •Identification et documentation des risques : pour chaque risque désigné, sa nature, ses causes et ses conséquences ont été définies afin de le circonstancier de façon précise ; •Évaluation des risques majeurs : chaque risque a ensuite fait l’objet d’une évaluation reposant sur i) la quantification de l’impact du risque, à partir de critères financiers ou de critères non financiers, ii) l’estimation de la probabilité d’occurrence du risque. L’importance du risque a été également appréciée en fonction du nombre de remontée de chaque risque. Dispositif de contrôle interne des activités La Société a défini plusieurs niveaux de contrôle dont l’objectif est de s’assurer du respect des procédures internes, ainsi que des réglementations externes auxquelles elle est soumise, et de l’identification et de la bonne gestion des risques relatifs à son activité d’investisseur et de gestionnaire immobiliers. Activités de valorisation du patrimoine immobilier La valorisation du patrimoine immobilier se fonde sur des valorisations externes indépendantes reçues selon une fréquence semestrielle. 2.4.2Gestion des conflits d’intérêts Ce paragraphe couvre les mesures adoptées par la Société en vue de gérer des potentiels conflits d'intérêts. Le nouveau règlement intérieur du Conseil de Surveillance, adopté en février 2021 à l’issue du changement de forme juridique de la société de société anonyme en société en commandite par actions, prévoit que tout membre du Conseil de Surveillance en situation de conflit d’intérêts, même potentiel avec la société et dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil de Surveillance. Selon le cas, il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante, voire à la discussion précédant ce vote, s’abstient d’assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou démissionne de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil peut également l’inviter à ne pas assister à la délibération. Le règlement intérieur prévoit en outre que la participation directe ou indirecte d’un membre du Conseil de Surveillance à une opération à laquelle Selectirente est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut accepter de mandat social, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles de SELECTIRENTE sans en informer préalablement le Conseil. •Conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance : à la connaissance de la Société et à l’exception des relations décrites à la présente Section, à la Section 3.1 (Organes d’administration et de direction) ou au Chapitre 8, Section 8.1 (Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires) du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la date du Document d’Enregistrement Universel, de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil de Surveillance et des membres de la Gérance de la Société, et leurs intérêts privés. Conflits d’intérêts potentiels liés à la forme de la Société : compte tenu de la nouvelle forme juridique de société, depuis le 3 février 2021, en commandite par actions et de la nouvelle organisation subséquente de SELECTIRENTE, il convient de noter que la Société est contrôlée par un concert d’actionnaires (concert constitué de Sofidy, Tikehau Capital, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion) représentant 54.69 % du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et que Sofidy détient la totalité du capital et des droits de vote du Gérant-Commandité de la Société, SELECTIRENTE Gestion. Le Chapitre 8 (Informations sur l'actionnariat de la Société et son Capital) et la Section 2.2.6 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de SELECTIRENTE) du présent Document d’Enregistrement Universel comportent respectivement une présentation du contrôle de la Société et une présentation des risques liés à la forme juridique de société en commandite par actions et à l’organisation de SELECTIRENTE. Restrictions concernant la participation des membres du Conseil de Surveillance : à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits d’initiés et des dispositions du règlement intérieur du Conseil de Surveillance imposant une obligation de conservation d'un certain nombre d’actions aux membres du Conseil de Surveillance. En outre, afin d’éviter tout conflit d’intérêts potentiel, la nouvelle rémunération statutaire versée par SELECTIRENTE à SELECTIRENTE Gestion, Gérant depuis le 3 février 2021, exclut dans son assiette définie comme « l’actif brut réévalué consolidé » toute rémunération annuelle dans les véhicules d’investissement gérés par Sofidy et Tikehau Capital. Ainsi SELECTIRENTE s’est dotée d’une politique visant à éliminer toute situation d’empilements de commissions (notamment lorsqu’elle investit dans un fonds géré par Sofidy et par Tikehau Capital). À ce titre, SELECTIRENTE ne verse aucune commission d’investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des investissements dans les véhicules d’investissement gérés par Tikehau Capital ou par Sofidy (usufruits et pleine propriété) ou apportés par Tikehau Capital ou une de ses filiales. 2.4.3Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de Selectirente La présente Section décrit les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de SELECTIRENTE telles qu’elles existent à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Équipes impliquées dans le processus d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière de SELECTIRENTE. Direction financière La Direction financière de SELECTIRENTE GESTION, Gérant de SELECTIRENTE, définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. Elle assure, pour les comptes annuels et les étate financiers IFRS, la responsabilité des pôles de compétence en matière de comptabilité, financement, de trésorerie, de contrôle financier, de suivi du portefeuille d’investissements et de contrôle interne financier, en étroite collaboration avec la Direction Comptable de Sofidy, conformément au contrat de prestations de service en date du 3 février 2021. Sofidy a la responsabilité de la production des comptes annuels et IFRS, sous le contrôle de SELECTIRENTE GESTION. Relations Investisseurs La Gérance, SELECTIRENTE GESTION, veille au respect des bonnes pratiques de communication financière. Systèmes d’information Système d’information comptable La production de la comptabilité étant confiée à Sofidy, cette dernière a déployé sur le périmètre de SELECTIRENTE un outil comptable et de reporting dédié Oracle Cloud. Ce progiciel permet d’intégrer tous les mois ou trimestres les informations financières de gestion et de comptabilité utiles à la préparation des comptes et au pilotage opérationnel. L’objectif est de déployer à terme un outil comptable spécifique à SELECTIRENTE, qui permettra de répondre, de manière plus performante et plus automatisée, aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information comptable et financière pour les différentes données utilisées pour le pilotage interne (suivi budgétaire, etc.) et la communication externe. Un outil dédié de production des états financiers IFRS est en cours d’installation afin de permettre aux équipes de Sofidy de préparer les comptes IFRS. Outils de suivi des investissements La Gérance de la Société, par l’intermédiaire de son prestataire Sofidy, a déployé la gestion de son portefeuille d’actifs immobiliers dans l’outil Premiance depuis 2019. Outils de suivi de la trésorerie et des financements La Gérance de la Société, par l’intermédiaire de son prestataire Sofidy a déployé l’outil de trésorerie Finance Active pour suivre les flux bancaires, les financements et instruments de couverture de taux associés et les prévisions de trésorerie. Ce système est interfacé avec l’outil comptable, pour l’interprétation comptable de ces flux. Calendrier d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière La Direction financière de SELECTIRENTE GESTION, gérant de SELECTIRENTE, définit, pour chaque clôture semestrielle ou annuelle, un calendrier planifiant les procédures spécifiques à l’élaboration de l’information financière et comptable et définissant les responsabilités de chaque acteur dans la préparation et le traitement de l’information financière. Elle s’assure également que ce calendrier permet de garantir le respect des échéances résultant des obligations de communication périodiques de la Société, supervisées par SELECTIRENTE GESTION. Référentiels comptables Les états financiers IFRS de SELECTIRENTE sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date de clôture. Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux principes comptables résultant de la réglementation en vigueur (Recommandation n° 99-01 du Conseil national de la comptabilité). Les principes comptables de la Société font l’objet d’une revue régulière au regard des nouvelles évolutions réglementaires. D’une manière générale, les questions ayant trait aux domaines juridique, fiscal et social sont traitées avec l’appui de services spécialisés chez Sofidy ou par l’intermédiaire de cabinets externes. La Direction financière de SELECTIRENTE GESTION, gérant, veille au respect et à l’homogénéité des méthodes comptables. Activités de contrôle Activités de contrôle de la Direction financière La Direction financière de SELECTIRENTE GESTION effectue une revue des comptes de la Société préparés par le Département Comptable de Sofidy, afin de valider la fiabilité et la pertinence de l’information comptable et financière avec les différentes données utilisées pour le pilotage interne et la communication externe. Un suivi des performances est réalisé de manière trimestrielle intégrant notamment une analyse des réalisations par rapport aux prévisions estimées. La Direction financière de SELECTIRENTE GESTION participe et effectue une revue des éléments transmis pour les besoins de l’établissement des comptes sociaux et des états financiers IFRS afin d’identifier, le cas échéant, les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes IFRS. Ces retraitements sont détaillés et font l’objet d’une revue par les équipes de la Direction financière. L’analyse des retraitements de passage des comptes sociaux aux états financiers IFRS et des aspects comptables pouvant avoir un impact significatif sur la présentation des états financiers sont revus par la Direction financière et les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux. Points de contrôle particuliers du portefeuille d’investissements Lors des clôtures annuelles et semestrielles, la Direction financière et la Direction Immobilière se réunissent avec les équipes de gestion et les experts indépendants en charge des valeurs d’expertise du patrimoine immobilier, afin de revoir les valorisations des actifs immobiliers de la Société. Ces revues sont ensuite validées par la Gérance avant intégration dans les états financiers IFRS. Arrêté des comptes par la Gérance La Gérance arrête les comptes individuels et les états financiers IFRS de la Société (semestriels et annuels). À cet effet, ils veillent à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne en temps utile une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société. Ils se procurent et revoient ainsi toutes les informations qu’ils jugent utiles, par exemple les options de clôture, les situations et jugements comptables déterminants, les changements de méthode comptable, les résultats des travaux des Commissaires aux comptes, ou encore l’analyse de la formation des résultats (sociaux et IFRS), la présentation de l’état de la situation financière (IFRS) et du bilan et des annexes (aux états financiers IFRS et aux comptes sociaux). Examen des comptes par le Comité d’audit et des risques Les membres du Comité d’audit et des risques réalisent un examen des comptes semestriels et annuels, et assurent le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Leurs conclusions se fondent notamment sur (i) les informations produites par la Direction financière de SELECTIRENTE GESTION et présentées lors des réunions du Comité d’audit et des risques, (ii) les présentations par les Commissaires aux comptes de leurs travaux et (iii) les observations issues des missions d’audit interne. Le Président du Comité d’audit et des risques rend compte des travaux du Comité au Conseil de Surveillance. Communication financière et comptable La préparation de toute communication financière est assurée par la Gérance, qui veille à s’appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication. Un échéancier récapitulant ces obligations périodiques de la Société est mis en place. Parallèlement, la Direction financière de SELECTIRENTE GESTION est en œuvre la formalisation d’un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées. Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur : •les contrôles trimestriels de l’ensemble des informations comptables et financières préparées par les équipes comptables de Sofidy ou de la Direction financière de SELECTIRENTE GESTION; •les contrôles semestriels menés par les Commissaires aux comptes. Toutes les communications financières font l’objet d’une approbation préalable par la Gérance. Les communiqués de presse relatifs à l’annonce des résultats semestriels ou annuels sont soumis au Comité d’Audit et des Risques, puis au Conseil de Surveillance. 2.5Politique d'assurance et couverture des risques Présentation générale de la politique d'assurance La politique en matière d'assurance mise en œuvre par la Société vise notamment à protéger le patrimoine et à se prémunir contre les responsabilités encourues. La Société bénéficie du pouvoir de négociation de la société Sofidy qui lui permet d'obtenir des conditions d'assurance avantageuses. La politique d'assurance de la Société prend en compte les impératifs suivants : •identification et quantification des risques les plus importants en termes d'exposition et de capitaux assurés et analyse des risques aléatoires ; •souscription des couvertures d'assurances adaptées aux sinistres qui peuvent être raisonnablement anticipés pour des montants évalués, soit par des expertises agréées par les assureurs, soit après estimation des risques faite en collaboration avec les services internes et le courtier de la Société ; •choix d’un assureur de premier plan afin de se prémunir contre tout risque d’insolvabilité de l’assureur et/ou du réassureur. Éléments d'appréciation des couvertures souscrites Concernant les principes de souscription exposés ci-avant, les garanties décrites ci-après le sont à titre indicatif d'une situation à un moment donné et ne peuvent être retenues comme étant permanentes du fait des modifications rendues nécessaires tant sur les risques à garantir que sur le niveau des garanties elles-mêmes, susceptibles d'intervenir à tout moment du fait des contraintes des marchés d'assurances et/ou de tout arbitrage éventuel de la Société. Le niveau des couvertures d'assurances retenu vise à fournir, dans le respect des objectifs ci-avant indiqués et sous réserve des contraintes liées aux marchés d'assurances, les capacités financières permettant une couverture significative des sinistres d'intensité raisonnablement estimée quant à leur montant et leur probabilité. À la date du présent document, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couvertures que les montants globaux des primes d'assurance n'est intervenu. Les couvertures d'assurances La Société bénéficie d’une couverture d'assurance souscrite auprès de la compagnie d’assurance AXA pour la couverture dommages aux biens et perte de loyers ainsi que pour la couverture responsabilité civile. Les actifs du patrimoine sont tous assurés en valeur de reconstruction ou de remplacement au jour du sinistre des biens assurés sans qu'aucune déduction pour dépréciation ou vétusté soit appliquée sous réserve toutefois, que le coefficient de vétusté déterminé au jour du sinistre à dire d'experts n'excède pas un tiers de la valeur à neuf desdits biens assurés. Les conséquences pécuniaires de la mise en jeu de la responsabilité civile du propriétaire à l'égard des tiers sont également assurées. Les primes d'assurances dommage aux biens et pertes de loyers peuvent être refacturées aux locataires dans les charges de fonctionnement si les baux le prévoient. D'une manière générale, la Société estime que les polices d'assurances dont elle bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Type de contrat Compagnie Principaux risques couverts Couverture en euros Franchise en euros Couverture Multirisque Immeubles AXA Incendie, évènement climatique, DDE, vandalisme, émeutes, etc. Evènement naturel hors décret. Responsabilité civile, tous dommages corporels, matériel, immatériel confondus Responsabilité à l'égard : des propriétaires des bâtiments des voisins et des tiers des locataires le terrorisme, l’effondrement, les dommages électriques, catastrophes naturelles, pertes de loyer Limite contractuelle du contrat Limite contractuelle du contrat 180 000 000 € par évènement au titre de la responsabilité civile Plafond de 10 000 000 € 10 000 € par sinistre Liste des principales exclusions : dommages intentionnellement causés par l’assuré, guerres, effets directs ou indirects d’explosions, de dégagement de chaleur, d’irradiations provenant de radioactivité, dommages dus à l’usure mécanique, thermique ou chimique, frais et pertes (et pertes de loyer) causées par une épidémie, pandémie, ou maladie infectieuse ainsi que celles liées à des mesures administratives ou sanitaires, fermeture partielle ou totale et celles liées à des émeutes, mouvements populaires de toutes sortes sur la voie publique autorisés ou non. La couverture perte de loyers et charges est de 3 ans. L’indemnité est contractuellement limitée à 180 000 000 € (non indexée) par sinistre, tous préjudices confondus (ensemble des dommages matériels, frais et pertes, recours des voisins et des tiers, hors responsabilité civile propriétaire d’immeubles). Avenue de la Motte-Picquet - Paris (7e) 2.6Procédures judiciaires et d’arbitrage Compte tenu des activités de SELECTIRENTE et de la judiciarisation croissante du monde des affaires, SELECTIRENTE est exposée à un risque contentieux en défense et peut également être amené à faire valoir ses droits en demande devant les tribunaux. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure pendante ou prévisible), susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3 3.1 Organes d'administration et de direction 3.1.1 Organisation 3.1.2 La Gérance 3.1.3 Présentation du Conseil de surveillance 3.1.4 Fonctionnement du Conseil de surveillance 3.2 Assemblées Générales 3.2.1 Fonctionnement des Assemblées 3.2.2 Assemblée générale de la Société en 2022 3.3 Rémunérations, indemnités et avantages 3.3.1 Rémunération de la Gérance 3.3.2 Rémunération des membres du Conseil de surveillance 3.3.3 Rapport synthétique sur les remunerations 3.4 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance 3.4.1 Conseil de surveillance 3.4.2 Comités du Conseil de Surveillance 3.4.3 Conflits d’intérêts 3.4.4 Code de gouvernement d’entreprise 3.1Organes d'administration et de direction Le 3 février 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de SELECTIRENTE a décidé la transformation de la Société en société en commandite par actions, l’élection des membres du nouveau Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE et la désignation de SELECTIRENTE Gestion (présidée par Jérôme Descamps) en qualité d’associé commandité et Gérant de SELECTIRENTE, SELECTIRENTE n’ayant aucun salarié. La Société est une société en commandite par actions. Une présentation générale de la société en commandite par actions et une description des principales dispositions des statuts de la Société figurent au paragraphe 10 2 Principales dispositions statutaires de la société) du présent Document d’Enregistrement Universel. La Société se réfère au Code MiddleNext comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente la composition des organes de direction de SELECTIRENTE. Gérant Conseil de Surveillance SELECTIRENTE Gestion Pierre Vaquier, Président du Conseil de Surveillance Jérôme Descamps, Président Hubert Martinier, Vice-Président Dominique Dudan Frédéric Jariel Philippe Labouret Cécile Mayer-Lévi Nathalie de Mortemart Marie Sardari PLEIADE représentée par Vincent Fargant PRIMONIAL CAPIMMO représentée par Louis Molino SOFIDIANE représentée par Sylvie Marques SOGECAP représentée par Eric Joseph Le Comité d’Audit et des Risques est composé de : •Madame Dominique DUDAN, Présidente ; •Monsieur Pierre VAQUIER ; et •Monsieur Hubert MARTINIER. Le Comité d’Investissement est composé de : •Monsieur Pierre VAQUIER, Président ; •Monsieur Frédéric JARIEL, Vice-Président ; et •Monsieur Hubert MARTINIER. 3.1.1Organisation 3.1.1.1Description sommaire de la Gouvernance L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de SELECTIRENTE du 3 février 2021 a pris acte de la nomination de la société SELECTIRENTE Gestion en qualité de Gérant à la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions. Parallèlement à la résiliation de la Convention de Délégation de Gestion conclue entre la Société et Sofidy, une convention de prestation de conseil et d'assistance a été conclue entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy en date du 3 février 2021, portant sur la fourniture de prestations de services, de conseils et d'assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière (telles que ces missions sont plus amplement décrites au Chapitre 3, Section 3.1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). La société SELECTIRENTE Gestion est une société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 891 372 294, dont le siège social est situé 303, square des Champs-Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes. SELECTIRENTE Gestion est également l’associé commandité de la Société depuis le 3 février 2021. 3.1.1.2Organisation opérationnelle À compter de la transformation de la Société en société en commandite par actions, son organisation opérationnelle repose sur les compétences de son Gérant, qui peut s’appuyer sur le savoir-faire de Sofidy, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Organisation interne Les décisions stratégiques de la Société étaient arrêtées par le directoire et, à compter de la transformation de la Société en société en commandite par actions, c'est le Gérant qui définit les orientations stratégiques de la Société, sa politique d'investissement, de valorisation et de gestion de patrimoine, de financement, le pilotage de levées de capitaux, de la communication financière, des relations investisseurs et de la gestion des risques. Le Conseil de Surveillance veille à leur mise en œuvre. La Gérance peut s'appuyer sur les compétences, l'expérience et la disponibilité des membres du Conseil de Surveillance et bénéficie en outre des avis, recommandations et analyses formulés par le comité d’investissement et le comité d’audit et des risques. Externalisation de la gestion Dans le cadre de la transformation de SELECTIRENTE en société en commandite par actions et de la nomination de SELECTIRENTE Gestion en tant que Gérant de la Société, une convention de prestation de services (la « Convention de Prestation de Conseils et d’Assistance ») a été conclue entre SELECTIRENTE Gestion et Sofidy. La Convention de Prestation de Conseils et d’Assistance prévoit la fourniture par Sofidy à SELECTIRENTE Gestion de prestations de conseils et d’assistance notamment en matière d’investissement, de mise en place de la stratégie de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Ces missions couvrent : •des prestations de conseil, comprenant notamment : la recherche et l’analyse de projets d’investissements conformes à la stratégie de SELECTIRENTE en France et à l’étranger (les « Projets d’Investissements »), le conseil en matière de structuration des Projets d’Investissements retenus par la Société, le cas échéant, conseil en matière de financement des Projets d’Investissements, la sélection des conseils et la coordination des travaux des conseils extérieurs intervenant dans le cadre des Projets d’Investissements (due diligence stratégique, financière, comptable, juridique, etc.), le suivi des opérations d’investissements, l’assistance à la négociation et l’exécution administrative des opérations d’investissements, le conseil en matière de stratégie de cession des biens en portefeuille, et le suivi des opérations de cession ; •une assistance dans la gestion administrative des biens, couvrant : les aspects administratifs de l’animation de la commercialisation des biens et de la gestion des baux, le suivi du déroulé du programme d’arbitrages établi par SELECTIRENTE Gestion, le suivi de l’exécution des gros travaux sur le patrimoine, l’organisation des campagnes d’expertise immobilières indépendantes, et le suivi des contentieux hors recouvrement ; •le property management, avec notamment : la déclinaison de la gestion immobilière du patrimoine de SELECTIRENTE, comprenant le suivi du respect de l’application des modalités des baux (notamment le quittancement des loyers et des charges), le recouvrement des créances locataires, et le suivi et la gestion des budgets des immeubles et des copropriétés, des assurances, des sinistres et des travaux d’entretien courants ; •la comptabilité, comprenant notamment : la tenue de la comptabilité générale et des comptabilités auxiliaires de SELECTIRENTE et de ses filiales, le cas échéant, l’assistance dans la mise en place des normes IFRS, la tenue de la comptabilité en norme IFRS, la préparation des déclarations fiscales et campagnes de règlement, et plus généralement, la réalisation de tous les travaux nécessaires à la bonne tenue de la comptabilité de la Société et au respect des obligations légales et réglementaires auxquelles elle est tenue en la matière ; •une assistance juridique comprenant : une assistance dans l’établissement du calendrier, du suivi et de l’organisation des réunions des organes de gouvernance, une aide au secrétariat juridique comprenant également une assistance dans la tenue des registres légaux, et une assistance dans la préparation et la tenue des assemblées générales de SELECTIRENTE, et une assistance dans l’exécution juridique de ses projets de développement ; et •une assistance et des conseils en relations investisseurs et communication financière, avec notamment : un accompagnement de SELECTIRENTE Gestion dans la préparation des documents de présentation et des réunions investisseurs, des conseils sur le plan média, et une assistance sur l’établissement du Document d’Enregistrement Universel et du rapport financier semestriel. Les frais relatifs à la Convention de Prestation de Conseils et d’Assistance sont entièrement supportés par SELECTIRENTE Gestion au moyen de la rémunération statutaire de la Société (Chapitre 10, Section 10.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel). Par ailleurs, SELECTIRENTE Gestion, en qualité de Gérant de la Société, et Sofidy ont conclu un mandat de gestion locative, administrative et comptable en date du 24 février 2021 avec effet au 3 février 2021 (le « Mandat de Gestion »). Aux termes du Mandat de Gestion, SELECTIRENTE Gestion confie à Sofidy la gestion locative, administrative et technique des actifs immobiliers détenus par la Société et, en particulier : - Gestion immobilière et locative : •la rédaction et la signature des baux, lorsque la recherche de locataires et la conclusion des baux font l’objet d’un mandat de commercialisation, •la facturation et l’encaissement des loyers, charges et de toutes autres sommes dues par les locataires en exécution des baux (droit d’entrée, indemnité d’occupation, taxes, impôts, redevances, etc.), •le contrôle de la bonne exécution par les locataires de leurs obligations légales, réglementaires et contractuelles et la gestion des demandes et réclamations formulées par les locataires, - Gestion administrative, financière et comptable : •la représentation de SELECTIRENTE Gestion auprès de toutes administrations et la préparation de toutes déclarations relatives aux diverses impositions auxquelles les biens immobiliers objets du Mandat de Gestion peuvent être assujettis, •la gestion des relations avec les syndics de copropriété et la représentation de SELECTIRENTE Gestion aux assemblées générales de copropriétaires, •la facturation des sommes dues par les locataires et la tenue de la comptabilité, •le suivi de l’ensemble des procédures contentieuses, administratives ou judiciaires, en demande ou en défense afférentes aux biens immobiliers objet du Mandat de Gestion, •l’assistance de SELECTIRENTE Gestion en cas de cession d’un bien immobilier, - Gestion technique : •la préparation et le suivi des travaux, •l’établissement de plans pluriannuels de travaux. Conformément au Mandat de Gestion, SELECTIRENTE Gestion prendra en charge les honoraires d’avocats, huissiers, géomètres, bureaux d’études, etc. Au titre des missions susmentionnées, Sofidy percevra une rémunération composée d’honoraires de gestion des loyers, à hauteur de 4 % du montant des loyers HT/HC facturés ; d’honoraires de gestion technique, à hauteur de 1,50 €/m² sur la base des surfaces utiles gérées HT/HC ; d’honoraires de participation aux assemblées générales de copropriété ; et d’honoraires de suivi de CAPEX, de gros travaux, de pilotage de CAPEX ou travaux. À la demande de SELECTIRENTE Gestion, Sofidy pourra être amené à remplir des missions supplémentaires à celles décrites ci-dessus et percevra une rémunération spécifique à ce titre. Le Mandat de Gestion est conclu pour une durée de 3 ans, renouvelable par tacite reconduction pour une durée d’un an dans la limite de quatre reconductions. Il peut être résilié par l’une au l’autre des parties en cas d’inexécution ou de force majeure. Par ailleurs, SELECTIRENTE Gestion, en sa qualité de Gérant de la Société, et Sofidy ont conclu un mandat de gestion de compte-titres en date du 15 février 2021. Aux termes de ce mandat, SELECTIRENTE Gestion confie à Sofidy la gestion des instruments financiers, des revenus associés et des espèces de la Société. Au titre dudit mandat, Sofidy percevra une rémunération de 0,1% de l’encours annuel moyen géré et calculée prorata temporis, le cas échéant. Ce mandat est conclu pour une durée indéterminée. Il peut être résilié, à tout moment, par l’une au l’autre des parties par lettre recommandée avec avis de réception, sans que ceux-ci ne soient tenus d’indiquer les motifs de leur décision et sans préjudice. La réalisation à l’initiative de la Société prend effet cinq (5) jours ouvrés après la réception de la lettre recommandée par Sofidy. Cours de l'Intendance - Bordeaux (33) 3.1.1.3Liste des filiales importantes Au 31 décembre 2022, la Société n’a aucune filiale et ne détient aucune participation à l’exception d’une participation de 1 % dans la SPPICAV Tikehau Retail Properties III, d’une participation de 48 % dans la SARL Rose et d'une participation de 3,42 % du capital de la foncière hollandaise Vastned Retail NV, participations décrites de manière détaillée au paragraphe 5.1.1.6. 3.1.2La Gérance La gérance de SELECTIRENTE est assurée par le Gérant unique, SELECTIRENTE Gestion, également associé commandité de la société SELECTIRENTE. SELECTIRENTE Gestion est une société par actions simplifiée, créée le 24 novembre 2020, au capital de 100.000 euros dont le siège social est situé 303, square des Champs-Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 891 372 294. Au 31 décembre 2022, SELECTIRENTE Gestion comprend trois collaborateurs. Le mandat de SELECTIRENTE Gestion est à durée indéterminée. Associé commandité et Gérant de la Société, le Gérant n’exerce aucune autre fonction ni aucun autre mandat. Jérôme Descamps président de SELECTIRENTE Gestion SAS Adresse professionnelle : Selectirente, 303 Square des Champs Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes. Nommé Président de Selectirente Gestion SAS le 24 novembre 2020. Diplômé de l’École Supérieure de Gestion Paris (Finance), Jérôme DESCAMPS commence sa carrière dans le Groupe ISM – groupe immobilier de GDF SUEZ puis de General Electric Capital. En 2000, il rejoint la société d’asset management Awon (Soros Real Estate) en tant que Directeur Administratif et Financier. De 2003 à 2013, il occupe le poste de Directeur financier de la Société de la Tour Eiffel (Société d’Investissement Immobilier Cotée sur Euronext Paris). En 2014, il prend la tête de la Direction financière de Cofinimmo (Foncière cotée sur Euronext Bruxelles). De 2019 à 2020, il effectue des missions de conseils, notamment pour le compte de Carmila, 1001Vie Habitat et Sofidy. Jérôme DESCAMPS est également membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) depuis 2014. 3.1.3Présentation du Conseil de surveillance À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil de Surveillance de la Société est composé de la façon suivante : Monsieur Pierre VAQUIER, Président du Conseil de Surveillance Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommé Membre et Président du Conseil de Surveillance depuis le 5 avril 2019, il est renouvelé dans ses fonctions de membre et Président du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il est également Président du Comité d’Investissement et Membre du Comité d’Audit et des Risques. Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), il collabore avec Tikehau Capital depuis 2017 dans le cadre d’un partenariat visant à accélérer le développement des activités immobilières du groupe. Diplômé d’HEC, il devient Associé au sein du département international de la banque d’investissement de Paribas pendant deux ans. Il rejoint ensuite New-York comme responsable des activités d’investissement liées à l’immobilier, avant d’être nommé Directeur Général de Paribas Properties Inc. jusqu’en 1992, puis Associé de Paribas Asset Management. En 1993, il rejoint AXA en tant que Directeur du Développement d’AXA Immobilier à Paris. Il devient PDG de Colisées Services (groupe AXA) en 1995. En 1999, il est nommé Directeur Général Délégué d’AXA Real Assets puis Directeur général d’AXA IM Real Assets en 2007, poste qu’il a occupé jusqu’en janvier 2017. Monsieur Hubert MARTINIER Adresse professionnelle : 15, boulevard de la Colonne, 73000 Chambéry Nommé Vice-Président du Conseil de Surveillance le 5 avril 2019, il est renouvelé dans ses fonctions de membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Membre du Conseil de Surveillance depuis la création de la société en 1997, il était le Président du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE de 2004 à 2019, le Président du Comité d’Audit de 2010 à 2019, et il est membre du Comité d’Investissement depuis 2006. Il est également Membre du Comité d’Investissement et du Comité d’Audit et des Risques. Diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion de Paris et d’un DU de gestion de patrimoine de l’Université de Clermont-Ferrand, Hubert MARTINIER débute sa carrière chez Score Conseils en 1977 en tant que consultant en gestion. Il rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1981, au poste de trésorier et s’occupe de la gestion des flux et des placements de trésorerie. En 1985, il rejoint la Banque Internationale de Placement (rachetée en 1989 par le Groupe Dresdner Bank), d’abord au département ingénierie financière, puis au sein de sa filiale AVIP (compagnie d’assurance vie), dont il devient successivement directeur financier, directeur général adjoint, membre du Directoire puis Directeur Général. En 2005, il crée son cabinet de conseil en gestion patrimoniale : Hubert MARTINIER – Patrimoine et Assurance SARL. En outre, il exerce depuis 2009 également des fonctions de juge consulaire, au tribunal de Commerce de Chambéry. Madame Dominique DUDAN Adresse professionnelle : 1, rue de Condé, 75006 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2018, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Elle est également Présidente du Comité d’Audit et des Risques. Admise comme Membre de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS), Madame Dominique DUDAN en est devenue Fellow. Entre 1996 et 2005, elle a occupé le poste de Directrice du développement au sein du groupe Accor Hotels & Resorts. Elle a ensuite rejoint HSBC Reim en tant que Directrice des opérations et membre du Directoire, puis BNP Paribas Reim en tant que Directrice générale adjointe et Directrice des fonds immobiliers réglementés. En 2009, elle crée sa propre structure, Artio Conseil, tout en assurant le poste de Directrice générale de la société Arcole Asset Management. En janvier 2011, elle devient Présidente de Union Investment Real Estate France, fonction qu’elle occupe jusqu’en juillet 2015. Depuis 2015, elle est Senior Advisor chez LBO France Gestion, administratrice de la société Gecina et depuis 2017, membre du Conseil de Surveillance de la société Swiss Life Reim (France). En avril 2018 elle a été nommée administratrice de la société Mercialys. Madame Dominique DUDAN est également membre de l’Observatoire Régional de l’Immobilier d’Entreprise en Ile-de-France (ORIE), du RICS France, de la Commission fiscalité du MEDEF au titre du Groupement de Professions de Services, du Cercle des Femmes de l’Immobilier, du Club de l’Immobilier d’Ile-de-France. La société SOFIDIANE, représentée par Madame Sylvie MARQUES Adresse professionnelle : 303, square des Champs Élysées, 91026 Évry Courcouronnes cedex Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 9 mars 2007, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. La société Sofidiane est la holding patrimoniale de Monsieur Christian FLAMARION. La société Sofidiane est représentée par Madame Sylvie MARQUES son Directeur général délégué. Représentant permanent : Madame Sylvie MARQUES Adresse professionnelle : 303, square des Champs Élysées, 91026 Évry Courcouronnes cedex Sylvie MARQUES a rejoint le Groupe Sofidy en 2002 comme responsable des comptes de SELECTIRENTE, Sylvie a participé à la mise en place des règles comptables et fiscales spécifiques au régime SIIC de SELECTIRENTE lors de son introduction en bourse en 2006. En 2012, elle devient Directeur comptable de Sofidy et dirige les équipes en charge de la comptabilité générale des Fonds et de la société de gestion ; de la comptabilité immobilière ; du recouvrement des créances locatives des Fonds ; et de la fiscalité des Fonds, des Associés et de la Société de Gestion. Forte de cette expérience, Sylvie MARQUES a été nommée en 2015, Directeur général délégué de Sofidiane. Monsieur Philippe LABOURET Adresse professionnelle : Sodes, 41, avenue Montaigne, 75008 Paris Nommé Membre du Conseil de Surveillance le 12 juin 2012, il est renouvelé dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Monsieur Philippe LABOURET a consacré les vingt premières années de sa vie professionnelle au service de l’Etat, comme Officier de Marine, puis comme ingénieur des Ponts. Il a ensuite orienté sa carrière vers le service aux collectivités locales confrontées au problème de désertification de leurs cœurs de ville. En 1981, il crée la société Sodes SA, dont il est Président du Conseil d’Administration. Cette société réalise des centres commerciaux en centre-ville et est spécialisée dans la rénovation des quartiers sensibles. Monsieur Frédéric JARIEL Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommé Membre du Conseil de Surveillance le 5 avril 2019, il est renouvelé dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il est également Membre du Comité d’Investissement. Monsieur Frédéric JARIEL est Directeur des activités immobilières de Tikehau Capital qu’il a rejoint en 2014. Il était auparavant chez Archon Group France, filiale de Goldman Sachs, qu'il a rejoint en 1996. Il y a exercé différents rôles au niveau européen pendant 17 ans. Il était dernièrement COO Europe et CEO de l’entité française. Frédéric a débuté sa carrière chez Coopers & Lybrand en tant qu’Auditeur. Madame Cécile MAYER-LEVI Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 16 avril 2019, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Cécile MAYER-LEVI a rejoint l’activité Dette Privée de Tikehau Capital en 2013. Diplômée d’HEC, Cécile MAYER-LEVI a commencé sa carrière au sein de Merrill Lynch Corporate Finance à Paris et New York en 1988 et a rejoint en 1991 Elig, un des fonds pionniers du capital investissement en France. En 2001, elle s’est orientée vers l’investissement en mezzanine en devenant Directeur d’Investissement de CAPE - Mezzanis (devenu Omnes). En 2005, elle rejoint ARDIAN (ex AXA Private Equity) pour lancer l’activité Mezzanine puis Private Debt jusqu’en 2013 où elle rejoint Tikehau Capital. Elle est ou a été impliquée en tant que censeur aux conseils de Surveillance d’une quinzaine de sociétés financées en Dette Privée (incluant par exemple Spie batignolle, JJA, Marlink, InseecU, Amplitude, Delpharm, Pennel& Flopi, Intech Medical, Alkan, Alkern, Coyote, Odealim, Cisbio, Revima,…). Par ailleurs, Cécile préside la Commission Dette Privée de France Invest depuis 2016 et est membre du conseil de l’Alternative Credit Council (ACC). La société PRIMONIAL CAPIMMO, représentée par Monsieur Louis MOLINO Adresse professionnelle : Primonial Reim, 36, rue de Naples, 75008 Paris La société Primonial Capimmo est une Société Civile à capital variable gérée par la Société Primonial Real Estate Investment Management. Elle est représentée par Louis Molino, Responsable Fund Management de la société de gestion. La Société est détenue par plus de 15 sociétés d’Assurance et Mutuelle qui la distribuent en unité de compte dans leurs contrats. Elle a un objet strictement immobilier et gère un patrimoine de plus de 7 milliards d’euros à fin 2022 composé de 256 lignes principalement constituées de participations immobilières collectives, ainsi que d'actifs détenus directement. La société Primonial Capimmo est représentée par Monsieur Louis MOLINO. Représentant permanent : Monsieur Louis MOLINO Adresse professionnelle : Primonial Reim, 36, rue de Naples, 75008 Paris Monsieur Louis MOLINO a été nommé Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE le 13 novembre 2019 puis a été remplacé par la société Primonial Capimmo qui a été nommée en qualité Membre du Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale du 10 Juin 2020, son mandat de membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Diplômé de Toulouse Business School, Louis MOLINO débute sa carrière en banque privée (Société générale Private Banking). Il rejoint la direction financière de Primonial en 2012 en tant que contrôleur financier, puis en 2014 la société de gestion immobilière Primonial REIM en qualité de Responsable Fund Manager, en charge des fonds de fonds et des mandats. Madame Marie SARDARI Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2019, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Diplômée de l’Ecole Spéciale des Travaux Publics du Bâtiment et de l’Industrie et d’un master au Cycle d’Urbanisme de Science Po, Marie SARDARI débute sa carrière dans l’expertise immobilière au sein du groupe DTZ à Paris. Puis elle part pour Londres chez Savills Investment Management. Elle est notamment en charge des acquisitions en France et en Belgique de 2007 à 2014. En 2015, elle rejoint les équipes de Tikehau Capital où elle occupe les fonctions de Directeur Exécutif en charge de la gestion des actifs immobiliers. Madame Nathalie DE MORTEMART Adresse professionnelle : Tikehau Capital, 32, rue de Monceau, 75008 Paris Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 10 juin 2020, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Madame Nathalie de Mortemart est diplômée de l’ENS Ulm, de l’IEP de Paris et titulaire d’un DEA de Droit privé général de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas. Elle a débuté sa carrière en 2005 comme avocate au sein du cabinet Cleary Gottlieb Steen & Hamilton à Paris et à New York où elle a travaillé pendant dix ans sur des problématiques de droit des sociétés et des opérations de marchés de capitaux. En 2015, elle rejoint le Secrétariat Général et la Direction Juridique de BPCE. Depuis 2018, elle est Responsable juridique Corporate au sein du groupe Tikehau Capital. La société PLEIADE, représentée par Monsieur Vincent FARGANT Adresse professionnelle : Pleiade, Avenue Pierre Goubet, 55840, Thierville-sur-Meuse Nommée Membre du Conseil de Surveillance le 13 juin 2019, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil, court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024, la société Pleiade est une société du groupe Maximo. Elle est représentée par son Directeur Administratif et Financier Monsieur Vincent FARGANT. Représentant permanent : Monsieur Vincent FARGANT Adresse professionnelle : Pleiade, Avenue Pierre Goubet, 55840, Thierville-sur-Meuse Diplômé de l’ENSTA Bretagne et d’un master en management et organisation de l’Université Paris IX Dauphine et titulaire d’un Executive MBA de Dauphine ESG-UQAM, Vincent FARGANT débute sa carrière dans l’industrie navale au sein des entreprises Naval Group et ACH. Puis il rejoint le groupe Alstom en tant que chargé d’affaires. Il occupe ensuite de 2004 à 2014 différentes responsabilités stratégiques au sein de la société d’ingénierie GTT, où il était notamment en charge de la relation commerciale et contractuelle avec un nombre de clients clés coréens et chinois. Depuis 2014, il est Directeur Administratif et Financier du groupe Maximo. Il est également membre du Conseil d’administration de Pleiade SA. La société SOGECAP, représentée par Monsieur Eric JOSEPH Adresse professionnelle : TOUR D2, 17 Bis Place des Reflets, 92919 PARIS La Défense Cedex. Société Générale Assurances est au cœur de la stratégie de développement du groupe Société Générale, en synergie avec tous les métiers de Banque de détail, de Banque privée et de services financiers. Parallèlement Société Générale Assurances poursuit l’ouverture de son modèle de distribution par le développement d’accords de partenariats avec des acteurs extérieurs au Groupe. Présente en France avec SOGECAP, Antarius, Sogessur et Oradéa Vie, et dans 9 pays à l’international, Société Générale Assurances propose une gamme complète de produits et de services répondant aux besoins de la clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises, en matière d’assurance vie épargne, d’épargne retraite et de protection des personnes et des biens. S’appuyant sur l’expertise de ses 2 800 collaborateurs, Société Générale Assurances allie solidité financière, dynamique d’innovation et stratégie de croissance durable pour être le partenaire de confiance de ses clients. SOGECAP est notée BBB+ par Standard & Poor’s. Nommée membre du Conseil de Surveillance le 10 juin 2020, elle est renouvelée dans ses fonctions de membre du Conseil le 3 février 2021, son mandat de Membre du Conseil court jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Elle est représentée par Monsieur Eric JOSEPH. Représentant permanent : Monsieur Eric JOSEPH Adresse professionnelle : TOUR D2, 17 Bis Place des Reflets, 92919 PARIS La Défense Cedex. Monsieur Eric Joseph, Directeur des investissements depuis 2004 pour SOGECAP, a exercé les mêmes fonctions depuis 1992 pour BNPP Assurances et Crédit agricole assurances, sur toutes les classes d’actifs. Auparavant, il exerçait les fonctions d’ingénieur quantitatif pour JP Morgan (salle des marchés de Paris) spécialisé sur les produits dérivés. Diplôme d’ingénieur de l’ENST Paris, CPE Lyon et MBA de l’IAE Paris. MANDATS EXERCéS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mandats antérieurs au cours des 5 derniers exercices Mandats en cours au 31 décembre 2022 jusqu’à ce jour Pierre Vaquier Directeur général d’AXA Investment Managers (fin en janvier 2017) Administrateur indépendant et Président du Comité d'investissement de Sun Ltd - filiale de Ciel Ltd Administrateur indépendant de COVIVIO (fin en 2018) Directeur général délégué de Real Asset Investment Managers SAS Directeur général d’Axa Investment Managers (fin janvier 2017) Membre et Président du Conseil de Surveillance de SOFIDY(SAS) Administrateur indépendant, membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de COVIVIO (fin en 2018) Administrateur et Président du Comité des investissements de Les Hôtels (Très) Particuliers (SAS) Président du Conseil d’Administration de: Membre et Président du Conseil de Surveillance, membre et président du Comité d'Investissement, membre du Comité d'Audit et des Risques de SELECTIRENTE SCA Administrateur et Président du Comité des Investissements: Carmilla SAS (fin en 2017) Président du Conseil, Administrateur indépendant, Membre du Comité d'Audit de CDL Commercial REIT - FDV Venture SA (société étrangère – fin en 2017), - AXA REIM SGP SA (fin en 2017), - FDVII Venture SA (société étrangère – fin en 2017), - AXA Reim Italia SARL (société étrangère), - Dolmea Real Estate SA Représentant permanent d’AXA REIM France: - AXA Reim SGP SA, - IPD France SAS, - AXA Aedificandi SICAV Représentant permanent d’AXA France Vie, Administrateur: Segece SCS Administrateur: - Drouot Pierre SPPICAV (fin en 2017), - Pierre Croissance SPPICAV (fin en 2017), - Ugimmo SPPICAV (fin en 2017), - AXA Selectiv’immo SPPICAV (fin en 2017), - Axa Real Estate Investment Managers US LLC (société étrangère – fin en 2017), - FDV II Participation Company SA (fin en 2017), - DV III General Partner SA (fin en 2017), - DV IV General Partner (fin en 2017), - FSIF (fin en 2017), - Ahorro Familiar SA (société étrangère – fin en 2017), - EOIV Management Company (société étrangère), - European Retail Venture SA (société étrangère), - FDV II Participation Company SA (société étrangère) Président du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covivio SA (société cotée – jusqu’au 17avril 2015) Administrateur et Directeur Général: AXA REIM SA (fin en 2017) Président‑Directeur Général: AXA REIM France SA (fin en 2017) Président: Colisée Gérance SAS (fin en 2017) Membre du Comité de Direction: Axa Suduiraut SAS (fin en 2017) Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance: Logement Français SA (ex-SAPE) (fin en 2017) Président et membre du Conseil de Surveillance: AXA Investment Managers Deutschland GmbH (société étrangère) (fin en 2017) Frédéric Jariel Aucun mandat Membre du Conseil de Surveillance de SOFIDY(SAS) Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Investsissement de SELECTIRENTE Gérant de Tikehau real estate Building Acquisition S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérant de Tikehau Real Estate Opportunity 2018 GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérant de Tikehau Real Estate Opportunity II GP S.à.r.l. (société luxembourgeoise Gérant de Real Estate Worlwide GP S.à.r.l (société luxembourgeoise) Gérant de Tikehau Real Estate V GP S.à.r.l. (société luxembourgeoise) Président du Conseil d’administration de Stone Italy S.R.L (société italienne) Président du Conseil d’administration de Tuttogiglio S.R.L (société italienne) Membre du Conseil d’administration de Milanofiori Investment S.R.L (société italienne) Director de Laughing Rock 1 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 2 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 3 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 4 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 5 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 6 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 7 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 8 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 9 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 11 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 12 B.V. (société néerlandaise) Director de Laughing Rock 13 B.V. (société néerlandaise) Marie Sardari Membre du Comité d'Investissement de Tikehau Real Estate Investment Company (depuis le 20 juillet 2021) Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Administrateur de Bercy Link S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Flower Luxco (S.A.) Administrateur de Tikehau Italy Retail Fund 1 GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Tikehau Italy Retail Fund II G.P. S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur deTRE III Feeder GP S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Stone Luxembourg (S.A.) Président du Conseil d’administration Stone Italy S.R.L (société italienne) Président du Conseil d’administration Tuttogiglio S.R.L (société italienne) Membre du conseil de Gérance de ZIP General Partner (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Pington S.à r.l (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Pongtin S.à r.l (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Mai S.à r.l. (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Eurofioraio S.à r.l (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Denhead S.à r.l. (société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Property Acquisition Eco-Living Assets S.à r.l. (société luxembourgeoise) Administrateur de Rose S.à.r.l. (société luxembourgeoise) Membre du Comité d'Investissement de Tikehau Real Estate Investment Company Membre du conseil de Gérance de Assets Urbanistic Transaction Opportunities Sàrl(société luxembourgeoise) Membre du conseil de Gérance de Tikerock LDA (société Portugaise) Membre du conseil de Gérance de Trapézio Inédito Unipessoal LDA (société Portugaise) Membre du conseil de Gérance de Argumento Pioneiro Unipessoal LDA (société Portugaise) Cécile Mayer Lévi Aucun mandat Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Présidente de CILEV (SAS) Gérante de Tikehau General Partner S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de Tikehau General Partner II S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de TDL IV S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de TDL 4 S.à r.l. (société luxembourgeoise) Gérante de MTDL Investment Sàrl (société luxembourgeoise) Gérante TSO investment S.à r.l (société luxembourgeoise) Gérante de TDL 1st Lien Investment Sàrl (société luxembourgeoise) Gérante de Tikehau General Partner V S.à r.l (société Luxembourgeoise) Gérante de Tikehau PDS B GP S.à r.l. (société Luxembourgeoise) Gérante de Tikehau PDS GP S.à r.l. (société Luxembourgeoise) Nathalie de Mortemart Aucun mandat Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Dominique Dudan Co-gérante de la SARL Warburg HIH Invest France (fin 31/01/2018) Membre du Conseil d’administration et Présidente du comité de la gouvernance, des rémunérations et des nominations de GECINA SA Gérant et liquidateur de SCI du Terrier (dissoute le 28/12/2018) Liquidateur de la SAS les artisans du son (fin octobre 2019) Présidente du comité d’investissement de MERCIALYS SA Présidente du Conseil de Surveillance de l'OPCI SOFIDY PIERRE EUROPE SA Membre du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit de SWISS LIFE SLAM SA Présidente et actionnaire unique de ARTIO CONSEIL SASU Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE EXPANSION Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ALTIXIA COMMERCE Présidente du Conseil de Surveillance de la SCPI ALTIXIA CADENCE 12 Présidente de Nokomis webstoreSASU Membre du Conseil d’administration de la SPI marocaine Apexia Social Infrastructures Gérante de la SARL William's Hôtel Gérante de la SCI MMM Gérante de la SCI du 92 Sofidiane SAS Administrateur de GSA Immobilier SA (fin décembre 2018) Président de la SAS K-FONDS (représentant SOFIDIANE) Président de la SAS SOF DI (fin mars 2019) Membre du Conseil de Surveillance de Sofimmo (SA) (fin mai 2019) Sylvie Marques Aucun mandat Représentant permanent de Sofidiane SAS au Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Pléiade SA Aucun mandat Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Vincent Fargant Représentant permanent de la SAS MO 1 au Conseil de Surveillance de la société PAREF (fin juillet 2017) Membre du Conseil d’administration de Pléiade SA. Représentant permanent de Pléiade SA au Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Représentant permanent de FIMAX SC au Conseil de surveillance de la SCPI SOFIPRIME Hubert Martinier Président du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Membre et Vice-Président du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI SOFIPRIME Membre du Comité d'Audit et des Riques et du Comité d'Investissement de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Gérant de la SARL Hubert Martinier Patrimoine et Assurance Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI EFIMMO Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI IMMORENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI France INVESTIPIERRE Président du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE SELECTION Président du Conseil de Surveillance de la SCPI GRAND PARIS PIERRE Liquidateur amiable de la SA GALVANOPLASTIE ET FONDERIE DU CENTRE Membre du conseil de Surveillance de la SCPI FICOMMERCE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI SOFIPRIME Primonial Capimmo Membre du Conseil de Surveillance de la SCI GRAND SEINE Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Membre du comité consultatif de Aquila Capital Southern European Logistics S.A. SICAV-RAIF Membre du comité consultatif de De Eemhof Invest BV Membre du Conseil d'administration de la SAS ARBORETUM Membre du Comité consultatif de la SAS BLUE ONE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI PRIMO 1 Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI PRIMOFAMILY Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI PRIMOPIERRE Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI NOVAPIERRE 1 Membre du Conseil de Surveillance de l'OPPCI LES MIROIRS Membre du Conseil de Surveillance de l'OPPCI APEC RESIDENCE Membre du Conseil de Surveillance de l'OPPCI APEC DEVELOPPEMENT Membre du Comité Startégique de l'OPPCI OFI IMMOBILIER Président du Conseil de Surveillance de l'OPPCI PREIM DEFENSE 2 Président du Conseil de Surveillance de l'OPPCI PREIM RETAIL 1 Membre du Comité consultatif de l'OPPCI EPOPEE IMMO RENDEMENT 1 Membre du Conseil de Surveillance de PATRIMMO COMMERCE Président du Conseil de Surveillance de PATRIMMO CROISSANCE Président du Conseil de Surveillance de la SAS PREIM DEV HOSPITALITY Membre du Conseil d’administration de la SAS ARBORETUM Membre du Comité consultatif de la SAS BLUE ONE Président du Conseil de Surveillance de la SCI PREIMHOSPITALITY Membre du Comité de Surveillance de la SCI PREIM BATIGNOLLES Président du Conseil de Surveillance de la SCI ARDEKO Président du Conseil de Surveillance de la SCI BOULOGNE LE GALLO Membre du Conseil de Surveillance de la SCI MARSEILLE CITY Membre du Comité de suivi de la SCI MATA GREEN OAK Membre du Comité de Surveillance de la SCI PREIM NEWTIME Membre du Comité de Surveillance de la SCI NODA Membre du Comité de surveillance de la SCI PASTEUR Membre du Comité de Surveillance de la SCI PR2 Membre du Comité de Surveillance de la SCI KADENCE REGNAULT Membre du Conseil de Surveillance de la SCI SALTA Membre du Conseil de Surveillance de la SCI KADENCE REGNAULT Membre du Comité consultatif de ABERDEEN STANDARD PAN EUROPEAN RESIDENTIAL PROPERTY FUND SICAV-RAIF Membre du Comité consultatif de AVIVA INVESTORS PERPETUAL CAPITAL SCSP SICAV-RAIF Membre du Comité consultatif de FRANKLIN TEMPLETON SOCIAL INFRASTRUCTURE FUND SCA SICAV-SIF Membre du Comité consultatif de REDTREE FRENCH REAL ESTATE FUND SCS SICAV-RAIF Président du Comité consultatif de PGIM Real Estate Pan European Real Estate Fund II SCSp SICAV-RAIF Membre du Comité consultatif de PGIM EIP Membre du Comité consultatif de SAVILLS EUROPE V SCSP Membre du Comité consultatif de OREIMA IV Membre du Conseil de Surveillance de AEDIFICIS Membre du Conseil de surveillance de OPCI IMOCOM PARK Louis Molino Aucun mandat Représentant permanent de Primonial Capimmo au Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de la SCI TOUR HELKA Membre du Comité consultatif de ARDIAN REAL ESTATE EUROPEAN FUND II SCS SICAV-SIF Membre du Comité consultatif de AVIARENT S.C.A. SICAV-SIF - European Social Infrastructure I Membre du Comité consultatif de BLACKROCK EUROZONE CORE PROPERTY FUND S.C.SP SICAV-RAIF Membre du Comité consultatif de Principal European Core Fund Philippe Labouret Membre du Conseil d’Administration de Sofidy SA (fin décembre 2018) À titre personnel M Labouret est : Président du Conseil de Surveillance de La Centrale de Création Urbaine Membre du Conseil de surveillance de SELECTIRENTE Membre du Conseil de Surveillance de Sofimmo SA(fin mai 2019) Président du Conseil d’Administration de Sodes SA Gérant de la SARL Presbourg Kléber immobilier Gérant de 32 sociétés patrimoniales : liste exhaustive ci-dessous : SCI PARCHAMP SCI SAINT ANTOINE SCI LA SOURCE SCI MONTMORENCY III SCI DU CENTRE COMMERCIAL LES MERISIERS SCI LES ARCADES SCI DU FORT SCI LE RHONE SCI LES OISEAUX SCI MOISSY CENTRE SCI SAINT CHRISTOPHE SCI LES PRES SCI LES TERRASSES SCI LE LAC SCI LES POUMONS SCI LES CHAMPS HAUTS SCI LE HAMEAU DU CHOZAL SCI FINANCIERE LABOURET SCI MONTROUGE CENTRE SCCV HOCHE CHERIOUX SCCV DU 40 ET 42 PERIER MONTROUGE SCCV MONTROUGE 143 REPUBLIQUE SCCV MONTROUGE 121 REPUBLIQUE SCCV CLAMART 12 ROOSVELT SCCV PARIS 69 EXELMANS SCCV JEANNE ASNIERES SCI SULLY SCCV CHAVILLE COTEAU CARNOT SCCV MONTROUGE 17 VICTOR HUGO SCI MEUDON TRIVAUX SCI DU NOUVEAU MARCHE SCI DE LA ROCHE SCI SAINT LOUIS SAS LEFKADA HOLDING SCCV CLAMART 12 ROOSVELT SCCV PARIS 69 EXELMANS SCCV JEANNE ASNIERES SCCV MONTROUGE 17 VICTOR HUGO SCI MEUDON TRIVAUX SCI DU NOUVEAU MARCHE SCI DE LA ROCHE SCI SAINT LOUIS SAS LEFKADA HOLDING En qualité de représentant de la SA SODES, Gérante des 8 sociétés ci-dessous : SAS KENNEDY VILLEJEAN SCI CENTRE COMMERCIAL LES GAYEULLES SCI LA GRANDE GARENNE D'ANGOULEME SCI LE COQ SCI DU CENTRE COMMERCIAL DESBALS SCI DU CENTRE COMMERCIAL BELLEFONTAINE SCI LA PLAINE DE TRAPPES SCI DU CENTRE COMMERCIAL DU BLOSNES En qualité de représentant de PRESBOURG KLEBER IMMOBILIER, Gérante des 3 sociétés ci-dessous : PKI PARTICIPATION SAS HPL SCI ANTONY RENAISSANCE En qualité de représentant de PKI PARTICIPATION, Gérante des 2 sociétés ci-dessous SAS LES PORTES DE BOULOGNE SAS HDC SOGECAP SA Administrateur de: Membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE ORADEA VIE (échéance 30/06/2021) Gérant de PIERRE PATRIMOINE SOGECAP LIBAN (jusqu'au 30/04/2017) Gérant de SGI CAEN Gérant de SGI VILLETTE Gérant de SGI 1-5 ASTORG Gérant de SGI 10-16 VILLE L'EVEQUE Gérant de SGI IMMO 3 Gérant de SGI IMMO 4 Gérant de SGI IMMO 5 Gérant de SGI VISITATION Gérant associé de SOGEVIMMO Gérant associé de MASSY 30 AVENUE CARNOT Gérant associé de SOGEPIERRE Associé de SGI PACIFIC Président de SGI HOLDING SIS Administrateur de ORADEA VIE Administrateur de LA MAROCAINE VIE Administrateur de FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS Administrateur de SOGELIFE Gérant de SGA 48-56 DESMOULINS (anciennement SGI IMMO 4) Gérant de SGA INFRASTRUCTURES Administrateur de B.G.1 SA Administrateur de UIB ASSURANCES Eric Joseph Aucun mandat Administrateur de REGAZ Administrateur de PERVALOR Représentant permanent de SOGECAP, membre du Conseil de Surveillance de SELECTIRENTE Président de SOGECAP CAPITAL FINANCE Président de SOGECAP CAPITAL DEVELOPPEMENT ( Véhicule avec SG CP) Administrateur de BG1 SA, représentant SOGEVIMMO 3.1.4Fonctionnement du Conseil de surveillance Le fonctionnement du Conseil de Surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.selectirente.com) et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.selectirente.com)). Les missions et le fonctionnement du Conseil de Surveillance sont détaillés au Chapitre 3, Section 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.2Assemblées Générales 3.2.1Fonctionnement des Assemblées Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société tels qu’en vigueur à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Participation aux Assemblées générales des actionnaires (article 11.1 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de Surveillance et délibèrent, à titre ordinaire ou extraordinaire dans les conditions prévues par la loi. La participation des actionnaires ordinaires à l’Assemblée générale de la Société s’effectue dans les conditions prévues par la loi et les stipulations de l’article 11.1 des statuts de la Société. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, sont admis à participer à l’Assemblée les actionnaires ordinaires qui justifient de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : •pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; •pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. Pour les actionnaires ordinaires inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires ordinaires détenant leurs titres au porteur, ce sont les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire ordinaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : •voter à distance ; ou •adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans la convocation. L'Assemblée générale mixte du 3 juin 2022 s'est tenue en présentiel au siège social de la Société avec un quorum de 92,47 %. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les Assemblées générales sont présidées par un quelconque des Gérants, ou avec l’accord de la Gérance, par le Président du Conseil de Surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. Approbation des décisions par le ou les associés commandités (article 11.1 des statuts) Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l’Assemblée générale n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par le ou les associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. 3.2.2Assemblée générale de la Société en 2022 En 2022, l’Assemblée générale des actionnaires s’est réunie une fois le 3 juin. Lors de cette Assemblée, l’ensemble des résolutions recommandées par la Gérance ont été approuvées, avec un quorum de 92,47%. 3.3Rémunérations, indemnités et avantages 3.3.1Rémunération de la Gérance Conformément à l’article L. 22-10-76, du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de Surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. Ces éléments font l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. La politique de rémunération de la Gérance est détaillée au Chapitre 9, Section 9.4.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués à la gérance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Le Gérant a perçu au titre de sa rémunération fixe : •une somme annuelle égale à 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société de 2 501 584 € HT •aucune avance à valoir sur cette rémunération. Le Gérant a perçu au titre de sa rémunération variable •une commission d’investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif soit un montant total de 2 733 064 € HT. •une commission d’arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif soit un montant total de 165 350 € HT. En référence à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que SELECTIRENTE n'emploie aucun salarié. 3.3.2Rémunération des membres du Conseil de surveillance Conformément à l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. Les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont détaillés au Chapitre 9, Section 9.4.2.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.3.3Rapport synthétique sur les remunerations Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les éléments de rémunération versés ou attribués au Conseil de Surveillance sont détaillés au Chapitre 9, Section 9.4.2.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.4Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance La préparation et l’organisation des travaux du Conseil de Surveillance s’inscrivent dans le cadre défini par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Le règlement intérieur de la Société, dans sa version adoptée par le Conseil de Surveillance de la Société le 3 février 2021, précise notamment : •les missions et attributions du Conseil de Surveillance ; •les devoirs des membres du Conseil de Surveillance (déontologie des opérations de Bourse, interventions sur le titre de la Société, transparence, révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, confidentialité, etc.) et les critères d’indépendance des membres ; •le fonctionnement du Conseil de Surveillance (fréquence des réunions, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et des Comités (Comité d’audit et des risques et Comité d'Investissement) ; et •les règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. La présente Section 3.4 comporte des extraits substantiels du règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société qui est disponible sur le site internet de la Société (www.selectirente.com, rubrique Gouvernance). 3.4.1Conseil de surveillance La composition du Conseil de Surveillance ainsi que l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont détaillées au Chapitre 9 dans les Sections 9.4.2.1 et 9.4.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.4.2Comités du Conseil de Surveillance La composition et les missions du Comité d’Investissements et du Comité d'Audit et des Risques sont détaillées en Chapitre 9 dans les Sections 9.4.2.3 et 9.4.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 3.4.3Conflits d’intérêts 3.4.3.1Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance Déclarations sur la situation dU GéRANT Conflits d'intérêts potentiels au niveau du Gérant À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des salariés du Gérant et leurs intérêts privés. Toutefois, SELECTIRENTE Gestion est une filiale à 100 % de Sofidy. Ainsi, la Société entretient des relations importantes pour son activité et son développement avec Sofidy, filiale de Tikehau Capital actionnaire le plus important de la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, et avec laquelle le Gérant a conclu une convention de prestation de services. Aux termes de cette convention Sofidy fournit à SELECTIRENTE Gestion des prestations de conseils et d’assistance, notamment en matière d’investissement, de mise en œuvre de mesures de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Il ne peut être exclu que Sofidy soit amené à privilégier ses propres intérêts au détriment de ceux de la Société. SELECTIRENTE Gestion pourrait notamment, au titre de son statut de Gérant et afin de maximiser sa rémunération à court terme, conduire des programmes d’investissement déraisonnables pouvant être défavorables à terme à la Société. Afin de prévenir ce type de conflit d’intérêt, la Société a mis en place un Comité d’Investissement (se référer au Chapitre 3, Section 3.4.2 et au Chapitre 9, Section 9.4.2.3) : •chargé d’étudier et de donner un avis sur tout projet d’investissement, de quelque nature que ce soit, d’un montant supérieur à 10 % de l’Actif Net Réévalué de la Société ; •chargé d’étudier et de donner un avis au Gérant sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d’un ou plusieurs éléments d’actif de la Société, d’un montant supérieur à 15 % de l’Actif Net Réévalué de la Société ; •qui sera informé par le Gérant de toutes les opérations directes ou indirectes, de tous arbitrages projetés ou engagés par la Société, que ces projets ou ces engagements soient soumis ou non pour avis au Comité d’Investissement. Il est rappelé par ailleurs que SELECTIRENTE Gestion est détenue à 100% par Sofidy, l’un des principaux actionnaires de la Société et que les actions détenues par cette dernière constituent une part importante de ses fonds propres. Sofidy est également une société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF. Elle est gestionnaire des SCPI Immorente, Immorente2, Efimmo1, Sofipierre, Sofiprime et Sofidy Pierre Europe, , de la SA Alma Property, de l’OPCI Sofidy Pierre Europe, de l’OPPCI Sofimmo, de l’OPPCI SOREF1, des SAS FSGS3 et FSGS4, des SC UMR Select Retail et Sofidy Convictions Immobilières, ainsi que des FCP Sofidy Sélection 1 et S.YTIC. Elle est également gérante des sociétés SCI SYREF1, SCI SYREF2, SCI SYREF3, SCI SYREF4, SCI SYREF5, SCI SYREF6, SCI SYREF7, SCI SYREF8, SCI SYREF9, SCI SYREF10, SCI SYREF11, SCI SYREF12, SCI SYREF13, SCI SYREF14, SCI SYREF15, et Présidente des SAS SOREF1 Massena, SAS SOREF1 Rives d’Arcins, SAS SPE International Holding, SAS SPE AUSTRIA 1. À ce titre, les conflits d’intérêts potentiels portent sur i) le risque de favoriser une structure dans l’attribution d’un projet d’investissement, ii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d’une négociation globale de baux avec des locataires communs à différentes structures, iii) le risque de favoriser une structure dans le cadre d’un programme d’arbitrage sous forme de portefeuilles d’actifs regroupant des biens appartenant à différentes structures. Les mesures mises en œuvre pour prévenir ces conflits d’intérêts ont été développées au paragraphe 3.4.4.2. Déclarations sur la situation des membres du Conseil de Surveillance Liens familiaux Il n’existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial. Contrats de services liant les membres du Conseil de Surveillance à la Société et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas liés à la Société par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages. Conflits d’intérêts potentiels au niveau des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance ont déclaré qu’aucun conflit d’intérêts n’est survenu au cours de l’exercice 2022 entre leurs obligations envers SELECTIRENTE et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations et qu’il n’en existait aucun à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Déclarations relatives aux membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance a déclaré, comme chaque année, qu’il n’avait pas : •fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ; •été associé en sa qualité de mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq derniers exercices ; •fait l’objet d’une interdiction de gérer au cours des cinq derniers exercices ; •fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq derniers exercices. Rue de Rivoli - Paris (1er) 3.4.3.2Gestion des risques de conflits d’intérêts entre SELECTIRENTE et les fonds gérés par le prestataire Sofidy SELECTIRENTE Gestion assure la gestion de SELECTIRENTE et bénéficie d’une assistance de la part de Sofidy via la mise en place depuis le 3 février 2021 de la convention de prestation de services décrite ci-dessus et la signature d’un mandat de gestion locative, administrative et comptable en date du 24 février 2021 avec effet au 3 février 2021, aux termes duquel SELECTIRENTE Gestion a confié à Sofidy la gestion locative, administrative et technique des biens immobiliers détenus par la Société. La convention de prestation de services et le mandat de gestion locative, administrative et comptable sont décrits au Chapitre 3, Section 3.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Cette nouvelle organisation de la gestion de SELECTIRENTE lui permet de poursuivre le déploiement de sa stratégie de croissance de manière volontaire. Dans le cadre de la nouvelle organisation effective en date du 3 février 2021, à la suite de la résiliation de la Convention de Délégation de Gestion conclue avec Sofidy, la Société n’entretient plus de relations contractuelles avec Sofidy. Afin d’anticiper et de se prémunir de tout risque de conflits d’intérêts potentiels, fortement amenuisé depuis la nomination du nouveau gérant en date du 3 février 2021, Sofidy a conservé son dispositif de prévention des conflits d’intérêts susceptibles de naître entre les véhicules d’investissement qu’elle gère et les nouvelles missions qui lui ont été confiées dans le cadre du contrat de prestation de services et d’assistance, aussi bien lors des processus d’investissement, d’arbitrage qu’au niveau de la gestion locative. Investissements Une situation de conflit d’intérêt existe lorsque SELECTIRENTE et plusieurs fonds gérés par Sofidy sont éligibles à un investissement dans un actif immobilier ou un club deal. Dans cette situation, Sofidy s’appuie alors sur une grille d’affectation pour guider sa décision d’affectation en faveur de SELECTIRENTE ou d’un ou plusieurs fonds gérés. Ainsi, lorsqu’un actif immobilier (ou une proposition d’investissement dans un club deal) est présenté en comité d’affectation Sofidy, une liste des fonds éligibles à l’investissement est systématiquement établie et formalisée. Sont éligibles à un investissement donné, les fonds gérés par Sofidy qui satisfont : •aux critères d’investissements liés à la société de gestion, définis dans son programme d’activité ; •aux critères d’investissements liés aux fonds gérés, définis dans les politiques d’investissement et la documentation de chaque fonds (statuts, notes d’information, prospectus) ; •aux critères d’investissements liés à SELECTIRENTE, définis par son statut SIIC ; •aux critères d’investissements liés au traitement de situations de conflits d’intérêts particulières. Exemples de critères d’investissement liés à la Société de gestion : •Diversification des actifs : un fonds géré par Sofidy ou SELECTIRENTE ne peut investir dans un actif immobilier représentant plus de 5% de la valeur du fonds ou de SELECTIRENTE ; •Diversification des activités : un fonds géré par Sofidy ou SELECTIRENTE ne peut investir dans un actif peu liquide (ex : actif monovalent) ; •Diversification géographique : un fonds géré par Sofidy ou SELECTIRENTE ne peut investir dans un actif situé en dehors de l’Espace Economique Européen ou du Royaume-Uni. Exemples de critères d’investissement liés aux fonds gérés par Sofidy ou SELECTIRENTE : •Diversification par typologie d’actifs immobiliers : bureaux, commerces, logements, hôtel, résidence de services, entrepôts, etc ; •Diversification par typologie d’actifs indirects : SCPI, parts d’usufruits (SCPI), OPCI et OPPCI, parts de SCI (non contrôlées), parts de SIIC, véhicules étrangers de droit équivalent (FIA immobilier), etc ; •Diversification géographique : France, Zone Euro, Espace Economique Européen, etc ; A noter qu’en fonction de la nature des fonds gérés (SCPI, OPCI, SCI, etc.) ou de SELECTIRENTE (SIIC), le contrôle du respect des critères d’investissement inclut également le contrôle du respect des contraintes d’investissement (ratios réglementaires). Une fois la liste des fonds éligibles à un investissement déterminée, l’opportunité d’investissement est étudiée par le Comité d’affectation de Sofidy. Grâce à l’application d’une méthodologie d’affectation, la décision d’affectation est systématiquement formalisée dans un procès-verbal du comité d’affectation. Les investissements affectés à SELECTIRENTE sont ensuite systématiquement présentés, étudiés, validés ou refusés par SELECTIRENTE Gestion, Gérant de SELECTIRENTE. Arbitrages Toute décision d'investissement par SELECTIRENTE d'actifs cédés par un fonds géré par Sofidy est soumise à la validation du comité d'investissement de SELECTIRENTE. Sauf exception, il ne pourra être constitué de portefeuille de biens à arbitrer commun à plusieurs fonds. Gestion En cas de négociation globale de baux avec un locataire commun de SELECTIRENTE et d'un FIA géré par Sofidy, l’intérêt de chacun devra être recherché. Dans l’hypothèse où l’application des règles décrites ci-dessus ne permettraient pas de résoudre un conflit d’intérêt potentiel, SELECTIRENTE Gestion, Gérant de SELECTIRENTE, devra valider ou refuser les conditions du nouveau bail avant la signature de ce bail par le locataire concerné. Rémunération Depuis la mise en place de sa nouvelle organisation en date du 3 février 2021, SELECTIRENTE ne verse plus aucune rémunération à Sofidy, mais uniquement à son Gérant SELECTIRENTE Gestion. En outre, afin d’éviter tout conflit d’intérêt potentiel, la nouvelle rémunération statutaire (Article 8.3 des nouveaux statuts repris au Chapitre 10 du présent Document d’Enregistrement Universel) versée par SELECTIRENTE à SELECTIRENTE Gestion exclut dans son assiette définie comme « l’actif brut réévalué consolidé » tout montant des véhicules d’investissement gérés par Sofidy ou par Tikehau Capital. Ainsi SELECTIRENTE s’est dotée d’une politique visant à éliminer toute situation d’empilements de commissions (notamment lorsqu’elle investit dans un fonds géré par Sofidy ou par Tikehau Capital). A ce titre, SELECTIRENTE ne verse aucune commission d’investissement et aucune commission de gestion sur les revenus perçus par SELECTIRENTE au titre des investissements dans les véhicules d’investissement gérés par Tikehau Capital ou Sofidy (usufruits et pleine propriété) ou apportés par Tikehau Capital ou une de ses filiales. 3.4.4Code de gouvernement d’entreprise La Société se réfère au Code MiddleNext comme code de gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.22-10-78 du Code de commerce. L’application par la Société des recommandations du Code Middlenext à la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel est détaillée au Chapitre 9, Section 9.4.2.5. Rue du Chablais - Annemasse (74) Place du Pailais Bourbon - Paris (7e) DÉVELOPPEMENT DURABLE 4 Introduction 4.1 Contexte de la démarche de développement durable 4.1.1 Stratégie transverse & politique RSE 4.1.2 Inclusion des parties prenantes 4.1.3 Risques & opportunités 4.1.4 Tableau de bord 4.2 Favoriser le développement économique des centres villes 4.2.1 Les commerces de proximité, ADN de SELECTIRENTE 4.2.2 Être utile et contribuer à la société 4.3 S’engager pour une activité soucieuse de l'environnement 4.3.1 Consommation et impact environnemental 4.3.2 Gestion durable des déchets et de l’eau 4.3.3 Gestion des risques & résilience climatique 4.4 Faire des enjeux ESG une caractéristique intrinsèque à la politique de gouvernance 4.4.1 Gouvernance interne 4.4.2 Gouvernance externe Introduction Consciente des enjeux sociaux et environnementaux contemporains, SELECTIRENTE souhaite contribuer à un secteur de l’immobilier plus durable. Les commerces de proximité font partie intégrante de l’ADN de la foncière et de sa vision du développement économique local. Ainsi, les piliers E, S et G sont au cœur de sa gouvernance, la fondation d’une stratégie basée sur la résilience et la création de valeur des commerces situés au cœur des centres-villes. SELECTIRENTE s'est fixée 12 objectifs concrets et quantifiables en matière de politique ESG, qui la guident à travers l’acquisition de ses actifs, leur gestion, leur valorisation sur le long terme ou bien dans le développement d’une collaboration étroite avec les parties prenantes. Par la mise en place d’actions concrètes, SELECTIRENTE œuvre à favoriser le développement économique des centres-villes, à s’engager pour une activité soucieuse de l’environnement, et à concrétiser l’intégration des enjeux ESG à sa politique de gouvernance. Ses 12 engagements ont été formalisés dans une Charte ESG intitulée « Nos engagements de développement durable », publiée en janvier 2023. Ce rapport ESG révèle les premiers résultats de cette stratégie, qui ont vocation à être suivis et publiés d’année en année. Jérôme Descamps, Président de Selectirente Gestion « E, S, G. Trois piliers sur lesquels les entreprises doivent aujourd’hui faire reposer leur modèle. Trois formidables défis à relever, dans un monde en pleine mutation dans lequel s’entrecroisent des exigences protéiformes et souvent complémentaires. Face à l’urgence climatique, devant la nécessité d’un monde du travail plus humain et à l’organisation optimisée, nous avons tous un rôle à jouer, une pierre à apporter à ce gigantesque édifice. SELECTIRENTE l’a bien compris et a souhaité déployer une stratégie qui se veut à la mesure des enjeux ; en se mettant au service des populations citadines et urbaines, elle favorise ainsi le dynamisme économique des centres-villes à travers le développement de commerces de proximité opérant dans des secteurs très diversifiés. D’ailleurs, chez SELECTIRENTE, la diversification des commerces de proximité est reconnue comme essentielle à un développement économique local vertueux. Cette politique de diversification, qui fait partie intégrante de l’ADN de la Société, traduit une démarche concrète de soutien aux commerçants. Permettant aux populations riveraines de se fournir en biens et services essentiels, elle est le pilier du « S » de la stratégie ESG de la Société. Sur le plan environnemental, SELECTIRENTE met un point d’honneur à investir quasi exclusivement dans des actifs de centre-ville situés à moins de 500 mètres d’une station de transport en commun ou de solutions de mobilité douce alternatives. Des plans de réduction des émissions de CO² sont aussi déployés sur des actifs de la Société, qui s’engage à suivre et à réduire les consommations énergétiques de son patrimoine immobilier. Avec un patrimoine très majoritairement situé en centre-ville, elle limite ainsi les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des visiteurs de ses commerces. Plus largement, la Société s’engage à impliquer l’ensemble des parties prenantes dans sa démarche et sont intégrés dans la politique de gestion de la Société, tout au long du cycle de la vie de ses actifs, de la sélection des actifs à leur valorisation sur le long terme, ainsi que dans leur suivi au quotidien ». 4.1Contexte de la démarche de développement durable 4.1.1Stratégie transverse & politique RSE Valeurs ESG portées par le modèle d’affaires Créée en 1997 à l’initiative de SOFIDY et de professionnels de l’immobilier, SELECTIRENTE a été introduite en Bourse en octobre 2006, a adopté le statut SIIC au 1er janvier 2007, puis a été transformée le 3 février 2021 de société anonyme en société en commandite par actions, une étape majeure dans la poursuite de son développement. SELECTIRENTE, qui n’a pas d’employé, est ainsi dirigée par un gérant, SELECTIRENTE GESTION SAS, elle-même dotée d’une direction managériale propre lui permettant de poursuivre le développement de SELECTIRENTE tant en France qu’à l’international. SELECTIRENTE GESTION est donc responsable de la mise en place d’une politique ESG formalisée et ambitieuse pour SELECTIRENTE. Elle est notamment chargée de définir la politique ESG et de contrôler sa mise en œuvre, de répondre aux problématiques ESG de la Société et de ses collaborateurs et enfin de s’assurer du respect des 12 engagements qu'elle s'est fixée en la matière. SELECTIRENTE Gestion est détenue à 100 % par Sofidy, elle-même filiale à 100% de Tikehau Capital, un investisseur mondial porteur d’un engagement de long terme pour le développement durable, caractérisé par une intégration systématique des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Ainsi, le modèle de gouvernance de SELECTIRENTE, et par ce biais sa politique de gestion des enjeux ESG, est riche d’une collaboration et contribution de ces trois acteurs. En effet, SELECTIRENTE GESTION opère un partenariat étroit avec Sofidy dans le cadre de sa politique ESG, par l'intermédiaire d'un contrat de prestations de conseils et d’assistance lui permettant de s’appuyer sur son savoir-faire et ses compétences, notamment en matière d’asset management, de Property Management et d’exécution des programmes d’investissement, d’arbitrage et de financement. Cette politique ESG est transversale et se déploie à tous les niveaux de la Société, à commencer par la politique interne. En effet, SELECTIRENTE a mis en place une politique interne de développement durable, visant à réduire l’impact de la société sur l’environnement. De plus, les valeurs sociales se retrouvent dans sa politique de ressources humaines, qui vise à promouvoir l’égalité professionnelle et la diversification des profils au sein des équipes de SELECTIRENTE GESTION. L’intégration des enjeux ESG est aussi prise en compte dans les évaluations annuelles des collaborateurs, ainsi que dans la politique de rémunération mise en place. Afin de concrétiser sa démarche ESG, autant auprès de ses parties prenantes internes qu’externes, SELECTIRENTE a publié en janvier 2023 sa Charte ESG intitulée « Nos engagements de Développement Durable ». Celle-ci définit ses 12 engagements et objectifs chiffrés et datés en matière de développement durable, ses attentes envers ses parties prenantes et la prise en compte des enjeux ESG dans la conduite de ses activités. 4.1.2Inclusion des parties prenantes SELECTIRENTE inclut pleinement ses parties prenantes internes et externes dans sa démarche de développement durable, par le biais d’une collaboration étroite autour des enjeux ESG. Cette collaboration est formalisée par une Politique d’Engagement des Parties Prenantes qui définit les attentes et actions de SELECTIRENTE en matière ESG envers ses collaborateurs, actionnaires, locataires, prestataires de services, syndics de copropriété, partenaires, organisations professionnelles… Pour SELECTIRENTE, cette politique est un outil de communication sur ses engagements en matière de développement durable auprès de ses parties prenantes, un des piliers de sa stratégie de collaboration autour des enjeux ESG. Elle peut prendre la forme d’actions de sensibilisation ou de formations sur le sujet pour ses collaborateurs, ou bien la distribution de « guides des bonnes pratiques » à ses locataires. De plus, SELECTIRENTE s’engage à systématiquement ajouter une annexe environnementale lors de la signature de nouveaux baux. SELECTIRENTE engage ses prestataires comme, par exemple, le Property Management en renforçant ses mandats/contrats avec des clauses ESG, et ses fournisseurs via l’élaboration d’une Charte Fournisseurs. Enfin, consciente que la typologie de ses actifs en pieds d’immeubles limite sa capacité à agir sur certains aspects, SELECTIRENTE a contracté un mandat de gestion locative, administrative et comptable avec SOFIDY, qui intègre sa démarche ESG notamment dans les relations régulières avec les syndics de copropriété. Ainsi, elle a défini une politique de vote aux Assemblées générales des copropriétés où elle s’engage à répondre favorablement à toute résolution ayant pour objectif principal de diminuer l’empreinte environnementale du bâtiment. 4.1.3Risques & opportunités SELECTIRENTE est consciente des risques de transition et des risques physiques qu’entraînent le changement climatique et les évolutions associées pour son activité. Ainsi, dans une démarche proactive, elle inclut l’identification et la priorisation des risques extra-financiers comme part intégrante de sa politique de prise en compte des risques et de sa politique ESG. En utilisant le référentiel de la TCFD2, SELECTIRENTE réalise annuellement une cartographie des risques ESG, à laquelle une méthodologie de priorisation est associée, permettant de définir des actions adaptées à leur prise en compte. Ainsi, cette cartographie définit les risques bruts (avant actions mises en place) et nets (en prenant en compte les objectifs et actions à mettre en place dans son tableau de bord ESG de SELECTIRENTE). En effet, la prise en compte des risques est au cœur de la politique ESG de SELECTIRENTE, et ce à tous niveaux. SELECTIRENTE analyse de façon transverse le score ESG de chacune de ses acquisitions en utilisant deux grilles, une en phase de préinvestissement (11 critères) et une en phase d’acquisition (46 critères), prenant en compte un ensemble de critères E, S et G de façon très poussée. 100 % des actifs sont analysés à l’investissement. Ainsi, cette phase d’étude pré-acquisition permet à SELECTIRENTE d’évaluer les actifs au prisme des critères et enjeux ESG qu’elle a identifiés. S’ils font ensuite partie du patrimoine, une analyse de leurs risques climatiques est réalisée annuellement. Place de Jaude - Clermont-Ferrand (63) 4.1.4Tableau de bord Actions Périmètre Les 12 engagements Résultat 2022 1/ FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE DES CENTRES-VILLES Œuvrer au développement de centres urbains dynamiques Patrimoine -Maintenir la part de commerces de proximité au-delà de 80 % du nombre total des actifs 95 % d’actifs sous gestion à fin 2022 sont des commerces de proximité 442 actifs au patrimoine, dont 420 de proximité Poursuivre les investissements dans des actifs à proximité de solutions de mobilité respectueuses de l'environnement Patrimoine -Maintenir à plus de 95 % du patrimoine global la part des actifs à moins de 500 mètres : •des transports en commun et/ou •d’un accès aux mobilités douces et/ou •de bornes de recharge de véhicules électriques 99% des actifs sont situés à moins de 500 mètres de transports en commun ou de solutions de mobilité douce Participer à la diversification des commerces de proximité pour des activités contributrices à la société Patrimoine -Atteindre 50 % des baux sur l’intégralité du patrimoine spécialisés en activités contributrices ou particulièrement contributrices à la société3 56 % des baux signés sur l’intégralité du patrimoine de SELECTIRENTE concernent des locataires commerçants spécialisés en activités contributrices ou très contributrices à la société 2/ S’ENGAGER POUR UNE ACTIVITÉ SOUCIEUSE DE L’ENVIRONNEMENT Suivre et réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) et les consommations énergétiques des actifs Patrimoine -Réaliser un bilan carbone annuel et définir un plan de réduction des émissions -Suivre les consommations énergétiques sur 100 % des actifs et définir un plan de réduction 1 bilan carbone réalisé en 2022 sur 100 % des actifs, couvrant les 3 scopes d’émissions Œuvrer à l’amélioration de la qualité du tri des déchets et à la gestion durable de l’eau Patrimoine -100 % des locataires sensibilisés via les éco-guides annexés aux baux d’ici fin 2023 -100 % des nouveaux locataires ou renouvellement de bail reçoivent des éco-guides Sur un groupe de 69 actifs, qui représentent 64% de la superficie totale du patrimoine, 83% de la surface de ce groupe d’actifs a fait l’objet d’une sensibilisation via les éco-guides annexés aux baux. En 2022, un éco-guide a été annexé à 100 % des nouveaux baux et actes de renouvellement de bail signés. Analyser les risques climatiques des actifs pour améliorer leur résilience Patrimoine -Analyse des risques climatiques sur 100 % des actifs : •à l’acquisition •annuellement sur le patrimoine existant Les risques climatiques ont été analysés pour 100% des actifs à l’acquisition et pour 100% du patrimoine existant. Les risques climatiques sont réévalués annuellement sur l'intégralité du patrimoine. 3/ FAIRE DES ENJEUX ESG UNE CARACTÉRISTIQUE INTRINSÈQUE À LA POLITIQUE DE GOUVERNANCE Intégrer les enjeux ESG aux processus RH Corporate -100 % des collaborateurs formés aux enjeux ESG -Indexation systématique d’une partie de la rémunération variable de 100 % des collaborateurs sur des critères ESG 100 % des collaborateurs de SELECTIRENTE Gestion ont été formés en 2022 aux enjeux ESG 100 % des collaborateurs ont vu une partie de leur rémunération 2022 indexée à des critères ESG Maintenir une politique de prise en compte des risques ESG Corporate -Réaliser et mettre à jour chaque année la cartographie des risques ESG Une cartographie des risques ESG a été réalisée en janvier 2023 et sera remise à jour à compter de l’année 2024 Intégrer les enjeux ESG dans les choix d’investissement et des locataires Patrimoine -Analyser 100 % des actifs en phase de préinvestissement et existants selon une grille ESG intégrant une politique d’exclusion dans le choix des locataires Une politique d’exclusion a été mise en œuvre dans le cadre de la sélection de 100% des locataires Analyse ESG réalisée sur 100 % des actifs en phase de préinvestissement (46 critères) Engager les parties prenantes dans notre démarche ESG Patrimoine -Ajouter une annexe environnementale à 100 % des nouveaux baux signés En 2022, une annexe environnementale a été annexée à 100 % des nouveaux baux et actes de renouvellements de bail signés. 4.2Favoriser le développement économique des centres villes L’axe social de l’engagement de SELECTIRENTE est au cœur de son activité. En faisant le choix de devenir l’une des rares foncières à posséder en grande majorité des pieds d’immeubles de commerce, SELECTIRENTE s’érige en actrice de la dynamisation des centres urbains. Elle finance l’économie réelle pour des commerces qui bénéficient aux populations riveraines et créent de l’emploi localement. En participant au développement de l’activité économique par son investissement ciblé aux pieds d’immeubles, SELECTIRENTE contribue substantivement au tissu économique local. 4.2.1Les commerces de proximité, ADN de SELECTIRENTE Œuvrer au développement de centres urbains dynamiques et respectueux de l’environnement 95 % des actifs sous gestion sont des commerces de proximité en 2022 99 % des actifs sont situés à moins de 500 mètres de transports en commun ou de solutions de mobilité douce en 2022 Rue du Gros Horloge - Rouen (76) L’axe social des engagements de SELECTIRENTE est au cœur de son activité : elle est la seule foncière française cotée à détenir en grande majorité des commerces en pieds d’immeubles. En effet, les commerces de proximité – commerces situés en centre-ville et à moins de 500 mètres d’un réseau de transport en commun - constituent l’ADN de SELECTIRENTE, une foncière qui se met au service des populations citadines et riveraines et s’engage, par la nature de ses actifs, à contribuer activement à la diversité du tissu économique local. L’acquisition de ses actifs s’inscrit donc dans une volonté forte, celle d’œuvrer au développement de centres urbains dynamiques. Ainsi, SELECTIRENTE souhaite maintenir la part de commerces de proximité au-delà de 80% du nombre total des actifs. A fin 2022, elle avait largement atteint son objectif, avec 95 % des actifs sous gestion étant des commerces de proximité. Cette stratégie finance activement l’économie réelle par la création d’emplois localement, via l’activité des locataires ou bien indirectement via les travaux de rénovation. SELECTIRENTE envisage l’impact de son activité, positif comme négatif, de manière globale. Investir dans des commerces de proximité en pied d’immeuble permet aussi à SELECTIRENTE de participer activement à une transition urbaine prônant une ville plus durable et respectueuse de l’environnement. En effet, elle s’engage à maintenir à plus de 95 % la part d’actifs à moins de 500 mètres : •D’une ou de plusieurs lignes de transports en commun ou ; •De solutions de mobilité douce (station de location de vélos, trottinettes électriques, …) ou ; •De bornes de recharge pour véhicules électriques. Ainsi, elle œuvre à l’atténuation du changement climatique et à la réduction de la pollution au niveau local. En 2022, 99 % des actifs de SELECTIRENTE étaient situés à proximité de transports en commun ou solutions de mobilité douce. Ainsi, sa politique d’investissement participe pleinement à l’avènement de la ville du quart d’heure, un concept en urbanisme repris notamment par la ville de Paris, établissant un modèle de développement urbain idéal représentant une ville où tous les services sont à une distance d’un quart d’heure à pied ou à vélo. 4.2.2Être utile et contribuer à la société Participer à la diversification des commerces de proximité pour des activités contributrices4 à la société 56 % des activités des locataires sont considérées comme contributrices ou particulièrement contributrices à la société à fin 2022 Le président de SELECTIRENTE Gestion, Jérôme Descamps, considère que « la diversité des commerces de proximité est reconnue comme essentielle pour un développement local vertueux ». Pour répondre à cet objectif d'atteindre 50% des baux spécialisés en activités contributrices ou particulièrement contributrices, SELECTIRENTE opère une démarche concrète de soutien au développement des commerces de proximité et permet de compléter l’offre en intégrant des critères ESG spécifiques de sa politique de due-diligence au processus de sélection des locataires. En effet, le degré de contribution à la société de l’activité du preneur est pris en compte : SELECTIRENTE s’engage à favoriser dans le processus de sélection, les locataires dont l’activité est considérée comme contributrice ou particulièrement contributrice à la société. Ainsi, à fin 2022, SELECTIRENTE compte, par exemple, 6 % de locataires dans le secteur de la santé et d’aide à la personne, 13 % de magasins alimentaires contributeurs ou particulièrement contributeurs, ainsi que 15 % de commerçants offrant des services de proximité et 18 % de restaurants, brasseries et cafés. SELECTIRENTE porte aussi une attention particulière aux enseignes engagées auprès de leurs consommateurs dans une démarche de développement durable, comme par exemple les commerçants spécialisés dans la seconde main, les artisans créateurs et les commerces de vente de produits bios. Le suivi de cet indicateur et le succès de cette politique d’évaluation ESG des locataires sont rendus possible par un suivi continu de la répartition sectorielle du patrimoine immobilier, mais aussi de la part des activités contributrices et très contributrices afin de s’assurer que SELECTIRENTE atteint ses objectifs en matière de diversification des commerces de proximité. 4.3S’engager pour une activité soucieuse de l'environnement SELECTIRENTE expose dans ses engagements de développement durable la mise en place d’une démarche spécifique aux actifs en pied d’immeuble en matière environnementale, qui est assortie d’objectifs précis et quantifiables portant sur trois axes stratégiques. 4.3.1Consommation et impact environnemental Suivre et réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) et les consommations énergétiques de ses actifs Un bilan carbone couvrant les 3 scopes d'émissions 301 kWhEF/m² 16,47 kgCO2eq/m2 Intensité énergétique du patrimoine de SELECTIRENTE en 2022 Consciente des enjeux écologiques, SELECTIRENTE opère un suivi régulier des consommations énergétiques, des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) et de l’impact du changement climatique sur l’ensemble de son parc immobilier afin de mettre en place des plans de réduction et de décarbonation adaptés. Réaliser un bilan carbone annuel et définir un plan de réduction des émissions SELECTIRENTE souhaite s’engager pour la transition bas carbone de son parc immobilier en exploitation. Ainsi, en 2022, SELECTIRENTE a réalisé un bilan carbone de ses actifs, en tenant compte des trois scopes d’émissions suivants : •Scope 1 : les émissions directes d’énergie produites dans les locaux de SELECTIRENTE GESTION, gérant de SELECTIRENTE (exemple : gaz consommé dans les locaux) ; •Scope 2 : les émissions indirectes importées liées à l’énergie consommée dans les locaux de SELECTIRENTE GESTION (exemple : électricité produite par des sources d’énergie non renouvelables) ; •Scope 3 : les émissions liées aux consommations d’énergie de ses locataires. Ce premier bilan carbone a permis de déterminer un niveau d’émissions de gaz à effet de serre de 16,47 kgCO2 eq/m2 (incluant 11 % de données réelles et 89 % de données estimées), qui est directement corrélé aux consommations d’électricité du parc immobilier. L’objectif de SELECTIRENTE est clair : sur la base de ce bilan carbone, la Société souhaite généraliser, à l’ensemble de ses actifs, le suivi des émissions de gaz à effet de serre (notamment en augmentant la part de données réelles) et parvenir à réduire lesdites émissions en se dotant d’un plan de réduction qui aura vocation à être déployé actif par actif, en fonction de sa typologie. Suivre les consommations énergétiques sur l’ensemble des actifs et définir un plan de réduction SELECTIRENTE travaille à l'analyse technique de ses actifs et à la collecte des données énergétiques afin d’identifier les plans d'actions et travaux de rénovation nécessaires visant à améliorer de façon progressive la performance énergétique et environnementale de ses bâtiments. Pour ce faire, plusieurs leviers d’actions ont été mis en place au cours de l’année 2022 pour améliorer le suivi des consommations énergétiques : •Collecte des données directement auprès des locataires : une clause « baux verts » est incluse dans tous les nouveaux baux afin d’améliorer la transparence sur les consommations énergétiques des immeubles (fluides, énergies, eau, déchets) ; •Mise en place d’un partenariat clé avec trois acteurs spécialisés : Deepki, CBRE et Wild Trees. L’objectif est que chacun de ces acteurs puisse apporter son expertise pour accompagner SELECTIRENTE dans la réalisation de ses objectifs et sa stratégie ESG. Au 31 décembre 2022, SELECTIRENTE a pu collecter ou estimer des données sur l’ensemble de ses actifs (incluant 11 % de données réelles et 89 % de données estimées) et ainsi déterminer une intensité énergétique de l’ordre de 300,7 kWhEF/m². Grâce au partenariat mis en place, SELECTIRENTE pourra utiliser des audits énergétiques réalisés sur des nombres de bâtiments types afin de définir des plans d’actions de réduction des consommations. Ces plans d’actions seront établis grâce à un outil développé en interne et déployés actif par actif. Enfin, SELECTIRENTE souhaite aussi améliorer l’empreinte environnementale de l’énergie utilisée en favorisant, à moyen terme, l’achat ou la production d’énergies renouvelables. 4.3.2Gestion durable des déchets et de l’eau Œuvrer à l’amélioration de la qualité du tri des déchets et à la gestion durable de l’eau En 2022, un éco-guide a été annexé à 100 % des nouveaux baux et actes de renouvellement de bail signés Afin d’œuvrer à l’amélioration de la qualité du tri des déchets et à une utilisation durable de l’eau (consommation et approvisionnement) sur l’ensemble de son parc immobilier, SELECTIRENTE a la conviction qu’il est impératif d’engager et de mobiliser activement ses locataires dans cette démarche. En effet, une action concertée avec ces derniers constitue une condition sine qua non dans une gestion efficace des déchets et de l’eau et permet ainsi l’atteinte des objectifs que SELECTIRENTE s’est fixés. Dans ce contexte, SELECTIRENTE a entrepris, au cours de l’année 2022, une démarche de sensibilisation active auprès de ses locataires. à ce titre, un guide utilisateurs présentant des « éco-conseils » a été remis aux locataires des actifs les plus importants de son portefeuille (en valeur et en surface), représentant 64 % de la superficie totale du patrimoine. Cette action de sensibilisation concourt en outre à un meilleur usage des ressources en eau des actifs, tout en améliorant la qualité du tri des déchets et mène in fine à une utilisation des ressources plus durable. 4.3.3Gestion des risques & résilience climatique Analyser les risques climatiques des actifs pour améliorer leur résilience Risques climatiques analysés pour 100 % des actifs à l’acquisition, et réévalués annuellement Conformément aux dernières prévisions mises en exergue par le dernier rapport du GIEC5, le changement climatique pourrait conduire à une augmentation du nombre d’évènements météorologiques extrêmes, de nature à affecter les résultats de SELECTIRENTE, dès lors que ses actifs sont situés en grande majorité en centre-ville et en milieu urbain. Afin de disposer d’une connaissance précise de l’ensemble des risques climatiques potentiels, incluant les risques réglementaires, physiques, de transition et de responsabilité, SELECTIRENTE a réalisé au cours de l’année 2022 une analyse des risques climatiques sur l’ensemble de ses actifs, aussi bien à l'acquisition, que de façon annuelle, sur le patrimoine existant, ainsi qu’une cartographie des risques extra-financiers. Cette démarche vise à terme à améliorer la résilience du parc immobilier de SELECTIRENTE à travers des actions concrètes. Pour ce faire, la Société utilise l'outil Bat’adapt, qui fournit des informations sur la vulnérabilité de chaque actif aux différents aléas climatiques et lui permet de réaliser des plans d’adaptation pour chaque actif, afin d’améliorer la résilience du parc immobilier à travers des actions concrètes. 4.4Faire des enjeux ESG une caractéristique intrinsèque à la politique de gouvernance En tant que société cotée ayant adopté le code MIDDLENEXT, SELECTIRENTE met en œuvre des principes de gouvernance robuste et veille à les faire évoluer afin de suivre les meilleures pratiques en la matière. Ainsi, au-delà des aspects sociaux et environnementaux identifiés, le sujet de la gouvernance est un enjeu clé pour SELECTIRENTE. Les aspects ESG/RSE ont été pleinement intégrés par SELECTIRENTE et se déclinent en différents engagements, tout en veillant à une implication constante de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes. SELECTIRENTE a publié en janvier 2023 sa Charte ESG intitulée « Nos engagements de Développement Durable ». Celle-ci définit ses 12 engagements et objectifs chiffrés et datés en matière de développement durable, ses attentes envers ses parties prenantes et la prise en compte des enjeux ESG dans la conduite de ses activités. SELECTIRENTE, qui n’a pas d’employé, est dirigée par un gérant, SELECTIRENTE GESTION SAS, gérant et associé commandité responsable de la mise en place d’une politique ESG / RSE formalisée et ambitieuse pour SELECTIRENTE. Elle est notamment chargée de définir la politique ESG et de contrôler sa mise en œuvre, de répondre aux problématiques ESG de la Société et de ses collaborateurs et enfin de s’assurer du respect des engagements en la matière. SELECTIRENTE GESTION a créé un groupe de travail pour définir une stratégie ESG/RSE de SELECTIRENTE, l’objectif étant de développer un comité RSE propre à SELECTIRENTE à moyen terme. Enfin, la transparence est au cœur de sa démarche ; sa communication financière a été récompensée par l’EPRA BPR Gold Award en septembre 2022. 4.4.1Gouvernance interne Intégrer les enjeux ESG au processus RH La gestion des ressources humaines a toujours été un enjeu majeur pour SELECTIRENTE afin d’assurer une cohérence entre sa stratégie globale, son organisation, sa culture d'entreprise et les personnes qui contribuent à son succès. 100 % des collaborateurs de SELECTIRENTE Gestion ont été formés en 2022 aux enjeux ESG Forte de cette conviction, SELECTIRENTE s’est engagée depuis plusieurs années à ce que les collaborateurs fassent partie intégrante de sa stratégie ESG. Au cours de l’année 2022, SELECTIRENTE a néanmoins décidé de franchir une étape supplémentaire en s’engageant de façon effective à la mise en œuvre des deux actions suivantes : 100 % des collaborateurs de SELECTIRENTE Gestion ont vu leur rémunération variable 2022 indexée sur des critères ESG •Des programmes de formation spécifiques aux enjeux ESG sont mis en place et SELECTIRENTE s’engage à ce que 100 % des collaborateurs de SELECTIRENTE Gestion suivent ces actions de formation de façon annuelle. •La politique de rémunération a fait également l’objet d’une évolution récente afin de tenir compte de ces considérations extra-financières, dès lors qu’il s’agit d’enjeux collectifs. Ainsi, SELECTIRENTE s’engage à indexer la rémunération variable annuelle de 100 % des collaborateurs de SELECTIRENTE Gestion sur des critères ESG. Ceci concourt à un double objectif : i) permettre l’accélération de la mise en œuvre de la stratégie ESG puisque les collaborateurs sont incités à l’implémenter à leur échelle respective et ii) sensibiliser les collaborateurs à ces enjeux qui trouvent un intérêt personnel dans l’atteinte des objectifs ESG. Un suivi régulier est réalisé au niveau de SELECTIRENTE GESTION6, à travers des indicateurs Ressources Humaines qui ont été établis sur la base des standards EPRA7. Maintenir une politique de prise en compte des risques ESG Cartographie des risques ESG réalisée en janvier 2023, puis actualisée annuellement à partir de 2024 Afin de prendre en compte les risques ESG pesant sur ses actifs, SELECTIRENTE s’engage à réaliser une cartographie des risques extra-financiers pour identifier de façon spécifique les trois facteurs de risques suivants : environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cette cartographie va au-delà de la cartographie des risques climatiques réalisée au niveau de chaque actif, tel que présenté ci-avant dans l’Axe Environnement (cf. page 73). SELECTIRENTE s’engage, en outre, à actualiser cette cartographie et à la résumer chaque année au sein de son Document d’Enregistrement Universel. Cette démarche permet à SELECTIRENTE d’identifier et de documenter les principaux risques ESG générés par ses activités puis de les évaluer, de les traiter et de suivre leur évolution de manière continue. 4.4.2Gouvernance externe Intégrer les enjeux ESG dans les choix d’investissement Analyse ESG réalisée sur 100 % des actifs en phase de préinvestissement en 2022 Politique d’exclusion mise en œuvre en 2022 dans le cadre de la sélection des locataires Rue Rambuteau - Paris (1er) Dans le cadre de l’acquisition de nouveaux actifs, SELECTIRENTE s’engage à procéder à une analyse de ces derniers selon un prisme ESG, en utilisant deux grilles de critères spécifiques afin de couvrir la phase de préinvestissement (11 critères) mais également la phase d’acquisition (46 critères) des actifs. L’objectif poursuivi par SELECTIRENTE est de mettre en œuvre une approche transversale afin de circonscrire l’ensemble des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance, de façon à établir ensuite un score ESG qui aura un impact direct sur la décision d’investissement. Cet engagement a été mis en œuvre au cours de l’année 2022, conduisant à une analyse de 100 % des actifs à acquérir – mais également de 100 % des actifs existants, dans une logique d’amélioration continue (plan d’actions concret en termes de consommations énergétiques et d’émissions de GES). De plus, cette analyse ESG inclut une politique d’exclusion à la location si l’activité du locataire ne respecte pas lesdits critères ESG. SELECTIRENTE souhaite s’engager activement quant à la sélection de ses potentiels locataires et éviter – autant que faire ce peu - les risques de controverses liés à leurs activités. Les critères d’exclusion concernent : •Commerce d’armes controversées ; •Prostitution, pornographie ; •Marijuana et autres substances illicites ; •Charbon thermique Par ailleurs, dans une volonté de mettre en œuvre des plans d’actions concrets en matière ESG sur l’ensemble de ses actifs, SELECTIRENTE a établi une politique de vote commune au sein des Assemblées générale de copropriété. Cette politique vise à approuver favorablement toute résolution qui permettrait d’améliorer les critères ESG des actifs (ex : diminuer l’empreinte environnementale du bâtiment ; renforcer le bien-être, la sécurité des locataires, les mobilités douces ; développer le travail conjoint entre les locataires, le syndic et les propriétaires). Les actifs impliqués dans des activités d’extraction, de stockage, de transport ou de manufacture d’énergies fossiles sont exclus. Engager les parties prenantes dans la démarche ESG Une annexe environnementale ajoutée à 100% des nouveaux baux et actes de renouvellement signés Dans la droite ligne de ses engagements environnementaux (tels que décrits ci-avant – cf. Démarche de Développement Environnementale), SELECTIRENTE a la conviction que l’implication de l’ensemble de ses parties prenantes est un des gages de réussite dans la mise en œuvre d’une démarche ESG efficiente et ambitieuse. à ce titre et en application des principes de bonne gouvernance qui la régissent, SELECTIRENTE a décidé de s’engager dans des actions de sensibilisation auprès des locataires de ses actifs. Si la démarche entreprise avec la délivrance d’éco-guides a déjà été mentionnée précédemment (cf. page 73 ci-avant), il convient de noter que SELECTIRENTE veille également à inclure de façon systématique des annexes environnementales lors de la signature de nouveaux baux. SELECTIRENTE s’engage ainsi, à compter de l’année 2022, à ce que 100% des nouveaux contrats de location signés comportent une annexe environnementale. Ce dispositif est primordial quant aux enjeux environnementaux auxquels la Société doit faire face dès lors qu’il permet d’engager formellement le bailleur et le preneur pour l’amélioration de la performance environnementale du bâtiment. En outre, SELECTIRENTE a entrepris un vrai travail de fond afin d’intégrer – au-delà des locataires de ses actifs - l’ensemble de ses parties prenantes dans sa démarche ESG. Cela s’est traduit au cours de l’année 2022, par plusieurs actions – qui ne font pas en tant que tel l’objet d’engagements spécifiques, mais qu’il convient néanmoins de souligner afin de prendre toute la mesure de la stratégie entreprise par SELECTIRENTE en la matière. •Une communication constante réalisée auprès de ses parties prenantes, qui s’est formalisée par une véritable Politique d'engagement des parties prenantes. Celle-ci se fonde sur le principe de collaboration afin que les parties prenantes soient pleinement conscientes des engagements de SELECTIRENTE et que les objectifs généraux et spécifiques puissent être atteints collectivement pour les actifs gérés. •Un focus particulier est mis sur les fournisseurs avec la mise en œuvre d’une Charte Fournisseurs Responsables. L’objectif de cette charte est d’identifier expressément les attentes de SELECTIRENTE à l’égard des fournisseurs mais également de mettre en place une démarche de progrès vis-à-vis d’eux et notamment vis-à-vis des PME. La méthodologie appliquée aux calculs annuels des douze engagements de SELECTIRENTE est disponible sur simple demande auprès de son gérant, SELECTIRENTE Gestion. Place Joffre - Paris (7e) COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS, LES RÉSULTATS ET LA SITUATION FINANCIÈRE 5 5.1 Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2022 5.1.1 Activité de l’exercice 2022 5.1.2 Examen de la situation financière et du résultat 5.1.3 Faits marquants de l’exercice 5.2 Liquidités et sources de financement 5.2.1 Financement et évolution de la dette en norme IFRS 5.2.2 Composition de la dette dans les comptes sociaux au 31 décembre 2022 5.2.3 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société 5.2.4 Sources de financement attendues 5.2.5 Informations sur les capitaux de la Société 5.3 Patrimoine 5.4 Évènements significatifs depuis le 31 décembre 2022 5.5 Informations sur les tendances 5.5.1 Perspectives 5.5.2 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice 5.5.3 Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 5.1Présentation générale de l'activité, des résultats et de la situation financière de l'exercice 2022 5.1.1Activité de l’exercice 2022 5.1.1.1Patrimoine et Investissements A - Investissements importants réalisés au cours de l’exercice Poursuivant son développement, et dans des circonstances pouvant être considérées comme opportunes, SELECTIRENTE a engagé un important programme d’investissements dès le début de l’exercice 2022. SELECTIRENTE a ainsi réalisé des acquisitions en étant guidée par une prudence et une sélectivité accrues, qui se matérialisent sur l’année 2022 par 106,1 M€ d’investissements en immobilier direct sur des actifs de qualité et des loyers raisonnables au regard des valeurs locatives de marché. La Société a réalisé un investissement de taille significative en fin de premier semestre, avec l’acquisition d’un portefeuille composé de 22 commerces de proximité et d’un local à usage de bureaux, sur deux portions de la rue Rambuteau, au cœur de Paris (1er et 3e arrondissements) dans une des zones les plus passantes de la capitale, pour une surface totale de plus de 4 000 m2. Le prix de revient total de cette transaction s’élève à 71,8 M€. L'exercice 2022 a été également marqué par l'acquisition au coeur du Triangle d'Or de Bordeaux (33) de 12 boutiques et d'un espace de bureaux dans le Marché des Grands Hommes, sur la place éponyme, pour une superficie globale de plus de 3 000 m² et un prix de revient total de 24,1 M€. Les acquisitions de l’année 2022 ont également porté sur 16 boutiques de pieds d’immeuble tant à l'unité qu'en portefeuilles (10,2 M€), très bien situées, principalement à Paris (80%) et en région parisienne. Dans le détail, le programme d'investissement réalisé en 2022 a été constitué de : •une brasserie située rue des Trois Bornes à Paris (11e) pour un prix de revient de 0,5 M€; •un magasin situé rue d'Alésia à Paris (14e) pour un prix de revient de 0,8 M€ ; •un ensemble de 12 boutiques et d'un espace de bureaux situé place des Grands Hommes à Bordeaux (33) pour un prix de revient de 24,1 M€ ; •Une librairie située rue Jean Jaurès à Bezons (95) pour un prix de revient de 0,3 M€ ; •une parfumerie située rue de Dunkerque à Paris (10e) pour un prix de revient de 0,3 M€ ; •une brasserie située rue Championnet à Paris (18e) pour un prix de revient de 0,9 M€ ; •une brasserie située rue du Ruisseau à Paris (18e) pour un prix de revient de 0,5 M€ ; •une boutique située rue Coquillière à Paris (1er) pour un prix de revient de 1,1 M€ ; •un portefeuille de 22 commerces de proximité et d'un local à usage de bureaux situé rue Rambuteau à Paris (1er et 3e) pour un prix de revient de 71,8 M€ ; •un restaurant situé rue Desaix à Paris (15e) pour un prix de revient de 1,1 M€ ; •une agence de photographie située rue Saint Antoine à Paris (4e) pour un prix de revient de 1,4 M€ ; •un salon de thé situé rue du Temple à Paris (3e) pour un prix de revient de 0,6 M€ ; •un atelier de gravure héraldique situé Passage Saint Avoye à Paris (3e) pour un prix de revient de 0,4 M€ ; •une boulangerie située Rue de Paris à Romainville (93) pour un prix de revient de 0,6 M€ ; •un restaurant situé rue d'Anjou à Versailles (78) pour un prix de revient de 0,6 M€ ; •un restaurant situé rue de Jarente à Paris (4e) pour un prix de revient de 0,6 M€ ; •un restaurant situé rue du Faubourg Saint Martin à Paris (10e) pour un prix de revient de 0,6 M€. Le rendement des investissements réalisés en 2022 ressort en moyenne à plus de 4,5%. Durant l'exercice 2022, SELECTIRENTE n'a pas réalisé d'investissement indirect. Tableau des principaux investissements sur les trois derniers exercices Adresses Date Surface (m²) Prix de revient (M €) Paris et région parisienne - Portefeuille (19 boutiques à Paris et 1 en région parisienne)) 30/06/2020 1 541 11,7 Paris (15e) - 94 bis et 96 Avenue de Suffren 11/09/2020 4 220 44,5 Paris - Portefeuille (18 boutiques) 3 phases en 2020 1 637 10,2 Lyon - Portefeuille (10 boutiques) 16/12/2020 1 735 6,1 Toulouse (31) - rue de Metz 31/05/2021 3 722 16,2 France - Portefeuile (29 boutiques et 2 bureaux) 2 phases en 2021 7 136 27,5 France/Belgique - Portefeuile (43 boutiques dont deux en Belgique) 10/11/2021 4 376 20,9 Bordeaux (33) - Place des Grands Hommes - Portefeuilles (12 boutiques et un espace de bureaux) 22/03/2022 3 326 24,1 Paris (1er et 3e) - rue Rambuteau - Portefeuille (22 commerces de proximité et un actif de bureaux) 29/06/2022 4 109 71,8 B - ArbitrageS Au cours de l’exercice 2022, SELECTIRENTE a poursuivi son objectif de recentrage stratégique de son portefeuille (actifs ne correspondant plus à sa cible d’investissement) en cédant 16 actifs, principalement situés en régions dans des villes de taille moyenne ou petite, pour un prix net vendeur total de près de 11 M€, générant une plus-value distribuable de 5,1 M€. Les deux cessions les plus significatives sont les suivantes: •un local commercial situé à Orléans (45) cédé pour un prix net vendeur de 2,4 M€ et ayant généré une plus-value distribuable de 1,9 M€ •un local commercial situé à Vannes (53) cédé pour un prix net vendeur de 2,7 M€ et ayant généré une plus-value distribuable de 1,7 M€. Au 31 décembre 2022, la Société était par ailleurs engagée dans la cession d'un actif situé à Pavillon sous-Bois (93) pour un prix net vendeur de 1,1 M€. C - Composition du patrimoine Le patrimoine réévalué de la Société s’établit à 604 M€ au 31 décembre 2022 en progression de + 18 % par rapport à l’exercice précédent. Il se compose : •de murs de commerces, de surfaces de bureaux à Paris, une galerie commerciale (12 boutiques et un espace de bureaux) à Bordeaux et deux ensembles immobiliers mixtes (commerces et bureaux) à Bordeaux (33) et à Toulouse (31), le tout pour un montant de 578 M€ ; •de 651 550 actions de la société Vastned Retail N.V. (soit 3,42 % du capital), foncière hollandaise cotée sur Euronext Amsterdam et spécialisée dans les murs de commerces de centre-ville de grandes métropoles européennes, pour une valeur au 31 décembre 2022 de 13,8 M€ et un prix de revient de 11,0 M€; •d’investissements immobiliers indirects principalement constitués de participations dans des sociétés immobilières, pour un montant de 12,2 M€. Composition du patrimoine immobilier direct (en % de la valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2022): Répartition du patrimoine immobilier direct par type d'actif (en valeur au 31 décembre 2022) Répartition géographique du patrimoine immobilier direct (en valeur au 31 décembre 2022) Évolution de la composition du patrimoine immobilier direct sur trois ans En % des valeurs d'expertise HD 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Commerces de centre-ville et milieu urbain 84,6% 82,8% 83,9% Moyennes surfaces de périphérie 5,9% 4,9% 3,0% Bureaux 9,5% 12,3% 13,1% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% En % des valeurs d'expertise HD 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Paris 61,8% 53,8% 58,5% Région parisienne 11,7% 13,9% 12,1% Métropoles régionales 25,4% 31,1% 28,7% Etranger (Belgique) 1,2% 1,2% 0,7% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% Répartition sectorielle du patrimoine Au 31 décembre 2022, la répartition des loyers en année pleine, par activité du locataire, est la suivante : Principaux locataires Au 31 décembre 2022, le patrimoine immobilier direct de SELECTIRENTE était constitué de 585 murs de commerces occupés par 542 locataires en plus des surfaces de bureaux à Paris, à Toulouse (31) et à Bordeaux (33) louées à 16 locataires pour un montant total théorique de loyers en année pleine de 31 M€. À cet égard, les 13 locataires les plus importants, représentant 29,7 % du total des loyers, sont les suivants : Locataire Activité Nombre d’unités locatives % des loyers dans le total des loyers Illumination Mac Guff SAS Producteur de film et de court metrage 1 6,7% Maaf Assurances Assurance 30 5,0% Société Générale Services bancaires 6 4,7% Groupe Rallye (Casino, Franprix, …) Alimentaire 9 2,5% BNP PARIBAS Services bancaires 6 1,5% La Poste (Media Post) Services postaux 2 1,3% BZB (anciennement Bizzbee) Prêt à porter 1 1,3% Hema France Articles divers 1 1,2% Kiloutou Location et location-bail de matériel 3 1,2% Picard surgelés Alimentaire 6 1,2% Regus Location bureaux 1 1,1% Groupe Crédit Agricole Services bancaires 6 1,0% LVMH Luxe 3 1,0% TOTAL 75 29,7% D - Principaux investissements conclus et en cours de négociation depuis le 1er janvier 2023 Néant E - Co-entreprises et engagements pour lesquels la Société détient une proportion significative du capital Néant. 5.1.1.2Gestion locative et immobilière Taux d’occupation La Société affiche sa résilience en enregistrant un taux d’occupation financier8 moyen de l’exercice 2022 ressortant à 96 % et même de 96,3 % au 4e trimestre 2022. Ce taux est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant théorique qui serait facturé si la totalité du patrimoine était louée. Au 31 décembre 2022, parmi les actifs immobiliers détenus par SELECTIRENTE, les locaux suivants étaient vacants ou en cours de relocation : •six commerces de centre-ville ainsi que deux lots d'habitation (en cours d'arbitrage) à Paris ; •sept commerces de centre-ville en région parisienne, situés à Corbeil-Essonnes (91), Vincennes (94), et Asnières (91) ; •onze commerces de centre-ville en régions à Albertville (73); Chateau-Renard (45), Boulogne sur Mer (62), Saint Chamond (42), Vendome (41), Saintes (17), Clermont Ferrand (63), Montelimar (26). Ainsi que 200 m² d'espace de bureaux à Toulouse (31) ; et •trois commerces en Belgique (Anvers, Bruxelles et Mol). 5.1.1.3Locations, relocations, cessions et renouvellements de bauX Les actions de gestion menées au cours de l'année sur le portefeuille de SELECTIRENTE se résument de la manière suivante : Nombre Surface m² Loyers annuels précédents (€) Loyers annuels obtenus (€) Renouvellements de baux 9 1 191 319 958 € 303 519 € Relocations 13 1 870 763 050 € 841 175 € Cessions de baux avec déspécialisation 8 459 153 802 € 197 073 € TOTAL 30 3 520 1 236 810 € 1 341 767 € Indemnités de déspécialisation ou droits d'entrée 49 000 € Les revenus locatifs bruts de SELECTIRENTE ressortent à 28,1 M€ en 2022, en hausse de +25 % par rapport à l’exercice précédent. A périmètre constant, les loyers seuls progressent de près de +3,7 %, principalement grâce à l’indexation des loyers et à la croissance du taux d’occupation que l’équipe de gestion a pu enregistrer sur de nombreuses opérations de relocation et de renouvellement de baux. Dans le cadre du plafonnement de l’indexation à 3,5 % en 2023 voté par le Parlement en faveur des PME et TPE, la Société estime à 45 % les loyers qui pourraient être concernés ; cette estimation sera à affiner avec à la connaissance plus précise des locataires concernés par ce plafonnement. Des échanges avec ceux-ci seront nécessaires afin de vérifier leur éligibilité à ce dispositif. Les actions menées en matière de gestion locative (relocations, renouvellements et cessions avec déspécialisation de baux) ont concerné trente locaux commerciaux, se traduisant par une augmentation de +105 K€ (+8,5 %) des loyers annuels des commerces concernés. Ces actions menées en matière de gestion locative ont permis : •le renouvellement de neuf baux avec une légère diminution des loyers annuels des commerces concernés à 304 K€ (320 K€ précédemment) ; •la relocation de 13 commerces vacants pour un total de loyers annuels des commerces concernés à 841 K€ (763 K€ précédemment) ; •la déspécialisation de 8 baux avec une hausse des loyers concernés de +28,1% à 197 K€ ; et •l’encaissement d'indemnités de déspécialisation pour un montant global de 49 K€ à la suite de la cession de 4 baux avec changement d’activité des 4 locataires pour les actifs situés rue Sarasate à Paris (15e), rue d'Algérie à lyon (1er), rue Saint Aubin à Anger (49), rue Jouffroy d'Abbans à paris (17e). 5.1.1.4Litiges Au 31 décembre 2022, en dehors des procédures engagées à l’encontre de locataires en retard dans le paiement de loyers dans le cadre de baux et/ou fixation de nouveaux loyers, deux litiges significatifs sont à signaler: •l’assignation de SELECTIRENTE et son locataire (enseigne de restauration rapide) au motif de prétendues nuisances olfactives générées par un défaut d’extraction et une étanchéité imparfaite du plafond du local commercial par le propriétaire d’une surface de bureaux voisine de la rue de Réaumur à Paris (4e). Le montant réclamé s’élève à environ 100 K€ en réparation d’un prétendu préjudice de perte locative et 10 K€ de remboursement de frais. La procédure judiciaire se poursuit, la Société a maintenu une provision à hauteur de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2022 ; •la mise en cause de SELECTIRENTE par son locataire , concernant la chute de plafond du 1er étage du local commercial situé rue Georges Clémenceau à Vichy (03). Dans son rapport, l'expert judiciaire retient la responsabilité du syndicat des propriétaires et chiffre le préjudice du locataire à 80 K€ HT, soit une quote-part de 38,2K€ pour SELECTIRENTE. La responsabilité du syndicat des propriétaires et de SELECTIRENTE est mise en cause. La procédure se poursuit et la Société a provisionné dans ses comptes la somme de 40 K€ Il existe d'autres procédures en cours pour lesquelles la gérance n'a pas estimé nécessaire d'enregistrer une provision à ce stade. 5.1.1.5Travaux d’entretien et d’amélioration du patrimoine Le montant des dépenses pour gros travaux et entretiens non refacturables (hors ravalements), comptabilisées en charges ou en nouveau composant immobilisé selon leur nature s’est élevé à 735 K€ en 2022 et a principalement concerné les biens suivants : •la participation aux travaux de rénovation de locataires, d'extraction et d'amiante d'actifs situés à Dijon (41), Tour du pin (38), Paris (1er,, 5e, 6e), et Les Ulis (91) pour 537 K€ ; •les travaux de réfection de la toiture d'actifs situés à Paris (1er et 18e) pour 39 K€ ; •les travaux de pose d'un système de climatisation pour l'actif arbitré situé à Beauvais (60) pour 21 K€; •les travaux de mise en confortmité PMR de l'actif situé à Paris (1er) pour un montant de 20 K€ ; •les travaux de remplacement de la chaudière pour l'actif arbitré situé à Namur (Belgique) pour 15 K€ ; Les gros entretiens font l’objet de provisions pour charges dans le cadre de plans d’entretien pluriannuels. Une provision de 202 K€ a été dotée à ce titre dans les comptes 2022 et 125 K€ ont été repris car consommés. Le solde de cette provision ressort à 526 K€ au 31 décembre 2022. 5.1.1.6Participations Participation à hauteur de 3,42 % dans la société Vastned Retail N.V. SELECTIRENTE détient 651 550 actions de la société Vastened Retail N.V. (soit 3,42% du capital), acquises pour un montant de 11 M€, soit un cours moyen de 16,92 € par actions. Vastned Retail N.V., est une foncière hollandaise cotée sur Euronext Amsterdam, dont l'activité est proche de celle de SELECTIRENTE, spécialisée dans les murs de commerce de centre-ville de grandes métropoles européennes (notamment Amsterdam, Paris, Utrecht, Bordeaux, Anvers, Madrid et Lille). Participation minoritaire de 48 % dans Rose SARL SELECTIRENTE a réalisé en février 2016 un investissement indirect de 1,2 M€ dans une galerie commerciale de 57 cellules en périphérie immédiate de la ville de Reggio Emilia en Italie du Nord. L’actif bénéficie d’une large zone de chalandise et est majoritairement loué à des enseignes nationales et internationales (Zara, Bershka, Stradivarius, Intersport, Virgin Active…). Cet investissement est réalisé via une participation minoritaire (48,0 %) au côté du groupe Tikehau dans une société luxembourgeoise (SARL Rose) détenant elle-même 6,9 % du fonds acquéreur de la galerie (Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, géré par le groupe Tikehau). En tant que société de gestion de Tikehau Italy Retail Fund 1 SCSP, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission égale à 1 % de la valeur de l’actif immobilier au moment de l’acquisition, puis une commission annuelle égale à 0,70 % de la valeur d’acquisition de l’actif. Participation minoritaire de 1 % dans la SPPICAV Tikehau Retail Properties III SELECTIRENTE a investi en octobre 2015 à hauteur de 2 M€ dans un OPCI professionnel fortement mutualisé détenant 102 cellules commerciales réparties sur 35 sites en France majoritairement louées à des enseignes nationales dont le groupe B&M (59 % des loyers). Cet investissement consiste en une participation minoritaire (1,1 % du capital de l’OPCI géré par le groupe Tikehau) et le rendement attendu se situe entre 7 % et 7,5 %. En tant que société de gestion de l’OPPCI Tikehau Retail Properties III, la société Tikehau Investment Management (TIM) perçoit une commission de gestion d’au maximum 1,61 % TTC annuel de l’actif net de l’OPPCI et une commission sur les opérations d’investissement et de cession des actifs immobiliers (directs ou indirects) égale à 1,20 % TTC de la valeur d’acquisition ou de cession des biens concernés. Elle pourra également percevoir une commission de surperformance d’au maximum 10 % de la performance de l’OPPCI si celle-ci dépasse une performance cible de 7 % par an. Parts de SCPI détenues en plein propriété ou en usufruit temporaire À titre accessoire, SELECTIRENTE a investi dans des parts de treize SCPI détenues en pleine propriété, gérées par Sofidy ou par d’autres sociétés de gestion. Par ailleurs, SELECTIRENTE est investie dans un portefeuille d’usufruits temporaires de parts de sept SCPI gérées par Sofidy ou par d’autres sociétés de gestion. La composition de ce portefeuille est valorisée à près de 11 M€ au 31 décembre 2022. 5.1.1.7Évènements importants SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale, banques historiques de la Société, une opération de refinancement de la dette hypothécaire en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€, permettant de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans avec le même pool bancaire qui lui confère une capacité d’investissement accrue. Cette opération structurante permet à la Société d’accompagner sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie rigoureuse d’acquisition d’actifs, à Paris, dans les grandes métropoles françaises et villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Au 31 décembre 2022, le financement bancaire de SELECTIRENTE s’élève à 255,5 M€ et se caractérise par : •24% de dettes hypothécaires et 76% de dettes corporate et/ou RCF ; •un ratio LTV net de 38,7 % et un ratio LTV brut de 41,1 %; •un coût moyen de la dette à 2% ; •une part de dettes à taux fixe de 24 % et à taux variable de 76 % , néanmoins couvertes comme suit ; •des dettes à taux fixe et couvertes ressortant à 92 % au 31 décembre 2022 et 100 % à la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, à la suite de la couverture d’une partie de la dette à taux variable. En effet, SELECTIRENTE a contracté un instrument de couverture de SWAP pour couvrir la totalité de son crédit corporate de 100 M€, ainsi que deux instruments de couverture SWAPs de 50 M€ chacun pour couvrir 70% de sa ligne RCF, par tranches différées de 25 M€ au 1er avril 2022, 1er juillet 2022, 3 octobre 2022 et 2 janvier 2023. Ainsi depuis le 2 janvier 2023, les dettes à taux fixe ou couvertes ressortent à 100%. •une duration de près de 3,9 années et une maturité résiduelle moyenne de près 4,5 années 5.1.1.8Principales caractéristiques des baux Les baux conclus par la Société sont d’origines assez diverses, résultant des acquisitions successives et ont donc des durées et des modalités juridiques différentes. La Société procède depuis plusieurs années, dans le cadre d’une politique de gestion active, à l’occasion des renouvellements de baux arrivant à échéance, à une harmonisation progressive de l’ensemble des baux qu’elle exploite. Les baux nouvellement signés prennent idéalement la forme d’un bail type « Bail commercial ». Ces nouveaux baux ont notamment les caractéristiques suivantes : durée supérieure ou égale à 9 ans, une clause d’activité limitative, une clause d’indexation annuelle sur l’indice ILC et la refacturation de la fiscalité et de la quote-part des charges. Ils peuvent mettre par ailleurs à la charge du locataire le coût des réparations d’entretien. Durée La grande majorité des baux consentis par la Société dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux. Leur durée est généralement de neuf ans. Si le bailleur est tenu par la durée minimale fixée au bail, le preneur dispose en revanche, sauf stipulation contraire du bail, d'une faculté de résiliation du bail à l'issue de chaque période triennale sous condition de donner congé par acte extrajudiciaire au moins six mois avant la fin de la période en cours. Comme évoqué, certains baux peuvent prévoir une renonciation des locataires à donner congé à la fin du premier renouvellement. Loyers et charges En règle générale, et sous réserve des mécanismes d'augmentation légale du loyer en fonction de la variation de l'indice ICC ou de l’indice ILC, les loyers déterminés lors de la conclusion du bail ne peuvent faire l'objet de réévaluation pendant la durée initiale de celui-ci, sauf circonstances exceptionnelles. à noter qu'au cours de l'année 2022, le Gouvernement a fait voter dans le cadre de la loi visant à protéger le pouvoir d’achat des Français, une mesure afin de limiter, pour les PME, la variation de l’Indice des Loyers Commerciaux (ILC) à 3,5% sur une période d’un an (article 14 de la loi n°2022-1158 du 16 août 2022 portant mesures d’urgence pour la protection du pouvoir d’achat). Cette mesure exceptionnelle permet, dans le contexte actuel d’inflation, de protéger les PME et les TPE. Le plafonnement de la variation annuelle est prévu sur quatre trimestres de sorte que tous les baux des PME seront concernés, le cas échéant quel que soit le trimestre de rattachement de l’indexation. Sauf exception, les loyers sont nets de toutes charges, les preneurs devant généralement rembourser au bailleur la quote-part d'impôts et taxes afférente aux locaux loués, …., les primes d’assurance de l’immeuble et les honoraires du gestionnaire de l’immeuble, à l’exclusion des prestations se rattachant spécifiquement à la gestion des loyers. Concernant la prise en charge des travaux, la plupart des baux prévoient que le preneur supportera le coût des travaux de mise en conformité des locaux loués avec toute nouvelle législation ou réglementation. Toutefois, certains mettent à la charge du bailleur les travaux de mise en conformité touchant à la structure. Le bailleur conserve, dans la majorité des cas, la charge des grosses réparations telles que définies à l'article 606 du Code civil. Enfin, la Société supporte l'ensemble des charges qu'elle ne refacture pas à ses locataires (notamment les charges relatives aux locaux vacants et les coûts relatifs à des gros travaux réalisés sur les actifs immobiliers). Le gérant établit chaque année un budget de charges générales et un budget travaux. Les dépenses de travaux pouvant être récupérées auprès des locataires sont incorporées au budget de charges générales. Ce budget inclut aussi les primes d’assurances et les honoraires de gestion immobilière. Indemnité en cas de résiliation Certains baux stipulent qu'en cas de résiliation du bail à la prochaine échéance triennale, le preneur devra verser une indemnité au bailleur. Franchises de loyers Conformément aux usages du marché de la location immobilière de commerces, il arrive que la Société accorde certains avantages à ses locataires. Notamment, elle peut accorder des franchises de loyers à l'occasion de la conclusion ou du renouvellement d'un bail. Cession du droit au bail La majorité des baux prévoient que la cession du droit au bail est interdite sauf autorisation préalable du bailleur et précise que le locataire cédant reste garant solidaire du paiement du loyer et des charges et du respect des clauses et conditions du bail pendant une durée limitée à trois ans à compter de la cession. Destruction partielle ou totale des locaux En cas de destruction totale des locaux, la majorité des baux prévoient leur résiliation, certains baux prévoient la possibilité pour le bailleur de faire procéder à la reconstruction des locaux loués dans un certain délai à compter de la destruction. En cas de destruction partielle, si la durée des travaux excède une durée de 12 ou 18 mois selon les baux, le bailleur et le preneur pourront résilier le bail et à défaut d'une telle résiliation, si les travaux sont réalisés, le preneur peut demander une réduction de loyer en raison de sa privation de jouissance. 5.1.2Examen de la situation financière et du résultat 5.1.2.1Situation financière - Comptes Sociaux SELECTIRENTE arrête ses comptes selon les principes et normes comptables françaises. Dans le cadre de l’option au régime fiscal SIIC à effet du 1er janvier 2007, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières au 31/12/2006. Aucun changement n’est intervenu en matière de présentation des comptes annuels. Dans le cadre du développement de ses activités, de l’institutionnalisation de son actionnariat et de l’évolution de son organisation, SELECTIRENTE a volontairement engagé la mise en place des normes IFRS et présente les principaux impacts de ces normes comptables internationales sur sa communication financière. Au 31 décembre 2022, le total du bilan de la Société s’élève à 578,7 M€ contre 484,7 M€ l’exercice précédent. Les principaux postes de l’actif sont constitués d'immobilisations locatives (immeubles et participations) pour 545,7 M€ et des disponibilités pour 20,4 M€. Les principaux postes du passif sont constitués du capital social pour 66,8 M€, des primes d’émissions pour 202,6 M€, des écarts de réévaluation pour 13 M€ et des emprunts bancaires pour 255,5 M€. Évolution des résultats Le compte de résultat sur les cinq derniers exercices se présente comme suit : En milliers d'euros 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 Loyers des immeubles 12 955 97,8% 14 211 95,5% 17 441 98,6% 21 926 98,4% 28 124 97,4% Revenus annexes 292 2,2% 668 4,5% 254 1,4% 350 1,6% 762 2,6% Revenus locatifs bruts 13 247 100,0% 14 879 100,0% 17 695 100,0% 22 275 100,0% 28 886 100,0% Revenus locatifs nets 12 476 94,2% 14 034 94,3% 16 815 95,0% 21 278 95,5% 27 810 96,3% Rémunération de la société de gestion/gérant -1 072 -8,1% -1 174 -7,9% -1 462 -8,3% -2 077 -9,3% -2 502 -8,7% Autres achats et charges externes -821 -6,2% -764 -5,1% -1 310 -7,4% -1 195 -5,4% -4 052 -14,0% Autres produits et charges d'exploitation -370 -2,8% -80 -0,5% -337 -1,9% -256 -1,1% -530 -1,8% Excédent Brut d'Exploitation 10 212 77,1% 12 015 80,8% 13 706 77,5% 17 750 79,7% 20 727 71,8% Dotations aux amortissements -4 575 -34,5% -4 781 -32,1% -5 950 -33,6% -7 123 -32,0% -8 446 -29,2% Dotations nettes aux provisions 331 2,5% -111 -0,7% -883 -5,0% -239 -1,1% 1 404 4,9% Résultat d'exploitation 5 968 45,1% 7 123 47,9% 6 873 38,8% 10 388 46,6% 13 685 47,4% Produits financiers 1 203 9,1% 1 398 9,4% 16 973 95,9% 4 488 20,1% 3 622 12,5% Charges financières -2 582 -19,5% -2 354 -15,8% -13 925 -78,7% -5 526 -24,8% -7 996 -27,7% Résultat financier -1 379 -10,4% -955 -6,4% 3 048 17,2% -1 037 -4,7% -4 374 -15,1% Résultat courant avant impôt 4 589 34,6% 6 168 41,5% 9 921 56,1% 9 351 42,0% 9 311 32,2% Plus ou moins values sur cession d'immeubles 1 499 11,3% 3 130 21,0% 1 833 10,4% 12 104 54,3% 3 509 12,1% Autres produits et charges exceptionnels -1 886 -14,2% -480 -3,2% -800 -4,5% -98 -0,4% 1 379 4,8% Résultat exceptionnel -387 -2,9% 2 650 17,8% 1 033 5,8% 12 006 53,9% 4 887 16,9% Impôts sur les bénéfices -11 -0,1% -43 -0,3% 37 0,2% -84 -0,4% -13 -0,0% Impôts étrangers 0 0,0% 0 0,0% -83 -0,5% -216 -1,0% -419 -1,5% Résultat net 4 191 31,6% 8 775 59,0% 10 908 61,6% 21 057 94,5% 13 766 47,7% SELECTIRENTE affiche des revenus locatifs bruts de 28,9 M€ en 2022, en croissance de +29,7 % par rapport à l’exercice précédent. Les loyers 2022 augmentent de +28,3 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est en forte croissance de +31,7 % principalement grâce à la croissance des revenus locatifs, eux-mêmes en croissance à la suite des investissements réalisés entre 2019 et 2022 et un taux d'occupation financier moyen sur l'année 2022 de 96%. Le taux de marge opérationnelle atteint 47,4 % sur l’année, en croissance par rapport à celui de l'exercice précédent à 46.6 % en 2021. Le résultat net s’établit à 13 766 K€ sur l’exercice, en diminution par rapport à l’année précédente, ce qui est principalement dû aux plus-values réalisées en 2021 (cession du portefeuille parisien Star Select) supérieures à celles réalisées en 2022 (recentrage du patrimoine). Le résultat par action sur les cinq derniers exercices se présente comme suit (base totalement diluée) : En euros par action(1) 2018 2019 2020 2021 2022 Revenus locatifs bruts 7,93 8,46 4,25 5,34 6,93 - Charges immobilières -0,46 -0,48 -0,21 -0,24 -0,26 Revenus locatifs nets 7,47 7,98 4,03 5,1 6,67 - Charges d'exploitation -1,36 -1,15 -0,75 -0,85 -1,70 Excédent Brut d'Exploitationa 6,11 6,83 3,29 4,26 4,97 - Dotations nettes aux amortissements et provisions -2,54 -2,78 -1,64 -1,77 -1,69 Résultat d'exploitation 3,57 4,05 1,65 2,49 3,28 Résultat financier -0,64 -0,79 0,73 -0,25 -1,05 Résultat courant avant impôt 2,93 3,26 2,38 2,24 2,23 - Impôt sur résultat courant -0,01 -0,02 -0,01 -0,07 -0,10 Résultat courant après impôt 2,92 3,24 2,37 2,17 2,13 Résultat exceptionnel -0,23 1,51 0,25 2,88 1,17 - Impôt sur résultat exceptionnel 0 0 0 0 0,00 Résultat exceptionnel après impôt -0,23 1,51 0,25 2,88 1,17 Résultat net 2,69 4,75 2,62 5,05 3,30 Résultat courant distribuable 2,92 3,24 2,37 2,17 2,35 Résultat sur arbitrages distribuable 0,9 1,78 0,44 0 0,97 Réserves sur arbitrages distribuables 0,14 0 0 0 0,00 Résultat exceptionnel autre distribuable -1,13 -0,27 -0,19 0 0,00 Résultat et réserves distribuables générés sur l'exercice 2,83 4,75 2,62 2,17 2,23 Cashflow net courant (CAF) 5,19 5,88 3,08 4,32 4,84 (1) nombre moyen d'actions dilué en circulation sur l'exercice Pour rappel, compte tenu de l’augmentation de capital de 217 M€ réalisée en décembre 2019, le nombre d’actions dilué (pondéré) et hors autocontrôle est passé de 1 759 100 à 4 168 442 entre fin décembre 2019 et fin décembre 2020, soit une augmentation de +137 %. Le tableau des flux de trésorerie est par ailleurs joint en annexe aux comptes. Les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices se présentent comme suit : (en €) 2018 2019 2020 2021 2022 I-CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 24 684 080 66 767 008 66 767 008 66 767 008 66 767 008 Nombre d'actions ordinaires existantes 1 542 755 4 172 938 4 172 938 4 172 938 4 172 938 Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations et levées d'options de souscriptions 131 896 1 054 - 0 - 0 - 0 II-OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 13 246 977 14 878 763 17 695 088 22 275 280 28 886 496 Résultat avant impôt, dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions 9 954 650 13 986 031 19 511 574 29 778 652 21 681 136 Impôts sur les bénéfices 11 430 42 689 - 37 059 83 930 12 881 Résultat après impôt, dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions 4 191 055 8 774 664 10 907 724 21 057 197 13 766 133 Résultat distribué au titre de l'exercice (1) 5 322 505 14 605 283 13 562 049 15 022 577 15 857 164 III-RESULTATS PAR ACTIOn (2) Résultat après impôt, mais avant dotations aux amortissements et provisions 6,12 7,93 4,69 7,12 5,20 Résultat après impôt, dotations aux amortissements dépréciations et provisions 2,74 5,03 2,62 5,05 3,27 Dividende net global revenant à chaque action (1) 3,45 3,50 3,25 3,60 3,80 IV-PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 0 0 0 0 0 Montant de la masse salariale de l'exercice 0 0 0 0 0 (1) sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale en date du 2 juin 2023 (2) sur une base diluée et rapporté au nombre moyen d'actions dilué hors autocontrôle Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution Le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 13 766 133,37 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La gérance propose à l’Assemblée Générale des actionnaires (2e résolution) de : 1) transférer un montant de 348 088,70 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 2) transférer un montant de 458 513,87 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2021 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 3) fixer le montant du dividende à 3,80 € par action ; 4) attribuer à titre de préciput à l’associé commandité, en application de l’article 14.1 des statuts de Selectirente, une somme égale à 10 % du montant de la distribution autorisée ; 5) d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2022 13 766 133,37 € Report à nouveau antérieur + 4 133 262,14 € Dotation à la réserve légale - 688 306,67 € Bénéfice distribuable = 17 211 088,84 € Distributions Dividende en numéraire de 3,80 euros par action (1) – 15 857 164,40 € Préciput de l’associé commandité (1) – 1 585 716,44 € Représentant un montant maximum (1) de – 17 442 880,84 € Affectation Prélèvement sur le bénéfice distribuable – 16 636 278,27 € Prélèvement sur le poste " Ecart de réévaluation distribuable" – 806 602,57 € Solde du report à nouveau = 574 810,57 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. En matière de distribution, SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC depuis le 1er janvier 2007. Ce régime impose certaines obligations en matière de distribution (art. 208 C du Code général des impôts). Pour rappel, SELECTIRENTE n’a pas de report d’obligations de distribution SIIC au titre des années antérieures à 2022. L’obligation de distribution au titre de l’année 2022 s’élève à 12 235 238,86 €, dont 9 392 000,64 € au titre du résultat courant de l’activité SIIC et 2 843 238,22 € au titre du résultat de cession de l’activité SIIC (plus-values réalisées à l’occasion des ventes d’actifs immobiliers). La distribution proposée à la prochaine Assemblée Générale de 15 857 164,40 €, augmentée du dividende préciputaire de 1 585 716,44 € versé conformément aux statuts de la Société à l'associé commandité, soit un total de 17 442 880,84 €, permet ainsi de respecter la totalité de l’obligation SIIC née en 2022. Distribution et obligation de distribution SIIC En euros Montant Par action Résultat du secteur exonéré 13 840 863,35 Obligation distribution minimum 12 235 238,86 Dont résultat locatif 9 392 000,64 Dont plus-values 2 843 238,22 Résultat comptable du secteur taxable - 74 729,98 Total sommes distribuables avant dotation à la réserve légale 13 766 133,37 Dotation à la réserve légale - 688 306,67 Total distribuable après dotation à la réserve légale 13 077 826,70 3,13 Préciput associé commandité (1) 1 585 716,44 0,38 Dont résultat exonéré SIIC 1 307 526,87 0,31 Dont résultat taxable (2) 204 862,07 0,05 Dont écart de réévaluation distribuable(3) 73 327,51 0,02 Distribution proposée à l'Assemblée Générale après distribution du préciput 15 857 164,40 3,80 Dont résultat exonéré SIIC 13 075 268,69 3,13 Dont résultat taxable (2) 2 048 620,65 0,49 Dont écart de réévaluation distribuable(3) 733 275,06 0,18 (1) Conformément à l'article 14.1 des statuts de Selectirente, 10 % de la distribution réalisée est affectée à l'associé commandité. (2) Cette somme, prélevée sur les résultats imposables de Selectirente, est éligible au régime mère-fille des actionnaires qui remplissent les conditions pour bénéficier de ce régime. (3) Cette somme, prélevée sur un compte de réserve spéciale constitué de plus-values ayant déjà supportées l'impôt, elle est éligible au régime mère-fille des actionnaires qui remplissent les conditions pour bénéficier de ce régime Conformément aux dispositions relatives aux articles L 136-7 du Code de la Sécurité Sociale et 117 quater du Code Général des impôts, le paiement du dividende est minoré pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes de France du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 17,2 %, ainsi que du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %. Pour les actionnaires personnes physiques optant pour l’imposition des dividendes au barème progressif, il est précisé que les dividendes provenant de résultats du secteur exonéré ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3 3° b bis du Code Général des Impôts. Les dividendes provenant de résultats du secteur taxable et de l’écart de réévaluation devenus distribuables pourront toutefois bénéficier de cette réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif. Pour les actionnaires soumis à l’impôt sur les sociétés, seuls les dividendes provenant du secteur taxable et des écarts de réévaluation devenus distribuables pourront bénéficier du régime mère-fille à condition d’en respecter par ailleurs les autres conditions ; les dividendes provenant du résultat exonéré n’ouvrant pas droit à cette exonération partielle. À titre indicatif, sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution présentée à l’Assemblée Générale, et après affectation du résultat distribuable de l’exercice 2022, SELECTIRENTE dispose encore de réserves distribuables de 1,36 € par action en circulation au 31 décembre 2022. Communication des charges somptuaires et non déductibles fiscalement En application de l’article 223 quarter du Code Général des Impôts, la Société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-4 dudit code. En application de l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, la Société n’a supporté aucune dépense ou charge non déductible visée à l’article 39-5 dudit code. Délais de règlement fournisseurs et clients Délais de règlement fournisseurs : Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 1 949 Montant total des factures concernées TTC 0 10 111 3 351 -17 882 361 255 356 834 Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 0,00% 0,11% 0,04% -0,19% 3,79% 3,74% Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues ( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours Délais de règlement clients : Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 896 Montant total des factures concernées TTC 0 147 706 131 417 33 569 3 136 407 3 449 098 Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 0,00% 0,39% 0,35% 0,09% 8,35% 9,18% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues ( C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code du commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 0 jours 5.1.2.2Évolution du patrimoine Le patrimoine de la Société fait l’objet d’évaluations indépendantes chaque année depuis 2001, sous la forme d’une expertise complète à l’acquisition, puis tous les cinq ans avec une actualisation annuelle (expertise sur pièces uniquement). Depuis 2019, suite à la nomination de Cushman & Wakefield en tant qu'expert immobilier indépendant (à l'issue d'un appel d'offres) intervenant sur l'intégralité du périmètre de SELECTIRENTE, la Société dispose au 31 décembre 2022 de résultats d’expertises sur l’intégralité de son patrimoine immobilier. Au 31 décembre 2022, seule la dernière acquisition réalisée le 16 décembre 2022 n’a pas fait l’objet d’expertise et est donc retenue pour la valeur d’acquisition hors droits et hors frais (représentant 0,10 % de la valeur totale des actifs immobiliers directs). Au 31 décembre 2022, le patrimoine réévalué de SELECTIRENTE a franchi la nouvelle barre symbolique des 600 M€ et ressort à 604 M€9 hors droits au 31 décembre 2022, contre 510 M€ au 31 décembre 2021, soit une hausse de +18,4 %. Au 31 décembre 2022, compte tenu de la qualité de ses emplacements, la Société a enregistré une légère croissance de la valorisation de ses actifs immobiliers directs, et ce malgré un contexte d’augmentation importante des taux d’intérêt. Ainsi, ces valeurs d’expertise affichent une croissance nette de +0,8 % à périmètre constant sur l’année et -1,0 % à périmètre constant depuis le 30 juin 2022. En détail sur un an, les valeurs des commerces de centre-ville, qui représentent 83,9 % du portefeuille global, enregistrent une croissance à périmètre constant de +0,3 % ; cette progression est plus marquée pour les magasins de périphérie (+7,3 %) ainsi que sur les quelques surfaces de bureaux (+1,7 %) très bien localisées. Au niveau géographique, les valeurs d’expertise sont en augmentation à Paris (+1,2 %), en région parisienne (+1,0 %) et en régions (+0,2 %) représentant plus de 99 % du patrimoine global, les actifs situés en Belgique (0,7 % du même total) subissant un impact négatif de -6 %. à fin décembre 2022, le taux de rendement moyen découlant de ces expertises (droits inclus) sur l’ensemble du patrimoine s’établit à 4,9 %, en légère hausse par rapport à fin 2021 (4,7 %). Ce taux de rendement ressort à 4,8 % pour les commerces de centre-ville (dont en moyenne 4,4 % pour les locaux parisiens estimés entre 2,4 % et 6,5%, et 5,5 % en région parisienne), à 7,6 % pour les commerces de périphérie (qui ne représentent que 3,0 % de la valeur globale du patrimoine) et à 4,5 % pour les bureaux. 5.1.2.3Commentaires des résultats IFRS de l’exercice 2022 Dans le cadre du développement de ses activités, de l’institutionnalisation de son actionnariat et de l’évolution de son organisation, SELECTIRENTE a volontairement engagé la mise en place des normes IFRS et présente les principaux impacts de ces normes comptables internationales sur sa communication financière. Les comptes de SELECTIRENTE seront dorénavant présentés suivant les normes IFRS. Portée par sa volonté de transparence et son ambition de développement à l’international, la Société estime que l’utilisation du même référentiel que la majorité des sociétés du secteur permettra une meilleure évaluation et comparaison de la performance économique et financière de la Société. De plus, SELECTIRENTE publiera désormais ses indicateurs de performance EPRA, constituant la base de la communication financière des foncières cotées européennes. Au 31 décembre 2022, le total du bilan de la Société en normes IFRS s’élève à 649,0 M€ contre 543,1 M€ l’exercice précédent. Les principaux postes de l’actif sont constitués d'immeubles de placement pour 576,7 M€ et de la trésorerie et équivalents en trésorerie pour 20,4 M€. Les principaux postes du passif sont constitués du capital social pour 66,8 M€, des primes d’émissions pour 202,6 M€, des réserves pour 81,6 M€ et des emprunts pour 254,0 M€. Évolution des résultats Le compte de résultat sur les deux derniers exercices se présente comme suit : (En K€) 31/12/2022 31/12/2021 Produits de loyers bruts 28 085 22 420 Revenus annexes 260 229 Charges locatives refacturées 4 356 3 341 Charges locatives et taxes sur immeubles - 5 206 - 4 620 Revenus locatifs nets 27 494 21 371 Frais de gestion et autres frais généraux - 3 717 - 2 918 Variation de valeur des immeubles de placement - 5 078 - 354 Résultat de cession des immeubles de placement 1 400 470 Pertes de valeur sur créances clients - 529 - 355 Autres produits et charges - 83 - 83 Résultat opérationnel 19 487 18 131 Dividendes 2 127 2 201 Produits financiers 55 88 Charges financières - 5 903 - 2 618 Variation de valeur des actifs financiers et instruments financiers - 2 069 - 390 Résultat de cession des actifs financiers Résultat financier net - 5 790 - 718 Résultat avant impôts 13 697 17 413 Impôt sur les sociétés - 289 - 351 Résultat net 13 408 17 062 Les revenus locatifs de SELECTIRENTE ressortent à 28,1 M€ en 2022, en hausse de +25 % par rapport à l’exercice précédent. À périmètre constant, les loyers seuls progressent de près de +3,7 %, principalement grâce à la croissance du taux d’occupation que l’équipe de gestion a pu enregistrer sur de nombreuses opérations de relocation, location et renouvellement de baux. Au cours de l’année 2022, les actions menées en matière de gestion locative (relocations, renouvellements et cessions avec déspécialisation de baux) ont concerné trente quatre locaux commerciaux, se traduisant par une augmentation de +105,2 K€ (+8,5 %) des loyers annuels des commerces concernés. En outre, la Société a perçu 49 K€ d’indemnités de déspécialisation à la suite de la cession de quatre baux avec changement d’activité des locataires. Le taux d’occupation financier reste élevé et s’établit à 96 % en moyenne sur l’année 2022. Le résultat net s’établit à 13 408 K€ sur l’exercice. La baisse s'explique principalement par les frais d'investissements des acquisitions sur l'exercice 2022 et à la valeur mark to market des titres Vastned Retail NV. 5.1.2.4Indicateurs clés de performance EPRA Conformément aux recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association) dont elle est membre, SELECTIRENTE publie les principaux indicateurs de performances permettant de favoriser la transparence et la comparabilité des résultats financiers des sociétés immobilières cotées en Europe. Les indicateurs de performance suivants ont été établis conformément aux bonnes pratiques définies par l’EPRA dont une nouvelle version des Best Practices Recommandations de l’EPRA a été publiée en octobre 2019. La principale évolution porte sur la présentation et le calcul de la NAV (Net Asset Value) ou ANR (Actif Net Réévalué). De plus, en 2022, un nouveau KPI a été ajouté par l’EPRA : la LTV EPRA. Ces changements s’inscrivent dans une optique de transparence de l’information stratégique communiquée par les sociétés immobilières et reflètent la transformation du business model des sociétés foncières. Ils sont applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2020 : KPI EPRA 31/12/2022 31/12/2021 en M€ €/action en M€ €/action Résultat EPRA 19,5 4,68 16,8 4,04 EPRA NRV 407,1 97,62 403,0 96,69 EPRA NTA 364,6 87,42 367,4 88,15 EPRA NDV 388,3 93,11 369,8 88,71 Taux de rendement initial net 5,0 % 4,8% Taux de rendement initial hors aménagement de loyers 4,9 % 4,9% Taux de vacance 1,6 % 2,8% Ratio de coût (dont coûts de vacance) 16,1 % 19,6% Ratio de coût (hors coûts de vacance) 15,5 % 19,1% EPRA LTV 38,9 % 27,0 % L'EPRA LTV Un nouveau KPI a été rajouté cette année par l’EPRA : la LTV EPRA. Il ressort à 38,9 % à fin 2022. L’objectif de ce ratio est de présenter d’une façon cohérente et comparable ce KPI publié sur la place. Les principaux changements sont d’une part la classification des instruments de dette hybrides (comme les convertibles…) qui sont considérés comme de la dette jusqu’à leur conversion. De plus, l’EPRA LTV est calculée sur une base consolidée ; incluant ainsi la part du groupe dans la dette nette et actif net des JV et/ou des participations matérielles. (En M€) 2021 2022 Inclus : Emprunts 160,0 255,5 Dettes nettes 1,2 Exclus : Trésorerie et équivalent de trésorerie 23,4 20,4 Dette nette (a) 137,8 235,1 Inclus : Actifs immobiliers expertisés 481,6 576,7 Actifs immobiliers destinés à être cédés 1,0 1,1 Immobilisation incorporelles - 0,1 Créances nettes - 1,5 Actifs financiers 27,9 25,8 Valeur total des actifs (b) 510,5 605,2 LTV EPRA (a/b) 27,0% 38,9% Résultat Net EPRA Le résultat net EPRA est une mesure de la performance opérationnelle d’une société foncière qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme des activités non stratégiques d’une société foncière. (En K€) 31/12/2021 31/12/2022 Résultat net (selon le compte de résultat consolidé IFRS) 17 062 13 408 Ajustement pour calculer le résultat EPRA Variation de la valeur des immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs 354 5 078 Résultat de cession d'immeubles de placement, d'immeubles de placement en cours de réaménagement et d'autres actifs -470 -1400 Variation de la valeur des instruments financiers et coûts de dénouement - 250 2 069 Impôts différés au titre des ajustements EPRA 51 - 144 Résultat 16 748 19 011 Ajustements propres à la Société pour calculer le Cash-flow net courant: - Avantages au personnel, stock-options et charges d'exploitation non récurrentes 97 519 Résultat EPRA 16 845 19 530 Nombre moyen d'actions 4 168 093 4 170 306 Résultat par action 4,02 4,56 Résultat EPRA par action 4,04 4,68 Indicateurs EPRA de l’actif net réévalué Les données sur la détermination de l’actif net réévalué sont des indicateurs clés de performance élaborés pour fournir aux investisseurs des informations appropriées et universelles sur la juste valeur des actifs et des passifs des sociétés immobilières. Ainsi, L'EPRA NRV (anciennement ANR EPRA de reconstitution (« Net Reinstatement Value », NRV) a pour objectif de mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer le portefeuille en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. Par conséquent, les impôts différés selon les normes IFRS et les droits de mutation immobiliers (RETT) sont réintégrés dans la détermination de cet ANR. Les actifs incorporels peuvent être ajoutés s’ils ne sont pas déjà comptabilisés dans l’état de la situation financière en IFRS et lorsque leur juste valeur peut être estimée de manière fiable. L'EPRA NTA de continuation (« Net Tangible Assets Value », NTA) reflète uniquement les actifs corporels de la Société et considère que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains niveaux de passifs d’impôts différés et de droits de mutation inévitables. Selon la nouvelle méthodologie définie par l’EPRA en 2020, le portefeuille peut être divisé en trois parties : •les actifs que la Société ne prévoit pas de vendre à long terme : 100 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés en plus de 50 % de l’optimisation des droits de mutation ; •les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions de titres : 50 % des impôts différés selon les IFRS et l’optimisation des droits de mutation sont réintégrés ; et •les actifs susceptibles d’être vendus dans le cadre de cessions d’actifs : 50 % des impôts différés selon les IFRS sont réintégrés, mais il n’y a pas de retraitement des droits de mutation Enfin l'EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale ou tous droits de mutation. Les actifs incorporels sont également exclus de cette méthodologie. Pour de plus amples explications sur les recommandations et les exigences de l’EPRA, veuillez consulter EPRA Best Practices Recommendations. ACTIF NET RÉÉVALUÉ EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2022 (En K€) 2022 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV Capitaux Propres 379 071 379 071 379 071 Inclut/exclut: i) Instruments hybrides ANR dilué 379 071 379 071 379 071 Exclut : ii) Impôts différés au titre des évolutions de juste valeur des immeubles de placement iii) Juste valeur des instruments financiers 14 485 14 485 iv) Ecarts d'acquisition relatifs aux impôts différés v) Ecarts d'acquisition (selon l'état de la situation financière IFRS) vi) Immo incorporel (selon l'état de la situation financière IFRS) Inclut : vi) Juste valeur de la dette à taux fixe 9 236 vii) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur viii) Droits de mutation 42 513 ANR 407 100 364 587 388 307 Nombres d'actions au 31/12/2022 4 170 306 4 170 306 4 170 306 ANR PAR ACTION (en euros) 97,62 87,42 93,11 Taux de rendement initial net EPRA Le taux de rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés basés sur les loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables à la valeur de marché brute de l’actif. Le taux de rendement initial net hors aménagement des loyers est calculé en ajustant le taux de rendement EPRA au regard de l’expiration des périodes de franchise de loyer (ou d’autres avantages dans les contrats de location tels qu’un abattement ou un palier). Taux de rendement initial (en K€) 31/12/2021 31/12/2022 Immeubles de placement - détenus à 100 % 482,60 577,80 Immeubles de placement - part des coentreprises/fonds 27,11 25,96 Valeur du portefeuille total 509,72 603,75 Moins: développements, terrains et autres Valeur du portefeuille en exploitation (B) 509,72 603,75 Revenus locatifs annualisés (loyers en cours) 25,28 30,80 Charges locatives non récupérées annualisées 0,75 0,89 Revenus locatifs nets annualisés (A) 24,52 29,91 Effet des aménagements et franchises 0,49 - 0,04 Revenus locatifs nets annualisés corrigés des aménagements et franchises (C ) 25,02 29,87 TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA (A/B) 4,8% 5,0% TAUX DE RENDEMENT INITIAL NET EPRA HORS AMENAGÉMENT DE LOYERS (C/B) 4,9% 4,9% Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (incluant les surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. Taux de Vacance EPRA (en K€) 31/12/2021 31/12/2022 Valeurs locatives de marché des surfaces vacantes 732 488 Loyers potentiels 26 003 31 290 TAUX DE VACANCE EPRA 2,8% 1,6% Ratio de coûts EPRA Le ratio de coûts EPRA présente de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en ramenant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des frais administratifs aux revenus locatifs bruts. (En K€) 31/12/21 31/12/22 Frais généraux et charges d'exploitation 2 918 3 717 Charges locatives nettes 1 164 665 Frais de gestion nets 83 43 Autre résultat d'exploitation net couvrant les frais généraux 0 0 Quote-part de charges des coentreprises 0 0 Exclure (si inclus précédemment): Charges locatives incluses dans les loyers et non facturées séparément 0 0 Coûts EPRA (dont coûts de vacance) (A) 4 165 4 426 coûts de vacance directs - 114 - 186 Coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B) 4 051 4 240 Loyer brut moins rentes foncières 22 420 28 085 Moins: charges locatives/coûts liés aux revenus locatifs - 1 164 - 665 Plus: quote-part des coentreprises (loyers brut moins rentes foncières) 0 0 Revenus locatifs brut (C ) 21 256 27 420 RATIO DE COÛTS EPRA (DONT COÛTS DE VACANCE) (A/C) 19,6% 16,1% RATIO DE COÛTS EPRA (HORS COÛTS DE VACANCE) (B/C) 19,1% 15,5% 5.1.2.5Autres informations financières Option pour le régime fiscal SIIC Pour rappel, le régime spécifique d’exonération d’impôt sur les sociétés institué en faveur des Société d’Investissement Immobiliers Cotées (SIIC) par l’article 11 de la loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementé français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location l’année suivant celle où ils ont été constatés, 70 % de leurs résultats de cession dans les deux années suivant celle où ils ont été constatés (ces obligations ont été renforcées par la Loi de finances rectificative pour 2013 puis par la Loi de finances pour 2019). L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie est payable à raison d’un quart du montant le 15 décembre de l’année de l’option et le solde étalé sur les trois années suivantes. SELECTIRENTE a décidé d’opter pour ce régime fiscal à compter du 1er janvier 2007. L’impôt de sortie exigible à ce titre s’est établi à 3,9 M€ et a été définitivement liquidé le 15 décembre 2010. Dans le cadre de l’option au régime fiscal SIIC, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. Conformément à l’avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l’écart de réévaluation dégagé a été inscrit en fonds propres pour un montant net de l’impôt de sortie, soit 19,7 M€. Le détail de ce traitement a été communiqué en annexe aux comptes 2007. En cas de sortie de SELECTIRENTE du régime SIIC, la Société serait imposée dans les conditions de droit commun sur les résultats exonérés au titre du régime SIIC et n’ayant pas été distribué. L’option pour ce régime datant de plus de 10 ans, SELECTIRENTE serait exonéré de l’imposition sur les plus-values latentes acquises depuis 2007. Politique de la Société en matière de dividendes La politique de distribution de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et dans le respect des obligations de distribution liées au régime applicable aux sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté. L’action SELECTIRENTE Le cours de l’action SELECTIRENTE a évolué dans une fourchette comprise entre 93,00 € et 101,00 € au cours de l’exercice 2022. Un total de 3 119 titres, soit 0,1 % du capital, a été échangé au cours de l’exercice 2022 dans le marché (hors transaction de gré à gré hors marché) contre 113 460 titres en 2021, soit 2,7 % du capital au 31/12/2021. Au cours de bourse du 30 décembre 2022, dernier jour de cotation sur Euronext Paris, la capitalisation boursière de la Société s’élevait à 421,5 M€. Programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale Mixte du 3 février 2021 a, dans sa vingt-troisième résolution, délégué à la Gérance la possibilité de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, ainsi que des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. La Gérance, en conséquence, a décidé de faire usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 3 février et de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions propres à partir du 1er octobre 2021. Le texte du descriptif du programme de rachat d’actions ainsi que le communiqué de renouvellement du programme de rachat d’actions et du Bilan semestriel sur le programme précédent ont été diffusés et mis en ligne sur le site internet de la Société. Au 31 décembre 2022, 2 632 actions de la Société sont auto-détenues au titre de ce contrat de liquidité, soit 0,06 % du capital de SELECTIRENTE. Les achats et ventes de l’exercice ont porté sur 2 608 actions à un cours moyen de 95,90 €. Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et développement Compte tenu de la nature de son activité, la Société n’a engagé aucun frais de recherche et développement au cours du dernier exercice. Le tableau ci-dessous détaille la répartition des valeurs d’expertise du patrimoine immobilier direct par nature d’évaluation (expertises, réévaluations quinquennales, actualisations) : Cushman & Wakefield Valuation France SA 2021 % 2022 % Expertises et réévaluations 46 470 000 € 9,6% 502 917 000 87,0% Actualisations 408 650 000 € 84,7% 74 285 000 12,9% Sous-Total 455 120 000 € 94,3% 577 202 000 99,9% Non expertisés 27 409 438 € 5,7% 595 000 0,1% TOTAL 482 529 438 € 100% 577 797 000 100% Cash-Flow Net courant Le Cash-Flow Net courant correspond au résultat en normes IFRS de l’exercice retraité des variations des justes valeurs des immeubles de placement, du résultat de cession des immeubles de placement, du reclassement des intérêts financiers et autres éléments du résultat financier, des charges d’impôt courant et différé et de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Variation des loyers à périmètre constant La variation des loyers retraités à périmètre constant est déterminée de la manière suivante : Variation 2022/2021 (en millions d'euros) Loyers 2021 21,9 - Loyers 2021 neutralisation des acquisitions 2021 4,5 + Loyers 2021 semestrialisation des acquisitions 2021 -1,3 - Loyers 2021 neutralisation des Cessions 2021 -0,1 - Loyers 2021 neutralisation des Cessions 2021 -0,9 Loyers 2021 retraités 24,1 Loyers 2022 28,1 - Loyers 2022 neutralisation des Cessions 2022 -0,4 - Loyers 2022 neutralisation des Acquisitions 2022 -2,7 Loyers 2022 retraités 25,0 Variation en montant 0,9 Variation en % 3,7% 5.1.3Faits marquants de l’exercice Perspectives économiques La croissance économique de la zone euro a fait preuve de résilience en 2022 pour atteindre +3,4 %, après avoir connu un fort rebond en 2021 (+5,2 %) marqué par la reprise de l’activité post-pandémie. Cette résilience résulte toutefois principalement de l’inertie générée par la sortie de crise sanitaire en 2021 et la croissance s’est estompée au fil de l’année 2022. L’économie européenne a été impactée durant l’exercice par les fortes incertitudes géopolitiques dues en particulier à la guerre en Ukraine, par le niveau élevé de l’inflation et en particulier de la forte hausse des prix de l’énergie, et par le resserrement de la politique monétaire de la Banque Centrale Européenne limitant les dépenses et la production En France, la croissance du PIB s’établit à +2,6 % au global sur l’année 2022 après un pic à +6,8 % en 2021 (source INSEE). Le PIB a ainsi continué à progresser mais à un rythme nettement moins soutenu qu’un an auparavant avec un ralentissement de l’ensemble de ses composantes. La consommation des ménages a progressé de +2,7% (contre +5,2 % en 2021) avec un repli au dernier trimestre notamment de la consommation alimentaire et de la consommation énergétique. L’investissement des entreprises progresse de +3,5 % (contre +11,4 % en 2021) freiné par le secteur de la construction et les produits manufacturés. Quant au commerce extérieur, il est en repli de -0,7% sur l’année et reste à un niveau dégradé par rapport à celui de 2019. L’année 2022 a été marquée par un regain d’inflation très prononcé ; en moyenne annuelle les prix à la consommation progressent de +5,2 % en France (contre +1,6 % en 2021), tirés par une accélération des prix de l’énergie (+23,1 %) et de l’alimentation (+6,8 %) avec néanmoins une accalmie en fin d’année. Le niveau d’inflation en France reste toutefois moindre que celui des autres principaux pays européens. Concernant l’emploi, le taux de chômage en France s’élève à 7,2 % de la population active au 4e trimestre 2022, soit son plus bas niveau depuis le premier trimestre 2008. Le rythme des créations nettes d’emplois salariés du secteur privé reste dynamique en 2022, avec 304 900 emplois créés. L’emploi salarié du secteur privé excède ainsi son niveau d’avant crise de 888 000 emplois. Après une année 2022 marquée par une résilience de la croissance économique, la zone euro en général et la France en particulier, pourraient connaître une croissance faible mais légèrement positive en 2023. Une inflation forte pourrait rester persistante sur les premiers mois de l'année puis connaître un ralentissement compte tenu de la détente des prix de l’énergie après un hiver doux et de l’effet décalé des mesures de soutien budgétaire des gouvernements (bouclier tarifaire), tout en restant supérieure aux niveaux cibles de la BCE. Évolution du contexte monétaire et des marchés financiers Dans ce contexte de retour de l’inflation, la BCE a resserré sa politique monétaire avec un relèvement à quatre reprises de ses taux directeurs depuis juillet 2022 pour atteindre un taux de refinancement des banques de 3 % en février 2023 (contre 0 % il y a un an). Les taux d’intérêts interbancaires ont évolué de -0,57 % fin 2021 à +1,97 % fin 2022 pour l’Euribor 3 mois et les taux longs (OAT 10 ans) sont passés de +0,20 % fin 2021 à +3,11 % fin 2022. L'année 2022 a été marquée par de forts bouleversements et tensions macro-économiques et géopolitiques notamment la guerre en Ukraine, la crise du pétrole/énergie, le ralentissement de la croissance, la forte inflation, la hausse brutale des taux d'intérêts orchestrée par les banques centrales. Ainsi, la réaction des marchés financiers a été brutale et assez inédite, tant sur les marchés actions que sur les marchés obligataires qui ont affiché des performances nettement négatives. Selectirente et son marché Facteurs macroéconomiques La bonne santé du secteur de l'immobilier commercial est directement influencée par la conjoncture économique générale, notamment fortement corrélée à l’évolution de la consommation des ménages en particulier La consommation des ménages est toujours en hausse, en dépit des incertitudes sur le pouvoir d’achat liées à l’inflation. En effet, la consommation des ménages a connu une augmentation de 2,4 % en 2022 (prévision INSEE, Banque de France). Les autres principaux indicateurs macroéconomiques, notamment la croissance du produit intérieur brut ("PIB"), le niveau des créations d'emploi, le niveau des taux d'intérêts, mais également le niveau de l’indice des loyers commerciaux, sont susceptibles d'avoir à plus ou moins long terme une incidence sur le marché de l’immobilier commercial. La hausse des taux, le retour de l’inflation et le ralentissement économique en zone euro représentent des défis pour l’immobilier. Même si l’environnement peut se normaliser en 2023, des incertitudes subsistent. La stratégie prudente et disciplinée et la solidité des fondamentaux de SELECTIRENTE devraient permettre de se montrer résilients. La modification récente de l’ILC (Indice des loyers commerciaux), suivie de la Loi du 16 août 2022 portant sur les mesures d'urgence pour la protection du pouvoir d'achat, notamment le plafonnement de l’indexation des baux commerciaux à 3,5 % des TPE et PME – cibles privilégiées de SELECTIRENTE – se veut être une mesure protective à l’égard des petits commerçants et une aide gouvernementale en faveur de la diversité du tissu économique. Facteurs structurels L’immobilier commercial est fortement corrélé aux facteurs structurels suivants : •le phénomène de métropolisation renforce le développement des métropoles régionales françaises (Lyon, Bordeaux, Toulouse, Nantes, Marseille, Lille, etc.) grâce au mouvement de concentration de populations, d'activités et de valeur dans ces ensembles urbains de grande taille ; •la tendance à la baisse du recours à l’automobile comme moyen de transport impacte favorablement les commerces de proximité dans les métropoles ; •le vieillissement de la population contribue également au soutien du commerce de proximité. Le marché de l’immobilier et des commerces Les commerces de centre-ville En centre-ville, on constate une demande très sélective des preneurs, ainsi que la poursuite des développements sur les grandes métropoles régionales. Les enseignes continuent à privilégier désormais les artères et actifs prime bénéficiant de flux importants. Au-delà des caractéristiques immobilières classiques des commerces (localisation, surface, qualité de l'actif…), la prudence des enseignes est également perceptible dans l’allongement des délais de négociation et par la fragilité de leur engagement. Les grandes chaînes de distribution aussi bien que les commerçants plus modestes ne sont plus prêts à payer des loyers hors marché pour un bel emplacement sans garantie de rentabilité. De plus, les autorisations indispensables et les contraintes administratives, urbanistiques et architecturales qui imposent des limitations évidentes, pèsent tout particulièrement sur le développement des hyper-centre-villes et notamment pour l’équipement de la personne. Le concept des mégastores se développant sur des surfaces importantes, reste limité à des opérations de notoriété très ponctuelles, réservées à de rares utilisateurs, avec des travaux de restructuration et des coûts d’aménagement très élevés. Par ailleurs, le marché des emplacements secondaires, dont les valeurs s’ajustent rapidement, est plus contrasté mais résiste dans les secteurs présentant une dynamique démographique avec une forte densité résidentielle ou des projets de rénovation urbaine. Les commerces de périphérie Longtemps critiquées pour avoir « défiguré » l’entrée des villes, ces zones commerciales à ciel ouvert constituées de « boîtes commerciales » sont en pleine mutation, sous l’exigence conjuguée des collectivités, des consommateurs et du régulateur. Le développement des zones d’activités commerciales en périphérie des villes se fait généralement à l’initiative des enseignes, chacune installant sa « boîte » et gérant sa politique commerciale indépendamment des autres. Aujourd’hui, sous l’impulsion d’investisseurs, de promoteurs et de gestionnaires, une nouvelle génération de parcs d’activités commerciales (« PAC » ou « retail parks ») se développe avec une architecture soignée et cohérente. De récentes évolutions politiques et réglementaires tendent aujourd'hui à limiter l'artificialisation des sols et le développement de nouvelles surfaces commerciales, pouvant octroyer à terme un "effet rareté" aux surfaces existantes. Toutefois, en ce qui concerne leur développement commercial et le maillage de leurs magasins, les enseignes sont de plus en plus prudentes et font preuve d’attentisme dans leur prise de décision. 5.2Liquidités et sources de financement 5.2.1Financement et évolution de la dette en norme IFRS Depuis sa constitution fin 1997, SELECTIRENTE mettait en œuvre une politique d’endettement qui consistait à : •adosser généralement un financement dédié avec une garantie hypothécaire lors des acquisitions, et selon le montant de trésorerie disponible de la Société ; •mettre en place des emprunts sur des durées longues (généralement 15 ans) et majoritairement à taux fixe ; •exclure tout covenant financier sur la Société ; •mutualiser sa dette auprès de plusieurs établissements bancaires de premier plan. Il est précisé que les contrats de certains emprunts bancaires intègrent une clause d’exigibilité anticipée en cas de changement de société de gestion ou de gérance. Restructuration de la dette en 2022 Au cours de l’année 2022, SELECTIRENTE a engagé la revue de sa structure financière et principalement de son profil de dettes. C’est ainsi que SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec un pool bancaire constitué de 4 banques historiques de la Société, une opération de refinancement de la dette hypothécaire de SELECTIRENTE en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€ permettant de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui conférera une capacité d’investissement accrue. Au 31 décembre 2022, le montant du RCF non tiré était d'un montant de 45 M€. Au 31 décembre 2022, le financement bancaire de SELECTIRENTE s’élèvait à 254 M€ et se caractérisait par : •24 % de dettes hypothécaires et 76 % de dettes corporate ; •un ratio LTV net de 38,7 % et un ratio LTV brut de 42,1 % ; •un coût moyen de la dette à 2 % ; •une part de dettes à taux fixe de 24 % et à taux variable de 76 % ; •des dettes à taux fixe et couvertes ressortant à 92 % au 31/12/2022, à la suite de la couverture d’une partie de la dette à taux variable. En effet, SELECTIRENTE a contracté un SWAP pour couvrir la totalité de son crédit corporate de 100 M€, ainsi que deux contrats de SWAPs de 50 M€ chacun pour couvrir 70% de sa ligne RCF, par tranches différées de 25 M€ au 1er avril 2022, 1er juillet 2022, 3 octobre 2022 et 2 janvier 2023. Ainsi en janvier 2023, les dettes à taux fixe ou couvertes ressortaient à 100% ; •une duration de près de 3,9 années et une maturité résiduelle moyenne de près 4,5 années. Cette opération structurante permet à la Société d’accélérer sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’actifs, à Paris et dans les grandes métropoles françaises, villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Au 31 décembre 2022, la Société disposait d'une trésorerie d'un montant de 20,4 millions d’euros. 5.2.2Composition de la dette dans les comptes sociaux au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, la dette bancaire enregistrée dans les comptes sociaux était de 255,5 M€. L’endettement net global de SELECTIRENTE a évolué comme suit au cours des cinq derniers exercices : (En K€) 2018 2019 2020 2021 2022 Emprunts auprès des établissements de crédit 92 175 133 982 145 608 159 978 255 515 Dette financière sur obligations convertibles 8 837 69 0 0 0 Dette financière brute 101 012 134 051 145 608 159 978 255 515 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 5 565 128 140 39 173 23 364 20 374 Certificats de dépôt 70 003 60 137 0 0 Endettement net 95 447 -64 092 46 298 136 614 235 141 Les différents ratios d’endettement ont évolué de la manière suivante au cours des cinq derniers exercices : Au 31 décembre 2018 2019 2020 2021 2022 Dette bancaire / patrimoine réévalué 37,9% 33,5% 35,2% 31,4% 42,4% Dette brute (1) / patrimoine réévalué 41,5% 33,5% 35,2% 31,4% 42,4% Dette nette / patrimoine réévalué 39,2% -16,0% 11,2% 26,8% 39,0% Endettement net (1) / ANR (2) 66,3% -17,0% 12,7% 36,9% 64,5% Endettement net (1) / CAF (3) 11,4 x -6,2 x 3,6 x 4,8 x 11,7 x EBE (4) / Frais Financiers (1) 4,1 x 5,3 x 5,5 x 7,2 x 4,2 x (1) Y compris les OCEANE et le compte courant d'associé (2) Actif net réévalué de liquidation (hors droits) hors effet de la dilution des OCEANE, (cf. partie "ACTIF NET REEVALUE") voir Chapitre 5, Section 5.1.2.4 du présent Document d'Enregistrement Universel (3) Capacité d'autofinancement ("TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE") voir Chapitre 7, Section 7.1.3 du présent document d'Enregistrement Universel (4) Excédent brut d'exploitation ("COMPTE DE RESULTAT ET RESULTATS PAR ACTIONS") voir Chapitre 5, Section 5.1.2.1 du présent document d'Enregistrement Universel Les principales caractéristiques de la dette bancaire ont évolué de la manière suivante : (En euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Encours de la dette bancaire 159 977 525 255 515 105 Durée de vie résiduelle moyenne restant à courir 104 mois 54 mois Duration 71 mois 47 mois % dette à taux fixe et/ou à taux variable swapée 84,6 % 92,2 % % dette à taux variable non couverte 15,4 % 7,8 % Coût moyen de la dette sur l’exercice 1,7 % 2,0 % Au 31 décembre 2022, la part de la dette bancaire à taux variable était de 76 %. Au 2 janvier 2023, la part des dettes à taux fixe ou à taux variable swapées était de 100%. Le coût moyen de la dette bancaire était de 2 % en 2022. Dans le cadre des emprunts bancaires contractés en février 2022, les ratios suivants doivent être respectés : •ratio ICR ; •ratio LTV ; •valeur du patrimoine ; •ratio de dette sécurisée. Au 31 décembre 2022, l'ensemble de ces ratios étaient respectés. Capital restant dû 5.2.3Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la Société Néant. 5.2.4Sources de financement attendues Néant. 5.2.5Informations sur les capitaux de la Société Nombre actions émises Nombre actions après émission Valeur nominale par action Prime d'émission par action Prix de souscription par action Augmentation de capital (nominal + prime) Capital social après émission euros euros euros euros euros 6 octobre 2006 238 960 1 221 708 16,00 22,50 38,50 9 199 960 19 547 328 1 août 2007 234 160 1 455 868 16,00 31,00 47,00 11 005 520 23 293 888 23 décembre 2008 10 000 1 465 868 16,00 14,49 30,49 304 900 23 453 888 2017 – conversion des OCEANE 50 763 1 516 631 16,00 47,00 63,00 3 198 069 24 266 096 2018 – conversion des OCEANE 26 124 1 542 755 16,00 47,00 63,00 1 645 812 24 684 080 2019 – conversion des OCEANE 130 183 1 672 938 16,00 47,00 63,00 8 201 529 26 767 008 2019 – augmentation de capital 2 500 000 4 172 938 16,00 70,8 86,8 217 000 000 66 767 008 Il n'y a eu aucune émission d'action durant l'exercice 2022. 5.3Patrimoine 5.3.1.1patrimoine direct au 31 décembre 2022 Ville CP Adresse Surface m² Date d'achat NANTERRE 92000 4, place Gabriel Péri 34 15/12/1997 PARIS 75011 124, bd Richard Lenoir 54 18/12/1997 BREST 29200 275, route de Gouesnou 930 30/03/1998 LE MANS 72000 24/30, rue Roger de La Fresnaye 869 30/03/1998 PARIS 75016 47, rue d'Auteuil 135 26/06/1998 PARIS 75116 152, ave Victor Hugo 64 02/10/1998 PARIS 75020 39, rue des Pyrenées 66 06/10/1998 PARIS 75018 40, rue Damremont 104 15/10/1998 PARIS 75009 47, rue des Martyrs 53 22/06/1999 PARIS 75009 17, rue du Fg Montmartre 141 06/07/1999 ASNIERES 92600 47 avenue de la Marne 84 25/07/2000 FONTENAY SOUS BOIS 94120 10 place du Général Leclerc 178 19/09/2000 BIDART 64210 avenue de Bayonne 1 790 29/09/2000 PARIS 75012 6 rue de Lyon 57 03/10/2000 PARIS 75017 67 rue de Levis 40 16/10/2000 PARIS 75017 17 rue Jouffroy d'Abbans 51 20/10/2000 DOURDAN 91410 60 rue de Chartres 176 27/10/2000 CREIL 60100 Quartier République 119 27/10/2000 VERSAILLES 78000 6 place Hoche/10 rue Hoche 46 13/12/2000 LES ULIS 91940 6 avenue du Cap Horn 1 571 19/12/2000 PARIS 75011 36 rue Sedaine 154 20/12/2000 PARIS 75014 181 rue d'Alésia 30 21/12/2000 PARIS 75008 27/29 rue de Penthièvre 29 11/01/2001 PARIS 75013 187 bis rue de Tolbiac 59 12/01/2001 BOIS COLOMBES 92270 13/25 rue des Bourguignons 293 15/01/2001 PARIS 75018 13 rue de Trétaigne/17 rue Duc 185 20/02/2001 PARIS 75015 109-111 rue Lecourbe/84 rue Cambronne 69 11/04/2001 PUTEAUX 92800 109 rue Jean Jaurès/26 rue Collin 61 23/04/2001 PARIS 75016 41 rue de la Fontaine 318 31/05/2001 PARIS 75017 81 avenue de Clichy 94 27/06/2001 PONTOISE 95300 9 rue de l'Hôtel de Ville 69 01/08/2001 RUEIL MALMAISON 92500 7/9 rue Paul Vaillant Couturier 75 01/08/2001 PARIS 75005 8 boulevard Saint Marcel 43 14/09/2001 PARIS 75017 13 rue des Acacias 65 19/09/2001 PARIS 75013 46 boulevard Arago 144 12/10/2001 PARIS 75020 11/13 rue Ménilmontant 214 23/11/2001 PARIS 75020 68/70 rue Belgrand 42 27/11/2001 PARIS 75010 61 rue de Lancry 92 26/12/2001 PARIS 75016 47 rue Erlanger 166 28/12/2001 PAVILLONS SOUS BOIS 93320 place de la Gare de Gargan 48 01/10/2002 PAVILLONS SOUS BOIS 93320 boulevard Roy - avenue de Chanzy 183 01/10/2002 SAINT OUEN L'AUMONE 95310 13 rue du Général Leclerc 238 30/10/2002 PORTET SUR GARONNE 31120 14 allée Pablo Picasso 1 115 16/12/2002 QUETIGNY 21800 15 boulevard du Grand Marché 617 16/12/2002 SAINT BRICE SOUS FORET 95350 rue du Luat. Lieudit "rue de Paris" 1 266 16/12/2002 PARIS 75009 43 rue de Provence 66 19/12/2002 ASNIERES SUR SEINE 92600 190 rue des Bourguignons 34 04/02/2003 PARIS 75009 14 rue Notre Dame de Lorette 55 04/02/2003 PARIS 75001 144/146 rue Saint Honoré 51 04/02/2003 PARIS 75016 23 rue d'Auteuil 56 04/02/2003 AUCH 32000 58 avenue des Pyrénées 335 15/07/2003 PARIS 75005 70 boulevard Saint Marcel 33 23/07/2003 LEVALLOIS PERRET 92300 53 rue Marius Aufan 65 01/08/2003 LEVALLOIS PERRET 92300 2 bis rue Camille Pelletan 31 01/08/2003 LA ROCHELLE 17000 51 rue des Merciers 135 12/08/2003 DORLISHEIM 67120 rue Mercure 327 19/09/2003 LE RAINCY 93340 122 avenue de la Résistance 208 06/02/2004 NANTERRE 92000 13-14 place Gabriel Peri 100 11/03/2004 PARIS 75019 129 avenue Simon Bolivar 216 11/03/2004 ARGENTEUIL 95100 108 rue Paul Vaillant Couturier 318 29/07/2004 PARIS 75010 196 rue Saint-Maur 26 30/07/2004 PARIS 75001 44 rue du Louvre 700 20/08/2004 PARIS 75008 5/7 rue Laborde 32 20/08/2004 PARIS 75008 5 - 7 rue de Labord 356 20/08/2004 EPINAY SUR ORGE 91360 140 bis Grande rue 267 21/10/2004 LONGJUMEAU 91160 66 - 72 rue François Mitterrand 154 01/07/2005 ASNIERES 92600 82-90 boulevard Voltaire 216 28/07/2005 PARIS 75010 96 rue Maubeuge 60 13/09/2005 PARIS 75010 138 rue du Faubourg Poissonnière 230 27/09/2005 PARIS 75011 31 boulevard Richard Lenoir 123 29/11/2005 VAULX-EN-VELIN 69120 7 rue des frères lumière 4 372 04/01/2006 PARIS 75008 38 rue Laborde 43 05/01/2006 MAUREPAS 78310 5 allée d'Auxois 32 28/04/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 12, 14 rue de l'Arche 87 09/05/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 63 rue Saint Spire 51 09/05/2006 EPINAY SUR SEINE 93800 44 rue de Paris 74 10/05/2006 PARIS 75008 8 rue de Courcelles 89 23/06/2006 PARIS 75015 366 rue de Vaugirard 284 26/06/2006 MAISON ALFORT 94700 99 avenue du Gal Leclerc 63 29/06/2006 ARPAJON 91290 9 rue Gambetta 606 30/06/2006 PARIS 75006 33 rue Saint-André des Arts 65 28/07/2006 FONTAINEBLEAU 77300 10 rue Aristide Briand 144 28/07/2006 VERSAILLES 78000 25-27 rue Hoche 155 18/09/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 2 rue des Rosiers 39 22/09/2006 CORBEIL ESSONNES 91100 32 rue Saint Spire 40 22/09/2006 PARIS 75009 68 rue Lafayette 82 26/09/2006 MANOSQUE 04100 230 b av de la Liberation 942 28/09/2006 PARIS 75018 111 rue du Mt Cenis 375 29/09/2006 PARIS 75018 57 rue Ordener 41 17/10/2006 PARIS 75011 7-9 rue Charonne 50 17/10/2006 PARIS 75010 255 rue du fg St Martin 38 17/10/2006 PARIS 75010 255 rue Faubourg Saint Martin 45 17/10/2006 PARIS 75017 30 rue Brochant 73 25/10/2006 PARIS 75004 rue du roi de Sicile 97 27/10/2006 SAINT QUENTIN 02100 9-11-13 rue de la Sellerie 2 010 08/11/2006 PARIS 75002 108 rue Réaumur 315 26/12/2006 PARIS 75007 21 avenue de la Motte Picquet 23 27/12/2006 LE RAINCY 93340 14, avenue de La Résistance 545 09/02/2007 PARIS 75001 55, rue des Petits Champs 45 05/03/2007 PARIS 75116 14, avenue de Versailles 110 13/03/2007 GRATENTOUR 31150 6 rue Léo Ferré 243 05/04/2007 PARIS 75016 142 avenue de Versailles 57 27/04/2007 PARIS 75010 17 rue Château Landon 39 27/07/2007 PARIS 75012 12 rue d'Aligre 32 27/07/2007 PARIS 75016 115 rue Lauriston 59 27/07/2007 PARIS 75017 110 rue des Dames 318 27/07/2007 PARIS 75007 56 rue Saint Dominique 197 27/07/2007 PARIS 75007 114 rue Saint Dominique 117 27/07/2007 COURBEVOIE 92400 83 rue de Bezons 164 27/07/2007 COURBEVOIE 92400 1 bis avenue Marceau 315 27/07/2007 PARIS 75007 74 rue Saint Dominique 26 27/07/2007 TOULOUSE 31000 1 rue Maury 76 07/12/2007 DIJON 21000 17 rue de la Liberté 2 069 12/12/2007 PARIS 75008 29 rue de Turin 32 21/12/2007 LES ANDELYS 27700 37 place Nicolas Poussin 1 361 15/01/2008 TOULON 83000 7 rue Berthelot 48 08/04/2008 ALBERTVILLE 73200 8 rue Gambetta 194 02/06/2008 LYON 69009 6 rue Sergent Berthet 163 13/06/2008 MONTARGIS 45200 34 rue Dorée 129 30/06/2008 PARIS 75015 201 rue de la Convention 31 05/08/2008 CORBEIL ESSONNES 91100 8 rue Saint Spire 91 05/09/2008 CORBEIL ESSONNES 91100 39 rue Saint Spire 53 25/09/2008 TROYES 10000 31 rue Louis Mony 51 29/09/2008 PARIS 75011 196 boulevard Voltaire 213 03/11/2008 TOULOUSE 31000 43 rue des Filatiers 77 19/11/2008 NICE 06000 53 rue Beaumont 231 24/11/2008 AIX EN PROVENCE 13100 13 rue Matheron 19 15/12/2008 GRENOBLE 38000 15 rue Jean Jacques Rousseau 652 30/12/2008 GRENOBLE 38000 16 rue Jean Jacques Rousseau 356 30/12/2008 PARIS 75009 3 rue de Provence 49 06/01/2009 BOURGES 18000 89 rue Mirebeau 45 12/02/2009 PARIS 75017 25 bis rue Jouffroy d'Abbans 58 28/05/2009 PARIS 75011 31 boulevard Voltaire 95 03/07/2009 PARIS 75011 55/57 rue de la Roquette 147 03/07/2009 PARIS 75015 11 rue Beaugrenelle 123 16/07/2009 PARIS 75017 17 rue Guersant 257 30/07/2009 PARIS 75002 112 rue Réaumur 96 12/08/2009 CHÂTEAU-RENARD 45220 83 rue des Peupliers - Le Pré Chapon 1 319 01/12/2009 ALBA LA ROMAINE 07400 Place de la Poste - Place du Bassin 424 01/12/2009 SEMUR EN AUXOIS 21140 32 place Notre Dame 257 01/12/2009 ANOST 71550 Le Bourg 333 01/12/2009 LA TOUR DU PIN 38110 rue Pierre Vincendon 1 676 01/12/2009 MARSEILLE 13007 27-29 avenue Pasteur 61 01/12/2009 BOULOGNE SUR MER 62200 20-26 boulevard de Clocheville 1 253 01/12/2009 BUSSY SAINT GEORGES 77600 14 avenue Charles de Gaulle 131 26/03/2010 PARIS 75009 3 boulevard Rochechouart 195 21/05/2010 PARIS 75004 2 rue Ferdinand Duval 165 21/05/2010 PARIS 75003 1 rue Commines 132 21/05/2010 ASNIERES SUR SEINE 92600 31-33 Grande Rue Charles de Gaulle 164 21/05/2010 PARIS 75017 99 boulevard Gouvion Saint Cyr 645 11/06/2010 PARIS 75011 119 boulevard Voltaire 109 05/08/2010 BOURGES 18000 5 boulevard Clémenceau 519 14/10/2010 ANTWERPEN 2000 8 Jezusstraat 137 03/11/2010 CHÂTEAU GONTIER 53200 62 avenue Carnot 100 25/01/2011 SAINT CHAMOND 42400 71 rue de la République 204 10/03/2011 LA LOUVIERE 7100 rue Albert 1er 90 13/05/2011 AUXERRE 89000 11 place Charles Lepère 589 20/06/2011 PARIS 75017 81 avenue de Wagram 127 24/06/2011 PARIS 75001 78 rue Jean Jacques Rousseau 33 22/07/2011 MORTSEL 2640 60-62 Mechelsesteenweg 883 05/08/2011 PARIS 75004 19 rue des Deux Ponts 137 06/10/2011 NEUILLY SUR SEINE 92200 102,106 et 110 avenue Achille Peretti 5-11 et 15/17 avenue Sainte Foy 1 564 12/12/2011 MOL 2400 Statiestraat 38a et 40 620 28/09/2012 DREUX 28100 7, Rue de Parisis 341 04/12/2012 SENS 89100 101, Grande Rue 61 07/01/2013 PARIS 75012 27 Ter Boulevard Diderot 65 11/01/2013 PARIS 75012 140 Avenue Daumesnil 94 05/06/2013 BRUXELLES 1180 Chaussée d'Alsemberg, 749 106 14/10/2013 LE MANS 72000 39 Rue des Minimes/9 Place Aristide Briand 194 17/12/2013 DREUX 28100 10 Grande Rue Maurice Viollette 111 19/12/2013 PARIS 75008 86 Avenue Miromesnil 145 20/12/2013 LYON 69002 27 Rue de Brest 170 10/01/2014 BRUXELLES 1180 Chaussée d'Alsemberg, 839 90 30/01/2014 BLOIS 41000 25/27 Rue Denis Papin 965 21/02/2014 ROUEN 76000 70, Rue du gros horloge 122 27/02/2014 ARRAS 62000 32, Rue Ernestale 84 28/02/2014 PARIS 75017 34 avenue des Ternes 281 27/02/2014 MARSEILLE 13006 66 Rue de Rome 102 03/03/2014 DIJON 21000 27 Rue de la Liberté 93 20/03/2014 BREST 29275 70 Rue de Siam 821 26/03/2014 DIEPPE 76200 84/86 Grande Rue 141 26/03/2014 LAVAL 53000 41 Rue du Général de Gaulle 395 26/03/2014 VICHY 03200 12 Rue Georges Clémenceau 1 249 26/03/2014 AVIGNON 84000 1, Rue Henri Fabre 86 28/03/2014 TOULOUSE 31000 11 Place Wilson / 39 Rue Lafayette 274 10/04/2014 NANTES 44000 8 Rue de la Barillerie 37 11/04/2014 PARIS 75015 15 Rue Violet 28 24/04/2014 PARIS 75015 65 Rue de la convention 44 18/06/2014 PARIS 75017 3 Rue Rennequin 39 23/06/2014 PARIS 75017 87 Avenue de Clichy 43 03/07/2014 ARLES 13200 45 Rue de la République 49 03/07/2014 VERSAILLES 78000 5 Rue du Gal Leclerc 156 17/07/2014 AMIENS 80000 23-25 Place René Goblet 320 28/07/2014 PARIS 75008 101 Boulevard Hausmann 203 30/07/2014 PARIS 75006 10 Rue du Cherche Midi 106 31/07/2014 ANTIBES 06600 15 Bld Albert 1er 67 28/08/2014 SAINT GERMAIN EN LAYE 78100 29 et 31 rue de Pologne 69 21/10/2014 PARIS 75007 22 Rue de Grenelle 70 20/10/2014 PARIS 75011 147 Boulevard Voltaire 99 21/10/2014 PARIS 75014 14 avenue Jean Moulin 44 21/10/2014 PARIS 75012 251 avenue Daumesnil 49 27/11/2014 PARIS 75001 9 rue Jean Jacques Rousseau 32 17/12/2014 PARIS 75017 46 av Niel et 45 rue Rennequin 123 24/03/2015 AVIGNON 84000 1 Place Portail Matheron 94 27/03/2015 PARIS 75018 25 rue Lambert 53 18/06/2015 PARIS 75012 32 rue du Faubourg Saint Antoine 275 29/12/2015 THONON 74200 9 avenue du Général De Gaulle 1 043 29/12/2015 VENDOME 41100 71-73 rue du Change 199 29/12/2015 SAINTES 17100 42 bis cours National -1 rue du Bois d'Amour 611 29/12/2015 ANGERS 49000 12 rue Saint-Aubin 119 23/12/2015 ANGERS 49000 7-13 rue Saint-Aubin et 4bis-6 rue Corneille 131 23/12/2015 TOULOUSE 31000 45 rue des Tourneurs 190 10/12/2015 AVIGNON 84000 51 rue Carnot-24 rue de la Croix 165 06/02/2017 AVIGNON 84000 1 rue de l'Oriflamme-25 rue de la Croix 71 06/02/2017 PARIS 75014 90 rue Didot 25 19/05/2017 AVIGNON 84000 7 rue des Marchands-10 rue Favart 44 08/09/2017 PARIS 75013 115 avenue d'Italie-35 rue Caillaux 52 09/10/2017 CLERMONT FERRAND 63000 11 rue du 11 Novembre 109 19/10/2017 LYON 69005 5 rue Gadagne-2 rue Saint Jean 187 26/12/2017 ISSY LES MOULINEAUX 92130 36/36 bis rue Ernest Renan 64 29/01/2018 PARIS 75002 31 boulevard de bonne nouvelle 110 27/02/2018 PARIS 75009 29 rue du Faubourg Montmartre 84 08/03/2018 PARIS 75006 21 rue des grands Augustins 25 31/05/2018 PARIS 75016 23 rue des belles feuilles 56 27/06/2018 PARIS 75014 7 rue Brezin 67 25/07/2018 PARIS 75010 65 rue du Faubourg du Temple 157 25/07/2018 PARIS 75017 89 Avenue des Ternes 44 17/09/2018 PARIS 75005 135 Boulevard Saint-Michel 73 17/09/2018 MONTPELLIER 34000 47 Grand rue Jean Moulin 32 24/10/2018 PARIS 75017 44 avenue de la Grande Armée 496 07/11/2018 PARIS 75003 28 RUE RAMBUTEAU 31 18/01/2019 LYON 69003 54 COURS DE LA LIBERTE 109 28/02/2019 CLERMONT FERRAND 63000 2 RUE JEAN ROCHON 93 12/03/2019 LYON 69008 60 AVENUE DES FRERES LUMIERES 54 23/04/2019 ROUEN 76000 35 rue du Gros Horloge 281 02/04/2019 PARIS 75016 100 rue Chardon Lagache 134 30/07/2019 PARIS 75012 254 avenue Daumesnil 71 29/07/2019 BORDEAUX 33000 28,30 cours de l'Intendance/8-8 bis rue de Grassi 3 232 14/10/2019 PARIS 75001 10 rue du Mont Thabor 52 25/10/2019 PARIS 75001 24 quai du Louvre 94 25/10/2019 PARIS 75016 95 rue de Longchamp 122 25/10/2019 PARIS 75005 5 rue St Jacques 109 25/10/2019 PARIS 75016 146 rue de la Pompe 123 25/10/2019 PARIS 75004 16 rue de Rivoli 63 25/10/2019 PARIS 75005 36 rue Mouffetard 22 25/10/2019 PARIS 75007 1-3 place du Palais Bourbon 197 25/10/2019 PARIS 75016 80 avenue Paul Doumer 181 25/10/2019 PARIS 75008 66 boulevard Malesherbes 137 25/10/2019 PARIS 75017 26 rue Poncelet 66 25/10/2019 PARIS 75008 27 boulevard Malesherbes 409 25/10/2019 PARIS 75007 12 place Joffre 265 25/10/2019 PARIS 75017 21 rue Poncelet 155 25/10/2019 PARIS 75008 44 avenue Georges V 154 25/10/2019 PARIS 75015 77 rue de la Convention 99 25/10/2019 PARIS 75015 75 rue de la Convention 104 25/10/2019 PARIS 75015 79 rue de la Convention 101 25/10/2019 PARIS 75016 140 rue de la Pompe 50 25/10/2019 PARIS 75009 52 rue des Martyrs - 2 square Trudaine 178 25/10/2019 PARIS 75010 139 avenue Parmentier 66 25/10/2019 PARIS 75017 2 rue Gustave Doré 60 25/10/2019 PARIS 75018 67 rue Caulaincourt 40 25/10/2019 PARIS 75012 56 boulevard Picpus 159 25/10/2019 PARIS 75001 31 rue du Jour - 11 rue Montmartre 65 25/10/2019 PARIS 75015 83 rue de la Convention 186 25/10/2019 PARIS 75005 52 rue St Louis en l'Ile 30 25/10/2019 LYON 69004 17 place de la Croix-rousse 154 16/12/2019 PARIS 75010 137 rue du Faubourg du Temple 197 07/02/2020 PARIS 75004 8 avenue Victoria 68 10/02/2020 PARIS 75014 186 avenue du Maine 60 17/03/2020 VILLEURBANNE 69100 5 place Charles Hernu 259 20/05/2020 LYON 69007 23 rue Marc Bloch 120 28/05/2020 LYON 69008 3 place du 11 novembre 1918 1 010 28/05/2020 TOULOUSE 31000 19 rue des Changes 71 09/06/2020 PARIS 75012 22 rue de Lyon - 49 avenue Ledru Rollin 248 08/06/2020 PARIS 75015 2 rue Sarasate - 93 rue de la Convention 99 08/06/2020 PARIS 75017 113 rue de Courcelles 242 08/06/2020 PARIS 75015 1 rue Sarasate - 91 rue de la Convention 87 08/06/2020 PARIS 75014 59 rue d'Alésia 59 04/06/2020 PARIS 75014 132-136 boulevard Montparnasse 62 04/06/2020 PARIS 75010 4 rue du château Landon 110 04/06/2020 PARIS 75018 55 boulevard Barbès 651 04/06/2020 PARIS 75015 27 quia de Grenelle 185 04/06/2020 LEVALLOIS PERRET 92300 45 rue Voltaire 38 15/06/2020 PARIS 75018 186 rue Ordener 42 15/06/2020 PANTIN 93500 117 avenue Jean Lolive 74 15/06/2020 BOULOGNE BILLANCOURT 92100 19 rue des Quatre Cheminées 145 30/06/2020 CLICHY 92110 11 rue Henri Poincaré 93 30/06/2020 LEVALLOIS PERRET 92300 7/9 place Jean Zay 115 30/06/2020 NEUILLY PLAISANCE 93360 36 avenue du Maréchal Foch 39 30/06/2020 PARIS 75003 15 boulevard du Temple 41 30/06/2020 PARIS 75004 6 rue de Jarente 95 30/06/2020 PARIS 75006 25 rue des Grands Augustins 121 30/06/2020 PARIS 75007 68 rue de Babylone 42 30/06/2020 PARIS 75009 20 rue Henri Monnier 42 30/06/2020 PARIS 75011 2 rue de la pierre Levée 100 30/06/2020 PARIS 75011 38 boulevard Beaumarchais 48 30/06/2020 PARIS 75011 90 rue de la folie Méricourt 116 30/06/2020 PARIS 75015 74 rue de la croix Nivert 79 30/06/2020 PARIS 75017 16 avenue de Villiers 87 30/06/2020 PARIS 75017 16 rue Jouffroy d'Abbans 86 30/06/2020 VERSAILLES 78000 42 avenue de Saint Cloud 125 30/06/2020 VERSAILLES 78000 7/9 rue des deux portes 71 30/06/2020 VINCENNES 94300 49 rue de Fontenay 91 30/06/2020 LYON 69001 12 rue d'Algérie 82 30/06/2020 PARIS 75008 21 rue Treilhard 36 23/07/2020 PARIS 75020 181 rue des Pyrénées 71 23/07/2020 PARIS 75014 10 rue Mouton Duvernet 18 23/07/2020 PARIS 75014 27 rue raymond Losserand 43 23/07/2020 PARIS 75018 42 boulevard Ornano 24 23/07/2020 PARIS 75018 47 boulevard Barbès 83 23/07/2020 PARIS 75019 66 rue Rébéval 28 23/07/2020 PARIS 75008 49-51 rue de Ponthieu 83 21/07/2020 PARIS 75009 49 rue de Douai 14 23/07/2020 PARIS 75011 38 rue Servan 98 23/07/2020 PARIS 75001 87 rue de rivoli 108 17/07/2020 PARIS 75015 94 bis,96, 96 bis et 98 avenue de Suffren 4 564 11/09/2020 BOIS COLOMBES 92270 139 rue des Bourguignons 116 18/09/2020 PARIS 75014 31 rue Raymond Losserand 39 18/09/2020 BORDEAUX 33800 246 cours de la Marne 178 09/10/2020 TOULOUSE 31000 31 rue Boulbonne 36 30/11/2020 LYON 69001 21-23 rue d'Algérie 1 735 16/12/2020 ASNIERES 92600 40 grande rue Charles de gaulle 115 18/12/2020 ASNIERES 92600 84 rue des Bourguignons 177 18/12/2020 ANNEMASSE 74100 20 rue du Chablais 287 18/01/2021 PARIS 75001 10 rue Gomboust 48 18/01/2021 PARIS 75006 90 rue de Rennes 167 21/01/2021 PARIS 75012 72 cours de Vincennes 81 29/01/2021 MENTON 06500 1 rue Palmaro 111 16/02/2021 CLERMONT FERRAND 63100 35 place de Jaude - 28 rue de la Tour d'Auvergne 434 16/02/2021 PARIS 75018 2-4 place Charles Bernard 267 16/02/2021 PARIS 75017 62 avenue des Ternes 328 25/02/2021 PARIS 75005 23 rue des écoles 188 04/03/2021 CLERMONT FERRAND 63000 24rue du 11 novembre 80 25/03/2021 ASNIERES 92600 236-238 avenue d'Argenteuil 748 30/03/2021 COURBEVOIE 92400 58 boulevard de Verdun 174 30/03/2021 LEVALLOIS PERRET 92300 81 rue Chaptal 126 30/03/2021 PARIS 75016 42 rue de l'Amiral Hamelin 70 30/03/2021 PARIS 75020 61-63 boulevard Mortier 213 30/03/2021 LYON 69002 6 place Bellecour 158 12/04/2021 PARIS 75017 1-3 avenue Niel 290 04/05/2021 VERSAILLES 78000 34 rue du Général Leclerc 243 04/05/2021 PARIS 75020 244 rue des Pyrénées 51 07/05/2021 BORDEAUX 33000 16 cours Georges Clémenceau 72 06/05/2021 TOULOUSE 31000 36-38 rue de Metz - 10 rue des Arts 3 722 31/05/2021 PARIS 75001 39 rue des Petits Champs 48 28/05/2021 TOULOUSE 31000 40 rue d'Alsace Lorraine 70 04/06/2021 PARIS 75017 105 avenue de Saint-Ouen 106 01/07/2021 PARIS 75003 46 rue de Saintonge 38 13/07/2021 PARIS 75008 15 boulevard des Batignolles 25 23/08/2021 AIX EN PROVENCE 13100 6 rue de la verrerie 105 15/09/2021 AIX EN PROVENCE 13100 24 forum des Cardeurs 21 15/09/2021 LYON 69008 115 avenue des Frères Lumières 166 04/10/2021 ANNECY-LE-VIEUX 74940 133 avenue de Genève 248 22/10/2021 ANTIBES 06600 14 avenue de Nice - Allée des Phalènes 246 22/10/2021 ARCACHON 33120 33 boulevard du Maréchal Leclerc 217 22/10/2021 BEGLES 33130 202 route de Toulouse 220 22/10/2021 BORDEAUX 33000 47 cours Georges Clémenceau 146 22/10/2021 BRIE COMTE ROBERT 77170 2 rue de la chaussée 170 22/10/2021 FREJUS 83600 Avenue de Provence- quartier des Fougasses 217 22/10/2021 ISSY LES MOULINEAUX 92130 81 boulevard Galliéni - 54 rue Hoche 151 22/10/2021 LA PERREUX SUR MARNE 94170 2 allée Victor Basch 241 22/10/2021 LEVALLOIS PERRET 92300 98-100 rue Aristide Briand 301 22/10/2021 LYON 69001 138-140 boulevard Croix Rousse 49 22/10/2021 LYON 69002 2 quai St Antoine 143 22/10/2021 MANTES LA JOLIE 78200 18 rue Chanzy 102 22/10/2021 MARSEILLE 13006 24-26 avenue du Prado 1 120 22/10/2021 MERIGNAC 33700 12-14-16-18 avenue de l'Yser 125 22/10/2021 NANTES 44000 4 rue de la Haute Casserie 57 22/10/2021 PARIS 75016 74-76 rue Michel Ange 80 22/10/2021 PARIS 75011 10 bnoulevard Beaumarchais 331 22/10/2021 PARIS 75017 24 boulevard des Batignolles 101 22/10/2021 PARIS 75019 25-29 rue de Crimée 224 22/10/2021 PARIS 75014 80-84 rue Didot 105 22/10/2021 PARIS 75015 119 à 125 boulevard de Grenelle 268 22/10/2021 PARIS 75013 71 avenue des Gobelins 128 22/10/2021 ST JEAN DE LUZ 64500 52 boulevard Victor Hugo 71 22/10/2021 ST MEDARD EN JALLES 33160 57 à 61 avenue Montesquieu 145 22/10/2021 TALENCE 33400 218 cours Gambetta 137 22/10/2021 TOULOUSE 31000 50 avenue de Grande-Bretagne 1 074 22/10/2021 TOULOUSE 31000 2 rue du Caillou gris - 65 avenue des Minimes 135 22/10/2021 NANTES 44000 12 place de la Bourse 68 10/11/2021 VENDOME 41100 28 rue du Change 61 10/11/2021 CHATELLERAULT 86100 53 rue de Bourbon 128 10/11/2021 PARIS 75011 1 rue des Taillandiers 186 10/11/2021 PARIS 75001 5 rue Perrault 115 10/11/2021 PARIS 75011 103 rue Oberkampf 50 10/11/2021 PARIS 75002 3-7 rue Saint Augustin 54 10/11/2021 CLICHY LA GARENNE 92100 5 rue de Villeneuve 57 10/11/2021 CLICHY LA GARENNE 92100 3 rue de Villeneuve 37 10/11/2021 TOULOUSE 31000 33 rue des Frères Lion 67 10/11/2021 LORIENT 56100 178 rue de Belgique 170 10/11/2021 LE PLESSIS ROBINSON 92350 11 Grande Rue 124 10/11/2021 PARIS 75012 3 rue de Prague 83 10/11/2021 VINCENNES 94300 144 avenue de Paris 218 10/11/2021 PONTOISE 95300 4 rue Carnot 361 10/11/2021 LE TOUQUET 62520 60 rue Saint Jean 275 10/11/2021 LA PANNE 08660 143 Zeelaan 120 10/11/2021 PARIS 75002 57, rue Sainte Anne 106 10/11/2021 LA NAPOULE 06210 525 Avenue de Cannes 76 10/11/2021 LEVALLOIS PERRET 92300 43 Rue Gabriel Peri / 9 Rue Hoche 67 10/11/2021 ANTIBES 06600 30 Bis Boulevard Wilson 110 10/11/2021 NICE 06200 39 Avenue de la Californie 35 10/11/2021 RENNES 35000 26 Quai Duguay Trouin 71 10/11/2021 VERNON 27200 1 Bis, rue des Tanneurs 36 10/11/2021 PONTIVY 56300 6 Rue Lorois 179 10/11/2021 PONTIVY 56300 10 Rue Lorois 109 10/11/2021 MONTELIMAR 26200 18 Rue Pierre Julien 106 10/11/2021 LAVAL 53000 9-15 Allée du vieux Saint Louis 96 10/11/2021 BOURGOIN-JALLIEU 38300 2 Place du Château 68 10/11/2021 PARIS 75009 6 Rue de Maubeuge 71 10/11/2021 ALBERTVILLE 73200 46/48 Rue de la République 215 10/11/2021 PARIS 75011 54 Rue Basfroi 86 10/11/2021 NICE 06000 1 Rue Dabray 141 10/11/2021 MARSEILLE 13006 37-39 avenue du Prado 217 10/11/2021 LIER 2500 Grote Markt 30 112 10/11/2021 RENNES 35000 Allée Morvan Lebesque 82 10/11/2021 ANNEMASSE 74100 15 avenue Pasteur 86 10/11/2021 CLAMART 92140 36-36 bis avenue Jean Jaurès 25 10/11/2021 BAYONNE 64100 39-41-45 rue Port Neuf/8 rue de l'Orbe 2 925 24/11/2021 CHAMPIGNY SUR MARNE 94500 42 avenue Roger Salengro/2 avenue Maxime Gorki 218 23/11/2021 CLERMONT FERRAND 63000 5 à 15 rue du Maréchal Foch 236 23/11/2021 VILLEURBANNE 69100 3 et 5 rue Paul Verlaine 128 23/11/2021 TOULOUSE 31000 2 rue Cantegril 266 22/12/2021 PARIS 75003 82 rue d'Alésia 77 10/03/2022 BORDEAUX 33000 Place des Grands Hommes 3 425 22/03/2022 PARIS 75010 34 rue de Dunkerque 40 20/04/2022 BEZONS 95870 130 bis rue Jean Jaurès 53 20/04/2022 PARIS 75001 41 rue Coquillère 80 20/06/2022 PARIS 75018 99 rue Championnet - 85 rue du Ruisseau 129 09/06/2022 PARIS 75003 36-48 rue Rambuteau 1 780 29/06/2022 PARIS 75001 118-120 rue Rambuteau 2 278 29/06/2022 PARIS 75004 35 rue Saint Antoine 105 30/06/2022 PARIS 75015 23 rue Desaix 69 30/06/2022 VERSAILLES 78000 60 rie d'Anjou 112 30/06/2022 PARIS 75003 62 rue du Temple 79 30/06/2022 ROMAINVILLE 93230 7 rue de Paris 127 30/06/2022 PARIS 75010 48 rue du Faubourg St Martin 66 20/12/2022 5.3.1.2Patrimoine Indirect au 31 Décembre 2022 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET TITRES DE PARTICIPATION Nombre de titres détenus Prix d'achat hors frais Frais d'achat payés Commission Prix de revient Valeur brute réévaluée au 01/01/07 SCPI EFIMMO Usufruit temporaire de 3 858 parts 245 785 6 332 449 252 566 SCPI FONCIA PIERRE RENDEMENT Usufruit temporaire de 81 parts 21 685 - 1 037 22 722 SCPI IMMORENTE Usufruit temporaire de 9 880 parts 909 099 8 288 14 066 931 453 SCPI SOFIPIERRE Usufruit temporaire de 899 parts 140 620 1 969 2 373 144 962 SCPI IMMORENTE 2 Usufruit temporaire de 220 parts 9 239 462 - 9 701 SCPI PFO2 Usufruit temporaire de 322 parts 18 362 918 925 20 205 SCPIPLACEMENT PIERRE Usufruit temporaire de 285 parts 3 574 179 180 3 933 Total immobilisations incorporelles 1 348 364 23 458 19 106 1 365 360 NOVAPIERRE 2 530 parts 999 200 - 47 802 1 047 002 SCPI AEW ¨PIERRE COMMERCES (anciennementACTIPIERRE 2) 97 (100 parts précédemment) 25 000 - 1 196 26 196 SCPI CAPIFORCE (anciennement ATLANTIQUE PIERRE 1) 560 (663 parts précédemment) 193 149 - 9 240 202 389 SCPI BUROBOUTIC 1 465 parts 350 347 - 16 761 367 107 SCPI FICOMMERCE 820 parts 157 490 - 7 534 165 024 SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT 2 300 parts 1 893 000 - 90 721 1 983 721 SCPI IMMORENTE 3 773 parts 999 845 - 47 833 1 047 678 SCPI SELECTINVEST 1 147 parts 47 931 4 354 2 522 54 807 84 756 SCPI SOFIPIERRE 1 294 parts 413 913 3 332 19 961 437 206 533 514 SCPI IMMORENTE 2 5 602 parts 1 540 550 77 028 1 617 578 SCPI CIFOCOMA 2 373 parts 160 140 7 661 167 801 SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III 200 parts 2 000 000 - - 2 000 000 SARL ROSE 6 000 parts 1 200 000 - - 1 200 000 Total TIAP 9 820 425 108 172 262 676 10 316 510 618 270 Vastned Retail N.V 651 550 titres 16 318 546 1 951 - 16 320 497 TOTAL GENERAL 27 487 335 133 581 281 782 28 002 366 618 270 5.4Évènements significatifs depuis le 31 décembre 2022 Depuis le 1er janvier et jusqu'au 12 avril 2023, SELECTIRENTE a poursuivi son programme d'arbitrages avec la cession de 3 actifs pour un montant total net vendeur de 5 M€ et des engagements de vendre de près de 0,5 M€ net vendeur. Le 25 janvier 2023, SELECTIRENTE a dévoilé ses engagement de développement durable. SELECTIRENTE opère une stratégie basée sur la résilience et la création de valeur, guidée par les enjeux ESG. Ceux-ci sont intégrés dans toute sa politique de gouvernance, que ce soit lors de l’acquisition de ses actifs, dans leur gestion au quotidien, leur valorisation sur le long terme ou dans le développement d’une collaboration étroite avec des parties prenantes. Ses pratiques ESG s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue, illustrée par les objectifs en la matière que SELECTIRENTE se fixe. La plupart de ces objectifs n’ayant pas d’échéance de réalisation, leur suivi sera établi par un reporting publié chaque année au sein de son Document d’Enregistrement Universel à travers son activité, SELECTIRENTE se met au service des populations citadines et urbaines, favorisant le dynamisme économique des centres-villes à travers le développement de commerces de proximité opérant dans des secteurs bien diversifiés (beauté, santé, loisir, alimentation, équipement de la maison et des personnes, restauration, services…). Afin de continuer à œuvrer en ce sens, la Société s’engage, par exemple, à: •maintenir la part de commerces de proximité au-delà de 80 % du nombre total des actifs qu’elle détient ; •maintenir à plus de 95 % du patrimoine global la part du nombre d’actifs situés à moins de 500 mètres d’une station de transports en commun, d’un accès aux mobilités douces et/ou de bornes de recharge de véhicules électriques. Avec un patrimoine majoritairement situé en centre-ville, la Société limite ainsi les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des visiteurs de ses commerces. Consciente des enjeux écologiques dans leur globalité, SELECTIRENTE réalise un bilan carbone annuel de ses actifs, ce qui lui permet d’établir un plan de réduction des émissions de C02, opère un suivi des consommations énergétiques de ses actifs et coopère avec ses locataires pour optimiser la gestion du tri des déchets et de la consommation d’eau, afin de mettre en place des plans d’actions adaptés. Plus largement, la Société s’engage à impliquer l’ensemble des parties prenantes dans sa démarche, tout au long du cycle de la vie de ses actifs, à travers, par exemple, l’ajout d’une annexe environnementale à la totalité des nouveaux baux signés et la fourniture d’un éco-guide à chacun de ses locataires. 5.5Informations sur les tendances 5.5.1Perspectives Après une année 2022 chahutée avec des perspectives de croissance dégradées au niveau macroéconomique, SELECTIRENTE entame un nouvel exercice avec des fondamentaux solides et une stratégie d’investissement dynamique, rigoureuse et éprouvée. La Société maintiendra en 2023, qui sera sans doute une année d’opportunités, une sélection exigeante et prudente des projets d’investissement et continuera de se développer à Paris et dans les grandes métropoles françaises. SELECTIRENTE s’appliquera à maintenir une activité locative soutenue, en identifiant les opportunités de création de valeur sur le long terme en générant régulièrement des plus-values de cession, tout en accordant une importance grandissante aux aspects durables de ses investissements. Selon l’évolution du marché d’investissement immobilier, SELECTIRENTE compte poursuivre son programme d’investissement dans le cadre de sa stratégie et continuer de créer de la valeur: •en s'appuyant sur la dynamique de densification croissante des grandes métropoles et sur l’attractivité de certaines villes centrales dans leur région ou particulièrement touristiques ; •en renforçant l’implantation de SELECTIRENTE à Paris et dans les principales métropoles françaises puis en développant les investissements en Europe ; •grâce à des rotations d’actifs régulières pour optimiser le retour aux actionnaires ; •et en se dotant des moyens financiers pour saisir les opportunités d’investissement et poursuivre la croissance. La Société est confiante dans la résilience de son patrimoine, tant dans la solidité des cashflows générés que dans la bonne résistance des valorisations, et compte s’appuyer sur ses fondamentaux robustes : emplacements, qualité des actifs, loyers raisonnables et mutualisation du risque locatif. Forte d’une structure financière robuste, SELECTIRENTE dispose d’une capacité à saisir les opportunités d’investissements ciblées à court et moyen terme, afin de prolonger son expansion, tout en faisant preuve de prudence et de sélectivité accrues. SELECTIRENTE entend : •s’affirmer comme la foncière spécialisée en commerces de proximités à Paris et dans les grandes métropoles régionales ; •maintenir une gestion immobilière disciplinée et rigoureuse de son patrimoine et un asset management actif permettant d’externaliser régulièrement la création de valeur et d’optimiser la qualité du patrimoine ; •capitaliser sur sa structure financière renforcée ; •intensifier les pratiques ESG. 5.5.2Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice Voir Chapitre 5, Section 5.5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.5.3Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives SELECTIRENTE bénéficie d’une forte granularité de son patrimoine (plus de 615 unités locatives) et d’une mutualisation élevée de son risque locatif (diversification notamment par nombre de locataires et par secteurs d’activités). SELECTIRENTE a entamé l’année 2023 avec une position financière solide reposant sur une trésorerie disponible de plus de 20 M€, un taux d’endettement EPRA limité à 38,9 % et des covenants financiers sur les emprunts bancaires très largement respectés. Au cours de l’année 2021, SELECTIRENTE a engagé la revue de sa structure financière et principalement de son profil de dettes. C’est ainsi que SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale, banques historiques de la Société, une opération de refinancement de la dette hypothécaire de SELECTIRENTE en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€ permettant de rembourser plus de 80 M€ de sa dette hypothécaire existante. La Société a également signé un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui conférera une capacité d’investissement accrue. Au 31 décembre 2022, Selectirente a tiré 95 M€ du RCF et lui reste une capacité de tirage de 45 M€. Le 17 février 2022, Selectirente a souscrit 3 contrats d’instruments de couverture de taux d’intérêt sur un montant nominal de 200 M€, réparti comme suit : •couverture de la totalité du crédit corporate (soit 100 M€) à travers un SWAP flooré 0 % sur 3 ans à taux fixe •couverture de 100 M€ du RCF réparti en 2 couvertures différentes: •50 M€ à travers un SWAP flooré 0 % sur 3 ans à taux fixe •50 M€ à travers un SWAP flooré 0 % sur 3 ans à taux fixe Cette opération structurante a permis à la Société d’accélérer sa politique de croissance en poursuivant sa stratégie d’acquisition d’actifs, à Paris et dans les grandes métropoles françaises, villes dynamiques dotées de zones à forte densité commerciale. Face aux incertitudes liées à la crise sanitaire de la Covid-19, SELECTIRENTE a démontré l’efficacité de son positionnement stratégique sur les actifs de commerces de proximité en centre-ville, cette catégorie de commerces résistant globalement bien à la conjoncture grâce à une demande domestique structurellement plus ancrée dans les centres villes des grandes métropoles urbaines. La qualité des fondamentaux de SELECTIRENTE tant au niveau immobilier qu'au niveau financier lui permet de faire face aux incertitudes économiques actuelles. ÉTATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2022 6 6.1 États financiers IFRS au 31 décembre 2022 6.1.1 États de la situation financière IFRS 6.1.2 État du résultat GLOBAL IFRS 6.1.3 État de Variation des capitaux propres IFRS 6.1.4 État des flux de trésorerie IFRS 6.1.5 Notes et annexes aux états financiers IFRS 6.2 Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels annuels en normes IFRS 6.1États financiers IFRS au 31 décembre 2022 6.1.1États de la situation financière IFRS Actif (en K€) Note 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement 5 576 657 481 580 Immobilisations incorporelles 122 1 Titres de portefeuille 6 24 885 26 372 Autres actifs financiers non courants 24 950 1 513 Actifs d'impôts différés 19 25 Actifs non courants 602 614 509 490 Créances clients et comptes rattachés 7 5 243 4 333 Créances fiscales et autres créances 4 776 4 913 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 20 374 23 364 Juste valeur des instruments de couverture de taux - part à moins d'un an 12 14 855 Actifs non courants détenus en vue de la vente 9 1 140 1 025 Actifs courants 46 388 33 634 TOTAL DES ACTIFS 649 002 543 124 Passif (en K€) Note 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 10 66 767 66 767 Primes 10 202 620 202 620 Réserves 81 606 80 967 Autres éléments du résultat global 14 670 Résultat net 13 408 17 062 Capitaux propres 379 071 367 416 Emprunts 11 249 943 131 837 Passifs d'impôts différés 16 Dépôts de garantie 7 230 5 879 Provisions 13 110 70 Passifs non courants 257 300 137 786 Emprunts 11 4 098 27 466 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 14 8 523 8 422 Dettes fiscales et sociales courantes 10 2 034 Passifs courants 12 631 37 923 Total des passifs 269 931 175 709 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 649 002 543 124 6.1.2État du résultat GLOBAL IFRS (En K€) Note 31/12/2022 31/12/2021 Produits de loyers bruts 15 28 085 22 420 Revenus annexes 260 229 Charges locatives refacturées 16 4 356 3 341 Charges locatives et taxes sur immeubles 16 - 5 206 - 4 620 Revenus locatifs nets 27 494 21 371 Frais de gestion et autres frais généraux 17 - 3 717 - 2 918 Variation de valeur des immeubles de placement 5 - 5 078 - 354 Résultat de cession des immeubles de placement 5 1 400 470 Pertes de valeur sur créances clients 7 - 529 - 355 Autres produits et charges - 83 - 83 Résultat opérationnel 19 487 18 131 Dividendes reçues 18 2 127 2 201 Produits financiers 18 55 88 Charges financières 18 - 5 903 - 2 618 Variation de valeur des actifs financiers et instruments financiers 6 - 2 069 - 390 Résultat financier net - 5 790 - 718 Résultat avant impôts 13 697 17 413 Impôt sur les sociétés - 289 - 351 Résultat net 13 408 17 062 Résultat de base en € par action 20 3,22 4,09 Résultat dilué en € par action 20 3,22 4,09 6.1.3État de Variation des capitaux propres IFRS (En K€ sauf nombre d'actions) Capital social Primes d'émission Réserve d'actions propres Résultats non distribués Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2020 66 767 202 620 - 409 96 105 365 083 Résultat net de la période 17 062 17 062 Résultat global de la période 17 062 17 062 Actions propres acquises - 43 - 43 Actions propres vendues 213 213 Dividendes - 14 900 - 14 900 Total des contributions et distributions 170 - 14 900 - 14 730 Total des transactions avec les propriétaires de la société 170 - 14 900 - 29 460 Solde au 31 décembre 2021 66 767 202 620 - 239 98 267 367 416 Résultat net de la période 13 408 13 408 Juste valeur des instruments de couverture net d'impots (1) 14 670 14 670 Résultat global de la période 28 078 28 078 Actions propres acquises - 65 - 65 Actions propres vendues 156 156 Dividendes - 16 513 - 16 513 Total des contributions et distributions 91 - 16 513 - 16 423 Total des transactions avec les propriétaires de la société 91 - 16 513 - 16 423 Solde au 31 décembre 2022 66 767 202 620 - 148 109 832 379 071 (1) les emprunts bancaires à taux variable font l'objet d'un instrument de converture (contrats de SWAP de taux) 6.1.4État des flux de trésorerie IFRS (En K€) Note 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net 13 408 17 062 Ajustements pour: - Variations des justes valeurs des immeubles de placement 5 5 078 354 - Résultat de cession des immeubles de placement - 1 400 - 470 - Provision et dépréciation 100 - Reclassement des intérêts financiers et autres éléments du résultat financier 18 5 790 718 - Charges d’impôt courant et différé 289 351 Capacité d’autofinancement avant coût financier et impôts 19 23 264 18 015 Impôts versés - 1 109 - 131 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité : - Variation des créances clients - 970 938 -Variation des dettes fournisseurs - 33 662 -Autres variations 18 - 1 195 - 562 Trésorerie nette liée aux activités opérationnelles (A) 19 958 18 936 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisitions d'immeubles de placement 5 - 109 672 - 109 567 Acquisitions de titres de portefeuille et d'autres actifs financiers 6 - 14 827 Cessions des immeubles de placement 10 802 17 135 Cessions de titres de portefeuille et d'autres actifs financiers 157 12 396 Trésorerie nette liée aux activités d'investissement (B) - 98 712 - 94 863 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dividendes reçus 18 2 143 1 954 Dividendes versés 10 - 16 513 - 14 900 Nouveaux emprunts 11 192 440 22 893 Remboursements d’emprunts 11 - 99 462 - 8 523 Intérêts reçus 18 90 Intérêts payés 18 - 4 108 - 2 488 Variation des dépôts de garantie et fonds de roulement 1 265 955 Trésorerie nette liée aux activités de financement (C) 75 765 - 20 Variation de la trésorerie nette (A + B + C) - 2 990 - 75 947 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 8 23 364 99 311 TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 20 374 23 364 6.1.5Notes et annexes aux états financiers IFRS Note 1. Entité présentant les états financiers SELECTIRENTE SCA est une société en commandite par actions immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Évry sous le numéro : 414 135 558. Le siège social de la Société est sis 303 Square des Champs Élysées – Évry Courcouronnes - 91026 Évry Cedex. La Société est une société foncière spécialisée dans l’immobilier de murs de commerces de proximité, cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris depuis 2006 et a opté pour le régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) en 2007. Son activité est la location de commerces de centre-ville et en milieu urbain, de bureaux et de moyennes surfaces de périphérie. La Société est dirigée par un Gérant, SELECTIRENTE Gestion SAS, par ailleurs unique associé commandité dont le capital est détenu en totalité par Sofidy, société par actions simplifiée. La Société ne détient pas de filiales. Note 2. Base de préparation Déclaration de conformité Les états financiers annuels individuels ont été préparés conformément aux normes IFRS et leurs interprétations, telles qu’adoptées par l’Union européenne en application du règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 (modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008). Il s’agit d'états financiers annuels individuels préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et la norme IFRS 1 « Premier adoptant des normes IFRS » a été appliquée. Les états financiers annuels individuels ont été arrêtés par la Gérance le 10 février 2023. éléments de mesure Ils ont été préparés sur la base du coût historique excepté pour les éléments suivants de l’état de la situation financière : •Les immeubles de placement sont comptabilisés selon le modèle de la juste valeur ; •Les usufruits temporaires de parts de SCPI sont des actifs financiers comptabilisés en juste valeur par résultat ; •Les instruments de capitaux propres et les instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat ; •Les instruments dérivés sont mesurés à leur juste valeur ; •Les actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Monnaie fonctionnelle et de présentation Les états financiers annuels individuels sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. Recours aux jugements et à des estimations En préparant ces états financiers annuels individuels, la Gérance a exercé des jugements et effectué des estimations ayant un impact sur l’application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière prospective. A - Jugements Les informations relatives aux jugements critiques exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers annuels individuels sont dans les notes suivantes : •Note 5 – Immeubles de placement •Note 7 – Créances clients et comptes rattachés B - Hypothèses et incertitudes liées aux estimations Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d’ajustement matériel de la valeur comptable des actifs et passifs sont dans les notes suivantes : •Note 5 – Immeubles de placement ; •Note 6 – Titres de portefeuille et autres actifs financiers, hors dérivés et hors créances clients ; •Note 13 – Provisions Certaines méthodes comptables de la Société de même que certaines informations à fournir impliquent d'évaluer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. La Société a mis en place un dispositif pour contrôler les évaluations de juste valeur. Une équipe revoit régulièrement les données non observables clés et les ajustements d'évaluation. La juste valeur étant évaluée à partir d'informations émanant de tiers (experts immobiliers indépendants « externes »), l'équipe chargée de l'évaluation analyse les informations ainsi obtenues afin de s'assurer que ces dernières sont conformes aux dispositions des normes IFRS et que le niveau de hiérarchie de la juste valeur retenue est pertinent. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société s'appuie sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation. •Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques. •Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). •Niveau 3 : juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables). De plus amples informations sur les hypothèses utilisées lors de l'évaluation de la juste valeur se trouvent dans les notes suivantes : 5 ; 6 ; 7; 11 et 12. Note 3. Principales méthodes comptables La Société a appliqué les méthodes comptables présentées dans les notes suivantes de façon constante, sauf indication contraire, sur toutes les périodes présentées dans ses états financiers annuels individuels et en préparant l’état de la situation financière d’ouverture en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Les modifications aux normes comptables présentées ci-dessous, applicables de façon obligatoire à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2020 n’ont pas d’effet sur les états financiers annuels individuels de la Société : •Définition du terme « significatif » (modifications d’IAS 1 et IAS 8), •Modification des références au cadre conceptuel dans les normes, •Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 1 (modifications d’IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7) •Définition d’une entreprise (modification d’IFRS 3), •Compensation de loyers dans le cadre de la Covid-19 (modification temporaire d’IFRS 16), Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 :• •Amendements à IFRS 3 – Modification du cadre conceptuel ; •Amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; •Amendements à IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16). Ces amendements sont sans impact pour la Société. Note 4. Secteurs opérationnels Les immeubles gérés par la Société présentent des caractéristiques économiques similaires au sens du paragraphe 12 d’IFRS 8. La Gérance de la Société examine le reporting interne au moins une fois par trimestre et est le principal décideur opérationnel (PDO). La gestion de chaque immeuble est similaire notamment sur les aspects suivants : •la Société acquiert des biens immobiliers principalement dans les centres villes, en vue de les louer nus à des usages professionnels. Le processus de mise sur le marché est identique d’un bien à l’autre et d’une ville à l’autre. •le choix des clients est uniforme. La Société n’est pas dépendante à l’égard d’un client en particulier ; •la méthode de mise en location des biens immobiliers est identique (recours à des agents immobiliers) ; •aucun bien ne relève d’une réglementation particulière qui impliquerait une dissociation en termes de gestion ; •les indicateurs de performance sont les mêmes pour tous les immeubles. Bien qu’ils soient gérés individuellement par le PDO, aucun des immeubles ne peut être considéré comme un secteur par sa taille, au regard d’IFRS 8 § 13. La démarche présentée ci-dessus conduit à ne pas dissocier chaque immeuble en un secteur mais à regrouper tous ces immeubles en un seul secteur opérationnel, conformément à IFRS 8. Note 5. Immeubles de placement Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût puis ultérieurement à la juste valeur, toute variation en résultant étant comptabilisée en résultat net conformément à IAS 40 (modèle de la juste valeur), sur les lignes " Ajustements à la hausse ou à la baisse des justes valeurs des immeubles de placement " du compte de résultat. Les coûts d’acquisition liés à l’acquisition d’un actif sont capitalisés dans la valeur de l’immeuble de placement. Les dépenses capitalisées incluent le coût des travaux et, le cas échéant, les frais d’acquisition facturés par des intermédiaires. La juste valeur des immeubles de placement est celle déterminée par un expert immobilier indépendant possédant les qualifications appropriées et reconnues par la profession, qui valorise le patrimoine de la Société au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu’aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ». Conformément à IFRS 13, tous les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). La juste valeur est estimée par les experts sur la base des valeurs issues de deux méthodologies : •méthode par capitalisation du revenu net : cette méthode consiste à retenir un revenu constaté ou potentiel puis à le capitaliser sur la base d’un taux de rendement attendu par un investisseur pour un même type d’actif. L’assiette de revenus est généralement constituée, soit par le loyer annuel net hors taxes et hors charges locatives, soit par la valeur locative de marché. Pour les locaux occupés, l’expert procède à une analyse bail par bail des conditions juridiques, financières et du marché de location. Pour les locaux vacants, la valeur locative de marché est prise en référence en tenant compte des délais de relocation, d’éventuels travaux de rénovation et d’autres frais divers. •méthode par comparaison directe : cette méthode consiste à comparer le bien faisant l’objet de l’expertise à des transactions effectuées sur des biens équivalents en nature et en localisation, à des dates proches de la date d’expertise. Pour les immeubles situés en Belgique, seule la méthode par capitalisation du revenu est appliquée. Le tableau suivant présente la technique d'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement et les données non observables clés utilisées: Techniques d’évaluation Données non observables significatives Corrélations entre les données non observables clés et l’évaluation de la juste valeur Les méthodes d’évaluation retenues par l’expert immobilier externe se fondent sur la méthode par comparaison directe et la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs. – Taux de capitalisation ( 2022 : entre 2,3 % et 10,0 %, moyenne pondérée de 4,9 % ; 2021 : entre 2,8 % et 9,5 %, moyenne pondérée de 4,7‑%). La juste valeur estimée augmenterait (diminuerait) si : – le taux de capitalisation était moins élevé (plus élevé) ; – les valeurs locatives augmentaient (diminuaient) ; – le taux d'occupation était plus élevé (moins élevé) ; – les périodes de vacance étaient moins longues (plus longues) ; ou – les franchises de loyer étaient moins longues (plus longues). La méthode d'évaluation par comparaison directe consiste à comparer le bien à expertiser à des transactions effectuées sur des biens équivalents ou dont les caractéristiques sont les plus proches en nature et en localisation, à une date la plus proche possible de l’expertise. – Valeur locative ( 2022 : à Paris proche de 700 EUR par m² ; en Ile-de-France proche de 330 EUR par m² ; en région proche de 400 EUR par m² et en Belgique à 240 EUR par m²; 2021 : à Paris proche de 625 EUR par m² ; en Ile-de-France proche de 330 EUR par m² ; en région proche de 190 EUR par m² et en Belgique à 145 EUR par m²). - La méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs prend en compte le taux de rendement, le revenu net ou la valeur locative de marché. L'estimation du taux de rendement prend notamment en compte la qualité et l'emplacement (de premier ou de second ordre) de l'immeuble, la qualité de crédit du locataire et la durée du contrat de location. - - Les experts ont accès à toutes les informations nécessaires à la valorisation des actifs, notamment les états locatifs confidentiels des actifs, comprenant les données sur la vacance, les dates de prochaine option de sortie, la date d’échéance et les aménagements de loyers, les indicateurs de performance (chiffres d’affaires des locataires et nombre de visites, par exemple), les données commerciales et les prévisions de flux de trésorerie établies par la Société à travers les business plans annuels détaillés par actif. Sur ces bases, les experts établissent de manière indépendante leurs estimations de valeur locative de marché, et appliquent des facteurs de risque sur les niveaux de loyers futurs, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers, les allègements de loyers et des loyers variables, soit dans les taux de rendement utilisés. Le compte de résultat enregistre sur l’exercice (N) la variation de valeur de chaque immeuble, déterminée de la façon suivante : valeur de marché N - [valeur de marché N-1 + montant des travaux et dépenses capitalisées de l’exercice N]. En 2022, SELECTIRENTE a réalisé des arbitrages stratégiques de 16 actifs. Ces 16 opérations ont généré une plus-value de 1 400 K€ enregistrée dans le compte de résultat contre 470 K€ de plus-value enregistrée en 2021. Compte tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs confidentiels de la Société, la Société a considéré la classification de ses actifs en niveau 3, au sens de la norme IFRS 13, comme la mieux adaptée. La pandémie de la COVID-19 n’a eu aucun impact sur la méthodologie utilisée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs de la Société. Au 31 décembre 2022, 99,9 % de la valeur des immeubles de placement repose sur la juste valeur déterminée sur base des évaluations réalisées par un expert immobilier indépendant. L'actif non évalué par l’expert correspondent à une acquisition réalisée le 16 décembre 2022 ; il n’a pas fait l’objet d’expertise et est donc retenue pour la valeur d’acquisition hors droits et hors frais (représentant 0,1 % de la valeur totale des actifs immobiliers directs). Les soldes des aménagements de loyers et des droits d’entrée étalés sur la durée estimée des baux sont non significatifs (contre 0,7 M€ en 2021). Ces montants viennent corriger les valeurs d’expertise des actifs inscrites au bilan. Le tableau suivant présente la réconciliation entre le coût et la juste valeur des immeubles de placement de la Société. (En K€) 31/12/2022 31/12/2021 Coût (valeurs brutes) au 1er janvier 476 738 375 904 Dépenses d’investissement 105 434 108 835 Cessions 9 454 6 824 Transfert en Actifs non courants destinés à être cédés 1 140 1 177 Coût (valeurs brutes) en date de clôture 571 579 476 738 Ecart de justes valeurs cumulé au 1er janvier 4 841 14 846 Ajustements à la hausse des justes valeurs des immeubles de placement 11 845 11 597 Ajustements à la baisse des justes valeurs des immeubles de placement 11 608 21 602 Ecart de justes valeurs cumulé en date de clôture 5 078 4 842 Juste valeur des immeubles de placement en date de clôture 576 657 481 580 (En K€) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des immeubles de placement expertisés 576 062 453 955 382 127 Immeubles de placement non expertisés 595 27 625 8 623 Juste valeur des immeubles de placement 576 657 481 580 390 750 Actifs non courants destinés à être cédés (en juste valeur) 1 140 1 025 0 Analyse de sensibilité L’évaluation des paramètres déterminants pour estimer la juste valeur d’un immeuble de placement requiert l’exercice d’un jugement significatif. Des changements raisonnablement envisageables à la date de clôture concernant l’une des hypothèses retenues, les autres restant inchangées, auraient entraîné une variation de la juste valeur hors droit du patrimoine de la Société dans les proportions décrites ci-dessous : Test de sensibilité (En M€) Valeur vénale HD Impact VLM -10% | Taux -50 bps 579,5 +2,3 VLM -10% | Taux 0 bp 519,5 -57,7 VLM -10% | Taux +50 bps 471,1 -106,1 VLM -0% | Taux -50 bps 643,9 +66,7 VLM -0% | Taux 0 bps - Valeur vénale Hors Droits expertisée 577,2 VLM -0% | Taux +50 bps 523,5 -53,8 VLM +10% | Taux -50 bps 708,2 +131,0 VLM +10% | Taux 0 bp 635,0 +57,8 VLM +10% | Taux +50 bps 575,8 -1,4 Une augmentation de +50 points de base du taux de capitalisation, constituant l’une des deux méthodes de valorisation utilisées par les experts immobiliers, aurait pour conséquence une diminution de -54 M€ (de la valeur du patrimoine) ; de la même façon, une diminution de 50 points de base des taux de capitalisation, principal indicateur des modèles d’évaluation, aurait pour conséquence une augmentation de +67 M€ de la valeur du patrimoine. La liste du patrimoine se trouve au Chapitre 5, Section 5.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Promesses signées Au 31 décembre 2022, la Société était par ailleurs engagée dans la cession d’un actif situé à Pavillon Sous-Bois (93) pour un prix net vendeur de 1,1 M€. Depuis le 1er janvier et jusqu'au 12 avril 2023, SELECTIRENTE a poursuivi son programme d'arbitrages avec la cession de 3 actifs pour un montant total net vendeur de 5 M€ et des engagements de vendre de près de 0,5 M€ net vendeur. Note 6. Titres de portefeuille et autres actifs financiers, hors dérivés et hors créances clients. Les parts de SCPI à capital fixe sont des instruments financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par résultat. Les dividendes sont comptabilisés en produits dans le résultat, à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d'une partie du coût du placement. Les usufruits temporaires de parts de SCPI, les parts de SCPI et les parts d’OPCI sont comptabilisés comme des actifs financiers en juste valeur par résultat. La Société apprécie si les flux de trésorerie contractuels des actifs financiers correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû (critère « SPPI »). Aux fins de cette évaluation, le terme « principal » désigne la juste valeur de l’actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Les « intérêts » désignent la contrepartie pour la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé au principal restant dû pour une période de temps donnée et les autres risques et frais qui se rattachent à un prêt de base (par exemple, risque de liquidité et charges administratives), ainsi que d'une marge. Lorsqu’elle doit déterminer si des flux de trésorerie contractuels correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû, la Société considère les modalités contractuelles de l’instrument financier. Il lui faut notamment évaluer si l’actif financier comprend une modalité contractuelle susceptible de modifier l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte à ce qu’il ne satisfasse plus à cette condition. Lors de cette évaluation, la Société tient compte des éléments suivants : •les éventualités qui pourraient modifier le montant ou l'échéancier des flux de trésorerie ; •les conditions susceptibles d’ajuster le taux contractuel du coupon, notamment les caractéristiques de taux variable •les clauses de remboursement anticipé et de prolongation ; et •les conditions limitant les recours de la Société pour obtenir les flux de trésorerie d’actifs déterminés (par exemple, dans le cas d'un actif financier garanti uniquement par sûreté réelle). Une clause de paiement anticipé peut être cohérente avec le critère « SPPI » si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents. Il peut également comprendre un montant complémentaire raisonnable rémunérant la résiliation anticipée du contrat. Par ailleurs, pour un actif financier acquis avec une décote ou une surcote par rapport à sa valeur nominale contractuelle, une clause permettant ou exigeant le remboursement anticipé pour un montant représentant essentiellement la valeur nominale contractuelle et les intérêts contractuels accumulés (mais impayés), (ce qui peut comprendre un supplément raisonnable pour compenser la résiliation avant terme du contrat) ne contredit pas ce critère « SPPI », si la juste valeur de la clause de remboursement anticipé est non significative lors de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers ne remplissant pas le critère « SPPI » sont comptabilisés en juste valeur par résultat. La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation, sur le marché principal ou en l’absence, le marché le plus avantageux auquel la Société ait accès à cette date. La juste valeur d’un passif reflète son risque de non-exécution. La Société évalue la juste valeur d’un instrument en fonction de son prix coté sur un marché actif, lorsque celui-ci est disponible. Un marché actif est défini comme un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisant pour fournir de façon continue une information sur le prix. Si elle ne dispose pas d’un prix coté sur un marché actif, la Société s’appuie sur des techniques d'évaluation maximisant l’utilisation des données d’entrée observables pertinentes et en minimisant le recours à des données d’entrée non observables. La technique d'évaluation retenue intègre l’ensemble des facteurs dont les intervenants de marché tiendraient compte pour fixer le prix d’une transaction. La meilleure indication de la juste valeur d’un instrument financier lors de sa comptabilisation initiale est normalement le prix de la transaction, c’est-à-dire la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue. Les tableaux suivants recensent les techniques d'évaluation des justes valeurs de niveau 2 et 3 pour les instruments financiers dans l'état de la situation financière, et les données non observables clés utilisées. Instruments financiers évalués à la juste valeur : Type Techniques d’évaluation Corrélation entre les données non observables clés et l'évaluation de la juste valeur Instruments de capitaux propres La méthode d'évaluation s'appuie sur le cours de bourse au 31 décembre pour la participation dans des société cotées, sur la dernière valeur liquidative et/ou valeur de retrait et/ou valeur d’exécution connue au 31 décembre pour les participations dans les SCPI et/ou OPCI ou le montant de l’ANR pour les sociétés non cotées. Non applicable. Instruments de dette Technique des comparables de marché / flux de trésorerie actualisés : La juste valeur est estimée en fonction (i) des prix cotés actuels ou récents de titres similaires sur des marchés non actifs et (ii) de la valeur actuelle nette, calculée au moyen de taux d'actualisation dérivés des rendements indiqués de titres présentant des échéances et des notations de crédit similaires qui se négocient sur des marchés actifs, ajustée pour tenir compte d'un facteur d’illiquidité. Applicable. Actifs financiers (En K€) 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 Parts de SCPI 7 351 7 401 5 923 Parts d'OPCI (SPPICAV Tikehau) 2 104 2 120 2 081 Actions de sociétés cotées (Vastned) 13 780 15 768 14 300 Parts de sociétés (SARL Rose) 1 139 1 083 1 199 Justes valeurs des Titres de portefeuille 24 376 26 372 23 503 Usufruits de parts de SCPI 510 740 979 Instruments de couverture (Swap de taux) 14 855 4 Autres actifs financiers, y compris dérivés à la Juste valeur 15 365 740 983 TOTAL JUSTES VALEURS DES ACTIFS FINANCIERS 39 740 27 112 24 486 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs financiers et des passifs financiers, ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de la juste valeur. Il ne comprend pas d'information quant à la juste valeur d'actifs financiers et de passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. Les créances clients et autres débiteurs et les dettes fournisseurs et autres créditeurs ne sont pas incluses dans le tableau ci-dessous. Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. 31 décembre 2022 (en K€) Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par résultat Coût amorti Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments de dette 9 199 9 199 2 104 7 095 9 199 Instruments de capitaux propres 15 686 15 686 13 780 1 396 510 15 686 Instruments de couverture 14 855 14 855 14 855 14 855 Actifs financiers évalués à la juste valeur 39 740 39 740 15 885 23 346 510 39 740 Autres actifs financiers de l'actif non courant non évalués à la juste valeur 950 950 31 décembre 2021 (en K€) Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par résultat Coût amorti Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments de dette 7 729 7 729 2 120 5 609 7 729 Instruments de capitaux propres 19 383 19 383 15 768 2 875 740 19 383 Actifs financiers évalués à la juste valeur 27 112 27 112 17 888 8 484 740 27 112 Autres actifs financiers de l'actif non courant non évalués à la juste valeur 773 773 31 décembre 2020 (en K€) Valeur comptable Juste valeur Juste valeur par résultat Coût amorti Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments de dette 7 741 7 741 2 081 5 661 7 742 Instruments de capitaux propres 16 741 16 741 14 300 1 61 979 16 740 Swaps de taux d'intérêts 4 4 4 4 Actifs financiers évalués à la juste valeur 24 486 24 486 16 381 7 126 979 24 486 Autres actifs financiers de l'actif non courant non évalués à la Juste valeur 418 418 Note 7. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients sont initialement comptabilisées, à leur juste valeur correspondant au montant initial de la facture diminuée, s’il y a lieu, des coûts directs de transaction, puis au coût amorti, déduction faite des dépréciations ou pertes de crédit évaluées sur la base du risque de non recouvrement. La Société se réfère à la méthode simplifiée indiquée dans la norme IFRS 9 et détermine les pertes de crédit attendues pour la durée de vie des créances clients, en fonction notamment des données historiques de pertes de la Société. Les créances clients présentant une ancienneté supérieure à 180 jours sont dépréciées à 100% à la clôture. Les créances résiduelles relatives à l’étalement des avantages commerciaux selon IFRS 16 et reconnues par différence entre le loyer économique et le loyer quittancé, donnent lieu à une analyse spécifique portant notamment sur l’aptitude du locataire à aller effectivement jusqu’au terme du bail signé, pour valider lors de chaque arrêté leur bien-fondé. Des informations sur l'exposition de la Société au risque de crédit et les pertes de valeur relatives aux créances clients et autres débiteurs figurent en note 12 Gestion des risques financiers. (En K€) 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 3 513 3 497 Dépôts de garantie 3 70 Charges à refacturer 3 414 2 551 Autres créances 752 594 Total Créances clients brutes 7 682 6 712 Dépréciations -2 439 -2 380 Total Créances clients nettes 5 243 4 333 Note 8. Trésorerie et équivalents de trésorerie, découverts bancaires Au 31 décembre 2022, la Société détenait 20,4 M€ de trésorerie dont 18 M€ placés sur des comptes à terme (à fin 2021 la trésorerie était de 23,4 M€), avec des contreparties bancaires et des institutions financières de renommées nationales et internationales. Le tableau suivant présente une réconciliation du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie dans l’état de la situation financière et dans le tableau des flux de trésorerie. (En K€) 31/12/2022 31/12/2021 01/01/2021 Comptes courants bancaires 2 319 23 364 99 311 Comptes à terme 18 055 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (BRUT) 20 374 23 364 99 311 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (NET) 20 374 23 364 99 311 Note 9. Actifs non courants détenus en vue de la vente Les actifs non courants ou les groupes d’actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d’une vente plutôt que par l’utilisation continue. Les immeubles de placement détenus en vue de la vente sont présentés à leur juste valeur sur une ligne distincte dans l’état de situation financière. Le caractère hautement probable de la vente est apprécié en fonction de la signature de la promesse de vente étant donné que trois conditions sont à réunir : •un plan de vente de l’actif a été engagé par un niveau de direction approprié ; •l’actif est activement commercialisé à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ; •il est probable que la vente soit conclue dans un délai d’un an sauf circonstances particulières. Note 10. Capital social Nombre d'actions 2022 2021 En circulation au 1er janvier 4 172 938 4 172 938 Émission en numéraire - - En circulation au 31 décembre – actions entièrement libérées 4 172 938 4 172 938 Toutes les actions ordinaires donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires ont droit à des dividendes lorsqu’ils sont décidés, et bénéficient d’un droit de vote par action aux Assemblées générales de la Société. Tous les droits attachés aux actions de la Société détenues par la Société sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation. Émission d’actions ordinaires En 2022, aucune action ordinaire n’a été émise. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Actions propres Si la Société rachète ses propres instruments de capitaux propres dans le cadre du contrat de liquidité, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres dans la réserve pour actions propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est présenté en prime d’émission. La réserve relative aux actions propres comprend le coût des actions de la Société détenues par la Société. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 2 632 actions de la Société (2021 : 3 566 actions). Dividendes Pour l’exercice, les dividendes suivants ont été décidés et versés par la Société. En K€ 2022 2021 3,60 euros par action ordinaire éligible hors dividende préciputaire (2021 : 3,25 euros) 15 023 13 562 Note 11. Emprunts Les emprunts sont des passifs financiers classés comme étant évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf note 19). La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration. Elle décomptabilise aussi un passif financier lorsque ses conditions sont modifiées et que les flux de trésorerie du passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier est comptabilisé à la juste valeur selon les conditions modifiées. Lors de la décomptabilisation d’un passif financier, la différence entre la valeur comptable attribuée à la partie décomptabilisée et la contrepartie payée est comptabilisée en résultat net. Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants : En K€ Encours 01/01/2021 Remboursements < 1 an Encours 31/12/2021 Remboursements < 1 an Encours 31/12/2022 Remboursements < 1 an Remboursements 1 à 5 ans Remboursements au-delà de 5 ans Dette à taux fixe Emprunts à taux fixe 133 899 1 452 135 353 74 969 57 342 3 495 14 389 39 459 Dette à taux variable Emprunts à taux variable (1) (2) 11 708 12 785 24 493 24 493 196 699 449 196 250 DETTE BRUTE 145 607 14 237 159 846 99 462 254 041 3 944 210 639 39 459 Disponibilités 99 311 23 364 20 374 18 000 2 374 TOTAL TRÉSORERIE - 46 296 - 14 237 -136 482 -99 462 - 233 667 14 056 - 208 265 - 39 459 (1) Une opération de refinancement de la dette financière a été conclu le 4 février 2022 (2) Emprunts à taux variable faisant l'objet d'une couverture via des SWAPs de taux Au 31 décembre 2022, le financement bancaire de SELECTIRENTE s’élève à 254 M€ en normes IFRS. SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec BECM, HSBC, Crédit du Nord et Société Générale, banques historiques de la Société, une opération de refinancement partielle de sa dette hypothécaire en dette corporate sur 5 ans d’un montant de 100 M€ permettant de rembourser 84 M€ de sa dette hypothécaire existante sur les 149 lignes d’emprunts bancaires existantes au 31/12/2021. La Société a également conclu avec le même pool bancaire un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans. Au 31/12/2022, 95 M€ ont été tirés sur ce montant. Depuis cette opération, SELECTIRENTE a réduit le nombre de ligne de dettes à 14 lignes. Les 12 lignes d’emprunts bancaires sont toutes de type hypothécaire amortissable et sont garanties par les immeubles de placement financés par ces emprunts. Emprunts et dettes financières à l’ouverture (en K€) 159 303 Refinancement (1): Emprunts remboursés lors du refinancement - 83 874 Nouveaux emprunts lors du refinancement 100 000 Remboursements d'emprunts - 15 599 Nouveaux emprunts 10 Tirage Revolving Credit Facility (post refinancement) (2) 95 000 Variation juste valeur - 1 546 Variation des intérêts courus 747 Emprunts et dettes financières à la clôture 254 041 (1) Un crédit Corporate d’un montant de 100 M€ tiré en entier le 4 février 2022. Ce montant a été utilisé pour rembourser la majorité de la dette hypothécaire de l’ordre de 84 M€, Ce crédit est contracté sur une période 5 ans à un taux variable EUR3M+160 bps (2) Un RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans contracté le 4 février 2022 peut être tiré à tout moment avec un tirage minimal de 4 M€ . Ce crédit est contracté à :i) un taux variable de EUR3M+160 bps appliqué sur les montant tirés ii) Une commission de non-utilisation de 0,45% par an, calculée prorata temporis, de l'Engagement Disponible de chaque Prêteur au titre du Crédit La durée de vie de ces emprunts hypothécaires varie entre 2 ans et 12 ans alors que le crédit corporate est de 5 ans et le RCF de 3 ans. à la suite de la souscription d'instruments de couverture (SWAP) , la part de dettes à taux fixe et/ou à taux variable était couverte à 92% au 31/12/2022. Au 2 janvier 2023, 100% des emprunts étaient couverts. Garanties et hypothèques Selon les termes des contrats de prêt conclus avec la BECM (Groupe Crédit Mutuel), BPI France et BNP Fortis (en Belgique), il a été consenti des sûretés réelles (hypothèque ou privilège de prêteur de deniers) sur les biens financés. Note 12 Juste valeur des instruments de couverture de taux - part à moins d'un an Au 31 décembre 2022, les dérivés de couverture de juste valeur présentaient un solde net de 14,9 millions d’euros (montant notionnel de 200 millions d’euros). Ils se décomposent uniquement en des dérivés « risque de taux » (En K€) 31/12/22 Risque de taux d'intérêt Risque de change Autres risques de marché Dérivés actif Dérivés actif - à la juste valeur par le résultat Dérivés actif - couverture de flux de trésorerie Dérivés actif - couverture de juste valeur 14 855 14 855 Total dérivés actif 14 855 14 855 Dérivés passif Dérivés passif - à la juste valeur par le résultat Dérivés passif - couverture de flux de trésorerie Dérivés passif - couverture de juste valeur Total dérivés passif Note 13. Provisions Le montant des provisions correspond •à un litige avec un tiers qui a assigné la Société et son locataire en demande de réparation d’un préjudice de voisinage ; •à un litige avec un locataire qui a assigné la Société et la copropriété à la suite de l'effondrement du faux plafond du magasin ; Il est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à ce passif. L’effet de la désactualisation est comptabilisé dans les charges financières. (En K€) 01/01/2022 Dotations (Reprises) (Utilisations) 31/12/2022 Litiges locataire 70 40 110 TOTAL 70 -40 - - 110 Note 14. Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis ultérieurement au coût amorti. Ces dettes sont à échéance de moins d’un an. S’agissant de dettes à court terme, leur coût amorti correspond à la valeur nominale : (En K€) 2022 2021 Dettes fournisseurs 89 164 Dettes sur immobilisations 56 59 Charges à payer 1 411 1 041 Clients créditeurs 4 383 4 244 Autres dettes * 2 584 2 915 Total Dettes fournisseurs et autres créditeurs 8 523 8 422 * dont compte administrateur de bien Note 15. Revenus locatifs Les revenus locatifs provenant des immeubles de placement sont comptabilisés en produits sur une base linéaire sur toute la durée de location. Les avantages consentis par la Société au titre d’un contrat de location font partie intégrante du total net des revenus locatifs, sur toute la durée du contrat de location. Les revenus locatifs se composent des loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée, recettes des parkings) facturés pour les commerces et les immeubles de bureaux et autres au cours de la période. Conformément à la norme IFRS 16, les franchises de loyers, les paliers, les autres aménagements de loyers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée estimée du bail. Pour les allègements de loyers accordés aux locataires dans le cadre de la pandémie de Covid-19 et lorsque ces allègements sont considérés comme une modification du bail en raison des contreparties consenties par le locataire (par exemple, prolongation du bail ou augmentation du pourcentage de loyer variable), la norme IFRS 16 s’applique, selon laquelle l’allègement est traité comme un aménagement de loyer qui est étalé sur la durée estimée du bail en réduction des revenus locatifs. Au 31 décembre 2022, les loyers futurs minimaux à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple se répartissaient comme suit : Loyers futurs minimaux par année (en M€): Note 16. Charges sur immeubles Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, des frais de contentieux, des charges sur créances douteuses ainsi que des frais liés à la gestion immobilière. Selon IFRS 15, la Société présente les charges locatives refacturées aux locataires séparément des charges locatives refacturables. En effet la gestion locative, administrative et technique des actifs immobiliers détenus par la Société est assurée par une société gestionnaire tiers (voir note sur les Parties liées) qui perçoit des honoraires en rémunération de sa mission de gestion dans le cadre d’un mandat de gestion d’une durée de 3 ans, renouvelable. SELECTIRENTE agit en tant que principal entre la société gestionnaire des actifs immobiliers et le locataire étant donné que SELECTIRENTE conserve la responsabilité et le contrôle des prestations effectuées. Le montant net correspond essentiellement aux charges sur locaux vacants. La Société refacture la quasi-totalité des charges locatives à ses locataires. Note 17. Frais de gestion et de fonctionnement La Société n’a pas de personnel. Les frais de gestion et de fonctionnement se composent, pour la Société, essentiellement des commissions versées à la Gérance définies statutairement ainsi que des frais de fonctionnement et des dépenses relatives à la gestion du patrimoine et aux rémunérations des organes de gouvernance. Note 18. Résultat financier Les produits financiers et charges financières de la Société comprennent : •les produits d’intérêts ; •les charges d’intérêts ; •les frais des instruments de couvertures ; •les dividendes perçus ; •les profits et pertes réalisés sur les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; •les pertes de valeurs (et reprises) sur les instruments de dettes et de couvertures au coût amorti. Les produits et les charges provenant des intérêts sont comptabilisés au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif. Les instruments de couvertures sont comptabilisés au moyen de la méthode de comptabilité de couverture. Les dividendes sont comptabilisés en résultat net dès que la Société acquiert le droit à percevoir les paiements. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie attendue d'un instrument financier de manière à obtenir le coût amorti du passif financier. Lors du calcul des produits et charges d'intérêt, le taux d'intérêt effectif est appliqué au coût amorti du passif. (En K€) 2022 2021 Produits financiers – Dividendes 2 127 2 201 – Revenus de VMP 84 – Autres revenus et produits financiers 55 5 Total des produits financiers 2 182 2 289 Charges financières – Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit 5 049 2 614 – Commission de non utilisation 326 – Pénalités de remboursements anticipés d'emprunt 238 – Intérêts sur instruments de couverture de taux 291 – Autres charges financières 4 – Variation de juste valeur des actifs financiers à la baisse 2 069 390 Total des charges financières 7 972 3 008 Note 19. Imposition différée et impôt sur le résultat La Société a opté pour le régime SIIC au 1er janvier 2007. En conséquence, le résultat courant et les plus-values de cession réalisés en France sont exonérés d’impôt sur les sociétés. L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du secteur taxable. L’impôt sur le résultat comprend ainsi l’impôt exigible et l’impôt différé pour les activités en Belgique. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés à condition qu’ils remplissent certains critères. La Société ne comptabilise pas d’impôt différé pour ses opérations relevant du régime SIIC. La comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises au sens d’IFRS 3 et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ne donne pas lieu non plus à constatation d’impôt différé. Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. Les bénéfices futurs imposables sont évalués par rapport au renversement des différences temporelles imposables. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n’est désormais plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. Ces réductions sont reprises lorsque la probabilité de bénéfices futurs imposables augmente. Les actifs d’impôt différé non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés, s’il devient probable que la Société disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés. L’évaluation de l’impôt différé doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. (En K€) 2022 2021 impôt courant 272 300 impôt différé 16 51 Total des charges d'impôt 289 351 Le rapprochement entre le taux d’impôt effectif et le taux d’impôt applicable est décrit dans le tableau suivant: (En K€) 2022 2021 Résultat avant impôt 13 697 17 413 Impôt de la société 289 351 Taux effectif d'impôt 2,1% 2,0% Taux d'impôt en France 25,0% 26,5% Impôt théorique 3 424 4 614 Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel 3 136 4 263 – Ecarts liés au statut SIIC 3 512 5 299 – Autres différences permanentes et différence de taux - 376 - 1 036 Enfin, la variation des soldes d'impôt différé est détaillée ci-dessous : (En K€) 31/12/2021 Variation résultat 31/12/2022 Variation sur les immeubles de placement belges 254 1 255 Total actifs d’impôts différés 254 1 255 Variation sur les JV des instruments de couverture OCI 185 185 Variation sur les TIAP 170 - 132 37 Variation sur les usufruits 59 - 11 49 Total passifs d’impôts différés 229 42 271 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 25 - 42 - 16 Note 20. Résultat par action A. Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation suivants. Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (de base) 2022 2021 Actions ordinaires au 1er janvier 4 172 938 4 172 938 Actions propres - 2 632 - 4 845 Options sur actions exercées - - Actions émises - - Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires au 31 décembre 4 170 306 4 168 093 B. Résultat dilué par action Le résultat dilué par action a été calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation suivants. La Société n’a pas d’instruments dilutifs. Note 21. Transactions avec les parties liées Dans le cadre de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Gérant a conclu avec Sofidy une convention de prestation d'assistance et de conseil, non-exclusive, qui prévoit la fourniture par Sofidy à SELECTIRENTE Gestion de prestations de conseils et d’assistance notamment en matière d’investissement, de mise en place de la stratégie de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Les termes et conditions de la convention de prestation de services sont décrits au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Au cours de l'exercice 2022, Selectirente a rémunéré le Gérant Selectirente Gestion à hauteur de 2 502 K€ pour la gestion locative de son patrimoine immobilier. En tant qu’associé commandité, Selectirente Gestion perçoit de Selectirente un dividende préciputaire statutairement défini de 10 % du dividende versé. Ainsi, à l’occasion du versement des dividendes en date du 14 juin 2022 approuvé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 3 juin 2022, Selectirente a versé un préciput de 1 502 K€ à Selectirente Gestion. Note 22. Enjeux climatique Selon les prévisions, les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d’événements météorologiques extrêmes. La survenance de ces événements tels que des vagues de chaleur, des chutes de neige et des inondations, risque de perturber la continuité de l’activité des actifs immobiliers détenus par la Société et pourrait entraîner la fermeture temporaire ou une dégradation de ces actifs immobiliers. L’élévation de la température pourrait impacter les habitudes de consommation et de mobilité et conduire à une baisse de fréquentation des actifs de la Société. Compte-tenu de la part des actifs immobiliers détenus par la Société situés en centre-ville et en milieu urbain, représentant 83,9 % du portefeuille de la Société au 31 décembre 2022, et de la répartition géographique de ces actifs, la Société estime que la survenance des évènements décrits ci-dessus pourrait affecter ses résultats. Toutefois, la forte mutualisation du patrimoine de la Société est de nature à atténuer ce risque. Note 23. Evénements post clôture à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la part de la dette à taux fixe et des dettes variables couvertes est passée à 100 % à la suite de la couverture d'une partie à taux variable. Note 24. Gestion des risques La Gérance de la Société définit et supervise le cadre de la gestion des risques de la Société. La Gérance est responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques de la Société. La politique de gestion des risques de la Société a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels la Société est confrontée, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion des risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activités de la Société. La Société, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à maintenir un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel du prestataire de conseils et d’assistance ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Le Comité d’Audit et des Risques de la Société a noamment pour responsabilité de veiller à l’application par le Gérant de la politique et des procédures de gestion des risques de la Société, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risques auxquels la Société est confrontée. Les activités de la Société l’exposent aux risques financiers suivants : Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat de la Société ou la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque. L’exposition de la Société au risque de marché est limitée du fait de la composition de l’état de la situation financière. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 3 instruments de couverture de taux (SWAP). En effet, SELECTIRENTE a contracté un contrat de SWAP pour couvrir la totalité de son crédit corporate de 100 M€, ainsi que deux SWAPs de 50 M€ chacun pour couvrir 70% de sa ligne RCF, par tranches différées de 25 M€ au 1er avril 2022, 1er juillet 2022, 1er octobre 2022 et 1er janvier 2023. Ainsi, au 31 décembre 2022, les dettes à taux fixe ou couvertes ressortaient à 92 % et à 100 % depuis le 2 janvier 2023. Risque de taux d’intérêt Le financement des acquisitions des immeubles de placement est assuré en partie par emprunts auprés des établissements de crédit. La valeur de marché de ces dettes dépend de l’évolution des taux d’intérêt. En ce qui concerne la dette corporate et le RCF contractés par la Société en février 2022 à taux variable, la société a contracté un SWAP pour couvrir la totalité de son crédit corporate de 100 M€ ainsi que 2 SWAPs de 50 M€ chacun, pour couvrir 70% de sa ligne RCF, par tranches différées de 25 M€ comme mentionné ci-avant. Mesure du risque de taux d'intérêts Au 31 décembre 2022, l'exposition au risque de taux d'intérêts se présentait de la manière suivante. La durée de vie moyenne résiduelle des emprunts est de 54 mois. Analyse de sensibilité de la juste de la juste valeur des emprunts bancaires Au 31 décembre 2022, l’endettement de la Société était constitué de 24 % d'emprunts à taux fixe et 76% d'emprunts à taux varibale contre 15,4% d'emprunts à taux variable au 31 décembre 2021. La part de la dette à taux fixe et couvertes ressortait à 92 % à la suite de la couverture d'une partie à taux variable, cette part ressort à 100 % depuis le 2 janvier 2023. La Société ne comptabilise aucun passif financier à taux fixe à la juste valeur par le compte de résultat. La Société vise une gestion active de son endettement financier par des opérations régulières de refinancement, ce qui est de nature à atténuer ce risque. Coût moyen de la dette Le ratio du coût moyen de la dette se calcule de la manière suivante : frais financiers récurrents (excluant les frais liés aux contrats de location financière et aux comptes courants d’associés) + frais financiers capitalisés (non compris les frais financiers non récurrents tels que la mise à juste valeur et les frais d’annulation des instruments financiers dont les rachats d’obligations et effet de change) rapportés à la dette financière nette moyenne sur la période. Le coût moyen de la dette pour la période est de 2 %. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond à la probabilité que la Société éprouve des difficultés à honorer ses dettes à échéance. La politique de financement des opérations d’exploitation répond à la stratégie de la Société. Elle permet notamment la flexibilité et la réactivité en face d’opportunités tout en conduisant à un endettement à moyen terme. La Société a eu une situation de trésorerie nette positive sur l'année 2022. Les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers à la date de clôture s’analysent comme suit. Les montants, exprimés en données brutes et non actualisées, comprennent les paiements d’intérêts contractuels et excluent l'impact des accords de compensation. Tableaux des flux de trésorerie contractuels 31 décembre 2022 (En K€) Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers non dérivés Prêts bancaires garantis 254 041 255 516 4 098 3 835 206 626 40 957 Dettes fournisseurs 8 523 8 523 8 523 Passifs financiers dérivés Swaps de taux d’intérêt utilisés comme couverture 14 855 - - 14 855 31 décembre 2021 (En K€) Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels Total < 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers non dérivés Prêts bancaires garantis 159 303 160 163 27 614 13 810 32 403 86 335 Dettes fournisseurs 8 422 8 422 8 422 Passifs financiers dérivés Swaps de taux d’intérêt utilisés comme couverture 0 0 La Société tend à maintenir un niveau de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, ainsi que d’instruments de dettes hautement négociables, supérieur aux sorties de trésorerie attendues des passifs financiers (autres que les dettes fournisseurs). La Société suit aussi le niveau des entrées de trésorerie attendues des créances clients et autres débiteurs en même temps que les sorties de trésorerie attendues des dettes fournisseurs et autres créditeurs. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour la Société dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le risque de crédit concerne la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ainsi que l’exposition au crédit relatif aux clients locataires. L’exposition de la Société au risque de crédit est principalement influencée par les caractéristiques individuelles des clients. La société module le niveau de risque de crédit qu’elle supporte en limitant son exposition à chaque partie contractante. La société applique des procédures qui permettent de s’assurer que les clients qui souscrivent des contrats de location possèdent un historique de crédit acceptable. Les principaux locataires des actifs sont : Activité Nombre d'unités locatives % des loyers dans le total des loyers Illumination Mac Guff SAS Producteur de film et de court metrage 1 6,7% Maaf Assurances Assurance 30 5% Société Générale Services bancaires 6 4,7% Groupe Rallye (Casino, Franprix, …) Alimentaire 9 2,5% BNP PARIBAS Services bancaires 6 1,5% La Poste (Media Post) Services postaux 2 1,3% BZB (anciennement Bizzbee) Prêt à porter 1 1,3% Hema France Articles 1 1,2% Kiloutou Location et location-bail de matériel 3 1,2% Picard surgelés Alimentaire 6 1,2% Regus Location bureaux 1 1,1% Groupe Crédit Agricole services bancaires 6 1,0% LVMH Luxe 3 1,0% TOTAL 75 29,7% D’après IFRS 9, la dépréciation estimée correspond au montant que la Société ne s’attend pas à récupérer. Pour autant, les potentielles pertes futures sont partiellement couvertes par la collecte de garantie locataire ou par l’obtention de garantie bancaire (dépôts de garantie ou caution bancaire). La politique de dépréciation de SELECTIRENTE est conforme au modèle simplifié de la norme IFRS 9 : •Les pertes estimées sont calculées par segment homogène de créances ; •Le taux de perte estimée reflète la meilleure estimation des pertes futures attendues, sur le segment de clientèle considéré : la Société respecte la notion de contrôle ex post (des comparaisons sont effectuées avec les taux de défauts historiques) et si nécessaire, les taux sont ajustés pour tenir compte de tout nouvel événement déclencheur de potentielle perte ; •Les données historiques sont revues pour mieux refléter la situation courante et intégrer les meilleures estimations court terme. La Société applique les règles suivantes pour calculer la dépréciation des créances douteuses au 31 décembre 2022 : •Les créances des locataires faisant l’objet d’une procédure de faillite ont été entièrement dépréciées ; •Les dépréciations des créances des clients douteux sont définies sur la base d’un taux de défaut estimé selon une approche prospective. Ce taux de défaut est rationalisé sur la base d’événements récents comme les faillites de locataires en 2022 et aussi l’évolution des fermetures de locaux au cours des derniers trimestres ; •Ce taux a été appliqué au montant de créances nettes des dépôts de garantie. 6.2Rapport d’audit des commissaires aux comptes sur les états financiers individuels annuels en normes IFRS Exercice clos le 31 décembre 2022 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de SELECTIRENTE et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des états financiers individuels annuels en normes IFRS de la société SELECTIRENTE, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces états financiers individuels annuels en normes IFRS ont été arrêtés par le gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces états financiers individuels annuels en normes IFRS. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers individuels annuels en normes IFRS ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les états financiers individuels annuels en normes IFRS. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des états financiers individuels annuels en normes IFRS. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. À notre avis, les états financiers individuels annuels en normes IFRS présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2022, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé. Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence. Paris La Défense, le 18 avril 2023 KPMG Audit FS Régis Chemouny Associé Paris, le 18 avril 2023 RSM Paris Adrien Fricot Associé COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 7 7.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 7.1.1 Bilans comparés 7.1.2 Comptes de résultats comparés 7.1.3 Tableau des flux de trésorerie 7.1.4 Contexte général et modalités d’établissement des comptes 7.1.5 Méthodes et principes comptables 7.1.6 Notes sur les comptes sociaux annuels 7.1.7 Engagements hors bilan 7.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 7.1Comptes sociaux au 31 décembre 2022 7.1.1Bilans comparés Bilan ACTIF (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 BRUT Amortissements Provisions NET NET Immobilisations Incorporelles Concession, Brevets 522 522 522 Frais d'établissement 121 811 121 811 Autres immobilisations incorporelles 1 374 697 1 059 458 315 239 503 644 Immobilisations Corporelles Terrains 243 343 064 243 343 064 187 551 227 Constructions 331 390 401 55 319 858 276 070 542 236 761 451 Immobilisations en cours 841 135 841 135 632 455 Immobilisations Financières Titres de Participations 16 320 497 2 645 703 13 674 793 15 091 881 TIAP 10 442 766 255 525 10 187 241 10 439 764 Fonds de roulement 532 200 532 200 446 366 Autres immobilisations financières 641 248 641 248 622 456 ACTIF IMMOBILISE 605 008 339 59 280 545 545 727 794 452 049 766 Créances locatives 593 220 593 220 500 079 Créances douteuses 3 811 663 2 439 303 1 372 360 1 127 797 Clients factures à établir 41 050 41 050 135 899 Locataires charges à rembourser 3 236 220 3 236 220 2 568 876 Autres créances Créances fiscales 244 434 244 434 321 381 Produits à recevoir 153 076 153 076 169 164 Débiteurs divers 4 694 796 4 694 796 3 708 424 Fournisseurs avances et acomptes 153 246 153 246 146 051 Instruments de Trésorerie 18 000 000 18 000 000 0 Disponibilités 2 373 991 2 373 991 23 363 545 Charges constatées d'avance 7 908 7 908 17 156 ACTIF CIRCULANT 33 309 603 2 439 303 30 870 300 32 058 373 Charges à répartir sur plusieurs exercices 2 131 966 2 131 966 550 390 TOTAL GENERAL 640 449 908 61 719 848 578 730 060 484 658 529 Bilan (suite) PASSIF (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 66 767 008 66 767 008 Primes d'émission 202 619 937 202 619 937 Ecart de réevaluation 7 873 180 9 872 313 Ecart de réevaluation distribuable 5 093 147 3 094 014 Réserve légale 4 505 387 3 452 527 Autres réserves 11 905 11 905 Report à nouveau 4 133 262 642 263 Résultat de l'exercice 13 766 133 21 057 197 CAPITAUX PROPRES 304 769 959 307 517 165 Provisions pour risques 110 000 70 000 Provisions pour charges 526 493 449 051 Provisions pour Risques et charges 636 493 519 051 Emprunts Emprunts auprès des établissements de crédit 256 446 573 160 162 541 Dépôt de garantie 7 230 419 5 879 316 Dettes Clients avoirs à établir 151 857 130 772 Clients créditeurs 645 269 1 421 085 Clients avances sur charges 3 586 042 2 692 022 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 548 688 215 894 Dettes fiscales et sociales 137 119 2 034 333 Créditeurs divers 2 968 205 2 841 716 Autres dettes 1 598 372 1 207 183 Produits constatés d'avance 11 064 37 450 DETTES 273 323 608 176 622 313 TOTAL GENERAL 578 730 060 484 658 529 7.1.2Comptes de résultats comparés Compte de résultat En euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits d'exploitation Loyers 28 124 071 21 925 566 Revenus annexes 762 425 349 714 Chiffre d'affaires net 28 886 496 22 275 280 Charges locatives refacturables 2 263 396 1 862 381 Taxes refacturables 1 589 512 1 340 949 Commissions et courtages Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 3 901 891 1 676 499 Autres produits - 0 17 437 Total des produits d'exploitation 36 641 294 27 172 546 Charges immobilières Charges locatives non refacturables 430 109 370 822 Charges locatives refacturables 2 263 396 1 862 381 Entretien non refacturable 138 495 139 626 Impôts, taxes et versements assimilés Taxes non refacturables 258 563 215 080 Taxes refacturables 1 589 512 1 340 950 Autres impôts 249 288 271 968 Autres achats et charges externes Rémunération de la société de gestion 2 501 584 2 077 133 Honoraires 1 344 970 1 059 223 Assurances 16 427 28 975 Services bancaires 2 620 710 55 897 Autres achats 70 283 50 556 Dotations d'exploitation Dotations aux amortissements 8 445 782 7 122 947 Dotations aux provisions pour créances douteuses 1 276 167 1 683 140 Dotations aux provisions pour gros entretien 202 344 158 227 Dotations aux provisions pour risques 40 000 Dotations aux provisions pour Charges à Répartir 978 924 73 766 Autres charges d'exploitation (dont créances irrécouvrables) 529 503 273 406 Total des charges d'exploitation 22 956 056 16 784 097 RESULTAT D'EXPLOITATION 13 685 239 10 388 449 Compte de résultat 2022 (suite) En euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers Produits de participations 1 166 626 1 425 623 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 960 687 775 432 Autres intérêts et produits assimilés 55 151 88 423 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 439 477 2 198 987 Total des produits financiers 3 621 941 4 488 465 Charges financières Intérêts et charges assimilés 4 564 176 2 462 146 Charges financières sur opérations en capital 136 161 Autres intérêts et charges assimilés 325 563 2 732 Dotations aux amortissements et aux provisions 2 970 037 2 421 383 Total des charges financières 7 995 937 5 525 774 RESULTAT FINANCIER - 4 373 996 - 1 037 309 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 9 311 243 9 351 140 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion 17 716 65 342 Produits exceptionnels sur opérations en capital 10 801 960 17 588 875 Reprise sur provisions et transferts de charges 1 955 203 590 948 Total des produits exceptionnels 12 774 879 18 245 166 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 126 98 831 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 7 293 393 5 485 215 Dotations aux amortissements et provisions 593 131 655 393 Total des charges exceptionnelles 7 887 650 6 239 440 RESULTAT EXCEPTIONNEL 4 887 229 12 005 726 Impôts sur les bénéfices 12 881 83 930 Impôts étrangers 419 457 215 739 BENEFICE OU PERTE 13 766 133 21 057 197 7.1.3Tableau des flux de trésorerie En euros 2020 2021 2022 Résultat de l'exercice 10 907 724 21 057 197 13 766 133 Dotations nettes aux amortissements et provisions 9 042 655 5 489 845 9 946 521 Plus ou moins-values de cessions nettes d'impôt -7 123 218 2 099 433 -3 529 822 Capacité d'autofinancement 12 827 161 28 646 475 20 182 833 Variation du besoin en fonds de roulement -616 032 951 628 -2 794 998 Flux net de trésorerie généré par l'activité 12 211 129 29 598 103 17 387 835 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 0 0 -121 811 Acquisitions d'immobilisations corporelles -102 689 103 -109 567 291 -109 671 623 Acquisitions d'immobilisations financières -25 750 404 -14 826 922 0 Cessions d'immobilisations corporelles nettes de frais et d'impôts 4 489 089 17 135 190 10 801 960 Cessions d'immobilisations financières nettes de frais et d'impôts 15 518 864 0 157 415 Autres variations d'immobilisations -631 796 682 700 -18 792 Flux net de trésorerie lié aux investissements -109 063 350 -106 576 323 -98 852 851 Dividendes versés aux actionnaires -14 589 957 -14 900 146 -16 513 339 Nouveaux emprunts contractés 23 000 000 22 892 513 192 439 500 Remboursements d'emprunts -11 373 877 -8 523 064 -99 462 420 Remboursements des obligations convertibles -69 077 0 0 Variations des dépôts de garantie 1 055 742 954 969 1 265 269 Autres variations financières -2 815 606 968 746 451 Flux net de trésorerie lié aux financements -1 979 984 1 031 240 78 475 462 Variation de trésorerie -98 832 205 -75 946 979 -2 989 554 Trésorerie d'ouverture 198 142 733 99 310 526 23 363 545 Trésorerie de clôture 99 310 526 23 363 545 20 373 991 Variation de trésorerie -98 832 207 -75 946 980 -2 989 554 7.1.4Contexte général et modalités d’établissement des comptes (a) Contexte général La société SELECTIRENTE est une société en commandite par actions au capital de 66 767 008 euros, à la date de clôture de l’exercice. Elle a pour objet social l’investissement sous toutes ses formes sans restriction en immobilier locatif. Ainsi aux termes de ses statuts, la Société a pour objet, en France et à l’étranger : •l’acquisition, le développement et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; •le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de prise de participations ou d’intérêts, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; •toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et •généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales, civiles ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. (b) Modalités d’établissement des comptes Les comptes annuels au 31 décembre 2022 portent sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, soit une durée de 12 mois, identique à celle de l’exercice précédent. Les comptes sont exprimés en milliers d’euros, sauf indications contraires, certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. Ils comprennent : •le bilan ; •le compte de résultat ; •le tableau des flux de trésorerie ; et •les notes annexes. Les comptes annuels de l’exercice 2022 ont été établis en application des articles L.123-12 à L.123-28 et R.123-172 à R.123-208 du Code de commerce et conformément aux dispositions des règlements comptables révisant le PCG établis par l’Autorité des normes comptables (ANC 2014-03) modifiés par le Règlement de l’ANC n° 2020-05 du 24 juillet 2020. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par la Gérance le 10 février 2023 et soumis à la revue du Conseil de Surveillance le 15 février 2023. 7.1.5Méthodes et principes comptables Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014 -03 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au Plan Comptable Général, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement desdits comptes annuels. SELECTIRENTE n’établit pas de comptes consolidés et n’entre pas dans le champ d’application des normes IFRS. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base ci-après : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables ; •indépendance de l’exercice ; •et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu sur l’exercice. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat tous frais inclus). L’usufruit temporaire de parts de SCPI est amorti de façon linéaire sur la durée du démembrement. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat tous frais inclus). La société comptabilise ses immobilisations selon la méthode par composants, conformément au règlement CRC 2002-10. La répartition du coût d’acquisition entre le terrain et les différents composants de la construction, de même que les durées d’amortissement de ces derniers, sont déterminées sur la base des informations contenues dans l’acte d’acquisition, d’expertises ou d’analyses spécifiques. À défaut, pour les acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2020, les grilles ci-dessous sont appliquées dans la mesure où elles n’apparaissent pas manifestement inadaptées. Quote-part terrain et répartition par composant : Répartition terrain / construction Localisation Quote-part terrain (%) Quote-part construction (%) Paris 60% 40% 1ère couronne 45% 55% 2ème couronne et Métropoles Régionales 35% 65% Autres 20% 80% Répartition quote-art construction En % Gros œuvre Extérieurs(1) IGT(2) Agencements Bureaux "pierre de taille" 50% 20% 20% 10% Bureaux autres 50% 20% 20% 10% Commerces de pieds d'immeuble 80% 15% 5% - Magasins de périphérie 75% 20% 5% - (1) Toiture, façade (peau), ouvrants, parkings (2) Installations Générales et techniques Durées et méthodes d'amortissement: Composants Pieds d'immeubles Magasins de périphérie Bureaux Mode Durée Mode Durée Mode Durée Gros œuvre Linéaire 60 ans Linéaire 30 ans Linéaire 60-80 ans Extérieurs Linéaire 15 ans Linéaire 15 ans Linéaire 30 ans IGT Linéaire 10 ans Linéaire 10 ans Linéaire 20 ans Agencements Linéaire 10 ans Linéaire 10 ans Linéaire 10 ans • Réévaluation des immobilisations dans le cadre de l’adoption du régime fiscal SIIC à effet du 1er janvier 2007 Pour rappel, SELECTIRENTE a opté pour le régime fiscal SIIC à effet du 1er janvier 2007. Dans le cadre de cette option et conformément à la possibilité qui lui était offerte, la Société a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. • Perte de valeur Le patrimoine de la Société fait l’objet d’évaluations indépendantes chaque année. Ces évaluations sont confiées depuis 2019 à la société Cushman & Wakefield pour la totalité du portefeuille. Les travaux menés par les experts consistent en : •une expertise effectuée lors de l’entrée d’un immeuble dans le patrimoine ; •une actualisation de valeur réalisée annuellement ; •une révision quinquennale. Au 31 décembre 2022, seule la dernière acquisition de l’exercice réalisée le 16 décembre n'avait pas fait l’objet d’une expertise ou d’une actualisation d’expertise. Les méthodes d’évaluation retenues par Cushman & Wakefield se fondent sur la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs. En cas d’indice de perte de valeur affectant un actif immobilier donné (contraction des flux nets de trésorerie générés, dégradation, baisse de la valeur d’expertise, ou chute significative de la valeur de marché, …), un test de dépréciation est mené. Il conduit, le cas échéant, à constater une provision pour dépréciation dès lors que la valeur actuelle de l’actif concerné est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable (hors quote-part de frais et droits non amortis). La valeur actuelle des immeubles est déterminée sur la base des rapports des évaluateurs immobiliers externes. Au titre de l’exercice 2022, de nouvelles dotations aux provisions ont été constituées pour un montant total de 593 131 € et des reprises ont été comptabilisées pour un montant total de 793 192 €. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition frais inclus. En cas d’indice de perte de valeur, une provision pour dépréciation est, le cas échéant, constituée si la valeur vénale de l’actif concerné se révèle inférieure à sa valeur nette comptable hors frais d’acquisition. Au titre de l’exercice 2022, les dotations nettes ressortaient à 1 706 767 € au 31 décembre 2022. Créances Au 31 décembre 2022, la méthodologie appliquée par SELECTIRENTE dans le provisionnement des clients douteux sur les impayés après l'imputation du dépôt de garantie et/ou les cautions, était répartie en trois règles. Ainsi, une provision pour dépréciation à hauteur de l’intégralité de la créance HT nette de garanties (dépôt de garantie HT ou caution bancaire) est comptabilisée dès lors que le locataire est : •en procédure collective et contentieux ; •redevable de 2 termes de loyers pleins dans le cas de loyers trimestriels à échoir (et entre 3 et 4 termes selon les cas pour les loyers échus ou mensuels) ; •dans une situation d'impayés au 30 juin. 7.1.6Notes sur les comptes sociaux annuels 7.1.6.1Notes sur les postes du bilan Immobilisations incorporelles Elles sont exclusivement constituées d’usufruits temporaires de parts de SCPI dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine. Immobilisations corporelles Elles sont constituées des immeubles constituant le patrimoine immobilier locatif dont la liste est fournie dans les tableaux de composition du patrimoine. Immobilisations financières Les immobilisations financières concernent principalement des parts de SCPI et d’OPCI acquises en pleine propriété et une participation de 48 % dans la SARL Rose (investissement indirect dans une galerie commerciale en Italie) ainsi que les titres de la foncière Vastned Retail N.V. que la Société a acquis au cours de l'exercice 2020 et 2021. La liste des immobilisations financières est fournie dans le paragraphe « Titres immobilisés de l’activité du portefeuille ». État des immobilisations au 31 décembre 2022 En euros 31/12/2021 Valeurs Brutes Augmentation Diminution 31/12/2022 Valeurs brutes Réévaluation libre Acquisitions, créations, apports Virement poste à poste Cessions, mise hors service Immobilisations incorporelles Frais d'établissement 121 811 121 811 Concession, Brevets 522 522 Autres immobilisations incorporelles 1 621 151 246 455 1 374 696 TOTAL 1 621 673 121 811 246 455 1 497 029 Immobilisations corporelles Terrains 187 551 227 58 896 362 3 104 525 243 343 064 Constructions 289 731 014 50 555 997 8 896 610 331 390 401 Autres immobilisations corporelles - 0 Immobilisations corporelles en cours 632 455 562 993 354 313 841 135 TOTAL 477 914 696 110 015 351 354 313 12 001 135 575 574 599 Immobilisations financières Titres de Participations 16 320 497 16 320 497 TIAP 10 578 927 136 161 10 442 766 Créances rattachées aux TIAP Fonds de roulement 446 366 91 023 5 189 532 200 Autres immobilisations financières 622 456 220 343 201 551 641 248 TOTAL 27 968 246 311 366 342 901 27 936 710 TOTAL GENERAL 507 504 615 110 448 528 354 313 12 590 492 605 008 339 Titres immobilisés de l'activité du portefeuille Les immobilisations en cours de l'exercice 2022 sont constituées de travaux en cours à la clôture de l’exercice. Titres immobilisés de l’activité du portefeuille Les titres immobilisés de l’activité du portefeuille de SELECTIRENTE se décomposaient comme suit au 31 décembre 2022 : (En euros) Nombre de Titres détenus Capital social (nominal) Quote-part du capital détenu par SELECTIRENTE Valeur comptable des titres détenus Chiffres d’affaires du dernier exercice clos (2022) (1) Résultat Net du dernier exercice clos (2022) (1) Parts de SCPI SCPI IMMORENTE 3 773 1 860 424 824 0,03% 1 047 678 188 030 161 218 SCPI SOFIPIERRE 1 294 35 026 424 0,28% 533 514 12 692 6 553 SCPI IMMORENTE 2 5 602 61 861 800 1,81% 1 617 578 7 199 4 086 SCPI SELECT INVEST 1 147 386 144 460 0,01% 84 756 n.c. n.c. SCPI FICOMMERCE 820 443 678 733 0,03% 165 024 n.c. n.c. SCPI CAPIFORCE (anciennement ATLANTIQUE PIERRE 1) 560 (663 avant transformation) 57 701 043 0,15% 202 389 n.c. n.c. SCPI NOVAPIERRE 2 530 99 790 800 0,61% 1 047 002 n.c. n.c. AEW PARIS COMMERCES (anciennement ACTIPIERRE 2) 97 (100 avant transformation) 155 516 145 0,01% 26 196 n.c. n.c. SCPI AESTIAM PIERRE RENDEMENT 2 300 179 328 800 0,51% 1 983 721 n.c. n.c. SCPI BUROBOUTIC 1 465 210 895 050 0,10% 367 107 n.c. n.c. SCPI CICOFOMA 2 373 6 809 112 0,84% 167 801 n.c. n.c. Autres titres détenus SPPICAV TIKEHAU RETAIL PROPERTIES III 200 187 262 157 1,14% 2 000 000 8 488 7 149 SARL ROSE 6 000 12 500 48,00% 1 200 000 n.c. n.c. Vastned Retail N.V. 651 550 95 183 (1) 3,42% 16 320 497 59 692 36 345 TOTAL 10 442 766 (1) en K€ SELECTIRENTE ne détenant que des participations minoritaires qu’elle ne contrôle ni de manière exclusive, ni de façon conjointe, la Société n’est pas tenue d’établir de comptes consolidés. État des amortissements et provisions au 31 décembre 2022 Amortissement en euros 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Dotations Reprises Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Concession, Brevets Autres immobilisations incorporelles 1 117 507 188 406 246 455 1 059 457,89 TOTAL 1 117 507 188 406 246 455 1 059 458 Immobilisations corporelles Constructions 49 234 328 8 430 694 4 709 824 52 955 198 Autres immobilisations corporelles TOTAL 49 234 328 8 430 694 4 709 824 52 955 198 Immobilisations financières Titres de Participations TIAP * Créances rattachées aux TIAP * Fonds de roulement Autres immobilisations financières TOTAL TOTAL GENERAL 50 351 835 8 619 100 4 956 279 54 014 655 * titres immobilisés de l'activitédu portefeuille Les provisions sur immobilisations corporelles, soit 2 364 661 € se décomposent en : •109 629 € de provisions pour dépréciation de composants pour lesquelles des travaux de remplacement ou de renouvellement sont identifiés et sont déjà engagés ou vont intervenir sur l’exercice suivant ; •2.255.032 € de provisions pour dépréciation d’actifs pour lesquelles des indices de perte de valeur ont été identifiés. Les pertes de valeur constatées ont été calculées par différence entre la valeur nette comptable hors frais d’acquisition et la valeur d’expertise hors droits. Elles se décomposent ainsi : •387 923 € pour un actif situé à Saint Quentin (02) ; •321 851 € pour un actif situé à Mortsel (Belgique) ; •286 498 € pour un actif situé à Bruxelles (Belgique) ; •244 775 € pour un actif situé à Antwerpen (Belgique) ; •212 152 pour un actif situé à Chateaurenard (13) ; •165 329 € pour un actif situé à Saint Chamond (42) ; •104 840 € pour un actif situé à Sens (89) ; •99 322 € pour un actif situé à Mol (Belgique) ; •97 372 € pour un actif situé à Angers (49) ; •93 451 € pour un actif situé à Paris (75) ; •78 032 € pour un actif situé à La Louvière (Belgique) ; •65 254 € pour un actif situé à Troyes (10) ; •43 970 € pour un actif situé à Auxerre (89) ; •41 064 € pour un actif situé à Anost (71) ; •13 198 € pour un actif situé à Corbeil-Essones (91). Les provisions sur créances clients correspondent aux provisions constituées sur clients douteux. Les provisions sur immobilisations financières correspondent à des provisions pour dépréciations d’actifs sur des parts de SCPI et/ou titres de foncière cotée. État des créances au 31 décembre 2022 En euros Montant Brut A un an au plus A plus d’un an Créance de l’actif immobilisé Fonds de roulement 532 200 532 200 Créances de l’actif circulant Clients 593 220 593 220 Clients douteux et litigieux 3 811 663 3 811 663 Autres créances clients (acomptes/charges) 3 236 220 3 236 220 Clients -facture à établir 41 050 41 050 Etat : Impôt sur les bénéfices Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 70 272 70 272 Etat : Autres impôts, taxes t versements assimilés 174 161 174 161 Groupe et associés Débiteurs divers 4 848 041 4 848 041 Produits à recevoir 153 076 153 076 Charges constatées d’avance 7 908 7 908 TOTAL 13 467 812 12 935 612 532 200 Tableau de variation des capitaux propres En euros Situation au 31/12/2021 Variation du capital Affectation du résultat n-1 Autres mouvements Situation au 31/12/2022 Capital Social 66 767 008 66 767 008 Primes d'émission 202 619 937 202 619 937 Ecart de réevaluation 9 872 313 - 1 999 133 7 873 180 Ecart de réevaluation distribuable 3 094 014 1 999 133 5 093 147 Réserve Légale 3 452 527 1 052 860 4 505 387 Réserve Indisponible Autres réserves 11 905 11 905 Report à nouveau 642 263 3 479 503 11 496 4 133 262 Acompte sur dividendes Résultat de l'exercice 21 057 197 - 21 057 197 13 766 133 13 766 133 Capitaux Propres 307 517 165 - 16 524 834 13 777 629 304 769 959 Dividendes versés (1) 16 513 339 (1) Déduction faite des dividendes sur actions auto-détenues Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social de SELECTIRENTE s’élèvait à 66 767 008 euros et se compose de 4 172 938 actions d’une valeur nominale de 16 euros chacune. Écart de réévaluation Dans le cadre de l’option pour le régime fiscal des SIIC, SELECTIRENTE a décidé de procéder à une réévaluation comptable des immobilisations corporelles et financières de son bilan. Conformément à l’avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l’écart de réévaluation, a été enregistré en capitaux propres, à l’ouverture de l’exercice 2007, pour un montant brut de 23 611 731 € sur lequel a été imputé l’exit tax, dénommé également impôt de sortie (3 895 936 €) exigible dans le cadre de l’option pour le régime fiscal SIIC. Il est par ailleurs précisé que l’écart de réévaluation inscrit dans la réserve de réévaluation non distribuable peut être transféré dans un poste de réserves distribuables lors de la cession de l’actif immobilier qui a généré cet écart, ainsi que chaque année pour la quote-part des amortissements correspondant à l’écart de réévaluation. La Société propose à ce titre de transférer (cf. résolution n°2 de la prochaine Assemblée Générale): 1) un montant de 348 088,70 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; 2) un montant de 458 513,87 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2022 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ; En cas d’approbation de cette résolution, le solde du poste « Écart de réévaluation » serait le suivant : Écart de réévaluation brut 23 611 731 Impôt de sortie -3 895 936 - Transfert relatif aux cessions 2020 0 - Transfert relatif aux amortissements 2020 de l'écart de réévaluation -333 025 Ecart de reévaluation non distribuable au 31 décembre 2020 9 872 313 - Transfert relatif aux cessions 2021 -1 675 013 - Transfert relatif aux amortissements 2021 de l'écart de réévaluation -324 120 Ecart de reévaluation non distribuable au 31 décembre 2021 7 873 180 - Transfert relatif aux cessions 2022 -458 514 - Transfert relatif aux amortissements 2022 de l'écart de réévaluation -348 089 Ecart de réévaluation non distribuable au 31 décembre 2022 7 066 577 (après affectation en cas d'approbation de la résolution n°2 de la prochaine Assemblée générale) Provisions pour risques et charges Provisions (en euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Dotations Reprises Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour gros entretien 449 051 202 344 124 902 526 493 Autres provisions pour risques et charges 70 000 40 000 110 000 TOTAL 519 051 242 344 124 902 636 493 Les provisions pour gros entretien correspondent à un plan pluriannuel de travaux de ravalement spécifiques aux actifs commerciaux de centre-ville. Une provision de 202 344 € a été constituée à ce titre au cours de l’exercice et 124 902 € ont été repris car consommés. Une provision pour risque et charge a été constituée en 2019 pour couvrir le risque d’assignation de SELECTIRENTE et son locataire (enseigne de restauration rapide) au sujet de nuisances olfactives générées par un défaut d’extraction et une étanchéité imparfaite du plafond du local commercial par le propriétaire d’une surface de bureaux située au-dessus d’un local commercial de la rue de Réaumur à Paris (4e). Le montant réclamé s’élève à environ 100 K€ en réparation d’un préjudice de perte locative et 10 K€ de remboursement de frais. La procédure judiciaire se poursuit, la Société a maintenu une provision à hauteur de 70 K€ dans les comptes au 31 décembre 2022. Une seconde provision pour risque et charge a été constituée par SELECTIRENTE en 2022 pour couvrir un litige avec son locataire au sujet de travaux effectué par celui-ci à la suite de l'effondrement du faux plafond du magasin. La copropriété et SELECIRENTE ont été mise en cause par le locataire. Le rapport d'expertise judiciaire rendu le 5 mars 2022 estime les travaux liés à ce sinistre à 72 K€. La procédure se poursuit, la Société a donc constitué une provision à hauteur de 40 K€ dans les comptes au 31 décembre 2022. Provisions pour dépréciation (en euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Dotations Reprises Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles 3 735 235 584 629 1 955 203 2 364 661 Sur immobilisations financières 1 367 779 2 796 719 1 263 270 2 901 229 Sur créances clients 2 379 625 1 276 167 1 216 488 2 439 303 Sur autres créances TOTAL 7 482 639 4 657 515 4 434 961 7 705 193 État des dettes au 31 décembre 2022 En euros Montant brut à un au plus de 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes financières sur obligations convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes/ établissements de crédits - à 2 ans maximum à l’origine - à plus de 2 ans à l’origine 256 446 573 5 028 176 210 461 070 40 957 328 Dettes financières diverses 7 230 419 7 230 419 (dépôt de garantie des locataires) Fournisseurs et comptes rattachés 548 688 548 688 Etat : Impôt sur les bénéfices - 639 979 - 639 979 Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 724 253 724 253 Etat : Autres impôts et taxes 52 845 52 845 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupes et associés Autres dettes 8 949 746 8 949 746 Produits constatés d’avance 11 064 11 064 TOTAL 273 323 608 14 674 793 210 461 070 48 187 746 Mouvements sur actions propres Dans le cadre du contrat de liquidité, les mouvements sur actions propres de l’exercice ont été les suivants : En euros Nombre d'actions Valeur brute comptable Provision Valeur nette comptable Plus ou moins values réalisées Actions propres détenues au 31/12/2021 3 566 296 299 121 659 Achats de l'exercice 837 64 824 Ventes de l'exercice 1 771 136 727 18 792 Actions propres détenues au 31/12/2022 2 632 224 396 224 396 140 451 Solde espèces 416 851 416 851 TOTAL DU COMPTE DE LIQUIDITE 641 247 641 247 SELECTIRENTE n'a par ailleurs réalisé aucune acquisition d’actions propres (hors contrat de liquidité). 7.1.6.2Notes sur le compte de résultat Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 s’établit à 28 886 496 €. Il est constitué de : •loyers pour 28 124 071 € soit 97,4 % du chiffre d’affaires ; •revenus annexes pour 762 425 € soit 2,6 % du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires de SELECTIRENTE est réalisé en France à 98,56 % et pour le solde en Belgique. Charges immobilières Les charges immobilières sont composées : •de charges récupérables qui ont leur contrepartie en produits pour 2 263 396 € ; •de charges locatives non récupérables sur les locataires (ou sur locaux vacants) pour 430 109 € ; •de charges d’entretien du patrimoine non récupérables sur les locataires (dont vacants) pour 138 495 €. Impôts taxes et versements assimilés Ils sont composés : •des taxes refacturables (taxes bureaux et taxes foncières) qui ont leur contrepartie en produits pour 1 589 512 € ; •de taxes foncières non refacturables pour 253 611 € ; •de la contribution économique territoriale (CET) pour 78 563 € ; •de TVA non récupérable pour 113 079 € ; •de contributions sur les revenus locatifs (CRL) pour 46 764 €. •de taxes bureaux non refacturables pour 4 952 €. Autres achats et charges externes Conformément à la convention de délégation de gestion entre SELECTIRENTE et Sofidy du 23 octobre 1997 et de ses avenants qui ont été résiliés le 3 février 2021, Sofidy percevait une commission de gestion de 8 % HT des produits locatifs HT, des droits d’entrée HT et des produits financiers nets. Quant à SELECTIRENTE GESTION, Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE depuis le 3 février 2021, et selon l'article 8.3 des statuts de la Société, perçoit une rémunération annuelle égale à 0,40 % HT de l'actif brut réévalué consolidé de la Société (voir Chapitre 10, Section 10.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel). La charge constatée à ce titre dans les comptes 2022 s’établit à 2 501 584 €. En dehors de cette rémunération annuelle perçue par le Gérant, ce poste est principalement constitué : •d’honoraires divers (comprenant notamment les honoraires de relocation et communication financière) pour 324 384 € ; •de frais de mise en place des deux financements signés en février 2022 pour 2 494 680 € ; •des honoraires d’expertises immobilières pour 360 358 € ; •des honoraires corporates pour 204 293 € ; •des honoraires des Commissaires aux Comptes pour 129 857 € ; •de frais d’actes et de contentieux pour 244 544 € ; •assurances 16 427 € ; •de frais bancaires pour 116 430 €. Résultat financier Les produits financiers (3 621 941 €) correspondent principalement aux dividendes perçus de 1 166 626 € de l'investissement dans les titres de Vastned Retail N.V. ainsi que 960 687 € de dividendes de ses participations dans les SCPI et OPCI. Les charges financières s’élèvent à 7 995 937 € et correspondent principalement au intérêts sur emprunt pour un montant de 4 273 076 € ; ainsi qu'aux dotations aux amortissements et aux provisions financirères de 2 970 037 €. Résultat exceptionnel La Société comptabilise notamment en résultat exceptionnel les opérations de vente d’actifs, les frais et pénalités liés à des opérations de refinancement d’actifs ou d’arbitrages, les boni ou mali sur portefeuille d’actions auto-détenues et les éventuelles dépréciations d’actifs. Le résultat exceptionnel de l’exercice ressort à +4 887 229 €, principalement constitué par : Le résultat immobiliers de cession des actifs + 3 677 607 € - des reprises de provisions pour dépréciation d'actifs immobiliers : + 793 192 € - des reprises aux provisions pour dépréciations d'actifs immobiliers cédés : + 1 162 011 € - des dotations aux provisions pour dépréciation d'actifs immobiliers - 593 131 € - d’autres éléments exceptionnels divers : + 16 590 € Ventilation de l’impôt sur les bénéfices En euros Résultat comptable avant impôt Base fiscale Impôt dû Résultat net Courant - exonéré / soumis à obligation de distribution de 95% 9 440 879 9 440 879 - exonéré / soumis à obligation de distribution de 70 % 21 254 21 254 - non exonéré - 150 890 963 102 188 174 - 339 064 Exceptionnel - exonéré / soumis à obligation de distribution de 70% 4 040 514 4 040 514 - exonéré / soumis à obligation de distribution de 95% 338 216 338 216 - non exonéré 508 499 508 499 244 164 264 334 SOUS - TOTAL 14 198 472 1 471 600 432 338 13 766 133 TOTAL 14 198 472 1 471 600 432 338 13 766 133 Résultat par action En euros 2022 2021 2020 2019 Résultat net 13 766 133 21 057 197 10 907 724 8 774 664 Intérêts des OCEANE 0 0 0 2 291 Autres effets liés à la conversion des OCEANE 0 0 213 -429 611 Résultat net après conversion des OCEANE 13 766 133 21 057 197 10 907 937 8 347 344 Nombre d'actions moyen hors autocontrôle 4 169 858 4 168 093 4 168 442 1 655 739 Nombre d'actions moyen sous-jacentes aux OCEANE 0 0 0 103 360 Nombre d'actions moyen dilué hors autocontrôle 4 169 858 4 168 093 4 168 442 1 759 100 Résultat net par action dilué 3,30 5,05 2,62 4,75 7.1.7Engagements hors bilan Promesses signées Au 31 décembre 2022, la Société n'était pas engagée (offres fermes ou promesses) dans des acquisitions nouvelles. Garanties et hypothèques Selon les termes des contrats de prêt conclus avec la BECM (Groupe Crédit Mutuel) et BPI France, il a été consenti des sûretés réelles (hypothèque ou privilège de prêteur de deniers) sur les biens financés. Instruments financiers dérivés Au 31 décembre 2022, les dettes de SELECTIRENTE étaient couvertes par 3 SWAPs d'une valeure nominale globale de 175 M€ (et de 200 M€ au 1er janvier 2023). Ces SWAPs ont été contractés dans le cadre des couvertures de la dette corporate de 100 M€ et du RCF de 140 M€ signés par la Société en février 2022. Autres engagements Pour rappel, à la suite de la transformation de SELECTIRENTE en société en commandite par actions et la nomination de SELECTIRENTE Gestion en tant que Gérant le 3 février 2021, la convention de délégation de gestion conclue entre la Société et Sofidy a été résiliée et aucune indemnité n'a été versée. Une nouvelle grille de rémunération statutaire accordée à SELECTIRENTE Gestion en sa qualité de Gérant a été approuvée lors de la transformation par les actionnaires de SELECTIRENTE (pour plus de détail, se référer aux statuts de SELECTIRENTE présentés au Chapitre 10, Section 10.2.3 du présent Document d'Enregistrement Universel). 7.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SELECTIRENTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation du patrimoine immobilier Risque identifié Le patrimoine immobilier représente au 31 décembre 2022 une valeur nette de 520,3 M€ (424,9 M€ au 31 décembre 2021) par rapport à un total de bilan de 578,7 M€. Comme indiqué dans la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe au paragraphe « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés au coût d’acquisition tous frais inclus et le cas échéant, sont amortis selon la durée de vie des composants déterminés. En cas d’indice de perte de valeur affectant un actif immobilier, un test de dépréciation est mené. Il conduit, le cas échéant, à constater une provision pour dépréciation dès lors que la valeur actuelle de l’actif concerné est sensiblement inférieure à la valeur nette comptable (hors quote-part de frais et droits non amortis). La valeur actuelle des immeubles est déterminée sur la base des rapports des évaluateurs externes ou pour les immeubles acquis à partir du 16 décembre 2022 au coût d’acquisition hors frais. L’évaluation de la juste valeur d’un actif immobilier est un exercice complexe d’estimation qui requiert une connaissance approfondie du marché immobilier, de la nature de chaque bien et repose sur des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment les taux de rendement et d’actualisation, les valeurs locatives de marché, ainsi que la valorisation des budgets de travaux à réaliser. Nous considérons l’évaluation et le risque de perte de valeur des immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement et d’estimation important mis en œuvre par la direction. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : •Obtenir le rapport d’expertise immobilière et vérifier que la totalité du patrimoine a fait l’objet d’une évaluation (hors exceptions prévues par les procédures de la société) ; •Vérifier les compétences de l’évaluateur externe et s’assurer de son indépendance ; •Prendre connaissance du rapport d’expertise et apprécier le caractère approprié des méthodes retenues ; •Procéder à un examen critique des hypothèses retenues et des données sur lesquelles se fondent les évaluations : sur une sélection d’immeubles de placement définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, restructuration), apprécier le caractère approprié des hypothèses retenues en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) et avec des données externes de marché (valeurs locatives de marché, taux de rendement observés, prix au m²…) ; •Nous entretenir avec l’expert immobilier afin de rationaliser l’évaluation globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; •Comparer les évaluations aux valeurs retenues dans les comptes et vérifier que, le cas échéant, les dépréciations nécessaires ont été constatées ; •S’assurer que le paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe fournit une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SELECTIRENTE par l'assemblée générale du 3 février 2021 pour le cabinet KPMG AUDIT FS I SAS et du 7 juin 2017 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM Paris était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit FS I dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 18 avril 2023 KPMG Audit FS I SAS Régis Chemouny Associé Paris, le 18 avril 2023 RSM Paris Adrien Fricot Associé INFORMATIONS SUR L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 8 8.1 Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.1 Actionnariat de la Société sur trois ans 8.1.2 Contrôle de la Société 8.1.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 8.1.4 Actionnariat des mandataires sociaux 8.2 L’action SELECTIRENTE 8.2.1 Informations générales 8.2.2 Option pour le régime fiscal SIIC 8.2.3 Évolution du cours de bourse et du volume de titres échangés 8.3 Informations sur le capital 8.3.1 Historique du capital social 8.3.2 Instruments donnant accès au capital 8.3.3 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital 8.3.4 Programme de rachat par Selectirente de ses propres actions 8.4 Politique de distribution 8.1Informations sur le contrôle et les principaux actionnaires 8.1.1Actionnariat de la Société sur trois ans Au 31 décembre 2022, les principales modifications intervenues au cours de l’exercice dans la détention du capital étaient les suivantes (il s’agit de données indicatives à la meilleure connaissance de l’émetteur) : Actionnaires 31.12.20 31.12.21 31.12.22 Nombre d'actions % du capital et des droits de vote Nombre d'actions % du capital et des droits de vote Nombre d'actions % du capital et des droits de vote TIKEHAU CAPITAL SCA 1 562 937 37,45 % 1 562 937 37,45 % 1 562 937 37,45 % SOFIDY 526 498 12,62 % 636 661 15,26 % 637 237 15,27 % GSA Immobilier 576 0,01 % 576 0,01 % 0 0,00 % Sous total Tikehau Capital 2 090 011 50,08 % 2 200 174 52,72 % 2 200 174 52,72 % SAS SOFIDIANE 32 479 0,78 % 32 479 0,78 % 32 479 0,78 % SAS MAKEMO CAPITAL 47 030 1,13 % 47 030 1,13 % 47 030 1,13 % AF & Co 1 0,00 % 1 0,00 % 1 0,00 % Antoine FLAMARION 1 750 0,04 % 1 750 0,04 % 1 750 0,04 % Christian FLAMARION 822 0,02 % 822 0,02 % 822 0,02 % Sous total Concert (1) 2 172 093 52,05 % 2 282 256 54,69 % 2 282 256 54,69 % Primonial Capimmo 753 944 18,07 % 753 944 18,07 % 753 944 18,07 % Sogecap 576 036 13,80 % 576 036 13,80 % 576 036 13,80 % Autres actionnaires < 5% 670 865 16,08 % 576 702 13,44 % 576 702 13,44 % TOTAL 4 172 938 100,00 % 4 172 938 100,00 % 4 172 938 100,00 % (1) Actionnaires agissant de concert à compter du 17 décembre 2018, date de réalisation de l'acquisition de Sofidy par Tikehau Capital 8.1.2Contrôle de la Société Mesures prises par la Société en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive Au 31 décembre 2022, le concert10 détenait 54,69 % du capital et des droits de vote de la Société, dont 37,45 % sont détenus par la société Tikehau Capital SCA. Par ailleurs, Tikehau Capital détient à 100 % Sofidy, qui détient à 100 % SELECTIRENTE Gestion, le Gérant de SELECTIRENTE depuis le 3 février 2021. La société Tikehau Capital ainsi que le concert ont donc la majorité nécessaire pour influer sur les affaires de la Société. Pour prévenir un contrôle abusif sur la Société, celle-ci a mis en place une gouvernance prévoyant, notamment, la présence de quatre membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ainsi que des comités spécialisés, dont le Comité d’Audit qui est présidé par un membre indépendant du Conseil de Surveillance. Au 31 décembre 2022, la répartition du capital et des droits de vote était la suivante (actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote) : Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société Néant. Droits de vote double À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les statuts de la Société ne contiennent pas de disposition relative à l’attribution de droits particuliers et notamment de droits de vote double à certains actionnaires. Contrôle de la Société À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun actionnaire ne détient à lui seul le contrôle de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe aucune disposition dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir pour effet de retarder, différer, empêcher un changement de contrôle de la Société. Auto-contrôle Les actions détenues par la Société elle-même figurent dans le Chapitre 6, Section 6.1.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Aucune autre utilisation du programme de rachat d’actions n’a été mise en œuvre à ce jour. Le renouvellement de ce programme a été voté lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 3 juin 2022. Franchissements de seuils et déclarations d’intentions Au cours de l’exercice 2022, aucun franchissement de seuil n'a été porté à la connaissance de SELECTIRENTE. Rue du Gros Horloge - Rouen (76) 8.1.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L. 22-10-78 du Code de commerce : •il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; •il n’existe aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; •il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions aux transferts des actions et des droits de vote ; •le Gérant est nommé par le ou les associés commandités qui fixe(nt) la durée du mandat, étant précisé que le premier Gérant de la société, SELECTIRENTE Gestion, est nommé pour une durée égale à celle de la Société (telle que prorogée le cas échéant et sauf révocation), soit une durée de 99 ans ; •les pouvoirs ainsi que la rémunération du Gérant sont détaillés dans les statuts de la Société. À la suite du changement de forme juridique de la Société en commandite par actions, compte tenu de la présence d’un associé commandité, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli l’accord de tous les associés commandités en application des dispositions des statuts, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : •nomination ou révocation de tout Gérant ; •modification des statuts. Conformément aux dispositions des statuts, la nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants et les parts des associés commandités ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société. En outre, l’article 9 des statuts de la Société prévoit que tout transfert de titres de capital de SELECTIRENTE Gestion au profit d’un ou plusieurs tiers autres que Sofidy ou l’un de ses affiliés, qui aurait pour effet la prise de contrôle par ce ou ces tiers de SELECTIRENTE Gestion alors que cette dernière est toujours associé commandité, est soumis à l’agrément du Conseil de Surveillance de la Société, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de Surveillance pouvant voter sur cet agrément. Déclaration de franchissements de seuils statutaires. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’article 7.3 des statuts de la Société prévoit une obligation, pour toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 2,5%, puis à tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France) indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais indiqués ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés. Cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors d’une assemblée d’actionnaires, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans cette Assemblées d’actionnaires ainsi que pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. 8.1.4Actionnariat des mandataires sociaux Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d’au moins une action pendant la durée de ses fonctions. Le tableau suivant montre le nombre d’actions de la Société détenues par chaque membre du Conseil de Surveillance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : Membre du Conseil de Surveillance Nombre d'actions Monsieur Pierre Vaquier, Président du Conseil de Surveillance 1 Monsieur Hubert Martinier, Vice-Président 2 850(1) Madame Dominique Dudan 50 Monsieur Frédéric Jariel 1 Madame Nathalie de Mortemart 1 Madame Marie Sardari 1 Madame Cécile Mayer Lévi 1 Monsieur Philippe Labouret 1 SAS SOFIDIANE représentée par Madame Sylvie Marques 32 479 Primonial Capimmo représentée par Monsieur Louis Molino 753 944 Sogecap représentée par Monsieur Eric Joseph 288 017(2) (1) 2 850 actions de Selectirente, réparties à hauteur de 1 700 en nom propre et 1 150 dans sa societe Hubert Martinier Patrimoine (2) 288 017 actions de Selectirente, réparties à hauteur de 172 810 pour Sogecap, et 115 207 pour Antarius (détenue à 100% par Sogecap). À la date du présent Document d’enregistrement universel, la Gérance de la Société ne détient pas d'action de la Société. 8.2L’action SELECTIRENTE 8.2.1Informations générales Code ISIN FR0004175842 Mnémonique (Reuters / Bloomberg) SELER Compartiment B Cours d'introduction le 20 septembre 2006 38,50 € Cours au 31 décembre 2022 (en clôture) 101,00 € Cours plus haut (en clôture) en 2022 101,00 € Cours plus bas (en clôture) en 2022 93,00 € Volume échangé en 2022 3 119 Capitalisation boursière au 31 décembre 2022 (en millions d'euros) 421,5 M€ 8.2.2Option pour le régime fiscal SIIC Pour rappel, le régime spécifique d’exonération d’impôt sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) par l’article 11 de la loi de Finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementé français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 95 % de leurs résultats de location l’année suivant celle où ils ont été constatés, 70 % de leurs résultats de cession dans les deux années suivant celle où ils ont été constatés (ces obligations ont été renforcées par la Loi de finances rectificative pour 2013 puis par la Loi de finances pour 2019). L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie est payable à raison d’un quart du montant le 15 décembre de l’année de l’option et le solde étalé sur les trois années suivantes. SELECTIRENTE a décidé d’opter pour ce régime fiscal à compter du 1er janvier 2007. L’impôt de sortie exigible à ce titre s’est établi à 3,9 M€ et a été définitivement liquidé le 15 décembre 2010. Dans le cadre de l’option au régime fiscal SIIC, SELECTIRENTE a procédé à une réévaluation comptable de ses immobilisations corporelles et financières. Conformément à l’avis n° 2003-C du 11 juin 2003 du Conseil National de la Comptabilité, l’écart de réévaluation dégagé a été inscrit en fonds propres pour un montant net de l’impôt de sortie, soit 19,7 M€. Le détail de ce traitement a été communiqué en annexe aux comptes 2007. En cas de sortie de SELECTIRENTE du régime SIIC, la Société serait imposée dans les conditions de droit commun sur les résultats exonérés au titre du régime SIIC et n’ayant pas été distribué. L’option pour ce régime datant de plus de 10 ans, SELECTIRENTE serait exonérée de l’imposition sur les plus-values latentes acquises depuis 2007. 8.2.3Évolution du cours de bourse et du volume de titres échangés Évolution du cours depuis janvier 2022 Le cours de l’action SELECTIRENTE a évolué dans une fourchette comprise entre 93,00 € et 101,00 € au cours de l’exercice 2022. Un total de 3 119 actions, soit 0,1 % du capital, a été échangé au cours de l’exercice 2022 dans le marché (hors transaction de gré à gré hors marché) contre 113 460 actions en 2021, soit 2,7 % du capital au 31/12/2021. Au 31 décembre 2022, la capitalisation boursière de la Société s’élevait à 421,5 millions d’euros. 8.3Informations sur le capital 8.3.1Historique du capital social Nombre d'actions émises Nombre d'actions après émission Valeur nominale par action - (en euro) Prime d'émission par action - (en euro) Prix de souscription par action - (en euro) Augmentation de capital (nominal + prime) - (en euro) Capital social après émission - (en euro) 6 oct 2006 238 960 1 221 708 16,00 22,50 38,50 9 199 960 19 547 328 1 août 2007 234 160 1 455 868 16,00 31,00 47,00 11 005 520 23 293 888 23 déc-2008 10 000 1 465 868 16,00 14,49 30,49 304 900 23 453 888 2017 50 763 1 516 631 16,00 47,00 63,00 3 198 069 24 266 096 2018 26 124 1 542 755 16,00 47,00 63,00 1 645 812 24 684 080 2019 – OCEANE 130 183 1 672 938 16,00 47,00 63,00 8 201 529 26 767 008 2019 – Augmentation de Capital 2 500 000 4 172 938 16,00 70,8 86,8 217 000 000 66 767 008 2020 - 4 172 938 16,00 - - - 66 767 008 2021 - 4 172 938 16,00 - - - 66 767 008 2022 - 4 172 938 16,00 - - - 66 767.008 8.3.2Instruments donnant accès au capital Néant 8.3.3Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentation de capital se trouve au Chapitre 9, Section 9.4.5 du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.3.4Programme de rachat par Selectirente de ses propres actions Dans le cadre du programme de rachat d’actions voté par l’Assemblée Générale du 28 août 2006 et renouvelé par l’Assemblée Générale du 10 juin 2020, le Directoire de SELECTIRENTE a décidé en date du 22 juillet 2020 d’un apport complémentaire en espèces de 200 K€ au contrat de liquidité confié par la Société à la société Invest Securities. Pour rappel, le Directoire avait au préalable décidé de contracter avec la société Invest Securities un contrat de liquidité doté d’un montant nominal de 300 K€. L’Assemblée Générale Mixte du 3 février 2021 a, dans sa vingt-troisième résolution, délégué à la Gérance la possibilité à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le respect des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, ainsi que des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. La Gérance, en conséquence, a décidé de faire usage de l’autorisation qui lui a été consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 3 février 2021 et de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d’actions propres à partir du 1er octobre 2021. Le texte du descriptif du programme de rachat d’actions ainsi que le communiqué de renouvellement du programme de rachat d’actions et du Bilan semestriel sur le programme précédent ont été diffusés et mis en ligne sur le site internet de la Société. Au 31 décembre 2022, 2 632 actions de la Société étaient auto-détenues au titre de ce contrat de liquidité, soit 0,06 % du capital de SELECTIRENTE. Les achats et ventes de l’exercice ont porté sur 2 608 actions à un cours moyen de 95,9 €. 8.4Politique de distribution La politique de distribution de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et dans le respect des obligations de distribution liées au régime applicable aux Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté. L’objectif de la Société est de continuer de maximiser la création de valeur pour ses actionnaires sur le long terme en allouant son capital de manière à optimiser ses revenus et la rentabilité de ses capitaux propres. Consciente de l’importance que revêt pour les actionnaires le caractère prévisible des distributions de dividendes et compte tenu de la forte croissance de son patrimoine, la Société souhaite adapter sa politique de distribution à l’évolution de son Résultat Net récurrent et son Cash Flow Net Courant. À ce titre, il est proposé à l’Assemblée générale du 2 juin 2023 une distribution de dividende d'un montant de 3,80 euros par action, en augmentation de 5,6% par rapport au dividende versé en 2022 (au titre de l'exercice 2021). Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale de la Société, cette distribution sera mise en paiement à compter du 15 juin 2023. Au titre de l'exercice 2022 Au titre de l'exercice 2021 Au titre de l'exercice 2020 Au titre de l'exercice 2019 Distribution par action 3,80 3,60 3,25 3,5 * sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 2 juin 2023 Rue des Martyrs - Paris (9e) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 2 JUIN 2023 9 9.1 Ordre du jour 9.2 Rapport de la Gérance à l’Assemblée Générale 9.3 Rapport du Conseil de Surveillance 9.4 Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise 9.4.1 Composition et organisation de la Gérance 9.4.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 9.4.3 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales 9.4.4 Opérations avec des apparentés 9.4.5 Délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 9.4.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 9.5 Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale 9.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 9.1Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : •Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, transfert de réserves et distribution ; •Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; •Quatrième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société RSM Paris ; •Cinquième résolution – Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance ; •Sixième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; •Septième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance ; •Huitième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •Neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la Gérance ; •Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de Surveillance ; •Onzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; •Douzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : •Treizième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; •Quatorzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. 9.2Rapport de la Gérance à l’Assemblée Générale Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, le présent rapport a été établi par votre Gérant, la société Selectirente Gestion, à l’effet de soumettre à votre approbation des projets de résolutions portant sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : •Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •Deuxième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, transfert de réserves et distribution ; •Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; •Quatrième résolution – Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société RSM Paris ; •Cinquième résolution – Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance ; •Sixième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; •Septième résolution – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance ; •Huitième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •Neuvième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la Gérance ; •Dixième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de Surveillance ; •Onzième résolution – Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; •Douzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : •Treizième résolution – Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; •Quatorzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Gérance à votre Assemblée. Composé de la présente introduction et d’un exposé des motifs, il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi que les meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : I. Approbation des états financiers 2022 (1ère résolution) Le premier point à l’ordre du jour porte sur l’approbation des comptes annuels de Selectirente (1ère résolution). Les comptes de Selectirente pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’arrêtés par la Gérance, font ressortir un bénéfice net comptable de 13 766 133,37 euros contre un bénéfice net comptable de 21 057 197,23 euros au titre de l’exercice précédent. Les commentaires détaillés sur ces comptes annuels figurent au Chapitre 5 (Commentaires sur les activités , les résultats et la situation financière) du présent Document d’Enregistrement Universel. II. Affectation du résultat (2ème résolution) Au titre de la 2ème résolution, l’Assemblée est appelée à constater que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 13 766 133,37 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. La Gérance, en accord avec le Conseil de Surveillance, propose de : -transférer un montant de 348 088,70 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option pour le régime SIIC effectuée en 2007 ; -transférer un montant de 458 513,87 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2022 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option pour le régime SIIC effectuée en 2007 ; -fixer le montant du dividende à 3,80 euros par action ; -d’attribuer à l’associé commandité Selectirente Gestion un dividende préciputaire de 1 585 716,44 euros ; en effet, Selectirente Gestion, en qualité d’associé commandité et conformément à l’article 14.1 des statuts de Selectirente, a droit, à titre de préciput et en cas de bénéfice distribuable, à une rémunération égale à 10% du montant de la distribution autorisée ; -d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2022 13 766 133,37 € Report à nouveau antérieur + 4 133 262,14 € Dotation à la réserve légale - 688 306,67 € Bénéfice distribuable = 17 211 088,84 € Distributions Dividende en numéraire de 3,80 euros par action (1) – 15 857 164,40 € Préciput de l’associé commandité (1) – 1 585 716,44 € Représentant un montant maximum (1) de – 17 442 880,84 € Affectation Prélèvement sur le bénéfice distribuable – 16 636 278,27 € Prélèvement sur le poste "Ecart de réévaluation distribuable" – 806 602,57 € Solde du report à nouveau = 574 810,57 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action (€) 2019 2020 2021 3,50 3,25 3,60 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. III. Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (3ème résolution) Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce (figurant au Chapitre 9, Section 9.6 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) du Document d’Enregistrement Universel 2022, vous serez appelés à approuver les conclusions dudit rapport. IV. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société RSM Paris (4ème résolution) Le mandat du commissaire aux comptes de la Société arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022. Vous serez appelés à décider le renouvellement du mandat de la société RSM Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. V. Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance (5ème résolution) Il vous est ensuite proposé de fixer le montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance. Il vous est rappelé que la rémunération annuelle actuelle des membres du Conseil de Surveillance se compose uniquement d’une somme forfaitaire versée annuellement par la Société et dont le montant a été fixé à 60 000 €. Il est rappelé que les membres du Conseil de Surveillance relevant du groupe Tikehau Capital sont soumis à une règle interne de non perception de rémunération au titre des fonctions ou mandats sociaux exercés au sein du groupe. Aussi, seuls les membres du Conseil extérieurs au groupe Tikehau Capital pourront percevoir une rémunération, fixée selon les critères de présence effective au Conseil, de responsabilité liée à la Présidence du Conseil ou des Comités spécialisés ainsi que la qualité de membre de ces Comités spécialisés. La répartition de la rémunération attribuée au Conseil de Surveillance est effectuée à part égale entre les membres susceptibles de pouvoir y prétendre, au prorata de leur participation effective par présence physique ou par conférence téléphonique (« un jeton ») étant précisé que le Président du Conseil, et les Présidents des différents Comités percevront un jeton double et les membres des Comités spécialisés percevront un jeton multiplié par 1,5. Les membres du Conseil de Surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération allouée par la Société en raison de leur mandat. Ils n’ont pas conclu de contrat de travail ou de prestations de service avec la Société. Il vous est ainsi proposé de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance à la somme de soixante mille euros (60.000,00€) au titre de l’exercice en cours ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale ordinaire. VI. Éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance et au Conseil de Surveillance (6ème et 7ème résolutions) En application des dispositions des articles L.226-10-1 et L.22-10-76, II du Code de commerce, la rémunération de la Gérance et la rémunération du Conseil de Surveillance sont déterminées conformément à une politique de rémunération conforme à l’intérêt social de la Société, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Cette politique de rémunération est présentée et décrite au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance et de la politique de rémunération, présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant au Chapitre 9, Section 9.4 du Document d’Enregistrement Universel 2022 s’agissant des éléments applicables à la Gérance et des éléments applicables aux membres du Conseil de Surveillance, vous serez appelés à en approuver les éléments applicables à la Gérance dans le cadre de la sixième résolution et aux membres du Conseil de Surveillance dans le cadre de la septième résolution. La politique de rémunération applicable à la Gérance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération de la Gérance ayant été approuvée par l’Assemblée générale du 3 février 2021. La politique de rémunération applicable au Conseil de Surveillance soumise à votre approbation reprend sans modification la politique de rémunération applicable au Conseil de Surveillance ayant été approuvée par l’Assemblée générale du 3 février 2021. VII. Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (8ème résolution) En application des dispositions de l’article L.22-10-9, I, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance présente les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice écoulé par votre Société ainsi qu’aux engagements de toute nature pris par votre Société au bénéfice de ses mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant Chapitre 9, Section 9.4 du Document d’Enregistrement Universel 2022, vous serez appelés à approuver lesdites informations dans le cadre de la 8ème résolution. VIII. Rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de l’exercice 2022 à la Gérance et au Président du Conseil de Surveillance (9ème et 10ème résolutions) En application des dispositions de l’article L.226-10-1 et L.22-10-77, II du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance présente les informations relatives aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice qui font l’objet de résolutions distinctes pour la Gérance et le Conseil de Surveillance devant être soumises à l’approbation de l’Assemblée. Les informations relatives au Gérant figurent au Chapitre 3, Section 3.3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022 et celles relatives au Président du Conseil de Surveillance aux Sections 3.3.2 et 3.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Après avoir pris connaissance du présent rapport de la Gérance ainsi que des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise et figurant Chapitre 9, Section 9.4 du Document d’Enregistrement Universel 2022, les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à la Gérance et au Conseil de Surveillance sont soumis à votre approbation dans le cadre des 9ème et 10ème résolutions. IX. Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (11ème résolution) Il vous est proposé de renouveler les dispositions de la douzième résolution votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2022 en annulant et remplaçant cette résolution par la présente. Il vous est ainsi proposé d’autoriser la Gérance à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires (11ème résolution). La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : •d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers par décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 ; •d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; •de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; •de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants et de l’article L.22-10-59 (art. L.225-197-1 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.22-10-62 (art. L.225-209 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code ; •d’annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ; •de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : •le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l’article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; •le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 130 euros. Il vous est proposé que l’Assemblée générale prenne acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Il vous est proposé que l’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinquante-quatre millions d’euros (54 000 000 €). Il vous est proposé que l’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Il vous est également proposé que l’Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires : La Gérance propose de renouveler la disposition lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. X. Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (13ème résolution) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2, L.22-10-62, et L.22-10-63 (art. L. 225-209 et suivants avant le 1er janvier 2021) et L.225-213 du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tout pouvoir à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. XI. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales (12ème et 14ème résolutions) Enfin, nous vous demandons de donner tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes. Selectirente Gestion, Gérant 9.3Rapport du Conseil de Surveillance Mesdames, Messieurs, Votre Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Gérant, ainsi que sur le rapport de gestion du gérant soumis à l’Assemblée. Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Votre Conseil de Surveillance s’est réuni à six reprises en 2022, depuis la validation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 13 avril, 27 juillet, 28 septembre et 30 novembre 2022, ainsi que les 15 février et 12 avril 2023 pour examiner notamment le déroulement de l’exercice 2022, la situation de SELECTIRENTE, sa gestion et les comptes de l’exercice. •SELECTIRENTE a conclu le 4 février 2022 avec un pool bancaire constitué de quatre banques historiques de la Société, l’opération de refinancement se décomposant en deux tranches de crédit distinctes : un crédit corporate d’un montant de 100 M€ sur 5 ans, utilisé pour rembourser la majorité de sa dette hypothécaire amortissable (84 M€), ainsi qu’une ligne RCF (Revolving Credit Facility) de 140 M€ sur 3 ans qui lui confère une capacité d’investissement accrue : •Ce refinancement témoigne de la confiance dont SELECTIRENTE jouit auprès de ses partenaires bancaires, et permet à la Société de disposer d’une nouvelle capacité d’investissement de plus de 150 M€. •Cette opération structurante permet à SELECTIRENTE de bénéficier de plus de flexibilité et d’un coût de financement maîtrisé. Plus largement, elle permettra à la Société d’accélérer sa politique d’investissements et de poursuivre sa stratégie d’acquisition, majoritairement orientée vers les actifs commerciaux de centre-ville. •SELECTIRENTE a dévoilé en début d'année 2023 ses engagements en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise et détaille les objectifs qu’elle s’est fixés dans ce domaine, sous forme d’une charte intitulée « Nos engagements de développement durable ». Reflet de la sensibilité de la Société face à ces sujets et du travail exigeant engagé sur les 3 piliers Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) depuis de nombreuses années, ce document constitue la référence de sa gestion responsable et durable et adresse toutes les parties prenantes : dirigeants de la Société, investisseurs, actionnaires, locataires et tous les prestataires de la Société. Le Patrimoine de notre Société En réponse à différentes opportunités de croissance, notre Société a su engager un important programme d’investissements depuis le début de l’exercice 2022. Notre Société a réalisé en 2022 un important programme d’investissement de 106,1 M€ en immobilier direct. SELECTIRENTE a concrétisé un investissement de taille significative en fin de premier semestre, avec l’acquisition d’un portefeuille composé de 22 commerces de proximité et d’un local à usage de bureaux, sur deux portions de la rue Rambuteau, au cœur de Paris (1er et 3e arrondissements) dans une des zones les plus passantes de la capitale, pour une surface totale de plus de 4 000 m2 et un prix de revient total de 71,8 M€. L’exercice 2022 a aussi été marqué par l’acquisition au cœur du Triangle d’Or de Bordeaux (33) de 12 boutiques et d’un espace de bureaux dans la Galerie des Grands Hommes, sur la place éponyme, pour une superficie globale de près de 3 000 m² et un prix de revient total de 24,1 M€. Les acquisitions de l’année 2022 ont également porté sur 16 boutiques de pieds d’immeuble (10,2 M€), très bien situées, principalement à Paris (80%) et en région parisienne. Le rendement initial des investissements réalisés en 2022 ressort en moyenne à plus de 4,5%. Restent privilégiés les emplacements de qualité, loués lors de leur acquisition, à des niveaux de loyers de préférence inférieurs aux valeurs de marché. Ces nouveaux investissements bénéficient généralement d’un potentiel de revalorisation compte tenu de leurs loyers conservateurs au regard des valeurs locatives de marché. Au cours de l’exercice 2022, SELECTIRENTE a poursuivi son objectif de recentrage stratégique de son portefeuille (actifs ne correspondant plus à sa cible d’investissement) en cédant 16 actifs, principalement situés en régions dans des villes de taille moyenne ou petite, pour un prix net vendeur total de près de 11 M€, générant une plus-value distribuable de 5,1 M€. Au 31 décembre 2022, la Société était par ailleurs engagée dans la cession d’un actif situé à Pavillon-sous-Bois (93) pour un prix net vendeur de 1,1 M€. SELECTIRENTE a également débuté son programme d'arbitrage des investissements indirect dans les SCPI et OPCI (les TIAP: titre immobilisé de l'activité de portefeuille). Les valeurs d’expertises ont montré une bonne résistance et ont enregistré une croissance de la valorisation de ses actifs immobiliers directs, et ce malgré le contexte marco-économique incertain de 2022. Ainsi, ces valeurs d’expertises affichent une croissance de +0,8% à périmètre constant sur l’année et -1,0% à périmètre constant sur le second semestre 2022. Les actifs acquis en cours d’année et expertisés au 31 décembre 2022 affichent une progression de +0,7 % par rapport à leur prix d’acquisition. Au niveau géographique, ces valeurs d’expertise sont en augmentation particulièrement à Paris (+1,2%), en région parisienne (+1,0%) et en région (+0,2%) représentant près de 99% du patrimoine global. Les actifs situés en Belgique (0,7% du même total) subissent un impact négatif de -6% L’actif net réévalué par action Net Disposal Value en normes EPRA ressort à 93,11 € contre 88,71 € fin 2021, soit une croissance de +5,0 % sur l’année qui résulte principalement de l'effet MTM de la dette à taux fixe et des SWAP ainsi que de la croissance des valeurs d’expertises. Le taux d'occupation financier Le taux d’occupation financier reste élevé et s’établit à plus de 96% en moyenne sur l’année 2022, en progression de plus de 90 points de base par rapport à celui de l’exercice 2021 (95,1%), atteignant même 96,3% au seul 4e trimestre 2022. L'endettement et le ratio loan to value Dans le cadre du refinancement conclu le 4 février 2022 décrit en page précédente, SELECTIRENTE s’est engagée à couvrir au minimum 70% de ses dettes à taux d’intérêt variables auprès de l’une des banques du pool bancaire de l’opération de refinancement. Ainsi, le 17 février 2022, Selectirente a opéré la couverture de 200 M€ réparti comme suit : •100 M€, soit la totalité du crédit corporate, à travers un SWAP flooré 0 % sur 5 ans •100 M€ du RCF, à travers 2 SWAP flooré 0 % sur 3 ans. à la date du 31 décembre 2022, le financement bancaire de SELECTIRENTE s’élèvait à 254 M€ en normes IFRS et se caractérise par : •un ratio LTV EPRA de 38,9% contre 27,0% au 31 décembre 2021, à la suite du programme d’investissement réalisé en 2022 ; •un coût moyen de la dette sur l’année de près de 2,0% ; •un montant de financements bancaires non tirés de 45 M€; •une duration de près de 4 années et une durée de vie résiduelle moyenne de plus de 4,5 années ; •une part de dettes à taux fixe et/ou à taux variable couverte à 92% et de 100% à date. Les Résultats 2022 Les revenus locatifs de SELECTIRENTE ressortent à 28,3 M€ en 2022 (en normes IFRS), en hausse de +25% par rapport à l’exercice précédent. A périmètre constant, les loyers seuls progressent de près de +3,7 %, principalement grâce à l’indexation des loyers et à la croissance du taux d’occupation que l’équipe de gestion a pu enregistrer sur de nombreuses opérations de relocation et de renouvellement de baux. Le résultat net IFRS est en retrait, essentiellement dû 1) à l’augmentation des charges financières liées à celle des encours de financement, 2) à la hausse des valeurs d’expertise des immeubles de placement (immobilier direct) impactée par les frais d’acquisitions sur les investissements de l’année 2022 passés en charges en IFRS (-9,3 M€), ainsi qu’à la variation des valeurs des actifs en immobilier indirect. Le résultat EPRA Earnings, également appelé résultat net récurrent IFRS, retraité des variations de la valeur des immeubles de placement et de celle des actifs financiers ainsi que des charges non récurrentes, est en progression de +15,9% par rapport à celui de l’année dernière et s’établit à 19,5 M€ (4,68 €/action). Ce résultat montre ainsi la bonne résilience des revenus locatifs de la Société ainsi que la gestion robuste non seulement du patrimoine de SELECTIRENTE mais également de la maîtrise de ses coûts. Les comptes sociaux font ressortir une diminution du résultat net passant de 21,1 M€ en 2021 à 13,8 M€ en 2022, principalement sous l'effet de la plus-value générée par les arbitrages stratégiques réalisés au cours de l'année 2021. Le Gérant propose le paiement aux actionnaires d’un dividende de 3,80 € par action, en hausse de 5,6 % par rapport à celui de l’an passé (3,60 €). Cette distribution respecte l’obligation de distribution requise par le régime SIIC d’au moins 95 % du résultat courant et 70 % des plus-values des cessions. Cette hausse de la distribution est en ligne avec l’amélioration des résultats récurrents 2022 ainsi qu’avec la politique historique de distribution de la Société. Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation supplémentaire à formuler tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Gérant, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, nous vous rendons compte de l’accomplissement de notre mission pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que de nos observations sur les comptes sociaux et les états financiers IFRS dudit exercice. Nous vous précisions que, depuis le début de l’exercice 2022, le Conseil de Surveillance a été tenu informé régulièrement par la Gérance de l’activité de la Société et que les comptes annuels et les états financiers IFRS nous ont été communiqués dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil n’a pas d’observation particulière à formuler sur les activités et les comptes sociaux et états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et vous invite par conséquent à approuver lesdits comptes ainsi que l'ensemble des résolutions proposées par le Gérant. Le Conseil de Surveillance 9.4Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise Mesdames, Messieurs, Le présent rapport est établi par le Conseil de Surveillance en application des articles L. 226-10-1 et L. 22-10-78 du Code de commerce. Ce rapport inclut les informations, le cas échéant adaptées aux sociétés à conseil de Surveillance, mentionnées aux articles L. 22-10-9 à L. 22-10-11 du Code de commerce, et notamment des informations sur la gouvernance de la société, des informations sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux, des informations concernant la structure du capital et des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public. 9.4.1Composition et organisation de la Gérance 9.4.1.1Composition de la Gérance LA GÉRANCE La gérance de SELECTIRENTE est assurée par un Gérant unique, SELECTIRENTE Gestion, également associé commandité de la société SELECTIRENTE. SELECTIRENTE Gestion est une société par actions simplifiée, créée le 24 novembre 2020, au capital de 100.000 euros dont le siège social est situé 303, square des Champs-Élysées, 91026 Évry-Courcouronnes et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 891 372 294. SELECTIRENTE Gestion comprend trois collaborateurs à fin 2022. 9.4.1.2Mandat du Gérant Le mandat de SELECTIRENTE Gestion est à durée indéterminée. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 1° du Code de commerce, il est précisé que le Gérant n’exerce pas d’autre fonction ni d’autre mandat. 9.4.1.3Rémunération de la Gérance Politique de rémunération de la Gérance Conformément à l’article L. 22-10-76,I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance sont établis par l’associé commandité après avis du Conseil de Surveillance et en tenant compte des principes et conditions fixés par les statuts de la Société. Ces éléments font l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. La politique de rémunération de la Gérance telle que présentée ci-dessous reprend à l'identique et sans modification la politique de rémunération de la Gérance approuvée par les Assemblées générales du 3 février 2021 et du 3 juin 2022 à 99,99 % des suffrages exprimés. Elle a fait l’objet d’un avis favorable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 13 Avril 2022 et a été adoptée par SELECTIRENTE Gestion, en qualité de seul associé commandité de la Société, par une décision en date du 14 avril 2022. Pour établir la politique de rémunération relative à la Gérance, l’associé commandité a pris en compte les principes et les conditions fixés par l’article 8.3 des statuts de la Société. L’associé commandité ne peut déroger à l’application de la politique de rémunération que dans les conditions prévues par la loi et en particulier l’article L. 22-10-76, III du Code de commerce. -Aux termes l’article 8.3 des statuts de la Société, aussi longtemps que la Société sera administrée par un seul Gérant, ce Gérant a droit à une rémunération annuelle égale à 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société. Les statuts prévoient que cette rémunération fixe lui sera versée chaque semestre à l’issue de l’arrêté des comptes semestriels ou annuels sur la base de l’actif brut réévalué consolidé déterminé le dernier jour du semestre précédent. Le Gérant a la possibilité, en cours de semestre, de recevoir une avance à valoir sur cette rémunération. Cette avance ne pourra excéder 50% de la rémunération due au titre du semestre précédent et viendra en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant. -Outre cette rémunération fixe, le Gérant aura droit à une rémunération variable sur chacune des transactions calculées de la façon suivante : •une commission d’investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif ; et •une commission d’arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif. Ces rémunérations, exigibles à l’issue de chaque transaction, feront l’objet d’une approbation par l’associé commandité et l’Assemblée générale ordinaire conformément aux règles applicables. -Dans l’hypothèse où un ou plusieurs autres Gérants seraient nommés par le ou les associés commandités, le ou les associés commandités décideront si l’un quelconque des Gérants, au choix du ou des associés commandités, conservera la rémunération décrite ci-dessus ou si les Gérants se répartiront la rémunération décrite ci-dessus et selon quelles modalités. À défaut pour un Gérant de percevoir la rémunération décrite ci-dessus, sa rémunération (montant et modalités de paiement) sera fixée par décision du ou des associés commandités après avis du Conseil de Surveillance et, sauf si ledit Gérant ne perçoit pas de rémunération, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. -Aux termes des statuts de la Société, le ou les Gérants ont également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. -En cas de révocation sur décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu’au jour de la perte de sa qualité de Gérant et au versement par la Société d’une indemnité correspondant à la somme de (i) deux tiers d’une année de rémunération fixe (sur la base de la moyenne des rémunérations fixes des deux derniers exercices complets) et (ii) un tiers d’une année de rémunération variable (sur la base de la moyenne des rémunérations variables des deux derniers exercices complets). -Dans la mesure où la rémunération est statutaire, elle n’entre pas dans le champ d’application du régime des conventions réglementées prévu par l’article L.226-10 du Code de commerce (qui renvoie aux articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce). -Le Gérant ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions gratuites, d’actions de performance, ou de tout autre avantage de long terme (BSA, etc.). Il n’a pas droit à une indemnité de prise de fonction, ni à une indemnité de cessation de fonctions sauf dans le cas visé ci-dessus. -Le Gérant étant une personne morale, il n’a pas lieu de bénéficier d’un régime de retraite supplémentaire. La rémunération fixe du Gérant, soit 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société, vise à rémunérer les services fournis au titre des missions que celui-ci réalise, avec l’appui de son actionnaire à 100 %, Sofidy, pour le compte de la Société, qui n’a pas de salariés. Le Gérant est dirigé par un Président, en charge notamment de la stratégie, des décisions d’investissements, des levées de capitaux, de la politique de financement, de la communication financière, des relations investisseurs et de la gestion des risques de la Société. Il est assisté d’un directeur de l’immobilier et des opérations ainsi que d’un directeur administratif et financier. En outre le Gérant a conclu une convention de prestations de conseil et d'assistance avec son actionnaire Sofidy. Les missions de Sofidy couvrent notamment des prestations de conseils, d’assistance dans la négociation et l’exécution des opérations, d’assistance dans la gestion des biens immobilier, du property management, des services de comptabilité et de l’assistance juridique. La rémunération du Gérant permet ainsi de couvrir les coûts de rémunération de l’ensemble de ces services assurés directement ou pilotés par le Gérant, les loyers des locaux hébergeant le Gérant, les frais d’informatique de la Gérance ainsi que des dépenses de fonctionnement. La rémunération variable est composée de commissions d’investissements et d’arbitrage. Elle vient rétribuer les efforts déployés par le Gérant pour améliorer et développer le parc immobilier et permet ainsi d’assurer un alignement entre les performances du Gérant et la stratégie de développement de la Société. Dans la mesure où la Société n’a pas de salarié, la politique de rémunération de la Gérance ne prend pas en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société qui en est dépourvue. Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance sur le moyen et long terme. Elle est à ce titre, conforme à l’intérêt social de la Société. Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués à la gérance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Le Gérant a perçu au titre de sa rémunération fixe : -une somme annuelle égale à 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société, soit un montant total de 2 501 584 € HT; -aucune avance à valoir sur cette rémunération. Le Gérant a perçu au titre de sa rémunération variable -une commission d’investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif, soit un montant total de 2 733 064 € HT. -une commission d’arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif, soit un montant total de 165 350 € HT. En référence à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que SELECTIRENTE n'emploie aucun salarié. 9.4.2Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 9.4.2.1Composition du Conseil de Surveillance À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance est composé de douze membres nommés par l’Assemblée Générale Mixte en date du 3 février 2021. Le Conseil choisit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Il est actuellement composé de : -Monsieur Pierre VAQUIER, Président du Conseil et Président du Comité d’Investissement ; -Monsieur Hubert MARTINIER, Vice-Président ; -Madame Dominique DUDAN, Présidente du comité d’Audit et des risques; -Monsieur Frédéric JARIEL ; -Monsieur Philippe LABOURET ; -Madame Cécile MAYER LEVI ; -Madame Nathalie DE MORTEMART ; -Madame Marie SARDARI ; -La société PLEIADE, représentée par Monsieur Vincent FARGANT ; -La société SOFIDIANE, représentée par Madame Sylvie MARQUES ; -La société PRIMONIAL CAPIMMO, représentée par Monsieur Louis MOLINO ; et -La société SOGECAP, représentée par Monsieur Eric JOSEPH. Il est précisé que le Conseil de Surveillance ne comporte pas de membre représentant des salariés et/ou d’actionnaires salariés et que la Société n’est pas astreinte à une telle obligation de nomination, conformément aux termes des dispositions de l’article L. 226-5-1 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2021 a approuvé le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. En application de la recommandation n°7 du Code Middlenext, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de la Société. Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 1° du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions de chacun des membres du Conseil de Surveillance figure au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de Surveillance est composé à ce jour de sept hommes et cinq femmes, soit un taux de mixité de 42 % et respecte donc les dispositions des articles L.226-4-1 et L. 22-10-74 du Code de commerce. 9.4.2.2Indépendance des membres du Conseil de Surveillance En date du 3 février 2021, le Conseil de Surveillance s’est réuni et a approuvé l’adoption du code de gouvernement d’entreprise Middlenext (le « Code Middlenext »). Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a défini les critères devant servir à la qualification de membre indépendant, et ce en application de la recommandation n°3 du Code Middlenext. Ainsi, le membre indépendant du Conseil doit : -ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années, -ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier…) et ne pas l’avoir été au cours des deux dernières années, -ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, -ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, -ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil de Surveillance a, le 12 avril 2023, procédé à l’évaluation de l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance et, au regard de ces critères, a pris acte à l’issue de ces examens que les membres du Conseil de Surveillance de la Société pouvant être qualifiés d’indépendants sont : •Madame Dominique DUDAN ; •Monsieur Philippe LABOURET ; •Monsieur Hubert MARTINIER ; et •la société PLEIADE, représentée par Monsieur Vincent FARGANT. Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l’absence de salariés et de l’externalisation d’une part significative des tâches d’administration et de gestion, qui sont confiées à Sofidy, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d’autres comités que le Comité d’Investissement et le Comité d’Audit et des Risques, dont le fonctionnement est décrit aux paragraphe 9.4.2.3 et 9.4.2.4 ci-après. 9.4.2.3Comité d’investissements Composition et réunions Afin d’être assisté dans sa mission, le Conseil de Surveillance a décidé en 2006 la mise en place d’un Comité d’Investissements. Programmé pour se tenir aux mêmes dates que chaque conseil de Surveillance, pour autant qu'il y ait objet à débattre, le Comité d’Investissements s’est réuni à une seule fois en 2022, le 13 avril. Le taux de présence des membres du Comité d'Investissements à cette réunion est de 100 % À la suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions et en application des dispositions de l’article 10.3.3 des statuts de la Société tels qu’adoptés par l’Assemblée générale mixte en date du 3 février 2021, le Conseil de Surveillance a décidé la création d’un comité d’investissement composé de trois membres : -Monsieur Pierre VAQUIER, président, -Monsieur Frédéric JARIEL, vice-président, -Monsieur Hubert MARTINIER, membre. Le Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2021 a également adopté le règlement intérieur du comité d’investissement. Il se réunit à l’initiative de son Président, à la demande du Président du Conseil ou de la Gérance, la convocation pouvant se faire par tous moyens, y compris verbalement. Le comité est présidé par le président, à défaut, par le vice-président du comité. Le comité peut se réunir en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence. Il ne peut valablement se réunir que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou réputés présents. Les membres du comité n’ont pas la possibilité de se faire représenter aux réunions du comité. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents, les membres ayant un intérêt direct ou indirect à l’investissement envisagé ne prenant pas part au vote. En cas d’urgence, les membres peuvent être invités à faire part de leur vote par courriel. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Le comité d’investissement se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire préalablement à tout engagement de la Société nécessitant l’avis du comité d’investissement. Le président du comité établit l’ordre du jour des réunions et le communique au Président du Conseil. Le comité rend compte de ses travaux à la prochaine réunion du Conseil, sous forme d’informations, d’avis, de propositions, de recommandations ou de comptes rendus précis et complets. Le secrétariat des travaux du comité est assuré par l’un des membres du comité désigné par le Président. Compte tenu de la dispersion des investissements, le Comité d'Investissements n'a eu à ce jour à se prononcer que sur deux projets d'acquisition qui aurait représenté plus de 10 % de la valeur réévaluée du patrimoine de la Société. Missions Le comité d’investissement a pour mission : 1.d’étudier et de donner à la Gérance un avis sur tout projet d’investissement, de quelque nature que ce soit, d’un montant supérieur à 10 % de la valeur réévaluée du patrimoine de la Société. Pour apprécier ce seuil de 10 %, la valeur réévaluée du patrimoine est arrêtée à la date de la dernière clôture semestrielle ou annuelle et est déterminée sur la base de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la Société retenus à cette date dans le calcul de son ANR EPRA NDV (net disposal value). En cas d’avis défavorable du comité d’investissement, tout membre du comité ou la Gérance peut saisir le Conseil de Surveillance dans sa formation plénière, afin qu’il étudie et donne un second avis sur le projet d’investissement concerné. 2.d’étudier et de donner à la Gérance un avis sur tout projet de cession, de quelque nature que ce soit, d’un ou de plusieurs éléments d’actif de la Société d’un montant supérieur à 15 % de la valeur réévaluée du patrimoine de la Société. Pour apprécier ce seuil de 15%, la valeur du ou des éléments d’actif dont la cession est envisagée est celle de la dernière évaluation hors droits réalisée par les experts immobiliers et la valeur réévaluée du patrimoine est arrêtée à la date de la dernière clôture semestrielle ou annuelle et est déterminée sur la base de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la Société retenus à cette date dans le calcul de son ANR EPRA NDV (net disposal value). 9.4.2.4Comité d’Audit et des risques Composition et réunions Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’Audit le 1er septembre 2010, lequel a été renommé Comité d’Audit et des risques par suite de la transformation de la Société en société en commandite par actions et en application des dispositions de l’article 10.3.3 des statuts de la Société tels qu’adoptés par l’Assemblée générale mixte en date du 3 février 2021. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il s’est réuni à trois reprises les 14 février, le 25 juillet et le 6 décembre 2022, ainsi que le 13 février 2023 afin d’examiner l’information financière au titre de l’exercice 2022, en présence de la Gérance. Le rapport du Comité d’Audit et des risques a confirmé la confiance que nous pouvons avoir dans la maîtrise des risques par la Gérance au cours de l’exercice 2022. Le taux de présence des membres du Comité d'Audit et des Risques au titre de l'année 2022 est de 88,89 %. Le comité d’Audit et des Risques est composé de trois membres : -Madame Dominique DUDAN, membre indépendante, présidente, -Monsieur Pierre VAQUIER, membre, -Monsieur Hubert MARTINIER, membre. Le Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2021 a également adopté le règlement intérieur du comité d’Audit et des Risques. Il se réunit à l’initiative de son Président, au siège social, ou en tous lieux et par tous moyens, y compris par visioconférence. Les membres du Comité n’ont pas la possibilité de se faire représenter. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou réputés présents du Comité. Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal par le secrétaire qui transmet les comptes rendus des réunions du Comité à tous les membres dudit Comité. Le président du Comité doit assister aux réunions du Conseil au cours desquelles les comptes sont examinés. Le Comité d’Audit et des Risques revoit chaque année les modalités de son fonctionnement, examine sa propre efficacité et met en œuvre tout changement nécessaire après approbation du Conseil de Surveillance. Au moins une fois par an, le Comité d’Audit et des Risques doit se réunir pour s’entretenir avec les auditeurs internes et externes en l’absence de la Gérance. La Gérance, les autres membres indépendants du Conseil de Surveillance, le directeur financier, les auditeurs externes et toute autre personne peuvent assister aux réunions sur invitation du Comité. Les auditeurs externes peuvent demander qu’une réunion soit organisée s’ils l’estiment nécessaire. Missions Le comité d’Audit et des Risques est chargé des missions suivantes : •Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; •Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; •émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil de Surveillance est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé, en cas de procédure de sélection, et de nomination d’un co-commissaire aux comptes ; •Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés ; •Il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance ; en ce qui concerne les entités d’intérêt public, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires à l’application des règles de plafonds d’honoraires perçus par les commissaires aux comptes de la part de la Société, et s’assure du respect des conditions des risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes ; •Il approuve, pour les entités d’intérêt public, la fourniture des services mentionnés à l’article L. 822-11-2 : services autres que la certification des comptes (SAAC). Compte tenu de la taille de la Société, de la nature et des spécificités de son activité, de l’absence de salariés et de l’externalisation d’une part significative des tâches d’administration et de gestion, il a été décidé de ne pas instituer au sein du Conseil de Surveillance d’autres comités que le Comité d’investissement et le Comité d’Audit et des Risques, dont le fonctionnement est décrit ci-dessus. 9.4.2.5Application du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext À l’occasion de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Conseil de Surveillance réuni le 3 février 2021 a adopté un nouveau règlement intérieur et a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les petites et moyennes valeurs publié par Middlenext en septembre 2016 et révisé en septembre 2021 et validé en tant que code de référence par l’AMF, qui peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations. Le tableau ci-dessous présente l’application par la Société des recommandations du Code Middlenext à la date d’enregistrement du Document d’Enregistrement Universel : Recommandations du Code Middlenext Appliquée Non appliquée Le pouvoir de « surveillance » R1 : Déontologie des membres du Conseil X R2 : Conflits d’intérêts X R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants X R4 : Information des membres du Conseil X R5 : Formation des membres du Conseil X R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités X R7 : Mise en place des Comités X R8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) X R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X R10 : Choix de chaque membre du Conseil X R11 : Durée des mandats des membres du Conseil X R12 : Rémunération des membres de Conseil X R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X R14 : Relation avec les actionnaires X Le pouvoir « exécutif » R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R17: Préparation de la succession des dirigeants X R18 : Cumul contrat de travail et mandat social X R19 : Indemnités de départ X R20 : Régimes de retraite supplémentaires X R21: Stock-options et attributions d’actions gratuites X R22 : Revue des points de vigilance X La Société applique les recommandations du Code de gouvernance Middlenext. • R2 - Conflits d'intérêts : L’ensemble des diligences relatives à la révélation et au suivi des conflits d’intérêts doit être indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prend en compte les obligations des membres du Conseil en matière de loyauté et de primauté de l’intérêt social de l’entreprise. Le Règlement intérieur prévoit qu’en cas de situation de conflit d’intérêts, chaque membre du Conseil de Surveillance doit faire part au Conseil de tout conflit d’intérêts même potentiel (client, fournisseur, concurrent, consultant…) ou avéré (autres mandats) le concernant. En cas de conflit d’intérêts, et en fonction de sa nature, le membre du Conseil s’abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et en cas de conflit d’intérêt caractérisé, démissionne. Par ailleurs, dans le choix des prestataires, un examen des conflits d’intérêts potentiels ou avérés est réalisé. Ceci a été le cas, notamment lors du choix de l’expert indépendant appelé à donner son avis sur le prix de l’action de la Société lors de l’offre publique de retrait présentée en février 2021. Ceci a été également le cas lors du choix du second Commissaire aux comptes. • R13 - Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil: Il est recommandé qu’une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Le président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise que cette procédure a bien eu lieu. En application du Code de gouvernance, le Conseil de Surveillance a pu répondre à un questionnaire individuel adressé à chaque membre du Conseil. Les réponses à ce questionnaire font ressortir la grande satisfaction du mode de fonctionnement du Conseil, de la qualité des échanges et prises de décisions en son sein. La fréquence et le calendrier des réunions du Conseil et des Comités (d’Audit et des Risques et d’Investissements) a été adaptée afin de tenir compte des demandes des membres du Conseil, des contraintes liées à l’activité de la Société et des obligations légales. Par ailleurs, les réunions du Conseil et des Comités sont organisées en visio ou téléconférence chaque fois que cela est possible afin de faciliter l’organisation des agendas. Les membres du Conseil reçoivent préalablement les documents et informations au cours de la semaine précédant les réunions du Conseil de Surveillance et des Comités. Certains membres souhaitent toutefois la transmission plus en amont des documents relatifs aux questions importantes relatives au financement et aux arbitrages, et d’autres souhaitent le renforcement des informations synthétiques relatives à la gestion du patrimoine transmises au Conseil. • R14 - Relation avec les "actionnaires": Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s'est exprimée la majorité des actionnaires minoritaires. Le Conseil s'interroge sur l'opportunité de faire évoluer, en vue de l'Assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise précise que cet examen a eu lieu. Par ailleurs, la Société ne met pas en œuvre certaines recommandatrions du Code MiddleNext. Elle en expose les raisons ci-après: • R5 - Formation des membres du conseil : Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal (équivalent, par exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l’expérience. Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dans le cadre de son évaluation annuelle, le Conseil de Surveillance n’a pas identifié de besoin en matière de formation. • R8 - Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité social/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) : Il est recommandé que chaque Conseil se dote d’un comité spécialisé en RSE ou se réunisse en formation de comité RSE, en fonction de sa taille. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Les aspects ESG/RSE ont été pleinement intégrés par SELECTIRENTE et se déclinent en différents engagements, tout en veillant à une implication constante de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes. SELECTIRENTE a publié en janvier 2023 sa Charte ESG intitulée « Nos engagements de Développement Durable ». Celle-ci définit ses engagements et objectifs chiffrés et datés en matière de développement durable, ses attentes envers ses parties prenantes et la prise en compte des enjeux ESG dans la conduite de ses activités. SELECTIRENTE, qui n’a pas d’employés, est dirigée par un gérant, SELECTIRENTE GESTION SAS, gérant commandité et responsable de la mise en place d’une politique ESG/RSE formalisée et ambitieuse pour SELECTIRENTE. Elle est notamment chargée de définir la politique ESG et de contrôler sa mise en œuvre, de répondre aux problématiques ESG de la société et de ses collaborateurs et enfin de s’assurer du respect des engagements en la matière. SELECTIRENTE GESTION a créé un groupe de travail pour définir une stratégie ESG/RSE de SELECTIRENTE, l’objectif étant de développer un comité RSE propre à SELECTIRENTE à court ou moyen terme. • R15 - Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise : Il est recommandé qu’au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l’exercice. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. • R16 - Relation avec les « actionnaires » : Il est recommandé que, hors Assemblée générale, des moments d’échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d’un dialogue fécond. En préalable à l’Assemblée générale le « dirigeant » veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité d’information des actionnaires. La Gérance de la Société veille à rencontrer les actionnaires significatifs avant l’assemblée générale annuelle. Le Conseil de Surveillance n’a pas estimé qu’une communication particulière était nécessaire avec les actionnaires minoritaires, en vue de la prochaine Assemblée générale de 2023. Les résultats de l’Assemblée générale ordinaire annuelle réunie le 3 juin 2022 font apparaître un quorum de 92,47% et une adoption des résolutions à la quasi-unanimité des actionnaires présents ou représentés. • R17 - Préparation de la succession des dirigeants : Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l’ordre du jour du Conseil ou d’un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale nommée pour une durée indéterminée. • R18 - Cumul contrat de travail et mandat social : Il est recommandé que le Conseil de Surveillance, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général (sociétés anonymes à conseil de Surveillance), président du directoire (sociétés anonymes à directoire et Conseil de Surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l’Assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. • R19 - Indemnité de départ : Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. • R20 - Régime de retraite supplémentaire : Il est recommandé que la société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu’elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence. Cette recommandation n’est pas applicable car SELECTIRENTE n’emploie aucun salarié et son Gérant est une personne morale. • R21 - Stock-options et attributions d'actions gratuites : Il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Il est également recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’une durée significative. Cette recommandation n’est pas applicable en l’absence de régimes Stock-options et attributions d’actions gratuites au sein de la Société. 9.4.2.6Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance Conformément à l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance fera l’objet d’un projet de résolution soumis à l’accord de l’associé commandité et à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante de cette politique. Les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par les Assemblées Générales Mixtes réunies le 3 février 2021 et le 3 juin 2022. Le Conseil de Surveillance ne peut déroger à l’application de la politique de rémunération que dans les conditions prévues par la loi et en particulier l’article L. 22-10-76, III du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance sont établis par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance dans sa réunion du 12 avril 2023 a adopté les éléments de la politique de rémunération se rapportant à la rémunération perçue par les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur activité. Éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance: -Conformément à l’article 10.1 des statuts de la Société, les membres du Conseil de Surveillance peuvent percevoir une rémunération dont le montant global annuel est voté par l’Assemblée générale et dont la répartition est décidée par le Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. -Le montant de cette enveloppe annuelle tient compte de la croissance du Groupe, de l’évolution de ses activités ainsi que des pratiques des sociétés comparables en matière de rémunération des membres du conseil. Il est également rappelé que les membres du Conseil de Surveillance relevant du groupe Tikehau Capital sont soumis à une règle interne de non perception de rémunération au titre des fonctions ou mandats sociaux exercés au sein du groupe. Aussi, seuls les membres du Conseil extérieurs au groupe Tikehau Capital pourront percevoir une rémunération, fixée selon les critères de présence effective au Conseil, de responsabilité liée à la Présidence du Conseil ou des Comités spécialisés ainsi que la qualité de membre de ces Comités spécialisés. -La répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité tient compte notamment de la participation effective de chaque membre aux réunions ainsi que des fonctions qu’il exerce au sein du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités. Cette répartition est effectuée à part égale entre les membres susceptibles de pouvoir y prétendre, au prorata de leur participation effective par présence physique ou par conférence téléphonique (« un jeton ») étant précisé que le Président du Conseil, et les Présidents des différents Comités percevront un jeton double et les membres des Comités spécialisés percevront un jeton multiplié par 1,5. La rémunération au titre de l'année N est versée lors de l’année N + 1. Les membres du Conseil de Surveillance ne reçoivent aucune autre rémunération allouée par la Société en raison de leur mandat. Ils n’ont pas conclu de contrat de travail ou de prestations de service avec la Société. -Dans la mesure où la Société n’a pas de salarié, la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance ne prend pas en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Approbation des éléments de rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Monsieur Pierre VAQUIER n’a perçu aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’Investissements et membre du Comité d’Audit et des Risques de SELECTIRENTE en 2022. En application de l’article L 22-10-7, II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale, avantages de toutes natures versés ou attribués à Monsieur Pierre VAQUIER, Président du Conseil de Surveillance, sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale dans le cadre de la quatrième résolution. Le détail de la rémunération attribuée aux membres du Conseil de Surveillance, du Comité d’Investissements et du Comité d'Audit et des Risques en 2022 est détaillé dans le tableau ci-dessous : Membres du Conseil de Surveillance 2020 2021 2022 M. Vaquier (Président) 0 € 0 € 0 € M. Martinier (Vice-Président) 6 102 € 5 496 € 6 818 € Mme. Dudan 6 102 € 6 412 € 6 818 € SOFIDIANE 6 102 € 6 412 € 6 818 € M. Labouret 4 068 € 4 580 € 4 091 € M. Jariel 0 € 0 € 0 € Mme. Mayer-Levi 0 € 0 € 0 € M. Molino et/ou SC PRIMONIAL CAPIMMO 6 102 € 5 496 € 6 818 € Mme. Sardari 0 € 0 € 0 € Mme de Mortemart 0 € 0 € 0 € PLEIADE 5 085 € 3 664 € 6 818 € SOGECAP 4 068 € 4 580 € 5 455 € Sous-Total 37 627 € 36 641 € 43 636 € Membres du Comité d'Investissements 2020 2021 2022 M. Vaquier (Président) 0 € 0 € 0 € M. Martinier 4 576 € 4 122 € 2 045€ M. Jariel 0 € 0 € 0 € Sous-Total 4 576 € 4 122 € 2 045 € Membres du Comité d'Audit et des Risques 2020 2021 2022 Mme. Dudan (Présidente) 10 169 € 10 992 € 8 182 € M. Martinier 7 627 € 8 244 € 6 136 € M. Vaquier 0 € 0 € 0 € Sous-Total 17 797 € 19 237 € 14 318 € TOTAL 60 000 € 60 000 € 60 000 € Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance aux réunions depuis le 1er janvier 2022 est de 95,83 %. En référence à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que SELECTIRENTE n'emploie aucun salarié. 9.4.3Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales Conformément à la réglementation en vigueur, aucune modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale n’est à signaler, selon l’article 11.1 des statuts de la Société. 9.4.4Opérations avec des apparentés 9.4.4.1Conventions réglementées nouvelles ou qui se poursuivent 1. Conventions conclues au cours de l’exercice 2022 Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2022. 2. Conventions conclues au cours des exercices antérieurs se poursuivant au cours de l’exercice 2022 Aucune convention réglementée conclue au cours des exercices antérieurs ne se poursuit au cours de l'exercice 2022. 3. Conventions conclues depuis la clôture de l'exercice 2022 Aucune convention réglementée n'a été conclue depuis la clôture de l'exercice 2022. 9.4.4.2Autres opérations entre parties liées Dans le cadre de la transformation de la Société en société en commandite par actions, le Gérant a conclu avec Sofidy une convention de prestation d'assistance et de conseil, non-exclusive, qui prévoit la fourniture par Sofidy à SELECTIRENTE Gestion de prestations de conseils et d’assistance notamment en matière d’investissement, de mise en place de la stratégie de valorisation du patrimoine et de gestion immobilière. Les termes et conditions de la convention de prestation de services sont décrits au Chapitre 3, Section 3.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 9.4.4.3Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil de Surveillance du 3 février 2021, après avoir pris connaissance de la procédure d’examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales, devenue obligatoire aux termes des dispositions de la Loi Pacte11 du 22 mai 2019, a approuvé la procédure d'examen des conventions courantes et conclues à des conditions normales, à la suite de la transformation de la Société en Société en commandite par actions. La Gérance est l'organe compétent ayant la charge de l'évaluation de ces conventions. Définition des conventions libres et des conventions réglementées a) Conventions réglementées Aux termes de l’article L. 226-10 du Code de commerce, une convention réglementée s’entend de toute convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, la Société et d’autre part : -l’un de ses Gérants ; -l’un des membres de son Conseil de Surveillance ; -l'un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - une entreprise si l’un des Gérants ou l’un des membres du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de Surveillance de l’entreprise. L’article L. 226-10 du Code de commerce vise également les conventions auxquelles une des personnes précédemment citées est indirectement intéressée. Une personne indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie est, selon la définition proposée par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») dans sa Recommandation 2012-0512 celle « qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage ». b) Conventions libres Ne sont pas soumises à la procédure des conventions réglementées les conventions intra-groupe conclues entre la Société et une de ses filiales directes ou indirectes détenues à 100 %, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales13. Il en est de même des conventions portant sur (i) des opérations courantes et (ii) conclues à des conditions normales14. (i) Opérations courantes Conformément au Guide CNCC15, les opérations courantes sont celles que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité sociale. L’appréciation du caractère courant de la convention s’opère de façon objective. La répétition est une présomption du caractère courant mais n’est pas à elle seule déterminante. Dans ce cadre, il sera notamment pris en considération : -le fait que l’opération est identique à d’autres opérations déjà effectuées par la Société et relève de son activité ordinaire ; -les circonstances qui ont entouré la conclusion de la convention, à savoir notamment son importance juridique, ses conséquences économiques et sa durée ; -les pratiques usuelles pour les sociétés placées dans une situation similaire. Une liste exhaustive des opérations courantes au sein de la Société SELECTIRENTE (la « Société ») ne peut être établie car elles concernent les conventions nécessaires aux activités mais peuvent notamment être citées les conventions suivantes : -convention de mandat de recherche de locataires, -convention de bail avec les locataires, -convention avec les prestataires techniques en vue de la réalisation de travaux dans les locaux, -convention de mandat de gérance, en vue de l’entretien le gardiennage des locaux, -etc. La liste ci-dessus n’est en aucun cas limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement par la Société. (ii) Conditions normales Une réponse ministérielle définit une convention conclue à des conditions normales comme comportant les « mêmes conditions que celle qu’[une société] pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers »16. Le Guide CNCC estime que les conventions sont conclues à des conditions normales si elles le sont à des conditions habituellement consenties par la Société ou généralement pratiquées dans un même secteur d’activité ou un même type de conventions. Il précise que par conditions, il faut entendre les clauses de la convention telles que celles concernant l’objet, le prix, les délais de règlement et les garanties accordées. Pour apprécier ce caractère normal, il est possible de se référer à un prix de marché, à des conditions usuelles au sein du Groupe ou à des standards de place. Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs, en l’absence de l’un ou de l’autre, la convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées. L’appréciation du caractère courant et des conditions normales d’une convention est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention libre de sorte qu’une convention précédemment considérée comme libre et, à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées pourrait être, à cette occasion, requalifiée de convention réglementée et partant soumise à la procédure des conventions réglementées. Rôle du Comité d’Audit et des risques Le Comité d’Audit et des Risques examine les conventions libres conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et présente les éventuels débats en son sein s’y rapportant lors de la prochaine réunion du Conseil. Le Comité d’Audit et des Risques procède annuellement à la revue de la Procédure et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et présente les résultats de cet examen au Conseil de Surveillance. Rôle du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance prend connaissance des conclusions du Comité d’Audit et des Risques, sur l’éventuelle requalification d’une convention libre en convention réglementée, le cas échéant, ou réciproquement. Les personnes directement ou indirectement intéressées ne participent, à aucun stade du processus, à cette éventuelle requalification. Lors de l’examen de cette éventuelle requalification par le Conseil, les personnes directement ou indirectement intéressées s’abstiennent de prendre part aux débats et au vote. Le Conseil évalue annuellement la mise en œuvre de la Procédure, il la met à jour en fonction des évolutions légales et réglementaires et adopte toute modification qui lui semble de nature à renforcer son efficacité. 9.4.5Délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital Résolution Objet de la résolution Montant maximal Durée de l'autorisation 14e de l'AGM du 3 juin 2022 Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances 50 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 juin 2022 15e de l'AGM du 3 juin 2022 Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances 40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 juin 2022 16e de l'AGM du 3 juin 2022 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Dans la limite du : - plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; - et du plafond global(2) 26 mois à compter du 3 juin 2022 17e de l'AGM du 3 juin 2022 Augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres 50 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital(1) 26 mois à compter du 3 juin 2022 18e de l'AGM du 3 juin 2022 Réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues 10 % du capital par période de 24 mois 18 mois à compter du 3 juin 2022 19e de l'AGM du 3 juin 2022 Emission d’Actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription 40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital (1) 300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 juin 2022 20e de l'AGM du 3 juin 2022 Emission d’Actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec renonciation au droit préférentiel de souscription 10 % du capital au 3 juin 2022(1) 26 mois à compter du 3 juin 2022 21e de l'AGM du 3 juin 2022 Emission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société 40 000 000 euros pour le montant nominal des augmentations de capital(1) 300 000 000 euros pour les titres de créances(2) 26 mois à compter du 3 juin 2022 (1) Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette résolution s’impute sur le montant du plafond global fixé à 50 000 000 € (2) Le montant nominal maximum cumulé des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette résolution s’impute sur le montant du plafond global fixé à 300 000 000 €. 9.4.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique a) Structure du Capital Ces éléments sont détaillés au Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. b) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert des actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société. Néant. c) Participations significatives et d’autocontrôle (Participations directes et indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12). Ces éléments sont détaillés au Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. d) Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci. Néant. e) Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Néant. f) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. Néant g) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance ainsi qu’à la modification des statuts de la société. Ces éléments sont détaillés au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. h) Pouvoirs du Conseil de Surveillance ou de la Gérance, en particulier l’émission ou le rachat d’actions. Ces éléments sont détaillés au paragraphe « Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital » ci-avant. i) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts. Les contrats de certains emprunts bancaires conclus par la Société intègrent une clause d’exigibilité anticipée en cas de changement de la Gérance. j) Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Néant. 9.5Texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale De la compétence de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE: PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 13 766 133,37 euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l’exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, transfert de réserves et distribution) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, 1) constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 13 766 133,37 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 348 088,70 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option pour le régime SIIC effectuée en 2007 ; 3) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 458 513,87 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2022 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option pour le régime SIIC effectuée en 2007; 4) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de fixer le montant du dividende à 3,80 € par action ; 5) prend acte qu’en application de l’article 14.1 des statuts, il est attribué à l’associé commandité, à titre de préciput, une somme égale à 10% du montant de la distribution autorisée ; 6) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2022 13 766 133,37€ Report à nouveau antérieur + 4 133 262,14 € Dotation à la réserve légale - 688 306,67 € Bénéfice distribuable = 17 211 088,84 € Distributions Dividende en numéraire de 3,80 euros par action (1) – 15 857 164,40 € Préciput de l’associé commandité (1) – 1 585 716,44 € Représentant un montant maximum (1) de – 17 442 880,84 € Affectation Prélèvement sur le bénéfice distribuable - 16 636 278,27 € Prélèvement sur le poste " Ecart de réévaluation distribuable" – 806 602,57 € Solde du report à nouveau = 574 810,57 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2022 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action (€) 2019 2020 2021 3,50 3,25 3,60 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la société RSM Paris) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société RSM Paris, Commissaire aux comptes, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant de la rémunération globale à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à soixante mille euros (60 000 €), en rémunération de leur activité de membre du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours ainsi que chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée générale ordinaire. La répartition de cette somme entre les membres au Conseil de Surveillance sera déterminée par le Conseil de Surveillance dans les conditions prévues à l'article L.22-10-76 du Code de Commerce. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée au Chapitre 3, Section 3.3.1, du Document d’enregistrement universel 2022. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de Surveillance telle que présentée au Chapitre 3, Section 3.3.2, du Document d’Enregistrement Universel 2022. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77,I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9,I du Code de Commerce qui y sont présentées, tels qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, Chapitre 3, Sections 3.3.1, 3.3.2 et 3.3.3. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à la Gérance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, Chapitre 3, Section 3.3.1. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2022, Chapitre 3, Section 3.3.2. ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise notamment du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L.225-210 et suivants et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, autorise la Gérance à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : •d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers par décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 ; •d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers; •de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; •de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants et de l’article L.22-10-59 (art. L.225-197-1 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.22-10-62 (art. L.225-209 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code ; •d’annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ; •de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : •le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l’article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; •le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 130 euros. L’Assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinquante-quatre millions d’euros (54 000 000 €). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. De la compétence de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et des articles L.225-210 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. 9.6Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale de la société SELECTIRENTE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE l'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 18 avril 2023 KPMG Audit FS I SAS Régis Chemouny Associé Paris, le 18 avril 2023 RSM Paris Adrien Fricot Associé INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 10 10.1 Renseignements de base concernant la Société 10.2 Principales dispositions statutaires de la Société 10.3 Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel 10.4 Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel faisant office de Rapport Financier Annuel 10.5 Contrôleurs légaux des comptes 10.6 Communication financière 10.7 Documents accessibles au public 10.8 Rapport de l'Expert Immobilier Indépendant, informations concernant l'Expert et déclaration de consentement 10.9 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 10.10 Approbattion de l'autorité compétente 10.11 Glossaire & note méthodologique 10.12 Tables de concordance 10.1Renseignements de base concernant la Société Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale : SELECTIRENTE. Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Évry sous le numéro : 414 135 558. Le code SIRET de la Société est : 414 135 558 00016. Le code APE de la Société est : 6619A. Le numéro LEI de la Société est le 969500CVD92TCP4GJR87. Date de constitution et durée La Société a été immatriculée au Tribunal de Commerce d'Évry le 20 octobre 1997. La durée de la Société est de 99 ans, soit jusqu'au 20 octobre 2096, sauf dissolution anticipée. La date d'arrêté des comptes est le 31 décembre de chaque année Siège social, forme juridique, site Internet et législation applicable Siège social : 303 Square des Champs Élysées – Évry-Courcouronnes - 91026 Évry Cedex Numéro de téléphone : 01.69.87.02.00 Fax : 01.69.87.02.01 Site internet : http ://www.selectirente.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Document d’Enregistrement Universel. à la suite de l'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 3 février 2021, la Société est une société en commandite par actions, de droit français, soumise notamment aux dispositions du Livre II du Code du Commerce et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales. La société a opté, à effet au 1er janvier 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) institué par la loi de Finance pour 2003 (article 208C du Code Général des Impôts) et mis en application par le décret n° 2003-645 du 11 juillet 2003. Exercice social L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. 10.2Principales dispositions statutaires de la Société Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions de droit français. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société qui sont disponibles sur le site internet de la Société (www.selectirente.com). 10.2.1Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, en France et à l’étranger : •l’acquisition, le développement et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; •le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de prise de participations ou d’intérêts, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits autrement, en France et à l’étranger ; •toutes prestations de services en matière administrative, financière, comptable, juridique, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et •généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales, civiles ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. 10.2.2Identification des actionnaires et déclarations de franchissement de seuil (articles 7.2 et 7.3 des statuts) Identification des actionnaires (article 7.2 des statuts) La Société est en droit de faire usage des dispositions légales et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Franchissement de seuil (article 7.3 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou d’une catégorie de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 2,5%, puis à tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France) indiquant le nombre de titres détenus, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires. À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors d’une assemblée d’actionnaires, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans cette assemblée d’actionnaires ainsi que pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 1 ci-dessus, lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. 10.2.3Gérance (article 8 des statuts) La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des assemblées générales des actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l’établissement des comptes. Nomination, démission et révocation (Article 8.1 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants. Le premier Gérant de la Société, nommé pour une durée égale à celle de la Société (telle que prorogée le cas échéant et sauf révocation) est : SELECTIRENTE Gestion, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 303, square des Champs Elysées, Evry Courcouronnes (91000) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Evry sous le numéro 891 372 294 (« SELECTIRENTE Gestion »). Le ou les Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, qui fixe(nt) la durée du mandat. Chaque Gérant peut démissionner de ses fonctions, sous réserve d’un préavis d’au moins trois mois, ledit délai pouvant néanmoins être réduit sur décision du ou des associés commandités en cas de circonstances affectant gravement la capacité du Gérant concerné à exercer ses fonctions. SELECTIRENTE Gestion sera démissionnaire d’office de ses fonctions de Gérant, avec effet immédiat, en cas de Changement de Contrôle non-agréé, conformément aux termes et sous les réserves prévues à l’article 9 des présents statuts. Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment sur décision du ou des associés commandités ou sur décision, à la majorité des deux-tiers, d’une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires (sans l’accord du ou des associés commandités), convoquée par le Conseil de Surveillance après délibération en son sein. En cas de révocation sur décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, le Gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu’au jour de la perte de sa qualité de Gérant et au versement par la Société d’une indemnité correspondant à la somme de (i) deux tiers d’une année de rémunération fixe (sur la base de la moyenne des rémunérations fixes des deux derniers exercices complets) et (ii) un tiers d’une année de rémunération variable (sur la base de la moyenne des rémunérations variables des deux derniers exercices complets), cette somme étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date de l’Assemblée générale. En cas de démission d’office à la suite d’un Changement de Contrôle, le Gérant aura droit au versement par la Société, prorata temporis, de la rémunération qui lui est due jusqu’au jour de la perte de sa qualité de Gérant, cette rémunération étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date d’arrêté des comptes du semestre au cours duquel le Changement de Contrôle est intervenu. En cas de cessation, pour quelque cause que ce soit, des fonctions de tous les Gérants de la Société entraînant une vacance de la Gérance, le ou les associés commandités assurent la Gérance de la Société dans l’attente de la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants dans les conditions prévues par les présents statuts. Pouvoirs des Gérants (Article 8.2 des statuts) Chaque Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, conformément à la loi et aux présents statuts, étant précisé que chaque fois que les présents statuts font référence à une décision de la Gérance, celle-ci est prise par l’un quelconque des Gérants. Chaque Gérant représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Une fois par trimestre au moins, la Gérance présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés. Rémunération des Gérants (Article 8.3 des statuts) Pour aussi longtemps que la Société est administrée par un seul Gérant, ce Gérant aura droit à une rémunération annuelle égale à 0,40% HT de l’actif brut réévalué consolidé de la Société. Cette rémunération fixe lui sera versée chaque semestre à l’issue de l’arrêté des comptes semestriels ou annuels sur la base de l’actif brut réévalué consolidé déterminé le dernier jour du semestre précédent. Le Gérant aura la possibilité, en cours de semestre, de recevoir une avance à valoir sur cette rémunération. Cette avance ne pourra excéder 50% de la rémunération due au titre du semestre précédent et viendra en déduction du montant total de la rémunération versée au Gérant. Outre cette rémunération fixe, le Gérant aura droit à une rémunération variable sur chacune des transactions calculées de la façon suivante : •une commission d’investissement égale à 2,5% HT du prix de revient tous frais et droits inclus (hors TVA) de chaque acquisition réalisée de manière directe ou indirecte avec un minimum de 25.000,00 euros HT par actif ; et •une commission d’arbitrage égale à 0,5% HT du prix net vendeur de chaque actif cédé de manière directe ou indirecte avec un minimum de 10.000,00 euros HT par actif. Ces rémunérations sont exigibles à l’issue de chaque transaction. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs autres Gérants sont nommés par le ou les associés commandités, le ou les associés commandités décideront si l’un quelconque des Gérants, au choix du ou des associés commandités, conservera la rémunération décrite ci-dessus ou si les Gérants se répartiront la rémunération décrite ci-dessus et selon quelles modalités. à défaut pour un Gérant de percevoir la rémunération décrite ci-dessus, sa rémunération (montant et modalités de paiement) sera fixée par décision du ou des associés commandités après avis du Conseil de Surveillance et, sauf si ledit Gérant ne perçoit pas de rémunération, soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Les Gérants auront également droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l’intérêt de la Société. 10.2.4Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts) Associés Commandités (article 9 des statuts) Le premier associé commandité est SELECTIRENTE Gestion. Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes. La nomination d’un ou plusieurs nouveaux associés commandités est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sur proposition du ou des associés commandités existants, le cas échéant. Dans ce cas, la décision de nomination fixera, dans les mêmes conditions, les proportions de la répartition des pertes entre les anciens et les nouveaux associés commandités. Les parts de commandité ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation des associés commandités et de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. Le cessionnaire ainsi autorisé prend la qualité d’associé commandité de la Société et vient aux droits et obligations de son prédécesseur. Par exception, après délibération en son sein, le Conseil de Surveillance aura la faculté de convoquer les actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire se prononçant à la majorité des deux-tiers, afin (x) soit de mettre fin au statut de société en commandite par actions et d’acter la perte par SELECTIRENTE Gestion de sa qualité de commandité, (y) soit de procéder au remplacement de SELECTIRENTE Gestion par un ou plusieurs nouveaux associés commandités ; l’associé commandité ne pouvant s’opposer à de telles décisions. Dans la situation visée au (x), la Société n’est pas dissoute et la modification n’emporte pas création d’une nouvelle personne morale. L’associé commandité qui perd cette qualité dans les conditions prévues au paragraphe qui précède a droit (i) au versement par la Société, prorata temporis, de son préciput jusqu’au jour de la perte de sa qualité correspondant à 10% du résultat net de la Société au titre de l’exercice en cours tel qu’arrêté à la date de l’Assemblée Générale et (ii) au versement par la Société d’une indemnité égale à une année de préciput (sur la base de la moyenne des préciputs reçus au cours des deux derniers exercices complets), la somme de (i) et (ii) étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent la date de l’Assemblée Générale (ensemble (i) et (ii) l’ « Indemnité de Commandité »). En outre, tout transfert de titres de capital de SELECTIRENTE Gestion au profit d’un ou plusieurs tiers autres que Sofidy ou l’un de ses Affiliés qui aurait pour effet la prise de Contrôle par ce ou ces tiers de SELECTIRENTE Gestion alors que cette dernière est toujours associé commandité (un « Changement de Contrôle ») ne pourra être effectué qu’après avoir obtenu l’agrément du Conseil de Surveillance, statuant à la majorité simple de ses membres, tous les membres du Conseil de Surveillance pouvant voter sur cet agrément. En cas de refus de l’agrément : 1. le ou les cédants pourront renoncer à leur projet, auquel cas SELECTIRENTE Gestion demeurera associé commandité et Gérant (le cas échéant) ; 2. le ou les cédants pourront poursuivre leur projet mais celui-ci entrainera la perte automatique de la qualité de commandité et de Gérant (le cas échéant), au jour du Changement de Contrôle ; ou 3. le ou les cédants pourront poursuivre leur projet, sous réserve que l’un d’eux (ou le ou les tiers cessionnaires envisagés de SELECTIRENTE Gestion) dépose auprès de l'Autorité des marchés financiers et préalablement au Changement de Contrôle une offre publique d’achat portant sur tous les titres de la Société et déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers, auquel cas l’agrément est automatique et ne requiert pas de vote du Conseil de Surveillance. Dans la situation visée au (2) ci-dessus, la Société n’est pas dissoute et l’associé commandité qui perd cette qualité n’a pas droit à l’Indemnité de Commandité mais a droit au versement par la Société, prorata temporis, de son préciput jusqu’au jour de la perte de sa qualité correspondant à 10% du résultat net de la Société au titre de l’exercice en cours tel qu’arrêté à la date de l’Assemblée Générale, cette somme étant payable en numéraire dans les dix (10) jours qui suivent l’Assemblée générale. Le Conseil de Surveillance dispose d'un délai maximum de vingt (20) jours, à compter de la notification qui lui est faite par le ou les cédants de SELECTIRENTE Gestion du projet de Changement de Contrôle, pour donner ou refuser son accord. A défaut l’agrément sera réputé avoir été donné. En cas d’agrément, le ou les cédants disposent d’un délai de trois (3) mois pour réaliser le transfert envisagé, à défaut un nouvel agrément devra être sollicité. Dans l'article 9 des statuts : •« Affilié » d’une personne désigne toute entité (i) Contrôlée (directement ou indirectement) par ladite personne, (ii) qui Contrôle (directement ou indirectement) cette personne, ou (iii) qui est Contrôlée (directement ou indirectement) par une ou plusieurs personnes ou entités Contrôlant ladite personne ; et •« Contrôle » désigne le contrôle au sens de l’Article L. 233-3, I et II du Code de commerce et « Contrôler » signifie détenir le Contrôle. Les parts de commandité sont indivisibles à l’égard de la Société, les copropriétaires indivis de parts de commandité devant se faire représenter par un mandataire commun pour l’exercice de leurs droits. Décisions des associés commandités (article 11.2 des statuts) Le ou les associés commandités délibèrent, au choix de la Gérance, en Assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu’en vertu de la loi ou des statuts, une décision requiert l’approbation du ou des associés commandités et de l’Assemblée générale des actionnaires, la Gérance recueille les votes du ou des associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l’unanimité, à l’exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée pour laquelle l’accord de la majorité des associés commandités suffit. 10.2.5Conseil de surveillance (article 10 des statuts) Le fonctionnement du Conseil de Surveillance de la Société est régi par la loi et les règlements, les statuts de la Société (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.selectirente.com) et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (dont la version la plus récente est disponible sur le site internet de la Société (www.selectirente.com)). Les missions et le fonctionnement du Conseil de Surveillance sont détaillés au Chapitre 3, Section 3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 10.2.6Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions de la société (articles 7.1, 7.4, 7.5 et 7.6 des statuts) Forme (article 7.1 des statuts) Les actions émises par la Société sont nominatives jusqu’à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatives ou au porteur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. Libération (article 7.4 des statuts) Le prix d’émission des titres émis par la Société est libéré dans les conditions prévues par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par la Gérance. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré de ces titres entraînera, de plein droit, le paiement d’un intérêt calculé sur la base du taux légal, appliqué jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice des dispositions légales applicables. Droits et obligations attachés aux titres de la Société (article 7.5 des statuts) Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des droits du ou des associés commandités. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, soit à concurrence de la valeur des actions qu’ils possèdent. Chaque action donne également le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix dans ces Assemblées Générales, le droit de vote double prévu par l’article L.225-123 du Code de commerce étant expressément exclu. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre de titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de conversion, de regroupement ou d’attribution de titres, de réduction de capital, de fusion, de scission ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l’encontre de la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire personnelle de l’obtention du nombre de titres requis ou d’un multiple de ce dernier, et les dispositions des articles L.228-6 ou L.228-6-1 du Code de commerce s’appliqueront aux droits formant rompus. Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit (article 7.6 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique est désigné par l’ordonnance du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. 10.2.7Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi. Le principal actionnaire de la Société (Tikehau Capital) contrôle la Société du fait de la structure juridique du Groupe, et toute personne qui chercherait à prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait, en pratique, pas contrôler la Société sans recueillir l’accord de SELECTIRENTE GESTION, gérant et associé commandité. 10.2.8Assemblées générales (article 11.1 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par la Gérance ou le Conseil de Surveillance et délibèrent, à titre ordinaire ou extraordinaire dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux Assemblées générales sur justification de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : •pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus sur les registres de la Société ; •pour les propriétaires de titres au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription qui est constatée par une attestation de participation délivrée par celui-ci, le cas échéant par voie électronique. •L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement ou par mandataire à l’Assemblée générale, peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : •voter à distance ;ou •adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque l’actionnaire a demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ou, le cas échéant, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toutefois, il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité, teneur de compte, notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’Assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, participer aux Assemblées par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, dans les conditions des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Gérance fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s’assurant que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l’intégrité du vote exprimé. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux porteurs d’actions présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration et le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les Assemblées générales sont présidées l’un quelconque des Gérants, ou avec l’accord de la Gérance, par le Président du Conseil de Surveillance. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l’exercice et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision de l’Assemblée générale n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par le ou les associés commandités en principe avant l’Assemblée générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. 10.2.9Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle La Société est une société en commandite par actions et présente en conséquence des spécificités attachées à sa forme juridique, notamment des dispositions légales et statutaires pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (voir paragraphes 2.2.6 (Risques liés à la forme juridique, aux statuts et à l’organisation de Selectirente) et 10.2.4 (Associés commandités (articles 9 et 11.2 des statuts)) du présent Document d’Enregistrement Universel). 10.2.10Modification du capital social Toute modification ou amortissement du capital social est décidée et réalisée dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts. 10.2.11Affectation du résultat et distributions (article 14 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social ; il reprend cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième ; et. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Préciput des associés commandités (article 14.1 des statuts) En cas de distribution de dividendes ou de réserves aux actionnaires de quelle forme qu’elle soit (en numéraire, en actions ou par remise d’actifs) au titre d’un exercice, il est attribué aux associés commandités, à titre de préciput, une somme en numéraire égale à 10,0 % du montant de la distribution autorisée, plafonnée au bénéfice distribuable. En cas de pluralité d’associés commandités, les associés commandités se répartissent cette somme entre eux comme ils l’entendent. Distributions aux actionnaires (Article 14.2 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires : •Affecte le bénéfice distribuable de l’exercice à la constitution de réserves facultatives, au report à nouveau et/ou à la distribution d’un dividende aux actionnaires augmenté dans ce cas du préciput des associés commandités ; •Peut décider de la distribution de réserves ou primes, augmentées, le cas échéant, du préciput des associés commandités ; •Peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; •Peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société. La Gérance peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende, auquel cas un acompte égale à 10,0 % des sommes mises en distribution est également versé aux associés commandités. 10.3Personne responsable du Document d'Enregistrement Universel Monsieur Jérôme DESCAMPS, Président de SELECTIRENTE Gestion, Gérant 303 square des Champs Élysées 91026 Évry Cedex 10.4Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel faisant office de Rapport Financier Annuel « J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans une table de concordance figurant dans le Chapitre 10, Section 10.12 du présent Document d’Enregistrement Universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Évry-Courcouronnes, le 19 avril 2023 Monsieur Jérôme DESCAMPS, Président de SELECTIRENTE Gestion, Gérant 10.5Contrôleurs légaux des comptes RSM Paris. Représenté par Adrien FRICOT, Associé 26 rue Cambacérès 75008 Paris Première nomination : juin 2017 Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 KPMG. Représenté par Régis CHEMOUNY, Associée Tour Eqho, 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Première nomination : février 2021 Fin de mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Honoraires de commissariat aux comptes Au titre de l’année 2022, les honoraires du commissariat aux comptes s’élèvent à 129 857 €. 10.6Communication financière Responsabilité et contact au sein de la Société Le responsable de la communication financière est Monsieur Jérôme Descamps, Président de la Gérance de la Société. Pour contacter la Société : SELECTIRENTE www.selectirente.com 303 Square des Champs Elysées, Evry Courcouronnes 91026 Evry Cedex, France Tél. : + 33 1 69 87 02 00 Fax : + 33 1 69 87 02 01 Contact actionnaires et investisseurs : Monsieur Jérôme Descamps Tél. : +33 1 69 87 02 00 [email protected] Politique de communication financière La Société entend maintenir une politique de communication financière active et transparente vis-à-vis de ses actionnaires et actionnaires potentiels, afin de permettre à ses parties prenantes de suivre l’évolution de ses activités, de ses performances et de sa situation financière (voir le Chapitre 5, Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022) du présent Document d’Enregistrement Universel). Outre ses obligations réglementaires de communication périodique et permanente, la Société communique au marché sur le 1er trimestre et le 3e trimestre de chaque exercice, en publiant notamment l’évolution du chiffre d’affaires et quelques indicateurs de performance opérationnelle clés. Une présentation détaillée des principaux indicateurs suivis par la Société figure au Chapitre 5, Section 5.1 (Présentation générale de l’activité, des résultats et de la situation financière de l’exercice 2022) du présent Document d’Enregistrement Universel. 10.7Documents accessibles au public Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société. Le présent document peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.selectirente.com) et sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Pendant la durée de validité du Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés : •l'acte constitutif et les statuts de la Société ; •tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ; •en application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes de cet exercice figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF à la date du 22 avril 2022 ; •en application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes de cet exercice figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’AMF à la date du 22 avril 2021 ; •les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2020 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public ; •les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2021 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public ; •les comptes intermédiaires clos au 30 juin 2022 figurant dans le rapport financier semestriel communiqué au public ; •le rapport d’expertise complet de Cushman & Wakefield pour la campagne d’évaluation du 31 décembre 2022 comprenant l’exposé liminaire et les annexes est disponible sur demande. Les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique au siège social de la Société, 303 Square des Champs Élysées, Évry Courcourones, 91026 Évry Cedex. L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. L’information réglementée (au sens des dispositions du règlement général de l’AMF) concernant la Société est également disponible sur le site internet de la Société. Rue Boulbonne - Toulouse (31) 10.8Rapport de l'Expert Immobilier Indépendant, informations concernant l'Expert et déclaration de consentement Expert indépendant SELECTIRENTE confie l’évaluation de son patrimoine immobilier à l’expert indépendant Cushman & Wakefield Valuation France SA pour la totalité du patrimoine. Celle-ci est effectuée selon les règles contenues dans le RICS Appraisal and Valuation Manual, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book - édition du 31 janvier 2022), et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière (5ème édition de Mars 2017). Le calcul de l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022 dont il est fait état dans le Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel s’appuie sur les évaluations de cet expert dont le rapport a été émis en janvier 2023. Elle est conforme aux recommandations du CESR (Commitee of European Securities Regulators) en date de février 2005. Les actifs détenus ont été évalués sur la base de leur « valeur de marché » ou « valeur vénale », c’est-à-dire « la valeur estimée à laquelle un bien devrait s’échanger à la date de l’évaluation entre un acheteur et un vendeur motivés, dans une transaction de gré à gré où les parties agissent en connaissance de cause, prudemment et sans contrainte. » Les travaux menés par l’expert consistent en l’expertise complète de tout le portefeuille de SELECTIRENTE. Les méthodes d’évaluation retenues par Cushman & Wakefield Valuation France SA se fondent sur « les évaluations et actualisations périodiques sont réalisées par la méthode de capitalisation du revenu net et des revenus potentiels futurs ». à ce titre, les définitions suivantes sont utilisées : « le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa valeur vénale, hors frais d’acquisition », « le taux de rendement immobilier exprime le rapport existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d’acquisition versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisitions représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes ». Sur la base des valeurs au 31 décembre 2022, la valeur nette arrondie des pieds d’immeuble en centre-ville s’élève à 484 127 000 € hors droits. La valeur nette arrondie des magasins de périphérie expertisés s’élève quant à elle à 17 605 000 € hors droits et celle des bureaux s’élève à 75 470 000 €. Un seul actif de commerce acquis le 16 décembre 2022 n’a pas été expertisé. Le rapport d’expertise de Cushman & Wakefield au 31 décembre 2022 est repris dans les pages suivantes : Rue Saint Dominique - Paris (7e) Avenue Achille Peretti - Neuilly sur Seine (92) 10.9Attestation relative aux informations provenant de tierces parties Ces informations ont été fidèlement reproduites et, pour autant que la Société le sache et soit en mesure de l’assurer à la lumière des données fournies par les experts immobiliers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites, inexactes ou trompeuses. La Société déclare que la totalité des évaluations des actifs immobiliers proviennent des experts à l’exception de ce qui est mentionné au Chapitre 5.1.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 10.10Approbattion de l'autorité compétente Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 19 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel de SELECTIRENTE peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 10.11Glossaire & note méthodologique 10.11.1Glossaire ANR (actif net réévalué) L’ANR est un indicateur qui mesure la valeur liquidative d’une société foncière. Il représente schématiquement la différence entre la valeur du patrimoine de la Société (telle qu’estimée par des experts indépendants) et la totalité des dettes. Les modalités de calcul sont plus amplement décrites dans le Chapitre 5, Section 5.1.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Cash-flow net courant Cet indicateur correspond schématiquement à la trésorerie dégagée par l’activité régulière de la Société après prise en compte des frais financiers et des impôts. Document d’enregistrement universel (URD) Conformément à l’entrée en vigueur du règlement (UE) 2017/1129 sur les prospectus (dit « règlement Prospectus 3 » ou « PD 3 »), le nouveau document d’enregistrement universel (aussi appelé URD pour Universal Registration Document) remplace le document de référence à compter du 20 juillet 2019. Ce document d’information présente l’organisation, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Aux informations déjà présentées dans le document de référence s’ajoute une information plus fournie et/ou présentée différemment sur : la stratégie, l’information extra-financière et les facteurs de risque. EPRA (European Public Real Estate Association) L’EPRA est le porte-parole du secteur immobilier européen coté. Avec plus de 270 membres, l’EPRA s’emploie à promouvoir, développer et représenter l’immobilier européen, grâce à l’amélioration des informations communiquées aux investisseurs et parties prenantes, à son engagement actif dans le débat public et politique, à l’amélioration de l’environnement transactionnel en général, à la promotion des bonnes pratiques (financières et extra-financières), ainsi qu’à la cohésion et au renforcement du secteur. Les recommandations en termes de bonnes pratiques financières et extra-financières visent à accroître la transparence, la comparabilité et la pertinence du reporting dans l’ensemble du secteur. EPRA NDV (Net Disposal Value) L’EPRA NDV a pour objectif de représenter la valeur pour les actionnaires dans le cadre d’une vente d’entreprise ordonnée, où l’intégralité des passifs afférents aux droits de mutation, aux impôts différés, aux instruments financiers et à certains autres ajustements sont calculés en écartant toute optimisation fiscale. Les actifs incorporels sont exclus de cette méthodologie. EPRA NRV (Net Reinvestment Value) L’EPRA NRV vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l’entité en faisant l’hypothèse d’une absence de cession d’actifs. EPRA NTA (Net Tangible Value) EPRA NTA reflète uniquement les actifs corporels de la Société et suppose que les sociétés achètent et vendent une partie de leurs actifs, cristallisant ainsi certains passifs d’impôts différés et droits de mutation inévitables. Gouvernement d’entreprise Il s’agit du système formé par l’ensemble des lois, pratiques et processus par lequel les membres de la Direction, du Conseil d’administration et du Conseil de Surveillance dirigent et contrôlent une société dans l’intérêt de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Le gouvernement d’entreprise fournit également le cadre au sein duquel sont fixés les objectifs de l’entreprise, sont définis les moyens de les atteindre et sont établis les critères d’évaluation de leur réalisation. ICC (indice du coût de construction) Cet indice est l’un des deux indices de référence utilisés pour l’indexation du loyer des commerces. Il est publié chaque trimestre par l’Insee et calculé à partir d’éléments issus de l’enquête trimestrielle sur le prix de revient des logements neufs (PRLN). Cette enquête recueille, pour un échantillon de permis de construire, des informations sur les tendances du marché, des caractéristiques de la construction, ainsi que des éléments permettant d’estimer la charge foncière (prix du terrain, éventuelles démolitions, taxes, etc.). Il est également, à ce jour, l’indice de référence utilisé pour l’indexation du loyer de bureaux. ILC (indice des loyers commerciaux) L’ILC est publié tous les trimestres par l’Insee et composé de l’ICC (à hauteur de 25 %), de l’ICAV (indice du chiffre d’affaires du commerce en valeur, à hauteur de 25 %) et de l’IPC (indice des prix à la consommation, à hauteur de 50 %). L’ICAV, publié chaque mois par l’Insee, est calculé sur la base d’un échantillon de déclarations de chiffre d’affaires de 31 000 entreprises. L’IPC, publié mensuellement au Journal officiel, est un indicateur communément utilisé pour mesurer l’inflation. L’utilisation de l’ILC pour l’indexation du loyer des commerces est possible depuis l’entrée en vigueur des dispositions de la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, permise par le décret d’application du 4 novembre 2008. Impayé Un impayé (loyers, provisions pour charges, taxes foncières, TVA incluse) correspond à tout règlement non reçu à sa date d’exigibilité, intégré dans le reporting dès le premier jour de sa constatation. Portefeuille à périmètre constant La Société analyse l’évolution de certains indicateurs en isolant l’impact des acquisitions, extensions ou cessions durant la période afin d’obtenir une base de comparaison stable. Loan-to-value EPRA (LTV) L’objectif de ce ratio est de présenter d’une façon cohérente et comparable ce KPI publié sur la place. Les principaux changements sont d’une part la classification des instruments de dette hybrides (comme les convertibles…) qui sont considérés comme de la dette jusqu’à leur conversion. En plus, l’EPRA LTV est calculée sur une base consolidée ; incluant ainsi la part du groupe dans la dette nette et actif net des JV et/ou des participations matérielle. Loyer net Revenus locatifs diminués des charges de taxes foncières, des charges sur immeuble et des charges locatives non récupérées. Ratio de coûts EPRA L’objectif du ratio de coûts EPRA est de présenter de manière appropriée les frais généraux et charges d’exploitation du secteur. Il se calcule en exprimant la somme des coûts opérationnels (nets des charges locatives et des frais de gestion perçus pour la gestion d’actifs tiers) et des coûts administratifs en pourcentage des revenus locatifs bruts. Ratio de couverture des frais financiers (ICR) Ce ratio est calculé selon la formule suivante EBITDA (hors ajustement de juste valeur)/Coût net de l’endettement financier. Ce ratio mesure la capacité de l’entreprise à couvrir le coût de sa dette par ses cash flows d’exploitation. SIIC (société d’investissement immobilier cotée) Régime fiscal prévu à l’article 208 C du Code général des impôts qui permet sur option aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé dont le capital social est supérieur à 15 millions d’euros, et qui ont pour objet principal l’acquisition et/ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont l’objet social est identique, de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sur : •les bénéfices provenant de la location d’immeubles à condition que 95 % desdits bénéfices soient distribués aux actionnaires avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; •les plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime SIIC, à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées aux actionnaires avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; et •les dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC (ou équivalent) et provenant de bénéfices et/ou de plus-values exonérées en vertu dudit régime à condition qu’ils soient distribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. SELECTIRENTE a opté pour le régime SIIC en 2006. Aucun actionnaire ne peut contrôler seul ou de concert plus de 60 % du capital d’une société ayant opté pour le statut SIIC. En cas de non-respect de ce seuil, la société perdrait le statut SIIC. Taux d’occupation financier Le taux d’occupation financier est déterminé par le rapport entre le montant des loyers facturés et le montant qui serait facturé si tout le patrimoine était loué. Taux de rendement EPRA Le taux de rendement EPRA (Net Initial Yield) se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables, à la valeur de marché brute de l’actif. Taux de vacance EPRA Le taux de vacance EPRA est le ratio rapportant la valeur locative estimée des surfaces vacantes au loyer de marché de la surface totale des actifs du portefeuille du Groupe (dont surfaces vacantes), hors biens immobiliers en cours de développement ou dont la vacance est stratégique. Valeur réévaluée du patrimoine La valeur réévaluée (hors droits) du patrimoine de la Société a été déterminée sur les bases suivantes : •le patrimoine immobilier direct retenu pour sa valeur d’expertise établie actif par actif par un expert indépendant externe à la Société au 31 décembre 2022 ou son prix d’acquisition hors droits et hors frais pour les acquisitions postérieures au 19 décembre 2022, •les investissements immobiliers indirects, constitués : ▪des parts de SCPI détenues en pleine propriété retenues pour leur valeur de retrait ou de marché au 31/12/2022, ▪des parts d'OPCI retenues pour leur dernière valeur liquidative connue au 31/12/2022, ▪des parts de la société Rose retenues pour leur dernier actif net réévalué connu, et ▪des actions de la société Vastned Retail N.V. retenues pour leurs cours de bourse au 31 décembre 2022. 10.11.2Note méthodologique Le tableau ci-dessous détaille la répartition des valeurs d’expertise du patrimoine immobilier direct par nature d’évaluation (expertises, réévaluations quinquennales, actualisations) : Cushman & Wakefield 2021 % 2022 % Expertises et réévaluations 46 470 000 € 9,6% 502 917 000 € 87,0% Actualisations 408 650 000 € 84,7% 74 285 000 € 12,9% Sous-Total 455 120 000 € 94,3% 577 202 000 € 99,9% Non expertisés 27 409 438 € 5,7% 595 000 € 0,1% TOTAL 482 529 438 € 100% 577 797 000 € 100% Cash-Flow Net courant Le Cash-Flow net courant correspond au résultat en normes IFRS de l’exercice retraité des variations des justes valeurs des immeubles de placement, du résultat de cession des immeubles de placement et de celle des actifs immobiliers indirects, du reclassement en IFRS de certains éléments du résultat financier, des charges d’impôt courant et différé et de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Variation des loyers à périmètres constant La variation des loyers à périmètre constant (en M€) est déterminée de la manière suivante : Variation 2022/2021 (en milliers d'euros) Loyers 2021 21,9 - Loyers 2021 neutralisation des acquisitions 2021 4,5 + Loyers 2021 semestrialisation des acquisitions 2021 - 1,3 - Loyers 2021 neutralisation des Cessions 2021 - 0,1 - Loyers 2021 neutralisation des Cessions 2022 - 0,9 Loyers 2021 retraités 24,1 Loyers 2022 28,1 - Loyers 2022 neutralisation des Cessions 2022 - 0,4 - Loyers 2022 neutralisation des Acquisitions 2022 - 2,7 Loyers 2022 retraités 25,0 Variation en montant 0,9 Variation en % 3,7% Avenue Niel - Paris (17ème) 10.12Tables de concordance 10.12.1Table de concordance – Annexe 1 du Règlement (CE) n°2019/980 L’information est disponible sur le lien suivant : http ://www.selectirente.com/informations-reglementees/. La table de concordance suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué conformément au schéma du Document d’Enregistrement Universel. Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ». Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 Document d’Enregistrement Universel Chapitre / Section 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Indication des personnes responsables 10.3 1.2 Déclaration des personnes responsables 10.4 1.3 Déclaration ou rapport d’expert, informations concernant l’expert et déclaration de consentement 10.8 1.4 Attestation relative aux informations provenant de tierces parties 10.9 1.5 Approbation de l’autorité compétente 10.10 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Identité des contrôleurs légaux 10.5 2.2 Changement éventuel n.a. 3 FACTEURS DE RISQUE 2.2 4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 10.1 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 10.1 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 10.1 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays dans lequel il est constitué, site web 10.1 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités 1.1.1 5.2 Principaux marchés 1.3.1 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de la société 1.1.2 5.4 Stratégie et objectifs 1.3.2 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.3.4 5.6 Position concurrentielle 1.3.3 5.7 Investissements 5.1.1.1 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.1.1.1 5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.1.1.1 5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital 5.1.1.1 5.7.4 Questions environnementales 4 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du groupe 3.1.1 / 3.1.2 6.2 Liste des filiales importantes 3.1.1.3 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière 5.1.2 7.2 Résultats d'exploitation 5.1.2 / 6 / 7 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux de la société 5.2.5 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 6.1.4 / 7.1.3 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de la société 5.2 8.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux pouvant influer sur les opérations de la société 5.2.3 8.5 Sources de financement attendues 5.2.4 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 1.4 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière de la Société depuis la fin du dernier exercice 5.5.2 10.2 Evènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 5.5.3 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées n.a. 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions n.a. 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables n.a. 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.4.3.1 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Montants des rémunérations versées et avantages en nature 3.3 13.2 Sommes provisionnées aux fins de versements de pensions, retraites ou autres avantages n.a 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Dates d’expiration des mandats actuels 3.1 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 3.4.3.1 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et des Risques et le comité de rémunération 3.4.2 / 9.4.2.4 14.4 Gouvernement d’entreprise 3.4.4 / 9.4.2.5 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise n.a. 15 SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés n.a. 15.2 Participations et stock-options n.a. 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital n.a. 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 8.1 16.2 Existence de droits de vote différents 8.1.2 16.3 Détention du contrôle de l’émetteur, directement ou indirectement 8.1.2 16.4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 8 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 9.6 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 6 / 7 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 10.7 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 10.7 18.4 Informations financières pro forma n.a 18.5 Politique en matière de dividendes 8.4 / 9.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur n.a. 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social 8.3 19.2 Acte constitutif et statuts 10.2 20 CONTRATS IMPORTANTS 3.1.1.2 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 10.7 10.12.2Table de concordance – Rapport financier annuel et rapport de gestion Table de concordance du rapport financier annuel Le Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel visés aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. La table de concordance suivante renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ». Rapport financier annuel Document d’Enregistrement Universel Chapitre / Section 1 Comptes sociaux 7.1 2 Comptes consolidés et états financiers IFRS 6.1 3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 7.2 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS 6.2 5 Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 I, L. 225-100-1 II, L. 225-211 alinéa 2 Se référer à la table de concordance du rapport de gestion ci-dessous 6 Déclaration du responsable du rapport financier annuel 10.4 Table de concordance du rapport de gestion Le Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion visés par les articles L. 225-100 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce ainsi que le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. La table de concordance suivante renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différentes rubriques du rapport de gestion. Les informations non applicables à la Société sont indiquées « n.a ». Rapport de gestion Document d’Enregistrement Universel Chapitre / Section I. Activité de la société 1. Situation de la société au cours de l’exercice écoulé (C. Com, art. L. 232-1) 1.1.2 / 5 2. Stratégie et perspectives d’avenir (C. Com, art. L. 232-1) 1.3 3. Faits marquants postérieurs à la clôture (C. Com, art. L. 232-1) 5.4 4. Rapport d’activité et des résultats des filiales (C. Com, art. L. 233-6) 5 5. Succursales existantes (C. Com, art. L. 232-1) n.a. 6. Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe (C. Com, art. L. 225-100-1,1° et L. 233-6) 1 / 5 / 6 / 7 7. Indicateurs clés de performance financière (C. Com, art. L. 225-100-1, 2°) 5 8. Indicateurs clés de performance de nature non financière (C. Com, art. L. 225-100-1, 2°) n.a 9. Prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social en France (C. Com, L. 233-6) 5.3.1.2 / 6.1.5 / 7.1.6 10. Nom des sociétés contrôlées et part du capital social qu’elles détiennent (C. Com, L. 233-13) 3.1.1.3 / 5.1.1.6 11. Avis de détention de plus de 10 % du capital social d’une autre société par actions/ participations croisées (C. Com, R. 233-19) n.a. 12. Activités en matière de recherche et de développement (C. Com, art. L. 232-1) n.a. 13. Couverture de chaque catégorie principale de transactions avec usage de la comptabilité de couverture ainsi que son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (C. Com, art. L. 225-100-1,6°) 2 II. Facteurs de risques – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1. Principaux risques et incertitudes (C. Com, art. L. 225-100-1,3°) 2 2. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et procédures mises en œuvre pour les limiter (C. Com, art. L. 225-100-1,4°) 2 3. Dispositifs de contrôles interne et de gestion des risques (C. Com, art. L. 225-100-1,5°) 2 III. Rapport sur le gouvernement d’entreprise (C. Com, art. L. 225-37 et suivants) 1. Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 3.3 / 9.4 2. Structure de la rémunération annuelle perçue par les des dirigeants mandataires sociaux 3.3 / 9.2 / 9.4 3. Éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, la cessation ou le changement de fonction ou postérieurement à l’exercice de celle-ci au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 3.3 / 9.2 / 9.4 4. Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés n.a. 5. Ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 3.1 6. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce 9.4.4 / 9.6 7. Délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital 9.4.5 8. Modalités d’exercice de la Gérance 3.1 9. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 3.1.3 / 3.4 10. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance, informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes et résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 9.4 11. Éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Gérant par le Conseil de Surveillance 3.1 / 9.4 12. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise 3.4.4 / 9.4.2.5 13. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 3.2 14. Description de la procédure mise en place par le Conseil de Surveillance permettant de procéder à l’évaluation annuelle des conventions courantes 9.4.4.3 15. Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 8.1.3 IV. Déclaration de performance extra-financière (C. Com, art. L. 225-102-1 et R. 225-104) n.a V. Informations sur le capital social 1. Franchissement de seuils déclarés à la Société (C. Com, L. 233-13) 8.1.2 2. Participation des salariés au capital social (C. Com, art. L. 225-102) n.a 3. Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital social de la Société/ informations relatives aux attributions de stock options et aux attributions gratuites d’actions (C. Com, art. L. 225-185 et L. 225-197-1) 8 4. Rachat par la Société de ses propres actions et opérations réalisées au cours de l’exercice (C. Com, art. L. 225-211 al. 2) 8.3.4 5. Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital social en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières (C. Com, R. 228-90 et R. 228-91) n.a. 6. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants de la Société et leurs proches au cours de l’exercice (CMF, art. L. 621-18-2) 8 7. Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions (en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse) (C. Com, R. 225-138) n.a. VI. Autres informations 1. Délais de paiement fournisseurs et clients (C. Com, D . 441-4 ) 5.1.2.1 2. Résultat et autres éléments caractéristiques au cours des cinq derniers exercices (C. Com, art. R. 225-102) 5.1.2.1 3. Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI, art. 243 bis) 8.4 4. Dépenses et charges non déductibles (CGI, 223 quater et 223 quinquies) 5.1.2.1 5. Montant des prêts interentreprises (CMF, art. L. 511-6) n.a. 6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence (C. Com, L. 464-2, I) n.a. 10.12.3Table de concordance – Gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce. Place du Palais Bourbon - Paris (7ème) 1Sofidy agit de concert avec Tikehau Capital, GSA Immobilier, Sofidiane, Makemo Capital, AF&Co, Monsieur Antoine Flamarion et Monsieur Christian Flamarion. 2La Task-force on Climate-related Financial Disclosure est un groupe de travail qui produit des recommandations pour les entreprises concernant la publication d’informations à destination de leurs investisseurs par rapport à leur gouvernance et politique de gestion des risques climatiques. 3SELECTIRENTE définit une activité contributrice à la société comme assurant la distribution de biens et services essentiels aux citoyens et favorisant le dynamisme économique local (santé, culture, éducation, alimentaire, etc.). Cette définition provient d’une grille de préinvestissement spécifique. Sont considérés comme activités contributrices les activités dans le secteur de l’alimentation, les services à la personne, les services de proximité et les agences d’intérim. Sont considérées comme particulièrement contributrices les activités dans le secteur de la santé, de l’éducation, du bio et/ou local, les crèches, les associations d’intérêt général, les services publics et culturels ainsi que de réinsertion, de l’ESS et les ESAT. 4SELECTIRENTE définit une activité contributrice à la société comme assurant la distribution de biens et services essentiels aux citoyens et favorisant le dynamisme économique local (santé, culture, éducation, alimentaire, etc.). Cette définition provient d’une grille de préinvestissement spécifique. Sont considérés comme activités contributrices les activités dans le secteur de l’alimentation, les services à la personne, les services de proximité et les agences d’intérim. Sont considérées comme particulièrement contributrices les activités dans le secteur de la santé, de l’éducation, du bio et/ou local, les crèches, les associations d’intérêt général, les services publics et culturels ainsi que de réinsertion, de l’ESS et les ESAT. 5Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat. 6Gérant et associé commandité de SELECTIRENTE 7Association Européenne des Sociétés Immobilières Cotées 8Cf note méthodologique au paragraphe 5.1.2.4 9Le patrimoine réévalué au 31 décembre 2022 (603,8 M€) se compose d’actifs immobiliers détenus en direct pour 577,8 M€ (valeurs d’expertise hors droits) et d’investissements immobiliers indirects constitués de parts de SCPI et d’OPCI, d’usufruits de parts de SCPI et d’actions de la foncière cotée Vastned Retail NV pour un total de 26,0 M€. 10Actionnaires agissant de concert à compter du 17 décembre 2018, date de réalisation de l'acquisition de Sofidy par Tikehau Capital 11Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite « loi Pacte ». 12Recommandation AMF 2012-05 « Les Assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées » adoptée le 2 juillet 2012 et modifiée le 29 avril 2021. 13Article L.225-39 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.226-10 du Code de commerce. 14Article L.225-39 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.226-10 du Code de commerce. 15Guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et courantes de février 2014 16Réponse du Ministre de la Justice à M. Valbrun, JO déb. A.N., 31 mars 1977, p. 1 398 Bulletin CNCC n° 25, mars 1977, p. 102.

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