증권신고서(지분증권) 3.3 아이큐어(주) 증권발행조건확정
|
|
|
|
| 금융위원회 귀중 |
2022년 12월 01일 |
|
|
| 회 사 명 : |
아이큐어 주식회사 |
| 대 표 이 사 : |
이영석, 이재범 |
| 본 점 소 재 지 : |
서울시 강남구 봉은사로104길 10 (삼성동, 아이큐어타워) |
|
(전 화) 02-6959-6909 |
|
(홈페이지) https://www.icure.co.kr |
|
|
| 작 성 책 임 자 : |
(직 책) 대표이사 (성 명) 이영석 |
|
(전 화) 02-6959-6909 |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 9월 19일
[증권신고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 |
문서명 |
비고 |
| 2022년 09월 19일 |
증권신고서(지분증권) |
최초제출 |
| 2022년 10월 04일 |
[기재정정]증권신고서(지분증권) |
기재정정 (굵은 파란색) |
| 2022년 10월 12일 |
[기재정정]증권신고서(지분증권) |
기재정정 (굵은 녹색) |
| 2022년 10월 20일 |
[발행조건확정]증권신고서(지분증권) |
1차발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 빨간색) |
| 2022년 11월 14일 |
[기재정정]증권신고서(지분증권) |
분기보고서 반영 자진기재정정 (굵은 하늘색) |
| 2022년 11월 18일 |
[기재정정]증권신고서(지분증권) |
기재정정 (굵은 보라색) |
| 2022년 11월 22일 |
[기재정정]증권신고서(지분증권) |
기재정정 (굵은 주황색) |
| 2022년 12월 01일 |
[발행조건확정]증권신고서(지분증권) |
최종발행가액 확정에 따른 정정 (굵은 분홍색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,326,650주
3. 모집 또는 매출금액 : 34,329,720,250원 (확정 발행가액 기준)
4. 정정사유 : 최종발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
| 항 목 |
정 정 전 |
정 정 후 |
| ※ 본 '[발행조건확정]증권신고서(지분증권)'의 정정된 사항은 굵은 분홍색으로 표시하였으며, 본문의 정정내역으로 인한 '요약정보, Ⅰ. 핵심투자위험' 에 대한 별도의 정정사항 기재는 생략합니다. |
|
|
| 공통사항 |
모집(매출)가액: 3,270원모집(매출)총액: 40,308,145,500원 |
모집(매출)가액: 2,785 원 모집(매출)총액: 34,329,720,250 원 |
| 요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 |
(주1) 정정 전 |
(주1) 정정 후 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 |
|
|
| I. 모집 또는 매출에 관한 사항1. 공모개요 |
(주2) 정정 전 |
(주2) 정정 후 |
| I. 모집 또는 매출에 관한 사항4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항가. 모집 또는 매출조건 |
(주3) 정정 전 |
(주3) 정정 후 |
| III. 투자위험요소,2. 회사위험,차. 보통주 시가하락에 따른 전환사채 조기상환 관련 위험 |
(주4) 정정 전 |
(주4) 정정 후 |
| III. 투자위험요소,2. 회사위험,카. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 위험 |
(주5) 정정 전 |
(주5) 정정 후 |
| V. 자금의 사용목적 |
(주6) 정정 전 |
(주6) 정정 후 |
(주1) 정정 전
| 증권의종류 |
증권수량 |
액면가액 |
모집(매출)가액 |
모집(매출)총액 |
모집(매출)방법 |
| 보통주 |
12,326,650 |
500 |
3,270 |
40,308,145,500 |
주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 |
지분증권 등 상장을 위한 공모여부 |
|
|
| 인수 |
아니오 |
해당없음 |
해당없음 |
| 인수(주선)인 |
|
증권의종류 |
인수수량 |
인수금액 |
인수대가 |
인수방법 |
| 대표 |
미래에셋증권 |
보통주 |
3,697,995 |
12,092,443,650 |
인수수수료 : 모집총액의 1.2%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% |
잔액인수 |
| 대표 |
케이비증권 |
보통주 |
3,697,995 |
12,092,443,650 |
인수수수료 : 모집총액의 1.2%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% |
잔액인수 |
| 대표 |
한국투자증권 |
보통주 |
4,930,660 |
16,123,258,200 |
인수수수료 : 모집총액의 1.2%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% |
잔액인수 |
| 청약기일 |
납입기일 |
청약공고일 |
배정공고일 |
배정기준일 |
| 2022년 12월 05일 ~ 2022년 12월 06일 |
2022년 12월 13일 |
2022년 12월 07일 |
2022년 12월 13일 |
2022년 10월 24일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 |
|
| 시작일 |
종료일 |
| --- |
--- |
| 2022년 09월 20일 |
2022년 11월 30일 |
| 자금의 사용목적 |
|
| 구 분 |
금 액 |
| --- |
--- |
| 채무상환자금 |
40,308,145,500 |
| 발행제비용 |
577,347,166 |
| 신주인수권에 관한 사항 |
|
|
| 행사대상증권 |
행사가격 |
행사기간 |
| --- |
--- |
--- |
| - |
- |
- |
| 매출인에 관한 사항 |
|
|
|
|
| 보유자 |
회사와의관계 |
매출전보유증권수 |
매출증권수 |
매출후보유증권수 |
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| - |
- |
- |
- |
- |
| 일반청약자 환매청구권 |
|
|
|
|
| 부여사유 |
행사가능 투자자 |
부여수량 |
행사기간 |
행사가격 |
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| - |
- |
- |
- |
- |
|
|
| 【주요사항보고서】 |
[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2022.10.20 |
| 【기 타】 |
1) 아이큐어 주식회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), 케이비증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 공동대표주관회사 는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), 케이비증권(주)는 투자매매ㆍ중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 1차 발행가액 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정모집가액은 구주주 청약초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2022년 12월 08일 ~ 2022년 12월 09일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2022년 09월 20일부터 2022년 11월 30일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다. |
(주1) 정정 후
| 증권의종류 |
증권수량 |
액면가액 |
모집(매출)가액 |
모집(매출)총액 |
모집(매출)방법 |
| 보통주 |
12,326,650 |
500 |
2,785 |
34,329,720,250 |
주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 |
지분증권 등 상장을 위한 공모여부 |
|
|
| 인수 |
아니오 |
해당없음 |
해당없음 |
| 인수(주선)인 |
|
증권의종류 |
인수수량 |
인수금액 |
인수대가 |
인수방법 |
| 대표 |
미래에셋증권 |
보통주 |
3,697,995 |
10,298,916,075 |
인수수수료 : 모집총액의 1.2%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% |
잔액인수 |
| 대표 |
케이비증권 |
보통주 |
3,697,995 |
10,298,916,075 |
인수수수료 : 모집총액의 1.2%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% |
잔액인수 |
| 대표 |
한국투자증권 |
보통주 |
4,930,660 |
13,731,888,100 |
인수수수료 : 모집총액의 1.2%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0% |
잔액인수 |
| 청약기일 |
납입기일 |
청약공고일 |
배정공고일 |
배정기준일 |
| 2022년 12월 05일 ~ 2022년 12월 06일 |
2022년 12월 13일 |
2022년 12월 07일 |
2022년 12월 13일 |
2022년 10월 24일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 |
|
| 시작일 |
종료일 |
| --- |
--- |
| 2022년 09월 20일 |
2022년 11월 30일 |
| 자금의 사용목적 |
|
| 구 분 |
금 액 |
| --- |
--- |
| 채무상환자금 |
34,329,720,250 |
| 발행제비용 |
503,299,943 |
| 신주인수권에 관한 사항 |
|
|
| 행사대상증권 |
행사가격 |
행사기간 |
| --- |
--- |
--- |
| - |
- |
- |
| 매출인에 관한 사항 |
|
|
|
|
| 보유자 |
회사와의관계 |
매출전보유증권수 |
매출증권수 |
매출후보유증권수 |
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| - |
- |
- |
- |
- |
| 일반청약자 환매청구권 |
|
|
|
|
| 부여사유 |
행사가능 투자자 |
부여수량 |
행사기간 |
행사가격 |
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| - |
- |
- |
- |
- |
|
|
| 【주요사항보고서】 |
[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2022.12.01 |
| 【기 타】 |
1) 아이큐어 주식회사 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), 케이비증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것으로 공동대표주관회사 는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주), 한국투자증권(주), 케이비증권(주)는 투자매매ㆍ중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 확정 발행가액 기준으로 산정되었습니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2022년 12월 08일 ~ 2022년 12월 09일(2영업일간)입니다.5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정요구 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.6) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4에 의거, 2022년 09월 20일부터 2022년 11월 30일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의해 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다. |
(주2) 정정 전
| 증권의종류 |
증권수량 |
액면가액 |
모집(매출)가액 |
모집(매출)총액 |
모집(매출)방법 |
| 기명식보통주 |
12,326,650 |
500 |
3,270 |
40,308,145,500 |
주주배정후 실권주 일반공모 |
주1) 최초 이사회 결의일: 2022년 09월 19일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.
발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 10월 24일) 전 3거래일(2022년 10월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.
|
|
|
|
|
기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】 |
| ▶ 1차 발행가액 |
\= |
---------------------------------------- |
|
|
1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】 |
구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.
|
|
| [ 1차 발행가액 산정표 (2022.09.20 ~ 2022.10.19)] |
(단위: 원, 주) |
| 일수 |
일 자 |
주 가 |
거 래 량 |
거래대금 |
| 1 |
2022/10/19 |
5,060 |
120,491 |
619,143,075 |
| 2 |
2022/10/18 |
5,040 |
106,224 |
535,065,995 |
| 3 |
2022/10/17 |
4,995 |
97,525 |
479,311,485 |
| 4 |
2022/10/14 |
4,850 |
155,510 |
744,307,085 |
| 5 |
2022/10/13 |
4,520 |
186,109 |
851,444,520 |
| 6 |
2022/10/12 |
4,885 |
104,794 |
507,210,465 |
| 7 |
2022/10/11 |
4,860 |
227,266 |
1,133,004,445 |
| 8 |
2022/10/07 |
5,410 |
199,247 |
1,096,749,720 |
| 9 |
2022/10/06 |
5,560 |
90,835 |
504,213,520 |
| 10 |
2022/10/05 |
5,470 |
119,984 |
663,422,550 |
| 11 |
2022/10/04 |
5,550 |
114,047 |
629,111,050 |
| 12 |
2022/09/30 |
5,420 |
142,075 |
772,864,010 |
| 13 |
2022/09/29 |
5,500 |
308,072 |
1,777,209,740 |
| 14 |
2022/09/28 |
5,590 |
155,999 |
878,539,060 |
| 15 |
2022/09/27 |
5,660 |
125,349 |
710,391,070 |
| 16 |
2022/09/26 |
5,680 |
278,467 |
1,585,471,430 |
| 17 |
2022/09/23 |
5,910 |
322,368 |
1,968,451,300 |
| 18 |
2022/09/22 |
6,130 |
308,349 |
1,919,612,110 |
| 19 |
2022/09/21 |
6,420 |
587,783 |
3,841,475,620 |
| 20 |
2022/09/20 |
6,830 |
1,570,111 |
11,201,054,400 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) |
|
6,093 |
5,320,418 |
32,417,117,650 |
| 1주일 가중산술평균주가(B) |
|
4,850 |
665,672 |
3,228,337,160 |
| 기산일 종가(C) |
|
5,060 |
- |
- |
| (A+B+C)/3 = (D) |
|
5,334 |
- |
- |
| 기 준 주 가 [MIN(C, D)] |
|
5,060 |
1차 발행가(예상발행가) = 기준주가 * (1 - 할인율)) / (1 + 증자비율 * 할인율) |
|
| 할인율 |
|
25.00% |
|
|
| 증자비율 |
|
64.87% |
|
|
| 1차 발행가액 |
|
3,265 |
|
|
| 1차 발행가액(호가단위 미만 절상) |
|
3,270 |
액면가 미만인 경우 액면가로 함 |
|
(주2) 정정 후
| 증권의종류 |
증권수량 |
액면가액 |
모집(매출)가액 |
모집(매출)총액 |
모집(매출)방법 |
| 기명식보통주 |
12,326,650 |
500 |
2,785 |
34,329,720,250 |
주주배정후 실권주 일반공모 |
주1) 최초 이사회 결의일: 2022년 09월 19일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정 발행가액을 기준으로 한 금액입니다.
발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 10월 24일) 전 3거래일(2022년 10월 19일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.
|
|
|
|
|
기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】 |
| ▶ 1차 발행가액 |
\= |
---------------------------------------- |
|
|
1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】 |
구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.
|
|
| [ 1차 발행가액 산정표 (2022.09.20 ~ 2022.10.19)] |
(단위: 원, 주) |
| 일수 |
일 자 |
주 가 |
거 래 량 |
거래대금 |
| 1 |
2022/10/19 |
5,060 |
120,491 |
619,143,075 |
| 2 |
2022/10/18 |
5,040 |
106,224 |
535,065,995 |
| 3 |
2022/10/17 |
4,995 |
97,525 |
479,311,485 |
| 4 |
2022/10/14 |
4,850 |
155,510 |
744,307,085 |
| 5 |
2022/10/13 |
4,520 |
186,109 |
851,444,520 |
| 6 |
2022/10/12 |
4,885 |
104,794 |
507,210,465 |
| 7 |
2022/10/11 |
4,860 |
227,266 |
1,133,004,445 |
| 8 |
2022/10/07 |
5,410 |
199,247 |
1,096,749,720 |
| 9 |
2022/10/06 |
5,560 |
90,835 |
504,213,520 |
| 10 |
2022/10/05 |
5,470 |
119,984 |
663,422,550 |
| 11 |
2022/10/04 |
5,550 |
114,047 |
629,111,050 |
| 12 |
2022/09/30 |
5,420 |
142,075 |
772,864,010 |
| 13 |
2022/09/29 |
5,500 |
308,072 |
1,777,209,740 |
| 14 |
2022/09/28 |
5,590 |
155,999 |
878,539,060 |
| 15 |
2022/09/27 |
5,660 |
125,349 |
710,391,070 |
| 16 |
2022/09/26 |
5,680 |
278,467 |
1,585,471,430 |
| 17 |
2022/09/23 |
5,910 |
322,368 |
1,968,451,300 |
| 18 |
2022/09/22 |
6,130 |
308,349 |
1,919,612,110 |
| 19 |
2022/09/21 |
6,420 |
587,783 |
3,841,475,620 |
| 20 |
2022/09/20 |
6,830 |
1,570,111 |
11,201,054,400 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) |
|
6,093 |
5,320,418 |
32,417,117,650 |
| 1주일 가중산술평균주가(B) |
|
4,850 |
665,672 |
3,228,337,160 |
| 기산일 종가(C) |
|
5,060 |
- |
- |
| (A+B+C)/3 = (D) |
|
5,334 |
- |
- |
| 기 준 주 가 [MIN(C, D)] |
|
5,060 |
1차 발행가(예상발행가) = 기준주가 * (1 - 할인율)) / (1 + 증자비율 * 할인율) |
|
| 할인율 |
|
25.00% |
|
|
| 증자비율 |
|
64.87% |
|
|
| 1차 발행가액 |
|
3,265 |
|
|
| 1차 발행가액(호가단위 미만 절상) |
|
3,270 |
액면가 미만인 경우 액면가로 함 |
|
■ 2차 발행가액의 산출근거 구주주 청약일(2022년 12월 05일) 전 제3거래일(2022년 11월 30일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1-(할인율%)]
|
|
| [2차 발행가액 산정표(2022.11.24 ~ 2022.11.30)] |
(단위: 원, 주) |
| 일수 |
일 자 |
주 가 |
거 래 량 |
거래대금 |
| 1 |
2022/11/30 |
3,710 |
102,101 |
383,259,905 |
| 2 |
2022/11/29 |
3,805 |
78,491 |
300,089,900 |
| 3 |
2022/11/28 |
3,780 |
78,769 |
298,814,660 |
| 4 |
2022/11/25 |
3,850 |
58,155 |
222,815,095 |
| 5 |
2022/11/24 |
3,850 |
107,500 |
409,471,755 |
| 1주일 가중산술평균주가(A) |
|
3,799 |
425,016 |
1,614,451,315 |
| 기산일 종가(B) |
|
3,710 |
2022년 11월 30일 |
|
| (A+B)/2 = (C) |
|
3,754 |
- |
- |
| 기 준 주 가 [MIN(B, C)] |
|
3,710 |
2차 발행가(예상발행가) = 기준주가 * (1 - 할인율) |
|
| 할인율 |
|
25.00% |
|
|
| 증자비율 |
|
64.87% |
|
|
| 2차 발행가액(호가단위 미만 절상) |
|
2,785원 |
|
|
■ 확정발행가액 산출 근거
확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.
|
|
| [「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표] |
|
| (기산일: 2022년 11월 30일) |
(단위 : 원, 주) |
| 일수 |
일자 |
종가 |
거래량 |
거래대금 |
| 1 |
2022/11/30 |
3,710 |
102,101 |
383,259,905 |
| 2 |
2022/11/29 |
3,805 |
78,491 |
300,089,900 |
| 3 |
2022/11/28 |
3,780 |
78,769 |
298,814,660 |
| 3거래일 가중산술평균(A) |
|
3,787 |
|
|
| 할인율 |
|
40% |
|
|
| 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60% |
|
2,275원 |
(단, 호가단위 미만은 절상) |
|
※ 확정 발행가액 = Max[Min{1차 발행가액, 2차 발행가액}, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]
|
|
| [확정 발행가액산정표] |
|
| (기산일: 2022년 11월 30일) |
(단위 : 원) |
| 구분 |
발행가액 |
| 1차 발행가액 |
3,270원 |
| 2차 발행가액 |
2,785원 |
| 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) |
2,275원 |
| 확정발행가액 = Max[Min{1차 발행가액, 2차 발행가액}, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%] |
2,785원 |
→ 이에 따라 확정발행가액은 2,785원으로 결정되었습니다.
(주3) 정정 전
(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수12,326,650주당 모집가액또는 매출가액예정가액3,270확정가액-모집총액 또는매출총액예정가액40,308,145,500확정가액-청 약 단 위
1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.6548489817주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주 초과는 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.
| 구분 |
|
청약단위 |
| 10주 이상 |
100주 이하 |
10주 단위 |
| 100주 초과 |
500주 이하 |
50주 단위 |
| 500주 초과 |
1,000주 이하 |
100주 단위 |
| 1,000주 초과 |
5,000주 이하 |
500주 단위 |
| 5,000주 초과 |
10,000주 이하 |
1,000주 단위 |
| 10,000주 초과 |
50,000주 이하 |
5,000주 단위 |
| 50,000주 초과 |
100,000주 이하 |
10,000주 단위 |
| 100,000주 초과 |
500,000 주 이하 |
50,000주 단위 |
| 500,000주 초과 |
1,000,000주 이하 |
100,000주 단위 |
| 1,000,000주 초과 |
5,000,000주 이하 |
500,000주 단위 |
| 5,000,000주 초과 |
10,000,000주 이하 |
1,000,000주 단위 |
| 10,000,000주 초과 |
|
5,000,000주 단위 |
청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2022년 12월 05일종료일2022년 12월 06일일반모집 또는 매출(영업일 기준)개시일2022년 12월 08일종료일2022년 12월 09일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2022년 12월 13일배당기산일(결산일)2022년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(주3) 정정 후
(단위 : 주, 원) 항 목내 용모집 또는 매출주식의 수12,326,650주당 모집가액또는 매출가액예정가액-확정가액2,785모집총액 또는매출총액예정가액-확정가액34,329,720,250청 약 단 위
1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.6548489817주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.2) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주 초과는 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.
| 구분 |
|
청약단위 |
| 10주 이상 |
100주 이하 |
10주 단위 |
| 100주 초과 |
500주 이하 |
50주 단위 |
| 500주 초과 |
1,000주 이하 |
100주 단위 |
| 1,000주 초과 |
5,000주 이하 |
500주 단위 |
| 5,000주 초과 |
10,000주 이하 |
1,000주 단위 |
| 10,000주 초과 |
50,000주 이하 |
5,000주 단위 |
| 50,000주 초과 |
100,000주 이하 |
10,000주 단위 |
| 100,000주 초과 |
500,000 주 이하 |
50,000주 단위 |
| 500,000주 초과 |
1,000,000주 이하 |
100,000주 단위 |
| 1,000,000주 초과 |
5,000,000주 이하 |
500,000주 단위 |
| 5,000,000주 초과 |
10,000,000주 이하 |
1,000,000주 단위 |
| 10,000,000주 초과 |
|
5,000,000주 단위 |
청약기일구주주(신주인수권증서 보유자)개시일2022년 12월 05일종료일2022년 12월 06일일반모집 또는 매출(영업일 기준)개시일2022년 12월 08일종료일2022년 12월 09일청약증거금구주주(신주인수권증서 보유자)청약금액의 100%초 과 청 약청약금액의 100%일반모집 또는 매출청약금액의 100%납 입 기 일2022년 12월 13일배당기산일(결산일)2022년 01월 01일주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(주4) 정정 전
1차 발행가액 기준 본 유상증자의 발행 순수입금은 약 397억원이며, 당사의 2022년 3분기 말 별도기준 현금및현금성자산은 약 117억원입니다.
또한, 당사의 제4회 전환사채의 최초 조기상환청구일인 2023년 2월 2일까지 당사가 회수할 예정인 대여금은 50억원입니다. 이에 제4회 전환사채의 최초 조기상환청구일인 2023년 2월 2일 기준 당사는 약 550억원의 현금을 마련하여 전환사채 상환에 대비할 수 있을 것으로 예상됩니다.
다만, 본 유상증자의 확정 발행가액 산정일인 2022년 11월 30일 기준 최종 유상증자 발행 순수입금은1차 발행가액 산정일 대비 하락할 수 있습니다. 이에 본 유상증자의 발행 순수입금, 당사의 현금및현금성자산 및 대여금을 현금화한 금액의 합계가 제4회 전환사채의 미상환 잔액인 약 477억원에 미달할 수 있습니다. 이 경우, 당사는 제4회 전환사채의 최초 조기상환청구일인 2023년 2월 2일 전까지 추가적인 은행차입, 차환목적의 채무증권 발행, 당사 소유의 유형자산 매각 등의 수단을 활용하여 해당 부족금액을 마련할 계획입니다. (주4) 정정 후
확정 발행가액 기준 본 유상증자의 발행 순수입금은 약 343 억원이며, 당사의 2022년 3분기 말 별도기준 현금및현금성자산은 약 117억원입니다.
또한, 당사의 제4회 전환사채의 최초 조기상환청구일인 2023년 2월 2일까지 당사가 회수할 예정인 대여금은 50억원입니다. 이에 제4회 전환사채의 최초 조기상환청구일인 2023년 2월 2일 기준 당사는 약 510억원의 현금을 마련하여 전환사채 상환에 대비할 수 있을 것으로 예상됩니다.
<삭제>
(주5) 정정 전
카. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 위험 금번 유상증자에서 최대주주는 금번 유상증자 배정주식수에 약 50 % 참여할 계획 중이며, 특수관계인의 참여금액은 미정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 유상증자 참여 금액에 따라 유상증자 전 지분율 17.44%에서 유상증자 후 지분율이 최대 12.66 %까지 감소할 수 있습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제4회 전환사채가 존재하며 금번 유상증자로 인하여 전환가액 18,792원, 전환가능주식수 2,539,378주로 조정될 예정입니다. 이에 따라 당사 최대주주 지분율은 유상증자 전 16.08%(최대주주 및 특수관계인 17.44%)에서 제4회 전환사채가 모두 전환될 경우 11.98% (최대주주 및 특수관계인 12.74% )로 하락할 수 있습니다. 그리고 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 491,526주 있으며, 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 지분율은 11.90% (최대주주 및 특수관계인 포함 12.66% )로 하락할 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 직후 2022년 12월 15일을 신주배정기준일로 하는 1주당 0.2000000128주 배정 무상증자가 예정되어있습니다. 이에 따라 본 유상증자 이후 전환사채의 전환가격이 재차 변경될 예정이며, 이에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준최대주주는 금번 유상증자 배정주식수에 약 50% 참여할 계획 중이며, 특수관계인의 참여금액은 미정입니다. 이 경우 최대주주 및 특수관계인은 증자 전 지분율 17.44%에서 유상증자 후 지분율이 최대 12.66%까지 감소할 가능성이 있습니다.
|
| [최대주주 및 특수관계인 청약률에 따른 지분변동 가정] |
| (단위: 주, %) |
| 성명 |
증자 전 |
|
|
증자 후(주1) |
|
|
| 주식수 |
지분율 |
배정주식수 |
가정참여주식수 |
주식수 |
지분율 |
|
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| 최영권 |
3,055,284 |
16.08% |
2,000,749 |
1,000,374 |
4,055,658 |
12.95% |
| 최동현 |
41,580 |
0.22% |
27,228 |
0 |
41,580 |
0.13% |
| 최동은 |
41,580 |
0.22% |
27,228 |
0 |
41,580 |
0.13% |
| 최영진 |
170,508 |
0.90% |
111,656 |
0 |
170,508 |
0.54% |
| 최은자 |
4,800 |
0.03% |
3,143 |
0 |
4,800 |
0.02% |
| 합계 |
3,313,752 |
17.44% |
2,170,004 |
1,000,374 |
4,314,126 |
13.77% |
|
|
| (주1) |
최대주주 50%, 특수 관계인 0% 참여 가정 |
| 자료: |
당사 제시 |
한편, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제4회 전환사채가 존재합니다. 당사는 2021년 02월 02일 제4회 전환사채 500억원을 발행한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환사채는 477.2억원, 전환가액 20,842원, 전환가능주식수는 2,289,607주입니다. 이는 총발행주식수 19,001,657주의 약 14.00%(금번 유상증자 12,326,650주 포함 8.49%)에 해당합니다. 이후 금번 유상증자로 인하여 전환가액 18,792원, 전환가능주식수 2,539,378주로 조정될 예정입니다.
|
| [유상증자 조정후 전환가액] |
| (단위 : 원, 주) |
| 구 분 |
제4회 전환사채 |
| 증권신고서 제출 전일 현재 |
|
| 전환가액 |
20,842 |
| 전환가능주식수 |
2,289,607 |
| 유상증자 조정 |
|
| 조정전 전환가액 |
20,842 |
| 기발행주식수(A) |
19,001,657 |
| 신발행주식수(B) |
12,326,650 |
| 예정발행가격(C) |
3,270 |
| 시가(D) |
4,360 |
| 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] |
18,792 |
| 유상증자 조정후 |
|
| 전환사채 미전환 액면금액 |
47,720,000,000 |
| 전환가액 |
18,792 |
| 전환가능주식수 |
2,539,378 |
자료: 당사 제시주1) 시가는 이론 권리락가로 산정함 주2) 예정발행가격(C) 및 시가(D)는 1차 발행가액 기준으로 산정함
|
|
| [당사 미상환 전환사채 내역] |
|
| (기준일: 2022년 9월 18일) |
(단위 : 백만원, 원, 주) |
| 발행사 |
구분 |
발행일 |
전환청구기간 |
만기일 |
Put Option |
발행금액(백만원) |
미상환원금(백만원) |
전환가액(원) |
전환가능주식수 (주) |
| 아이큐어(주) |
4CB |
2021년 02월 02일 |
2022년 02월 02일~ 2026년 01월 02일 |
2026년 02월 02일 |
2023년 02월 02일 및이후 매 3개월 |
50,000 |
47,720 |
20,842 |
2,289,607 |
자료: 당사 제시
이에 따라 당사 최대주주 지분율은 유상증자 전 16.08%(최대주주 및 특수관계인 17.44%)에서 제4회 전환사채가 모두 전환될 경우 11.98%(최대주주 및 특수관계인 12.74%)로 하락할 수 있습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 212,775 주 있으며, 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 지분율은 11.90% (최대주주 및 특수관계인 포함 12.66% )로 하락할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 최영권은 금번 청약 자금을 보유 현금, 주식담보대출 및 개인 대출등으로 확보할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주 등이 17.44%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 최대주주가 주식담보대출을 실행하는 경우 관련공시가 이루어질 수 있습니다 . 당사의 본 유상증자 및 전환사채와 주식매수선택권 등 주식희석이 가능한 상황을 모두 고려한 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 변화 예측은 다음과 같습니다.
|
|
| [최대주주 등의 지분율 시뮬레이션] |
|
| (기준일: 2022. 11.13) |
(단위: 주, %) |
| 구분 |
|
유상증자 후 |
|
전환사채 |
전환사채 전환 후 |
|
주식매수선택권미행사수량 |
주식매수선택권 행사 후 |
|
| 보유주식 |
지분율 |
전환주식수 |
보유주식 |
지분율 |
보유주식 |
지분율 |
|
|
|
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| 최영권 |
최대주주 |
4,055,658 |
12.95% |
- |
4,055,658 |
11.98% |
0 |
4,055,658 |
11.90% |
| 최동현 |
특수관계인 |
41,580 |
0.13% |
- |
41,580 |
0.12% |
0 |
41,580 |
0.12% |
| 최동은 |
특수관계인 |
41,580 |
0.13% |
- |
41,580 |
0.12% |
0 |
41,580 |
0.12% |
| 최영진 |
특수관계인 |
170,508 |
0.54% |
- |
170,508 |
0.50% |
0 |
170,508 |
0.50% |
| 최은자 |
특수관계인 |
4,800 |
0.02% |
- |
4,800 |
0.01% |
0 |
4,800 |
0.01% |
| 최대주주 및 특수관계인 소계 |
|
4,314,126 |
13.77% |
- |
4,314,126 |
12.74% |
0 |
4,314,126 |
12.66% |
| 기타주주 |
|
27,014,181 |
86.23% |
2,539,378 |
29,553,559 |
87.26% |
212,775 |
29,766,334 |
87.34% |
| 합계 |
|
31,328,307 |
100.00% |
2,539,378 |
33,867,685 |
100.00% |
212,775 |
34,080,460 |
100.00% |
|
|
| (주1) |
유상증자 후 수치는 최대주주가 배정주식수의 50% 참여함을 가정하였습니다. |
| (주2) |
전환사채 전환 후 수치는 유상증자 후 모든 전환사채가 전환됨을 가정하였습니다. |
| (주3) |
주식매수선택권 행사 후 수치는 유상증자 및 전환사채 전환 후 증권신고서 제출일 전일(2022.09.18) 기준 미상환 주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정하였습니다. |
| 자료: |
당사 제시 |
또한, 본 유상증자 직후 2022년 12월 15일을 신주배정기준일로 하는 1주당 0.2000000128주 배정 무상증자가 예정되어있습니다. 이에 따라 본 유상증자 이후 전환사채의 전환가격이 재차 변경될 예정이며, 이에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다.
(주5) 정정 후
카. 최대주주 및 특수관계인 지분 희석 위험 금번 유상증자에서 최대주주는 금번 유상증자 배정주식수에 약 50 % 참여할 계획 중이며, 특수관계인의 참여금액은 미정입니다. 최대주주 및 특수관계인은 유상증자 참여 금액에 따라 유상증자 전 지분율 17.44%에서 유상증자 후 지분율이 최대 13.77 %까지 감소할 수 있습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제4회 전환사채가 존재하며 금번 유상증자로 인하여 전환가액 18,798원, 전환가능주식수 2,538,567주로 조정될 예정입니다. 이에 따라 당사 최대주주 지분율은 유상증자 전 16.08%(최대주주 및 특수관계인 17.44%)에서 제4회 전환사채가 모두 전환될 경우 11.98% (최대주주 및 특수관계인 12.74% )로 하락할 수 있습니다. 그리고 당사는 2022년 3분기보고서 제출일 전일 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 212,775 주 있으며, 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 지분율은 11.90% (최대주주 및 특수관계인 포함 12.66% )로 하락할 수 있습니다. 또한, 본 유상증자 직후 2022년 12월 15일을 신주배정기준일로 하는 1주당 0.2000000128주 배정 무상증자가 예정되어있습니다. 이에 따라 본 유상증자 이후 전환사채의 전환가격이 재차 변경될 예정이며, 이에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준최대주주는 금번 유상증자 배정주식수에 약 50% 참여할 계획 중이며, 특수관계인의 참여금액은 미정입니다. 이 경우 최대주주 및 특수관계인은 증자 전 지분율 17.44%에서 유상증자 후 지분율이 최대 13.77%까지 감소할 가능성이 있습니다.
|
| [최대주주 및 특수관계인 청약률에 따른 지분변동 가정] |
| (단위: 주, %) |
| 성명 |
증자 전 |
|
|
증자 후(주1) |
|
|
| 주식수 |
지분율 |
배정주식수 |
가정참여주식수 |
주식수 |
지분율 |
|
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| 최영권 |
3,055,284 |
16.08% |
2,000,749 |
1,000,374 |
4,055,658 |
12.95% |
| 최동현 |
41,580 |
0.22% |
27,228 |
0 |
41,580 |
0.13% |
| 최동은 |
41,580 |
0.22% |
27,228 |
0 |
41,580 |
0.13% |
| 최영진 |
170,508 |
0.90% |
111,656 |
0 |
170,508 |
0.54% |
| 최은자 |
4,800 |
0.03% |
3,143 |
0 |
4,800 |
0.02% |
| 합계 |
3,313,752 |
17.44% |
2,170,004 |
1,000,374 |
4,314,126 |
13.77% |
|
|
| (주1) |
최대주주 50%, 특수 관계인 0% 참여 가정 |
| 자료: |
당사 제시 |
한편, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제4회 전환사채가 존재합니다. 당사는 2021년 02월 02일 제4회 전환사채 500억원을 발행한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 미상환사채는 477.2억원, 전환가액 20,842원, 전환가능주식수는 2,289,607주입니다. 이는 총발행주식수 19,001,657주의 약 14.00%(금번 유상증자 12,326,650주 포함 8.49%)에 해당합니다. 이후 금번 유상증자로 인하여 전환가액 18,798원, 전환가능주식수 2,538,567주로 조정될 예정입니다.
|
| [유상증자 조정후 전환가액] |
| (단위 : 원, 주) |
| 구 분 |
제4회 전환사채 |
| 증권신고서 제출 전일 현재 |
|
| 전환가액 |
20,842 |
| 전환가능주식수 |
2,289,607 |
| 유상증자 조정 |
|
| 조정전 전환가액 |
20,842 |
| 기발행주식수(A) |
19,001,657 |
| 신발행주식수(B) |
12,326,650 |
| 확정 발행가격(C) |
2,785 |
| 시가(D) |
3,710 |
| 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] |
18,798 |
| 유상증자 조정후 |
|
| 전환사채 미전환 액면금액 |
47,720,000,000 |
| 전환가액 |
18,798 |
| 전환가능주식수 |
2,538,567 |
자료: 당사 제시주1) 시가는 <삭제> 권리락가로 산정함 <삭제>
|
|
| [당사 미상환 전환사채 내역] |
|
| (기준일: 2022년 9월 18일) |
(단위 : 백만원, 원, 주) |
| 발행사 |
구분 |
발행일 |
전환청구기간 |
만기일 |
Put Option |
발행금액(백만원) |
미상환원금(백만원) |
전환가액(원) |
전환가능주식수 (주) |
| 아이큐어(주) |
4CB |
2021년 02월 02일 |
2022년 02월 02일~ 2026년 01월 02일 |
2026년 02월 02일 |
2023년 02월 02일 및이후 매 3개월 |
50,000 |
47,720 |
20,842 |
2,289,607 |
자료: 당사 제시
이에 따라 당사 최대주주 지분율은 유상증자 전 16.08%(최대주주 및 특수관계인 17.44%)에서 제4회 전환사채가 모두 전환될 경우 11.98%(최대주주 및 특수관계인 12.74%)로 하락할 수 있습니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 212,775 주 있으며, 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 지분율은 11.90% (최대주주 및 특수관계인 포함 12.66% )로 하락할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 최영권은 금번 청약 자금을 보유 현금, 주식담보대출 및 개인 대출등으로 확보할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주 등이 17.44%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있어 단기간의 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 최대주주가 주식담보대출을 실행하는 경우 관련공시가 이루어질 수 있습니다 . 당사의 본 유상증자 및 전환사채와 주식매수선택권 등 주식희석이 가능한 상황을 모두 고려한 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 변화 예측은 다음과 같습니다.
|
|
| [최대주주 등의 지분율 시뮬레이션] |
|
| (기준일: 2022. 11.30) |
(단위: 주, %) |
| 구분 |
|
유상증자 후 |
|
전환사채 |
전환사채 전환 후 |
|
주식매수선택권미행사수량 |
주식매수선택권 행사 후 |
|
| 보유주식 |
지분율 |
전환주식수 |
보유주식 |
지분율 |
보유주식 |
지분율 |
|
|
|
| --- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
--- |
| 최영권 |
최대주주 |
4,055,658 |
12.95% |
- |
4,055,658 |
11.98% |
0 |
4,055,658 |
11.90% |
| 최동현 |
특수관계인 |
41,580 |
0.13% |
- |
41,580 |
0.12% |
0 |
41,580 |
0.12% |
| 최동은 |
특수관계인 |
41,580 |
0.13% |
- |
41,580 |
0.12% |
0 |
41,580 |
0.12% |
| 최영진 |
특수관계인 |
170,508 |
0.54% |
- |
170,508 |
0.50% |
0 |
170,508 |
0.50% |
| 최은자 |
특수관계인 |
4,800 |
0.02% |
- |
4,800 |
0.01% |
0 |
4,800 |
0.01% |
| 최대주주 및 특수관계인 소계 |
|
4,314,126 |
13.77% |
- |
4,314,126 |
12.74% |
0 |
4,314,126 |
12.66% |
| 기타주주 |
|
27,014,181 |
86.23% |
2,538,567 |
29,552,748 |
87.26% |
212,775 |
29,765,523 |
87.34% |
| 합계 |
|
31,328,307 |
100.00% |
2,538,567 |
33,866,874 |
100.00% |
212,775 |
34,079,649 |
100.00% |
|
|
| (주1) |
유상증자 후 수치는 최대주주가 배정주식수의 50% 참여함을 가정하였습니다. |
| (주2) |
전환사채 전환 후 수치는 유상증자 후 모든 전환사채가 전환됨을 가정하였습니다. |
| (주3) |
주식매수선택권 행사 후 수치는 유상증자 및 전환사채 전환 후 분기보고서 제출일 전일(2022.11.10) 기준 미상환 주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정하였습니다. |
| 자료: |
당사 제시 |
또한, 본 유상증자 직후 2022년 12월 15일을 신주배정기준일로 하는 1주당 0.2000000128주 배정 무상증자가 예정되어있습니다. 이에 따라 본 유상증자 이후 전환사채의 전환가격이 재차 변경될 예정이며, 이에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있습니다.
(주6) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원)
| 구 분 |
금 액 |
| 모집 또는 매출총액(1) |
40,308,145,500 |
| 발행제비용(2) |
577,347,166 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] |
39,730,798,334 |
|
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구 분 |
금 액 |
계산근거 |
| 발행분담금 |
7,255,460 |
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사) |
| 인수수수료 |
483,697,746 |
인수수수료 1.20% |
| 추가상장수수료 |
6,810,000 |
590만원+ 500억원 초과금액의 10억원당 7만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14) |
| 등록면허세 |
24,653,300 |
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사) |
| 지방교육세 |
4,930,660 |
등록면허세 x 0.20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사)) |
| 기타비용 |
50,000,000 |
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 |
577,347,166 |
- |
|
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
|
|
|
|
| (기준일 : |
2022년 10월 20일 |
) |
(단위 : 백만원) |
| 시설자금 |
영업양수자금 |
운영자금 |
채무상환자금 |
타법인증권취득자금 |
기타 |
계 |
| 0 |
0 |
0 |
40,308 |
0 |
0 |
40,308 |
|
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제4회 전환사채 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
|
| [유상증자 자금사용의 개요] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
자금용도 |
세부 내용 |
금액 |
| 1 |
채무상환자금 |
제4회 전환사채 상환자금 |
40,308 |
| 합계 |
|
|
40,308 |
(주6) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원)
| 구 분 |
금 액 |
| 모집 또는 매출총액(1) |
34,329,720,250 |
| 발행제비용(2) |
503,299,943 |
| 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] |
33,826,420,307 |
|
| 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| <삭제> |
| 주2) 발행제비용은 <삭제> 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원)
| 구 분 |
금 액 |
계산근거 |
| 발행분담금 |
6,179,340 |
발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사) |
| 인수수수료 |
411,956,643 |
인수수수료 1.20% |
| 추가상장수수료 |
5,580,000 |
430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14) |
| 등록면허세 |
24,653,300 |
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사) |
| 지방교육세 |
4,930,660 |
등록면허세 x 0.20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사)) |
| 기타비용 |
50,000,000 |
투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 |
503,299,943 |
- |
|
| 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
|
|
|
|
| (기준일 : |
2022년 11월 30일 |
) |
(단위 : 백만원) |
| 시설자금 |
영업양수자금 |
운영자금 |
채무상환자금 |
타법인증권취득자금 |
기타 |
계 |
| 0 |
0 |
0 |
34,330 |
0 |
0 |
34,330 |
|
| 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다 |
| 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
가. 공모자금 자금 조달의 개요당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 제4회 전환사채 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
|
| [유상증자 자금사용의 개요] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 |
자금용도 |
세부 내용 |
금액 |
| 1 |
채무상환자금 |
제4회 전환사채 상환자금 |
34,330 |
| 합계 |
|
|
34,330 |
위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 11월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.