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주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.0 (주)코리아에스이 0000 0000 20221020 정 정 신 고 (보고)
| 2022년 12월 06일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주식등의 대량보유상황보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 27일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정정전 | 정정후 |
|---|---|---|---|
| 표지 | 특별관계자 일부특별관계 해소에따른 정정 | 주1) | 주2) |
| 제1부 보고의 개요 2. 대량보유자에 관한 사항 가. 특별관계자 (1)보고자 개요 - 보고구분 | 단순오기 정정 | 변동 | 변동ㆍ변경 |
| 제1부 보고의 개요 2. 대량보유자에 관한 사항 나. 특별관계자 | 특별관계자 일부특별관계 해소에따른 정정 | 주3) | 주4) |
| 제1부 보고의 개요 3. 보유주식등의 수 및 보유비율 | 주5) | 주6) | |
| 제1부 보고의 개요 5. 변동[변경]사유 | 주7) | 주8) | |
| 제2부 대량보유내역 1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 | 주9) | 주10) | |
| 제3부 직전보고일 이후 대량변동내역 | 주11) | 주12) |
주1) 정정전
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)코리아에스이 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 5,897,338 | 26.41 | |
| 이번 보고서 | 8,573,701 | 38.39 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | 1,000,000 | 4.48 | |
| 보고사유 | -. 최대주주의 특별관계자 신규발생-. 최대주주의 특별관계자 신규취득(장외) 완료-. 최대주주의 특별관계자 주식담보 대출 |
주2) 정정후
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | (주)코리아에스이 | 발행회사와의 관계 | 최대주주 |
| 보고구분 | 변동ㆍ변경 | ||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | 5,897,338 | 26.41 | |
| 이번 보고서 | 8,074,139 | 36.15 | |
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | - | - | |
| 이번 보고서 | 1,000,000 | 4.48 | |
| 보고사유 | -. 최대주주의 특별관계자 신규발생-. 최대주주의 특별관계자 신규취득(장외) 완료-. 최대주주의 특별관계자 주식담보 대출-. 최대주주의 특별관계자 일부 특별관계 해소 |
주3) 정정전
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 유엠기술개발투자조합1호 | 민법상 조합 | 기타 | 370-80-02423 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 | - | 주요주주 |
| 2 | 조현성 | 개인(국내) | 기타 | 790915 | 대한민국 | 경기도 안양시 동안구 흥안대로 | - | 주요주주 |
| 3 | 이한민 | 개인(국내) | 기타 | 800728 | 대한민국 | 서울시 광진구 아차산로 | - | 주요주주 |
| 4 | 장가희 | 개인(국내) | 기타 | 810904 | 대한민국 | 서울시 강남구 청담동 | - | 주주 |
| 5 | 서지영 | 개인(국내) | 기타 | 710909 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현로 | - | 주주 |
| 6 | 조병찬 | 개인(국내) | 기타 | 690208 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현로 | - | 주주 |
| 7 | 이호준 | 개인(국내) | 기타 | 801030 | 대한민국 | 경기도 성남시 중원구 시민로 | - | 주주 |
| 8 | 이상석 | 개인(국내) | 기타 | 640221 | 대한민국 | 경기도 안산시 단원구 석수로 | - | 주주 |
| 9 | 김은희 | 개인(국내) | 기타 | 680329 | 대한민국 | 인천시 서구 솔빛로 | - | 주주 |
| 10 | ㈜에스엘홀딩스 | 국내법인 | 기타 | 327-86-01854 | 대한민국 | 서울시 강남구 선릉로 | - | 주주 |
| 11 | 백경아 | 개인(국내) | 기타 | 641105 | 대한민국 | 서울시 강남구 압구정로 | - | 주주 |
| 12 | 전지윤 | 개인(국내) | 주요주주 | 830208 | 대한민국 | 서울시 강남구 압구정로 | - | 주요주주 |
| 13 | 전태랑 | 개인(국내) | 기타 | 810106 | 대한민국 | 서울시 강남구 압구정로 | - | 주주 |
| 14 | 이채민 | 개인(국내) | 기타 | 850221 | 대한민국 | 서울시 강동구 상일로 | - | 주주 |
| 15 | 국진성 | 개인(국내) | 주요주주 | 630131 | 대한민국 | 서울시 강남구 삼성로 | - | 주요주주 |
| 16 | 서기수 | 개인(국내) | 기타 | 580421 | 대한민국 | 서울시 강남구 언주로 | - | 주주 |
| 17 | 서동녘 | 개인(국내) | 주요주주 | 841216 | 대한민국 | 서울시 강남구 언주로 | - | 주요주주 |
| 18 | 김세인 | 개인(국내) | 기타 | 850120 | 대한민국 | 서울시 영등포구 여의나루로 | - | 주주 |
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재* 상기 2번부터 18번까지는 유엠기술개발투자조합1호의 조합원이며, 보고자(리튬플러스)와의 관계를 기타로, 발행회사(코리아에스이)와의 관계를 주주로 기재하였음.* 보고자(리튬플러스)의 특별관계자 중 상기 전지윤, 서동녘, 국진성은 유엠기술개발투자조합1호의 조합원임과 동시에 보고자(리튬플러스)의 주요주주임. * 상기 특별관계자 중 조현성, 이한민은 보고자(리튬플러스)의 직원임. * 상기 조합원의 "임원등의 특정증권등의 소유상황보고 여부"는 각 조합원의 판단에 따라 그 여부를 결정하여야 합니다.
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) -. 유엠기술개발투자조합1호 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 민법상 조합 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 14,982 | 부채총액 | 6,500 |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 조현성 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 조합원 총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 전지윤외1명 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 37.37 |
-. (주)에스엘홀딩스 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | - | 부채총액 | - |
| 자본총액 | - | 자본금 | - |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 온영두 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | - | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | - |
주4) 정정후
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 유엠기술개발투자조합1호 | 민법상 조합 | 기타 | 370-80-02423 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 | - | 주주 |
| 2 | 조현성 | 개인(국내) | 기타 | 790915 | 대한민국 | 경기도 안양시 동안구 흥안대로 | - | - |
| 3 | 이한민 | 개인(국내) | 기타 | 800728 | 대한민국 | 서울시 광진구 아차산로 | - | - |
| 4 | 백경아 | 개인(국내) | 기타 | 641105 | 대한민국 | 서울시 강남구 압구정로 | - | 주주 |
| 5 | 전지윤 | 개인(국내) | 기타 | 830208 | 대한민국 | 서울시 강남구 압구정로 | - | 주주 |
| 6 | 전태랑 | 개인(국내) | 기타 | 810106 | 대한민국 | 서울시 강남구 압구정로 | - | 주주 |
| 7 | 국진성 | 개인(국내) | 기타 | 630131 | 대한민국 | 서울시 강남구 삼성로 | - | 주주 |
| 8 | 서기수 | 개인(국내) | 기타 | 580421 | 대한민국 | 서울시 강남구 언주로 | - | 주주 |
| 9 | 서동녘 | 개인(국내) | 기타 | 841216 | 대한민국 | 서울시 강남구 언주로 | - | 주주 |
| 10 | 장가희 | 개인(국내) | 기타 | 810904 | 대한민국 | 서울시 강남구 청담동 | - | - |
| 11 | 서지영 | 개인(국내) | 기타 | 710909 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현로 | - | - |
| 12 | 조병찬 | 개인(국내) | 기타 | 690208 | 대한민국 | 서울시 강남구 논현로 | - | - |
| 13 | 이호준 | 개인(국내) | 기타 | 801030 | 대한민국 | 경기도 성남시 중원구 시민로 | - | - |
| 14 | 이상석 | 개인(국내) | 기타 | 640221 | 대한민국 | 경기도 안산시 단원구 석수로 | - | - |
| 15 | 김은희 | 개인(국내) | 기타 | 680329 | 대한민국 | 인천시 서구 솔빛로 | - | - |
| 16 | ㈜에스엘홀딩스 | 국내법인 | 기타 | 327-86-01854 | 대한민국 | 서울시 강남구 선릉로 | - | - |
| 17 | 이채민 | 개인(국내) | 기타 | 850221 | 대한민국 | 서울시 강동구 상일로 | - | - |
| 18 | 김세인 | 개인(국내) | 기타 | 850120 | 대한민국 | 서울시 영등포구 여의나루로 | - | - |
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재- 상기 1번부터 9번까지는 유엠기술개발투자조합1호의 조합원이며, 10번부터 18번까지는 조합에서 탈퇴하여 특별관계가 해소되었습니다.- 상기 특별관계자 중 조현성, 이한민은 보고자(리튬플러스)의 직원이고 4번부터 9번은 주주입니다.
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
-. 유엠기술개발투자조합1호 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 민법상 조합 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 12,002 | 부채총액 | 6,500 |
| 자본총액 | 5,502 | 자본금 | 5,502 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 이한민 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 조합원 총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 전지윤외1명 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 30.82 |
- 상기 조합정보는 보고서작성일 기준입니다.주5) 정정전
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 | 2022년 10월 20일 | (주)리튬플러스 | 0 | 5,897,338 | 26.41 | 5,897,338 | 26.41 | 22,333,351 |
| 이번보고서 | 2022년 10월 28일 | (주)리튬플러스 | 18 | 8,573,701 | 38.39 | 8,573,701 | 38.39 | 22,333,351 |
| 증 감 | 2,676,363 | 11.98 | 2,676,363 | 11.98 | 0 |
주6) 정정후
3. 보유주식등의 수 및 보유비율
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 | 2022년 10월 20일 | (주)리튬플러스 | 0 | 5,897,338 | 26.41 | 5,897,338 | 26.41 | 22,333,351 |
| 이번보고서 | 2022년 10월 28일 | (주)리튬플러스 | 10 | 8,074,139 | 36.15 | 8,074,139 | 36.15 | 22,333,351 |
| 증 감 | 2,176,801 | 9.74 | 2,176,801 | 9.74 | 0 |
- 상기 이번보고서의 특별관계자수는 보고서작성일 기준입니다.주7) 정정전
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 최대주주의 특수관계자의 주식양수도 계약 이행(일부) (주1) |
| 변동사유 | 최대주주의 특수관계자의 주식양수도 계약 이행에 따른 지분취득 완료 |
| 변경사유 | - |
* (주1) -. 유엠기술개발투자조합 1호는 2022년 9월 02일에 양도인들(남진기 외8명)의 보유주식 2,776,363주(주당 5,366.72원)를 총 149억에 양수도하기로 하고 2022년 9월 2일 계약금을 14억 지급한 후 2022년 10월 13일 잔금 135억을 지급함과 동시에 계약이행을 완결하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 5일에 중도금 15억을 지급한 후 잔금 120억을 2022년 10월 20일에 지급함과 동시에 계약이행을 완결하기로 하는 주식양수도계약의 변경계약(1차)을 체결하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 20일에 잔금 4,463,326,661원을 2022년 11월 11일에 지급하고 대상주식 831,655주를 양수도를 완결하기로 하는 주식양수도계약의 변경계약(2차)을 체결하였으나 2022년 10월 27일 동 계약의 잔금을 지급하고 대상주식 831,655주를 양수도 완료하였음.
주8) 정정후
5. 변동[변경]사유
| 변동방법 | 최대주주의 특수관계자의 주식양수도 계약 이행(일부) (주1) |
| 변동사유 | 1) 최대주주의 특수관계자의 주식양수도 계약 이행에 따른 지분취득2) 최대주주의 특별관계자 일부 특별관계 해소 |
| 변경사유 | 최대주주의 특별관계자 주식담보 대출 |
* (주1) -. 유엠기술개발투자조합 1호는 2022년 9월 02일에 양도인들(남진기 외8명)의 보유주식 2,776,363주(주당 5,366.72원)를 총 149억에 양수도하기로 하고 2022년 9월 2일 계약금을 14억 지급한 후 2022년 10월 13일 잔금 135억을 지급함과 동시에 계약이행을 완결하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 5일에 중도금 15억을 지급한 후 잔금 120억을 2022년 10월 20일에 지급함과 동시에 계약이행을 완결하기로 하는 주식양수도계약의 변경계약(1차)을 체결하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 20일에 잔금 4,463,326,661원을 2022년 11월 11일에 지급하고 대상주식 831,655주를 양수도를 완결하기로 하는 주식양수도계약의 변경계약(2차)을 체결하였으나 2022년 10월 27일 동 계약의 잔금을 지급하고 대상주식 831,655주를 양수도 완료하였음. 주9) 정정전
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 | (주)리튬플러스 | 307-81-51511 | 5,897,338 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,897,338 | 26.41 |
| 특별관계자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 조현성 | 790915 | 605,800 | - | - | - | - | - | - | - | - | 605,800 | 2.71 | |
| 이한민 | 800728 | 605,800 | - | - | - | - | - | - | - | - | 605,800 | 2.71 | |
| 장가희 | 810904 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서지영 | 710909 | 17,543 | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,543 | 0.08 | |
| 조병찬 | 690208 | 26,315 | - | - | - | - | - | - | - | - | 26,315 | 0.12 | |
| 이호준 | 801030 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 | |
| 이상석 | 640221 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김은희 | 680329 | 5,263 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,263 | 0.02 | |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 117,647 | - | - | - | - | - | - | - | - | 117,647 | 0.53 | |
| 백경아 | 641105 | 140,350 | - | - | - | - | - | - | - | - | 140,350 | 0.63 | |
| 전지윤 | 830208 | 324,561 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,561 | 1.45 | |
| 전태랑 | 810106 | 324,561 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,561 | 1.45 | |
| 이채민 | 850221 | 69,930 | - | - | - | - | - | - | - | - | 69,930 | 0.31 | |
| 국진성 | 630131 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 | |
| 서기수 | 580421 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서동녘 | 841216 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김세인 | 850120 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H |
* 상기 유엠기술투자조합1호(각 조합원)은 해당 대상주식을 합유하고 있으며, 내부적 지분비율에 따라 주식으로 분배받게 될 주식 수를 보고의 편의상 기재한 것임.
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 22,333,351 | - | 38.39 | 38.39 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 | (주)리튬플러스 | 307-81-51511 | 5,897,338 | - | - | - | - | - | - | 5,897,338 | 26.41 |
| 특별관계자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 조현성 | 790915 | 605,800 | - | - | - | - | - | - | 605,800 | 2.71 | |
| 이한민 | 800728 | 605,800 | - | - | - | - | - | - | 605,800 | 2.71 | |
| 장가희 | 810904 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서지영 | 710909 | 17,543 | - | - | - | - | - | - | 17,543 | 0.08 | |
| 조병찬 | 690208 | 26,315 | - | - | - | - | - | - | 26,315 | 0.12 | |
| 이호준 | 801030 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 | |
| 이상석 | 640221 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김은희 | 680329 | 5,263 | - | - | - | - | - | - | 5,263 | 0.02 | |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 117,647 | - | - | - | - | - | - | 117,647 | 0.53 | |
| 백경아 | 641105 | 140,350 | - | - | - | - | - | - | 140,350 | 0.63 | |
| 전지윤 | 830208 | 324,561 | - | - | - | - | - | - | 324,561 | 1.45 | |
| 전태랑 | 810106 | 324,561 | - | - | - | - | - | - | 324,561 | 1.45 | |
| 이채민 | 850221 | 69,930 | - | - | - | - | - | - | 69,930 | 0.31 | |
| 국진성 | 630131 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 | |
| 서기수 | 580421 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서동녘 | 841216 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김세인 | 850120 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
[조합원 출자 내역]
| 특별관계자(조합원) 성명 | 출자비율(%) |
|---|---|
| 조현성 | 7.17 |
| 이한민 | 7.17 |
| 장기희 | 3.03 |
| 서지영 | 1.01 |
| 조병찬 | 1.52 |
| 이호준 | 5.05 |
| 이상석 | 2.02 |
| 김은희 | 0.30 |
| 에스엘홀딩스 | 10.10 |
| 백경아 | 8.08 |
| 전지윤 | 18.69 |
| 전태랑 | 18.69 |
| 이재민 | 2.02 |
| 국진성 | 5.05 |
| 서기수 | 3.03 |
| 서동녘 | 2.02 |
| 김세인 | 5.05 |
주10) 정정후
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
가. 주식등의 종류별 보유내역
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 | (주)리튬플러스 | 307-81-51511 | 5,897,338 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,897,338 | 26.41 |
| 특별관계자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 1,211,602 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,211,602 | 5.43 |
| 조현성 | 790915 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이한민 | 800728 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장가희 | 810904 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 서지영 | 710909 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 조병찬 | 690208 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이호준 | 801030 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이상석 | 640221 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김은희 | 680329 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 백경아 | 641105 | 140,350 | - | - | - | - | - | - | - | - | 140,350 | 0.63 | |
| 전지윤 | 830208 | 324,560 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,560 | 1.45 | |
| 전태랑 | 810106 | 324,560 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,560 | 1.45 | |
| 이채민 | 850221 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 국진성 | 630131 | 88,011 | - | - | - | - | - | - | - | - | 88,011 | 0.39 | |
| 서기수 | 580421 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서동녘 | 841216 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김세인 | 850120 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H |
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 22,333,351 | - | 36.15 | 36.15 |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 | (주)리튬플러스 | 307-81-51511 | 5,897,338 | - | - | - | - | - | - | 5,897,338 | 26.41 |
| 특별관계자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 1,211,602 | - | - | - | - | - | - | 1,211,602 | 5.43 |
| 조현성 | 790915 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이한민 | 800728 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장가희 | 810904 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 서지영 | 710909 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 조병찬 | 690208 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이호준 | 801030 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이상석 | 640221 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김은희 | 680329 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 백경아 | 641105 | 140,350 | - | - | - | - | - | - | 140,350 | 0.63 | |
| 전지윤 | 830208 | 324,560 | - | - | - | - | - | - | 324,560 | 1.45 | |
| 전태랑 | 810106 | 324,560 | - | - | - | - | - | - | 324,560 | 1.45 | |
| 이채민 | 850221 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 국진성 | 630131 | 88,011 | - | - | - | - | - | - | 88,011 | 0.39 | |
| 서기수 | 580421 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서동녘 | 841216 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김세인 | 850120 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
[조합원 출자 내역]
| 특별관계자(조합원) 성명 | 출자비율(%) |
|---|---|
| 조현성 | 0.01 |
| 이한민 | 0.01 |
| 백경아 | 6.67 |
| 전지윤 | 15.41 |
| 전태랑 | 15.41 |
| 국진성 | 4.17 |
| 서기수 | 2.50 |
| 서동녘 | 1.67 |
- 상기 출자비율은 보고서작성일 기준입니다. 주11) 정정전
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 | (주)리튬플러스 | 307-81-51511 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별관계자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 조현성 | 790915 | 605,800 | - | - | - | - | - | - | - | - | 605,800 | 2.71 | |
| 이한민 | 800728 | 605,800 | - | - | - | - | - | - | - | - | 605,800 | 2.71 | |
| 장가희 | 810904 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서지영 | 710909 | 17,543 | - | - | - | - | - | - | - | - | 17,543 | 0.08 | |
| 조병찬 | 690208 | 26,315 | - | - | - | - | - | - | - | - | 26,315 | 0.12 | |
| 이호준 | 801030 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 | |
| 이상석 | 640221 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김은희 | 680329 | 5,263 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,263 | 0.02 | |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 117,647 | - | - | - | - | - | - | - | - | 117,647 | 0.53 | |
| 백경아 | 641105 | 140,350 | - | - | - | - | - | - | - | - | 140,350 | 0.63 | |
| 전지윤 | 830208 | 324,561 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,561 | 1.45 | |
| 전태랑 | 810106 | 324,561 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,561 | 1.45 | |
| 이채민 | 850221 | 69,930 | - | - | - | - | - | - | - | - | 69,930 | 0.31 | |
| 국진성 | 630131 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 | |
| 서기수 | 580421 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서동녘 | 841216 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김세인 | 850120 | 87,719 | - | - | - | - | - | - | - | - | 87,719 | 0.39 |
* 2022년 10월 20일, 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들(남진기외 7인)은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였였음. * 2022년 10월 27일 831,665주 양수받았고 양수받은 (주)코리아에스이 보통주 2,676,363주를 본 보고에서 각 조합원과의 약정에 따라 분배하기로 한 주식수를 표기하였음. * 상기 유엠기술투자조합1호(각 조합원)은 해당 대상주식을 합유하고 있으며, 내부적 지분비율에 따라 주식으로 분배받게 될 주식 수를 보고의 편의상 기재한 것임. * 단, 조합원 이상석 35,087주, 김세인 87,719주, 이채민 69,930주, 국진성 87,719주, 에스엘홀딩스컴퍼니 117,647주는 조합원 개인의 증권계좌로 이체출고 완료되었음.
2. 세부변동내역
(단위 : 주, 원)
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 20일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | - | - | - | 5,367 | ( ) | 남진기외 7명(주1) |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | - | - | - | 5,367 | ( ) | 상동 |
| 조현성 | 790915 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 605,800 | 605,800 | 5,367 | ( ) | 상동 |
| 이한민 | 800728 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 605,800 | 605,800 | 5,367 | ( ) | 상동 |
| 장가희 | 810904 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 52,631 | 52,631 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 서지영 | 710909 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 17,543 | 17,543 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 조병찬 | 690208 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 26,315 | 26,315 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 이호준 | 801030 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 87,719 | 87,719 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 이상석 | 640221 | 2022년 10월 20일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 35,087 | 35,087 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 김은희 | 680329 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 5,263 | 5,263 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 117,647 | 117,647 | 8,500 | ( ) | 상동 |
| 백경아 | 641105 | 2022년 10월 20일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 140,350 | 140,350 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 전지윤 | 830208 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 324,561 | 324,561 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 전태랑 | 810106 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 324,561 | 324,561 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 이채민 | 850221 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 69,930 | 69,930 | 2,860 | ( ) | 상동 |
| 국진성 | 630131 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 87,719 | 87,719 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 서기수 | 580421 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 52,631 | 52,631 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 서동녘 | 841216 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 35,087 | 35,087 | 5,700 | ( ) | 상동 |
| 김세인 | 850120 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 0 | 87,719 | 87,719 | 5,700 | ( ) | 상동 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
*** (주1) * 2022년 10월 20일, 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들(남진기외 7인)은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였였음. * 2022년 10월 27일 831,665주 양수받았고 양수받은 (주)코리아에스이 보통주 2,676,363주를 본 보고에서 각 조합원과의 약정에 따라 분배하기로 한 주식수를 표기하였음. * 단, 조합원 이상석 35,087주, 김세인 87,719주, 이채민 69,930주, 국진성 87,719주, 에스엘홀딩스컴퍼니 117,647주는 조합원 개인의 증권계좌로 이체출고 완료되었음.
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 0 | 1,500,000,000 | 0 | 1,500,000,000 |
| 조현성 | 790915 | 1,000,000 | 2,500,000,000 | 0 | 2,501,000,000 |
| 이한민 | 800728 | 1,000,000 | 2,500,000,000 | 0 | 2,501,000,000 |
| 장가희 | 810904 | 300,000,000 | 0 | 0 | 300,000,000 |
| 서지영 | 710909 | 100,000,000 | 0 | 0 | 100,000,000 |
| 조병찬 | 690208 | 150,000,000 | 0 | 0 | 150,000,000 |
| 이호준 | 801030 | 500,000,000 | 0 | 0 | 500,000,000 |
| 이상석 | 640221 | 200,000,000 | 0 | 0 | 200,000,000 |
| 김은희 | 680329 | 30,000,000 | 0 | 0 | 30,000,000 |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 1,000,000,000 | 0 | 0 | 1,000,000,000 |
| 백경아 | 641105 | 800,000,000 | 0 | 0 | 800,000,000 |
| 전지윤 | 830208 | 1,850,000,000 | 0 | 0 | 1,850,000,000 |
| 전태랑 | 810106 | 1,850,000,000 | 0 | 0 | 1,850,000,000 |
| 이채민 | 850221 | 200,000,000 | 0 | 0 | 200,000,000 |
| 국진성 | 630131 | 500,000,000 | 0 | 0 | 500,000,000 |
| 서기수 | 580421 | 300,000,000 | 0 | 0 | 300,000,000 |
| 서동녘 | 841216 | 200,000,000 | 0 | 0 | 200,000,000 |
| 김세인 | 850120 | 500,000,000 | 0 | 0 | 500,000,000 |
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 조합원 전지윤 외 16명의 조합 출자금 |
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 차입처 | 제이에이치투자조합 |
| 차입금액 | 1,500,000,000 | 차입기간 | 2022.10.20~2023.10.19 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 해당사항 없음 | 담보 내역 | 해당사항 없음 |
* 해당 차입금은 모든 조합원들이 합유하는 소극재산 임.
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 차입처 | 이준수 |
| 차입금액 | 5,000,000,000 | 차입기간 | 2022.10.26~2022.11.25 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 해당 | 담보 내역 | 질권설정 |
* 약속어음 발행 및 어음공정증서 발급을 통해 촉탁인을 유엠기술개발투자1호, 대표조합원 조현성, 조합원 이한민으로하여 3인 공동발행하여 차입 실행 함.
주12) 정정후
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 | (주)리튬플러스 | 307-81-51511 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 특별관계자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 1,211,602 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,211,602 | 5.43 |
| 조현성 | 790915 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이한민 | 800728 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 장가희 | 810904 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 서지영 | 710909 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 조병찬 | 690208 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이호준 | 801030 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 이상석 | 640221 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 김은희 | 680329 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 백경아 | 641105 | 140,350 | - | - | - | - | - | - | - | - | 140,350 | 0.63 | |
| 전지윤 | 830208 | 324,560 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,560 | 1.45 | |
| 전태랑 | 810106 | 324,560 | - | - | - | - | - | - | - | - | 324,560 | 1.45 | |
| 이채민 | 850221 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 국진성 | 630131 | 88,011 | - | - | - | - | - | - | - | - | 88,011 | 0.39 | |
| 서기수 | 580421 | 52,631 | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,631 | 0.24 | |
| 서동녘 | 841216 | 35,087 | - | - | - | - | - | - | - | - | 35,087 | 0.16 | |
| 김세인 | 850120 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
* 2022년 10월 20일, 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들(남진기외 7인)은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였였음. * 2022년 10월 27일 831,665주 양수받았고 양수받은 (주)코리아에스이 보통주 2,676,363주를 각 조합원과의 약정에 따라 분배한 주식수를 표기하였습니다. * 상기 의결권 있는 주식수가 없는 특별관계자는 주식을 취득한 후 특별관계자 해소 사유가 발생한 특별관계자입니다.
2. 세부변동내역
(단위 : 주, 원)
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 20일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | - | - | - | 5,367 | ( ) | 남진기외 7명(주1) |
| 조현성 | 790915 | 2022년 10월 20일 | - | - | - | - | - | - | - | 변경전 대표조합원 |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 20일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | - | 1,844,698 | 1,844,698 | 5,367 | ( ) | 계약금 및 중도금 지급 |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 20일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 1,844,698 | -105,017 | 1,739,681 | 5,367 | ( ) | 조합원 일부조합탈퇴 |
| 이채민 | 850221 | 2022년 10월 20일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 69,930 | 69,930 | 2,860 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 이채민 | 850221 | 2022년 10월 20일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 69,930 | -69,930 | - | 2,860 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 이상석 | 640221 | 2022년 10월 20일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 35,087 | 35,087 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 이상석 | 640221 | 2022년 10월 20일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 35,087 | -35,087 | - | 5,700 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 20일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 1,739,681 | -87,719 | 1,651,962 | 5,367 | ( ) | 조합원 분배 |
| 국진성 | 630131 | 2022년 10월 20일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 292 | 292 | 5,700 | ( ) | 특별관계자 추가 |
| 국진성 | 630131 | 2022년 10월 20일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | 292 | 87,719 | 88,011 | 5,700 | ( ) | 조합원 분배에 따른 취득 |
| 이한민 | 800728 | 2022년 10월 21일 | - | - | - | - | - | - | - | 변경후 대표조합원 |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 21일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 1,651,962 | -205,366 | 1,446,596 | 5,367 | ( ) | 조합원 일부조합탈퇴 |
| 김세인 | 850120 | 2022년 10월 21일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 87,719 | 87,719 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 김세인 | 850120 | 2022년 10월 21일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 87,719 | -87,719 | - | 5,700 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 2022년 10월 21일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 117,647 | 117,647 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 2022년 10월 21일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 117,647 | -117,647 | - | 8,500 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 27일 | 장외매수(+) | 의결권있는 주식 | 1,446,596 | 831,665 | 2,278,261 | 5,367 | ( ) | 잔금 지급 |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 28일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 2,278,261 | -189,471 | 2,088,790 | 5,367 | ( ) | 조합원 일부조합탈퇴 |
| 장가희 | 810904 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 52,631 | 52,631 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 장가희 | 810904 | 2022년 10월 28일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 52,631 | -52,631 | - | 5,700 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 서지영 | 710909 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 17,543 | 17,543 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 서지영 | 710909 | 2022년 10월 28일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 17,543 | -17,543 | - | 5,700 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 조병찬 | 690208 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 26,315 | 26,315 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 조병찬 | 690208 | 2022년 10월 28일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 26,315 | -26,315 | - | 5,700 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 이호준 | 801030 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 87,719 | 87,719 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 이호준 | 801030 | 2022년 10월 28일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 87,719 | -87,719 | - | 5,700 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 김은희 | 680329 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 5,263 | 5,263 | 5,700 | ( ) | 조합 탈퇴에 따른현물배분 |
| 김은희 | 680329 | 2022년 10월 28일 | 특별관계해소(-) | 의결권있는 주식 | 5,263 | -5,263 | - | 5,700 | ( ) | 조합탈퇴에 따른특수관계해소 |
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 2022년 10월 28일 | 기타(-) | 의결권있는 주식 | 2,088,790 | -877,188 | 1,211,602 | 5,367 | ( ) | 조합원 분배 |
| 백경아 | 641105 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 140,350 | 140,350 | 5,700 | ( ) | 조합원 분배에 따른 취득 |
| 전지윤 | 830208 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 324,560 | 324,560 | 5,700 | ( ) | 조합원 분배에 따른 취득 |
| 전태랑 | 810106 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 324,560 | 324,560 | 5,700 | ( ) | 조합원 분배에 따른 취득 |
| 서기수 | 580421 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 52,631 | 52,631 | 5,700 | ( ) | 조합원 분배에 따른 취득 |
| 서동녘 | 841216 | 2022년 10월 28일 | 기타(+) | 의결권있는 주식 | - | 35,087 | 35,087 | 5,700 | ( ) | 조합원 분배에 따른 취득 |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
*** (주1) * 2022년 10월 20일, 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들(남진기외 7인)은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였였음. * 2022년 10월 27일 831,665주 양수받았고 양수받은 (주)코리아에스이 보통주 2,676,363주를 본 보고에서 각 조합원과의 약정에 따라 분배한 주식수를 표기하였습니다.
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
(1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 8,482,000,000 | 6,500,000,000 | - | 14,982,000,000 |
| 조현성 | 790915 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 |
| 이한민 | 800728 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 |
| 장가희 | 810904 | 300,000,000 | - | - | 300,000,000 |
| 서지영 | 710909 | 100,000,000 | - | - | 100,000,000 |
| 조병찬 | 690208 | 150,000,000 | - | - | 150,000,000 |
| 이호준 | 801030 | 500,000,000 | - | - | 500,000,000 |
| 이상석 | 640221 | 200,000,000 | - | - | 200,000,000 |
| 김은희 | 680329 | 30,000,000 | - | - | 30,000,000 |
| ㈜에스엘홀딩스 | 327-86-01854 | 1,000,000,000 | - | - | 1,000,000,000 |
| 백경아 | 641105 | 800,000,000 | - | - | 800,000,000 |
| 전지윤 | 830208 | 1,850,000,000 | - | - | 1,850,000,000 |
| 전태랑 | 810106 | 1,850,000,000 | - | - | 1,850,000,000 |
| 이채민 | 850221 | 200,000,000 | - | - | 200,000,000 |
| 국진성 | 630131 | 500,000,000 | - | - | 500,000,000 |
| 서기수 | 580421 | 300,000,000 | - | - | 300,000,000 |
| 서동녘 | 841216 | 200,000,000 | - | - | 200,000,000 |
| 김세인 | 850120 | 500,000,000 | - | - | 500,000,000 |
- 상기 유엠기술개발투자조합1호의 자기자금은 각 조합원은 조합출자금을 포함하였습니다.
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
| 유엠기술개발투자조합1호 | 370-80-02423 | 조합원 전지윤 외 16명의 조합 출자금 |
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 차입처 | 제이에이치투자조합 |
| 차입금액 | 1,500,000,000 | 차입기간 | 2022.10.20~2023.10.19 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 해당사항 없음 | 담보 내역 | 해당사항 없음 |
* 해당 차입금은 모든 조합원들이 합유하는 소극재산 임.
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 차입처 | 이준수 |
| 차입금액 | 5,000,000,000 | 차입기간 | 2022.10.26~2022.11.25 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 해당 | 담보 내역 | 질권설정 |
* 약속어음 발행 및 어음공정증서 발급을 통해 촉탁인을 유엠기술개발투자1호, 대표조합원 이한민, 조합원 조현성으로하여 3인 공동발행하여 차입 실행 함.
주식등의 대량보유상황보고서 2022년 10월 20일2022년 10월 28일(주)리튬플러스
| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | |
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : |
| 보고자 : |
(주)코리아에스이최대주주변동ㆍ변경5,897,33826.418,074,13936.15--1,000,000 4.48 -. 최대주주의 특별관계자 신규발생-. 최대주주의 특별관계자 신규취득(장외) 완료-. 최대주주의 특별관계자 주식담보 대출-. 최대주주의 특별관계자 일부 특별관계 해소
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 |
※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.
제1부 보고의 개요
1. 발행회사에 관한 사항 (주)코리아에스이101670코스닥상장법인22,333,351
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자
(1) 보고자 개요
변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-(주)리튬플러스Lithium Plus INC충청남도 금산군 추부면 금산로307-81-51511리튬 2차전지용 수산화리튬 등 리튬소재 제조 및 판매최대주주(주)리튬플러스경영지원팀과장031-80*******김지수031-80**************@******.com
| 보고구분 | ||
| 보고자 구분 | 국 적 | |
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | |
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | |
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 |
| 직위 | 전화번호 | |
| 성명 | 팩스번호 | |
| 이메일 주소 |
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위: 백만원)
주식회사24,69725,092-394800김경준, 전웅이사회전웅40.00
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
* 상기 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년 06월말 재무제표상 금액임.
나. 특별관계자
(1) 특별관계자 개요
1유엠기술개발투자조합1호민법상 조합기타370-80-02423대한민국경기도 성남시 분당구-주주2조현성개인(국내)기타790915대한민국경기도 안양시 동안구 흥안대로--3이한민개인(국내)기타800728대한민국서울시 광진구 아차산로--4백경아개인(국내)기타641105대한민국서울시 강남구 압구정로-주주5전지윤개인(국내)기타830208대한민국서울시 강남구 압구정로-주주6전태랑개인(국내)기타810106대한민국서울시 강남구 압구정로-주주7국진성개인(국내)기타630131대한민국서울시 강남구 삼성로-주주8서기수개인(국내)기타580421대한민국서울시 강남구 언주로-주주9서동녘개인(국내)기타841216대한민국서울시 강남구 언주로-주주10장가희개인(국내)기타810904대한민국서울시 강남구 청담동--11서지영개인(국내)기타710909대한민국서울시 강남구 논현로--12조병찬개인(국내)기타690208대한민국서울시 강남구 논현로--13이호준개인(국내)기타801030대한민국경기도 성남시 중원구 시민로--14이상석개인(국내)기타640221대한민국경기도 안산시 단원구 석수로--15김은희개인(국내)기타680329대한민국인천시 서구 솔빛로--16㈜에스엘홀딩스국내법인기타327-86-01854대한민국서울시 강남구 선릉로--17이채민개인(국내)기타850221대한민국서울시 강동구 상일로--18김세인개인(국내)기타850120대한민국서울시 영등포구 여의나루로--
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재- 상기 1번부터 9번까지는 유엠기술개발투자조합1호의 조합원이며, 10번부터 18번까지는 조합에서 탈퇴하여 특별관계가 해소되었습니다.- 상기 특별관계자 중 조현성, 이한민은 보고자(리튬플러스)의 직원이고 4번부터 9번은 주주입니다.
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) -. 유엠기술개발투자조합1호 (단위: 백만원)
민법상 조합12,0026,5005,5025,502이한민조합원 총회전지윤외1명30.82
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
- 상기 조합정보는 보고서작성일 기준입니다.
다. 집합투자업자
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
-------
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 10월 20일(주)리튬플러스05,897,33826.415,897,33826.4122,333,3512022년 10월 28일(주)리튬플러스108,074,13936.158,074,13936.1522,333,3512,176,8019.742,176,8019.740
| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |
- 상기 이번보고서의 특별관계자수는 보고서작성일 기준입니다.
4. 보유목적 경영권 영향
Ⅰ. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지Ⅱ. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경Ⅲ. 회사의 자본금의 변경Ⅳ. 회사의 배당 결정에 대한 영향Ⅴ. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전Ⅶ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도Ⅷ. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도Ⅸ. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영 위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약Ⅹ. 회사의 해산- 본인은 상기 보유목적 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다
5. 변동[변경]사유 최대주주의 특수관계자의 주식양수도 계약 이행(일부) (주1)1) 최대주주의 특수관계자의 주식양수도 계약 이행에 따른 지분취득2) 최대주주의 특별관계자 일부 특별관계 해소최대주주의 특별관계자 주식담보 대출
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
* (주1) -. 유엠기술개발투자조합 1호는 2022년 9월 02일에 양도인들(남진기 외8명)의 보유주식 2,776,363주(주당 5,366.72원)를 총 149억에 양수도하기로 하고 2022년 9월 2일 계약금을 14억 지급한 후 2022년 10월 13일 잔금 135억을 지급함과 동시에 계약이행을 완결하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 5일에 중도금 15억을 지급한 후 잔금 120억을 2022년 10월 20일에 지급함과 동시에 계약이행을 완결하기로 하는 주식양수도계약의 변경계약(1차)을 체결하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였음. -. 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들은 2022년 10월 20일에 잔금 4,463,326,661원을 2022년 11월 11일에 지급하고 대상주식 831,655주를 양수도를 완결하기로 하는 주식양수도계약의 변경계약(2차)을 체결하였으나 2022년 10월 27일 동 계약의 잔금을 지급하고 대상주식 831,655주를 양수도 완료하였음.
제2부 대량보유내역
1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)리튬플러스307-81-515115,897,338--------5,897,33826.41유엠기술개발투자조합1호370-80-024231,211,602--------1,211,6025.43조현성790915-----------이한민800728-----------장가희810904-----------서지영710909-----------조병찬690208-----------이호준801030-----------이상석640221-----------김은희680329-----------(주)에스엘홀딩스327-86-01854-----------백경아641105140,350--------140,3500.63전지윤830208324,560--------324,5601.45전태랑810106324,560--------324,5601.45이채민850221-----------국진성63013188,011--------88,0110.39서기수58042152,631--------52,6310.24서동녘84121635,087--------35,0870.16김세인850120-----------
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |
22,333,351-36.1536.15
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
나. 보유형태별 보유내역 (주)리튬플러스307-81-515115,897,338------5,897,33826.41유엠기술개발투자조합1호370-80-024231,211,602------1,211,6025.43조현성790915---------이한민800728---------장가희810904---------서지영710909---------조병찬690208---------이호준801030---------이상석640221---------김은희680329---------(주)에스엘홀딩스327-86-01854---------백경아641105140,350------140,3500.63전지윤830208324,560------324,5601.45전태랑810106324,560------324,5601.45이채민850221---------국진성63013188,011------88,0110.39서기수58042152,631------52,6310.24서동녘84121635,087------35,0870.16김세인850120---------
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
[조합원 출자 내역]
조현성0.01이한민0.01백경아6.67전지윤15.41전태랑15.41국진성4.17서기수2.50서동녘1.67
| 특별관계자(조합원) 성명 | 출자비율(%) |
|---|---|
- 상기 출자비율은 보고서작성일 기준입니다.
2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
나. 계약 내용 1유엠기술개발조합1호본인370-80-02423의결권있는 주식1,000,000이준수주식담보계약2022년 10월 26일일람출금(주1)4.48-. 질권설정-. 약속어음 공증(주2)1,000,0004.48-
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) |
* (주1) 만기(상환)일은 일람출금으로 되어 있으나 구두로 1개월 후 상환하기로 함.* (주2) 약속어음 발행 및 어음공정증서 발급을 통해 촉탁인을 유엠기술개발투자1호, 대표조합원 조현성, 조합원 이한민으로하여 3인 공동발행
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 11,000,0005,000,000,000유엠기술개발투자조합1호1.50180-
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
* 이자율은 월 1.5%임.
3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
1. 변동내역 총괄표 (주)리튬플러스307-81-51511-----------유엠기술개발투자조합1호370-80-024231,211,602--------1,211,6025.43조현성790915-----------이한민800728-----------장가희810904-----------서지영710909-----------조병찬690208-----------이호준801030-----------이상석640221-----------김은희680329-----------㈜에스엘홀딩스327-86-01854-----------백경아641105140,350--------140,3500.63전지윤830208324,560--------324,5601.45전태랑810106324,560--------324,5601.45이채민850221-----------국진성63013188,011--------88,0110.39서기수58042152,631--------52,6310.24서동녘84121635,087--------35,0870.16김세인850120-----------
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
* 2022년 10월 20일, 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들(남진기외 7인)은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였였음. * 2022년 10월 27일 831,665주 양수받았고 양수받은 (주)코리아에스이 보통주 2,676,363주를 각 조합원과의 약정에 따라 분배한 주식수를 표기하였습니다. * 상기 의결권 있는 주식수가 없는 특별관계자는 주식을 취득한 후 특별관계자 해소 사유가 발생한 특별관계자입니다.
2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 20일장외매수(+)의결권있는 주식---5,367( )남진기외 7명(주1)조현성7909152022년 10월 20일-------변경전 대표조합원유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 20일장외매수(+)의결권있는 주식-1,844,6981,844,6985,367( )계약금 및 중도금 지급유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 20일기타(-)의결권있는 주식1,844,698-105,0171,739,6815,367( )조합원 일부조합탈퇴이채민8502212022년 10월 20일기타(+)의결권있는 주식-69,93069,9302,860( )조합 탈퇴에 따른현물배분이채민8502212022년 10월 20일특별관계해소(-)의결권있는 주식69,930-69,930-2,860( )조합탈퇴에 따른특수관계해소이상석6402212022년 10월 20일기타(+)의결권있는 주식-35,08735,0875,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분이상석6402212022년 10월 20일특별관계해소(-)의결권있는 주식35,087-35,087-5,700( )조합탈퇴에 따른특수관계해소유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 20일기타(-)의결권있는 주식1,739,681-87,7191,651,9625,367( )조합원 분배국진성6301312022년 10월 20일기타(+)의결권있는 주식-2922925,700( )특별관계자 추가국진성6301312022년 10월 20일기타(+)의결권있는 주식29287,71988,0115,700( )조합원 분배에 따른 취득이한민8007282022년 10월 21일-------변경후 대표조합원유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 21일기타(-)의결권있는 주식1,651,962-205,3661,446,5965,367( )조합원 일부조합탈퇴김세인8501202022년 10월 21일기타(+)의결권있는 주식-87,71987,7195,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분김세인8501202022년 10월 21일특별관계해소(-)의결권있는 주식87,719-87,719-5,700( )조합탈퇴에 따른특수관계해소㈜에스엘홀딩스327-86-018542022년 10월 21일기타(+)의결권있는 주식-117,647117,6475,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분㈜에스엘홀딩스327-86-018542022년 10월 21일특별관계해소(-)의결권있는 주식117,647-117,647-8,500( )조합탈퇴에 따른특수관계해소유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 27일장외매수(+)의결권있는 주식1,446,596831,6652,278,2615,367( )잔금 지급유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 28일기타(-)의결권있는 주식2,278,261-189,4712,088,7905,367( )조합원 일부조합탈퇴장가희8109042022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-52,63152,6315,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분장가희8109042022년 10월 28일특별관계해소(-)의결권있는 주식52,631-52,631-5,700( )조합탈퇴에 따른특수관계해소서지영7109092022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-17,54317,5435,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분서지영7109092022년 10월 28일특별관계해소(-)의결권있는 주식17,543-17,543-5,700( )조합탈퇴에 따른특수관계해소조병찬6902082022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-26,31526,3155,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분조병찬6902082022년 10월 28일특별관계해소(-)의결권있는 주식26,315-26,315-5,700( )조합탈퇴에 따른특수관계해소이호준8010302022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-87,71987,7195,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분이호준8010302022년 10월 28일특별관계해소(-)의결권있는 주식87,719-87,719-5,700( )조합탈퇴에 따른특수관계해소김은희6803292022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-5,2635,2635,700( )조합 탈퇴에 따른현물배분김은희6803292022년 10월 28일특별관계해소(-)의결권있는 주식5,263-5,263-5,700( )조합탈퇴에 따른특수관계해소유엠기술개발투자조합1호370-80-024232022년 10월 28일기타(-)의결권있는 주식2,088,790-877,1881,211,6025,367( )조합원 분배백경아6411052022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-140,350140,3505,700( )조합원 분배에 따른 취득전지윤8302082022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-324,560324,5605,700( )조합원 분배에 따른 취득전태랑8101062022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-324,560324,5605,700( )조합원 분배에 따른 취득서기수5804212022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-52,63152,6315,700( )조합원 분배에 따른 취득서동녘8412162022년 10월 28일기타(+)의결권있는 주식-35,08735,0875,700( )조합원 분배에 따른 취득
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
*** (주1) * 2022년 10월 20일, 유엠기술개발투자조합1호와 양도인들(남진기외 7인)은 2022년 10월 20일에 주식양수도계약의 양수도 대상주식 2,776,363주(14,900,000,000원)을 2,676,363주(14,363,326,661원)으로 변경하기로 합의한 후 계약금 14억과 중도금 15억을 포함한 총 99억원에 해당하는 대상주식 1,844,698주를 양수도 완료하였였음. * 2022년 10월 27일 831,665주 양수받았고 양수받은 (주)코리아에스이 보통주 2,676,363주를 본 보고에서 각 조합원과의 약정에 따라 분배한 주식수를 표기하였습니다.
3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)유엠기술개발투자조합1호370-80-024238,482,000,0006,500,000,000-14,982,000,000조현성7909151,000,000--1,000,000이한민8007281,000,000--1,000,000장가희810904 300,000,000 -- 300,000,000 서지영710909 100,000,000 -- 100,000,000 조병찬690208 150,000,000 -- 150,000,000 이호준801030 500,000,000 -- 500,000,000 이상석640221 200,000,000 -- 200,000,000 김은희680329 30,000,000 -- 30,000,000 ㈜에스엘홀딩스327-86-018541,000,000,000 --1,000,000,000 백경아641105 800,000,000 -- 800,000,000 전지윤8302081,850,000,000 --1,850,000,000 전태랑8101061,850,000,000 --1,850,000,000 이채민850221 200,000,000 -- 200,000,000 국진성630131 500,000,000 -- 500,000,000 서기수580421 300,000,000 -- 300,000,000 서동녘841216 200,000,000 -- 200,000,000 김세인850120 500,000,000 -- 500,000,000
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
- 상기 유엠기술개발투자조합1호의 자기자금은 각 조합원은 조합출자금을 포함하였습니다.
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 유엠기술개발투자조합1호370-80-02423조합원 전지윤 외 16명의 조합 출자금
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
ㅇ 차입금의 경우 유엠기술개발투자조합1호제이에이치투자조합1,500,000,0002022.10.20~2023.10.19해당사항 없음해당사항 없음
| 차입자 | 차입처 |
| 차입금액 | 차입기간 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 담보 내역 |
* 해당 차입금은 모든 조합원들이 합유하는 소극재산 임.
ㅇ 차입금의 경우
| 차입자 | 유엠기술개발투자조합1호 | 차입처 | 이준수 |
| 차입금액 | 5,000,000,000 | 차입기간 | 2022.10.26~2022.11.25 |
| 주식등의 담보제공 여부 | 해당 | 담보 내역 | 질권설정 |
* 약속어음 발행 및 어음공정증서 발급을 통해 촉탁인을 유엠기술개발투자1호, 대표조합원 조현성, 조합원 이한민으로하여 3인 공동발행하여 차입 실행 함.
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