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M&A Activity • Dec 6, 2022

에스코넥/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.12.06)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)아리셀	대표이사	박순관
자본금(원)	16,000,000,000	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	6,000,000	주요사업	1차전지제조및 판매업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	6,000,000
취득금액(원)	6,000,000,000
자기자본(원)	41,601,787,433
자기자본대비(%)	14.42
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	31,000,000
지분비율(%)	81.58
4. 취득방법		제3자배정 유상증자 신주 취득
5. 취득목적		(주)아리셀 재무구조개선
6. 취득예정일자		2022-12-13
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		142,997,593,559	취득가액/자산총액(%)	4.19
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2022-12-06
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 해당공시는 (주)에스코넥과 (주)아리셀의 대여금을 출자전환하여 취득하는 공시임. - 상기2 취득주식수는 보통주6,000,000주로 취득예정입니다. - 상기2 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2021년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기3 취득후 소유주식수는 보통주 26,000,000주 우선주 5,000,000주 입니다. - 상기6 취득예정일자는 신주발행 효력발생일 입니다. - (주)아리셀은 보고일 기준 당사가 보통주 지분 90.9% 보유한 종속회사 입니다. - 발행회사는 2020년 05월13일 설립되었습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	24,911	20,888	4,024	16,000	831	-8,835
전년도	24,598	11,740	12,859	16,000	539	-4,141
전전년도	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)아리셀	대한민국	화성시 서신면 전곡산단12길33	212-88-01634
직업(사업내용)		1차전지제조및 판매업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)에스코넥	25,000,000	78.13
대표이사	박순관	2,000,000	6.25
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	24,911	자본금	16,000
부채총계	20,888	매출액	831
자본총계	4,024	당기순손익	-8,835
외부감사인	우리회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		종속법인
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)에스코넥	특수관계인
대표이사		박순관	특수관계인
이사		박중언	특수관계인
이사		전형민	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	대여금 60억
전년도	대여금 80억
전전년도	대여금 25억