HighCo

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500FYLNRXCJ348W662022-01-012022-12-31969500FYLNRXCJ348W662021-01-012021-12-31969500FYLNRXCJ348W662021-12-31969500FYLNRXCJ348W662022-12-31969500FYLNRXCJ348W662020-12-31969500FYLNRXCJ348W662021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500FYLNRXCJ348W662022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500FYLNRXCJ348W662021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500FYLNRXCJ348W662022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500FYLNRXCJ348W662020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500FYLNRXCJ348W662021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500FYLNRXCJ348W662022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500FYLNRXCJ348W662021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500FYLNRXCJ348W662022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500FYLNRXCJ348W662020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500FYLNRXCJ348W662021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500FYLNRXCJ348W662022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500FYLNRXCJ348W662021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500FYLNRXCJ348W662022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500FYLNRXCJ348W662020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500FYLNRXCJ348W662021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500FYLNRXCJ348W662022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500FYLNRXCJ348W662021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500FYLNRXCJ348W662022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500FYLNRXCJ348W662020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500FYLNRXCJ348W662021-01-012021-12-31highco:ReservesAndRetainedEarningsMember969500FYLNRXCJ348W662022-01-012022-12-31highco:ReservesAndRetainedEarningsMember969500FYLNRXCJ348W662021-12-31highco:ReservesAndRetainedEarningsMember969500FYLNRXCJ348W662022-12-31highco:ReservesAndRetainedEarningsMember969500FYLNRXCJ348W662020-12-31highco:ReservesAndRetainedEarningsMember969500FYLNRXCJ348W662020-01-012020-12-31 Rapport annuel 230 37 265 255 172 Comptes consolidés Informations supplémentaires Rapport d’activité Comptes sociaux Assemblée générale mixte du 15 mai 2023 som maire 3 6 27 33 34 30 15 4 Message du Président du Conseil de Surveillance Message du Président du Directoire Transformation du commerce Gouvernance Éléments juridiques et financiers 2022 Les chiffres RSE Contacts 3 Richard Caillat Président du Conseil de Surveillance en demeurant solide sur ses activités historiques. L’exercice est complexe mais les équipes qui constituent le Groupe aujourd’hui savent appréhender cette double obligation. C’est une prise de risque permanente qui se conjugue à une très grande qualité de gestion commerciale et financière. C’est l’ADN de HighCo. Et le fil rouge pour l’avenir. HighCo poursuit son histoire. Avec succès. Les résultats 2022 sont remarquables. La distribution de dividendes aux actionnaires en est une illustration, au même titre que les performances commerciales réalisées par les équipes. Cette réussite est la conséquence de la double capacité de HighCo à inventer et à innover tout L’ADN HIGHCO 4 Didier Chabassieu Président du Directoire L’année 2022 aura été marquée par de nombreux bouleversements. Sur le plan économique, la guerre en Ukraine, le retour de l’inflation et la remontée des taux ont provoqué des perturbations importantes face auxquelles le marché a bien résisté. Pour répondre aux évolutions législatives et plus généralement aux attentes de la société, de nouvelles obligations environnementales ont également fait leur apparition. Dans cet environnement complexe, HighCo continue, année après année, d’améliorer sa solidité financière. En 2022, la marge brute est en croissance de 0,8 %. Le Groupe affiche également une nouvelle progression de sa rentabilité à 21 % et atteint un niveau de trésorerie élevé. Ces résultats sont le fruit du talent et du travail remarquables de l’ensemble des collaborateurs. HIGHCO, PARTENAIRE DE LA TRANSFORMATION DU COMMERCE DANS UN MONDE EN MOUVEMENT 5 Cette année, deux éléments majeurs ont bouleversé l’activité des marques et des retailers. D’une part, le retour d’une inflation forte oblige nos clients à intensifier leurs efforts en matière de compétitivité prix et de promotion. D’autre part, la loi AGEC et la réduction programmée de l’utilisation du prospectus papier obligent la grande distribution à revoir ses habitudes promotionnelles fortement liées au papier. Depuis sa création, HighCo a toujours innové pour accompagner les marques et les retailers dans la transformation du commerce. Originellement ancré dans le commerce physique, le Groupe réalise aujourd’hui plus des deux tiers de son activité dans la sphère digitale. HighCo est d’ailleurs l’un des rares acteurs du secteur à intervenir à la fois dans le point de vente physique et sur les différents points de contact digitaux. Ce positionnement hybride est une force pour aider les acteurs du commerce à adopter une approche véritablement omnicanale. En 2023, la réduction programmée de l’utilisation du papier provoquera d’importants changements avec de nouvelles opportunités pour le Groupe. Le prospectus papier est un média de masse historique qu’il faudra remplacer par des solutions nouvelles capables d’atteindre des bassins d’audience digitaux de plus en plus fragmentés. Pour y parvenir, il faudra associer de multiples solutions digitales, dont la combinaison permettra d’atteindre un large niveau de couverture avec une précision de ciblage sans précédent. Les équipes du Groupe travaillent déjà sur plusieurs de ces solutions. L’émergence de l’intelligence artificielle ouvre également de nouvelles perspectives pour tous les secteurs d’activité. Les usages précis restent à déterminer, mais le sujet progresse très vite. Les équipes travaillent déjà sur l’anticipation de l’utilisation de ces nouveaux outils dans nos métiers. Enfin, les entreprises ont désormais un rôle plus important à jouer au sein de la société. HighCo a la volonté de s’impliquer plus fortement dans son engagement en matière de RSE. Après avoir créé une équipe dédiée en 2022, HighCo a l’ambition, en 2023, d’amplifier sa stratégie RSE. Dans un monde en évolution constante, les entreprises qui réussiront sont celles qui parviendront à innover et qui sauront faire preuve d’une grande rapidité d’exécution. Fort de son ADN résolument centré sur l’innovation, le Groupe est en mouvement pour contribuer activement à l’ensemble de ces changements... chif fres les 7 7 Cécile Collina-Hue Directrice Générale et Membre du Directoire En 2022, dans un contexte économique complexe, HighCo affiche une légère croissance d’activité (+0,8 % ; MB de 77,2 M€) et une nouvelle progression de sa marge opérationnelle à 21 % (RAO de 16,2 M€). En dix ans, la rentabilité opérationnelle de HighCo est passée de 12 % à 21 %. Ces performances permettent au Groupe d’afficher un niveau de trésorerie élevé et de proposer un dividende de 0,40 € par action, en hausse de +25 %, tout en poursuivant les projets initiés par le Start-up Studio. HIGHCO AFFICHE DE SOLIDES RÉSULTATS EN 2022 les chiffres 8 8 NOUVELLE HAUSSE DE LA RENTABILITÉ Évolution des principaux indicateurs financiers en 2022 MARGE BRUTE PCC (1) RAO (2) MARGE OPÉRATIONNELLE RNPG AJUSTÉ (3) BNPA AJUSTÉ (4) +0,8 % +4,4 % +70 bps +5,4 % +7,2 % (1) PCC : à périmètre comparable et à taux de change constants. (2) RAO : Résultat des Activités Ordinaires. (3) RNPG ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. (4) BNPA ajusté : Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 20 324 535 au 31/12/2022. 77,16 M€ 16,22 M€ 21,0 % 9,18 M€ 0,45 € les chiffres marge opérationnelle 21 % 2022 9 MARGE BRUTE EN LÉGÈRE CROISSANCE 2022 2021 77,16 M€ 76,52 M€ +0,8 % RÉPARTITION DES ACTIVITÉS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE PART DU DIGITAL DANS LES ACTIVITÉS FRANCE 87,4 % DIGITAL 67,0 % BELGIQUE 10,7 % OFFLINE 33,0 % AUTRES PAYS 1,9 % les chiffres PROGRESSION DE LA RENTABILITÉ RAO MARGE OPÉRATIONNELLE RNPG AJUSTÉ (3) BNPA AJUSTÉ (4) 2019 (1) 2019 (2) 2019 2019 2020 (1) 2020 (2) 2020 2020 2021 2021 2021 2021 2022 2022 2022 2022 les chiffres 17,6 M€ 12,2 M€ 16,2 M€ 15,5 M€ + 4,4 % (1) RAO ajusté : Résultat des Activités Ordinaires (Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions). (2) Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute. (3) RNPG ajusté : Résultat Net Part du Groupe hors impact net d’impôt des plans d’attribution gratuite d’actions, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession. (4) BNPA ajusté : Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 20 324 535 au 31/12/2022. 18,5 % 16,4 % 20,3 % 21,0 % + 70 bps 9,6 M€ 0,46 € 5,8 M€ 0,28 € 8,7 M€ 0,42 € 9,2 M€ 0,45 € + 5,4 % + 7,2 % 10 11 les chiffres (1) Marge opérationnelle ajustée : RAO ajusté / Marge Brute. (2) BNPA ajusté : Bénéfice Net Par Action ajusté, basé sur un nombre de titres moyen de 20 324 535 au 31/12/2022. (3) Ajusté des dépréciations sur les titres de participations non consolidées et des entreprises associées. MARGE OPÉRATIONNELLE 10 ANS DE RENTABILITÉ 2013 2014 2015 2016 (1) 2017 (1) 2018 (1) 2019 (1) 2020 (1) 2021 2022 12,3 % 13,5 % 14,8 % 17,4 % 18,1 % 18,3 % 18,5 % 16,4 % 20,3 % 21,0 % 2013 (3) 2014 (3) 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 0,22 € 0,26 € 0,32 € 0,42 € 0,41 € 0,47 € 0,46 € 0,28 € 0,42 € 0,45 € BNPA AJUSTÉ (2) entre 2013 et 2022 entre 2013 et 2022 +870 bps +108 % STRUCTURE FINANCIÈRE TOUJOURS SOLIDE CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (1) CASH NET (2) CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 2019 2019 2019 2020 2020 2020 2021 2021 2021 2022 2022 2022 les chiffres 15,3 M€ 12,7 M€ 14,2 M€ 13,0 M€ 17,9 M€ 19,1 M€ 3,3 M€ 13,4 M€ (1) Capacité d’autofinancement retraitée du remboursement des obligations locatives (IFRS 16). (2) Cash net hors ressource en FDR : Disponibilités et VMP moins dette financière brute courante et non courante, hors ressource nette en Fonds De Roulement. 96,6 M€ 89,1 M€ 89,4 M€ 92,1 M€ 12 13 13 FORT RETOUR À L’ACTIONNAIRE Dividende par action les chiffres 2020 2019 2021 2022 (1) 0,27 € 0,00 € 0,40 € 0,32 € (1) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 15 mai 2023 au titre de l’exercice 2022. ACTIONNARIAT AU 31 MARS 2023 (1) Eximium : société contrôlée par la famille Baulé, selon dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017. (2) GBP : Gérard de Bartillat Participations. FLOTTANT 40,5 % WPP 37,4 % EXIMIUM (1) 11,3 % GBP (2) 5,1 % MANAGEMENT 3,9 % +18,5 % +25,0 % AUTODÉTENTION 1,8 % 14 les chiffres PARCOURS BOURSIER Graphique historique sur 3 ans (arrêté au 31 mars 2023). CAC Small CAC Mid & Small HighCo Cours HCO clôture 31 mars 2023 5,08 € Cours HCO du commerce transformation 16 Les femmes et les hommes du Groupe représentent sa plus grande richesse : • 503 collaborateurs dont 86 % en France et 11 % en Belgique • Parité femmes-hommes : 49 % de femmes cadres • Part des moins de 35 ans : 40 % des effectifs • Nos actionnaires 37 % WPP 4 % managers et salariés 2 % autodétention 57 % autres investisseurs • Nos banques • Nos algorithmes • Nos centres de traitement et de gestion • Nos plateformes promotionnelles • Notre Start-up Studio • Notre Fonds de dotation HighCo pour Entreprendre • Nos valeurs et engagements À travers son Fonds de dotation, HighCo mène des actions en faveur de l’entrepreneuriat • Accompagnement financier et mécénat de compétences des porteurs de projets sur Aix-Marseille, territoire d’origine du Groupe • Soutien à des associations locales et nationales Un savoir-faire pour : • Être un tiers de confiance pour les marques et distributeurs • Accroître les ventes de nos clients et les mesurer • Améliorer la connaissance de leurs shoppers et augmenter leur fidélité • Façonner les solutions Tech et web3 de demain La vision humaine et managériale du Groupe : faire grandir les collaborateurs, les rendre autonomes et leur permettre de contribuer, en mode collaboratif, à des projets structurants • 143 collaborateurs recrutés en 2022 dont 62 % en CDI • 33 % des collaborateurs en CDI ont débuté une formation en 2022 • Des collaborateurs fidèles : 8,5 années d’ancienneté en moyenne Croissance d’activité et nouvelle progression de la rentabilité • 77,2 M€ de marge brute (+0,8 % PCC) • Activités digitales en croissance (représentant 2/3 de l’activité du Goupe) • Marge opérationnelle de 21 % • Fort retour à l’actionnaire HUMAINES FINANCIÈRES OUTILS DE PRODUCTION SOCIALES ET SOCIÉTALES NOS RESSOURCES NOTRE CRÉATION DE VALEUR MODÈLE D’AFFAIRES transformation du commerce 17 ÉVOLUTIONS DU MARCHÉ Montée en puissance du e-commerce et du social, deux tendances de fond qui se confirment : • Après la croissance fulgurante observée pendant les années COVID, le e-commerce opère un retour à la normale. Porté par les services, ce canal de vente reste en croissance en France et totalise 146,9 milliards de chiffre d’affaires en 2022 (+13,8 %) (1) . Le mobile s’octroie une part croissante de ces transactions puisque près d’un achat sur deux se fait depuis un Smartphone (2) . • Le social commerce poursuit sa progression, porté par le développement de plateformes telles que TikTok. Lancé en 2016, le service compte désormais plus d’un milliard d’utilisateurs dans le monde et plus de 15 millions d’utilisateurs en France (3) . Inflation, respect de l’environnement et retail media, trois phénomènes qui ont marqué le marché de la grande consommation en 2022 : • Le retour de l’inflation pèse sur le pouvoir d’achat des ménages et plus particulièrement sur les produits alimentaires dont les prix ont augmenté de 14,5 % sur un an en février 2023 (4) . • Sous l’impulsion de la loi AGEC (5) et des attentes des consommateurs en matière de respect de l’environnement, la grande distribution alimentaire s’engage dans la limitation de l’utilisation du papier et la disparition progressive du prospectus. • Le retail media prend une part significative dans le mix media des marques. Il représente déjà 8,3 % des investissements digitaux en France (6) . (1) FEVAD – Février 2023. (2) E-commerce Mag – Février 2023. (3) Meltwater – Décembre 2022. (4) INSEE – Mars 2023. (5) AGEC : loi anti-gaspillage pour une économie circulaire. (6) Alliance digitale – Juin 2022. NOTRE MISSION Accompagner les acteurs du retail dans l’accélération de la transformation du commerce. transformation du commerce 17 18 Grâce à son positionnement hybride, HighCo accompagne les marques et les retailers dans l’accélération de la transformation du commerce, sur l’ensemble des canaux de vente (physiques et digitaux). L’INDISPENSABLE SMS • Avec un taux d’ouverture avoisinant les 95 % (1) , le SMS est devenu un outil indispensable dans la gestion de la relation client. • Depuis 2019, le nombre de SMS routés par HighCo a presque doublé. Aujourd’hui, avec près de 1,3 milliard de messages envoyés par an, HighCo se classe au rang de 3 e routeur de SMS marketing en France ! Bruno Laurent Président HighConnexion Anticipant la transition du papier vers le digital, HighCo a investi très tôt dans des infrastructures d’envoi de SMS en masse. Aujourd’hui, cette solution est devenue incontournable pour les professionnels du marketing en charge de la gestion de la relation client. En croissance depuis plus de dix ans, cette activité ouvre de nouvelles perspectives liées aux usages conversationnels : RCS, WhatsApp... HighConnexion est à l’origine de nombreuses innovations, telles que le don ou encore le paiement de titres de transport via un simple SMS, qui ont fait évoluer l’expérience client. En partenariat avec les opérateurs français, l’équipe travaille sur de nouvelles solutions mobiles disruptives de génération de leads (displays ciblés), de fidélisation (Wallet) et de paiement en point de vente. “ routeur de SMS marketing en France ! 3 e devient le transformation du commerce (1) Orange Pro – Octobre 2022. 2019 0,00 0,40 1,20 0,80 Nombre de SMS envoyés (en milliard) 2020 2021 2022 1,27 0,88 0,70 0,73 +73 % 19 HighCo met en place des dispositifs (physiques et digitaux) pour animer les points de vente et collecter de la data consommateurs « opt-in ». Cette opération, réalisée pour l’enseigne E.Leclerc, permet notamment de renforcer le niveau de « contactabilité » des clients. Il s’agit de permettre au distributeur de garder le contact avec ses clients sur les canaux digitaux, suite à la réduction programmée de l’utilisation du papier. « GAMIFICATION » ET COLLECTE DE DATA EN MAGASIN Olivier Hublau Directeur Général HighCo Data France Le poids du point de vente physique reste prépondérant dans le commerce alimentaire. Cette situation nous impose deux challenges : continuer d’animer efficacement les magasins et profiter de ce canal pour améliorer la « contactabilité » des consommateurs, qu’il faudra solliciter progressivement par d’autres moyens que le prospectus papier. Créé il y a deux ans et actuellement en cours de déploiement, le coupon de réduction mobile universel va permettre de digitaliser complètement le « couponing ». Cette innovation, portée par HighCo, va contribuer à réduire l’utilisation du papier, élargir la diffusion de ces coupons sur les supports de communication digitaux et proposer de nouvelles remises aux consommateurs ! “ IN-STORE COMMERCE IN-STORE E-COMMERCE & M-COMMERCE SOCIAL & V-COMMERCE transformation du commerce 20 20 IN-STORE COMMERCE IN-STORE E-COMMERCE & M-COMMERCE SOCIAL & V-COMMERCE Cette campagne d’activation promotionnelle a permis au Laboratoire Modilac de proposer des promotions immédiates dans les pharmacies et de suivre en temps réel les résultats de l’opération. DÉPLOIEMENT DU COUPON MOBILE EN POINT DE VENTE Le coupon de réduction mobile universel est une innovation lancée par le Groupe HighCo en 2021. Cette technologie, qui permet de digitaliser l’ensemble de la chaîne du coupon de réduction, se déploie en magasin : • Pharmacies : un parc de 14 000 points de vente confirmé (soit 70 % des officines françaises) • GSA (1) : un accord validé avec 2 enseignes et un test planifié avec une 3 e enseigne. ANIMATION DES POINTS DE VENTE : GSA, GSS (2) ET AUTRES RÉSEAUX HighCo accompagne ses clients dans leurs communications en point de vente sur tous les réseaux : grandes surfaces alimentaires, grandes surfaces spécialisées et autres réseaux. En 2022, HighCo a notamment accompagné Renault dans le cadre du déploiement de ses campagnes de communication « after sales » diffusées dans les réseaux Renault et Motrio ainsi que dans le réseau occasion rebaptisé Renew. transformation du commerce de réduction Le coupon mobile universel une innovation (1) GSA : Grande Surface Alimentaire. (2) GSS : Grande Surface Spécialisée. 21 E-COMMERCE & M-COMMERCE IN-STORE E-COMMERCE & M-COMMERCE SOCIAL & V-COMMERCE COMMUNICATION E-COMMERÇANT Géraldine Myoux Directrice Générale HighCo Shopper HighCo accompagne le Club Leader Price dans sa communication : • Création d’une plateforme de marque portée par la signature « Vivons l’essentiel ! ». • Réalisation d’une campagne digitale de mise en avant des 4 principaux bénéfices (prix, qualité, abonnement, livraison) autour de la promesse principale : « le seul e-discounter qui vous livre à domicile ». • Accompagnement dans la co-construction d’un plan annuel d’animations commerciales (100 opérations par an pour animer le site). On a coutume d’opposer « physique » et « digital » et la communication n’est pas épargnée... Pour autant, la communication d’un e-commerçant ne diffère pas sensiblement de celle d’un commerçant. Elle repose au préalable sur les mêmes fondamentaux réunis dans une plateforme de marque qui permet de définir son ADN : sa vision, sa mission, ses valeurs et sa promesse. Il s’agit de la première pierre à l’édifice que nous avons construit avec le Club Leader Price pour révéler ses atouts. Nous avons ensuite déployé des campagnes digitales et sociales pour toucher les consommateurs sur les différents points de contact ! “ “ Le e-commerce est devenu un enjeu majeur pour les retailers qui cherchent à trouver la rentabilité de ce modèle. En réponse à cette attente, le Groupe a développé une expertise dans l’accompagnement des e-commerçants. transformation du commerce 22 DEVENIR « MOBILE FIRST » • Useradgents accompagne depuis de nombreuses années le groupe Casino dans la conception, le développement, la maintenance et l’évolution de ses services digitaux tels que l’application Casino Max (aux côtés de RelevanC) et les plateformes front e-commerce de franprix (site et application mobile). • L’objectif est d’inscrire les enseignes dans une dynamique d’évolution continue, en répondant rapidement aux enjeux d’un secteur très mouvant, pour une expérience de commerce toujours plus efficace. Vincent Pillet Directeur Général Useradgents Au travers du mobile, commerce traditionnel et e-commerce ont fusionné pour donner naissance au « new retail ». Cette vision client unifiée est une formidable opportunité pour les marques et les distributeurs qui imaginent des expériences encore plus contextuelles et personnelles. “ “ E-COMMERCE & M-COMMERCE IN-STORE E-COMMERCE & M-COMMERCE SOCIAL & V-COMMERCE Le mobile est devenu un outil central de la relation client. Les retailers investissent pour développer ce canal et créer une expérience utilisateur capable de les différencier de la concurrence. Pour les accompagner, le Groupe a créé Useradgents, une des plus belles agences du marché dans ce domaine. transformation du commerce 23 REPENSER L’EXPÉRIENCE E-COMMERCE Useradgents accompagne les équipes de La Redoute pour incarner et décliner la nouvelle identité de marque, conçue par Carré Noir, dans son écosystème digital (site et application). Renaud Ménérat Directeur Général Useradgents Avec une part de marché de 12,5 % dans le commerce de détail, le e-commerce est devenu un axe de développement stratégique pour l’ensemble des retailers. Mais au-delà de la vente à distance, les interfaces (sites et applications) que nous imaginons ont vocation à créer une expérience omnicanale plus complète. L’expérience proposée doit permettre de servir le point de vente, de développer le trafic, d’apporter du service, de nourrir le programme de fidélité... Cette omnicanalité, essentiellement portée par le mobile, nécessite une expertise fine en matière de conception des parcours utilisateurs et dans le choix des technologies et des partenaires associés. “ “ E-COMMERCE & M-COMMERCE IN-STORE E-COMMERCE & M-COMMERCE SOCIAL & V-COMMERCE 23 transformation du commerce 24 SOCIAL & V-COMMERCE IN-STORE E-COMMERCE & M-COMMERCE SOCIAL & V-COMMERCE L’INFLUENCE AU SERVICE DU COMMERCE Véronique Christmann Directrice Générale HighCo Mindoza Le social commerce va bien au-delà de la simple intégration d’un bouton d’achat ou d’une fiche produit sur les réseaux sociaux. En réalité, il s’agit d’une expérience full funnel phygitale qui englobe toutes les plateformes sociales, y compris celles de social gaming. Le phénomène BookTok l’illustre parfaitement : un utilisateur peut découvrir un livre sur TikTok, puis se rendre en librairie ou sur un site e-commerce pour l’acheter. Il dépasse la simple transaction en ligne et englobe l’ensemble du parcours client, de la découverte du produit à l’achat final, en passant par l’interaction avec la marque, les influenceurs et les autres utilisateurs. Pour en tirer pleinement parti, il est impératif de collaborer avec des experts qui sauront adapter les stratégies et les contenus aux spécificités de chaque plateforme. “ HighCo a sélectionné et activé 400 profils de macro / micro / nano influenceurs respectueux des bonnes pratiques, sur l’ensemble de l’année, pour développer des prises de parole créatives et régulières. HighCo a également utilisé des filtres de réalité augmentée dans la stratégie de contenu afin de « gamifier » les prises de parole et toucher des cibles plus jeunes (18-25 ans). Dès 2012, le Groupe a décidé de se positionner sur les réseaux sociaux, anticipant le rôle prépondérant qu’ils allaient jouer dans le commerce. Sur ces bassins d’audience aussi incontournables que fragmentés, HighCo aide ses clients à capter l’attention des consommateurs, tout au long du parcours d’achat (découverte, considération, conversion). transformation du commerce 25 25 EXPLORER DE NOUVEAUX CANAUX DE VENTE Avec l’innovation au cœur de son ADN, HighCo continue d’explorer de nouveaux canaux de vente et de communication pour ses clients. Les équipes de HighCo Metaland les accompagnent sur des projets tels que le développement d’expériences web3 ou la création de NFT. En investissant très tôt dans les technologies émergentes, nous avons réussi, année après année, à accompagner nos clients dans la découverte et l’appropriation d’outils devenus incontournables : SMS, Internet, réseaux sociaux... Actuellement, nous aidons les marques et les retailers à faire leurs premiers pas dans le web3 avec HighCo Metaland. Nous travaillons également sur des sujets en rapport avec l’intelligence artificielle générative afin d’anticiper l’impact sur nos métiers et ceux de nos clients... La demande reste soutenue pour explorer ces nouveaux sujets et suivre l’évolution rapide des attentes des consommateurs. “ SOCIAL & V-COMMERCE IN-STORE E-COMMERCE & M-COMMERCE SOCIAL & V-COMMERCE En décembre 2022, pour célébrer le rebranding du groupe Hytech, 1 000 collaborateurs, répartis dans 10 pays dans le monde, ont pu se réunir et participer à un événement d’entreprise dans Decentraland. transformation du commerce Thibault Lecerf Directeur Général Start-up Studio HighCo Venturi 26 MARQUES DISTRIBUTEURS nosclients 28 RSE NOTRE AMBITION ACTIONS ET INDICATEURS 2022 ÊTRE UNE ENTREPRISE EXEMPLAIRE SUR LES PLANS SOCIAUX, SOCIÉTAUX ET ENVIRONNEMENTAUX Être un acteur responsable et exemplaire sur le plan SOCIAL Être un acteur responsable et exemplaire sur le plan SOCIÉTAL Être un acteur responsable et exemplaire sur les plans CLIMATIQUE ET ENVIRONNEMENTAL • 49 % de femmes cadres / managers • 93 % de collaborateurs avec télétravail (1) • 8,5 années d’ancienneté en moyenne • Taux d’absentéisme spécifique < 4 % (2) • 33 % de collaborateurs formés (3) • Notation extra-financière : EcoVadis Gold (Top 5 %) et Gaïa Research (58/100) • Adhésion au Global Compact depuis 2014 (9 e COP) • Fonds de dotation (mécénat de compétences et financier) • Mécénat entrepreneurial : 2 start-up lauréates du Prix Frédéric Chevalier • Création de HAGIR : l’association écologique des collaborateurs du Groupe, créée en mai 2022 • La Fresque du Climat : sensibilisation des collaborateurs au réchauffement climatique • 47 participants au second semestre 2022 • 4 fresques organisées (Aix-en-Provence et Paris) • 1 collaborateur formé à l’animation de la Fresque (1) Collaborateurs bénéficiant d’au moins 1 jour de télétravail par semaine, la moyenne Groupe étant de 2 jours par semaine. (2) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année à des périodes différentes. (3) Collaborateurs en CDI ayant débuté au moins une formation au cours de l’année. 29 Jonathan Campos Directeur Financier & RSE HighCo accélère sa stratégie RSE afin d’atteindre son ambition d’exemplarité sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. L’année 2022 a été marquée par la création d’un service RSE et la volonté de nos collaborateurs d’être acteurs de ce changement en lançant Hagir, l’association écologique du Groupe. En 2023, HighCo entend renforcer ses engagements RSE structurés autour de trois piliers : l’élaboration d’une stratégie RSE conforme à notre ambition, la réalisation d’un bilan carbone afin de définir une trajectoire de décarbonation et la poursuite de nouvelles actions pour accroître davantage l’engagement des collaborateurs. “ “ LE MÉCÉNAT LOCAL AU SERVICE DE L’IMPACT SOCIÉTAL Convaincu que les entreprises ont un rôle primordial à jouer en encourageant l’esprit d’entreprendre, le Groupe a créé le « Fonds HighCo pour Entreprendre » en 2018. Le Fonds accompagne les jeunes entrepreneurs dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants. Le Prix Frédéric Chevalier : HighCo s’adresse aux jeunes de moins de 30 ans, de la région d’Aix-Marseille, porteurs d’un projet digital innovant. Le prix vise à soutenir des jeunes entrepreneurs au moyen d’une aide financière et d’un accompagnement effectué par des collaborateurs du Groupe, couvrant des spécialités diverses : stratégie d’entreprise, marketing, droit... Les deux lauréats de 2022 constituent la cinquième promotion d’entrepreneurs locaux qui bénéficient de cet accompagnement : • Dans la catégorie Innovation digitale, Heidy Daumas fondateur du projet V.RTU, une start-up essentiellement centrée sur le développement d’un bracelet permettant de ressentir les interactions avec les objets dans le cadre d’une expérience de réalité virtuelle. • Dans la catégorie Impact positif, Cindy Fabbricelli fondatrice de TravelHand, une agence de voyage spécialisée pour les personnes en situation de handicap ou ayant une maladie invalidante. Le « Fonds HighCo pour Entreprendre » a noué un partenariat avec l’association « Entreprendre pour Apprendre » qui interconnecte les écoles et les entreprises dans le but de sensibiliser la jeune génération à l’entrepreneuriat par l’expérimentation. En 2022, HighCo a notamment proposé à une classe de collégiens de relever le défi de répondre à la problématique « Comment allons-nous faire nos courses alimentaires en 2070 ? ». Les élèves ont ensuite eu la possibilité de présenter leurs projets devant un jury composé de collaborateurs du Groupe. RSE gou ver nance 31 Richard Caillat Président du Conseil de Surveillance Nathalie Biderman Membre indépendante Dominic Grainger Représentant permanent de WPP 2005 Ltd Cyril Tramon Membre indépendant gouvernance CONSEIL DE SURVEILLANCE Cécile Lejeune Représentante permanente de WPP France Holdings 32 32 Didier Chabassieu Président du Directoire Cécile Collina-Hue Directrice Générale et Membre du Directoire Nicolas Cassar Directeur Marketing & Communication Jonathan Campos Directeur Financier & RSE Carine Génovèse Directrice des Ressources Humaines Thibault Lecerf Directeur Général Start-up Studio HighCo Venturi Renaud Ménérat Directeur Général Useradgents Gilles Mannoni Directeur des Acquisitions gouvernance DIRECTOIRE COMITÉ DE DIRECTION Vincent Pillet Directeur Général Useradgents Géraldine Myoux Directrice Générale HighCo Shopper présidé par Didier Chabassieu et Cécile Collina-Hue Véronique Christmann Directrice Générale HighCo Mindoza Olivier Hublau Directeur Général HighCo Data France Bruno Laurent Président HighConnexion 33 33 contacts Directoire Didier Chabassieu [email protected] Cécile Collina-Hue [email protected] Juridique Jean-François Baisnée [email protected] Finance & RSE Jonathan Campos [email protected] Marketing & communication Nicolas Cassar [email protected] Ressources humaines Carine Génovèse [email protected] Informatique Christophe Portier [email protected] HighCo Venturi Thibault Lecerf [email protected] HighCo Box Delphine Privat [email protected] HighConnexion Bruno Laurent [email protected] HighCo Data Olivier Hublau [email protected] HighCo Editing Géraldine Myoux [email protected] HighCo Mediacosmos Agnès Derynck [email protected] HighCo Mindoza Véronique Christmann [email protected] HighCo Shopper Géraldine Myoux [email protected] Useradgents Renaud Ménérat [email protected] Vincent Pillet [email protected] HighCo Data Laurence Lanckriet [email protected] Evelien Deceuninck [email protected] HighCo Shopper Harrald Zwart [email protected] HighConnexion Davide Cantaluppi [email protected] Groupe France Belgique Espagne Italie 34 juridiques financiers éléments et 2022 35 REMARQUES GÉNÉRALES Le présent document d’enregistrement universel inclut notamment : - le rapport financier annuel, devant être publié et déposé auprès de l’AMF dans les quatre mois qui suivent la clôture de l’exercice, conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF ; - le montant des honoraires comptabilisés pour chacun des contrôleurs légaux ; - le descriptif du programme de rachat d'actions propres mentionné à l'article 241-2 du règlement général de l’AMF ; - le rapport sur le gouvernement d'entreprise, en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, mentionné à l’article 222-9 du règlement général de l’AMF ; - le rapport de gestion devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce. En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 168 à 213, 214 à 217, et 60 à 113 du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31 décembre 2021, déposé auprès de l’AMF le 21 avril 2022 sous le numéro D.22-0325, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/ ; - les comptes consolidés, le rapport des Commissaires aux comptes correspondant, et le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 170 à 219, 220 à 223, et 70 à 122 du document d’enregistrement universel de l’exercice clos le 31 décembre 2020, déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2021 sous le numéro D.21-0319, disponible à l’adresse https://www.highco.com/informations/. Les informations non incluses dans ces deux documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent document d’enregistrement. NOTE PRÉLIMINAIRE Dans le présent document, les expressions « HighCo » ou « la Société » signifient HighCo SA, et « le Groupe » signifie HighCo AMLA et ses filiales. SOCIÉTÉS DU GROUPE France International CapitalData CIOE FDBK HighCo BOX High Connexion HighCo DATA France HighCo EDITING HighCo SHOPPER HighCo VENTURES HighCo VENTURI Media Cosmos (1) Mindooza (2) HighCo Nifty Useradgents (3) Belgique HighCo DATA Benelux HighCo PUBLI INFO Espagne HighCo Spain Italie High Connexion Italia (1) Sont désignées sous le terme « Media Cosmos » les sociétés : Création & Distribution, LAB Innovation, Media Cosmos et Régie Media Trade. (2) Anciennement Milky. (3) Sont désignées sous le terme « Useradgents » les sociétés : Useradgents et UA Factory. 36 INFORMATIONS FINANCIÈRES RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Cécile Collina-Hue, Directrice Générale Téléphone : +33 (1) 77 75 65 06 Télécopie : +33 (1) 77 75 65 10 Email : [email protected] RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES Déclaration du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (figurant de la page 40 à la page 113) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Paris, le 20 avril 2023 Cécile Collina-Hue Directrice Générale Responsables du contrôle des comptes Voir les Comptes consolidés (page 172). Le cabinet Ernst & Young Audit est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Le Cabinet Jean Avier est membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes d’Aix-en-Provence – Bastia. 37 38 CHAPITRE 1 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 40 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 40 PRINCIPALES DATES CLÉS 40 HIGHCO ET SES MARCHÉS 41 BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2022 43 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2023 44 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 45 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS 46 RÉSULTATS CONSOLIDÉS 46 RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO 52 HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES 55 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT 55 DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES 59 OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 59 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 62 DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE 62 PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES 63 FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 64 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 71 ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 71 TRAVAUX RÉALISÉS EN 2022 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS 73 AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE 74 REPORTING RSE INCLUANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 75 MODELE D’AFFAIRES 83 INFORMATIONS SOCIALES 87 INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE 102 INFORMATIONS SOCIETALES 104 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 109 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA VERIFICATION DE LA SINCERITE ET LA CONFORMITE DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 114 39 CHAPITRE 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE 116 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT 116 ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT 117 LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE 119 COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE121 COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS124 AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 143 REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 145 REMUNERATIONS 2022 145 POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE 158 TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS 164 APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 165 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL 167 AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 168 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 168 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 169 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2022 170 ACTIVITE DU GROUPE 170 ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 171 RESOLUTIONS 171 40 CHAPITRE 1 ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS PRÉSENTATION GÉNÉRALE Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et retailers dans l’accélération de la transformation du commerce. Le Groupe compte plus de 500 collaborateurs en France, en Belgique, en Espagne et en Italie. HighCo est coté sur le marché réglementé d’Euronext Paris au compartiment C et classé « Gold » par EcoVadis, faisant partie du top 5% des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d’achats responsables. En 2022, HighCo a réalisé son activité (marge brute) sur les zones géographiques suivantes : Autres pays : Espagne et Italie. PRINCIPALES DATES CLÉS De 1990 à 1996 Création de HighCo en 1990 par M. Frédéric Chevalier (Président-Fondateur). Appel au capital-risque en 1994 pour accélérer le développement national de la société, puis introduction en Bourse en 1996. HighCo est alors la deuxième valeur introduite sur le nouveau marché d’Euronext. 1999 Ouverture du capital au groupe britannique WPP, l’un des leaders mondiaux du secteur de la communication (prise de participation à hauteur de 30 %). De 2003 à 2005 Recentrage stratégique sur les métiers de solutions marketing. De 2006 à 2012 M. Richard Caillat succède à M. Frédéric Chevalier à la présidence du Directoire de HighCo. Nombreuses acquisitions en France (VMS, BleuRoy.com, RC Médias), en Belgique (InfoShelf, Scan ID, Publi Info), au Royaume-Uni (MRM) et en Europe centrale (POS Media). Lancement des solutions marketing sur mobile avec les créations de High Connexion et Useradgents (France). 87,4% 10,7% 1,9% France Belgique Autres pays RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 41 CHAPITRE 1 De 2013 à 2018 M. Didier Chabassieu succède à M. Richard Caillat à la présidence du Directoire de HighCo en 2013, ce dernier accédant à la présidence du Conseil de Surveillance. Recentrage stratégique sur ses zones géographiques historiques avec les cessions de MRM au Royaume-Uni et POS Media en Europe Centrale. Accélération de la mutation digitale pour atteindre puis dépasser l’objectif de 50 % des activités du Groupe dans ce domaine. Poursuite des investissements et acquisitions afin d’intégrer tous les métiers du digital, avec notamment les acquisitions de Milky, CapitalData et l’intégration à 100 % de Useradgents. Depuis 2019 Mutation digitale réussie. Création et développement du start-up studio HighCo Venturi, afin de rester un acteur référent sur le marché dans la transformation du commerce et d’accompagner les clients marques et retailers sur l’ensemble des canaux de vente. HIGHCO ET SES MARCHÉS Un marché publicitaire mondial en croissance en 2022 dans un contexte géopolitique et économique complexe Les prévisions de marché des investissements publicitaires présentées ci-après doivent être mises en perspective avec les incertitudes qui demeurent quant aux conséquences économiques du conflit russo-ukrainien et au contexte inflationniste toujours en cours. GroupM (WPP) estime, dans ses prévisions publiées en décembre 2022, que les investissements publicitaires mondiaux (hors dépenses relatives à la publicité politique aux Etats-Unis) ont augmenté de + 6,5 % en 2022, pour s’afficher à environ 755 Mrd€ (808 Mrd$). Cette hausse confirme le rebond du marché publicitaire mondial observé en 2021 (+ 24,4 %). Cette prévision est légèrement inférieure à celle estimée en juin 2022 (+ 8,4 %) en raison principalement des estimations revues à la baisse des dépenses publicitaires chinoises (- 0,6 %) et des effets de l’inflation (8,8 % en 2022 selon le Fonds Monétaire International, janvier 2023). Compte tenu des fortes variations observées en 2020 et 2021, conséquences de la crise sanitaire, il est intéressant de noter que le taux de croissance annuel moyen sur trois ans est de + 8,8 % sur 2019-22 contre + 8,7 % sur 2016-19. Dans ces mêmes prévisions, GroupM estime que les investissements publicitaires mondiaux devraient s’afficher en croissance en 2023, à + 5,9 %, dans un contexte inflationniste persistant (6,6 % en 2023 selon le Fonds Monétaire International, janvier 2023). Source : GroupM – This Year Next Year – Global end-of-year forecast, Décembre 2022 (hors publicité politique aux Etats-Unis) Une dynamique de croissance toujours positive sur le Digital Premier média en termes d’investissements publicitaires mondiaux, la publicité « digitale » s’affiche en croissance de + 9,3 % en 2022, après un très fort rebond en 2021 (+ 31,9 %). Elle représente désormais deux tiers du marché mondial de la publicité à 66,9 % (contre 65,2 % en 2021). A titre de comparaison, la télévision, deuxième média en termes d’investissements publicitaires, ne représente désormais que 19,2 % des dépenses mondiales. En cinq années, les investissements publicitaires digitaux ont doublé au niveau mondial tirés par le « Retail Media » (+ 13,1 % en 2022). Ce sous-segment du Digital bénéficie depuis une décennie de la bascule entre le offline et le online et, plus récemment, de l’arrivée de nouveaux annonceurs non retailers à travers l’achat direct ou programmatique d’audience. 24,4% 6,5% 5,9% Evolution des investissements publicitaires mondiaux 2021 2022e 2023e RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 42 CHAPITRE 1 En termes de prévisions, GroupM estime que la croissance des investissements publicitaires digitaux devrait néanmoins à nouveau ralentir en 2023 (+ 8,4 %). Cette hausse reste supérieure à la croissance globale du marché publicitaire et devrait se stabiliser autour de + 7 % / + 8 % les années suivantes. A terme, les investissements publicitaires digitaux devraient représenter trois-quarts des investissements publicitaires mondiaux. France : bonne résilience des investissements publicitaires En France, où le Groupe a réalisé 87,4 % de son activité sur l’exercice, GroupM indique, dans ses prévisions publiées en décembre 2022, que les investissements publicitaires sont estimés en progression de + 7,6 % en 2022, croissance inférieure aux anticipations de juin 2022 (+ 11,1 % estimée) compte tenu d’un fort ralentissement au troisième trimestre. Cette dynamique de croissance devrait se poursuivre en 2023 avec une progression anticipée de + 6,3 %, portée par les médias digitaux. La croissance devrait connaître un pic en 2024 en raison des Jeux Olympiques de Paris. Source : GroupM – This Year Next Year – Projection France, Décembre 2022 L’e-commerce français poursuit sa croissance à deux chiffres En France, selon la FEVAD (février 2023), l’ensemble des ventes sur internet en 2022 représente 147 Mrd€ (+ 13,8 %) à nouveau tirées par la vente de services en ligne (transport, tourisme, loisirs, etc.). Ces derniers, particulièrement touchés pendant la crise sanitaire, ont poursuivi leur rebond de 2021 en progressant de + 36 % en 2022. Les ventes de produits sur internet sont en revanche en repli de 7 % par rapport à 2021. Ce recul est lié à un effet de base post-covid défavorable. Cette croissance globale dynamique reste directement corrélée à la hausse des transactions en ligne (+ 6,5 %), établissant un nouveau record avec 2,3 milliards de transactions enregistrées en 2022 par les sites d’e-commerce, le panier moyen, en hausse de + 6,9 %, atteint 65 € (contre 60 € en 2021) « sous l’effet conjugué de la reprise des services, dont le prix est plus élevé, et de l’inflation ». A noter que les ventes en ligne de Produits de Grande Consommation (PGC), segment clé pour HighCo, ont progressé légèrement de + 1 % en raison de la hausse des prix. Enfin, sur ce marché toujours dynamique de l’e-commerce, un canal clé pour HighCo affiche une solide croissance depuis plusieurs années : le m-commerce (transactions réalisées sur smartphones ou tablettes, via des sites mobiles ou des applications). Après le fort rebond de 2021 (+ 23 %), le m-commerce poursuit une croissance dynamique. Ainsi, les achats réalisés sur l’internet mobile enregistrent une croissance de + 8 % en 2022, selon la FEVAD (indice iCM, indice de commerce mobile). « Les ventes sur mobile de l’iCM, qui cumulent ventes de produits et ventes de voyages, continuent à progresser grâce aux ventes de voyages et de loisirs qui font plus que compenser le recul des ventes de produits (-6%) ». Environnement concurrentiel La concurrence de HighCo, dont l’ambition est d’être un acteur de référence pour les marques et les distributeurs dans la transformation du commerce, est multiple et technologique. Sur ses métiers historiques, le Groupe fait face à des spécialistes tels que Qwamplify, Tessi Marketing ou Sogec Marketing (Groupe La Poste) sur le marketing promotionnel, et Mediaperformances ou in-Store Media sur l’activation in-store. Ces groupes ont renforcé leur position sur le digital et la data via des acquisitions au cours des dernières années. Sur les métiers dits web to store ou mobile to store, HighCo est confronté à des acteurs technologiques très différents tels que Teemo, HiPay, Quotient Inc., Numberly (groupe 1000mercis) ou BudgetBox, ainsi que des acteurs web et mobile internationaux tels que Sinch et Link Mobility sur les solutions marketing de « messaging » (SMS Marketing, etc.). 19,0% 7,6% 6,3% Evolution des investissements publicitaires France 2021 2022e 2023e RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 43 CHAPITRE 1 Sur les métiers liés à la data, le Groupe doit faire face à des concurrents aux profils très différents : des start-up « technos » sur des expertises très pointues, des cabinets de conseil qui, comme Artefact, intègrent les nouvelles technologies, ainsi que les GAFA. Des sociétés comme UntieNots, Lucky Cart et CitrusAd (Publicis) proposent également des solutions promotionnelles basées sur les données consommateurs des retailers. Par ailleurs, les régies des distributeurs se sont structurées ces dernières années, devenant de nouveaux concurrents : monétisation des données consommateurs et des actifs (magasins et digitaux), partenariats divers (Carrefour/Publicis, Google, Liveramp, etc.) mais aussi regroupement entre distributeurs, à l’instar d’Intermarché et Casino. Tous les acteurs du retail média, en forte croissance, sont par conséquent des concurrents potentiels. Enfin, les différentes start-up du Groupe HighCo centrées sur l’ « engagement client », sont confrontées à d’autres acteurs tel Armis ou DeepReach pour la diffusion d’offres promotionnelles digitales, Payps sur le coupon digital en pharmacie ou encore Captain Wallet sur la fidélité et le Pass Wallet. BILAN D’ACTIVITÉ ET FAITS MARQUANTS 2022 Solides résultats 2022 : légère croissance d’activité et nouvelle progression de la rentabilité à 21 % Légère croissance d’activité en 2022 portée par la bonne dynamique du Mobile Sur l’exercice 2022, les activités du Groupe (marge brute) s’affichent en légère progression de + 0,8 % à 77,16 M€, avec : - la croissance à deux chiffres du Mobile (+ 12,2 %) ; - la bonne résistance des activités de traitement des coupons ; - la baisse des activités de gestion des offres promotionnelles traditionnelles ; - le repli de l’activité sur les métiers d’agence. Le Digital, en hausse de + 1,0 %, représente plus de deux-tiers des activités (67,0 %) et les activités offline résistent bien sur l’exercice (+ 0,5 %). Nouvelle hausse de la rentabilité à 21 % La croissance d’activité alliée à la bonne maîtrise des coûts permet d’afficher un Résultat des Activités Ordinaires (RAO) 2022 de 16,22 M€, en progression de + 4,4 %. La marge opérationnelle 2022 (RAO / MB) progresse de 70 points de base par rapport à 2021 (20,3 %) pour s’afficher à un niveau élevé de 21,0 %. Après charges de restructuration (2022 : 1,07 M€ ; 2021 : 0,71 M€), le résultat opérationnel courant s’établit à 15,15 M€, en légère hausse de + 2,2 % (2021 : 14,82 M€). Le RNPG ajusté est en hausse de + 5,4 % à 9,18 M€ (2021 : 8,71 M€), pour un RNPG publié qui s’affiche en fort repli à 1,79 M€ (2021 : 11,19 M€) impacté par la dépréciation du goodwill belge. Le Groupe enregistre ainsi un bénéfice net par action ajusté (BNPA ajusté) de 0,45 €, en progression de + 7,2 % par rapport à 2021 (0,42 € par action). Situation financière toujours solide La capacité d’autofinancement s’élève à 15,85 M€, en repli de (2,64) M€ par rapport au 31 décembre 2021. Hors impact de la norme IFRS 16 (Contrats de location), la capacité d’autofinancement s’élève à 12,66 M€, en baisse de (2,67) M€ par rapport au 31 décembre 2021. Le cash net (excédent net de trésorerie) au 31 décembre 2022 s’établit à 70,00 M€, en baisse de (3,71) M€ par rapport au 31 décembre 2021. Hors ressource nette en fonds de roulement (50,95 M€ au 31 décembre 2022), le cash net s’affiche à un niveau élevé de 19,05 M€, en hausse de +1,13 M€ par rapport au 31 décembre 2021. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 44 CHAPITRE 1 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 2023 HighCo et la transformation du commerce En 2022, deux tendances majeures ont impacté le marché de la grande consommation : • le retour de l’inflation, particulièrement soutenue sur les produits alimentaires (+ 14,5 % ; INSEE, février 2023), qui pèse sur le pouvoir d’achat des ménages ; • sous l’impulsion de la loi AGEC (Loi anti-gaspillage pour une économie circulaire) et des attentes des consommateurs en matière de respect de l’environnement, les enseignes de distribution alimentaire se sont majoritairement engagées vers la limitation de l’utilisation du papier et la réduction progressive du prospectus. Acteur référent sur le marché dans la transformation du commerce, HighCo accompagne ses clients, marques et retailers, sur l’ensemble des canaux de vente. Le commerce in-store reste le lieu privilégié par les consommateurs, en particulier pour les achats alimentaires. Face aux autres canaux de distribution, il doit se réinventer progressivement pour transformer les magasins en lieux d’expérience, apporter plus de services et réduire son impact sur l’environnement (notamment au travers de la réduction de l’utilisation du papier). Dans ce contexte, HighCo accompagne des retailers comme E.Leclerc dans la mise en place de bornes interactives utilisées pour animer les points de vente et renforcer le niveau de « contactabilité » des clients. Après deux années COVID, l’e-commerce a opéré à un retour à la normale (+ 13,8 % ; FEVAD, 2022). Aujourd’hui, faire du digital un relai de croissance rentable est devenu un enjeu majeur pour les retailers. A l’écoute de ce besoin, HighCo accompagne notamment l’e-discounter Le Club Leader Price dans la conception de ses campagnes de communication digitales et de ses animations commerciales. Useradgents a également aidé La Redoute à faire vivre sa nouvelle identité visuelle sur l’ensemble de son écosystème digital. Avec un taux d’équipement de 87 % (CREDOC, « Baromètre du numérique 2022 »), le smartphone a bouleversé les habitudes de consommation. Le Groupe a investi très tôt sur le Mobile. Aujourd’hui, HighCo est devenu le 3 ème routeur de SMS marketing en France. De son côté, Useradgents accompagne depuis plusieurs années les enseignes Casino (aux côtés de RelevanC) et franprix dans la conception, le développement et la maintenance de leurs services digitaux centrés sur le Mobile. Le développement des usages autour du social et du web3 stimulent les ventes e-commerce. En 2022, HighCo a accompagné les Laboratoires Arkopharma dans le pilotage de leur stratégie d’influence : 400 macro/micro/nano influenceurs ont été sélectionnés et activés pour créer des prises de parole créatives régulières. Le Groupe a également lancé HighCo Metaland pour accompagner les marques et les retailers dans la création de leurs premières expériences dans le web3. La réduction progressive du prospectus ouvre de nouvelles perspectives pour HighCo. Ce média de masse historique sera remplacé par de multiples solutions digitales complémentaires et le Groupe se positionne, dès à présent, sur plusieurs d’entre elles : bornes en magasin, coupon mobile, plateforme de pilotage des promotions, etc. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 45 CHAPITRE 1 Gouvernance et RSE Le Groupe a pour ambition d’être une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Cette ambition passe par une gouvernance renouvelée et l’accélération de sa stratégie RSE. Gouvernance largement renouvelée Après avoir intégré M. Cyril Tramon dans son Conseil de Surveillance en 2022, en tant que Vice-président du Conseil et Président du Comité d’audit & RSE, HighCo a poursuivi le renouvellement de sa gouvernance. Le Directoire a ainsi décidé de constituer un nouveau Comité de direction afin d’associer les managers aux orientations stratégiques du Groupe. Ce Comité, consultatif, comprend les deux membres du Directoire (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) et onze membres représentant les métiers, solutions et expertises développés par les business units ainsi que des fonctions supports du Groupe : M. Jonathan Campos, M. Nicolas Cassar, Mme Véronique Christmann, Mme Carine Genovèse, M. Olivier Hublau, M. Bruno Laurent, M. Thibault Lecerf, M. Gilles Mannoni, M. Renaud Ménérat, Mme Géraldine Myoux et M. Vincent Pillet. Stratégie RSE En 2022, HighCo a poursuivi ses actions sur les plans sociaux et sociétaux, notamment avec : • l’atteinte de la parité sur la part des femmes cadres / managers dans les effectifs (49,8 % à fin 2022) ; • le maintien d’une ancienneté moyenne supérieure à huit ans malgré un contexte de rotation élevé sur le marché de l’emploi ; • l’obtention d’une notation EcoVadis toujours élevée (Gold), permettant de faire partie du top 5 % des entreprises les plus performantes en termes de RSE et d’achats responsables ; • la poursuite de la politique de mécénat entrepreneurial (deux nouvelles startups lauréates du Prix Frédéric Chevalier en 2022). Cette année aura également été marquée par une première accélération de sa stratégie RSE avec : • la mise en place d’un service dédié ; • HAGIR, association écologique créée par les collaborateurs, qui a permis de mener les premières campagnes de sensibilisation interne au réchauffement climatique avec l’organisation de quatre « Fresques du Climat ». En 2023, HighCo entend renforcer ses engagements RSE en menant une réflexion sur sa stratégie, en réalisant un bilan carbone afin de définir une trajectoire de décarbonation et en poursuivant ses actions pour accroître l’engagement des collaborateurs. Retour à l’actionnaire Dividende en hausse Avec ces solides performances financières, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale du 15 mai 2023, un dividende de 0,40 € par action, en progression de + 25,0 % (0,32 € par action versé en 2022 au titre de 2021). Poursuite du programme de rachat d’actions Le Directoire entend par ailleurs poursuivre son programme de rachat d’action, autorisé par l’Assemblée Générale du 16 mai 2022, pour un montant supérieur à 1,5 M€ en 2023 (2022 : 1,68 M€). Guidances 2023 HighCo anticipe pour l’année 2023 : • une marge brute stable (MB 2022 : 77,16 M€) ; • une marge opérationnelle (RAO / MB) de l’ordre de 21 % (marge opérationnelle 2022 : 21,0 %). Les ressources financières du Groupe seront allouées : • à la poursuite des projets lancés par le start-up studio HighCo Venturi (investissements en OPEX compris entre 1,0 M€ et 2,0 M€) ; • au CAPEX qui sera compris entre 1,0 M€ et 2,0 M€ (2022 : 1,16 M€) ; • au retour à l’actionnaire ; • à l’accélération de la stratégie RSE. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Néant. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 46 CHAPITRE 1 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS RÉSULTATS CONSOLIDÉS Analyse de la croissance Calcul du taux de croissance organique annuel Le chiffre d’affaires consolidé 2022 est de 146,36 M€, contre 137,45 M€ en 2021. Le Groupe axe sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes ; MB), indicateur alternatif de performance (IAP), véritable baromètre du niveau d’activité. La marge brute consolidée 2022 s’affiche à 77,16 M€, en progression de + 0,8 % à périmètre comparable et à taux de change constants. Tableau de passage 2021 à 2022 en M€ Marge brute 2021 (IFRS) 76,52 Variations de périmètre - Effet de change - Marge brute 2021 PCC (IFRS) (1) 76,52 Marge brute 2022 (IFRS) 77,16 Variation organique (PCC) + 0,64 Évolution organique 2022 / 2021 (PCC) + 0,8 % (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Évolution des marges brutes trimestrielles Marge brute (en M€) 2022 2021 PCC (1) Évolution 2022 / 2021 PCC 1 er trimestre 18,80 18,59 + 1,1 % 2 e trimestre 19,51 19,21 + 1,5 % Total 1 er semestre 38,31 37,80 + 1,3 % 3 e trimestre 18,81 18,72 + 0,5 % 4 e trimestre 20,04 20,00 + 0,2 % Total 2 nd semestre 38,85 38,72 + 0,3 % Total exercice 77,16 76,52 + 0,8 % (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). Répartition de la marge brute par zones géographiques La répartition de la marge brute est communiquée sur la base des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe. Au sens d’IFRS 8, les indicateurs clés de performance du Groupe sont mensuellement contrôlés par le Directoire. Cf. « Périmètre de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés page 182 pour le détail des sociétés composant les secteurs « France » et « International ». Marge brute (en M€) 2022 2021 PCC (1) Évolution 2022 / 2021 PCC France 67,44 66,45 + 1,5 % International 9,71 10,07 - 3,6 % Total Groupe 77,16 76,52 + 0,8 % (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 47 CHAPITRE 1 France : la marge brute réalisée s’affiche à 67,44 M€, en progression de + 1,5 % par rapport à l’exercice précédent. La France représente 87,4 % de la marge brute du Groupe en 2022. Les principaux facteurs de cette croissance sont : une croissance à deux chiffres des activités Mobile (+ 11,0 %), la hausse des volumes de coupons traités (+ 2,0 %), alors que les activités de gestion des offres promotionnelles traditionnelles et les métiers d’agence sont en baisse. Les activités digitales sont en hausse de + 1,7 % sur l’exercice et leur part, en légère progression, représente plus de deux tiers de la marge brute (67,6 %). Cette croissance du Digital est directement liée à celle du Mobile qui représente le quart des activités en France (25,0 %). Impactées par la perte d’un client « agence », les activités offline progressent néanmoins de + 1,1 % sur l’exercice. Marge brute FRANCE (en M€) 2022 2021 PCC (1) Variation 2022/2021 PCC % MB globale 1 er trimestre 16,14 15,98 + 1,0 % 85,9 % 2 e trimestre 17,05 16,50 + 3,4 % 87,4 % 3 e trimestre 16,46 16,30 + 1,0 % 87,5 % 4 e trimestre 17,79 17,66 + 0,7 % 88,8 % Total exercice 67,44 66,45 + 1,5 % 87,4 % (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). International : la marge brute réalisée en Belgique, en Espagne et en Italie s’établit à 9,71 M€, en repli de 3,6 %. L’International représente 12,6 % de la marge brute du Groupe en 2022. La part du Digital dans les activités internationales représente 62,8 % de la marge brute. En Belgique, la marge brute recule de 7,3 %, impactée par la forte baisse du volume de coupons de réduction traités (- 18,0 %) et le fort ralentissement des activités de gestion des offres promotionnelles. En croissance à deux chiffres (+ 25,8 %) et 100 % digitales, les activités dans les Autres pays (Espagne & Italie) sont très dynamiques et représentent désormais 1,9 % de la marge brute du Groupe. Marge brute INTERNATIONAL (en M€) 2022 2021 PCC (1) Variation 2022/2021 PCC % MB globale 1 er trimestre 2,65 2,61 + 1,8 % 14,1 % 2 e trimestre 2,46 2,71 - 9,5 % 12,6 % 3 e trimestre 2,35 2,42 - 2,7 % 12,5 % 4 e trimestre 2,25 2,34 - 3,7 % 11,2 % Total exercice 9,71 10,07 -3,6 % 12,6 % (1) A périmètre comparable et à taux de change constants (i.e. en appliquant le taux de change moyen de la période aux données de la période comparable). RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 48 CHAPITRE 1 Analyse de la rentabilité Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO) Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS, et afin d’améliorer la comparabilité de la performance opérationnelle de chaque période, le Groupe communique non seulement sur les soldes intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi sur un indicateur alternatif de performance (IAP) appelé « Résultat des Activités Ordinaires » (RAO). Le RAO correspond au résultat opérationnel courant (ROC, solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts de restructuration. IFRS (en M€) 2022 2021 Évolution 2022 / 2021 Chiffre d'affaires 146,36 137,45 + 6,5 % Charges directes d'exploitation (69,20) (60,93) + 13,6 % Marge brute 77,16 76,52 + 0,8 % Charges indirectes d'exploitation (60,94) (60,98) - 0,1 % Résultat des activités ordinaires (1) 16,22 15,54 + 4,4 % Marge opérationnelle 21,0 % 20,3 % + 70 bps (1) RAO : résultat opérationnel courant avant charges de restructuration. Les charges indirectes d’exploitation étant stables, sous l’effet d’une hausse de 0,64 M€ de la marge brute, le RAO s’affiche en hausse de + 4,4 %, pour s’établir à 16,22 M€. La marge opérationnelle (ratio RAO / Marge Brute) s’affiche à 21,0 %, en progression de 70 bps (20,3 % en 2021). Analyse du bas du compte de résultat IFRS (en M€) 2022 2021 Évolution 2022 / 2021 Résultat des activités ordinaires 16,22 15,54 + 4,4 % Charges de restructuration (1,07) (0,71) Résultat opérationnel courant 15,15 14,82 + 2,2 % Autres produits et charges opérationnels (7,39) 2,46 Résultat opérationnel 7,76 17,28 - 55,1 % Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,08 - Coût de l'endettement financier brut (0,31) (0,31) Coût de l'endettement financier net (0,23) (0,31) Autres produits et charges financiers (0,01) 0,01 Charges d'impôt (4,36) (4,29) + 1,5 % Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 0,11 0,23 Résultat net des activités poursuivies 3,28 12,91 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - 0,02 Résultat net 3,28 12,94 - 74,6 % Résultat net part du Groupe 1,79 11,19 - 84,0 % Résultat net part du Groupe ajusté (1) 9,18 8,71 + 5,4 % Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) 0,45 0,42 + 7,2 % Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué en € (3) 0,45 0,42 + 7,2 % (1) Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors autres produits et charges opérationnels (2022 : charge de 7,39 M€ ; 2021 : produit de 2,46 M€), et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2022 : nul ; 2021 : produit de 0,02 M€). (2) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 324 535 au 31/12/22 et de 20 677 545 au 31/12/21. (3) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 324 535 au 31/12/22 et de 20 677 545 au 31/12/21. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 49 CHAPITRE 1 Après coûts de restructuration (2022 : 1,07 M€ ; 2021 : 0,71 M€), le résultat opérationnel courant s’affiche à 15,15 M€, en hausse de + 2,2 % par rapport à 2021 (bénéfice opérationnel courant de 14,82 M€). Compte tenu d’une dépréciation de 7,36 M€ du goodwill affecté à la Belgique incluse dans les autres produits et charges opérationnels de l’exercice, le résultat opérationnel s’affiche à 7,76 M€. Pour rappel, en 2021, le résultat opérationnel incluait un autre produit opérationnel de 2,46 M€ relatif à la réévaluation à la juste valeur d’un complément de prix (acquisition de Useradgents en 2018). Bénéficiant de produits de trésorerie, le coût de l’endettement financier net est en baisse et représente une charge de 0,23 M€, contre une charge de 0,31 M€ en 2021. La charge d’impôt s’établit à 4,36 M€, contre 4,29 M€ en 2021 ; le taux effectif d’impôt est quasi stable et s’élève à 29,2 %, contre 29,6 % en 2021 (hors effet impôt des autres produits et charges opérationnels). Ainsi, le bénéfice net s’établit à 3,28 M€ en 2022 (12,94 M€ en 2021). Le Résultat Net Part du Groupe (RNPG) s’affiche à 1,79 M€, contre un profit de 11,19 M€ en 2021. Après retraitements des autres produits et charges opérationnels (2022 : charge de 7,39 M€ ; 2021 : produit de 2,46 M€) et du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2022 : nul ; 2021 : produit de 0,02 M€), le RNPG ajusté représente un profit de 9,18 M€ en 2022, en hausse de + 5,4 % par rapport à 2021. Analyse de la structure financière Indicateurs bilanciels simplifiés IFRS (en M€) 31/12/22 31/12/21 Actif immobilisé 92,13 101,35 Besoin en fonds de roulement (BFR) (50,95) (55,79) Capitaux propres part du Groupe 89,15 96,56 Provisions non courantes 3,91 2,44 Dettes financières - 0,01 Obligations locatives 15,04 15,87 Excédent net de trésorerie (1) 70,00 73,72 (1) Y compris ressource en fonds de roulement, issue principalement des activités de traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles. Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 1,79 M€ en 2022, du versement en très forte hausse d’un dividende aux actionnaires pour (6,52) M€ et d’autres variations pour (2,68) M€ liées notamment au programme de rachat d’actions (1,72 M€), les fonds propres part du Groupe diminuent de 7,41 M€ et s’affichent à 89,15 M€ au 31 décembre 2022, contre 96,56 M€ au 31 décembre 2021. La structure financière au 31 décembre 2022 reste solide compte tenu : • d’un montant de disponibilités et de valeurs mobilières de placement de 70,00 M€ à l’actif, permettant de dégager, compte tenu de l’absence de dette financière, un excédent net de trésorerie (ou dette nette négative) du même montant, contre un excédent net de trésorerie de 73,71 M€ à fin 2021 ; • du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe et, en particulier, de celui du traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles. Le Groupe affiche toujours une « ressource » en fonds de roulement d’exploitation de 50,95 M€, contre 55,79 M€ à fin 2021, en baisse de 4,84 M€. En conséquence, le Groupe dispose d’un cash net hors ressource nette en fonds de roulement de 19,05 M€, contre 17,92 M€ au 31 décembre 2021, en hausse de 1,13 M€. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 50 CHAPITRE 1 Analyse des flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des concours bancaires courants au passif) est de 70,00 M€ au 31 décembre 2022, en baisse de 3,72 M€ par rapport à fin 2021. Le principal élément ayant généré de la trésorerie au cours de l’exercice est la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée pour 15,85 M€, y compris effet favorable de la neutralisation de l’amortissement des droits d’utilisation pour 3,14 M€ (IFRS 16). Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie au cours de l’exercice sont : - la variation à la baisse de la ressource en fonds de roulement des activités ordinaires pour 2,86 M€ ; - les versements de dividendes pour 8,50 M€ dont 6,52 M€ aux actionnaires du Groupe ; - le remboursement des obligations locatives pour 3,19 M€ (IFRS 16) ; - le programme de rachat d’actions pour 1,68 M€ ; - les investissements industriels bruts (Capex brut) pour 1,16 M€. IFRS (en M€) 31/12/22 31/12/21 Trésorerie à l’ouverture 73,72 111,63 CAF consolidée 15,85 18,48 Variation du BFR des activités ordinaires (4,88) (7,74) Variation de la trésorerie d’exploitation 10,96 10,74 Acquisitions d’immobilisations (1,16) (1,06) Cessions d’immobilisations 0,00 0,02 Variation des autres immobilisations financières 0,30 0,01 Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales (0,47) 0,05 Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1,32) (0,99) Dividendes versés (8,50) (8,54) Souscriptions d’emprunts - - Remboursements d’emprunts et assimilés - (34,66) Remboursement des obligations locatives (3,19) (3,15) Acquisitions nettes d’actions propres (1,68) (1,31) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (13,36) (47,67) Incidence de la variation des taux de change (0,00) - Trésorerie à la clôture 70,00 73,72 Variation de trésorerie (3,72) (37,91) RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 51 CHAPITRE 1 Politique d’investissement En K€ 2022 2021 Investissements incorporels 467 249 Investissements corporels 689 810 Investissements financiers 115 230 Les investissements « industriels » du Groupe s’élèvent à 1,16 M€ en 2022, contre 1,06 M€ en 2021 (hors investissements financiers). Ils représentent donc 1,5 % de la marge brute du Groupe, contre 1,4 % en 2021. La variation est relativement stable entre les deux exercices. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 52 CHAPITRE 1 RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO Rôle de la société mère – relations avec les filiales HighCo AMLA est la holding animatrice du Groupe depuis 1996. Au 31 décembre 2022, elle contrôle, directement ou indirectement, 15 sociétés françaises et 5 sociétés étrangères réparties en Belgique, en Espagne, en Italie et en Tunisie. Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées à même de fournir aux filiales des services de fonctions support tels que : management, administration générale, ressources humaines, communication, gestion, comptabilité, finance, droit et fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe et permet aux filiales de se consacrer pleinement à leurs activités commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs opérationnels. HighCo AMLA employait 48 personnes au 31 décembre 2022, contre 46 au 31 décembre 2021. L’effectif moyen de l’exercice 2022 est de 47 personnes, comme en 2021. Résultats de l’exercice en M€ 2022 2021 Évolution 2022 / 2021 Chiffre d'affaires 14,95 13,27 + 12,7 % Résultat net 13,59 9,03 + 50,4 % Capitaux propres 59,84 60,60 - 1,3 % Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève à 14,95 M€ en 2022, en hausse par rapport à l’exercice précédent (13,27 M€). Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation est de 1,72 M€ en 2022, en hausse de + 34,3 % par rapport à 2021 (1,28 M€). Résultat financier Les produits financiers s’élèvent à 13,58 M€ et sont constitués pour 13,29 M€ des dividendes reçus des filiales et participations. Les charges financières s’élèvent à (0,22) M€ et sont principalement constituées des intérêts sur comptes courants. Le résultat financier ressort ainsi à 13,36 M€ en 2022 contre 8,50 M€ en 2021. Le résultat courant avant impôts ressort à 15,08 M€ en 2022, contre 9,78 M€ en 2021. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est de (1,78) M€ en 2022, contre (2,03) M€ en 2021. Cette perte exceptionnelle en 2022 est principalement constituée d’une charge liée aux dépréciations partielles des titres des filiales CapitalData et HighCo Data Benelux respectivement pour (1,53) M€ et (0,66) M€. Résultat net Le bénéfice net de HighCo AMLA ressort ainsi en hausse à 13,59 M€, contre 9,03 M€ en 2021. Structure financière À l’actif, figurent principalement les titres de participation (filiales et autres participations) à hauteur de 48,09 M€, ainsi que les créances sur les filiales au titre des prestations de services, et les créances en comptes courants résultant de la gestion centralisée de la trésorerie au niveau du Groupe. Les capitaux propres s’élèvent à 59,84 M€, contre 60,60 M€ à fin 2021. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 53 CHAPITRE 1 Les dettes financières s’élèvent à 23,02 M€, contre 23,80 M€ à fin 2021. Elles se composent essentiellement des dettes en compte courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe par la société mère. Délais de paiement de HighCo AMLA Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-1° du Code de commerce) Non échues (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échues (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 181 223 Montant total des factures concernées TTC (K€) 1 060 508 11 7 34 561 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 10% 5% 0% 0% 0% 5% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 15 Montant total des factures exclues TTC (K€) 2 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D.441 I.-2° du Code de commerce) Non échues (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échues (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 305 14 Montant total des factures concernées TTC (K€) 3 208 2 5 - - 8 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC 21% 0% 0% 0% 0% 0% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - Montant total des factures exclues TTC (K€) - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum - Délais légaux : 45 jours fin de mois ou 60 jours maximum RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 54 CHAPITRE 1 Tableau des cinq derniers exercices de HighCo AMLA Nature des indications (en K€, sauf nombre d’actions et effectifs) Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 11 211 11 211 11 211 11 211 10 228 Nombre d’actions ordinaires 22 421 332 22 421 332 22 421 332 22 421 332 20 455 403 Nombre maximal d'actions futures à créer : – Par conversion d’obligations - - - - - – Par acquisition d’actions gratuites (1) 740 000 434 000 217 000 - - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 15 417 16 029 13 068 13 269 14 951 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 15 140 8 622 (3 604) 9 946 15 129 Impôt sur les bénéfices 1 066 509 1 625 1 284 292 Résultat après impôts, amortissements et provisions 229 8 746 3 113 9 033 13 588 Résultat distribué (2) 2 910 3 345 - 5 600 6 522 RÉSULTATS PAR ACTION (€) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,72 0,41 (0,09) 0,50 0,75 Résultat après impôts, amortissements et provisions 0,01 0,39 0,14 0,40 0,66 Dividende attribué à chaque action 0,16 Aucun 0,27 0,32 0,40 (3) PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 48 47 45 47 47 Montant de la masse salariale de l'exercice 3 340 4 090 3 449 4 111 3 784 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, retraites, œuvres sociales, etc.) 1 645 1 860 1 250 1 866 1 490 (1) La Société a opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat d’actions. (2) En année N au titre de l’année N-1. (3) Sous réserve de l'approbation par la prochaine Assemblée générale. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 55 CHAPITRE 1 HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES Le capital de HighCo SA, société cotée sur Euronext Paris au compartiment C, a été modifié le 2 juillet en 2022 pour s’élever à 10 227 701,50 €, divisé en 20 455 403 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La répartition du capital est stable depuis plusieurs années. En effet, avec un tiers du capital, le groupe WPP demeure l’actionnaire de référence, et le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L’ACTIONNARIAT Évolution du capital Au 31 décembre 2022 Sur autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2022, le Directoire a annulé 1 965 929 actions autodétenues par la Société. Le capital social a ainsi été ramené de 11 210 666 € divisé en 22 421 332 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune à 10 227 701,50 € divisé en 20 455 403 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune. Le nombre total des droits de vote réels s’élève à 22 698 321 voix et les droits de vote théoriques à 22 948 713 voix. Droits de vote réels (exerçables en assemblées générales) Nombre d’actions composant le capital social 20 455 403 Nombre de droits de vote supplémentaires des actions à droit de vote double (droit conféré aux actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans) 2 493 310 Nombre d'actions autodétenues (sans droit de vote) (250 392) Total des droits de vote réels au 31/12/22 22 698 321 Droits de vote théoriques (pour calcul des seuils légaux) Total des droits de vote réels 22 698 321 Nombre d'actions autodétenues 250 392 Total des droits de vote théoriques au 31/12/22 22 948 713 Au 1 er mars 2023 Le capital social reste inchangé. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 56 CHAPITRE 1 Au cours des trois derniers exercices Capital en fin d'exercice 2020 2021 2022 Capital social 11 210 666 11 210 666 10 227 701,50 Nombre d'actions ordinaires 22 421 332 22 421 332 20 455 403 Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées : – par conversion d’obligations - - - – par exercice de stock-options - - - – par acquisition d’actions gratuites (1) 217 000 - - (1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). La Société a d’ailleurs opté pour une couverture des plans d’attribution gratuite d’actions par des actions existantes dans le cadre de ses programmes de rachat. Dilution potentielle maximale Au 31 décembre 2022, en l’absence de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autres instruments dilutifs, il n’existe plus de dilution potentielle. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 57 CHAPITRE 1 Actionnariat de HighCo Un relevé des détenteurs de « Titres aux Porteurs Identifiables » (TPI) arrêté au 22 avril 2022 indiquait que la société comptait 3 479 actionnaires différents détenant des titres au porteur, répartis comme suit : • 3 610 lignes de porteurs « résidents » (représentant 93 % du capital) et 200 lignes de porteurs « non-résidents » (représentant 7 % du capital) ; • 3 710 lignes de porteurs « particuliers » (représentant 14 % du capital) et 100 lignes de porteurs « institutionnels » (représentant 85 % du capital). Cette répartition tient compte des titres détenus au « nominatif » qui représentaient 20 % du capital à cette date (337 détenteurs, quasiment exclusivement des « particuliers » et des salariés du Groupe). La typologie et la répartition de l’actionnariat restent globalement stables par rapport à celle du 16 avril 2021, compte tenu de l’intégration des titres détenus au nominatif. À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo à la clôture des trois derniers exercices était la suivante : (1) DDV signifie « droits de vote ». (2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux. Pour 2022 : 22 698 321 + 250 392 = 22 948 713 Pour 2021 : 23 077 518 + 1 878 130 = 24 955 648 Pour 2020 : 23 262 845 + 1 631 028 = 24 893 873 (3) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration de franchissement de seuil à l’AMF du 01/08/2017. (4) G.B.P. : Gérard de Bartillat Participations. (5) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo. (6) Au 31/12/2022, hors contrat de liquidité, l’autodétention est de 172 554 actions (soit 0,84 % du capital). Au 1 er mars 2023, l’actionnariat n’a pas connu de changement significatif par rapport au 31 décembre 2022. Nombre d’actions % capital DDV (1) théoriques (2) % DDV théoriques (2) DDV exerçables en AG % DDV exerçables en AG Au 31/12/2022 Flottant 8 332 334 40,73 % 9 042 754 39,40 % 9 042 754 39,84 % WPP France Holdings / Groupe WPP 7 651 632 37,41 % 7 651 632 33,34 % 7 651 632 33,71 % Eximium (3) 2 311 084 11,30 % 2 311 084 10,07 % 2 311 084 10,18 % G.B.P. (4) 1 115 000 5,45 % 2 230 000 9,72 % 2 230 000 9,82 % Salariés et autres mandataires sociaux (5) 794 961 3,89 % 1 462 851 6,37 % 1 462 851 6,44 % Autodétention (6) 250 392 1,22 % 250 392 1,09 % - - Total 20 455 403 100,00 % 22 948 713 100,00 % 22 698 321 100,00 % Au 31/12/2021 Flottant 8 249 343 36,79 % 8 826 436 35,37 % 8 826 436 38,25 % WPP France Holdings / Groupe WPP 7 651 632 34,13 % 7 651 632 30,66 % 7 651 632 33,16 % Eximium (3) 2 311 084 10,31 % 2 311 084 9,26 % 2 311 084 10,01 % Autodétention 1 878 130 8,38 % 1 878 130 7,52 % - - Salariés et autres mandataires sociaux (5) 1 191 143 5,31 % 2 008 366 8,05 % 2 008 366 8,70 % G.B.P. (4) 1 140 000 5,08 % 2 280 000 9,14 % 2 280 000 9, 88 % Total 22 421 332 100,00 % 24 955 648 100,00 % 23 077 518 100,00 % Au 31/12/2020 Flottant 8 309 767 37,06 % 8 941 397 35,92 % 8 941 397 38,44 % WPP France Holdings / Groupe WPP 7 651 632 34,13 % 7 651 632 30,74 % 7 651 632 32,89 % Eximium (3) 2 311 084 10,31 % 2 311 084 9,28 % 2 311 084 9,93 % Autodétention 1 631 028 7,27 % 1 631 028 6,55 % - - Salariés et autres mandataires sociaux (5) 1 377 821 6,15 % 2 078 732 8,35 % 2 078 732 8,94 % G.B.P. (4) 1 140 000 5,08 % 2 280 000 9,16 % 2 280 000 9,80 % Total 22 421 332 100,00 % 24 893 873 100,00 % 23 262 845 100,00 % RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 58 CHAPITRE 1 Principales évolutions sur les trois derniers exercices Le 2 juillet 2022, le capital social est passé de 11 210 666 € à 10 227 701,50 €. Flottant Le flottant se situe dans une fourchette comprise entre 35 % et 40 %. Groupe WPP / WPP France Holdings Le niveau de participation du groupe WPP, actionnaire de référence, par l’intermédiaire de la société WPP France Holdings, sa filiale française, est passé de 34,13 % à 37,41 % en juillet 2022, conséquence directe de l’annulation de titres autodétenus par la Société. La personne la contrôlant au plus haut niveau est WPP Plc. Le groupe WPP dispose de deux sièges au Conseil de Surveillance. Eximium Le niveau de participation de la société Eximium, contrôlée par la famille Baulé, est stable depuis août 2017 à la connaissance de la Société. G.B.P (Gérard de Bartillat Participations) Le niveau de participation de la société G.B.P, contrôlée par M. Gérard de Bartillat, est inchangé. Salariés et autres mandataires sociaux Le niveau de participation des salariés et autres mandataires sociaux a baissé passant de plus de 5 % à 3,89 % au 31 décembre 2022. Cette baisse est principalement liée au départ de trois membres du Comex au cours de l’exercice 2022. Actions autodétenues L’autodétention a diminué fortement du fait de l’annulation de titres autodétenus de juillet 2022. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de : - la société WPP France Holdings (groupe WPP) ; - la société Eximium ; - la société G.B.P. Franchissement de seuils légaux Deux déclarations de franchissements de seuils légaux ont été portées à la connaissance de la Société et de l’AMF. La première en juillet 2022, par G.B.P qui a déclaré avoir franchi passivement le seuil de 5 % en capital à la hausse à la suite de l’annulation de 1 965 929 titres détenus en propre par la Société. La seconde en janvier 2023 par WPP France Holdings qui a déclaré avoir franchi le seuil à la hausse du tiers des droits de vote de la société HighCo. Ce franchissement, passif, résulte d’une diminution du nombre total des droits de vote. Par ailleurs, le 2 juillet 2022, HighCo a procédé à une réduction de son capital social par voie d’annulation d’actions autodétenues. Cette opération ayant pour effet de porter la participation de WPP France Holdings dans HighCo de 34,13 % à 37,41 % en capital et de 30,56 % à 33,17 % en droits de vote théoriques, induisant ainsi, pour WPP France Holdings, une hausse de plus de 1 % en moins de 12 mois consécutifs de sa détention en capital et en droits de vote, cette dernière a sollicité et obtenu de l’AMF, le 21/06/2022, une dérogation au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique (Décision AMF 222C1555). Actionnariat des salariés et des autres mandataires sociaux Au 31 décembre 2022, et à la connaissance de la Société, les salariés et autres mandataires sociaux détenaient directement ou indirectement 3,89 % du capital social dont : - 0,61 % au titre de l’article L.225-102 du Code de commerce, composé des titres issus des actions gratuites détenus au nominatif par des salariés (0,38 %) et d’actions de salariés et d’anciens salariés du FCPE Actionnariat HighCo (0,23 %) ; - 3,28 % détenus par les autres salariés et mandataires sociaux, composé de 0,21 % via le FCPE et 3,07 % en direct. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 59 CHAPITRE 1 Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire titulaire. Parmi les actionnaires détenant plus de 5 % du capital, seule G.B.P détient des actions à droit de vote double. Pacte d’actionnaires Néant. Nantissement La Société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Chaque année, le Conseil – au vu de la situation et des besoins financiers, des capacités distributives, et de l’historique des dividendes versés statue sur le montant et donc sur le taux de distribution de dividendes qui sera proposé à la prochaine assemblée générale. Nous vous rappelons que les dividendes versés par la Société au cours des trois derniers exercices sont les suivants : Au titre del’exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LARÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LARÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 0 € - - 2020 6053 760 € (1) Soit 0,27 € / action - - 2021 7174826 € (1) Soit 0,32 € / action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Rachat d’actions de la Société Programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 Un nouveau programme a été autorisé par cette assemblée générale jusqu’au 15 novembre 2023, permettant au Directoire de procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale (cf. treizième résolution à caractère extraordinaire). RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 60 CHAPITRE 1 Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera hormis en période d’offre publique. Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite de 10 % du capital sur une période de 18 mois. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres. Le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne peut dépasser 22,4 M€ et le prix maximal d’achat par action est de 10 €, hors frais et commissions. L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent rapport, prendra fin au plus tard le 15 novembre 2023 sauf décision avant cette date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant un nouveau programme de rachat. La Société a conclu avec Oddo BHF en 2006 puis 2009, un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux dernières décisions de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, actualisée dans sa décision n°2021-01 du 22 juin 2021, concernant cette pratique de marché admise. La somme totale mise à disposition à la date du présent document est de 500 K€. Rachats d’actions réalisés par HighCo Flux au cours de l’exercice 2022 Nombre d'actions Cours moyen Nombre d'actions propres achetées - via le contrat de liquidité (1) 115 759 5,14 € - via le mandat donné au PSI (2) 329 354 5,10 € Nombre d'actions propres vendues (1) 106 922 5,22 € Nombre d'actions attribuées par la Société (3) - N/A Nombre d’actions annulées par la Société 1 965 929 4,00 € (4) (1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo. (2) Objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. (3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions. (4) Cours moyen pondéré d’acquisition des actions. Titres autodétenus par la Société au 31 décembre 2022 Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1) 250 392 Pourcentage du capital autodétenu 1,22 % Valeur d'achat des titres détenus 1 200 K€ Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2022 1 146 K€ Valeur nominale des titres autodétenus 125 K€ Frais de négociation pour l'exercice 2022 (2) 26 K€ (1) Dont 77 838 actions (0,38 % du capital) via le contrat de liquidité et 172 554 actions (0,84 % du capital) via le PSI. (2) Coût du contrat de liquidité inclus. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 61 CHAPITRE 1 Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2022 Objectif Stock d'actions en début d'exercice Nombre d'actions achetées Nombre d'actions vendues / transférées / annulées Stock d'actions en fin d'exercice Affectation en % Valeur nominale en K€ Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo 69 001 115 759 106 922 77 838 0,38 % 39 Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe 1 120 592 - 1 120 592 - - - Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux 688 537 329 354 845 337 172 554 0,84 % 86 Total 1 878 130 445 113 2 072 851 250 392 1,22 % 125 Réaffectations Néant. Attributions gratuites d’actions Le tableau n°8 bis « Informations sur les plans d’attribution gratuite d’actions » figure dans l’annexe aux comptes consolidés page 188 et dans l’annexe aux comptes sociaux page 248. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 62 CHAPITRE 1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ DÉFINITION ET PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE Définition Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe HighCo reposent sur une analyse des risques spécifiques à l’entreprise, notamment les plus sensibles. Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise en particulier à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire ; • le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières. Les objectifs du dispositif de contrôle interne mentionnés ci-dessus sont ceux posés dans le cadre de référence de l’AMF, mis à jour en juillet 2010 et rappelés par la recommandation 2011-17. Néanmoins, l’AMF 1 a précisé que : « La prise de risque est consubstantielle de la vie économique et inhérente à toute société. Il n’existe pas de croissance, ni de création de valeur dans une société, sans prise de risque. La réalisation de certains risques peut affecter la capacité de la société à atteindre ses objectifs stratégiques ou compromettre sa continuité d’exploitation, d’où l’intérêt de chercher à identifier et à maîtriser les principaux risques. En contribuant à prévenir et à gérer ces risques, les dispositifs de gestion de risques et de contrôle interne mis en place par la société jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités et peuvent de ce fait être source d’avantages compétitifs pour l’entreprise ». Ainsi, le Directoire a demandé aux directions concernées de réunir les informations relatives aux risques ainsi qu'aux mesures de contrôle interne existantes au sein du Groupe en 2022, nécessaires à l’établissement de cette partie du rapport de gestion. Un groupe de travail a ainsi été constitué, composé d’un membre du Directoire et des responsables des différentes fonctions supports (mentionnées ci-après). Périmètre Les procédures de contrôle interne mises en place sont applicables à l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Ces procédures peuvent, dans certains domaines, être différentes selon que l'entité concernée est située en France ou dans un autre pays. 1 Cf. « Rapport sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques », février 2016. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 63 CHAPITRE 1 PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE : RÉPARTITION DES RÔLES Rôle de la société mère dans le Groupe La société HighCo est la holding animatrice du Groupe et, à ce titre, centralise notamment les missions et fonctions suivantes : • la définition de la stratégie et la conduite des affaires du Groupe ; • la politique financière et l’optimisation de la trésorerie ; • l’animation des divisions commerciales ; • la communication du Groupe ; • la politique de croissance externe, de rapprochement et de partenariat ; • la fonction ressources humaines en France ; • les fonctions juridique et fiscale en France ; • la fonction informatique en France ; • la fonction de contrôle interne. Le Groupe est présent principalement en France et en Belgique où il a réalisé 98 % de sa marge brute en 2022 et où 97 % des collaborateurs se trouvent. Ces éléments favorisent un contrôle interne homogène et efficace. Au minimum deux fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent les principaux risques, au besoin en faisant appel à des conseils externes (cf. page 74). La fonction de contrôle interne s’appuie notamment sur les différents acteurs présentés ci-après. Directoire Un membre du Directoire a en charge la direction générale et supervise en particulier les directions financière, informatique, juridique et celle des ressources humaines. Conseil de Surveillance Afin de renforcer sa fonction de contrôle, le Conseil est doté d’un Comité d’audit et RSE dont la mission, définie par le règlement intérieur et la loi, s’étend aux procédures d’audit interne (cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 140-142). Fonctions supports Pour mettre en œuvre le contrôle interne et coordonner les acteurs, la direction générale s'appuie sur les responsables des fonctions supports Groupe suivantes : • la direction financière ; • la direction des ressources humaines ; • la direction juridique ; • la direction informatique. Filiales opérationnelles Les équipes financières et administratives des filiales opérationnelles du Groupe veillent à se conformer aux procédures internes standardisées, aux réglementations locales et s’appuient, si nécessaire, sur l’expertise de prestataires externes, notamment pour les questions juridiques, fiscales et sociales. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 64 CHAPITRE 1 FACTEURS ET GESTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES La gestion des risques permet au Groupe de : • créer et préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation ; • sécuriser la prise de décision et les processus pour favoriser l’atteinte de ses objectifs ; • favoriser la cohérence des actions avec ses valeurs ; • mobiliser ses collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. La Société a procédé à une revue des risques avérés ou potentiels qui ont eu ou pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs), ou sur sa réputation et son image. En ce qui concerne les risques les plus sensibles, une analyse spécifique est réalisée chaque année et présentée au Comité d’audit et RSE pour revue des évolutions et traitements par rapport à l’année précédente. Comme chaque année, un questionnaire sur les risques a été adressé à chaque filiale du Groupe. Les managers de chacune d’elles ont notamment déclaré les risques avérés ou potentiels, les réponses apportées et les mesures envisagées. De plus, la direction générale ou le contrôle interne s’entretiennent régulièrement, et a minima une fois par an, avec chaque filiale (France et Belgique) pour les sensibiliser au contrôle interne et échanger avec le management local sur les principaux risques identifiés. À la suite de cette revue, la Société considère que les principaux risques et incertitudes sont ceux détaillés ci-dessous en complément des risques financiers spécifiques présentés dans l’annexe aux comptes consolidés (Note 22, page 216). Le paragraphe suivant a ainsi pour objet d’identifier les principaux risques, de les analyser et enfin de présenter les traitements mis en place pour les maîtriser. Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des comptes consolidés du Groupe figurant dans l’annexe aux comptes consolidés (pages 179-224), doivent être pris en compte, avant toute décision d’investissement dans les actions ou instruments financiers de HighCo. Chaque risque évoqué pourrait avoir un impact négatif sur les résultats et la situation financière du Groupe ainsi que sur son cours de bourse. Enfin, les contextes interne et externe à la Société étant naturellement changeants, cette communication sur les risques donne nécessairement une vision de ces derniers à un instant donné. D’autres risques ou incertitudes dont la Société n’a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient également devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le Groupe. La Société n’identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement, ou pouvant influer de manière directe ou indirecte, sur ses opérations autres que ceux identifiés ci-après. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 65 CHAPITRE 1 Synthèse des risques Code Catégorie de risques Impact net (1) Tendance N° de page R1 Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies Significatif ≈ 66 R2 Risques informatiques Significatif ≈ 66-67 R3 Risques sanitaires Modéré 67-68 R4 Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation Modéré ≈ 68 R5 Risques liés aux ressources humaines Modéré ≈ 68-69 R6 Risques à l’égard des clients et fournisseurs Modéré ≈ 69-70 R7 Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles Faible ≈ 70 (1) Risque résiduel après mise en œuvre des moyens de prévention et/ou traitement. Impact net du risque Code couleur Critique Significatif Modéré Faible RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 66 CHAPITRE 1 Risques liés à l’innovation et à l’utilisation de nouvelles technologies (R1 – risque significatif) Identification • Avec l’accélération de la digitalisation et l’utilisation accrue de la data, risque d’inadéquation entre les nouvelles offres marketing (e.g. « coupon[AI] », « HighCo Metaland »), les nouveaux outils supports (e.g. « wallet », « coupon mobile universel ») et les attentes des marques et des consommateurs. • Perte et altération de données. • Erreur / fraude sur l’activité de micro-paiement par SMS. • En raison du développement des activités digitales, non-conformité aux nouvelles règles visant la protection des nouvelles technologies : développements informatiques, base de données, applications mobiles, logiciels, etc. Analyse • Fragilisation des business models, atteinte à l’image du Groupe, perte de parts de marché et/ou de budgets (marge brute). • Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entraîner, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité et des sanctions administratives ou pénales. • Mauvaise gestion des activités de micro-paiement qui atteindrait négativement la réputation du Groupe. • Anticipation insuffisante ou mauvaise application des règles juridiques propres aux activités digitales, et d’utilisation de la data. • Atteinte à la propriété intellectuelle de l’entreprise en raison d’une mauvaise protection des innovations, perte des investissements effectués et de l’avance technologique et commerciale et vis-à-vis des concurrents. Traitement • Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles dédiées avec prise en compte de ces risques en amont du lancement de toute nouvelle solution. • Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données (cf. risques informatiques). • Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD. • Poursuite du renforcement des process internes sur l’activité de micro-paiement (équipe d’experts et missions spécifiques des fonctions support du Groupe). • Mesures incitatives pour fidéliser et recruter de nouveaux talents (cf. risque RH). Risques informatiques (R2 – risque significatif) Identification • Non-conformité aux exigences croissantes des clients en matière de sécurité informatique. • Pertes, vols et/ou altérations de données. • Détournement de fonds. • Dégradation ou interruption des services notamment hébergés pour le compte des clients. • Non-conformité à la réglementation sur les données personnelles (RGPD). • Dégradation de notation des agences de « cyber-ranking ». Analyse • Exposition croissante aux risques informatiques (accès non autorisé au réseau et aux données, échec des sauvegardes, archivage non réalisé) en raison de l’intégration de nouvelles technologies complexes et interconnectées avec une volumétrie de données importante, en particulier développement d’applications informatiques, hébergement de serveurs pour le compte de clients, etc. Par ailleurs, le Groupe héberge des services et des bases de données pouvant faire l’objet d’attaques ciblées ou de dysfonctionnements impactant les outils des clients. • Augmentation potentielle des failles de sécurité dans les systèmes d’information liée à l’obsolescence de certains outils (logiciels/systèmes) dont dépendent fortement certaines activités du Groupe. • Cybercriminalité en hausse, avec notamment cryptage de données (« ransomware »), fraude au président, etc. • Incident matériel, erreur humaine, acte de malveillance, etc. • Défaillance technique susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels. • Problèmes de sauvegarde, de fuite de données ou de maîtrise des outils de travail à distance liés à la forte hausse du télétravail. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 67 CHAPITRE 1 • Non-respect des engagements contractuels vis-à-vis de ses clients (disponibilité, garantie de temps de rétablissement, protection des données). • Sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (données personnelles, réglementation boursière, LCB-FT, etc.). • Perte de marché : perte d’activité, de clients, et de crédibilité sur un marché très concurrentiel. • Sur le plan de la couverture d’assurance : dégradation des conditions contractuelles ou refus de couverture. Traitement • La direction informatique centralisée définit, avec l’aide de la direction générale, sa Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information (PGSSI) et des procédures portant notamment sur : • les stratégies de sécurité physique d’accès aux bâtiments et aux postes de travail individuels ; • les accès aux données ; • la sécurisation des accès aux réseaux interne et externe (Internet) ; • les achats des matériels et logiciels ; • la sauvegarde et l’archivage ; • la gestion des infrastructures techniques. • Formation / transfert de compétence au sein des équipes pour le maintien opérationnel des nouveaux outils et technologies. • Sensibilisation des collaborateurs à la sécurité informatique et plus spécifiquement des administrateurs systèmes (notamment via la signature d’une charte administrateur). • Mise en place de plateformes informatiques permettant de répondre à des demandes croissantes de performance. • Plan de reprise informatique avec réplication des machines virtuelles entre les différents sites et test de reprise d’activité. • Déploiement continu et proactif de nouveaux outils pour lutter contre les menaces futures. • Mise en place d’un outil EASM (External Attack Surface Management) qui permet de surveiller la surface d’attaques informatiques exposées sur Internet. • Souscription de polices d’assurance cyber et fraude. • Mesures renforcées sur les données, et notamment : • centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ; • surveillance des comptes utilisateurs corrompus ; • tests d’intrusion sur les serveurs accessibles ; • sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ; • archivage des données dans des lieux sécurisés, en double et sur différents supports ; • prise en compte du RGPD dans tous les projets (« Privacy by design ») et les traitements des données. • Réécriture continue des outils en voie d’obsolescence. • Gouvernance RGPD avec des référents par entité coordonnés par le DPO. Recours à des cabinets de conseil spécialisés, et à des experts de sécurité des systèmes d’informations (SSI) notamment pour mener des audits dans chaque filiale. Risques sanitaires (R3 – risque modéré) Identification • Mesures sanitaires restrictives prises par les autorités à la suite d’une épidémie/pandémie : restriction des déplacements (confinement, couvre-feu), fermeture des commerces non essentiels, interdiction ou restriction de rassemblement (annulation des salons et évènements professionnels, des présentations commerciales, etc.), etc. • Absences des collaborateurs liées à une épidémie/pandémie, baisse du moral des équipes. • Recentrage des consommateurs/utilisateurs sur les besoins essentiels. Analyse • Annulation, report, baisse des promotions, en particulier les coupons de réduction, évènements et temps forts de nos clients, marques et distributeurs. • Fermeture des points de vente physiques de nos clients. • Difficulté d’organisation opérationnelle (équipes à distance, plannings télétravail instables, etc.) et complexification des relations commerciales (difficultés à nouer de nouvelles relations commerciales, indisponibilité des interlocuteurs privilégiés, etc.). • Suspension, report, annulation ou retard dans l’exécution de projets commerciaux et/ou internes, à l’initiative des clients ou du fait de l’absence de collaborateurs clés. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 68 CHAPITRE 1 • Perturbation de la chaîne logistique impactant l’organisation des opérations promotionnelles de nos clients. • Saturation des sites d’e-commerce entraînant une forte baisse des display media, limitant certaines activités digitales. • Baisse des budgets marketing et de communication de certaines marques et certains distributeurs. Traitement • Développement de solutions innovantes autour de la digitalisation de la promotion pour accompagner les clients face aux nouveaux enjeux du commerce notamment avec le start-up studio HighCo Venturi. • Mise en place et développement de solutions logicielles permettant aux collaborateurs d’être opérationnels à distance et de maintenir la cohésion de Groupe. • Mise en place de protocoles sanitaires stricts (gestes barrières, télétravail, diminution et rotation des équipes sur site, etc.) pouvant aller jusqu’à une fermeture partielle ou totale d’un ou plusieurs sites du Groupe pour préserver la santé des collaborateurs et déploiement de mesures pour préserver la continuité d’activité. • Mise en place possible de mesures de préservation de la trésorerie telles que le recours aux dispositifs gouvernementaux, suspension du programme de rachat d’actions, suspension des investissements non prioritaires, suspension du versement du dividende. Risques liés au secteur de la communication, de la grande distribution et de la grande consommation (R4 – risque modéré) Identification • Guerre des prix dans la grande distribution exacerbée par la forte inflation sur les produits de grande consommation, secteurs majeurs pour HighCo, conséquence notamment de la guerre en Ukraine. • Evolution des habitudes de consommation et d’achat, accélérée par les différentes crises, impactant de manière hétérogène les différents formats de distribution (hypermarchés, magasins de proximité, e-commerce, etc.). • Rapprochements, fusions, alliances ou situation financière affectant des annonceurs et distributeurs. • Internalisation de certaines prestations par les distributeurs (régies publicitaires, gestion et analyse de la data, innovation, etc.). • Instabilité du cadre réglementaire. • Evolutions liées au secteur d’activité, en particulier la coopération commerciale et l’achat médias. Analyse • Baisse des budgets de communication/marketing et de coopération commerciale confiés, voire arrêt de certains investissements promotionnels des marques et distributeurs. • Croissance rapide du e-commerce et des « market places » insuffisamment anticipée, entraînant des arbitrages en faveur du Digital des investissements publicitaires. • Réponses non adaptées aux fortes attentes des marques et distributeurs de solutions digitales en phase avec les nouvelles habitudes des consommateurs (paiement, e-commerce, livraison, promotions). • Synergies de coûts engendrées par le rapprochement des acteurs impactant négativement les budgets alloués. • « Monitoring » insuffisant de la situation financière de nos clients. • Perte de revenus sur prestations internalisées. • Contrôles de l’administration avec risque de sanctions, en particulier sur la coopération commerciale. Traitement • Renforcement de la relation commerciale à tous les niveaux avec les clients distributeurs et marques, notamment par la mise en place de partenariats et/ou la mise en place d’offres commerciales et techniques adaptées. • Poursuite de la stratégie d’innovation axée sur la digitalisation de la promotion, notamment à travers le start-up studio HighCo Venturi, afin d’apporter des réponses rapides et adaptées aux distributeurs et aux marques de grande consommation. • Anticipation des évolutions par une veille sectorielle et juridique afin de saisir de nouvelles opportunités. • Diversification du portefeuille clients (GSS/GSB, pharmacies, banques & assurances, etc.) et surveillance spécifique. • Flexibilité du Groupe sur ses coûts lui permettant de s’adapter rapidement. Risques liés aux ressources humaines (R5 – risque modéré) Identification • Difficulté à recruter et fidéliser des experts métiers, en particulier dans les métiers de l’informatique et de la data. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 69 CHAPITRE 1 • Evolution des conditions de travail (télétravail, rémunérations, mobilité, etc.) affectant les équipes. • Hausse des rémunérations liée en particulier à un contexte de forte inflation. • Anticipation insuffisante du renouvellement des collaborateurs clés. Analyse • Difficulté à répondre à certains besoins de nos clients. • Perte d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser. • Rentabilité impactée par les hausses de salaires nécessaires et les indexations de salaires réglementaires dans certaines zones géographiques partiellement compensée par des hausses de prix. Traitement • Service de recrutement dédié en France et recours à des cabinets de recrutement spécialisés. • Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France. • Amélioration du bien-être au travail (réaménagement des locaux, association sportive, mise en place d’un comité dédié en Belgique, sensibilisation aux bonnes pratiques de télétravail, etc.). • Recours à des prestataires pour répondre aux besoins des clients. • Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs. • Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle. • Développement du start-up studio HighCo Venturi favorisant l’intrapreneuriat. • Evolution des carrières et des rémunérations laissées à l’initiative des filiales pour davantage de réactivité ; application des indexations réglementaires. Risques à l’égard des clients et fournisseurs (R6 – risque modéré) Identification • Risque de dépendance clients : nombre d’acteurs limité dans le secteur de la grande distribution. • Risque à l’égard des fournisseurs et des prestataires sous-traitants : intervention de nombreux prestataires externes et sous- traitants (travaux graphiques et d’exécution, imprimeurs, transporteurs, espaces publicitaires offline et online, etc.) ; existence de liens forts avec les opérateurs de télécommunications notamment pour les activités liées aux SMS ; sous-traitance d’une partie importante des activités de comptage (activités DATA : coupons de réduction et autres offres promotionnelles) à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc ; sous- traitance auprès de prestataires ayant des savoir-faire très spécifiques (métiers de niche) ; difficultés dans la mise en œuvre des opérations de réversibilité. Analyse • Toute réduction importante ou perte de budgets pourrait avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe : sur l’exercice 2022, les cinq et dix premiers clients représentent respectivement 20 % et 27 % de la marge brute du Groupe, contre respectivement 21 % et 28 % en 2021. • Non-conformité des prestations sous-traitées ou non-respect des délais, avec pour conséquence l’annulation d’une commande par le client ou l’obligation de refaire des travaux aux frais du prestataire. • Incohérence, voire désaccord, sur les flux de SMS transmis par les opérateurs de télécommunications. • Défaillance de prestataires plus importante en période de crise économique, sanitaire, voire, dans certains pays, politique. • Sur l’exercice 2022, les cinq et dix premiers fournisseurs et sous-traitants (hors baux immobiliers) représentent respectivement 40 % et 52 % des achats consommés et charges externes du Groupe, contre respectivement 29 % et 40 % en 2021, essentiellement composés des opérateurs de télécommunication (activité SMS). Traitement • Le Groupe diversifie son offre commerciale notamment par l’innovation et le Digital pour réduire le risque de dépendance clients, en misant sur la qualité de ses relations avec les principaux d’entre eux ; la diversification orientée vers d’autres réseaux de distribution, en particulier le non-alimentaire, est aussi un moyen de réduire ce risque. • Renforcement des procédures contractuelles et de sélection, notamment auprès des petites structures indépendantes. Dans les principaux sites du Groupe, vérifications d’usage auprès des fournisseurs référencés (enregistrement auprès de l’administration sociale et fiscale, informations financières). RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 70 CHAPITRE 1 • Décompte précis des SMS enregistrés quotidiennement grâce à un outil informatique développé en interne ; réconciliation mensuelle avec les opérateurs de télécommunications. • Concernant les activités de comptage sous-traitées au Maroc : existence de sites distincts pour pallier le risque d’interruption de l’activité ; audits/vérifications par HighCo ; centralisation de toutes les données informatiques pour rapatrier, si besoin, l’activité en France et/ou en Belgique, dans un délai raisonnable ; revue des couvertures juridiques et assurantielles ; veille sur les solutions alternatives existantes. Risques liés à la mise en œuvre de techniques promotionnelles (R7 – risque faible) Identification • Destructions, erreurs, ou vols au niveau des activités de gestion, de manipulation et de transport de valeurs sur support papier (coupons de réductions, offres de remboursement, programmes de fidélité, etc.). • Défaillances, erreurs, fraudes liées à la mise en œuvre de techniques promotionnelles, notamment sur les solutions digitales. • Réglementations sur la promotion, la publicité, notamment liées aux problématiques RSE. Analyse • Mise en cause de la responsabilité du Groupe par des clients, des consommateurs ou des tiers générant des coûts ainsi qu’une atteinte à la réputation. • Décrédibilisation d’un support promotionnel sur un marché et incidences négatives sur l’activité de HighCo. • Certaines opérations promotionnelles dans l’alimentaire n’étant plus licites, d’autres suscitant des interrogations et des incertitudes quant à leur légalité, diminution des budgets d’opérations confiés par les distributeurs et les annonceurs dans l’alimentaire. Traitement • Bilan régulier des risques et des couvertures assurantielles effectué en France et en Belgique. • Mise en place de procédures spécifiques sur les activités sensibles, notamment digitales. • Mise en place de nouvelles mécaniques promotionnelles. Conseil / Accompagnement des clients. Renforcement de mécaniques existantes non affectées par les dernières évolutions réglementaires. Développement de promotions dans les secteurs non alimentaires. Couverture des risques par l’assurance Politique de couverture Groupe Les objectifs du Groupe sont de protéger son patrimoine, prévenir les conséquences des responsabilités encourues vis-à-vis des tiers et du personnel et minimiser l’impact des sinistres sur les comptes du Groupe. Sa politique est de couvrir de façon adéquate ses filiales en souscrivant des polices tenant compte de leurs activités respectives, de leur développement, du changement de leur activité et de l’évolution des risques qui leur sont propres. Le Groupe se prémunit des conséquences de certains des risques liés à ses activités en souscrivant des polices d’assurance classiques couvrant : • les risques de dommages aux biens (matériel informatique, logiciels et téléphonie, parc automobile) ; • les risques de pertes d’exploitation sur certaines activités ; • les risques liés à la cybercriminalité et aux fraudes ; • les risques de mise en cause de la responsabilité civile. Tous les contrats ont été souscrits auprès de compagnies parmi les premières sur le plan mondial. Le service juridique contrôle régulièrement l’adéquation des couvertures d’assurance avec les risques encourus, et ce, avec l’assistance d’un cabinet spécialisé et effectue un suivi régulier des polices d’assurances. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 71 CHAPITRE 1 Polices spécifiques dans le Groupe • Police « Transport des coupons de réduction ». • Police « Multi Risque Industrielle » pour couvrir les risques spéciaux susceptibles d’entraîner la perte desdits coupons confiés par les annonceurs (incendie notamment). • Police « Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux » qui couvre tous les mandataires sociaux du Groupe dans l’exercice de leurs fonctions. • Polices « Homme clé » concernant trois dirigeants. • Police « Cyber ». • Police « Fraude ». PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Par ailleurs, pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe. ELABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Organisation et acteurs Le traitement de l’information comptable et financière est uniformisé pour l’ensemble du Groupe par : • une direction financière Groupe qui centralise l’information comptable et financière transmise par les filiales. Elle regroupe notamment les fonctions consolidation & reporting, contrôle interne, trésorerie, fiscalité et RSE ; • des équipes comptables et financières dans chaque zone d’implantation et/ou dédiées à certaines activités spécifiques, composées de directions financières opérationnelles, d’équipes comptables et de contrôleurs de gestion. Cette organisation permet principalement : • l’identification des risques et la mise en place des actions correctives dans les filiales par la fonction contrôle interne ; • l’uniformisation des méthodes, procédures et référentiels utilisés dans chaque entité du Groupe, en tenant compte des éventuelles réglementations et spécificités locales/activités ; • le pilotage du processus budgétaire et prévisionnel, et la production du reporting mensuel de gestion ; • la gestion de la trésorerie du Groupe ; • l’élaboration des comptes consolidés et des informations nécessaires à la communication financière du Groupe, dans le respect des délais et des obligations légales ou de marché ; • l’élaboration des comptes sociaux de la holding cotée et la supervision de ceux des filiales ; • le suivi et la centralisation des contrôles sociaux et fiscaux français, en collaboration avec les départements des ressources humaines et juridique du Groupe. Procédures mises en place Reporting de gestion Le reporting de gestion mensuel constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage des activités par le Directoire. Présenté par société, ou business unit, et regroupé par pôle, ce reporting comporte : • des données financières réelles et prévisionnelles mensuelles jusqu’à la fin de l’année (comparées aux budgets ou, les cas échéant, aux reprévisions, et aux données de l’exercice antérieur) ; • des indicateurs de mesure de la performance financière ; • le suivi du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie ; • des données relatives aux ressources humaines ; • ainsi qu’une présentation synthétique des principales informations commerciales passées et à venir. Ce reporting de gestion s’appuie sur un outil standard de consolidation financière : SAP FC. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 72 CHAPITRE 1 Cet outil permet aux sociétés du Groupe d’appliquer des méthodes et plans de comptes analytiques communs, ainsi que des formats de restitution harmonisés. Les retraitements et reclassements propres à la restitution consolidée des données en normes IFRS sont centralisés par la direction financière Groupe. Les données prévisionnelles sont révisées au minimum chaque trimestre, et mensuellement en cas d’évolution majeure de l’activité. Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à l’analyse mensuelle à chaque niveau de l’organisation du Groupe, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Processus budgétaire Le processus budgétaire est appliqué à l’ensemble des business units. En novembre, les budgets pour l’année suivante sont présentés au Directoire par les responsables opérationnels de chaque business unit. Le budget consolidé est présenté par le Directoire au Conseil de Surveillance en décembre. Celui-ci peut formuler des observations, le Directoire devant en tenir compte et réviser le budget initialement présenté. Il fait l’objet, le cas échéant, de « reprévisions » à chaque trimestre. Ce processus s’appuie également sur l’outil SAP FC. Processus de suivi de trésorerie et de contrôle des risques Le suivi et l’analyse de la trésorerie et du besoin en fonds de roulement sont mensuellement centralisés par la direction financière Groupe. Une centralisation de trésorerie quotidienne a été mise en place pour la plupart des sociétés françaises du Groupe (cash pooling) ainsi que la récupération centralisée des soldes bancaires par télétransmission, ce qui permet d’obtenir une information immédiate et fiable sur la situation de trésorerie quotidienne. Pour les filiales étrangères, les informations sont disponibles sur les sites Internet des banques partenaires et les équilibrages de trésorerie sont mensuels. Chaque filiale étrangère gère son besoin en fonds de roulement d’exploitation de façon plus autonome qu’en France. La trésorerie générée par les avances des industriels réalisées dans le cadre des opérations de « clearing » et autres offres promotionnelles est centralisée et gérée sur des comptes bancaires dédiés, pouvant être rémunérés à un taux sans risque. La direction financière Groupe tient à disposition de la direction générale mensuellement : • la situation de trésorerie consolidée ; • l’évolution des comptes d’avances de clients ; • les en-cours clients et fournisseurs (état des relances et analyse des retards). Établissement des comptes consolidés Référentiel comptable IFRS En application du règlement européen n°297/2008, les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur à la date de clôture dans l’Union Européenne, avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice précédent établis selon ces mêmes normes. Les évolutions des normes IFRS ainsi que leurs interprétations (IFRIC) font l’objet d’une veille réglementaire de la part de la direction financière Groupe et d’échanges réguliers avec les Commissaires aux comptes. Les principes IFRS retenus sont formellement validés par la direction générale, par les Commissaires aux comptes et portés à la connaissance du Conseil par l’intermédiaire de son Comité d’audit et RSE. Processus d’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels Pour l’élaboration des comptes consolidés annuels et semestriels, le Groupe s’appuie également sur le logiciel SAP FC. La direction financière Groupe transmet aux filiales les instructions, le calendrier et les tâches à effectuer par les équipes comptable et financière des entités du Groupe pour les besoins des clôtures annuelles et semestrielles à venir. Ce processus, en amont de la clôture annuelle, permet d’anticiper les dernières évolutions réglementaires et les risques éventuels pouvant affecter le processus d’établissement des comptes consolidés. Dans le mois suivant la date de clôture, chaque entité transmet au Groupe une balance comptable auditée et une liasse de consolidation, saisie dans le logiciel de consolidation. La liasse de consolidation détaille, entre autres, les variations de tous les postes d’actifs et de passifs ainsi que tous les flux et les soldes intra-groupe. Conformément à la législation, pour donner suite aux travaux et à la validation des Commissaires aux comptes, les comptes consolidés sont présentés, pour examen et contrôle, au Comité d’audit et RSE puis au Conseil de Surveillance par le Directoire, en présence des RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 73 CHAPITRE 1 Commissaires aux comptes, et ce, dans les trois mois suivant la clôture annuelle. Par ailleurs, conformément à la réglementation, dans le cadre de la clôture annuelle, les Commissaires aux comptes remettent un Rapport Complémentaire au Comité d’Audit (RCCA). Ce rapport distinct de celui sur les comptes annuels, a notamment vocation à porter à la connaissance du Comité d’audit et RSE les éléments paraissant importants aux Commissaires aux comptes pour l’exercice des fonctions des membres du Comité d’audit et RSE. Processus de publication d’informations trimestrielles Une consolidation trimestrielle simplifiée (premier et troisième trimestres) est réalisée toujours avec l’aide de l’outil SAP FC, qui restitue, entre autres, les principaux indicateurs du Groupe au format IFRS (CA et Résultat Opérationnel) ou les indicateurs alternatifs de performance clés (Marge Brute et RAO), à périmètre et change constants. Après contrôle des informations remontées (rapprochement avec les comptes sociaux et justification par les contrôleurs de gestion des éventuels écarts), le Groupe communique la marge brute réalisée durant le trimestre et commente l’activité et les faits marquants de la période écoulée. TRAVAUX RÉALISÉS EN 2022 ET PLANIFIÉS POUR LES EXERCICES SUIVANTS Lors de sa séance de novembre 2022, le Comité d’audit et RSE a principalement axé ses travaux sur : • l’analyse des principaux risques et leur évolution ; • la présentation des conclusions des contrôles généraux informatiques, le programme d’audit informatique envisagé dans le cadre de la clôture des comptes 2022 et la présentation du plan d’amélioration continue des systèmes d’information ; • la revue des obligations et informations liées à la RSE, y compris la présentation des notations extra-financières et les actions menées par le Groupe la revue du dispositif anti-corruption ; • la revue des points clés du processus d’arrêté des comptes annuels ; • la mission des Commissaires aux comptes et en particulier les services autres que la certification des comptes ; • un plan de formation des membres du Conseil. Manuel de procédure de contrôle interne Le processus de rédaction et de formalisation des procédures de contrôle interne s’est poursuivi sur 2022. Les procédures couvrent différents domaines susceptibles d’impacter le fonctionnement et les états financiers du Groupe et/ou de ses filiales : • systèmes d’information ; • logiciels de comptabilité et de consolidation ; • principales règles et méthodes comptables ; • ressources humaines ; • communication financière. Le manuel des procédures est mis à la disposition des membres du Comité d’audit et RSE et de la direction générale. Les procédures sont régulièrement mises à jour et disponibles en fonction du département d’appartenance de chaque collaborateur. Programme d’audit interne Les filiales du Groupe font l’objet de plusieurs types de contrôle tout au long de l’année. Outre le processus de reporting mensuel détaillé précédemment, l’audit interne des business units s’appuie sur les travaux des Commissaires aux comptes et s’oriente progressivement vers les structures et outils informatiques, notamment pour s’assurer de leur adéquation avec les nouvelles exigences réglementaires. A l’exception de la filiale italienne, les comptes des filiales internationales sont annuellement certifiés par des Commissaires aux comptes locaux recevant des instructions d’audit des Commissaires aux comptes du Groupe, permettant ainsi une pré-validation des liasses de consolidation avant la publication des états financiers consolidés. Afin de fiabiliser la piste d'audit et d'optimiser le circuit de validation, les filiales françaises utilisent depuis plusieurs années une solution de dématérialisation des factures fournisseurs. Par ailleurs, en fin d’année, il est demandé à chaque responsable opérationnel de faire un point formel sur sa business unit, sur plusieurs thèmes, via un questionnaire : RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 74 CHAPITRE 1 • informations commerciales : faits marquants, principaux partenaires, environnement concurrentiel, présentation des investissements de l’exercice ; • identification des zones de risques (opérationnels, technologiques, juridiques et organisationnels) et mesures mises en place pour maîtriser ces risques ; • informations diverses, en particulier pour les sociétés à l’international (parc automobile, contrats d’assurance, propriété intellectuelle, litiges en cours). Reporting RSE Les informations relatives au reporting RSE sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, partie suivante de ce rapport (pages 75-113). Audit des systèmes informatiques Les systèmes informatiques du Groupe font l’objet de revues régulières de la part des Commissaires aux comptes. Ces travaux permettent annuellement de : • mettre à jour la compréhension de l’environnement de contrôle ; • analyser les systèmes informatiques généraux ; • mettre à jour la compréhension des flux liés au processus de traitement des coupons de réduction ; • auditer un autre système « métier » clé ou de prendre connaissance d’un nouvel outil de gestion (en 2022, l’intervention a porté sur le projet de changement du SI-Finance France). Mise à jour des outils comptables et financiers Les logiciels de comptabilité, de gestion commerciale, de suivi des immobilisations et de trésorerie utilisés en France font l’objet de mises à jour standards à chaque évolution réglementaire obligatoire. Ces outils sont, le cas échéant, conformes au format EBICS (Electronic Banking Internet Communication Standard) et tiennent compte des bonnes pratiques en matière de contrôle interne (renforcement des contrôles d’accès et des habilitations, virtualisation des serveurs facilitant la sauvegarde déportée). Par ailleurs, le projet de changement de SI-Finance sur le périmètre France s’est poursuivi, pour une mise en production sur le 1 er trimestre 2023. AUTO-ÉVALUATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Afin de prolonger la logique d’amélioration constante de son dispositif de contrôle interne, le Groupe dispose d’une fonction dédiée pour identifier et encadrer les principaux risques. Au minimum une fois par an, la direction générale et les principaux responsables de la holding identifient et examinent, au besoin en faisant appel à des conseils extérieurs, les principaux risques existant dans le Groupe et leur traitement, et revoient en conséquence le processus de contrôle interne. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 75 CHAPITRE 1 REPORTING RSE INCLUANT LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Historique de la démarche RSE chez HighCo Depuis sa création en 1990, HighCo a mis au cœur de son développement les sujets sociaux et sociétaux, et en particulier son fort ancrage territorial. Cela fait partie de l’ADN du Groupe. La société dans son ensemble et la réglementation ont accéléré cette prise de conscience du rôle des entreprises sur ces sujets. Cela fait donc désormais près de 15 ans que le Groupe est engagé dans une démarche RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de nos collaborateurs et des « consommateurs », toujours plus attentifs à l’amélioration de la Société et de son environnement, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale. Aujourd’hui, HighCo a pour ambition d’être une entreprise exemplaire sur les plans sociaux, sociétaux et environnementaux. Cela s’est traduit par la création, en 2022, d’un service dédié à la RSE. Depuis de nombreuses années, les problématiques de développement durable et de RSE font l’objet d’un suivi en Comité d’audit qui en rend compte au Conseil de Surveillance. En mars 2022, afin de traduire le renforcement de ces missions dans le domaine de la RSE, il a été renommé « Comité d’audit et RSE ». L’objectif est de suivre les grandes orientations RSE du Groupe, vérifier la mise en place d’une stratégie adéquate, puis s’assurer que le Directoire la pilote à court et moyen termes au moyen d’indicateurs clés de performance pertinents. Convaincu que le prix n’est pas l’unique facteur dans la négociation et la décision d’achat de ses clients, marques et distributeurs, le Groupe poursuit sa démarche d’évaluation indépendante sur les thématiques de la RSE. Cette évaluation, réalisée par la société EcoVadis, est basée sur une méthodologie éprouvée qui repose sur 21 critères et 4 thèmes : environnement, social et droits de l’Homme, éthique et achats responsables. En 2022, HighCo a reçu la médaille « Gold », cette note classe le Groupe dans le top 1 % des entreprises les mieux notées de son secteur par EcoVadis Sustainability Rating. Par ailleurs, HighCo adhère au Pacte Mondial des Nations Unies (« Global Compact ») depuis 2014, confirmant ainsi sa démarche volontaire de progrès continu en matière d’intégration de la RSE. A travers ses 10 principes, le Global Compact invite les entreprises à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d'influence, un ensemble de valeurs fondamentales dans les domaines des droits de l’Homme, des normes internationales du travail et de l'environnement, et de lutte contre la corruption. Par cette déclaration, qui constitue également sa « Communication sur le Progrès » annuelle, le Président du Directoire renouvelle l’engagement du Groupe envers le Global Compact et ses principes. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 76 CHAPITRE 1 Référentiels et principes méthodologiques Référentiels applicables Depuis plusieurs années, le Groupe présente ces informations selon le référentiel réglementaire français, issu, le cas échéant, de textes européens. Une table de concordance des informations requises par le Code de commerce (articles R. 225-104 et R. 225-105) a été établie en pages 306-307 du document d’enregistrement universel 2022, disponible sur www.highco.com. Ainsi, HighCo publie une « Déclaration de Performance Extra-Financière » (DPEF), en application de la directive européenne RSE (2014/95/UE) et de sa transposition (décret du 14 septembre 2018). Les informations RSE ont donc été organisées en : • 5 parties (modèle d’affaires, social, lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, environnemental et sociétal) ; • 16 thèmes ; • 36 indicateurs détaillés sur les 40 mentionnés dans le décret. Code Middlenext Depuis 2010, HighCo a décidé de se référer au code de gouvernement d’entreprise Middlenext. En s’y référant, HighCo souhaite notamment démontrer que la RSE est au cœur de sa stratégie. Ce code, mis à jour en 2021, intègre désormais une nouvelle recommandation spécifique à la RSE (R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE). A ce titre, en mars 2022, le Conseil de HighCo a modifié et étendu les missions du Comité d’audit et de la RSE. Taxonomie verte Contexte et champ d’application La Commission européenne a présenté en décembre 2019 son « Pacte vert » pour l’Europe, une feuille de route ayant pour objectif de rendre l'économie européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités afin d’atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Pour orienter les investissements vers les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental et lutter contre l’écoblanchiment, le Parlement européen a adopté le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088 », instituant ainsi la « Taxonomie verte » européenne. Cette taxonomie vise à définir les objectifs environnementaux de l’Union Européenne (UE) et les activités économiques correspondantes. Il s’agit d’un acte législatif majeur pour la facilitation et le développement des investissements durables et donc la mise en œuvre du Pacte vert pour l’Europe. En particulier, en permettant aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques de disposer de définitions des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, il devrait contribuer à réorienter les investissements vers les domaines où ils sont le plus nécessaires. Les objectifs environnementaux que s’est fixée l’UE sont au nombre de six : • l’atténuation du changement climatique ; • l’adaptation au changement climatique ; • l’utilisation durable et la protection de l'eau et des ressources marines ; • la transition vers une économie circulaire ; • la prévention et le contrôle de la pollution ; • la protection et la restauration de la biodiversité et de l'écosystème. Pour l’exercice 2021, la réglementation n’imposait qu’un reporting simplifié à l’ « éligibilité » ne portant que sur les deux premiers objectifs environnementaux liés au changement climatique. A partir de l’exercice 2022, il est désormais attendu de présenter un reporting complet, toujours sur ces deux premiers objectifs, c’est-à-dire présentant le respect des critères d’alignement et des garanties minimales. Le reporting devrait être complété des quatre autres objectifs environnementaux à compter de l’exercice 2024. Une activité n’est considérée comme « alignée », c’est-à-dire durable d'un point de vue environnemental, que si elle remplit les trois conditions suivantes : • l'activité contribue substantiellement à l'un des objectifs environnementaux en répondant aux critères de sélection définis pour cette activité économique ; RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 77 CHAPITRE 1 • l'activité répond aux critères « Do No Significant Harm » (DNSH) définis pour cette activité économique ; ces critères étant conçus pour éviter tout dommage significatif à un ou plusieurs des autres objectifs environnementaux ; • l'activité est exercée en conformité avec les garanties minimales, qui s'appliquent à toutes les activités économiques et concernent principalement les droits de l'Homme et les normes sociales et de travail. HighCo est ainsi tenu de publier trois indicateurs : les parts du chiffre d’affaires, des investissements (CAPEX) et des charges opérationnelles (OPEX), qui sont éligibles et alignées au sens de ce règlement européen. Identification des activités éligibles et potentiellement alignées du groupe HighCo Comme en 2021, le Groupe a procédé à l’analyse de l’éligibilité de ses activités au regard des deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique, et adaptation au changement climatique), et a en particulier considéré les dimensions principales des offres suivantes : • l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d’offres promotionnelles, véhiculés sur un support physique ou dématérialisé ; • la monétisation de contenu ; • les développements informatiques. A la suite de cette analyse, une partie des activités du Groupe a été identifiée comme étant éligible à la Taxonomie Verte, dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes », dont la définition est : « Le stockage, la manipulation, la gestion, la circulation, le contrôle, l’affichage, la commutation, l’échange, la transmission ou le traitement de données par l’intermédiaire de centres de données, y compris le traitement des données à la périphérie (« edge computing »). ». Dans le cadre notamment des offres précitées, l’activité du groupe HighCo nécessite l’utilisation de serveurs pour les opérations de gestion et le traitement de données. Méthodologie d’évaluation des indicateurs Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires éligible Le Groupe a ainsi analysé l’ensemble de son chiffre d’affaires, afin de déterminer la part de celui-ci qui serait inclus dans la catégorie 8.1 « Traitement de données, hébergement et activités connexes ». La totalité du chiffre d’affaires de certaines entités consiste à gérer de la donnée, notamment à des fins de monétisation de contenu, de marketing et de ciblage. C’est par exemple le cas des entités High Connexion, HighCo Data Benelux, CapitalData et Publi Info. Pour d’autres entités, le chiffre d’affaires est composé de plusieurs activités, certaines éligibles, d’autres pas. Dans ce dernier cas, le chiffre d’affaires ne correspondant pas à du traitement de données a été retraité (notamment celui correspondant à des prestations de conseil, de création ou de logistique). C’est par exemple le cas des entités HighCo Data France ou HighCo Box. Ratio chiffre d’affaires éligible L’objectif est de calculer un ratio d’éligibilité pour le chiffre d’affaires d’HighCo comme suit : h  ′  é h  ′  é Pour l’exercice 2022, le chiffre d’affaires des activités « éligibles » s’élève à 94,33 M€, pour un chiffre d’affaires total consolidé de 146,36 M€. La part du chiffre d’affaires portant sur les activités éligibles est donc de 64,5 % en 2022, contre 62,5% en 2021. Part du chiffre d’affaires aligné Le Groupe a mis en place un système simplifié de remontée de l’information, afin d’obtenir auprès des prestataires d’hébergement les informations nécessaires, en particulier la nature des fluides frigorigènes ou encore la mise en œuvre des pratiques attendues en matière de gestion énergétique des data centers (centres de données). À date, les prestataires interrogés n’ont pas été en mesure de fournir les données précises requises. Par ailleurs, il convient également de souligner l’exigence des objectifs associés aux indicateurs par rapport à l’état actuel des pratiques. L’écosystème des centres de données européens est en effet en cours de transformation pour répondre aux exigences des nouvelles réglementations européennes. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 78 CHAPITRE 1 Ces exigences concernent en particulier les fluides frigorigènes utilisés dans les systèmes de refroidissement des centres de données qui doivent présenter un potentiel de réchauffement du globe (PRG) inférieur ou égal à 675. De plus, les critères techniques exigent la revue de la mise en œuvre des pratiques recommandées par un tiers indépendant au minimum une fois tous les 3 ans. Cependant, il n’existe pas à ce jour de cadre de travail, ce qui rend impossible l’atteinte du critère. Ainsi, après prise en compte de ces critères et des informations disponibles à date, le Groupe a conclu qu’il ne pouvait raisonnablement pas présenter d’activité « alignée » en 2022. La part du chiffre d’affaires portant sur les activités alignées est donc de 0 % en 2022. Dépenses d’investissements (CAPEX) La Taxonomie verte définit les CAPEX « durables » (éligibles et alignés) comme les dépenses d’investissements (i) directement liées à des actifs ou à des processus associés aux activités durables (soit la catégorie d’activités 8.1 dans le cadre du Groupe), (ii) incluses dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable, ou (iii) individuellement durables (il s’agit principalement des catégories 7.7 consacrée aux investissements immobiliers et 6.5 consacrée aux véhicules). Les CAPEX à considérer dans l’analyse du ratio comprennent les acquisitions incorporelles et corporelles, ainsi que les nouveaux droits d’utilisation (au sens d’IFRS 16) de l’exercice. L’indicateur comprend également les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises. Part des CAPEX éligibles L’objectif est de calculer un ratio d’éligibilité pour les dépenses d’investissement (CAPEX) d’HighCo comme suit :  é   RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 79 CHAPITRE 1 Pour l’exercice 2022, les dépenses d’investissement « éligibles » s’élèvent à 2,7 M€ et les dépenses d’investissement totales de l’exercice à 3,4 M€. Sur cette base, la part des dépenses d’investissement éligibles est donc de 79,9 %. Part des CAPEX alignés Dans la mesure où la part du chiffre d’affaires portant sur les activités alignées est de 0 % en 2022, il ne peut y avoir de CAPEX alignés relatifs à des dépenses d’investissements directement liées à des actifs ou à des processus associés aux activités durables (soit la catégorie d’activités 8.1 dans le cadre du Groupe). Par ailleurs, en ce qui concerne les dépenses d’investissements individuellement durables, le Groupe a analysé chaque dépense d’investissement pour déterminer son alignement, principalement sur les catégories 7.7 consacrée aux investissements immobiliers et 6.5 consacrée aux véhicules. Ainsi, après prise en compte des critères et des informations disponibles à date (concernant notamment les dépenses relatives à l’acquisition ou l’utilisation de serveurs), le Groupe a conclu que la part des CAPEX alignés est de 2,1 % en 2022. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 80 CHAPITRE 1 Charges opérationnelles (OPEX) Part des dépenses opérationnelles éligibles et alignées La Taxonomie Verte définit les dépenses opérationnelles (OPEX) comme les coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent les frais de recherche et développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe, liée à l'entretien courant d'actifs corporels, nécessaire pour que ces actifs continuent de bien fonctionner. Du fait des activités du groupe HighCo, la majeure partie des charges opérationnelles est constituée de frais de personnel, d'achats de prestations de services intellectuels et de « trafic » avec les opérateurs de télécommunications (push marketing digital). En conséquence, l'assiette des dépenses opérationnelles répondant à la définition de la Taxonomie, telle que détaillée ci-dessus, à prendre en compte au dénominateur de l'indicateur, ne représente sur l'exercice 2022 que 1,7 M€, soit environ 1,3 % du total des charges opérationnelles consolidées du Groupe. Ainsi, la part des OPEX au sens de la Taxonomie étant jugée non-significative par rapport au total des charges opérationnelles du Groupe sur l’exercice, HighCo a donc choisi d'utiliser l'exemption de matérialité offerte par le Règlement, et de ne pas calculer les parts éligibles et alignées de cet indicateur et donc de ne pas présenter le tableau associé. Plan d’actions Bien que la taille du Groupe ne lui permette pas d’être un donneur d’ordre suffisamment important pour faire accélérer la transformation de l’écosystème des centres de données européens, HighCo s’engage à court terme à sensibiliser les départements achats et informatiques pour sourcer et référencer des prestataires en capacité de fournir les informations requises. À moyen terme, et dès que des alternatives existeront sur le marché, le Groupe introduira les critères d’alignement dans ses achats, tout en respectant les équilibres financiers. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 81 CHAPITRE 1 Analyse des principaux risques RSE Une analyse des risques par catégories d’informations (sociale, sociétale, environnementale, respect des droits de l’Homme, et lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) a été effectuée et mise à jour annuellement. Cette analyse a mis en évidence l’absence de risques significatifs environnementaux, relatifs au respect des droits de l’Homme, et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Le tableau ci-dessous détaille les principaux risques extra-financiers identifiés chez HighCo, et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. Les risques présentés sont « bruts », c’est-à-dire avant mise en œuvre des moyens de prévention. Identification Analyse Traitement Indicateurs clés de performance N° de page Risques liés aux recrutements et à la non-rétention des talents  Difficulté à répondre à certains besoins clients  Perte d’excellence opérationnelle, d’efficacité et de capacité d’innovation, ainsi qu’absence d’anticipation des besoins ayant pour conséquence une baisse du niveau de satisfaction du client sur la prestation réalisée et/ou à réaliser  Baisse du niveau de satisfaction de ses parties prenantes, en particulier des clients  Service de recrutement dédié en France et recours à des cabinets de recrutement spécialisés  Mise en place d’incentives internes pour favoriser le recrutement en France  Amélioration du bien-être au travail, y compris avec la possibilité de télétravailler  Flexibilité et adaptation du temps de travail des collaborateurs / télétravail  Accompagnement dans la mobilité géographique et fonctionnelle  Développement du start-up studio favorisant l’intrapreneuriat  Ancienneté moyenne  Taux d’absentéisme spécifique (1) 89 94 Risque de perte du niveau de compétence des collaborateurs  Mise en place de formations internes obligatoires et non obligatoires  Budgets formations dédiés  Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation au cours de l’année 98 Risques de dégradation de l’image du Groupe et/ou de sanctions à la suite de l’utilisation de données consommateurs traitées pour nos clients  Une défaillance de l’informatique « métiers » est susceptible d’avoir des impacts négatifs substantiels : perte d’activité, de clients et de crédibilité sur un marché très concurrentiel  Pertes de données internes, externes ou atteinte à la vie privée susceptibles d’entrainer, à l’encontre de la filiale concernée, une mise en cause de sa responsabilité  Risques de sanctions, civiles, pénales ou administratives, renforcées récemment dans certains domaines (RGPD, réglementation boursière, LCB-FT, etc.)  Collaboration renforcée entre les services juridique et informatique internes : mise en place d’une gouvernance RGPD avec des référents par entité coordonnés par le DPO (Délégué à la Protection des Données). Mesures de sécurité renforcées pour assurer la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des données. Renforcement du suivi des traitements de données personnelles et des procédures en conformité avec le RGPD  Audit d’un cabinet externe spécialisé RGPD  Mesures sur les données : - centralisation de la gestion des droits des personnes via un outil dédié ; - sauvegardes des données sur bandes, sur disques ou sur site distant en fonction de la criticité des données ; - archivage des données dans des lieux sécurisés, et sur différents supports ; - dispositions spécifiques sur les données personnelles prises dans le cadre de la réglementation (RGPD)  Sensibilisation, formations et préconisations régulières des équipes opérationnelles.  Taux de traitement des demandes de droits des personnes 107 (1) Collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année. Le Groupe applique des politiques définies par le Directoire et met en œuvre des procédures de diligence raisonnable pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques. Les objectifs que le Groupe s’est fixés pour chacun des risques, suivis à l’aide d’indicateurs clés de performance, peuvent être amenés à évoluer, une fois ceux-ci atteints durablement. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 82 CHAPITRE 1 Pour rappel, en 2020, compte tenu d’un contexte sanitaire et économique sans précédent lié à la pandémie de COVID-19, le Groupe avait identifié certains nouveaux risques sociaux relatifs au télétravail. Même si une campagne de sensibilisation relative aux bonnes pratiques de travail à distance avait été mise en place, la réflexion s’est poursuivie afin d’apporter une réponse adaptée à ces risques pour en atténuer les effets potentiels à moyen terme. Enfin, la déclaration ne comprend pas d’informations relatives à ses engagements sociétaux en faveur « de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable » car ces enjeux n’ont pas été identifiés comme représentant des risques majeurs pour le Groupe. Indicateurs clés de performance Récapitulatif des objectifs RSE 2020 2021 2022 Objectif Ancienneté moyenne (en années) 7,6 8,5 8,5 ≥ 8 ans Taux d’absentéisme spécifique 3,3 % 2,8 % 3,7 % ≤ 4,0 % Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation au cours de l’année 56,9 % 34,6 % 33,5 % ≥ 50,0 % Taux de traitement des demandes de droits des personnes 100 % 100 % 100 % 100 % Suivi des indicateurs RSE Les informations sociales sont majoritairement intégrées dans l’outil de reporting du Groupe. Certaines informations spécifiques concernant la gestion des ressources humaines font l’objet d’un reporting propre. Les informations sociétales, environnementales, liées au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption sont, quant à elles, collectées par la holding du Groupe via des questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans par les managers responsables des business units. La consolidation des informations est ensuite faite par la direction financière, sous forme de tableaux de bord. Périmètre géographique de la Déclaration de Performance Extra-Financière Le périmètre de la déclaration se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022, présenté dans les annexes aux états financiers consolidés (page 182 du document d’enregistrement universel 2022). Des règles d’exclusion ont été définies : • exclusion des sociétés sur lesquelles le Groupe n’a pas le contrôle au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du Code de commerce ; • exclusion des informations sociales, sociétales, environnementales, relatives au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale des sociétés dont la contribution est non significative (marge brute inférieure à 0,5 % de la marge brute consolidée et effectif inférieur à 10 salariés sur les deux derniers exercices). Pour simplifier la lecture des informations, les implantations géographiques du Groupe sont regroupées comme suit : • France : sociétés basées à Aix-en-Provence, Lyon (Oullins) et Paris ; • Belgique : sociétés basées à Asse et Anvers ; • Autres pays : sociétés basées en Espagne (Madrid) et en Italie (Côme). Ces zones géographiques ont été retenues pour les besoins de la communication de l’information RSE du Groupe, dès lors que ces regroupements ne nuisent pas à la qualité de l’information présentée. Quand ce n’est pas le cas, un détail par pays est donné. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 83 CHAPITRE 1 MODELE D’AFFAIRES RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 84 CHAPITRE 1 Notre mission Expert en marketing et communication, HighCo accompagne les marques et les retailers dans l’accélération de la transformation du commerce. Nos valeurs Quatre valeurs guident le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien. Innovation Depuis sa création, le Groupe a placé l’innovation au cœur de ses valeurs. L’innovation concerne : - les technologies que nous développons et que nous utilisons ; - les méthodes de travail agiles ; - les modes de collaboration avec nos clients, allant jusqu’à la construction de structures d’innovation conjointes. Performance La performance financière assure au groupe la solidité nécessaire à un développement durable. Elle se conjugue à une excellence opérationnelle qui caractérise les actions que nous proposons à nos clients au quotidien. Passion Nos équipes portent la passion de leur métier. La passion est également au cœur de la construction d’une vision humaine et managériale qui favorise l’autonomie et l’épanouissement des collaborateurs du Groupe. Respect Le respect est une valeur fondamentale pour le Groupe. Nous veillons à ce qu’il s’applique, en toutes circonstances, à toutes les parties prenantes : en premier lieu à nos collaborateurs, avec une attention particulière accordée à l’équité homme-femme, à nos clients, à nos actionnaires, à nos partenaires, aux institutions et acteurs des territoires, etc. Notre offre Depuis sa création, les équipes du Groupe apportent à leurs clients des réponses innovantes au travers des 4 pôles d’expertises : Stratégie marketing Accompagner les directions marketing et communication de nos clients marques et distributeurs dans la construction de leurs stratégies de communication et de relation client : • plateforme de marque ; • stratégie de communication globale ; • stratégie brand content / social & influence ; • stratégie média. Expérience clients Aider nos clients à intégrer la connaissance de leurs consommateurs dès la conception de leurs stratégies et les accompagner dans la conception et la création de leurs interfaces et sur les différents points de contact : • design de services ; • SMS et Push notifications ; • applications mobiles et site web ; • programmes de fidélisation. Data Marketing Collecter, analyser et utiliser les données pour bâtir des modèles algorithmiques de ciblage et de personnalisation des contenus diffusés, dans le respect de la vie privée et de la règlementation sur les données personnelles : • collecte & analyse de données ; • moteurs de ciblage et personnalisation ; • algorithmes prédictifs (Intelligence Artificielle) ; • technologies « RGPD compliant » et « Privacy by Design ». RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 85 CHAPITRE 1 Campagnes d’activation Proposer aux marques et aux distributeurs une prise en charge globale de leurs activations marketing depuis la conception des campagnes jusqu’au déploiement sur tous les canaux et à la gestion opérationnelle : • stratégie promotionnelle ; • diffusion omnicanale ; • traitement des coupons ; • logistique et merchandising. Nos filiales expertes de leurs métiers Nos clients HighCo a acquis, depuis sa création, une connaissance approfondie des problématiques des distributeurs et des marques, notamment dans le secteur de la grande consommation. Aujourd’hui, HighCo compte parmi ses clients la grande majorité des acteurs de ce secteur. Cette expertise « retail », qui confère à HighCo une place d’acteur majeur sur ses marchés, est reconnue par les clients fidèles que le Groupe accompagne depuis de nombreuses années dans leurs stratégies marketing/communication et plus généralement dans l’accélération de la transformation du commerce. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 86 CHAPITRE 1 HighCo et la transformation du commerce Évolution du marché En 2022, deux tendances majeures ont impacté le marché de la grande consommation : • le retour de l’inflation, particulièrement soutenue sur les produits alimentaires (+ 14,5 % ; INSEE, février 2023), qui pèse sur le pouvoir d’achat des ménages ; • sous l’impulsion de la loi AGEC (Loi anti-gaspillage pour une économie circulaire) et des attentes des consommateurs en matière de respect de l’environnement, les enseignes de distribution alimentaire se sont majoritairement engagées vers la limitation de l’utilisation du papier et la réduction progressive du prospectus. Acteur référent sur le marché dans la transformation du commerce, HighCo accompagne ses clients, marques et retailers, sur l’ensemble des canaux de vente. Le commerce in-store reste le lieu privilégié par les consommateurs, en particulier pour les achats alimentaires. Face aux autres canaux de distribution, il doit se réinventer progressivement pour transformer les magasins en lieux d’expérience, apporter plus de services et réduire son impact sur l’environnement (notamment au travers de la réduction de l’utilisation du papier). Dans ce contexte, HighCo accompagne des retailers comme E.Leclerc dans la mise en place de bornes interactives utilisées pour animer les points de vente et renforcer le niveau de « contactabilité » des clients. Après deux années COVID, l’e-commerce a opéré à un retour à la normale (+ 13,8 % ; FEVAD, 2022). Aujourd’hui, faire du digital un relai de croissance rentable est devenu un enjeu majeur pour les retailers. A l’écoute de ce besoin, HighCo accompagne notamment l’e-discounter Le Club Leader Price dans la conception de ses campagnes de communication digitales et de ses animations commerciales. Useradgents a également aidé La Redoute à faire vivre sa nouvelle identité visuelle sur l’ensemble de son écosystème digital. Avec un taux d’équipement de 87 % (CREDOC, « Baromètre du numérique 2022 »), le smartphone a bouleversé les habitudes de consommation. Le Groupe a investi très tôt sur le Mobile. Aujourd’hui, HighCo est devenu le 3 ème routeur de SMS marketing en France. De son côté, Useradgents accompagne depuis plusieurs années les enseignes Casino (aux côtés de RelevanC) et Franprix dans la conception, le développement et la maintenance de leurs services digitaux centrés sur le Mobile. Le développement des usages autour du social et du web3 stimulent les ventes e-commerce. En 2022, HighCo a accompagné les Laboratoires Arkopharma dans le pilotage de leur stratégie d’influence : 400 macro/micro/nano influenceurs ont été sélectionnés et activés pour créer des prises de parole créatives régulières. Le Groupe a également lancé HighCo Metaland pour accompagner les marques et les retailers dans la création de leurs premières expériences dans le web3. La réduction progressive du prospectus ouvre de nouvelles perspectives pour HighCo. Ce média de masse historique sera remplacé par de multiples solutions digitales complémentaires et le Groupe se positionne, dès à présent, sur plusieurs d’entre elles : bornes en magasin, coupon mobile, plateforme de pilotage des promotions, etc. Stratégie HighCo Face à ces mutations, les clients du Groupe doivent faire évoluer leurs stratégies afin de : • pérenniser et dynamiser l’activité en point de vente ; • transformer l’e-commerce en un relai de croissance rentable ; • parvenir à suivre les consommateurs sur des nouveaux bassins d’audience digitaux plus fragmentés tels que les réseaux sociaux. Ils doivent aussi apporter des réponses concrètes et efficaces en matière de pouvoir d’achat, d’expérience clients et de respect de l’environnement. Dans ce contexte, HighCo se positionne comme un acteur de référence pour les marques et les retailers dans la transformation du commerce. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 87 CHAPITRE 1 INFORMATIONS SOCIALES Depuis 2014, le Groupe communique à ses collaborateurs une politique sociale orientée autour de quatre enjeux : • La valorisation des talents ; • La santé et la sécurité ; • La diversité ; • La création d’emplois durables. Par ailleurs, lorsque cela est possible, le Groupe favorise la mobilité géographique et/ou fonctionnelle de ses collaborateurs. Emploi Évolution des effectifs Effectifs au 31/12/2020 590 Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD) - Entrées CDI + 67 Sorties CDI - 107 Solde net CDI - 40 Solde net CDD -15 Effectifs au 31/12/2021 535 Acquisitions de filiales ou d’activités (CDI et CDD) - Entrées CDI + 89 Sorties CDI - 142 Solde net CDI - 53 Solde net CDD 21 Effectifs au 31/12/2022 503 Fin 2022, le Groupe compte 503 collaborateurs, contre 535 à fin 2021, soit une baisse de 6,0 %. Cette baisse s’explique notamment par le ralentissement de certaines activités historiques en France et en Belgique. Répartition par zone géographique 517 61 12 590 459 62 14 535 431 55 17 503 0 100 200 300 400 500 600 700 France Belgique Autres pays Groupe Nombre de salariés 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 88 CHAPITRE 1 Fin 2022, la France compte 431 collaborateurs, contre 459 à fin 2021, soit 85,7 % de l’effectif total du Groupe avec deux implantations principales, Aix-en-Provence (217 p.) et Paris (191 p.), et une filiale près de Lyon (20 p.). Avec 72 collaborateurs à fin 2022, contre 76 à fin 2021, les effectifs à l’international restent stables, représentant désormais 14,3 % des collaborateurs du Groupe. Ils sont répartis dans 3 pays (par ordre d’importance) : Belgique, Espagne et Italie. Répartition par âge Pyramide des âges La part des moins de 35 ans passe de 42,4 % fin 2021 à 39,8% fin 2022. Bien qu’en baisse, elle reste relativement significative (près de 40 % des effectifs), signe d’une mutation digitale réussie. Évolution de l’âge moyen par zone géographique 0 42 73 85 85 76 60 45 37 1 25 94 107 86 79 66 37 40 0 46 126 112 93 72 68 41 32 0 20 40 60 80 100 120 140 <20 ans 20 - 25 ans 26 - 30 ans 31 - 35 ans 36 - 40 ans 41 - 45 ans 46 - 50 ans 51 - 55 ans 56 ans et + 2020 2021 2022 37,7 42,2 43,3 38,2 39,1 42,9 44,2 39,7 39,0 42,9 44,0 39,6 34,0 36,0 38,0 40,0 42,0 44,0 46,0 France Belgique Autres pays Groupe Âge moyen 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 89 CHAPITRE 1 Fin 2022, l’âge moyen des salariés du Groupe est de 39,6 ans, relativement stable par rapport à fin 2021 (39,7 ans). Cette stabilité est cohérente avec l’évolution de l’ancienneté décrite ci-après. En France, la moyenne d’âge est inférieure à celle des autres zones géographiques de par la présence plus importante de profils digitaux généralement plus jeunes (plus de deux tiers de l’activité étant digitale depuis 2021). Évolution de l’ancienneté moyenne par zone géographique Fin 2022, l’ancienneté moyenne est stable. Cet équilibre permet au Groupe d’atteindre pour la deuxième année consécutive son objectif de 8 ans d’ancienneté moyenne, reflétant la pertinence de sa politique sociale. Ancienneté moyenne 2021 : 8,5 ans 2022 : 8,5 ans Objectif moyen-terme ≥ 8 ans 7,1 10,3 13,6 7,6 8,1 10,9 12,6 8,5 8,0 11,4 11,3 8,5 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 France Belgique Autres pays Groupe Nombre d'années d'ancienneté 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 90 CHAPITRE 1 Répartition par genre La répartition par genre dans le Groupe est relativement stable dans le temps. Les collaboratrices restent majoritaires et représentent comme en 2021 58,1% de l’effectif à fin 2022. Cette majorité de femmes se retrouve dans toutes les zones géographiques : en France (56,2 %), en Belgique (72,7 %) et dans les autres pays (58,8 %). Rémunérations Salaires et charges sociales Le niveau et la structure des rémunérations du Groupe dépendent largement du niveau de compétence, de formation, de responsabilité et de performance de chaque collaborateur. La rémunération est composée d’une part fixe et, pour certaines fonctions, principalement commerciales et managériales, d’une part variable (commission, prime, etc.). L’évolution des rémunérations brutes et des charges sociales afférentes est la suivante : • Groupe En M€ 2022 2021 Variation 2022 / 2021 Salaires et traitements 26,86 28,68 - 6,4 % Charges sociales 11,40 12,68 - 10,1 % Taux de charges sociales 42,4 % 44,2 % - 180 bps La masse salariale (salaires et traitements) est en repli de 6,4 % sur l’exercice 2022, conséquence de la diminution des effectifs (-9,2 % d’ETP entre 2021 et 2022), en partie compensée par les revalorisations salariales accordées. • France En M€ 2022 2021 Variation 2022 / 2021 Salaires et traitements 23,71 25,34 - 6,4 % Charges sociales 10,29 11,54 - 10,8 % Taux de charges sociales 43,4 % 45,5% - 210 bps 209 308 18 43 7 5 199 260 18 44 7 7 189 242 15 40 7 10 0 50 100 150 200 250 300 350 ♂ ♀ ♂ ♀ ♂ ♀ France Belgique Autres pays Nombre de salariés 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 91 CHAPITRE 1 • Belgique En M€ 2022 2021 Variation 2022 / 2021 Salaires et traitements 2,53 2,77 - 8,5 % Charges sociales 0,91 0,95 - 4,4 % Taux de charges sociales 36,0 % 34,5 % + 150 bps • Autres pays En M€ 2022 2021 Variation 2022 / 2021 Salaires et traitements 0,61 0,58 + 6,6 % Charges sociales 0,20 0,18 + 6,3 % Taux de charges sociales 31,9 % 32,0% - 10 bps Intéressement Des accords d’intéressement sont en vigueur en France sur les entités HighCo, HighCo EDITING et Milky. Ces accords historiques ont pour but d’associer davantage les salariés aux performances de l’entreprise. Ils retiennent un calcul basé sur des indicateurs financiers classiques (résultat courant avant impôt ou résultat d’exploitation). Le montant global des intéressements versés au titre de l’exercice 2022 s’élève à 275 K€ et concerne 83 collaborateurs, contre 276 K€ pour 80 collaborateurs en 2021. Participation Au titre de l’exercice 2022, le Groupe a provisionné un montant de réserve spéciale de participation de 546 K€ concernant 171 collaborateurs de sa filiale HighCo DATA France. Elle s’élevait à 533 K€ pour 187 collaborateurs en 2021. Ainsi, 254 collaborateurs français (58,9 % de l’effectif France) ont bénéficié d’un dispositif d’épargne salariale (intéressement ou participation) permettant de les associer à la performance de l’entreprise. Plan d’épargne d’entreprise Les salariés des sociétés HighCo, HighCo EDITING HighCo DATA France et Milky peuvent adhérer à des plans d’épargne d’entreprise. Ces plans peuvent recevoir, dans la limite du quart de la rémunération du salarié, les sommes provenant de l’intéressement ou de la participation. Ils permettent d’investir l’épargne dans des fonds communs de placement dont les caractéristiques répondent à des objectifs différents en fonction du profil du collaborateur (risque et rendement). Parmi eux, le FCPE « Actionnariat HighCo » permet notamment aux salariés de HighCo, HighCo EDITING et Milky d’investir en actions HighCo (HCO). À ce titre, les salariés et anciens salariés détiennent 89 036 actions HighCo au 31 décembre 2022 (0,4 % du capital) contre 101 285 actions HighCo au 31 décembre 2021 (0,5 % du capital). Le Groupe participe à l’effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion. Plan d’attribution gratuite d’actions Pour rappel, en 2016, souhaitant fidéliser les collaborateurs qui avaient permis d’atteindre les très bonnes performances sur la période 2014-16, le Directoire du Groupe avait décidé d’attribuer gratuitement des actions HighCo à plus de 400 salariés au cours de 5,60 € par action. Ces actions avaient été définitivement acquises par 380 collaborateurs respectant la condition de présence obligatoire en 2017. Bien que ces actions soient devenues disponibles (et donc cessibles) dès 2018 pour ces 380 collaborateurs, le Groupe se félicite qu’après plus de quatre ans, plus de 250 collaborateurs ou anciens collaborateurs soient toujours actionnaires. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 92 CHAPITRE 1 Organisation du travail Organisation du temps de travail Les durées du travail diffèrent selon les zones géographiques des sociétés : Zone géographique Durée légale du temps de travail hebdomadaires France 35 heures Belgique 38 heures Espagne 40 heures Italie 40 heures Au global, le nombre d’heures travaillées en 2022 s’est élevé à 0,88 million d’heures, contre 0,98 million d’heures en 2021, soit une baisse de 10,1 %. Cette baisse est cohérente avec la variation du nombre d’ETP sur l’exercice (-9,2 %). Par ailleurs, il existe différents mécanismes d’aménagement du temps de travail en fonction de la zone géographique et/ou de l’entité. En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures qui diffèrent en fonction des conventions collectives, et dont les modalités sont les suivantes : • 11 RTT/an ; • 1 RTT toutes les 4 semaines ; • Forfait jours pour les cadres ; • 35 heures hebdomadaires. En Belgique, dans le cadre d’accords collectifs négociés, le temps de travail a été porté, selon les entités, et pour les « employés » uniquement, à 40 heures hebdomadaires en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire par mois, ou à 39 heures en contrepartie d’un jour de congé supplémentaire tous les deux mois. De plus, la plupart des employés bénéficient d’horaires dits « flottants », offrant plus de flexibilité sur les heures d’arrivée et de départ. Dans les autres pays d’implantation du Groupe, il n’existe pas de mécanismes d’aménagement du temps de travail. Bien qu’en place depuis plusieurs années, le recours au télétravail s’est accéléré et généralisé en 2020, dans un contexte de crise sanitaire sans précédent. En 2022, le télétravail est définitivement une pratique courante dans l’organisation opérationnelle des équipes. Si chaque Business Unit est autonome dans son organisation opérationnelle, il ressort des pratiques que les collaborateurs sont en télétravail en moyenne deux jours par semaine. Absentéisme Pour rappel, en 2020, impacté par la crise sanitaire, le Groupe avait été contraint, pour certains de ses effectifs, de faire appel aux mesures exceptionnelles de chômage partiel mises en place par les autorités. Pour ne pas biaiser l’analyse, les heures d’absentéisme présentées ci-après au titre de 2020 ne tiennent donc pas compte des heures liées au chômage partiel. Celles-ci avaient représenté un total de 70 479 heures, très majoritairement en France. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 93 CHAPITRE 1 Nombre d’heures d’absentéisme par motif Alors que le nombre d’heures travaillées a diminué de 10,1 % entre 2021 et 2022, le nombre d’heures d’absence a quant à lui augmenté de 5,9 %. Cette hausse du nombre d’heures d’absence (cf. Evolution du taux d’absentéisme ci-après) s’explique principalement par la forte hausse des absences pour maladie (+ 11 357 heures, soit une hausse de 36,4 %) en partie compensée par la forte baisse des absences pour congé maternité/paternité (- 6 628 heures, - 37,0 %). Concernant l’évolution des absences liées à la santé et sécurité au travail, indicateur important pour le Groupe, elle est à mettre en perspective, en 2020, avec le très faible nombre d’heures d’absence pour ce motif compte tenu de la mise en place massive du télétravail (ayant eu un impact positif sur le nombre d’accidents de trajet). Évolution du taux d’absentéisme par zone géographique Le taux d’absentéisme est calculé en divisant le nombre d’heures d’absences par la somme des nombres d’heures travaillées et d’heures d’absences. Ainsi, le taux d’absentéisme du Groupe, tous pays et motifs confondus, est en hausse et s’affiche à 7,0 % en 2022 contre 6,0 % en 2021. Cette évolution s’explique par la combinaison de la baisse du nombre total d’heures travaillées et de la hausse du nombre d’heures d’absences. 13 768 3 527 32 465 635 2 935 53 330 17 892 6 989 31 213 3 864 2 964 62 922 11 264 8 732 42 570 1 283 2 816 66 665 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 70 000 Maternité / Paternité Congé Parental Maladie Accident du travail et trajet Autres absences Total Heures d'absentéisme 2020 2021 2022 3,8% 12,9% 0,1% 4,7% 5,4% 11,7% 0,1% 6,0% 6,7% 10,7% 1,0% 7,0% 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 12,0% 14,0% France Belgique Autres pays Groupe Taux d'absentéisme 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 94 CHAPITRE 1 Évolution de la récurrence des absences Afin de mieux mesurer son impact sur les performances extra-financières, le Groupe a choisi de suivre un indicateur spécifique qui lui semble davantage pertinent : la récurrence des absences. % d’absentéisme spécifique (1) 2021 : 2,8 % 2022 : 3,7 % Objectif moyen-terme ≤ 4,0 % (1) collaborateurs différents en CDI, absents 2 jours consécutivement (ou plus) pour maladie ou accident du travail/trajet, au moins 3 fois dans l’année à des périodes différentes. Si le Groupe a atteint dès 2019 l’objectif moyen terme qu’il s’était fixé initialement, l’évolution de cet indicateur sur les trois dernières années montre que cet objectif reste pertinent afin de mesurer durablement les effets positifs des mesures mises en place pour limiter l’absentéisme. Afin de limiter ce phénomène, le Groupe met en effet en place des actions favorisant le bien-être au travail en partie détaillées dans le paragraphe « Relations sociales » ci-après. L’aménagement des locaux fait également l’objet d’un suivi particulier afin d’améliorer régulièrement les conditions de travail. Ainsi, après Paris et Asse en 2020-21, les locaux du siège à Aix-en-Provence ont intégralement été réaménagés en 2022 : insonorisation, luminosité, réorganisation des espaces de travail, nouvelles salles de sport, nouvelle cafétéria, etc. Désormais, tous les collaborateurs d’Aix-en-Provence sont réunis dans un même bâtiment, réaménagé avec de nouveaux espaces pensés pour le bien-être des équipes locales. Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail Le Groupe exerce une activité de prestation de services qui génère peu de risques pour la santé et la sécurité de ses salariés. Ces activités sont effectuées dans des bureaux, situés dans des zones urbaines ou péri-urbaines, ce qui limite les dangers encourus. Les principaux risques sont les accidents de trajet, et, dans une moindre mesure, les manutentions effectuées dans l’entrepôt de logistique près d’Aix-en-Provence. Les locaux utilisés par chaque site sont conformes aux conditions d’hygiène et sécurité exigées par la réglementation locale, en témoignent les locaux d’Aix-en-Provence (France) et d’Asse (Belgique) construits il y a une quinzaine d’années. Il existe un Comité Social et Economique (CSE) en France sur certaines entités, et, en Belgique un Service Interne pour la Protection et la Prévention du Travail (SIPPT). Ce dernier comité organise également différents ateliers de travail, diffuse des astuces « bien-être », réalise des enquêtes de satisfaction et procède à des analyses de risques liés aux accidents du travail. Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail (SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées sur les principaux sites du Groupe. Il n’existe pas, en France, d’accords signés en matière de santé et de sécurité au travail. 3,3% 2,8% 3,7% 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% % absents au moins 3 fois, minimum 2 jours 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 95 CHAPITRE 1 Fréquence et gravité des accidents du travail Le Groupe suit les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail selon les modes de calcul suivants : • Taux de fréquence = Nombre d'accidents avec arrêt x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées ; • Taux de gravité = Nombre de jours perdus pour accident ou maladies professionnelles x 1 000 / Nombre d'heures travaillées. En 2022, le taux de fréquence d’accidents du travail s’affiche en forte hausse à 6,80, contre 4,07 en 2021. Cette variation s’explique par un nombre d’accidents du travail avec arrêt qui est passé de 4 en 2021 à 6 en 2022. Le taux de gravité est en baisse et s’affiche à 0,29 en 2022, contre 0,79 en 2021. Après une baisse en 2020 (expliquée en partie par le recours massif au télétravail, conséquence de la pandémie de COVID-19), les fortes hausses de ces taux en 2021 puis 2022 correspondent principalement à l’absence de collaborateurs sur une longue durée. Par ailleurs, en 2022, cinq collaborateurs ont été absents durant seulement quelques jours à la suite d’accidents du travail mineurs, expliquant la forte baisse à 0,29 du taux de gravité par rapport à 2021 (0,79). Ces indicateurs confirment la faible dangerosité à laquelle sont exposés les salariés au sein du Groupe. Relations sociales Organisation du dialogue social En France, les sociétés High Connexion, HighCo DATA France, Création & Distribution et Useradgents ont chacune un Comité Social et Economique (CSE). Le comité de HighCo DATA France a reçu, au titre de 2022, une dotation financière d’un montant total de 24 K€ (144 ETP), contre 23 K€ en 2021 (169 ETP), montant en hausse par ETP. Des réunions avec ces organismes représentatifs du personnel et leurs délégués ont lieu régulièrement dans l’année et font l’objet de procès-verbaux écrits. Les sujets abordés recouvrent tout type d’information : gestion sociale quotidienne, informations financières, organisation et conditions de travail, formation, informations sur les évolutions de la réglementation, etc. Dans les autres zones géographiques du Groupe (Belgique, Espagne et Italie), ce type d’organe de représentation des salariés n’existe pas, les seuils réglementaires n’étant pas atteints. Bilan des accords collectifs Compte tenu de la structure et de la taille du Groupe, il n’existe pas d’accords collectifs conclus avec l’ensemble des salariés. En France, les principaux accords concernent l’aménagement du temps de travail, des plans de rémunération collectifs (intéressement ou participation) et l’égalité entre les femmes et les hommes. 2,00 0,13 4,07 0,79 6,80 0,29 0,00 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00 Taux de fréquence Taux de gravité 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 96 CHAPITRE 1 De plus, l’ensemble des collaborateurs français, quel que soit leur statut, bénéficie des mêmes régimes de mutuelle et de prévoyance, à l’exception des salariés d’une société qui bénéficient d’une prévoyance différente. En Belgique, le principal accord collectif concerne l’aménagement du temps de travail décrit précédemment. Par ailleurs, il existe deux types d’assurances prises en charge par l’employeur : mutuelle et assurance vie/décès. Il existe également des accords sur l’égalité de traitement femmes-hommes et l’emploi des travailleurs seniors. Communication interne Le Groupe a toujours accordé une grande importance à la communication interne et souhaité associer tous ses salariés à ses projets, tant en les informant des étapes financières et stratégiques, qu’en partageant des moments de convivialité, de challenge ou d’incentive, notamment dans le cadre des événements suivants : • Pour l’information : • les réunions d’information des salariés sur les résultats annuels et/ou les évènements majeurs sur les principaux sites d’implantation du Groupe ; • les réunions spécifiques avec les équipes dédiées (administratives ou opérationnelles). • Pour la convivialité et l’unité : • les soirées internes des collaborateurs ; • les séminaires de certaines entités opérationnelles ; • les séminaires managers. Les événements de communication liés à l’information ont pu à nouveau se dérouler en présentiel depuis 2021, après avoir été repensés et réinventés. De nouveaux temps forts pour maintenir la convivialité et l’esprit de Groupe ont pu être organisés. Pour la communication interne au quotidien, le Groupe peut s’appuyer sur son réseau social d’entreprise : HighConnect. Cette plateforme, entièrement mise à jour en 2021, a pour objectif de faciliter les échanges internes, « Business » ou de « Vie du Groupe », à travers notamment : un fil d’actualité, une veille marché hebdomadaire, des revues de cas clients, de l’engagement via des concours internes, les faits marquants de la semaine et des mises en avant de collaborateurs (talents, nouveaux arrivants, portraits, etc.). Le recours au télétravail régulier depuis 2020 a fait de ce réseau social d’entreprise un véritable atout pour maintenir le lien social en relayant régulièrement des propositions de challenges sportifs, caritatifs ou ludiques aux équipes. Il fait par ailleurs l’objet d’évolutions régulières pour mieux répondre aux usages et besoins des collaborateurs. La filiale HighCo DATA diffuse d’autre part aux collaborateurs inscrits une newsletter mensuelle interne nommée « WikiDATA », éditée par et pour ses collaborateurs. Celle-ci récapitule les actualités business de la filiale, ainsi que l’ensemble des évènements internes et externes du mois. Par ailleurs, depuis 2016, l’association sportive « Olympique HighCo » (OHC) permet aux collaborateurs, principalement grâce à une dotation financière du Groupe, de participer à des activités et évènements sportifs en organisant des sessions d’entraînement, certaines encadrées, directement dans les locaux du Groupe ou à proximité : fitness, pilates, yoga, cardio, danse, VTT, marche, running, etc. En 2019, et afin de renforcer la cohésion entre les différentes filiales du Groupe, l’association OHC avait organisé la seconde édition des « HIGHCOLYMPIADES » intersites, en Belgique. Au-delà de partager un moment convivial, l’équipe vainqueur avait reçu une dotation financière pour faire un don à une association à but non lucratif préalablement choisie. Le succès de cet évènement sportif a conduit l’association, avec le soutien du Groupe, à prévoir de l’organiser régulièrement. Cependant, les conditions sanitaires en 2020-21 n’ont pas permis de le faire. Une réflexion est en cours pour l’organisation d’une nouvelle édition en 2023 ou 2024 sous un nouveau format. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 97 CHAPITRE 1 En 2022, l’OHC a poursuivi les efforts initiés post COVID pour relancer l’activité sportive en entreprise, notamment en diversifiant les cours de sport proposés aux collaborateurs (zumba, hiit, stretching), ainsi qu'en activant des partenariats auprès de salles de sport locales. OHC se mobilise par ailleurs en faveur d'événements sportifs solidaires, en permettant aux collaborateurs de participer par exemple à des courses : les « Bacchantes », la « Course du souffle » et « Octobre Rose ». En mai 2022, à l'initiative de collaborateurs et avec le soutien du Groupe (dotation financière), a été créée l'association HAGIR. Cette association a pour objet de sensibiliser les collaborateurs à l'écologie et de mener des actions en faveur de l'environnement au sein du Groupe. Les actions d'HAGIR s’articulent autour de la préservation de la biodiversité, la gestion des déchets, l'accompagnement à la mobilité douce mais également la publication de contenu informatif sur HighConnect et la programmation d’animations sur les différents sites. Les associations OHC et HAGIR ont pour ambition de multiplier les événements rassemblant sport et écologie dans les années à venir, notamment en poursuivant l’organisation commune de marches « Zéro déchet » comme en 2022. Grâce à la mobilisation des équipes informatiques et aux outils de visioconférence déployés, le Groupe a également pu poursuivre ses autres programmes de communication interne avec les évènements et ateliers suivants : • « Sharing & Learning », politique d’échange et de partage pour développer la culture digitale des collaborateurs au travers des rencontres avec des experts métiers et des échanges avec les parties prenantes ; • « Welcome Morning », parcours d’intégration des nouveaux collaborateurs du Groupe ; • « Feedback Meeting », réunions trimestrielles ouvertes à l’ensemble des collaborateurs belges, lancées en 2022, pour permettre aux collaborateurs de s’informer sur les actualités de la filiale et du Groupe. Formation La politique de formation des salariés et ses objectifs sont fixés par chaque entité en fonction des besoins identifiés ou des demandes des collaborateurs. La direction du Groupe n’impose pas une politique de formation standardisée, étant donné les spécificités de chaque site et la nécessaire flexibilité d’adaptation aux besoins identifiés localement. En Belgique, la réglementation impose, en fonction de l’effectif, un droit à formation de 4 à 5 jours par an et par employé. Les compétences des collaborateurs sont clés et doivent permettre de répondre de manière adéquate et durable aux besoins de nos parties prenantes, et plus particulièrement de nos clients. Ainsi, les thèmes de formation les plus récurrents, qui se retrouvent sur les principales zones d’implantation du Groupe, sont : • les outils digitaux ; • l’informatique, notamment pour la maîtrise de logiciels mais aussi pour la conception et le développement de solutions applicatives ; • les techniques de management ; • les techniques commerciales et marketing ; • la comptabilité / gestion / finance / juridique (y compris anti-corruption). Compte tenu de la nature des activités, le Groupe n’impose pas aux salariés de suivre des formations relatives à la protection de l’environnement. En revanche, des actions de sensibilisation sont mises en œuvre auprès des collaborateurs, notamment par l’intermédiaire de l’association HAGIR soutenue par le Groupe. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 98 CHAPITRE 1 Le récapitulatif des formations engagées sur les deux dernières années est le suivant : 2022 Collaborateurs formés en CDI Collaborateurs formés en CDD Nombre d’heures de formation Montant investi (en K€) France 147 4 2 422 146 Belgique 59 - 809 28 Autres pays 1 - 2 - Total 207 4 3 233 174 2021 Collaborateurs formés en CDI Collaborateurs formés en CDD Nombre d’heures de formation Montant investi (en K€) France 162 - 2 592 167 Belgique 59 - 1 049 30 Autres pays - - - - Total 221 0 3 641 196 Le budget formation est en légère baisse et représente 0,6 % de la masse salariale du Groupe en 2022 (174 K€), contre 0,7 % en 2021 (196 K€). Ces tableaux appellent les commentaires suivants : • les formations présentées sont celles imputées sur le budget 2022 de formations ; • les personnes formées sont des collaborateurs différents ayant débuté au moins une formation dans l’année ; • en France, les données présentées incluent les formations issues du CPF (Compte Personnel de Formation) mais ne tiennent pas compte des heures provenant des formations internes ; • en Belgique, les heures présentées incluent des formations financées via l’accord réglementaire. En France, les formations suivies dans le cadre du CPF en 2022 ont représenté une quote-part de 57 heures pour un montant de 4 K€ (un collaborateur formé). En 2021, il n’y avait pas eu de formation suivie dans le cadre du CPF. Ainsi, sur ces bases, en 2022, pour l’ensemble du Groupe, 3 233 heures de formation ont été engagées par 211 collaborateurs différents, dont 207 en CDI. Cela représente en moyenne plus de 15 heures de formation par collaborateur formé, soit environ deux jours. % de collaborateurs ayant débuté au moins une formation (1) 2021 : 34,6 % 2022 : 33,5 % Objectif moyen-terme ≥ 50,0 % (1) collaborateurs distincts en CDI Cet objectif est ambitieux comme le montre les résultats sur les deux dernières années mais doit être maintenu afin de limiter le risque de perte du niveau de compétence des collaborateurs. Une réflexion va donc être lancée pour encourager les collaborateurs à suivre des formations régulièrement, sensibiliser les managers à ce sujet et mettre en place un nouvel outil de suivi des formations. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 99 CHAPITRE 1 Egalité de traitement Évolution des effectifs par type de contrats Le Groupe a généralement peu recours à des contrats à durée déterminée (CDD), ce qui s’explique par le besoin d’une main d’œuvre stable, qualifiée et expérimentée pour répondre aux attentes des clients. Néanmoins, pour certaines campagnes promotionnelles ponctuelles nécessitant plus de réactivité, le Groupe peut être amené à embaucher des CDD ou des travailleurs intérimaires. La proportion de contrats à durée indéterminée diminue fin 2022, s’affichant à 94,4 % contre 98,7 % à fin 2021. La baisse de ce ratio s’explique notamment par le recours à des freelance qui ne sont pas, par définition, des salariés en CDI. Égalité professionnelle entre femmes et hommes Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle en veillant à organiser équitablement et sans discrimination le recrutement, la gestion des carrières et le développement personnel des collaborateurs. En 2022, un nouvel accord d’entreprise sur l’égalité femmes- hommes a été signé par HighCo Data France, filiale la plus importante du Groupe en termes d’effectifs ; le précédent daté de 2019. Cet accord engage cette filiale à assurer une véritable mixité dans tous les secteurs et dans toutes les étapes de la vie professionnelle des salariés. 495 22 61 0 12 0 568 22 452 7 62 0 14 0 528 7 403 28 55 0 17 0 475 28 0 100 200 300 400 500 600 CDI CDD CDI CDD CDI CDD CDI CDD France Belgique Autres pays Groupe Nombre de salariés 2020 2021 2022 95 45 152 292 42 16 153 211 0 50 100 150 200 250 300 350 Employé / Apprenti Technicien / Agent de maîtrise Cadre / Manager Total Nombre de salariés ♀ ♂ RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 100 CHAPITRE 1 Les femmes représentent 58,1 % des effectifs à fin 2022. L’analyse des postes occupés par les femmes au sein du Groupe à fin 2022 traduit toujours la volonté affichée de donner aux femmes et aux hommes les mêmes chances d’évolution, en particulier au niveau des « cadres/managers ». Avec une part de femmes de 49,8 %, la parité au niveau des « cadres / managers » est désormais quasi atteinte à fin 2022 (48,0 % à fin 2021). Au niveau des organes statutaires de gouvernance du Groupe : - 40 % des membres du Conseil de HighCo, organe de surveillance du Groupe, sont des femmes ; - le Directoire est composé à parité d’une femme et d’un homme. Par ailleurs, les membres du Conseil de Surveillance sont invités annuellement à délibérer sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. 47,8% 48,0% 49,8% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 80,0% 2020 2021 2022 % de femmes cadre / manager 33,3% 47,8% 66,7% 60,3% 33,3% 48,0% 66,7% 58,1% 40,0% 49,8% 50,0% 58,1% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% 70,0% 80,0% Conseil de Surveillance Cadre / Manager Directoire Groupe % de femmes 2020 2021 2022 RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 101 CHAPITRE 1 Personnel en situation de handicap Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant l’insertion des travailleurs en situation de handicap : • le versement de la contribution Agefiph, en France ; • le recrutement direct ; • le recours aux établissements et services d'aide par le travail (ESAT). En 2022, le Groupe a employé directement 6 collaborateurs en situation de handicap. Par ailleurs, le Groupe peut faire appel à des entreprises adaptées qui développent des activités commerciales réalisées en priorité par des personnes en situation de handicap. Ces activités sous-traitées sont notamment : • le tri et l’envoi du courrier ; • la saisie administrative ; • la réception des livraisons, la manutention et la préparation de commandes, pour les opérations logistiques ; • la collecte et le recyclage du papier ; • la livraison de paniers garnis pour les collaborateurs ou les clients ; • la fourniture de bureaux. Politique de lutte contre les discriminations Depuis la création du Groupe, la valeur « Respect », dans la continuité de la valeur historique « Exemplarité », a toujours conduit les dirigeants de HighCo à faire de la lutte contre toute forme de discrimination un principe fondamental de son fonctionnement. Cette ligne de conduite s’est traduite, en 2012, par la rédaction et la diffusion d’une charte d’éthique auprès des collaborateurs (mise à jour en 2018). Cette charte, examinée par le Comité d’audit et RSE, rappelle en particulier que le Groupe rejette toute forme de discrimination, de harcèlement, d’intimidation ainsi que tout comportement et propos humiliant. Elle a été renforcée par l’adhésion, dès 2014, au Global Compact. En France, le service de recrutement, chargé d’évaluer humainement et techniquement les candidats, est composé de trois personnes, sensibilisées à la lutte contre toute forme de discrimination et à la promotion de l’égalité des chances. Il fait appel, le cas échéant, à des cabinets de recrutement spécialisés. À l’international, les responsables opérationnels recrutent directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats à des postes de management sont présentés à la Direction du Groupe pour validation. Actions en faveur des droits de l’Homme Le Groupe est essentiellement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. En France et en Belgique (97 % des effectifs), le Groupe est doté d’un service ressources humaines qui s’assure du respect des dispositions fondamentales du droit du travail. Le Groupe adhère ainsi aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la conduite de ses activités et s'engage notamment à respecter la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, les principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, la Déclaration sur l'élimination de toutes les formes de discrimination à l'égard des femmes, ainsi que la Déclaration sur les droits de l'Enfant. Par conséquent, le Groupe n’a pas engagé d’actions spécifiques en faveur des droits de l’Homme. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 102 CHAPITRE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET L’ÉVASION FISCALE Actions engagées pour prévenir la corruption L’exemplarité et le respect font partie des valeurs fortes et fondatrices de HighCo, formalisées dès 2012 dans sa charte d’éthique, communiquée à l’ensemble des salariés. Cette charte d’éthique, mise à jour en 2018 à la suite de la mise en œuvre des mesures de lutte contre la corruption de la Loi du 9 décembre 2016, présente les principes d’éthique du Groupe : respect des lois, honnêteté et intégrité, respect des autres, préservation des intérêts du Groupe, transparence et pertinence des informations communiquées et respect de l’environnement. Elle décline ensuite ces principes en rappelant les responsabilités des collaborateurs du Groupe auprès de ses principaux partenaires : autorités, collaborateurs, clients, fournisseurs, concurrents, actionnaires et consommateurs. Les notions de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent sont désormais intégrées dans la charte des achats responsables. Par ailleurs, en tant que signataire du Global Compact, HighCo soutient et applique depuis des années le principe de lutte contre toute forme de corruption. En 2018, le Groupe a adopté un Code de conduite anti-corruption basé sur celui de Middlenext, communiqué à l’ensemble des salariés par le Directoire, qui s’attache à lutter contre toutes les formes de corruption. A la suite de l’entrée en vigueur de la loi Waserman de mars 2022 et de son décret d’application d’octobre 2022, le groupe HighCo a fait évoluer son dispositif d’alerte interne. Celui-ci doit être adopté courant 2023. Conformément à la loi Sapin 2, une première cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence, avait été réalisée en 2018. Elle a été actualisée en 2021 et partagée avec le Conseil de Surveillance. Cette actualisation montre que le Groupe est toujours faiblement exposé aux risques de corruption. Un plan d’actions a été mis en place à la suite des conclusions de cette cartographie et est déployé de manière continue afin de permettre à HighCo de poursuivre son engagement de lutte contre la corruption. En complément de son Code de conduite anticorruption, le Directoire a diffusé dès 2019 une politique « Cadeaux et Invitations », tenant compte de la cartographie des risques de corruption. Cette politique vise à fournir à l’ensemble des collaborateurs du Groupe un cadre et des règles claires dans les relations d’affaires, et prévenir le risque de corruption. Des sessions de formation sont régulièrement effectuées aux équipes comptables et aux personnes dites « à risques », la dernière datant de novembre 2022. Des actions de sensibilisation à l’ensemble des collaborateurs sont déployées, en témoigne la dernière réalisée via un outil d’e-learning fin 2021. Parallèlement, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter les risques de corruption et de fraude. Ces procédures ont été renforcées en 2020. Une procédure d’évaluation des tiers, notamment à destination des services comptables, a été mise en place en 2020, et révisée en 2021. Les contrats et conditions générales d’achats et de ventes intègrent également des dispositions relatives au dispositif anticorruption du Groupe. Ces procédures sont synthétisées dans la partie « Rapport d’activité » du document d’enregistrement universel 2022 (pages 64-74). Enfin, si un collaborateur du Groupe ou un tiers concerné a connaissance d’un crime ou d’un délit, d’une violation, d’une menace ou d’un préjudice, de conduites ou de situations contraires au Code de conduite anticorruption, il est invité à le signaler en se conformant au dispositif d’alerte disponible sur le réseau social d’entreprise et le site Internet de HighCo. Ce Code et le dispositif d’alerte sont par ailleurs remis à chaque nouveau collaborateur lors de son arrivée dans le Groupe. Ce dispositif d’alerte a été mis à jour à la suite de la loi Waserman (mars 2022) et de son décret d’application (octobre 2022) afin de renforcer la protection des lanceurs d’alerte et plus particulièrement de prévoir : • la possibilité pour des personnes autres que les collaborateurs du Groupe d’effectuer un signalement ; • l’élargissement des cas de violation, menaces ou préjudices, pouvant être signalés ; • une simplification des modalités de signalement (choix de trois canaux possibles : signalement interne, signalement externe, divulgation publique sous conditions) et des délais de traitement des alertes internes raccourcis (7 jours pour accuser réception et 3 mois pour traiter) ; • le renforcement des mesures de protection des lanceurs d’alerte, en particulier contre toutes représailles (sanctionnées), et une nouvelle protection pour les « facilitateurs », qui les aident. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 103 CHAPITRE 1 Afin de garantir la confidentialité et l’impartialité de son dispositif, HighCo a confié à un tiers externe indépendant le soin de recueillir les signalements et d’en examiner la recevabilité. Sur le plan de la gouvernance, un Comité éthique est chargé de traiter les alertes jugées préalablement recevables par le tiers externe indépendant. Le Comité d’audit et RSE du Conseil de Surveillance effectue par ailleurs régulièrement un suivi de ce dispositif anticorruption. Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale Compte tenu de son activité et de son implantation géographique au sein de l’Union Européenne, en particulier dans des pays appliquant désormais le même taux d’impôt sur les sociétés (France, Belgique et Espagne), le Groupe est faiblement exposé au risque d’évasion fiscale. Le Groupe se conforme à ses obligations en matière fiscale en ayant recours, le cas échéant, à des avocats fiscalistes afin de s’assurer du respect des réglementations locales. Par ailleurs, la charte des achats responsables de HighCo a été mise à jour en 2020 pour intégrer un engagement des fournisseurs de lutter contre toute forme de fraude fiscale. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 104 CHAPITRE 1 INFORMATIONS SOCIETALES Impact de l’activité du Groupe En termes d’emploi Depuis sa création, le Groupe a toujours conservé une forte implantation dans le département des Bouches-du-Rhône, où se situe son siège social, ainsi que certaines filiales. Il y emploie d’ailleurs 217 personnes à la fin 2022, soit près de la moitié des effectifs du Groupe (et plus de la moitié des collaborateurs français), ce qui en fait un acteur reconnu de la vie économique locale, notamment dans le domaine de l’emploi. Sur les autres sites d’implantation, proches des villes de Bruxelles, Côme, Lyon, Madrid ou Paris, l’impact sur l’emploi des activités du Groupe est plus limité, du fait de la taille des sociétés par rapport au tissu économique local. Le regroupement des effectifs sur des sites uniques dans chaque pays facilite néanmoins l’accès aux différentes sociétés du Groupe, que ce soit notamment à Paris ou en Belgique (immeuble situé à Asse, en périphérie de Bruxelles). En termes de développement régional Dans sa région historique d’implantation (Aix-en-Provence / Marseille), le Groupe a noué, par l’intermédiaire notamment de ses dirigeants et de son Président-Fondateur, des liens étroits et constructifs depuis de nombreuses années à travers des organisations intervenant dans différents domaines : • le sport et l’entreprise, par la présence de M. Richard Caillat (Président du Conseil de Surveillance) au conseil d’administration de l’Association Olympique de Marseille, mais aussi des dotations financières auprès d’associations sportives locales ; • la culture, par la participation, avec d’autres entreprises, à l’association Mécènes du Sud depuis sa création en 2003, dont la volonté est de stimuler la création artistique contemporaine régionale, ainsi que par la réalisation par des street artists d’œuvres enregistrées dans la blockchain sous la forme de NFT comme ce fut le cas pour les vœux HighCo 2022 ; • la solidarité, à travers le Fonds HighCo pour Entreprendre, afin d’accompagner les jeunes entrepreneurs dans leur formation, leur insertion sociale et la réalisation de projets innovants ; dans ce cadre, HighCo a noué un partenariat avec l’association « Entreprendre pour Apprendre » qui interconnecte les écoles et les entreprises dans le but de sensibiliser la jeune génération à l’entreprenariat par l’expérimentation ; HighCo a par exemple proposé à une classe de collégiens de relever le défi de répondre à la problématique « Comment allons-nous faire nos courses alimentaires en 2070 ? » puis de présenter leurs projets devant un jury composé de collaborateurs du Groupe ; • l’entrepreneuriat, au travers du « Prix Frédéric Chevalier » en vue d’aider de jeunes entrepreneurs à passer de la phase d’idée à la phase de projet ; ainsi, les collaborateurs du Groupe sont invités à partager leurs expertises et leurs expériences pour guider les jeunes lauréats de ce Prix ; • le développement urbain, par l’adhésion du dirigeant de High Connexion à l’association concernant le développement d’un quartier d’Oullins (ville voisine de Lyon). Relations avec les parties prenantes Outre les événements et partenariats régionaux présentés ci-avant, le Groupe, à travers ses managers, a également toujours été fortement impliqué dans son écosystème d’affaires. HighCo a pour ambition de permettre aux marques d’être en phase avec les attentes d’un consommateur omnicanal et un point de vente qui évolue, notamment avec l’impact du Digital. Dans cette optique, en France, des managers prennent régulièrement la parole au sein d’organismes et d’évènements tels que : • l’Institut Du Commerce (IDC), plateforme de rencontre au sein de laquelle tous les acteurs du commerce, industriels, distributeurs et prestataires de service peuvent travailler ensemble pour anticiper les mutations du commerce et mieux satisfaire les attentes des shoppers ; • l’Association Française du Multimédia Mobile (AF2M), qui regroupe les principaux acteurs du marché du multimédia mobile en France, notamment en tant que membre actif de la Mobile Marketing Association (MMA), mais également membre-représentant permanent de la commission déontologique ; • le One-to-One Digital Marketing, évènement durant lequel les innovations et tendances du Marketing Digital sont présentées lors de retours d’expérience riches ou d’échanges informels ; • le Paris Retail Week, évènement durant lequel les dernières tendances du e-commerce sont présentées. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 105 CHAPITRE 1 HighCo encourage par ailleurs ses filiales à publier directement des informations sur leur écosystème d’affaires et/ou à mettre à disposition de leurs clients des outils opérationnels tels que des infographies, des articles et des newsletters : • HighCo DATA publie tous les mois des actualités sur son blog (www.highco-data.fr/category/actualites/). Ce blog permet de partager des informations sur le commerce, l'activation shopper, des cas clients et, enfin, des données clés du marché. Ces informations sont également transmises par le biais d'une newsletter mensuelle ; • Useradgents a développé deux newsletters : une hebdomadaire, « Friday's Watch », qui permet de recevoir des informations « Tech & Innovation », et une trimestrielle, « Les news de l'agence » qui est un condensé de ses actualités (nouveaux projets, articles de fonds, conférences, etc.) ; • HighCo Mindoza publie également une newsletter hebdomadaire, « Demain, la veille », qui décrypte les actualités social media, métavers et influence, ainsi qu’un « Metannuaire » pour répertorier toutes les initiatives métavers de marques. Au-delà de ces actions, le Groupe se voit régulièrement récompensé pour son innovation, renforçant ainsi son positionnement au sein de son écosystème d’affaires. Useradgents a par exemple remporté sept prix en 2022, tous récompensant le projet de virtual store (magasin virtuel) développé pour le client Printemps. L'objectif de cette campagne était d'inviter les clients du Printemps à tester une nouvelle expérience d'achat, dans un magasin en 3D, et de découvrir les NFT. Le jury « Les Cas d’OR – Digital Retail » a décerné à Useradgents le prix « OR » de l’« expérience client augmentée ». HighCo Shopper a également accompagné les enseignes du groupe Casino dans deux projets récompensés aux « Trophées de l'innovation LSA » : un prix pour la campagne de communication « Le vrai goût des saisons » pour promouvoir la consommation des produits de saison et valoriser le savoir-faire des producteurs locaux engagés dans le respect de la nature, et un second prix pour les live shopping hebdomadaires animés par les équipes du distributeur permettant de fidéliser et recruter de nouveaux clients. Par ailleurs, au-delà de ces fortes implications professionnelles, le Groupe soutient les initiatives de partenariat avec des parties prenantes non professionnelles. Depuis 2017, la filiale High Connexion propose, en partenariat avec les opérateurs de télécommunication, à des associations / ONG, la collecte de dons par SMS. Cette expertise technique a notamment permis aux différentes parties prenantes de pouvoir se mobiliser dans la collecte de dons dès le début du conflit russo-ukrainien en mars 2022. Cette activité réglementée, qui fait l’objet d’un agrément auprès de l’ACPR – Banque de France, a permis de collecter 3,5 M€ de dons en 2022 (1,1 M€ de dons en 2021). Fin 2022, à la suite du réaménagement des locaux d'Aix-en-Provence et au rapprochement des équipes dans un même bâtiment, le Groupe a fait le choix de faire don du surplus de mobilier. De ce fait, plusieurs associations et écoles locales ont pu s'équiper et réaménager leurs locaux. En 2022, également, sous l'impulsion de l'association HAGIR et avec le soutien financier du Groupe, plusieurs fresques collaboratives ont été organisées sur les sites de Paris et Aix-en Provence. Les 47 collaborateurs participants aux Fresques du Climat ont par exemple été sensibilisés au changement climatique. La participation des collaborateurs à ces ateliers était volontaire. Fin 2022, à la suite d’un vote interne pour le choix de nouvelles thématiques de fresques, la Fresque de l'Alimentation a également permis de sensibiliser 40 collaborateurs aux enjeux environnementaux, sanitaires et sociaux liés à l'alimentation. D'autres fresques collaboratives sont à l'étude pour 2023 afin de poursuivre les campagnes de sensibilisation. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 106 CHAPITRE 1 A travers son start-up studio HighCo Venturi, lancé en 2020, HighCo poursuit ses investissements. Les projets en cours lancés par le start-up studio sont : • HighCo Nifty et le coupon de réduction digital universel ; • HighCo Coupon[AI] et l’e-coupon intelligent ; • HighCo Metaland et son offre pour accompagner les marques et distributeurs qui font leurs premiers pas dans le web3 ; • The feedback Club (FDBK) et sa solution de mise en relation d’influenceurs avec leur audience ; • HighCo Merely, start-up « MarTech » dédiée à la digitalisation du processus promotionnel des distributeurs. Les projets initiés en 2022 ont mobilisé directement ou indirectement une dizaine de collaborateurs du Groupe. Depuis sa création, le Groupe a d’ailleurs toujours mené une ambitieuse politique de création et d’acquisition de start-up et encouragé cet esprit entrepreneurial. Pour aller encore plus loin dans sa démarche, et fidèle à ses valeurs – Innovation, Performance, Respect et Passion – HighCo a créé en 2017 le « Fonds HighCo pour entreprendre ». L’objectif de ce fonds est d’accompagner concrètement les jeunes entrepreneurs dans leur formation, insertion sociale, réalisation de projets innovants, en particulier digitaux, solidaires ou répondant à des problématiques de protection de l’environnement et de développement durable. Ce Fonds décerne chaque année depuis 2018 le « Prix Frédéric Chevalier », fondateur de HighCo, destiné à soutenir le projet d’un jeune, de 18 à 30 ans, sur la région Pays d’Aix Marseille. En 2022, le prix « Frédéric Chevalier » a été décerné à deux jeunes entrepreneurs souhaitant développer deux projets distincts : le projet « V.RTU & Le Bracelet V.Touch » (catégorie « Innovation/ web3 ») – un bracelet qui exploite notre façon de percevoir le sens du toucher des objets en réalité virtuelle, et le projet « TravelHand » (catégorie « Impact positif ») – une agence de voyage spécialisée pour les personnes en situation de handicap ou ayant une maladie invalidante. De plus, le lauréat de la première édition (2018) a concrétisé son projet d’offrir une plateforme permettant de se créer des parcours touristiques sur-mesure. Il a depuis remporté de nombreux prix, reçu des subventions et trouvé de nouveaux associés. Il travaille à présent avec une cinquantaine d’offices du tourisme et héberge, sur sa plateforme « Coq-trotteur », de nombreux commerçants et artisans, avec « une dynamique de circuit court à fort impact social, local et environnemental ». Lauréats du prix Frédéric Chevalier 2022 Heidy Daumas avec : « V.RTU & Le Bracelet V.Touch » Cindy Fabbricelli avec « TravelHand » 2021 Martin Lombardo et Quentin Rey avec « Tekshelf » Oscar Mondesir avec « La ola » rebaptisé “Sportingoodz” 2020 Nicolas Mattei avec « Loop » Marie-Laurence Heimburger avec « EcoSave » 2019 Julie Boisnard avec « BeEthic » Lucas Le Ray avec « Shelt.In » (Prix coup de cœur) 2018 Nicolas Garcin avec « Coq-trotteur » Loyauté des pratiques à l’égard des consommateurs Par son activité, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs restent limitées pour HighCo. Néanmoins, en tant que fournisseur de solutions marketing et de communication à des marques de grande consommation, le Groupe est amené à traiter des données pour le compte de ses clients. Conformément au RGPD, le Groupe dispose d’une organisation et de procédures destinées à protéger les données personnelles qu’il traite tant pour son compte, notamment comme employeur, que pour le compte de ses clients. Ces procédures définissent la gouvernance et les principales règles de bonne conduite à suivre en vue d’assurer la protection des données personnelles et la vie privée des individus, en particulier des employés et des consommateurs, ainsi que des partenaires commerciaux de HighCo. Ces procédures sont régulièrement mises à jour. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 107 CHAPITRE 1 L’organisation interne du Groupe repose sur une équipe de référents dans chaque filiale, un comité de projet et un Délégué à la Protection des Données (ou « DPO ») certifié AFNOR. Elle présente des garanties en matière de sécurité, de confidentialité et d’information sur les données personnelles. Enfin, les filiales du Groupe, travaillant avec des clients/fournisseurs qui traitent de données à caractère personnel, annexent à leur contrat un Data processing agreement (DPA), ou accord de traitement des données, qui définit les obligations et responsabilités propres aux responsables de traitement et aux sous-traitants pour ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel. En 2022, 270 demandes d’opposition, d’accès ou de suppression de données personnelles émanant de consommateurs, candidats, etc. ont été traitées par HighCo. Cette forte baisse par rapport à 2021 (1 155 demandes traitées) est en partie liée à une opération ponctuelle de sous-traitance pour un distributeur en Belgique en 2021. En dehors de cette opération ponctuelle, les demandes auraient été en légère hausse en 2022 Toutes ces demandes ont été traitées selon le règlement européen en vigueur. % de demandes de droits des personnes traitées 2021 : 100 % 2022 : 100 % Objectif moyen-terme 100 % de demandes traitées Cet objectif ayant été durablement atteint, une réflexion a été lancée en 2022 pour le faire évoluer et ainsi poursuivre l’amélioration des pratiques du Groupe à l’égard des consommateurs. Sous-traitance et fournisseurs Le Groupe fait intervenir de nombreux sous-traitants et prestataires externes pour mener à bien son activité. Avec un chiffre d’affaires 2022 de plus de 146 M€ et une marge brute de près de 77 M€, c’est près de 69 M€ d’achats directs qui sont réalisés (61 M€ en 2021), soit 47 % du chiffre d’affaires 2022 (44% en 2021). Les principaux types de services ou prestations achetés ou sous-traités sont : • achat de « trafic SMS » auprès des opérateurs de télécommunication dans le cadre des activités de « Push Marketing » ; • lecture et encodage de données marketing pour les activités de clearing ; • achat de papier, cartons, PLV (Publicité sur le Lieu de Vente), logiciels, primes et objets publicitaires ; • création graphique, images et photos ; • impression et distribution des supports de communication ; • achat d’espaces publicitaires offline et online ; • production média et événementielle, et sociétés d’animation ; • prestation informatique et technologique ; • prestation logistique. Depuis 2014, HighCo demande par ailleurs à ses principaux fournisseurs et sous-traitants de signer sa charte des achats responsables. Basée notamment sur les dix principes du Global Compact, cette charte s’inscrit dans la volonté du Groupe de construire une relation durable avec ses principaux partenaires. Les fournisseurs signataires, en collaborant avec des entités du Groupe HighCo s'engagent à respecter les principes de la Charte des Achats Responsables et à contribuer à la mise en œuvre de cette démarche de progrès continu. Cette charte a été mise à jour en 2020 afin d’intégrer les sujets de lutte contre la corruption, de blanchiment d’argent, de fraude fiscale ainsi que de conformité au RGPD. Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, et afin de se prémunir contre le travail dissimulé, les équipes administratives effectuent des vérifications auprès des nouveaux prestataires référencés, notamment en s’assurant que le fournisseur est correctement enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays. Ces vérifications varient d’un site à l’autre, en fonction de la taille de la société et des obligations réglementaires en vigueur dans le pays d’implantation. En France, des vérifications sont également effectuées auprès des prestataires « free-lance ». Les principaux imprimeurs sont visités afin de vérifier la réalité et la fiabilité du matériel. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 108 CHAPITRE 1 Depuis 2019, HighCo Data France dédie un service achat « responsable » aux nouvelles problématiques de ses clients. Les critères RSE sont ainsi intégrés dès les achats. En fonction des besoins, les filiales peuvent également être amenées à se faire accompagner par des experts dans leur recherche de fournisseurs RSE à l’étranger. En Belgique, les fournisseurs importants (en particulier les imprimeurs) sont des entreprises renommées ayant des chartes sociales et environnementales. Par ailleurs, des entretiens annuels avec les fournisseurs stratégiques sont conduits pour évaluer leur situation et leur position commerciale. Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors UE. A ce titre, les activités de traitement de coupons et d’offres promotionnelles conduisent à sous-traiter une partie importante des activités de comptage à un groupe spécialisé dans le traitement externalisé de flux documentaires, disposant d’un centre de traitement au Maroc. Dans ce cas, le cadre contractuel de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels prestataires respectent : • les règles d’emploi régulier de salariés, en conformité avec les règles du pays, d’effet équivalent au Code du travail français ; • les fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne le travail des enfants ; • les règles en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel ; • les principes RSE contenus dans la Charte des Achats Responsables du Groupe. De plus, le Groupe procède régulièrement à des visites sur les sites de production afin de s’assurer du respect du contrat. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 109 CHAPITRE 1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Depuis 2014, le Groupe relaie auprès de ses collaborateurs sa politique environnementale organisée autour de quatre objectifs : • Préserver la ressource papier ; • Promouvoir l’efficacité énergétique ; • Lutter contre le changement climatique ; • Sensibiliser ses parties prenantes. Organisation générale Organisation pour prendre en compte les questions environnementales Le Comité d’audit & RSE travaille à la mise en place d’une stratégie environnementale cohérente pour le Groupe, et au suivi d’indicateurs. Démarches d’évaluation ou de certification Au-delà de l’évaluation EcoVadis, HighCo participe depuis 2010 à la campagne d’évaluation du Gaïa Research et a fait partie de l’indice Gaïa (70 valeurs les mieux évaluées) jusqu’en 2020, date de sa dernière publication. Acteur majeur de la notation ESG, Gaïa Research mène depuis 2009 une campagne annuelle de collecte de données couvrant l’essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Les cotations sont réalisées selon 120 critères (environnement, social, gouvernance et parties prenantes externes) et utilisées par des sociétés de gestion de premier rang dans leur processus de gestion et de décision d’investissement. Par ailleurs, sur le plan environnemental, le Groupe réalise, depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique, un bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES, scope 1 & 2) sur ses principaux sites, représentant 98,1 % de la marge brute 2022 du Groupe. De manière générale, le Groupe n’impose pas mais encourage puis accompagne ses filiales dans leurs démarches d’évaluation ou de certification. Economie circulaire Politique en matière de prévention et de gestion des déchets Les déchets générés par l’activité du Groupe sont de deux natures : déchets de bureaux et déchets liés à la fin de vie des supports de communication. Les déchets de bureaux sont des déchets classiques : papeterie, cartouches d’imprimantes, matériel informatique en fin de vie. Chaque site du Groupe dispose de poubelles de tri du papier, qui sont récupérées par des organismes spécialisés dans le recyclage. Les cartouches d’imprimantes usées et le matériel informatique obsolète sont triés puis récupérés par les prestataires qui en assurent le recyclage ou la destruction. Les capsules usagées de café sont également collectées et recyclées. Les supports de communication sont détruits selon plusieurs procédés, selon la nature du support et le contexte. HighCo a peu de marge de manœuvre sur les déchets provenant des supports distribués aux consommateurs (échantillons, flyers, chéquiers de réduction, etc.). Les autres supports de communication, type PLV ou affiches, sont détruits par les points de vente ou par les prestataires en charge de leur mise en place. La fin de vie des coupons de réduction diffère entre les centres de traitement français et belge : alors que la réglementation française impose l’incinération des coupons de réduction par des prestataires agréés, cette obligation n’existe pas en Belgique, ce qui permet au centre de traitement belge de procéder au recyclage des coupons de réduction périmés, via un prestataire privilégié. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 110 CHAPITRE 1 Enfin, HighCo détient une participation financière dans PHENIX lauréat du prix spécial du concours FIRST Awards 2015, coorganisé par HighCo. PHENIX est une entreprise sociale qui accompagne ses clients professionnels (grande distribution, industriels, secteur événementiel, etc.) dans leur transition vers l’économie circulaire, en répondant avec les solutions les plus innovantes et adaptées à leurs problématiques de réduction de gaspillage et de valorisation des déchets. En professionnalisant, structurant et simplifiant leurs flux de dons, revente, ou recyclage de produits alimentaires et non alimentaires, et en accompagnant leurs équipes sur le terrain, PHENIX permet à ses clients d’améliorer leur empreinte écologique et sociétale, tout en générant des gains économiques substantiels. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 9,76 M€ en 2022. Aujourd’hui, avec plus d’une centaine de collaborateurs, PHENIX est la start-up leader de l’ « anti-gaspi » en Europe, avec pour objectif de sauver 450 000 repas par jour en 2023, dans dix pays européens. En ayant participé financièrement à une de ses premières levées de fonds en 2015, HighCo s’est engagé concrètement et durablement en faveur d’une transition vers une économie circulaire. Matières premières Le Groupe peut recourir, pour le compte de ses clients, au papier pour la fabrication des supports de communication, tels que les PLV, les affiches, les flyers et les coupons de réduction. Certains supports sont également fabriqués en matière plastique ou en carton. Néanmoins, la digitalisation des solutions du Groupe, axe stratégique prioritaire de HighCo, a permis de réduire la consommation de papier année après année. Avec plus de deux tiers de ses activités dans le Digital (67,00 % de la marge brute 2022 du Groupe) HighCo a réussi sa mutation digitale et propose désormais à ses clients marques et distributeurs des solutions adaptées aux enjeux du commerce de demain. Consommations d’énergies et d’eau La consommation d’énergies (électricité et gaz) est en hausse de + 4,0 % et ressort à 1 241 MWh en 2022, contre 1 194 MWh en 2021. E. 1 050 E. 1 059 E. 1 092 G. 207 G. 135 G. 149 800 900 1 000 1 100 1 200 1 300 2020 2021 2022 Consommation énergétiques (MWh) RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 111 CHAPITRE 1 Afin de mesurer l’évolution des consommations d’énergies par rapport à l’évolution de l’activité, le Groupe suit un ratio spécifique de consommation énergétique : consommation énergétique en MWh / M€ de marge brute (MB). Ce ratio est en hausse de +0,5 MWh / M€ de MB en 2022 (+3,1 %) et s’affiche à 16,1 MWh / M€ de MB. Pour rappel, ce ratio était de 19,5 MWh / M€ en 2018, première année de publication sous le périmètre actuel. Aucun site n’a pour l’instant directement recours à des énergies renouvelables. Le Groupe communique uniquement ses consommations d’électricité et de gaz. Celles d’eau demeurent faibles, et la marge de manœuvre du Groupe sur sa consommation reste limitée, étant donné l’utilisation faite (bureaux) et les sources d’approvisionnement (exclusivement auprès de prestataires nationaux standards). Néanmoins, dès qu’il en a l’opportunité, le Groupe tend vers une diminution de ses consommations. Changement climatique Postes significatifs d’émissions GES Compte tenu des activités du Groupe, les rejets de gaz à effet de serre sont peu significatifs. Les principaux gaz à effet de serre émis proviennent des déplacements : trajets domicile-travail et déplacements entre les sites du Groupe, en clientèle et sur les points de vente. Tous ces trajets se font avec des modes de transports variés : véhicule personnel, véhicule de fonction, train, avion, transports en commun. De ce fait, sans un outil spécifique dédié, il est difficile d’estimer précisément l’ensemble des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions GES et moyens mis en œuvre à cet effet Comme mentionné dans ses « Démarches d’évaluation ou de certification » ci-avant, le Groupe réalise un bilan GES depuis 2015 en France et depuis 2018 en Belgique. 16,9 15,6 16,1 0,0 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 12,0 14,0 16,0 18,0 20,0 2020 2021 2022 Ratio de consommation énergétiques (MWh / M€) RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 112 CHAPITRE 1 Les émissions GES (« scope 1 et 2 ») en France et en Belgique sont passées de 232 tCO2e en 2021 à 306 tCO2e en 2022, soit une hausse de 32,0 %. Cette hausse de 74 tCO2e des émissions s’explique principalement par : • une hausse importante du nombre de kilomètres parcourus par la flotte automobile (+32,5 %), représentant +56 tCO2e ; • une hausse des émissions indirectes liées à la consommation d'électricité représentant +14 tCO2e ; • une forte hausse des émissions liées aux recharges de fluides frigorigènes. Ces émissions représentent l’équivalent de 4,0 tCO2e / M€ de MB en 2022, contre 3,0 tCO2e / M€ de MB en 2021. A fin 2022, le parc automobile du Groupe, en propre ou en location, est composé de 47 véhicules en France (identique à fin 2021), et de 20 véhicules à l’international (26 à fin 2021). À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures de transports en commun, les salariés utilisent principalement leurs véhicules pour rejoindre leur lieu de travail. Cependant, depuis de nombreuses années, les collaborateurs qui bénéficient d’un véhicule de fonction sont orientés, lors du renouvellement de ce dernier, vers des modèles plus écologiques. Le covoiturage y est également encouragé. 190 84 274 151 81 232 165 141 306 0 50 100 150 200 250 300 350 France Belgique France + Belgique Emissions GES (tCO2e) 2020 2021 2022 3,7 3,0 4,0 0 1 2 3 4 5 2020 2021 2022 Ratio d'émission GES (tCO2e / M€) RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 113 CHAPITRE 1 De plus, fin 2022 quatre bornes supplémentaires comportant chacune quatre prises de recharge pour voitures électriques ont été installées sur le parking du siège. Au total, c’est désormais six bornes de recharge électrique (soit 24 prises) qui sont mises à disposition de l’ensemble des collaborateurs gratuitement. A Paris, où le bâtiment du Groupe est situé en centre-ville, les transports en commun sont largement privilégiés par les salariés, d’autant plus que les places de parking privatives sont limitées. Par ailleurs, les déplacements en train, en clientèle ou entre les différents sites d’implantation du Groupe, sont encouragés, au détriment de l’avion. Enfin, si le Groupe instaurait déjà progressivement le télétravail au sein de ses équipes, le contexte sanitaire 2020 l’a très fortement accéléré. Désormais, la quasi-totalité des collaborateurs du Groupe bénéficient du télétravail, limitant les émissions indirectes de GES. Le 23 mars 2023. Le Directoire RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 114 CHAPITRE 1 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA VERIFICATION DE LA SINCERITE ET LA CONFORMITE DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (tierce partie), accrédité Cofrac Vérification, n°3-1860 (liste des implantations et portée disponibles sous www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Directoire d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures internes. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées, un programme disponible sur demande visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations fournies en application du 2° et du 3° du I de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce : - Nous avons réalisé une planification prévisionnelle de la mission, réalisé une réunion de lancement interne et une réunion de lancement avec le client pour prendre connaissance de la déclaration, du périmètre, des risques d’inexactitudes et ajuster la planification ; - Nous avons réalisé une relecture critique pour apprécier la cohérence d’ensemble de la DPEF ; - Nous avons vérifié la conformité : nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au I de l’article R. 225- 105 et les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; - Nous avons présenté nos conclusions intermédiaires et fait une revue des corrections apportées ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; - Nous avons identifié les personnes en charge des processus de collecte et examiné les processus de collecte, compilation, traitement et contrôle visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - Nous avons fait une revue de cohérence des évolutions des résultats et indicateurs clés de performance ; - Nous avons identifié les tests de détail à réaliser et listé les preuves à collecter ; - Nous avons consulté des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes ; - Nous avons vérifié la sincérité d’une sélection d’indicateurs clés de performance et résultats quantitatifs (données historiques) que nous avons considérés les plus importants 1 via des tests de détail (vérification de la correcte application des définitions et procédures, vérification de la consolidation, rapprochement des données avec des pièces justificatives). Ces travaux ont été RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ 115 CHAPITRE 1 menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 27 % et 36 % des données sélectionnées pour ces tests. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une période d’intervention de 4 mois. Nous avons mené 4 entretiens les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère. Fait à Toulouse, le 23 mars 2023 L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT SAS CABINET DE SAINT FRONT Pauline de Saint Front Présidente 1 Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes : - Ancienneté moyenne - Taux d'absentéisme spécifique - Taux de collaborateurs ayant débuté au moins une formation 116 CHAPITRE 1 CHAPITRE 1 En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance vous rend compte successivement dans ce rapport au titre de l’exercice 2022, notamment : • de l’application du Code de gouvernement d’entreprise auquel la société se réfère, • de la composition, des pouvoirs et du fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance, • des règles relatives aux rémunérations et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux et leur application sur l’exercice 2022, • des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, • des modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale, • de ses observations sur le rapport du Directoire et des comptes de l’exercice 2022. Le présent rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieurs directions, en particulier les directions financière et juridique du Groupe, et a été validé par la direction générale. Il a ensuite été présenté au Comité des rémunérations et de la gouvernance de la Société qui l’a revu, puis a été approuvé par le Conseil du 23 mars 2023 et transmis aux commissaires aux comptes. Il sera rendu public dans les conditions prévues par la loi. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE REFERENCE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT Depuis 2010 le Conseil a décidé de se référer au code Middlenext paru en 2009, modifié en 2016 puis en 2021. En effet, ce code est davantage adapté à HighCo qui est une valeur moyenne et qui dispose d’un actionnaire de référence. Ce code peut être consulté sur les sites Internet de Middlenext et de la Société www.highco.com (Investisseurs). Il comporte 22 recommandations et 18 points de vigilance que le Comité des rémunérations et de la gouvernance puis le Conseil examinent chaque année (voir ci-après les tableaux récapitulatifs, pages 117-118). En mars 2023, le cabinet d’avocats D’hoir Beaufre Associés a effectué une analyse de conformité des pratiques de HighCo avec les recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext modifié qui est présentée ci-après. Depuis 1994, HighCo est une société à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme légale rend plus claire la distinction entre le pouvoir « exécutif » et le pouvoir de « surveillance » qui, avec le pouvoir « souverain » des actionnaires, constituent les trois composantes de la gouvernance d’entreprise rappelées par le code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ainsi le non-empiètement du pouvoir de surveillance sur le pouvoir exécutif est inhérent à cette forme de société, de même – en présence d’un exécutif collégial – que l’absence d’isolement d’un dirigeant. Ce caractère collégial et l’existence d’un Comité exécutif (depuis 2009) puis d’un Comité de direction (depuis 2023) limitent par ailleurs la problématique de succession à la tête du Groupe. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 117 CHAPITRE 1 ANALYSE DE CONFORMITÉ AU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT Recommandations Middlenext L’analyse suivante de conformité a été effectuée en mars 2023 par le cabinet d’avocats D’hoir Beaufre Associés. (1) La société ne confie plus aux Commissaires aux comptes de Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) hormis une mission d’audit des systèmes d’information exclusivement sur la partie comptable et financière (notamment pour évaluer l’environnement de contrôle interne et la correcte comptabilisation des opérations de traitement des coupons de réduction), qui a toujours fait partie intégrante des procédures d’audit d’EY pour renforcer leur opinion sur les comptes. Cette mission s’effectue donc dans le prolongement de leur mission de commissariat aux comptes. (2) Les dirigeants de HighCo ne bénéficient pas d’un régime de retraite supplémentaire. (3) La société se conforme partiellement à cette recommandation dans la mesure où son nouveau plan d’attribution gratuite d’actions prévoit des périodes d’acquisition définitives chaque année par tranche. La durée totale du plan s’étale sur une période de 5 ans à des conditions traduisant l’intérêt à moyen et long terme de l’entreprise. Le pouvoir de « surveillance » : les membres du Conseil Conformité de HighCo sans réserve R1 Déontologie des membres du Conseil Oui R2 Conflits d’intérêts Oui sauf AMLACC (1) R3 Composition du Conseil – Présence de membres indépendants Oui R4 Information des membres du Conseil Oui R5 Formation des membres du Conseil Oui R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités Oui R7 Mise en place de comités Oui R8 Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE Oui R9 Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil Oui R10 Choix de chaque membre du Conseil Oui R11 Durée des mandats des membres du Conseil Oui R12 Rémunération des membres du Conseil au titre de leurs mandats Oui R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil Oui R14 Relation avec les actionnaires Oui Le pouvoir exécutif : « les dirigeants » R15 Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Oui R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Oui R17 Préparation à la succession des dirigeants Oui R18 Cumul contrat de travail et mandat social Oui R19 Indemnités de départ Oui R20 Régimes de retraite supplémentaires N/A (2) R21 Stock-options et attribution gratuite d’actions Oui (3) R22 Revue des points de vigilance Oui RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 118 CHAPITRE 1 Points de vigilance Les points de vigilance ci-dessous ont été présentés en mars 2023 au Comité des rémunérations et de la gouvernance ainsi qu’au Conseil de surveillance. 1 - Le pouvoir souverain 1.1 L’exemplarité de l’actionnaire contribue-t-elle à renforcer la confiance ? 1.2 Les actionnaires sont-ils clairement informés des risques majeurs et prévisibles qui peuvent menacer la pérennité de l’entreprise ? 1.3 Les actionnaires choisissent-ils réellement les membres du Conseil ? 1.4 Les actionnaires participent-ils aux votes ? 1.5 Existe-t-il un risque de porter atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires ? 1.6 L’actionnariat est-il géré et correctement formé dans la durée ? 2 - Le pouvoir de surveillance 2.1 Le membre du Conseil remplit-il sa mission dans le processus stratégique ? 2.2 L’exemplarité du membre du Conseil contribue-t-elle à renforcer la confiance ? 2.3 Le pouvoir de surveillance n’empiète-t-il pas sur le pouvoir exécutif ? 2.4 Le membre du Conseil remplit-il effectivement son devoir de vigilance ? 2.5 Le membre du Conseil a-t-il les moyens matériels de remplir sa mission ? 2.6 La compétence du membre du Conseil est-elle adaptée ? 2.7 Les conditions d’exercice du travail du membre du Conseil peuvent-elles créer des biais sur son indépendance de jugement ? 3 - Le pouvoir exécutif 3.1 L’exemplarité du dirigeant contribue-t-elle à renforcer la confiance ? 3.2 La compétence du dirigeant est-elle adaptée ? 3.3 Le dirigeant est-il trop seul ? 3.4 Les intérêts personnels du dirigeant peuvent-ils porter préjudice à l’entreprise ? 3.5 La succession du dirigeant est-elle gérée ? RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 119 CHAPITRE 1 LE DIRECTOIRE ET LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Cette partie contient des informations sur les mandataires sociaux de HighCo, en précisant notamment leurs fonctions, leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les Commissaires aux comptes. Changement dans la composition du Directoire Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2021 a reconduit pour 4 ans les mandats des membres du Directoire de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale, et de Mme Céline Dargent, membre du Directoire. Le Conseil de Surveillance du 26 avril 2022 a pris acte de la démission de Mme Céline Dargent de ses fonctions de membre du Directoire et a décidé de ne pas la remplacer. La répartition des missions approuvée par le Conseil de Surveillance est la suivante : • M. Didier Chabassieu est plus particulièrement en charge de la stratégie du Groupe, y compris RSE, des opérations de croissance externe et des politiques commerciales et sociales ; • Mme Cécile Collina-Hue est plus particulièrement en charge de la relation avec les investisseurs, des financements, de la relation avec le Conseil de Surveillance et ses comités, de l’animation des business units ainsi que de la gestion administrative et financière. Changements dans la composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance du 17 mars 2022 a pris acte de la démission de la société G.B.P. (représentée par M. Gérard de Bartillat) de son mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il n’a pas été pourvu à son remplacement. M. Nicolas Butin ayant démissionné le 16 mai 2022 de ses fonctions de membre et de vice-Président du Conseil de Surveillance, le Conseil du 2 août 2022, après avoir constaté qu’il satisfait aux critères d’indépendance fixés par le Code de gouvernance Middlenext, a coopté M. Cyril Tramon, pour le remplacer. L’Assemblée générale annuelle du 15 mai 2023 sera invitée à ratifier sa nomination. Le 16 novembre 2022, le Conseil de Surveillance a nommé M. Cyril Tramon Vice-président du Conseil, et procédé aux nominations suivantes au sein de ses deux comités : • Au niveau du Comité d’audit et RSE M. Cyril Tramon et Mme Nathalie Biderman intègrent ce Comité dont la présidence est confiée à M. Cyril Tramon, membre indépendant. • Au niveau du Comité des rémunérations et de la gouvernance M. Cyril Tramon et Mme Cécile Lejeune (WPP France Holdings) intègrent ce Comité en remplacement de M. Dominic Grainger (WPP 2005) ; la présidence est confiée à Mme Nathalie Biderman, membre indépendant. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 120 CHAPITRE 1 À la date du présent rapport, HighCo est donc dirigée par un Directoire composé de deux membres désignés pour quatre ans, sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance de cinq membres nommés pour six ans par l’assemblée générale des actionnaires. Mandataire social Fonction Nationalité Âge Sexe (1) Membre indépendant (2) Comité d’audit et de la RSE Comité des rémunérations et de la gouvernance Début du 1 er mandat Fin du mandat en cours DIRECTOIRE Didier Chabassieu Président du Directoire Française 54 ans H - - - Mars 1996 15 déc. 2025 Cécile Collina-Hue Directrice Générale et Membre du Directoire Française 50 ans F - - - Mars 2017 15 déc. 2025 CONSEIL DE SURVEILLANCE Richard Caillat Président Française 58 ans H Non Non Non Juin 2013 AG 2024 Cyril Tramon Membre et Vice- président Française 52 ans H Oui Oui (Président) Oui Août 2022 AG 2024 WPP France Holdings SAS, représentée par Cécile Lejeune Membre Française 51 ans F Non Non Oui Jan 2000 (3) AG 2023 WPP 2005 Ltd, représentée par Dominic Grainger Membre Britannique 57 ans H Non Oui Non Oct. 1999 (4) AG 2023 Nathalie Biderman Membre Française 56ans F Oui Oui Oui (Présidente) Juin 2013 AG 2025 (1) F = femme ; H = homme. (2) Sur les critères d’indépendance, voir ci-après, page 131. (3) Mme Cécile Lejeune, représentante de WPP France Holdings, a été désignée en août 2020. (4) M. Dominic Grainger, représentant de WPP 2005, a été désigné en juillet 2019. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 121 CHAPITRE 1 COMPOSITION, RÔLE ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2022. Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés Membres du Directoire Didier Chabassieu Président et membre du Directoire. Adresse professionnelle : HighCo – 365 Avenue Archimède, CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3. Détient 372 462 actions HighCo, soit 1,82 % du capital au 1 er mars 2023. Expérience Didier Chabassieu rejoint HighCo dès sa création en 1990 à l’issue d’une formation supérieure en finance. En 1993, il organise la première levée de fonds d’investisseurs puis en 1996, devient Directeur Financier, membre du Directoire et pilote l’introduction de HighCo en bourse. À partir de 2000, il prend la responsabilité des fusions et acquisitions pour le Groupe et mène une trentaine d’acquisitions sur 10 pays en Europe. Il introduit notamment en bourse une filiale sur le marché allemand et mène les prises de participations minoritaires du Groupe dans les start-up internet Rue du commerce (en 1999), Mediastay (en 2000) et Digitick (en 2007). Il est nommé Directeur Général en 2002 et Président du Directoire en 2013. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe HighCo Venturi (SAS) – Président Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés TheCamp (SAS) - Administrateur. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 122 CHAPITRE 1 Cécile Collina-Hue Directrice Générale et membre du Directoire. Adresse professionnelle : HighCo – 8 Rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris. Détient 100 576 actions HighCo, soit 0,49 % du capital au 1 er mars 2023. Expérience Cécile Collina-Hue est diplômée de l’Université Paris-Dauphine où elle a obtenu un DESS en « Finance d’Entreprise ». Elle débute sa carrière en 1995 au sein du groupe DCI pour y exercer différentes fonctions en contrôle de gestion et trésorerie. Entrée chez HighCo en 2002, Cécile Collina-Hue occupe différentes fonctions administratives et financières avant d’être nommée Directrice Générale adjointe du Groupe en 2016. A ce titre, elle est responsable de la communication financière et des relations avec les investisseurs et les actionnaires. Elle devient membre du Directoire et Directrice Générale en mars 2017. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Néant. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 123 CHAPITRE 1 Composition Les statuts prévoient que le nombre de membres du Directoire est fixé par le Conseil sans pouvoir excéder sept. Les membres sont nommés pour une durée de quatre ans et rééligibles. Rôle et fonctionnement Le Directoire a la charge de la direction et de la gestion de HighCo, qu’il représente. Il détermine en particulier les grandes lignes de la politique générale de HighCo et sa stratégie opérationnelle, financière et RSE. Il intervient dans les limites de l’objet social, des statuts et des pouvoirs du Conseil et des assemblées d’actionnaires. Aucun membre du Directoire en exercice ne peut être membre du Conseil et réciproquement. Les réunions du Directoire peuvent se tenir en tout lieu. Les décisions sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration n’est pas autorisé. Comme le Conseil, le Directoire a adopté un règlement intérieur. Ce règlement intérieur vise principalement à préciser le fonctionnement du Directoire, à renforcer ses relations avec le Conseil, et prévoit que seront soumises pour approbation au Conseil certaines opérations importantes dépassant des seuils. Ce règlement intérieur contient notamment des dispositions relatives à la déontologie des membres (engagements ayant trait à la confidentialité, transparence et abstention pour un membre en possession d’une information privilégiée non publique de procéder à des transactions sur les titres de la Société) en se référant au Code de déontologie dont le contenu est similaire à celui du Conseil (cf. pages 132-134 de la présente partie). Les limitations aux pouvoirs du Directoire figurent en page 133. Comité de direction Afin d’associer les managers du Groupe aux orientations stratégiques, le Directoire a créé un Comité de direction constitué des membres du Directoire et de managers. Ce Comité, consultatif, comprend les deux membres du Directoire (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) et onze membres représentant les métiers, solutions et expertises développés par les business units ainsi que des fonctions supports du Groupe : M. Jonathan Campos, M. Nicolas Cassar, Mme Véronique Christmann, Mme Carine Genovèse, M. Olivier Hublau, M. Bruno Laurent, M. Thibault Lecerf, M. Gilles Mannoni, M. Renaud Ménérat, Mme Géraldine Myoux et M. Vincent Pillet. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 124 CHAPITRE 1 COMPOSITION, ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2022. Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés Membres du Conseil de Surveillance Richard Caillat Président et membre du Conseil de Surveillance. Adresse professionnelle : HighCo – 8 Rue Catherine de la Rochefoucauld, 75009 Paris. Détient 89 722 actions HighCo, soit 0,44 % du capital au 1 er mars 2023. Expérience Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Marseille, et titulaire d’un DESS de Relations Publiques du Celsa (Paris IV – Sorbonne). Richard Caillat débute sa carrière en 1988 au sein de la chaîne de télévision « La Cinq » dont il met en place la politique interactive. Il rejoint le Groupe HighCo en 1991 et dès 1994, il devient membre du Directoire, puis co-Président de 2002 à 2006 et Président de 2006 à 2013. En 2013, il succède à Frédéric Chevalier à la présidence du Conseil de Surveillance. Il est l’auteur de quatre ouvrages notamment sur le marketing et la communication. En 2010, Richard Caillat produit à titre personnel sa première pièce de théâtre. Il crée alors Arts Live Entertainment, société de production de spectacles vivants. En janvier 2013, il prend la présidence du conseil d'administration du Théâtre de Paris puis participe au rachat du Théâtre de la Michodière et du Théâtre des Bouffes Parisiens respectivement en 2014 et 2016. Depuis décembre 2017, Richard Caillat siège au Conseil d'administration de l'Olympique de Marseille-Association. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Régie Média Trade (SAS) – Président Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Société Nouvelle du Théâtre de Marigny (SAS) – Directeur Général SNERR (Petit Théâtre de Paris) (SA) – Président du Conseil d’administration Théâtre de la Michodière (SAS) – Directeur Général Blue Cat (SAS) (1) – Président Les Bouffes Parisiens (SAS) – Directeur Général Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Théâtre du Gymnase Armand Hammer & Bernardines (Marseille) – Administrateur Arts Live Music (SAS) – Président The Camp (SAS) – Administrateur (1) Blue Cat est Présidente de Arts Live Entertainment (SAS) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 125 CHAPITRE 1 Cyril Tramon Vice-président et membre indépendant du Conseil de Surveillance. Président et membre du Comité d’audit et RSE. Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Adresse professionnelle : WeShareBonds – 14 Avenue de l’Opéra, 75001 Paris Détient 1 action HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1 er mars 2023. Expérience Cyril Tramon est le fondateur et le Président de WeShareBonds, une plateforme d’investissement en crowdfunding immobilier. Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen (1995), Cyril a commencé sa carrière chez EY Corporate Finance puis il a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il évolue au sein du département High Yield & Loan Capital Markets puis en Financement d’Acquisitions. En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing, en tant que responsable des fusions acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata. En 2003, après la vente de l’entreprise, Cyril fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au financement des PME. Il fonde WeShareBonds en 2015. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Wiseprofits (SAS) – Président Phillimore Conseil (SAS) – Président Phillimore Investment (SAS) – Président Phillimore Partners (SAS) – Président PH3 (SAS) – Président WeShareBonds AM (SASU) – Président Nina T (SAS) - Président Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 126 CHAPITRE 1 Nathalie Biderman Membre indépendant du Conseil de Surveillance. Membre et Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Membre du Comité d’audit et RSE. Adresse professionnelle : Calya Consultants – 24 Boulevard Raspail, 75007 Paris. Détient 2 actions HighCo, soit moins de 0,01 % du capital au 1 er mars 2023. Expérience Nathalie Biderman est titulaire d’un MBA de l’INSEAD, d’un Master en droit international de Georgetown University, d’un DESS et d’un Magistère en droit des affaires/fiscalité de l’Université Paris II-Panthéon. Elle débute sa carrière en tant qu’avocate au Barreau de Paris. Après avoir conseillé le Comité d’Organisation des Jeux Olympiques d’Albertville, sur le plan de sa stratégie marketing et communication, elle rejoint le cabinet d’avocats d’affaires américain Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton. Elle y conseille des multinationales dans leurs politiques d’expansion et de restructuration en Europe (secteurs medias, communication et technologies de l’information). En 1999, elle se lance dans l’aventure Internet en intégrant la start-up eDreams, site de voyage en ligne qui deviendra un des leaders européens. En 2003, elle rejoint le Groupe Havas, au sein du Pôle international, puis comme COO du réseau mondial Euro RSCG Worldwide PR. Pendant près de 10 ans, elle conseille, dans leurs stratégies de communication, des groupes français et internationaux, et des personnalités du monde politique et économique, tant en France qu’à l’étranger, ainsi que plusieurs institutions et ONG internationales. Forte de cette expérience unique, et d’un vaste réseau international construit au fil des années, elle décide, en 2012, de créer Calya Consultants, une société de conseil en stratégie de développement international. Calya Consultants s’adresse aux entreprises qui souhaitent acquérir une dimension internationale, notamment en établissant des partenariats stratégiques et en investissant dans des solutions technologiques innovantes. Depuis janvier 2022, elle conseille le cabinet d’avocats d’affaires israélien AYR (Amar Reiter Jeanne Shochatovitch & Co) dans son développement à l’international, en qualité de « Of Counsel ». Nathalie Biderman est inscrite au Barreau de New-York et a été nommée Conseiller du Commerce Extérieur de la France en 2020. Elle est également membre du barreau d’Israël en tant que « Foreign Lawyer ». Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Calya Consultants (SAS) – Présidente Calya International (société de droit luxembourgeois) – Administratrice unique Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 127 CHAPITRE 1 WPP 2005 Ltd Membre du Conseil de Surveillance. Membre du Comité d’audit et RSE. Société de droit britannique. Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London AMLE1 9GL, Royaume-Uni. Expérience WPP 2005 est une société du groupe WPP fondée en 1985 et dirigée aujourd’hui par Mark Read. Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc. Le groupe WPP est présent dans 110 pays et emploie plus de 109 000 salariés. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Cf. www.wpp.com. Autres mandats et fonctions hors groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Cf. www.wpp.com. Dominic Grainger Représentant permanent de WPP 2005 Ltd. Adresse professionnelle : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London, AMLE1 9GL, Royaume-Uni Ne détient aucune action HighCo au 1 er mars 2023. Expérience En septembre 2019, Dominic Grainger a été nommé CEO du groupe de sociétés WPP Specialist Communications & PR. La division « Specialist Communications & PR » comprend des entreprises dotées d’une expertise marketing distincte qui opèrent indépendamment au sein du groupe, tout en travaillant en étroite collaboration avec les clients et les autres business units de WPP. De 2006 à 2019, Dominic Grainger a travaillé pour GroupM, d'abord en tant que directeur général de GroupM Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), avant d’en devenir CEO. GroupM est le leader mondial en termes d'investissement dans les médias et comprend toutes les activités média de WPP. De 2002 à 2006, Dominic Grainger a été PDG de MEC EMEA, la principale agence média de WPP dans cette zone géographique. Dominic Grainger a été le Président de l’association européenne des agences de communication de 2016 à 2020. Dominic Grainger dirige également la « sports practice » de WPP, point d'entrée mondial des services et solutions de marketing sportif de WPP. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 128 CHAPITRE 1 Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe WPP Scangroup (Ltd) – Directeur Joye Media (S.L.) – Directeur Syzygy (AG) – Membre du Conseil de Surveillance Retail Capital Holdings (Ltd) - Directeur Design Bridge (Ltd) - Directeur Avantage Smollan (Ltd) - Directeur Partnership SPV 1 (Ltd) - Directeur Compas (Inc) - Directeur UniWorld Group - Directeur Johannes Leonardo - Directeur LDV United - Directeur MetropolitanRepublic (Ltd) - Directeur Bon View Trading 56 - Directeur Thjnk (AG) – Directeur Voluntarily United Creative Agencies (Ltd) – Directeur Smollan Holdings – Directeur Global Smollan Holdings – Directeur WSH Investment Holdings Proprietary (Ltd) – Directeur Global WSH Investment Holdings (Ltd) - Directeur Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés GroupM Publicidad Worldwide (SA) – Directeur GroupM South Africa (Proprietary) (Ltd) – Directeur GroupM UK (Ltd) – Directeur The Jupiter Drawing Room - Directeur The Exchange Lab Holdings (Ltd) – Directeur The Exchange Lab (Inc) – Directeur The Exchange Lab (Ltd) – Directeur Two Circles (Ltd) – Directeur Outrider (SL Unipersona) – Membre EACA – Président Mutual Mobile - Directeur Public Relations and Int Sports Marketing (Ltd) – Directeur PulPac (Ltd) RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 129 CHAPITRE 1 WPP France Holdings SAS Membre du Conseil de Surveillance. Membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Société de droit français. Adresse professionnelle : 145-149 Rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret Détient 7 651 632 actions HighCo, soit 37,41 % du capital au 1 er mars 2023. Expérience Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %. Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Cf. www.wpp.com. Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Cf. www.wpp.com. Cécile Lejeune Représentante permanente de WPP France Holdings. Adresse professionnelle : VMLY&R France – 57 Avenue André Morizet, 92100 Boulogne Billancourt. Ne détient aucune action HighCo au 1 er mars 2023. Expérience Avant de rejoindre VMLY&R Paris en tant que PDG, Cécile Lejeune, diplômée de l’European Business School en 1993, a commencé sa carrière à TBWA, travaillant principalement sur Danone. Elle rejoint ensuite BBDP & Fils au démarrage de l’agence. Cécile Lejeune a ensuite rejoint BBDO en 1999 où elle a pris en responsabilité des clients tels que Pepsi Worldwide, Masterfoods Europe et Wrigleys Europe. Pour enrichir son expérience internationale, elle a pris en charge la direction générale de l'Agence BBDO en Turquie pour deux ans avant de rejoindre Publicis en 2007 en tant que responsable de la clientèle mondiale, gérant des marques mondiales comme Orange, Coca-Cola, Carrefour, Heineken, Saint Gobain et Engie. L'objectif de Cécile Lejeune a toujours été de développer la croissance des marques pour lesquelles elle a travaillé, accroître leur cohérence mondiale, les rendre plus accessibles, plus ambitieuses et, en fin de compte, plus attrayantes. Depuis plus de trois ans, Cécile Lejeune travaille avec VivaTech, elle est donc également proche du monde de la technologie et des start-ups en France. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 130 CHAPITRE 1 Autres mandats et fonctions en cours au sein du Groupe Néant. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe VMLY&R France (SAS) – Présidente Ray Production (SARL) – Gérante Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés SensioGrey (SAS) – Présidente Geometry France (SAS) – Présidente RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 131 CHAPITRE 1 Conseil de Surveillance Composition Le Conseil est composé statutairement de cinq à sept membres nommés pour une durée de six ans et rééligibles. L’accès aux fonctions de membre du Conseil est interdit aux membres du Directoire en exercice, ainsi qu’aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés selon les conditions légales. Les informations concernant la composition actuelle du Conseil sont mentionnées ci-avant pages 124-130. La formation et l’expérience professionnelle des membres du Conseil sont variées, tous ayant assumé des responsabilités de haut niveau en entreprise. Durée des mandats La durée des mandats est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. En pratique, le renouvellement des mandats est échelonné conformément à la recommandation du code Middlenext. Il n’a pas été jugé utile de proposer à l’assemblée des actionnaires une modification statutaire en vue d’en réduire la durée dès lors que la loi et les statuts permettent à celle-ci – au moins annuellement à l’occasion de l’approbation des comptes – de mettre un terme au mandat d’un membre du Conseil, sans préavis ni indemnité. Membres indépendants Le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext recommande la présence au Conseil d’au moins deux membres indépendants au regard des différents critères qu’il édicte. La notion de membre indépendant est celle de ce code qui retient les critères suivants : 1 – ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société du Groupe ; 2 – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; 3 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; 4 – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; 5 – ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Sur l’exercice 2022, en application des critères du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext que la Société applique, le Conseil a estimé que sur les cinq membres en exercice, deux membres sont indépendants. Il est précisé qu’aucun membre satisfaisant aux critères d’indépendance ci-dessus n’a une ancienneté de plus de douze ans. Ne répondent pas aux critères d’indépendance : • Richard Caillat qui a été salarié jusqu’au 30 novembre 2022 et exerce, en outre, un autre mandat social dans le Groupe (Régie Média Trade) ; • WPP France Holdings, actionnaire de référence de HighCo, et WPP 2005, toutes deux sociétés du Groupe WPP. Au 31/12/2022 Statut Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Conclusion Richard Caillat Président NON ✓ ✓ ✓ ✓ Membre non-indépendant Cyril Tramon Vice-président ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Membre indépendant Nathalie Biderman Membre ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Membre indépendant WPP France Holdings Société de droit français, Membre, représentée par Cécile Lejeune ✓ ✓ NON ✓ ✓ Membre non-indépendant WPP 2005 Société de droit anglais, Membre, représentée par Dominic Grainger ✓ ✓ NON ✓ ✓ Membre non-indépendant RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 132 CHAPITRE 1 Représentation des femmes Conformément à la loi, sur les cinq membres siégeant au sein du Conseil, trois sont des hommes et deux sont des femmes. L’écart maximum de deux membres entre les membres de chaque sexe est donc respecté conformément à la réglementation. Deux membres sur trois du Comité des rémunérations et de la gouvernance sont des femmes et une sur trois siège au Comité d’audit et RSE. Limite d’âge En l’absence de règles statutaires, s’applique la loi selon laquelle le nombre de membres du Conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Aucun membre n’a atteint cette limite. L’âge moyen des membres, au 31 décembre 2022, est de 55 ans. Rôle et fonctionnement Le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion du Directoire. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et la prise en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Textes et référentiels – Règlement intérieur Les dispositions régissant le Conseil sont définies par le Code de commerce et les statuts. Elles sont complétées par un règlement intérieur dont les principaux extraits sont présentés ci-après et repris sur le site Internet de la Société. Il peut être consulté dans son intégralité sur demande adressée au siège de la Société. Le règlement intérieur en vigueur du Conseil précise les rôles respectifs du Directoire et du Conseil ainsi que leurs relations. Il organise les travaux du Conseil et définit le rôle des comités. Il détermine et renforce les modalités d’accès du Conseil à l’information. Il contient également les éléments suivants : • une présentation du rôle et de la mission du Conseil ; • la référence au code de gouvernement d’entreprise ; • les règles d’élaboration et d’évolution du règlement ; • les critères d’indépendance ; • les règles de fonctionnement (fréquence, planning et préparation des réunions) ; • les règles de transmission des informations par le Directoire ; • l’usage des langues française et anglaise ; • la tenue des réunions et l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication ; • les missions, le fonctionnement et la composition des Comités ; • la revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext, et de la question de la succession des dirigeants ; • la gestion des conflits d’intérêts ; • l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; • l’auto-évaluation ; • les règles de répartition des sommes allouées annuellement aux membres du Conseil de Surveillance ; • le rappel des décisions soumises à autorisation du Conseil en application de la loi et des statuts ; • la liste des opérations supplémentaires que le Directoire soumet au Conseil ou au Président ; • les règles de déontologie des membres du Conseil ; • une annexe regroupant les principaux points de la réglementation et des statuts qui concernent le Conseil. Le règlement intérieur du Conseil a été révisé le 17 mars 2022 afin principalement de prendre en compte les recommandations nouvelles ou renforcées du code de gouvernance Middlenext révisé en septembre 2021. Au cours de sa séance du 17 mars 2022, le Conseil a notamment renforcé son règlement intérieur sur la question des conflits d’intérêts. Une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts a été adoptée. Chaque membre du Conseil et représentant permanent de sociétés membres du Conseil, s’engage à faire part au moment de sa prise de fonction et annuellement au Conseil via un questionnaire, de tous conflits d’intérêts et s’engage à déclarer avant chaque séance en fonction de l’ordre du jour et des points traités en réunion, ses conflits d’intérêts avérés ou potentiels et s’abstient de voter, voire aussi de participer aux délibérations sur le ou les sujets concernés. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 133 CHAPITRE 1 Sur la base de ces questionnaires remplis et signés et de l’ensemble des déclarations, le Directeur juridique de la société établit une liste des conflits d’intérêts. Le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, etc.) pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise. Tout membre du Conseil peut soulever la question d’un conflit d’intérêts concernant tout autre membre. Le Conseil est également attentif aux risques de conflits d’intérêts dans le choix des prestataires sollicités par la Société dans la préparation des décisions stratégiques. En outre, le Président du Conseil et la Société ne sont pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflits d’intérêts, au sens du présent paragraphe, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Ils doivent informer le Conseil de cette absence de transmission. L’information sur l’existence de conflits d’intérêts avérés ou potentiels concernant les mandataires sociaux est donnée page 143. Le règlement intérieur en vigueur précise qu’au moins une fois par an : • le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et des comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. • le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts et procède à une revue des points de vigilance du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce règlement précise les règles de déontologie et les engagements que prennent les membres du Conseil en matière de respect de la confidentialité des informations. En particulier, les membres du Conseil en possession d’une information privilégiée doivent s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres de la Société. La Société a édicté un Code de déontologie boursière, annexé au règlement intérieur, transmis à toute personne pouvant avoir accès à des informations privilégiées comprenant un rappel de la définition de l’information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur, un calendrier de l’année intégrant notamment les fenêtres négatives ainsi qu’une information sur les sanctions encourues. Missions Le Conseil exerce les pouvoirs de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire que lui confère la loi. Il approuve préalablement les opérations soumises à son autorisation en vertu de la loi. Les statuts lui octroient des pouvoirs d’autorisation supplémentaires sur un certain nombre d’opérations importantes. Le Conseil détermine également les éléments de rémunération des membres du Directoire relatifs à leur mandat social. À toute époque de l’année, il peut effectuer toutes vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer tous documents. Il peut conférer à un ou plusieurs membres tous mandats spéciaux. Il veille à la mise en place des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte et en effectue le suivi. En dehors des pouvoirs d’autorisation et de décision que lui confèrent la loi et les statuts, le règlement intérieur du Directoire prévoit que ce dernier soumettra pour approbation au Conseil les opérations importantes dépassant certains seuils. Sont concernées principalement les opérations de croissance externe, d’investissements et de recours à l’endettement. Le Président du Conseil doit être sollicité sur ces mêmes opérations en dessous de ces seuils et doit en rendre compte au Conseil. Organisation et tenue des réunions Délais de convocation Le planning des réunions trimestrielles pour l’année à venir est fixé à l’avance par le Conseil au plus tard lors de la dernière réunion de l’année. Le règlement intérieur prévoit un délai minimum de convocation formelle de 15 jours, mais ce délai peut être raccourci si les circonstances l’exigent. Les convocations sont adressées par tout moyen écrit. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 134 CHAPITRE 1 Un planning de quatre réunions minimum pour 2022 a été fixé par le Conseil du 15 décembre 2021. Représentation des membres Chaque membre a la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre membre. En 2022, cette faculté n’a pas été utilisée. Tenue des réunions – participation à distance La présidence des séances est assurée par le Président du Conseil ou, en son absence, par le Vice-président. Le Président a présidé toutes les réunions de l’année 2022. Les statuts et le règlement intérieur autorisent l’utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication pour les réunions du Conseil autres que celles relatives au contrôle des comptes annuels et à l’examen du rapport de gestion. Toutefois, sauf situation sanitaire exceptionnelle, la présence physique des membres aux réunions est privilégiée. A défaut de pouvoir être présent physiquement, le membre concerné fait en sorte d’y participer par voie de visioconférence, ou, à défaut, par téléphone. Le règlement intérieur en précise les modalités. Le Président peut décider d’organiser des réunions par voie de visioconférence ou par télécommunication, en particulier lorsque la tenue de réunions du Conseil est nécessaire dans des délais très brefs. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion indique quels membres ont participé à la réunion par ces moyens et les éventuels incidents de retransmission sont mentionnés dans le procès-verbal. Les réunions de 2022 se sont tenues, physiquement, par téléphone et/ou par visioconférence. Prises de décisions Les décisions sont prises à la majorité simple – avec voix prépondérante du Président en cas de partage – hormis certaines décisions relatives aux émissions de valeurs mobilières, aux décisions de cessions de participations importantes et de dissolutions et au rachat d’actions propres, qui requièrent conformément aux statuts, une majorité renforcée des trois quarts des membres. La traçabilité des décisions est assurée par un procès-verbal adopté systématiquement au début de la séance suivante du Conseil. Information des membres Chaque membre reçoit avant la réunion, par courrier électronique, des éléments financiers relatifs au Groupe, les principaux indicateurs de risques et un dossier présentant les points figurant à l’ordre du jour de la réunion. Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai de communication des informations aux membres de cinq jours ouvrables minimum avant la tenue de la réunion pour les Conseils planifiés sur l’année. Rémunérations des membres Dans la limite de l’enveloppe maximale fixée par l’assemblée générale des actionnaires, la répartition des rémunérations entre les membres est fonction de la participation effective de chaque membre aux réunions du Conseil et des comités, et à leur préparation. Le Conseil a déterminé un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Depuis 2018, une fraction des rémunérations revenant aux membres du Conseil est allouée aux Présidents de comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. La répartition de la rémunération annuelle allouée au titre de l’exercice 2022 est indiquée ci-après, page 154. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 135 CHAPITRE 1 Bilan d’activité 2022 Fréquence des réunions et taux moyen de présence La Loi prévoit au minimum la tenue de quatre réunions du Conseil par an, le code de gouvernement d’entreprise Middlenext reprenant cette règle. En 2022, se sont tenues onze séances du Conseil de Surveillance dont la durée moyenne a été de deux heures et quinze minutes. En 2022, le taux de présence des membres a été de 83 % contre 91 % en 2021. Présence de non-membres En 2022, tous les membres du Directoire ont assisté et participé aux onze réunions du Conseil, en intervenant dans leurs domaines de compétence. Des échanges ont toutefois lieu entre les membres hors la présence des membres du Directoire. Le directeur juridique assiste aux réunions du Conseil avec les fonctions de Secrétaire de séance et, le cas échéant, l’assiste sur les problématiques juridiques. Par ailleurs, en fonction de l’ordre du jour du Conseil (M&A, stratégie, tendances marché, etc.), le Directoire peut être amené à convier des managers et/ou des membres du Comex. La restitution au Conseil des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance a été effectuée en présence d’au moins un membre du Directoire. Le Conseil a estimé que cette situation n’était pas de nature à compromettre sa liberté de jugement et de décision. Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués aux réunions des Conseils portant sur les comptes annuels et semestriels et étaient présents à celle du 22 mars 2022 sur les comptes 2021. Points abordés dans le cadre de sa mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire Au cours de ses réunions, le Conseil a examiné et débattu principalement les points suivants : • les comptes annuels, semestriels et les données trimestrielles ; • le budget et les guidances présentés par le Directoire ; • les orientations stratégiques du Groupe ; • les projets de cession, de rapprochement et de croissance externe ; • les indicateurs de risques dans le Groupe ; • les informations relatives à la structure financière et à la situation de la trésorerie ; • le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • l’évolution des effectifs et des coûts de personnel du Groupe ; • l’évolution boursière, la situation de l’actionnariat, les plans d’attribution gratuite d’actions et autres opérations financières ; • les sujets de gouvernance incluant la composition et le fonctionnement du Conseil ; • le statut, la rémunération et autres avantages du Directoire ; • la politique du Groupe en matière de prévention de la corruption ; • les sujets RSE et notamment la politique d’égalité professionnelle et salariale ; • la politique de dividendes ; • la préparation de l’assemblée générale. Activités du Conseil Le Conseil s’est réuni à onze reprises en 2022 et a débattu des sujets suivants : Risques, Stratégie et M&A • 6 janvier 2022 : Séance dédiée sur les dossiers M&A en cours. • 28 juin 2022 : Stratégie et projets de croissance externe. • 14 décembre 2022 : Examen des risques présentés par le Comité d’audit et RSE. Activité • 17 mars 2022 : Restitution des travaux du Comité d’audit et RSE du 16 mars 2022 et des recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance du 16 mars 2022 concernant les bonus 2021 du Directoire et la fixation des rémunérations fixes et variables (bonus qualitatif et quantitatif) pour 2022 ainsi que sur ses nouvelles missions. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 136 CHAPITRE 1 • 22 mars 2022 : Point sur l’activité et les tendances du secteur. Politique du Groupe et actions menées en matière de RSE. Présentation des nouveaux projets du start-up studio HighCo Venturi. • 22 juin 2022 : Evolution de l’activité du Groupe, tableaux de bord du premier trimestre 2022, « reprévisions » financières, présentation de projets Web 3. • 24 août 2022 : Evolution de l’activité du Groupe, tableaux de bord du deuxième trimestre et du premier semestre 2022, et « reprévisions » financières. Point d’étape sur le start-up studio « HighCo Venturi ». • 14 décembre 2022 : Activité du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’année, ainsi que les « reprévisions » annuelles 2022. Examen du budget 2023. Après le bilan des priorités 2022, examen des priorités 2023 du Directoire. Restitution des travaux du Comité d’audit et RSE du 23 novembre 2022 et du Comité des rémunérations et de la gouvernance du 14 décembre 2022. Point sur les projets du start-up studio « HighCo Venturi ». Proposition de dividendes 2023 à soumettre à la prochaine assemblée générale annuelle. Fixation du calendrier des réunions à tenir en 2023. Résultats • 22 mars 2022 : Examen en présence des commissaires aux comptes, des travaux du Comité d’audit et RSE, des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 et du rapport de gestion social et consolidé. Approbation du montant du dividende à proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022. • 24 août 2022 : Examen des comptes semestriels 2022, du rapport financier semestriel du Directoire, des « reprévisions » annuelles et guidances 2022. Gouvernement d’entreprise • 17 mars 2022 : Constat de la démission d’un membre du Conseil de Surveillance (la société G.B.P.) et de son non- remplacement. Revue des règles de gouvernance pour donner suite aux nouvelles recommandations du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext et mise à jour du règlement intérieur. Evolution des missions du Comité d’audit, qui devient le « Comité d’audit et RSE ». Evolution des missions du « Comité des rémunérations » qui devient le « Comité des rémunérations et de la gouvernance ». Mise en place d’un plan de formation triennal pour les membres du Conseil. Adoption d’une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. Revue d’indépendance des membres du Conseil. • 22 mars 2022 : Adoption du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise. Préparation de l’assemblée générale annuelle, proposition de résolutions sur les délégations et celles liées au « Say on pay ». • 26 avril 2022 : Constat de la démission de Mme Céline Dargent, de ses fonctions de membre du Directoire et décision de ne pas la remplacer, le Directoire passant en conséquence de trois à deux membres. • 16 mai 2022 : Point sur le vote des actionnaires à l’assemblée générale annuelle. Constat de la démission de M. Nicolas Butin de ses fonctions de membre et vice-Président du Conseil. • 22 juin 2022 : Point sur la nomination d’un nouveau membre pour remplacer M. Nicolas Butin. • 02 août 2022 : Cooptation de M. Cyril Tramon en remplacement de M. Nicolas Butin. • 24 août 2022 : Mise à jour du règlement intérieur du Directoire. • 16 novembre 2022 : Nomination d’un nouveau Vice-président et de nouveaux membres et présidents des Comités. Rémunérations • 22 mars 2022 : Restitution des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance, adoption du principe d’un plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants et managers du Groupe • 14 décembre 2022 : Examen du niveau d’atteinte des critères de la rémunération variable des membres du Directoire ainsi que présentation des grandes lignes d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions. Rachat / Annulation d’actions • 22 mars 2022 : Autorisation d’un nouveau programme de rachat d’actions et d’une opération d’annulation d’actions auto détenues (réalisée le 02 juillet 2022). Principales autorisations et décisions prises en 2022 Outres celles mentionnées ci-avant il a également pris des décisions sur les points suivants : • L’adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; • L’autorisation d’accorder des garanties et d’une nouvelle convention réglementée et le réexamen de celles se poursuivant ; • La politique des rémunérations en particulier les principes et éléments de la rémunération variable du Directoire ; • La politique de révélation et de suivi des conflits d’intérêts ; RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 137 CHAPITRE 1 • La rémunération du Président du Conseil de surveillance ; • Certains projets de résolutions à l’assemblée générale dont le renouvellement des délégations d’émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et le programme de rachat d’actions. Conventions réglementées Le Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées mentionnera précisément ces conventions. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ont fait l’objet d’un communiqué disponible sur le site internet de la Société. Le Conseil n’a pas sollicité d’expertise indépendante. Conventions courantes conclues à des conditions normales Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil du 19 mars 2020 sur proposition du Comité d’audit et RSE a défini une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure fait intervenir en amont les directions financière et juridique du Groupe pour identifier et effectuer une première qualification de ces conventions. Si celles-ci estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de Surveillance pour mise en œuvre de la procédure relative aux conventions réglementées. Si elles estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d’audit et RSE les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions. Ce dernier juge alors de l’opportunité d’en rendre compte au Conseil de Surveillance. En amont du Conseil de Surveillance qui examine les comptes du dernier exercice clos : • les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées par les directions financière et juridique au vu des critères décrits dans la procédure ; • la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par ces directions sont transmises aux membres du Comité d’audit et RSE pour observations. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à leur évaluation. Évaluation Comme chaque année, les membres sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil. Un point de fonctionnement et une autoévaluation ont été effectués par le Conseil lors de sa séance du 17 mars 2022. Par ailleurs, une évaluation approfondie est effectuée au moins tous les trois ans (avec ou sans accompagnement par un tiers). La dernière évaluation, sur la base d’un questionnaire, a été effectuée et a donné lieu à une restitution en séance le 26 août 2020. Formation Le Conseil du 17 mars 2022 a décidé la mise en place d’un plan de formations triennal des membres du Conseil proposé par le Comité des rémunérations et de la gouvernance. En 2022, une formation interne a été suivie par les membres du Conseil sur les sujets suivants : tendances du e-commerce et m-commerce ainsi que sur le Web3 et le métavers. En mars 2023, deux membres ont suivi une formation externe sur les comités des rémunérations. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 138 CHAPITRE 1 Comités spécialisés Il existe deux comités spécialisés mis en place par le Conseil, destinés à améliorer son fonctionnement et la préparation de ses décisions en amont. Il s’agit du Comité des rémunérations et de la gouvernance, créé en 2002, et du Comité d’audit et RSE, créé en 2003. Le Conseil n’a pas jugé opportun – compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille – de créer un comité de sélections ou des nominations des mandataires sociaux de la Société. Il a décidé qu’en cas de nomination prévue au sein du Conseil, il déléguera à un ou plusieurs membres le soin d’instruire la candidature. Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux critères d’indépendance de Middlenext, sa situation en termes de conflits d’intérêts ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil. En cas de projet de nomination ou de ratification, l’assemblée générale est systématiquement informée du profil du candidat (formation, expérience, compétence, nombres d’actions, indépendance), et chaque nomination fait systématiquement l’objet d’une résolution distincte. Le Conseil du 17 mars 2022 a par ailleurs décidé de renforcer la mission du Comité d’audit sur la « Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) afin de prendre en compte les nouvelles recommandations du code de Gouvernance Middlenext. Ce Comité est désormais dénommé « Comité d’audit et RSE ». Le Conseil n’a en effet pas jugé opportun, compte tenu des spécificités de la gouvernance du Groupe et de sa taille, de créer un nouveau comité spécialisé. Le Conseil a également élargi la mission du Comité des rémunérations aux sujets liés à la gouvernance en le renommant “Comité des rémunérations et de la gouvernance”. Les Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil. Le règlement intérieur prévoit qu’au moins un membre de chaque comité doit être indépendant et que leur Président doit être désigné par le Conseil de Surveillance parmi les membres indépendants. En outre, au moins un des membres indépendants du Comité d’audit et RSE doit avoir des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Cette proportion minimale tient compte du nombre restreint de membres et de l’historique de HighCo. Les Comités peuvent, à leur discrétion, tenir leur réunion en présence ou non des membres du Directoire. Le rôle de chaque Comité est précisé par le règlement intérieur du Conseil. S’agissant du rôle du Comité d’audit et RSE, il est précisé par la loi (partie audit). Les Comités n’ont pas établi leur propre règlement intérieur. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 139 CHAPITRE 1 Membre du comité Fonction Membre indépendant Date de nomination Entrée du représentant Fin du mandat (1) Expériences COMITE D’AUDIT ET RSE Cyril Tramon Président Oui Nov. 2022 - AG 2024 Dirigeant d’entreprise. Expériences en financement et acquisition. Nathalie Biderman Membre Oui Nov. 2022 - AG 2025 Avocate. Dirigeante d’entreprise. Dominic Grainger (WPP 2005) Membre Non Oct. 2011 Juillet 2019 AG 2023 Dirigeant d’entreprise de communication marketing. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international. COMITE DES REMUNERATIONS ET DE LA GOUVERNANCE Nathalie Biderman Présidente Oui Août 2018 - AG 2025 Avocate. Dirigeante d’entreprise. Cécile Lejeune (WPP France Holdings) Membre Non Nov. 2022 Août 2020 AG 2023 Dirigeante d’une agence de communication marketing. Cyril Tramon Membre Oui Nov. 2022 - AG 2024 Dirigeant d’entreprise. Expériences en financement et acquisition. (1) Correspondant à l’échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 140 CHAPITRE 1 Comité des rémunérations et de la gouvernance Ce Comité adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismes d’incitation offerts aux membres du Directoire, y compris les attributions gratuites d’actions pour les mandataires qui y ont droit. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil. Il peut s’exprimer également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations et d’incitation des managers et de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Comité des rémunérations et de la gouvernance est composé de trois membres (cf. tableau ci-avant). Deux sont indépendants, dont sa Présidente. Ce Comité a tenu plusieurs réunions en 2022 complétées par des échanges et entretiens à distance. Le Comité a fait des propositions au Conseil de Surveillance sur les sujets suivants : • les rémunérations fixe et variable 2022 du Directoire ; • les fonctions et la rémunération du Président du Conseil de Surveillance ; • la prise en compte des nouvelles recommandations et modifications du Code de gouvernance de Middlenext des modifications du règlement intérieur du Conseil. En 2022, ce Comité a formulé des propositions au Conseil de Surveillance portant sur l’atteinte des objectifs qualitatifs du Directoire au titre de l’exercice 2021 et le montant des versements correspondants. Il a débattu d’un plan de rémunération des membres du Directoire contribuant aux performances à moyen et long terme de la Société en particulier d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants et managers. Il a arrêté un projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise incluant la politique de rémunération au titre de l’exercice 2022 des mandataires sociaux. Ce Code et ce rapport ont ensuite été approuvés par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2022. Sur proposition du Comité du 20 mars 2023, le Conseil du 23 mars 2023 a : • arrêté le montant de la rémunération variable du Directoire, au titre de 2022, • fixé les conditions, modalités et montants des éléments de rémunération variable du Directoire au titre de 2023 ainsi que le montant maximal du loyer pour le véhicule de fonction des membres du Directoire, • décidé l’octroi d’une rémunération exceptionnelle de 35 K€ au Président du Conseil de surveillance, au titre d’une mission relative à la gestion et au développement d’un compte client clé sur 2022, • approuvé la proposition de soumettre à l’assemblée générale annuelle une augmentation de l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil, pour la porter de 60 K€ à 100 K€, • adopté son rapport sur le gouvernement d’entreprise, • procédé à une revue de l’indépendance de ses membres et des points de vigilance du Code Middlenext, • décidé de faire un point sur son fonctionnement et son évaluation lors d’un prochain Conseil à tenir en 2023, • fait un point sur l’état d’avancement du plan de formation triennal des membres. Comité d’audit et RSE Le Conseil a mis en place un Comité d’audit et a décidé en mars 2022 de renforcer son rôle sur les problématiques RSE en lui confiant plusieurs missions. Mission dans les domaines comptable et financier Il est à ce titre chargé du suivi : • du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité ; • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ; • de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission ; le Comité tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation. En outre, le Comité d’audit et RSE : • s’assure du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation et prend le cas échéant, les mesures nécessaires ; RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 141 CHAPITRE 1 • émet, dans les conditions prévues par la Loi, une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’assemblée générale et rend compte au Conseil de l’exercice de ses fonctions et de toute difficulté rencontrée ; • rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l'exercice de ses missions et notamment des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ; • approuve, conformément à la réglementation en vigueur, la fourniture à la Société par les commissaires aux comptes ou les membres des réseaux auxquels ils appartiennent, des services autres que la certification des comptes ; • présente ses observations au Conseil sur la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et au titre du réexamen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Mission dans le domaine de la RSE Le Comité d’audit et RSE traite des problématiques de développement durable et de « Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises » (RSE) et en rend compte au Conseil. En particulier, il procède : • à la revue de la politique sociale et sociétale du Groupe et des indicateurs correspondants ; • au suivi des notations extra financières ; • à la vérification notamment qu’une politique visant à l’équilibre femmes-hommes et à l’équité est mise en œuvre, en rendant compte au Conseil de la politique engagée et des résultats obtenus lors de l’exercice ; • à l’examen de la déclaration de performance extra-financière, qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d’équilibre femmes-hommes et d’équité. Le Comité d’audit et RSE peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin. Autres missions Le Comité d’audit et RSE s’assure de la mise en place et du fonctionnement des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte prévus par la Loi, et en effectue le suivi régulièrement. En particulier, la cartographie des risques corruption et ses mises à jour successives lui sont systématiquement présentées. Il présente également ses observations au Conseil au sujet du réexamen des conventions réglementées déjà approuvées et de l’évaluation des conventions courantes. Composition et fonctionnement Le Comité d’audit et RSE est composé de trois membres dont son Président, M. Cyril Tramon, et Mme Nathalie Biderman, tous deux membres indépendants au regard des critères du code de gouvernement d’entreprise Middlenext, ainsi que de M. Dominic Grainger pour WPP France Holdings. Leur formation et leurs compétences, présentées page 139, sont en adéquation avec les missions du Comité d’audit et RSE. Le Comité d’audit et RSE peut entendre les commissaires aux comptes, les directeurs financier et juridique, les responsables de la trésorerie, les directeurs généraux. Le Comité d’audit et RSE se réunit au minimum deux fois par an. Il s’est réuni trois fois en 2022. Il s’est tenu les 2 et 16 mars 2022 dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2021. Après avoir rencontré et échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a principalement examiné : • la mission des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et une synthèse de l’actualité règlementaire ; • le rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce ; • les différents rapports et comptes de la société dont le rapport de gestion du Directoire incluant la DPEF ; • les honoraires des Commissaires aux comptes et des services autres que la certification des comptes ; • les mandats en cours des Commissaires aux Comptes ; • et fait un point réglementaire et juridique, en particulier sur le dispositif anticorruption « Sapin II » et sur les conventions réglementées et courantes. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 142 CHAPITRE 1 Le 24 novembre 2022, le Comité d’audit et RSE a examiné les points suivants : • le plan d’audit ; • l’évolution des risques ; • l’audit des systèmes d’information ; • les questions relatives à la RSE et des différents rapports et évaluations sur ce sujet ; • un point sur l’application dans le Groupe du dispositif anticorruption (loi Sapin II) et du RGPD ; • le processus d’arrêté des comptes 2022et son calendrier. ; en particulier la revue des écarts d’acquisition Conformément à l’article L. 823-19 II 6 e du Code de commerce, le Comité d’audit et RSE a approuvé une mission pouvant être confiée à un commissaire aux comptes de la Société relevant des « services autres que la certification des comptes » (SACC) étant précisé que la Société ne leur confie plus qu’une mission d’audit des systèmes d’information sur la partie comptable et financière. Le montant des AMLACC comptabilisé sur l’exercice est présenté dans l’annexe des comptes consolidés 2022 (page 224). En 2023, il s’est réuni les 7 et 22 mars dans le cadre de l’examen et de l’arrêté des comptes 2022. Après avoir échangé avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction, il a examiné principalement : • les travaux des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice 2022, en particulier sur les écarts d’acquisition et une synthèse de l’actualité réglementaire ; • le projet de rapport complémentaire au Comité d’audit des commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 823-16 du Code de commerce, ce rapport ayant fait l’objet de nombreux échanges ; • le projet de rapport de gestion du Directoire, incluant la déclaration de performance extra-financière, qui contient notamment la politique engagée et les résultats obtenus en matière d’équilibre femmes-hommes et d’équité ; • les honoraires des commissaires aux comptes et des AMLACC comptabilisés en 2022 ; • les conventions réglementées autorisées antérieurement et les conventions « courantes et normales » • le projet de conclusion de l’Organisme Tiers Indépendant ; • l’évolution des dispositifs anticorruption et lanceurs d’alerte. Le Comité d’audit et RSE s’est par ailleurs assuré de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 23 mars 2023, a suivi l’intégralité des propositions et recommandations du Comité d’audit et RSE. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 143 CHAPITRE 1 AUTRES INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX (Informations arrêtées au 31 décembre 2022, sauf indication spécifique) Liens familiaux entre les mandataires sociaux À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Directoire et/ou membres du Conseil de Surveillance. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance de HighCo. Faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement sous administration judiciaire auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance À la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années. Mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance À la connaissance de la Société, aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance de HighCo par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur À la connaissance de la Société, aucun membre des organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des cinq dernières années au moins, déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance L’actionnaire de référence de HighCo (WPP) est l’un des leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux sièges sur cinq au Conseil de Surveillance. Sa contribution au chiffre d’affaires du Groupe est inférieure à 1 %. Il n’existe pas à la connaissance de la Société de conflits d’intérêts avérés entre les devoirs de chacun des membres des organes de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Selon le règlement intérieur en vigueur modifié le 17 mars 2022, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance s’engagent à déclarer au Conseil, avant chaque réunion et en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient en conflit d’intérêts. Le Conseil a établi en mars 2022, une procédure de révélation et de suivi des conflits d’intérêts conformément à la recommandation du Code Middlenext. Selon celle-ci, notamment, les membres doivent déclarer en début d’année leurs éventuels conflits d’intérêt à date, ainsi qu’avant chaque réunion du conseil en fonction des points figurant à l’ordre du jour. Par ailleurs, il doit effectuer au moins une fois par an une revue des conflits d’intérêts connus. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 144 CHAPITRE 1 Si un membre du Conseil se trouve en situation de conflits d’intérêts, les mesures suivantes s’appliquent : - dans tous les cas une interdiction pour le membre concerné, de voter sur toute décision concernant les sujets sur lesquels il serait en conflit d’intérêts. - dans les cas de conflits d’intérêts portant sur des sujets stratégiques et sensibles pour l’entreprise, les délibérations doivent avoir lieu sans la présence de la personne en situation de conflit d’intérêts et sans communication des informations se rapportant à ces sujets. - de façon générale le Président du Conseil et la Société, ne seront pas tenus de transmettre au(x) membre(s) dont ils ont des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel. Il en informe le Conseil. Restrictions au transfert des actions de HighCo par les mandataires sociaux Les membres du Directoire ayant bénéficié d’attribution gratuite d’actions de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les conserver au nominatif pur dans les cas où une période de conservation est prévue après leur acquisition. En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil du 22 mars 2007 puis celui du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la proportion d’actions attribuées gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été acceptée par un membre des organes de direction ou de surveillance du Groupe concernant la cession, dans un certain laps de temps des titres de HighCo qu’ils détiennent. Arrangements ou accords entre les principaux actionnaires ou clients et les mandataires sociaux A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas de système de retraite sur-complémentaire. Au 31 décembre 2022, les sommes provisionnées au titre de la retraite des mandataires sociaux (comprises dans la provision retraite globale) s’élèvent à 109 K€ pour deux mandataires, contre 120 K€ en 2021 pour quatre mandataires. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance Néant. Information sur les contrats de services des mandataires En dehors du contrat de prestations avec Calya Consultants qui a cessé en 2022, et des contrats de travail (cf. les tableaux n°2 page 148, n°11 page 152 et présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes pages 288-292), (mentionnés ci-après dans la partie « Politique de rémunération soumise à l’approbation de l’assemblée générale », à la date du présent document, il n’existe aucun contrat de services conclu directement entre HighCo (ou l’une de ses filiales) et l’un de ses mandataires sociaux prévoyant l’octroi d’avantages. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 145 CHAPITRE 1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX REMUNERATIONS 2022 Le présent rapport contient les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. L’assemblée générale annuelle du 15 mai 2023 sera invitée à statuer sur un projet de résolution portant sur ces informations. Conformément à l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de leur mandat, a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 22 mars 2022 sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, et présentée dans un rapport (« Say on Pay »), à l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022, qui en a approuvé les termes par le vote des 5 ème et 6 ème résolutions. Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération ainsi approuvée par l’assemblée générale. Les mandataires sociaux de HighCo perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo AMLA à l’exclusion de toute rémunération versée ou attribuée par une autre entité comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Les membres du Directoire Un rappel de la structure de rémunération des membres du Directoire figure ci-après, étant précisé que la politique de rémunération est présentée pages 145-147 et que les éléments versés et attribués figurent dans le tableau page 148. Principes de rémunération fixe • Au titre de leur mandat social, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue ont perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2022 identique à celle de 2021. • Au titre de son mandat social, Mme Céline Dargent a perçu une rémunération fixe sur l’exercice 2022 identique à celle de 2021, et ce jusqu’au 26 avril 2022, date de cessation de ses fonctions au Directoire. Elle a continué à percevoir une rémunération fixe au titre de son contrat de travail de « Directrice de la Communication Groupe » jusqu’au 30 juin 2022, terme de son contrat de travail. Principes de rémunération variable S’agissant de M. Didier Chabassieu et de Mme Cécile Collina-Hue, et conformément à la politique de rémunération en vigueur, le dispositif de rémunération variable arrêté par le Conseil du 22 mars 2022 repose sur des critères quantitatifs et sur des critères qualitatifs. Le bonus global est limité à 250 K€ par personne en application des règles de plafonnement prévues dans la politique. Ce bonus comprend les éléments suivants : Eléments quantitatifs Un bonus quantitatif pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue a été fixé à partir des éléments du budget 2022 et conditionné à l’atteinte de trois objectifs : • un objectif de croissance organique de la marge brute (40 %), • un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (40 %), • un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (20 %). Conformément à la politique de rémunération votée, le bonus 2022 comprend un bonus de « base » qui peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces objectifs. Éléments qualitatifs Le montant annuel maximal est de 50 K€ pour M. Didier Chabassieu et de 50 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue, comme en 2021, réparti respectivement en deux tranches indépendantes, conditionnées à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis de façon précise par le Conseil RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 146 CHAPITRE 1 pour chacun d’eux. Ils comprennent des critères sur des sujets stratégique, opérationnel et extra-financier lié à la RSE qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Deux critères ont été définis pour chaque membre, contre trois en 2021. S’agissant de Mme Céline Dargent, elle a perçu une rémunération variable exclusivement au titre de son contrat de travail. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’année 2022, ni attribuée au titre de l’année 2022. Attribution gratuite d’actions Le Conseil du 22 mars 2022 a approuvé le principe et discuté des conditions et modalités d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions. Il a par ailleurs approuvé la décision de soumettre à l’assemblée générale du 16 mai 2022, qui l’a adoptée, une résolution autorisant l’attribution gratuite d’actions au Directoire, ainsi qu’aux salariés du Groupe. Le Directoire a présenté au Conseil du 14 décembre 2022, les grandes lignes d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions moyen terme. Pour rappel, au titre des anciens plans, et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil a fixé à 10 % la quantité d’actions acquises devant être conservée au nominatif par chaque bénéficiaire jusqu’à la cessation de ses fonctions au Directoire. Un tableau récapitulatif des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux en cours figure dans l’annexe consolidée (page 188) et dans l’annexe sociale (page 248). Stock-options Il n’existe plus, à la date du présent rapport, de plan de stock-options en vigueur dans le Groupe, ni d’autorisation en cours donnée par l’assemblée générale de consentir des options de souscription d’actions. Autres avantages Le dispositif de rémunération est complété par les éléments suivants : • un véhicule de fonction ; • une indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement (sauf faute lourde) soumise à deux conditions de performance, correspondant à deux ans de rémunération fixe, soit 663 K€ pour M. Didier Chabassieu et 544 K€ pour Mme Cécile Collina-Hue (base 2022) (voir ci-après page 152). Aucun membre ne bénéficie d’un système de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies, ni d’un dispositif d’indemnité au titre d’un engagement de non-concurrence. Les membres du Directoire bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Elle couvre les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). Les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa position/recommandation N°2021-02, selon la même numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés, le cas échéant. Cette même position/recommandation désigne notamment sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance. Compte tenu de l’absence d’actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice, et du fait qu’il n’existe plus de stock-options au sein du Groupe, les tableaux suivants ne figurent pas dans ce rapport : • n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou tout autre société du Groupe » ; • n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ; • n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ; RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 147 CHAPITRE 1 • n°7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour les mandataires sociaux actuels » ; • n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ; • n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers ». Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en K€) Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent tous les éléments de rémunération attribués aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions dans le Groupe pour l’exercice concerné. Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2022 Exercice 2021 Didier Chabassieu – Président du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) 478 710 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 478 710 Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) 417 649 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 417 649 Céline Dargent – Membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) 58 193 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 58 193 Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n°2) 270 272 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation (1) des actions attribuées gratuitement (2) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - Total 270 272 Total général 1 223 1 824 (1) Valorisation des actions lors de leur attribution. (2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation Middlenext n°21. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 148 CHAPITRE 1 Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en K€) Les montants mentionnés dans la colonne « montants attribués » correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré et ceux figurant dans la colonne « montants versés » correspondent à ceux versés au cours de l’exercice considéré. Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés K€ % (1) K€ % (1) K€ % (1) K€ % (1) Didier Chabassieu – Président du Directoire Rémunération fixe (2) 331 69 % 331 47 % 331 47 % 331 99 % Rémunération variable annuelle 143 30 % 375 53 % 375 53 % - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - - - Avantage en nature (3) 4 1 % 4 0 % 4 0 % 4 1 % Total 478 100 % 710 100 % 710 100 % 335 100 % Cécile Collina-Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Rémunération fixe (2) 272 65 % 272 42 % 272 42 % 272 99 % Rémunération variable annuelle 143 34 % 375 58 % 375 58 % - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - - - Avantage en nature (3) 2 1 % 2 0 % 2 0 % 2 1 % Total 417 100 % 649 100 % 649 100 % 274 100 % Céline Dargent – Membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022 (4) Rémunération fixe 57 99 % 57 73 % 171 89 % 171 99 % Rémunération variable annuelle - - 20 26 % 20 10 % - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - - - - Avantage en nature (3) 1 1 % 1 1 % 2 1 % 2 1 % Total 58 100 % 78 100 % 193 100 % 173 100 % Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance (5) Rémunération fixe (6) 233 86 % 213 99 % 269 99 % 240 99 % Rémunération variable annuelle - - - - - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - - - - - Rémunération exceptionnelle (7) 35 13 % - - - - - - Avantage en nature (3) 2 1 % 2 1 % 3 1 % 3 1 % Total 270 100 % 214 100 % 272 100 % 243 100 % Total général 1 223 1 651 1 824 1 025 (1) Quote-part en pourcentage de chaque composante de la rémunération (fixe, variable, etc.) dans la rémunération totale. (2) En 2022, il a été appliqué une indexation de 0,0 % de la rémunération fixe de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, correspondant à l’évolution du plafond de la Sécurité Sociale. (3) Avantage en nature : véhicule de fonction. (4) Mme Céline Dargent percevait une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable au titre de son contrat de travail préexistant de « Directrice de la Communication Groupe » jusqu’au 30 juin 2022, date de cessation de ce dernier. (5) M. Richard Caillat perçoit (i) depuis juin 2021 une rémunération annuelle de 50 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et (ii) jusqu’au 30 novembre 2022, une rémunération exclusivement fixe annuelle ainsi qu’un véhicule de fonction au titre de son contrat de travail préexistant de « Directeur Conseil et Grands Comptes » dont il a démissionné. (6) La rémunération fixe au titre du mandat social attribuée au titre de l’exercice N est versée en janvier N+1 d’où une différence sur la rémunération fixe entre les montants attribués et versés. (7) Au titre d’une mission relative à la gestion et au développement d’un compte client clé sur 2022. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 149 CHAPITRE 1 Montant total des rémunérations (hors attribution gratuites d’actions) Comme en 2021, les membres du Directoire ont perçu en 2022 une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Le montant total des rémunérations attribuées au Directoire au titre de l’exercice 2022 est en baisse de 38,7% pour s’établir à 952 K€. Cette baisse significative est liée à : • la forte baisse des rémunérations variables annuelles attribuées aux membres du Directoire ; • la démission du Directoire de Mme Céline Dargent puis la cessation de son contrat de travail étant précisé que sans prise en compte de cette dernière, la baisse aurait été de 34,2 %. En termes de versements, le montant global brut des rémunérations versées en 2022 au Directoire est en forte hausse de 83,7 %, passant de 782 K€ en 2021 à 1 437 K€ en 2022. Cette forte hausse s’explique par l’absence de versement, en 2021, de rémunération variable annuelle au titre de 2020 compte tenu de la renonciation à celle-ci par les membres du Directoire dans le contexte de la crise sanitaire (COVID-19). Application des critères de performance Rémunération variable 2021 Au titre de 2021, le Conseil du 22 mars 2022 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui ont été exposés ci-avant. Bonus quantitatif Pour rappel, le bonus quantitatif 2021 se décomposait en un bonus « seuil » et un bonus de « base ». Bonus « seuil » En application de ces critères, M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina-Hue ont perçu un bonus « seuil » de 125 K€ compte tenu d’une marge brute 2021 supérieure à 74,2 M€ et d’un RAO 2021 supérieur à 12,2 M€ (correspondant respectivement à la marge brute et au RAO ajusté 2020). Bonus de « base » En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2021 de 76,52 M€ (supérieure à l’objectif de base), d’un RAO 2021 de 15,54 M€ (supérieur à l’objectif de base), le Conseil avait fixé à 216 K€ les montants au titre des objectifs quantitatifs du bonus de base pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue. Le Conseil avait ainsi fixé au total, à 341 K€ par personne les montants au titre des objectifs quantitatifs pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue. Bonus qualitatif Sur un maximum de 50 K€, ce même Conseil avait fixé à 40 K€ par personne les montants devant être versés au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation de leurs objectifs respectifs. Ces objectifs, qui avaient été préétablis et définis de façon précise par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui n’avaient pas été rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais dont le Comité des rémunérations et de la gouvernance avait pu vérifier la réalisation. A noter que les conditions nécessaires au versement du bonus « transannuel » de 25 K€ relatives à la résolution d’un dossier spécifique n’avaient pas été réunies en 2021, dernière année d’application de ce bonus. Montant total de la rémunération variable Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable susceptible d’être théoriquement attribuée à M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina-Hue était de 381 K€ par personne. Néanmoins, compte tenu de la règle de plafonnement prévue dans la politique de rémunération concernant la part de la rémunération variable des membres du Directoire, la rémunération variable versée au titre de 2021 à M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina- Hue s’élevait à 375 K€ par personne. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 150 CHAPITRE 1 Rémunération variable 2022 En ce qui concerne les versements au titre de 2022, le Conseil du 23 mars 2023 a retenu la proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance sur la base des critères qui ont été exposés ci-avant. Bonus quantitatif Pour rappel, le bonus quantitatif 2022 a été fixé à partir des éléments du budget 2022 et est conditionné à l’atteinte de trois objectifs : • un objectif de croissance organique de la marge brute (pour 40 %), • un objectif de croissance du RAO (Résultat des Activités Ordinaires) avant bonus et à périmètre comparable (pour 40 %), • un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge Brute) (pour 20 %). Conformément à la politique de rémunération votée par l’assemblée générale, le bonus 2022 comprend un bonus de « base » de 120 K€ qui peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces objectifs. En application de ces critères et compte tenu d’une MB 2022 de 77,16 M€ (inférieure à l’objectif de base), d’un RAO 2022 de 16,22 M€ (inférieur à l’objectif de base) et d’une marge opérationnelle de 21,0 % (supérieure à l’objectif de base), le Conseil a ainsi fixé à 105 K€ par personne les montants à verser au titre des objectifs quantitatifs du bonus 2022 pour M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina- Hue. Bonus qualitatif Sur un maximum de 50 K€ par personne, ce même Conseil a fixé à 37,5 K€ par personne les montants devant être versés au titre des objectifs qualitatifs de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue après constatation de la réalisation partielle de leurs objectifs respectifs. Ces objectifs, qui ont été préétablis et définis de façon précise par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations, reposent essentiellement sur des critères mesurables, notamment RSE, qui ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité, mais dont le Comité des rémunérations et de la gouvernance a pu vérifier la réalisation. Montant total de la rémunération variable Compte tenu de tout ce qui précède, la rémunération variable susceptible d’être attribuée à M. Didier Chabassieu et à Mme Cécile Collina-Hue est de 142,5 K€ par personne, montant inférieur au plafond prévu dans la politique de rémunération variable des membres du Directoire. Plans d’attribution gratuite d’actions A la date du présent rapport, il n’y a plus de plan d’attribution gratuite d’actions en cours pour les membres du Directoire. Un nouveau plan est en cours de finalisation. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 151 CHAPITRE 1 Historique des attributions gratuites d’actions Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d’actions aux mandataires sociaux actuels (dont actions de performance) Les seuls mandataires sociaux bénéficiaires de plans d’attribution gratuite d’actions sont les membres du Directoire. Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°12 Plan n°14 Plan n°15 Date d’assemblée générale 24/06/05 24/06/05 24/06/05 24/06/05 24/06/05 06/06/08 06/06/08 23/05/16 23/05/16 23/05/16 Date du Directoire 23/01/06 23/03/06 26/01/07 11/04/07 22/01/08 12/08/09 26/03/10 05/07/16 31/08/16 31/08/16 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (1) 26 000 4 572 31 500 300 000 36 500 250 000 175 000 800 000 50 000 400 000 dont le nombre attribué à : Cécile Collina-Hue - - - - 1 000 10 000 - 100 000 - - Didier Chabassieu - - - 90 000 - - 62 500 - 50 000 240 000 Céline Dargent 2 000 - 3 000 - 3 000 10 000 - 100 000 - - Richard Caillat (2) - 4 572 - 120 000 - - 50 000 - - - Date d’acquisition des actions (3) Tranche 1 24/01/08 24/03/08 27/01/09 12/04/09 23/01/10 31/12/11 27/03/12 05/07/17 31/08/17 30/04/19 Tranche 2 - - - 12/04/10 - 31/12/12 27/03/13 30/04/18 - 30/04/20 Tranche 3 - - - 12/04/10 - - 12/04/13 30/04/19 - 30/04/21 Tranche 4 - - - 12/04/13 - - - 30/04/20 - - Tranche 5 - - - - - - - 30/04/21 - - Date de fin de période de conservation Tranche 1 25/01/10 25/03/10 28/01/11 13/04/11 24/01/12 31/12/13 28/03/14 01/05/21 01/09/18 01/05/21 Tranche 2 - - - 13/04/12 - 31/12/14 28/03/15 01/05/21 - 01/05/21 Tranche 3 - - - 13/04/12 - - 13/04/15 01/05/21 - 01/05/21 Tranche 4 - - - 13/04/15 - - - 01/05/21 - - Tranche 5 - - - - - - - 01/05/21 - - Nombre d’actions acquises au 01/03/23 (1) 17 000 4 572 12 500 50 000 18 000 240 000 135 000 591 582 50 000 160 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (1) 9 000 - 19 000 250 000 18 500 10 000 40 000 208 418 - 240 000 Actions attribuées gratuitement restantes au 01/03/23 - - - - - - - - - - (1) Plan n°1 à n°7 : les actions attribuées et acquises avant le 31 août 2016, date de la dernière augmentation de capital, n’ont pas été ajustées rétroactivement. (2) Actions attribuées lorsque M. Richard Caillat était membre du Directoire. (3) Conditions de performance d’obtention des actions, à noter que la plupart des plans sont soumis à une condition de présence : Plan n°1 : objectif de REX 2006 d’une filiale Plan n°3 : objectif de REX 2007 d’une filiale Plan n°4 : objectifs de BNPA consolidé 2009 et 2012 pour les tranches 3 et 4 Plan n°5 : objectif de REX 2008 de filiales Plan n°7 : objectifs de BNPA consolidé 2012 pour la tranche 2 Plan n°12 : objectifs de BNPA consolidé 2016 à 2020 Plan n°14 : objectif de BNPA consolidé 2016 Plan n°15 : objectifs de BNPA consolidé 2018 à 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 152 CHAPITRE 1 Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social et autres engagements pris par la Société Tableau n°11 : Indemnités et autres avantages dus ou susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite à prestations ou cotisations définies Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Didier Chabassieu – Président du Directoire Oui (1) Non Oui (3) Non Date de début du premier mandat : 10/01/2006 Date de fin de mandat : 15/12/2025 Cécile Collina Hue – Directrice Générale et membre du Directoire Oui (1) Non Oui (3) Non Date de début du premier mandat : 15/03/2017 Date de fin de mandat : 15/12/2025 Richard Caillat – Président du Conseil de Surveillance Non (2) Non Non Non Date de début du premier mandat : 17/06/2013 Date de fin de mandat : AG 2024 (1) Contrat de travail Le contrat de travail est maintenu mais suspendu depuis le 22 mars 2007 pour M. Didier Chabassieu et depuis le 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. L’autorisation de signature des conventions de suspension des contrats de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.) a été donnée par le Conseil du 24 mars 2009 pour M. Didier Chabassieu et par le Conseil du 15 mars 2017 pour Mme Cécile Collina-Hue. Cette autorisation a été maintenue lors du renouvellement des mandats de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue par le Conseil du 15 décembre 2021. Voir ci-après, page 165. (2) Le contrat de travail de M. Richard Caillat a cessé en date du 30 novembre 2022. (3) Indemnités Le Conseil du 15 décembre 2021, à la suite du renouvellement de leur mandat de membres du Directoire, a maintenu les engagements en matière d’indemnités au bénéfice de M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue dans l’hypothèse d’un non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédant la révocation). À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Le Conseil a fixé pour ces deux membres du Directoire deux conditions de performance conditionnant l’octroi de cette indemnité : - marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6) ; - capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s), devant être positive. Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 153 CHAPITRE 1 Conformité de la rémunération 2022 des membres du Directoire avec la politique de rémunération adoptée La rémunération totale 2022 de chaque membre du Directoire respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022 en ce qu’elle en applique les principes généraux et la structure, en particulier : • un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle plafonnée par rapport à la rémunération totale ; • un élément de motivation moyen terme, à travers certains critères qualitatifs de la rémunération variable et d’un plan d’attribution gratuite d’actions de performance, dont le principe a été décidé par le Conseil du 22 mars 2022, dont les grandes lignes ont été présentées par le Directoire en décembre 2022 ; • les plafonds de rémunération variable sont respectés ; • d’autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performance. Il est par ailleurs précisé qu'aucun membre du Directoire ne bénéficie : • d’un dispositif de retraite supplémentaire ; • d’une rémunération versée par une autre entité que la société mère ; • d’une rémunération exceptionnelle ; • d'une indemnité de non-concurrence. Contribution aux performances à long terme La rémunération variable 2022 des membres du Directoire contribue aux performances à long terme en ce qu’elle est basée en partie sur des objectifs qualitatifs stratégiques. Les membres du Conseil de Surveillance Une résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 a fixé à 60 K€ le montant global maximal par exercice des rémunérations pouvant être alloué aux membres du Conseil. La répartition des sommes allouées annuellement au Conseil repose sur des critères d’assiduité et de participation aux travaux et comités ainsi qu’à leur préparation. Depuis 2018, une fraction de cette somme (20 K€) est allouée aux Présidents des comités au titre des responsabilités et tâches supplémentaires qu’impliquent ces fonctions. En 2022, M. Richard Caillat, Président du Conseil, a perçu au titre de son contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes » au sein de HighCo, une rémunération annuelle fixe de 200 K€ jusqu’au 30 novembre 2022, date de la cessation de son contrat de travail. Il a perçu une rémunération de 50 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil, cette rémunération ayant été fixée par le Conseil de juin 2021. Le Conseil du 14 décembre 2022 a décidé de porter cette rémunération à 100 K€ à compter du 1 er janvier 2023. Le Conseil du 23 mars 2023 a décidé l’octroi d’une rémunération exceptionnelle de 35 K€ au Président du Conseil au titre d’une mission relative à la gestion et au développement d’un compte client clé sur 2022. Les autres membres du Conseil ont perçu, à titre de rémunération pour l’exercice 2022, une somme totale de 24,5 K€. Aucun membre du Conseil ne bénéficie actuellement d’attributions gratuites d’actions, ni de stock-options. Les membres du Conseil bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe (voir page 146-148). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 154 CHAPITRE 1 Tableau n°3 : Rémunérations annuelles des mandataires sociaux non dirigeants (en K€) Mandataires sociaux non dirigeants (Membres du Conseil de Surveillance à l’exception du Président) Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Nicolas Butin – Vice-président jusqu’au 16 mai 2022 Rémunérations (fixe, variable) (1) 10 20 10 8 Autres rémunérations (2) 8 28 20 20 Cyril Tramon – Vice-président, membre depuis le 2 août 2022 Rémunérations (fixe, variable) (1) 4 - - - Autres rémunérations (3) 1 - - - Nathalie Biderman – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) 8 7 7 7 Autres rémunérations (4) 1 - - - G.B.P. – Membre jusqu’au 17 mars 2022 Rémunérations (fixe, variable) (1) - 2 2 2 Autres rémunérations - - - - WPP France Holdings – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) 4 2 2 2 Autres rémunérations - - - - WPP 2005 – Membre Rémunérations (fixe, variable) (1) 6 6 6 4 Autres rémunérations - - - - Total 42 65 47 43 (1) Aucun membre du Conseil de Surveillance ne perçoit de rémunération variable au titre de son mandat social. (2) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président des comités d’audit et RSE et des rémunérations et de la gouvernance jusqu’au 16 mai 2022. (3) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Président du comité d’audit et RSE. (4) Rémunération allouée au titre de ses fonctions de Présidente du comité des rémunérations et de la gouvernance. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 155 CHAPITRE 1 Conformité de la rémunération 2022 des membres du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération adoptée La rémunération totale 2022 de chaque membre du Conseil de Surveillance respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022 en ce qu’elle en applique les règles suivantes : • la rémunération annuelle versée, dans le cadre de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale, est répartie par le Conseil entre ses membres (hormis le Président) en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités, ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. • une partie de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil est attribuée aux Présidents des Comités au titre du temps supplémentaire consacré à l’organisation des travaux et au fonctionnement de ces comités. Pour rappel, conformément à la politique adoptée, le Conseil du 16 juin 2021 a attribué au Président du Conseil une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Son contrat de travail « historique » de « Directeur Conseil et Grands Comptes » a cessé définitivement le 30 novembre 2022. Il ne perçoit aucune autre rémunération. Contribution aux performances à long terme La rémunération totale 2022 des membres du Conseil, dans la mesure où elle est basée sur l’assiduité des membres aux séances et leur contribution aux travaux des comités, participe de la bonne exécution par le Conseil de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société et, de ce fait, contribue aux performances à long terme de l’entreprise. Ratios d’équités entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de HighCo AMLA Sont présentés ci-après les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance et, • d’une part, la rémunération brute moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, • d’autre part, la rémunération brute médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, • et, enfin, le SMIC annuel brut (salaire minimum légal français). Indications sur la méthode de calcul des ratios : • pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant au moins six mois ; étant précisé que le nombre d’ETP de la Société pris en compte sur chacun des exercices présentés est de l’ordre d’une cinquantaine ; • la rémunération perçue en N se compose des éléments de rémunération fixes et avantages en nature au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables versés au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1 ; • en 2020, la société ayant complété les indemnités liées au chômage partiel afin de maintenir 100 % du salaire, les salaires retenus étaient identiques à ceux qui auraient été perçus hors période de chômage partiel ; • la gouvernance, en particulier au niveau des membres du Directoire, ayant évolué plusieurs fois au cours des cinq derniers exercices, les ratios présentés correspondent, pour chaque fonction, au cumul des quotes-parts de rémunérations perçues par chaque mandataire social dans le cadre de cette fonction ; • lorsqu’un salarié devient mandataire social ou lorsqu’un mandataire social devient salarié en cours d’exercice, les rémunérations fixes et avantages en nature qu’il perçoit durant l’exercice en dehors de la période d’exercice de son mandat social sont annualisées et intégrées au calcul des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société ; • les actions de performance attribuées au cours d’un exercice donné étant valorisées à la date de leur attribution, conformément aux normes IFRS, subordonnées à la fois à des conditions de présence (deux ans minimum) et à des conditions de performance, leur valorisation à la date d’attribution ne reflète pas nécessairement la valeur des actions à la fin de la période d’acquisition, surtout si les conditions de performance ne sont pas réunies ; elles ne sont donc pas intégrées dans les ratios, ni pour les mandataires sociaux, ni pour les salariés, afin de favoriser la comparabilité entre les exercices. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 156 CHAPITRE 1 Dirigeants mandataires sociaux 2022 2021 2020 2019 2018 Président du Directoire (1) Ratio sur rémunération moyenne 12,1 6,0 13,1 9,6 6,6 Ratio sur rémunération médiane 16,3 8,1 18,0 12,6 8,8 Ratio sur SMIC 36,0 17,9 38,2 26,9 18,8 Rémunération brute versée (K€) 710,0 335,0 705,3 490,9 337,5 Evolution N / N-1 +111,9 % -52,5 % +43,7 % +45,4 % -49,6 % Directeur Général et membre du Directoire (2) Ratio sur rémunération moyenne 11,0 4,9 8,6 8,1 11,0 Ratio sur rémunération médiane 14,9 6,6 11,9 10,7 14,5 Ratio sur SMIC 32,9 14,6 25,1 22,8 30,9 Rémunération brute versée (K€) 649,1 274,1 463,9 416,5 556,5 Evolution N / N-1 +136,8 % -40,9 % +11,4 % -25,2 % +14,2 % Autre membre du Directoire (3) Ratio sur rémunération moyenne 3,3 3,1 4,1 4,3 4,3 Ratio sur rémunération médiane 4,4 4,2 5,7 5,7 5,7 Ratio sur SMIC 9,8 9,2 12,0 12,1 12,1 Rémunération brute versée (K€) 193,1 173,1 221,4 221,4 218,0 Evolution N / N-1 +11,6 % -21,8 % +0,0 % +1,5 % +29,8 % Président du Conseil de Surveillance (4) Ratio sur rémunération moyenne 3,9 4,3 6,3 6,6 6,5 Ratio sur rémunération médiane 5,3 5,9 8,6 8,7 8,6 Ratio sur SMIC 11,7 12,9 18,3 18,5 18,4 Rémunération brute versée (K€) 231,1 242,8 338,3 337,5 331,7 Evolution N / N-1 -4,9 % -28,2 % +0,2 % +1,7 % +1,1 % Salariés 2022 2021 2020 2019 2018 Rémunération brute moyenne (en K€) 58,8 55,9 54,0 51,4 50,8 Evolution N / N-1 +5,3 % +3,4 % +5,1 % +1,2 % -7,2 % Rémunération brute médiane (en K€) 43,6 41,4 39,1 38,8 38,4 Evolution N / N-1 +5,2 % +5,9 % +0,8 % +1,1 % +4,5 % SMIC brut (en K€) 19,7 18,8 18,5 18,3 18,0 Evolution N / N-1 +5,2 % +1,6 % +1,2 % +1,5 % +1,2 % Performances du Groupe 2022 2021 2020 2019 2018 Marge brute publiée (en M€) 77,2 76,5 74,2 95,2 87,6 Evolution N / N-1 publiée +0,8 % +3,2 % -22,1 % +8,7 % +6,5 % Evolution N / N-1 PCC (5) +0,8 % +3,2 % -10,3 % +4,6 % +2,6 % RAO ajusté (6) (en M€) 16,2 15,5 12,2 17,6 16,0 Evolution N / N-1 +4,4 % +27,6 % -30,9 % +9,9 % +8,0 % (1) M. Didier Chabassieu est Président du Directoire depuis le 21 mars 2019. (2) Mme Cécile Collina-Hue est Directrice Générale et membre du Directoire depuis le 21 mars 2019. (3) Mme Céline Dargent était membre du Directoire depuis le 1 er septembre 2017. Son mandat social a cessé le 26 avril 2022 et elle n’a pas été remplacée. Sa rémunération fixe est toutefois annualisée en 2022 pour les besoins du calcul des ratios d’équité. (4) Le contrat de travail de M. Richard Caillat et la rémunération liée, ont cessé le 30 novembre 2022. Sa rémunération est toutefois annualisée pour les besoins du calcul des ratios d’équité. (5) PCC (i.e. à périmètre comparable et à taux de change constants) en données historiques. (6) Résultat des Activités Ordinaires (RAO) ajusté : Résultat Opérationnel Courant avant charges de restructuration et hors impacts des plans d’attribution gratuite d’actions. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 157 CHAPITRE 1 Afin de rendre la comparaison entre l’évolution des rémunérations, des ratios d’équité associés et les performances de l’entreprise pertinente, il est important de rappeler que les rémunérations variables perçues par les dirigeants mandataires sociaux en N correspondent à celles attribuées en N-1 et donc relatives aux performances N-1 de l’entreprise. Ainsi, les ratios d’équité des dirigeants mandataires sociaux 2022 tiennent compte des rémunérations variables perçues au titre de 2021 et ceux de 2021 tiennent compte de l’absence de versement au titre de 2020 (et donc ne tiennent pas compte des rémunérations variables attribuées au titre de 2021). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 158 CHAPITRE 1 POLITIQUE DE REMUNERATION SOUMISE A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Cette partie est établie en application des articles L. 22-10-26 et R. 22-10-18 du Code de commerce, et présente la politique de rémunération des mandataires sociaux. Cette politique sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023 à travers le vote de résolutions distinctes dans le cadre du « Say on pay ex ante » avec : • une résolution pour les membres du Directoire (5 ème résolution) • une résolution pour les membres du Conseil de Surveillance (6 ème résolution). Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. Le processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, fait intervenir systématiquement le Comité des rémunérations et de la gouvernance, lequel entend les membres du Directoire. Ces derniers ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Puis ce Comité rend compte de ses travaux et émet des recommandations au Conseil de Surveillance qui prend les décisions finales. Ce processus prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des dirigeants et des autres salariés de la société ayant des compétences et responsabilités comparables, la rémunération des membres du Directoire étant établie en cohérence avec celles-ci. La politique de rémunération a été définie dans la continuité des politiques et principes retenus antérieurement. Elle respecte l’intérêt social notamment car, tout en définissant des niveaux de rémunérations proportionnés par rapport aux capacités du Groupe, elle vise, à travers les éléments de rémunération variables et les plans d’actions gratuites des dirigeants à l’amélioration des performances de l’entreprise. Elle contribue également à la stratégie du Groupe, notamment commerciale, en basant la rémunération variable du Directoire sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs en lien avec cette stratégie et les problématiques RSE. Par ailleurs, les critères moyen-long terme retenus pour les actions de performance des membres du Directoire, de même que la condition de présence, contribuent à la pérennité de l’entreprise. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Toutefois, compte tenu de la nécessité de s’adapter rapidement aux évolutions constantes du secteur d’activité du Groupe, le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité, en cas de survenance de circonstances exceptionnelles, de déroger de façon temporaire dans l’intérêt de la société à la politique de rémunération définie. Dans cette hypothèse, l’initiative en reviendrait au Comité des rémunérations et de la gouvernance, qui présenterait au Conseil de Surveillance les raisons objectives de sa recommandation de déroger à la politique de rémunérations en vigueur, ces dérogations pouvant concerner aussi bien les éléments fixes que variables des rémunérations. Si le Conseil se prononce en faveur d’une dérogation, il devra indiquer en quoi celle-ci respecte l’intérêt social, contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de l’entreprise. La dérogation devra être mentionnée sur le site internet de la société dans les 8 jours de son adoption. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 159 CHAPITRE 1 Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Directoire Principes généraux Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Directoire sont les suivantes : - un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable annuelle ; - un élément de motivation moyen et long termes, à travers l’attribution gratuite d’actions de performance ou d’autres mécanismes ; - d'autres éléments attachés à l’exercice du mandat des membres du Directoire, incluant : . des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation des fonctions à l’initiative de la Société, à certaines conditions, en particulier de performances, . le bénéfice de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise en l’absence de contrat de travail actif, . un véhicule de fonction et le maintien du régime de prévoyance et de mutuelle des salariés du Groupe, . le cas échéant, une rémunération exceptionnelle peut être décidée par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, si des circonstances particulières le justifient (cf. ci-avant). Les membres du Directoire ne bénéficient pas de dispositif de retraite supplémentaire ni d’indemnité de non-concurrence. Ils perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo. Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le Conseil prend en compte, outre la réglementation en vigueur, les principes suivants, conformément à la recommandation (R16) du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. • Exhaustivité : La communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunérations au titre du mandat de « membre du Conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers, autres... En cas de rémunération variable, l’appréciation de l’atteinte de la performance prend en compte des critères quantitatifs – financiers et extra-financiers – ainsi que des critères qualitatifs. • Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt général de l’entreprise. • Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. • Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. • Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. • Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. • Transparence : Toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux doivent être publiées. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires. Structure de la rémunération globale annuelle du Directoire La politique de rémunération du Directoire est définie par le Conseil de Surveillance, à partir des recommandations du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés à un membre du Directoire en raison de son mandat social, se présentent comme suit, étant précisé qu’un membre peut continuer à percevoir quasi exclusivement au titre de son contrat de travail une rémunération fixe et variable, et bénéficier d’attributions RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 160 CHAPITRE 1 gratuites d’actions. Rémunération fixe Elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe et en englobant une rémunération qui serait versée au titre d’un éventuel contrat de travail. Une indexation en fonction de l’évolution du plafond de la sécurité sociale est appliquée au 1 er janvier de chaque année. Rémunération variable Le dispositif de rémunération variable repose sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Les conditions de performance de la rémunération variable des membres du Directoire contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ses critères de déclenchement sont basés sur la croissance et l’amélioration de la rentabilité de l’entreprise en lien avec la stratégie définie, en incluant des critères non financiers comme la RSE. Les méthodes d’évaluation à appliquer aux membres du Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Ces dernières sont basées, s’agissant des critères quantitatifs, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit et RSE, et, s’agissant des critères qualitatifs, sur des éléments précis, documentés et présentés par le Directoire. Les critères de détermination de la rémunération variable sont les suivants : Eléments quantitatifs Les critères quantitatifs de nature financière, préétablis par le Conseil sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, reposent, comme dans la politique en vigueur, sur trois indicateurs financiers du Groupe à savoir un objectif de croissance de la marge brute (pour 50 %), un objectif de croissance du RAO (pour 40 %) et un objectif de marge opérationnelle (RAO avant bonus / Marge brute) (pour 10 %). Un bonus de « base » est donc défini par personne en fonction d’objectifs à atteindre (marge brute, RAO et marge opérationnelle) validés par le Conseil. Ce bonus peut varier, à la hausse comme à la baisse, en fonction d’une pente propre à chacun de ces objectifs. Ces objectifs s’entendent à périmètre comparable. Eléments qualitatifs Les critères qualitatifs sont préétablis tous les ans par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance et reposent sur plusieurs objectifs donnés aux membres du Directoire concernés liés : • à la gestion des talents ; • au développement de comptes clés ; • à l’étude d’opportunités de M&A ; • à la RSE ; • à la mise en place d’outils internes. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité car susceptibles d’être utilisés par des tiers à l’encontre des intérêts du Groupe mais le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise. Les éléments qualitatifs de la rémunération variable, établis sur la base des critères ci-dessus, donnent lieu à l’attribution d’un montant forfaitaire pour chaque critère, le montant total étant plafonné à 60 K€ par personne, soit 24 % du montant de la rémunération variable maximale. Enfin, comme dans la politique en vigueur, la rémunération variable totale (éléments quantitatifs et qualitatifs) est plafonnée à 250 K€ par membre, ainsi qu’il est précisé ci-après. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 161 CHAPITRE 1 Rémunération exceptionnelle Le Conseil se réserve la possibilité d’attribuer une rémunération exceptionnelle à un ou plusieurs membres du Directoire au regard de circonstances particulières ou justifiée par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour le Groupe. Poids respectif des composantes de la rémunération au titre du mandat La rémunération variable des membres du Directoire au titre de leur mandat étant plafonnée, elle ne peut dépasser 41 % de la rémunération totale (fixe et variable) du Président du Directoire et 46 % de celle de la Directrice Générale. Les éléments exceptionnels de rémunération étant liés à des événements ou opération(s) majeure(s) ne peuvent, par définition, être quantifiés mais en tout état de cause ne sauraient représenter plus de 100 % de la rémunération fixe (brute). Attributions gratuites d’actions Les membres du Directoire peuvent bénéficier de plans d’attribution gratuite d’actions sur décision du Conseil de Surveillance statuant sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les conditions sont définies par référence aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ces conditions sont : • ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution d’actions gratuites, • ne pas attribuer d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ, • subordonner l’exercice de la plupart des actions gratuites au bénéfice des dirigeants à des conditions de performance pertinentes, traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise, appréciées sur une durée minimale de trois ans. Les conditions de performance auxquelles est subordonnée l’attribution définitive d’actions gratuites aux membres du Directoire, contribuent aux objectifs de la politique de rémunération mentionnés ci-avant. En outre, une condition de présence à la date d’acquisition définitive est un élément de fidélisation des membres du Directoire contribuant à l’objectif de pérennité. Les méthodes d’évaluation à appliquer au Directoire pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux conditions de performance sont mises en œuvre par le Comité des rémunérations et de la gouvernance et sont basées, s’agissant d’un critère financier, sur des éléments comptables audités et revus par le Comité d’audit et RSE. Les attributions gratuites d’actions contribuent aux objectifs de la politique de rémunération en ce, que d’une part, elles introduisent un élément de motivation sur une période de moyen et long terme en complément de la rémunération variable annuelle et que, d’autre part, elles introduisent un critère supplémentaire de motivation au travers du cours de l’action. Le Conseil du 22 mars 2022 s’était prononcé dans son principe en faveur de la mise en place d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions conditionné, pour les membres du Directoire, à l’atteinte d’objectifs à moyen et long terme, ce plan associant également les managers et salariés français du Groupe. Le Conseil lors de ses séances des 23 mars et 19 avril 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, a décidé la mise en œuvre en faveur des membres du Directoire d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions dont les conditions de performance sont basées sur la croissance du BNPA, et ce, sur une période de cinq ans. Sur cette période, cet objectif sera apprécié annuellement et donnera lieu à l’acquisition définitive d’une tranche d’actions chaque année. En outre, la durée de conservation a été fixée jusqu’en 2028. Concomitamment, un plan d’attribution gratuite d’actions soumise à des conditions de performance, a été établi en faveur des managers. Les autres salariés français du Groupe (431 salariés au 31 décembre 2022) bénéficient également d’un plan sous condition de présence. En cas d’acquisition définitive, ces plans représentent au maximum 3,9 % du capital pour le Directoire, 2,6 % pour les managers et 0,9 % pour les salariés français. Autres avantages Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’un véhicule de fonction. Les membres du Directoire bénéficient par ailleurs de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux en vigueur dans le Groupe. Cette police prend en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires sociaux personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 162 CHAPITRE 1 membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). Indemnités des dirigeants mandataires sociaux et engagements de retraite Le Président du Directoire et la Directrice Générale bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non- renouvellement (sauf faute lourde), correspondant à deux ans de rémunération fixe. Le Conseil de Surveillance a fixé en 2009 pour ces deux membres du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5 et n-6). Lors de sa séance du 19 mars 2020, le Conseil de Surveillance a ajouté le critère supplémentaire suivant : la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (n-1, n-2 et n-3) précédant le départ du ou des membres du directoire concerné(s) devra être positive. Principes généraux et structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance Principes généraux Les principes édictés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext suivant la recommandation (R12) sont également suivis pour déterminer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance. Structure de la rémunération globale annuelle du Conseil de Surveillance Les différentes composantes de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance sont les suivantes : • une rémunération annuelle, essentiellement ; • des rémunérations exceptionnelles, le cas échéant. En conformité avec la réglementation, un membre du Conseil de Surveillance, pourrait être lié par un contrat de travail et percevoir une rémunération à ce titre (fixe, variable, en actions, etc.). Par ailleurs, le Président du Conseil de Surveillance peut percevoir, en plus de sa rémunération en qualité de membre du Conseil, une rémunération spécifique au titre de ses fonctions de Président. Les membres du Conseil ne perçoivent aucune autre forme de rémunération de la Société, ni de ses filiales. Répartition de la rémunération annuelle Le montant global maximal de la rémunération annuelle pouvant être alloué aux membres du Conseil, est fixé par l’assemblée générale. Actuellement, ce montant est de 60 K€ fixé par l’assemblée générale annuelle du 22 mai 2018. Sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance, le Conseil du 23 mars 2023 a approuvé la proposition de soumettre au vote de l’Assemblée générale du 15 mai 2023 une résolution portant ce montant à 100 K€ maximum. La rémunération annuelle est répartie par le Conseil entre ses membres en fonction de critères d’assiduité aux séances du Conseil et des Comités ainsi que du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions y compris aux comités. Le Conseil détermine un montant forfaitaire par réunion et une rémunération au temps passé, le cas échéant, pour les travaux préparatoires. Une partie forfaitaire de la rémunération annuelle globale affectée au Conseil de Surveillance est attribuée au Président du Comité d’audit et RSE et au Président du Comité des rémunérations et de la gouvernance en raison des responsabilités et du temps de travail supplémentaires liés à ces fonctions. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de Surveillance a la faculté dans le cadre des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de Commerce d’attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions, ou mandats confiés à des membres du Conseil y compris dans le cadre d’une participation aux travaux des Comités spécialisés. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 163 CHAPITRE 1 Par ailleurs, en cas de changement dans la composition du Conseil, celui-ci appliquera, le cas échéant avec les ajustements qui pourraient être rendus nécessaires, les règles présentées ci-dessus. Convention(s) entre la Société ou une filiale et les membres du Conseil de Surveillance Une convention de prestations et d’organisation d’une « Learning expedition » en Israël a été conclue le 21 janvier 2022 avec la société Calya Consultants contrôlée par Mme Nathalie Biderman, membre du Conseil de Surveillance et a fait l’objet d’un avenant signé le 28 mars 2022, visant à étendre la mission. La mission confiée en 2022 à Calya axée sur l’innovation comprenait l’identification de start-up, d’entreprises locales installées, de fonds d’investissement, d’incubateurs et accélérateurs ainsi que des personnes clé de cet écosystème, la prise de contacts, l’organisation et la préparation de rencontres. Cet avenant, à l’instar de la convention initiale, a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil, d’un communiqué sur le site Internet de la société, conformément à la réglementation et est mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, présenté à l’assemblée générale des actionnaires. Cette convention n’est plus en vigueur, la mission ayant été réalisée au cours du 2 ème trimestre 2022. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Informations sur les mandats Les informations sur les mandats sont données page 119 du présent rapport pour le Directoire et le Conseil de Surveillance. Les mandats peuvent être renouvelés ou non et prendre fin dans les conditions de droit commun, soit avec un préavis de trois mois. M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, bénéficient d’un dispositif d’indemnisation en cas de révocation ou de non-renouvellement de leur mandat décrit page 152 du présent rapport. Informations sur les contrats de travail Mme Céline Dargent, membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022, avait conclu un contrat de travail à durée indéterminée de « Directrice de la Communication Groupe » avec la Société depuis le 1 er juin 2015 (cf. page 145). Ce contrat a cessé le 30 juin 2022. M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, était lié par un contrat de travail à durée indéterminée de « Directeur conseil et grands comptes » conclu avec la Société depuis le 21 mai 1991 (cf. page 124). Ce contrat a cessé le 30 novembre 2022. Les contrats de travail à durée indéterminée de M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, et de Mme Cécile Collina-Hue, Directrice Générale et membre du Directoire, sont suspendus pendant l’exercice de leur mandat social de membre du Directoire, et ont donné lieu à la conclusion d’une convention à ce titre autorisée par le Conseil et mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Pendant la durée de la suspension, ceux-ci n’exercent plus les fonctions attachées à leur contrat de travail et ne bénéficient dès lors d’aucune rémunération, ni avantage à ce titre. Des informations complémentaires sur la suspension des contrats de travail sont données page 165. Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes à la loi et à la jurisprudence. La durée du préavis applicable est de trois mois. Il n’existe pas d’autres contrats de travail conclus par des mandataires sociaux. Informations sur les contrats de prestations de services A la date du présent rapport, il n’existe aucun contrat de prestations de services conclu entre un mandataire social et la Société. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 164 CHAPITRE 1 TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX ET CONVENTIONS Intérêts dans le capital de HighCo au 1 er mars 2023 Actions % capital Droits de vote % droits de vote (1) Actions gratuites attribuées (2) Stock-options Directoire Didier Chabassieu 372 462 1,82 % 702 461 3,12 % - - Cécile Collina-Hue 100 576 0,49 % 194 694 0,87 % - - Conseil de Surveillance Richard Caillat 89 722 0,44 % 134 822 0,60 % - - Cyril Tramon 1 0,00 % 1 0,00 % - - Nathalie Biderman 2 0,00 % 4 0,00 % - - WPP France Holdings / WPP 2005 7 651 632 37,41 % 7 651 632 34,01 % - - (1) Calculs fait sur la base de droits de vote exerçables 22 498 788 (nombre arrêté au 28 février 2023). (2) Actions non encore acquises et dont l’acquisition est conditionnée à la performance et à la présence. Il n’y a pas eu de variation significative des titres détenus par les mandataires sociaux entre le 31 décembre 2022 et le 1 er mars 2023. Opérations sur les titres de la Société en 2022 En 2022, les mandataires sociaux n’ont procédé à aucune opération sur les titres, devant donner lieu à une déclaration conformément à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Conventions intervenues entre les mandataires sociaux et une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce Il n’existe pas de convention conclue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du Directoire, du Conseil ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux » La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre des mandataires sociaux du Groupe, parmi lesquels figurent les mandataires personnes physiques ainsi que les représentants permanents des personnes morales membres, mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat, dont il est fait mention dans le règlement intérieur, prévoit également une garantie des frais de défense (défense civile et défense pénale). RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 165 CHAPITRE 1 APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT AUX REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX Lors de sa réunion du 23 mars 2023, le Conseil de HighCo a pu prendre connaissance, sur la base de l’analyse du cabinet d’avocats DBA réalisée en mars 2023 et des travaux du Comité des rémunérations et de la gouvernance, de la conformité de la pratique du Groupe avec les recommandations Middlenext sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Cumul contrat de travail et mandat social du Président du Directoire et de la Directrice Générale Recommandation Middlenext (R18) « Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de [...] président du directoire [...]. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée. » Application chez HighCo Depuis 2009, le Conseil a décidé, conformément à la faculté donnée par le code Middlenext, d’autoriser pour le Président du Directoire, le cumul de son contrat de travail avec son mandat social compte tenu de son ancienneté importante en tant que salarié de l’entreprise (étant précisé que le contrat de travail est suspendu). M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, a une ancienneté de plus de 30 ans en tant que salarié HighCo. Les avantages, pour l’intéressé, du maintien du contrat de travail ne sont pas apparus exorbitants au Conseil, compte tenu en particulier de l’absence d’indemnité conventionnelle au titre du contrat de travail qui viendrait s’ajouter à la convention d’indemnisation en vigueur au titre du mandat social, et par rapport aux autres éléments de rémunération. Il n’a pas été jugé souhaitable de créer entre Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu une inégalité de traitement alors qu’ils disposent des mêmes pouvoirs au sein d’un organe de direction auquel la loi a conféré un caractère collégial. Le contrat de travail de la Directrice Générale a donc été maintenu mais suspendu lors de sa nomination au Directoire en 2017. Ces autorisations ont été maintenues lors du renouvellement de leurs mandats par le Conseil du 15 décembre 2021. Indemnités de départ Recommandations Middlenext (R19) « Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d’une indemnité de non-concurrence n’excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d’exclure tout versement d’indemnités de départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe. Il convient par ailleurs d’éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ. » Application chez HighCo HighCo fait une application plus restrictive de la recommandation puisqu’elle a instauré une indemnisation correspondant à deux ans de rémunération fixe en excluant la partie variable. Il est rappelé que l’indemnisation ne peut être versée en cas de départ volontaire, et ne pourrait pas l’être en cas de changement de fonction à l’intérieur du Groupe. Elle est également subordonnée à deux conditions de performances devant être remplies cumulativement sur trois exercices consécutifs. Plus de précisions sont données dans le tableau n°11 ci-avant (voir page 152). Stock-options et attributions gratuites d’actions Recommandation Middlenext (R21) « Conditions d’attribution : il est recommandé de ne pas concentrer à l’excès sur les dirigeants l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. Conditions d’exercice et d’attribution définitive : il est recommandé que l’exercice de tout ou partie des stock-options ou l’attribution RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 166 CHAPITRE 1 définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. » Application chez HighCo Il n’y a plus de plan de stock-options en vigueur ni d’autorisation donnée par l’assemblée générale permettant d’allouer des stock- options. Le Conseil lors de ses séances des 23 mars et 19 avril 2023, sur proposition du Comité des rémunérations et de la gouvernance a décidé la mise en place en faveur des membres du Directoire d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions dont les conditions de performance sont basées sur la croissance du BNPA, et ce, sur une période de cinq ans traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise. Sur cette période, cet objectif sera apprécié annuellement et donnera lieu à l’acquisition définitive d’une tranche d’actions chaque année. Une acquisition chaque année par tranche dès la 1 ère année a été en effet jugée plus incitative car le Directoire n’a pu bénéficier de plans d’attribution gratuite d’actions depuis 2020, en raison notamment des conséquences de la crise sanitaire. En outre, la durée de conservation a été fixée jusqu’en 2028. Concomitamment, un plan d’attribution gratuite d’actions soumise à des conditions de performance a été établi en faveur des managers. Les autres salariés français du Groupe (431 salariés au 31 décembre 2022) bénéficient également d’un plan sous condition de présence. En cas d’acquisition définitive, ces plans représentent au maximum 3,9 % du capital pour le Directoire, 2,6 % pour les managers et 0,9 % pour les salariés français. Il n’est pas attribué de stock-options ou d’actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur départ. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 167 CHAPITRE 1 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL L’état des délégations et autorisations en vigueur accordées au Directoire par les assemblées générales des actionnaires des 17 mai 2021 et 16 mai 2022 est le suivant : Objet de l’autorisation / de la délégation Durée (date d'expiration) Montant nominal maximal d'émission Utilisation au cours de l’exercice Augmentation de capital Titres de créance Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois (15/07/2024) 2,8 M€ 50 M€ Non utilisée Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (1) 26 mois (15/07/2024) 2,2 M€ ou 1,1 M€ (2) 50 M€ (3) Non utilisée Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé 26 mois (15/07/2024) 1,1 M€ (2) 50 M€ (3) Non utilisée Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 26 mois (16/07/2023) 40 M€ Non utilisée Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature 26 mois (16/07/2023) 10 % du capital au jour de l’Assemblée Non utilisée Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE 26 mois (15/07/2024) 1 % du capital au jour de l’augmentation de capital Non utilisée Attribution gratuite d’actions 38 mois (15/07/2025) 10 % du capital au jour de l’attribution Non utilisée (1) Un délai de priorité obligatoire de cinq jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Il ne peut être fait usage de cette délégation en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique sur les titres de la Société. (2) 1,1 M€ en cas d’offre publique d’échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. (3) Plafond commun aux deux délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 168 CHAPITRE 1 AUTRES ELEMENTS DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix conformément aux dispositions légales et réglementaires ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d’un formulaire unique établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours avant la date de réunion de l’assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par courriel dans les conditions mentionnées dans l’avis préalable qui précède l’assemblée. La Société respecte les dispositions légales en matière de convocation et participation aux assemblées générales. Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires et organise des moments d’échange, hors assemblée, avec des actionnaires. Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 169 CHAPITRE 1 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que : • la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 57) ; • il n’existe pas de restriction statutaire au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; • les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations supplémentaires (page 264) ; • il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ; • il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ; • les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ; • les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ; • la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; • les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci-avant (page 152) ; • les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 167 ; • les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 123 et 132-134. En ce qui concerne les émissions d’actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d’actions, le Directoire soumet à l’autorisation de l’assemblée générale tout programme de rachat d’actions pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l’utilisation de celui-ci par le Directoire (cf. informations supplémentaires, pages 260-261) ; • dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’assemblée générale du 16 mai 2022 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres sauf en période d’offre publique (cf. rapport de gestion, page 59-60) ; • il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 170 CHAPITRE 1 OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LES COMPTES DE L’EXERCICE 2022 Conformément à la mission que lui confèrent la Loi et les statuts de la Société, le Conseil de surveillance a poursuivi pendant l’exercice 2022 le contrôle de la gestion du Directoire. ACTIVITE DU GROUPE Dans un contexte macroéconomique marqué par les conséquences de la guerre en Ukraine et le retour de l’inflation, ainsi qu’au niveau des activités du Groupe par une transformation du commerce, les comptes clos au 31 décembre 2022 reflètent la capacité du Directoire et de l’ensemble des équipes de HighCo à développer de nouvelles solutions tout en améliorant de nouveau la rentabilité, et en consolidant les relations historiques avec nos principaux clients. Le Conseil de surveillance les en félicite. Grâce à une marge brute 2022 de 77,16 M€ en progression de + 0,8 % par rapport à 2021, ainsi qu’à une bonne maîtrise des coûts, avec un RAO publié de 16,22 M€, en hausse de + 4,4 %, la marge opérationnelle, s’établit à 21,0 %, en progression de 70 points de base. En dix ans, la rentabilité opérationnelle de HighCo est passée de 12 % à 21 %. Il faut saluer la gestion particulièrement rigoureuse du Directoire qui, sur la durée, contribue à l’atteinte d’un tel niveau de rentabilité. Cette rentabilité génère un nouvel excédent net de trésorerie, s’élevant à 19,05 M€ en hausse de 1,13 M€ par rapport au 31/12/2021. Elle va permettre à la société de poursuivre sa politique de retour aux actionnaires puisque le Conseil a adopté la proposition de soumettre au vote de la prochaine assemblée générale annuelle, pour la troisième année consécutive, le versement d’un dividende record de 0,40 € par action, en hausse de +25,0% après déjà une forte progression lors de l’exercice précédent (+ 18,5 %). Le Groupe continue parallèlement à investir sur ses relais de croissance de demain. Sur ce point, le Conseil a pu constater que le management était extrêmement attentif et réactif face aux évolutions rapides de ses marchés, dans un esprit d’anticipation, HighCo étant déterminé à continuer à accompagner les marques et les distributeurs dans l’accélération de la transformation du commerce, comme l’illustrent la fin progressive du prospectus papier, le déploiement du coupon de réduction mobile et le développement de nouveaux usages autour du social et du web3. Pour cela, il peut s’appuyer sur son expérience et des expertises pointues, ainsi que sur une structure financière qui reste toujours aussi solide avec un niveau d’endettement nul. Le Directoire dispose donc des leviers nécessaires pour réaliser les investissements qui feront la croissance de demain. Enfin, le Conseil relève avec satisfaction que le Groupe, qui est engagé dans une démarche RSE depuis une quinzaine d’années, poursuit ses engagements avec une ambition forte d’exemplarité. Ainsi, celui-ci a renforcé ses compétences RSE en 2022, obtenu une très bonne notation au Gaïa Rating, et a reçu le label « Gold » EcoVadis, cette note classant HighCo dans le top 1 % des entreprises les mieux notées de son secteur. De son côté, le Conseil de surveillance est attentif à ces sujets et a renforcé à cet effet les missions de son Comité d’audit et RSE. Le Conseil de surveillance se réjouit donc de ces performances et apporte tout son soutien au nouveau Comité de direction constitué par le Directoire ainsi qu’aux équipes, en réaffirmant sa confiance dans leur aptitude à saisir les opportunités, prendre les bonnes orientations pour retrouver le chemin d’une croissance plus forte. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 171 CHAPITRE 1 ACTIVITE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de surveillance a connu des changements notables en 2022. Il a engagé une réflexion sur son fonctionnement et son organisation en renforçant les missions de ses deux comités, qui ont été en conséquence rebaptisés respectivement « Comité d’audit et RSE » et « Comité des rémunérations et de la gouvernance ». Le Conseil a connu des changements dans sa composition avec le départ de deux membres, dont M. Nicolas Butin, à qui le Conseil a exprimé toute sa reconnaissance pour tout ce qu’il a apporté au Groupe pendant de nombreuses années. M. Cyril Tramon, membre remplissant à la fois les conditions d’indépendance et de compétence financière requises pour être désigné Président du Comité d’audit et RSE, a été coopté pour le remplacer. Votre assemblée est invitée à ratifier sa nomination faite à titre provisoire. Mme Nathalie Biderman, membre indépendante, a été désignée en tant que Présidente du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Votre Conseil a été particulièrement actif en 2022 et a tenu 11 séances, hors réunions des comités spécialisés. Une partie importante de son activité en 2022 a été consacrée à la stratégie du Groupe, à des projets essentiels à son développement, ainsi qu’à l’examen de l’activité trimestrielle, des comptes et du budget, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit et RSE. Il a pris de nombreuses décisions, notamment sur les éléments de rémunération du Directoire et sur la politique de distribution de dividendes aux actionnaires. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, que votre Conseil a adopté, vous expose plus en détail les travaux qu’il a réalisés en 2022, soit directement, soit à travers ses Comités, ainsi que les décisions qu’il a prises. Ce rapport inclut pour rappel la présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, dans le cadre des règles du Say on pay. Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des membres du Directoire et du Conseil, qui y sont exposés, s’inscrivent dans la continuité de ceux approuvés l’an dernier par votre assemblée. RESOLUTIONS Sur la base des travaux du Comité d’audit et RSE, des échanges avec les Commissaires aux comptes et la direction, le Conseil de surveillance a examiné les comptes de l’exercice 2022 présentés par le Directoire, et n’a pas d’observations à formuler sur ceux-ci. Nous vous invitons donc à approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous vous invitons également à émettre un vote favorable aux autres résolutions qui vous sont proposées, parmi lesquelles le versement de dividendes, la ratification de la cooptation de Monsieur Cyril Tramon et le renouvellement des deux mandats de WPP. Le 19 avril 2023. Le Conseil de Surveillance 173 CHAPITRE 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 174 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 175 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 176 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 177 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 178 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 PRINCIPES COMPTABLES 179 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 180 PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 180 ÉVOLUTIONS 181 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 182 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS 183 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 174 CHAPITRE 2 Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Directoire du 22 mars 2023 et examinés par le Conseil de Surveillance du 23 mars 2023 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2023. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ en K€ (sauf résultats par action) Notes 31/12/22 31/12/21 Chiffre d’affaires 1 146 357137 449Achats consommés et charges externes 2 (86 123)(70 298)Charges de personnel 3 (40 035)(42 785)Impôts et taxes (1 011)(1 319)Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 4 (5 544)(7 655)Autres produits d’exploitation 3 3041 394Autres charges d'exploitation (1 802)(1 961)Résultat opérationnel courant (ROC) 1 15 14614 825Autres produits et charges opérationnels 5 (7 386)2 455Résultat opérationnel 1 7 76017 280Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 85- Coût de l’endettement financier brut (312)(312)Coût de l’endettement financier net 6 (228)(312)Autres produits financiers 6 419Autres charges financières 6 (9)(10)Charge d’impôt 7 (4 358)(4 293)Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 8 113230Résultat net des activités poursuivies 3 28212 913Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - 24Résultat net 3 28212 937– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère 1 79411 191– participations ne donnant pas le contrôle 19 1 4881 746Résultat net des activités poursuivies par action (en €) (1) 9 0,160,62Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) (2) 9 0,160,62Résultat net par action (en €) (1) 9 0,160,63Résultat net par action dilué (en €) (2) 9 0,160,63Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) (1) 9 0,090,54Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) (2) 9 0,090,54(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 20 324 535 au 31/12/22 et de 20 677 545 au 31/12/21. (2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 20 324 535 au 31/12/22 et de 20 677 545 au 31/12/21. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DE HIGHCO AU 31 DÉCEMBRE 2022 175 CHAPITRE 2 ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES En K€ Notes 31/12/22 31/12/21 Résultat net 3 28212 937Écarts de conversion (1)(22)Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies 3 (1 307)328Impôts différés sur écarts actuariels sur les régimes à prestations définies 327(82)Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (982)224Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 30013 161Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe 81311 415Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires 1 4881 746 176 CHAPITRE 2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Actif (en K€) Notes 31/12/22 31/12/21 Actif non courant Écarts d’acquisition nets 10 72 70879 811Immobilisations incorporelles nettes 11 8372 420Immobilisations corporelles nettes 12 2 6102 672Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 13 14 14514 925Participations dans les entreprises associées et coentreprises 14 511298Autres actifs financiers non courants nets 14 271601Autres actifs non courants nets - - Impôts différés actifs nets 15 1 045620Total actif non courant 92 126101 347Actif courant Stocks et en-cours nets 3856Avances et acomptes versés 16 458812Clients et comptes rattachés nets 16, 22 34 95231 216Autres actifs courants nets 16 8 7814 393Créances d'impôt exigibles 16 331143Créances fiscales 16 8 0606 962Trésorerie et équivalents de trésorerie 17, 22 70 00573 722Total actif courant 122 627117 304Actifs destinés à être cédés - - Total actif 214 753218 652Passif (en K€) Notes 31/12/22 31/12/21 Capitaux propres Capital social 18 10 22811 211Prime d’émission, de fusion, d’apport 18 21 71526 129Réserves consolidées 18 55 41348 032Résultat de l’exercice 18 1 79411 191Capitaux propres part du Groupe 18 89 15096 563Participations ne donnant pas le contrôle 19 2 1242 399Total capitaux propres 91 27498 962Passif non courant Dettes financières non courantes 20 - - Obligations locatives non courantes 20 12 04112 848Provisions pour risques et charges non courantes 21 3 9102 444Autres passifs non courants 20 - - Total passif non courant 15 95115 292Passif courant Dettes financières courantes 20 114Obligations locatives courantes 20 2 9943 019Provisions pour risques et charges courantes 21 1 0661 982Fournisseurs et autres créditeurs 20 31 73330 623Autres passifs courants 20 62 35358 579Dettes d'impôt exigibles 20 4511 223Dettes fiscales 20 8 9298 957Total passif courant 107 528104 397Total dettes 123 479119 689Passifs liés aux actifs destinés à être cédés - - Total passif 214 753218 652 177 CHAPITRE 2 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En K€ (sauf nombre d'actions) Nombre d'actions composant le capital Capital Primes Autres réserves et résultat net Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Situation au 31/12/20 22 421 33211 21126 12954 71792 0573 59495 651Actions gratuites - - - - - - - Actions autodétenues - - - (1 309)(1 309)- (1 309)Autres - - - - - - - Distribution de dividendes - - - (5 600)(5 600)(2 941)(8 541)Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 11 41511 4151 74613 161Situation au 31/12/21 22 421 33211 21126 12959 22396 5632 39998 962Réduction de capital (1 965 929)(983)(4 415)5 398- - - Actions gratuites - - - - - - - Actions autodétenues - - - (1 715)(1 715)- (1 715)Autres - - - 1111(8)3Augmentation de capital - - - - - 212212Distribution de dividendes - - - (6 522)(6 522)(1 966)(8 488)Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 8138131 4882 300Situation au 31/12/22 20 455 40310 22821 71557 20889 1502 12491 274 178 CHAPITRE 2 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En K€ Notes 31/12/22 31/12/21 Résultat net 3 28212 937Résultat des activités abandonnées - (24)Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions 3, 4, 5 12 5258 157Charges et produits calculés liés aux paiements en actions - - Dividendes versés par les entreprises associées et coentreprises 250150Réévaluation à la juste valeur 5 - (2 453)Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 8 (113)(230)Impôts différés 7, 15 (100)(43)Résultat net de cession d'actifs 16(10)Autres produits et charges sans incidence de trésorerie (13)- Capacité d’autofinancement consolidée 15 84718 485Variation du besoin en fonds de roulement des activités ordinaires 23 (4 883)(7 745)Variation de la trésorerie des activités ordinaires 10 96410 740Acquisitions d'immobilisations 11, 12 (1 157)(1 060)Cessions d'immobilisations 516Variation des autres immobilisations financières 14 3005Trésorerie nette affectée aux acquisitions/cessions de filiales (465)53Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (1 317)(986)Augmentation de capital - - Dividendes versés 18 (8 497)(8 540)Souscription d'emprunts 20 - - Remboursement d'emprunts 20 - (34 663)Remboursement des obligations locatives 20 (3 187)(3 153)Acquisitions nettes d’actions propres (1 679)(1 310)Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (13 363)(47 666)Incidence de la variation des taux de change (1)- Variation de la trésorerie (3 717)(37 913)Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 17 73 722111 635Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 17 70 00573 722Variation (3 717)(37 913) 179 CHAPITRE 2 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo », « la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par la société HighCo AMLA et ses filiales. HighCo AMLA est une société anonyme cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231), immatriculée et domiciliée en France. PRINCIPES COMPTABLES Référentiel appliqué Les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2022 et consultables sur le site Internet de la Commission Européenne : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/accounting-and-taxes/annual-accounts_fr. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées sont cohérentes avec celles utilisées dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Des amendements et interprétations sont également applicables pour la première fois en 2022 mais sans impact significatif sur les comptes consolidés annuels du Groupe. Le Groupe n’a pas anticipé les autres normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2022.Bases de préparation Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche, sauf mention contraire. Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre. Lors de l’établissement des états financiers consolidés, la direction a recours à des estimations et à des hypothèses fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sont révisées régulièrement et les incidences de toute modification sont comptabilisées en résultat. Les principales estimations et hypothèses relatives à des événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture, dont les changements au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs et de passifs, sont présentées au niveau de chaque note qu’elles impactent. Elles portent principalement sur : - les regroupements d’entreprise, dépréciations d’actifs non financiers et tests de perte de valeur (cf. note 10, pages 194-195) ; - les contrats de location (cf. notes 13 et 20, respectivement pages 202 et 213-214) ; - les impôts différés actifs (cf. note 15, page 207) ; - les provisions (cf. note 21, page 215). 180 CHAPITRE 2PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Principes de consolidation Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent le résultat de la période pendant laquelle le Groupe en avait le contrôle. Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées. Filiales Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l’état de la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat, la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits des minoritaires dans les réserves et le compte de résultat. Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et, dans les capitaux propres de l’état de la situation financière, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère. Coentreprises Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel sont consolidés par mise en équivalence. En application de cette méthode, l’investissement dans une coentreprise est initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué des changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part d’actif net de la coentreprise détenue par le Groupe. L’écart d’acquisition lié à une coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation et il n’est pas amorti.Entreprises associées Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont également consolidés par mise en équivalence.Méthodes de conversion Transactions en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. À chaque clôture : - les éléments monétaires libellés en devises sont convertis au taux de la date de clôture ; - les éléments non monétaires évalués au coût historique sont convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ; - les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur. Les différences de change naissant de ces conversions sont comptabilisées en charges ou en produits de l’exercice, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. Conversion des états financiers en devises étrangères La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les modalités de conversion sont : - les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture en vigueur à la date de clôture des comptes ; - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de change de la période. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces taux sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste « Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) ». 181 CHAPITRE 2 L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs et passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l’entreprise acquise, et convertis au cours de clôture.ÉVOLUTIONS Périmètre - Avril 2022 : HighCo Venturi entre au capital de RetailTech à hauteur de 20,6 % ; souscription par versement en numéraire à l’augmentation de capital pour un montant de 175 K€ ; - Juillet 2022 : HighCo Venturi entre au capital de FDBK à hauteur de 65,0 % ; souscription par versement en numéraire à l’augmentation de capital d’un montant de 650 K€ ; - Août 2022 : HighCo Venturi prend une participation complémentaire dans le capital de RetailTech pour porter sa détention à 29,2 % ; souscription à une nouvelle augmentation par versement en numéraire d’un montant de 175 K€. Autres évolutions - Juin 2022 : « HighCo FlowCart » redevient « CapitalData » ; - Juillet 2022 : réduction du capital social de HighCo AMLA de 982 964,50 euros par annulation de 1 965 929 actions auto-détenues, soit 8,77 % du capital social à la date de l’opération ; le capital social de HighCo AMLA s’élève désormais à 10 227 701,50 euros, divisé en 20 455 403 actions ; - Octobre 2022 : . recapitalisation de CapitalData par décision de l’associé unique ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions ; . recapitalisation de HighCo BOX par décision des associés ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions ; . recapitalisation de HighCo Media Cosmos par décision des associés ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions ; . recapitalisation de HighCo Nifty par décision de l’associé unique ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par diminution de la valeur nominale et par voie d’annulation d’actions ; . recapitalisation de HighCo Venturi par décision de l’associé unique ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par diminution de la valeur nominale et par voie d’annulation d’actions ; - Décembre 2022 : « Lab Franprix » devient « Lab Innovation ». 182 CHAPITRE 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation du groupe HighCo est le suivant : Raison sociale Forme Numéro individuel d’identification Capital (en K€) Siège % de contrôle % d'intérêt Méthode France HighCo SA RCS 353 113 566 10 228 Aix-en-Provence, France Société mère Société mère Société mère CapitalData SAS RCS 511 560 211 20 Paris, France 100,00 % 100,00 % Intégration globale CIOE SARL RCS 789 263 548 5 Marseille, France 52,00 % 52,00 % Création & Distribution SAS RCS 421 175 720 38 Paris, France 100,00 % 100,00 % FDBK SAS RCS 913 521 746 3 Paris, France 65,00 % 65,00 % High Connexion SAS RCS 502 539 794 352 Oullins, France 51,00 % 51,00 % HighCo Box SAS RCS 790 108 930 200 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 % HighCo Data France SAS RCS 403 096 670 637 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 % HighCo Editing SAS RCS 491 880 209 150 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 % HighCo Shopper SAS RCS 422 570 812 228 Paris, France 100,00 % 100,00 % HighCo Ventures SAS RCS 431 548 239 38 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 % HighCo Venturi SAS RCS 880 327 069 1 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 % Media Cosmos SAS RCS 421 176 090 363 Paris, France 100,00 % 100,00 % Milky SAS RCS 511 233 868 158 Paris, France 100,00 % 100,00 % HighCo Nifty SAS RCS 892 143 090 50 Aix-en-Provence, France 100,00 % 100,00 % UA Factory SARL 1241697T AM000 1 Tunis, Tunisie 99,00 % 99,00 % Useradgents SAS RCS 432 694 735 48 Paris, France 100,00 % 100,00 % LAB Innovation SAS RCS 842 190 886 1 Paris, France 50,00 % 50,00 % Mise en équivalence Régie Media Trade SAS RCS 428 251 862 40 Paris, France 50,00 % 50,00 % RetailTech SAS RCS 910 091 214 2 Paris, France 29,17 % 29,17 % International HighCo Data Benelux NV RC Nivelles n° 052569 211 Asse, Belgique 100,00 % 100,00 % Intégration globale Publi Info NV 453754419 62 Antwerpen, Belgique 100,00 % 100,00 % HighCo Spain SLU RC Madrid vol. 18537 1 843 Pozuelo de Alarcón, Espagne 100,00 % 100,00 % High Connexion Italia SRL 3561550132 10 Alzate Brianza, Italie 70,00 % 35,70 % Les participations non consolidées sont détaillées en note 14 (page 205). 183 CHAPITRE 2NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉS Note 1. Information sectorielle et principaux indicateurs alternatifs de performance Secteurs opérationnels L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur la base des secteurs géographiques : France, Belgique, Espagne et Italie. Les secteurs Espagne et Italie sont regroupés et présentés en « Autres pays » car individuellement non matériels (< 10 % du chiffres d’affaires du Groupe). Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe en termes de reporting interne. Les indicateurs clés de performance par secteur sont mensuellement contrôlés par le Directoire, principal décideur opérationnel du Groupe. Les charges opérationnelles de la holding sont essentiellement affectées au prorata de la marge brute du secteur sur la marge brute consolidée, la marge brute étant pour HighCo l’indicateur clé pour mesurer la performance brute de son activité.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure de sa réalisation selon la méthode de l’avancement. A titre d’exemple, et sans que cette liste soit exhaustive, le Groupe propose des solutions autour des thèmes suivants : - l’émission et/ou le traitement de coupons de réduction et d’offres promotionnelles véhiculés sur un support physique (« on-pack », dans un carnet de coupons, en caisse, etc.) ou dématérialisé (téléphone mobile, site e-commerce, carte de fidélité, etc.) ; - la monétisation de contenu (ensemble des pratiques permettant de rémunérer l’audience d’un site internet, d’un média, d’une application mobile ou encore d’une antenne/radio dans le cas où l’accès à l’information se fait de manière libre et gratuite) ; - le conseil et la création sur des enjeux de communication & marketing ; - la gestion d’espaces publicitaires ; - les développements informatiques ; - etc. IFRS 15 a modifié les indicateurs permettant d’identifier le rôle d’une entité comme étant celui d’un « agent ou principal » dans une transaction. Cette modification n’a cependant pas conduit la Société à modifier les jugements antérieurs, en particulier lors de la commercialisation d’espaces publicitaires, le traitement de coupons de réduction ou encore la monétisation de contenu. En effet, la commercialisation d’espaces publicitaires ne correspond pas à des entrées brutes d’avantages économiques reçus ou à recevoir par l’entreprise pour son propre compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire. Seules les commissions liées à la commercialisation d’espaces publicitaires sont donc comptabilisées en chiffre d’affaires. Par ailleurs, dans le cadre du traitement de coupons, HighCo reçoit des fonds de ses clients pour pouvoir rembourser les valeurs faciales aux distributeurs : soit via un appel de fonds en amont de l’opération sur la base d’une estimation de remontées, les fonds restants étant restitués en fin d’opération au client, soit via un système d’avance garantie (fonds versés par le client en amont de sa collaboration avec HighCo, et dans lesquels HighCo peut « puiser » pour le traitement de plusieurs opérations) et reconstitué au fur et à mesure tant qu’il existe une relation contractuelle. HighCo facture ainsi à ses clients des frais de gestion. Des frais de création peuvent également être facturés dans le cadre de ces prestations. Seuls ces frais sont comptabilisés en chiffre d’affaires. Enfin, dans le cadre de la monétisation de contenu, HighCo facture aux éditeurs et annonceurs des prestations techniques, du trafic (SMS, notifications, etc.), du conseil mais également des développements informatiques. Au-delà des aspects techniques, ces prestations incluent notamment des obligations de veilles réglementaire et déontologique. Les consommateurs sont eux directement prélevés via leur facture opérateur (mobile ou internet). Les opérateurs facturent HighCo en fonction du trafic. Pour fiabiliser et automatiser ces différents flux monétaires et la facturation qui en découle, HighCo utilise un outil de facturation développé et maintenu en interne. L’analyse faite des critères présentés dans la norme IFRS 15 a conduit le Groupe à considérer qu’il agissait en tant que « Principal » pour ces prestations en assumant la responsabilité principale de fournir au client le service spécifié (risque d’inexécution, et risque que le client ne « réceptionne » pas le service), en traitant les réclamations des clients, résolvant les problèmes techniques (erreur de paramétrage, erreur sur le code, etc.), choisissant, le cas échéant, ses sous-traitants, définissant le tarif, etc. 184 CHAPITRE 2Marge brute La « Marge brute » correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts directs sur ventes. 31/12/22 31/12/21 Chiffre d’affaires 146 357 137 449 Achats consommés et charges externes directs (67 786) (58 218) Charges de personnel directes (165) (201) Impôts et taxes directs - - Autres produits et charges d’exploitation directs (690) (549) Dotations aux amortissements issus des coûts d’exécution de contrats clients (1) (560) (1 960) Marge brute 77 157 76 521 (1) Hors dépréciations d’immobilisations.Résultat opérationnel courant (ROC) Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03, le résultat opérationnel courant est défini par différence entre le résultat opérationnel total et les autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance de l’entreprise. Les éléments qui n’en font pas partie – c’est-à-dire les autres produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent à des événements inhabituels, anormaux et/ou significatifs. Résultat des activités ordinaires (RAO) Le « Résultat des activités ordinaires », indicateur non IFRS, correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus hors charges de restructuration. 31/12/22 31/12/21 Résultat opérationnel courant 15 146 14 825 Charges de restructuration 1 075 715 Résultat des activités ordinaires 16 221 15 540 Résultat net part du groupe ajusté (RNPG ajusté) Afin d’améliorer la comparabilité du résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère de chaque période, le Directoire a introduit la notion de « Résultat net part du groupe ajusté » (« RNPG Ajusté »). Cet indicateur alternatif de performance correspond au résultat net part du groupe hors impact des plans d’attribution gratuite d’actions net d’impôt, hors autres produits et charges opérationnels, et hors résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession afférents à la période. En K€ 31/12/22 31/12/21 Résultat net part du groupe 1 794 11 191 Autres produits et charges opérationnels 7 386 (2 455) Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession - (24) Résultat net part du groupe ajusté 9 180 8 713 185 CHAPITRE 2Données financières sectorielles en K€ France Belgique Autres pays Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées Éléments non affectables Total 31/12/22 Chiffre d'affaires 132 743 9 894 3 721 - - 146 357 Marge brute 67 444 8 279 1 434 - - 77 157 RAO 13 920 1 839 462 - - 16 221 ROC 12 834 1 848 464 - - 15 146 Résultat opérationnel 12 834 (5 512) 464 - (26) 7 760 Résultat avant impôt 12 947 (5 512) 464 - (259) 7 640 31/12/22 Actifs sectoriels (hors impôt) 126 351 14 156 2 595 - 70 275 213 377 Écarts d’acquisition 61 760 10 071 878 - - 72 708 Immobilisations incorporelles 71 632 133 - - 837 Immobilisations corporelles 1 959 603 48 - - 2 610 Droits d'utilisation 12 996 1 020 129 - - 14 145 Autres actifs non courants 511 - - - 271 782 Passifs sectoriels (hors impôt) 115 702 5 755 1 570 - 1 123 028 Investissements sectoriels 783 363 12 - - 1 158 en K€ France Belgique Autres pays Actifs non courants destinés à la vente et activités abandonnées Éléments non affectables Total 31/12/21 Chiffre d'affaires 124 011 10 550 2 888 - - 137 449 Marge brute 66 448 8 933 1 140 - - 76 521 RAO 13 415 1 894 231 - - 15 540 ROC 12 704 1 890 231 - - 14 825 Résultat opérationnel 12 704 1 890 231 - 2 455 17 280 Résultat avant impôt 12 934 1 890 231 24 2 152 17 230 31/12/21 Actifs sectoriels (hors impôt) 119 189 21 598 2 778 - 74 323 217 888 Écarts d’acquisition 61 503 17 431 878 - - 79 811 Immobilisations incorporelles 1 824 451 145 - - 2 420 Immobilisations corporelles 1 847 778 47 - - 2 672 Droits d'utilisation 13 581 1 303 41 - - 14 925 Autres actifs non courants 298 - - - 601 899 Passifs sectoriels (hors impôt) 113 050 3 783 1 620 - 14 118 467 Investissements sectoriels 815 241 4 - - 1 060 186 CHAPITRE 2Note 2. Achats consommés et charges externes En K€ 31/12/22 31/12/21 Prestations de services (65 829) (54 987) Matières premières et marchandises (196) (133) Achats non stockés (353) (365) Achats consommés (66 378) (55 485) Autres charges externes (14 222) (9 852) Services extérieurs (5 523) (4 961) Charges externes (19 745) (14 813) Achats consommés et charges externes (86 123) (70 298) La hausse plus forte des achats consommés (+ 19,6 %) que celle du chiffre d’affaires (+ 6,5 %) provient principalement d’une forte augmentation des prestations de services sous-traitées sur l’exercice. Les charges externes sont également en forte hausse sur l’exercice (+ 33,3 %) à la suite d’un recours accru aux freelances. 187 CHAPITRE 2Note 3. Charges de personnel Effectifs Au 31 décembre 2022, avec 503 collaborateurs, l’effectif total du Groupe est en baisse de - 6,0 % par rapport au 31 décembre 2021 (535 collaborateurs). La répartition des effectifs, relativement stable, est la suivante à fin 2022 : 85,7 % en France, 10,9 % en Belgique et 3,4 % dans les autres pays (Espagne et Italie). Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, sont comptabilisés dans les effectifs du Groupe. M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, n’est plus dans les effectifs depuis le 30 novembre 2022, date à laquelle son contrat de travail a cessé.Rémunérations des cadres dirigeants Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens de la norme IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société : M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue. Mme Céline Dargent ayant quitté le Directoire fin avril 2022, sa rémunération n’est présentée que jusqu’à cette date. Sur l’exercice 2022, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 667 K€ (contre 782 K€ en 2021) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2022, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l’exercice 2021 d’un montant de 375 K€ chacun (aucune rémunération variable n’avait été perçue en 2021 au titre de l’exercice 2020). Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction, stable par rapport à l’exercice précédent (8 K€). Indemnités en cas de perte du mandat social des dirigeants Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non- renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés et dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que : - la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ; - la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive. Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.Titres donnant accès au capital Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo : - les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; - les actions de performance soumises, en outre, à des conditions de performance. Au 31 décembre 2022, les dirigeants mandataires sociaux (M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue) ne bénéficient plus d’aucune action attribuée gratuitement. 188 CHAPITRE 2 Paiement fondé sur des actions Le Groupe met en place des plans d’attribution gratuite d’actions sur les titres de la société mère HighCo AMLA à ses salariés et aux membres de son Directoire. Pour ces plans d’attribution gratuite d’actions, la charge totale est évaluée sur la base du cours de l’action HighCo à la date d’attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur et répartie linéairement sur la période d’acquisition des droits. Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments de capitaux propres, par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option, de volatilité et de niveau de dividendes attendus. Actions gratuites Date de l'assemblée autorisant le plan Date d'attribution par le Directoire Nombre total d'actions attribuées Cours de bourse à l’attribution (€) Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1) Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1) Nombre de bénéficiaires Date d'acquisition Date de disponibilité Nombre d'actions valides (2) au 31/12/22 Nombre de bénéficiaires d'actions valides (2) au 31/12/22 Nombre d'actions annulées ou caduques Nombre d'actions acquises Nombre d'actions disponibles sur l’exercice Nombre de bénéficiaires d'actions acquises ou disponibles 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 05/07/2017 01/05/2021 - - - 160 000 160 000 6 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2018 01/05/2021 - - 390 159 610 159 610 6 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2019 01/05/2021 - - 1 380 158 620 158 620 6 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2020 01/05/2021 - - 46 648 113 352 113 352 5 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2021 01/05/2021 - - 160 000 - - - 23/05/2016 31/08/2016 133 334 5,60 133 334 2 2 30/04/2019 01/05/2021 - - - 80 000 80 000 1 23/05/2016 31/08/2016 133 333 5,60 133 333 2 2 30/04/2020 01/05/2021 - - - 80 000 80 000 1 23/05/2016 31/08/2016 133 333 5,60 133 333 2 2 30/04/2021 01/05/2021 - - 80 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2018 01/08/2021 - - - 10 000 10 000 2 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2019 01/08/2021 - - 10 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2020 01/08/2021 - - 10 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2021 01/08/2021 - - 10 000 - - - Total 1 240 000 400 000 - - 318 418 761 582 761 582 (1) A la date d’attribution par le Directoire. (2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises. Dans le cadre de sa politique d’incentive et de fidélisation de ses collaborateurs, le Directoire a décidé en 2016 et 2017 de mettre en place des plans d’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux, managers et de certaines catégories de salariés. Leurs acquisitions sont basées sur des conditions de performance annuelle (2016-2020) et/ou de présence entre 2016 et 2021. Les acquisitions ont été réalisées exclusivement par remise d’actions autodétenues, n’engendrant donc aucune dilution de l’actionnariat. Les 5 juillet 2016, 31 août 2016 et 31 juillet 2017, le Directoire a ainsi procédé à l’attribution gratuite d’un total de 1 333 900 actions. Tous ces plans d’attribution gratuite d’actions sont arrivés à leur terme au cours de l’exercice 2021. Il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions sur l’exercice 2022. Compte tenu de l’absence de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions, il n’y a plus aucune action gratuite valide au 31 décembre 2022. 189 CHAPITRE 2Provision pour indemnités de départ à la retraite Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, les droits sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Les impacts résultant des gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, et ne sont donc pas pris en compte dans le compte de résultat. Méthodologie de calcul Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés. L’évaluation réalisée par HighCo prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire). Caractéristiques de la méthode • Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ; • Les salaires sont annualisés ; • Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.Les taux retenus sont les suivants : - pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,00 % (identique à 2021) ; - pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2021) ; - taux moyen de sortie : 6,70 % (contre 14,53 % en 2021) ; - taux de charges sociales : compris entre 39 % et 49 % en fonction de l’entité. Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv Eikon, avec des taux compris entre 3,25 % pour une maturité de 1 an et 3,71 % pour une maturité de 20 ans, contre - 0,39 % pour une maturité de 1 an et 1,03 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2021. Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite s’élèvent à 3,91 M€ au 31 décembre 2022 contre 2,44 M€ au 31 décembre 2021. Ainsi, les charges de personnel comprennent les éléments suivants : En K€ 31/12/22 31/12/21 Salaires et traitements (26 856) (28 682) Charges sociales (11 400) (12 677) Charges de restructuration (1 075) (715) Participation des salariés (546) (533) Impact des attributions gratuites d’actions - - Indemnités de départ à la retraite (158) (179) Charges de personnel (40 035) (42 785) Les charges de personnel s’affichent globalement en baisse de 6,4 % en 2022. Cette baisse s’explique principalement par la diminution des effectifs (- 9,2 % d’ETP sur l’exercice), qui vient directement impacter le solde des charges de personnel, la légère baisse des taux de charges sociales et la baisse de rémunération variable attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. 190 CHAPITRE 2Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions En K€ 31/12/22 31/12/21 Immobilisations incorporelles (2 027) (3 611) Immobilisations corporelles (731) (938) Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location (3 141) (3 112) Provisions sur créances 200 90 Provisions pour risques & charges 154 (84) Dotations nettes aux amortissements et provisions (5 544) (7 655)Note 5. Autres produits et charges opérationnels En K€ 31/12/22 31/12/21 Dépréciation des écarts d’acquisition (7 360) - Réévaluation à la juste valeur (2) 2 455 Autres produits et charges (24) - Autres produits et charges opérationnels (7 386) 2 455 À la suite des tests de perte de valeur réalisés au 31 décembre 2022, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de (7,36) M€ sur les écarts d’acquisition de la Belgique. Des détails sont donnés en note 10 (page 194-195). Pour rappel, au 31 décembre 2021, les autres produits et charges opérationnels correspondaient principalement à un produit de réévaluation à la juste valeur d’un complément de prix à hauteur de 2,46 M€, conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises.Note 6. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. En K€ 31/12/22 31/12/21 Revenus des équivalents de trésorerie - - Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement 85 - Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 85 - Charges financières sur obligations locatives (232) (260) Autres charges d'intérêts (80) (52) Coût de l'endettement financier brut (312) (312) Coût de l'endettement financier net (228) (312) Produits des participations - 8 Reprises de dépréciations - - Autres produits 4 12 Autres produits financiers 4 19 Dépréciations - - Autres charges (9) (10) Autres charges financières (9) (10) Autres produits et charges financiers (5) 9 191 CHAPITRE 2Note 7. Charge d’impôt La charge d’impôt sur les résultats comprend l’impôt exigible et les impôts différés des sociétés consolidées.Détermination de la charge d'impôt consolidé En K€ 31/12/22 Impôt exigible théorique (5 329) Prime d'intégration fiscale 871 Impôts exigibles (4 458) Variation d'impôts différés 100 Charge d'impôt consolidé (4 358) En France, HighCo AMLA est la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : Capital Data, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents. Au titre de l’exercice 2022, les primes d’impôt de l’intégration fiscale française s’élèvent à 0,87 M€. Preuve d'impôt En K€ Base d’impôt Impôt 31/12/22 Résultat net des activités poursuivies 3 282 (-) Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises 113 (-) Impôt sur les sociétés (4 358) Résultat avant impôt 7 527 Taux d'imposition français théorique 25,00% Charge d'imposition consolidée théorique (1 882) Différences de taux des filiales françaises (65) Différences de taux des filiales internationales (9) Différences permanentes (354) Utilisation de déficits antérieurs non activés 189 Génération de déficits non activés (61) Dépréciation des écarts d’acquisition (1 840) CVAE (323) Quote-part de frais & charges sur dividendes (67) Autres 51 Charge d'impôt consolidé (4 358)Note 8. Quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises La quote-part dans le résultat des entreprises associées et coentreprises, qui représente un produit global de 0,11 M€ en 2022 (contre un produit de 0,23 M€ en 2021), est composée de la quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés Lab Innovation, Régie Média Trade et RetailTech. Prise individuellement, la quote-part de résultat de chacune de ces entreprises associées et coentreprises n’est pas matérielle. 192 CHAPITRE 2Note 9. Résultats par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice, corrigé des charges ou des produits relatifs aux actions potentielles, par la moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions autodétenues déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les actions gratuites.Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action 31/12/22 31/12/21 Actions ordinaires à l'ouverture 22 421 332 22 421 332 Actions émises sur la période - - Actions annulées sur la période (1 965 929) - Actions propres à la clôture (250 392) (1 878 130) Nombre d'actions basiques à la clôture 20 205 011 20 543 202 Actions propres moyennes sur la période 130 868 1 743 787 Nombre d'actions moyennes 20 324 535 20 677 545 Actions gratuites retenues - - Nombre d'actions moyennes diluées 20 324 535 20 677 545 Pour le calcul du résultat dilué par action : - sont retenues les actions valides potentielles aux termes des plans d’attribution gratuite d’actions ; - sont exclues les actions propres détenues en moyenne pondérée sur l’exercice, soit 130 868 actions. Résultat net des activités poursuivies par action 31/12/22 31/12/21 Résultat net des activités poursuivies (en K€) 3 282 12 913 Nombre d'actions moyennes 20 324 535 20 677 545 Résultat net des activités poursuivies par action (en €) 0,16 0,62 31/12/22 31/12/21 Résultat net des activités poursuivies (en K€) 3 282 12 913 Nombre d'actions moyennes diluées 20 324 535 20 677 545 Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €) 0,16 0,62 Résultat net par action 31/12/22 31/12/21 Résultat net (en K€) 3 282 12 937 Nombre d'actions moyennes 20 324 535 20 677 545 Résultat net par action (en €) 0,16 0,63 31/12/22 31/12/21 Résultat net (en K€) 3 282 12 937 Nombre d'actions moyennes diluées 20 324 535 20 677 545 Résultat net par action dilué (en €) 0,16 0,63 193 CHAPITRE 2 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action 31/12/22 31/12/21 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 1 794 11 191 Nombre d'actions moyennes 20 324 535 20 677 545 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,09 0,54 31/12/22 31/12/21 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 1 794 11 191 Nombre d'actions moyennes diluées 20 324 535 20 677 545 Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) 0,09 0,54 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action Le résultat net part du Groupe ajusté correspond au résultat net part du Groupe hors impact des attributions gratuites d’actions net d’impôt (aucun impact en 2021 et 2022), hors autres produits et charges opérationnels (2022 : charge de 7,39 M€ ; 2021 : produit de 2,46 M€), et retraité du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (2022 : nul ; 2021 : produit de 0,02 M€). 31/12/22 31/12/21 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 9 180 8 713 Nombre d'actions moyennes 20 324 535 20 677 545 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €) 0,45 0,42 31/12/22 31/12/21 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€) 9 180 8 713 Nombre d'actions moyennes diluées 20 324 535 20 677 545 Résultat net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action dilué (en €) 0,45 0,42 Titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2022, en l’absence de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autres instruments dilutifs, la dilution potentielle est nulle, comme au 31 décembre 2021. 194 CHAPITRE 2Note 10. Écarts d’acquisition nets Regroupements d’entreprises Lors d’un regroupement d’entreprises, toute différence entre son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est comptabilisée à la date d’acquisition : - à l’actif, en écart d’acquisition (goodwill), si le coût est supérieur à la juste valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ; - en résultat, en autres produits opérationnels, si le coût est inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen de leur juste valeur. Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Dès la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe d’UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l’activité lors de la détermination du résultat de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part de l’UGT conservée. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis, l'écart d'acquisition est ajusté. Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant des compléments de prix sont généralement mis en place (earn out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette dès lors que les versements sont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable. L’estimation de ces engagements est revue à chaque clôture sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est appliquée aux dernières données disponibles. En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment à des regroupements d'entreprises, dans l'attente d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique, le traitement comptable suivant a été retenu en conformité avec la recommandation de l'AMF : - lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie l'écart d'acquisition ; - la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement des capitaux propres, considérant qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires. Tests de perte de valeur Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT ou groupe d’UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT (ou groupe d’UGT). Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT (ou groupe d’UGT) en question. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la valeur recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation dans l’état de la situation financière avec pour contrepartie une charge opérationnelle dans le compte de résultat. 195 CHAPITRE 2 Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le Groupe procède à une estimation des flux de trésorerie futurs que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l’UGT (ou groupe d’UGT), et retient un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs.La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des cash-flows futurs et les événements ou circonstances significatifs dont l’impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà de leur valeur nette comptable. Les groupes d’actifs (UGT ou groupe d’UGT) définis sont les suivants : - France : Capital Data, Création & Distribution, FDBK, HighCo BOX, High Connexion, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, HighCo VENTURI, MILKY (incluant CIOE), NIFTY et Useradgents (et sa filiale UA Factory) ; - Belgique : HighCo DATA Benelux et Publi Info ; - Espagne : HighCo Spain ; - Italie : High Connexion Italia. Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant comme hypothèse pour la première année les budgets opérationnels des filiales retenus par le Directoire. Pour les années suivantes, les hypothèses retenues par UGT (ou groupe d’UGT) sont fonction des situations concurrentielles et géographiques (nature des activités et potentiel de développement par pays). Les taux de croissance d’activité (marge brute) retenus de 2023 à 2027 s’établissent, en moyenne, à +2,5 % pour la France, -2,3 % pour la Belgique, +8,3 % pour l’Espagne et +9,7 % pour l’Italie. A fin 2022, les taux d’actualisation retenus sont de 10,5 % pour la France, 11,5 % pour la Belgique, 11,3 % pour l’Espagne et 12,0 % pour l’Italie, contre respectivement 9,5 %, 9,5 %, 10,0 % et 11,0 % à fin 2021. Les taux de croissance à l’infini retenus à fin 2022 sont de 2,0 % pour la France, 2,0 % pour la Belgique, 2,0 % pour l’Espagne et 1,8 % pour l’Italie, contre respectivement 1,5 %, 1,8 %, 2,0 % et 2,0 % à fin 2021. Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents scénarios d'évolution des flux futurs pour les exercices 2023 à 2027. Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations des hypothèses opérationnelles (marge brute et marge opérationnelle), de taux d’actualisation (+100 bps) et de croissance à l’infini (-50 bps) ont également été menés. Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité restent supérieures ou égales à la valeur des actifs, sauf pour l’UGT Belgique. En effet, compte tenu des résultats 2022 de la Belgique, en retrait par rapport au budget initialement retenu, et des perspectives futures, le Directoire a revu le business plan 2023-27 de cette UGT. Cette revue a conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de (7,36) M€ des écarts d’acquisition de la Belgique. Les autres tests n’ont pas révélé d’autre perte de valeur ; aucune autre dépréciation n’a donc été constatée sur l’exercice. Ainsi, les variations des écarts d’acquisition sur l’exercice sont les suivantes : En K€ Valeur nette 31/12/21 Acquisitions / Augmentations Dépréciations Cessions / Diminutions Écarts de conversion Variations de périmètre Valeur nette 31/12/22 France 61 503 257 - - - - 61 760 Belgique 17 431 - (7 360) - - - 10 071 Espagne 878 - - - - - 878 Italie - - - - - - - Total 79 811 257 (7 360) - - - 72 708 196 CHAPITRE 2Note 11. Immobilisations incorporelles Méthode de comptabilisation Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût d’acquisition diminué de l’amortissement et de toute dépréciation constatée. Le coût d’acquisition correspond : - dans le cas d’une acquisition directe, à son coût d’achat net (incluant les coûts directement attribuables pour préparer l’immobilisation à son utilisation finale) ; - dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, à sa juste valeur à la date du regroupement. À l’exception de certains coûts de développement, les immobilisations incorporelles générées en interne ne sont pas activées et les dépenses sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation d’un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l’actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l’actif est décomptabilisé. Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées principalement de base de données et de logiciels. Les bases de données et les logiciels sont amortis de façon linéaire sur leur durée d’utilité (de deux à cinq ans) et ont une valeur résiduelle nulle à la fin de leur durée d’utilité. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent. Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Une immobilisation résultant de frais de développement sur la base d’un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d’achever cet actif et sa capacité à l’utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement. Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. Il n’y a pas eu de frais de recherche et développement comptabilisés en immobilisations en cours en 2022, comme en 2021. 197 CHAPITRE 2Sur l’exercice, les variations des immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Valeurs brutes En K€ 31/12/21 Acquisitions Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Marques, brevets & fonds commercial 1 288 - (214) - - (7) 1 067 Logiciels, technologies & divers 13 304 467 (158) - - (263) 13 350 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total 14 593 467 (373) - - (270) 14 417 Amortissements & dépréciations En K€ 31/12/21 Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Marques, brevets & fonds commercial (1 083) (67) 214 - - 7 (928) Logiciels, technologies & divers (11 089) (1 984) 158 - - 263 (12 652) Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total (12 172) (2 051) 373 - - 270 (13 581) Valeurs nettes En K€ 31/12/21 Acquisitions Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Marques, brevets & fonds commercial 205 - (67) - - - - 138 Logiciels, technologies & divers 2 215 467 (1 984) - - - - 698 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - - Total 2 420 467 (2 051) - - - 837 198 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations incorporelles en 2021 se décomposait ainsi : Valeurs brutes En K€ 31/12/20 Acquisitions Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Marques, brevets & fonds commercial 3 684 - (57) - - (2 339) 1 288 Logiciels, technologies & divers 10 736 249 (19) - - 2 338 13 304 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total 14 420 249 (76) - - (1) 14 593 Amortissements & dépréciations En K€ 31/12/20 Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Marques, brevets & fonds commercial (3 086) (103) 57 - - 2 049 (1 083) Logiciels, technologies & divers (5 560) (3 509) 19 - - (2 039) (11 089) Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - Total (8 646) (3 611) 76 - - 9 (12 172) Valeurs nettes En K€ 31/12/20 Acquisitions Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Marques, brevets & fonds commercial 598 - (103) - - - (291) 205 Logiciels, technologies & divers 5 176 249 (3 509) - - - 299 2 215 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - - - - Total 5 774 249 (3 611) - - - 8 2 420 199 CHAPITRE 2Note 12. Immobilisations corporelles Méthode de comptabilisation Les immobilisations corporelles sont présentées dans l’état de la situation financière à leur coût historique (c’est-à-dire le coût d’acquisition net diminué de l’amortissement cumulé et de toute dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs de cette immobilisation. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité respective, soit : - agencements : de trois à dix ans ; - installations générales et aménagements : de six à dix ans ; - matériel industriel : sept ans ; - matériel de transport : de quatre à cinq ans ; - mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à cinq ans. La durée d’utilité de chaque type d’immobilisation corporelle est revue régulièrement. À la fin de leur durée d’utilité, ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle. Les biens détenus par le biais d’un contrat type « location-financement » (ou crédit-bail) sont comptabilisés avec les actifs immobilisés de même nature. L’actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée du contrat et sa durée d’utilité estimée. Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur est effectué uniquement si des indices externes ou internes de perte de valeur apparaissent. 200 CHAPITRE 2 Valeurs brutes En K€ 31/12/21 Acquisitions Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Terrains & Constructions 2 952 58 (610) - - - 2 399 Installations techniques, matériel et outillage 399 - (16) - - - 383 Autres immobilisations 6 840 632 (1 236) - (1) - 6 235 Immobilisations corporelles en cours - - - - - - - Total 10 191 689 (1 862) - (1) - 9 017 Amortissements & dépréciations En K€ 31/12/21 Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Terrains & Constructions (1 494) (268) 610 - - - (1 152) Installations techniques, matériel et outillage (360) (7) 16 - - (22) (373) Autres immobilisations (5 664) (456) 1 216 - 1 22 (4 882) Immobilisations corporelles en cours - - - - - - - Total (7 518) (731) 1 842 - 1 - (6 407) Valeurs nettes En K€ 31/12/21 Acquisitions Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Terrains & Constructions 1 458 58 (268) - - - - 1 247 Installations techniques, matériel et outillage 39 - (7) - - - (22) 10 Autres immobilisations 1 176 632 (456) (21) - - 22 1 353 Immobilisations corporelles en cours - - - - - - - - Total 2 672 689 (731) (21) - - - 2 610 Les « Acquisitions » de l’exercice correspondent principalement à des agencements et à du mobilier de bureaux pour les locaux du siège d’Aix-en-Provence. 201 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations corporelles en 2021 se décomposait ainsi : Valeurs brutes En K€ 31/12/20 Acquisitions Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Terrains & Constructions 2 526 8 (30) - - 448 2 952 Installations techniques, matériel et outillage 399 - - - - - 399 Autres immobilisations 6 518 340 (63) - - 46 6 840 Immobilisations corporelles en cours 42 462 - - - (504) - Total 9 484 810 (93) - - (11) 10 191 Amortissements & dépréciations En K€ 31/12/20 Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Terrains & Constructions (1 267) (255) 27 - - - (1 494) Installations techniques, matériel et outillage (350) (10) - - - - (360) Autres immobilisations (5 056) (673) 61 - - 3 (5 664) Total (6 672) (938) 89 - - 3 (7 518) Valeurs nettes En K€ 31/12/20 Acquisitions Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Terrains & Constructions 1 259 8 (255) (2) - - 448 1 458 Installations techniques, matériel et outillage 49 - (10) - - - - 39 Autres immobilisations 1 462 340 (673) (2) - - 49 1 176 Immobilisations corporelles en cours 42 462 - - - - (504) - Total 2 812 810 (938) (4) - - (8) 2 672 202 CHAPITRE 2Note 13. Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location La norme IFRS 16 relative aux contrats de location requiert que les « preneurs » comptabilisent leurs contrats de location en vertu d'un modèle unique directement au bilan, sans distinction entre location-financement et location simple. Un contrat de location implique d'une part, la présence d'un actif identifié, et d'autre part, le contrôle par le Groupe du droit d'utilisation sur cet actif. Le contrôle du droit d'utilisation est reconnu au Groupe lorsque celui-ci peut bénéficier de la quasi-totalité des avantages procurés par l'actif pendant la durée de la location et qu'il a le droit de décider l'objectif de l'utilisation de l'actif et la manière de l'utiliser. À la date d'entrée en vigueur du bail, le Groupe reconnaît : - une dette (passif locatif), correspondant à la somme actualisée des paiements restant à effectuer depuis le début du contrat jusqu'à son terme, ces paiements comprenant les loyers fixes et, le cas échéant, les sommes à payer du fait de l'exercice d'options, les garanties de valeur résiduelle, et actualisée au taux d’endettement marginal du Groupe, et - un actif représentant le droit d'utiliser l'actif sous-jacent pendant la durée du bail (droit d'utilisation de l’actif loué, comptabilisé à l'actif dans les immobilisations), évalué initialement pour le montant de la dette comptabilisée au passif. Sont ajoutés à ce montant les paiements déjà effectués par le preneur, les coûts de mise en place du bail et les frais futurs de remise en état. Le Groupe comptabilise ensuite séparément les intérêts sur le passif locatif et la charge d'amortissement sur l'actif lié au droit d'utilisation. La dette de loyer, une fois évaluée initialement, est comptabilisée selon une technique proche du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Il en résulte une charge d'intérêts correspondant à l'application du taux d'actualisation initial au montant de la dette à l'ouverture de l'exercice. Les paiements effectués par le Groupe sont déduits du montant de la dette. Le droit d'utilisation est amorti et déprécié selon les dispositions respectives d'IAS 16 « Immobilisations corporelles » et d'IAS 36 « Dépréciation d'actifs ». S'agissant des amortissements, leur durée ne peut excéder celle de la location si le Groupe n'est pas appelé à devenir propriétaire de l'actif sous-jacent. Le Groupe applique les exemptions facultatives suivantes : - exemption pour les locations de courte durée de moins de 12 mois pour certaines catégories d’actif ; - exemption pour les locations d’actifs de faible valeur. Le Groupe a fait le choix de ne pas séparer les composantes non-locatives car il considère qu’elles ne sont pas significatives. La présentation au bilan du droit d’utilisation et de la dette se fait sur des lignes distinctes. L’évaluation ultérieure du droit d’utilisation est comptabilisée selon le modèle du coût. Le Groupe réévalue l'obligation locative à la survenance de certains événements (par exemple la durée du contrat de location, une variation des loyers futurs résultant d'un changement d'indice ou de taux utilisé pour déterminer les paiements). Le Groupe ajuste alors le montant du passif locatif par un ajustement à l'actif du droit d'utilisation. Sont respectivement constatés à l’actif et au passif du bilan des « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et des « Obligations locatives ». Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette sur obligation locative liée aux baux immobiliers est déterminé à partir du taux marginal d’endettement du Groupe auquel sont ajoutés une marge de crédit reflétant le risque pays (France ou Belgique) et un « spread » de taux par pays fonction de la durée résiduelle pondérée des contrats. Ce taux s’applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat. Les taux d’actualisation des nouvelles dettes locatives liées aux baux immobiliers conclus ou renouvelés en 2022 sont compris entre 2,3 % et 2,6 %. 203 CHAPITRE 2 Valeurs brutes En K€ 31/12/21 Augmentations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Réévaluation Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 22 485 1 439 - - 207 - (1 080) 23 051 Autres droits d’utilisation 1 284 776 - - - - (367) 1 692 Total 23 769 2 215 - - 207 - (1 447) 24 743 Amortissements & dépréciations En K€ 31/12/21 Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Réévaluation Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers (8 100) (2 782) - - (79) - 1 080 (9 882) Autres droits d’utilisation (744) (359) - - - - 385 (717) Total (8 844) (3 141) - - (79) - 1 465 (10 598) Valeurs nettes En K€ 31/12/21 Augmentations Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Réévaluation Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 14 385 1 439 (2 782) - - 128 - - 13 170 Autres droits d’utilisation 540 776 (359) - - - - 18 975 Total 14 925 2 215 (3 141) - - 128 - 18 14 145 Les « Autres droits d’utilisation » sont essentiellement constitués des droits d’utilisation relatifs aux flottes de véhicules. A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 5,4 années pour les baux immobiliers et de 2,2 années pour les flottes de véhicules. 204 CHAPITRE 2 La variation des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location en 2021 se décomposait ainsi : Valeurs brutes En K€ 31/12/20 Augmentations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Réévaluation Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 22 475 72 - - (62) - - 22 485 Autres droits d’utilisation 1 247 251 - - (1) - (212) 1 284 Total 23 722 323 - - (63) - (212) 23 769 Amortissements & dépréciations En K€ 31/12/20 Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Réévaluation Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers (5 324) (2 776) - - - - - (8 100) Autres droits d’utilisation (607) (335) - - - - 198 (744) Total (5 930) (3 112) - - - - 198 (8 844) Valeurs nettes En K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Réévaluation Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Droits d’utilisation relatifs aux baux immobiliers 17 151 72 (2 776) - - (62) - - 14 385 Autres droits d’utilisation 640 251 (335) - - (1) - (14) 540 Total 17 791 323 (3 112) - - (63) - (14) 14 925 205 CHAPITRE 2Note 14. Immobilisations financières Valeurs brutes En K€ 31/12/21 Augmentations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Titres des filiales et participations non consolidées 252 - - - - - 252 Prêts et autres immobilisations financières 354 1 - - - (332) 23 Sous-total 606 1 - - - (332) 276 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 298 113 - 350 - (250) 511 Total 904 115 - 350 - (582) 787 Dépréciations En K€ 31/12/21 Dotations Reprises Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Titres des filiales et participations non consolidées (5) - - - - - - (5) Prêts et autres immobilisations financières - - - - - - - - Total (5) - - - - - - (5) Valeurs nettes En K€ 31/12/21 Augmentations Dotations Reprises Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Titres des filiales et participations non consolidées 247 - - - - - - - 247 Prêts et autres immobilisations financières 354 1 - - - - - (332) 23 Sous-total 601 1 - - - - - (332) 271 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 298 113 - - - 350 - (250) 511 Total 899 115 - - - 350 - (582) 782 Au 31 décembre 2022, les immobilisations financières sont essentiellement constituées : • des titres de participation détenus par : - HighCo dans PHENIX (1,2 %) ; - HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ; - HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %). • des prêts, dépôts et cautionnements versés ; • des participations dans les coentreprises Lab Innovation et Régie Média Trade, et, depuis avril 2022, dans l’entreprise associée RetailTech. 206 CHAPITRE 2 La variation des immobilisations financières en 2021 se décomposait ainsi : Valeurs brutes En K€ 31/12/20 Augmentations Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Titres des filiales et participations non consolidées 253 - (1) - - - 252 Prêts et autres immobilisations financières 331 - - - - 23 354 Sous-total 584 - (1) - - 23 606 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 218 230 - - - (150) 298 Total 802 230 (1) - - (127) 904 Dépréciations En K€ 31/12/20 Dotations Reprises Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Titres des filiales et participations non consolidées (5) - - - - - - (5) Prêts et autres immobilisations financières - - - - - - - - Total (5) - - - - - - (5) Valeurs nettes En K€ 31/12/20 Augmentations Dotations Reprises Cessions / Diminutions Variations de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/21 Titres des filiales et participations non consolidées 248 - - - (1) - - - 247 Prêts et autres immobilisations financières 331 - - - - - - 23 354 Sous-total 579 - - - (1) - - 23 601 Participations dans les entreprises associées et coentreprises 218 230 - - - - - (150) 298 Total 797 230 - - (1) - - (127) 899 Au 31 décembre 2021, les immobilisations financières étaient essentiellement constituées : • des titres de participation détenus par : - HighCo dans PHENIX (1,7 %) ; - HighCo SHOPPER dans Soixanteseize (Visual) (20,0 %) et dans Incentive Agency (13,2 %) ; - HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %) ; • des prêts, dépôts et cautionnements versés ; • des participations dans les coentreprises LAB Franprix (devenue Lab Innovation) et Régie Média Trade. 207 CHAPITRE 2Note 15. Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés ont été calculés sur les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables des sociétés du Groupe, lorsqu’il y a une forte probabilité de récupération de ces déficits. Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus nécessite que le management fasse des estimations à la fois sur la période de consommation des reports déficitaires, et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard des stratégies en matière de gestion fiscale. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues est de 0,04 M€, contre 0,06 M€ au 31 décembre 2021. Le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s’élève désormais à 14,02 M€, contre 14,55 M€ au 31 décembre 2021. En application du report variable, l’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs, ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été comptabilisée directement en capitaux propres. Les créances et les dettes d’impôt dans l’état de la situation financière sont compensées pour chaque entité fiscale lorsqu’elles se rapportent à un même type d’impôt et à une même juridiction. 208 CHAPITRE 2 En K€ 31/12/21 Variation 31/12/22 Impôts différés actifs Organic, effort construction & provisions non déductibles 93 22 115 Participation des salariés 533 13 546 Déficits reportables 250 (100) 150 Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location 217 65 281 Avantage du personnel 2 444 1 466 3 910 Autres provisions - - - Frais d'acquisition - - - Actions propres, actions gratuites - - - Autres immobilisations incorporelles - - - Autres - - - Total assiette d’impôts différés actifs 3 536 1 466 5 002 Taux d'impôts utilisés (1) 25 % - 25% Montant des impôts différés actifs 884 366 1 250 Impôts différés passifs Actions propres, actions gratuites (275) 234 (40) Positions fiscales incertaines (661) - (661) Distribution future de dividendes - - - Total assiette d’impôts différés passifs (935) 234 (701) Taux d'impôts utilisés (1) De 25 % à 30 % - De 25 % à 30 % Montant des impôts différés passifs (264) 59 (205) Impôts différés nets Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves - 325 - Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat - 100 - Montant des impôts différés nets 620 425 1 045 (1) Les taux d’imposition retenus sont ceux actés à la date de clôture dans les pays où le Groupe est implanté. Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs et passifs sont majoritairement assis sur le taux normal français. Pour les sociétés françaises du Groupe, il est désormais de 25,00 % (26,50 % en 2021). 209 CHAPITRE 2Note 16. Créances Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale à l’origine. Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court, aucune actualisation de créance n’a été nécessaire. Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments objectifs pertinents (antériorité du retard de règlement, autres encours avec la contrepartie, notation par un organisme externe) indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer sa créance. Par ailleurs, et au-delà des mesures permettant de réduire le risque de crédit sur les créances clients « saines » (assurance, système d’acompte, etc.), une analyse des taux historiques de dépréciation de ces créances est menée afin de répondre aux exigences de la norme IFRS 9. En K€ 31/12/22 31/12/21 Avances et acomptes versés 458 812 Clients et comptes rattachés 28 944 25 752 Clients – Factures à émettre 6 543 6 200 Provisions clients et comptes rattachés (536) (736) Clients et comptes rattachés nets 34 952 31 216 Comptes courants débiteurs - 8 Débiteurs divers 3 376 2 350 Créances sociales 247 346 Charges constatées d'avance 5 158 1 689 Intérêts courus - - Dépréciations des autres actifs courants - - Autres actifs courants nets 8 781 4 393 Créances d'impôt exigibles 331 143 Créances fiscales 8 060 6 962 210 CHAPITRE 2Note 17. Trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent aux soldes des comptes bancaires, aux caisses, aux dépôts et aux placements monétaires à court terme. En K€ 31/12/22 31/12/21 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 73 722 111 635 Concours bancaires courants - - Trésorerie à l'ouverture 73 722 111 635 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 70 005 73 722 Concours bancaires courants - - Trésorerie à la clôture 70 005 73 722 Au 31 décembre 2022, la trésorerie du Groupe s’établit à 70,00 M€, contre 73,72 M€ à la clôture précédente, soit une diminution de 3,72 M€. La baisse du niveau de trésorerie s’explique notamment par la diminution de 4,88 M€ de la ressource en fonds de roulement consolidée. Comme expliqué dans la Note 1 relative au chiffre d’affaires, dans le cadre notamment de son activité de traitement des coupons de réduction et offres promotionnelles, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l’utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Ces fonds ne peuvent être utilisés par les autres entités du Groupe compte-tenu de leurs caractéristiques. La trésorerie du Groupe bénéficie donc d’une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnels. Au 31 décembre 2022, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 50,95 M€, contre 55,79 M€ au 31 décembre 2021. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie qui s’élève à 19,05 M€ au 31 décembre 2022, contre 17,92 M€ au 31 décembre 2021. 31/12/22 31/12/21 Trésorerie à la clôture 70 005 73 722 Ressource nette en fonds de roulement (50 951) (55 789) Excédent net de trésorerie à la clôture 19 052 17 919 Enfin, au 31 décembre 2022, comme au 31 décembre 2021, la trésorerie ne bénéficie pas du financement de postes clients par affacturage (contrats d’affacturage en cours sur les filiales HighCo EDITING et HighCo SHOPPER), aucune créance n’ayant été cédée avec financement. Pour rappel, conformément à IAS 39, les créances cédées ne sont pas « décomptabilisées » de l’état de la situation financière. 211 CHAPITRE 2 Note 18. Capitaux propres Dividendes Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés de l’exercice durant lequel ils ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.Dividendes versés aux actionnaires ordinaires de la société mère Au titre de l’exercice 2019, aucun dividende n’avait été versé. Cette décision avait été votée par l’assemblée générale de mai 2020 et faisait partie des mesures de préservation de la trésorerie prise par le Groupe compte tenu de la crise sanitaire. Au titre de l’exercice 2020, un dividende de 0,27 € par action avait été voté par l’assemblée générale du 17 mai 2021 et mis en paiement fin mai 2021. Au titre de l’exercice 2021, un dividende de 0,32 € par action a été voté par l’assemblée générale du 16 mai 2022, et mis en paiement fin mai 2022. Avec l’approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire va proposer à l’assemblée générale du 15 mai 2023, au titre de l’exercice 2022, un dividende en hausse à 0,40 € par action. Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle Le montant des dividendes versés en 2022, au titre de l’exercice 2021, aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées globalement s’est élevé à 1,97 M€.Actions autodétenues Les actions autodétenues sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Tout montant résultant d’une dépréciation, d’une cession, d’une émission ou d’une annulation d’actions autodétenues est comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans passer par le résultat de l’exercice.Evolution des capitaux propres part du Groupe En K€ 31/12/22 31/12/21 Capital 10 228 11 211 Primes 21 715 26 129 Réserves 55 413 48 032 Résultat de l'exercice part du Groupe 1 794 11 191 Capitaux propres part du Groupe 89 150 96 563 212 CHAPITRE 2Actionnariat Au 31 décembre 2022, le capital social se compose de 20 455 403 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, contre 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune au 31 décembre 2021. Cette évolution résulte de la réduction du capital social de HighCo AMLA de 982 964,50 euros, intervenue en juillet 2022 par annulation de 1 965 929 actions auto-détenues, soit 8,77 % du capital social à la date de l’opération. Le capital social de HighCo AMLA s’élève désormais à 10 227 701,50 euros. À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire titulaire. Actionnaires (au 31 décembre 2022) Nombre d'actions En % Droits de vote En % Droit de vote servant au calcul des franchissements de seuils En % Flottant 8 332 334 40,7% 9 042 754 39,8% 9 042 754 39,4% WPP France Holdings 7 651 632 37,4% 7 651 632 33,7% 7 651 632 33,3% Eximium (1) 2 311 084 11,3% 2 311 084 10,2 % 2 311 084 10,1% G.B.P. (2) 1 115 000 5,5% 2 230 000 9,8% 2 230 000 9,7% Salariés et autres mandataires sociaux 794 961 3,9% 1 462 851 6,4% 1 462 851 6,4% Autodétention 250 392 1,2% - - 250 392 1,1% Total des actionnaires 20 455 403 100,0 % 22 698 321 100,0 % 22 948 713 100,0 % (1) Eximium, société contrôlée par la famille Baulé, selon la dernière déclaration à l’AMF du 01/08/2017. (2) Gérard de Bartillat Participations, société contrôlée par M. Gérard de Bartillat.Note 19. Participations ne donnant pas le contrôle En K€ Situation au 31/12/21 2 399 Distribution (1 966) Résultat de l’exercice 1 488 Variation de périmètre 212 Changement de taux d’intégration (10) Autres 2 Situation au 31/12/22 2 124 213 CHAPITRE 2Note 20. Passifs non courants et courants Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en passifs courants. Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants. Les compléments de prix sont comptabilisés dans les autres passifs non courants ou courants en fonction de leur échéance. Certaines filiales du Groupe procèdent à des conventions d’affacturage avec recours. Dans le cadre de ces conventions, elles peuvent transmettre une partie de leurs créances auprès d’affactureurs contre règlement de leur montant sous déduction de commissions et d’agios. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Elles sont conservées dans l’état de la situation financière tant que le recouvrement par l’affactureur n’a pas eu lieu, avec pour contrepartie la comptabilisation d’une dette financière. Passifs non courants et courants En K€ 31/12/22 31/12/21 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers - - Dettes financières non courantes - - Obligations locatives non courantes 12 041 12 848 Provisions pour risques et charges 3 910 2 444 Autres passifs non courants - - Passif non courant 15 951 15 292 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières divers - - Dépôts et cautionnements (reçus) 1 1 Concours bancaires courants - - Intérêts courus non échus - - Autres dettes - 13 Dettes financières courantes 1 14 Obligations locatives courantes 2 994 3 019 Provisions pour risques et charges 1 066 1 982 Fournisseurs et comptes rattachés 31 733 30 623 Autres passifs courants 62 353 58 579 Dettes d'impôt exigibles 451 1 223 Dettes fiscales 8 929 8 957 Passif courant 107 528 104 397 Total 123 479 119 689 Comme expliqué dans la Note 17 relative à la trésorerie, le Groupe reçoit des fonds de ses clients (essentiellement des marques) qu’il reverse aux distributeurs et/ou aux consommateurs en fonction de l’utilisation des coupons et offres promotionnels. Ces fonds constituent une ressource en fonds de roulement présentée à l’actif en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » et au passif en « Autres passifs courants », pour un montant équivalent. Au 31 décembre 2022, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 50,95 M€, contre 55,79 M€ au 31 décembre 2021. 214 CHAPITRE 2 Variation des dettes financières et des obligations locatives En K€ K€ 31/12/21 Nouveaux emprunts / obligations Remboursements Variations de périmètre Réévaluation Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - - - - - Emprunts et dettes financières divers - - - - - - - - Dettes financières non courantes - - - - - - - - Obligations locatives non courantes 12 848 1 886 - - 109 - (2 803) 12 041 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - - - - - Emprunts et dettes financiers divers - - - - - - - - Dépôts et cautionnements (reçus) 1 - - - - - - 1 Concours bancaires courants - - - - - - - - Intérêts courus non échus - - - - - - - - Autres dettes 13 - - - - (13) - Dettes financières courantes 14 - - - - - (13) 1 Obligations locatives courantes 3 019 328 (3 187) - 17 - 2 817 2 994 Total dettes financières et obligations locatives 15 881 2 215 (3 187) - 126 - 1 15 036 La variation des obligations locatives s’explique par de nouvelles dettes liées aux contrats de location signés ou dont la signature est devenue hautement probable durant l’exercice (2,21 M€) et les remboursements des dettes locatives en cours (3,19 M€), correspondant à l’ensemble des contrats de location, à l’exclusion des loyers liés à ceux de courte durée et ceux portant sur des actifs de faible valeur. 215 CHAPITRE 2Note 21. Provisions pour risques et charges et dépréciations Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d’établissement des états financiers consolidés. Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme une charge financière. En K€ 31/12/21 Dotations de l'exercice Reprises de l’exercice Variation de périmètre Écarts de conversion Autres mouvements 31/12/22 Utilisées Non utilisées Provisions pour risques et charges Non courantes 2 444 158 - - - - 1 307 3 910 Courantes 1 982 479 (514) (881) - - - 1 066 Total 4 426 637 (514) (881) - - 1 307 4 976 A la clôture, les provisions pour risques et charges sont principalement constituées : - des indemnités de départ à la retraite pour 3,91 M€ (cf. note 3, page 189) ; - de provisions pour charges sociales ou litiges à caractère social pour 1,01 M€ ; - de provisions pour charges diverses pour 0,05 M€. La Société n’a pas identifié d’autre élément qui nécessiterait une provision pour risques et charges. 216 CHAPITRE 2Note 22. Gestion des risques Contexte Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d’emprunts, d’obligations locatives (IFRS 16) et, le cas échéant, de dettes fournisseurs (cf. note 20, page 213). L’objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont générés directement par ses activités. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments dérivés à des fins de spéculation. Le Groupe reste néanmoins concerné par les risques inhérents à toute société exerçant une activité commerciale et ayant recours à l’endettement financier, à savoir : le risque de liquidité, le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change et le risque de crédit. Sur le plan de l’utilisation de la trésorerie, l’exercice 2022 a été principalement marqué pour HighCo par les événements suivants : - les versements de dividendes au titre de l’exercice 2021 pour 8,50 M€ (dont 6,52 M€ aux actionnaires du Groupe) ; - le remboursement des obligations locatives pour 3,19 M€ (IFRS 16) ; - le programme de rachat d’actions pour 1,68 M€ ; - des acquisitions d’immobilisations (investissements industriels / CAPEX) pour 1,16 M€. Risque de liquidité Endettement consolidé brut La dette brute du Groupe est désormais principalement composée d’obligations locatives (IFRS 16) et peut être composée d’emprunts à moyen terme classiques, de dettes d’affacturage et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est généralement l’Euribor. Entités Caractéristique du titre émis Capital restant dû au 31/12/22 (en K€) Capital restant dû au 31/12/21 (en K€) Variation 2022 / 2021 (en K€) Taux de référence Type d’amortissement HighCo et ses filiales Contrats de location (IFRS 16) 15 035 15 867 (832) Taux fixe Mensuel / Trimestriel HighCo et ses filiales Affacturage - - - €STR - HighCo Dépôts et cautionnements (reçus) 1 1 - - - HighCo Concours bancaires courants - - - €STR Découvert HighCo Intérêts courus non échus - - - - - HighCo Autres - 13 (13) - - Total (en K€) 15 036 15 881 (845) Total dette brute Echéances de remboursement 2023 2024 2025 2026 2027 au-delà Contrats de location (1) 15 035 2 994 2 889 2 814 2 511 2 157 1 670 Autres dettes financières - - - - - - - Total dette brute hors CBC (2) et affactureurs 15 035 2 994 2 889 2 814 2 511 2 157 1 670 Affactureurs - Dépôts et cautionnements (reçus) 1 Concours bancaires courants - Total dette brute 15 036 (1) A la clôture de l’exercice, la durée moyenne résiduelle des contrats de location est de 5,4 années pour les baux immobiliers et de 2,2 années pour les flottes de véhicules. (2) CBC : concours bancaires courants. 217 CHAPITRE 2 Endettement financier consolidé net Avec une ressource structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement de coupons et offres promotionnelles, le Groupe affiche un excédent net de trésorerie ou « cash net ». Au 31 décembre 2022, le cash net du Groupe s’élève à 70,00 M€, contre 73,71 M€ au 31 décembre 2021. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » ressort à 76,7 %. Au 31 décembre 2022, la ressource en fonds de roulement consolidée est de 50,95 M€, contre 55,79 M€ au 31 décembre 2021. Ainsi, hors cette ressource en fonds de roulement, le Groupe affiche toujours un excédent net de trésorerie qui s’élève à 19,05 M€ au 31 décembre 2022, contre 17,92 M€ au 31 décembre 2021. Le ratio « Excédent net de trésorerie / Capitaux propres » correspondant ressort alors à 20,9 %.Risque de taux Le Groupe finance généralement ses opérations grâce à ses fonds propres et le recours à l’endettement financier. Compte tenu de l’absence de dette financière, les passifs financiers du Groupe ne sont désormais plus indexés sur des taux variables. Le risque de taux est historiquement suivi et géré par le Directoire à partir : - des informations et des cotations communiquées en temps réel par les sites internet financiers ; - des prévisions et des propositions de stratégies du pool bancaire. Aucune couverture de taux n’a été réalisée. Les excédents de trésorerie peuvent être placés à taux variable à court terme. Risque sur actions Au 31 décembre 2022, dans le cadre de l’autorisation votée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022, le Groupe dispose de 250 392 actions propres. Ces titres sont détenus : - au sein du contrat de liquidité confié à Oddo BHF pour 77 838 titres ; - en direct par HighCo dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour 172 554 titres. Valorisées au cours moyen de décembre 2022 (4,63 € par action), ces actions propres représentent 1,16 M€. Risque de change L’exposition du Groupe au risque de change a été marginale sur l’exercice compte tenu de son implantation géographique essentiellement au sein de la zone euro. Seuls les achats d’une filiale, située en dehors de la zone euro, à savoir en Tunisie, pourrait avoir un impact sur le résultat. Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute variation par rapport à l’euro du cours de la devise de ce pays pourrait avoir un impact sur l’état de la situation financière et le compte de résultat consolidé. Cependant, étant donné la part de cette entité (dont la devise n’est pas l’euro) prise séparément dans le résultat net consolidé, l’impact d’une variation du taux de change ne serait pas significatif. Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein desquels elles sont réalisées. Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe pourraient générer des écarts de change s’ils étaient conclus entre deux entités n’ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce dernier risque de change n’existe pas au 31 décembre 2022. 218 CHAPITRE 2Risque de crédit Le Groupe s’attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la limite des informations publiques disponibles. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas de concentration significative du risque de crédit. Les créances clients, hors factures à émettre, peuvent être analysées de la façon suivante : En K€ 31/12/22 31/12/21 Créances non échues et non dépréciées 20 841 19 574 Créances échues et non dépréciées (< 60 jours) 4 776 3 043 Créances échues et non dépréciées ( [60 jours ; 90 jours] ) 830 910 Créances échues et non dépréciées (> 90 jours) 1 905 1 392 Créances échues et non dépréciées 7 511 5 345 Montant brut des créances dépréciées 592 833 Montant des pertes de valeur comptabilisées (536) (736) Valeur nette des créances dépréciées 57 97 Créances clients nettes des pertes de valeur 28 409 25 016 Le Groupe procède à des conventions d’affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Au 31 décembre 2022, aucune créance n’a été cédée avec financement. Pour rappel, le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo EDITING, HighCo SHOPPER et MILKY auprès d’Allianz (anciennement SFAC). Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. La Société a une politique en matière d’investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.Gestion du risque sur le capital Le Groupe a pour objectif de préserver sa continuité d’exploitation en maintenant un équilibre durable entre investissements et rendement pour les actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette. Ainsi, la politique du Groupe est de conserver un ratio d’endettement inférieur à 50 %. Ce ratio, hors obligations locatives, est le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés : En K€ 31/12/22 31/12/21 Prêts et emprunts portant intérêt 1 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie (70 005) (73 722) Endettement net (70 004) (73 708) Total capitaux propres 91 274 98 962 Total capitaux propres et endettement net 21 270 25 254 Ratio Endettement net / Capitaux propres (76,7 %) (74,5 %) 219 CHAPITRE 2 Hors ressource structurelle en fonds de roulement, principalement liée au cycle d’exploitation des activités de traitement des coupons et offres promotionnelles, ce ratio serait le suivant à la clôture de chacun des exercices présentés : En K€ 31/12/22 31/12/21 Prêts et emprunts portant intérêt 1 14 Trésorerie et équivalents de trésorerie (70 005) (73 722) Ressource nette en fonds de roulement 50 951 55 789 Endettement net hors ressource nette en fonds de roulement (19 052) (17 919) Total capitaux propres 91 274 98 962 Total capitaux propres et endettement net 72 222 81 043 Ratio Endettement net / Capitaux propres (20,9 %) (18,1 %)Risque lié à l’estimation des justes valeurs des instruments financiers Les instruments financiers sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition, puis leur traitement comptable à chaque clôture suit les règles suivantes, selon la catégorie de l’instrument financier. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Certains titres de participation non consolidés et non mis en équivalence, ainsi que des placements de trésorerie tels que dépôts et OPCVM monétaires, conformes à la politique de gestion du risque de liquidité du Groupe peuvent être désignés comme étant comptabilisés à la juste valeur par résultat. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au sein du résultat financier. La juste valeur des OPCVM correspond à la dernière valeur liquidative. Actifs financiers au coût amorti Cette catégorie inclut principalement divers prêts et créances. Ils sont comptabilisés à l’émission à leur juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif d’origine. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation de ces actifs, la valeur de l’actif est revue à la clôture. Une perte de valeur est enregistrée en résultat dès lors que la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. Pour les créances clients, le système de provisionnement couvre également les pertes attendues. Pour les actifs financiers au coût amorti, le Groupe considère que la valeur comptable des disponibilités et des créances clients est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. 220 CHAPITRE 2 Passifs financiers au coût amorti La juste valeur des dettes financières est déterminée en utilisant la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe pour les autres instruments. Pour les dettes fournisseurs et les dépôts reçus, le Groupe considère que la valeur comptable est une approximation raisonnable de la juste valeur, en raison du fort degré de liquidité de ces éléments. La juste valeur des dettes fournisseurs à long terme correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie, actualisés avec les taux d’intérêt observés en fin de période par le Groupe.Le tableau ci-dessous présente les valeurs comptables et les justes valeurs des actifs et passifs financiers du Groupe par catégorie d'instruments financiers au 31 décembre 2022, conformément à IFRS 9 : En K€ Catégorie IFRS 9 Valeur comptable Juste valeur 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 Actifs financiers non courants Titres des filiales et participations non consolidées Juste valeur par résultat 247 247 247 247 Prêts et autres immobilisations financières Juste valeur par résultat - 303 - 303 Prêts et autres immobilisations financières Coût amorti 23 51 23 51 Actifs financiers courants Prêts et autres immobilisations financières Coût amorti 213 218 213 218 Créances clients Clients et comptes rattachés nets Coût amorti 34 952 31 216 34 952 31 216 Disponibilités Trésorerie et équivalent de trésorerie Coût amorti 70 005 73 722 70 005 73 722 Passifs financiers Prêts et emprunts portant intérêt Coût amorti 1 14 1 14 Obligations locatives Coût amorti 15 035 15 867 15 035 15 867 Emprunts à taux fixe Coût amorti - - - - Dette financière relative à l’affacturage de créances Coût amorti - - - - Dettes fournisseurs Fournisseurs et comptes rattachés Coût amorti 31 733 30 623 31 733 30 623 La juste valeur des emprunts a été calculée, le cas échéant, par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d’intérêt courants. 221 CHAPITRE 2Note 23. Besoin en fonds de roulement (BFR) Au 31 décembre 2022, la variation du besoin en fonds de roulement est la suivante : En K€ 31/12/22 31/12/21 Autres actifs non courants nets - - Stocks et en-cours nets 38 56 Avances et acomptes versés 458 812 Clients et comptes rattachés nets 34 952 31 216 Autres actifs courants nets (1) 8 568 4 175 Créances d’impôts exigibles 331 143 Créances fiscales 8 060 6 962 Total des besoins 52 408 43 363 Autres passifs non courants - - Fournisseurs et autres créditeurs 31 733 30 623 Autres passifs courants 62 246 58 349 Dettes d’impôts exigibles 451 1 223 Dettes fiscales 8 929 8 957 Total des ressources 103 360 99 152 Besoin en fonds de roulement (BFR) (50 952) (55 789) Variation du BFR (4 837) (7 745) Effet de change - - Variation du BFR des activités entrantes 46 - Variation du BFR des activités abandonnées - - Variation du BFR des activités ordinaires (4 883) (7 745) (1) Hors prêts, dépôts et cautionnements. Au 31 décembre 2022, la variation du besoin en fonds de roulement des activités entrantes : En K€ 31/12/22 31/12/21 Autres actifs non courants nets - - Stocks et en-cours nets - - Avances et acomptes versés - - Clients et comptes rattachés nets - - Autres actifs courants nets (1) - - Créances d’impôts exigibles - - Créances fiscales 6 - Total des besoins 6 - Autres passifs non courants - - Fournisseurs et autres créditeurs 40 - Autres passifs courants 13 - Dettes d’impôt exigibles - - Dettes fiscales - - Total des ressources 52 - Besoin en fonds de roulement (BFR) (46) - Variation du BFR des activités entrantes 46 - (1) Hors prêts, dépôts et cautionnements. 222 CHAPITRE 2Note 24. Engagements hors bilan Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés dans l’état de la situation financière ne sont pas repris dans le tableau des engagements hors bilan ci-dessous. Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe. Principaux engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe En K€ Principales caractéristiques 31/12/22 31/12/21 Engagements hors bilan donnés HighCo Garantie d’indemnisation accordée au Cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30/10/2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€. 600 600 Engagements hors bilan reçus HighCo SHOPPER Garantie d’actif/passif des vendeurs de Useradgents plafonnée à 435 K€ pour toute réclamation excédant 20 K€ avant le 05/01/2020 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. Séquestre sur ce montant de manière dégressive jusqu’au 31/12/2021. - - HighCo Garantie d’actif/passif des vendeurs de Ononys plafonnée à 150 K€ pour toute réclamation excédant 5 K€ avant le 30/06/2021 et pour toute la durée de la prescription en matière fiscale, sociale et pour des garanties spécifiques. - - Principaux engagements hors bilan liés au financement En K€ Principales caractéristiques 31/12/22 31/12/21 Engagements hors bilan donnés HighCo Caution auprès de l’affactureur (durée indéterminée), pour le compte de HighCo SHOPPER et de HighCo EDITING. 2 957 2 957 HighCo Venturi Engagement, sur demande de RetailTech, le cas échéant, à effectuer des avances en compte courant pour un montant global maximal de 150 K€ jusqu’au 25/08/2023. 150 - Engagements hors bilan reçus Néant Néant - - 223 CHAPITRE 2 Principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles En K€ Principales caractéristiques 31/12/22 31/12/21 Engagements hors bilan donnés HighCo et MILKY Engagement de non-concurrence pour une période de 2 ans (soit jusqu’au 30/10/2022), sur le territoire du Benelux, à ne pas commercialiser les produits et services commercialisés par Shelf Service à la date de la cession. - - HighCo Caution au profit de Chubb European Group AMLE couvrant, conformément à la règlementation applicable aux établissements de paiement, les activités de services de paiement de High Connexion jusqu’au 01/05/2025, reconductible tacitement pour 3 ans. 600 600 Engagements hors bilan reçus HighCo et MILKY Engagement de non-concurrence du Cessionnaire de Shelf Service, pour une période de 2 ans (soit jusqu’au 30/10/2022), et sur le territoire du Benelux, à ne pas concurrencer les activités de HighCo Data Benelux à la date de la cession. - - HighCo SHOPPER Engagement de non-concurrence d’Abysse tant qu’elle détiendra une participation dans High Connexion et 1 an après. - - HighCo SHOPPER Engagement de non-concurrence du Président de High Connexion tant qu’il sera mandataire social ou qu’il percevra une rémunération de High Connexion (et 1 an après). - - HighCo SHOPPER Engagement de non-concurrence des vendeurs de Useradgents jusqu’au 31/12/2021. - - MILKY Engagements du fondateur de CIOE d’exclusivité envers CIOE jusqu’au 12/12/2021, de non- concurrence pendant 1 an à compter de la cessation de toute fonction au sein de CIOE et de non-sollicitation pendant 2 ans à compter de cette cessation. - -Note 25. Événements postérieurs à la clôture Néant. 224 CHAPITRE 2Note 26. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Représenté par M. Olivier MORTIER Représenté par M. Camille DE GUILLEBON 50, cours Mirabeau 13100 Aix-en-Provence Tour First – 1-2, place des Saisons 92400 Courbevoie Date de début de 1 er mandat 01/11/1989 30/01/1996 Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices Date d'expiration du mandat en cours À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2025 À l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2024 Honoraires comptabilisés Les honoraires comptabilisés pour les missions des contrôleurs légaux et des membres de leurs réseaux se répartissent ainsi : En K€ Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Autres Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés HighCo 40 38 48 % 46 % 82 78 28 % 27 % - - - - Filiales intégrées globalement 43 42 52 % 52 % 199 198 67 % 68 % - - - - Sous-total audit 83 80 100 % 98 % 281 276 95 % 95 % - - - - Services autres que la certification des comptes (SACC) HighCo - 1 - 2 % 12 11 4 % 4 % - - - - Filiales intégrées globalement - - - - 4 3 1 % 1 % - - - - Sous-total AMLACC - 1 - 2 % 16 14 5 % 5 % - - - - Total 83 81 100 % 100 % 297 290 100 % 100 % - - - - 225 CHAPITRE 2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS A l’Assemblée générale de la société HighCo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HighCo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de pertes de valeur des écarts d’acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition s’élèvent en valeur nette à 73 M€ au regard d’un total bilan de 215 M€. Ces écarts d’acquisition sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (« UGT ») et sont issus des opérations de regroupement d’entreprises. Votre Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces écarts d’acquisition, dont les modalités sont décrites dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif, ou du plus petit groupe d’actifs concernés auquel l’actif se rattache (UGT), à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Cette valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT en question. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme une dépréciation. 226 CHAPITRE 2 Nous avons considéré la valeur des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, établie sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation par la direction d’hypothèses et d’estimations, comme indiqué dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Les hypothèses, les estimations ainsi que les jugements exercés par la direction sont fondés sur les éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Notre réponse Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur. Nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : - apprécier la pertinence de la définition des UGT ; - examiner la méthode d’évaluation retenue ; - recalculer la valeur comptable affectée à chacune des UGT ; - prendre connaissance des principales estimations sur lesquelles est fondée la détermination des valeurs d’utilité, notamment les prévisions de trésorerie, les taux de croissance à l’infini et les taux d’actualisation retenus pour chaque UGT et les rapprocher à des comparables opérant sur le même secteur ; - analyser la cohérence des prévisions en les confrontant aux performances passées et aux perspectives de marché ; - réaliser des analyses de sensibilité de la valeur aux paramètres d’évaluation, notamment au taux d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et au taux de croissance de l’EBITDA en année terminale ; - vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre Groupe. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés. Reconnaissance du chiffre d’affaires Risque identifié Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires consolidé de votre Groupe s’élève à 146 M€. Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations de services pour des tiers, notamment l’émission et le traitement de coupons et d’offres promotionnelles, la monétisation de contenus, la création, le conseil, la gestion d’espaces publicitaires, etc. Le chiffre d’affaires est comptabilisé déduction faite de tous rabais, remises et ristournes commerciales. Comme décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires d’une prestation de services est comptabilisé au fur à mesure de sa réalisation selon la méthode de l'avancement. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d’affaires est un point clé de l’audit en raison des spécificités des sources de chiffres d’affaires et compte tenu du nombre important de contrats existant entre votre Groupe et ses clients. Notre réponse Notre approche sur la reconnaissance du chiffre d’affaires inclut à la fois des tests sur le contrôle interne et des contrôles de substance des comptes eux-mêmes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté principalement sur la contractualisation, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre Groupe sur l’ensemble des activités et testé les contrôles clés identifiés sur l’activité de traitement de coupons de la société HighCo Data France dont le chiffre d’affaires représente 20 % du chiffre d’affaires consolidé. Nos travaux ont également inclus le test par nos spécialistes informatiques de certains contrôles applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires de la société HighCo Data France. Nos contrôles de substance, relatifs au chiffre d’affaires, ont notamment consisté à : - analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de contrats ou d’opérations, notamment les contrats les plus significatifs de l’exercice et les opérations particulières, afin d’analyser le traitement comptable applicable ; - apprécier les hypothèses utilisées dans la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment mesurer l’avancement au 31 décembre 2022 avec les documents mis à notre disposition par les contrôleurs de gestion en charge du suivi des contrats ; 227 CHAPITRE 2 - effectuer des procédures analytiques multicritères par activité ou sous-activité au sein de chaque société, et rapprocher ces éléments des données analytiques et des données comparatives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe du Directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le Cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le Cabinet Jean AVIER était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption, dont vingt-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 228 CHAPITRE 2 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 229 CHAPITRE 2 Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Aix-en-Provence et Marseille, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes Cabinet Jean AVIER ERNST & YOUNG Audit Olivier Mortier Camille de Guillebon 231 CHAPITRE 3 COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO AMLA AU 31 DÉCEMBRE 2022 COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO AMLA 232 BILAN DE HIGHCO AMLA 233 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 234 PRINCIPES COMPTABLES 234 ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR L’EXERCICE 2022 236 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 238 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 232 CHAPITRE 3 Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire du 22 mars 2023 et examinés par le Conseil de Surveillance du 23 mars 2023 de la société HighCo SA. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 15 mai 2023. COMPTE DE RÉSULTAT DE HIGHCO AMLA En K€ Notes 31/12/22 31/12/21 Chiffre d'affaires 14 951 13 269 Subventions d’exploitation 24 - Reprises sur amortissements et provisions d'exploitation et transfert de charges d'exploitation 58 35 Total produits d'exploitation 15 033 13 304 Autres achats et charges externes (5 962) (3 982) Impôts, taxes et versements assimilés (440) (456) Charges de personnel 19, 20 (5 274) (5 978) Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation 1, 2 (474) (364) Autres charges d'exploitation (1 165) (1 245) Total charges d'exploitation (13 315) (12 025) Résultat d'exploitation 1 718 1 279 Produits financiers de participation 13 494 8 628 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 85 - Autres produits financiers - - Reprises sur provisions et amortissements financiers - - Total produits financiers 13 579 8 628 Intérêts et charges assimilées (221) (126) Pertes de change - - Dotations aux amortissements et provisions financiers - - Charges nettes sur valeurs mobilières de placement - - Total charges financières (221) (126) Résultat financier 13 358 8 502 Résultat courant avant impôt 15 076 9 781 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 4 Produits exceptionnels sur opérations en capital 3, 12 8 126 Reprise sur provisions et amortissements exceptionnels 10, 12 843 363 Dégrèvement d’impôt - - Total produits exceptionnels 853 493 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 13 (397) (39) Charges exceptionnelles sur opérations en capital 3, 13 (34) (290) Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles 3, 13 (2 202) (2 196) Total charges exceptionnelles (2 633) (2 525) Résultat exceptionnel (1 780) (2 032) Impôt sur les bénéfices 14 292 1 284 Total des produits 29 757 22 425 Total des charges (16 169) (13 392) Résultat net 13 588 9 033 COMPTES SOCIAUX DE HIGHCO AMLA AU 31 DÉCEMBRE 2022 233 CHAPITRE 3 BILAN DE HIGHCO AMLA Actif (en K€) Notes 31/12/22 brut Amortissements et dépréciations 31/12/22 net 31/12/21 net Capital souscrit non appelé - - - - Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 1, 10 639 (631) 7 24 Immobilisations corporelles 2 3 766 (2 165) 1 601 1 500 Immobilisations financières 3, 4, 10 76 182 (27 668) 48 514 44 765 Total actif immobilisé 80 587 (30 464) 50 123 46 289 Actif circulant Avances et acomptes versés 4 4 - 4 24 Clients et comptes rattachés 4, 9 5 590 - 5 590 4 002 Autres créances 4, 9 28 830 - 28 830 20 563 Valeurs mobilières 5, 10 812 (13) 799 3 426 Disponibilités 3 995 - 3 995 19 699 Total actif circulant 39 231 (13) 39 218 47 714 Comptes de régularisation et assimilés 4, 6 972 - 972 993 Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - - Total actif 120 790 (30 477) 90 313 94 996 Passif (en K€) Notes 31/12/22 31/12/21 Capital 10 228 11 211 Primes d’émission, de fusion, d’apport 21 209 25 624 Réserves 1 121 3 553 Report à nouveau 13 693 11 181 Résultat de l'exercice 13 588 9 033 Subventions - Total capitaux propres 17 59 839 60 602 Provisions pour risques et charges 10 201 828 Dettes Dettes financières 11, 16 23 022 23 802 Avances et acomptes reçus - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8, 11 3 494 4 577 Dettes fiscales et sociales 8, 11 3 103 4 428 Autres dettes 8, 11 652 757 Total dettes 30 271 33 564 Comptes de régularisation et assimilés 7 2 2 Écarts de conversion passif - - Total passif 90 313 94 996 234 CHAPITRE 3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis en normes françaises, en conformité avec les dispositions du Code de commerce (décret comptable du 29 novembre 1983) et celles du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 applicables à la clôture de l’exercice. Les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principes comptables appliqués sont essentiellement les suivants. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue et qui n'excèdent pas cinq ans. Les immobilisations incorporelles sont enregistrées au coût historique, frais financiers exclus. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles figure au bilan au coût de revient d'origine. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : - agencements : de trois à dix ans ; - installations générales et aménagements : de six à dix ans ; - matériel de transport : de trois à cinq ans ; - mobilier, matériel de bureau et matériel informatique : de deux à six ans. Immobilisations financières Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition (hors frais accessoires) et sont dépréciés lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'inventaire. La valeur d'utilité des titres de participation est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Les protocoles d’acquisition de certaines sociétés prévoient des clauses d’earn out portant sur les résultats des exercices futurs. Frais d’émission et d’acquisition de titres Les coûts externes considérés comme des frais d’émission sont imputés sur la prime d’émission nette d’impôts. Les charges externes constituant des frais d’acquisition de titres sont comptabilisées en charges. Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Provisions La Société constate une provision lorsqu’elle a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à la clôture de l’exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité, une sortie de ressources pour l’éteindre sans contrepartie au moins équivalente, dont le montant peut être estimé de manière fiable. 235 CHAPITRE 3 Indemnités de départ à la retraite Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle. Ils sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Valeurs mobilières de placement (VMP) Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’entrée, catégorie par catégorie. La méthode retenue lors des cessions de VMP est la méthode du « First In, First Out » (FIFO). À la clôture de l’exercice, la valeur d’entrée est comparée à la valeur probable de réalisation à la clôture, valeur communiquée, notamment, par les organismes bancaires. Si cette dernière est inférieure au coût d’entrée, il est pratiqué une dépréciation. Les plus-values latentes dégagées sur le portefeuille sont fiscalement imposées. Dans le cas particulier des actions propres classées en valeurs mobilières de placement, des précisions sont apportées dans le paragraphe « Actions propres » ci-après. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice. Les frais liés à l'obtention d'emprunts bancaires sont étalés linéairement sur la durée de vie de l'emprunt . Actions propres Les actions propres détenues dès l'origine aux fins d’attribution gratuite d’actions à des salariés et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires en valeurs mobilières de placements. À la clôture de l'exercice, elles ne sont pas dépréciées. Les actions propres destinées à être attribuées à des salariés mais non encore affectées à des plans déterminés sont également comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable. Les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en titres immobilisés. À la clôture de l'exercice, elles font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieure à leur valeur comptable. Attribution gratuite d'actions Lorsque les plans d'attribution gratuite d’actions sont servis par l'attribution d'actions existantes, la Société constitue une provision dès la mise en place du plan en fonction de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires et de manière linéaire sur la durée d’acquisition. Cette provision est comptabilisée en charges de personnel par le crédit d'un compte de provision. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est principalement constitué de prestations administratives, comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques et de management aux filiales, ainsi que de refacturations de frais de loyer et de fonctionnement. Produits financiers de participation Les produits financiers de participation sont principalement constitués des dividendes reçus des filiales. 236 CHAPITRE 3 ÉVOLUTION DES FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR L’EXERCICE 2022 Evolution du portefeuille de titres - Octobre 2022 : recapitalisation de Media Cosmos par décision des associés ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions. Autres évolutions - Juin 2022 : « HighCo FlowCart » redevient « CapitalData » ; - Octobre 2022 : - recapitalisation de CapitalData ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions ; - recapitalisation de HighCo Venturi ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par diminution de la valeur nominale et par voie d’annulation d’actions. 237 CHAPITRE 3 Tableau des filiales et participations (en K€) Raison sociale Forme Siège social N° SIREN Capitaux Propres % de détention Groupe % de détention HighCo Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Chiffre d'affaires HT Cautions et avals France CapitalData SAS Paris, France 511 560 211 542 100,00 % 100,00 % 5 926 500 1 255 - Création & Distribution SAS Paris, France 421 175 720 4 002 100,00 % 100,00 % 13 471 13 471 14 379 - HighCo BOX SAS Aix-en-Provence, France 790 108 930 (325) 100,00 % <0,01 % 0 0 6 181 - HighCo DATA France SAS Aix-en-Provence, France 403 096 670 20 010 100,00 % 98,68 % 5 867 5 867 37 423 - HighCo EDITING SAS Aix-en-Provence, France 491 880 209 2 091 100,00 % 47,50 % 1 862 1 862 6 186 457 MEDIA COSMOS SAS Paris, France 421 176 090 (630) 100,00 % 94,23 % 5 935 5 935 4 232 - HighCo SHOPPER SAS Paris, France 422 570 812 1 925 100,00 % 99,99 % 9 696 3 805 9 075 2 500 HighCo VENTURES SAS Aix-en-Provence, France 431 548 239 11 100,00 % 100,00 % 38 38 - - HighCo VENTURI SAS Aix-en-Provence, France 880 327 069 263 100,00 % 100,00 % 2 322 2 322 843 - MILKY SAS Paris, France 511 233 868 (2 908) 100,00 % 100,00 % 3 049 3 049 6 310 - PHENIX SAS Paris, France 801 333 808 9 446 1,22 % 1,22 % 100 100 9 760 - INTERNATIONAL HighCo DATA Benelux NV Asse, Belgique RPM Bruxelles n°0427027949 5 170 100,00 % 99,98 % 9 022 8 361 8 730 - HighCo Spain SLU Pozuelo de Alarcon, Espagne RC Madrid vol. 18537 2 974 100,00 % 100,00 % 18 434 2 775 1 935 - Publi Info NV Antwerpen, Belgique 453754419 981 100,00 % 0,13 % 1 1 1 201 - Total filiales et participations directes 75 723 48 086 2 957 238 CHAPITRE 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN Note 1. Tableau de variation des immobilisations incorporelles et amortissements Valeurs brutes en K€ 31/12/21 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/22 Fonds de commerce - - - - Autres immobilisations incorporelles 853 115 (329) 639 Total 853 115 (329) 639 Amortissements en K€ 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/22 Fonds de commerce - - - - Autres immobilisations incorporelles (829) (132) 329 (631) Total (829) (132) 329 (631) Valeurs nettes en K€ 31/12/21 Augmentations Dotations Cessions / Diminutions Reprises 31/12/22 Fonds de commerce - - - - - - Autres immobilisations incorporelles 24 115 (132) (329) 329 7 Total 24 115 (132) (329) 329 7 239 CHAPITRE 3 Note 2. Tableau de variation des immobilisations corporelles et amortissements Valeurs brutes en K€ 31/12/21 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/22 Terrain 3 - - 3 Autres immobilisations corporelles 4 174 443 (854) 3 762 Immobilisations en cours - - - - Total 4 177 443 (854) 3 766 Amortissements en K€ 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/22 Terrain - - - - Autres immobilisations corporelles (2 677) (342) 854 (2 165) Immobilisations en cours - - - - Total (2 677) (342) 854 (2 165) Dépréciations en K€ 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/22 Autres immobilisations corporelles - - - - Total - - - - Valeurs nettes en K€ 31/12/21 Augmentations Dotations Cessions / diminutions Reprises 31/12/22 Terrain 3 - - - - 3 Autres immobilisations corporelles 1 497 443 (342) (854) 854 1 597 Immobilisations en cours - - - - - - Total 1 500 443 (342) (854) 854 1 601 Les « Augmentations » et les « Cessions / Diminutions » de l’exercice correspondent principalement à des agencements, matériels de bureaux et informatiques et à du mobilier de bureaux pour les locaux du siège d’Aix-en-Provence qui ont été réaménagés en 2022. 240 CHAPITRE 3 Note 3. Tableau de variation des immobilisations financières et provisions Valeurs brutes en K€ 31/12/21 Augmentations Cessions / Diminutions 31/12/22 Titres de filiales et participations 66 442 9 285 - 75 727 Prêts et autres immobilisations financières 104 62 (98) 68 Actions propres 3 704 598 (3 914) 387 Total 70 250 9 945 (4 013) 76 182 Dépréciations en K€ 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/22 Titres de filiales et participations (25 452) (2 189) - (27 641) Prêts et autres immobilisations financières - - - - Actions propres (33) - 6 (27) Total (25 485) (2 189) 6 (27 668) Valeurs nettes en K€ 31/12/21 Augmentations Dotations Cessions / Diminutions Reprises 31/12/22 Titres de filiales et participations 40 990 9 285 (2 189) - - 48 086 Prêts et autres immobilisations financières 104 62 - (98) - 68 Actions propres 3 671 598 - (3 914) 6 361 Total 44 765 9 945 (2 189) (4 013) 6 48 514 Variation des titres de filiales et participations Augmentations de l’exercice Octobre 2022 : recapitalisation de Media Cosmos par décision des associés ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions. Octobre 2022 : recapitalisation de CapitalData ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par voie d’annulation d’actions. Octobre 2022 : recapitalisation de HighCo Venturi ; augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, puis réduction de capital par diminution de la valeur nominale et par voie d’annulation d’actions. Cessions et diminutions de l’exercice Néant. Variation des dépréciations sur titres de filiales et participations Dotations de l’exercice Dépréciations des titres des filiales CapitalData et HighCo DATA Benelux respectivement à hauteur de 1,53 M€ et 0,66 M€. Reprises de l’exercice Néant. 241 CHAPITRE 3 Variation des actions propres Au 31 décembre 2022, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions votée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022, la société HighCo détient 77 838 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité confié à Oddo BHF. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2022, ces actions propres représentent 0,36 M€. Une dépréciation de (0,03) M€ a donc été maintenue à la clôture de l’exercice sur les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Pour rappel, le 2 juillet 2022, la société a procédé à la réduction de son capital social par annulation de 1 965 929 actions auto-détenues, dont 1 120 592 avaient été initialement classées en « actions propres rachetées en vue d’opérations de croissance externe » pour une valeur totale de (3,33) M€. Note 4. Échéancier des créances à la clôture de l’exercice en K€ Montant brut < 1 an > 1 an Créances de l'actif immobilisé Prêts et autres immobilisations financières 62 - 62 Dépôts et cautionnements 6 6 - Sous-total créances de l'actif immobilisé 68 6 62 Créances de l'actif circulant Comptes courants 28 060 28 060 - Clients et comptes rattachés 5 590 5 590 - Débiteurs divers 773 773 - Sous-total créances de l'actif circulant 34 424 34 424 - Charges constatées d'avance 972 972 - Total 35 464 35 402 62 242 CHAPITRE 3 Note 5. Valeurs mobilières de placement Valeurs brutes en K€ 31/12/21 Augmentations Cessions / Diminutions Autres mouvements 31/12/22 Actions propres affectés à des plans en cours - - - - - Actions propres disponibles pour affectation future 3 667 1 679 (4 533) - 812 Autres VMP - 37 000 (37 085) 85 - Total 3 667 38 678 (41 618) 85 812 Dépréciations en K€ 31/12/21 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/22 Actions propres affectés à des plans en cours - - - - - Actions propres disponibles pour affectation (241) (13) 210 31 (13) Autres VMP - - - - - Total (241) (13) 210 31 (13) Valeurs nettes en K€ 31/12/21 Augmentations Dotations Cessions / Diminutions Reprises Autres mouvements 31/12/22 Actions propres affectés à des plans en cours - - - - - - - Actions propres disponibles pour affectation 3 426 1 679 (13) (4 533) 210 31 800 Autres VMP - 37 000 - (37 085) - 85 - Total 3 426 38 678 (13) (41 618) 210 116 800 Au 31 décembre 2022, dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022, la société HighCo détient 172 554 actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement, toutes disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés. Valorisées au cours de bourse moyen de décembre 2022, les actions propres disponibles pour affectation représentent 0,80 M€. Une dépréciation de (0,01) M€ a donc été maintenue à la clôture de l’exercice. 243 CHAPITRE 3 Note 6. Charges constatées d’avance En K€ 31/12/22 Licences 353 Loyers 395 Maintenance 118 Assurances 41 Abonnements 50 Autres 15 Total 972 Note 7. Produits constatés d’avance En K€ 31/12/22 Abonnements 2 Total 2 Note 8. Charges à payer En K€ 31/12/22 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 875 Dettes fiscales et sociales 1 587 Attribution gratuite d’actions - Autres charges à payer 567 Total 2 156 Note 9. Produits à recevoir En K€ 31/12/22 Factures à établir 2 374 Personnel 3 Total 2 377 244 CHAPITRE 3 Note 10. État des provisions en K€ 31/12/21 Dotations Reprises 31/12/22 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges - - - - Autres provisions 828 - (627) 201 Provisions pour dépréciation – sur immobilisations incorporelles - 115 - 115 – sur immobilisations corporelles - - - - – sur immobilisations financières 25 452 2 189 (6) 27 668 – sur comptes clients - - - - – sur autres créances - - - - – sur valeurs mobilières de placement 241 13 (241) 13 Total 26 521 2 317 874 27 997 Détails des dotations aux provisions Les dotations aux provisions sur immobilisations financières correspondent aux dépréciations partielles des titres des filiales CapitalData et HighCo Data Benelux pour respectivement (1,53) M€ et (0,66) M€. Détails des reprises de provisions en K€ Utilisées Non utilisées Reprises sur provisions pour risques à caractère social - 627 Reprises sur titres immobilisés - - Reprises sur actions propres 241 - Reprises sur titres de participation - - Total 241 627 Les reprises sur actions propres correspondent à la reprise de provision pour dépréciation des titres auto-détenus à la suite de la réduction de capital par voie d’annulation d’actions propres. Note 11. Échéancier des dettes à la clôture de l’exercice en K€ Montant brut < 1 an Entre 1 et 5 ans > 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 3 494 3 494 - - Dettes sociales 1 628 1 628 - - Dettes fiscales 1 475 1 475 - - Comptes courants 23 022 23 022 - - Dettes diverses 652 652 - - Total dettes 30 270 30 270 - - 245 CHAPITRE 3 Note 12. Détail des produits exceptionnels en K€ 31/12/22 Produits sur exercices antérieurs 1 Reprises sur provisions exceptionnelles 627 Produits sur opérations de gestion 628 Boni sur rachat d'actions propres 8 Reprises sur provisions exceptionnelles 216 Produits sur opérations en capital 225 Total 853 Les reprises sur provisions exceptionnelles correspondent : - pour les opérations de gestion à une reprise de provision pour dépréciation sur risque à caractère social (0,63 M€) ; - pour les opérations en capital, principalement à la reprise de provision pour dépréciation sur actions propres (0,21 M€) à la suite de la réduction de capital par annulation d’actions propres. Note 13. Détail des charges exceptionnelles en K€ 31/12/22 Charges sur exercices antérieurs 3 Transactions salariales 394 Autres charges exceptionnelles - Charges sur opérations de gestion 397 Valeur brute des titres de participations cédés / liquidés - Mali sur rachat d’actions propres 34 Charges sur opérations en capital 34 Provisions pour risques & charges diverses - Provisions sur actions propres 13 Dépréciations des titres de filiales et participations 2 189 Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles 2 202 Total 2 633 Les « dépréciations des titres de filiales et participations » correspondent aux dépréciations partielles des titres des filiales CapitalData et HighCo DATA Benelux pour respectivement (1,53) M€ et (0,66) M€. 246 CHAPITRE 3 Note 14. Impôt La Société a comptabilisé un produit d’impôt lié à l’intégration fiscale de 0,87 M€ sur l’exercice 2022. HighCo AMLA est en effet la société tête de groupe d’une intégration fiscale. Les filiales intégrées fiscalement sont : CapitalData, Création & Distribution, HighCo BOX, HighCo DATA France, HighCo EDITING, HighCo NIFTY, HighCo SHOPPER, HighCo VENTURES, HighCo VENTURI, Media Cosmos, Milky et Useradgents. Le résultat fiscal d’ensemble est positif de 9,99 M€. Les économies générées par l’intégration fiscale sont comptabilisées au niveau de la société intégrante HighCo, laissant apparaître un produit d’impôt à la clôture de l’exercice. En K€ Avant impôt Impôt Après impôt Résultat courant 15 076 (478) 14 598 Résultat exceptionnel (1 780) (101) (1 881) Produit d’intégration fiscale - 871 871 Résultat net 13 588 Les créances futures d’impôt liées au décalage dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges s’élèvent à 2,19 M€ en base, soit 0,55 M€ d’impôt. Note 15. Engagements hors bilan Engagements donnés Crédit-bail mobilier Le crédit-bail mobilier est uniquement constitué de matériel informatique. A la clôture de l’exercice, les contrats encore en vigueur représentent (en K€) : Valeur d’origine Redevances de l’exercice Redevances cumulées des exercices précédents Redevances restant à payer à moins d’un an Redevances restant à payer d’un an à cinq ans 543 18 18 111 458 Si les actifs financés par crédit-bail existants à la clôture avaient été acquis et immobilisés, ils auraient généré 27 K€ d’amortissements en 2022 et aucune au titre des exercices précédents. Locations simples Au 31 décembre 2022, les engagements au titre des locations simples (baux immobiliers) sont de 2,10 M€ à un an au plus (2,09 M€ à fin 2021), de 8,44 M€ entre un et cinq ans (4,00 M€ à fin 2021) et de 1,63 M€ à plus de cinq ans (aucun engagement à fin 2021). Cautionnements Cautions pour garantir les engagements des filiales auprès de leurs affactureurs : - HighCo SHOPPER : 2 500 K€ (durée indéterminée) ; - HighCo EDITING : 457 K€ (durée indéterminée). Ces cautions sont identiques à celles données au 31 décembre 2021. Indemnités de départ à la retraite Méthodologie de calcul Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein des sociétés. Cette méthode est appelée « méthode des unités de crédits projetées ». L’évaluation réalisée par la Société prend également en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire). 247 CHAPITRE 3 Caractéristiques de la méthode • Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre de l’année sont retenus ; • Les salaires sont annualisés ; • Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale. Les taux retenus sont les suivants : - pour la revalorisation annuelle des salaires des non-cadres : 2,00 % (identique à 2021) ; - pour la revalorisation annuelle des salaires des cadres : 3,00 % (identique à 2021) ; - taux moyen de sortie : 6,70 % (contre 14,53 % en 2021) ; - taux de charges sociales : 39 % (44 % en 2021). Concernant le taux d’actualisation, HighCo a choisi de se référer à une courbe de taux, c’est-à-dire à un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. En conséquence, HighCo a retenu la courbe de taux « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » éditée par Refinitiv avec des taux compris entre 3,25 % pour une maturité de 1 an et 3,71 % pour une maturité de 20 ans, contre (0,39) % pour une maturité de 1 an et 1,03 % pour une maturité de 20 ans au 31 décembre 2021. Ainsi, les engagements pour indemnités de départ à la retraite au 31 décembre 2022 s’élèvent à 251 K€, contre 230 K€ au 31 décembre 2021. Engagements reçus La société n’a plus aucun engagement reçu à la clôture de l’exercice. Engagements liés aux opérations de croissance externe Dans le cadre de l’opération de cession d’octobre 2020, HighCo a accordé une garantie d’indemnisation au cessionnaire de Shelf Service des conséquences fiscales liées à la facturation intra-groupe, jusqu’au 30 octobre 2023, plafonnée à 600 K€ et excédant 30 K€. Note 16. Risques de marché (taux, changes, actions) Risque de liquidité Il y a aucune dette bancaire pour la société HighCo au 31 décembre 2022 (cf. note 11, page 244). La trésorerie active, composée d’actions propres (cf. note 5, page 242), de VMP et de liquidités, est de 4,79 M€. Au 31 décembre 2022 la trésorerie est excédentaire. Ainsi, le « cash net » (dette brute bancaire moins trésorerie à l’actif du bilan) s’élève à 4,79 M€, contre 23,12 M€ au 31 décembre 2021. Risque de taux Il n’y a aucun risque de taux au 31 décembre 2022. Risque sur actions Dans le cadre de son programme de rachat autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2022, le Groupe dispose de 250 392 actions propres au 31 décembre 2022. Ces titres sont détenus : - au sein du contrat de liquidité, confié à ODDO BHF, pour 77 838 titres. La valeur brute comptable de ces titres est de 0,39 M€ et leur valorisation au cours moyen de décembre 2022 est de 0,36 M€. - en direct par HighCo pour 172 554 titres, actions disponibles pour être attribuées à des dirigeants et/ou salariés, dont la valeur brute comptable est de 0,81 M€ et la valorisation au cours moyen de décembre 2022 est de 0,80 M€. Conformément aux normes comptables, une provision pour moins-value latente est enregistrée à la clôture de l’exercice à hauteur de 0,04 M€. 248 CHAPITRE 3 Note 17. Composition du capital social et variation des capitaux propres Nombre d’actions Valeur nominale (en €) Actions composant le capital social en début d'exercice 22 421 332 0,50 Actions composant le capital social en fin d'exercice 20 455 403 0,50 en K€ 31/12/21 Augmentation Diminution Affectation résultat 2021 Résultat 2022 Distribution dividendes 31/12/22 Capital social 11 211 - (983) - - - 10 228 Primes d’émission, de fusion, d’apport 25 624 - (4 415) - - - 21 209 Réserves 3 553 - - (2 432) - - 1 121 Report à nouveau 11 181 - - 9 033 - (6 522) 13 693 Résultat de l’exercice 9 033 - - (9 033) 13 588 - 13 588 Total 60 602 - (5 398) (2 432) 13 588 (6 522) 59 839 Au 31 décembre 2022, le capital social se compose désormais de 20 455 403 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, contre 22 421 332 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune au 31 décembre 2021. Cette variation résulte de la réduction du capital social de la société de 982 964,50 euros, intervenue le 2 juillet 2022, par annulation de 1 965 929 actions auto-détenues, soit 8,77 % du capital social à la date de l’opération. Le capital social de la société s’élève à 10 227 701,50 euros au 31 décembre 2022. Note 18. Autres titres donnant accès au capital Actions gratuites Date de l'assemblée autorisant le plan Date d'attribution par le Directoire Nombre total d'actions attribuées Cours de bourse à l’attribution (€) Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (1) Nombre de mandataires sociaux bénéficiaires (1) Nombre de bénéficiaires Date d'acquisition Date de disponibilité Nombre d'actions valides (2) au 31/12/22 Nombre de bénéficiaires d'actions valides (2) au 31/12/22 Nombre d'actions annulées ou caduques Nombre d'actions acquises Nombre d'actions disponibles sur l’exercice Nombre de bénéficiaires d'actions acquises ou disponibles 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 05/07/2017 01/05/2021 - - - 160 000 160 000 6 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2018 01/05/2021 - - 390 159 610 159 610 6 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2019 01/05/2021 - - 1 380 158 620 158 620 6 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2020 01/05/2021 - - 46 648 113 352 113 352 5 23/05/2016 05/07/2016 160 000 4,39 - - 6 30/04/2021 01/05/2021 - - 160 000 - - - 23/05/2016 31/08/2016 133 334 5,60 133 334 2 2 30/04/2019 01/05/2021 - - - 80 000 80 000 1 23/05/2016 31/08/2016 133 333 5,60 133 333 2 2 30/04/2020 01/05/2021 - - - 80 000 80 000 1 23/05/2016 31/08/2016 133 333 5,60 133 333 2 2 30/04/2021 01/05/2021 - - 80 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2018 01/08/2021 - - - 10 000 10 000 2 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2019 01/08/2021 - - 10 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2020 01/08/2021 - - 10 000 - - - 23/05/2016 31/07/2017 10 000 5,41 - - 2 01/08/2021 01/08/2021 - - 10 000 - - - Total 1 240 000 400 000 - 318 418 761 582 761 582 (1) A la date d’attribution par le Directoire. (2) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises. Compte tenu de l’absence de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions, il n’y a plus aucune action gratuite valide au 31 décembre 2022. 249 CHAPITRE 3 Note 19. Effectif moyen 2022 2021 Cadres 25 26 Employés 12 12 Techniciens et agents de maitrise 10 9 Total 47 47 Les dirigeants mandataires sociaux de HighCo SA, M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) sont comptabilisés dans cet effectif. Depuis fin novembre 2022, par suite de la cessation de son contrat de travail, M. Richard Caillat (Président du Conseil de Surveillance) n’est plus dans les effectifs. Note 20. Rémunération brute des cadres dirigeants Sur l’exercice 2022, le montant global brut des rémunérations versées aux membres du Directoire (mandat social, rémunération fixe et avantages en nature) est de 667 K€ (contre 782 K€ en 2021) ; étant précisé que M. Didier Chabassieu (Président du Directoire) et Mme Cécile Collina-Hue (Directrice Générale) ont perçu, en 2022, une rémunération variable pour leur mandat social au titre de l’exercice 2021 d’un montant de 375 K€ chacun (aucune rémunération variable n’avait été perçue en 2021 au titre de l’exercice 2020). Ce montant de rémunérations inclut des avantages en nature pour 6 K€ liés à l’attribution de véhicules de fonction, stable par rapport à l’exercice précédent (8 K€). Titres donnant accès au capital Actions gratuites Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code Middlenext qui recommande que tout ou partie des attributions définitives d’actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumises à des conditions de performance pertinentes (dites « actions de performance ») traduisant l’intérêt à moyen/long terme de l’entreprise appréciées sur une période d’au moins trois ans. Il est dès lors distingué deux catégories d’actions gratuites chez HighCo : - les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ; - les actions gratuites soumises à des conditions de performance et de présence. Au 31 décembre 2022, les dirigeants mandataires sociaux, M. Didier Chabassieu et Mme Cécile Collina-Hue, ne bénéficient plus d’aucune action attribuée gratuitement. Indemnités en cas de perte du mandat social Le Conseil de surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non- renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois précédent la révocation). Les Conseils de Surveillance des 26 juin 2013, 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 ont renouvelé, pour les membres du Directoire concernés dont le mandat a été renouvelé, leur autorisation de la convention en vigueur. Cette disposition ne s’applique donc pas aux membres du Directoire qui seraient nommés postérieurement. À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire concerné deux conditions de performance, conditionnant l’octroi de cette indemnité. Ces conditions sont que : - la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (N-4, N-5 et N-6) ; - la capacité d’autofinancement consolidée et cumulée des trois derniers exercices (N-1, N-2 et N-3) précédant le départ du ou des membres du Directoire concerné(s) soit positive. Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail. 250 CHAPITRE 3 Note 21. Éléments concernant les parties liées HighCo n'a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel dans les comptes au cours de l’exercice. Note 22. Événements post-clôture Néant. Note 23. Société établissant des comptes consolidés HighCo SA, société mère du Groupe, établit des comptes consolidés, conformément à ses obligations. 251 CHAPITRE 3 A l’Assemblée générale de la société HighCo, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HighCo relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur nette des titres de participation s’élève à 48 M€ au regard d’un total du bilan de 90 M€. Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’utilité est fondée sur les perspectives de rentabilité de chacune des sociétés, estimées sur la base des projections des flux de trésorerie futurs. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation était un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre société et du jugement nécessaire à l’appréciation de la valeur d’utilité par la direction. Les hypothèses, les estimations ainsi que les jugements exercés par la direction sont fondés sur les éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 252 CHAPITRE 3 Notre réponse Pour examiner la valeur d’utilité retenue pour les principales composantes des titres de participation, nous avons inclus un spécialiste en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans la réalisation de nos travaux qui ont notamment consisté à : - examiner les modalités de mise en œuvre du modèle établi pour les projections de flux de trésorerie et permettant de calculer la valeur d’utilité ; - analyser la cohérence des hypothèses opérationnelles retenues par la direction sous-tendant l’établissement des perspectives d’activité et de résultats des filiales significatives en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; - comparer les données retenues par votre société pour la détermination de la valeur d’inventaire avec celles issues de la comptabilité ; - vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 253 CHAPITRE 3 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HighCo par vos statuts du 12 décembre 1989 pour le cabinet Jean AVIER et par votre assemblée générale du 30 janvier 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Jean AVIER était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption, dont vingt-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché règlementé, et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 254 CHAPITRE 3 - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Aix-en-Provence et Marseille, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes Cabinet Jean AVIER ERNST & YOUNG Audit Olivier Mortier Camille de Guillebon 256 CHAPITRE 4 DOCUMENTS DISPONIBLES 257 INFORMATIONS JURIDIQUES 258 HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 258 PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS 258 CAPITAL SOCIAL 260 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS) 260 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 260 TITRES AUTODÉTENUS 260 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 260 CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS 260 INFORMATIONS BOURSIÈRES 260 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE 262 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2023 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE) 262 CONTRATS IMPORTANTS 262 ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS 263 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS 263 INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES 263 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 263 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 263 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO 264 257 CHAPITRE 4 DOCUMENTS DISPONIBLES Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (365, avenue Archimède – CS 60346 – 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France), sur le site Internet de la Société (www.highco.com) ou, concernant les informations financières et le document d’enregistrement universel, sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) : - la dernière version des statuts ; - tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel ; - les documents liés aux assemblées générales. Périodicité et contenu Conformément à la réglementation et aux recommandations de place, HighCo publie ses résultats semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant notamment la marge brute du trimestre écoulé et celle de chacun des trimestres précédents, avec l’indication des montants correspondants de l’exercice N-1. En effet, depuis plusieurs années, le Groupe a axé sa communication financière sur la marge brute (ventes moins coûts directs des ventes). Cette information trimestrielle contient également une description générale de la situation financière du Groupe et, le cas échéant, un rappel des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période et leur incidence éventuelle sur la situation financière. Diffusion et disponibilité de l’information publiée Outre les publications légales dans les publications financières (Balo : www.journal-officiel.gouv.fr/balo/ ; Greffes des tribunaux de commerce : www.guichet-entreprises.fr), les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur les sites Internet suivants : - www.highco.com ; - https://globenewswire.com (GlobeNewswire est une société du groupe Intrado, diffuseur professionnel agréé). Les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes suivants ne font pas partie du présent document : - https://www.highco-data.fr/category/actualites/ (page 105) ; - https://www.cofrac.fr/ (page 114) ; - https://www.highco.com/ (page 35, page 76 et page 116) ; - https://www.wpp.com/ (page 127, page 129 et pages 282-283) ; - https://www.globenewswire.com/ (page 257). À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 258 CHAPITRE 4 INFORMATIONS JURIDIQUES HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ Raison sociale HighCo Lieu et numéro d’enregistrement Registre du commerce et des sociétés 353 113 566 RCS Aix-en-Provence Code APE 6420 Z Identifiant d’identité juridique (LEI) 969500FYLNRXCJ348W66 Date de constitution et durée Date de constitution 1 er novembre 1989 Durée de la Société Quatre-vingt-dix-neuf ans soit jusqu’au 11 février 2089, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l’Assemblée générale extraordinaire. Siège social et forme juridique Siège social 365, avenue Archimède – CS 60346 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, France Téléphone : +33 4 42 24 58 24 – Télécopie : +33 4 42 24 58 25 Forme juridique Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93, et R. 225-35 à R. 225-60-2 du Code de commerce. PRINCIPALES DISPOSITIONS DES STATUTS Objet social (article 2 des statuts) HighCo est une société holding ayant pour objet l’acquisition et la gestion de participations. Elle réalise pour le compte des sociétés dont elle détient les titres, toutes prestations de services, notamment juridiques, financières, informatiques, ressources humaines. Exercice social (article 37 des statuts) L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre. Gouvernement d’entreprise Conseil de Surveillance Nombre de membres et durée du mandat (extrait de l’article 20 des statuts) Le Directoire est contrôlé par un Conseil de Surveillance composé de cinq à sept membres. 259 CHAPITRE 4 Directoire Nombre de membres et durée du mandat (extraits des articles 15 et 16 des statuts) La Société est dirigée par un Directoire. Le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder sept. Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Droit de vote double (extrait de l’article 32 des statuts) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la Loi. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Limitation des droits de vote Néant. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Il n’existe pas de disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. Revue des conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Le Conseil de Surveillance du 23 mars 2023 a effectué une revue annuelle pour chacune des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 5, page 288). 260 CHAPITRE 4 CAPITAL SOCIAL MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT (ARTICLE 7 DES STATUTS) Depuis le 2 juillet 2022, « le capital social est fixé à la somme de 10 227 701,50 euros (dix millions deux cent vingt-sept mille sept cent un euro et cinquante centimes). Il est divisé en 20 455 403 actions d’une seule catégorie de 0,50 euro de valeur nominale chacune, libérées intégralement. » TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Il n’existe aucun titre non représentatif du capital. TITRES AUTODÉTENUS Les opérations sur les titres autodétenus par la Société sont exposées dans le rapport de gestion pages 59-61. TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Options d’achat ou de souscription d’actions Il n’y a plus d’autorisation en cours. Il n’existe plus d’options de souscription en cours de validité. Attributions gratuites d’actions L’Assemblée générale mixte du 16 mai 2022 a autorisé le Directoire, jusqu’au 15 juillet 2025, à procéder en une ou plusieurs fois à une attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe. Le total du nombre d’actions attribuées ne peut être supérieur à 10 % du capital à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. Selon la résolution votée par cette Assemblée, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires devient définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires doivent conserver ces actions pendant une durée fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, ne puisse être inférieure à deux ans. Le Directoire procède aux attributions gratuites d’actions et détermine notamment l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le Directoire dispose des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la délégation. L’acquisition définitive des actions est conditionnée généralement à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe à l’expiration du délai d’acquisition et pour partie à des conditions de performance. Les conditions applicables aux plans d’attribution gratuite d’actions des mandataires sociaux sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS Les informations concernant le capital autorisé non émis tant par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2022 que par celle du 17 mai 2021 figurent dans un tableau récapitulatif du rapport sur le gouvernement d’entreprise page 167. INFORMATIONS BOURSIÈRES Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment C) depuis 1996, sous le code ISIN FR0000054231, le code Reuters « HIGH.PA » et le code Bloomberg « HCO FP ». HighCo est par ailleurs éligible au dispositif français PEA-PME. Au 31 décembre 2022, le cours de clôture de l’action HighCo était de 4,75 € (contre 5,00 € au 31 décembre 2021). Au cours de l’année 2022, son cours de clôture le plus haut a été de 5,86 € (le 16 février 2022), et son cours de clôture le plus bas de 4,54 € (le 7 novembre 2022). 261 CHAPITRE 4 Valeur au 31/12/2022 Variation 2022 HighCo 4,75 € - 5,00 % CAC 40 6 473,76 € - 9,50 % CAC ALL-TRADABLE 4 873,96 € - 10,43 % CAC MID & SMALL 13 365,03 € - 13,86 % CAC SMALL 11 974,67 € - 19,60 % Euronext Tech Croissance 1 277,45 € - 26,41 % Enternext PEA-PME 150 Index 1 678,58 € - 23,59 % Sur l’année 2022, le cours de bourse de HighCo est en repli de 5 %, baisse moins marquée que celles de ses indices de référence, les CAC Mid & Small et CAC Small, qui ont respectivement enregistré des diminutions de 14 % et 20 %. La capitalisation boursière d’HighCo au 31 décembre 2022 s’élevait à 97,13 M€ (contre 112,11 M€ au 31 décembre 2021). Volume de titres échangés Cours de clôture En titres En capitaux (K€) Plus bas (€) Plus haut (€) Moyen (€) Janvier 2022 332 566 1 809 5,18 5,70 5,39 Février 2022 219 042 1 225 5,20 5,86 5,59 Mars 2022 239 131 1 294 4,86 5,80 5,33 Avril 2022 234 091 1 303 5,42 5,76 5,65 Mai 2022 82 912 450 5,14 5,60 5,41 Juin 2022 147 256 748 4,99 5,20 5,10 Juillet 2022 178 967 887 4,87 5,16 5,00 Août 2022 193 545 940 4,70 4,95 4,85 Septembre 2022 100 186 476 4,58 4,86 4,74 Octobre 2022 145 716 683 4,55 4,77 4,65 Novembre 2022 113 713 524 4,54 4,70 4,63 Décembre 2022 155 024 716 4,55 4,75 4,63 Au 31 mars 2023, sur la base d’un cours de clôture de 5,08 €, la capitalisation boursière de HighCo s’élevait à 104 M€. 3 € 5 € 7 € 60 80 100 120 janv.-22 mars-22 mai-22 juil.-22 sept.-22 nov.-22 janv.-23 mars-23 CAC Small CAC Mid & Small HighCo 262 CHAPITRE 4 ACTIVITÉ ET ORGANISATION DU GROUPE ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 31 MARS 2023 (EN POURCENTAGE DE DÉTENTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE) (1) Société détenue via la filiale française High Connexion. Pour des raisons de présentation, les liens de détention entre filiales strictement inférieurs ou égaux à 10 % n'apparaissent pas sur cet organigramme simplifié. Les filiales et autres participations significatives du Groupe sont mentionnées respectivement dans l’annexe aux comptes consolidés (page 182) et dans la partie suivante. CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrats importants conclus au cours des deux années précédant la date du dépôt du présent document d’enregistrement universel autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du Groupe. 263 CHAPITRE 4 ACTIF ET PASSIF, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisations corporelles importantes et locations immobilières Existantes (au 31 décembre 2022) HighCo est locataire de bâtiments situés principalement à Aix-en-Provence (13), à Paris (75), à Oullins (69), en Belgique et en Espagne. HighCo et ses filiales sont locataires de leurs locaux auprès de bailleurs tiers, sans lien direct ou indirect avec les dirigeants du Groupe (contrats de bail ou de sous-location simple donnant lieu à une comptabilisation des charges). En 2022, HighCo a réaménagé son siège social d’Aix-en-Provence notamment pour intégrer les collaborateurs de sa filiale HighCo Data. Cet investissement représente un montant inférieur à 0,5 M€. Les autres immobilisations corporelles prises individuellement ne sont pas significatives. Planifiées HighCo n’a pas planifié d’investissement significatif en immobilisations autres que les investissements habituellement effectués par le Groupe dans le cadre de son activité courante. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrainte significative environnementale pouvant influencer l’utilisation faite par HighCo de ses propriétés corporelles. Concernant les risques environnementaux, se reporter au rapport de gestion pages 109-113. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES OU AUTRES Néant. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant. 264 CHAPITRE 4 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS DÉTENUES PAR HIGHCO HighCo détient, directement ou indirectement au 31 mars 2023 : - 50,00 % du capital et des droits de vote de Régie Media Trade ; - 50,00 % du capital et des droits de vote de LAB Innovation ; - 29,17% du capital et des droits de vote de RetailTech ; - 20,00 % du capital et des droits de vote de LCO ; - 20,00 % du capital et des droits de vote de SoixanteSeize. HighCo ne détient pas d’autres participations susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats, c’est-à-dire dont la valeur comptable représenterait au moins 10 % de l’actif net consolidé ou qui contribuerait à au moins 10 % du résultat net consolidé du Groupe. 266 CHAPITRE 5 ORDRE DU JOUR 267 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 267 DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 267 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL ») 268 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 275 RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 275 RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 279 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 286 CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 286 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 288 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 288 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (17 ÈME RÉSOLUTION) 293 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (19 ÈME RÉSOLUTION) 294 PROJET DE RÉSOLUTIONS 295 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 295 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 299 267 CHAPITRE 5 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de la convention nouvelle et de l’élément de rémunération qui y sont mentionnés ; - Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; - Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022 ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance ; - Ratification de la nomination provisoire de M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ; - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; - Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; - Pouvoirs pour les formalités. 268 CHAPITRE 5 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE ÉCOULÉ AUX DIRIGEANTS (SAY ON PAY EX-POST « INDIVIDUEL ») Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux présentés ci-dessous sont soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2023 (vote say on pay ex-post « individuel ») aux termes des 8 ème résolution (M. Didier Chabassieu), 9 ème résolution (Mme Cécile Collina-Hue) et 10 ème résolution (Mme Céline Dargent) pour les membres du Directoire et de la 11 ème résolution (M. Richard Caillat) pour le Président du Conseil de Surveillance. Ces éléments sont ceux qui ont été versés ou attribués au titre du mandat social. Les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice 2022 sont conformes : - à la politique de rémunération du Directoire approuvée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 dans sa 5 ème résolution, - à la politique de rémunération du Conseil de Surveillance approuvée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 dans sa 6 ème résolution. Les mandataires sociaux de HighCo AMLA perçoivent une rémunération exclusivement de la société mère HighCo SA. Ils ne bénéficient (i) d’aucun élément de rémunération ni d’avantage de toute nature dus ou susceptibles d’être dus au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôlerait ou encore toute société qui serait placée sous le même contrôle qu'elle, et (ii) d’aucun autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat, que ceux présentés ci-dessous. 269 CHAPITRE 5 M. Didier Chabassieu, Président du Directoire Eléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote Présentation Rémunération fixe 331 296 € (montant versé au cours de 2022 et attribué au titre de 2022) Montant identique à 2021 Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, et indexée sur l’évolution du plafond de la sécurité sociale. Rémunération variable annuelle 142 500 € (montant attribué au titre de 2022 à verser post AG 2023 sous réserve de son approbation). Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2022 au titre de 2021 s’élevait à 375 000 €. Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 105 K€ Le bonus 2022 comprend un bonus de « base » de 120 K€, conditionné à l’atteinte de trois objectifs (marge brute, RAO et marge opérationnelle 2022) Ce bonus de « base » pouvant varier à la hausse comme à la baisse en fonction d’une pente propre à chacun des critères. En application de ces critères, le bonus s’établit à 105 K€. - Critères qualitatifs : 37,5 K€ * Sur un montant annuel maximal de 50 K€ conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques, extra-financiers liés à la RSE et/ou à la conformité) non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectifs partiellement atteints. Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2022 à M. Didier Chabassieu s’élève à 142,5 K€ inférieur au plafond de 250 K€. Attribution gratuite d’actions 0 € (valorisation comptable des actions) Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2022. Rémunération exceptionnelle 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Avantages de toute nature 3 707 € (valorisation comptable) Véhicule de fonction. 270 CHAPITRE 5 Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Montants soumis au vote Présentation Indemnité de départ 0 € Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération calculée sur la base de la rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. A défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture de ce dernier. Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes : - que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6). - que la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive. Affiliation à un régime d’assurance chômage privé 0 € Pendant la durée de son mandat social, le Président du Directoire est affilié au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) en cas de non-application du régime d’allocation chômage de Pôle Emploi. Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 288). Mutuelle et Prévoyance du Groupe 0 € Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 288). 271 CHAPITRE 5 Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale Eléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote Présentation Rémunération fixe 271 872 € (montant versé au cours de 2022 et attribué au titre de 2022) Montant identique à 2021 Rémunération fixée en fonction du niveau de responsabilité, de l’expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché et indexée sur l’évolution du plafond de la sécurité sociale. Rémunération variable annuelle 142 500 € (montant attribué au titre de 2022 à verser post AG 2023 sous réserve de son approbation). Il est rappelé que la rémunération variable annuelle versée en 2022 au titre de 2021 s’élevait à 375 000 €. Détermination de la rémunération variable annuelle : - Critères quantitatifs : 105 K€ Le bonus 2022 comprend un bonus de « base » de 120 K€, conditionné à l’atteinte de trois objectifs (marge brute, RAO et marge opérationnelle 2022) Ce bonus de « base » pouvant varier à la hausse comme à la baisse en fonction d’une pente propre à chacun des critères. En application de ces critères, le bonus s’établit à 105 K€. - Critères qualitatifs : 37,5 K€ * Sur un montant annuel maximal de 50 K€ conditionné à l’atteinte d’objectifs préétablis et définis par le Conseil de Surveillance (comprenant des critères stratégiques, extra-financiers liés à la RSE et/ou à la conformité) non rendus publics pour des raisons de confidentialité. Objectifs partiellement atteints. Au total, la rémunération variable attribuée au titre de 2022 à Mme Cécile Collina-Hue s’élève à 142,5 K€ inférieur au plafond de 250 K€. Attribution gratuite d’actions 0 € (valorisation comptable des actions) Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2022. Rémunération exceptionnelle 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Avantages de toute nature 2 200 € (valorisation comptable) Véhicule de fonction. 272 CHAPITRE 5 Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Montants soumis au vote Présentation Indemnité de départ 0 € Indemnisation en cas de perte du mandat de membre du Directoire (révocation, non-renouvellement), sauf démission ou révocation pour faute lourde. Indemnité équivalant à 2 ans de rémunération fixe brute versée, tant au titre du mandat social que du contrat de travail, au cours des 3 derniers mois précédant la révocation. Le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture du contrat de travail. A défaut de concomitance entre la révocation ou le non- renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la rupture de ce dernier. Le bénéfice de cette indemnisation est subordonné aux conditions de performance suivantes : - que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n-1, n-2, n-3) clos à la date de la perte du mandat social, soit supérieure ou égale à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n-4, n-5, n-6). - que la capacité d’autofinancement (CAF) consolidée et cumulée des trois derniers exercices (comptes consolidés), précédant le départ soit positive. Affiliation à un régime d’assurance chômage privé 0 € Pendant la durée de son mandat social, la Directrice générale et membre du Directoire, dont le contrat de travail est suspendu, est affiliée au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC). Ce régime privé donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de Sécurité sociale. En cas de rupture du contrat de travail, engagement de la Société d’indemnisation compensant l’insuffisance de durée d’affiliation à Pôle Emploi. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 288). Mutuelle et Prévoyance du Groupe 0 € Maintien de la couverture de prévoyance et de mutuelle du Groupe. (Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées page 288). 273 CHAPITRE 5 Mme Céline Dargent, membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022 Eléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote Présentation Rémunération fixe 4 000 € (montant versé au cours de 2022 et attribué au titre de 2022) Montant versé au titre du mandat social. (Mme Céline Dargent était rémunérée principalement au titre de son contrat de travail (1)). Rémunération variable annuelle 0 € Pas de rémunération variable au titre de son mandat social. Attribution gratuite d’actions 0 € (valorisation comptable des actions) Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2022. Rémunération exceptionnelle 0 € Absence de rémunération exceptionnelle. Avantages de toute nature 0 € Absence d’avantage de toute nature. (1) Mme Céline Dargent percevait une rémunération annuelle fixe de 12 K€ au titre de son mandat social et une rémunération fixe annuelle et variable au titre de son contrat de travail préexistant de « Directrice de la Communication Groupe » jusqu’au 30 juin 2022, date de cessation de ce dernier. Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Montants soumis au vote Présentation N/A N/A - 274 CHAPITRE 5 M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance Eléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 Montants bruts (ou valorisation comptable) soumis au vote Présentation Rémunération fixe 50 000 € (montant attribué au titre de 2022) 29 167 € (montant versé en 2022 au titre de 2021) Montant attribué au titre du mandat social et versé en janvier 2023. (M. Richard Caillat était par ailleurs rémunéré au titre de son contrat de travail jusqu’au 30/11/2022 (1)). Rémunération variable annuelle 0 € Pas de rémunération variable. Attribution gratuite d’actions 0 € (valorisation comptable des actions) Pas de nouveau plan d’attribution gratuite d’actions en 2022. Rémunération exceptionnelle 35 000 € (montant attribué au titre de 2022 à verser post AG 2023 sous réserve de son approbation). Rémunération exceptionnelle attribuée au titre d’une mission confiée relative à la gestion et au développement d’un compte clé dans le cadre de l’article L.225-84 du Code de commerce. Avantages de toute nature 0 € Absence d’avantage de toute nature. (1) M. Richard Caillat (i) perçoit, depuis juin 2021, une rémunération annuelle fixe de 50 K€ au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et (ii) a perçu jusqu’au 30 novembre 2022, une rémunération exclusivement fixe annuelle au titre de son contrat de travail de « Directeur Conseil et Grands Comptes », dont il a démissionné. Engagements pris par la Société au titre de la cessation ou le changement de fonctions, d’engagements de retraites et de prévoyance Montants soumis au vote Présentation N/A N/A - Le 10 avril 2023 Le Conseil de Surveillance 275 CHAPITRE 5 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes de l’exercice 2022, affectation du résultat et fixation du dividende Par le vote des première, deuxième et troisième résolutions, l’assemblée générale des actionnaires est invitée, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 ; - des rapports du Conseil de Surveillance ; - des comptes annuels de la Société ; - des comptes consolidés du Groupe ; - des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, à approuver les comptes annuels de la Société ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Les opérations et les comptes annuels de HighCo se traduisent, au titre de l’exercice 2022, par un bénéfice net de 13 588 216 €, et les comptes consolidés du Groupe se soldent par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 1 794 173 €. Nous vous demandons également de bien vouloir approuver le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement dont le montant s’élève à 68 621 € (constituées de redevances de leasing), ainsi que l’impôt correspondant. La réserve légale étant intégralement dotée, il est proposé, par le vote de la troisième résolution, de distribuer un dividende d’un montant brut de 0,40 € par action, soit un montant total de 8 182 161 € prélevé intégralement sur le bénéfice net de l’exercice et d’affecter le solde de 5 406 055 € au compte « Report à nouveau ». Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté à 19 098 907 €. Le coupon serait détaché de l’action le 24 mai 2023 et le dividende mis en paiement le 26 mai 2023. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions composant le capital social au 28 février 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les montants de dividendes et revenus ont été les suivants : Au titre de l’exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2019 0 € - - 2020 6 053 760 € (1) Soit 0,27 € / action - - 2021 7 174 826 € (1) Soit 0,32 € / action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. 276 CHAPITRE 5 Convention réglementée nouvelle visée par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce : approbation de cette convention Il est rappelé que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente assemblée. Par ailleurs, il existe des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé et qui ont fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil de Surveillance. Aux termes de la quatrième résolution, les actionnaires sont invités à approuver une nouvelle convention visée par l’article L.225-86 du Code de commerce, autorisée et conclue au cours de l’exercice 2022 ainsi qu’une rémunération exceptionnelle pour mission visée par l’article L.225-84 du Code de commerce. Il s’agit d’un avenant à la convention de prestations pour une mission d’accompagnement en Israël conclue en 2021 entre HighCo et la société Calya Consultants, contrôlée par Mme Nathalie Biderman, membre du Conseil, qui dispose d’une forte connaissance de l’écosystème d’innovation israélien. Une présentation de cette convention a été publiée sur le site internet de la Société, conformément à la réglementation. Elle est présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui vous sera soumis en assemblée. Rémunération exceptionnelle au titre d’une mission confiée, visée par l’article L.225-84 du Code de commerce : approbation Aux termes de la quatrième résolution, les actionnaires sont également invités à approuver dans le cadre de l’article L225-84 du Code de commerce, une rémunération exceptionnelle décidée par le Conseil du 23 mars 2023, au titre d’une mission confiée à M. Richard Caillat, relative à la gestion et au développement d’un compte client clé en 2022 dans le cadre de l’article L225-84 du Code de commerce. Conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, cette rémunération ne pourra être versée que sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la onzième résolution relative aux éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président du Conseil de Surveillance. Celle-ci est présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire (ex ante) En application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la cinquième résolution, la politique de rémunération des membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». La politique de rémunération des membres du Directoire s’inscrit dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (ex ante) En application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la sixième résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance qui y est exposée, s’inscrit également dans la continuité de celle qui a été présentée et approuvée l’an passé par l’assemblée générale des actionnaires. Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce En application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver aux termes de la septième résolution, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature de chacun de ses mandataires sociaux, ainsi que les engagements de toute nature pris par la société en leur faveur, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 (partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux »). 277 CHAPITRE 5 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé (2022) ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux (ex post) En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, l’assemblée générale est invitée à approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé, aux termes des huitième, neuvième et dixième résolutions pour les trois membres du Directoire et aux termes de la onzième résolution pour le Président du Conseil de Surveillance. Ces éléments, versés au cours de 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 dans ses cinquième et sixième résolutions. Ils sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, au chapitre 5 « assemblée générale » à la suite du document d’enregistrement universel 2022. Ratification de la cooptation de M. Cyril Tramon, membre du Conseil de Surveillance L’assemblée générale est invitée aux termes de la douzième résolution à ratifier la nomination à titre provisoire de M. Cyril Tramon faite par le Conseil de Surveillance du 02 août 2022 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, M. Nicolas Butin, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Cyril Tramon, de nationalité française, qui dispose des compétences nécessaires en matière financière a été désigné par le Conseil, en qualité de Vice-président du Conseil et de Président du Comité d’audit et RSE. Il est également membre du Comité des rémunérations et de la gouvernance. Les informations le concernant sont présentées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 125 et 139 ainsi qu’en annexe 1 du présent rapport. Le Conseil s’est assuré que M. Cyril Tramon respecte tous les critères du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext, permettant de le considérer comme membre indépendant. Le taux de présence aux réunions du Conseil de Surveillance de M. Cyril Tramon depuis sa nomination, est de 80 %. Renouvellement des mandats des sociétés WPP 2005 et WPP France Holdings, membres du Conseil de Surveillance L’assemblée générale est invitée aux termes des treizième et quatorzième résolutions à renouveler les mandats, arrivés à leur terme de WPP 2005 et de WPP France Holdings en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour la durée statutaire de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Les sociétés WPP France Holdings et WPP 2005 sont représentées au Conseil, respectivement par Mme Cécile Lejeune, de nationalité française, et par M. Dominic Grainger de nationalité britannique. Les renseignements concernant WPP 2005 et WPP France Holdings, et leurs représentants permanents respectifs, figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, pages 127-130 ainsi qu’en annexe 2 du présent rapport. Nous vous rappelons que le Conseil de Surveillance considère que WPP 2005 et WPP France Holdings, cette dernière étant actionnaire de référence, ne peuvent pas être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext. Sur l’exercice 2022, les taux de présence aux réunions du Conseil de Surveillance des représentants permanents de WPP 2005 et de WPP France Holdings ont été respectivement de 91 % et de 73 %. 278 CHAPITRE 5 Indépendance et parité Si vous approuvez ces propositions de ratification et de renouvellement, la Société, avec deux membres indépendants, continuera à respecter les recommandations du Code MiddleNext en matière de proportion d’indépendants siégeant au Conseil. Ces deux membres indépendants assurent la présidence des Comités. Par ailleurs, avec trois hommes et deux femmes, le Conseil formé de cinq membres, conservera une composition conforme à la Loi. Montant des sommes allouées aux membres du Conseil de Surveillance L’assemblée générale est invitée aux termes de la quinzième résolution à approuver une augmentation du montant global annuel des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de Surveillance. Cette enveloppe passerait d’un montant de 60 000 € fixé en 2018, à un montant de 100 000 € maximum. Cette augmentation permettrait une rétribution des membres du Conseil plus en rapport avec l’accroissement de leurs tâches du fait des nouvelles réglementations et de l’évolution des missions des Comités. Renouvellement de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale est invitée aux termes de la seizième résolution à renouveler dans les mêmes conditions l’autorisation donnée au Directoire le 16 mai 2022 d’acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société, dans les conditions prévues par la réglementation. Cette autorisation serait donnée dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces rachats, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 16 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les actionnaires pourront prendre connaissance des informations sur les opérations d’achat d’actions que l’assemblée générale du 16 mai 2022 a autorisé (cf. Rapport de gestion, pages 59-61). Comme les années passées, les achats pourraient être effectués en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la société, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’intérêt économique et sociétés liées, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire (cf. dix-septième résolution à caractère extraordinaire). Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait. La société ne pourrait pas effectuer ces opérations en période d’offre publique. Comme les années précédentes, le prix maximum d’achat par action serait fixé à 10 € et le montant maximal global des fonds destinés au rachat des actions de la Société à 20,4 M€. 279 CHAPITRE 5 RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations et autorisations nécessaires pour procéder, dans des délais plus rapides, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités et de la stratégie de l’entreprise. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez à la page suivante, le tableau des délégations et autorisations consenties par l’assemblée générale au Directoire et l’état de leur utilisation. Renouvellement de l’autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société L’assemblée générale est invitée par le vote de la dix-septième résolution à renouveler dans les mêmes conditions, l’autorisation en cours donnée au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, d’annuler, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, les actions détenues dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément à la réglementation. En cas de projet d’annulation de plus de 5 % du capital, le Directoire solliciterait l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il est rappelé que la Société a fait usage de l’autorisation en cours, et a procédé le 02 juillet 2022 dans le cadre de sa politique de retour à l’actionnaire, à l’annulation de 1 965 929 actions auto-détenues soit 8,76 % de son capital social. Cette autorisation, qui priverait d’effet la précédente, serait donnée pour dix-huit mois (durée alignée sur celle du programme de rachat). Elle fait l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes figurant page 293. Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 16 juillet 2023. Le Directoire n’en a pas fait usage. Le Directoire estime utile de continuer à pouvoir disposer d’une telle délégation afin de pouvoir effectuer, comme il l’a fait en 2016, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, de telles émissions dans des délais raccourcis. Il est rappelé que ce type d’émission, si elle était décidée, bénéficierait à tous les actionnaires, serait dépourvue de tout effet dilutif et améliorerait la liquidité du titre. L’assemblée générale est invitée par le vote de la dix-huitième résolution, à conférer au Directoire pour une nouvelle période de vingt- six mois, la compétence – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance - pour augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Comme les délégations précédentes, le montant nominal d’augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder 40 M€, étant précisé que ce plafond serait indépendant. 280 CHAPITRE 5 Renouvellement de la délégation au Directoire pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières La délégation de compétence actuelle arrive à expiration le 16 juillet 2023. Le Directoire n’en a pas fait usage. L’assemblée générale est invitée par le vote de la dix-neuvième résolution à conférer au Directoire – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance – une délégation pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. A ce jour, la société n’a aucun projet qui prévoirait la mise en œuvre de ce type d’opération mais souhaite disposer de cette possibilité qui pourrait faciliter des opérations de croissance externe futures, réalisées en partie en titres de la société et non exclusivement en numéraire. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le 24 mars 2023. Le Directoire 281 CHAPITRE 5 ANNEXE 1 Présentation du membre du Conseil de Surveillance dont le mandat est à ratifier Cyril Tramon Adresse professionnelle : WeShareBonds – 14 Avenue de l’Opéra 75001 Paris Age 52 ans Expérience M. Cyril Tramon est le fondateur et l’actuel Président de WeShareBonds, une plateforme d’investissement en crowdfunding immobilier. Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Rouen (1995), M. Cyril Tramon a commencé sa carrière chez EY Corporate Finance puis il a rejoint J.P. Morgan (Londres), où il évolue au sein du département High Yield & Loan Capital Markets puis en Financement d’Acquisitions. En 2000, il est recruté par Consodata, PME française, leader européen des bases de données marketing, en tant que responsable des fusions acquisitions, prenant en sus la responsabilité de la communication financière et le suivi des entreprises acquises par Consodata. En 2003, après la vente de l’entreprise, M. Cyril Tramon fonde Phillimore, un fonds de private equity dédié au financement des PME. Il fonde WeShareBonds en 2015. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Wiseprofits (SAS) – Président Phillimore Conseil (SAS) – Président Phillimore Investment (SAS) – Président Phillimore Partners (SAS) – Président PH3 (SAS) – Président WeShareBonds AM (SASU) – Président Nina T (SAS) - Président Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Néant. Indépendance selon les critères du code MiddleNext Oui. Compétences et expertises Dirigeant d’entreprise. Expériences en financement et acquisitions. Pour plus de détails, voir page 139 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. 282 CHAPITRE 5 ANNEXE 2 Présentation des membres du Conseil de Surveillance dont le renouvellement du mandat est proposé WPP 2005 Ltd Société de droit britannique. Siège social : WPP – Sea Containers, 18 Upper Ground, London AMLE1 9GL, Royaume-Uni. Expérience WPP 2005 est une société du Groupe WPP fondé en 1985 et dirigé aujourd’hui par Mark Read. Le Groupe WPP est le groupe de communication qui propose une des offres de services les plus complètes au monde, comprenant la publicité, le média planning et l’achat d’espace, le marketing opérationnel et digital, les relations publiques, la création de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans différents secteurs spécialisés, etc. Le Groupe WPP est présent dans 110 pays et emploie plus de 109 000 salariés. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirés Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Indépendance selon les critères du code MiddleNext Non. Représentant permanent à date M. Dominic Grainger (57 ans). Compétences et expertises Dirigeant d’entreprise de communication marketing. 10 ans de pratique au sein d’un cabinet d’audit international. Pour plus de détails, voir page 139 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. 283 CHAPITRE 5 WPP France Holdings SAS Société de droit français. Siège social : 4 rue Marbeuf 75008 Paris, France. Expérience Entité française du Groupe WPP ayant une activité de gestion de participations. En 1999, la société est entrée au capital de HighCo à hauteur de 30 %. Autres mandats et fonctions en cours hors Groupe Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Autres mandats et fonctions hors Groupe exercés au cours des cinq dernières années et expirés Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com). Indépendance selon les critères du code MiddleNext Non. Représentant permanent à date Mme Cécile Lejeune (51 ans). Compétences et expertises Dirigeante d’une agence de communication marketing. Pour plus de détails, voir page 139 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise. 284 CHAPITRE 5 ANNEXE 3 Tableau des délégations et autorisations en cours de validité à la date du présent document et projets de délégations et autorisations soumises au vote de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2023 Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription Titres concernés N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Plafond Utilisation Augmentation de capital 14 ème – 16/05/2022 26 mois (15/07/2024) Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises : 2,8 M€ Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis : 50 M€ Non utilisée (1) Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription Titres concernés N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Plafond Utilisation Augmentation de capital par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (2) 15 ème – 16/05/2022 26 mois (15/07/2024) Montant nominal global des actions ordinaires : 2,2 M€ ou 1,1 M€ (3) Montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis : 50 M€ (4) Non utilisée (1) Augmentation de capital par placement privé (2) 16 ème – 16/05/2022 26 mois (15/07/2024) Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises : 1,1 M€ (3) dans la limite de 20 % du capital social par an. Montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis : 50 M€ (4) Non utilisée (1) Émissions réservées au personnel Titres concernés N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de l’autorisation et date d’expiration Montant nominal maximum d’augmentation de capital Utilisation Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un PEE 18 ème – 16/05/2022 26 mois (15/07/2024) 1 % du capital au jour de la réalisation de l’augmentation de capital Non utilisée (1) Autres émissions Titres concernés N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de la délégation et date d’expiration Plafond Utilisation Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 13 ème - 17/05/2021 PROJET 18 ème – 15/05/2023 26 mois (16/07/2023) 26 mois (14/07/2025) Montant nominal : 40 M€ Non utilisée (1) Rémunération d’apports en nature consentis à la Société 14 ème - 17/05/2021 PROJET 19 ème – 15/05/2023 26 mois (16/07/2023) 26 mois (14/072025) Montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises : 10 % du capital au jour de l’assemblée Non utilisée (1) Attribution gratuite d’actions 19 ème – 16/05/2022 38 mois (15/07/2025) 10 % du capital à la date de l’attribution par le Directoire Non utilisée (1) 285 CHAPITRE 5 Programme de rachat d’actions Titres concernés N° de résolution Date de l’assemblée générale Durée de l’autorisation et date d’expiration Caractéristiques Rachat d’actions 12 ème – 16/05/2022 PROJET 16 ème – 15/05/2023 18 mois (15/11/2023) 18 mois (14/11/2024) Début du programme : 17/05/2021 (Prix d’achat maximum : 10 € ; Montant maximal global : 22,4 M€) Début du programme : 16/05/2022 (Prix d’achat maximum : 10 € ; Montant maximal global : 20,4 M€) Annulation d’actions 13 ème – 16/05/2022 PROJET 17 ème – 15/05/2023 18 mois (15/11/2023) 18 mois (14/11/2024) 10 % du capital social au jour de la décision d’annulation par période de 24 mois (1) Pas d’utilisation depuis la date de la dernière autorisation et/ou délégation. (2) Un droit de priorité obligatoire d’une durée de 5 jours de bourse est prévu au profit des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société cotée. (3) 1,1 M€ en cas d’offre publique d’échange sans délai de priorité. Plafond commun aux deux délégations d’augmentation de capital avec suppression du DPS par émission d’actions. (4) Plafond commun aux deux délégations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. 286 CHAPITRE 5 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS À L’AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement 596/2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2023 par le vote de la seizième résolution. Conformément à la réglementation, ces actions rachetées dans ce cadre sont privées de droit à dividende et de droit de vote. Pour rappel, en 2006, la Société a conclu un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI, pratique admise par la réglementation, avec un prestataire de services d’investissement indépendant pour l’animation de son titre. Un avenant a été conclu en 2011 pour porter la somme totale mise à disposition à 500 K€. Début 2019, un nouveau contrat de liquidité a été conclu, conforme aux nouvelles règles édictées par l’AMF dans sa décision n°2018-01 du 2 juillet 2018, concernant cette pratique de marché admise. Aucune action n’est détenue directement ou indirectement par les filiales de HighCo. CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME Titres concernés HighCo, code ISIN FR0000054231 – action ordinaire cotée sur Euronext Paris au compartiment C. Objectifs du programme Ces objectifs sont similaires par rapport à ceux du programme en vigueur. Les acquisitions pourront être assurées en vue de : - l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que, dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur ; - l’annulation des actions, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Part maximale du capital dont le rachat est autorisé Cette part maximale est de 10 % du capital (soit 2 045 540 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant, au 31 mars 2023, à 376 968 (soit 1,84% du capital), le nombre maximal d’actions pouvant être achetées sera de 1 668 572 (soit 8,16% du capital), sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Montant maximal des fonds destinés au rachat 20,4 M€. Prix d’achat unitaire maximum 10 €. 287 CHAPITRE 5 Modalités des rachats Ces achats pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Durée du programme Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2023, soit jusqu’au 14 novembre 2024. Le 3 avril 2023. 288 CHAPITRE 5 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l’Assemblée générale de la société HighCo, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance. Avenant à la convention de prestations de conseil et d’accompagnement conclue entre HighCo et la société CALYA Consultants Nature, objet et modalités Aux termes de cet avenant à la convention conclue le 21 janvier 2022 et autorisée par le Conseil de surveillance, HighCo a souhaité compléter la mission de CALYA Consultants, d’organisation d’une « learning expedition » en Israël, en ajoutant des prestations concernant le Lab Innovation, (entreprise commune entre HighCo et un distributeur), notamment en termes de prises de contact et présentations d’entreprises cibles, donnant lieu en conséquence à une rémunération complémentaire de CALYA Consultants. Conditions financières En contrepartie de l’extension de sa mission, il a été convenu que la société CALYA Consultants percevra une rémunération supplémentaire de 2 200 € hors taxes et hors frais de déplacement et d’hébergement engagés dans le cadre de la mission. Autorisation Conseil de Surveillance du 22 mars 2022. Nom de la personne directement ou indirectement intéressée, nature de sa relation avec la société Mme Nathalie Biderman, membre du Conseil de surveillance de HighCo, Présidente et actionnaire de la société CALYA Consultants. Date de conclusion de la convention 28 mars 2022. Motifs justifiant l’intérêt de la convention pour HighCo La mission confiée à CALYA Consultants est au cœur de la stratégie d’innovation du Groupe dans ses domaines d’activités. Or, l’écosystème israélien de l’innovation est l’un des plus attractifs, denses et productifs de la planète. L’organisation d’une 289 CHAPITRE 5 Learning expedition dans ce pays, par une société ayant des liens très étroits avec cet écosystème, est dans l’intérêt du développement des activités de HighCo. Rémunération exceptionnelle pour mission confiée à un membre du Conseil de surveillance (article L. 225- 84 du code de commerce) Nature, objet et modalités Dans le cadre de l’article L. 225-84 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a décidé de verser une rémunération exceptionnelle à Monsieur Richard Caillat au titre d’une mission relative à la gestion et au développement d’un compte client clé en 2022. Conditions financières 35 000 €. Décision Conseil de surveillance du 23 mars 2023. Nom de la personne intéressée, nature de sa relation avec la société M. Richard Caillat, Président et membre du Conseil de surveillance de HighCo. Motifs justifiant de l’intérêt de la mission pour la société La mission, d’un enjeu commercial important, a été menée à bonne fin. 290 CHAPITRE 5 Conventions déjà conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022 En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Contrats de prestations de services Nature et objet Fourniture de prestations de services par HighCo à ses filiales dans les domaines suivants : comptabilité et contrôle de gestion, ressources humaines, juridique, fiscal, animation commerciale, stratégie et communication, informatique. Modalités Ces conventions prévoient une rémunération des services rendus par la Société sur les bases suivantes : - dans le domaine de la comptabilité et du contrôle de gestion, une rémunération (facturée mensuellement) établie sur le coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention ; - dans le domaine des ressources humaines, la rémunération est calculée comme suit : le coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire, augmenté d’une marge d’intervention, multiplié par le nombre de salariés équivalent temps plein théorique du bénéficiaire. La facturation a lieu tous les mois en fonction de l’effectif EQTP moyen sur l’année écoulée ; - dans le domaine juridique, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée en fonction du temps passé par le prestataire, sur la base du coût de la prestation, augmentée d’une marge d’intervention. Les factures sont émises mensuellement ; - dans le domaine fiscal, le prestataire perçoit une rémunération du bénéficiaire calculée sur la base d’un forfait annuel pour l’assistance fiscale récurrente et du temps passé pour les missions d’assistance spécifique ; - dans le domaine de l’animation commerciale, de la stratégie et de la communication, la répartition de la rémunération s’effectue au prorata de la marge brute de la filiale par rapport à la marge brute de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels calculés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle ; - dans le domaine informatique, la rémunération des prestations correspond au coût unitaire annuel des moyens affectés par le prestataire augmenté d’une marge d’intervention. Le montant ainsi déterminé est appliqué au prorata du nombre de postes informatiques du bénéficiaire du réseau Groupe, calculé en début d’exercice, par rapport au nombre total de postes informatiques bénéficiant du réseau Groupe de l’ensemble des filiales bénéficiaires des prestations. La facturation donne lieu à trois acomptes trimestriels calculés sur la base de l’année précédente et à une régularisation annuelle en fonction du nombre réel de postes informatiques ; - traitement des données à caractère personnel au nom et pour le compte de ses filiales dans les domaines des ressources humaines, du juridique, de l’informatique, etc., la rémunération de ces prestations étant déjà comprise dans les prestations listées ci-dessus. Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée. Filiales concernées HighCo EDITING, HighCo DATA, HighCo SHOPPER, Media Cosmos, Régie Media Trade, High Connexion, HighCo BOX et CIOE. Personnes concernées Les membres du Directoire. Incidence sur le résultat Montants facturés sur l’exercice 2022 : 4 434 680 € HT. Autorisations Conseils de surveillance des 20 décembre 2005, 17 décembre 2013, 20 mars 2014, 16 décembre 2014, 22 juin 2016, 18 décembre 2019 et 16 décembre 2020. 291 CHAPITRE 5 Suspension des contrats de travail de certains membres du Directoire Nature, objet et modalités Conventions de suspension des contrats de travail de Mme Cécile Collina-Hue à la suite de sa nomination en qualité de membre du Directoire et Directrice Générale de la Société en 2017, et de M. Didier Chabassieu à la suite de sa nomination en qualité de Directeur Général en 2007. Ces conventions prévoient la suspension temporaire de leur contrat de travail pour la durée de leur mandat social et contiennent des clauses relatives aux conditions de reprise du contrat de travail (maintien de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement). Personnes concernées Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu. Incidence sur le résultat Aucun effet sur l’exercice 2022. Autorisations Pour Mme Cécile COLLINA-HUE, Conseils de surveillance des 15 mars 2017 et 15 décembre 2021 (reconduction). Pour M. Didier CHABASSIEU, Conseil de surveillance du 22 mars 2007. Le Conseil de surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de ladite convention de suspension du contrat de travail qui lui a été soumise, contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul des indemnités de licenciement, etc.). Conseil de surveillance du 15 décembre 2021 (reconduction). Affiliation à un régime d’assurance chômage privé Nature, objet et modalités La Société a affilié Mme Cécile Collina-Hue, M. Didier Chabassieu et M. Richard Caillat, pendant la durée de leur mandat social, au régime d’assurance chômage de l’Association pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) en raison de la non- application du régime d’allocation chômage de Pôle Emploi. Le régime privé GSC donne droit, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat social, à un montant annuel d’indemnisation de 70 % de la rémunération annuelle sur une durée de 18 mois moyennant un coût pris en charge par la Société, les montants de cotisation et d’indemnisation évoluant chaque année en fonction de la revalorisation du plafond de la Sécurité sociale. Pour Mme Cécile Collina-Hue, en cas de rupture de son contrat de travail au cours de la période comprise entre la date de la suspension du contrat de travail et l’expiration d’un délai de 36 mois à compter de la date de cessation de son mandat social, la Société verserait une indemnité brute (distincte de l’indemnité légale de rupture du contrat de travail), égale au montant brut des allocations chômage qui auraient dû être perçues si elle avait cotisé à Pôle Emploi pendant la totalité de la période de suspension de son contrat de travail, déduction faite des éventuelles indemnités GSC qui pourraient lui être versées au titre de la perte du mandat social. Personnes concernées Mme Cécile Collina-Hue et MM. Didier Chabassieu et Richard Caillat. Incidence sur le résultat Montant de la cotisation : 51 725 €. Autorisations Conseils de surveillance du 18 décembre 2003 et du 23 mars 2006 (pour M. Richard Caillat), et du 15 mars 2017. Autorisations maintenues par le Conseil du 15 décembre 2021 lors du renouvellement de leurs mandats (pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu). 292 CHAPITRE 5 Maintien du régime collectif de prévoyance et de la mutuelle du Groupe Nature, objet et modalités Maintien du régime collectif de prévoyance et de mutuelle du Groupe pour Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu dont ils bénéficiaient jusqu’alors en qualité de salariés avant la suspension de leurs contrats de travail. Personnes concernées Mme Cécile Collina-Hue et M. Didier Chabassieu. Incidence sur le résultat Impact financier sur l’exercice 2022 : 23 423 €. Autorisations Pour Mme Cécile Collina-Hue, autorisation du Conseil de surveillance du 15 mars 2017 et pour M. Didier Chabassieu, ratification par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2017. Autorisations maintenues par le Conseil de surveillance du 15 décembre 2021 lors du renouvellement de leurs mandats. Contrat de travail de M. Richard Caillat Nature, objet et modalités Le contrat de travail de M. Richard Caillat, Président du Conseil de surveillance a été adapté / révisé en juin 2021 pour redéfinir le périmètre des fonctions exercées par l’intéressé au titre de son contrat de travail de Directeur du Conseil et des Grands Comptes clients tenant compte de l’évolution des relations commerciales avec ces clients. Sa rémunération fixe annuelle brute est ainsi passée de 295 K€ à 200 K€ avec suppression de la partie variable. Le 30 novembre 2022, M. Richard Caillat ayant démissionné, son contrat de travail a pris fin. Personne concernée M. Richard Caillat. Incidence sur le résultat Rémunération brute 2022 chargée : 272 896 €. Autorisation Conseil de surveillance du 16 juin 2021. Aix-en-Provence et Marseille, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes Cabinet Jean AVIER ERNST & YOUNG Audit Olivier Mortier Camille de Guillebon 293 CHAPITRE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL (17 ÈME RÉSOLUTION) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Aix-en-Provence et Marseille, le 20 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes Cabinet Jean AVIER ERNST & YOUNG Audit Olivier Mortier Camille de Guillebon 294 CHAPITRE 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’EMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (19 ÈME RÉSOLUTION) Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228 92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires, sous condition de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts, à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital. Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225 113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant cette opération, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci. Conformément à l’article R. 225 116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Aix-en-Provence et Marseille, le 20 avril 2023. Les Commissaires aux Comptes Cabinet Jean AVIER ERNST & YOUNG Audit Olivier Mortier Camille de Guillebon 295 CHAPITRE 5 PROJET DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 13 588 216 €. L'assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 68 621 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 1 794 173 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) L'assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à la fixation du dividende suivant : Origine : - Bénéfice net de l’exercice : ................... 13 588 216 € Affectation : - Dividende : ............................................ 8 182 161 € - Report à nouveau : ....................................... 5 406 055 € Le report à nouveau est ainsi porté de 13 692 852 € à 19 098 907 €. L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est de 0,40 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 26 mai 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 455 403 actions composant le capital social au 28 février 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 296 CHAPITRE 5 Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 0 € - - 2020 6 053 760 € (1) Soit 0,27 € par action - - 2021 7 174 826 € (1) Soit 0,32 € par action - - (1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ». Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de la convention nouvelle et de l’élément de rémunération qui y sont mentionnés) Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, l’assemblée générale approuve la convention nouvelle ainsi que l’élément de rémunération qui y sont mentionnés. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Directoire) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, partie « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux ». Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Didier Chabassieu, Président du Directoire, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale) L’assemblée générale, statuant en application de l’article. L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au 297 CHAPITRE 5 titre du même exercice à Mme Cécile Collina-Hue, membre du Directoire et Directrice Générale, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Mme Céline Dargent, membre du Directoire jusqu’au 26 avril 2022, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2022. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Caillat, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance figurant au chapitre « assemblée générale », à la suite du document d’enregistrement universel 2022. Douzième résolution (Ratification de la nomination provisoire de M. Cyril Tramon, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 2 août 2022, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de M. Cyril Tramon, en remplacement de M. Nicolas Butin, démissionnaire. En conséquence, M. Cyril Tramon, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution (Renouvellement de WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale décide de renouveler WPP 2005 Ltd, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution (Renouvellement de WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale décide de renouveler WPP France Holdings SAS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution (Montant des sommes allouées aux membres du Conseil de Surveillance) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de porter le montant global annuel maximal des sommes allouées aux membres du Conseil de Surveillance de 60 000 € à 100 000 € Cette décision applicable à l’exercice en cours est maintenue jusqu’à nouvelle décision. Seizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant 298 CHAPITRE 5 intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 16 mai 2022 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 20,4 M€. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. 299 CHAPITRE 5 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : - Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. - Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. - Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2022 aux termes de sa treizième résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : - Délègue au Directoire, - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. - Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. - Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. - Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la Loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. - Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. - Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 300 CHAPITRE 5 Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : - Autorise le Directoire - sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. - Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. - Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la dix-huitième résolution de la présente assemblée. - Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Pouvoir pour les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 301 TABLEAU DE CORRESPONDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019. Les informations non applicables au groupe HighCo sont indiquées « N/A ». Rubrique Intitulé Page(s) SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE Point 1.1 Personnes responsables des informations 36 Point 1.2 Attestation des responsables du document 36 Point 1.3 Déclaration d’expert 263 Point 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers 263 Point 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document 309 SECTION 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Point 2.1 Coordonnées 224 Point 2.2 Changements 224 SECTION 3 FACTEURS DE RISQUES Point 3.1 Description des risques importants 64-71 SECTION 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Point 4.1 Raison sociale et nom commercial 33, 258, 305 Point 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 258 Point 4.3 Date de constitution et durée 258 Point 4.4 Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 258, 305 SECTION 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Point 5.1 Principales activités Point 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 15-26, 40-45, 84-85 Point 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services 15-26, 40-45 Point 5.2 Principaux marchés 18-26, 40-45, 85 Point 5.3 Évènements importants 40-45 Point 5.4 Stratégie et objectifs financiers et non financiers 44-45, 75-113 Point 5.5 Degré de dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication N/A Point 5.6 Position concurrentielle 42-43 Point 5.7 Investissements Point 5.7.1 Investissements importants réalisés 51, 196-198, 199- 201, 205-206 Point 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 202-204, 263-264 Point 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 205-206, 264 Point 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 263 SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Point 6.1 Description sommaire du groupe / Organigramme 2-5, 16, 33, 262 Point 6.2 Liste des filiales importantes 35, 182, 262 SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Point 7.1 Situation financière Point 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 6-14, 40-54 Point 7.1.2 Evolution future et activités en matière de recherche et de développement 15-29, 196 Point 7.2 Résultats d’exploitation Point 7.2.1 Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 3-29, 40-52, 170-171 Point 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 46-47, 183-185 SECTION 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 302 Point 8.1 Capitaux de l’émetteur 12, 55-59, 177, 210- 212, 248, 260-261 Point 8.2 Flux de trésorerie 12, 49-50, 178 Point 8.3 Besoins de financement et structure de financement 213-221 Point 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 213-220 Point 8.5 Sources de financement attendues 209-214 SECTION 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Point 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents 62-71 SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES Point 10.1 a) Principales tendances récentes 3-5, 15-26, 40-45 b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture 45, 263 Point 10.2 Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 3-5, 44-45 SECTION 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Point 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours N/A Point 11.2 Principales hypothèses N/A Point 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice N/A SECTION 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Point 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 119-166 Point 12.2 Conflits d’intérêts 143 SECTION 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Point 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 145-157 Point 13.2 Provisions pour retraite ou autres 117, 143, 145-146, 152 SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Point 14.1 Durée des mandats 119 Point 14.2 Contrats de service 143 Point 14.3 Comités 138-142 Point 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 116-118 Point 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 119 SECTION 15 SALARIÉS Point 15.1 Répartition des salariés 87-88 Point 15.2 Participations et stock-options 91, 146, 165-166 Point 15.3 Accord de participation des salariés au capital 91 SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Point 16.1 Répartition du capital 9, 55-59 Point 16.2 Droits de vote différents 55-59, 260 Point 16.3 Contrôle de l’émetteur 53-59 Point 16.4 Accord d’actionnaires 59 SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Point 17.1 Détail des transactions 143-144, 163 SECTION 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Point 18.1 Informations financières historiques Point 18.1.1 Informations financières historiques auditées 35 Point 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A Point 18.1.3 Normes comptables 73, 179 Point 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A Point 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 174-224 Point 18.1.6 États financiers consolidés 174-178 Point 18.1.7 Date des dernières informations financières 35 Point 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Point 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles 263 303 Point 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques Point 18.3.1 Rapports d’audit 225-229, 251-254 Point 18.3.2 Autres informations auditées N/A Point 18.3.3 Informations financières non auditées 6-14 Point 18.4 Informations financières pro forma Point 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes N/A Point 18.5 Politique en matière de dividendes Point 18.5.1 Description 59, 211-212 Point 18.5.2 Montant du dividende par action 54, 211-212 Point 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Point 18.6.1 Procédures significatives 71 Point 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Point 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture 45, 223, 250 SECTION 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Point 19.1 Capital social Point 19.1.1 Montant du capital émis 260 Point 19.1.2 Actions non représentatives du capital 260 Point 19.1.3 Actions autodétenues 260 Point 19.1.4 Valeurs mobilières 260 Point 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 260 Point 19.1.6 Option ou accord 260 Point 19.1.7 Historique du capital social 260 Point 19.2 Acte constitutif et statuts Point 19.2.1 Inscription au registre et objet social 258 Point 19.2.2 Catégories d’actions existantes 259 Point 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle 259 SECTION 20 CONTRATS IMPORTANTS Point 20.1 Résumé de chaque contrat 262 SECTION 21 DOCUMENTS DISPONIBLES Point 21.1 Déclaration sur les documents consultables 257 304 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de réconciliation ci-dessous renvoie aux principales informations du rapport financier annuel mentionné à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. N° de page dans le présent document d’enregistrement Comptes annuels 230-250 Comptes consolidés 172-224 Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L. 225-100-1 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce 37-113 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel 36 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels 251-254 Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 225-229 Documents inclus dans le rapport financier annuel et dispensés de publication séparée (articles 222-9 et 241-3 du règlement général de l’AMF : N° de page dans le présent document d’enregistrement Rapport sur le gouvernement d’entreprise 116-171 Descriptif du programme de rachat d’actions 286-287 305 FICHE SIGNALÉTIQUE DES ÉLÉMENTS ESEF Nom de l'entité déclarante HighCoExplication du changement de nom de l’entité déclarante depuis la fin de la période de déclaration précédente - Description de la nature des opérations et des principales activités des droits Communication & MarketingAdresse du siège social de l’entité 365, avenue Archimède – CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3, FrancePays de constitution FranceDomicile de l’entité déclarante Aix-en-Provence, FrancePrincipal lieu d’activité FranceForme juridique de l’entité Société anonyme à Directoire et Conseil de SurveillanceNom de l’entité mère HighCoNom de l’entité mère ultime HighCo 306 TABLE DE CONCORDANCE DU REPORTING RSE Le présent document d’enregistrement universel intègre les informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion du Directoire prévues par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. Les informations jugées non pertinentes par le Groupe sont indiquées par la mention « N/A ». N° de page dans le présent document d’enregistrement Modèle d’affaires 83 Description des principaux risques extra-financiers 81-82 Description des politiques appliquées 81-82, 87, 97, 99, 106, 109-110 Résultat des politiques, incluant les indicateurs clés de performance 82 Informations sociales N° de page dans le présent document d’enregistrement Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 87-89 Embauches et licenciements 87 Rémunérations et leur évolution 90-91 Organisation du temps de travail 92-94 Absentéisme 92-94 Conditions de santé et de sécurité au travail 94-95 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que maladies professionnelles 95 Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 95 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail 95-96 Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement 97-98 Nombre total d'heures de formation 98 Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes 99-100 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées 101 Politique de lutte contre les discriminations 101 Informations environnementales N° de page dans le présent document d’enregistrement Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement 109 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 109-113 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours N/A (1) Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement N/A (2) Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuse 109-113 Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets 109-113 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 109-113 Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 110-111 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation 110 Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 110-111 Utilisation des sols N/A (2) Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit 111-113 Mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique N/A (2) Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet 111-113 Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité N/A (2) 307 Informations sociétales N° de page dans le présent document d’enregistrement Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement local 104 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales 104 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci 104-106 Actions de partenariat ou de mécénat 106 Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux 105-107 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 107-108 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 106-107 Informations relatives à la lutte contre la corruption N° de page dans le présent document d’enregistrement Actions engagées pour prévenir la corruption 102-103 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme N° de page dans le présent document d’enregistrement Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 101 Elimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 101 Elimination du travail forcé ou obligatoire 101 Abolition effective du travail des enfants 101 Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme 101 (1) Compte tenu de ses activités, le Groupe n’a jamais eu à constater de provisions et garanties pour risques en matière d’environnement. (2) Ces indicateurs ne sont pas pertinents dans le cas du Groupe pour les raisons suivantes : - les activités se déroulent dans des bâtiments (comprenant des bureaux et des entrepôts) situés en zones urbaines et péri-urbaines ; - les services n’ont pas de conséquences entrant dans le périmètre de ces thèmes ; - les impacts des locaux sont marginaux. 308 SIGLES ET TERMES ACPR Autorité de contrôle prudentiel et de résolution AG Assemblée Générale AGA Attribution Gratuite d’Actions Agefiph Association nationale de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées AF2M Association Française du Multimédia Mobile AMF Autorité des Marchés Financiers Balo Bulletin des Annonces Légales Obligatoires BEGES Bilan des émissions de gaz à effet de serre BFR Besoin en Fonds de Roulement BNPA Bénéfice Net par Action CAF ou cash-flow Capacité d’autofinancement Cash pooling Centralisation de trésorerie Capex Capital expenditure (« investissements corporels et incorporels ») CPF Compte Personnel de Formation Cyber-ranking Agence de notation permettant d’obtenir le classement des sociétés en termes de cybersécurité CSE Comité Social et Economique DDV Droits De Vote DPA Data Processing Agreement DPO Data Protection Officer DPEF Déclaration de Performance Extra- Financière Earn out Partie du prix d’acquisition d’une société payable à terme et dépendant des résultats futurs EASM External Attack Surface Management EBICS Electronic Banking Internet Communication Standard EBITDA Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ESG Environnement, Social et Gouvernance ESAT Etablissements et Services d'Aide par le Travail ESEF European Single Electronic Format Euribor ® Euro interbank offered rate €STR Euro short-term rate ETI Entreprises de Taille Intermédiaire ETP/EQTP Equivalent temps plein FCPE Fonds Commun de Placement d’Entreprise FEVAD Fédération de E-commerce et de Vente A Distance Goodwill Survaleur GSB Grandes Surfaces de Bricolage GSS Grandes Surfaces Spécialisées Holding Société mère IAS International Accounting Standard IAP Indicateur alternatif de performance IFRS International Financial Reporting Standards IFRIC IFRS Interpretations Committee INSEAD Institut européen d'administration des affaires In-store En magasin ISIN International Securities Identification Number LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment des capitaux et le Financement du Terrorisme M&A Mergers & Acquisitions MB Marge Brute MMA Mobile Marketing Association N/A Non Applicable NFT Non Fungible Token OHC Olympique HighCo ONG Organisation Non Gouvernementale Opex Operational expenditure OPCVM Organisme de Placement Collectif de Valeurs Mobilières PCC Périmètre et Change Comparables PEE Plan d’Epargne d’Entreprise PGC Produits de Grande Consommation PGSSI Politique Générale de Sécurité des Systèmes d’Information PLV Publicité sur le Lieu de Vente PME Petites et Moyennes Entreprises PRA Programme de Rachat d’Actions PSI Prestataire de Services d’Investissement Ransomware Rançongiciel RAO Résultat des Activités Ordinaires REX Résultat d’exploitation RGPD Règlement Général sur la Protection des Données RNPG Résultat net part du groupe ROC Résultat Opérationnel Courant RSE Responsabilité Sociétale des Entreprises SACC Services Autres que la Certification des Comptes SI Système d’Information VMP Valeur Mobilière de Placement UE Union Européenne UGT Unité Génératrice de Trésorerie 35 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 21 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

AI Terminal

More from HighCo

Talk to a Data Expert